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3-1-2-1关于东方财富信息股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告中国证券监督管理委员会:东方财富信息股份有限公司(以下简称"东方财富"、"发行人"、"公司")拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市(以下简称"本次证券发行"),并已聘请中国国际金融有限公司(以下简称"中金公司"、"本公司")作为首次公开发行A股股票并上市的保荐人(以下简称"保荐机构"、"本机构").
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称"《暂行办法》")、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的有关规定,中金公司及其保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性.
(本发行保荐工作报告中如无特别说明,相关用语具有与《东方财富信息股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》(申报稿)中相同的含义)一、本次证券发行项目的运作流程(一)本机构项目审核流程本机构项目审核流程包括项目立项审核、内部核查部门审核、内核小组审核三个阶段.
1、项目立项审核(1)项目组经过前期尽职调查后,向投资银行部提交立项申请报告和项目3-1-2-2初步尽职调查报告;(2)投资银行部立项评估成员对立项申请进行评估后书面反馈意见;(3)投资银行部立项评估成员召开立项会议,若立项会议同意立项,项目开始执行.
2、内部核查部门审核(1)项目开始执行后,内部核查部门对项目执行进行日常审核和动态质量控制;(2)内部核查部门定期安排内核会议,向项目组了解项目执行中的重大问题,评估和审核项目组对相关问题的解决方案和落实情况,并根据需要对项目执行情况和主要问题解决情况进行现场核查;(3)项目组对项目执行过程中发现的主要问题,应基于审慎原则及时报告内部核查部门,并提交有关背景材料和分析;必要时,项目组应书面提出召开内核会议的建议;(4)内部核查部门指定固定人员作为项目内核联系人,保持与项目组的日常沟通,并跟踪重要问题的进展.
3、内核小组审核本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负责进行决策的内核领导小组两个层次.
(1)项目组提出内核申请项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前10天,向内核小组提出内核申请.
(2)递交申请材料在提出内核申请的同时,项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材料,按内核小组的要求送达内核工作小组有关人员.
在正式向中国证监会报送发行申请材料的前7天,项目组须补齐所缺材料.
3-1-2-3(3)一般性审查内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定,对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查,并要求项目负责人尽快补充、修改和调整.
(4)专业性审查内核工作小组人员主要从专业的角度,对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查.
内核工作小组会同项目组成员对"核对要点"进行核对.
项目组成员不仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作,并且还要负责安排发行人以及审计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作,但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论,以免影响内核工作小组人员的独立判断.
(5)出具内核备忘录内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审查,并将出现的问题归类整理,以内核备忘录的形式反馈给项目组.
(6)内核领导小组审议内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见,对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理,并上报内核领导小组.
内核领导小组根据内核工作小组的核查情况,经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见.
(7)出具内核意见内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见,请本机构法律部审查同意后,报内核领导小组成员签字并加盖公章.
(8)应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份,并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见.
如遇重大问题,必要时可提交内核领导小组讨论后再行上报.
(二)本次证券发行项目的立项审核主要过程3-1-2-41、项目组经过前期尽职调查后,于2008年3月25日向本机构投资银行部申请立项,并提交了包括立项申请报告等文件在内的立项申请材料.
2、投资银行部收到立项申请后,安排包括内核负责人、行业专家和产品组负责人在内的3名立项评估成员对立项申请进行评估,并出具了书面反馈意见.
3、项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后,立项评估成员于2008年4月3日召开立项会议,同意本次证券发行项目立项.
(三)本次证券发行项目执行的主要过程1、项目组构成及进场工作的时间本次证券发行项目由两名保荐代表人、一名项目协办人和4名其他成员组成项目组,具体负责项目执行工作.
项目组于2008年2月底开始与发行人接触,并进行了初步尽职调查;项目获准立项后,项目组于2008年4月4日正式进场工作.
2、尽职调查的主要过程(1)针对发行人主体资格,项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查,调查过程包括但不限于:核查了发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照(或身份证明文件)、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料;对发行人、主要股东进行了访谈,并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论.
(2)针对发行人的独立性,项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查,调查过程包括但不限于:核查了发行人及其控股股东和实际控制人的组织结构资料,调阅了发行人的经营、采购和销售记录,实地考察了发行人经营运行系统,并重点调查了发行人是否存在关联交易的情况;核查了发行人经营用房使用权情况、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况;调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向;核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料;核查了发行人相关三3-1-2-5会决议和内部机构规章制度;就发行人业务、财务和机构、人员的独立性,对发行人、主要股东进行了访谈,并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论.
(3)针对发行人的规范运行,项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查,调查过程包括但不限于:查阅了发行人的公司章程、三会制度和相关会议文件资料、董事会专门委员会设立文件、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作细则;取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明;查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度;核查了关于公司内部控制的自我评估报告和会计师的鉴证意见;向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈;向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论.
(4)针对发行人的财务与会计,项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查,调查过程包括但不限于:对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查;就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化,与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析;查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、是否存在对外担保和仲裁、诉讼的相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料;就发行人财务会计问题,本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通,并召开了多次专题会议.
针对发行人持续盈利能力,本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断,并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干进行了访谈.
(5)针对发行人的募集资金运用,项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查,调查过程包括但不限于:核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件、环评批文等资料;就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景,向高管人员进行了专项访谈;通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、同类企业对同类项目的投资情况等信息,对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行3-1-2-6了独立判断.
3、保荐代表人参与尽职调查的时间和主要过程本次证券发行项目执行过程中,本机构保荐代表人夏雨扬于2008年4月开始参与尽职调查并对发行人进行上市辅导,孙雷于2009年2月参与尽职调查并对发行人进行上市辅导.
保荐代表人通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式,对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查,并按照相关规定编制了尽职调查工作日志.
(四)内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程本次证券发行项目立项后,本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制,内部核查部门指定一名资深内核人员作为项目内核联系人,保持与项目组的日常沟通.
项目执行期间,本机构内部核查部门密切关注和跟踪重要问题的发现和解决,通过电话接入方式参与了项目组与发行人和其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论.
自2008年4月4日至本保荐工作报告出具之日,内部核查部门召开3次内核会议,向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案,对项目组进行质量指导.
(五)内核小组审核本次证券发行项目的主要过程本次证券发行项目内核小组由内核领导小组和内核工作小组两个层次组成.
内核领导小组由5名成员组成,负责就是否推荐本次证券发行进行决策;内核工作小组由2名内核人员组成,负责对申报材料进行一般性审查和专业性审查.
项目组于2009年8月5日向内核小组提出内核申请,并将主要发行申请文件送达内核人员.
内核人员对申请文件的完整性、合规性及文字格式的正确性进行了一般性审查,对本次证券发行存在的重要问题进行了专业性审查,并于2009年8月8日向项目组出具内核备忘录.
根据内核小组的核查情况,内核领导小组于2009年8月10日召开内核会议,3-1-2-7经充分讨论后,全票通过同意本机构推荐发行人本次证券发行的内核意见.
二、项目存在问题及其解决情况(一)立项评估意见及审议情况投资银行部业务开发委员会立项评估成员召开立项会议后,同意项目立项,并出具了以下评估意见:同意东方财富网IPO项目立项.
但同时,也请客户组进一步研究该公司的盈利模式和收入增长预测,控制资源投入,在适当的时候安排IBD领导和公司管理层见面.
(二)尽职调查发现的主要问题及解决情况1、网络财经信息服务业发展前景和发行人盈利模式问题根据本公司立项评估意见的要求,项目组在尽职调查初期,首先对发行人所处行业是否具有可靠的发展前景、发行人盈利模式是否具有可持续性、发行人在创业板上市是否有足够的成长性保证等问题进行了充分的尽职调查.
由于国内A股市场互联网上市企业较少,网络财经信息服务业也没有可比上市公司案例,项目组对美国、香港证券市场上的互联网上市公司进行了研究,深入了解分析互联网企业在商业模式和盈利模式上的特殊性,并向公司管理层及国内权威的互联网专业资讯机构艾瑞咨询集团进行了多次访谈.
通过上述研究访谈工作,并结合对发行人近年来行业地位和业务进展情况的分析,项目组认为:大众对财经信息服务的需求和互联网产业的高速成长已成为推动我国网络财经信息服务行业飞速发展的两大重要驱动因素,发行人依据其自身网站流量核心优势,已建立起互联网广告服务和付费金融数据服务两种行之有效的盈利模式,具备创业板上市对企业成长性的要求.
同时,项目组在研究和访谈中也关注到,网络财经信息服务业有可能受股市景气度波动的影响,且互联网行业存在用户需求转化快、盈利模式创新快的典型特征,这些因素都可能对发行人业绩带来不利影响.
对此,项目组协助发行人在3-1-2-8招股说明书中进行了风险因素的深入分析和披露.
2、关于发行人运营网站访问量优势的问题(1)根据本机构与公司管理层和网站运营负责人的访谈,"东方财富网"的网站流量分布中"股吧"和"基金吧"的流量占比合计约为30%左右.
考虑到发行人的社区类论坛以"股吧"的流量为主,本机构查阅了的行业研究机构的相关统计数据,2008年7月~2009年10月"股吧"的日均页面数如下表所示:单月日均浏览页(单位:万页)排名2008年7月2008年8月2008年9月2008年10月2008年11月2008年12月1股吧941股吧622股吧555股吧548股吧689股吧7962和讯股吧45和讯股吧73和讯股吧52和讯股吧82和讯股吧68和讯股吧773金融界爱股5金融界爱股2金融界爱股4金融界爱股6金融界爱股8金融界爱股10排名2009年1月2009年2月2009年3月2009年4月2009年5月2009年6月1股吧656股吧1,617股吧1,561股吧2,010股吧1,723股吧2,2072和讯股吧76和讯股吧115和讯股吧88和讯股吧86和讯股吧97和讯股吧1053金融界爱股9金融界爱股11金融界爱股13金融界爱股11金融界爱股24金融界爱股19排名2009年7月2009年8月2009年9月2009年10月1股吧2,817股吧2,345股吧2,039股吧1,4612和讯股吧124和讯股吧77金融界爱股78金融界爱股953金融界爱股16金融界爱股22和讯股吧63和讯股吧47资料来源:艾瑞咨询iUserTracker而同期的"东方财富网"的日均页面数如下表所示:搜狐财,搜狐财搜狐财,搜狐财,网易财,网易财排名2008年7月2008年8月2008年9月2008年10月2008年11月2008年12月1东方财富网3,196东方财富网2,376东方财富网2,602东方财富网2,696东方财富网3,182东方财富网2,9022新浪财经2,162新浪财经1,788新浪财经2,070新浪财经2,194新浪财经2,594新浪财经2,5283腾讯财经1,523和讯1,403腾讯财经2,006和讯1,554和讯1,390和讯1,4704和讯1,344腾讯财经1,157和讯1,736腾讯财经1,293腾讯财经1,376腾讯财经1,3125网易财经751网易财经532网易财经817搜狐财经837搜狐财经1,028搜狐财经1,137排名2009年1月2009年2月2009年3月2009年4月2009年5月2009年6月1东方财富网2,465东方财富网5,105东方财富网5,082东方财富网5,858东方财富网5,061东方财富网6,1362新浪财经1,966新浪财经3,737新浪财经3,292新浪财经3,553新浪财经3,203新浪财经3,8983和讯1,544和讯2,523和讯2,301和讯2,355和讯2,377和讯2,6174搜狐财经1,092搜狐财经1,902搜狐财经1,463搜狐财经1,653搜狐财经1,592腾讯财经2,0285腾讯财经1,035腾讯财经1,596腾讯财经1,460腾讯财经1,497腾讯财经1,325搜狐财经1,846排名2009年7月2009年8月2009年9月2009年10月1东方财富网8,140东方财富网7,311东方财富网6,195东方财富网4,8452新浪财经4,844新浪财经4,350新浪财经3,672新浪财经2,7673和讯2,873和讯2,653和讯2,130和讯1,7464搜狐财经2,106腾讯财经2,044腾讯财经2,019腾讯财经1,6755腾讯财经2,041搜狐财经1,927搜狐财经1,657搜狐财经1,116资料来源:艾瑞咨询iUserTracker因此,即使扣除"股吧"的流量,2008年7月~2009年10月,"东方财富网"的日均浏览页面数呈现波动上升的趋势,具体见下表所示:3-1-2-9扣除股吧流量单月日均浏览页(单位:万页)排名2008年7月2008年8月2008年9月2008年10月2008年11月2008年12月1东方财富网2,255新浪财经1,788新浪财经2,070新浪财经2,194新浪财经2,594新浪财经2,5292新浪财经2,162东方财富网1,754东方财富网2,047东方财富网2,148东方财富网2,493东方财富网2,1063腾讯财经1,523和讯1,330腾讯财经2,006和讯1,472和讯1,322和讯1,3934和讯1,299腾讯财经1,157和讯1,684腾讯财经1,293腾讯财经1,376腾讯财经1,3125网易财经751网易财经532网易财经817搜狐财经837搜狐财经1,028搜狐财经1,137排名2009年1月2009年2月2009年3月2009年4月2009年5月2009年6月1新浪财经1,809新浪财经3,737东方财富网3,521东方财富网3,848东方财富网3,338东方财富网3,9292东方财富网1,966东方财富网3,488新浪财经3,292新浪财经3,553新浪财经3,203新浪财经3,8983和讯1,468和讯2,408和讯2,213和讯2,269和讯2,280和讯2,5124搜狐财经1,092搜狐财经1,902搜狐财经1,463搜狐财经1,653搜狐财经1,592腾讯财经2,0285腾讯财经1,035腾讯财经1,596腾讯财经1,460腾讯财经1,497腾讯财经1,325搜狐财经1,846排名2009年7月2009年8月2009年9月2009年10月1东方财富网5,323东方财富网4,966东方财富网4,156东方财富网3,3842新浪财经4,844新浪财经4,350新浪财经3,672新浪财经2,7673和讯2,749和讯2,576和讯2,067和讯1,6994搜狐财经2,106腾讯财经2,044腾讯财经2,019腾讯财经1,6755腾讯财经2,041搜狐财经1,927搜狐财经1,657搜狐财经1,116资料来源:艾瑞咨询iUserTracker(2)根据本机构与公司管理层和网站运营负责人的访谈,以及本机构对"股吧"用户页面的使用情况的调查,网站互动社区是目前互联网主要的网站形式之一,并是未来互联网发展趋势之一,能够增强用户的体验,提高访问网站用户的黏性.
"股吧"作为"东方财富网"网站主要的用户互动社区,按照数千只A股、B股、H股股票的名称分为各个子社区,提供按证券代码搜索、按吧名搜索、按文章标题搜索或按作者搜索的功能,方便网站用户进入子社区进行专题互动讨论.
网站用户均按照各自的IP地址访问并显示独立的IP地址.
依托"东方财富网"的庞大的用户访问量和用户黏性,"股吧"已经成为我国用户访问量最大的互联网财经互动社区之一,也是我国用户黏性最高的互联网财经互动社区之一.
(3)本机构还收集了相关监管部门出具的证明文件.
"上海市互联网舆论宣传领导小组办公室"在2009年8月3日所出具的证明文件中表示:"截至本证明出具之日,东方财富信息股份有限公司及其旗下网站最近连续三十六个月的经营过程符合本办的各项管理要求,网站经营活动及内容传播中不存在任何违反相关法律、法规而受到行政处罚的情况".
3、关于发行人的技术人员和硬件配备的问题(1)根据核查,最近三年及一期,发行人的核心技术人员及研发人员情况如下表所示.
2009年1-9月2008年2007年2006年核心技术人员数量3322占员工总数的比例(%)0.
60%0.
71%0.
48%2.
25%研发人员数量111899025占员工总数的比例(%)22.
24%20.
99%21.
74%28.
09%3-1-2-10(2)公司在"东方财富网"平台4年多的运营管理实践中,在网站平台系统设计和研发方面积累了大量的经验,培养了一支过硬的技术研发团队,对各种互联网领域的新技术如Web2.
0技术Ajax、动态页面静态化、分布式动态内存缓冲、分布式搜索和索引建立、动态负载均衡、多点实时数据库同步等领域有深入的研究.
公司自主研发了一系列的网络核心技术,不断优化和完善现有网站平台系统.
"东方财富网"每日可承受上亿的网页访问量,系统技术处理能力、Web2.
0社区的响应能力在国内处于领先水平.
公司已自主开发的网站平台系统包括:信息资讯发布系统、基于浏览器证券行情实时发布系统、网络高速行情数据转发和接收系统、大用户量并发访问行情数据发布系统、基于Level-2行情的实时数据分析系统、基于互联网的数据库同步系统、集中式服务器运行状态监控系统等.
强大的技术研发力量和核心技术储备为公司后续发展奠定了坚实的基础.
(3)发行人虽在网站平台技术方面处于国内领先水平,但由于公司目前仍处于创业运营阶段,资金实力仍无法与大型门户网站相提并论,公司在网站系统建设方面往往略为落后于实际用户访问量增长的要求,网站资源较大型门户网站相比略为紧张.
发行人的网站系统需要进一步优化和完善,改善南北用户体验差异,使网站系统能更好地适应公司未来业务发展的需要.
(4)本机构访谈了公司管理层、相关广告业务人员,并对海富通基金、上海通用汽车、交通银行等几家重点广告客户进行了访谈.
经核查,发行人在开展广告服务中可能因为网站访问用户本身的计算机软件设置、网站服务器端口设置不当或不匹配等多种原因导致用户在访问网站时出现网站暂时无法访问的情况,但"东方财富网"自上线以来,从未出现过整体瘫痪的情况.
经本机构与几家重点广告客户的访谈,广告客户均对"东方财富网"的广告服务质量表示满意.
4、关于"东方财富网"广告媒体价值以及发行人广告业务和金融数据服务业务情况的问题发行人所运营的"东方财富网"拥有庞大的用户访问量和领先的用户黏性,已形成明显的广告媒体价值,发行人拟采取的扩大广告业务收入的措施和安排符合公司战略规划,有利于缩小广告业务收入与广告媒体价值的背离,发行人广告业务未来发展潜力巨大.
发行人金融数据终端产品技术成熟、用户界面直观、操3-1-2-11作方便,用户针对性较强,有利于向用户提供专业的、及时的、海量的财经资讯及金融信息.
针对"东方财富网"广告媒体价值和定价依据,本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查,调查过程包括但不限于:查阅了互联网行业的行业报告、分析研究了互联网行业的市场格局和发展情况,访谈了公司广告业务主要负责人、多家主要广告客户,对公司目前广告业务的实际运营情况和未来业务拓展计划进行了详细的调查,访谈了公司金融数据服务的主要负责人、多个金融数据终端用户、行情数据提供商、电信运营商、上证所信息公司等,对公司目前金融数据服务的实际运营情况、销售情况以及金融终端研发情况进行了详细的调查.
本机构核查后认为:发行人所运营的"东方财富网"拥有庞大的用户访问量和领先的用户黏性,已形成明显的广告媒体价值,发行人拟采取的扩大广告业务收入的措施和安排符合公司战略规划,有利于缩小广告业务收入与广告媒体价值的背离.
5、历史沿革中股权变动问题项目组在对发行人历史沿革进行核查的过程中,发现发行人成立后存在多次股权变动情况,且部分股权转让或增资过程中存在对赌条款的安排.
解决情况:本机构与上海东财设立以来历次股权转让及增资相关方的进行了详细访谈,查阅了历次股权转让及增资的相关方签订的相关协议、合同、承诺函、《征询函回复》,以及相关股权转让及增资的付款凭证、税收通用缴款书、工商变更资料等相关文件资料.
本机构与公司实际控制人、控股股东沈军进行了详细访谈,查阅了沈军更名相关证明文件以及上海东财成立时上海佳华会计师事务所出具"佳业内验字(2005)0244号"《验资报告》.
本机构与沈军、熊向东、徐豪、詹颖珏、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊、张森、深圳秉合、上海融客、上海宝樽、陆利斌、王正东、罗会云、王敏文就签订《关于向上海东财信息技术有限公司增资的投资框架协议》(以下简称3-1-2-12"《投资框架协议》")以及《承诺函》的相关情况进行了详细访谈,查阅了《投资框架协议》及《承诺函》.
本机构对杨凯瑜、范敏及左宏明进行了现场访谈,查阅了此次股权转让相关的协议及工商变更资料.
本机构经核查后认为:(1)上海东财历次股权转让及增资依法进行了款项支付并履行了相应的法律程序;历次股权转让方已依法缴纳所得税;股权受让方及增资方的资金来源真实、合法;发行人不存在委托代持、信托持股或股东数量超过二百人等情形.
(2)公司控股股东、实际控制人沈军,原名"沈军",后更名为"其实",2009年3月16日,因工作需要,变更为原名"沈军".
上海东财成立时,沈军以曾用名"其实"出资261万元,根据佳业内验字(2005)0244号验资报告,上述资金已足额到位.
(3)公司2007年增资和股权转让时相关股东签署的《关于向上海东财信息技术有限公司增资的投资框架协议》和《承诺函》均已依法履行,其履行未损害发行人或其它股东的合法权益,不存在违法行为、纠纷或潜在纠纷的情况,目前发行人股东之间、发行人股东与发行人、发行人股东与发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在涉及发行人经营业绩、发行上市或发行人股份变动的有关协议安排的情形.
(4)2008年l2月杨凯瑜、范敏向左宏明的股权转让未损害发行人或其它股东的合法权益、不存在纠纷或潜在纠纷.
(5)上海融客、上海宝樽的实际控制人与发行人和发行人实际控制人沈军间无关联关系.
发行人历次股权变动符合法律法规规定和当事人之间的协议约定;增资或股权转让涉及的相关当事人对增资或股权转让定价依据的说明具有合理的商业理由;发行人历史增资或股权转让过程中涉及的对赌条款均已执行完毕,目前发行人的股东之间没有对赌安排.
项目组按照创业板发行上市申请文件的要求,协助发行人制作了公司设立以来股本演变情况说明的专项文件,对历次股权变动情况及涉及对赌条款履行的相关情况,进行了详实的披露.
3-1-2-13此外,关于上海东财2007年10月第一次股权转让,本机构对本次股权转让相关方进行了访谈,对本次股权转让的具体原因进行了详细了解,主要分为如下四类情形:(1)陆威、程磊及廖双辉分别系上海东财于2007年通过市场化方式引进的高级管理人员,其受让本次所转让之股权的对价系上海东财为对上述受让人实施股权激励安排,由出让人和受让人最终协商确定.
(2)陆丽丽系股权出让人沈军的配偶,其受让本次所转让之股权的对价系基于家庭原因由双方协商确定.
(3)上海东财在创业初期净资产和营收规模有限(发行人2006年末净资产为365.
28万元、当年净利润为110.
25万元),为分散创业风险、壮大创业团队基础,上海东财创业股东于2006年底至2007年初与熊向东、徐豪、张森等基于私人关系愿意共同创业的自然人就按出资价转让部分上海东财股权达成意向,并约定结合上海东财2007年引进高级管理人员后的股权激励安排一起办理股权转让.
(4)在上海东财筹备期间及创立初期,从节省运营成本角度考虑,上海东财从高校和社会单位招聘了一些兼职员工,并借鉴境内外互联网公司激励机制设计的实践经验,约定根据其各自工作实绩通过平价转让部分股权的方式对其兼职期间的贡献给予奖励.
6、关于货币资金使用的管理制度、决策权限及货币资金使用情况的问题本机构核查了发行人的货币资金管理相关内部控制制度,并对报告期内发行人货币资金的决策权限、使用情况及获得的投资收益进行了相应核查.
本机构经核查后认为:发行人建立了《货币资金管理制度》,报告期内,除2006年存在一次基于现金选择权进行的二级市场股票购入外,发行人货币资金运用符合公司股东授权和《货币资金管理制度》的相关规定.
自2008年10月以来,发行人在证券市场上不存在任何新股申购或二级市场买入行为.
3-1-2-147、关于各子公司或下属单位的历史沿革、持续盈利能力和未来的成长性等情况的问题本机构核查了发行人各子公司及下属单位的工商档案、验资报告等资料,以及各子公司及下属单位的经营状况和经营业绩,并与公司管理层进行了关于各子公司或下属单位业务发展及未来成长性的访谈.
本机构经核查后认为:发行人各子公司或下属单位与发行人的主要业务存在联系并构成发行人业务整体发展战略的组成部分;子公司或下属单位的其他出资人与发行人和实际控制人沈军之间不存在关联关系.
8、关于发行人购买上海金信的情况的问题本机构核查了上海金信的工商档案、上海金信相关股东会决议文件以及发行人与盛万投资签订的股权交易合同、发行人及实际控制人沈军出具的承诺等文件.
本机构经核查后认为:上述股权转让的转让方与发行人除本股权转让之外,不存在任何其他关系,转让方与实际控制人沈军不存在任何关系.
发行人2009年购买上海金信60%的股权履行了相应的法律程序,且不构成重大资产重组.
9、关于上海优优信息科技有限公司报告期内的纳税情况的问题上海优优信息科技有限公司系发行人在报告期内注销的子公司,本机构核查了上海优优信息科技有限公司报告期内的纳税申报表及税务清算资料.
本机构经核查后认为:上海优优信息科技有限公司在申报财务报告期内依法履行纳税义务,无税务违法行为,执行的税种税率符合相关税法规定.
10、关于发行人内部控制有效性问题本机构核查了发行人制定的对外投资管理制度、对外担保管理办法等现行有效的内部控制制度.
本机构经核查后确认:发行人基于现行母、子公司体制下的管理安排的内部控制的有效性可以得到认可.
11、关于报告期内发行人母子公司间资金往来、费用结转和收入确认问题本机构核查了报告期内母公司与子公司之间的往来款项明细情况.
3-1-2-15本机构经核查后认为:由于公司运行架构调整,公司与中经商务、东银软件发生了一系列的关联交易,但该等关联交易均有其合理性,不存在违规拆借资金、不合理结转费用和确认收入的问题.
12、互联网企业经营资质和规范性问题项目组在尽职调查过程中关注到,互联网企业在经营实践中需根据具体提供的互联网服务内容取得相应的经营资质,且实际经营活动和网站内容传播需满足相关监管部门的规范性要求.
在发行人律师的配合下,项目组对发行人的互联网企业经营资质和经营规范性进行了尽职调查.
(1)项目组对发行人业已取得的互联网相关经营许可进行了详细核查:-发行人已取得上海市通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,可提供经营性互联网信息服务及财经投资类的互联网电子公告服务;-发行人已取得国家广播电影电视总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》,可从事财经题材视听节目的自办播放业务;-发行人已取得上海市文化广播影视管理局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》,发行人自办网络财经视听节目的制作亦取得合法许可;-发行人已取得上海市食品药品监督管理局颁发的《互联网药品信息服务资格证书》,可从事互联网药品信息服务.
除发行人下属单位理财学院持有的《中华人民共和国民办学校办学许可证》的换证手续正在办理外,发行人及其子公司或下属单位从事的主要业务已依法取得有关部门或单位颁发的经营许可和业务资质,且经营许可和业务资质均在有效期内.
(2)针对公司在提供互联网信息服务过程中可能出现他人主张侵权之诉的风险,项目组核查了发行人就运营的网站的内容以及所提供的金融数据服务与相关单位签署的数据提供或信息合作协议,并要求发行人在网站内容管理方面采取严格的内控措施避免侵害第三方的网络版权或其他权利;同时,发行人律师认为,3-1-2-16公司作为网络服务提供者,在对服务对象上传的相关违法或侵权信息进行及时删除的情况下可以主张免责.
根据本机构项目组和发行人律师的要求,发行人根据《互联网电子公告服务管理规定》,在其运营的互联网财经互动社区平台"股吧"的显著位置,完善了电子公告服务规则,并加强了对上网用户发布信息需要承担的法律责任的相关提示;同时,公司在网站投稿邮箱显著位置,也对投稿人就其投稿所应承担的责任和义务等相关事宜进行了明示.
(3)根据本机构内部核查部门的建议,项目组在本次申请前,要求发行人就互联网经营守法情况征询有关部门意见.
发行人已取得上海市通信管理局开立的《关于东方财富信息股份有限公司经营增值电信业务规范情况证明》,证明发行人在互联网信息服务经营过程中未发现任何不遵守相关通信监管法律、法规而受到行政处罚的情况;上海市互联网舆论宣传领导小组办公室也开立了《证明》,证明东方财富信息股份有限公司及其旗下网站近三年网站经营活动及内容传播中不存在任何违反法律、法规而受到行政处罚的情况.
13、关于发行人网站经营过程中是否存在非法证券投资咨询活动(涉及向投资者提供证券品种选择或买卖时机判断服务)的问题本机构对发行人网站经营过程中是否存在非法证券投资咨询活动进行了核查,并对发行人的经营活动中是否存在向投资者提供证券品种选择或买卖时机判断服务情况也进行了核查,基于发行人网络财经信息平台综合运营的商业模式,本机构核查了发行人的网站运营情况;基于发行人互联网广告服务和付费金融数据服务的盈利模式,本机构核查了发行人互联网广告服务、金融数据服务的具体经营及相关销售、客户服务的情况.
(1)关于发行人网站运营中是否存在向投资者提供证券品种选择或买卖时机判断服务情况的核查经发行人确认,并经本机构核查,发行人网站运营的主要载体及相关服务内容如下:3-1-2-17A.
东方财富网(www.
eastmoney.
com)东方财富网为发行人主要运营网站,设有财经、股票、基金、理财、期货、债券、银行、保险等多个专业频道,覆盖财经领域的财经资讯与金融信息,组织热点专栏和信息整合,并为网站用户提供资讯信息查询和检索功能,其服务内容主要分为以下三类:a.
发布证券交易即时行情和/或上市公司公告《中华人民共和国证券法》第一百一十三条规定:证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障,公布证券交易即时行情,并按交易日制作证券市场行情表,予以公布.
未经证券交易所许可,任何单位和个人不得发布证券交易即时行情.
根据上海证券交易所、深圳证券交易所分别于2003年12月24日和1998年6月12日作出的授权,上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司分别为上海证券交易所和深圳证券交易所证券信息的独家全权经营机构.
自上述授权生效之日起,除上海证券交易所、深圳证券交易所会员可在其证券经纪业务中于其合法营业场所现场公布证券交易所证券信息外,任何需要接收、使用或经营上海证券交易所、深圳证券交易所证券信息的机构或个人,均须分别向上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司申请许可.
发行人符合深圳证券信息有限公司、上证所信息网络有限公司信息经营许可的资质条件,并已分别与深圳证券信息有限公司、上证所信息网络有限公司等单位签订了《深圳交易所专有信息经营许可合同》、《上证所证券信息经营许可合同》等信息许可协议,已获得了于东方财富网发布深圳证券交易所、上海证券交易所实时行情和/或上市公司公告等信息的合法授权;该等行情和/或公告的发布不构成发行人向投资者提供证券品种选择或买卖时机判断服务.
b.
转载财经资讯3-1-2-18发行人与新华社上海分社、新华网、中国新闻网、《大众证券报》、《中国企业报》、经济观察网、《投资者报》、《上海金融报》、《理财周刊》、《每日经济新闻》、《经济导报》等媒体签订了《信息合作协议》、《信息许可使用协议》、《内容互换合作协议》、《转载授权书》及《合作协议》等协议.
基于前述协议,发行人网站所转载之各类财经资讯已经相关媒体之授权,并在转载之时按照相关法律规定相应地标明了来源和作者;该等财经资讯的转载不构成发行人向投资者提供证券品种选择或买卖时机判断服务.
c.
转载和发布证券类资讯发行人网站上发布的证券资讯来源于相关机构的主动供稿及协议转载,其中,涉及证券品种选择或买卖时机判断等证券投资咨询的内容均由上海世基投资顾问有限公司、北京首证投资顾问有限公司、宁波海顺投资咨询有限公司、广东科德投资顾问有限公司等具有证券投资咨询资质的机构提供;该等证券资讯的转载和发布不构成发行人向投资者提供证券品种选择或买卖时机判断服务.
B.
天天基金网天天基金网(fund.
eastmoney.
com/www.
1234567.
com.
cn)为"东方财富网"的子频道,内容覆盖基金资讯、基金产品信息、基金每日净值、基金盘中估值、以及基金网上路演平台和投资者教育频道等,为网站用户提供资讯信息查询和检索功能,其服务内容主要分为基金数据、基金资讯、实用功能、主力数据及基金吧等五个板块:a.
基金数据该板块主要系汇总并发布有关基金的基本信息、净值数据以及基金公司、基金代销等相关资讯信息;发行人基于上述基金资讯信息和自身开发的"基金盘中净值估算法模型",监测、估算并输出基金在交易时间内的净值数据信息.
b.
实用功能3-1-2-19该板块主要系基于基金品种、规模、净值等基金资讯信息,根据用户自定义的参数指标,通过检索、统计、运算等方式,为客户提供基金数据信息的整理、加工、集成和输出工具.
c.
主力数据该板块主要系汇总并发布来源于交易所行情和/或公告信息的个股大宗交易数据、基金公司等机构投资者的持仓及其变动情况在内的资讯信息.
d.
基金吧该板块系通过基于各个基金产品所划分的子社区,供用户发布、交流与该基金相关的资讯信息并进行专题互动讨论.
e.
基金资讯该板块主要供用户发布、交流基金相关的资讯信息.
经发行人确认并经本机构核查,天天基金网所提供的基金数据、实用功能和主力数据等信息服务内容以及基金资讯、基金吧等电子公告服务均不构成发行人向投资者提供证券品种选择或买卖时机判断服务,并且发行人已建立了相应的管理制度以便于对上网用户发布的资讯信息进行严格审查和有效管理.
C.
互动社区平台互动社区平台主要由"东方财富网"的子频道股吧(guba.
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com)和东方博客(blog.
eastmoney.
com)构成.
发行人通过互动交流平台为用户提供互联网电子公告/互联网社区服务,供其交流相关财经信息.
其中,股吧按照各类股票名称分为各个子社区,提供按证券代码搜索、按吧名搜索、按文章标题搜索或按作者搜索的功能,供股票投资者进入子社区进行专题互动讨论;东方博客按照博客作者名分为各个博客社区,提供按博客作者搜索、按文章标题搜索或按全文搜索的功能,供互联网用户进入博客社区进行专题阅读和互动讨论.
3-1-2-20鉴于电子公告信息中信息的发布者为上网用户,为避免上网用户上传涉及证券品种选择或买卖时机判断的内容,经发行人确认并经本机构核查其已经就相关互联网电子公告平台建立了以下相应的管理制度,主要措施包括:告知用户不得通过论坛发布任何涉及违法或侵权的信息;指定专门的技术人员对电子公告信息服务进行管理,对用户通过互联网电子公告上传之内容进行严格审查;通过关键字屏蔽机制对一些敏感词汇做过滤,针对不同文章做相应甄别;对涉及证券投资咨询信息、非法证券链接或信息的文章,一经发现立即删除处理.
并对之前使用过该文章的网页及已在频道内留存的链接做及时更新;对数据库做定期清理更新,对所发布的内容做定期检查.
综上所述,本机构认为发行人在其通过东方财富网及其子网站和互动社区平台(天天基金网、股吧、东方博客)所提供之互联网信息服务和电子公告服务的网站运营过程中不存在向投资者提供证券品种选择或买卖时机判断服务的情形.
(2)关于发行人互联网广告服务是否涉及向投资者提供证券品种选择或买卖时机判断服务情况的核查经发行人说明,并经本机构对发行人管理层、广告业务部负责人员进行的访谈和对相关互联网广告合同等资料的核查确认,发行人互联网广告客户主要是商业银行、基金公司等金融机构以及汽车制造商、IT企业等品牌商,不包括任何非法证券投资咨询机构;相关互联网广告内容主要涉及企业形象宣传和具体产品的推广,不涉及任何证券品种选择或买卖时机判断的内容.
综上所述,本机构认为,发行人在其提供互联网广告服务过程中不存在向投资者提供证券品种选择或买卖时机判断服务的情况.
(3)关于发行人金融数据服务是否涉及向投资者提供证券品种选择或买卖时机判断服务情况的核查A.
发行人金融数据服务内容3-1-2-21本机构访谈了发行人管理层和金融数据产品部负责人员,查看了发行人金融数据终端使用说明,并对金融数据终端进行了实际使用,经核查,发行人金融数据终端产品具体的服务板块及其中子板块的服务内容如下表所示:服务板块子板块服务内容明细宏观研究宏观经济CPI指数PPI指数GDP指数PMI指数股票交易统计股票账户统计固定资产投资宏观经济新增信贷数据货币供应量外汇黄金储备行业资讯行业聚焦行业研究行业行业精华产业资讯股票资讯公司资讯上市公司研究报告创业板资讯欧美股市股票亚太股市新股信息新股申购中签财经资讯财经热点财经评论财经国内经济国际经济东方数据模型趋势分析趋势信号主力成本区域T+0资金流分析黄金眼筹码流动分析筹码流动全景T+0资金全景图数据分析系统T+0成交透析买卖力道贡献点数沪深涨幅榜市盈率排行市净率排行行情统计阶段统计基金净值交易提示沪市公告深市公告一周备忘沪市龙虎榜深市龙虎榜公开信息沪市配送信息深市配送信息权证资讯股指期货债券资讯其他市场外汇资讯国内期市资讯国际期市资讯经本机构逐项内容的核查,发行人金融数据终端服务内容不涉及发行人向投资者提供证券品种选择或买卖时机判断服务.
B.
发行人金融数据服务相关产品声明和协议约定本机构查看了发行人网站金融数据终端销售页面上刊载的"产品声明及购买提示",以及发行人金融数据终端安装过程中用户需阅读并接受的《产品最终用户许可协议》(简称"许可协议"),经核查:a.
用户在发行人网站金融数据终端销售页面上点击"我要购买",相关页面立即弹出"产品声明及购买提示",明确说明:"用户在使用本终端过程中,3-1-2-22不应将其提供的信息数据内容视作本公司明示、默示的具体证券品种推荐/具体证券买卖建议,对证券市场/证券品种的走势、投资证券的可行性的分析、预测或建议,或任何其他形式的证券投资咨询/建议.
在考虑购买本终端时,请您仔细阅读上述产品声明,并在未来利用本终端辅助证券投资决策时,充分考虑相关市场风险.
公司对用户的投资决策可能带来的风险或损失不承担任何违约、赔偿或其他民事责任.
"b.
发行人在金融数据终端安装过程中对用户在安装及使用金融数据终端产品前仔细阅读许可协议进行了明确提示.
c.
许可协议明确约定:"产品中所提供的所有资讯、数据和所有相关内容,包括但不限于新闻、报价、数据以及其他信息,仅供个人作为信息参考,并无作为投资依据之意图",并且在用户不勾选接受该许可协议条款的情况下,无法继续安装金融数据终端产品.
本机构经核查后认为:发行人已以产品说明和协议方式向用户提示其金融数据服务不提供证券品种选择或买卖时机判断服务,综上所述,本机构认为,发行人金融数据终端服务内容不涉及发行人向投资者提供证券品种选择或买卖时机判断服务,且发行人已以产品说明和协议方式向用户提示其金融数据服务不提供证券品种选择或买卖时机判断服务,因此,发行人提供的金融数据服务不存在向投资者提供证券品种选择或买卖时机判断服务的情况.
(4)关于发行人销售及客户服务业务流程中是否存在向投资者提供证券品种选择或买卖时机判断服务情况的核查A.
发行人金融数据服务的销售和客服内容根据本机构对发行人管理层及相关销售负责人的访谈,发行人金融数据服务的销售模式主要为面向现有"东方财富网"网站用户进行网络在线销售,即部分网站用户在浏览"东方财富网"时会产生对付费金融数据产品的需求,并通过3-1-2-23电话或在线交流的方式向发行人进行产品咨询,选择购买产品.
就该种销售模式,发行人设有金融数据产品部对金融数据终端产品进行管理.
金融数据产品部下设研发、市场、销售、客服四个小组,其中,销售组主要负责金融数据产品的网络在线销售活动,向现有网站用户提供产品介绍,接受用户的售前产品咨询;客服组主要负责销售订单处理和确认,协助用户下载、安装和开通金融数据终端,进行初步使用指导,并解答用户在使用过程中关于终端产品操作的问题.
本机构经核查后认为,发行人金融数据服务的销售和客服内容不涉及向投资者提供证券品种选择或买卖时机判断服务,发行人的销售和客服人员正当履行岗位职责不存在向投资者提供证券品种选择或买卖时机判断服务.
B.
发行人已建立了严格的销售及客户服务管控制度本机构对发行人管理层及销售客服人员进行了访谈,并查看了发行人《金融数据产品部人员行为规范》、营销人员签署的《承诺书》等文件,经核查,发行人已就禁止员工在销售及客户服务过程中提供证券品种选择或买卖时机判断服务建立了严格的内部管控制度,并且员工已充分知晓上述管控制度.
a.
发行人于其《金融数据产品部人员行为规范》中明确规定,"员工不对个股进行主观性的判断或预测;不得以任何方式向客户承诺投资收益;不得以任何名义、任何方式从事证券投资咨询、与客户分成或代客理财等行为.
"b.
发行人销售及客户服务员工于入职后向发行人签署承诺书,承诺不以任何方式、名义从事证券投资咨询(包括就证券市场、证券品种的走势和投资证券的可行性向客户提供分析、预测或建议)、与客户分成或代客理财等行为,获取不正当利益,承诺不向客户推荐股票,对个股做出主观性判断或预测,不以任何方式向客户承诺投资收益.
如违背前述承诺,发行人有权依据规定对其处分,该员工并将个人承担相应的法律责任和经济责任.
c.
发行人对员工入职及在岗期间进行培训,其内容包括发行人前述《金融数据产品部人员行为规范》等发行人规章制度,发行人并说明,于其员工培训期间强调禁止提供证券投资咨询服务.
3-1-2-24d.
发行人于员工在职期间定期进行考核,违反前述规章制度的,将视情节轻重对违反规章制度的员工予以扣除奖金或直接解除劳动合同的处理.
C.
发行人对用户投诉情况的解决根据发行人说明,发行人自成立至今根据其所在地监管机关的要求共处理了八起涉及金融数据终端产品的用户投诉.
根据本机构及发行人律师对发行人管理层的访谈及对上述投诉用户的电话回访的核查确认,前述八起投诉均系由于发行人的个别员工在销售、客户服务中夸大金融数据终端产品的功能等违反公司规章制度的不当行为所引起,目前均已得到妥善解决.
根据本机构及发行人律师核查,发行人在网站金融数据终端销售页面上刊载了"产品声明及购买提示":a.
明确说明"本公司金融数据终端为用户提供财经金融资讯和行情数据信息,并通过相关数据分析系统、统计运算模型对上述资讯和数据进行专业的整理、加工和集成,为用户提供高附加值的信息和数据服务,以利于用户在投资过程中理性决策、控制风险.
用户在使用本终端过程中,不应将其提供的信息数据内容视作本公司明示、默示的具体证券品种推荐/具体证券买卖建议,对证券市场/证券品种的走势、投资证券的可行性的分析、预测或建议,或任何其他形式的证券投资咨询/建议.
"b.
明确提示用户,"若您在产品咨询、购买过程中,发现相关销售人员有与前述产品声明不符的夸大宣传和额外承诺等公司明确禁止的误导和欺骗用户行为,请您尽快通过本公司网站刊载的投诉电话就终端具体性能及后续服务内容进行确认并对相关销售人员进行投诉".
根据本机构及发行人律师核查,发行人内部规章制度明确禁止员工从事夸大金融数据终端产品功能等不当行为:a.
发行人于其《金融数据产品部人员行为规范》中明确规定,员工应"如实告知客户所购买产品的内容介绍、服务期限及续费问题;不得刻意抬高、压低3-1-2-25或擅自篡改公司制订的产品价格;不得有与产品性能不符的夸大或虚假宣传,与公司内部管理制度、销售政策(包括优惠条件及后续服务等规定)不符的承诺或其它可能误导或欺骗客户的行为.
"b.
发行人对员工入职及在岗期间均进行定期培训,其内容包括发行人前述《金融数据产品部人员行为规范》等规章制度,并明确禁止员工夸大产品功能,虚假宣传以诱导消费者购买;发行人于员工在职期间定期进行考核,违反前述规章制度的,将视情节轻重对违反规章制度的员工予以扣除奖金、直接解除劳动合同等处理;接受访谈的销售受员工亦承诺在其于发行人任职期间不存在夸大产品功能,虚假宣传以诱导消费者购买的情形.
D.
发行人加强内部管控的进一步措施根据本机构对发行人管理层的访谈,为尽量杜绝可能出现的员工个人不当行为,发行人承诺将进一步完善相关内部管控措施:如成立独立部门并公示其联系方式以便于客户投诉;建立电话录音系统,对其销售及客户服务人员提供服务过程进行录音等.
综上所述,本机构认为,发行人自身在产品销售或客服过程不存在夸大产品功能等不当行为,用户投诉所涉及的个别员工在具体销售、客服中的不当行为并不是其遵守公司规章制度及正常履行其职责的行为,该等个人不当行为不属于也不代表发行人的法人行为.
15、关于金融数据终端用户付款方式的问题项目组在尽职调查过程中发现,在发行人付费金融数据服务销售过程中,发行人除向客户提供通过银行转账至公司基本账户、通过快钱支付平台和网银在线支付平台在线付款以及通过邮政汇款至公司邮政信箱等付款方式外,还指定鲍培仁(公司自然人股东鲍一青之父,总经理办公室员工)开立个人银行卡,用于接受和结算金融数据业务的用户汇款.
解决情况:3-1-2-26(1)项目组向发行人财务部门和金融数据产品部负责人了解了开立个人卡用于办理金融数据服务销售结算的背景情况.
发行人金融数据服务作为典型的互联网"B2C"业务模式,终端用户具有"小额海量"的明显特征,公司在销售过程中需要为广大个人用户提供支付结算便利.
由于目前国内银行结算支付体系中私人对公性质汇款存在营业时间和办理网点等方面局限,很多"B2C"互联网企业均通过开立个人卡进行销售收款的方式解决支付结算问题.
(2)针对个人卡销售结算涉及的资金安全性问题,项目组核查了发行人的相关内控制度.
发行人制订了《个人储蓄卡安全操作管理办法》,实行储蓄卡、网银U盾及网银证书、密码的分离保管;每日将个人银行卡账户销售收款余额转入公司基本账户或公司在快钱网上支付平台注册的账户;同时,金融数据产品部设查账人员每日查询个人银行卡当日收款和转帐记录,并由财务部负责核对和登记;审计部相关负责人员通过"银行卡交易短信通知"对个人银行卡日常交易进行监督.
(3)项目组建议发行人与银行协商,对个人卡资金进行托管和结算监管.
截至本保荐工作报告出具之日前,发行人已经与所有个人卡开户银行签订了收支账户资金(专项资金)托管(监管)协议,由银行作为个人卡的结算监管银行,个人卡账户由银行管理,账户资金不得提现和转入除公司账户以外的任何账户,并由银行于每工作日营业结束后将当日所有个人卡销售收款余额转入公司账户.
根据三方协议的约定,在托管(监管)期间,托管(监管)账户内的资金所有权归属于公司,产生的利息也归公司所有.
(4)项目组在发行人审计师的配合下,对发行人金融数据服务的业务流程和收款流程进行了审慎核查.
通过核对个人卡交易流水、个人卡收款的交易情况与公司入账情况、个人卡转款的交易情况与公司基本户收款情况,对发行人金融数据服务收入真实性和个人卡资金内控制度的执行有效性进行了验证.
根据核查结果,未发现发行人存在个人卡已收款但发行人未入账的情况,或个人卡未收款但发行人确认入账的情况,亦未发现发行人存在个人卡资金外流的情况.
(5)针对金融数据终端用户付款方式,本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查,调查过程包括但不限于:查阅金融数据终端销售相关凭证、公司《个人储蓄卡安全操作管理办法》、个人用户转账的收款银行签3-1-2-27订的收支账户资金(专项资金)托管(监管)三方协议,访谈了公司财务部、金融数据产品部相关负责人,与审计师一起调查了公司销售收款的内控制度和收款银行相关账户的资金进帐情况.
本机构经核查后认为:发行人金融数据服务的销售收款模式符合财务管理制度要求,已经签订的《账户委托监管协议》内容合法有效,不存在纠纷或潜在纠纷.
16、关于募集资金投向的问题本次募集资金计划投资于"大型网络在线平台系统升级项目"、"在线金融数据服务系统升级项目"、"基于手机端的财经信息服务系统项目"以及其他与主营业务相关的营运资金.
(1)经核查,发行人的募集资金投向是对现有业务的升级和延伸,项目符合国家产业政策,项目可行性较强且资金用途明确,具体明细清晰.
本次募集资金投向有利于公司未来发展,对公司现有业务在系统架构、服务能力、软硬件配置、技术保障、人员配置等方面都明细的加强.
针对募集资金投向的可行性、资金用途和效果以及与发行人现有业务的关系,本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查,调查过程包括但不限于:查阅了募集资金投资项目的备案文件、环境影响表批复、项目可行性研究报告、项目具体投资明细表和相关国家政策法规,访谈了公司研发技术部门主要负责人,调查了目前网站、金融数据服务的运营情况、手机端财经信息服务系统的前期市场调研情况.
本机构经核查后认为:发行人的募集资金投资项目是对现有业务的升级和延伸,符合国家产业政策.
公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证,募集资金具有明确和必要的用途.
(2)经核查,发行人募集资金投资的"基于手机端的财经信息服务系统项目"是目前互联网业务的延伸,市场前景良好,风险可控,有利于发行人提升对现有网站用户的服务能力,进一步扩大盈利来源.
发行人已针对项目开展了深入3-1-2-28的市场调研和用户需求测试,并已着手开展相应的技术准备.
发行人目前互联网业务所积累的用户访问量和品牌影响力将对公司未来推广手机端财经信息服务业务提供强大的渠道支持,有利于本项目的市场开拓.
针对"基于手机端的财经信息服务系统项目"可行性、不确定性、实施难度及风险、市场前景,本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查,调查过程包括但不限于:查阅了募集资金投资项目的备案文件、环境影响表批复、项目可行性研究报告、项目具体投资明细表和相关国家政策法规,访谈了公司研发技术部门主要负责人,调查了目前手机端财经信息服务系统的前期市场调研情况.
本机构经核查后认为:发行人募集资金投资的"基于手机端的财经信息服务系统项目"是目前互联网信息服务业务的延伸,市场前景良好,有利于发行人提升对现有网站用户的服务能力,进一步扩大盈利来源.
发行人已针对项目开展了深入的市场调研和用户需求测试,并已着手开展相应的技术准备.
发行人目前互联网业务所积累的用户访问量和品牌影响力将对公司未来推广手机端财经信息服务业务提供强大的渠道支持,有利于本项目的市场开拓.
(3)经保荐机构核查,募集资金投资项目的达产将有利于发行人进一步提高网站和金融数据产品的服务能力、进一步增强公司的核心竞争力,提升公司销售收入和盈利能力.
发行人对募集资金投向的可行性论证客观、详实,并审慎地对项目的经济效益进行预测,预测依据较为合理.
针对募集资金投资项目对发行人财务状况和经营能力的影响,本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查,调查过程包括但不限于:查阅募集资金投资项目的可行性报告,访谈了技术研发部门相关负责人了解项目的背景和可行性情况,对项目的财务测算模型做了复核.
本机构经核查后认为:募集资金投资项目的达产将有利于发行人进一步提高网站和金融数据产品的服务能力、进一步增强公司的核心竞争力,提升公司销售收入和盈利能力.
发行人对募集资金投资项目的可行性论证客观、详实,并审慎地对项目的经济效益进行预测,预测依据较为合理.
3-1-2-29(4)其他与主营业务相关的营运资金主要将用于营销服务网络建设、研发投入,围绕公司主业,符合公司业务发展规划,有利于公司抓住市场机遇,提升公司服务质量和创新能力,提升企业抗风险能力和盈利能力,符合全体股东利益.
本机构将持续关注发行人其他与主营业务相关的营运资金的使用,确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不会用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等,切实履行保荐机构职责和义务,保障公司全体股东利益,并及时发表明确保荐意见.
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查,调查过程包括但不限于:访谈了公司的主要负责人、技术研发部门相关负责人,了解公司未来的战略规划和发展方向,以及目前研发项目的进度.
本机构经核查后认为:其他与主营业务相关的营运资金主要用于研发投入、营销服务网络建设等,围绕公司主业,符合公司业务发展规划,有利于提升公司服务质量和创新能力,提升企业抗风险能力和盈利能力,符合全体股东利益.
17、关于成本归集是否符合会计准则的问题本机构核查了发行人分部报表、营业成本明细构成、主要原材料采购数量及价格等情况.
本机构结合尽职调查所获得的信息对申报会计师修改后的《东方财富信息股份有限公司2006年1月1日至2009年9月30日止审计报告及财务报表》(信会师报字(2009)第24346号)进行了审慎核查后认为:发行人所归集的成本均与主营业务收入密切相关且符合会计准则的相关要求.
18、关于审计委员会的运行情况的问题本机构核查了报告期内发行人《公司章程》、《董事会审计委员会制度》、《董事会审计委员会实施细则》及审计委员会相关会议资料并确认,发行人已依法设立了审计委员会,报告期内发行人审计委员会已经会按照《公司章程》及《董3-1-2-30事会审计委员会制度》、《董事会审计委员会实施细则》相关内容规定履行相关职责.
本机构经核查后认为,发行人董事会审计委员会自设立以来,运行正常、有效,符合审计委员会议事规则的相关规定.
(三)内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况本次证券发行项目立项后,本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制.
项目执行期间,本机构内部核查部门多次参与项目组与发行人和其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论,并先后召开3次内核会议,向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案.
内部核查部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实,主要问题请参见本报告"二、项目存在问题及其解决情况"之"(二)尽职调查发现的主要问题及解决情况".
(四)内核小组审核意见及落实情况项目首次申报时,项目组向内核小组提出内核申请后,内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况,并对全套发行申请文件进行了形式和内容审查.
内核小组针对招股说明书和申请文件提出的问题和意见主要包括:1、风险披露问题互联网公司区别于传统行业公司,建议招股说明书在"风险因素"的披露内容上要充分、到位,特别需要关注公司长期发展前景以及盈利可持续性问题.
解决情况:项目组按内核意见要求,对招股书中已披露的网络财经信息服务业受股市景气度波动影响的风险、市场竞争激烈的风险、财经资讯和金融信息采集成本增加的风险等风险因素进行了进一步完善,并补充披露了盈利模式不能及时完善和创新的风险.
2、业务模式披露问题网络财经信息服务业在商业模式和盈利模式方面带有创新性,且目前市场同类可比上市公司较少,建议项目组在"业务和技术"的披露内容上,加大对行业3-1-2-31基本情况和竞争格局的描述,便于投资者更深入地理解发行人的主营业务.
解决情况:项目组按内核意见要求,对网络财经信息服务业的基本情况、商业模式和盈利模式、主要竞争格局和市场参与者等内容进行了进一步完善.
3、理财学院问题律师对于股份公司下面存在非企业法人上海东方理财专修学院是如何判断的这个对公司上市是否有影响项目组回复:(1)根据发行人律师和承销商律师的意见,现行公司法对股份公司投资非企业法人没有禁止性规定.
从以往案例来看,太平洋保险在IPO前亦投资学院类非企业法人;上市公司陕西金叶及三板挂牌企业指南针都存在投资办学的情况.
(2)上海东方理财专修学院持有《中华人民共和国民办学校办学许可证》,并已按《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》的相关规定申请了"出资人可以取得合理回报"的办学资质,不属于非经营性资产.
鉴于其培训内容可以为股份公司网络财经信息服务主业提供配套支持,不存在不适合纳入上市范围的情形.
4、招股说明书和律师工作报告对重大合同的披露详略程度不一致,建议统一披露详略程度,以及招股说明书中少量格式和拼写错误问题.
项目组根据内核小组的意见,对招股说明书和主要发行申请文件进行了必要的修订,并将修订后的主要发行申请文件及对内核小组意见的回复送达内核人员,直至获得内核小组同意后方向中国证监会报送发行申请文件.
(五)其他证券服务机构出具专业意见的情况1、国浩律师集团(上海)事务所出具的专业意见国浩律师在其出具的《关于东方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《关于东方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》中发表本次发行的总体结论性意见如下:"发行人的主体资格合法,本次发行上市的批准和授权有效,发行上3-1-2-32市的实质条件具备,募集资金运用已履行了必要的法律手续,不存在影响发行人本次发行上市的重大问题.
除尚需获得中国证监会核准外,发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》及《暂行办法》的规定.
"国浩律师在其出具的《关于东方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》中发表了关于本次发行的意见如下:(1)上海东财及发行人的历次股权或股份转让及增资,已经履行了必要法律程序.
除上海东财第二次股权转让外,上海东财历次股权转让及发行人历次股份转让均按原出资额转让,没有发生溢价,转让方无需缴纳个人所得税.
发行人股权清晰,不存在委托代持、信托持股或股东数量超过两百人的情况;(2)上海东财成立时沈军出资足额到位;(3)由于截至2008年11月31日发行人未向中国证监会递交首次公开发行股票并上市的申请,为履行前述《投资框架协议》及《承诺函》,2008年12月25日,沈军、熊向东、徐豪、詹颖珏、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊、张森按照前述约定分别与深圳秉合、上海融客、上海宝樽、陆利斌、王正东、罗会云、王敏文签订了股权转让合同(以下简称"相关《股权转让合同》"),全部履行了前述《投资框架协议》及《承诺函》约定的义务;(4)沈军、熊向东、徐豪、詹颖珏、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊、张森、深圳秉合、上海融客、上海宝樽、陆利斌、王正东、罗会云、王敏文之间均不存在关联关系;(5)确认《投资框架协议》、《承诺函》及相关《股权转让合同》均为各方真实的意思表示,已履行完毕,不存在任何现有或潜在的争议与纠纷;沈军、熊向东、徐豪、詹颖珏、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊、张森有权行使其作为发行人(及发行人前身上海东财)股东的权利;《投资框架协议》、《承诺函》及相关《股权转让合同》内容真实、合法、有效;其履行未损害发行人或其它股东的合法权益、不存在违反相关法律、法规及规范性文件的情形;(6)目前发行人股东之间、发行人股东与发行人、发行人股东与发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在涉及发行人经营业绩、发行上市或发行人股份变动的任何协议或其他安排;3-1-2-33(7)2008年l2月杨凯瑜、范敏合计以0.
51万元将发行人16.
15万股股份转让给左宏明的股权转让系股东真实的意思表示;股权转让协议内容合法、有效,不存在违反相关法律、法规及规范性文件的情形;股权转让价款由转让方、受让方协商一致确认,不存在损害发行人或其他股东合法权益的情形;股权转让价款已经实际支付完毕,不存在纠纷或潜在的纠纷;(8)发行人2008年12月发生的三次股份转让均为股份公司的股东转让所持股份.
根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定,并经发行人注册地上海市工商行政管理局确认,股份公司的股份变更不属于法定的公司变更登记事项.
因此,发行人2008年12月发生的三次股份转让均未办理工商变更登记手续.
前述股权转让协议生效后,发行人向股东换发或交付了股权凭证,并相应修改了《股东名册》;(9)上海融客实际控制人为毛勇春,其与发行人和发行人实际控制人间无关联关系;(10)上海宝樽实际控制人为贾惠华,其与发行人和发行人实际控制人沈军间无关联关系;(11)发行人购买上海金信的交易中转让方与发行人,不存在任何其他关系,转让方与实际控制人沈军不存在任何关系;(12)发行人2009年购买上海金信60%的股权履行了相应的法律程序,且不构成重大资产重组;(13)发行人目前尚未开展互联网药品信息服务,未来将视业务发展需要,严格遵守《互联网药品信息服务管理办法》的相关规定通过互联网向上网用户提供药品(含医疗器械)信息;(14)就其主营业务发行人持有如下经营资质证书:《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》和《中华人民共和国互联网药品信息服务资格证书》;(15)发行人与新华社上海分社、财华社网络技术开发(深圳)有限公司等信息服务机构签署了转载许可的相关合同或协议,许可发行人在网站上转载使3-1-2-34用有关资讯.
发行人在转载有关资讯时均依照合同或协议之约定,不存在未经授权非法转载的情况,转载的内容均与财经信息相关、无非法内容.
发行人经营的东方财富网,在其提供的互联网信息服务中所涉及的财经、证券类行业信息的转载,发行人已就提供有关上述信息转载的互联网信息服务取得了相应的授权及增值电信业务经营许可;(16)除发行人下属单位理财学院持有的《中华人民共和国民办学校办学许可证》的换证手续正在办理、东财证券研究所拟就名称变更申请中国证监会颁发新的《证券投资咨询业务资格证书》外,发行人及其子公司或下属单位从事的主要业务已依法取得有关部门或单位颁发的经营许可和业务资质,且经营许可和业务资质均在有效期内;(17)理财学院的出资人可以根据学校章程的规定要求取得合理回报的,可以在每个会计年度结束时,从办学结余中按一定比例取得回报,不属于非盈利机构.
发行人投资理财学院并作为出资人要求取得合理回报符合相关法律法规的规定;(18)东银软件及中经商务所享受的税收优惠符合相关法律法规的规定;(19)发行人及其七家子公司和出资举办的理财学院已为符合条件的全体员工按规定办理了社会保险费和住房公积金缴纳手续;(20)发行人金融数据服务的销售收款模式符合财务管理制度要求,已经签订的《账户委托监管协议》内容合法有效,不存在纠纷或潜在纠纷;(21)发行人签订的主要网络广告发布合同的形式和内容均符合国家有关法律、法规的规定,合同履行不存在重大法律风险.
国浩律师在其出具的《关于东方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》中发表了关于本次发行的意见如下:3-1-2-35(1)沈军、熊向东、徐豪、詹颖珏、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊、张森、深圳秉合、上海融客、上海宝樽、陆利斌、王正东、罗会云、王敏文之间均不存在关联关系;(2)《投资框架协议》、《承诺函》及相关《股权转让合同》均为各方真实的意思表示,已履行完毕,不存在任何现有或潜在的争议与纠纷;沈军、熊向东、徐豪、詹颖珏、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊、张森有权行使其作为发行人(及发行人前身上海东财)股东的权利;《投资框架协议》、《承诺函》及相关《股权转让合同》内容真实、合法、有效;其履行未损害发行人或其它股东的合法权益、不存在违反相关法律、法规及规范性文件的情形;(3)目前发行人股东之间、发行人股东与发行人、发行人股东与发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在涉及发行人经营业绩、发行上市或发行人股份变动的任何协议或其他安排;(4)上海东财成立时沈军以曾用名"其实"出资足额到位;(5)发行人子公司金信证券研究所,于2009年10月26日更名为上海东方财富证券研究所有限公司,目前持有中国证监会于2009年11月23日颁发的《证券投资咨询业务资格证书》,编号:ZX0064,证书类别:A证券投资咨询,法定代表人:陶涛.
国浩律师在其出具的《关于东方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》中发表了关于本次发行的意见如下:(1)发行人在其通过东方财富网及其子网站和互动社区平台(天天基金网、股吧、东方博客)所提供之互联网信息服务和电子公告服务的网站运营过程中不存在向投资者提供证券品种选择或买卖时机判断服务的情形;发行人在其提供互联网广告服务过程中不存在向投资者提供证券品种选择或买卖时机判断服务的情况;发行人金融数据终端服务内容不涉及发行人向投资者提供证券品种选择或买卖时机判断服务,且发行人已以产品说明和协议方式向用户提示其金融数据服务不提供证券品种选择或买卖时机判断服务,因此,发行人提供的金融数据服务不存在向投资者提供证券品种选择或买卖时机判断服务的情况;发行人在其产品3-1-2-36销售及客户服务业务中不存在向投资者提供证券品种选择或买卖时机判断服务的情形;(2)发行人不存在"先以出售选股软件为名,次声称带领客户建仓买卖,逐级引诱投资者缴纳服务费"等夸大产品功能、虚假宣传以诱导消费者购买产品的情况.
国浩律师在其出具的《关于东方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)》中发表本次发行的总体结论性意见如下:"发行人自身在产品销售或客服过程不存在夸大产品功能等不当行为,用户投诉所涉及的个别员工在具体销售、客服中的不当行为并不是其遵守公司规章制度及正常履行其职责的行为,该等个人不当行为不属于也不代表发行人的法人行为.
因此,发行人不存在"先以出售选股软件为名,次声称带领客户建仓买卖,逐级引诱投资者缴纳服务费"等夸大产品功能、虚假宣传以诱导消费者购买产品的情形".
国浩律师在其出具的《关于东方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市所涉及相关资产产权证书的鉴证意见书》中发表本次发行的总体结论性意见如下:"经本所律师鉴证,本鉴证意见书前述列示的发行人及其控股子公司拥有或使用的软件著作权、域名等产权证书真实、合法、有效.
"国浩律师在其出具的《关于东方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市2009年三季报补充更新材料所涉相关资产产权证书的鉴证意见书》发表本次发行的总体结论性意见如下:"经本所律师鉴证,本补充鉴证意见书前述列示的发行人拥有的软件著作权登记证书真实、合法、有效.
"国浩律师在其出具的《关于东方财富信息股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所涉申报材料相关人员签字盖章真实性的鉴证意见书》中发表本次发行的总体结论性意见如下:"经发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人承诺,并经本所律师适当核查,本次申报材料中发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人在相关文件上签名盖章真实.
"3-1-2-37国浩律师在其出具的《关于东方财富信息股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所涉2009年三季报补充更新材料相关人员签名盖章真实性的鉴证意见书》中发表本次发行的总体结论性意见如下:"经发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人承诺,并经本所律师适当核查,本次2009年三季报补充更新材料中发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人在相关文件上签名盖章真实.
"2、立信会计师事务所有限公司出具的专业意见立信事务所对发行人包括2009年9月30日、2008年12月31日、2007年12月31日、2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2009年1至9月、2008年度、2007年度、2006年度的利润表和合并利润表,2009年1-9月、2008年度、2007年度、2006年度现金流量表和合并现金流量表,2009年1至9月、2008年度、2007年度、2006年度所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注的财务报表所编制的信会师报字(2009)第24346号《审计报告》中发表审计意见如下:"我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年9月30日的财务状况以及2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-9月的经营成果和现金流量.
"立信事务所对发行人董事会《关于公司内部控制的自我评估报告》涉及的与2009年9月30日财务报表相关的内部控制有效性的认定出具了文号为信会师报字(2009)第24349号的《内部控制审核报告》,发表意见如下:"我们认为,贵公司按照内部控制有效性认定的标准于2009年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制.
"立信会计师事务所有限公司在审计了公司2006年度、2007年度及2008年度、2009年1至9月的财务报表以及财务报表附注的基础上,对公司编制的《东方财富信息股份有限公司关于2006年1月1日至2009年9月30日申报财务报告期间企业所得税和营业税申报缴纳情况的说明》进行了专项审核,出具了文号为信会师报字(2009)第24350号的《关于东方财富信息股份有限公司主要税种的期初未交数、已交税额、期末未交数及有关税收优惠说明的专项审核意见》,发表意见如下:"我们认为贵公司的"纳税说明",符合中国证券监督管理委员3-1-2-38会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2006年1月1日至2009年9月30日申报财务报告期间企业所得税和营业税实际申报缴纳的情况.
"立信会计师事务所有限公司在审计了公司2006年度、2007年度及2008年度、2009年1至9月的财务报表以及财务报表附注的基础上,对公司《申报财务报表与原始财务报表差异比较表编制说明》进行了专项审核,出具了文号为信会师报字(2009)第24348号的《关于东方财富信息股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异比较表及差异分析说明的鉴证报告》,发表意见如下:"我们认为,上述差异比较说明真实反映了贵公司申报财务报表和原始财务报表的差异及其原因和情况,调整后的申报财务报表符合《企业会计准则》的规定.
"立信会计师事务所有限公司在审计了公司2006年度、2007年度及2008年度、2009年1至9月的财务报表以及财务报表附注的基础上,对公司编制的《东方财富信息股份有限公司非经常性损益表》、《东方财富信息股份有限公司净资产收益率和每股收益表》进行了专项审核,出具了文号为信会师报字(2009)第24347号的《关于东方财富信息股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核说明》,发表意见如下:"(一)贵公司编制的《东方财富信息股份有限公司非经常性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益(2008)》的规定;(二)贵公司编制的《东方财富信息股份有限公司净资产收益率和每股收益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率与每股收益的计算与披露》的规定.
"立信会计师事务所有限公司在其出具的信会师函字(2009)第146号中发表意见如下:(1)优优信息在申报财务报告期内依法履行纳税义务,无税务违法行为,执行的税种税率符合相关税法规定;(2)发行人基于现行母、子公司体制下的管理安排的内部控制的有效性可以得到认可;3-1-2-39(3)由于公司运行架构调整,公司与中经商务、东银软件发生了一系列的关联交易,但该等关联交易均有其合理性,不存在违规拆借资金、不合理结转费用和确认收入的问题;(4)发行人所归集的成本均与主营业务收入密切相关且符合会计准则的相关要求;(5)发行人2009年购买上海金信60%的股权所产生的商誉不存在减值迹象.
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息,本机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了审慎核查.
本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异.
3-1-2-40(此页无正文,为中国国际金融有限公司《关于东方财富信息股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的发行保荐工作报告》之签署页)法定代表人签名李剑阁年月日保荐业务负责人签名丁玮年月日内核负责人签名江勇年月日保荐业务部门负责人签名丁玮年月日保荐代表人签名孙雷夏雨扬年月日项目协办人签名周晶波年月日保荐机构公章中国国际金融有限公司年月日