发行人防盗报警主机

1国信〔2010〕136号国信证券关于杭州中瑞思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书保荐机构声明:本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具的文件真实、准确、完整.
一、本次证券发行基本情况(一)保荐代表人情况2王颖先生:国信证券投资银行事业部业务部副总经理,经济学硕士,注册会计师.
2002年开始从事投资银行工作,先后负责浙江天马轴承股份有限公司首发项目、浙江大华技术股份有限公司首发项目、浙江天马轴承股份有限公司重大资产重组项目,担任了深圳市拓日新能源科技股份有限公司首发项目、浙江天马轴承股份有限公司2008年定向增发项目、浙江万里扬变速器股份有限公司首发项目的保荐代表人.
李鑫先生:国信证券投资银行事业部业务部项目经理,工学学士,注册会计师,注册税务师.
负责了深圳市飞马国际供应链股份有限公司首发项目,担任了滨化集团股份有限公司首发项目的保荐代表人,先后参与了桐昆集团股份有限公司、浙江万里扬变速器股份有限公司等多家企业改制辅导工作和发行上市工作.
(二)项目协办人及其他项目组成员1、项目协办人陈敬涛先生:国信证券投资银行事业部业务部项目主办,经济学硕士.
2006年开始从事投资银行工作,先后参与了浙江大华技术股份有限公司、浙江久立特材科技股份有限公司、浙江万里扬变速器股份有限公司等多家企业改制辅导工作和发行上市工作.
3除保荐代表人、项目协办人之外,本次发行项目组成员还有:任绍忠、周波、付辉、裘捷、毛靖、楼瑜.
(三)发行人基本情况公司名称:杭州中瑞思创科技股份有限公司(以下简称"中瑞思创"、"股份公司"、"公司"或"发行人")注册地址:杭州市莫干山路1418-25号(上城科技经济园)成立时间:2003年11月20日整体变更时间:2009年3月11日联系电话:0571-88409087经营范围:服务:塑胶产品、电子产品、五金产品的开发;制造:塑胶产品、电子产品、五金产品(许可证有效期至2011年10月30日);批发、零售:塑胶产品、电子产品、五金产品.
货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营).
其他无需报经审批的一切合法项目.
本次证券发行种类:人民币普通股(A股)(四)发行人与保荐机构的关联情况说明1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份;2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有4本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份;3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况;4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系.
(五)保荐机构内部审核程序和内核意见1、国信证券内部审核程序国信证券证券发行内核小组依据国信证券内核工作程序对中瑞思创首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件实施了内核,主要工作程序包括:(1)中瑞思创首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查.
部门负责人组织对项目进行评议,并提出修改意见;2009年8月13日,项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司投资银行事业部内核办公室进行审核.
(2)投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核,对项目进行现场考察并提出审核反馈意见;行业研究员对项目进行现场考察后出具独立分析意见.
项目人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意5见进行答复、解释、修改,项目人员的反馈经认可后,内核办公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核,并送达内核小组会议通知.
(3)证券发行内核小组以内核小组会议形式工作,每次会议由7名内核小组成员参加并表决.
与会内核小组成员就申请文件的完整性、合规性进行了审核,查阅了有关问题的说明及证明资料,听取项目组的解释,并形成初步意见.
(4)内核小组会议形成的初步意见,经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订.
申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后,随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审.
2、国信证券内部审核意见2009年8月28日,国信证券召开内核小组会议审议了中瑞思创首次公开发行股票并在创业板上市申请文件.
内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决,通过后向中国证监会推荐.
二、保荐机构承诺(一)本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书.
6(二)本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,承诺如下:1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施.
三、中国证监会反馈意见主要问题及核查情况71、发行人实际控制人路楠和董事俞国骅曾于1998年10月共同出资设立杭州思特利塑胶电子有限公司(以下简称"思特利"),思特利于2009年3月注销.
2008年思特利将2个商标权和3项专利权无偿转让给发行人,且发行人的部分董事、监事及高级管理人员曾在思特利任职.
(1)说明为何未对思特利情况进行申报说明和披露.
说明:保荐机构未对思特利情况进行申报说明和披露的原因主要是考虑到思特利已注销,仅作为发行人的曾经的关联方,因此只在关联方部分进行了简单说明和披露.
(2)核查思特利最近三年的生产经营情况、与发行人的关系,就发行人是否由思特利发展而来发表明确意见.
核查意见:保荐机构经核查后认为,发行人的资产与思特利的资产相独立,其技术主要来源于其自身的持续研发投入,其业务的快速发展主要来源于其自身生产能力的扩大和新产品的推出,其客户资源也主要来源于自身的销售团队和销售网络.
在思特利清算注销前,两家企业存在同业竞争的情况,在思特利注销后,同业竞争问题得以解决.
发行人不是由思特利发展而来的.
2、2008年4月,发行人和浙江理德企业管理咨询有限公司共同投资设立杭州中瑞思创物流有限公司,发行人出资89.
258万元,占注册资本的87.
5%.
该公司成立后一直未营业,且已于2008年12月注销.
发行人实际控制人路楠在2008年4月至2008年12月兼任杭州中瑞思创物流有限公司监事.
核查杭州中瑞思创物流有限公司设立的目的及设立后短期注销的原因并发表明确意见,说明发行人对外投资的决策程序及内部控制制度的有效性.
核查意见:保荐机构经核查后认为,中瑞有限于2008年3月25日召开股东会审议通过关于设立思创物流的议案,于2008年10月12日召开股东会审议通过关于注销思创物流的议案,思创物流于2008年10月15日召开股东会审议通过关于注销思创物流的议案.
发行人的对外投资已经履行了相应的决策程序.
此外,发行人于2009年6月23日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了《投资决策管理制度》,进一步明确了对外投资的决策权限及程序等方面的内容,其内部控制制度是有效的.
3、发行人实际控制人、控股股东路楠的姐姐FengLu-Pagnkopf(德国籍)与发行人共同设立子公司杭州思创安防科技有限公司.
核查思创安防的股权结构及如何保证发行人及其子公司在资产、人员、财务、业务、决策等方面的独立性和关联交易的公允性,并发表意见.
9核查意见:保荐机构经核查后认为,虽然思创安防由发行人与发行人实际控制人路楠的姐姐共同设立,但发行人通过建立健全三会运作体系,制定《公司章程(草案)》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《投资决策管理制度》、《控股子公司管理制度》等一系列规章制度,能够有效保证发行人及其子公司在资产、人员、财务、业务、决策等方面与实际控制人等关联方之间的独立性和关联交易的公允性.
5、发行人员工人数近三年及一期分别为813人、1060人、223人和640人,其中在2008年和2009年上半年接受劳务派遣人数分别为787人和375人.
2007年12月开始,发行人及控股子公司思创安防、迪合电子、思越科技开始实行劳务派遣,分别与淳安县新星劳务中介有限公司签订了《劳务派遣协议》,通过淳安新星劳务中介有限公司向劳务派遣人员支付工资、缴纳各项社会保险费.
(1)核查发行人从2007年底开始实行劳务派遣的原因,是否符合《劳动法》等相关政策的规定.
核查意见:保荐机构经核查后认为,发行人的生产经营具有一定的季节性,考虑到方便人员招聘和节约成本等因素,发行人及其子公司自2007年底开始在部分岗位实行劳务派遣用工制10度.
发行人及其子公司在部分岗位实行劳务派遣用工制度符合《中华人民共和国劳动法》、《中国人民共和国劳动合同法》等法律法规及相关政策的规定.
(2)核查发行人是否为员工缴纳住房公积金.
核查意见:经保荐机构核查,在2009年12月31日以前,发行人没有为员工缴纳住房公积金.
发行人承诺,自2010年1月1日起为发行人及其子公司的全体员工缴纳住房公积金.
根据《住房公积金管理条例》、建设部、财政部、中国人民银行《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》、《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于加强住房公积金管理若干问题意见的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定,发行人应按照员工上一年度月平均工资的5%—12%为员工缴纳住房公积金.
按照发行人2006年、2007年、2008年、2009年员工人数(含劳务派遣人员)、工资水平及12%的缴存比例上限进行测算,若发行人2006年—2009年为员工缴纳住房公积金,对净利润的影响情况如下:项目2006年2007年2008年2009年工资总额(万元)522.
89991.
201,610.
512,485.
74缴存比例12%12%12%12%应补缴住房公积金(万元)62.
75118.
94193.
26298.
29补缴住房公积金对发行人净42.
0480.
06161.
32233.
7111利润的影响数(扣除所得税和少数股东权益影响)(万元)扣除非经常性损益后的净利润(万元)1,964.
952,889.
524,059.
955,382.
53占比2.
14%2.
77%3.
97%4.
34%扣除非经常性损益后的净利润(剔除公积金影响)(万元)1,922.
912,809.
463,898.
635,148.
82注:考虑到发行人各年间存在人员变动,新进人员缺少上年数据,因此这里以发行人当年发生的工资总额进行测算.
上表中,补缴住房公积金对发行人净利润的影响数占发行人各年扣除非经常性损益后的净利润的比例较低,对发行人的经营业绩不构成重大影响.
扣除上述住房公积金影响因素后,发行人仍符合本次发行上市条件.
保荐机构认为,发行人在2009年12月31日之前未能按照《住房公积金管理条例》的规定及杭州市住房公积金管理中心的要求建立住房公积金制度,但发行人已从2010年1月起为全体员工缴纳住房公积金,符合《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于加强住房公积金管理若干问题意见的通知》(浙政办发[2006]74号)关于"按照先易后难、先试点后推开的步骤,可先在规模较大、经济效益较好、职工较多的企业建立住房公积金制度,再逐步向其他企业推行.
到2010年,力争住房公积金制度在企业中覆盖率达60%以上"的文件精神要求,不属于重大违法行为.
12经过上述测算,发行人在报告期内的净利润扣除住房公积金影响因素后,仍符合本次发行上市条件;且发行人全体股东已作出承诺,若发行人及其子公司因2009年12月31日以前未按规定为职工缴纳住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的,由发行人现有全体股东按照持股比例承担相应的经济责任.
因此,发行人在2009年12月31以前未按规定缴纳住房公积金的行为不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍.
5、2008年9月,路楠、俞国骅分别向杭州博泰投资管理有限公司(以下简称"博泰投资")、张佶、商巍、陈武军、蒋士平、蓝宗烛、王勇转让112.
5万元和79.
5万元的出资,按注册资本以1:4.
7确定转让价格.
核查此次股权转让的原因、股权转让定价依据、股权转让价款支付情况,并发表意见.
核查意见:保荐机构经核查后认为,因实施股权激励需要,路楠、俞国骅于2008年9月将其持有的中瑞有限部分股权分别转让给博泰投资、张佶、商巍、陈武军、蒋士平、蓝宗烛、王勇,股权转让价格以中瑞有限截至2008年8月31日的账面净资产价值为作价依据,该次股权转让行为合法有效,并已履行了必要的法律手续,相关股权转让款已付清,不存在纠纷或潜在纠纷.
136、发行人的第三大股东博泰投资为一家投资公司,共有39名自然人股东,其中路楠持有博泰投资57.
36%的股权.
核查博泰投资的自然人股东情况,是否均在发行人任职,该39名自然人股东与发行人股东、董事、监事和高级管理人员之间的关联关系,博泰投资的股东是否存在委托持股和信托持股情形.
核查说明:2009年10月30日,经博泰投资股东会决议,股东杜海波将其持有的博泰投资13,364元出资转让给邱慎产、将其持有的博泰投资13,364元出资转让给陈明鑫、将其持有的博泰投资13,363元出资转让给朱立德、将其持有的博泰投资13,363元出资转让给梁健,股权转让价格为1:1.
54.
经保荐机构核查,博泰投资股东杜海波原担任发行人物流部部长职务,因离职而将其所持有的博泰投资股权进行上述转让.
上述股权转让后,博泰投资目前的股权结构如下:序号股东名称出资额(元)出资比例(%)序号股东名称出资额(元)出资比例(%)1路楠2,581,02257.
3622汪海锋49,8561.
112梁健85,9011.
9123孙慧49,8111.
113麻启云85,5661.
9024兰松敏47,5771.
064郦明晓75,0631.
6725龙雄47,4431.
055李绍棒69,6551.
5526徐国英46,6381.
046黎少山67,0181.
4927何映红44,6490.
997汪明建63,7781.
4228沈晖43,1070.
96148胡小贞63,2641.
4129吴新云41,7640.
939黄洪强63,2641.
4130李风辉41,0000.
9110沈洁61,3651.
3631罗献珍40,0000.
8911张燕60,8511.
3532吴希敏39,4870.
8812孙连喜57,1411.
2733王俊杰32,5000.
7213刘继斌56,6051.
2634钱兴旺31,0290.
6914胡东亮56,3811.
2535衷凌嫔27,0000.
6015朱爱芬55,6891.
2436吴兆连25,9740.
5816胡开言54,3031.
2137陶利平20,0000.
4417曹向阳53,4501.
1938陈敬20,0000.
4418朱媛51,3311.
1439邱慎产13,3640.
3019杨妙夫50,5711.
1240陈明鑫13,3640.
3020童伟良50,0001.
1141朱立德13,3630.
3021何青平49,8561.
11————出资额(元)出资比例(%)合计4,500,000.
00100.
00经保荐机构核查,博泰投资上述股东均在发行人及其子公司任职,系发行人及其子公司的业务骨干或主要管理人员,其在发行人及其子公司的任职情况,以及与发行人股东、董事、监事和高级管理人员的关联关系如下:序号股东姓名在发行人及其子公司任职情况与发行人股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系1路楠发行人董事长兼总经理;思创安防董事长;迪合电子执行董事兼总经理;发行人控股股东;发行人董事长、总经理;博泰投资董事长152梁健思越科技制造二部部长博泰投资总经理3麻启云思越科技制造一部助理部长无4郦明晓人力资源部部长无5李绍棒迪合电子总工程师无6黎少山产品研发部部长无7汪明建电子研发部部长无8胡小贞质管部科长无9黄洪强生产技术部技术科科长无10沈洁销售部助理部长发行人监事会主席;博泰投资董事11张燕制造三部助理部长无12孙连喜会计发行人职工代表监事;博泰投资监事;与发行人股东、董事及副总经理俞国骅为姨甥关系13刘继斌采购科科长无14胡东亮思越科技制造一部工模科科长无15朱爱芬产品研发部科长无16胡开言管理改善小组组长、内审部部长无17曹向阳自动化小组组长无18朱媛销售部客服科科长无19杨妙夫ID设计科科长无20童伟良电子研发部科长无21何青平物流部计划外协科科长无1622汪海锋物流部仓储科科长无23孙慧会计无24兰松敏销售部产品专员无25龙雄ERP专员无26徐国英销售部客服专员无27何映红产品设计工程师无28沈晖销售部市场科科长无29吴新云思越科技制造一部工模科班长无30李风辉迪合电子物控科长无31罗献珍物流部计划科计划专员无32吴希敏制造三部组装科科长无33王俊杰综合测试科科长无34钱兴旺思创安防技师无35衷凌嫔思越科技制造二部装配科科长无36吴兆连产品设计工程师无37陶利平RFID硬件工程师无38陈敬五金移印科科长无39邱慎产电子工程师无40陈明鑫电子硬件工程师无41朱立德产品设计工程师无保荐机构就博泰投资股东是否存在委托持股和信托持股的情形,对博泰投资股东进行了现场访谈,上述股东均表示其所17持有的博泰投资股权不存在委托持股和信托持股的情形.
经保荐机构核查,博泰投资上述股东均不存在委托持股和信托持股的情形.
7、发行人近三年及一期应交税费的余额分别为1109.
19万元、1,868.
88万元、321.
74万元和824.
35万元,同期支付的各项税费金额分别为638.
03万元、823.
97万元、2,410.
96万元和829.
82万元.
根据发行人提供的纳税申报表,2006年和2007年应交所得税金额分别为419.
83万元和2,265.
18万元,而在利润表中所得税费用金额相应期间分别为973.
59万元和1,431.
18万元,纳税申报表中应纳所得税额与利润表中所得税费用相差较大,其中2007年纳税申报表显示纳税调整增加额为2,793.
65万元.
发行人未对报告期内的补缴税款事项进行披露.
核查发行人在报告期内的纳税情况并就是否依法纳税发表明确意见.
核查意见:保荐机构经核查后认为,发行人及时按审计后的所得税数额对以前年度所得税进行了补缴,对本次发行不构成实质影响.
发行人在报告期内依法纳税,不存在违反税收法律法规的行为.
2010年1月4日,杭州市上城区国家税务局出具证明:杭州中瑞思创科技股份有限公司自2006年至今,执行税率符合国家法律法规及地方性法规的要求,不存在违反国家税务法律、法规18的情形,未受过税收管理部门的行政处罚.
发行人全体股东承诺:若发行人因补缴2006年及以前年度企业所得税的行为而被有关主管部门处罚或追缴滞纳金的,由发行人现有全体股东按照持股比例承担相应的经济责任.
8、发行人近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为877.
38万元、6876.
68万元、935.
43万元和2572.
41万元,同期发行人归属于母公司的净利润分别为2057.
47万、3136.
34万元、4161.
98万元和1941.
71万元.
核查发行人近三年及一期经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利润不匹配的原因,2007年经营活动产生的现金流量净额高于净利润,而在2008年低于净利润的原因,2008年支付的各项税费为2410.
96万元的具体组成,并发表明确意见.
核查意见:保荐机构经核查后认为,发行人的申报利润表和现金流量表在所有重大方面公允反映了企业的经营成果和现金流量.
9、发行人近三年及一期向前五名客户销售金额分别为11,861.
23万元、12,145.
24万元、13,792.
68万元和5,782.
57万元,分别占当期销售总收入的87.
22%、69.
71%、62.
12%和64.
86%,其中对浙江省商业集团进出口有限责任公司(该公司2007年更名为浙江华商控股有限公司)2006年的销售比重为64.
55%,2007年和2008年的比重为19.
83%和15.
09%.
核查发19行人与浙江华商控股有限公司的关系、发行人由代理出口转变为自营出口对发行人的具体影响、近三年及一期前五名客户的名称、销售金额、内容、占比及各期末的应收款余额,并发表明确意见.
核查意见:(1)报告期内,公司向前5名客户主要销售内容、销售金额及其占当期营业收入的比例、各期期末应收账款余额如下:期间排名客户名称主要销售内容金额(万元)占比(%)期末应收账款余额(万元)1CHECKPOINT硬标签4,948.
2921.
29943.
442UNIVERSALSURVEILLANCESYSTEMS硬标签、射频软标签4,003.
9317.
221,899.
163MODSECURITY硬标签、射频软标签、声磁软标签2,116.
329.
10361.
534利丰(贸易)有限公司硬标签1,371.
995.
90333.
925GUNNEBO硬标签、射频软标签、声磁软标签1,158.
254.
98123.
532009年度前5名客户销售合计—13,598.
7758.
493,661.
581CHECKPOINT硬标签2,565.
6228.
77943.
442MODSECURITY硬标签、射频软标签、声磁软标签1,244.
1513.
96361.
533UNIVERSALSURVEILLANCESYSTEMS硬标签、射频软标签965.
4210.
83524.
524NEDAP硬标签、射频软标签555.
256.
23160.
942009年1-6月5GUNNEBO硬标签、射频软标452.
135.
07123.
5320签、声磁软标签前5名客户销售合计—5,782.
5764.
862,113.
961CHECKPOINT硬标签3,893.
1317.
53891.
262UNIVERSALSURVEILLANCESYSTEMS硬标签、射频软标签3,775.
2217.
001,389.
853浙江华商控股有限公司硬标签、射频软标签、声磁软标签3,346.
0615.
0904MODSECURITY硬标签、射频软标签、声磁软标签1,996.
028.
9872.
235GUNNEBO硬标签、射频软标签、声磁软标签782.
253.
52192.
122008年度前5名客户销售合计—13,792.
6862.
122,545.
461UNIVERSALSURVEILLANCESYSTEMS硬标签、射频软标签3,857.
5722.
141,356.
472浙江华商控股有限公司硬标签、射频软标签、声磁软标签3,454.
1319.
8303MODSECURITY硬标签、射频软标签、声磁软标签2,746.
3415.
7635.
394CHECKPOINT硬标签1,586.
209.
10371.
305CROSSPOINTRFEASb.
v.
硬标签、射频软标签501.
002.
8884.
582007年度前5名客户销售合计—12,145.
2469.
711,847.
731浙江省商业集团进出口有限责任公司硬标签、射频软标签8,726.
5964.
55490.
502UNIVERSALSURVEILLANCESYSTEMS硬标签、射频软标签1,411.
0610.
421,273.
012006年度3MODSECURITY硬标签、射频软标签、1,236.
799.
15214.
16214CHECKPOINT硬标签303.
872.
25119.
175NEXPAK硬标签、射频软标签182.
921.
35182.
33前5名客户销售合计—11,861.
2387.
722,279.
16报告期内,公司除2006年向浙江省商业集团进出口有限责任公司销售金额超过50%以外,不存在向其他单个客户的销售比例超过总额50%的情况,公司报告期内不存在严重依赖于少数客户的情况.
公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述各期销售前5名的客户中占有权益.
保荐机构经核查后认为,发行人除2006年向浙江省商业集团进出口有限责任公司销售金额超过50%以外,报告期内不存在向其他单个客户的销售比例超过总额的50%的情况,发行人报告期内不存在严重依赖于少数客户的情况,发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在发行人报告期内销售前5名的客户中占有权益.
(2)发行人与浙江华商控股有限公司的关系2006年、2007年和2008年,公司销售前5名客户中的浙江省商业集团进出口有限责任公司(该公司2007年更名为浙江华商控股有限公司)是公司的出口代理商,虽然公司2006年向其销售额合计占当年营业收入的比例达到65.
42%,但公司对其22无依赖关系.
浙江华商控股有限公司的经营范围为:实业投资,经贸信息咨询(不含证券、期货咨询),百货、针纺织品、五金交电、服装、轻工产品、工艺品、化工产品(不含危险品)的国内贸易,经营进出口业务,该公司各股东的出资方式和出资额为:浙江省商业集团有限公司,以货币出资900万元,占注册资本的30%;杭州华铭投资管理有限公司,以货币出资2,100万元,占注册资本的70%.
其中:浙江省商业集团有限公司是国有独资公司;杭州华铭投资管理有限公司是自然人设立的投资公司,注册资本293万元,经营范围为服务、投资管理、经济信息咨询,股权结构如下:股东姓名出资额(万元)出资比例(%)股东姓名出资额(万元)出资比例(%)朱汉霖11639.
59徐源7.
52.
56戚亿芳46.
515.
87章雷7.
52.
56朱笕文16.
55.
63张加龙7.
52.
56王文清22.
57.
68崔学军7.
52.
56邓林松15.
05.
12周海滨7.
52.
56夏军7.
52.
56郑培昌7.
52.
56张军7.
52.
56郑雯16.
55.
63经公司、公司控股股东(实际控制人)、公司董事、公司监事、公司高级管理人员确认,均与浙江华商控股有限公司及其股东浙江省商业集团有限公司和杭州华铭投资管理有限公司不23存在关联关系,也与杭州华铭投资管理有限公司的上述股东不存在关联关系.
保荐机构经核查后认为,发行人、发行人控股股东(实际控制人)、发行人董事、发行人监事、发行人高级管理人员均与浙江华商控股有限公司及其股东浙江省商业集团有限公司(国有独资公司)和杭州华铭投资管理有限公司不存在关联关系,也与杭州华铭投资管理有限公司的股东不存在关联关系.
(3)出口方式由代理出口转变为自营出口对发行人的具体影响随着公司业务规模的扩大,公司从2008年开始由代理出口方式转变为自营出口方式,出口方式的转变对公司的具体影响如下:①代理出口方式下,公司需要给代理商1.
5%左右的价格折扣,随着公司出口销售规模逐渐增大,公司损失的销售折扣总额也逐渐增大,而转为自营出口方式,公司只需聘请了一至两名单证员,所需成本仅为用工成本和少量办公成本.
②自营出口方式下,公司直接在银行办理结售汇,由于结售汇业务量较大,使得公司可以有条件与银行协商降低结售汇手续费,从而为公司减少财务费用.
③代理出口方式下,公司的应收账款结算需要通过代理商,即客户先将款项支付给代理商,然后代理商付款给公司,期间24间隔一般在7至10天,从而导致公司应收账款周转率下降,转为自营出口之后,客户直接付款给公司,从而有利于缩短账期,提高应收账款周转速度.
④相对于代理出口方式,自营出口方式减少了中间环节,方便了公司与客户的沟通,有利于公司为客户提供更好的售后服务.
保荐机构经核查后认为,发行人的出口方式由代理出口转为自营出口,有利于发行人提升盈利能力、降低财务费用、提高应收账款周转速度、提高售后服务水平.
10、发行人2009年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润和营业收入分别为2008年相应项目的44.
76%和40.
15%,核查是否为季节性因素并发表明确意见,并在成长性专项意见报告中结合2009年上半年业绩补充说明发行人的成长性.
核查意见:保荐机构经核查后认为,发行人2009年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润和营业收入分别为2008年相应项目的44.
76%和40.
15%,主要是销售的季节性造成的.
发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》对于发行人成长性和盈利持续增长的要求.
11、2006年12月,杭州市上城区统计局对公司出具了《行25政处罚决定书》,处罚3000元.
2009年8月4日,杭州市上城区统计局出具了《情况说明》.
因发行人于2007年11月委托上海东茂报关有限公司向海关申报出口一般贸易项下价值2.
2万美元的智能卡,申报商品编码8523520090,出口退税率17%.
经海关查验,实际出口货物为表面是条形码背面是环形金属箔的无集成电路的纸条,应归于商品编码8523592000项下,出口退税率为13%.
2008年5月6日,中华人民共和国洋山海关对发行人开出了17000元的海关处罚.
核查发行人报告期内是否还存在工商、税务、海关等方面的其他行政处罚,并发表意见.
核查意见:根据相关部门出具的证明,并经保荐机构核查后认为,除招股说明书已披露的行政处罚外,发行人在报告期内不存在其他行政处罚.
12、报告期内,公司外销收入占当期主营业务收入的比例分别为35.
11%、77.
66%、76.
38%及82.
28%.
公司的外销业务主要以美元作为结算货币.
结合发行人以美元为结算币种的特点,核查美元汇率波动对发行人外销业务的影响,发行人将采取何种措施应对汇率波动的风险,并发表意见.
核查意见:保荐机构经核查后认为,报告期内美元汇率波动对发行人外销业务产生了一定的影响,但发行人积极应对,有效避规了26相关风险,同时,随着人民币升值趋缓,汇率波动对发行人外销业务影响呈下降趋势.
13、发行人与美国保点公司与2006年3月签订购销协议,主要为发行人向美国保点公司销售硬标签,协议有效期至2010年3月,核查上述协议的主要条款,发行人对美国保点公司的销售依赖及协议到期后发行人的应对措施,并发表明确意见.
如对保点公司存在重大销售依赖,请在"风险提示"中列示.
核查意见:保荐机构经核查后认为,报告期内发行人虽然对美国保点公司的销售比重较高,但均未超过30%,发行人对美国保点公司不构成重大销售依赖.
14、近三年及一期末,发行人应付账款账面余额分别为2,083.
18万元、4,241.
62万元、3,302.
63万元和2,552.
74万元,占负债总额的比例分别为54.
71%、61.
93%、54.
71%和53.
06%.
核查报告期内各期末应付账款欠款单位前五名的名称、金额、采购内容、当期采购情况、是否存在关联关系等,说明期末是否存在已过信用期未付的应付款.
结合发行人与主要供应商之间的采购和结算模式,核查报告期内应付账款余额波动,2007年末应付账款大幅增长的原因,并发表明确意见.
核查意见:保荐机构经核查后认为,发行人期末不存在已过信用期未付27的应付款.
2007年由于对账人员更换等特殊因素的影响,应付账款账面余额有所上升.
2008年应付账款账面余额有所下降,但比2006年有所增加,主要系生产规模扩大,采购量增加所致.
2009年6月末的应付账款账面余额有所下降,主要系发行人上半年处于生产淡季,采购量下降所致.
因此,发行人应付账款余额的波动主要与生产规模扩大,采购量增加,与供应商对账的时间以及收到供应商发票的时间有关.
15、发行人子公司迪合电子向杭州燕峰实业投资有限公司租赁3,960㎡的房产,杭州燕峰实业投资有限公司尚未取得《房屋所有权证》.
发行人律师认为,发行人的该部分厂房租赁关系存在瑕疵,但上述瑕疵不会对公司生产经营活动产生重大影响.
核查上述存在瑕疵的租赁可能造成的损失提出解决措施.
核查意见:保荐机构经核查后认为,因迪合电子与杭州燕峰实业投资有限公司提前终止租赁关系,双方之间因租赁关系存在瑕疵可能造成损失的问题已经得以解决;迪合电子本次生产经营场所搬迁不会对发行人的经营情况产生重大影响.
16、核查发行人最近两年董事和高级管理人员是否发生重大变化,并发表核查意见.
核查意见:经保荐机构核查,发行人在设立时因机构设置的原因只设28一名执行董事,在变更设立股份公司时增选六名董事,完善了公司的法人治理结构.
除三名独立董事外,其余新增董事中,俞国骅是公司的发起人之一,在公司设立时即为公司核心管理人员;蒋士平自2004年12月开始担任中瑞有限生产技术部部长、新产品转化小组组长,2009年3月至今,担任公司生产技术总监职务;蓝宗烛自2007年9月开始担任中瑞有限财务部经理职务.
因此,上述增选的董事中,除三名独立董事外,最近两年内均为发行人的核心管理人员和主要管理人员.
发行人在变更设立为股份公司后,除一名独立董事因个人原因辞职而发生变更外,其他董事人员均未发生过变更.
发行人在设立时只设一名总经理,2008年8月,发行人增加三名副总经理及一名财务总监,加强了管理团队力量,新增的四名高级管理人员中,除陈武军外,张佶自2003年11月中瑞有限成立开始即担任公司生产技术中心经理职务,商巍自2003年11月中瑞有限成立开始即担任公司研发中心负责人职务,蓝宗烛自2007年9月开始担任中瑞有限财务部经理职务,上述三名新增的高级管理人员在报告期初即为中瑞有限的主要管理人员和核心技术人员.
发行人在变更设立股份公司时新增俞国骅为副总经理,而俞国骅自中瑞有限设立时即为公司的核心管理人员.
发行人在变更设立为股份公司后,高级管理人员未发生过变更.
29综上所述,发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化.
17、核查招股说明书及整套申请文件,并在反馈意见的回复中说明核查意见.
落实情况:保荐机构会同发行人律师、申报会计师及公司董事、监事和高级管理人员对招股说明书及整套申请文件进行了相应的核查,认为发行人及相关中介机构已经按照"公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件"和"公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书"以及反馈意见的要求,对招股说明书及整套申请文件进行了补充和完善,相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
18、根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后,提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明,并相应补充保荐工作报告及工作底稿.
落实情况:保荐机构会同发行人以及申报会计师、发行人律师等中介机构,本着勤勉尽责和诚实信用的原则,就反馈意见所提问题逐项进行了审慎核查,并认真落实.
保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义30务后,提出了发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明,并相应补充了保荐工作报告及工作底稿.
四、对本次证券发行的推荐意见(一)推荐结论本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查,认为杭州中瑞思创科技股份有限公司本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序,符合《公司法》、《证券法》及有关首次公开发行股票并在创业板上市的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,本保荐机构同意向中国证监会保荐杭州中瑞思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市.
(二)本次发行履行了法定的决策程序本次发行经中瑞思创第一届董事会第五次会议和2009年第三次临时股东大会审议通过,符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序.
(三)本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件1、中瑞思创具备健全且运行良好的组织机构;2、中瑞思创具有持续盈利能力,财务状况良好;3、中瑞思创最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;4、中瑞思创符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构31规定的其他条件.
(四)本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(简称"《管理暂行办法》")规定的发行条件1、发行人符合《管理暂行办法》第十条的有关规定(1)经本保荐机构查证确认,发行人前身为杭州中瑞思创科技有限公司,其股东于2009年1月5日签订《发起人协议》,并于2009年3月11日整体变更为股份有限公司.
发行人取得杭州市工商行政管理局颁发的注册号为330102000028950的《企业法人营业执照》.
发行人依法设立,不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形,系有效存续的股份有限公司.
发行人系由有限公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司,其前身有限公司成立于2003年11月20日,持续经营时间从有限公司成立之日起计算,已在3年以上.
(2)经本保荐机构查证确认,根据天健会计师事务所有限公司2010年1月13日出具的天健审〔2010〕28号《审计报告》,发行人2007年、2008年和2009年实现的归属于发行人股东的净利润分别为3,136.
34万元、4,161.
98万元和5,976.
13万元,扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为2,889.
53万元、4,059.
95万元、5,382.
53万元,发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计超过1,000万元,且持续增长;发行人2007年、2008年和2009年营业收入分别为17,422.
4132万元、22,202.
76万元和23,248.
53万元,2008年和2009年营业收入分别较上年增长27.
44%和4.
71%;2009年12月31日,归属于发行人的净资产为14,018.
06万元,不存在未弥补亏损;2009年12月31日,发行人本次发行前的总股本为5,000万股,股本总额超过3,000万元.
2、发行人符合《管理暂行办法》第十一条的有关规定经本保荐机构核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷.
本保荐机构现场核查了发行人的房屋建筑物、生产设备等主要资产,查阅了发行人商标、专利等权属凭证,认为发行人的主要资产均为发行人占有、使用和受益,对应资产的权属所有人均为发行人,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷.
3、发行人符合《管理暂行办法》第十二条的有关规定经本保荐机构查证确认,发行人的主营业务为电子商品防盗标签及配套设备的研发、生产和销售,发行人从事的经营业务符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策和环境保护政策.
4、发行人符合《管理暂行办法》第十三条的有关规定经本保荐机构查证确认,发行人自2003年成立以来就一直从事电子商品防盗标签及配套设备的研发、生产和销售,主营33业务未发生变化.
经本保荐机构查证确认,发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化.
经本保荐机构查证确认:股东路楠本次发行前持有公司45%的股份,持有公司股东杭州博泰投资管理有限公司57.
36%的股权,自公司设立以来始终为公司实际控制人.
近两年,公司实际控制人未曾发生变化.
5、发行人符合《管理暂行办法》第十四条的有关规定根据天健会计师事务所有限公司2010年1月13日出具的天健审〔2010〕28号《审计报告》及发行人的《招股说明书》,发行人申报文件中不存在下述影响持续盈利能力的情形:①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;④发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;⑤发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形.
346、发行人符合《管理暂行办法》第十五条的有关规定经本保荐机构核查,发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定.
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖.
7、发行人符合《管理暂行办法》第十六条的有关规定根据天健会计师事务所有限公司2010年1月13日出具的天健审〔2010〕28号《审计报告》,发行人2009年的流动比率为2.
13、速动比率为1.
85、资产负债率(母公司)为30.
99%,不存在重大偿债风险,也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项.
8、发行人符合《管理暂行办法》第十七条的有关规定经本保荐机构核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷.
9、发行人符合《管理暂行办法》第十八条的有关规定经本保荐机构核查,发行人的资产完整并独立于股东单位及其他关联方.
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与经营有关的业务体系以及土地、房屋、设备、商标、专利及非专利技术的所有权或者使用权.
经本保荐机构核查,发行人的业务独立.
拥有独立的生产35及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系,不依赖股东单位及其他关联方.
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争和显失公平的关联交易.
经本保荐机构核查,发行人的人员独立.
发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬;发行人的财务人员没有在股东单位及下属企业兼职,也没有在与发行人业务相同或相近的其他企业任职的情况.
经本保荐机构核查,发行人的财务独立.
发行人设有独立的财务部门,发行人已按《中华人民共和国会计法》等有关法规的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系,并建立了相应的内部控制制度.
发行人独立在银行开立账户,不存在与股东单位共用银行账户的现象;发行人作为独立的纳税人,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务.
经本保荐机构核查,发行人的机构独立.
发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构及相应的三会议事规则,形成了完整的法人治理结构.
发行人建立了适应经营需要的组织结构,拥有完整的业务系统及配套部门,各部门已构成一个有机整体.
发行人与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况,发行人各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系,不存在股东单位干预发36行人正常经营活动的现象.
10、发行人符合《管理暂行办法》第十九条的有关规定经本保荐机构核查,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责.
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、授权委托书、表决票、决议及会议记录等材料,以及保荐代表人列席发行人"三会"会议的情况,本保荐机构认为,发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效,相关机构和人员能够依法履行职责.
11、发行人符合《管理暂行办法》第二十条的有关规定经本保荐机构核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告.
根据天健会计师事务所有限公司2010年1月13日出具的天健审〔2010〕28号《审计报告》并经本保荐机构核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量.
12、发行人符合《管理暂行办法》第二十一条的有关规定37经本保荐机构核查,发行人的内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由天健会计师事务所有限公司于2010年1月13日出具了无保留结论的天健审〔2010〕29号《内部控制鉴证报告》.
经核查,发行人现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制,并在实践中能够得以严格执行.
13、发行人符合《管理暂行办法》第二十二条的有关规定经本保荐机构核查,发行人有严格的资金管理制度.
近两年,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.
14、发行人符合《管理暂行办法》第二十三条的有关规定经本保荐机构核查,发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;经核查发行人的相关合同,发行人最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形.
15、发行人符合《管理暂行办法》第二十四条的有关规定发行人的董事、监事、高级管理人员已参加本保荐机构、浙江天册律师事务所及天健会计师事务所有限公司组织的辅导38培训,辅导内容涉及《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等与股票发行上市有关的法律法规.
发行人的董事、监事、高级管理人员均参加了本保荐机构组织的测试、中国证监会浙江监管局组织的辅导考试并全部考试合格.
根据本保荐机构与发行人的董事、监事和高级管理人员的交流及测试情况,本保荐机构认为,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任.
16、发行人符合《管理暂行办法》第二十五条的有关规定根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的《董事、监事、高级管理人员承诺函》并经本保荐机构核查,发行人的董事、监事和高级管理人员能够忠实、勤勉,符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下述情形:①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;②最近三年内受到中国证监会行政处罚,或最近一年内受到证券交易所公开谴责;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见.
17、发行人符合《管理暂行办法》第二十六条的有关规定经本保荐机构核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违39法行为.
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形.
18、发行人符合《管理暂行办法》第二十七条的有关规定(1)经本保荐机构核查,发行人拟募集资金有明确的使用方向,且用于主营业务.
发行人本次募集资金投资项目与均为现在主营业务的扩大再生产和技术升级,不存在跨行业、跨产品投资的情况.
(2)经本保荐机构核查,募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应.
(3)经本保荐机构核查,募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定.
发行人本次募集资金投资项目之"电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目"和"电子商品防盗硬标签技术改造项目"已在杭州市上城区发展和改革局备案,项目符合国家产业政策、投资政策的规定.
本次募集资金投资项目之"电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目"和"电子商品防盗硬标签技术改造项目"均已获得杭州市环境保护局出具的《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司上市环保审核意见的函》(杭环函〔2009〕8740号)同意,符合投资导向.
19、发行人符合《管理暂行办法》第二十八条的有关规定根据《募集资金管理制度》的规定,募集资金要集中存放,包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等,均须存放在公司董事会决定的专项账户(以下称"专户").
(五)发行人的主要风险及发展前景1、发行人面临的主要风险(1)创业板市场风险①新市场风险公司拟在创业板市场上市,创业板市场主要服务于成长型创业企业,是中国资本市场上全新类型的板块.
由于投资者缺乏投资相关类型板块的经验,创业板市场相关法律法规会在运行中继续不断完善,且参与各方对于创业板未来发展的预期和认识也会不断变化,因此创业板在诞生初期阶段将会存在新市场风险.
②投资风险创业板主要为成长型创业企业所设,该类企业普遍规模较小,在具有高增长潜力的同时,亦具有业绩不稳定、经营风险高和退市风险大的情况.
此外,创业板上市公司普遍市值较小,股价较容易受到操纵.
因此公司股价存在大幅波动的可能性.
41投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定.
(2)实际控制人不当控制的风险路楠先生直接持有公司本次发行前45%的股份,同时还持有公司股东之博泰投资57.
36%的股权,博泰投资持有公司本次发行前6%的股份.
本次发行前,路楠先生能够控制公司51%的表决权,是公司的控股股东、实际控制人.
虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等,但公司的实际控制人路楠先生仍可凭借其控股地位,通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制,给公司生产经营带来不利影响,从而损害公司及公司中小股东的利益.
(3)EAS应用技术日新月异面临的技术革新风险随着新兴零售业态的多元化发展和开架销售商品的普及率提高,零售商对防盗装置的要求越来越高,不仅要求低成本、低误报、高精度,而且要求外形美观、隐蔽,并附着识别等其他功能.
因此,EAS应用技术未来将向一次性使用射频软标签、RFID技术、源标签计划等方向发展.
目前,公司的主导产品是硬标签,同时射频软标签、声磁软标签等产品已实现量产.
公司未来将通过"电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目"和"电子商品防盗硬标签技术改造项目"巩固硬标签市场、提升射频软标签市场和进42军RFID市场.
同时,根据公司中长期发展战略规划,公司将秉承"严谨规范铸安防精品,科技领先创一流企业"的企业创新理念,建立RFID技术研发平台,为RFID应答器、无源RFID纸标签、有源RFID硬标签提供技术支持,推动研发成果尽快地市场化和应用化;积极推进源标签计划,在现有各类防盗标签的基础上,针对未来市场需求迫切的源标签产品,积极探索直接面向零售商和制造商的源标签盈利模式.
而实现上述创新计划,需要大量的研发资金投入和准确的产品开发策略,公司可能面临因研发投入有限、科研难题、策略失当等原因使研发停滞或陷入暂时困难,不能及时根据日新月异的EAS应用技术及应用需求而相应研发,或者可能面临因未来市场判断不准确导致前瞻性的技术研发成果偏离用户的实际需求的技术革新风险.
(4)EAS系统市场集中度较高的风险公司主要向CHECKPOINT、UNIVERSALSURVEILLANCESYSTEMS、MODSECURITY、NEDAP等全球知名EAS系统集成商和经销商供应EAS产品.
全球EAS系统市场上,CHECKPOINT和SENSORMATIC占据了半数以上的市场份额.
2007年、2008年和2009年,公司向销售前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为69.
71%、62.
12%和58.
49%.
如果未来公司的主要客户的需求发生较大不利波动,将可能对公司的经营造成一定的不利影响.
43(5)募集资金投资项目实施风险本次募集资金拟投向的"电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目"和"电子商品防盗硬标签技术改造项目"是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的,并且公司在核心技术、市场营销、人员安排等方面经过精心准备.
上述项目若能得到顺利实施,公司的技术水平、制造能力将得以大幅提高,产品结构将得以进一步丰富,上述项目完全达产后公司将新增1.
5亿只硬标签/年、12亿只射频软标签/年和0.
5亿只RFID应答器/年的生产能力,公司产能的提升将对提高市场占有率产生较大的作用,可以进一步提高公司核心竞争力和盈利能力.
但是在上述项目的实施过程中,存在项目的建设周期被延长、项目投产后产品市场需求情况变化达不到预期效果等不确定因素,从而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现.
2、发行人的发展前景评价发行人所处的电子防盗行业拥有庞大市场需求,未来仍将保持较快的发展速度.
发行人在行业内已拥有较高的知名度以及具有独特的竞争优势;本次募集资金拟投资项目论证充分,项目符合国家产业政策,项目实施后,公司将进一步提升在行业内的竞争地位和品牌影响力;综上,本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好.
441、《国信证券股份有限公司关于保荐杭州中瑞思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人的专项授权书》2、《国信证券股份有限公司关于杭州中瑞思创科技股份有限公司成长性的专项意见》454647国信证券股份有限公司关于杭州中瑞思创科技股份有限公司成长性的专项意见中国证券监督管理委员会:国信证券股份有限公司(以下简称"国信证券"或"本保荐机构")作为杭州中瑞思创科技股份有限公司(以下简称"中瑞思创"或"公司"、"发行人")首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号)的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求,对中瑞思创的成长性和自主创新能力进行了尽职调查和审慎判断,发表专项意见如下:一、发行人基本情况发行人自创立以来一直专注于生产安防行业中的电子商品防盗(以下简称EAS)产品,即高科技的电子防盗设备体系,该产品以高科技的手段赋予商品一种自卫能力,能有效地保护商品,防止商品失窃.
发行人目前以EAS产品中的防盗标签为核心产品,构建了以下产品布局:产品布局产品名称产品图示产品构成产品用途EAS产品防盗标签硬标签五金锁紧机构、线圈、塑壳、线路板,芯片二极管等用于保护大卖场内服装、鞋帽、高档化妆品、剃须刀、箱包、皮革、红酒、电脑等物件.
48软标签(射频)铝箔、电容、CPP膜、不干胶粘贴纸、纸体积较小,可以贴在各种商品上,用途广泛.
软标签(声磁)非晶片(2826MB)、碳钢片、薄膜、PVC塑壳,不干胶贴体积较小,可以贴在各种商品上,用途广泛.
解锁器磁钢组件、塑壳、钢丝绳等用于解除锁在各类商品的硬标签解码器电感、线路板,集成电路用于软标签的解码,使其丧失报警功能.
配套设备检测器铝杆、塑件、线路板、集成电路当未解码的软标签或硬标签通过时,检测器报警.
发行人拥有完整的EAS产品生产体系,能够开发、生产全系列的EAS防盗标签及配套设备.
发行人主导产品为硬标签,在全球硬标签生产制造领域中所占市场份额超过30%,同时发行人在软标签、RFID标签等领域也掌握了核心技术,公司拥有先进的制造技术和能力,是我国EAS产品制造领域的领军企业.
二、发行人成长的外部环境本保荐机构查阅了北京汉鼎世纪咨询有限公司(以下简称"汉鼎咨询")出具的《2006年-2012年中国零售商品电子防盗细分市场研究及重点企业竞争力深度调研报告》、英国诺丁汉零售研究中心发布的《全球零售盗窃晴雨表(2008)》等行业相关研究报告、相关政府统计数据、国家产业政策、媒体资料等,咨询了行业专家、公司高管、公司技术人员,经过审慎、独立判断后,对中瑞思创成长的外部环境分析如下:(一)发行人所处行业简介发行人主营的EAS产品属于安防行业中的防盗报警设备,归属于信息技术49产品的范畴,是现代电子技术、信息技术的综合利用.
根据中国安防产品网对安防产品的分类:安防产品包括防盗报警设备、视频监控设备、门禁对讲巡更设备、公共广播系统、生物识别技术产品、消防防灾设备、信息安全产品、人体防护设备、智能交通设备、防雷电技术设备、智能楼宇产品、警用器材装备、安全检查设备、保安器材及其他等.
发行人专注于防盗标签及其配套设备等EAS产品的研发、生产和销售,EAS产品是防盗报警设备的一种,如下图所示:EAS系统的基本原理,是通过放置在商场超市的出入口或收银通道处的检测系统,侦测粘贴在商品上的防盗软标签或钉在服装鞋帽上的防盗硬标签,当有未经收银员处理的标签通过系统时,系统会发出报警,以提醒工作人员进行处理.
EAS系统改变了以往"人盯人""人看货"的方式,它以高科技手段赋予商品一种自卫能力,使安全措施落实到每一件商品上,彻底有效地解决商品失窃问题,减少或避免了商家损失.
据汉鼎咨询调查显示,安装有EAS系统的商家失窃率比没有安装EAS系统的商家低60%—70%;而沃尔玛也公开表示,安装EAS系统能使沃尔玛商品失窃率降低50%.
目前,EAS系统在欧、美等国家已达到普及的程度,在国内,EAS系统也防盗报警设备报警传输设备电子商品防盗系统(EAS)警号/闪灯集成防盗报警系统住户/个人报警器金库/保险柜配套设备防盗报警配件防盗标签防盗报警主机报警中心管理软件探测器其他50逐渐被广大商家接受并采用.
目前,广大商家普遍认为采用EAS系统是降低商品失窃损失的最可靠、最经济的高科技手段.
(二)发行人所处行业的现状及发展趋势1、行业现状20世纪60年代的美国,由于商品零售业存在严重失窃问题,故电子商品防盗系统(ElectronicArticleSurveillance,简称EAS系统)应运而生.
经过40多年的发展和洗礼,行业分工不断深入,EAS行业也逐步分化为系统集成商和产品供应商两只相对独立的竞争队伍.
基本模式为:产品供应商制造产品后提供给系统集成商,由系统集成商结合一系列解决方案将产品集成后销售给终端客户.

目前,全球市场上的主流EAS厂商已近百家,其中先讯美资和保点规模最大,他们既是产品供应商又是系统集成商,先讯美资主要提供声磁EAS产品和系统解决方案,占据了全球约80%的声磁EAS系统市场份额;保点主要提供射频EAS产品和系统解决方案,占据了全球超过50%的射频EAS系统市场份额.
先讯美资和保点的产品价格远高于国内同类产品,但这些国际知名品牌进入国内市场的时间较早,市场知名度较高,因此虽然产品价格较为昂贵但仍占领了大部分市场.
但是,国外知名厂商只自主生产小部分产品,主要是作为系统集成商为零售业提供EAS系统解决方案,所需防盗标签尤其是硬标签及配套设备等EAS产品则基本都在中国OEM生产.
全球商品零售市场的快速发展带动了电子安全产品需求的快速增长.
根据Freedonia于2006年对包括EAS产品在内的全球电子安全产品市场的调查,全球电子安全产品需求在1995年至2005年的10年期间增加了75%,平均每年增加8%,是同期全球经济增长率的2倍.
其中,美国是全球电子安防市场需求最大的国家,从1995年到2005年的10年期间,美国对电子安全产品的需求增加了153%,而且预计今后10年的需求将继续增加.
美国1995年—2015年电子安全产品总产值走势如下图所示:5144.
6973.
0471.
45102.
05110.
75154.
50217.
500.
0050.
00100.
00150.
00200.
00250.
00300.
001995年2000年2001年2003年2005年2010年(E)2015年(E)美国1995年-2015年电子安全产品总产值走势美国电子安全产品总产值(单位:亿美元)资料来源:Freedonia我国的EAS市场起步较晚,直到上世纪90年代初期,国内才出现本土制造商,且多为国外厂家代工;直到上世纪90年代末期,国内企业才真正投入研发、推出自有品牌.
因此,目前国内企业生产的EAS产品主要以出口为主,近几年来我国EAS产品出口销售金额迅速增加,2004年—2008年,我国EAS企业出口销售情况如下:1,637.
374,434.
455,140.
886,165.
437,265.
3702,0004,0006,0008,00010,0002004年2005年2006年2007年2008年2004年-2008年,我国EAS产品出口额我国EAS出口额(单位:万美元)资料来源:中国连锁经营协会从EAS行业的竞争情况来看,目前,国内市场上从事EAS产品出口的知名企业的有十几家,已经形成了以浙江、上海为中心的二大EAS产业集群地区.
其中,以发行人所在的杭州市为中心的浙江地区已成为国内最重要的EAS产品52制造基地,其EAS产品出口额占我国EAS产品出口总额的48%,如下图:EAS产品出口市场地域分布37%15%48%浙江上海其他资料来源:中国连锁经营协会2、发展趋势(1)硬标签市场目前,全球硬标签市场年需求量超过7亿只,基本上由中国制造商生产,其中浙江和上海两地占有硬标签出口市场的大部分.
根据汉鼎咨询预计,未来三年,硬标签每年将以超过15%的速度增长,到2012年全球硬标签的市场规模将超过12.
2亿只,折合市场价值42.
3亿元.
252,000286,902326,638371,877423,3820100,000200,000300,000400,000500,0002008年2009年(E)2010年(E)2011年(E)2012年(E)2008-2012年全球硬标签市场价值全球硬标签市场价值(万元)(2)软标签市场目前,全球软标签市场年需求量超过230亿只,市场价值超过83.
9亿元.
根据汉鼎咨询预计,未来三年,软标签每年将以超过15%的速度增长,到2012年全球软标签的市场规模将超过402亿只,市场价值将达到141亿元.
53839,500955,7711,088,1451,238,8531,410,4340300,000600,000900,0001,200,0001,500,0002008年2009年(E)2010年(E)2011年(E)2012年(E)2008-2012年全球软标签市场价值全球软标签市场价值(万元)(3)源标签市场随着源标签计划的快速推进,全球源标签市场将会继续快速扩大.
根据汉鼎咨询预计,未来三年,源标签每年将以超过20%的速度增长,到2012年全球源标签市场规模将超过165亿只,市场价值将超过134亿元.
(三)发行人所处行业的成长机会1、全球商品零售行业发展带来的成长机会商品零售行业是EAS行业的下游行业,全球经济的发展和人们生活水平的日益提高带动的商品零售行业发展是EAS行业兴起的直接驱动.
商品零售行业是指向最终消费者销售有形商品并提供相关服务的行业,例如:商场、超市、大卖场、珠宝商店等,其活动对象是一个个分散的消费者,分散化、单个性是商品零售行业经营的本质特征.
商品零售行业在国民经济中的作用表现在:(1)是支撑经济增长的重要产业;(2)提供大量工作岗位,吸纳劳动力就业,(3)反映国民经济运行的晴雨表.
因此,全球大多数国家都在大力发展其国内的商品零售行业,而人类生存的本质决定了商品零售行业存在的永恒性,这也支撑EAS行业长期稳定发展的重要理由.
2006年以来,全球商品零售市场规模快速增长,其增长趋势如下:5410.
1911.
8513.
6815.
5717.
7720.
0422.
3505101520252006年2007年2008年2009年(E)2010年(E)2011年(E)2012年(E)全球零售市场2006年-2012年市场规模全球零售市场规模(万亿美元)资料来源:汉鼎咨询2008年下半年以来,由美国次贷危机引发的国际金融危机逐渐蔓延到全球,国际贸易量减少,零售业不可避免的受到了一定冲击.
但2009年以来,随着各国抵御金融危机和防止经济持续下滑的调控措施的出台并初现成效,全球经济已经开始复苏,全球商品零售行业仍将继续保持增长.
根据中国连锁经营协会的统计,2010年—2012年全球商品零售行业仍将保持10%以上的增长速度.
全球商品零售市场的规模持续增长将有利于EAS市场需求空间的持续拓宽.
2、我国商品零售行业发展带来的成长机会从我国来看,在经济增长、城市化进程的加快、居民收入和社保水平提高的背景下,全国消费水平呈现稳步增强的态势,居民购买力稳步提升,给我国商品零售行业的发展带来了十足的动力,也激发了商家对EAS产品的需求.
我国商品零售行业的快速发展主要表现在社会消费品零售总额的增长上,我国社会消费品零售总额从1999年31,134.
7亿元增至2009年125,343亿元.
551999年-2009年,我国社会消费品零售总额(单位:亿元)030,00060,00090,000120,000150,0001999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年虽然我国社会消费品零售总额存量大且增长迅速,商品零售行业发展迅速,但是我国商品防盗系统的应用却仍处于初级阶段,EAS系统的普及率仍然很低,仅有沃尔玛、家乐福、世纪联华、物美超市等大型零售商开始使用EAS系统,除此之外大多数零售企业仍然采用原始的"人盯人"、"人看货"、铁链、保护链等方式甚至没有防盗措施.
据中国商业联合会商业防损专业委员会2008年12月发布的统计显示,我国零售业损耗已接近2%,根据汉鼎咨询的调研结果显示我国零售业实际损耗普遍为3%-5%.
这对于以薄利为特征的商业零售业来说,是一个非常严峻的现实.
导致我国商品零售企业使用EAS系统水平较低的原因一方面在于使用观念上仍未普遍形成使用专业防盗系统的理念;另一方面在于目前我国EAS系统集成的供应主要依赖于少数国际知名EAS系统集成商,导致价格居高不下,影响了EAS系统在中小型零售企业中的推广.
随着使用观念的改变,进口替代带来的价格降低,城市化进程中新兴中小型零售企业的不断涌现,我国未来市场空间仍有很大的拓宽潜力.
此外,由于我国各地区经济条件差异较大,各地区的商家对配套EAS产品的档次需求差异也较大,本土企业在开发各规格档次产品,满足商家差异化需求方面也将更具优势.
3、EAS产品应用缺口和全球失窃率的居高不下带来的成长机会现代商业零售业已由原来的柜台式售货向各式各样的开放式超级市场、平价百货广场、仓储式购物俱乐部等方向发展,该类经营方式在激发客户购买欲望,增加商品销售额方面起到了重要的作用,但也不可避免地造成商品盗窃率的持续56上升,越来越多的商业零售主体开始将防盗工作提上日程,效果各异的防盗保护装置也应运而生,EAS产品在零售行业中的应用得到逐步推进,但全球零售行业中防盗装置的应用,包括EAS产品的应用仍存在巨大缺口,根据《全球零售盗窃晴雨表(2008)》的统计,仍有39%以上零售商品仍暴露在盗窃风险之下,仍有64.
6%的零售商品未使用EAS电子商品防窃系统.
全球平均最易失窃商品的保护方法及比例情况如下:其他方式保护EAS保护产品未受保护产品占比保护盒空盒及票据凭证保护链安全锁硬标签软标签源标签EAS总计总计视频游戏10.
8%9.
4%8.
7%0.
0%30.
4%1.
4%23.
1%16.
2%40.
7%100%DVD13.
4%8.
2%10.
6%0.
0%29.
6%1.
7%24.
3%12.
4%38.
4%100%剃须刀16.
7%10.
3%15.
5%1.
6%21.
7%9.
1%24.
5%0.
6%34.
2%100%烈酒31.
8%3.
3%6.
5%0.
7%11.
5%28.
7%10.
5%6.
9%46.
1%100%长裤38.
4%1.
4%0.
7%5.
8%3.
4%34.
8%5.
8%9.
8%50.
4%100%小型电子产品40.
2%5.
7%4.
6%15.
9%8.
9%7.
8%10.
3%6.
6%24.
7%100%香水41.
0%8.
7%8.
6%0.
0%5.
9%2.
4%26.
2%7.
0%35.
6%100%护肤品48.
7%5.
1%7.
8%0.
0%7.
9%6.
0%16.
7%7.
9%30.
6%100%衬衣62.
8%0.
1%0.
1%3.
9%3.
9%11.
3%7.
3%10.
7%29.
3%100%鞋类71.
4%0.
1%1.
3%2.
2%0.
0%10.
3%7.
7%6.
9%24.
9%100%平均39.
0%5.
0%6.
2%3.
2%11.
3%11.
9%15.
2%8.
3%35.
4%100%资料来源:《全球零售盗窃晴雨表(2008)》商业零售防盗保护的未全面到位以及防盗方式的不完善,导致全球商业零售行业的失窃率仍然居高不下.
根据《全球零售盗窃晴雨表(2008)》,2007年7月至2008年6月,全球主要地区36个国家的920家零售商的零售商品失窃损耗中,430.
64亿美元的损失源于顾客盗窃,381.
50亿美元的损失源于员工盗窃,共逮捕近530万名顾客及员工盗贼,全球防损支出共计254.
78亿美元,占同期销售额的0.
33%,该比例还远远低于商品失窃损耗占销售额的比例(为1.
04%).
与此同时,商品失窃损失会通过调高价格、减少利润和降低奖金及薪金等方式转嫁于消费者、股东及员工.
因此,对于零售商而言,由于销售毛利率并不高,降低商品损耗尤其是降低商品失窃具有提升盈利能力、提高市场竞争力的重要意义.
综上,零售商投入更多防损支出以降低商品失窃率的动机依然强烈,EAS应用程度的提高将给EAS行业带来新的需求增长点.
574、国家政策支持带来的成长机会发行人所在的EAS行业归属于电子信息产业的范畴,由于信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力,电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业,提高电子信息产业的生产能力对增强国家竞争力有着重要意义,因此国家从各个方面给予该产业极大的政策支持.
2006年,我国颁布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要》,信息产业部颁布了《信息产业科技发展"十一五"规划和2020年中长期规划纲要》,2009年4月,国务院通过《电子信息产业调整和振兴规划》,明确提出要加强电子信息产业的发展,在提高电子信息产品出口退税率等方面对电子信息产业发展进行了政策倾斜支持.
国家未来将会从加大投入、加强政策扶持、完善投融资环境、支持优势企业并购重组、进一步开拓国际市场、强化自主创新能力建设等方面给予发行人所在行业更多的支持.
中国安防业协会制定的《安防行业"十一五"发展规划》中指出:开发能与监控、报警等联动的出入口控制软件及门禁控制设备;开展射频身份识别系统(RFID)及商品电子防盗系统(EAS)应用技术研究;开展生物特征识别应用技术研究,开发具有高安全性、低误报率的出入口控制新产品.
5、源标签计划的推进和EAS行业技术升级带来的成长机会(1)源标签计划推进带来的成长机会源标签不属于产品范畴,而只是一个物流概念,即由制造商在商品的生产、包装过程中加上防盗标签,改变以往防盗标签在店内上架时粘贴的做法.
使得防盗标签不但可以放置得更加隐蔽,不易被发现和破坏,而且能够减少内外盗窃的可能性,降低货品损失,源标签计划的实施将那些原来不适合开架销售的商品因使用了防盗标签受保护而开架销售,提高了顾客的购买欲,从而促进销售额的大幅增加,使零售商与生产制造商共同获益.
根据汉鼎咨询的调查,目前全球平均只有9.
4%的物品受EAS源标签保护,又根据《全球零售盗窃晴雨表(2008)》的统计资料,在欧洲、北美及亚太地区,分别有69.
3%、68.
7%及47.
3%的受访大型零售商期望于2010年的年底前采用源标签计划,而目前只有45.
2%的北美零售商、39.
7%的欧洲零售商及27.
4%的亚太地区零售商采用源标签计划.
因此,58全球源标签市场的增长潜力非常大.
(2)EAS行业技术升级带来的成长机会众多EAS技术体系中,应用最为广泛的射频系统和声磁系统防盗技术发展至今,技术体系本身比较成熟和稳定,但是仍然有以下的缺陷:①由于自身技术限制无法达到100%的检测和零误报;②是一个被动的发射/接受系统,无法储存商品信息,因此无法进行系统化的分析记录管理;③是一个自我封闭的循环系统,因此不同制式的系统之间无法兼容,因此带来了成本的提高,管理的不便;④因技术和设计上的原因,某些特殊商品如手机、多媒体产品、流行配件、电话卡、香烟、酒、刮胡刀片、化妆品、电线、香水、数码光盘、奶粉等无法使用或使用效果不够理想,给电子商品防盗系统的普及造成了不利影响.
为了克服EAS技术系统目前存在的缺陷,未来EAS行业将逐步引入射频识别(RFID)技术,改进附着技术、使用源标签、产品报警器、防盗包装及电磁移除栓钉等方法来拓宽EAS产品的应用范围.
其中RFID将是未来技术改革的核心,其意指一种非接触式的自动识别技术,它通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据,识别工作无须人工干预,可工作于各种恶劣环境,RFID技术以其无线快速扫描,容量信息大可修改等优点,将成为信息技术在全球物流系统的革命性的新突破.
因此技术的改进使得EAS产品性能更为优越的同时,也拓宽了EAS产品的应用领域,推动了EAS产品的进一步普及,从而给全行业带来了一次因产品更新换代而创造的需求增长的机会.
公司当前正着力于RFID技术的研究,"RFID融合技术研究"、"有源RFID模块"、"RFID与EAS二合一标签"、"无源RFID标签天线"是公司的重要在研项目,公司力求在行业中确立先发优势,争取更多话语权,保持行业技术领先地位.
6、行业监督制度和竞争逐渐规范目前,EAS行业由于尚无产品或行业标准可遵循、无相关法规可遵守,行业处于无序竞争局面,"盗版"、"山寨版"EAS产品挤占了主流EAS产品的部分市场份额.
为解决EAS行业的上述无序竞争问题,包括公司在内的主流EAS产品制造商正着手筹备EAS产品和行业标准的修订工作,标准若成功修订,则EAS行业将逐步实现有序发展.
59三、发行人成长的内在环境本保荐机构在对中瑞思创进行全面尽职调查的基础上,考察了公司生产、办公环境,与公司董事长(总经理)、副总经理、董事会秘书、财务总监、生产负责人、营销负责人进行了充分沟通,细致分析了公司的财务状况,对比了同行业相关信息,查阅了公司获得的各项荣誉、专利等证书,并通过各种渠道搜集了社会公开信息,现将中瑞思创成长的内在环境调查情况报告如下:(一)公司的创新型网络营销方式和全球客户资源在高度的社会分工体系下,全球EAS行业已由EAS产品供应商和EAS系统集成商两大体系有机构成,EAS系统集成商不生产产品或很少生产产品,而是将采购的EAS产品集成后为零售业提供EAS系统解决方案,其所需防盗标签尤其是硬标签及配套设备等EAS产品则基本都在中国OEM生产.
目前全球主流EAS系统集成商有近百家,其中先讯美资和保点规模最大,合计占据了半数以上的EAS系统集成市场,且分别在声磁技术领域和射频技术领域各具优势.
我国EAS产品大部分出口至国外系统集成商或经销商,能否被纳入全球生产和销售体系对国内EAS生产企业来说至关重要.
然而加入全球分工体系却并非易事,不但需要较大的资金投入、较大的生产规模及丰富的生产经验,更需要经历国际高端品牌厂商长期且严格的审核.
公司坚持国际化的经营理念,积极推进创新型网络营销方式,并凭借良好的产品性能和长期以来积累的口碑,已成功跨入全球生产销售体系,2008年中国EAS产品出口额为7,265.
37万美元(数据来源:中国连锁经营协会),折合人民币49,655.
90万元(汇率参照2008年12月31日美元兑人民币汇率的中间价:1美元=6.
8346元人民币计算),而公司2008年实际出口额为16,936.
74万元,占据中国出口市场34.
11%的市场份额.
公司客户遍布全球五大洲六十多个国家和地区,主要客户均为全球零售行业商品电子安防业内知名的跨国企业,其中包括Checkpoint、Nedap、UniversalSurveillanceSystems、ModSecurity等.
2009年,公司外销收入区域分布如下图所示:60公司采用创新型网络营销的方式对外销售,网络营销(On-linemarketing,Cybermarketing)是现代市场营销实践与现代网络技术、电子计算机技术与现代网络商务环境相结合的产物,是一种以客户和消费者为导向,更加强调个性化的营销方式.
公司的网络营销具有以下特点:①以客户为主导,客户将拥有更大的自由,不受时间、地域限制,根据自己的喜好和需求在全球范围选择产品、服务和供应商;②具有极强的实时在线互动性,公司可以根据客户的反馈信息及时改进其产品与服务,实行由产品的设计到售后服务的全过程营销,充分满足客户的需求和意愿,从根本上提高顾客满意度;③由于网络营销的各种信息在网络上均以数字化形式展示和传递,可以以极低的成本发送并能随时根据需要进行修改,大幅节省了促销和流通费用,降低了交易成本和产品价格.
在经济全球化时代,在电子和网络商务环境条件下,网络营销较之传统市场营销,在继承一些共性营销原则的同时,在理论、方法、技术和环境等方面均呈现出很大的差异,发生了全新的变革,并带来了巨大的可不断创新发展的空间.
公司的创新型网络营销方式是公司向全球客户提供产品的重要方式和渠道,为公司提供了增强竞争优势、增加盈利机会和发展全球业务的途径.
经过多年网络营销的积累,公司已与全球220多家EAS系统集成商和经销商建立了良好的合作关系.
经过多年的运营,充足的全球客户资源已经显示出强大的优势,为公司不断提高EAS产品市场份额起到了举足轻重的作用.
6.
44%24.
17%35.
56%17.
03%0.
74%1.
62%61公司的创新型网络营销方式和全球EAS客户资源为其今后的成长奠定了坚实的基础.
在与国际优秀EAS系统集成商合作过程中,公司还能够汲取最新的国际生产经营理念,把握行业动态和技术走向,为进一步开拓新领域创造了有利条件.
未来几年,公司将在不断强化网络营销的基础上,通过参加国际展会提升市场知名度、积累营销经验,并积极开拓国内市场,寻找新的利润增长点.

(二)公司技术优势明显,产品创新性强公司自设立以来,以零售业安防设备制造为主导产业,坚持"专业、稳定、安全、高效"的质量方针,秉承"严谨规范铸安防精品,科技领先创一流企业"的经营理念,专注于EAS技术的研究与开发.
公司自2004年成立"技术研发中心"以来,不断加大研发力度,申请和取得专利的数量逐年增加,2006年公司申请取得专利7项,2007年公司申请专利9项,2008年公司申请专利17项,2009年公司申请专利15项.
目前,公司取得专利技术55项,正在申请中的专利16项,其中2005年的瓶类防盗扣(专利号为ZL200520007551.
7)被欧洲《零售业技术》杂志评为年度最佳设计,并选登在该刊物的封面.
公司2008年被认定为浙江省第一批高新技术企业、杭州市外贸进出口百强企业和创新型百佳企业,公司2009年被认定为浙江省省级高新技术企业研究开发中心,公司的"新防盗声磁标签"项目被列入2008—2009年国家火炬计划.
公司现有研发人员66人,是在国内EAS行业中首创自主研发模式的企业之一,公司的研发团队规模和研发能力在目前国内EAS行业中居于领先地位,为我国EAS行业的自主创新作出了重要贡献.
公司产品结构丰富,功能多样,公司除能生产应用于普通商品的常规通用防盗标签之外,还可以根据市场或客户的个性化需求,开发个性化的防盗标签.

有的小偷可以通过拆除或破坏防盗标签,达到窃取商品的目的,公司针对该偷盗行为开发了各类智能硬标签,即附带智能报警或阻吓系统的防盗标签.
例如:①智能报警硬标签,该标签是一个内部由集成电路控制、电池驱动、集硬标签与报警器组为一体的智能硬标签,当该标签被撬或是随商品一起被拿出商场时,便自动发出报警,该标签具有无误报、可重复使用、不损伤商品等优点,专门用于保护贵重物品,如高档时装、皮革、裘衣等;②智能油墨喷射硬标签,该标签是62一种装有油墨喷射装置的智能硬标签,标签内装有油墨喷射装置,当小偷试图拆除这种标签时,油墨便会喷出,沾染商品和窃贼的身体,该标签具有很好的阻吓作用,并且可重复使用,专门用于高档服装、眼镜、首饰、丝织品等贵重商品.

部分零售商品,其特殊的商品物理属性或包装原因,会干扰射频系统的信号发送或声磁系统的磁场,公司针对该部分商品的特殊性,开发了一系列特殊应用的防盗标签,例如:①零售商一直采用钢丝绑带保护瓶装酒,而绑带容易失效且影响商品外观,公司针对瓶装酒设计开发了首款酒瓶防盗标签,并被欧洲《零售业技术》杂志评为年度最佳工业设计,2008年上市的B009系列防盗酒瓶标签更是将巧妙设计和美观有机结合,并在当年实现销售200万个;②袋装奶粉及听装奶粉长期以来一直是零售超市被盗严重的商品,业内对袋装产品无较好的解决方案,听装奶粉则采用钢丝绑带防盗,但钢丝绑带容易被破坏失效,公司2008年开发了袋装奶粉防盗夹、听装奶粉防盗帽,半年之后又针对听装奶粉帽使用困难的问题推出高兼容性的奶粉防盗罩,上述产品均得到客户的高度认同.
(三)公司对专用设备进行技术改造,对生产工艺进行优化设计公司之所以能够在众多同质企业中脱颖而出,能够在全球业务体系中立足,能够在全球硬标签市场占据30%的市场份额,关键在于公司拥有卓越的制造能力.
公司在各类防盗标签产品均严格按照客户的质量标准要求进行生产的基础上,利用技术优势对专用设备进行技术改造和对生产工艺进行优化设计,使得产品品质和生产效率居于同行业领先水平.
例如:①公司自行设计、开发并已投入使用的全自动高精度EAS标记物制造设备,解决了人工绕制标记物产能低及精度不稳定的问题,使得公司的EAS标记物在品质和成本方面拥有明显优势;②在射频软标签制造工艺过程中,模切后标签需要进行在线检测,国内厂商一般采用高频扫频仪检测,检测速度为每分钟60-100个,速度慢且容易造成疏漏,国外厂商采用荷兰NEDAP公司的检测设备进行自动检测,检测速度为每分钟100-180个,公司研发和改进的自动化检测设备检测速度可以达到每分钟200-400个,从而提高了生产效率;③公司建立了EAS标签产品整体测试平台,设计开发了专有监测设备(一种基于频谱分析仪的二次自主研发的读取显示装置)用来测试标签,可以用参数对标签的电性能进行量化检测,提供量化数据来检测标签63的好坏,使公司产品安全可靠性高于其他同类产品;④公司将自主开发的"定位报警防误报设计"核心技术在产品生产中灵活运用,保证了公司EAS产品的性能稳定及高防误报率;⑤公司掌握的"无源LC线圈研究设计技术"可以使射频软标签产品检测精度达到0.
01MHz,从而提升了产品品质,使得公司的产品品质因数达到国际领先水平.
(四)公司产品持续创新、品种丰富,能够提供一站式解决方案公司历来重视产品持续创新,2004年以来,公司产品结构演变路径如下:公司作为一家专业的EAS产品供应商,在其壮大发展的过程中,始终坚持产品持续创新.
公司以强大的后台研究能力为支撑,紧跟市场趋势,推出适销对路的创新型产品,逐步确立了在EAS市场的稳固竞争地位.
2004年公司在硬标签市场立足后,便开始着力研究开发新产品;2005年,为了提高公司核心产品硬标签的技术水平和满足市场的更高需求,公司在常规通用硬标签产品上增设了由集成电路控制、电池驱动、集硬标签与报警器组合为一体的智能系统或油墨喷射装置,开发生产了智能报警硬标签和智能油墨喷射硬标签,并在2006年将该产品产业化,得到了较好的市场反响;与此同时,顺应EAS产品技术发展趋势,公司逐步展开研究声磁软标签和射频软标签,并分别在2007年和2008年将两者进行了产业化,公司产品结构日趋优化.
目前,公司已拥有研发、生产和销售全系列防盗标签及配套设备的能力,公射频软标签产业化硬标签产业化声磁软标签产业化2004年2006年2008年2010年2012年硬标签射频软标签声磁软标签射频软标签及RFID应答器技术改造硬标签技术改造智能硬标签产业化声磁软标签技术改造有源RFID硬标签产业化部分募投项目未来业务发展规划目前已实施完毕的项目无源RFID纸标签产业化64司产品品种丰富,多达400多种,每年均有几十个新产品面世,公司凭借行业内领先的技术与研发优势,以较快的产品创新速度,保证公司始终领先于同行业竞争者,并且避免了同质化竞争,有效地降低了同行业竞争者模仿的风险.
公司产品品种全,兼容性好,既可以与其他EAS系统配套使用,也可以独立组合成完整的EAS系统,公司凭借全系列EAS产品制造能力,能为客户提供小到、大到EAS系统的一站式解决方案.
为了实现未来的可持续发展,公司计划在创业板上市并将募集资金运用于"电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目"、"电子商品防盗硬标签技术改造项目"和"其他与主营业务相关的营运资金",并规划未来三年内将"声磁软标签技术改造项目"、"无源RFID纸标签产业化项目"、"有源RFID硬标签产业化项目"等项目建设提上日程,项目建成后,公司在射频软标签、声磁软标签、无源RFID纸标签、有源RFID硬标签、RFID应答器等产品领域的技术和实力将登上一个新的台阶.
(五)公司重视持续研发能力的培养公司是2008年被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合评定为浙江省第一批高新技术企业,公司2009年被认定为浙江省省级高新技术企业研究开发中心,公司的"新防盗声磁标签"项目被列入2008-2009年国家火炬计划.
公司强大的技术及后台研发能力为公司赢得了"杭州成长型企业"、"杭州上城区重点企业"、"优秀专利企业"、"省级专利示范企业"、"杭州市外贸进出口百强企业和创新型百佳企业"等多项荣誉称号.
公司坚持以创新作为企业文化的核心,走拥有自主知识产权的技术创新和新产品开发道路,在科研经费支持、科研机构设置、人才储备方面多管齐下.
2009年,公司投入研发经费846.
71万元,占当期营业收入的3.
64%.
经过多年沉淀,公司拥有一支由66人构成的高素质的研发团队,团队成员拥有多年的产品开发经验,涉及电子电路领域、无线电领域、集成电路领域等各个方面的专业人员,公司的研发团队规模和研发能力居于同行业领先水平,是国内率先实现自主开发的研发模式的EAS企业之一.
公司目前正在从事的研发项目如下:65序号项目名称达成目标目前所处阶段1非晶永磁标签国际先进小批量生产2四重报警定位标签国际先进试生产3ESL电子价格标签国内先进试生产4源标签吊牌生产线国内先进基础研究5有源RFID模块国内先进基础研究6RFID与EAS二合一标签国内先进基础研究758K声磁检测系统国内先进基础研究8无源RFID标签天线国内先进基础研究9新商品防盗附着装置国际先进基础研究未来EAS行业技术的走向为:(1)EAS系统与RFID技术的整合与切换;(2)软标签技术的成熟和应用水平不断提高;(3)源标签计划及应用模式的推广.
有无能力把握EAS行业升级换代的机遇成为公司是否具有持续成长能力的关键.
公司对于EAS行业技术发展趋势有充分的认识,未雨绸缪,将与"RFID融合技术研究"、"软标签关键技术升级"和"源标签技术开发"相关的"有源RFID模块"、"RFID与EAS二合一标签"、"无源RFID标签天线"、"源标签吊牌生产线"等作为公司的重要科研项目,力求将来能够在行业中确立先发优势,把握更多话语权,保持甚至取得更高的市场地位.
(六)公司持续盈利的能力1、公司净资产规模持续扩大报告期内,公司净资产规模总体呈增长态势,从2006年末的7,973.
79万元增加至2009年末的14,269.
36万元,增长率78.
95%.
公司净资产不断增长的源泉在于公司的利润滚存,为公司未来的成长提供了良好的资本金支持.
报告期公司总资产、净资产情况(单位:万元)0.
005,000.
0010,000.
0015,000.
0020,000.
00总资产14,822.
7114,231.
9019,954.
76净资产7,973.
798,195.
6814,269.
362007年度2008年度2009年度662、公司产品产量、销量的持续增长报告期内,公司产品产销量迅速增长,公司主导产品——硬标签产量分别较上年增长31.
07%、36.
30%、8.
89%,销量分别较上年增长33.
66%、35.
99%、14.
05%.
报告期公司分产品销售量(单位:万只)报告期公司分产品产量(单位:万只)010,00020,00030,000硬标签16,05421,83223,772射频软标签10,59511,80412,064声磁软标签3,7106,34113,7212007年度2008年度2009年度010,00020,00030,000硬标签15,98821,79224,854射频软标签-1,05615,542声磁软标签3,8476,38514,0842007年度2008年度2009年度公司在生产规模扩大的同时,产品结构得到优化,公司自主生产的声磁软标签和射频软标签均已实现量产,并且产销量增长幅度迅速,为公司未来实现"成为世界级商业零售设备供应商,供应全系列EAS产品,不断强化公司的核心竞争优势,使公司成为高技术、高附加值、高增长、高利润率、可持续发展并具有高度创新能力的行业领袖"的发展目标奠定了良好的基础.
3、公司经营业绩的持续增长报告期内,公司的营业收入、营业利润、净利润情况如下:报告期公司营业收入、营业利润、净利润情况(单位:万元)0.
0010,000.
0020,000.
0030,000.
00营业收入17,422.
4122,202.
7623,248.
53营业利润4,494.
554,677.
986,449.
02净利润3,164.
624,221.
896,073.
682007年度2008年度2009年度67报告期内,公司的营业收入总体呈增长态势,公司各期营业收入分别较上年增长28.
85%、27.
44%和4.
71%.
受全球金融危机影响,公司2009年营业收入较上年增长4.
71%,增长幅度较小.
报告期内,公司营业收入毛利率分别为36.
04%、33.
85%、43.
22%.
通过提高营业收入毛利率,公司2009年营业利润和净利润分别较上年增长37.
86%、43.
86%.
4、公司产品结构的持续改进公司产品结构丰富,功能多样,报告期内公司硬标签、软标签等自主生产的核心技术产品在营业收入中的比重逐年上升,如下表:2009年度2008年度2007年度核心技术产品销售收入(万元)占比(%)销售收入(万元)占比(%)销售收入(万元)占比(%)硬标签18,819.
9081.
0017,688.
9479.
7814,075.
7880.
80软标签2,648.
9711.
391,006.
314.
54542.
933.
12合计21,468.
8792.
3918,695.
2584.
3214,618.
7183.
92射频软标签是软标签的一种,公司2008年开始投资和自主生产射频软标签,其产能、产量增长迅速.
2009年度2008年度2007年度项目数量(万只)较上年增长(%)数量(万只)较上年增长(%)数量(万只)较上年增长(%)产能20,000900.
002,000———产量15,5421,371.
781,056———销量12,0642.
2011,80411.
4110,595—注:2007年和2008年,公司销售的射频软标签主要系外购产成品向客户销售.
公司本次募集资金拟部分运用于"电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目",以实现射频软标签技术升级和产能扩张,并进行RFID应答器新产品的产业化生产.
公司的现有射频软标签生产能力的正常运行和市场的逐步开拓,为"电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目"的顺利实施奠定了良好的基础.
68(七)公司销售收入的季节性报告期内,发行人各年主营业务收入上、下半年分布如下:单位:万元2009年度2008年度2007年度2006年度主营业务收入金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1-6月8,902.
3738.
3110,014.
6145.
166,366.
5536.
554,420.
5932.
707-12月14,333.
1661.
6912,158.
7954.
8411,053.
5663.
459,097.
5967.
30合计23,235.
53100.
0022,173.
40100.
0017,420.
11100.
0013,518.
18100.
00注:以上2009年上半年数据已经审计,其余半年数据未经审计.
发行人EAS产品主要消费地区为北美、欧洲、日本等经济发达地区,并且主要应用于大型超市、百货商店等零售行业企业,而欧美日经济发达地区的商品零售行业由于下半年感恩节、圣诞节等节假日较多,呈现下半年表现整体优于上半年的特征.
因此,发行人的销售也随之呈现一定的下半年优于上半年的季节性特征.
销售业务的季节性波动对发行人生产经营产生了一定的影响,如:2009年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润和营业收入分别为2008年相应项目的44.
76%和40.
15%.
(八)公司在同行业中的竞争实力经过长期的发展,公司已成为国内领先的EAS产品生产企业,并在全球电子商品防盗产品产销体系中也确立了稳固的竞争地位,公司2008年的硬标签产量超过2亿只,市场占有率超过30%,居于同行业第一的竞争地位.
若公司资本规模能迅速扩大,公司将利用目前的技术与研发优势、产品优势、营销优势、人才优势、管理优势大力发展现有产品和募集资金投资项目产品,公司在EAS市场中的占有率有望得到进一步提升.
四、未来发展规划对发行人持续成长的作用本保荐机构与中瑞思创的董事、监事、高级管理人员进行了充分的交流,并结合行业研究报告、社会公开资料等,对目前EAS市场的发展前景和趋势进69行了独立判断和分析,认为:(一)未来发展目标与战略为公司明确了未来的成长方向公司基于现有业务基础,展望未来行业发展方向,并紧扣"鼓励创新,为客户提供更优质的产品服务"的核心价值理念,制定了与现有业务有着紧密联系的发展规划和未来业务发展目标.
公司业务发展规划为:成为世界级商业零售设备供应商,供应全系列EAS产品,不断强化公司的核心竞争优势,使企业成为高技术、高附加值、高增长、高利润率、可持续发展并具有高度创新能力的行业领袖.
为保证公司成为世界级商业零售设备供应商,公司制定了以下发展目标:1、成为全球市场占有率领先和行业影响力首屈一指的EAS产品供应商,成为社会公众与行业认可的EAS行业龙头.
2、秉承"严谨规范铸安防精品,科技领先创一流企业"的企业创新理念,持续不断加大研发投入,持续不断进行技术创新,进一步提升企业核心竞争力,成为国内自主知识产权技术水平最高、新应用实现能力最强、产品最丰富的EAS产品供应商.
3、完善企业内控管理制度,不断加强企业内部的创新精神与协作精神,将员工的愿景与企业远景目标有机结合在一起,保持企业高速成长.
(二)业务发展具体规划的实施将增强公司核心竞争实力,确保公司未来的持续成长围绕公司未来三年发展规划和发展目标,公司拟以募集资金投资项目的顺利实施为有效手段,增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势.
公司制定了包括"技术开发与创新计划"、"市场开发与营销网络建设计划"、"人力资源计划"、"组织发展计划"、"再融资计划"五大实施计划.
其中,(1)"技术开发与创新计划"是公司经过缜密的市场调研和未来趋势研判而设计完成,并明确了公司将未来发展重点放在硬标签和射频软标签技术改造、RFID技术、源标签计划三大主流方向;(2)"市场开发计划"是提升公司未来核心竞争力的关键,公司计划未来三年进一步加强市场开发力度,通过参加国际展会提升市场知名度,并积极开拓国内市场;(3)"人力资源计划"、"组织发展计划"为公司日后的发70展奠定了内在基础,是公司实现可持续发展的基本保障.
(4)"再融资计划"是公司控制资金成本、调整资本结构,为未来发展提供持续资金支持的重要手段.

上述发展规划是对公司现有业务的进一步深化与延伸,公司多年来在EAS产品方面积累的研发能力、制造技术和客户关系等各项资源和企业经营、业务开展、项目实施等过程中积累的丰富经验都将是实现上述发展规划的良好保障.

五、募集资金的运用对公司成长性的积极影响本保荐机构在全面尽职调查的基础上,详细查阅了公司的日常业务合同、募集资金项目可行性研究报告,与中瑞思创董事长(总经理)、董事会秘书、财务总监、核心技术人员进行了多次业务会谈后,综合考虑了国家产业政策、市场趋势、市场状况对募集资金投资项目的影响,经过独立判断认为:本次募集资金将运用于"电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目"、"电子商品防盗硬标签技术改造项目"、"其他与主营业务相关的营运资金",通过募集资金的运用,公司将进一步巩固现有主营业务的龙头地位,提高公司的技术优势和核心竞争力,是公司持续成长的重要步骤和保障,具体如下:(一)扩大市场规模、提高市场占有率、提高经营业绩,增强核心竞争力1、"电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目"是公司为实现开拓射频软标签市场,提升在RFID领域技术水平的重要举措.
目前,全球射频软标签市场的领先企业主要为欧美企业,采用的技术也各不相同.
对于射频软标签,公司已掌握射频软标签生产工艺流程中的各关键技术,尤其是在打点(又称解码点形成)、检测等工艺环节和产品设计能力方面形成了核心技术,性能指标均可以达到国际领先水平,但是由于产能的限制,公司射频软标签市场份额约为0.
01%(数据来源:汉鼎咨询),迫切需要通过生产线技术改造和扩大产能来提高公司在该领域的市场地位.
"电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目"建成后,公司射频软标签的年产能将新增12亿只.

RFID技术被认为是21世纪最有发展前途的信息技术之一,主要应用于物流、制造、公共信息服务等行业,可以大幅提高管理与运作效率,降低成本.
未来RFID技术与EAS行业的融合是EAS行业技术改革的核心.
为了把握行业技术走71向,公司将募集资金投资于RFID应答器技术改造项目,以确保在行业中始终处于技术领先的地位,发挥先发优势.
目前公司已实现RFID应答器产品的试制,而"电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目"将提高公司在RFID领域的生产能力,预计投产后,公司RFID应答器的年生产能力将新增0.
5亿只,是公司把握发展契机,实现快速成长,引领行业潮流的关键步骤.
2、"电子商品防盗硬标签技术改造项目"是公司对目前主导优势产品——硬标签的生产线进行技术升级并扩充产能的重要环节,有利于公司进一步巩固和提升在硬标签市场的市场地位.
公司2008年硬标签产品全球市场占有率约30%,本项目于2010年开始投产并于2012年完全达产,项目完全达产后将为公司新增1.
5亿只硬标签的年产能,将新增12.
25%的市场份额,提高公司的全球市场影响力.