上海顶级域名

fafa上海电影股份有限公司(上海市漕溪北路595号)首次公开发行A股股票招股意向书摘要(申报稿)保荐人(主承销商)北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-1声明及承诺招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容.
招股意向书书全文同时刊载于上海证券交易所网站.
投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据.

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问.
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整.
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失.
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-2第一节重大事项提示一、关于股份流通限制、自愿锁定、持股意向及招股意向书信息披露等事项的承诺(一)本公司控股股东上影集团关于股份锁定、持股意向及招股意向书信息披露等事项的承诺1、关于股份锁定及持股意向的承诺(1)自上影股份股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的上影股份公开发行股票前已发行的股份,也不由上影股份回购该等股份.

(2)所持上影股份股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理).
(3)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月.
上述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东而终止.
(4)如果在锁定期满后,其拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合上影股份稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持.
(5)其减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;其持有公司股份低于5%以下时除外.
(6)在锁定期满第1个月至第12个月内,其累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份总额的10%,锁定期满第13个月至第24个月内,其累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份总额的30%;因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致其所持公司股份变化的,相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-32、关于招股意向书信息披露的承诺(1)如公司招股意向书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,其将在相关监管机构作出上述认定之日起五个交易日内启动购回程序,公告购回股份的计划,依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份(如有),购回价格为届时公司股票二级市场交易价格.
同时,其作为公司控股股东,将敦促公司按照上述价格依法回购首次公开发行的全部新股.
如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的,购回数量或回购数量将相应调整.
(2)如公司招股意向书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失:①在相关监管机构认定公司招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起五个交易日内,其应启动赔偿投资者损失的相关工作;②投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定.
(二)本公司股东精文投资关于股份锁定的承诺自上影股份股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的上影股份公开发行股票前已发行的股份,也不由上影股份回购该等股份.
(三)本公司关于招股意向书信息披露的承诺1、如公司招股意向书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在相关监管机构作出上述认定之日起五个交易日内启动回购程序,公告回购股份的计划,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为届时公司股票二级市场交易价格.

如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的,回购数量将相应调整.
2、如公司招股意向书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失:(1)在相关监管机构认定公司招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-4者重大遗漏之日起五个交易日内,公司应启动赔偿投资者损失的相关工作;(2)投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定.
(四)公司董事、监事及高级管理人员关于招股意向书信息披露的承诺如公司招股意向书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失:1、在相关监管机构认定公司招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起五个交易日内,其应启动赔偿投资者损失的相关工作;2、投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定.
(五)本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师关于招股意向书信息披露的承诺本次发行的保荐机构承诺如下:如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失.

本次发行的律师事务所承诺如下:如因本所为上海电影股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失.
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行.
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护.
本次发行的申报会计师承诺如下:本所对上海电影股份有限公司(以下简称"上影股份")2013年度、2014年度及2015年度的财务报表进行了审计,于2016年3月4上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-5日出具了普华永道中天审字(2016)第11002号审计报告.
本所审核了上影股份于2015年12月31日与财务报表相关的内部控制,于2016年3月4日出具了普华永道中天特审字(2016)第0027号内部控制审核报告.
本所对上影股份2013年度、2014年度及2015年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务,于2016年3月4日出具了普华永道中天特审字(2016)第0073号非经常性损益明细表专项报告(以上合称为"上影股份首次公开发行制作、出具的文件").
本所确认,对本所为上影股份首次公开发行制作、出具的文件的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任,包括如果本所为上影股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失.
二、稳定股价预案为了维护公司股票上市后股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,公司特制定《上海电影股份有限公司稳定股价预案》(以下简称"本预案").

(一)启动和停止股价稳定措施的条件1、启动条件:当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产时,则公司应当按照下述规则启动稳定股价措施.
(第20个交易日构成"触发稳定股价措施日")2、停止条件:在以下稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价均高于每股净资产时,或者相关增持或者回购资金使用完毕,将停止实施股价稳定措施.
(二)稳定股价的措施1、公司稳定股价的措施当触发上述股价稳定措施的启动条件时,在确保公司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后,向社会公众股东回购股份.

公司应在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案,并在董事会做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-6的通知.
回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则,拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例,回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息.
公司股东大会对回购股份的议案做出决议,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票.
公司应在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施.
公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的,回购公司股份的数量或金额应当符合以下条件:(1)用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金的总额;(2)单次用于回购股份的资金原则上不低于1,000万元;(3)如上述回购金额与比例与届时有效的法律、法规、规范性文件的要求存在冲突的,公司将按照本预案中的约束措施的规定履行相应义务.
2、控股股东稳定股价的措施当触发上述股价稳定措施的启动条件时,在确保公司股权分布符合上市条件的前提下,公司控股股东应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施.
控股股东应在触发稳定股价措施日起10个交易日内,就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告.
如有具体计划,应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则,拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例,增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息.
控股股东应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施.
公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份的,增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件:(1)单次用于增持股份的资金原则上不低于1,000万元;(2)单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司股本总额的2%;如上述第1项与本项冲突的,按本项执行;(3)如上述增持金额与比例与届时有效的法律、法规、规范性文件的要求存在冲上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-7突的,控股股东将按照本预案中的约束措施的规定履行相应义务.
3、董事、高级管理人员稳定股价的措施当触发上述股价稳定措施的启动条件时,在确保公司股权分布符合上市条件的前提下,在公司领取薪酬的董事(独立董事除外,下同)、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施.

上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起10个交易日内,就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告.
如有具体计划,应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则,拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例,增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息.
该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施.
上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的,增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件:(1)单次用于增持股份的资金原则上不低于该等董事、高级管理人员上年度实际领取的薪酬总和(税后,下同)的15%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的实际领取的薪酬总和;(2)如上述增持金额与比例与届时有效的法律、法规、规范性文件的要求存在冲突的,该等董事、高级管理人员将按照本预案中的约束措施的规定履行相应义务.

在本预案有效期内,新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定.
公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案,并在其获得书面提名前签署相关承诺.
4、其他稳定股价的措施根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,在履行相关法定程序后,公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施.
5、稳定股价措施的其他相关事项上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-8(1)除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳定措施的启动条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,上述有增持义务的人员不转让其持有的公司股份;除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份.
(2)触发上述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、上述负有增持义务的董事(独立董事除外)、高级管理人员,不因在稳定股价具体方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形(因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外)而拒绝实施上述稳定股价的措施.
(3)在履行完毕上述任一稳定股价措施或者该等措施停止之日起的240个交易日内,公司及控股股东、上述负有增持义务的董事、高级管理人员实施稳定股价措施的义务自动解除.
从履行完毕上述任一稳定股价措施或者该等措施终止之日起的第241个交易日开始,如公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于每股净资产,则公司及控股股东、上述负有增持义务的董事、高级管理人员需要按照上述程序和要求履行增持或回购义务.
(三)约束措施1、公司未履行稳定股价承诺的约束措施如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉.
如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益.
2、控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉.
如非因不可抗力导致,应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益.
3、董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-9如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉.
如非因不可抗力导致,应调减或停发薪酬或津贴,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益.
(四)本预案的法律程序本预案已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过,并自本公司首次公开发行的股票上市之日起自动生效.
本预案的有效期为生效之日起三年.
公司控股股东上影集团及董事和高级管理人员已承诺:知晓并详细了解《上海电影股份有限公司稳定股价预案》,将根据《上海电影股份有限公司稳定股价预案》的相关要求,切实履行该预案所适用的职责,并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施,以维护上影股份股价稳定、保护中小投资者利益.
三、关于填补即期回报的措施及承诺(一)本次发行对公司即期回报的影响分析公司本次发行完成后,将使用募集资金投资于影院新建及升级改造、信息系统与网络平台建设项目,上述固定资产投资项目具有一定的建设周期,且产生效益尚需一定的运行时间.
募集资金到位当年,预计公司每股收益(扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益)受股本摊薄影响,相对上年度每股收益有所下降,从而导致公司即期回报存在摊薄风险.
(二)公司关于填补即期回报的措施公司拟采取以下措施来应对本次开发行摊薄即期回报.
但需要提示投资者的是,制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证:1、运用多种方式提升经营业绩,应对行业风险本次发行后,公司将拥有更大的电影发行放映网络、更强的资金实力、建成先进的网络影院管理及售票营销平台,将重点发挥"专业化发行公司+综合型院线+高端影院经营"的一体化电影发行放映产业链协同优势,形成电影产业的垂直整合能力.

上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-10为降低租赁成本上升给影院经营成本可能带来的不利影响,公司一方面加强"上影影城"的连锁品牌建设,以优良业绩带来的品牌影响力吸引优质物业主动合作,并给予较为优惠的租赁条件;另一方面与大型地产商结成战略合作关系,通过与领先地产商的跨行业捆绑发展,公司能够提前锁定优质物业储备,签订较长时间的租赁协议,并对租赁成本实现较为有效的控制,从而降低租赁成本上升带来的经营风险.
为降低跨区域经营规模的持续扩大可能带来的经营风险,公司将通过完善内控体系及财务管理体系、培养本地管理团队以及积极构架内部沟通反馈等信息桥梁等手段,提高管理能力,妥善应对跨区域经营对公司的持续成长、运营管理等带来的挑战.

2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩公司已经建立了良好的内部组织机构、运营流程,符合现代企业制度以及上市公司要求的经营管理决策体系,形成产权清晰、权责明确、相互制衡、运转高效的经营管理机制.
日常经营方面,公司将进一步强化资金管理、提升资金使用效率;通过加强内部控制、优化流程设置,达到强化合规性、提高效率、降低成本、提升公司业绩的目标;同时将全面加强信息化建设水平,用以提升整体协同能力和经营效率.
(三)本公司董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺本公司董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(以下简称"指导意见")的要求,就确保本公司填补回报措施的切实履行作出了承诺.
承诺内容具体如下:1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、未来公司如实施股权激励计划,股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
本公司控股股东已根据指导意见的要求,作出承诺如下:上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-111、不越权干预公司经营管理活动;2、不侵占公司利益;3、督促公司切实履行填补回报措施.
四、关于未能履行承诺的约束措施本公司及控股股东、董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施如下:(一)如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,将提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务.
上述变更方案应提交公司股东大会审议,公司将向股东提供网络投票方式,并将督促承诺事项涉及的股东回避表决;控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方将回避表决.
如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的,相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定,且其承诺接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉.
2、未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,向投资者依法承担赔偿责任;其中,公司未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,控股股东、董事、监事、高级管理人员依法承担连带赔偿责任.

3、上影股份将采取的措施还包括:(1)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴(如该等人员在公司领薪);(2)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更.
4、控股股东将采取的措施还包括:(1)不得转让公司股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;(2)同意公司在利润分配决议通过后将归属于控股股东的部分存放至公司与其共同开立的共管帐户,其履行完毕相关承诺前不得领取公司分配利润中归属于控股股东的部分;(3)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益或知晓未履行相上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-12关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户.

5、董事、监事及高级管理人员将采取的措施还包括:(1)可以职务变更但不得主动要求离职;(2)主动申请调减或停发薪酬或津贴;(3)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户.
(二)如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序)并将接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益.
五、国有股转持的相关安排根据财政部、国务院国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会于2009年6月19日联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》,2012年10月25日上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海电影股份有限公司部分国有股转持有关问题的函》(沪国资委产权[2012]356号),同意本公司境内发行A股并上市时,上影集团和精文投资按照各自在上影股份的持股比例将合计本次发行股数的10%转由全国社会保障基金理事会持有.
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定,全国社会保障基金理事会转持取得的股份将承继原国有股东的禁售期义务.
六、发行前滚存利润分配方案根据公司2012年11月7日召开的2012年第二次临时股东大会决议,公司本次公开发行股票后,本次发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东按各自股权比例享有.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-13七、上市后的股利分配政策以及现金分红比例(一)利润分配原则公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿,采取持续、稳定的股利分配政策.
(二)利润分配形式公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利.
现金分红方式优先于股票股利方式.
(三)股利分配的间隔期间公司每一个会计年度进行股利分配.
在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司的资金需求以及盈利状况提议公司进行中期现金分红,具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准.
(四)发放现金股利及股票股利的具体条件及比例除存在重大投资计划或重大投资现金支出等事项以及股东大会批准的其他重大特殊情况外,公司在具备现金分红条件的情况下,应当采用现金分红进行利润分配.
公司实施现金分红的具体条件为:1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;2、公司累计可供分配利润为正值;3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行).
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过15,000万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-14公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%.
公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策.

公司董事会应当综合考虑上述因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.

考虑到目前公司所处阶段属成长期,若有上述规定的重大投资计划或重大现金支出发生且具备现金分红条件的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%.
在满足现金股利分配的条件下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以结合实际经营情况,提出并实施股票股利分配方案.
公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素.
(五)利润分配政策的决策程序公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订.
董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜.
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见.
董事会审议制订利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议.
利润分配政策应提交监事会审议,经半数以上监事表决通过,监事会应对利润分配方案提出审核意见.
经董事会、独立董事以及监事会审议通过后,利润分配政策提交公司股东大会审议批准.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-15独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
股东大会审议利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过.
(六)利润分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案.
公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定.
利润分配政策的调整需要履行第(五)款的决策程序.

关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容,请参见招股意向书"第十四节股利分配政策".
八、老股转让方案本次发行全部为新股发行,不涉及持股满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情况.
九、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险(一)产业准入政策变动的风险根据电影产业相关规定,对于本公司主营业务涉及的电影发行、院线以及影院等业务,国家相关主管部门实行许可经营制度,其中,电影发行单位(包括发行公司及院线公司)须取得《电影发行经营许可证》,电影放映单位须取得《电影放映经营许可证》,《电影发行经营许可证》及《电影放映经营许可证》需要按照规定进行年度或者来年检验.
同时,根据《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》、《外商投资产业指导目录(2015年修订)》等相关规定,禁止外资投资电影发行公司及院线公司,并限制外商(除上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-16香港和澳门的服务提供者外)投资电影院.
产业准入政策对于电影发行及放映行业设置了一定的准入门槛和前置条件,尤其是对于院线经营等环节,一定程度上避免了过度竞争对于行业发展产生的不利影响.
若公司无法满足产业准入要求或者国家产业准入门槛进一步提高,将对公司生产经营产生较大影响.
另一方面,随着市场化以及国际化程度的日益提高,未来若相关产业准入壁垒降低或者进一步对外资开放,将进一步加剧行业竞争态势,使得公司面临较大的挑战.
(二)影院投资及经营成本上升的风险在影院投资方面,由于电影放映技术持续发展以及观众观影感受要求的提高,现代化多厅影院需要投入较多资金用于建设良好的观影环境以及现代化的影院设备,尤其是注重为人们提供良好观影感受的第三代影院的建设成本更高,3D、IMAX等价格较高的放映设备更是成为影院建设的重要组成部分,从而推动影院投资以及后续的固定资产折旧等逐渐上升.
在影院经营成本方面,本公司影院经营主要采取租赁经营场地并进行装修改造的模式,租金成本是影院经营成本的重要组成部分.
一方面,土地的取得成本及房屋建设成本的上升,将推动租金成本上升;另一方面,在实际运营过程中,人流密度大、消费水平高以及商业价值大的商圈往往是影院经营的理想地点,而考虑到该等商圈的稀缺性以及影院进驻后产生的较高的市场壁垒,一定程度上加大了对重要商圈的竞争以及推动影院租赁成本上升.
对于影院租赁成本上升的问题,国家广电总局发布《关于促进电影制片发行上映协调发展的指导意见》([2011]影字992号),提出"影院年度地产租金原则上不超过年度票房的15%"的指导性意见.
但是,未来商业物业建设成本上升以及影院投资的竞争加剧,仍可能推动租金成本维持在较高水平.
因此,若本公司在加大影院投资后无法取得理想的票房收入或者影院房产租赁成本持续上升,将对公司的盈利能力产生不利影响.
(三)影院采用租赁方式的风险截至2015年12月31日,发行人共有取得《电影放映经营许可证》并实际运营的资产联结影院53家,其中除上海影城物业为自有物业之外,其余影院物业均采用租赁方式取得.
因此,本公司可能存在物业租赁的风险.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-17电影院与重要商圈之间存在着相互促进的关系.
一方面,电影院需要借助商圈良好的配套设施,吸引观影人群;另一方面,电影已经成为主要的文化消费方式之一,拥有现代化多厅影院也成为商圈吸引人流、带动消费的重要因素之一.
但是,重要商圈较高的经济价值必将吸引更多的商业机构或者其他影院入驻,从而导致场地租赁的竞争加剧,存在着影院租赁合同到期后无法续约的风险.
目前,本公司租赁经营的影院大多与物业所有者签订了较长时间的租赁协议,并保持了良好的合作关系.
公司影院的租期一般在10年以上,对于公司持续稳定经营提供了保障,而公司专业的影院开发及运营团队与物业方形成了良好的互动关系,为后期续约奠定基础.
但是,若影院租赁期限届满后无法完成续约,尤其是无法完成重要商圈的影院租赁合同续约,将影响公司的影院经营业务以及市场份额.
(四)优质片源供给不足的风险在电影产业链中,电影发行及放映业务处于产业链的中下游.
近年来,中国电影产业的票房收入呈现持续快速发展的态势,与上游优质片源供给的增加存在密切联系.
高投资、大制作且具有较高商业运作水平的国产影片以及优质进口影片获得国内电影观众的广泛认可,从而推动电影票房收入的快速增长.
另一方面,影视技术的发展一定程度上推动观众观影需求提高,装备3D、IMAX等先进放映设备的第三代影院往往能够吸引更多的观影人群并对票价产生支撑作用,而本公司下属部分影院还进一步装备4D、全景声等高技术影厅,产生了良好的票房收益.
随着本公司发行业务经营规模的扩大以及装备先进放映设备的影院逐步投入运营,公司能否实现良好的经营业绩将与具有良好内容的优质片源或者IMAX、3D以及全景声等相应格式的片源数量存在较大联系.
未来,在国家产业政策的支持下,国内外优质片源或者3D、IMAX等格式的片源有望维持进一步增长的态势.
但是,若片源数量无法跟上需求的增长,将导致观众的观影需求无法得到满足或者先进放映设备无法得到充分利用,将对电影产业票房收入以及公司经营业绩产生不利影响.
(五)募集资金投资项目实施的风险1、跨区域经营的风险公司较早开展跨区域影院投资与经营业务,除上海本地的影院公司外,在南京、杭州、昆明、成都等城市设立了影院经营子公司,取得较好的跨区域经营业绩.
本次发行上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-18及募集资金投资项目投产后,公司对外投资设立的子公司数量将进一步增长,经营区域将进一步扩展至北京、西安、苏州、无锡、长沙等城市.
跨区域经营规模的持续扩大一方面将对公司的整体发展战略及经营规划提出考验,另一方面也将对公司的人力资源管理、财务管控、内部沟通反馈等方面提出更高跨区域经营要求.
因此,本公司面临募集资金到位后,跨区域经营规模进一步增长的管理风险.
如何进一步完善内控体系、提高管理能力、培养本地管理团队都将成为公司跨区域经营需要解决的重要问题.
若不能妥善解决,则将对公司的持续成长以及募集资金投资项目产生预期效益带来潜在的不利影响.
2、租赁物业无法按期交付的风险根据公司本次发行募集资金投资项目——新建影院项目的投资计划,本公司将在2013-2016年投资建设32家影院.
目前,相关物业正在建设过程中,且根据出租方与本公司的约定,计划于未来一定时期内陆续交付,但是相关商业物业能否按期建成并投入运营仍受规划建设部门审批时间、实际建设进度以及其它不可预见因素的影响.
尽管公司与出租方在相关协议中明确约定,如因出租方的原因导致无法按照约定的期限完成影院装修和开业的,出租方将向本公司支付违约金作为补偿,但是若相关租赁物业无法按期交付,将对本次募集资金投资项目中的新建影院项目的实施进度及实际产生效益的时间产生不利影响.
3、新增折旧影响公司盈利能力的风险公司本次发行募集资金中的8.
08亿元将投资于影院新建及升级改造、信息系统与网络平台建设项目,项目完成后将新增约8亿元固定资产、无形资产及长期待摊费用,其中,新建影院项目全部建成后,每年需计提固定资产折旧和长期待摊费用摊销约8,600万元;影院升级改造项目建成后,每年需计提固定资产折旧和长期待摊费用摊销约800万元;信息系统建设项目(包括NOC系统及电子商务平台)建成后,每年需计提固定资产折旧和无形资产摊销约1,300万元.
若行业环境、市场需求等因素发生变化,导致投资项目实际效益与预期出现偏差,将导致公司面临固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险.
4、净资产收益率摊薄的风险2013年、2014年及2015年,本公司以归属于母公司股东的净利润计算的加权平均上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-19净资产收益率分别为34.
75%、30.
44%及28.
86%.
本次发行募集资金到位后,公司归属于母公司股东的净资产将大幅上升.
由于公司本次募集资金并对募集资金进行了充分的可行性研究,但公司仍存在因利润水平在一定时期内无法与净资产同步增长而导致的净资产收益率摊薄风险.
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况公司已在招股意向书"第十一节管理层讨论与分析"之"九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况"部分披露财务报告审计截止日2015年12月31日后的主要财务信息及经营状况,2016年1-3月财务报表的相关财务信息未经审计,但已经普华永道审阅.
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2016年1-3月合并及母公司未经审计财务报表,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任.

公司负责人、主管会计工作负责人及审计机构负责人已认真审阅了公司2016年1-3月合并及母公司未经审计财务报表,保证该等财务报表真实、准确、完整.

.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-20第二节本次发行概况(一)股票种类:人民币普通股(A股)(二)每股面值:1.
00元(三)发行股数、占发行后总股本的比例:93,500,000股,占本公司发行后总股本的25.
03%;本次发行不涉及持股满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情况(四)每股发行价格:【】元(五)发行市盈率:【】倍(每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算)(六)发行前每股净资产:2.
79元(按本公司截至2015年12月31日经审计的归属于母公司净资产与发行前总股本计算)(七)发行后每股净资产:【】元(按照本公司发行后的归属于母公司净资产与本次发行后总股本计算)(八)发行市净率:【】倍(按本次发行后每股净资产计算)(九)发行方式:采用向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式,或中国证监会核准的其他方式(十)发行对象:在中国证券登记结算公司上海分公司开立股票账户的境内自然人、法人、机构以及符合中国证监会规定条件的机构投资者(中国法律、法规禁止者除外)(十一)本次发行股份的流通限制和锁定安排:本公司控股股东上海电影(集团)有限公司承诺:1、自上海电影股份有限公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的上海电影股份有限公司公开发行股票前已发行的股上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-21份,也不由上海电影股份有限公司回购该等股份.
2、所持上海电影股份有限公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价.
3、上海电影股份有限公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,上海电影(集团)有限公司持有上海电影股份有限公司股票的锁定期限自动延长6个月.
4、在锁定期满第1个月至第12个月内,累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份总额的10%,锁定期满第13个月至第24个月内,累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份总额的30%;因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致所持公司股份变化的,相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整.
本公司股东上海精文投资有限公司承诺:自上海电影股份有限公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的上海电影股份有限公司公开发行股票前已发行的股份,也不由上海电影股份有限公司回购该等股份.
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的有关规定,由本公司国有股东上海电影(集团)有限公司、上海精文投资有限公司转为全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股,全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继原国有股东的禁售期义务上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-22(十二)承销方式:由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销(十三)募集资金总额和净额:本次发行预计募集资金总额不超过【】万元;扣除发行费用后,募集资金净额不超过【】万元(十四)发行费用概算:共4,537.
72万元.
其中承销费及保荐费3,000.
00万元,审计费及验资费1,074.
97万元,律师费80.
00万元,信息披露费340.
00万元,发行手续费42.
75万元上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-23第三节发行人基本情况一、发行人基本情况公司中文名称:上海电影股份有限公司公司英文名称:SHANGHAIFILMCO.
LTD注册资本:人民币28,000万元法定代表人:任仲伦成立时间:1994年10月7日整体变更设立日期:2012年7月31日住所:上海市漕溪北路595号邮政编码:200030电话号码:(021)33391000传真号码:(021)33391001互联网网址:www.
sh-sfc.
com电子邮箱:sygf@sh-sfc.
com经营范围:电影发行、放映管理,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,电影院线及电影院投资与资产管理,文化方案咨询服务,摄录像设备、音响设备、灯具、工艺美术品的销售,商务咨询,市场营销策划,展览展示服务,会议服务,票务服务,物业管理,国内贸易(除专项规定),自有设备租赁服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-24二、发行人历史沿革及改制重组情况(一)设立方式公司系由上海东方影视发行有限责任公司以整体变更方式设立的股份有限公司.

2012年7月27日,经中共上海市委宣传部沪委宣[2012]369号《关于同意上海东方影视发行有限责任公司转制为股份有限公司及股权设置的批复》批准,东方发行以截止2012年6月30日经审计的净资产300,714,638.
50元为依据,折合为股份公司股本280,000,000股,每股面值为人民币一元,注册资本为人民币280,000,000元,其余部分计入资本公积,公司名称变更为"上海电影股份有限公司".
2012年7月31日,公司在上海市工商行政管理局注册登记,并领取了注册号为310104000086935的《企业法人营业执照》.
(二)发起人及其投入的资产内容公司发起人为上影集团和精文投资,公司设立时的股本结构情况如下表所示:序号发起人/股东名称股份数额(股)占总股本比例股份性质1上海电影(集团)有限公司267,454,67395.
52%国有股2上海精文投资有限公司12,545,3274.
48%国有股合计280,000,000100.
00%——公司由东方发行整体变更设立,全部承继了东方发行的整体资产及业务,发行人的核心业务为电影发行和版权销售、院线经营以及影院投资、开发和经营.
本公司改制前主体东方发行核心业务相关的经营性资产及其相关负债全部进入股份公司,公司设立以来实际从事的主要业务及经营模式均未发生变化.
三、发行人本次发行的股本情况(一)本次发行前后公司股本情况公司本次发行前总股本为28,000万股,本次发行人民币普通股9,350万股,本次发行前后公司的股本结构如下:序号股东名称本次发行前本次发行后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-251上影集团(SS)267,454,67395.
52%258,523,59769.
22%2精文投资(SS)12,545,3274.
48%12,126,4033.
25%3全国社会保障基金理事会-0.
00%9,350,0002.
50%4公众股东-0.
00%93,500,00025.
03%合计280,000,000100.
00%373,500,000100.
00%注:"SS"表示国有股东,为State-ownedShareholder的缩写.
根据财政部、国务院国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会于2009年6月19日联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》,2012年10月25日上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海电影股份有限公司部分国有股转持有关问题的函》(沪国资委产权[2012]356号),同意本公司境内发行A股并上市时,上影集团和精文投资按照各自在上影股份的持股比例将合计本次发行股数的10%转由全国社会保障基金理事会持有.
(二)本次发行前各股东间的关联关系及持股比例上影集团和精文投资的股东均为上海市国资委,上海市国资委持有上影集团和精文投资100%的股权.
因此,上影集团和精文投资为受同一国有资产管理机构控制的企业,不构成关联关系.
四、主营业务具体情况(一)发行人主营业务情况本公司的主营业务为电影发行及放映业务,具体包括电影发行和版权销售、院线经营以及影院投资、开发和经营业务,其中电影发行及院线经营的收入属于电影发行收入,影院经营业务的收入属于电影放映收入.
业务提供的产品或服务电影发行电影发行业务主要包括影片的营销推广策略制定、实施及与院线洽谈拷贝投放等工作.
专业化电影发行公司从制作公司手中取得电影发行权,然后与院线公司合作,在合作院线的影院放映电影.
院线经营院线经营系电影发行及影院放映之间的桥梁,主要负责对以资产联结或者供片联结方式加入院线的影院进行统一管理、统一排片、统一供片.
此外,院线公司也会对院线内的影院提供硬件设施及软件服务的支持,提升影院经营水平.

影院经营目前,影院是电影产业链中最为重要的一个终端.
影院经营业务主要为电影观众提供影片放映服务,同时还从事餐饮、卖品、衍生品销售等增值服务以及贴片广上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-26业务提供的产品或服务告、场地广告等影院广告经营业务.
此外,公司还通过子公司提供专业化的影院设计咨询及经营管理服务.
(二)发行人的行业地位及竞争优势本公司的主营业务为电影发行及放映业务,是行业内少数形成"专业化发行公司+综合型院线+高端影院经营"的完整电影发行放映产业链的公司,在电影发行及放映业务的各个领域均具有领先的市场地位.
本公司为全国最早从事市场化电影发行业务、累计发行影片最多的专业化电影发行公司之一,完成了《关云长》、《辛亥革命》、《赵氏孤儿》、《北京爱上西雅图》等具有影响力的影片的发行.
2015年度,公司参与发行(包括全国发行及联合发行)的影片的票房收入达到21.
79亿元,发行的影片包括《天将雄师》、《何以笙箫默》、《失孤》等.
本公司下属联和院线为全国票房排名前列的院线,其中,2013年联和院线的票房为18.
8亿元,位列城市院线第二名;2014年及2015年,联和院线的票房分别为22.
7亿元及31.
5亿元,均位列城市院线第四名.
本公司投资经营了上海影城、上海永华影城等一批技术先进、经营良好、票房领先的影院.
已经在包括上海在内的全国重要电影票房市场中形成了初步业务布局.
公司下属影院票房收入长期占据上海近30%或以上的市场份额,形成突出的区位经营优势.
五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产(一)主要固定资产本公司固定资产主要为房屋建筑物、影院机器设备等.
截至2015年12月31日,公司主要固定资产情况如下:单位:万元项目原值累计折旧减值准备净值成新率房屋及建筑物2,812.
151,591.
68-1,220.
4743.
40%机器设备33,516.
0917,458.
85-16,057.
2447.
91%运输设备351.
17300.
70-50.
4714.
37%计算机及电子设备2,622.
922,254.
75-368.
1714.
04%办公设备954.
48701.
52-252.
9626.
50%合计40,256.
8122,307.
51-17,949.
3044.
59%注:成新率=账面净值/账面原值*100%,下同.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-27(二)主要设备本公司经营使用的主要设备为放映设备及音响设备,主要包括数字/胶片放映设备、IMAX放映设备、3D放映系统、数字放映服务器、电影还音设备、音频解码器、卖品设备等.
公司数字放映设备、音响设备均由国际知名设备生产商IMAX、科视、杜比生产,技术标准国际领先,设备总体状况良好,除正常更新、修理外,不存在重大报废等对公司经营造成重大影响的可能.
截至2015年12月31日,本公司主要生产设备(单件原值10万以上)情况如下:序号设备名称数量(台)账面原值(万元)账面净值(万元)成新率1数字放映设备29913,876.
734,903.
1035.
33%2卖品设备11275.
0646.
4116.
87%3电影还音设备681,553.
85694.
9444.
72%4IMAX放映设备104,810.
952,884.
1659.
95%53D放映设备36563.
38169.
1430.
02%64D放映设备6212.
1872.
5434.
19%7其他设备733,778.
801,082.
8728.
66%合计50325,070.
949,853.
1539.
30%(三)主要房屋建筑物1、自有房屋建筑物截至本招股意向书摘要签署之日,本公司及控股子公司自有房屋建筑物情况如下:序号权属人房产证号房地坐落建筑面积(m2)用途1上海影城沪房地长字(2012)第010258号上海市新华路160号14,812.
00影剧院2、租赁房屋建筑物(1)从关联方处租赁的房屋建筑物截至2016年3月31日,本公司及控股子公司向上海电影艺术发展有限公司等关联方合计租赁了5处、5,469.
42平方米的房屋建筑物,其中1处为影院经营场所,其余为办公上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-28或仓储用房.
具体情况如下:序号实际使用人出租方租赁期限房屋坐落租赁面积(m2)1本公司上海新光影艺苑2012年10月1日至2017年9月30日上海市宁波路586号1层7552本公司上海电影艺术发展有限公司2014年3月1日至2017年2月28日上海市漕溪北路595号上海电影广场4幢12层01-02室,13层部分,14层整层3,368.
423联和院线上海电影艺术发展有限公司2014年3月1日至2017年2月28日上海市漕溪北路595号上海电影广场4幢13层部分592.
544联和院线上海永乐座椅有限公司2014年1月15日至2018年1月14日上海市沪太路4288号一号楼底层及二号楼底层5间4125天下票仓上海电影艺术发展有限公司2014年3月1日至2017年2月28日上海市漕溪北路595号上海电影广场4幢13层部分341.
46上述租赁房屋建筑物的出租方均已经就其出租房屋取得了有关的产权证书,拥有出租房屋的合法所有权.
就第三方作为权利人的物业,出租方均已就其向发行人出租相关物业取得了第三方的授权或同意.
因此,相关的房屋租赁合同合法有效,本公司租赁上述房屋不存在潜在的纠纷或争议.
(2)从第三方处租赁的房屋建筑物截至2016年3月31日,本公司、旗下控股及合营影院向第三方合计租赁了54处、合计约183,934平方米的房屋建筑物,52处为影院经营场所,其余为办公或仓储用房,具体情况如下:序号实际使用人出租方租赁期限房屋坐落租赁面积(m2)1上海新世纪影城上海第一八佰伴有限公司2015年1月1日至2019年12月31日上海市张扬路501号10层3,6552上海西南影城注2上海市徐汇区西南文化艺术中心2004年11月1日至2015年12月31日上海市罗香路237号2层6123上海世博影城东方明珠安舒茨文化体育发展(上海)有限公司2010年11月1日至2030年10月31日上海市世博大道1200号上海世博文化中心内第六层1,6004上海超极电影世界上海美罗文化娱乐有限公司2006年11月19日至2023年11月18日上海市肇嘉浜路1111号美罗城5楼4-8A1、10单元、6楼3单元2,457上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-29序号实际使用人出租方租赁期限房屋坐落租赁面积(m2)5上海永华影城上海港汇房地产开发有限公司2011年6月30日至2017年6月29日上海市虹桥路1号6层5,0006南京影城南京新城市商业置业有限公司2003年11月1日至2018年10月31日江苏省南京市草场门大街99号新城市广场3楼5,8807昆明影城昆明百货大楼(集团)股份有限公司2007年6月10日至2027年6月9日云南省昆明市东风西路2号昆百大A座7楼2,4008昆明影城昆明百货大楼(集团)股份有限公司2011年6月16日至2027年6月9日云南省昆明市东风西路2号昆百大A座8楼5639成都影城成都西南食品城2006年12月11日至2026年12月10日四川省成都市科华中路9号天府汇城广场5楼5,05410杭州影城吕秀娥、陈彩凤、尉林娣2010年11月1日至2025年10月31日浙江省杭州市临平南苑街道藕花洲大街303号四楼001号商铺1,59411杭州影城杭州卓裕贸易有限公司2010年11月1日至2025年10月31日浙江省杭州市临平南苑街道藕花洲大街303号四楼004号商铺56112广州影城广州市隆达投资有限公司2009年10月1日至2024年09月30日广东省广州市江燕路108号燕汇广场4、5层1,25313宁波影城宁波好阳光集团有限公司2009年11月30日至2024年11月29日浙江省宁波市中山东路1083号世纪东方商业广场F3036,18014上海光启影城上海光启文化产业投资发展有限公司2010年7月1日至2020年6月30日上海市衡山路838号2,11415上海南桥海上影城上海百联南桥购物中心有限公司2010年9月28日至2027年9月27日上海市南桥镇百齐路228-288号百联南桥购物中心二期B幢4楼3,25516上海喜玛拉雅影城上海证大喜玛拉雅置业有限公司2010年9月1日至2026年1月31日上海芳甸路1188弄喜玛拉雅中心7-8层3,98217黄山影城黄山永捷房地产开发有限公司自黄山影城开业起计算,租期15年安徽省黄山市新黄山商业步行街5号商业楼3楼2,47618上海宝山影城上海宝山体育中心管理有限公司2012年5月1日至2032年4月30日上海市永清路700号宝山体育中心综合篮球副馆一楼3,80019上海江桥影城注1上海联鼎房地产有限公司自开业日起15年上海市曹安公路2300弄288号新世界生活广场二期4楼2,30020上海南桥影城注1上海标兴置业有限公司自开业日起20年上海市环城东路681-707号南桥新都汇生活广场4楼3,46121湛江影城注1湛江万象金沙湾广场商业管理有限公司自装修期届满之日起20年广东省湛江市观海北路8号金沙湾广场F03-04及F04-04号商铺2,66122江阴影城注1江阴新梅房地产开发有限公司自开业日起20年江苏省江阴市长江路香山路交汇处的御香山新天地3楼2,70023成都时代天街影城注1成都龙湖锦鸿置业有限公司自交付日起15年8月6天成都市高新区西部园区天润路与合信路交汇处7,697上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-30序号实际使用人出租方租赁期限房屋坐落租赁面积(m2)的龙湖时代天街一期(星悦荟)第3、4层24长沙绿地影城注1李百万自正式开业日起20年长沙市岳麓区银杉路31号的"绿地中央广场"商业裙房三楼3,33425苏州吴江金球影城注1苏州帝宝房产有限公司自正式开业日起14年苏州市吴江区鲈乡北路和江兴西路交汇处的金球广场四楼2,10026上海农工商118影城注1上海亿亿佰广场管理有限公司自免租装修期届满次日起180个月上海市普陀区金沙江路1685号T座第5、6层5,15327无锡硕放影城注1无锡保胜香梅房地产开发有限公司自开业日起20年无锡市通祥路与南星路路口香梅哥伦布商业广场3楼3,80028无锡东港影城注1无锡红豆置业有限公司自正式开业日起20年无锡市东港镇健康路香山路路口红豆城市广场3搂2,77229北京房山绿地中心影城注1北京绿地京创置业有限公司自交付日起20年北京市拱辰街道昊天北大街与广阳大街交汇处东南角部分商业物业4,10030无锡崇安红豆影城注1无锡红豆置业有限公司自正式开业日起20年无锡市崇安区人民东路531号无锡红豆商业广场3搂4,72731昆明银海尚御影城注1云南滇沪房地产开发有限公司自开业日起20年昆明市官渡区双桥路201号银海广场3-4楼2,68432西安紫都城影城注1西安龙湖锦城置业有限公司自交付日起15年8月又3天西安市曲江新区新开门北路888号龙湖紫都星悦荟项目3楼4,23733上海缤谷影城上海长宁房地产经营有限公司自开业日起15年上海市长宁区天山路345号缤谷文化休闲广场二期5楼4,50034上海丁香路影城上海山川置业有限公司免租期届满次日起20年上海市浦东新区丁香路858号丁香国际商业中心3楼4,00035沭阳影城江苏乐之地置业投资有限公司自开业日起20年沭阳县台州南路1号乐之地商业广场4楼4,62036辽宁新玛特影城大商集团股份有限公司自辽宁新玛特影城正式营业之日起租期20年辽宁省沈阳市小东路1号沈阳新玛特广场7楼1,42237上海星汇影城上海福乐思特房地产发展有限公司2006年05月15日至2026年05月14日上海市共和新路1878号大宁国际商业广场2S1第3层301室4,58838上海龙之梦影城上海龙之梦购物中心有限公司2007年1月1日至2016年12月31日上海市长宁路1018号龙之梦购物中心九楼1,65139上海莘庄影上海莘盛发展有限2008年05月01日至上海市莘庄都市路50015,467上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-31序号实际使用人出租方租赁期限房屋坐落租赁面积(m2)城公司2028年04月30日号仲盛商业中心4层及5层40大光明巨幕影院上海大光明文化(集团)有限公司2003年10月1日至2023年9月30日上海市西藏中路290号2楼巨幕电影厅60041天下票仓上海徐汇软件发展有限公司2016年1月1日至2016年12月31日上海市番禺路1028号203-2室1642上影影视科技上海鑫士诚国际贸易有限公司2015年7月9日至2016年7月8日中国(上海)自由贸易试验区华申路219号4幢4078部位2043上海杨浦百联影城上海杨浦百联滨江购物中心有限公司2014年10月1日至2029年12月31日上海市平凉路1395-1399号2,49844上海七宝万裕影城上海汇隆投资管理有限公司2014年12月1日至2027年1月31日漕宝路3489号(七莘路3032弄1号)汇恒商务大厦西楼第8-9层4,47345上海华威影城上海新世界城物业管理有限公司2015年6月10日至2025年6月9日上海市南京西路2-68号12楼约2,00046常州影城常州月星环球港商业中心有限公司15年,开业日或免租期满较早者起常州市通江中路588号第四层4,92047宁波128影城宁波广利来实业有限公司自免租期结束日起15年宁波市鄞州区启明路818号24幢168号4,47448杭州下沙影城杭州龙湖房地产开发有限公司自开业起15年杭州市下沙新城86号地块的龙湖天街购物广场第五层部分场地6,69449大连影城大连百年港湾奥特莱斯商业有限公司自开业起20年大连市西岗区香二坊134号大连百年港湾奥特莱斯项目A2去二楼4,34850嘉兴影城嘉兴八佰伴商贸有限公司2015年12月18日至2030年12月17日嘉兴市中山东路与越秀路交叉口(越秀南路968号)八佰伴购物中心8-9层4,80051青岛金狮影城青岛金狮广场商业管理有限公司自免租期结束日起15年青岛市崂山区香港东路195号青岛金狮广场部分商铺5,06052上海金桥影城上海陆景置业有限公司自交付日起20年6个月上海市浦东新区金桥太茂商业中心项目L-401号4,02053北京影龙影城北京龙湖兴润置业有限公司自交付日起15年北京市大兴区龙湖时代天街商场F3、F4层5,91154天津天河影城天津天河城购物中心有限公司自开业起12年天津天河城第八层809号商铺4,200注1:以上19-35项的影城项目为本次募集资金投资项目"新建影院项目"的组成部分.
截至本招股意向书摘要签署之日,本公司已经以自有资金成立全资子公司运营相关影城项目、租赁相关物业.

注2:上海西南影城因业主拟启动物业装修改建工程,工程启动前不再正式签署新的租赁合同.
截上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-32至2016年5月3日,上海西南影城已停业.
(四)无形资产1、商标截至2016年3月31日,本公司的控股子公司共拥有4项注册商标,具体情况如下:申请人注册号商标专用权期限联和院线34629732004年07月14日至2024年7月13日上海影城53676112009年09月07日至2019年9月6日上海影城88070352011年11月21日至2021年11月20日上海农村数字院线注53176772009年8月7日至2019年8月6日2、域名截至2016年3月31日,本公司拥有的主要域名如下:域名性质取得方式到期日期sh-sfc.
com国际顶级域名注册2019年7月19日pic2046.
com国际顶级域名注册2020年10月30日txpc.
cn中国国家顶级域名注册2023年3月10日filmsh.
com.
cn中国国家顶级域名注册2018年8月13日filmcenter.
com.
cn互联网域名注册2021年12月28日lhyx88.
cn中国国家顶级域名注册2017年12月23日lhyx88.
com.
cn中国国家顶级域名注册2017年12月23日sfccinema.
com国际顶级域名注册2017年3月2日上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-333、土地使用权截至2016年3月31日,本公司及控股子公司土地使用权情况如下:序号权属人证号座落使用权面积(m2)用途使用权类型1上海影城沪房地长字(2012)第010258号上海市新华路160号5,799影剧院作价出资或者入股六、同业竞争和关联交易(一)同业竞争情况说明1、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的主要业务情况本公司的控股股东为上影集团,实际控制人为上海市国资委.
本次发行前,上影集团持有本公司95.
52%的股份,如发行9,350万股新股,本次公开发行以及国有股转持完成后,上影集团持有本公司已发行股份的比例为69.
22%.
2010年以来,本公司控股股东上影集团将与电影发行业务处于同一产业链的院线经营及影院投资、开发和经营业务重组进入本公司.
重组完成后,本公司的主营业务为电影发行及放映业务,具体包括电影发行和版权销售、院线经营以及影院投资、开发和经营业务.
目前,上影集团及其控制的其它企业主要从事影视剧(包括电影、电视剧、译制片、美术片)等创作、制作和洗印业务、演艺经纪、展览展示、布景设计、影视摄制场地经营、宾馆酒店经营等业务.
上影集团及其控制的其它企业基本情况请参见"第五节发行人基本情况"之"七、控股股东及实际控制人的基本情况".
2、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业与本公司从事相同或类似业务的情况(1)上海电影(集团)有限公司及上海美术电影制片厂①基本情况目前,本公司控股股东上影集团,主要从事电影及电视剧的创作、制作业务,以及影视相关业务的投资,经营范围中包含"电影发行"内容.
上影集团控制的美影厂主要从事影院美术片及电视动画片的制作业务,经营范围中包含"按规定发行国产影片及其上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-34复制品".
②是否构成同业竞争及相关措施目前,上影集团主要从事电影故事片的制作,美影厂主要从事影院美术片及电视动画片的制作,所制作的影片由本公司及第三方代理发行,实际未从事电影发行业务,并且从未持有《电影发行经营许可证》.
因此,上影集团及美影厂与本公司不存在同业竞争关系.
上影集团进一步对此承诺:上影集团及美影厂将来不会从事任何电影发行业务,且在符合商业原则及发行费用符合市场公允价格的情况下,上影股份对于上影集团及美影厂主创制作的电影片拥有优先发行权.
(2)上海永乐股份有限公司①永乐股份及下属分公司基本情况上影集团持股89.
3587%的上海永乐股份有限公司主要从事电影片制作、影视器材生产销售以及相关业务的投资,经营范围原包含"电影片及镭射电影发行、放映、制作",未持有现行有效的《电影发行经营许可证》.
永乐股份系1993年以定向募集方式设立的股份公司,设立时存在超比例、超范围发行的情况,上影集团曾于2008年对永乐股份超范围发行的股份进行收购,虽然收购价格有一定程度溢价,但由于无法联系、不愿出让股份等原因,该次收购结束后永乐股份仍存在2,350名职工股东.
另外,由于核心竞争力及业务拓展能力较弱,永乐股份整体经营业绩不佳.
基于以上考虑,本公司重组时未将永乐股份纳入发行主体,而是于2012年收购了永乐股份拥有的联和院线、上海永华影城等相关资产.
永乐股份已于2015年3月6日召开股东大会通过修改公司章程的议案,同意删除经营范围中"电影片发行、放映"的内容,并已于2015年5月13日完成经营范围的工商变更.
目前,除永乐股份下属嘉定分公司流动放映电影外,永乐股份未经营其他电影放映业务,主要从事物业经营.
截至本招股意向书摘要签署之日,永乐股份下属分公司中,下列公司的经营范围中包含电影放映相关内容:i.
上海永乐股份有限公司嘉定影业发展分公司(以下简称"嘉定分公司")上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-35嘉定分公司的经营范围包含"流动(限本区域内下乡)电影放映",放映形式为流动(限本区域内下乡)放映,未持有现行有效的《上海市电影放映经营许可证》.
受嘉定区文广局委托,嘉定分公司长期以来负责和管理嘉定地区的农村电影放映工作.
与本公司商业化运营影院模式不同的是,嘉定分公司的电影放映属于公益性质,非以盈利为目的,其经营主要受政府控制和指导,放映区域范围仅限嘉定地区,采取流动放映的方式,受众主要为中老年人和学生,且不对外公开售票,由政府部门(嘉定区文广局)统一采购并与嘉定分公司结算.
此外,嘉定分公司放映的电影为商业影院下档后的电影,与商业影院之间不存在市场竞争.
本公司下属的上海江桥影城也位于上海市嘉定区.
上海江桥影城成立于2012年6月28日,影院于2013年4月开业,占地面积2,300平方米,拥有银幕数6块,座位682个,具体地址为上海市嘉定区曹安公路2300弄288号7号楼4层.
尽管嘉定分公司和上海江桥影城均位于上海市嘉定区,但双方在运营模式、受众范围、放映影片的档期等方面存在明显差异,且嘉定分公司所放映的电影未来自本公司供片,双方不构成市场竞争.
嘉定分公司与本公司也不存在人员、资产上的重叠.

ii.
上海永乐股份有限公司宝山影剧院(以下简称"宝山影剧院")宝山影剧院的经营范围包含"电影、剧场营业"业务,未持有现行有效的《上海市电影放映经营许可证》.
永乐股份于2015年3月25日召开董事会,决定下属宝山影剧院于2015年3月25日起停止经营电影业务.
截至本招股意向书摘要签署之日,宝山影剧院已不再经营电影放映业务.
iii.
上海永乐股份有限公司高桥娱乐分公司(以下简称"高桥分公司")高桥分公司的经营范围包含"电影放映"业务,未持有现行有效的《上海市电影放映经营许可证》.
截至本招股意向书摘要签署之日,高桥分公司已拆除影院装修,不再经营电影放映业务.
②是否构成同业竞争及相关措施目前,永乐股份经营范围中已不包含电影发行、放映相关内容,且实际未经营电影发行业务,亦未持有现行有效的《电影发行经营许可证》,与本公司不存在实质性的同业竞争关系.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-36永乐股份下属嘉定分公司经营范围中含有电影放映相关内容,但是只在相应区域内进行电影公益放映及流动放映业务,在运营模式、受众范围、放映影片的档期等方面与本公司存在明显差异.
因此,该等公司与本公司不存在实质性的同业竞争关系.

永乐股份下属宝山影剧院及高桥分公司实际已不再经营电影放映业务,与本公司不存在实质性的同业竞争关系.
上影集团作为本公司及永乐股份的控股股东已出具《避免同业竞争的承诺》及《避免同业竞争的补充承诺》,将尽力督促永乐股份履行其出具的《避免同业竞争的承诺函》及《避免同业竞争的补充承诺》中相应承诺事项.
截至本招股意向书摘要签署之日,上影集团及永乐股份已按照《避免同业竞争的承诺函》及《避免同业竞争的补充承诺》履行了关于避免同业竞争的承诺.
(3)上海新光影艺苑有限公司①基本情况上影集团持股100%的上海新光影艺苑有限公司经营范围中包含"电影放映"业务,并持有沪影放字0108号《上海市电影放映经营许可证》(有效期至2015年3月31日).
②是否构成同业竞争及相关措施上海新光影艺苑有限公司成立于1994年10月28日.
目前该公司的注册资本为人民币1,100万元,住所为上海市黄浦区宁波路586号,经营范围为:电影放映,营业性演出,预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味),住宿(限分公司经营),百货,工艺美术品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
上影集团持有该公司100%的股权.
目前,上海新光影艺苑主要从事场地租赁,用于话剧等营业性演出,兼具电影放映功能.
2012年9月18日,上影股份与上海新光影艺苑签署《协议书》,上影股份采取租赁场地设备的方式向上海新光影艺苑租赁位于宁波路586号内319座电影厅及配套设施范围内的所有电影放映资产用于经营电影放映、演出、会议等业务.
租赁期限自2012年10月1日起5年,期满后上影股份拥有同等条件下的优先租赁权.
在租赁期内本公司进行电影放映业务,自主经营、自负盈亏.
本公司承担租赁期间内发生的租赁范围内所有成本(包括水电费、维修费、人员费用、税费、电影纷争成本等),且上海新光影艺苑承诺租赁期内不从事电影放映业务.
因此,在经营租赁上海新光影艺苑场地后,上海新上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-37光影艺苑自身将不再经营电影放映以及营业性演出场地租赁业务,本公司与上海新光影艺苑之间不存在实质性的同业竞争问题.
此外,上影集团进一步承诺:若上影股份不再租赁上海新光影艺苑电影放映相关资产,则上海新光影艺苑自身也将不再经营任何电影放映业务.
同时,根据上影集团2015年6月1日出具的《关于新光影艺苑电影放映业务转型的规划说明》,为彻底解决潜在的同业竞争,并进一步优化上海新光影艺苑的业务发展方向,上影集团现决定对其进行业务转型,未来上海新光影艺苑将主要进行宾馆及商铺的经营租赁以及演艺业务,在上述租赁期内逐步终止电影固定放映业务,并不再续办有关电影放映的许可证照.
综上,对于本公司与控股股东及其控制的其它企业之间存在相同或类似业务的情形,均已经采取有约束力或可执行的措施予以解决.
截至本招股意向书摘要签署之日,本公司与控股股东及其控制的其它企业之间已不存在实质性的同业竞争关系.

(二)控股股东、实际控制人对避免同业竞争所作的承诺为了避免未来可能发生的同业竞争,保护投资者的权益,公司控股股东上海电影(集团)有限公司分别于2012年10月30日及2014年2月8日出具《避免同业竞争的承诺》及《避免同业竞争的补充承诺》,除前述事项承诺外,上影集团向本公司进一步做出如下承诺:1、上影集团及上影集团控制的企业将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上影股份及其下属公司构成竞争的业务及活动,或拥有与上影股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;2、上影集团作为持有上影股份5%以上股份的股东期间,本承诺为有效之承诺;3、上影集团愿意承担因违反上述承诺而给上影股份及上影股份的其他股东造成的全部经济损失;4、上影集团及上影集团直接或间接控制的企业如有发现任何与上影股份及其下属公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会,上影集团将立即书面通知上影股份,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上影股份或其下属公司.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-38(三)关联交易1、经常性关联交易(1)本公司向关联方购买商品、接受劳务①支付广告资源费单位:万元关联方2015年度2014年度2013年度金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例上海莘庄影城210.
549.
97%169.
7613.
13%175.
2010.
88%上海星汇影城195.
679.
26%166.
8013.
37%162.
4211.
74%上海龙之梦影城104.
254.
93%92.
457.
28%92.
456.
19%上海国泰影城35.
851.
70%31.
602.
49%32.
512.
18%上海曹杨影城20.
280.
96%17.
921.
41%18.
691.
25%上海四平影城5.
190.
25%5.
190.
41%5.
260.
35%上海喜玛拉雅影城-0.
00%-0.
00%57.
783.
87%宁波影城-0.
00%-0.
00%55.
423.
71%上海南桥海上影城-0.
00%-0.
00%47.
173.
16%合计571.
7827.
07%483.
7338.
09%646.
9143.
34%2013年以来,本公司加强所属各影院(包括参股影院)的广告业务的统一经营管理,协调完成影院的广告资源整合和统一经营工作,由上影股份或下属控股子公司与上述影院签订银幕广告合作协议,独家买断相关影院的银幕广告资源,并相应支付广告资源费,其中,上海喜玛拉雅影城、上海南桥海上影城及宁波影城于2013年6月30日后成为本公司的控股子公司后,上影股份及下属控股子公司与该三家影院的该等交易已作抵消,金额不再计入与关联交易金额.
对于2013年度的该等关联交易,公司第一届董事会第十次会议以及2012年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2013年度预计与关联方发生的日常性关联交易限额的议案》,批准了2013年度的交易限额.
对于2014年度的该等关联交易,公司第一届董事会第十六次会议以及2013年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2014年度预计与关联方发生的日常性关联交易限额的上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-39议案》,批准了2014年度的交易限额.
对于2015年度的该等关联交易,公司第一届董事会第二十四次会议以及2014年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2015年度预计与关联方发生的日常性关联交易限额的议案》,批准了2015年度的交易限额.
②支付管理服务费单位:万元关联方2015年度2014年度2013年度金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例上影依普亚-0.
00%-0.
00%130.
8398.
94%永乐股份-0.
00%-0.
00%1.
411.
06%合计-0.
00%-0.
00%132.
24100.
00%根据公司下属上海光启影城、联和院线与上影依普亚签署的相关协议,对于由上影依普亚提供开发管理服务的上海光启影城以及上影依普亚投资开发及管理且加入联和院线的影院,分别按照上海光启影城以及联和院线中相关影院净票房收入的一定比例,由上海光启影城及联和院线向上影依普亚支付管理服务费.
对于2013年度的该等关联交易,公司第一届董事会第十次会议以及2012年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2013年度预计与关联方发生的日常性关联交易限额的议案》,批准了2013年度的交易限额.
其中,上影依普亚于2013年6月30日后成为本公司的控股子公司后,其与联和院线的该等交易已作抵消,金额不再计入与关联交易金额.
根据公司下属上海农村数字院线与永乐股份签署的《卫星接收设备委托管理协议》,上海农村数字院线在永乐股份所拥有的房屋安装卫星接收设备及电脑设备,委托永乐股份管理,按照18,000元/年支付管理服务费,并支付电费,管理期限为2012年8月1日至2013年12月31日.
③支付票房收入分成单位:万元关联方2015年度2014年度2013年度金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例上海国际影视节298.
531.
35%368.
502.
09%242.
621.
62%上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-40中心华影公司12,546.
1756.
94%6,363.
0836.
09%2,256.
9715.
06%合计12,844.
7058.
29%6,731.
5838.
18%2,499.
5916.
67%报告期内,在每年6月的上海国际电影节展映期间,公司下属部分影院作为电影节指定的展映影院将放映上海国际影视节中心所排定的影片.
在电影节国际影展结束后,各影院根据与上海国际影视节中心约定的分成比例,向其支付票房收入分成.

报告期内,本公司向华影公司支付的分账款为公司下属全资及控股影院通过联和院线向华影公司按照约定的分账比例支付的分账款.
④杂志订阅费单位:万元关联方2015年度2014年度2013年度金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例上海《东方电影》杂志社-0.
00%42.
45100.
00%42.
84100.
00%2013年度及2014年度,联和院线向上海《东方电影》杂志社订阅杂志,该等交易系依据市场价格并经双方协商确定.
⑤采购商品单位:万元关联方2015年度2014年度2013年度金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例上海永乐聚河贸易有限公司314.
4422.
59%179.
1515.
50%-0.
00%2014年以来,本公司部分下属控股影院与上海永乐聚河贸易有限公司签署《营运采购合同》,约定控股影院向上海永乐聚河贸易有限公司采购食品原料(爆米花专用玉米、墨西哥玉米脆片等)以及食品包材(爆米花杯、可乐杯等).
对于2014年度的该等关联交易,公司第一届董事会第十六次会议以及2013年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2014年度预计与关联方发生的日常性关联交易限上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-41额的议案》,批准了2014年度的交易限额.
对于2015年度的该等关联交易,公司第一届董事会第二十四次会议以及2014年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2015年度预计与关联方发生的日常性关联交易限额的议案》,批准了2015年度的交易限额.
⑥购买固定资产及设计服务单位:万元关联方2015年度2014年度2013年度金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例上海永乐座椅有限公司639.
343.
27%376.
3112.
67%122.
0111.
30%上海电影技术厂有限公司379.
771.
94%187.
236.
31%248.
7423.
03%上海美术设计有限公司54.
040.
28%403.
1213.
58%-0.
00%上海影发银幕设备器材有限公司-0.
00%59.
892.
02%40.
353.
74%上海永乐影视技术有限公司-0.
00%-0.
00%4.
450.
41%合计1,073.
155.
48%1,026.
5534.
57%415.
5438.
48%报告期内,本公司及下属子公司向关联方采购影院氙灯、座椅、设备、材料或者影院设计服务.
该等采购系依据市场价格并经双方协商确定.
对于2013年度的该等关联交易,公司第一届董事会第十次会议以及2012年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2013年度预计与关联方发生的日常性关联交易限额的议案》,批准了2013年度的交易限额.
对于2014年度的该等关联交易,公司第一届董事会第十六次会议以及2013年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2014年度预计与关联方发生的日常性关联交易限额的议案》,批准了2014年度的交易限额.
对于2015年度的该等关联交易,公司第一届董事会第二十四次会议以及2014年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2015年度预计与关联方发生的日常性关联交易限额的议案》,批准了2015年度的交易限额.
⑦承包经营永乐股份宝山影剧院上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-42单位:万元关联方2015年度2014年度2013年度金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例永乐股份宝山影剧院1.
83100.
00%6.
28100.
00%17.
50100.
00%为了解决潜在同业竞争问题,2013年2月2日,上海宝山影城与永乐股份宝山影剧院签署《协议书》,约定由上海宝山影城承包经营永乐股份下属宝山影剧院的固定场地电影放映业务,负责排片、供片及片款结算等业务,并在固定放映收入支付国家电影基金、各项税收及分成款后向永乐股份宝山影剧院支付对应的成本及费用,承包经营期限最长不超过2014年12月31日止.
上述交易已经公司第一届董事会第八次会议审议通过,并由公司独立董事发表意见.
2015年3月25日,永乐股份召开董事会,决定下属宝山影剧院于2015年3月25日起停止经营电影业务,因此,2015年3月25日之后上海宝山影城不再承包宝山影剧院的固定放映业务,不再发生此项关联交易.
⑧版权采购成本单位:万元关联方2015年度2014年度2013年度金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例上影集团50.
0044.
32%-0.
00%-0.
00%上海上影大耳朵图图影视传媒有限公司6.
255.
54%-0.
00%-0.
00%美影厂2.
071.
83%-0.
00%-0.
00%合计58.
3251.
70%-0.
00%-0.
00%2015年度,本公司向上影集团、上海上影大耳朵图图影视传媒有限公司及美影厂买断部分电影版权,相关定价系依据市场价格并经双方协商确定.
(2)本公司向关联方销售商品、提供劳务①收取电影分账收入上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-43报告期内,本公司控股和参股的影院主要加入联和院线,根据与联和院线签署的发行放映合作协议约定的分账比例,向联和院线支付电影票房分账收入;联和院线根据与发行方约定的分账比例,将其自影院收到的票房分账款中应归属于发行公司的金额支付给发行方,差额确认为联和院线的收入.
其中,联和院线与本公司控股影院的分账收入已作分部间的抵消,与其它关联方的电影分账收入情况如下:单位:万元关联方2015年度2014年度2013年度金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例上海龙之梦影城225.
421.
89%197.
762.
59%183.
193.
08%上海国泰影城168.
191.
41%150.
061.
97%132.
832.
23%上海四平影城148.
781.
25%80.
391.
05%57.
490.
97%重庆越界140.
371.
18%-0.
00%-0.
00%上海曹杨影城134.
801.
13%85.
571.
12%74.
681.
25%合肥长江影城98.
450.
82%85.
981.
13%59.
881.
01%海南银龙联和97.
970.
82%61.
070.
80%97.
701.
64%大光明巨幕影院81.
930.
69%144.
501.
89%219.
693.
69%上海环球港影城78.
850.
66%64.
280.
84%27.
800.
47%上海莘庄影城44.
190.
37%56.
170.
74%154.
972.
60%上海星汇影城40.
680.
34%48.
780.
64%130.
452.
19%上海永乐股份有限公司宝山影剧院-0.
00%-0.
00%3.
450.
06%上海永乐股份有限公司高桥娱乐分公司-0.
00%0.
280.
00%0.
950.
02%上海喜玛拉雅影城-0.
00%-0.
00%93.
911.
58%宁波影城-0.
00%-0.
00%74.
121.
24%上海南桥海上影城-0.
00%-0.
00%70.
621.
19%合计1,259.
6310.
55%974.
8412.
78%1,381.
7523.
20%占营业收入比重1.
40%1.
39%2.
32%本公司向关联方收取的电影分账收入金额与本公司所投资的影院规模及其经营情况存在联系.
其中,由于未能在董事会层面形成控制,本公司持股超过50%的上海莘庄影城、上海喜玛拉雅影城、上海南桥海上影城及宁波影城等四家中外合资影城为本公司的合营公司,其分账净收入作为本公司的关联交易收入,而本公司于2013年6月30日获上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-44得上海喜玛拉雅影城、上海南桥海上影城及宁波影城的控制权后,该三家影院2013年7月1日至2013年12月31日期间与联和院线的该等交易已作抵消,金额不再计入与关联交易金额.
公司与关联方的电影分账收入的比例根据市场情况确定,由于不同影院的票房构成存在差异以及不同类型影片的分账比例不同,各家影院实行的总体分账比例存在一定差异.
联和院线向关联公司及无关联第三方收取电影分账收入比较如下:关联影院向联和院线的平均分账比例在44%-50%之间关联方联和院线分账款(万元)平均分账比例2015年度2014年度2013年度上海莘庄影城1,882.
521,615.
921,814.
4145.
87%上海环球港影城1,810.
381,398.
01855.
4144.
84%上海星汇影城1,725.
841,407.
881,543.
8445.
82%上海龙之梦影城1,209.
411,033.
031,166.
8850.
33%上海国泰影城1,109.
65948.
211,021.
6749.
61%大光明巨幕影院900.
54974.
711,384.
7047.
03%合肥长江影城801.
68688.
86587.
2348.
95%上海曹杨影城561.
14429.
59490.
8349.
50%上海四平影城701.
67393.
02361.
5250.
37%海南银龙联和784.
71153.
20167.
3246.
15%东莞思哲越界影城540.
60--44.
60%成都市郫县嘉裕国际影城568.
25--44.
77%重庆永川越界影城541.
04--44.
81%重庆大学城越界影城431.
17--43.
71%重庆北碚越界影城412.
47--44.
73%重庆南川越界影城266.
28--44.
79%重庆巫山越界影城152.
73--44.
09%重庆石桥铺越界影城87.
06--45.
00%注:重庆越界旗下8家影城于2015年8月成为本公司关联方,因此分账情况仅列示2015年数据.
2015年联和院线收入前10大的无关联影院在报告期内向联和院线的平均分账比例在43%-48%之间上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-45无关联第三方联和院线分账款(万元)平均分账比例2015年度2014年度2013年度北京耀莱4,311.
924,048.
754,331.
2144.
19%百丽宫环贸2,380.
901,735.
65599.
8243.
37%海口中视2,157.
971,231.
33-44.
79%三亚中视1,863.
92359.
68-44.
70%郑州锦艺1,835.
161,726.
951,360.
4544.
93%北京慈云寺1,604.
37717.
38-44.
56%洛阳耀莱1,569.
861,281.
86562.
1747.
54%郑州耀莱1,553.
511,296.
05963.
7944.
61%百美汇1,477.
24945.
9574.
6043.
38%莘庄PIC1,531.
641,229.
821,117.
0745.
00%注:百丽宫IFC为联和院线收入前10大的无关联加盟影院,但其放映设备由中影数字院线提供,和片方分账部分并非由联和院线进行结算,而是由影院直接和中数结算,联和院线仅收取自身的净收入点数.
因此,百丽宫IFC未体现在上述表格统计中.
联和院线向无关联第三方加盟影院收取电影分账收入的比例区间与向关联方收取电影分账收入的比例区间不存在重大差异.
对于2013年度的该等关联交易,公司第一届董事会第十次会议以及2012年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2013年度预计与关联方发生的日常性关联交易限额的议案》,批准了2013年度与大光明巨幕影院、上海莘庄影城、上海龙之梦影城、上海喜玛拉雅影城、上海星汇影城、宁波影城、上海南桥海上影城、上海国泰影城、海南银龙联和、上海曹杨影城、合肥长江影城、上海四平影城以及上海新光影艺苑的交易限额.

对于2014年度的该等关联交易,公司第一届董事会第十六次会议以及2013年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2014年度预计与关联方发生的日常性关联交易限额的议案》,批准了2014年度与大光明巨幕影院、上海莘庄影城、上海龙之梦影城、上海星汇影城、上海国泰影城、海南银龙联和、上海曹杨影城、合肥长江影城、上海四平影城以及上海环球港影城的交易限额.
对于2015年度的该等关联交易,公司第一届董事会第二十四次会议以及2014年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2015年度预计与关联方发生的日常性关联交易限额的议案》,批准了2015年度与大光明巨幕影院、上海莘庄影城、上海龙之梦影城、上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-46上海星汇影城、上海国泰影城、海南银龙联和、上海曹杨影城、合肥长江影城、上海四平影城以及上海环球港影城的交易限额.
重庆越界于2015年8月成为公司联营企业,针对公司与重庆越界的上述关联交易,公司第二届董事会第一次会议以及2015年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司与重庆越界的对外投资及业务合作的议案》,对2015年度与重庆越界的交易金额进行了预计,独立董事亦已就相关业务合作事宜发表独立意见.
②为关联方提供发行代理服务取得的收入关联交易情况单位:万元关联方2015年度2014年度2013年度金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例美影厂452.
063.
79%-0.
00%-0.
00%上海炫动传播股份有限公司87.
070.
73%419.
185.
49%31.
450.
53%上影集团68.
470.
57%102.
151.
34%40.
000.
67%上影厂-0.
00%20.
700.
27%-0.
00%上海尚世影业有限公司-0.
00%14.
690.
19%-0.
00%合计607.
605.
09%556.
727.
30%71.
451.
20%占营业收入比重0.
67%0.
79%0.
12%占合并发行收入比重5.
09%7.
30%1.
20%报告期内,上影股份及其前身东方发行作为专业化发行公司,代理发行上影集团、上影厂、美影厂、上海炫动传播股份有限公司及上海尚世影业有限公司制作的影片,其中,对于与上影集团及其控股公司的电影代理发行业务,经公司第一届董事会第六次会议审议通过,公司与上影集团签署《电影发行代理框架协议》,约定交易价格遵循公平合理的原则,且具体交易金额需要由公司董事会或股东大会审议通过.
代理发行关联方影片所分配的票房收入本公司代理发行关联方作为第一出品方制作的影片,向院线收取影片票房分账款,根据影片情况等因素收取代理费收入并向上述关联方支付票房分账款.
报告期内,公司向上述关联方分配的票房收入金额如下:上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-47单位:万元关联方2015年度2014年度2013年度金额占对方营业收入比例金额占对方营业收入比例金额占对方营业收入比例美影厂2,376.
6245.
07%-0.
00%-0.
00%上海炫动传播股份有限公司-注20.
00%1,301.
42N/A注1346.
690.
33%上影集团465.
130.
17%1,081.
360.
46%823.
680.
41%上影厂-0.
00%-0.
00%163.
550.
59%上海尚世影业有限公司-0.
00%-注20.
00%-0.
00%合计2,841.
752,383.
281,333.
92注1:2014年度上海炫动传播股份有限公司基于公开信息无法获得收入数据,因此无法计算占对方营业收入占比.
注2:本公司不参与2014年为上海尚世影业有限公司及2015年为上海炫动传播股份有限公司代理发行影片的票房分账款结算工作.
上影集团及下属公司的代理发行情况报告期内,上影集团担任第一出品方且实际发行的影片包括《西藏的天空》、《铁血娇娃》以及《神奇》,上影集团全资子公司上海美术电影制片厂担任第一出品方且实际发行的影片为《黑猫警长之翡翠之星》.
根据核查,上述影片均由本公司代理发行,不存在其他代理发行方.
因此,报告期内由本公司代理发行的上影集团及下属公司担任第一出品方且实际发行的影片占其全部影片数量及金额的比例均为100%.
关联方主要的发行渠道及不将制片业务纳入本公司的原因报告期内,上影集团及其控制的上影厂、美影厂担任第一出品人且实际发行的影片全部由本公司及其前身东方发行代理发行.
报告期内,炫动传播曾为本公司董事长担任董事的公司,其作为第一出品方制作的影片通过市场化招标选择代理发行方,报告期内本公司发行了炫动传播出品的9部影片,为其重要发行渠道之一.
本公司重组改制过程中,进入本公司的电影发行、院线经营以及影院投资、开发和经营业务与制片业务同属于电影产业链,但是业务模式、经营资质、经营管理方式和人员要求不同.
除为上影集团拍摄的电影提供发行和放映服务外,本公司还为行业内华谊兄弟、中影公司、保利博纳等其他第三方制片公司提供相应服务.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-48本公司的电影发行、院线经营和电影院投资等业务在创立之初就通过独立的法人实体经营,拥有独立完整的管理团队、业务部门设置、资产和业务许可资质,具备与经营有关完整的业务体系及相关资产,未依赖于上影集团制片业务.
代理关联方获得的发行费用、费率及代理非关联方获取发行费率的比较报告期内,按发行代理费用收费模式的不同,本公司向关联方和非关联方收取的发行代理费情况比较如下:i.
按比例收取代理费代理点区间2015年2014年2013年关联方1%-4%1%-3%1%-4%无关联第三方1%-5%1%-5%1%-6%注:代理点=发行代理收入/净票房,按发行收入为基础的代理点已统一按净票房计算根据上表统计,本公司向关联方代理发行的代理点区间在向无关联第三方代理发行的区间范围内,两者不存在重大差异.
ii.
按固定代理费收取代理费报告期内,本公司收取固定代理费的总体情况如下:单位:万元影片2015年2014年2013年关联方:固定代理费收入146.
23110.
00-平均毛利率31.
48%63.
21%-无关联第三方:固定代理费收入2,446.
451,420.
17-平均毛利率28.
04%34.
77%-经核查,本公司与制片方收取固定代理费主要为商业谈判的结果.
根据上表统计,报告期内,本公司向关联方代理发行收取固定代理费的占比较低,且毛利率与向无关联第三方收取固定代理费的毛利率不存在重大差异.
③向关联方收取版权收入上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-49单位:万元关联方2015年度2014年度2013年度金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例上影厂61.
7210.
26%317.
2818.
32%126.
0019.
50%上影集团57.
129.
50%135.
807.
84%220.
0034.
05%上海炫动传播股份有限公司20.
003.
33%-0.
00%-0.
00%上海电影音像出版社-0.
00%12.
080.
70%-0.
00%合计138.
8423.
09%465.
1626.
85%346.
0053.
56%由于本公司的主要业务为电影发行和放映业务,2011年至2012年初,公司着力于公司改制以及影院整合和发展业务,力争将发行与放映业务做大做强.
随着发行与放映业务的逐渐步入正轨,公司于2012年下半年开始拓展版权业务市场.
报告期内,本公司主要向上影厂(上海东方电影频道)提供版权销售业务或代理上影集团提供版权买卖居间服务,收取版权收入.
除向关联方提供版权服务外,本公司还向第三方例如中央电视台电影频道、华视网聚(常州)文化传媒有限公司(网络电视)等第三方客户提供版权服务.
结合合同条款及业务性质,发行人版权收入分类为版权代理收入和版权买断转让收入:i、合同中明确约定本公司代理客户进行版权交易并赚取代理佣金;ii、本公司签订相应的版权买断和版权销售合同,并赚取交易差价.
结合合同条款及业务性质,本公司将版权收入分类如下:A、版权代理收入;B、版权买断转让收入.
按照上述两种业务类型,并比照《企业会计准则》中对收入确认的具体要求,本公司对版权业务的销售确认时点分析如下:A、版权代理收入根据版权代理合同相关约定,本公司在版权所有方与版权购买方中间承担居间角色,撮合版权交易并按照交易金额收取代理费用.
双方版权交易结束后,本公司的居间义务已实质性履行完毕.
根据《企业会计准则第14号-收入》中对提供劳务收入的确认条件,本公司所获取的代理费收入金额确定,相应的经济利益很可能流入企业,居间服务已实质性提供完成,交易中的成本主要为撮合双方交易而发生的人员成本等能够可靠计量,符合收入确认的原则.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-50B、版权买断转让收入在该等交易模式下,本公司先行买断影片的版权或播映权,然后寻找买家(如电影频道,视频网站等)进行转卖.
在整个过程中,本公司拥有对已买断版权或播映权影片完全的定价权力,并承担相应的存货风险.
根据《企业会计准则第14号-收入》对商品销售收入的确认条件:当本公司交付版权或播映权所依附的母带与买家并取得买家签收文件时,本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,买方在使用版权或播放权过程中产生的损失或获取的收益与本公司无关;本公司无法对于已转让的版权或播映权继续管理或实施控制;转让的价格通过合同的形式已经确定;相关的经济利益也很可能流入企业;版权采购的成本通过采购合同已经确定.
因此本公司此时确认收入符合会计准则的要求.
本公司报告期内未出现在确认上述两种模式所对应的收入后,出现退货或取消合同的情况.
i、版权合同收入、成本及盈利情况报告期内发行人从关联方获取版权合同收入、版权合同成本和盈利情况如下:单位:万元项目2015年2014年2013年版权代理:版权代理合同收入(A)366.
85135.
80220.
00版权代理合同成本(B)---A-B366.
85135.
80220.
00版权买断:版权买断合同收入(A)197.
29613.
75126.
00版权买断合同成本(B)110.
43296.
4760.
00A-B86.
86317.
2866.
00ii、与第三方收费的比较情况版权代理本公司报告期内未出现在确认上述两种模式所对应的收入后,出现退货或取消合同的情况.
报告期内,本公司从关联方和无关联第三方获取的版权代理点(已实现销售收上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-51入)在7%-50%之间.
其中,发行人为上影集团代理影片的代理点为10%-50%,为无关联第三方代理影片的代理点为7%-20%.
代理点较高的关联交易主要是发行人为上影集团代理老电影(例如《青山恋》)等老电影),该类老电影版权价格较低.
发行人为关联方代理老电影赚取的代理点较高,主要是由于:①相关老电影历史较长,已接近50年版权保护的公版期,且人群覆盖面不如当下的商业影片,实现销售较为困难;②由于片子较老,现有资料及技术手段有限,用于相关影片销售的成本比普通影片高,包括版权清理、办理版权证明、制作播出带及制作故事梗概及台本等都会产生费用.

版权买断报告期内,本公司向关联方东方电影频道收取版权费的单价在6-8万元/部之间,东方电影频道向无关联第三方采购版权的单价在4-9万元/部之间.
同时,本公司向无关联第三方收取的版权费和向关联方收取的版权费相比,影片完全不同,地域使用范围及权利使用时间亦存在较大差异,主要依据市场价格并经双方协商确定.
④收取喷绘收入单位:万元关联方2015年度2014年度2013年度金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例华影公司7.
971.
88%9.
8811.
62%5.
0063.
07%报告期内,联和院线受华影公司委托在影片上映期间向其提供喷绘服务,并收取电影喷绘广告费,交易价格系根据市场价格确定并经双方协商确定.
⑤融资租赁固定资产单位:万元关联方2015年度2014年度2013年度金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例重庆越界(融资租赁设备款)4,220.
36100.
00%-0.
00%-0.
00%重庆越界(融资租赁收入)146.
35100.
00%-0.
00%-0.
00%联和院线已于2014年9月与重庆越界签署影院系统租赁、维修和相关许可的协议,上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-52就联和院线向重庆越界出租多套影院系统作出了约定.
根据合同约定,在重庆越界按照本协议的约定付清每套系统第一年至第十年的所有相关款项后,相应系统的所有权将由联和院线以人民币零元的价格转让给重庆越界,构成融资租赁.
重庆越界于2015年8月成为公司联营企业.
公司召开第二届董事会第一次会议以及2015年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司与重庆越界的对外投资及业务合作的议案》,对上述融资租赁业务合作进行确认,独立董事亦已就相关业务合作事宜发表独立意见.
(3)支付房屋租赁费用单位:万元关联方承租方2015年度2014年度2013年度金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例上海电影艺术发展有限公司上影股份929.
166.
61%789.
267.
70%-0.
00%东方明珠安舒茨上海影城88.
840.
63%399.
803.
90%367.
074.
69%上海电影艺术发展有限公司联和院线167.
821.
19%142.
391.
39%-0.
00%上海电影艺术发展有限公司天下票仓93.
930.
67%78.
980.
77%-0.
00%上海新光影艺苑上影股份13.
750.
10%15.
960.
16%15.
000.
19%上海永乐座椅有限公司联和院线12.
340.
09%12.
030.
12%-0.
00%银星宾馆上影股份-0.
00%49.
980.
49%190.
602.
44%永乐股份联和院线-0.
00%-0.
00%300.
003.
83%上影物业联和院线-0.
00%11.
130.
11%17.
050.
22%上影物业上影股份-0.
00%5.
240.
05%9.
880.
13%合计1,305.
849.
29%1,504.
7714.
69%899.
6011.
50%报告期内,公司及下属子公司向关联方租赁房产用于办公或者影院经营,租赁价格系参考市场价格、房屋状况并经双方协商确定.
其中,为解决同业竞争,公司自2012年10月1日起向上海新光影艺苑租赁其影院房上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-53产及设备,租赁价格系公司与上海新光影艺苑根据上海新光影艺苑2011年度实际电影放映收入、放映设备折旧额及影院日常运营成本等综合因素协商确定.
对于2013年度的该等关联交易,公司第一届董事会第十次会议以及2012年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2013年度预计与关联方发生的日常性关联交易限额的议案》,批准了2013年度的交易限额.
对于2014年度的该等关联交易,公司第一届董事会第十六次会议以及2013年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2014年度预计与关联方发生的日常性关联交易限额的议案》,批准了2014年度的交易限额.
对于2015年度的该等关联交易,公司第一届董事会第二十四次会议以及2014年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2015年度预计与关联方发生的日常性关联交易限额的议案》,批准了2015年度的交易限额.
2、偶发性关联交易(1)本公司向关联方购买商品、接受劳务①影片宣传费支出单位:万元关联方2015年度2014年度2013年度金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例上海莘庄影城-0.
00%14.
203.
87%6.
000.
39%上海星汇影城-0.
00%11.
703.
19%5.
700.
37%合计-0.
00%25.
907.
06%11.
700.
76%2013年度及2014年度,本公司营销传媒分公司委托上海莘庄影城、上海星汇影城为特定影片制作喷绘、写真、灯片等影片宣传物品,并进行搭建展示.
该等交易系依据市场价格并经双方协商确定.
②电影拷贝制作费单位:万元关联方2015年度2014年度2013年度金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-54上海电影技术厂有限公司-0.
00%-0.
00%100.
00100.
00%2013年,本公司委托上海电影技术厂有限公司制作所发行影片的3D数字电影拷贝制作,交易价格系根据市场价格确定并经双方协商确定.
(2)本公司向关联方销售商品、提供劳务①收取电影放映收入单位:万元关联方2015年度2014年度2013年度金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例上海文广演艺(集团)有限公司-0.
00%-0.
00%32.
150.
08%2013年度,上海文广演艺(集团)有限公司向本公司下属影城采购电影包场服务,交易价格系根据相关影城的电影包场价格确定.
②收取影院管理咨询收入单位:万元关联方2015年度2014年度2013年度金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例上海环球港影城-0.
00%-0.
00%47.
17100.
00%本公司与上海环球港影城于2013年1月签署《影院建设管理合作合同》,约定本公司承担上海环球港影城开业前投资建设和经营管理工作.
上海环球港影城于2013年7月开业时一次性支付咨询服务费500,000元(含税),交易价格系根据市场价格并经双方协商确定.
③网络票款及服务收入单位:万元关联方2015年度2014年度2013年度金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-55上海东方汇融文化商务有限公司1.
340.
05%-0.
00%-0.
00%2015年,天下票仓与上海东方汇融文化商务有限公司签署《天下票仓在线订票合作协议》,为上海东方汇融文化商务有限公司(捕娱网)提供电影院售票系统的标准售票接口,以实现用户通过捕娱网进行购票,享受网上电影排期和座位信息查询、网上购买电影票的服务,并相应收取网络票款及服务收入,交易价格系根据市场价格并经双方协商确定.
④放映设备销售收入单位:万元关联方2015年度2014年度2013年度金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例重庆越界989.
3372.
83%-0.
00%-0.
00%2015年9月,重庆越界与上海上影影视科技发展有限公司签署购销合同,重庆越界及其下属影城向上海上影影视科技发展有限公司采购数字电影放映机、放映机机架以及NOC/TMS系统,交易价格系根据市场价格并经双方协商确定.
重庆越界于2015年8月成为公司联营企业.
公司召开第二届董事会第一次会议以及2015年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司与重庆越界的对外投资及业务合作的议案》,对上述放映设备购销业务进行确认,独立董事亦已就相关购销事宜发表独立意见.
(3)委托贷款单位:万元关联方2015年度2014年度2013年度金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例上海环球港影城(本金)-0.
00%-0.
00%300.
00100.
00%上海环球港影城(利息)-0.
00%2.
22100.
00%13.
46100.
00%上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-56为保障位于上海市中山北路月星环球商业中心的上海环球港影城投资建设以及影城的按期完工和开业,2013年2月6日,经本公司与上海环球港影城及其另一股东上海视源投资发展有限公司协商,同意由上影股份及上海视源投资发展有限公司按各自持股比例向上海环球港影城出借款项合计1,000.
00万元,其中上影股份按30%股比出借300.
00万元,上海视源投资发展有限公司按70%股比出借700.
00万元.
2013年2月25日,本公司与上海环球港影城、中国光大银行上海天山支行签署《委托贷款合同》,本公司同意将自有资金委托给中国光大银行上海天山支行,并由其按合同条款和条件向上海环球港影城发放委托贷款.
根据《委托贷款合同》约定,贷款本金为人民币300万元,贷款年利率为5.
4%(按季结息),贷款用途仅限于上海环球港影城的日常经营周转.
上述交易已经公司第一届董事会第八次会议审议通过,并由公司独立董事发表意见.
(4)与控股股东的资产重组事项2010年以来,本公司控股股东上影集团将与电影发行业务处于同一产业链的院线经营及影院投资、开发和经营业务重组进入本公司,以减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作.
其中,报告期内,该等重组事项包括上本公司收购其所持有的上海华威影城51%股权,具体情况请参见"第五节发行人基本情况"之"三、发行人股本的形成、变化及重大资产重组情况"之"(二)发行人重大资产重组情况".
3、关联方应收应付款项余额(1)应收账款余额单位:万元关联方2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日重庆越界999.
68--上海环球港影城692.
18195.
53162.
72上海莘庄影城158.
86136.
2722.
94上海星汇影城140.
22122.
6427.
96上影厂112.
00126.
60-海南银龙联和96.
5348.
07449.
44上海炫动传播股份有限公司85.
3563.
22-上海国泰影城73.
9278.
7182.
57上海四平影城65.
0737.
1926.
64大光明巨幕影院63.
8350.
2865.
39上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-57关联方2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日上影集团40.
412.
8560.
41华影公司37.
845.
35-合肥长江影城16.
5513.
4623.
02上海新光影艺苑10.
3111.
33-上海曹杨影城7.
583.
821.
84上海龙之梦影城7.
5715.
2019.
76上海电影艺术发展有限公司--8.
00上海国际影视节中心--0.
08合计2,607.
90910.
52950.
78(2)应收股利余额单位:万元关联方2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日上海莘庄影城544.
45349.
71-上海星汇影城419.
63309.
27-大光明巨幕影院162.
49--上海国泰影城-208.
26-合计1,126.
57867.
24-(3)其他应收款余额单位:万元关联方2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日应收关联方代垫款上影集团--1,532.
94上影厂--267.
58应收关联方代垫款小计--1,800.
52应收代垫影院建设投资款上海曹杨影城85.
48835.
48735.
48合肥长江影城--480.
00应收代垫影院建设投资款小计85.
48835.
481,215.
48应收关联方押金上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-58关联方2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日上海星汇影城5.
005.
00-上海莘庄影城5.
005.
00-上海龙之梦影城5.
005.
00-上海国泰影城5.
00--上海曹杨影城0.
500.
50-上海永乐座椅有限公司-3.
01-应收关联方押金小计20.
5018.
51-其他应收款合计105.
98853.
993,016.
00①截至2013年12月31日,本公司应收关联方代垫款主要为代垫影片宣发费用,代垫范围包括拷贝费、媒体宣传费、首映式活动费、发行差旅费以及宣传素材设计制作费等相关费用.
根据行业惯例,宣发开支一般由发行方作出费用预算,经制片方书面确认后由发行方先行垫付.
待影片上映后,发行方从票房分账收入优先回收,影片下映后再统一结算.
本公司报告期内应收代垫关联方宣发费用的代垫范围、结算政策与第三方一致.
②报告期内,本公司应收代垫影院建设投资款主要是为满足其日常经营及影院改造的资金需求而发生的资金代垫,合营、联营影院的投资各方均以不同形式同比例代垫,不收取利息,且相关影院后续票房分成的比例与第三方影院不存在重大差异.
截至2015年12月31日,本公司所有应收代垫影院建设投资款回收情况如下:影院代垫金额(万元)回收情况(万元)上海曹杨影城1,135.
481,050.
00合肥长江影城480.
00480.
00大光明巨幕影院300.
00300.
00报告期内,本公司合肥长江影城和大光明巨幕影院的应收代垫影院建设投资款已经全部回收.
截至2015年12月31日,上海曹杨影城尚有账龄1-2年以内的85.
48万元未回收.
(4)一年内到期的非流动资产上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-59单位:万元关联方2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日上海电影艺术发展有限公司-98.
5698.
56重庆越界650.
52--合计650.
5298.
5698.
56(5)其他流动资产余额单位:万元关联方2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日上海环球港影城--300.
00(6)其他非流动资产余额单位:万元关联方2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日东方明珠安舒茨-25.
0025.
00(7)长期应收款余额单位:万元关联方2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日重庆越界4,384.
30--(8)应付账款余额单位:万元关联方2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日华影公司8,518.
383,104.
13441.
87上海美术电影制片厂有限公司2,400.
09-0.
98上影集团758.
561,213.
80121.
97东方明珠安舒茨-261.
97219.
73上海莘庄影城53.
2018.
77-上海星汇影城51.
9918.
3210.
30上影厂48.
7579.
5463.
25上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-60上海永乐聚河贸易有限公司46.
7013.
1219.
28上海曹杨影城39.
664.
99-上海国泰影城34.
2818.
74-上海环球港影城32.
83--上海龙之梦影城31.
6034.
12-上海四平影城27.
454.
60-永乐股份上海电影发行放映分公司0.
050.
050.
05上海炫动传播股份有限公司-1,373.
36-上海新光影艺苑有限公司-0.
45-上海电影技术厂有限公司--161.
70银星宾馆--52.
23合计12,043.
556,145.
961,091.
36(9)其他应付款余额单位:万元关联方2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日应付股权收购款上影集团-529.
57-永乐股份161.
14161.
14161.
14应付股权收购款小计161.
14690.
71161.
14应付代垫款上海国泰影城--1.
20上影集团96.
0295.
5195.
51应付代垫款小计96.
0295.
5196.
71应付固定资产采购款上海永乐座椅有限公司424.
52264.
2177.
63上海美术设计有限公司13.
8350.
8239.
76上海影发银幕设备器材有限公司4.
2012.
7416.
18上海永乐影视技术有限公司-4.
454.
45应付固定资产采购款小计442.
55332.
22138.
02应付押金重庆越界108.
00--上海曹杨影城8.
008.
008.
00上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-61关联方2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日上海龙之梦影城8.
008.
008.
00上海四平影城6.
006.
006.
00合肥长江影城6.
006.
006.
00上海东方汇融文化商务有限公司4.
00--上海国泰影城2.
002.
002.
00海南银龙联和2.
002.
002.
41永乐股份宝山影剧院-2.
002.
00应付押金小计144.
0034.
0034.
41应付银幕广告费上海四平影城21.
985.
501.
38上海莘庄影城-1.
8011.
45上海国泰影城1.
501.
501.
50上海曹杨影城--1.
00应付银幕广告费小计23.
488.
8015.
33应付租金上海电影艺术发展有限公司327.
81142.
39-合计1,195.
011,303.
62445.
60(10)应付股利单位:万元关联方2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日精文投资--77.
15(11)预收款项单位:万元关联方2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日重庆越界157.
23--上海东方汇融文化商务有限公司1.
00--合计158.
23--上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-62(四)发行人独立董事对关联交易的意见本公司独立董事陶武平、洪剑峭及吕巍已就报告期内关联交易事项向本公司出具了独立意见结论如下:上影股份的关联交易定价已经按照《公司章程》等的相关规定履行相应的公司内部决策程序,执行了有关的回避表决制度,不存在违反诚实信用原则的情形.
交易及决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,交易定价定价公平、公允,不存在损害发行人利益和损害其他股东利益的情形.
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员(一)董事、监事、高级管理人员简介1、董事公司董事会现有9名董事,其中独立董事3名.
董事的简要情况及简历如下:上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-63姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历2014年度收入(万元)备注任仲伦董事长男602012年7月30日-2015年7月29日历任上海师范大学中文系教师党支部书记、副主任、教授,文汇报社《文汇电影时报》负责人,中共上海市委宣传部文艺处处长、副局级巡视员,上海市作家协会党组副书记(主持工作)、副主席.
2003年起任上海文化广播影视集团副总裁、上海电影(集团)公司/上海电影(集团)有限公司党委书记、总裁、上海电影制片厂厂长.
自2006年2月起担任上海东方影视发行有限责任公司董事长,2012年7月起任本公司董事长.
-未在公司领薪马伟根副董事长男522015年8月13日—2018年8月12日历任上海师范大学中文系分团委书记、学生党支部书记,上海市教育党委组织处主任科员,上海市教育党委统战处主任科员,上海市作家协会办公室副主任,上海电影(集团)有限公司办公室副主任兼东方电影频道党总支书记.
2007年起任上海电影(集团)有限公司党群工作部主任兼离休办主任,期间曾在上海对口支援都江堰灾后重建指挥部工作,2012年7月至今任本公司党委书记.
2012年7月至2015年7月任本公司监事.
自2015年8月起任本公司董事.
66.
48张丰董事男382015年8月13日—2018年8月12日历任上海永乐文化传播有限公司编辑部主任、节目总监、总经理助理,副总经理,上海科学教育电影制片厂常务副厂长.
自2012年7月起任本公司副总经理,自2014年9月起任本公司总经理.
自2015年8月起任本公司董事.
58.
38张晖董事男472015年8月13日—2018年8月12日历任上海东方影视发行有限责任公司国际部经理,上海电影(集团)有限公司东方电影频道总编室副主任,上海电影(集团)有限公司资产管理部主任.
自2012年7月起任本公司董事会秘书.
自2015年8月起任本公司董事.
57.
41万雅莉董事女502015年8月13日—2018年8月12日历任上海七百集团服饰有限公司会计,上海沪港金茂会计师事务所审计员,2008年起任上海电影(集团)有限公司计划财务主任助理;2010年起任上海电影(集团)有限公司计划财务部副主任.
自2015年8月起任本公司董事.
-许为群董事女482015年3月1日-2015年7月29日历任新联纺进出口公司、经昌色织厂、达新染织总厂会计,橡胶制品四厂会计主管,大诚会计师事务所审计员,上海财瑞资产评估有限公司评估部项目经理,上海东洲资产评估有限公司市场部副总经理.
2015年1月起任上海精文投资有限公司资产管理部主任,2015年3月起任上海东方惠金融资担保有限公司董事长,上海东方汇融文化商务有限公司董事.
自2015年3月起任本公司董事.
-陶武平独立董事男602012年7月30日-2015年7月29日分别自1994年8月、2002年3月、2003年6月及2003年9月起至今担任上海市申达律师事务所主任、上海对外贸易学院法学客座教授、华东师范大学法7.
50上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-64姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历2014年度收入(万元)备注学客座教授、上海师范大学法政学院名誉院长、客座教授及华东政法大学律师学院客座教授.
自2012年7月起任本公司独立董事.
洪剑峭独立董事男492012年9月5日-2015年7月29日自1994年起于复旦大学管理学院会计学系工作;1994年8月至1995年8月,香港科技大学会计系访问学者;1996年7月至1996年9月以及1998年7月至1998年9月,香港科技大学会计系研究助理;1999年7月至2000年1月,美国麻省理工学院斯隆管理学院访问学者;2000年7月至2000年9月,香港中文大学会计系访问学者;2000年至2010年任复旦大学管理学院会计系副系主任、教授.
2011年起任复旦大学管理学院会计系系主任.
自2012年9月起任本公司独立董事.
7.
50吕巍独立董事男512012年9月5日-2015年7月29日自1994年起曾赴美国南加州大学商学院、美国麻省理工学院斯隆管理学院、法国INSEAD管理学院做高级访问学者,英国普利茅斯大学兼职教授,新加坡南洋理工大学兼职教授;曾任复旦大学IMBA项目主任、院长助理;上海交通大学教授.
自2012年9月起任本公司独立董事.
7.
50上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-652、监事公司监事会现有5名监事,其中职工代表监事2名.
监事的简要情况及简历如下:姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历2014年度收入(万元)备注程坚军监事会主席男582012年7月30日-2015年7月29日历任南京军区守备第五团政治处干部股干事,上海警备区政治部干部处干事、任免组长,上海市广播电影电视局组织人事处副处长,上海文化广播影视集团人力资源部副主任、主任.
2010年起任上海电影(集团)有限公司党委副书记.
自2012年7月起任本公司监事会主席.
-未在公司领薪严文明监事男582015年8月13日—2018年8月12日历任星华公司业务部、综合部经理,上海伊思丽化妆品有限公司区域经理,贝乐贝食品有限公司销售经理、厂长.
2001年起任上海永乐股份有限公司嘉定影业发展分公司经理、上海永乐股份有限公司副总经理、董事会秘书、董事、总经理.
自2015年8月起任本公司监事.
-胡军监事男572012年7月30日-2015年7月29日历任上海电影制片厂、上海市电影局职工,上海电影(集团)有限公司审计、审计室副主任、上海电影(集团)有限公司审计稽查部主任.
自2012年7月起任本公司监事.
-未在公司领薪王艳职工代表监事女392012年7月30日-2015年7月29日历任嘉里建设管理(上海)有限公司会计主任,上海永华影城有限公司财务经理,上海上影依普亚影城开发管理有限公司财务总监.
2012年9月起任本公司计划财务部副总监.
自2012年7月起任本公司职工监事.
32.
81李岩职工代表监事男352015年2月13日-2015年7月29日历任上海易恒进出口有限公司业务代表,上海永华影城有限公司营运部员工组长、助理营运经理.
现任上海电影股份有限公司影院管理分公司行政培训部资产管理经理、工会主席.
自2015年2月起任本公司职工监事.
-3、高级管理人员公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书.
公司现有7名高级管理人员,公司高级管理人员的简要情况及简历如下:上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-66姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历2014年度收入(万元)备注张丰总经理男382014年9月1日-2016年8月31日历任上海永乐文化传播有限公司编辑部主任、节目总监、总经理助理,副总经理,上海科学教育电影制片厂常务副厂长.
自2012年7月起任本公司副总经理,自2014年9月起任本公司总经理.
58.
38仲峥副总经理男472014年9月1日-2016年8月31日历任上海电影电视集团公司对外合作关系部主任,上海电影(集团)有限公司对外合作制片公司经理,上海电影(集团)有限公司资产管理部主任,上海联和电影院线有限责任公司联合党总支书记兼副总经理,广州上影联和电影城有限公司总经理.
2010年起任上海东方影视发行有限责任公司党委书记.
自2012年7月起任本公司副总经理.
57.
42吕家正副总经理男582014年9月1日-2016年8月31日历任黄浦区文化局电影管理站副站长,上海影城有限公司业务部经理,上海影城有限公司副总经理.
2010年起任上海东方影视发行有限责任公司副总经理.
自2012年7月起任本公司副总经理.
57.
13陈果副总经理女352014年9月1日-2016年8月31日历任上海市金山区广播电视台新闻部记者,上海美亚宽频在线有限公司编导,上海永乐文化传播有限公司编导,上海电影(集团)有限公司东方电影频道总编室助理,上海电影(集团)有限公司团委书记、党群工作部副主任,上海联和电影院线有限责任公司总经理.
自2012年7月起任本公司副总经理.
57.
23张晖董事会秘书男472015年8月13日—2018年8月12日历任上海东方影视发行有限责任公司国际部经理,上海电影(集团)有限公司东方电影频道总编室副主任,上海电影(集团)有限公司资产管理部主任.
自2012年7月起任本公司董事会秘书.
57.
41王蕊财务总监女422014年9月1日-2016年8月31日历任上海张江(集团)有限公司信息产业办公室项目经理,英国伦敦Butler&Co会计师事务所高级审计师,上海复旦张江生物医药股份有限公司财务总监、董事会秘书,金盟集团财务总监.
自2012年9月起任本公司财务总监.
50.
13上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-67(二)董事、监事、高级管理人员兼职情况截至2016年5月3日,公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下表所示:姓名公司所任职务兼职单位兼任职务兼职单位与发行人关系任仲伦董事长上影集团董事长、总裁控股股东上影厂董事长控股股东控制的企业上海电影集团影视文化投资发展有限公司董事长无上海电影艺术发展有限公司董事长控股股东控制的企业张丰董事、总经理上影复星文化投资董事长联营企业张晖董事、董事会秘书上海美术设计有限公司董事控股股东控制的企业上海新光影艺苑董事控股股东控制的企业上海星汇影城董事长合营企业上海莘庄影城董事长合营企业上影复星文化投资监事联营企业万雅莉董事上影集团计划财务部副主任控股股东许为群董事精文投资资产管理部主任股东上海东方惠金文化产业创业投资有限公司董事无上海东方汇融文化商务有限公司董事精文投资控制的企业上海国际会议中心有限公司董事无上海静宇置业有限公司董事无陶武平独立董事上海市申达律师事务所主任无国药控股股份有限公司监事无天治基金管理有限公司独立董事无上海对外贸易学院客座教授无华东师范大学客座教授无上海师范大学客座教授无华东政法大学客座教授无吕巍独立董事上海交通大学教授无上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事无上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-68姓名公司所任职务兼职单位兼任职务兼职单位与发行人关系上海市北高新股份有限公司独立董事无佛山电子照明股份有限公司独立董事无山东沃华医药科技股份有限公司独立董事无洪剑峭注独立董事复旦大学会计学系系主任无四川港通医疗设备集团股份有限公司独立董事无上海锦江国际实业投资股份有限公司独立董事无程坚军监事会主席上影集团党委副书记控股股东上海电影艺术发展有限公司监事长控股股东控制的企业严文明监事永乐股份董事、总经理控股股东控制的企业上海永乐聚河贸易有限公司董事控股股东控制的企业上海永乐影视技术有限公司董事无上海永乐座椅有限公司董事无胡军监事上影集团监事控股股东永乐股份董事控股股东控制的企业上影物业监事控股股东控制的企业吕家正副总经理上影复星文化投资董事联营企业注:根据复旦大学管理学院出具的《情况说明》,洪剑峭现任复旦大学会计学系系主任,但并不属于复旦大学党政领导干部,亦不属于直属高校及其院系等副处级以上干部,因此不存在违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)的意见》、《关于严格执行》及《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》(教人厅函[2015]11号)等相关规定的情形.
除本招股意向书摘要所披露的兼职情况外,本公司其他董事、监事、高级管理人员未在本公司及下属公司以外的其他单位兼职.
(三)董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况1、董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况本公司董事、监事、高级管理人员均未直接或间接持有本公司股份.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-692、董事、监事、高级管理人员的近亲属持有本公司股份的情况本公司董事、监事、高级管理人员的近亲属均未直接或间接持有本公司股份.

八、发起人及实际控制人的基本情况(一)发起人的基本情况1、上影集团公司名称:上海电影(集团)有限公司注册资本:29,261.
6049万元法定代表人:任仲伦成立日期:1996年3月8日注册地址:上海市漕溪北路595号截至本招股意向书摘要签署之日,上影集团持有发行人267,454,673股,占发行人股本总额的95.
52%,为发行人控股股东.
上影集团的经营范围为:电影、电视故事片、教育片、纪录片、资料片、广告片的制作、洗印、发行、代理、发布及衍生产品开发、销售,组合演出,布景设计制作,服饰道具租赁,影视器材生产、销售、租赁,国内贸易(除专项审批外),影院经营,停车场(库)经营,从事货物及技术的进出口业务.

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股意向书摘要签署之日,上影集团的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1上海市国资委29,261.
6049100.
00合计29,261.
6049100.
00截至2015年12月31日,上影集团未经审计合并报表总资产为499,556.
83万元,净资产为302,984.
31万元,2015年度未经审计合并报表净利润为35,635.
01万元.
2、精文投资公司名称:上海精文投资有限公司上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-70注册资本:19,577万元法定代表人:周澍钢成立日期:1995年6月7日注册地址:上海市宛平南路788号截至本招股意向书摘要签署之日,精文投资持有发行人12,545,327股,占发行人股本总额的4.
48%.
精文投资的经营范围为:实业投资,房地产开发经营,除专项规定外的国内贸易批发,零售,停车场,文化筹备策划组织(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
截至本招股意向书摘要签署之日,精文投资的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1上海市国资委19,577.
00100.
00合计19,577.
00100.
00截至2015年12月31日,精文投资未经审计合并报表总资产为512,024.
81万元,净资产为463,283.
86万元,2015年度未经审计合并报表净利润为11,111.
15万元.
(二)实际控制人基本情况公司实际控制人为上海市国资委.
公司控股股东为上影集团,而上海文化广播影视集团原持有上影集团100%的股权.
持有上影集团股权时,上海文化广播影视集团为上海市国资委委托上海市委宣传部监管的以文化广播影视为主业的自收自支事业单位,因此公司的实际控制人原亦为上海市国资委.
根据上海市国资委《关于上海电影(集团)有限公司股权划转的函》(沪国资委产权[2014]49号),文广集团持有的上影集团100%股权已划转至上海市国资委,并委托上海市委宣传部监管.
上影集团的股权划转后,本公司的实际控制人没有变更.
九、财务会计信息及管理层分析讨论(一)财务报表1、合并资产负债表上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-71单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日资产流动资产货币资金577,388,102.
86514,740,539.
11378,738,041.
22应收股利11,265,692.
708,672,360.
80-应收利息--85,611.
48应收账款216,663,909.
16176,505,780.
96103,059,567.
47预付款项3,758,271.
313,225,125.
522,281,756.
01其他应收款13,040,485.
6328,798,259.
9040,404,693.
27存货3,264,627.
141,423,852.
211,406,125.
43一年内到期的非流动资产15,852,494.
3531,867,816.
8640,163,570.
83其他流动资产14,366,502.
624,900,866.
733,000,000.
00流动资产合计855,600,085.
77770,134,602.
09569,139,365.
71非流动资产长期应收款34,701,691.
097,962,336.
4622,888,169.
70可供出售金融资产149,919,490.
512,719,490.
512,719,490.
51长期股权投资112,037,517.
9755,545,066.
2146,629,105.
05固定资产179,493,036.
40137,195,237.
89101,449,142.
75在建工程15,250,380.
926,575,220.
2814,853,264.
97无形资产54,589,988.
6855,092,595.
1350,646,087.
22商誉14,570,460.
3014,570,460.
3014,570,460.
30长期待摊费用169,630,757.
74128,296,075.
3190,602,661.
11递延所得税资产15,242,289.
7611,231,353.
098,123,569.
55其他非流动资产42,931,931.
0035,434,120.
1754,268,820.
17非流动资产合计788,367,544.
37454,621,955.
35406,750,771.
33资产总计1,643,967,630.
141,224,756,557.
44975,890,137.
04负债及所有者权益流动负债短期借款183,932,559.
2829,250,466.
0048,979,740.
12应付账款309,312,378.
41207,951,793.
2397,083,190.
41预收款项103,179,467.
9993,048,678.
7787,598,582.
42应付职工薪酬13,117,462.
0311,486,790.
379,594,809.
36上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-72项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日应交税费29,921,047.
8915,755,901.
2416,405,170.
53应付股利2,768,920.
23-771,456.
64其他应付款95,713,771.
98104,184,685.
0272,242,608.
15一年内到期的非流动负债18,056,869.
9190,423,951.
4918,859,678.
89流动负债合计756,002,477.
72552,102,266.
12351,535,236.
52非流动负债长期借款6,859,935.
278,300,000.
0086,099,977.
21长期应付款30,894,934.
42--递延收益14,843,322.
3815,987,258.
4124,815,944.
50递延所得税负债5,588,087.
81--其他非流动负债2,787,068.
972,529,063.
891,651,761.
08非流动负债合计60,973,348.
8526,816,322.
30112,567,682.
79负债合计816,975,826.
57578,918,588.
42464,102,919.
31股东权益股本280,000,000.
00280,000,000.
00280,000,000.
00资本公积6,381,551.
01-4,029,045.
85其他综合收益25,650,000.
00--盈余公积36,711,082.
2524,895,409.
2216,258,081.
42未分配利润432,652,811.
59287,686,793.
46166,291,909.
27归属于母公司股东权益合计781,395,444.
85592,582,202.
68466,579,036.
54少数股东权益45,596,358.
7253,255,766.
3445,208,181.
19股东权益合计826,991,803.
57645,837,969.
02511,787,217.
73负债及股东权益总计1,643,967,630.
141,224,756,557.
44975,890,137.
042、合并利润表单位:元项目2015年度2014年度2013年度一、营业收入900,178,554.
89702,949,152.
45594,304,435.
73减:营业成本581,791,902.
06439,695,668.
74362,018,583.
47营业税金及附加7,616,554.
826,424,365.
6713,093,838.
10销售费用18,623,524.
9116,003,880.
8214,261,217.
67上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-73项目2015年度2014年度2013年度管理费用107,858,319.
7784,781,222.
9668,622,660.
88财务费用/(收入)-净额-1,188,833.
561,622,330.
52-1,715,951.
37资产减值损失3,839,910.
821,052,628.
951,142,058.
33加:投资收益28,960,556.
0118,303,143.
3418,802,887.
87其中:对联营企业和合营企业的投资收益21,960,556.
0115,708,102.
7415,413,777.
90二、营业利润210,597,732.
08171,672,198.
13155,684,916.
52加:营业外收入28,089,236.
1932,585,746.
8714,065,306.
18其中:非流动资产处置利得954,873.
2197,527.
46119,897.
67减:营业外支出551,530.
3037,742.
03100,842.
74其中:非流动资产处置损失340,215.
0023,735.
0657,577.
80三、利润总额238,135,437.
97204,220,202.
97169,649,379.
96减:所得税费用37,963,811.
1932,613,873.
6425,205,427.
17四、净利润200,171,626.
78171,606,329.
33144,443,952.
79其中:同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润-2,458,496.
272,572,282.
75归属于母公司股东的净利润192,769,623.
84161,400,553.
63140,261,668.
59少数股东损益7,402,002.
9410,205,775.
704,182,284.
20五、其他综合收益税后净额归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额25,650,000.
00--其中:以后将重分类进损益的其他综合收益可供出售金融资产公允价值变动25,650,000.
00--归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---六、综合收益总额225,821,626.
78171,606,329.
33144,443,952.
79归属于母公司股东的综合收益总额218,419,623.
84161,400,553.
63140,261,668.
59归属于少数股东的综合收益总额7,402,002.
9410,205,775.
704,182,284.
20七、每股收益基本每股收益0.
690.
580.
50稀释每股收益0.
690.
580.
50上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-743、合并现金流量表单位:元项目2015年度2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金2,374,778,063.
111,639,383,905.
361,295,095,313.
94收到其他与经营活动有关的现金40,019,491.
1034,947,073.
0733,776,444.
68经营活动现金流入小计2,414,797,554.
211,674,330,978.
431,328,871,758.
62购买商品、接受劳务支付的现金1,868,211,547.
801,209,488,361.
84979,382,009.
23支付给职工以及为职工支付的现金114,491,772.
3796,211,966.
7676,750,784.
48支付的各项税费66,348,391.
7168,713,760.
9155,342,642.
66支付其他与经营活动有关的现金56,573,454.
7452,850,422.
9149,840,414.
02经营活动现金流出小计2,105,625,166.
621,427,264,512.
421,161,315,850.
39经营活动产生的现金流量净额309,172,387.
59247,066,466.
01167,555,908.
23二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金18,674.
24--取得投资收益收回的现金17,356,098.
116,063,267.
1412,315,468.
96收回为电影院垫付的固定资产采购款30,326,821.
5648,756,185.
1149,596,188.
73取得子公司及其他营业单位收到的现金--38,444,492.
86处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额3,096,409.
49187,707.
15171,869.
39其他投资活动所收到的现金14,982,912.
8313,100,000.
0016,953,451.
55投资活动现金流入小计65,780,916.
2368,107,159.
40117,481,471.
49购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金156,890,990.
6660,834,998.
9975,699,607.
03为电影院垫付的固定资产采购款7,921,125.
0043,729,100.
3143,480,361.
25取得子公司及其他营业单位支付的现金169,401,394.
104,800,000.
004,374,618.
19其他投资活动所支付的现金--3,000,000.
00投资活动现金流出小计334,213,509.
76109,364,099.
30126,554,586.
47投资活动使用的现金流量净额-268,432,593.
53-41,256,939.
90-9,073,114.
98上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-75项目2015年度2014年度2013年度三、筹资活动产生的现金流量子公司少数股东增加投资所收到的现金-3,220,000.
00-取得借款收到的现金337,559,522.
72151,914,349.
70144,613,717.
33筹资活动现金流入小计337,559,522.
72155,134,349.
70144,613,717.
33偿还债务所支付的现金265,640,814.
28179,367,635.
82106,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金46,149,189.
6042,268,542.
2325,387,138.
62其中:子公司支付给少数股东的股利、利润4,951,339.
325,378,190.
565,429,435.
80支付其他与筹资活动有关的现金3,883,849.
153,306,248.
754,043,392.
95筹资活动现金流出小计315,673,853.
03224,942,426.
80135,430,531.
57筹资活动产生/(使用)的现金流量净额21,885,669.
69-69,808,077.
109,183,185.
76四、汇率变动对现金的影响22,100.
001,048.
88-4,821.
89五、现金净增加/(减少)额62,647,563.
75136,002,497.
89167,661,157.
12加:年初现金余额514,740,539.
11378,738,041.
22211,076,884.
10六、年末现金余额577,388,102.
86514,740,539.
11378,738,041.
22(二)非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(2008年修订),公司最近三年及一期经注册会计师核验的非经常性损益具体情况如下:单位:元项目2015年度2014年度2013年度处置非流动资产净收益/(损失)614,658.
2173,792.
4062,319.
87计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费1,614,654.
082,277,763.
763,768,846.
53对外委托贷款取得的收益-22,185.
00134,550.
00政府补助收入26,628,694.
8030,886,796.
1113,492,062.
65单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-735,480.
00-同一控制下子公司期初到合并日的当期税前利润-3,288,492.
683,472,931.
37其中:上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-76项目2015年度2014年度2013年度处置非流动资产净损失---政府补助收入---其他营业外收支-790.
00636.
48除上述各项之外的其他营业外收入/(支出)净额346,552.
881,586,626.
33409,444.
44合计29,204,559.
9738,871,136.
2821,340,154.
86所得税影响额-4,402,190.
87-6,094,427.
32-3,046,181.
85少数股东权益影响额(税后)-3,089,496.
65-6,355,363.
76-2,669,838.
14净额21,712,872.
4526,421,345.
2015,624,134.
87归属于母公司股东净利润192,769,623.
84161,400,553.
63140,261,668.
59非经常性损益对归属于母公司股东净利润的影响占比11.
26%16.
37%11.
14%(三)发行人主要财务指标1、报告期内的主要财务指标财务指标2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日流动比率(倍)1.
131.
391.
62速动比率(倍)1.
131.
391.
62资产负债率(母公司)34.
44%24.
83%21.
68%无形资产(土地使用权、采矿权除外)占净资产的比例0.
92%1.
10%0.
32%每股净资产(不含少数股东权益)(元)2.
792.
121.
67财务指标2015年度2014年度2013年度应收账款周转率(次/年)4.
585.
035.
76存货周转率(次/年)248.
18310.
74282.
00总资产周转率(次/年)0.
630.
640.
69息税折旧摊销前利润(元)305,029,186.
75265,566,977.
79225,164,502.
96归属于母公司股东的净利润(元)192,769,623.
84161,400,553.
63140,261,668.
59归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润(元)171,056,751.
39134,979,208.
43124,637,533.
72利息保障倍数(倍)52.
1128.
1336.
28每股经营活动产生的现金流量(元)1.
100.
880.
60每股净现金流量(元)0.
220.
490.
60上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-77注:除已注明,上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算.
2、净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订),本公司报告期内的净资产收益率及每股收益情况如下:期间加权平均净资产收益率2015年度2014年度2013年度归属于母公司股东的净利润28.
86%30.
44%34.
75%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润25.
61%25.
69%31.
16%期间每股收益(元)2015年2014年2013年基本稀释基本稀释基本稀释归属于母公司股东的净利润0.
690.
690.
580.
580.
500.
50扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润0.
610.
610.
480.
480.
450.
45(四)管理层讨论与分析1、财务状况分析截至2013年末、2014年末及2015年末,公司的总资产分别达到97,589.
01万元、122,475.
66万元及164,396.
76万元.
近年来,公司的总资产实现快速增长,2013年至2015年的复合增长率达到29.
79%,主要是由于:①中国电影行业票房近年屡创佳绩,本公司的经营规模亦迅速增长,盈利能力大幅提升,2013年度、2014年度和2015年度公司分别实现净利润14,444.
40万元、17,160.
63万元和20,017.
16万元,复合增长率达到17.
72%;②报告期内,发行人实施了一系列收购,包括收购上海华威影城100%股权、华影公司11%股权和重庆越界30%股权.
截至2015年末,本公司总资产较2014年末增长41,921.
11万元,增长34.
23%,主要来自于公司:①2015年由于经营活动现金流净额的大幅增加导致现金净增加30,917.
24万元;②由于电影发行和院线发行业务规模的增长导致应收账款增加4,015.
81万元;③对华影公司持股比例由3%增至14%,导致可供出售金融资产增加14,720.
00万元.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-78公司整体资产结构较为稳定,总体保持了较高的流动性.
截至2013年末、2014年末及2015年末,本公司流动资产占总资产的比例分别为58.
32%、62.
88%及52.
04%.
本公司流动资产占比较高,主要与电影行业及公司自身业务特点有关:①本公司下属电影院以租赁房产为主,除正常经营所需的固定资产(以机器设备为主)外,无需投入大量长期资产;②本公司曾通过无偿划转的方式取得多家公司股权,为了进一步夯实市场板块一体化的整合,优化管理结构,本公司专注于现有影院的业务提升,稳步实施影院装修升级及设备采购,固定资产投入稳定;③本公司经营的大部分影院处于成熟运营阶段,盈利规模逐年增加,考虑到个人消费者直接付费购票观影的交易模式直接,货币资金较为充裕,资产流动性较高.
2、盈利能力随着近几年电影产业的持续发展、进口大片的增加以及居民对文化消费的诉求不断提高,本公司的业务量也不断扩大,2013年度、2014年度及2015年度分别实现营业收入59,430.
44万元、70,294.
92万元及90,017.
86万元.
随着收入的增长,本公司的盈利能力也大幅提高,2013年度、2014年度及2015年度分别实现净利润14,444.
40万元、17,160.
63万元及20,017.
16万元,分别实现归属于母公司股东的净利润14,026.
17万元、16,140.
06万元及19,276.
96万元.
总体来看,本公司在报告期内的营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润,总体呈现出增长态势.
2013年度至2015年度,营业收入、利润总额、净利润和归属于母公司股东净利润的年复合增长率分别为23.
07%、18.
48%、17.
72%和17.
23%.
3、现金流状况分析(1)经营活动2013年度、2014年度及2015年度,本公司经营活动现金流量净额分别为16,755.
59万元、24,706.
65万元及30,917.
24万元,占当年净利润的比重分别为116.
00%、143.
97%及154.
45%.
报告期内公司经营现金流量充足,符合本公司业务主要面对个人消费者、现金流充裕的特点.
(2)投资活动现金流量分析2013年度、2014年度及2015年度,本公司投资活动现金流量净额分别为-907.
31万元、-4,125.
69万元及-26,735.
97万元.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-792013年度,本公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少了3,404.
41万元,同时不存在收购子公司或联营公司的因素影响,因此投资活动现金流出大幅减少.
2014年度,本公司投资活动现金流量净额减少3,218.
38元,主要是因为2013年本公司通过非同一控制下合并取得上影依普亚等4家公司并取得相应子公司的现金,而2014年度并无该等交易,取得子公司原持有现金之和为0元使得投资活动现金流入减少.

2015年度,本公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产(如支付重庆越界、华影公司的股权收购款)支付的现金增加了9,605.
60万元,因此投资活动现金流出大幅增加.
(3)筹资活动现金流量分析2013年度、2014年度及2015年度,本公司筹资活动现金流量净额为918.
32万元、-6,980.
81万元及2,073.
38万元.
2013年度,本公司筹资活动现金流量净额为918.
32万元,主要来自于:①本公司新增借款14,461.
37万元,同时偿还10,600.
00万元借款,净流入3,861.
37万元;②当年分配股利、利润或偿付利息所支付的现金2,538.
71万元.
2014年度,本公司筹资活动现金流量净额为-6,980.
81万元,主要来自于:①本公司偿还债务净流出2,745.
33万元;②当期分配股利、利润或偿付利息所支付的现金4,226.
85万元.
2015年度,本公司筹资活动现金流量净额为2,188.
57万元,主要是由于新增银行借款33,755.
95万元,同时偿还26,564.
08万元借款,净流入7,191.
87万元.
(五)股利分配政策1、股利分配政策本公司股票种类目前全部为普通股,股利分配遵循同股同权、同股同利,按照各股东持有的股份同时派付.
本公司的股利分配严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定,重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展,公司持有的本公司股份不参与分配利润.
2、本公司实际股利分配情况上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-80(1)2013年度股利分配情况2014年5月,经公司股东大会会议通过,公司以截至2013年12月31日的可供分配利润股东进行利润分配,派发现金股利2,667.
68万元,其余未分配利润结转以后年度.
截至本招股意向书摘要签署之日,该次股利分配已经实施完毕.
(2)2014年度股利分配情况2015年6月,经公司股东大会会议通过,公司以截至2014年12月31日的可供分配利润股东进行利润分配,派发现金股利3,598.
79万元,其余未分配利润结转以后年度.
截至本招股意向书摘要签署之日,该次股利分配已经实施完毕.
(3)2015年度股利分配情况2016年4月,经公司股东大会会议通过,根据公司2012年第二次临时股东大会作出的"关于发行前滚存利润分配方案的决议",公司在完成首次公开发行股票后,发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东按各自股权比例享有,因此,公司在上市前暂不进行2015年度利润的分配,并在完成首次公开发行后,于2016年度中期以母公司滚存未分配利润余额为基数,以不低于15%的比例进行现金分红.
3、本次发行后的股利分配政策公司着眼于长远和可持续发展,根据公司发展目标、发展战略以及发展计划,在综合考虑包括社会资金成本、外部融资环境等外部因素的基础上,结合公司的实际经营情况、财务状况、盈利规模及现金流量状况、日常营运资金需求以及可预见的重大资本性支出情况等内部因素,制订了《上海电影股份有限公司中长期股东分红回报规划》(自《公司章程(草案)》生效后开始实施).
通过对股利分配作出制度性安排,公司实施持续、稳定的股利分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况及可持续发展诉求,以保证股利分配政策的稳定性、持续性以及合理性、科学性.

根据《上海电影股份有限公司中长期股东分红回报规划》,本次发行后公司的股利分配政策包括:(1)股东回报规划的原则在保证公司正常经营和可持续发展的前提下,公司重视对投资者的合理回报,充分上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-81考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿,采取持续、稳定的股利分配政策.
(2)股利分配形式公司可以采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利.
(3)发放股利的具体条件及比例在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司将优先采取现金分红的股利分配政策,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%.
考虑到目前公司所处阶段属成长期,若有公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生且具备现金分红条件的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%.
在满足现金股利分配的条件下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以结合实际经营情况,提出并实施股票股利分配方案.
(4)制定股东回报规划的周期公司每三年将重新审议一次股东回报规划,根据股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报规划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出情况,制定年度或中期分红方案.
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.
股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题.
(5)制定或修改股东回报规划的决策程序公司董事会将结合具体经营数据,充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制订股东回报规划;公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整股东回报规划的,调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所以及《公司章程》的有关规定.

股东回报规划应当提交公司董事会审议,经全体董事半数以上表决通过,独立董事应对股东回报规划进行审核并发表独立意见.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-82董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议,经半数以上监事表决通过,监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见.
经董事会、独立董事以及监事会审议通过后,股东回报规划提交公司股东大会审议批准.
股东大会审议股东回报规划,公司应当提供现场、网络投票(条件具备时)等方式以方便股东参与股东大会表决.
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权.
(6)公司未分配利润的用途公司的未分配利润应当用于公司的生产经营,包括公司项目投资建设的资本性支出、业务规模增长的流动资金需求以及其他日常资金需求,确保公司把握行业发展的良好机遇,推动公司实现自身的发展目标,实现持续健康发展.
(7)公司控股子公司股利分配政策上影股份的利润主要来源于其全资及控股子公司,公司净利润主要来源的子公司已经完成了股东决议、公司章程的修订等程序,制定了新的股利分配政策.
其余子公司正在积极履行法律程序,明确利润分配方案.
子公司的股利分配政策有效保证了上影股份获取充分的可分配利润,进而保证了上影股份股东股利分配计划的有效实施.

(8)2012-2014年年股利分配规划未来三年是公司的重要发展时期,公司将在弥补亏损和提取公积金后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%.
在满足现金股利分配之后,公司可以另行提出并实施股票股利分配.
如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的,应当遵循以下原则:i、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;ii、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;iii、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-83考虑到目前公司所处阶段属成长期,且募集资金投资项目尚未完成,未来仍存在资金支出的安排,因此,目前公司进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%.
每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并依据股东回报规划制定的决策程序履行分红议案的决策程序.
公司接受所有股东对利润分配的建议和监督.

4、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序根据公司2012年11月7日召开的2012年第二次临时股东大会决议,公司本次公开发行股票后,本次发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东按各自股权比例享有.

(六)发行人控股子公司的基本情况截至2016年5月3日,本公司主要有43家控股子公司(包括全资子公司)、4家合营企业和12家参股公司(其中上海上影演员经纪有限责任公司已于报告期内注销).
本公司下属公司的主要情况如下:1、上海联和电影院线有限责任公司联和院线成立于2002年9月28日.
目前该公司的注册资本为人民币1,000万元,住所为上海市徐汇区漕溪北路595号4幢13楼01区,经营范围为:影片发行放映,设计、制作各类广告,投资管理,资产管理,企业管理咨询,商务咨询,利用自有媒体发布广告,电影放映设备的销售,自有设备租赁(除金融租赁),计算机信息科技、计算机网络科技专业领域内的技术服务、技术咨询,会务服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
2、上海农村数字电影院线有限公司上海农村数字院线成立于2006年3月24日.
目前该公司的注册资本为人民币100万元,住所为上海市安福路322号,经营范围为:电影发行(见许可证),放映设备的技术维护,设计、制作、代理、发布各类广告,艺术品的销售(涉及行政许可的,凭许可证经营).
该公司为本公司的全资子公司.
3、宁波联和影业有限责任公司宁波联和成立于2003年10月22日.
目前该公司的注册资本为人民币800万元,上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-84住所为宁波市鄞州区启明路818号(创新128广场)24幢168号,经营范围为:许可经营项目:电影发行;电影放映(限下属分支机构另地经营).
(在许可证件有效期限内经营).
一般经营项目:预包装食品、日用品零售;房产中介服务,广告服务,会议服务,礼仪服务.
本公司下属全资子公司联和院线持有该公司54%的股权,宁波市电影有限责任公司持有该公司46%的股权.
4、上海上影依普亚影城开发管理有限公司上影依普亚成立于2009年8月25日.
目前该公司的注册资本为人民币1,000万元,住所为上海市虹桥路1号6楼01-06室,经营范围为:影院建设方案设计咨询(影院建筑设计除外),影院经营管理技术服务,影院放映设备、影视器材、摄影器材、音响设备、照明设备、日用百货、服装、工艺美术品(除文物)的批发.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
本公司持有该公司51%的股权,EPTEASTInc.
持有该公司49%的股权.
5、上海影城有限公司上海影城成立于1987年9月26日.
目前该公司的注册资本为人民币9,577万元,住所为上海市长宁区新华路160号,经营范围为:电影放映,展览展示服务,停车场库经营;零售预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)、散装食品(直接入口食品,不含熟食卤味)、酒类商品(不含散装酒)、卷烟、雪茄烟、文教用品、文化用品、工艺品、百货、五金交电、皮革制品、服装,销售影视器材、音响设备、舞台设备;灯光系统设备销售、租赁(除金融租赁)、安装(除特种设备),自有设备租赁(除金融租赁),物业管理;设计、制作、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,投资管理(除股权投资和股权投资管理),企业管理咨询(除经纪),商务信息咨询(除经纪),文化艺术活动交流策划,企业形象策划,市场营销策划,礼仪服务,会议服务,票务服务,影视领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
6、上海超极电影世界有限公司上海超极电影世界成立于2000年9月15日.
目前该公司的注册资本为人民币300万元,住所为上海市肇嘉浜路1111号美罗城,经营范围为:经营电影院及配套的数码摄影,零售:预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味)、酒类零售(5楼食品销售专上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-85柜),电影放映,影院投资管理,影视领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,影视器材、音响设备、舞台设备及灯光系统设备的销售、安装、租赁,企业管理,商务咨询,企业形象策划,市场营销策划,展览展示服务,礼仪服务,物业管理,计算机软件设计、销售,日用百货、服装、工艺美术品的销售,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告(增值电信业务除外),会务服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
7、上海永华影城有限公司上海永华影城成立于2002年1月28日.
目前该公司的注册资本为人民币1,330万元,住所为上海市虹桥路1号6楼,经营范围为:电影放映,零售:预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味),咖啡厅,酒类零售,影院投资管理,影视领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,影视器材、音响设备、舞台设备及灯光系统设备的销售、安装、租赁,企业管理,商务咨询,企业形象策划,市场营销策划,展览展示服务,礼仪服务,物业管理,计算机软件设计、销售,日用百货、服装、工艺美术品的销售,设计、制作各类广告.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
8、南京上影影城有限公司南京影城成立于2004年2月24日.
目前该公司的注册资本为人民币2,578.
80万元,住所为南京市草场门大街99号,经营范围为:许可经营项目:电影放映;预包装食品、散装食品的零售,影院投资管理;影视技术的开发、咨询;影视、音响、舞台设备及灯光系统设备的销售、安装、租赁;物业管理;柜台及场地出租;企业管理;商务咨询;企业形象策划;市场营销策划;展览展示服务;软件设计、销售、技术服务、技术咨询;日用百货、服装、工艺美术品的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
本公司持有该公司51%的股权,本公司全资子公司联和院线持有该公司49%的股权.
9、昆明上影永华电影有限公司昆明影城成立于2007年7月30日.
目前该公司的注册资本为人民币500万元,住所为云南省昆明市五华区东风西路99号昆百大A座7楼8楼,经营范围为:电影放映;日用百货、服装、工艺美术品的销售;按《餐饮卫生许可证》核准的经营范围开展经营活动;上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-86国内各类广告的发布.
该公司为本公司的全资子公司.
10、成都上影电影城有限公司成都影城成立于2007年1月10日.
目前该公司的注册资本为人民币500万元,住所为成都市武侯区科华中路9号,经营范围为:电影放映;零售:预包装食品;广告发布(不含气球广告及固定形式印刷品广告);会议服务;自有房屋租赁;零售日用百货(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
11、杭州上影电影放映有限公司杭州影城成立于2009年3月27日.
目前该公司的注册资本为人民币100万元,住所为杭州市余杭区南苑街道藕花洲大街303号四楼,经营范围为:许可经营项目:电影放映服务;零售:预包装食品(上述经营范围中涉及前置审批项目的,在批准的有效期内方可经营).
一般经营项目:销售:玩具、文具、工艺品;国内广告发布(除网络和新闻媒体).
该公司为本公司的全资子公司.
12、广州上影联和电影城有限公司广州影城成立于2010年2月12日.
目前该公司的注册资本为人民币50万元,住所为广州市海珠区江燕路108号自编2号四楼A4-10,经营范围为:广播、电视、电影和影视录音制作业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询.
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)该公司为本公司的全资子公司.

13、宁波海上影城有限公司宁波影城成立于2009年11月3日.
目前该公司的注册资本为人民币2,000万元,住所为宁波市江东区中山东路1083号世纪东方商业广场F303商铺,经营范围为:影剧院放映(电影放映经营许可证有效期限至2029年11月);预包装食品、散装食品(在许可证有效期限内经营)以及工艺美术品、文化用品、服装、玩具、饰品的批发、零售;场地租赁服务.
(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品).
本公司持有该公司51%的股权,EPTEASTInc.
持有该公司30%的股权,宁波市电影有限责任公司持有该公司19%的股权.
14、上海上影光启影院有限公司上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-87上海光启影城成立于2010年9月26日.
目前该公司的注册资本为人民币1,000万元,住所为上海市衡山路838号,经营范围为:电影放映,物业管理,零售:预包装食品(含冷冻冷藏,不含熟食卤味),影院投资管理,影视领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,影视器材、音响设备、舞台设备及灯光系统设备的销售、安装、租赁,企业管理,商务咨询,企业形象策划,市场营销策划,展览展示服务,礼仪服务,计算机软件设计、销售,日用百货、服装、工艺美术品的销售,设计、制作各类广告.

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
本公司持有该公司70%的股权,上海光启文化产业投资发展有限公司持有该公司30%的股权.
15、上海南桥海上影城有限公司上海南桥海上影城成立于2010年10月28日.
目前该公司的注册资本为人民币1,400万元,住所为上海市奉贤区南桥镇百齐路228-288号上海百联南桥购物中心二期B幢4楼,经营范围为:在公司注册地内从事电影放映,配套提供定型包装食品、饮料(限预包装食品(含冷冻冷藏,不含熟食卤味))及纪念品的零售,咖啡厅;柜台及经营场地出租.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
本公司持有该公司51%的股权,EPTEASTInc.
持有该公司49%的股权.
16、上海喜玛拉雅海上影城有限公司上海喜玛拉雅影城成立于2011年2月21日.
目前该公司的注册资本为人民币1,600万元,住所为上海市浦东新区芳甸路1188弄喜玛拉雅中心7-8楼,经营范围为:在公司注册地内从事电影放映,配套提供定型包装食品、饮料(限预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味)、直接入口食品现场制售(食品再加热类))及纪念品的零售,柜台及经营场地出租.
(涉及行政许可的凭许可证经营).
本公司持有该公司51%的股权,EPTEASTInc.
持有该公司49%的股权.
17、黄山上影电影城有限公司黄山影城成立于2012年1月20日.
目前该公司的注册资本为人民币100万元,住所为安徽省黄山市屯溪区新黄山商业步行街A区5幢302、303号,经营范围为:电影放映;预包装食品兼散装食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)零售;会议服务(不含行政许可);工艺美术品、玩具销售;国内各类广告发布.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-8818、上海影城宝山国际影城有限公司上海宝山影城成立于2012年5月17日.
目前该公司的注册资本为人民币50万元,住所为上海市宝山区永清路700号宝山体育中心综合篮球馆一楼,经营范围为:展览展示服务、文教用品、文化用品、工艺品、百货销售;设计、制作、发布、代理各类广告;物业管理;预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味)零售;2K数字电影放映.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
19、上海上影江桥电影城管理有限公司上海江桥影城成立于2012年6月28日.
目前该公司的注册资本为人民币200万元,住所为上海市嘉定区曹安公路2300弄288号7号楼4层,经营范围为:电影放映,零售:预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味),电影城管理,会务服务,设计、制作、代理各类广告,工艺美术品、玩具的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
20、上海上影南桥影城有限公司上海南桥影城成立于2013年7月22日.
目前该公司的注册资本为人民币200万元,住所为上海市奉贤区环城东路681-707(单)号4楼,经营范围为:电影放映(具体项目详见许可证),零售:预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味),影院管理,会务服务,从事影视科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,舞台设备的批发、零售、安装,自有设备租赁(不得从事金融租赁),日用百货、服装、工艺礼品、玩具的批发、零售,企业管理咨询,商务信息咨询,企业形象策划,市场营销策划,展览展示服务,礼仪服务,物业管理,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
21、湛江上影影城管理有限公司湛江影城成立于2013年8月15日.
目前该公司注册资本为人民币200万元,住所为湛江市赤坎区观海北路8号金沙湾广场F3-04至F4-04,经营范围为:电影放映(有效期至2018年4月23日);零售(有效期2017年4月26日):预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉);电影院投资管理,会议服务,影视领域内技术的上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-89开发、咨询、服务及转让;销售、租赁、安装:影视器材、舞台设备、音响设备、照明设备;销售:日用百货、服装、工艺美术品;企业管理咨询,商务咨询,企业形象策划,市场营销策划,展览展示服务,礼仪服务,物业服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
22、江阴上影影城管理有限公司江阴影城成立于2014年1月26日.
目前该公司注册资本为人民币200元,住所为江阴市长江路197号303,经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项目:电影院投资管理;影视领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;影视器材、音响设备、灯光系统设备的销售、租赁和安装;日用百货、服装、工艺美术品的销售;企业管理咨询;商务咨询;企业形象策划;市场营销策划;会议及展览服务;礼仪服务;物业管理;设计、制作、发布、代理各类广告.
(以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类;涉及专项审批的,经批准后方可经营).
该公司为本公司的全资子公司.

23、长沙上影影城管理有限公司长沙绿地影城成立于2014年5月21日.
目前该公司的注册资本为人民币200万元,住所为湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银杉路31号绿地中央广场商业裙楼3楼,经营范围为:电影放映;广告设计;市场经营管理、摊位出租;公司礼仪服务;会议及展览服务;企业形象策划服务;市场营销策划服务;企业管理咨询服务;舞台灯光、音响设备安装服务;广告制作服务、发布服务、国内外代理服务;预包装食品、散装食品、日用杂品的零售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
24、成都上影时代天街影城管理有限公司成都时代天街影城成立于2014年5月27日.
目前该公司的注册资本为人民币200万元,住所为成都市高新西区合作路89号16栋4楼,经营范围为:电影放映;电影院管理服务;影视领域内的技术开发、咨询、转让服务;影视器材、音响设备、灯光系统设备的销售、租赁和安装;日用百货、服装、工艺美术品(不含文物)的销售;零售:预包装食品、预包装食品兼散装食品;企业管理咨询;商务咨询(国家有专项规定的除外);企业形象设计;市场经营策划;会议及展览服务;礼仪服务;物业管理(凭资质上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-90许可证在有效期内经营);设计、制作、发布、代理各类广告(气球广告除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(电影放映经营许可证有效期至2017年9月20日)(食品流通许可证有有效期至2017年9月3日).
该公司为本公司的全资子公司.
25、无锡硕放上影影院管理有限公司无锡硕放影城成立于2014年6月26日.
目前该公司注册资本为人民币200万元,住所为无锡市新区硕放通祥路香梅硕放商业广场1至5号三楼.
经营范围为:影院管理;电影院投资管理;影视领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;影视器材、音响设备、灯光系统设备的销售、租赁、安装;日用百货、服装、工艺美术品的销售;企业管理咨询;商务咨询;企业形象策划;市场营销策划;会议及展览服务;礼仪服务;物业管理(凭有效资质证书经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
26、苏州上影影城管理有限公司苏州吴江金球影城成立于2014年8月4日.
目前该公司注册资本为人民币200万元,住所为吴江经济技术开发区鲈乡北路创业桥堍.
经营范围为:电影院管理;电影院投资;影视领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;影视设备(不含地面卫星接收设备)、音响设备、灯光系统设备的销售、租赁和安装;日用百货、服装、工艺美术品(不含文物)的销售;企业管理咨询;商务信息咨询;企业形象策划;市场营销策划;会务服务;展示展览服务;庆典礼仪服务;物业管理;广告设计、制作、代理、发布.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
27、上海上影真北影城管理有限公司上海农工商118影城成立于2014年8月11日.
目前该公司注册资本为人民币200万元,住所为上海市普陀区真北路3199弄24号楼1060室.
经营范围为:投资管理(除股权投资及股权投资管理),影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,影视器材、音响设备、灯光系统设备的销售、租赁(除金融租赁)及安装,销售:日用百货、服装、工艺美术品(除专项),企业管理咨询(除经纪),商务信息咨询(除经纪),企业形象策划,市场营销策划,会务服务,展览展示服务,礼仪服务,物业管上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-91理,广告设计、制作.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
28、无锡东港上影影城管理有限公司无锡东港影城成立于2014年9月5日,目前该公司注册资本为人民币200万元,住所为无锡市东港镇健康路和香山路交叉口红豆东港广场北地块二期2号楼,经营范围为:电影放映;电影院管理;影视制作的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;影视器材、音响设备、舞台设备、灯光系统设备、灯光系统设备的销售、租赁和安装;日用百货、服装、工艺美术品的销售;企业管理咨询;商务信息咨询;企业形象设计及营销策划;承办会议及商品展览展示活动;礼仪庆典服务;物业管理;设计、制作、代理、发布国内各类广告(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
29、北京上影京周影院管理有限公司北京房山绿地中心影城成立于2014年9月22日,目前该公司注册资本为人民币200万元,住所为北京市房山区拱辰街道天星街1号院7号楼3F-18,经营范围为:企业管理;技术开发、技术咨询(中介除外)、技术转让、技术服务;销售、租赁、安装影视器材、音响设备、灯光设备;销售日用杂货、服装、工艺美术品;企业管理咨询、商务信息咨询(中介除外);企业形象策划;市场营销策划;会议服务;承办展览展示;礼仪服务;设计、制作、代理、发布广告;电影放映;物业管理;餐饮服务(现场制售爆米花、冷热饮).
(电影放映、餐饮服务及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
30、无锡崇安上影影城管理有限公司无锡崇安红豆影城成立于2014年12月31日,目前该公司注册资本为人民币200万元,住所为无锡市崇安区人民东路531号无锡红豆商业广场三楼,经营范围为:影院管理;利用自有资产对外投资;电影与电视的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;影视设备、音响设备、灯光系统设备的销售、租赁(不含融资租赁);日用品、服装、工艺品的销售;企业管理咨询、商务信息咨询;企业形象策划、市场营销策划;会务服务、展览展示服务、公司礼仪服务;物业管理;设计、制作、代理和发布国内广告业务;电影放映;预包装食品兼散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方奶粉)的零售;点上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-92心和小食品类的制售(限爆米花制售);冷热饮制售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
31、昆明上影影城管理有限公司昆明银海尚御影城成立于2015年1月4日,目前该公司注册资本为人民币200万元,住所为云南省昆明市官渡区双桥路201号银海尚御小区S-1栋3-4楼,经营范围为:电影院管理;电影放映;影视制作的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;影视器材、音响设备、舞台设备、灯光系统设备、灯光系统设备的销售、租赁及安装、日用百货、服装、工艺美术品;预包装食品兼散装食品的销售;企业管理咨询;商务信息咨询;企业形象设计及营销策划;承办会议及商品展览展示活动;礼仪庆典服务;物业管理;设计、制作、代理、发布国内各类广告.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
32、常州上影影城管理有限公司常州上影影城成立于2015年3月3日,目前该公司的注册资本为200万元,住所为常州市新北区通江中路588号月星环球商业中心4楼,经营范围为:电影放映;电影院投资管理(除金融、证券);影视领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;制售冷热饮;影视器材、灯光音响设备的销售、租赁及安装;日用百货、服装、工艺美术品的销售;企业管理咨询;商务咨询服务;企业形象策划;市场营销策划;会务服务;展览展示服务;礼仪服务;物业管理;设计、制作、代理、发布国内各类广告业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
33、西安上影影城管理有限公司西安上影影城成立于2015年4月15日,目前该公司的注册资本为200万元,住所为西安曲江新区新开门北路888号龙湖紫都星悦荟3楼,经营范围为:许可经营项目:电影放映,食品加工,食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);一般经营项目:电影院管理;影视器材、音响设备、灯光系统设备的销售、租赁和安装;日用百货、服务、工艺美术品的销售;企业管理咨询;商务信息咨询;企业形象策划;市场营销策划;会议及展览服务;礼仪服务;物业管理;广告的设计、制作、代理、发布.
(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-93在有效期内经营,未经许可不得经营).
该公司为本公司的全资子公司.
34、大连上影电影城有限公司大连影城成立于2015年5月19日,目前该公司注册资本为人民币200万元,住所为辽宁省大连市西岗区香二坊134号百年港湾奥特莱斯A2区二、三楼,经营范围为:电影放映;影视领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;影视器材、音响设备、灯光系统设备的销售、租赁和安装;日用杂品、预包装食品、服装、工艺美术品销售;企业管理咨询;经济信息咨询、企业形象策划、市场营销策划、会议服务、展览展示服务、礼仪服务、物业管理、经营广告业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
35、嘉兴上影影院管理有限公司嘉兴影城成立于2015年8月17日,目前该公司注册资本为人民币200万元,住所为浙江省嘉兴市南湖区中山东路与越秀南路交汇处八佰伴购物中心地上8-9层,经营范围为:一般经营项目:电影院管理;电影放映;会议及展览服务;影视领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;电影机械、音响设备、舞台设备的销售、租赁和安装;日用百货、服装、工艺美术品、食品的销售;餐饮服务,企业管理咨询;商务信息咨询;企业形象策划;市场营销策划;礼仪庆典服务;物业管理;设计、制作、代理、发布国内各类广告.
该公司为本公司的全资子公司.
36、上海上影华威影城有限公司上海华威影城成立于2005年8月17日.
目前该公司的注册资本为人民币790.
009万元,住所为上海市南京西路2-68号12楼,经营范围为:电影放映;零售:预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味);影院投资管理,影视领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;销售影视器材、音响设备、舞台设备、灯光系统设备及租赁(除融资租赁、金融租赁)和安装,日用百货、服装、工艺美术品的销售;企业管理咨询,商务咨询,企业形象策划,市场营销策划,展览展示服务,礼仪服务,物业管理,计算机软件开发,设计、制作、代理、发布各类广告.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
37、青岛上影影城管理有限公司青岛金狮影城成立于2015年9月21日.
目前该公司注册资本为人民币200万元,上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-94住所为山东省青岛市崂山区香港东路195号乙金狮广场购物中心,经营范围为:电影放映(依据文广新局核发的《电影放映经营许可证》开展经营活动),电影院管理,影视领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,影视器材、音响设备、灯光系统设备销售、租赁和安装,日用百货、服装、工艺美术品销售,企业管理咨询,商务信息咨询,企业形象策划,市场营销策划,会议及展览服务,礼仪服务,物业管理,设计、制作、代理、发布国内广告.
(筹建期至2016年9月16日,筹建期内不得开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
38、北京影龙影城管理有限公司北京影龙影城成立于2016年1月6日.
目前该公司注册资本为人民币200万元,住所为北京市大兴区永兴路7号院1号楼3F-Z2、4F-Z2店铺,经营范围为:企业管理;投资管理;技术开发、咨询、服务、转让;销售影视器材、音响设备、灯光系统设备;日用百货、服装、工艺美术品;租赁影视器材、音响设备、灯光系统设备;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销策划;会议服务(不含食宿);承办展览展示;礼仪服务;物业管理;设计、制作、代理、发布广告;电影放映.
(电影放映以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
39、沭阳上影影城管理有限公司沭阳影城成立于2016年1月14日.
目前该公司的注册资本为200万元,住所为沭阳县台州南路1号乐之地商业中心广场4楼,经营范围为:电影院投资管理;电影放映;会务服务;影视器材、音响设备、舞台设备、灯光系统设备销售、租赁及安装;日用百货、服装、工艺美术品销售;企业管理咨询、商务咨询;企业形象策划、市场营销策划;展览展示、礼仪服务;物业管理;设计、制作、各类广告.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
40、天津天河上影电影放映有限公司天津天河影城成立于2016年3月16日,目前该公司注册资本为人民币200万元,住所为天津市和平区小白楼街和平路263号天津天河城第八层809号商铺,经营范围为:电影放映;影视技术开发、转让、咨询、服务;日用百货、服装、工艺礼品、舞台设备批发兼零售;舞台设备安装、食品销售、广告业务.
(依法须经批准的项目,经相关部上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-95门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
41、上海上影百联影院管理有限公司上影百联成立于2016年2月19日,目前该公司注册资本为人民币1,000万元,住所为中国(上海)自由贸易试验区张杨路501号10楼1001室,经营范围为:影院管理,电影放映,物业管理,从事影视技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,影视器材、音响设备、舞台设备及灯光系统设备的销售、安装,自有设备租赁(除金融租赁),企业管理咨询,商务咨询,企业形象策划,市场营销策划,展览展示服务,礼仪服务,计算机软件设计、销售,日用百货、服装、工艺美术品的销售,设计、制作、发布各类广告,食品流通.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
本公司持有该公司51%的股权.
42、辽宁新玛特永乐电影城有限公司辽宁新玛特影城成立于2003年11月12日.
目前该公司的注册资本为人民币200万元,住所为沈阳市大东区小东路1号7楼,经营范围为:许可经营项目:电影放映;预包装食品兼散装食品、不含乳制品零售;一般经营项目:日用百货、工艺品零售;广告制作(电脑)、代理、发布.
本公司持有该公司30%的股权,本公司全资子公司联和院线持有该公司70%的股权.
43、天下票仓(上海)网络科技有限公司天下票仓成立于2013年11月12日.
目前该公司注册资本为人民币1,000万元,住所为上海市徐汇区番禹路1028号203-2室,经营范围为:商务信息咨询,投资咨询(以上咨询除经纪),票务代理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),设计制作各类广告,从事计算机网络、计算机软硬件专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,企业形象策划,市场营销策划,利用自有媒体发布广告(除增值电信业务),计算机软硬件及配件、玩具、日用百货、服装服饰、鞋帽、箱包、皮具、家居用品、床上用品、体育用品、音响设备、工艺礼品、办公用品、五金交电、家用电器、汽车配件(除蓄电池)、灯具、电子产品、通讯器材的销售,电脑图文设计,文化艺术交流策划(除经纪).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
44、上海上影影视科技发展有限公司上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-96上影影视科技成立于2014年7月17日,目前该公司注册资本为人民币1,000万元,住所为中国(上海)自由贸易试验区华申路219号4幢楼4078部位,经营范围为:从事影像科技、电子科技、计算机软硬件、网络科技、智能科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,商务信息咨询(不得从事经纪),计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)、自动化控制设备、通信器材、通讯器材(以上除卫星电视广播地面接收设施)、电子元器件、仪器仪表、机电产品、电子产品的销售,从事货物及技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司为本公司的全资子公司.
上述控股子公司2015年度主要财务数据如下:单位:万元序号公司名称总资产净资产净利润2015年12月31日2015年12月31日2015年度1联和院线36,086.
5414,957.
355,382.
532上海农村数字院线397.
17315.
24110.
693宁波联和1,126.
91837.
89-83.
094上影依普亚1,204.
261,151.
95103.
195上海影城28,979.
9320,055.
026,259.
796上海超极电影世界1,361.
31891.
76452.
657上海永华影城7,520.
245,501.
392,008.
938南京影城4,932.
313,271.
32306.
879昆明影城1,799.
54866.
07172.
4110成都影城2,945.
08693.
25192.
8311杭州影城3,722.
15404.
86279.
2212广州影城443.
43215.
32158.
3013宁波影城2,901.
792,388.
05336.
4214上海光启影城1,531.
411,205.
95182.
4015上海南桥海上影城3,208.
442,009.
19488.
6216上海喜玛拉雅影城2,692.
842,099.
71378.
5617黄山影城868.
29238.
79127.
7218上海宝山影城2,851.
90167.
60240.
1319上海江桥影城1,072.
90-19.
2123.
8320上海南桥影城1,777.
42-193.
2722.
56上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-97序号公司名称总资产净资产净利润2015年12月31日2015年12月31日2015年度21湛江影城1,511.
72243.
0496.
3722江阴影城200.
03200.
03-0.
0223长沙绿地影城1,382.
17-10.
42-208.
9924成都时代天街影城2,929.
64-185.
96-141.
7925无锡硕放影城1,362.
84218.
2726.
5126苏州吴江金球影城19.
2219.
22-0.
6327上海农工商118影城19.
7219.
72-0.
2128无锡东港影城影城971.
71243.
9247.
1729北京房山绿地中心影城1,593.
776.
02-175.
3630无锡崇安红豆影城2,604.
1456.
58-143.
4231昆明银海尚御影城367.
50188.
10-11.
9032常州影城1,395.
46190.
52-9.
4833西安上影影城1,500.
35-10.
19-210.
1934大连影城1,829.
10102.
96-47.
0435嘉兴影城490.
94138.
29-11.
7136上海华威影城2,327.
901,510.
65383.
4537青岛金狮影城358.
1846.
62-3.
3838北京影龙影城---39沭阳影城---40天津天河影城---41上影百联---42辽宁新玛特影城768.
38222.
3334.
2043天下票仓10,960.
471,504.
14733.
6144上影影视科技1,889.
92151.
98-44.
66注1:第38-41项为2016年新设立公司,无2015年财务数据.
注2:上述财务数据未经审计.
上述财务数据均按企业会计准则和本公司会计政策的规定编制并包含在本公司的合并财务报表中.
该合并财务报表已由申报会计师进行审计并于2016年3月4日出具了标准无保留意见的普华永道中天审字(2016)第11002号审计报告.
由于申报会计师并未对所有子公司单独进行法定审计并出具审计报告,故此表引用子公司数据时标记为未经审计.

注3:联和院线为合并报表口径数据.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-98第四节募集资金运用一、本次募集资金运用概况经公司2012年第二次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会及第一届董事会第十四次会议、第一届董事会第十九次会议审议通过,公司首次公开发行所募集资金均用于主营业务,扣除发行费用后将按实际业务需求投资于以下项目:单位:万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金投资计划注5第1年注6第2年第3年第4年1影院新建及升级改造(1)新建影院项目注176,91568,1851,0849,11536,58021,405(2)自有影院升级改造项目注26,3316,2806,280---2信息系统与网络平台建设(1)自主组建NOC影院管理系统项目注34,2804,2803,134573573-(2)电子商务平台"上影网"建设项目注42,0842,0841,089533463-3补充公司流动资金(1)补充公司流动资金项目10,00010,00010,000---合计99,61090,829注1:由于公司分别以自有资金200万元先期投入上海江桥影城、湛江影城,并根据实施情况,在原有的投资总额范围内对于具体实施方案进行了调整,减少了原拟投资的三家影院,因此拟使用募集资金总额较新建影院项目投资总额减少8,730万元.
注2:上海光启影城的改造将由本公司控股子公司上海上影光启影院有限公司实施,该公司由本公司与上海光启文化产业投资发展有限公司合资设立,本公司将与上海光启文化产业投资发展有限公司对光启影城同比例增资,因此投资总额大于拟使用募集资金.
注3:公司已设立全资子公司"上海上影影视科技发展有限公司"作为项目建设主体.

注4:公司已设立全资子公司"天下票仓(上海)网络科技有限公司"作为项目建设主体.

注5:新建影院项目投资计划不包括租赁押金.
注6:投资计划以各项目起始年度为准,各项目投资计划第一年并非同一日历年.

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的,公司拟以自筹资金先期进行投入,待本次发上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-99行募集资金到位后,公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金.
二、本次募集资金投资项目介绍(一)新建影院及影院升级改造1、新建影院项目本项目旨在进一步提升公司自有影院规模,扩大公司影院投资及经营业务的市场影响力及市场竞争力,有效促进公司在发行放映产业链中的垂直一体化协同发展效应.
根据投资计划,公司拟在13个城市投资建设32个现代化多厅影院.
项目建成后,本公司自有影院将达到64家以上,拥有至少437块银幕,分布在全国13个省级行政区的22个城市.
本项目估算总投资额为76,915万元,其中拟使用本次发行募集资金68,185万元,预计在4年内建设完毕.
募集资金使用计划为:第一年拟投入1,084万元,第二年拟投入9,115万元,第三年拟投入36,580万元,第四年拟投入21,405万元.
项目投资概算如下:名称金额(万元)比例(%)建设投资68,585100.
00其中:影院装修工程26,81039.
09放映及还音系统36,37653.
04管理费用及其他(主要包括设计费、监理费等)5,3997.
87投资概算合计注68,585100.
00注:投资概算合计包括拟使用本次发行募集资金68,185万元与上海江桥影城、湛江影城项目中先期投入的自有资金400万元.
公司将市场划分为I(一线城市中心市区)、II(一线城市卫星城区)、III(省会城市和江浙经济发达城市中心城区)、IV(省会城市和江浙经济发达城市卫星城区)四类,按照各类市场的具体情况确定相关假设指标,并根据项目建设规格、周围经营环境及竞争情况对各项假设进行细节调整.
影城的收入主要由票房收入、售品收入、广告收入三部分组成,其中票房收入由平均票价和观众人次决定.
观众人次根据影城所在商业物业核心商圈的常住人口数量乘以观影系数进行预测.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-100项目财务评价计算期8年,其中项目建设期3年注,运营期5年.
基于上述假设,新建影院项目效益指标情况如下:序号项目指标1项目投资内部收益率(所得税后)15.
81%2静态投资回收期(所得税后)(年)5.
38注:虽然项目建设期涉及4个会计年度,但最后一批影城均在2016年一季度内开业,当年的运营时间较长,因此从财务预测谨慎性角度考虑,将2016年作为项目营运期的第一年,避免延长财务评价期导致预测收益率偏高2、影院改造升级项目(1)项目投资概况本项目通过扩大先进放映技术在新建及现有影院中的应用,提升公司现有影院的设备技术水平,为观众提供全方位独特的观影体验,形成公司差异化的核心竞争力.
根据投资计划,公司拟在14个现有旗下影城改建2个IMAX厅、11个4D影厅和11个全景声影厅.
考虑到公司新建影院情况,影院升级改造项目及新建影院项目建成后,本公司将拥有共计10块IMAX银幕、46个4D影厅及21个全景声影厅,形成规模化的装备先进放映设备的第三代影院连锁经营网络.
本项目估算总投资额为6,331万元,其中拟使用本次发行募集资金6,280万元,预计在1年内建设完毕.
项目投资概算如下:名称金额(万元)比例(%)建设投资6,331100.
00其中:影院装修工程1,95030.
80放映及还音系统4,15465.
61管理费用及其他(主要包括设计费、监理费等)2273.
59投资概算合计6,331100.
00影院改建项目效益测算以增量收入为测算依据.
IMAX影厅项目收益根据平均票价、观影人次假设预测票房收入,扣除假设不进行改建投资的原有票房收入,以增量部分作为项目的预测收益.
4D影厅及全景声影厅的收入增量主要取决于放映相应影片时票房收入的增量,根据过往4D与全景声影片的历史数据进行预测.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-101项目财务评价计算期6年,其中项目建设期1年,运营期5年.
基于上述假设,影院改造项目效益指标情况如下:序号项目指标1项目投资内部收益率(所得税后)15.
97%2静态投资回收期(所得税后)(年)4.
28(二)信息系统建设项目1、自主组建NOC影院管理系统项目NOC系统即NetworkOperationCenter(网络运营中心),是远程实时影院运营服务和监测设备状况的网络化中心,主要提供影院及系统的监测、维护、管理、技术服务等功能,以实现对影院的集中化管理、远程监测、故障诊断及修复.
本项目建设NOC系统内置大规模存储,可对数字放映机、播放服务器、银幕及外围设备等进行遥控和监控,同时还可根据需求快速扩张,从而保证为公司下属影院安全、高效运营.
系统还将为卫星接入实现影片和广告预告片等的高速传输和监控提供接口,为扩展服务功能提供空间.
公司NOC系统远期建设目标为管理和服务3,000块数字银幕,本项目建设完成后具有联接1,000块银幕的能力,并预留2,000块的扩展空间,拟覆盖全国各地区公司自有影院及部分加盟影院的数字放映系统及其相关设备,提供24小时无间断的监控和服务,以应对日益增长的数字影院和电影广告业务,为数字电影的规模化和可持续发展提供必要的运营和管理保障.
项目投资概算如下:名称金额(万元)比例(%)NOC建设2,592.
0060.
56TMS建设910.
0021.
26机房建设108.
002.
52网络建设92.
002.
15监控与呼叫中心20.
000.
47项目集成费558.
2313.
04总投资4,280.
23100.
00上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-102本项目不单独核算投资效益,建成后将为公司自有影院及加盟影院服务,通过提高影院管理效率、降低放映设备维修人员成本、减少放映事故、集中采购耗材等方式节约公司运营成本.
2、电子商务平台"上影网"建设项目具体建设情况"上影网"项目是上影股份根据目前电影放映行业商业模式扩展的需要,从公司已有资源与对未来的规划出发,建设一个功能完备、信息丰富、扩展性强的电子商务平台.
"上影网"的建设将顺应电影票务服务信息化、网络化的发展趋势,在逐渐扩大的电子售票、电子商务的市场中,帮助公司把握电影网络营销的产业发展先机,为未来在电影产业发展中构筑竞争优势奠定基础.
本项目建设目标为:整合电影发行放映产业链资源,为电影的发行放映、宣传营销和电影衍生品销售提供网络增值服务,建设成为长三角第一、国内一流的融合在线订票、本地化社交及文化娱乐资讯服务、移动互联网等多种新模式的O2O电影类电子商务平台.
项目总投资为2,084万元,项目建设期为3年.
本项目将以建设自有影院门户在线售票网站为基础,不断发展加盟影院,最终形成覆盖面广、跨院线的综合在线售票专业营销网站为目标.
项目投资概况如下:单位:万元序号资金类别第一年第二年第三年合计1网站建设与升级维护7441101701,0241-1网站建设(机房工程)153--1531-2网站建设(软硬件)341--3411-3网站开发投入250--2501-4网站升级维护-1101702802取票终端机1952932937803办公软硬件投入50--504售票软件开发50100-1505流动资金5030-80合计1,0895334632,084上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-103项目经济效益测算依赖于公司对未来电子商务发展的预测以及整个电影放映市场的增长,网络售票服务费依据目前市场的主流收费方式以及分配方式进行测算.
本项目所需资金拟全部由本次募集资金投入.
本项目财务评价计算期6年,其中项目建设期3年.
本项目效益预测情况如下:序号项目指标1项目投资内部收益率(税后)20.
49%2静态投资回收期(税后)(年)4.
62(三)补充公司流动资金随着公司整体业务规模增长,货币资金需求相应提高.
公司拟利用募集资金10,000万元补充流动资金,将主要用于支持公司发行预购与版权买断业务.
资金到位后,将有助于扩大版权经营业务规模,拓展发行预购模式,提高并巩固公司专业化电影发行的市场地位.
根据2016年的初步计划,公司发行预购与版权买断业务规划的营运资金需求已经达到1亿元.
另一方面,由于公司本部的营运资金规模较小,在满足公司专业化发行业务资金需求的同时,公司拟利用剩余募集资金补充日常运营所需的流动资金,以改善财务状况,满足公司规模增长的营运资金需求.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-104第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素(一)产业准入政策变动的风险请参见"第一节重大事项提示"之"八、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险".
(二)影院投资及经营成本上升的风险请参见"第一节重大事项提示"之"八、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险".
(三)影院租赁合同到期后的续约风险请参见"第一节重大事项提示"之"八、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险".
(四)优质片源供给不足的风险请参见"第一节重大事项提示"之"八、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险".
(五)募集资金投资项目实施的风险请参见"第一节重大事项提示"之"八、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险".
(六)观众观影需求变化的风险观众的观影需求一方面与物质基础及消费支出规模有关,另一方面也与其他文化消费方式的发展情况有关.
近年来,中国经济的持续快速增长以及人们物质生活水平的提上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-105高,有效促进包括观影需求在内的文化消费需求的增长,而数字技术以及3D、IMAX等新型影视技术的发展及应用,给观众带来新的观影感受,一定程度上刺激了观众的观影需求.
电影消费作为相对经济的文化消费方式,在经济环境处于波动时,具有一定的抗周期特点,但是,在全球经济发展萧条的情况下,观众整体消费支出下降也将一定程度上波及电影消费.
另一方面,电视剧、演艺娱乐、动漫等文化娱乐消费方式的发展将一定程度上挤占人们的文化娱乐消费时间及支出,新媒体、3D家庭音响设备等家庭娱乐方式的发展提高了其它观影方式的体验,价格低廉、获取便捷的盗版音像制品亦会影响观众观影需求.
因此,若经济持续萧条或者无法持续为观众提供更为良好的影院观影感受,观众观影需求将发生变化,从而对电影票房收入产生不利影响.
(七)电影分账比例变化的风险目前,中国电影产业主要采用票房分账模式进行经济利益的分配.
由于影院产生的票房收入是中国电影产业最为主要的收入来源,因此,影院往往在票房分账中往往具有较强的议价能力,尤其是占据重要商圈的现代化多厅影院更是如此.
一般而言,影院及院线业务环节能够获得票房收入的50%以上,专业化的发行公司能够进一步获得一定比例的代理发行收入.
因此,本公司经营的电影发行及放映业务往往能够在整体的电影票房中占据较大的分账比重.
目前,为了促进电影产业协调发展,平衡电影制片与发行放映的利益分配水平,国家广电总局建议电影院对于影片首轮放映的分账比例原则上不超过50%.
在实际经营中,本公司形成发行、院线和影院的垂直一体化产业布局,而院线以及所投资的影院具有良好的区位优势,从而有助于取得较为理想的分账比例.
但是,如国家产业政策对于电影票房分账比例进一步向制片业务环节倾斜,则将直接影响公司的盈利能力.

(八)公共场所安全经营的风险本公司所经营的影院属于人流密集的公共场所,对于安全经营存在较高的要求,消防等部门也存在着较高的验收及日常检查要求.
公司在影院项目的开发及设计方面拥有较为丰富的经验,一方面确保物业方具有完善的消防措施及指引,另一方面,在影院设上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-106计建设及日常运营中注意消防安全的相关措施,确保影院的安全经营.
尽管如此,考虑到影院人流密集,若一旦发生消防安全等事故,将对公司的正常生产经营产生较大影响.
(九)经营业绩季节性波动的风险随着中国电影产业的市场化以及对外开放程度日益提高,电影档期的运作模式也逐步成熟,成为重要的电影营销策略之一.
目前,中国电影产业已经形成了春节档、暑期档、国庆档及贺岁档四大主要档期以及元旦、清明、五一、端午、中秋等辅助档期.

由于主要电影档期集中于夏季及冬季,电影票房收入亦呈现季节性波动的态势.
对于本公司而言,在第三季度(暑期档)及第四季度(国庆档及贺岁档)往往能够实现较高的收入,而固定资产折旧、人员薪酬等经营成本的分布则相对均衡,从而导致本公司的经营业绩出现相应的波动,一季度、半年度以及三季度的经营业绩情况并不能完全反映全年的经营业绩,从而可能对投资者判断公司价值产生影响.
(十)专业人才短缺的风险高素质的专业化人才对于电影发行、院线以及影院等各个环节的业务经营与发展具有重要影响,例如在电影发行环节需要深谙电影市场情况及观众观影需求的优秀发行人员,在院线经营环节需要高效的院线管理团队以及优秀的市场营销人员,在影院经营环节需要专业化的影院开发及管理人员.
在电影产业快速发展的过程中,专业化人才团队的增长与电影发行放映行业资产规模的快速扩张并不一定能够完全匹配.

本公司长期从事电影发行及放映业务,在人才积累、培养方面具有良好的经营优势,作为知名影视行业国有企业在吸引人才方面具有一定吸引力,形成了较为全面的多层次专业人才体系,确保公司产业链垂直一体化的协同发展优势.
但是,在公司业务规模逐渐扩大、新的影视技术逐步普及以及跨区域经营发展等情况下,公司需要不断增强专业人才的引进、培养及激励力度.
因此,若公司的专业人才储备及其业务能力不能与公司的生产经营需要及发展规划相匹配,将对公司业务发展产生制约,使得公司面临专业人才短缺的风险.
上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-107(十一)税收优惠及政府补助政策发生变化的风险1、税收优惠政策电影产业作为文化产业的重要组成部分,受到国家税收政策的支持.
根据财政部、国家税务总局等相关部门颁布的《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》(财税[2005]1号)、《关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》(财税[2005]2号)以及《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》(财税[2009]31号)、《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》(财税[2009]34号)、《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税[2013]37号)、《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》(国办发[2014]15号)、《关于支持电影发展若干经济政策的通知》(财教[2014]56号)、《关于继续实施文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》(财税[2014]84号)、《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》(财税[2014]85号)等相关规定,经营性文化事业单位转制为企业后免征企业所得税,并对电影发行企业向电影放映单位收取的电影发行收入免征营业税或增值税.

根据相关税收政策以及主管税务部门、广电部门的批复,本公司下属全资子公司上海影城于报告期内免征企业所得税.
此外,本公司及下属联和院线、上海农村数字院线、宁波联和等公司取得的电影发行收入于报告期内免征营业税或增值税.

2、政府补助政策本公司取得的政府补助主要包括电影发展专项资金等补贴.
根据《电影管理条例》,国家建立电影事业发展专项资金,并采取其他优惠措施,支持电影事业的发展,电影事业发展专项资金扶持、资助的项目包括电影院的改造、放映设施的技术改造以及放映国产电影等.
根据国家电影事业发展专项资金管理委员会颁布的《国家电影专项资金资助城市影院改造办法》(电专字[2004]1号)、《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》(电专字[2004]2号)、《关于对影院安装2K和1.
3K数字放映设备补贴的通知》(电专字[2009]2号)、《关于〈关于对影院安装2K和1.
3K数字放映设备补贴的通知〉的补充通知》(电专字[2010]76号)、《关于"对新建影院实行先征后返政策"的补充通知》(电专字[2012]2号)、《关于返还放映国产影片上缴电影专项资上海电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要1-2-108金的通知》(电专字[2012]3号)以及《对于安装数字放映设备补贴的补充通知》(电专字[2012]4号)等相关规定,国家对于符合条件的城市影院改造或者新建影院以及放映国产电影等给予包括先征后返国家电影专项资金或者一次性补贴等在内的补助政策.

根据2015年6月23日国家电影事业发展专项资金管理委员会颁布的《关于调整电影专项资金对"新建影院先征后返"、"资助城市影院改造"政策的通知》(电专字[2015]1号),对2015年7月1日新建(改造)开始营业的影院,停止执行"关于印发《国家电影专项资金资助城市影院改造办法》的通知"、"关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知"及"关于对新建影院实行先征后返政策的补充通知"的有关规定.