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迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)主办券商日信证券有限责任公司二〇一五年十月迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)2重大事项提示一、非经常性损益对公司经营成果影响较大的风险2013年度、2014年度和2015年1-6月,公司实现的营业收入分别为1,220,857.
76元、4,614,348.
42元和3,434,463.
46元,保持了稳定增长的态势,公司在2013年度、2014年度和2015年1-6月实现的净利润分别是-39,369.
26元、-216,467.
27元和-15,168,064.
90元.
公司在报告期内为亏损,主要原因是因为公司处于初创期,公司的收入不足以覆盖因业务发展和增加的成本所致,2015年1-6月净利润大幅降低的原因是2015年6月确认的员工持股所产生的股权激励费1512万元所致,未来几年存在利润不分配风险.
随着公司服务能力的进一步提升、客户数量的不断增长,公司未来的盈利能力将得到大幅提升.
2015年1-6月扣除非经常性损益后母公司已盈利.
二、实际控制人不当控制的风险截至本公开转让说明书出具日,公司实际控制人为陈凯、吴欣江、黄群丽,三人直接间接合计持有公司54.
10%的股份.
虽然公司建立了较为完善的法人治理结构,但如公司的实际控制人凭借其控制权地位,通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策、利润分配等进行不当控制,将可能损害公司及公司中小股东的利益.
三、公司内控风险2015年8月31日,公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司.
变更为股份公司后,建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系,但由于股份公司成立的时间较短,各项管理制度的执行尚未经过实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善;同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求.
因此,公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)3四、市场竞争加剧的风险公司是国内从事医学信息服务的企业,有一定的研发优势和技术储备,经过多年的努力,目前已成为国内领先的医学信息企业.
随着市场竞争的加剧,如果公司不能充分发挥自身在技术、产品、管理、品牌及营销服务上的优势,继续提高综合竞争实力,存在失去现有优势地位的风险;此外,随着市场供给的增加、市场竞争的加剧,存在整个行业利润率下降的风险.
五、人才流失风险公司所从事的医学信息服务业务属智力密集型行业,人才是降低项目成本、保证项目质量的关键因素,因此,行业内企业对优秀的技术及项目管理人才争夺激烈,导致行业内人才流动性相对较高.
一旦核心技术人员和优秀项目管理人员流失,将给公司经营带来不利影响.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)4目录声明1重大事项提示.
2一、非经常性损益对公司经营成果影响较大的风险.
2二、实际控制人不当控制的风险.
2三、公司内控风险.
2四、市场竞争加剧的风险.
3五、人才流失风险.
3目录4释义6第一节基本情况.
8一、公司基本情况.
8二、股份挂牌情况.
9三、股东基本情况.
11四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.
19五、重大资产收购情况.
21六、最近两年公司主要会计数据及财务指标.
22七、挂牌相关机构.
23第二节公司业务.
26一、主要业务、主要产品及其用途.
26二、公司组织结构及关键业务流程.
28四、与业务相关的情况.
39五、公司商业模式.
44六、公司所属行业情况、基本风险特征及公司在行业中的竞争地.
47第三节公司治理.
59一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.
59二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.
61三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况.
.
.
.
.
66四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况.
66五、公司的独立性.
67六、同业竞争情况.
70七、公司最近两年及一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.
72八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明.
75九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况.
78十、公司管理层及持有公司5%以上股份的公司股东的诚信状况.
79第四节公司财务.
81一、最近两年一期经审计的财务报表.
81二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.
99三、审计意见.
100四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.
101五、税项.
132迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)5六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标.
132七、报告期内主要财务指标及分析.
158八、关联方及关联交易.
163九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.
168十、报告期内资产评估情况.
169十一、股利分配政策.
169十二、公司控股子公司的情况.
170十三、影响公司持续经营的风险因素.
178第六节.
185迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)6释义除非本公开转让说明书另有所指,下列简称具有如下含义:公司、本公司、股份公司、迈德科技指迈德同信(武汉)科技股份有限公司有限公司、迈德有限指迈德同信(武汉)科技股份有限公司改制前的前身迈德同信武汉医学信息服务有限公司迈德北京指迈德(北京)科技有限公司,迈德科技子公司佰泰环球指北京佰泰环球健康科技有限公司,公司股东易康伴侣指易康伴侣(武汉)科技有限责任公司,迈德科技子公司施康培指施康培医疗科技(武汉)有限公司,迈德科技子公司迈德国际指迈德国际咨询有限公司,迈德科技关联企业蓝色家政指武汉市江岸区蓝色怀抱家政服务有限公司,迈德科技关联方德易茶庄指武汉东湖生态旅游风景区德易茶庄,迈德科技关联方易糖科技指易糖(北京)科技有限公司,迈德科技关联方中建咨询指北京中建法评法律咨询有限公司,迈德科技关联方鼎泰商贸指北京鼎泰顺诚商贸有限公司,迈德科技关联方铭信软件指北京铭信致新软件有限公司,迈德科技关联方凯晟资产指北京凯晟资产管理有限公司,迈德科技关联方武汉盘天指武汉盘天新技术有限公司,迈德科技关联方北京盘天指北京盘天新技术有限公司,迈德科技关联方湖北锦和源指湖北锦和源科技有限公司,迈德科技关联方迈德高指迈德高武汉生物医学信息科技有限公司,迈德科技关联方武汉汉迪克指武汉汉迪克科技有限公司,迈德科技关联方本公开转让说明书、本公开转让说明书指迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书高级管理人员指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书元,万元指人民币元,万元新会计准则指财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及财政部(财会[2006]3号文)印发的〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则新所得税法指全国人民代表大会于2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》报告期指2013年度、2014年度、2015年1-6月《公司法》指《中华人民共和国公司法》迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)7《证券法》指《中华人民共和国证券法》公司章程指《迈德同信(武汉)科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会主办券商、券商指日信证券有限责任公司审计机构、会计师指中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)众联评估、评估师指湖北众联资产评估有限公司律师指湖北得伟君尚律师事务所mhealth,mobilehealth指移动健康public+priviate+partnership指公私合作模式NCD,Non-communicableChronicDisease指慢性非传染性疾病SOSS-DM,smartoptimizingsupportsystemfordiabetes指糖尿病智能优化支持系统NCDMATE,Non-communicableChronicDiseaseMate指慢病助手casebasedmobileintelligenteducation指基于案例的移动智能教育Mime,mobileintelligentmedicaleducation指移动智能医学教育MOOC,massiveopenonlinecourse指大型开放式网络课程特别说明:敬请注意,本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)8第一节基本情况一、公司基本情况公司名称:迈德同信(武汉)科技股份有限公司法定代表人:陈凯有限公司成立日期:2011年3月1日股份公司成立日期:2015年8月31日注册资本:1000万元人民币实收资本:1000万元人民币住所:武汉市东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B,C,D区研发楼B1栋邮编:430070董事会秘书:李彦君所属行业:互联网医学服务,根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司所属行业为其他互联网服务(I6490);根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为互联网和相关服务(I64);全国中小企业股份转让系统公司《挂牌企业管理行业分类指引》中的I6420-互联网信息服务、I6490-其他互联网服务.
组织机构代码:56837683-6联系电话:027-87779562网站:www.
medsci-tech.
com公司邮箱:postmaster@medsci-tech.
com通讯地址:武汉市东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B,C,D区研发楼B1栋迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)9主营范围:医学信息数据收集、整理、储存及分析;医药市场调查及分析;健康保健咨询;医学会务服务;旅游信息咨询;商务信息咨询;市场营销策划;网页设计制作;软件开发与维护.
(国家有专项规定需经审批的项目,经审批后或凭有效许可证方可经营);公开发行的国内版书报刊、音像制品及电子出版物零售.
(凭许可证在核定期限内经营)二、股份挂牌情况(一)股票挂牌情况股票代码:【】股票简称:迈德科技股票种类:人民币普通股每股面值:1.
00元/股股票总量:1000万股挂牌日期:【】年【】月【】日转让方式:协议转让(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形《公司法》第141条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)10控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
""因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"公司章程第二十七条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%.
公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则.
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及《公司章程》规定的自愿锁定承诺.
股份公司成立于2015年8月31日,截至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日,股份公司成立尚未满一年,公司无可以公开转让的股票.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)11三、股东基本情况(一)股权结构图(二)控股股东、实际控制人情况有限公司阶段,陈凯为迈德有限的第一大股东.
其中,注册资本为100万期间,陈凯持股不低于65.
00%,股东间股权转让后,陈凯持股一度达到99.
00%,注册资本增资至1000万后,迈德有限的股权比较分散,陈凯持股46.
50%仍然远高于其他股东的持股比例.
有限公司阶段,由于公司不设董事会,陈凯一直任职执行董事兼总经理,能够对公司经营管理和决策施加重大影响.
股份公司成立后,陈凯、黄群丽、吴欣江合计直接持股数额为521万股,持股比例为52.
10%,另通过佰泰环球间接持股2.
00%,直接+间接合计持股54.
10%.
2015年8月10日陈凯、黄群丽、吴欣江签署《一致行动协议》,约定对公司经营管理和决策采取一致行动,并且陈凯、吴欣江为公司第一届董事会成员,陈凯为董事长,吴欣江为总经理,一致行动能够对公司经营管理施加重大影响.
另外陈凯与黄群丽为夫妻关系,黄群丽不在公司任职.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)12综上所述,陈凯、黄群丽、吴欣江一致行动能够对公司经营管理和决策施加重大影响,因此陈凯、黄群丽、吴欣江等三人共同为公司的控股股东及实际控制人.
1、陈凯,男,中国国籍,1976年4月4日出生,研究生学历.
1994年至1999年在同济医科大学公共卫生学院学习,医学学士.
1999年至2000年,担任武汉市江岸区妇幼保健所基层信息科职员;2000年至2001年,担任雀巢(中国)有限公司营养专员职务;2002年至2010年间,陈凯先后担任诺和诺德(中国)制药有限公司医药代表、产品经理、大区销售经理、大区高级销售经理等.
2002年至2005年,在华中科技大学同济医学院公共卫生学院学习,获得医学硕士.
2008年至2010年,在北京大学国际经济研究中心学习EMBA.
2011年3月至2015年8月,创立迈德有限并兼任CEO.
2011年至2012年,参与筹建中国最大的糖尿病专业网站"糖医网",参与运营中国最大的糖尿病门户网站"糖友网",领导设计并推动CDC"基层糖尿病管理及适宜技术推广项目".
2012年至2014年领导研发移动智能医学教育系统mime,并被国家全科医学协作平台指定为移动教育专用平台.
2015年7月入选东湖高新区"3551优秀创业人才".
2015年8月至今,任公司董事长.
2、吴欣江,男,中国国籍,1977年5月10日出生,博士研究生学历.
1994年至2002年,在同济医科大学公共卫生学院学习,获得医学学士,医学硕士.
2001年至2002年,作为德国特里尔大学交换生赴德国学习.
2002年至2006年,获得德国吉森大学医学院人类生物学博士.
2006年至2012年,在美国宾夕法尼亚大学医学院攻读博士后并担任研究员,研究领域涉及肿瘤抑癌基因Menin的功能、WNT信号通路和微小RNA在乳腺发育和乳腺癌中的作用.
2013年7月至2014年6月,任职诺华公司医学部,担任临床写作经理.
并担任迈德有限项目顾问.
2014年7月入选东湖高新区"3551创业人才".
2014年7月至2015年8月,担任迈德有限首席科学家.
2015年8月至今,任公司总经理.
3、黄群丽,女,中国国籍,1978年12月14日出生,本科学历.
1998年至2006年在武汉市协和医院心脏外科工作,2006年至2008年在杭州默沙东制药有限公司担任项目经理.
鉴于上述实际控制人的认定依据,可以认为公司实际控制人最近两年内未发迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)13生变化.
(三)公司股东持股基本情况序号股东姓名/名称持股数(万股)持股比例1陈凯465.
0046.
50%2吴欣江50.
005.
00%3王明霞40.
004.
00%4钟志超40.
004.
00%5王淑琴40.
004.
00%6曾建辉38.
003.
80%7樊启瑞20.
002.
00%8张洪成20.
002.
00%9何善根20.
002.
00%10康莉10.
001.
00%11王硕10.
001.
00%12彭小云10.
001.
00%13黄群丽6.
000.
60%14阎良红6.
000.
60%15谭明5.
000.
60%16晋娜5.
000.
50%17左琴4.
000.
40%18廖彩艳2.
000.
20%19叶青2.
000.
20%20熊国俊2.
000.
20%21彭启智2.
000.
20%22李棚花2.
000.
20%23张建端1.
000.
10%24佰泰环球200.
0020.
00%合计1,000.
00100%公司共有23名自然人股东及1名法人股东,股东持有的股份不存在质押或其他争议事项.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)14(四)公司历史沿革情况1、有限公司设立2011年3月1日公司核准成立,注册资本100万,武汉市工商局颁发《企业法人营业执照》注册号420102000167055.
公司设立初期的100万元注册资本分别由黄群丽、马敬东、徐舟君及邓乐群出资.
上述四名股东分别出资42万元、11万元、5万元及42万元.
公司的股权结构为:序号股东出资额(万元)实缴股权比例认购股权比例首期出资情况1黄群丽4242.
00%42.
00%货币出资42万2马敬东1111.
00%11.
00%货币出资11万3徐舟君55.
00%5.
00%货币出资5万4邓乐群4242.
00%42.
00%货币出资42万合计100100.
00%100.
00%货币出资100万公司注册资本一次缴清,湖北中邦联合会计师事务所针对本次出资出具鄂中邦会(2011)验字3-002号《验资报告》.
经由湖北中邦联合会计师事务验资,截至2011年3月1日止,已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币100万元整,上述股东出资方式为货币资金.
2011年3月1日,武汉市工商行政管理局江岸分局核发了注册号为420102000167055的《企业法人营业执照》.
公司法人代表为邓乐群(任执行董事兼总经理),经营范围为:医学信息数据收集、整理、储存及分析;医药市场调查及分析;健康保健咨询;医学会务服务;旅游信息咨询;市场营销策划;网页设计制作;软件开发与维护.
(国家有专项规定需经审批的项目,经审批后或凭有效许可证方可经营)2、公司第一次股权变更2013年4月27日有限公司召开第三次股东会,股东邓乐群将其持有的公司迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)1542.
00%的股权以42万元转让给陈凯;股东黄群丽将其持有的公司23.
00%的股权以23万元转让给陈凯;股东黄群丽将其持有的公司3.
00%的股权以3万元转让给马敬东;股东黄群丽将其持有的公司11.
00%的股权以11万元转让给彭小云;股东黄群丽将其持有的公司5.
00%的股权以5万元转让给火立龙;股东徐舟君将其持有的公司5.
00%的股权以5万元转让给火立龙.
公司股权结构如下:序号股东出资额(万元)股权比例1陈凯6565.
00%2马敬东1414.
00%3彭小云1111.
00%4火立龙1010.
00%合计100100.
00%2013年4月27日,有限公司法定代表人变更为陈凯.
3、公司第二次股权变更2014年6月9日有限公司召开第一次股东会,股东马敬东将其持有的公司14.
00%的股权以14万元转让给陈凯;股东彭小云将其持有的公司10.
00%的股权以10万元转让给陈凯;股东火立龙将其持有的公司10.
00%的股权以10万元让给陈凯.
公司股权结构如下:序号股东出资额(万元)股权比例1陈凯9999.
00%2彭小云11.
00%合计100100.
00%4、公司第一次增资2015年6月24日,迈德有限股东会做出决议增加注册资本:变更后注册资本为1000万元,实收资本100万元;由于本次增资原因,公司股权结构发生变化:变更后股东陈凯出资额465万;股东彭小云出资额10万;股东佰泰环球出资额200万;股东吴欣江出资额50万;股东曾建辉出资额38万;股东钟志超出迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)16资额40万;股东王硕出资额10万;股东王明霞出资额40万;股东熊国俊出资额2万;股东张洪成出资额20万;股东何善根出资额20万;股东樊启瑞出资额20万;股东张建端出资额1万;股东廖彩艳出资额2万;股东左琴出资额4万;股东彭启智出资额2万;股东李棚花出资额2万;股东阎良红出资额6万;股东黄群丽出资额6万;股东谭明出资额5万;股东晋娜出资额5万;股东康莉出资额10万;股东叶青出资额2万;股东王淑琴出资额40万.
公司章程做相应修改.
本次增资后公司股权结构如下:序号股东出资额(万元)股权比例1陈凯465.
0046.
50%2吴欣江50.
005.
00%3王明霞40.
004.
00%4钟志超40.
004.
00%5王淑琴40.
004.
00%6曾建辉38.
003.
80%7樊启瑞20.
002.
00%8张洪成20.
002.
00%9何善根20.
002.
00%10康莉10.
001.
00%11王硕10.
001.
00%12彭小云10.
001.
00%13黄群丽6.
000.
60%14阎良红6.
000.
60%15谭明5.
000.
60%16晋娜5.
000.
50%17左琴4.
000.
40%18廖彩艳2.
000.
20%19叶青2.
000.
20%20熊国俊2.
000.
20%21彭启智2.
000.
20%22李棚花2.
000.
20%23张建端1.
000.
10%24北京佰泰环球健康科技有限公司200.
0020.
00%迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)17合计1000.
00100.
00%2015年6月26日,武汉市工商局下发《企业变更通知书》.
2015年7月8日,迈德有限股东会决议实收资本变更为1000万,并向工商部门提出实缴出资额的备案审核.
2015年7月14日,武汉市工商局下发《备案通知书》(鄂武)登记私备字[2015]第1218号,对迈德有限注册资本1000万元,实收资本1000万元的公司章程予以备案.
5、股份公司成立2015年8月10日,迈德有限23位自然人股东和1个法人股东作为公司发起人签署《发起人协议》,一致同意根据《公司法》有关规定,以迈德有限全体股东作为发起人将迈德有限整体变更为股份有限公司.
自然人发起人均具有完全民事行为能力,均具有中国国籍且均在中国境内有住所,法人发起人为中国境内合法存续的有限责任公司.
2015年8月28日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,同意以2015年6月30日经审计的账面净资产折股方式将迈德有限整体变更为股份有限公司.
具体折股情况为:以迈德有限2015年6月30日经审计的净资产值15,327,559.
19元,按1:0.
65的比例折股,各发起人以迈德有限净资产作为出资投入公司,公司股份总数为1000万股.
公司整体变更设立时,制订了公司《章程》,并按照《公司法》和公司《章程》的要求,建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构.
公司在设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序:审计报告主要内容如下:2015年7月24日,众环会计出具《审计报告》(众环审字(2015)011758号),根据该报告,截至2015年6月30日(审计基准日)止,迈德有限资产为2,098.
77万元,负债为566.
02万元,净资产为1,532.
75万元.
评估报告主要内容如下:2015年7月27日,众联评估出具《评估报告》(鄂众联评报字[2015]第1099号),根据该报告,以2015年6月30日为评估基准日,迈德有限总资产账面价值2,098.
77万元,评估值为1,974.
73万元,总负债账面价值566.
02万元,负债迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)18评估值为336.
65万元,净资产账面价值1,532.
75万元,评估值为1,638.
08万元.
验资报告主要内容如下:2015年8月28日,众环会计出具《验资报告》(众环验字(2015)010096号),根据该报告,截至2015年8月28日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本(股本),合计人民币1000万元整.
股份公司成立后股权结构如下:序号股东出资额(万元)股权比例1陈凯465.
0046.
50%2吴欣江50.
005.
00%3王明霞40.
004.
00%4钟志超40.
004.
00%5王淑琴40.
004.
00%6曾建辉38.
003.
80%7樊启瑞20.
002.
00%8张洪成20.
002.
00%9何善根20.
002.
00%10康莉10.
001.
00%11王硕10.
001.
00%12彭小云10.
001.
00%13黄群丽6.
000.
60%14阎良红6.
000.
60%15谭明5.
000.
60%16晋娜5.
000.
50%17左琴4.
000.
40%18廖彩艳2.
000.
20%19叶青2.
000.
20%20熊国俊2.
000.
20%21彭启智2.
000.
20%22李棚花2.
000.
20%23张建端1.
000.
10%24北京佰泰环球健康科技有限公司200.
0020.
00%合计1000.
00100.
00%迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)192015年8月28日,公司第一届董事会选举陈凯担任股份公司第一届董事会董事长职务,任期三年,自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止.
2015年8月28日,公司第一届董事会同意聘任吴欣江担任股份公司总经理,任期三年,自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止.
2015年8月28日,公司第一届董事会同意聘任李彦君担任股份公司董事会秘书,任期三年,自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止.
2015年8月28日,公司第一届董事会同意聘任李彦君担任股份公司财务负责人,任期三年,自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止.
2015年8月28日,公司职工代表大会同意选举周晓蕊担任股份公司职工代表监事.
2015年8月28日,公司第一届监事会同意选举黄路遥担任股份公司监事会主席,任期三年,自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止.
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况(一)董事基本情况1、陈凯,参见本公开转让说明书本节之"三、股东基本情况"之"(二)控股股东、实际控制人"相关内容.
2、吴欣江,参见本公开转让说明书本节之"三、股东基本情况"之"(二)控股股东、实际控制人"相关内容.
3、何善根,男,中国国籍,1973年12月6日出生,研究生学历,特许金融分析师CFA,金融风险管理师FRM,高级工程师.
现任北京凯晟资产管理有限公司执行董事、总经理.
华中科技大学管理学院(与加拿大蒙特利尔HEC商学院联合办学项目)管理科学与工程专业毕业,管理学硕士学位.
1996年7月至2009年4月,在中国长江三峡集团公司工作,历任公司高级经理、下属投资子公司总裁助理等职务,主要从事工程建设、电力业务改制重组,发行上市、战略规划、投资并购和融资等工作.
2009年5月至2014年1月,在中再资产管理股份有限公司工作,担任研究发展部总经理一职,负责公司宏观经济及行业研究工作.
2015年,投资设立北京凯晟资产管理有限公司.
2015年8月至今,任公司董事,任期三年.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)204、曾建辉,男,中国国籍,1979年2月18日出生,研究生学历,律师,现任北京市安理律师事务所管理合伙人.
1997年至2001年,南昌大学法学院.
2001年进入中国工商银行江西省分行营业部担任信贷员、法务.
2003年至2005年在中国政法大学研究生院学习.
2005年进入北京市中伦律师事务所房地产部担任授薪律师.
2010年加入北京市安理律师事务所,担任高级合伙人及管理委员会委员.
2014年1月起担任迈德有限法律顾问.
2015年8月至今,任公司董事,任期三年.
5、丁工物,男,中国国籍,1981年5月19日出生,研究生学历,现任迈德(北京)科技有限公司高级项目经理.
1999年9月至2003年7月北京农业大学动物科学系,动物科学专业本科.
2004年12月至2009年3月中国石油天然气集团公司国际事业部,中加阿尔伯达石油中心项目管理副经理.
2010年1月至2011年5月,加拿大英属哥伦比亚大学(UBC),教育管理专业,教育硕士.
2015年起在北京协和医学院公共卫生学院攻读在职研究生.
2012年4月至2014年2月,北京糖友文化传媒有限公司项目经理,国际及政府项目执行团队负责人.
2014年3月加入迈德有限,任高级项目经理.
2015年8月至今,任公司董事,任期三年.
(二)监事基本情况1、黄路遥,男,中国国籍,1985年6月10日出生,研究生学历.
2003年9月至2009年7月,就读于武汉大学遥感学院,工学学士,理学硕士.
2009年7月至2012年10月,担任北京四维图新科技股份有限公司导航数据部技术室副经理;2012年10月至2013年6月,担任北京吉威时代软件股份有限公司项目管理办公室主任助理;2013年6月至2014年7月,担任北京高德软件股份有限公司高级产品与工艺设计工程师;2014年7月至2015年8月,担任迈德有限公司高级研发经理.
2015年8月至今,公司监事会主席,任期三年.
2、梁策,男,中国国籍,1986年10月17日出生,本科学历,目前为迈德(北京)科技有限公司总经理.
毕业于大连交通大学计算机科学与技术专业,工学学士.
2011年3月至2012年12月担任北京金叶天盛科技有限公司公关经理;2013年1月至2015年8月分别担任迈德同信武汉医学信息服务有限公司项目经理、高级项目经理、运营官;2015年8月至今,担任公司监事,任期三年.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)213、周晓蕊,女,中国国籍,1979年3月24日出生,大专学历.
2001年7月至2003年3月,担任湖南朔日环保科技有限公司ISO体系推行专员;2003年5月至2004年5月,担任固特电子(深圳)有限公司专案工程师;2004年6月至2008年4月,担任深圳市量子光电子有限公司内控部经理兼管理者代表;2008年6月至2013年10月,担任深圳市雅视科技股份有限公司人力资源经理;2015年6月至今,担任公司行政经理兼职工监事,监事任期三年.
(三)公司高级管理人员基本情况1、吴欣江,参见本公开转让说明书本节之"三、股东基本情况"之"(二)控股股东、实际控制人"相关内容.
2、李彦君,女,中国国籍,1984年6月22日出生,本科学历,通过了特许金融分析师(CFA)第一阶段的考试.
2002年9月至2006年6月就读于上海交通大学医学院获理学学士.
2008年1月至2009年2月,担任上海际腾贸易有限公司总经理助理;2009年3月至2010年12月,担任诺和诺德中国制药有限公司教育专员;2010年12月至2014年8月,担任美国BD医疗器械公司高级市场代表;2014年9月至2015年8月,担任迈德有限实习运营官、运营官;2015年8月至今,任公司董事会秘书兼财务负责人.
五、重大资产收购情况(一)收购履行的相关程序截至本转让说明书出具之日,公司有1起重大资产收购兼并,即收购施康培51.
00%的股权.
2015年6月24日,施康培股东会决议:同意股东王坚将所持40.
00%股权转让给迈德有限、股东孔德林将所持11.
00%股权转让给迈德有限;同意章程修正案,迈德有限认缴510万人民币,占总资本51.
00%,实缴0元,尚欠510万于2021年2月27日实缴到位.
2015年6月24日,迈德有限分别与施康培股东王坚、孔德林签订《股权转让协议》,受让王坚所持40.
00%股权(实际出资0元)、股东孔德林所持11.
00%股权(实际出资0元).
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)222015年6月30日,迈德有限股东会作出决议,同意收购施康培51.
00%的股权.
2015年7月8日,施康培办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续,施康培成为迈德有限的控股子公司.
六、最近两年公司主要会计数据及财务指标项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日资产总计(元)22,176,499.
023,371,619.
061,345,060.
63股东权益合计(元)14,462,502.
38430,567.
28647,034.
55归属于申请挂牌公司的股东权益合计(元)14,462,502.
38430,567.
28647,034.
55每股净资产(元)1.
450.
430.
65归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
450.
430.
65资产负债率(母公司)26.
97%72.
17%51.
90%流动比率(倍)3.
610.
520.
66速动比率(倍)3.
590.
480.
66营业收入(元)3,434,463.
464,614,348.
421,220,857.
76净利润(元)-15,168,064.
90-216,467.
27-39,369.
26归属于申请挂牌公司股东的净利润(元)-15,168,064.
90-216,467.
27-39,369.
26扣除非经常性损益后的净利润(元)-48,765.
47-217,477.
45-39,369.
26归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)-48,765.
47-217,477.
45-39,369.
26毛利率(%)51.
4654.
7255.
07净资产收益率(%)-203.
69-40.
18-5.
90扣除非经常性损益后净资产收益率(%)-0.
65-40.
36-5.
90基本每股收益(元/股)-1.
52-0.
22-0.
04扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)-0.
00-0.
22-0.
04稀释每股收益(元/股)-1.
52-0.
22-0.
04扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)-0.
00-0.
22-0.
04应收账款周转率(次)3.
3014.
346.
33迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)23项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日存货周转率(次)15.
2831.
770.
00经营活动产生的现金流量净额(元)2,635,672.
081,410,317.
93676,093.
38每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
261.
410.
68①应收账款周转率=营业收入/(期初应收账款+期末应收账款)*2②存货周转率=营业成本/(期初存货+期末存货)*2③净资产收益率=净利润/(期初净资产+期末净资产)*2④每股收益=当期净利润/加权平均股本总额⑤每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本总额⑥每股净资产=期末净资产/加权平均股本总额七、挂牌相关机构(一)主办券商名称:日信证券有限责任公司法定代表人:孔佑杰住所:内蒙古呼和浩特市新城区锡林南路18号电话:010--83991888传真:010--88086637项目小组负责人:刘彦辰项目小组成员:冯申、彭雷旸、李永镇(二)律师事务所名称:湖北得伟君尚律师事务所法定代表人:蔡学恩住所:湖北省武汉市江汉区唐家墩路32号国创大厦20楼电话:027-85620999迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)24传真:027-85782177经办律师:黄俊、曾长明(三)会计师事务所名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:石文先住所:湖北省武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦2-9层电话:027-86770549传真:027-85424329经办注册会计师:杨红青、吴玉妹(四)资产评估机构名称:湖北众联资产评估有限公司法定代表人:胡家望住所:湖北省武汉市武昌区东湖路169号知音集团东湖办公区3号楼电话:027-85826925传真:027-85834816经办注册资产评估师:陈文生、朱建新(五)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话:010-58598980传真:010-58598977迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)25(六)证券交易所名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人:杨晓嘉住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦电话:010-63889512传真:010-63889514迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)26第二节公司业务一、主要业务、主要产品及其用途(一)主要业务1、经营范围主营范围:医学信息数据收集、整理、储存及分析;医药市场调查及分析;健康保健咨询;医学会务服务;旅游信息咨询;商务信息咨询;市场营销策划;网页设计制作;软件开发与维护.
(国家有专项规定需经审批的项目,经审批后或凭有效许可证方可经营);公开发行的国内版书报刊、音像制品及电子出版物零售.
(凭许可证在核定期限内经营)2、主营业务公司自创立以来专注慢性非传染病领域(NCD,Non-communicableChronicDisease),围绕糖尿病、甲状腺疾病等慢性非传染性疾病开展业务探索.
以针对基层医疗工作者的医学信息服务为起点,以结构化的医学健康相关数据为共同底层,以基层慢病防治管理机构为业务入口,以公私合作模式(PPP,Public-Private-Partnership)整合资源为业务拓展助力,构建重度、垂直、半闭环的慢病产业生态,推动NCD的预防、早期诊断、早期治疗、早期达标、早期康复.
现阶段主营业务为移动互联网医学信息服务及产品研发与推广为主,包括移动医学教育软件开发、营销推广与服务、软件配套医学书籍策划与代理发行、面向患者的移动健康管理软件与信息产品开发与营销推广.
根据众环会计事务所出具的《审计报告》(众环审字(2015)011758号),公司2013年度主营业务收入为1,220,857.
76元,2014年度主营业务收入为4,614,348.
42元,2015年1-6月主营业务收入为3,434,463.
46元.
公司主营业务明确,定位于互联网医学信息服务.
公司报告期内产品销售收入情况如下:2015年1-6月2014年度2013年度项目销售收入构成比销售收入构成比销售收入构成比迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)27(元)例(%)(元)例(%)(元)例(%)医学软件销售与服务2,696,653.
7878.
522,414,665.
9052.
33--医学辅助服务737,809.
6821.
482,199,682.
5247.
671,220,857.
76100.
00合计3,434,463.
46100.
004,614,348.
42100.
001,220,857.
76100.
00(二)主要产品、服务及其用途1、主要产品和服务目前公司主要开发和营销推广的产品包括两类:(1)移动医学教育软件:"内分泌医师助手app"、移动医学教育技术服务包"空中课堂",以及为上述软件产品开发的辅助配套实物工具,包括系列辅助软件如"诊疗案例结构化管理系统-案库"、"多媒体课件自动采集软件"、"糖尿病风险评估软件"、"基于GIS的自动统计报告软件"等;慢病教育管理知识库如《内分泌医师手册》、《内分泌代谢病临床用药及点评》、《揭秘糖尿病防治误区》、《甲状腺自我保健上上策》、《糖尿病的胰岛素治疗》、《高尿酸血症和痛风实用诊疗手册》等.
科普教育工具如"内分泌疾病立体诊疗工具书"等.
公司开发和推广上述移动医学教育软件产品和配套辅助教育工具,期望通过以慢病临床诊疗案例为基础的SkillShare(技能分享),借助系列微传播的特别工具和渠道,消除大医院医生和基层医生在诊疗信息和诊疗技能上的不对称,从而持续提升基层医生疾病诊疗管理能力.
为基层医院培养更多技术合格、服务优质、患者放心的慢病管理专家.
目前上述产品已经在内分泌代谢病领域被广泛应用,并得到行业的普遍认可,例如同济医学院、协和医学院、中国医师协会、军事医学图书馆、北京糖尿病防治协会、全科医学协作平台、世界糖尿病基金会、中国疾病预防控制中心慢病中心等单位分别在基层医生教育相关的科研或公益项目中使用上述解决方案.
(2)移动慢病健康管理软件:主要产品有SOSS-DM、NCD-MATE两款,前者属于试用测试阶段,后者则属于升级产品,能兼容多种慢病.
SOSS-DM可迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)28以实现医院糖尿病患者登记随访,科研随访,围绕目标,医生、健康管理师、患者协同完成目标"设置-评估-改进".
为了与上述软件协同在慢病日常管理中发挥作用,提升软件使用依从性等,公司自2011年起陆续储备了系列慢病管理适宜技术,包括"糖尿病患者教育立体挂图"、"低血糖管理方案包"、"糖尿病并发症筛查解决方案"等.
上述软件产品及其配套工具,旨在让医生与患者通过手机等移动终端设备,突破信息获取渠道的限制,随时随地参与疾病自我管理技能学习,并便捷获取相关管理方案.
中国疾病预防控制中心慢病中心、北京糖尿病防治协会、世界糖尿病基金会等单位已经在部分政府项目及公益项目中采用上述解决方案.
二、公司组织结构及关键业务流程(一)公司内部组织结构图公司按照《公司法》和《公司章程》的规定,结合公司业务发展需要,建立了规范的治理结构和内部管理机构,组织结构图如下:(二)公司各部门的主要职责:1、综合部岗位职责主要包括人事、行政、政府事务、公共关系等功能.
负责主持行政方面的工股东大会监事会董事会董事会秘书财务总监董事长总经理综合部财务部技术部营销部迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)29作,组织并督促全体人员全面完成职责范围内的各项工作任务;贯彻落实岗位责任制和工作标准,密切各部门工作关系,加强协作配合,做好衔接协调工作;组织汇总公司年度综合资料,草拟公司年度总结、工作计划和其他综合性文件,及时撰写总经理发言稿和其他以公司名义发言文稿的审核工作;组织收集和了解各部门的工作动态,协助总经理及公司领导协调各部门之间有关的业务工作,为公司领导决策提供意见和建议;负责召集公司办公会议,检查督促办公会议和公司领导布置的主要工作任务的贯彻落实情况;全面负责公司的行政、安保、后勤、企宣等工作;负责组织全公司员工大会工作,开展年度总结批评和表彰工作;做好公司来宾的接待工作;参与公司发展规划、年度经营计划和公司重大决策事项的讨论;负责公司投资项目的洽谈、调研、预决算等有关项目管理工作,及时编制项目计划和项目进度统计报表,做好项目的监督工作;负责编制年度工作计划、工资计划和季、月度工资调整计划,报上级部门审批后实施;负责办理员工调动,以及全员劳动合同制的各项管理工作.
负责办理使用临时工、季节工、外包工的各项手续及档案管理工作;负责做好职工晋级、工资调整和新进人员转正定级工作;负责督促执行《考勤制度》,会同有关部门检查劳动纪律的执行情况,提出违纪职工的处理意见,并执行公司决定;负责审核各项假别的审批手续,并做好工资、各项津贴、补贴、加班工资的审核工作.
2、技术部岗位职责主要职能是为各业务部门和其他职能部门提供技术支持.
包括了解业务部门的技术需求,制定技术解决方案,管理并实施相关开发项目计划.
如完成软件系统及模块的需求调研与需求分析;完成软件系统及模块的设计;独立完成或管理外包完成软件系统及模块的编码;协助测试人员完成软件系统及模块的测试;负责编制与项目相关的技术文档;负责售后和日常运维相关工作.
3、营销部岗位职责主要功能是具体业务的规划与实施管理.
目前分为三个子业务部,分别是信息业务部(信息事业部)、健康产品业务部(易康事业部)、新业务部(商务发展部),各子业务部的内部组织形式均是实行项目制,实施以项目为单位的财务管理、人事管理.
各子业务部负责人负责起草本部门技术发展规划,上报总经理迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)30会议审批并依照审批决议实施;负责规划并形成本部门和核心解决方案;参与公司重大业务问题或关键业务的决策;负责项目启动、项目计划、项目客户验收及项目内部总结验收评审等相关工作;负责协调解决项目中项目组与部门间的问题;负责参与重要项目的售前支持;负责与潜在客户/合作伙伴的方案讨论与技术交流;负责制定部门管理规范报批并执行以及业务流程规范化管理;根据项目具体要求,承担开发任务,按计划完成任务目标;参与公司经营计划以及经营指标的制定以及修改;根据公司下达的经营计划、经营指标组织领导本业务部人员开展产品管理、客户管理、营销管理等各项工作.
4、财务部岗位职责主要有公司日常财务管理和融投资两个核心职责.
具体包括组织协调企业财务资源与业务规划的匹配运作,公司财务战略规划的制定与实施;负责制定公司利润计划、投资计划、财务规划、开支预算或成本费用标准;建立健全公司内部核算的组织、指导和数据管理体系,以及会计核算和财务管理的规章制度;建立企业内部会计、审计和内控制度,完善财务治理、公司财务控制和会计机构,对会计人员实施有效管理;负责现金流量管理、营运资本管理及资本预算、企业分立或合并相关财务事宜、企业融资管理、企业资本变动管理(管理者收购、资本结构调整)等;会同经营管理部门开展经济活动分析,组织编制公司财务计划、成本计划,努力降低成本、增收节支、提高效益;监督公司遵守国家财经法令、纪律和董事会决议;负责与政府财税部门联系,落实财税政策.
配合公司运营需要设计融投资方案,并负责实施.
(三)子公司基本情况根据公司提供的资料、众环会计事务所出具的《审计报告》(众环审字(2015)011758号)以及武汉市工商局信息中心的有关档案信息、北京市工商局档案管理中心的有关档案资料,公司共有迈德北京、易康伴侣、施康培3家控股子公司,具体情况如下:1、迈德北京(公司控股子公司,持股100%)迈德北京目前持有北京市工商局于2015年6月3日下发的注册号为迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)31110108017182212的《企业法人营业执照》,迈德北京登记情况如下:注册号:110108017182212名称:迈德(北京)科技有限公司类型:有限责任公司(法人独资)住所:北京市海淀区上地东路1号院1号楼401-B039法定代表人:陈凯注册资本:300万元成立日期:2014年5月9日营业期限:2014年5月9日至2034年5月8日经营范围:技术开发、技术服务、技术转让;企业管理;市场调查;机械设备租赁(不含汽车租赁);基础软件服务;应用软件服务;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;组织文化交流活动(不含营业性演出);销售文化用品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、日用品、服装、工艺品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、医疗器械I类.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、易康伴侣(公司控股企业,持股51%)易康伴侣目前持有武汉市工商局于2015年5月14日下发的注册号为420100000495805的《营业执照》,易康伴侣登记情况如下:注册号:420100000495805名称:易康伴侣(武汉)科技有限责任公司类型有限责任公司住所:武汉市东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B、C、D区研发楼B1楼法定代表人:陈凯注册资本:200万元成立日期:2015年5月4日营业期限:2015年5月4日至****经营范围:保健食品的技术开发、转让;商务咨询服务;品牌建设与营销;一、二类医疗器械销售和研发;日用百货、五金制品、电子产品、电子设备的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
预包装食品兼散装食品批发兼零售;三类医疗器械经营.
(凭有效的许可证经营)****3、施康培(公司控股子公司,持股51%)施康培目前持有武汉市工商局于2015年7月8日下发的注册号为420100000441938的《营业执照》,施康培登记情况如下:迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)32注册号:420100000441938名称:施康培医疗科技(武汉)有限公司类型:有限责任公司住所:武汉市东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B、C、D区研发楼B1栋法定代表人:王珏注册资本:1000万元整成立日期:2014年10月9日营业期限:2014年10月9日至****经营范围:一类、二类医疗器械的研发及销售;医药技术咨询;货物进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);经营三类医疗器械(凭许可证在核定期限内经营);预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、散装食品现场加工批发零售(凭许可证在核定期限内经营);农副产品销售;光学眼镜零售及批发;化妆品进出口销售(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****(五)子公司股票发行及股权转让根据公司提供的资料、众环会计出具的《审计报告》(众环审字(2015)011758号)以及武汉市工商局信息中心的有关档案信息、北京市工商局档案管理中心的有关档案资料,公司的控股子公司没有股票发行情况,有关股东股权转让均依法履行了必要程序、合法合规.
(六)主要无形资产、商标权、专利权的情况1、无形资产根据公司提供的资料,公司拥有下列著作权:序号证书名称及证号软件名称登记号登记日期权利人1计算机软件著作权登记证书,证书号:软著登字第0815766号MiMe-Maas-PadSystemV1.
02014年12月8日,变更为"迈德同信MiMe-Maas-PadSystemV1.
0"2014SR1465262014.
9.
29迈德有限迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)332计算机软件著作权登记证书,证书号:软著登字第0815761号糖尿病风险评估系统V1.
02014SR1465212014.
9.
29迈德有限3计算机软件著作权登记证书,证书号:软著登字第0898358号迈德案库CaseStore医学健康信息众包平台系统[简称:案库CaseStore]V1.
02015SRO112762015.
1.
20迈德有限4计算机软件著作权登记证书,证书号:软著登字第0898808号迈德移动智能医学教育平台MiMe(MobileIntelligentMedicalEducation)内分泌医师助手软件[简称:Mime内分泌医师助手]V2.
02015SRO117262015.
1.
21迈德有限5计算机软件著作权登记证书,证书号:软著登字第0927364号迈德MiMe多功能智能统计系统(MuItifunctionalIntelligentStatisticalSystem)[简称:多功能智能统计系统MISS]V1.
02015SRO402772015.
3.
6迈德有限6计算机软件著作权登记证书,证书号:软著登字第1018397号迈德移动智能医学教育平台MIME(MobileIntelligentMedicalEducation)空中课堂软件[简称:空中课堂(AirClass)]V1.
02015SR1313112015.
7.
13迈德有限7计算机软件著作权登记证书,证书号:软著登字第1032415号迈德移动医学教育直播管理系统V1.
02015SR1453292015.
7.
28迈德有限8计算机软件著作权登记证书,证书号:软著登字第0858863号医疗信息服务软件V1.
02014SR1896272014.
12.
6迈德北京2、主要商标权情况根据公司提供的资料,公司没有领取到注册商标证书,公司正在申请下列商标注册:序号申请商标申请号申请日现在的状态专用期限迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)341150168102014.
7.
1商标注册申请完成,等待领取证书2015.
8.
1至2025.
8.
132150170082014.
7.
1商标注册申请完成,等待领取证书2015.
8.
14至2025.
8.
133150192072014.
7.
2商标注册申请完成,等待领取证书2015.
8.
14至2025.
8.
134150196452014.
7.
2商标注册申请完成,等待领取证书2015.
8.
14至2025.
8.
135150194802014.
7.
2商标注册申请等待驳回复审(9类被驳回.
可用于42类中"生物学研究"使用)-6150194942014.
7.
2商标注册申请等待驳回复审(9类被驳回,可用42类中"技术项目研究、科学研究;替他人研究和开发新产品;生物学研究"使用)-7168541782015.
4.
302015.
8.
19,商标注册申请受理通知书发文,等待商标局审查-817265867,2015.
6.
23商标注册申请等待受理中-迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)353、主要专利权情况(1)根据公司提供的资料,公司拥有下列专利权:编号证书号专利名称专利号授权公告日权利人1第4388592号一种便捷的足浴盆水温测定工具ZL201520071787.
02015.
6.
2迈德有限(2)根据公司提供的资料,公司正在申请下列专利权:编号发明创照名称申请号申请日申请人1一种新型的低血糖症状预防与应急方法201510088545.
72015.
2.
16迈德有限(七)取得业务许可资格或资质情况根据公司提供的资料,公司所处行业不属于重污染行业,公司及子公司拥有的资质情况如下:序号资质名称证书编号发证单位持有人有效期1出版物经营许可证新出发书刊字第司字OV-040武汉东湖新技术开发区教育文化体育局迈德有限2021.
9.
262软件产品登记证鄂DGY-2014-1036湖北省经济和信息化委员会迈德有限2019.
12.
293ICP备案鄂ICP备13013615号阿里云ICP代备案迈德有限备案成功4医疗器械经营企业许可证鄂022764号武汉市食品药品监督管理局施康培2020.
1.
155海关报关单位注册登记证海关注册编码4201361364武汉市东湖新技术开发区海关施康培长期6食品流通许可证SP4201991510038402武汉东湖新技术开发区食品药品监督管理局易康伴侣2018.
5.
197酒类流通备案登记证420114200118武汉东湖新技术开发区酒类专卖管理处易康伴侣备案成功另外,公司申请中的资质还包括:软件企业认证、高新技术企业认证.
(八)公司拥有的域名根据公司提供的资料,公司拥有下列域名:编号域名DNS服务器到期日所有者1casestore.
com.
cndns7.
hichina.
com2015.
9.
29迈德有限迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)36dns8.
hichina.
com2etangbang.
comdns11.
hichina.
comdns12.
hichina.
com2016.
1.
27迈德有限3goutmed.
com.
cndns9.
hichina.
comdns10.
hichina.
com2015.
11.
21迈德有限4mime.
org.
cndns11.
hichina.
comdns12.
hichina.
com2016.
1.
14迈德有限(九)主要生产设备等重要固定资产情况根据公司提供的资料,众环会计出具的《审计报告》(众环审字(2015)011758号),报告期内公司采购了价值330万的医学科普软件及视频的播放终端设备,即1000台TCL-GE40V10广告升级机.
(十)公司员工情况1、全体员工构成情况截至本公开转让说明书出具日,母公司与子公司共有员工31人,其中母公司共有18人,母公司员工的具体构成情况如下:(1)按年龄结构分布年龄人数比例(%)20--30岁1161.
1131--40岁633.
3341--50岁15.
56合计18100.
00(2)按任职情况分布职能人数比例(%)综合部316.
67营销部422.
22财务部316.
67技术部527.
78管理层316.
67合计18100.
00(3)按教育程度分布教育程度人数比例(%)本科及以上1161.
11大专738.
89迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)37教育程度人数比例(%)中专00.
00高中及以下00.
00合计18100.
002、核心技术人员情况公司作为互联网企业,十分重视服务及产品技术方面的投入,同时公司也非常重视公司自身内部技术团队的建设.
公司设有技术部专门负责研发工作,研发团队由总经理吴欣江博士牵头组建,报告期内核心技术研发人员有3人,公司还在不断扩招研发人员,强化科研队伍建设.
(1)公司核心技术人员简历截至本公开转让说明书出具日,公司拥有三名核心技术人员:吴欣江,男,汉族,1977年5月10日出生,博士研究生学历.
1994-2002年,同济医科大学公共卫生学院医学学士,医学硕士.
2001-2002年,德国特里尔大学交换学生.
2002-2006年,德国吉森大学医学院人类生物学博士.
2006-2012年,美国宾夕法尼亚大学医学院博士后及研究员,研究领域涉及肿瘤抑癌基因Menin的功能、WNT信号通路和微小RNA在乳腺发育和乳腺癌中的作用.
2013-2014年,任职诺华公司医学部,担任临床写作经理.
2014年入选东湖高新区"3551创业人才".
2014-2015年8月,任迈德有限首席科学家.
2015年8月至今,任公司总经理.
黄路遥,男,汉族,1985年6月10日出生,研究生学历.
2003年9月至2009年7月,武汉大学遥感学院,工学学士,理学硕士.
2009.
7——2012.
10,北京四维图新科技股份有限公司导航数据部技术室副经理;2012.
10——2013.
6,北京吉威时代软件股份有限公司项目管理办公室主任助理;2013.
6——2014.
7,北京高德软件股份有限公司高级产品与工艺设计工程师;2014年7月至2015年8月,迈德有限,任迈德有限公司高级研发经理.
2015年8月至今,公司监事会主席.
李彦君,女,汉族,1984年6月22日出生,本科学历,获CFA一级认证.
2002年9月至2006年7月就读于上海交通大学医学院,理学学士.
2008年1月至2009年2月,上海际腾贸易有限公司,总经理助理;2009年3月至2010迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)38年12月,诺和诺德中国制药有限公司,教育专员;2010年12月至2014年8月,美国BD医疗器械公司,高级市场代表;2014年9月至2015年8月,迈德有限,运营官;2015年8月至今,任公司董事会秘书兼财务负责人.
(2)核心技术人员持有公司股份情况截至本公开转让说明书出具日,吴欣江直接及间接持有公司7%的股份;李彦君间接持有公司1.
5%股份;黄路遥间接持有公司1.
1%股份.
(3)核心技术人员变动情况截至本公开转让说明书出具日,公司核心技术团队保持稳定,不存在重大变动情形.
(十一)公司的技术、研究和开发情况迈德科技是一家集产品研发和商业模式设计双驱动的移动健康概念(Mhealth,mobilehealth)的高科技企业.
目前公司的研发基地位于武汉国家高新技术开发区内的"光谷生物城".
核心团队由来自财富500强生物制药企业前高管,海外归国高科技人才和医药行业精英组成.
目前公司总经理吴欣江和董事长陈凯先后入选第七批和第八批"3551"人才计划,并获得政府创业基金资助.
目前公司拥有由8名由博士、硕士为主力构成的研发团队,团队的核心骨干包括医学信息专家、临床慢病专家、交互设计师和IT工程师.
从创业至今公司已经推出多个平台级移动健康信息产品和大型移动医学教育直播平台,其中移动医学教育产品或解决方案已经覆盖了包括台湾省在内的中国大部分地区,超过16000名基层慢病诊疗管理医生是公司产品的长期用户.
迈德科技的核心技术储备主要包括以下方面:生物医学信息:迈德科技与中国疾病预防控制中心、中国医师协会、中华医学会、清华大学协和医学院、华中科技大学同济医学院、协和医学出版社、解放军301医院等单位建立了长期的"产学研"合作关系,拥有全国内分泌代谢病领域最大的诊疗教学案例库(近4000个结构化临床病例),以及在线临床病例提交和审核系统"案库Casestore",与军事医学图书馆专家和同济医学院医药信息专家合作开发的结构化信息管理标准.
迈德已经建立了一整套面向移动医学教育和移迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)39动患者教育的信息内容生产标准和流程.
移动健康信息产品开发相关技术:迈德的开发团队在开发公司核心信息产品案库、医师助手、大型在线学习系统、数据统计分析工具过程中已经储备了业内领先的从需求分析、自主软件设计、到开发管理和验收的规范化技术体系.
通过与光谷软件园及光谷生物城相关企业的合作,在智能穿戴设备、软件模块化开发方面建立了符合未来发展需要的技术储备.
移动医学教育和移动慢病管理配套实体产品和适宜技术储备:公司核心成员自2011年起参与中国CDC(疾病预防控制中心)"基层糖尿病管理模式与适宜技术推广"项目,近五年来通过自主开发、合作开发、代理等方式储备了低血糖管理方案、糖尿病足预防方案、胰岛素安全注射辅助方案、糖尿病患者简易饮食规划解决方案、糖尿病科普教育辅助呈现方案等系列非医疗级教育管理产品;另外通过并购施康培公司储备了甲状腺疾病快速诊断解决方案、甲状腺肿瘤筛查解决方案、糖尿病眼底病变预防式筛查解决方案、糖尿病神经病变早期诊断方案等.
四、与业务相关的情况(一)公司收入结构及产品销售情况2015年1-6月2014年度2013年度项目销售收入(元)构成比例(%)销售收入(元)构成比例(%)销售收入(元)构成比例(%)医学软件销售与服务2,696,653.
7878.
522,414,665.
9052.
33--医学辅助服务737,809.
6821.
482,199,682.
5247.
671,220,857.
76100.
00合计3,434,463.
46100.
004,614,348.
42100.
001,220,857.
76100.
00(二)产品的主要消费群体和前五名客户情况1、产品的主要消费群体公司移动医学教育软件产品的目标用户为基层医师,移动慢病管理软件的目标用户为基层医师与慢病患者与家属,教育辅助工具、慢病管理适宜技术与产品等的用户主要为基层医师、患者与家属等.
现阶段移动医学教育软件产品以B2B营销模式为主,购买方为行业协会、迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)40企业等.
未来的移动慢病管理软件产品以及辅助工具、慢病管理适宜技术与产品等营销模式为B2B与B2C,购买方主要是医院、患者和企业.
2、报告期内前5名客户情况2013年、2014年及2015年1-6月,公司向前五名客户的销售情况如下:2015年1-6月客户编号客户名称金额(元)占当年营业收入比例(%)1蓝海联盟(北京)医学研究院2,463,635.
9271.
732诺和诺德(中国)制药有限公司542,214.
9115.
793默克雪兰诺有限公司227,184.
476.
614北京好士康泰广告传媒有限公司78,640.
782.
295中山大学附属口腔医院67,300.
971.
96合计3,378,977.
0598.
382014年客户编号客户名称金额(元)占当年营业收入比例(%)1诺和诺德(中国)制药有限公司2,568,599.
5055.
672昆山龙灯瑞迪制药有限公司594,619.
7912.
893赛诺菲北京制药有限公司400,970.
878.
694江苏万邦医药销售有限公司291,262.
146.
315阿斯利康投资(中国)有限公司193,106.
804.
18合计4,048,559.
1187.
742013年客户编号客户名称金额(元)占当年营业收入比例(%)1诺和诺德(中国)制药有限公司541,310.
6744.
342昆山龙灯瑞迪制药有限公司388,349.
5131.
813北京糖尿病防治协会155,339.
8112.
724百时美施贵宝(上海)贸易有限公司99,450.
008.
155北京糖护科技有限公司36,407.
772.
98合计1,220,857.
76100.
00(三)公司的成本结构及前五名供应商情况1、公司主营业务成本结构报告期内,公司主营业务成本(分产品)构成情况如下:迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)412015年1-6月2014年度2013年度产品名称营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本医学软件销售与服务2,696,653.
781,482,205.
232,414,665.
901,240,920.
09--医学辅助服务737,809.
68184,846.
312,199,682.
52848,410.
231,220,857.
76548,590.
00合计3,434,463.
461,667,051.
544,614,348.
422,089,330.
321,220,857.
76548,590.
002、报告期内前5名供应商情况2013年、2014年及2015年1-6月,公司向前五名供应商情况如下:2015年1-6月客户编号客户名称金额(元)占当年营业收入比例(%)1北京二六三企业通信有限公司311,040.
0027.
652瞬联软件科技(北京)有限公司275,000.
0022.
453北京创想空间商务通信服务有限公司210,000.
0017.
154恒泰医软(北京)医学研究院180,000.
0014.
705北京飞腾盛世印刷设计有限公司91,180.
007.
44合计1,067,220.
0087.
132014年客户编号客户名称金额(元)占当年营业收入比例(%)1北京昆仑联通科技发展有限公司3,300,000.
0073.
252武汉维普科技有限公司260,000.
005.
773品屋(北京)家居用品有限公司180,000.
004.
004天津科技翻译出版有限公司104,000.
002.
315武汉金豆医药科技有限公司90,000.
002.
00合计3,934,000.
0087.
332013年客户编号客户名称金额(元)占当年营业收入比例(%)1天津科技翻译出版有限公司114,000.
0052.
752天津科技翻译出版有限公司89,000.
0032.
603北京金叶天盛科技有限公司70,000.
0025.
64合计273,000.
00100.
00迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)42(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况1、销售合同公司报告期内金额为20万以上的销售合同如下:序号客户名称合同内容合同价款签订时间履行情况1昆山龙灯瑞迪制药有限公司亚太地区高尿酸血症流行状况报告及北京社区高尿酸血症流行病学调查结果汇报200,000.
00元2013.
6.
28履行完毕2昆山龙灯瑞迪制药有限公司三"高尿酸血症与痛风相关主题讲座"的合作协议200,000.
00元2013.
8.
12履行完毕3诺和诺德(中国)制药有限公司2014年"空中课堂"内分泌代谢基础班及高级班1,180,000.
00元2013.
12履行完毕4赛诺菲(北京)制药有限公司糖尿病的胰岛素治疗方案推广咨询服务413,000.
00元2014.
2.
10履行完毕5江苏万邦生化医药股份有限公司"高尿酸血症和痛风的治疗进展"和"糖尿病视网膜病变治疗的新观点及证据"两场主题讲座活动的合作协议300,000.
00元2014.
6.
27履行完毕6诺和诺德(中国)制药有限公司/华中科技大学同济医学院医药卫生管理学院关于调整2014年空中课堂培训人数及经费的补充协议703,200.
00元2014.
1.
31履行完毕7诺和诺德(中国)制药有限公司内分泌医师助手-内分泌代谢病数字化诊疗案例集采购协议609,000.
00元2014.
10.
14履行完毕8诺和诺德(中国)制药有限公司内分泌医师助手-内分泌代谢病数字化诊疗案例集采购协议278,400.
00元2014.
11.
10履行完毕9诺和诺德(中国)制药有限公司图书采购合同406,510.
00元2014.
11履行完毕10诺和诺德(中国)制药有限公司内分泌医师助手——《内分泌代谢病数字化诊疗案例集》半年刊采购协议278,400.
00元2014.
12.
15履行完毕11蓝海联盟(北全科医学写作平台之3,453,450.
00元2014.
12履行完毕迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)43京)医学研究院"千院项目",研发与全科医学相关的科普知识软件和宣传视频及采购终端播放设备并投放至全国1000家基层医院12诺和诺德(中国)制药有限公司《内分泌代谢病临床用药及点评》数字化诊疗案例集采购协议489,000.
00元2015.
2.
11履行完毕13诺和诺德(中国)制药有限公司全科医学协作平台远程教育项目——"2015空中课堂内分泌代谢基础班、高级版、精品班"1,840,690,00.
00元2015.
1正在履行14蓝海联盟(北京)医学研究院开发全科医学写作平台诊疗知识库二期建设项目981,055.
00元2015.
5正在履行2、采购合同公司报告期内金额为20万以上的采购合同如下:序号客户名称合同内容合同价款签订时间履行情况1北京创想空间商务通信服务有限公司协作通信服务合同(全时)210,000.
00元2015.
6.
2正在履行2武汉维普科技有限公司MIME3.
0项目平台软件开发协议260,000.
00元2015.
1.
4正在履行3北京昆仑联通科技发展有限公司采购液晶电视显示屏3,300,000.
00元2014.
12.
26履行完毕4瞬联软件科技(北京)有限公司慢病管理系统开发(委托)合同275,000.
00元2015.
5.
15正在履行5北京二六三企业通信有限公司263多媒体互动软件租赁服务311,040.
00元2015.
6.
19正在履行3、房产租赁合同根据公司提供的资料,公司无自由房屋及土地,报告期内,公司租赁房屋情况如下:序号承租人出租人租赁房屋租期履行情况迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)441迈德有限武汉生物产业基地建设投资有限公司武汉东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城生物创新园B1栋5楼515房间,作为办公室使用2014.
7.
24至2016.
7.
24正在履行2迈德有限武汉国家生物产业创新基地有限公司武汉东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城生物创新园E3栋公寓楼2单元19楼1902、1904、1905、1906室,共4间,作为本公司员工住宿使用2015.
6.
1.
至2016.
5.
31.
正在履行五、公司商业模式(一)采购模式公司的对外采购主要根据项目需要的外包服务采购,例如采购病例内容、资讯内容、专家视频录制、多媒体课件、软件开发服务等.
公司制定了相应的《采购管理制度》.
基于目前公司的业务,公司最多的采购内容是多媒体教育终端设备、多媒体教学课件、图文病例、软件外包服务、委托产品加工等.
(二)生产模式公司本身不存在实体产品生产,但有部分医学信息产品的内容生产,包括:诊疗教学图文案例、疾病自我管理图文案例、诊疗教学多媒体微课件、疾病教育管理多媒体微课件等.
相关生产通常是在生产项目负责人的领导下,按照生产计划、质控标准、成本控制标准等,规范组织全职员工、项目制兼职实施生产任务.
(三)产品销售1、移动医学服务和配套服务"医师助手"是以诊疗案例为核心的智能移动医学教育平台,包含app端、微信端,相关慢病领域的专家可以通过这个平台上发布临床亟需的以诊疗案例为核心的诊疗知识,从而帮助广大基层医生提升慢病诊疗技能.
迈德科技在移动医学教育领域的主要收入来自企业、行业协会、医院和医生个人.
对国内外致力于用专业学术推广带动优质药品可持续销售的药企而言,医师助手及迈德在移动医迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)45学教育领域提供的包括互动直播、病例收集发布的技术和服务平台能有效降低学术推广的成本和增加覆盖的人群;对行业协会和医院,医师助手在传统线下学术讨论会、培训班的基础上,支持线上大型直播和在线互动讨论,从而降低了成本,并降低参与的门槛,给广大专家和学员带来便捷;医生的直接购买消费目前还不构成迈德科技移动医学教育主要的盈利模式,但是随着迈德科技在毕业后医学教育市场上品牌和认知度的增加,预期这部分收入将来会有显著增长.
配合相关软件产品推广,公司向用户推出系列增值服务,包括辅助教育工具如诊疗工具书、诊室立体工具书等的销售.
2、移动慢病管理和配套服务"慢病助手"是在慢病领域以移动患者教育为核心为医生和院外慢病患者提供高效沟通最终实现慢病患者有效管理疾病的移动平台,包含app端,微信端.
慢病患者将覆盖糖尿病、痛风、甲状腺疾病和部分肿瘤等慢病领域.
迈德在移动慢病管理领域的收入主要来自政府公共卫生服务采购、企业支付、医生或患者增值服务购买.
主要收入形式是售卖软件系列号的费用以及基于"慢病助手"平台相关服务的费用以及随着用户数增长到一定数量后,对企业收取的广告费用,为企业提供的订制化售后服务等.
对于使用"慢病助手"的患者,公司持续为其提供疾病自我管理方案,且迈德科技已经储备的相关适宜技术和产品,未来将实现来自终端患者的持续收入.
无论是移动医学教育还是移动慢病管理,随着软件产品及配套实体产品方案的完善,收入结构中服务为下降趋势,产品销售比例持续上升.
(四)售后服务收集客户反馈,收集有效医学信息;接受客户投诉,提供相应产品培训;公布各种教育项目进度,精准推送;推广精品内容,组织奖励活动,提示持续关注;根据用户参与项目,建立用户行为档案.
售后服务目前采取的方式:免费热线电话咨询、QQ群、助教组织培训,讨论和答疑;累计近万用户关注的两个公众微信号和微博提供内容更新和消息发布;合作企业志愿者协助现场安装和定期维护.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)46未来面向更多医生和患者用户,我们正在筹建CRM体系,尽可能通过合作或采购第三方健康管理支持服务.
(五)公司的发展规划公司愿景为:易信息易健康(Informationmakeshealtheasier).
即让每个社区能有一名让居民放心的"慢病专家"(具备慢病综合管理技能和做健康领袖的意愿),让每个"慢病专家"能发展一批"慢病自我管理专家"(具有慢病自我管理技能和意愿的患者领袖),让每个"慢病自我管理专家"能用简单、易行、经济的管理方案管理好自己疾病的同时,还积极影响社交圈内的其他患者、高危人群和健康人群等.
最终实现慢病的早期预防、早期诊断、早期干预、早期治疗、早期达标、早期康复.
公司在总体规划下实施事业部推进制,执行"纵向延伸与横向复制"的立体发展,并坚持"微、稳、精、进"的四字发展方针.
纵向延伸执行移动医学教育、移动慢病管理、适宜技术与模块化系统方案三步曲,横向复制则从最熟悉的糖尿病领域向其他代谢病稳步拓展.
2015-2016在拓展领域复制团队成员"选育留"成功经验、实现"研发-生产-运维"标准化、新领域终端用户稳定在100%的年增长率.
医师助手3.
0、案库、慢病助手等产品销售收入占总营业收入的70%以上,信息产品的营收总额介于2000-3000万的合理区间,迭代开发和信息产品生产储备的投入占到总营业收入的30%以上.
2017-2018集中优势人员深挖其他疾病领域(G&T),在"研发-生产-运维"管理确定行业领导地位,该领域终端用户抢占率超过30%;公司成为中国NCD领域的细分龙头企业.
医师助手3.
0、案库、慢病助手等产品销售收入占总营业收入的30%左右,G&T领域的适宜技术和产品B2C销售金额占营收总额的60%以上,总营业收入介迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)47于1亿-3亿的合理区间,用于适宜技术和专利产品储备的投入占到总营业收入的30%以上.
六、公司所属行业情况、基本风险特征及公司在行业中的竞争地(一)公司所属行业情况1、公司所属行业分类根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司所属行业为其他互联网服务(I6490);根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为互联网和相关服务(I64);全国中小企业股份转让系统公司《挂牌企业管理行业分类指引》中的I6420-互联网信息服务、I6490-其他互联网服务.
2、行业发展现状和市场规模公司所涉及的移动医学服务和慢病管理领域,近年来发展迅速,人才、资金、技术等不断涌入这个领域.
互联网在线医学服务和疾病管理在中国还处于起步阶段,移动健康更多体现为概念化的app阶段或彼此孤立的智能终端设备,尚未出现成信息互通、易于实践的整体解决方案.
移动健康/医疗领域在国内市场目前主要涉及交流互动、文献查询、专业资讯、辅助诊断/用药、病患管理、在线培训、移动工作站等.
在移动慢病管理领域,行业内的公司目前涉及的包括自我管理工具,咨询平台数据记录,医院内外一体化管理平台等.
目前国内外在移动健康和移动医疗上初创企业层出不穷,同时移动健康/医疗也成为健康投资领域的热点之一.
国内具有代表性的应用有:丁香园、医脉通、杏树林、睿医、珍立拍、华康全景、医生之家等.
国外代表性的应用有:Epocrates(药物字典),Practicefusion(在线电子病历)、Medscape(医学文献和继续医学教育资源网站)等等.
国内在细分疾病领域、融合信息服务和产品化方案、致力于做产业生态的移动健康概念企业尚未出现.
迈德科技创始团队基于13年来在慢病领域的探索与沉淀,坚持"微、稳、精、进"的企业发展原则,创造性提出具有"重度、垂直、半闭环"特征的企业迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)48发展逻辑并稳步实施,打造慢病管理生态的策略让其更具有包容性,在行业内属于独创的移动健康体系.
3、行业的监管部门:工信部将在加强和改进互联网行业管理和信息安全两方面起到主要监管作用,推动互联网的持续健康发展.
在产业融合的态势下,互联网跨界融合竞争的趋势越发凸显,线上与线下问题不断交织,新现象、新问题不断涌现,政府的管理也面临前所未有的挑战.
因此,工信部将进一步加强和改进互联网行业管理,建立完善和互联网工作发展相适应的监管制度,修订完善法律法规,不断优化监管思路,创新监管手段,规范市场秩序,着力打造党政部门、互联网企业、科研机构、行业组织,以至普通的网民广泛参与合作等多元监管格局,大力提升网络与信息安全的保障能力,为互联网潜能的充分释放营造公平、公正、合法、合规的外部环境,促进互联网良性有序发展.
另外,国家卫计委对在线医疗也存在若干监管政策,因此在在线医疗政策明朗前,公司坚持做移动医学教育而不是移动医疗,以规避潜在风险.
4、行业壁垒(1)客户壁垒医学移动在线教育所面对的客户以医生群体为主.
吸引相对保守的医生群体,包括学术权威和广大基层医生用户,为新进入者设置了较大的客户壁垒.
新进入者需在某疾病领域沉淀和积累深厚的的学术和客户资源,才得以研发和推广面向各级医生的临床实用诊疗技能的在线教育工具.
开发和推广移动医学教育和移动健康管理等产品或服务,专家资源是吸引基层医生用户的核心价值,但如何将专家资源转化为好的信息内容或服务模式并让用户乐于持续使用,则需要创造性的价值转化解决方案.
(2)技术壁垒移动在线服务行业属于技术密集型行业,专业性强,产品更新速度快,技术创新能力是推动软件企业取得竞争优势和可持续发展的关键因素.
软件开发涉及文字、图片、视频等多种媒体内容的结合,对与终端用户之间的实时互动要求较迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)49高,并且新兴多媒体终端发展迅速,需要能够及时适配兼容市场上复杂多样的终端类型,完美展现不同类型的多媒体内容,满足用户需求.
对于运营平台软件系统,软件开发商需要掌握多屏多门户统一发布、大并发海量数据处理、内容管理、用户互动、搜索推荐等多项核心技术,以应对移动互联网大环境下海量用户访问和海量内容管理的迫切需求,并能够提供增强用户活跃度和贡献度的优化功能;需要掌握跨系统、跨终端的开发技术,以及不同类型第三方插件的优化技术,才能够确保开发效率和产品的市场竞争力.
上述核心技术的沉淀均需要经过多年的研发和服务经验积累,新进入者在短期内难以掌握,无法有效满足客户技术开发及服务需求.
(3)人才壁垒移动医学在线服务中,具备技术与业务复合型人才的整合团队成为重要标准.
一方面由于行业处于快速发展阶段,开发技术及知识更新速度快,相关技术开发及项目管理人才需要不断加强自我学习,紧跟行业技术发展趋势和步伐;另一方面,针对专业领域的客户,相应的医学背景与技术的有效结合,能够站在客户的角度设身处地考虑需求,开发出用户体验卓越的产品.
因此,是否具备大量复合型人才成为行业内企业可持续发展的关键因素,对新进入者而言形成又一进入壁垒.
(4)品牌壁垒移动医学在线教育行业中,软件和平台的开发品质及品牌是企业核心竞争力的体现.
其技术及产品研发实力得到大客户认可后,易于形成品牌优势,顺利导入其他中小型客户,从而不断扩大品牌影响力.
而新进入者短时间内定制开发及运营管理服务能力难以得到客户认可,培养出品牌知名度和客户认知度具有很大难度.
与具有品牌优势的客户合作也可以提升公司或产品自身品牌,但这样的合作起点非常高,需要深厚的行业资源沉淀、产品竞争优势、营销能力等.
5、互联网发展简况现在是互联网飞速发展的时代,中国网民数量快速增长.
根据CNNIC《第35次中国互联网络发展状况统计报告》中指出截止2014年12月,我国互联迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)50网用户规模达到6.
49亿,全年新增网民2117万人.
互联网普及率为47.
9%,较2013年底提升了2.
1个百分点.
截至2014年12月,我国手机网民规模达5.
57亿,较2013年增加5672万人.
网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.
0%提升至85.
8%.
2014年上半年手机网民增速为5.
4%,下半年为5.
6%,增速未出现明显增长,手机网民即将进入平稳增长阶段.
一方面,移动电话的普及率已基本达到饱和,根据工信部发布的《通信业主要指标完成情况》显示,2014年全年移动电话普及率由90.
8%升至年底的94.
5%,上升空间逐渐缩窄;另一方面,从6月1日起运营商被纳入营业税改征增值税试点范围,曾对推动手机网民起到重要作用的迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)51"购话费送手机"的终端补贴政策随之出现重大调整,同时国资委要求运营商在三年内连续削减20%的营销费用,以上政策变动对智能手机的推广渠道造成显著冲击,手机网民增长的重要推动力受到部分削弱.
6、国家对行业的监管体制及相关政策互联网行业主管单位为工业和信息化部工信部主要负责制定互联网行业的行业规划、产业政策,拟定行业技术规范和标准并组织实施行业质量管理工作.
工信部将在加强和改进互联网行业管理和信息安全两方面起到主要监管作用,推动互联网的持续健康发展.
在产业融合的态势下,互联网跨界融合竞争的趋势越发凸显,线上与线下问题不断交织,新现象、新问题不断涌现,政府的管理也面临前所未有的挑战.
因此,工信部将进一步加强和改进互联网行业管理,建立完善和互联网工作发展相适应的监管制度,修订完善法律法规,不断优化监管思路,创新监管手段,规范市场秩序,着力打造党政部门、互联网企业、科研机构、行业组织,以至普通的网民广泛参与合作等多元监管格局,大力提升网络与信息安全的保障能力,为互联网潜能的充分释放营造公平、公正、合法、合规的外部环境,促进互联网良性有序发展.
7、行业主要法律、法规和政策名称主要内容《互联网信息服务管理办法》《互联网信息服务管理办法》是为了规范互联网信息服务活动,促进互联网信息服务健康有序发展,经2000年9月20日中华人民共和国国务院第31次常务会议通过,2000年9月25日公布施行.
该《办法》共二十七条,自公布之日起施行.
《信息网络传播权保护条例》《信息网络传播权保护条例》于2006年5月18日以中华人民共和国国务院令第468号公布,根据2013年1月30日中华人民共和国国务院令第634号《国务院关于修改〈信息网络传播权保护条例〉的决定》修订.
该《条例》共27条,自2013年3月1日起施行.
《条例》包括合理使用、法定许可、避风港原则、版权管理技术等一系列内容,区分了著作权人、图书馆、网络服务商、读者各自可以享受的权益,网络传播和使用都有法可依,形成一个相互依存、相互作用、相互影响的"对立统一"关系,很好地体现了产业发展与权利人利益、公众利益的平衡,为产业加速发展做好了法律准备.
互联网新闻信息服务管理规定,为了规范互联网新闻信迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)52《互联网新闻信息服务管理规定》息服务,满足公众对互联网新闻信息的需求,维护国家安全和公共利益,保护互联网新闻信息服务单位的合法权益,促进互联网新闻信息服务健康、有序发展,制定本规定,2005年9月25日起施行.
《互联网文化管理暂行规定》文化部负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划,监督管理全国互联网文化活动.
申请设立经营性互联网文化单位,应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请,经批准通过的,核发《网络文化经营许可证》,并向社会公告.
互联网文化单位应当建立自审制度,明确专门部门,配备专业人员负责互联网文化产品内容和活动的自查与管理,保障互联网文化产品内容和活动的合法性《互联网出版管理暂行规定》互联网出版管理暂行规定,为了加强对互联网出版活动的管理,保障互联网出版机构的合法权益,促进我国互联网出版事业健康、有序地发展,根据《出版管理条例》和《互联网信息服务管理办法》,制定本规定,自2002年8月1日起施行.
《中国互联网络域名管理办法》经2004年9月28日信息产业部第8次部务会议审议通过,二四年十一月五日中华人民共和国信息产业部令第30号公布,自2004年12月20日起施行.
为促进中国互联网络的健康发展,保障中国互联网络域名系统安全、可靠地运行,规范中国互联网络域名系统管理和域名注册服务,根据国家有关规定,参照国际上互联网络域名管理准则,制定本办法.
在中华人民共和国境内从事域名注册服务及相关活动,应当遵守本办法.
《互联网著作权行政保护办法》为了加强互联网信息服务活动中信息网络传播权的行政保护,规范行政执法行为,根据《中华人民共和国著作权法》及有关法律、行政法规,制定的办法.
《关于积极推进"互联网+"行动的指导意见》推动互联网由消费领域向生产领域拓展,加速提升产业发展水平,增强各行业创新能力,构筑经济社会发展新优势和新动能的重要举措8、影响行业发展的有利和不利因素(1)有利因素移动互联网市场持续高速发展移动智能终端、移动通信、云计算等移动互联网关键技术的飞速发展给人们的生活和工作都带来极大的便利.
移动互联网技术的发展和变革才刚刚开始,支持LTE通信和处理功能更强大的移动智能终端、新一代云计算技术、移动电子商务、移动游戏、移动广告、移动社交、移动搜索等技术的发展促进移动互联网迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)53新服务模式、新产品的诞生,在更广泛的领域深度影响人们的生活.
作为移动互联网核心技术之一,移动智能终端操作系统将随之快速发展,带给本行业内企业广阔的发展空间.
多元化的操作系统带给行业内企业新的市场机会2012年6月,微软公司正式发布WindowsPhone8操作系统.
根据IDC的预测,未来WindowsPhone系统的市场占有率将逐步上升,成为继Android、iOS之后的第三大移动智能终端操作系统.
市场上还存在一些其他的操作系统,主要有基于HTML5标准的FirefoxOS和Tizen等,面向特定的需求和应用领域,上述系统同样具有较为广阔的发展空间和市场前景.
与Android系统类似,移动芯片厂商和移动智能终端厂商为了在短时间内推出针对上述操作系统的产品,需要引入第三方操作系统产品和技术提供商共同完成定制开发、软硬件适配、运营商认证等工作.
上述操作系统的崛起,将进一步推动行业的多元化发展,带给移动智能终端操作系统产品与技术提供商新的市场机会.
政府政策支持为行业营造良好的发展空间中国移动互联网的建设得到了政府政策的大力支持.
根据国家统计局《战略性新兴产业分类(2012)》(试行),智能终端操作系统行业属于新一代信息技术产业中的高端软件和新型信息技术服务业,是国家重点支持的战略性新兴产业.
在发展方向上,《"十二五"国家战略性新兴产业发展规划》明确提出大力发展高端软件和新兴信息服务产业,加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发;工信部印发的《互联网行业"十二五"发展规划》为移动互联网、物联网、云计算更长远的发展铺平了道路.
在基础设施建设上,国家加大对3G通信网络的建设,完成对所有城市和县城以及部分乡镇的覆盖,并立足长远,大力推动LTE、4G无线网络的建设.
(2)不利因素中国企业在操作系统领域缺乏对核心技的掌控目前中国拥有庞大的互联网用户群体、巨大的移动终端设备生产能力,以及迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)54位列世界前15强的三大电信运营商,但作为发展中国家,中国与发达国家相比仍存在技术方面的差距.
移动智能终端操作系统、移动芯片等领域最领先的核心技术仍然掌握在少数发达国家企业手中,中国在全球移动互联网核心技术领域刚刚起步.
移动互联网行业成熟度有待提升目前移动互联网行业尚处在快速成长期,市场参与者众多,涉及的子行业庞杂,行业标准尚未完全确立,行业成熟度有待进一步提升.
移动互联网带来了新的机遇,也带来了挑战和风险.
专业技术人才缺乏尽管我国软件人才总量供给不足的矛盾有所缓解,但仍然存在高级技术和管理人才、专业操作系统人才缺乏等结构性矛盾突出的情况.
能够担任移动智能终端操作系统产品开发的高端人才,需要在操作系统底层和框架等方面拥有丰富的技术积累和从业经历,上述操作系统专业技术人才仍较为稀缺.
国内软件项目管理水平与国际水平仍存在差距近年来,国内软件产业在研发工具、设计方法、运行环境等成熟技术运用上已基本与先进国家接轨,但是在软件项目尤其是大型项目的软件全生命周期管理上与国际先进水平仍有差距,有待在国际化竞争中不断学习与提升.
(二)所处行业风险特征1、市场风险潜在风险:目前的主营收入约50%来自公私合作模式(PPP)的项目采购,即行业学会发起包括企业在内的多方参与的移动医学教育项目,业务可持续有待验证.
应对措施:持续提升产品和服务的质量,确保PPP合作模式持续被验证;持续拓展潜在客户,2014年起已经分别在糖尿病监测领域、甲状腺疾病、痛风等疾病领域发展了新的客户,与中国医师协会、全科医学协作平台等行业组织深化战略合作关系,并积极参与政府、医院采购项目,发掘以患者、医生个人的终端迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)55消费渠道.
2、竞争风险潜在风险:存在潜在竞争对手模仿我们的商业模式的可能,例如其他创业公司或有实力的制药企业或器械生产企业,模仿公司的商业模式开拓细分慢病市场,会对公司形成较大压力;如果出现对ToB客户的免费模式则可能对公司造成巨大的压力;应对措施:在移动教育模块,进一步强化基于案例的移动医学教育(casebasedmobileintelligenteducation)优势,加强案例的知识产权保护,持续探索和优化对终端用户免费模式,并优化现有和ToB客户的共赢模式设计,软件产品的基础上配套开发服务或产品,以确保软件产品需要推出免费模式后能有新的、市场认可的衍生收费渠道.
另外加速慢病产业生态的构建,强化与细分疾病领域主导公司和战略合作,并通过并购与合作方式将潜在竞争伙伴转化为合作伙伴,共同开拓和丰富慢病教育管理解决方案.
3、市场环境风险潜在风险:医疗卫生领域的政策变化,可能对公司营销带来潜在影响,如国家改变公立医院卫生资源投入结构,监管部门对移动教育、移动医疗的监管政策变化,医药产品电商销售准入门槛提高等,涉及知识产权及信息服务性劳务的税收政策调整等都可能导致出现业务发展挑战;应对措施:加强政府事务功能,密切对接国家卫计委、医药行业协会等合作,及时掌握政策动态;加强公司运营管理的风险控制,持续规范财务、业务推广流程;创新产品整合营销模式以符合监管政策调整节奏;及时跟进行业最新动态,未雨绸缪.
(三)公司所处地位及市场竞争状况1、公司所处市场地位在目前公司主营业务的移动医学服务领域(内分泌代谢性疾病及特异性肿瘤),公司处于行业领先地位.
例如,截止2015年8月,中国约有35000名内迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)56分泌代谢病相关专业的医生,使用迈德移动医学软件或服务平台的用户已超过16000名.
因为迈德科技专注于代谢性慢病的移动医学教育和健康管理,众多知名的高校、企业和行业协会与迈德科技开展了"产学研"合作.
例如:华中科技大学同济医学院自2011年起与迈德有限即开展了系列科研合作,例如联合研究并发布《中国糖尿病防控蓝皮书(2011版)》、"移动医学教育需求与服务模式(2013-2014)"、多项糖尿病的大型药物登记随访研究(2011-2013),并与2013年起合作开展医学信息研究生联合培养;北京协和医学院公共卫生学院自2014年起与迈德有限合作大型医学公开课项目(MOOC);世界糖尿病基金会(WDF)是全球糖尿病领域最知名的非盈利性组织,自2013年起先后两次采用迈德有限志愿者提供的患者教育解决方案、移动医学教育解决方案;中国最大的医生行业组织中国医师协会,自2013年起在与同济医学院、解放军医学图书馆等单位合作的移动医学教育试验项目中率先采用迈德科技提供的移动医学教育解决方案和空中课堂;由中华医学会全科医师分会、协和医学院及蓝海联盟(北京)医学研究院等单位联合发起的全科医学协作平台,自2014年起也开始采用迈德科技提供的移动医学教育平台及相关医学服务,为基层全科医师提供慢病相关诊疗管理教学服务;公司分别于2014年、2015年取得知名在线医学信息综述ResearchReview、国内权威出版社北京协和医学出版社的医学信息合作授权,强化内容生产的优势;公司还与国内相关领域的权威专家签署合作协议,例如聘请解放军301医院内分泌临床专家母义明教授、湘雅医学院内分泌临床专家廖二元教授、江苏省中西医结合医院甲状腺疾病临床专家刘超教授、青岛医学院附属医院痛风临床专家李长贵教授、同济医学院医学信息专家卢乃吉副教授等作为科学家,合作开发相关移动医学教育信息产品,并长期聘请超过40名国家级或省级内分泌代谢病专家参与移动医学教育课件制作,以确保为基层医生提供优质、原创的内容信息,如中日友好医院的杨文英教授、解放军306医院的许樟荣教授等长期受聘为空中课堂学员直播授课;在企业合作方面,迈德科技有一批优质合作伙伴,例如丹麦NovoNordisk是全球糖尿病药物市场占有率最高的企业,也是在糖尿病教育领域投入最多企业之一,自2011年开始与迈德科技合作移动医学教育项目;甲状腺疾病领域的著名企业德国Merck公司,拥有中国甲状腺相关药物市场超过80%的患者份额,也是全球甲状腺教育领域投入最多的企业,自2015年迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)57开始与迈德科技合作开展甲状腺领域的移动医学教育;德国Mller公司拥有全球领先的甲状腺活体穿刺解决方案,2015年与迈德科技控股子公司施康培签署中国区代理协议,联合开展中国甲状腺穿刺解决方案移动教育及产品推广.
截止2015年9月,迈德科技收集整理了4000余宗内分泌代谢疾病临床病例;持续开展了三年、内分泌代谢病领域最大的移动医学教育项目"空中课堂",惠及基层医生超过20000名;自主开发了多媒体课件采集系统mass1.
0,临床诊疗案例采集平台casestore1.
0,内分泌医师助手2.
0/3.
0,参与开发了内分泌医师助手2.
0/糖尿病移动管理系统易糖邦1.
0,独立运营了医师助手微信公众号、迈德医师助手微信服务号等.
公司已在全国超过1000家医院病房或门诊投放了慢病教育智能终端机;储备的慢病管理适宜技术和产品已经达到6个系列超过15个品种.
2014年7月以来,迈德科技先后两人获得东湖高新区"3551创业人才"殊荣及政府资助.
在东湖高新和光谷生物城各级领导的支持下,启动筹集面积超过3400平方米的迈德科技独栋总部基地,有望2015年四季度内完成搬迁,届时迈德科技将打造中国最专业的慢病管理体验式培训与展示中心,以光谷生物城移动健康领域牵头企业的身份与政府合作拉开产业整合与升级的序幕.
2、竞争对手在整个移动健康领域,有多个公司的业务涉及移动医学服务,他们的商业模式和产品/服务与迈德科技存在较大差异性,列举如下:丁香园:中国最早的SNS医学互动社区,是中国最大的面向医生、医疗机构、医药从业者以及生命科学领域人士的专业性社会化网络,提供医学、医疗、药学、生命科学等相关领域的交流平台、专业知识、最新资讯,已经获得腾讯投资;医脉通:致力做医生的学术秘书,为医生提供专业的医学信息服务,包括疾病诊疗知识、诊疗案例讨论、医学前沿资讯、医学资源下载、医学文献检索、全文与翻译、医生在线交流与讨论,已经获得日本M3公司投资.
博医帮:是一款专门为糖尿病病友打造的贴身管理工具,软件从饮食、运动、教育、监测、问诊五个方面给糖尿病病友提供全方位的贴心服务,如抗糖日志本,血糖监测随手记等,已经获得天使投资,目前市场定位仍然在院外管理和患者自我管理间游移.
3、公司竞争的优劣势迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)58优势:已经探索出明确的商业模式.
基于目前迈德科技在移动医学教育领域ToB的商业模式,公司已经初步实现盈利.
而后续的ToB、ToD+升级创新模式,将让公司进入新的发展阶段.
公司的创始人和高管陈凯、吴欣江和李彦君等均来自医药健康行业的资深人士,在营销、医学信息、慢病领域有较深的行业经验.
目前公司核心团队稳定,业务领域和年龄搭配合理,涵盖了医学、营销、软件研发等支撑公司业务的核心领域.
在内分泌代谢领域已经初步建立了迈德科技的口碑,迈德科技通过大规模的在线医学课程服务和基于医师助手app的销售,覆盖了全国包括台湾在内的大部分区域.
在广大的基层医生和这个领域的核心临床专家中,迈德科技的产品具有相当的知名度和粘性.
劣势:在细分的糖尿病领域,行业资金和团队投入都很高,虽然主要还集中在移动慢病管理领域,但是可以预期移动医学教育领域也会日趋引起关注,在这个领域的竞争预期会趋于激烈.
公司亟待拓展的慢病管理领域,竞争极为激烈.
迈德科技在这个领域研发的产品/服务如何与竞争对手区隔,能否复制在移动医学教育领域的成功经验,还有待市场验证.
公司从2014年起至今,人员增加近一倍,相继在健康快销品、医疗器械等领域控股数家公司,这对组织发展、控股公司与母公司融合和公司治理等方面形成一定挑战.
目前公司主营的慢病移动医学服务领域,鉴于NovoNordisk及Merck均在糖尿病和甲状腺疾病药物领域占有绝对优势的市场份额,分别大于60%和80%,因此公司的营销策略高度聚焦相关企业,导致主要营收来源集中(例如来自NovoNordisk公司的业务收入超过40%),主要涵盖疾病领域相对集中(糖尿病领域的业务贡献超过60%),公司亟需增强客户的多样性,产业链开发的深度亟需加强,同时把主营业务扩大到公司规划中的痛风领域、特异性肿瘤领域,这些都是公司未来2-3年内面临的挑战.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)59第三节公司治理一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况(一)最近两年及一期三会的建立健全情况及运行情况1、有限公司阶段2011年3月1日,公司取得武汉市工商行政管理局江岸分局颁发的《企业法人营业执照》,注册号:420102000167055,有限公司成立.
有限公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了如下公司基本架构:(1)有限公司股东会由全体股东组成;(2)公司未设立董事会,设执行董事一名;(3)公司未设立监事会,设监事一名;(4)公司设经理.
迈德科技依据相关的法律法规进行运作,公司历史上一次增资、两次股权转让均已履行了股东会议决议程序及工商变更登记程序,符合相关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定,合法有效.
2、股份公司阶段股份公司按照规范治理的要求完善公司治理结构:(1)2015年8月28日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,依据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关规定,创立大会通过了《迈德同信(武汉)科技股份有限公司章程》,并审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》,选举产生了股份公司第一届董事会及监事会非职工代表监事成员.
(2)公司设立了董事会,由五名董事组成.
董事会向股东大会负责,执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责.
(3)公司设立了监事会,并制定了《监事会议事规则》,监事会由两名股东代表监事以及一名职工代表监事组成.
监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)60自公司职工代表大会选举职工代表监事以来,职工监事能够履行章程赋予的权利和义务,职工监事按时出席公司监事会的会议,依法行使表决权,并列席了公司的董事会会议,并对董事会决议事项提出合理化建议.
(4)公司设立了董事会秘书.
(5)公司管理层接受了针对股份公司治理方面的相关辅导,对公司章程及相关规则进行了深入学习,并在实际运作中严格要求,切实履行.
至此,股份公司已按照《公司法》和《公司章程》等规定,建立健全了公司股东大会、董事会和监事会治理结构.
但由于股份公司设立时间较短,虽建立起了完善的公司治理制度,但在实际运作中,管理层还需不断深化公司法人治理理念,认识到规范的公司治理是长远发展的基石,并不断学习和执行相关法律法规及规章制度,参照上市公司的标准建设具有完善现代企业制度的公司.
(二)关于三会及其人员履行职责情况的说明股份公司成立至今,共召开过两次股东大会会议,一次董事会会议、一次监事会会议.
公司能够依据《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议,公司股东、董事、监事均能按要求出席相关会议,并切实履行相关权利义务;三会决议内容完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议决议均能够正常签署,三会决议能够得到执行;公司召开的监事会会议中,职工代表监事均按照要求出席会议并行使表决权利.
同时,公司管理层为规范公司运营建立了《财务管理制度》、《公司支付审批制度》、《项目管理制度》、《考勤休假管理制度》、《员工出差管理制度》以及《固定资产管理办法》等一系列规章制度,涵盖了公司日常经营管理、财务管理、仓库管理、物资采购、销售管理、技术管理等经营过程的各个具体环节,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系.
总体上,公司上述机构的人员均符合《公司法》的任职要求,基本能够按照三会议事规则履行其义务.
股份公司成立以来,公司管理层不断提高规范治理的迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)61意识,注重加强内部控制制度的完整及各项制度的有效执行.
(三)投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况公司股东大会由1名法人股东佰泰环球及23名自然人股东构成.
上述股东均非专业投资机构或专业投资机构人员.
公司股东能够按相关法规、《公司章程》及各议事规则的规定,参与公司治理.
公司董事会由5名董事组成,分别为陈凯、吴欣江、曾建辉、何善根、丁工物,上述董事能按照相关法规、《公司章程》及议事规则的规定,参与公司治理.
监事会由3名监事组成,分别为黄路遥、梁策、周晓蕊.
其中周晓蕊为职工代表大会选举的职工代表监事.
职工代表监事周晓蕊出席了监事会,并对监事会各项议案予以审议并参与表决,充分行使了其监督公司生产经营及董事、高级管理人员的责任.
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估(一)董事会对公司治理机制的讨论公司董事会对公司现有的治理机制进行了充分的讨论和评估,公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》,确立了较为完善的投资者关系管理制度、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度.
目前暂未建立累积投票制度,随着公司规模扩大和管理深化,将不断健全和深化公司治理机制.
现有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护,保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
2015年8月28日,公司第一届董事会第一次会议选举陈凯先生为公司董事长,董事会聘请吴欣江为公司总经理,根据总经理提名聘请李彦君女士为公司财务负责人,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定及董事长的提名,聘请李迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)62彦君女士为公司董事会秘书.
会议审议通过了《迈德同信(武汉)科技股份有限公司总经理工作细则》及《迈德同信(武汉)科技股份有限公司董事会秘书工作细则》.
1、股东的权利依据公司章程第二十八条公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据.
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务.
股东名册记载如下事项:(一)股东的姓名或名称及住所;(二)各股东所持股份数;(三)各股东所持股票的编号;(四)各股东取得股份的日期.
依据公司章程第二十九条规定股东享有如下权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.
依据公司章程第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供.
依据公司章程第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)63股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销.
依据公司章程第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
依据公司章程第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
2、投资者关系管理公司的《公司章程》、《信息披露管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了专门规定.
公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作,在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动.
董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料,并向投资者披露,同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性.
公司应在全国股份转让系统要求的平台披露信息.
公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)64根据《公司章程》投资者关系管理,公司与投资者沟通的方式包括但不限于:公告(包括定期报告和临时报告);股东大会;公司网站;电话咨询;媒体采访和报道;邮寄资料;实地考察和现场参观;广告和其他宣传材料.
公司章程第一百八十二条规定投资者关系管理工作的对象包括:公司股东、投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他相关的境内外相关人员或机构.
如无特别说明,本章程所称投资者为上述人员或机构的总称.
3、纠纷解决机制《公司章程》第十条规定:本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,通过诉讼方式解决.
依据公司章程第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效.
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销.
依据公司章程第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)65照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
依据公司章程第三十三条:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
4、关联股东和董事回避制度《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决.
针对关联交易,公司制定了《关联交易决策管理制度》,对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定,关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避.
5、财务管理、风险控制机制公司建立了《财务管理制度》、《公司支付审批制度》、《项目管理制度》、《考勤休假管理制度》、《员工出差管理制度》以及《固定资产管理办法》以及公司各部门职责汇编等一系列规章制度,涵盖了公司日常经营管理、财务管理、仓库管理、物资采购、产品销售、综合管理等经营过程的各个具体环节,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系.
公司的财务管理和信息披露管理制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷.
公司各项规则制度有效的保证了公司经营业务的有效进行,保护了公司资产的安全完整,能够防止、发现、纠正错误,保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性,促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求.
董事会认为,公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险,能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,便于接受投资者及社会公众的监督,符合公司发展的要求.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)66(二)董事会对公司治理机制的评估公司董事会对公司治理机制的建立和执行情况进行讨论后认为,公司现有的治理机制相对健全,适合公司现阶段发展规模,相应制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利;公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的,能够有效提高公司治理水平和决策质量,可有效识别和控制经营管理中的重大风险,且已得到有效执行,能够合理的保证内部控制目标的实现.
由于股份公司成立时间较短,虽建立了较为完善的公司治理机制,但在公司实际经营管理过程中,仍需管理层不断深化公司治理理念,提高规范运作意识,切实履行相关规则制度,以保证公司治理机制有效执行;同时,根据公司管理深化和业务发展需要,公司将不断健全和完善公司治理机制、补充和优化内部控制制度,以保障公司健康持续发展、更好地维护全体股东利益.
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度.
最近两年内公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动,不存在重大违法违规行为,也不存在其他被相关主管机关处罚的情况.
公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在重大违法违规及受处罚情况.
公司及控股股东、实际控制人对此出具书面承诺:不存在违法违规行为,未有涉及自身(无论作为原告/申请人或被告/被申请人)的任何重大诉讼、仲裁程序、行政处罚,或可能涉及或可以预见的重大诉讼、仲裁程序、行政处罚.
四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况报告期内,公司无对外担保、重大投资及委托理财事项.
公司关联交易事项详见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"八、关联方及关联交易"的内容.
公司关联交易事项符合相关的审批手续或经股东会会议予以追认有效.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)67(一)重大资产收购情况截至本转让说明书出具之日,公司有1起重大资产收购兼并,即收购施康培51.
00%的股权.
2015年6月24日,施康培股东会决议:同意股东王坚将所持40.
00%股权转让给迈德有限、股东孔德林将所持11.
00%股权转让给迈德有限;同意章程修正案,迈德有限认缴510万人民币,占总资本51.
00%,实缴0元,尚欠510万于2021年2月27日实缴到位.
2015年6月24日,迈德有限分别与施康培股东王坚、孔德林签订《股权转让协议》,受让王坚所持40.
00%股权(实际出资0元)、股东孔德林所持11.
00%股权(实际出资0元).
2015年6月30日,迈德有限股东会作出决议,同意收购施康培51.
00%的股权.
2015年7月8日,施康培办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续,施康培成为迈德有限的控股子公司.
(二)公司对外出借款项情况截至转让说明书出具之日,公司对外出借款项情况如下:序号贷款人借款人借款金额借款期限1迈德有限北京英菲迈迪医学信息咨询有限公司845,000元2015.
5.
27.
至2016.
5.
26.
2迈德有限北京英菲迈迪医学信息咨询有限公司260,000元2015.
6.
25.
至2016.
6.
24.
五、公司的独立性公司由迈德同信武汉医学信息服务有限公司整体变更而来,变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作,逐步健全和完善公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具体情况如下:(一)业务独立公司拥有独立的技术开发、供、销系统,具有完整的业务流程、独立的日常经营场所以及供应、销售部门和渠道.
公司独立获取业务收入和利润,具有独立自主的经营能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)68产经营的情形,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争,不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易.
2015年9月11日武汉东湖新技术开发区市场监督管理局出具《证明》,公司近3年来无因违反工商行政管理法规受到查处的记录.
2015年9月18日,武汉东湖新技术开发区教育文化体育局出具《证明》,公司自办理出版物经营许可证以来,在许可经营活动中无违法违规行为,亦未受过行政处罚.
(二)资产独立公司拥有独立的经营场所,具有开展业务所需的技术、设备、设施及商标、软件著作权、非专利技术的所有权或使用权,各种资产权属清晰、完整,不存在以公司资产、权益或信誉为各主要股东的债务提供担保以及被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形.
(三)人员独立公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生,不存在股东干预公司人事任免的情形.
公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬,未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规,与员工签订了劳动合同,并根据劳动保护和社会保障相关的法律法规,为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金,并按期缴纳了上述社会保险和住房公积金.
有限公司阶段,公司存在未办理住房公积金登记的瑕疵,2015年8月12日,公司在武汉住房公积金管理中心受理公司住房公积金缴存登记申请.
截至公开转让说明书出具日,公司现有员工18人,全体员工已与公司签订了劳动合同并依法办理缴纳了社会保险.
2015年8月10日,武汉市人力资源和社会保障局江岸分局出具《证明函》,迈德有限已依法缴纳各项社会保险金,2011年12月至2015年6月期间,无欠缴行为,没有违反国家及地方劳动和社会保障方面的法律、法规的情况.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)69(四)财务独立公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度,独立进行会计核算和财务决策.
公司拥有独立银行账户,依法独立纳税.
本公司内部控制完整、有效.
股份公司设立以来,公司不存在股东占用公司资产或资金的情况,未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保,也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形.
根据公司提供的资料以及众环会计出具的《审计报告》(众环审字(2015)011758号),2014年度公司存在缴纳税款滞纳金31.
71元,2015年1-6月缴纳税款滞纳金116.
27元的情况.
两次税款滞纳金均发生于当年所得税汇算清缴期间,为企业所得税纳税调整补缴所得税款和未列入印花税申报项目的房屋租赁合同进行补缴而产生的滞纳金.
2015年5月19日武汉市江岸区地方税务局出具《证明》,公司依法申报各项税款,无欠税.
2015年9月15日武汉东湖新技术开发区国家税务局出具《证明》,公司2014年12月迁入武汉东湖新技术开发区至今,遵守法规,依法纳税,无违法违规情况.
2015年9月16日武汉东湖新技术开发区地方税务局出具《纳税证明》,未发现违反税收法律法规的行为.
综上所述,税款滞纳金是因纳税调整以及印花税未及时申报形成,公司无违反国家税法管理的故意,且涉税金额较小,不属于重大违法行为,对本次挂牌不构成实质性法律障碍.
(五)机构独立公司按照建立规范法人治理结构的要求,设立了股东大会、董事会和监事会,实行董事会领导下的总经理负责制.
公司根据经营管理的需要设置了完整的内部组织机构,各部门职责明确、工作流程清晰.
公司组织机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形,自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)70六、同业竞争情况(一)报告期内同业竞争情况截至本说明书出具日,根据签署的一致行动人协议,公司控股股东为陈凯、黄群丽及吴欣江,三人直接间接共持有本公司54.
10%的股份,实际控制人也为上述三人,公司其他持有5.
00%以上的股东有法人股东佰泰环球,直接持股比例为20.
00%,自然人股东曾建辉直接持股3.
80%,通过佰泰环球间接持股2.
00%,合计直接间接持股5.
80%,自然人股东彭小云直接持股1.
00%,通过佰泰环球间接持股4.
00%,合计直接间接持股5.
00%,除本公司外,控股股东、实际控制人及持股5.
00%以上的股东持有的其他公司情况如下:1.
陈凯持有德易茶庄100.
00%的股权,德易茶庄营业范围:日用品、办公用品销售;场地租赁;预包装食品零售,小型餐馆(中餐类制售,不含凉菜,不含裱花蛋糕,不含生食海产品)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营).
2.
陈凯持有蓝色怀抱60.
00%的股权,蓝色怀抱经营范围:家政服务(不含职介)(国家有专项规定的按专项规定执行).
陈凯任职蓝色怀抱执行董事兼总经理,并担任法定代表人,公司由于未参加年检于2011年1月11日被吊销营业执照,但一直未注销,公司目前正在办理注销程序.
3.
陈凯持有易糖科技20.
00%的股权,易糖科技经营范围:技术开发、技术转让、技术推广、技术服务;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);计算机系统服务;基础软件服务、应用软件服务;软件开发;软件咨询;市场调查;企业管理咨询;经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务.
销售自行开发后的产品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)4.
曾建辉持有中建法评8.
33%的股权,中建法评经营范围:法律咨询(不含中介服务).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)5.
曾建辉持有鼎泰顺诚50.
00%的股权,鼎泰顺诚经营范围:销售文化用品、迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)71体育用品、电子产品、金属材料、建筑材料、通讯设备、服装、鞋帽、首饰、日用杂货、化妆品、工艺品、照相器材、五金交电、机械设备、家用电器、花、草及观赏植物;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;会议服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);电脑动画设计;模型设计;企业管理;机械设备租赁(不含汽车租赁);经济贸易咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务.
(未取得行政许可的项目除外).
6.
曾建辉持有铭信致新10.
00%的股权,铭信致新经营范围:应用软件服务、基础软件服务;计算机系统服务;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让.
(未取得行政许可的项目除外).
7.
彭小云持有北京盘天5.
00%的股权,北京盘天经营范围:技术开发、服务、转让、咨询;计算机方面的技术培训;经济信息咨询;销售工艺品、建筑材料、机械设备、通讯设备.
8.
彭小云持有锦和源30.
00%的股权,锦和源经营范围:通信设备(不含无线发射装置)及配件设计、制造;无线发射设备组网设计;计算机软硬件及配件、办公自动化设备开发、制造,技术服务与维修;计算机系统集成;机电产品成套设备销售及安装;建筑安装工程、智能化安装工程、电子工程、水电安装工程施工.
(国家有专项规定的项目凭许可证经营).
9.
黄群丽持有迈德国际49.
00%的股权,由于迈德国际在香港地区注册,根据当地的法律法规规定,公司可不设固定的经营范围,因此迈德国际并无明确的进行范围,但黄群丽已做出承诺迈德国际不经营与迈德科技相同或类似的任何业务.
其他关联方的同业竞争情况:1、公司监事周晓蕊持有汉迪克30.
00%的股权,公司营业范围:涂装、净化系统的研发、制造;机械、电子产品组装;机械设备销售;涂装、激光加工;自动化软件开发.
(以上经营范围中国家有专项规定需经审批的项目,经审批后或凭许可证在核定期限内经营.
2、公司董事何善根持有凯晟资产80.
00%的股权,公司营业范围:资产管理;迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)72投资管理;投资咨询;企业管理;企业管理咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动).
前述企业业务范围、主要产品、客户对象及目标市场等方面与公司都完全不同,公司与相关股东控制或参股的其他企业之间不存在从事相同、相似业务情况.
(二)为避免同业竞争采取的措施为避免同业竞争,公司股东、董事、监事及高级管理人员2015年9月20日均作出了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:本人作为迈德同信(武汉)科技股份有限公司(以下简称"股份公司")实际控制人,除已披露的情形外,目前不存在直接或间接控制其他企业的情形.
本人从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为,与股份公司不存在同业竞争.
为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下:1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权.
2、本人在作为股份公司实际控制人期间,本承诺持续有效.
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失.
七、公司最近两年及一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况(一)公司最近两年及一期资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和对外担保情况公司最近两年及一期不存在资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情形.
公司在报告期内存在向关联方拆借资金的情形,公司向关联方拆出资金明细如下:单位:元迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)73关联方2013年期初余额2013年收回欠款2013年拆出资金2014年收回欠款2014年拆出款2015年收回欠款2015年拆出款2015年6月30日期末余额锦和源500,416.
67500,416.
67易糖科技26,703.
0026,703.
0050,000.
00100,000.
0050,000.
00马敬东100,000.
00100,000.
00陈凯400,000.
00400,000.
00迈德高604,115.
06报告期内公司向关联方拆入资金明细如下:单位:元关联方2013年期初余额2013年拆入资金2013年归还欠款2014年拆入资金2014年归还欠款2015年拆入资金2015年归还欠款2015年6月30日期末余额陈凯685,868.
1914,000.
001,665,295.
801,120,192.
31562,690.
501,497,371.
49282,290.
69曾建辉500,000.
00500,000.
002014年迈德高因新项目开发向本公司借款604,115.
06元,经股东大会决议已核销.
2015年锦和源因为项目招标需要向本公司借款500,416.
67元,已与2015年8月17日偿还;2015年1月易糖科技因运营需向本公司借款100,000.
00元,于2015年2月偿还50,000.
00元,10月偿还其余50,000.
00元.
2015年3月28日,公司间接持股股东及公司监事马敬东向公司借支人民币100,000.
00元,该款项已于2015年7月23日以现金方式归还.
2013年公司因经营需要向股东陈凯暂借685,868.
19元进行公司日常经营;2014年、2015年因为公司日常项目开展需要向股东陈凯暂借1,665,295.
80元、562,690.
50元,目前已偿还大部分,余额为282,290.
69元;2014年因新项目投入迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)74向曾建辉借款500,000.
00,2015年1月已还清.
有限公司阶段,因公司生产经营需要,存在与关联自然人拆借资金的情形.
2015年8月28日,公司召开创立大会,为规范有限公司阶段存在的不规范行为,公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为,制定了《关联交易决策管理制度》对防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为做了详细的规定,以建立对公司资金的长效管控机制,杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生,保障公司和中小股东利益.
股份公司成立后,公司控股股东及实际控制人签署了《关于不占用公司资金的承诺函》,具体内容如下:本人作为迈德同信(武汉)科技股份有限公司(以下简称"股份公司")控股股东,现就股份公司与本人及本人直接或间接控制的企业之间的资金往来事项作出如下承诺:1、本人及本人直接或间接控制的企业在与股份公司发生的经营性往来中,不占用股份公司资金.
2、股份公司不以下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人直接或间接控制的企业使用:(1)有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本人及本人直接或间接控制的企业使用;(2)通过银行或非银行金融机构向本人及本人直接或间接控制的企业提供委托贷款;(3)委托本人及本人直接或间接控制的企业进行投资活动;(4)为本人及本人直接或间接控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(5)代本人及本人直接或间接控制的企业偿还债务;(6)全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券监督管理委员会认定的其他方式.
本人郑重声明,上述承诺的内容是真实的,不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成分,上述承诺如与事实不符,本人愿意承担由此引起的一切法律责任.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)75(二)公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的具体安排公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的具体安排如下:1、在《公司章程》中规定:"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
"2、公司股东大会已审议通过的《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》.
本制度所称资金占用包括但不限于:经营性资金占用和非经营性资金占用.
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用;非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿,直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下,提供给控股股东及关联方使用资金等.
3、公司实际控制人陈凯、黄群丽及吴欣江承诺,将进一步规范股东与公司间的资金往来,杜绝股东占用公司资金的情况,确保公司资产安全,促进公司健康稳定发展.
八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接、间接持有本公司股份情况董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接、间接持有本公司股份情况如下:序号姓名公司任职直接持有股份(万股)间接持有股份(万股)合计持股(%)迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)76序号姓名公司任职直接持有股份(万股)间接持有股份(万股)合计持股(%)1陈凯董事长465.
0046.
502吴欣江董事、总经理50.
0020.
007.
003曾建辉董事38.
0020.
005.
804何善根董事20.
002.
005黄群丽无6.
000.
606丁工物董事16.
001.
607黄路遥监事11.
001.
108李彦君董事会秘书、财务负责人15.
001.
509梁策监事25.
002.
50合计579.
00107.
0068.
60备注:黄群丽为公司董事长陈凯妻子.
(二)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系.
(三)董事、监事、高级管理人员与公司签署的协议及重要承诺公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同书》,并在《劳动合同书》中对工作内容、合同期限、劳动纪律等方面作出了约定.
公司核心技术人员签署了保密合同.
除上述合同外,公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司签订借款、担保等其他协议情况,也未有认股权等安排.
(四)董事、监事、高级管理人员兼职情况姓名公司任职兼职单位兼职单位职务兼职单位与本公司关系武汉市江岸区蓝色怀抱家政服务有限公司执行董事兼经理实际控制人的其他企业武汉东湖生态旅游风景区德易茶庄个体工商户经营者实际控制人的其他企业施康培医疗科技(武汉)有限公司总经理公司控股子公司迈德(北京)科技有限公司执行董事兼经理公司控股子公司陈凯董事长易康伴侣(武汉)科技有限责任公司执行董事公司控股子迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)77姓名公司任职兼职单位兼职单位职务兼职单位与本公司关系兼经理公司施康培医疗科技(武汉)有限公司监事公司控股子公司北京鼎泰顺诚商贸有限公司监事关联企业迈德(北京)科技有限公司监事公司控股子公司曾建辉董事北京铭信致新软件有限公司监事关联企业何善根董事北京凯晟资产管理有限公司执行董事兼总经理关联企业周晓蕊监事武汉汉迪克科技有限公司监事关联企业(五)董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股东的其他对外投资情况截至本公开转让说明书出具日,公司董事长陈凯还持有蓝色怀抱60.
00%的股权,蓝色怀抱由于未参加年检于2011年1月11日被吊销营业执照,但一直未注销,公司目前正在办理注销程序;德易茶庄100.
00%的股权、易糖北京20.
00%的股权;公司董事曾建辉持有中建法评8.
33%的股权、鼎泰顺诚50.
00%的股权、铭信致新10.
00%的股权;公司董事何善根持有凯晟资产80.
00%的股权;公司监事周晓蕊持有汉迪克30.
00%的股权;公司持股5.
00%的股东彭小云持有北京盘天5.
00%的股权、持有锦和源30.
00%的股权.
除此之外,公司董事、监事、高级管理人员无其他对外投资情况.
(六)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在公司主要客户或供应商中占有权益的情况公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在公司主要客户或供应商中均未占有权益.
(七)董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况最近两年本公司董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,未受到全国股份转让系统公司公开谴责.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)78九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况最近两年,公司董事、监事及高级管理人员未发生重大变化.
董事的变动主要是由于邓乐群同志个人原因所致;监事变动主要系股份公司成立所致;高级管理人员变动主要是由于股份公司成立和公司经营发展的需要,上述人员变更均履行了必要的程序.
2015年8月28日经公司创立大会选举产生股份公司第一届董事会和监事会,陈凯担任董事长,任期三年;吴欣江、曾建辉、丁工物、何善根等四人担任董事,任期三年;监事由创立大会选举的黄路遥、梁策及职工代表大会选举的职工监事周晓蕊担任,任期三年,黄路遥担任监事会主席.
股份公司第一届董事会聘任吴欣江为公司总经理,聘任李彦君为财务负责人、董事会秘书.
公司近两年董事、监事及高级管理人员变动情况见下表:1、董事变动日期董事变动原因2013年1月1日-2013年5月5日邓乐群个人原因2013年5月6日至2015年8月27日陈凯股权转让2015年8月28日至今陈凯、吴欣江、曾建辉、丁工物、何善根设立董事会2、监事变动日期监事变动原因2013年1月1日至2013年5月5日黄群丽个人原因2013年5月6日至2015年8月27日马敬东股权转让2015年8月28日至今黄路遥、梁策、周晓蕊设立监事会3、高级管理人员变动迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)79日期董事变动原因2013年1月1日至2013年5月5日邓乐群个人原因2013年5月6日至2015年8月27日陈凯股权转让2015年8月28日至今吴欣江、李彦君董事会聘任十、公司管理层及持有公司5%以上股份的公司股东的诚信状况公司董事、监事、高级管理人员在报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分,也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形.
报告期内不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形.
个人不存在到期未清偿的数额较大债务、欺诈或其他不诚实行为.
公司董事、监事、高级管理人员已对此作了书面声明并签字承诺.
持有公司5.
00%股份的股东彭小云在报告期内存在以下刑事判决:湖北省武汉市汉阳区人民法院刑事判决书(2013)鄂汉阳刑初字第00413号:被告人彭小云,男,1975年7月9日出生于湖北省荆州市,汉族,本科文化程度,湖北锦和源科技有限公司员工,住武汉市江岸区台北路台南花园7号4楼1号.
因涉嫌犯危险驾驶罪于2013年4月17日被刑事拘留,同月24日被取保候审.
2013年8月16日法院判处被告人彭小云危险驾驶罪,判处拘役二个月,缓刑二个月,并处罚金人民币四千元(已缴纳).
彭小云现持有股份公司5.
00%的股份,并且其不存在在股份公司担任董事、监事及高级管理人员的情形.
根据我国《公司法》第146条的规定,"因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员,公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效",彭小云因犯危险驾驶罪被判处拘役,该等罪名不属于前述公司法规定的犯罪范围之内,并且其不担任公司迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)80董事、监事及高级管理人员,因此上述案件不会对公司正常经营产生影响,不会对公司本次申请全国中小企业股份转让系统挂牌产生实质性影响.
公司董事、监事、高级管理人员未履行完毕的个人债务具体情况如下:姓名公司任职对外债务情况何善根董事2013年1月9日华夏银行北京分行发放的3,500,000.
00元(人民币)个人消费贷款,2023年1月9日到期.
截至2015年8月,余额2,807,181.
00元.
持有公司5.
00%以上股份的公司股东未履行完毕的个人债务具体情况如下:姓名持有股份份额对外债务情况彭小云5.
00%2013年7月16日中信银行武汉分行发放的960,000.
00元(人民币)个人住房贷款,2033年7月16日到期.
截至2015年8月,余额860,000.
00元.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)81第四节公司财务一、最近两年一期经审计的财务报表(一)合并资产负债表单位:元资产2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金11,994,428.
85209,991.
8876,825.
68结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据应收账款1,823,571.
44257,554.
69385,937.
50预付款项376,576.
08434,578.
17应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款2,480,459.
81500,802.
81买入返售金融资产存货86,717.
87131,530.
00一年内到期的非流动资产其他流动资产59,343.
33流动资产合计16,821,097.
381,534,457.
55462,763.
18非流动资产:发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)82资产2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日长期股权投资投资性房地产固定资产3,595,737.
12325,632.
11149,969.
32在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用1,714,017.
591,505,189.
89727,250.
00递延所得税资产45,646.
936,339.
515,078.
13其他非流动资产非流动资产合计5,355,401.
641,837,161.
51882,297.
45资产总计22,176,499.
023,371,619.
061,345,060.
63(二)合并资产负债表(续)单位:元负债和所有者权益2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日流动负债:短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付票据应付账款521,752.
00336,530.
0015,000.
00预收款项3,345,768.
04480,070.
87卖出回购金融资产款应付手续费及佣金迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)83负债和所有者权益2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日应付职工薪酬3,707.
223,707.
20应交税费408,349.
50302,548.
1811,157.
89应付利息应付股利其他应付款376,167.
451,818,195.
53671,868.
19应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计4,655,744.
212,941,051.
78698,026.
08非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延收益3,058,252.
43递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计3,058,252.
43负债合计7,713,996.
642,941,051.
78698,026.
08所有者权益:实收资本10,000,000.
001,000,000.
001,000,000.
00资本公积20,200,000.
00减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润-15,737,497.
62-569,432.
72-352,965.
45归属于母公司所有者权益合计14,462,502.
38430,567.
28647,034.
55少数股东权益所有者权益合计14,462,502.
38430,567.
28647,034.
55迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)84负债和所有者权益2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日负债和所有者权益总计22,176,499.
023,371,619.
061,345,060.
63(三)合并利润表单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度一、营业总收入3,434,463.
464,614,348.
421,220,857.
76其中:营业收入3,434,463.
464,614,348.
421,220,857.
76利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本18,447,075.
644,597,731.
551,260,305.
15其中:营业成本1,667,051.
542,089,330.
32548,590.
00利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加26,166.
3643,850.
0510,442.
16销售费用167,069.
10456,947.
8795,524.
69管理费用16,412,093.
791,388,107.
72605,234.
61财务费用-12,445.
87-4,220.
52201.
19资产减值损失187,140.
72623,716.
11312.
50加:公允价值变动净收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益(损失以"-"号填列)三、营业利润(亏损以"-"号填列)-15,012,612.
1816,616.
87-39,447.
39加:营业外收入1,050.
371,050.
00其中:非流动资产处置利得迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)85项目2015年1-6月2014年度2013年度减:营业外支出116.
2753.
10其中:非流动资产处置损失四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-15,011,678.
0817,613.
77-39,447.
39减:所得税费用156,386.
82234,081.
04-78.
13五、净利润(净亏损以"-"号填列)-15,168,064.
90-216,467.
27-39,369.
26归属于母公司所有者的净利润少数股东损益六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益(二)以后将重分类进损益的其他综合收益归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额-15,168,064.
90-216,467.
27-39,369.
26归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额八、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益(四)合并现金流量表单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金7,888,770.
575,372,253.
63848,704.
37收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金3,544.
351,150,386.
971,072,112.
00迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)86项目2015年1-6月2014年度2013年度经营活动现金流入小计7,892,314.
926,522,640.
601,920,816.
37购买商品、接受劳务支付的现金1,529,736.
322,254,948.
49533,590.
00支付给职工以及为职工支付的现金700,172.
39454,543.
48132,265.
76支付的各项税费359,503.
83132,594.
8936,864.
83支付其他与经营活动有关的现金2,667,230.
302,270,235.
81542,002.
40经营活动现金流出小计5,256,642.
845,112,322.
671,244,722.
99经营活动产生的现金流量净额2,635,672.
081,410,317.
93676,093.
38二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,456,235.
111,077,151.
73635,699.
00投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金1,475,000.
00200,000.
00投资活动现金流出小计4,931,235.
111,277,151.
73635,699.
00投资活动产生的现金流量净额-4,931,235.
11-1,277,151.
73-635,699.
00三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金14,080,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)87项目2015年1-6月2014年度2013年度筹资活动现金流入小计14,080,000.
00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额14,080,000.
00四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额11,784,436.
97133,166.
2040,394.
38加:期初现金及现金等价物余额209,991.
8876,825.
6836,431.
30六、期末现金及现金等价物余额11,994,428.
85209,991.
8876,825.
68(五)合并所有者权益变动表1、2015年1-6月所有者权益变动表单位:元2015年1-6月归属于母公司所有者权益项目实收资本资本公积减:库存股其他综合收益未分配利润少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额1,000,000.
00-569,432.
72430,567.
28加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额1,000,000.
00-569,432.
72430,567.
28三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)9,000,000.
0020,200,000.
00-15,168,064.
9014,031,935.
10迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)882015年1-6月归属于母公司所有者权益项目实收资本资本公积减:库存股其他综合收益未分配利润少数股东权益所有者权益合计(一)综合收益总额-15,168,064.
90-15,168,064.
90(二)所有者投入和减少资本9,000,000.
0020,200,000.
0029,200,000.
001.
所有者投入资本9,000,000.
0020,200,000.
0029,200,000.
003.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积3.
对所有者的分配4.
其他(四)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本2.
盈余公积转增资本3.
盈余公积弥补亏损6.
其他四、本年年末余额10,000,000.
0020,200,000.
00-15,737,497.
6214,462,502.
38迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)892、2014年所有者权益变动表单位:元2014年度归属于母公司所有者权益项目实收资本资本公积减:库存股其他综合收益未分配利润少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额1,000,000.
00-352,965.
45647,034.
55加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额1,000,000.
00-352,965.
45647,034.
55三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)-216,467.
27-216,467.
27(一)综合收益总额-216,467.
27-216,467.
27(二)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积3.
对所有者的分配4.
其他(四)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本2.
盈余公积转增资本3.
盈余公积弥补亏损6.
其他四、本年年末余额1,000,000.
00-569,432.
72430,567.
28迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)903、2013年所有者权益变动表单位:元2013年度归属于母公司所有者权益项目实收资本资本公积减:库存股其他综合收益未分配利润少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额1,000,000.
00-313,596.
19686,403.
81加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额1,000,000.
00-313,596.
19686,403.
81三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)-39,369.
26-39,369.
26(一)综合收益总额-39,369.
26-39,369.
26(二)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积3.
对所有者的分配4.
其他(四)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本2.
盈余公积转增资本3.
盈余公积弥补亏损6.
其他四、本年年末余额1,000,000.
00-352,965.
45647,034.
55迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)91(六)母公司资产负债表单位:元资产2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金8,589,078.
79181,792.
9676,825.
68以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据应收账款1,859,604.
949,500.
19385,937.
50预付款项151,402.
002,530.
00应收利息应收股利其他应收款1,757,024.
581,048,850.
21存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计12,357,110.
311,242,673.
36462,763.
18非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资3,400,000.
00投资性房地产固定资产3,588,269.
25316,792.
96149,969.
32在建工程工程物资固定资产清理迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)92资产2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用1,594,614.
371,354,638.
00727,250.
00递延所得税资产47,718.
8113,925.
665,078.
13其他非流动资产非流动资产合计8,630,602.
431,685,356.
62882,297.
45资产总计20,987,712.
742,928,029.
981,345,060.
63(七)母公司资产负债表(续)单位:元负债和所有者权益2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日流动负债:短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付票据应付账款243,722.
1315,000.
00预收款项1,860,975.
04480,070.
87应付职工薪酬应交税费407,670.
40264,708.
7011,157.
89应付利息应付股利其他应付款89,533.
551,368,280.
21671,868.
19一年内到期的非流动负债其他流动负债迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)93负债和所有者权益2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日流动负债合计2,601,901.
122,113,059.
78698,026.
08非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延收益3,058,252.
43递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计3,058,252.
43负债合计5,660,153.
552,113,059.
78698,026.
08所有者权益:实收资本10,000,000.
001,000,000.
001,000,000.
00资本公积20,200,000.
00减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润-14,872,440.
81-185,029.
80-352,965.
45所有者权益合计15,327,559.
19814,970.
20647,034.
55负债和所有者权益总计20,987,712.
742,928,029.
981,345,060.
63(八)母公司利润表单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度一、营业总收入2,707,453.
744,016,183.
371,220,857.
76减:营业成本1,315,485.
321,854,070.
32548,590.
00迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)94项目2015年1-6月2014年度2013年度营业税金及附加19,542.
1038,708.
4610,442.
16销售费用67,913.
30303,539.
7795,524.
69管理费用15,707,799.
31817,930.
99605,234.
61财务费用-12,014.
86-4,016.
79201.
19资产减值损失135,172.
59639,505.
21312.
50加:公允价值变动净收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以"-"号填列)-14,526,444.
02366,445.
41-39,447.
39加:营业外收入1,050.
37其中:非流动资产处置利得减:营业外支出116.
2753.
10其中:非流动资产处置损失三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-14,525,509.
92366,392.
31-39,447.
39减:所得税费用161,901.
09198,456.
66-78.
13四、净利润(净亏损以"-"号填列)-14,687,411.
01167,935.
65-39,369.
26五、其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益(二)以后将重分类进损益的其他综合收益六、综合收益总额-14,687,411.
01167,935.
65-39,369.
26迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)95(九)母公司现金流量表单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金2,297,865.
145,017,253.
63848,704.
37收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金1,786,494.
52699,049.
701,072,112.
00经营活动现金流入小计4,084,359.
665,716,303.
331,920,816.
37购买商品、接受劳务支付的现金1,371,356.
191,792,640.
32533,590.
00支付给职工以及为职工支付的现金128,809.
88192,669.
04132,265.
76支付的各项税费233,922.
06118,799.
0236,864.
83支付的其他与经营活动有关的现金191,750.
592,426,949.
84542,002.
40经营活动现金流出小计1,925,838.
724,531,058.
221,244,722.
99经营活动产生的现金流量净额2,158,520.
941,185,245.
11676,093.
38二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金3,456,235.
11880,277.
83635,699.
00投资所支付的现金3,400,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金975,000.
00200,000.
00迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)96项目2015年1-6月2014年度2013年度投资活动现金流出小计7,831,235.
111,080,277.
83635,699.
00投资活动产生的现金流量净额-7,831,235.
11-1,080,277.
83-635,699.
00三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金14,080,000.
00借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计14,080,000.
00偿还债务所支付的现金分配股利、利润或偿付利息所支付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额14,080,000.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额8,407,285.
83104,967.
2840,394.
38加:期初现金及现金等价物余额181,792.
9676,825.
6836,431.
30六、期末现金及现金等价物余额8,589,078.
79181,792.
9676,825.
68(十)母公司所有者权益变动表1、2015年1-6月所有者权益变动表单位:元2015年1-6月项目实收资本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额1,000,000.
00-185,029.
80814,970.
20加:会计政策变更0.
00迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)972015年1-6月项目实收资本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润股东权益合计前期差错更正0.
00二、本年年初余额1,000,000.
00-185,029.
80814,970.
20三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)9,000,000.
0020,200,000.
00-14,687,411.
0114,512,588.
99(一)综合收益总额-14,687,411.
01-14,687,411.
01(二)所有者投入和减少资本9,000,000.
0020,200,000.
0029,200,000.
001.
所有者投入资本9,000,000.
0020,200,000.
0029,200,000.
003.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者的分配4.
其他(四)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本2.
盈余公积转增资本3.
盈余公积弥补亏损6.
其他四、本年年末余额10,000,000.
0020,200,000.
00-14,872,440.
8115,327,559.
19迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)982、2014年所有者权益变动表单位:元2014年度项目实收资本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额1,000,000.
00-352,965.
45647,034.
55加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额1,000,000.
00-352,965.
45647,034.
55三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)167,935.
65167,935.
65(一)综合收益总额167,935.
65167,935.
65(二)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者的分配4.
其他(四)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本2.
盈余公积转增资本3.
盈余公积弥补亏损6.
其他四、本年年末余额1,000,000.
00-185,029.
80814,970.
203、2013年所有者权益变动表单位:元2013年度项目实收资本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额1,000,000.
00-352,965.
45647,034.
55加:会计政策变更前期差错更正迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)992013年度项目实收资本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润股东权益合计二、本年年初余额1,000,000.
00-352,965.
45647,034.
55三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)167,935.
65167,935.
65(一)综合收益总额167,935.
65167,935.
65(二)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者的分配4.
其他(四)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本2.
盈余公积转增资本3.
盈余公积弥补亏损6.
其他四、本年年末余额1,000,000.
00-185,029.
80814,970.
20二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况(一)财务报表编制的基础本财务报表以持续经营为基础编制,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表.
2014年,财政部修订了《企业会计准则——基本准则》,并新发布或修订了8项具体企业会计准则.
本公司已于本报告期执行了这些新发布或修订的企业会计准则,新准则并未对上期比较财务报表产生重大影响.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)100(二)合并财务报表范围及变化情况截至报告期末,纳入合并财务报表范围的子公司共计2家,具体如下:新设主体单位:元名称新纳入合并范围的时间期末净资产合并日至期末净利润迈德(北京)科技有限公司2014年5月-407,161.
37-407,161.
37易康伴侣(武汉)科技有限责任公司2015年5月400,000.
00注1:2014年5月,公司出资3,000,000.
00元设立全资子公司迈德(北京)科技有限公司,自该公司设立之日起将其纳入合并报表范围.
注2:2015年5月,公司与自然人股东黄玉英共同投资设立了易康伴侣(武汉)科技有限责任公司,该公司注册资本2,000,000.
00元,公司出资1,020,000.
00元占注册资本的51%,自该公司设立之日起将其纳入合并报表范围.
企业公司的构成持股比例(%)子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接表决权比例(%)取得方式迈德(北京)科技有限公司北京北京软件行业100%100%设立易康伴侣(武汉)科技有限责任公司武汉武汉商品销售51%51%设立注:易康伴侣(武汉)科技有限责任公司成立于2015年5月4日,公司注册资本为200万元,迈德科技占股51%,股东黄玉英占股49%,根据公司易康伴侣(武汉)科技有限责任公司的公司章程规定注册资本分期缴纳,截止审计报告日,仅迈德科技出资40万元,自然人股东黄玉英尚未实际缴纳出资.
三、审计意见公司2013年度、2014年度、2015年1-6月财务报告经具有证券期货相关业迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)101务资格的众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告.
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计(一)会计期间本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止.
(二)营业周期正常营业周期,是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间.
公司正常营业周期短于一年.
正常营业周期短于一年的,自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债.
(三)记账本位币采用人民币为记账本位币.
(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1、同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并.
合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期.
公司报告期内发生同一控制下企业合并的,采用权益结合法进行会计处理.
合并方在企业合并中取得的资产和负债,于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量.
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益.
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计量金额.
企业合并迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)102中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益.
企业合并形成母子公司关系的,编制合并财务报表,按照公司制定的"合并财务报表"会计政策执行;合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间.
2、非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并.
公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的,采用购买法进行会计处理.
区别下列情况确定合并成本:①一次交换交易实现的企业合并,合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值.
②通过多次交换交易分步实现的企业合并,对于购买日之前持有的被购买方的股权,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:A、在个别财务报表中,按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本;购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理.
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益.
B、在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益.
公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额.
③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性证迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)103券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.
④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,将其计入合并成本.
公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益.
公司在购买日对合并成本进行分配,按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债.
①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉.
②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益.
企业合并形成母子公司关系的,母公司设置备查簿,记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值.
编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,按照公司制定的"合并财务报表"会计政策执行.
(五)合并财务报表的编制方法1、合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,包括公司及全部子公司截至2015年6月30日止的年度财务报表.
子公司,是指被公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及公司所控制的结构化主体等).
控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额.
2、合并财务报表编制方法公司以自身和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表.
公司编制合并财务报表,将整个企业公司视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业公司整体财务状况、经营成果和现金流量.
在编制合并财务报表时,子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)104的,按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整.
对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整.
3、少数股东权益和损益的列报子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以"少数股东权益"项目列示.
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示.
4、超额亏损的处理在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益.
5、当期增加减少子公司的合并报表处理在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的年初余额.
因非同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初余额.
在报告期内处置子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初余额.
在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表.
因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表.
在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表.
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投资,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)105因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益.
6、分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.
不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前与丧失控制权时,按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理.
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的.
个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理.
(六)现金及现金等价物的确定标准公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款;现金等价物包括公司持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
(七)外币业务核算方法公司外币交易均按交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币.
1、汇兑差额的处理迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)106在资产负债表日,按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算.
因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益;在资本化期间内,外币专门借款本金及利息的汇兑差额,予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本.
2、外币财务报表的折算公司对境外经营的财务报表进行折算时,遵循下列规定:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价)折算.
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,确认为其他综合收益.
比较财务报表的折算比照上述规定处理.
(八)金融工具的确认和计量1、金融工具的确认公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
2、金融资产的分类和计量(1)公司基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因,将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:取得该金融资产的目的是为了在短期内出售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)107是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外.
只有符合以下条件之一,金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产:该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具.
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资,不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.
B、持有至到期投资持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产.
C、贷款和应收款项贷款和应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产.
D、可供出售金融资产可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除上述金融资产类别以外的金融资产.
公司在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后,不能重分类为其他类金融资产;其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.
(2)金融资产在初始确认时以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额.
(3)金融资产的后续计量迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)108A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益.
B、持有至到期投资,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失,计入当期损益.
C、贷款和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失,计入当期损益.
D、可供出售金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动计入其他综合收益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益.
可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利,计入当期损益.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
(4)金融资产的减值准备A、公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,确认减值损失,计提减值准备.
B、公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项:a)发行方或债务人发生严重财务困难;b)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;c)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;d)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;e)因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;f)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;g)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)109h)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;i)其他表明金融资产发生减值的客观证据.
C、金融资产减值损失的计量a)持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量持有至到期投资、贷款和应收款项(以摊余成本后续计量的金融资产)的减值准备,按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提,计入当期损益.
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,对单项金额不重大的金融资产,单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单独测试未发生减值的金融资产,无论单项金额重大与否,仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
已单独确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
b)可供出售金融资产公司对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试.
资产负债表日,判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌:如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的20%,或者持续下跌时间达一年以上,则认定该可供出售金融资产已发生减值,按成本与公允价值的差额计提减值准备,确认减值损失.
可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本.
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时,即使该金融资产没有终止确认,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失,亦予以转出,计入当期损益.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)110入当期损益.
对可供出售债务工具确认资产减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复,且客观上与确认损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回.
同时,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不予转回.
3、金融负债的分类和计量①公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债.
交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债:承担该金融负债的目的是为了在近期内回购;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外.
只有符合以下条件之一,金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债:该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具.
公司在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后,不能重分类为其他类金融负债;其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)111②金融负债在初始确认时以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
③金融负债的后续计量A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益.
B、其他金融负债,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量.
4、金融资产转移确认依据和计量公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认.
在金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项的差额计入当期损益:①所转移金融资产的账面价值;②因转移而收到的对价,与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:①终止确认部分的账面价值;②终止确认部分的对价,与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额,按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值,对该累计额进行分摊后确定.
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认所转移金融资产整体,并将所收到的对价确认为一项金融资产.
对于继续涉入条件下的金融资产转移,公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债,以充分反映公司所保留的权利和承担的义务.
5、金融负债的终止确认迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)112公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分.
公司与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
6、金融资产和金融负债的抵销金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不相互抵销.
但同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债.
不满足终止确认条件的金融资产转移,转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销.
(九)应收款项坏账准备的确认和计提1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:单项金额重大的判断依据或金额标准期末单项金额达到100万元及以上的款项或占应收款项余额30%以上的款项.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计提坏账准备.
单独测试未发生减值的应收款项,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试.
2、按组合计提坏账准备的应收款项:确定组合的依据组合1对应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明无减值风险,不计提坏账准备.
组合2已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外,公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例.
按组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)113确定组合的依据组合2账龄分析法组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)551-2年10102-3年20203-4年30304-5年50505年以上1001003、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:单项计提坏账准备的理由有客观证据表明单项金额虽不重大,但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试.
坏账准备的计提方法结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例.
(十)存货的分类和计量1、存货的分类公司存货主要为提供劳务过程中耗用的材料及物料等.
具体划分为材料采购、低值易耗品等.
2、存货的确认公司存货同时满足下列条件的,予以确认:(1)与该存货有关的经济利益很可能流入企业;(2)该存货的成本能够可靠地计量.
3、存货取得和发出的计价方法公司取得的存货按成本进行初始计量,发出按加权平均法确定发出存货的实际成本.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)1144、低值易耗品的摊销方法低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销.
5、期末存货的计量资产负债表日,存货按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益.
(1)可变现净值的确定方法确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素.
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算.
持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算.
(2)存货跌价准备通常按照单个存货项目计提对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备.
与在同一地区销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,合并计提存货跌价准备.
6、存货的盘存制度公司采用永续盘存制.
(十一)持有待售的确认标准和会计处理方法1、持有待售的确认标准公司对同时满足下列条件的企业组成部分(或非流动资产,下同)确认为持有待售:(1)该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售;(2)公司相关权力机构已经就处置该组成部分作出决议,如按规定需得到股东批准的,已经取得股东大会或相应权力机构的批准;(3)公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)115(4)该项转让将在一年内完成.
2、持有待售的会计处理方法持有待售的企业组成部分包括单项非流动资产和处置组,处置组是指一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产组,一个资产组或某个资产组中的一部分.
如果处置组是一个资产组,并且按照《企业会计准则第8号――资产减值》的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组,或者该处置组是这种资产组中的一项经营,则该处置组包括企业合并中取得的商誉.
公司对于被分类为持有待售的非流动资产和处置组,以账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行初始计量.
公允价值减去处置费用后的净额低于原账面价值的,其差额作为资产减值损失计入当期损益;如果持有待售的是处置组,则将资产减值损失首先分配至商誉,然后按比例分摊至属于持有待售资产范围内的其他非流动资产计入当期损益.
递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利、从职工福利中所产生的资产不适用于持有待售的计量方法,而是根据相关准则或公司制定的相应会计政策进行个别计量或是作为某一处置组的一部分进行计量.
某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售的确认条件,公司停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者计量:(1)该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额;(2)决定不再出售之日的再收回金额.
(十二)长期股权投资的计量长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资.
1、初始计量公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量:(1)企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)116A、同一控制下的企业合并中,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益.
合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益.
B、非同一控制下的企业合并中,公司区别下列情况确定合并成本:a)一次交换交易实现的企业合并,合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值;b)通过多次交换交易分步实现的企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;c)为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额;d)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,将其计入合并成本.
(2)除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:A、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本.
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)117要支出.
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本,但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润.
发行或取得自身权益工具时发生的交易费用,可直接归属于权益性交易的,从权益中扣减.
C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定.
D、通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定.
(3)无论是以何种方式取得长期股权投资,取得投资时,对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算,不构成取得长期股权投资的初始投资成本.
2、后续计量及损益确认能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在个别财务报表中采用成本法核算.
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算.
(1)采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价.
追加或收回投资调整长期股权投资的成本.
被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益.
(2)采用权益法核算的长期股权投资,其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.
取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益.
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认.
被投资单迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)118位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的,按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益等.
确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,公司负有承担额外损失义务的除外.
被投资单位以后实现净利润的,公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额.
计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时,与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益.
公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的,予以全额确认.
(3)公司处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益.
采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理.
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策.
相关活动,是指对某项安排的回报产生重大影响的活动.
重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
4、减值测试方法及减值准备计提方法长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照公司制定的"资产减值"会计政策执行.
(十三)固定资产的确认和计量公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
1、固定资产在同时满足下列条件时,按照成本进行初始计量:迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)119(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量.
2、固定资产折旧与固定资产有关的后续支出,符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本;不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益.
公司的固定资产折旧方法为年限平均法.
各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下:类别使用年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物4052.
38办公设备5519运输工具5519电子设备及其他3531.
67公司在每个会计年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核.
使用寿命与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值;与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的,改变固定资产折旧方法.
固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更.
3、融资租入固定资产公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁.
融资租赁取得的固定资产的成本,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定.
融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策.
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧.
4、固定资产的减值,按照公司制定的"资产减值"会计政策执行.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)120(十四)在建工程的核算方法1、在建工程的计价按实际发生的支出确定工程成本.
在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益.
2、公司在在建工程达到预定可使用状态时,将在建工程转入固定资产.
所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确认为固定资产,并计提折旧;待办理了竣工决算手续后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额.
3、在建工程的减值,按照公司制定的"资产减值"会计政策执行.
(十五)借款费用的核算方法1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的,在同时满足下列条件时予以资本化,计入相关资产成本:(1)资产支出已经发生;(2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
不符合资本化条件的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期的损益.
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化.
在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始.
如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化继续进行.
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化.
以后发生的借款费用于发生当期确认为费用.
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)121到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.
2、借款费用资本化金额的计算方法为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定.
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定.
资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益.
(十六)无形资产的确认和计量公司无形资产是指公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产.
1、无形资产的确认公司在同时满足下列条件时,予以确认无形资产:(1)与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该无形资产的成本能够可靠地计量.
2、无形资产的计量(1)公司无形资产按照成本进行初始计量.
(2)无形资产的后续计量A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法,摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算.
使用寿命不确定的无形资产不摊销.
期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)122发生变更则作为会计估计变更处理.
此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销.
B、无形资产的减值,按照公司制定的"资产减值"会计政策执行.
(3)研究与开发支出公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出.
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查.
开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等.
本公司开发阶段支出是指软件概要设计、需求形成、界面及交互设计、编码、测试、软件交付准备几个阶段的可直接归属的支出.
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)123(十七)长期待摊费用的核算方法公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用,并按项目受益期采用直线法平均摊销.
(十八)长期资产减值当存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:1、资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌.
2、公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化,从而对公司产生不利影响.
3、市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高,从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低.
4、有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏.
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置.
6、公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等.
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象.
公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产(使用寿命不确定的除外)等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断,当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额.
可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
有迹象表明一项资产可能发生减值的,公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额.
当难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
资产组是公司可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入基本上独立于其迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)124他资产或者资产组.
资产组由创造现金流入相关的资产组成.
资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据.
公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试.
商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行.
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回.
(十九)职工薪酬职工薪酬,是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿.
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬.
1、短期薪酬公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外.
2、离职后福利公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划.
离职后福利计划,是指公司与职工就离职后福利达成的协议,或者公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等.
其中,设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划.
A、设定提存计划公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
B、设定受益计划公司尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利.
3、辞退福利公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)125时.
4、其他长期职工福利公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照上述设定提存计划的会计政策进行处理;除此以外的,按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产.
(二十)预计负债的确认标准和计量方法1、预计负债的确认标准公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,确认为预计负债:(1)该义务是企业承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(3)该义务的金额能够可靠地计量.
2、预计负债的计量方法预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量.
所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估计数按照该范围内的中间值确定.
在其他情况下,最佳估计数分别下列情况处理:(1)或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定.
(2)或有事项涉及多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定.
在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素.
货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数.
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认.
确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值.
公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核.
有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整.
(二十一)股份支付的确认和计量公司股份支付的确认和计量,以真实、完整、有效的股份支付协议为基础.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)126具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付.
1、以权益工具结算的股份支付以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量.
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积.
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积.
权益工具的公允价值的确定:(1)对于授予职工的股份,其公允价值按公司股份的市场价格计量,同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整.
(2)对于授予职工的股票期权,如果不存在条款和条件相似的交易期权,通过期权定价模型来估计所授予的期权的公允价值.
公司在确定权益工具授予日的公允价值时,考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响.
股份支付存在非可行权条件的,只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件(如服务期限等),公司确认已得到服务相对应的成本费用.
2、以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付,按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量.
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债.
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债.
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据:在等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)127可行权的权益工具数量,以作出可行权权益工具的最佳估计.
4、修改、终止股份支付计划的相关会计处理如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量,公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件,公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可行权条件.
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少;如果修改减少了授予的权益工具的数量,公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权条件时,不考虑修改后的可行权条件.
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外,则将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本在剩余等待期内确认的金额.
(二十二)收入确认方法和原则公司在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时,确认产品销售收入.
本公司的收入包括医学辅助服务收入、医学软件销售与服务收入及让渡资产使用权收入等,不同种类的产品收入确认原则如下:1、医学辅助服务收入及医学软件销售与服务收入公司在劳务已经提供,收到价款或取得收款的依据后,在提供服务的期间内分期确认收入.
2、让渡资产使用权收入让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等.
公司在收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时,确认让渡资产使用权收入.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)128(二十三)政府补助的确认和计量公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助.
与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助.
如果政府补助文件未明确确定补助对象,除有确凿证据证明属于与资产相关的政府补助外,公司将其划分为与收益相关的政府补助.
1、政府补助的确认政府补助同时满足下列条件时,予以确认:(1)能够满足政府补助所附条件;(2)能够收到政府补助.
2、政府补助的计量:(1)政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.
政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量.
(2)与资产相关的政府补助,取得时确认为递延收益,自相关资产达到预定可使用状态时,在该资产使用寿命内平均分配,分次计入以后各期的损益.
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益.
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益.
(3)已确认的政府补助需要返还的,分别下列情况处理:A、存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益.
B、不存在相关递延收益的,直接计入当期损益.
(二十四)所得税会计处理方法公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理.
1、递延所得税资产迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)129(1)资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的,以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率,计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产.
(2)资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前期间未确认的递延所得税资产.
(3)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核.
如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额.
2、递延所得税负债资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率,确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债.
(二十五)经营租赁和融资租赁会计处理1、经营租赁公司作为承租人,对于经营租赁的租金,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益;发生的初始直接费用,计入当期损益;或有租金在实际发生时计入当期损益.
公司作为出租人,按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内;对于经营租赁的租金,在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益;发生的初始直接费用,计入当期损益;对于经营租赁资产中的固定资产,采用类似资产的折旧政策计提折旧;对于其他经营租赁资产,采用系统合理的方法进行摊销;或有租金在实际发生时计入当期损益.
2、融资租赁公司作为承租人,在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用;在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)130接费用,计入租入资产价值;未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊,采用实际利率法计算确认当期的融资费用;或有租金在实际发生时计入当期损益.
在计算最低租赁付款额的现值时,能够取得出租人租赁内含利率的,采用租赁内含利率作为折现率;否则,采用租赁合同规定的利率作为折现率.
无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的,采用同期银行贷款利率作为折现率.
公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧.
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧.
无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧.
公司作为出租人,在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益;未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配;采用实际利率法计算确认当期的融资收入;或有租金在实际发生时计入当期损益.
(二十六)公允价值计量公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格.
公司以公允价值计量相关资产或负债,考虑该资产或负债的特征;假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易,是在当前市场条件下的有序交易;假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行;不存在主要市场的,假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行.
公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设.
公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等,判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等;交易价格与公允价值不相等的,将相关利得或损失计入当期损益,但相关会计准则另有规定的除外.
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法.
在估值技术的应用中,优先使用相关可观察输入值,只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)131行的情况下,才可以使用不可观察输入值.
公司公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用第一层次输入值,其次使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值.
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值.
公司以公允价值计量非金融资产,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力.
以公允价值计量负债,假定在计量日将该负债转移给其他市场参与者,而且该负债在转移后继续存在,并由作为受让方的市场参与者履行义务.
以公允价值计量自身权益工具,假定在计量日将该自身权益工具转移给其他市场参与者,而且该自身权益工具在转移后继续存在,并由作为受让方的市场参与者取得与该工具相关的权利、承担相应的义务.
(二十七)主要会计政策、会计估计的变更情况1、会计政策变更2014年1至3月,财政部新制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》;修订印发了《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》.
上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行,鼓励在境外上市的企业提前执行.
2014年6月20日,修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》,企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报.
2014年7月23日,修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》,自发布之日起施行.
本公司自2014年7月1日起执行上述新制定或修订后的企业会计准则.
2、会计估计变更公司在报告期内无会计估计变更事项.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)132五、税项(一)公司主要税种及税率增值税:迈德科技产品销售收入如书籍销售的增值税税率为13%,按扣除进项税后的余额缴纳;迈德科技服务收入的增值税税率为6%,按扣除进项税后的余额缴纳;公司子公司迈德(北京)科技有限公司为小型微利企业,增值税税率为3%.
营业税为应税收入的5%.
城市维护建设费为应纳流转税额的7%.
教育费附加为应纳流转税额的3%.
城市堤防费为纳流转税额的2%.
地方教育发展费为应纳流转税额的2%.
企业所得税税率为25%.
(二)税收优惠及批文报告期内公司无税收优惠以及财政补贴.
六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标(一)营业收入构成单位:元2015年1-6月2014年度2013年度项目金额比例(%)金额比例金额比例主营业务收入3,434,463.
46100.
00%4,614,348.
42100.
00%1,220,857.
76100.
00%医学软件销售与服务2,696,653.
7878.
52%2,414,665.
9052.
33%医学辅助服务737,809.
6821.
48%2,199,682.
5247.
67%1,220,857.
76100.
00%合计3,434,463.
46100.
00%4,614,348.
42100.
00%1,220,857.
76100.
00%公司所属行业为其他互联网服务业.
公司主要为客户提供医学软件销售与服务、医学辅助服务.
2013年度、2014年度及2015年1-6月,公司主营业务收入占比为100.
00%、100.
00%、100.
00%,主营业务突出.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)133报告期内收入结构来看,公司两类主营业务收入呈现出较大变化,这主要是因为公司移动医学教育服务实施了软件产品化的策略,因此软件产品及配套服务的销售收入将呈逐渐上升趋势.
(二)按营业收入的产品类别计算的毛利率及变动分析单位:元2015年1-6月2014年度2013年度项目收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率医学软件销售与服务2,696,653.
781,482,205.
2345.
04%2,414,665.
901,240,920.
0948.
61%医学辅助服务737,809.
68184,846.
3174.
95%2,199,682.
52848,410.
2361.
43%1,220,857.
76548,590.
0055.
07%合计3,434,463.
461,667,051.
5451.
46%4,614,348.
422,089,330.
3254.
72%1,220,857.
76548,590.
0055.
07%如上表所示,公司2015年1-6月、2014年、2013年主营业务综合毛利率分别为51.
46%、54.
72%,55.
07%,公司毛利率水平在报告期内保持稳定,后两期毛利率降低的原因是公司业务范围扩大,开发的空中课堂及医师助手等毛利率稍低的医学软件销售与服务项目.
公司最近两年一期的毛利率均维持在较高的水平,表明公司的持续盈利能力较强.
(三)公司按主要客户分类营业收入及占比情况分析1、2015年1-6月营业收入前五名客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例%蓝海联盟(北京)医学研究院2,463,635.
9271.
73诺和诺德(中国)制药有限公司542,214.
9115.
79默克雪兰诺有限公司227,184.
476.
61北京好士康泰广告传媒有限公司78,640.
782.
29迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)134中山大学附属口腔医院67,300.
971.
96合计3,378,977.
0598.
382、2014年度营业收入前五名客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例%诺和诺德(中国)制药有限公司2,568,599.
5055.
67昆山龙灯瑞迪制药有限公司594,619.
7912.
89赛诺菲北京制药有限公司400,970.
878.
69江苏万邦医药销售有限公司291,262.
146.
31阿斯利康投资(中国)有限公司193,106.
804.
18合计4,048,559.
1187.
743、2013年度营业收入前五名客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例%诺和诺德(中国)制药有限公司541,310.
6744.
34昆山龙灯瑞迪制药有限公司388,349.
5131.
81北京糖尿病防治协会155,339.
8112.
72百时美施贵宝(上海)贸易有限公司99,450.
008.
15北京糖护科技有限公司36,407.
772.
98合计1,220,857.
76100.
00如上表所示,公司2015年1-6月、2014年、2013年营业收入前五名占营业收入分别为98.
38%、84.
74%,100.
00%.
公司从2013年至2014年期间,诺和诺德是迈德科技的第一客户,营业收入占一半以上.
主要系迈德科技致力于慢性病领域的重度垂直半闭环营销,而诺和诺德作为全世界糖尿病领域第一大制药公司,在中国拥有近70%的糖尿病药物市场份额,拥有最全面的糖尿病药物治疗方案、最强大的学术推广能力和最多的线下学术联络工作人员.
近年来高度重视基层医生糖尿病诊断与治疗技能的提升,尤其重视利用移动互联网技术提升学术推广的效率和降低成本.
因此诺和诺德在其市场工作上与迈德科技拥有非常高的契合度,双方合作最容易达成共赢.
通过双方合作的项目,迈德科技实现了移动医学教育产品和方案的用户量的迅速发展,而诺和诺德公司也极大降低了学术推广活动成本并能精确评估效果.
而发展至今,迈德科技已将成熟的商业模式扩展并迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)135复制到其余慢病细分领域,如甲状腺疾病、痛风疾病等.
在未来的市场上,诺和诺德等糖尿病制药企业仍将是迈德科技的重要客户,糖尿病作为最具代表性的NCD疾病也仍将是迈德科技的重要业务领域,但是随公司业务发展的纵深发展和横向拓展,公司除了发展更多2B客户资源及甲状腺疾病等疾病领域外,还将纵深发展面向患者和高危人群的产品线和解决方案.
2014年底,迈德科技与蓝海联盟达成战略合作协议,负责在蓝海联盟所主办的"全科医学协作平台"中承建移动医学教育、知识库建设和慢性病领域的运营工作,2015年,迈德科技通过自身技术优势,承接了平台部分建设工作,成为全科医学协作平台的优秀合作伙伴.
2015年上半年蓝海联盟的营业收入已超过诺和诺德,全年营业收入预计达到800万元左右.
随着与全科平台合作的成功,使迈德科技的客户范围从单纯的企业客户,向政府、医院、科研机构的扩展.
另外,随着甲状腺领域移动医学教育产品推广及诊断辅助耗材的销售,2015年公司在甲状腺领域的业务收入也有望首次突破15%.
(四)营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因单位:元2015年1-6月2014年度2013年度项目金额金额增长率金额营业收入3,434,463.
464,614,348.
42277.
96%1,220,857.
76营业成本1,667,051.
542,089,330.
32280.
85%548,590.
00营业毛利1,767,411.
922,525,018.
10275.
60%672,267.
76营业利润-15,012,612.
1816,616.
87-142.
12%-39,447.
39利润总额-15,011,678.
0817,613.
77-144.
65%-39,447.
39净利润-15,168,064.
90-216,467.
27449.
84%-39,369.
26公司2014年营业收入较2013年增加339.
35万,2015年1-6月公司营业收入较2014年同期进一步增加.
主要是自2014年度业务范围扩张,开发了空中课堂及医师助手等医学软件销售与服务项目,使得公司收入大幅度上升.
公司主营业务进一步发展,公司正在从初创期进入快速发展期.
公司2014年利润总额较2014年增加5.
71万元,这主要是营业收入增幅大幅大于营业成本增幅,使得公司利润总额的上升.
2015年1-6月年化收入大幅低于2014年,这主要是因为2015年6月公司确认了股份支付费用1512万元.
综上所述,报告期内公司营业收入由于公司业务范围扩大,发展加快而增迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)136长.
(五)主要费用及变动情况单位:元2015年1-6月2014年度2013年度项目金额金额增长率金额销售费用(元)167,069.
10456,947.
87378.
36%95,524.
69管理费用(元)16,412,093.
791,388,107.
72129.
35%605,234.
61财务费用(元)-12,445.
87-4,220.
52-2197.
78%201.
19销售费用占收入比率(%)4.
86%9.
90%26.
56%7.
82%管理费用占收入比率(%)477.
86%30.
08%-39.
32%49.
57%财务费用占收入比率(%)-0.
36%-0.
09%-655.
03%0.
02%三项费用合计占收入比重482.
37%39.
89%154.
66%15.
67%1、销售费用单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度工资94,100.
0063,495.
6521,500.
00福利费5,741.
8026,907.
10办公费3,856.
003,990.
80550.
00差旅费30,652.
30171,052.
9221,827.
50广告费13,000.
0053,072.
00招待费17,703.
0097,516.
4048,210.
69培训费117.
0028,680.
00其他1,899.
0012,233.
003,436.
50合计167,069.
10456,947.
8795,524.
69公司销售费用由人员工资福利、办公费、差旅费、广告费、招待费、培训费等构成.
销售费用2014年度较2013年度增长378.
36%,主要是随着公司业务发展,相应的人员增加,使得相应的销售费用有所增加.
2、管理费用单位:元迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)137项目2015年1-6月2014年度2013年度工资448,284.
93188,910.
0690,885.
00养老保险43,224.
3124,868.
0817,402.
92医疗保险22,991.
9014,302.
28199.
14失业保险2,432.
661,042.
0857.
64工伤保险1,141.
14714.
429.
61生育保险1,775.
151,139.
3013.
45职工福利费55,009.
522,773.
002,198.
00职工教育经费392.
0048,418.
71住房公积金10,800.
006,720.
00股权激励费15,120,000.
00税金484.
30475.
00折旧42,811.
2364,428.
1126,936.
14办公费103,179.
65151,836.
26195,314.
11长期资产摊销99,491.
1759,120.
94差旅费53,442.
10205,463.
78797.
00租赁费125,000.
00159,150.
0035,024.
00招待费38,114.
007,145.
80108.
00交通费9,775.
5718,063.
657,364.
00咨询费30,000.
00研发费195,956.
16417,110.
40213,672.
60其他7,788.
0016,425.
8515,253.
00合计16,412,093.
791,388,107.
72605,234.
61公司管理费用主要由人员工资福利、股权激励费、办公费、差旅费、租赁费、招待费、交通费、咨询费、研发费等构成.
管理费用2014年度较2013年度增加129.
35%,主要是随着公司业务的发展,相应的人员增加,使得相应的管理费用增加所致.
2015年的管理费用中的股权激励费为员工持股所产生的股权激励费.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)1383、财务费用单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度利息支出减:利息收入13,124.
824,436.
46243.
81手续费678.
95215.
94445.
00合计-12,445.
87-4,220.
52201.
19报告期内,2015年1-6月、2014年、2013年公司财务费用金额很小,主要是银行存款产生的利息收入.
综上,营业收入保持上升的同时,期间费用整体保持同步增长的趋势,2015年1-6月因管理费用中的股权激励费为员工持股所产生的股权激励费导致管理费用以及三项费用占收入比重很大.
4、研发费用报告期内,公司的研发费用金额及明细如下:单位:元2015年1-6月2014年度2013年度项目金额金额增长率金额人员人工11,300.
0019,856.
40-11.
49%22,435.
00直接投入600.
006,200.
0089.
60%3,270.
00委外开发费20,000.
00-100.
00%70,450.
00技术服务费126,173.
46253,706.
00调试检测费用13,576.
00设计费-100.
00%50,000.
00其他费用37,882.
70123,772.
0083.
32%67,517.
60研发费用合计195,956.
16417,110.
4095.
21%213,672.
60研发费用占营业收入的比重5.
71%9.
04%17.
50%2014年研发费用比2013年增长95%,其中技术服务费与直接投入增幅较高,人员人工费用相对减少,主要原因在于,2014年公司启动Mime2.
0、慢病管理适宜技术等产品的开发,因研发团队不足所以启动多个外包项目所致.
另外,2014迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)139年移动医学教育业务订单增多,"医师助手"、"空中课堂"等移动医学教育项目的引入,公司增大了技术性投入,同时也配套采购了一批电子设备,由此形成的直接投入比2013年有所增加了89.
60%,技术服务费也比2013增加了25万多元.
同时2014年公司在北京成立了专门的营销部门,主要负责北京的项目执行和客户维护,北京与武汉之间的人员往来较为频繁,所以差旅费比2013增加了83.
32%.
(六)重大投资收益情况、非经常性损益情况、适用的税收政策及缴纳的主要税种1、重大投资收益情况公司报告期内未确认重大投资收益.
2、非经常性损益情况项目2015年1-6月2014年2013年非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)140项目2015年1-6月2014年2013年对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出934.
10996.
90其他符合非经常性损益定义的损益项目-15,120,000.
00小计-15,119,065.
90996.
90减:非经常性损益的所得税影响数233.
52-13.
28少数股东损益的影响数合计-15,119,299.
431,010.
18从公司非经常性损益的构成情况来看,非经常损益主要是2015年其他符合非经常性损益定义的损益项目,为2015年6月发生的股份支付费用1512万元.
2015年6月,经公司股东会决议,公司注册资本由100.
00万元增加至1,000.
00万元,新增注册资本由陈凯、彭小云、北京佰泰环球健康科技有限公司及吴欣江等其他自然人股东以货币资金投入,本次增资股东入股价格分别为每股1元、3元、5元,其中股东中公司员工及为公司提供服务的顾问支付的股权入股价格为1元,公司根据《企业会计准则》的规定,确认了股份支付费用15,120,000.
00元,并进行了相关的会计处理.
3、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种公司报告期适用的主要税费种类及其税率列示如下:增值税:迈德科技产品销售收入如书籍销售的增值税税率为13%,按扣除进项税后的余额缴纳;迈德科技服务收入的增值税税率为6%,按扣除进项税后的余额缴纳;公司子公司迈德(北京)科技有限公司为小型微利企业,增值税税率为3%.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)141营业税为应税收入的5%.
城市维护建设费为应纳流转税额的7%.
教育费附加为应纳流转税额的3%.
城市堤防费为纳流转税额的2%.
地方教育发展费为应纳流转税额的2%.
企业所得税税率为25%.
(七)公司最近两年一期要资产情况1、货币资金项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日库存现金5,607.
725,561.
172721.
06银行存款11,988,821.
13204,430.
7174,104.
62合计11,994,428.
85209,991.
8876,825.
68货币资金2015年6月30日余额较2014年12月31日增长5611.
85%,主要系公司收到新增股东出资额1,408.
00万元所致;货币资金2014年12月31日余额较2013年12月31日增长173.
34%,主要系公司销售收入增加,回款增多所致.
2、应收账款(1)应收账款分类披露:2015年6月30日账面余额坏账准备类别金额比例(%)金额比例(%)账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款组合1组合21,920,075.
20100.
0096,503.
765.
031,823,571.
44迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)1422015年6月30日账面余额坏账准备类别金额比例(%)金额比例(%)账面价值组合小计1,920,075.
20100.
0096,503.
765.
031,823,571.
44单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计1,920,075.
20100.
0096,503.
765.
031,823,571.
442014年12月31日账面余额坏账准备类别金额比例(%)金额比例(%)账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款组合1组合2271,110.
20100.
0013,555.
515.
00257,554.
69组合小计271,110.
20100.
0013,555.
515.
00257,554.
69单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计271,110.
20100.
0013,555.
515.
00257,554.
692013年12月31日类别账面余额坏账准备账面价值迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)143金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款组合1组合2406,250.
00100.
0020,312.
505.
00385,937.
50组合小计406,250.
00100.
0020,312.
505.
00385,937.
50单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计406,250.
00100.
0020,312.
505.
00385,937.
50组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:期末余额账龄账面余额坏账准备计提比例(%)1年以内(含1年)1,910,075.
2095,503.
765.
001年至2年(含2年)10,000.
001,000.
0010.
00合计1,920,075.
2096,503.
765.
03年初余额账龄账面余额坏账准备计提比例(%)1年以内(含1年)271,110.
2013,555.
515.
00合计271,110.
2013,555.
515.
00年初余额账龄账面余额坏账准备计提比例(%)1年以内(含1年)406,250.
0020,312.
505.
00迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)144年初余额账龄账面余额坏账准备计提比例(%)合计406,250.
0020,312.
505.
00(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额82,948.
25元;本期收回或转回坏账准备金额0元.
(3)本报告期实际核销的应收账款情况本报告期内实际核销的应收账款金额为0元.
(4)按欠款方归集的2015年6月30日的余额中前五名的应收账款情况单位名称期末余额占应收账款总额的比例(%)计提的坏账准备蓝海联盟(北京)医学研究院1,840,690.
0095.
8792,034.
50中山大学附属口腔医院69,320.
003.
613,466.
00中国人民解放军总医院10,000.
000.
521,000.
00合计1,920,010.
00100.
0096,500.
50(5)应收账款2015年6月30日余额较2014年12月31日增长608.
23%,主要系公司收入增加使得相应的款项有所增加所致.
3、预付账款(1)预付账款按账龄结构列示:2015年6月30日2014年12月31日账龄结构金额占总额的比例(%)金额占总额的比例(%)1年以内(含1年)376,576.
08100.
00434,578.
17100.
00合计376,576.
08100.
00434,578.
17100.
00(2)预付款项金额前五名单位情况单位名称2015年6月30日占预付账款总额的比例(%)北京宏图三胞科技发展有限公司200,000.
0053.
11兼职撰稿人76,602.
0020.
34南京优能生物科技有限公司74,800.
0019.
86王莎莎9,600.
002.
55迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)145单位名称2015年6月30日占预付账款总额的比例(%)合计84,400.
0095.
864、其他应收款(1)其他应收款分类披露:2015年6月30日账面余额坏账准备类别金额比例(%)金额比例(%)账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款组合1组合22,611,010.
32100.
00130,550.
515.
002,480,459.
81组合小计2,611,010.
32100.
00130,550.
515.
002,480,459.
81单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计2,611,010.
32100.
00130,550.
515.
002,480,459.
812014年12月31日账面余额坏账准备类别金额比例(%)金额比例(%)账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款604,115.
0653.
40604,115.
06100.
00按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款组合1组合2527,160.
8546.
6026,358.
045.
00500,802.
81迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)1462014年12月31日账面余额坏账准备类别金额比例(%)金额比例(%)账面价值组合小计527,160.
8546.
6726,358.
045.
00500,802.
81单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计1,131,275.
91100.
00630,473.
1055.
73500,802.
81组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:2015年6月30日账龄账面余额坏账准备计提比例(%)1年以内(含1年)2,611,010.
32130,550.
525.
00合计2,611,010.
32130,550.
525.
002014年12月31日账龄账面余额坏账准备计提比例(%)1年以内(含1年)527,160.
8526,358.
045.
00合计527,160.
8526,358.
045.
00(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额0元;本期收回或转回坏账准备金额499,922.
59元.
(3)本报告期实际核销的其他应收款情况本报告期实际核销的其他应收款金额为604,115.
06元,其中重要的其他应收款核销情况如下:单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否因关联交易产生迈德高武汉生物医学信息科技有限公司关联方往来604,115.
06无法收回执行董事审核批准核销否合计--604,115.
06----迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)147迈德高武汉生物医学信息科技有限公司为公司实际控制人陈凯参股10%的公司.
(4)其他应收款按款项性质分类情况款项性质2015年6月30日2014年12月31日保证金72,414.
7031,000.
00备用金借支598,589.
29293,110.
85对关联方的应收款项650,416.
67604,115.
06对非关联公司的应收款项1,289,589.
66203,050.
00合计2,611,010.
321,131,275.
91(5)按欠款方归集的2015年6月30日的余额中前五名的其他应收款情况单位名称款项性质2015年6月30日账龄占其他应收款总额的比例(%)坏账准备英菲迈迪医药科技有限公司借款及利息1,188,264.
171年以内45.
5159,413.
21湖北锦和源科技有限公司关联方借款及利息500,416.
671年以内19.
1725,020.
83李彦君备用金借支121,090.
701年以内4.
646,054.
54北京中川纳德医疗设备有限公司往来款100,000.
001年以内3.
8310,000.
00马敬东关联方往来100,000.
001年以内3.
835,000.
00合计--2,009,771.
54--76.
97100,488.
58(6)其他应收款2015年6月30日余额较2014年12月31日增长130.
63%,主要系公司2015年1-6月新增借款给英菲迈迪医疗科技有限公司1,175,000.
00元和湖北锦和源科技有限公司500,000.
00元所致;其他应收款2014年12月31日余额较2013年12月31日增长100.
00%,主要系公司2014年度新增借款给英菲迈迪医疗科技有限公司200,000.
00元及应收迈德高武汉生物医学信息科技有限公司项目款600,000.
00元所致.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)1485、存货2015年6月30日2014年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值低值易耗品86,717.
8786,717.
87131,530.
00131,530.
00合计86,717.
8786,717.
87131,530.
00131,530.
00低值易耗品2015年6月30日较2014年12月31日减少了34.
07%,主要系公司2015年领用了部分低值易耗品所致.
6、其他流动资产项目2015年6月30日2014年12月31日待抵扣增值税留抵税额59,343.
33合计59,343.
33其他流动资产2015年6月30日余额较2014年12月31日增加了100.
00%,主要系待抵扣增值税留抵税额增加所致.
7、固定资产项目办公设备电子设备及其他合计一、账面原值1.
2014年12月31日377,032.
9069,475.
00446,507.
902.
本期增加金额720.
003,312,196.
243,312,916.
243.
本期减少金额4.
2015年6月30日377,752.
903,381,671.
243,759,424.
14二、累计折旧1.
2014年12月31日90,919.
0529,956.
74120,875.
792.
本期增加金额35,765.
847,045.
3942,811.
233.
本期减少金额4.
2015年6月30日126,684.
8937,002.
13163,687.
02三、减值准备1.
2014年12月31日迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)149项目办公设备电子设备及其他合计2.
本期增加金额3.
本期减少金额4.
2015年6月30日四、账面价值1.
2015年6月30日251,068.
013,344,669.
113,595,737.
122.
2014年12月31日286,113.
8539,518.
26325,632.
11项目办公设备电子设备及其他合计一、账面原值1.
2013年12月31日175,730.
0030,687.
00206,417.
002.
本期增加金额201,302.
9038,788.
00240,090.
90(1)购置201,302.
9038,788.
00240,090.
903.
本期减少金额(1)处置或报废4.
2014年12月31日377,032.
9069,475.
00446,507.
90二、累计折旧1.
2013年12月31日37,318.
8519,128.
8356,447.
682.
本期增加金额53,600.
2010,827.
9164,428.
11(1)计提53,600.
2010,827.
9164,428.
113.
本期减少金额(1)处置或报废4.
2014年12月31日90,919.
0529,956.
74120,875.
79三、减值准备1.
2013年12月31日2.
本期增加金额(1)计提迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)150项目办公设备电子设备及其他合计3.
本期减少金额(1)处置或报废4.
2014年12月31日四、账面价值1.
2013年12月31日138,411.
1511,558.
17149,969.
322.
2014年12月31日286,113.
8539,518.
26325,632.
11项目办公设备电子设备及其他合计一、账面原值1.
2012年12月31日87,250.
0025,888.
00.
113,138.
002.
本期增加额88,480.
004,799.
0093,279.
00(1)购置88,480.
004,799.
0093,279.
003.
本期减少金额(1)处置或报废4.
2013年12月31日175,730.
0030,687.
00206,417.
00二、累计折旧1.
2012年12月31日19,340.
4210,171.
1229,511.
542.
本期增加额17,978.
438,957.
7126,936.
14(1)计提17,978.
438,957.
7126,936.
143.
本期减少金额(1)处置或报废4.
2013年12月31日37,318.
8519,128.
8356,447.
68三、减值准备1.
2012年12月31日2.
本期增加金额迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)151项目办公设备电子设备及其他合计(1)计提3.
本期减少金额(1)处置或报废4.
2013年12月31日四、账面价值1.
2012年12月31日67,909.
5815,716.
8883,626.
462.
2013年12月31日138,411.
1511,558.
17149,969.
32固定资产2015年6月30日余额较2014年12月31日增长741.
96%,主要系公司2015年1-6月采购医学科普软件及视频的播放终端设备3,300,000.
00元所致;固定资产2014年12月31日余额较2013年12月31日增长116.
31%,主要系公司根据业务发展的需要采购了办公家具和电子设备所致.
8、长期待摊费用项目2013年12月31本期增加额本期摊销额2014年12月31本期增加额本期摊销额其他减少额2015年6月30其他减少的原因装修费323,577.
0059,120.
94264,456.
0699,491.
17164,964.
89医学内容服务费727,250.
00602,410.
3988,926.
561,240,733.
83394,953.
5986,634.
721,549,052.
70合计727,250.
00925,987.
39148,047.
501,505,189.
89394,953.
59186,125.
891,714,017.
599、递延所得税资产项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)152可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备182,587.
7345,646.
9325,358.
056,339.
5120,312.
505,078.
13合计182,587.
7345,646.
9325,358.
056,339.
5120,312.
505,078.
13(八)公司最近两年一期要负债情况1、应付账款项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日1年以内(含1年)521,752.
00336,530.
0015,000.
00合计521,752.
00336,530.
0015,000.
002、预收账款项目2015年6月30日2014年12月31日1年以内(含1年)3,345,768.
04480,070.
87合计3,345,768.
04480,070.
87预收账款2015年6月30日的余额较2014年12月31日增长596.
93%,主要系公司随着业务发展,预收客户销售款增加所致.
3、应付职工薪酬(1)应付职工薪酬分类项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年6月30日一、短期薪酬3,707.
20796,387.
42796,387.
403,707.
22二、离职后福利—设定提存计划45,656.
9745,656.
97合计3,707.
20842,044.
39842,044.
373,707.
22迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)153(2)短期薪酬列示项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年6月30日1、工资、奖金、津贴和补贴698,549.
91698,549.
912、职工福利费60,751.
3260,751.
323、社会保险费3,707.
2025,894.
1925,894.
173,707.
22其中:医疗保险费3,707.
2022,977.
9022,977.
883,707.
22工伤保险费1,141.
141,141.
14生育保险费1,775.
151,775.
154、住房公积金10,800.
0010,800.
005、工会经费和职工教育经费392.
00392.
00合计3,707.
20796,387.
42796,387.
403,707.
22(3)设定提存计划列示项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年6月30日1、基本养老保险费43,224.
3143,224.
312、失业保险费2,432.
662,432.
66合计45,656.
9745,656.
974、应交税费税费项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日增值税29,910.
2044,771.
486,675.
73营业税16,566.
103,056.
103,056.
10企业所得税353,782.
36231,925.
09个人所得税5,917.
581,623.
17城市维护建设税1,072.
9310,891.
37713.
03教育费附加735.
974,679.
48305.
59城市堤防费314.
382,481.
84203.
72地方教育发展费49.
983,119.
65203.
72迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)154税费项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日合计408,349.
50302,548.
1811157.
895、其他应付款项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日关联方往来282,290.
691,716,971.
68671,868.
19非关联方往来93,876.
76101,223.
85合计376,167.
451,818,195.
53671,868.
19其他应付款2015年6月30日余额较2014年12月31日下降79.
31%,主要系公司2014年向大股东陈凯的借款,2015年已归还大部分所致;其他应付款2014年12月31日余额较2013年12月31日增长170.
62%,主要系公司向大股东陈凯借款1,216,971.
68元所致.
6、递延收益项目2015年6月30日本期增加本期减少期末余额形成原因与资产项目相关的收益3,058,252.
433,058,252.
43合计3,058,252.
433,058,252.
43递延收益2015年6月30日余额系公司与蓝海联盟北京医学研究院签订的千院项目合作协议中规定,由蓝海联盟北京医学研究院委托公司购买医学科普软件及视频的播放终端设备,用于播放双方合作的"全科医学协作平台"项目中涉及的全科医学科普知识库的整理和宣传.
上述收入公司根据《企业会计准则》的规定,按固定资产的折旧年限分期递延结转收益.
(九)报告期内各期末股东权益变动表1、股本迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)155(1)2015年1-6月明细情况2015年1月1日至2015年6月30日实收资本变动情况投资单位名称2014年12月31日本期增加本期减少2015年6月30日陈凯990,000.
003,660,000.
004,650,000.
00彭小云10,000.
0090,000.
00100,000.
00北京佰泰环球健康科技有限公司2,000,000.
002,000,000.
00吴欣江500,000.
00500,000.
00曾建辉380,000.
00380,000.
00钟智超400,000.
00400,000.
00王硕100,000.
00100,000.
00王明霞400,000.
00400,000.
00熊国俊20,000.
0020,000.
00张洪成200,000.
00200,000.
00何善根200,000.
00200,000.
00樊启瑞200,000.
00200,000.
00张建端10,000.
0010,000.
00廖彩艳20,000.
0020,000.
00左琴40,000.
0040,000.
00彭启智20,000.
0020,000.
00李棚花20,000.
0020,000.
00阎良红60,000.
0060,000.
00黄群丽60,000.
0060,000.
00谭明50,000.
0050,000.
00晋娜50,000.
0050,000.
00康莉100,000.
00100,000.
00迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)156投资单位名称2014年12月31日本期增加本期减少2015年6月30日叶青20,000.
0020,000.
00王淑琴400,000.
00400,000.
00合计1,000,000.
009,000,000.
0010,000,000.
00(2)2014年明细情况2014年度实收资本变动情况投资单位名称2014年12月31日本期增加本期减少2015年6月30日陈凯650,000.
00340,000.
00990,000.
00彭小云110,000.
00100,000.
0010,000.
00火立龙100,000.
00100,000.
0050,000.
00马敬东140,000.
00140,000.
00100,000.
00合计1,000,000.
00340,000.
00340,000.
001,000,000.
00(3)2013年明细情况2013年度实收资本变动情况投资单位名称2014年12月31日本期增加本期减少2015年6月30日陈凯650,000.
00650,000.
00彭小云110,000.
00110,000.
00火立龙100,000.
00100,000.
00徐舟君50,000.
0050,000.
00马敬东110,000.
0030,000.
00140,000.
00黄群丽420,000.
00420,000.
00邓乐群420,000.
00420,000.
00合计1,000,000.
00890,000.
00890,000.
001,000,000.
00迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)157公司设立时的注册资本已经湖北中邦联合会计师事务所审验,并出具"鄂中邦会[2011]验字3-002号"《验资报告》.
2015年6月24日,经全体股东一致同意,公司向武汉市工商行政管理局东湖开发区分局申请新增注册资本900.
00万元,本次增资共收到人民币1,408万元,其中增加实收资本900万元,增加资本公积508万元.
2、资本公积项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年6月30日资本溢价(股本溢价)5,080,000.
005,080,000.
00其他资本公积15,120,000.
0015,120,000.
00合计20,200,000.
0020,200,000.
00其他资本公积为股权激励所产生的资本公积.
3、未分配利润项目2015年1-6月2014年度2013年度提取或分配比例调整前年初未分配利润-569,432.
72-352,965.
45-313,596.
19–加:年初未分配利润调整合计数(调增+,调减-)–调整后年初未分配利润-569,432.
72-352,965.
45-313,596.
19–加:本年归属于母公司所有者的净利润-15,168,064.
90-216,467.
27-39,369.
26–减:提取法定盈余公积提取任意盈余公积迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)158项目2015年1-6月2014年度2013年度提取或分配比例期末未分配利润-15,737,497.
62-569,432.
72-352,965.
45七、报告期内主要财务指标及分析(一)公司主要财务指标主要财务指标见"第一节五、最近两年公司主要会计数据及财务指标".
(二)主要财务指标分析1、盈利能力财务指标分析指标类型财务指标2015年1-6月2014年度2013年度净利润(元)-15,168,064.
90-216,467.
27-39,369.
26毛利率(%)51.
4654.
7255.
07净资产收益率(%)-203.
69-40.
18-5.
90净资产收益率(扣除非经常性损益、%)-0.
65-40.
36-5.
90基本每股收益(元/股)-1.
52-0.
22-0.
04盈利能力基本每股收益(扣除非经常性损益、元/股)-0.
00-0.
22-0.
04从盈利能力指标分析来看,公司2015年1-6月、2014年度、2013年度实现的净利润分别是-15,168,064.
90元、-216,467.
27元、-39,369.
26元,净利润为负主要是因为公司处于初创期,公司的收入不足以覆盖因业务发展和增加的成本所致,2015年1-6月净利润大幅降低的原因是2015年6月确认的股份支付费用所致.
扣除员工激励成本后母公司已实际盈利.
公司2015年1-6月、2014年度、2013年度的毛利率分别是51.
46%、54.
72%、55.
07%,公司近两年一期总体毛利率水平整体较高且保持平稳,近一年一期公司业务范围扩大,开发的空中课堂及医师助手等毛利率相对稍低的医学软件销售与服务项目.
公司2015年1-6月、2014年度、2013年度净资产收益率分别是-203.
69%、迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)159-40.
18%、-5.
90%,扣除非经常性损益的净资产收益率分别为-0.
65%、-40.
36%、-5.
90%.
报告期内,扣除非经常性损益的净资产收益率长期为负,主要原因是由于公司处于初创期,公司借助销售项目启动研发和技术储备投入较大,致毛利不足以覆盖因业务发展和增加的成本,扣除非经常性损益的净资产收益率呈增长趋势,说明随着业务的不断发展,公司已经具有了初步的内生盈利能力.
2015年1-6月扣除非经常性损益的净资产收益率高于净资产收益率,这主要是由于股份支付费用造成的净利润大幅降低.
公司2015年1-6月、2014年度、2013年度每股收益分别为-1.
52元/股、-0.
22元/股、-0.
04元/股,扣除非经常性损益的每股收益为-0.
00元/股、-0.
22元/股、-0.
04元/股,与净资产收益率、扣除非经常性损益的净资产收益率变动保持一致,主要原因是公司业务扩大、营业总成本上升以及股份支付费用造成的影响所致.
近两年一期,公司收入呈现快速增长趋势,相关成本以及费用也呈现出快速增长趋势,收、支增长不同步导致公司的盈利指标呈现出了一定的波动性,符合初创公司的特点.
公司的毛利率一直维持在较高水平,业务规模也呈现出快速增长的趋势,因此,公司的盈利能力在长期有望得到进一步提升.
2、偿债财务指标分析指标类型财务指标2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日资产负债率(母公司、%)26.
97%72.
17%51.
90%流动比率(倍)3.
610.
520.
66偿债能力速动比率(倍)3.
590.
480.
66从偿债能力指标分析来看,公司2015年6月末、2014年末、2013年末的母公司资产负债率分别是26.
97%、72.
17%、51.
90%,公司近一期的资产负债率较低,这主要系公司2015年下半年增资扩股,共筹集资金1,408万元,同时归还了大部分的对外借款,从长期来看公司偿债压力较小.
公司2015年6月末、2014年末、2013年末的流动比率分别为3.
61、0.
52、0.
66、速动比率分别是3.
59、0.
48、0.
66,这主要是由于2015年上半年收到新增资股东出资额1,408.
00万元使得流动资产余额维持在较高水平,而流动负债虽因2014年预收账款的增加而增加,总体维持在较低水平.
从短期来看公司偿债压力也较小.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)160报告期内,公司的资产负债率、流动比率、速动比率均维持在适中的水平,且公司资信状况良好,未发生过到期不能偿还供货商货款及银行贷款的情形.
3、营运能力财务指标分析指标类型财务指标2015年1-6月2014年度2013年度应收账款周转率(次)3.
3014.
346.
33营运能力存货周转率(次)15.
2831.
77-从营运能力财务指标来看,公司2015年1-6月、2014年度、2013年度应收账款周转率分别是3.
30、14.
34、6.
33,公司业务范围扩大,所处行业应收账款账龄较短、合同回款较快,因此报告期内应收账款余额一直维持在低水平,2015年1-6月应收账款周转率相对偏低,这主要是因2015年收入只有半年的原因.
公司2015年1-6月、2014年度、2013年度的存货周转率为15.
28、31.
77、0.
00,公司尚无生产行为,主要是公司领用了部分低值易耗品所致.
4、现金流量分析财务指标2015年1-6月2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额(元)2,635,672.
081,410,317.
93676,093.
38投资活动产生的现金流量净额(元)-4,931,235.
11-1,277,151.
73-635,699.
00筹资活动产生的现金流量净额(元)14,080,000.
00期末现金及现金等价物余额(元)11,994,428.
85209,991.
8876,825.
68现金及现金等价物的净增加额(元)11,784,436.
97133,166.
2040,394.
38公司2015年1-6月、2014年度、2013年度现金及现金等价物净增加额分别为11,784,436.
97元、133,166.
20元、40,394.
38元.
各项目变化及原因具体如下:(1)经营活动产生的现金流量分析公司2015年1-6月、2014年度、2013年度经营活动产生的现金流量净额分别为2,635,672.
08元、1,410,317.
93元、676,093.
38元,报告期内经营活动现金流量净额逐年上升,主要是由于公司业务规模逐年增长,内生现金流创造能力相应增强所致.
公司业务在报告期内实现了快速增长,2014年较2013年营业收入增幅达迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)161211.
64%,公司营业收入大幅增长的同时也实现了现金流入的大幅增长.
总体来看,公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的百分比偏高,主要原因是公司所处行业账期较短,回款较快,公司存在期末大额未确认的收入但款项已收,导致期末预收账款余额较大.
整体来看,报告期内公司应收账款结算账期较短,不存在长期未结算的款项,公司销售回款情况良好.
财务指标2015年1-6月2014年度2013年度销售商品、提供劳务收到的现金(元)7,888,770.
575,372,253.
63848,704.
37营业收入(元)3,434,463.
464,614,348.
421,220,857.
76销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入(%)229.
69%116.
42%69.
52%经营活动现金流量净额与净利润的匹配性分析如下:项目2015年1-6月2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额2,635,672.
081,410,317.
93676,093.
38净利润-15,168,064.
90-216,467.
27-39,369.
26差异17,803,736.
981,626,785.
20715,462.
641.
资产减值准备187,140.
72623,716.
11312.
502.
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧42,811.
2364,428.
1126,936.
143.
无形资产摊销4.
长期待摊费用摊销99,491.
1759,120.
945.
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)6.
固定资产报废损失(收益以"-"号填列)7.
公允价值变动损失(收益以"-"号填列)8.
财务费用(收益以"-"号填列)-10,630.
84-3,050.
009.
投资损失(收益以"-"号填列)10.
递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-39,307.
41-1,261.
38-78.
13迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)162项目2015年1-6月2014年度2013年度11.
递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)12.
存货的减少(增加以"-"号填列)44,812.
13-131,530.
0013.
经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-2,413,524.
87-1,227,664.
28-6,250.
0014.
经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)4,772,944.
862,243,025.
70694,542.
1315.
其他15,120,000.
00将净利润调节为经营活动现金流量等信息中2015年1-6月的其他为股权激励费.
(2)投资活动产生的现金流量分析公司2015年1-6月、2014年度、2013年度投资活动产生的现金流量净额分别为-4,931,235.
11元、-1,277,151.
73元、-635,699.
00元,为负数,主要是因为公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所致.
(3)筹资活动产生的现金流量分析公司2015年1-6月、2014年度、2013年度筹资活动产生的现金流量净额分别为14,080,000.
00、0.
00元、0.
00元.
2015年6月公司进行增资扩股,经公司股东会决议,公司注册资本由100.
00万元增加至1,000.
00万元,新增注册资本由陈凯、彭小云、北京佰泰环球健康科技有限公司及吴欣江等其他自然人股东以货币资金投入,共募集资金1,408万元,因此2014年筹资活动现金流入较大.
主办券商认为公司在报告期现金流入和流出有较大的波动,但均以实际发生的经济业务为基础,符合公司的实际情况,与报表项目勾稽逻辑相符.
会计师认为报告期内所有大额现金流量变动项目与实际业务的发生相符,与相关科目的会计核算勾稽.
(4)期末现金及现金等价物余额最近两年期末现金余额充足,有利于公司持续经营发展.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)163八、关联方及关联交易(一)关联方及关联关系1、关联方认定标准一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方.
2、存在控制关系的关联方(1)控股股东及其持股情况股东持股数量(股)持股比例(%)与公司的关系陈凯、黄群丽、吴欣江5,410,000.
0054.
10实际控制人、控股股东合计5,410,000.
0054.
10(2)子公司持股比例(%)子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接表决权比例(%)取得方式迈德(北京)科技有限公司北京北京软件行业100%100%设立易康伴侣(武汉)科技有限责任公司武汉武汉商品销售51%51%设立施康培医疗科技(武汉)有限公司武汉武汉商品研发与销售51%51%设立易康伴侣(武汉)科技有限责任公司成立于2015年5月4日,公司注册资本为200万元,迈德科技占股51%,股东黄玉英占股49%,根据公司易康伴侣(武汉)科技有限责任公司的公司章程规定注册资本分期缴纳,截止审计报告日,仅迈德科技出资40万元,自然人股东黄玉英尚未实际缴纳出资.
2015年6月24日,经公司股东会决议,收购施康培医疗科技(武汉)有限公司51%的股权.
2015年7月8日,该公司完成了工商变更登记手续.
截止至报告日公司尚未实际缴纳出资.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)1643、不存在控制关系的关联方序号关联方姓名与本公司的关系1佰泰环球持有公司20%股份的股东2曾建辉董事3何善根董事4丁工物董事5黄路遥监事会主席6梁策监事7周晓蕊监事8李彦君董事会秘书兼财务负责人9彭小云持股5%以上股东10马敬东原监事11迈德国际咨询有限公司黄群丽持股49%,任职董事12武汉市江岸区蓝色怀抱家政服务有限公司陈凯持股60%,任职法定代表人,执行董事兼总经理,吊销13武汉东湖生态旅游风景区德易茶庄陈凯个体经营14易糖(北京)科技有限公司陈凯持股20%15迈德高武汉生物医学信息科技有限公司陈凯曾持股10%,现不持股16北京中建法评法律咨询有限公司曾建辉持股8.
33%17北京鼎泰顺诚商贸有限公司曾建辉持股50%,任职监事18北京铭信致新软件有限公司曾建辉持股10%,任职监事19北京盘天新技术有限公司彭小云持股5%20武汉盘天科技发展有限公司彭小云任职监事21湖北锦和源科技有限公司彭小云持股30%,任职法定代表人,执行董事兼总经理22北京凯晟资产管理有限公司董事何善根持股80%,任职法定代表人、执行董事兼总经理23武汉汉迪克科技有限公司监事周晓蕊持股30%,任职监事除上述情形外,公司其他董事、监事、高级管理人员不存在通过其他形式持有公司股份的情形.
(3)与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员:包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)165(二)关联交易1、经常性关联交易报告期内,公司无与关联方之间发生的经常性关联交易.
2、偶发性关联交易(1)关联方商品和劳务采购商品/接受劳务情况表单位:元关联方关联交易内容2015年1-6月2014年度2013年度德易茶庄采购商品29,956.
00出售商品/提供劳务情况表单位:元关联方关联交易内容2015年1-6月2014年度2013年度易糖科技医学辅助服务26,703.
00迈德科技与德意茶庄、易糖科技(前身北京迈德讯)之间属于正常业务往来,合同票俱完备,相关款项已全部结清,价格与向其他非关联方采购商品及提供劳务价格一致.
符合管理交易程序.
(2)关联方资金拆借公司向关联方拆出资金明细如下:单位:元关联方2013年期初余额2013年收回欠款2013年拆出资金2014年收回欠款2014年拆出款2015年收回欠款2015年拆出款2015年6月30日期末余额锦和源500,416.
67500,416.
67迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)166关联方2013年期初余额2013年收回欠款2013年拆出资金2014年收回欠款2014年拆出款2015年收回欠款2015年拆出款2015年6月30日期末余额易糖科技50,000.
00100,000.
0050,000.
00马敬东100,000.
00100,000.
00陈凯400,000.
00400,000.
00迈德高604,115.
062014年迈德高武汉生物医学信息科技有限公司因新项目开发向本公司借款604,115.
06元,经股东大会决议已核销.
2015年湖北锦和源科技有限公司因为项目招标需要向本公司借款500,416.
67元,已与2015年8月17日偿还;2015年1月易糖(北京)科技有限公司因运营需向本公司借款100,000.
00元,于2015年2月偿还50,000.
00元,其余于2015年10月已还清.
2015年3月28日,公司间接持股股东及公司监事马敬东向公司借支人民币100,000.
00元,该款项已于2015年7月23日以现金方式归还.
公司向关联方拆入资金明细如下:单位:元关联方2013年期初余额2013年拆入资金2013年归还欠款2014年拆入资金2014年归还欠款2015年拆入资金2015年归还欠款2015年6月30日期末余额陈凯685,868.
1914,000.
001,665,295.
801,120,192.
31562,690.
501,497,371.
49282,290.
69曾建辉500,000.
00500,000.
002013年公司因经营需要向股东陈凯暂借685,868.
19元进行公司日常经营;2014年、2015年因为公司日常项目开展需要向股东陈凯暂借1,665,295.
80元、562,690.
50元,目前已偿还大部分,余额为282,290.
69元;2014年因新项目投入迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)167向曾建辉借款500,000.
00,2015年1月已还清.
(3)关联方应收应付款项单位:元科目名称关联方2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日其他应收款锦和源500,416.
67其他应收款易糖科技50,000.
00其他应收款马敬东100,000.
00其他应收款迈德高604,115.
06其他应付款陈凯282,290.
691,216,971.
68671,868.
19其他应付款曾建辉500,000.
003、关联交易的必要性和公允性报告期内,由于中小民营企业融资渠道单一、融资困难,随着公司生产规模的扩大,营运资金需求量上升,公司单纯依靠银行贷款难以满足资金需求.
为了保证公司经营的正常运转,公司向控股股东、实际控制人陈凯及其他股东借入资金,同时已偿还欠款.
在公司运营当中,公司向关联方分别发生了采购和提供劳务交易,与非关联方进行交易价格一致.
上述公司关联方交易的存在具有一定的必要性,对公司的独立性不构成重大影响,但不具有持续性.
因此,公司未来将严格按照已制定的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易决策制度》等制度与规定履行相关程序,并通过监事会的监督确保关联交易相关事项按董事会或股东大会决策执行,对关联交易事项进行规范,维护股东利益.
同时,公司将尽量减少关联交易,降低关联交易对公司业绩的影响,公司对于短期无法消除或减小的关联交易,将进一步强化监督机制,充分发挥监事会的监督职能,保护公司及股东利益.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)168(三)关联交易决策程序执行情况有限公司阶段,公司尚未建立完善的关联交易决策制度,公司的关联交易主要为关联方资金往来等,属于偶发性关联交易,未履行相关决策审批程序,主要由公司管理层商讨审批决定.
股份公司成立后,公司制定了《关联交易决策制度》,具体规定了关联交易的审批程序,公司管理层将严格按照公司章程和《关联交易管理制度》的规定执行.
公司在未来的关联交易实践中将更好的履行相关的董事会或股东大会审批程序.
同时,公司将进一步强化监督机制,充分发挥监事会的监督职能,防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为.
公司管理层公司承诺在今后的日常管理中严格遵守《关联交易决策制度》等有关规定,履行相应程序.
(四)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份股东在主要供应商或客户占有权益的情况公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份股东不存在在主要供应商和客户中占有权益的情况.
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项(一)资产负债表日后事项1、2015年6月24日,经公司股东会决议,收购施康培医疗科技(武汉)有限公司51%的股权.
2015年7月8日,该公司完成了工商变更登记手续.
截止至报告日公司尚未实际缴纳出资.
2、2015年3月28日,公司间接持股股东及公司监事马敬东向公司借支人民币100,000.
00元,该款项已于2015年7月23日以现金方式归还.
3、公司拟整体变更为股份公司,并申请在全国中小企业股份转让系统内进行挂牌交易.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)169(二)或有事项公司本报告期内无未决诉讼、对外担保等或有事项.
(三)承诺事项公司本报告期内无未履行的承诺事项.
(四)其他重要事项截止本公开转让说明书出具日,公司不存在需要披露的其他重要事项.
十、报告期内资产评估情况湖北众联资产评估有限公司接受迈德同信武汉医学信息服务有限公司(以下简称:"迈德同信")的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,执照必要的评估程序,采用资产基础法,对迈德同信拟整体变更设立股份公司所涉及的净资产在2015年6月30日这一评估基准日所表现的市场价值进行了评估.
现将资产评估情况揭示如下:单位:万元项目账面价值评估价值增减值增减率(%)资产2,098.
771,974.
73-124.
04-5.
91负债566.
02336.
65-229.
37-40.
52净资产1,532.
751,638.
08105.
336.
87公司未根据该评估报告评估值进行账务调整.
十一、股利分配政策(一)公司最近两年的股利分配政策公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润.
公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性.
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)170公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
(二)最近两年一期实际分配股利情况报告期内公司无利润分配情况.
十二、公司控股子公司的情况(一)全资子公司迈德(北京)科技有限公司1、公司基本情况公司名称:迈德(北京)科技有限公司法定代表人:陈凯成立时间:2014年5月9日注册地:北京市海淀区上地东路1号院1号楼401-B039;注册资本:300万元经营范围:技术开发、技术服务、技术转让;企业管理;市场调查;机械设备租赁(不含汽车租赁);基础软件服务;应用软件服务;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;组织文化交流活动(不含营业性演出);销售文化用品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、日用品、服装、工艺品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、医疗器械I类.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、公司历史沿革(1)迈德北京设立2014年4月14日,北京市工商局下发《企业名称预先核准通知书》(京海)名称预核(内)字[2014]第0075112号,核准"迈德(北京)科技有限公司"名称.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)1712014年5月4日,陈凯签署了迈德北京的公司章程,章程中关于注册资本、股东情况规定如下:第六条:公司注册资本:300万元人民币.
第七条:股东的姓名(名称)、出资额、出资时间及出资方式如下:股东的姓名或名称出资数额(万元)出资方式出资时间陈凯300货币2019-04-23合计300货币2019-04-232014年5月9日,北京市工商局下发《准予设立登记(备案)通知书》(京工商海注册企许字(2014)0481624号),准予设立迈德同信登记(备案)并下发《营业执照》:注册号:110108017182212名称:迈德(北京)科技有限公司类型:有限责任公司(法人独资)住所:北京市海淀区上地东路1号院1号楼401-B039法定代表人:陈凯注册资本:300万元成立日期:2014年5月9日营业期限:2014年5月9日至2034年5月8日经营范围:技术开发、技术服务、技术转让;企业管理;市场调查;机械设备租赁(不含汽车租赁);基础软件服务;应用软件服务;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;组织文化交流活动(不含营业性演出);销售文化用品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、日用品、服装、工艺品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、医疗器械I类.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)迈德北京变更迈德北京设立后有一次变更,为股东股权转让.
变更事项变更前内容变更后内容变更日期投资人陈凯(自然人股东)迈德同信武汉医学信息服务有限公司(法人股东)2015-06-03企业类型有限责任公司(自然人独资)有限责任公司(法人独资)2015-06-033、公司主要业务迈德(北京)作为迈德同信的全资子公司,承担着迈德科技新领域拓展的责任.
公司的主要业务系移动医学教育软件产品开发、新疾病领域相关适宜技术开发与销售等.
公司目前分别开展了三项业务.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)172(1)与蓝海联盟医学研究院达成战略合作,签署协议共建全科医学协作平台诊疗知识库,目前已完成内分泌视频课件采集几百个,收集病例过千,完成了项目目标.
(2)与痛风领域专家合作联合发起"全国高尿酸血症流行病调查"项目,并与昆山龙灯瑞迪制药公司签订服务协议,负责整个项目的协调、组织与数据分析等工作,目前本项目计划书已完成,并达成全国四个区域医院合作意向.
(3)承接上海中信国健医药发展有限公司的会议服务,于大会上为客户采集课件并做深加工,项目已完成.
4、财务数据及指标时间2015年1-6月2014年度2013年度总资产4,348,320.
781,027,722.
63净资产2,128,727.
56-407,161.
37营业收入727,009.
72598,165.
05净利润-464,111.
07-407,161.
37(二)控股51%子公司易康伴侣(武汉)科技有限责任公司1、公司基本情况公司名称:迈德(北京)科技有限公司法定代表人:陈凯成立时间:2015年5月4日注册地:武汉市东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B、C、D区研发楼B1楼注册资本:200万元经营范围:保健食品的技术开发、转让;商务咨询服务;品牌建设与营销;一、二类医疗器械销售和研发;日用百货、五金制品、电子产品、电子设备的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
预包装食品兼散装食品批发兼零售;三类医疗器械经营.
(凭有效的许可证经营)2、公司历史沿革迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)173(1)易康伴侣设立2015年4月27日,武汉市工商局下发《企业名称预先核准通知书》(鄂武)名预核私字[2015]第18397号,核准"易康伴侣(武汉)科技有限责任公司"名称.
2015年5月4日,迈德有限和黄玉英签署了《公司章程》,章程中关于注册资本、股东情况规定如下:第七条:公司注册资本人民币200万,实收资本人民币0万.
第十条:股东的出资额、出资方式和出资时间如下:股东姓名认缴出资额出资比例出资方式实缴出资额承诺出资到位时间迈德有限102万元51%货币0.
002016.
12.
31黄玉英98万元49%货币0.
002016.
12.
31合计200万元100%货币0.
002015年5月4日,武汉市工商局下发《企业登记核准通知书》,并下发《营业执照》:注册号:420100000495805名称:易康伴侣(武汉)科技有限责任公司类型有限责任公司住所:武汉市东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B、C、D区研发楼B1楼法定代表人:陈凯注册资本:200万元成立日期:2015年5月4日营业期限:2015年5月4日至****经营范围:保健食品的技术开发、转让;商务咨询服务;品牌建设与营销;一、二类医疗器械销售和研发;日用百货、五金制品、电子产品、电子设备的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
预包装食品兼散装食品批发兼零售;三类医疗器械经营.
(凭有效的许可证经营)****(2)易康伴侣变更易康伴侣设立后有一次变更,为增加经营范围.
2015年5月12日,易康伴侣股东会做出决议:①变更经营范围:变更后为预包装食品兼散装食品批发兼零售;日用百货销售;保健食品的技术开发、转让;商务咨询服务;品牌建设与营销;一、二类医疗器械销售和研发;三类医疗器械经营;五金制品、电子产品、电子设备的销售.
②同意公司章程修正案.
2015年5月14日,武汉市工商局下发《企业变更通知书》,核准变更登记并迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)174下发新的营业执照:注册号:420100000495805名称:易康伴侣(武汉)科技有限责任公司类型有限责任公司住所:武汉市东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B、C、D区研发楼B1楼法定代表人:陈凯注册资本:200万元成立日期:2015年5月4日营业期限:2015年5月4日至****经营范围:保健食品的技术开发、转让;商务咨询服务;品牌建设与营销;一、二类医疗器械销售和研发;日用百货、五金制品、电子产品、电子设备的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
预包装食品兼散装食品批发兼零售;三类医疗器械经营.
(凭有效的许可证经营)****易康伴侣(武汉)科技有限责任公司成立于2015年5月4日,公司注册资本为200万元,迈德科技占股51%,股东黄玉英占股49%,根据公司易康伴侣(武汉)科技有限责任公司的公司章程规定注册资本分期缴纳,截止审计报告日,仅迈德科技出资40万元,自然人股东黄玉英尚未实际缴纳出资.
(三)控股51%子公司施康培医疗科技(武汉)有限公司1、公司基本情况公司名称:施康培医疗科技(武汉)有限公司注册地:武武汉市东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B、C、D区研发楼B1栋成立时间:2014年10月9日法定代表人:王珏注册资本:1000万元整经营范围:一类、二类医疗器械的研发及销售;医药技术咨询;货物进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);经营三类医疗器械(凭许可证在核定期限内经营);预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、散装食品现场加工批发零售(凭许可证在核定期限内经营);农副产品销售;光学眼镜零售及批发;化妆品进出口销售(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)1752、公司历史沿革(1)施康培设立2014年10月9日,武汉市工商局下发《企业名称预先核准通知书》(鄂武)名预核私字[2014]第37414号,核准"施康培医疗科技(武汉)有限公司"名称.
2014年10月9日,孔德林、王坚、王珏签署了《公司章程》,章程中关于注册资本、股东情况规定如下:第六条:公司注册资本人民币1000万,实收资本人民币0万.
第九条:股东股东姓名认缴出资额出资比例出资方式实缴出资额承诺出资到位时间孔德林300万元30%货币和专利技术0.
002020.
12.
31王坚400万元40%货币和专利技术0.
002020.
12.
31王珏300万元30%货币和专利技术0.
002020.
12.
31合计1000万元100%货币和专利技术0.
002020.
12.
312014年10月9日,孔德林、王坚、王珏签署了《施康培医疗科技(武汉)有限公司股东会关于公司执行董事、经历和监事的任职决定》,决定孔德林为公司执行董事、公司法定代表人;决定王珏为公司经理;决定王枫为公司监事.
2014年10月9日,武汉市工商局下发《企业登记核准通知书》,并下发《营业执照》:注册号:420100000441938名称:施康培医疗科技(武汉)有限公司类型:有限责任公司住所:武汉市东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B、C、D区研发楼B1栋法定代表人:孔德林注册资本:1000万元整成立日期:2014年10月9日营业期限:2014年10月9日至****经营范围:一类、二类医疗器械的研发及销售;货物进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)176(2)施康培变更施康培设立后有三次变更,第一次变更及第二次变更均为增加经营范围;第三次变更为股东股权转让.
第一次变更①2015年1月22日,施康培股东会做出决议:a).
变更经营范围:变更后为一、二、三类医疗器械的研发及销售;货物进出口;信息技术服务;医疗技术咨询服务;食品流通;农副产品贸易;光学眼镜的零售和批发.
b).
同意公司章程修正案.
②2015年1月22日,武汉市工商局下发《企业变更通知书》,核准变更登记并下发新的营业执照:注册号:420100000441938名称:施康培医疗科技(武汉)有限公司类型:有限责任公司住所:武汉市东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B、C、D区研发楼B1栋法定代表人:孔德林注册资本:1000万元整成立日期:2014年10月9日营业期限:2014年10月9日至****经营范围:一类、二类医疗器械的研发及销售;医药技术咨询;货物进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);经营三类医疗器械(凭许可证在核定期限内经营);预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、散装食品现场加工批发零售(凭许可证在核定期限内经营);农副产品销售;光学眼镜零售及批发.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****第二次变更①2015年5月8日,施康培股东会做出决议:a).
变更经营范围:变更后为一、二类医疗器械的研发及销售;医药技术咨询;货物进出口;经营三类医疗器械;预包装食品兼散装食品、乳制品、散装食品现场加工批发零售;农副产品销售;光学眼镜零售及批发;化妆品进出口销售.
b).
同意修改后公司章程或公司章程修正案.
②2015年5月8日,武汉市工商局下发《企业变更通知书》,核准变更登记并下发新的营业执照:迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)177注册号:420100000441938名称:施康培医疗科技(武汉)有限公司类型:有限责任公司住所:武汉市东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B、C、D区研发楼B1栋法定代表人:孔德林注册资本:1000万元整成立日期:2014年10月9日营业期限:2014年10月9日至****经营范围:一类、二类医疗器械的研发及销售;医药技术咨询;货物进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);经营三类医疗器械(凭许可证在核定期限内经营);预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、散装食品现场加工批发零售(凭许可证在核定期限内经营);农副产品销售;光学眼镜零售及批发;化妆品进出口销售(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****第三次变更①2015年6月24日,施康培股东会做出决议:a).
变更股东股权:股东王坚将其在施康培的40%股权400万元出资转让给迈德有限;股东孔德林将其在施康培的11%股权110万元出资转让给迈德有限;股东孔德林将其在施康培的19%股权190万元出资转让给王珏.
变更后为股东王珏出资额490万;股东迈德有限出资额510万.
b).
变更执行董事或董事会成员:变更后为王珏.
c).
变更监事或监事会成员:变更后为曾建辉.
d).
变更经理:变更后为陈凯.
e).
同意修改后公司章程或公司章程修正案.
②2015年6月24日,王坚与迈德有限签署《股权转让协议》,王坚将其在施康培的40%股权400万元出资转让给迈德有限;孔德林与迈德有限签署《股权转让协议》,孔德林将其在施康培的11%股权110万元出资转让给迈德有限;孔德林与王珏签署《股权转让协议》,孔德林将其在施康培的19%股权190万元出资转让给王珏.
③2015年7月8日,武汉市工商局下发《企业变更通知书》,核准变更登记事项并下发新的营业执照:注册号:420100000441938名称:施康培医疗科技(武汉)有限公司迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)178类型:有限责任公司住所:武汉市东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B、C、D区研发楼B1栋法定代表人:王珏注册资本:1000万元整成立日期:2014年10月9日营业期限:2014年10月9日至****经营范围:一类、二类医疗器械的研发及销售;医药技术咨询;货物进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);经营三类医疗器械(凭许可证在核定期限内经营);预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、散装食品现场加工批发零售(凭许可证在核定期限内经营);农副产品销售;光学眼镜零售及批发;化妆品进出口销售(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****2015年6月24日,经公司股东会决议,收购施康培医疗科技(武汉)有限公司51%的股权.
2015年7月8日,该公司完成了工商变更登记手续.
截止至报告日公司尚未实际缴纳出资.
十三、影响公司持续经营的风险因素(一)非经常性损益对公司经营成果影响较大的风险2013年度、2014年度和2015年1-6月,公司实现的营业收入分别为1,220,857.
76元、4,614,348.
42元和3,434,463.
46元,保持了稳定增长的态势,公司在2013年度、2014年度和2015年1-6月实现的净利润分别是-39,369.
26元、-216,467.
27元和-15,168,064.
90元.
公司在报告期内为亏损,主要原因是因为公司处于初创期,公司的收入不足以覆盖因业务发展和增加的成本所致,2015年1-6月净利润大幅降低的原因是2015年6月确认的员工持股所产生的股权激励费1512万元所致,未来几年存在利润不分配风险.
随着公司服务能力的进一步提升、客户数量的不断增长,公司未来的盈利能力将得到大幅提升.
2015年1-6月扣除非经常性损益后母公司已盈利.
(二)实际控制人不当控制的风险截至本公开转让说明书出具日,公司实际控制人为陈凯、吴欣江、黄群丽,三人直接间接合计持有公司54.
10%的股份.
虽然公司建立了较为完善的法人治迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)179理结构,但如公司的实际控制人凭借其控制权地位,通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策、利润分配等进行不当控制,将可能损害公司及公司中小股东的利益.
(三)公司内控风险2015年8月31日,公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司.
变更为股份公司后,建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系,但由于股份公司成立的时间较短,各项管理制度的执行尚未经过实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善;同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求.
因此,公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.
(四)市场竞争加剧的风险公司是国内从事医学信息服务的企业,有一定的研发优势和技术储备,经过多年的努力,目前已成为国内领先的医学信息企业.
随着市场竞争的加剧,如果公司不能充分发挥自身在技术、产品、管理、品牌及营销服务上的优势,继续提高综合竞争实力,存在失去现有优势地位的风险;此外,随着市场供给的增加、市场竞争的加剧,存在整个行业利润率下降的风险.
(五)人才流失风险公司所从事的医学信息服务业务属智力密集型行业,人才是降低项目成本、保证项目质量的关键因素,因此,行业内企业对优秀的技术及项目管理人才争夺激烈,导致行业内人才流动性相对较高.
一旦核心技术人员和优秀项目管理人员流失,将给公司经营带来不利影响.
迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)180迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)181迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)182迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)183迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)184迈德同信(武汉)科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)185第六节一、主办券商推荐报告;二、财务报表及审计报告;三、法律意见书;四、公司章程;五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见;六、其他与公开转让有关的重要文件.