上市公司:深圳市金新农饲料股份有限公司

上市地点:深圳证券交易所股票简称:金新农股票代码:002548深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要交易对方姓名/名称住所/通讯地址标的资产交易对方蔡长兴广东省深圳市罗湖区田贝一路12号蔡亚玲深圳市龙岗区布吉街道华浩源A区众富盈邦合伙企业深圳市前海深港合作区前湾一路1号募集配套资金交易对方陈俊海深圳市南山区科苑南路阳光带一期王坚能深圳南山区科技南路彩虹之岸郭立新上海市松江区莘松路1288弄绿州番岛花园关明阳哈尔滨市南岗区红旗大街289号龙珅花园刘超深圳市南山区沙河中信红树湾花城张国恩辽宁省大连市旅顺口区水师营街道金新农2015年第一期员工持股计划暂未设立独立财务顾问(公司住所:上海市静安区新闸路1508号)签署日期:二〇一五年十一月金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.
重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http://www.
szse.
cn);备查文件的查阅地点为本公司办公室.
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.
金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2目录公司声明.
1目录2释义3第一节重大事项提示.
10一、本次重组方案简要介绍.
10二、标的公司的估值及本次交易的作价情况.
11三、本次交易构成重大资产重组.
11四、本次交易构成关联交易.
12五、本次重大资产重组不构成借壳上市.
12六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍.
13七、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.
18八、业绩承诺及补偿安排.
21九、本次重组相关方所作出的重要承诺.
25十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.
29十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项.
30第二节重大风险提示.
32一、与本次交易相关的风险.
32二、标的公司的风险.
34第三节本次交易概况.
36一、本次交易背景及目的.
36二、本次交易决策过程和批准情况.
41三、本次交易具体方案.
47四、本次交易对上市公司的影响.
51五、本次交易的原因及必要性分析.
56金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3释义除非文义另有所指,本报告书中下列词语具有如下含义:一般术语本报告书指《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公司、本公司、上市公司、金新农指深圳市金新农饲料股份有限公司,股票代码:002548盈华讯方、标的公司指深圳市盈华讯方通信技术有限公司交易对方指蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业、金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人;其中购买标的资产交易对方为蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业,募集配套资金交易对方为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人交易标的/标的资产/拟购买资产指盈华讯方80%股权发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金/本次交易/本次资产重组/本次重组指包含两部分:(1)拟向蔡长兴发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方65%股权,拟向蔡亚玲发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方5%股权,拟向众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方10%股权;(2)同时拟向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人非公开发行股份募集配套资金定价基准日指金新农审议重组预案的第三届董事会第十次临时会议决议公告日审计基准日/评估基准日指为实施本次交易而对标的公司进行审计、评估所选定的基准日,即2014年12月31日光大证券/独立财务顾问指光大证券股份有限公司竞天公诚/律师指北京市竞天公诚律师事务所众环海华/会计师指众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)国众联/评估机构指国众联资产评估土地房地产估价有限公司《盈华讯方审计报告》/《审计报告》指众环海华出具的众环审字(2015)060009号审计报告金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要4《盈华讯方评估报告》/《评估报告》指国众联出具的国众联评报字(2015)第3-009号资产评估报告《上市公司备考审计报告》指众环海华出具的众环专字(2015)060007号备考审计报告《上市公司审计报告》指众环海华出具的众环审字(2015)060002号审计报告报告期各期末指2013年末、2014年末报告期各期指2013年度、2014年度《发行股份及支付现金购买资产协议》/《购买资产协议》指《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《股份认购协议》/《认购股份协议》指《深圳市金新农饲料股份有限公司股份认购协议》《定向资管合同》/《众享1期定向资产管理计划管理合同》/《光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划管理合同》指《上海光大证券资产管理有限公司光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划管理合同》《业绩补偿协议》指《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》/《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《备忘录第17号》指《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组相关事项》中国证监会指中国证券监督管理委员会金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要5深交所/交易所指深圳证券交易所元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元艾瑞咨询指艾瑞咨询集团(英文简称:iResearch),是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域,并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构.
CNNIC指中国互联网信息中心,是经国家主管部门批准,于1997年6月3日组建的管理和服务机构,主要行使互联网地址资源注册管理、互联网调查与相关信息服务、目录数据库服务、互联网寻址技术研发、国际交流与政策调研等职责.
互联网金融指以依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具,实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融形式.
电信运营商指电信运营商是指提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司.
中国三大电信运营商分别是中国电信,中国移动,中国联通.
员工持股计划/本员工持股指金新农2015年第一期员工持股计划盈华讯方管理层持股平台/众富盈邦合伙企业指深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)考米网络指深圳市考米网络科技有限公司成农投资合伙企业/成农投资指新疆成农远大股权投资有限合伙企业净利润/净利润值/扣除非经常性损益后净利润指扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润业绩承诺期指2015年、2016年、2017年专业术语支付权利数字串指在离线计费模式下,个人用户需要预先向电信运营商购买一个定额的支付权利,该权利可记录、持有、保存.
为便于操作,该支付权利用一个数字串表现(长度为15位).
该数字串在离线计费模式下充当一个电子介质,同时方便各方结算对账.
该数字串具有唯一性.
V币指是对支付权利数字串的简单命名.
为便于业务推广、便于在合同等法律文本中规范书写,盈华讯方与电信运营商将上述支付权利数字串命名为V币.
V币并不具有虚金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要6拟货币属性.
SP指指ServiceProvider,增值电信服务提供商,负责根据用户的要求开发和提供适合手机用户使用的服务.
通过短信、彩信等方式,通过电讯网络,向用户提供信息服务,并通过运营商向用户收取相应费用.
CP指是英文ContentProvider的缩写,中文翻译为内容提供商.
通常是指为电信运营商(包括固定电话网、移动电话网、因特网或其他数据网运营商)提供内容服务的社会合作单位.
CP的内容来源一般有两类:一类是本单位自行开发制作的,另一类是依法或依约定从某些版权拥有者获得转授权或邻接权,比如音乐歌曲影视作品等.
CP提供的内容需经运营商审核才能对终端用户提供服务.
和SP相比,CP只提供内容,不参与内容加载、定价、计费、运营、推广等核心环节.
单机指单机是单机游戏的缩写,单机游戏(ConsoleGame),指仅使用一台计算机或者其它游戏平台就可以独立运行的电子游戏.
弱联网指弱联网通常是指2G或2G以下的网络,通俗来讲,手机信号很差的情况就属于弱联网.
在弱联网环境,手机用户想要付费,只能通过运营商的计费通道,无法使用网银、支付宝等需要连接远程数据库的支付工具.
计费能力指是指电信运营商在发展过程中,通过基础电信和增值电信业务,逐步形成的按时长、按次/件、按包月计费的计费能力.
该能力可以直接移植到为(移动)互联网进行计费.
目前,数字娱乐和数字文化型(移动)互联网的主要计费方式有三种,分别是:按时长、按次、按月,与运营商已有的计费能力完美匹配,具有广阔的应用前景.
实时计费指是指电信运营商、盈华讯方、(移动)互联网网站,三方实时交互数据.
当个人用户向(移动)互联网网站发起小额充值需求时,电信运营商、盈华讯方、(移动)互联网网站实时交互数据,使个人用户完成充值和电信运营商计费在同一个时点上完成,且电信运营商、盈华讯方、(移动)互联网网站的后台数据完全一致.
离线计费指离线计费分两个环节,在第一个环节里,盈华讯方生成一批定额支付权利提供给电信运营商,个人用户向电信金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要7运营商购买定额的支付权利.
该权利可记录、保存、持有.
在第二个环节里,个人用户凭借已经取得的支付权利向(移动)互联网网站提交充值请求,(移动)互联网网站向盈华讯方验证该支付权利的合法性,进而使用户完成充值.
离线计费模式下,上述两个环节可能在不同时点上完成.
数卡、数字点卡指数字点卡的简称,点卡是指按服务公司的规定以现金兑换虚拟点(积分)的形式,通过消耗虚拟点(积分)来享受该公司的服务的一种钱款支付形式.
2G、3G、4G指第二代、第三代、第四代移动通信技术上游电信运营商客户指盈华讯方上游电信运营商集团公司、省市级分公司、专业基地等电信运营商下属单位及电信运营商社会合作单位(SP)的统称下游合作网站客户/合作网站/互联网站点/互联网站指盈华讯方下游面向终端消费者用户的基于数字文化和数字娱乐的互联网服务商,按照服务内容,又可分为:网络游戏、网络教育、婚恋社交、在线阅读、休闲棋牌、影音娱乐、分类信息服务等.
配合料指按照养殖动物不同生长阶段对各种维生素、微量元素、矿物质、蛋白质和能量物质的营养需求配制的营养物质,属于饲料终端产品,可直接用于动物喂养浓缩料指按照动物饲养标准的要求,把各种蛋白质原料,如鱼粉、豆粕,加上一定比例的添加剂,科学合理混合而成,又称为蛋白补充饲料,是根据动物养殖的不同生产目的而配制的除能量饲料外的所有营养物质,是饲料产品的中间产品.
养殖户可用能量饲料配以浓缩饲料配制成配合饲料预混料指按照养殖动物生长发育的需要和不同生长阶段的特点,将养殖动物所需的各种饲料添加剂(包括矿物质、维生素、氨基酸、药物、酶制剂等)与稀释剂或载体按要求配比,均匀混合后制成的混合物,是饲料的核心部分,是生产浓缩饲料和配合饲料的核心原材料教槽料指早期断奶仔猪料、代乳料、人工乳.
一般在仔猪5-7日龄到断奶后7-14天食用的一种全价配合饲料保育料指针对仔猪在保育期间的营养、免疫和生产需求而设计的仔猪浓缩料,一般适用于仔猪35日龄到65日龄之间金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要8生产阶段教保料指教槽料和保育料的总称ADSL指全称AsymmetricDigitalSubscriberLine(非对称数字用户线路),亦可称作非对称数字用户环路.
是一种新的数据传输式.
ADSL技术提供的上行和下行带宽不对称,因此称为非对称数字用户线路.
IDC指InternetDataCenter,互联网数据中心,可以为用户提供包括:申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等服务IOS指苹果公司开发的移动操作系统Android指Android是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统,主要使用于移动设备,如智能手机和平板电脑,由Google公司和开放手机联盟领导及开发APP指智能手机、平板电脑等智能设备的第三方应用程序HTTP协议指HyperTextTransferProtocol,即超文本传输协议.
是互联网上应用最为广泛的一种网络协议IP地址指IP地址是指互联网协议地址(英语:InternetProtocolAddress,又译为网际协议地址),是IPAddress的缩写.
IP地址是IP协议提供的一种统一的地址格式,它为互联网上的每一个网络和每一台主机分配一个逻辑地址,以此来屏蔽物理地址的差异.
WAP指无线应用协议,是一项全球性的网络通信协议.
它使移动Internet有了一个通行的标准,其目标是将Internet的丰富信息及先进的业务引入到移动电话等无线终端HASH算法指哈希算法将任意长度的二进制值映射为较短的固定长度的二进制值,这个小的二进制值称为哈希值.
哈希值是一段数据唯一且极其紧凑的数值表示形式.
如果散列一段明文而且哪怕只更改该段落的一个字母,随后的哈希都将产生不同的值.
要找到散列为同一个值的两个不同的输入,在计算上是不可能的,所以数据的哈希值可以检验数据的完整性.
一般用于快速查找和加密算法MD5指MessageDigestAlgorithmMD5(中文名为消息摘要算法第五版)为计算机安全领域广泛使用的一种散列函数,用以提供消息的完整性保护.
该算法的文件号为RFC1321(R.
Rivest,MITLaboratoryforComputerScienceand金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要9RSADataSecurityInc.
April1992)SDK包指软件开发工具包(外语首字母缩写:SDK、外语全称:SoftwareDevelopmentKit)一般都是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合注:除特别说明外,所有数值均四舍五入保留两位小数.
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异,均为四舍五入原因造成.
金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要10第一节重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:一、本次重组方案简要介绍本次交易系金新农通过发行股份及支付现金的方式,购买盈华讯方股东所持有的80%股权,同时募集配套资金.
具体方式如下:(1)通过向标的公司股东蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金收购标的公司80%股权,其中蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业拟转让标的公司股权比例分别为:65%、5%、10%.
(2)拟募集配套资金用于支付现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费,募集配套资金的发行对象为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人.
本次交易发行股份购买资产的全部股权转让价款由发行人以发行股份和现金方式支付,其中股份支付的比例为65%,现金支付的比例为35%.
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为52,480万元人民币.
本次发行股份购买资产向交易对方发行股票的价格为市场参考价的90%,发行股票的数量视本次交易的最终交易价格及本次股票发行的每股价格而定,市场参考价为关于本次交易的董事会决议公告日前60个交易日的发行人股票交易均价.
本次发行股份募集配套资金向交易对方发行股票的价格为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的金新农股票交易均价的90%.
募集配套资金金额预计不超过33,993万元.
本次交易完成之后,金新农控股股东不会发生变更,无实际控制人的状况也不会发生变更.
金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要11二、标的公司的估值及本次交易的作价情况(一)标的公司的资产评估根据国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》,国众联分别采用了资产基础法和收益法对盈华讯方进行了评估,并选取收益法评估结果作为盈华讯方的最终评估结论.
在评估基准日2014年12月31日,盈华讯方100%股权的评估价值为65,614.
53万元,较盈华讯方账面净资产增值62,395.
07万元,增值率为1,938.
06%.
(二)标的资产价格确定交易双方以国众联出具的评估报告结果为参考,经交易双方协商,最终确定盈华讯方80%股权的整体作价为52,480万元.
三、本次交易构成重大资产重组根据众环海华出具的《盈华讯方审计报告》、《上市公司审计报告》、国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》,本次交易按照《重组办法》第十二条、第十四条规定计算的相关指标如下:单位:万元标的资产金新农占比项目金额项目金额资产总额与成交价格孰高值52,480.
00资产总额99,771.
8752.
60%资产净额与成交价格孰高值52,480.
00资产净额82,899.
1363.
31%2014年度营业收入2,957.
452014年度营业收入198,782.
651.
49%如上表所示,本次拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司2014年相关财务数据的比例均达到50%以上.
根据《重组办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组.
金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要12四、本次交易构成关联交易(一)本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易本次交易完成后,交易对方蔡长兴将持有上市公司5%以上的股权,根据《上市规则》,属于上市公司的关联方;交易对方蔡亚玲为蔡长兴之妹,根据《上市规则》,属于上市公司的关联方;交易对方众富盈邦合伙企业系蔡长兴担任执行事务合伙人的企业,根据《上市规则》,属于上市公司的关联方.
因此,上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买蔡长兴持有盈华讯方65%的股权、购买蔡亚玲持有盈华讯方5%的股权、购买众富盈邦合伙企业持有盈华讯方10%的股权构成关联交易.
(二)本次发行股份募集配套资金构成关联交易本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩六名自然人及金新农2015年第一期员工持股计划共7名特定投资者.
其中,陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳系上市公司的董事,刘超、张国恩系上市公司的监事;金新农2015年第一期员工持股计划认购对象中的张颖系上市公司的监事,翟卫兵、刘阳、陈文彬为上市公司高级管理人员.
根据《上市规则》,上市公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易.
关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决,关联股东已在审议本次交易的股东大会中回避表决.
五、本次重大资产重组不构成借壳上市本次交易前,金新农控股股东为成农投资,成农投资持有公司53.
59%股份,金新农不存在实际控制人.
根据测算,本次交易完成后,成农投资仍然持有公司43.
38%股份.
本次交易资产总额与成交价格孰高值为52,480万元,占金新农资产总额比例为52.
60%,未达到100%.
本次交易完成后,金新农的控股股东未发生变化、无实际控制人的状况不会发生变化.
本次交易不会导致金新农控制权变化,且本次交易购买资产总额占金金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要13新农资产总额比例不到100%,因此本次交易不构成借壳上市.
六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍(一)本次重组对上市公司股权结构的影响按照标的资产评估值、对价支付方式及发行股份价格测算,同时在募集配套资金完成的情况下,本次交易前后上市公司的股权结构如下:股东名称本次交易前(截至2015.
6.
30)本次交易后持股数量(股)占总股本比例(%)持股数量(股)占总股本比例(%)新疆成农远大股权投资有限合伙企业166,226,96753.
59166,226,96743.
38天安财产保险股份有限公司-保赢1号4,499,8201.
454,499,8201.
17中国建设银行股份有限公司-华宝兴业事件驱动混合型证券投资基金3,039,3320.
983,039,3320.
79杨莘2,740,7750.
882,740,7750.
72肖行昌1,415,7510.
461,415,7510.
37天治基金-浦发银行-天治凌云1号特定多客户资产管理计划1,122,3600.
361,122,3600.
29兴业银行股份有限公司-广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金933,2390.
30933,2390.
24中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选股票型证券投资基金899,9340.
29899,9340.
23张亮791,9000.
26791,9000.
21上海五牛亥尊投资中心(有限合伙)685,7810.
22685,7810.
18蔡长兴--30,126,0877.
86蔡亚玲--2,317,3910.
60金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要14众富盈邦合伙企业--4,634,7821.
21金新农2015年第一期员工持股计划--19,000,0004.
96陈俊海--10,904,4772.
85王坚能--1,367,6770.
36郭立新--1,412,7770.
37关明阳--1,616,0720.
42刘超--1,344,3400.
35张国恩--250,1160.
07合计182,355,85958.
79255,329,57866.
63本次交易前,公司控股股东为成农投资,持有公司53.
59%的股份、无实际控制人.
本次交易完成后,成农投资直接持有公司43.
38%的股份,仍为公司控股股东.
如果本次募集配套资金未能全部或部分完成,则成农投资直接持有公司43.
38%-47.
87%的股份,仍为公司控股股东.
因此无论募集配套资金是否完成,公司控股股东未发生变化,无实际控制人状态未发生变化.
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更.
本次交易完成后,社会公众股占公司总股本的比例不低于25%,不会导致金新农不符合股票上市条件的情形.
(二)本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据众环海华出具的《上市公司审阅报告》、《上市公司备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下:单位:万元项目2015年1-6月/2015年6月末变动额变动比率实际数据备考数据资产合计140,338.
47218,412.
0778,073.
6055.
63%负债合计56,162.
1661,150.
684,988.
528.
88%所有者权益合计84,176.
30157,261.
3973,085.
0886.
82%营业收入126,751.
27128,579.
281,828.
011.
44%归属于母公司股东的净利润3,464.
86-193.
04-3,657.
90-105.
57%金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要15扣非后归属于母公司股东的净利润2,911.
613,504.
66593.
0520.
37%基本每股收益(元/股)0.
11-0.
01-0.
12-108.
92%毛利率11.
43%12.
43%1.
00%-资产负债率(合并口径)40.
02%28.
00%-12.
02%-流动比率1.
511.
850.
3523.
06%速动比率1.
291.
650.
3627.
92%利息保障倍数8.
660.
79-7.
87-90.
89%本次交易完成后,截至2015年6月30日,上市公司资产、负债和营业收入的整体规模均有所提高,整体资产结构稳定,偿债能力与财务安全性提升.

资产结构方面,本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为59.
89%和50.
43%,非流动资产占资产总额比例分别为40.
11%和49.
57%.
本次交易完成后,流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比例有所提高,主要原因为本次交易按照《企业会计准则》的规定确认商誉所致.
负债结构方面,本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为99.
30%和97.
11%,非流动负债占负债总额比例分别为0.
70%和2.
89%.
交易完成后,流动负债占比有所下降,主要系递延收益增加所致.
本次交易前,2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3,464.
86万元;交易完成后,2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为-193.
04万元,较本次交易前减少-3,657.
90万元,降幅达-105.
57%,主要为盈华讯方2015年5月实施股权激励增加管理费用5,333.
68万元导致属于上市公司股东的净利润减少4,266.
95万元,如剔除股权激励这一影响因素,2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为4,073.
91万元.
毛利率由11.
43%提升至12.
43%,交易完成后上市公司整体盈利能力有所提高.
本次交易完成后上市公司偿债能力指标出现明显改善,公司偿债能力得以提升.
其中,公司资产负债率(合并口径)由40.
02%下降至28.
00%;流动比率由1.
51上升至1.
85,速动比率由1.
29上升至1.
65,增长幅度均超过20.
00%,短期偿债能力显著提升;利息保障倍数由8.
66倍下降至0.
79倍,降幅达90.
89%,主要为盈华讯方2015年5月实施股权激励增加管理费用5,333.
68万元导致利润总额减少5,333.
68万元,如剔除股权激励这一影响因素,2015年1-6月的利息保障倍数为10.
25倍.
上市公司整体偿债能力得到显著改善,进一步提高了公司的财金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要16务安全性.
(三)本次重组对上市公司主营业务的影响本次交易前,金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售.

本次交易完成后,金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双主业上市公司,有利于公司结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平台,有利于降低公司自身独自搭建"互联网+"平台的风险,有利于保护公司全体股东利益.
本次交易完成后,公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业,拓展了公司主营业务,有利于提高公司抗风险能力,保护中小投资者利益.

根据众环海华出具的众环专字(2015)010821号审阅报告,假定本次交易于2013年12月31日前业已完成,公司2014年度及2015年1-6月主营业务收入、主营业务毛利构成情况如下:1、主营业务收入构成情况单位:万元项目2015年1-6月2014年度金额比例金额比例猪用配合料69,332.
1854.
03%135,871.
2667.
60%猪用预混料4,281.
903.
34%10,254.
395.
10%猪用浓缩料12,434.
049.
69%36,337.
4918.
08%其他饲料4,960.
113.
87%14,127.
197.
03%饲料原材料33,537.
4326.
14%1,031.
670.
51%小计124,545.
6697.
07%197,622.
0098.
33%养殖产品1,939.
161.
51%410.
020.
20%电信增值1,828.
011.
42%2,957.
451.
47%合计128,312.
83100.
00%200,989.
47100.
00%本次交易完成后,上市公司主营业务将拓展至电信增值业务.
如上表所示,本次交易完成后,上市公司2014年度及2015年1-6月饲料业务实现的收入分别为197,622.
00万元、124,545.
66万元,占主营业务收入的比重分别为98.
33%、97.
07%;上市公司2014年度及2015年1-6月养殖产品业务实现的收入分别为金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要17410.
02万元、1,939.
16万元,占主营业务收入的比重分别为0.
20%、1.
51%;上市公司2014年度及2015年1-6月电信增值业务实现的收入分别为2,957.
45万元、1,828.
01万元,占主营业务收入的比重分别为1.
47%、1.
42%,可见本次交易完成后电信增值业务实现的收入占上市公司主营业务收入的比重相对较低.
因此,本次交易对上市公司主营业务的影响较小,上市公司主营业务收入仍主要来源于饲料业务实现的收入.
2、主营业务毛利构成情况单位:万元项目2015年1-6月2014年度金额比例金额比例猪用配合料8,588.
1754.
43%14,520.
6748.
69%猪用预混料1,689.
7910.
71%3,838.
8412.
87%猪用浓缩料3,018.
6519.
13%7,890.
8526.
46%其他饲料853.
255.
41%1,266.
994.
25%饲料原材料610.
783.
87%38.
180.
13%小计14,760.
6593.
56%27,555.
5292.
39%养殖产品-479.
42-3.
04%-30.
65-0.
10%电信增值1,496.
159.
48%2,299.
737.
71%合计15,777.
38100.
00%29,824.
60100.
00%本次交易完成后,上市公司主营业务将拓展至电信增值业务.
如上表所示,本次交易完成后,上市公司2014年度及2015年1-6月饲料业务实现的毛利分别为27,555.
52万元、14,760.
65万元,占主营业务毛利的比重分别为92.
39%、93.
56%;上市公司2014年度及2015年1-6月养殖产品业务实现的毛利分别为-30.
65万元、-479.
42万元,占主营业务毛利的比重分别为-0.
10%、-3.
04%;上市公司2014年度及2015年1-6月电信增值业务实现的毛利分别为2,299.
73万元、1,496.
15万元,占主营业务毛利的比重分别为7.
71%、9.
48%,可见本次交易完成后电信增值业务实现的毛利占上市公司主营业务毛利的比重相对较低.
因此,本次交易对上市公司主营业务毛利构成的影响相对有限,上市公司主营业务毛利仍主要来源于饲料业务实现的毛利.
金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要18七、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序(一)本次重组已履行的决策程序及报批程序1、2015年2月3日,金新农发布重大事项停牌公告,公司股票停牌.
2、2015年5月7日,盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案,同意蔡长兴、蔡亚玲将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农.
3、2015年5月8日,金新农召开第三届董事会第十次临时会议,审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案.
5月12日,公司披露了相关决议公告.
4、金新农独立董事已在金新农第三届董事会第十次临时会议召开之前,认真审查董事会提供的相关资料,并在充分了解本次交易的背景信息前提下,针对相关资料进行了必要的沟通,同意金新农实施本次交易.
5、2015年2月3日,金新农发布《关于筹划重大事项的停牌公告》;2015年2月10日、2015年2月17日金新农发布《关于重大事项的停牌进展公告》;2015年3月4日发布了《关于重大资产重组停牌公告》,2015年3月11日、2015年3月18日、2015年3月25日、2015年4月1日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》;2015年4月3日金新农发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》;2015年4月10日、2015年4月17日、2015年4月24日、2015年5月4日金新农发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》.
2015年5月7日,交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,2015年5月12日,金新农发布《关于重大资产重组复牌暨一般风险提示公告》,2015年5月21日,交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》.
6、2015年5月24日,盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案,同意蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农.
7、2015年5月25日,金新农召开第三届董事会第十一次临时会议,审议金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要19通过了关于本次交易的如下议案:《关于及其摘要的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于公司与认购人签署附条件生效的的议案》、《关于公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署的议案》等相关议案.
8、独立董事关于本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见.
9、监事会关于本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见.
10、2015年6月12日,金新农召开2015年第二次临时股东大会审议并通过了本次交易的相关议案.
11、2015年8月17日,金新农召开第三届董事会第十三次临时会议,审议通过了关于本次交易的如下议案:《关于及其摘要的议案》.
12、独立董事对员工持股计划草案修订发表独立意见,认为:员工持股计划(草案)修订稿与2015年5月27日公告的前次草案相比较,本次对前次草案的修订没有减少原来披露的章节,只是修订了相关信息,本次修订不构成对草案的调整,修订后草案的编制符合相关格式准则的要求.
本次修订不存在损害公司及全体股东的利益,金新农遵循自主决定、员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形,同意对《金新农2015年第一期员工持股计划(草案)及其摘要》的修订.
13、2015年8月17日,金新农召开第三届监事会第十一次临时会议,核实金新农2015年第一期员工持股计划之持有人名单.
14、2015年9月13日,金新农召开第三届董事会第十四次临时会议,审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要20方案中募集资金总额上限和非公开发行数量进行了调整;审议通过了《关于及其摘要的议案》,对金新农2015年第一期员工持股计划认购人员和认购金额进行了调整;审议通过了《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》.
15、独立董事对员工持股计划草案修订发表独立意见,认为:公司本次对2015年第一期员工持股计划的修订,符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等的相关规定,修订后的公司2015年第一期员工持股计划所确定的持有人份额及认购股票数量不会损害公司及中小股东的利益,同意董事会对2015年第一期员工持股计划进行修订.
公司第三届董事会第十四次(临时)会议审议通过的《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》已得到我们的事前认可,本次董事会召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定,审议事项已得到公司2015年第二次临时股东大会的授权,会议决议合法有效.
根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定,本次重组方案的调整不构成对公司重大资产重组方案的重大调整.
经调整后的重大资产重组方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定,并具备可操作性,符合公司及其全体股东的利益.
同意公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案.
16、2015年9月13日,金新农召开第三届监事会第十二次临时会议,核实调整后金新农2015年第一期员工持股计划之持有人名单.
17、2015年9月10日,盈华讯方取得了广东省通信管理局核发的《增值电信业务经营变更申请予以批准通知书》(粤【2015】0189号).
(二)本次重组尚需履行的报批程序1、本次交易需履行工信部对盈华讯方股东变更事项的审批手续.
截至本报告书签署日,相关变更申请已获得工信部的受理,正在审核过程中.
金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要21八、业绩承诺及补偿安排2015年5月21日,甲方金新农与乙方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签订《业绩补偿协议》,协议主要内容及条款如下:(一)业绩承诺乙方作为业绩补偿承诺方承诺,盈华讯方2015年度、2016年度和2017年度(2015-2017年度简称"考核期"或"业绩承诺期")经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,100万元、5,000万元和6,000万元(以下简称"承诺净利润").
(二)业绩补偿期间本次交易之业绩补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度,即2015年度、2016年度和2017年度.
若交割日推迟至2015年12月31日以后,则业绩承诺考核期间、业绩承诺净利润等将由甲、乙双方另行签署补充协议约定.
(三)业绩差异的确定本协议交易双方同意,本次交易完成后,由金新农聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告(与金新农的年度审计报告同日出具),分别对盈华讯方承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认.

在业绩承诺期最后年度(2017年度)盈华讯方专项审计报告出具后30日内,由金新农聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告,对标的资产进行减值测试.
(四)业绩差异的补偿1、业绩承诺期内交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发生补偿义务的,交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应首先以持有的金新农股份进行补偿:金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要22(1)若在2015年、2016年、2017年任一年的截至当期期末累计实际净利润数低于协议中约定的截至当期期末累计承诺净利润数,则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业同意按照约定的公式计算出的股份数量向金新农补偿,公式如下:当期应补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷(2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和)*本次交易总价(即人民币52,480万元)/本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量.
(2)如金新农在业绩承诺期实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按照本条第(1)款所述公式计算的补偿股份数量*(1+转增或送股比例).
(3)如金新农在业绩承诺期内实施现金分配,现金分配的部分应相应返还至金新农指定账户内.
计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利*按照本条第(1)款所述公式计算的补偿股份数量.
(4)在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回.
(5)以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销.
2、在业绩承诺期内,若交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业截至当年剩余的金新农股份数不足以补偿的,则当年应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数,当年应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以现金进行补偿.
(1)现金补偿金额的计算方式为:当年应补偿现金数=当年应补偿金额-交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数*本次发行股份购买资产的股份发行价格.
(2)如金新农在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则前项所述"本次发行股份购买资产的股份发行价格"应进行相应的除权、除息处理.
(3)各年计算的应补偿现金数小于或等于0时,按0计算,即已补偿的金额不冲回.
在业绩承诺期间,各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在本次交易中所获金新农股份的合计数.

金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要233、业绩承诺期满资产减值补偿(商誉减值补偿)(1)经减值测试,若标的资产期末减值额>已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应另行对金新农进行补偿,应补偿金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额.
交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应首先以股份方式向金新农补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分.
①应补偿股份数的计算方式为:补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格.
②如金新农在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按前项所述公式计算的补偿股份数*(1+转增或送股比例).
③如金新农在业绩承诺期内实施现金分配,则现金分配的部分应返还至金新农指定账户内.
计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利*按照本款第(1)项①所述公式计算的补偿股份数.
④以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销.
(2)如交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数不足以补偿的,则应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数,应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以现金补偿.
应补偿的现金数=应补偿金额-交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数*本次发行股份购买资产的股份发行价格.
如金新农在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则前述"本次发行股份购买资产的股份发行价格"应进行相应的除权、除息处理.
(3)在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业通过本次交易获得的对价总金额即人民币52,480万元.
(4)就上述商誉减值测试,需符合以下要求:①减值测试方法必须公开透明,并符合国家有关规定和行业惯例,与本次交易进行的估值原则采用相同口径;金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要24②本条资产减值补偿必须且仅仅是针对盈华讯方的商誉减值测试;③盈华讯方认可的减值额,必须是经具备证券从业资格的注册会计师事务所审计,并经过金新农公开披露的减值额.
4、业绩补偿方式(1)股份补偿方式:双方同意,在业绩承诺期2015年、2016年、2017年3个会计年度,若盈华讯方在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润,金新农在《专项审核报告》出具后的10个交易日内,计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应补偿的股份数量,并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业.
交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业随后将应该补偿股份划转至金新农董事会设立的专门账户进行锁定(该部分被锁定的股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归金新农所有).
在完成上述应补偿股份的锁定手续后,金新农应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会.
若金新农股东大会通过定向回购议案,金新农将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份,并予以注销.
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获金新农股东大会审议通过等原因而无法实施的,则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺在上述情形发生后的2个月内,将相关被锁定的股份赠送给金新农股东大会股权登记日或金新农董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以外的金新农其他股东,该其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业的股份数后金新农的股份总数的比例享有获赠股份.
无论任何原因(包括但不限于:金新农董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因)导致无法或难以回购注销的,金新农有权终止回购注销方案.
(2)现金补偿方式:双方同意,在业绩承诺期间,若触发前述补偿条件时,且交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在补偿股份时其所持有的金新农股份数不足以补偿的,则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应向金新农进行现金补偿.
金新农在协议中所指的《专项审核报告》出具后的10个交易日内,计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应补偿的现金金额,并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业向金新农支付其当年应金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要25补偿的现金金额.
交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在收到金新农通知后的30日内以现金(包括银行转账)方式将应补偿现金金额支付给金新农.
九、本次重组相关方所作出的重要承诺(一)发行股份购买资产交易对方业绩补偿承诺序号承诺人承诺内容1蔡长兴金新农购买标的股权后,盈华讯方经审计的2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润将分别不低于4,100万元人民币,5,000万元人民币、6,000万元人民币,并同意如果盈华讯方扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到承诺标准的,将按协议中约定的原则处理,补偿的具体事项由双方另行签订业绩补偿协议.
2蔡亚玲3众富盈邦合伙企业(二)发行股份购买资产交易对方关于不关联资金占用的承诺序号承诺人承诺内容1蔡长兴1、承诺人蔡长兴保证:截至本承诺函出具之日,本人对盈华讯方的借款已全部清偿,本人承诺本人、本人关系密切的近亲属(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)及本人直接或间接控制的企业未来不会以任何方式向盈华讯方借款或占用盈华讯方的资金.
本次交易完成之后,本人将成为金新农持股5%以上的股东,虽然本人不是上市公司的控股股东、实际控制人,但本人承诺自愿适用上市公司关于控股股东、实际控制人不得占用上市公司及其全资、控股子公司资金的相关制度,并保证本人、本人关系密切的近亲属及本人关联公司不占用上市公司资金.
2、承诺人蔡亚玲、众富盈邦保证:本人/单位承诺本人/单位关联方(自然人的关联方包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母及前述人员控制的企业;单位的关联方包括其直接或间接控制的企业)未来不会以任何方式向盈华讯方借款或占用盈华讯方的资2蔡亚玲3众富盈邦合伙企业金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要26金.
(三)上市公司控股股东、实际控制人、交易对方关于避免同业竞争的承诺序号承诺人承诺内容1成农投资本公司作为金新农控股股东期间,将采取有效措施,并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施,不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务.
本公司作为金新农控股股东期间,如本公司及本公司控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司及本公司控制的企业将立即通知金新农,并尽力将该商业机会给予金新农.
2蔡长兴本人作为金新农交易对方期间,将采取有效措施,并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施,不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务.
本人作为金新农交易对方期间,如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争,则本人及本人控制的企业将立即通知金新农,并尽力将该商业机会给予金新农.
3蔡亚玲本人作为金新农交易对方期间,将采取有效措施,并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施,不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务.
本人作为金新农交易对方期间,如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争,则本人及本人控制的企业将立即通知金新农,并尽力将该商业机会给予金新农.
4众富盈邦合伙企业本单位作为金新农交易对方期间,将采取有效措施,并促使本单位控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施,不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务.
本单位作为金新农交易对方期间,如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要27营业务有竞争或可能有竞争,则本单位及本单位控制的企业将立即通知金新农,并尽力将该商业机会给予金新农.
5金新农2015年第一期员工持股计划本计划作为金新农交易对方期间,将采取有效措施,并促使本计划控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施,不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务.
本计划作为金新农交易对方期间,如本计划及本计划控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争,则本计划及本计划控制的企业将立即通知金新农,并尽力将该商业机会给予金新农.
6陈俊海本人作为金新农交易对方期间,将采取有效措施,并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施,不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务.
本人作为金新农交易对方期间,如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争,则本人及本人控制的企业将立即通知金新农,并尽力将该商业机会给予金新农.
7王坚能本人作为金新农交易对方期间,将采取有效措施,并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施,不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务.
本人作为金新农交易对方期间,如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争,则本人及本人控制的企业将立即通知金新农,并尽力将该商业机会给予金新农.
8郭立新本人作为金新农交易对方期间,将采取有效措施,并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施,不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务.
本人作为金新农交易对方期间,如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争,则本人及本人控制的企业将立即通知金新农,并尽力将该商业机会给予金新农.
9关明阳本人作为金新农交易对方期间,将采取有效金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要28措施,并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施,不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务.
本人作为金新农交易对方期间,如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争,则本人及本人控制的企业将立即通知金新农,并尽力将该商业机会给予金新农.
10刘超本人作为金新农交易对方期间,将采取有效措施,并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施,不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务.
本人作为金新农交易对方期间,如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争,则本人及本人控制的企业将立即通知金新农,并尽力将该商业机会给予金新农.
11张国恩本人作为金新农交易对方期间,将采取有效措施,并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施,不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务.
本人作为金新农交易对方期间,如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争,则本人及本人控制的企业将立即通知金新农,并尽力将该商业机会给予金新农.
(四)合法合规性承诺序号承诺人承诺内容1金新农及其主要管理人员金新农最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,或涉嫌违法违规被证监会立案调查之情形.
金新农主要管理人员最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,或涉嫌违法违规被证监会立案调查之情形.
2盈华讯方及其主要管理人员盈华讯方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要29或者仲裁的情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况.
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排为保障中小投资者权益,上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排:(一)聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构,对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害全体股东的利益.
(二)严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求,对本次交易方案采取严格的保密措施,对交易的信息披露做到完整、准确、及时.
(三)本次交易涉及的资产定价公允,程序合法合规,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.
上市公司本次资产购买交易价格以具有证券业务资格的评估机构国众联出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定,评估基准日为2014年12月31日.
国众联及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则.
(四)因本次重大资产重组行为构成关联交易,遵循公开、公平、公正的原则,上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份,确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的合法权益.
(五)本次资产重组完成后,将根据重组后的业务及组织架构,进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构.
(六)在表决本次交易方案的股东大会中,上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益.
上市公司在发出召开股东大会的通知后,在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会.
在审议本次交易的股东大会上,本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,以切实保护中小投资者的合法权益.
金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要30(七)上市公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署了《业绩补偿协议》,盈华讯方2015年度、2016年度和2017年度的承诺净利润数分别(指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)为人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元.
如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润,则业绩承诺方将按照与上市公司公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿.
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项(一)协议保证金双方同意,为保证本次交易的顺利进行,金新农向蔡长兴支付2,500万元的履约保证金,由金新农自《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起五个工作日内向蔡长兴支付.
自《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日,上述保证金自动冲抵本次交易的现金对价,由金新农向蔡长兴支付本次交易的现金对价时予以扣除.
如《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》在签署后因金新农董事会否决、股东大会否决、证监会未核准本次交易,导致未能生效的,蔡长兴同意并承诺于上述事项发生之日起十个工作日内向金新农全额返还上述保证金.
蔡长兴若没有按期返还前述保证金,逾期部分按照中国人民银行公布的同期贷款利息三倍计息.
(二)超额盈利奖金甲方金新农和乙方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦在《业绩补偿协议》中约定了超额盈利奖金事项,协议条款如下:5.
1若盈华讯方在本协议业绩承诺期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超过业绩承诺方承诺的承诺期内净利润总额15,100万元,则甲方同意:在盈华讯方2017年度审计报告出具之日起30日内,将盈华讯方承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润之和超出业绩承诺方承诺的承诺期内净利润总额15,100万元部分的30%用于金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要31奖励以乙方一为首的盈华讯方管理团队.
5.
2具体操作办法为:现金奖励从盈华讯方的账户中发放,由乙方一在公司中高层管理人员中进行分配.
得到奖励的人员,根据有关政策法规自行缴纳个人所得税.
(三)独立财务顾问的保荐资格本公司聘请光大证券担任本次交易的独立财务顾问,光大证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐业务资格.
金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要32第二节重大风险提示投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:一、与本次交易相关的风险(一)标的资产未能实现业绩承诺的风险根据上市公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署的《业绩补偿协议》,盈华讯方于2015年度、2016年度和2017年度的扣除非经常性损益后的承诺实现净利润数分别为人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元.
鉴于电信增值服务行业的市场竞争加剧、政策变化等原因,标的资产存在实际盈利未能达到《业绩补偿协议》中约定业绩承诺的风险.
(二)标的公司评估风险国众联对盈华讯方截至2014年12月31日的全部权益价值采用收益法进行评估,并出具了《盈华讯方资产评估报告》.
截至2014年12月31日,盈华讯方100%股权的评估价值为65,614.
53万元,较盈华讯方账面净资产增值62,395.
07万元,增值率为1,938.
06%.
收益法评估建立在对未来期间收入进行预测的基础上.
尽管国众联在进行期后收益预测时,已充分考虑企业历史经营具体状况、并结合企业所在行业发展现状,在估值过程中遵循了谨慎性原则,但由于市场行情及企业自身经营的不确定性,不排除销售收入的大幅变动对估值造成较大影响的情形,提请广大投资者关注本次交易的估值风险,在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断.
(三)本次交易形成的商誉减值风险本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多,根据《企业会计准则》规定,上市公司本次收购盈华讯方80%股权属于非同一控制下的企业合并,合并对价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉,根据《企业会计准则》规定,本次金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要33交易所形成的商誉不做摊销处理,但须在未来每年末进行减值测试.
如果盈华讯方未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险.
(四)整合风险金新农主营业务主要集中于饲料产品研发、生产和销售.
本次交易标的公司盈华讯方主营业务包括电信运营商计费能力服务业务、基于虚拟商品的网络商城业务以及为电信运营商提供内容服务.
本次交易属于跨行业并购.
本次交易完成后,金新农和盈华讯方须在发展战略及经营业务、企业文化、人才团队等方面进行融合,金新农和盈华讯方之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的管理体制、企业文化、人力资源制度,将可能对金新农及盈华讯方的业务及盈利能力造成不利影响.

1、业务整合风险本次交易完成后,盈华讯方将成为金新农的控股子公司,金新农在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业.
金新农拟利用盈华讯方已有的技术资源积累以及金新农在生猪行业的经验积累,搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及面向终端消费者的电子商务平台,促进公司主业发展.
由于本次交易前金新农主营业务从未涉足信息技术服务业,金新农是否能够按照预期与盈华讯方进行业务整合,实现协同效应,存在不确定性.
2、企业文化风险本次交易前,金新农从未参与经营电信运营商计费能力服务、虚拟商品的网络商城等信息技术服务业务.
信息技术服务公司的企业文化与金新农现有的企业文化具有显著的差异.
金新农在本次收购完成后如不能及时整合两家公司的企业文化,塑造共同的企业价值观,形成合理的企业管理制度及管理文化,将对金新农及盈华讯方业务构成不利影响.
3、人才团队整合风险虽然金新农已具备完善的人才团队管理体系,盈华讯方也具备较为成熟稳定的人才团队.
但如果本次交易完成后,金新农与盈华讯方之间人才团队不能有效整合或者整合进度及整合效果未能达到预期,盈华讯方原有人才团队可能无法保持稳定,从而对盈华讯方业务构成不利影响.
金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要34二、标的公司的风险(五)税收优惠政策变动的风险盈华讯方2012年通过高新技术企业审核,取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号为GR201244200325.
根据《中华人民共和国企业所得税法》之规定,盈华讯方2012-2014年减按15%的税率征收企业所得税.
如果盈华讯方将来未能通过复审取得高新技术企业的资格,盈华讯方将不能继续享受企业所得税的税收优惠,将会对盈华讯方的经营收益产生一定影响.

(六)政策性风险盈华讯方主要经营电信运营商计费能力服务,即利用电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资格,向数字文化和数字娱乐型(移动)互联网网站提供小额计费服务,主要包括:技术服务、结算服务、商务拓展服务.
电信运营商计费服务业务是盈华讯方的核心业务,为盈华讯方主营业务收入的主要来源.
盈华讯方2013年度及2014年度实现计费服务收入分别为1,032.
22万元、2,573.
54万元,分别占到主营业务收入77.
92%、87.
02%.
盈华讯方主营业务的开展依赖于电信运营商的计费能力以及收费渠道,主营业务属于电信增值业务范畴.
盈华讯方主营业务的健康发展与电信运营商关于电信增值业务政策紧密相关.
如果国家对于电信增值业务监管政策发生重大变化或者电信运营商对于电信增值业务支持政策发生重大调整,均可能对盈华讯方业务经营产生不利影响.

(七)系统应用中断风险根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012版),盈华讯方所处行业为"软件和信息技术服务业(I65)".
盈华讯方所处行业客观存在着导致系统故障、服务中断以及数据损失的风险因素.
如盈华讯方服务器所在地发生地震等自然灾害或者网络通讯的中断和系统金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要35的损毁等其他难以预料且防范的问题,均可能对盈华讯方业务带来不利影响.

(八)技术风险作为国内领先的电信运营商计费能力服务提供商,盈华讯方主要提供电信渠道互联网小额充值业务.
盈华讯方主营业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新,不断研发出适应客户需求的新产品,满足客户多样化的需求.
因此盈华讯方必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求,不断创新.
如果盈华讯方不能准确把握行业发展方向,及时进行技术创新,将对盈华讯方发展产生不利影响.
(九)未能持续取得相关经营资质的风险盈华讯方所处的行业受到政府的严格监管.
盈华讯方目前已就业务合法经营取得了网络文化经营许可、中华人民共和国增值电信业务经营许可等相关经营资质.
若盈华讯方未能满足监管要求、未能维持目前已取得的相关批准和许可,或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质,则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚,可能对其业务产生不利影响.
(十)业绩补偿承诺实施的违约风险《业绩补偿协议》明确约定了盈华讯方在业绩补偿期内未能实现承诺业绩时交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业对上市公司的补偿方案及蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业各自的股份锁定方案.
如盈华讯方在业绩补偿期内无法实现承诺业绩,将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形;虽然按照约定,交易对方须用等额现金进行补偿,但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低,有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险.
金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要36第三节本次交易概况一、本次交易背景及目的(一)本次交易的背景1、我国互联网行业持续健康发展,前景广阔2014年是中国全功能接入国际互联网的20周年.
20年来,中国互联网行业飞速发展,产业规模稳步提升.
根据CNNIC的相关统计数据,截至2014年末,我国网民总规模达6.
5亿人,互联网在人口当中的普及率已经达到48%,其中手机网民5.
6亿人,手机网民占全部网民的86%,手机上网使用率为85.
8%,平板电脑上网使用率达到34.
8%;电视上网使用率为15.
6%.
我国目前已经成为世界第一大互联网大国.
互联网行业已逐渐成为推动中国经济飞速发展的核心力量.

2013年8月1日,国务院发布《关于印发"宽带中国"战略及实施方案的通知》(国发【2013】31号)标志着"宽带中国"战略的正式实施,发展目标主要包括:到2015年,初步建成适应经济社会发展需要的下一代国家信息基础设施;到2020年,我国宽带网络基础设施发展水平与发达国家之间的差距大幅缩小,国民充分享受宽带带来的经济增长、服务便利和发展机遇.
宽带网络全面覆盖城乡,固定宽带家庭普及率达到70%,3G/LTE用户普及率达到85%,行政村通宽带比例超过98%.
截止2014年底,中国移动已经建成全球最大的4G网络,4G基站70万个,用户数量超过8000万.
未来随着"宽带中国"战略的深化实施,网络基础设施支撑应用能力不断增强,进一步推动移动互联网行业的发展,各类新技术、新应用的持续创新和深化,为网络经济发展奠定坚实基础.
2、"互联网+"模式将成为产业互联网的发展方向当前我国互联网行业主要应用场景仍集中于消费者数字通信娱乐、电子商务、社交网络等满足人民消费需求的消费互联网领域.
随着互联网技术应用的日趋成熟,互联网对信息处理、资源配置以及交易效率等方面的优势日益体现,互联网与传统产业相融合的"互联网+"模式将逐渐成金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要37为产业互联网的发展方向.
互联网技术和思维对传统产业的渗透,以及通过对传统行业从采购、生产、销售、信息、融资、服务等全产业链的改造趋势日益明显.

李克强总理在《2015年政府工作报告》中明确提出:制定"互联网+"行动计划,推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合,促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展,引导互联网企业拓展国际市场.
因此,"互联网+"不但是传统产业优势企业强化自身对产业链控制力的重要手段,也将在推动我国经济结构转型方面起到不可替代的作用,将受到国家产业政策的大力支持.
3、农业行业已开始积极探索利用互联网改造升级传统主业信息及互联网技术以及移动互联网的发展为传统农业企业探索"互联网+"的发展战略提供了实施契机.
由于农业市场空间巨大,但是存在市场空间分散、交易环节众多、用户较多的特点,农业行业互联网改造空间巨大.
截至2014年12月,中国网民中农村网民占比27.
5%,规模达1.
78亿,农村互联网的进一步普及为农业产业的互联网化提供了基础条件.
目前"互联网+农业"已经开始逐步深入到生产、加工和销售等农业产业链的各个环节.
部分农业上市公司已开始探索主业的互联网化转型:大北农(股票代码:002385)已开始实施"智慧大北农"发展战略,通过推动"智慧养猪"计划、"智慧金融"计划,探索互联网背景下的大北农小贷公司、第三方结算公司与基金销售的新运营模式.
新希望(股票代码:000876)于2015年1月发布公告,拟出资设立新希望慧农(天津)科技有限公司,推动其互联网金融平台建设,促进其农牧业务的创新与转型;2015年4月,新希望公告了2015年关于互联网转型战略以及福达计划(即农场成长计划FarmDevelopmentPlan)框架下的希望金融、云养殖、云学堂、养猪大学、聚落化养猪模式等创新项目的进展情况.
雏鹰农牧(股票代码:002477)已积极探索线上线下相结合的O2O营销体系,设立雏鹰在线(郑州)科技有限公司,在公司雏牧香专卖店覆盖区域实现线上线下结合,其他区域采用电子商务等模式,拓展营销渠道.
金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要38由此可见,农业企业积极探索利用互联网强化主业渐成行业趋势,也将是农业企业保持持续的市场竞争力和盈利能力的必要手段之一.
(二)本次交易的目的1、适应行业发展趋势,探索实施"互联网+"发展战略金新农是一家在饲料行业细分市场处于领先地位的上市公司,是一家专注、专心、专业研发生产猪用饲料的现代化科技型农牧企业之一,致力于成为中国专业教保料第一品牌.
为实现上述战略目标,适应行业互联网化的发展趋势,金新农拟探索实施"互联网+"战略,利用互联网技术做大做强公司主业.
本次交易标的公司盈华讯方经营范围主要包括:计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售,以及第二类增值电信业务中的信息服务业务.
盈华讯方主营业务为基于电信运营商渠道为数字文化娱乐型网站提供小额充值服务.

盈华讯方拥有统一电信支付平台账户支付系统软件等多项软件著作权、多年的电信增值及互联网行业运营经验,在产品设计、技术研发、风险控制等方面具备竞争优势.
通过本次并购,金新农可以利用盈华讯方的人才团队、技术储备以及互联网充值系统运营经验以及电信运营商的渠道优势进一步提升公司饲料主业竞争力:一是通过开发服务网站、手机应用等方式建立生猪养殖服务平台,利用互联网技术汇聚生猪养殖户,提升金新农对养殖户的服务效率和用户体验,提升公司对于终端规模化猪场客户的服务能力;二是通过建立以养殖业为主要服务对象的互联网金融运营平台,为生猪养殖场、饲料经销商等公司目标客户提供资金支持服务;三是通过搭建互联网销售平台,为公司未来饲料产品的网上销售与展示、重点区域的品牌猪肉业务开展奠定基础.
此外,金新农还可以利用盈华讯方在信息系统建设方面的技术储备及人才优势,建立公司产品可追溯性系统,实现从供应商到制程、发货、客户、终端的全过程可追溯性管理系统,并完善公司办公自动化及信息化水平建设.
2、拓展主营业务,提高抗风险能力金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要39目前,金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售.
2014年,公司实现营业收入198,782.
65万元,其中饲料加工实现收入195,905.
24万元,占公司营业收入98.
55%;其中猪用饲料收入合计181,778.
05万元,占公司营业收入91.
44%.
生猪饲料行业上游主要原材料为玉米、豆粕等大宗商品,下游为生猪养殖行业;上游原材料价格的大幅波动以及下游生猪价格、生猪存栏量的周期性波动使得生猪饲料行业亦存在一定的波动周期,存在一定的市场风险.
本次交易完成后,公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业,拓展了公司主营业务,有利于提高公司抗风险能力,保护中小投资者利益.

3、提升公司盈利能力,实现新的利润增长点本次交易完成后,盈华讯方将成为金新农的控股子公司,纳入合并报表范围.
盈华讯方在基于电信运营渠道的互联网小额充值业务方面优势明显,具有较好的盈利能力和成长性.
本次交易交易对手承诺盈华讯方2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元.
因此,通过实施本次并购,金新农在传统饲料等主业外将获得新的利润增长点,提升了上市公司总体盈利能力.
4、实现员工持股,完善上市公司治理结构本次发行股份购买资产拟同时进行配套融资,配套融资对象之一为金新农2015年第一期员工持股计划.
通过员工持股计划的实施,进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现股东、公司和个人利益的一致,改善公司治理水平,健全公司长期、有效的激励约束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有效调动员工的积极性和创造性,从而促进公司可持续健康发展.
5、发挥协同效应,促进上市公司可持续发展(1)业务协同为适应行业互联网化的发展趋势,金新农拟探索实施"互联网+"战略,促进公司主营业务发展.
盈华讯方具备协助公司"互联网+"战略落地的技术储备、人金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要40才团队以及运营经验.
本次交易有利于金新农利用盈华讯方已有的技术资源积累以及金新农在生猪行业的经验积累,搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及面向终端消费者的电子商务平台,有利于降低公司自身独自搭建"互联网+"平台的风险,有利于保护公司全体股东利益.
(2)战略协同本次交易完成后,金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务及互联网并行的双主业上市公司,降低了公司经营风险,主营业务结构得以优化,经营业绩将得到大幅度提升.
同时,盈华讯方将成为金新农的控股子公司,实现由非上市公司向上市公司子公司的转变,能够在经营、财务、内控等方面得到上市公司的强大支持,有助于实现跨越式发展.
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》指出:积极推进制造业向服务延伸,推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合,大量催生新产品、新业态,鼓励引导商业模式创新.
本次交易收购的标的资产为盈华讯方80%的股权,本次交易有利于金新农从制造业向服务延伸,推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合.
因此,本次交易将有利于公司未来的长期发展,公司两大主业在发展战略层面存在互补性和一致性,能够在发展战略层面实现有效协同.
(3)财务协同盈华讯方具备较好的盈利能力和成长性.
本次交易有利于提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力,为上市公司股东带来良好回报.
金新农作为上市公司,经营稳健,资金实力较强,本次交易完成后,金新农将对盈华讯方进行增资,为盈华讯方进一步发展创造有利条件,同时盈华讯方也将能够利用上市公司的融资渠道、品牌效应降低融资成本,提升竞争力.

(4)管理协同金新农成功收购盈华讯方后,成功进入了信息技术服务及互联网业务领域,金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要41并拥有了在这一领域优秀的管理团队和技术团队.
金新农可以利用盈华讯方在互联网领域的技术、管理能力,完善信息化系统建设,加强自身的信息化管理能力.
本次交易完成后,盈华讯方作为上市公司的子公司,在财务核算、合规运营、人员管理等各方面均需达到上市公司的标准.
盈华讯方的会计核算政策将与上市公司保持一致.
上市公司将通过协助盈华讯方加强管理制度建设,进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程,促使盈华讯方的后台管理职能与上市公司对接、达到公众上市公司的标准.
实现双方的管理协同.
(5)人才协同金新农拥有一支有共同愿景、勤奋低调、敬业务实、技术精湛的经营管理团队,具有较强的专业背景和素养,凭着多年对饲料行业的理解,积累了丰富的实践经验,在超强学习能力的管理层带领下,塑造"共赢、创新、担当、低调"的学习型组织,也造就了一支集体学习能力强劲的团队.
盈华讯方建立了年轻充满活力且具备资深行业资历的专业团队,核心团队中2人具有20年行业经验,6人具有10年以上的行业经验,核心团队在电信增值业务和互联网业务领域具备丰富从业经验,具备创新精神,开创了基于电信运营商的互联网小额充值业务,并不断的创新各种业务实现方式.
本次交易完成后,金新农将同时拥有了饲料行业以及互联网行业的资深行业专家团队,通过双方技术人才的融合交流,有利于"互联网+"战略的实现.
二、本次交易决策过程和批准情况(一)本次交易金新农已履行的决策过程与报批程序1、2015年2月3日,金新农发布重大事项停牌公告,公司股票停牌.
2、2015年5月8日,金新农召开第三届董事会第十次临时会议,审议通过了《逐项审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案.
关联董事回避了表决,独立董事已在金新农第三届董事会第十次临时会议召开之前,认真审查董事会提供的相关资料,并在充分了解本次交易的背景信息前提下,针对相关资料进行了必要的沟通,同意金新农实施本次交易.
金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要425月12日,公司披露了相关决议公告.
3、2015年2月3日,金新农发布《关于筹划重大事项的停牌公告》;2015年2月10日、2015年2月17日金新农发布《关于重大事项的停牌进展公告》;2015年3月4日发布了《关于重大资产重组停牌公告》,2015年3月11日、2015年3月18日、2015年3月25日、2015年4月1日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》;2015年4月3日金新农发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》;2015年4月10日、2015年4月17日、2015年4月24日、2015年5月4日金新农发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》.
2015年5月7日,交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,2015年5月12日,金新农发布《关于重大资产重组复牌暨一般风险提示公告》,2015年5月21日,交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》.
4、2015年5月25日,金新农召开第三届董事会第十一次临时会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案.
关联董事回避了表决,独立董事关于本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见.
5、监事会关于本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见.
6、2015年6月12日,金新农召开2015年第二次临时股东大会审议并通过了本次交易的相关议案.
7、2015年8月17日,金新农召开第三届董事会第十三次临时会议,审议通过了关于本次交易的如下议案:《关于及其摘要的议案》.
8、独立董事对员工持股计划草案修订发表独立意见,认为:员工持股计划(草案)修订稿与2015年5月27日公告的前次草案相比较,本次对前次草案的修订没有减少原来披露的章节,只是修订了相关信息,本次修订不构成对草案的调整,修订后草案的编制符合相关格式准则的要求.
本次修订不存在损害公司及金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要43全体股东的利益,金新农遵循自主决定、员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形,同意对《金新农2015年第一期员工持股计划(草案)及其摘要》的修订.
9、2015年8月17日,金新农召开第三届监事会第十一次临时会议,核实金新农2015年第一期员工持股计划之持有人名单.
10、2015年9月13日,金新农召开第三届董事会第十四次临时会议,审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集资金总额上限和非公开发行数量进行了调整;审议通过了《关于及其摘要的议案》,对金新农2015年第一期员工持股计划认购人员和认购金额进行了调整;审议通过了《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》.
11、独立董事对员工持股计划草案修订发表独立意见,认为:公司本次对2015年第一期员工持股计划的修订,符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等的相关规定,修订后的公司2015年第一期员工持股计划所确定的持有人份额及认购股票数量不会损害公司及中小股东的利益,同意董事会对2015年第一期员工持股计划进行修订.
公司第三届董事会第十四次(临时)会议审议通过的《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》已得到我们的事前认可,本次董事会召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定,审议事项已得到公司2015年第二次临时股东大会的授权,会议决议合法有效.
根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定,本次重组方案的调整不构成对公司重大资产重组方案的重大调整.
经调整后的重大资产重组方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定,并具备可操作性,符合公司及其全体股东的利益.
同意金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要44公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案.
12、2015年9月13日,金新农召开第三届监事会第十二次临时会议,核实调整后金新农2015年第一期员工持股计划之持有人名单.
(二)本次交易盈华讯方已履行的决策过程与报批程序2015年5月7日,盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案,同意蔡长兴、蔡亚玲将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农.
2015年5月24日,盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案,同意蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农.
(三)本次交易众富盈邦合伙企业已履行的决策过程与报批程序2015年5月24日,众富盈邦合伙企业合伙人会议决议同意认购金新农非公开发行股票.
(四)本次重组尚需履行的决策过程与报批程序1、本次交易需履行工信部对盈华讯方股东变更事项的审批手续.
截至本报告书签署日,相关变更申请已获得工信部的受理,正在审核过程中.
(五)行业主管部门对本次交易的审批情况1、本次交易是否需要依据相关规定取得主管部门的批准①本次交易需履行工信部和广东省通信管理局对盈华讯方股东变更事项的审批手续根据《电信业务经营许可管理办法》第31条的规定:取得电信业务经营许可证的公司或者其授权经营电信业务的子公司,遇有合并或者分立、有限责任公司股东变化、业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形,或者业务范围需要变化的,应当自公司作出决定之日起30日内向原发证机关提出申请,经批准后方可实施.
由于盈华讯方持有《增值电信业务经营许可证》(编号为:粤B2-20050245,业务范围覆盖广东省,以下简称"广东证")和《跨地区增值电信业务经营许可证》金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要45(编号为:B2-20110092,业务覆盖范围为"全国",以下简称"全国证"),且本次交易将导致盈华讯方的股东发生变化,因此盈华讯方需要按照上述规定履行股东变更事项的审批手续,其中广东证的审批机关为广东省通信管理局,全国证的审批机关为工信部.
②本次交易不需要网络文化管理部门的前置审批根据《互联网文化管理暂行规定》第十三条规定:经营性互联网文化单位变更单位名称、网站名称、网站域名、法定代表人、注册地址、经营地址、注册资金、股权结构以及许可经营范围的,应当自变更之日起20日内到所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门办理变更手续.
根据《网络游戏管理暂行办法》第八条规定:获得《网络文化经营许可证》的网络游戏经营单位变更网站名称、网站域名或者法定代表人、注册地址、经营地址、注册资金、股权结构以及许可经营范围的,应当自变更之日起20日内向原发证机关办理变更手续.
因此,本次交易完成后盈华讯方应向网络文化管理部门办理股东变更手续,本次交易不需要网络文化管理部门的前置审批.
2、工信部和广东省通信管理局对盈华讯方股东变更事项审批进展情况(1)盈华讯方股东及股权结构变更事项的审批进度2015年5月24日,盈华讯方召开股东会,同意蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农,并随后分别向工信部和广东省通信管理局提出了变更电信业务经营许可证中股东信息的申请.
2015年9月10日,盈华讯方取得了广东省通信管理局核发的《增值电信业务经营变更申请予以批准通知书》(粤【2015】0189号),广东通信管理局批准了盈华讯方上述股东变更申请事项;截至本报告书签署日,全国证的变更申请已获得工信部的受理,正在审核过程中.
根据《电信业务经营许可管理办法》第六条规定:"申请经营增值电信业务的,应当符合下列条件:经营者为依法设立的公司;有与开展经营活动相适应的资金和专业人员;有为用户提供长期服务的信誉或者能力;在省、自治区、直辖金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要46市范围内经营的,注册资本最低限额为100万元人民币,在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的,注册资本最低限额为1000万元人民币;有必要的场地、设施及技术方案;公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录;国家规定的其他条件.
"根据金新农及盈华讯方相关声明,金新农最近三年内不存在违反电信监督管理制度的违法记录,本次交易完成后盈华讯方仍然符合申请经营增值电信业务的相关法定条件,预计全国证的变更不存在实质性法律障碍.
(2)工信部和广东省通信管理局对盈华讯方股东和股权结构变更事项的审批,是标的资产工商变更登记的前置条件,并非中国证监会对本次交易进行审批的前置条件根据相关法律法规及本次交易相关协议的约定,工信部《电信业务经营许可管理办法》涉及股东及股权变更事项的审批应为工商行政管理部门办理变更登记手续的前置条件,而非中国证监会对本次交易进行审批的前置条件,本次交易标的资产的交割(即目标公司80%股权过户至上市公司名下)将在盈华讯方取得工信部关于全国证涉及的股东及股权变更事项的审批并取得中国证监会对本次交易的核准后实施.
3、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师认为,本次交易将导致盈华讯方的股东发生变化,因此盈华讯方需要依据相关规定履行工信部和广东省通信管理局对其股东变更事项的审批手续,截至核查意见出具之日,盈华讯方已完成在广东省通信管理局的审批手续,工信部的审批手续尚在进行中,预计通过该审批不存在实质性法律障碍;根据相关法律法规和协议约定,工信部和广东省通信管理局对盈华讯方涉及股东及股权变更事项的审批是盈华讯方办理工商变更的前置条件,而非中国证监会对本次交易进行审批的前置条件,本次交易标的资产的交割将在盈华讯方取得工信部关于全国证涉及的股东及股权变更事项的审批并取得中国证监会对本次交易的核准后实施.
金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要47三、本次交易具体方案本次交易中拟发行股份及支付现金购买资产,构成重大资产重组行为,但不构成借壳上市.
本次交易系金新农向蔡长兴、蔡亚玲2名自然人及众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方80%的股权,并且向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人发行股份募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费及用于补充上市公司流动资金,募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%.
根据本公司与交易对方蔡长兴、蔡亚玲和众富盈邦合伙企业签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、本公司与金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人签订的《股份认购协议》,上市公司本次重大资产购买具体方案如下:(一)本次交易方案概述1、本次交易方案概况盈华讯方是一家主要经营计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售,以及第二类增值电信业务中的信息服务业务的高新技术企业.
本次交易系金新农通过发行股份及支付现金的方式,购买盈华讯方股东所持有的80%股权.
同时募集配套资金.
具体方式如下:(1)通过向标的公司股东蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金收购标的公司80%股权,其中蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业拟转让标的公司股权比例分别为:65%、5%、10%.

(2)拟募集配套资金用于支付现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费,募集配套资金的发行对象为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人.
2、发行价格及发行数量(1)发行价格根据《重组管理办法》第四十五条规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%.
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一.
本次发行股份购买资产交易双方经友好协商,选择董事会会议决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价.
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日,发行价格为定价基准日金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要48前60个交易日公司股票交易价格的均价的90%,为9.
3元/股.
由于上市公司于2015年5月13日实施年度派息,按照2014年12月31日的总股本310,200,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.
00元,在金新农2014年利润分配完毕后,本次发行股份购买资产发行股份价格为9.
2元/股.
根据证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定:募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行.
募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发行.
具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构.
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定,本次交易募集配套资金的定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易价格的均价的90%,为9.
57元/股.
由于上市公司于2015年5月13日实施年度派息,按照2014年12月31日的总股本310,200,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.
00元,在金新农2014年利润分配完毕后,本次发行股份购买资产发行股份价格为9.
47元/股.
(2)发行数量根据标的资产的商定交易价格及股份发行价格、募集配套资金金额,本次交易上市公司拟发行股份数合计72,973,719股.
具体如下:发行方案发行对象发行股份数量(股)发行股份购买资产蔡长兴30,126,087蔡亚玲2,317,391众富盈邦合伙企业4,634,782小计37,078,260发行股份募集配套资金金新农2015年第一期员工持股计划19,000,000陈俊海10,904,477王坚能1,367,677郭立新1,412,777关明阳1,616,072刘超1,344,340张国恩250,116小计35,895,459金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要49(二)本次交易的定价依据本次拟购买资产(盈华讯方)采用资产基础法和收益法进行评估,评估机构采用收益法评估结果作为盈华讯方的最终评估结论.
根据国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》,在评估基准日2014年12月31日,在盈华讯方评估报告所列假设和限定条件下,盈华讯方净资产评估值为65,614.
53万元,较盈华讯方账面净资产增值62,395.
07万元,增值率为1,938.
06%.
采用资产基础法评估后的净资产账面值3,219.
46万元,评估值6,339.
02万元,评估增值3,119.
56万元,增值率96.
90%.
经交易各方友好协商,盈华讯方80%股权的交易作价为52,480万元.
(三)本次交易对价的支付方式本次交易拟购买资产盈华讯方80%股权的对价为52,480万元,采用发行股份及支付现金的方式作为对价,其中65%股权采用发行股份的方式支付,对价金额为34,112.
00万元,其中35%股权采用支付现金的方式支付,对价金额为18,368万元.
各交易对方具体支付情况如下表:序号股东姓名/名称标的公司的股权比例支付交易对价(万元)现金支付对价金额(万元)股份支付股票数量(股)1蔡长兴65%42,64014,9243,0126,0872蔡亚玲5%3,2801,1482,317,3913深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)10%6,5602,2964,634,782合计80%52,48018,36837,078,260(四)本次交易构成关联交易1、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易本次交易完成后,交易对方蔡长兴将持有上市公司5%以上的股权,根据《上市规则》,属于上市公司的关联方;交易对方蔡亚玲为蔡长兴之妹,根据《上市金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要50规则》,属于上市公司的关联方;交易对方众富盈邦合伙企业系蔡长兴担任执行事务合伙人的企业,根据《上市规则》,属于上市公司的关联方.
因此,上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买蔡长兴持有盈华讯方65%的股权、购买蔡亚玲持有盈华讯方5%的股权、购买众富盈邦合伙企业持有盈华讯方10%的股权构成关联交易.
2、本次发行股份募集配套资金构成关联交易本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩六名自然人及金新农2015年第一期员工持股计划共7名特定投资者.
其中,陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳系上市公司的董事,刘超、张国恩系上市公司的监事;金新农2015年第一期员工持股计划认购对象中的张颖系上市公司的监事,翟卫兵、刘阳、陈文彬为上市公司高级管理人员.
根据《上市规则》,上市公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易.
关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决,关联股东已在审议本次交易的股东大会中回避表决.
(五)本次交易构成重大资产重组根据众环海华出具的《盈华讯方审计报告》、《上市公司审计报告》、国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》,本次交易按照《重组办法》第十二条、第十四条规定计算的相关指标如下:单位:万元标的资产金新农占比项目金额项目金额资产总额与成交价格孰高值52,480.
00资产总额99,771.
8752.
60%资产净额与成交价格孰高值52,480.
00资产净额82,899.
1363.
31%2014年度营业收入2,957.
452014年度营业收入198,782.
651.
49%如上表所示,本次拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司2014年相金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要51关财务数据的比例均达到50%以上.
根据《重组办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组.
(六)本次交易不构成借壳上市本次交易前,金新农控股股东为成农投资,成农投资持有公司53.
59%股份,金新农不存在实际控制人.
根据测算,本次交易完成后,成农投资仍然持有公司43.
38%股份.
本次交易资产总额与成交价格孰高值为52,480万元,占金新农资产总额比例为52.
60%,未达到100%.
本次交易完成后,金新农的控股股东不会发生变化,无实际控制人的状况也不会发生变化.
本次交易不会导致金新农控制权变化,且本次交易购买资产总额占金新农资产总额比例不到100%,因此本次交易不构成借壳上市.
(七)未购买盈华讯方全部股权的原因作为盈华讯方的创始人,蔡长兴对于盈华讯方具有较深感情,从情感上希望保留盈华讯方部分股权;蔡长兴看好盈华讯方后续发展前景,希望继续持有部分盈华讯方股权,获取分红收益.
在本次交易完成的业绩承诺期内,蔡长兴将继续担任盈华讯方总经理;蔡长兴继续保留盈华讯方部分股权,有利于实现金新农与蔡长兴个人利益一致,建立有效的激励约束机制.
基于上述原因,经交易双方友好协商确定,金新农本次收购盈华讯方80%股权.
截至目前,金新农暂无收购盈华讯方剩余股权的后续计划和安排.
经核查,独立财务顾问及律师认为,金新农未收购盈华讯方全部股权系基于实际情况作出的合理商业安排,有利于减少并购风险,金新农暂无收购盈华讯方股权的后续计划和安排.
四、本次交易对上市公司的影响(一)本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前,金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售.

本次交易完成后,金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双主业上市公司,有利于公司结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队搭金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要52建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平台,有利于降低公司自身独自搭建"互联网+"平台的风险,有利于保护公司全体股东利益.
本次交易完成后,公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业,拓展了公司主营业务,有利于提高公司抗风险能力,保护中小投资者利益.

根据众环海华出具的众环专字(2015)010821号审阅报告,假定本次交易于2013年12月31日前业已完成,公司2014年度及2015年1-6月主营业务收入、主营业务毛利构成情况如下:1、主营业务收入构成情况单位:万元项目2015年1-6月2014年度金额比例金额比例猪用配合料69,332.
1854.
03%135,871.
2667.
60%猪用预混料4,281.
903.
34%10,254.
395.
10%猪用浓缩料12,434.
049.
69%36,337.
4918.
08%其他饲料4,960.
113.
87%14,127.
197.
03%饲料原材料33,537.
4326.
14%1,031.
670.
51%小计124,545.
6697.
07%197,622.
0098.
33%养殖产品1,939.
161.
51%410.
020.
20%电信增值1,828.
011.
42%2,957.
451.
47%合计128,312.
83100.
00%200,989.
47100.
00%本次交易完成后,上市公司主营业务将拓展至电信增值业务.
如上表所示,本次交易完成后,上市公司2014年度及2015年1-6月饲料业务实现的收入分别为197,622.
00万元、124,545.
66万元,占主营业务收入的比重分别为98.
33%、97.
07%;上市公司2014年度及2015年1-6月养殖产品业务实现的收入分别为410.
02万元、1,939.
16万元,占主营业务收入的比重分别为0.
20%、1.
51%;上市公司2014年度及2015年1-6月电信增值业务实现的收入分别为2,957.
45万元、1,828.
01万元,占主营业务收入的比重分别为1.
47%、1.
42%,可见本次交易完成后电信增值业务实现的收入占上市公司主营业务收入的比重相对较低.
因此,本次交易对上市公司主营业务的影响较小,上市公司主营业务收入仍主要来源于饲料业务实现的收入.
金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要532、主营业务毛利构成情况单位:万元项目2015年1-6月2014年度金额比例金额比例猪用配合料8,588.
1754.
43%14,520.
6748.
69%猪用预混料1,689.
7910.
71%3,838.
8412.
87%猪用浓缩料3,018.
6519.
13%7,890.
8526.
46%其他饲料853.
255.
41%1,266.
994.
25%饲料原材料610.
783.
87%38.
180.
13%小计14,760.
6593.
56%27,555.
5292.
39%养殖产品-479.
42-3.
04%-30.
65-0.
10%电信增值1,496.
159.
48%2,299.
737.
71%合计15,777.
38100.
00%29,824.
60100.
00%本次交易完成后,上市公司主营业务将拓展至电信增值业务.
如上表所示,本次交易完成后,上市公司2014年度及2015年1-6月饲料业务实现的毛利分别为27,555.
52万元、14,760.
65万元,占主营业务毛利的比重分别为92.
39%、93.
56%;上市公司2014年度及2015年1-6月养殖产品业务实现的毛利分别为-30.
65万元、-479.
42万元,占主营业务毛利的比重分别为-0.
10%、-3.
04%;上市公司2014年度及2015年1-6月电信增值业务实现的毛利分别为2,299.
73万元、1,496.
15万元,占主营业务毛利的比重分别为7.
71%、9.
48%,可见本次交易完成后电信增值业务实现的毛利占上市公司主营业务毛利的比重相对较低.
因此,本次交易对上市公司主营业务毛利构成的影响相对有限,上市公司主营业务毛利仍主要来源于饲料业务实现的毛利.
(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响本次交易完成后,盈华讯方将成为金新农的控股子公司,纳入合并报表范围.
盈华讯方在基于电信运营渠道的互联网小额充值业务方面优势明显,具有较好的盈利能力和成长性.
本次交易对方承诺盈华讯方2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元.
因此,通过实施本次并购,金新农在传统饲料等主业外将获得新的利润增长点,提升了上市公司总体盈利能力.
金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要54(三)本次交易对上市公司主要财务指标与非财务指标的影响分析1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响根据众环海华出具的《上市公司审阅报告》、《上市公司备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下:单位:万元项目2015年1-6月/2015年6月末变动额变动比率实际数据备考数据资产合计140,338.
47218,412.
0778,073.
6055.
63%负债合计56,162.
1661,150.
684,988.
528.
88%所有者权益合计84,176.
30157,261.
3973,085.
0886.
82%营业收入126,751.
27128,579.
281,828.
011.
44%归属于母公司股东的净利润3,464.
86-193.
04-3,657.
90-105.
57%扣非后归属于母公司股东的净利润2,911.
613,504.
66593.
0520.
37%基本每股收益(元/股)0.
11-0.
01-0.
12-108.
92%毛利率11.
43%12.
43%1.
00%-资产负债率(合并口径)40.
02%28.
00%-12.
02%-流动比率1.
511.
850.
3523.
06%速动比率1.
291.
650.
3627.
92%利息保障倍数8.
660.
79-7.
87-90.
89%本次交易完成后,截至2015年6月30日,上市公司资产、负债和营业收入的整体规模均有所提高,整体资产结构稳定,偿债能力与财务安全性提升.

资产结构方面,本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为59.
89%和50.
43%,非流动资产占资产总额比例分别为40.
11%和49.
57%.
本次交易完成后,流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比例有所提高,主要原因为本次交易按照《企业会计准则》的规定确认商誉所致.
负债结构方面,本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为99.
30%和97.
11%,非流动负债占负债总额比例分别为0.
70%和2.
89%.
交易完成后,流动负债占比有所下降,主要系递延收益增加所致.
本次交易前,2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3,464.
86万元;金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要55交易完成后,2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为-193.
04万元,较本次交易前减少-3,657.
90万元,降幅达-105.
57%,主要为盈华讯方2015年5月实施股权激励增加管理费用5,333.
68万元导致属于上市公司股东的净利润减少4,266.
95万元,如剔除股权激励这一影响因素,2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为4,073.
91万元.
毛利率由11.
43%提升至12.
43%,交易完成后上市公司整体盈利能力有所提高.
本次交易完成后上市公司偿债能力指标出现明显改善,公司偿债能力得以提升.
其中,公司资产负债率(合并口径)由40.
02%下降至28.
00%;流动比率由1.
51上升至1.
85,速动比率由1.
29上升至1.
65,增长幅度均超过20.
00%,短期偿债能力显著提升;利息保障倍数由8.
66倍下降至0.
79倍,降幅达90.
89%,主要为盈华讯方2015年5月实施股权激励增加管理费用5,333.
68万元导致利润总额减少5,333.
68万元,如剔除股权激励这一影响因素,2015年1-6月的利息保障倍数为10.
25倍.
上市公司整体偿债能力得到显著改善,进一步提高了公司的财务安全性.
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响本次交易完成后,公司将对盈华讯方进行同步增资,协助其取得在全国范围内从事支付业务的《支付业务许可证》,根据《非金融机构支付服务管理办法》(中国人民银行令〔2010〕第2号)第九条之规定,"申请人拟在全国范围内从事支付业务的,其注册资本最低限额为1亿元人民币;拟在省(自治区、直辖市)范围内从事支付业务的,其注册资本最低限额为3千万元人民币".
截至2015年6月末,盈华讯方注册资本仅为1,000万元,较1亿元注册资本尚差9,000万元.
此外,本次交易完成后,公司将利用盈华讯方已有的技术资源积累以及公司在生猪饲料行业的经验积累,搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及面向终端消费者的电子商务平台,以实施"互联网+"战略,公司相关业务的开展均需要较多的营运资金支持.
因此,未来公司对盈华讯方增资及实施"互联网+"战略对资金存在较大的需求.
3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响本次交易完成后,盈华讯方与员工已缔结的劳动合同关系继续有效,不涉及金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要56人员安置.
4、本次交易成本对上市公司的影响本次交易的主要成本包括本次交易所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用,因本次交易涉及向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人非公开发行股份募集配套资金.
本次交易的主要成本将从本次非公开发行股份募集配套资金的溢价收入中扣除,本次交易成本不会对上市公司的净利润产生显著影响.
五、本次交易的原因及必要性分析(一)上市公司未来五年发展战略规划1、饲料产业规划未来五年内,公司争取发展成为年生产饲料300万吨(含自用)的大型科技型企业,力争进入中国猪饲料行业前列,致力于成为中国猪饲料最佳供应商.

2、生猪养殖发展规划未来五年内,金新农及其所控制或参股的养猪企业生猪年出栏力争达到600万头,并立志于打造成为中国健康养猪标准的制定者.
3、"互联网+"发展规划(1)加快公司信息化建设.
借助于互联网技术,加快公司信息化系统建设和改造力度,在集团公司层面建立先进的信息化管理平台.
(2)建立生猪养殖服务平台.
建立以客服网为核心,集产品、服务、培训、资讯、疾病诊断、猪场管理、技术推广为一体的全方位养猪综合服务平台,利用互联网技术汇聚生猪养殖户,实现生猪动态养殖数据和客户信息的导入,为养殖户提供饲料、种猪、动物保健、养猪知识培训、猪病在线诊断等养猪相关的供应链服务,以及养猪行情、生猪供求信息等资讯,建立并推广猪场数字化管理系统,提升公司对于终端规模化猪场客户的综合服务能力,提升服务效率,改善用户体验.
金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要57(3)建立互联网金融服务平台.
基于互联网,利用经销商和养殖户日益积累的信用数据,通过大数据技术将分散的农民和企业的各类信息进行整合处理,解决信息不对称问题,向农民、生猪养殖场、饲料经销商等公司目标客户提供创新的、定制的微型金融服务;互联网金融业务以云平台为基础开展,具有交易成本低、覆盖范围广、服务效率高等先天优势,突破了物理网点的限制,通过POS机、互联网支付、移动支付等方式向客户提供存款、支付、授信等一系列电子化的金融服务,降低农民获取金融服务的门槛.
支付是互联网金融的基础,公司将以收购盈华讯方为契机,逐步切入移动支付乃至互联网支付领域,与生猪养殖服务平台互联互通,通过专业模型分析评估客户资信水平,为客户提供资信评估、小额贷款、融资租赁、支付结算等金融服务.
(4)建立可追溯性高端品牌肉销售平台.
公司将通过适时并购特色养猪企业,践行绿色、环保、健康、无抗的养猪理念,建立可追溯性系统,打造高端品牌肉销售平台,通过互联网技术,建立线上线下(O2O)营销模式.
(二)近三年主要对外投资情况近三年以来,公司对外投资主要围绕生猪产业链布局谋篇,包括新建饲料产能做大做强主业,切入生猪养殖、动物保健、育种研发等领域延伸公司产业链,紧紧围绕公司主营业务,努力为规模化养猪场等核心客户提供一揽子养猪解决方案,符合公司发展战略,有利于公司的持续发展,符合公司及全体股东利益.
主要投资情况如下:序号对外投资情况公告时间投资金额(万元)投资目的1收购优百特生态科技有限公司100%股权2012/1/201,800符合公司发展养猪事业的需要,落实公司发展战略,为公司种猪事业的发展奠定良好的基础2增资全资子公司长春金新农饲料有限公司2012/4/174,000实施长春金新农年产10万吨猪饲料项目,加强东北市场3投资成立全资子公司"肇东市金新农商贸有限公司"2013/3/195,000拟通过设立贸易公司实现集团采购和采购管理扁平化.
注销"肇东市金新农商贸有限公司",2015年6月2014/9/3-5,000公司通过整合集团内部资源,优化组织结构,逐步实现了管金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要5825日已核准注销理团队的优化和集团采购管理战略4增资全资子公司沈阳成农饲料有限公司2013/8/164,700新建沈阳成农年产10万吨猪饲料项目,加强东北市场5首次增资佳和农牧股份有限公司4.
99%股权2014/7/12,166.
51增资符合公司战略发展规划,同时也有利于公司进一步开拓中南地区市场,扩大市场份额以提升公司的主营业务盈利能力,为公司的持续发展起到积极促进作用同比例增资"佳和农牧股份有限公司"2015/3/19(佳和农牧股东会决议日期)331.
16佳和农牧公司全体股东同比例增资6增资全资子公司始兴县优百特生态科技有限公司2014/7/15,151.
48用于建设优百特4800头基础母猪种猪扩繁场基础设施建设项目7合资设立"津市佳和生态农业有限公司"2014/7/11,750符合逐步向下游养殖业延伸的战略定位,有助于公司主营饲料业务的进一步扩展,有助于落实公司的整体发展战略8投资设立全资子公司安徽金新农生物饲料有限公司2014/9/325,000实施"金新农年产50万吨绿色无公害猪饲料及华东总部研发中心项目"9参与投资"芜湖九派金新农产业股权投资基金(有限合伙)"2014/9/31,000通过利用九派资本的资源优势及其专业的投资能力,推动新设的并购基金去收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业,以产业整合与并购重组等方式,提高和巩固公司在行业内的龙头地位,并借助专业机构的力量,壮大公司的实力和提升公司的形象10合资设立"浙江金新农饲料有限公司",投资完成公司持股90%.
2014/12/312,700充分发挥金新农的科技优势和金华市的地理优势、区域经济优势,有利于公司在浙江精耕细作,进一步开拓市场的需求,有助于公司主营饲料业务的进一步扩展,符合公司发展战略11出资设立全资子公司"深圳市前海大易技术开发有限公司"2015/5/265,000(尚未出资完毕)为了实现公司发展目标,坚持"自主研发、专注于猪、创新发展、成就共享"的原则,汇金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要59集核心研发人才,公司拟现金出资5,000万元成立技术研发为主的有限责任公司,建立金新农自主猪遗传育种与生物饲料关键技术平台.
12增资河南省新大牧业有限公司,增资完成后公司持有30%股权.
2015/7/19,000新大牧业是集种猪繁育、商品猪、饲料生产、健康肉食品开发、养猪工程研究、生物有机肥、有机蔬菜种植于一体的循环经济型农牧产业集团,本次增资符合公司战略发展规划,同时也有利于公司进一步开拓中部地区市场,扩大市场份额以提升公司的主营业务盈利能力,为公司的持续发展起到积极促进作用13受让取得"武汉华扬动物药业有限责任公司"51%股权2015/8/18不超过9,945打通产业链之动物保健版块注:以上投资为公司近三年以来金额超过1,000万元的投资项目.
(三)本次交易的原因和必要性1、本次交易是公司适应行业发展趋势的需要信息及互联网技术以及移动互联网的发展为传统农业企业探索"互联网+"的发展战略提供了实施契机.
由于农业市场空间巨大,但是存在市场空间分散、交易环节众多、用户较多的特点,农业行业互联网改造空间巨大.
截至2014年12月,中国网民中农村网民占比27.
5%,规模达1.
78亿,农村互联网的进一步普及为农业产业的互联网化提供了基础条件.
新希望(股票代码:000876)、大北农(股票代码:002385)等公司同行业上市公司已开始探索主业的互联网化转型.

2015年中央一号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》提出:推动新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化同步发展,强化农业科技创新驱动作用,创新农产品流通方式,支持电商、物流、商贸、金融等企业参与,涉农电子商务平台建设.
2015年5月,国务院《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》提出:加强互联网与农业农村融合发展,引入产业链、价值链、供应链等现代管金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要60理理念和方式,研究制定促进农村电子商务发展的意见,出台支持政策措施.

2015年7月,《国务院关于积极推进"互联网+"行动的指导意见》(国发【2015】40号)提出:顺应世界"互联网+"发展趋势,充分发挥我国互联网的规模优势和应用优势,推动互联网由消费领域向生产领域拓展,加速提升产业发展水平,增强各行业创新能力,构筑经济社会发展新优势和新动能.
坚持改革创新和市场需求导向,突出企业的主体作用,大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度.
互联网在促进制造业、农业、能源、环保等产业转型升级方面取得积极成效,劳动生产率进一步提高.
"互联网+"现代农业方面,在畜禽标准化规模养殖基地和水产健康养殖示范基地,推动饲料精准投放、疾病自动诊断、废弃物自动回收等智能设备的应用普及和互联互通;支持互联网企业与农业生产经营主体合作,综合利用大数据、云计算等技术,建立农业信息监测体系,为灾害预警、耕地质量监测、重大动植物疫情防控、市场波动预测、经营科学决策等提供服务;支持新型农业生产经营主体利用互联网技术,对生产经营过程进行精细化信息化管理,加快推动移动互联网、物联网、二维码、无线射频识别等信息技术在生产加工和流通销售各环节的推广应用,强化上下游追溯体系对接和信息互通共享,不断扩大追溯体系覆盖面,实现农副产品"从农田到餐桌"全过程可追溯,保障"舌尖上的安全".
到2025年,网络化、智能化、服务化、协同化的"互联网+"产业生态体系基本完善,"互联网+"新经济形态初步形成,"互联网+"成为经济社会创新发展的重要驱动力量.
2015年7月,《国务院办公厅关于加快转变农业发展方式的意见》("国办发[2015]59号")提出:加快发展农业信息化.
开展"互联网+"现代农业行动.
鼓励互联网企业建立农业服务平台,加强产销衔接.
推广成熟可复制的农业物联网应用模式,发展精准化生产方式.
大力实施农业物联网区域试验工程,加快推进设施园艺、畜禽水产养殖、质量安全追溯等领域物联网示范应用.
加强粮食储运监管领域物联网建设.
支持研发推广一批实用信息技术和产品,提高农业智能化和精准化水平.
强化农业综合信息服务能力,提升农业生产要素、资源环境、供给需求、成本收益等监测预警水平,推进农业大数据应用,完善农业信息发布制度.
大力实施信息进村入户工程,研究制定农业信息化扶持政策.
加快国家农村信息化示范省建设.
金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要61因此,"互联网+农业"渐成行业发展主流趋势,互联网正加速传统农业向现代农业转变的进程,同时也是我国农业产业政策的重点支持方向.
本次交易正是公司适应行业发展趋势,探索"互联网+"战略的需要.
2、本次交易是稳步推进公司发展战略规划的需要为适应行业发展趋势,公司已制定了"互联网+农业"方面发展战略规划,主要包括:加快公司信息化建设、建立生猪养殖服务平台、互联网金融服务平台以及建立可追溯性高端品牌肉销售平台等方面.
盈华讯方主营业务为基于电信运营商渠道为数字文化娱乐型网站提供小额充值服务,拥有统一电信支付平台账户支付系统软件等多项软件著作权、多年的电信增值及互联网行业运营经验,在产品设计、技术研发、风险控制等方面具备竞争优势.
本次交易完成后,盈华讯方成为公司控股子公司.
公司可以利用盈华讯方的人才团队、技术储备以及互联网充值系统运营经验以及电信运营商的渠道优势,为金新农生猪养殖服务平台、互联网金融服务平台、面向终端消费者的电子商务平台、可追溯性高端品牌肉销售平台以及公司自身信息化建设等方面提供技术及业务支撑,加快公司在"互联网+"方面发展战略规划的实现.
此外,我国目前随着互联网行业飞速发展,互联网技术演进速度日新月异,"互联网+"方兴未艾.
作为饲料行业的传统制造业企业,金新农本身并不具备开发互联网业务的技术基础和运营经验.
通过收购盈华讯方,公司快速切入了互联网行业,节省了大量的人力、经济以及时间成本,同时降低公司自身独自搭建"互联网+"平台的业务运营风险,符合公司全体股东利益.
3、提升公司盈利能力,实现新的利润增长点本次交易完成后,盈华讯方将成为金新农的控股子公司,纳入合并报表范围.
盈华讯方在基于电信运营渠道的互联网小额充值业务方面优势明显,具有较好的盈利能力和成长性.
交易对手已承诺盈华讯方2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元.
此外,盈华讯方主营业务属于轻资产的业务运营模式,主营业务具备较好的现金流,可以为公司饲料业务提供一定的现金流支持.
金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要62因此,通过实施本次并购,金新农在传统饲料等主业外将获得新的利润增长点,盈华讯方业务利润能够进一步支持饲料业务发展,提升公司总体盈利能力.