标的35互联

1证券代码:300051证券简称:三五互联公告编号:2020-22厦门三五互联科技股份有限公司关于收到深圳证券交易所问询函并回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏.
2020年2月17日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函〔2020〕第7号)后,公司董事会高度重视.
鉴于相关交易事项系由公司现管理层与公司实际控制人负责共同推进,经向上述人员及中介机构了解、核实,并组织相关人员对问询函内容进行讨论后,现将问询函有关问题答复如下:1.
你公司1月22日违规披露了本次重组的提示性公告,2月11日就对外披露了重组预案,期间间隔春节假期.
请结合本次交易的推进过程,提示性公告披露后开展的各项工作及其进展情况,中介机构聘请和尽职调查情况,具体参与人员及投入时间等,核实说明本次重组预案披露是否审慎,相关人员是否勤勉尽责,相关信息披露是否真实、准确,并充分提示本次交易存在的不确定性.
答:截至目前,本次重组事项开展的相关工作及进展情况如下:序号时间工作内容12020年1月22日上市公司公告重组意向后,上市公司与中介机构开会沟通本次重组基本情况及接下来的工作安排.
22020年1月30日上市公司组织召开中介机构协调会,协调确定标的公司尽职调查的工作计划并执行.
32020年2月1日至2020年2月9日1、各中介机构根据标的公司陆续提供的尽调资料,采取访谈、查阅公司文件和行业研究报告、分析复核等方式对标的公司的业务、法律、财务等履行尽职调查程序,并针对相关问题提出解决方案.
其中,(1)业务方面,通过获取公司的平台合作协议、重大客户合同、荣誉资质、网红IP数据、业务流程等尽调资料,并查阅同行业上市公司资料、行业研究报告、与标的公司高管进行访谈等方式调查标的公司的主营业务情况.
(2)法律方面,通过获取工商底档、历次增资、转让协议2序号时间工作内容及支付凭证、高管简历、员工名册、组织结构图、部门职能说明、标的公司章程、交易对手工商底档、公司章程或合伙协议、诉讼文书等资料,并通过全国企业信用信息网站、中国裁判文书网、中国证券投资基金业协会网站等公开方式查询、与标的公司高管访谈等方式梳理交易对手及标的公司基本情况.
(3)财务方面,1)了解标的公司基本情况,包括工商信息、分子公司、组织架构及关键管理人员情况;2)了解标的公司的关联方情况,查询并检查相关单位工商信息,核实关联方关系.
3)了解标的公司的业务模式情况,包括但不限于销售、采购及网红孵化等具体业务模式情况,并对涉及到的相关人员进行访谈,了解主要客户及供应商收入及采购情况,并对部分客户、供应商相关合同进行检查,查询主要客户和供应商的相关合同;4)了解企业的与业务相关的内部控制情况的设立和执行情况;5)了解公司的财务机构设置及财务核算情况,结合业务特点,分析财务核算是否符合业务的发展.
6)分析标的公司财务数据情况,对部分报表项目进行初步了解和核实.
7)了解标的公司纳税情况,取得并检查相关税务资料.
2、中介机构协助上市公司进行预案的编制.
3、上市公司与交易对方就交易方案和交易协议的细节进行谈判.
4、各方对将披露的预案等重组文件进行复核、修改.
42020年2月5日至2020年2月10日1.
2月5日-2月7日公司董事长组织召开了三次重组沟通会议.
公司董事会成员、公司项目组成员与中介机构就标的公司的情况、中介机构初步尽职调查及核查的结果及重组预案内容进行了讨论.
公司董事会成员对公司项目组成员及中介机构的现阶段所完成的核查工作提出补充要求,对提交讨论的预案内容提出了修改意见,并要求公司管理层、项目组成员及中介机构进一步进行核查并提交相关补充材料后再次讨论.
2.
公司管理层、项目组成员及中介机构根据三次重组沟通会议上达成的县官要求,补充对标的公司的核查工作、补充提交相关尽职调查报告、修改预案内容.
受疫情影响,中介机构无法向公司提交正式盖章的核查报告及尽调报告,由中介机构项目组相关负责人对公司出具了相关说明文件.
3.
中介机构协助公司管理层不断完善、修改重组预案相关文件内容.
52020年2月11日上市公司召开董事会审议本次重组方案、交易协议及公告文件等,并在当日公告了重组预案等文件.
3序号时间工作内容62020年2月12日至2020年2月16日上市公司及中介机构进一步开展尽职调查工作如下:1、业务方面(1)根据标的公司提供的尽调资料,继续了解标的公司的商业模式,并检查标的公司对应的合同、结算单、后台截图、收入明细等文件进行核实.
(2)继续查阅公开的行业研究报告、相关平台发布的排行榜数据,进一步了解行业发展态势、标的公司的市场定位和行业地位.
2、财务方面(1)进一步了解标的公司内控制度和会计基础工作,了解标的公司存在的相关风险.
(2)通过执行分析程序、访谈、检查合同和回款等程序,对标的公司交易的真实性做进一步的核查.
(3)进一步核查标的公司相关资产、负债的确认依据、会计处理是否符会计准则的相关规定.
3、法律方面(1)与标的公司持续沟通关于标的公司部分股权被司法冻结事对本次重组的影响和解决方案.
(2)通过与标的公司相关人员访谈、取得诉讼文件等方式,了解标的公司目前诉讼案件的进展和应对措施.
72020年2月17日至2020年2月20日上市公司就重组问询函中第1项、第3项、第4项及第14项所涉及事项及问题进行核实说明.
82020年2月17日至2020年2月20日1、中介机构查询各个行业协会、行业研究报告、查阅可比公司的官方网站、各类平台发布的排行榜及其他渠道,收集标的公司所属行业的竞争格局和标的公司竞争优势.
2、中介机构查阅各类法律法规、行业协议的相关规定、同行业上市公司公告信息,并访谈标的公司关于其业务情况和已取得的资质情况,核查标的公司营业务支出明细账确认其是否存在因未取得相关资质而受到行政处罚,通过公开网络查询标的公司是否存在相关处罚或执行信息,并访谈法律顾问.
3、中介机构对标的公司进行各类业务和收入明细账的整理数据进行复核.
92020年2月17日至2020年2月21日1、中介机构对标的公司进行访谈,了解标的公司各类网红的业绩贡献情况、对网红孵化培训的方式、时间及其对网红分类的标准,最近两年网红解除合约的情况.
2、中介机构对标的公司整理的不同类型网红产生收入的明细、关于网红培训或孵化的说明、解除合作涉及的相关文件进行复核.
3、中介机构督促标的公司分平台对所有IP针对ID、IP名称、类型(头部、腰部或中小孵化网红)、签约红人的姓名及身份信息、IP商业的领域和定位、粉丝数量、各个IP发布的内容、合作模式、合作范围、来源、签约期限等进行全面梳理.
4序号时间工作内容4、中介机构要求标的公司针对与腾讯、喜茶、vivo、龙湖地产、微软、中兴、宝洁、雅诗兰黛、欧莱雅等客户的合作提供明细和对应的合同,并进行复核校对.
5、标的公司整理流量采购明细表和相应的平台服务协议,并由上市公司进行复核.
102020年2月19日至2020年2月21日上市公司与标的公司就萍乡网信所持标的公司股权被冻结事宜沟通解决方案.
112020年2月17日至2020年2月27日标的公司对已签署的销售合同进行分类整理,梳理不同业务情况下合同中关于收费和分成的约定;标的公司梳理内容广告投放数量和订单数量数的统计和整理,在标的公司统计完后,中介机构对合同、广告投放记录进行复核.
122020年2月26日至2020年3月2日中介机构申请内核和用印流程,出具核查意见.
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经核实,本次重组预案是在上市公司与中介机构相关人员开展了相关工作并履行相应程序后予以披露,本次重组工作相关人员勤勉尽责,相关信息披露真实、准确.
截至本回复出具之日,由于本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,标的公司相关数据尚未经审计和评估,同时本次交易标的资产的交易价格也以具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据,目前标的估值及交易定价亦尚未确定;待本次交易的审计报告及评估报告出具后,上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易方案,尚需经上市公司股东大会表决通过,且须经中国证监会核准.
因此,本次交易方案尚未最终确定,本次交易能否获得相关批准、核准以及最终获得相关批准、核准的时间,均存在不确定性.
上市公司已在《预案(修订稿)》中对本次交易的审批风险、本次交易可能终止的风险、审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险、本次交易方案调整的风险等作出了重大风险提示,详细内容请见《预案(修订稿)》,提请广大投资者关注上述风险.
2.
你公司在2月5日披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》显示,独立董事对你公司筹划重大资产重组事项并不知情.
请补充披露独立董事获知本次重组方案的时间,在预案披露前所做的主要工作,是否勤勉尽责,是否审慎评估本次重组的合理性、适当性,签署预案是否客观审慎.
5答:经核实,独立董事获知本次重组方案的时间为2020年2月5日,独立董事在预案披露前的主要工作情况如下:(一)《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》公司于2020年01月22日午间披露了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》,因独立董事在上述公告披露前对相关事项并不知情,故于当日联名向公司送达《关于要求厦门三五互联科技股份有限公司就公告事项解释说明的函》,要求公司就该公告的内容及事项进行解释说明.
公司董事长丁建生针对函件提出的问题回复:"公司拟筹划重大资产重组,出于对该消息保密的角度考虑,在未公告前知情人越少越好,所以在发布公告之前没有告诉各位独立董事.
过完年会召集独立董事对有关情况进行说明.
"(二)《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函》公司于2020年01月22日晚间收到了深交所下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第75号),独立董事获悉后立即联名向公司管理层送达《关于回复深交所关注函的函》,要求公司相关负责人如实、及时回复关注函相关问题.
同时,独立董事于2020年01月23日至02月05日期间持续督促公司及时、准确地完成关注函的回复.
(三)重大资产重组事项沟通会议2020年02月04日,公司董事长丁建生召集公司董事会成员讨论重大资产重组事项.
独立董事屈中标代表全体独立董事提出:公司需在沟通会议前补充提供《项目投资建议报告》、中介机构尽职调查工作情况说明、项目具体参与人员及工作进展情况说明等材料,否则独立董事无法就相关事项发表意见.
2020年02月05日,公司董事长丁建生提议召开董事会决议重大资产重组事项.
收到通知后,三位独立董事联名向公司董事长送达《关于2月5日下午拟召开董事会的意见》,提出:(1)建议董事会延期,待券商、律师、会计师出具报告,公司正式提交以上材料及预案后,再召开董事会,否则独立董事无法发表意见.
(2)如果公司必须经董事会授权后方可推进并购重组相关工作事项,可以单独就这些需要授权推进的工作进行讨论决议.
(3)建议尽快解决聘请财务负责人、董事会秘书和证券事务代表事宜.
62020年02月05日至2020年02月07日期间,公司董事长丁建生以电话会议形式组织召开了三次关于重大资产重组事项的沟通会议,三次沟通会议的参会人员包括公司董事会成员、公司投资部负责人、公司实际控制人、中介公司项目负责人、中介公司项目顾问、国金证券项目组负责人、大成律师事务所项目负责人、天职国际会计师事务所项目组负责人、标的公司负责人等.
其中:1.
第一次沟通会的主要内容:公司管理层、标的公司负责人、国金证券项目负责人及天职国际会计师事务所项目负责人分别就标的公司业务主要情况、标的公司财务情况、尽职调查工作开展情况等事项分别进行了说明.
针对会议说明及讨论事项,三位独立董事分别要求会计师就标的公司的应收账款、成本、采购、IP资产等问题的核查情况进行说明,并要求相关中介机构提供具体尽职调查报告及核查意见.
针对独立董事提出的问题,标的公司财务负责人及天职会计师事务所项目负责人对标的公司的财务情况,尤其是其应收账款的形成原因进行了解释说明.
同时,全体独立董事对公司提出需充分履行核查程序,完善相关核查文件及材料后再提交讨论.
2.
第二次沟通会的主要内容:公司管理层及各中介机构项目负责人分别就公司与各中介机构业务约定书签署情况、各中介机构对标的公司之尽职调查工作进度等事项进行了说明.
其中,董事长丁建生、国金证券项目组负责人向董事们说明了中介机构业务约定书签署情况的最新进展,天职会计师事务所项目组负责人对标的公司之尽职调查的工作安排,以及交易是否涉及关联交易等事项进行详细说明.
针对会议说明及讨论事项,三位独立董事提出因中介机构相关业务约定书尚未完成签署,且截止本次会议召开时间亦未收到相关中介机构提供的关于标的公司的尽职调查报告及独立财务顾问核查意见,因此无法就标的公司情况及重组相关事项发表明确意见.
同时建议相关中介机构尽快完成业务约定书签署工作,补充说明本次重组事项的尽职调查工作安排、提供尽职调查的资料及报告,按照规定程序履行对标的公司及重组事项的核查工作.
同时,三位独立董事还补充提出,董事长丁建生在公司高管团队辞职代为履行全部工作职责,其能力是否能胜任,如果无法胜任,公司应当尽快推进董事会秘书、财务总监、证券事务代表等岗位的选聘事项,充分保障公司有效治理.
7会后各独立董事持续要求公司补充提供管理层基于对项目尽调核查的《项目投资建议书》及相关中介机构的尽调报告、核查意见.
同时持续敦促公司尽快聘任董事会秘书、财务总监,公司董事长提供了两位候选人简历,并表示相关候选人已安排面试中,公司将尽快完成董事会秘书、财务总监的选聘工作,保障重组工作的有效推进.
3.
第三次沟通会的主要内容:中介机构项目负责人、中介机构项目顾问、标的公司负责人就标的公司业务情况、商业模式、历史沿革、融资情况等事项进一步进行了详细说明.
针对会议说明及讨论事项,三位独立董事就标的公司的盈利模式、竞争对手、公司及相关中介机构对标的公司进行的现场尽调情况等事项进行了询问,并对公司提交的重组预案等文件内容提出了修改意见.
公司及相关中介机构向董事会说明本次现场核查工作因受疫情影响而以远程尽调作为替代程序.
三位独立董事要求相关中介机构提供核查工作底稿以及尽职调查报告、核查意见以及对标的公司后续审计工作重点等材料,并再次强调公司必须按照相关规定履行程序,即需要在管理层及中介机构完成相应的尽职调查、核查工作,并提交相应的尽调报告、核查意见及完整议案材料后再确定是否召开董事会决议相关事项.
(四)第五届董事会第三次会议2020年02月10日,公司董事长丁建生发出召开第五届董事会第三次会议的通知,同时将相关议案内容及以下完整项目核查材料提交董事审阅:1.
《项目投资建议书》(公司管理层及投资部提供);2.
《国金证券股份有限公司三五互联重组项目组成员关于相关事项的承诺》,国金证券项目组成员以诚实守信、勤勉尽责为原则作出主要承诺内容如下:(1)本项目组成员已会同相关中介机构对标的公司进行初步尽职调查,所撰写的书面文件系根据标的公司、上市公司、交易对手方所提供的相关文件、书面承诺说明、公开信息披露等资料形成;(2)本项目组在合规的框架下协助并指导上市公司按照相关法律法规要求的内容与格式准则制作申报文件和信息披露文件;(3)本项目组已协助并指导上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的基本要求编制了《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付先进购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,项目组认为该8预案符合信息披露准则的相关要求;(4)本项目组相关成员在与上市公司接触后至履职期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场或证券欺诈问题.
3.
独立财务顾问(国金证券)项目核查工作底稿;4.
《关于厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组项目进展情况的说明》,国金证券三五互联重大资产重组项目组对项目背景、目前各中介机构工作进展情况、独立财务顾问已履行/正在履行内部程序、关于独立财务顾问就本项目可能出具的相关意见等事项进行了详细说明;5.
《厦门三五互联科技股份有限公司重组项目初步时间表》(国金证券项目组提供);6.
《财务尽职调查报告》(天职会计师事务所提供);7.
三次重组事项沟通会会议纪要及相关会议音频文件;8.
相关中介机构业务约定书内部审批流程截图.
2020年02月11日,公司以通讯表决形式召开第五届董事会第三次会议.
会上,针对本次重组预案及相关事项,三位独立董事再次确认相关中介机构的核查报告是否确实是因疫情影响暂未提供正式报告,要求查看相关中介机构尽调工作底稿及往来邮件记录,确认中介机构工作人员系已经执行相应的尽调程序.
同时提出公司应做好董事会会议记录及内幕知情人档案管理工作、中介机构尽快推进进一步的审计、评估及核查工作等要求.
在充分审核相关中介机构提交的尽调底稿等文件的基础上,对会议相关议案内容进行决议.
独立董事通过上述工作,依据前述列示的《项目投资建议书》、中介机构的工作底稿及书面说明、前期沟通会会议内容等相关项目资料对本次重组预案的合理性、适当性进行了客观、审慎的判断和评估,在此基础上签署了本次重组预案.
公司独立董事已在本次重组预案披露工作中勤勉尽责,已审慎评估本次重组的合理性、适当性,客观审慎地签署了相关议案.
3.
你公司实际控制人龚少晖于2020年1月10日与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划的管理人财达证券股份有限公司签署《股份转让意向书》,拟向其转让1900万股(占上市公司总股本的5.
196%),并将其9持有的1400万股(占上市公司总股本的3.
828%)的表决权委托其行使.
(1)请补充披露上述股权转让是否与本次重组相关,是否存在内幕交易;(2)请量化分析本次交易后,你公司的控制权是否能够保持稳定.
答:(一)请补充披露上述股权转让是否与本次重组相关,是否存在内幕交易经向公司实际控制人龚少晖及证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划的管理人财达证券股份有限公司(以下简称"财达证券")核实,公司实际控制人与财达证券于2020年01月10日签署的《股份转让意向书》所涉及的股权转让事项与本次重组事项无关,不存在涉及内幕交易的情形.
(二)请量化分析本次交易后,你公司的控制权是否能够保持稳定本次交易前,龚少晖持有上市公司拥有表决权的股份数量为104,604,901股(扣除已将表决权委托给财达证券的部分),拥有表决权的股份比例为28.
60%,系上市公司实际控制人.
在本次交易中,根据标的资产不同的作价,本次交易将对上市公司的股权结构产生不同的影响.
经测算,若标的资产预估作价分别为5亿元、6亿元、7亿元,则发行股份及支付现金购买资产完成后,龚少晖拥有表决权的股份比例将分别下降为25.
89%、25.
41%、24.
94%.
因此,本次发行股份及支付现金购买资产完成后,龚少晖仍为上市公司第一大股东,其持股比例较大的领先于第二大股东萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙),符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第四款规定的拥有上市公司控制权情形.
以截至2020年2月24日的股东名册数据测算,标的公司不同交易作价对交易完成后上市公司股权结构影响的具体情况如下:1、若标的资产作价5亿元,交易前后上市公司股权结构情况序号名称交易前交易后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例1龚少晖104,604,90128.
60%104,604,90125.
89%2财达证券[注]33,000,0009.
02%33,000,0008.
17%3龚正伟5,801,9231.
59%5,801,9231.
44%4中国工商银行股份有限公司-诺安成长混合型证券投资基金4,845,4931.
32%4,845,4931.
20%5王萍3,000,0000.
82%3,000,0000.
74%6萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)——30,183,1947.
47%107萍乡网信永利股权投资合伙企业(有限合伙)——1,869,8200.
46%8广州信德创业营股权投资合伙企业(有限合伙)——3,319,3720.
82%9北京微梦创科创业投资管理有限公司——1,035,9110.
26%10宁波梅山保税区港区协赢伙伴投资管理中心(有限合伙)——1,869,8200.
46%11广远众合(珠海)投资企业(有限合伙)——88,6280.
02%12姜韬——-0.
00%13其他股东214,446,37358.
64%214,446,37353.
07%合计365,698,690100%404,065,435100%2、若标的资产作价6亿元,交易前后上市公司股权结构情况序号名称交易前交易后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例1龚少晖104,604,90128.
60%104,604,90125.
41%2财达证券[注]33,000,0009.
02%33,000,0008.
01%3龚正伟5,801,9231.
59%5,801,9231.
41%4中国工商银行股份有限公司-诺安成长混合型证券投资基金4,845,4931.
32%4,845,4931.
18%5王萍3,000,0000.
82%3,000,0000.
73%6萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)——36,219,8338.
80%7萍乡网信永利股权投资合伙企业(有限合伙)——2,243,7840.
54%8广州信德创业营股权投资合伙企业(有限合伙)——3,983,2470.
97%9北京微梦创科创业投资管理有限公司——1,243,0930.
30%10宁波梅山保税区港区协赢伙伴投资管理中心(有限合伙)——2,243,7840.
54%11广远众合(珠海)投资企业(有限合伙)——106,3530.
03%12姜韬——-0.
00%13其他股东214,446,37358.
64%214,446,37352.
08%合计365,698,690100%411,738,784100%3、若标的资产作价7亿元,交易前后上市公司股权结构情况序号名称交易前交易后持股数量(股)持股比持股数量持股11例(股)比例1龚少晖104,604,90128.
60%104,604,90124.
94%2财达证券[注]33,000,0009.
02%33,000,0007.
87%3龚正伟5,801,9231.
59%5,801,9231.
38%4中国工商银行股份有限公司-诺安成长混合型证券投资基金4,845,4931.
32%4,845,4931.
16%5王萍3,000,0000.
82%3,000,0000.
72%6萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)——42,256,47210.
08%7萍乡网信永利股权投资合伙企业(有限合伙)——2,617,7480.
62%8广州信德创业营股权投资合伙企业(有限合伙)——4,647,1211.
11%9北京微梦创科创业投资管理有限公司——1,450,2760.
35%10宁波梅山保税区港区协赢伙伴投资管理中心(有限合伙)——2,617,7480.
62%11广远众合(珠海)投资企业(有限合伙)——124,0790.
03%12姜韬——-0.
00%13其他股东214,446,37358.
64%214,446,37351.
13%合计365,698,690100%419,412,134100%注:龚少晖与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划(以下简称"集合计划")于2020年1月10日签署的《股份转让意向书》,龚少晖拟将持有的上市公司1,900万股股份(占上市公司总股本的5.
196%)在满足转让条件的前提下转让给集合计划.
同时,龚少晖与财达证券股份有限公司(以下简称"财达证券")签署了《表决权委托书(一)》、《表决权委托书(二)》,将其持有的1,900万股、1,400万股的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利分别在签署正式股权转让协议前、集合计划期限届满前委托给财达证券行使.
上述股权转让尚未完成,财达证券所的持股比例以其目前拥有的表决权为计算依据.
综上所述,本次交易完成后龚少晖仍然拥有公司控制权,本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更.
4.
你公司实际控制人龚少晖所持股份将于2020年2月20日解除锁定,请补充说明本次重组是否为其减持股份炒作股价,并补充披露在重组实施完毕前龚少晖是否具有减持计划,如无减持计划,请明确作出承诺,如有减持计划,12请详细披露减持计划.
答:本次重组系由公司现管理层与公司实际控制人负责共同推进,经向公司董事长、总经理与公司实际控制人了解,其推动本次重组旨在通过收购优质MCN机构,提高公司整体盈利能力及市场竞争力,同时通过业务整合带动公司主要业务发展,提高公司持续经营能力,其表示本次重组不存在为公司实际控制人减持股份炒作股价的情形.
经向公司实际控制人龚少晖核实,其在重组实施完毕前的减持计划如下:1、根据龚少晖先生与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划(以下简称"集合计划")的管理人财达证券股份有限公司(以下简称"财达证券")于2020年1月10日签署的《股份转让意向书》,拟将其持有的上市公司19,000,000股股份(占上市公司总股本的5.
196%)在满足转让条件的前提下转让给集合计划.
预计减持时间为自2020年3月16日起的未来6个月内,价格区间将依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的要求而定.
2、龚少晖先生计划自2020年3月16日起的未来6个月内以大宗交易及集中竞价交易方式合计减持不超过21,941,920股公司股份(占本公司总股本的6%).
其中,通过大宗交易方式合计减持比例不超过14,627,947股,占公司总股本的4%,且任意连续90个自然日内通过大宗交易减持股份的总数合计不超过公司股份总数的2%;通过集中竞价交易方式合计减持不超过7,313,973股,占公司总股本的2%,且任意连续90个自然日内通过集中竞价交易方式合计减持股份的总数不超过公司股份总数的1%.
除前述外,本次重组超过6个月的,如大股东或其债权人有减持计划或减持意向的,大股东将依照规则予以披露和办理.
5.
预案显示,标的公司所处的互联网营销行业集中度较低,竞争较为激烈,市场上的MCN机构已经超过5000家.
(1)请补充披露标的公司所处行业内的竞争格局、标的公司所处的行业地位;(2)请结合标的公司的主要业务并与同行业公司进行对比,补充披露标的公司的核心竞争能力和持续经营能力;(3)请补充披露从事互联网营销行业所需的必要资质,标的公司是否具有相关资质,标的公司是否受到过行政处罚,是否存在违规经营的风险.
请独立财务顾问发13表明确的核查意见.
答:(一)请补充披露标的公司所处行业内的竞争格局、标的公司所处的行业地位公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果,对标的公司所处行业内的竞争格局、标的公司所处的行业地位情况补充说明如下:上海婉锐为客户提供内容电商、整合营销、内容广告等服务,根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)属于"互联网和相关服务",行业代码为"I64".
根据国家统计局公布的国民经济行业分类(GB/T4754-2017),上海婉锐所处行业为"I64互联网和相关服务"中的"I6420互联网信息服务".
上海婉锐同时是一家MCN机构.
上海婉锐通过专业化培养、孵化以及签约运营形成自己的IP资源池、打造网红矩阵并不断优化,持续向各平台进行输出优质内容,通过内容广告、内容电商、整合营销等形式变现.
1、竞争格局目前,MCN市场规模快速提升,形成超百亿市场规模快速提升,头部、腰部、尾部MCN机构并存.
MCN行业从2012年开始萌芽,自媒体兴起,微博、微信首先开始商业化布局;2014年-2015年进入发展期,短视频PGC创业浪潮兴起,开始进行电商、付费等多种商业模式尝试;2017年到2018年进入爆发期,各平台推出各种激励政策,鼓励内容创作,红人机构大量转型MCN机构;2019年是电商直播元年,MCN机构进一步分化,原有MCN强化核心竞争力,同时借助新平台不断涌现出新的MCN.
大型的、进入市场时间较早的机构,通过不断整合运营,借助体量上的优势汇集了批量网红并有针对性地继续巩固自己特有的优势,旗下相应领域网红IP账号可达到数百个,带来的互动能力更是到上亿级别,大量的红人聚集所产生流量护城河正在逐步形成.
对于新兴MCN机构而言,由于入行时间短,资源不足导致议价能力低,因此多数处盈亏平衡点以下.
根据克劳锐《2019中国MCN行业发展研究白皮书》,2018年MCN机构数量超过5000家,而从2018年MCN机构营收规模分布情况来看,营业收入在1亿元人民币以上的MCN机构占比仅6%.
2、行业地位14上海婉锐成立于2016年初,核心团队是较早进入MCN行业的资深从业人员,目前上海婉锐"网星梦工厂"自有及签约IP账号数百个,可以触达亿级粉丝,尤其擅长孵化运营腰部网红、坚持内容电商、整合营销和内容广告三线并举,形成了自己的核心竞争力.
在平台认可方面,以淘宝为例,上海婉锐获得2019年双十一站外机构卖货榜第一名;同时获得2019年双十二站外机构卖货榜第二名;2019年度获得"阿里妈妈淘宝联盟2019年度最佳机构之星";以微博为例,上海婉锐是"微博电商优先合作伙伴"、"微博2016十大影响力直播机构"、"2018年度微博十大影响力电商机构"、"微博2017、2018、2019年度微博十大影响力时尚机构奖"、"微博2018、2019年度十大时尚影响力美妆机构奖"、"微博2018、2019年度全面合作机构".
旗下红人亦获得"微博2018十大影响力电商导购大V"、"微博2018十大商业价值母婴育儿大V"、"2016年度微博十大人气美妆红人奖"、"2018年度微博十大美妆红人"、"微博2019年度时尚红人奖"、"微博2019年度新锐时尚美妆红人奖"等荣誉.
(二)请结合标的公司的主要业务并与同行业公司进行对比,补充披露标的公司的核心竞争能力和持续经营能力公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果对标的公司主要业务并与同行业公司进行对比,标的公司的核心竞争能力和持续经营能力补充说明如下:同行业公司简介主营业务擅长领域活跃平台与标的公司对比特点杭州如涵控股股份有限公司成立于2001年1月,为国内首家在纳斯达克上市的网红电商公司,证券简称及代码:如涵(RUHN.
O).
2018年度营业收入10.
93亿元,净利润-7324.
62万元.
侧重电商网红IP孵化,为KOL提供电商代运营、供应链服务和经纪服务头部网红张大奕以大带小,孵化100+独家红人.
微博、淘宝侧重于电商类网红IP孵化,收入以网红店铺产品销售收入为主,旗下IP以头部网红张大奕为主.
15美腕(上海)网络科技有限公司成立于2014年12月,旗下拥有"美ONE"网红孵化服务平台,以直播、短视频为媒介,通过孵化网红实现电商变现.
网红IP孵化及红人电商直播带货2015年提出"BA(导购)网红化"计划,通过该计划脱颖而出的李佳琦为淘宝美妆TOP主播,李佳琦目前拥有淘宝1864.
9万粉丝,抖音3982.
7万粉丝,微博1149万粉丝.
抖音、淘宝、微博美ONE以红人电商收入为主,专业团队重点辅助旗下超级IP李佳琦变现.
深圳市蜂群文化传播有限公司成立于2015年12月,以独家KOL资源优势起家,拓展为集内容原创、自媒体孵化、互联网创意营销、影视创作及宣发等围绕泛娱乐的多元化文化传播公司.
IP孵化、内容类营销资源优势及话题炒作微博涉足影视创作领域,聚焦微博新媒体营销.
杭州遥望网络科技有限公司成立于2010年11月,主营互联网广告投放和互联网广告代理业务.
星期六(002291)的控股子公司.
2018底发力社交电商业务.
广告营销、电商带货、独家经销将明星引入直播抖音、快手MCN业务起步较晚,收入还是以互联网营销服务为主,转型MCN具有一定优势,多次荣获快手月度影响力前十名.
资料来源于各公司官方网站、上市公司年报及行业研究报告等.
1、核心竞争力经与同行业公司对比,标的公司的核心竞争力补充披露如下:(1)标的公司具备专业化体系化的IP孵化能力.
(2)公司IP以腰部为主,不存在对头部IP的依赖.
(3)收入来源多元化,包括内容电商、内容广告、整合营销等.
(4)多平台优势,标的公司在微博、抖音、快手等平台均批量孵化或签约一定数量的IP,受单一平台政策调整影响运营的可能性较低.
(5)核心团队具备丰富的社交媒体经验优势,从业时间较长,积累了一定客户及品牌优势.
162、持续经营能力MCN行业市场规模不断扩大,目前不存在受到国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险;相比同行业多数机构,标的公司在IP运营、IP数量、平台资源、内容创作等、商业变现等方面形成了一定的优势;公司经营模式较为稳定,最近两年营业收入均超过1亿元,并实现盈利,具备持续经营能力.
(三)请补充披露从事互联网营销行业所需的必要资质,标的公司是否具有相关资质,标的公司是否受到过行政处罚,是否存在违规经营的风险公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果,对从事互联网营销行业所需的必要资质及标的公司相关情况补充说明如下:上海婉锐是一家MCN机构,拥有行业知名品牌"网星梦工厂",上海婉锐通过专业化体系孵化网红IP,打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台,为不同需求客户提供内容电商、整合营销、内容广告等互联网营销服务.
经核查,上海婉锐以上主营业务不涉及许可经营项目,上海婉锐作为依法设立的有限责任公司,具有从事前述主营业务的资质.
标的公司及其子公司目前持有的许可经营业务资质如下:证书名称编号权利人有效期许可范围《网络文化经营许可证》沪网文[2018]6653-431号上海婉锐2018.
07.
10-2021.
07.
10利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行).
网站域名:wozaianlini.
com《增值电信业务经营许可证》沪B2-20180572上海婉锐2018.
08.
09-2023.
08.
09第二类电信增至业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),含文化、不含信息搜索查询服务信息即时交换服务.
根据上海婉锐提供的声明及承诺及其提供的资料,并经对各主管机关行政处罚措施公示信息的网络核查,近三年内,未发现上海婉锐及其分子公司受到重大行政处罚的情形.
综上,标的公司及其合并报表范围内子公司、分公司具有从事互联网营销行业相关资质,近三年内,未发现受到重大行政处罚的情形,不存在违规经营的风险.
17(四)补充披露情况上市公司已在《预案(修订稿)》"第四节标的公司基本情况"之"四、主营业务情况"中对上述事项进行了补充披露.
(五)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:1、上市公司已经在《预案(修订稿)》中补充露了标的公司所处行业内的竞争格局、标的公司所处的行业地位;2、上市公司已经在《预案(修订稿)》中补充披露了标的公司的核心竞争能力和持续经营能力;3、上市公司已经在《预案(修订稿)》中补充披露从事互联网营销行业所需的必要资质;4、标的公司具备一定的竞争力与持续经营能力;5、标的公司具有从事互联网营销行业的相关资质,近三年内,未发现其受到重大行政处罚的情形.
6.
预案显示,标的公司的业务模式主要包括内容电商、整合营销、内容广告三类.
(1)请按照业务模式,分类披露最近两年营业收入、营业成本的组成以及毛利率情况,并披露各业务模式下前五大客户的名称和销售金额;(2)请补充披露内容电商模式下,服务费和佣金的收取方式和收取比例;(3)请补充披露整合营销模式下,标的公司最近两年完成整合营销案件的数量以及平均客单金额;(4)补充披露内容广告模式下,标的公司最近两年的投放次数以及平均客单金额;(5)请补充披露各种业务模式下收入、成本确认的原则、时点、依据,是否符合会计准则的规定,以及为确保经营数据核算准确的技术保障和内控措施.
请独立财务顾问发表明确的核查意见.
答:(一)请按照业务模式,分类披露最近两年营业收入、营业成本的组成以及毛利率情况,并披露各业务模式下前五大客户的名称和销售金额公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果,标的公司相关情况补充说明如下:1、标的公司最近两年营业收入、营业成本的组成以及毛利率情况18单位:万元项目2019年度2018年度收入成本毛利率收入成本毛利率内容电商5,473.
682,096.
0961.
71%3,455.
351,612.
4353.
34%整合营销3,629.
372,217.
5338.
90%3,688.
082,848.
2022.
77%内容广告3,516.
412,004.
1043.
01%4,978.
122,415.
2351.
48%合计12,622.
156,324.
6649.
89%12,121.
556,875.
8543.
28%注:以上数据未经审计.
2、各业务模式下向前五大客户销售的情况(1)2019年各业务模式下向前五大客户销售的情况单位:万元业务模式名称金额占收入金额比重内容电商易简传媒科技集团股份有限公司943.
407.
47%银川杞里香商贸有限公司679.
305.
38%黄山大触文化传媒有限公司566.
044.
48%上海谷万网络科技有限公司522.
004.
14%重庆爆火文化传播有限公司373.
362.
96%合计3,084.
0924.
43%整合营销上海游剑网络技术有限公司[注1]1,738.
6613.
77%永州市雅仕居置业有限公司482.
503.
82%深圳美西西餐饮管理有限公司348.
492.
76%东莞市大恒信息科技有限公司231.
381.
83%努比亚技术有限公司188.
051.
49%合计2,989.
0823.
68%内容广告北京天下秀科技股份有限公司578.
474.
58%广州市墨格科技有限公司464.
993.
68%黄山生生不息文化传媒有限公司281.
892.
23%黄山大触文化传媒有限公司275.
522.
18%北京云途数字营销顾问有限公司268.
452.
13%合计1,869.
3214.
81%注1:上海游剑网络技术有限公司系上海誉碧网络科技有限公司的全资子公司.
注2:以上数据未经审计.
(2)2018年各业务模式下向前五大客户销售的情况单位:万元19业务模式名称金额占收入金额比重内容电商上海誉碧网络科技有限公司633.
715.
23%上海友量网络科技有限公司598.
324.
94%小计[注1]1,232.
0310.
16%杭州阿里妈妈软件服务有限公司773.
596.
38%霍尔果斯余图网络科技有限公司300.
262.
48%深圳市微网力合信息技术有限公司234.
401.
93%上海点酷时代网络科就有限公司173.
581.
43%合计2,713.
8622.
39%整合营销努比亚技术有限公司762.
516.
29%北京天橙互动信息技术有限公司576.
414.
76%上海链鱼信息技术有限公司530.
944.
38%上海誉碧网络科技有限公司520.
004.
29%盐城博美恒通文化传播有限公司377.
363.
11%合计2,767.
2122.
83%内容广告上海誉碧网络科技有限公司790.
196.
52%宁波布谷鸟广告传媒有限公司447.
883.
69%北京云途数字营销顾问有限公司398.
353.
29%海南乐赢互动科技有限公司345.
282.
85%深圳市微网力合信息技术有限公司283.
022.
33%合计2,264.
7318.
68%注1:上海友量网络科技有限公司是上海誉碧网络科技有限公司的全资子公司,对其销售金额合并计算.
注2:以上数据未经审计.
(二)请补充披露内容电商模式下,服务费和佣金的收取方式和收取比例公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果,标的公司相关情况补充说明如下:内容电商业务收取服务费的模式包括一次性收费和按照特定的结算指标收取不同的费用,上述结算指标包括进店人数、增粉数量、CPC线上导流数量等;佣金收取方式则是根据客户销售金额收取10%-90%等比例的销售佣金.
(三)请补充披露整合营销模式下,标的公司最近两年完成整合营销案件的数量以及平均客单金额公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果,标的公司相关情况补充说明如下:单位:万元20项目2019年度2018年度收入客单数量(个)平均客单金额收入客单数量(个)平均客单金额整合营销3,629.
373895.
513,688.
0825147.
52合计3,629.
373895.
513,688.
0825147.
52注:以上数据未经审计.
(四)补充披露内容广告模式下,标的公司最近两年的投放次数以及平均客单金额公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果,标的公司相关情况补充说明如下:单位:万元项目2019年度2018年度收入投放次数平均客单金额收入投放次数平均客单金额内容广告3,516.
41注113.
954,978.
12注112.
18合计3,516.
41-13.
954,978.
12-12.
18注:内容广告投放因涉及众多IP、单个广告投放次数不同等原因,投放次数无法准确统计,以上数据未经审计.
(五)请补充披露各种业务模式下收入、成本确认的原则、时点、依据,是否符合会计准则的规定,以及为确保经营数据核算准确的技术保障和内控措施公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果,标的公司相关情况补充说明如下:标的公司各业务类型收入、成本确认的原则、时点、依据情况如下:业务类型收入确定具体原则、时点和依据成本结转具体原则、时点和依据是否符合会计准则的规定确保经营数据核算准确的技术保障确保经营数据核算准确的内控措施内容电商签订合同后指定IP内容制作、排期及推广并设置专属导购链接,完成相关任务后与客户对账,根据对账单确认收入根据客户订单及推广方案确定外采红人与供应商,包括红人数量、价格、服务期间;按订单实际发生的红人分成比例归集订单成是第三方平台或客户平台实时监控数据1、公司按订单要求履行完毕后,由项目负责人对执行结果进行审批,然后由客户对执行情况进行确认;2、公司根据电商21本,并在收入确认时结转上述成本平台或客户自有平台数据与客户进行对账结算,结算单由项目负责人审批后,财务据此进行账务处理.
整合营销与客户签订合同,制定项目整体推广框架,根据后续单个推广项目结算单确认收入;根据客户订单及推广方案确定外采红人与供应商,包括红人数量、价格、服务期间;按订单实际发生的红人分成比例,传统媒体资源与供应商确定投放期间与价格、与供应商确定制作费用归集成本,并在确认收入时结转上述成本是合同金额由标的公司和客户协商确定,在项目执行完毕并经客户确认后根据合同约定确认收入.
在项目执行完毕后,公司出具结案报告,报告经项目负责人审批后发送客户,由客户对项目执行结果进行确认,标的公司在客户确认后确认收入.
内容广告对于平台客户,每月根据平台已结算金额确认收入;企业客户根据对账单确认收入;单个散户预收货款,发布广告内容后确认收入根据客户订单及推广方案确定红人,按订单实际发生的红人分成比例及制作成本归集订单成本,并在确认收入时结转上述成本是合作金额由标的公司和客户协商确定,在广告发布完毕并经客户确认后根据约定的金额确认收入.
标的公司执行完订单后,通知客户进行确认;每月底由标的公司销售人员、财务、网红进行一轮对账,以防止遗漏或错误信息.
(六)补充披露情况上市公司已在《预案(修订稿)》"第四节标的公司基本情况"之"四、主营业务情况"之"(二)主要产品及服务"和"(三)盈利模式"、"第四节标的公司基本情况"之"五、最近两年主要财务数据"之"(二)标的公司收入、成本确认政策"中对上述事项进行了补充披露.
(七)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:1、上市公司已在《预案(修订稿)》中补充披露最近两年营业收入、营业成本的组成以及毛利率情况、各业务模式下前五大客户的名称和销售金额、内容电商业务服务费和佣金的收取方式和收取比例、标的公司最近两年完成整合营销案件的数量以及平均客单金额、标的公司内容广告业务最近两年的投放次数以及平22均客单金额.
相关数据尚未经有证券从业资格的会计师事务所进行审计.
2、上市公司已在《预案(修订稿)》中补充披露各种业务模式下收入、成本确认的原则、时点、依据,上述会计处理符合会计准则的规定;标的公司已采取了相关技术措施、并制定了相关内控制度以确保经营数据核算的准确性.
7.
预案显示,标的公司掌握网红700余个,对网红进行分级孵化运营.
(1)请分类列示中小孵化网红IP、大咖网红IP以及头部网红IP的数量,并补充披露标的公司对网红进行孵化和培养的具体方式,网红培训的平均时间,网红培训是否收费,如收费,请补充披露收费模式、收费金额以及相关收入占当年营业收入的比重;(2)请补充披露标的公司对网红分类的依据,各类网红对标的公司的业绩贡献及占比情况,是否对头部网红具有依赖性;(3)标的公司最近两年签约网红是否全部为其孵化和培养,如不是,请说明其他网红的来源以及稳定性;(4)标的公司最近两年解除合作的网红数量以及解除合作的原因,解除合作的网红是否为头部网红或者大咖网红,以及标的公司为保证网红稳定所采取的具体措施以及效果;(5)与同行业公司进行对比,补充说明标的公司最近两年孵化网红的投入金额及占营业收入的比重.
请独立财务顾问发表明确的核查意见.
答:(一)请分类列示中小孵化网红IP、大咖网红IP以及头部网红IP的数量,并补充披露标的公司对网红进行孵化和培养的具体方式,网红培训的平均时间,网红培训是否收费,如收费,请补充披露收费模式、收费金额以及相关收入占当年营业收入的比重公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果,标的公司相关情况补充说明如下:1、中小孵化网红IP、大咖网红IP以及头部网红IP的数量情况截至2020年2月20日,上海婉锐自有网红IP及与其签署长期合作协议的网红IP数量情况如下:序号类别数量(个)1中小孵化IP(成长期IP)2332大咖网红IP(腰部Ip)468233头部网红IP(头部IP)2合计703此外,标的公司公司还储备了保持互动关系的约200个网红IP资源,该类网红IP属于标的公司较为稳定的合作伙伴,但标的公司未与其签署长期合作协议,主要在有项目需求时与其签订合作协议或建立合作关系.
2、标的公司对网红进行孵化和培养的具体方式,网红培训的平均时间,网红培训是否收费情况标的公司凭借较强的孵化运营能力和商业化能力,对网红IP的孵化培训和运营按网红IP不同类型定位有不同的方向和形式:(1)在培训和孵化的内容方面,针对偏内容孵化的网红IP,会有各项定位和内容规划的单独培训和跟进运营指导;针对偏商业孵化的网红IP,会有基于市场投放形势和品牌喜好等方面的培训和商业化匹配优化.
(2)在培训和孵化的形式方面,可分为线上和线下两种方式.
线下的培训内容主要是IP定位,标的公司在与网红充分沟通后,挖掘网红特点和创作能力,并结合商业化趋势做IP定位、内容定位和商业化定位.
线上培训主要是内容运营、粉丝运营、平台运营技巧以及市场投放形势和品牌喜好等相关内容,线上培训会与运营实践和总结相结合.
(3)在培训和孵化的整体统筹方面,因为网红均有独立内容创作能力,但由于其数量众多,因此,标的公司会根据网红IP成长阶段进行分级培训和孵化,起步阶段的中小孵化网红IP会在基础定位培训后,自主进行内容和粉丝运营,公司监控其效果及时给予优质内容和账号做进一步支持.
而腰部的大咖网红在自主创作内容和维护粉丝的基础上,将按照标的公司统一的商业化部署,进行内容创作、活动推广.
通过一对一、一对多、多对一以及多对多等灵活的培训方式安排,将培训和孵化的精力重点集中在腰部网红IP上.
(4)在培训和孵化的时间方面,线下的定位培训部分时间主要集中在半个月内、通过两三次沟通和调整完成,线上与运营结合的培训和孵化则是一个长期的过程.
(5)在IP孵化阶段,标的公司不会向其收取孵化培训费.
(二)请补充披露标的公司对网红分类的依据,各类网红对标的公司的业绩贡献及占比情况,是否对头部网红具有依赖性24公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果,标的公司相关情况补充说明如下:根据粉丝量级、实现收入情况、对外口碑影响力等指标,标的公司在内部管理中将已掌握的IP资源进行了分类,分别是中小孵化IP(即通常所称成长期IP)、大咖IP(即通常所称腰部IP)和头部IP,具体情况如下:单位:万元序号类别分类指标2018年2019年收入贡献占比收入贡献占比1中小孵化IP(成长期IP)5万粉丝以下,或超过5万粉丝但尚未实现商业变现的IP,总体只产生少量营业收入,尚处于孵化成长期.
78.
090.
64%67.
900.
54%2大咖IP(腰部IP)IP风格、定位基本形成,粉丝在5万-数百万之间,具备电商带货和内容广告等商业化价值12,042.
9199.
36%12,345.
4897.
81%3头部IP(头部IP)粉丝千万级以上,网友中影响力大,但营收对公司总体贡献可以不高,可作为公司对外标杆.
0.
000.
00208.
771.
65%合计12,121.
55100%12,622.
15100%注:以上数据未经审计.
标的公司2018年尚未签约头部网红,而2019年头部网红对标的公司业绩的贡献占比为1.
65%,占比较低,因此,标的公司在对头部网红不存在重大依赖的情形.
(三)标的公司最近两年签约网红是否全部为其孵化和培养,如不是,请说明其他网红的来源以及稳定性公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果,标的公司相关情况补充说明如下:1、网红签约类型标的公司已掌握的网红资源包括内部自有网红和外部签约网红,其中外部签约网红资源可分为全约网红、商务约网红和合作约网红,各签约类型具体含义如下:25(1)全约:从账号产权到内容和商业孵化全部归属公司的外部签约网红.
(2)商务约:内容端公司不提供支持,商务端独家或部分归属公司,由公司进行商业化孵化的外部签约网红;(3)合作约:与公司有稳定合作但尚未签署长期合作协议的网红.
2、各类签约网红来源标的公司已掌握的网红中,内部自有网红、全约及商务约网红主要由公司进行内容端或商业端的孵化、培训.
除内部自有网红外,全约、商务约、合作约等外部网红的挖掘由星探中心和网星学院负责.
星探中心负责全网挖掘具有优质内容创作者的潜力网红,包括各个平台的搜索洽谈、已签网红老带新、其他机构解约网红洽谈、同事朋友及友商推介等;网星学院主要面向全国高校挖掘潜力内容创作者.
合作约网红除了星探中心和网星学院储备外,标的公司商务部门也同时进行全网整合.
3、网红稳定性情况与标的公司签订全约和商务约的网红最近两年仅存在两例腰部网红解除合作的情形,总体较为稳定.
与标的公司存在合作约关系的网红属于标的公司较为稳定的合作伙伴,但标的公司未与其签署长期合作协议,主要在有项目需求时与其签订合作协议或建立合作关系,标的公司与该类网红合作期间双方沟通畅顺.
此外,目前市场上存在数量众多的该类网红,若有部分网红因档期或其他原因无法及时满足公司的需求时,可较为容易找到替代的网红.
标的公司不依赖头部网红,而是以孵化、培养腰部网红并帮助其多元化变现为主,腰部网红在孵化和变现端都对标的公司存在较强的依赖性.
由于标的公司70%左右网红为腰部网红,全约、商务约网红主要由标的公司自主孵化、培养,该类网红占比较高,因此,网红稳定性相对较好.
(四)标的公司最近两年解除合作的网红数量以及解除合作的原因,解除合作的网红是否为头部网红或者大咖网红,以及标的公司为保证网红稳定所采取的具体措施以及效果公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果,标的公司相关情况补充说明如下:261、最近两年网红解除合作情况标的公司最近两年解除合作的网红数量和类型情况如下:单位:个解约类型2019年2018年解除合作的头部网红数量--解除合作的大咖网红数量2-解除合作的中小孵化网红数量--合计2-标的公司掌握的网红最近两年存在两个腰部网红解除合作的情形,原因分别是双方协商转让给其他公司和运营中出现纠纷,目前均按合同的约定履行相关程序.
2、标的公司为保证网红稳定所采取的具体措施以及效果(1)在经营模式方面,标的公司致力于打造"网红池",对已进入网红池的网红从孵化和变现两端给予支持,在人力、流量资源、商业合作上给予激励,让网红能及时获得和自己匹配的资源.
比如标的公司凭借多元化的变现能力,让网红在体量小接不到内容广告订单时,能通过内容电商的服务费和佣金获得收益,或者参与整合营销业务获得收益或者品牌礼品作为内容创作物料.
(2)在分成方面,标的公司会根据不同市场形式、网红成长情况,通过调整阶段或者长期分成比例等方式向网红作出不同的让利,努力寻求双方利益最大化.
(3)标的公司还通过邀请部分网红参与其组织的活动,颁发年度优秀红人、年度潜力新人等奖项,加强网红对标的公司经营理念和文化的认同感.
(4)标的公司通过星探中心和网星学院加强网红的挖掘与培养,既能使网红池更具活力和稳定,也能确保即使发生部分网红流失的情况,也不会影响网红整体储备和对经营造成重大不利影响.
通过以上措施,强化了标的公司与网红的合作粘性及其在行业内的竞争优势,使得标的公司网红稳定性和数量都保持在行业前列.
(五)与同行业公司进行对比,补充说明标的公司最近两年孵化网红的投入金额及占营业收入的比重27公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果,标的公司相关情况补充说明如下:标的公司网红孵化投入主要由平台流量采购、人工、红人激励及粉丝福利等构成,其中,平台流量采购和孵化培训人工为主要支出.
公司最近两年孵化网红投入金额和占营业收入的比重如下:单位:万元项目2019年2018年投入金额占营业收入的比例投入金额占营业收入的比例上海婉锐孵化投入[注1]2,093.
4116.
59%839.
846.
93%上海婉锐销售费用1,315.
3510.
42%1,103.
249.
10%如涵控股销售费用[注2]20,566.
0018.
80%14,620.
7015.
40%注1:由于上海婉锐经营中的不同阶段均可能涉及网红IP孵化培训,因此孵化投入并不全部计入期间费用.
注2:如涵控股(RUHN.
O)财年截止日期为每年3月31日.
根据如涵控股2019年年度报告,其销售费用主要包含线上、线下宣传推广费,以及网红的孵化、培养和训练、内容制作费等.
其2019年销售费用的增长主要由网红的孵化、培养和训练、内容制作等费用增加所致.
注3:以上数据未经审计.
标的公司2018年、2019年孵化网红的投入金额分别为839.
84万元、2,093.
41万元,占营业收入的比重分别为6.
93%、16.
59%.
(六)补充披露情况上市公司已在《预案(修订稿)》"第四节标的公司基本情况"之"四、主营业务情况"之"(三)盈利模式"中对上述事项进行了补充披露中对上述事项进行了补充披露.
(七)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:1、上市公司已经在《预案(修订稿)》中补充露了标的公司对网红进行孵化和培养的具体方式,网红培训的平均时间以及网红培训是否收费的情况.
2、上市公司已经在《预案(修订稿)》中补充披露了标的公司对网红分类的28依据,各类网红对标的公司的业绩贡献及占比情况;标的公司对头部网红不存在依赖性.
3、标的公司最近两年签约网红除内部自有网红外,还存在通过星探中心和网星学院在各个平台的搜索洽谈、已签网红老带新、其他机构解约网红洽谈、同事朋友客户介绍、从高校挖掘等方式引进外部网红;标的公司签约网红最近两年存在两例解除合作的情形,总体较为稳定.
4、标的公司签约网红最近两年存在两个大咖网红解除合作的情形,解除的原因分别是双方协商转让给其他公司和运营中出现纠纷;标的公司已采取了相应的措施确保网红的稳定性.
5、标的公司2018年、2019年孵化网红投入金额分别为839.
84万元、2,093.
41万元,占营业收入的比重分别为6.
93%、16.
59%.
8.
预案显示,标的公司是主流平台的MCN机构或重要内容供应方,在各平台聚集粉丝超过5亿.
(1)请按照平台分类,补充披露标的公司在各平台的账号情况、粉丝人数、活跃粉丝数量以及最近两年在平台发布的内容数量,并说明上述数据的准确性以及来源渠道;(2)请补充披露"超过5亿粉丝"的统计口径,是否存在"购买粉丝"和重复计算粉丝数量的情况,相关披露是否真实、准确,是否存在误导投资者的情形;(3)请分类披露标的公司与网红之间具体的合作模式、合作范围、合作期限,是否属于排他性合作;(4)请补充披露标的公司对网红的掌控能力,量化分析各类网红终止合作对标的公司经营业绩的影响,并充分提示相关风险;(5)标的公司是否需要为网红代扣代缴个人所得税,如需代缴,请披露报告期内代扣代缴情况,是否已足额缴纳,是否存在被处罚的风险.
请独立财务顾问发表明确的核查意见.
答:公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果,标的公司相关情况补充说明如下:(一)请按照平台分类,补充披露标的公司在各平台的账号情况、粉丝人数、活跃粉丝数量以及最近两年在平台发布的内容数量,并说明上述数据的准确性以及来源渠道1、截至2020年2月20日,标的公司按照平台分类的账号及粉丝情况如下:序号平台IP账号数量(个)粉丝人数(万个)最近两年发布内容(条)29序号平台IP账号数量(个)粉丝人数(万个)最近两年发布内容(条)1微博46626,913.
802,097,4922抖音497,351.
424,2263快手912,153.
957,2314头条18948.
177,6675小红书23137.
804,0146微信公众号7102.
341,7837美拍4110.
506518淘宝3218.
1612,0339美图1326.
28896合计70337,762.
422,135,993此外,标的公司还储备了保持互动关系的约200个网红IP资源,辐射粉丝超过1.
5亿.
该类网红IP属于标的公司较为稳定的合作伙伴,但标的公司未与其签署长期合作协议,主要在有项目需求时与其签订合作协议或建立合作关系.
2、关于活跃粉丝的统计(1)IP账号数量来源于标的公司提供的统计数据,其中自营IP账号以账号显示的所属机构名称或者绑定的手机号属于标的公司为判断依据,其余账号以签约协议或账号显示的所属机构名称为依据;(2)粉丝人数来源于各平台账号前台展示;(3)活跃粉丝数量=粉丝活跃比例*粉丝总数.
粉丝活跃比例的计算原则为,如平台账号有直接显示的活跃粉丝数或粉丝活跃比例,则直接取样计算出账号的平均活跃比例.
如账号没有直接显示的数据,参照平台或行业研究报告公布的平台日活跃用户比例确定标的公司账号粉丝活跃比例.
如上述数据均没有,则未进行计算.
各平台具体计算方式为:①微博:以微博账号粉丝分析功能显示的最近一天的活跃粉丝数为活跃粉丝数.
将抽样的47个账号(抽样比例为10%)的活跃粉丝数累计相加,除以抽样账号的粉丝总数,计算得出平均活跃比例为12.
61%.
②抖音:抽样20个账号,查看账号在星图平台显示的粉丝活跃比例,需要说明的是,因抖音账号粉丝10万以下无法进入星图平台,因此样本为头部网红IP及大咖网红IP),求平均数得出抖音账号的平均活跃比例为73%.
③快手:根据前瞻产业研究院《2019年中国短视频行业研究报告》,2019年6月,快手活跃率为49.
9%.
以此作为快手粉丝活跃比例.
30④小红书:根据艾媒咨询《2019小红书社交电商平台舆情大数据监测报告》,2019年度,小红书注册用户量超过2.
5亿,月度活跃用户超过8500万,月度活跃比例为28.
3%.
以此作为小红书粉丝活跃比例.
⑤头条、微信公众号、美拍、淘宝、美图等平台无公开可查活跃度数据,因此未进行计算,上述平台合计粉丝数为1205.
45万,占比较小,对实际活跃粉丝数计算不产生重大影响.
4、最近两年发布内容计算方法:如果该账号设注册时间是2018年1月1日及以后,则取全部;如果是在这之前注册,则按照下列公式计算:总作品数÷注册年数*2=最近两年内容发布数(取整数).
(二)请补充披露"超过5亿粉丝"的统计口径,是否存在"购买粉丝"和重复计算粉丝数量的情况,相关披露是否真实、准确,是否存在误导投资者的情形1、统计口径各账号粉丝数均为IP账号前台显示可见粉丝数,以此为基数经适当去重后相加.
2、是否存在"购买粉丝"和重复计算粉丝数量的情况(1)是否存在"购买粉丝的情况"根据标的公司提供的说明,标的公司不存在"购买粉丝"的情况.
标的公司各账号所获粉丝主要来源于三个方面,①网红IP发布符合IP人设的内容获得平台自然推荐,吸引目标粉丝关注;②参与平台热门话题、活动等从而获得平台曝光资源,增加粉丝;③标的公司给予网红推广资源支持,如粉丝福利、流量资源等支持从而获得粉丝.
(2)是否存在重复计算粉丝数量的情况是.
主要重复情形如下:①如同一个网红在多个平台均发展得好,均已经具有商业价值,则均进行统计,此时如一个粉丝在多个平台都关注了该网红,就会发生重合;②公司在同一平台的多个网红IP被同一个粉丝关注,这种情况无法有效统计,目前从品牌商/客户的商业需求和操作管理来说,一般不要求对此情形再进行去重.
上市公司已在《预案(修订稿)》中对涉及5亿粉丝的描述均加括号说明(未31去重).
(三)请分类披露标的公司与网红之间具体的合作模式、合作范围、合作期限,是否属于排他性合作序号合作模式合作范围合作期限是否排他1全约帮助IP做全社交媒体平台IP孵化和商业变现通常为5年是2商务约以机构身份为旗下IP提供在平台内的运营服务及社交媒体指定平台的独家商务代理1-5年是为IP提供在平台内的指定运营及社交媒体平台的商务代理1年否(四)请补充披露标的公司对网红的掌控能力,量化分析各类网红终止合作对标的公司经营业绩的影响,并充分提示相关风险各类网红对公司的业绩贡献及占比情况如下:单位:万元序号类别分类指标2018年2019年收入贡献占比收入贡献占比1中小孵化IP(成长期IP)5万粉丝以下,或超过5万粉丝但尚未实现商业变现的IP,总体只产生少量营业收入,尚处于孵化成长期.
78.
090.
64%67.
900.
54%2大咖IP(腰部IP)IP风格、定位基本形成,粉丝在5万-数百万之间,具备电商带货和内容广告等商业化价值12,042.
9199.
36%12,345.
4897.
81%3头部IP(头部IP)粉丝千万级以上,网友中影响力大,但营收对公司总体贡献可以不高,可作为公司对外标杆.
0.
000.
00208.
771.
65%合计12,121.
55100%12,622.
15100%注:以上数据未经审计.
由上表可知,头部网红的业绩贡献占比较低,解约后对公司经营业绩影响较小,但可能对公司声誉造成一定影响;大咖网红(腰部)对公司的业绩贡献最大,但是因为此部分网红数量众多,单个网红影响力弱,即使出现少数解约,对公司32业绩也不会有较大影响.
中小孵化IP尚处于成长期,业绩贡献占比较低,解约对公司影响较小.
公司就上述内容在《预案(修订稿)》之"重大风险提示"之"二、与标的经营相关的风险"中进行风险提示.
(五)标的公司是否需要为网红代扣代缴个人所得税,如需代缴,请披露报告期内代扣代缴情况,是否已足额缴纳,是否存在被处罚的风险标的公司在向个人网红支付采购款项时,已代扣代缴或由相关方代扣代缴其个人所得税,2018年、2019年支付的网红采购款项及代扣代缴的个人所得税情况如下:单位:万元项目2019年2018年采购金额580.
28369.
90代扣代缴个税金额4.
513.
57最近两年,标的公司不存在因为未替网红代扣代缴个人所得税而受到税务部门处罚的情形.
(六)补充披露情况上市公司已在《预案(修订稿)》"第四节标的公司基本情况"之"四、主营业务情况"之"(三)盈利模式"中对上述事项进行了补充披露.
上市公司已在《预案(修订稿)》中对涉及5亿粉丝的描述均加括号说明(未去重).
(七)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:1、上市公司已经在《预案(修订稿)》中补充披露标的公司在各平台的账号情况、粉丝人数、活跃粉丝情况以及最近两年在平台发布的内容数量;2、上市公司已经在《预案(修订稿)》中补充披露"超过5亿粉丝"的统计口径,根据标的公司提供的说明,标的公司不存在"购买粉丝"的情况,活跃粉丝情况已经补充披露,粉丝数量有重复计算的情况,上市公司已在《预案(修订稿)》中对涉及5亿粉丝的描述均加括号说明(未去重);3、上市公司已经在《预案(修订稿)》中披露标的公司与网红之间具体的合作模式、合作范围、合作期限、是否属于排他性合作;4、上市公司已经在《预案(修订稿)》中补充披露标的公司对网红的掌控能33力,量化分析各类网红终止合作对标的公司经营业绩的影响,并充分提示相关风险;5、标的公司或由相关方已代扣代缴网红的个人所得税,经检查标的公司营业外支出明细账和相关的凭证,查询信用中国、国家企业信用信息公示系统,并取得标的公司出具的说明,最近两年,标的公司不存在因为未替网红代扣代缴个人所得而受到税务部门处罚的情形.
9.
预案显示,标的公司需要向平台采购曝光流量.
(1)请按照平台分类披露最近两年标的公司采购流量的数量和金额;(2)请结合各类业务模式,补充披露流量使用的具体方式.
答:(一)请按照平台分类披露最近两年标的公司采购流量的数量和金额;2018-2019年度向平台采购的曝光流量如下:单位:万元年度平台名称供应商采购商品名称数量金额2019微博微梦创科网络科技(中国)有限公司超级粉丝通/帮上头条(注1)45次(按充值次数算出)1,606.
32抖音北京微播视界科技有限公司抖音DOU+(注2)302次(按充值次数算出)6.
94合计--3471,613.
262018微博微梦创科网络科技(中国)有限公司超级粉丝通/帮上头条(注1)12次(按充值次数算出)354.
47注1:帮上头条是微梦公司为用户提供的一种付费推广服务,用户购买帮上头条服务后,可享受将他人账号指定微博内容投放于该账号粉丝的微博信息流顶部,指定微博将在用户购买服务后推广时间内在前述位置展示一次;超级粉丝通是微博基于微博海量的用户,把企业信息广泛传递给粉丝和潜在粉丝的营销产品,它会根据用户属性和社交关系将信息精准地投放给目标人群.
注2:"DOU+"服务是抖音为用户提供的提升视频内容人气和关注度的有偿技术服务.
本服务按照实际展示效果计算服务费.
如选择使用该服务,抖音会将视频投放给相关用户.
按照达成播放量的数额来扣除投放金额,直到视频达成预计投放提升的播放量为止.
(二)请结合各类业务模式,补充披露流量使用的具体方式.
34各平台采购流量均用于网红孵化.
公司策划或者网红IP自主创作内容后,运营人员通过购买微博的"帮上头条"、"超级粉丝通",抖音的"DOU+"等平台流量资源投放到该内容上,通过购买的流量可使这条内容获得更多曝光,从而使网红IP内容和IP属性得到更多人认同,从而提高IP账号的网络影响力和商业化价值.
10.
预案显示,标的公司客户群体包括腾讯、喜茶、vivo、龙湖地产、微软、中兴、宝洁、雅诗兰黛、欧莱雅等.
(1)请逐一说明标的公司与上述客户之间的销售模式,最近两年实现营业收入的金额以及占当年营业收入总额的比重;(2)请逐一说明标的公司为上述客户提供服务的主要内容以及合作期限.
请独立财务顾问发表明确的核查意见.
答:(一)标的公司与上述客户的销售模式、最近两年实现的营业收入的金额及当年占比,主要服务内容、合作期限等详见下表:广告主销售模式服务内容合作期限营业收入(元)占比中兴(努比亚)直接客户,通过公开竞标取得努比亚新媒体抖音平台账号运营等信息服务2018年涉及多个合作协议,合同期限一般为多个月至1年不等7,625,057.
426.
29%2019年涉及多个合作协议,合同期限一般为多个月至1年不等1,880,506.
271.
49%宝洁间接客户,通过营销顾问或广告公司取得业务OLAY-Magic-3.
0-KOL-Buy等相关项目进行微博发布等信息服务2018年度涉及多个订单,订单主要期限为一个月2,145,397.
581.
77%2019年涉及多个合同或订单,合同期2,258,863.
361.
79%35广告主销售模式服务内容合作期限营业收入(元)占比限一般为1-3个月,也存在一年期的框架协议雅诗兰黛间接客户,通过营销顾问或广告公司取得业务LAMER-Young-Essential项目等相关项目进行微博信息服务等2018年涉及多个订单,合作协议一般为1-3个月2,898,914.
282.
39%2019年涉及多个订单,合作协议一般为1-4个月1,262,833.
001.
00%欧莱雅间接客户,通过营销顾问或广告公司取得业务修丽可AOX站外传播项目等相关项目进行微博信息服务等2018年涉及多个合同,合同期限为1个月或1年等1,675,004.
901.
38%2019年涉及多个合同,合同期限1个月至1年不等1,045,479.
600.
83%腾讯直接客户,通过交流活动取得业务为客户相关品牌进行营销推广服务2019.
11.
5-2019.
11.
30208,604.
820.
17%喜茶直接客户,通过交流活动取得业务为客户提供百度SEO(搜索引擎优化)等信息服务、品牌公关等2019年涉及多个合同,其中一个合同合作期限为2019.
9.
16-2019.
12.
31,其他合同期限均为1年3,484,925.
412.
76%Vivo间接客户,通过其他客户介绍取得业务在微博、抖音等社交平台上进行数据优化、为客户提供线上引流、红人内容创作、微博KOL达人信息服务等2019.
4.
1-2020.
3.
31/2019.
6.
1-2019.
6.
301,850,000.
001.
47%36广告主销售模式服务内容合作期限营业收入(元)占比龙湖地产间接客户,通过其他客户介绍取得业务网红快闪店的策划、执行服务2017.
4.
3-4.
20最近两年无收入微软间接客户,通过其他客户介绍取得业务微软小冰智能回归传播项目2016年度存在合作最近两年无收入注:以上数据未经审计.
微软、龙湖地产服务期不在最近两年范围内,故最近两年无收入.
(二)独立财务顾问意见经核查,独立财务顾问认为:上市公司已经逐一说明标的公司与上述客户之间的销售模式、提供服务的主要内容以及合作期限,最近两年实现营业收入的金额以及占当年营业收入总额的比重.
11.
预案显示,标的公司第二大股东萍乡网信所持9.
02%的股权已被司法冻结.
请补充披露上述冻结形成的具体原因,以及为保障冻结股权能够转让过户已采取和拟采取的具体措施,并充分提示相关资产存在无法过户的风险.
答:股权冻结系因萍乡网信与天津盈讯科技有限公司存在借款合同纠纷,后者为保证胜诉后判决执行,在诉讼过程中申请冻结了包括萍乡网信所持上海婉锐公司9.
02%股权在内的可执行财产.
具体情况如下:根据北京市朝阳区人民法院(2019)京0105民初32847号《民事判决书》,原告天津盈讯科技有限公司诉被告萍乡网信借款合同纠纷审理完毕,判决结果如下:萍乡网信偿还原告借款本金29,590,555.
49元;萍乡网信以前述本金为基础,偿还2019年1月1日期至实际付清日为止的利息,日息万分之五;萍乡网信赔偿原告律师费20万元;赔偿原告担保保险费46,028.
35元及保全费5,000元;驳回原告其他诉讼请求.
原告为确保锁定萍乡网信败诉后执行判决,在诉讼过程中申请锁定萍乡网信可执行财产,其中包括其所持上海婉锐公司9.
02%股权.
上述判决因未提供原告送达地址,目前正处于公告送达之公告期内,如公告期满后15日内无上诉,该37判决将生效.
为保障冻结股权能够转让过户已采取保障措施如下:萍乡网信已经出具承诺函称,其将确保其拟转让给上市公司的股权在交割前解除冻结并确保维持可交割状态至交割完成之日.
2020年2月27日,萍乡网信进一步出具《承诺函》承诺:本企业承诺在上市公司召开审议关于本次重组报告书(草案)及相关议案、协议的董事会会议(以下简称"二董")前,实现9.
025%股权解冻达到可交割状态,并承诺一直保持该可交割状态至交割完毕.
如至二董召开前本企业未能实现前述承诺,则本企业将与上市公司协商确定购买拟转让股权的时间及交易方式,并将协商结果提交上市公司二董审核.
公司就上述内容在《预案(修订稿)》之"重大风险提示"中进行了"标的公司部分股权无法过户的风险"风险提示.
12.
预案显示,你公司拟以发行股份和现金支付的方式购买上海婉锐100%的股权,其中现金支付的比例初步确定为44.
44%.
你公司2019年三季度末货币资金的账面金额为1.
22亿元.
请补充披露确定现金对价支付比例的依据以及合理性,你公司是否具有足够的货币资金用于支付,如货币资金不足,请说明具体的解决措施.
答:因本次交易标的交易价格尚未最终确定,标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据,并经交易各方协商后确定.
由此,本次交易所需的货币资金金额尚未确定.
本次交易发行股份及支付现金对价比例设置系经交易双方充分沟通和友好协商,综合考虑交易对方现金需求、上市公司股权结构、整体资金安排及交易案例等因素共同协商谈判确定的.
一方面交易对方出于自身资金需求的考虑,希望能从本次交易中获得部分现金对价;另一方面,本次交易前,上市公司实际控制人龚少晖目前持有的拥有表决权的股份比例为28.
60%,本次交易完成后(不考虑配套融资),龚少晖持有上市公司股份比例将有一定程度下降,设置目前的现金支付比例,可以一定程度上降低对实际控制人持股比例的稀释,有利于保障上市公司控制权的稳定性.
此外,设置一定的现金支付比例,也可满足相关交易对方缴纳税费的需求.
因此,本次交易现金支付比例的设置有其合理性.
本次交易的目的为置入优质资产以便进一步与标的公司实现资源共享,进而38提升公司业务结构及产品内容和促进协同发展,因此,公司首先将以向特定投资者非公开发行股份募集所得的配套资金支付本次交易所需的现金部分;如届时募集资金不足以支付所需的货币资金,公司将以自有货币资金支付;如自有货币资金仍不足以支付,公司将另行筹集所需的货币资金余额.
13.
预案显示,标的公司2018年和2019年的净利润分别为2756万元和3156万元,业绩承诺方承诺标的公司未来三年经审计的归属母公司股东净利润累计不少于2亿元.
(1)请结合标的公司各项业务的开展情况,说明业绩增长预测的合理性以及业绩的可实现性;(2)交易对方的业绩承诺包括"截至2019年12月31日,标的公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元",请补充披露设定该业绩承诺的原因,以及上述业绩承诺条款的补偿安排;(3)业绩承诺方的补偿条款包括"无论以股份还是现金补偿,其对上市公司的上述所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的对价总额",请补充披露本次重组方案是否存在补偿不足的风险以及为保障股东权益你公司已采取和拟采取的具体措施.
答:(一)结合标的公司各项业务的开展情况,说明业绩增长预测的合理性及业绩的可实现性上海婉锐是一家MCN机构,拥有行业知名品牌"网星梦工厂",上海婉锐通过专业化体系孵化网红IP,打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台,为不同需求客户提供内容电商、整合营销、内容广告等互联网营销服务.
标的公司进入市场时间较早,通过不断整合运营资源,汇集了批量网红并有针对性地继续巩固自己特有的优势,旗下相应领域的网红IP账号达到数百个,带来的互动能力更是达到上亿级别.
标的公司已经形成了稳定的盈利模式.
标的公司最近两年营业收入、营业成本的组成以及毛利率情况:单位:万元项目2019年度2018年度收入成本毛利率收入成本毛利率内容电商5,473.
682,096.
0961.
71%3,455.
351,612.
4353.
34%整合营销3,629.
372,217.
5338.
90%3,688.
082,848.
2022.
77%39内容广告3,516.
412,004.
1043.
01%4,978.
122,415.
2351.
48%合计12,622.
156,324.
6649.
89%12,121.
556,875.
8543.
28%注:以上数据未经审计.
2019年,标的公司加大对网红IP的孵化投入,并在杭州设立大电商部门,整合公司的电商资源.
在2019年下半年,公司的内容电商业务快速发展并取得重大突破,先后获得淘宝2019年双十一站外机构卖货榜第一名、2019年双十二站外机构卖货榜第二名;2019年度获得"阿里妈妈淘宝联盟2019年度最佳机构之星".
2018年以来,抖音、快手等平台先后试水电商,2019年1月,淘宝直播APP上线.
2019年是直播电商元年,同时也是内容电商(网红电商)的爆发之年.
头部网红的带货能力堪比顶级商场,越来越多的商家开通直播,通过内容电商寻找新的流量入口.
根据网商天下与淘榜单联合发布的《2020商家直播白皮书-淘宝商家直播生态发展趋势报告》,2019年,直播电商进入大爆发,抖音快手等内容平台和小红书、拼多多等电商平台纷纷大力发展电商直播.
据淘宝内容电商事业部数据,2019年,超过一半的品牌商家通过直播获得了新增长.
标的公司基于2019年形成的良好市场口碑,依靠电商优势、网红及行业资源整合优势、多平台优势、人才优势、内容和社交媒体经验优势、客户及品牌优势等核心竞争力,将在内容电商领域继续保持快速增长.
基于对标的公司前述业务开展情况及核心竞争力的分析,公司认为本次交易对于业绩的增长预测具备一定的合理性,公司认为标的公司的业绩具备一定的可实现性.
(二)关于设定"至2019年12月31日,标的公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元"之业绩承诺的原因以及上述业绩承诺条款的补偿安排1、设定"至2019年12月31日,标的公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元"之业绩承诺的原因公司考虑到标的公司的财务报表尚未经上市公司聘请的有证券从业资格的会计事务所进行审计,根据初步获取的资料,标的公司曾获得机构投资者投资,合计5,500万元.
同时,考虑到标的公司历史上的盈利和亏损情况,双方协商标40的公司截至2019年12月31日经审计的净资产应不低于1亿元,该条款有利于进一步保护上市公司全体股东利益.
2、就上述业绩承诺条款的补偿安排鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成,公司将在审计、评估工作完成后,视实际情形签署此项承诺的补偿安排相关协议;如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整,公司将与标的公司协商签署补充协议,对业绩承诺作相应调整.
此外,若标的公司截至2019年12月31日经审计的净资产届时出现低于1亿元的情形,上市公司将在交易报价中对该差额予以考虑.
(三)关于补偿条款包括"无论以股份还是现金补偿,(业绩承诺方)对上市公司的上述所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的对价总额"本次重组方案是否存在补偿不足的风险以及公司已采取和拟采取的措施如前所述,因本次交易标的交易价格尚未最终确定,公司将在审计、评估工作完成后,视实际情形推进本次交易并签署协议;因此,补偿条款包括"无论以股份还是现金补偿,(业绩承诺方)对上市公司的上述所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的对价总额"的约定符合公平原则和实际现状,未损坏公司及全体股东尤其是中小股东的利益.
本次交易同时约定"若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量*(1+转增或送股比例);若上市公司在承诺年度内有现金分红的,业绩承诺方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司",亦是基于公平原则和维护公司利益所作出的安排.
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》,本次交易的业绩承诺方为星梦工厂和姜韬,其在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任.
业绩承诺合计获得的对价占本次交易总对价的比例为83.
49%,占比较高,若业绩承诺期内标的公司的净利润和经营活动产生的现金流流量净额等指标大幅低于预期,上市公司可获得的补偿保障比例较高.
此外,标的公司最近两年经营情况相对较好,未出现业绩大幅下滑的情形.
综上,由于业绩承诺方获得的对价比例较高,预期上市公司获得业绩补偿的对价也较高.
但是,仍不能排除因为外部环境变化、经营管理不善及其他不可抗力影响等原因导致标的公司业绩大幅低于预期,从而出现补偿不足的情形.
对此,41上市公司已在《预案(修订稿)》中作出了重大风险提示,提请广大投资者关注上述补偿不足的风险.
14.
你公司财务总监、董事会秘书分别于2020年1月22日离职,你公司回函显示其离职原因是对本次重组的交易筹划和决策流程存在异议,离职后由董事长代行董事会秘书和财务总监职责,而董事长不具备相应的履职能力.
请补充说明你公司如何保障公司治理结构,以及在董事会秘书和财务总监缺位时,后续如何推进重组并有效保障公司利益.
答:在公司财务总监、董事会秘书离职后,暂由公司董事长代为履行财务总监和董事会秘书的职责,在此期间,董事会已多次要求公司尽快聘任相应的高管人员,以保障公司治理结构、信息披露和内部控制机制的有效运作.
公司现已加快相关岗位人员对招聘工作,预计后续可安排相关岗位人员陆续到岗,保障后续重组工作的推进,有效保障公司利益.
同时,公司董事会将持续敦促公司董事长严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范化运作指引》、《公司章程》等相关法律法规和管理制度的要求忠实、勤勉地行使职权,持续敦促公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关法律法规的要求履行必要程序及信息披露义务.
15.
你公司2018年度、2019年度(业绩预告)均大额亏损,亏损的主要原因是对并购深圳道熙形成的商誉计提减值准备,请说明标的公司与你公司如何协同发展,并充分提示本次交易拟形成大额商誉,以及如后续整合失败可能导致大额商誉减值的风险.
答:本次交易购买标的公司100%股权为非同一控制下企业合并,本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉.
根据《企业会计准则》的规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试.
上海婉锐是一家MCN机构,拥有行业知名品牌"网星梦工厂",上海婉锐通过专业化体系孵化网红IP,打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台,主要为不同需求客户提供内容电商、整合营销、内容广告等互联网营销服务.
经多年发42展,标的公司积累大批的优质网红IP、体量巨大的粉丝,并掌握丰富的互联网平台资源及优质的客户;通过本次交易,公司与标的公司之间可实现客户、平台、流量等资源共享,实现云平台、移动互联网等方面的技术互补,进一步提升公司业务结构及产品内容.
本次交易后,公司将发挥自身优势,尽快加强与标的公司的整合协同,促进实现交易目标.
如整合未达预期或标的公司未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,而商誉减值将直接影响上市公司的经营业绩,减少上市公司的当期利润,且若集中计提大额商誉减值,将对上市公司盈利水平产生重大不利影响.
公司将就相关进展情况及时、准确、完整地履行披露义务.
同时,公司提请广大投资者充分了解和特别注意本次交易后续整合失败可能导致的大额商誉减值风险.
对此,上市公司已在《预案(修订稿)》中作出了重大风险提示.
特此公告.
厦门三五互联科技股份有限公司董事会2020年3月2日