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证券代码:000571证券简称:*ST大洲公告编号:临2020-031新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
一、董事会会议召开情况新大洲控股股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第九届董事会2020年第三次临时会议通知于2020年2月27日以电子邮件、传真、电话等方式发出,会议于2020年3月9日以电话会议和通讯表决方式召开.
本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人.
会议由王磊董事长主持.
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定.
二、董事会会议审议情况(一)关联董事王晓宁先生、马鸿瀚先生回避表决,其他与会董事以7票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于以桃源商城股权加现金置换本公司全资子公司应收账款暨关联交易的议案》.
(有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.
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cn上的《关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告》.
)为推动解决关联方资金占用问题,消除可能造成本公司退市的风险,董事会原则同意大连桃源荣盛市场有限公司(以下简称"桃源荣盛")以大连桃源商城商业发展有限公司(以下简称"桃源商城")40%股权及/或支付部分现金方式置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司(以下简称"上海瑞斐")应收账款暨关联交易的方案.
本方案为:由本公司通过子公司上海瑞斐以其从子公司上海恒阳贸易有限公司(以下简称"上海恒阳")和宁波恒阳食品有限公司处受让的对关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称"恒阳牛业")及非关联方浙江舟山普泰供应链管理有限公司、上海朴道供应链管理有限公司应收账款及其他应收账款合计人民币527,067,303.
63元的目标债权置换桃源荣盛持有的桃源商城40%股权及/或现金.
由于目前交易标的的审计、评估工作尚未结束,公司将在交易标的的审计报告、评估报告正式完成后由双方协商确定交易对价再次提请董事会审议,并将在董事会审议通过后提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决.
关联关系:王文新先生是交易对方桃源荣盛的实际控制人.
王文锋先生为本公司持股5%以上股东大连和升控股集团有限公司(以下简称"大连和升")的实际控制人.
王文新系王文锋之弟,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,桃源荣盛构成本公司关联法人,本次资产置换交易构成关联交易.
本公司董事王晓宁、马鸿瀚过去十二个月内曾担任大连合升或其控制的企业的高级管理人员,王晓宁、马鸿瀚为本次交易的关联董事.
公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网www.
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cn上的《独立董事关于关联交易事项的事前认可》、《独立董事关于第九届董事会2020年第三次临时会议审议事项的独立意见》.
(二)与会董事以9票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司白音查干煤矿退出产能的议案》.
(有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.
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cn上的《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司白音查干煤矿退出产能的公告》.
)根据五九集团白音查干煤矿现状,国家及白音查干煤矿所在区域产业政策及产业规划,董事会同意五九集团抓紧在国家淘汰落后产能窗口期,充分利用去产能有益政策、盘活采矿权资产,及早变现改善公司现金流.
董事会同意五九集团将白音查干煤矿列入2020年度内蒙古自治区化解煤炭行业过剩产能退出煤矿,予以关闭.
本事项经董事会审议通过后执行.
(三)与会董事以9票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于向乌拉圭子公司注入流动性资金的议案》.
(有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.
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cn上的《关于向乌拉圭子公司注入流动性资金的公告》.
)董事会同意本公司分批向乌拉圭子公司LirtixS.
A.
、RondatelS.
A.
注入流动资金总额900万美元,用于乌拉圭两工厂补充流动资金,恢复正常生产经营所需.
本事项经董事会审议通过后执行.
(四)与会董事以9票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于全资子公司上海恒阳、RONDATELS.
A.
拟签署暨关联交易的议案》.
(有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.
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cn上的《关于全资子公司上海恒阳、RONDATELS.
A.
拟签署暨关联交易的公告》.
)董事会同意公司全资子公司上海恒阳、RONDATELS.
A.
与恒阳牛业及其全资子公司PacificOceanCattleHoldingsLimited签署《债权债务转让协议》,减少恒阳牛业对上海恒阳占款400万美元(折算成人民币28,026,400元人民币).
本事项经董事会审议通过后执行.
(五)经逐项表决,与会董事以9票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于增补董事会专门委员会成员的议案》.
董事会同意增补王晓宁董事为战略委员会委员、增补马鸿瀚董事为薪酬与考核委员会委员.
董事会各委员会任期与董事会任期一致.
三、备查文件1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议;2、独立董事关于关联交易事项的事前认可和独立意见.
特此公告.
新大洲控股股份有限公司董事会2020年3月11日CC55772020年3月11日星期三DISCLOSURE信息披露制作闫亮电话:010-83251716E-mail押zqrb9@zqrb.
sina.
net证券代码:000571证券简称:*ST大洲公告编号:临2020-038新大洲控股股份有限公司关于部分债务逾期进展情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
新大洲控股股份有限公司(以下简称"公司"或"新大洲控股")分别于2019年6月1日、2019年6月10日、2019年6月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.
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cn)上披露了《关于部分债务逾期的公告》(公告编号:临2019-080)、《关于收到贷款提前到期通知的公告》(公告编号:临2019-083、临2019-085),上述公告披露了关于本公司及子公司上海恒阳贸易有限公司(以下简称"上海恒阳")、上海新大洲投资有限公司(以下简称"新大洲投资")、恒阳香港发展有限公司(以下简称"恒阳香港")、宁波恒阳食品有限公司(以下简称"宁波恒阳")因资金状况紧张出现部分债务逾期的情况.
现将有关进展情况公告如下:一、截至2020年3月10日,上述已公告的借款本金逾期的欠款变化情况序号对方机构名称借款单位借款期限借款金额(万元)已还款(万元)欠款(万元)与前次披露时变化1陈建军新大洲控股-1,000.
00660.
00340.
00增加还款160万元2上海和附实业有限公司新大洲控股2018.
09.
28-2018.
11.
271,000.
00150.
00850.
00无变化3程丹新大洲控股2018.
10.
26-2018.
11.
251,000.
00250.
00750.
00增加还款150万元4郭卫东新大洲控股2018.
10.
17-2018.
12.
16500.
00500.
000.
00增加还款500万元5上海静安华谊小额贷款股份有限公司新大洲控股2018.
10.
17-2018.
12.
16500.
00500.
000.
00增加还款25万元6林锦佳新大洲控股2018.
07.
13-2019.
1.
123,000.
00100.
002,900.
00无变化7林锦佳新大洲控股2018.
11.
09-2019.
2.
081,850.
000.
001,850.
00无变化8深圳市瞬赐商业保理有限公司上海恒阳2017.
6.
6-2018.
5.
311,000.
00650.
00350.
00无变化2017.
6.
16-2018.
6.
121,000.
000.
001,000.
00无变化9深圳市怡亚通供应链股份有限公司上海恒阳2018.
07.
27-2018.
08.
311,000.
000.
001,000.
00无变化2018.
07.
27-2018.
09.
301,000.
000.
001,000.
00无变化2018.
07.
27-2018.
09.
301,000.
000.
001,000.
00无变化10米筹商业保理(上海)有限公司上海恒阳2018.
08.
31-2018.
11.
30600.
00500.
00100.
00无变化11李璋耀新大洲控股2019.
03.
07-2019.
05.
15444.
310.
00444.
31无变化12华信信托股份有限公司新大洲控股2016.
11.
03-2019.
11.
0118,000.
000.
0018,000.
00无变化13中江国际信托股份有限公司新大洲控股2017.
11.
10-2019.
11.
102,585.
000.
002,585.
00无变化2017.
12.
01-2019.
12.
014,109.
000.
004,109.
00无变化2017.
12.
08-2019.
12.
081,660.
000.
001,660.
00无变化2017.
12.
15-2019.
12.
151,646.
000.
001,646.
00无变化注:上述逾期金额均不包含利息、因逾期产生的违约金、滞纳金和罚息等.
二、截至2020年3月10日,除上述已公告的借款本金逾期外新增借款本金逾期合计金额为13,064.
33万元,占公司最近一期经审计净资产的比重为9.
85%,具体情况如下:序号对方机构名称借款单位借款期限借款金额(万元)已还款(万元)欠款(万元)1上海静安和信小额贷款股份有限公司新大洲投资2018.
07.
20-2019.
07.
19500.
0032.
00468.
002青岛万泽商业保理有限公司上海恒阳2018.
11.
09-2019.
05.
091,017.
500.
001,017.
502018.
11.
08-2019.
05.
081,000.
000.
001,000.
002018.
11.
15-2019.
11.
151,082.
630.
001,082.
632018.
11.
15-2019.
11.
151,035.
060.
001,035.
062018.
11.
15-2019.
11.
151,157.
300.
001,157.
302018.
11.
15-2019.
11.
151,026.
220.
001,026.
223大连宏丰永泰贸易有限公司新大洲控股2019.
05.
27-2019.
11.
17500.
000.
00500.
004TAIWOENTERPRISESDEVELOPMENTLIMITED恒阳香港2019.
06.
10-2019.
12.
09558.
100.
00558.
102019.
06.
11-2019.
12.
10139.
520.
00139.
525恒旺商业保理(深圳)有限公司宁波恒阳2019.
12.
10-2020.
03.
105,080.
000.
005,080.
00注:上述逾期金额均不包含利息、因逾期产生的违约金、滞纳金和罚息等.
三、其他说明1、截至2020年3月10日,公司及子公司逾期债务本金合计52,848.
64万元(因未经公司审批,资金未流入本公司,本数据不含向深圳前海汇能商业保理有限公司借款3000万元).
2、公司乌拉圭全资子公司RONDATELSA在阿根廷BancoBilbaoVizcayaArgentaria,S.
A.
银行240万美元借款于2020年1月2日到期,因资金紧张,已由担保人1月27日代偿,担保人享有向子公司RONDATELSA追偿的权力.
四、对公司的影响1、因债务逾期,公司会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况,进而导致公司财务费用增加.
债务逾期事项会导致公司融资能力下降,加剧公司的资金紧张状况,对公司经营造成一定的影响.
2、公司及子公司存在因债务逾期面临诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结的情形,对经营造成一定的影响.
3、公司将积极与债权人协商,通过解决关联方资金占用、资产处置、融资等来筹集资金.
公司将根据进展情况履行信息披露义务,公司提醒广大投资者:"《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.
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cn)为公司2020年度选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准.
请广大投资者理性投资,注意风险.
"新大洲控股股份有限公司董事会2020年3月11日证券代码:000571证券简称:*ST大洲公告编号:临2020-033新大洲控股股份有限公司关于收到大连和升控股集团有限公司向本公司提供增信及借款支持《支持函》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
一、情况概述为解决新大洲控股股份有限公司(以下简称"我公司")业务发展、欠税等流动性资金问题,我公司的持股5%以上股东大连和升控股集团有限公司向我公司出具《支持函》,拟为我公司或我公司指定主体的有关融资提供增信及流动性借款支持.
我公司于2020年3月9日收到上述《支持函》,内容如下:"鉴于:截至本函出具之日,大连和升控股集团有限公司(以下简称"大连和升"或"本公司")及一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司(以下简称"京粮和升")合计持有新大洲控股股份有限公司(以下简称"上市公司"或"贵公司")89,481,630股股票,占上市公司总股本的比例为10.
99%,系上市公司的大股东之一.
为支持上市公司牛肉、煤炭为主的业务发展,解决欠税等流动性资金问题,本公司愿意为上市公司或其指定主体的有关融资提供增信及流动性借款支持.
为此,本公司不可撤销地向贵公司承诺如下:(一)本公司愿意协助上市公司解决与有关金融机构、债权人之间的融资纠纷,并承诺为上市公司的融资提供增信措施.
(二)本公司承诺为上市公司提供借款支持,并帮助上市公司协调银行等金融机构融资,解决欠税等问题,并支持上市公司煤炭和牛业为主的业务发展,借款利率不超过银行同期贷款利率.
(三)本公司承诺积极与上市公司进一步商讨提供增信及流动性借款支持的具体措施和细节,使上市公司的业务经营逐步恢复正常.
上述事项构成本公司的关联交易,本公司将根据具体交易情况,在交易发生时提交董事会审议,达到股东大会审议标准的提交股东大会审议.
"二、关联关系说明大连和升为我公司持股5%以上的股东,王文锋先生为大连和升法定代表人及董事长、实际控制人,我公司董事王晓宁先生、马鸿瀚先生过去十二个月内曾担任大连和升或其控制下企业的高级管理人员.
上述法人和自然人符合《股票上市规则》第10.
1.
3条规定的关联关系情形,因此,我公司与大连和升或王文锋先生控制下企业的交易构成我公司的关联交易,大连和升及其一致行动人在我公司股东大会审议上述事项时需回避表决,关联董事王晓宁先生、马鸿瀚先生十二个月内在董事会审议上述关联交易议案时需回避表决.
三、关联方基本情况1.
公司名称:大连和升控股集团有限公司住所:辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人:王文锋注册资本:人民币150,000万元统一社会信用代码:912102006611372314主营业务:项目投资及管理;受托非金融资产管理;企业管理咨询服务;法律咨询;经济信息咨询(不得从事教育培训及办学);投资咨询;财务咨询;企业管理策划与服务;国内一般贸易;货物、技术进出口;代理进出口业务;鲜冻畜禽产品的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)主要股权结构及实际控制人:王文锋直接持有大连和升90%的股权,且为大连和升的董事长兼总经理,王文锋为大连和升的实际控制人.
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例1王文锋135,00090%2袁义祥15,00010%合计150,000100.
00%2.
历史沿革及主要业务最近三年发展状况:大连和升成立于2007年,主要从事企业、实业及项目的投资及管理,近三年来公司业务发展较稳定.
最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据:2019年年度(未经审计)2018年度(经审计)营业收入(元)1,165,048.
561,849,201.
46净利润(元)133,845,541.
46-138,787,801.
442019年12月31日(未经审计)2018年12月31日(经审计)净资产(元)1,101,008,368.
05267,161,050.
49总资产(元)2,993,385,583.
395,098,670,841.
833.
与我公司的关联关系:大连和升为我公司持股5%以上的股东,王文锋先生为大连和升法定代表人及董事长、实际控制人,我公司董事王晓宁先生、马鸿瀚先生过去十二个月内曾担任大连和升或其控制下企业的高级管理人员.
上述法人和自然人符合《股票上市规则》第10.
1.
3条规定的关联关系情形.
因此,我公司与大连和升的交易构成了公司的关联交易.
4.
目前,大连和升不是失信被执行人.
四、拟发生关联交易原因、目的和影响1.
近年来,我公司受市场宏观环境变化,发生关联方资金占用等,公司出现欠税、债务违约导致多起诉讼且金额较大等问题,公司持续经营受到影响,融资困难,资金链紧张.
2018年度年审会计师出具无法表示意见的审计报告,我公司出现退市风险.
在困难面前,大连和升作为股东向我公司发出《支持函》,拟向我公司提供增信及借款支持,协调我公司解决业务发展、欠税等流动性资金问题.
相关支持有利于维护公司日常经营活动的正常开展与稳定,促进我公司可持续发展,不会对我公司本期、未来财务状况和经营成果产生任何负面或不利影响.
相关交易有利于改善本公司融资能力,增加现金流,不会对我公司资产负债结构及财务状况产生较大影响,对会计核算办法无影响.
2.
为推动解决我公司关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司(本文简称"恒阳牛业")资金占用问题,消除可能造成我公司退市的风险,大连和升协调其关联方大连桃源荣盛市场有限公司拟以其持有的大连桃源商城商业发展有限公司(本文简称"桃源商城")40%股权及/或支付部分现金方式置换我公司的全资子公司持有的对关联方恒阳牛业和其他非关联方应收账款527,067,303.
63元.
鉴于桃源商城存在为股东大连信得嘉和实业有限公司5.
2亿元借款提供抵押担保,该担保尚不能解除,及以1.
8亿元单位定期存单为营口德祥贸易有限公司借款提供担保尚未确定是否解除,为保护我公司股东权益,顺利完成上述交易,交易对方促使其关联方大连和升为我公司融资提供增信支持.
上述安排从实际出发,使我公司在重大困难面前,有利于解决所存在的经营难题,也体现了股东对等的原则.
我公司对大连和升深表感谢.
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况当年年初至披露日与该关联人大连和升(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为0元.
六、独立董事事前认可和独立意见我公司三名独立董事审阅了上述《支持函》的有关资料,并对上述关联交易发表如下事先认可意见:我们认为大连和升向我公司提供增信及借款有利于解决我公司欠税问题和缓解我公司目前资金紧张的局面.
有利于我公司经营改善,交易必要,符合上市公司的利益,未损害我公司及非关联方股东的利益,符合法律、法规和公司章程、制度的规定.
作为公司独立董事将关注相关事项的履行,积极配合和监督执行情况,保护上市公司及广大中小投资者权益.
七、备查文件1.
大连和升控股集团有限公司《支持函》.
2.
新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见.
新大洲控股股份有限公司董事会2020年3月11日证券代码:000571证券简称:*ST大洲公告编号:临2020-037新大洲控股股份有限公司关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
特别提示:1、新大洲控股股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司")于2019年4月16日起,因公司存在被第一大股东的关联企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称"恒阳牛业")占用资金的情形.
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第13.
1.
1条、第13.
3.
1条的相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票被实行其他风险警示.
之后,于2019年4月30日起,因公司2018年度财务报告被立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,深圳证券交易所对公司股票交易实行"退市风险警示".
2、根据恒阳牛业的安排,其原拟主要通过向恒阳牛业引入战略投资人的方式筹集资金解决对本公司的资金占用问题.
有关重组涉及设立基金的筹备工作,已得到劣后级出资方的确认,但至目前基金尚未组建.
近期在鼎晖、大连和升的支持和推进下,积极研究解决方案,并将拟定方案提交本公司董事会审议.
2020年3月9日本公司董事会审议了关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司(以下简称"桃源商城")40%股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司(以下简称"上海瑞斐")应收账款暨关联交易事项,拟由上海瑞斐受让包括恒阳牛业占款在内的应收账款,以置换桃源商城股权的方式剥离出本公司,消除恒阳牛业对本公司资金占用.
相关事项正在进行桃源商城的审计、评估,尚需本公司董事会、股东大会及相关参与主体履行审批程序、以及之后签署交易所涉及的文件后执行,尚存在不确定性.
有关基金参与方也将继续推进原基金组建方案.
一、关于实行其他风险警示事项及主要原因(一)2018年度本公司与恒阳牛业间关联交易的业务模式1、本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司(以下简称"宁波恒阳")主要业务是进出口贸易,以海外进口冷冻牛肉,在国内进行大宗贸易为主.
由于公司暂时无牛肉生产加工厂,且客户资源相对不足,宁波恒阳大部分产品销售给恒阳牛业.
早期商业模式基本遵循先款后货原则,后经双方协商并签订协议,约定账期为三个月.
2、本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司(以下简称"上海恒阳")向恒阳牛业及其子公司采购牛肉,交易模式先款后货.
上述交易公司通过日常关联交易方式,在每年年初报公司董事会、股东大会批准后公告并实施.
(二)经公司自查,并经年审会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合伙)确认,2018年度因上述关联交易导致公司存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况,合计金额为479,103,328.
76元.
其中:宁波恒阳2018年度共向恒阳牛业销售牛肉(含税)443,138,817.
90元,共收到销售回款322,944,055.
06元,形成销售占款120,194,762.
84元,而年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为134,458,382.
73元,大于销售形成的应收账款14,263,619.
89元不具有商业实质,为非经营性占用款.
2018年度上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款751,277,832.
49元,共采购牛肉入库(含税)110,938,123.
62元,扣除预付后又退还及其他调整后,期末非经营性占用余额为464,839,708.
87元,应不具有商业实质,形成非经营性占用.
以上具体内容详见公司于2019年4月15日披露的《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》(编号:临2019-035)、2019年4月24日披露的《更正、补充公告》(编号:临2019-050).
公司预计在一个月内不能解决上述资金占用情形,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第13.
1.
1条、第13.
3.
1条的相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2019年4月15日开市时起停牌一天,于2019年4月16日开市时起复牌,复牌后实行其他风险警示.
二、解决第一大股东的关联企业非经营性占用公司资金进展的情况1、自2018年发现恒阳牛业占用上市公司资金后,公司与恒阳牛业的销售业务结算中采取先款后货的政策,采购业务结算中采取货到付款的政策.
2、2019年5月15日、6月15日、7月15日、8月15日、9月12日、10月12日、11月12日、12月12日,2020年1月11日、2月11日公司披露的《关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告》(编号:临2019-071、临2019-091、临2019-101、临2019-106、临2019-115、临2019-120、临2019-131、临2019-139、临2020-005、临2020-025)披露了公司截至2020年2月10日期间有关解决恒阳牛业非经营性占用公司资金的进展情况.
截止本公告日,恒阳牛业占用宁波恒阳资金余额为125,171,521.
49元,较2019年初减少9,286,861.
24元,为经营性和非经营性资金占用.
与前次披露金额发生变动的原因为:原根据宁波恒阳与恒阳牛业、BlackbambooenterprisesS.
A.
(以下简称"BBE")签署的《债权债务转让协议》约定,由BBE于2019年8月份内以现金或货物的方式,将3,134,565.
14美元支付至宁波恒阳,抵减恒阳牛业对宁波恒阳同等金额的占款.
协议约定若BBE无法按计划还款,则恒阳牛业仍需承担向宁波恒阳还款的义务.
2020年3月6日BBE致函宁波恒阳,截至2020年3月3日,BBE已经以货物形式归还宁波恒阳624,380.
69美元,剩余债转协议债务为2,510,184.
45美元.
由于BBE经营上调整,经BBE股东会决定,BBE自即日起不再执行欠宁波恒阳债转协议的剩余债务,金额为2,510,184.
45美元.
因此恒阳牛业需承担2,510,184.
45美元(按签署协议时的汇率折算为17,304,458.
55元人民币)的还款义务.
截止本公告日,恒阳牛业占用上海恒阳资金余额为433,065,023.
41元,较2019年初减少31,774,685.
46元,确认为非经营性资金占用.
上述占款减少系与恒阳牛业及其关联方签订三方债权债务转让协议抵减完成.
另,占款中包括由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票6,318.
71万元,交由恒阳牛业准备向商业保理公司进行融资,用于牛肉采购,截止目前尚未获得融资,上述汇票中有2,017.
5万元已于2019年5月到期,4,301.
21万元已于2019年11月到期,未见持票人提出兑付.
3、根据恒阳牛业的安排,其原拟主要通过向恒阳牛业引入战略投资人的方式筹集资金解决对本公司的资金占用问题.
重组融资工作已经完成了所有的尽职调查工作,审计报告、评估报告和律师尽调报告已经出具.
由中航证券有限公司完成了财务顾问报告初稿并之后根据情况变化的修订稿.
有关本次重组涉及设立基金的筹备工作,已得到劣后级出资方的确认.
2019年12月31日,本公司主要股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)(以下简称"尚衡冠通")的有限合伙人天津鼎晖天宁股权投资合伙企业(有限合伙)、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业(有限合伙)(以下合称"鼎晖"),大连和升控股集团有限公司(以下简称"大连和升")与本公司签署《框架协议》,由鼎晖或其指定主体拟联合湖北省中经贸易有限公司、大连和升或其指定主体及其他投资人组建一支并购基金作为恒阳牛业的战略投资人,以便尽快解决占用本公司资金事项.
受近期出现新型冠状病毒肺炎疫情影响,有关组建基金的工作受到影响,至目前基金尚未组建.
在鼎晖、大连和升的支持和推进下,积极研究解决方案,并将拟定方案提交本公司董事会审议.
2020年3月9日本公司董事会审议了关于大连桃源荣盛市场有限公司以桃源商城40%股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐应收账款暨关联交易事项,拟由上海瑞斐受让包括恒阳牛业占款在内的应收账款,以置换桃源商城股权的方式剥离出本公司,消除恒阳牛业对本公司资金占用.
相关事项正在进行桃源商城的审计、评估,尚需本公司董事会、股东大会及相关参与主体履行审批程序、以及之后签署交易所涉及的文件后执行,尚存在不确定性.
有关基金参与方也将继续推进基金组建方案.
上述事项内容详见本公司2020年1月2日、3月11日披露在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告.
上述事项尚存在不确定性,上述债权的转让及具体内容和金额以最终签署的正式交易文件约定为准.
为免疑义,前述《框架协议》的签署并不意味转让方和受让方就目标债权的转让必然会达成交易并签署正式交易文件.
近期受新型冠状病毒肺炎疫情影响,特别是组建基金主要工作地为武汉,上述有关组建基金的事项尚无新的进展.
本公司将与各方保持密切沟通,及时履行信息披露义务.
三、风险提示根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》13.
3.
6条的规定,公司将每月进行一次风险提示,及时披露解决前述事项的进展,敬请广大投资者关注并注意投资风险.
特此公告.
新大洲控股股份有限公司董事会2020年3月11日证券代码:000571证券简称:*ST大洲公告编号:临2020-036新大洲控股股份有限公司关于全资子公司上海恒阳、RONDATELS.
A.
拟签署《债权债务转让协议》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
一、关联交易概述(一)情况概述新大洲控股股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")的全资子公司上海恒阳贸易有限公司(以下简称"上海恒阳")、全资子公司RONDATELS.
A.
(以下简称"22厂")拟与黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称"恒阳牛业")及其全资子公司太平洋牛业有限公司(PacificOceanCattleHoldingsLimited)(以下简称"太平洋牛业")签署《债权债务转让协议》,减少恒阳牛业对上海恒阳占款28,026,400元人民币,抵减后恒阳牛业仍欠上海恒阳金额为433,065,023.
41元人民币.
(二)关联关系说明本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、法定代表人,太平洋牛业为恒阳牛业的全资子公司,关联人恒阳牛业、太平洋牛业符合《股票上市规则》第10.
1.
3条规定的关联关系情形.
因此,本公司与恒阳牛业、太平洋牛业的交易构成了公司的关联交易.
(三)履行的审议程序上述事项已经本公司2020年3月9日召开的第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过,因没有关联董事,不涉及在董事会审议关联交易议案时回避表决.
独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见.
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,也不需要经过有关部门批准.
二、关联方基本情况1、公司名称:黑龙江恒阳牛业有限责任公司企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)法定代表人:陈阳友注册资本:22,560.
12万元人民币住所:黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区经营范围:牛、羊屠宰加工;速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品、速冻果蔬制品)]生产;保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏;冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务;农产品(粮食除外)收购;仓储服务;调味品生产.
(该企业于2014年5月30日由内资企业变更为外资企业).
主要股权结构及实际控制人:陈阳友间接持有恒阳牛业的34.
8935%股权,陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人.
历史沿革及主要业务发展状况:恒阳牛业成立于2005年7月26日,主要从事牛肉产业.
最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据:2019年1-9月(未经审计)2018年度(经审计)营业收入(万元)33,220.
60177,794.
06净利润(万元)-4,382.
946,679.
112019年9月30日(未经审计)2018年12月31日(经审计)净资产(万元)162,756.
14166,680.
84总资产(万元)393,173.
39415,117.
02与本公司的关联关系:本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、法定代表人,关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.
1.
3条规定的关联关系情形.
目前,恒阳牛业是失信被执行人,不影响本次债权债务转让事项.
2、公司名称:太平洋牛业有限公司企业类型:有限责任公司法定代表人:陈阳友注册资本:10000HKD住所:中国香港经营范围:从事牛肉贸易及投资业务.
主要股权结构及实际控制人:太平洋牛业是恒阳牛业的全资子公司,陈阳友先生是太平洋牛业的实际控制人.
历史沿革及主要业务发展状况:2014年7月30日成立,从事牛肉贸易及投资业务.
最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据:2019年1-9月(未经审计)2018年度(经审计)营业收入(万元)0492.
64净利润(万元)132.
271531.
482019年9月30日(未经审计)2018年12月31日(经审计)净资产(万元)22881.
8722316.
03总资产(万元)23828.
7023389.
03与本公司的关联关系:本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、法定代表人,太平洋牛业为恒阳牛业的全资子公司,关联人太平洋牛业符合《股票上市规则》第10.
1.
3条规定的关联关系情形.
目前,太平洋牛业不是失信被执行人.
三、《债权债务转让协议》的主要内容甲方:PacificOceanCattleHoldingsLimited(太平洋牛业有限公司)乙方:黑龙江恒阳牛业有限责任公司丙方:上海恒阳贸易有限公司丁方:RONDATELS.
A.
为妥善解决甲、乙、丙、丁方之间的债权债务关系,根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定,四方本着诚实信用、等价有偿的原则,经充分协商一致,达成如下协议:1、甲乙丙丁四方确认:因甲方于2019年10月8日以对佩雷拉的债权代丁方偿还500万美元贷款,抵减2018年1月甲方向丁方借款100万美元后,丁方欠甲方往来款400万美元(美元大写:肆佰万美元整).
2、甲乙丙丁四方同意:甲方将此400万美元债权以同等金额转让给乙方,则乙方拥有丁方400万美元债权.
同时丁方将此400万美元债务转让给丙方,最终形成丙方对乙方债务400万美元,甲丁方无债权债务关系.
3、因截止2020年2月28日乙方欠丙方到期债务461,091,423.
41元人民币(不包含利息等其他费用)未偿还,其中一部分为商票承兑汇票票款.
乙丙方同意乙方以上述第二条400万美元按2020年2月28日央行公布的平均汇率1:7.
0066折算成人民币28,026,400元人民币(人民币大写:贰仟捌佰零贰万陆仟肆佰元整)抵减乙方对丙方同等金额商票承兑汇票票款的债务,抵减后乙方仍欠丙方金额为433,065,023.
41元人民币.
4、本协议自四方盖章之日起生效,四方各执一份,具有同等法律效力.
四、关联交易的定价政策及定价依据上述交易的金额以债权债务的金额确定为交易金额,不涉及交易定价.
四方同意按2020年2月28日央行公布的平均汇率1:7.
0066折算成人民币.
五、交易目的和对本公司的影响本交易的目的是为解决债权债务问题,解决部分恒阳牛业对本公司全资子公司上海恒阳的资金占用问题.
上述交易完成后,将减少恒阳牛业占用本公司资金28,026,400元人民币.
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日本公司及全资子公司与关联人恒阳牛业(含其全资子公司)累计已发生的各类关联交易的总金额为16,302元.
七、独立董事意见公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料,同意将上述关联交易提交董事会审议,并对上述关联交易发表如下意见:1.
有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可,并经董事会审议通过.
2.
上述关联交易决策程序合法,因没有关联董事,不涉及在董事会审议关联交易议案时回避表决.
我们认为通过上述方式作为解决恒阳牛业占用我公司资金的办法之一,符合公司的根本利益,未损害公司及非关联方股东的利益,符合法律、法规和公司章程、制度的规定.
八、备查文件1.
新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议.
2.
新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见.
3.
上海恒阳贸易有限公司、RONDATELS.
A.
与黑龙江恒阳牛业有限责任公司、太平洋牛业有限公司拟签署的《债权债务转让协议》.
以上,特此公告.
新大洲控股股份有限公司董事会2020年3月11日证券代码:000571证券简称:*ST大洲公告编号:临2020-034新大洲控股股份有限公司关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司白音查干煤矿退出产能的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
一、情况概述内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司(以下简称"五九集团")为新大洲控股股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")持股51%的控股子公司,为抓紧在国家淘汰落后产能窗口期,充分利用去产能有益政策、盘活采矿权资产,及早变现改善公司现金流,五九集团拟将白音查干煤矿列入2020年度内蒙古自治区化解煤炭行业过剩产能退出煤矿,予以关闭.
2020年3月9日,本公司召开的第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司白音查干煤矿退出产能的议案》.
本事项已获得本公司董事会审议批准,无需经过本公司股东大会审议.
上述事项的执行尚需五九集团另一股东报请上级主管部门山东能源集团有限公司履行程序,并经五九集团股东会履行审批程序.
本事项不构成关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.
二、退出产能的原因五九集团白音查干煤矿位于呼伦贝尔市新巴尔虎左旗境内,是内蒙古自治区煤炭工业局批准建设的技改矿井.
采矿证号:C1500002009121120050019,采矿权人为内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司,证载规模能力60万吨/年,有效期至2020年6月6日.
因短期内难以取得经济效益,2018年按国家煤炭产业政策和安全法规细则对矿井实施了封闭,井下装备器材已全部撤出,现处于关闭留守状态,公司拟在市场形势好转后再行续建及开采.
该矿区拥有探明的煤炭储量为13.
80亿吨,折和可采储量为9.
86亿吨,其中已完成探转采配置可采储量330万吨,煤质为褐煤,探矿权证号为T01520080901015663.
白音查干煤矿项目投资4.
065亿元,已计提减值3.
717亿元,账面值3476万元.
有关白音查干煤矿长期停建情况详见本公司于2019年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.
cninfo.
com.
cn)上披露的《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司决定对白音查干煤矿长期停建的公告》(公告编号:临2019-048).
有关白音查干矿井项目地上地下在建工程计提减值情况及有关白音查干矿井项目采矿权、探矿权及勘探费计提无形资产减值准备情况详见本公司于2019年4月29日在上述媒体披露的《关于公司计提资产减值准备的公告》(公告编号:临2019-057).
白音查干煤矿面临的主要问题:呼伦贝尔地区已列入国家重点生态功能保护区,近中期不再续建煤矿、配置资源和进行开发;而白音查干煤矿仅有采矿权可采储量330万吨,主要寄托于呼伦贝尔市呼和诺尔煤田境内的白音查干探矿权后备资源能否获得配置.
而呼和诺尔煤田属于国家储备的超大(400亿吨)煤田资源,中远期无总体规划.
这导致白音查干煤矿后备资源配置遥遥无期,现有采矿权长期搁置,无法实现利用价值.
另外,当地没有规模以上工业企业,市场需求量很少,煤炭销售非常困难;井下赋存流沙层,开采条件非常复杂.
鉴于以上实际情况,为抢抓国家淘汰落后产能窗口期,充分利用去产能有益政策、盘活采矿权资产,及早变现改善企业现金流,根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发[2016]7号)以及《自治区综合经济工作领导小组化解煤炭过剩产能实现脱困发展专项工作协调办公室关于请报送2020年度我区化解煤炭行业过剩产能退出煤矿名单的通知》(呼工信字[2020]15号)等文件精神,五九煤炭集团拟将白音查干煤矿列入2020年度内蒙古自治区化解煤炭行业过剩产能退出煤矿,予以关闭.
三、后续工作考虑到白音查干煤矿仅存几名留守人员,难以享受中央财政奖补资金等实际情况,本着实现企业利益最大化的原则,退出的产能指标选择市场化自主交易.
所涉及的职工安置、债权处置、相关生态修复等法定义务由五九煤炭集团自行承担完成.
四、对本公司的影响白音查干煤矿退出产能有利于公司充分利用去产能有益政策、盘活采矿权资产,及早变现改善企业现金流,将对公司财务状况产生积极影响.
白音查干煤矿退出产能予以关闭涉及2019年度计提资产减值对公司2019年度净利润影响约为亏损1700万元.
涉及退出的产能指标选择市场化自主交易的事项及收益,公司将根据进展及时履行审议程序及信息披露义务.
新大洲控股股份有限公司董事会2020年3月11日或其指定主体及其他投资人组建一支并购基金作为恒阳牛业的战略投资人,以便尽快解决占用本公司资金事项.
受近期出现新型冠状病毒肺炎疫情影响,有关组建基金的工作受到影响,至目前基金尚未组建.
在鼎晖、大连和升的支持和推进下,积极研究解决方案,并将拟定方案提交本公司董事会审议.
2020年3月9日本公司董事会审议了关于大连桃源荣盛市场有限公司以桃源商城40%股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐应收账款暨关联交易事项,拟由上海瑞斐受让包括恒阳牛业占款在内的应收账款,以置换桃源商城股权的方式剥离出本公司,消除恒阳牛业对本公司资金占用.
相关事项正在进行桃源商城的审计、评估,尚需本公司董事会、股东大会及相关参与主体履行审批程序、以及之后签署交易所涉及的文件后执行,尚存在不确定性.
有关基金参与方也将继续推进基金组建方案.
上述事项内容详见本公司2020年1月2日、3月11日披露在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告.
上述事项尚存在不确定性,上述债权的转让及具体内容和金额以最终签署的正式交易文件约定为准.
为免疑义,前述《框架协议》的签署并不意味转让方和受让方就目标债权的转让必然会达成交易并签署正式交易文件.
近期受新型冠状病毒肺炎疫情影响,特别是组建基金主要工作地为武汉,上述有关组建基金的事项尚无新的进展.
本公司将与各方保持密切沟通,及时履行信息披露义务.
三、风险提示根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》13.
3.
6条的规定,公司将每月进行一次风险提示,及时披露解决前述事项的进展,敬请广大投资者关注并注意投资风险.
特此公告.
新大洲控股股份有限公司董事会2020年3月11日