公司22股东撤出链家

1关于深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会:中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投")作为深圳世联行地产顾问股份有限公司(以下简称"世联行"、"发行人"或"公司")非公开发行股票项目的保荐机构,已于2016年5月19日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(160881号).
中信建投已经协调发行人准备了反馈意见回复,请审核.
如无特别说明,本反馈意见回复中所使用的简称与保荐人尽职调查报告中的简称具有相同含义,涉及对保荐人尽职调查报告修改的内容以楷体加粗标明.
一、重点问题1、根据申请文件,本次非公开发行募集资金总额不超过10亿元,扣除发行费用后将全部用于增资世联小贷项目;截至2015年12月31日,公司2015年非公开发行募集资金尚有近10亿元未使用,货币资金余额近30亿元.
①请申请人结合2015年非公开发行剩余募集资金的使用进度、公司目前货币资金水平、本次发行完成后公司资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平的对比情况,披露说明本次发行的必要性及募集资金量与公司实际需求是否相符.
回复:一、2015年非公开发行募集资金的使用进度(一)截至2015年12月31日,2015年非公开发行募集资金的使用进度见下表:单位:万元序号承诺投资项目募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额项目达到预定可使用状态日期1基于大数据的O2M平台建设项目1.
1基于大数据的O2M平台建设项目40,000.
00788.
6539,211.
352017年7月4日2小计40,000.
00788.
6539,211.
352补充流动资金2.
1房地产代理销售业务的拓展45,688.
0013,670.
0232,017.
982.
2房地产顾问策划业务的拓展3,504.
00-3,504.
002.
3房地产资产服务业务的拓展25,095.
52-25,095.
52小计(注)71,802.
7713,670.
0258,132.
75合计111,802.
7714,458.
6797,344.
10注:补充流动资金项目募集后承诺投资金额71,802.
77万元,与房地产代理销售业务的拓展、房地产顾问策划业务的拓展和房地产资产服务业务的拓展承诺投资合计数74,287.
52万元相差2,484.
75万元,为保荐费、承销费等发行费用.
上表可见,截至2015年12月31日,基于大数据的O2M平台建设项目专户存款余额为39,358.
83万元,其中募集资金本金可用余额为39,211.
35万元,利息收入147.
48万元;补充流动资金项目专户存款余额为58,344.
71万元,其中募集资金本金可用余额58,132.
75万元,利息收入211.
97万元.
(二)截至2016年4月30日,2015年非公开发行剩余募集资金的使用进度见下表:单位:万元序号承诺投资项目募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额项目达到预定可使用状态日期1基于大数据的O2M平台建设项目1.
1基于大数据的O2M平台建设项目40,000.
00950.
2539,049.
752017年7月4日小计40,000.
00950.
2539,049.
752补充流动资金2.
1房地产代理销售业务的拓展45,688.
0013,670.
0232,017.
982.
2房地产顾问策划业务的拓展3,504.
00-3,504.
002.
3房地产资产服务业务的拓展25,095.
52-25,095.
52小计(注)71,802.
7713,670.
0258,132.
75合计111,802.
7714,458.
6797,182.
50注:补充流动资金项目募集后承诺投资金额71,802.
77万元,与房地产代理销售业务的拓展、房地产顾问策划业务的拓展和房地产资产服务业务的拓展承诺投资合计数74,287.
52万元相差2,484.
75万元,为保荐费、承销费等发行费用.
上表可见,截至2016年4月30日,基于大数据的O2M平台建设项目专户存款余额为39,607.
57万元,其中募集资金本金可用余额为39,049.
75万元,利息收入557.
82万元;补充流动资金项目专户存款余额为58,666.
53万元,其中募集3资金本金可用余额58,132.
75万元,利息收入533.
78万元.
(三)2015年非公开发行募集资金余额较高的原因1、基于大数据的O2M平台建设项目(1)优化项目建设进程基于大数据的O2M平台建设项目原计划按照"硬件+软件+团队"同时开始建设,但是项目所依赖的移动互联网技术飞速发展,相关软件及硬件设备的更新迭代速度较快,同时符合公司O2M平台发展战略的专业人才稀缺,导致项目团队的组建时间较长,如果公司继续按原计划实施该项目,会使公司先期购买的软件及硬件设备不能满足陆续招聘的项目团队开发要求,造成极大的浪费并降低项目的建设效率.
因此,为适应O2M项目所属行业软件及硬件更新速度较快的特点,更加经济高效地利用募投资金,公司决定先组建研发团队再开发项目相关软件,最后购置与团队、软件相匹配的硬件设备.
2015年,公司从知名IT企业引进首席技术官孙翀先生和首席信息官李映华先生,分别负责搭建互联网+业务(电商业务)、资产管理业务和金融业务、交易业务的应用架构,研发人员也由最初的20人扩充至近百人,项目团队已陆续开发了世联集、资产宝等O2M项目相关应用软件.
上述项目建设进程的优化使得公司降低了硬件、软件的外部采购及前期研发人员支出,有效提高了资金使用效率,进而导致募集资金余额较高.
(2)自有资金投入较大截止目前,公司以自有资金投入O2M平台建设项目的资金总额约为6,775.
85万元,其中大数据中心建设投入325.
24万元,移动端推广费用为668.
13万元,公司研究开发费用投入1,477.
91万元,互联网+业务占用流动资金约为4,304.
57万元.
上述支出对募集资金的使用产生替代作用,导致募集资金使用较少.
综上原因,基于大数据的O2M平台建设项目募集资金投资金额比原计划较少.
2、补充流动资金项目(1)房地产代理销售业务2015年,全国商品房销售额高达8.
73万亿元,同时全国楼市出现一线及热点二线城市需求旺盛和三、四线城市库存压力增大的特点.
4为了适应上述市场变化,抓住代理销售机遇,公司深度耕耘一、二线城市,该战略的实施使得2015年公司在一、二线城市及一线周边热点城市的代理销售额实现3,278.
69亿元,占总代理销售额的比例为76.
09%,公司重点布局一、二线城市的策略实现了人员集中、服务半径缩小的规模效应,同时也使得公司实现每亿元代理销售额的付现成本降低,日常所需的拓展资金减少,导致公司房地产代理销售业务拓展项目的补充流动资金余额较高.
(2)房地产顾问策划业务公司的顾问策划业务致力于通过模式化的综合性服务,不断开拓中国房地产高端市场,以提供具有影响力的专业顾问策划业务.
近年来,全国房地产开发企业整体土地购置面积及房屋新开工面积出现下滑,导致公司住宅类顾问策划业务和战略类顾问业务等传统顾问策划业务量下降,公司为此主动调整战略,积极拓展多类型客户,改善客户结构,拓宽业务端口,为开发商提供招商租售、企业咨询等创新性的顾问策划业务,转型期间使得公司减少拓展此类业务所需要的流动资金.
(3)房地产资产服务业务资产服务业务主要包括为高端写字楼、政府物业、工业园区、商业、高端公寓等高收益物业提供优质物业管理服务,秉承公司"咨询+实施"的独特业务模式提供物业管理顾问服务.
公司通过研究国外房地产资产服务行业的发展规律,于2015年加大对物业在管项目的投入力度,同时改变资产服务业务原有的营销模式,将原有的"外延式陌拜"模式转为"内生型口碑营销"模式,2015年资产服务业务实现收入41,345.
62万元,同比增长41.
59%.
同时,上述营销模式的变化导致公司2015年资产服务业务拓展资金需求减少,使得公司房地产资产服务业务补充流动资金需求较少.
以上原因综合导致2015年非公开发行募集资金的余额较高.
二、公司目前货币资金水平截至2016年4月30日,公司货币资金总额为286,624.
61万元.
资金的主要用途如下:单位:万元序号项目金额备注51不可自由支配资金金额1.
1IPO募集资金余额(含利息)8,490.
85其中6,000万元未明确资金用途1.
22015年非公开发行股票募集资金余额(含利息)98,274.
10基于大数据的O2M平台建设项目及补充流动资金1.
3非全资子公司资金余额20,268.
27非全资子公司自身的正常运营1.
4互联网+业务预收的服务费以及应付未付的第三方费用32,885.
86预收购房客户的服务费属于暂收款,由独立账户管理1.
5世联小贷22,946.
47世联小贷自有资金用于业务发展的资金需求及日常运营小计182,865.
552可自由支配资金余额2.
1偿还银行贷款平安银行5,000.
00到期日为2016/5/7平安银行5,000.
00到期日为2016/5/18平安银行1,000.
00到期日为2016/5/18交通银行8,000.
00到期日为2016/6/2招商银行2,500.
00到期日为2016/6/29招商银行7,500.
00到期日为2016/6/29华夏银行4,000.
00到期日为2016/7/7兴业银行3,000.
00到期日为2016/7/20兴业银行2,500.
00到期日为2016/7/20交通银行5,000.
00到期日为2016/7/22小计43,500.
002.
2支付员工工资(扣除非全资子公司及世联小贷)41,110.
59小计84,610.
59合计267,476.
14上述资金用途具体如下:(一)IPO募集资金余额(含利息)8,490.
85万元截至2016年4月30日,世联行IPO剩余募集资金为8,490.
85万元,其中,用于支付股权收购尾款金额为201.
62万元,剩余未明确用途的募集资金本金额为6,000万元,募集资金账户剩余利息收入2,289.
23万元.
(二)2015年非公开发行股票募集资金余额(含利息)97,703.
54万元6公司2015年非公开发行募集资金投资项目实施进展与预期披露存在一定差异,主要由于公司为了适应移动互联网的快速发展,更加经济高效地利用募投资金,将募投项目由"硬件+软件+团队"同时推进的建设模式改为先组建团队后研发软件再采购硬件的建设方案,同时以自有资金投入导致基于大数据O2M平台建设项目的前期资金使用较少,募集资金的余额较高;同时由于代理销售业务聚焦一、二线城市与房地产顾问策划业务战略调整、资产服务业务发展模式的转变,导致公司补充相应项目的流动资金较少.
2014年12月3日,公司已做出如下不可撤销承诺"募集资金到位后,本公司将对O2M项目及补充流动资金项目单独各自开立三方监管募集资金账户进行独立监管,按照约定募集资金用途合理使用募集资金,不将本次募集资金直接或间接用于小贷公司放贷等财务性投资.
"同日,公司控股股东世联中国出具承诺函:"承诺募集资金到位后,世联中国将行使股东权利督促上市公司按照约定募集资金用途合理使用募集资金,任何有关改变募集资金用途并将募集资金直接或者间接用于小贷公司放贷等财务性投资的议案,世联中国将对该议案投反对票.
"随着研发团队建设的完成,O2M平台建设项目资金需求也将加大;同时公司积极拓展房地产代理销售业务、房地产顾问策划业务及房地产资产服务业务,未来该部分募集资金将加快投入.
(三)其他不可自由支配资金截至2016年4月30日,公司所属的非全资子公司账面余额为20,268.
27万元,为保护非全资子公司小股东的利益,公司并不能随意支配该部分资金;互联网+业务预收购房客户的服务费属于暂收款,由独立账户管理;世联小贷的资金余额22,946.
47万元主要用于发放贷款等日常业务的开展.
(四)截至2016年4月30日,除去不可自由支配资金余额182,865.
55万元,公司可自由支配的货币资金余额为103,759.
06万元.
公司需偿还未来3个月内到期银行借款43,500万元;同时,作为一个人员密集型公司,公司员工人数高达2万余人,月均需支付工资总额约为13,703.
53万元,员工对公司发展的信心对提升公司价值具有重大意义,公司账面上充足的现金储备可以保持和提升员工对公司稳定经营的信心,所以公司至少需储备货币资金约41,110.
59万元以满足公司3个月的工资支付需求.
7综上,公司目前的货币资金水平整体处于基本满足日常营运的状态,但不能满足世联小贷快速发展的资金需求.
三、本次发行完成后公司资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平的对比情况截至2015年12月31日,本次发行完成前公司资产负债率与同行业可比上市公司的对比如下表:公司简称2015-12-31合富辉煌21.
33%富阳控股8.
28%易居中国40.
23%平均值23.
28%世联行50.
74%从上表可以看出,2015年末公司的资产负债率远高于同行业上市公司平均水平.
本次发行募集资金总额不超过100,000万元,以公司2016年3月31日资产负债率为基础,按照募集资金总额上限测算,不考虑发行费用,则公司本次非公开发行完成后的资产负债率由48.
26%下降到42.
15%,仍高于同行业可比上市公司平均水平23.
28%以及易居中国于2015年12月31日的资产负债率40.
23%.
四、本次非公开发行股票募集资金用于增资世联小贷的必要性公司"家圆云贷"包括家庭消费贷、装修贷、家居贷、车位贷等,具有小额、分散和短期的特点,2015年为全国90多个城市的3万多家庭提供了信贷支持,平均单笔放款金额仅为9.
29万元.
因此,"家圆云贷"适当、有效地满足了全国范围内广大家庭消费以及中小微企业的资金需求,属于国家扶持的普惠金融范畴.
在满足市场需求并符合国家政策的前提下,近年来公司"家圆云贷"业务量保持较快的增长,2013-2015年放款金额由1.
5亿元增长至29.
9亿元,年均复合增长率为346.
47%.
随着公司对潜在需求客户的进一步挖掘以及金融服务产品的日益丰富,放款金额也将快速增长.
本次非公开发行募集资金10亿元用于增资世联小贷,将有效降低世联小贷的融资成本,提高经营业绩.
基于公司2016-2020年的世联小贷的贷款规模,我们分别测算增资10亿元和不增资10亿元两种情况,获取增资10亿元为世联小贷带来的增量利息及手续8费收入、利息支出、期间费用等数据,利用现金流折现模型测算增资世联小贷的项目投资回收周期及内部收益率,具体的测算结果下:单位:万元序号项目公式2016年2017年2018年2019年2020年1净利润3,262.
507,811.
2910,135.
2112,928.
1015,353.
462加:资产减值损失3减:资本支出100,000.
004经营营运资本增加额-2,936.
257,030.
169,121.
6911,635.
295实体现金流量5=1+2-3-4-96,737.
504,875.
043,105.
053,806.
413,718.
176加:期末融资款回收-7减:期末偿还借款-130,723.
388计算期现金流量8=5+6-7-96,737.
504,875.
043,105.
053,806.
41134,441.
569累计现金流量-96,737.
50-91,862.
46-88,757.
41-84,951.
0049,490.
56105年期净现值(Ic=10%,税后)4,496.
10115年期内部收益率(税后)11.
46%12静态投资回收期(年)4.
63假定条件:1、折现率取10%;2、表中基础数据均为增资10亿元所产生的增量数据.
综合上述测算过程,增资世联小贷项目的内部投资收益为11.
46%,将有效提高世联小贷的经济效益,结合世联小贷未来的业务发展需求,有必要通过本次非公开发行募集来满足公司资金需求.
综上,由于公司对基于大数据的O2M平台项目的开发过程进行了优化,募集资金的前期需求较少,但随着研发团队建设的完成,O2M平台建设项目的快速投入,房地产代理销售业务、顾问策划业务及资产服务业务的资金拓展需求加大,未来上述项目的募集资金将加快投入;同时公司需保持一定量货币资金水平以偿还银行贷款、支付员工工资等日常需要;在完成本次发行后,公司资产负债率水平仍高于同行业可比上市公司平均水平,所以在国务院进一步推动普惠金融发展的背景下,为满足世联小贷快速发展的业务需要,公司有必要进行本次增资.
②请申请人披露说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募投项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间;有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划.
请申请人结合上述情况披露说明公司是否存在9变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形.
(上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定.
)回复:一、本次非公开发行事宜于2016年2月5日经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过,自2015年8月5日起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况如下:(一)2015年11月4日,公司召开第三届董事会第四十一次会议审议通过《关于认购世联小贷一期资产支持专项计划次级资产支持证券的议案》,同意认购世联小贷一期资产支持专项计划(以下简称"专项计划")的次级收益级投资约0.
53亿元的,该专项计划规模预计约为4.
12亿元人民币.
资金来源于自有资金,2015年12月18日,该专项计划已正式设立.
(二)2015年12月23日,公司公告了关于收购厦门市立丹行置业有限公司(以下简称"厦门立丹行")29%股权的事项,公司拟用自有资金收购转让方持有的29%的股权,收购价款按照厦门立丹行2015年度净利润的6.
8倍乘以收购股权比例;本次股权转让完成后,公司将持有厦门立丹行80%的股权.
资金来源于自有资金,该交易已于2016年4月完成.
(三)2016年1月20日,公司公告了与自然人严勇的《股权收购框架协议》,拟由公司或控股子公司(简称"收购方")收购严勇(简称"转让方")持有的深圳市嘉泽特投资股份有限公司(以下简称"嘉泽特公司")50.
6312%股权,从而实现对深圳市科技工业园物业管理有限公司(以下简称"科技园物管公司")的间接股权控制(截至2016年1月20日,嘉泽特公司持有科技园物管公司51.
6340%股权).
转让方同意由收购方聘请的第三方审计、资产评估、法律服务机构开展相关尽职调查工作.
本次股权收购的定价系基于以下条件同时满足为前提:1、转让方持有嘉泽特公司50.
6312%股权,且嘉泽特公司持有科技园物管公司不少于62%股权;2、科技园物管公司经审计的2015年度营业收入不低于人民币3.
8亿元、净利润不低3,800万元人民币;103、科技园物管公司经审计的2015年度净资产值不低于1亿元(其中现金及其等价物不低于8,000万元).
基于上述定价前提,股权转让价款将为人民币2.
0亿元.
该次股权收购具体事宜尚需尽职调查、审计或评估等工作完成后,公司再根据法律、法规和《公司章程》的有关规定履行内部决策程序.
资金来源于自有资金,该项收购仍处于尽职调查和谈判阶段.
(四)2016年4月2日,公司公告了《关于对外投资进展公告》,公司将与上海晟曜资产管理有限公司(以下简称"晟曜资产")合资成立上海市世联晟曜资产管理有限公司(暂定名)(以下简称"合资公司"),公司以自有资金出资人民币4,000万元认缴合资公司70万元注册资本,持有合资公司设立后70%的股权,溢价出资部分计入合资公司资本公积.
资金来源于自有资金,合资公司已经完成工商登记,正式名称为"上海世联盛曜房地产顾问有限公司",本次投资尚未完成.
(五)2016年4月21日,公司召开第三届董事会第五十二次会议审议通过《关于对公司关联交易事项追认的议案》,同意公司向深圳世联同创资产管理有限公司(以下简称"世联同创")分别认购了"同创世联地产平衡二号基金"及"同创世联地产平衡三号基金",金额分别为4,410万元及2,140万元.
资金来源于自有资金,该交易已于2015年12月及2016年1月完成.
(六)2016年5月11日,公司召开第三届董事会第五十二次会议审议通过《关于向全资子公司深圳世联兴业资产管理有限公司增资的议案》,同意公司以自有资金6,500万元人民币增资全资子公司深圳世联兴业资产管理有限公司(以下简称"世联兴业"),其中5,416.
6667万元作为世联兴业的注册资本,其余1,083.
3333万元计入世联兴业的资本公积.
资金来源于自有资金,该交易已于2016年5月完成.
二、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划截止本意见回复日,除本次募集资金投资项目以及上述"一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本报告签署日,公司已实施完成或尚在实施的重大投资或资产购买的情况"中所提及的交易外,无其他重大投资或资产购买事项.
如未来启动重大投资或资产购买事项,公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作和审议批准等程序,切11实保障上市公司及投资者尤其是中小投资者的知情权、决策权和切身利益.
并且,公司保证根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求,募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中,严格管理募集资金使用,定期检查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用.
三、公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形在公司上述投资或资产购买事项中:(一)世联小贷一期资产支持专项计划已经设立完毕.
(二)收购厦门市立丹行29%股权的事项已经于2016年4月用自有资金支付完毕.
(三)收购科技园物管公司的50.
6312%股权项目,仍处于尽职调查和谈判阶段.
(四)投资上海世联盛曜房地产顾问有限公司项目已安排好自有资金用于支付.
(五)公司分别认购"同创世联地产平衡二号基金"及"同创世联地产平衡三号基金"4,410万元及2,140万元,已经分别于2015年12月及2016年1月交易完成.
(六)公司以自有资金6,500万元人民币增资全资子公司世联兴业已经于2016年5月完成.
综上,公司未来三个月内并无除上述列示以外的重大投资及资产购买的计划,不会存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形.
③请保荐机构对上述事项进行核查.
并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见.
回复:保荐机构取得了深圳市人民政府金融发展服务办公室同意世联小贷变更注册资本的回函;核查了本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月至本回复出具日发行人的对外投资情况及募集资金使用情况、发行人本次非公开发行董事会决议及股东大会决议、本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告等文件;访谈了发行人高级管理人员和实际控制人,查阅了发行人的《募集资金管理办法》.
12经核查,本次募集资金将全部用于增资世联小贷,保荐机构认为:发行人不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买计划的情形.
④请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论,说明本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定.
回复:一、本次募集资金量与现有资产、业务规模相匹配公司本次募集资金使用计划根据公司现有业务发展情况制定,募集资金金额与公司资产、业务规模相匹配.
(一)随着公司业务规模的扩大,世联小贷的资金需求增加近年来,发行人子公司世联小贷的业务规模不断扩大,2013-2015年放款金额由1.
5亿元增长至29.
9亿元,增幅达1,893.
33%,资产总额与负债总额也随着放贷规模的扩大而不断增长,世联小贷的总资产从2013年末的2.
56亿元增长至2015年末的14.
56亿元,增幅为468.
75%;世联小贷的总负债从2013年末的1.
88亿元增长至2015年末的7.
65亿元,增幅为306.
91%.
世联小贷的业务规模增长较快,相应的资金需求快速增加,其2013年、2014年及2015年经营活动产生的现金流量净额分别为9,214.
97万元、-36,746.
45万元和-9,434.
93万元.
(二)有利于降低公司融资成本,提高盈利能力近年来,世联小贷主要通过银行借款、资产证券化等方式筹措资金用于业务发展需求,融资成本较高.
根据发行人的项目可行性分析报告,增资世联小贷的内部收益率为11.
46%,因此,通过股权融资用于满足世联小贷的业务发展需求,有助于公司降低财务费用,提高公司整体盈利水平和经营业绩.
且世联小贷2015年度放贷金额29.
9亿元,本次增资世联小贷的资金上限占2015年放贷总金额的比例为33.
44%,与现有业务的发展规模相匹配.
二、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定(一)本次非公开发行股票募集资金用于增资世联小贷,不涉及违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定情形;(二)世联小贷的经营范围为专营小额贷款业务(不得吸收公众存款),说明本次募集资金未投资于以买卖有价证券为主要业务的公司.
本次非公开发行完13成后,在风险可控的前提下,公司对世联小贷增资以构建专注于房地产中介行业的产业金融服务,目的在于基于公司主营业务的前提下,利用本次募投项目构建综合服务平台,实现良性发展,不是以"财务性投资"为目的,而对外提供包括小额贷款服务是世联小贷本身业务范围内的经营活动,属于公司传统代理业务售后的延伸服务,能够对公司主营业务的扩张和盈利能力的提升提供支持,不属于"财务性投资"的范畴.
(三)发行人本次募投项目实施后不存在与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性的情形;同时,发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户.
经核查,保荐机构认为:发行人本次募集资金投资项目增资世联小贷的测算过程合理,本次募集资金数量与世联小贷业务发展的现有资产规模及业务规模是相匹配的.
发行人本次募投项目涉及的业务为募投项目实施主体的主营业务,具有真实、合法的交易标的,在相应的监管法规政策下开展有序经营,未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资.
本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定.
2、根据申请文件,公司前次募集资金11亿元于2015年5月到位,截至2015年12月31日,前次募投项目"基于大数据的O2M平台建设项目"仅投入788万元(预计募集资金投入4亿元)、"补充流动资金"投入1.
36亿元(预计募集资金投入7.
18亿元).
请申请人披露说明公司前次募集资金到位后,募投项目投资进展与预期披露是否差异较大,如是,请说明原因.
请保荐机构对公司前次募投项目的最新实施情况进行核查,说明是否与预期披露差异较大.
回复:一、基于大数据的O2M平台建设项目(一)募投项目有关情况基于大数据的O2M平台建设项目建设周期3年,项目通过搭建大数据平台,构建面向房地产行业的消费者社区交易服务、机构与政府资产服务、金融开放平台服务三大核心业务云服务,借助移动互联网技术,提供面向各类业主、发展商、投资者、企业及公共机构,提供O2M的平台化服务,实现线下专业销售团队与14线上中台客户订制服务相集合的全新服务体系,增强公司核心竞争力,保持行业领先地位.
关于O2M项目平台的建设进度及未来计划如下图所示:关于募投项目的资金初始使用计划见下表:单位:万元序号工程或费用名称投资估算占投资总额比例T+12T+24T+36总计1O2M平台建设12,0238,5098,48129,01372.
31%1.
1大数据中心建设6,2271,1671,0098,40320.
94%1.
2研究开发费2,1009009003,9009.
72%1.
3移动客户端推广费用964,5224,4129,03022.
51%1.
4基础数据购买及采集3,6001,9202,1607,68019.
14%2基本预备费1,2028518482,9017.
23%3铺底流动资金9463,2943,9688,20720.
46%总投资项目总投资14,17112,65413,29740,121100.
00%截至2016年4月30日,非公开发行股票募集资金实际使用情况:单位:万元序号工程或费用名称非公开发行股票募集资金投入占投资总额比例T+12T+24T+36总计1O2M平台建设950.
251.
1大数据中心建设157.
971.
2研究开发费792.
281.
3移动客户端推广费用151.
4基础数据购买及采集2基本预备费3铺底流动资金总投资项目总投资950.
25(二)差异原因(1)优化项目建设进程基于大数据的O2M平台建设项目原计划按照"硬件+软件+团队"同时开始建设,但是项目所依赖的移动互联网技术飞速发展,相关软件及硬件设备的更新迭代速度较快,同时符合公司O2M平台发展战略的专业人才稀缺,导致项目团队的组建时间较长,如果公司继续按原计划实施该项目,会使公司先期购买的软件及硬件设备不能满足陆续招聘的项目团队开发要求,造成极大的浪费并降低项目的建设效率.
因此,为适应O2M项目所属行业软件及硬件更新速度较快的特点,更加经济高效地利用募投资金,公司决定先组建研发团队再开发项目相关软件,最后购置与团队、软件相匹配的硬件设备.
2015年,公司从知名IT企业引进首席技术官孙翀先生和首席信息官李映华先生,分别负责搭建互联网+业务、资产管理业务和金融业务、交易业务,研发人员也由最初的20人扩充至近百人,项目团队已陆续开发了世联集、资产宝等O2M项目相关应用软件.
上述项目建设进程的优化使得公司降低了硬件、软件的外部采购及前期研发人员支出,有效提高了资金使用效率,进而导致募集资金的余额较高.
(2)自有资金投入较大截止目前,公司以自有资金投入O2M平台建设项目的资金总额约为6,775.
85万元,其中大数据中心建设投入325.
24万元,移动端推广费用为668.
13万元,公司研究开发费用投入1,477.
91万元,互联网+业务占用流动资金约为4,304.
57万元.
上述支出对募集资金的使用产生替代作用,导致募集资金使用较少.
综上原因,基于大数据的O2M平台建设项目募集资金投资金额比原计划较少.
2、补充流动资金项目(1)房地产代理销售业务2015年,全国商品房销售额高达8.
73万亿元,同时全国楼市出现一线及热点二线城市需求旺盛和三、四线城市库存压力增大的特点.
16为了适应上述市场变化,抓住代理销售机遇,公司深度耕耘一、二线城市,该战略的实施使得2015年公司在一、二线城市及一线周边热点城市的代理销售额实现3,278.
69亿元,占总代理销售额的比例为76.
09%,公司重点布局一、二线城市的策略实现了人员集中、服务半径缩小的规模效应,同时也使得公司实现每亿元代理销售额的付现成本降低,日常所需的拓展资金减少,导致公司房地产代理销售业务拓展项目的补充流动资金余额较高.
(2)房地产顾问策划业务公司的顾问策划业务致力于通过模式化的综合性服务,不断开拓中国房地产高端市场,以提供具有影响力的专业顾问策划业务.
近年来,全国房地产开发企业整体土地购置面积及房屋新开工面积出现下滑,导致公司住宅类顾问策划业务和战略类顾问业务等传统顾问策划业务量下降,公司为此主动调整战略,积极拓展多类型客户,改善客户结构,拓宽业务端口,为开发商提供招商租售、企业咨询等创新性的顾问策划业务,转型期间使得公司减少拓展此类业务所需要的流动资金.
(3)房地产资产服务业务资产服务业务主要包括为高端写字楼、政府物业、工业园区、商业、高端公寓等高收益物业提供优质物业管理服务,秉承公司"咨询+实施"的独特业务模式提供物业管理顾问服务.
公司通过研究国外房地产资产服务行业的发展规律,于2015年加大对物业在管项目的投入力度,同时改变资产服务业务原有的营销模式,将原有的"外延式陌拜"模式转为"内生型口碑营销"模式,2015年资产服务业务实现收入41,345.
62万元,同比增长41.
59%.
同时,上述营销模式的变化导致公司2015年资产服务业务拓展资金需求减少,使得公司房地产资产服务业务补充流动资金需求较少.
以上原因综合导致2015年非公开发行募集资金的余额较高.
经核查,保荐机构认为:发行人前次非公开发行募集资金投资项目与原计划存在一定差异,主要原因为发行人在实施基于大数据的O2M平台建设项目过程中优化了项目建设进程,同时以自有资金投入导致募集资金的余额较高;市场环境的变化以及战略调整、业务模式的转变使得房地产代理销售业务、顾问17策划业务及资产服务业务补充流动资金较少.
但是随着O2M平台项目研发团队组建完毕及房地产代理销售业务、房地产顾问策划业务和房地产资产服务业务的拓展,公司募投项目资金将会加快投入.
3、根据申请文件,申请人金融服务业务中的核心产品家圆云贷,主要为拥有自有房产的申请人或已经签订购房合同并付清首付款的申请人,提供"消费贷"、"装修贷"、"家居贷"、"教育贷"、"车位贷"、"商工贷"等的系列金融产品,其中"消费贷"是为有房一族提供的无指定用途的小额、短期家庭消费贷款;"家圆云贷"利用世联一手楼代理服务业务作为客户渠道,链接了房屋交易数据、客户数据及人行征信数据后,可准确把握客户家庭资产价值,准确预测客户家庭现金流情况,进而降低产品信贷风险.
请保荐机构:①对比链家地产金融服务业务的违规行为,结合行业及政府监管的相关规定,核查披露公司金融服务业务的合规性及风险防范措施;回复:一、链家地产提供金融服务业务的相关情况由于链家地产非上市公司,因此,问题中提及的链家地产金融服务业务的"违规行为"只能通过政府监管机构及第三方媒体报道获取.
据财新网报道,2016年2月23日,上海市消费者权益保护委员会通报了两起事件,作为销售中介的链家地产在上述事件中均介入了房地产金融服务.
链家的金融业务主要通过"链家理财"平台和"理房通"来运作.
"链家理财"平台提供类似P2P的借贷服务,"理房通"则是第三方支付平台.
根据北京商报、第一财经日报等媒体的报道,链家或其关联方可能存在以下情况:(一)"链家理财充当了信用中介的角色",但其"并未获得相关金融放贷牌照"(摘自北京商报);(二)链家理财的"定期宝产品容易出现期限错配,涉嫌资金池问题"(摘自北京商报);(三)"在链家金融的闭环模式中",中融信担保公司"在承担发放贷款职责的同时,还为链家理财端的项目提供担保","这样的做法涉嫌自担保"(摘自北18京商报);(四)"理房通"存在挪用客户资金的风险(摘自第一财经日报).
二、世联小贷业务开展的合规性分析(一)小额贷款行业的相关法规及主要规定如下:颁布时间颁布单位法规主要内容2008-4-24银监会、中国人民银行关于村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、小额贷款公司有关政策的通知(银发〔2008〕137号)对包括小额贷款公司在内的四类机构相关业务开展进行规定,包括:四类机构的贷款利率实行下限管理,利率下限为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的0.
9倍;对小额贷款公司的监管,根据《中国银行业监督管理委员会中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》的有关规定执行2008-5-4银监会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见(银监发〔2008〕23号)对小额贷款公司的设立程序、资金来源、资金运用、监督管理进行了规定,包括:小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金,以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金;凡是省级政府能明确一个主管部门(金融办或相关机构)负责对小额贷款公司的监督管理,并愿意承担小额贷款公司风险处置责任的,方可在本省(区、市)的县域范围内开展组建小额贷款公司试点2009-1-23广东省金融办《广东省小额贷款公司管理办法(试行)》(粤金〔2009〕10号)规定"省金融办为全省小额贷款公司试点工作的主管部门","市金融办的主要职责为:……(五)加强对辖内小额贷款公司的非现场和现场监管(以非现场监管为主)"2011-9-3深圳市人民政府深圳市人民政府关于印发深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法的通知》(深府明确"深圳市金融办作为深圳市小额贷款公司试点工作的主管部门"19颁布时间颁布单位法规主要内容〔2011〕135号)2010-5-7国务院国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见(国发〔2010〕13号)《指导意见》拓宽了民间投资的领域和范围,鼓励和引导民间资金进入金融服务领域,允许民进资本兴办金融机构,鼓励民间资本发起或参与设立村镇银行、贷款公司、农村资金互助社等金融机构,适当放宽小额贷款公司单一投资者持股比例限制2011-9-3深圳市人民政府关于印发深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法的通知(深府〔2011〕135号)对深圳市小额贷款公司的准入资格、设立程序、合规经营、监督管理等方面进行了规定,包括:深圳市金融办是深圳小额贷款公司试点工作的主管部门;小贷公司的信贷资金主要来源应为股东缴纳的资本金,捐赠资金,以及银行业金融机构的融入资金;小贷公司对同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%,且同一借款人的贷款余额上限为500万元;贷款利率上限放开,但不得超过国家政策和相关法规规定的上限,下限为中国人民银行公布的贷款基准利率的0.
9倍,具体浮动幅度按照市场原则自主确定;小贷公司存在变更注册资本等事项的,需经市金融办核准2013-4-3深圳市金融办关于进一步加强和规范小额贷款公司试点准入和审核工作指引(试行)的通知(深府金发〔2013〕6号)明确有限鼓励和支持的小额贷款公司类型,包括"依托于实力雄厚、业内知名的大型企业集团、上市公司、金融机构、行业协会(上会)发起设立的";此外,还对最低注册资本、主发起人和其他出资人资格、申报审核程序等进行规定2014-2-20深圳市金融办关于我市小额贷款公司开展融资创新业务试点的通知(深府同意本市小额贷款公司从银行机构、前海股权交易中心、前海金融资产交易所以及其他经批准同意开展小额贷款融资创新试点的要素平台和小额再贷款公司融入资金,通过外部合规渠道融入资金总比例(含同业拆借)不得超过公司上年度净20颁布时间颁布单位法规主要内容金小〔2014〕5号)资产的200%;同业拆借的拆出资金比例不得超过上年度净资产的30%2015-12-28银监会网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法(征求意见稿)对网络借贷信息中介机构的运营进行规范,明确地方金融监管部门负责本辖区网络借贷信息中介机构的规范引导、备案管理和风险防范、处置工作;网络借贷信息中介机构不得直接或间接接受、归集出借人的资金,不得向出借人提供担保或者承诺保本保息,不得发放贷款,不得将融资项目的期限进行拆分,不得向借款用途为投资股票市场的融资提供信息中介服务,不得从事股权众筹、实物众筹等业务.
此外,还对出借人与借款人的保护、信息披露、监督管理等方面进行了规定(二)世联小贷运营合规情况1、世联小贷为依法设立的小额贷款公司2007年1月5日,中国人民银行深圳市中心支行出具了《关于深圳市鹏元金融服务有限公司深圳金融联担保投资有限公司世联地产顾问(深圳)有限公司设立小额信贷公司的函》,其中说明"目前,设立小额信贷公司受国家政策鼓励,无需金融主管部门审批,请贵局(深圳市工商行政管理局)依据国家相关政策法规,审理这三家公司办理小额信贷公司的工商登记事宜".
2007年4月12日,世联小贷成立,深圳工商局核准的营业范围为:小额信贷(不得吸收存款)、担保.
世联小贷自2007年成立以来,在历次股权变更、增资及变更经营范围前均已取得了主管部门(深圳市金融办)的批复文件.
目前世联小贷经深圳市工商行政管理局核准的营业范围为:专营小额贷款业务(不得吸收公众存款).
因此,世联小贷系经过主管部门批准、依法设立及开展业务的小额贷款公司,具有向符合相关规定的客户发放小额贷款的资质.
2、世联小贷资金来源情况根据银监会23号文规定,小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金,以及来自不超过两个银行金融机构的融入资金.
2014年2月,深圳市金融办发布《关于我市小额贷款公司开展创新业务试点的通知》(深府金小〔2014〕5号),允许深圳市的小额贷款公司通过前海股权21交易中心、前海金融资产交易所进行融资创新试点.
截止目前,世联小贷已通过上述平台多次进行信贷基础资产挂牌交易,通过该方式盘活流动性较差的信贷资产,实现信贷资金来源的多样性.
综上,世联小贷的信贷资金来源包括股东缴纳的资本金、银行金融机构的融入资金和通过产权交易所转让信贷资产所得资金,不存在接受或归集出借人资金的情况,资金来源符合相关法律法规的规定.
3、世联小贷开展业务过程中的担保情况世联小贷向借款人发放贷款时,资金直接从贷款人账户划转至借款人账户,交易结构中不涉及担保方,因此,其开展业务过程中不存在自担保的情形.
4、世联小贷接入征信系统的情况根据银监会、中国人民银行2008年发布的《关于村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、小额贷款公司有关政策的通知》(银发〔2008〕137号)规定,包括小额贷款公司在内的四类机构可以按规定申请加入企业和个人信用信息基础数据库(企业和个人征信系统).
目前世联小贷的贷款客户信息及贷款数据均已接入人民银行征信系统,接受中国人民银行的监督管理;此外,公司在评估新贷款客户时,可通过征信系统对贷款主体进行事前审核,可有效缩短贷前审查时间,一定程度上防范信贷风险的发生,尤其是信用贷款业务中的信用风险.
5、报告期内世联小贷与客户产生类似纠纷的情况报告期内发行人及世联小贷不存在因贷款业务与客户产生类似纠纷的情况.
6、报告期内世联小贷受监管部门处罚的情况报告期内世联行及世联小贷不存在因违规发放贷款而受到监管部门处罚的情况.
三、世联小贷从事金融服务业务的风险防范措施(一)聘用经验丰富的从业人员公司通过外部招聘和内部培养的方式,已经搭建起世联小贷营运的核心管理团队,核心管理人员大多来自于国有大型商业银行,且拥有丰富的房地产行业的信贷工作经历,对房地产行业拥有较强的认知与把控能力,具备较强的风险控制能力与丰富的金融业管理经验.
截至2016年3月末,世联小贷员工人数为88人,其中本科及以上学历72人;世联小贷经营管理团队从事小额贷款行业多年,22积累了丰富的行业经验与企业运营管理经验.
主要人员情况如下:牛勇先生:北京大学汇丰商学院EMBA,现任世联小贷董事、总经理,2001年加入世联行,历任财务部经理、财务管理中心副总经理、盛泽担保副总经理/总经理、世联小贷副总经理/总经理、世联金融事业部总经理.
周雪艳女士:武汉大学工商管理硕士,现任世联小贷风险管理部总经理,曾担任平安银行总行零售产品部产品经理、广东南粤银行零售业务管理部产品研发中心负责人、广东南粤银行无担保贷款事业部总经理助理.
成哲泳先生:毕业于上海外国语大学,现任世联小贷运营管理部总监,曾担任汇丰银行深圳分行个人银行部部门经理、深圳发展银行零售营销管理部室经理、大新银行前海支行行长、世联小贷家圆云贷事业部总监、世联小贷运营管理部总监.
吴育旅先生:毕业于西安电子科技大学,现任世联小贷信贷产品部总监,曾任招商银行研发中心开发主管、中信银行信用卡中心产品主管、招联消费金融产品部产品主管.
张耀麟先生:博士,高级经济师,现任世联金融事业部发展顾问.
曾任职于中国建设银行、上海浦发银行、平安银行.
(二)建立完善的业务治理结构成立于2007年的世联小贷为深圳市第一批小额贷款试点单位,经过多年发展,世联小贷已建立了较完善的组织架构.
同时,世联行已经逐步建立起了完善的金融业务治理结构,来管理和监督金融服务业务的运行.
具体如下:23公司在集团层面设立集团金融业务管理委员会,审议批准金融业务的总体发展方向及风险管理框架,推动集团各业务板块与金融业务协同发展、促进公司金融战略顺利实施.
在集团金融事业部下设产品管理委员会、风险管理委员会.
产品管理委员会负责对金融产品的规划设计、研发评审、产品管理等.
风险管理委员会负责对公司金融业务的风险战略和风险控制等.
在世联小贷层面设立业务管理部、风险管理部、运营管理部、信贷产品部、渠道管理部、资产保全部、技术研发部等.
具体职责如下:业务管理部:负责业绩管理、激励推动、专业培训及知识管理;风险管理部:负责风险管理和资质管理;贷款运营部:负责信贷类业务的日常运营工作;信贷产品部:负责信贷类业务的产品研发、运营和不良资产处置工作;渠道管理部:负责金融事业部各产品的准入管理、渠道策略推广实施;资产保全部:负责信贷类业务的不良资产处置工作;技术研发部:在集团总体IT规划、技术与安全标准下,负责金融事业部IT规划与系统实施、运维,保证系统实施的有效性、安全性、稳定性,并促进与集团相关系统的互联互通.
24(三)建立严格的风险控制制度公司金融业务风险控制委员会已经对信贷产品制定了严格的风险控制制度,相关团队结合房地产行业自身的特性,参考房地产行业风险控制的经验,建立起了一整套完善、成熟、行之有效的规章制度,从贷前调查、贷中审查、贷后管理各个环节和流程上都作出了明确指引和规定,从制度上保障了贷款安全.
公司通过衡量一手房的城市所在地、楼盘项目规划及借款人的还款能力等指标来防范借款人的信贷风险,制定健全的内控制度来控制业务操作风险,并利用完善的风控措施及贷后管理流程来降低产品的信用风险.
1、前瞻的风险控制措施世联小贷的风险控制措施主要如下:风险点风控手段欺诈风险真实交易信用信息审查款项控制——专款专用双人面签—财务面签,设备验证,保证合规、独立;受理参与,双向监督,提升服务操作性风险系统设置验证,标准化、流程化进行合规稽核,内部监控断供风险(指借款人由于家庭、工作、收入、健康等因素的变化,不能按期或无力偿还贷款的风险)客户收入稳定性考察客户收入负债比考察客户未来收入成长性考察楼盘风险(指项目烂尾、降价会导致客户停止还款的风险)开发商资质——无不良记录(防烂尾)楼宇开发进度房价制定合理性(防降价纠纷)市场风险房地产价格大幅下滑,群体性断供增加(控制手段有限,主要是前期聚焦刚需,排除投资、投机,如此,对市场风险的抵抗力增强)2、审慎的贷款损失准备制度世联小贷按照中国人民银行《贷款风险分类指导原则》及《贷款损失准备计提指引》建立了审慎的贷款损失准备制度.
在公司的健全的业务流程和严密的风控体系下,2015年金融服务全年放贷共计32,209笔,放贷金额为29.
9亿元,截至2016年3月31日,公司共计提贷款损失准备6,170.
80万元.
253、完善的贷后管理制度家圆云贷制定了完善的贷后管理制度,具体流程见下图:四、世联小贷的业务开展情况由于具有专业化的服务团队、完善的业务治理结构和严格的风控制度,近年来世联小贷的业务量保持高速增长.
2013年公司"家圆云贷"产品放款金额为1.
5亿元,实现收入860.
39万元;2014年公司家圆云贷产品放款金额达到19.
7亿元,实现收入2.
45亿元,同比分别增长1,213.
33%和2,744.
69%;2015年公司"家圆云贷"放款金额达到29.
9亿元,实现收入4.
15亿元,同比分别增长51.
90%和69.
54%.
2013-2015年,公司在"家圆云贷"产品基础上继续进行产品创新,推出"装修贷"、"车位贷"等产品,合计放款51.
2亿元,5.
2万笔,每笔贷款9.
8万元,平均12个月期限,具有小额、分散、周期短的特点.
五、保荐机构核查意见保荐机构查阅了相关媒体报道、行业及政府监管的相关规定、世联小贷的历次工商变更资料、世联小贷业务合同、主管部门出具的函件,检索了深圳市消费者委员会网站、深圳市金融办网站,并对发行人及世联小贷的相关人员进行访谈.
经核查,保荐机构认为:世联小贷为依法设立的小额贷款公司,其设立、历次股权转让、增资及营业范围的变更均取得相关主管部门的批准,具有经营小额贷款业务的资质;世联小贷的资金来源、业务开展方式符合相关法律法规的要求;同时,世联小贷通过聘用经验丰富的专业人员、建立完善的业务治理26结构和严格的风控制度,做好了从事金融服务业务的风险防范措施.
②结合公司的主营业务定位,对比世联小贷客户与公司主营业务客户的重合度,核查说明本次募投项目与公司主营业务是否紧密相关,是否符合目前国务院"去杠杆"的宏观调控措施.
回复:一、世联小贷的业务特点世联行主营业务为房地产代理销售、资产服务、金融服务及互联网+业务.
目前,公司是国内唯一A股上市的房地产集成服务商,经过23年发展,业务遍及全国200多个城市,连续12年蝉联房屋代理销售行业桂冠.
未来,公司将继续坚持以为房地产代理销售、资产服务、金融服务及互联网+业务为主营业务,在继续巩固房地产代理服务行业领先的市场地位的同时,加大资产服务和金融服务的拓展力度,不断增强各业务间的协同效应.
世联小贷是世联行开展金融服务业务的主要平台,其中"家圆云贷"产品又是世联小贷的核心产品,该产品顺应国家"促进居民消费,扩大内需"政策及市场趋势,主要为拥有自有房产的申请人或已经签订购房合同并付清首付款的申请人提供"消费贷"、"装修贷"、"家居贷"、"教育贷"、"车位贷"等的系列金融产品,其中"消费贷"是为有房一族提供的无指定用途的小额、短期家庭消费贷款,该产品具有小额、快速和分散的特点.
"家圆云贷"利用世联一手楼代理服务业务作为客户渠道,链接了房屋交易数据、客户数据及人行征信数据后,可准确把握客户家庭资产价值,准确预测客户家庭现金流情况,进而降低产品信贷风险.
(一)平均借款额度较低2015年,世联小贷的平均单笔贷款金额为9.
29万元,与大额信用卡的额度相当,其中10万元以下的借款客户占比85%.
2016年1月1日至2016年5月27日,世联小贷共发放贷款1.
87万笔,合计金额为12.
94亿元,平均单笔贷款金额为6.
91万元.
(二)平均借款期限较短27客户平均贷款期限约为10个月,其中3个月期限贷款客户占比高达48%,半年以内的客户占54%,一年期及以内借款客户占比超过90%;借款期限基本都在1年期以内,严格控制了2-3年的期限,绝不发放3年以上的贷款.
(三)客户所处地区分散公司贷款客户涉及全国90多个城市3万多家庭.
2015年,一线城市贷款客户数量占比仅为8.
52%,;二线城市占比49.
70%,三线城市占比26.
75%,四线城市占比15.
03%.
以上可以看出,家圆云贷产品解决的是客户短期、小额的资金困难,符合"小额、分散、短期"的"个人消费贷"要求.
(四)客户还款能力较高截至2015年底,公司累计发放贷款5.
2万笔,已结清3.
27万笔,结清贷款占比55%,截止目前,世联小贷放款不良率为2%左右.
(五)客户信息纳入人行征信系统监管截至2015年底,公司累计查阅借款人及共同借款人征信10万条,上传并正在上传2.
5万条(占总体笔数48%的三个月短期贷款结清客户征信不用上传).
公司贷款客户均按要求录入了人行征信系统,纳入了国家贷款的管理体系及贷款规模控制中.
(六)公司具有相关业务资质2007年,经深圳市工商行政管理局核准,世联小贷设立完成,成为深圳第一批试点单位.
目前,世联小贷经深圳市市场监督管理局核准的营业范围为"专营小额贷款业务(不得吸收公众存款)".
世联小贷自2007年成立以来,在历次股权变更、增资及变更经营范围前均已取得了主管部门(深圳市金融办)的批复文件,符合相关法律法规的要求.
因此,公司系持有小额贷款经营资质的主体,接受国家及地方金融办的监管,规范并审慎的从事小额贷款业务.
二、世联小贷客户与主营业务客户的重合度公司的主营业务为房地产代理销售、资产服务、金融服务及互联网+业务,其中,报告期内代理销售业务收入占比最高.
世联小贷提供的家圆云贷是公司金融服务的主要产品.
家圆云贷主要为满足置业者在购房后的消费资金需求,为其28提供包括家庭消费贷、装修贷、家居贷和车位贷等在内的各种增值产品及服务.
作为能够与公司主营业务产生协同效应的世联小贷,其客户主要来自于公司代理销售业务的客户群体:公司在为客户提供代理销售等业务服务后,通常能够了解其是否具有小额短期融资需求,并通过代理销售等服务过程对其资产状况具有一定程度的了解,在客户相应融资需求的情况下,公司可为其有针对性地提供"消费贷"、"装修贷"、"家居贷"、"教育贷"、"车位贷"等不同金融服务产品,从而通过主营业务为世联小贷业务的开展导入了客户资源.
目前,世联行的代理销售业务每年可成交并积累客户40余万名.
通过对比世联小贷客户与世联行代理销售业务客户,世联小贷的客户中90%以上同时还是世联行代理销售业务客户,即世联小贷客户与世联行代理销售业务客户具有较高的重合度.
此外,通过主营业务导入的客户资源,公司通常掌握其相对较多的信息,尤其是财务状况,这种信息可有效降低世联小贷业务开展过程中的风险;同时,公司为客户提供小额贷款业务也形成了公司代理销售业务与其他房地产代理销售公司的差异化竞争策略,可以为客户提供更多、更便捷的服务,推动了公司主营业务的客户开发工作.
因此,公司以家圆云贷为代表的金融服务产品作为公司传统主营业务的延伸,既能够借助公司主营业务积累的客户资源和客户信息完成小额贷款业务的快速拓展,又能增加公司主营业务客户的粘性,对公司主营业务的发展起到促进作用.
世联小贷的发展与公司主营业务的开展紧密相关、相互促进,本次募集资金为世联小贷增资,也是间接地促进了公司主营业务的开展.
三、与国家"去杠杆"政策的关系2015年12月18日至21日,中央经济工作会议在京举行.
会议提出,2016年经济社会发展主要是抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务.
其中"去杠杆"既包括个人的杠杆,又包括企业、金融机构和政府部门的杠杆.
世联小贷的主营业务符合目前国务院"去杠杆"的宏观调控措施,原因如下:(一)大部分通过世联行购房的客户在交完首付款后,会出现资金紧张的情况,世联小贷针对该部分客户的具体情况,提供了"消费贷"、"装修贷"、"家29居贷"、"教育贷"、"车位贷"等不同金融服务产品,这些产品具有平均金额小、贷款期限短的特点:2013-2015年,世联小贷共发放贷款5.
2万笔,平均每笔贷款金额为9.
8万元,平均期限为12个月;2016年1月1日至2016年5月27日,世联小贷共发放贷款1.
87万笔,平均单笔贷款金额为6.
91万元,平均期限仅为7个月.
世联小贷为客户提供的前述小额、短期消费贷款仅供其家庭消费时的资金周转使用,与银行发放的大金额、长期限的按揭贷款性质不同,同时避免了客户因资金短缺去寻求其他更高成本资金而出现更大的金融风险.
因此,世联小贷的产品不会导致购房者杠杆水平的上升,符合国家"去杠杆"的政策.
(二)2013-2015年,世联小贷5.
2万笔贷款中,有89.
89%的贷款客户来自于二线及二线以下城市;2016年1月1日至2016年5月27日,世联小贷的1.
87万笔贷款中,有96.
96%的贷款客户来自于二线及二线以下城市,这些区域是国家"去库存"政策的主要区域,世联小贷业务的开展有利于缓和客户购房时的后顾之忧,降低对未来消费资金来源的忧虑,促进二、三、四线城市的商品房销售,降低了政府部门和金融机构、房地产企业的杠杆,符合国家"去库存"的政策.
(三)由于商业银行倾向于长期、大额的贷款业务,造成个体及家庭的小额、短期资金需求难以获得满足.
2015年12月,国务院发布《推进普惠金融发展规划(2016-2020年)》指出:"到2020年,建立与全面建成小康社会相适应的普惠金融服务和保障体系,有效提高金融服务可得性,明显增强人民群众对金融服务的获得感,显著提升金融服务满意度,满足人民群众日益增长的金融服务需求,特别是要让小微企业、农民、城镇低收入人群、贫困人群和残疾人、老年人等及时获取价格合理、便捷安全的金融服务,使我国普惠金融发展水平居于国际中上游水平.
"世联小贷提供的金融服务符合普惠金融的特点,响应了李克强总理"大力发展普惠金融,让所有市场主体都能分享金融服务的雨露甘霖"的号召,促进了消费市场的繁荣,降低了社会生产部门的杠杆.
四、保荐机构核查意见保荐机构查阅了公司的发展战略规划、主营业务客户与小额贷款客户的相关资料,并就相关问题对世联小贷人员进行了访谈.
经核查,保荐机构认为:公司目前主营业务清晰,未来公司在继续巩固房地产代理销售业务的基础上,将加大金融服务的力度.
世联小贷客户与公司主30营业务客户具有较高的重合度,且世联小贷业务与主营业务关系紧密、相互促进,本次募投项目与公司主营业务紧密相关,且符合目前国务院"去杠杆"的宏观调控措施.
二、一般问题1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务.
即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性.
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见.
回复:一、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行的审议程序和信息披露义务具体如下:根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司于2016年2月5日召开第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》,并于2016年2月6日在深圳证券交易所网站进行了公告(公告编号:2016-006),同时公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》(公告编号:2016-008).
公司于2016年2月23日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》,2016年第一次临时股东大会决议已于2016年2月24日在深圳证券交易所网站进行了公告(公告编号:2016-014),并由北京德恒(深圳)律师事务所出具该次股东大会的法律意见书.
根据2016年第一次临时股东大会的授权,公司于2016年4月11日召开第三届董事会第四十九次会议审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议案》,并于2016年4月13日在深圳证券交易所网站进行了公告(公告编号:2016-041),同时公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告》(公告编号:2016-042).
二、非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关承诺方出具的承诺具体内容31(一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次非公开发行股票完成后可能会存在摊薄即期收益的风险,具体测算如下:基本假设如下:1、假设2016年6月末完成本次发行,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准.
2、假设本次发行的股份数量为上限发行量,即100,200,400亿股,发行价格为9.
98元/股,募集资金为10亿元(未扣除发行费用影响);3、根据公司2015年年报,2015年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为50,254.
57万元.
并假设2016年净利润较2015年相比存在增长20%和增长30%两种情况,该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;4、根据公司2015年年度股东大会审议通过的2015年利润分配方案,公司以2015年12月31日的总股本1,445,696,230股为基数,每10股派0.
4元人民币现金红利(含税),现金红利合计57,827,849.
20元.
同时以2015年12月31日的总股本1,445,696,230股为基数,向全体股东按每10股送1.
6股红股,以资本公积向全体股东每10股转增2.
4股.
本次利润分配后,公司总股本变更为2,023,974,722.
00股.
根据2015年的利润分配方案,重新计算2015年的每股收益,且假设2015年度分红日期与2014年度分红日期相同.
5、假设公司2016年限制性股票激励计划的授予数量为《关于向激励对象授予限制性股票的公告》中的1,536.
05万股,考虑2015年度利润分配后的授权数量为2,150.
47万股,最终授予数量以此次限制性股票授予登记的数量为准.
各项财务指标测算如下:项目2015年度/2015年12月31日本次非公开发行前2016年度/2016年12月31日本次发行前本次发行后假设一2016年度归属于上市公司股东的净利润比2015年度增长20%总股本(万股)202,397.
47204,547.
94214,567.
98期末净资产(万元)354,986.
91409,509.
61509,509.
61基本每股收益(元)0.
260.
300.
2932项目2015年度/2015年12月31日本次非公开发行前2016年度/2016年12月31日本次发行前本次发行后假设一2016年度归属于上市公司股东的净利润比2015年度增长20%稀释每股收益(元)0.
260.
300.
29加权平均净资产收益率(%)17.
67%15.
82%13.
98%假设二2016年度归属于上市公司股东的净利润比2015年度增长30%总股本(万股)202,397.
47204,547.
94214,567.
98期末净资产(万元)354,986.
91414,535.
07514,535.
07基本每股收益(元)0.
260.
320.
31稀释每股收益(元)0.
260.
320.
31加权平均净资产收益率(%)17.
67%17.
02%15.
06%关于上述测算的说明如下:1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;2、本次非公开发行的股份数量、发行价格和发行完成时间等仅为估计,最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准;3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益;4、在预测公司发行后净资产时,除本次非公开发行募集资金、2016年限制性股票激励计划、2015年度利润分配(现金分红)及2016年实现的净利润外,未考虑其他因素的影响;5、根据2016年授予的限制性股票激励计划,自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止限制性股票可以解锁25%,假设2017年25%的限制性股票解锁;6、稀释每股收益的计算中,普通股平均每股市场价格取2015年每月月末收盘价复权后的均价;7、因非经常性损益金额不可预测,上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响.
(二)关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将有所增加.
由于募集资金产生效益需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,未来公司每股33收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险.
(三)董事会选择本次融资的必要性和合理性本项目投资总额为100,000万元,用于补充世联小贷资本金项目,具有充分的必要性和合理性,理由如下:1、公司积极顺应消费信贷发展趋势,落实"祥云战略"的需要随着我国经济发展进入全面建设小康社会新阶段,消费结构也处于重要的转型期,居民消费已步入新的周期,国内消费也将为经济增长提供稳定动力.
目前,我国居民的消费观念、方式、内容正在发生重大变化.
根据中国人民银行数据显示,2015年我国最终消费支出对GDP增长的贡献率首次超过60%,已超过投资和贸易,成为中国经济增长的"顶梁柱".
但与此同时,我国个人消费信贷市场起步晚,发展不充分.
国家统计局数据显示,2015年人民币各项贷款余额94万亿元,金融机构人民币消费贷款余额18.
95万亿元,消费信贷的份额约占20%;而西方国家习惯消费信贷,这一比例在美、欧发达国家均已超过60%.
但我国居民储蓄率一直偏高,所以鼓励发展消费金融,可以有效刺激消费,拉动经济增长.
公司制定并实施的"祥云战略"旨在构建公司独特的生态服务链,以增值的集成服务来形成竞争差异,其中针对消费信贷市场的金融服务便是公司生态服务链和集成服务的重要部分.
为满足置业者在购房后的消费资金需求,公司为其提供包括家庭消费贷、装修贷、家居贷、车位贷、商工贷等在内的各种增值产品及服务,成为公司"祥云战略"重要发展方向及构建的核心能力之一.
2、公司落实普惠金融发展政策,满足业务快速发展的需要普惠金融是指立足机会平等要求和商业可持续原则,以可负担的成本为有金融服务需求的社会各阶层和群体提供适当、有效的金融服务.
大力发展普惠金融,是我国全面建成小康社会的必然要求,有利于促进金融业可持续均衡发展,助推经济发展方式转型升级,增进社会公平和社会和谐.
党中央、国务院高度重视发展普惠金融,党的十八届三中全会明确提出发展普惠金融.
2015年《政府工作报告》提出,要大力发展普惠金融,让所有市场主体都能分享金融服务的雨露甘霖.
为推进普惠金融发展,提高金融服务的覆盖率、可得性和满意度,增强所有34市场主体和广大人民群众对金融服务的获得感,国务院发布了《推进普惠金融发展规划(2016-2020年)》以促进惠普金融的持续健康发展.
公司"家圆云贷"包括家庭消费贷、装修贷、家居贷、车位贷、商工贷等,具有小额、分散和短期的特点,2015年为全国90多个城市的3万多家庭提供了信贷支持,平均单笔放款金额仅为9.
29万元.
因此,"家圆云贷"适当、有效地满足了全国范围内广大家庭消费以及中小微企业的资金需求,属于国家扶持的普惠金融范畴.
在满足市场需求并符合国家政策的前提下,近年来公司"家圆云贷"业务量保持较快的高速增长,2013-2015年放款金额由1.
5亿元增长至29.
9亿元,年均复合增长率为高达346.
47%.
随着公司对潜在需求客户的进一步挖掘以及金融服务产品的日益丰富,放款金额也将快速增长.
而根据深圳市人民政府金融发展服务办公室发布的《关于我市小额贷款公司开展融资创新业务试点的通知》(深府金小[2014]5号)规定小额贷款公司通过外部合规渠道融入资金总比例(含同业拆借)不得超过公司上年度净资产的200%.
因此,目前世联小贷注册资金或净资产已远不能满足未来放款量需求.
3、公司把握金融创新服务蓝海机遇,持续提升经营业绩的需要随着我国经济的持续发展以及经济政策的逐渐放宽,金融创新服务得到了较快的发展,并对于改善我国现有的金融服务、活跃国民经济、改善人民生活有着非常重要的意义.
随着人民消费水平的持续提升以及消费观念的转变,与之相适应的金融创新服务将得到迅速发展.
近年来,公司金融服务业务的创新有效带动了经营业绩的快速增长.
公司以"家圆云贷"为核心金融创新产品,实现了较大规模信贷产品的开发、推广及运营管理,信贷管理能力取得突破,为公司利润结构改善做出重要贡献,2013-2015年公司金融服务业务的毛利率远高于其他业务.
本项目的实施将显著提升公司小额贷款的放贷规模,从而进一步提升经营业绩.
4、公司积极应对小额贷款行业步入"2.
0"时代,提升市场竞争力的需要小额贷款行业从2005年先行先试以来,已经走过了10年快速发展历程,十年间行业发展日趋规范,无序竞争、野蛮发展的"1.
0"时代已经结束.
截至2015年底小额贷款公司数量已达8,910家,较2015年三季度有所下降,说明行业企业数量趋于饱和.
目前,行业已迎来规范、健康发展的"2.
0"时代,而未来小35额贷款市场竞争将集中于少数具有切入口、规模大、经营规范的领先企业,而缺乏切入口、经营规模较小、经营风险较大、内控制度不健全的企业将逐渐退出市场.
目前,公司"家圆云贷"业务发展迅速,客户遍布全国90多个城市,在行业中具备了较高的知名度和较强的竞争力.
但为应对行业"2.
0"时代发展需要,公司亟需进一步扩大世联小贷放贷规模,巩固市场竞争力,因此增资世联小贷尤为迫切.
(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况作为全国新房代理销售市场份额最高的房地产服务商,公司目前主要从事房地产代理销售、顾问策划、资产服务、金融服务及互联网+业务.
本次募集资金通过增资世联小贷,将会满足金融业务放贷量快速增长的需求,扩大以"家圆云贷"为核心的金融服务业务的利润规模.
其中,金融服务业务中的世联小贷是公司全资子公司,主要从事小额贷款业务.
自2013年推出"家圆云贷"业务,该业务量保持高速较快的增长,2015年放款金额29.
9亿元,同比增长51.
90%.
随着公司对代理客户的进一步挖掘以及金融服务产品的日益丰富,放款金额也将快速增长.
此次非公开发行股票募集资金将有利于夯实世联小贷的资金实力,满足未来高增长的放款量需求,增强公司在未来房地产服务市场的竞争力,推动公司"祥云战略"的实现,符合公司股东特别是中小投资者的长期利益.
世联小贷成立于2007年,为深圳市第一批小额贷款试点单位.
经过多年发展世联小贷已建立了包括业务管理部、风险管理部、渠道管理部、资金财务部、信贷产品部、贷款运营部、金融机构部、理财业务部、资产保全部等多个部门在内的较完善的组织架构.
截至2016年3月末,世联小贷员工人数为88人,其中本科及以上学历72人;世联小贷经营管理团队从事小额贷款行业多年,积累了丰富的行业经验与企业运营管理经验.
因此,本项目实施具备管理和经验可行性.
2015年,公司在"家圆云贷"基础上继续进行产品创新,针对存量市场推出装修贷、车位贷等产品.
此外,公司推出线上平台"世联集",集结中台优势,为社会资金提供投资渠道.
36(五)公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响,为保护公司普通股股东特别是中小股东利益,公司将采取以下具体措施,增强公司盈利能力和股东回报水平,以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响:1、加快募投项目实施,争取早日实现预期效益.
本次募集资金将用于增资世联小贷,根据募投项目的可行性分析,募投项目实施后,以代理业务为入口的金融服务业务将快速增长.
本次发行的募集资金到位后,公司将坚定不移地推进规模化战略,确保代理业务市场份额的增长和领先,不断拓展公司以"家圆云贷"为核心的金融服务业务增长点,完善信贷产品业务的风险管控体系,推动公司"祥云战略"的实现,尽快实现预期效益回报股东.
2、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障.
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障.
3、严格执行公司利润分配制度,强化投资者回报机制.
为完善公司的利润分配制度,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护股东和投资者的利益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司的实际情况,对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制、程序及利润分配形式等相关条款进行了修订.
该等修订已分别经公司2014年4月28日召开的2013年度股东大会、2014年8月8日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过.
同时,公司制定的《未来三年(2016-2018年)股东分红回报规划》已经公司2016年2月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过.
公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制.
4、加强员工队伍建设,增强公司发展后劲.
公司作为人力资本密集型的服务咨询类公司,注重企业文化的建设,着力培养并引进优秀人才,加强员工业务37培训,提升人才业务协同效益和专业运作能力,优化人才结构,不断完善人才激励机制,为公司持续发展奠定坚实的基础.
(六)董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺公司董事和高级管理人员作出以下承诺:"1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益.
2、本人承诺本人的的职务消费行为进行约束.
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动.
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划,其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
"公司控股股东世联地产顾问(中国)有限公司、实际控制人陈劲松、佟捷夫妇作出承诺:"不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益.
"三、保荐机构核查意见保荐机构核查了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告》及相关方出具的承诺函、复核了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议案》的董事会决议及股东大会决议.
经核查,保荐机构认为:世联行对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性,公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行,且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺,并履行了审议程序和信息披露义务,符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定.
2、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,以及相应整改措施;同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表意见.
回复:38一、最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况.
二、最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况最近五年内,公司共收到深圳证券交易所下发的三份监管函.
相关情况及整改措施如下:(一)关于公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司监事李娜违规买卖股票的监管函》的说明及相应整改措施2014年4月18日,公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司监事李娜违规买卖股票的监管函》(中小板监管函〔2014〕第55号),该《监管函》指出,公司监事李娜在公司定期报告披露前30日内,于2014年4月16日买入公司股票8,000股,交易金额为人民币138,230元.
该行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2012年修订)》第3.
1.
8条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.
8.
16条的规定.
1、违规交易行为发生的主要原因上述违规交易的人员担任公司监事,由于误操作实施了本次违规交易行为,违反了相关规定.
2、公司相应整改措施(1)召开会议通报本次违规事件,对相关人员作出处理公司针对本次违规事件,召开专项会议,向全体董事、监事和高管人员通报本次违规事件,说明违规事件的严重性,充分吸取教训,杜绝今后类似事件再次发生.
相关违规人员在会上作出检讨,公司根据违规事实的轻重程度,对违规人员作出批评教育和没收违规交易所得等处理决定.
(2)组织学习,提高认识,强化法制观念组织全体董事、监事和高管人员学习《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司信息披露管理办法》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》及相关的内幕信息管理等法律法规和规范性文件.
重点强化对买卖公司股份的申报程序、短线交易禁止、禁止交易窗口期等规定的认识,39并使之学习成为常态和制度,强化全体董监高人员的法制意识,依法治理公司和规范个人的行为.
(3)加强报告制度,严格公司信息管理和披露吸取这次公司监事违规买卖股票的教训,公司决定:董事会办公室每月底通过中国证券登记结算公司系统检查公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的情况,并及时对窗口期做出短信、邮件特别提醒.
董事会秘书和证券事务代表应该充分履行职责,审查董监高人员买卖股票行为是否合法合规,并依法及时的予以相关信息披露.
(二)关于公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司的监管函》的说明及相应整改措施2014年7月2日,公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司的监管函》(中小板监管函〔2014〕第87号),该《监管函》指出,2013年1月至今,公司董事长陈劲松担任上海中城联盟投资管理股份有限公司(以下简称"中城投资")董事,上海中城未来投资有限公司(以下简称"中城未来")为中城投资的全资子公司,中城投资、中城未来是公司的关联人.
2013年5月至6月,公司累计向中城投资增资4,456万元,2013年12月,公司出资5,000万元与中城未来共同成立项目公司.
公司对上述交易未及时按关联交易的要求履行相关审批程序和信息披露义务,上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2012年修订)》第2.
1条、第10.
2.
4条和10.
2.
5条的规定.
1、未及时披露关联交易的主要原因由于公司对关联交易类型的理解差异,未将中城投资及中城未来认定为公司的关联方,该等关联交易在当时未按照关联交易履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露.
2、公司相应整改措施(1)及时采取补救措施公司已于2014年6月25日召开董事会审议通过上述关联交易,同时将公司与中城未来共同成立项目公司的议案提交公司股东大会审议,并于2014年6月26日对外披露.
2014年7月11日,公司股东大会审议通过公司与中城未来共同成立项目公司的议案.
40(2)组织学习,提高认识组织董事、监事、高管人员及相关职能部门认真学习有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则,以及公司《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》.
要求有关职能部门今后严格按照上述规定和公司管理制度进行关联交易事项的运作和管理,认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整.
(3)加强监控,及时披露信息公司董事会办公室密切关注和跟踪公司关联交易的执行和进展情况,保证每月查询一次公司与关联人之间的资金往来情况;公司各相关部门对关联交易事项及时通报董事会办公室及财务部.
董事会办公室根据相关部门提供的关联交易影响因素进行动态跟踪分析与研判(包括市场价格波动,交易数量的增减变动及新增交易事项等),并及时根据上述研判情况对关联交易预计金额进行调整.
如发现日常关联交易可能超出年初的预计金额或其它异常,立即以书面的形式报送董事会秘书并提请公司董事会采取相应措施.
(三)关于公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司的监管函》的说明及相应整改措施2016年4月27日,公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司的监管函》(中小板监管函〔2016〕第83号),该《监管函》指出,2015年12月—2016年2月,公司与关联方深圳世联同创资产管理有限公司(以下简称"世联同创")发生关联交易7,064.
50万元,占公司2014年度经审计净资产的3.
49%.
公司对上述关联交易未及时履行信息披露义务,直至2016年4月23日才对外披露.
公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2014年修订)》第2.
1条和第10.
2.
4条的规定.
1、未及时披露关联交易的主要原因由于公司对关联交易类型的理解差异,未将世联同创认定为公司的关联方,该等关联交易在当时未及时履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露.
2、公司相应整改措施41(1)及时采取补救措施公司已于2016年4月21日召开第三届董事会第五十次会议审议通过上述关联交易,并于2016年4月23日对外披露.
由于上述交易不属于重大风险投资,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.
无需提交股东大会审议.
(2)组织学习,提高认识组织董事、监事、高管人员及相关职能部门认真学习有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则(2014年修订)》和《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规则,以及公司《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》.
要求有关职能部门今后严格按照上述规定和公司管理制度进行关联交易事项的运作和管理,认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整.
(3)加强监控,及时披露信息公司董事会办公室密切关注和跟踪公司关联交易的执行和进展情况,保证不定期更新公司的关联方清单并发送公司董事、监事、高管人员及相关职能部门,每月查询一次公司与关联人之间的资金往来情况;公司各相关部门对关联交易事项及时通报董事会办公室及财务部.
董事会办公室根据相关部门提供的关联交易影响因素进行动态跟踪分析与研判(包括市场价格波动,交易数量的增减变动及新增交易事项等),并及时根据上述研判情况对关联交易预计金额进行调整.
如发现日常关联交易可能超出年初的预计金额或其它异常,立即以书面的形式报送董事会秘书并提请公司董事会采取相应措施.
三、保荐机构核查意见保荐机构查阅了相关证券监管部门及交易所出具的函件以及世联行就相关整改措施上报的文件及公告,并就具体整改措施访谈了公司相关人员.
经核查,保荐机构认为:世联行最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况.
针对证券监管部门和交易所采取的监管措施,世联行均已按照相关要求进行回复说明并有效、及时整改,从而进一步完善了公司治理结构、提升了规范运作水平、保障了全体股东的权益.
(以下无正文)42(本页无正文,为《关于深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页)深圳世联行地产顾问股份有限公司年月日43(本页无正文,为《关于深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页)保荐代表人签名:侯世飞吕晓峰中信建投证券股份有限公司年月日