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金开律师事务所共94页第1页北京市金开律师事务所关于福建吉诺车辆服务股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书(一)北京市金开律师事务所中国·北京·东城区·朝阳门北大街8号富华大厦D座14层E室电话:010-65546900传真:010-65544066网址:http://www.
jklawyers.
cn金开律师事务所共94页第2页北京市金开律师事务所关于福建吉诺车辆服务股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书(一)致:福建吉诺车辆服务股份有限公司北京市金开律师事务所(以下简称"本所")接受福建吉诺车辆服务股份有限公司的委托,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《非上市公众公司监管指引(第1-4号)》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》有关规定,于2015年4月9日为福建吉诺车辆服务股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具《关于福建吉诺车辆服务股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》(以下简称"法律意见书").
全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2015年5月7日下发了《关于福建吉诺车辆服务股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称"反馈意见"),本所律师特对反馈意见中需由律师说明或解释的有关法律问题出具本补充法律意见书.
本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对福建吉诺车辆服务股份有限公司的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证,保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
金开律师事务所共94页第3页本补充法律意见书是原法律意见书不可分割的一部分,须与原法律意见书一并使用,原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效.
本所律师在原法律意见书中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本补充法律意见.
金开律师事务所共94页第4页目录第一部分公司一般问题.
6一、第1.
1.
1条"股东适格性"6二、第1.
1.
2条"控股股东与实际控制人认定"7三、第1.
1.
3条"控股股东与实际控制人合规性"9四、第1.
2.
1条"出资验资"9五、第1.
2.
2条"出资程序"14六、第1.
2.
3条"出资形式与比例"16七、第1.
2.
4条"出资瑕疵"17八、第1.
3.
1条"公司设立"18九、第1.
3.
2条"变更程序"20十、第1.
4条"股权变动"21十一、第1.
5条"公司违法行为"23十二、第1.
6.
1条"合法合规"25十三、第"1.
6.
2任职资格"26十四、第"1.
6.
3竞业禁止"26十五、第2.
1"资质"27十六、第2.
2.
1条"技术"27十七、第2.
2.
2条"研发"28十八、第2.
3.
1条"业务描述"28十九、第2.
3.
3条"资产权属"29二十、第2.
3.
4条"知识产权"32二十一、第2.
3.
5条"人员、资产、业务的匹配性"32二十二、第2.
4.
1条"环保"33二十三、第2.
4.
2条"安全生产"34二十四、第2.
4.
3条"质量标准"34二十五、第7.
1条"关联方"35二十六、第7.
3条"必要性与公允性"72二十七、第7.
4条"规范制度"73二十八、第8条"同业竞争"76二十九、第9条"资源(资金)占用"77三十、第10条"财务、机构、人员、业务、资产的分开情况"77第二部分特有问题.
79一、第2条"产业政策"79二、第4条"公司特殊问题1"80三、第4条"公司特殊问题2"81四、第4条"公司特殊问题3"83五、第4条"公司特殊问题4"83六、第4条"公司特殊问题5"85七、第4条"公司特殊问题6"86八、第4条"公司特殊问题7"86九、第4条"公司特殊问题8"89金开律师事务所共94页第5页第三部分结尾.
93一、补充法律意见书的出具日期和签字盖章.
93二、补充法律意见书的正副本数量.
93金开律师事务所共94页第6页第一部分公司一般问题一、第1.
1.
1条"股东适格性"反馈问题:"请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见.
"(一)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,吉诺股份的股权结构情况如下:编号股东名称或姓名持股数额(万股)持股比例出资方式1邓庆龙28028%其他、货币2吉诺投资24024%其他、货币3唐瑞16016%其他、货币4江荣辉10010%其他、货币5杨杭鹤505%其他、货币6陈风华505%其他、货币7张伟202%其他、货币8周飓202%其他、货币9李剑峰202%其他、货币10林立团202%其他、货币11单苏平101%其他、货币12黄憬华101%其他、货币金开律师事务所共94页第7页13李福英101%其他、货币14方媛媛101%其他、货币合计1000100%(二)根据公司工商登记材料、公司股东说明及本所律师核查,吉诺股份的自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民,不属于公务员、党政机关干部和职工、国有企业领导人员,不存在《公司法》、《公务员法》等法律法规规定的限制担任股东的情形;公司的法人股东为依法设立并合法存续的企业,符合《公司法》等法律法规规定的担任股东的情形.
综上,本所律师认为:吉诺股份的全体股东不存在法律法规规定的不适合担任股东的情形,具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股东的主体资格.
二、第1.
1.
2条"控股股东与实际控制人认定"反馈问题:"请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法发表意见.
请公司补充披露.
"(一)根据公司工商登记资料并经本所律师核查,邓庆龙持有吉诺股份280万股股份,占吉诺股份股本总额的28%;吉诺投资持有吉诺股份240万股股份,占吉诺股份股本总额的24%.
邓庆龙、吉诺投资分别为公司第一大、第二大股东.
邓庆龙与吉诺投资持有的公司股份均未超过50%,且无法单独对公司股东大会决议产生重大影响,不符合《公司法》第二百一十六条第二款关于控股股东的规定,所以吉诺股份不存在控股股东.
(二)根据公司的工商档案,综合考虑公司股权结构历次变更情况,并经本所律师核查,邓庆龙和吉诺投资控股股东贾小平应认定为公司共同实际控制人.
认定理由如下:1.
贾小平分别持有吉诺集团74.
29%、吉诺投资70%股权,持股比例超过三分之二,能对吉诺集团、吉诺投资股东会决议起到决定性影响,为吉诺集团、吉诺投资的控股股东、实际控制人.
2.
2011年8月,吉诺集团与邓庆龙共同出资设立吉诺有限,邓庆龙和贾小平为吉诺有限的共同创始人.
邓庆龙自吉诺有限成立之日起,历任吉诺有限执行董金开律师事务所共94页第8页事兼总经理、吉诺股份董事兼总经理,并系吉诺有限、吉诺股份法定代表人,长期负责公司日常业务管理工作.
贾小平虽未直接担任吉诺有限领导职务,但其先后通过吉诺集团、吉诺投资控制吉诺有限、吉诺股份不少于24%的表决权.
吉诺股份成立后,贾小平担任吉诺股份董事长.
3.
自吉诺有限成立之日起,在充分沟通协商的基础上,贾小平先后通过吉诺集团、吉诺投资,与邓庆龙在对公司的各项重大决策时均保持一致意见.
在2014年12月11日之前,邓庆龙与贾小平虽没有签署过书面一致行动协议,但在吉诺有限多年的经营活动中,在历次重大事项决策上未出现过重大分歧,一直保持一致性.
4.
2014年12月11日,邓庆龙与贾小平共同签署《一致行动人协议》,约定两人共同控制公司52%表决权,两人就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权、表决权时保持意见一致,一致行动有效期为2014年12月11日至公司股票在全国股转系统挂牌之日起36个月.
《一致行动协议》中的其他重大条款如下:(1)协议有效期内,各方不得转让或委托他人管理所控制的公司股份.
(2)各方同意,在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动.
(3)采取一致行动的方式为:就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致.
(4)各方同意,本协议有效期内,在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前,或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前,一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调;出现意见不一致时,以贾小平的意见为准.
(5)在本协议有效期内,除关联交易需要回避的情形外,各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权.
各方可以亲自参加公司召开的股东大会,也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权.
(6)在本协议有效期内,除关联交易需要回避的情形外,在董事会召开会议表决时,相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的金开律师事务所共94页第9页一致意见行使表决权.
如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时,应委托本协议中的他方董事代为投票表决.
(7)各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利.
(8)协议各方承诺并保证,在本协议签订前,协议各方与其他第三人不存在关于公司控制权的其他约定.
在本协议有效期内,协议各方不再与公司其他股东或其他第三人达成关于公司控制权相关的其他约定.
(9)本协议项下的约定、承诺、保证均为不可撤销条款,未约定事项由协议各方另行达成补充协议.
5.
吉诺股份的其他股东均作出承诺,不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人;不以控制为目的增持公司股份;不与公司其他股东签订与控制权相关的任何协议,且不参与任何可能影响公司实际控制人控制权的活动.
承诺有效期为2014年12月11日至公司股票在全国股转系统挂牌之日起36个月.
综上,本所律师认为:邓庆龙、贾小平应当认定为公司共同实际控制人,认定依据合法、充分.
三、第1.
1.
3条"控股股东与实际控制人合规性"反馈问题:"请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见.
"根据公安机关出具的《证明》及共同实际控制人邓庆龙、贾小平出具的书面说明,邓庆龙与贾小平在24个月内不存在受到刑事处罚;不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重的情形;不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
综上,本所律师认为:公司共同实际控制人邓庆龙、贾小平在最近24个月内不存在重大违法违规的情形,其作为公司共同实际控制人合法合规.
四、第1.
2.
1条"出资验资"反馈问题:"请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂金开律师事务所共94页第10页牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见.
"(一)根据公司工商档案并经本所律师核查,吉诺股份自设立至今的历次出资验资情况如下:1.
吉诺有限设立时的出资2011年8月16日,经福建中诚信德会计师事务所有限公司出具的编号为闽中德(2011)验字第097号《验资报告》审验确认:"截至2011年8月15日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元(大写金额叁佰万元整).
股东以货币出资300万元,占注册资本100%".
吉诺有限设立时,股东出资情况如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例出资方式1吉诺集团15351%货币出资2邓庆龙14749%货币出资合计300100%2.
整体变更为吉诺股份的出资2014年11月25日,致同会计师事务所根据吉诺有限的委托以2014年10月31日为基准日,对吉诺有限进行专项审计并出具了致同审字(2014)第44ZB2400号《审计报告》;2014年11月26日,京都中新根据吉诺有限的委托以2014年10月31日为基准日,对吉诺有限进行专项资产评估并出具京都中新评报字(2014)第0255号《评估报告》.
2014年11月27日,吉诺有限全体股东签订了《发起人协议书》,一致同意根据致同审字(2014)第44ZB2400号《审计报告》确定的吉诺有限净资产数额,以发起设立的方式将吉诺有限整体变更为股份有限公司.
2014年12月11日,公司召开吉诺股份创立大会暨第一次股东大会,大会审议通过了《关于福建吉诺车辆服务股份有限公司筹建工作的报告的议案》、《关于发起人用于抵作股款的资产作价报告的议案》、《关于福建吉诺车辆服务股份有限公司设立费用报告的议案》、《关于福建吉诺车辆服务股份有限公司章程的议案》等相关议案.
金开律师事务所共94页第11页2014年12月11日,经致同会计师事务所出具的致同验字(2014)第441ZB0421号《验资报告》验证:"贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币5,500,000.
00元,由福州吉诺车辆道路救援有限公司经审计的2014年10月31日的净资产人民币5,533,196.
21元按1:0.
9940005的比例折合为贵公司(筹)股本,其余33,196.
21元转作贵公司(筹)的资本公积.
经我们审验,截至2014年10月31日止,贵公司(筹)已收到发起人股东投入的资本人民币5,533,196.
21元,其中股本人民币5,500,000.
00元,与上述投入资本相关的资产总额为人民币12,406,016.
20元,负债总额为人民币6,872,819.
99元.
".
吉诺有限整体变更为股份有限公司后,股东出资情况如下:编号股东名称出资数额(万元)持股比例出资方式1邓庆龙15428%净资产折股2吉诺投资13224%净资产折股3唐瑞8816%净资产折股4江荣辉5510%净资产折股5杨杭鹤27.
55%净资产折股6陈风华27.
55%净资产折股7张伟112%净资产折股8周飓112%净资产折股9李剑峰112%净资产折股10林立团112%净资产折股11单苏平5.
51%净资产折股12黄憬华5.
51%净资产折股13李福英5.
51%净资产折股14方媛媛5.
51%净资产折股合计550100%3.
吉诺股份增加注册资本2014年12月27日,吉诺股份召开2014年第一次临时股东大会,会议一致同意将公司注册资本由550万元人民币增加至1000万元人民币,由全体股东按金开律师事务所共94页第12页持股比例增资550万元(其中,450万元作为注册资本,100万元计入资本公积金),公司股本总额增加至1000万股,并通过新的《公司章程》.
根据公司说明及福建海峡银行股份有限公司银行凭证并经本所律师核查,公司基本存款账户100041332260010001(福建海峡银行股份有限公司福州洪山支行)收到公司股东增资款项情况如下:编号股东名称或姓名增加注册资本数额(万元)计入资本公积数额(万元)缴款总额(万元)缴付时间1邓庆龙126281542014.
12.
292吉诺投资108241322014.
12.
293唐瑞7216882014.
12.
294江荣辉4510552014.
12.
295杨杭鹤22.
5527.
52014.
12.
296陈风华22.
5527.
52014.
12.
297张伟92112014.
12.
298周飓92112014.
12.
299李剑峰92112014.
12.
2910林立团92112014.
12.
2911单苏平4.
515.
52014.
12.
2912黄憬华4.
515.
52014.
12.
2913李福英4.
515.
52014.
12.
2914方媛媛4.
515.
52014.
12.
29合计450100550(二)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,吉诺股份各股东出资情况如下:编号股东名称或姓名出资数额(万元)持股比例金开律师事务所共94页第13页1邓庆龙28028%2吉诺投资24024%3唐瑞16016%4江荣辉10010%5杨杭鹤505%6陈风华505%7张伟202%8周飓202%9李剑峰202%10林立团202%11单苏平101%12黄憬华101%13李福英101%14方媛媛101%合计1000100%综上,经本所律师核查编号为闽中德(2011)验字第097号《验资报告》、编号为致同审字(2014)第44ZB2400号《审计报告》、编号为京都中新评报字(2014)第0255号《评估报告》、编号为致同验字(2014)第441ZB0421号《验资报告》及福建海峡银行股份有限公司银行凭证等文件,本所律师认为:吉诺股份历次变更注册资本,各股东均已真实足额缴纳出资,公司注册资本已经缴足,符合公司章程的规定.
金开律师事务所共94页第14页五、第1.
2.
2条"出资程序"反馈问题:"请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见.
"根据公司工商档案并经本所律师核查,吉诺股份自设立至今的历次出资程序如下:1.
吉诺有限设立时的出资2011年8月12日,吉诺有限取得福州市工商行政管理局核发的(榕)登记内名预核字[2011]第6689号《企业名称预先核准通知书》,同意拟设立公司名称为"福州吉诺车辆道路救援有限公司".
2011年8月16日,经福建中诚信德会计师事务所有限公司出具的编号为闽中德(2011)验字第097号《验资报告》审验确认:"截至2011年8月15日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元(大写金额叁佰万元整).
股东以货币出资300万元,占注册资本100%".
2011年8月17日,吉诺有限取得福州市工商行政管理局核发的编号为350100100264152的《营业执照》.
2.
整体变更为吉诺股份的出资2014年11月25日,致同会计师事务所以2014年10月31日为基准日,对吉诺有限进行专项审计并出具了致同审字(2014)第441ZB2400号《审计报告》.
根据该《审计报告》,截至2014年10月31日,吉诺有限经审计的账面净资产为5,533,196.
21元.
2014年11月26日,京都中新以2014年10月31日为基准日,对吉诺有限进行专项资产评估并出具京都中新评报字(2014)第0255号《评估报告》.
根据《评估报告》确认:"在企业持续经营和其他假设前提情况下,吉诺救援公司于评估基准日总资产账面值1,240.
60万元,评估值1,240.
65万元,增值额0.
05万元,增值率0.
004%;负债账面值687.
28万元,评估值687.
28万元,无增减值.
公司净资产账面值553.
32万元,评估值553.
37万元,增值额0.
05万元,增值率0.
01%.
".
2014年11月26日,吉诺有限召开股东会并作出决议,同意以截至2014年金开律师事务所共94页第15页10月31日吉诺有限经审计的账面净资产5,533,196.
21元折合为吉诺股份股本550万股,每股面值1元,所有者权益大于股本部分的33,196.
21元计入资本公积,由全体股东按出资比例享有.
2014年11月27日,吉诺有限全体股东签订了《发起人协议书》,一致同意根据致同审字(2014)第441ZB2400号《审计报告》确定的吉诺有限净资产数额,以发起设立的方式将吉诺有限整体变更为股份有限公司.
2014年12月11日,经致同会计师事务所出具的致同验字(2014)第441ZB0421号《验资报告》验证:"贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币5,500,000.
00元,由福州吉诺车辆道路救援有限公司经审计的2014年10月31日的净资产人民币5,533,196.
21元按1:0.
9940005的比例折合为贵公司(筹)股本,其余33,196.
21元转作贵公司(筹)的资本公积.
经我们审验,截至2014年10月31日止,贵公司(筹)已收到发起人股东投入的资本人民币5,533,196.
21元,其中股本人民币5,500,000.
00元,与上述投入资本相关的资产总额为人民币12,406,016.
20元,负债总额为人民币6,872,819.
99元.
".
2014年12月11日,公司召开吉诺股份创立大会暨第一次股东大会,大会审议通过了以下事项:《关于福建吉诺车辆服务股份有限公司筹建工作的报告的议案》、《关于发起人用于抵作股款的资产作价报告的议案》、《关于福建吉诺车辆服务股份有限公司设立费用报告的议案》、《关于福建吉诺车辆服务股份有限公司章程的议案》等相关议案.
2014年12月19日,吉诺股份完成工商变更登记,取得福州市工商行政管理局核发的编号为350100100264152的《营业执照》.
3.
吉诺股份增加注册资本2014年12月27日,吉诺股份召开2014年第一次临时股东大会,会议一致同意将公司注册资本由550万元人民币增加至1000万元人民币,由全体股东按持股比例增资550万元(其中,450万元作为注册资本,100万元计入资本公积金),公司股本总额增加至1000万股,并通过新的《公司章程》.
根据公司说明及福建海峡银行股份有限公司银行凭证并经本所律师核查,公司基本存款账户100041332260010001(福建海峡银行股份有限公司福州洪山支行)已收到公司各股东增资款项.
金开律师事务所共94页第16页2014年12月31日,福州市工商行政管理局核准了此次变更登记申请,并向吉诺股份核发了新的《营业执照》.
综上所述,本所律师认为:吉诺股份历次变更注册资本,各股东均已按照《公司法》和《公司章程》履行了必要的出资程序,出资程序完备、合法合规.
六、第1.
2.
3条"出资形式与比例"反馈问题:"请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见.
"经本所律师核查,吉诺股份自设立至今的历次出资形式及比例情况如下:1.
2011年8月吉诺有限设立编号股东名称出资数额(万元)出资比例出资方式1吉诺集团15351%货币出资2邓庆龙14749%货币出资合计300100%2.
2014年12月整体变更为吉诺股份编号股东名称出资数额(万元)持股比例出资方式1邓庆龙15428%净资产折股2吉诺投资13224%净资产折股3唐瑞8816%净资产折股4江荣辉5510%净资产折股5杨杭鹤27.
55%净资产折股6陈风华27.
55%净资产折股7张伟112%净资产折股8周飓112%净资产折股9李剑峰112%净资产折股10林立团112%净资产折股11单苏平5.
51%净资产折股12黄憬华5.
51%净资产折股金开律师事务所共94页第17页13李福英5.
51%净资产折股14方媛媛5.
51%净资产折股合计550100%3.
2014年12月增加注册资本编号股东名称或姓名增加注册资本数额(万元)计入资本公积数额(万元)缴款总额(万元)出资方式1邓庆龙12628154货币2吉诺投资10824132货币3唐瑞721688货币4江荣辉451055货币5杨杭鹤22.
5527.
5货币6陈风华22.
5527.
5货币7张伟9211货币8周飓9211货币9李剑峰9211货币10林立团9211货币11单苏平4.
515.
5货币12黄憬华4.
515.
5货币13李福英4.
515.
5货币14方媛媛4.
515.
5货币合计450100550综上,本所律师认为:吉诺股份股东历次出资形式与比例符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定,出资形式与比例合法、合规.
七、第1.
2.
4条"出资瑕疵"反馈问题:"请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵.
如有,请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对金开律师事务所共94页第18页以下事项发表明确意见:(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应的法律风险;(2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定.
"(一)公司股东历次出资情形,详见本补充法律意见书"六、1.
2.
3出资形式与比例"部分.
(二)经本所律师核查,公司股东历次出资程序、形式、比例、期限等均符合法律法规等规范性文件及《公司章程》的规定,且未发现股东有出资不实、抽逃出资等虚假出资的情形,不存在出资瑕疵;公司符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
八、第1.
3.
1条"公司设立"反馈问题:"请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成"整体变更设立";(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况.
若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况.
"(一)整体变更设立时的资产审验情况吉诺有限整体变更设立股份有限公司的情形,详见本补充法律意见书"五、1.
2.
2出资程序"部分.
经本所律师核查,吉诺股份系由吉诺有限以截至2014年10月31日经审计的账面净资产值5,533,196.
21元折合为吉诺股份股本550万股进行整体变更设立的股份有限公司,每股面值1元,所有者权益大于股本部分的33,196.
21元计入资本公积,由全体股东按出资比例享有.
京都中新出具的编号为京都中新评报字(2014)第0255号《评估报告》确认:"公司净资产账面值553.
32万元,评估值553.
37万元".
综上,本所律师认为:吉诺有限整体变更设立时不存在以评估值折股设立股份公司的情况,其设立程序符合《公司法》等法律法规的相关要求,合法有效,金开律师事务所共94页第19页系整体变更设立.
(二)自然人股东纳税情况经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司已经完成自然人股东个人所得税代扣代缴义务.
公司代扣代缴自然人股东个人所得税情况如下:序号纳税人应纳税所得额(元)税率税额(元)完税凭证编号纳税时间1邓庆龙700000.
0020%140000.
002350015101522292682015年1月16日2江荣辉250000.
0020%50000.
002350015101522292682015年1月16日3唐瑞400000.
0020%80000.
002350015101522292682015年1月16日4杨杭鹤125000.
0020%25000.
002350015101522292682015年1月16日5陈风华125000.
0020%25000.
002350015101522292682015年1月16日6张伟50000.
0020%10000.
002350015101522292682015年1月16日7周飓50000.
0020%10000.
002350015101522292682015年1月16日8李剑峰50000.
0020%10000.
002350015101522292682015年1月16日9林立团50000.
0020%10000.
002350015101522292682015年1月16日10黄憬华25000.
0020%5000.
002350015101522292682015年1月16日11李福英25000.
0020%5000.
002350015101522292682015年1月16日12方媛媛25000.
0020%5000.
002350015101522292682015年1月16日13单苏平25000.
0020%5000.
002350015101522292682015年1月16日合计380000.
00本所律师认为:公司改制时,自然人股东已按照法律、法规的要求缴纳了个金开律师事务所共94页第20页人所得税.
(三)经本所律师核查,公司改制时,存在股东以未分配利润、盈余公积转增股本的情形.
根据致同会计师事务所出具的编号为致同审字(2014)第441ZB2400号《审计报告》,截至2014年10月31日,吉诺有限经审计的账面净资产为5,533,196.
21元,其中实收资本3,000,000.
00元,资本公积0.
00元,盈余公积403,186.
47元,未分配利润2,130,009.
75元.
2014年11月26日,吉诺有限召开股东会并作出决议,同意以截至2014年10月31日吉诺有限经审计的账面净资产5,533,196.
21元折合为吉诺股份股本550万股,每股面值1元,所有者权益大于股本部分的33,196.
21元计入资本公积,由全体股东按出资比例享有.
2015年1月16日,吉诺股份代扣代缴自然人股东个人所得税的情况详见本补充法律意见书"八、(二)"部分之内容.
本所律师认为:公司改制时,公司已代扣代缴自然人股东的个人所得税.
九、第1.
3.
2条"变更程序"反馈问题:"请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序.
请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发表明确意见.
"(一)增资公司增资情形详见本补充法律意见书"五、1.
2.
2出资程序"部分.
经本所律师核查,公司2014年12月的增资时召开2014年第一次临时股东大会,会议一致同意将公司注册资本由550万元人民币增加至1000万元人民币,由全体股东按持股比例增资550万元(其中,450万元作为注册资本,100万元计入资本公积金),公司股本总额增加至1000万股,并通过新的《公司章程》.
根据公司说明及福建海峡银行股份有限公司银行凭证并经本所律师核查,股东已将上述增资款存入公司基本存款账户100041332260010001.
(二)减资经本所律师核查,公司历史上未发生过减资的情形.
综上所述,本所律师认为:公司历次增资已依法履行必要的程序,其程序合金开律师事务所共94页第21页法合规.
十、第1.
4条"股权变动"反馈问题:"请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司历次股权转让的合法合规性,有无潜在纠纷;(2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有效,有无潜在纠纷;(3)公司是否符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
"(一)公司历次股权转让情况如下:1.
2014年3月吉诺有限股权变更2014年3月24日,吉诺集团与吉诺投资签订《股权转让协议》,约定吉诺集团将所持有吉诺有限138万元出资额(占出资比例46%)转让给吉诺投资;吉诺集团与江荣辉签订《股权转让协议》,约定吉诺集团将所持有吉诺有限15万元出资额(占出资比例5%)转让给江荣辉;邓庆龙与江荣辉签订《股权转让协议》,约定邓庆龙将所持有吉诺有限15万元出资额(占出资比例5%)转让给江荣辉.
2014年3月24日,吉诺有限召开临时股东会议,会议一致同意原股东吉诺集团将所持有吉诺有限46%的股权转让给新股东吉诺投资;同意原股东吉诺集团将所持有吉诺有限5%的股权转让给新股东江荣辉;同意原股东邓庆龙将所持有吉诺有限5%的股权转让给新股东江荣辉.
2014年4月18日,吉诺有限完成此次股权转让的工商变更登记.
此次股权转让完成后,吉诺有限股权结构情况如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例出资方式1吉诺投资13846%货币出资2邓庆龙13244%货币出资3江荣辉3010%货币出资合计300100%2.
2014年10月吉诺有限股权变更2014年10月22日,吉诺投资与唐瑞签订《股权转让协议》,约定吉诺投金开律师事务所共94页第22页资将所持有的吉诺有限48万元出资额(占出资比例16%)转让给唐瑞;吉诺投资与杨杭鹤签订《股权转让协议》,约定吉诺投资将所持有的吉诺有限15万元出资额(占出资比例5%)转让给杨杭鹤;吉诺投资与单苏平签订《股权转让协议》,约定吉诺投资将所持有的吉诺有限3万元出资额(占出资比例1%)转让给单苏平;邓庆龙与陈风华签订《股权转让协议》,约定邓庆龙将所持有的吉诺有限15万元出资额(占出资比例5%)转让给陈风华;邓庆龙与张伟签订《股权转让协议》,约定邓庆龙将所持有的吉诺有限6万元出资额(占出资比例2%)转让给张伟;邓庆龙与周飓签订《股权转让协议》,约定邓庆龙将所持有的吉诺有限6万元出资额(占出资比例2%)转让给周飓;邓庆龙与李剑锋签订《股权转让协议》,约定邓庆龙将所持有的吉诺有限6万元出资额(占出资比例2%)转让给李剑锋;邓庆龙与林立团签订《股权转让协议》,约定邓庆龙将所持有的吉诺有限6万元出资额(占出资比例2%)转让给林立团;邓庆龙与黄憬华签订《股权转让协议》,约定邓庆龙将所持有的吉诺有限3万元出资额(占出资比例1%)转让给黄憬华;邓庆龙与李福英签订《股权转让协议》,约定邓庆龙将所持有的吉诺有限3万元出资额(占出资比例1%)转让给李福英;邓庆龙与方媛媛签订《股权转让协议》,约定邓庆龙将所持有的吉诺有限3万元出资额(占出资比例1%)转让给方媛媛.
2014年10月22日,吉诺有限召开临时股东会议.
会议同意原股东吉诺投资将所持有的吉诺有限16%的股权转让给新股东唐瑞;同意原股东吉诺投资将所持有的吉诺有限5%的股权转让给新股东杨杭鹤;同意原股东吉诺投资将所持有的吉诺有限1%的股权转让给新股东单苏平;同意原股东邓庆龙将所持有的吉诺有限5%的股权转让给新股东陈风华;同意原股东邓庆龙将所持有的吉诺有限2%的股权转让给新股东张伟;同意原股东邓庆龙将所持有的吉诺有限2%的股权转让给新股东周飓;同意原股东邓庆龙将所持有的吉诺有限2%的股权转让给新股东李剑峰;同意原股东邓庆龙将所持有的吉诺有限2%的股权转让给新股东林立团;同意原股东邓庆龙将所持有的吉诺有限1%的股权转让给新股东黄憬华;同意原股东邓庆龙将所持有的吉诺有限1%的股权转让给新股东李福英;同意原股东邓庆龙将所持有的吉诺有限1%的股权转让给新股东方媛媛;同意将吉诺有限的经营范围变更为车辆道路拖车施救服务(不含维修)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展);同意将吉诺有限的经营期限变更为长期;金开律师事务所共94页第23页同意就上述事项变更公司章程相关条款,并通过的新的《公司章程》.
2014年10月27日,吉诺有限完成此次股权转让的工商变更登记.
此次股权转让完成后,吉诺有限股权结构情况如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例出资方式1邓庆龙8428%货币出资2吉诺投资7224%货币出资3唐瑞4816%货币出资4江荣辉3010%货币出资5杨杭鹤155%货币出资6陈风华155%货币出资7张伟62%货币出资8周飓62%货币出资9李剑峰62%货币出资10林立团62%货币出资11单苏平31%货币出资12黄憬华31%货币出资13李福英31%货币出资14方媛媛31%货币出资合计300100%根据公司说明并经本所律师核查,公司历次股权转让履行了《公司法》、《公司章程》规定的程序,并完成相应的工商变更登记手续.
(二)根据公司及其股东的说明并经本所律师核查,公司历次股权转让已履行了相应的程序,未发现有纠纷或潜在纠纷;公司无股权代持的情形.
(三)根据公司及其股东的说明并经本所律师核查,现有股东合法有效持有公司股权,股权清晰,符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
十一、第1.
5条"公司违法行为"反馈问题:"请主办券商、律师:(1)核查公司最近24个月是否存在违法金开律师事务所共94页第24页行为,并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见;(2)针对公司受到处罚的情况,核查公司受处罚的原因、公司的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见.
"(一)经本所律师核查,公司的各项业务主要接受工商、税务、交通管理部门的日常监管.
根据工商主管部门出具的《证明》、税务机关出具的《税收完税证明》、《涉税证明》及《审计报告》确认,公司在报告期内不存在因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的情形.
公司在报告期内因拖车司机违反交通安全法律法规受到过交通管理部门的行政处罚.
经本所律师核查,上述交通违章主要是违反道路通行规定或机动车停放、临时停车规定的行为.
根据《道路交通安全法》规定,对于违法道路通行规定或机动车停放、临时停放规定的行为,交通管理部门可以给予警告或者二十元以上二百元以下罚款的处罚;上述交通违章中还有一起因超过规定时速的处罚,根据《道路交通安全法》规定,对于超过规定时速的行为,交通管理部门可以给予二百元以上二千元以下罚款的处罚.
公司上述因违反交通安全法律法规受到的罚款数额均未超过500元,不属于违反交通安全法律法规且情节严重的情形.
本所律师认为:公司受到交通管理部门的处罚不属于情节严重的情形,不构成重大违法违规行为.
公司在报告期内因违反税收征收管理规定受到过税务管理部门的行政处罚.
经本所律师核查,此系因财务人员逾期变更税务登记事项导致的,不属于偷税、漏税或欠缴税款的违法行为.
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定:"纳税人有下列行为之一的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,处二千元以上一万元以下的罚款:(一)未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的".
公司在报告期内因逾期办理税务变更登记被处以100元罚款,不属于违反税收征收管理法且情节严重的情形.
本所律师认为:公司受到税务部门的行政处罚不属于情节严重的情形,不构成重大违法违规行为.
综上,本所律师认为:公司24个月内不存在重大违法行为.
(二)经本所律师核查,公司报告期内的违法行为主要是因拖车司机违反交通安全法律法规受到交通管理部门的行政处罚和财务人员逾期变更税务登记金开律师事务所共94页第25页事项受到税务管理部门的行政处罚.
根据公司说明并经本所律师核查:公司已向业务(驾驶)人员明确了包括安全驾驶在内的相关要求,并组织驾驶人员学习相关法律法规;公司已按照道路交通法规的相关要求,为救援车辆购买了交强险;在招聘拖车司机时明确对驾驶人员驾驶能力及驾驶经验的要求,并在录用相关驾驶人员后对其进行安全教育培训和岗前业务见习.
公司建立了独立的财务部门、聘请了专职财务总监,按照有关法律、法规的要求建立、健全了财务、会计管理制度.
公司制定的《福建吉诺车辆服务股份有限公司人事手册》在详细明确职工的聘用、薪酬、福利、劳动合同管理制度的同时,规定了考核、职务行为准则等内容.
综上,本所律师认为:公司对报告期内存在的违法行为进行了有效的规范.
十二、第1.
6.
1条"合法合规"反馈问题:"请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为,并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见.
"截至本补充法律意见书出具之日,公司董事为贾小平、邓庆龙、江荣辉、林立团、陈凤华;公司监事为杨杭鹤、郑平、林苏键;公司高级管理人员为总经理邓庆龙、财务总监陈明、董事会秘书赖道菊.
根据公司各董事、监事、高管高级管理人员户籍地派出所出具的《无犯罪记录证明》确认,公司董事、监事、高管在最近24个月内不存在违法犯罪行为.
根据各董事、监事、高级管理人员出具的《董事、监事、高级管理人员声明与承诺》,公司的董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、行政处罚的情况;截至该声明与承诺出具之日,不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚未有明确结论意见的情况.
综上,本所律师认为:公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为,其担任公司董事、监事、高级管理人职位合法合规.
金开律师事务所共94页第26页十三、第"1.
6.
2任职资格"反馈问题:"请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
"经公司现任董事、监事和高级管理人员说明及书面承诺,并经本所律师核查,其不存在(1)《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(3)最近24个月受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形;(4)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形.
综上,本所律师认为:公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
十四、第"1.
6.
3竞业禁止"反馈问题:"请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
"(一)经公司及现任董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查,公司现任董事、监事、高级管理人员原任职或现任职的单位均不经营车辆道路施救服务业务.
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,不存在有关竞业禁止的纠纷或潜在纠纷.
(二)经公司及现任董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形,未发现因上述事项引发的有关纠纷或潜在纠纷.
综上,本所律师认为:公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》等相关法律法规中关于竞业禁止的规定,与原任职单位不存在违反有关竞业禁止的情形;不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形.
金开律师事务所共94页第27页十五、第2.
1"资质"反馈问题:"请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
"(一)经本所律师核查《交通运输部公开行政审批事项目录》(2014年)、《福建省交通运输厅权力清单-行政审批项目》、《福州市交通运输委员会行政权力清单》、《福州市交通运输委员会行政职权目录(行政许可)》.
公司开展的车辆救援服务不属于需要经过交通运输主管部门的行政许可的事项,不需要主管部门的特殊审批和许可.
公司已经取得经营业务所需要的全部资质、许可、认证、特许经营权,公司从事相关业务合法合规.
(二)根据公司说明并经本所律师核查,公司实际从事的业务为车辆救援服务,没有超出《营业执照》上核准的经营范围.
本所律师认为公司开展的车辆救援服务不需要取得行政管理部门的特殊审批或许可,公司不存在超越资质、经营范围进行业务经营的情况.
(三)公司若依法经营,不违背相关法律法规的要求,不被相关行政部门处以暂扣、吊销资质的行政处罚,则不存在相关证照无法续期的风险.
十六、第2.
2.
1条"技术"反馈问题:"请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况.
请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司产品所使用的技术是否真实、合法;(2)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷.
"根据公司说明并经本所律师核查,本所律师认为:公司主要从事车辆道路施救服务.
公司未设立研发机构,不存在研发项目或研发成果.
目前公司开展业务所使用的交通拯救信息管理系统集成了卫星定位、数字地图、手机通讯、IP呼叫中心技术.
公司已购买上述设备或系统,已经支付相应对价.
公司提供的该服务不存在侵犯他人知识产权的情形,无潜在纠纷.
金开律师事务所共94页第28页十七、第2.
2.
2条"研发"反馈问题:"请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;(2)公司自主研发能力及合作研发情况;(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);(4)若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
"(一)根据公司提供的材料及说明,公司主要业务为车辆救援服务,未设置研发机构,未聘请研发人员,不存在研发项目,未有研发投入.
(二)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司业务人员未有违反竞业禁止约定的情形.
(三)根据公司的说明并经本所律师核查,公司不是高新技术企业.
十八、第2.
3.
1条"业务描述"反馈问题:"请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务.
请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见.
"根据公司提供的材料及说明,公司主要业务为从事车辆道路施救服务.
经本所律师核查公司现持有《营业执照》,公司的经营范围为:车辆道路拖车施救服务(不含维修)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动).
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类GB/T4754-2011》标准,公司所处行业为居民服务、修理和其他服务业(O81其他服务业);按照中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为居民服务、修理和其他服务业(O81其他服务业);公司经营的业务属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》中鼓励类"三十九、公共安全与应急产品"第39项"交通、社区等应急救援社会化服务".
综上,本所律师认为:公司的业务描述准确.
金开律师事务所共94页第29页十九、第2.
3.
3条"资产权属"反馈问题:"请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷.
"(一)根据公司提供的说明并经本所律师核查,公司不拥有不动产,公司拥有的动产主要是从事主营业务需要的车辆和电子设备、办公设备,均为自购取得.
(二)根据公司提供的说明并经本所律师核查车辆的权属证明,公司及其子公司拥有的车辆情况如下:吉诺股份拥有的车辆情况编号车牌号车型号购买日期产权人是否抵/质押1闽AB8618粤海牌清障车2012-3-19吉诺有限否2闽AB2887粤海牌清障车2011-3-15吉诺有限否3闽A97D95江铃牌载货汽车2012-8-20吉诺有限否4闽AMU308北京现代I302012-8-24吉诺有限否5闽AB6675粤海牌清障车2011-8-30吉诺有限否6闽AB9986粤海牌清障车2012-7-11吉诺有限否7闽AC0665粤海牌清障车2012-9-25吉诺有限否8闽AB5510粤海牌清障车2011-6-14吉诺有限否9闽ANP036北京现代I302012-9-29吉诺有限否10闽A33353粤海牌清障车2011-9-21吉诺有限否11闽AC1717粤海牌清障车2013-1-15吉诺有限否12闽AC8202广东粤海牌清障车2014-3-11吉诺有限否13闽AC8078广东粤海牌清障车2014-1-28吉诺有限否14闽AC7830广东粤海牌清障车2014-1-15吉诺有限否15闽AC7967广东粤海牌清障车2014-1-7吉诺有限否16闽ALR011北京现代雅绅特2012-5-31吉诺有限否17闽ALH309北京现代雅绅特2012-5-11吉诺有限否18闽AB8088粤海牌清障车2012-1-17吉诺有限否19闽A36199粤海牌清障车2011-9-28吉诺有限否20闽AB1668粤海牌清障车2010-12-15吉诺有限否金开律师事务所共94页第30页21闽AC1599粤海牌清障车2012-12-28吉诺有限否22闽AC0172粤海牌清障车2013-2-8吉诺有限否23闽AC6109广东粤海牌清障车2013-9-18吉诺有限否24闽AB7195粤海牌清障车2011-10-27吉诺有限否25闽AVT763北斗星牌2013-7-24吉诺有限否26闽AC5056广东粤海牌清障车2013-6-28吉诺有限否27闽AC3970广东粤海牌清障车2013-8-14吉诺有限否28闽AC5730广东粤海牌清障车2013-9-18吉诺有限否29闽A78T95东风标致2072013-12-13吉诺有限否30闽AC6817广东粤海牌清障车2013-11-13吉诺有限否31闽AC6283广东粤海牌清障车2013-10-23吉诺有限否32闽A37976粤海牌清障车2011-9-21吉诺有限否33闽AC6230广东粤海牌清障车2013-10-23吉诺有限否34闽AXQ695东风标致2072013-10-18吉诺有限否35闽AB3513粤海牌清障车2011-4-6吉诺有限否36闽AM0318广东粤海牌清障车2014-7-7吉诺有限否37闽AM0617广东粤海牌清障车2014-7-22吉诺有限否38闽A069K3北京现代瑞纳2014-7-30吉诺有限否39闽AM0636广东粤海牌清障车2014-7-23吉诺有限否40闽AC9503广东粤海牌清障车2014-5-6吉诺有限否41闽AC9395广东粤海牌清障车2014-4-29吉诺有限否42闽A38759粤海牌清障车2010-6-28吉诺有限否43闽A39868粤海牌清障车2010-8-27吉诺有限否44闽AHG696福特嘉年华2011-9-28吉诺有限否45闽AM1759粤海牌清障车2014-10-14吉诺有限否46闽A719S1东风牌载货汽车2014-10-31吉诺有限否47闽AM1908粤海牌清障车2014-11-14吉诺有限否48闽AM2208粤海牌清障车2014-12-4吉诺有限否49闽AM0890粤海牌清障车2014-9-3吉诺有限否50闽AM0999粤海牌清障车2014-9-5吉诺有限否51闽A379V0东风标致2072014-12-19吉诺有限否52闽A396V8尼桑帕拉丁2014-12-19吉诺有限否金开律师事务所共94页第31页漳州吉诺顺通道路车辆救援有限公司拥有的车辆情况1闽EFZ563东风标致2072014-4-24漳州吉诺顺通道路车辆救援有限公司否2闽E35771广东粤海牌清障车2014-4-28漳州吉诺顺通道路车辆救援有限公司否3闽E35711广东粤海牌清障车2014-4-28漳州吉诺顺通道路车辆救援有限公司否4闽E35811广东粤海牌清障车2014-4-28漳州吉诺顺通道路车辆救援有限公司否5闽E36266广东粤海牌清障车2014-6-4漳州吉诺顺通道路车辆救援有限公司否6闽EGR988北京现代瑞纳2014-7-1漳州吉诺顺通道路车辆救援有限公司否厦门吉诺顺通车辆道路救援有限公司拥有的车辆情况1闽DB9651广东粤海牌清障车2014-6-26厦门吉诺顺通车辆道路救援有限公司否2闽DB9171广东粤海牌清障车2014-6-26厦门吉诺顺通车辆道路救援有限公司否3闽DB9153广东粤海牌清障车2014-6-26厦门吉诺顺通车辆道路救援有限公司否4闽DB9615广东粤海牌清障车2014-6-26厦门吉诺顺通车辆道路救援有限公司否5闽D295G6北京现代瑞纳2014-7-2厦门吉诺顺通车辆道路救援有限公司否泉州吉诺明欣车辆道路救援有限公司拥有的车辆情况1闽C15936常奇牌清障车2014-5-22泉州吉诺明欣车辆道路救援有限公司否2闽C760Y9捷达牌小车2014-3-7泉州吉诺明欣车辆道路救援有限公司否3闽C29179常奇牌清障车2014-3-13泉州吉诺明欣车辆道路救援有限公司否4闽C63976常奇牌清障车2014-3-10泉州吉诺明欣车辆道路救援有限公司否5闽C893Y7常奇牌清障车2014-3-7泉州吉诺明欣车辆道路救援有限公司否金开律师事务所共94页第32页6闽C17400粤海牌清障车2014-2-27泉州吉诺明欣车辆道路救援有限公司否7闽C17698粤海牌清障车2014-2-20泉州吉诺明欣车辆道路救援有限公司否8闽C16460常奇牌清障车2014-3-11泉州吉诺明欣车辆道路救援有限公司否9闽C17720常奇牌清障车2014-3-4泉州吉诺明欣车辆道路救援有限公司否10闽C17821常奇牌清障车2014-3-6泉州吉诺明欣车辆道路救援有限公司否11闽C18067粤海牌清障车2014-3-8泉州吉诺明欣车辆道路救援有限公司否12闽C19188粤海牌清障车2014-10-15泉州吉诺明欣车辆道路救援有限公司否13闽CA998N东风标致牌小车2014-4-4泉州吉诺明欣车辆道路救援有限公司否综上,本所律师认为:公司资产权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷.
二十、第2.
3.
4条"知识产权"反馈问题:"请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性;(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响.
"根据公司说明并经本所律师核查,公司目前从事的业务为车辆道路施救服务,开展经营活动的主要生产要素是救援清障车辆及其驾驶人员,在开展经营活动中不存在自主研发或使用商标、专利、著作权等知识产权的情况.
所以公司在知识产权方面不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形;知识产权方面不存在对他方的依赖,不存在影响公司资产、业务独立性的情形.
二十一、第2.
3.
5条"人员、资产、业务的匹配性"反馈问题:"请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配金开律师事务所共94页第33页性、互补性;(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性.
"(一)根据公司提供的材料,截至2014年12月31日,公司员工学历情况如下:学历人数比例本科66.
82%本科以下8293.
18%公司员工专业构成:专业人数比例管理人员21.
77人事行政人员32.
65财务人员97.
96客服人员1715.
04业务(驾驶)人员8272.
57合计113100.
00公司主要从事车辆道路施救服务,需要大量救援车辆的驾驶人员和客服人员.
经本所律师查阅员工花名册、相关人员资质证书等资料,本所律师认为:公司具有能够满足开展业务所需要的资产与人员.
(二)公司主要资产为救援车辆,公司的业务人员主要为驾驶员,与公司主营业务,即道路救援服务相匹配.
综上,本所律师认为:公司的员工结构、资产与公司从事车辆道路施救服务紧密相关,主要资产、人员与公司业务具有相应的匹配性、关联性.
二十二、第2.
4.
1条"环保"反馈问题:"请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规;(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收,存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得);(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业,并请予以特别说明.
"金开律师事务所共94页第34页(一)经公司说明并经本所律师核查,公司日常经营活动不存在违反法律法规规定而受到环保行政主管部门行政处罚的情形.
(二)公司主营业务为提供车辆道路施救服务,属于服务业.
根据公司说明公司在开展业务活动过程中不存在排放废水、废气、废渣等情形,不存在污染环境的情形.
根据《中华人民共和国环境影响评价法》,公司开展的业务不属于规划或建设项目,公司不需要取得排污许可证,不需要环评批复、环评验收;公司的服务不存在危险物处理,不涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可的事项.
(三)根据公司说明并经本所律师核查,公司所处行业不属于重污染行业.
二十三、第2.
4.
2条"安全生产"反馈问题:"请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,公司安全生产事项的合法合规性.
"(一)《安全生产许可证条例》第二条规定:"国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度.
"经本所律师核查,公司的业务范围为车辆道路拖车施救服务,不属于上述需要取得安全生产许可证的情形.
(二)根据公司说明并经本所律师核查,公司已向业务(驾驶)人员明确了包括安全驾驶在内的相关要求,并组织驾驶人员学习;公司已按照道路交通法规的相关要求,为救援车辆购买了交强险.
本所律师认为:公司从救援业务的各个环节中,已按照相关法律法规的要求,履行了安全生产的注意义务,公司安全生产事项合法合规.
二十四、第2.
4.
3条"质量标准"反馈问题:"请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定.
"(一)根据公司的说明并经本所律师核查,我国目前对公司从事汽车道路救援无相应的质量标准及相关要求.
目前,公司自主确定服务标准.
金开律师事务所共94页第35页(二)根据公司说明,公司目前制订了《吉诺拖车规章制度》,该制度规定了业务部门及人员在接到车辆救援申请之后服务时间、服务态度、业务人员奖惩、服务注意事项等内容.
本所律师认为:公司制订的《吉诺拖车规章制度》不存在违反国家法律法规的情形.
二十五、第7.
1条"关联方"反馈问题:"请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露,并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见.
"(一)公司的关联自然人根据《审计报告》及公司说明,并经本所律师核查《公司章程》、股东名册等工商资料,截至2014年12月31日,公司存在以下关联自然人:1.
持有5%以上股份的自然人股东如下:序号股东姓名持股数量(万股)持股比例1邓庆龙28028%2唐瑞16016%3江荣辉10010%4杨杭鹤505%5陈风华505%2.
公司董事、监事、高级管理人员截至本补充法律意见书出具之日,公司董事会由5名董事组成,分别为邓庆龙、贾小平、江荣辉、陈风华、林立团;监事会由3名监事组成,分别为股东监事杨杭鹤、职工监事郑平和林苏键;高级管理人员共3名,分别为总经理邓庆龙、财务总监陈明、董事会秘书赖道菊.
3.
持有5%以上股份的法人股东吉诺投资的董事、监事、高级管理人员经公司说明并经本所律师核查,持有公司5%以上股份的法人股东为吉诺投资,吉诺投资的执行董事为查杰全,监事为林立团,总经理为江荣辉.
金开律师事务所共94页第36页4.
其他关联自然人为与上述关联自然人关系密切的家庭成员.
(二)公司的关联法人根据《审计报告》及相关各方的声明与承诺并经本所律师核查,截至2014年12月31日,公司存在以下主要关联法人:1.
持股5%以上法人股东吉诺投资情况如下:吉诺投资成立于2014年3月3日,注册资本为叁亿圆整,公司住所为福建省福州市仓山区盖山镇则徐大道625号4号楼,法定代表人为查杰全,经营范围为对汽车行业及相关产业的投资;汽车租赁;二手车交易咨询服务;汽车用品、汽车零配件和汽车装潢材料的销售;汽车装饰服务;汽车用品及汽车配件的研发;仓储(不含危险品).
目前持有福州市工商行政管理局核发的编号为350100100369264《营业执照》.
目前该公司持有吉诺股份240万股,占吉诺股本总额的24%.
吉诺投资的执行董事为查杰全,监事为林立团,总经理为江荣辉.
该公司的股权结构如下:编号股东姓名出资数额(万元)出资比例出资方式1贾小平2100070%货币出资2查杰全900030%货币出资合计30000100%2.
持股5%以上法人股东吉诺投资直接或间接控制的企业情况如下:编号公司名称注册资本(万元)出资比例1福建中源汽车销售有限公司1000100%2福清市吉诺汽车贸易有限公司1000100%3福建吉诺佳宏汽车有限公司130063%4福州联胜联众汽车销售有限公司100063%5福州吉诺中迪汽车有限公司400090%金开律师事务所共94页第37页6福建吉诺汽车有限公司100060%7福建吉诺富豪汽车贸易有限公司1500100%8福州吉诺中润汽车有限公司80065%9福建吉诺二手车销售服务有限公司3000100%10福建吉诺汽车电子商务有限公司1000100%11福州吉诺瑞狮汽车有限公司100065%12福州吉诺东雪汽车有限公司100065%13福州吉诺中狮汽车有限公司60065%14福州吉诺祥龙汽车有限公司60065%15福建吉诺汽车保险销售服务有限公司1000100%16三明吉诺富豪汽车贸易有限公司1000100%17三明市成华汽车贸易有限公司500100%18建瓯市恒丰汽车销售服务有限公司100060%19南平吉诺佳宏汽车销售服务有限公司100070%20三明吉诺汽车销售服务有限公司1000100%21三明吉诺中瑞汽车销售服务有限公司1000100%22三明吉诺中源汽车销售服务有限公司1000100%23南平吉诺龙鑫汽车销售服务有限公司1000100%24福州吉诺英迪汽车有限公司3000100%25福建吉诺机动车鉴定评估有限公司5000100%26莆田吉诺富豪汽车销售服务有限公司1500100%27福州中诺汽车有限公司1000100%28福州泰源汽车贸易有限公司200100%29福州吉诺中润汽车贸易有限公司200100%30福州吉诺之星汽车有限公司3000100%31三明鑫泰汽车销售服务有限公司120051%32三明市新辉扬汽车销售服务有限公司100051%33福州吉诺中凯汽车有限公司1000100%金开律师事务所共94页第38页34三明华昌汽车销售服务有限公司100051%35宁德市吉诺佳宏汽车销售服务有限公司500福建吉诺佳宏汽车有限公司持有70%股权36福建省泉州市丰泽康惠三维科技有限公司118福州中诺汽车有限公司持有60%股权(1)福建中源汽车销售有限公司成立于2004年11月26日;住所为福州市晋安区鼓山乡前横路;注册资本1000万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围为北京现代品牌汽车销售;一类汽车维修:乘用车维修(有效期详见许可证);保险兼业代理业务;机动车辆保险(有效期详见许可证);汽车配件的批发及零售;汽车装饰服务;代办汽车上牌服务;代办汽车消费贷款服务;仓储服务(不含危险品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福建省工商行政管理局于2014年3月25日核发的编号为350000100003994的《营业执照》.
福建中源汽车销售有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资1000100%合计1000100%(2)福清市吉诺汽车贸易有限公司成立于2010年5月31日,住所为福清市石竹街道前亭村(福清市五星服装厂内);注册资本1000万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围一般经营项目为北京现代品牌汽车销售.
汽车零配件批发、零售.
汽车装饰服务.
代办汽车上牌服务.
代办汽车消费贷款服务;仓储(不包括危险品).
乘用车维修(二类汽车维修)(有效期至2017年11月30日);机动车辆保险、人身意外伤害保险(保险兼业代理业务许可证有效期至2015年02月22日)(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营).
现持有福清市工商行政管理局于2014年5月28日核发的编号为350181100036364的《营业执照》.
金开律师事务所共94页第39页福清市吉诺汽车贸易有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资1000100%合计1000100%(3)福建吉诺佳宏汽车有限公司成立于2001年7月18日;住所为福州市仓山区则徐大道葫芦阵村;注册资本1300万人民币;法定代表人查杰全;公司类型为有限责任公司;经营范围为东风标致品牌汽车销售;进口标致品牌汽车销售;一类汽车维修:乘用车维修(有效期详见许可证);保险兼业代理:车险(有效期详见许可证);汽车销售(不含九座以下乘用车);汽车展示:对工业、农业、商业、社会服务业、文教业、医疗、能源、市政建设、环保的投资;驾驶员考场投资建设与管理;物业管理;开展汽车比赛及相关业务;摩托车销售;摩托车、汽车配件的批发;汽车装潢服务;旧机动车交易;代办汽车上牌服务;代办汽车消费贷款服务;仓储服务(不含危险品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福建省工商行政管理局于2014年3月25日核发的编号为350000100034101的《营业执照》.
福建吉诺佳宏汽车有限公司股权结构情况如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资81963%2翁坤楷45535%3肖诗权262%合计1300100%(4)福州联胜联众汽车销售有限公司成立于2003年8月7日;住所为福州市晋安区五四北路新店秀山村;注册资本1000万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司;经营范金开律师事务所共94页第40页围东风标致品牌汽车销售、东风标致品牌汽车展示;汽车零配件销售、汽车技术咨询、汽车装饰品销售、汽车装璜美容;代办汽车报牌服务:代办汽车消费贷款服务;仓储(不含危险品).
一类汽车维修:乘用车类维修(机动车维修经营许可证有效期至2014年12月31日);代理机动车辆保险(保险兼业代理业务许可证有效期至2016年7月21日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福州市工商行政管理局于2014年6月3日核发的编号为350100100033532的《营业执照》.
福州联胜联众汽车销售有限公司股权结构情况如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资63063%2翁坤楷35035%3肖诗权202%合计1000100%(5)福州吉诺中迪汽车有限公司成立于2010年12月1日;住所为福州市仓山区盖山镇则徐大道625号3号楼;注册资本4000万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司;经营范围为汽车销售;一类汽车维修:乘用车维修;机动车辆保险、人身意外伤害保险;汽车零配件批发、代购代销、销售;汽车装饰服务;代办报牌服务;代办汽车消费贷款服务;仓储(不包括危险品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福州市工商行政管理局于2014年12月24日核发的编号为350100100242742的《营业执照》.
福州吉诺中迪汽车有限公司股权结构情况如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例金开律师事务所共94页第41页1吉诺投资360090%2周飓40010%合计4000100%(6)福建吉诺汽车有限公司成立于2004年1月24日;住所为福州市鼓楼区梅峰路148号;注册资本1000万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司;经营范围为长安福特品牌汽车销售;汽车配件的销售;汽车装饰服务(不含汽车维修);代办汽车报牌服务;对工业、农业、社会服务业、文教业、医疗、能源、市政建设、环保的投资;一类汽车维修:乘用车维修(有效期详见许可证);保险兼业代理(代理险种:车险、意外险,有效期详见许可证);代办汽车消费贷款服务;仓储服务(不含危险品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福建省工商行政管理局于2014年8月29日核发的编号为350000100028896的《营业执照》.
福建吉诺汽车有限公司股权结构情况如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资60060%2张宁40040%合计1000100%(7)福建吉诺富豪汽车贸易有限公司成立于2008年5月9日;住所为福州市仓山区盖山镇则徐大道625号;注册资本1500万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围许可经营项目:长安沃尔沃品牌汽车销售;进口沃尔沃(VOLVO)品牌汽车销售;一类汽车维修:乘用车维修(有效期至2019年7月17日);汽车展示、汽车租赁;二手车交易信息咨询服务;汽车零配件批发、代购代销、销金开律师事务所共94页第42页售;汽车装饰服务;代办汽车报牌服务;代办汽车消费贷款服务;仓储(不含危险品)(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营).
现持有福州市工商行政管理局于2014年4月1日核发的编号为350100100116609的《营业执照》.
福建吉诺富豪汽车贸易有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资1500100%合计1500100%(8)福州吉诺中润汽车有限公司成立于2012年6月29日;住所为闽侯县尚干镇后村村;注册资本800万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司;经营范围为东风雪铁龙品牌汽车销售;东风雪铁龙品牌汽车展示;汽车用品、汽车零配件、汽车装饰材料的销售;汽车装饰服务;代办汽车报牌服务;代办汽车消费贷款服务;货物仓储(不含危险品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福州市工商行政管理局于2014年6月3日核发的编号为350121100051231的《营业执照》.
福州吉诺中润汽车有限公司股权结构情况如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资52065%2翁坤楷28035%合计800100%(9)福建吉诺二手车销售服务有限公司成立于2013年7月25日;住所为福州市闽侯县尚干镇青口汽车城第11#地块东侧;注册资本3000万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围为二手车销售服务;汽车零配件批发、零售;汽车美容;代办汽车报牌服务;代办汽车消费贷款服务;仓储服务(不含危险品)(依金开律师事务所共94页第43页法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福建省工商行政管理局于2014年3月25日核发的编号为350000100041385的《营业执照》.
福建吉诺二手车销售服务有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资3000100%合计3000100%(10)福建吉诺汽车电子商务有限公司成立于2013年7月19日;住所为福州市仓山区盖山投资区高旺路6号;注册资本1000万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围为汽车销售;二手车及汽车产品在线交易;二手车销售服务;汽车零配件批发、零售;在线产品展示;承办、设计、制作、发布各类汽车广告;展览服务;汽车信息咨询;代办汽车报牌服务;代办汽车消费贷款服务;仓储服务(不含危险品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福建省工商行政管理局核发的编号为350000100041352的《营业执照》.
福建吉诺汽车电子商务有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资1000100%合计1000100%(11)福州吉诺瑞狮汽车有限公司成立于2013年3月21日;住所为福州市闽侯县上街镇新峰村惠好路(福建省惠好药业有限公司对面);注册资本1000万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司;经营范围为汽车销售;汽车装饰产品代购代销;二手车交易咨询服务;代办汽车报牌服务;代办汽车消费贷款服务;货物仓储(不含危险品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福州市工商行政管理局于2014年12月19日核发的编号为350100100303206的《营业执照》.
福州吉诺瑞狮汽车有限公司股权结构情况如下:金开律师事务所共94页第44页编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资65065%2翁坤楷35035%合计1000100%(12)福州吉诺东雪汽车有限公司成立于2013年3月21日;住所为福州市闽侯县上街镇新峰村惠好路(福建惠好药业有限公司对面);注册资本1000万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司;经营范围为汽车销售;汽车装饰产品代购代销;二手车交易咨询服务;代办汽车报牌服务;代办汽车消费贷款服务;货物仓储(不含危险品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福州市工商行政管理局于2014年12月19日核发的编号为350100100303214的《营业执照》.
福州吉诺东雪汽车有限公司股权结构情况如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资65065%2翁坤楷35035%合计1000100%(13)福州吉诺中狮汽车有限公司成立于2013年10月14日;住所为福清市宏路镇石竹街道高仑村福州飞亚电子有限公司3号楼;注册资本600万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司;经营范围为东风标致品牌汽车销售、汽车装饰产品代购代销、二手车交易信息咨询服务;代办汽车报牌服务;代办汽车消费贷款服务;货物仓储(不含危险品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
金开律师事务所共94页第45页现持有福州市工商行政管理局于2014年3月5日核发的编号为350100100359533的《营业执照》.
福州吉诺中狮汽车有限公司股权结构情况如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资39065%2翁坤楷21035%合计600100%(14)福州吉诺祥龙汽车有限公司成立于2013年10月14日;住所为福清市宏路镇石竹街道高仑村福州飞亚电子有限公司5号楼;注册资本600万人民币;法定代表人查杰全;公司类型为有限责任公司;经营范围为汽车销售;汽车装饰产品代购代销;二手车交易咨询服务;代办汽车报牌服务;代办汽车消费贷款服务;货物仓储(不含危险品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福州市工商行政管理局核发的编号为350100100359541的《营业执照》.
福州吉诺祥龙汽车有限公司股权结构情况如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资39065%2翁坤楷21035%合计600100%(15)福建吉诺汽车保险销售服务有限公司成立于2013年11月27日;住所为福建省福州市仓山区盖山镇则徐大道625号1号楼二层;注册资本1000万人民币;法定代表人查杰全;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围许可经营项目:在福建省行政辖区内代理销售金开律师事务所共94页第46页保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘查和理赔;中国保监会批准的其他业务(许可证有效期至2016年11月19日);代办汽车消费贷款服务(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营).
现持有福州市工商行政管理局于2014年4月1日核发的编号为350100100363436的《营业执照》.
福建吉诺汽车保险销售服务有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资1000100%合计1000100%(16)三明吉诺富豪汽车贸易有限公司成立于2013年9月11日;住所为三明市梅列区乾龙新村229幢三层1号;注册资本1000万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围为长安沃尔沃品牌汽车销售;进口沃尔沃(VOLVO)品牌汽车销售;亚太沃尔沃品牌汽车销售;汽车配件、汽车装饰材料、机械设备、五金交电、电子产品、日用品、农畜产品的销售;汽车租赁;代办汽车报牌服务;代办汽车消费贷款服务;仓储(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福建省三明市工商行政管理局于2014年8月18日核发的编号为350400100058969的《营业执照》.
三明吉诺富豪汽车贸易有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资1000100%合计1000100%(17)三明市成华汽车贸易有限公司成立于2000年10月17日;住所为梅列区乾龙新村229幢(闽中汽车城展厅4—5号4区);注册资本500万人民币;法定代表人为张伟;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围郑州日产品牌汽车销售、汽车配件、装璜材料、炉料、农副产品、建筑材料、机电产品、文化用品、劳保用品;代办汽车报牌服务,代办汽车消费贷款服务;货物仓储(以上经营范围涉及许可经营项目的,金开律师事务所共94页第47页应在取得有关部门的许可后方可经营).
现持有福建省三明市工商行政管理局于2014年8月18日核发的编号为350400100010113的《营业执照》.
三明市成华汽车贸易有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资500100%合计500100%(18)建瓯市恒丰汽车销售服务有限公司成立于2009年12月8日;住所为建瓯市中国笋竹城C区-5-1号;注册资本1000万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司;经营范围为东风本田品牌汽车销售;汽车配件、装饰用品的批发、零售;代办汽车报牌服务、汽车销售贷款服务.
一类汽车(乘用车)维修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福建省建瓯市工商行政管理局于2014年11月25日核发的编号为350783100026701的《营业执照》.
建瓯市恒丰汽车销售服务有限公司股权结构情况如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资60060%2福建省建瓯市林路汽车发展有限公司40040%合计1000100%(19)南平吉诺佳宏汽车销售服务有限公司成立于2014年3月12日;住所为福建省南平市延平区水溪口城市交通枢纽园区;注册资本1000万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司;经营范围为商用车及九座以上乘用车、汽车用品、汽车零配件和汽车装潢材料的销售;二手车交易咨询服务;代办汽车报牌服务;代办汽车消费贷款服务;货物仓储(不含危险品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福建省南平市工商行政管理局于2014年3月12日核发的编号为350700100051637的《营业执照》.
金开律师事务所共94页第48页南平吉诺佳宏汽车销售服务有限公司股权结构情况如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资70070%2陈勇30030%合计1000100%(20)三明吉诺汽车销售服务有限公司成立月2014年4月2日;住所为三明市三元区大阪一路3号2幢1-2层;注册资本1000万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围为汽车销售;汽车用品、汽车零配件和汽车装潢材料的销售;汽车装饰服务;对汽车行业及相关产业的投资;二手车交易咨询服务;代办汽车报牌、代办汽车消费贷款服务;货物仓储(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福建省三明市工商行政管理局2014年4月2日核发的编号为350400100060229的《营业执照》.
三明吉诺汽车销售服务有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资1000100%合计1000100%(21)三明吉诺中瑞汽车销售服务有限公司成立于2014年4月16日;住所为三明市三元区大坂一路3号2幢3层;注册资本1000万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围为汽车销售(不含乘用车);汽车用品、汽车零配件和汽车装潢材料的销售;汽车装饰服务;二手车交易咨询服务;代办汽车报牌服务;代办汽车消费贷款服务;货物仓储(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福建省三明市工商行政管理局于2014年4月16日核发的编号为350400100060366的《营业执照》.
三明吉诺中瑞汽车销售服务有限公司股权结构如下:金开律师事务所共94页第49页编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资1000100%合计1000100%(22)三明吉诺中源汽车销售服务有限公司成立于2014年4月23日;住所为福建省三明市梅列区乾龙新村231幢;注册资本1000万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围为销售汽车、汽车零配件、装饰装修材料;乘用车维修;汽车维护;二手车交易咨询服务;代办汽车报牌服务;代办汽车消费贷款服务;货物仓储(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福建省三明市工商行政管理局于2014年11月24日核发的编号为350400100060446《营业执照》.
三明吉诺中源汽车销售服务有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资1000100%合计1000100%(23)南平吉诺龙鑫汽车销售服务有限公司成立于2014年5月9日;住所为福建省南平市延平区西芹镇水溪口;注册资本1000万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司;经营范围为汽车、汽车用品、汽车零配件和汽车装潢材料的销售;二手车交易咨询服务;代办汽车报牌服务;代办汽车消费贷款服务;货物仓储(不含危险品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福建省南平市工商行政管理局于2015年1月29日核发的编号为350700100052252的《营业执照》.
南平吉诺龙鑫汽车销售服务有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资1000100%合计1000100%(24)福州吉诺英迪汽车有限公司金开律师事务所共94页第50页成立于2014年6月5日;住所为福建省福州市闽侯县青口镇海峡汽车文化广场B地块;注册资本3000万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围为汽车销售(不含九座以下乘用车)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福州市工商行政管理局于2014年6月5日核发的编号为350100100391421的《营业执照》.
福州吉诺英迪汽车有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资3000100%合计3000100%(25)福建吉诺机动车鉴定评估有限公司成立于2014年7月28日;住所为福建省福州市仓山区盖山镇则徐大道625号4号楼;注册资本5000万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围为旧机动车鉴定评估(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福建省工商行政管理局于2014年7月28日核发的编号为350000100053330的《营业执照》.
福建吉诺机动车鉴定评估有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资5000100%合计5000100%(26)莆田吉诺富豪汽车销售服务有限公司成立于2014年8月7日;住所为福建省莆田市荔城区西天尾镇龙山村;注册资本1500万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围为汽车销售;汽车配件、汽车装饰材料的销售;汽车装饰服务;代办汽车装饰服务;代办汽车消费贷款服务;货物仓储(不含危险品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福建省莆田市工商行政管理局于2014年8月9日核发的编号为350300100069188的《营业执照》.
莆田吉诺富豪汽车销售服务有限公司股权结构如下:金开律师事务所共94页第51页编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资1500100%合计1500100%(27)福州中诺汽车有限公司成立于2003年4月9日;住所为福州市仓山区则徐大道625号;注册资本1000万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围为汽车零配件批发、代购代销、销售;汽车装饰服务;代办汽车上牌服务;代办汽车消费贷款服务;仓储(不包括危险品);汽车品牌(北京现代)销售;保险兼业代理服务:机动车辆保险;一类汽车维修:乘用车维修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福州市工商行政管理局于2015年1月20日核发的编号为350100100071110的《营业执照》.
福州中诺汽车有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资1000100%合计1000100%(28)福州泰源汽车贸易有限公司成立于1999年11月15日;住所为福州市晋安区鼓山镇鼓四村(福新路与前横路交叉路口四间店面);注册资本200万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围为汽车(不含小轿车)零售;代办汽车消费贷款服务;代办汽车报牌服务;家用电器、日用百货、化工产品(除危险品外)、电子产品、通讯器材、五金交电(不含电动自行车)批发、代购代销;汽车配件、汽车装璜材料代购代销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福州市晋安区工商行政管理局于2014年10月23日核发的编号为350100100156181的《营业执照》.
福州泰源汽车贸易有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资200100%合计200100%金开律师事务所共94页第52页(29)福州吉诺中润汽车贸易有限公司成立于2005年6月9日;住所为福建省福州市晋安区秀峰路220号(海峡之声广播电台左侧);注册资本200万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围为汽车销售(不含小轿车);代办汽车消费贷款服务;代办汽车报牌服务;汽车装饰材料、汽车零配件的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福州市晋安区工商行政管理局于2014年10月20日核发的编号为350100100083381的《营业执照》.
福州吉诺中润汽车贸易有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资200100%合计200100%(30)福州吉诺之星汽车有限公司成立于2014年3月3日;住所为福建省福州市仓山区盖山投资区高旺路6号;注册资本3000万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围为对汽车行业及相关产业的投资;汽车用品、汽车零配件和汽车装潢材料的销售;汽车装饰服务;二手车交易咨询服务;代办汽车报牌服务;代办汽车消费贷款服务;仓储(不含危险品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福州市工商行政管理局于2014年10月27日核发的编号为350100100369272的《营业执照》.
福州吉诺之星汽车有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资3000100%合计3000100%(31)三明鑫泰汽车销售服务有限公司成立于2009年8月3日;住所为三明市梅列区翁墩物流工业园区;注册资本1200万人民币;法定代表人为张伟;公司类型为有限责任公司;经营范围一般经营项目:销售广汽丰田品牌、进出口丰田品牌汽车及售后服务、其它汽车(不金开律师事务所共94页第53页含乘用车)及汽车配件销售;对汽车行业的投资;销售五金交电、日用品、电子产品、机械设备、农畜产品;二手车交易;汽车租赁;代办汽车报牌服务;代办汽车消费贷款服务;货物仓储.
许可经营项目:乘用车维修(有效期至2016年3月1日),代理机动车辆保险、人身意外伤害保险(有效期至2016年5月27日)(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营).
现持有福建省三明市工商行政管理局于2014年10月14日核发的编号为350400100025563的《营业执照》.
三明鑫泰汽车销售服务有限公司股权结构情况如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资61251%2陈皓58849%合计1200100%(32)三明市新辉扬汽车销售服务有限公司成立于2007年6月14日;住所为三明市梅列区乾龙新村229幢闽中汽车城内;注册资本1000万人民币;法定代表人为张伟;公司类型为有限责任公司;经营范围一般经营项目:销售东风雪铁龙品牌汽车、非乘用汽车、汽车配件、农畜产品;旧机动车交易及旧车交易中介;乘用车维修(有效期至2015年6月18日);代办汽车报牌服务;代办汽车消费贷款服务;货物仓储(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营).
现持有福建省三明市工商行政管理局于2014年10月14日核发的编号为350400100000548的《营业执照》.
三明市新辉扬汽车销售服务有限公司司股权结构情况如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资51051%金开律师事务所共94页第54页2陈皓49049%合计1000100%(33)福州吉诺中凯汽车有限公司成立于2013年10月30日;住所为福州市闽侯县上街镇新峰村惠好路(福建惠好药业有限公司对面);注册资本1000万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围为汽车、汽车装饰产品、汽车零配件、汽车用品销售;二手车交易信息咨询服务;代办汽车报牌服务;代办汽车消费贷款服务;货物仓储(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福建省闽侯县工商行政管理局于2014年11月25日核发的编号为350121100157610《营业执照》.
福州吉诺中凯汽车有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺投资1000100%合计1000100%(34)三明华昌汽车销售服务有限公司成立于2008年6月17日;住所为三明市梅列区乾龙新村229幢三层;注册资本1000万人民币;法定代表人为张伟;公司类型为有限责任公司;经营范围一般经营项目:东风本田品牌汽车销售及售后服务;销售机械设备、五金交电、电子产品、汽车零配件、摩托车及零配件、农畜产品;二手车交易;非营运性汽车租赁;代办汽车报牌服务;代办汽车消费贷款服务;货物仓储.
许可经营项目:乘用车维修(有效期至2015年11月3日);保险兼业代理车险业务(有效期至2015年8月7日)(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营).
现持有福建省三明市工商行政管理局于2014年11月13日核发的编号为350400100017354的《营业执照》.
三明华昌汽车销售服务有限公司股权结构情况如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例金开律师事务所共94页第55页1吉诺投资51051%2陈皓49049%合计1000100%(35)宁德市吉诺佳宏汽车销售服务有限公司成立于2013年11月14日;住所为福建省宁德市蕉城区鹤峰路古溪村马安垄(原师专后门斜对面);注册资本500万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司;经营范围为东风标致品牌汽车销售;东风标致品牌汽车展示;汽车零配件、汽车装饰品、汽车用品的批发、代购代销;代办车辆年检、过户、上牌手续;代办汽车消费贷款服务;汽车租赁;货物仓储服务;乘用车维修(二类汽车维修)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福建省宁德市蕉城区工商行政管理局于2014年11月20日核发的编号为350902100078199的《营业执照》.
宁德市吉诺佳宏汽车销售服务有限公司股权结构情况如下:编号股东名称或姓名出资数额(万元)出资比例1福建吉诺佳宏汽车有限公司35070%2谢小宁15030%合计500100%(36)福建省泉州市丰泽康惠三维科技有限公司成立于2001年9月13日;住所为泉州市丰泽区华大街道南埔村;注册资本118万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司;经营范围为三维模具设计、制作;销售:三维模具设备及机电产品;汽车销售(不含9座以下乘用车);销售:汽车零配件;汽车中介服务(不含二手车鉴定和评估)(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营).
现持有福建省泉州市丰泽区工商行政管理局于2014年12月29日核发的编号为金开律师事务所共94页第56页350503100012204的《营业执照》.
福建省泉州市丰泽康惠三维科技有限公司股权结构情况如下:编号股东姓名出资数额(万元)出资比例1福州中诺汽车有限公司70.
860%2陈风华47.
240%合计118100%3.
共同实际控制人、董事长贾小平控制或担任董事、经理的其他企业情况如下:编号公司名称注册资本投资或任职1吉诺投资30000万元直接持股70%2吉诺集团3500万元直接持股74.
29%,任总经理3福建吉诺中星汽车销售服务有限公司6000万元直接90%并担任董事长4安徽吉诺中星汽车销售服务有限公司2500万元直接持股100%5HuahengIndustrialInvestmentCo.
,Ltd.
5万美元直接持股100%并担任负责人6福州吉诺汽车配件研发有限公司40万美元通过HuahengIndustrialInvestmentCo.
,Ltd.
持股100%7福建吉诺易车网络股份有限公司5000万元直接持股80%8福州吉诺车辆检测有限公司100万元通过吉诺集团持金开律师事务所共94页第57页股30%9中山吉诺中裕汽车销售服务有限公司3000万元通过吉诺集团持股35%,并担任董事10珠海吉诺中裕英菲尼迪汽车销售服务有限公司3000万元通过中山吉诺中裕汽车销售服务有限公司持股100%注:除上述关联方外,贾小平存在通过吉诺投资间接控制的其他企业,具体情况详见本补充法律意见书"二十五、(二)2"部分之内容.
(1)吉诺投资吉诺投资的详细情况详见本补充法律意见书"二十五、(二)1"部分之内容.
(2)吉诺集团成立于2000年10月19日;住所福州市鼓楼区洪山镇西环中路98号黎明万商大厦1-3层;注册资本3500万人民币;法定代表人查杰全;公司类型为有限责任公司;经营范围为对建筑业、房地产业、工业、居民服务业、农业、商业的投资;汽车零配件的销售;装饰装修材料、日用百货、普通机械设备、建筑材料的批发;会议及展览服务;环保工程设计、施工;对外贸易;汽车销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福建省工商行政管理局于2014年12月27日核发的编号为350000100010732的《营业执照》.
吉诺集团股权结构情况如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1贾小平260074.
29%2查杰全90025.
71%金开律师事务所共94页第58页合计3500100%(3)福建吉诺中星汽车销售服务有限公司成立于2012年11月5日;住所为三明市梅列区乾龙新村229幢二层3号;注册资本6000万人民币;法定代表人为张伟;公司类型为有限责任公司;经营范围为国产梅赛德斯-奔驰、进口梅赛德斯-奔驰品牌汽车销售;汽车配件、汽车装饰材料、机械设备、五金交电、电子产品、日用品、农畜产品的销售;汽车租赁;代办汽车报牌服务;代办汽车消费贷款服务;仓储(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福建省三明市工商行政管理局于2014年9月28日核发的编号为350400100044646的《营业执照》.
福建吉诺中星汽车销售服务有限公司股权结构情况如下:编号股东姓名出资数额(万元)出资比例1贾小平540090%2魏学钦60010%合计6000100%(4)安徽吉诺中星汽车销售服务有限公司成立于2012年9月17日;住所为安徽省安庆市长江大桥经合经济开发区管委会一楼;注册资本2500万元;法定代表人为胡建雄;公司类型为有限责任公司(自然人独资);经营范围为汽车、汽车用品、汽车零配件、汽车装饰材料销售;代办汽车报牌服务;仓储服务(不含食品、危险品).
现持有安庆市长江大桥综合经济开发区市场监督管理局于2013年5月24日核发的编号为340892000011278的《营业执照》.
安徽吉诺中星汽车销售服务有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1贾小平2500100%合计2500100%金开律师事务所共94页第59页(5)HuahengIndustrialInvestmentCo.
,Ltd.
公司编号为1382599,注册地址为英属维京群岛(theBRITISHVIRGINISLANDS),注册日期为2007年1月25日,发行股本最多不超过50,000股,每股1美元,现负责人为贾小平(XiaopingJia).
股东姓名/Thecurrentshareholder(s):Name持股数量/No.
ofShare(s)heldXiaopingJia(贾小平)50,000(6)福州吉诺汽车配件研发有限公司成立于1994年5月13日;住所为闽侯县上街镇红峰村;注册资本40万美元;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司(外国法人独资);经营范围为汽车和摩托车的配件及配件模具、夹具、检具的开发、设计、制造;汽车和摩托车的用品及装饰材料的开发、设计、制造;生产塑料制品;竹木工艺品的生产加工(涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营).
现持有福建省闽侯县工商行政管理局于2014年11月20日核发的编号为350100400008272的《营业执照》.
福州吉诺汽车配件研发有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额出资比例1HuahengIndustrialInvestmentCo.
,Ltd.
40万美元100%合计40万美元100%(7)福建吉诺易车网络股份有限公司成立于2014年12月22日,住所为福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园一期海峡园25#楼4层410;注册资本5000万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司;经营范围为网络技术研发;设计、制作、代理、发布国内各类广告;展览服务;企业形象策划服务;汽车零配件、摩托车零配件、通信设备的销售;电子产品、通讯设备的研发、销售;网上贸易代理;多媒体设计服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福建省工商行政管理局于2014年12月22日核发的编号为350000100054429的《营业执照》.
福建吉诺易车网络股份有限公司股权结构情况如下:金开律师事务所共94页第60页编号股东名称持股数额(万股)持股比例1福建中金在线网络股份有限公司100020%2贾小平400080%合计5000100%(8)福州吉诺车辆检测有限公司成立于2003年9月5日;住所为福州市仓山区则徐大道625号;注册资本100万人民币;法定代表人为查杰全;公司类型为有限责任公司;经营范围为车险(保险兼业代理业务许可证有效期限至2017年09月04日);机动车安全技术检测(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福州市仓山区工商行政管理局于2014年12月25日核发的编号为350100100071128的《营业执照》.
福州吉诺车辆检测有限公司股权结构情况如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1吉诺集团3030%2查杰全7070%合计100100%(9)中山吉诺中裕汽车销售服务有限公司成立于2012年5月28日;住所为中山市火炬开发区江陵西路32号;注册资本3000万人民币;法定代表人为姚映仿;公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股);经营范围为汽车销售;零售:汽车零配件;二手车经销;销售:汽车用品、工艺品、日用百货、家用电器;代办各类证照;机动车维修.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;根据粤府办【2014】24号文件,上述经营范围涉及:客运经营、道路运输站场、机动车维修、机动车驾金开律师事务所共94页第61页驶员培训事项.
)现持有中山市工商行政管理局于2014年12月5日核发的编号为442000000643974的《营业执照》.
中山吉诺中裕汽车销售服务有限公司股权结构情况如下:编号股东名称或姓名出资数额(万元)出资比例1姚映仿195065%2吉诺集团105035%合计3000100%(10)珠海吉诺中裕英菲尼迪汽车销售服务有限公司成立于2014年6月17日;住所为珠海市拱北白合街6号2层之六;法定代表人为姚映仿;公司类型为有限责任公司(法人独资).
现持有珠海市工商行政管理局于2014年6月17日核发的编号为440400000501110的《营业执照》.
珠海吉诺中裕英菲尼迪汽车销售服务有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额(万元)出资比例1中山吉诺中裕汽车销售服务有限公司3000100%合计3000100%4.
持股5%以上股东、共同实际控制人、公司董事邓庆龙控制或担任董事、经理的其他企业情况如下:经邓庆龙说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日除吉诺股份子公司外邓庆龙不存在投资或任职的其他企业情况.
邓庆龙任职吉诺股份子公司情况如下:序号单位名称投资或任职情况1泉州吉诺明欣车辆道路救援有限公司董事长2漳州吉诺顺通道路车辆救援有限公司执行董事5.
持股5%以上股东唐瑞控制或担任董事、经理的其他企业情况如下:经股东唐瑞说明并经本所律师适当核查,唐瑞不存在投资或担任董事、经理金开律师事务所共94页第62页的其他企业情况.
6.
持股5%以上股东、公司董事江荣辉控制或担任董事、经理的其他企业情况如下:序号单位名称投资或任职情况关联方具体情况1福州中诺汽车有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(27)"2福建中源汽车销售有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(1)"4福州吉诺汽车租赁有限公司持有10%股权并担任执行董事5福建吉诺富豪汽车贸易有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(7)"6福建吉诺二手车销售服务有限公司经理详详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(9)"7福建吉诺汽车电子商务有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(10)"8福州泰源汽车贸易有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(28)"9福州吉诺中凯汽车有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(33)"10福建吉诺汽车保险销售服务有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(15)"11宁德市吉诺佳宏汽车销售服务有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(35)"12三明市新辉扬汽车销售服务有限公司董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(32)"金开律师事务所共94页第63页13三明华昌汽车销售服务有限公司董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(34)"14三明鑫泰汽车销售服务有限公司董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(31)"15福建省泉州市丰泽康惠三维科技有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(36)"16福建南平鑫茂汽车贸易有限公司经理17南平吉诺佳宏汽车销售服务有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(19)"18三明吉诺汽车销售服务有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(20)"19三明吉诺中瑞汽车销售服务有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(21)"20三明吉诺中源汽车销售服务有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(22)"21南平吉诺龙鑫汽车销售服务有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(23)"22漳州吉诺顺通道路车辆救援有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)11(1)"23吉诺投资经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)1"24福州吉诺之星汽车有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(30)"25福州吉诺英迪汽车有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(24)"26福建吉诺机动车鉴定评估有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(25)"金开律师事务所共94页第64页27莆田吉诺富豪汽车销售服务有限公司董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(26)"28吉诺集团总经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)3(2)"(1)福州吉诺汽车租赁有限公司成立于2006年5月23日;住所福州市仓山区则徐大道625号三号楼;注册资本1000万人民币;法定代表人为江荣辉;公司类型为有限责任公司;经营范围为汽车租赁服务;汽车用品、汽车零配件销售;汽车代驾服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福州市工商行政管理局于2014年3月20日核发的编号为350100100071101的《营业执照》.
福州吉诺汽车租赁有限公司股权结构情况如下:编号股东姓名出资数额(万元)出资比例1王罡60060%2江荣辉10010%3杨杭鹤10010%4张中妮10010%5陈风华10010%合计1000100%(2)福建南平鑫茂汽车贸易有限公司成立于2009年4月27日;住所南平市西芹镇水溪口城市交通枢纽中心园3号地块1夹层;注册资本3200万人民币;法定代表人为晋卫萍;公司类型为有限责任公司;经营范围为商用车及九座以上乘用车、广汽丰田品牌汽车、进口丰田品牌汽车、汽车配件、二手车的销售;车险、意外险代理(有效期限至2017年3月29日);代办汽车报牌服务;代办汽车消费贷款服务;货物仓储(不含危险金开律师事务所共94页第65页品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有福建省南平市工商行政管理局于2014年8月1日核发的编号为350700100031353的《营业执照》.
福建南平鑫茂汽车贸易有限公司股权结构情况如下:编号股东姓名出资数额(万元)出资比例1晋卫萍163251%2何悦华64020%3余沈杰92829%合计3200100%7.
持股5%以上股东、监事杨杭鹤控制或担任董事、经理的其他企业情况如下:序号单位名称投资或任职情况关联方具体情况1福州吉诺中润汽车有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(8)"2福建吉诺二手车销售服务有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(9)"3福州吉诺瑞狮汽车有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(11)"4福州吉诺东雪汽车有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(12)"5福州吉诺中狮汽车有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(13)"6福州吉诺祥龙汽车有限公司经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(14)"金开律师事务所共94页第66页8.
持股5%以上股东、公司董事陈风华控制或担任董事、经理的其他企业情况如下:序号单位名称投资或任职情况关联方具体情况1福州吉诺汽车租赁有限公司持有10%股权详见本补充法律意见书"二十五、(二)6(1)"2福建省泉州市丰泽康惠三维科技有限公司持有40%股权并担任监事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(36)"3宁德市吉诺佳宏汽车销售服务有限公司董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(35)"4福建吉诺易车网络股份有限公司董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)3(7)"9.
公司董事林立团控制或担任董事、经理的其他企业情况如下:10.
公司股东吉诺投资的执行董事查杰全控制或担任董事、经理的企业情况如下:序号单位名称持股或任职情况关联方具体情况1吉诺集团副总经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)3(2)"2建瓯市恒丰汽车销售服务有限公司董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(18)"3福建南平鑫茂汽车贸易有限公司董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)6(2)"4福建吉诺易车网络股份有限公司董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)3(7)"金开律师事务所共94页第67页序号单位名称持股或任职情况关联方具体情况1吉诺集团持有25.
7%股权并担任执行董事兼总经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)3(2)"2福州中诺汽车有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(27)"3福建中源汽车销售有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(1)"4福清市吉诺汽车贸易有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(2)"5福建吉诺佳宏汽车有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(3)"6福州联胜联众汽车销售有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(4)"7福州吉诺中迪汽车有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(5)"8福建吉诺汽车有限公司董事长详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(6)"9福州吉诺车辆检测有限公司持股70%并担任执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)3(8)"金开律师事务所共94页第68页10福建吉诺富豪汽车贸易有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(7)"11福州吉诺中润汽车有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(8)"12福建吉诺二手车销售服务有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(9)"13福建吉诺汽车电子商务有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(10)"14福州吉诺瑞狮汽车有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(11)"15福州吉诺东雪汽车有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(12)"16福州吉诺中狮汽车有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(13)"17福州吉诺祥龙汽车有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(14)"18福州泰源汽车贸易有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(28)"19福建吉诺汽车保险销售服务有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(15)"金开律师事务所共94页第69页20福州吉诺汽车配件研发有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)3(6)"21福州吉诺中润汽车贸易有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(29)"22吉诺投资持有30%股权并担任执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)1"23福州吉诺之星汽车有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(30)"24福州吉诺英迪汽车有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(24)"25福建吉诺机动车鉴定评估有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(25)"26莆田吉诺富豪汽车销售服务有限公司董事长详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(26)"27福建省泉州市丰泽康惠三维科技有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(36)"28宁德市吉诺佳宏汽车销售服务有限公司董事长详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(35)"29福建吉诺中星汽车销售服务有限公司董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)3(3)"金开律师事务所共94页第70页11.
吉诺股份的子公司(1)漳州吉诺顺通道路车辆救援有限公司成立于2014年4月8日;住所福建省漳州市龙文区迎宾路吉马国际汽车城服务区C3-20单元;注册资本壹佰万元;法定代表人为邓庆龙;公司类型为有限责任公司;经营范围为车辆道路拖车施救服务(不含维修)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有漳州市工商行政管理局颁发的编号为350600100055847的《营业执照》.
30三明吉诺富豪汽车贸易有限公司执行董事兼经理详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(16)"31三明吉诺汽车销售服务有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(20)"32三明吉诺中瑞汽车销售服务有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(21)"33三明吉诺中源汽车销售服务有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(22)"34建瓯市恒丰汽车销售服务有限公司董事长详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(18)"35南平吉诺佳宏汽车销售服务有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(19)"36南平吉诺龙鑫汽车销售服务有限公司执行董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)2(23)"37福建吉诺易车网络股份有限公司董事详见本补充法律意见书"二十五、(二)3(7)"金开律师事务所共94页第71页漳州吉诺顺通道路车辆救援有限公司股权结构情况如下:编号股东名称出资数额(万元)持股比例出资方式1吉诺股份5151%货币2福州顺通道路救援服务有限公司3333%货币3吴明冲1616%货币合计100100%(2)泉州吉诺明欣车辆道路救援有限公司成立于2014年1月28日;住所福建省泉州市鲤城区金龙街道古店社区海西(福建)汽车汽配城B块地14#楼一层至三层08号;注册资本贰佰贰拾万元整;法定代表人为邓庆龙;公司类型为有限责任公司.
经营范围为车辆道路拖车施救服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
现持有泉州市鲤城区工商行政管理局颁发的编号为350502100121465的《营业执照》.
泉州吉诺明欣车辆道路救援有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额(万元)持股比例出资完成时间出资方式1吉诺有限129.
859%2014年12月30日货币2福州顺通道路救援服务有限公司72.
633%2014年12月31日货币3董文明17.
68%2014年1月23日货币合计220100%(3)厦门吉诺顺通车辆道路救援有限公司成立于2014年6月16日;住所厦门市湖里区长浩三里23号101室;注册资本壹佰万元整;法定代表人为吴明冲;公司类型为法人商事主体(有限责任公司).
经营范围为其他道路运输辅助活动(不含须审批许可的项目).
经营期限自2014年6月16日至2061年6月15日.
现持有厦门市湖里区工商行政管理局向厦门吉诺顺通车辆道路救援有限公司颁发了编号为350206200317374的《营业执照》.
金开律师事务所共94页第72页厦门吉诺顺通车辆道路救援有限公司股权结构如下:编号股东名称出资数额(万元)持股比例出资方式1吉诺股份5151%货币2福州顺通道路救援服务有限公司3333%货币3吴明冲1616%货币合计100100%12.
其他关联法人公司名称福州枞横天诚投资管理有限公司注册号350102100130788公司类型有限责任公司(自然人独资)公司住所福州市鼓楼区鼓西街道通湖路172号保定大厦3层综合二层商场203室法定代表人陈杰注册资本伍拾万圆整成立日期2012年12月4日营业期限2012年12月4日至2032年12月3日营业范围对教育业、贸易业、房地产业、居民服务业、畜牧业、农业、林业的投资管理及投资咨询;教育信息咨询(不含出国留学及中介).
(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)股权结构陈杰持有100%股权与吉诺股份关联关系陈杰系吉诺股份股东、董事陈风华的丈夫二十六、第7.
3条"必要性与公允性"反馈问题:"请公司:(1)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格金开律师事务所共94页第73页或其他可比价格等要素,披露公司关联交易的必要性及公允性,未来是否持续;(2)如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,请量化分析并披露对公司财务状况的影响,并披露对关联交易的规范措施,并做重大事项提示;(3)如报告期关联交易占比较大,分析是否对关联方存在重大依赖,并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响,做重大事项提示.
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性,发表专业意见,并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序.
请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况.
"(一)经公司确认并经本所律师核查,公司在有限公司阶段进行关联交易和关联资金往来时,未严格按照《公司法》等法律法规的要求,履行相应的审批流程.
但上述关联交易不存在显失公平的情况,未对公司的发展及业绩造成负面影响,不存在利益输送以及抽逃出资的情形,亦不存在损害公司或公司股东利益的情形.
2015年3月4日,吉诺股份2015年第一次临时股东大会对报告期内的关联资金往来情况进行审议确认,对上述关联资金往来事项予以审核追认.
(二)吉诺股份成立后,公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联方交易决策制度》.
经公司确认并经本所律师核查,公司将严格按照制度规定规范运作.
本所律师认为:公司已采取有效措施和建立完善的制度来规范公司的关联交易,从而维护公司股东,尤其是中小股东的合法权益,保证公司与关联方的交易公允、合理.
二十七、第7.
4条"规范制度"反馈问题:"请公司披露针对关联方交易的内部管理制度.
请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度,是否切实履行,发表明确意见.
"(一)根据公司说明并经本所律师核查,公司在股份公司成立后,由股东大会、董事会分别制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联方交易决策制度》等关于规范公司关联交易制度,上述制度对公司关联方的认定、关联交易的认定、关联交易决策主体、关联交易决策程序、关联交易披露等问题进行了详细的规定.
金开律师事务所共94页第74页吉诺股份针对关联方交易制定的内部管理制度情况如下:1.
《公司章程》第七十八条规定:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
"第一百零一条规定:"董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
"2.
《股东大会议事规则》第三条第一款第十六项规定股东大会的职权为:"审议公司拟与关联人达成的单笔金额或一年内累计发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,或者没有具体交易金额的关联交易.
".
第三十条第一款规定:"股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数.
".
3.
《董事会议事规则》第六条第一款第十七项规定了董事会的职权:"公司与关联自然人发生交易金额在10万元人民币以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易".
第十八条第一款第一项规定:"在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托".
第二十五条规定了董事回避表决的情形.
4.
《关联方交易决策制度》第二章规定了"关联人"的认定;第三章规定了"关联交易"的认定;第四章规定了"关联交易的决策".
(二)自2014年12月31日至2015年3月31日,公司发生的关联交易情况如下:序号关联方交易金额(元)交易内容1福州中诺汽车有限公司36,438.
68拖车收入2福州吉诺中迪汽车有限公司15,700.
47拖车收入3福州吉诺汽车租赁有限公司239.
62拖车收入4福州吉诺中润汽车有限公司15,212.
26拖车收入5福建中源汽车销售有限公司366.
04拖车收入6福州联胜联众汽车销售有限公司21,495.
28拖车收入7福建吉诺富豪汽车贸易有限公司419.
81拖车收入金开律师事务所共94页第75页8福建吉诺佳宏汽车有限公司31,507.
08拖车收入9福建吉诺汽车有限公司14,304.
25拖车收入10福建吉诺中星汽车销售服务有限公司25,940.
57拖车收入11福建南平鑫茂汽车贸易有限公司16,683.
96拖车收入12福清市吉诺汽车贸易有限公司2,467.
92拖车收入13福州吉诺祥龙汽车有限公司324.
53拖车收入14福州吉诺中狮汽车有限公司244.
34拖车收入15建瓯市恒丰汽车销售服务有限公司1,438.
68拖车收入16南平市吉诺龙鑫汽车销售服务有限公司63,938.
68拖车收入17宁德市吉诺佳宏汽车销售服务有限公司46,446.
23拖车收入18三明华昌汽车销售服务有限公司7,688.
21拖车收入19三明吉诺富豪汽车贸易有限公司2,184.
91拖车收入20三明吉诺中源汽车销售服务有限公司4,843.
40拖车收入21三明市新辉扬汽车销售服务有限公司62,137.
74拖车收入22三明鑫泰汽车销售服务有限公司2,388.
68拖车收入23福州中诺汽车有限公司89,940.
57销售无忧卡24福建吉诺汽车有限公司11,852.
83销售无忧卡25福州吉诺中迪汽车有限公司11,300.
94销售无忧卡26福州吉诺中润汽车有限公司14,756.
60销售无忧卡27福建中源汽车销售有限公司44,643.
40销售无忧卡28福州联胜联众汽车销售有限公司23,442.
45销售无忧卡29福建吉诺富豪汽车贸易有限公司16,157.
55销售无忧卡30福建吉诺佳宏汽车有限公司40,533.
96销售无忧卡31福建吉诺中星汽车销售服务有限公司4,950.
00销售无忧卡32福清市吉诺汽车贸易有限公司8,312.
26销售无忧卡33福州吉诺祥龙汽车有限公司653.
77销售无忧卡34福州吉诺中狮汽车有限公司5,790.
57销售无忧卡35建瓯市恒丰汽车销售服务有限公司7,658.
49销售无忧卡36南平市吉诺龙鑫汽车销售服务有限公司2,445.
28销售无忧卡金开律师事务所共94页第76页37宁德市吉诺佳宏汽车销售服务有限公司11,300.
94销售无忧卡38三明华昌汽车销售服务有限公司6,444.
34销售无忧卡39三明吉诺富豪汽车贸易有限公司2,521.
70销售无忧卡40三明吉诺中源汽车销售服务有限公司11,581.
13销售无忧卡41三明市新辉扬汽车销售服务有限公司1,222.
64销售无忧卡42三明鑫泰汽车销售服务有限公司15,036.
79销售无忧卡43吉诺集团56,139.
3租金支出44福州中诺汽车有限公司67,500购买汽车45福州吉诺中凯汽车有限公司64,500购买汽车经本所律师核查,以上关联交易中除购买两辆汽车外均为2013年、2014年存续业务的延续.
吉诺股份向关联方购买汽车的金额没有达到《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联方交易决策制度》等规范关联交易制度中应由董事会、股东大会审议的标准,因此,公司未召开董事会、股东大会审议.
经本所律师核查,除上述披露的关联交易外,截至本补充法律意见书出具之日,吉诺股份没有发生其他关联交易.
综上,本所律师认为:公司已经制定了规范关联交易的内部管理制度,并切实履行中.
二十八、第8条"同业竞争"反馈问题:"请主办券商、律师:(1)核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况;(2)对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见.
"(一)截至本补充法律意见书出具之日,公司共同实际控制人为贾小平、邓庆龙.
根据公司确认并经本所律师核查,公司不存在与共同实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况.
(二)公司共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员为避免其及其所属企业与公司产生同业竞争的可能性,出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及相金开律师事务所共94页第77页关承诺说明,承诺不利用公司共同实际控制人、管理人员地位损害公司及公司其他股东的利益,在与公司同一销售市场上不进行相同经营业务的投入,不从事与公司相同或类似的经营业务或活动,以避免对公司的经营构成业务竞争.
根据公司确认并经本所律师核查,公司共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员没有违反上述承诺的情形.
综上,本所律师认为:公司共同实际控制人及其控制的其他企业不存与公司产生同业竞争的情况.
公司共同实际控制人为避免同业竞争而采取的防范措施具有有效性和合理性.
二十九、第9条"资源(资金)占用"反馈问题:"请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形.
请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况;(2)关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况.
"(一)根据公司说明并经本所律师核查,公司在有限责任公司阶段,未制订防范关联方占用资源(资金)的制度,也未按照《公司法》的相关规定召开董事会、股东会,关联股东、关联董事也未在表决时回避表决.
公司在股份公司成立时,由股东大会、董事会分别制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联方交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等关于规范公司关联交易制度,上述制度对公司关联方的认定、关联交易的认定、关联交易决策主体、关联交易决策程序、关联交易披露等问题进行了详细的规定.
(二)截至2014年12月31日,不存在公司股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况.
综上,本所律师认为:公司已经规范了关联方占用资源(资金)的情况,相关规范措施得到有效执行.
三十、第10条"财务、机构、人员、业务、资产的分开情况"反馈问题:"请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见:(1)公金开律师事务所共94页第78页司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开;(2)核查公司对外的依赖性,其是否影响公司的持续经营能力.
"(一)公司财务独立根据公司提供的银行开户资料、税务登记证等文件,公司独立在银行开立基本存款账户,不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
根据公司的确认并经本所律师核查,公司建立了独立的财务部门、聘请了专职财务总监,按照有关法律、法规的要求建立、健全了财务、会计管理制度并独立核算.
公司作为独立的纳税人,领有税务登记证,依法独立履行纳税申报及缴纳义务,不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况.
(二)公司机构独立经本所律师核查,公司已建立健全股东大会、董事会、监事会、高级管理层等公司治理机构,并制定了完善的议事规则;公司具有健全的内部经营管理机构,设有独立的组织机构,且独立行使经营管理职权.
经本所律师核查,公司的各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规和规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定,其设置不受任何股东、其他单位或个人的控制.
(三)公司人员独立根据公司高级管理人员的声明和保证及本所律师的核查,公司的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在实际控制人及其控制的其他企业中担任职务,没有在实际控制人及其控制的其他企业领薪.
经公司确认及本所律师核查,公司的财务人员没有在实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
经公司确认并经本所律师适当核查,公司已与职工签订《劳动合同》并缴纳社会保险.
公司制定的《福建吉诺车辆服务股份有限公司人事手册》中详细明确了职工的聘用、考核、薪酬、福利、劳动合同管理、职务行为准则等主要内容.
(四)公司业务独立经公司确认并经本所律师核查,公司目前主要从事车辆道路施救服务.
公司拥有独立完整的组织、服务系统;具有完整的业务流程、独立开展经营活动的经金开律师事务所共94页第79页营场所;具有独立的采购、销售部门和渠道;具有独立签订业务合同、获取业务收入和利润的经营能力,不存在依赖实际控制人及其他关联方的情形;公司拥有从事车辆道路救援服务所必须的车辆及配套设施、设备.
(五)公司资产独立公司系由吉诺有限整体变更设立,发起人将吉诺有限经营性资产完整投入公司且经过致同会计师事务所出具的《验资报告》审验.
公司拥有或使用的经营所需的办公设施、车辆、房屋等不存在产权纠纷及潜在争议.
综上,本所律师认为:公司的财务、机构、人员、业务、资产等独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业;公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及影响公司独立性的关联交易.
公司正常的业务经营不需要依赖外部资源,公司具有持续经营的能力.
第二部分特有问题一、第2条"产业政策"反馈问题:"请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;(3)分析产业政策变化风险.
"(一)根据公司说明并经本所律师核查,公司目前主要从事车辆道路施救服务,该业务属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》中鼓励类"三十九、公共安全与应急产品"第39项"交通、社区等应急救援社会化服务".
公司所从事的业务属于国家鼓励的行业,不属于国家产业政策限制发展的行业、业务.
(二)根据公司说明并经本所律师核查,公司的自然人股东均为具有中华人民共和国国籍的公民,法人股东为依据中华人民共和国法律法规设立的有限责任公司.
本所律师认为:公司不属于外商投资企业.
金开律师事务所共94页第80页(三)目前,国家针对车辆道路施救服务行业,还没有出台相关的行业监管政策对其进行监督管理,对于行业规范、服务质量、产品标准等方面的监管尚属于空白.
未来,随着汽车服务业的不断深入发展,国家对这一细分行业监管将会规范,在行业准入管理、服务标准管理等方面将会出台相应的监管政策,届时,公司可能将面临对新的监管政策的适应风险.
二、第4条"公司特殊问题1"反馈问题:"关于股东吉诺投资.
请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金,是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果;尚未按照前述规定履行备案程序的,请说明有无履行备案程序的计划和安排.
(一)经本所律师核查,吉诺投资的股权结构如下:编号股东姓名出资数额(万元)出资比例出资方式1贾小平2100070%货币出资2查杰全900030%货币出资合计30000100%(二)本所律师对吉诺投资、贾小平、查杰全是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金进行如下核查:1.
核查对象本所律师就此问题对吉诺投资及其贾小平、查杰全股东进行了核查.
2.
核查方式(1)登录全国企业信用信息公示系统核查公司的股权结构;(2)向吉诺投资、贾小平、查杰全做专项访谈;(3)登陆中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人公示信息.
3.
核查结果(1)根据吉诺投资、贾小平、查杰全确认,吉诺投资、贾小平、查杰全均不属于私募投资基金管理人,其未开展私募投资基金相关业务.
金开律师事务所共94页第81页(2)本所律师登陆中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示系统,吉诺投资、贾小平、查杰全均不属于私募投资基金管理人.
综上,本所律师认为:吉诺投资、贾小平、查杰全均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金.
三、第4条"公司特殊问题2"反馈问题:"关于公司主要业务.
(1)呼叫平台,请公司补充披露呼叫业务平台设立的资质取得情况;(2)救援能力,请公司补充披露上岗人员是否取得资质、是否具备专业能力、对于救援就业人员的招聘体系及培训情况;(3)服务收费,请公司补充披露费用标准及收费程序的合法合规性;(4)投诉处理,请公司补充披露是否已有客户投诉渠道及投诉处理流程制度.
请主办券商及律师补充核查上述事项并发表意见.
"(一)根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录》,呼叫中心业务是指受企事业单位委托,利用与公用通信网或互联网连接的呼叫中心系统和数据库技术,经过信息采集、加工、存储等建立信息库,通过公众通信网络向用户提供有关该企事业单位的业务咨询、信息咨询和数据查询等服务.
根据公司说明并经本所律师核查,公司目前应用卫星定位、数字地图、手机通讯、IP呼叫中心技术等技术组成救援管理系统,使公司能够科学、及时、高效的完成救援车辆调度及救援服务.
根据公司说明公司目前仅在救援管理系统针对救援车辆的调度使用IP呼叫中心技术,公司没有通过公众通信网络向用户提供有关公司的业务咨询、信息咨询和数据查询服务,公司的呼叫平台不属于电信增值业务规定的情况.
综上,本所律师认为:呼叫业务平台设立不属于依据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录》需要取得许可、资质的情形.
(二)根据公司说明并经本所律师核查,客户在向公司话务员发出救援申请时,仅会向话务员填报车主姓名或车辆牌照号码、出事地点、联系方式及车主描述的故障车辆状况等信息.
话务员确认信息后,将信息转交给公司调度员,由调度员向拖车司机发出调度任务.
拖车司机抵达故障车辆地点初步检查故障车辆情况后,将故障车辆运输到指定地点(如4s店或汽车修理厂等),最后,拖车司金开律师事务所共94页第82页机向公司调度员报告救援完成情况.
至此公司提供的救援服务结束.
公司在开展车辆救援过程中,不存在对故障车辆进行维修,不属于《机动车维修管理规定》(交通部令2005年第7号)要求取得许可的情形.
根据本所律师核查,公司使用的救援清障车属于中型专项作业车.
依据《机动车驾驶证申领和使用规定》(公安部令123号)中关于驾驶证分类标准,驾驶中型专项作业车至少需要具有大型货车B2机动车驾驶证.
经本所律师核查公司拖车司机驾驶证,公司拖车司机均取得B2机动车驾驶证,具有相应的资质,具有前述机动车驾驶能力.
公司在招聘拖车司机时,对拖车司机的驾驶能力及驾驶经验等都有相应的要求,录用后对拖车司机进行安全教育培训和岗前业务见习.
综上,本所律师认为:公司在提供车辆救援服务过程中,不存在对故障车辆进行维修,不属于《机动车维修管理规定》(交通部令2005年第7号)要求取得许可的情形,其救援人员已取得相应的资质,具备相应的救援能力.
(三)根据公司说明,公司服务费用标准及收费程序如下:1.
按福建省内各区域划分,按不同的起止地,统一制定区间标准价格,并制定各区间标准价格表.
如不存在特殊原因,公司的救援服务费用均参照此标准;2.
按与某些特定客户签定的合同协议地点定价结算:主要包含保险公司,汽车4S店,大型综合类修理厂等;3.
顺路车或返程车报价结算:即救援拖车在空车调度、返程途中接到施救任务的,由总经理在不高于区间标准价格范围内确定服务价格;4.
按公里数结算:如若因区域特殊,不在标准定价范畴,无法查到的标准价格,按照百度地图或GOOGLE地图来确认单程公里数,一律按照8元/公里进行报价;5.
非协议单位客户定价:参照各目标起止地,以区间标准价为参照协商价格,客户同意之后公司派遣救援拖车,开展拖车救援服务;6.
无忧卡模式结算:福建省范围内的车主,以99元价格购买无忧救援卡后.
公司向其提供一年内不限次数、不限区域的车辆救援服务;7.
其他:标准有调整或范围扩大,经公司总经理审批后下发执行.
经公司确认,公司在报告期内不存在因服务价格问题受到客户投诉的情形;不存在因服务价格被价格管理部门予以行政处罚的情形.
金开律师事务所共94页第83页综上,本所律师认为:公司在提供车辆救援服务时均依据公平、合理、透明的原则,与客户事先确定服务价格,不存在违反《中华人民共和国价格法》第十条、第十四条规定的情形;不存在违反《国家发展改革委、交通运输部关于规范高速公路车辆救援服务收费有关问题的通知》(发改价格〔2010〕2204号)第三条规定的情形.
(四)根据公司说明,在接受救援服务后,如客户对救援服务不满意,可以直接拨打公司救援热线进行投诉,话务员接到投诉后会转交相关部门或人员进行处理.
根据公司说明,公司制定了救援服务流程图,公司各个部门依照流程开展救援服务.
四、第4条"公司特殊问题3"反馈问题:"关于公司配套业务(1)请公司补充酒后代驾业务的具体模式、开展情况、员工的上岗资质及日常管理情况;请主办券商及律师补充核查并发表意见.
(2)请公司补充披露送锁匠业务的具体模式、合作情况及合作方业务资质情况,是否存在与未取得资质的合作方进行业务合作的情形.
请主办券商及律师补充核查并发表意见.
"(一)根据公司说明并经本所律师核查,酒后代驾服务系公司拟开展的业务之一,由于目前国家尚未出台明确的法律法规或政策规范代驾业务,公司目前尚未开展酒后代驾服务,未确定具体模式,也未与其他第三人开展合作.
(二)根据公司说明并经本所律师核查,公司目前尚未开展送锁匠业务,该业务系公司拟开展的业务之一,此业务待公司研究后,方能确定具体模式以及是否与其他第三人开展合作.
五、第4条"公司特殊问题4"反馈问题:"请公司补充披露运输设备的所有权是否存在挂靠股东或企业员工的情形、是否具备相应资质,是否具备运输条件.
请主办券商及律师补充核查并发表意见.
"(一)根据公司说明并经本所律师核查车辆的《机动车登记证书》、《机动金开律师事务所共94页第84页车行驶证》,公司开展业务所使用的运输设备为救援清障车,车辆类型属于中型非载客、载货专项作业车,其所有权人均为公司.
经本所律师核查公司业务流程,登记客户车辆信息、接受客户救援申请、调度救援车辆、结算服务费用等全部服务流程均由公司统一管理.
公司股东仅依据《公司法》向公司取得收益分配,公司员工仅依据《劳动合同》向公司取得薪金报酬.
本所律师认为:公司运输设备的所有权不存在挂靠股东或企业员工的情形.
(二)公司拥有的车辆均为公司自行购买,并依法取得《机动车登记证书》、《机动车行驶证》并办理机动车交通事故责任强制保险和商业保险.
1.
根据《中华人民共和国公共安全行业标准(GA802—2014)-机动车类型术语和定义》第3.
3.
3条规定:"专项作业车:装置有专用设备或器具,在设计和制造上用于专项作业的汽车,如汽车起重机、消防车、混凝土泵车、清障车、高空作业车、扫路车、吸污车、钻机车、仪器车、检测车、监测车、电源车、通信车、电视车、采血车、医疗车、体检医疗车等,但不包括以载运人员或货物为主要目的的汽车.
"经本所律师核查《交通运输部公开行政审批事项目录》(2014年)、《福建省交通运输厅权利清单-行政审批项目》、《福州市交通运输委员会行政权力清单》、《福州市交通运输委员会行政职权目录(行政许可)》.
公司所使用的专项作业车不属于需要经过交通运输主管部门行政许可的事项.
根据《中华人民共和国道路运输条例》第二条规定:"从事道路运输经营以及道路运输相关业务的,应当遵守本条例.
前款所称道路运输经营包括道路旅客运输经营和道路货物运输经营;道路运输相关业务包括站(场)经营、机动车维修经营、机动车驾驶员培训.
"公司开展救援服务所使用的清障车辆为专项作业车,根据《中华人民共和国公共安全行业标准(GA802—2014)-机动车类型术语和定义》,不属于载客或载货汽车,公司开展的救援服务不属于道路运输经营以及道路运输相关业务,不属于《中华人民共和国道路运输条例》规定的需要取得相应许可的情形.
2015年5月13日,福建省运输管理局出具相关书面文件,认为:"根据《福建省道路运输条例》相关规定,车辆救援、拖车服务不属于道路运输经营及道路运输相关业金开律师事务所共94页第85页务,不需要取得道路运输经营许可.
"本所律师认为:公司车辆具有相应的资质和运输条件.
六、第4条"公司特殊问题5"反馈问题:"关于公司无忧卡.
(1)请公司补充披露无忧卡业务是否属于预付卡业务及用途分类,若是,是否履行商务部门的监管要求.
(2)请主办券商及律师结合《国务院办公厅转发人民银行部等部门关于规范商业预付卡管理意见的通知》和《非金融机构支付服务管理办法》等法律法规补充核查预付卡业务的合法合规性并发表意见.
"(一)《非金融机构支付服务管理办法》第二条第三款规定:"本办法所称预付卡,是指以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值,包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡.
"根据《管理办法》第二十四条规定:"支付机构接受的客户备付金不属于支付机构的自有财产.
支付机构只能根据客户发起的支付指令转移备付金.
禁止支付机构以任何形式挪用客户备付金".
根据上述规定,本所律师认为:预付卡系在发行机构之外购买商品或服务,客户的备付金不属于发卡单位的自有财产,且客户在一定时间内或主动要求可以取回尚未消费预付款项.
(二)经公司说明并经本所律师核查,公司的无忧卡不属于预付卡,其理由如下:1.
无忧卡系由公司制作并作为公司确认车主或服务对象的凭证;2.
客户购买无忧卡即与公司建立救援服务的合同关系,救援服务由公司提供,而非由其他第三方向客户提供服务;公司在接到客户救援申请又无法及时调度救援车辆或因客观原因不能为客户提供救援服务时,为确保客户的故障车辆能够及时得到救援,公司委托福建省内其他车辆救援单位对客户进行救援服务.
3.
由于车辆交通事故属于偶发状况,存在不确定性,客户自购买无忧卡起,公司即已处于履行救援服务义务的状态;4.
无忧卡记载的服务期限期满后,客户与公司的权利义务履行完毕,公司无需再向客户返还价款.
因此,本所律师认为:公司的无忧卡不属于预付卡,公司发行无忧卡不存在金开律师事务所共94页第86页违反《国务院办公厅转发人民银行部等部门关于规范商业预付卡管理意见的通知》和《非金融机构支付服务管理办法》等法律法规的情形.
七、第4条"公司特殊问题6"反馈问题:"关于委托救援业务.
请公司补充说明并披露:(1)委托救援的名称和内容;(2)委托救援与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况;(3)与委托救援的定价机制;(4)外协产品、成本的占比情况;(5)委托救援的质量控制措施;(6)外协在公司整个业务中所处环节和所占地位的重要性.
请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见:(1)委托救援与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系;(2)公司对委托救援是否存有依赖.
"(一)根据公司说明,公司董事为贾小平、邓庆龙、江荣辉、陈风华、林立团;监事为股东监事杨杭鹤、职工监事郑平和林苏键;高级管理人员为总经理邓庆龙、财务总监陈明、董事会秘书赖道菊.
根据上述人员已披露的关联方信息并经本所律师查,公司及其董事、监事、高级管理人员与上述委托救援单位不存在关联关系.
(二)公司与上述委托救援单位形成合作关系,仅在公司无法及时调度救援车辆并独立开展救援时,才会向委托救援单位提出委托救援申请.
同时,公司对被委托单位的服务情况进行监督,以充分保护客户的权益.
经本所律师核查公司委托救援财务单据、业务记录等文件,公司委托救援属于临时性、辅助性,公司对委托救援不存在依赖.
综上,本所律师认为:委托救援单位与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;公司对委托救援不存在依赖.
八、第4条"公司特殊问题7"反馈问题:"请公司补充说明并分类披露公司各项业务情况,包括但不限于:(1)公司各项业务的基本描述;(2)公司各项业务开展相关监管法律法规规范;(3)公司各项业务开展所对应的许可、资质取得情况;(4)公司各项业务日常监管合规情况;(5)公司各项业务的收入、人员构成情况.
请主办券商及律师金开律师事务所共94页第87页补充核查,并就公司各项业务开展是否合法合规发表明确意见.
"(一)根据公司说明,公司的主营业务为道路救援服务.
主要包括如下几种:1、送油:公司客户的车辆在行驶途中出现燃油耗尽时,公司向其提供送油服务;2、充电:公司客户的充电车辆因没电无法启动时,公司向其提供充电服务;3、送换轮胎:公司客户的车辆在行驶途中因轮胎漏气、爆胎等情况时,公司向其提供更换轮胎服务;4、现场故障排除:公司救援车辆抵达故障车辆现场后,在不需要修理的情况下快速排除汽车故障问题;5、故障/事故拖车:经客户申请救援后,根据客户提供的信息,公司调度救援车辆将故障车辆拖到维修点;6、现场救援指导:客户车辆在地下室、山地、林地、泥泞道路等特殊环境致使车辆无法正常通行的,公司调度救援车辆前往故障车辆地点指导被困车辆脱离困境.
(二)公司各项业务开展相关监管法律法规规范:1.
《中华人民共和国道路交通安全法》,该法律主要规范公司救援清障车辆管理、行驶及救援活动等事项.
2.
《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》,该法规主要规范公司救援清障车辆管理、行驶及救援活动等事项.
3.
《中华人民共和国价格法》,该法律主要规范公司提供救援服务的定价事项.
4.
《中华人民共和国消费者权益保护法》,该法律主要规范公司作为服务提供者所需尊重、保护消费者的权益等事项.
5.
《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令(2012年第12号),该规章制度主要规范公司救援清障车辆使用年限,规范公司救援清障车辆使用和安全技术等事项.
(三)公司各项业务开展所对应的许可、资质取得情况1.
根据《中华人民共和国公共安全行业标准(GA802—2014)-机动车类型术金开律师事务所共94页第88页语和定义》第3.
3.
3条规定:"专项作业车:装置有专用设备或器具,在设计和制造上用于专项作业的汽车,如汽车起重机、消防车、混凝土泵车、清障车、高空作业车、扫路车、吸污车、钻机车、仪器车、检测车、监测车、电源车、通信车、电视车、采血车、医疗车、体检医疗车等,但不包括以载运人员或货物为主要目的的汽车.
"根据《中华人民共和国道路运输条例》第二条规定:"从事道路运输经营以及道路运输相关业务的,应当遵守本条例.
前款所称道路运输经营包括道路旅客运输经营和道路货物运输经营;道路运输相关业务包括站(场)经营、机动车维修经营、机动车驾驶员培训.
"公司开展救援服务所使用的清障车辆为专项作业车,根据《中华人民共和国公共安全行业标准(GA802—2014)-机动车类型—术语和定义》,不属于载客或载货汽车.
公司开展的救援服务不属于道路运输经营以及道路运输相关业务,不属于《中华人民共和国道路运输条例》规定的需要取得相应许可的情形.
2.
经本所律师核查《交通运输部公开行政审批事项目录》(2014年)、《福建省交通运输厅权利清单-行政审批项目》、《福州市交通运输委员会行政权力清单》、《福州市交通运输委员会行政职权目录(行政许可)》.
公司开展的车辆救援服务不属于需要经过交通主管部门的行政许可的事项.
3.
公司目前持有福州市工商行政管理局核发的编号为350100100264152号的《营业执照》、福建省福州市仓山区地方税务局和福建省福州市仓山区国家税务局联合核发的闽国地税字350100581114507号《税务登记证》和中华人民共和国质量监督检验检疫总局核发的编号为58111450-7的《组织机构代码证》.
综上,本所律师认为:公司具有开展经营所需的许可、资质.
(四)公司各项业务日常监管合规情况经本所律师核查,公司的各项业务主要接受工商、税务、交通管理部门的日常监管.
根据工商主管部门出具的《证明》、税务机关出具的《税收完税证明》、《涉税证明》及《审计报告》确认,公司在报告期内不存在因违反工商行政管理法律法规受到行政处罚的情形;除本补充法律意见书披露的情形外,公司在报告期内不存在其他受到税务、交通管理部门行政处罚的情形.
综上,本所律师认为:公司在报告期内不存在因违法违规受到重大行政处罚金开律师事务所共94页第89页的情形.
九、第4条"公司特殊问题8"反馈问题:"2013年、2014年公司营业外支出分别为8712.
74元、699,684.
85万元.
请公司补充披露营业外支出的具体内容,若为罚款等支出,请主办券商和律师就报告期公司是否存在重大违法违规情形发表意见.
"根据公司说明,公司在2013年、在2014年的营业外支出的具体情况如下:表格一项目事项明细2014年度(元)事项说明2013年度(元)事项说明固定资产处置损失处置闽AVU116轿车13,488.
03车辆处置处置闽C17400粤海清障车156,067.
16车辆处置处置闽C17698粤海清障车176,187.
00车辆处置处置闽C18067粤海清障车178,341.
44车辆处置小计524,083.
63罚款支出交通违章罚款及滞纳金12,104.
50具体明细详见表格二750.
00(注1)税务罚款及滞纳金140.
27逾期变更税务登记事项罚款100元,滞纳金40.
27元小计12,244.
77750.
00事故赔偿交通事故赔偿款14,451.
00对其他车辆损害的赔偿程德华案件赔偿款230,000.
00对程德华人身损害赔偿收到保险理赔款-95,798.
28保险理赔款交通违章罚款及滞纳金212.
00漳州子公司车辆违章罚款200元,滞纳金12元小计148,864.
72其他补缴个人所得14,491.
73(注2)7408.
03(注2)金开律师事务所共94页第90页税滞纳金554.
71(注3)小计14,491.
737,962.
74合计699,684.
858,712.
74注1:2013年公司清障救援车辆在高速公路出现故障,接受高速公路管理单位救援,取得了《福建省非税收入票据》,金额合计500元.
公司财务人员将其列入营业外支出-罚款科目中.
此外发生两次交通处罚,分别为100元、150元,总共合计750元.
注2:公司在2012年、2014年度履行职工个人所得税代扣代缴义务时计算错误,导致2013、2014年进行地方税费审计时需要补缴个人所得税,该部分职工已经离职致使公司将其列为营业外支出.
注3:公司在2012年度地方税费缴纳时计算错误,导致2013年进行地方税费审计时需要对差额部分缴纳滞纳金.
表格二序号记账日期事项金额(元)凭证单据12014-3-31交通违章罚款及滞纳金15010051906622014-4-30100XH350104200074402032014-4-30150JDSBH35010410027144542014-5-3020JDSBH35010410028868552014-5-3020JDSBH35010410028868262014-5-30150JDSBH35010012501548872014-5-30100JDSBH35010012501555882014-5-30150JDSBH35010012501550592014-5-30244.
5JDSBH350304120091763102014-5-30500350402240019434112014-5-30100350402140526694122014-5-31150350121100120326132014-5-31203501811005171683142014-8-31100XH3501002005073326152014-8-31100XH3501002004903057162014-8-31100XH3501002004748601172014-8-31150XH3501052000298588182014-8-31150XH3501002004734717192014-8-31100XH3501002004924041202014-8-31150XH3501002005047254212014-8-31150XH3501002004886387金开律师事务所共94页第91页222014-8-31100XH3501002004735058232014-8-31150XH3501002005014027242014-9-30150XH3501002004764574252014-9-30100XH3501042000828481262014-9-30100XH3533012000627602272014-9-30100XH3501002004783110282014-9-30150XH3501002004978651292014-9-30150XH3501002005231045302014-9-30150XH3501002005232960312014-9-30150XH3501002005231793322014-9-30150XH3501002005233391332014-9-30150XH3501002004867525342014-9-30150XH3501052000291799352014-9-30150XH3501002005224776362014-9-30100XH3507832000321725372014-9-30100XH3504022000370591382014-9-30150JDSBH350102100526825392014-9-30200JDSBH353102100123386402014-9-30150XH3501052000325692412014-9-30100XH3501002005104211422014-9-30150XH3501052000326918432014-9-30150XH3501052000284887442014-9-30100XH3501002005010887452014-9-30150XH3501002004829020462014-9-30150XH3501052000306524472014-9-30150网络缴纳罚款482014-9-30100网络缴纳罚款492014-9-30100网络缴纳罚款502014-9-30100网络缴纳罚款512014-9-30150网络缴纳罚款522014-9-30150网络缴纳罚款532014-9-30150网络缴纳罚款542014-9-30100网络缴纳罚款552014-9-30150网络缴纳罚款562014-9-30150网络缴纳罚款572014-9-30150网络缴纳罚款582014-9-30150网络缴纳罚款592014-9-30150网络缴纳罚款602014-9-30150网络缴纳罚款612014-9-30150网络缴纳罚款622014-9-30150网络缴纳罚款金开律师事务所共94页第92页632014-9-30150网络缴纳罚款642014-9-30150网络缴纳罚款652014-9-30100网络缴纳罚款662014-9-30150网络缴纳罚款672014-9-30150网络缴纳罚款682014-9-30150网络缴纳罚款692014-9-30150网络缴纳罚款702014-9-30100网络缴纳罚款712014-9-30150网络缴纳罚款722014-9-30150网络缴纳罚款732014-9-30100网络缴纳罚款742014-9-30150网络缴纳罚款752014-11-30150XH3501002005255393762014-11-30150XH3501052000334350772014-12-31100XH3533012000627679782014-12-31100XH3501002004988995792014-12-31150XH3501052000326328802014-12-31150XH3501002005232212812014-12-31150XH3501052000325692822014-12-31150XH3501002005262259832014-12-31100XH3533012000625717842014-12-31150XH3501052000314322852014-12-31100XH3501002004903361862014-12-31150XH3501212000224961872014-12-31100JDSBH353102100123386882014-12-31150XH3501052000291799892014-12-31150XH3501002005224776合计12104.
5经本所律师核查,公司2013年度、2014年度营业外支出-罚款支出主要是交通违章罚款和逾期变更税务登记事项罚款.
公司在报告期内因拖车司机违反交通安全法律法规受到过交通管理部门的行政处罚.
经本所律师核查,上述交通违章主要是违反道路通行规定或机动车停放、临时停车规定的行为.
根据《道路交通安全法》规定,对于违法道路通行规定或机动车停放、临时停放规定的行为,交通管理部门可以给予警告或者二十元以上二百元以下罚款的处罚;上述交通违章中还有一起因超过规定时速的处罚,根据《道路交通安全法》规定,对于超过规定时速的行为,交通管理部门可以给予二百元以上二千元以下罚款的处罚.
公司上述因违反交通安全法律法规受到的金开律师事务所共94页第93页罚款数额均未超过500元,不属于违反交通安全法律法规且情节严重的情形.
本所律师认为:公司受到交通管理部门的处罚不属于情节严重的情形,不构成重大违法违规行为.
公司在报告期内因违反税收征收管理规定受到过税务管理部门的行政处罚.
经本所律师核查,此系因财务人员逾期变更税务登记事项导致的,不属于偷税、漏税或欠缴税款的违法行为.
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定:"纳税人有下列行为之一的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,处二千元以上一万元以下的罚款:(一)未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的".
公司在报告期内因逾期办理税务变更登记被处以100元罚款,不属于违反税收征收管理法且情节严重的情形.
本所律师认为:公司受到税务部门的行政处罚不属于情节严重的情形,不构成重大违法违规行为.
第三部分结尾一、补充法律意见书的出具日期和签字盖章本补充法律意见书由北京市金开律师事务所出具,由本所负责人文道全律师及经办律师邓瑜律师、赵星宇律师、栾智超律师签署,并加盖本所公章.
本补充法律意见书的出具日期为二〇一五年五月十五日.
二、补充法律意见书的正副本数量本补充法律意见书正本一式三份,无副本.
(下接签字页)