万元防火墙的主要技术

1发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见蓝盾信息安全技术股份有限公司(以下简称"公司")拟公开发行A股并在创业板上市,公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明(以下简称"本说明";本说明中的其他简称与招股说明书中的相同):2一、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明(一)1999年10月,天海威设立1999年10月13日,自然人盘绍基及李根森签署《出资协议书》,决定出资设立广东天海威数码技术有限公司,并于1999年10月18日签署了《广东天海威数码技术有限公司章程》,章程规定盘绍基出资60万元,占注册资本60%,李3根森出资40万元,占注册资本40%.
1999年10月18日,广东启明星会计师事务所有限公司对天海威设立时出资情况进行审验并出具《验资报告》(粤启验字[1999]875号),确认天海威各股东出资已全部到位.
股东李根森、盘绍基向广东省工商局提交《名称预先核准申请书》时申请的企业名称为"广东天海威数码技术有限公司".
因笔误,广东省工商局于1999年10月15日以"粤名称预核私字【1999】第1431号"《企业名称预先核准通知书》,将申请的"广东天海威数码技术有限公司"名称核准为"广东海天威数码技术有限公司".
1999年10月21日,股东李根森、盘绍基向广东省工商局提交《关于更正公司名称的申请报告》,申请将"广东海天威数码技术有限公司"名称变更为"广东天海威数码技术有限公司".
1999年10月29日,广东省工商局颁发给天海威《企业法人营业执照》,核准登记公司名称为"广东天海威数码技术有限公司",注册号为"4400002004846".
天海威设立时股权结构为:股东姓名出资额(万元)持股比例盘绍基60.
0060.
00%李根森40.
0040.
00%合计100.
00100%李根森与盘绍基在设立天海威前均对计算机行业有所涉及,二人设立天海威也出于建立企业平台以实现进入行业经营的目的,二人在设立时资金均来源于其前期积累的自有资金.
(二)2000年7月,天海威第一次股权转让2000年7月13日,天海威股东盘绍基与自然人柯宗贵签署《股权转让合同》,将其持有的天海威全部60万元出资额以60万元的价格转让给柯宗贵,同日天海威召开股东会审议通过了上述股权转让事宜.
2000年7月25日,天海威完成上述转让事项的工商变更登记.
本次变更后,天海威股权结构如下:4股东姓名出资额(万元)持股比例柯宗贵60.
0060.
00%李根森40.
0040.
00%合计100.
00100%1999年度,天海威营业收入为0万元、净利润为0万元,截至2000年6月30日,天海威总资产为107.
28万元、净资产为98.
27万元,对应每注册资本的净资产为0.
98元1.
柯宗贵在进入天海威前一直从事软件开发以及自主研究信息安全的相关工作,此时柯宗贵已经将后来投入到天海威四项软件著作权中的核心部分防火墙基本研发完毕,为了寻找企业平台以实现该软件著作权的产业化,柯宗贵受让盘绍基所持有的股权进入天海威,柯宗贵受让股权的资金来源于其以前年度积累的收入.
盘绍基此次转让天海威股权的原因是其出于对其个人年龄考虑,希望退出企业经营.
本次股权转让价格参照了对应每注册资本的净资产,以出资额作为定价依据,截至2000年8月10日,本次股权转让价款已经支付完毕.
(三)2002年6月,天海威第二次股权转让2002年6月14日,天海威股东李根森与自然人柯宗庆签署《股权转让合同》,将其持有的天海威30万元出资额以30万元的价格转让给柯宗庆.
2002年6月17日,天海威召开股东会审议通过了上述股权转让事宜.
2002年7月18日,天海威完成了上述股权转让事项的工商变更登记.
本次变更后,天海威股权结构如下:股东姓名出资额(万元)持股比例柯宗贵60.
0060.
00%柯宗庆30.
0030.
00%李根森10.
0010.
00%合计100.
00100%2001年度,天海威营业收入为181.
56万元、净利润为-37.
14万元,截至2002年5月31日,天海威总资产为154.
27万元、净资产为73.
57万元,对应每注册资本的净资产为0.
74元.
由于柯宗庆也是后来投入到天海威四项软件著1注:报告期之外的财务数据来源发行人的汇算清缴报告,报告期内财务数据来源于本次申报会计报告.
5作权的著作权人之一,本次股权转让系是为了将其作为核心技术人员引入天海威,柯宗庆在本次转让时的资金来源于其以前年度积累的个人收入.
由于天海威成立初期经营规模较小,留存收益积累较少,本次股权转让以出资额作为定价依据,截至2002年6月22日,本次股权转让价款已经支付完毕.
(四)2003年5月,天海威第一次增资2003年5月26日,天海威召开股东会,决定将注册资本增至500万元,具体增资方式为:柯宗贵以现金180万元认购新增注册资本180万元;柯宗庆以现金210万元认购新增注册资本210万元,黄泽华以现金10万元认购新增注册资本10万元.
2003年5月29日,广州东辰会计师事务所对此次增资审验并出具《验资报告》(东辰验字[2003]第237号),确认天海威本次增资资金已全部到位.
2003年6月3日,天海威完成上述增资事项的工商变更登记.
本次增资后,天海威股权结构如下:股东姓名出资额(万元)持股比例柯宗贵240.
0048.
00%柯宗庆240.
0048.
00%李根森10.
002.
00%黄泽华10.
002.
00%合计500.
00100%2002年度,天海威营业收入为132.
50万元、净利润为-1.
2万元,截至2003年4月30日,天海威总资产为167.
14万元、净资产为60.
97万元,对应每注册资本的净资产为0.
61元.
为了支持天海威的运营,补充流动资金同时将黄泽华作为核心营销人员引入到天海威,柯宗贵、柯宗庆、黄泽华三人进行了此次增资,黄泽华在进入天海威前一直从事营销工作,将其引入天海威有助于市场开拓.
柯宗庆、柯宗贵此次增资资金来源于其投资收益和家族内部成员借款,黄泽华此次增资资金来源于其积累的个人收入.
由于天海威成立初始几年内盈利较少,留存收益积累不多,本次增资以出资额作为定价依据,天海威取得此次增资的资金后,有效补充了流动资金的不足,在一定程度上提高了整体经营实力.
6(五)2005年8月,天海威第二次增资1、本次增资情况2005年8月12日,天海威召开股东会,决定将注册资本增至5,000万元,由柯宗贵和柯宗庆以其自主研发的蓝盾DDoS防御网关V1.
0、蓝盾反垃圾邮件系统V1.
0、蓝盾入侵检测系统V1.
0、蓝盾防火墙软件V2.
0四项软件著作权各自认购新增注册资本2,250万元.
2005年6月3日,广东华纳安会计师事务所有限公司对本次增资无形资产进行了评估,并出具了《资产评估报告书》(华纳安[2005]G04号),确认该等无形资产于评估基准日2005年5月31日的市场价值为4,860万元.
2005年8月12日,天海威全体股东签署《评估结果确认函》,确认柯宗贵和柯宗庆拟增资进入天海威的无形资产价值为人民币4,500万元,其中柯宗贵人民币2,250万元,柯宗庆人民币2,250万元.
2005年8月18日,广州信之杰会计师事务所有限公司对此次增资审验并出具《验资报告》(信验字[2005]第072号),确认本次增资资本均已到位,无形资产已办理产权过户手续.
2005年8月30日,天海威完成上述增资事项的工商变更登记.
本次增资后,天海威股权结构如下:股东姓名出资额(万元)持股比例柯宗贵2,490.
0049.
80%柯宗庆2,490.
0049.
80%李根森10.
000.
20%黄泽华10.
000.
20%合计5,000.
00100%2004年度,天海威营业收入为629.
71万元、净利润为3.
69万元,截至2005年7月31日,天海威总资产为845.
04万元、净资产为498.
00万元,对应每注册资本的净资产为0.
996元.
为提升天海威技术水平与研发实力,搭建完善的研发体系与技术架构,构建天海威信息安全产品线,柯宗庆、柯宗贵兄弟二人将其拥有的四项软件著作权经评估作价后投入到天海威,本次增资价格参照了对应每注册资本的净资产,以出资额作为定价依据.
72、本次无形资产出资情况(1)四项软件著作权的基本情况①四项软件著作权的内容及用途本次用于增资的四项软件著作权分别为:"蓝盾DDoS防御网关V1.
0"(登记号:2004SR09091)、"蓝盾反垃圾邮件系统V1.
0"(登记号:2004SR09092)、"蓝盾入侵检测系统V1.
0"(登记号:2004SR09094)、"蓝盾防火墙软件V2.
0"(登记号:"2004SR09095").
用于增资时,该四项软件著作权均为柯宗庆、柯宗贵二人原始取得并享有全部权利,四项软件著作权的基本情况如下:软件名称开发完成日期登记日期软件用途及技术特点蓝盾防火墙软件V2.
02000.
8.
30主要应用于各种网络中,对于网络应用进行安全保护,包括:1、保证对主机和应用安全访问;2、保证多种客户机和服务器的安全性;3、保护关键部门不受到来自内部的攻击、外部的攻击,为通过internet与远程访问的雇员、客户、供应商提供安全通道.
主要技术特点在于:1、智能防御;2、自动反扫描;3、零积累智能识别防御技术;4、蜜罐(攻击陷阱)技术;5、反向拍照技术;6、服务器监控技术.
蓝盾DDoS防御网关V1.
02002.
6.
5可应用各种网络,系主要针对现在网络流行DDoS及变种DDoS攻击方式进行防御的一种设备.
它能够实时认证网络传输中所有联接,识别出DDoS攻击和正常联接,阻挡来自网络外部和内部的DDoS攻击,确保系统资源正常使用,最大程度地为网络系统提供安全保障.
蓝盾入侵检测系统V1.
02002.
11.
30可应用于各种网络,不但可使系统管理员时刻了解网络系统的任何变更,还能给网络安全策略的制定提供指南.
入侵检测的规模还应根据网络威胁、系统构造和安全需求的改变而改变.
入侵检测系统在发现入侵后,会及时作出响应,包括切断网络连接、记录事件和报警等.
其基本作用是:1、监视、分析用户及系统活动;2、系统构造和弱点的审计;3、识别反映已知进攻的活动模式并向相关人士报警;4、异常行为模式的统计分析;5、评估重要系统和数据文件的完整性;6、操作系统的审计跟踪管理,并识别用户违反安全策略的行为.
主要技术特点在于:1、反向拍照;2、基于内核层的千兆检测技术;3、多网络检测、集中管理;4、灵活的策略设置;5、实时的检测分析、响应;6、运行中的实时系统升级;7、不断更新的入侵模式.
蓝盾反垃圾邮件系统V1.
02004.
4.
302004.
9.
17专门针对垃圾邮件的产品,它采用模块化和标准的软硬件工业结构,采用最新的过滤技术,可以迅速升级,扩展方便、适用性强的优点,具有实时高效率、智能分析和防火墙防护等特征.
可以与任何支持SMTP协议的邮件系统联合使用,可以放在需要进行邮件处理的SMTP服务器之前,也可以放在两个MTA服务器的中间.
8②四项软件著作权的研发形成过程依据该四项计算机软件著作权登记资料显示,柯宗庆、柯宗贵用于增资的四项计算机软件著作权均为其自主研发并原始取得全部权利,相关来源及研发过程如下:随着计算机技术和互联网的迅速发展,信息安全的重要性开始被讨论和重视.
柯宗庆与柯宗贵分别自华南师范大学物理系和深圳大学电子工程系毕业后,二人曾分别任职于华南师范大学微电子所及香港中银电脑(深圳)软件开发中心,从二人的教育背景及任职经历来看,二人均具有相关计算机技术的研发实力及背景.
随着二人逐渐意识到计算机行业中信息安全市场的巨大潜力,在多年以来的专业知识及相关技术经验积累的基础上,两人于1998年开始在工作业余时间使用自有资金和设备从事信息安全技术产品的研发,首先开发的是行业主流技术产品蓝盾防火墙.
根据软件著作权登记资料显示,1998年11月,两人就蓝盾防火墙的研发签署了合作开发协议,约定共同进行开发工作,并共同享有技术成果和相关知识产权.
经过反复研发及测试,柯宗庆、柯宗贵于2000年5月基本完成了防火墙产品的研发工作,并进入后期检测和测试阶段.
2000年8月,软件著作权登记资料显示蓝盾防火墙正式发表完成.
二人在研发软件著作权期间,2000年7月柯宗贵通过受让盘绍基股权的方式进入天海威,2002年6月柯宗庆通过受让李根森部分股权的方式进入天海威.
由于软件著作权属高新技术成果,客观上无法在柯宗贵进入天海威一个月后完成开发,并且在柯宗贵进入天海威之前,蓝盾防火墙主要成果已经研发出来,因此,蓝盾防火墙的研发并未利用天海威的物质条件,亦不存在侵占发行人前身天海威财产的可能.
由于在蓝盾防火墙的研发过程中,两人已经完成了安全操作平台和安全公共功能函数库的研发工作,该函数库包括了防火墙、DDoS防御网关、入侵检测、反垃圾邮件系统所需的功能实现函数,是安全产品的核心技术实现层和技术核心,后续信息安全产品的研发工作可在该等平台上进行.
在此基础上,并基于两人对信息安全行业发展前景的判断,根据软件著作权登记资料显示,两人分别于2000年6月、2001年1月和2002年5月签署了相关合作开发协议,约定开发蓝盾DDoS防御网关、蓝盾入侵检测系统和蓝盾反垃圾邮件系统,并对共同参与开9发和共同享有技术成果及知识产权事宜予以明确,上述软件著作权分别于2002年6月、2002年11月及2004年4月开发完成.
该三项软件虽然系两人在天海威任职期间研发,但该三项软件均系两人利用个人业余时间研发,其所利用的机器设备系两人个人出资购买,并未利用天海威的物质条件.
在该三项软件著作权研发期间,天海威经营状况较为普通(天海威在此期间经营状况请见本反馈意见第九题相关答复),客观上不存在为该三项软件著作权提供财产资助的可能,保荐机构与发行人律师亦核查了此期间天海威的原始财务资料,柯宗庆、柯宗贵不存在因研发软件著作权侵占天海威财产的情形.
2004年,柯宗庆和柯宗贵就上述四项软件一并向国家版权局申请计算机软件著作权登记,并于同年9月完取得了相应的著作权登记证书.
③四项软件著作权在发行人经营中的作用四项软件著作权由柯宗庆、柯宗贵二人投入到天海威后,对天海威的技术水平和研发实力的提升起到了重要作用,并有效提高了公司的经营业绩水平.
具体体现在:A.
四项软件著作权对公司技术实力的提升a.
柯宗庆、柯宗贵二人投入的四项软件著作权包含了信息安全行业主要技术信息安全技术主要包括安全防护技术、安全审计技术、安全检测与监控技术、解密和加密技术、身份认证技术,其中又以安全防护技术、安全检测与监控技术为核心,而柯宗庆、柯宗贵二人投入的四项软件著作权便主要包含了上述信息安全核心技术.
作为最早进行应用,也是最为核心的防火墙软技术,其所引入的对智能防御模块、自动反扫描、服务器监控、模式匹配、关联分析以及PAP、CHAP、PKI身份认证、远程集中管理、管理口软钥匙等技术点的深入研究,在成功通过市场的检验后,陆续衍生出VPN网关、统一威胁管理(UTM)、内网审计、账号集中管理、数据库审计,信息安全审计系统,网络流量管理等一系列新技术.
入侵检测技术沿用了防火墙技术中的反向拍照技术,在检测能力方面针对内核层、千兆级、多网络,实时响应进行研究,灵活的策略配置、同步更新的入侵检测手段以及异常监控技术为后期研发的网络探针、安全扫描、全网搜索等技术提供了大量可复用构件及模块,大大提高后期攻击检测类产品的研发效率,也同10时将更多的对入侵检测技术的需求更新直接作用于新产品.
DDOS防御网关技术由对变种DDoS攻击的防御技术所衍生,该技术具备强大的抗SYN攻击能力,完备的安全检测能力.
此外,由蓝盾反垃圾邮件技术形成的蓝盾反垃圾邮件系统是全国首个获得强制性认证的反垃圾邮件产品.
b.
四项软件著作权为发行人产品与技术体系的构建提供了保障自2006年起,国家对于信息安全的重视程度日益增强,就防火墙、入侵检测、安全审计、信息过滤等产品以及信息安全服务发布了一系列国家标准、行业标准、公安部检测标准等具有极强针对性和权威性的技术标准及检测规范.
作为自主研发信息安全产品的首要条件,四项软件著作权的投入为发行人研发相关安全产品并实施相关业务提供了重要的技术保障.
四项软件著作权投入到天海威后,天海威构建了完善的研发体系与技术架构,以四项软件著作权为核心基础,实现了由点及线,由线及面,更为全面立体的网络安全防护,同时天海威也顺利研发出了新的信息安全技术.
如防火墙技术衍生出VPN、统一威胁管理(UTM)、网络流量管理新技术和新产品;入侵检测技术衍生出黑客追踪、网络探针、安全扫描、入侵防御、全网搜索新技术和新产品.
c.
四项软件著作权已帮助发行人衍生出多项技术和无形资产在该四项软件著作权基础上,发行人已经衍生出多项新的软件著作权和技术.
截至本反馈出具之日,发行人以四项软件著作权为基础,已成功研发出了95项软件著作权,并有38项专利正在申请中,同时发行人也取得了商用密码产品销售许可证、军队网络采购信息发布资格认证、涉密信息系统产品检测证书、军用信息安全产品认证证书和产品销售许可证、中国信息安全认证中心产品认证证书、广州市自主创新产品证书等多项安全产品资质证书.
在安全集成与安全服务业务方面,发行人通过安全产品积累的技术优势,在安全集成与安全服务业务上已具备了国家信息安全测评信息安全服务资质证书、ISCCC国家信息安全认证信息安全服务资质证书(安全工程类一级)、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书(乙级)、计算机信息系统集成资质证书(壹级)、广东省计算机信息系统安全服务等级证(一级)等资质,成为集安全产品、11安全集成、安全服务各项技术于一体的综合性信息安全厂商.
B.
四项软件著作权的投入帮助发行人构建了安全产品线自四项软件著作权投入后,天海威明确了自身的发展方向,由无序的IT软件业务逐渐向综合信息安全服务(软件开发、安全服务、安全集成)发展,并顺利完成了技术产业化,构建了完整的信息安全产品线,以四项软件著作权为核心基础,根据不同的应用方向,已经形成涵盖安全网关类、安全审计类以及其他应用类、十大系列、五十多个品种完善的信息安全产品线.
发行人安全产品线主要情况如下:分类产品名称蓝盾防火墙蓝盾入侵检测系统蓝盾入侵防御系统蓝盾DDoS防御网关蓝盾统一威胁管理平台系统蓝盾网络安全漏洞扫描系统蓝盾VPN安全网关安全网关类蓝盾网络接入控制系统蓝盾信息安全审计系统蓝盾数据库及业务应用安全监控审计系统蓝盾帐号集中管理与审计系统蓝盾安全综合管理平台系统安全审计类蓝盾内网安全保密系统蓝盾网页防篡改保护系统蓝盾反垃圾邮件系统蓝盾黑客追踪系统蓝盾服务器安全管理系统蓝盾流量控制系统蓝盾全网搜索系统蓝盾MAC接入管理系统蓝盾Web应用防火墙蓝盾内网信息安全监控与防护系统蓝盾移动存储介质安全管理系统蓝盾USB安全移动存储及管理系统蓝盾文档安全管理系统应用安全类蓝盾计算机在线调查取证分析系统12蓝盾数据库检查系统C.
四项软件著作权的投入促进了公司其他业务收益的迅速增长由于信息安全是个综合性的问题,信息安全业务中的安全产品、安全服务、安全集成同属于信息安全产业链的不同环节,在本质上属同一业务体系.
信息安全产品的研发、生产和销售是公司业务体系的基础,对信息安全集成及信息安全服务的发展起着至关重要的作用.
安全产品业务能够有效促进公司安全集成与安全服务业务的实现和业务量的提升,安全集成与安全服务业务也会促使安全产品技术和应用层次的提高.
自四项软件著作权投入到天海威后,公司技术实力和安全产品竞争力得以迅速提高,公司从事安全集成业务的整体解决方案能力和专业安全服务能力也逐渐增强,公司的安全集成业务和安全服务业务收入和利润也同时得以快速增长.
综上所述,自四项软件著作权投入到天海威后,公司整体竞争实力取得了长足的提高,公司的各项业务和整体收益也在这四项软件著作权的帮助下实现了较快增长.
D.
四项软件著作权帮助发行人实现盈利的情况自蓝盾DDoS防御网关V1.
0等四项软件著作权投入到发行人后,发行人各年度盈利情况如下表所示:单位:万元项目2010年度2009年度2008年度2007年度2006年度2005年度合计净利润3,440.
922,842.
661,842.
1581.
93-374.
10-66.
097,767.
48注:上述报告期内的财务数据来源于北京永拓的审计报告,其余来自于发行人原始财务报表.
由上表可见,自四项软件著作权投入到发行人后,发行人各年度盈利能力得到了显著提高,截至2010年末,四项软件著作权已帮助发行人累计实现净利润7,767.
48万元.
(2)四项软件著作权价值评估情况①出资时评估情况2005年8月,柯宗庆、柯宗贵二人用该四项软件著作权对天海威进行增资时,广东华纳安会计师事务所有限公司对该四项软件著作权在评估基准日2005年5月30日的价值实施了评估,采用收益现值法评估方法,并出具"华纳安【2005】G04号"《资产评估报告书》,确认评估价值为4,860万元,柯宗庆、柯宗贵二人13用于增资时作价4,500万元.
②2010年评估验证复核情况鉴于广东华纳安会计师事务所有限公司并无证券业务从业资格,2010年2月,公司委托具有证券从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对该项技术在原评估报告基准日的价值进行复核.
北京中企华资产评估有限责任公司出具了《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟了解股东所投入蓝盾入侵检测系统V1.
0等四项计算机软件著作权价值项目咨询评估报告》(中企华评咨字【2010】第122号),相关评估结论为"评估基准日2005年5月31日,蓝盾入侵检测系统V1.
0、蓝盾DDoS防御网关V1.
0、蓝盾反垃圾邮件系统V1.
0和蓝盾防火墙软件V2.
0等四项计算机软件著作权的市场价值为46,647,462.
00元.
"该复核评估值比"华纳安【2005】G04号"《资产评估报告书》评估值低244.
97万元,差异率为4.
02%,该复核值仍比增值作价4,500万元高164.
75万元.
根据中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评咨字【2010】第122号评估报告,该四项软件著作权在评估基准日的价值为46,647,462.
00元,该值比作价入股金额高164.
75万元.
因此,柯宗庆、柯宗贵二人用该四项软件著作权对天海威进行本次增资是足额的.
(3)四项软件著作权为非职务发明的说明根据该四项计算机软件著作权登记资料显示,该四项计算机软件著作权的著作权人为柯宗庆、柯宗贵,权利范围为全部权利,权利取得方式均为原始取得.
经核查计算机软件著作权申请材料,柯宗庆、柯宗贵均已签署了《非职务软件开发保证书》,声明该计算机软件系其利用业余时间及个人的物质技术条件开发完成,与其在职工作内容无直接联系.
柯宗庆在研发四项软件著作权前曾任职于华南师范大学微电子所,自签署合作研发四项软件著作权协议后,柯宗庆分别在广东水晶球、广州水晶球、安鸿信达以及天海威处有任职经历.
柯宗贵在研发四项软件著作权前曾任职于香港中银电脑(深圳)软件开发中心,自签署合作研发四项软件著作权协议后,柯宗贵分别在广东水晶球、广州水晶球以及天海威处有任职经历.
针对柯宗庆、柯宗贵用于增资的四项软件著作权是否属于职务成果事宜,保荐机构及发行人律师分别对柯宗庆和柯宗贵及其曾任职单位及相关当事人进行14了访谈或取得了原任职单位出具的证明,两人曾任职工作单位及相关当事人已分别出具了证明,相关情况如下:①柯宗庆、柯宗贵两人出具书面说明,在以上任职期间,两人未使用其任职单位的技术、场地、资金、原材料及设备等对上述四项计算机软件著作权进行开发,上述四项软件著作权也不是两人在工作期间接受工作单位有关软件技术开发任务而形成,且上述技术成果不是两人在以上单位工作过程中可预见的结果或者自然的结果,该四项计算机软件著作权并非职务开发所形成;②根据广东水晶球出具的《关于柯宗庆、柯宗贵自行研发的相关计算机软件著作权为非职务成果的说明》,柯宗庆曾于1996年12月至2010年3月在该公司先后担任过执行董事、总经理及监事职务,柯宗贵于2001年2月至2010年3月期间曾在该公司担任过执行董事和总经理职务,主要职责均为企业经营管理.
在两人任职过程中,该公司没有就柯宗庆与柯宗贵研发的该四项计算机软件技术下达过任何与之相同或相似的技术开发任务,没有为其提供任何资金、设备及物质技术条件用于其开发上述计算机软件技术,且该等技术成果不是柯宗庆与柯宗贵在该公司任职过程中可预见的结果或者自然发生的技术结果,纯属其自主开发行为,为非职务技术成果.
广东水晶球确认,该四项计算机软件著作权不属于柯宗庆与柯宗贵在该公司的职务成果,该公司对该四项计算机软件著作权不享有任何权益或利益.
柯宗庆、柯宗贵对于其自主开发的该四项计算机软件技术成果申请著作权登记未损害该公司利益,不存在争议或潜在纠纷,该公司不会对柯宗庆和柯宗贵申请的计算机软件著作权主张任何权利.
③根据广州水晶球出具的《关于柯宗庆、柯宗贵自行研发的相关计算机软件著作权为非职务成果的说明》,柯宗庆于2001年9月至2010年3月任职期间曾担任执行董事兼经理职务,负责企业经营管理.
柯宗贵于2009年8月至2010年3月为该公司股东,未担任职务.
该公司没有就柯宗庆与柯宗贵研发的该四项计算机软件技术下达过任何与之相同或相似的技术开发任务,没有为其提供任何资金、设备及物质技术条件用于其开发上述计算机软件技术,且该等技术成果不是柯宗庆与柯宗贵在该公司任职或担任股东过程中可预见的结果或者自然发生的技术结果,纯属其自主开发行为,为非职务技术成果.
15广州水晶球确认,该四项计算机软件著作权不属于柯宗庆与柯宗贵在该公司的职务成果,该公司对该四项计算机软件著作权不享有任何权益或利益.
柯宗庆、柯宗贵对于其自主开发的该四项计算机软件技术成果申请著作权登记未损害该公司利益.
该公司不会对柯宗庆和柯宗贵申请的计算机软件著作权主张任何权利.
④根据中银信息科技(深圳)有限公司"原公司名称中银电脑(深圳)软件开发中心"出具的《关于柯宗贵任职情况的说明》,柯宗贵于1992年至1994年在该公司任职.
该公司没有就柯宗贵研发的上述四项计算机软件技术下达过任何与之相同或相似的技术开发任务,没有为其提供任何资金、设备及物质技术条件用于其开发上述软件技术,且该等技术成果不是柯宗贵在该公司任职过程中可预见的结果或者自然发生的技术结果,纯属其自主开发行为,为非职务技术成果.
中银信息科技(深圳)有限公司确认,该四项计算机软件著作权不属于柯宗贵在该公司的职务成果,该公司对该四项计算机软件著作权不享有任何权益或利益.
柯宗贵对于其自主开发的该四项计算机软件技术成果申请著作权登记未损害该公司利益,该公司不会对柯宗贵申请的计算机软件著作权主张任何权利.
⑤根据安鸿信达出具的《关于柯宗庆、柯宗贵自行研发的相关计算机软件著作权为非职务成果的说明》,柯宗庆于2001年至2009年期间担任该公司执行董事职务,负责企业经营管理.
该公司没有向柯宗庆就上述四项软件技术下达过任何与之相同或相似的技术开发任务,没有为其提供任何资金、设备及物质技术条件用于其开发上述计算机软件技术,且该等技术成果不是柯宗庆在该公司任职过程中可预见的结果或者自然发生的技术结果,纯属其自主开发行为,为非职务技术成果.
安鸿信达确认,该四项计算机软件著作权不属于柯宗庆在该公司的职务成果,该公司对该四项计算机软件著作权不享有任何权益或利益.
柯宗庆对于其自主开发的该四项计算机软件技术成果申请著作权登记未损害该公司利益,该公司不会对柯宗庆申请的计算机软件著作权主张任何权利.
⑥根据华南师范大学校办产业管理处(华南师范大学微电子研究所已被撤销,华南师范大学校办产业管理处为其主管机关)及原华南师范大学微电子研究所所长出具的《情况说明》,柯宗庆于1984年2月至1989年7月期间担任电子16所担任经营部部长职务,任职期间,该电子所没有就柯宗庆研发的上述四项计算机软件技术下达过任何与之相同或相似的技术开发任务,没有为其提供任何资金、设备及物质技术条件用于其开发上述计算机软件技术,且该等技术成果不是柯宗庆在该研究所任职过程中可预见的结果或者自然发生的技术结果,纯属其自主开发行为,为非职务技术成果.
华南师范大学校办产业管理处及原华南师范大学微电子研究所所长确认,该四项计算机软件著作权不属于柯宗庆在该电子所的职务成果,该电子所对该四项计算机软件著作权不享有任何权益或利益.
柯宗庆对于其自主开发的该四项计算机软件技术成果申请著作权登记未损害该研究所利益.
该电子所不会对柯宗庆申请的计算机软件著作权主张任何权利.
⑦根据发行人出具的《关于柯宗庆、柯宗贵自行研发的相关计算机软件著作权为非职务成果的说明》,柯宗贵和柯宗庆分别自2000年7月及2002年6月开始在发行人处任职至今,主要负责企业经营管理工作.
在任职期间,发行人没有就柯宗贵与柯宗庆研发的该四项计算机软件技术下达过任何与之相同或相似的技术开发任务,没有为其提供任何资金、设备及物质技术条件用于其开发上述计算机软件技术.
该等技术成果为非职务技术成果,为柯宗贵、柯宗庆在非工作时间自行研发的知识产权,在柯宗贵、柯宗庆将该等计算机软件著作权作价投入发行人前,发行人对该四项计算机软件著作权不享有任何权益.
⑧柯宗贵、柯宗庆2005年8月以无形资产向发行人增资时发行人之其他股东李根森、黄泽华分别就此出具了说明,确认上述四项计算机软件著作权不属于职务成果,为柯宗贵、柯宗庆在非工作时间自行研发的知识产权,在柯宗贵、柯宗庆将该等计算机软件著作权投入发行人前,发行人对该四项计算机软件著作权不享有任何权益.
李根森、黄泽华对于柯宗贵、柯宗庆将该等无形资产作价投入发行人的做法无任何异议.
⑨经保荐机构与发行人律师核查及其全体股东确认,柯宗庆、柯宗贵自取得该四项软件著作权并将其作价投入天海威至今未收到国家版权局或司法机关发出的对该等计算机软件著作权进行重新确权的书面或口头通知,亦未收到任何第三人对该等计算机软件著作权的权属提出主张或异议的明确意思表示,该四项软件不存在争议和潜在纠纷.
17保荐机构与发行人律师走访了发行人住所地的有管辖权的广州市天河区人民法院、广州市中级人民人民法院以及广州仲裁委员会,获悉发行人没有涉及软件著作权或侵占其他公司财产情形的诉讼或仲裁纠纷.
综上所述,柯宗庆与柯宗贵投入天海威的四项软件著作权不属于职务发明,不存在侵害天海威或其他公司财产的情形,亦不存在争议或潜在纠纷.
(4)四项软件著作权出资比例合法性说明柯宗庆、柯宗贵二人于2005年8月以无形资产(经广东省科技厅认定为高新技术成果的四项计算机软件著作权)向天海威增资后,天海威注册资本为5,000万元,其中无形资产4,500万元,占比达90%,不符合当时有效的《公司法》第二十四条第二款中"(股东)以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外"的规定,但本次出资超比例不构成重大违法行为,不构成发行人本次发行上市障碍,主要原因如下:①增资时行为适用广东省地方性法规广东省人民政府办公厅于2003年7月30日发布了《转发省工商局关于改革企业登记注册工作若干意见的通知》(粤府办【2003】84号),规定"以经省科技主管部门认定的科技评估机构评估的高新技术成果作价出资的,其比例不受限制,由股东协商确定";2003年9月29日实施的《广东省关于促进个体私营经济加快发展的实施办法》(粤办发【2003】17号)亦规定"允许以技术等无形资产作为资本投入办企业.
技术人员用以法律形式取得产权的高新技术成果或专有技术投资兴办民营科技企业的,其成果经省科技行政主管部门认定的科技评估机构评估后,技术成果作价金额占企业注册资本的比例可不受限制,由投资各方协商约定.
"广东省科技厅于2005年8月8日以"粤科高认字【2005】21号、粤科高认字【2005】22号、粤科高认字【2005】23号和粤科高认字【2005】24号"等文件,审查认定用于出资的四项计算机软件技术成果均符合《中国高新技术产品目录》内容,属高新技术.
因此,柯宗庆、柯宗贵二人以该四项软件著作权的出资行为符合上述在广东省普遍适用的"粤府办【2003】84号"、"穗府【2003】44号"及"粤办发【2003】17号"等相关文件规定.
18②增资行为已获得主管部门批准2005年8月30日,柯宗庆、柯宗贵二人以该四项软件著作权的出资行为获得主管机关广东省工商局的认可,天海威获发变更后的《企业法人营业执照》.
广东省工商局于2011年5月13日出具《关于证明蓝盾信息安全技术股份有限公司以无形资产出资有关问题的复函》确认:"2005年8月,你公司(当时企业名称为"广东天海威数码技术有限公司")向我局申请办理增加注册资本及相关事项的变更登记,股东柯宗庆、柯宗贵以其专有的计算机软件著作权评估作价合计4,500万元增加出资,公司注册资本由500万元增至5,000万元.
经核实,柯宗庆、柯宗贵用于本次增资的四项软件著作权均被广东省科学技术厅认定为"高新技术成果"(粤科高认字【2005】第21、22、23、24号).
根据《中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅关于印发加快民营经济发展的有关配套文件的通知》(粤办发【2003】17号)的配套文件《广东省关于促进个体私营经济加快发展的实施办法》"允许以技术等无形资产作为资本投入办企业.
技术人员用以法律形式取得产权的高新技术成果或专有技术投资兴办民营科技企业的,其成果经省科技行政主管部门认定的科技评估机构评估后,技术成果作价金额占企业注册资本的比例可不受限制、由投资各方协商约定",以及《广东省人民政府办公厅转发省工商局关于改革企业登记注册工作若干意见的通知》(粤府办【2003】84号"以经省科技主管部门认定的科技评估机构评估的高新技术成果作价出资的,其比例不受限制,由股东协商约定".
你公司本次以无形资产评估作价增加注册资本,符合上述文件规定.
申请变更登记时你公司依法办理了权属转移手续,并经评估和验资.
2005年8月30日,我局依法核准你公司注册资本及相关登记事项的变更登记.
截止目前,你公司只有该次以无形资产出资.
你公司于2005年8月30日以无形资产出资的变更登记有效.
"③注册资本中无形资产比例超出法律规定的情形已符合现行法律规定2009年4月,天海威全体股东以现金3,500万元认购新增注册资本317.
1428万元,剩余3,182.
8572万元进入资本公积.
本次增资完成后,天海威注册资本中货币出资2,000万元,占注册资本的比例为30.
77%,符合现行《公司法》第八十三条对发起人出资方式的要求,即全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十.
19(六)2007年4月,天海威第三次增资2007年4月19日,天海威召开股东会,决定将注册资本增至5,010万元,由新股东柯瑞强以现金10万元认购新增注册资本10万元.
2007年5月17日,广东华纳安会计师事务所有限公司对此次增资审验并出具《验资报告》(华纳安验字[2007]L06号),确认截至2007年4月19日,天海威本次增资资金已全部到位.
2007年6月5日,天海威完成此次增资事项的工商变更登记.
本次增资后,天海威股权结构如下:股东姓名出资额(万元)持股比例柯宗贵2,490.
0049.
70%柯宗庆2,490.
0049.
70%李根森10.
000.
20%黄泽华10.
000.
20%柯瑞强10.
000.
20%合计5,010.
00100%2006年度,天海威营业收入为831.
19万元、净利润为28.
51万元,截至2007年3月31日,天海威总资产为6,036.
83万元、净资产为5,113.
72万元,对应每注册资本的净资产为1.
02元.
本次增资引入股东柯瑞强为公司主要核心技术骨干之一,其增资资金来源于个人积累的自有资金,本次增资作价参照了对应每注册资本的净资产,以出资额作为增资价格.
(七)2007年12月,天海威第四次增资及第三次股权转让2007年12月,天海威拟引入新股东张征,2007年12月21日,天海威召开股东会,决定:(1)柯宗庆和柯宗贵分别将各自持有天海威3.
566%的股权共178.
7万元出资额以178.
7万元的价格转让给张征,其他股东放弃优先购买权;(2)将注册资本增至5,410万元,由新股东张征以现金400万元认购新增注册资本400万元.
2007年12月28日,广东中创会计师事务所对此次增资审验并出具《验资报告》(中创验字[2007]YZ386号),确认截至2007年12月27日,天海威本次20增资资金已全部到位.
2008年1月31日,天海威完成此次股权转让及增资事项的工商变更登记.
本次变更后,天海威股权结构如下:股东姓名出资额(万元)持股比例柯宗贵2,311.
3042.
73%柯宗庆2,311.
3042.
73%张征757.
4014.
00%李根森10.
000.
18%黄泽华10.
000.
18%柯瑞强10.
000.
18%合计5,410.
00100%张征进入天海威之前,与天海威股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无关联关系.
成为公司股东后,张征在公司担任董事一职,2009年12月3日,因个人工作繁忙原因辞去董事一职,其个人辞职行为未对公司正常经营构成不利影响.
截至2007年11月30日,天海威总资产为5,830.
36万元、净资产为5,178.
69万元,对应每注册资本的净资产为1.
03元(按当时的原始报表计).
由于天海威业务发展需要资金支持,同时天海威控股股东柯宗庆、柯宗贵亦有部分个人资金需求,因此天海威引入新股东张征.
张征曾在较长时间内任职惠普、GE医疗等大型外资企业,其本次增资资金也来源于其个人长期积累的个人收入,张征在进入天海威前已经在国内从事投资工作,曾任长安资本董事总经理,主持投资工作.
本次股权转让与增资作价均参照了当时天海威每注册资本对应的净资产,以出资额作为增资和股权转让价格,截至2008年1月15日,本次股权转让价款已经支付完毕.
本次股权转让价格与天海威每元注册资本对应的净资产价格基本相当,且出让方未在本次股权转让过程中获得增值收益,因此出让方无需履行纳税义务.
(八)2008年9月,天海威第五次增资2008年9月5日,天海威召开股东会,决定将注册资本增至6,182.
8572万元,引入新股东深圳市博益投资发展有限公司,深圳博益以现金2,000万元认购21新增注册资本772.
8572万元,剩余1,227.
1428万元计入资本公积.
此次增资为解决公司进一步发展壮大一直以来所面临的资金瓶颈,增资价格为2.
59元/出资额,作价参照了同期的市场价格,在双方协商一致下确定.
2008年9月19日,广州志信会计师事务所有限公司对此次增资审验并出具《验资报告》(穗志验字[2008]1084号),确认截至2008年9月10日,天海威本次增资资金已全部到位.
2008年10月14日,天海威完成此次增资事项的工商变更登记.
本次变更后,天海威股权结构如下:股东姓名/名称出资额(万元)持股比例柯宗贵2,311.
3037.
38%柯宗庆2,311.
3037.
38%深圳博益772.
857212.
50%张征757.
4012.
26%李根森10.
000.
16%黄泽华10.
000.
16%柯瑞强10.
000.
16%合计6,182.
8572100%深圳博益成立于2007年5月14日,实收注册资本为2,000万元,主要经营地为深圳市,股东为普宁市康美实业有限公司与自然人许冬瑾,分别持有该公司90%和10%的股权,自设立以来,深圳博益股权结构未发生变化.
普宁市康美实业有限公司注册资本为8,300万元,其中马兴田、许冬瑾和马文添分别持有88.
50%、10.
00%和1.
50%的股权,马兴田、马文添及许冬瑾与天海威股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无关联关系.
深圳博益除持有发行人股份以及其董事长王廉君是发行人股东与董事外,与发行人或其他股东之间无特殊协议或安排.
2007年度,天海威营业收入为792.
46万元、净利润为81.
93万元,截至2008年8月31日,天海威总资产为8,157.
18万元、净资产为5,909.
90万元,对应每注册资本的净资产为1.
09元.
深圳博益此次增资的资金来源于其股东对其投入.
22(九)2009年2月,天海威第四次股权转让2009年2月26日,天海威召开股东会,同意股东柯宗贵将持有天海威3.
202%的股权共197.
9751万元出资额,以512.
33万元转让给深圳博益;柯宗庆将持有天海威3.
202%的股权共197.
9751万元出资额,以512.
33万元转让给深圳博益;张征将持有天海威1.
060%的股权共65.
5383万元出资额,以169.
58万元转让给深圳博益;黄泽华将持有天海威0.
012%的股权共0.
7419万元出资额,以1.
92万元转让给深圳博益;李根森将其持有天海威0.
012%的股权共0.
7419万元出资额,以1.
92万元转让给深圳博益;柯瑞强将持有天海威0.
012%的股权共0.
7419万元出资额,以1.
92万元转让给深圳博益,其他股东放弃优先购买权.
本次股权转让是基于天海威股东个人对资金的需求,同时维持相对股权比例的稳定,本次转让价格为2.
59元/出资额,转让作价参照了2008年9月深圳博益对天海威的增资作价,在各方协商一致下确定.
2009年3月10日,天海威完成此次股权转让事项的工商变更登记.
本次变更后,天海威股权结构如下:股东姓名/名称出资额(万元)持股比例柯宗贵2,113.
17734.
178%柯宗庆2,113.
17734.
178%深圳博益1,236.
571420.
00%张征692.
4811.
20%李根森9.
15060.
148%黄泽华9.
15060.
148%柯瑞强9.
15060.
148%合计6,182.
8572100%2008年度,天海威营业收入为8,207.
28万元、净利润为1,842.
15万元,截至2009年1月31日,天海威总资产为12,254.
52万元、净资产为8,811.
27万元,对应每注册资本的净资产为1.
43元,截至2009年3月10日,本次股权转让价款已经支付完毕.
23(十)2009年4月,天海威第六次增资2009年4月20日,天海威召开股东会,审议通过将注册资本增加至6,500万元,全体股东以现金3,500万元认购新增注册资本317.
1428万元,剩余3,182.
8572万元进入资本公积.
本次增资是天海威全体股东为了支持公司的发展,解决公司在长期项目开拓上对资金的需求,满足对天海威拟改制设立股份有限公司时符合现行《公司法》第八十三条对发起人出资方式的要求,即全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十,同时出于对改制后股本规模的考虑,采取了高溢价增资,增资价格为11.
04元/出资额.
本次增资完成后,天海威注册资本中货币出资2,000万元,占注册资本的比例为30.
77%.
本次增资具体情况如下:(1)柯宗庆投入现金1196.
23万元,其中108.
3930万元作为新增注册资本,其余1087.
8370万元进入资本公积;(2)柯宗贵投入现金1,196.
23万元,其中108.
3930万元作为新增注册资本,其余1087.
8370万元进入资本公积;(3)深圳博益投入现金700.
00万元,其中63.
4286万元作为新增注册资本,其余636.
5714万元进入资本公积;(4)张征投入现金392.
00万元,其中35.
5200万元作为新增注册资本,其余356.
4800万元进入资本公积;(5)黄泽华投入现金5.
18万元,其中0.
4694万元作为新增注册资本,其余4.
7106万元进入资本公积;(6)柯瑞强投入现金5.
18万元,其中0.
4694万元作为新增注册资本,其余4.
7106万元进入资本公积;(7)李根森投入现金5.
18万元,其中0.
4694万元作为新增注册资本,其余4.
7106万元进入资本公积.
2009年4月20日,全体股东签署了新的《公司章程》,2009年5月5日,广东正中珠江会计师事务所有限公司对此次增资审验并出具《验资报告》(广会所验字[2009]第09001820021号),确认截至2009年5月5日,天海威本次增资资金已全部到位.
242009年5月13日,天海威完成此次股权转让事项的工商变更登记.
本次变更后,天海威股权结构如下:股东姓名/名称出资额(万元)持股比例柯宗贵2,221.
5734.
178%柯宗庆2,221.
5734.
178%深圳博益1,300.
0020.
00%张征728.
0011.
20%李根森9.
620.
148%黄泽华9.
620.
148%柯瑞强9.
620.
148%合计6,500.
00100%截至2009年3月31日,天海威总资产为13,184.
73万元、净资产为9,252.
72万元,对应每注册资本的净资产为1.
50元.
此次增资前天海威在业务开拓特别是大项目开拓上面临一定的资金困难,经各股东协商一致后,决议投入资金进入天海威.
柯宗庆、柯宗贵本次增资资金来源于其历次股权转让所得以及家族成员借款;深圳博益本次增资资金来源于其股东对其资金投入;其余股东来源于各自积累的自有资金,本次增资完成后,公司在一定程度上解决了长期以来在业务开拓上对资金的需求,促进了公司经营业绩的有效提升.
(十一)2009年6月,天海威第五次股权转让2009年6月23日,天海威召开股东会,同意股东柯宗贵将其持有1.
5%的股权共97.
5万元出资额以195万元的价格转让给广州欣晟;将其持有0.
5%的股权共32.
5万元出资额,以65万元的价格转让给罗伟广;将其持有1%股权共65万元出资额,以130万元的价格转让给谭云亮;将其持有1.
5%的股权共97.
5万元的出资额,以195万元的价格转让给马美容;将其持有0.
9230%的股权共60万元出资额,以120万元的价格转让给王廉君,其他股东放弃优先购买权.
柯宗庆将其持有1.
5%的股权共97.
5万元的出资额,以195万元的价格转让给广州欣晟;将其持有0.
5%的股权共32.
5万元出资额,以65万元的价格转让给罗伟广;将其持有1%股权共65万元出资额,以130万元的价格转让给谭云亮;将其持有1.
5%的股权共97.
5万元的出资额,以195万元的价格转让给马美容;将其持有250.
9230%的股权共60万元出资额,以120万元的价格转让给王廉君,其他股东放弃优先购买权.
由于本次股权受让方是天海威主要业务骨干成立的持股主体以及对控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵二人在天海威创业初期提供过帮助的人或亲属,同时参照了天海威2008年末经审计的每股净资产值1.
43元,经各方友好协商确定了本次股权转让的价格为2.
00元/出资额.
2009年6月29日,天海威完成此次股权转让事项的工商变更登记.
本次变更后,天海威股权结构如下:股东姓名/名称出资额(万元)持股比例柯宗贵1,869.
0728.
7550%柯宗庆1,869.
0728.
7550%深圳博益728.
0020.
00%张征195.
0011.
20%马美容195.
003.
00%广州欣晟195.
003.
00%谭云亮130.
002.
00%王廉君120.
001.
8460%罗伟广65.
001.
00%李根森9.
620.
148%黄泽华9.
620.
148%柯瑞强9.
620.
148%合计6,500.
00100%截至2009年5月31日,天海威总资产为16,861.
49万元、净资产为12,907.
63万元,对应每注册资本的净资产为1.
99元,截至2009年6月27日,本次股权转让价款已经支付完毕.
天海威本次股权转让引入的股东情况如下:1、自然人股东姓名与发行人关联身份证号码在发行人任职最近五年任职情况受让原因出资资金来源26关系情况罗伟广无44068119740401****无2000-2007年任职广东证券;2007年至今,任广东新价值投资有限公司投资总监.
早期给天海威的企业经营提供过较长时间的管理咨询.
个人积累的自有资金.
谭云亮无44010519600810****无1993年至今任广州市美术公司采购经理.
个人积累的自有资金.
王廉君任发行人董事11010519631001****董事2001年4月至2010年6月,任职康美药业股份有限公司;2007年5月至今,任深圳博益董事长;2010年8月至今任广州普邦园林股份有限公司监事.
为天海威早期营销渠道提供过帮助.
个人积累的自有资金.
马美容实际控制人兄弟的配偶44052419521017****无个体工商户经营.
早期为柯宗庆、柯宗贵创业提供过资金支持.
个人积累的自有资金.
2、法人股东本次引入的法人股东为广州欣晟,广州欣晟成立于2009年4月29日,在本次发行前持有公司2.
65%的股权,法人代表为陈文浩,注册地与主要经营地为广州市,实收注册资本为390万元.
广州欣晟的股东均为公司的管理层和核心骨干.
截至本说明签署日,广州欣晟股东持股比例、任职情况及与发行人关联关系如下表所示:股东姓名持股比例在发行人处任职情况与公司其他关联关系出资资金来源谭晓燕0.
50%副总经理-魏树华0.
50%财务总监-陈文浩1.
03%研发工程师、监事实际控制人侄女的配偶郑少荣1.
03%研发总监-张越1.
03%行政人员-景丽1.
03%财务人员-柯端霞1.
03%财务人员实际控制人的姊妹方创宏5.
13%销售人员-柯瑞坤88.
72%销售人员实际控制人侄子个人积累的自有资金27合计100.
00%--上述股东持有天海威的股份均为其真实意愿的表示,不存在股份代持的行为,亦不存在不正当的利益输送情形,与发行人或其他股东之间无特殊协议或安排.
(十二)2009年7月,天海威整体变更为股份有限公司由于天海威自设立以来,产品销售及业务开展均以"蓝盾"作为商标或名称,为了更好的进行业务开拓,促进公司经营发展,2009年7月2日,经天海威股东会决议通过,拟在天海威商整体变更为股份有限公司时将商号变更为"蓝盾",同时筹办"蓝盾信息安全技术股份有限公司"工商名称预先核准的相关事宜.
2009年7月16日,天海威召开股东会,会议审议通过了将天海威整体变更为股份有限公司等相关议案.
同日,柯宗庆、柯宗贵、张征、马美容、谭云亮、王廉君、罗伟广、李根森、黄泽华、柯瑞强、深圳博益、广州欣晟订立了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发起人协议书》.
本次整体变更,天海威以截至2009年6月30日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的净资产12,573.
66万元为依据,折为股本6,500万股,每股面值1元,其余6,073.
66万元计入资本公积,整体变更为蓝盾信息安全技术股份有限公司.
2009年7月29日,广东正中珠江会计师事务所有限公司对此次整体变更的出资进行审验并出具《验资报告》(广会所验字[2009]第09001820055号),确认截至2009年7月29日,蓝盾股份全体发起人缴纳的资金均已经足额到位.
2009年8月11日,广东省工商局颁发给公司《企业法人营业执照》,核准登记公司名称为"蓝盾信息安全技术股份有限公司",工商注册号为"440000000030094",股份公司设立时,公司股权结构如下:股东名称持股数(万股)比例柯宗贵1,869.
0728.
755%柯宗庆1,869.
0728.
755%深圳博益1,300.
0020.
00%张征728.
0011.
20%28马美容195.
003.
00%广州欣晟195.
003.
00%谭云亮130.
002.
00%王廉君120.
001.
846%罗伟广65.
001.
00%李根森9.
620.
148%黄泽华9.
620.
148%柯瑞强9.
620.
148%合计6,500.
00100%(十三)2009年12月,蓝盾股份第一次增资2009年12月2日,召开2009年第二次临时股东大会,审议通过了宝德投资、华软投资、瑞华信投资共同对公司进行增资的议案,注册资本由6,500万股增加至7,350万股.
本次增资的具体情况如下:宝德投资增资1,225万元,其中350万元计入公司注册资本,剩余875万元计入公司资本公积;华软投资增资1,050万元,其中300万元计入公司注册资本,剩余750万元计入公司资本公积;瑞华信投资增资700万元,其中200万元计入公司注册资本,剩余500万元计入公司资本公积.
本次增资是为了进一步补充公司所需运营资金,同时引入外部股东提升公司管理水平,优化股权结构.
本次增资价格为3.
50元/股,是以天海威预计2009年末的每股净资产值2.
70元为基础,同时参照了前几次的增资和转让价格以及同期市场价格,经各方友好协商确定.
2009年12月11日,广东正中珠江会计师事务所有限公司对此次增资审验并出具《验资报告》(广会所验字[2009]第09005940018号),确认截至2009年12月10日,蓝盾股份本次增资资金已全部到位.
2009年12月17日,蓝盾股份此次增资的工商变更登记.
本次变更后,蓝盾股份股权结构如下:股东名称持股数(万股)比例柯宗贵1,869.
0725.
44%29柯宗庆1,869.
0725.
44%深圳博益1,300.
0017.
69%张征728.
009.
90%宝德投资350.
004.
76%华软投资300.
004.
08%瑞华信投资200.
002.
72%马美容195.
002.
65%广州欣晟195.
002.
65%谭云亮130.
001.
77%王廉君120.
001.
63%罗伟广65.
000.
88%李根森9.
620.
13%黄泽华9.
620.
13%柯瑞强9.
620.
13%合计7,350.
00100%发行人本次增资新增股东基本情况如下:1、宝德投资宝德投资成立于2005年3月14日,住所为深圳市福田区深南中路2070号电子科技大厦C座43层B2,主要经营地为深圳市,主营业务为投资咨询和计算机软硬件系统的开发.
宝德投资注册资本为12,800万元,实收资本为6,500万元,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例李瑞杰11,200.
0087.
50%张云霞1,600.
0012.
50%合计12,800.
00100.
00%宝德投资股东均与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无关联关系,宝德投资与发行人或其他股东之间无特殊协议或安排.
2、华软投资华软投资成立于2009年8月13日,住所为无锡市震泽路18号无锡(国家)软30件园射手座B区201-57号,主要经营地为无锡市,主营业务为创业投资和投资管理服务业务,华软投资为有限合伙企业.
华软投资注册资本为20,000万元,实收资本为12,850万元,其合伙人情况如下:序号合伙人名称/姓名合伙人类别权益比例1无锡华软投资管理有限公司普通合伙人3.
00%2刘明有限合伙人21.
625%3无锡创业投资集团有限公司有限合伙人20.
00%4无锡新区创新创业投资集团有限公司有限合伙人20.
00%5无锡沃尔富鼎荣投资企业(有限合伙)有限合伙人10.
00%6无锡沃尔富投资企业(有限合伙)有限合伙人5.
00%7汪洋有限合伙人5.
00%8唐敏有限合伙人5.
125%9刘惠燕有限合伙人2.
50%10王海涛有限合伙人2.
75%11金士平有限合伙人2.
50%12刘盛蕤有限合伙人2.
50%合计100.
00%除唐敏担任发行人董事外,华软投资合伙人均与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无关联关系,华软投资与发行人或其他股东之间无特殊协议或安排.
3、瑞华信投资瑞华信投资成立于2005年11月23日,住所为深圳市福田区金田路4018号安联大厦22层B01-02房,主要经营地为深圳市,主营业务为投资管理业务.
瑞华信投资实收注册资本为6,000万元,瑞华信投资的股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例杨俊远5,700.
0095.
00%深圳瑞田投资管理有限公司300.
005.
00%合计6,000.
00100.
00%瑞华信投资股东均与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无关联关系,瑞华信投资与发行人或其他股东之间无特殊协议或安排.
31截至2009年11月30日,天海威总资产为18,931.
98万元、净资产为14,122.
38万元,对应每注册资本的净资产为2.
17元,宝德投资、华软投资、瑞华信投资用于此次增资的资金均来源于其自有资金.
特此说明!
32二、董事、监事、高级管理人员确认意见作为蓝盾信息安全技术股份有限公司的董事、监事及高级管理人员,已详细审阅了《蓝盾信息安全技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》,我们在此确认,该说明不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的情形,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任.
33