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宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-1宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书(申报稿)主办券商二〇一五年九月宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-2声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准.
本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力,投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据,任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-3重大事项提示特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险:本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素,投资者应认真阅读公开转让说明书"第四节公司财务"之"十二、风险因素"的全部内容,充分了解本公司所披露的风险因素.
一、公司治理和内部控制风险公司按照《公司法》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会、监事会以及董事会秘书,制定了较为完善的治理规则和内部控制制度,建立了符合要求的法人治理结构.
股份公司成立后,公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定,召开股东大会、董事会和监事会.
股份公司股东大会、董事会和监事会能够按照议事规则等制度规范运行,会议的通知、召开、表决和决策内容合法合规,三会制度运作规范.
但公司仍不可能完全避免公司治理或内部控制方面的缺陷,如公司不能有效识别、化解公司治理或内部控制风险,将会给公司正常经营运作及业绩带来不利影响.
二、实际控制人控制风险常安先生现持有公司80%股权并担任公司董事长、总经理.
常安先生可以行使在股东大会的提案权、提名权、表决权等,对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项实施控制或施加重大影响.
尽管本公司已经建立起包括关联交易决策、对外担保、信息披露等一系列较为完备的公司治理制度,且常安先生出具了《避免同业竞争的承诺函》,以防范出现实际控制人操控、损害公司利益的情况发生,但当实际控制人的利益与其他股东或公司的利益不完全一致时,实际控制人可能会利用其控制地位,对本公司重大事项实施控制或施加重大影响,进而对公司产生不利影响.
三、人才短缺和流失风险公司的核心竞争之一是高素质的人才队伍.
尽管公司在通信建设监理及工程宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-4服务领域多年的生产经营中已经培养凝聚了一批符合现有业务需求的综合性人才,但随着公司业务的快速发展,如公司人才梯队建设不能满足业务发展的需要,公司将面临人才短缺风险.
另外,随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才特别是高素质人才的争夺加剧,本公司可能面临人才流失的风险.
如公司不能采取有效措施激励员工、稳定和扩大人才队伍,应对人才短缺和流失的风险,将会给公司带来不利影响.
四、应收账款较高的风险报告期各期末,公司应收账款余额分别为1,322.
96万元、2,127.
38万元、2,350.
89万元,应收账款周转率分别为1.
41、1.
14、0.
38.
虽然公司客户的资信状况良好且公司采取积极措施催收账款,但由于项目实施周期较长、业主付款审核较严、公司营业收入较快增长等因素,公司应收账款仍将保持较高水平.
如果公司不能高效应对应收账款金额变动情况或对应收账款管理失控,将会对公司正常运营和经营业绩产生不利影响.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-5目录声明2重大事项提示3一、公司治理和内部控制风险.
3二、实际控制人控制风险.
3三、人才短缺和流失风险.
3四、应收账款较高的风险.
4目录5释义7第一节基本情况.
10一、公司简介.
10二、股票挂牌情况.
11三、公司股权结构.
12四、公司股本形成及变化.
15五、公司重大资产重组情况.
26六、公司董事、监事、高级管理人员.
27七、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标.
29八、与本次挂牌有关的机构.
30第二节公司业务.
33一、公司业务情况.
33二、公司的组织结构图及主要产品和服务的流程.
39三、与公司业务相关的关键资源要素.
48四、主营业务相关情况.
61五、公司的商业模式.
68六、公司所处行业基本情况.
69第三节公司治理.
85一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.
85二、董事会对公司治理机制的讨论及评价.
87宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-6三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规、受处罚情况及诉讼仲裁情况90四、公司独立性.
91五、同业竞争情况.
92六、公司近两年内发生的资金占用、关联担保情况.
94七、公司董事、监事、高级管理人员情况.
95八、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况.
97第四节公司财务.
99一、公司报告期内财务制度及财务机构情况.
99二、公司报告期内财务报表.
99三、公司财务报表编制基础.
109四、公司合并报表范围确定原则、报告期的合并财务报表范围.
109五、公司报告期内审计意见.
109六、主要会计政策、会计估计及其变更情况.
110七、报告期的主要会计数据和财务指标分析.
131八、持续经营能力.
163九、关联方、关联方关系及关联交易情况.
163十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.
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173十一、报告期内资产评估情况.
173十二、股利分配政策及最近两年及一期股利分配情况.
173十三、子公司、分公司情况.
174十四、风险因素.
175第五节有关声明.
178一、公司声明.
178二、主办券商声明.
179三、会计师事务所声明.
180四、律师事务所声明.
181五、资产评估声明.
182第六节.
183宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-7释义除非本公开转让说明书另有所指,以下简称具有如下含义:信友监理、公司、股份公司指宁夏信友监理咨询管理股份有限公司有限公司、信友有限指宁夏信友通信监理咨询有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌指经全国股份转让系统公司审查通过后在全国中小企业股份转让系统挂牌的行为公开转让指挂牌后在全国中小企业股份转让系统公开转让的行为《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《公司法》指《中华人民共和国公司法》报告期、最近两年及一期指2013年度、2014年度及2015年1-5月主办券商、华林证券指华林证券有限责任公司律师、公司律师指北京国枫律师事务所瑞华、会计师指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)华信众合、评估师指北京华信众合资产评估有限公司元、万元指人民币元、人民币万元三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《公司章程》指宁夏信友监理咨询管理股份有限公司章程融添投资指宁夏融添投资合伙企业(有限合伙),公司的发起人股东之一创世纪投资指宁夏创世纪投资合伙企业(有限合伙),公司的发起人股东之一荣添通信指宁夏荣添通信技术有限公司,公司实际控制人曾经控制的企业,为公司的关联方宏安信息指宁夏宏安信息技术有限公司,公司实际控制人近亲属投资的企业,为公司的关联方荣天管理指宁夏荣天企业管理咨询有限公司,公司高管控股的企业,为公司的关联方中国移动指中国移动通信集团公司,由其控股的中国移动有限公司宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-8在国内31个省(自治区、直辖市)和香港特别行政区设立全资子公司,并在香港和纽约上市.
主要经营移动话音、数据、宽带、IP电话和多媒体业务,并具有计算机互联网国际联网单位经营权和国际出入口局经营权.
中国联通指中国联合网络通信集团有限公司,于2009年1月6日在原中国网通和原中国联通的基础上合并组建而成,在国内31个省(自治区、直辖市)和境外多个国家和地区设有分支机构,是中国唯一一家在纽约、香港、上海三地同时上市的电信运营企业.
主要经营固定通信业务,移动通信业务,国内、国际通信设施服务业务,卫星国际专线业务、数据通信业务、网络接入业务和各类电信增值业务,与通信信息业务相关的系统集成业务等.
中国电信指中国电信集团公司,在全国31个省(区、市)和美洲、欧洲、香港、澳门等地设有分支机构,下属中国电信股份有限公司在香港、纽约上市,下属中国通信服务股份有限公司在香港上市.
中国铁塔指中国铁塔股份有限公司,2014年7月由中国移动、中国联通、中国电信合资成立.
主要从事通信铁塔等基站配套设施和室内分布系统的建设、维护和运营.
中通服指中国通信服务股份有限公司,中国联通的子公司,在香港上市.
主要从事包括通信监理、代维在内的通信服务业务.
中国海诚指中国海诚工程科技股份有限公司,深圳证券交易所中小板上市公司(股票代码:002116).
主要从事工程设计、监理、咨询服务.
国家发展和改革委指中国人民共和国发展和改革委员会工信部指中国人民共和国工业和信息化部住建部指中国人民共和国住房和城乡建设部,原建设部宁夏通管局指宁夏通信管理局宁夏通信学会指宁夏回族自治区通信学会,公司曾经的股东.
宁夏移动顺达公司指宁夏移动顺达开发公司,公司曾经的股东,2004年被宁夏通信服务公司吸收合并.
宁夏通信服务公司指中国移动宁夏公司的子公司,公司曾经的股东.
总监理工程师指由工程监理单位法定代表人书面任命,负责履行建设工程监理合同、主持项目监理机构工作的注册监理工程师.
监理员指从事具体监理工作,具有中专及以上学历并经过监理业务培训的监理人员.
业主指工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目设立的独立法人.
旁站指监理人员在施工现场对工程实体关键部位或关键工序的施工质量进行的监督检查活动.
巡视指监理人员在施工现场进行的定期或不定期的监督检查活动.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-9平行检验指项目监理机构在施工单位对工程质量自检的基础上,按照有关规定或建设工程监理合同约定独立进行的检测试验活动.
见证取样指项目监理机构对施工单位进行的涉及结构安全的试块、试件及工程材料现场取样、封样、送检工作的监督活动.
注:除特别说明外,本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-10第一节基本情况一、公司简介公司名称:宁夏信友监理咨询管理股份有限公司注册资本:2,100万元法定代表人:常安有限公司成立日期:2004年3月16日股份公司设立日期:2015年7月10日组织机构代码:75083634-1注册地址:宁夏回族自治区银川市金凤区宁安大街490号IBI育成中心1号楼12层1203室邮编:750001电话:0951-5673080传真:0951-5673080互联网网址:http://www.
nxxyjl.
com/电子邮箱:nxxyjlgs@163.
com董事会秘书:汤湘根所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于"M科学研究和技术服务业"中的"M74专业技术服务业"及"I信息传输、软件和信息技术服务业"的"I65软件和信息技术服务业";根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》国家标准(GB/4754-2011),公司所处行业为"M74专业技术服务业"下的"M7481工程管理服务"及"I信息传输、软件和信息技术服务业"下的"I653信息技术咨询服务".
主要业务:通信建设监理、信息系统工程监理、工程建设监理及通信建设招标代理等相关工程咨询管理服务经营范围:通信工程施工监理(承担一、二、三类通信建设工程、数据通信、移动通信、通信管道、通信光缆、通信铁塔、传输设备、电话交换、智能化系统工程的监理)、信息系统工程监理及咨询服务;通信建设项目招标代理及咨询服务;房屋建筑工程监理及咨询服务;计算机软硬件及配件的开发销售、咨询服务.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-11(以上均按资质证核准范围经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、股票挂牌情况(一)股份挂牌基本情况股票代码:股票简称:股票种类:人民币普通股每股面值:人民币1.
00元股票总量:21,000,000.
00股挂牌日期:【】年【】月【】日转让方式:协议转让(二)股东所持股份限售情况1、股东所持股份的限售安排公司股东承诺:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
公司依法公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事以及高级管理人员应当及时向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;因法院强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等行为导宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-12致股份变动的情形除外.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份.
挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
股份公司于2015年7月10日成立,截至本公开转让说明书出具之日,股份公司成立未满一年,因此,公司发起人的股份不具备公开转让的条件.
符合转让条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让.
2、股东所持股份的自愿锁定承诺公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺.
三、公司股权结构(一)公司股权结构图截至本公开转让说明书签署之日,公司股权结构如下:(二)公司股权结构基本情况宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-13截至本公开转让说明书签署之日,公司股权结构如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例1常安1,680.
0080.
00%2创世纪投资210.
0010.
00%3融添投资210.
0010.
00%合计2,100.
00100.
00%截至本公开转让说明书签署之日,上述股东持有的公司股份不存在质押、冻结和其他有争议的情况.
公司自然人股东均具有中国国籍,不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形,股东身份适格.
公司非自然人股东均系依法设立并合法存续且在中国境内设有住所的有限合伙企业,具备法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格,股东身份适格.
(三)公司主要股东基本情况1、公司全体股东基本情况(1)常安男,1979年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,2000年9月至2004年6月就读于重庆邮电学院通信工程专业,2004年8月至2008年12月,在广东公诚通信建设监理有限公司任项目经理,2009年1月至今历任信友监理执行董事、总经理,现任公司董事长、总经理.
(2)创世纪投资创世纪投资成立于2015年5月26日,注册资金为264.
60万元.
住所为:银川市金凤区黄河路创新园33号楼G5号;经营范围为股权投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),合伙期限:2015年5月26日至2025年5月22日.
合伙人出资情况如下:序号合伙人类别出资额(万元)占比1张加斌普通合伙人/执行事务合伙人2.
6461.
00%2马海燕有限合伙人261.
95499.
00%合计264.
60100.
00%宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-14创世纪投资自成立以来,除投资本公司外没有投资其他企业.
(3)融添投资融添投资成立于2015年5月26日,注册资金为264.
60万元.
住所为:银川市金凤区科技创新园21号楼C区12号房;经营范围为股权投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),合伙期限:2015年5月26日至2025年5月22日.
合伙人出资情况如下:序号合伙人类别出资额(万元)占比1杜娟普通合伙人/执行事务合伙人13.
235.
00%2安泰有限合伙人195.
80474.
00%3贾荣有限合伙人52.
9220.
00%4李春燕有限合伙人2.
6461.
00%合计264.
60100.
00%融添投资的合伙人全部为公司董事;自成立以来,除投资本公司外没有投资其他企业.
公司各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格,且住所均在中国境内.
公司的股东人数、住所、出资比例符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定,公司的股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,公司股东适格.
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定,创世纪投资及融添投资不属于《证券投资基金法》规定的"公开或者非公开募集资金设立证券投资基金(以下简称基金),由基金管理人管理,基金托管人托管,为基金份额持有人的利益,进行证券投资活动"范畴,也不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的"非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业",不属于证券投资基金或私募投资基金管理人和基金.
2、公司主要股东所持股份是否存在质押或其他有争议的情况公司主要股东所持股份不存在质押或其他有争议的情况.
3、公司股东关联关系宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-15本公司股东常安与股东融添投资之有限合伙人安泰系兄弟关系.
除此之外,公司股东之间不存在其他关联关系.
(四)控股股东及实际控制人基本情况及最近两年及一期的变化情况公司董事长、总经理常安持有公司80.
00%股份,系公司控股股东,可以实际控制或影响股东大会或董事会的决议、控制公司的经营管理,为公司实际控制人.
公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为.
公司控股股东及实际控制人最近两年及一期未发生变化.
四、公司股本形成及变化(一)有限公司的设立及股本演变宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-162004年3月,信友有限成立2006年6月,第一次股权转让及增资2007年1月,第二次股权转让2008年3月,第三次股权转让2010年3月,第四次股权转让注册资本:50万元;宁夏通信学会以货币出资占比51%,宁夏移动顺达公司以货币出资,占比49%;宁夏通信学会将其全部股权作价25.
5万元转让给郭惠民;原股东宁夏移动顺达公司增资3.
5万元,郭惠民增资4.
5万元,李建勋增资24万元,邓建国增资18万元.
完成后,宁夏移动顺达公司持股28%、郭惠民持股30%、李建勋持股24%、邓建国持股18%;李建勋将其全部出资额作价24万元转让给李建云;完成后,宁夏移动顺达公司持股28%、郭惠民持股30%、李建云持股24%、邓建国持股18%;邓建国将其全部出资额作价18万元转让给郭惠民;完成后,宁夏移动顺达公司持股28%、郭惠民持股48%、李建云持股24%;2011年3月,第五次股权转让2012年3月,第六次股权转让2015年7月,整体变更设立股份公司郭惠民将其8万元出资额作价8万元转让给常安,李建云将其持有的14万元出资额作价14万元转让给常安;完成后,宁夏移动顺达公司持股28%、郭惠民持股40%、李建云持股10%、常安持股22%;郭惠民将其持有的20万元出资额作价20万元转让给常安,股东李建云将其持有的10万元出资额作价10万元转让给常安;完成后,宁夏移动顺达公司持股28%、郭惠民持股20%、常安持股52%;宁夏通信服务公司(由原宁夏移动顺达公司改制而来)将其全部出资额在上海产权交易所挂牌交易转让给安泰,作价依据"宁同盛评报字[2011]第086号"《评估报告》确定为32万元;完成后,常安持股52%、安泰持股28%、郭惠民持股20%;各发起人股东将截至2015年5月31日经审计净资产2,319.
92万元折合为股份2,100万股,剩余部分计入资本公积.
各发起人的持股数量和持股比例不变.
2012年4月,第二次增资股东常安以货币资金增资400万元,其他股东本次不增资;完成后,常安持股90.
40%、安泰持股5.
60%、郭惠民持股4.
00%;2012年8月,第七次股权转让郭惠民将其持有的出资额20万元作价20万元全部转让给常安;完成后,常安持股94.
40%、安泰持股5.
60%;2013年4月,第三次增资股东常安以货币资金增资1,000万元,其他股东本次不增资;完成后,常安持股98.
13%、安泰持股1.
87%;2014年8月,第四次增资股东常安以货币资金增资600万元,其他股东本次不增资;完成后,常安持股98.
67%、安泰持股1.
33%;2015年5月,第八次股权转让常安、安泰分别向融添投资、创世纪投资转让10%的股权,作价1.
26元/单位出资额;完成后,常安持股80.
00%、融添投资、创世纪投资分别持股10.
00%;宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-171、2004年3月,信友有限设立2004年3月3日,宁夏通信学会与宁夏移动顺达公司签署协议,共同以现金出资50万元整设立信友有限,其中,宁夏通信学会投资25.
5万元,占比51%,宁夏移动顺达公司投资24.
5万元,占比49%.
公司设立时法定代表人及董事长为张自宁.
公司营业范围为:通信工程施工监理,承担一、二、三类通信建设工程、数据通信、移动通信、通信管道、通信光缆、通信铁塔、传输设备、电话交换、智能化系统工程的监理(凭资质证经营);住所为:宁夏银川市兴庆区北京东路315号;营业期限为2004年3月16日至2014年3月16日.
2004年3月9日,宁夏永信会计师事务所出具《验资报告》(宁永信验字[2004]025号),验证截至2004年3月9日,宁夏通信学会、宁夏移动顺达公司的出资已全部到位.
2004年3月16日,公司领取了营业执照.
2、2006年6月,信友有限第一次股权转让及增资2006年6月8日,信友有限召开股东会,同意原股东宁夏通信学会将其持有的25.
5万元出资额作价25.
5万元转让给郭惠民;同意公司注册资金增加至100万元,其中原股东宁夏移动顺达公司增资3.
5万元,郭惠民增资4.
5万元,李建勋增资24万元,邓建国增资18万元,合计增资50万元整,出资方式为仪器仪表等实物出资.
2006年6月15日,宁夏通信学会与郭惠民签订了股权转让协议.
宁夏华诚会计师事务所于2006年6月14日出具了宁华诚会验字[2006]第270号《验资报告》,验证公司已收到全体股东缴纳的新增注册资金50万元,其中包括实物资产——仪器仪表出资50万元.
本次股权转让及增资后,信友有限的股权结构如下:单位:万元股东出资额占比出资方式宁夏移动顺达公司28.
0028%现金出资24.
5万元,实物出资3.
5万元郭惠民30.
0030%股权受让25.
5万元,实物出资4.
5万元李建勋24.
0024%实物出资24万元邓建国18.
0018%实物出资18万元宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-18股东出资额占比出资方式合计100.
00100%-2006年6月21日,公司办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记手续.
本次增资时以实物出资而未进行评估与当时有效的《公司法》(2005年修订)第二十七条的相关规定不符.
所增资的仪器仪表系全新购置,为公司实际经营所需,且仪器仪表均已由公司占有使用并正常计提折旧;仪器仪表出资以购买发票之金额作为出资金额,且购买价格并未高于同类设备当时的市场价;2006年6月14日,宁夏华诚会计师事务所出具编号为"宁华诚会验字[2006]第270号"《验资报告》对该等出资进行验证.
2006年6月的出资真实,公司符合挂牌条件.
综上,本次增资未经评估而以购买价格确认增资金额没有对公司利益或公司债权人利益产生损害,增资程序瑕疵没有对公司正常生产经营产生重大不利影响.
本次增资时,各股东的增资价格一致,增资价格参考信友有限当时的每股净资产确定;增资时,宁夏移动顺达公司、宁夏通信服务公司系自负盈亏的企业,其投资决策等行为系由企业自主决定,并不上报至上级国有资产管理部门批复,因此,本次增资虽未经评估、备案、审批等程序,存在瑕疵,但本次增资各股东增资价格相同、增资价格公允,增资一事并未损害国有资产的利益,并不构成公司挂牌的障碍.
公司实际控制人已作出承诺:如相关主管部门因该项增资行为对公司进行行政处罚或追究其他责任,本人将无条件承担相关一切法律责任,以避免信友监理遭受任何损失.
本次宁夏通信学会将股权转让郭惠民,符合宁夏通信学会内部审批,无需履行评估、进场交易程序,股权转让合法合规.
2015年6月29日,宁夏通信学会上级业务主管单位宁夏回族自治区科协技术协会出具《说明》,对此予以确认.
3、2007年1月,信友有限第二次股权转让2007年1月23日,公司召开股东会,同意原股东李建勋将其持有的24万元出资额作价24万元转让给李建云.
同日,李建勋与李建云签订了股权转让协议.
本次股权转让后,信友有限的股权结构如下:宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-19单位:万元股东出资额占比宁夏移动顺达公司28.
0028%郭惠民30.
0030%李建云24.
0024%邓建国18.
0018%合计100.
00100%2007年5月21日,公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续.
4、2008年3月,信友有限第三次股权转让2008年3月18日,公司召开股东会,同意原股东邓建国将其持有的18万元出资额作价18万元转让给郭惠民.
4月16日,郭惠民与邓建国签订了股权转让协议.
本次股权转让后,信友有限的股权结构如下:单位:万元股东出资额占比宁夏移动顺达公司28.
0028%郭惠民48.
0048%李建云24.
0024%合计100.
00100%2008年5月29日,公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续.
5、2010年3月,信友有限第四次股权转让2010年3月17日,公司召开股东会,同意股东郭惠民将其持有的8万元出资额作价8万元转让给常安,股东李建云将其持有的14万元出资额作价14万元转让给常安.
同日,郭惠民、李建云分别与常安签订了股权转让协议.
本次股权转让后,信友有限的股权结构如下:单位:万元股东出资额占比宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-20股东出资额占比宁夏移动顺达公司28.
0028%郭惠民40.
0040%李建云10.
0010%常安22.
0022%合计100.
00100%2010年3月23日,公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续.
6、2011年3月,信友有限第五次股权转让2011年3月25日,公司召开股东会,同意股东郭惠民将其持有的20万元出资额作价20万元转让给常安,股东李建云将其持有的10万元出资额作价10万元转让给常安.
同日,郭惠民、李建云分别与常安签订了股权转让协议.
本次股权转让后,信友有限的股权结构如下:单位:万元股东出资额占比宁夏移动顺达公司28.
0028%郭惠民20.
0020%常安52.
0052%合计100.
00100%2011年4月14日,公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续.
7、2012年3月,信友有限第六次股权转让2011年12月12日至2012年1月10日,宁夏通信服务公司将其全部28万元出资额在上海联合产权交易所挂牌交易,在挂牌期间,仅征集到安泰一个意向受让方.
2012年3月16日,公司召开股东会,同意宁夏通信服务公司(2004年11月经中国移动批复,吸收合并宁夏移动顺达公司)将其全部出资额转让给安泰,其他股东放弃优先购买权.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-212011年7月5日,宁夏同盛资产评估有限公司出具了"宁同盛评报字[2011]第086号"《资产评估报告书》,确认截至2011年5月31日,评估后所有者权益为110.
49万元,对应交易标的的价值为32万元.
2011年10月16日,宁夏通信服务公司在中国移动填报了《国有资产评估项目备案表》(编号为2011B014).
2012年2月16日,宁夏通信服务公司与安泰签订了《上海市产权交易合同》,约定股权转让价格为32万元,即"宁同盛评报字[2011]第086号"《资产评估报告书》确认的标的股权评估价值.
本次股权转让后,信友有限的股权结构如下:单位:万元股东出资额占比常安52.
0052%郭惠民20.
0020%安泰28.
0028%合计100.
00100%宁夏通信服务公司出让信友有限的股权,业经其国有资产主管单位中国移动批复同意,并办理了国有资产评估、评估备案手续.
2012年3月16日,中国移动出具《关于转让宁夏信友通信监理咨询有限公司国有股权事项的函》对该等股权转让事宜再次确认,且该等股权转让系经上海联合产权交易所挂牌交易,转让方与受让方也已根据上海联合产权交易所的要求签署《上海市产权交易合同》并由上海联合产权交易所审核.
本次股权转让真实、合法、有效.
2012年4月10日,公司办理完毕本次股权转让的工商登记变更手续.
8、2012年4月,信友有限第二次增资2012年4月11日,公司召开股东会,同意股东常安以货币资金增资400万元,其他股东本次不增资.
宁夏信友会计师事务所出具了宁信友验字[2012]第355号《验资报告》,确认截至2012年4月17日,公司已收到常安实际缴纳的400万元增资款.
本次增资后,信友有限的股权结构如下:宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-22单位:万元股东出资额占比常安452.
0090.
40%郭惠民20.
004.
00%安泰28.
005.
60%合计500.
00100.
00%2012年4月18日,公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续.
9、2012年8月,信友有限第七次股权转让2012年8月27日,公司召开股东会,同意原股东郭惠民将其持有的出资额20万元作价20万元全部转让给常安.
同日,郭惠民与常安签订了股权转让协议.
本次股权转让后,信友有限的股权结构如下:单位:万元股东出资额占比常安472.
0094.
40%安泰28.
005.
60%合计500.
00100.
00%2012年8月29日,公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续.
10、2013年4月,信友有限第三次增资2013年4月7日,公司召开股东会,同意股东常安以货币资金增资1,000万元,其他股东本次不增资.
宁夏五岳联合会计师事务所出具了五岳验字[2013]第517号《验资报告》,确认截至2013年4月11日,公司已收到常安实际缴纳的1,000万元增资款.
本次增资后,信友有限的股权结构如下:单位:万元股东出资额占比常安1,452.
0098.
13%安泰28.
001.
87%宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-23股东出资额占比合计1,500.
00100.
00%2013年4月12日,公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续.
11、2014年8月,信友有限第四次增资2014年8月4日,公司召开股东会,同意股东常安以货币资金增资600万元.
本次增资后,信友有限的股权结构如下:单位:万元股东出资额占比常安2,072.
0098.
67%安泰28.
001.
33%合计2,100.
00100.
00%2014年8月19日,公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续.
2014年9月18日,宁夏银行新城支行出具《现金交款单》,常安向公司缴纳认缴出资500万元.
2014年12月11日,宁夏银行新城支行出具《现金交款单》,常安向公司缴纳认缴出资100万元.
至此,本次出资全部到位.
12、2015年5月,信友有限第八次股权转让2015年5月26日,公司召开股东会,同意股东常安、安泰分别向融添投资、创世纪投资转让股权,转让股权对应价格根据公司盈利情况及行业可比公司定价情况确定为1.
26元/单位出资额.
2015年5月26日,安泰与融添投资签署《股权转让协议》,约定安泰将其所持信友有限28万元出资额全部转让给融添投资.
2015年5月26日,常安与融添投资签署《股权转让协议》,约定常安将其所持信友有限182万元出资额转让给融添投资.
2015年5月26日,常安与创世纪投资签署《股权转让协议》,约定常安将其所持信友有限210万元出资额转让给创世纪投资.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-24本次股权转让完成后,信友有限的股权结构如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例1常安1,680.
0080.
00%2创世纪投资210.
0010.
00%3融添投资210.
0010.
00%合计2,100.
00100.
00%(二)股份公司设立时的股本结构及其股本演变2015年6月25日,信友有限股东会作出决议,同意信友有限整体变更为信友监理.
2015年6月25日,瑞华出具"瑞华专审字[2015]01690011号"《审计报告》,确认截至2014年12月31日,信友有限经审计净资产为23,199,201.
05元.
2015年6月25日,信友监理全体股东常安、创世纪投资、融添投资作为发起人共同签署了《发起人协议》,一致同意以信友有限整体变更方式发起设立股份公司.
2015年6月28日,华信众合出具了"华信众合评报字(2015)第T1005号"《评估报告》,截至2014年12月31日的净资产评估价值为2,324.
10万元.
2015年7月7日,信友监理召开创立大会并作出决议,同意以信友有限整体变更方式发起设立为信友监理.
公司以经审计的2014年12月31日净资产2,319.
92万元按1.
1047:1折合2,100万股,其余部分计入资本公积,整体变更为股份公司.
2015年7月7日,瑞华对各发起人投入股份公司的资产进行验证并出具"瑞华验字[2015]第01690011号"《验资报告》,验证各发起人已经实缴全部出资.
股份公司成立时,各发起人持股数量和持股比例如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例1常安1,680.
0080.
00%2创世纪投资210.
0010.
00%3融添投资210.
0010.
00%宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-25序号股东名称持股数量(万股)持股比例合计2,100.
00100.
00%2015年7月10日,银川高新技术产业开发区工商局向公司核发了注册号为"640000000002243"的《营业执照》.
截至本公开转让说明书签署之日,公司股权结构再未发生变化.
(三)公司设立以来股本演变情况的说明公司系由信友有限按照审计净资产值整体变更设立的股份有限公司,设立时投入的资产已经具备证券从业资格的会计师事务所审验,不存在以评估值入资设立股份公司的情形.
股份公司设立前后,注册资本未发生变化,未涉及未分配利润、盈余公积转增股本.
信友有限整体变更为股份公司时,自然人股东未缴纳个人所得税,公司亦未进行代扣代缴,存在被税务机关进行追缴或要求补缴的可能,公司发起人股东常安已经出具了相关承诺,该事项不会对公司本次申请挂牌构成法律障碍.
报告期内,公司股权转让、增资等股本变化情况履行了内部决议、外部审批程序,合法合规,没有纠纷或潜在纠纷.
公司的股权明晰,股东历次出资和股权转让合法合规,不存在代持情况.
(四)中介机构的核查情况主办券商、律师认为,公司历次出资、增资及改制均依据当时有效的法律法规召开了股东会或股东大会,签署了相应的协议,并及时办理了工商登记或变更登记手续,出资履行程序完备、合法合规.
公司历次出资中,除2006年第一次增资时非货币资产出资未经评估外,均履行了验资、评估程序,并出具了鉴证报告,公司股东出资形式与比例合法合规.
公司以审计的净资产折股整体变更为股份有限公司,变更前后注册资本没有发生变化,不存在以留存收益转增股本的情形.
信友有限整体变更为股份公司时,自然人股东未缴纳个人所得税,公司亦未进行代扣代缴,存在被税务机关进行追缴或要求补缴的可能,公司发起人股东常安已经出具了相关承诺,该事项不会对公司本次申请挂牌构成法律障碍.
主办券商、律师认为,除2006年第一次增资时存在程序瑕疵外,公司股东出资真实、充足,出资履行程序、出资形式及相应比例符合当时有效法律法规的宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-26规定,出资程序完备、合法合规,不存在出资瑕疵.
2006年第一次增资时非货币出资未经评估存在程序瑕疵,但所出资的实物——仪器仪表均为全新购置,出资金额为当时购置发票所载金额,出资资产已由公司占有使用并正常计提折旧,宁夏华诚会计师事务所出具编号为"宁华诚会验字[2006]第270号"《验资报告》对该等出资进行验证.
公司正常存续,未因此次出资瑕疵受工商行政主管部门处罚或因损害债权人利益而产生诉讼纠纷.
报告期内,公司股权转让、增资等股本变化情况履行了内部决议、外部审批程序,合法合规,没有纠纷或潜在纠纷.
公司的股权明晰,股票转让合法合规,不存在代持情况.
截至本公开转让说明书签署之日,公司没有发行过股票.
主办券商、律师认为,公司历次股权转让合法合规,不存在纠纷及潜在纠纷,公司历次股权转让均为当事人真实意愿的表现,并已办理了相关登记,公司不存在股份代持的情形,也不存在纠纷及潜在纠纷的情形,公司符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
2006年公司股东宁夏通信学会将股权全部转让给其他股东已由股东会全体股东一致表决通过,由股权转让当事人签署股权转让协议并完成了工商变更登记,股权转让业经宁夏通信学会内部审批,无需履行评估、进场交易程序.
2015年6月29日,宁夏通信学会上级业务主管单位宁夏回族自治区科学技术协会出具《说明》,对此予以确认.
2012年公司股东宁夏移动通服公司将股权转让给安泰已由中国移动集团批复同意并办理了资产评估、评估备案等手续,该等股权转让系经上海联合产权交易所挂牌交易,转让方与受让方也已根据上海联合产权交易所的要求签署《上海市产权交易合同》并由上海联合产权交易所审核,办理完毕工商变更登记.
公司不存在股权代持行为,历次股权转让依法履行了必要程序,合法合规,不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷等权属争议的情况.
主办券商、律师认为,公司系由信友有限按照审计净资产值整体变更设立的股份有限公司,设立时投入的资产已履行验资程序并由具备证券从业资格的会计师事务所出具验资报告,不存在以评估值入资设立股份公司的情形.
五、公司重大资产重组情况公司自成立以来不存在重大资产重组情况.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-27六、公司董事、监事、高级管理人员(一)董事常安,现任公司董事长、总经理.
简历详见本节之"三、公司股权结构"之"(三)公司主要股东基本情况".
贾荣,男,1979年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历.
1997年9月至2002年6月就读西北民族学院通信工程专业.
1999年7月至2004年7月自主创业;2004年8月至2010年5月,在广东公诚通信建设监理有限公司任项目负责人;2010年6月至今在信友监理工作,历任项目经理、总经理助理,现任公司董事、副总经理.
安泰,男,1975年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历.
1993年至1995年就读于宁夏大学经济系财务会计专业.
1995年至1998年,在吴忠市无线电厂财务部任会计;1998年至2008年,在宁夏博尔泰力药业公司工作;2008年至今在信友监理工作,任项目经理.
现任公司董事、项目经理,宏安信息监事、荣添通信执行董事.
杜娟,女,1970年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历.
1997年至1999年就读于宁夏广播电视大学财会电算化专业;1991年至2007年,在宁夏银起集团人事处、财务处工作,历任干事、成本会计;2007年至2008年,在宁夏宝塔石化集团七厂财务部任财务部长;2008年至2012年,在宁夏电通物联网科技有限公司人力行政管理部任经理;2012年至今在信友监理工作,任财务负责人.
现任公司董事、财务总监.
李春燕,女,1972年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历.
2003年至2005年在中国政法大学法律专业学习.
1994年3月至1999年3月,在银川市税务印刷厂任业务经理;1999年4月至2011年9月,在银川市相士广告有限公司任总经理;2011年10月至2013年10月自主创业;2013年11月至今在信友监理工作,任总经理助理.
现任公司董事、副总经理.
(二)监事宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-28牛文奎,男,1985年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历.
2005年9月至2009年7月就读于兰州理工大学电子信息科学与技术专业.
2009年8月至2012年2月,在广东公诚建设监理咨询有限公司工作,历任监理员、单项负责人;2012年3月至今在信友监理工作,历任项目副经理、项目经理、事业部经理.
现任公司监事会主席/职工监事、事业部经理.
王建伟,男,1982年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历.
2004年9月至2008年6月就读于宁夏大学网络工程专业.
2008年7月至2010年5月,在广东公诚建设监理咨询有限公司任监理员;2010年6月至今在信友监理工作,历任项目主管、项目经理.
现任公司监事、项目经理.
刘伟,男,1987年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历.
2005年9月至2009年6月就读于宁夏大学电子信息工程专业.
2009年7月至2010年6月,在广东公诚通信建设监理有限公司任监理员;2010年7月至今在信友监理历任项目主管、项目副经理、项目经理.
现任公司监事、项目经理.
(三)高级管理人员本公司的总经理为常安,副总经理为贾荣、李春燕,财务总监为杜娟,董事会秘书为汤湘根.
常安、贾荣、李春燕、杜娟的简历详见本节之"六、公司董事、监事、高级管理人员"之"(一)董事".
汤湘根,男,1986年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历.
2006年9月至2010年6月就读于广东工业大学信息工程专业.
2010年6月至2012年3月,在广东公诚通信建设监理有限公司任监理员;2012年3月至今在信友监理工作,历任项目主管、项目经理.
现任公司董事会秘书.
(四)董事、监事、高级管理人员的任职及合规情况公司董事、监事、高级管理人员具备任职资格,任职程序合法合规,最近24个月没有重大违法违规行为,不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,其均具备法律法规规宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-29定的相应的任职资格.
公司董事、监事、高级管理人员最近24个月不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题.
公司董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
遵守法律法规规定的义务,最近24个月内不存在重大违法违规行为.
七、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标项目2015年1-5月/2015年5月31日2014年度/2014年12月31日2013年度/2013年12月31日营业收入(元)7,986,817.
9918,550,070.
0814,221,286.
50净利润(元)781,858.
182,213,054.
54392,122.
88归属于申请挂牌公司股东的净利润(元)781,858.
182,213,054.
54392,122.
88扣除非经常性损益后的净利润(元)781,902.
28504,338.
87-62,372.
11归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)781,902.
28504,338.
87-62,372.
11毛利率42.
21%42.
91%43.
64%净资产收益率3.
31%12.
76%3.
42%扣除非经常性损益后的净资产收益率3.
31%2.
91%-0.
54%应收账款周转率(倍)0.
381.
141.
41存货周转率(倍)---每股收益(元/股)0.
040.
140.
03经营活动现金净流量(元)-550,622.
82-7,460,338.
57-9,178,234.
49每股经营活动现金净流量(元/股)-0.
03-0.
36-0.
61总资产(元)30,071,947.
0531,925,473.
5720,512,047.
49股东权益合计(元)23,981,059.
2323,199,201.
0514,986,146.
51归属于申请挂牌公司股东权益(元)23,981,059.
2323,199,201.
0514,986,146.
51每股净资产(元/股)1.
141.
101.
00归属于申请挂牌公司股东每股净资产(元/股)1.
141.
101.
00资产负债率20.
25%27.
33%26.
94%宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-30项目2015年1-5月/2015年5月31日2014年度/2014年12月31日2013年度/2013年12月31日流动比率(倍)4.
693.
493.
65速动比率(倍)4.
693.
493.
65注:1、净资产收益率=归属于公司股东的净利润÷期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益*100%,计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》2、扣除非经常性损益后净资产收益率=(归属于公司股东的净利润-非经常性净损益)÷期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益*100%,计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》3、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额4、存货周转率=营业成本÷期初期末平均存货余额5、每股收益=归属于公司股东的净利润÷加权平均股本数(或实收资本额),计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》6、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额8、每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产÷期末股本总额9、资产负债率=总负债÷总资产10、流动比率=流动资产÷流动负债11、速动比率=(流动资产-存货-预付款项-待摊费用)÷流动负债八、与本次挂牌有关的机构(一)主办券商:华林证券有限责任公司法人代表:陈永健住所:西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号联系电话:010-88091780传真:010-88091790宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-31项目小组负责人:战晓峰项目小组成员:陈知麟、钟坚刚、柴春鹏(二)律师事务所:北京国枫律师事务所负责人:张利国住所:北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层联系电话:010-88004488传真:010-66090016经办律师:秦桥、潘继东(三)会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:顾仁荣住所:北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层联系电话:010-88095588传真:010-88091199经办注册会计师:栾国保、陆海浪(四)资产评估机构:北京华信众合资产评估有限公司负责人:杨奕住所:北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼A座20层东区2005室联系电话:010-85967570传真:010-85867570-111经办注册资产评估师:刘宪强、王东升(五)证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司地址:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-32电话:010-58598980传真:010-58598977宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-33第二节公司业务一、公司业务情况(一)公司的主营业务公司主要从事通信建设监理、信息系统工程监理、工程建筑监理、通信建设招标代理及相关工程咨询管理服务业务.
公司具备通信建设监理甲级资质,服务地区包括宁夏、甘肃、青海、西藏、云南及上海等地,在业内具有一定的知名度和影响力.
公司的主要客户是中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔、政府机关及其他企业等.
其中,中国移动、中国联通、中国电信及中国铁塔等业主是通信业的建设投资方和运营方.
(二)公司的主要产品和服务及其用途公司业务主要分为两大类:监理业务和通信建设招标代理业务.
按服务对象和服务领域划分,公司的业务可分为各类工程监理服务、招标代理服务及其他工程咨询管理服务等;按资质类型划分,工程监理又可分为通信建设监理、信息系统工程监理及工程建设监理;其中,通信建设监理是监理业务中的核心业务;按照通信工程专业类别,通信建设监理可以分为管线、无线、传输设备、核心网等专业.
各类业务基本情况如下:业务类别业务类型业务内容通信建设监理信息系统工程监理监理业务工程建设监理监理业务内容为工程监理单位受建设单位委托,根据法律法规、工程建设标准、勘察设计文件及合同,在施工阶段对建设工程质量、进度、造价进行控制,对合同、信息进行管理,对工程建设相关方的关系进行协调,并履行建设工程安全生产管理法定职责的服务活动.
招标代理服务通信建设项目招标代理为邮政、电信枢纽、通信、信息网络等邮电通信建设项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的主要设备、材料等的采购提供专业的招标代理服务,主要服务包括招标、投标、开标、评标等全流程的代理服务.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-341、监理业务的服务范围根据《建设工程监理规范》GB/T50319-2013规定,建设工程监理指工程监理单位受建设单位委托,根据法律法规、工程建设标准、勘察设计文件及合同,在施工阶段对建设工程质量、造价、进度进行控制,对合同、信息进行管理,对工程建设相关方的关系进行协调,并履行建设工程安全生产管理法定职责的服务活动.
监理工作可分为工程招标、工程设计、工程实施和工程验收四个阶段,并宜采用全过程监理.
公司监理业务主要是通信建设监理、信息系统监理、工程监理(分为房屋建筑工程监理、市政公用工程监理)等.
(1)通信建设监理公司具备通信建设监理甲级资质,可在全国范围内承担各种规模的电信工程、通信铁塔监理.
通信建设监理业务范围主要包括:管线、无线、传输设备、核心网等通信工程专业的监理.
通信网络系统的构成及公司监理业务如下图所示:宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-35通信建设涉及面广.
如无线专业,涉及土建、钢结构、设备安装、电源等专业,再如核心网专业,涉及交换、计算机网络、传输、无线等专业.
沟通协调工作量大.
以核心网专业中的交换工程为例,其涉及网管、计费、承载网、传输、时钟等运营商的诸多部门,协调、配合的工作量较大,沟通协调相对复杂.
通信工程一旦出现事故将大面积影响通信网络的正常运营.
因此,通信建设监理具备涉及面广、沟通协调要求高等特点,要求监理人员具备多专业知识、较强的沟通协调能力以及高度的责任心.
①管线管线是建设专用通信管道,并在其中布设信号传输线.
管线是通信网络的基础组成之一.
②无线无线指无线基站及其他无线传输组网覆盖设备.
其中无线基站的建设主要分为:室内微蜂窝、室外微蜂窝、室内大站、室外大站、直放站、换型基站,而这些组网通过无线基站实现了多种多样的信号覆盖形式.
其他无线传输组网覆盖设备主要是针对一些信号的盲点、弱点区域或临时性人流量较大的区域进行扩容,以达到良好的通信扩容效果.
③传输设备传输设备主要是安装在移动基站内或客户机房内.
通过传输设备把某种媒介从一个物理地点传递到另一个物理地点.
以城域(数据)传送网为例,其采用电信级以太网、点到多点光网络PON、点到点光网络P2P等技术,实现家庭宽带接入、IP型集团客户和中小型企业用户、WLAN热点接入等IP业务.
结构图如下,其中各个节点均为传输设备:宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-36④核心网核心网的建设主要分为:新建/扩容交换工程,新建/扩容数据工程,新建/扩容/搬迁电源工程等.
核心网构成示意图如下:宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-37核心网建设是通信建设中较为重要的部分,对监理工作要求高.
(2)信息系统工程监理公司具备信息系统工程监理丙级资质,可为业主提供建设前期咨询、网络方案论证、系统集成商选定、系统平台质量控制等一系列服务,帮助客户建设最优的信息系统工程.
主要业务包括:通用布缆系统工程监理、电子设备机房系统工程监理、计算机网络系统工程监理、软件工程监理、信息化工程安全监理等专业.
以某城市智能应急与监控管理系统为例,信息系统工程的组成如下图所示:宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-38公司主要为政府机构的信息系统建设提供监理服务.
(3)工程建设监理公司具备工程监理丙级资质,即可从事房屋建筑工程监理及市政公用工程监理服务.
房屋建筑工程监理主要包括:一般公共建筑、高耸构筑工程、住宅工程的工程监理服务.
市政公用工程监理包括:城市道路工程、给水排水工程、燃气热力工程、垃圾处理工程、地铁轻轨工程、风景园林工程的工程监理服务.
2、通信建设项目招标代理工程咨询管理的服务主要包括工程全过程或专项的咨询分析以及市场调查、概预算审查、招标代理等.
公司具备通信建设项目招标代理甲级资质,可在全国范围内承担所有投资额范围的通信建设项目招标代理业务,为邮政、电信枢纽、通信、信息网络等邮电通信建设项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的主要设备、材料等的采购提供专业的招标代理服务.
根据《通信建设项目招标投标管理暂行规定》(工信部令27号)的规定,在中华人民共和国境内进行邮政、电信枢纽、通信、信息网络等邮电通信建设项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的主要设备、材料等的采购,按宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-39照国务院批准、国家发展计划委员会发布的《工程建设项目招标范围和规模标准规定》,达到下列标准之一的,必须进行招标:(一)施工发包单项合同估算价在200万元人民币及以上;(二)重要设备、材料等货物的采购,单项合同估算价在100万元人民币及以上;(三)勘察、设计、监理等服务的采购,单项合同估算价在50万元人民币及以上;(四)单项合同估算价低于第(一)、(二)、(三)项规定的标准,但项目总投资额在3,000万元人民币及以上.
二、公司的组织结构图及主要产品和服务的流程(一)公司内部组织结构图公司已按照相关法规要求建立股东大会、董事会、监事会及由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监组成的高级管理层,形成了"三会一层"的完善治理机制.
公司内部组织结构图如下:董事会总经理财务总监副总经理财务部董事会秘书监理事业部副总经理市场部人力资源部综合部招标代理部技术研发部监事会各部门具体职能如下:宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-40部门名称部门职能财务部负责公司日常财务核算,参与公司的经营管理,根据公司资金运作情况,合理调配资金,确保公司资金正常运转.
搜集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行分析、提出建议,定期向总经理报告.
监理事业部制定监理事业部的年度经营目标、完成监理事业部的运营计划,对各事业部的工作给予指导和监督,管理项目部的项目立项、组织实施工作,以及项目部的成本管理、合同管理、内外部协调等工作.
技术研发部根据公司监理工程实施情况以及市场需求情况、制定公司不同阶段的技术策略及发展目标,研究了解市场动态,提交新技术开发建议书,并制定研发计划进行项目研发.
综合部综合协调、推进公司各项重要决策的贯彻落实,创造良好的内、外部发展环境,加强队伍建设和综合素质的提升,以及公司内部的物资采购与管理等工作.
人力资源部全面统筹规划公司的人力资源战略,对公司的招聘、培训、考核薪酬福利、组织文化与结构模块做好部署.
市场部负责公司涉及的各类业务的招标信息的收集工作.
负责编制公司投标文件,负责公司与招投标有关的其他业务办理等工作.
做好市场开发、市场管理以及客户管理维护等工作.
招标代理部从事招标代理业务,负责编制招标文件、评标标准和方法草案,发布招标公告,发售招标文件,组织开标、评标,发布中标通知书以及其他招标代理有关的业务工作.
(二)公司产品和服务的流程1、采购流程公司的主营业务为通信建设监理、信息系统工程监理、工程建设监理和通信建设招标代理等相关工程咨询管理服务.
公司的采购主要是满足日常办公需求及定制化委托开发.
为了提高公司采购效率、明确岗位职责、有效降低采购成本,满足公司等各部门的日常办公需求,提高采购效率、节约采购成本,公司制定了相关采购流程.
以日常办公用品采购为例,采购需求由各部门定期提出,逐层上报部门领导、副总经理,批复后上报财务部,财务部核实采购申请并进行付款采购,日常办公用品采购一般是款到后对方发货的结算方式.
公司采购具体流程如下宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-41各部门根据年度预算安排、编制物资采购计划部门提出物资采购需求,每月20日由部门文员填写《采购需求表》或《办公用品需求表》采购主管汇总各部门的采购需求一般采购由各部门经理审核确认后,每月25日报综合部经理批准重要采购须经副总经理(分管行政)批准一般物品采购联系对应合格供方实施采购申请人编制重要物资采购计划后报副总经理批准申请人报综合部经理审批,交采购主管实施采购并与供货单位签订购货合同凭购货发票到财务部办理支付手续各部门文员对采购物品验收入库,填写《产品验证表》,对每月采购的物品实行登记并建立台帐2、公司主要业务流程以监理项目为例,公司主要业务流程如下:宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-42是否招标(详见招标流程)签订监理框架协议/监理合同工程初验工程项目实施组建项目部工程终验项目结算是否中标结束结束3、竞标流程公司通过参加业主组织的招投标获取客户订单.
投标过程中的重点是制作高宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-43质量的标书.
高质量的标书可以体现公司的业绩、能力和整体竞争力,是公司竞标成功的关键要素之一.
高质量的标书应处处为业主考虑,应包括对技术方案的深刻理解和落实、监理工作关键节点的管控等.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-44否是是接到业主通知主动信息收集信息汇总讨论是否投标领取招标文件确定投标工作计划编制、打印、封装投标文件参加开标会议查看中标公示确定是否中标领取中标通知书签订合同结束否宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-454、监理服务流程公司项目的施工周期情况如下:监理专业施工周期管线一般为0-2年;无线一般为0-3年;传输设备一般为0-2年;核心网一般为0-3年;土建一般为0-3年;信息系统一般为0-1年;公司监理服务流程图如下:宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-46业主、监理单位联系会,索取图纸、资料、合同审阅合同、设计、图纸调查工程情况参加施工图会审(设计交底)编制施工监理规划(细则)第一次监理例会、监理规划交底审批施工组织设计(方案)审核施工单位开工条件,签发开工令施工过程监理施工单位提交开工申请检测器材设备;检查施工技术力量;核查施工装备;检查施工单位质量保证体系与技术管理制度,督促落实;各分部分项工序质量控制,督促承包商按图纸、规范施工;随工检查,签认隐蔽工程、设计变更、洽商单;工程进度控制,使工期符合同工期及总控制进度计划要求;造价控制,符合投资规则要求.
检查落实现场安全、文明施工,杜绝各类事故发生.
编写预验报告施工单位提供施工组织设计(方案)监理工程师审核竣工文件、组织预验施工单位完工报告(附竣工文件)业主组织工程验收签发竣工交接验收证书交接至维护部项目终结编写监理报告审核工程结算签订监理委托合同5、质量控制流程在工程实施过程中,质量控制是重中之重.
有效的质量控制制度和流程不仅能够保障工程质量,还可以优化提升监理工作效率.
施工质量监理管理流程如下:宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-47如果发生质量事故,监理单位组织施工参与方分析查找事故原因,并做妥善处理,具体流程如下:宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-48施工单位完成处理,自检申请验收检查、验收监理单位提交《质量事故处理报告》发出复工令恢复施工发生质量事故发出停工令发出《质量通知单》(监)上报主管部暂停施工事故调查事故原因分析研究、制订处理方案施工单位提交《质量缺陷调查报告》监理单位组织审查《调查报告》(事故12小时内上报)(重大事故24小时内写出书面报告并逐级上报)(一般事故每月汇兑集中上报)原因不清不处理研究确定处理方案实施处理方案补充调查提出新方案三、与公司业务相关的关键资源要素(一)主要技术和业务模式情况宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-491、基本监理技术监理行业的基本监理技术为旁站、巡视、见证取样及平行检验.
2、无线监理技术在传统监理技术的基础上,公司结合业主需求、监理业务的发展趋势,利用软件及互联网技术的进步,提出无线监理技术的概念,并大胆进行技术开发和技术验证.
无线监理技术是利用高速移动互联网技术,构建无线监理系统,以实现通信监理的信息化.
该系统在通信建设监理中,主要实现以下功能和作用:(1)改革监理手段,提升监理效率通过无线监理系统,监理人员可以随时随地巡视通信工程建设现场,检查纠正各专业操作规范,核查现场检查作业指导书.
巡视中心发现现场人员未按操作规范施工的,可通过无线传输设备对现场人员进行提醒、警示,情况严重的,安排巡视和技术人员到现场解决.
如现场发现难以处理或没有先例的问题,现场人员可以图片或视频形式,快速上传至巡视中心,由巡视中心组织相关管理、技术人员即时进行讨论、分析并指导现场人员解决或直接指派技术团队到现场分析解决问题.
无线监理系统可大幅提升监理效率,全面覆盖施工现场,迅速响应现场疑难问题,提高了应急处理能力,更有力的保障了施工质量及安全.
(2)利用新技术,提升监理管理效能传统上,现场监理人员到达现场后,只能根据现场情况对监理对象进行核查,监理人员往往无法全面了解所有与监理业务有关的信息,或者所了解到的信息存在滞后性,监理工作压力大、监理效能仍有进一步提升的空间.
无线监理系统将管理延伸至工程的具体参与个体.
通过开发的手机客户端,监理人员可以随时随地了解工程项目的审批信息、施工信息、验收信息等基本情况,同时,施工人员和监理人员可以利用手机将监理现场采集的数据和信息及时上传,无线监理系统后台根据各类数据、信息及监理人员的分配和职责建立起较为完善、科学的考核体系,实现对监理人员全程考核.
公司无线监理技术已开展研发工作,其中"基于移动无线技术的通信监理监宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-50控系统"获得第十六届中国国际高新技术成果交易会优秀产品,是宁夏第一家获此荣誉的企业.
目前已经完成了"远程视频监控监理系统平台研发"项目第一阶段的软件开发和测试.
2014年,开始"远程视频监控监理系统平台研发"第二阶段的研发工作.
公司计划在2016年开发手机终端及后续的软件开发工作,并及早在监理实务中推广应用.
3、通信工程质量监督管理系统传统监理工作中,产生大量纸质监理资料,监理资料在格式、内容等方面并不统一,而且不能避免现场人员事后补填资料的情况;另外,施工现场管理不佳的,各类纸质资料往往会出现丢失、损毁的情况.
公司结合无线监理技术,开发了通信工程质量监督管理系统.
本系统的应用平台对日常监理工作实现了全程信息化管理;提供了各类监理资料的填制模板,同时对监理日志实行视频、图像加注解的方式进行佐证,保障及时、准确、完整的反映监理工作过程和施工现场情况.
本系统还将开发手机客户端,可实时填写监理日志并及时上传,提高监理日志的及时性、准确性.
4、监理一体化业务模式公司充分利用自身优质的人力资源和丰富的工程实践经验,为客户提供以通信建设监理一体化服务为核心模式,涵盖通信建设工程项目设计、监理、管理及技术咨询各环节的全专业服务.
公司一体化监理模式的架构如下图所示:宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-51一体化监理总体架构图执行总控信息总控监理单位总控层建设单位总控层建设单位总控人无线专业项目主管传输等专业项目主管监理单位总控人前期配套项目主管前期配套信息组前期配套负责人无线专业信息组无线专业负责人传输等专业信息组传输等专业负责人参建单位信息组区域总控人站点总控人前期配套区域负责人无线专业区域负责人传输等专业区域负责人前期配套站点监理员无线专业站点监理员传输等专业站点监理员监理单位执行层传统的通信建设监理根据通信的不同专业而由相应专业的监理服务企业承接.
这种模式将有机的通信建设工程项目人为分割,实践中存在着监理工作组织复杂、监理效率低下、监理企业难以发展壮大等弊端.
公司提出监理一体化的业务模式并在实务中积极推行.
监理一体化打破传统的监理分工格局,将通信建设工程项目的参与方有机组合在一起,合理调配各项工程建设资源,使各工序、专业的分项计划衔接有序,建立科学、规范、高效的全专业监理制度和流程,提高监理工作的全局性、前瞻性和高效性.
在监理项目中,公司指定总控人全面负责该监理项目的监理一体化工作.
总控人与施工各参与方协调沟通,统筹安排各工序进场和施工,协调整理工程相关资料文档.
公司推行的监理一体化模式逐渐得到业主认可,自2010年起,中国移动、中国联通、中国电信等业主在通信建设集中采购招标工作中,要求采用监理一体化模式投标.
5、标准化监理体系宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-52公司对监理工作进行标准化管理,制度了一套较为完善的标准化制度,包括监理工作制度标准化、技术管理标准化、工程监理安全防范标准化、驻地现场管理标准化等标准化文件制度.
标准化管理大大优化提升了监理人员整体技术水平和素质;通过对监理工作重点、关键环节的标准化管理,达成监理人员优化配置,降低了成本,提升了公司的竞争能力和品牌价值.
标准化意识已成为公司文化中的重要组成部分之一,成为公司全体员工的自觉意识.
标准化制度体系的实施,使得公司的监理工作更加科学化、规范化,为公司的快速发展奠定了良好基础.
公司的无线监理技术、通信工程质量监督管理系统虽然市场上有可能出现替代产品,但具有一定的比较优势.
公司产品所使用的技术真实、合法;公司产品所使用技术不存在侵犯他人知识产权情形,不存在潜在纠纷.
(二)公司专利、软件著作权情况1、专利截至2015年5月31日,公司拥有10项专利,具体情况如下:序号专利名称专利号专利类型专利申请日1一种网络机柜ZL201320657896.
1实用新型2013.
10.
242一种监理用警示器ZL201320759558.
9实用新型2013.
11.
283一种无线监控系统ZL201320759483.
4实用新型2013.
11.
284基于GSM网络通信模块的煤气泄漏报警系统ZL201420578127.
7实用新型2014.
10.
95基于GSM网络通信的煤气管道远程控制装置ZL201420578203.
4实用新型2014.
10.
96基于GSM网络通信的远程控制开关ZL201420578130.
9实用新型2014.
10.
97一种可升降的基站通信铁塔ZL201420578201.
5实用新型2014.
10.
98一种无线通信信号检测系统ZL201420735791.
8实用新型2014.
11.
249一种通信机箱的散热装置ZL201420735792.
2实用新型2014.
11.
2410一种通信连接器组件ZL201420735793.
7实用新型2014.
11.
242、软件著作权截至2015年5月31日,公司拥有16项软件著作权,具体情况如下:宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-53序号软件名称授权号权利取得方式权利范围首次发表时间1信友工程合同管理软件V1.
02012SR129387原始取得全部权利2012/5/102信友工程进度管理软件V1.
02013SR022854原始取得全部权利2012/6/133信友无线楼宇室内覆盖监控软件V1.
02013SR022851原始取得全部权利2012/8/144信友无线局域网(WLAN)监控软件V1.
02013SR022853原始取得全部权利2012/8/75信友通信监理工程工程质量检测公共服务平台V1.
02013SR023214原始取得全部权利2012/3/156宁夏信友咨询服务平台软件V1.
02013SR022852原始取得全部权利2012/9/197信友工程质量监督管理系统V1.
02014SR159442原始取得全部权利2014/2/198信友工程预算明细数据软件V1.
02014SR160981原始取得全部权利2014/4/299信友招投标信息管理软件v1.
02014SR159534原始取得全部权利2014/7/2910信友基于互联网应用的项目管理系统V1.
02014SR159440原始取得全部权利2014/5/1411信友测量数据分析管理软件V1.
02014SR159535原始取得全部权利2014/4/1412信友视频监控软件V1.
02014SR159444原始取得全部权利2014/5/1513信友建筑工程结构CAD设计系统V1.
02014SR164380原始取得全部权利2014/2/1914信友网络承载配套机房监控软件v1.
02014SR165171原始取得全部权利2014/4/1715信友工程项目参建主体信息管理系统V1.
02014SR164366原始取得全部权利2014/5/2716信友监理信息管控系统应用软件V1.
02014SR164456原始取得全部权利2014/7/22公司的专利、软件著作权全部为自行研发取得,不存在合作开发或受让取得的情况,亦不存在涉及职务发明、侵犯他人知识产权的情形,不存在资产产权共有情形或对他方的依赖,对公司资产、业务的独立性没有不利影响,不存在纠纷或潜在纠纷.
(三)公司业务许可资格和资质情况宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-54截至本公开转让说明书签署之日,公司取得的业务许可资格和资质情况如下:序号证件名称许可经营业务种类资质等级发证机关证书编号初次发证日期新证发证日期有效期截止日1通信建设监理企业资质证书电信工程、通信铁塔甲级中国通信企业协会通信(监)133111032013.
05.
142015.
07.
172020.
04.
012工程监理资质证书房屋建筑工程监理丙级宁夏回族自治区住房和城乡建设厅E2640019042014.
04.
082014.
04.
082020.
05.
043通信建设项目招标代理机构资质证书通信建设项目招标甲级中国通信企业协会通信(招)153110012015.
05.
152015.
07.
172017.
05.
144信息系统工程监理单位资质证书信息系统工程丙级中华人民共和国工业和信息化部136400201200462012.
11.
232012.
11.
232015.
11.
225工程监理资质证书市政公用工程监理丙级宁夏回族自治区住房和城乡建设厅E2640019042015.
05.
052015.
05.
052020.
05.
046通信网络代维(外包)企业资质等级证书通信线路专业丙级中国通信企业协会2015XL0030BR02015.
04.
102015.
04.
102019.
04.
097质量管理体系认证证书(ISO9001)--中国质量认证中心00115Q22668R1M/64002012.
03.
282015.
03.
262018.
03.
25注:新证发证日期为公司变更为股份有限公司后换发新证的日期或根据规定完成证书年度审检后换发新证的日期.
公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证.
公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况,不存在相关资质将到期的情况;公司从事经营范围的活动符合国家相关法律法规之规定.
(四)公司特许经营权情况报告期内,公司业务不适用特许经营,不存在特许经营的情况.
(五)公司固定资产情况宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-551、公司固定资产基本情况截至2015年5月31日,公司固定资产情况如下:资产类别原值(万元)累计折旧(万元)净值(万元)成新率运输设备23.
396.
2517.
1473.
30%电子设备及其他180.
5474.
53106.
0158.
71%合计203.
9380.
78123.
15—公司固定资产主要为车辆、电脑、空调、办公用品、电子设备及其他资产等.
公司固定资产原值在50,000元以上的明细情况如下:序号资产名称原值(万元)累计折旧(万元)净值(万元)成新率1汽车-皮卡6.
613.
802.
8142.
60%2IBMHS22刀片服务器45.
0020.
6624.
3454.
08%3驻波比测试仪13.
405.
947.
4655.
67%4网络交换机13.
205.
437.
7758.
83%5防火墙13.
405.
527.
8858.
83%6富士通DX440磁盘列阵20.
007.
6012.
4062.
00%7电脑5.
381.
563.
8270.
97%8电脑8.
332.
425.
9170.
97%9电脑7.
482.
175.
3170.
97%10电脑5.
510.
734.
7886.
81%11汽车-轿车5.
002.
872.
1342.
60%12汽车-SUV11.
780.
2311.
5498.
02%合计155.
0958.
9396.
16—2、公司房屋租赁情况序号地址面积(平方米)年租金(万元)权属人租赁日期房产证用途1宁夏银川市宁安大街490号育成中心1203699.
00注注2015.
8.
10-2016.
8.
10无办公2云南保山九龙观城国际1栋90195.
001.
56李玟陶、杨2015.
3.
30-2016.
3.
30有办公、宿舍宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-56序号地址面积(平方米)年租金(万元)权属人租赁日期房产证用途保华3云南芒市景和花园1-1-20191.
801.
80尹兆青2015.
4.
1-2016.
4.
1有宿舍4云南丽江裕康苑怡园八栋401号89.
402.
40王丽芳2015.
4.
1-2016.
3.
31有宿舍5云南文山市三鑫商贸城1幢1单元1402152.
303.
29衡先河2015.
4.
20-2016.
4.
20无宿舍6云南昆明市广福小区10幢2单元1101105.
003.
36田世爱2015.
3.
5-2016.
3.
4有宿舍7云南大理市明珠国际花园B幢1601号168.
003.
36龚明2015.
3.
5-2016.
3.
4有宿舍8宁夏银川市金凤区宁安宜居3号楼1单元1101室122.
972014、2015年每年0.
9万元,2016年每年0.
8万元许洪亮2013.
7.
16-2016.
7.
15无办公9宁夏银川市凤区宁安宜居1号楼1单元601室132.
041.
00龚文武2015.
7.
1-2016.
6.
30无办公10宁夏银川市金凤区宁安宜居3号楼2单元801121.
001.
21周红2013.
3.
29-2016.
3.
29无宿舍11宁夏银川市兴庆区德胜一村5号楼201室64.
702.
22周红2015.
3.
11-2016.
3.
11有宿舍12宁夏中卫市众一山水城25#2单元101室125.
001.
10王军华2014.
11.
1-2015.
10.
31有宿舍13宁夏固原市原州区文化街32号自来水家属院小区2号楼2单元202室86.
071.
30刘玉芬2015.
6.
5-2016.
6.
6有宿舍14宁夏大武口区朝阳西街朝珠胡同2层120.
541.
32韩玉弟2015.
4.
21-2016.
4.
21有宿舍注:对入驻企业给予租金优惠,在入驻后次年起,三年内每平米营业收入达3万元以上而不到5万元的,减半收取房租;每平米营业收入5万元以上的,房租全部减免.
公司在银川育成中心租赁的房屋用于公司日常办公所需.
育成中心系银川市宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-57经济技术开发区管理委员会委托银川市代建局进行建设,已交付使用,房屋所有权手续正在办理中.
在银川以外地区租赁的房屋主要为在当地的监理人员提供住宿,其中个别房屋因系拆迁安置、新购房屋、房改房等原因,未取得房屋所有权证书,但该等租赁瑕疵房产位于城市,房屋租赁市场活跃,另行租赁同类房屋不存在障碍.
公司实际控制人常安出具承诺:如因房屋租赁瑕疵给公司造成的损失由其本人承担.
公司拥有生产经营所必需的资产.
公司的资产权属清晰、证件齐备,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形,不存在资产产权共有的情形或对他方重大依赖的情形.
租赁房屋瑕疵不会对公司的生产经营产生实质影响.
(六)公司员工情况1、公司员工具体情况截至2015年5月31日,公司共有306人,具体情况如下:(1)按岗位结构划分员工类别人数占员工总数的比例管理人员206.
54%财务人员82.
61%监理人员27890.
85%合计306100.
00%(2)按年龄划分年龄分布人数占员工总数的比例30岁以下26185.
29%31-40岁3511.
44%40-60岁82.
61%60岁以上20.
65%合计306100.
00%(3)按教育程度划分教育程度人数占员工总数的比例大专及以下19965.
03%宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-58教育程度人数占员工总数的比例本科及以上10734.
97%合计306100.
00%财务人员全部具备财会资格,监理人员共278人,占全部员工的比例为90.
85%,公司的员工具备业务所需的教育背景、职业经历、职业能力和职业资格,与公司业务匹配.
公司已为部分员工缴纳社会保险和住房公积金,同时公司实际控制人出具承诺,如公司被要求补缴社会保险、住房公积金或因社会保险、住房公积金事项被处罚或遭受经济损失,实际控制人将全部承担费用或损失,确保公司利益不受损.
2、核心技术人员(1)核心技术人员基本情况截至2015年5月31日,公司共有核心技术人员2人,为公司董事长、总经理常安和公司董事、副总经理贾荣.
其简历参见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"六、公司董事、监事、高级管理人员".
(2)核心技术人员持股情况截至本公开转让说明书之日,公司核心技术人员持有公司股权的情况如下:人员职位持股情况常安董事长、总经理直接持有公司80.
00%股权贾荣副总经理持有融添投资52.
92万元股份,融添投资持信友监理10%股份公司的核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
公司拥有生产经营所必需的资产;公司员工具有相应职责所需的教育背景、学历和职业经历,公司的研发、管理、销售、运营人员配置结构合理,配置上有很强的互补性;监理人员在公司员工人数中占比90.
85%,符合公司的主要业务模式.
公司的员工状况与公司业务具有匹配性、互补性;公司主要资产与业务、人员具有匹配性、关联性.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-59(七)公司研发情况公司一直重视技术研发,不断增加研发投入,提升公司技术水平.
公司研发部门积极开展研发活动.
研发支出占营业收入占比情况如下:期间研发支出(万元)占当期营业收入比重2015年1-5月88.
6211.
10%2014年度368.
8419.
88%2013年度339.
7623.
89%报告期内,公司主要研发项目及成果如下:研发成果研发项目软件著作权专利专利号或软件著作权登记号通信监理工程质量检测公共服务平台信友通信监理工程工程质量检测公共服务平台—登记号:2013SR023214信友视频监控软件—登记号:2014SR159444信友工程进度管理软件—登记号:2013SR022854信友无线楼宇室内覆盖监控软件—登记号:2013SR022851信友无线局域网监控软件—登记号:2013SR022853远程视频监控监理系统平台—一种无线监控系统专利号:ZL201320759483.
4信友工程质量监督管理系统—登记号:2014SR159442信友工程预算明细数据软件—登记号:2014SR160981驻地网资源管理系统信友基于互联网应用的项目管理系统—登记号:2014SR159440WLAN综合分析系统信友网络承载配套机房监控软件—登记号:2014SR165171公司现有10项专利、16项软件著作权,公司的研发项目"基于移动无线技术的通信监理监控系统"获得第十六届中国国际高新技术成果交易会优秀产品,是宁夏第一家获此荣誉的企业.
公司仍将继续保持研发投入,产生更多研发成果.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-60(八)公司高新技术企业资格的复审情况公司于2013年7月由宁夏回族自治区科技厅、财政厅、国税局、地税局批准通过并颁发了有效期三年编号为GR201364000003的高新技术企业资格证书.
公司将于2016年进行高新技术企业资格复审.
截止本公开转让说明书签署之日,公司主要的研发项目及成果见本节之"三、三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(二)公司专利、软件著作权情况".
公司所取得的技术均为公司原始取得,不存在侵犯他人知识产权情形.
2013年、2014年,公司的各项指标均达到高新技术企业认定管理办法的认证要求.
如公司经营无重大变化,公司相关指标符合复审要求,则公司不存在无法通过复审的风险.
(九)公司的环保、安全生产、质量标准合规情况1、公司的环保合规情况公司并不属于原环保总局(现环保部)《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》中所列的13类重污染行业.
公司并非生产制造企业,在经营过程中不存在排放污染物的情形,无需办理排污许可证.
公司没有被环保监管部门列入重点排污单位名录.
公司现有物业均为租赁所得,无在建工程,无需取得建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件.
最近24个月,公司不存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷.
2、公司的安全生产合规情况根据《安全生产许可证条例》的规定,实施安全生产许可制度的范围为"矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业".
公司主营业务为通信建设监理业务、信息系统工程监理、通信工程招标代理及其他工程咨询管理服务,公司生产经营所需之办公场所均为租赁物业,不涉及基本建设工程项目,也不需要取得相关部门对建设项目安全设施进行验收.
报告期内,公司能够遵守国家和地方有关安全生产管理方面的法律法规,不存在安全生产方面的违法违规行为,无因违反安全生产管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-613、公司的质量合规情况公司取得中国质量认证中心颁发的证书编号为"00115Q22668R1M/6400"《质量管理体系认证证书》,证明公司建立的质量管理体系符合ISO9001:2008GB/T19001-2008标准,认证范围为:资质范围内的通信工程监理和信息系统集成工程监理、房屋建筑工程监理服务和通信建设项目招标代理服务,证书有效期至2018年3月25日.
公司经营活动中严格遵守国家和行业有关的质量规定,最近24个月不存在因违反产品质量、技术标准的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录.
四、主营业务相关情况(一)报告期收入构成及主要产品、服务规模公司的收入来源于监理及工程咨询管理服务收入.
报告期内,公司主营业务收入按提供服务分类的构成、金额及比例情况如下:单位:万元2015年1-5月2014年2013年项目金额比例金额比例金额比例管线282.
4936.
20%874.
7047.
15%549.
5038.
64%无线332.
8342.
66%680.
4436.
68%524.
9636.
91%传输设备68.
538.
78%147.
237.
94%161.
6411.
37%核心网71.
909.
21%106.
405.
74%140.
439.
87%土建21.
882.
80%30.
581.
65%5.
920.
42%信息系统2.
650.
34%10.
680.
58%39.
692.
79%招标代理业务——4.
980.
27%——合计780.
29100.
00%1,855.
01100.
00%1,422.
13100.
00%(二)公司销售情况1、主要客户类型公司通信建设监理及通信招标代理业务的客户主要是中国移动、中国联通、中国电信和中国铁塔等通信建设运营商及其子公司、分公司,公司信息系统工程监理业务的主要客户是各类政府机构及企事业单位.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-622、报告期前五大客户的销售情况2015年1-5月公司向前五大客户销售金额及占比情况如下:单位:万元序号客户名称收入金额占主营业务收入的比重1中国移动通信集团宁夏有限公司银川分公司186.
9223.
96%2中国移动通信集团宁夏有限公司122.
6915.
72%3中国移动通信集团甘肃有限公司庆阳分公司78.
6610.
08%4中国联合网络通信有限公司西藏自治区分公司73.
159.
37%5中国移动通信集团宁夏有限公司中卫分公司33.
264.
26%合计494.
6763.
40%2014年度公司向前五大客户销售金额及其占比情况如下:单位:万元序号客户名称收入金额占主营业务收入的比重1中国移动通信集团甘肃有限公司庆阳分公司224.
9212.
13%2中国移动通信集团宁夏有限公司217.
4011.
72%3中国移动通信集团宁夏有限公司银川分公司200.
8110.
83%4中国联合网络通信有限公司西藏自治区分公司161.
928.
73%5中国移动通信集团宁夏有限公司固原分公司139.
937.
54%合计944.
9850.
94%2013年度公司向前五大客户销售金额及其占比情况如下:单位:万元序号客户名称收入金额占主营业务收入的比重1中国移动通信集团宁夏有限公司289.
4620.
35%2中国联合网络通信有限公司西藏自治区分公司235.
9616.
59%3中国移动通信集团宁夏有限公司银川分公司230.
6316.
22%4中国移动通信集团甘肃有限公司庆阳分公司170.
8512.
01%5中国移动通信集团公司宁夏有限公司吴忠分公司82.
915.
83%合计1,009.
8071.
01%宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-63报告期内,公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属均没有在公司前五大客户任职或持有权益的情况.
(三)公司采购情况1、公司采购内容公司主要采购活动包括固定资产采购、日常办公用品采购、差旅费支出及培训支出等.
对于固定资产采购,公司制定了供应商选择标准,并在合格供应商中比价采购.
对于办公用品、差旅费等,公司经比较后选择长期合作供应商.
2、报告期前五大供应情况2015年1-5月公司向主要供应商采购金额及其占比情况如下:序号供应商名称采购金额(万元)占比采购性质1中国通信企业协会通信工程建设分会15.
4644.
75%培训2宁夏咨询研究院15.
4644.
75%培训3银川高新技术开发区嘉佑图文快印工作室3.
6210.
49%文印合计34.
55100.
00%2015年1-5月,公司尚未因差旅、打印及办公用品采购等向供应商支付采购款,当期有发生额的采购供应商仅有三名.
2014年度公司向前五大供应商采购金额及其占比情况如下:序号供应商名称采购金额(万元)占比采购性质1银川华谊飞翔商贸有限公司49.
3146.
17%设备、办公用品2银川成蹊职业技能培训学校21.
2019.
83%培训3银川高新技术开发区京旅信息服务中心17.
7716.
62%差旅订票费4育成中心12.
2311.
44%物业水电费5拉萨市睿棋工程咨询有限公司6.
385.
97%咨询费合计106.
80100.
00%2013年度公司向前五大供应商采购金额及其占比情况如下:序号供应商名称采购金额(万元)占比采购性质1南通同盛电子有限公司61.
4055.
89%设备宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-64序号供应商名称采购金额(万元)占比采购性质2青岛阿波罗通讯设备有限公司26.
6024.
21%设备3青岛信通达通讯设备有限公司20.
0018.
21%设备4银川高新技术开发区京旅信息服务中心1.
381.
25%差旅订票费5银川高新技术开发区嘉佑图文快印工作室0.
480.
44%文印合计109.
86100.
00%报告期内,公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属均没有在公司前五大供应商任职或持有权益.
3、报告期内,委托第三方定制化的情况报告期内,公司委托第三方进行定制化开发,具体情况如下:年度受托开发方金额(万元)占同期委托开发金额的比例宁夏力远计算机科技有限公司101.
0059.
06%宁夏创铭电子科技有限公司70.
0040.
94%2014年小计171.
00100.
00%宁夏宏安信息技术有限公司158.
0077.
07%宁夏力远计算机科技有限公司24.
5011.
95%宁夏智通信息科技有限公司22.
5010.
98%2013年小计205.
00100.
00%注:2015年1-5月,公司没有委托第三方定制化开发.
报告期内,公司委托第三方进行技术开发的明细情况如下:宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-65序号合同名称受托方合同内容执行期研发成果(专利或软件著作权)专利号或软件著作权登记号1通信监理工程质量检测公共服务平台宁夏力远计算机科技有限公司为甲方《通信监理工程质量检测公共服务平台》进行需求分析、系统设计、开发、部署、培训、服务.
2012.
10.
12-2014.
10.
12信友通信监理工程工程质量检测公共服务平台登记号:2013SR0232142资源管理系统宁夏力远计算机科技有限公司为甲方《资源管理系统》进行需求分析、系统设计、开发、部署、培训、服务.
2013.
12.
15-2014.
12.
15信友工程进度管理软件信友无线楼宇室内覆盖监控软件信友无线局域网监控软件一种无线监控系统登记号:2013SR022854登记号:2013SR022851登记号:2013SR022853ZL201320759483.
43安全管控平台宁夏智通信息科技有限公司为甲方《安全管控平台》进行需求分析、系统设计、开发、部署、培训、服务.
2013.
11.
10-2014.
11.
10--4网络监控系统及安装测试宏安信息为甲方《网络监控系统及安装测试》进行需求分析、系统设计、开发、部署、培训、服务.
2013.
11.
15-2014.
11.
15--5视频监控系统及安装测试宏安信息为甲方《视频监控系统及安装测试》进行需求分析、系统设计、开发、部署、培训、服务.
2013.
10.
18-2014.
10.
18--6中国移动宁夏分公司驻地网资源管理技术咨询项目宁夏创铭电子科技有限公司(1)中国移动宁夏分公司驻地网物理资源的分布和统计.
(2)逻辑资源的分布和统计.
(3)根据上述资源现状提出驻地网资源管理的方案设计.
2014.
6.
18-2015.
6.
18信友工程质量监督管理系统信友工程预算明细数据软件信友基于互联网应用的项目管理系统登记号:2014SR159442登记号:2014SR160981登记号:宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-66序号合同名称受托方合同内容执行期研发成果(专利或软件著作权)专利号或软件著作权登记号2014SR1594407驻地网资源管理系统宁夏力远计算机科技有限公司为甲方《驻地网资源管理系统基础模块》进行需求分析、系统设计、开发、部署、培训、服务.
2014.
10.
10-2015.
10.
108视频图像压缩编码技术咨询项目宁夏创铭电子科技有限公司(1)对中国移动宁夏分公司及中国电信宁夏分公司网络视频系统做前期调研.
(2)根据上述采集的实际情况,完成视频图像压缩编码技术方案.
2014.
5.
12-2015.
5.
11信友网络承载配套机房监控软件登记号:2014SR1651719远程视频监控系统2.
0基础模块宁夏力远计算机科技有限公司为甲方《远程视频监控系统2.
0基础开发模块》进行需求分析、系统设计、开发、部署、培训、服务.
2014.
11.
19-2015.
11.
19信友视频监控软件登记号:2014SR159444宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-67公司委托第三方进行技术开发进行了询价、比较,审核了服务提供商的报价;与受托开发方签订了书面合同并在技术合同主管部门进行了登记;开发前,进行了成果查新;在开发过程中,根据项目研发进度和研发要求,进行了测试;委托开发完成后,进行了验收测试,形成了验收报告、测试报告;验收合格的,与受托开发方共同签署了研发项目交接记录单及说明、用户试用报告;验收后向对方付款收到对方开具的全额发票.
公司委托第三方进行技术开发,是公司研发活动的正常需求,选择受托方、委托开发、验收成果、付款等履行了有关程序,委托开发费用真实、准确,委托开发活动真实.
(四)报告期内对持续经营具有重大影响的业务合同及其履行情况根据公司规模及收入情况,本处所指重大合同为已执行完毕的金额在25万元以上或对公司未来一段时间内经营发展具有重大影响的在执行的合同.
报告期内,对公司持续经营具有重大影响的业务合同及其履行情况如下:交易对方签订日期合同内容合同金额(元)合同类型执行情况宁夏银行科技支行2015执行期2015.
4.
15~2016.
4.
14;利率按放款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮80%计算;关联方提供保证;2,000,000.
00贷款执行中中国移动20152015年中国移动通信集团电信工程监理服务框架协议销售执行中中国移动甘肃庆阳分公司20132013年TD六期二阶段工程(包含增补工程)监理服务733,000.
00销售执行中中国移动甘肃庆阳分公司2014中国移动3G网络七期甘肃扩容工程监理服务298,200.
00销售执行中中国移动甘肃庆阳分公司2013中国移动甘肃省2013年庆阳专线接入工程监理服务277,500.
00销售执行中中国联通西藏公司20132013年中国联通西藏本地主干管道新建工程监理服务274,863.
38销售执行中中国移动甘肃庆阳分公司2013中国移动甘肃省2013年4G网络一期无线网主设备工程监理服务274,800.
00销售执行中中国联通银川分公司20142014年中国联通宁夏银川WCDMA室内覆盖新建工程监理服务218,020.
01销售执行中宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-68中国移动宁夏公司2010中国移动3G(TD-SCDMA)网络2010年宁夏扩容工程全区无线网设备安装工程宏基站设备安装单项工程监理服务627,720.
00销售执行完毕中国联通西藏公司20112011年中国联通西藏移动网配套新建工程监理服务362,361.
00销售执行完毕中国移动宁夏公司2010中国移动3G(TD-SCDMA)网络2010年宁夏扩容工程全区无线网设备安装工程室内分布系统安装单项工程监理服务312,500.
00销售执行完毕中国移动宁夏公司2010中国移动宁夏公司配合3G(TD-SCDMA)网络2010年宁夏扩容工程现网改造工程银川市无线网设备安装工程室内分布信源设备替换单项工程监理服务288,017.
00销售执行完毕中国移动宁夏公司2010中国移动宁夏公司GSM15期二阶段扩容工程第三册第二分册银川市BSC设备安装工程监理服务263,023.
00销售执行完毕中国移动宁夏公司2012中国移动宁夏公司GSM17期扩容工程银川市核心网扩容设备安装工程(第一册)监理服务259,615.
00销售执行完毕公司上述合同合法、有效、均正常履行,不存在纠纷情况.
五、公司的商业模式公司是以通信建设监理业务为主、信息系统工程监理、工程建设监理及通信招标代理业务等工程咨询管理业务为辅的企业.
公司成立至今,核心技术和核心业务模式源自于多年来从事通信建设监理服务及相关工程咨询管理服务的经验积累.
公司充分利用自身优质的人力资源和丰富的工程实践经验,为客户提供以通信建设监理一体化服务为核心模式,涵盖通信建设工程项目设计、监理、管理及技术咨询各环节的全专业服务.
公司在通信建设监理领域具有一定的知名度和影响力;而通信招标代理业务市场容量大,同样为通信业的运营商提供专业服务,是公司未来着力发展的业务领域之一.
传统的通信建设监理根据通信的不同专业而由相应专业的监理服务企业承接.
这种模式将有机的通信建设工程项目人为分割,实践中存在着监理工作组织复杂、监理效率低下、监理企业难以发展壮大等弊端.
公司提出监理一体化的业务模式并在实务中积极推行.
监理一体化打破传统的监理分工格局,将通信建设工程项目的参与方有机组合在一起,合理调配各项工程建设资源,使各工序、专业的分项计划衔接有序,建立科学、规范、高效的全专业监理制度和流程,提高监理工作的全局性、前瞻性和高效性.
公司主要通过参加招投标获得客户订单.
公司安排专门人员实时跟踪市场上招投标信息,并有计划的拜访客户,寻找招投标信息;因公司在行业内具有一定宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-69的知名度和地位,部分业主也会直接与公司接洽,商谈提供项目监理或其他工程咨询管理服务.
中标签订合同以后,公司将依据合同中约定的支付方式来收取监理费或咨询服务费,实现收入和利润.
公司的利润率与同行业相比不存在异常情况,详见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"六、报告期的主要会计数据和财务指标分析"之"(三)营业收入主要构成及分析".
公司的商业模式具有可持续性.
六、公司所处行业基本情况(一)行业概况公司主营业务为通信建设监理、信息系统工程监理、工程建设监理及通信建设招标代理等相关工程咨询服务业务.
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于"M科学研究和技术服务业"中的"M74专业技术服务业"及"I信息传输、软件和信息技术服务业"的"I65软件和信息技术服务业";根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》国家标准(GB/4754-2011),公司所处行业为"M74专业技术服务业"下的"M7481工程管理服务"及"I信息传输、软件和信息技术服务业"下的"I653信息技术咨询服务".
1、行业监管体制通信建设监理的主管部门为工信部.
工信部负责依法协调公用通信网、互联网、专用通信网的建设,促进网络资源共享;拟订网络技术发展政策;负责重要通信设施建设管理;监督管理通信建设市场.
中国通信企业协会及其分会受政府主管部门委托对参与通信建设工程的企业进行资质管理,研究分析行业发展状况和趋势,总结和探索通信行业经营、管理、改革、服务和发展的新经验、新思路、新途径,为政府主管部门和企业提供建议和参考.
经政府有关部门批准或根据政府主管部门授权,承担通信行业管理与咨询服务.
包括起草或参与制定行业标准,组织课题研究、调查咨询、信息报送,组织进行行业统计,组织对从业人员资格认证和企业资质的认证以及年检等,推动通信企业改善服务质量,组织开展通信行业技术、业务、管理、法规等培训宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-70工作,协调通信企业与企业之间的关系,促进行业自律,创造公平的市场竞争环境,维护通信行业企业合法权益,促进通信业健康和谐发展.
2、行业法律法规通信网络事关国民经济发展和群众生活,是国家重要基础设施之一,国家对通信建设非常重视,颁布了各类法律、法规、部门规章、规范性文件和标准等.
近年来,通信建设监理行业主要法律法规情况如下表:序号法规名称文号颁布部门主要内容1《中华人民共和国招标法》中华人民共和国主席令21号全国人大明确了在中华人民共和国境内进行大型基础设施建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等采购,必须进行招标.
2《建设工程质量管理条例》国务院令的279号国务院工程监理单位应当依法取得相应等级的资质证书,并在其资质等级许可的范围内承担工程监理业务.
禁止工程监理单位超越本单位资质等级许可的范围或者以其他工程监理单位的名义承担工程监理业务.
禁止工程监理单位允许其他单位或者个人以本单位的名义承担工程监理业务.
3《建设工程安全生产管理条例》国务院令第393号国务院工程监理单位在实施监理过程中,发现存在安全事故隐患的,应当要求施工单位整改;情况严重的,应当要求施工单位暂时停止施工,并及时报告建设单位.
施工单位拒不整改或者不停止施工的,工程监理单位应当及时向有关主管部门报告.
4《通信建设工程监理管理规定》信部规[2007]168号工信部通信建设监理企业实行资质认证管理.
未按照《信息产业部负责实施的行政许可项目及其条件、程序、期限规定(第一批)》(信息产业部第31号令)的规定取得《通信建设监理企业资质证书》的,不得以通信建设监理企业的名义开展通信建设工程监理活动5《通信建设工程安全生产管理规定》工信部规[2008]111号工信部明确了监理单位审核时发现施工现场存在安全隐患的,应当责令施工单位立即整改.
经审核符合要求或整改合格的,总监方可签署请款书,并提请建设单位及时支付.
6《建设工程监理规范》GB50319-2000住建部本规范共分9章和3个附录,主要内容包括:总则,术语,项目监理机构及其设施,监理规划及监理实施细则,工程质量、造价、进度控制及安全生产管理的监理工作,工程变更、索赔及施工合同争议的处理,监理文件资料管理,设备采购与设备监造,相关服务等宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-71序号法规名称文号颁布部门主要内容7《通信工程质量监督管理规定》信息产业部令第18号信息产业部通信工程建设、勘察设计、施工、系统集成、用户管线建设、监理等单位,必须遵守通信建设市场管理有关规定,依法对通信工程质量负责,依照本规定接受质量监督.
8《电信建设管理办法》信息产业部、国家发展计划委员会令第20号信息产业部、国家发展计划委员会设计、施工、监理、咨询、系统集成、用户管线建设、招投标代理等单位发生违规、违纪行为,或出现质量、安全事故的,除按《建设工程质量管理条例》的规定予以相应处罚外,信息产业部或省、自治区、直辖市通信管理局应视情节轻重给予下列处罚:(一)发生一般质量事故的,给予通报批评;(二)转包、违法分包、越级承揽电信建设项目或者发生重大质量事故、安全事故的,取消责任单位1-2年参与电信建设活动的资格.
9《建设工程监理与相关服务收费管理规定》发改价格[2007]670号国家发展和改革委规范了建设工程监理及相关服务收费行为,规定依法必须实行监理的建设工程施工阶段的监理收费实行政府指导价;其它建设工程施工阶段的监理收费和其它阶段的监理与相关服务收费实行市场调节价.
10《通信建设项目招标投标管理暂行规定》工信部令第27号工信部规定了必需进行招标的范围.
11《工程监理企业资质管理规定》住建部令第24号住建部从事建设工程监理活动的企业,应当按照本规定取得工程监理企业资质,并在工程监理企业资质证书许可的范围内从事工程监理活动.
12《注册监理工程师管理规定》建设部令第147号建设部明确指出注册监理工程师是指经考试取得中华人民共和国监理工程师资格证书,并按照本规定注册,取得中华人民共和国注册监理工程师注册执业证书(以下简称注册证书)和执业印章,从事工程监理及相关业务活动的专业技术人员.
13信息系统工程监理暂行规定工信部规定了必需实施监理的信息工程范围,监理工作主要内容,对监理企业和监理工程师作出了规定.
3、行业发展历程和现状通信行业是基于人们远距离传输语音、信号的需求而诞生的.
可以说,通信宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-72从无线电发明之日就产生了.
有线电话使得人们远距离交流成为可能,但更便捷、更自主的移动通信方式始终是人们的追求的目标.
传统移动通信主要解决语音传输,随着电子技术、半导体技术的飞速发展,通信已经发展到4G、5G时代,现代通信的主要目标是数据传输.
第一代移动通信系统是基于模拟蜂窝移动通信网,主要特点是采用频分复用方式传递语音信号.
第二代移动通信系统以传输话音和低速数据业务为目的.
第三代移动通信系统采用蜂窝移动通讯技术,可以提供5.
76~14.
4Mbps/s的传输速率.
第四代移动通信系统能够以100Mbps以上的速度下载,实现了移动数据传输质的飞跃.
未来的5G技术可以更好的实现高速数据传输,又将比4G时代更有想象空间.
通信技术的快速发展使得移动通信终端深入每个人的生活,而庞大的移动终端又能催生出更多需求,使得通信业成为一个高速发展的行业.
通信业的快速发展,使得通信业的专业日益细分化、通信网络系统和通信设备日益复杂、通信网络的覆盖和渗透目标越来越高、通信业的建设投资规模越来越大,围绕通信建设的各类工程服务也蓬勃发展起来.
我国自1988年开始实施建设工程监理制度.
实施后,我国工程建设管理方式向社会化、专业化方向发展,促进了工程建设管理水平和投资效益的提高.
监理制度成为我国工程建设领域的重要基本制度之一.
监理工作的范围包括国家重点建设工程、大中型公用事业工程、大型住宅建设工程、利用外国政府或国际组织贷款或援助建设的项目以及重要基础设施项目.
通信工程、信息网络工程作为重要基础设施项目,根据法律法规的规定必需实施监理.
我国通信建设监理行业起源于20世纪90年代,相继经历了试点推行和稳定发展的阶段.
随着通信建设速度的加快,我国通信建设监理得到推广和快速发展.
通信业有着自身显著的特征,通信监理内容和通信工程的建设范围有着极其密切的关系.
经过十余年的发展,通信监理行业已经建立了相对完整的法律法规和标准,锻炼、培养了一批具备丰富知识、经验、技能的监理人员,涌现出一批通信监理企业.
我国通信建设监理施工地点分散、涉及专业多、质量标准要求高、施工环境复杂等特点;而通信建设监理的从业人员在知识水平、实践技能、实践经验和工宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-73作责任心等方面还有进一步提升和改进的空间.
部分业内企业已认识到上述制约行业高速发展的障碍,采取多种措施提升从业人员的知识、能力和水平,提高监理从业人员待遇,加大人才培养力度,不断提升运营管理的规范运作水平,在监理工作中开发、应用先进的监理技术、监理工具,提升监理工作在项目管理中的地位.
通信建设监理服务的客户是中国移动、中国联通、中国电信等通信网络工程运营商和中国铁塔,这些业主受其业务特色、技术标准和设备选型、主要服务客户等因素影响,对通信建设工程的设计、施工、监理、运行及维护等方面均有各自不同的要求与标准.
通信建设招标代理主要为通信建设的工程服务采购、所需设备、材料采购提供招标代理服务,同样服务于通信建设业务.
(二)行业市场规模1、通信建设工程服务市场规模通信建设工程服务行业的市场规模和增速与通信行业固定资产投资密切相关.
2008年至2014年我国固定资产投资金额及增长情况如下:宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-74根据国家统计局公布数据,自2008年至2014年,我国固定资产投资年平均增长率为16.
86%,通信行业的固定资产投资是国民经济中固定资产投资的重要组成部分之一.
通信行业固定资产投资直接决定通信工程服务行业的市场规模和市场增速.
2009年至2014年,通信行业固定资产投资保持较高水平,投资完成额保持在年均3,000亿元以上.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-75资料来源:国家统计局我国通信建设监理行业整体显示了强劲的发展态势.
以2010年通信建设工程市场规模178.
8亿元为基数,至2014年市场规模增加至225.
45亿元,复合增长率达8.
03%.
2014年我国全社会固定资产投资达51.
28万亿元,同期全社会通信业固定资产投资完成量也在同步增长,2014年全年投资额达3,993亿元.
根据目前市场的通信建设监理收费标准测算,2014年全年通信网络工程监理市场规模约131.
77亿元,根据2008年至2014年的复合增长率预测,到2016年全行业市场规模将达到145亿.
通信行业技术发展日新月异,4G时代来临后,主要运营商将通信网络建设重点转移到4G通信网络建设.
随着4G通信网络建设成熟后,5G时代又将开启.
因此,可以预见我国通信行业仍将保持较快的建设节奏和较高的投资水平.
2013年,国务院发布了《"宽带中国"战略及实施方案》(国发[2013]31号),提出了宽带中国的发展目标和时间表:"宽带中国"发展目标与发展时间表指标单位2013年2015年2020年宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-76"宽带中国"发展目标与发展时间表指标单位2013年2015年2020年1.
宽带用户规模固定宽带接入用户亿户2.
12.
74.
0其中:光纤到户(FTTH)用户亿户0.
30.
7——其中:城市宽带用户亿户1.
62.
0——农村宽带用户亿户0.
50.
7——3G/LTE用户亿户3.
34.
5122.
宽带普及水平固定宽带家庭普及率%405070其中:城市家庭普及率%5565——农村家庭普及率%2030——3G/LTE用户普及率%2532.
5853.
宽带网络能力城市宽带接入能力Mbps20(80%用户)2050其中:发达城市Mbps100(部分城市)1,000(部分用户)农村宽带接入能力Mbps4(85%用户)412大型企事业单位接入带宽Mbps大于100大于1,000互联网国际出口带宽Gbps2,5006,500——FTTH覆盖家庭亿个1.
32.
03.
03G/LTE基站规模万个95120——行政村通宽带比例%9095>98全国有线电视网络互联互通平台覆盖有线电视网络用户比例%6080>954.
宽带信息应用网民数量亿人7.
08.
511.
0其中:农村网民亿人1.
82.
0——互联网数据量(网页总字节)太字节7,80015,000电子商务交易额万亿元1018——"宽带中国"战略推进实施新一代宽带无线移动通信网、下一代互联网等专项和863计划、科技支撑计划等.
加强更高速光纤宽带接入、超高速大容量光传宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-77输、超大容量路由交换、数字家庭、大规模资源管理调度和数据处理、新一代万维网(Web)、新型人机交互、绿色节能、量子通信等领域关键技术研发.
这些新技术的研发必将推动通信行业发生更大的变化.
以语音传输为代表的传统通信业务将演进到以数据传输为核心的新型通信业务,"宽带中国"战略指明了这一重大变化.
在我国经济发展水平较高的地区,以数据传输为核心的通信建设工程是未来的建设重点,而经济发展水平还有待提升的地区,通信覆盖及数据传输建设任务并重,通信建设工程规模和增速将更为突出,可以预见,通信工程服务市场也将越来越大.
三大运营商不约而同地实施"语音经营——流量经营——数据经营"的战略,将数据流量业务作为业务的新增长点.
同时,根据国家要求,运营商面临进一步降低通信收费水平的压力,而进一步加强通信覆盖水平和提升通信速率能吸引更多通信活动,从而抵消通信收费水平降低对运营商业绩的负面冲击.
因此,运营商会加大宽带中国的建设进度.
在"宽带中国"的战略部署下,通信基础设施的建设和改造将会迎来新一轮建设高潮.
城市的地下管廊设施科集中敷设电力、通信、广播电视、给水、排水、热力、燃气等市政管线.
国务院办公厅分别在2014年、2015年下发《国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》(国办发〔2014〕27号)和《国务院办公厅关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》(国办发〔2015〕61号),推动地下管廊的建设.
地下管廊的建设,又将带动通信行业基础设施建设和更新.
随着我国通信建设监理行业的不断发展,大中型监理公司的优势开始显现,因其更强的资质、资金实力和人员储备,可以通过行业整合、并购,做大做强.
2、智慧城市建设情况简述当前,云计算、大数据、新一代互联网、高速无线传输等技术正以超乎人们想象的速度迅猛发展,催生了智慧城市的概念.
基于云计算、大数据、新一代互联网、高速无线传输技术的信息系统会与智慧城市有机融合.
下图为典型的智慧城市组成示意图:宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-782013年,银川市被住建部确定为国家智慧城市试点.
银川的智慧城市建设包括智慧城市大数据中心、智慧网络、平安城市、智慧交通、智慧社区、智慧政务和智慧环保等10大系统13个子模块.
其中,智慧政务分三期建设,一期是通过行政审批局的智慧政务系统,将各个委办局的相关办事事项集中到一起实现一站式审批;二期是审批系统将在互联网上实现网上审批;三期将实现网上的虚拟审批等内容.
平安城市利用各类视频监控系统提升城市安全管理和服务水平.
银川市智慧城市的建设,对通信、互联网等基础设施需求较大.
同时,基于智慧城市的智慧政务建设需要相关信息系统建设不断完善、升级.
公司为银川市"平安城市"、"智慧政务"等信息系统工程提供监理服务,获得业主的好评.
银川的智慧城市建设,为公司的业务发展提供了广阔的市场前景和良好的示范效果.
(三)行业风险特征1、政策风险公司主要从事通信建设监理、信息系统工程监理、工程建设监理及通信建设招标代理等相关工程咨询服务.
公司业务的发展与宏观经济运行状况特别是通信行业的固定资产建设投资规模密切相关,行业发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响.
未来如果国家对固定资产投资特别是通信行业的固定资产的投资宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-79增速出现持续大幅度下滑甚至负增长,那么公司经营业绩的增长也将可能随之放缓或下滑.
2、市场拓展风险目前,我国全国性的监理企业,特别是通信建设监理企业较少,大部分企业为地区型企业,企业业务范围主要集中其注册地,客户群体较为集中且固定.
受地域因素的影响,许多企业开拓市场时面临一系列市场阻碍,企业不能够及时地进行市场拓展,将会阻碍企业发展,不利于行业的充分竞争和发展.
(四)行业竞争格局1、通信监理行业竞争状况近年来我国通信工程行业的发展态势良好,通信业投资规模保持增长势头,2012年全行业固定资产投资额达3,613.
8亿元,2013年固定资产投资额达到3,754.
7亿元,2014年全行业固定资产投资额继续增长6.
3%,达3,992.
6亿元.
通信工程行业的发展带动通信建设监理行业进一步发展.
随着3G、4G等移动通信网络不断升级换代,"宽带中国"战略的积极落实,4G网络和宽带基础设施建设力度加强,通信建设监理行业迎来了发展的重要机遇期,未来的通信工程投资规模将继续增长,通信建设监理队伍将逐步壮大,服务水平将进一步提高.
按照国家规划,"十二五"期间工程监理企业营业收入年均增长20%,行业组织集中度大幅提高,协调发展的格局基本形成,监理行业国际化进程取得突破性发展.
随着各通信运营商之间相互竞争的不断深化,运营商/业主对通信工程投资效益日益重视.
业主的需求将会从单一的质量管理需求向多维度、深入化、专业化需求方向发展,形成"小业主、大监理"模式.
同时,由于通信工程的复杂性、多专业特点,通信建设监理行业的从业人员需要具备复合型的知识背景和工作经验.
监理工作可分为工程招标、工程设计、工程实施和工程验收四个阶段,并宜采用全过程监理.
监理的主要作用为:提高投资决策科学化水平;规范参与各方的建设行为;促使承包商保证工程质量和使用安全;实现建设工程投资效益最大化.
监理的职责,简而言之就是以有效投入使用为目的,运用监理措施,在安全宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-80文明施工的前提下,协调各参建单位保质保量的完成工程建设.
其工作内容主要归纳为"四控、三管、一协调","四控"即:"四控":进度控制、质量控制、成本控制、变更控制"三管":合同管理、安全管理、文档管理"一协调":沟通与协调业主、承建方、设备和材料供应商之间的关系.
监理仅是工程咨询管理的一个方面,贯穿工程项目的筹划、设计、施工、竣工验收的全过程的工程管理服务是监理业务的发展趋势.
我国通信建设监理资质分为甲级、乙级和丙级,监理企业初始只能取得丙级资质,后期可以逐步升级至甲级.
目前我国共有98家通信监理企业获得了通信建设监理资质,74家获得了通信铁塔专业监理资质,其中具备电信工程专业甲级资质的企业有68家,通信铁塔专业甲级资质的企业有55家.
公司成立于2004年,在通信建设监理服务方面具有市场竞争地位,已具有一定的品牌知名度,在2014年10月开标的中国移动全国全专业监理服务集中采购招标中,公司中标金额排名第18位,是西部地区第4名、西北地区第1名.
公司在部分专业领域内建立了一定的竞争优势,例如"宽带中国"实施方案中,专线接入(光纤接入)是其中的重要组成部分之一,2014年公司在宁夏、甘肃专线接入监理市场的占有率达60%以上.
公司在监理服务过程中获得业主高度认可,中国移动宁夏公司2013年、2014年对监理服务商评比中,公司位列第一;2014年,公司进入甘肃市场后,中国移动甘肃公司2014年对监理服务商评比中,公司位列第一;2015年,公司进入云南市场后,在二季度的评比中,公司力压其他国内主要通信监理企业,位列第一.
公司推动一体化监理模式,对通信工程建设的安全、质量、进度、投资进行管控,合理调配各项工程建设资源,使各工序、专业的分项计划衔接有序,确保总体项目计划的实现.
通过监理一体化模式,打破监理工作层面的专业壁垒,建立科学、规范、高效的全专业监理制度和流程.
确保各专业环节环环相扣、紧密衔接,提升各专业协同作业的效率和资源利用率,保障通信工程建设顺利完成.
2、公司竞争地位(1)公司竞争优势宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-81①创新优势公司凭借在通信建设监理领域的积累,提出了监理一体化、无线监理技术等新业务模式和新的监理技术手段.
公司在业务中积极推行监理一体化模式并获业主认可;结合无线监理技术,公司进行了相关软件、应用系统的研发;公司利用信息和软件技术的进步,开发了通信工程质量监督管理系统,迈出了监理信息化的第一步.
公司还将监理工作向前延伸,在设计阶段对设计方案、设计图纸、编写规范进行详细审核,协助业主从源头上进行把控,取得了良好的效果.
公司是宁夏通信工程建设监理技术创新中心、宁夏回族自治区创新型试点企业.
公司的研发项目"基于移动无线技术的通信监理监控系统"获得第十六届中国国际高新技术成果交易会优秀产品,是宁夏第一家获此荣誉的企业.
创新已成为公司文化的基石之一.
通信行业是一个发展迅速的知识密集型行业,凭借着不断创新的精神,公司必将能在未来发展中占据一席之地.
②人才优势公司的骨干员工具备通信、信息、电子等专业背景,在我国通信建设监理发达地区的工作经历,具备丰富的知识技能和实践经验.
目前,公司已汇聚了一批具有丰富技术经验和敬业精神的专业技术人才团队.
现有员工306人,35岁以下的人员占80%以上,其中注册通信监理工程师156人,注册监理工程师5人,注册信息系统监理工程师12人,评标专家23人,持有概预算资格的人员56人.
公司设置有项目安全管理人员,共52人获得宁夏通信管理局颁发的A、B、C级安全员证书.
公司结合监理工作及项目管理工作的需求,对公司员工加强培训,使员工不断学习、掌握新知识、新技能,选择专业背景合适、在工作中成绩突出、得到业主和其他合作伙伴赞赏的员工,有针对性的加强培养和锻炼,使其成为既懂工程技术又懂经济管理的复合型人才,能够真正为业主提供全方位、全过程的综合管理及前期咨询等项目管理服务.
③管理优势公司制定并推行符合公司实际情况的内部管理体系.
公司注重依靠制度指导宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-82员工工作,为员工提供有竞争力的福利待遇.
公司建立了独特的企业文化,诚信至上、友善服务,对待合作伙伴以信会友、共创未来.
公司强化员工特别是监理人员的职业守则要求,在制度上严格要求监理人员严守职业道德,在监理工作过程中要求员工廉洁、勤勉地开展工作.
公司对监理工作进行标准化管理,包括监理工作制度标准化、技术管理标准化、流程控制标准化、驻地现场管理标准化、人员设备配置标准化、驻地建设标准化、工程监理安全防范标准化等.
④资质优势工信部对通信建设、监理行业有严格的要求.
目前我国共有98家通信监理企业获得了通信建设监理资质,74家获得了通信铁塔专业监理资质,其中具备电信工程专业甲级资质的企业有68家,通信铁塔专业甲级资质的企业有55家,公司具备可同时承接电信工程专业、通信铁塔专业的通信建设监理甲级资质,在西部地区具有一定的影响力.
公司拥有的资质如下:序号证件名称许可经营业务种类资质等级发证机关证书编号初次发证日期新证发证日期有效期截止日1通信建设监理企业资质证书电信工程、通信铁塔甲级中国通信企业协会通信(监)133111032013.
05.
142015.
07.
172020.
04.
012工程监理资质证书房屋建筑工程监理丙级宁夏回族自治区住房和城乡建设厅E2640019042014.
04.
082014.
04.
082020.
05.
043通信建设项目招标代理机构资质证书通信建设项目招标甲级中国通信企业协会通信(招)153110012015.
05.
152015.
05.
152020.
05.
044信息系统工程监理单位资质证书信息系统工程丙级中华人民共和国工业和信息化部136400201200462012.
11.
132012.
11.
132015.
11.
225工程监市政公丙级宁夏回E264002015.
05.
052015.
05.
052020.
05.
04宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-83序号证件名称许可经营业务种类资质等级发证机关证书编号初次发证日期新证发证日期有效期截止日理资质证书用工程监理族自治区住房和城乡建设厅19046通信网络代维(外包)企业资质等级证书通信线路专业丙级中国通信企业协会2015XL0030BR02015.
04.
102015.
04.
102019.
04.
097质量管理体系认证证书(ISO9001)——中国质量认证中心00115Q22668R1M/64002012.
03.
282015.
03.
262018.
03.
25注:新证发证日期为公司变更为股份有限公司后换发新证的日期或根据规定完成证书年度审检后换发新证的日期.
公司拥有较为全面的业务资质,体现了公司在业内的地位和影响力,也为公司扩展业务奠定了坚实基础.
⑤区位优势公司地处我国西北宁夏回族自治区,自古为丝绸之路的必经之地,也是国家"一带一路"战略的重要节点.
丝绸之路沿线各国多数是穆斯林国家,宁夏与他们具有独特的人文优势,使得宁夏成为"一带一路"战略的重要支撑点.
国家"一带一路"战略和西部大开发战略为西部地区提供了优越的发展机遇,极大促进宁夏地区的经济发展.
公司在宁夏市场根植多年,宁夏本地通信建设监理市场已较成熟规范.
公司已在宁夏市场建立了较为明显的竞争优势.
同时,公司利用地处西部的特色,积极拓展西部地区规模大、有特点的市场.
目前,公司业务已拓展至甘肃、青海、西藏、云南等地,并进入上海市场.
公司下一步将继续发挥区位优势,在稳守现宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-84有市场的基础上,积极开拓新市场.
(2)公司竞争劣势①发展历史较短公司与通信行业内其他监理企业相比,发展历史较短、资本较小,公司在市场知名度、业务承接等方面存在一定差距.
②资金紧缺公司所处行业客户付款周期较长,公司应收账款金额较高,导致公司现金流较为紧张.
虽然公司积极采取措施催收应收账款、拓展融资渠道,但随着公司服务地区进一步增加、服务客户进一步丰富、服务领域进一步扩大,对资金需求将增长,公司面临资金紧缺问题.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-85第三节公司治理一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况公司成立之初,按照《公司法》和《公司章程》的规定建立起了公司治理的基本架构,设立了股东会、未设立董事会和监事会,并根据《公司章程》设一名执行董事和一名监事.
有限公司在实际运作过程中,基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作,在公司历次股权转让、增资以及有关公司章程变更等重大事项均由公司股东会决议后实施.
但由于有限公司管理层对公司法人治理和规范运作及相关法律法规认识不到位,有限公司治理机制的运行存在一定的不足,例如有限公司阶段股东会会议记录未全部妥善保存、界次记录混乱、监事对公司财务或者管理方面监督作用较小等.
虽然有限公司存在上述瑕疵,但是上述瑕疵未影响决策机构决议的实质效力,也未对有限公司和股东利益造成伤害.
股份公司成立后,公司按照《公司法》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会、监事会以及董事会秘书,建立了规范的公司治理结构.
同时,公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等有关法律法规的规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等制度,对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定,明确了经理层的权责范围和工作程序.
股份公司成立后,公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定,召开股东大会、董事会和监事会.
股份公司股东大会、董事会和监事会能够按照议事规则等制度规范运行,会议的通知、召开、表决和决策内容合法合规,三会制度运作规范.
(一)股东大会的建立健全及运行情况2015年7月7日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,股东大会由全体股东组成,股东根据其所持公司股份对审议事宜进行投票表决.
股东大会对股份公司的设立、公司章程的制定、公司各项内部制度的制定、董事会及监事会人员宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-86选举、股东大会权利义务、股东大会的召开程序、召开方式等事项审议通过了公司章程及相关规则制度.
截至本公开转让说明书签署之日,公司共召开2次股东大会,公司股东大会的通知方式、召开方式、表决方式、会议记录等事项符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,公司股东对审议事项进行了合理有效的表决,切实履行了相关权利义务,公司股东大会运行良好.
(二)董事会的建立健全及运行情况有限公司阶段,公司未设董事会,设立执行董事一名,执行董事根据《公司法》和《公司章程》的规定执行公司治理事宜,保证公司合法有效运行.
2015年7月7日,公司召开创立大会,并选举生产公司第一届董事会,董事会由5名董事组成.
董事会根据《公司法》及《公司章程》规定,制定了《董事会议事规则》对董事的权利义务进行规定.
截至本公开转让说明书签署之日,公司共召开2次董事会,董事会的通知方式、召开方式、表决方式、会议记录等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定,公司董事会规范运行并履行了相应职责.
(三)监事会的建立健全及运行情况有限公司阶段,公司未设监事会,设立监事一名,监事会根据《公司法》及《公司章程》的规定对执行董事的履职情况进行监督,有效地履行了监事职责.
2015年7月7日,公司召开创立大会,并选举产生了公司第一届监事会并制定《监事会议事规则》,监事会由3名监事组成,设监事会主席1名,其中职工代表监事1名,职工代表监事由职工代表大会选举产生.
截至本公开转让说明书签署之日,公司共召开1次监事会,监事会的通知方式、召开方式、表决方式、会议记录等符合《公司法》、《公司章程》等的规定,职工代表监事对相关事项进行了有效表决,有效地代表职工权益.
公司监事会规范运行并履行了相关职责.
整体而言,股份公司已经建立了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的"三会一层"的治理机制及相关制度规则.
公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求,能够按照《公司章程》及"三会"议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务.
公司股东大会和董事会能够按期召开,对公司的重大决策事项作出决议,保证公司的正常发展.
公司监事会能够较好地宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-87履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责,职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出相关意见和建议,保证公司治理的合法合规.
公司的法人治理能保证公司合规运行,有效保护投资者的合法权益.
二、董事会对公司治理机制的讨论及评价(一)董事会对公司治理机制的讨论公司在报告期内重视并完善公司治理机制的建设.
股份公司设立后,公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律法规及部门规章制度的规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《投资管理制度》、《信息披露管理制度》等规章制度,建立了良好的治理机制.
公司建立了关联股东和董事回避制度、投资者关系管理和信息披露制度,不断充实和完善财务管理和风险控制相关的内部制度,进一步确认和明晰了股东纠纷的解决机制,公司的现有制度将能够给所有股东提供适当的保护和平等的权利,能够保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
1、信息披露与投资者关系管理《公司章程》第九章专门规定了信息披露与投资者关系管理工作,内容包括信息披露的责任人和具体负责人员,信息披露的范围和授权、程序.
投资者关系管理包括了与投资者沟通的内容、公司与投资者沟通的具体方式等.
公司还专门制定了《投资者关系管理制度》,对投资者关系管理的具体内容作出规定.
2、纠纷解决机制《公司章程》第一百八十五条规定,公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,可以向有管辖权的人民法院起诉.
3、关联股东及董事回避制度宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-88(1)《公司章程》有关规定《公司章程》第七十三条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应充分披露非关联股东的表决情况.
《公司章程》第一百条规定,董事会应当确定对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;(2)《董事会议事规则》有关规定《董事会议事规则》第二十三条规定,出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:(一)公司章程及相关监管规则规定董事应当回避的情形;(二)董事本人认为应当回避的情形;(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形.
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议.
(3)《关联交易管理办法》有关规定公司还专门制定了《关联交易管理办法》,对关联交易的决策程序等内容作出规定,具体内容如下:第十二条关联董事的回避和表决程序为:(一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避;(二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避;宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-89(三)关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项;(四)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决.
(五)关联董事确实无法回避的,应征得有权部门同意.
第十三条关联股东的回避和表决程序为:(一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请;(二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定;(三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决.
4、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况为加强公司的财务管理,根据财政部颁布的《企业会计准则》,结合公司实际情况,特制订了相应的财务管理制度,对现金管理、财务管理、固定资产管理、存货管理、应收账款管理以及会计核算管理等方面进行了具体规定,包括:现金收款人员及业务、应收账款及其他应收款的管理、投资管理、固定资产管理、关于差旅费及招待费开支等管理制度,有效的建立了财务管理制度和风险控制体系.
《公司章程》规定了公司股东、董事、监事的权利义务,对公司与股东、董事、监事间的纠纷建立了良好的解决机制,能够有效地规范股东、董事、监事的行为,加强公司治理.
《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》规定了公司高级管理人员的权利义务,有效约束高级管理人员行为,强公司治理.
《关联交易管理办法》规定了关联交易回避制度,保证关联交易决策程序、交易价格的公平公允.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-90《投资者关系管理制度》建立了投资者沟通机制,对投资者权益进行了规定,有效保证了投资者的知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
(二)董事会对公司治理机制的评价公司董事会认为,公司结合自身的经营特点和风险因素,已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求.
股份公司成立以来,公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律法规及部门规章制度的规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《投资管理制度》、《信息披露管理制度》等规章制度,建立了股东大会、董事会、监事会,选举了由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等组成的高级管理层,建立健全了公司治理制度.
公司相关制度对关联交易决策机制、对外担保及投资、投资者关系管理、信息披露、财务制定、风险控制等事项进行了规定,有效地保证了投资者的知情权、参与权、质询权和表决权,保证了关联交易的合法公允、保证了公司对外投资、对外担保的合法有效、保证公司财务制度和风险控制的有效性.
公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回避制度,以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度.
公司内部控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节,能够得以较好的贯彻执行,发挥了较好的管理控制作用,对公司的经营风险起到有效的控制作用,能够保证财务报告的真实、可靠,保护公司资产的安全与完整.
公司内部控制制度自制定以来,各项制度得到了有效的实施和不断完善.
今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查,防范风险,促进公司稳定发展.
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规、受处罚情况及诉讼仲裁情况本公司及控股股东、实际控制人最近两年严格按照相关法律法规的规定开展宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-91经营,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况.
税务、安监、质检、人力资源与社会保障、医疗保险中心、社会保险事业局等各部门出具的相关守法文件,公司最近24个月不存在违法违规行为,也没有因违法违规而受有关部门的处罚.
公司不存在合规经营方面的问题及法律风险.
公司生产经营中不涉及食品安全、海关业务,公司没有消防违法行为,最近24个月没有违法违规行为.
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁、行政或刑事处罚.
四、公司独立性(一)业务独立性公司主要从事通信建设监理、信息系统工程监理、工程建筑监理、通信建设招标代理及相关工程咨询管理服务业务,具有自主技术和人才,建立了专有的销售渠道、客户群体、业务体系和生产经营场所,具有独立面向市场经营的能力.
公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在业务重合,公司业务具有独立性.
(二)资产独立性股份公司由信友有限整体变更而来,保留了有限公司的业务、资产、机构及债务,未进行任何业务和资产剥离,具有完整的资产结构.
公司拥有开展生产所需要的技术、场所和生产设备、设施,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他其他的生产经营场所进行经营的情况,不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.
公司资产独立完整,各项资产权属界定清晰、权属明确,公司资产具有独立性.
(三)人员独立性公司董事、监事均是严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生,总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员都依法与公司签订《劳动合同》,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事外的其他职务.
公司财务人员依法独立与公司签订《劳动合同》,不存在在控宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-92股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职的情况.
公司人员具有独立性.
(四)财务独立性公司建立了独立的财务部门和核算体系,拥有规范的财务会计和管理制度,能够独立做出财务决策.
公司财务人员依法独立与公司签订《劳动合同》,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职的情况.
公司独立开立银行卡,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共同使用银行卡的情形.
公司具有独立的税务核算体系,独立缴纳税款.
公司建立了完善的现金管理制度,不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形.
公司财务具有独立性.
(五)机构独立性公司根据《公司法》、《公司章程》建立独立的股东大会、董事会、监事会,并设置相关业务办公机构和经营部门.
公司拥有独立的办公场所,拥有根据自身情况自主设立机构的权利,不存在受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预的情形.
公司机构具有独立性.
综上,根据公司组织架构图、内部管理制度、银行开户资料、纳税资料、历次股东大会、董事会及监事会会议文件、劳动合同、员工花名册等文件并经公司书面确认,公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开.
公司具有独立面向市场的能力,公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面不存在对外重大依赖或混同的情形,具有持续经营能力.
五、同业竞争情况(一)公司控股股东、实际控制人及主要股东的同业竞争情况截至本公开转让说明书签署之日,除本公司外,公司实际控制人常安未对外投资其他企业.
本公司董事安泰持有融添投资74%股权,融添投资直接持有信友监理10%股权.
安泰对外投资、控制或担任董事、监事、高级管理人员的企业情况如下:1、宏安信息宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-93宏安信息成立于2011年12月30日,住所为银川市金凤区新昌东路159号宁夏软件园3004室,注册资金510万元,经营范围为:信息技术咨询服务;企业咨询服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告;平面设计;电子产品、计算机软硬件及配件的开发销售;计算机系统集成.
安泰持有宏安信息99%股份,并担任其监事职务.
2、荣添通信荣添通信成立于2012年8月23日,住所为银川新昌东路159号3003室,注册资金300万元,经营范围为:通信器材、计算机及耗材、办公设备、五金交电、电线电缆、建筑材料、水暖配件的销售;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
安泰持有荣添通信99%股份,并担任其执行董事职务.
安泰投资的宏安信息、荣添通信与本公司经营范围存在部分重合的情况,但报告期内,宏安信息主要从事增值软件开发、销售业务.
荣添通信没有实际业务活动.
安泰、宏安信息、荣添通信,已出具了《避免同业竞争承诺函》,确认报告期内,宏安信息、荣添通信没有与信友监理存在同业竞争.
未来如发生与信友监理产生同业竞争的情形,则安泰、宏安信息、荣添通信承诺以公允价格向信友监理转让相关业务.
公司与控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况,不存在同业竞争的情况.
(二)为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺为避免出现同业竞争情况,公司控股股东、实际控制人常安、股东安泰及其控制的宏安信息、荣添通信做出如下承诺:"1.
截至本承诺函出具日,本人未控制任何与信友监理有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营与信友监理相同或类似的业务.
2.
本人保证自本承诺函出具日起,不在中国境内外投资、收购、兼并、经营与信友监理生产、经营存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-94不在中国境内外从事任何与信友监理业务直接竞争或可能竞争的任何活动,以避免对信友监理的生产经营构成直接或间接的业务竞争.
3.
本人保证不会利用信友监理的实际控制人、董事、监事、高级管理人员地位损害信友监理及信友监理其他股东的合法权益.
4.
本人保证自本承诺函出具日起,若本人控制的公司、企业或其他经营实体从事与信友监理业务相竞争的经营业务时,信友监理可以采取优先收购或委托经营等方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到信友监理经营.
5.
本人保证自本承诺函出具日起,若本人控制的公司、企业或其他经营实体在出售或转让与信友监理主营业务相关的资产、业务或权益时,在同等条件下给予信友监理优先购买的权利.
6.
如本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事项发生,本人将赔偿因此给信友监理造成的一切损失(含直接损失和间接损失)、费用支出.
7.
上述各项承诺在本人作为信友监理实际控制人、董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销.
"六、公司近两年内发生的资金占用、关联担保情况(一)资金占用情况报告期内,公司曾有实际控制人及其控制的其他企业向本公司借款的情形.
截至2015年5月31日,关联方资金占用情况已经全部清理完毕.
为了在日后经营过程中尽量减少关联资金占用、保证决策合法合规,公司通过《公司章程》、《关联交易管理办法》等对资金占用、关联交易进行了严格的规定,制定了资金占用、关联交易的决策程序,保证公司合规运营,避免关联方占用、转移公司资金.
(二)关联担保情况报告期内,公司不存在为公司股东及其控制或者参股的企业提供关联担保的情形.
为了保证公司资产的完整性,防止被公司主要股东及其控制或者参股的其他企业占用,公司已经建立《对外担保管理制度》,对公司对外担保的额度、表决方式、防范措施等做出规定.
同时,公司制定《关联交易管理办法》,对公司与股东、董事、监事、高级管理人员及其控制或者参股的企业间的交易做出明确规定,有效保证公司资产不被侵占,保证公司资产完整性.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-95七、公司董事、监事、高级管理人员情况(一)公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股票情况如下:名称本公司任职持有本公司股票数量持有本公司股票比例常安董事长、总经理直接持有公司1,680.
00万股直接持有公司80.
00%的股权安泰董事、项目经理直接持有融添投资195.
804万股份直接持有融添投资74.
00%股权,融添投资直接持有公司10%股权贾荣董事、副总经理直接持有融添投资52.
92万股份直接持有融添投资20.
00%股权,融添投资直接持有公司10%股权杜娟董事、财务总监直接持有融添投资13.
23万股份直接持有融添投资5.
00%股权,融添投资直接持有公司10%股权李春燕董事、副总经理直接持有融添投资2.
646万股份直接持有融添投资1.
00%股权,融添投资直接持有公司10%股权除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过其他途径持有本公司股票的情况.
(二)公司董事、监事、高级管理人员间的关联关系情况除公司董事长常安与董事安泰系兄弟关系外.
公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系及其他关联关系.
(三)公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出承诺的情况公司董事、监事、高级管理人员除依法与公司签订《劳动合同》、《保密协议》,以及对避免同业竞争做出承诺外,不存在其他与公司签订的重要协议或做出的重要承诺.
(四)公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下:宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-96序号名称本公司任职兼职企业兼职职务1常安董事长、总经理荣添通信监事荣添通信执行董事2安泰董事、项目经理宏安信息监事3贾荣董事、副总经理荣天管理执行董事4杜娟董事、财务总监融添投资执行事务合伙人5刘伟监事、项目经理荣天管理监事荣添通信、荣天管理均未开展实际业务活动.
(五)公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下:序号名称本公司任职对外投资企业注册资金(万元)持股比例经营范围荣添通信30099.
00%通信器材、计算机及耗材、办公设备、五金交电、电线电缆、建筑材料、水暖配件的销售;宏安信息51099.
00%信息技术咨询服务;企业咨询服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告;平面设计;电子产品、计算机软硬件及配件的开发销售;计算机系统集成1安泰董事、项目经理融添投资264.
6074.
00%股权投资融添投资264.
6020.
00%同上2贾荣董事、副总经理荣天管理1090.
00%企业管理咨询;商务信息咨询;信息咨询(不含人才中介服务,证劵及限制项目);企业形象设计;电子产品;展览策划;会议策划;文化活动策划;3杜娟董事、财务总监融添投资264.
605.
00%同上4李春燕董事、副总经理融添投资264.
601.
00%同上宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-97序号名称本公司任职对外投资企业注册资金(万元)持股比例经营范围5刘伟监事、项目经理荣天管理1010.
00%企业管理咨询;商务信息咨询;信息咨询(不含人才中介服务,证劵及限制项目);企业形象设计;电子产品;展览策划;会议策划;文化活动策划;(六)公司董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况报告期内,公司董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况.
(七)其他对公司持续经营存在不利影响的情况截至本公开转让说明书签署之日,不存在其他对公司持续经营有重大不利影响的情况.
八、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况(一)董事变动情况有限公司阶段,公司未设董事会,设立执行董事一名.
股份公司成立以后,公司依照《公司法》和《公司章程》的规定选举产生第一届董事会,董事会由5名董事组成.
报告期内,公司董事成员增加,系有限公司整体改制为股份公司的需要,有利于公司建立健全的治理机制,促进公司健康发展.
报告期内,公司董事具体变化情况如下:2013年1月,信友有限的执行董事为郭惠民.
2014年5月,信友有限的执行董事变更为常安.
2015年7月7日,信友监理创立大会选举产生公司第一届董事会成员:常安、安泰、贾荣、李春燕、杜娟,其中常安为董事长.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-98(二)监事变动情况有限公司阶段,公司未设监事会,设立监事一名.
股份制改制以后,公司按照《公司法》和《公司章程》的规定选举产生第一届监事会并召开第一次监事会会议,监事会由3名监事组成,其中职工代表监事有1名,分别通过职工代表大会选举产生.
报告期内,公司监事成员增加,系有限公司整体改制为股份有限公司的需要,有利于公司治理机制的健全,促进公司健康发展.
报告期内,公司监事具体变化情况如下:2013年1月,信友有限的监事为王东宣.
2015年7月6日,信友监理召开职工代表大会,选举牛文奎为职工代表监事.
2015年7月7日,信友监理创立大会选举王建伟、刘伟为股东代表监事,与职工代表监事牛文奎一起组成公司第一届监事会.
2015年7月8日,监事会召开会议,选举牛文奎为监事会主席.
(三)高级管理人员变动情况有限公司阶段,公司设立总经理及财务负责人对公司日常运营进行管理.
股份制改制后,为了加强公司治理及信息披露,公司进一步优化了副总经理职责,设立了董事会秘书.
报告期内,公司高级管理人员发生变动,系有限公司整体变更为股份公司的需要,有利于加强公司治理及信息披露,有利于公司健康发展.
报告期内,公司高级管理人员具体变化情况如下:2013年1月,信友有限任命常安为总经理;2015年7月8日,公司第一届董事会第一次会议任命常安为总经理,贾荣、李春燕为副总经理,汤湘根为董事会秘书.
2015年7月21日,公司第一届董事会第二次会议任命杜娟为财务总监.
公司及有限公司最近两年董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,并已经履行必要的法律程序,合法、有效,未发生重大变化,对公司经营没有重大不利影响.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-99第四节公司财务一、公司报告期内财务制度及财务机构情况公司根据企业会计准则的要求,制定了符合本公司业务特点的的会计核算管理办法及相关内部控制制度,具体包括报销管理制度、发票管理制度、收入与成本管理制度、借款管理制度、预算管理制度等,确保公司的销售收款、采购付款、职工薪酬等主要经营活动得到有效控制,报告期内公司内部控制制度设计合理且执行良好,会计核算基础规范.
公司财务部设财务总监1名、财务经理1名,会计主管等其他财务人员若干,财务人员与公司主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,财务部人员均具备相关教育背景和职业资格,均专职在公司工作并领取薪酬.
公司财务部门的人员执业能力、数量能满足公司业务及财务核算需求.
二、公司报告期内财务报表(一)资产负债表单位:元项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金2,256,054.
522,163,706.
9242,706.
31交易性金融资产应收票据应收账款22,254,500.
1720,099,609.
4512,478,545.
47预付款项应收利息应收股利其他应收款4,085,242.
538,204,875.
766,752,818.
40存货宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-100项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计28,595,797.
2230,468,192.
1319,274,070.
18非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产1,231,461.
131,193,628.
761,063,570.
77在建工程工程物资固定资产清理无形资产4,999.
99长期待摊费用递延所得税资产239,688.
71263,652.
68174,406.
54其他非流动资产非流动资产合计1,476,149.
831,457,281.
441,237,977.
31资产总计30,071,947.
0531,925,473.
5720,512,047.
49(续上表)项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日流动负债:短期借款2,000,000.
00210,000.
00交易性金融负债应付票据应付账款2,345,626.
004,065,662.
78预收款项55,385.
7843,119.
6715,732.
01应付职工薪酬1,594,380.
811,418,335.
19705,309.
25应交税费974,806.
781,013,372.
94473,918.
18应付利息应付股利宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-101项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日其他应付款1,466,314.
453,695,818.
7214,328.
76一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计6,090,887.
828,726,272.
525,274,950.
98非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款250,950.
00预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计-250,950.
00负债合计6,090,887.
828,726,272.
525,525,900.
98所有者(股东)权益:实收资本(或股本)21,000,000.
0021,000,000.
0015,000,000.
00资本公积减:库存股专项储备盈余公积317,218.
24239,032.
4221,235.
90未分配利润2,663,840.
991,960,168.
63-35,089.
39所有者权益合计23,981,059.
2323,199,201.
0514,986,146.
51负债和所有者权益总计30,071,947.
0531,925,473.
5720,512,047.
49(二)利润表单位:元项目2015年1-5月2014年2013年一、营业收入7,986,817.
9918,550,070.
0814,221,286.
50减:营业成本4,615,570.
7010,591,128.
618,014,802.
24营业税金及附加24,222.
44157,293.
50602,034.
17销售费用管理费用2,572,991.
546,888,959.
265,121,932.
00宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-102项目2015年1-5月2014年2013年财务费用4,555.
3110,690.
99-342.
68资产减值损失-159,759.
83594,974.
28629,606.
87加:公允价值变动收益投资收益其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润929,237.
83307,023.
44-146,746.
10加:营业外收入2,030,992.
00535,600.
00减:营业外支出51.
8820,738.
27900.
01其中:非流动资产处置损失三、利润总额929,185.
952,317,277.
17387,953.
89减:所得税费用147,327.
77104,222.
63-4,168.
99四、净利润781,858.
182,213,054.
54392,122.
88五、每股收益:(一)基本每股收益0.
040.
140.
03(二)稀释每股收益0.
040.
140.
03六、其他综合收益七、综合收益总额781,858.
182,213,054.
54392,122.
88(三)现金流量表单位:元项目2015年1-5月2014年2013年一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金5,689,418.
8111,562,786.
849,600,843.
36收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金2,811,623.
842,814,992.
43957,121.
93经营活动现金流入小计8,501,042.
6514,377,779.
2710,557,965.
29购买商品、接受劳务支付的现金1,451,206.
103,686,692.
322,804,111.
24支付给职工以及为职工支付的现金4,589,062.
5410,118,064.
478,395,929.
69支付的各项税费422,620.
18954,359.
49837,961.
11支付其他与经营活动有关的现金2,588,776.
657,079,001.
567,698,197.
74经营活动现金流出小计9,051,665.
4721,838,117.
8419,736,199.
78经营活动产生的现金流量净额-550,622.
82-7,460,338.
57-9,178,234.
49宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-103项目2015年1-5月2014年2013年二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金591,967.
40522,383.
001,089,000.
00投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计591,967.
40522,383.
001,089,000.
00投资活动产生的现金流量净额-591,967.
40-522,383.
00-1,089,000.
00三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金6,000,000.
0010,000,000.
00取得借款收到的现金2,000,000.
00210,000.
00-收到其他与筹资活动有关的现金750,000.
002,900,000.
00-筹资活动现金流入小计2,750,000.
009,110,000.
0010,000,000.
00偿还债务支付的现金210,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金4,252.
507,087.
50-支付其他与筹资活动有关的现金500,000.
00--筹资活动现金流出小计714,252.
507,087.
50-筹资活动产生的现金流量净额2,035,747.
509,102,912.
5010,000,000.
00四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额893,157.
281,120,190.
93-267,234.
49加:期初现金及现金等价物余额1,162,897.
2442,706.
31309,940.
80六、期末现金及现金等价物余额2,056,054.
521,162,897.
2442,706.
31宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-104(四)所有者权益变动表单位:元2015年1-5月项目实收资本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所者者权益合计一、上年年末余额21,000,000.
00239,032.
421,960,168.
6323,199,201.
05加:1.
会计政策变更2.
前期差错更正二、本年年初余额21,000,000.
00239,032.
421,960,168.
6323,199,201.
05三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)78,185.
82703,672.
36781,858.
18(一)综合收益总额781,858.
18781,858.
18(二)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(三)利润分配78,185.
82-78,185.
821.
提取盈余公积78,185.
82-78,185.
822.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-1052015年1-5月项目实收资本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所者者权益合计(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)s3.
盈余公积弥补亏损4.
其他四、本年年末余额21,000,000.
00317,218.
242,663,840.
9923,981,059.
23单位:元2014年项目实收资本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所者者权益合计一、上年年末余额15,000,000.
0021,235.
90-35,089.
3914,986,146.
51加:1.
会计政策变更2.
前期差错更正二、本年年初余额15,000,000.
0021,235.
90-35,089.
3914,986,146.
51三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)6,000,000.
00217,796.
521,995,258.
028,213,054.
54(一)综合收益总额2,213,054.
542,213,054.
54(二)所有者投入和减少资本6,000,000.
006,000,000.
001.
所有者投入资本6,000,000.
006,000,000.
00宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-1062014年项目实收资本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所者者权益合计2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(三)利润分配217,796.
52-217,796.
521.
提取盈余公积217,796.
52-217,796.
522.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他四、本年年末余额21,000,000.
00239,032.
421,960,168.
6323,199,201.
05单位:元2013年项目实收资本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所者者权益合计一、上年年末余额5,000,000.
0021,235.
90-427,212.
274,594,023.
63加:1.
会计政策变更宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-1072013年项目实收资本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所者者权益合计2.
前期差错更正二、本年年初余额5,000,000.
0021,235.
90-427,212.
274,594,023.
63三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)10,000,000.
00392,122.
8810,392,122.
88(一)综合收益总额392,122.
88392,122.
88(二)所有者投入和减少资本10,000,000.
0010,000,000.
001.
所有者投入资本10,000,000.
0010,000,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-1082013年项目实收资本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所者者权益合计四、本年年末余额15,000,000.
0021,235.
90-35,089.
3914,986,146.
51宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-109三、公司财务报表编制基础公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则、企业会计准则的应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")进行确认和计量,在此基础上编制财务报表.
四、公司合并报表范围确定原则、报告期的合并财务报表范围(一)合并报表范围确定原则公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权,表明公司能够控制被投资单位,将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围.
但是,有证据表明公司拥有被投资单位半数或以下的表决权,满足下列条件之一的,视为公司能够控制被投资单位,将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围.
但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外:1、通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权;2、根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策;3、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员;4、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权.
公司在确定能否控制被投资单位时,同时考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素.
不能控制被投资单位的除外.
(二)报告期的合并财务报表范围公司在报告期内无纳入合并范围的子公司.
五、公司报告期内审计意见公司聘请的具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-110伙)对公司2013年度、2014年度、2015年1-5月财务会计报告实施了审计,并出具了"瑞华审字[2015]01690130号"标准无保留意见的审计报告.
六、主要会计政策、会计估计及其变更情况(一)主要会计政策、会计估计1、会计期间本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间.
本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止.
2、营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间.
本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准.
3、记账本位币人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币.
本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币.
本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币.
4、现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资.
5、金融工具(1)金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债(和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-111融负债);持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等.
(2)金融工具的确认依据和计量方法①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益.
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益.
处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
②持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额.
持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益.
实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变.
处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益.
③应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认.
收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益.
④可供出售金融资产取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-112领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额.
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益.
期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积).
处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益.
⑤其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额.
采用摊余成本进行后续计量.
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产.
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则.
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:①所转移金融资产的账面价值;②因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:①终止确认部分的账面价值;②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-113和.
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债.
(4)金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债.
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配.
分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益(5)金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部(除本公司特别提示外)直接参考活跃市场中的报价.
(6)金融资产(不含应收款项)减值准备计提除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备.
①可供出售金融资产的减值准备:期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-114种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失.
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回.
②持有至到期投资的减值准备:持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理.
6、应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款等.
(1)坏账准备的确认标准本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据.
(2)坏账准备的计提方法①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项.
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试.
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-115A.
信用风险特征组合的确定依据本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组.
这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关.
组合的确定依据:项目确定组合的依据账龄分析法组合所有应收款项B.
根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定.
组合计提坏账准备的计提方法:项目计提方法账龄分析法组合按账龄分析法计提组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法账龄应收账款计提比例(%)其他应收计提比例(%)1年以内(含1年,下同)5.
005.
001-2年10.
0010.
002-3年30.
0030.
003-4年50.
0050.
004-5年80.
0080.
005年以上100.
00100.
00③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-116(3)坏账准备的转回如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本.
7、存货(1)存货的分类公司存货是指在提供监理劳务过程中仍处在项目建设过程中的项目所投入的劳务成本,包括所发生的从事劳务提供人员的直接人工和其他直接费用以及可归属的间接费用.
(2)存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价,发出时按个别认定法计价.
(3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额.
在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响.
在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量.
当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备.
存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取.
计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益.
(4)存货的盘存制度为永续盘存制.
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按五五摊销法摊销;包装物于领用时按五五摊销法摊宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-117销.
8、固定资产(1)固定资产标准:公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
(2)固定资产的计价方法固定资产按取得时的实际成本计价.
对购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定.
实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照借款费用有关规定予以资本化的以外,在信用期间内计入当期损益.
(3)固定资产分类及折旧计提方法本公司固定资产均采用直线法计提折旧,固定资产预计使用年限及年折旧率列表如下:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)运输设备年限平均法45.
0023.
75电子设备及其他年限平均法3-55.
0019.
00-31.
67已计提减值准备的固定资产,按该项固定资产的净值扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限,计提各期折旧.
(4)本公司每年年度终了,对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核.
如果固定资产的使用寿命预计数、净残值预计数与原先估计数存有差异,或者与固定资产有关的经济利益的预期实现方式发生重大改变,对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行相应的调整或改变.
(5)固定资产的后续支出.
与固定资产有关的更新改造等后续支出,满足固定资产确认条件的,计入固定资产成本,同时将被替换部分的账面价值扣除;不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等,计入当期损益.
9、在建工程宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-118(1)在建工程的类别在建工程以立项项目分类核算.
(2)在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值.
所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额.
(3)在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象.
在建工程存在减值迹象的,估计其可收回金额.
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的,企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额.
企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的,以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为在建工程减值损失,计入当期损益,同时计提相应的在建工程减值准备.
在建工程的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
10、借款费用借款费用(1)借款费用资本化的确认原则借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-119而发生的汇兑差额等.
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.
借款费用同时满足下列条件时开始资本化:①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
(2)借款费用资本化期间资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内.
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化.
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化.
购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化.
(3)暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-120继续资本化.
在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化.
(4)借款费用资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额.
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数(按每月月末平均)乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定.
借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额.
11、无形资产(1)无形资产无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产.
无形资产按成本进行初始计量.
与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本.
除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益.
取得的土地使用权通常作为无形资产核算.
自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算.
如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理.
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销.
使用寿命不确定的无形资产不予摊销.
期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-121变更则作为会计估计变更处理.
此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销.
(2)研究与开发支出本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出.
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益.
(3)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见长期资产减值.
12、长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用.
长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销.
13、长期资产减值宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-122对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象.
如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试.
商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试.
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失.
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者.
资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值.
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用.
资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定.
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额.
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合.
在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合.
测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失.
减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值.
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分.
14、职工薪酬本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利.
其中:短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-123育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等.
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
其中非货币性福利按公允价值计量.
离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划.
其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益.
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益.
但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理.
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理.
本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利).
本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理.
15、预计负债公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确认为预计负债.
(1)预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:该义务是本公司承担的现时义务;履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;该义务的金额能够可靠地计量.
(2)预计负债的计量方法宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-124公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量.
公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素.
对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数.
最佳估计数分别以下情况处理:所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定.
所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定.
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值.
16、收入(1)销售商品销售商品收入同时满足下列条件的,予以确认:①本公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方.
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对己售出的商品实施有效控制.
③收入的金额能够可靠计量.
④相关经济利益很可能流入本公司.
⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量.
公司销售硬件产品于将货物交付给买方并收取货款或取得收取货款的权利后确认收入.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-125(2)提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入.
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的确定.
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量.
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用.
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入.
本公司主要从事监理劳务,根据提供的监理服务内容不同分为无线监理、管线监理、传输设备监理、核心网监理、土建监理和信息系统监理,每月根据劳务交易的完工进度按照完工百分比法确认收入.
(2)使用费收入根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入.
(3)利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定.
17、政府补助政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.
政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(1元)计量.
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益.
用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-126已确认的政府补助需要返还的,分别下列情况处理:存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益.
不存在相关递延收益的,直接计入当期损益.
18、递延所得税资产、递延所得税负债(1)当期所得税资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量.
计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出.
(2)递延所得税资产及递延所得税负债某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债.
与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债.
此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债.
除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债.
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产.
此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产.
除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-127的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产.
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产.
资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量.
于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回.
(3)所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税.
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益.
(4)所得税的抵销当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报.
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报.
19、租赁融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移.
融资租赁以外的其他租赁为经营租赁.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-128(1)本公司作为承租人记录经营租赁业务经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益.
初始直接费用计入当期损益.
或有租金于实际发生时计入当期损益.
(2)本公司作为出租人记录经营租赁业务经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益.
对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益.
或有租金于实际发生时计入当期损益.
(3)本公司作为承租人记录融资租赁业务于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用.
此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值.
最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示.
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用.
或有租金于实际发生时计入当期损益.
(4)本公司作为出租人记录融资租赁业务于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益.
应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示.
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入.
或有租金于实际发生时计入当期损益.
20、重大会计判断和估计本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设.
这些判断、估计宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-129和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的.
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露.
然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整.
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认.
于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:(1)坏账准备计提本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失.
应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性.
鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计.
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回.
(2)存货跌价准备本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备.
存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值.
鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计.
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回.
(3)折旧和摊销本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销.
本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额.
使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的.
如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-130旧和摊销费用进行调整.
(4)递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产.
这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额.
(5)所得税本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性.
部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批.
如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响.
(二)主要会计政策、会计估计变更情况(1)会计政策变更①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更2014年初,财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报(2014年修订)》、《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》,要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行.
同时,财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014年修订)》(以下简称"金融工具列报准则"),要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报.
本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-131颁布或修订的企业会计准则,上述7项新颁布或修订的企业会计准则对当期和列报前期财务报表项目及金额无影响.
②其他会计政策变更本公司本报告期内无其他会计政策变更.
(2)会计估计变更本公司本报告期内无会计估计变更.
报告期内公司除执行财政部新修订的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报(2014年修订)》、《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》《、企业会计准则第37号——金融工具列报(2014年修订)》等新准则而产生会计政策变更外,没有其他会计政策和会计估计变更.
七、报告期的主要会计数据和财务指标分析(一)主要财务状况1、资产构成情况报告期各期末,公司资产构成情况如下表:单位:万元2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日项目金额比例金额比例金额比例流动资产货币资金225.
617.
50%216.
376.
78%4.
270.
21%应收账款2,225.
4574.
00%2,009.
9662.
96%1,247.
8560.
84%预付款项其他应收款408.
5213.
58%820.
4925.
70%675.
2832.
92%存货流动资产合计2,859.
5895.
09%3,046.
8295.
44%1,927.
4193.
96%宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-1322015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日项目金额比例金额比例金额比例非流动资产固定资产123.
154.
10%119.
363.
74%106.
365.
19%无形资产0.
500.
02%递延所得税资产23.
970.
80%26.
370.
83%17.
440.
85%非流动资产合计147.
614.
91%145.
734.
56%123.
806.
04%资产总计3,007.
19100.
00%3,192.
55100.
00%2,051.
20100.
00%报告期各期末公司流动资产占资产总额比例分别为93.
96%、95.
44%、95.
09%,非流动资产占资产总额比例分别为6.
04%、4.
56%、4.
91%.
应收账款是公司资产中的重要组成部分,报告期各期末占比分别为60.
84%、62.
96%、74.
00%.
公司固定资产、无形资产占比较小,符合监理企业运营的特征.
2014年末流动资产较2013年末增加1,119.
41万元,增长58.
09%,主要原因为2014年度公司营业收入持续增长使得应收账款大幅增加所致.
其中:货币资金增加212.
10万元,增长4,967.
21%;应收账款增加762.
11万元,增长61.
07%;其他应收款增加145.
21万元,增长21.
50%.
(1)货币资金报告期各期末,公司货币资金明细表如下:单位:万元项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日现金———银行存款205.
61116.
294.
27其他货币资金20.
00100.
08—合计225.
61216.
374.
27报告期各期末,公司货币资金主要为银行存款.
(2)应收账款①应收账款按账龄列示报告期各期末,公司应收账款账龄及坏账准备情况如下:宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-133单位:万元2015年5月31日账龄坏账准备计提比例(%)余额比例(%)坏账准备净额一年以内52,192.
9493.
28%109.
652,083.
30一至二年10157.
956.
72%15.
79142.
15二至三年30————三至四年50————四至五年80————五年以上100————合计2,350.
89100.
00%125.
442,225.
452014年12月31日账龄坏账准备计提比例(%)余额比例(%)坏账准备净额一年以内51,961.
1992.
19%98.
061,863.
13一至二年10152.
507.
17%15.
25137.
25二至三年3013.
690.
64%4.
119.
58三至四年50————四至五年80————五年以上100————合计2,127.
38100.
00%117.
422,009.
962013年12月31日账龄坏账准备计提比例(%)余额比例(%)坏账准备净额一年以内51,191.
0390.
03%59.
551,131.
48一至二年10120.
119.
08%12.
01108.
10二至三年3011.
820.
89%3.
548.
27三至四年50————四至五年80————五年以上100————合计1,322.
96100.
00%75.
111,247.
85公司大部分应收账款账龄在1年以内,报告期各期末,账龄在1年以内的应收账款分别占应收账款余额的90.
03%、92.
19%和93.
28%,应收账款账龄结构较为安全、合理.
公司的主要客户为中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔等大型国有企业,客户信用度高,应收账款回收风险较小.
报告期各期末,公司根据谨慎性原则,按照既定会计政策,对应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-134公司与可比公司的坏账计提比例对比如下:公司智通建设(831395)中国海诚(002116)广东华联(832643)账龄坏账准备计提比例账龄坏账准备计提比例账龄坏账准备计提比例账龄坏账准备计提比例一年以内5%一年以内5%一年以内5%一年以内5%一至二年10%一至二年10%一至二年10%一至二年10%二至三年30%二至三年20%二至三年30%二至三年30%三至四年50%三至四年30%三至四年50%三至四年50%四至五年80%四至五年50%四至五年80%四至五年80%五年以上100%五年以上100%五年以上100%五年以上100%注:数据来源其公开披露的2014年年报或其公开转让说明书.
如上表所示,与可比公司相比公司的坏账计提政策较为谨慎、合理.
公司应收账款期末余额较大的原因及合理性如下:A、公司的工程结算的时间以及付款周期公司主要为中国移动、中国联通、中国电信等运营商及其他客户提供监理服务,公司服务的通信工程及结算、付款周期特点具有如下特点:第一、通信工程的建设周期较长,相应监理服务实施周期也较长通信工程的建设存在"点多面广"的特征,通信工程的建设地点数量多、分散广、交通不便,建设周期较长,相应监理服务实施周期也较长.
第二、通信工程的建设因变更或不可预见的因素使得施工周期超出预期运营商在建设过程中存在诸多变更,变更后因设计方案更改、施工组织准备等因素使得施工周期超出预期.
公司营业收入占比较高的是管线及无线专业项目,其建设周期和建设难度高于其他项目,建设周期受不可预见因素影响较大,致使公司项目实施周期较长.
第三、公司主要客户对于付款条件的约定及实际付款中的其他环节主要客户在合同中通常约定待工程完工并满足初验或经审定后才支付全部或大部分监理费用,仅有部分合同约定按工程进度付款或有少量预付款.
报告期宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-135内,公司销售合同中关于付款的典型约定如下:序号付款条件1工程建设完成后支付;2工程建设完成并经审定后支付;3工程初验合格后按照审计定案金额一次性支付;4有预付款,按工程进度付款,尾款待工程完工后或工程完工并经审定后一次性支付;5有预付款,按工程进度付款,尾款待工程完工初验合格后一次性支付;6无预付款,按工程进度付款,尾款待工程完工后或工程完工并经审定后一次性支付;7无预付款,按工程进度付款,尾款待工程完工初验合格后一次性支付;销售合同中没有约定详细付款条件的,为工程建设完成后支付或审定后支付.
而业主确认完工是以整期工程或整册设计为单位进行确认,确认时点导致付款周期较长.
此外,中国移动、中国联通、中国电信等运营商的工程建设审核更为严格,在工程完工后,往往需进行严格的验收和内部审计流程,审核标准严、审核环节多、审核周期较长,导致付款较慢.
其中,中国联通、中国电信要求在工程建设结束后,根据审计定案的结果支付合同款项,并且监理费与施工单位的建安费等其他工程参与方的费用一并审定,导致审定周期长,以中国联通西藏分公司为例,一般初验合格后6个月才完成审计定案.
审定结束或无审定且已达付款条件的,自满足付款条件至实际付款一般为3个月.
根据通信工程业务特点,公司一般给予客户3个月的信用期,即按照合同约定的结算周期,在结算后3个月内收款.
B、报告期各期末,公司应收账款余额较大的合理性a、运营商付款时点滞后于公司确认收入时点根据销售合同中的约定,合同的大部分款项为工程建设完成后支付,运营商确认完工是以整期工程或整册设计为单位进行确认.
公司按照当期完工进度确认收入.
由于跨期项目较多,因此公司确认收入时点往往早于运营商确认完工时点,导致应收账款增加.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-1362013年末、2014年末、2015年5月底具备项目收款条件且已过3个月信用期的、已完工未具备项目收款条件或具备收款条件而未达3个月信用期的、未完工项目金额占比当期应收账款期末余额情况表:2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日项目金额(元)占比应收账款期末余额金额(元)占比应收账款期末余额金额(元)占比应收账款期末余额项目已完工具备收款条件且已过3个月信用期的应收款金额4,183,266.
0517.
79%4,338,169.
7020.
39%6,164,334.
2746.
59%项目已完工但未具备收款条件或具备收款条件而未达3个月信用期的应收账款金额2,397,374.
6510.
20%1,395,356.
446.
56%2,545,541.
7819.
24%项目未完工应收账款金额16,928,279.
7472.
01%15,540,234.
6873.
05%4,519,747.
9434.
16%应收账款期末余额23,508,920.
44100.
00%21,273,760.
82100.
00%13,229,623.
99100.
00%由上表可见,报告期各期末未完工项目应收账款金额较多,符合运营商确认完工标准且具备付款条件的项目应收账款金额占比较小;而公司根据完工百分比法确认这部分收入,导致应收账款余额较大.
2013年末、2014年末应收账款余额已完工项目部分与下期应收账款收款金额对比情况如下:2014年度2013年度项目金额(元)金额(元)项目已完工具备收款条件且已过3个月信用期的应收款金额(A)4,338,169.
706,164,334.
27项目已完工但未具备收款条件或已完工具备收款条件但未达3个月信用期的应收账款金额(B)1,395,356.
442,545,541.
78合计(C=A+B)5,733,526.
148,709,876.
05下期应收账款收款金额9,870,684.
0111,562,786.
84注:2014年度已完工项目下期回款金额统计至2015年8月底.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-137由上表可见,下期应收账款收款金额均高于本期已完工项目对应的应收账款余额,各项目正在陆续回款,回款较为正常.
②期末应收账款前五名情况报告期内,应收账款金额前五名的情况如下:单位:万元期末余额日期名称1年以内1-2年2-3年小计占总额比例中国移动通信集团宁夏有限公司363.
53119.
72—483.
2520.
56%中国移动通信集团宁夏有限公司银川分公司268.
85——268.
8511.
44%中国移动通信集团甘肃有限公司庆阳分公司213.
64——213.
649.
09%中国联合网络通信有限公司银川分公司190.
80——190.
808.
12%中国联合网络通信有限公司西藏自治区分公司185.
57——185.
577.
88%2015年5月31日合计1,222.
39119.
72—1,342.
1157.
09%中国移动通信集团宁夏有限公司296.
84130.
70—427.
5420.
10%中国移动通信集团甘肃有限公司庆阳分公司273.
76——273.
7612.
87%中国移动通信集团宁夏有限公司银川分公司184.
13——184.
138.
66%中国联合网络通信有限公司银川分公司161.
72——161.
727.
60%中国移动通信集团宁夏有限公司固原分公司149.
4411.
25—160.
697.
55%2014年12月31日合计1065.
89141.
95—1207.
8456.
78%中国移动通信集团宁夏有限公司289.
4643.
73—345.
0026.
08%中国移动通信集团宁夏有限公司银川分公司206.
75——206.
7515.
63%中国移动通信集团甘肃有限公司庆阳分公司170.
85——170.
8512.
91%2013年12月31日中国联合网络通信有限公司西藏自治区分公司128.
34——128.
349.
70%宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-138期末余额日期名称1年以内1-2年2-3年小计占总额比例中国移动通信集团宁夏有限公司固原分公司56.
9760.
27—117.
248.
86%合计852.
37104.
0011.
82968.
1873.
18%根据自身业务特点,公司一般给予客户3个月的信用期.
公司主要客户为中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔等大型国有企业,信用良好.
公司应收账款余额占营业收入的比例符合公司信用政策、业务特点、客户资信状况、收入和回款情况,是合理的.
报告期内,公司不存在账龄达三年以上的应收账款.
(3)其他应收款①其他应收款按账龄列示报告期各期末,公司其他应收账款账龄及坏账准备情况如下:单位:万元2015年5月31日账龄坏账准备计提比例(%)余额比例坏账准备净额一年以内5368.
6183.
23%18.
43350.
18一至二年1048.
3110.
91%4.
8343.
48二至三年3012.
672.
86%3.
808.
87三至四年5011.
122.
51%5.
565.
56四至五年802.
160.
49%1.
730.
43五年以上100————合计442.
87100.
00%34.
35408.
52单位:万元2014年12月31日账龄坏账准备计提比例(%)余额比例坏账准备净额一年以内5761.
2186.
61%38.
06723.
15一至二年1091.
5110.
41%9.
1582.
35二至三年3012.
851.
46%3.
869.
00三至四年5011.
121.
27%5.
565.
56四至五年802.
160.
25%1.
730.
43宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-1392014年12月31日账龄坏账准备计提比例(%)余额比例坏账准备净额五年以上100————合计878.
84100.
00%58.
36820.
49单位:万元2013年12月31日账龄坏账准备计提比例(%)余额比例坏账准备净额一年以内5672.
5893.
88%33.
63638.
95一至二年1030.
294.
23%3.
0327.
26二至三年3011.
421.
59%3.
437.
99三至四年502.
160.
30%1.
081.
08四至五年80————五年以上100————合计716.
45100.
00%41.
17675.
28报告期各期末,其他应收款账龄多为一年以内.
②报告期各期末其他应收款前五名情况截至2015年5月31日,其他应收款金额前五名情况如下:单位:万元名称款项性质期末余额账龄占总额比例中国铁塔股份有限公司甘肃分公司保证金61.
17一年以内13.
81%中国移动宁夏有限公司保证金35.
00一年以内7.
90%杨志平备用金32.
72一年以内7.
39%赵甫备用金28.
80一年以内6.
50%牛文奎备用金25.
52一年以内5.
76%合计183.
21—41.
37%截至2014年12月31日,其他应收款金额前五名情况如下:单位:万元名称款项性质期末余额账龄占总额比例贾荣借款、备用金368.
95一年以内41.
98%杜娟借款、备用金227.
41一年以内25.
88%宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-140名称款项性质期末余额账龄占总额比例中国移动宁夏有限公司保证金35.
00一年以内3.
98%朱少东备用金33.
28二年以内3.
79%杨志平备用金32.
44二年以内3.
69%合计697.
07—79.
32%截至2013年12月31日,公司其他应收款前五名金额情况如下:单位:万元名称款项性质期末余额账龄占总额比例常安借款、备用金166.
17一年以内23.
19%杜娟借款、备用金156.
26一年以内21.
81%汤湘根借款、备用金102.
00一年以内14.
24%朱少东备用金98.
94一年以内13.
81%杨志平备用金30.
57一年以内4.
27%合计553.
94—77.
32%报告期各期末,公司其他应收款主要为公司参加投标活动的投标保证金、员工备用金及高管借款.
报告期内,公司已逐步规范高管借款,截至2015年5月末,高管的借款已全部归还.
报告期各期末,部分项目经理备用金余额较大.
因项目部在当地发生租赁办公场所及员工宿舍、监理业务租车、采购办公设备、垫付差旅费等支出,按照公司备用金的管理办法,经公司领导审批后,项目部经理统一从公司借支备用金用于上述费用支出,取得费用支出的发票后,办理报销及冲销备用金借款的手续.
2015年起,公司严格按照制度规范备用金借支及报销冲销手续,严格控制备用金余额.
持有公司5%(含5%)以上表决权股份股东单位的欠款情况如下:单位:万元2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日单位名称金额金额金额常安——166.
17合计——166.
17宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-141(4)存货公司劳务收入采用完工百分比法确认收入,以实际发生成本占预算总成本的比例确定完工百分比.
报告期各期末,公司存货科目余额为零.
(5)固定资产截至2015年5月31日,公司固定资产情况如下表:单位:万元项目期初数本期增加本期减少期末数一、账面原值小计184.
0719.
86—203.
93电子设备172.
458.
09—180.
54运输工具11.
6111.
78—23.
39二、累计折旧小计64.
7016.
08—80.
78电子设备59.
1915.
35—74.
54运输工具5.
520.
73—6.
25三、账面净值小计119.
37——123.
15电子设备113.
27——106.
00运输工具6.
10——17.
15四、减值准备小计————生产设备————电子设备————运输工具————五、账面价值合计119.
37——123.
15电子设备113.
27——106.
00运输工具6.
10——17.
15报告期内公司固定资产主要为运输设备与电子设备,截至2015年5月31日,公司固定资产账面价值为123.
15万元,其中电子设备占86.
08%,运输设备占13.
92%.
固定资产使用状态良好,不存在减值迹象,不存在抵押、担保等权利受限的情况.
(6)递延所得税资产①已确认的递延所得税资产宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-142单位:万元项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日资产减值准备23.
9726.
3717.
44合计23.
9726.
3717.
44②可抵扣暂时性差异项目单位:万元项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日资产减值准备159.
79175.
77116.
27合计159.
79175.
77116.
27递延所得税资产系资产减值准备造成,包括计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备.
2、负债构成情况报告期各期末,公司负债结构如下表:单位:万元2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日项目金额比例金额比例金额比例短期借款200.
0032.
84%21.
002.
41%——应付账款——234.
5626.
88%406.
5773.
58%预收账款5.
540.
91%4.
310.
49%1.
570.
28%应付职工薪酬159.
4426.
18%141.
8316.
25%70.
5312.
76%应交税费97.
4816.
00%101.
3411.
61%47.
398.
58%其他应付款146.
6324.
07%369.
5842.
35%1.
430.
26%流动负债合计609.
09100.
00%872.
62100.
00%527.
4995.
46%专项应付款————25.
104.
54%非流动负债合计————25.
104.
54%负债合计609.
09100.
00%872.
62100.
00%552.
59100.
00%报告期各期末,公司负债主要为流动负债.
2015年5月末流动负债较2014年末减少263.
53万元,下降30.
20%,主要原因为公司归还了股东借款和支付了项目开发费用,使得其他应付款和应付账款大幅减少所致.
2014年末流动负债较2013年末增加345.
13万元,增长65.
43%,主要是由宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-143于公司股东借款给公司,使得其他应付款增加368.
15万元所致.
(1)短期借款单位:万元项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日保证借款200.
0021.
00—合计200.
0021.
00—报告期内,公司增加了银行借款,详细情况如下:单位:万元序号贷款银行担保币种本金年利率借款期限1宁夏银行新城支行抵押人民币21.
009.
00%2014/8/4~2015/8/32宁夏银行科技支行保证人民币200.
009.
63%2015/4/15~2016/4/16公司已于2015年3月偿还了第1项借款合同的全部本金及借款利息.
第2项借款合同,以"NY01001014002015040001201"号《保证合同》作为担保,担保人为常安.
(2)应付账款①应付账款按账龄列示报告期各期末,公司应付账款账龄情况如下:单位:万元2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日账龄金额比例金额比例金额比例一年以内——175.
2074.
69%235.
2057.
85%一年以上——59.
3625.
31%171.
3642.
15%合计——234.
56100.
00%406.
57100.
00%②报告期各期末应付账款前五名情况截至2015年5月31日,应付账款金额为零.
截至2014年12月31日,应付账款金额前五名明细如下:单位:万元宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-144账龄单位名称金额一年以内一年以上占总额比例宁夏力远计算机科技有限公司101.
00101.
00—43.
06%宁夏创铭电子科技有限公司74.
2074.
20—31.
63%宁夏宏昌装饰工程有限公司36.
78—36.
7815.
68%北京恒信工程信息咨询有限公司18.
00—18.
007.
67%河山商贸2.
98—2.
981.
27%合计232.
96175.
2057.
7699.
32%截至2013年12月31日,应付账款金额前五名明细如下:单位:万元账龄单位名称金额一年以内一年以上占总额比例宁夏力远计算机科技有限公司177.
0024.
50152.
5043.
54%宏安信息170.
20170.
20—41.
86%宁夏宏昌装饰工程有限公司36.
78—36.
789.
05%北京恒信工程信息咨询有限公司18.
0018.
00—4.
43%河山商贸2.
98—2.
980.
73%合计404.
96212.
70192.
2699.
60%应付账款主要系公司委托第三方进行技术开发服务所形成的,详见本公开转让说明书之"第二节公司业务"之"四、主营业务相关情况"之"(三)公司采购情况".
(3)其他应付款①其他应付款按账龄列示报告期各期末,公司其他应付款账龄情况如下:单位:万元2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日账龄金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)一年以内145.
9199.
51%368.
8699.
81%1.
1076.
92%一至二年0.
410.
28%0.
410.
11%0.
021.
40%二至三年————0.
3121.
68%宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-1452015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日账龄金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)三年以上0.
310.
21%0.
310.
08%——合计146.
63100.
00%369.
58100.
00%1.
43100.
00%②报告期各期末其他应付款前五名情况截至2015年5月31日,公司其他应付款前五名情况如下:单位:万元单位名称金额账龄占总额比例常安80.
00一年以内54.
56%甘肃项目部12.
73一年以内8.
68%育成中心12.
23一年以内8.
34%宁夏项目部10.
78一年以内7.
35%云南项目部10.
58一年以内7.
22%合计126.
32—86.
15%截至2014年12月31日,公司其他应付款前五名情况如下:单位:万元单位名称金额账龄占总额比例常安290.
45一年以内78.
59%刘伟18.
70一年以内5.
06%育成中心12.
23一年以内3.
31%李春燕7.
98一年以内2.
16%拉萨市睿棋工程咨询有限公司6.
38一年以内1.
73%合计335.
75—90.
85%截至2013年12月31日,公司其他应付款前五名情况如下:单位:万元单位名称金额账龄占总额比例李刚0.
70一年以内48.
85%应付社保款0.
41二至三年28.
61%魏冬青0.
31一年以内21.
63%屈燕0.
01一年以内0.
70%宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-146单位名称金额账龄占总额比例赵甫0.
00二年以内0.
20%合计1.
43—100.
00%注:2013年末其他应付款中应付赵甫金额为39.
18元.
报告期各期末,公司其他应付款主要为应付股东的借款、员工的报销款等.
2014年末和2015年5月末,其他应付款期末余额较大系公司因资金周转紧张向实际控制人常安借款所致.
2015年初以来,公司增加了银行借款用于资金周转,逐步规范了向股东借款的行为,2015年5月末,公司对常安的其他应付款余额较2014年末大幅下降.
(4)应付职工薪酬截至2015年5月31日,公司应付职工薪酬明细如下:单位:万元项目2015年1月1日本年增加本年减少2015年5月31日一、短期薪酬141.
83446.
65429.
04159.
441、工资、奖金、津贴和补贴141.
83393.
83376.
22159.
442、职工福利费—7.
187.
18—3、社会保险费—10.
9710.
97—其中:(1)医疗保险费—9.
639.
63—(2)工伤保险费—0.
460.
46—(3)生育保险费—0.
870.
87—4、住房公积金————5、工会经费和职工教育经费—34.
6734.
67—6、短期带薪缺勤————7、短期利润分享计划————8、其他短期薪酬————二、离职后福利—29.
8629.
86—1、设定提存计划—29.
8629.
86—(1)基本养老保险费—27.
1427.
14—(2)失业保险费—2.
712.
71—(3)企业年金缴费————宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-147项目2015年1月1日本年增加本年减少2015年5月31日2、设定受益计划————三、辞退福利————四、其他长期职工福利————合计141.
83476.
51458.
90159.
44公司根据监理人员的资历和工龄、工作经验、技能、教育背景等因素发放薪酬.
公司参考行业内企业的薪酬,为项目经理等骨干监理人员提供富有竞争力的薪酬待遇.
(5)应交税费报告期各期末,公司应交税费情况如下表:单位:万元税种2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日增值税56.
2275.
4332.
17营业税——1.
21企业所得税28.
9616.
627.
59代扣个人所得税5.
72—0.
14城市维护建税3.
845.
202.
34教育费附加2.
753.
712.
39其他-0.
010.
371.
56合计97.
48101.
3447.
39公司应交税费主要为增值税、企业所得税等.
报告期内,公司依法纳税,无故意拖欠、漏缴税款的情况.
3、现金流量情况报告期内,公司现金流量情况如下表:单位:万元项目2015年1-5月2014年2013年经营活动现金流入小计850.
101,437.
781,055.
80经营活动现金流出小计905.
172,183.
811,973.
62经营活动产生的现金流量净额-55.
06-746.
03-917.
82宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-148项目2015年1-5月2014年2013年投资活动现金流入小计---投资活动现金流出小计59.
2052.
24108.
90投资活动产生的现金流量净额-59.
20-52.
24-108.
90筹资活动现金流入小计275.
00911.
001,000.
00筹资活动现金流出小计71.
430.
71-筹资活动产生的现金流量净额203.
57910.
291,000.
00现金及现金等价物净增加额89.
32112.
02-26.
72(1)经营活动报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-917.
82万元、-746.
03万元和-55.
06万元;同期净利润分别为39.
21万元、221.
31万元和78.
19万元.
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异较大,主要原因为报告期内公司营业收入增长较快,相应对客户的应收账款增加较多所致.
(2)投资活动报告期内公司投资活动中产生的现金净流量分别为-108.
90万元、-52.
24万元和-59.
20万元.
报告期内公司投资活动现金流量为负,主要系公司新增固定资产所致.
(3)筹资活动报告期内公司筹资活动产生的现金净流量分别为1,000万元、910.
29万元、203.
57万元.
2013年公司收到新增注册资金1,000万元;2014年公司收到新增注册资金600万元,向银行借款21万元;2015年1-5月公司向宁夏银行借款200万元.
(二)主要财务指标分析1、盈利能力指标变动分析项目2015年1-5月2014年2013年毛利率42.
21%42.
91%43.
64%净资产收益率3.
31%12.
76%3.
42%净资产收益率(扣除非经常性损益)3.
31%2.
91%-0.
54%宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-149项目2015年1-5月2014年2013年基本每股收益(元/股)0.
040.
140.
03稀释每股收益(元/股)0.
040.
140.
03扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.
040.
03-0.
01扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)0.
040.
03-0.
01报告期内公司业务综合毛利率分别为43.
64%、42.
91%和42.
21%,公司综合毛利率较为稳定.
报告期内,公司持续提升员工薪酬待遇,主营业务成本有所上升;报告期内公司净资产收益率分别为3.
42%、12.
76%和3.
31%,扣除非经常性损益的净资产收益率分别为-0.
54%、2.
91%和3.
31%.
2014年,公司净利润增长较多,导致当年净资产收益率较高.
报告期内,公司主营业务快速增长,扣除非经常性损益后净资产收益率逐步上升.
报告期内,公司基本每股收益分别为0.
03元、0.
14元和0.
04元,2014年基本每股收益较高的原因为当年净利润大幅增长所致.
2、偿债能力指标变动分析项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日资产负债率20.
25%27.
33%26.
94%流动比率(倍)4.
693.
493.
65速动比率(倍)4.
693.
493.
65(1)长期偿债能力报告期各期末,公司资产负债率分别为26.
94%、27.
33%、20.
25%.
公司资产负债率较低,偿债能力较强.
(2)短期偿债能力报告期各期末公司流动比率分别为3.
65、3.
49、4.
69,呈上升趋势,短期偿债能力较强.
综上,公司资产负债结构符合公司生产经营特点,公司偿债能力较强,财务风险较低.
3、营运能力指标变动分析宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-150项目2015年1-5月2014年2013年应收账款周转率(次)0.
381.
141.
41存货周转率(次)———总资产周转率(次)0.
260.
710.
962013年、2014年应收账款周转率分别为1.
41、1.
14,总资产周转率分别为0.
96、0.
71,2014年应收账款周转率和总资产周转率较2013年均有所下降,主要原因为公司营业收入增长较快,但受回款周期相对较长影响,应收账款的增幅大于收入的增长幅度,使得资产的周转率有所下降.
(三)营业收入、成本、毛利率分析1、营业收入情况单位:万元2015年1-5月2014年2013年项目营业收入占比营业收入占比营业收入占比主营业务收入780.
2997.
70%1,855.
01100.
00%1,422.
13100.
00%其他业务收入18.
402.
30%合计798.
68100.
00%1,855.
01100.
00%1,422.
13100.
00%报告期内公司营业收入中主营业务收入占比分别为100.
00%、100.
00%、97.
70%,公司主营业务突出.
公司主要从事监理劳务,报告期内收入确认原则:在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入,劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的确定.
A、完工百分比计算办法工程的完工进度=已完成的实际成本/合同预计总成本*100%;B、工程收入确认原则未完工工程的工程收入=完工进度*合同总收入-以前会计年度累计已确认的工程收入;宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-151已完工未决算工程的工程收入=合同总收入-以前会计年度累计已确认的工程收入;已完工已决算工程的工程收入=决算收入(或已全额结算收入)-以前会计年度累计已确认的工程收入.
2、主营业务收入按业务类别构成情况单位:万元2015年1-5月2014年2013年项目金额比例金额比例金额比例管线282.
4936.
20%874.
7047.
15%549.
5038.
64%无线332.
8342.
65%680.
4436.
78%524.
9636.
91%传输设备68.
538.
78%147.
237.
96%161.
6411.
37%核心网71.
909.
21%106.
405.
74%140.
439.
87%土建21.
882.
80%30.
581.
65%5.
920.
42%信息系统2.
650.
34%10.
680.
58%39.
692.
79%招标代理——4.
980.
27%——合计780.
29100.
00%1,855.
01100.
00%1,422.
13100.
00%报告期内,管线、无线、传输设备、核心网等核心通信建设监理业务是公司主营业务的重点.
2013年起,中国通信行业迎来了4G时代.
2013年初,三大运营商即开始大规模实施4G网络基础配套工程的新建及改造工作.
工信部在2013年底正式向中国移动、中国联通、中国电信等三大运营商发布4G牌照.
通信行业网络建设在4G时代快马加鞭,而公司的经营业绩也随着4G时代的到来取得了明显的增长.
2014年随着三大运营商在传输设备、核心网等4G基础领域投资的增加,公司监理服务收入也同比小幅增加.
公司目前的业务市场主要分布在宁夏、甘肃、青海、西藏、云南等西部省区,西部地区相对于中东部地区而言,通信网络覆盖率偏低,通信基站数量偏少.
近年来,随着国家对西部开发战略的实施,西部地区经济快速发展,对通信的需求日益提升,通信建设投资不断增长.
无线专业中基站建设、开通、运营是通信行业实现通信网络覆盖的重点环节,宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-152其他专业均需服务于无线专业进行建设,因此无线专业在公司各专业中业务中收入占比较高.
而管线专业是整个通信工程建设中的一项基础工作.
目前国内无线基站基本使用光纤传输,管道与光纤完成敷设后,无线基站才能开通并投入使用;此外,目前国家推进"宽带中国"战略,光纤敷设与覆盖的进程将大大提升.
因此,运营商对管线专业的投资比重较大,管线专业在公司收入占比也较高.
核心网专业的设备造价高,软件调试测试费用高,而建造费用偏低,相应监理费用偏低.
公司已取得通信建设监理企业甲级、工程监理丙级、信息系统监理丙级、通信建设项目招标代理甲级等业务资质,积极拓展通信建设监理业务以外的收入.
在信息系统工程监理业务方面,公司先后承担了宁夏司法厅、宁夏消防总队、宁夏武警总队、西北林业局、灵武农村商业银行等单位的信息系统、综合布线等项目的监理工作,取得了较好的效果.
在宁夏区内,从无线城市、平安城市到智慧城市建设,公司均积极参与.
在通信建设项目招标代理业务方面,公司承接了2014年至2015年度中国联通宁夏公司通信管道管材集中采购项目等7个项目设计采购、2014年中国联通宁夏移动网络优化服务采购等32个招标代理项目,取得较好的市场效果.
下一步,公司将向广东市场等市场拓展.
3、主营业务收入按地区类别构成情况单位:万元2015年1-5月2014年2013年地区金额占比金额占比金额占比宁夏558.
7771.
61%1,216.
1365.
56%989.
3569.
57%甘肃140.
0317.
95%331.
4417.
87%161.
7011.
37%西藏75.
579.
69%226.
3012.
20%249.
6617.
56%青海5.
680.
73%65.
903.
55%——上海0.
230.
03%12.
730.
69%21.
421.
51%其他地区——2.
510.
14%——合计780.
29100.
00%1,855.
01100.
00%1,422.
13100.
00%公司主要服务的市场为宁夏、甘肃、青海、西藏等西部地区,公司加大其他地区的市场开拓力度,拓展新的市场份额.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-1534、成本构成报告期内,公司成本情况如下:单位:万元项目2015年1-5月2014年度2013年度管线173.
11524.
70331.
75无线180.
45352.
56279.
28传输设备45.
5787.
6385.
33核心网45.
6472.
0979.
99土建16.
4320.
744.
78信息系统0.
360.
8420.
34招标代理业务—0.
55—合计461.
561,059.
11801.
48按专业划分,成本构成明细如下:2015年1-5月公司按专业划分成本明细如下:单位:万元专业人工费差旅费业务招待费办公及办公用品费其他直接费用传输设备31.
366.
051.
092.
874.
19管线111.
6725.
073.
7712.
2220.
38核心网34.
583.
641.
082.
194.
15土建9.
072.
850.
381.
322.
80无线113.
2229.
764.
5012.
1620.
81信息系统0.
220.
010.
000.
050.
08总计300.
1267.
3910.
8430.
8052.
412014年度公司按专业划分成本明细如下:单位:万元专业人工费差旅费业务招待费办公及办公用品费其他直接费用传输设备65.
085.
333.
244.
919.
08管线362.
2453.
9918.
1536.
2154.
11核心网58.
201.
781.
234.
236.
66土建14.
042.
530.
791.
491.
89宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-154专业人工费差旅费业务招待费办公及办公用品费其他直接费用无线254.
1828.
4013.
0819.
7137.
19信息系统0.
660.
020.
010.
070.
07招标代理0.
55----总计754.
9492.
0636.
5066.
62109.
002013年度公司按专业划分成本明细如下:单位:万元专业人工费差旅费业务招待费办公及办公用品费其他直接费用传输设备57.
415.
453.
259.
279.
96管线200.
2429.
2615.
0147.
2639.
99核心网55.
704.
062.
948.
279.
02土建2.
500.
890.
220.
540.
64无线183.
3522.
8910.
5429.
3033.
19信息系统15.
550.
920.
391.
212.
27总计514.
7563.
4832.
3595.
8595.
06公司成本核算方法、流程如下:①成本预估:根据单项项目的工作范围、工作内容、工作标准,参考近三年同类单项项目的成本、派工情况(各级别监理员工)、拟派工员工薪酬及其他费用占单项项目总成本的比重,编制项目的预算总成本.
②监理人员按照每天出工项目及实际发生的费用填列出勤表并逐月抄送财务部,要素包括:单项项目名称(编号)、区域、业主、工时、实际发生费用金额等;③财务部根据考勤表的单项工时明细,将监理人员工资、社保等分配到单项项目成本;④财务部根据②、③项汇总得出单项项目当月的实际成本,除以预算总成本得出实际成本占预算成本的比例,确定完工进度百分比;⑤财务部汇总单项项目实际成本和收入,进行会计处理和报表编制;⑥财务部定期复核公司项目的实际成本与预算成本,如有重大偏差,立即告宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-155知业务部门调整预算成本;同时,业务部门定期自我检查项目的实际成本与预算情况,如有重大偏差,告知财务部并调整预算成本.
2014年、2015年1-5月公司信息系统工程监理业务实施项目数量和收入均较2013年度下降较多,当期实施的信息系统工程监理项目施工周期短、施工地点集中、涉及到的监理专业有限,相应人力投入较小即可保证监理项目顺利完成.
因此2014年、2015年1-5月,公司信息系统工程监理归集的成本也较低.
5、毛利率按产品、服务类别构成情况单位:万元2015年1-5月类别营业收入营业成本毛利毛利占比毛利率管线282.
49173.
11109.
3834.
32%38.
72%无线332.
83180.
45152.
3847.
81%45.
78%传输设备68.
5345.
5722.
967.
20%33.
50%核心网71.
9045.
6426.
268.
24%36.
52%土建21.
8816.
435.
451.
71%24.
91%信息系统2.
650.
362.
280.
72%86.
42%合计780.
29461.
56318.
73100.
00%40.
85%2014年度类别营业收入营业成本毛利毛利占比毛利率管线874.
70524.
69350.
0143.
98%40.
01%无线680.
44352.
56327.
8841.
20%48.
19%传输设备147.
2387.
6359.
607.
49%40.
48%核心网106.
4072.
0934.
314.
31%32.
25%土建30.
5820.
749.
841.
24%32.
18%信息系统10.
680.
859.
831.
24%92.
04%招标代理业务4.
980.
554.
430.
56%88.
96%合计1,855.
011,059.
11795.
89100.
00%42.
91%2013年度类别营业收入营业成本毛利毛利占比毛利率管线549.
50331.
75217.
7535.
08%39.
62%无线524.
96279.
28245.
6839.
58%46.
80%传输设备161.
6485.
3376.
3112.
30%47.
22%宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-156核心网140.
4379.
9960.
449.
74%43.
04%土建5.
924.
781.
130.
18%19.
26%信息系统39.
6920.
3419.
343.
12%48.
75%合计1,422.
13801.
48620.
65100.
00%43.
64%报告期内,公司主营业务毛利率分别为43.
64%、42.
91%、40.
85%,主营业务毛利率较为稳定.
2014年,公司传输设备专业毛利率较2013年下降6.
74%.
主要原因是2014年公司在新地区拓展了传输设备专业监理业务,对新客户报价有所优惠.
2014年,公司核心网专业毛利率下降10.
79%,主要原因是2014年公司为核心网专业监理配备更多高级别的监理工程师,增强核心网专业的监理工作投入,使得人力成本有所上升,但收费水平没有随之增长,故毛利率有所下降.
2013年,公司为土建专业监理业务储备人才、培育市场,成本较高而实现收入较少.
2014年,土建专业监理业务收入趋于稳定,毛利率达到32.
18%.
2013年,公司实施的信息系统工程监理业务实施周期较长,监理人员投入较多,毛利率为48.
75%.
2014年、2015年1-5月公司信息系统工程监理业务当年实施项目数量和收入均较2013年度下降较多,而且当期实施的信息系统工程监理项目施工周期短、施工地点集中、涉及到的监理专业有限,相应人力投入较小即可保证监理项目顺利完成.
因此2014年、2015年1-5月,公司信息系统工程监理归集的成本也较低,导致当期该专业的毛利率较高.
2014年、2015年1-5月,公司信息系统工程监理业务与客户达成了合作意向但尚未签订合同,故当期实施的项目和确认的收入均有所下降.
2014年,公司招标代理业务毛利率较高,主要原因系通信招标代理业务成本较低.
6、与可比公司监理业务毛利率的对比主体2014年度2013年度智通建设(股票代码:831395)62.
48%37.
65%中国海诚(股票代码:002116)13.
28%24.
22%广东华联(股票代码:832643)36.
16%34.
40%宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-157主体2014年度2013年度平均值37.
31%32.
09%本公司42.
91%43.
64%2013年、2014年,公司与可比公司的监理业务毛利率平均值相比较高.
中国海诚的主要服务造纸、食品、医药、日化、市政及房屋建筑等行业的客户,其业务包括工程造价、设计、咨询等其他业务,监理业务收入占比较小.
广东华联的主要服务建筑、市政、交通、电力、水利、化工、石油、民航、电子与通信等行业的客户,业务范围涵盖造价、咨询、项目管理、监理等.
而智通建设是一家专业监理服务企业,主要服务房地产开发商、有房屋建筑工程或市政工程监理需求政府及企业.
因此,智通建设的毛利率相对较高,而中国海诚、广东联华因业务范围较广,客户的专业集中度不高,毛利率相应较低.
公司主要服务通信行业的运营商及中国铁塔,业务特色鲜明,毛利率相对较高.
(四)利润的构成及变动情况单位:万元项目2015年1-5月2014年2013年营业收入798.
681,855.
011,422.
13营业成本461.
561,059.
11801.
48营业利润92.
9230.
70-14.
67利润总额92.
92231.
7338.
80净利润78.
18221.
3139.
21报告期内,公司营业利润逐年增长,系公司主营业务不断发展,市场份额不断增长所致;2014年,公司发展态势良好,收到较大金额的政府补助,公司利润总额较大.
(五)主要费用及变动情况单位:万元2015年1-5月2014年2013年项目金额金额金额宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-1582015年1-5月2014年2013年项目金额金额金额管理费用257.
30688.
90512.
19其中:研发费用88.
62368.
84339.
76财务费用0.
461.
07-0.
03期间费用合计257.
75689.
97512.
16公司的管理费用主要包括人员工资及福利、办公费用、差旅费、研发费用、差旅费等.
报告期内,2014年公司管理费用较2013年增加176.
71万元,增长34.
50%,主要原因有:①报告期内公司处于业务快速发展、经营规模不断扩大的阶段,相应的员工薪酬、差旅等费用有所增长;②2014年公司继续增加对研发的投入,研发费用较2013年增长了29.
08万元.
报告期内公司的财务费用主要是金融机构手续费、银行存款利息收入、贷款利息支出.
报告期内,公司管理费用明细如下:单位:万元项目2015年1-5月2014年度2013年度研发支出88.
62368.
84339.
76工资59.
54146.
1680.
84社保费19.
6437.
4919.
60办公费16.
2231.
9513.
90职工福利费3.
4625.
295.
12折旧费1.
419.
515.
93其他68.
4069.
6647.
05合计257.
30688.
90512.
192013年度、2014年度,公司研发支出占当期管理费用的比例为66.
33%、53.
54%.
报告期内,公司期间费用的波动不存在明显差异.
公司根据所发生费用的性质及受益的对象,分别确认为项目劳务成本和期间费用.
(六)重大投资收益情况宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-159报告期内,公司无重大投资收益.
(七)非经常性损益情况单位:万元项目2015年1-5月2014年度2013年度非流动性资产处置损益越权审批,或无正式批准文件,或偶发的税收返还、减免计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外203.
1053.
56计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-160项目2015年1-5月2014年度2013年度行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.
005-2.
07-0.
09其他符合非经常性损益定义的损益项目小计-0.
005201.
0353.
47减:所得税影响额-0.
00130.
158.
02少数股东权益影响额(税后)合计-0.
004170.
8745.
45注:非经常性损益项目中的数字"+"表示收益及收入,"-"表示损失或支出.
本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定执行.
报告期内,公司收到的政府补助均在当期确认为与收益相关的补助.
其明细情况如下:年度补助名称金额(元)发文单位文件名称补助文号与资产相关/与收益相关科技创新扶持奖励资金120,000.
00银川经济技术开发区管理委员会关于给予宁夏机械研究院(有限责任公司)等73家企业科技创新扶持奖励资金的决定银开管发〔2013〕26号与收益相关人才政策扶持资金415,600.
00银川经济技术开发区管理委员会关于兑现给予2012年度人才政策扶持资金的通知银开管发〔2013〕73号与收益相关2013年度小计535,600.
00人才政策扶持资金552,800.
00银川经济技术开发区管理委员会关于兑现银川经济技术开发区2013年度人才特区政策资金的决定银开管发〔2014〕52号与收益相关中小企业国际市场开拓资金100,000.
00财政部商务部关于2014年度外经贸发展专项资金申报工作的通知与收益相关2014年度认定高新技术300,000.
00银川市财政局、银川市科学技关于下达银川市2014年度第一批科技项目及资金的银财发〔2014〕299与收益相宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-161年度补助名称金额(元)发文单位文件名称补助文号与资产相关/与收益相关企业奖励术局通知号关促进投资和产业发展扶持奖励基金300,000.
00银川经济技术开发区管理委员会关于给予宁夏共享集团有限责任公司等60家企业2013年度促投资和产业发展的若干政策扶持奖励资金的决定银开管发〔2014〕45号与收益相关软件产业发展专项资金520,000.
00银川经济技术开发区管理委员会、宁夏回族自治区财政厅关于下达2014年软件产业发展专项资金项目计划的通知宁经信电子发〔2014〕387号与收益相关援企稳岗补贴258,192.
00银川市人民政府办公厅银川市人民政府办公厅关于进一步做好援企稳岗促进就业工作的通知银政办发〔2014〕148号与收益相关小计2,030,992.
00报告期内,公司收到的政府补助均有政府部门的相关批复文件.
(八)公司主要税项及相关税收优惠政策情况1、公司主要税种税种具体税率情况增值税应税收入的3%(2013年11-12月)/应税收入按6%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税(2014年1月起)营业税按应税营业额的5%计缴营业税(2013年10月以前,含10月)城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴水利建设基金按上年收入的0.
07%计缴企业所得税按应纳税所得额的15%计缴2、报告期税收优惠情况宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-162(1)根据《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》(中发【2010】11号)、国家《产业结构调整指导目录》(2011年本)(国家发展改革委第9号令)和《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012第12号)、宁夏国税局自治区地税局关于发布《深入实施西部大开发战略有关企业所得税优惠审核备案管理办法》(2012第3号)公告的规定,本公司的主营业务符合国家《产业结构调整指导目录》鼓励类第三十二项商务服务业类第3条"工程咨询服务(包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等)"的有关规定,享受西部大开发相关税收优惠政策,自2012年至2020年减按15%的税率缴纳企业所得税.
(2)根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2008〕362号)的规定,宁夏回族自治区科技厅、自治区财政厅、自治区国税局、自治区地税局经组织专家评审,提出宁夏2013年度拟认定高新技术企业名单,并发布通知公示.
本公司属于名单中拟认定的高新技术企业,并于2013年7月取得由宁夏回族自治区科技厅、自治区财政厅、自治区国税局、自治区地税局批准的高新技术企业证书.
(九)股东权益情况报告期各期末,公司股东权益情况如下表:单位:万元项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日股本2,100.
002,100.
001,500.
00资本公积———盈余公积31.
7223.
902.
12未分配利润266.
38196.
02-3.
51所有者权益合计2,398.
112,319.
921,498.
61其中,未分配利润构成情况如下:单位:万元项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-163项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日年初未分配利润196.
02-3.
51-42.
72加:本期净利润78.
19221.
3139.
21减:计提盈余公积7.
8221.
78—期末未分配利润266.
38196.
02-3.
51八、持续经营能力报告期内公司业务综合毛利率分别为43.
64%、42.
91%、42.
21%,公司综合毛利率较为稳定,综合毛利率水平基本符合同行业毛利率特征.
公司客户主要系中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔等国有大型企业和政府机构事业单位等,与公司合作关系良好,具有较强的资金实力和商业信誉.
公司所属行业空间大,业务相对稳定,公司销售均保持快速增长的发展态势.
公司拥有10项专利、16项软件著作权,近年不断加大研发投入,有较强的技术实力.
报告期,盈利情况较好,为公司正常的业务运转和后续在资本市场的发展提供了良好的基础.
综上,公司具有较强的持续经营能力.
公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求.
九、关联方、关联方关系及关联交易情况(一)关联方1、公司控股股东、实际控制人序号名称与公司的关系1常安控股股东、实际控制人2、控股股东控制的其他企业序号企业名称关联关系经营范围1荣添通信实际控制人曾经控制的企业通信器材、计算机及耗材、办公设备、五金交电、电线电缆、建筑材料、水暖配件的销售;宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-1642014年4月20日,常安将其持有的荣添通信的股权以1元/单位出资额转让给安泰,转让后,常安不再持有荣添通信的股权.
3、不存在控制关系的其他关联方报告期内,公司不存在子公司.
公司其他关联方情况如下:关联方名称关联关系融添投资持本公司10%股权.
本公司董事、财务总监杜娟任执行事务合伙人,本公司董事、副总经理贾荣、李春燕及安泰任合伙人.
创世纪投资持本公司10%股权.
宏安信息实际控制人之兄、本公司董事安泰持股99%,并担任其监事.
荣添通信实际控制人之兄、本公司董事安泰持股99%,并担任执行董事.
荣天管理本公司监事刘伟持股10%,并担任其监事.
4、公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属公司董事、监事、高级管理人员为常安、安泰、贾荣、杜娟、李春燕、汤湘根、刘伟、牛文奎、王建伟.
董事、监事、高级管理人员情况详见本公开转让说明书"第三节公司治理"之"七、董事、监事、高级管理人员情况".
公司董事、监事、高级管理人员及5%以上自然人股东关系密切的家庭成员亦为公司关联方.
(二)关联方交易1、经常性关联交易报告期内,公司与关联方发生的经常性关联交易情况如下:(1)购销商品、提供或接受劳务①关联采购报告期内,公司与宏安信息及常安之母常海静之间的交易情况如下:单位:万元关联方交易内容2015年1-5月2014年2013年宏安信息技术开发服务——158.
00常海静房屋租赁0.
480.
96—宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-165②形成原因及必要性、定价依据与公允性A、宏安信息提供的技术服务2013年,公司委托宏安信息进行"远程视频监控监理系统平台研发1.
0"项目中"网络监控系统及安装测试"、"视频监控系统及安装测试"两个子项目的技术开发工作,主要工作内容是受公司委托,进行需求分析、系统设计、开发、部署、培训、服务,技术开发费分别为68万元、90万元.
2014年起,公司进行"远程视频监控监理系统平台研发2.
0"项目的研发,委托宁夏力远计算机科技有限公司为"远程视频监控系统2.
0基础开发模块"进行需求分析、系统设计、开发、部署、培训、服务,技术开发费为46万元.
"远程视频监控监理系统平台研发1.
0"项目的"网络监控系统及安装测试"与"远程视频监控系统2.
0基础开发模块"项目的需求分析、系统设计、开发、部署、开发周期等具体内容对比如下:委托开发服务内容对比项目具体内容网络监控系统及安装测试基于IP城域网/CMNET,为客户提供图像、声音和各种报警信号的远程采集、传输、存储、处理与转播,实现对监控目标进行监视、控制、安全防范、智能联网处理和管理,并开发基于有线宽带、3G、4G应用类业务.
需求分析远程视频监控系统2.
0基础开发模块增大监控的应用规模和范围;提高数据存储的可靠性;协议标准化,管理控制集中化.
网络监控系统及安装测试本系统由实时控制系统、监视系统及管理信息系统组成.
实时控制系统完成实时数据采集处理、存储、反馈的功能;监视系统完成对各个监控点的全天候的监视,能在多操作控制点上切换多路图像;管理信息系统完成各类所需信息的采集、接收、传输、加工、处理,是整个系统的控制核心.
主控模块是本监控系统的主界面,它分为监控模块、回放模块退出模块三个子模块.
系统设计远程视频监控系统2.
0基础开发模块本系统由前端、中间端、后端三部分组成.
前端由镜头、摄像机、云台、报警开关、视频编解码设备、主机控制设备等设备组成,实现信息的采集、编码;中间端即是监控平台,监控平台具有业务平台的管理功能,并对传送过来的图像进行转发、分发或存储,对报警进行联动处理;后端根据不同的应用场景采用不同的方式进行展示.
网络监控系统及安装测试利用VisualBasic语言进行开发,开发过程包括可行性分析、需求分析、详细设计、系统运行和调试测试.
开发远程视频监控系统2.
0基础开发模块开发过程包括可行性分析、需求分析、详细设计、系统运行和调试测试.
部署网络监控系统及安装测试计算机、摄像头、存储器、硬盘录像机、监视器、视频服务器.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-166委托开发服务内容对比项目具体内容远程视频监控系统2.
0基础开发模块集中存储计算本期建设规模为:具备1000路视频的接入及管理能力,1000路视频包括720P格式700路,D1格式300路.
存储天数为15天.
网络监控系统及安装测试开发周期为12个月:2013年1月-2月,对进行需求分析和概要设计;2013年3月-4月,对远程视频监控系统建设工程的监理方法进行分析研究;2013年5月-10月,完成系统软件开发;2013年11月-12月,完成系统上线测试和验收.
开发周期及简要进度远程视频监控系统2.
0基础开发模块开发周期为5个月:2015年1月,基于远程视频监控监理系统1.
0版本当前的使用现状及用户对系统的多样性、先进性等需求,进行分析和研究;2015年2月-4月,完成远程视频监控监理系统2.
0版本所优化和升级的内容的开发;2015年4月-5月,对远程视频监控监理系统2.
0进行试运行、上线测试和验收.
公司委托开发前,向软件服务商进行了询价.
公司在"远程视频监控监理系统平台研发1.
0"项目委托第三方开发过程中,向宁夏、河北、陕西等地的软件开发商进行了询价.
由于本项目开发过程相对较长,宁夏本地软件开发商不必发生差旅费等费用,成本更低;本项目开发过程相对复杂,考虑前期需要较长时间进行开发计划制定、项目完成后后续服务需求较多,故选择办公地点较近的软件开发商;在报价方面,宏安信息的报价最低.
因此,公司委托宏安信息进行"远程视频监控监理系统平台研发1.
0"项目的开发.
2014年,公司进行"远程视频监控监理系统平台研发2.
0"项目的研发,该项目系在"远程视频监控监理系统平台研发1.
0"的基础上改进而来,项目复杂程度相对较低,公司经询价后选择报价最低的宁夏力远计算机科技有限公司进行开发工作.
公司与宏安信息的交易价格与可比第三方交易价格对比情况如下:开发内容受托方类别开发构成费用(万元)开发人工日软件模块开发视频压缩编码方案12.
00260.
00软件模块开发远程视频监控系统25.
00480.
00服务设备服务费0.
50服务检测系统对接服务0.
60远程视频监控系统2.
0基础模块宁夏力远计算机科技有限公司安装调试报表定制服务0.
50宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-167开发内容受托方类别开发构成费用(万元)开发人工日资料资料0.
30服务培训0.
60服务系统费6.
50小计46.
00软件模块开发前端数字信息采集压缩处理模块开发23.
00396.
00软件模块开发网络传输模块20.
00506.
00软件模块开发后端控制及处理模块19.
00440.
00服务系统安装及调测2.
00服务检测费3.
50网络监控系统及安装测试宏安信息资料资料0.
50小计68.
00软件模块开发前端图像采集及处理模块31.
00638.
00软件模块开发传输处理模块22.
00517.
00软件模块开发后端数据处理模块31.
00638.
00服务系统安装及调测2.
00服务检测费3.
50视频监控系统及安装测试宏安信息资料资料0.
50小计90.
00公司与宏安信息之间的交易价格定价没有显失公允的情况,未损害公司及股东的利益.
B、房屋租赁公司向常海静承租房屋,合同执行期为2014年5月至2015年5月,租赁价格为1.
44万元/年.
房屋租金按照当地房屋租赁市场平均价格确定,租金公平、合理,没有损害公司的利益.
2、偶发性关联交易(1)关联资金往来宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-168报告期期初,公司控股股东、实际控制人及其关联方曾从公司拆借资金,其中常安与公司之间资金往来情况如下:单位:万元年度期初应收余额公司流出金额公司流入金额期末应收余额2015年1-5月-290.
45285.
4575.
00-80.
002014年166.
17175.
07631.
69-290.
452013年-93.
65835.
80575.
98166.
172012年-95.
28175.
07173.
43-93.
65注:负数代表公司欠常安款项.
截至2014年12月31日,公司应收常安的资金均已清理完毕.
报告期期内,常安占用公司资金没有对公司利益造成不利影响.
目前,公司制定了防范关联方占用资金或利用公司资源的规定,并严格执行.
(2)关联担保报告期内,公司没有为关联方提供担保的情况;公司作为被担保方的关联担保如下:单位:万元担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕常安本公司2002015-4-15债务履行期限届满之日后两年否常安本公司212014-8-4债务清偿日是安泰本公司212014-8-4债务清偿日是公司根据关联交易的性质及频率区分经常性及偶发性关联交易.
公司对经常性及偶发性关联交易的区分合理,公司披露的关联交易真实、准确、完整.
报告期内公司关联交易具有合理商业逻辑,关联交易价格没有显失公允的情形.
3、关联方应收应付余额(1)应收项目报告期各期末,公司应收关联方款项余额如下:单位:万元时间关联方余额坏账准备净额款项性质宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-169时间关联方余额坏账准备净额款项性质杜娟1.
430.
071.
36备用金李春燕1.
160.
061.
10备用金汤湘根12.
670.
6811.
99备用金2015年5月31日小计15.
260.
8114.
45—贾荣368.
9518.
45350.
5资金往来款及备用金杜娟227.
4111.
37216.
04资金往来款及备用金安泰0.
030.
000.
03备用金汤湘根1.
670.
131.
59备用金荣添通信11.
280.
6610.
62资金往来款宏安信息9.
000.
458.
55资金往来款2014年12月31日小计618.
3431.
06587.
33—常安166.
178.
31157.
86资金往来款及备用金杜娟156.
267.
81148.
45资金往来款及备用金安泰15.
030.
7514.
28备用金贾荣10.
860.
5410.
32备用金汤湘根102.
005.
1096.
90资金往来款及备用金李春燕1.
840.
091.
75备用金荣添通信1.
830.
091.
74资金往来款2013年12月31日小计453.
9922.
69431.
30—(2)应付项目报告期各期末,公司应付关联方款项余额如下:单位:万元时间关联方金额产生原因常安80.
00资金往来款贾荣3.
89报销款安泰0.
17报销款2015年5月31日小计84.
06—常安290.
45资金往来款荣天管理2.
74资金往来款常海静6.
00资金往来款2014年12月31日李春燕7.
98资金往来款宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-170时间关联方金额产生原因小计307.
17—宏安信息170.
20技术开发服务费2013年12月31日小计170.
20—截至2015年5月31日,公司应收关联方的资金往来款均已清理完毕.
报告期内关联方占用公司资金没有对公司利益造成重大不利影响.
(三)公司规范关联交易的制度安排1、公司章程的相关规定第三十五条规定,公司应该按照关联交易决策制度等规定,规范实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易行为.
发生关联交易行为后,应及时结算,不得形成非正常的经营性资金占用.
公司应制定防治控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度,建立资金的长效机制,杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生,保障公司和中小股东利益.
第三十六条规定,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
第三十八条规定,公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过.
……(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;……股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过.
其中,股东大会审议本条第一款第(五)项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过;审议本条第一款第(五)项以外的担保事项涉宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-171及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过.
第七十一条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
第九十六条规定,董事会行使下列职权:……(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;第九十九条规定,董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准.
第一百零八条规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
2、关联交易管理办法《关联交易管理办法》第十九条规定,对于不需要提交股东大会审议由董事会审议的议案,召开董事会时,有关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度,并在对相关议案进行审议时回避表决.
本条所称有关联关系的董事系指发生以下情形之一的董事:(一)审议董事个人与公司的关联交易;(二)审议董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权,该关联企业与公司的关联交易;(三)按法律、法规和本章程的规定应当回避的.
第二十条规定,董事会在审议本案所述关联事项时,有关联关系的董事应自宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-172行回避,董事会也有权通知其回避,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明,但该董事无权就该事项参与表决.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议.
第十六条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议,并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明,但该股东不应当就该事项参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
关联股东应提出回避申请,其他股东也有权提出回避.
第十一条规定,如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据以下程序审议批准并披露.
1.
公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,超过金额低于最近一期经审计净资产值的10%的,经公司董事长批准后实施.
如董事长与该关联交易存在利害关系的,则该项关联交易应提交董事会表决.
2.
公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,超过金额高于最近一期经审计净资产值的10%的,而低于公司最近一期经审计净资产值的40%的,关联交易经公司董事会批准后实施.
3.
公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,超过金额最近一期经审计净资产值的40%的,关联交易在公司股东大会决议通过后方可实施.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-173《关联交易管理办法》第十二条规定,除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露.
公司将严格执行相关关联交易的制度规范,避免关联交易损害公司或公司股东的利益.
十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项2015年06月11日,本公司向宁夏银行科技支行借款300万元,借款期限1年,月利率0.
5525%,是由常安和安泰提供担保,其中:常安个人提供连带责任保证,安泰以其自有房产做为抵押提供担保.
除上述事项之外,报告期内,公司无其他期后事项、或有事项及其他重要事项.
十一、报告期内资产评估情况2015年,信友有限整体变更为股份公司时进行了资产评估,具体情况如下:华信众合接受信友有限的委托,根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用成本法,按照必要的评估程序,以2014年12月31日为评估基准日,对信友监理改制项目进行评估,并于2015年6月28日出具了"华信众合评报字(2015)第T1005号"《资产评估报告》.
截至2014年12月31日,信友有限总资产账面值3,192.
55万元,评估价值3,196.
73万元.
负债总额账面值872.
63万元,评估价值872.
63万元.
净资产账面值2,319.
92万元,评估价值2,324.
10万元,增值4.
18万元,增值率0.
18%.
本次资产评估目的是为信友有限股份制改制提供资产价值参考依据.
十二、股利分配政策及最近两年及一期股利分配情况(一)股利分配的政策《公司章程》关于股利分配的规定如下:宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-174"第一百四十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
第一百四十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
第一百四十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
第一百四十三条公司可以采取现金或者股票方式分配股利.
"(二)报告期内股利分配情况公司报告期内未对股利进行分配.
(三)公开转让后股利分配政策公司股利分配政策没有变动.
十三、子公司、分公司情况报告期内,公司无子公司.
公司现有两家分公司,分别是惠州分公司、重庆分公司,分公司均未开展经营活动.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-175十四、风险因素(一)公司治理和内部控制风险公司按照《公司法》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会、监事会以及董事会秘书,制定了较为完善的治理规则和内部控制制度,建立了符合要求的法人治理结构.
股份公司成立后,公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定,召开股东大会、董事会和监事会.
股份公司股东大会、董事会和监事会能够按照议事规则等制度规范运行,会议的通知、召开、表决和决策内容合法合规,三会制度运作规范.
但公司仍不可能完全避免公司治理或内部控制方面的缺陷,如公司不能有效识别、化解公司治理或内部控制风险,将会给公司正常经营运作及业绩带来不利影响.
(二)实际控制人控制风险常安先生现持有公司80%股权并担任公司董事长、总经理.
常安先生可以行使在股东大会的提案权、提名权、表决权等,对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项实施控制或施加重大影响.
尽管本公司已经建立起包括关联交易决策、对外担保、信息披露等一系列较为完备的公司治理制度,且常安先生出具了《避免同业竞争的承诺函》,以防范出现实际控制人操控、损害公司利益的情况发生,但当实际控制人的利益与其他股东或公司的利益不完全一致时,实际控制人可能会利用其控制地位,对本公司重大事项实施控制或施加重大影响,进而对公司产生不利影响.
(三)宏观经济波动的风险公司从事的通信建设监理服务业务与国民经济运行状况、通信行业固定资产投资规模密切相关.
如果经济景气度不佳时,通信行业固定资产投资规模将有所缩减,从而对监理服务产生负面影响.
因此,宏观经济波动将对公司的发展产生一定的影响.
(四)预算管理风险公司对每个单项合同会依据合同约定、类似合同的经验预估该单项合同的预宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-176算成本.
当项目规模较大、项目实施周期较长时,由于实际完成工作等因素影响,实际成本的支出可能超出预算成本.
尤其在承接新领域的项目时,由于公司实施该类项目的经验较少,项目预算可能与实际情况存在偏差.
如果公司无法根据项目变更情况和实际执行情况及时、合理地调整预算成本,将会出现项目实际成本与预算成本差异较大的情况,进而对公司收入确认、利润产生不利影响.
(五)客户集中度较高风险公司主要从事通信工程建设、信息系统工程及工程建设的监理服务和相关工程管理咨询服务.
我国通信工程建设主要由中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔等大型国有企业投资主导,因此公司的业务和客户主要集中于上述大型国有企业.
2013年、2014年、2015年1-5月,公司对前五名客户的收入占当期营业收入总额的比例分别为71.
01%、50.
94%、63.
40%,客户集中度相对较高.
一旦公司主要客户选择与其他监理公司合作或者其投资战略发生变化,会对本公司业绩产生较大影响.
(六)业务来源集中的风险公司主要从事通信工程建设、信息系统工程及工程建设的监理服务和相关工程管理咨询服务.
我国通信工程建设主要由中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔等大型国有企业投资主导,因此公司的业务和客户主要集中于上述大型国有企业.
虽然公司拥有的资质较为齐全,而信息系统工程监理、工程建设监理资质暂为丙级,相关业务为公司带来的收入占比仍较小.
此外,报告期各期公司收入中来源于宁夏地区的收入分别为69.
57%、65.
56%、71.
61%,占比较高.
因此,如果公司不能有效提升其他监理业务资质、拓展业务收入来源,增加其他地区的收入,将会导致公司主要收入来源相对集中,存在一定的风险.
(七)人才短缺和流失风险公司的核心竞争之一是高素质的人才队伍.
尽管公司在通信建设监理及工程服务领域多年的生产经营中已经培养凝聚了一批符合现有业务需求的综合性人才,但随着公司业务的快速发展,如公司人才梯队建设不能满足业务发展的需要,公司将面临人才短缺风险.
另外,随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才特别宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-177是高素质人才的争夺加剧,本公司可能面临人才流失的风险.
如公司不能采取有效措施激励员工、稳定和扩大人才队伍,应对人才短缺和流失的风险,将会给公司带来不利影响.
(八)应收账款较高的风险报告期各期末,公司应收账款余额分别为1,322.
96万元、2,127.
38万元、2,350.
89万元,应收账款周转率分别为1.
41、1.
14、0.
38.
虽然公司客户的资信状况良好且公司采取积极措施催收账款,但由于项目实施周期较长、业主付款审核较严、公司营业收入较快增长等因素,公司应收账款仍将保持较高水平.
如果公司不能高效应对应收账款金额变动情况或对应收账款管理失控,将会对公司正常运营和经营业绩产生不利影响.
(九)市场开拓的风险报告期内,公司主要业务分布在宁夏、甘肃、青海、西藏和云南等地,公司积极在上海等东部地区开拓市场,提升公司收入规模和收益水平.
同时,公司积极提升信息系统工程监理、工程建设监理等业务资质,不断寻求新的业务机会.
如公司在开拓业务区域或扩大业务范围的过程中遇到较大障碍,未能显著提升公司盈利水平,将会给公司的经营业绩增长产生不利影响.
宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-178第五节有关声明一、公司声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司全体董事签字:常安安泰贾荣杜娟李春燕公司全体监事签字:牛文奎王建伟刘伟公司全体高级管理人员签字:常安贾荣杜娟李春燕汤湘根宁夏信友监理咨询管理股份有限公司年月日宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-179二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人:陈永健项目负责人:战晓峰项目小组成员:陈知麟钟坚刚柴春鹏华林证券有限责任公司年月日宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-180三、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处.
本所及经办注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
会计师事务所负责人:顾仁荣签字注册会计师(签名):栾国保陆海浪瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(公章)年月日宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-181四、律师事务所声明本所及经办律师已阅读宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
律师事务所负责人:张利国经办律师:秦桥潘继东北京国枫律师事务所(公章)年月日宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-182五、资产评估声明本机构及签字注册资产评估师已阅读宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本机构及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
资产评估机构负责人:杨奕签字注册资产评估师:刘宪强签字注册资产评估师:王东升北京华信众合资产评估有限公司年月日宁夏信友监理咨询管理股份有限公司公开转让说明书1-1-183第六节一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、评估报告五、公司章程六、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见七、其他与公开转让有关的重要文件