对全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《关于江西省一保通信息科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复主办券商二零一五年三月2全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵公司《关于江西省一保通信息科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的内容要求,我公司作为主办券商组织北京中证天通会计师事务所有限公司、江西求正沃德律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实.
现将反馈意见的落实情况逐条汇报如下:(下文中"公司"、"一保通"专指江西省一保通信息科技股份有限公司,"券商"、"主办券商"或"国盛证券"专指国盛证券有限责任公司,"项目组"专指国盛证券有限责任公司一保通项目小组)3目录一、一般问题.
51.
合法合规.
51.
1股东与实际控制人.
51.
2出资.
71.
3公司设立与变更.
111.
4股权变动.
151.
5公司违法行为.
161.
6董监高及核心技术人员.
172.
业务.
202.
1资质.
202.
2技术研发.
232.
3业务、资产、人员.
312.
4规范运营.
493、财务与业务匹配性.
513.
1公司收入.
523.
2成本.
543.
3毛利率.
563.
4期间费用.
623.
5应收账款.
643.
6存货.
683.
7现金流量表.
694、财务规范性.
724.
1内控制度有效性及会计核算基础规范性.
724.
2税收缴纳.
735、财务指标与会计政策、估计.
745.
1主要财务指标.
745.
2财务异常信息.
755.
3会计政策及会计估计变更.
7946.
持续经营能力.
836.
1自我评估.
836.
2分析意见.
847.
关联交易.
917.
1关联方.
917.
2关联交易类型.
927.
3必要性与公允性.
937.
4规范制度.
948.
同业竞争.
959.
资源(资金)占用.
9610.
财务、机构、人员、业务、资产的分开情况.
100二、特有问题.
1021.
企业特色分类.
1022.
产业政策.
1063.
行业空间.
1124.
特殊问题.
1175一、一般问题1.
合法合规1.
1股东与实际控制人1.
1.
1股东适格性请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见.
【回复】截止至本反馈意见出具之日,公司股东情况如下:序号股东持股数量(股)持股比例(%)1马伟伟2,400,00036.
142胡啟荣1,250,00018.
833龚强450,0006.
774刘坡380,0005.
725南昌康众350,0005.
276涂俊明270,0004.
077祁斌250,0003.
768徐长友240,0003.
619辛文思路200,0003.
0110蔡美华120,0001.
8111邵国茂90,0001.
3612罗保仨90,0001.
3613范凤香65,0000.
9814张力平50,0000.
7515崔水来50,0000.
7516向家沅40,0000.
617张立40,0000.
6618李晓明40,0000.
619黄小英30,0000.
4520史慧鹏25,0000.
3821曹雪平20,0000.
322上官正鹏20,0000.
323王明文20,0000.
324朱学梅20,0000.
325吴根秀20,0000.
326胡志华20,0000.
327李珍天15,0000.
2328李楠15,0000.
2329揭斌15,0000.
2330姚利花15,0000.
2331童强10,0000.
1532喻俊莉10,0000.
1533陈志清5,0000.
0834张小燕5,0000.
08合计6,640,000100项目组通过查阅股东名册、公司章程、股东身份证明文件及股东出具的《说明》等方式核查公司股东适格性.

公司现有的33名自然人股东及1名法人股东均为中国公民(中国居民企业),具有完全的民事权利能力和民事行为能力,均在中国境内有住所,不存在《公司法》、《公司登记管理条例》、《中华人民共和国公务员法》等相关法律法规及《公司章程》规定的不适合担任公司股东的情形.
综上,主办券商认为公司股东适格.
1.
1.
2控股股东与实际控制人认定请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法发表意见.
请公司补充披露.
【回复】7项目组通过核查工商资料、公司章程、股东名册、公司三会会议记录,与公司股东进行访谈等方式核查控股股东、实际控制人的认定.
截止本反馈出具之日止,公司第一大股东马伟伟持有公司240万股,占公司总股本36.
14%,为公司控股股东;同时马伟伟为股份公司法人股东南昌康众的控股股东、实际控制人,对南昌康众持有的股份公司35万股具有控制权;同时,马伟伟系公司董事长及总经理,对公司日常经营决策具有重大影响力.
因此,项目组认为马伟伟系公司控股股东及实际控制人.
(见说明书第16页)1.
1.
3控股股东与实际控制人合规性请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见.
【回复】主办券商项目组通过核查实际控制人马伟伟的《个人信用报告》、户籍所在地出具的《无犯罪记录证明》等方式核查控股股东、实际控制人的合规性问题.

经查询相关网站,马伟伟未受到证监会、上交所、深交所处罚,经查询法院被执行信息、商事仲裁信息,未发现马伟伟最近24个月内的不良记录.
综上所述,项目组认为控股股东、实际控制人的行为合法合规.
1.
2出资1.
2.
1出资验资请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定8出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见.
【回复】主办券商、律师、会计师通过查阅公司的相关工商资料、历次股东会(股东大会)决议、历次验资报告、公司章程等资料核查股东出资是否真实、缴足.

公司出资情况如下:时间出资金额出资方式是否按公司章程规定出资证明文件2008年2月4日有限公司成立100万元货币是江西蓝洋会计师事务所有限责任公司出具编号赣蓝洋会所验字(2008)第0111号的《验资报告》、公司章程、银行汇款单2010年9月有限公司第一次增资900万元货币是股东会决议、江西国辰会计师事务所有限责任公司出具赣国辰会验字[2010]第4-234号《验资报告》、公司章程、银行汇款单2013年12月股份公司成立公司经审计的截止至2013年10月31日的净资产5,293,516.
59元按照1.
0587:1的比例折合为5,000,000股,每股面值1元,剩余293,516.
59元转为资本公积.
净资产是有限公司股东会决议、发起人协议、北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2013]审字第081072号《审计报告》、北京金开资产评估有限公司出具金开评报字[2013]第008号《评估报告》、北京中证天通会计师事务所出具了字号为中证天通(2013)验字第081068号《验资报告》、创立大会、公司章程2013年12月股份公司第一次增资出资共计213.
2万元,其中新增注册资本164万元货币是股东大会决议、江西平安会计师事务所有限责任公司出具了赣平安验字[2013]第566号验资报告、银行汇款单、公司章程9(每股1元,合计新增股本164万股),剩余49.
2万元计入资本公积.
综上,主办券商、律师、会计师认为,公司股东均已按公司章程出资,公司股东出资真实且均已缴足.
1.
2.
2出资程序请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见.
【回复】主办券商、律师通过核查历次出资的股东会(股东大会)决议、验资报告、公司章程、(股改)评估报告、(股改)审计报告、工商变更(设立)登记材料、营业执照等方式核查公司出资履行程序的完备性及合法合规性.
公司历次出资均召开股东会(股东大会),并经会计师事务所验资并出具《验资报告》,整体变更时公司净资产经审计机构审计并经评估机构评估,并向工商部门办理工商变更登记.
因此,主办券商、律师认为公司出资程序完备充分且合法合规.
1.
2.
3出资形式与比例请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见.
【回复】主办券商、律师通过查阅历次出资的股东会(股东大会)决议、验资报告、10公司章程、(股改)评估报告、(股改)审计报告、工商变更(设立)登记材料、营业执照等方式核查出资形式与比例的合法合规性.
公司历次货币出资均一次性缴足,并经会计师事务所审验并出具《验资报告》;公司股东非货币出资仅为公司整体变更为股份公司时,此次变更以持有证券期货资质的会计师事务所审计后的净资产进行出资,折合的的实收股本总额不高于公司经审计后的净资产额,并经过具有证券期货资质的资产评估机构评估,出具《资产评估报告》,并有会计师事务所出具《验资报告》.
公司不属于法律法规对企业出资比例有特殊要求的企业,所处行业也不属于对股东出资由限制的限制性行业.
综上,主办券商、律师认为股东出资形式与比例合法合规.
1.
2.
4出资瑕疵请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵.
如有,请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项发表明确意见:(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应的法律风险;(2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定.
【回复】主办券商、律师通过查阅历次出资的股东会(股东大会)决议、验资报告、公司章程、(股改)评估报告、(股改)审计报告、工商变更(设立)登记材料、营业执照等方式核查公司出资瑕疵问题.
公司历次货币出资均一次性缴足,并经会计师事务所审验并出具《验资报告》;公司股东非货币出资仅为公司整体变更为股份公司时,此次变更以持有证券期货资质的会计师事务所审计后的净资产进行出资,折合的的实收股本总额不11高于公司经审计后的净资产额,并经过具有证券期货资质的资产评估机构评估,出具《资产评估报告》,并有会计师事务所出具《验资报告》,符合《公司法》关于货币出资及非货币出资的有关规定.
综上,主办券商、律师认为公司历次出资合法合规,不存在瑕疵出资的情形,也不存在虚假出资的情形,符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.

1.
3公司设立与变更1.
3.
1公司设立请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成"整体变更设立";(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况.
若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况.
【回复】(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成"整体变更设立";主办券商、律师通过核查公司股改的工商材料、《审计报告》、《验资报告》、《评估报告》、发起人协议、创立大会会议记录等方式核查公司是否构成整体变更.
公司整体变更以2013年10月31日为基准日进行审计,公司经审计的净资产为5,293,516.
59元,按照1.
0587:1的比例折合为5,000,000股,每股面值1元,剩余293,516.
59元转为资本公积;北京中证天通会计师事务所出具了字号为中证天通(2013)验字第081068号《验资报告》,对公司整体变更时的50012万元注册资本实收情况进行了审验.
综上,主办券商、律师认为公司股改以经审计净资产折股整体变更为股份有限公司,未以评估值入资设立股份公司,构成"整体变更设立".
(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;主办券商、律师通过核查公司股改的工商材料中的审计报告、验资报告、评估报告、发起人协议、创立大会会议记录以及公司工商底档中公司股权转让的股东会决议.
主办券商、律师认为,公司以净资产折股,未以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本,不涉及股东纳税的情况.
(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况.
若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况.
主办券商、律师通过核查公司股改的工商材料中的审计报告、验资报告、评估报告、发起人协议、创立大会会议记录以及公司工商底档中公司股权转让的股东会决议核查是否存在转增股本及缴税问题.
主办券商、律师认为,公司未以未分配利润转增股本的情形,不存在公司代扣代缴个人所得税的情况.
1.
3.
2变更程序请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序.
请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发13表明确意见.
【回复】(1)请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序.
公司历次增资、减资等变更程序情况如下:内容内部程序外部程序2010年9月有限公司第一次增资2010年9月7日,公司召开股东会决议,同意增加徐长友、罗保仨、邵国茂为公司新股东,同意增资900万元,其中,马伟伟增加270万元,马黎俐增资430万元,徐长友增资120万元,罗保仨增资40万元,邵国茂增资40万元.
2010年9月16日,公司取得了江西省南昌市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》.
2013年12月整体变更为股份公司2013年11月14日,有限公司召开了股东会议,通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的折股方案的议案》等事项,全体股东一致同意以有限公司全体股东作为发起人,以2013年10月31日为基准日进行审计、评估,将有限公司整体变更为股份有限公司.
截止至2013年10月31日,公司经审计的净资产为5,293,516.
59元,按照1.
0587:1的比例折合为5,000,000股,每股面值1元,剩余293,516.
59元转为资本公积.
2013年11月14日,全体发起人签署了《江西省一保通信息科技股份有限公司发起人协议》,以南昌一保通截至2013年10月31日的净资产5,293,516.
59元为基准,按1.
0587:1比例折为股份公司股本500万股,每股面值为人民币1元,其余293,516.
59元转入资本公积.
2013年12月3日,公司取得了江西省南昌市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》.
142013年11月28日,公司全体发起人依法召开了创立大会暨第一次股东大会,确定以南昌一保通截至2013年10月31日的净资产5,293,516.
59元为基准,按1.
0587:1比例折为股份公司股本500万股,每股面值为人民币1元,其余293,516.
59元转入资本公积.
2013年12月股份公司第一次增资2013年12月21日,公司召开了2013年第一次临时股东大会决议,决议通过了增加注册资本的议案,注册资本增加164万,增至664万.
由涂俊明、罗保仨、徐长友、邵国茂、龚强、向家沅、陈志清、张力平、黄小英、曹雪平、上官正鹏、童强、张立、李珍天、史慧鹏、李楠、揭斌、李晓明、王明文、喻俊莉、张小燕、范凤香、辛文思路、朱学梅、吴根秀、刘坡、蔡美华、胡志华、崔水来、姚利花等人认缴,增资部分价格为1.
3元/股的议案.
2014年1月7日,公司取得了江西省南昌市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》.
上述内容均已披露在说明书第24-30页.
(2)请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发表明确意见.
主办券商、律师通过查看公司工商底档中历次的股东会决议、验资报告、评估报告、审计报告、修正后的公司章程、公司变更登记材料、变更后公司营业执照等方式核查公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序.

主办券商、律师认为,公司历次注册资本的变化均依法履行必要程序,过程合法合规.
151.
4股权变动请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司历次股权转让的合法合规性,有无潜在纠纷;(2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有效,有无潜在纠纷;(3)公司是否符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
【回复】(1)公司历次股权转让的合法合规性,有无潜在纠纷;主办券商、律师通过查阅公司历次股权转让的股东会决议、股权转让双方签订的《股权转让协议》、修正后的公司章程以及工商变更登记材料;获取股权转让方书面声明及承诺等方式核查股权转让的合法合规性.
公司历史上出现过三次股权转让,均召开股东会议,并由股权转让双方签订《股权转让协议》,并办理了相应的股权变更的工商登记.
历次股权转让均系双方真实意思表示,根据双方出具的《声明》,相应的股权转让款均已结清,历次股权转让均已完结.
综上,主办券商、律师认为公司历次股权转让合法合规,不存在潜在纠纷.

(2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有效,有无潜在纠纷;主办券商、律师通过查阅公司章程、股东名册,以及相关工商登记资料;获取公司以及股东出具的《公司股东关于股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明》,核查是否存在股权代持及有无潜在纠纷.
根据核查,主办券商、律师认为不存在股权代持的情形,不存在潜在纠纷.

16(3)公司是否符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
主办券商、律师通过查阅公司章程、股东名册,以及工商底档中公司股本形成及变更的相关工商登记资料;获取公司现有股东出具的《股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明》等方式核查公司是否符合股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
主办券商、律师认为,公司符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
1.
5公司违法行为请主办券商、律师:(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为,并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见;(2)针对公司受到处罚的情况,核查公司受处罚的原因、公司的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见.
【回复】(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为,并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见;主办券商、律师通过查阅公司出具的《关于公司合法合规的声明》,南昌高新技术产业开发区工商行政管理局、南昌市高新技术产业开发区国家税务局、南昌市高新区地税局、南昌市人力资源和社会保障局出具的《无违法违规记录证明》等方式,核查公司最近24个月是否存在违法行为.
主办券商、律师经核查,发现公司最近24个月不存在重大违法违规行为.
(2)针对公司受到处罚的情况,核查公司受处罚的原因、公司17的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见.
主办券商通过询问公司管理层,查看公司营业外支出的相关凭证;公司在公司2012年度发生交通违章罚款支出1,824.
00元、2013年度发生交通违章罚款支出1,740.
00元.
交通安全违法被公安部门处罚的情况,属因公司在车辆管理以及用车人员、司机的道路交通安全方面未全面做到严格管控与定期教育造成.
就该交通安全违法行为,因未给公司、个人以及第三人造成严重的不良后果,不属于重大违法违规行为.
公司在的车辆管理、司机、用车、开车等人员的教育培训上已加强管理,减少甚至杜绝此类交通违法行为的发生.
主办券商、律师认为公司整改措施有效.
1.
6董监高及核心技术人员1.
6.
1合法合规请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为,并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见.
【回复】主办券商、律师通过核查全国法院被执行人查询系统、全国企业信用信息查询系统及互联网系统进行检索;获取公司董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》、个人银行征信报告;公司董事、监事、高级管理人员出具的《公司董事、监事、高级管理人员关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明》等方式核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为.
主办券商、律师认为董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为,上述人员行为合法合规.
1.
6.
2任职资格18请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
【回复】主办券商、律师通过取得公司现任董事、监事、高级管理人员提供的书面承诺;登录最高人民法院被执行人查询系统、中国人民银行个人征信系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站查询等方式核查现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
根据《公司法》相关条款规定,有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:无民事行为能力或者限制民事行为能力因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;个人所负数额较大的债务到期未清偿.
经核查,公司的董事、监事、高级管理人员均不存在上述所列明的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形,因此公司的董事、监事、高级管理人员具备法律法规规定的任职资格,遵守相关法律法规规定的义务.
经查询证监局、上交所、深交所等相关网站,未发现上述人员存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
191.
6.
3竞业禁止请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
【回复】(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;主办券商、律师通过获取公司董监高、核心技术人员简历、以及公司董监高、核心技术人员承诺;获取公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的劳动合同、出具的不存在双重任职的承诺等方式核查董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷.
主办券商、律师未发现公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与原任职单位单独签署保密协议或者竞业禁止协议,不存在违反关于竞业禁止的情形,不存在因此而产生的潜在纠纷.
(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
主办券商、律师通过获取公司董监高、核心人员原单位声明,或公司董监高、核心技术人员承诺等方式核查公司董监高、核心人员是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
主办券商、律师通过实施上述程序,认为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在侵犯原任职单位知识产权或商业秘密的情形,与原任职单位无纠纷或潜在纠纷.
202.
业务2.
1资质请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
【回复】主办券商通过查阅公司营业执照、公司经营所需相关资质、许可、认证、特许经营权的证明文件、访谈公司管理层、查看公司业务合同、了解公司经营行业相关的法律法规、听取公司律师意见等方式核查公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;公司主要从事医疗卫生领域应用软件开发、销售与技术服务,公司的主要产品为医疗软件产品,并围绕软件产品提供技术服务.
公司属于软件和信息技术服务业,该行业的准入无须取得特殊资质,目前公司取得如下资质:1、管理体系1)公司获得了CNAS、IAF、北京航协认证中心有限责任公司颁发的《质量管理体系认证证书》GB/T19001-2008(1SO9001:2008),此证书覆盖下述产品范围:计算机信息系统集成及软件的设计、开发和服务,注册号为03414Q21808R1M,证书有效期为2014年9月4日至2017年9月3日.
21注:CNAS,即中国合格评定国家认可委员会(ChinaNationalAccreditationServiceforConformityAssessment,)是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定,由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构,统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作.
中国合格评定国家认可制度已经融入国际认可互认体系,并在国际认可互认体系中有着中重要的地位,发挥着重要的作用.
IAF,是国际认可论坛(InternationalAccreditationForum)的缩写,它是由有关国家认可机构参加的多边合作组织,成立于1993年1月,现有成员30多个,中国合格评定国家认可委员会(CNAS)是其成员单位之一,中国也是17个发起国之一.
其主要目标是协调各国认证制度,通过统一规范各成员国的审核员资格要求、培训准则及质量体系认证机构的评定和认证程序,使其在技术运作上保持一致,从而确保有效的国际互认,被IAF多边承认协议签约认可机构认可的认证机构在管理体系、产品、服务、人员和其它类似的符合性评审项目所颁发的认证证书在国际贸易等领域均能得到世界各国承认与信任.
2)公司通过了美国软件工程协会CMMI3认证.
注:CMMI认证是由美国软件工程学会(softwareengineeringinstitue,简称SEI)制定的一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准.

CMMI的全称为:CapabilityMaturityModelIntegration,即能力成熟度模型集成.
CMMI三级(CMMI共五个等级),在定义级水平上,企业不仅能够对项目的实施有一整套的管理措施,并保障项目的完成;而且,企业能够根据自身的特殊情况以及自己的标准流程,将这套管理体系与流程予以制度化这样,企业不仅能够在同类的项目上生到成功的实施,在不同类的项目上一样能够得到成功的实施.
科学的管理成为企业的一种文化,企业的组织财富.
2、高新技术企业认定及软件企业认定1)高新技术企业.
2013年12月10日,公司经江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局及地方税务局批准认定为高新技术企业证书,证书编号为GR201336000228,有效期为3年.
2)软件企业.
2014年4月1日,江西省工业和信息化委员会向公司颁发了《软件企业认定证书》,证书编号为赣R-2013-0043.
223、资质1)增值电信业务经营许可证2014年2月17日,公司获得由江西省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》,准许业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务(仅限互联网信息服务业务,互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容),业务覆盖范围:江西,有效期至2017年5月27日.
公司经营范围中包含计算机系统集成,根据2014年2月15日《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》(国发〔2014〕5号)取消计算机信息系统集成企业资质认定,计算机信息系统集成资质不属于准入类资质,同时公司也尚未经营计算机系统集成业务.
公司已具备经营业务所需的全部资质,公司经营的业务合法合规.
(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;公司的经营范围包括计算机软硬件开发、销售、技术服务;经济贸易咨询;电子计算机及配件销售;第二类增值电信业务中的信息服务业务(互联网信息服务业务)(有效期至2017年5月27日);计算机系统集成;综合布线工程;网络工程.
公司具备经营业务所需的全部资质,公司不存在超越资质、超范围经营的情况,不存在相应的法律风险.
(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
公司获得了工商局出具的无违规记录证明.
证明公司在报告期内无违法违规行为,且公司近些年的业务开展及核心人员均比较稳定,公司技术正在不断的得到完善,故项目组认定公司持有的资质证书不存在无法续期的风险,对公司的持续经营没有不利影响.
232.
2技术研发2.
2.
1技术请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况.
请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司产品所使用的技术是否真实、合法;(2)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷.
【回复】公司说明及披露如下:(一)研发过程公司产品所使用技术的研发过程已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"二、公司内部组织结构与主要业务流程"之"2、公司主要业务流程图"之"(1)软件产品开发流程"及"五、商业模式"之"(3)研发、实施模式".

见说明书46-50页及84-85页.
(二)核心技术人员情况公司核心技术人员情况已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(七)公司人员结构以及核心技术人员情况"中披露.
见说明书63-66页.
主办券商、律师核查如下:(1)公司产品所使用的技术是否真实、合法;(2)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷.
主办券商、律师通过查阅公司的专利、专有技术等核心研发能力的证明材料、24获取公司技术研发人员的简历和相关工作成果、访谈公司核心技术人员和主要管理人员核查公司产品所使用的技术是否真实、合法、公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷.
公司主要产品及对应使用技术情况如下:序号主要产品对应技术是否自主持有知识产权技术特点1医院信息化应用软件先锋医谷医院信息系统是用于医院的信息化管理,实现导诊、院内一卡通、门诊挂号、门诊收费、门诊医生工作站、门诊药房、住院收费、护士工作站、住院医生工作站、住院药房、医技计费、手术室、健康体检、药库、病案管理、医疗统计、物资管理、设备管理、院长决策支持等.
医谷电子病历管理系统是该软件实现医院电子病历全程管理.
医谷实验室信息管理系统是将实验仪器与计算机组成网络,在实验数据存取、报告审核、打印分发,实验数据统计分析等繁杂的操作过程实现了智能化、自动化和规范化管理;有助于提高实验室的整体管理水平,减少漏洞,提高检验质量.
医谷基层医疗卫生机构管理信息系统是解决基层医疗机构的信息化,包括居民健康档案管理、基本医疗服务管理、公共卫生服务管理、健康服务门户网站、远程医疗服务、基本药物管理、业务运营管理、绩效考核管理、监督管理子系统等.
医谷远程会诊系统是用于远程会诊、远程专科诊断、远程监护、远程手术指导、远程教育、远程数字资源共享、视频会议及双向转诊、远程预约等.
医谷妇幼保健信息管理系统是用于婚前检查管理、围产保健管理、出生证管理、散居儿童、园所儿童保健管理、妇科病普查管理、妇幼卫生统计数据管理等2公共卫生信息化应用软件基于健康档案的卫生信息平台是以电子健康档案为核心,用于接入医院,社区卫生,疾控中心,卫生监督,卫生行政,体检中心等,在线使用医疗软件,实现协同办公、医疗协助、信息共享.
先锋医谷医疗卫生信息平台是用于接入医院,社区卫生,疾控中心,卫生监督,卫生行政,体检中心等,在线使用医疗软件,实现协同办公、医疗协助、信息共享.
基于云计算的医谷区域卫生信息平台软件是通过云计算平台来实现区域卫生信息一体化,用于接入医院,社区卫生,疾控中心,卫生监督,卫生行政,体检中心等,在线使用医疗软件,实现协同办公、医疗协助、信息共享.
25医谷服务总线中间件软件是该软件采用的技术面向服务体系架构(SOA),能够将应用程序的不同功能单元通过服务之间定义良好的接口和契约联系起来,实现医院或区域卫生信息的集成和共享.
医谷健康档案信息管理系统是用于记录居民从出生到死亡的健康信息;运用计算机网络,协助全科医生了解辖区内常住居民的健康状况,并且实时收集上传有关数据.
医谷新型农村合作医疗管理系统是用于农合管理部门及各级医疗机构的参合管理、农合报账管理、基金管理、查询统计、农合数据决策分析、农合方案维护等.
医谷药物集中采购平台软件是主要用于药品招标主管单位、医疗机构、药品生产商、药品流通企业,用于医疗机构药品招标、交易、供应、监管和结算应用需求.
3移动医疗健康服务软件基于云计算的医谷仓移动平台软件是医疗专业人员对随访档案的管理实现平台移动化,协助本职工作实现移动化办公,利用碎片化时间学习专业知识,大众随时了解农合信息、报账信息、住院信息和身体健康信息,随访人员随随访档案的管理实现平台移动化,通过移动互联网将一保通产品应用从电脑延伸到手机,以客户端为主要应用方式,帮助医疗管理人员、专业人员、大众通过移动终端可实时了解所需信息.
医谷移动随访系统是用于对特定人群(小孩、老人、孕产妇、高血压患者、糖尿病患者、精神病患者)的随访档案管理.
该系统通过移动互联网将一保通产品应用从电脑延伸到手机,以客户端为主要应用方式,帮助随访者通过移动终端实时查询健康档案系统的重要信息、新增随访记录、实时查看重要公告信息,并全面提升随访的效率.
医谷移动开发框架软件是通过普通的web技术编写出能够轻松调用移动终端API的框架软件,主要基于HTML5应用开发平台,实现跨平台的移动应用程序开发.
医谷移动医学知识库是是为了方便用户获取医学知识,而开发的一款手机端APP,通过它可以只需要通过手机就可了解自己想知道的医学相关知识.
综上,主办券商、律师认为,公司应用于产品的各项技术均系自主研发,产品所使用的技术真实、合法,报告期内未发生因知识产权而与他人引起的诉讼或仲裁事件,且公司名下技术权属清晰,不存在潜在纠纷.
2.
2.
2研发26请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;(2)公司自主研发能力及合作研发情况;(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);(4)若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
【回复】主办券商、律师通过查阅公司的组织结构、研发人员简历、公司知识产权情况、主要研发成果、与核心技术人员交流来核查公司的研发情况、自主研发能力、是否存在潜在纠纷等.
(1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;经核查,公司设有符合经营的研发机构技术中心,包括研发部和技术支持部,共有研发人员39名,占公司员工总人数的43.
82%.
研发部门负责公司新产品研发、技术支持部负责产品的客户需求的个性化修改,两个部门共同完成软件产品、产品的研发和设计,开展市场调研、需求分析、软件设计、开发、测试,实施支持工作.
截至本反馈意见签署日,公司主要研发成果如下:序号成果名称概述1先锋医谷医院信息系统用于医院的信息化管理,实现导诊、院内一卡通、门诊挂号、门诊收费、门诊医生工作站、门诊药房、住院收费、护士工作站、住院医生工作站、住院药房、医技计费、手术室、健康体检、药库、病案管理、医疗统计、物资管理、设备管理、院长决策支持等.
2医谷电子病历管理系统该软件实现医院电子病历全程管理.
3医谷实验室信将实验仪器与计算机组成网络,在实验数据存取、报告审核、打27息管理系统印分发,实验数据统计分析等繁杂的操作过程实现了智能化、自动化和规范化管理;有助于提高实验室的整体管理水平,减少漏洞,提高检验质量.
4医谷基层医疗卫生机构管理信息系统解决基层医疗机构的信息化,包括居民健康档案管理、基本医疗服务管理、公共卫生服务管理、健康服务门户网站、远程医疗服务、基本药物管理、业务运营管理、绩效考核管理、监督管理子系统等.
5医谷远程会诊系统用于远程会诊、远程专科诊断、远程监护、远程手术指导、远程教育、远程数字资源共享、视频会议及双向转诊、远程预约等.
6医谷妇幼保健信息管理系统用于婚前检查管理、围产保健管理、出生证管理、散居儿童、园所儿童保健管理、妇科病普查管理、妇幼卫生统计数据管理等7基于健康档案的卫生信息平台以电子健康档案为核心,用于接入医院,社区卫生,疾控中心,卫生监督,卫生行政,体检中心等,在线使用医疗软件,实现协同办公、医疗协助、信息共享.
8先锋医谷医疗卫生信息平台用于接入医院,社区卫生,疾控中心,卫生监督,卫生行政,体检中心等,在线使用医疗软件,实现协同办公、医疗协助、信息共享.
9基于云计算的医谷区域卫生信息平台软件通过云计算平台来实现区域卫生信息一体化,用于接入医院,社区卫生,疾控中心,卫生监督,卫生行政,体检中心等,在线使用医疗软件,实现协同办公、医疗协助、信息共享.
10医谷服务总线中间件软件该软件采用的技术面向服务体系架构(SOA),能够将应用程序的不同功能单元通过服务之间定义良好的接口和契约联系起来,实现医院或区域卫生信息的集成和共享.
11医谷健康档案信息管理系统用于记录居民从出生到死亡的健康信息;运用计算机网络,协助全科医生了解辖区内常住居民的健康状况,并且实时收集上传有关数据.
12医谷新型农村合作医疗管理系统用于农合管理部门及各级医疗机构的参合管理、农合报账管理、基金管理、查询统计、农合数据决策分析、农合方案维护等.
13医谷药物集中采购平台软件主要用于药品招标主管单位、医疗机构、药品生产商、药品流通企业,用于医疗机构药品招标、交易、供应、监管和结算应用需求.
14基于云计算的医谷仓移动平台软件医疗专业人员对随访档案的管理实现平台移动化,协助本职工作实现移动化办公,利用碎片化时间学习专业知识,大众随时了解农合信息、报账信息、住院信息和身体健康信息,随访人员随随访档案的管理实现平台移动化,通过移动互联网将一保通产品应用从电脑延伸到手机,以客户端为主要应用方式,帮助医疗管理人员、专业人员、大众通过移动终端可实时了解所需信息.
15医谷移动随访系统用于对特定人群(小孩、老人、孕产妇、高血压患者、糖尿病患者、精神病患者)的随访档案管理.
该系统通过移动互联网将一保通产品应用从电脑延伸到手机,以客户端为主要应用方式,帮助随访者通过移动终端实时查询健康档案系统的重要信息、新增随访记录、实时查看重要公告信息,并全面提升随访的效率.
16医谷移动开发通过普通的web技术编写出能够轻松调用移动终端API的框架软28框架软件件,主要基于HTML5应用开发平台,实现跨平台的移动应用程序开发.
17医谷移动医学知识库是为了方便用户获取医学知识,而开发的一款手机端APP,通过它可以只需要通过手机就可了解自己想知道的医学相关知识.
报告期内研发投入及其占营业收入比例:单位:元项目名称2014年1-9月2013年度2012年度工资934,663.
071,085,466.
001,030,380.
98福利费3,505.
1813,409.
7017,018.
40系统集成费414,300.
00差旅费(交通费)11,289.
2062,874.
0028,669.
80汽车费9,184.
0016,468.
0011,524.
00软件开发费412,000.
00200,000.
00办公费2,867.
0064,003.
805,581.
60通讯费9,443.
00975.
00培训费66,000.
00邮寄费215.
50折旧费22,270.
93其他144,046.
2017,266.
40当期发生额合计983,779.
382,288,226.
201,311,416.
18其中:转入无形资产(资本化)930,129.
80转入当期费用(费用化)983,779.
381,358,096.
401,311,416.
18营业收入7,460,479.
206,316,807.
895,782,327.
33占比13.
19%21.
50%22.
68%公司的研发费用主要用于支付研发人员工资、系统集成费及软件开发费等.

2013年研发费用支出中研发人员工资实际支付1,085,466.
00元,由于2013年10月公司研发的"基于云计算的区域卫生信息移动平台"项目已完成,所以将其中1-10月份工资930,129.
8元进行了资本化,并于2014年2月取得软件著作权证书,确认为无形资产.
2013年研发费用较上年度增长976,810.
02元,增长幅度为74.
48%,主要原因29系当期支付系统集成费414,300.
00元及软件开发费412,000.
00元导致.
1)、2013年1-6月,公司研发费用中系统集成费(系统维护费)41.
43万元,其供应商是江西缴费通信息技术有限公司,主要服务内容是研发部门的电脑保养、网络维护、自用服务器维护及故障排除等.
由于公司的开发模式均为团队开发,由服务器统一管理项目,服务器出现故障就会导致源代码丢失且公司处于发展初期,自身的硬件、服务器维护能力尚不能达到专业水平,而随着业务发展,该服务需求凸显,故委托专业公司提供相应服务;2)、近年来IT行业发展迅速,为了满足市场需求,公司的医疗软件产品需要创新,然而目前公司规模较小,研发人员规模不大,为了保证研发的进度、维持公司的市场竞争力,2013年公司向江西缴费通信息技术有限公司采购"基于Android系统的医学知识库软件"的开发服务,在Android手机上实现疾病信息咨询、手术信息咨询、信息查阅与搜索等功能,开发费金额为40万元.
其次,公司向南昌林创信息技术有限公司采购健康档案随访软件开发服务,金额为1.
2万元.
(2)公司自主研发能力及合作研发情况;主办券商认为公司所用技术均为自主研发,公司自主研发能力能够满足公司产品所使用技术的需求,且不存在与他人合作研发的情形.
公司通过了国际软件能力成熟度模型集成模型3级的评估认证(CMMI3),表明公司具有较强的研发能力与成熟的研发机构.
(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);主办券商经核查后认为:公司核心技术人员包括徐长友、张立、邵国茂、罗保仨,均长期在公司任职,公司知识产权不涉及其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷,核心技术人员不存在违反竞业禁止约定的情形.
(4)若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析30公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
2013年12月10日,公司经江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局及地方税务局批准认定为高新技术企业证书,证书编号为GR201336000228,有效期为3年.
证书将在2016年12月10前期前三个月内提出复审申请进行复审,根据高新企业认定资格条件:序号认定条件是否符合公司情况1在中国境内注册的企业,近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,或通过5年以上的独占许可方式,对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权;符合公司共拥有软件著作权17项,近三年新增3项软件著作权2产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围;符合挂牌主体产品属于《国家重点支持的高新技术领域》3具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上;符合大专以上科技人员占当年职工总数的90%,其中研发人员占企业当年职工总数的16%4企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识,创造性运用科学技术新知识,或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活动,且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求:1、最近一年销售收入小于5,000万元的企业,比例不低于6%;2、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业,比例不低于4%;3、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业,比例不低于3%.
符合公司2012年度、2013年度及2014年1-9月的营业收入分别为5,782,327.
33元、6,316,807.
89元及7,460,479.
20元,报告期内公司研发费用与销售收入的占比分别为22.
68%、21.
50%及13.
19%%,均在6%以上;其中在中国境内发生31其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%.
企业注册成立时间不足三年的,按实际经营年限计算;的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%.
5高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上符合高新技术产品收入占企业当年总收入的100%6企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求.
符合企业核心自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、总资产和销售额成长性四项指标权重赋值超过70分综上,主办券商、律师通过核查认为公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
2.
3业务、资产、人员2.
3.
1业务描述请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务.
请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见.
【回复】公司的业务、业务分类的标准、产品或服务公司主营业务为医疗卫生领域应用软件的开发、销售与技术服务,并为医疗卫生行业提供医疗健康服务信息化解决方案.
依据《上市公司行业分类指引》,本公司归属于"软件和信息技术服务业",行业代码"I65".
公司的主要产品为医疗软件产品,并围绕软件产品提供技术服务.
经过多年的研发,公司已建立了较为完整的产品体系,拥有17项具有自主知识产权的软32件产品,主要分为医院信息化应用软件、公共卫生信息化应用软件和移动健康服服务软件三大系列,其中主要产品简述如下:(1)医院信息化应用软件系列公司开发的医院信息化应用软件是以病人为中心,以电子病历为核心,以全面集成为手段,采用先进的IT技术框架,遵循国内外通用标准和规范,支持医院内部医疗信息和管理信息的数据采集、处理、存储、传输和共享,实现病人信息数字化、医疗过程数字化、管理流程数字化、医疗服务数字化、信息交互数字化,在价值链上实现病人、医院、供应商的信息集成;在管理链上实现人、财、物、药、设备等的管理与战略目标的集成,内容涵盖医院临床、医技、护理、科研、教学、管理等多个方面.
业务架构如下图:具体产品如下表:序号产品名称产品概述1先锋医谷医院信息系统用于医院的信息化管理,实现导诊、院内一卡通、门诊挂号、门诊收费、门诊医生工作站、门诊药房、住院收费、护士工作站、住院医生工作站、住院药房、医技计费、手术室、健康体检、药库、病案管理、医疗统计、物资管理、设备管理、院长决策支持等.
2医谷电子病历管理系统该软件实现医院电子病历全程管理.
333医谷实验室信息管理系统将实验仪器与计算机组成网络,在实验数据存取、报告审核、打印分发,实验数据统计分析等繁杂的操作过程实现了智能化、自动化和规范化管理;有助于提高实验室的整体管理水平,减少漏洞,提高检验质量.
4医谷基层医疗卫生机构管理信息系统解决基层医疗机构的信息化,包括居民健康档案管理、基本医疗服务管理、公共卫生服务管理、健康服务门户网站、远程医疗服务、基本药物管理、业务运营管理、绩效考核管理、监督管理子系统等.
5医谷远程会诊系统用于远程会诊、远程专科诊断、远程监护、远程手术指导、远程教育、远程数字资源共享、视频会议及双向转诊、远程预约等.
6医谷妇幼保健信息管理系统用于婚前检查管理、围产保健管理、出生证管理、散居儿童、园所儿童保健管理、妇科病普查管理、妇幼卫生统计数据管理等(2)公共卫生信息化应用软件系列公司开发的公共卫生信息化应用软件是以居民电子健康档案为核心,以区域医疗资源共享为目标,以社区和农村居民基本医疗卫生服务为重点,运用信息化的手段,为国内公共卫生领域信息化建设提供全面解决方案.
其业务架构如下图:具体产品如下表:序号产品名称产品概述341基于健康档案的卫生信息平台以电子健康档案为核心,用于接入医院,社区卫生,疾控中心,卫生监督,卫生行政,体检中心等,在线使用医疗软件,实现协同办公、医疗协助、信息共享.
2先锋医谷医疗卫生信息平台用于接入医院,社区卫生,疾控中心,卫生监督,卫生行政,体检中心等,在线使用医疗软件,实现协同办公、医疗协助、信息共享.
3基于云计算的医谷区域卫生信息平台软件通过云计算平台来实现区域卫生信息一体化,用于接入医院,社区卫生,疾控中心,卫生监督,卫生行政,体检中心等,在线使用医疗软件,实现协同办公、医疗协助、信息共享.
4医谷服务总线中间件软件该软件采用的技术面向服务体系架构(SOA),能够将应用程序的不同功能单元通过服务之间定义良好的接口和契约联系起来,实现医院或区域卫生信息的集成和共享.
5医谷健康档案信息管理系统用于记录居民从出生到死亡的健康信息;运用计算机网络,协助全科医生了解辖区内常住居民的健康状况,并且实时收集上传有关数据.
6医谷新型农村合作医疗管理系统用于农合管理部门及各级医疗机构的参合管理、农合报账管理、基金管理、查询统计、农合数据决策分析、农合方案维护等.
7医谷药物集中采购平台软件主要用于药品招标主管单位、医疗机构、药品生产商、药品流通企业,用于医疗机构药品招标、交易、供应、监管和结算应用需求.
(3)移动医疗健康服务软件系列移动医疗软件通过智能设备(手机、平板、第三方健康检查终端设备)与健康云服务平台对接,实现对个人或家庭的个性化健康服务,实现地区医疗资讯的发布,实现医患之间的互动.
用户群包括普通百姓、医护人员、卫生行政主管部门.
业务架构图如下:35具体产品如下表:序号产品名称产品概述1基于云计算的医谷仓移动平台软件医疗专业人员对随访档案的管理实现平台移动化,协助本职工作实现移动化办公,利用碎片化时间学习专业知识,大众随时了解农合信息、报账信息、住院信息和身体健康信息,随访人员随随访档案的管理实现平台移动化,通过移动互联网将一保通产品应用从电脑延伸到手机,以客户端为主要应用方式,帮助医疗管理人员、专业人员、大众通过移动终端可实时了解所需信息.
2医谷移动随访系统用于对特定人群(小孩、老人、孕产妇、高血压患者、糖尿病患者、精神病患者)的随访档案管理.
该系统通过移动互联网将一保通产品应用从电脑延伸到手机,以客户端为主要应用方式,帮助随访者通过移动终端实时查询健康档案系统的重要信息、新增随访记录、实时查看重要公告信息,并全面提升随访的效率.
3医谷移动开发框架软件通过普通的web技术编写出能够轻松调用移动终端API的框架软件,主要基于HTML5应用开发平台,实现跨平台的移动应用程序开发.
4医谷移动医学知识库是为了方便用户获取医学知识,而开发的一款手机端APP,通过它可以只需要通过手机就可了解自己想知道的医学相关知识.
(4)技术服务产品实施完成后,交付用户使用,即进入售后服务和运行维护阶段,也就是36售后运维服务,统一称之为技术服务.
公司建立了规范的400电话呼叫中心(4001616199)7*24小时服务,呼叫中心用于接听用户电话并进行相关的技术指导服务.
同时公司会定期进行电话回访,主动服务,及时了解产品的实际应用情况、收集应用及需求问题,保证产品的适用性、先进性.
技术服务主要有以下内容:1、操作培训:可以通过在线产品帮助浏览并下载操作手册及常见问题解答.

2、实时指导:用户可以通过联络一保通企业QQ的方式寻求实时的技术支持帮助.
3、软件更新升级:产品从后台自动更新,用户可通过更新通知界面实时了解到功能更新内容.
4、电话服务:通电话指导的方式解答用户的问题.
5、现场指导和服务:用户在使用产品的过程中,遇到通过上述方式无法解决的问题时,技术支持部将安排服务人员到用户所在处进行现场指导和服务.

请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见.
主办券商、律师通过查阅公司的营业范围、国民经济行业分类、公司主要业务合同、访谈关联人员关于产品的说明等,核查了公司的业务、业务分类的标准、产品或服务.
主办券商、律师认为,公司的业务描述准确.
2.
3.
2商业模式(1)请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式,可参照"公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因"总结公司的商业模式(鼓励企业家自我归纳).
(2)请主办券商对37公司商业模式的可持续性发表意见.
【回复】公司属于软件和信息技术服务业,主要业务立足于医疗卫生行业信息化领域,面向客户提供医院信息化应用软件、公共卫生信息化应用软件和移动健康服务软件并提供后续技术服务以及个性化移动医疗信息化服务.
公司拥有研发人员39人,占员工总人数的43.
82%,拥有自主研发的17项软件著作权、5项产品登记并具备增值电信业务经营许可、软件企业的认定、高新技术企业的认定、质量管理体系认证、国际软件能力成熟度模型集成模型3级的评估认证(CMMI3)等资质.
公司利用SaaS应用平台技术为核心,结合PC终端和移动设备终端,连接互联网络,研发医院、公共卫生,移动医疗信息化软件,并且利用项目实施人员实施过程中所积累的行业项目经验为江西赣州市、江西宜春市、江西萍乡市、河北邯郸市下辖的医院、卫生院、妇幼保健院等以及江西省卫生厅、赣州市卫生局、丰城市卫生局等300多家医疗机构持续不断的进行服务.
(1)销售模式公司根据市场需求,主要采取以下两种销售模式:1)直销模式.
为保证公司医疗软件项目实施成功率,维护公司产品形象与口碑,主要采取了直销方式进行产品销售,并负责项目实施及后续的服务.

A、直销模式下公司存在以下两种情形:使用方直接购买公司软件产品,公司提供软件产品,并进行软件实施及后续的维护服务,合同直接与软件采购单位签订合同,软件采购单位付款给公司.
同时,直销方式中因为软件产品涉及到系统集成,用户采购信息化软件及服务时,有些还会指定系统集成商,如:"江西省基层医疗卫生机构管理信息系统建设项目(一期)【信息系统】项目",中国电信集团系统集成有限责任公司负责系统集成,我司仅提供其中部分的软件产品的实施及服务,形成了总集成商-软件销售方-客户的三方合同,客户通过系统集成商采购系统集成一揽子服务,系统集成商再采购硬件、软件等产品;此种情形下,由客户集中向系统集成商付款,系统集成商根据合同向我司支付软件部分的款项.

B、直销方式有以下特点:38服务个性化,客户一般会根据自身的特点要求提供个性化服务,比如软件需要做定制开发,功能要符合客户的需求,公司需要针对性的做软件开发服务和后期的个性化需求服务;营销战略具有隐蔽性,直销战略是通过"秘密"方式进行,不通过大众传播媒体实施,故具有隐蔽性,不易被竞争对手察觉,即使竞争对手掌握了自己的营销策略也为时已晚.
C、直销模式的风险公司回款会因系统集成商整体工作的延误而延误.
客户需求个性化容易造成建设周期过长,出现整体项目延期的情形.
2)SaaS模式(Soft-as-a-Service,软件即服务).
A、为减轻医疗机构、卫生行政主管部门的信息化建设一次性投入,公司采取在云平台上提供SaaS模式,通过提供软件服务收取软件服务费.
在SaaS模式下,软件服务提供商摒弃了传统的软件厂商通过软件授权许可收费模式,而是根据客户订购的软件服务的数量多少和使用时间长短向其收取软件服务费,并负责软件的升级换代和服务器的维护.
因此,既减轻了客户信息化建设的一次性投入成本,又将客户的购买习惯从一次性购买转变成为持续的服务付费,将与客户的关系从单纯的产品售卖关系转变为服务关系.
在SaaS模式的销售中,也会存在三方合同,因为医疗软件在开展医疗服务的过程中,涉及到金融的结算,所以会出现与医疗软件用户及银行共同签订三方合同的情形,医疗机构或者卫生主管部门使用医疗软件,银行提供结算的银行卡、终端及相关的其他结算服务.
例如在新农合项目中,卫生主管部门使用我司的医疗软件,由卫生主管部门管理的基金(如:新农合基金)存放的合作银行划扣相应费用并支付至我司.
SaaS模式的销售采取先付费,再提供服务的方式,首次使用因为涉及培训、调试等服务,所以还会收取实施费用.
B、SaaS模式的销售有以下特点:公司投入建设数据中心、系统软件成本比较大;39SaaS模式主要是基于网络,必需要有互联互通的网络接入;按使用时间和端点数收费,收取首次实施费,以后每年收取服务费.
C、SaaS模式的的风险对于SaaS销售模式的风险主要在于公司投入,如果用户量少,投入的成本就很难收回;网络的异常会导致系统不稳地,影响用户体验.
公司未来开展的移动医疗服务让用户可以利用手机、平板、电脑享受免费或有偿会员服务,购买公司提供的可穿戴设备可享受一定时间的免费个性化移动医疗信息化服务.
(2)采购模式公司从事医疗软件开发与销售业务所采购的主要原材料是存储介质及日常办公用品,市场供应充;对于技术难度大,用户迫切需要的需求,会采购相关第三方软件公司技术咨询、技术支持服务.
由采购部门按年度预算和月度计划执行采购任务.
对于未来公司的开展的移动医疗个性化信息服务,采购的主要原材料是智能穿戴设备、医生资源,市场上各种医用医疗器材供应比较充分,医生资源可结合公司产品已经覆盖的区域来获取,医疗机构的信息化软件与移动医疗软件两者结合.
(3)研发、实施模式医疗软件信息化的研发本质上就是软件的研发与工程实施的过程.
公司与客户签订合同,按照立项、需求开发、系统设计、实现与集成、系统测试和确认验收等软件研发流程执行,遵照合同条款完成软件研发.
软件设计与开发的具体内容主要包括:项目立项——需求开发——系统设计——实现与集成——系统测试——确认验收——项目结项.
软件设计与开发完成后,由工程技术人员完成工程项目的实施.
其主要过程包括调研客户需求,制定项目的实施方案,进行产品配置,完成现场的开发、调试、测试和运行,运行成功后需要对用户进行培训,此后交付使用,即进入售后40服务和运行维护阶段.
项目实施的具体内容主要包括:1)项目启动.
主要活动为成立项目组、前期调研、对客户进行需求调研分析,包括管理流程调研、功能需求调研、报表要求调研、查询需求调研等,实施人员调研完成后,编写《需求调研分析手册》.
并将《需求调研分析手册》提到的需求交付用户进行确认,待用户确认完毕后,项目实施人员将以此为依据进行软件功能的实现.
并据此召开项目启动会议,形成会议纪要作为本阶段完工进度的确认标志.
2)计划确定.
主要工作内容包括项目实施方案制定、系统方案设计与产品配置方案设计.
项目实施人员根据用户需求内容编制项目整体实施方案、制定基础软件的修改方案并据此配置相关的其他软件产品.
形成整体项目计划交由客户进行确认,收到客户项目计划确认书后作为本阶段完工进度的确认标志.

3)现场开发实施.
项目实施人员进行具体功能的实现工作,包括:各功能模块二次开发、系统接口开发、各子系统性能测试.
4)系统安装测试及试运行.
主要工作是在用户真实环境下,对用户网络及硬件设备进行测试,对软件系统安装上线并进行容量、性能压力等测试,确保系统各项功能均能正常使用,符合用户签署的《需求分析报告》中描述的要求.
同时开展用户培训.
5)项目验收.
主要工作是公司的项目组向用户移交软件项目,包括软件产品、项目实施过程中所生成的各种文档,并组织验收工作.
工程实施与软件销售的区分为:软件销售由公司的销售部门与客户沟通并签署合同,在工程实施启动前将积累的项目和用户信息转交给项目组,将项目组正式介绍给用户,配合项目组建立与用户的联系.
工程实施则分阶段实现软件销售合同约定的服务内容,在用户验收通过并交付使用后完成软件销售.
(4)盈利模式公司通过向医院、卫生主管机构等客户以直销方式提供自主开发的软件产品实现盈利;通过与电信运营商合作提供移动医疗软件合作分成实现盈利;通过后期的软件技术服务实现盈利;未来公司还将通过移动互联网,提供移动医疗个性化信息服务,通过会员制度和可穿戴设备实现盈利.
41综上,主办券商认为公司的商业模式具备可持续性.
见说明书82-85页2.
3.
3资产权属请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷.
【回复】主办券商、律师通过核查固定资产凭证、知识产权权属文件、询问相关财务人员等方式来核查公司资产权属是否清晰、是否存在纠纷或潜在纠纷.

主办券商、律师通过查阅公司计算机软件著作权权属证明、《软件产品登记证书》,公司的运输工具(车辆)、机器设备等固定资产的购置合同和权属证明,公司资产均在公司名下,权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷.
2.
3.
4知识产权请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性;(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响.
【回复】主办券商、律师通过核查公司知识产权的证明材料、相关公开网站查询来核查知识产权相关问题.
公司名下的知识产权主要为17项软件著作权,情况如下:序号著作权人名称证书号首次发表日期权利取得方式权利范围1江西一保通信息科技股医谷移动医学知识库v6.
02014SR0140482013.
10.
31原始取得全部权利42份有限公司2江西一保通信息科技股份有限公司医谷移动开发框架软件V6.
02014SR0140462013.
8.
31原始取得全部权利3江西一保通信息科技股份有限公司基于云计算的医谷仓移动平台软件2014SR0138832013.
5.
10原始取得全部权利4江西一保通信息科技股份有限公司医谷移动随访系统V1.
02013SR0582212013.
6.
15原始取得全部权利5江西一保通信息科技股份有限公司医谷远程会诊系统V6.
02012SR1212882012.
9.
12原始取得全部权利6江西一保通信息科技股份有限公司医谷服务总线中间件软件V6.
02012SR0738442012.
3.
20原始取得全部权利7江西一保通信息科技股份有限公司基于云计算的医谷区域卫生信息平台软件V7.
02011SR0946312011.
1.
20原始取得全部权利8江西一保通信息科技股份有限公司医谷电子病历管理系统V6.
02011SR0939162010.
4.
21原始取得全部权利9江西一保通信息科技股份有限公司医谷新型农村合作医疗管理系统V6.
02011SR0939722010.
4.
21原始取得全部权利10江西一保通信息科技股份有限公司医谷基层医疗卫生机构管理信息系统V6.
02011SR0792632010.
3.
1原始取得全部权利11江西一保通信息科技股份有限公司医谷妇幼保健信息管理系统V6.
02011SR0940862010.
3.
8原始取得全部权利12江西一保通信息科技股份有限公司医谷药物集中采购平台软件V6.
02011SR0796552010.
3.
1原始取得全部权利13江西一保通信息科技股份有限公司医谷健康档案信息管理系统V6.
02011SR0942002010.
3.
11原始取得全部权利14江西一保通信息科技股份有限公司医谷实验室信息管理系统V6.
02011SR0941522010.
1.
11原始取得全部权利15江西一保通信息科技股基于健康档案的区域卫生信2010SR0080302009.
7.
20原始取得全部权利43份有限公司息平台V6.
016江西一保通信息科技股份有限公司先锋医谷医院信息系统V6.
02008SR114212008.
3.
5原始取得全部权利17江西一保通信息科技股份有限公司先锋医谷医疗卫生信息平台软件V6.
02008SR114222008.
2.
20原始取得全部权利通过查阅软件著作权权属证明,登陆国家知识产权局官网核查,公司名下的知识产权权属清晰,不存在任何争议或权利瑕疵.
公司名下软件著作权均为自主研发,不存在对第三方的知识产权依赖,不存在因此影响公司资产、业务独立性的情形.
截至目前,公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
2.
3.
5重大业务合同请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况,包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价,披露的合同应与报告期内收入成本相匹配,包括履行完毕的、仍在履行的;并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示.

【回复】公司在公开转让说明书中已将合同主体、合同标的、合同期间、合同总价及履行情况等予以披露,补充披露情况如下:(1)披露标准销售合同:报告期内,合同金额为前8名的合同予以披露及全部框架战略协议.
采购合同:报告期内,报告期内,采购金额为20万以上的予以披露.
借款合同:报告期内,公司全部借款合同予以披露.
担保合同:报告期内,公司全部担保合同予以披露.
(2)报告期内,担保合同44序号担保人担保权人担保方式担保范围担保费备注1马伟伟、胡啟荣、罗保仨、涂俊明、徐长友、邵国茂、南昌康众科技有限公司中国建设银行股份有限公司南昌洪都支行保证担保2014年1月22日与担保权人签订的《人民币流动资金贷款合同》200万借款本金、利息、复利、违约金、罚息等无见2.
3.
5-12马伟伟、贾冰心、胡啟荣、聂红中国工商银行股份有限公司南昌高新支行马伟伟、贾冰心自有房产抵押及马伟伟、贾冰心、胡啟荣、聂红保证担保2014年5月5日与担保权人签订的《网贷通循环借款合同》250万借款本金、利息、复利、违约金、罚息等无见2.
3.
5-23马伟伟、和丰担保南昌银行股份有限公司高新支行保证担保2014年9月23日与担保权人签订的《流动资金借款合同》300万借款本金、利息、复利、违约金、罚息等担保费用以借款金额为基数,按年率2%计算;担保保证金为借款金额的12.
5%即37.
5万元.
见2.
3.
5-3注:公司与中国建设银行股份有限公司南昌洪都支行之间的借款合同,除有上述表格"序号1"中的保证担保外,还另有南昌高新技术产业开发区管委会出具的洪高新管字【2013】503号《关于印发南昌高新区"财园信贷通"融资试点45工作方案(试行)的通知》的政策担保.
根据上述政策的要求,凡符合条件的企业,由管委会推荐,可获得不超过500万元的贷款额度;单个企业申请"财园信贷通"可获得一年期内流动资金贷款,贷款利息实行差别化,最高不超过人民银行同期基准利率上浮30%;且向开发区缴纳获得贷款额的1%的互助保证金.
公司向管委会申报,管委会通过审核后向指定银行推荐,在公司缴纳互助保证金后由中国建设银行股份有限公司南昌洪都支行予以发放贷款.
根据上述政策的风险控制机制,担保责任如下:"企业贷款出现逾期时,首先从企业缴纳的互助保证金中抵扣,再由管委会、银行追偿;追偿不到位时,若银行给区内企业贷款总额已达到保证金总额的8倍及以上的,则先从省财政、开发区保证金中按各承担50%的比例代偿;贷款总额放大倍数不足8倍的,则由省财政、开发区、建设银行按40%、40%、20%比例同时分摊损失.
省财政和高新区存入保证金一年一期,扣完为止,承担有限责任.
"因此,此项政策为区域范围内的政策担保,公司仅向管委会支付20,000元互助保证金,公司作为开发区符合条件的企业,仅需依靠上述政策就可向建设银行贷款,无需签订担保合同并支付担保费.
反担保合同情况如下:(见2.
3.
5-4)2014年9月23日,公司与南昌银行股份有限公司高薪支行签订了贷款金额为300万元人民币的《流动资金借款合同》,由江西省和丰担保有限公司(以下简称"和丰担保")针对上述贷款提供担保.
针对上述担保,公司、马伟伟、贾冰心、南昌康众、马黎俐、龚强、刘坡、胡啟荣向和丰担保提供反担保,其中公司反担保情况如下:公司与和丰担保签订了《权利质押反担保合同》,为和丰担保提供的公司与南昌银行股份有限公司高新支行签订的《流动资金借款合同》的保证进行反担保,具体情况如下:序号科目内容1相对方出质人:江西一保通质权人:和丰担保462签订时间2014年9月10日3质押物公司持有的15项软件著作权4反担保范围2014年9月23日,股份公司与南昌银行高新支行签订了《流动资金借款合同》,贷款金额为300万,和丰担保为上述贷款进行担保,股份公司根据协议为和丰担保提供的上述担保进行反担保.
软件著作权质押清单如下:序号著作权人名称证书号首次发表日期权利取得方式权利范围1江西一保通信息科技股份有限公司医谷移动医学知识库v6.
02014SR0140482013.
10.
31原始取得全部权利2江西一保通信息科技股份有限公司医谷移动开发框架软件V6.
02014SR0140462013.
8.
31原始取得全部权利3江西一保通信息科技股份有限公司基于云计算的医谷仓移动平台软件2014SR0138832013.
5.
10原始取得全部权利4江西一保通信息科技股份有限公司医谷移动随访系统V1.
02013SR0582212013.
6.
15原始取得全部权利5江西一保通信息科技股份有限公司医谷远程会诊系统V6.
02012SR1212882012.
9.
12原始取得全部权利6江西一保通信息科技股份有限公司医谷服务总线中间件软件V6.
02012SR0738442012.
3.
20原始取得全部权利7江西一保通信息科技股份有限公司基于云计算的医谷区域卫生信息平台软件V7.
02011SR0946312011.
1.
20原始取得全部权利8江西一保通信息科技股份有限公司医谷电子病历管理系统V6.
02011SR0939162010.
4.
21原始取得全部权利9江西一保通信息科技股份有限公司医谷新型农村合作医疗管理系统V6.
02011SR0939722010.
4.
21原始取得全部权利10江西一保通信息科技股份有限公司医谷基层医疗卫生机构管理信息系统V6.
02011SR0792632010.
3.
1原始取得全部权利4711江西一保通信息科技股份有限公司医谷妇幼保健信息管理系统V6.
02011SR0940862010.
3.
8原始取得全部权利12江西一保通信息科技股份有限公司医谷药物集中采购平台软件V6.
02011SR0796552010.
3.
1原始取得全部权利13江西一保通信息科技股份有限公司医谷健康档案信息管理系统V6.
02011SR0942002010.
3.
11原始取得全部权利14江西一保通信息科技股份有限公司医谷实验室信息管理系统V6.
02011SR0941522010.
1.
11原始取得全部权利15江西一保通信息科技股份有限公司基于健康档案的区域卫生信息平台V6.
02010SR0080302009.
7.
20原始取得全部权利见说明书71-81页2.
3.
6人员、资产、业务的匹配性请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性.
【回复】主办券商、律师通过查阅公司的员工名册,工资单,员工简历,访谈管理层,公司主要资产清单,访谈公司管理层;分析资产与业务、人员的匹配性、关联性.
(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;1)员工岗位结构岗位人员比例管理人员55.
62%行政人员1112.
36%财务人员33.
37%48研发技术人员3943.
82%工程人员3134.
83%合计89100%2)员工教育程度学历人数比例博士11.
12%研究生及在读研究生11.
12%本科2629.
21%大专5258.
43%大专以下910.
11%合计89100%3)员工年龄分布年龄人数比例40岁及以上1213.
48%30岁-39岁1314.
61%20岁-29岁6471.
91%合计89100%公司员工中,研发技术人员与工程人员共70人,占总人数78.
65%,可以保证公司的研发活动与现场实施工程能够得到有效运行;公司大专以上为80人,公司员工拥有较好的学历及相应的专业知识,公司人才储备较为充足;公司以年轻人为主,形成了老中青相对均衡的金字塔结构,公司员工年龄结构合理,具有年轻化、专业化的特点.
综上,主办券商、律师认为员工情况符合公司业务发展的匹配性和互补性.

(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性.
公司主要固定资产为机器设备及运输工具,情况如下:类别资产原值累计折旧减值准备账面价值机器设备1,540,468.
551,237,699.
94-302,768.
61运输工具1,295,275.
00610,084.
30-685,190.
70合计2,835,743.
551,847,784.
24-987,959.
31机器设备主要为电子办公设备、服务器等,公司主要固定资产服务于公司的49医疗软件的研发、销售、实施、维护等,目前公司固定资产运行良好,能够匹配公司的业务及人员.
公司的无形资产主要包括软件著作权,公司自主研发的软件著作权紧紧的围绕于公司的主营业务,应用于公司的医疗区域信息化平台及未来的发展方向移动健康软件等,公司的研发技术团队稳定,所有软件著作权及核心技术均应用于日常生产经营的各个环节.
综上,主办券商、律师认为公司主要资产与业务、人员相匹配,具有关联性.
2.
4规范运营2.
4.
1环保请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规;(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收,存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得);(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业,并请予以特别说明.
【回复】主办券商、律师通过核查公司经营范围,了解公司所处行业,询问公司管理人员等方式核查公司相关环保问题.
(1)公司所处行业为软件和信息技术服务业,主营业务为医疗卫生领域应用软件开发、销售与技术服务,公司日常经营活动不涉及环境污染行为,报告期内公司不存在因违反环境保护法律、行政法规和规章而受到行政处罚的情形.

(2)公司经营活动及所处行业的特性,决定了公司并无排污作业,相关法律法规也并无要求软件行业取得环保资质,因此,公司无需取得相应的环保资质、50履行相应的环保手续.
(3)参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》,重污染行业暂定为:冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业.
依据《上市公司行业分类指引》,本公司归属于"软件和信息技术服务业",因此并不属于国家规定的重污染行业.
综上,主办券商、律师认为公司经营未违反相关环保规定、运营合法合规;公司所处行业无需取得环保资质、履行环保手续;公司所处行业不属于国家规定的重污染行业.
2.
4.
2安全生产请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,公司安全生产事项的合法合规性.
【回复】主办券商、律师通过询问公司管理层、项目实施人员,查阅公司业务合同,了解公司产品等方式来核查公司是否需要取得安全生产资质及合法合规性问题.

(1)根据《中华人民共和国安全生产法》,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度,企业未取得安全生产许可证的,不得从事生产活动.
公司所属软件行业,公司业务中的项目实施也主要包括系统安装调试、人员培训、技术支持等,因此公司无需取得相关部门的安全生产许可.
(2)公司属于软件开发企业,提供信息技术服务,不涉及生产安全、建设项目安全设施验收和安全施工防护问题.
综上,主办券商、律师认为公司属于软件开发企业,提供信息技术服务,不涉及生产安全、建设项目安全设施验收和安全施工防护问题,不需要取得安全生51产认可,也未受到安全生产监督管理局的处罚.
公司该事项合法合规.
2.
4.
3质量标准请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定.
【回复】主办券商、律师核查了公司持有的《高新技术产品认定证书》、《质量管理体系认证证书》;实地调查了公司质量管理情况及管理制度;取得了江西省南昌市高新区质量技术监督局出具的《无违法违规证明》等方式核查公司质量标准及合法合规性.
公司采取的质量标准主要是ISO9001:2008以及美国软件工程协会CMMI3.
公司获得了CNAS、IAF、北京航协认证中心有限责任公司颁发的《质量管理体系认证证书》GB/T19001-2008(1SO9001:2008),此证书覆盖下述产品范围:计算机信息系统集成及软件的设计、开发和服务,注册号为03414Q21808R1M,证书有效期为2014年9月4日至2017年9月3日.
2012年7月通过美国软件工程协会CMMI3认证,专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准.
因此,主办券商、律师认为公司的质量标准符合法律规定.
3、财务与业务匹配性请主板券商、会计师结合行业特点、产品和服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等,比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配.
523.
1公司收入请公司:(1)列表披露业务收入构成,说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性;(2)结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点具体收入确认时点及计量方法;如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,请分别披露.
如公司按完工百分比法确认收入,披露确定合同完工进度的依据和方法.
请主办券商及会计师:核查正对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据,针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见.
【回复】(1)已在公开转让说明书中67页中披露收入分类与业务部分产品及服务分类的匹配性.
项目组根据公司的业务情况,对公司的销售收入的真实性、完整性进行了核查,核查的程序和方法如下:获取公司主要客户的销售合同、用户报告、开具的发票、银行转账凭证等与收入明细账进行核对;检查客户合同收款凭证等原始单据,分析交易的实质,确定其是否符合收入确认条件,并检查其会计处理是否正确.
就交易内容询证相关客户;对应收账款期后回款情况进行测试;对销售收入进行截止性测试.
经核查公司主要从事医疗软件的研究开发、销售与技术服务业务,并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案.
公司的主营业务收入主要由软件项目实施费收入和技术服务费收入构成.
软件项目实施费收入主要包括需求调研、标准化、数据初始化、软件部署及环境配置、系统培训、第三方软件对接技术支持、试运行与上线、项目整改与验收等费用的收取.
技术服务费收入主要包括软件升级改造、技术支持、运维保障、数据备份、系统安全等费用的收取.
报告期内公司收入情况如下:53产品或服务种类2014年1-9月2013年度2012年度营业收入占总收入百分比营业收入占总收入百分比营业收入占总收入百分比软件项目实施费收入2,455,128.
2132.
91%1,070,940.
1716.
95%2,092,307.
6936.
18%技术服务费收入5,005,350.
9967.
09%5,245,867.
7283.
05%3,690,019.
6463.
82%合计7,460,479.
20100%6,316,807.
89100%5,782,327.
33100%(2)根据公司的经营特点,对公司收入进行确认的具体方法:软件项目实施费收入的确认原则:按照完工百分比法确认收入,即按照销售合同确定的软件信息平台建设单位总数,以及项目完工验收后客户出具的卫生信息平台用户报告,计算软件平台实施进度,以此确定完工百分比.
技术服务费收入的确认原则:根据合同约定,在提供服务的期限内分期确认收入.
(3)对应收账款期末余额向主要客户进行函证,并取得部分回函,同时对应收账款期后回款情况进行测试,期末回款正常.
对应收账款、营业收入实施函证程序,2014年函证及回函情况如下:单位名称/项目名称应收账款余额930是否回函赣州市卫生局2,464,958.
33是涉县卫生局966,666.
67是成安县卫生局-是江西省卫生厅1,916,666.
67是中国电信宜春分公司600,000.
00是万载新农合模块750,000.
00是上粟县新农合模块270,000.
00是袁州区新农合模块660,000.
00是石城县协和医院9,000.
00是崇义县卫生局30,000.
00是赣县第二人民医院1,000.
00是龙南新都医院2,500.
00是合计7,670,791.
6754应收账款余额8,198,840.
53发函占比94%经抽查银行回款记录,前五大客户应收账款期后回款情况如下:客户名称2014-9-30应收账款余额2015-3-12应收账款余额江西省卫生厅1,916,666.
67-377,583.
33涉县卫生局966,666.
67466,666.
67万载县新型农村合作医疗管理局750,000.
00750,000.
00袁州区新型农村合作医疗管理局660,000.
00660,000.
00中国电信宜春分公司600,000.
00600,000.
00合计4,893,333.
342,099,083.
34综上,项目组通过对公司财务制度、人员访谈记录、主营业务收入明细表、应收账款回函、客户用户报告、发票、记账凭证、销售合同、增值税申报表、收款凭证及原始单据等相关的内外部证据的核查认为,报告期内公司营业收入是真实、准确和完整的.
3.
2成本请公司:(1)披露成本构成,结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素,发生较大波动的,请公司披露波动原因;(2)披露成本的归集、分配、结转方法;(3)结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系.
请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性,并发表专业意见.
55【回复】(1)公司主要产品或服务的成本构成如下:单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度工资835,836.
00874,270.
701,239,911.
37福利费11,010.
7887,961.
2033,109.
50差旅费(交通费)296,583.
40171,874.
00285,936.
50汽车费29,413.
0025,925.
0053,406.
85业务招待费0.
000.
003,710.
00折旧费13,567.
51196,869.
05192,291.
63办公费38,695.
152,621.
0034,316.
80房租及水电费3,143.
304,370.
9030,720.
60邮电费0.
002,306.
009,343.
20其他27,911.
909,837.
0023,710.
36云计算服务费11,397.
4856,632.
31566,037.
72系统维护费、集成费623,333.
33686,966.
67550,000.
00会务费138,000.
000.
000.
00培训费60,000.
00125,400.
00186,000.
00合计2,088,891.
852,245,033.
833,208,494.
53经核查,成本构成中人员工资、云计算服务费、系统维护费、集成费及培训费占比例较大.
报告期内,人员工资波动较大主要是因为2012年度公司为拓展软件市场规模,增加了项目实施人员,相应的工资福利费以及差旅费有所增加,而2013年度、2014年1-9月,公司项目实施人员有所减少,工资支出相应降低;云计算服务费的波动主要原因是:为了提高产品性能,公司于2012年采购并使用无锡城市云计算中心的云计算基础设施服务(IAAS),导致当期云计算服务费支出较多;2013年公司重新选择阿里云计算有限公司作为云计算服务的供应商,仅为江西省外客户(涉县、成安县)购买云计算服务,云计算服务费支出大幅度下降;培训费的波动主要原因是:2012年公司为推广软件产品,满足市场产品的需求,对员工和技术人员进行"云计算与数据中心建设"培训,培训支出增加;56(2)第一,成本归集的内容.
公司的主营业务是医疗卫生领域应用软件开发、销售与技术服务,主营业务收入主要由软件项目实施费和技术服务费构成.

公司成本核算的主要内容可以归纳为直接费用、间接费用两个方面.
直接费用主要是软件项目实施人员的工资、福利费、差旅费、房租及水电费等;间接费用是软件项目实施过程中以及提供技术服务过程中,除直接费用之外的一切费用,包括办公费、折旧费、云计算服务费等.
第二,成本归集的程序①实施部门人员的工资、公司支付的云计算服务费按月据实结转;②由实施部按照比例分摊的办公费、折旧费等,按月结转;③因为特定项目而发生的差旅费、实施人员福利费、邮电费、房租及水电费等,根据项目实施进度结转.
公司在会计期间内结转的实施部门人员工资、福利费、差旅费、云计算服务费等费用支出的总和与当期已经完工的端口或医疗卫生机构以及提供的后续服务而确认的营业总收入相一致.
(3)公司的主营业务是医疗卫生领域应用软件的开发、销售与技术服务,主营业务收入主要由软件项目实施费和技术服务费构成.
公司采购的主要内容为云计算服务、服务器和系统维护服务,成本核算归纳为间接费用类.
公司主要产品依托的软件平台"基于云计算的区域卫生信息移动平台",因无法预测后期软件的销量,无法与此后软件销售收入一一对应结转成本,故系统开发阶段的支出未在存货中核算,进行了资本化.
该移动平台在2014年2月获得相应的著作权证书,按5年开始摊销,形成年度的与软件销售匹配的支出.
产品销售的特性开发支出在同期按完工进度确认收入时全部结转至成本.
综上所述,项目组认为,公司收入确认与成本结转符合配比原则,采购、成本真实完整,期末存货余额为零是合理的.
3.
3毛利率请公司:(1)结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性;(2)结合销售价格及单位成本的内外部影响因素57的变动情况披露公司毛利率波动的合理性.
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见,就公司报告期内收入、成本的配比关系是够合理核查并发表意见.
【回复】(1)公司最近二年一期主营业务毛利、毛利率构成表单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度营业毛利毛利率%营业毛利毛利率%营业毛利毛利率%软件销售收入5,371,587.
3572.
00%4,071,774.
0664.
46%2,573,832.
8044.
51%1)市场状况及同行业毛利率比较公司主营业务是从事医疗软件研究开发、销售与技术服务业务,公司产品目前主要应用于基层医院.
公司主营业务所属行业为软件和信息技术服务行业,与公司行业相近的公众公司是上海金仕达卫宁软件股份有限公司(以下简称为卫宁软件),同行业挂牌公司苏州浩辰软件,毛利率对比情况如下表:项目2014年1-9月2013年度2012年度江西一保通卫宁软件江西一保通卫宁软件江西一保通卫宁软件毛利率72.
00%54.
67%64.
46%54.
09%44.
51%54.
54%与卫宁软件相比较公司毛利率在报告期内呈增长趋势项目2013年度2012年度江西一保通苏州浩辰江西一保通苏州浩辰软件销售64.
46%98.
4944.
5199.
43%与对比企业苏州浩辰比较发现浩辰毛利率较高符合稳定发展软件企业情况,一保通毛利率在逐步的增长,其趋势符合初创企业特征.
(2)报告期内公司主要产品或服务的毛利率情况如下:58年度收入成本毛利毛利率(%)2014年1-9月软件项目实施费收入2,455,128.
212,088,891.
855,169,587.
3572.
00%技术服务费收入5,005,350.
99合计7,460,479.
202,088,891.
855,371,587.
3572.
00%2013年度软件项目实施费收入1,070,940.
172,245,033.
834,071,774.
0664.
46%技术服务费收入5,245,867.
72合计6,316,807.
892,245,033.
834,071,774.
0664.
46%2012年度软件项目实施费收入2,092,307.
693,208,494.
532,138,832.
8044.
51%技术服务费收入3,690,019.
64合计5,782,327.
333,208,494.
532,573,832.
8044.
51%公司整体销售毛利率由2012年度的44.
51%上升到2014年1-9月的72.
00%,上升了27.
49个百分点,主要原因是:(1)2012年度公司为拓展软件市场规模,增加了项目实施人员,相应的工资福利费以及差旅费有所增加,而2013年度、2014年1-9月,公司项目实施人员有所减少,工资支出相应降低.
(2)为了提高产品性能,公司于2012年采购并使用无锡城市云计算中心的云计算基础设施服务(IAAS),导致当期云计算服务费支出较多;2013年公司重新选择阿里云计算有限公司作为云计算服务的供应商,仅为江西省外客户(涉县、成安县)购买云计算服务,云计算服务费支出大幅度下降;(3)2012年公司为推广软件产品,满足市场产品的需求,对员工和技术人员进行"云计算与数据中心建设"培训,培训支出增加;综上所述,项目组认为公司毛利率的波动具有合理性.
(3)公司的主营业务成本为医疗卫生领域应用软件开发、销售与技术服务成本,管理费用主要包含管理人员工资与福利费、研发费、审计及咨询费、办公费、房租等.
公司的销售费用主要包含销售人员工资与福利费、差旅费、办公费、广告费等.
销售费用项目组成如下表所示:59项目2014年1-9月2013年度2012年度工资及福利133,899.
00223,765.
20219,097.
31办公费5,354.
0041,924.
00303,117.
30差旅费64,318.
5059,744.
5098,758.
40业务招待费659.
0010,197.
00邮寄费238.
40通讯费7,522.
002,607.
00汽车费用710.
004,812.
0018,117.
00会务费45,475.
7041,259.
00折旧费108.
04广告宣传费202,000.
00435,000.
00其它12,866.
0031,463.
00合计406,389.
54397,006.
801,159,616.
01管理费用项目组成如下表所示:项目2014年1-9月2013年度2012年度工资564,764.
60981,794.
301,034,628.
69福利费169,216.
54235,552.
80168,809.
70办公费182,612.
95142,345.
10395,258.
25差旅费234,292.
64106,275.
10226,424.
91业务招待费8,527.
003,618.
0075,028.
57邮电费-邮寄费616.
001,126.
00邮电费-通讯费44,100.
1443,046.
85汽车费用137,471.
80150,008.
90262,590.
72房租305,370.
00459,300.
40463,610.
35物管水电费65,956.
1030,270.
0030,110.
10低值易耗品摊销6,998.
0049,643.
2060项目2014年1-9月2013年度2012年度税费-价调基金1,592.
62税费-防洪基金2,871.
15税费-车船税6,454.
0084,980.
00折旧费295,350.
40416,536.
65303,299.
09研发费983,779.
381,358,096.
401,311,416.
18装修费73,800.
0098,400.
0098,400.
00审计及咨询费237,426.
81620,534.
74346,710.
00社会保险费-养老保险费202,364.
96216,392.
58216,623.
99社会保险费-医疗保险费61,338.
5466,265.
7765,228.
24印刷费6,910.
00100,000.
00会务费67,611.
0028,589.
00培训费23,113.
0014,871.
84公积金65,910.
00失业保险、生育保险等32,573.
45印花税3,991.
43无形资产摊销125,164.
782,395.
02其它74,491.
6085,373.
90389,570.
00合计3,915,126.
985,086,162.
415,666,504.
84研发费用项目组成如下表所示:项目名称2014年1-9月2013年度2012年度工资934,663.
071,085,466.
001,030,380.
98福利费3,505.
1813,409.
7017,018.
40系统集成费414,300.
00差旅费(交通费)11,289.
2062,874.
0028,669.
80汽车费9,184.
0016,468.
0011,524.
0061软件开发费412,000.
00200,000.
00办公费2,867.
0064,003.
805,581.
60通讯费9,443.
00975.
00培训费66,000.
00邮寄费215.
50折旧费22,270.
93其他144,046.
2017,266.
40当期发生额合计983,779.
382,288,226.
201,311,416.
18其中:转入无形资产(资本化)930,129.
80转入当期费用(费用化)983,779.
381,358,096.
401,311,416.
18营业收入7,460,479.
206,316,807.
895,782,327.
33占比13.
19%21.
50%22.
68%财务费项目组成如下表所示:项目2014年1-9月2013年度2012年度利息支出478,665.
64447,081.
6076,878.
09减:利息收入8,200.
051,644.
441,501.
16手续费及其他7,478.
005,432.
702,754.
00合计477,943.
59450,869.
8678,130.
93项目组对期间费用中的主要项目进行了检查:抽取了报告期部分月度工资表及管理费用及销售费用中的薪酬进行核对;检查其研发费发生的真实性和准确性,对其他费用进行测算和检查;对报告期内各期间费用进行对比分析,分析其变动的合理性.
公司为软件项目实施而发生的各项费用计入营业成本.
例如:项目实施人员工资和福利费、项目实施组房租及水电费(出差地)、云计算服务费、项目实施人员电脑折旧费等;若该项支出只与特定会计期间联系与提供产品或服务无直接联系的各项费用,分别计入销售费用、管理费用和财务费用.
例如:办公楼房租水电费、制作印刷品的费用、行政人员办公设备折旧费、研发部门费用62化支出等支出计入管理费用;销售人员的工资和差旅费、客户培训外包费、广告费等计入销售费用;利息支出等计入财务费用.
通过以上检查,项目组认为公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是合规的.
公司报告期内收入、成本的配比关系如下:项目2014年1-9月2013年度2012年度一、营业总收入7,460,479.
206,316,807.
895,782,327.
33二、营业总成本7,116,127.
578,343,259.
4110,374,083.
78三、营业利润344,351.
63-2,026,451.
52-4,591,756.
45四、利润总额837,304.
75-331,769.
44-3,917,956.
51五、净利润711,076.
77-694,131.
26-2,943,001.
35根据公司的主营业务是医疗卫生领域应用软件开发、销售与技术服务,主营业务收入主要由软件项目实施费和技术服务费构成,项目组对公司重大业务合同的执行情况进行了检查;对销售收入确认的真实性和完整性进行了抽样检查、分析,取得重要销售合同、用户报告、开具的发票、银行转账凭证等与收入明细账进行核对;对重要客户的交易和往来进行了函证;对大额的银行流水明细与银行明细账进行了核对;检查了收入与成本的相关性,执行了毛利率对比分析程序,检查了软件项目实施费和技术服务费项目收入、成本归集的准确性.
综上,项目组认为,公司报告期内收入、成本的配比关系合理.
3.
4期间费用请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性.
请主板券商、会计师:(1)结合预付款项、其他应付款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的63情形;(2)结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形;(3)针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见.
【回复】(1)截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日公司预付账款余额为0;公司其他应收款净额2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日分别为4,809,983.
63元、2,786,218.
08元、3,039,745.
94元.
截至2014年9月30日,其他应收款占公司总资产的比例为18.
71%,占比较大,主要为融资担保保证金、项目备用金等;公司应付账款2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日余额为0;其他应付款2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30余额分别为3,549,283.
66元、698,690.
43元、27,531.
82元,其他应付款主要是计提的购买汽车车贷款.
截至2014年9月30日,期末余额中无其它应付关联方款项.
项目组对报告期内存在期末余额的往来明细进行了逐笔确认,着重检查了其业务性质,经核查,认为公司不存在跨期确认费用的情形.
(2)经项目组核查,报告期内,公司的固定资产主要包括运输工具、办公设备和电子设备,通过检查相关合同和采购发票等凭证,此部分资产全部通过购买取得,入账日期正确,累计折旧测算正确.
公司的长期待摊费用是办公楼装修费,按5年摊销,摊销测算正确.
另外,公司在报告期内并无在建工程等业务发生,故项目组认为,公司不存在将期间费用资本化的情形.
(3)公司期间费用中,管理费用额度较大且占期间费用总额超过80%,如下表:项目2014年1-9月2013年度2012年度管理费用3,915,126.
985,086,162.
415,666,504.
84销售费用406,389.
54397,006.
801,159,616.
01财务费用477,943.
59450,869.
8678,130.
9364合计4,799,460.
115,934,039.
076,904,251.
78报告期内,管理费用主要包含管理人员工资与福利费、研发费、审计及咨询费、办公费、房租等.
管理费用占同期期间费用比重分别为81.
57%、85.
71%和82.
07%,呈逐年下降趋势.
费用占比较高的原因系一、公司于2008年成立,前期注重产品的研发,公司业务2011年才大规模开展,收入过低导致;二、公司加强研发力度,研发费用支出占比较高,报告期内,研发费用占管理费用的比例分别为23.
14%、26.
70%和25.
13%.
公司的销售费用包含销售人员工资与福利费、差旅费、办公费、广告费等.

2012年、2013年和2014年1-9月销售费用占同期费用比重分别为16.
8%、6.
69%、8.
47%.
2012年公司销售费用支出较高的主要原因是公司为了改变收入增长缓慢状况,开拓市场,加大了营销力度,当期广告宣传费、项目推广费投入增多.
2012年,江西省缴费通信息技术有限公司向一保通提供进行广告宣传的场所,按照合同约定发布一保通的宣传稿件,合同总金额为15万元;2012年,一保通印刷宣传手册、推介单页向南昌市亨宇广告有限公司支付28.
5万元业务宣传费.
公司财务费用主要为银行借款的利息支出.
2012年、2013年和2014年1-9月,公司财务费用分别为78,130.
93元、450,869.
86元和477,943.
59元,呈现递增趋势,主要是公司为了缓解资金压力,从银行借款额较高,利息支出呈递增趋势.
项目组认为,报告期内公司期间费用规模和公司经营规模相匹配、期间费用波动和公司实际经营情况相吻合.
3.
5应收账款请公司:(1)结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收款余额的水平的合理性;(2)存在长期未回收款项的,请披露原因,并结合客户资信情况说明可回收性;(3)报告期内或期后有大额冲减的,请公司披露冲减原因;(4)结合同行业公司及公司本身65特点分析坏账计提政策的谨慎性.
请主板券商及会计师核查坏账政策是否谨慎,并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性,结合收入确认依据检查是否存在提前确认收入的情形.
【回复】(1)公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日应收账款净额分别为1,553,360.
00元、3,092,458.
35元,8,198,840.
53元,分别占到同期营业收入的26.
86%、48.
96%和109.
90%,占到当期总资产的13.
68%、22.
22%和50.
46%.
截至2014年9月30日,应收账款净额期末数比期初数增加5,106,382.
18元,增长比例为165.
12%,主要是公司业务规模扩大、上半年销售额增加以及货款的回收集中在年底所致.
(1)公司应收账款账龄情况如下表:账龄结构2014年9月30日金额比例坏账准备净额1年以内7,041,581.
3484.
41%70,415.
816,971,165.
531-2年(含)1,288,500.
0015.
45%64,425.
001,224,075.
002-3年(含)3-4年(含)4-5年(含)12,000.
000.
14%8,400.
003,600.
005年以上合计8,342,081.
34100.
00%143,240.
818,198,840.
53账龄结构2013年12月31日金额比例坏账准备净额1年以内3,079,705.
4098.
44%30,797.
053,048,908.
351-2年(含)37,000.
001.
18%1,850.
0035,150.
00662-3年(含)3-4年(含)12,000.
000.
38%3,600.
008,400.
004-5年(含)5年以上合计3,128,705.
40100.
00%36,247.
053,092,458.
35账龄结构2012年12月31日金额比例坏账准备净额1年以内1,534,000.
0097.
58%15,340.
001,518,660.
001-2年(含)10,000.
000.
64%500.
009,500.
002-3年(含)28,000.
001.
78%2,800.
0025,200.
003-4年(含)4-5年(含)5年以上合计1,572,000.
00100.
00%18,640.
001,553,360.
00项目实施费收入是公司利润的主要来源之一,一般项目实施周期为2-5个月,客户于项目完成后支付费用,且公司主要客户均是在国家推进农村新型合作医疗信息化的框架下,通过财政拨款的方式采购公司信息化产品,付款周期通常为一年以内,公司一般在年底集中收款.
该业务模式导致公司应收账款平均水平呈现增长趋势.
(1)经核查,报告期内或期后没有大额冲减的应收账款.
(2)公司应收账款项主要包括应收账款和其他应收款.
在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,公司依据其账面价值与预期现金流量现值之间差额确认减值损失.
公司采用了账龄分析法计提应收账款坏账准备.
截至2014年9月30日,应收账款账龄超过3年的仅12,000.
00元,已按执行的坏账政策计提坏账准备.
与同行业公众公司苏州浩辰的坏账计提比例对比如下:公司应收账款坏账准备按账龄分析法计提减值准备,具体计提政策如下:账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例671年以内(含1年,下同)1%1%1年-2年5%5%2年-3年10%10%3年-4年30%30%4年-5年70%70%5年以上100%100%同行业苏州浩辰应收账款坏账准备按账龄分析法计提减值准备,具体计提政策如下:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,下同)551年-2年10102年-3年30303年-4年60604年-5年80805年以上100100同行业金和软件坏账准备具体计提政策:账龄应收账款计提比例(%)1年以内(含1年,下同)0.
31年-2年0.
42年-3年0.
53年-4年0.
54年-5年0.
55年以上0.
568公司主要的客户是卫生系统,多数是行政、事业单位,包括江西省卫生厅、涉县卫生局、万载县新型农村合作医疗管理局、江西省南康市卫生局等,可能因为预算或手续问题付款不及时,但未发生过坏账.
公司的坏账准备计提比例符合公司实际经营情况,并且符合《企业会计准则》的规定.
(1)前五大客户应收账款报告期后的回款情况如下:客户名称截至2014-9-30应收账款余额截至2015-3-12应收账款余额江西省卫生厅1,916,666.
670涉县卫生局966,666.
67466,666.
67万载县新型农村合作医疗管理局750,000.
00750,000.
00袁州区新型农村合作医疗管理局660,000.
00660,000.
00中国电信宜春分公司600,000.
00600,000.
00合计4,893,333.
342,099,083.
34经核查,公司在实际经营过程中尚未发生坏账损失,并结合相关客户的销售合同中的具体条款,以及从客户公开的财务资料的了解,项目组认为,公司坏账政策具有谨慎性,公司并无提前确认收入的情形.
3.
6存货请公司:(1)结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析披露存货构成的合理性;(2)说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度;(3)结合存货跌价的具体测算过程补充分析69存货价值是否存在较大的减值风险(4)结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节,说明如何区分存货明细项的核算时点,存货各项目的确认、计量与结转是够符合会计准则的规定.
请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况,说明期末存货是够履行了必要的监盘或核验程序,成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致.
【回复】经项目组核查,公司主要从事医疗软件研究开发、销售与技术服务业务,是个轻资产,知识密集型行业,公司收入主要来源于区域医疗信息平台项目软件的开发、调试、安装和服务,硬件则由软件平台使用单位提供,因此无存货核算.

公司主要产品依托的软件平台"基于云计算的区域卫生信息移动平台",因无法预测后期软件的销量,无法与此后软件销售收入一一对应结转成本,故系统开发阶段的支出未在存货中核算,进行了资本化.
该移动平台在2014年2月获得相应的著作权证书,按5年开始摊销,形成年度的与软件销售匹配的支出.
产品销售的特性开发支出在同期按完工进度确认收入时全部结转至成本.

综上所述,收入确认与成本结转是符合配比原则.
期末存货余额为零是合理的.
3.
7现金流量表请公司:(1)分析并披露经营活动现金流波动的合理性,经营活动现金流量净额与净利润的匹配性;(2)披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计勾稽,特别是"销售商品、接受劳务支付的现金","收到的其他与经营活动相关的现金"、"支付的其他与筹资活动有70关的现金"、"构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"等;请主办券商、会计师核查并发表意见.
【回复】(1)公司经营活动变化情况如下表:项目2014年1-9月2013年度2012年度经营活动产生的现金流量净额-3,886,764.
06-64,525.
91-1,418,814.
98投资活动产生的现金流量金额-79,307.
00-943,950.
80-414,806.
75筹资活动产生的现金流量净额1,521,334.
364,184,918.
402,923,121.
91现金及现金等价物净增加额-2,444,736.
703,176,441.
691,089,500.
18(1)现金流量波动分析①经营活动产生的现金流量分析2012年、2013年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,418,814.
98元、-64,525.
91元,变动幅度较大,主要原因是2013年软件开发投入的人员减少,工资支出降低.
②投资活动产生的现金流量分析公司2012年、2013年的投资活动产生的现金流量净额分别为-414,806.
7元、-943,950.
80元,投资活动产生的现金净流出主要是由于公司购买部分交通工具及电子设备.
③筹资活动产生的现金流量分析公司2012年、2013年的筹资活动产生的现金流量净额分别为2,923,121.
91元、4,184,918.
40元,主要原因是取得银行借款的净额增加及股东增资扩股.
④期末现金及现金等价物余额2014年9月末,公司现金及现金等价物余额较2013年末有所减少,主要原因是公司2014年银行借款到期减少,应收账款回款不及时.
综上所述,报告期内,公司的现金流量整体变化情况与经营状况基本相符.
(2)经营活动现金流量净额与净利润的匹配性公司最近两年及一期经营活动产生的现金流量变化情况如下所示:71项目期间2014年1-9月2013年度2012年度经营活动产生的现金流量净额-3,886,764.
06-64,525.
91-1,418,814.
98净利润711,076.
77-694,131.
26-2,943,001.
35近两年及一期,公司经营活动产生的现金流量净额与相应期间的净利润差异较大,主要是公司经营活动现金流量受经营性应收项目、经营性应付项目的变化之影响.
公司2012年"经营性应收项目减少"造成经营活动现金流量增加913,691.
05元,其中主要是应收账款余额较上年较大减少,造成当期经营活动产生的现金流量净额增加;"经营性应付项目增加"造成经营活动现金流量增加1,220,185.
35元,其中主要是其他应付款的较上年大幅上升,造成当期经营活动产生的现金流量净额增加,往来项目的反向变动增加了公司经营活动过程中的现金流入,使得经营活动现金流量净额大于净利润.
公司2013年"经营性应收项目减少"造成经营活动现金流量增加413,969.
81元,其中主要是其他应收款余额较上年大幅下降,造成当期经营活动产生的现金流量净额增加;"财务费用"造成经营活动现金流量增加447,081.
60元,主要是利息支出归集到"分配股利、利润或偿付利息支付的现金",造成当期经营活动产生的现金流量净额增加,往来项目的反向变动增加了公司经营活动过程中的现金流入及现金流的归类,使得经营活动现金流量净额大于净利润.
公司2014年1-9月"经营性应收项目减少"造成经营活动现金流量较少5,505,218.
26元,其中主要是应收账款余额较上年大幅增加,造成当期经营活动产生的现金流量净额减少.
往来项目的反向变动增加了公司经营活动过程中的现金流入,使得经营活动现金流量净额小于净利润.
(3)公司主要现金流量变动情况项目2014年1-9月2013年度2012年度销售商品、提供劳务收到的现金2,847,151.
505,491,455.
607,036,529.
15收到其他与经营活动有关的现金4,197,900.
058,476,688.
215,432,351.
38购买商品、接受劳务支付的现金1,242,254.
59757,090.
321,137,379.
63支付给职工以及为职工支付的现3,013,402.
202,852,376.
244,481,820.
3672项目2014年1-9月2013年度2012年度支付其他与经营活动有关的现金6,529,927.
9310,234,207.
957,960,142.
22购建固定资产、无形资产和其他长79,307.
00943,950.
80414,806.
75收到其他与筹资活动有关的现金---支付其他与筹资活动有关的现金---项目组认为,公司经营活动现金流波动合理,经营活动现金流量净额与净利润的相匹配,报告期内所有大额现金流量变动目的内容、发生额与实际业务的发生相符,与相关科目的会计核算勾稽.
4、财务规范性4.
1内控制度有效性及会计核算基础规范性请公司:(1)说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况,并结合财务人员数量、执行能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否满意财务核算的需要.
请主办券商、会计师核查:(1)公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度,结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效,是否得到有效执行(2)公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求,说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施,并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见.
【回复】有限公司阶段,根据经营需要,公司陆续定制了《财务管理制度》、《财务付款、报销及出差管理制度》等财务管理制度.
股份公司成立后,根据股份制企73业的要求,结合企业特征,公司又重新制订和完善了一套完整的内部控制管理制度,其中包括相关财务会计管理方面的内容,并加以执行.
报告期内,公司财务部共设置财务负责人、成本会计、出纳.
其中财务负责人由黄小英担任,黄小英女士,女,1963年1月出生,国籍中国,无境外居留权,1985年毕业于江西财大,大专学历;2010年于清华大学进修.
1985年至2003年在南昌柴油机厂工作;2003年至2011年在南昌瑞信集团工作;有丰富的财务经验.
通过以上核查,项目组认为,财务部人员具备会计从业资格,具有相关工作经验,能够胜任本职工作.
通过对销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环实施的包括观察、检查询问在内的检查程序,并进行穿行测试和控制测试,项目组认为,公司已建立健全相关财务管理制度,且得到了有效执行;公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求.
4.
2税收缴纳请公司分别披露公司及其子公司的流转税与所得税税率及税收优惠情况.
请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法性,包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等.
(1)公司及其子公司主要税种及税率情况税种计税依据税率增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税17.
00%、6%74城市维护建设税应交流转税7.
00%教育费附加应交流转税3.
00%地方教育费附加应交流转税2.
00%企业所得税应纳税所得额25.
00%(高新技术企业享受10%的税收优惠)公司从事软件服务收入,原先按5%税率计缴营业税.
根据《江西省财政厅江西省国税局江西省地税局有益于全省交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的公告》等相关规定,公司从事软件服务收入,自2013年8月1日起改为征收增值税,税率为6%.
(2)依据《财政部国家税务总局关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税〔2000〕25号):对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
公司在报告期内经南昌市高新技术产业开发区国家税务局备案,实行增值税即征即退政策.
公司2013年12月10日被认定为高新技术企业,证书编号:GR201336000228,有效期三年,报告期内企业所得税减按应纳税所得额的15%计缴.
项目组查阅了公司纳税申报表及税金缴纳回单,对各项税费进行测算,并取得了公司主管税务出具的纳税行为合法合规证明,认为公司税收缴纳合法合规.

5、财务指标与会计政策、估计5.
1主要财务指标请公司:(1)按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表,并在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法;(2)结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力,75结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性,并针对财务指标的波动原因进行分析并披露.
请主板券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性,如存在异常,请核查异常会计数据的真是准确性.
【回复】(1)已经按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中37-38页中填列主要会计数据及财务指标简表,并对各项财务指标的计算方法进行了注释.

(2)对公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力的分析见公开转让说明书.
通过重新计算财务指标、核实报表数据对财务指标的准确性进行了进一步核实,确保披露的财务指标真实、准确;公司财务指标的波动与公司的正常经营情况相符,属于合理波动.
5.
2财务异常信息请公司说明并披露报告期改变正常经营活动,对报告期持续经营存在较大影响的行为,包括但不限于调整收付款条件、调整广告投入、调整员工工资、客户重大变动等,如有请充分量化分析其影响.
请主办券商及会计师核查公司实际生产经营情况,分析论证公司报告期财务指标是够存在异常情况,应对报告期财务数据进行多维度对比分析,包括报告期各年度财务数据、报告期财务数据与报告期前历史数据、报告期数据与可比挂牌公司、上市公司财务数据,说明核查程序及判断证据.
【回复】76报告期内,公司管理层、核心业务人员较为稳定;公司销售客户未发生重大变动,公司与采购供应商和主要客户的结算政策未发生变化.
由于业务量增长,营业成本有所上升;报告期内不存在对公司持续经营产生重大影响的行为.

公司近两年一期的主要会计数据及经审计后的主要财务指标如下:项目2014.
9.
302013.
12.
312012.
12.
31资产总计(元)16,247,238.
2513,917,084.
9911,358,877.
28股东权益合计(元)8,183,902.
637,472,825.
864,334,957.
12归属于申请挂牌公司的股东权益合计(元)8,183,902.
637,472,825.
864,334,957.
12每股净资产(元)1.
231.
130.
43归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
231.
130.
43母公司资产负债率(%)51.
86%49.
13%64.
15%流动比率(倍)1.
701.
681.
16速动比率(倍)1.
701.
681.
16项目2014年1-9月2013年度2012年度营业收入(元)7,460,479.
206,316,807.
895,782,327.
33净利润(元)711,076.
77-694,131.
26-2,943,001.
35归属于申请挂牌公司股东的净利润(元)711,076.
77-694,131.
26-2,943,001.
35扣除非经常性损益后的净利润(元)491,083.
78-1,530,145.
31-2,950,177.
35归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)491,083.
78-1,530,145.
31-2,950,177.
35毛利率(%)72.
00%64.
46%44.
51%净资产收益率(%)9.
08%-17.
41%-50.
68%扣除非经常性损益后净资产收益率(%)6.
27%-38.
37%-50.
81%77基本每股收益(元/股)0.
11-0.
08-0.
29稀释每股收益(元/股)0.
11-0.
08-0.
29应收帐款周转率(次)1.
302.
693.
18存货周转率(次)经营活动产生的现金流量净额(元)-3,886,764.
06-64,525.
91-1,418,814.
98每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
59-0.
01-0.
14公司最近二年一期资产总额呈增长态势.
截至2014年9月30日,公司资产总额为1624.
72万元,与2013年末相比增长233.
02万元,增幅达16.
74%,与2012年末相比增长488.
83万元,增幅达43.
03%.
公司资产规模的扩大主要来源于公司股东新投入的资本和经营规模扩大、销售收入的增加.
公司整体销售毛利率由2012年度的44.
51%上升到2014年1-9月的72.
00%,上升了27.
49个百分点,主要原因是:(1)2012年度公司为拓展软件市场规模,增加了项目实施人员,相应的工资福利费以及差旅费有所增加,而2013年度、2014年1-9月,公司项目实施人员有所减少,工资支出相应降低.
(2)为了提高产品性能,公司于2012年采购并使用无锡城市云计算中心的云计算基础设施服务(IAAS),导致当期云计算服务费支出较多;2013年公司重新选择阿里云计算有限公司作为云计算服务的供应商,仅为江西省外客户(涉县、成安县)购买云计算服务,云计算服务费支出大幅度下降;(3)2012年公司为推广软件产品,满足市场产品的需求,对员工和技术人员进行"云计算与数据中心建设"培训,培训支出增加;公司的加权平均净资产收益率2012年度、2013年度、2014年-9月分别为-50.
68%、-17.
41%、9.
08%,扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为-50.
81%、-38.
37%、6.
27%,公司盈利情况逐年改善.
比较企业苏州浩辰最近两年及一期主要财务数据和财务指标:项目2014.
7.
312013.
12.
312012.
12.
31资产总计(万元)7,890.
937,726.
789,919.
9978股东权益合计(万元)4,808.
894962.
735,347.
65总股本(万元)3,245.
463,245.
463,245.
46每股净资产(元)1.
481.
531.
65资产负债率(母公司,%)48.
7446.
1846.
09流动比率(倍)1.
171.
171.
21速动比率(倍)1.
171.
171.
21项目2014.
7.
312013.
12.
312012.
12.
31营业收入(万元)3,248.
056,174.
725,419.
01净利润(万元)-153.
84-384.
92570.
47扣除非经常性损益后的净利润(万元)-403.
85-724.
35-22.
93毛利率(%)96.
34%95.
64%95.
82%净资产收益率(%)-3.
15%-7.
47%11.
27%扣除非经常性损益后净资产收益率(%)-8.
4%-14.
6%-0.
45%基本每股收益(元/股)-0.
05-0.
12-0.
18稀释每股收益(元/股)-0.
05-0.
12-0.
18应收帐款周转率(次)2.
375.
625.
2存货周转率(次)///经营活动产生的现金流量净额(元)-676.
221181.
36-287.
96每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
210.
36-0.
09与同类型软件行业新三板挂牌公司苏州浩辰相比一保通资产规模较小,属于初创型,经营性财务指标如毛利率逐渐增长接近比较企业,净资产收益率优于比较企业.
比较企业卫宁软件财务指标79指标名称2014年1-9月2013年度2012年度卫宁软件卫宁软件卫宁软件销售毛利率54.
67%54.
09%44.
51%净资产收益率15.
75%12.
84%9.
99%基本每股收益0.
550.
750.
49每股净资产3.
525.
824.
94资产负债率34.
97%15.
00%14.
50%流动比率2.
586.
537.
28速动比率2.
496.
466.
95应收账款周转率1.
772.
443.
29存货周转率12.
699.
706.
97每股经营活动产生的现金流量净额0.
200.
460.
26与同类企业卫宁软件相比,一保通财务指标盈利能力优于比较企业,短期偿债能力低于比较企业.
项目组通过对公司进行整体风险,对公司内部控制制度进行了控制测试,对具体财务数据的相关合同、凭证进行抽查,对主要客户、供应商、银行进行必要函证,未发现公司报告期财务数据存在异常情况,并且将公司财务数据与公司历史数据进行纵向比较,与同行业的新三板上市公司财务数据进行横向比较,未发现异常情况.
5.
3会计政策及会计估计变更请公司梳理并披露报告期发生的重要会计政策和会计估计变更,量化分析影响,包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程80序、受影响的报表项目名称和金额,及会计估计变更开始适用的时点.
请主办券商和申报会计师核查上述情况,分析公司选用会计政策和会计估计的适当性,会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异,报告期内会计政策的一致性,分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润,如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等.
【回复】(1)报告期内,存在会计政策变更,具体情况如下:经公司股东会批准,本公司自2012年1月1日首次执行新准则,对应收款项坏账计提方法由原直接转销法变更为备抵法.
变更后的坏账准备核算政策如审计报告附注二(八)、应收款项所述,本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理,各年累积影响数如下:变更项目对各报表项目影响数2012年度以前累积影响数应收账款-25,725.
00-25,725.
00其他应收款-32,869.
60-32,869.
60资产减值损失留存收益-58,594.
60-58,594.
60根据中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定,本公司在编制2012年至2014年9月底的申报财务报表时,以财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》为基础,分析《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响,按照追溯调整的原则,将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为可比期间的申报财务报表,其中主要会计政策变化及影响数如下:81所得税会计处理方法由原采用应付税款法变为采用资产负债表债务法,该项追溯调整的各年累积影响数如下:变更项目对各报表项目影响数2012年度以前累积影响数递延所得税资产52,951.
3352,951.
33留存收益52,951.
3352,951.
33(2)报告期内,公司无会计估计变更.
报告期内,公司选用会计政策和会计估计的适当,会计政策和会计估计与同行业公司不存在明显差异,报告期内会计政策一致,不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润.
(3)经核查,公司财务报表以权责发生制为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财务部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定(以下合称"企业会计准则")编制.
公司按照《企业会计准则》制定了相关会计政策,并结合企业行业特点制定了相关会计估计政策.
资产负债表日,公司依据会计政策对各类资产进行检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时进行减值测试确认其可回收金额,按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备.
公司重要的会计政策和会计估计如下:公司应收账款坏账准备按账龄分析法计提减值准备,具体计提政策如下:账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例1年以内(含1年,下同)1%1%1年-2年5%5%2年-3年10%10%3年-4年30%30%4年-5年70%70%825年以上100%100%同行业苏州浩辰应收账款坏账准备按账龄分析法计提减值准备,具体计提政策如下:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,下同)551年-2年10102年-3年30303年-4年60604年-5年80805年以上100100同行业金和软件坏账准备具体计提政策:账龄应收账款计提比例(%)1年以内(含1年,下同)0.
31年-2年0.
42年-3年0.
53年-4年0.
54年-5年0.
55年以上0.
5公司固定资产折旧政策如下:固定资产类别折旧年限(年)年折旧率(%)机器设备3-1031.
67-9.
50运输工具519.
00同行业苏州浩辰公司固定资产折旧政策固定资产类别预计使用寿命折旧率房屋建筑物30-40年2.
375%-3.
167%专用设备10-20年4.
75%-9.
50%运输工具5年19.
00%83电子设备6年19.
00%办公家具7年19.
00%通过与已经挂牌公司苏州浩辰相比,由于企业客户群为国家行政机关事业单位,选择适用于企业情况的会计政策,无明显差异.
2014年财政部对六项企业会计准则进行了修订并新定制了三项会计准则,从2014年7月1日实施,公司针对新准则的变化修改相关会计政策.
综上,项目组认为公司选用的会计政策和会计估计适当,会计政策和会计估计与同行业公司不存在明显差异,报告期内会计政策保持了一致性.
经检查,不存在利用会计政策和会计估计变更操作利润的行为.
6.
持续经营能力6.
1自我评估请公司结合自身情况评估公司在可预见的未来的持续经营能力.
如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的,公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施.
【回复】公司主营业务为医疗卫生领域应用软件的开发、销售与技术服务,并为医疗卫生行业提供医疗健康服务信息化解决方案.
未来,公司还将会为个人或家庭提供个性化移动医疗信息化服务,提供可穿戴设备销售.
(1)2012年、2013年和2014年1-9月,公司实现销售收入分别为5,782,327.
33元、6,316,807.
89元、7,460,479.
20元,公司收入呈稳步增长的趋势,实现扭亏为盈.
(2)公司主营业务明确,主要收入来源于软件项目实施费收入和软件产品技术服务收入.
报告期内,公司主要面向医院、卫生院、社区卫生服务中心(站)、84妇幼保健院等各级医疗卫生机构及各级医疗卫生行政管理机构的信息化市场.

(3)公司具有成熟的商业模式及完整的组织机构.
公司的销售模式、采购模式、研发模式、盈利模式经过多年的公司发展,已较为成熟.
公司人员结构呈现年轻化、专业化的特点,公司大专以上人才占总人数的89.
89%,20-29岁的员工占公司总人数的71.
91%,公司研发人员占总人数的43.
82%,公司管理层及核心技术人员稳定且具有多年的技术及行业经验.
(4)公司所处行业属于国家政策支持行业,医疗软件行业属于国家扶持行业,互联网的兴起也为公司提供了大量的发展空间.
(5)公司报告期后,获得了源源不断的订单,其中不仅包括老客户的维护,同时也包括新客户的开发.
综上,公司结合自身经营情况,对公司未来的持续经营发展充满信心,公司不存在对持续经营能力产生重大怀疑的事项.
6.
2分析意见请主办券商结合营运记录(可采用多维度界定,如:现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况)、资金筹资能力(如:挂牌并发行)等量化指标,以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势(如:技术领先性)、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经营能力,并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求发表意见.

【回复】项目组通过与一保通公司高管访谈,查阅公司2012年、2013年及2014年1-9月工商登记资料、纳税凭证、正在履行的合同等情况,计算分析了主营业务占公司营业收入的比例,前五名客户的销售额分别占本期销售总额的比例,研发85费用占公司收入比例,自主技术占核心技术的比例等,对公司的持续经营能力进行了调查.
(1)公司具有持续经营记录.
公司持续经营记录完整、真实、可靠.
2012年公司营业收入为578.
23万元,营业外收入为67.
56万元,净利润为-294.
3万元;2013年公司营业收入为631.
68万元,营业外收入为169.
64万元,净利润为-69.
41万元;2014年1-9月公司营业收入为746.
04万元,营业外收入为49.
41万元,净利润为71.
1万元.
报告期内,公司营业收入呈增长趋势,实现扭亏为盈.
2012年、2013年、2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-141.
88万元、-6.
45万元和-388.
67万元,2013年受江西省相关政策的影响,除当年的应收款外,往年回款率达到98%,所以现金流量净额较为高,且在2013年后公司正处于快速发展时期,承接的实施工程项目增多,并且工程的施工期多集中于第三、四季度年,工程在年底未能及时验收结算,使得公司形成了较多的应收款,资金支出、占用较大.
公司报告期内按时纳税并通过了工商年检,未发生重大违法违规现象.
(2)公司主营业务明确.
公司主营业务为医疗卫生领域应用软件的开发、销售与技术服务,并为医疗卫生行业提供医疗健康服务信息化解决方案.
公司的收入来源主要是软件项目实施费收入和软件产品技术服务收入.
报告期内,公司营业收入全部为主营业务收入,公司主营业务明确,收入结构稳定,未发生重大变化.
(3)公司产品具有较高毛利率.
2012年度,公司软件项目实施费收入占全年收入的32.
91%,技术服务费收入占全年收入的67.
09%,公司销售毛利率为44.
51%;2013年度,公司软件项目实施费收入占全年收入的16.
95%,技术服务费收入占全年收入的83.
05%,公司销售毛利率为64.
46%;2014年1-9月,公司软件项目实施费收入占全年收入的36.
18%,技术服务费收入占全年收入的63.
82%,公司销售毛利率为72.
00%.
报告期内公司的产品技术服务的收入,随着项目合同不断增加,产品技术服务收入更稳健推进,主要是因为:产品技术服务主要是为客户提供咨询、产品的更新等,一般由技术人员按照一定的标准设计出相关方案提交给客户,耗费时间不多(通常1-2周),其成本主要为技术服务人员的工资和福利,该部分费用相86对较小.
报告期内公司的毛利率逐年递增,由2012年的44.
51%增加到2014年月的72%,也即所需要的项目成本在降低;属在同行业中处在较高水平.
公司的医疗软件产品实施工程中应用了更多公司的自主产品和其它新技术新产品,从而使得医疗软件产品工程项目的附加值高,且公司产品具有独一性,市场的认可度高,因此毛利率较高.
增加的原因主要是:一、报告期内人工成本的支出较上年有所减少;二是公司医疗软件产品技术更智能化,研发能力不断提高且产品日趋成熟;三、公司加强成本管理,严格控制产品成本.
(4)公司具有的行业优势.
公司在江西省内处于医疗软件行业龙头地位.
公司的主要业务涵盖医疗卫生行业信息化领域,向客户提供医院信息化应用软件、公共卫生信息化应用软件和移动健康服务软件并提供后续技术服务以及个性化移动医疗信息化服务.
在此领域,公司具备强大的行业优势.
公司是一家专业的医疗软件开发及技术服务的设计与产品销售、工程施工的生产与销售、技术服务为一体的综合性软件公司,公司通过了国际软件能力成熟度模型集成模型3级的评估认证(CMMI3),公司在软件工程服务和过程管理能力方面与国际主流模式进一步接轨,研发能力达到了行业的先进水平.
(5)公司具有的技术研发优势.
公司成立以来,注重企业文化建设和人才培养,不断完善人才的培养、选用、评价和激励机制,并坚持德才兼备、以德为先的用人理念,提倡勇于创新、注重细节的行事风格.
历经几年的探索和实践,公司打造了一支以王明文教授为首的30多名技术人员组成的医疗软件产品和服务的研发团队,长期从事医疗软件产品和服务业务的研发工作,积累了丰富的研究和生产管理经验.
公司研发团队人员具备较高水平的研发知识和研发技能、人际技能、理解能力、学习能力、创新能力和领导控制能力、决策能力、指导帮助其他同事能力、组织能力.
同时,公司与江西师范大学、江西信息应用职业技术学院建立了密切的合作关系,聘请了王明文教授担任技术研发、新产品的开发和医疗软件业务方面的长期顾问.
稳定高素质的研发团队彰显了公司的技术研发优势,使公司具备了很强的发展潜力.
(6)公司具有的产品与服务业务优势.
公司自创立以来,不断推出新的技术和产品.
自2008年以来,公司先后推出的技术和产品包括先锋医谷医院信息87系统、医谷电子病历管理系统、医谷远程会诊系统、基于健康档案的卫生信息平台、先锋医谷医疗卫生信息平台、医谷新型农村合作医疗管理系统等.
2013年,公司又推出医谷移动随访系统,通过移动终端,对特定人群(小孩、老人、孕产妇、高血压患者、糖尿病患者、精神病患者)的随访档案进行管理.
针对小型医疗机构以及农村卫生体系信息化薄弱、资金实力有限的特点,公司率先在行业内开发并运营基于SaaS模式的产品.
SaaS模式有效地解决了我国中小医院特别是广大基层及农村医疗卫生机构信息化问题,有利于促进我国医疗卫生体制改革的实施,并将进一步提升公司的竞争力.
公司利用SaaS应用平台技术为核心,结合PC终端和移动设备终端,连接互联网络,研发医院、公共卫生,移动医疗信息化软件,公司已拥有17项软件著作权、5项产品登记,并具备增值电信业务经营许可、通过软件企业认定、质量管理体系认证、国际软件能力成熟度模型集成模型3级的评估认证(CMMI3)的高新技术企业.
目前公司的医疗机构用户超过300家,主要有江西赣州市、江西宜春市、江西萍乡市、河北邯郸市下辖的医院、卫生院、妇幼保健院等,公司的公共卫生信息化软件用户包括江西省卫生厅、赣州市卫生局、丰城市卫生局等,移动医疗信息化软件主要合作伙伴有中国电信江西分公司.
公司软件产品和技术服务已广泛应用于江西省乃至全国多家医疗卫生机构并取得良好的市场反馈,同时也为为公司积累了丰富的应用案例和广泛的客户群.
未来,公司还将继续进行新产品新服务的研发,进一步丰富公司的产品和服务种类,提高市场覆盖程度.
(7)公司所处行业背景公司属于软件产业,定位医疗卫生信息化领域.
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业,国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部(原信息产业部)、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了一系列鼓励软件产业发展和医疗卫生信息化建设的重要政策性文件.
1)软件产业是国家重点支持和鼓励的行业.
我国软件行业在外部政策支持和内部需求两个方面的发展空间巨大.
从外部环境来看,我国正处于产业转型的攻关阶段.
国家在政策层面支撑高科技信息技术的发展.
特别在工业和信息化部制定的《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》中提出,软件信息行业在882015年业务收入突破4万亿元,实现年均24.
5%增长;鼓励软件信息行业的出口服务,加大对软件企业的支持力度;到2015年,培育10家以上年收入超过100亿元的软件企业,产生3到5个千亿级企业.
从我国软件行业的内部需求来看,伴随着计算机硬件行业的发展,软件的集成功能和私人定制功能增长空间巨大.
我国的计算机消费支出水平在3.
7%,低于全球平均水平5%.
其中,软件消费支出占比IT行业总支的比例不高.
IDC计算机产业咨询报告中表示,我国的软件支出占计算机行业总支出17%,全球的软件支出占比达55%,美国的软件支出平均占比甚至达到62%.
随着我国对知识产权保护的力度加大,软件应用的需求将保持持续增长.
2)医疗卫生信息化行业产业正在高速发展.
"十三五"时期,医疗卫生行业将是国家信息化发展的重点,其已纳入国家网络安全和信息化建设重点规划.

医疗卫生行业属于国家扶持的基础民生行业,随着国家新的医疗体制改革的推进和我国经济的持续快速发展,中央政府以及地方各级政府对医疗卫生行业信息化的投入越来越大,行业正在进入高速发展阶段.
3)移动互联网的兴起,中国移动医疗潜力巨大医疗保健不再是医院的专利,将与人们的日常生活将愈来愈紧密,移动互联网的爆发加速了整个移动产业的发展,移动医疗也顺势而发,得到了重视和发展.
随着移动互联网的强劲势头,移动医疗将迎来又一次浪潮.
移动医疗软件也会跟随这一浪潮,改变现有的医疗健康服务模式.
在良好的政策环境和移动互联网下必将取得快速发展.
公司所处行业背景对公司持续经营有利.
(8)公司业务收入具有可持续性.
公司的主要业务是医院信息化、公共卫生信息化和移动医疗信息化等相关的医疗软件产品及服务的销售.
医谷基层医疗卫生机构管理信息系统、基于云计算的医谷区域卫生信息平台软件、基于云计算的医谷仓移动平台软件、医谷新型农村合作医疗管理系统等产品是公司的核心产品.
经过多年的快速发展,公司已有医疗机构用户超过300家,40多个县(区)卫生主管部门,主要有江西赣州市、江西宜春市、江西萍乡市、河北邯郸市下辖的医院、卫生院、妇幼保健院和卫生局、农医局等,公司的公共卫生信息化软件用户包括江西省卫生厅、赣州市卫生局、丰城市卫生局等,移动医疗信息化软件89主要合作伙伴有中国电信江西分公司.
现有的客户已构筑了稳定、深入的服务型关系,能给公司带来稳定的基础收入.
公司未来要继续投入力量来加强现有产品的市场应用范围,使它更完善、更稳定.
公司还将制定新的关联产品的研发计划,努力挖掘市场需求,为下一个更具竞争力的产品研发做好战略储备.
公司目前拟开发的产品或服务为:对现有产品进行移动互联网改造,将原有的软件产品用户只针对医院、卫生行政主管部门扩展到普通居民,依托可穿戴设备等供个性化健康服务,新产品或服务的开发将为公司带来持续的收入.
(9)公司具有明确的发展目标.
公司的战略规划要求主要从四个方面入手,第一,拓展个性化健康服务,包括依托可穿戴设备的定制与开发;个人健康教育与保健;家庭医生线上指导与咨询;个人就诊预约服务等;打破客户区域的限制;第二,对已有客户的需求改造和挖掘,利有既有的客户关系,不断深挖,通过公司客户的新需求开发新产品,保证加大原有的市场份额,也不断拓展新的市场需求;第三,引进人才,培养现有员工,逐步引进新的高端技术人才,不断对现有人才培养,以专业化保证效率和工作质量;第四,稳步开拓江西省外市场.
在人员专业性保证和队伍稳定的前提下,逐步向全国开展业务,扩大市场.
公司制定了较为明确的业务发展规划,并制定了合理的经营措施和对策.
公司主营业务发展方向与现有业务一致,业务发展领域未发生变化,业务发展目标符合公司持续经营的要求.
(10)报告期外对公司持续经营有重大影响的合同.
公司2014年9月后与江西省卫生厅、万载爱心精神病医院等客户已签订工程、销售、服务合同,其他有合作意向的客户正在处理当中,公司销售前景较好.
序号项目名称合同相对方合同标的物合同金额合同签订时间及期限备注1江西省卫生和计划生育委员会采购江西省基层医疗卫生机构管理信息系统项目2014年卫生厅甲方:中国电信集团系统集成有限责任公司江西分公司乙方:一保通先锋医谷医疗卫生信息平台软件V6.
04,512,500.
00元签订时间:2014年12月2日期限:验收后3年1、最终项目结算以项目正式结算清单为准2、提供3年免费维护服务.
90一保通前端应用软件采购合同2万载爱心精神病医院管理信息系统软件技术服务合同甲方:万载爱心精神病医院乙方:一保通先锋医谷医疗卫生信息平台软件V6.
01、软件实施费为7000.
00元;2、服务费为0.
7万元/年,第二年开始签订时间:2014年11月21日期限:验收后3年3于都县农合结算信息平台项目建设技术服务(委托)合同甲方:于都县卫生局乙方:一保通基于云计算的医谷区域卫生信息平台软件V7.
01、软件实施费100万2、写卡费25万,以实际写卡数量为准3、服务费为50万元/年签订时间:2014年11月20日期限:2014年11月20日-2019年11月19日合同中约定的相关硬件产品均由对方提供4南康区新农合结算信息平台项目建设技术服务(委托)合同甲方:南康区卫生局乙方:一保通基于云计算的医谷区域卫生信息平台软件V7.
0;1、软件实施费100万2、写卡费20万,3、服务费40万/年,第二年开始支付.
签订时间:2014年12月1日期限:2014年12月01日-2019年11月30日读卡器及数据中心及相关硬件费由甲方提供5丰城市血吸虫病防治站甲方:丰城市血防站,乙方:一保通先锋医谷医疗卫生信息平台软件V6.
01、软件实施费为4000.
00元;2、服务费为0.
4万元/年,第二年开始签订时间:2014年12月10日期限:2014年12月01日-2015年12月9日91综上所述,主办券商认为,一保通公司具有较强的可持续经营能力,公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求.
7.
关联交易7.
1关联方请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露,并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见.
【回复】主办券商、律师通过比照《公司法》、《企业会计准则》,与公司股东、管理层进行访谈、查询全国企业信息系统网站、查阅中证天通(2014)审字第081151号《审计报告》等方式核查公司关联方的认定.
公司关联方认定情况如下:1、公司控股股东关联方名称持股比例与本公司关系马伟伟36.
14%实际控制人、董事长、总经理2、公司其他持有5%以上股份的股东股东持股数量(万股)持股比例胡啟荣125.
0018.
83%龚强45.
006.
77%刘坡38.
005.
72%南昌康众科技有限公司35.
005.
27%3、公司的子公司关联方关联关系92北京世纪一保通科技有限公司全资子公司、公司持有其100%出资湖南省一保通信息科技有限公司控股子公司、公司认缴其51%出资4、公司董事、监事、高级管理人员关联方持股比例关联关系涂俊明4.
07%董事、副总经理徐长友3.
61%董事、技术总监邵国茂1.
36%董事罗保仨1.
36%董事张力平0.
75%副总经理张立0.
60%职工监事龚强6.
77%监事会主席李晓明0.
60%职工监事黄小英0.
45%财务负责人兼董秘5、其他关联方关联方名称其它关联方与本公司关系组织机构代码南昌五信实业有限公司股东胡啟荣持股400万,占比88.
5%78726816-5福州加多贸易有限公司股东涂俊明持股500万,占比100%55320729-8南昌市广泛广告装饰设计有限公司龚强持股242万元,占比48.
4%705532381先锋软件股份有限公司马伟伟持股13万元,占比0.
13%15832715-0综上,主办券商、律师认为根据《公司法》及《企业会计准则》的规定,公司对关联的认定准确、披露全面.
7.
2关联交易类型请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露.
请主办券商及会计师核查公司经常性及偶发性关联交易的区分是否合理.
【回复】报告期内,公司并未发生关联交易.
937.
3必要性与公允性请公司:(1)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素,披露公司关联交易的必要性及公允性,未来是否持续;(2)如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,请量化分析并披露对公司财务状况的影响,并披露对关联交易的规范措施,并做重大事项提示;(3)如报告期关联交易占比较大,分析是否对关联方存在重大依赖,并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响,做重大事项提示.
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性,发表专业意见,并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序.
请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况.
【回复】股份公司成立前,公司没有制定关联方交易方面的制度.
股份公司成立之后,除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易决策作出规定外,公司还专门制定了《关联交易管理制度》,严格规范关联交易行为.
其中关于关联交易决策权限具体如下:(一)总经理的审批权限:公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以下的关联交易;公司拟与关联法人发生的交易金额(含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额)在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易.
(二)董事会的审批权限:公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的关联交易;公司拟与关联法人发生的交易金额(含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额)在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项.
94(三)股东大会的审批权限:公司拟与关联人发生的交易金额(含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额)在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应由董事会作出决议,并提交股东大会批准后方可实施.
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议.
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露并经董事会审议通过外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议.
但与日常经营相关的关联交易,可以不进行审计或评估.
主办券商、律师通过查阅公司账薄、中证天通(2014)审字第081151号《审计报告》、公司记账凭证、查阅公司三会记录,询问公司财务人员等方式核查公司关联交易的内部决策程序的履行及规范情况.
经核查,公司报告期内无关联交易.
7.
4规范制度请公司披露针对关联方交易的内部管理制度.
请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度,是否切实履行,发表明确意见.
【回复】(1)请公司披露针对关联方交易的内部管理制度.
公司针对关联方交易的内部管理制度已在《公开转让说明书》之"第四节企业财务调查"之"十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易"之"(五)关联交易决策程序执行"披露.
见说明书226页95(2)请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度,是否切实履行,发表明确意见.
主办券商、律师通过核查公司现有制度,与公司管理层交谈等方式确认公司的关联交易管理制度的制定与实施.
股份公司成立后,为规范关联交易,制定了《关联交易决策制度》,对关联交易的决策授权、程序作出了明确规定,公司关联交易的审议程序需严格遵循了《关联交易决策制度》赋予的决策权限,关联交易合同的签署以及董事会和股东大会对关联交易的表决需严格遵循利益冲突的董事或关联股东的回避制度.

主办券商、律师认为公司建立了完善的关联交易制度,能够在日常经营中切实履行.
8.
同业竞争请主办券商、律师:(1)核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况;(2)对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见.
【回复】(1)核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况;主办券商、律师通过获取关联方调查表、查阅关联公司工商档案等方式核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况.
公司控股股东、实际控制人马伟伟除投资本公司外,仍控制有南昌康众,经核查,南昌康众设立目的仅为控股,从设立至今并未实际经营.
96南昌康众、马伟伟出具了《南昌康众科技有限公司情况说明及承诺》,确认南昌康众与股份公司的营业范围不相同或相似,并承诺不通过南昌康众开展与股份公司相同或相似业务,或者南昌康众实施损害股份公司利益的行为,如违反上述承诺,由本人赔偿股份公司所遭受的全部经济损失.
综上,主办券商、律师认为,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况.
(2)对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见.
主办券商通过获取公司的实际控制人、持股5%以上的股东及公司的全体董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》,通过获取控股股东、实际控制人声明,查阅相关工商信息,了解《避免同业竞争承诺函》期后履行情况,核查公司对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性.
《避免同业竞争承诺函》主要内容为:(1)目前从未从事或参与与公司存在同业竞争的行为;并承诺:(2)将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动.
(3)或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
经核查,主办券商、律师认为同业竞争规范措施已得到实际执行,措施有效、合理.
9.
资源(资金)占用请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控97制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形.
请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况;(2)关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况.
【回复】请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形.
报告期内,公司存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,已在《公开转让说明书》之"第四节企业财务调查"之"十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易"之"(四)关联方往来"披露.
见说明书第224-226页请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况;(2)关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况.
公司披露:已在《公开转让说明书》之"第三节公司治理"之"六、公司最近两年资金占用和对外担保情况"之"(三)公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排"披露.
主办券商、律师核查:主办券商、律师通过核查通过查阅审计报告、公司账簿、相关制度以及访谈等方式核查公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况以及关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况.
(1)为了防止股东及关联方占用或者转移公司资金金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益,公司制定和通过了《公司章程》、三会议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《防范控98股股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定.
这些制度措施,将对关联方的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性,确保了公司资产安全,促进公司健康稳定发展.
公司第一大股东、实际控制人出具书面《避免和减少关联交易的承诺函》,保证将尽可能减少与公司间的关联交易,对于无法避免的关联交易,将严格按照《公司法》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定,履行相应的决策程序,并承诺自身及其控制的其他企业不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产.
主办券商、律师通过核查认为公司上述制度得到了切实有效的执行.
(2)报告期内,公司关联方往来情况如下:1、截至2014年9月30日,对关联方应收应付款项占公司应收应付款项的比例:单位:人民币元项目关联方名称金额占应收款项总额比例%其他应收款张力平76,851.
700.
68其他应收款李晓明21,752.
000.
19其他应收款张立80,000.
000.
71其他应收款湖南省一保通信息科技有限公司25,229.
000.
22其他应收款涂俊明200,000.
001.
782、截至2013年12月31日,对关联方应收应付款项占公司应收应付款项的比例:单位:人民币元项目关联方名称金额占应收款项总额比例%其他应收款马伟伟884,903.
8415.
05其他应收款张力平313,503.
005.
3399其他应收款李晓明8,731.
400.
15其他应收款张立413,027.
507.
03其他应收款涂俊明188,050.
003.
20其他应收款胡啟荣500,000.
008.
513、截至2012年12月31日,对关联方应收应付款项占公司应收应付款项的比例:单位:人民币元项目关联方名称金额占应收款项总额比例%其他应收款马伟伟2,015,721.
2431.
68其他应收款张力平638,800.
0010.
04其他应收款涂俊明80,000.
001.
26其他应收款南昌康众科技公司8,260.
000.
13其他应收款胡啟荣500,000.
007.
86报告期内公司与张力平、胡啟荣、涂俊明、张力等人之间的资金往来主要是备用金.
公司主要从事医疗软件研究开发、销售与技术服务业务,通常软件项目实施周期较长,业务呈现单项订单金额较大的特点.
项目实施前期费用支出较高,为了保证项目实施进度,允许相关员工借出备用金.
股份公司成立后,公司制定了严格的管理制度,对借支额度、借支流程和报销时限等做出了明确规定,提高了资金的利用效率.
报告期内,备用金性质借款未签署协议,未约定利息,每笔借款都经过相应审批程序.
公司与马伟伟、南昌康众科技公司关联往来金额较大,主要原因是:(1)在公司历次股权转让和增资中,马伟伟、南昌康众与一保通公司账户之间资金流转额较高,导致关联往来款借方、贷方发生额较大.
(2)公司前期发展阶段财务制度管理不严格,未能遵守《企业会计准则》的要求,随着公司业务规模的扩大,项目谈判、开拓及实施等支出都以员工借款的形式提前支取,但考虑到公司员工存在流动性且人员较多,因此将上述借款都计入其它应收款—马伟伟.
公司与马伟伟、南昌康众科技公司之间的资金往来未签署协议和约定利息.

报告期内,公司存在关联方资金往来、资金占用的情况截至2014年9月30100日,关联方往来款已经全部结清.
公司大股东承诺,将促使关联交易按公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序,承诺不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易.
见说明书第125-126页.
10.
财务、机构、人员、业务、资产的分开情况请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见:(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开;(2)核查公司对外的依赖性,其是否影响公司的持续经营能力.
【回复】主办券商、律师通过获取关联方调查表,查阅关联公司工商资料,查阅公司会计账簿,获取公司员工名单、社保缴费证明,抽查员工劳动合同,进行管理层访谈,查看公司重大资产权属,查看公司税务登记证、银行开户许可证等方式核查财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开.
(一)业务独立情况公司主要从事医疗软件研究开发、销售与技术服务业务,并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案.
公司拥有完整的业务体系,建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构,能够独立开展业务,在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、相互独立.
(二)资产独立情况公司是由有限公司整体变更而来,有限公司的资产和人员全部进入股份公司.
整体变更后,公司依法办理相关资产和产权的变更登记.
股份公司承继了有限公司的全部资产和全部生产经营业务,并拥有上述资产的所有权、使用权等权利,101不存在上述资产被控股股东及其控制的其他企业侵占的情形.
同时,公司合法拥有与生产经营有关的房屋、车辆、著作权等的所有权或使用权.
(三)人员独立情况公司依法独立与员工签署劳动合同,独立办理社会保险参保手续;公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理.
截至本公开转让说明书签署之日,公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中实际担任除董事、监事以外其他职务的情况,也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况.
(四)机构独立情况公司依法设立股东大会、董事会、监事会,完善了各项规章制度,法人治理结构规范有效.
公司建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构,并明确了各部门的职能,形成了独立完整的管理机构和生产经营体系.
公司及下属各职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在隶属关系,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置、经营活动的情况.
(五)财务独立情况公司设有独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了符合有关会计制度要求的独立的会计核算体系和财务管理制度,能够独立作出财务决策.
公司独立在银行开设账户,未与控股股东、实际控制人共用银行账号,独立支配公司资金和其他资产.
公司作为独立的纳税人,持有税务主管部门颁发的《税务登记证》,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务.
综上,主办券商、律师认为公司财务、业务、人员、机构、资产均独立运营,不存在对外依赖.
102二、特有问题1.
企业特色分类请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由,以投资者需求为导向,对公司特色总结归类(除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外),可参考维度如下:1.
1按行业分类,例如:战略新兴产业(节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等)、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态.
1.
2按投融资类型分类,例如:挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投.
1.
3按经营状况分类,例如:阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型(500万股本以下)、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型.
1.
4按区域经济分类,例如:具有民族和区域经济特色.
1.
5企业、主办券商自定义.
请主办券商项目组的行业分析师结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况,对公司分类、投资价值发表意见,也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见.
鼓励券商的行业103研究部门或机构直接出具研究报告.
【回复】主办券商推荐公司挂牌主要基于以下几方面:(一)依据公司的主营业务,公司所处行业为医疗卫生应用软件开发和医疗卫生信息服务行业,医疗卫生相关行业属于国家扶持的基础民生行业,受到国家政策的大力支持.
医疗卫生信息化建设已经确定为支撑医疗卫生体制改革的支柱之一.
我国"十二五"期间卫生信息化建设总体框架为"3521"工程,即建设国家级、省级和地市级3级卫生信息平台,加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度和综合管理5项业务应用,建设健康档案和电子病历2个基础数据库和1个专用网络,加强信息标准体系和信息安全体系建设,确保数据资源共享,实现互联互通.
3521"工程明确指出了我国卫生信息化建设的各项重点工作.
公司政策的大力支持助推医疗卫生信息化产业的快速发展.
(二)公司核心技术团队经验丰富,在江西地区同行业已形成较强的技术优势.
公司核心团队长期服务于医疗卫生行业的信息化工作,对医疗卫生行业的管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理解,从而保证了公司研发的产品不仅具有技术上的领先优势,而且可以比较准确地把握并满足客户的需求.
公司依托于企业研发中心,紧盯市场需要和行业前沿技术的发展动态,专注于医疗卫生行业信息化领域软件产品和技术研发,经过多年的坚持开发与不断完善,公司的软件产品和技术服务已经广泛应用于江西省乃至全国范围内众多的医疗卫生机构.
截至目前,本公司已拥有十多项计算机软件著作权.
公司的核心技术全部为自主研发,均应用于公司现有产品,是公司主营产品技术竞争优势和产品功能优势的基础.
(三)公司报告期出现阶段性亏损,如果公司能够获得充足的资金,公司将能够开发更丰富的创新型产品,公司产品的市场覆盖面也将得到拓宽.
公司自创立以来,不断推出新的技术和产品.
自2008年以来,公司先后推出的技术和产品包括先锋医谷医院信息系统、医谷电子病历管理系统、医谷远程104会诊系统、基于健康档案的卫生信息平台、先锋医谷医疗卫生信息平台、医谷新型农村合作医疗管理系统等.
2013年,公司又推出医谷移动随访系统,通过移动终端,对特定人群(小孩、老人、孕产妇、高血压患者、糖尿病患者、精神病患者)的随访档案进行管理.
针对小型医疗机构以及农村卫生体系信息化薄弱、资金实力有限的特点,公司率先在行业内开发并运营基于SaaS模式的产品.
SaaS模式有效地解决了我国中小医院特别是广大基层及农村医疗卫生机构信息化问题,有利于促进我国医疗卫生体制改革的实施,并将进一步提升公司的竞争力.
持续的创新能力,保证了公司产品的先进性,公司的软件产品和技术服务已经广泛应用于江西省乃至全国范围内众多的医疗卫生机构.
(四)目前公司仍处于初创期,其持续发展对研发资金和营运资金的需求较为强烈.
公司为创新型医疗卫生软件开发和服务企业,目前仍处于创业初期,前期研发投入较多,目前主要依靠对外借款维持公司研发的投入和营运资本的周转.
公司亟需通过资本市场引进战略投资者,通过增资扩股夯实公司资本实力,降低对外部借款的依赖;同时通过挂牌新三板,公司意在规范财务管理、建立良好的公司治理结构,为公司后续发展奠定良好的制度基础.
已按要求并结合公司实际在推荐报告中进行了补充.
2、对公司分类、投资价值的意见公司是高新技术企业,所处行业属于软件和信息技术服务业,具体产业方向为医疗卫生信息化行业.
公司提供医院信息化应用软件、公共卫生信息化应用软件和移动健康服务软件并提供后续技术服务以及个性化移动医疗信息化服务等.

行业分析师认真分析了公司所处行业软件和信息技术服务业的监管体制、有关法规政策、行业发展概况、市场的竞争情况,公司的行业地位,结合公司的采购、销售、研发等重要业务环节的实地考察,以及对公司上下游主要供应商和客户的访谈,认为一保通亮点较为突出,具有投资价值,具体原因如下:1)医疗卫生信息化"十二五"规划、"3521工程"、基层医疗信息系统建设指导意见等实质性政策接踵而至,我国医疗信息化步入发展快车道,县医院、社区卫生、公共卫生信息系统成主要动力,医院应用需求向临床化和公众化横纵105双向拓展,云计算、移动互联网等技术被广泛接受并逐步渗透,中国人口老龄化趋势的加深,移动医疗健康市场的兴起,市场前景非常好.
2)经过多年的经验积累,公司已拥有先进的技术水平,其产品也得到了广泛的应用.
公司开发的医院信息管理系统用户多达几百家,已形成以江西为中心的核心销售市场,并逐渐向外省地区扩张.
公司依托完备的产品线、丰富的项目经验和杰出的研发技术,能够提供医疗卫生行业信息化整体解决方案,并在全国的医疗卫生软件行业享有一定的行业地位与品牌知名度.
公司经过多年的研发积累和技术创新,拥有医院信息管理系统、区域卫生信息管理系统以及移动医疗应用平台三大系列产品,涉及几十个子系统,涵盖了医院内部包括门诊、住院、检验、检查、电子病历、药品采购等各个环节以及卫生管理部门、社区医院、疾病监控等公共卫生领域.
上述产品已广泛应用于各类医疗机构和卫生管理机构,为公司积累了丰富的应用案例和广泛的客户群.
公司的核心团队长期服务于医疗卫生行业的信息化工作,对该行业的管理模式、业务流程等有全面而透彻的理解,从而确保公司研发的产品不仅在技术上有领先优势,而且能够契合客户需求.
公司目前已拥有17项计算机软件著作权,其软件产品和技术服务已广泛应用于江西省乃至全国多家医疗卫生机构并取得良好的市场反馈.
公司成立了工程实施部和技术支持部,拥有专业的服务队伍,旨在为客户提供优质、全面的服务解决方案.
公司还建立了呼叫中心和现场服务部门,以满足客户的多样化需求.
公司十分注重产品的售后服务,通过质量跟踪、定期回访和建立客户档案等多种措施,与客户保持密切沟通,并利用客户反馈做好产品售前、售中、售后服务,提升新老客户满意度.
3)公司高度重视创新能力,坚持通过"技术创新——产品创新——业务创新"的循环传导体系,不断丰富完善技术,实现产品和业务创新,确保公司产品的先进性.
公司自创立以来,不断推出新的技术和产品.
2013和2014年,公司相继推出医谷移动随访系统和医谷仓移动平台等移动医疗软件,开始切入移动医疗,公司因为有医院信息化、公共卫生信化的建设基础,想比其它公司更有优势发展移动医疗业务.
1064)公司通过给当地卫生局建设区域卫生信息平台和移动医疗卫生信息平台产生的大量医疗数据,对医疗数据进行深度分析并开发出相应的医疗产品,数据的权威性和准确性有利于公司相关产品客户的精确定位和相关盈利模式的探索.

2.
产业政策请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;(3)分析产业政策变化风险.
【回复】公司所属行业为软件与信息技术服务行业,软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业,国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部(原信息产业部)、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了一系列鼓励软件产业发展和医疗卫生信息化建设的重要政策性文件,主要包括:(1)软件行业发布机构发布时间政策名称主要内容国务院2000.
6《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》(国发[2000]18号)2010年力争使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进水平的发展目标,在投融资、税收、产业技术、出口、采购、收入分配、人才吸引与培养等方面进行政策扶持.
财政部、国家税务总局、海关总署2000.
9《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)制定了鼓励软件产业发展的若干税收政策.
国务院2006.
2《国家中长期科学和技术发展规确定了我国科学技术中长期目标,强调了要优107划纲要(2006-2020年)》(国发[2005]44号)先发展大型应用软件和数字化医疗.
《实施的若干配套政策》(国发[2006]6号)为推动企业技术创新,在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购等方面制定了具体措施,并且明确"支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市".
中共中央办公厅、国务院办公厅2006.
5《2006—2020年国家信息化发展战略》明确了到2020年我国信息产业发展的战略目标,并且提出完善相关投融资政策、加快制定应用规范和技术标准、壮大人才队伍等手段保障信息产业的发展.
原信息产业部2006.
5《信息产业科技发展"十一五"规划和2020年中长期规划纲要》到2020年,初步进入信息产业科技先进国家行列.
软件技术和包括服务业信息化的信息技术应用成为未来发展重点.
国务院2011.
1《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2011]4号)为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境,提高产业发展质量和水平,在财税、投融资、研究开发、进出口、人才等方面继续给予政策支持.
财政部、国家税务总局2011.
10《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)明确软件产品增值税即征即退的相关政策.
工业和信息化部2012.
2《电子信息制造业"十二五"发展规划》大力推进信息技术和产品在医疗卫生、交通运输、文化教育、就业和社会保障等领域的广泛应用,提高公共服务水平.
(2)医疗卫生信息化行业发布机构发布时间政策名称主要内容中共中央办公厅、国务院办公厅2006.
5《2006—2020年国家信息化发展战略》建设并完善覆盖全国、快捷高效的公共卫生信息系统.
推进医疗服务信息化,改进医院管理,开展远程医疗.
统筹规划电子病历,促进医疗、108医药和医保机构的信息共享和业务协同,支持医疗体制改革.
国务院2009.
4《关于深化医药卫生体制改革的意见》到2020年,覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立.
建立实用共享的医药卫生信息系统.
大力推进医药卫生信息化建设.
原卫生部2009.
12《卫生部关于规范城乡居民健康档案管理的指导意见》到2020年,初步建立起覆盖城乡居民的,符合基层实际的,统一、科学、规范的健康档案建立、使用和管理制度.
原卫生部2010.
10《卫生部关于开展电子病历试点工作的通知》通过电子病历应用试点,在医院建立和完善以电子病历为核心的医院信息系统,与居民电子健康档案有效衔接,促进区域医疗信息交换与共享,提高医疗机构信息化管理水平.
在全国范围内至少遴选50家试点医院和3个试点区域(上海、无锡、厦门),承担电子病历试点工作.
原卫生部2011.
5《卫生部关于推进以电子病历为核心医院信息化建设试点工作的通知》在总结既往工作、借鉴国际有益经验的基础上,进一步推进电子病历试点工作.
原卫生部2012.
2《卫生部关于印发的通知》研究制定了《居民健康卡管理办法(试行)》,目的是加快推进卫生信息化,规范居民健康卡的发行、制作、应用和管理,方便居民获得便捷优质的医疗卫生服务,并参与个人健康管109理.
国务院2012.
3《"十二五"期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》加快推进医疗卫生信息化.
研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、医疗服务、医保信息等数据标准体系,加快推进医疗卫生信息技术标准化建设.
加强信息安全标准建设.
利用"云计算"等先进技术,发展专业的信息运营机构.
加强区域信息平台建设,推动医疗卫生信息资源共享,逐步实现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品监管和综合管理等应用系统信息互联互通,方便群众就医.
财政部、国家税务总局2012.
4《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》重申了软件行业主要的财税优惠政策.
软件行业的主要财税优惠包括"两免三减半"、"五免五减半"、国家规划布局内重点企业所得税优惠、增值税部分即征即退等政策.
国家发改委、工信部、财政部、商务部、税务总局2012.
8《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》明确了国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定程序和标准等.
国务院2013.
5《"十二五"国家自主创新能力建设规划》对医疗卫生领域信息化建设提出要求:(1)要加强医疗卫生公共服务技术能力建设.
推进医疗卫生信息化,完善国家、省和地市三级卫生信息平台.
推进公共卫生、医疗服务、110医疗保障、基本药物和综合管理等业务应用系统建设.
加快临床信息资源库与数据库建设,促进相互关联与整合.
建立城乡居民电子健康档案和电子病历资源库,提高临床路径实用性和电子化水平.
(2)推进医疗卫生技术基础能力建设.
加强基础性卫生信息标准研发,统一卫生领域术语信息标准和代码标准,研究制订公共卫生和医院信息化功能规范及业务流程规范.
研究制订适应业务需求的数据标准、交换标准和技术标准及临床决策智能知识库.
国务院2013.
7《深化医药卫生体制改革2013年主要工作安排》启动全民健康保障信息化工程,推进检查检验结果共享和远程医疗工作.
加强顶层设计,统筹制定医疗卫生信息化相关业务规范和信息共享安全管理制度体系,促进区域卫生信息平台建设.
研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、公共卫生、医疗服务、医保等信息标准体系,并逐步实现互联互通、信息共享和业务协同.
国务院2013.
8《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》提升卫生领域的信息服务水平,推进优质医疗资源共享,完善医疗管理和服务信息系统,普及应用居民健康卡、电子健康档案和电子病111历,推广远程医疗和健康管理、医疗咨询、预约诊疗服务,推进养老机构、社区、家政、医疗等机构协同信息服务.
工信部2013.
10《信息化发展规划》明确提出医疗卫生信息化发展重点:(1)建立完善城乡居民电子健康档案和电子病历.
(2)建立医疗机构管理信息系统.
针对不同层级医疗机构的功能,建立完善医疗机构管理信息系统,支持实行规范化的临床诊疗路径管理,提高医疗机构和医疗人员精细化管理和绩效管理水平.
(3)加强区域医药卫生信息共享.
开展区域卫生信息化试点,实现公共卫生、医疗服务、医疗保障、基本药物制度信息等的互联互通和数据共享.
卫计委、中医药管理局2013.
12《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》提出人口健康信息化的总体框架:统筹人口健康信息资源,强化制度、标准和安全体系建设,有效整合和共享全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库资源,实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理等六大业务应用,建设国家、省、地市和县四级人口健康信息平台,以四级平台作为六大业务应用纵横连接的枢纽,以居民健康卡为群众享受各项卫生计生服务的联结介质,112形成覆盖各级各类卫生计生机构高效统一的网络,实现业务应用互联互通、信息共享、有效协同.
综上,公司业务符合国家产业政策要求,不属于国家产业政策限制发展的行业、业务;软件产业属于国家鼓励发展产业,行业政策变动风险较小;目前,国家在医疗卫生行业信息化建设方面出台了多项扶持政策,这对行业发展起到了推动作用.
如果未来国家对行业的相关扶持政策发生变化,可能导致本行业企业经营受到不利影响.
3.
行业空间请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素,客观、如实地描述公司业务发展的空间.
【回复】(1)行业政策参见本反馈回复"第二部分、2、产业政策"部分的回复;(2)市场规模软件产业是国家重点支持和鼓励的行业.
根据工业和信息化部《2014年软件业经济运行情况》统计,我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入3.
7万亿元,同比增长20.
2%.
万得统计数据显示,近四年,软件行业平均每月的收入累计同比增长率在20%-25%,相当于3倍于GDP的速度增长.
我国软件行业在外部政策支持和内部需求两个方面的发展空间巨大.
从外部环境来看,我国正处于产业转型的攻关阶段.
国家在政策层面支撑高科技信息技术的发展.
特别在工业和信息化部制定的《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》中提出,软件信息行业在2015年业务收入突破4万亿元,实现年均24.
5%增长;鼓励软件信息行业的出口服务,加大对软件企业的支持力度;到2015113年,培育10家以上年收入超过100亿元的软件企业,产生3到5个千亿级企业.
从我国软件行业的内部需求来看,伴随着计算机硬件行业的发展,软件的集成功能和私人定制功能增长空间巨大.
我国的计算机消费支出水平在3.
7%,低于全球平均水平5%.
其中,软件消费支出占比IT行业总支的比例不高.
IDC计算机产业咨询报告中表示,我国的软件支出占计算机行业总支出17%,全球的软件支出占比达55%,美国的软件支出平均占比甚至达到62%.
随着我国对知识产权保护的力度加大,软件应用的需求将保持持续增长.
医疗卫生信息化领域方面:"十三五"时期,医疗卫生行业将是国家信息化发展的重点,其已纳入国家网络安全和信息化建设重点规划.
医院信息化方面,从信息化投入占医院收入比重来看,目前信息化投入占医院收入的比重大约在0.
5%-0.
8%左右,我预计随着政府投入以及医院自身对信息化的重视程度提升,IT投资占收入的比重将快速提升.
据前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国医疗信息化行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据显示,按照医院收入复合增速15%(过去5年复合增速达到了22.
4%)、信息化投资占比达到1.
2%的中性假设计算,2015年医院信息化行业规模将达到248.
2亿元,复合增速为32.
1%.
移动医疗方面:艾媒咨询发布的数据显示,2012年中国移动医疗市场规模达到18.
6亿元,较上一年增长17.
7%.
预计到2017年底,市场规模将达到125.
3亿元.
(3)公司市场地位医疗卫生行业属于国家扶持的基础民生行业,随着国家新的医疗体制改革的推进和我国经济的持续快速发展,中央政府以及地方各级政府对医疗卫生行业信息化的投入越来越大,行业正在进入高速发展阶段.
公司客户资源较为广泛,拥有比较丰富的项目经验,公司产品齐全,涵盖了包括医院信息系统、区域性公共卫生信息系统在内的整个医疗卫生领域,能够提供完整的医疗卫生行业IT整体解决方案.
截至2014年10月,公司的医疗机构用户多达几百家,主要涉及江西赣州市、江西宜春市、江西萍乡市、河北邯郸市下辖的医院、卫生院、妇幼保健院等;114公司的区域卫生信息管理系统典型用户包括江西省卫生厅、赣州市卫生局、丰城市卫生局、邯郸涉县卫生局、福建周宁县卫生局等公共卫生部门.
公司的移动医疗服务软件也开始试点和布局,成功在江西多地进行应用.
公司拥有多项计算机软件著作权,核心技术均为自主研发.
公司与同行业竞争对手相比,已形成一定的品牌知名度和客户积累,在江西省乃至全国范围内拥有较为稳定的客户群体.
公司凭借优异的产品质量和优质的售后服务,得到了客户的广泛认可.
(4)竞争优劣势公司目前主要服务于医院信息化、公共卫生信息化和移动医疗信息化的客户,长期专注于所处业务领域,积累了一定的技术实力与客户资源,具有一定的竞争优势,同时在资金和人才方面具有一定局限性,具体如下:公司的竞争优势体现于以下几个方面:1)技术与研发优势公司核心团队长期服务于医疗卫生行业的信息化工作,对医疗卫生行业的管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理解,从而保证了公司研发的产品不仅具有技术上的领先优势,而且可以比较准确地把握并满足客户的需求.
公司依托于企业研发中心,紧盯市场需要和行业前沿技术的发展动态,专注于医疗卫生行业信息化领域软件产品和技术研发,经过多年的坚持开发与不断完善,公司的软件产品和技术服务已经广泛应用于江西省乃至全国范围内众多的医疗卫生机构.
截至目前,本公司已拥有十多项计算机软件著作权.
公司的核心技术全部为自主研发,均应用于公司现有产品,是公司主营产品技术竞争优势和产品功能优势的基础.
2)持续的创新能力本公司高度重视创新能力,坚持通过技术创新——产品创新——业务创新的循环传导体系,不断丰富完善技术,实现产品和业务创新.
公司自创立以来,不断推出新的技术和产品.
自2008年以来,公司先后推出的技术和产品包括先锋医谷医院信息系统、医谷电子病历管理系统、医谷远程会诊系统、基于健康档案115的卫生信息平台、先锋医谷医疗卫生信息平台、医谷新型农村合作医疗管理系统等.
2013年,公司又推出医谷移动随访系统,通过移动终端,对特定人群(小孩、老人、孕产妇、高血压患者、糖尿病患者、精神病患者)的随访档案进行管理.
针对小型医疗机构以及农村卫生体系信息化薄弱、资金实力有限的特点,公司率先在行业内开发并运营基于SaaS模式的产品.
SaaS模式有效地解决了我国中小医院特别是广大基层及农村医疗卫生机构信息化问题,有利于促进我国医疗卫生体制改革的实施,并将进一步提升公司的竞争力.
持续的创新能力,保证了公司产品的先进性,公司的软件产品和技术服务已经广泛应用于江西省乃至全国范围内众多的医疗卫生机构.
3)提供医疗卫生行业信息化整体解决方案的能力依托公司完备的产品线,丰富的项目运作经验和突出的研发实力,公司具备了提供医疗卫生行业信息化整体解决方案的能力.
公司在医疗卫生软件行业具有一定的品牌知名度和行业地位.
公司经过多年的研发积累和技术发展,形成了医院信息管理系统、区域卫生信息管理系统以及移动医疗应用平台三大系列产品,涉及几十个子系统,涵盖了医院内部包括门诊、住院、检验、检查、电子病历、药品采购等各个环节以及卫生管理部门、社区医院、疾病监控等公共卫生领域.
上述产品已经成功应用于各类医疗机构、卫生管理机构,积累了丰富的应用案例和广泛的客户群.
4)拥有成熟项目经验优势经过多年的项目实施积累,公司已经拥有了丰富的项目经验和先进的技术水平.
截至2013年10月,公司的医院信息管理系统用户多达几百家,主要涉及赣州市、丰城市、邯郸市下辖的医院、卫生院、妇幼保健院等;公司的区域卫生信息管理系统广泛应用于江西省卫生厅、赣州市卫生局、丰城市卫生局、邯郸涉县卫生局、福建周宁县卫生局等公共卫生部门.
公司建立了一套完整的员工培训体系,每位新员工在入职后都能得到系统的培训,定期举行技术知识和经验交流会,保证每位新进员工都能尽快独立承担业务,从而为公司人员和业务的快速扩张奠定了扎实的基础.
5)拥有专业的营销能力和高效的服务体系116公司坚持"以客户为中心"的营销理念,注重全程技术服务工作,为客户提供整体解决方案,引导客户需求,并通过高效的服务体系促进产品的销售.
公司成立伊始就建立了专业的服务队伍,成立了工程实施部和技术支持部,以专业和经验丰富的工程师为主体,为客户提供全面的服务解决方案,以满足和实现客户的需求.
公司还建立了呼叫中心和现场服务两类维护人员,根据问题性质及情况,适应不同客户的需求.
公司还通过定期回访、质量跟踪,建立客户档案等多种措施,随时与客户保持联系.
根据客户反馈意见的通用性与专用性,主动做好产品售前、售中、售后服务,提升新老客户的满意度以及客户粘度.
6)拥有移动医疗应用软件的先天优势公司创立之初,就是致力于开发SaaS模式的软件,结合云计算等技术,与国内传统的软件厂商开发的基于桌面应用系统不同,公司从创立时就是采用基于互联网的思维开发产品,所有直接可以采用移动设备来使用的产品.
公司的竞争劣势主要有:1)资产规模相对偏小长期以来,公司发展所需的资金主要依赖自身的业务利润积累.
由于我国医疗卫生信息化起步较迟,前期投入较少,行业利润较低,致使公司前期盈利较少,资本积累较慢,公司的资产规模一直偏小.
随着国家新医改政策的深入,医疗卫生信息化建设进程将继续推进.
大型行业应用软件的开发、全国性营销网络的建设、行业内资源的重新整合将全面展开,这对企业资本规模、资金实力提出了更高的要求.
而公司现有的资本规模难以满足发展需要,如不采取有效措施尽快解决,将错失产业发展的战略性机遇.

2)研发基础环境有待加强因受场地、资金等多种因素的限制,公司现有的研发基础环境和平台建设相对薄弱,尤其是研发场地,无法进行较大规模的技术改造,大量的开发和测试工作需要在客户现场进行,综合成本较高,项目进度难以保证,对公司技术能力的进一步提高形成制约.
为把握当前医疗信息化建设的发展机遇,巩固公司技术优势,增强技术发展后劲,公司必须扩大研发场地,更新研发基础设施,建立更加完善的研发、测试和演示环境以及相关的基础开发平台,以满足公司技术研发的117需要.
3)客户服务体系尚需完善随着市场竞争的加剧和医疗IT市场规模的扩大,市场竞争的方式和特点发生了较大变化,市场集中度有所提高,服务本地化趋势加快.
在此背景下,厂商的服务能力成为用户关注的焦点,用户不仅需要厂商提供优质的产品,更需要厂商提供及时、优质的本地化服务.
公司一贯注重服务体系的建设,但随着市场规模的扩大、新技术的应用,用户的数量不断增加,新生需求不断产生,对厂商服务能力提出更高要求,为适应新的市场竞争格局,公司亟需完善现有的客户服务体系(包括基础设施、管理平台、服务流程、人员数量等方面).
综上,公司处在政策利好时期,市场规模巨大且仍处于成长期,公司经过多年的发展形成了自身的较为成熟的商业模式,具有鲜明的特点与优势,因此,公司具有较大的业务发展空间.
4.
特殊问题4.
1公司软件项目实施费收入的完工百分比按照销售合同确定的软件信息平台建设单位总数,以及项目完工验收后客户出具的卫生信息平台用户报告,计算软件平台实施进度确认.
公司成本按月或项目实施进度结转.
(1)请公司补充说明成本结转与收入确认的匹配性,并进一步说明期末存货余额为零的合理性.
(2)请公司补充说明营业成本在两种收入类别之间分配的方法以及规范情况.
(3)请主办券商及会计师补充核查是否存在跨期确认成本的情形,补充核查公司成本划分的规范情况.
【回复】(1)收入确认与成本结转的匹配性.
1)主要合同对项目实施进度的规定.
118公司报告期内对持续经营有重大影响的销售业务合同及合同中项目实施进度的规定如下所示:序号客户名称合同内容签订时间软件项目实施时间后续服务时间1江西省卫生厅规划财务处江西省基层医疗卫生机构管理信息系统建设前端应用软件开发及服务2013.
5.
2合同约定2013年末完成软件项目实施工作,但由于江西省卫生厅就本项目监理招标延迟,正式验收工作同时延迟.
3年免费保修2涉县卫生局涉县区域医疗卫生信息平台及农合结算信息平台项目建设软件销售及服务2012.
3.
15有效期限:2012年-2022年.
2012年为项目实施期.
项目验收合格后的10年为服务年限,收取年费3成安县卫生局成安县区域医疗卫生信息平台及农合结算信息平台项目建设软件销售及服务2012.
2.
242012年为项目实施期2013年2月24日至2023年2月23日为项目服务期,收取年费4丰城市卫生局丰城市医疗卫生信息平台及农合结算信息平台建设技术服务2010.
1.
152010.
08-2010.
10完成项目实施工作,实现区域内所有医疗卫生信息共享.
合同年限:10年.
2011年1月15日-2021年1月14日.
十年合同期软件年费按年支付5赣州市卫生局赣州市医疗卫生信息平台项目建设技术服务2010.
1.
1有效期限:2010年01月01日-2015年12月31日.
建设期:3年.
以县卫生局为单位,实施完成上线后一个月,经验收合格后按年缴纳年费119通过以上重要合同可见,公司收入主要来源于区域医疗信息平台项目软件的研发、安装、调试和服务.
销售合同中约定项目实施进度和后续服务时间.
一是,软件项目实施时间.
通常一个软件实施项目需要经历以下几个阶段:①启动和前期调研阶段;②业务培训和本地需求研发阶段;③组织实施阶段;④培训和巩固成果阶段;⑤验收阶段.
通常情况下,以县为软件实施对象,实施周期为2-3个月.
对于一份软件销售合同,根据订单规模的大小,软件平台使用单位的多少,项目实施时间从数月到数年不等.
二是,后续服务时间.
根据合同约定的不同,公司提供有偿后续服务期限从3年到10年不等,并按年缴纳相关后续服务费用.
2)公司收入确认原则.
报告期内,公司营业收入主要划分为项目实施费收入和技术服务费收入.
其中,对于项目实施费收入,公司根据合同约定,按照完工进度确认收入;技术服务收入根据合同约定,在提供服务的期限内分期确认收入.
经核查,公司收入确认原则符合会计准则的相关规定.
3)成本结转的合理性第一,成本归集的内容.
公司成本核算的主要内容可以归纳为直接费用、间接费用两个方面.
直接费用主要是软件项目实施人员的工资、福利费、差旅费、房租及水电费等;间接费用是软件项目实施过程中以及提供技术服务过程中,除直接费用之外的一切费用,包括办公费、折旧费、云计算服务费等.
第二,成本归集的程序①按项目归集实施人员的工资按月据实结转;②由项目实施组按照比例分摊的办公费、折旧费等,按月结转;③因为特定项目而发生的差旅费、实施人员工资、福利费、邮电费、房租及水电费等,根据项目实施进度结转,成本结转比例与收入确认的完工进度比例一致.
4)公司主要产品依托的软件平台"基于云计算的区域卫生信息移动平台"系统开发阶段的支出进行了资本化,并在2014年2月获得著作权证书,并按5年开始摊销.
产品销售的特性开发支出在同期按完工进度确认收入时结转至成本.
综上所述,项目组认为收入确认与成本结转是符合配比原则.
期末存货余额为零是合理的.
(2)公司销售合同中一般约定项目实施进度和后续服务时间,只有项目实120施完,用户确认合格后,才能根据合同在约定的时间内提供后续服务,公司根据不同阶段确认相应的收入,并结转该阶段发生的成本.
(3)经项目组核查,报告期内相关合同、会计凭证、发票,公司不存在跨期确认成本的情形.
4.
2公司最近一期应收账款余额增加较多.
(1)请公司补充说明期后收款情况.
(2)请主办券商及会计师补充核查最近一期收入确认是否谨慎,相关依据是否充分,是否存在提前确认收入的情形.
【回复】(1)公司前五大客户期后应收账款回款情况:客户名称2014-9-30应收账款余额2015-3-12应收账款余额江西省卫生厅1,916,666.
670涉县卫生局966,666.
67466,666.
67万载县新型农村合作医疗管理局750,000.
00750,000.
00袁州区新型农村合作医疗管理局660,000.
00660,000.
00中国电信宜春分公司600,000.
00600,000.
00合计4,893,333.
342,099,083.
34(2)项目组取得相关的内外部证据包括:公司财务制度、人员访谈记录、主营业务收入明细表、应收账款回函、客户用户报告、发票、记账凭证、销售合同、增值税申报表、收款凭证及原始单据等.
经核查,公司期后收入情况明细如下:客户名称2014年10月至12月确认收入(单位元)成安县172,169.
81涉县150,314.
44江西省卫生厅1,135,421.
91121丰城卫生局165,094.
34万载县新农合402,354.
46上粟县新农合248,185.
79袁州区新农合706,257.
05中国电信宜春分公司188,679.
25龙南白求恩血液净化中心2,136.
75章贡区卫生局25,641.
00万载爱心精神病医院5,982.
91上高县妇幼保健院17,924.
52龙南县疾控中心5,128.
21寻乌县皮肤病医院4,273.
50丰城市血吸虫病防治站3,418.
80龙南县人民医院12,820.
51龙南县妇幼保健院12,820.
51龙南县中医院12,820.
51江西联微技术有限公司37,735.
85合计3,309,180.
14项目组根据客户回函的完工比例测算了公司确认收入金额,未见异常.
我们认为,公司的营业收入确认真实、准确、完整,符合企业会计准则的规定.

4.
3关于公司销售模式.
请公司结合合同签订对象、服务对象、收款对象等进一步完善补充披露销售模式,并分析该种模式的特点及风险.
【回复】公司补充披露如下:公司销售模式分两种:1、直销方式.
122(1)直销模式下公司存在以下两种情形:1)使用方直接购买公司软件产品,公司提供软件产品,并进行软件实施及后续的维护服务,合同直接与软件采购单位签订合同,软件采购单位付款给公司.
2)同时,直销方式中因为软件产品涉及到系统集成,用户采购信息化软件及服务时,有些还会指定系统集成商,如:"江西省基层医疗卫生机构管理信息系统建设项目(一期)【信息系统】项目",中国电信集团系统集成有限责任公司负责系统集成,我司仅提供其中部分的软件产品的实施及服务,形成了总集成商-软件销售方-客户的三方合同,客户通过系统集成商采购系统集成一揽子服务,系统集成商再采购硬件、软件等产品;此种情形下,由客户集中向系统集成商付款,系统集成商根据合同向我司支付软件部分的款项.
(2)直销方式有以下特点:1)服务个性化,客户一般会根据自身的特点要求提供个性化服务,比如软件需要做定制开发,功能要符合客户的需求,公司需要针对性的做软件开发服务和后期的个性化需求服务;2)营销战略具有隐蔽性,直销战略是通过"秘密"方式进行,不通过大众传播媒体实施,故具有隐蔽性,不易被竞争对手察觉,即使竞争对手掌握了自己的营销策略也为时已晚.
(3)直销模式的风险1)公司回款会因系统集成商整体工作的延误而延误.
2)客户需求个性化容易造成建设周期过长,出现整体项目延期的情形.
2、SaaS模式(Soft-as-a-Service,软件即服务)(1)该模式是基于网络提供软件服务的应用模式,公司摒弃了传统的软件厂商通过软件授权许可收费直销模式,而是根据客户订购的软件服务的数量多少和使用时间长短向其收取软件服务费,并负责软件的升级换代和服务器的维护,因此,既减轻了客户信息化建设的一次性投入成本,又将客户的购买习惯从一次性购买转变成为持续的服务付费,将与客户的关系从单纯的产品售卖关系转变为服务关系.
在SaaS模式的销售中,也会存在三方合同,因为医疗软件在开展医疗服务的过程中,涉及到金融的结算,所以会出现与医疗软件用户及银行共同签123订三方合同的情形,医疗机构或者卫生主管部门使用医疗软件,银行提供结算的银行卡、终端及相关的其他结算服务.
例如在新农合项目中,卫生主管部门使用我司的医疗软件,由卫生主管部门管理的基金(如:新农合基金)存放的合作银行划扣相应费用并支付至我司.
SaaS模式的销售采取先付费,再提供服务的方式,首次使用因为涉及培训、调试等服务,所以还会收取实施费用.
(2)SaaS模式的销售有以下特点:1)公司投入建设数据中心、系统软件成本比较大;2)SaaS模式主要是基于网络,必需要有互联互通的网络接入;3)按使用时间和端点数收费,收取首次实施费,以后每年收取服务费.
(3)SaaS模式的的风险1)对于SaaS销售模式的风险主要在于公司投入,如果用户量少,投入的成本就很难收回;2)网络的异常会导致系统不稳地,影响用户体验.
见说明书第82-84页.
4.
4公司前两期亏损,最近一期扭亏为盈.
(1)请公司结合经营情况补充披露前两期亏损的原因,并分析最近一期扭亏为盈的合理性.
(2)请公司结合期后盈利情况以及合同签订情况补充分析公司持续经营能力.
(3)请主办券商及会计师补充核查报告期内业绩的真实性以及业绩波动的合理性,并发表专业意见.
【回复】(1)已经在公开转让说明书180-182页中披露了前两期亏损的原因.
公司前两期亏损的原因:公司属于初创型、资金密集型企业.
公司于2008年成立,前期一直重视产品的研发,投入过大,公司业务2011年才大规模开展,收入过低导致亏损.
1)2012年度公司为拓展软件市场规模,增加了项目实施人员,相应的工资124福利费以及差旅费有所增加,而2013年度、2014年1-9月,公司项目实施人员有所减少,工资支出相应降低.
2)为了提高产品性能,公司于2012年采购并使用无锡城市云计算中心的云计算基础设施服务(IAAS),导致当期云计算服务费支出较多;2013年公司重新选择阿里云计算有限公司作为云计算服务的供应商,仅为江西省外客户(涉县、成安县)购买云计算服务,云计算服务费支出大幅度下降;3)2012年公司为推广软件产品,满足市场产品的需求,对员工和技术人员进行"云计算与数据中心建设"培训,培训支出增加;公司2012年度、2013年度、2014年1-9月营业收入分别为5,782,327.
33元、6,316,807.
89元和7,460,479.
20元,营业收入呈现逐年增长态势,主要原因是随着软件产品的日益成熟以及营销力度的加大,公司利用2013年中标江西省卫生厅基层医疗卫生机构管理信息系统建设项目,产品全面进入了宜春、萍乡等15个市、县,并利用该平台在2014年与宜春、萍乡多地延伸签订了健康档案登记等项目建设技术服务合同等,从而导致公司销售额大幅上升.
综合上述成本及收入情况来看,随着公司产品的成熟、市场销售的推广、收入的增加以及公司对成本管理的加强,管理费用的占比逐年下降,项目组认为,前两期亏损,最近一期扭亏为盈是合理的.
(2)截止目前,期后公司共签订合同金额6,925,000元.
项目名称合同金融(元)合同签订时间龙南白求恩血液净化中心2,5002014年11月龙南县疾控中心6,0002014年12月寻乌县皮肤病医院5,0002014年12月龙南县人民医院30,0002014年12月龙南县妇幼保健院30,0002014年12月龙南县中医院30,0002014年12月于都县农合结算信息平台项目1,250,0002014年11月南康区新农合结算信息平台项目1,000,0002014年12月于都县银坑镇汾坑卫生院信息系统软件合同4,0002015年1月万载爱心精神病医院7,0002014年11月125丰城市血吸虫病防治站4,0002014年12月上高县妇幼保健院1,90002014年11月袁州江铁医院新农合接口软件服务合同2,00002015年2月宜春男科医院新农合接口软件服务合同5,0002015年1月江西省基层医疗卫生机构管理信息系统建设项目(二期)4,512,5002014年12月合计6,925,000期后盈利情况稳定,期后签订合同有所增长,公司具有持续经营能力.
(3)项目组根据客户回函的完工比例测算了公司确认收入金额,未见异常.
确认了公司的营业收入的真实、业绩波动的合理性.
4.
5关于研发费用资本化.
(1)请公司结合报告期内研发情况以及开发支出的会计政策补充说明仅2013年存在研发费用资本化的原因.
(2)请主办券商及会计师补充核查会计政策的一致性,是否存在利用研发费用调节利润的情形.
【回复】(1)研究开发过程,研究阶段和开发阶段的划分1)研发过程阶段划分及时间进度(以"基于云计算的区域卫生信息移动平台"为例)"基于云计算的区域卫生信息移动平台"系统预计研制时间为24个月,开始实施时间为2012年2月份,该系统的研制开发共分为以下几个阶段来完成:第一,2012年2月至2012年6月,需求调研阶段.
进行对本项目的需求调研、对整个业务流程的优化工作.
阶段目标:提供系统需求分析说明书及概要设计说明书第二,总体设计阶段.
2012年7月至2012年12年月,根据系统需求分析进126行总体设计,分析数据的输入输出,创建数据库.
阶段目标:完成项目的总体设计说明书、数据库设计说明书,完成开发平台的搭建工作,数据库采用ORACLE和SQLSERVER,源代码控制采用TeamFoundationServer.
第三、详细设计阶段.
2013年1月至2013年5月,完成系统的详细设计、编码工作和基础数据准备.
阶段目标:完成该系统编码工作,实现各系统功能.
第四、整体测试阶段.
2013年6月至2013年9月,完成系统的整体测试及帮助文档的制作,对系统进行编码测试、单元测试和应用测试,以保证系统的稳定性,达到系统预定的技术质量指标.
阶段目标:提交测试报告和用户使用手册第五、修正完善阶段.
2013年10月至2014年2月,交付用户试用,收集用户的反馈信息,分析系统的不足之处,提供改进措施,使之更符合用户的需求.

系统完成最后的制作.
第六,申请软件著作权证书.
2)开发阶段时点及资本化条件研发项目在完成总体设计阶段后,符合会计准则关于研发支出资本化的相关规定.
第一,完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性.
公司对"基于云计算的区域卫生信息移动平台"研究项目进行了技术分析,对项目的整体方案、生产技术、工艺流程、主要技术参数等进行了充分论断,该项目在技术上具有可行性.
第二,具有完成该无形资产并使用或出售的意图.
完成该移动平台项目的研发,将进一步完善公司的产品线,确保公司医疗信息化产品能够应用于医疗机构、卫生管理机构的各个环节和领域.
第三,运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场.
公司通过对客户的市场调研,了解到各类医疗机构对于"卫生信息移动平台"产品的需求较大,因为该类移动平台将进一步实现协同办公、医疗协助和信息共享,显著提升卫生信息化水平.
第四,有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产.
1)技术资源.
公司核心团队长期服务于医疗卫生行业的信息化工作,对医疗卫生行业的管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理127解,从而保证了公司研发的产品不仅具有技术上的领先优势,而且可以比较准确地把握并满足客户的需求.
2)财务资源.
首先,公司已经签订并正在履行的合同将保证未来3-10年内稳定的收入来源.
其次,公司于2013年12月完成了增资计划,缓解了企业的流动资金需求.
第五,归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
公司研发支出资本化的金额为930,129.
80元,归集的是研发人员的工资,能够可靠地计量.
3)开发阶段支出确认无形资产的具体时点和条件"基于云计算的区域卫生信息移动平台"研发完成后,获得软件著作权证书,开发支出确认为无形资产.
(2)研发支出会计政策一致性说明报告期内,2013年之前,公司同时进行多个软件研发项目,由于公司规模较小,研发管理制度有待进一步细化,未明确划分各个研发项目的人员安排,导致归属于无形资产开发阶段的支出不能可靠地计量,不符合会计准则关于研发支出资本化的条件,未对研发费用进行资本化处理.
但截至2013年10月已经形成13项计算机软件著作权、三项非专利技术等研发成果.
公司对于前期已经计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产,符合会计准则的相关规定.
2013年,基于云计算的区域卫生信息移动平台的研发支出,符合资本化的条件,归集金额无误.
报告期内,公司研发支出资本化的会计政策均与会计准则保持一致.
综上所述,项目组认为,研发费用资本化符合会计准则的相关规定,报告期内公司会计政策均与会计准则保持一定,不存在通过研发费用资本化调节净资产的情形.
4.
6关于成本归集.
(1)请公司补充披露采购的主要内容,并披露营业成本中系统维护费、集成费的具体内容及采购情况.
(2)请公司补充说明2014年1-9月折旧费较前两期大幅下降的合理性.
(3)请公司补充说明营业成本中会务费的具体情况,并说明将其计入营业成本的合理性.
(4)请主办券商及会计师补充核查成本的真128实性及完整性,并发表专业意见.
【回复】(1)已经在公开转让说明书第69-71页中披露采购情况.
2014年1-9月公司前五名供应商采购情况:单位名称金额(元)采购内容南昌市珑琪科技有限公司623,333.
33采购:开发信息平台手机客户端APP软件并提供已有产品的集成服务,实现查询参合信息、查询补偿信息、公告信息查询、农医补偿审核功能.
南昌永同创数码经营部200,000.
00采购:虚拟主机信息平台租用服务及代理商阿里云计算有限公司12,081.
32采购:云服务器服务以及相关的技术及网络支持服务合计835,414.
652013年度公司前五名供应商:单位名称金额(元)采购内容江西缴费通信息技术有限公司1,333,000.
00采购:1.
进行业务技能培训;2.
非结构化数据和半结构化数据的数据转换,大数据处理和分析工具的选择;3.
技术管理咨询;4.
提供整个办公室电脑系统的维护、故障排除(包括但不限于物理线路故障系统软件无法正常运行,预防及排除电脑病毒等);5.
提供销售外派驻点电脑系统的维护、故障排除;6.
提供研发自用服务器的系统维护.
南昌市珑琪科技有限公司311,666.
67采购:开发信息平台手机客户端APP软件并提供已有产品的集成服务,129实现查询参合信息、查询补偿信息、公告信息查询、农医补偿审核功能.
江西省新百川技术服务有限公司281,100.
00采购:1.
云计算应用软件开发技术咨询;2.
移动应用技术咨询;3.
提供项目实施现场驻点电脑系统的维护、故障排除(包括但不限于物理线路故障系统软件无法正常运行,预防及排除电脑病毒等);4.
提供项目实施现场驻点电脑系统的维护、故障排除.
阿里云计算有限公司21,127.
00采购:云服务器服务以及相关的技术及网络支持服务合计1,946,893.
672012年度公司前五名供应商:单位名称金额(元)采购内容无锡云计算计算中心有限公司600,000.
00采购:提供接入互联网的云计算基础设施(全部设施及配套设施设备的全部产权为乙方所有)进行网站及应用部署,对江西赣州、宜春提供医疗信息系统在线服务,并接受相关技术及网络支持服务.
江西省新百川技术服务有限公司792,200.
00采购:软件技术咨询(最新的软件开发技术、软件开发的趋势);提供整个办公室电脑系统的维护、故障排除;呼叫中心设备技术维护,包括:服务器、电话录音系统、台式计算机、激光打印机、针式打印机、喷墨打印机、电脑显示器、网130络集线、交换设备、其他疑难问题江西缴费通信息技术有限公司386,000.
00开发移动开发框架软件;进行业务技能培训;提供广告(包括:宣传册、横幅的设计制作、印刷、当地传媒的推广介绍,相关场地的租用,装饰、布置,会议发放用品、印刷纪念品、活动冠名费);安装项目需要的服务器、数据中心机房综合布线及设备调试.
合计1,778,200.
00系统维护费、集成费主要用于维持公司所销售产品正常运行,系统维护费、集成费明细(已经在公开转让说明书中184页中补充披露):2014年1-9月系统维护费、集成费单位名称采购金额(元)南昌市珑琪科技有限公司623,333.
332013年度系统维护费、集成费单位名称采购金额(元)江西省新百川技术服务有限公司175,300江西缴费通信息技术有限公司200,000南昌市珑琪科技有限公司311,666.
672012年度系统维护费、集成费单位名称采购金额(元)江西省新百川技术服务有限公司550,000131(2)公司主要固定资产是电子设备,折旧年限为3年,到2014年多数电子设备已到折旧年限,故折旧费较前两期大幅下降.
(3)公司2014年发生的会务费主要是软件安装实施过程中需要对客户使用人员进行培训,而发生的费用.
经查阅相关合同、记账凭证及,无异常情况.
项目组认为,公司成本核算、归集真实、合理.
4.
7关于公司应收款项坏账准备计提方法.
(1)请公司结合《企业会计准则》的相关要求补充分析坏账准备计提方法是否合理,并进一步完善及修改.
(2)请公司补充披露其他应收款中未计提坏账准备的主要明细,结合回收情况补充分析未计提坏账准备的谨慎性.
(3)请公司补充披露2年以上其他应收款长期未收回的原因以及可回收性.
(4)请公司补充披露其他应收款前五名的账龄.
(5)请主办券商及会计师补充核查上述情况,并核查是否存在费用挂账的情形.
【回复】(1)公司主要的客户是卫生系统,多数是行政、事业单位,可能因为预算或手续问题付款不及时,但未发生过坏账,公司的坏账准备计提比例符合公司实际经营情况.
(2)已在公开转让说明书中200页补充披露其他应收账款中未计提坏账准备的主要明细.
其他应收款中截至2014年9月30日未计提坏账准备的明细、截至2015年2月28日其他应收款余额主要明细数如下:其他应收款内容2014年9月30日账面余额2015年2月28日账面余额备注揭斌352,536.
30119,877.
8山东、邯郸项目备用金涂俊明200,000.
00150,000湖南项目备用金132陈志清87,677.
0083,000备用金吕炎龙83,485.
0083,000备用金湖南省一保通信息科技有限公司25,229.
000关联方往来款王志强等31人1,525,612.
721,840,510.
32备用金合计2,274,540.
022,276,388.
12公司主要从事医疗软件研究开发、销售与技术服务业务,通常软件项目实施周期较长,业务呈现单项订单金额较大的特点.
所以,项目实施前期费用支出较高.
为了保证项目实施进度,允许相关员工借出备用金.
公司一方面由于备用金借款额度管理不够严格,另一方面,为了保证大额软件销售订单的实施进度,允许部分项目负责人借出金额较高的备用金.
公司经过严格相关内部控制制度,明确了借款额度和报销时间,避免出现大额备用金余额.
(3)已在公开转让说明书中203页补充披露2年以上其他应收款长期未收回的原因以及可回收性.
截止2014年9月30日账龄两年以上的其他应收款明细:序号单位名称款项性质账龄2年以上欠款原因1江西丰源电力集团公司往来款101,790.
00办公房屋押金2江西省和丰担保有限公司往来款375,000.
00南昌银行贷款质押保证金,还贷之后归还,合同有约定3李晓明备用金6,752.
00出差已经收回4华林华备用金100,000.
00离职5盛卉备用金41,360.
00离职合计133624,902.
00对江西丰源电力集团公司其他应收款属于公司办公房租押金,退租时可收回;对江西省和丰担保有限公司其他应收款属于在南昌银行贷款的质押保证金,合同约定公司归还贷款后,保证金可收回;李晓明其他应收款属于出差借款,报告期后已经归还;华林华100,000.
00元因账龄在5年以上,已全额计提坏账.
盛卉的备用金借款41,360.
00已计提了18,968.
00元坏账.
(4)已经在公开转让说明书202页中补充披露前五名客户的账龄.
截止2014年9月30日,其他应收款余额前五名的客户应收金额合计为1,229,326.
30元,占其他应收款总额的比例为38.
29%.
客户类别与本公司关系2014年9月30日账面余额性质或内容欠款年限占总额比例江西省和丰担保有限公司非关联方375,000.
00担保保证金2-3年11.
68%揭斌公司股东352,536.
30项目备用金1年以内10.
98%涂俊明公司股东200,000.
00项目备用金1年以内6.
23%南昌永同创数码经营部非关联方200,000.
00往来1年以内6.
23%江西丰源电力集团公司非关联方101,790.
00往来2-3年3.
17%合计1,229,326.
3038.
29%(5)公司在有限公司阶段,一方面由于备用金借款额度管理不够严格,另一方面,为了保证大额软件销售订单的实施进度,允许部分项目负责人借出金额较高的备用金.
报告期末,备用金余额较高.
为了避免有限公司阶段备用金管理不完善的局面,公司制定了严格的规章制度,加强了备用金管理,对借支额度、借支流程和报销时限等做出了明确规定,费用报销严格按照权责发生制进行管理,提高了公司的资金利用效率.
经补充核查,项目组认为,公司不存在费用挂账的情形.
1344.
8公司存在一笔由南昌市高新区管委会担保的短期借款.
请公司补充说明管委会为公司担保是否存在相关政策支持性文件,公司与管委会是否签订担保合同、公司是否向管委会支付担保费,如存在,请补充披露.
请主办券商补充核查.
【回复】公司补充披露:南昌市高新区管委会(以下简称"管委会")为公司担保的短期借款,系根据南昌高新技术产业开发区管委会出具的洪高新管字【2013】503号《关于印发南昌高新区"财园信贷通"融资试点工作方案(试行)的通知》进行的政策支持.

根据上述政策的要求,凡符合条件的企业,由管委会推荐,可获得不超过500万元的贷款额度;单个企业申请"财园信贷通"可获得一年期内流动资金贷款,贷款利息实行差别化,最高不超过人民银行同期基准利率上浮30%;且向开发区缴纳获得贷款额的1%的互助保证金.
公司向管委会申报,管委会通过审核后向指定银行推荐,在公司缴纳互助保证金后由中国建设银行股份有限公司南昌洪都支行予以发放贷款.
根据上述政策的风险控制机制,担保责任如下:"企业贷款出现逾期时,首先从企业缴纳的互助保证金中抵扣,再由管委会、银行追偿;追偿不到位时,若银行给区内企业贷款总额已达到保证金总额的8倍及以上的,则先从省财政、开发区保证金中按各承担50%的比例代偿;贷款总额放大倍数不足8倍的,则由省财政、开发区、建设银行按40%、40%、20%比例同时分摊损失.
省财政和高新区存入保证金一年一期,扣完为止,承担有限责任.
"管委会根据上述政策承担一定的担保责任.
公司并未与管委会签订担保合同,公司仅向管委会支付20,000元互助保证金,公司作为开发区符合条件的企业,仅需依靠上述政策就可向建设银行贷款,无需签订担保合同并支付担保费.
见4.
8主办券商核查情况:135主办券商通过查阅南昌高新技术产业开发区管委会出具的洪高新管字【2013】503号《关于印发南昌高新区"财园信贷通"融资试点工作方案(试行)的通知》、公司支付互助保证金的银行电子回单、高新技术产业开发区管委会推荐名录、询问财务人员等方式核查高新区管委会担保问题.
通过核查,主办券商认为管委会为公司提供担保系根据《关于印发南昌高新区"财园信贷通"融资试点工作方案(试行)的通知》,管委会系向开发区全体符合条件的企业承担担保责任,公司符合条件,无需与管委会签订担保合同,公司仅支付20,000元互助保证金,并未支付任何担保费.
见说明书第80页-81页.
4.
9公司两年一期经营活动产生的现金流分别为-3,886,764.
06-64,525.
91-1,418,814.
98;2014年9月末短期借款余额为750万.
(1)请公司补充说明银行借款逐年增加的原因.
(2)公司经营活动现金流均为负数,请公司补充说明针对银行存款的还款来源.
(3)请公司结合短期借款的到期日、公司还款资金来源等补充核查公司是否存在偿债风险,如存在,请补充披露.
(4)请公司针对经营活动现金流持续为负、公司账面资金较少、短期借款余额较高是否影响公司持续经营能力发表专业意见,并充分说明依据.
【回复】(1)公司报告期后新增约六百万销售合同,公司未来拟利用移动互联网提供移动医疗个性化信息服务,通过会员制度和可穿戴设备实现盈利,随着业务量增长,公司需要大量的流动资金,因此银行贷款逐年增加.
(2)截止2014年9月30日公司银行存款明细为:1)公司于2014年1月22日与中国建设银行股份有限公司南昌洪都支行签订《人民币流动资金贷款合同》,向其贷款200万元,借款期限为2014年1月13622日至2015年1月21日,该笔贷款由马伟伟、胡啟荣、罗保仨、涂俊明、徐长友、邵国茂及南昌康众提供连带责任保证.
2)公司于2014年5月5日与中国工商银行股份有限公司南昌高新支行签订《网贷通循环借款合同》,向其贷款250万元,借款期限自2014年5月5日至2015年5月4日,该笔贷款由马伟伟、贾冰心提供连带责任保证及自有房产进行抵押担保,胡啟荣、聂红提供连带责任保证.
3)公司于2014年9月23日与与南昌银行股份有限公司高新支行签订的《流动资金借款合同》,向其贷款300万元,借款期限自2014年9月23日至2015年9月22日,该笔贷款由马伟伟与江西省和丰担保有限公司提供连带责任保证.
从公司的贷款明细看出贷款到期时间不集中,无集中偿还情况.
公司截止2014年9月30日营业收入为7,460,479.
20,由于贷款到期时间并不同步,且公司信誉良好,因此贷款到期后,公司用经营收入归还贷款后进行续贷,其贷款还款来源为营业收入.
(3)1)公司贷款到期时间并不同步,且公司信誉良好,因此贷款到期后,公司用经营收入归还贷款后进行续贷.
2)公司报告期内经营活动现金流处于较低水平,主要原因是公司属于资金密集型企业,初创期的资金投入较高.
且公司的业务模式导致销售商品、提供劳务产生的现金流入存在有一定的滞后性.
公司面对的客户群是国家行政机关事业单位,资金支付审核过程程序多,时间长,付款周期通常为一年以内且集中在年底,因此影响公司的资金流.
为保证企业的正常经营,公司采取以下措施来应对到期不能还款的风险:公司制定了《应收账款管理制度》,加强应收账款回收.
具体措施为:配置专门的人员对应收账款进行监控和管理、及时向管理层反馈每笔账款的合理性;形成定期的对账制度,每隔三个月或半年就必须同客户核对一次账目;加强销售人员的回款管理、完善销售人员的激励措施、将货款的催收与员工的薪资挂钩,对账龄较长的货款重点催款,专人专责、逐户落实.
2015年3月应收账款回款已达400多万;推进多渠道的融资计划,围绕现金流,实施资金集中管理,压缩应收账款.
1373)公司2014年1-9月营业收入为7,460,479.
20,由于贷款到期时间并不同步,且公司信誉良好,因此贷款到期后,公司用经营收入归还贷款后进行续贷.
综上,项目组认为公司不存在偿债风险.
截止目前为止,公司期后签订了约6百万的销售合同,且根据最新的经营数据,公司持续盈利,公司面对的客户群是国家行政机关事业单位,客户群体稳定,因此不存影响其持续经营问题.
4.
10公司本次申报材料中2012年度财务数据与初次申报数据存在差异.
请公司补充说明调整事项及原因,请主办券商及会计师补充核查调整事项是否准确.
【回复】本次申报材料中2012年度财务数据与初次申报数据存在差异为将销售费用中的技术服务费550,000.
00元调整到营业成本中、管理费用中的培训费186,000.
00元调整到营业成本中.
2013年后公司进一步规范支出在成本与费用之间的划分,经分析技术服务费、培训费实际是为软件开发及技术人员发生的支出,并归类到营业成本,为了各成本、费用年度的可比性,故将2012年发生的相关费用调整到营业成本中,并影响了相应的利润表、现金流量表.
4.
11请主办券商及会计师补充核查与江西省缴费通信息技术有限公司的采购服务是否真实,并发表专业意见.
【回复】报告期内公司向江西缴费通信息技术有限公司多次采购服务的主要原因如下:一方面,江西缴费通信技术有限公司是江西省IT行业知名企业,其运营的计算机软件缴费通平台在江西省业务发展较早、覆盖范围广、其对软件平台的运营经验丰富,而一保通同样是经营软件服务平台(专门服务与医疗软件体系),但一保通目前规模相对较小,处于发展初期,缴费通公司的管理、运营经验对公司发展具有重要借鉴意义;另一方面,公司远期规划发展专门应用于医疗卫生系138统的结算、支付服务平台.
所以,公司与缴费通进行了深层合作,由缴费通向一保通提供一揽子服务,解决公司发展初期遇到的各种问题.
服务内容具体包括培训、广告宣传、咨询、软件开发等,均属于缴费通经营范围经查阅相关合同,2012年,公司与江西省缴费通信息技术有限公司签订广告合同,服务内容包括:宣传页、宣传册、横幅的设计制作、印刷、当地传媒的推广介绍,相关场地的租用,装饰、布置,会议发放用品、印刷纪念品、活动冠名费等,合同总金额为15万元;2012年公司与江西缴费通信息技术有限公司签订18.
6万元培训合同,包括如下费用:课程开发费、讲师授课费、演练辅导费、讲义制作费、学员住宿费、学员餐费、学员接送等.
经核查上述一保通支付上述费用的记账凭证、银行回单、发票等,无异常情形.
报告期内,公司与江西省缴费通有限公司发生的其他业务:2012年-2013年,江西省缴费通有限公司接受委托,为公司开发"基于Android系统的医学随访软件"和"基于Android系统的医学知识库软件",费用为60万元.
2013年,公司与江西省缴费通有限公司鉴定培训合同,对公司员工进行业务技能培训,合同总金额为16.
4万元;2013年,公司接受江西省缴费通有限公司咨询服务,合同(技术咨询合同)总金额为11.
9万元.
经核查期间费用记账凭证、发票、报销申请单及相关合同,项目组认为报告期内公司期间费用真实发生.
4.
12据申报材料:公司2012年向龚强借出300万,后龚强与马伟伟签订债权转让协议,将该债权转让给马伟伟,其中,130万抵减马伟伟欠公司款项,剩余170万作为资本投入计入资本公积.
(1)请公司在公开转让说明书中补充披露上述情况,并披露龚强与公司关系、借款原因、利息约定情况.
(2)请公司补充披露马伟伟向公司139借款的原因以及利息约定情况,并说明对关联方占用资金的规范措施.
(3)请公司结合银行对账单、银行回单等外部证据以及借款原因等补充核查上述往来款的真实性,并核查马伟伟与龚强之间的债权债务关系是否已结清.
【回复】(1)已经在公开转让说明书217页中披露龚强与公司关系、借款原因、利息约定情况.
(2)已经在公开转让说明书225页披露马伟伟向公司借款情况:年份关联方欠款名称金额2013-12-31马伟伟884,903.
842012-12-31马伟伟2,015,721.
24公司与马伟伟关联往来金额较大,主要原因是:(1)在公司历次股权转让和增资中,马伟伟与一保通公司账户之间资金流转额较高,导致关联往来款借方、贷方发生额较大.
(2)公司前期发展阶段财务制度管理不严格,未能遵守《企业会计准则》的要求,随着公司业务规模的扩大,项目谈判、开拓及实施等支出都以员工借款的形式提前支取,但考虑到公司员工存在流动性且人员较多,因此将上述借款都计入其它应收款—马伟伟.
公司与马伟伟之间的资金往来未签署协议和约定利息.
报告期内,公司存在关联方资金往来、资金占用的情况,但截至2014年9月30日,关联方往来款已经全部结清.
公司大股东承诺,将促使关联交易按公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序,承诺不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易.
公司制定了《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》用以规范关联方与公司的资金往来.
(3)已经核查银行对账单、银行回单,龚强与马伟伟作出的情况说明书、银行流水、债券转让协议、公司股东会决议等,证实上述借款为真实的;上述往来款存在的原因为:2012年,公司业务规模扩大导致资金紧张.
为140了缓解公司的资金压力,保证公司业务顺利开展,公司实际控制人马伟伟向龚强请求资金支持,龚强以个人借款形式向公司借出300万元.
借款协议里没有关于利息的约定,公司也未向龚强支付利息.
龚强与马伟伟签订债权转让协议,将该债权转让给马伟伟.
公司2013年10月根据股东会决议同意将龚强转让给马伟伟的300万债权中130万用于冲减马伟伟个人与公司的往来借款,另170万作为股东马伟伟对公司的追加投资,计入资本公积.
马伟伟与龚强之间的债券债务关系已经结清.
4.
13公司披露的自然人股东、高管、董监事的简历均显示其"无国外居留权".
请主办券商和律师补充核查公司自然人股东、高管、董监事的境外居留权情况,以及对公司企业性质的影响.
请公司补充披露.
【回复】主办券商、律师通过核查股东、高管、董监事的简历,与上述人员进行访谈,查阅上述人员出具的承诺来核查上述人员的境外居留权情况.
主办券商、律师经核查,发现公司股东、高管、董监事在境内有固定住所,国籍均为中华人民共和国,上述人员无境外居留权,并未出现对公司企业性质产生影响的情形.
已在说明书中进行修改.
4.
14公司两家子公司均未实际经营.
请主办券商补充核查公司设立该子公司的目的、人员情况、主要财务指标.
请公司补充披露子公司注册资本实缴情况.
【回复】主办券商通过核查子公司的工商资料,查阅子公司财务账薄,查阅中证天通[2013]审字第081072号《审计报告》,与公司管理层及财务人员进行访谈等方141式核查子公司相关情况.
1、设立目的股份公司设立两家子公司的目的在于开拓当地区域的医疗软件市场,参与当地的招投标项目.
但公司根据自身的实际经营情况,暂时并未开启两个区域的业务拓展工作,因此,目前两个子公司并未实际经营.
2、人员情况(1)北京世纪一保通科技有限公司(以下简称"北京一保通")A、管理层:涂俊明为北京一保通的执行董事兼总经理,李晓明为监事.
B、员工情况:因公司并未实际经营,暂时并未聘请人员参与公司经营.
(2)湖南省一保通信息科技有限公司(以下简称"湖南一保通")A、管理层:涂俊明为湖南一保通的执行董事兼总经理,陈律为监事,顾明弋为副经理.
B、员工情况:因公司并未实际经营,暂时并未聘请人员参与公司经营.
3、主要财务指标(1)北京一保通项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日总资产934,480.
73935,285.
03940,005.
19总负债--净资产934,480.
73935,285.
03940,005.
19项目2014年1-9月2013年度2012年度营业收入---利润总额-804.
30-4,720.
16-56,592.
18净利润-804.
30-4,720.
16-56,592.
18(2)湖南一保通(成立于2014年3月13日,数据未经审计)项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日总资产289.
07--总负债38,570--142净资产-38280.
93--项目2014年1-9月2013年度2012年度营业收入0--利润总额-38280.
93--净利润-38280.
93--公司披露:1、子公司实缴情况(1)北京一保通北京一保通成立于2011年5月24日,系股份公司的全资子公司,注册资本100万元,出资方式为货币,法定代表人为涂俊明,公司住所为北京市海淀区万寿寺甲4号中协宾馆326号.
北京隆盛会计师事务所有限责任公司于2011年5月9日出具隆盛验字[2011]第472号《验资报告》,对股份公司出资予以验证.
北京一保通注册资本均已全部实缴.
(2)湖南一保通截止至本反馈回复出具之日,湖南一保通未收到公司股东出资,公司实收资本数为0元人民币.
已披露在说明书第19-21页4.
15公司披露公司将15项软件著作权质押于和丰担保并签署了《权利质押反担保合同》,尚未办理著作权质押登记,其用途是为公司与南昌银行高新支行签订的《流动资金借款合同》,委托和丰担保提供保证.
请主办券商和律师补充核查未办理著作权质押登记是否影响上述贷款合同的成立、款项发放,以及对公司日常经营的影响.
143【回复】主办券商、律师通过查阅借款合同、担保合同、反担保合同,询问公司管理层、公司财务人员,询问和丰担保有关人员来核查公司贷款合同的成立、履行问题.
经核查,2014年9月23日,公司与南昌银行股份有限公司高新支行签订了《流动资金借款合同》(2014年洪银高新流借字第141号),借款金额300万元人民币,期限自2014年9月23日至2015年9月22日.
2014年9月23日,马伟伟、江西省和丰担保有限公司与南昌银行股份有限公司高新支行签订《最高额保证合同》(2014年洪银高新高保字第141号),由马伟伟和江西省和丰担保有限公司对此次300万贷款进行担保,提供连带责任保证.
2014年9月10日,针对本次借款中和丰公司提供的担保,公司、马伟伟等人提供如下反担保,并签订了系列反担保合同,情况如下:(1)公司以自有15项软件著作权质押于和丰担保;(2)马伟伟、贾冰心提供连带责任保证并附以自有房产进行担保;(3)公司法人股东南昌康众提供连带责任保证;(4)马黎俐与和丰担保签订了反担保合同,以自有房产进行抵押担保;(5)公司股东龚强、刘坡、胡啟荣向和丰担保出具承诺函,承诺就本次借款合同下的担保提供反担保,承担连带保证责任.
公司与和丰担保就软件著作权的质押担保签订《权利质押反担保合同》,但公司15项软件著作权的质押并未向有关部门办理登记,也并未领取《著作权质押合同登记证》,根据《担保法》及《著作权质押合同登记管理办法》的规定,著作权质押合同自《著作权质押合同登记证》颁发之日起生效,因此,上述《权利质押反担保合同》并未生效.
《权利质押反担保合同》签订后,公司与南昌银行股份有限公司高新支行签订了《流动资金借款合同》,且贷款款款项已经顺利发放.
根据《合同法》的规定及《权利质押反担保合同》第10条所述"本合同独立于借款合同",且贷款款款项已经顺利发放,因此,《软件质押反担保合同》未生效不影响《流动资金借款合同》的成立、效力,也未影响贷款款项的发放.

144同时,针对此次担保,马伟伟、贾冰心等人提供了抵押担保及保证担保等反担保,上述反担保范围足以覆盖和丰担保为公司与南昌银行的借款合同所提供的担保.
因此,主办券商、律师认为《权利质押反担保合同》未登记不影响《流动资金借款合同》的成立、效力,也未影响贷款款项的发放,不会对公司的经营产生重大影响.
4.
16公司拥有在江西省开展电信增值业务的资质.
请主办券商和律师补充核查公司在江西省外开展的业务中是否涉及电信增值业务,就公司是否存在超资质经营情形,公司经营的合规性发表明确意见.
【回复】主办券商、律师通过查阅公司增值电信业务经营许可证、公司业务合同,询问公司管理层等方式核查公司是否存在超资质经营情形.
经核查,增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务,公司的主营业务为医疗卫生领域应用软件开发、销售与技术服务,公司目前合同所涉及的主要软件产品为先锋医谷医疗卫生信息平台软件V6.
0、基于云计算的医谷区域卫生信息平台软件V7.
0、基于云计算的医谷仓移动平台软件,其中先锋医谷医疗卫生信息平台软件V6.
0、基于云计算的医谷区域卫生信息平台软件V7.
0的业务为软件产品销售,合同内容不涉及电信增值业务;而基于云计算的医谷仓移动平台软件业务主要为软件产品销售,其涉及的两个合同(《基层医疗卫生移动应用—"翼谷"合作协议》、《成安县存话费送农合及区域卫生信息平台(移动APP监管平台)项目建设合同》)虽均涉及电信增值业务,但上述合同中所涉及的电信增值业务均由合作的运营商开展,公司并未开展电信增值业务.
综上,主办券商、律师认为公司虽拥有江西省开展电信业务的资质,但其在业务合同中所涉及的电信增值业务并未由公司开展,而是由业务合同中合作的电145信、联通等运营商开展,因此,公司不存在超资质经营的情形,公司在省外的业务合法合规.
4.
17公司披露未来拟利用移动互联网提供移动医疗个性化信息服务,通过会员制度和可穿戴设备实现盈利.
请主办券商和律师、申报会计师补充核查公司现行业务模式中是否存在会员制度,若有,请进一步核查会员构成、组织方式、盈利模式,会员收入情况、会计处理方式.
【回复】主办券商、律师、申报会计师通过查阅公司业务合同、公司财务账簿、记账凭证,询问公司管理层等方式核查公司现行业务模式中是否存在会员制度.