锦天城律师事务所

ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-1上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14楼邮政编码:200120电话:(021)6105-9000传真:(021)6105-9100关于宝鼎重工股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书二一年九月锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-2上海市锦天城律师事务所关于宝鼎重工股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(2010)锦律非(证)字第8-2号致:宝鼎重工股份有限公司上海市锦天城律师事务所(以下简称"锦天城")接受宝鼎重工股份有限公司(以下简称"宝鼎重工"或"公司"或"发行人")的委托,担任其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问.
锦天城律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对宝鼎重工已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证,并于2010年3月24日出具了(2010)锦律非(证)字第8号《上海市锦天城律师事务所关于宝鼎重工股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》及相应的律师工作报告(以下分别简称"《法律意见书》"和"《律师工作报告》").
根据中国证监会于2010年7月2日出具的第100554号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及其所附的《宝鼎重工股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见》(以下简称"《反馈意见》"),《反馈意见》要求发行人律师对发行人本次发行所涉及的相关问题进行核查并发表意见.
原申报材料经审计的财务报表的截止日为2009年12月31日,发行人聘请的立信会计师事务所有限公司(以下简称"立信会计")对发行人财务会计报表加审至2010年6月30日(以下简称"加审期间"),并于2010年7月14日出具了信会师报字(2010)第25006号《审计报告》(以下简称"《审计报告》").
现锦天城律师对《法律意见书》和《律师工作报告》签署之日至本补充法律意见书出具之日期间(以下简称"补充核查期间")是否存在影响本次上市并发行申请的情况进行了补充核查.
基于上述,锦天城在《法律意见书》及《律师工作报告》的基础上,出具《上锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-3海市锦天城律师事务所关于宝鼎重工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》(以下简称"本补充法律意见书").
本补充法律意见书包括两部分,第一部分为针对《反馈意见》涉及的相关问题发表法律意见;第二部分为针对发行人补充核查期间新发生的事项发表法律意见.
为出具本补充法律意见书,锦天城律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证,以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
本补充法律意见书须与《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用,《法律意见书》、《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效.
锦天城律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的释义仍适用于本补充法律意见书.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-4第一部分针对《反馈意见》涉及的相关问题的补充法律意见一、请在招股说明书中补充披露公司2009年补交税款相关情况.
请保荐人、会计师详细说明公司进行股份公司改制补提税款的具体原因,并说明公司报告期内是否存在偷漏税情况.
请保荐人、律师详细说明上述行为是否属于偷漏税行为,对本次发行上市是否构成法律障碍.
(《反馈意见》问题3)(一)请详细说明上述行为是否属于偷漏税行为经锦天城律师核查,2009年宝鼎铸锻进行股份公司改制时,补交了企业所得税共计6,707,309.
29元,该部分税款主要系对原会计报表差错进行追溯调整所致,其中:调增2008年度以前的企业所得税6,774,192.
54元,调减2008年度的企业所得税66,883.
25元,即报告期内除2007年度外,发行人不存在少缴企业所得税的情况.
发行人已于2009年12月和2010年2年分别向杭州市余杭地方税务局塘栖税务分局补缴税款5,447,156.
85元和1,260,152.
44元.
经锦天城律师核查及与发行人会计师立信会计确认,上述补交税款的具体原因如下:(1)公司原收入确认时点判断有误.
主要系2007年公司对船舶配套大型铸锻件按照客户收到船级社船检证书后确认收入,由于客户最终收到船级社船检证书往往滞后,导致截止2007年12月31日,公司少确认收入7,178,361.
15元,相应少计提企业所得税2,368,859.
18元,申报报表对收入确认时点重新认定,对以前年度进行了追溯调整,并补提了相应的企业所得税;(2)公司原成本核算方法不准确,未严格按照盘点资料和仓库收发存报表做到账实相符,导致截止2007年12月31日,公司多结转营业成本16,092,837.
43元,相应少计提企业所得税5,310,636.
35元,申报报表根据盘点资料和仓库收发存报表重新对成本进行核算,对前期差错进行追溯调整,并补提了相应的企业所得税;锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-5(3)申报报表实行新会计准则,首次执行日为2007年1月1日,在首次执行日后的第一个会计期间将原无使用计划的职工福利费的余额一次转为当期损益,调增2007年度应纳税额505,927.
05元,并补交企业所得税166,955.
93元;(4)公司无形资产-土地使用权支付土地出让金的时点早于土地使用权证的起始时点,公司原报表按支付土地出让金的时点对无形资产进行摊销,导致截止2007年12月31日多摊销305,797.
70元,相应少计提企业所得税100,913.
24元,申报报表根据无形资产的初始原值、土地使用权证的摊销年限及起始时点重新计算摊销金额,对前期差错进行追溯调整,并补提了相应的企业所得税;(5)申报报表对其他会计差错进行追溯调整,调减应纳税所得额3,555,067.
14元,相应调减企业所得税1,173,172.
16元.
由于上述原因,导致截止2007年12月31日,公司应补交企业所得税6,774,192.
54元.
经锦天城律师核查,上述原因中不存在发行人故意伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证的情形,也不存在账薄上故意多列支出或者不列、少列收入的情形;发行人及时按审计后的所得税数额对以前年度所得税进行了补缴,不存在经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的情形,因此,发行人不构成《中华人民共和国税收征收管理法》中涉及的税收违法行为.
2010年8月12日,浙江省杭州市余杭地方税务局及塘栖税务分局分别出具的《证明》,确认:宝鼎重工上述补缴税款的行为,系及时按审计后的所得税数额对以前年度所得税进行了补缴,补缴税款不构成《税收征收管理法》中涉及的税收违法行为,不存在偷漏税行为,税务局不会对发行人进行处罚,也不会对其征收滞纳金.
综上,锦天城律师认为,发行人上述补交企业所得税税款的行为不构成偷税漏税的违法行为.
(二)对本次发行上市是否构成法律障碍经核查,发行人本次补缴的企业所得税已经缴讫,若发行人因上述补缴税款锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-6而遭受处罚所引起的损失由实际控制人承担,锦天城律师认为发行人上述补缴税款的行为对本次发行上市不构成法律障碍.
二、发行人脱胎于原集体所有制企业塘栖铸造厂,1994年塘栖铸造厂改制时产权受让方朱宝松实际并未支付转让对价款.
请保荐机构、律师核查塘栖铸造厂改制时履行的相关审批程序,并对其合法性发表意见.
塘栖铸造厂改制完成后,朱宝松等人并未在塘栖铸造厂基础上进行经营,而是另设宝鼎铸锻吸收合并塘栖铸造厂的原因.
请发行人提供省级人民政府关于塘栖铸造厂产权改制合法性的确认文件.
(《反馈意见》问题4)(一)核查塘栖铸造厂改制时履行的相关审批程序,并对其合法性发表意见.
塘栖铸造厂原名余杭县塘栖康达汽车器具厂,系1988年10月13日由余杭县塘栖区公所投资设立并经余杭县民政局、工商局批准设立的社会福利性质的集体所有制企业,企业注册资金为10万元.
1991年11月该企业更名为余杭县塘栖铸造厂,法定代表人变更为朱宝松.
1992年,根据浙江省民政厅浙民基字(1992)416号《关于余杭县撤区扩镇并乡方案》的批复,以及余杭县人民政府余政(1992)16号文件、17号文件的规定,撤销塘栖区公所,原塘栖区公所下属的塘栖铸造厂划归余杭县塘栖镇人民政府所有,作为镇属集体企业由余杭县塘栖镇工业办公室具体负责管理.
1993年4月,塘栖铸造厂注册资本增加至108万元.
1994年,根据余杭县人民政府余政发(1993)7号《关于印发余杭县农村股份合作企业试行办法的通知》等相关政策文件的精神和塘栖镇人民政府统筹安排,塘栖铸造厂进行股份合作制改组,形式为塘栖镇人民政府(以留存于塘栖铸造厂的净资产入股)与新引入的自然人股东(以现金出资入股)将塘栖铸造厂共同改组为股份合作制企业.
1994年8月10日,余杭会计师事务所接受塘栖镇人民政府委托,对塘栖铸造厂截至1994年7月31日的资产负债表进行了审计,并出具余会塘审字(94)266号《审计报告书》.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-71994年8月15日,塘栖镇人民政府乡镇企业管理办公室经对企业集体资产审计(评估)报告书进行审核确认.
1994年9月10日,余杭市塘栖工业总公司与朱宝松签署新的企业章程.
章程约定,股份合作制企业名称为余杭市塘栖铸造厂,注册资金为100万元,其中余杭市塘栖工业总公司出资30万元,朱宝松出资70万元.
1994年9月14日,余杭会计师事务所出具余会塘验(1994)265号《资金验审证明》,对余杭市塘栖铸造厂改组农村股份合作制申请的注册资金落实情况进行验证.
1995年5月,余杭市民政局出具余民企(95)61号《关于要求批复"余杭市塘栖铸造厂改组为社会福利股份合作制企业"的请示》文件、余杭市体制改革办公室出具余改办(1995)38号《关于同意社会福利企业余杭市塘栖铸造厂改组为股份合作制的批复》文件,同意塘栖铸造厂按照上述方案改组为社会福利性质的股份合作制企业.
1995年5月23日,余杭市工商局批准并重新核发了新的《企业法人营业执照》.
根据1993年6月10日余杭县人民政府余政(1993)7号《关于印发余杭县农村股份合作企业试行办法的通知》规定:股份合作制企业组建时,无论是新设或改组,都必须进行验资和清产核资,合理评估,明确产权;评估结果应经原资产所有者认可.
根据1994年5月12日余杭县人民政府余政发(1994)71号《关于进一步发展和完善农村股份合作制补充意见的通知》规定:注册资金在100万元(含100万元)以上的企业,报县体改办审批,其中冠"公司"名称的,由县体改办会同县计委联合审批.
根据1994年10月6日余杭市人民政府余政发(1994)88号《转发市体改办、民政局、财税局、乡镇企业局关于社会福利企业转换经营机制中有关问题的补充意见的通知》规定:鉴于社会福利企业改制工作的特殊性,企业改制均应先经市民政局审核后按市政府(1994)71号文件规定权限报批,然后到工商行政锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-8管理部门办理注册手续.
锦天城律师经核查后认为:1、塘栖铸造厂股份合作制改组经余杭会计师事务所审计(评估)和验资,审计(评估)结果经塘栖镇人民政府乡镇企业管理办公室审核确认,合法有效;2、股份合作制改组行为先获得余杭市民政局批准,后获得余杭市体制改革办公室批准,然后获得余杭市工商局批准,程序合法有效;3、塘栖铸造厂申请注册资金为100万元,在名称中未冠以"公司",余杭市体制改革办公室对塘栖铸造厂股份合作制改组的审批在其审批权限范围内,合法有效.
2010年7月26日,杭州市余杭区人民政府出具余政发(2010)111号文件,确认:塘栖铸造厂的股份合作制改组,已经履行了必要的审批程序,符合当时的政策规定,合法合规、真实有效,不存在侵害国有资产和集体资产的行为,也不存在侵害职工权益的行为,股份合作制改组时塘栖镇人民政府与朱宝松、塘栖铸造厂约定的各项事项均已履行完毕,不存在争议或潜在纠纷.
2010年8月17日,浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函(2010)76号文件,同意杭州市余杭区人民政府上述确认意见.
锦天城律师认为:塘栖铸造厂股份合作制改组时履行了相关的审批程序,合法有效.
三、关于股东出资及资金来源合法性.
(1)请发行人补充披露2009年6月22日新引进股东吴铮、园鼎控股、圆鼎投资的必要性,自然人股东吴铮的背景及个人基本信息.
请保荐机构、律师核查新引进股东是否与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构及相关签字人员存在关联关系,是否存在股份代持.
(2)发行人招股说明书披露除吴铮外其他股东均作出避免同业竞争的承诺,请发行人补充披露其对外投资情况以及是否与发行人存在利益冲突.

(3)请保荐机构、律师核查公司股东历次出资或者增资的资金来源及合法性以及历次股东股权转让的原因、价款支付情况.
(《反馈意见》问题5)(一)新引进股东是否与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、中介锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-9机构及相关签字人员存在关联关系,是否存在股份代持.
2009年6月22日,经宝鼎铸锻股东会决议,同意朱丽霞将其持有的宝鼎铸锻10%股权转让给圆鼎控股;同意朱丽霞将其持有的宝鼎铸锻2%的股权转让给吴铮;同意钱玉英将其所持宝鼎铸锻10%股权转让给圆鼎投资.
截至本补充法律意见书出具之日,发行人的股权结构如下:序号股东名称持股数(万股)比例(%)1朱宝松1,500.
0020.
002朱丽霞4,350.
0058.
003圆鼎控股750.
0010.
004圆鼎投资750.
0010.
005吴铮150.
002.
00合计7,500.
00100.
002009年6月22日发行人新引进股东为圆鼎控股、圆鼎投资和吴铮:1、圆鼎控股截至本补充法律意见书出具之日,圆鼎控股的股权结构如下:股东姓名出资额(万元)出资比例(%)朱宝松174.
0030.
00朱丽霞406.
0070.
00合计580.
00100.
00根据圆鼎控股及其股东出具的书面承诺并经锦天城律师核查,圆鼎控股为受宝鼎重工控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞控制的企业,圆鼎控股与朱宝松、朱丽霞及圆鼎投资存在关联关系;圆鼎控股与吴铮不存在关联关系;圆鼎控股与发行人除董事朱宝松、朱丽霞以外的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;圆鼎控股与中介机构及相关签字人员不存在关联关系.
经核查,圆鼎控股的股份是真实、确定的,不存在股份代持的情形.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-102、圆鼎投资截至本补充法律意见书出具之日,圆鼎投资的股权结构如下:股东姓名出资额(万元)出资比例(%)朱宝松205.
0027.
33朱丽霞405.
0054.
00钱少伦45.
006.
00刘祖勤45.
006.
00吴建海30.
004.
00赵晓兵20.
002.
67合计750.
00100.
00根据圆鼎投资及其股东出具的书面承诺并经锦天城律师核查,圆鼎投资为受宝鼎重工控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞控制的企业;圆鼎投资与朱宝松、朱丽霞以及圆鼎控股存在关联关系,圆鼎投资与吴铮不存在关联关系;圆鼎投资与发行人除朱宝松、朱丽霞以外的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;圆鼎投资与中介机构及相关签字人员不存在关联关系.
经核查,圆鼎投资的股份是真实、确定的,不存在股份代持的情形.
3、吴铮吴铮,女,中国公民,无永久境外居留权,身份证号码:33010470101****,住所:杭州市江干区闸弄口新村27幢83单元203室.
根据吴铮出具的书面承诺并经锦天城律师核查,吴铮持有发行人2%的股份,与发行人不存在关联关系,吴铮与发行人其他股东、发行人现任董事、监事和高级管理人员、中介机构及其签字人员之间均不存在关联关系,不存在股份代持.

发行人股东朱宝松、朱丽霞出具承诺(同时朱宝松为发行人董事长、总经理,朱丽霞为发行人副董事长、副总经理),确认与吴铮不存在关联关系,不存在股份代持情形.
除朱宝松、朱丽霞以外的发行人其他董事、高级管理人员,发行人监事,为锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-11发行人提供服务的中介机构及相关签字人员分别出具承诺,确认与公司新引进股东圆鼎控股、圆鼎投资、吴铮均不存在关联关系,不存在股份代持情形.

综上,锦天城律师认为,圆鼎控股、圆鼎投资为同受发行人控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞控制的企业;圆鼎控股、圆鼎投资与吴铮不存在关联关系,与除朱宝松和朱丽霞外的其他董事、监事、高级管理人员、中介机构及相关签字人员不存在关联关系,不存在股份代持的情形;吴铮与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构及相关签字人员不存在关联关系,不存在股份代持的情形.
(二)核查公司股东历次出资或者增资的资金来源及合法性以及历次股东股权转让的原因、价款支付情况.
1、公司股东历次出资或者增资的资金来源及合法性(1)宝鼎铸锻设立时股东出资来源及合法性1999年3月宝鼎铸锻设立时的注册资本为108万,其中余杭市塘栖镇资产经营公司出资30万元,朱宝松出资48万元,朱丽霞(系朱宝松女儿)出资15万元,钱玉英(系朱宝松配偶)出资15万元.
上述出资经余杭第一会计师事务所余一会验(99)第216号《验资报告》验证,确认已全部足额缴纳.
经锦天城律师核查,宝鼎铸锻设立时各股东的出资款来源为:余杭市塘栖镇资产经营公司出资30万元为向塘栖铸造厂借款,朱宝松及其家人出资78万元为向塘栖铸造厂借款70万元和朱宝松自有资金8万元.
锦天城律师认为,宝鼎铸锻系塘栖铸造厂为响应政府公司化改制的号召,建立现代企业制度,促进企业发展,进行公司化改制而新设的有限公司,其设立时股东向原塘栖铸造厂借款出资符合当时"一开一歇"的政策要求.
2010年7月26日,杭州市余杭区塘栖镇人民政府出具塘政(2010)88号文件、杭州市余杭区人民政府出具余政发(2010)111号文件对其予以确认.
2010年8月17日,浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函(2010)76号文件,同意杭州市余杭区人民政府确认意见.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-12(2)宝鼎铸锻历次增资的资金来源及合法性宝鼎铸锻自2002年5月至2006年9月期间,历经四次增资,注册资本从108万元增加至5,180万元.
股东的上述出资经天辰事务所分别以杭州天辰验字(2002)第0579号、杭州天辰验字(2005)第0026号、杭州天辰验字(2005)第0668号和杭州天辰验字(2006)第0745号《验资报告》验证,确认各股东已全部足额缴纳出资.
宝鼎铸锻历次增资对应的股东出资情况及资金来源见下表:单位:万元验资报告朱宝松朱丽霞钱玉英合计资金来源杭州天辰验字(2002)第0579号22.
00385.
0043.
00450.
00杭州天辰验字(2005)第0026号156.
00496.
0070.
00722.
00杭州天辰验字(2005)第0668号260.
00910.
00130.
001,300.
00杭州天辰验字(2006)第0745号520.
001,820.
00260.
002,600.
00朱宝松多年经营所得和投资积累合计958.
003,611.
00503.
005,072.
00朱宝松及其家人2002年至2006年期间增资5,072万元,系朱宝松多年经营所得和投资积累.
朱宝松1975年至2006年期间主要从事的经营、投资活动情况如下:锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-13A、1975年至1996年期间与其表哥王利云合伙从事羽绒生意,朱宝松与王利云共同投资并由王利云具体负责羽绒生意的运作,以杭州萧山为基地,在全国各地收购羽绒原料后在萧山进行整理、加工然后对外销售.
朱宝松因此积累了大量的资金.
锦天城律师对上述内容主要进行了以下核查:a、核查了2002年至2006年朱宝松及其家人增资的现金缴款凭证;b、对朱宝松、王利云进行访谈,确认上述情况的真实性;并取得朱宝松出具的有关其资金来源的书面文件;c、要求朱宝松和王利云提供关于其从事羽绒生意的相关资料,但由于年代久远,且当时个体经营没有具体的财务账目,过往经营资料没有保留.
根据朱宝松和王利云提供的名单,向当年在全国各地进行收购工作的人员进行访谈,根据相关人员说明当时的经营模式、规模和人员工作情况,进行合理判断,朱宝松投资的羽绒生意经营状况良好;d、取得杭州市萧山区新塘街道办事处桥南沈村民委员会的书面证明,确认朱宝松与王利云在1975年至1996年期间在萧山合伙从事羽绒生意,生意良好.
B、姚广苗一直从事工程施工业务,2001年至2006年期间朱宝松向姚广苗提供资金,并从姚广苗承接的工程施工业务收益中获得回报,朱宝松不参与具体工程施工业务.
姚广苗在2001年至2006年期间承接了大量的工程施工业务,获得了大额收益,朱宝松因此也积累了大量的资金.
锦天城律师对上述内容主要进行了以下核查:a、核查了2002年至2006年朱宝松及其家人的现金缴款凭证;b、对朱宝松、姚广苗进行访谈,确认上述情况的真实性;c、取得姚广苗承建施工的工程项目的相关合同,根据项目金额及姚广苗的说明,进行合理判断,姚广苗承建施工的工程项目获利良好,朱宝松获得大量收益;d、与姚广苗同行业的其他从业人员进行访谈,了解工程施工行业的一般运锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-14作模式和常规利润率,合理推断上述情况的真实性;e、锦天城律师前往杭州市余杭区城建档案馆查询姚广苗承建施工的工程项目的相关验收文件,因工程发包方的档案交接原因及城建档案馆管理方面的原因等只能查询到部分工程项目的验收档案,根据现有查询到的档案合理推断上述情况的真实性.
综上,锦天城律师经核查后认为,朱宝松与他人合作从事羽绒生意不违反国家法律法规的规定,朱宝松提供资金给姚广苗从事承建工程施工并因此获得收益也不违反法律法规,因此朱宝松通过上述方式取得收益是合法的.
2、历次股东股权转让的原因、价款支付情况.
(1)2002年5月第一次股权转让根据发行人提供的材料及对相关人员进行的访谈并经锦天城律师核查,为响应塘栖镇人民政府要求并由双方协商同意,宝鼎铸锻2002年4月18日股东会决议,杭州余杭塘栖镇资产经营公司将其所持宝鼎铸锻30万元优先股股权转让给朱宝松.
2002年4月20日,杭州余杭塘栖镇资产经营公司与朱宝松签订《股权转让协议》,约定其将所持宝鼎铸锻30万元优先股股权以1:1转让给朱宝松.
2002年4月23日,宝鼎铸锻向杭州余杭塘栖镇资产经营公司垫付了30万元股权转让款;2002年5月8日,朱宝松向宝鼎铸锻归还该垫付款项.
(2)2009年6月第二次股权转让通过审阅发行人提供的材料并对相关人员进行访谈,确认:吴铮父亲吴根喜在材料和工艺方面经验丰富,在塘栖铸造厂创业初期为其提供材料成分和工艺流程等方面的技术指导,为塘栖铸造厂的发展提供了很大的技术支持,为回馈吴根喜,公司引入新股东吴铮;为优化公司治理结构,完善公司股权架构,同时为凝聚高管人员,公司引入新股东圆鼎控股和圆鼎投资.
经核查,截至2009年12月31日,圆鼎投资向钱玉英支付完毕股权转让款1,555.
17万元,圆鼎控股、吴铮分别向朱丽霞支付完毕股权转让款1,555.
17万元、311.
04万元.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-15锦天城律师认为,发行人股东的上述股权转让行为,符合法律、法规、规范性文件的规定,均已履行完毕,在工商行政管理部门办理了变更登记手续,因此合法、有效.
四、关于宝鼎铸锻吸收合并塘栖铸造厂.
请发行人补充披露:(1)宝鼎铸锻吸收合并具有社会福利性质的股份合作制企业塘栖铸造厂履行的审批程序,是否进行了清产核资、产权界定和资产评估,转让价款是否支付完毕.
(2)吸收合并完成后,是否办理了产权变动手续、工商变更登记和土地使用权变更登记,相关财产转移手续是否办理完毕.
(3)原塘栖铸造厂职工安置情况.
(4)尚未支付的和核销的债务是否履行完毕,是否存在纠纷或者潜在的纠纷.
请保荐机构和发行人律师核查上述吸收合并未履行相应法律程序的原因,是否违反当时的法律、法规,价款是否支付完毕,并就本次吸收合并存在法律程序上的瑕疵是否对本次公开发行股票并上市构成重大障碍发表意见.
该次吸收合并未通知债权人,是否存在债权债务纠纷或潜在的债权债务纠纷.
(《反馈意见》问题6)(一)上述吸收合并未履行相应法律程序的原因,是否违反当时的法律、法规,价款是否支付完毕,并就本次吸收合并存在法律程序上的瑕疵是否对本次公开发行股票并上市构成重大障碍发表意见.
1、上述吸收合并未履行相应法律程序的原因,是否违反当时的法律、法规1999年3月,为响应政府公司化改制的号召,建立现代企业制度,促进企业的发展,塘栖铸造厂进行公司化改制.
按照当时的政策要求,该次公司化改制采取了"一开一歇"的形式,即新设成立有限公司宝鼎铸锻,同时收购塘栖铸造厂100%股权并将其吸收合并,其法人资格注销.
由于此次吸收合并系根据当时政策要求采用"一开一歇"的形式,未严格按照当时《公司法》履行相应的法律程序和审批程序:①宝鼎铸锻和塘栖铸造厂的股东会均未作出决议;②宝鼎铸锻与塘栖铸造厂股东未签订股权转让协议,也未与塘栖铸造厂签订合并协议、编制财产清单;锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-16③塘栖铸造厂未通知债权人,也未在报纸上进行公告;④塘栖铸造厂未履行清产核资、资产评估、产权界定等审批程序.
鉴于:①宝鼎铸锻股东会、宝鼎铸锻和塘栖铸造厂股东分别于2009年5月28日进行了事后确认;②宝鼎铸锻沿用了原塘栖铸造厂的账务,承继了原塘栖铸造厂的所有资产、负债、业务、人员等;③合并当日塘栖铸造厂负债总额为857.
02万元.
截至本补充法律意见书出具日,上述债务履行情况良好.
公司已支付(结算)完毕845.
50万元,因无需支付而核销3.
47万元,尚余8.
05万元应付账款未支付.
尚未支付的和核销的债务金额合计为11.
52万元,金额较小,占负债总额的比例为1.
34%,比例也较低;④公司实际控制人朱宝松、朱丽霞承诺:若因宝鼎铸锻吸收合并塘栖铸造厂未及时履行公告程序或通知债权人程序而产生债务纠纷或潜在债务纠纷,使宝鼎重工遭受任何损失或受到任何处罚的,本人愿承担全部责任;⑤集体权益仍保留原有投资30万元并继续享受优先股待遇.
2010年7月26日,杭州市余杭区人民政府出具余政发(2010)111号文件,确认:宝鼎铸锻的设立及同时收购塘栖铸造厂股权并将其吸收合并,同时注销其法人资格的行为,符合当时的政策要求和操作程序,没有侵害国有资产和集体资产,也没有侵害债权人的利益和企业职工的合法权益,合法有效,不存在争议或潜在纠纷.
2010年8月17日,浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函(2010)76号文件,同意杭州市余杭区人民政府上述确认意见.
因此,锦天城律师认为,宝鼎铸锻收购塘栖铸造厂100%股权并将其吸收合并,虽未履行当时《公司法》规定的相应法律程序和审批程序,但系按照当时"一开一歇"政策要求进行,事后双方股东也均予以了确认,宝鼎铸锻承接了原塘栖铸造厂的所有资产、负债、业务和人员,集体权益仍保留原有投资30万元并继锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-17续享受优先股待遇,债务履行情况良好,截至目前尚未支付和核销的债务金额和比例均较小且公司实际控制人出具愿承担全部责任的承诺,不存在债权债务纠纷或潜在的债权债务纠纷,不存在侵害职工合法权益的情形,也不存在侵害集体权益的情形.
2、价款是否已经支付完毕塘栖铸造厂公司化改制根据当时的政策采用了"一开一歇"的形式,即朱宝松、余杭市塘栖镇资产经营公司分别向塘栖铸造厂借款70万元、30万元连同朱宝松自有资金8万元成立宝鼎铸锻,宝鼎铸锻成立后即以100万元价格收购了塘栖铸造厂100%股权并将其吸收合并,塘栖铸造厂的法人资格同时注销,宝鼎铸锻沿用了塘栖铸造厂的账务,以应收朱宝松、余杭市塘栖镇资产经营公司的借款70万元、30万元分别抵减了应付朱宝松、余杭市塘栖镇资产经营公司的股权转让款70万元、30万元.
据此,股权转让款支付完毕.
因此,锦天城律师认为,本次收购的价款已经支付完毕,不存在争议、纠纷或潜在纠纷.
3、本次吸收合并存在法律程序上的瑕疵是否对本次公开发行股票并上市构成重大障碍经锦天城律师核查,宝鼎铸锻收购塘栖铸造厂100%股权并将其吸收合并,虽未履行当时《公司法》规定的相应法律程序和审批程序,但系按照当时的"一开一歇"政策要求进行的,事后双方股东均予以了确认,宝鼎铸锻承接了原塘栖铸造厂的所有资产、负债、业务和人员,集体权益仍保留原有投资30万元并继续享受优先股待遇,债务履行情况良好,截至目前尚未支付和核销的债务金额和比例均较小,且公司实际控制人出具愿承担全部责任的承诺.
不存在债权债务纠纷或潜在的债权债务纠纷,不存在侵害职工合法权益的情形,也不存在侵害集体权益的情形.
锦天城律师认为,本次吸收合并存在法律程序上的瑕疵不会对发行人本次公开发行股票并上市构成重大障碍.
(二)该次吸收合并未通知债权人,是否存在债权债务纠纷或潜在的债权锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-18债务纠纷.
经锦天城核查,宝鼎铸锻收购塘栖铸造厂100%股权并将其吸收合并,虽未履行当时《公司法》规定的相应法律程序和审批程序,但系按照当时的"一开一歇"政策要求进行的,事后双方股东均予以了确认,宝鼎铸锻承接了原塘栖铸造厂的所有资产、负债、业务和人员,集体权益仍保留原有投资30万元并继续享受优先股待遇,股权转让款支付完毕,债务履行情况良好,截至目前尚未支付和核销的债务金额和比例均较小且公司实际控制人出具愿承担全部责任的承诺.

锦天城律师认为,发行人该次吸收合并虽未通知债权人,但不存在债权债务纠纷或潜在的债权债务纠纷,不存在侵害职工合法权益的情形,也不存在侵害集体权益的情形,对本次公开发行股票并上市不构成重大障碍.
五、关于塘栖铸造厂股东变更未办理工商变更登记.
1995年5月5日塘栖铸造厂股东由余杭市塘栖工业总公司变更为余杭市塘栖镇资产经营公司,该次股东变更一直未办理工商变更登记.
请发行人补充披露股东变更履行的内部决策程序,未办理工商变更登记的原因.
请保荐机构和发行人律师核查本次股东股权变更、杭州市塘栖镇资产经营公司承继30万元优先股以及2002年4月18日杭州余杭塘栖镇资产经营公司将其所持宝鼎铸锻30万元优先股股权转让给朱宝松的有效性和合法性,股东股权证书或股东名册是否发生变更,是否存在纠纷或潜在的纠纷.
(《反馈意见》问题7)(一)本次股权变更的有效性和合法性,股东股权证书或股东名册是否发生变更,是否存在纠纷或潜在的纠纷.
经核查,1995年5月5日余杭市塘栖镇人民政府塘政(1995)39号文件规定:将工办(工业总公司、塘栖农工商总公司)对各镇属企业的集体资本金,股份制企业的股本金及借出款全部转划归塘栖镇资产经营公司所有并管理,今后我镇对外投资参股一律由资产经营公司出面.
据此,塘栖铸造厂股东由余杭市塘栖工业总公司变更为余杭市塘栖镇资产经营公司.
由于塘栖铸造厂未及时获悉此次股东变更,加之实际权益人未发生变化,该次股东变更一直未办理工商变更登记.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-192010年7月26日,杭州市余杭区塘栖镇人民政府作为原集体权益所有人出具塘政(2010)88号文,对此予以确认.
2010年7月26日,杭州市余杭区人民政府出具余政发(2010)111号文件对其予以确认;2010年8月17日,浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函(2010)76号文件,同意杭州市余杭区人民政府确认意见.
锦天城律师认为,此次股东变更属于集体资产管理方的变更,虽未办理工商变更登记,但不影响塘栖镇人民政府在塘栖铸造厂中所享有的优先股股东权益,也不影响塘栖铸造厂有效存续,合法有效,不存在纠纷或潜在的纠纷.
(二)杭州市塘栖镇资产经营公司承继30万元优先股的有效性和合法性,股东股权证书或股东名册是否发生变更,是否存在纠纷或潜在的纠纷.
1999年3月25日,余杭市塘栖镇资产经营公司和朱宝松、钱玉英、朱丽霞共同出资设立宝鼎铸锻.
在宝鼎铸锻的股权结构中,余杭市塘栖镇资产经营公司仍持有30万元股权,并作为优先股股东继续享受前述优先股的待遇,即无论宝鼎铸锻盈亏,优先股股东均按照投资额的18%固定比例分取红利.
经核查,①新设宝鼎铸锻,同时收购塘栖铸造厂股权并将其吸收合并,是塘栖铸造厂为响应政府号召,实行规范运作而进行公司化改制,采取"一开一歇"的形式.
在宝鼎铸锻股权结构中,余杭市塘栖镇资产经营公司仍持有30万元股权,且延续执行了原塘栖铸造厂有关优先股的相关约定条款,不存在损害集体权益的情形;②在宝鼎铸锻成立后至2002年4月杭州余杭塘栖镇资产经营公司将其所持30万元股权转让给朱宝松期间,宝鼎铸锻每年均按约定年18%的股利率支付塘栖镇资产经营公司股利54,000元;③2010年7月26日,杭州市余杭区塘栖镇人民政府作为原集体权益所有人出具塘政(2010)88号文,对此予以确认;④2010年7月26日,杭州市余杭区人民政府出具余政发(2010)111号文件对其予以确认;2010年8月17日,浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函(2010)76号文件,同意杭州市余杭区人民政府确认意见.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-20锦天城律师认为,宝鼎铸锻成立时办理了工商登记手续,在宝鼎铸锻股权结构中,余杭市塘栖镇资产经营公司持有30万元优先股股权是合法有效的,不存在纠纷或潜在纠纷.
(三)2002年4月杭州余杭塘栖镇资产经营公司将其所持宝鼎铸锻30万元优先股股权转让给朱宝松的有效性和合法性,股东股权证书或股东名册是否发生变更,是否存在纠纷或潜在的纠纷.
2002年4月,经塘栖镇人民政府同意,杭州余杭塘栖镇资产经营公司将其持有的30万元优先股股权,按出资额1:1的价格转让给朱宝松,双方已经办理了相关股权变更手续,并结清了全部股权转让价款.
经锦天城律师核查,该次股权转让履行了必要的法定程序:根据塘栖镇人民政府要求并由双方协商同意,经宝鼎铸锻2002年4月18日股东会决议,杭州余杭塘栖镇资产经营公司将其所持宝鼎铸锻30万元优先股股权转让给朱宝松.
2002年4月20日,杭州余杭塘栖镇资产经营公司与朱宝松签订《股权转让协议》,约定其将所持宝鼎铸锻30万元优先股股权以1:1转让给朱宝松.
2002年4月23日,宝鼎铸锻向杭州余杭塘栖镇资产经营公司垫付了30万元股权转让款;2002年5月8日,朱宝松向宝鼎铸锻归还了该垫付款项.
2002年5月30日,宝鼎铸锻办理了工商变更登记手续并取得新的《企业法人营业执照》.
鉴于:①杭州余杭塘栖镇资产经营公司所持股权为优先股,根据约定该股权无论盈亏均按照18%分取固定红利,分取红利后不再享受资产增值(除减免税形成的资产以外)或承担亏损.
杭州余杭塘栖镇资产经营公司已经按照约定收取了固定红利,发行人也已经将历年积累的福利企业税收优惠款项全额支付给了塘栖镇人民政府,因此,杭州余杭塘栖镇资产经营公司以1:1价格转让所持股权没有侵害集体权益;②杭州余杭塘栖镇资产经营公司将所持股权转让给朱宝松,经过宝鼎铸锻股锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-21东会决议,股权转让双方签署了《股权转让协议》,股权受让方支付了股权转让款,办理了工商变更登记手续.
③2010年7月26日,杭州市余杭区塘栖镇人民政府作为原集体权益所有人出具塘政(2010)88号文,对此予以确认;④2010年7月26日,杭州市余杭区人民政府出具余政发(2010)111号文件对其予以确认;2010年8月17日,浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函(2010)76号文件,同意杭州市余杭区人民政府确认意见.
因此,锦天城律师认为,杭州余杭塘栖镇资产经营公司以1:1价格转让所持30万元优先股股权没有侵害集体权益,经过股东会决议且双方签署了股权转让协议,股权转让款支付完毕且办理了工商变更登记手续,业经相关政府文件确认,合法有效,不存在纠纷或潜在纠纷.
六、请保荐机构和律师核查发行人所在行业及其下游行业造船业是否属于《关于抑制部分行业产能过剩或重复建设引导产业健康发展的若干意见》所列产能过剩行业,对大型铸锻件及造船行业国家产业政策是否即将发生重大变化,发行人所处行业的经营环境是否将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响.
(《反馈意见》问题8)(一)发行人所在行业及其下游行业造船业是否属于《关于抑制部分行业产能过剩或重复建设引导产业健康发展的若干意见》所列产能过剩行业,对大型铸锻件及造船行业国家产业政策是否即将发生重大变化1、大型铸锻件行业(1)发行人所生产的产品不属于产能过剩的领域《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》(以下简称《意见》)指出:"大型锻件存在着产能过剩的隐忧".
我国大型铸锻件行业目前的过剩是结构性的过剩,面临的形势是:高端产能不足,低端产能过剩,后续加工能力弱,相关下游行业配套能力不足,尤其是对造型复杂、技术含量高、锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-22材料性能特殊的高附加值大型铸锻件研发、生产能力均较弱.
公司目前所生产和销售的产品技术含量较高,属于替代进口并有利于我国装备制造业自主化发展的领域,也是国家产业政策的重点支持对象,不属于《意见》所指低水平重复建设产能过剩的领域.
此外,发行人本次募集资金投资项目"年精加工20,000吨大型铸锻件建设项目"和"年产2,000套起重机吊钩总成建设项目"顺应国家产业政策,分别为对公司目前大型铸锻件产品的深加工及丰富现有产品结构,项目投产后也不会造成产能的扩大,不属于《意见》所指低水平重复建设产能过剩的领域.
(2)大型铸锻件行业产业政策明朗,不会发生重大不利变化为了贯彻国务院关于做强做大装备制造业的战略部署,继2009年9月《意见》发布后不久,工业和信息化部、科学技术部、财政部、国务院国有资产监督管理委员会便于12月联合发布了《重大技术装备自主创新指导目录(2009)》,并将"关键基础零部件及大型铸锻件"列入该指导目录,可享受包括产业化融资支持在内的多项政策支持.
此外,在《意见》发布之前,《关于调整重大技术装备进口税收政策的通知》、《装备制造业技术进步和技术改造投资方向(2009-2011)》、《装备制造业调整和振兴规划实施细则》等多项国家政策均对大型铸锻件行业进行重点支持.
2、造船行业(1)造船行业属于《意见》所指的产能过剩的领域,但造船行业产能过剩及行业周期性调整不会对发行人生产经营造成重大影响第一,2009年下半年来,造船行业新增订单量已开始增长,造船行业开始回暖;第二,即使不考虑新增订单量,目前充足的手持订单量也能保证我国未来较长时间内的造船产量;第三,造船行业产业结构调整为发行人所在行业创造了新的市场机遇:A、船舶配套设备国产化率提升带来的机遇;B、海洋工程行业兴起带来的机遇;锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-23第四,全球造船产业继续向中国转移,内需拉动明显;第五,老旧船舶、单壳油轮的强制淘汰,近期内需拉动效应明显;第六,修船领域对船配配套产品有着的稳定需求;第七,发行人竞争优势明显,同时其产品多样化经营也能有效分散风险.
(2)国家仍积极促进造船行业的发展,造船行业的产业政策不会发生重大不利变化《意见》指出要严格执行《船舶工业调整和振兴规划及船舶工业中长期发展规划》,该规划已经明确"世界造船业正逐步向我国转移,我国船舶工业发展前景依然十分广阔.
当前,我国船舶工业正处在由大到强转变的关键时期,必须抓住机遇,积极采取综合措施,加快结构调整和产业升级,巩固和提升我国船舶工业的国际地位.
"锦天城律师认为,发行人所生产的产品不属于《关于抑制部分行业产能过剩或重复建设引导产业健康发展的若干意见》中产能过剩的领域;发行人所在行业的下游行业造船业属于《关于抑制部分行业产能过剩或重复建设引导产业健康发展的若干意见》所指的产能过剩的领域,但造船行业产能过剩及其行业周期性调整不会对发行人生产经营造成重大影响;国家对大型铸锻件行业及造船行业的产业政策不存在现实或可预见的重大不利变化.
(二)发行人所处行业的经营环境是否将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响通过对行业相关资料进行了解等核查方式,锦天城律师认为,随着宏观经济的好转、对外贸易量的增长,船舶、电力、工程机械、石化等下游行业发展趋稳,为发行人创造了较好的需求环境.
发行人所在行业经营环境日益明朗,不存在现实或可预见的重大不利变化,对发行人的持续盈利能力不构成重大不利影响.

七、关于公司关联交易.
请保荐机构和律师核查:(1)公司关联交易的必要性、履行的内部决策程序;(2)2007年至2009年3月,公司及子公司联舟机械锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-24各种废料采购97%以上从废钢经营部采购,请发行人补充披露公司设立子公司宝鼎废金属的目的,废钢经营部的基本情况和股权结构,报告期内发行人及子公司联舟机械向废钢经营部采购废钢的价格的公允性.
(3)力达机械、杭州汽轮和杭州凯鑫为与实际控制人关系密切的家庭成员控制或者施加重大影响的企业,请核查上述公司与发行人是否存在共用生产设备和销售渠道的情形,关联方杭州汽轮也经营铸造业务,是否对发行人的独立性产生不利影响.
(《反馈意见》问题10)(一)关于报告期内公司关联交易的必要性、履行的内部决策程序的说明经核查,报告期内发生如下关联交易:1、销售或采购(1)向杭州余杭宝鼎废钢回收经营部采购2006年12月28日,宝鼎铸锻与杭州余杭宝鼎废钢回收经营部(以下简称为"废钢经营部")签订《工业购销合同》,2007年度宝鼎铸锻累计向废钢经营部采购上述产品的总金额为2,845.
33万元.
2009年9月1日宝鼎铸锻股东会对2007年向废钢经营部采购废钢等废料的金额和价格进行了确认,审议通过上述关联交易事项.
2007年9月28日,联舟机械与废钢经营部签订《工业购销合同》,2007年度联舟机械累计向废钢经营部采购上述产品的总金额为902.
39万元.
2008年1月4日,联舟机械与废钢经营部签订《工业购销合同》,2008年度联舟机械累计向废钢经营部采购上述产品总额为3,658.
95万元.
2009年1月5日,联舟机械与废钢经营部签订《工业购销合同》,2009年1-3月联舟机械累计向废钢经营部采购上述产品总额为289.
57万元.
2009年9月1日联舟机械股东会对2007年、2008年和2009年1-3月向废钢经营部采购废钢等废料的金额和价格进行了确认,审议通过上述关联交易事项.
经过对上述关联交易行为所涉及的股东会会议资料的核查并根据发行人提锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-25供的说明,锦天城律师认为,报告期内,发行人及联舟机械与废钢经营部发生关联采购系发行人及联舟机械生产的铸件产品需要耗用大量的废钢等废料,为了及时供应生产用量,同时出于运输成本等因素的考虑,发行人选择就近采购,周边能满足大规模供货的废金属回收公司不多,且绝大多数与废料耗用企业一对一专向供货关系;废钢经营部也是发行人考虑生产所需而专门设立的,且报告期内仅向发行人及联舟机械供应废钢等废料,基本满足了发行人及联舟机械大规模生产铸件产品所需废料.
(2)向杭州汽轮铸锻有限公司采购2009年3月30日,宝鼎铸锻与杭州汽轮铸锻有限公司(以下简称"杭州汽轮")签订《铸件购销合同》,2009年度宝鼎铸锻累计向杭州汽轮采购上述产品总额为275.
72万元.
2009年9月1日宝鼎铸锻股东会对上述关联交易进行确认并审议通过.
经过对上述关联交易行为所涉及的股东会会议资料的核查并根据发行人提供的说明,锦天城律师认为,报告期内,联舟机械与杭州汽轮发生关联采购主要系:2009年由于发行人铸件临时性产能不足,杭州汽轮具备较强的铸件加工承揽能力,发行人为及时交货,向其采购若干铸件.
(3)向杭州凯鑫铸钢有限公司采购2008年12月29日,宝鼎铸锻与杭州凯鑫铸钢有限公司(以下简称"杭州凯鑫")签订《铸件购销合同》,2009年度宝鼎铸锻累计向杭州凯鑫采购上述产品总额为371.
11万元.
2009年9月1日宝鼎铸锻股东会对上述关联交易事项进行确认并审议通过.
2009年11月10日,联舟机械与杭州凯鑫签订《订单合同》,2010年1-2月,联舟机械累计向杭州凯鑫采购总额为99.
56万元.
2009年11月10日联舟机械股东会审议通过上述关联交易事项.
经过对上述关联交易行为所涉及的股东会会议资料的核查并根据发行人提供的说明,锦天城律师认为,2009年和2010年1-2月,由于发行人铸件临时性产能不足,杭州凯鑫具备一定的铸件加工承揽能力,发行人及其子公司联舟机械锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-26为及时交货,向其采购部分铸件.
(4)向杭州余杭力达机械有限公司采购2007年度宝鼎铸锻累计向杭州余杭力达机械有限公司(以下简称"力达机械")采购废钢总额为67.
55万元.
2009年9月1日宝鼎铸锻股东会对2007年度向力达机械采购废钢的金额和价格进行了确认,审议通过上述关联交易事项.

2007年度联舟机械向杭州力达机械采购废钢总额为24.
76万元,2008年度联舟机械向力达机械采购废钢总额为7.
21万元.
2009年9月1日联舟机械股东会对2007年度向力达机械采购废钢的金额和价格进行了确认,审议通过上述关联交易事项.
经过对上述关联交易行为所涉及的股东会会议资料的核查并根据发行人提供的说明,锦天城律师认为,由于发行人和联舟机械由于生产所需废钢临时性增加,废钢经营部供应暂时供应不足,故向力达机械采购部分废钢.
(5)向杭州凯鑫铸钢有限公司销售2007年度宝鼎铸锻累计向杭州凯鑫销售铸钢件总额为22.
30万元,2009年1-8月发行人累计向杭州凯鑫销售铸钢件、锻件料头总额为128.
04万元,2009年9月1日宝鼎铸锻股东会对2007年和2009年1-8月向杭州凯鑫销售铸钢件、锻件料头的金额和单价进行了确认,审议通过上述关联交易事项.
2010年1月20日,根据发行人关联交易制度规定的权限,发行人董事长批准了销售给杭州凯鑫锻件料头一批的关联交易事项,金额为46.
05万元.
2009年12月22日,联舟机械股东会审议通过向杭州凯鑫销售废料一批的关联交易事项,金额为52.
95万元.
经过对上述关联交易行为所涉及的股东会会议资料的核查并根据发行人提供的说明,锦天城律师认为,杭州凯鑫由于受生产设备限制,不能生产单重8吨以上的铸件,故向发行人采购,同时,发行人及其子公司联舟机械向其销售锻件料头和废料.
2、购买或出售资产锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-27(1)宝鼎铸锻向圆鼎控股出售部分资产2009年2月9日,宝鼎铸锻股东会审议通过了该次资产转让事宜;2009年4月2日,宝鼎铸锻与圆鼎控股签订了《资产转让协议》.
经过对上述关联交易行为所涉及的股东会会议资料的核查并根据发行人提供的说明,锦天城律师认为,此次宝鼎铸锻向圆鼎控股出售部分资产系为了尽快解决宝鼎铸锻与废钢经营部之间的关联交易,宝鼎铸锻需尽快设立全资子公司宝鼎废金属,以替代废钢经营部及时供应公司生产铸件业务所需的废料.
由于宝鼎废金属从设立至实际开展业务需要一段时间,设立时间紧迫,加之废金属回收经营公司的经营场所和设施必须满足一定的条件,宝鼎废金属遂临时使用该多年闲置资产(因面积、设施及周边环境配套等原因无法满足公司生产经营的需要)中的小部分办公用房和场地,除此之外,该闲置资产对宝鼎铸锻无实际用途,也无继续利用的可能性.
为清理闲置资产,提高资产质量,提升公司核心竞争力,宝鼎铸锻将该等资产转让给圆鼎控股;出售资产的价格按照评估价值确定,价格公允;上述出售资产的行为已经履行了必要的内部决策程序,因此合法有效.

(2)宝鼎铸锻向实际控制人等收购联舟机械的股权2008年12月22日,宝鼎铸锻股东会审议通过了该次股权转让事宜,2008年12月25日,联舟机械股东会审议通过了该次股权转让事宜;2008年12月25日,宝鼎铸锻分别与朱宝松、朱丽霞和钱玉英签订《股权转让协议》.
经过对上述关联交易行为所涉及的股东会会议资料的核查并根据发行人提供的说明,锦天城律师认为,此次转让股权系为了避免同业竞争和减少关联交易;转让价格按照审计后的净资产确定,价格公允;本次股权转让已经履行了必要的内部决策程序,因此合法有效.
3、担保根据发行人提供的书面说明并经核查,锦天城律师认为,报告期内,关联方为发行人提供担保,发行人无需履行相关内部决策程序.
关联方为发行人提供的担保均系因生产经营所需,为发行人开具承兑和向银行借款而提供的无偿担保;报告期末,关联方为公司提供的担保均已到期.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-284、租赁发行人向废钢经营部、力达机械、圆鼎控股提供房屋或设备租赁均分别与之签订相关租赁协议;宝鼎废金属向圆鼎控股租赁办公用房和场地也签订了房屋租赁合同.
经过对上述关联交易行为的核查并根据发行人提供的说明,锦天城律师认为,报告期内,发行人及其子公司与关联方发生的房屋和设备租赁均为正常经营所需;租赁的价格按照市场价确定,价格公允.
(二)2007年至2009年3月,公司及子公司联舟机械各种废料采购97%以上从废钢经营部采购,请补充披露公司设立子公司宝鼎废金属的目的,废钢经营部的基本情况和股权结构,报告期内发行人及子公司向废钢经营部采购废钢的价格的公允性.
1、发行人设立子公司宝鼎废金属的目的发行人及子公司联舟机械的铸造业务需要耗用大量的废钢等废料,2007年至2009年3月,97%以上废料均向受同一实际控制人控制的废钢经营部采购,为了减少关联交易,发行人拟收购废钢经营部股权或将其注销并新设一个废旧金属回收公司,由于废钢经营部是股份合作制企业,收购其股权将其变更为子公司,不利于公司外部形象,而变更为公司制企业又需履行较为繁琐的程序并耗费较长时间.
为了尽快减少关联交易,发行人选择将废钢经营部予以注销并新设子公司宝鼎废金属的方式,保证了铸造业务生产经营的稳定.
2、废钢经营部的基本情况和股权结构废钢经营部成立于1999年8月30日,注册号330184000020586,企业性质:股份合作制,注册资金50万元,经营范围:生产性废旧金属回收,法定代表人朱丽霞,注册地址:杭州余杭区塘栖镇一号桥南,经营期限:自1999年8月30日至2009年8月30日.
2009年12月25日经杭州市工商行政管理局余杭分局核准,废钢经营部办理了歇业和注销手续.
其注销前的股权结构如下:锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-29股东姓名出资方式出资额(万元)股权比例(%)朱丽霞货币10.
0020.
00钱玉英货币10.
0020.
00朱宝松货币22.
0044.
00朱再年货币4.
008.
00朱阿四货币4.
008.
00合计50.
00100.
003、报告期内发行人及子公司向废钢经营部采购废钢的价格的公允性(1)发行人、联舟机械向废钢经营部采购的价格对比如下:向废钢经营部采购情况期间采购产品采购方金额(万元)数量(吨)单价(元/吨)废钢经营部销售平均价格(元/吨)废钢经营部外购平均价格(元/吨)单价差异率[注]废钢公司、联舟机械2,782.
3210,763.
992,584.
842,872.
042,837.
241.
23%合金废钢公司、联舟机械845.
49990.
788,533.
589,481.
769,382.
411.
06%2007年废铝公司、联舟机械119.
9168.
6017,479.
5919,421.
7719,320.
370.
52%废钢联舟机械2,973.
569,316.
683,191.
653,546.
283,519.
300.
77%合金废钢联舟机械534.
77654.
038,176.
549,085.
049,010.
840.
82%2008年废铝联舟机械150.
6283.
0718,131.
7020,146.
3320,045.
560.
50%废钢联舟机械116.
89411.
072,843.
552,843.
552,750.
063.
40%合金废钢联舟机械143.
94206.
746,962.
376,962.
376,750.
463.
14%2009年1-3月废铝联舟机械28.
7421.
0713,640.
2513,640.
2513,200.
463.
33%注:2007年和2008年,公司和联舟机械向废钢经营部采购废金属,按照采购总价的90%计入采购成本,另10%计入增值税的进项税额,本处计算单价差异率时,将公司和联舟机械的采购单价还原为废钢经营部的销售价格后,与废钢经营部外购的市场价格进行对比.
废钢经营部向宝鼎铸锻及联舟机械销售的废料均为其按市场价格向自然人锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-30采购的,其销售价格为按照外购价格上浮一定比例,周边能满足较大规模供货量且一对一专向供货的废金属回收公司基本采用该种定价模式.
从上表可以看出,2007年和2008年,宝鼎铸锻及联舟机械向废钢经营部采购各种废金属的单价与废钢经营部同期的平均采购价格的差异率为0.
50%-1.
23%,在双方商定的0.
5%-1.
5%范围内;2009年1-3月,联舟机械向废钢经营部采购各种废金属的单价与废钢经营部同期的平均采购价格的差异率为3.
14%-3.
40%,在双方商定的2.
5%-3.
5%范围内,宝鼎铸锻及联舟机械各期向废钢经营部采购的价格与同期市场价格差异较小,较为公允.
(三)力达机械、杭州汽轮和杭州凯鑫为与实际控制人关系密切的家庭成员控制或者施加重大影响的企业,请核查上述公司与发行人是否存在共用生产设备和销售渠道的情形.
经核查,力达机械、杭州汽轮和杭州凯鑫为与实际控制人关系密切的家庭成员控制或者施加重大影响的企业.
2004-2007年期间,力达机械与发行人签订《财产租赁合同》,参照折旧额租用发行人若干设备,租金2007年底均已支付完毕.
力达机械生产设备均系向发行人租赁,根据其股东出具的说明并经锦天城律师核查,其所有自产产品均系租用发行人生产设备生产、加工,未使用该生产设备为发行人生产和加工产品.

根据杭州汽轮、杭州凯鑫出具的说明并经锦天城律师核查,杭州汽轮、杭州凯鑫均合法取得并拥有自身的生产设备,其所有自产产品均未使用发行人生产设备生产、加工,也未使用自有生产设备为发行人生产和加工产品.
根据发行人出具的说明并经锦天城律师核查,发行人合法取得并拥有自身的生产设备,发行人所有自产产品均未使用力达机械(存续期间)、杭州汽轮、杭州凯鑫生产设备生产、加工,也未使用自有生产设备为其生产和加工产品.

锦天城律师认为,力达机械(存续期间)、杭州汽轮、杭州凯鑫与发行人不存在共用生产设备的情况.
根据力达机械股东、杭州汽轮、杭州凯鑫出具的说明并经锦天城律师核查,力达机械(存续期间)、杭州汽轮、杭州凯鑫拥有稳定的销售人员和完整的销售锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-31体系,不存在为发行人或委托发行人代为开拓业务和扩大销售渠道的情况.

根据发行人出具的说明并经锦天城律师核查,发行人拥有稳定的销售人员和完整的销售体系,不存在为力达机械(存续期间)、杭州汽轮、杭州凯鑫或委托其代为开拓业务和扩大销售渠道的情况.
锦天城律师认为,力达机械(存续期间)、杭州汽轮、杭州凯鑫不存在与发行人共用销售渠道的情况.
(四)关联方杭州汽轮也经营铸造业务,是否对发行人的独立性产生不利影响.
通过查阅力达机械、杭州汽轮、杭州凯鑫的工商资料,取得力达机械股东、杭州汽轮、杭州凯鑫、发行人出具的相关说明,锦天城律师对以下情况的真实性进行了核查:杭州汽轮是由杭州汽轮机股份有限公司(杭汽轮B)控股的一家主营铸造业务的企业,报告期内,除2009年发行人因临时性产能不足而向其零星采购铸件外,未与其发生其他业务往来.
发行人拥有独立、完整的从事大型铸锻件产品生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系,对与生产经营相关的厂房、土地、设备以及商标、专利、非专利技术等资产均合法拥有所有权,具备独立、完整的人员组成、机构组成和财务体系.
锦天城律师认为,发行人拥有独立、完整的资产和业务,虽然关联方杭州汽轮也经营铸造业务,但对发行人的独立性不会产生任何不利影响.
综上,锦天城律师认为:1、报告期内,发行人与关联方之间发生的关联交易均系基于发行人生产经营活动的需要而发生的,履行了必要的内部决策程序;2、发行人及子公司联舟机械向废钢经营部采购废钢所约定的交易价格及条件符合公允原则,不存在损害发行人及股东利益的情形,也不存在发行人通过关联交易操纵利润的情形;3、力达机械(存续期间)、杭州汽轮、杭州凯鑫均拥有独立的生产设备和销售渠道,与发行人不存在共用生产设备和销售渠道的情形;4、发行人拥有独立的生产、销售和研发体系,资产、业务、机构、人员和财务均独立,锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-32杭州汽轮虽然也经营铸造业务,但对发行人的独立性不产生任何不利影响.

八、关子发行人拥有的商标、专利.
请发行人补充披露公司拥有或使用商标的来源、取得或使用方式、是否合法有效、最近一期末账面净值、对发行人生产经营的重要程度等,正在申请的商标与发行人生产经营的关联程度.
请保荐机构和发行人律师核查公司商标的来源、取得或使用方式,拥有的商标及与本次募集资金投资项目相关的商标权属是否存在瑕疵;公司从浙江大学购买的专利权属是否存在瑕疵,是否存在争议、纠纷或潜在纠纷.
(《反馈意见》问题11)(一)公司商标的来源、取得或使用方式截至本补充法律意见书出具日,发行人对与公司业务及生产经营相关的商标均依法享有所有权,具体情况如下:序号注册商标注册号核定使用商品取得方式权利期限14925667第6类:未锻或半锻钢;合金钢;铸钢;未加工或半加工铸铁;未加工或半加工普通金属;五金器具;金属管道配件;普通金属锭;锚;金属铸模;大钢胚(冶金)原始取得2008.
09.
07-2018.
09.
0624925668第6类:未锻或半锻钢;合金钢;铸钢;未加工或半加工铸铁;未加工或半加工普通金属;五金器具;金属管道配件;普通金属锭;锚;金属铸模;大钢胚(冶金)原始取得2008.
09.
07-2018.
09.
0634925669第6类:未锻或半锻钢;合金钢;铸钢;未加工或半加工铸铁;未加工或半加工普通金属;五金器原始取得2008.
09.
07-2018.
09.
06锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-33具;金属管道配件;普通金属锭;锚;金属铸模;大钢胚(冶金)44925670第6类:未锻或半锻钢;合金钢;铸钢;未加工或半加工铸铁;未加工或半加工普通金属;五金器具;金属管道配件;普通金属锭;锚;金属铸模;大钢胚(冶金)原始取得2008.
09.
07-2018.
09.
0654925671第6类:未锻或半锻钢;合金钢;铸钢;未加工或半加工铸铁;未加工或半加工普通金属;五金器具;金属管道配件;普通金属锭;锚;金属铸模;大钢胚(冶金)原始取得2008.
09.
07-2018.
09.
0664937444第6类:未锻或半锻钢;合金钢;铸钢;未加工或半加工铸铁;未加工或半加工普通金属;五金器具;金属管道配件;普通金属锭;锚;金属铸模;大钢胚(冶金)原始取得2008.
09.
14-2018.
09.
13根据发行人提供的资料并经核查,锦天城律师认为,发行人拥有的所有商标都是宝鼎铸锻通过原始取得的方式取得,在发行人由宝鼎铸锻整体变更设立后,上述注册商标由发行人承继并已办理完毕注册权利人的名称变更登记手续.

(二)拥有的商标及与本次募集资金投资项目相关的商标权属是否存在瑕疵根据发行人提供的资料并经核查,锦天城律师认为发行人拥有的商标取得和使用合法,均处于有效期限内,不存在权属瑕疵.
发行人就"图文在第七类商品和服务上申请注册商标,于2010年8月18日取得国家工商行锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-34政管理总局商标局的注册申请受理通知书;发行人就"、、、"图文在第6类商品和服务上申请扩展核定使用商品范围,分别于2010年8月18日和2010年8月27日取得国家工商行政管理总局商标局的注册申请受理通知书.
以上商标获准注册后拟用于本次募集资金投资项目的产品.
(三)公司从浙江大学购买的专利权属是否存在瑕疵,是否存在争议、纠纷或潜在纠纷.
2009年2月23日,发行人前身宝鼎铸锻与浙江大学签署了《技术转让(专利实施许可)合同》,浙江大学同意宝鼎铸锻以独占许可方式实施使用其所拥有的"一种低温可逆储氢镁基复合材料"专利权,专利号为ZL200410018395.
4,许可实施使用费总额为30万元.
2009年3月9日,国家知识产权局受理了备案申请,合同备案号为2009330000448.
合同有效期为2009年2月23日至2017年2月22日.
2010年1月29日,国家知识产权局同意变更登记事项,专利受让人变更为发行人.
2010年4月19日,发行人缴纳该专利续费.
锦天城律师认为,发行人与浙江大学签订的《技术转让(专利实施许可)合同》系双方自愿订立,不违反有关法律法规的规定,发行人已支付专利使用费且已经向政府有关部门办理了专利实施许可合同备案手续,该专利目前处于有效期内且年费已经缴纳,发行人对上述专利拥有独占许可使用权是合法、有效的,不存在瑕疵,不存在争议、纠纷或潜在纠纷.
九、请保荐机构和发行人律师核查公司是否已经取得用于募投项目的土地使用权证书,如无,请说明办理土地使用权证书的进展情况及尚需履行的相关程序,并对发行人取得相关土地使用权是否存在障碍发表意见.
(《反馈意见》问题12)经锦天城律师核查,为实施本次募集资金拟投资的"年精加工20,000吨大锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-35型铸锻件建设项目"和"年产2,000套起重机吊钩总成建设项目",发行人投资项目实施用地为"余政工(2009)97号"和"余政工(2009)98号"地块,该两地块均位于杭州市余杭区塘栖镇河西埭村,紧挨相连,占地面积合计52,743.
7平方米,发行人通过出让方式取得该等地块,已于2010年5月4日合并办理权证并取得编号为杭余出国用(2010)第107-260号土地使用权证,土地用途为工业用地,使用终止日期至2059年12月10日.
锦天城律师认为,发行人已经通过合法方式取得用于募投项目的土地使用权,并取得相应的土地使用权证书.
十、请保荐机构、律师核查圆鼎投资股东赵晓兵与发行人股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,发行人、圆鼎控股、圆鼎投资的股权是否存在委托持股、信托持股的情形.
(《反馈意见》问题13)(一)圆鼎投资股东赵晓兵与发行人股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系赵晓兵基本情况如下:赵晓兵,男,中国公民,身份证号码:34060219660910****,住所:杭州市江干区采荷南苑3幢1单元501室,目前担任圆鼎控股的副总经理.
根据赵晓兵出具的承诺并经核查,锦天城律师认为赵晓兵与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系.
发行人的股东、董事、监事、高级管理人员出具承诺,确认与赵晓兵不存在关联关系.
(二)发行人、圆鼎控股、圆鼎投资的股权是否存在委托持股、信托持股的情形根据发行人股东、圆鼎控股股东和圆鼎投资股东分别出具的承诺并经核查,锦天城律师认为,发行人、圆鼎控股、圆鼎投资的股权不存在委托持股、信托持股的情形.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-36十一、公司部分产品通过委外加工完成,请发行人补充披露委外加工生产的基本情况,并对委外加工产生的风险予以充分揭示.
请保荐机构、律师核查报告期内前五大委外加工厂商的名称、交易金额,上述厂商与发行人股东、实际控制人、董事、管理人员是否存在关联关系.
(《反馈意见》问题17)(一)核查报告期内前五大委外加工厂商的名称、交易金额根据发行人提供的资料并经锦天城律师核查,报告期内前五大委外加工厂商的名称、交易金额如下所示:期间委外加工厂商加工费(万元)占当期营业成本比例(%)杭州大路金属热处理有限公司87.
140.
60杭州财达机械有限公司40.
150.
28杭州上信机械有限公司22.
310.
15杭州余杭华林机械有限公司17.
600.
12南京飞轮科技有限公司17.
070.
122010年1-6月前五名小计184.
271.
27杭州大路金属热处理有限公司175.
160.
64南京飞轮科技有限公司81.
760.
30杭州财达机械有限公司48.
880.
18南通银江热处理有限责任公司40.
310.
15杭州余杭华林机械有限公司29.
700.
112009年前五名小计375.
811.
38杭州大路金属热处理有限公司229.
720.
67杭州中侨热处理有限公司95.
580.
28南京飞轮科技有限公司68.
610.
20南通银江热处理有限责任公司48.
600.
14宁波市东方船舶修造有限公司42.
740.
122008年前五名小计485.
251.
41杭州中侨热处理有限公司236.
240.
95杭州大路金属热处理有限公司227.
010.
91杭州吉盛机械有限公司19.
890.
08杭州余杭尖峰实业有限公司19.
050.
08杭州余杭华林机械有限公司9.
200.
042007年前五名小计511.
392.
06(二)上述厂商与发行人股东、实际控制人、董事、管理人员是否存在关联关系根据上述前五大委外加工厂商的工商资料和其出具的声明及发行人出具的锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-37声明,以及锦天城律师对上述前五大委外加工厂商进行的访谈,锦天城律师认为,报告期内公司前五大委外加工厂商与公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系.
十二、请保荐机构和律师核查公司2009年4月2日将办公用房和场地在内的资产出售给圆鼎控股,而2009年4月3日公司子公司宝鼎废金属又租赁圆鼎控股办公用房和场地的具体原因,上述房产是否属于同一房产.
(《反馈意见》问题19)经核查,为了尽快解决宝鼎铸锻与废钢经营部之间的关联交易,宝鼎铸锻需尽快设立全资子公司宝鼎废金属,以替代废钢经营部及时供应公司生产铸件业务所需的废料.
宝鼎废金属于2009年1月设立,根据余杭区贸易局的相关规定,其要有固定的经营场所,配有相应的办公场地和卫生设施、适用的堆场,且场地要平整、有隔离栏,主要通道全部铺设水泥路,由于设立时间紧迫,宝鼎废金属遂临时使用宝鼎铸锻多年闲置资产中的小部分办公用房和场地.
2009年4月2日,宝鼎铸锻将包括该租用场所在内的闲置资产转让给圆鼎控股;宝鼎铸锻将该等资产转让给圆鼎控股后,宝鼎废金属和宝鼎铸锻的房屋租赁合同经协商解除.
由于宝鼎废金属短期内没有寻找到其他合适的经营场所,遂于2009年4月3日向圆鼎控股短暂租赁其原先使用的上述经营场地.
2009年8月底,宝鼎废金属与非关联方杭州余杭美德利墙体材料有限公司签订了为期3年的租赁合同,租赁其位于余杭区塘栖镇塘北村的办公用房和场地.
同时,宝鼎废金属与圆鼎控股的租赁合同经协商解除,实际租赁期为5个月.
根据发行人的说明并经核查,锦天城律师认为,宝鼎废金属向圆鼎控股租用的办公用房和场地,属于宝鼎铸锻向圆鼎控股转让的房产中的一部分,租赁原因主要系宝鼎废金属短时间内没有找到合适的经营场所,因此临时租用.

十三、请发行人补充披露:(1)目前采购废钢的基本情况.
(2)主要原材料和能源占成本的比重.
(3)2009年从余杭供电局电采购量较大的原因.
(4)公锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-38司向前五大供应商相对采购金额较大且相对集中,请发行人补充披露采取的降低主要供应商集中产生的风险的措施.
(5)公司对萧山大兴机械铸造有限公司、舞阳钢铁有限责任公司原材料采购金额相对较大,请保荐机构和发行人律师核查上述公司是否与发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员存在关联关系,交易价格是否公允.
(《反馈意见》问题20)(一)萧山大兴机械铸造有限公司、舞阳钢铁有限责任公司是否与发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员存在关联关系.
根据萧山大兴机械铸造有限公司、舞阳钢铁有限责任公司提供的基本工商资料,其基本情况如下:供应商名称基本工商情况萧山大兴机械铸造有限公司该公司成立于1997年12月10日,注册资本500万元,法定代表人汤郑忠,住所为萧山区进化镇茅山闸,经营范围为铸造件、锻造件制造、加工;金属材料销售.
汤郑忠持有该公司51%股权、汤可靖持有该公司49%股权.
舞阳钢铁有限责任公司该公司成立于1998年4月2日,是河北钢铁集团控制的下属公司,注册资本23.
35亿元,法定代表人杨成文,住所为舞钢市湖滨大道西段,经营范围为黑色金属冶炼及压延加工、冶金炉料、冶金辅具、机械制品、工业及民用气体、特殊钢及自动化技术服务、工程建筑、客货运输、宾馆餐厅、食品饮料、房产物业、环卫绿化、医疗卫生、职工教育.
经核查萧山大兴机械铸造有限公司和舞阳钢铁有限责任公司的工商登记资料,以及上述两家公司出具的书面承诺,锦天城律师认为萧山大兴机械铸造有限公司、舞阳钢铁有限责任公司与发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系.
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明确认,其与萧山大兴机械铸造有限公司和舞阳钢铁有限责任公司均不存在关联关系.

(二)萧山大兴机械铸造有限公司、舞阳钢铁有限责任公司与发行人的交易价格是否公允.
通过对发行人与萧山大兴机械铸造有限公司、舞阳钢铁有限责任公司,发行锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-39人与其他第三方的采购发票及采购合同进行抽样,选取相近时段、相似品种或规格钢锭进行比较,发行人向萧山大兴机械铸造有限公司、舞阳钢铁有限责任公司采购价格与其他第三方采购价格差异较小,价格公允.
具体对照情况如下:(1)发行人向萧山大兴机械铸造有限公司采购与向其他第三方采购对比:时间供应商品种/规格采购价格(元/吨)差异率2010年5月12日萧山大兴机械铸造有限公司35#4,017.
092010年5月10日马鞍山市金瑞达工贸发展有限公司35#3,974.
361.
08%2009年10月26日萧山大兴机械铸造有限公司35#3,717.
952009年10月9日马鞍山市金瑞达工贸发展有限公司35#3,717.
95-2008年6月9日萧山大兴机械铸造有限公司40CrMo5,683.
762008年6月16日马鞍山市金瑞达工贸发展有限公司40CrMo5,666.
670.
30%2007年7月9日萧山大兴机械铸造有限公司42CrMo4,487.
182007年7月11日杭州萧山江盛铸锻有限公司42CrMo4,444.
440.
96%(2)发行人向舞阳钢铁有限责任公司采购与向其他第三方采购对比:时间供应商品种/规格采购价格(元/吨)差异率2010年3月19日舞阳钢铁有限责任公司45#3,504.
272010年3月1日马鞍山市金瑞达工贸发展有限公司45#3,675.
21-4.
65%2009年4月17日舞阳钢铁有限责任公司20mn24,059.
832009年4月27日莱芜钢铁集团机械制造有限公司20mn24,102.
56-1.
04%2008年10月23日舞阳钢铁有限责任公司45#4,145.
302008年11月14日马鞍山市金瑞达工贸发展有限公司45#4,299.
15-3.
58%2007年5月28日舞阳钢铁有限责任公司35#3,264.
962007年5月21日金坛市明达特钢有限公司35#3,162.
393.
24%因此,锦天城律师认为,萧山大兴机械铸造有限公司、舞阳钢铁有限责任公锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-40司与发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;发行人与上述两家企业之间的交易遵循市场交易原则,价格公允.
十四、2009年4月,发行人将部分闲置资产包括房屋、机器设备和土地使用权转让给圆鼎控股.
请保荐机构和律师核查发行人转让上述资产的原因,圆鼎控股受让上述资产后拟作何用途,是否会用于开展相同业务.
(《反馈意见》问题22)2009年4月,圆鼎控股与发行人签订《资产转让协议》,以419.
61万元的价格受让发行人的闲置资产,包括部分房屋建筑物(评估值为91.
95万元)、机器设备(评估值为0.
90万元)和土地使用权(评估值为326.
76万元),定价依据以该等资产2008年12月31日评估价值为基础确定,圆鼎控股于2009年5月11日支付该等资产受让款.
根据发行人的说明并经核查,发行人转让上述资产的原因系发行人为清理闲置资产,提高资产质量,提升公司核心竞争力,将该等资产转让给圆鼎控股.
圆鼎控股于2010年3月8日出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺不直接或间接从事构成与发行人业务有同业竞争的经营活动,其受让上述资产后一直未开展任何业务,该资产处于闲置状态,后于2010年3月被政府征收.
锦天城律师认为:发行人向圆鼎控股转让资产的原因系为清理闲置资产,提高资产质量和提升核心竞争力;圆鼎控股受让该等资产后一直未开展任何业务,该资产处于闲置状态,后于2010年3月被政府征回.
十五、请发行人补充披露公司专业技术人员的建设情况以及背景资料,请保荐机构和发行人律师核查发行人核心技术的研发或者来源是否存在纠纷或潜在纠纷.
(《反馈意见》问题27)截至本补充法律意见书出具日,公司拥有的核心技术情况如下:锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-41序号技术名称取得方式1大型连杆锤上模锻成形后,集冲孔、切边、校正三道工序完成于一次压力机行程的复合模设计和开发自主研发2新材料GS24Mn6高性能船用舱口盖限位块铸件生产技术自主研发3新材料牌号Q345qD40#单钩自由锻件生产技术自主研发4ASTMA514(GradeQ)钢锭自由锻成形板形锻件生产技术自主研发5大型合金结构钢阀体锤上模锻一次成形工艺及模具设计的研发自主研发6大型吊卡锤上模锻一次成形生产技术自主研发7石油钻井平台用主动小齿轮生产技术自主研发8低温可逆储氢镁基复合材料铸造生产技术独占许可根据发行人及核心技术人员出具的声明与承诺并经核查,发行人第1-7项核心技术系发行人自主研发,第8项核心技术系发行人被许可独占使用的专利.
锦天城律师经核查后认为,发行人核心技术的研发或者来源不存在纠纷或者潜在纠纷.
十六、请保荐人、律师、会计师对报告期内享受税收优惠合法合规性进行核查,并出具说明.
(《反馈意见》问题30)(一)发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策经核查,发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠如下:1、高新技术企业企业所得税减免根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号),发行人于2009年7月6日取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》(证书编号:GR200933000150),有效期为三年.
根据2008年1月1日实施的《企业所得税法》以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)等相关规定,作为高新技术企业,从2009年至2011年期间发行人可以享受减按15%的优惠所得税率.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-422、国产设备抵免所得税依据国家税务总局《关于印发〈技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法〉的通知》(国税发[2000]13号,以下简称"管理办法")、《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税抵扣凭证问题的通知》(国税函[2000]159号)、《关于加强技术改造国产设备投资抵免企业所得税统计分析工作的通知》以及浙江省地方税务局转发《国家税务总局关于印发的通知》等三个文件的通知(浙地税二[2000]122号)的相关规定,企业可以以技术改造国产设备投资来抵免企业所得税.
根据杭州市余杭地方税务局余地税政[2007]24号《关于同意杭州西湖离合器有限公司等50家技改企业2006年度国产设备投资抵免所得税的批复》、杭州市余杭地方税务局余地税政[2008]15号《关于同意杭州诺邦无纺布有限公司等44家技改企业2007年度国产设备投资抵免所得税的批复》,并经杭州市余杭地方税务局余地税征[2008]41号《关于同意杭州华辰植绒有限公司等46家技改企业国产设备投资抵免2007年度企业所得税的批复》确认,宝鼎铸锻2007年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税8,523,956.
21元;经杭州市余杭地方税务局塘栖税务分局确认,宝鼎铸锻2008年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税10,385,658.
60元.
3、福利企业增值税返还根据国家税务总局、财政部、民政部和中国残疾人联合会发布的《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点实施办法的通知》(国税发[2006]112号)、财政部和国家税务总局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》(财税[2006]111号)和财政部、国家税务总局《关于进一步做好调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》(财税[2006]135号)规定,经认定的社会福利企业实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数,限额即征即退增值税或减征营业税的办法.
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92号及国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会联合发布的《关于促锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-43进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》(国税发[2007]67号)规定,自2007年7月1日起,对安置残疾人的单位,实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数,限额即征即退增值税或减征营业税的办法.
宝鼎铸锻系经浙江省民政厅审核确认的民政福利企业,持有浙江省民政厅颁发的《社会福利企业证书》(33000107084号),联舟机械系经浙江省民政厅审核确认的民政福利企业,持有浙江省民政厅颁发的《社会福利企业证书》(33000107283号),符合上述政策主体资格要求,依法享受即征即退增值税的税收优惠.
根据杭州市余杭区国家税务局余国税政[2006]674号《关于认定杭州宝鼎铸锻有限公司2006年10-12月限额即征即退增值税资格的批复》,宝鼎铸锻2006年10-12月享受每位残疾职工每月退还增值税2,916.
66元,宝鼎铸锻于2007年2月收到2006年12月享受的增值税退税款245,000.
00元.
根据杭州市余杭区国家税务局余国税政[2007]311号《关于认定杭州宝鼎铸锻有限公司2007年1-6月限额即征即退增值税资格的批复》,宝鼎铸锻2007年1-6月享受每位残疾职工每月退还增值税2,916.
66元,宝鼎铸锻于2007年8月收到增值税退税款1,443,750.
00元.
根据杭州市余杭区国家税务局余国税政[2007]492号《关于认定杭州宝鼎铸锻有限公司2007年7-9月限额即征即退增值税资格的批复》,宝鼎铸锻2007年7-9月享受每位残疾职工每月退还增值税2,916.
67元,宝鼎铸锻于2007年12月收到增值税退税款700,000.
80元.
根据杭州市余杭区国家税务局余国税政[2008]125号《关于认定杭州联舟船舶机械有限公司2007年11-12月限额即征即退增值税资格的批复》、余国税政[2008]154号《关于认定杭州联舟船舶机械有限公司2008年限额即征即退增值税资格的批复》、余国税政[2009]87号《关于认定杭州联舟船舶机械有限公司2009年限额即征即退增值税资格的批复》,子公司联舟机械2007年11-12月、2008年度和2009年度享受每位残疾职工每月退还增值税2,916.
67元,2008年度收到2007年11月至2008年11月享受的增值税退税2,893,333.
84元;2009年度收到2008年12月至2009年10月享受的增值税退税1,618,751.
60元;2010年1-6锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-44月收到2009年11-12月享受的增值税退税271,250.
31元.
4、锻件产品增值税返还依据《财政部国家税务总局关于锻件产品增值税先征后退政策的通知》(财税[2006]151号)的相关规定,自2006年1月1日至2008年12月31日,对该通知所列的锻压企业生产销售的用于生产机器、机械的商品锻件,实行先按规定征收增值税,后按实际缴纳增值税额退还35%的办法.
宝鼎铸锻被列入上述政策扶持企业名单.
根据上述文件,宝鼎铸锻从2007年10月1日-2008年12月31日,对锻件产品增值税享受按实际缴纳增值税额退还35%的政策,2008年度收到2007年10月至2008年9月享受的增值税退税2,773,076.
98元;2009年度收到2008年10月至2008年12月享受的增值税退税2,442,495.
49元.
5、再生资源的增值税返还根据2009年3月14日财政部、国家税务总局颁布的《财政部国家税务总局关于再生资源增值税政策的通知》(财税(2008)157号)的相关规定,在2010年底以前,对符合条件的增值税一般纳税人销售再生资源缴纳的增值税实行先征后退政策.
对符合退税条件的纳税人2009年销售再生资源实现的增值税,按70%的比例退回给纳税人,对其2010年销售再生资源实现的增值税,按50%的比例退回给纳税人.
发行人子公司宝鼎废金属2009年度被杭州市余杭区财政局、杭州市财政局、浙江省财政厅和财政部驻浙江省财政监察专员办事处认定为"新增一般增值税先征后返企业",符合再生资源增值税退税条件.
宝鼎废金属于2010年1-6月收到2009年度享受的增值税退税2,357,297.
85元.
(二)锦天城律师经核查后认为,发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠有相应的法律依据,并获得了有关税务部门的批准,上述税收优惠合法、合规、真实、有效.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-45第二部分关于加审期间新发生的事项一、本次发行上市的批准和授权(一)锦天城律师已于《法律意见书》和《律师工作报告》第一部分详细披露了2009年年度股东大会作出的批准本次发行并上市以及授权董事会处理相关事宜的决议.
(二)经锦天城律师核查,截止本补充法律意见书出具之日,上述批准与授权仍在有效期内.
发行人并未就本次发行并上市作出新的批准或授权,也未撤销或者变更上述批准与授权.
二、发行人本次发行并上市的主体资格经锦天城律师核验,发行人及其子公司联舟机械和宝鼎废金属均已通过2009年度工商年检.
截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在依据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》予以终止的情形,为有效成立并持续经营的股份有限公司;发行人历次股东大会未作出解散公司的决定;立信会计出具的信会师报字(2010)第25006号《审计报告》及所附财务报表显示发行人截至2010年6月30日的生产经营活动及财务处于正常状态;发行人注册资本已足额缴纳,发行人的资产不存在重大权属纠纷;发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策;发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人为朱宝松和朱丽霞,没有发生变更;发行人的股权清晰,控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷;发行人具有本次发行上市的主体资格.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-46三、发行人本次发行并上市的实质条件本次发行上市性质为发行人首次向社会公开发行股票,经锦天城律师核查,发行人符合《首发管理办法》及《证券法》第十三条关于公开发行股票之规定,除《法律意见书》和《律师工作报告》所述外,发行人还符合下述实质条件:(一)发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条之规定.
根据立信会计出具的《审计报告》及所附财务报表,发行人最近三年及一期的盈利状况为:单位:元年度2007年2008年2009年2010年1月1日至2010年6月30日止期间营业收入308,674,432.
22434,650,342.
33379,799,855.
18197,117,743.
09利润总额50,404,347.
3764,861,753.
2280,470,805.
5138,259,870.
22净利润44,396,118.
7761,818,857.
3667,639,668.
0431,891,910.
16归属于母公司股东的净利润44,396,118.
7761,818,857.
3667,639,668.
0431,891,910.
16根据立信会计出具的《审计报告》及所附财务报表,截至2010年6月30日,发行人总资产为372,943,805.
49元,负债为132,733,830.
47元,股东权益为240,209,975.
02元.
(二)立信会计对发行人2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月的财务报表进行了审计,所出具的均为标准无保留意见,并根据发行人的相关承诺及锦天城律师查验,锦天城律师认为发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载的情形,符合《证券法》第十三条之规定.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-47(三)于补充核查期间,发行人取得工商、税务、土地、环保、海关、社会保险、住房公积金未受行政处罚的证明如下:1、根据杭州市工商行政管理局于2010年7月23日出具的《证明》,确认:发行人自2007年1月1日起至今,无违反工商法律、法规的行为,也未受到工商行政管理机关的行政处罚.
2、根据杭州市工商行政管理局余杭分局于2010年7月15日出具的《证明》,确认:发行人子公司自设立以来,未被该局处罚.
3、根据浙江省杭州市余杭地方税务局于2010年7月6日分别出具的《证明》,确认:发行人自2007年1月1日至今,子公司联舟机械和宝鼎废金属自成立至今,能遵守国家有关税务方面的法律、法规,依法足额纳税,无偷税、漏税、逃税、欠税等不法行为,亦不存在因税务违法行为而受到处罚的情形.
根据杭州市余杭区国家税务局于2010年7月6日分别出具的《证明》,确认:发行人自2007年1月1日至2010年7月6日,子公司联舟机械自2007年10月22日至2010年7月6日,子公司宝鼎废金属自2009年1月14日至2010年7月6日,无违章,无欠税记录.
4、根据杭州市国土资源局余杭分局于2010年7月7日出具的《证明》,确认:发行人及其子公司的土地使用情况符合土地管理法律法规的要求,未有因违反土地管理的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况.
5、根据浙江省环境保护厅于2010年7月13日出具的浙环函[2010]225号《关于宝鼎重工股份有限公司环保核查情况的补充意见》,确认:从2010年3月23日至2010年7月1日,发行人及其子公司均能遵守国家环保法律法规,没有发生污染事故和环境违法行为,生产过程中主要污染物排放基本达到国家规定的排放要求.
6、根据中华人民共和国杭州海关于2010年7月9日出具的《证明》,确认:发行人从2010年1月12日至2010年7月1日期间未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事.
7、根据杭州市余杭区劳动和社会保障局于2010年7月2日出具的《证明》,锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-48确认:发行人及其子公司自公司成立至2010年6月30日,已按有关规定为其员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险;上述期间内,未受到任何社会保险相关的行政处罚,没有有关社会保险的违法违规记录.
8、根据杭州市住房公积金管理中心余杭分中心于2010年7月12日出具的《证明》,确认:发行人及其子公司从成立至2010年6月30日,未受到任何住房公积金相关的行政处罚,没有有关住房公积金的违法违规记录.
9、根据杭州市余杭区安全生产监督管理局于2010年7月5日出具的《证明》,确认:发行人及其子公司自成立至今,在日常生产经营中能遵守有关安全生产法律法规和规范性文件的规定,未发生过重大安全责任事故,亦不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到处罚的情形.
10、根据杭州市质量技术监督局余杭分局于2010年7月5日出具的《证明》,确认:发行人及其子公司自成立至今,能遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、无违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规的记录,未发生重大质量纠纷,亦没有任何受过有关产品质量和技术监督方面的处罚的记录.

11、根据国家外汇管理局余杭支局于2010年7月6日出具的《证明》,确认:发行人(前身为宝鼎铸锻)成立至今,能遵守国家有关外汇管理方面的法律、法规.
发行人在上述期间内严格按照外汇管理的相关规定执行,不存在因违反相关规定而被有关国家外汇管理部门处罚的情况.
根据上述政府管理部门出具的证明及锦天城律师的合理核验,锦天城律师认为在补充核查期间,发行人无重大违法行为,仍然符合《证券法》第十三条及《首发管理办法》第二十五条第(二)款之规定.
(四)在补充核查期间,发行人仍然具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,资产完整,人员、业务、财务及机构独立,在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《首发管理办法》第二章第二节关于独立性的要求.

(五)根据相关政府管理部门出具的证明及锦天城律师的核查,发行人不存在下列情形:锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-491、最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.
(六)根据立信会计出具的《审计报告》及发行人的承诺,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形.
(七)根据立信会计出具的《审计报告》及发行人的承诺,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十七条之规定.
(八)根据立信会计出具的《审计报告》及所附财务报表,截至2010年6月30日,发行人的固定资产为122,150,074.
61元,流动资产为186,325,249.
31元,总资产为372,943,805.
49元;发行人2007年度、2008年度、2009年度及2010年1月1日至6月30日止期间归属于母公司股东的净利润分别为44,396,118.
77元、61,818,857.
36元、67,639.
668.
04元及31,891,910.
16元;符合《首发管理办法》第二十八条之规定.
(九)立信会计出具的《审计报告》确认:"宝鼎公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了宝鼎公司2010年6月30锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-50日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日的财务状况以及2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007年度的经营成果和现金流量.
"据此,锦天城律师认为发行人符合《首发管理办法》第三十条之规定.
(十)根据立信会计出具的《审计报告》及所附会计报表附注,锦天城律师认为发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,并未随意变更.
据此,锦天城律师认为发行人符合《首发管理办法》第三十一条之规定.
(十一)根据立信会计出具的《审计报告》及所附财务报表附注、发行人编制的《招股说明书》(申报稿)及锦天城律师的核查,锦天城律师认为,发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了近三年及一期的关联交易,该等关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第三十二条之规定.
(详见本补充法律意见书第二部分之第九章"关联交易及同业竞争")(十二)根据立信会计出具的《审计报告》及所附财务报表附注,发行人2007年度、2008年度、2009年度、2010年1月1日至6月30日止期间的归属于母公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)累计数额超过3,000万元;发行人2007年度、2008年度、2009年度及2010年1月1日至6月30日止期间的营业收入分别为308,674,432.
22元、434,650,342.
33元、379,799,855.
18元及197,117,743.
09元,累计数额超过3亿元;于2010年6月30日的无形资产(扣除土地使用权后)为0元,占当日净资产240,209,975.
02元的比例约为0%,低于20%;发行人2010年6月30日不存在未弥补亏损;发行人目前的股本总额已达7500万元,超过3,000万元;故发行人符合《首发管理办法》第三十三条之规定.
(十三)根据杭州市余杭区国家税务局2010年7月6日、浙江省杭州市余杭地方税务局2010年7月6日分别出具的证明,发行人及其子公司联舟机械和宝鼎废金属依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定.
(十四)根据锦天城律师的核查及发行人的确认,发行人不存在重大偿债风锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-51险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第三十五条之规定.
(十五)锦天城律师经核查,认为发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《首发管理办法》第三十七条之规定:1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;5、发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形.
四、发行人的设立锦天城律师已经在此前出具《法律意见书》和《律师工作报告》第四部分详细披露了发行人的设立情况.
五、发行人的独立性锦天城律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的经营范围及主营业务于补充核查期间未发生变更,发行人不存在持续经营的法律障碍,在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性.
结合锦天城此前出具的《法律意见书》及《律师工作报告》,锦天城律师认为发行人具有完整的业务体系,具备独立面锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-52向市场自主经营的能力,符合《首发管理办法》第十四条、十五、十六、十七、十八、十九、二十条之规定.
六、发行人的股东和发起人(一)锦天城律师已经在此前出具的《法律意见书》及《律师工作报告》第六部分详细披露了截至上述法律意见书和律师工作报告出具日(2010年3月26日)发行人的发起人及股东情况.
(二)于补充核查期间,发行人的股东未发生变化,仍为朱宝松、朱丽霞、圆鼎控股、圆鼎投资和吴铮.
经锦天城律师核验,发行人的股东均不存在营业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令关闭的情形,亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
七、发行人的股本及演变于补充核查期间,发行人的股东及其持股比例未发生变化,发行人的股东均有效存续.
发行人的股本未发生变化,仍为75,000,000元,分成等额的75,000,000股股份.
发行人股东所持发行人的股份均未设置质押,也不存在可能引致诉讼或潜在纠纷的情形.
八、发行人的业务(一)发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定;发行人的经营范围和经营方式于补充核查期间未发生变化.
(二)根据发行人的确认和锦天城律师的核查,发行人未在中国大陆以外经营.
(三)根据立信会计出具的《审计报告》及所附财务报表附注,发行人2007年度、2008年度、2009年度、2010年1月1日至6月30日止期间的主营业锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-53务收入分别为298,931,653.
24元、422,487,820.
29元、364,973,507.
77元及194,790,102.
20元,其他业务收入分别为9,742,778.
98元、12,162,522.
04元、14,826,347.
41元及2,327,640.
89元,主营业务占总收入的比例分别为96.
84%、97.
20%、96.
10%及98.
82%,因此发行人的主营业务突出.
(四)截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在持续经营的法律障碍.
九、关联交易和同业竞争(一)发行人的新增关联方1、杭州国创房地产有限公司杭州国创房地产有限公司(以下简称"杭州国创")成立于2010年7月6日,在杭州市工商行政管理局余杭分局登记注册,目前持有注册号为330184000132606的《企业法人营业执照》,注册资本为1,000万元,住所为杭州余杭区塘栖镇佳丽苑4#,法定代表人为宋亮,经营范围为"房地产开发经营、物业管理.
"截止本补充法律意见书出具之日,杭州国创的股权结构如下:股东姓名出资额(万元)出资比例(%)圆鼎控股900.
0090.
00杭州瑞金房地产有限公司100.
0010.
00合计1000.
00100.
00根据《公司法》和财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》以及中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关规定,锦天城律师经核查后认为,除前述新增关联方杭州国创外,《法律意见书》及《律师工作报告》中所披露的关联方未发生变化(二)加审期间发行人新增的关联交易根据立信会计出具的《审计报告》及锦天城律师的核查,发行人于加审期间锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-54发生的商品购买或者销售交易如下:1、联舟机械向杭州凯鑫采购2009年11月10日,联舟机械与杭州凯鑫签订《订单合同》,2010年1-2月,联舟机械累计向杭州凯鑫采购上述产品总额为99.
56万元.
上述关联交易事项经2009年11月10日联舟机械临时股东会审议通过.
根据发行人提供的说明并经锦天城律师核查,2010年1-2月,联舟机械由于铸件临时性产能不足,而杭州凯鑫具备一定的铸件加工承揽能力,联舟机械为保证及时交货,向其采购部分铸件.
锦天城律师认为,①上述关联交易已经联舟机械的股东会确认或同意,其程序合法;②上述关联交易的交易价格公允,未损害发行人的利益,亦不存在因此导致发行人的利益向关联方发生转移的情形.
③上述关联交易内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定.
2、发行人向杭州凯鑫销售2010年1月20日根据公司关联交易制度规定的权限,公司董事长批准了销售给杭州凯鑫锻件料头一批的关联交易事项,金额为46.
05万元.
根据发行人提供的说明并经锦天城律师核查,2010年1-6月,公司将部分锻件料头销售给杭州凯鑫.
锦天城律师认为,①上述关联交易已经发行人董事长批准,其程序合法;②上述关联交易的交易价格公允,未损害发行人的利益,亦不存在因此导致发行人的利益向关联方发生转移的情形.
③上述关联交易内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定.
(三)同业竞争经锦天城律师核查并结合锦天城此前出具的《法律意见书》和《律师工作报告》,锦天城律师认为发行人与其控股股东及持有发行人5%以上股份的其他股东之间不存在同业竞争;有关方面亦已采取了有效措施以避免同业竞争.
综上所述,锦天城律师认为,发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-55解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒.

十、发行人的主要财产发行人的主要财产情况,本所律师已在此前出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中对发行人的主要财产情况作出详细披露,现就发行人于补充核查期间主要财产的变化,补充披露如下:(一)发行人及其子公司新增的土地使用权经锦天城律师核查,发行人在补充核查期间新增了一块土地的土地使用权.

2010年5月4日,发行人通过出让方式取得国有土地使用权,该土地使用权证号为杭余出国用(2010)第107-260号,土地坐落于余杭区塘栖镇河西埭村,面积为52,743.
7平方米,用途为工业用地,取得方式为出让,他项权利为抵押,终止日期为2059年12月10日.
(二)发行人及其子公司新增的房屋所有权经锦天城律师核查,发行人在补充核查期间新增了一处房产的房屋所有权,具体情况如下:2010年6月30日,发行人取得房产证号为余房权证塘更字第10079234号《房屋所有权证》,该房产座落于塘栖镇河西埭村1幢,规划用途为非住宅,面积为10808.
6平方米,取得方式为自建,他项权利为无.
(三)发行人土地使用权及房屋所有权抵押情况1、发行人土地使用权抵押情况:序号证号座落面积(平方米)用途取得方式他项权利终止日期1杭余出国用(2010)第107-17号余杭区塘栖镇工业园26,196.
90工业用地出让抵押2052年3月28日2杭余出国用(2010)余杭区塘栖镇55,190.
00工业出让无2055年3锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-56第107-18号河西埭村用地月6日3杭余出国用(2010)第107-260号余杭区塘栖镇河西埭村52,743.
70工业用地出让抵押2059年12月10日2、发行人房屋所有权抵押情况:序号证号位置面积(平方米)取得方式是否设定抵押1余房权证塘更字第09064064号塘栖镇工业园1幢1,660.
37自建否2余房权证塘更字第09065209号塘栖镇工业园区2幢3,308.
76自建是3余房权证塘更字第09065210号塘栖镇工业园区3幢4,103.
61自建是4余房权证塘更字第09064062号塘栖镇工业园4幢1,625.
04自建是5余房权证塘更字第09064061号塘栖镇工业园5幢45.
37自建是6余房权证塘更字第09064066号塘栖镇工业园6幢38.
11自建是7余房权证塘更字第09064065号塘栖镇工业园7幢491.
86自建否8余房权证塘更字第09064059号塘栖镇工业园8幢155.
68自建是9余房权证塘更字第09064069号塘栖镇工业园9幢4,604.
31自建是10余房权证塘更字第09064068号塘栖镇工业园10幢1,149.
63自建是11余房权证塘更字第09064067号塘栖镇工业园11幢921.
32自建是12余房权证塘更字第09064060号塘栖镇河西埭村1幢12,011.
01自建否13余房权证塘更字第09064063号塘栖镇河西埭村2幢5,352.
00自建否14余房权证塘移字第10081465号塘栖镇工业区块10.
60购买是15余房权证塘移字第10081466号塘栖镇工业区块8,385.
97购买是锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-5716余房权证塘更字第10079234号塘栖镇河西埭村1幢10,808.
60自建否根据发行人提供的资料并经锦天城律师核查,发行人所拥有的房屋及建筑物均为生产经营和办公所必须的场地,截至2010年6月30日,发行人所有房屋及建筑物的产权证书均已办理完毕,不存在纠纷或者潜在纠纷.
(四)车辆截止本补充法律意见书出具之日,发行人新增2辆汽车.
根据发行人提供的资料经锦天城律师核查,发行人合法拥有车辆的所有权.
(五)发行人的商标截止本补充法律意见书出具之日,发行人新申请下列注册商标使用权:发行人就"图文在第七类商品和服务上申请注册商标,于2010年8月18日取得国家工商行政管理总局商标局的注册申请受理通知书,申请号分别为8565021、8565044、8565008、8565038;发行人就"、、、"图文在第6类商品和服务上申请扩展核定使用商品范围,分别于2010年8月18日和2010年8月27日取得国家工商行政管理总局商标局的注册申请受理通知书,申请号分别为8564953、8564897、8564927、8564938、8562999、8563000、8562998和8563002.
以上商标获准注册后拟用于本次募集资金投资项目的产品.
(六)发行人的专利根据发行人提供的资料及锦天城律师核查,发行人于补充核查期间无新的专利申请或受让的专利.
(七)发行人拥有的主要生产经营设备情况锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-58根据立信会计出具的《审计报告》及所附财务报表附注,并经锦天城律师合理核查,截至2010年6月30日,发行人新增的主要生产经营设备如下:序号设备名称单位数量原值(万元)成新率(%)尚可使用年限(年)取得方式是否设定抵押1破碎机台164.
1097.
509.
75购买否2冷洁煤气系统套1581.
20100.
0010.
00购买否十一、发行人的重大债权债务(一)重大合同经审查发行人原已提供以及补充提供的合同文件,并根据发行人经营情况,于补充核查期间,下列新增且正在履行的合同对发行人经营业务有重大影响:1、借款合同2010年4月6日,发行人与中国工商银行股份有限公司杭州市余杭支行签署了合同编号为2010(余杭)字0039号《流动资金借款合同》,该合同约定中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行向发行人提供借款2,200万元,借款利率为年利率4.
86%,借款期限半年.
该借款合同由编号为12020831-2010年余杭(抵)字0012号《最高额抵押合同》提供担保.
2010年7月21日,发行人与中国银行股份有限公司杭州余杭支行签署了合同编号为余杭2010人借724号《人民币借款合同》,该合同约定中国银行股份有限公司杭州市余杭支行向发行人提供借款1,000万元,借款利率为年利率5.
31%,借款期限为一年.
该借款合同由编号为余杭2010人抵693号《最高额抵押合同》提供担保.
经锦天城律师分析上述借款合同的内容,锦天城律师认为,上述借款合同符合相关法律、法规的规定,合法有效,不存在潜在风险.
2、承兑合同2010年7月23日,发行人与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行签署了锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-59合同编号为余杭2010人承兑730的《商业汇票承兑协议》,根据该协议,发行人申请中国银行股份有限公司杭州市余杭支行对其签发的5份商业汇票进行承兑,汇票金额合计为600万元,期限为6个月.
发行人应当在汇票到期日前将应付票款足额交存其在银行开立的账户.
该《商业汇票承兑协议》由编号为余杭2010人抵693的《最高额抵押合同》和编号为余杭2010人质731的《质押合同》提供担保.
3、担保合同2010年3月31日,发行人与中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行签订了合同编号为12020831-2010年余杭(抵)字0012号的《最高额抵押合同》.
根据该合同,发行人将其拥有的杭余土国用(2010)第107-17号《国有土地使用权证》项下的土地使用权和余房权证塘更字第09065209号《房屋所有权证》项下的房产、余房权证塘更字第09065210号《房屋所有权证》项下的房产、余房权证塘更字第09064062号《房屋所有权证》项下的房产、余房权证塘更字第09064061号《房屋所有权证》项下的房产、余房权证塘更字第09064066号《房屋所有权证》项下的房产、余房权证塘更字第09064059号《房屋所有权证》项下的房产、余房权证塘更字第09064069号《房屋所有权证》项下的房产、余房权证塘更字第09064068号《房屋所有权证》项下的房产、余房权证塘更字第09064067号《房屋所有权证》项下的房产抵押给银行,抵押财产的评估价值为3,153万元,担保范围为2010年3月29日至2013年3月29日期间发行人在该银行的一系列债务,最高限额为3,153万元.
上述房产已依法办理了抵押登记,抵押证编号分别为余房他证字第10089249号、余房他证字第10089248号、余房他证字第10089251号、余房他证字第10089252号、余房他证字第10089250号、余房他证字第10089253号、余房他证字第10089254号、余房他证字第10089255号、余房他证字第10089256号,上述土地使用权已随房产办理了抵押登记.
2010年7月13日,发行人与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行签订了编号为余杭2010人抵693号《最高额抵押合同》,根据该合同,宝鼎重工将其拥有的余房权证塘移第10081465号、余房权证塘移第10081466号《房屋所有权证》项下的房产和杭余出用(2010)第107-260号《国有土地使用权证》项下的土地锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-60使用权抵押给银行,抵押财产的协议价值为4,962万元,担保范围为2010年7月13日至2013年7月13日期间发行人在该银行的一系列债务,最高限额为4,962万元.
上述房产已依法办理了抵押登记,抵押证编号分别为余房他证字第10100031号、余房他证字第10100030号,上述土地使用权已随房产办理了抵押登记.
2010年7月23日,发行人与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行签订了编号为余杭2010人质731号《质押合同》,根据该合同,发行人将其所有的人民币180万元单位定期存单抵押给银行,以担保发行人在2010年7月23日签订的编号为余杭2010人承兑730的《商业汇票承兑协议》.
经锦天城律师分析上述担保合同的内容,锦天城律师认为,上述担保合同符合相关法律、法规的规定,合法有效,不存在潜在风险.
4、销售合同序号客户名称所订购产品合同签订日合同金额(元)1苏州力强机械制造有限公司活塞杆、气缸盖、连杆等2010年6月28日6,200,000经锦天城律师分析上述销售合同的内容,锦天城律师认为,上述销售合同符合相关法律、法规的规定,合法有效,不存在潜在风险.
(二)关联方之间的债权债务根据立信会计出具的《审计报告》及所附财务报表附注,并经发行人的确认,截至2010年6月30日,发行人无应收和其他应收关联方款项.
截至本法律意见书出具之日,发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形.
(三)侵权之债经锦天城律师合理查验和发行人出具的承诺证明,截止本补充法律意见书出具日,发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-61(四)发行人较大的其他应收款、其他应付款根据立信会计出具的《审计报告》和锦天城律师核查,截至2010年6月30日,发行人的其他应收款总额为167,968.
55元,其他应付款总额为1,247,603.
49元.
经核查后锦天城律师认为,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款皆因正常的生产经营活动而发生,符合国家法律、法规的规定.
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并(一)经发行人确认及锦天城律师核查,发行人在补充核查期间并无合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为.
(二)经发行人确认及锦天城律师核查,发行人在补充核查期间没有资产置换、资产剥离或资产出售等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同.

十三、发行人章程的制定与修改经锦天城律师核查,发行人在补充核查期间未修订现行公司章程.
十四、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作经锦天城律师核查,发行人于补充核查期间召开了2次董事会会议,未召开股东大会和监事会会议.
具体情况如下:(一)董事会1、第一届董事会第九次会议2010年3月25日,发行人召开了董事会会议,应到董事7人,实到董事7人,出席会议的董事一致通过了以下议案:《关于向中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行借款2,200万元的议案》、《关于与中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行签订最高额抵押合同的议案》.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-622、第一届董事会第十次会议2010年6月28日,发行人召开了董事会会议,应到董事7人,实到董事7人,出席会议的董事一致通过了以下议案:《关于与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行签订最高额抵押合同的议案》、《关于向中国银行股份有限公司杭州市余杭支行最高额不超过4,000万元贷款的议案》、《关于在中国银行股份有限公司杭州市余杭支行质押定期存单用于开具银行承兑汇票的议案》.
(二)锦天城律师经核查了上述会议的通知、议案、会议记录、决议文件及授权委托书等会议文件资料后认为,发行人上述董事会的召开、决议内容及签署合法、合规且真实有效.
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化经锦天城律师核查及发行人的确认,发行人的董事、监事及高级管理人员在补充核查期间未发生变化.
十六、发行人的税收和财政补贴(一)发行人及控股子公司加审期间新增税收优惠1、根据杭州市余杭区国家税务局余国税政[2009]87号《关于认定杭州联舟船舶机械有限公司2009年限额即征即退增值税资格的批复》,联舟机械2010年1-6月收到2009年11-12月享受的增值税退税271,250.
31元.
2、子公司宝鼎废金属2009年度被杭州市余杭区财政局、杭州市财政局、浙江省财政厅和财政部驻浙江省财政监察专员办事处认定为"新增一般增值税先征后返企业",符合再生资源增值税退税条件,根据财政部、国家税务总局财税(2008)157号《财政部国家税务总局关于再生资源增值税政策的通知》,对符合退税条件的纳税人2009年销售再生资源实现的增值税,按70%的比例退回给纳税人,对其2010年销售再生资源实现的增值税,按50%的比例退回给纳税人.
公司2010年1-6月收到2009年度享受的增值税退税2,357,297.
85元.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-63锦天城律师认为,发行人子公司享有上述税收优惠待遇具有相应的法律依据,合法有效.
(二)根据杭州市余杭区国家税务局于2010年7月6日分别出具的《证明》,确认:发行人自2007年1月1日至2010年7月6日,子公司联舟机械自2007年10月22日至2010年7月6日,子公司宝鼎废金属自2009年1月14日至2010年7月6日,无违章,无欠税记录.
根据浙江省杭州市余杭地方税务局于2010年7月6日分别出具的《证明》,确认:发行人自2007年1月1日至今,子公司联舟机械和宝鼎废金属自成立至今,能遵守国家有关税务方面的法律、法规,依法足额纳税,无偷税、漏税、逃税、欠税等不法行为,亦不存在因税务违法行为而受到处罚的情形.

经核验发行人于补充核查期间的纳税资料及上述税务机关证明文件,锦天城律师认为发行人及其子公司于补充核查期间仍依法纳税,并不存在被税务部门行政处罚的情形.
(三)发行人及其子公司于加审期间新增财政补贴发行人及其子公司在2010年1-6月期间收到政府补助共计1,780,000.
00元.
1、根据杭州市余杭区财政局余财企[2010]190号《关于转拨2009年度杭州市节能先进企业奖励资金的通知》,发行人于2010年6月收到政府补助40,000.
00元.
2、根据杭州市余杭区财政局余财企[2010]189号《关于转拨2009年度杭州市优秀高新技术产业园等各类财政奖励资金的通知》,发行人于2010年6月收到政府补助20,000.
00元.
3、根据杭州市余杭区财政局、杭州市余杭区经济发展局余经发[2010]38号《关于下达2009年度节能工作先进单位奖励资金的通知》,发行人于2010年4月收到政府补助20,000.
00元.
4、根据中共杭州市余杭区塘栖政委文件余杭区塘栖镇委[2010]21号《关于表彰2009年度经济战线先进单位的决定》,发行人于2010年4月收到政府补助锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1-3-6480,000.
00元.
5、根据杭州市余杭区财政局和杭州市余杭区经济发展局文件余经发[2010]12号《关于转拨2009年第二批杭州市适度发展新型重化工专项资金的通知》,发行人于2010年2月收到政府补助620,000.
00元.
6、根据杭州市余杭区金融工作领导小组办公室、杭州市余杭区财政局余金融办[2010]12号《关于下达企业上市奖励(补助)资金的通知》,发行人于2010年6月收到政府补助1,000,000.
00元.
经锦天城律师核验认为,发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效.

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准(一)2010年7月13日,浙江省环境保护厅出具了浙环函[2010]225号《关于宝鼎重工股份有限公司环保核查情况的补充意见》,认为从2010年3月23日至2010年7月1日,发行人及其子公司均能遵守国家环保法律法规,没有发生污染事故和环境违法行为,生产过程中主要污染物排放基本达到国家规定的排放要求.
根据环保部门出具的相关证明,发行人及其控股子公司最近三年及一期生产经营活动符合有关环境保护的要求,不存在因违反环境保护法律法规而被处罚的情形.
(二)根据杭州市工商行政管理局于2010年7月23日出具的证明文件,发行人自2007年1月1日起至今,无违反工商法律、法规的行为,也未受到工商行政管理机关的行政处罚.
根据杭州市工商行政管理局余杭分局于2010年7月15日出具的《证明》,确认:发行人子公司自设立以来,未被该局处罚.
(三)根据杭州市质量技术监督局余杭分局于2010年7月5日出具的证明文件,发行人及其子公司成立至今,能遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规,无违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规的记录,未发生重大质量纠纷,亦没有任何受过有关产品质量和技术监督方面的处罚的记录.