北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购

北京金石威视科技发展有限公司股权项目资产评估报告中联评报字[2017]第102号中联资产评估集团有限公司二〇一七年二月九日北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司目录注册资产评估师声明1摘要2资产评估报告.
4一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者.
4二、评估目的11三、评估对象和评估范围12四、价值类型及其定义15五、评估基准日15六、评估依据16七、评估方法18八、评估程序实施过程和情况29九、评估假设30十、评估结论32十一、特别事项说明33十二、评估报告使用限制说明39十三、评估报告日40备查文件目录42北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第1页注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任.
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求.
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.
北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第2页北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目资产评估报告中联评报字[2017]第102号摘要中联资产评估集团有限公司接受北京汉邦高科数字技术股份有限公司的委托,就北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司(简称"金石威视"或"企业")股权之经济行为所涉及的北京金石威视科技发展有限公司股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估.
评估对象为北京金石威视科技发展有限公司股东全部权益,评估范围是北京金石威视科技发展有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产及相关负债.
评估基准日为2016年9月30日.
本次评估的价值类型为投资价值.
本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对北京金石威视科技发展有限公司进行价值评估,然后加以校核比较,考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要,本次选用收益法评估结果作为最终评估结论.
北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第3页经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出北京金石威视科技发展有限公司股东全部权益在评估基准日2016年9月30日的评估结论如下:北京金石威视科技发展有限公司母公司口径所有者权益账面值为6,790.
45万元,评估值为59,601.
34万元,评估增值52,810.
89万元,增值率777.
72%.
本次评估结果建立在被评估企业经营合法、合规和被评估企业产权持有者及管理层对未来发展趋势,特别是数字水印业务的商业前景、盈利模式及未来发展的准确判断及相关规划落实的基础上,如被评估企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差,且未采取有效措施弥补偏差,则评估结果将会发生重大变化,特别提请报告使用者对此予以关注.
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响.
在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项.
本报告评估结果使用有效期一年,即自评估基准日2016年9月30日起,至2017年9月29日止.
超过一年,需重新进行评估.
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文.
北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第4页北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目资产评估报告中联评报字[2017]第102号北京汉邦高科数字技术股份有限公司:中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规和资产评估准则,采用收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,就北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权之经济行为所涉及的北京金石威视科技发展有限公司股东全部权益在评估基准日2016年9月30日的投资价值进行了评估.
现将资产评估情况报告如下:一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为北京汉邦高科数字技术股份有限公司,被评估企业为北京金石威视科技发展有限公司.
(一)委托方概况公司名称:北京汉邦高科数字技术股份有限公司公司地址:北京市海淀区长春桥路11号4号楼裙房四层南侧1-12号房间法定代表人:王立群注册资本:14418.
4万元人民币经济性质:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第5页注册号:110108007531820经营范围:生产安全技术防范产品;销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品(密码产品销售许可证有效期至2018年6月27日);研究、开发安全技术防范产品;计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发;技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口(不含分销业务);销售自产产品.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)(二)被评估企业概况公司名称:北京金石威视科技发展有限公司公司地址:北京市石景山区古城西街19号研发生产楼D座南配楼四层404室法定代表人:李朝阳注册资本:3000.
00万元人民币公司类型:有限责任公司统一社会信用代码:9111010775603298581、经营范围销售包装食品;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);技术开发、技术服务、技术转让、技术培训;信息咨询(中介除外);会议服务;企业形象策划;家居装饰;图文设计;承办展览展示;销售日用百货、建筑材料、五金、交电、汽车配件、电子计算机及外围设备、机械、电器设备、仪器仪表;货物进出口、技术进出口、产品进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)2、资产、财务及经营状况北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第6页截止评估基准日2016年9月30日,母公司口径账面资产总额9,704.
67万元,负债总额2,914.
22万元,净资产额为6,790.
45万元.
2016年1-9月累计实现营业收入3,353.
46万元,净利润1,421.
97万元;公司近两年一期资产、财务状况如下表:表1母公司口径资产、负债及财务状况单位:万元项目2014年12月31日2015年12月31日2016年9月30日总资产6,977.
597,457.
619,704.
67总负债4,669.
712,089.
132,914.
22净资产2,307.
875,368.
486,790.
452014年度2015年度2016年1-9月营业收入3,808.
275,164.
823,353.
46利润总额1,264.
203,174.
131,683.
80净利润1,176.
213,060.
601,421.
97审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)3、历史沿革(1)标的公司设立2003年10月30日,自然人李朝阳、梅秀珍共同出资设立了金石威视,设立时的注册资本为100万元.
2003年10月23日,北京华通鉴会计师事务所有限公司对本次出资进行审验并出具了华通鉴验字(2003)第11795号《验资报告》,截至2003年10月22日,金石威视已分别收到股东李朝阳出资70万元、股东梅秀珍出资30万元,出资方式均为货币资金.
2003年10月30日,金石威视取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为1101072623531的《企业法人营业执照》.
金石威视设立时的股权结构如下表所示:序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1李朝阳707070货币2梅秀珍303030货币合计100100100北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第7页金石威视设立时存在股权代持情形,工商登记的股东梅秀珍系代李朝阳持有金石威视的30%股权.
(2)第一次增资及第一次股权转让2005年8月31日,梅秀珍与李朝阳签订了股权转让协议,梅秀珍将其持有的金石威视30万元出资额转让给李朝阳.
2005年8月31日,金石威视召开股东会并作出决定,同意梅秀珍将其持有的金石威视30万元出资额转让给李朝阳,同意将注册资本增至500万元,新增的注册资本由北京迪威通达咨询有限公司出资.
2005年9月5日,金石威视取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为1101072623531的《企业法人营业执照》.
本次转让及增资完成后,金石威视的股权结构如下表所示:序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1李朝阳10010020货币2迪威通达40040080货币合计500500100迪威通达是李朝阳创立的企业,本次增资主要为了扩大标的公司的经营规模,增资价格为1元/出资额.
迪威通达增资金石威视后,可以满足有限责任公司对股东人数的要求,李朝阳与梅秀珍协商一致,梅秀珍不再为李朝阳代持股份,本次股权转让为无偿转让.
至此梅秀珍与李朝阳的股权代持关系解除.
(3)第二次增资2006年10月25日,金石威视召开股东会并作出决定,同意将注册资本增至1,000万元.
2006年11月2日,北京中润恒方会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审验并出具了(2006)京中润验字第O-1-0026号《验资报告》,截至2006年11月2日,金石威视已收到迪威通达缴纳的新增注北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第8页册资本500万元,出资方式为货币资金,变更后的注册资本为1,000万元.
2006年11月9日,金石威视完成本次工商变更登记并换领了注册号码为1101072623531的《企业法人营业执照》.
本次增资完成后,金石威视的股权结构如下:序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1李朝阳10010010货币2迪威通达90090090货币合计1,0001,000100本次增资为原股东对金石威视的增资,主要为了扩大标的公司的经营规模,增资价格为1元/出资额.
(4)第二次股权转让2006年11月25日,迪威通达分别与李朝阳、姜河和沈正桥签订了股权转让协议,将其持有的金石威视800万元出资额转让给李朝阳,将其持有的50万元出资额转让给姜河,将其持有的金石威视50万元出资额转让给沈正桥.
2006年11月25日,金石威视召开股东会同意上述股权转让.
2006年12月18日,金石威视完成本次工商变更登记并换领了注册号为1101072623531的《企业法人营业执照》.
本次转让完成后,金石威视的股权结构如下:序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1李朝阳90090090货币2姜河50505货币3沈正桥50505货币合计1,0001,000100本次股权转让的原因及价格:迪威通达系李朝阳控制的企业,一方面为了引进姜河和沈正桥,负责金石威视的技术研发和系统集成业务,迪威通达将其持有的50万元出资额分别无偿转让给姜河、沈正桥,另北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第9页一方面,为了直接持股方便,迪威通达其持有的金石威视800万元出资额无偿转让给李朝阳.
(5)第三次股权转让2007年3月2日,沈正桥与姜河签订了股权转让协议,将其持有的50万元出资额转让给姜河.
2007年3月2日,金石威视召开股东会并做出决定,同意将股东沈正桥将其持有的金石威视50万元出资额转让给姜河.
2007年3月13日,金石威视完成了本次工商变更登记并换领了注册号为110107006235311的《企业法人营业执照》.
本次转让完成后,金石威视的股权结构如下:序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1李朝阳90090090货币2姜河10010010货币合计1,0001,000100本次股权转让的原因及价格:金石威视管理层经协商一致,由于系统集成业务利润率较低,决定放弃系统集成业务,原负责系统集成业务的沈正桥决定退出金石威视.
经李朝阳、姜河、沈正桥协商一致,同时考虑到姜河在技术研发方面的突出贡献,沈正桥将原无偿取得的金石威视50万元出资额无偿转让给姜河.
(6)第三次增资2008年5月20日,金石威视召开股东会并作出决定,同意将注册资本增至3,000万元,新增的注册资本2,000万元由金石信达出资.
2008年5月29日,北京永勤会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并出具了永勤验字[2008]第337号《验资报告》,截至2008年5月29日,金石威视已收到金石信达缴纳的新增注册资本2,000万元,出资方式为货币资金,变更后的注册资本为3,000万元.
北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第10页2008年6月20日,金石威视完成本次工商变更登记并换领了注册号为110107006235311的《企业法人营业执照》.
序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1金石信达2,0002,00066.
67货币2李朝阳90090030.
00货币3姜河1001003.
33货币合计3,0003,000100李朝阳的配偶刘晖和姜河的配偶柳慧敏分别持有金石信达91%、9%股权,刘晖和柳慧敏所持金石信达股份系分别代李朝阳和姜河持有,本次增资实际为原股东对金石威视的增资,主要为了扩大金石威视的经营规模,增资价格为1元/出资额.
(7)第四次股权转让2016年3月17日,金石信达与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了股权转让协议.
同日,金石威视召开股东会,同意增加新股东伍镇杰和蒋文峰,同意原股东金石信达退出.
同意原股东金石信达分别各转让150万元出资额至伍镇杰和蒋文峰,同意原股东金石信达转让720万元出资额至李朝阳,同意原股东金石信达转让980万元出资额至姜河.
2016年3月24日,公司对本次股权转让进行了工商变更登记,并取得了统一社会信用代码为911101077560329858的《营业执照》.
本次股权转让完成后,公司股权结构如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)出资形式1李朝阳1,620.
0054.
00货币2姜河1,080.
0036.
00货币3伍镇杰150.
005.
00货币4蒋文峰150.
005.
00货币合计3,000.
00100.
00本次股权转让系金石威视的各股东按照各方约定的持股比例进行的股权调整,具体情况如下:北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第11页本次股权转让前,金石信达持有金石威视66.
67%的股权,为金石威视控股股东,李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰分别持有金石信达76%、9%、7.
5%、7.
5%的股权.
根据李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰关于对金石信达及金石威视的股权的约定安排,李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰实际持有金石信达的股权比例分别为:36%、49%、7.
5%、7.
5%,实际持有金石威视的最终股权比例为54%、36%、5%、5%.
为厘清股权关系,避免代持关系可能导致纠纷,同时体现李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰在公司发展中的作用、责任,李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰决定解除代持关系,取消金石信达持股平台,并按照各方约定的持股比例调整金石威视的股权结构.
(三)委托方与被评估企业之间的关系委托方北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购被评估企业北京金石威视科技发展有限公司股权.
(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方北京汉邦高科数字技术股份有限公司.
除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者.
二、评估目的根据北京汉邦高科数字技术股份有限公司《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2017年第二次临时董事会决议》,北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京金石威视科技发展有限公司股权.
本次评估的目的是反映北京金石威视科技发展有限公司股东全部权益于评估基准日的投资价值,为上述经济行为提供价值参考依据.
北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第12页三、评估对象和评估范围评估对象是北京金石威视科技发展有限公司的股东全部权益.
评估范围为北京金石威视科技发展有限公司在基准日的全部资产及相关负债,母公司口径账面资产总额9,704.
67万元,负债总额2,914.
22万元,净资产额为6,790.
45万元.
具体包括流动资产8,755.
06万元;非流动资产949.
60万元;流动负债2,914.
22万元;无非流动负债.
上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的.
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致.
(一)委估主要资产情况被评估企业本次评估范围中的主要资产为流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产等.
1、流动资产本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产.
2、实物资产纳入公司评估范围内的实物资产账面值746.
07万元,占评估范围内总资产的7.
69%.
主要为存货、固定资产等.
这些资产具有以下特点:(1)存货类资产包括Bravo-AVS高标清编转码系统V1.
0、服务器、路由器等,主要存放于金石威视办公区.
实物存货数量较少,周转较快,不存在积压情况.
(2)固定资产为办公设备,共计89项,主要是电脑、办公家具和空调等.
至本次评估基准日,上述设备均正常使用.
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第13页1、无形资产-其他截止评估基准日,企业申报的账面未记录的无形资产为10项注册商标、10项域名、19项软件著作权、3项软件产品、4项专利技术.
具体情况如下:注册商标明细表域名序号域名所有人注册日期到期日期ICP备案1viewscenes.
com金石威视2005.
09.
012017.
09.
01京ICP备05072918号2viewscenes.
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net金石威视2011.
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11京ICP备05072918号10viewmark.
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11京ICP备05072918号序号注册号商标类别有效期17597992第42类2010.
12.
28-2020.
12.
2727597993第9类2011.
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06北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第14页软件著作权明细表软件产品明细表序号软件产品名称证书编号发证时间发证机关1金石威视有线数字电视监测前端软件(VS-CATVM)V1.
0软著登字第0304554号2011.
6.
28中华人名共和国国家版权局2金石威视地面无线数字电视监测系统(STMB)V1.
0软著登字第0304563号2011.
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28中华人名共和国国家版权局3金石威视广播电视无线监测系统(VS-GDT)V1.
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28中华人名共和国国家版权局4金石威视广播电视实时视频监测软件(VS-TVM)V2.
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28中华人名共和国国家版权局7金石威视数字电视条件接收系统(CAS)V1.
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11.
26中华人名共和国国家版权局13金石威视图片水印版权保护系统软件V1.
0软著登字第0753173号2014.
6.
23中华人名共和国国家版权局14金石威视音频水印版权保护系统软件V1.
0软著登字第0754870号2014.
6.
25中华人名共和国国家版权局15金石威视广播电视内容监测系统V1.
0软著登字第1183737号2016.
1.
8中华人名共和国国家版权局16金石威视广播电视频谱与射频测量系统V1.
0软著登字第1189419号2016.
1.
15中华人名共和国国家版权局17金石威视广播电视质量监测系统V1.
0软著登字第1189258号2016.
1.
15中华人名共和国国家版权局18金石威视广播电视安全监测系统V1.
0软著登字第1184092号2016.
1.
8中华人名共和国国家版权局19金石威视监测管理系统V1.
0软著登字第1183489号2016.
1.
8中华人名共和国国家版权局序号软件产品名称证书编号发证时间有效期发证机关1金石威视数字水印嵌入检出系统V1.
0京DGZ-2014-02782014.
7.
305年北京经济和信息化委员会2金石威视广播电视实时视频监测软件(简称VS-TVM)V2.
0京DGZ-2014-02802014.
7.
305年北京经济和信息化委员会3金石威视第二屏实时拍摄京DGZ-2014-02792014.
7.
305年北京经济和信北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第15页专利权明细表(三)企业申报的表外资产的类型、数量截至评估基准日,未发现被评估企业存在其他表外资产.
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果.
除此之外,未引用其他机构报告内容.
四、价值类型及其定义依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为投资价值.
投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值,亦称特定投资者价值.
本报告中特定投资者是指认同被评估企业未来经营规划中对广播电视监测及数字水印业务未来商业前景、盈利模式及发展趋势的判断,并能持续支持的投资者.
五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2016年9月30日.
此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的.
识别系统软件V1.
0息化委员会序号专利名称专利号/申请号类型申请日期有效期专利状态1一种用于文档追踪的数字水印便携存储装置ZL201520595547.
0实用新型2015.
8.
410年取得2一种用于视音频信息安全传输的数字水印嵌入装置ZL201520595546.
6实用新型2015.
8.
410年取得北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第16页六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下:(一)经济行为依据《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2017年第二次临时董事会决议》.
(二)法律法规依据1.
《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人大常委会第六次会议修订);2.
《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订);3.
《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过);4.
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过);5.
《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号);6.
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号);7.
《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(中国证券监督管理委员会令第127号)8.
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中华人民共和国国务院令第256号);9.
其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等.
北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第17页(三)评估准则依据1.
《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号);2.
《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号);3.
《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248号);4.
《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号);5.
《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号);6.
《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217号);7.
《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号);8.
《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号);9.
《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);10.
《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号);11.
《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号);12.
《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);13.
《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号);14.
《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财会[2006]3号);15.
《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号);16.
《资产评估专家指引第6号—上市公司重大资产重组评估报告披露》.
(四)资产权属依据1.
软件著作权登记证书;2.
软件产品登记证书;3.
专利权证书;4.
商标注册证书;5.
重要资产购置合同或凭证;北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第18页6.
其他参考资料.
(五)取价依据1.
《2017机电产品价格信息查询系统》(机械工业信息研究院);2.
重要设备购置合同、招投标资料;3.
中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料;4.
其他参考资料.
(六)其它参考资料1.
被评估企业两年一期会计报表及审计报告;2.
《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社);3.
wind资讯金融终端;4.
《投资估价》([美]Damodanran著,[加]林谦译,清华大学出版社);5.
《价值评估:公司价值的衡量与管理(第3版)》([美]Copeland,T.
等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社);6.
其他参考资料.
七、评估方法(一)评估方法的选择依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法.
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力.
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平价值,它具有评估数据直接取材于市场,评估结果说服力强的特点.
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路.
本次评估涉及上市公司重大资产重组,资产基础法从企业购建角度北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第19页反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择了资产基础法进行评估.
被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求,未来年度预期收益与风险可以合理地估计,故本次评估可以选择收益法进行评估.
综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估.
(二)资产基础法介绍资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法.
各类资产及负债的评估方法如下:1.
流动资产(1)货币资金:包括现金、银行存款、其他货币资金.
对于币种为人民币的货币资金,以清查核实后账面值为评估值.
(2)应收类账款对应收账款和其他应收款的评估,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收款项按下述原则运用个别方式和组合方式确定评估风险损失.
对于单项金额重大的应收款项,当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试.
如有客观证据表明其发生减值,应当确认减值损失,减记的金额确认为评估风险损失;如单独测试未发生减值,应当包括在有类似信用风险特征的资产组合中进行减值测试.
按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第20页损失后的金额确定评估值.
坏账准备按评估有关规定评估为零.
(3)预付账款对预付账款的评估,评估人员在对预付款项核实无误的基础上,查阅了相关材料采购单、采购合同等资料,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等,未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况,以核实后账面值作为评估值.
(4)存货被评估企业的存货为库存商品.
具体评估方法如下:主要包括Bravo-AVS高标清编转码系统V1.
0、服务器、路由器等.
评估人员通过查阅相关合同、付款凭证、结算单据及现场抽盘的方式对存货的账面价值及其存在性进行核实,经核实账表相符,无残次冷背等情况.
对于近期采购的外购商品,评估人员经过查阅近期的采购合同以及向采购人员访谈了解到企业采购的存货类型比较固定,市场价格浮动较小.
评估人员通过查阅企业历史及近期的采购合同,核实企业存货账面单价浮动较小,因此本次存货以核实后的账面值确定评估值.
(5)其他流动资产其他流动资产为企业预缴的税金,评估人员通过查阅相关合同、结算单据、缴税凭证等资料,最终以核实后的账面值确定评估值.
2.
非流动资产(1)可供出售金融资产评估人员首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况进行取证核实,了解到可供出售金融资产为被评估企业对北京海运创智科技公司的投资,投资成本为50,000.
00元,持股比例为5%,账面净值为8,016.
57元.
评估人员首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第21页进行了取证核实,查阅了投资协议、被投资单位的营业执照、报表等以确定投资的真实性和完整性,并在此基础上对可供出售金融资产进行评估.
本次对可供出售金融资产的评估,将被投资单位评估基准日的账面净资产乘以被评估企业的持股比例计算确定评估值:可供出售金融资产评估值=被投资单位净资产账面值*持股比例(2)长期股权投资1)评估方法的介绍评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期股权投资的真实性和完整性,并在此基础上对被投资单位进行评估.
根据长期股权投资的具体情况,采取适当的评估方法进行评估.
本次评估对控股的被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估,将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估企业的持股比例计算确定评估值:长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值*持股比例2)被投资单位介绍单位名称:北京金石智博科技发展有限公司注册地址:北京市石景山区古城西街19号研发楼2-230室法定代表人:姜河注册资本:人民币1000万元公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)营业执照注册号:110107012822948经营范围:技术开发、技术服务、技术转让;计算机技术培训;经济信息咨询;会议服务;图文设计、制作;承办展览展示;销售计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、仪器仪表.
(依法须经批准的项目,北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第22页经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)股东名称、出资额和出资比例序号股东名称出资金额(万元)股份比例(%)1北京金石威视科技发展有限公司900.
0090.
002姜河100.
0010.
00合计1000.
00100.
00北京金石智博科技发展有限公司两年一期资产、财务状况如下表:资产、负债及财务状况单位:万元项目2014年12月31日2015年12月31日2016年9月30日总资产476.
50635.
99979.
61负债0.
08130.
400.
50净资产476.
42505.
59979.
112014年度2015年2016年1-9月营业收入---利润总额-164.
0829.
19473.
52净利润-164.
4129.
17473.
52审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)(3)固定资产设备类资产根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估.
评估值=重置全价*成新率A.
重置全价的确定①办公设备重置全价根据当地市场信息等近期市场价格资料,并结合具体情况综合确定办公设备价格,同时,按最新增值税政策扣除可抵扣增值税额.
一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装,即:重置全价=购置价(不含税)对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的办公设备,参北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第23页照二手设备市场价格确定其重置全价.
B.
成新率的确定①办公设备成新率采用年限法确定其成新率:成新率=(1-实际已使用年限/经济使用年限)*100%C.
评估值的确定评估值=重置全价*成新率(4)无形资产无形资产-其他无形资产包括商标权、域名、软件著作权、软件产品、专利权.
①商标权鉴于被评估单位相关产品及服务主要以软件著作权、软件产品、专利权等技术资源为核心,商标作为该等技术资源的外在表现,主要起标识作用,对被评估单位的业绩贡献并不显著,故采用成本法进行评估.
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值,其基本公式如下:(1)式中:P:评估值C1:设计成本C2:注册及续延成本C3:维护使用成本②域名域名的价值是一个相对抽象的概念,影响域名价值的主要因素如下:1)域名的长度北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第24页域名的长度(不包括后缀名)对判断及评价域名价值具有重要意义,通常情况下,域名长度越短,其辨识度越高,用户记忆难度越小,输入错误率越低.
根据域名长度不同可以将域名分为以下几级:A级:域名长度小于5,如aaa等;B级:域名长度在6-10之间,如amazon等;C级:域名长度在11-15之间,如greatdomains等;D级:域名长度在16-20之间;E级:域名长度在20以上.
2)域名的含义域名的含义也是判定域名价值的要素之一,如以一些常用的英文单词或中文拼音缩写来命名的域名相比无明显含义的域名通常更有价值.

根据域名含义不同可以将域名分为以下几个级别:A级:以一些常用的有意义、简单的英文单词为域名,如apple、amazon等;B级:以一些简短、明了的中文拼音或一些不常用但有意义的英文单词为域名,如taobao(淘宝)、qunaer(去哪儿)等;C级:由两个词合成的域名:如linkedin、facebook等;D级:由三个词以上构成的域名:如youcanmakeit等;E级:无明显含义的域名.
3)域名的后缀域名后缀依次可以分为以下几类:A级:.
com(国际顶级域名,主要用于公司及商业组织);B级:.
net(国际顶级域名,主要用于网络服务商);C级:.
org及其他顶级域名(国际顶级域名,主要用于非盈利组织等);D级:.
cn、.
com.
cn等(二级域名)北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第25页对于本次纳入评估范围内的域名,本次采用成本法进行评估.
成本法评估是依据域名形成过程中所需要投入的的域名的初始注册费用、续延时需要交纳费用,并以此为依据确认域名价值的一种方法.
③软件著作权、软件产品及专利权本次评估,考虑到被评估单位所经营业务与待评估软件著作权、软件产品及专利权之间的关联较为显著,纳入本次评估范围的软件著作权、软件产品及专利权对其主营业务的价值贡献水平较高,相关业务收入在财务中单独核算,且该类无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性,故采用收益法对纳入本次评估范围的软件著作权、软件产品及专利权进行评估.
鉴于纳入本次评估范围的各项软件著作权、软件产品及专利权在企业的广播电视监测业务与数字水印两项业务中能够相对独立的发挥作用,为企业带来的超额收益.
本次评估按照不同的软件著作权、软件产品及专利权在被评估企业的不同的业务中发挥的作用,分别采用收入分成法测算被评估企业拥有的各项软件著作权、软件产品及专利权等无形资产的价值,其基本公式为:式中:P:各项无形资产的评估价值;Ri:基准日后第i年预期销售收入;K:各项无形资产综合分成率;n:收益期;i:折现期;r:折现率.
(5)递延所得税资产北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第26页对递延所得税资产的评估,评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性.
在核实无误的基础上,以清查核实后账面值确定为评估值.
3.
负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值.
(三)收益法介绍1.
概述现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估企业价值的一种方法.
其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值.
其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化.
使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等.
当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其评估结果具有较好的客观性,易于为市场所接受.
2.
基本评估思路根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点,本次评估是以被评估企业的模拟财务报表估算其权益资本价值,基本评估思路是:1、对纳入报表范围的资产和主营业务,按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第27页2、对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金,应收、应付股利等流动资产(负债);呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债),定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值;3、由上述各项资产和负债价值的加和,得出被评估企业的企业价值,经扣减付息债务价值后,得出被评估企业的所有者权益价值.
3.
评估模型(1)基本模型本次评估的基本模型为:(1)式中:E:评估对象的股东全部权益(净资产)价值;B:评估对象的企业价值;(2)P:评估对象的经营性资产价值;(3)式中:Ri:评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量);r:折现率;n:评估对象的未来经营期;I:评估对象基准日的长期投资价值;C:评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;(4)C1:评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值;北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第28页C2:评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值;D:评估对象的付息债务价值.
(2)收益指标本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标,其基本定义为:R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现金流量.
将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值.
(3)折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r:(6)式中:Wd:评估对象的债务比率;(7)We:评估对象的权益比率;(8)rd:所得税后的付息债务利率;re:权益资本成本.
本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re;(9)式中:rf:无风险报酬率;北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第29页rm:市场期望报酬率;ε:评估对象的特性风险调整系数;βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;(10)βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;(11)βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;(12)式中:K:未来预期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本.
八、评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行:(一)评估准备阶段1.
2016年11月下旬,委托方召集本项目各中介协调会,有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计划.
2.
配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作.
2016年12月上旬,评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料.
(二)现场评估阶段项目组现场评估阶段的时间为2016年12月1日至2017年1月15日.
主北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第30页要工作如下:1.
听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况.
2.
对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整.
3.
根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核实,对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点.
4.
查阅收集委估资产的产权证明文件.
5.
根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方法.
6.
对通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料.
7.
对企业提供的权属资料进行查验.
8.
对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评估测算.
(三)评估汇总阶段2017年1月16日至1月20日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善.
(四)提交报告阶段在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托方就评估结果交换意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告.
本阶段的工作时间为2017年1月21日至2月9日.
九、评估假设本次评估遵循了以下评估假设:(一)一般假设北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司第31页1.
交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价.
交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设.
2.
公开市场假设公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断.
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础.
3.
资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据.
(二)特殊假设1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化.
2、评估对象在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率以及享受税收优惠等政策无重大变化.
3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职,核心人员稳定,未来的经营模式较经营规划不发生重大变化,不考虑未来其他可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益.
4、评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化.
5、评估对象在未来预测期内的资产构成、主营业务的结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等较经营规划不发生重大变化.