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新广告法 时间:2021-03-21 阅读:()
关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐工作报告保荐机构(主承销商)第一创业证券承销保荐有限责任公司(北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层)3-1-2-1-1第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐工作报告北京值得买科技股份有限公司(以下简称"发行人"、"公司"、"股份公司"、"值得买")申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市,依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规,向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件.
第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称"一创投行"、"保荐机构"、"本保荐机构")作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,罗浩和李艳茹作为具体负责推荐的保荐代表人,特为其向贵会出具本发行保荐工作报告.
保荐机构一创投行、保荐代表人罗浩和李艳茹承诺:本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定,诚实守信、勤勉尽责,并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性.
释义3-1-2-1-2释义本保荐工作报告中,除非另有所指,与招股说明书中释义相同.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-3第一节项目运作流程一、保荐机构项目审核流程根据《证券法》和《证券公司内部控制指引》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关证券发行上市和上市公司收购、重大资产重组等法规中对证券公司从事相关业务的要求,同时为提高投资银行业务工作质量,保荐机构制订了切实可行的业务管理制度,项目的内部审核流程包括项目立项审核、项目执行审核、内核小组审核三个阶段.
(一)项目立项审核根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司业务开发委员会工作指引》,保荐机构设立业务开发委员会,负责投资银行项目的立项评审和管理.
业务开发委员会由首席执行官担任主席,并由业务开发委员会主席指定的资深投资银行业务人员、资深资本市场人员和法律合规部负责人组成.
公司法律合规部负责人作为法律合规代表参加业务开发委员会会议,负责协调、启动项目立项相关的利益冲突调查、客户背景调查、客户基本信息收集等相关程序.
1、项目立项流程(1)在保密协议签署后(如需),客户关系负责人进行立项尽职调查,并尽早启动利益冲突审查、客户背景调查、客户基本信息收集等内部程序;(2)在完成立项尽职调查后,项目组填写业务开发委员会申请报告,向业务开发委员会提交审核申请;(3)业务开发委员会会议审核通过后的两周内,项目执行负责人应向投资银行部各相关产品主管和质量控制部主管提交报备文件.
其中,股权融资项目报备文件包括:项目时间表、产品方案(包括但不限于发行方案、重组方案、改制方案等).
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-42、业务开发委员会会议的主要程序(1)项目组向业务开发委员会提交申请,并在业务开发委员会会议上对项目进行介绍;(2)业务开发委员会委员就项目提出问题,并讨论立项涉及的关键问题;(3)业务开发委员会成员就是否立项进行表决,参会成员每人一票,不允许投弃权票.
立项申请获参会成员2/3以上(含2/3)同意者,视为通过;否则视为否决.
因特殊原因不能参会的委员,可采取通讯方式进行投票表决.
该等投票表决文件、通讯表决文件等应由投资银行部业务经理存档.
(二)项目执行审核根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司项目监督执行委员会工作规则》,保荐机构设立项目监督执行委员会.
项目监督执行委员会是保荐机构投资银行业务日常运作的技术咨询机构,主要负责对投资银行部项目的执行过程实施全面的技术咨询支持与质量监督.
企业融资主管、质量控制部主管及公司内部若干保荐代表人、资深投资银行业务人员组成,其中,企业融资主管为项目监督执行委员会主席.
项目监督执行委员会委员由项目监督执行委员会主席提名,由公司首席执行官批准任命.
1、项目监督执行委员会的主要职能(1)项目监督执行委员会是公司投资银行业务日常运作的技术咨询机构,主要负责对投资银行部项目的执行过程实施全面的技术咨询支持与质量监督;(2)项目通过业务开发委员会立项程序后,即由质控部主管指定一名质控部审核人员,由内核负责人指定一名项目监督执行委员会委员或相关产品经验丰富的人员担任项目主审,负责该项目的长期跟踪和日常咨询.
2、项目监督执行委员会执行阶段的主要程序(1)股权类项目应采取主管联席会议的形式对执行项目进行监督和管理.
主管联席会议由项目监督执行委员会主席负责召集和主持,由项目监督执行委员证券发行保荐工作报告3-1-2-1-5会主席、质控部主管、初级员工池负责人和项目现场负责人参加,项目现场负责人应就项目时间表执行情况、重点技术问题的处理、项目人员需求等重要事项向企业融资主管、质控部主管、初级员工池负责人进行汇报.
(2)项目执行过程中如若遇到关键事项或重大问题,在下述情况下,可召开项目监督执行委员会技术讨论会:①项目现场负责人或项目监督执行委员会项目主审认为必要时;②质控部主管认为必要时;③项目监督执行委员会主席要求召开.
(3)项目监督执行委员会主席同意召开项目监督执行委员会技术讨论会后,由质控部发出书面通知召集,项目监督执行委员会主席还可根据需要邀请若干其他专业人员和公司高级管理人员参加.
每次会议至少九名项目监督执行委员会委员参加方可召开,其中,项目监督执行委员会主席、质控部主管和初级员工池负责人至少有两人参加;负责跟踪该项目的质控部审核人员和项目监督执行委员会项目主审原则上必须参加.
(4)项目现场负责人应当在项目监督执行委员会技术讨论会召开前至少五个工作日以电子邮件形式向项目监督执行委员会主席提交会议文件,并抄送质控部.
会议文件中需对提请讨论事项的背景、法律法规和政策要求、可比案例分析等进行详细说明.
(5)项目监督执行委员会技术讨论会后,质控部将会议讨论结果以会议纪要形式送达项目监督执行委员会主席,抄送项目组和质控部主管.
(三)项目审核1、首次申报履行的内部审核程序本项目于2017年3月向中国证监会报送,依据保荐机构2018年7月1日前有效的制度执行的主要工作程序包括:根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行业务内核小组工作规则》,本保荐机构设内核小组.
内核小组是本保荐机构参与各类投资银行业务项目的内控机构,主要负责对拟向证监会、发改委等相关监管机构报送的项目申报证券发行保荐工作报告3-1-2-1-6材料进行全面核查.
内核小组成员(以下均为时任成员)由公司内核小组由公司若干资深投资银行业务人员及相关部门负责人组成,并可根据需要由内核负责人提请首席执行官决定聘请公司外部专业人士列席内核小组会议.
公司股权项目内核小组工作规程具体如下:(1)项目通过立项审核后,由质控部主管指定一名质控部审核人员,由内核负责人指定一名项目监督执行委员会委员或相关产品经验丰富的人员担任项目主审,对项目的日常执行进行技术咨询和跟踪;(2)项目组成员在申报材料制作完成后,将相关申报资料上报质控部初审,申报材料原则上应完备齐全;(3)质控部在收到申报材料后组织审核人员对项目进行现场核查,并将申报材料送达项目主审进行初审,项目主审在收到申报材料之日起五个工作日内,向质控部提交书面反馈意见;(4)质控部审核人员汇总现场核查关注到的问题及项目主审反馈意见,上报质控部主管,经质控部主管同意后,将初审意见发送项目组,项目组原则上应在五个工作日内对初审意见进行书面回复;(5)质控部主管对初审意见书面回复无异议后,由质控部组织召集项目预审会,对项目材料进行初步审阅和讨论.
预审会由企业融资主管、质控部主管、法律合规部负责人、质控部审核人员、项目主审及项目组成员参加;(6)项目经过预审会审议后,项目组根据预审会意见对相关重大问题或不确定事项进行落实并修改相关材料,可向质控部提出内核小组会议申请.
质控部在征得法律合规部邮件同意后,将内核小组会议申请呈报内核负责人;(7)经内核负责人同意后,由质控部组织召开内核小组会议,内核小组会议通知及会议材料原则上应在内核小组会议召开前三个工作日以邮件或书面形式送达内核小组成员;(8)内核小组成员应在内核小组会议召开前,将对会议材料的审核意见以邮件或书面形式提交内核负责人,并抄送质控部;证券发行保荐工作报告3-1-2-1-7(9)参加股权项目内核小组会议并表决的人数应不少于七人;(10)内核小组成员认为所审核项目的申报材料中存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题,应当在内核小组会议中提议暂缓表决.
内核小组会议首先应对是否需要暂缓表决进行投票,若过半数投暂缓表决票,项目组成员应根据内核小组意见做进一步的尽职调查,在申报材料修改完善后,按规定的内核小组工作规程申请第二次内核.
第一次内核暂缓表决的项目,第二次内核小组会议必须进行表决,暂缓表决项目再次提交内核时,原参与表决的内核小组成员原则上仍需参与本次审核及表决;(11)参加会议的内核小组成员经过充分讨论对是否表决形成共识后应就是否同意项目申报进行投票表决,表决内容为同意申报和不同意申报两种,每一成员拥有一票.
同意申报的票数达到参加表决的内核小组成员拥有的总票数的2/3以上(含2/3)时视为同意申报,否则视为内核小组不同意申报项目.
内核小组成员表决意见为不同意申报的,应在其表决意见中明确说明不同意申报的理由;(12)参加对于内核小组不同意申报的项目,项目组可以在项目被否决之日起三十日内向质控部申请再次内核,项目组应提交书面材料详细阐述申请复审的充分理由.
再次内核为最终审核,若再次内核不通过,则视为公司放弃申报该项目.
2、2018年7月后履行的内部审核程序2018年7月1日后,保荐机构依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求实施修订后的内核相关制度,该项目按照该等制度之相关规定对半年报更新材料、年报更新材料、反馈意见回复资料履行了如下内部审核程序:(1)质量控制部履行的内部审核程序:项目在监管机构审核阶段,质控部对上述文件在对外报送或披露前进行书面审核,审核事项包括相关意见和推荐文件是否依据充分,尽职调查工作底稿是否完备.
(2)内核程序:项目在监管机构审核阶段,除须履行内核委员会会议集体审议程序外的材料和文件,均由内核团队书面审核后对外提交、报送、出具或披露.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-8二、立项审核主要过程申请立项时间:值得买项目组于2015年12月18日向质量控制部提交了关于本项目的立项申请立项评估决策委员:任劲、王勇、王戈、陈兴珠、王志坚、陈鹏、王晓丹、杨颖浩立项评估决策时间:2015年12月21日经履行相应立项决策程序,业务开发委员会批准本项目立项.
三、项目执行主要过程(一)项目执行成员构成1、项目保荐代表人:罗浩、李艳茹2、项目协办人:3、项目组其他人员:苏杰、刘斌、张茜项目组执行成员分工协同完成尽职调查、上市辅导、以及申报文件的准备、修改与定稿及文件制作等相关工作.
上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的执业经验,有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字[2006]15号)的要求开展尽职调查工作.
(二)工作时间进度一创投行相关工作人员自2015年8月开始与发行人接触,与发行人就首次公开发行股票并在创业板上市方案进行了沟通,并开展初步尽职调查.
2016年4月5日,项目组成员正式入场开展尽职调查、辅导工作.
2016年6月2日,一创投行与发行人签订了《辅导协议》.
项目组分阶段工作时间情况如下:阶段时间尽职调查阶段2015年8月至2017年3月辅导阶段2016年6月至2017年2月证券发行保荐工作报告3-1-2-1-9阶段时间申报文件制作阶段2016年11月至2017年3月补充2017年半年报阶段2017年6月至2017年9月反馈意见回复阶段2017年9月至2017年12月补充2017年报及反馈意见回复更新2018年1月至2018年3月口头反馈意见回复阶段2018年4月二次反馈意见回复阶段2018年5月至2018年6月补充2018年半年报及反馈意见回复更新2018年6月至2018年9月补充2018年报及反馈意见回复更新2019年1月至2019年3月告知函回复阶段2019年5月根据2019年1-3月审阅报告更新申报文件2019年6月(三)尽职调查的主要过程在本次保荐工作中,保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)以及《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,对发行人实施了审慎、独立的调查工作.
对于本次尽职调查,项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务.
针对值得买首次公开发行股票并在创业板上市项目调查范围包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治理、财务会计信息、募集资金运用、业务发展规划和公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面.
1、尽职调查的工作方式根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公证券发行保荐工作报告3-1-2-1-10司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46号)以及保荐机构制定的《第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐业务尽职调查工作管理办法》等相关规定的要求,项目组在尽职调查过程中实施了必要的访谈、查证、询问等程序,包括但不限于以下方式:(1)资料收集、工作底稿的制作及审验项目组进场后向发行人各职能部门、发行人的股东、关联方、发行人主要供应商、发行人主要客户等发出尽职调查提纲,对发行人的内部职能部门进行调查了解,收集与本项目相关的文件、资料,并进行查阅和分析,并与发行人的律师、会计师进行了沟通,了解公司的经营情况.
在工作底稿收集完成后,由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析,并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证.
(2)访谈相关人员以了解发行人销售、管理运行情况项目组通过对公司内部职能部门相关负责人进行访谈,就有关问题向公司高级管理人员及部门负责人等进行咨询和探讨;通过访谈主要客户,了解其对企业的评价以及发行人所处行业未来发展方向.
(3)走访相关主管部门了解发行人及子公司的合法合规运营情况走访发行人及其子公司的工商、税务、司法、社会保障等主管部门,了解发行人及子公司的合法合规运营情况.
(4)实地考察项目组现场考察了公司及其主要子公司的生产及办公场所,了解发行人的生产、采购、销售等情况,监盘存货,现场考察并访谈发行人主要供应商和主要客户等.
(5)召集并主持中介机构协调会证券发行保荐工作报告3-1-2-1-11在项目的执行过程中,项目组多次以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式与发行人相关人员商讨尽职调查过程中发现的问题,同时就项目中的有关问题与发行人律师、会计师进行了深入交流与探讨,并征询其意见.
此外,保荐机构对发行人首次公开发行申请文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行了独立判断.
对发行人首次公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,保荐机构结合尽职调查过程中获得的相关信息对专业意见的内容进行了审慎核查.
2、尽职调查工作内容保荐机构项目组人员进场后对发行人进行了全面、细致的尽职调查,在调查过程中,针对值得买首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查主要内容包括但不限于以下方面:(1)发行人基本情况调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况;了解发行人在设立及股权变更中的规范运作情况等.
调查和了解发行人控股股东及实际控制人的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议;主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况;控股股东及实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况.
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保险费用明细表等资料,向相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等,并收集相关资料.
调查和了解发行人的资产、业务、财务、机构、人员的独立性、发行人商业信用情况等,并收集前述相关资料.
(2)业务与技术调查公司所处行业发展、同行业竞争对手状况;收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,了解行业监管体制和政策趋势;证券发行保荐工作报告3-1-2-1-12调查发行人所处行业的技术水平及技术特点,了解发行人所属行业特有的经营模式等.
现场调查发行人的业务拓展、采购、销售情况,了解发行人提供主要服务的市场供求状况;发行人的经营流程、经营模式等.
通过查询有关资料及与发行人相关人员访谈等方式,了解发行人所拥有的资质及发行人研发及技术情况.
(3)同业竞争与关联交易调查发行人的关联方、关联关系、关联方基本情况、同业竞争情况,了解关联交易、同业竞争对发行人的影响.
(4)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件,与上述人员访谈,了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等,并由其填写详细调查表;查阅发行人相关股东大会、董事会、监事会会议资料,了解报告期内发行人董事、监事及高管的变化情况.
(5)公司治理调查发行人组织结构;查阅报告期内股东大会、董事会、监事会的相关会议资料;查阅发行人内部控制制度、公司治理制度等文件,了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用情况等.
(6)财务会计信息对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料等进行审慎核查,结合发行人实际业务情况进行财务分析,并对重要的财务事项,例如销售收入的确认、成本费用归集、存货、应收账款、应付账款、预收款项、报告期内的纳税、政府补贴、经营活动现金流量等进行重点核查.
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》有关要求,对发行人的财务情况进行了审慎核查.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-13(7)募集资金运用查阅本次发行募投项目的立项备案文件、募集资金管理制度等,结合本次发行募投项目的可行性研究报告,分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响.
(8)业务发展规划和发行人未来可持续发展能力调查发行人未来生产能力、资产规模、市场份额等,并结合募集资金运用审慎分析说明发行人的未来发展计划及发展目标.
(9)发行人或有风险调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况,分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响.
(四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程1、尽职调查阶段保荐代表人在项目辅导期间进场,并通过电话沟通、现场讨论、现场工作等方式,指导项目组成员完成了对发行人的尽职调查、辅导工作开展及申报文件制作等工作.
保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高及核心技术人员调查、公司治理、内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司未来可持续发展能力、风险因素及其他重要事项等方面,并对发行人是否符合发行条件进行综合分析.
2、辅导阶段2016年6月至2017年2月,项目组对发行人进行了辅导.
在此期间,通过集中授课、专题讨论、组织自学、专题辅导、考试验收等方式,保荐代表人及项目组其他成员共同参与完成了发行人的上市辅导工作.
3、申报材料制作阶段证券发行保荐工作报告3-1-2-1-142016年11月至2017年3月,保荐代表人通过审查验证工作底稿、访谈相关人员、主持或参与中介机构协调会议等方式进行了全面细致的尽职调查和问题梳理,按照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的要求,充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题,对发行人是否符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件,以及对发行人申请文件的真实性、准确性和完整性进行独立、客观和专业判断;针对尽职调查中发现的重点问题进行专项核查,讨论研究其对本次发行的影响,并拟定整改方案,督促发行人落实整改;按照申报要求,收集申报资料,拟定或修改申报文件,协调发行人律师、会计师等相关中介的工作.
保荐代表人访谈了发行人相关人员,进行业务与技术的分析,把握发行人业务定位,理解发行人核心技术,并结合发行人的未来发展需要,分析募集资金投资项目的合理性及可行性;判断发行人未来发展规划的合理性及可行性.
4、补充2017年半年报2017年6月至2017年9月,项目组根据发行人2017年半年度的审定数据进行补充尽职调查,并向证监会提交补充申报材料.
5、反馈意见回复2017年9月至2017年12月,项目组根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(170577号)进行补充尽职调查,并向证监会提交补充申报材料.
6、补充2017年报及反馈意见回复更新2018年1月至2018年3月,项目组根据发行人2017年度的审定数据进行补充尽职调查,根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(170577号)进行补充尽职调查,并向证监会提交补充申报材料.
7、口头反馈意见回复2018年4月,项目组根据中国证监会的口头反馈意见进行补充尽职调查,并向证监会提交补充申报材料.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-158、二次反馈意见回复2018年5月至2018年6月,项目组根据《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(170577号)进行补充尽职调查,并向证监会提交补充申报材料.
9、补充2018年半年报及反馈意见回复更新2018年6月至2018年9月,项目组根据发行人2018年半年度的审定数据进行补充尽职调查,根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(170577号)、中国证监会的口头反馈意见、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(170577号)进行补充尽职调查,并向证监会提交补充申报材料.
10、补充2018年报及反馈意见回复更新2019年1月至2019年3月,项目组根据发行人2018年度的审定数据进行补充尽职调查,根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(170577号)、中国证监会的口头反馈意见、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(170577号)进行补充尽职调查,并向证监会提交补充申报材料.
11、告知函回复2019年5月,项目组根据中国证监会于2019年5月21日出具的《关于请做好北京值得买科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》(以下简称"告知函")进行补充尽职调查,并向证监会提交补充申报材料.
12、根据2019年1-3月审阅报告更新申报文件2019年6月,项目组根据发行人2019年1-3月审阅报告进行补充尽职调查,并向证监会提交封卷材料.
四、项目执行监督审核过程在项目执行期间,项目监督执行委员会密切跟踪项目的执行和进展情况,对项目进行事中管理和控制.
根据开展过程中的实际需要,项目监督执行委员会召证券发行保荐工作报告3-1-2-1-16开会议对项目执行过程中的重大问题、工作质量和进展情况进行专题讨论和分析,并提供相关问题的解决思路或方案,确保项目进程和质量.
本保荐机构质量控制部专职人员对值得买首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了现场核查.
2017年2月,本保荐机构质量控制部专职人员到现场实地核查,通过实地核查、书面材料审核等方式了解项目进展情况,掌握项目执行中出现的问题,并参与制定解决方案,进一步保证和提高项目质量.
此外,项目组根据项目进度及需要与质量控制部相关专职人员进行了多次交流.
2017年2月20日,保荐机构召开本项目的预审会议,与会委员对发行人的拟申报材料进行了认真审核并听取了项目组对于重要问题的答复.
项目组针对预审会议关注事项,对相关事项进行了进一步补充核查,项目监督执行委员会拟同意申报本项目并提请内核工作小组审核.
2017年9月,项目组根据发行人2017年半年度的审定数据补充更新了申报材料,质量控制部对材料进行了书面审核.
2017年12月,项目组回复证监会的反馈意见,质量控制部对材料进行了书面审核.
2018年3月,项目组根据发行人2017年年度的审定数据补充更新了申报材料,质量控制部对材料进行了书面审核.
2018年4月,项目组回复证监会的口头反馈意见,质量控制部对材料进行了书面审核.
2018年6月,项目组回复证监会的二次反馈意见,质量控制部对材料进行了书面审核.
2018年9月,项目组根据发行人2018年半年度的审定数据补充更新了申报材料,质量控制部及合规内核部内核团队对材料进行了书面审核.
2019年3月,项目组根据发行人2018年度的审定数据补充更新了申报材料,质量控制部及合规内核部内核团队对材料进行了书面审核.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-172019年5月,项目组回复证监会的告知函,质量控制部及合规内核部内核团队对材料进行了书面审核.
2019年6月,项目组根据发行人2019年1-3月审阅报告补充更新了申报材料,质量控制部及合规内核部内核团队对材料进行了书面审核.
五、内核小组审核过程(一)内核小组成员构成(决策时):王勇、王丹林、王晓丹、刘宁斌、孙宜中、范本源、杨颖浩(二)内核小组会议时间:2017年2月24日(三)内核小组委员意见:同意.
(四)内核小组主要关注问题请参见本报告"第二节项目存在问题及其解决情况"中"三、内核小组关注的主要问题及落实情况".
(五)内核小组表决结果:7名投票内核小组委员全票同意申报该项目.
六、与盈利能力相关的信息披露专项核查情况保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的相关要求,勤勉尽责,对发行人报告期财务会计信息的真实性及相关信息披露的完整性开展相关核查工作.
(一)收入方面财务信息核查情况保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性,主要完成以下工作:核查了发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产品或服务价格、销量及变动趋势;核查了发行人收入季节性波动情况;核查了发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当性;核查了发行人主要客户及变化情况、主要合同履行情况、主要客户销售收入与合同匹配性、主要客户与主要应收账款匹配性、新增和异常客户交易的合理性及持续证券发行保荐工作报告3-1-2-1-18性、会计期末是否存在突击确认销售、期后是否存在大量销售退回以及不正常大额资金流出的情况;核查发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长.
经核查,保荐机构认为招股说明书中,收入方面的财务信息披露真实、准确,符合企业经营实际情况.
(二)成本方面财务信息核查情况保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性,主要完成以下工作:报告期内,发行人的主营业务成本由信息推广服务成本构成,保荐机构核查了发行人主要采购服务的价格及其变动趋势;核查了发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性;核查了发行人主要供应商变动的原因及合理性、主要供应商采购合同的履行情况;核查了发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况.
经核查,保荐机构认为招股说明书中,成本方面的财务信息披露准确、完整,符合企业经营实际情况.
(三)期间费用方面财务信息核查情况保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性,主要完成以下工作:核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性;核查了发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比是否合理;核查了报告期管理人员薪酬是否合理、研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配;核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性.
经核查,保荐机构认为招股说明书中,期间费用方面的财务信息披露准确、完整,符合企业经营实际情况.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-19(四)净利润方面财务信息核查情况保荐机构核查了影响发行人净利润的项目,主要完成以下工作:核查了发行人政府补助项目的会计处理合规性;核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的条件以及相关会计处理的合规性.
经核查,保荐机构认为招股说明书中,净利润方面的财务信息披露真实、准确,符合企业经营实际情况.
七、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求,对发行人财务报告审计截止日后经营状况是否发生重大变化进行了核查,主要核查了经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等事项.
经核查,本保荐机构认为:发行人审计截止日后至招股说明书签署日,发行人经营模式、采购规模及采购价格、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等事项未发生重大变化.
八、对发行人股利分配政策的核查情况(一)发行人的股利分配政策1、利润分配原则:公司应充分考虑对投资者的回报,每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益,全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;公司董事会、监事证券发行保荐工作报告3-1-2-1-20会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见.
2、利润分配形式:公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式,具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行利润分配.
公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性,每股净资产的摊薄等真实合理因素.
3、现金分红的条件:在满足下列条件时,可以进行现金分红:(1)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值(按母公司报表口径);(2)公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径);(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)发生.
重大投资计划或重大现金支出是指:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对值达到5,000万元;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%.
4、现金分红的比例和期间间隔:在满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%.
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照公司章程的规定,提出差异化的利润分配方案:证券发行保荐工作报告3-1-2-1-21(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%.
公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定.
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红.
5、股票股利分配的条件:在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金股利分配的前提下,提出股票股利分配预案.
6、决策程序和机制:公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准.
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见.
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.
股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见.
7、公司利润分配政策的变更:证券发行保荐工作报告3-1-2-1-22公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划.
但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%.
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中作详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件.
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:(1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;(2)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;(3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%;(4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项.
8、利润分配政策的披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和比例是否明确和清晰;证券发行保荐工作报告3-1-2-1-23(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等.
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明.
(二)对于"发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益"的核查针对该问题,保荐机构查阅了《公司章程(草案)》和《北京值得买科技股份有限公司关于利润分配的承诺》以及通过相关规定的董事会、股东大会决议、议案及会议记录.
经上述核查,保荐机构认为公司在制定利润分配政策时以实行持续、稳定的利润分配政策为基本原则,规定了公司优先以现金方式分配股利,且在满足相关条件下,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%,从制度上实现了对投资者获得稳定回报的保证.
此外,相关制度中明确了公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途、董事会审议及表决情况以及独立董事的明确意见.
上述措施从制度上建立了对公司股利分配的制约机制,有利于保护投资者合法权益.
(三)对于"《公司章程》及招股说明书关于利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定"的核查证券发行保荐工作报告3-1-2-1-24针对该问题,保荐机构核查了发行人的《公司章程(草案)》及招股说明书,并与相关法律、法规、规范性文件进行了比照.
经核查,保荐机构认为《公司章程(草案)》中已经对上市后利润分配的比例、形式等方面作出了明确的规定.
同时,《公司章程(草案)》及招股说明书中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定.
(四)对"发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东利益"的核查针对该问题,保荐机构核查了发行人的《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等文件.
经核查,保荐机构认为,发行人相关制度文件中已对公司利润分配的原则、方式、决策机制、调整机制、中小股东的参与及信息披露等作出了明文规定.
发行人股利分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报,有利于保护投资者的合法权益.
发行人在《公司章程(草案)》及《北京值得买科技股份有限公司关于利润分配的承诺》等制度中对股利分配政策的约定符合法律、法规及其他规范性文件的规定.
此外,发行人已建立了规范的董事会、监事会以及股东大会制度,确保了股利分配政策的有效执行.
发行人的股利分配政策健全、有效,并有效保证了公众股东的合法权益.
九、保荐机构对相关主体出具的承诺事项的核查情况本保荐机构通过列席公司相关董事会、股东大会,对相关主体进行访谈,获取相关主体出具的承诺函和声明文件等,对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查.
经核查,本保荐机构认为:发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、证券发行保荐工作报告3-1-2-1-25避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项作出了公开承诺,并提出了承诺约束措施.
相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序,上述承诺函的内容合法、合理,失信约束或补救措施及时有效.
十、保荐机构对本次发行公司股东公开发售股份的核查情况经核查,公司本次拟公开发行新股不超过1,333.
3334万股,公司股东不公开发售股份,公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%.
十一、保荐机构对私募投资基金股东履行备案程序的核查情况根据证监会《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求,保荐机构需要对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查,并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明.
发行人的法人及合伙企业股东共有2家,分别为北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)和共青城尚麒投资管理合伙企业(有限合伙).
经核查,发行人股东国脉创新的实际控制人为隋国栋先生,根据国脉创新的说明和发行人的确认,国脉创新不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,亦不存在资产由基金管理人管理的情形.
基于该等情况,国脉创新不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,因此不适用私募投资基金管理人登记或私募基金备案.
发行人股东共青城尚麒的管理人华创汇才投资管理(北京)有限公司持有中国证券投资基金业协会于2014年5月4日核发的《私募投资基金管理人登记证明》(编号:P1001871).
共青城尚麒已于2016年6月15日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案,并取得《私募投资基金备案证明》(编号:SD0992).
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-26十二、发行人财务报告审计截止日后的主要财务数据及经营情况保荐机构对北京值得买科技股份有限公司期后业绩情况进行了核查,认为发行人期后业绩规模与宏观经济政策、所处市场及行业发展变化、其自身业务发展及变化等情况相匹配,预期不会发生重大不利变化,是真实、审慎的.
具体如下:(一)宏观经济环境未发生重大不利变化保荐机构通过互联网检索、查阅国家统计发布的2019年一季度宏观数据、机构研报等文件,确认虽然目前中国面临着中美贸易争端等不确定性因素,但2019年一季度中国宏观经济环境,包括国内生产总值、社会居民消费、规模以上工业增加值、固定资产投资、对外贸易政策、汇率政策等未发生重大不利变化,基本与2018年度持平.
(二)所处市场及行业发展未发生重大不利变化保荐机构通过互联网检索、查阅国家统计局网站对社会居民消费、网络零售、电子商务行业、网络广告行业等相关新闻及政策公告、相关行业政策研报等,并查阅阿里巴巴集团、京东集团等国内主要电商企业的经营情况,确认审计截止日以来,公司所处市场及行业未发生重大不利变化.
(三)公司自身业务发展未发生重大不利变化公司在财务报告截止日后,主要经营状况正常,经营业绩继续保持稳定.
此外,公司的商业模式、用户规模、导购规模等核心业务指标、广告业务规模及销售平均价格、研发投入规模、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化.
(四)财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况证券发行保荐工作报告3-1-2-1-27公司2019年1-3月实现营业收入10,335.
24万元,较上年同期增长约30%;实现归属于母公司股东的净利润1,814.
25万元,较上年同期增长8.
77%;扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润1,727.
29万元,较上年同期增长8.
88%.
上述数据未经审计,但已经会计师审阅.
公司预计2019年1-6月营业收入2.
60亿元,较2018年1-6月增长约31%;预计归属于母公司所有者的净利润约为4,503.
06万元,较2018年1-6月增长约11%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为4,338.
40万元,较2018年1-6月增长约12%.
综上,保荐机构认为,发行人期后业绩规模与宏观经济政策、所处市场及行业发展变化、其自身业务发展及变化等情况相匹配,预期不会发生重大不利变化,是真实、审慎的.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-28第二节项目存在问题及其解决情况一、立项评审会成员意见及其审议情况保荐机构业务开发委员会依照中国证监会相关规定及本保荐机构相关制度,于2015年12月21日对本项目立项申请进行了审议.
会议以投票方式对本项目立项申请进行了表决,经表决同意项目立项.
立项时,评审会成员的主要观点如下:(一)需关注发行人管理费用较高的具体原因;(二)需关注发行人股份支付问题及解决方案.
经过充分的讨论,保荐机构同意项目立项.
二、项目组在尽职调查过程中发现的问题及处理情况项目组自开展现场工作以来,定期召开由发行人与项目组成员参加的项目进展会,讨论各方工作进展、发现的问题及解决方案,并制定下一阶段的工作计划.
除此之外,还根据工作的实际进展召开中介机构协调会.
尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况如下:(一)报告期个人账户代收代付款项1、问题描述2010年,隋国栋和刘超开始以个人博客分享形式提供内容导购信息,并注册成为电商会员,为境内及境外电商提供导购服务,相关导购佣金收入均由个人账户收取.
随着网站规模的扩大,2011年,公司前身知德脉成立.
由于公司成立初期,规范意识不强,公司为保证业务正常进行,仍然延续使用个人账户代收部分佣金.
2、核查及解决情况(1)公司进行代收的个人账户的使用原则、相关内控措施报告期内,发行人使用代收的个人账户信息如下:证券发行保荐工作报告3-1-2-1-29户名开户行或平台账户熊杨一中国工商银行尾号5546熊杨一恒生银行尾号6888熊杨一为隋国栋之配偶,上述账户以下分别简称"熊5546"和"熊恒生".
①个人账户使用原则报告期内,上述个人账户作为收款账户收取客户的电商导购佣金,其中熊5546用以收取部分境内客户人民币佣金;熊恒生账户用以收取部分境外客户外币佣金.
各账户收取佣金的具体情况如下:代收账户客户名称币种熊5546凡客诚品(北京)科技有限公司人民币爱德威广告(上海)有限公司人民币熊恒生iHerbInc.
美元DigitalWindowLimited英镑②个人代收相关内控措施1)熊杨一签订《委托协议》熊杨一与发行人签订了《委托协议》,协议中对于上述代收账户的收款做出了明确约定,主要条款如下("甲方"为发行人,"乙方"为相应代收账户开户人):项目主要相关内容委托业务1.
委托业务因甲方开展业务需要,甲方委托乙方依照甲方指示从事以下业务("委托业务"),乙方自愿接受甲方委托办理相关委托业务.
(1)按照甲方指示代为收取有关款项(2)按照甲方指示办理相关手续(3)其他甲方指示的业务委托业务的处理方式2.
1乙方在中国工商银行、恒生银行使用其个人名义分别开具账户以履行本协议第1条的委托业务,具体账户信息为:(1)工商银行账户名为"熊杨一",银行账号为:****5546;(2)恒生银行账户名为"熊杨一",银行账号为:****6888.
2.
2乙方承诺,乙方账户中因从事甲方委托业务所收取的甲方客户付款及其孳息归甲方所有,不属于乙方个人财产,也不和乙方夫妻共同财产发生混同.
2.
5甲方有权随时要求与乙方结清乙方账户内的所有与委托业务相关的证券发行保荐工作报告3-1-2-1-30项目主要相关内容款项,经双方确认结算数据后,有付款义务的一方应在合理期限内完成相关付款义务.
若双方结算数据不一致,除非乙方能够提供确凿有效的证明,否则结算金额应以甲方数据为准.
依照上述条款,2个账户在为公司代收及办理其他相关手续时,账户持有人均按照公司指示执行.
2)发行人内控相关措施报告期内,通过个人账户收取的款项均为电商导购佣金收入,所有客户的维护、运营、结算等工作均由业务及财务人员进行.
发行人业务及财务人员可以通过客户的业务结算系统查询每月的佣金结算金额,并与个人账户代收金额核对一致.
A、代收电商导购佣金收入相关协议审批流程报告期内,使用上述个人账户代收的佣金均来自于发行人的电商导购业务的客户,通常电商导购客户会与发行人签订合作协议.
由于电商导购业务属于按效果付费的无固定金额的业务,销售人员会按照预计发布效果,由商务总监、对应的商务副总裁或首席运营官审批.
销售部门审批后,财务部根据协议涉及的财务条款进行审核,财务部确认后,提报至法务部对协议的法律条款进行复核,复核无误后方可签署.
B、使用个人账户收款具体流程a.
相关代收个人在联盟平台开设账号后,联盟平台客户根据用户通过发行人的网站和App中爆料信息中的商品链接进入电商、品牌商网站并实际完成的交易额,向发行人支付一定比例的佣金;b.
联盟平台客户打款至上述个人账户中后,财务人员会查看联盟后台或确认邮件金额,与收款相比对.
如有异议则直接对接商务部门,与相关客户进行沟通.
在确认款项无误后,出纳人员对该笔银行往来进行记录,包括客户名称、金额、佣金归属期间等信息.
C、发行人内部决策程序证券发行保荐工作报告3-1-2-1-31公司2016年第一次临时股东大会审议通过相关议案,主要内容包括(1)对2016年关联方个人账户代收资金情况进行了确认,包括使用上述个人账户收款产生的原因、户名、开户行、账户号码、代收金额等相关内容,确认公司与账户持有人未发生任何违约行为,不存在任何潜在纠纷,也未发生任何损害公司及各股东利益的情形;(2)授权关联方利用个人账户代收资金,"由于部分客户拒绝按照公司要求的方式付款,继续授权熊杨一使用工商银行尾号5546卡及恒生银行尾号6888卡继续代收部分客户支付的货款,授权期限自本议案自股东大会审议通过之日起至上述个人账户关闭之日止.
"(2)个人账户收支与公司资产的划分①代收账户存在和个人收支混同的情形报告期内,公司不存在个人账户代付公司费用的情况,2017年、2018年不存在个人账户代收公司收入的情况.
2016年1月至9月2个个人账户除代收公司少量电商导购佣金收入(占2016年度营业收入0.
15%)外,存在其他个人收支行为.
2016年,上述代收账户中代收公司回款及个人收入、支出情况:单位:万元金额属于个人流入278.
73属于个人流出356.
86属于公司电商导购佣金收入(含税)29.
362016年度,上述代收账户中代收公司电商导购佣金收入金额(含税)为29.
36万元,不含税电商导购佣金收入为27.
70万元,占2016年度公司营业收入总额的0.
15%,其中4.
23万元和23.
48万分别为2015年度和2016年度收入的回款.
个人流入金额为278.
73万元,个人流出金额为356.
86万元,个人流出金额较流入金额多78.
12万元,主要用途为购买保险、个人借款等.
②代收公司收入与个人收款的区分1)收取公司佣金的真实性、准确性A、识别对方是否为客户并记录证券发行保荐工作报告3-1-2-1-32发行人收到每笔收入后,出纳人员会通过银行回单中显示的对方户名、付款账号来识别是否为发行人的联盟平台客户.
如确认为发行人联盟平台客户,财务相关人员会与联盟后台数据或邮件确认单进行核对,并确认佣金回款的频率及汇款金额是否存在异常.
B、与联盟后台数据或邮件确认单核对发行人可在各联盟平台中实时查看导购商品订单明细、电商导购佣金收入明细等信息,财务人员每月末可在各联盟平台网站中查看当月电商导购佣金收入统计和明细情况,部分客户会按月与发行人邮件确认电商导购佣金收入金额.
有联盟平台的客户,其联盟平台账号及密码由财务人员保存,财务人员在平台规定的结算时间内进入后台查看结算数据并记录,个别通过邮件确认的客户,商务部会将对账邮件转发财务部;同时,在联盟平台客户与发行人的确认邮件中,财务人员会在邮件抄送名单里.
因此,财务人员可以将通过个人账户回款的佣金直接与客户的确认金额进行比对,确认回款金额的真实性、准确性.
2)收取公司佣金的完整性A、识别收款性质对于银行对账单中的全部收入,发行人出纳人员会逐笔记录交易情况,包括对方户名、账号、汇款金额及摘要等.
对于确认为非发行人客户所打的款项,财务人员会对该笔交易进行核实.
通常首先通过对方户名、账号判断是否为收款人其他账户、理财平台或互联网金融平台等.
如财务人员无法核实,则会与账户持有人核对并确认对方身份及该笔资金的来源及款项性质,确认所收款项与发行人电商导购佣金收入无关.
出纳人员会明确记录属于个人收款的摘要及明细.
B、监测回款频率通常联盟平台客户按月计算应支付给发行人电商导购佣金收入,并按照各自合同条款约定进行结算,通常回款时间在1-2个月内.
财务人员会对各客户回款的频率进行监测,如发现有延期回款的情况,则主动联系商务部门核实情况,督促商务部门相关负责同事与客户进行沟通,保证回款的完整性、及时性.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-33另外,公司主要客户销售收入呈现较为明显的季节性特征,第四季度实现的销售收入最多.
第四季度是导购网站行业的传统旺季,主要原因包括:a.
接近年终,众多电商、品牌商为了实现全年销售额相应增加广告投入和促销活动;b.
受国庆节、双11、黑五、圣诞购物季、元旦等节日因素影响,产生大量营销活动.
因此,财务人员也会参考上述季节性因素,判断佣金回款金额是否合理.
发现不合理的情况后及时与联盟后台或邮件对账单数据进行核对.
如发现异常情况,则立即通知商务部门与客户进行沟通,确认最终金额.
(3)公司使用个人银行账户代收时的账户处理①个人账户代收的账户处理报告期内,公司不存在个人账户代付公司费用的情况,2017年、2018年不存在个人账户代收公司收入的情况,2016年1月至9月存在使用2个个人账户代收公司少量电商导购佣金收入的情况,个人账户代收的账户处理如下:按照发行人相关内控要求,上述个人账户由发行人出纳人员进行管理及操作,并拥有登陆网上银行及转账的权限.
在账户管理的过程中,出纳人员会逐笔确认个人账户的款项入账情况,通过对方户名、账号及银行回单上所列信息,辨别款项来源是否为公司客户.
同时,财务人员会依据出纳人员对于账户流入款项的记录,比照联盟后台确认数据或邮件确认数据,定期检查各客户是否准时回款.
出纳人员在收到款项后转回公司账户,在历史佣金全部收回后,2个账户均做注销处理.
②上述账户均已做注销处理发行人在停止上述代收行为后,相关账户均已注销.
注销情况如下:户名账户注销日期熊杨一尾号55462017年2月8日熊杨一尾号68882017年2月10日(4)存在前述情形的原因①延续博客时期个人账户收付款2010年,隋国栋和刘超开始以个人博客分享形式提供内容导购信息,并注册成为电商会员,为国内及国外电商提供导购服务,由于注册时登记的收款账户信息为个人账户,因此相关导购电商导购佣金收入均由隋国栋和刘超等个人收证券发行保荐工作报告3-1-2-1-34取.
随着网站规模的扩大,2011年,公司前身知德脉成立.
由于公司成立初期,规范意识不强,更换收款账户的手续繁琐,公司为保证业务正常进行,仍然延续使用个人账户代收部分佣金.
②客户坚持汇款至离岸账户2015年,由于发行人的业务尚处于扩张期,业务规模较小,与境外客户的谈判力度较弱.
因此,在此期间,部分境外客户强制要求打款至离岸账户.
同时,按照当时的相关规定,境内企业在境外注册离岸账户的手续较为复杂.
由于规范意识不强,并遵循从简的原则,因此使用熊恒生收取前述客户的佣金.
随着公司运营不断规范化及相关客户历史电商导购佣金收入收回,上述账户于2016年9月停止代收公司收入.
(5)报告期内公司以个人账户代收收入的具体金额报告期内,公司通过上述个人账户代收款项均为电商导购佣金收入,具体客户名称、交易金额、各年度收入占比情况如下:单位:万元客户名称电商导购佣金收入2018年度2017年度2016年度iHerbInc.
--23.
27DigitalWindowLimited--0.
04爱德威广告(上海)有限公司--1.
48凡客诚品(北京)科技有限公司--2.
91合计--27.
70占营业收入比重--0.
15%报告期内,通过个人账户收取的款项均为电商导购佣金收入,所有客户的维护、运营、结算等工作均由业务及财务人员进行.
公司业务及财务人员可以通过客户的业务结算系统查询每月的佣金结算金额,并与个人账户代收金额核对一致,业务系统和财务系统均有充分恰当的控制措施.
(6)报告期内公司以个人账户代付费用的具体金额报告期内,公司不存在个人账户代付公司费用的情况.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-35(7)个人账户规范及清理情况发行人在销售过程中通过客户拜访、沟通协调等方式,引导客户修改结算账户,降低个人账户的收款比例.
2016年,上述代收账户中代收公司电商导购佣金收入金额(不含税)为27.
70万元,占2016年度公司营业收入总额的0.
15%.
2015年9月股改完成后,公司即积极引导客户向对公账户付款.
由于个别客户内部对于收款账户变更决策流程较慢,且部分应收款为2015年9月前的电商导购佣金收入,相关客户坚持将该部分佣金支付至原结算账户,致使2016年个人账户仍少量代收电商导购佣金收入27.
70万元.
2016年9月起,代收情形已经全部停止.
独立董事就个人账户代收行为发表了追认意见,"公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬;公司建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度.
整改完成后,公司及下属子公司均开设了独立的银行账户,不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形;公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务;中审众环对公司相关内部控制制度进行了审核,并出具了《内部控制鉴证报告》(众环专字(2017)1160004号),认为值得买按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制.
公司的财务保持独立.
"(8)中介机构核查意见中审众环对公司相关内部控制制度进行了审核,并出具了《内部控制鉴证报告》(众环专字(2019)110007号),认为值得买按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制.
经核查,保荐机构认为:公司报告期内存在代收情形,代收佣金的金额很小,并于2016年9月底完全停止,目前相关个人账户均已注销.
相关代收的收入均已完整入账,对财务经营成果没有重大影响.
公司的股东大会及独立董事对历史上的代收行为进行了确认.
中审众环已经就公司的内部控制进行了审核,并出具了《内部控制鉴证报告》.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-36(二)发行人子公司代持还原1、问题描述嘉科数云成立于2014年11月,本次股份代持还原前,其股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)出资比例1梁小青100.
00100.
00%合计100.
00100.
00%其中,梁小青持有的嘉科数云股权系代发行人持有.
嘉科数云实际为发行人在青岛为组建技术开发团队所设立的公司,因梁小青曾在青岛工作多年且担任值得买高级财务经理职务,对工商、税务较为了解,为方便办理设立手续及缴纳社保等,由梁小青代发行人设立并持有嘉科数云的股权.
2、核查及解决情况由于梁小青未实际缴纳嘉科数云的注册资本,且嘉科数云过往经营中所需资金由公司实际提供,经双方友好协商,本次对嘉科数云股份代持的还原中嘉科数云股权转让价格定为0元.
2015年10月,梁小青做出股东决定,将其所持嘉科数云100%的股权以0元价格转让至公司并变更嘉科数云法定代表人为隋国栋.
2015年11月,公司召开股东大会,决议收购梁小青所持有的嘉科数云100%股权,关联股东刘峰回避表决.
2015年11月,梁小青与公司共同签署《股权转让协议》,将其代公司持有的嘉科数云股份无偿转让给公司,嘉科数云完成了工商变更手续,换取了营业执照(统一社会信用代码:91370222321460788Q).
经核查,发行人律师认为,梁小青代发行人持有嘉科数云的股权行为系双方真实意思表示,没有违反法律的强制性规定,本次对嘉科数云股份代持的还原,履行了必备的审批程序.
(三)收购股东持有的众嘉禾励的24.
30%股权1、问题描述众嘉禾励成立于2014年11月,本次收购前,众嘉禾励的股权结构如下表所示:证券发行保荐工作报告3-1-2-1-37序号股东名称出资额(万元)出资比例1北京世联信达科技中心(有限合伙)364.
7231.
00%2王瑞芝285.
8824.
30%3刘昕222.
3518.
90%4国海创新资本投资管理有限公司176.
4715.
00%5安威127.
0510.
80%合计1,176.
47100.
00%注:京世联信达科技中心(有限合伙)为众嘉禾励管理层持股平台.
众嘉禾励主要运营西集网.
为保持发行人客观中立的业务导向,王瑞芝代公司实际控制人隋国栋持有15.
07%的股份,代刘超持有4.
86%的股份,代刘峰持有4.
37%的股份.
2015年度,发行人向众嘉禾励提供信息推广服务,为经常性关联交易;并从众嘉禾励采购商品及技术服务.
项目组对众嘉禾励与发行人之间的潜在同业竞争关系和关联交易进行规范解决.
2、核查及解决情况2016年5月,众嘉禾励召开股东会,同意新增发行人为新股东,同意王瑞芝退出股东会并将其持有的出资额285.
88万元转让至值得买.
2016年4月,发行人第一届董事会第五次会议审议通过收购隋国栋、刘峰与刘超持有的众嘉禾励24.
30%的股权,关联董事隋国栋、刘峰与刘超回避表决.
2016年5月,发行人召开2016年第二次临时股东大会,同意收购众嘉禾励24.
30%的股权,关联股东隋国栋、刘峰、刘超与国脉创新回避表决.
2016年5月,王瑞芝与发行人共同签署《股权转让协议》,由于王瑞芝未实际缴纳其认缴的众嘉禾励的出资额,双方协商确定王瑞芝持有的众嘉禾励24.
30%股权的转让价格为0元.
本次公司收购众嘉禾励24.
30%的股权,履行了必备的审批程序.
2016年6月,众嘉禾励完成了工商变更手续,换取了营业执照(统一社会信用代码:91110105318388148K),同时值得买选派那昕先生担任众嘉禾励监事.
经核查,发行人律师认为,王瑞芝代隋国栋、刘峰和刘超持有众嘉禾励的股权行为系双方真实意思表示,没有违反法律的强制性规定,本次发行人收购众嘉禾励24.
30%的股权,履行了必备的审批程序.
(四)公司治理制度的健全和完善证券发行保荐工作报告3-1-2-1-381、问题描述发行人于2015年10月整体变更为股份有限公司.
自成立以来,结合公司运营过程中的实际需要,发行人逐步制定了包括一系列内部控制制度,法人治理结构逐步规范、完善.
但项目组开始现场尽职调查工作后,发现发行人尚未聘请独立董事,董事会尚未设立下属委员会,也尚未制定内部审计制度和设立正式的内部审计部门,并且部分内部控制制度存在缺失.
2、核查及解决情况在项目组的督导下,发行人对上述问题及时进行了整改和完善:(1)经2016年6月29日召开的股东大会审议通过,公司聘请张君、程贤权、温小杰三人为公司独立董事;(2)经2016年9月23日召开的公司董事会审议通过,董事会设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会,并制定了《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会战略委员会工作细则》,明确了各委员会职责及工作细则;(3)发行人按照规范治理的要求,制定和修改了《公司章程(草案)》、《北京值得买科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司监事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司内部审计制度》、《北京值得买科技股份有限公司关联交易管理办法》、《北京值得买科技股份有限公司对外担保管理办法》、《北京值得买科技股份有限公司对外投资管理办法》、《北京值得买科技股份有限公司独立董事工作制度》、《董事会独立董事年报工作制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《董事会秘书工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等重大规章制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效.
(五)报告期内账面货币资金及理财产品余额较大及募集资金必要性证券发行保荐工作报告3-1-2-1-391、问题描述2016年末、2017年末及2018年末,公司货币资金分别为829.
84万元、5,903.
39万元、8,661.
83万元及682.
63万元,理财产品分别为7,457.
00万元、13,596.
00万元及14,105.
80万元.
公司报告期各期末货币资金和理财产品余额较大,主要原因在于2015年公司因增资扩股而获得投资资金10,000万元,以及经营活动现金流量状况较好所致.
2、核查及解决情况项目组就以上问题与公司主要管理人员进行了交谈,公司2015年通过引入投资者获得投资资金,系为应对潜在市场竞争所积极做出的准备.
本次募集资金投资项目为基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目.
募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,是公司依据未来发展规划做出的战略性安排,募集资金项目的有效实施将进一步提高公司的技术研发水平,为用户及企业提供更有价值的内容和推广服务,并提高公司的盈利能力.
通过对大数据平台的升级改造,公司将提高对用户个性化推荐的精准度及内部人员数据使用效率.
在此基础上,公司网站、移动端的业务覆盖全面度与用户规模将进一步提升.
同时,平台的升级改造还将产生企业端、消费者端两种数据产品,从而拓宽公司的收入来源.
本次发行募集资金到位前,若公司已利用自筹资金先行投入,募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金.
如本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金量,不足部分由发行人通过自筹方式解决,以保障项目的顺利实施.
综上,本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争力,有利于公司参与市场的竞争,巩固公司市场地位,为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保证.
(六)商标申请被驳回1、问题描述证券发行保荐工作报告3-1-2-1-40公司于2015年之前申请的什么值得买、SMZDM等相关组合的注册,除SMZDM个别类别外均予以驳回,主要驳回理由是申请注册的商标使用在指定的商品或服务上缺乏显著性.
2、核查及解决情况经核查并与公司商讨,为了及时保护公司使用商标的专用权安全,公司提出了新的方案进行了重新注册,公司主商标"什么值得买SMZDM及图"目前已取得商标注册证书.
三、内核小组关注的主要问题及落实情况(一)广告收入确认1、问题描述请项目组进一步核查发行人广告收入确认的依据是否充分,并提示发行人进一步加强客户确认的内控流程.
2、核查及解决情况(1)报告期内公司广告展示收入的分客户情况公司广告展示业务分为直客模式和代理模式.
直客模式下,公司与电商或品牌商广告主直接进行合作;代理模式下,公司与广告代理商进行合作.
公司为广告客户在移动端和网页端中提供首页矩形广告、焦点图广告、开机大图、品牌专题、众测、线下合作等广告形式,双方确定广告位置、排期、价格后进行广告展示并结算,计费方式通常为按天、按次和按效果.
2014年、2015年和2016年,广告展示收入金额分别为811.
70万元、3,625.
99万元和10,116.
46万元,占主营业务收入的比重分别为16.
23%、37.
27%和50.
85%,报告期内复合增长率为253.
03%.
项目组已经对发行人的广告收入进行了核查,程序包括走访、函证及抽样检查广告投放合同、广告排期表、双方确认邮件、回款凭证等,累计覆盖收入金额70%以上;对于2016年新增广告客户的核查比例达到80%;并对所有客户逐一证券发行保荐工作报告3-1-2-1-41了解其公司背景、运营品牌、在发行人投放的最终品牌情况,检查是否有可疑客户.
其中,2016年,公司广告展示收入前二十名客户的类型、金额、核查程序、客户背景、具体情况如下:证券发行保荐工作报告3-1-2-1-42序号公司名称类型核查程序金额是否新增客户背景投放品牌1北京派瑞威行广告有限公司代理走访1,506.
37是2009年成立,注册资本1000万元,上市公司科达集团子公司主要为京东,其他为达令网和当当2多盟睿达科技(中国)有限公司代理走访887.
622014年成立,注册资本2000万美元,上市公司蓝色光标集团子公司宝洁、戴尔、博世等品牌3浙江天猫技术有限公司直客走访493.
71阿里巴巴集团天猫双十一、阿里数字娱乐4GOOGLEASIAPACIFICPTELTD直客走访467.
44GoogleAdSense广告系统运营主体GoogleAdSense广告系统(按照广告效果付费的全球广告自动竞价系统)5亚马逊(中国)投资有限公司直客函证448.
31亚马逊中国网站运营主体中国亚马逊年度广告框架投放(含APP\海外购\黑五等)6正雅国际(香港)有限公司直客走访448.
11运营海外直购平台"海豚村"海豚村年度广告框架投放7上海李奥贝纳广告有限公司代理走访358.
11是世界知名传媒集团阳狮国际子公司玛氏-德芙巧克力、Marechocolate8北京恒美广告有限公司代理走访290.
45世界知名传媒集团宏盟集团子公司Nike、苹果、beats等9上海斐赛克斯通信设备有限公司直客走访235.
94是2012年设立,斐讯通讯技术公司子公司斐讯路由器10网易考拉-HQG,LIMITED直客走访230.
94网易子公司,运营海外直购平台网易考拉网易考拉、618、网易严选广告11优购科技有限公司直客函证188.
682011年3月成立,注册资本5500万美元,百丽国际旗下电商网站优购运营主体优购商城的广告投放12重庆灵狐科技股份有限公司代理走访167.
222010年成立,注册资本2766万元,新三板上市公司灵狐科技子公司TCL、联想、moto等品牌13上海明堂文化传播有限公司代理走访149.
06是2013年9月,注册资本100万元松下14上海聚胜万合广告有限公司代理走访115.
472009年成立,注册资本1500万元,上市公司利欧股份之子公司西门子、小天鹅、苏宁、科沃斯15上海昂克文化传媒股份有限公司代理函证94.
67是2011年9月成立,注册资本1086万元美国亚马逊visa活动、VISA黑五、中行16ApodiscounterGmbH直客函证93.
74是德国网上直邮药店apodiscounter德国网上直邮药店年度广告框架协议证券发行保荐工作报告3-1-2-1-43序号公司名称类型核查程序金额是否新增客户背景投放品牌17华扬联众数字技术股份有限公司代理走访80.
941994年成立,注册资本1.
2亿元得伴、LG、好奇18HYUNDAIHOMESHOPPING直客函证80.
88是韩国现代百货商城韩国现代百货商城广告19凡客诚品(北京)科技有限公司直客函证78.
962005年成立,在线服装销售凡客品牌广告20上海飞牛集达电子商务有限公司直客函证77.
36是2013年成立,注册资本15.
5亿元,大润发的网络商城"飞牛网"运营主体大润发的网络商城飞牛网品牌广告合计6,493.
98证券发行保荐工作报告3-1-2-1-44上述客户中,公司合作的广告直客客户均来自于知名品牌及电商平台;广告代理公司投放的最终客户同样来自于电商、食品饮料类、化妆浴室用品类、IT产品类等高广告投放行业品牌,公司的客户分布符合互联网广告行业的投放特点.
同时,公司于2016年新增交通类广告投放,最终客户品牌包括特斯拉、凯迪拉克等品牌客户,投放金额超过300万元.
根据艾瑞咨询公开发布的《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》,展示类广告的行业广告主中交通类广告主领先优势明显,2015年占比达整体市场规模的20.
4%,预计未来会给公司带来更多的广告展示收入.
(2)2016年新增广告客户的核查情况2016年,公司新增广告客户产生的收入5,042万元,项目组通过走访、函证程序,覆盖金额60%以上;获取了走访客户签署及用印的无关联关系的访谈记录,并核查其工商资料;通过检查广告发布合同及排期表,累计覆盖金额80%以上.
同时,项目组对广告收入在10万元以上的所有客户的工商资料、公司业务、代理投放品牌情况进行了核查,对新增客户的真实性进行了核查,未发现异常.
公司合作的广告代理公司的收入金额及排名变动,主要受到其最终品牌的投放政策的影响.
以2016年新增广告客户派瑞威行为例:2015年,代理京东在值得买进行广告投放的公司为华扬联众数字技术股份有限公司,税后金额236万元;随着公司2016年派瑞威行主要代理京东在发行人的广告投放,代理京东广告投放税后金额1,494万元,成为公司第一大广告客户.
公司于2016年加强与各行业重点客户的营销推介,新增多个行业品类的广告投放业务,同样使得公司的新增客户数量及收入相应增长.
(3)广告收入的大幅增长符合公司发展战略和经营情况1符合公司的营销战略自2014年开始,随着公司规模的发展,用户规模的增多,公司开始谋求创业公司转型,以实现更大发展.
同时,随着公司用户数量的增多,外部客户对于证券发行保荐工作报告3-1-2-1-45公司的价值也愈加重视.
通过获取广告投放实现公司价值变现,成为公司的良性选择.
对内,公司聘请了多位有经验的商务人士负责公司商务开发,规范公司的商务运作,建立完善的制度;公司网站涉及的产品品类进行了扩展,对接的客户品牌增多;并提高了对销售人员的激励水平.
对外,公司加强同阿里、京东等电商客户的合作,建立高管交流及日常商务沟通的合作模式,为其提供包括佣金返利及广告展示在内的整合营销,于2016年获得来自于阿里、京东、亚马逊、网易等电商客户的广告收入大幅增长;公司扩展了网站推广的产品品类,加强对各个行业的重点客户进行营销,戴尔、华为、联想、松下、飞利浦等3C家电类客户,Nike、迪卡侬等运动品类客户,以及Visa、银联、中行等金融服务客户的均为2016年新增品牌客户或广告收入有大幅增长.
2广告收入的大幅增长符合网络广告市场的发展趋势根据艾瑞咨询出具的研究报告,2015年,中国网络营销收入突破2,000亿元,同期电视广告收入1,060亿元,2015年网络营销收入接近广电(电视+广播)整体广告规模的2倍.
2015年移动广告市场规模达到901.
3亿元,同比增长率高达178.
3%,发展势头十分强劲.
移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速.
预计到2018年,中国移动广告市场规模将突破3,000亿,在网络广告市场的渗透率近80%1.
1数据来源于艾瑞咨询公开发布的《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》证券发行保荐工作报告3-1-2-1-462016年,中国网络广告年度市场规模为2,769亿元,同比增长率为29.
7%.
从整体发展来看,网络广告仍保持较快的增长水平,预计2016-2019年的复合增长率仍将超过25%.
2016年,网络广告虽受到新广告法的影响,但在广告技术与广告形式均取得了创新性的发展,网络广告已经成为广告主最为看重的广告形式.
2公司的互联网广告业务主要依托于什么值得买网站及移动客户端,网络广告和移动广告的市场规模的快速发展,同样带动了公司广告收入的增长.
3广告展示收入的增长与公司媒体价值的提升相关互联网企业通常都是"用户流量为王",企业的价值是建立在拥有大量用户的基础上,再将用户流量变现为各种类型的收益,如网页用户的PV(访问量)、UV(独立访客)、IP(独立IP)等指标,APP用户的下载量、注册量、活跃度、留存率等指标.
2016年什么值得买网站及其各类移动客户端月均活跃用户数达到1,862.
17万,"什么值得买"现已成为国内活跃用户数量最为庞大的内容导购平台之一.
除了庞大的用户基数,公司的用户活跃度也领先同业水平,移动端平均每日启动次数达到6次,全年每月新增用户的次月留存率最高达55%.
2数据来源于艾瑞出具的《2017年中国电商导购行业研究报告》证券发行保荐工作报告3-1-2-1-47公司的盈利模式,与暴风科技、墨迹天气等互联网公司一致,是互联网行业典型的"免费+广告"模式.
一方面,公司以免费方式向用户提供信息,满足用户的消费决策需求,形成了用户群体,产生了广告投放价值;另一方面,公司凭借业内领先的用户规模,充分发挥什么值得买作为内容类导购媒体的广告投放价值,为商业客户提供信息推广服务,收取广告展示及佣金返利费用.
公司的用户群体绝大部分来源于境内,公司的广告媒体价值的实现也主要来自于境内广告客户投放的增长.
4广告展示收入的增长与公司的营销努力是匹配的2014年、2015年和2016年,公司的销售费用分别为438.
07万元、2,571.
32万元和5,713.
46万元,占当期营业收入的比例分别为8.
76%、26.
43%和28.
40%.
公司的销售费用主要由职工薪酬、广告宣传费、营销代理服务费、业务推广活动费和金币兑换礼品费等构成.
i.
公司的销售费用率与可比公司一致公司销售费用率与可比上市公司对比情况如下:可比公司2016年度2015年度2014年度暴风集团26.
27%28.
66%34.
92%猎豹移动36.
16%39.
90%32.
37%微博22.
61%26.
38%36.
00%汽车之家25.
78%32.
55%26.
21%墨迹科技42.
10%29.
29%17.
58%新华网19.
78%22.
59%20.
40%淘粉吧13.
96%12.
74%24.
36%平均值26.
67%27.
45%27.
41%发行人28.
40%26.
43%8.
76%数据来源:公司年报,招股说明书,墨迹科技毛利率来源于半年度数据.
报告期内,公司销售费用率呈现出逐步增长的趋势,符合公司所处行业的特点和公司的战略调整.
2014年度,公司的销售费用率8.
76%,相比同行业可比公司平均值较低,主要原因是2014年公司尚未大力开展商务推广,广告投放较低导致.
2016年,公司的销售费用金额相比2015年增长122.
20%,但销售费证券发行保荐工作报告3-1-2-1-48用率相对稳定,略有上涨,符合同行业公司的发展趋势.
2016年公司的销售费用率略高于同行业可比公司,不存在过度营销的情况.
ii.
公司销售团队及职工薪酬相应增长报告期内,随着公司销售收入的增长和业务的扩张,公司增加销售人员、提升销售激励,公司的销售人员数量由2014年末的16人上升至2016年末的104人,同时人均薪酬水平有所提升,从而职工薪酬持续增长.
报告期内,公司大力扩张商务及市场团队,加强与各个电商联盟、广告代理公司和品牌客户的合作,并增加广告投放力度.
同时,为了更好的激励销售人员完成业绩,公司对销售人员采取了较为优厚的业绩回报机制,因此销售人员薪酬大幅增加.
iii.
公司的对外营销支出与收入的增长是匹配的2014年、2015年和2016年,公司的广告宣传费分别为135.
58万元、1,437.
55万元和1,714.
98万元,年复合增长率255.
66%,呈现逐年上升趋势.
自2015年起,为了扩大用户规模、提高公司的媒体平台价值,公司加大了广告宣传投放力度,使得广告宣传费用增加.
同时,2015年起,公司加大公关活动投入,以吸引更多用户,提高用户活跃度.
活动包括"值得买5周年战略发布会"、"值说"、"值友节"和"值得买粉丝节"等活动,使得公司的业务推广活动费大幅增长.
项目组已经对公司的广告宣传费用及业务推广活动费的主要供应商进行了核查,主要供应商包括百度、分众传媒、顶当互动等,核查金额覆盖90%以上.
(4)公司广告收入确认的进一步依据1同类公司的广告收入确认依据经对比有互联网广告业务的同类公司,披露的收入确认依据如下:公司名称收入确认政策暴风科技广告收入是公司收入的主要来源,是指公司提供广告展现等相关服务而取得收入,主要有以下广告展现服务方式:1)按"天"提供广告展现服务收入确认方法:根据双方签署的协议上的具体广告投放周期,将投放周期的天数按自然月区分,计算不同月份的广告投放天数,进而确定不同月份证券发行保荐工作报告3-1-2-1-49公司名称收入确认政策应确认的收入金额.
虎扑按照合同中约定,在广告对公众发布期限内,且与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,平均确认收入.
墨迹天气品牌广告收入:依据与广告代理公司或者广告客户签订的广告合同约定的广告投放金额及广告发布进度确认收入,确认依据主要是各品牌广告投放合同、排期表、品牌广告投放报告等.
效果广告收入:按照合同约定固定收费或按照点击量、激活量确认收入,通过双方后台数据或经过双方确认的结算单确认点击量和金额.
乐视广告业务:依据与广告代理公司或者广告客户签订的销售合同约定的广告投放金额及广告发布进度确认收入.
人民网公司业务收入主要为广告发布及宣传服务收入,按照与客户签订的合同约定服务内容及价格,经与客户确认的广告发布及宣传服务的排期表(具体发布期间),根据已提供服务的期间占服务总期间的比例来确定完工进度,按照完工百分比法确认当期收入.
2值得买的收入确认政策公司广告展示收入的总体确认原则如下:广告模式收入确认政策按天计价按照广告发布进度确认收入按照点击量、销售量计价取得双方确认效果的结算单时确认收入消费众测广告服务完成众测结案报告时确认收入③发行人广告收入确认的核查程序项目组对发行人品牌广告收入实施了如下核查程序,具体情况为:A、获取了发行人各年度的广告合作统计表,包括广告排期、各月金额、具体合作项目、最终品牌等,并同账面的广告收入进行核对.
B、项目组协同会计师,分别选取各年度重要广告投放客户进行走访,选取范围包括境内及境外客户,选取金额均超过相应年度广告收入的70%,最终完成现场及邮件访谈的客户收入占比各年度均超过50%.
对于其他不接受走访的客户,检查其广告投放合同、排期表、银行收款记录、公司广告排期系统记录.
C、实施了函证程序,对不接受走访的客户及其他重要客户发送了函证,合并走访客户后,对广告投放收入的走访及发函覆盖率70%以上.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-50D、获取了发行人签订的广告投放合同及排期订单,核查广告排期订单与统计表、账面确认的广告收入时间、金额是否一致.
E、对发行人的各月收入变动情况进行分析,检查收入波动是否符合行业及发行人业务情况,是否存在异常.
F、获取了发行人发送至客户的广告结案报告,将其同排期表进行了核对.
(二)租赁办公场所涉及军事产权1、问题描述发行人租赁的主要办公场所为军事产权,请项目组及律师进一步核查相关产权用于出租是否属于禁止性或限制性行为,是否导致发行人经营场所存在重大不确定性风险,并予以补充披露.
2、核查及解决情况(1)相关产权用于出租不属于禁止性或限制性行为根据中国人民解放军空军工程设计研究局(下称"研究局")出具的授权书,研究局声明其为营业房屋的产权单位.
根据《中国人民解放军房地产管理条例》和《军队空余房地产租赁管理规定》等规定,军队房地产所有权由总后勤部代表行使,出租房屋建筑面积3,000平方米以上10,000平方米(含)以内的,由总后勤部基建营房部审批.
研究局与河北佳泰商务发展有限公司(下称"河北佳泰")于2013年12月31日就出租北京市丰台区洋桥路12号院高层公寓裙楼地下2层至19层(坐落号:空直京字第1090号)的房屋建筑面积7,085.
8平方米物业签订的《军队房地产租赁合同》(以下简称"《军队房地产租赁合同》")已经军队房地产管理部门审核同意.
根据研究局出具的授权书,河北佳泰和华美蓝天出具的确认书,以及华美蓝天和发行人签订的《房屋租赁协议》及其补充合同和补充协议,研究局授权河北佳泰及华美蓝天在合同期内对承租的天路星苑裙楼进行出租、转租等经营管理,河北佳泰同意将营业房屋转分租给发行人,授权华美蓝天代其签署相关租赁合同并代为收取租金.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-51(2)军队分步骤停止有偿服务活动对发行人的影响根据《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》,中央军委计划用3年左右时间,分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动.
自《通知》下发之日起,所有单位一律不得新上项目、新签合同开展对外有偿服务活动,凡已到期的对外有偿服务合同不得再续签,能够协商解除军地合同协议的项目立即停止.
如果军队执行停止有偿服务政策要求收回营业房屋,发行人将无法面临继续使用营业房屋作为营业场所的风险.
鉴于发行人的经营工具主要为电脑和服务器,经营场所主要为普通办公用途物业,发行人对经营场所和经营工具没有特殊要求,且发行人主要经营所在城市有足够的办公用途物业可供租赁,发行人受办公和经营场所变更的影响较小.
为最大限度降低搬迁给公司业务带来的影响,发行人已经制定了搬迁应急预案.
截至本报告出具日,发行人没有收到任何要求解除或提前终止租赁合同的书面或口头通知,军队停止有偿服务政策没有影响发行人实际使用营业房屋.
项目组已在招股说明书中补充披露发行人主要经营场所为军事产权的相关风险.
(三)国脉创新实际控制人1、问题描述隋国栋为国脉创新的GP,请说明可否直接认定为实际控制人,国脉创新持有发行人的10%股权可否认定为由隋国栋间接持有.
2、核查及解决情况项目组认定隋国栋为国脉创新实际控制人理由如下:(1)根据国脉创新合伙协议,随国栋能够实际支配国脉创新行为根据国脉创新截至本回复出具日最新的合伙协议约定:"1、选择隋国栋为执行事务合伙人,执行事务合伙人对外代表执行合伙事务,其他合伙人不再执行合伙事务;2、执行事务合伙人负责决定以下合伙事项:证券发行保荐工作报告3-1-2-1-52(1)审批企业运营的日常开支;(2)决定企业日常运营的人员招聘;(3)决定聘请合伙企业的年度审计会计师事务所;(4)决定选聘律师事务所或为实现合伙之目的需要聘请的其他中介机构;(5)改变合伙企业的名称、和主要经营场所;(6)决定企业合伙企业日常运营之问题3、普通合伙人负责决定以下合伙企业事项(1)决定合伙企业利润分配和亏损分担的方案;(2)决定合伙人(包括有限合伙人)的退伙和入伙;(3)审批合伙企业的财务报告;(4)其他重大的需要决策的合伙企业运营之事项.
"因此,根据上述约定,隋国栋作为国脉创新的普通合伙人和执行事务合伙人,能够实际决定国脉创新的日常经营事项,能够实际支配国脉创新的行为,从而享有对国脉创新的实际控制权.
(2)根据国脉创新的股权结构和合伙协议,其他有限合伙人均不能实际支配国脉创新的行为根据国脉创新截至本回复出具日最新的合伙协议约定:"合伙企业的以下事项需要经过全体合伙人会议决定:(1)改变合伙企业的经营范围;(2)处分合伙企业的不动产;(3)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(4)以合伙企业的名义借贷或者从事其他可能产生债务的行为;(5)以合伙企业名义为他人提供担保.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-53除非另有约定,否则全体合伙人会议,合伙人按照出资比例享有表决权,经二分之一以上表决权通过方位有效表决.
"截至本回复出具日,国脉创新的股权结构为:隋国栋持有国脉创新1%的股份,刘超与刘峰各持有国脉创新49.
50%的股份,刘超与刘峰持有的表决权均未达到二分之一以上,不能实际支配合伙人会议.
因此,项目组认定隋国栋先生为国脉创新的实际控制人,将国脉创新持有发行人10%的股份认定为隋国栋间接控制.
(四)高级管理人员变动情况1、问题描述请详细披露发行人近两年高级管理人员的变动情况,并说明是否不存在重大变动.
2、核查及解决情况2015年以前,发行人主要管理人员为隋国栋、刘峰、刘超和隋国栋的配偶熊杨一.
为完善公司治理结构,2015年起发行人陆续雇佣数位专业管理人员,并增设董事会秘书和首席财务官职位.
发行人高级管理人员最近两年详细变动情况如下:2015年1月2015年10月2016年4月2016年6月2016年10月首席执行官隋国栋那昕那昕那昕那昕首席技术官刘峰刘峰刘峰刘峰刘峰首席运营官刘超刘超刘小如刘小如刘小如首席营销官熊杨一齐辉齐辉齐辉那昕首席财务官注---李楠李楠董事会秘书---柳伟亮柳伟亮注:发行人在2016年6月前未设置首席财务官的职位,由熊杨一兼任财务负责人.
发行人最近两年的高级管理人员变动系为完善公司治理结构而产生,不存在重大变动,管理层的核心人员未发生变化,相关变化未对发行人产生不利影响.
(五)相关资产权属变更情况证券发行保荐工作报告3-1-2-1-541、问题描述请说明发行人前身相关资产权属变更为发行人的工作进度和预计时间表.
2、核查及解决情况(1)商标发行人已于2016年12月提交商标注册人变更登记申请,截至本报告出具日,发行人已完成商标注册人变更登记.
(2)其他无形资产发行人登记于"北京知德脉"下的软件著作权已变更完毕,截至本报告出具日,发行人已完成作品著作权和域名的变更登记手续.
(六)嘉科数云的代持及收购情况1、问题描述请说明梁小青与刘峰之间的亲属关系,并说明将其持有嘉科数云的股权认定为代持的依据和解除代持的核查程序,招股说明书此部分的核查意见段应为本次转让的合法有效性;请说明本次收购的会计处理情况.
2、核查及解决情况(1)嘉科数云的设立及股权变动情况嘉科数云实际为发行人在青岛为组建技术开发团队所设立的公司,因刘峰之配偶梁小青曾在青岛工作多年且担任值得买高级财务经理职务,对工商、税务较为了解,为方便办理设立手续及缴纳社保等,由梁小青代发行人设立并持有嘉科数云的股权.
基于规范化管理要求,由梁小青将其持有的嘉科数云100%股权转回给发行人.
1嘉科数云基本情况嘉科数云成立于2014年11月,设立时嘉科数云的股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)出资比例1梁小青100.
00100.
00%证券发行保荐工作报告3-1-2-1-55合计100.
00100.
00%2收购所履行的程序和收购价格由于梁小青未实际缴纳嘉科数云的注册资本,且嘉科数云过往经营中所需资金由公司实际提供,经双方友好协商,本次对嘉科数云股份代持的还原中嘉科数云股权转让价格定为0元.
2015年10月,梁小青做出股东决定,将其所持嘉科数云100%的股权以0元价格转让至公司并变更嘉科数云法定代表人为隋国栋.
2015年11月,公司召开股东大会,决议收购梁小青所持有的嘉科数云100%股权,关联股东刘峰回避表决.
2015年11月,梁小青与公司共同签署《股权转让协议》,将其代公司持有的嘉科数云股份无偿转让给公司,嘉科数云完成了工商变更手续,换取了营业执照(统一社会信用代码:91370222321460788Q).
经核查,发行人律师认为,梁小青代发行人持有嘉科数云的股权行为系双方真实意思表示,没有违反法律的强制性规定,本次对嘉科数云股份代持的还原,履行了必备的审批程序.
(2)嘉科数云的股权代持认定依据和解除代持的核查程序12013年发行人与梁小青签订了《股权代持协议》2014年,值得买与梁小青之间签订了《股权代持协议》,双方约定,值得买拟出资设立嘉科数云,获得该公司100%的股权.
鉴于梁小青曾在青岛工作多年且担任值得买财务经理职务,对青岛的工商、税务较为了解,为方便办理设立手续及缴纳社保等,值得买委托梁小青代为持有上述代持股权,梁小青同意代持上述代持股权.
代持期间,值得买作为实际出资者,对目标公司享有实际的股东权利并有权获得相应的收益;梁小青仅以其自身名义代甲方持有该等出资所形成的股东权益,而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押等).
值得买作为实际出资者,有权依据本协议对梁小青不适当的行为进行监督与纠正.
22014年11月以来,值得买对嘉科数云实施控制嘉科数云自设立以来,由值得买实施控制,负责具体的运营及决策,具体表现在:证券发行保荐工作报告3-1-2-1-561)嘉科数云自设立以来,未实际经营业务,没有对外的经营活动收入,由值得买提供资金来源和财务、运营支持.
嘉科数云经营所需资金全部来自值得买,梁小青未向嘉科数云提供资金;2)嘉科数云主要为值得买的青岛技术团队及相关的后台支持人员缴纳社保及公积金,以上所有人员的劳动合同均与值得买签订,人员薪酬由值得买发放.
嘉科数云未与其他人员订立劳动合同;3)代持期间,嘉科数云的运营决策和内部流程均需值得买的管理人员签字审批,嘉科数云代缴社保等付款均需值得买完成付款审批流程.
3梁小青对代持情况进行了确认经访谈梁小青,对嘉科数云的代持情况进行了确认,梁小青在代持期间不负责参与嘉科数云的运营决策,不存在为值得买以外的第三方代持的情形.
综上,自2014年11月以来,嘉科数云实际由发行人控制.
4解除代持的核查程序项目组获取了梁小青与发行人共同签署的《股权转让协议》;对代持股东梁小青进行了访谈,梁小青确认已经将其持有的嘉科数云100%股权转让给发行人,已经完成工商变更登记,代持关系已经解除,解除代持过程中的股权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷;获取了嘉科数云更新后的营业执照及工商登记信息,发行人已经成为嘉科数云唯一股东.
(3)嘉科数云代持及相关后续股权交易是否合法合规招股说明书已就嘉科数云历史上曾存在股权代持的情形予以披露,嘉科数云曾存在的代持关系现已全部解除.
经原代持股东梁小青确认,梁小青已经将其持有的嘉科数云100%股权转让给发行人,已经完成工商变更登记,代持关系已经解除,解除代持过程中的股权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷.
根据嘉科数云主管工商行政管理部门青岛市市北区市场监督管理局出具的《证明》,"青岛嘉科数云信息科技有限公司自2014年11月24日至2016年12月31日,未被我局行政处罚".
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-57综上,嘉科数云前述历史上的代持关系已经完全解除,不存在法律风险、经济纠纷或潜在纠纷,原代持人与嘉科数云已无任何股权上的关系,本次股权转让合法合规.
(4)本次股权转让的会计处理由于嘉科数云自2014年11月设立时即由发行人实际持有100%股权,因而视同新设子公司进行会计处理;发行人编制合并财务报表时,按照子公司进行合并会计报表.
2015年11月,梁小青将其代发行人持有的嘉科数云股份无偿转让给发行人,该次股权转让属于对历史代持行为的规范,属于工商登记形式变更,不影响会计实质,无需进行会计处理.
①设立日发行人的单体报表会计处理为:借:长期股权投资-子公司0元贷:货币资金0元②股权转让日不进行会计处理③合并财务报表中,发行人将嘉科数云100%股权纳入合并范围,并对关联交易进行合并抵消.
(七)可比公司的选取1、问题描述业务与技术章节与管理层讨论与分析章节选取了不同类型的可比公司,请说明合理性.
2、核查及解决情况报告期内,发行人的主要产品为什么值得买网站及相应的移动客户端,通过为网络购物消费者提供优质内容导购信息获得用户流量,并以此为基础向电商或品牌商提供信息推广服务,所处行业为电子商务细分领域中的电商导购行业.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-58随着电商导购行业的发展,按照运营方式、服务消费者模式的不同,可以细分为内容类电商导购企业和价格类电商导购企业,内容类电商导购企业主要通过提供各类资讯信息的方式吸引用户流量,除发行人以外,同行业中还包括识货网、豆瓣东西、礼物说、路口等,上述公司从经营模式到盈利模式均与发行人具有可比性,因此在业务与技术章节将其作为发行人的可比公司,具有合理性.
而由于识货网、豆瓣东西、礼物说、路口均为非上市公司,目前无法获得其财务数据进行分析,因此无法作为管理层讨论与分析章节中的可比公司进行分析.
考虑到管理层讨论与分析章节的可比公司在盈利模式方面需要与发行人具有可比性,因此发行人选择了七家盈利模式相同的可比公司,分别为暴风集团、猎豹移动、微博、汽车之家墨迹科技、新华网及淘粉吧,上述可比公司与发行人盈利模式存在一定可比性,均为"免费向消费者提供服务获取流量+通过导流或广告进行流量变现获取收入"的盈利模式,与发行人具有可比性,在管理层讨论与分析章节作为可比公司具备合理性.
(八)其他应收款和其他应付款1、问题描述请补充提供"其他应收款"和"其他应付款"中个人往来的款项性质.
2、核查及解决情况其他应收款-个人往来2015年、2016年末余额分别为6.
76万元、5.
33万元,主要为员工用于公司市场活动、日常经营发生的预借款和备用金.
其他应付款-个人往来2015年、2016年末余额分别为32.
06万元、25.
18万元,主要为待支付的员工报销款项.
(九)长期待摊费用1、问题描述请说明长期待摊费用-房屋租赁费的核算内容,是否符合长期待摊科目核算要求.
2016年当期摊销数与现金流量表补充资料中不符,请核对一致.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-592、核查及解决情况长期待摊费用主要包括已经发生的装修费及网易邮箱在一年以上的待摊销金额.
2016年当期摊销数1,441,167.
02元,修改后与现金流量表补充资料一致.
(十)募投项目备案情况1、问题描述请说明募投项目备案工作进展.
2、核查及解决情况募投项目于2017年2月15日取得北京市丰台区经信委的备案文件,文号:京丰台经信委备案[2017]0001号.
四、相关证券服务机构出具的专业意见情况本保荐机构在尽职调查范围内,并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上,对发行人律师及发行人会计师出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核:(一)核查发行人律师、发行人会计师及其签字人员的执业资格;(二)对发行人律师及发行人会计师出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析;(三)与发行人律师及发行人会计师的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析;(四)就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要的查证和询证.
本保荐机构认为,对可能构成发行人本次发行实质性影响的重大事项,上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异.
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表证券发行保荐工作报告3-1-2-1-60(此页无正文,为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐工作报告》之签字盖章页)项目执行人员:苏杰刘斌张茜协办人:保荐代表人:罗浩李艳茹内核负责人:姚琳保荐业务部门负责人:王勇保荐业务负责人:王勇总经理:王勇执行董事王芳法定代表人:王芳第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表3-1-2-1-61关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表发行人北京值得买科技股份有限公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐代表人罗浩李艳茹一尽职调查的核查事项(视实际情况填写)(一)发行人主体资格1发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况核查情况保荐机构查阅了《高新技术企业认定管理办法》、《产业结构调整指导目录》等相关政策文件.
经核查,发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策.
2发行人拥有或使用的专利是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本核查情况是否备注不适用,发行人不存在拥有专利的情况.
3发行人拥有或使用的商标是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件核查情况是否备注4发行人拥有或使用的计算机软件著作权是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件核查情况是否备注5发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件核查情况是否备注不适用.
发行人不存在拥有或使用的集成电路布图设计专有权的情况.
6发行人拥有的采矿权和探矿权是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证核查情况是否备注不适用.
发行人不存在拥有采矿权和探矿权的情况.
7发行人拥有的特许经营权是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件核查情况是否关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表3-1-2-1-62备注不适用.
发行人不存在拥有特许经营权的情况.
8发行人拥有与生产经营相关资质(如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等)是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件核查情况是否备注已登录工信部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统,取得发行人ICP许可证备案信息.
9发行人曾发行内部职工股情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是否备注不适用.
发行人不存在发行内部职工股的情况.
10发行人曾存在工会、信托、委托持股情况,目前存在一致行动关系的情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是否备注不适用.
发行人不存在工会、信托、委托持股情况,不存在一致行动关系的情况.
(二)发行人独立性11发行人资产完整性实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形核查情况是否备注12发行人披露的关联方是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查核查情况是否备注13发行人报告期关联交易是否走访主要关联方,核查重大关联交易金额真实性和定价公允性核查情况是否备注14发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形核查情况查阅了关联方的调查问卷、工商档案及发行人报告期的审计报告,对关联方转让、注销的情况进行核查.
除发行人实际控制人控制的说法儿因经营不善、青岛纳嘉因未实际经营分关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表3-1-2-1-63别于2016年注销,以及董事余振波担任执行董事兼经理的北京文思译捷国际翻译咨询有限责任公司因经营不善于2016年注销,董事会秘书兼高级战略总监柳伟亮担任执行董事兼经理的雅堂汇宾(北京)信息科技有限公司因经营不善于2016年注销,独立董事张君担任执行董事兼经理的北京福麦德投资有限公司因经营不善于2019年注销、发行人子公司嘉科数云因无实际经营于2019年注销外,不存在其他关联方注销及转让.
经核查发行人不存在关联交易非关联化的情形.
(三)发行人业绩及财务资料15发行人的主要供应商、经销商是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系核查情况是否备注16发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户是否以向新增客户函证方式进行核查核查情况是否备注17发行人的重要合同是否以向主要合同方函证方式进行核查核查情况是否备注18发行人的会计政策和会计估计如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响核查情况是否备注19发行人的销售收入是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户,核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系是否核查报告期内综合毛利率波动的原因核查情况是否是否是否是否关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表3-1-2-1-64备注20发行人的销售成本是否走访重要供应商或外协方,核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系核查情况是否是否是否备注21发行人的期间费用是否查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用的完整性、合理性,以及存在异常的费用项目核查情况是否备注22发行人货币资金是否核查大额银行存款账户的真实性,是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等是否抽查货币资金明细账,是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景核查情况是否是否备注23发行人应收账款是否核查大额应收款项的真实性,并查阅主要债务人名单,了解债务人状况和还款计划是否核查应收款项的收回情况,回款资金汇款方与客户的一致性核查情况是否是否备注24发行人的存货是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表,实地抽盘大额存货核查情况是否备注25发行人固定资产情况是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资产的真实性核查情况是否备注26发行人银行借款情况是否走访发行人主要借款银行,核查借款情况是否查阅银行借款资料,是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况,存在逾期借款及原因关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表3-1-2-1-65核查情况是否是否备注27发行人应付票据情况是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况核查情况是否备注不适用.
经核查,发行人不存在应付票据.
(四)发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性28发行人的环保情况发行人是否取得相应的环保批文;是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况核查情况是否备注29发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查核查情况是否备注30发行人董事、监事、高管任职资格情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查核查情况是否备注31发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查核查情况是否备注32发行人税收缴纳是否全面核查发行人纳税的合法性,并针对发现问题走访发行人主管税务机关核查情况是否备注(五)发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项33发行人披露的行业或市场信息是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性,是否与发行人的实际相符核查情况是否备注关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表3-1-2-1-6634发行人涉及的诉讼、仲裁是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构核查情况是否备注35发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构核查情况是否备注36发行人技术纠纷情况是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查核查情况是否备注37发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查核查情况是否备注38发行人的对外担保是否通过走访相关银行进行核查核查情况是否备注39发行人律师、会计师出具的专业意见是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查,并对存在的疑问进行了独立审慎判断核查情况是否备注40发行人从事境外经营或拥有境外资产情况核查情况经核查,发行人于2017年10月2日设立美国子公司EasternCommerceVenturesInc.
,尚未开始实际运营.
41发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民核查情况经核查,发行人控股股东、实际控制人不是境外企业或居民.
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表3-1-2-1-67二本项目需重点核查事项42海外客户销售情况对主要海外客户进行了实地走访及访谈核查情况是否备注已对主要海外客户进行了实地走访并访谈,并通过发函方式确认相关交易数据.
三其他事项43核查情况是否备注关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表3-1-2-1-68保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况.
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益.
如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚.
(两名保荐代表人分别誊写并签名)保荐机构保荐业务(部门)负责人签名:职务:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表3-1-2-1-69保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况.
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益.
如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚.
(两名保荐代表人分别誊写并签名)保荐机构保荐业务(部门)负责人签名:职务:
第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称"一创投行"、"保荐机构"、"本保荐机构")作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,罗浩和李艳茹作为具体负责推荐的保荐代表人,特为其向贵会出具本发行保荐工作报告.
保荐机构一创投行、保荐代表人罗浩和李艳茹承诺:本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定,诚实守信、勤勉尽责,并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性.
释义3-1-2-1-2释义本保荐工作报告中,除非另有所指,与招股说明书中释义相同.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-3第一节项目运作流程一、保荐机构项目审核流程根据《证券法》和《证券公司内部控制指引》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关证券发行上市和上市公司收购、重大资产重组等法规中对证券公司从事相关业务的要求,同时为提高投资银行业务工作质量,保荐机构制订了切实可行的业务管理制度,项目的内部审核流程包括项目立项审核、项目执行审核、内核小组审核三个阶段.
(一)项目立项审核根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司业务开发委员会工作指引》,保荐机构设立业务开发委员会,负责投资银行项目的立项评审和管理.
业务开发委员会由首席执行官担任主席,并由业务开发委员会主席指定的资深投资银行业务人员、资深资本市场人员和法律合规部负责人组成.
公司法律合规部负责人作为法律合规代表参加业务开发委员会会议,负责协调、启动项目立项相关的利益冲突调查、客户背景调查、客户基本信息收集等相关程序.
1、项目立项流程(1)在保密协议签署后(如需),客户关系负责人进行立项尽职调查,并尽早启动利益冲突审查、客户背景调查、客户基本信息收集等内部程序;(2)在完成立项尽职调查后,项目组填写业务开发委员会申请报告,向业务开发委员会提交审核申请;(3)业务开发委员会会议审核通过后的两周内,项目执行负责人应向投资银行部各相关产品主管和质量控制部主管提交报备文件.
其中,股权融资项目报备文件包括:项目时间表、产品方案(包括但不限于发行方案、重组方案、改制方案等).
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-42、业务开发委员会会议的主要程序(1)项目组向业务开发委员会提交申请,并在业务开发委员会会议上对项目进行介绍;(2)业务开发委员会委员就项目提出问题,并讨论立项涉及的关键问题;(3)业务开发委员会成员就是否立项进行表决,参会成员每人一票,不允许投弃权票.
立项申请获参会成员2/3以上(含2/3)同意者,视为通过;否则视为否决.
因特殊原因不能参会的委员,可采取通讯方式进行投票表决.
该等投票表决文件、通讯表决文件等应由投资银行部业务经理存档.
(二)项目执行审核根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司项目监督执行委员会工作规则》,保荐机构设立项目监督执行委员会.
项目监督执行委员会是保荐机构投资银行业务日常运作的技术咨询机构,主要负责对投资银行部项目的执行过程实施全面的技术咨询支持与质量监督.
企业融资主管、质量控制部主管及公司内部若干保荐代表人、资深投资银行业务人员组成,其中,企业融资主管为项目监督执行委员会主席.
项目监督执行委员会委员由项目监督执行委员会主席提名,由公司首席执行官批准任命.
1、项目监督执行委员会的主要职能(1)项目监督执行委员会是公司投资银行业务日常运作的技术咨询机构,主要负责对投资银行部项目的执行过程实施全面的技术咨询支持与质量监督;(2)项目通过业务开发委员会立项程序后,即由质控部主管指定一名质控部审核人员,由内核负责人指定一名项目监督执行委员会委员或相关产品经验丰富的人员担任项目主审,负责该项目的长期跟踪和日常咨询.
2、项目监督执行委员会执行阶段的主要程序(1)股权类项目应采取主管联席会议的形式对执行项目进行监督和管理.
主管联席会议由项目监督执行委员会主席负责召集和主持,由项目监督执行委员证券发行保荐工作报告3-1-2-1-5会主席、质控部主管、初级员工池负责人和项目现场负责人参加,项目现场负责人应就项目时间表执行情况、重点技术问题的处理、项目人员需求等重要事项向企业融资主管、质控部主管、初级员工池负责人进行汇报.
(2)项目执行过程中如若遇到关键事项或重大问题,在下述情况下,可召开项目监督执行委员会技术讨论会:①项目现场负责人或项目监督执行委员会项目主审认为必要时;②质控部主管认为必要时;③项目监督执行委员会主席要求召开.
(3)项目监督执行委员会主席同意召开项目监督执行委员会技术讨论会后,由质控部发出书面通知召集,项目监督执行委员会主席还可根据需要邀请若干其他专业人员和公司高级管理人员参加.
每次会议至少九名项目监督执行委员会委员参加方可召开,其中,项目监督执行委员会主席、质控部主管和初级员工池负责人至少有两人参加;负责跟踪该项目的质控部审核人员和项目监督执行委员会项目主审原则上必须参加.
(4)项目现场负责人应当在项目监督执行委员会技术讨论会召开前至少五个工作日以电子邮件形式向项目监督执行委员会主席提交会议文件,并抄送质控部.
会议文件中需对提请讨论事项的背景、法律法规和政策要求、可比案例分析等进行详细说明.
(5)项目监督执行委员会技术讨论会后,质控部将会议讨论结果以会议纪要形式送达项目监督执行委员会主席,抄送项目组和质控部主管.
(三)项目审核1、首次申报履行的内部审核程序本项目于2017年3月向中国证监会报送,依据保荐机构2018年7月1日前有效的制度执行的主要工作程序包括:根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行业务内核小组工作规则》,本保荐机构设内核小组.
内核小组是本保荐机构参与各类投资银行业务项目的内控机构,主要负责对拟向证监会、发改委等相关监管机构报送的项目申报证券发行保荐工作报告3-1-2-1-6材料进行全面核查.
内核小组成员(以下均为时任成员)由公司内核小组由公司若干资深投资银行业务人员及相关部门负责人组成,并可根据需要由内核负责人提请首席执行官决定聘请公司外部专业人士列席内核小组会议.
公司股权项目内核小组工作规程具体如下:(1)项目通过立项审核后,由质控部主管指定一名质控部审核人员,由内核负责人指定一名项目监督执行委员会委员或相关产品经验丰富的人员担任项目主审,对项目的日常执行进行技术咨询和跟踪;(2)项目组成员在申报材料制作完成后,将相关申报资料上报质控部初审,申报材料原则上应完备齐全;(3)质控部在收到申报材料后组织审核人员对项目进行现场核查,并将申报材料送达项目主审进行初审,项目主审在收到申报材料之日起五个工作日内,向质控部提交书面反馈意见;(4)质控部审核人员汇总现场核查关注到的问题及项目主审反馈意见,上报质控部主管,经质控部主管同意后,将初审意见发送项目组,项目组原则上应在五个工作日内对初审意见进行书面回复;(5)质控部主管对初审意见书面回复无异议后,由质控部组织召集项目预审会,对项目材料进行初步审阅和讨论.
预审会由企业融资主管、质控部主管、法律合规部负责人、质控部审核人员、项目主审及项目组成员参加;(6)项目经过预审会审议后,项目组根据预审会意见对相关重大问题或不确定事项进行落实并修改相关材料,可向质控部提出内核小组会议申请.
质控部在征得法律合规部邮件同意后,将内核小组会议申请呈报内核负责人;(7)经内核负责人同意后,由质控部组织召开内核小组会议,内核小组会议通知及会议材料原则上应在内核小组会议召开前三个工作日以邮件或书面形式送达内核小组成员;(8)内核小组成员应在内核小组会议召开前,将对会议材料的审核意见以邮件或书面形式提交内核负责人,并抄送质控部;证券发行保荐工作报告3-1-2-1-7(9)参加股权项目内核小组会议并表决的人数应不少于七人;(10)内核小组成员认为所审核项目的申报材料中存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题,应当在内核小组会议中提议暂缓表决.
内核小组会议首先应对是否需要暂缓表决进行投票,若过半数投暂缓表决票,项目组成员应根据内核小组意见做进一步的尽职调查,在申报材料修改完善后,按规定的内核小组工作规程申请第二次内核.
第一次内核暂缓表决的项目,第二次内核小组会议必须进行表决,暂缓表决项目再次提交内核时,原参与表决的内核小组成员原则上仍需参与本次审核及表决;(11)参加会议的内核小组成员经过充分讨论对是否表决形成共识后应就是否同意项目申报进行投票表决,表决内容为同意申报和不同意申报两种,每一成员拥有一票.
同意申报的票数达到参加表决的内核小组成员拥有的总票数的2/3以上(含2/3)时视为同意申报,否则视为内核小组不同意申报项目.
内核小组成员表决意见为不同意申报的,应在其表决意见中明确说明不同意申报的理由;(12)参加对于内核小组不同意申报的项目,项目组可以在项目被否决之日起三十日内向质控部申请再次内核,项目组应提交书面材料详细阐述申请复审的充分理由.
再次内核为最终审核,若再次内核不通过,则视为公司放弃申报该项目.
2、2018年7月后履行的内部审核程序2018年7月1日后,保荐机构依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求实施修订后的内核相关制度,该项目按照该等制度之相关规定对半年报更新材料、年报更新材料、反馈意见回复资料履行了如下内部审核程序:(1)质量控制部履行的内部审核程序:项目在监管机构审核阶段,质控部对上述文件在对外报送或披露前进行书面审核,审核事项包括相关意见和推荐文件是否依据充分,尽职调查工作底稿是否完备.
(2)内核程序:项目在监管机构审核阶段,除须履行内核委员会会议集体审议程序外的材料和文件,均由内核团队书面审核后对外提交、报送、出具或披露.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-8二、立项审核主要过程申请立项时间:值得买项目组于2015年12月18日向质量控制部提交了关于本项目的立项申请立项评估决策委员:任劲、王勇、王戈、陈兴珠、王志坚、陈鹏、王晓丹、杨颖浩立项评估决策时间:2015年12月21日经履行相应立项决策程序,业务开发委员会批准本项目立项.
三、项目执行主要过程(一)项目执行成员构成1、项目保荐代表人:罗浩、李艳茹2、项目协办人:3、项目组其他人员:苏杰、刘斌、张茜项目组执行成员分工协同完成尽职调查、上市辅导、以及申报文件的准备、修改与定稿及文件制作等相关工作.
上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的执业经验,有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字[2006]15号)的要求开展尽职调查工作.
(二)工作时间进度一创投行相关工作人员自2015年8月开始与发行人接触,与发行人就首次公开发行股票并在创业板上市方案进行了沟通,并开展初步尽职调查.
2016年4月5日,项目组成员正式入场开展尽职调查、辅导工作.
2016年6月2日,一创投行与发行人签订了《辅导协议》.
项目组分阶段工作时间情况如下:阶段时间尽职调查阶段2015年8月至2017年3月辅导阶段2016年6月至2017年2月证券发行保荐工作报告3-1-2-1-9阶段时间申报文件制作阶段2016年11月至2017年3月补充2017年半年报阶段2017年6月至2017年9月反馈意见回复阶段2017年9月至2017年12月补充2017年报及反馈意见回复更新2018年1月至2018年3月口头反馈意见回复阶段2018年4月二次反馈意见回复阶段2018年5月至2018年6月补充2018年半年报及反馈意见回复更新2018年6月至2018年9月补充2018年报及反馈意见回复更新2019年1月至2019年3月告知函回复阶段2019年5月根据2019年1-3月审阅报告更新申报文件2019年6月(三)尽职调查的主要过程在本次保荐工作中,保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)以及《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,对发行人实施了审慎、独立的调查工作.
对于本次尽职调查,项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务.
针对值得买首次公开发行股票并在创业板上市项目调查范围包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治理、财务会计信息、募集资金运用、业务发展规划和公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面.
1、尽职调查的工作方式根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公证券发行保荐工作报告3-1-2-1-10司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46号)以及保荐机构制定的《第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐业务尽职调查工作管理办法》等相关规定的要求,项目组在尽职调查过程中实施了必要的访谈、查证、询问等程序,包括但不限于以下方式:(1)资料收集、工作底稿的制作及审验项目组进场后向发行人各职能部门、发行人的股东、关联方、发行人主要供应商、发行人主要客户等发出尽职调查提纲,对发行人的内部职能部门进行调查了解,收集与本项目相关的文件、资料,并进行查阅和分析,并与发行人的律师、会计师进行了沟通,了解公司的经营情况.
在工作底稿收集完成后,由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析,并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证.
(2)访谈相关人员以了解发行人销售、管理运行情况项目组通过对公司内部职能部门相关负责人进行访谈,就有关问题向公司高级管理人员及部门负责人等进行咨询和探讨;通过访谈主要客户,了解其对企业的评价以及发行人所处行业未来发展方向.
(3)走访相关主管部门了解发行人及子公司的合法合规运营情况走访发行人及其子公司的工商、税务、司法、社会保障等主管部门,了解发行人及子公司的合法合规运营情况.
(4)实地考察项目组现场考察了公司及其主要子公司的生产及办公场所,了解发行人的生产、采购、销售等情况,监盘存货,现场考察并访谈发行人主要供应商和主要客户等.
(5)召集并主持中介机构协调会证券发行保荐工作报告3-1-2-1-11在项目的执行过程中,项目组多次以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式与发行人相关人员商讨尽职调查过程中发现的问题,同时就项目中的有关问题与发行人律师、会计师进行了深入交流与探讨,并征询其意见.
此外,保荐机构对发行人首次公开发行申请文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行了独立判断.
对发行人首次公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,保荐机构结合尽职调查过程中获得的相关信息对专业意见的内容进行了审慎核查.
2、尽职调查工作内容保荐机构项目组人员进场后对发行人进行了全面、细致的尽职调查,在调查过程中,针对值得买首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查主要内容包括但不限于以下方面:(1)发行人基本情况调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况;了解发行人在设立及股权变更中的规范运作情况等.
调查和了解发行人控股股东及实际控制人的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议;主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况;控股股东及实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况.
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保险费用明细表等资料,向相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等,并收集相关资料.
调查和了解发行人的资产、业务、财务、机构、人员的独立性、发行人商业信用情况等,并收集前述相关资料.
(2)业务与技术调查公司所处行业发展、同行业竞争对手状况;收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,了解行业监管体制和政策趋势;证券发行保荐工作报告3-1-2-1-12调查发行人所处行业的技术水平及技术特点,了解发行人所属行业特有的经营模式等.
现场调查发行人的业务拓展、采购、销售情况,了解发行人提供主要服务的市场供求状况;发行人的经营流程、经营模式等.
通过查询有关资料及与发行人相关人员访谈等方式,了解发行人所拥有的资质及发行人研发及技术情况.
(3)同业竞争与关联交易调查发行人的关联方、关联关系、关联方基本情况、同业竞争情况,了解关联交易、同业竞争对发行人的影响.
(4)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件,与上述人员访谈,了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等,并由其填写详细调查表;查阅发行人相关股东大会、董事会、监事会会议资料,了解报告期内发行人董事、监事及高管的变化情况.
(5)公司治理调查发行人组织结构;查阅报告期内股东大会、董事会、监事会的相关会议资料;查阅发行人内部控制制度、公司治理制度等文件,了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用情况等.
(6)财务会计信息对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料等进行审慎核查,结合发行人实际业务情况进行财务分析,并对重要的财务事项,例如销售收入的确认、成本费用归集、存货、应收账款、应付账款、预收款项、报告期内的纳税、政府补贴、经营活动现金流量等进行重点核查.
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》有关要求,对发行人的财务情况进行了审慎核查.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-13(7)募集资金运用查阅本次发行募投项目的立项备案文件、募集资金管理制度等,结合本次发行募投项目的可行性研究报告,分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响.
(8)业务发展规划和发行人未来可持续发展能力调查发行人未来生产能力、资产规模、市场份额等,并结合募集资金运用审慎分析说明发行人的未来发展计划及发展目标.
(9)发行人或有风险调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况,分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响.
(四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程1、尽职调查阶段保荐代表人在项目辅导期间进场,并通过电话沟通、现场讨论、现场工作等方式,指导项目组成员完成了对发行人的尽职调查、辅导工作开展及申报文件制作等工作.
保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高及核心技术人员调查、公司治理、内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司未来可持续发展能力、风险因素及其他重要事项等方面,并对发行人是否符合发行条件进行综合分析.
2、辅导阶段2016年6月至2017年2月,项目组对发行人进行了辅导.
在此期间,通过集中授课、专题讨论、组织自学、专题辅导、考试验收等方式,保荐代表人及项目组其他成员共同参与完成了发行人的上市辅导工作.
3、申报材料制作阶段证券发行保荐工作报告3-1-2-1-142016年11月至2017年3月,保荐代表人通过审查验证工作底稿、访谈相关人员、主持或参与中介机构协调会议等方式进行了全面细致的尽职调查和问题梳理,按照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的要求,充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题,对发行人是否符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件,以及对发行人申请文件的真实性、准确性和完整性进行独立、客观和专业判断;针对尽职调查中发现的重点问题进行专项核查,讨论研究其对本次发行的影响,并拟定整改方案,督促发行人落实整改;按照申报要求,收集申报资料,拟定或修改申报文件,协调发行人律师、会计师等相关中介的工作.
保荐代表人访谈了发行人相关人员,进行业务与技术的分析,把握发行人业务定位,理解发行人核心技术,并结合发行人的未来发展需要,分析募集资金投资项目的合理性及可行性;判断发行人未来发展规划的合理性及可行性.
4、补充2017年半年报2017年6月至2017年9月,项目组根据发行人2017年半年度的审定数据进行补充尽职调查,并向证监会提交补充申报材料.
5、反馈意见回复2017年9月至2017年12月,项目组根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(170577号)进行补充尽职调查,并向证监会提交补充申报材料.
6、补充2017年报及反馈意见回复更新2018年1月至2018年3月,项目组根据发行人2017年度的审定数据进行补充尽职调查,根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(170577号)进行补充尽职调查,并向证监会提交补充申报材料.
7、口头反馈意见回复2018年4月,项目组根据中国证监会的口头反馈意见进行补充尽职调查,并向证监会提交补充申报材料.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-158、二次反馈意见回复2018年5月至2018年6月,项目组根据《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(170577号)进行补充尽职调查,并向证监会提交补充申报材料.
9、补充2018年半年报及反馈意见回复更新2018年6月至2018年9月,项目组根据发行人2018年半年度的审定数据进行补充尽职调查,根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(170577号)、中国证监会的口头反馈意见、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(170577号)进行补充尽职调查,并向证监会提交补充申报材料.
10、补充2018年报及反馈意见回复更新2019年1月至2019年3月,项目组根据发行人2018年度的审定数据进行补充尽职调查,根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(170577号)、中国证监会的口头反馈意见、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(170577号)进行补充尽职调查,并向证监会提交补充申报材料.
11、告知函回复2019年5月,项目组根据中国证监会于2019年5月21日出具的《关于请做好北京值得买科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》(以下简称"告知函")进行补充尽职调查,并向证监会提交补充申报材料.
12、根据2019年1-3月审阅报告更新申报文件2019年6月,项目组根据发行人2019年1-3月审阅报告进行补充尽职调查,并向证监会提交封卷材料.
四、项目执行监督审核过程在项目执行期间,项目监督执行委员会密切跟踪项目的执行和进展情况,对项目进行事中管理和控制.
根据开展过程中的实际需要,项目监督执行委员会召证券发行保荐工作报告3-1-2-1-16开会议对项目执行过程中的重大问题、工作质量和进展情况进行专题讨论和分析,并提供相关问题的解决思路或方案,确保项目进程和质量.
本保荐机构质量控制部专职人员对值得买首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了现场核查.
2017年2月,本保荐机构质量控制部专职人员到现场实地核查,通过实地核查、书面材料审核等方式了解项目进展情况,掌握项目执行中出现的问题,并参与制定解决方案,进一步保证和提高项目质量.
此外,项目组根据项目进度及需要与质量控制部相关专职人员进行了多次交流.
2017年2月20日,保荐机构召开本项目的预审会议,与会委员对发行人的拟申报材料进行了认真审核并听取了项目组对于重要问题的答复.
项目组针对预审会议关注事项,对相关事项进行了进一步补充核查,项目监督执行委员会拟同意申报本项目并提请内核工作小组审核.
2017年9月,项目组根据发行人2017年半年度的审定数据补充更新了申报材料,质量控制部对材料进行了书面审核.
2017年12月,项目组回复证监会的反馈意见,质量控制部对材料进行了书面审核.
2018年3月,项目组根据发行人2017年年度的审定数据补充更新了申报材料,质量控制部对材料进行了书面审核.
2018年4月,项目组回复证监会的口头反馈意见,质量控制部对材料进行了书面审核.
2018年6月,项目组回复证监会的二次反馈意见,质量控制部对材料进行了书面审核.
2018年9月,项目组根据发行人2018年半年度的审定数据补充更新了申报材料,质量控制部及合规内核部内核团队对材料进行了书面审核.
2019年3月,项目组根据发行人2018年度的审定数据补充更新了申报材料,质量控制部及合规内核部内核团队对材料进行了书面审核.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-172019年5月,项目组回复证监会的告知函,质量控制部及合规内核部内核团队对材料进行了书面审核.
2019年6月,项目组根据发行人2019年1-3月审阅报告补充更新了申报材料,质量控制部及合规内核部内核团队对材料进行了书面审核.
五、内核小组审核过程(一)内核小组成员构成(决策时):王勇、王丹林、王晓丹、刘宁斌、孙宜中、范本源、杨颖浩(二)内核小组会议时间:2017年2月24日(三)内核小组委员意见:同意.
(四)内核小组主要关注问题请参见本报告"第二节项目存在问题及其解决情况"中"三、内核小组关注的主要问题及落实情况".
(五)内核小组表决结果:7名投票内核小组委员全票同意申报该项目.
六、与盈利能力相关的信息披露专项核查情况保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的相关要求,勤勉尽责,对发行人报告期财务会计信息的真实性及相关信息披露的完整性开展相关核查工作.
(一)收入方面财务信息核查情况保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性,主要完成以下工作:核查了发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产品或服务价格、销量及变动趋势;核查了发行人收入季节性波动情况;核查了发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当性;核查了发行人主要客户及变化情况、主要合同履行情况、主要客户销售收入与合同匹配性、主要客户与主要应收账款匹配性、新增和异常客户交易的合理性及持续证券发行保荐工作报告3-1-2-1-18性、会计期末是否存在突击确认销售、期后是否存在大量销售退回以及不正常大额资金流出的情况;核查发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长.
经核查,保荐机构认为招股说明书中,收入方面的财务信息披露真实、准确,符合企业经营实际情况.
(二)成本方面财务信息核查情况保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性,主要完成以下工作:报告期内,发行人的主营业务成本由信息推广服务成本构成,保荐机构核查了发行人主要采购服务的价格及其变动趋势;核查了发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性;核查了发行人主要供应商变动的原因及合理性、主要供应商采购合同的履行情况;核查了发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况.
经核查,保荐机构认为招股说明书中,成本方面的财务信息披露准确、完整,符合企业经营实际情况.
(三)期间费用方面财务信息核查情况保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性,主要完成以下工作:核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性;核查了发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比是否合理;核查了报告期管理人员薪酬是否合理、研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配;核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性.
经核查,保荐机构认为招股说明书中,期间费用方面的财务信息披露准确、完整,符合企业经营实际情况.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-19(四)净利润方面财务信息核查情况保荐机构核查了影响发行人净利润的项目,主要完成以下工作:核查了发行人政府补助项目的会计处理合规性;核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的条件以及相关会计处理的合规性.
经核查,保荐机构认为招股说明书中,净利润方面的财务信息披露真实、准确,符合企业经营实际情况.
七、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求,对发行人财务报告审计截止日后经营状况是否发生重大变化进行了核查,主要核查了经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等事项.
经核查,本保荐机构认为:发行人审计截止日后至招股说明书签署日,发行人经营模式、采购规模及采购价格、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等事项未发生重大变化.
八、对发行人股利分配政策的核查情况(一)发行人的股利分配政策1、利润分配原则:公司应充分考虑对投资者的回报,每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益,全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;公司董事会、监事证券发行保荐工作报告3-1-2-1-20会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见.
2、利润分配形式:公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式,具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行利润分配.
公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性,每股净资产的摊薄等真实合理因素.
3、现金分红的条件:在满足下列条件时,可以进行现金分红:(1)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值(按母公司报表口径);(2)公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径);(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)发生.
重大投资计划或重大现金支出是指:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对值达到5,000万元;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%.
4、现金分红的比例和期间间隔:在满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%.
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照公司章程的规定,提出差异化的利润分配方案:证券发行保荐工作报告3-1-2-1-21(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%.
公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定.
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红.
5、股票股利分配的条件:在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金股利分配的前提下,提出股票股利分配预案.
6、决策程序和机制:公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准.
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见.
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.
股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见.
7、公司利润分配政策的变更:证券发行保荐工作报告3-1-2-1-22公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划.
但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%.
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中作详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件.
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:(1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;(2)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;(3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%;(4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项.
8、利润分配政策的披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和比例是否明确和清晰;证券发行保荐工作报告3-1-2-1-23(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等.
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明.
(二)对于"发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益"的核查针对该问题,保荐机构查阅了《公司章程(草案)》和《北京值得买科技股份有限公司关于利润分配的承诺》以及通过相关规定的董事会、股东大会决议、议案及会议记录.
经上述核查,保荐机构认为公司在制定利润分配政策时以实行持续、稳定的利润分配政策为基本原则,规定了公司优先以现金方式分配股利,且在满足相关条件下,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%,从制度上实现了对投资者获得稳定回报的保证.
此外,相关制度中明确了公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途、董事会审议及表决情况以及独立董事的明确意见.
上述措施从制度上建立了对公司股利分配的制约机制,有利于保护投资者合法权益.
(三)对于"《公司章程》及招股说明书关于利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定"的核查证券发行保荐工作报告3-1-2-1-24针对该问题,保荐机构核查了发行人的《公司章程(草案)》及招股说明书,并与相关法律、法规、规范性文件进行了比照.
经核查,保荐机构认为《公司章程(草案)》中已经对上市后利润分配的比例、形式等方面作出了明确的规定.
同时,《公司章程(草案)》及招股说明书中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定.
(四)对"发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东利益"的核查针对该问题,保荐机构核查了发行人的《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等文件.
经核查,保荐机构认为,发行人相关制度文件中已对公司利润分配的原则、方式、决策机制、调整机制、中小股东的参与及信息披露等作出了明文规定.
发行人股利分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报,有利于保护投资者的合法权益.
发行人在《公司章程(草案)》及《北京值得买科技股份有限公司关于利润分配的承诺》等制度中对股利分配政策的约定符合法律、法规及其他规范性文件的规定.
此外,发行人已建立了规范的董事会、监事会以及股东大会制度,确保了股利分配政策的有效执行.
发行人的股利分配政策健全、有效,并有效保证了公众股东的合法权益.
九、保荐机构对相关主体出具的承诺事项的核查情况本保荐机构通过列席公司相关董事会、股东大会,对相关主体进行访谈,获取相关主体出具的承诺函和声明文件等,对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查.
经核查,本保荐机构认为:发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、证券发行保荐工作报告3-1-2-1-25避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项作出了公开承诺,并提出了承诺约束措施.
相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序,上述承诺函的内容合法、合理,失信约束或补救措施及时有效.
十、保荐机构对本次发行公司股东公开发售股份的核查情况经核查,公司本次拟公开发行新股不超过1,333.
3334万股,公司股东不公开发售股份,公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%.
十一、保荐机构对私募投资基金股东履行备案程序的核查情况根据证监会《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求,保荐机构需要对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查,并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明.
发行人的法人及合伙企业股东共有2家,分别为北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)和共青城尚麒投资管理合伙企业(有限合伙).
经核查,发行人股东国脉创新的实际控制人为隋国栋先生,根据国脉创新的说明和发行人的确认,国脉创新不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,亦不存在资产由基金管理人管理的情形.
基于该等情况,国脉创新不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,因此不适用私募投资基金管理人登记或私募基金备案.
发行人股东共青城尚麒的管理人华创汇才投资管理(北京)有限公司持有中国证券投资基金业协会于2014年5月4日核发的《私募投资基金管理人登记证明》(编号:P1001871).
共青城尚麒已于2016年6月15日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案,并取得《私募投资基金备案证明》(编号:SD0992).
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-26十二、发行人财务报告审计截止日后的主要财务数据及经营情况保荐机构对北京值得买科技股份有限公司期后业绩情况进行了核查,认为发行人期后业绩规模与宏观经济政策、所处市场及行业发展变化、其自身业务发展及变化等情况相匹配,预期不会发生重大不利变化,是真实、审慎的.
具体如下:(一)宏观经济环境未发生重大不利变化保荐机构通过互联网检索、查阅国家统计发布的2019年一季度宏观数据、机构研报等文件,确认虽然目前中国面临着中美贸易争端等不确定性因素,但2019年一季度中国宏观经济环境,包括国内生产总值、社会居民消费、规模以上工业增加值、固定资产投资、对外贸易政策、汇率政策等未发生重大不利变化,基本与2018年度持平.
(二)所处市场及行业发展未发生重大不利变化保荐机构通过互联网检索、查阅国家统计局网站对社会居民消费、网络零售、电子商务行业、网络广告行业等相关新闻及政策公告、相关行业政策研报等,并查阅阿里巴巴集团、京东集团等国内主要电商企业的经营情况,确认审计截止日以来,公司所处市场及行业未发生重大不利变化.
(三)公司自身业务发展未发生重大不利变化公司在财务报告截止日后,主要经营状况正常,经营业绩继续保持稳定.
此外,公司的商业模式、用户规模、导购规模等核心业务指标、广告业务规模及销售平均价格、研发投入规模、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化.
(四)财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况证券发行保荐工作报告3-1-2-1-27公司2019年1-3月实现营业收入10,335.
24万元,较上年同期增长约30%;实现归属于母公司股东的净利润1,814.
25万元,较上年同期增长8.
77%;扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润1,727.
29万元,较上年同期增长8.
88%.
上述数据未经审计,但已经会计师审阅.
公司预计2019年1-6月营业收入2.
60亿元,较2018年1-6月增长约31%;预计归属于母公司所有者的净利润约为4,503.
06万元,较2018年1-6月增长约11%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为4,338.
40万元,较2018年1-6月增长约12%.
综上,保荐机构认为,发行人期后业绩规模与宏观经济政策、所处市场及行业发展变化、其自身业务发展及变化等情况相匹配,预期不会发生重大不利变化,是真实、审慎的.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-28第二节项目存在问题及其解决情况一、立项评审会成员意见及其审议情况保荐机构业务开发委员会依照中国证监会相关规定及本保荐机构相关制度,于2015年12月21日对本项目立项申请进行了审议.
会议以投票方式对本项目立项申请进行了表决,经表决同意项目立项.
立项时,评审会成员的主要观点如下:(一)需关注发行人管理费用较高的具体原因;(二)需关注发行人股份支付问题及解决方案.
经过充分的讨论,保荐机构同意项目立项.
二、项目组在尽职调查过程中发现的问题及处理情况项目组自开展现场工作以来,定期召开由发行人与项目组成员参加的项目进展会,讨论各方工作进展、发现的问题及解决方案,并制定下一阶段的工作计划.
除此之外,还根据工作的实际进展召开中介机构协调会.
尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况如下:(一)报告期个人账户代收代付款项1、问题描述2010年,隋国栋和刘超开始以个人博客分享形式提供内容导购信息,并注册成为电商会员,为境内及境外电商提供导购服务,相关导购佣金收入均由个人账户收取.
随着网站规模的扩大,2011年,公司前身知德脉成立.
由于公司成立初期,规范意识不强,公司为保证业务正常进行,仍然延续使用个人账户代收部分佣金.
2、核查及解决情况(1)公司进行代收的个人账户的使用原则、相关内控措施报告期内,发行人使用代收的个人账户信息如下:证券发行保荐工作报告3-1-2-1-29户名开户行或平台账户熊杨一中国工商银行尾号5546熊杨一恒生银行尾号6888熊杨一为隋国栋之配偶,上述账户以下分别简称"熊5546"和"熊恒生".
①个人账户使用原则报告期内,上述个人账户作为收款账户收取客户的电商导购佣金,其中熊5546用以收取部分境内客户人民币佣金;熊恒生账户用以收取部分境外客户外币佣金.
各账户收取佣金的具体情况如下:代收账户客户名称币种熊5546凡客诚品(北京)科技有限公司人民币爱德威广告(上海)有限公司人民币熊恒生iHerbInc.
美元DigitalWindowLimited英镑②个人代收相关内控措施1)熊杨一签订《委托协议》熊杨一与发行人签订了《委托协议》,协议中对于上述代收账户的收款做出了明确约定,主要条款如下("甲方"为发行人,"乙方"为相应代收账户开户人):项目主要相关内容委托业务1.
委托业务因甲方开展业务需要,甲方委托乙方依照甲方指示从事以下业务("委托业务"),乙方自愿接受甲方委托办理相关委托业务.
(1)按照甲方指示代为收取有关款项(2)按照甲方指示办理相关手续(3)其他甲方指示的业务委托业务的处理方式2.
1乙方在中国工商银行、恒生银行使用其个人名义分别开具账户以履行本协议第1条的委托业务,具体账户信息为:(1)工商银行账户名为"熊杨一",银行账号为:****5546;(2)恒生银行账户名为"熊杨一",银行账号为:****6888.
2.
2乙方承诺,乙方账户中因从事甲方委托业务所收取的甲方客户付款及其孳息归甲方所有,不属于乙方个人财产,也不和乙方夫妻共同财产发生混同.
2.
5甲方有权随时要求与乙方结清乙方账户内的所有与委托业务相关的证券发行保荐工作报告3-1-2-1-30项目主要相关内容款项,经双方确认结算数据后,有付款义务的一方应在合理期限内完成相关付款义务.
若双方结算数据不一致,除非乙方能够提供确凿有效的证明,否则结算金额应以甲方数据为准.
依照上述条款,2个账户在为公司代收及办理其他相关手续时,账户持有人均按照公司指示执行.
2)发行人内控相关措施报告期内,通过个人账户收取的款项均为电商导购佣金收入,所有客户的维护、运营、结算等工作均由业务及财务人员进行.
发行人业务及财务人员可以通过客户的业务结算系统查询每月的佣金结算金额,并与个人账户代收金额核对一致.
A、代收电商导购佣金收入相关协议审批流程报告期内,使用上述个人账户代收的佣金均来自于发行人的电商导购业务的客户,通常电商导购客户会与发行人签订合作协议.
由于电商导购业务属于按效果付费的无固定金额的业务,销售人员会按照预计发布效果,由商务总监、对应的商务副总裁或首席运营官审批.
销售部门审批后,财务部根据协议涉及的财务条款进行审核,财务部确认后,提报至法务部对协议的法律条款进行复核,复核无误后方可签署.
B、使用个人账户收款具体流程a.
相关代收个人在联盟平台开设账号后,联盟平台客户根据用户通过发行人的网站和App中爆料信息中的商品链接进入电商、品牌商网站并实际完成的交易额,向发行人支付一定比例的佣金;b.
联盟平台客户打款至上述个人账户中后,财务人员会查看联盟后台或确认邮件金额,与收款相比对.
如有异议则直接对接商务部门,与相关客户进行沟通.
在确认款项无误后,出纳人员对该笔银行往来进行记录,包括客户名称、金额、佣金归属期间等信息.
C、发行人内部决策程序证券发行保荐工作报告3-1-2-1-31公司2016年第一次临时股东大会审议通过相关议案,主要内容包括(1)对2016年关联方个人账户代收资金情况进行了确认,包括使用上述个人账户收款产生的原因、户名、开户行、账户号码、代收金额等相关内容,确认公司与账户持有人未发生任何违约行为,不存在任何潜在纠纷,也未发生任何损害公司及各股东利益的情形;(2)授权关联方利用个人账户代收资金,"由于部分客户拒绝按照公司要求的方式付款,继续授权熊杨一使用工商银行尾号5546卡及恒生银行尾号6888卡继续代收部分客户支付的货款,授权期限自本议案自股东大会审议通过之日起至上述个人账户关闭之日止.
"(2)个人账户收支与公司资产的划分①代收账户存在和个人收支混同的情形报告期内,公司不存在个人账户代付公司费用的情况,2017年、2018年不存在个人账户代收公司收入的情况.
2016年1月至9月2个个人账户除代收公司少量电商导购佣金收入(占2016年度营业收入0.
15%)外,存在其他个人收支行为.
2016年,上述代收账户中代收公司回款及个人收入、支出情况:单位:万元金额属于个人流入278.
73属于个人流出356.
86属于公司电商导购佣金收入(含税)29.
362016年度,上述代收账户中代收公司电商导购佣金收入金额(含税)为29.
36万元,不含税电商导购佣金收入为27.
70万元,占2016年度公司营业收入总额的0.
15%,其中4.
23万元和23.
48万分别为2015年度和2016年度收入的回款.
个人流入金额为278.
73万元,个人流出金额为356.
86万元,个人流出金额较流入金额多78.
12万元,主要用途为购买保险、个人借款等.
②代收公司收入与个人收款的区分1)收取公司佣金的真实性、准确性A、识别对方是否为客户并记录证券发行保荐工作报告3-1-2-1-32发行人收到每笔收入后,出纳人员会通过银行回单中显示的对方户名、付款账号来识别是否为发行人的联盟平台客户.
如确认为发行人联盟平台客户,财务相关人员会与联盟后台数据或邮件确认单进行核对,并确认佣金回款的频率及汇款金额是否存在异常.
B、与联盟后台数据或邮件确认单核对发行人可在各联盟平台中实时查看导购商品订单明细、电商导购佣金收入明细等信息,财务人员每月末可在各联盟平台网站中查看当月电商导购佣金收入统计和明细情况,部分客户会按月与发行人邮件确认电商导购佣金收入金额.
有联盟平台的客户,其联盟平台账号及密码由财务人员保存,财务人员在平台规定的结算时间内进入后台查看结算数据并记录,个别通过邮件确认的客户,商务部会将对账邮件转发财务部;同时,在联盟平台客户与发行人的确认邮件中,财务人员会在邮件抄送名单里.
因此,财务人员可以将通过个人账户回款的佣金直接与客户的确认金额进行比对,确认回款金额的真实性、准确性.
2)收取公司佣金的完整性A、识别收款性质对于银行对账单中的全部收入,发行人出纳人员会逐笔记录交易情况,包括对方户名、账号、汇款金额及摘要等.
对于确认为非发行人客户所打的款项,财务人员会对该笔交易进行核实.
通常首先通过对方户名、账号判断是否为收款人其他账户、理财平台或互联网金融平台等.
如财务人员无法核实,则会与账户持有人核对并确认对方身份及该笔资金的来源及款项性质,确认所收款项与发行人电商导购佣金收入无关.
出纳人员会明确记录属于个人收款的摘要及明细.
B、监测回款频率通常联盟平台客户按月计算应支付给发行人电商导购佣金收入,并按照各自合同条款约定进行结算,通常回款时间在1-2个月内.
财务人员会对各客户回款的频率进行监测,如发现有延期回款的情况,则主动联系商务部门核实情况,督促商务部门相关负责同事与客户进行沟通,保证回款的完整性、及时性.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-33另外,公司主要客户销售收入呈现较为明显的季节性特征,第四季度实现的销售收入最多.
第四季度是导购网站行业的传统旺季,主要原因包括:a.
接近年终,众多电商、品牌商为了实现全年销售额相应增加广告投入和促销活动;b.
受国庆节、双11、黑五、圣诞购物季、元旦等节日因素影响,产生大量营销活动.
因此,财务人员也会参考上述季节性因素,判断佣金回款金额是否合理.
发现不合理的情况后及时与联盟后台或邮件对账单数据进行核对.
如发现异常情况,则立即通知商务部门与客户进行沟通,确认最终金额.
(3)公司使用个人银行账户代收时的账户处理①个人账户代收的账户处理报告期内,公司不存在个人账户代付公司费用的情况,2017年、2018年不存在个人账户代收公司收入的情况,2016年1月至9月存在使用2个个人账户代收公司少量电商导购佣金收入的情况,个人账户代收的账户处理如下:按照发行人相关内控要求,上述个人账户由发行人出纳人员进行管理及操作,并拥有登陆网上银行及转账的权限.
在账户管理的过程中,出纳人员会逐笔确认个人账户的款项入账情况,通过对方户名、账号及银行回单上所列信息,辨别款项来源是否为公司客户.
同时,财务人员会依据出纳人员对于账户流入款项的记录,比照联盟后台确认数据或邮件确认数据,定期检查各客户是否准时回款.
出纳人员在收到款项后转回公司账户,在历史佣金全部收回后,2个账户均做注销处理.
②上述账户均已做注销处理发行人在停止上述代收行为后,相关账户均已注销.
注销情况如下:户名账户注销日期熊杨一尾号55462017年2月8日熊杨一尾号68882017年2月10日(4)存在前述情形的原因①延续博客时期个人账户收付款2010年,隋国栋和刘超开始以个人博客分享形式提供内容导购信息,并注册成为电商会员,为国内及国外电商提供导购服务,由于注册时登记的收款账户信息为个人账户,因此相关导购电商导购佣金收入均由隋国栋和刘超等个人收证券发行保荐工作报告3-1-2-1-34取.
随着网站规模的扩大,2011年,公司前身知德脉成立.
由于公司成立初期,规范意识不强,更换收款账户的手续繁琐,公司为保证业务正常进行,仍然延续使用个人账户代收部分佣金.
②客户坚持汇款至离岸账户2015年,由于发行人的业务尚处于扩张期,业务规模较小,与境外客户的谈判力度较弱.
因此,在此期间,部分境外客户强制要求打款至离岸账户.
同时,按照当时的相关规定,境内企业在境外注册离岸账户的手续较为复杂.
由于规范意识不强,并遵循从简的原则,因此使用熊恒生收取前述客户的佣金.
随着公司运营不断规范化及相关客户历史电商导购佣金收入收回,上述账户于2016年9月停止代收公司收入.
(5)报告期内公司以个人账户代收收入的具体金额报告期内,公司通过上述个人账户代收款项均为电商导购佣金收入,具体客户名称、交易金额、各年度收入占比情况如下:单位:万元客户名称电商导购佣金收入2018年度2017年度2016年度iHerbInc.
--23.
27DigitalWindowLimited--0.
04爱德威广告(上海)有限公司--1.
48凡客诚品(北京)科技有限公司--2.
91合计--27.
70占营业收入比重--0.
15%报告期内,通过个人账户收取的款项均为电商导购佣金收入,所有客户的维护、运营、结算等工作均由业务及财务人员进行.
公司业务及财务人员可以通过客户的业务结算系统查询每月的佣金结算金额,并与个人账户代收金额核对一致,业务系统和财务系统均有充分恰当的控制措施.
(6)报告期内公司以个人账户代付费用的具体金额报告期内,公司不存在个人账户代付公司费用的情况.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-35(7)个人账户规范及清理情况发行人在销售过程中通过客户拜访、沟通协调等方式,引导客户修改结算账户,降低个人账户的收款比例.
2016年,上述代收账户中代收公司电商导购佣金收入金额(不含税)为27.
70万元,占2016年度公司营业收入总额的0.
15%.
2015年9月股改完成后,公司即积极引导客户向对公账户付款.
由于个别客户内部对于收款账户变更决策流程较慢,且部分应收款为2015年9月前的电商导购佣金收入,相关客户坚持将该部分佣金支付至原结算账户,致使2016年个人账户仍少量代收电商导购佣金收入27.
70万元.
2016年9月起,代收情形已经全部停止.
独立董事就个人账户代收行为发表了追认意见,"公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬;公司建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度.
整改完成后,公司及下属子公司均开设了独立的银行账户,不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形;公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务;中审众环对公司相关内部控制制度进行了审核,并出具了《内部控制鉴证报告》(众环专字(2017)1160004号),认为值得买按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制.
公司的财务保持独立.
"(8)中介机构核查意见中审众环对公司相关内部控制制度进行了审核,并出具了《内部控制鉴证报告》(众环专字(2019)110007号),认为值得买按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制.
经核查,保荐机构认为:公司报告期内存在代收情形,代收佣金的金额很小,并于2016年9月底完全停止,目前相关个人账户均已注销.
相关代收的收入均已完整入账,对财务经营成果没有重大影响.
公司的股东大会及独立董事对历史上的代收行为进行了确认.
中审众环已经就公司的内部控制进行了审核,并出具了《内部控制鉴证报告》.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-36(二)发行人子公司代持还原1、问题描述嘉科数云成立于2014年11月,本次股份代持还原前,其股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)出资比例1梁小青100.
00100.
00%合计100.
00100.
00%其中,梁小青持有的嘉科数云股权系代发行人持有.
嘉科数云实际为发行人在青岛为组建技术开发团队所设立的公司,因梁小青曾在青岛工作多年且担任值得买高级财务经理职务,对工商、税务较为了解,为方便办理设立手续及缴纳社保等,由梁小青代发行人设立并持有嘉科数云的股权.
2、核查及解决情况由于梁小青未实际缴纳嘉科数云的注册资本,且嘉科数云过往经营中所需资金由公司实际提供,经双方友好协商,本次对嘉科数云股份代持的还原中嘉科数云股权转让价格定为0元.
2015年10月,梁小青做出股东决定,将其所持嘉科数云100%的股权以0元价格转让至公司并变更嘉科数云法定代表人为隋国栋.
2015年11月,公司召开股东大会,决议收购梁小青所持有的嘉科数云100%股权,关联股东刘峰回避表决.
2015年11月,梁小青与公司共同签署《股权转让协议》,将其代公司持有的嘉科数云股份无偿转让给公司,嘉科数云完成了工商变更手续,换取了营业执照(统一社会信用代码:91370222321460788Q).
经核查,发行人律师认为,梁小青代发行人持有嘉科数云的股权行为系双方真实意思表示,没有违反法律的强制性规定,本次对嘉科数云股份代持的还原,履行了必备的审批程序.
(三)收购股东持有的众嘉禾励的24.
30%股权1、问题描述众嘉禾励成立于2014年11月,本次收购前,众嘉禾励的股权结构如下表所示:证券发行保荐工作报告3-1-2-1-37序号股东名称出资额(万元)出资比例1北京世联信达科技中心(有限合伙)364.
7231.
00%2王瑞芝285.
8824.
30%3刘昕222.
3518.
90%4国海创新资本投资管理有限公司176.
4715.
00%5安威127.
0510.
80%合计1,176.
47100.
00%注:京世联信达科技中心(有限合伙)为众嘉禾励管理层持股平台.
众嘉禾励主要运营西集网.
为保持发行人客观中立的业务导向,王瑞芝代公司实际控制人隋国栋持有15.
07%的股份,代刘超持有4.
86%的股份,代刘峰持有4.
37%的股份.
2015年度,发行人向众嘉禾励提供信息推广服务,为经常性关联交易;并从众嘉禾励采购商品及技术服务.
项目组对众嘉禾励与发行人之间的潜在同业竞争关系和关联交易进行规范解决.
2、核查及解决情况2016年5月,众嘉禾励召开股东会,同意新增发行人为新股东,同意王瑞芝退出股东会并将其持有的出资额285.
88万元转让至值得买.
2016年4月,发行人第一届董事会第五次会议审议通过收购隋国栋、刘峰与刘超持有的众嘉禾励24.
30%的股权,关联董事隋国栋、刘峰与刘超回避表决.
2016年5月,发行人召开2016年第二次临时股东大会,同意收购众嘉禾励24.
30%的股权,关联股东隋国栋、刘峰、刘超与国脉创新回避表决.
2016年5月,王瑞芝与发行人共同签署《股权转让协议》,由于王瑞芝未实际缴纳其认缴的众嘉禾励的出资额,双方协商确定王瑞芝持有的众嘉禾励24.
30%股权的转让价格为0元.
本次公司收购众嘉禾励24.
30%的股权,履行了必备的审批程序.
2016年6月,众嘉禾励完成了工商变更手续,换取了营业执照(统一社会信用代码:91110105318388148K),同时值得买选派那昕先生担任众嘉禾励监事.
经核查,发行人律师认为,王瑞芝代隋国栋、刘峰和刘超持有众嘉禾励的股权行为系双方真实意思表示,没有违反法律的强制性规定,本次发行人收购众嘉禾励24.
30%的股权,履行了必备的审批程序.
(四)公司治理制度的健全和完善证券发行保荐工作报告3-1-2-1-381、问题描述发行人于2015年10月整体变更为股份有限公司.
自成立以来,结合公司运营过程中的实际需要,发行人逐步制定了包括一系列内部控制制度,法人治理结构逐步规范、完善.
但项目组开始现场尽职调查工作后,发现发行人尚未聘请独立董事,董事会尚未设立下属委员会,也尚未制定内部审计制度和设立正式的内部审计部门,并且部分内部控制制度存在缺失.
2、核查及解决情况在项目组的督导下,发行人对上述问题及时进行了整改和完善:(1)经2016年6月29日召开的股东大会审议通过,公司聘请张君、程贤权、温小杰三人为公司独立董事;(2)经2016年9月23日召开的公司董事会审议通过,董事会设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会,并制定了《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会战略委员会工作细则》,明确了各委员会职责及工作细则;(3)发行人按照规范治理的要求,制定和修改了《公司章程(草案)》、《北京值得买科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司监事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司内部审计制度》、《北京值得买科技股份有限公司关联交易管理办法》、《北京值得买科技股份有限公司对外担保管理办法》、《北京值得买科技股份有限公司对外投资管理办法》、《北京值得买科技股份有限公司独立董事工作制度》、《董事会独立董事年报工作制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《董事会秘书工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等重大规章制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效.
(五)报告期内账面货币资金及理财产品余额较大及募集资金必要性证券发行保荐工作报告3-1-2-1-391、问题描述2016年末、2017年末及2018年末,公司货币资金分别为829.
84万元、5,903.
39万元、8,661.
83万元及682.
63万元,理财产品分别为7,457.
00万元、13,596.
00万元及14,105.
80万元.
公司报告期各期末货币资金和理财产品余额较大,主要原因在于2015年公司因增资扩股而获得投资资金10,000万元,以及经营活动现金流量状况较好所致.
2、核查及解决情况项目组就以上问题与公司主要管理人员进行了交谈,公司2015年通过引入投资者获得投资资金,系为应对潜在市场竞争所积极做出的准备.
本次募集资金投资项目为基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目.
募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,是公司依据未来发展规划做出的战略性安排,募集资金项目的有效实施将进一步提高公司的技术研发水平,为用户及企业提供更有价值的内容和推广服务,并提高公司的盈利能力.
通过对大数据平台的升级改造,公司将提高对用户个性化推荐的精准度及内部人员数据使用效率.
在此基础上,公司网站、移动端的业务覆盖全面度与用户规模将进一步提升.
同时,平台的升级改造还将产生企业端、消费者端两种数据产品,从而拓宽公司的收入来源.
本次发行募集资金到位前,若公司已利用自筹资金先行投入,募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金.
如本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金量,不足部分由发行人通过自筹方式解决,以保障项目的顺利实施.
综上,本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争力,有利于公司参与市场的竞争,巩固公司市场地位,为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保证.
(六)商标申请被驳回1、问题描述证券发行保荐工作报告3-1-2-1-40公司于2015年之前申请的什么值得买、SMZDM等相关组合的注册,除SMZDM个别类别外均予以驳回,主要驳回理由是申请注册的商标使用在指定的商品或服务上缺乏显著性.
2、核查及解决情况经核查并与公司商讨,为了及时保护公司使用商标的专用权安全,公司提出了新的方案进行了重新注册,公司主商标"什么值得买SMZDM及图"目前已取得商标注册证书.
三、内核小组关注的主要问题及落实情况(一)广告收入确认1、问题描述请项目组进一步核查发行人广告收入确认的依据是否充分,并提示发行人进一步加强客户确认的内控流程.
2、核查及解决情况(1)报告期内公司广告展示收入的分客户情况公司广告展示业务分为直客模式和代理模式.
直客模式下,公司与电商或品牌商广告主直接进行合作;代理模式下,公司与广告代理商进行合作.
公司为广告客户在移动端和网页端中提供首页矩形广告、焦点图广告、开机大图、品牌专题、众测、线下合作等广告形式,双方确定广告位置、排期、价格后进行广告展示并结算,计费方式通常为按天、按次和按效果.
2014年、2015年和2016年,广告展示收入金额分别为811.
70万元、3,625.
99万元和10,116.
46万元,占主营业务收入的比重分别为16.
23%、37.
27%和50.
85%,报告期内复合增长率为253.
03%.
项目组已经对发行人的广告收入进行了核查,程序包括走访、函证及抽样检查广告投放合同、广告排期表、双方确认邮件、回款凭证等,累计覆盖收入金额70%以上;对于2016年新增广告客户的核查比例达到80%;并对所有客户逐一证券发行保荐工作报告3-1-2-1-41了解其公司背景、运营品牌、在发行人投放的最终品牌情况,检查是否有可疑客户.
其中,2016年,公司广告展示收入前二十名客户的类型、金额、核查程序、客户背景、具体情况如下:证券发行保荐工作报告3-1-2-1-42序号公司名称类型核查程序金额是否新增客户背景投放品牌1北京派瑞威行广告有限公司代理走访1,506.
37是2009年成立,注册资本1000万元,上市公司科达集团子公司主要为京东,其他为达令网和当当2多盟睿达科技(中国)有限公司代理走访887.
622014年成立,注册资本2000万美元,上市公司蓝色光标集团子公司宝洁、戴尔、博世等品牌3浙江天猫技术有限公司直客走访493.
71阿里巴巴集团天猫双十一、阿里数字娱乐4GOOGLEASIAPACIFICPTELTD直客走访467.
44GoogleAdSense广告系统运营主体GoogleAdSense广告系统(按照广告效果付费的全球广告自动竞价系统)5亚马逊(中国)投资有限公司直客函证448.
31亚马逊中国网站运营主体中国亚马逊年度广告框架投放(含APP\海外购\黑五等)6正雅国际(香港)有限公司直客走访448.
11运营海外直购平台"海豚村"海豚村年度广告框架投放7上海李奥贝纳广告有限公司代理走访358.
11是世界知名传媒集团阳狮国际子公司玛氏-德芙巧克力、Marechocolate8北京恒美广告有限公司代理走访290.
45世界知名传媒集团宏盟集团子公司Nike、苹果、beats等9上海斐赛克斯通信设备有限公司直客走访235.
94是2012年设立,斐讯通讯技术公司子公司斐讯路由器10网易考拉-HQG,LIMITED直客走访230.
94网易子公司,运营海外直购平台网易考拉网易考拉、618、网易严选广告11优购科技有限公司直客函证188.
682011年3月成立,注册资本5500万美元,百丽国际旗下电商网站优购运营主体优购商城的广告投放12重庆灵狐科技股份有限公司代理走访167.
222010年成立,注册资本2766万元,新三板上市公司灵狐科技子公司TCL、联想、moto等品牌13上海明堂文化传播有限公司代理走访149.
06是2013年9月,注册资本100万元松下14上海聚胜万合广告有限公司代理走访115.
472009年成立,注册资本1500万元,上市公司利欧股份之子公司西门子、小天鹅、苏宁、科沃斯15上海昂克文化传媒股份有限公司代理函证94.
67是2011年9月成立,注册资本1086万元美国亚马逊visa活动、VISA黑五、中行16ApodiscounterGmbH直客函证93.
74是德国网上直邮药店apodiscounter德国网上直邮药店年度广告框架协议证券发行保荐工作报告3-1-2-1-43序号公司名称类型核查程序金额是否新增客户背景投放品牌17华扬联众数字技术股份有限公司代理走访80.
941994年成立,注册资本1.
2亿元得伴、LG、好奇18HYUNDAIHOMESHOPPING直客函证80.
88是韩国现代百货商城韩国现代百货商城广告19凡客诚品(北京)科技有限公司直客函证78.
962005年成立,在线服装销售凡客品牌广告20上海飞牛集达电子商务有限公司直客函证77.
36是2013年成立,注册资本15.
5亿元,大润发的网络商城"飞牛网"运营主体大润发的网络商城飞牛网品牌广告合计6,493.
98证券发行保荐工作报告3-1-2-1-44上述客户中,公司合作的广告直客客户均来自于知名品牌及电商平台;广告代理公司投放的最终客户同样来自于电商、食品饮料类、化妆浴室用品类、IT产品类等高广告投放行业品牌,公司的客户分布符合互联网广告行业的投放特点.
同时,公司于2016年新增交通类广告投放,最终客户品牌包括特斯拉、凯迪拉克等品牌客户,投放金额超过300万元.
根据艾瑞咨询公开发布的《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》,展示类广告的行业广告主中交通类广告主领先优势明显,2015年占比达整体市场规模的20.
4%,预计未来会给公司带来更多的广告展示收入.
(2)2016年新增广告客户的核查情况2016年,公司新增广告客户产生的收入5,042万元,项目组通过走访、函证程序,覆盖金额60%以上;获取了走访客户签署及用印的无关联关系的访谈记录,并核查其工商资料;通过检查广告发布合同及排期表,累计覆盖金额80%以上.
同时,项目组对广告收入在10万元以上的所有客户的工商资料、公司业务、代理投放品牌情况进行了核查,对新增客户的真实性进行了核查,未发现异常.
公司合作的广告代理公司的收入金额及排名变动,主要受到其最终品牌的投放政策的影响.
以2016年新增广告客户派瑞威行为例:2015年,代理京东在值得买进行广告投放的公司为华扬联众数字技术股份有限公司,税后金额236万元;随着公司2016年派瑞威行主要代理京东在发行人的广告投放,代理京东广告投放税后金额1,494万元,成为公司第一大广告客户.
公司于2016年加强与各行业重点客户的营销推介,新增多个行业品类的广告投放业务,同样使得公司的新增客户数量及收入相应增长.
(3)广告收入的大幅增长符合公司发展战略和经营情况1符合公司的营销战略自2014年开始,随着公司规模的发展,用户规模的增多,公司开始谋求创业公司转型,以实现更大发展.
同时,随着公司用户数量的增多,外部客户对于证券发行保荐工作报告3-1-2-1-45公司的价值也愈加重视.
通过获取广告投放实现公司价值变现,成为公司的良性选择.
对内,公司聘请了多位有经验的商务人士负责公司商务开发,规范公司的商务运作,建立完善的制度;公司网站涉及的产品品类进行了扩展,对接的客户品牌增多;并提高了对销售人员的激励水平.
对外,公司加强同阿里、京东等电商客户的合作,建立高管交流及日常商务沟通的合作模式,为其提供包括佣金返利及广告展示在内的整合营销,于2016年获得来自于阿里、京东、亚马逊、网易等电商客户的广告收入大幅增长;公司扩展了网站推广的产品品类,加强对各个行业的重点客户进行营销,戴尔、华为、联想、松下、飞利浦等3C家电类客户,Nike、迪卡侬等运动品类客户,以及Visa、银联、中行等金融服务客户的均为2016年新增品牌客户或广告收入有大幅增长.
2广告收入的大幅增长符合网络广告市场的发展趋势根据艾瑞咨询出具的研究报告,2015年,中国网络营销收入突破2,000亿元,同期电视广告收入1,060亿元,2015年网络营销收入接近广电(电视+广播)整体广告规模的2倍.
2015年移动广告市场规模达到901.
3亿元,同比增长率高达178.
3%,发展势头十分强劲.
移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速.
预计到2018年,中国移动广告市场规模将突破3,000亿,在网络广告市场的渗透率近80%1.
1数据来源于艾瑞咨询公开发布的《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》证券发行保荐工作报告3-1-2-1-462016年,中国网络广告年度市场规模为2,769亿元,同比增长率为29.
7%.
从整体发展来看,网络广告仍保持较快的增长水平,预计2016-2019年的复合增长率仍将超过25%.
2016年,网络广告虽受到新广告法的影响,但在广告技术与广告形式均取得了创新性的发展,网络广告已经成为广告主最为看重的广告形式.
2公司的互联网广告业务主要依托于什么值得买网站及移动客户端,网络广告和移动广告的市场规模的快速发展,同样带动了公司广告收入的增长.
3广告展示收入的增长与公司媒体价值的提升相关互联网企业通常都是"用户流量为王",企业的价值是建立在拥有大量用户的基础上,再将用户流量变现为各种类型的收益,如网页用户的PV(访问量)、UV(独立访客)、IP(独立IP)等指标,APP用户的下载量、注册量、活跃度、留存率等指标.
2016年什么值得买网站及其各类移动客户端月均活跃用户数达到1,862.
17万,"什么值得买"现已成为国内活跃用户数量最为庞大的内容导购平台之一.
除了庞大的用户基数,公司的用户活跃度也领先同业水平,移动端平均每日启动次数达到6次,全年每月新增用户的次月留存率最高达55%.
2数据来源于艾瑞出具的《2017年中国电商导购行业研究报告》证券发行保荐工作报告3-1-2-1-47公司的盈利模式,与暴风科技、墨迹天气等互联网公司一致,是互联网行业典型的"免费+广告"模式.
一方面,公司以免费方式向用户提供信息,满足用户的消费决策需求,形成了用户群体,产生了广告投放价值;另一方面,公司凭借业内领先的用户规模,充分发挥什么值得买作为内容类导购媒体的广告投放价值,为商业客户提供信息推广服务,收取广告展示及佣金返利费用.
公司的用户群体绝大部分来源于境内,公司的广告媒体价值的实现也主要来自于境内广告客户投放的增长.
4广告展示收入的增长与公司的营销努力是匹配的2014年、2015年和2016年,公司的销售费用分别为438.
07万元、2,571.
32万元和5,713.
46万元,占当期营业收入的比例分别为8.
76%、26.
43%和28.
40%.
公司的销售费用主要由职工薪酬、广告宣传费、营销代理服务费、业务推广活动费和金币兑换礼品费等构成.
i.
公司的销售费用率与可比公司一致公司销售费用率与可比上市公司对比情况如下:可比公司2016年度2015年度2014年度暴风集团26.
27%28.
66%34.
92%猎豹移动36.
16%39.
90%32.
37%微博22.
61%26.
38%36.
00%汽车之家25.
78%32.
55%26.
21%墨迹科技42.
10%29.
29%17.
58%新华网19.
78%22.
59%20.
40%淘粉吧13.
96%12.
74%24.
36%平均值26.
67%27.
45%27.
41%发行人28.
40%26.
43%8.
76%数据来源:公司年报,招股说明书,墨迹科技毛利率来源于半年度数据.
报告期内,公司销售费用率呈现出逐步增长的趋势,符合公司所处行业的特点和公司的战略调整.
2014年度,公司的销售费用率8.
76%,相比同行业可比公司平均值较低,主要原因是2014年公司尚未大力开展商务推广,广告投放较低导致.
2016年,公司的销售费用金额相比2015年增长122.
20%,但销售费证券发行保荐工作报告3-1-2-1-48用率相对稳定,略有上涨,符合同行业公司的发展趋势.
2016年公司的销售费用率略高于同行业可比公司,不存在过度营销的情况.
ii.
公司销售团队及职工薪酬相应增长报告期内,随着公司销售收入的增长和业务的扩张,公司增加销售人员、提升销售激励,公司的销售人员数量由2014年末的16人上升至2016年末的104人,同时人均薪酬水平有所提升,从而职工薪酬持续增长.
报告期内,公司大力扩张商务及市场团队,加强与各个电商联盟、广告代理公司和品牌客户的合作,并增加广告投放力度.
同时,为了更好的激励销售人员完成业绩,公司对销售人员采取了较为优厚的业绩回报机制,因此销售人员薪酬大幅增加.
iii.
公司的对外营销支出与收入的增长是匹配的2014年、2015年和2016年,公司的广告宣传费分别为135.
58万元、1,437.
55万元和1,714.
98万元,年复合增长率255.
66%,呈现逐年上升趋势.
自2015年起,为了扩大用户规模、提高公司的媒体平台价值,公司加大了广告宣传投放力度,使得广告宣传费用增加.
同时,2015年起,公司加大公关活动投入,以吸引更多用户,提高用户活跃度.
活动包括"值得买5周年战略发布会"、"值说"、"值友节"和"值得买粉丝节"等活动,使得公司的业务推广活动费大幅增长.
项目组已经对公司的广告宣传费用及业务推广活动费的主要供应商进行了核查,主要供应商包括百度、分众传媒、顶当互动等,核查金额覆盖90%以上.
(4)公司广告收入确认的进一步依据1同类公司的广告收入确认依据经对比有互联网广告业务的同类公司,披露的收入确认依据如下:公司名称收入确认政策暴风科技广告收入是公司收入的主要来源,是指公司提供广告展现等相关服务而取得收入,主要有以下广告展现服务方式:1)按"天"提供广告展现服务收入确认方法:根据双方签署的协议上的具体广告投放周期,将投放周期的天数按自然月区分,计算不同月份的广告投放天数,进而确定不同月份证券发行保荐工作报告3-1-2-1-49公司名称收入确认政策应确认的收入金额.
虎扑按照合同中约定,在广告对公众发布期限内,且与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,平均确认收入.
墨迹天气品牌广告收入:依据与广告代理公司或者广告客户签订的广告合同约定的广告投放金额及广告发布进度确认收入,确认依据主要是各品牌广告投放合同、排期表、品牌广告投放报告等.
效果广告收入:按照合同约定固定收费或按照点击量、激活量确认收入,通过双方后台数据或经过双方确认的结算单确认点击量和金额.
乐视广告业务:依据与广告代理公司或者广告客户签订的销售合同约定的广告投放金额及广告发布进度确认收入.
人民网公司业务收入主要为广告发布及宣传服务收入,按照与客户签订的合同约定服务内容及价格,经与客户确认的广告发布及宣传服务的排期表(具体发布期间),根据已提供服务的期间占服务总期间的比例来确定完工进度,按照完工百分比法确认当期收入.
2值得买的收入确认政策公司广告展示收入的总体确认原则如下:广告模式收入确认政策按天计价按照广告发布进度确认收入按照点击量、销售量计价取得双方确认效果的结算单时确认收入消费众测广告服务完成众测结案报告时确认收入③发行人广告收入确认的核查程序项目组对发行人品牌广告收入实施了如下核查程序,具体情况为:A、获取了发行人各年度的广告合作统计表,包括广告排期、各月金额、具体合作项目、最终品牌等,并同账面的广告收入进行核对.
B、项目组协同会计师,分别选取各年度重要广告投放客户进行走访,选取范围包括境内及境外客户,选取金额均超过相应年度广告收入的70%,最终完成现场及邮件访谈的客户收入占比各年度均超过50%.
对于其他不接受走访的客户,检查其广告投放合同、排期表、银行收款记录、公司广告排期系统记录.
C、实施了函证程序,对不接受走访的客户及其他重要客户发送了函证,合并走访客户后,对广告投放收入的走访及发函覆盖率70%以上.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-50D、获取了发行人签订的广告投放合同及排期订单,核查广告排期订单与统计表、账面确认的广告收入时间、金额是否一致.
E、对发行人的各月收入变动情况进行分析,检查收入波动是否符合行业及发行人业务情况,是否存在异常.
F、获取了发行人发送至客户的广告结案报告,将其同排期表进行了核对.
(二)租赁办公场所涉及军事产权1、问题描述发行人租赁的主要办公场所为军事产权,请项目组及律师进一步核查相关产权用于出租是否属于禁止性或限制性行为,是否导致发行人经营场所存在重大不确定性风险,并予以补充披露.
2、核查及解决情况(1)相关产权用于出租不属于禁止性或限制性行为根据中国人民解放军空军工程设计研究局(下称"研究局")出具的授权书,研究局声明其为营业房屋的产权单位.
根据《中国人民解放军房地产管理条例》和《军队空余房地产租赁管理规定》等规定,军队房地产所有权由总后勤部代表行使,出租房屋建筑面积3,000平方米以上10,000平方米(含)以内的,由总后勤部基建营房部审批.
研究局与河北佳泰商务发展有限公司(下称"河北佳泰")于2013年12月31日就出租北京市丰台区洋桥路12号院高层公寓裙楼地下2层至19层(坐落号:空直京字第1090号)的房屋建筑面积7,085.
8平方米物业签订的《军队房地产租赁合同》(以下简称"《军队房地产租赁合同》")已经军队房地产管理部门审核同意.
根据研究局出具的授权书,河北佳泰和华美蓝天出具的确认书,以及华美蓝天和发行人签订的《房屋租赁协议》及其补充合同和补充协议,研究局授权河北佳泰及华美蓝天在合同期内对承租的天路星苑裙楼进行出租、转租等经营管理,河北佳泰同意将营业房屋转分租给发行人,授权华美蓝天代其签署相关租赁合同并代为收取租金.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-51(2)军队分步骤停止有偿服务活动对发行人的影响根据《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》,中央军委计划用3年左右时间,分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动.
自《通知》下发之日起,所有单位一律不得新上项目、新签合同开展对外有偿服务活动,凡已到期的对外有偿服务合同不得再续签,能够协商解除军地合同协议的项目立即停止.
如果军队执行停止有偿服务政策要求收回营业房屋,发行人将无法面临继续使用营业房屋作为营业场所的风险.
鉴于发行人的经营工具主要为电脑和服务器,经营场所主要为普通办公用途物业,发行人对经营场所和经营工具没有特殊要求,且发行人主要经营所在城市有足够的办公用途物业可供租赁,发行人受办公和经营场所变更的影响较小.
为最大限度降低搬迁给公司业务带来的影响,发行人已经制定了搬迁应急预案.
截至本报告出具日,发行人没有收到任何要求解除或提前终止租赁合同的书面或口头通知,军队停止有偿服务政策没有影响发行人实际使用营业房屋.
项目组已在招股说明书中补充披露发行人主要经营场所为军事产权的相关风险.
(三)国脉创新实际控制人1、问题描述隋国栋为国脉创新的GP,请说明可否直接认定为实际控制人,国脉创新持有发行人的10%股权可否认定为由隋国栋间接持有.
2、核查及解决情况项目组认定隋国栋为国脉创新实际控制人理由如下:(1)根据国脉创新合伙协议,随国栋能够实际支配国脉创新行为根据国脉创新截至本回复出具日最新的合伙协议约定:"1、选择隋国栋为执行事务合伙人,执行事务合伙人对外代表执行合伙事务,其他合伙人不再执行合伙事务;2、执行事务合伙人负责决定以下合伙事项:证券发行保荐工作报告3-1-2-1-52(1)审批企业运营的日常开支;(2)决定企业日常运营的人员招聘;(3)决定聘请合伙企业的年度审计会计师事务所;(4)决定选聘律师事务所或为实现合伙之目的需要聘请的其他中介机构;(5)改变合伙企业的名称、和主要经营场所;(6)决定企业合伙企业日常运营之问题3、普通合伙人负责决定以下合伙企业事项(1)决定合伙企业利润分配和亏损分担的方案;(2)决定合伙人(包括有限合伙人)的退伙和入伙;(3)审批合伙企业的财务报告;(4)其他重大的需要决策的合伙企业运营之事项.
"因此,根据上述约定,隋国栋作为国脉创新的普通合伙人和执行事务合伙人,能够实际决定国脉创新的日常经营事项,能够实际支配国脉创新的行为,从而享有对国脉创新的实际控制权.
(2)根据国脉创新的股权结构和合伙协议,其他有限合伙人均不能实际支配国脉创新的行为根据国脉创新截至本回复出具日最新的合伙协议约定:"合伙企业的以下事项需要经过全体合伙人会议决定:(1)改变合伙企业的经营范围;(2)处分合伙企业的不动产;(3)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(4)以合伙企业的名义借贷或者从事其他可能产生债务的行为;(5)以合伙企业名义为他人提供担保.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-53除非另有约定,否则全体合伙人会议,合伙人按照出资比例享有表决权,经二分之一以上表决权通过方位有效表决.
"截至本回复出具日,国脉创新的股权结构为:隋国栋持有国脉创新1%的股份,刘超与刘峰各持有国脉创新49.
50%的股份,刘超与刘峰持有的表决权均未达到二分之一以上,不能实际支配合伙人会议.
因此,项目组认定隋国栋先生为国脉创新的实际控制人,将国脉创新持有发行人10%的股份认定为隋国栋间接控制.
(四)高级管理人员变动情况1、问题描述请详细披露发行人近两年高级管理人员的变动情况,并说明是否不存在重大变动.
2、核查及解决情况2015年以前,发行人主要管理人员为隋国栋、刘峰、刘超和隋国栋的配偶熊杨一.
为完善公司治理结构,2015年起发行人陆续雇佣数位专业管理人员,并增设董事会秘书和首席财务官职位.
发行人高级管理人员最近两年详细变动情况如下:2015年1月2015年10月2016年4月2016年6月2016年10月首席执行官隋国栋那昕那昕那昕那昕首席技术官刘峰刘峰刘峰刘峰刘峰首席运营官刘超刘超刘小如刘小如刘小如首席营销官熊杨一齐辉齐辉齐辉那昕首席财务官注---李楠李楠董事会秘书---柳伟亮柳伟亮注:发行人在2016年6月前未设置首席财务官的职位,由熊杨一兼任财务负责人.
发行人最近两年的高级管理人员变动系为完善公司治理结构而产生,不存在重大变动,管理层的核心人员未发生变化,相关变化未对发行人产生不利影响.
(五)相关资产权属变更情况证券发行保荐工作报告3-1-2-1-541、问题描述请说明发行人前身相关资产权属变更为发行人的工作进度和预计时间表.
2、核查及解决情况(1)商标发行人已于2016年12月提交商标注册人变更登记申请,截至本报告出具日,发行人已完成商标注册人变更登记.
(2)其他无形资产发行人登记于"北京知德脉"下的软件著作权已变更完毕,截至本报告出具日,发行人已完成作品著作权和域名的变更登记手续.
(六)嘉科数云的代持及收购情况1、问题描述请说明梁小青与刘峰之间的亲属关系,并说明将其持有嘉科数云的股权认定为代持的依据和解除代持的核查程序,招股说明书此部分的核查意见段应为本次转让的合法有效性;请说明本次收购的会计处理情况.
2、核查及解决情况(1)嘉科数云的设立及股权变动情况嘉科数云实际为发行人在青岛为组建技术开发团队所设立的公司,因刘峰之配偶梁小青曾在青岛工作多年且担任值得买高级财务经理职务,对工商、税务较为了解,为方便办理设立手续及缴纳社保等,由梁小青代发行人设立并持有嘉科数云的股权.
基于规范化管理要求,由梁小青将其持有的嘉科数云100%股权转回给发行人.
1嘉科数云基本情况嘉科数云成立于2014年11月,设立时嘉科数云的股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)出资比例1梁小青100.
00100.
00%证券发行保荐工作报告3-1-2-1-55合计100.
00100.
00%2收购所履行的程序和收购价格由于梁小青未实际缴纳嘉科数云的注册资本,且嘉科数云过往经营中所需资金由公司实际提供,经双方友好协商,本次对嘉科数云股份代持的还原中嘉科数云股权转让价格定为0元.
2015年10月,梁小青做出股东决定,将其所持嘉科数云100%的股权以0元价格转让至公司并变更嘉科数云法定代表人为隋国栋.
2015年11月,公司召开股东大会,决议收购梁小青所持有的嘉科数云100%股权,关联股东刘峰回避表决.
2015年11月,梁小青与公司共同签署《股权转让协议》,将其代公司持有的嘉科数云股份无偿转让给公司,嘉科数云完成了工商变更手续,换取了营业执照(统一社会信用代码:91370222321460788Q).
经核查,发行人律师认为,梁小青代发行人持有嘉科数云的股权行为系双方真实意思表示,没有违反法律的强制性规定,本次对嘉科数云股份代持的还原,履行了必备的审批程序.
(2)嘉科数云的股权代持认定依据和解除代持的核查程序12013年发行人与梁小青签订了《股权代持协议》2014年,值得买与梁小青之间签订了《股权代持协议》,双方约定,值得买拟出资设立嘉科数云,获得该公司100%的股权.
鉴于梁小青曾在青岛工作多年且担任值得买财务经理职务,对青岛的工商、税务较为了解,为方便办理设立手续及缴纳社保等,值得买委托梁小青代为持有上述代持股权,梁小青同意代持上述代持股权.
代持期间,值得买作为实际出资者,对目标公司享有实际的股东权利并有权获得相应的收益;梁小青仅以其自身名义代甲方持有该等出资所形成的股东权益,而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押等).
值得买作为实际出资者,有权依据本协议对梁小青不适当的行为进行监督与纠正.
22014年11月以来,值得买对嘉科数云实施控制嘉科数云自设立以来,由值得买实施控制,负责具体的运营及决策,具体表现在:证券发行保荐工作报告3-1-2-1-561)嘉科数云自设立以来,未实际经营业务,没有对外的经营活动收入,由值得买提供资金来源和财务、运营支持.
嘉科数云经营所需资金全部来自值得买,梁小青未向嘉科数云提供资金;2)嘉科数云主要为值得买的青岛技术团队及相关的后台支持人员缴纳社保及公积金,以上所有人员的劳动合同均与值得买签订,人员薪酬由值得买发放.
嘉科数云未与其他人员订立劳动合同;3)代持期间,嘉科数云的运营决策和内部流程均需值得买的管理人员签字审批,嘉科数云代缴社保等付款均需值得买完成付款审批流程.
3梁小青对代持情况进行了确认经访谈梁小青,对嘉科数云的代持情况进行了确认,梁小青在代持期间不负责参与嘉科数云的运营决策,不存在为值得买以外的第三方代持的情形.
综上,自2014年11月以来,嘉科数云实际由发行人控制.
4解除代持的核查程序项目组获取了梁小青与发行人共同签署的《股权转让协议》;对代持股东梁小青进行了访谈,梁小青确认已经将其持有的嘉科数云100%股权转让给发行人,已经完成工商变更登记,代持关系已经解除,解除代持过程中的股权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷;获取了嘉科数云更新后的营业执照及工商登记信息,发行人已经成为嘉科数云唯一股东.
(3)嘉科数云代持及相关后续股权交易是否合法合规招股说明书已就嘉科数云历史上曾存在股权代持的情形予以披露,嘉科数云曾存在的代持关系现已全部解除.
经原代持股东梁小青确认,梁小青已经将其持有的嘉科数云100%股权转让给发行人,已经完成工商变更登记,代持关系已经解除,解除代持过程中的股权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷.
根据嘉科数云主管工商行政管理部门青岛市市北区市场监督管理局出具的《证明》,"青岛嘉科数云信息科技有限公司自2014年11月24日至2016年12月31日,未被我局行政处罚".
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-57综上,嘉科数云前述历史上的代持关系已经完全解除,不存在法律风险、经济纠纷或潜在纠纷,原代持人与嘉科数云已无任何股权上的关系,本次股权转让合法合规.
(4)本次股权转让的会计处理由于嘉科数云自2014年11月设立时即由发行人实际持有100%股权,因而视同新设子公司进行会计处理;发行人编制合并财务报表时,按照子公司进行合并会计报表.
2015年11月,梁小青将其代发行人持有的嘉科数云股份无偿转让给发行人,该次股权转让属于对历史代持行为的规范,属于工商登记形式变更,不影响会计实质,无需进行会计处理.
①设立日发行人的单体报表会计处理为:借:长期股权投资-子公司0元贷:货币资金0元②股权转让日不进行会计处理③合并财务报表中,发行人将嘉科数云100%股权纳入合并范围,并对关联交易进行合并抵消.
(七)可比公司的选取1、问题描述业务与技术章节与管理层讨论与分析章节选取了不同类型的可比公司,请说明合理性.
2、核查及解决情况报告期内,发行人的主要产品为什么值得买网站及相应的移动客户端,通过为网络购物消费者提供优质内容导购信息获得用户流量,并以此为基础向电商或品牌商提供信息推广服务,所处行业为电子商务细分领域中的电商导购行业.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-58随着电商导购行业的发展,按照运营方式、服务消费者模式的不同,可以细分为内容类电商导购企业和价格类电商导购企业,内容类电商导购企业主要通过提供各类资讯信息的方式吸引用户流量,除发行人以外,同行业中还包括识货网、豆瓣东西、礼物说、路口等,上述公司从经营模式到盈利模式均与发行人具有可比性,因此在业务与技术章节将其作为发行人的可比公司,具有合理性.
而由于识货网、豆瓣东西、礼物说、路口均为非上市公司,目前无法获得其财务数据进行分析,因此无法作为管理层讨论与分析章节中的可比公司进行分析.
考虑到管理层讨论与分析章节的可比公司在盈利模式方面需要与发行人具有可比性,因此发行人选择了七家盈利模式相同的可比公司,分别为暴风集团、猎豹移动、微博、汽车之家墨迹科技、新华网及淘粉吧,上述可比公司与发行人盈利模式存在一定可比性,均为"免费向消费者提供服务获取流量+通过导流或广告进行流量变现获取收入"的盈利模式,与发行人具有可比性,在管理层讨论与分析章节作为可比公司具备合理性.
(八)其他应收款和其他应付款1、问题描述请补充提供"其他应收款"和"其他应付款"中个人往来的款项性质.
2、核查及解决情况其他应收款-个人往来2015年、2016年末余额分别为6.
76万元、5.
33万元,主要为员工用于公司市场活动、日常经营发生的预借款和备用金.
其他应付款-个人往来2015年、2016年末余额分别为32.
06万元、25.
18万元,主要为待支付的员工报销款项.
(九)长期待摊费用1、问题描述请说明长期待摊费用-房屋租赁费的核算内容,是否符合长期待摊科目核算要求.
2016年当期摊销数与现金流量表补充资料中不符,请核对一致.
证券发行保荐工作报告3-1-2-1-592、核查及解决情况长期待摊费用主要包括已经发生的装修费及网易邮箱在一年以上的待摊销金额.
2016年当期摊销数1,441,167.
02元,修改后与现金流量表补充资料一致.
(十)募投项目备案情况1、问题描述请说明募投项目备案工作进展.
2、核查及解决情况募投项目于2017年2月15日取得北京市丰台区经信委的备案文件,文号:京丰台经信委备案[2017]0001号.
四、相关证券服务机构出具的专业意见情况本保荐机构在尽职调查范围内,并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上,对发行人律师及发行人会计师出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核:(一)核查发行人律师、发行人会计师及其签字人员的执业资格;(二)对发行人律师及发行人会计师出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析;(三)与发行人律师及发行人会计师的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析;(四)就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要的查证和询证.
本保荐机构认为,对可能构成发行人本次发行实质性影响的重大事项,上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异.
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表证券发行保荐工作报告3-1-2-1-60(此页无正文,为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐工作报告》之签字盖章页)项目执行人员:苏杰刘斌张茜协办人:保荐代表人:罗浩李艳茹内核负责人:姚琳保荐业务部门负责人:王勇保荐业务负责人:王勇总经理:王勇执行董事王芳法定代表人:王芳第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表3-1-2-1-61关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表发行人北京值得买科技股份有限公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐代表人罗浩李艳茹一尽职调查的核查事项(视实际情况填写)(一)发行人主体资格1发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况核查情况保荐机构查阅了《高新技术企业认定管理办法》、《产业结构调整指导目录》等相关政策文件.
经核查,发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策.
2发行人拥有或使用的专利是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本核查情况是否备注不适用,发行人不存在拥有专利的情况.
3发行人拥有或使用的商标是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件核查情况是否备注4发行人拥有或使用的计算机软件著作权是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件核查情况是否备注5发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件核查情况是否备注不适用.
发行人不存在拥有或使用的集成电路布图设计专有权的情况.
6发行人拥有的采矿权和探矿权是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证核查情况是否备注不适用.
发行人不存在拥有采矿权和探矿权的情况.
7发行人拥有的特许经营权是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件核查情况是否关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表3-1-2-1-62备注不适用.
发行人不存在拥有特许经营权的情况.
8发行人拥有与生产经营相关资质(如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等)是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件核查情况是否备注已登录工信部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统,取得发行人ICP许可证备案信息.
9发行人曾发行内部职工股情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是否备注不适用.
发行人不存在发行内部职工股的情况.
10发行人曾存在工会、信托、委托持股情况,目前存在一致行动关系的情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是否备注不适用.
发行人不存在工会、信托、委托持股情况,不存在一致行动关系的情况.
(二)发行人独立性11发行人资产完整性实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形核查情况是否备注12发行人披露的关联方是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查核查情况是否备注13发行人报告期关联交易是否走访主要关联方,核查重大关联交易金额真实性和定价公允性核查情况是否备注14发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形核查情况查阅了关联方的调查问卷、工商档案及发行人报告期的审计报告,对关联方转让、注销的情况进行核查.
除发行人实际控制人控制的说法儿因经营不善、青岛纳嘉因未实际经营分关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表3-1-2-1-63别于2016年注销,以及董事余振波担任执行董事兼经理的北京文思译捷国际翻译咨询有限责任公司因经营不善于2016年注销,董事会秘书兼高级战略总监柳伟亮担任执行董事兼经理的雅堂汇宾(北京)信息科技有限公司因经营不善于2016年注销,独立董事张君担任执行董事兼经理的北京福麦德投资有限公司因经营不善于2019年注销、发行人子公司嘉科数云因无实际经营于2019年注销外,不存在其他关联方注销及转让.
经核查发行人不存在关联交易非关联化的情形.
(三)发行人业绩及财务资料15发行人的主要供应商、经销商是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系核查情况是否备注16发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户是否以向新增客户函证方式进行核查核查情况是否备注17发行人的重要合同是否以向主要合同方函证方式进行核查核查情况是否备注18发行人的会计政策和会计估计如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响核查情况是否备注19发行人的销售收入是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户,核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系是否核查报告期内综合毛利率波动的原因核查情况是否是否是否是否关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表3-1-2-1-64备注20发行人的销售成本是否走访重要供应商或外协方,核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系核查情况是否是否是否备注21发行人的期间费用是否查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用的完整性、合理性,以及存在异常的费用项目核查情况是否备注22发行人货币资金是否核查大额银行存款账户的真实性,是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等是否抽查货币资金明细账,是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景核查情况是否是否备注23发行人应收账款是否核查大额应收款项的真实性,并查阅主要债务人名单,了解债务人状况和还款计划是否核查应收款项的收回情况,回款资金汇款方与客户的一致性核查情况是否是否备注24发行人的存货是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表,实地抽盘大额存货核查情况是否备注25发行人固定资产情况是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资产的真实性核查情况是否备注26发行人银行借款情况是否走访发行人主要借款银行,核查借款情况是否查阅银行借款资料,是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况,存在逾期借款及原因关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表3-1-2-1-65核查情况是否是否备注27发行人应付票据情况是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况核查情况是否备注不适用.
经核查,发行人不存在应付票据.
(四)发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性28发行人的环保情况发行人是否取得相应的环保批文;是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况核查情况是否备注29发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查核查情况是否备注30发行人董事、监事、高管任职资格情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查核查情况是否备注31发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查核查情况是否备注32发行人税收缴纳是否全面核查发行人纳税的合法性,并针对发现问题走访发行人主管税务机关核查情况是否备注(五)发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项33发行人披露的行业或市场信息是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性,是否与发行人的实际相符核查情况是否备注关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表3-1-2-1-6634发行人涉及的诉讼、仲裁是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构核查情况是否备注35发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构核查情况是否备注36发行人技术纠纷情况是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查核查情况是否备注37发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查核查情况是否备注38发行人的对外担保是否通过走访相关银行进行核查核查情况是否备注39发行人律师、会计师出具的专业意见是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查,并对存在的疑问进行了独立审慎判断核查情况是否备注40发行人从事境外经营或拥有境外资产情况核查情况经核查,发行人于2017年10月2日设立美国子公司EasternCommerceVenturesInc.
,尚未开始实际运营.
41发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民核查情况经核查,发行人控股股东、实际控制人不是境外企业或居民.
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表3-1-2-1-67二本项目需重点核查事项42海外客户销售情况对主要海外客户进行了实地走访及访谈核查情况是否备注已对主要海外客户进行了实地走访并访谈,并通过发函方式确认相关交易数据.
三其他事项43核查情况是否备注关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表3-1-2-1-68保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况.
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益.
如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚.
(两名保荐代表人分别誊写并签名)保荐机构保荐业务(部门)负责人签名:职务:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表3-1-2-1-69保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况.
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益.
如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚.
(两名保荐代表人分别誊写并签名)保荐机构保荐业务(部门)负责人签名:职务:
爱用云互联租用服务器租美国、日本、美国、日本、购买2天内不满意可以退换，IP可免费更换！
爱用云互联怎么样？爱用云是一家成立于2018年的老牌商家旗下的服务器销售品牌，是正规持证IDC/ISP/IRCS商家，主要销售国内、中国香港、国外服务器产品，线路有腾讯云国外线路、自营香港CN2线路等，都是中国大陆直连线路，非常适合免备案建站业务需求和各种负载较高的项目，同时国内服务器也有多个BGP以及高防节点。专注为个人开发者用户,中小型,大型企业用户提供一站式核心网络云端服务部署,促使用户云端...
ZJI-全场八折优惠，香港服务器 600元起，还有日本/美国/韩国服务器
月付/年付优惠码：zji 下物理服务器/VDS/虚拟主机空间订单八折终身优惠（长期有效）一、ZJI官网点击直达ZJI官方网站二、特惠香港日本服务器香港大埔：http://hkdb.speedtest.zji.net/香港葵湾：http://hkkw.speedtest.zji.net/日本大阪：http://jpsk.speedtest.zji.net/日本大阪一型 ...
HostKvm - 夏季云服务器七折优惠 香港和韩国机房月付5.95美元起
HostKvm，我们很多人都算是比较熟悉的国人服务商，旗下也有多个品牌，差异化多占位策略营销的，商家是一个创建于2013年的品牌，有提供中国香港、美国、日本、新加坡区域虚拟化服务器业务，所有业务均对中国大陆地区线路优化，已经如果做海外线路的话，竞争力不够。今天有看到HostKvm夏季优惠发布，主要针对香港国际和韩国VPS提供7折优惠，折后最低月付5.95美元，其他机房VPS依然是全场8折。第一、夏...
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