公司航天联志

北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书主办券商二〇一五年四月北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书1目录目录.
1释义.
7一、一般释义7二、专业术语释义8声明.
12重大事项提示.
13一、特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险13(一)收入季节性波动的风险.
13(二)客户集中的风险.
13(三)供应商集中的风险.
13(四)抵御市场波动能力不足的风险.
13(五)技术更新的风险.
14(六)核心技术人才流失的风险.
14(七)公司治理风险.
14(八)实际控制人不当控制的风险.
14第一节基本情况15一、公司基本情况15二、本次挂牌情况15(一)挂牌股票情况.
15(二)股票限售安排.
16三、公司股权结构图17(一)股权结构图.
17(二)股东之间关联关系的说明.
18(三)股东持股权利限制或瑕疵的说明.
18四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况18(一)控股股东及实际控制人基本情况.
18(二)主要股东情况.
18五、历史沿革20北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书2(一)有限公司的设立及首期出资.
20(二)有限公司第二期出资.
21(三)有限公司第一次股权转让、变更住所地址和经营范围.
22(四)有限公司第二次股权转让.
22(五)有限公司第三次股权转让.
22(六)有限公司第四次股权转让.
23(七)有限公司第一次增资.
23(八)有限公司整体改制为股份公司.
24六、公司董事、监事和高级管理人员情况25(一)董事基本情况.
25(二)监事基本情况.
26(三)高级管理人员基本情况.
27七、最近两年主要会计数据和财务指标27八、与本次挂牌有关的机构28(一)主办券商:中信建投证券股份有限公司.
28(二)律师事务所:北京市鑫兴律师事务所.
28(三)会计师事务所:致同会计师事务所(特殊普通合伙)28(四)资产评估机构:北京京都中新资产评估有限公司.
29(五)证券交易场所.
29(六)证券登记结算机构.
29第二节公司业务30一、公司主要业务及产品和服务的情况30(一)主营业务情况.
30(二)主要产品和服务.
30二、公司组织结构及主要运营流程35(一)组织结构.
35(二)主要运营流程.
38三、公司主要技术、资产和资质情况38(一)公司核心技术.
38(二)公司主要资产情况.
41(三)业务许可和资质情况.
44四、公司员工情况46(一)员工结构.
46北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书3(二)核心技术人员情况.
47五、销售及采购情况48(一)销售情况.
48(二)报告期内公司的前五名业务支出情况.
50(三)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况.
51六、商业模式52(一)销售模式.
53(二)采购模式.
54(三)生产模式.
54(四)研发模式.
56七、公司所处行业情况58(一)行业概况.
58(二)行业发展现状.
61(三)行业发展前景及趋势.
63(四)信息安全行业与上下游行业间的关系.
65(五)行业竞争格局.
66(六)行业进入壁垒.
67(七)影响行业发展的因素.
69(八)公司面临的主要竞争状况.
71(九)行业基本风险.
74第三节公司治理75一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.
75(一)股东大会制度建立健全及运行情况.
75(二)董事会制度建立健全及运行情况.
77(三)监事会制度建立健全及运行情况.
78二、公司投资者权益保护情况79三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况.
79四、公司独立情况79(一)业务独立.
79(二)资产独立.
79(三)人员独立.
80(四)财务独立.
80(五)机构独立.
80北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书4五、同业竞争80(一)同业竞争情况.
80(二)避免同业竞争的承诺.
81六、公司报告期内资金占用和对外担保情况81七、董事、监事、高级管理人员81(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况.
81(二)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系.
82(三)公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况82(四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况.
82(五)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况.
83(六)董事、监事、高级管理人员的违法违规情况.
83(七)董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.
83第四节公司财务会计信息.
85一、最近两年的财务会计报表85(一)资产负债表.
85(二)利润表.
87(三)现金流量表.
88(四)股东权益变动表.
90二、最近二年财务会计报告的审计意见93(一)最近二年财务会计报告的审计意见.
93(二)合并报表范围.
93三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响93(一)报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计.
93(二)变更情况和对公司利润的影响.
102四、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析.
102(一)盈利能力分析.
102(二)偿债能力分析.
102(三)营运能力分析.
103(四)现金流量分析.
103五、报告期利润形成的有关情况104(一)营业收入﹑利润及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析.
.
104北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书5(二)期间费用分析.
106(三)报告期内重大投资收益情况.
108(四)报告期非经常性损益情况.
108(五)适用的主要税收政策.
109六、财务状况分析110(一)资产的主要构成及减值准备.
110(二)负债的主要构成及其变化.
116(三)股东权益情况.
119七、关联方、关联方关系及关联交易119(一)关联方和关联关系.
119(二)报告期的关联交易.
122八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.
123九、报告期内资产评估情况123十、报告期内股利分配政策﹑实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.
124(一)报告期内股利分配政策.
124(二)公司最近二年的股利分配情况.
124(三)公开转让后的股利分配政策.
124十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.
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125十二、风险因素125(一)收入季节性波动的风险.
125(二)客户集中的风险.
126(三)供应商集中的风险.
126(四)规模较小,抵御市场风险能力存在一定不足.
126(五)技术更新的风险.
127(六)核心技术人才流失的风险.
127(七)公司治理风险.
127(八)实际控制人不当控制的风险.
128第五节有关声明129一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.
129二、主办券商声明130北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书6三、申请挂牌公司律师声明131四、会计师事务所声明132五、评估机构声明133第六节.
134北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书7释义在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:一、一般释义公司、本公司、股份公司、国路安指北京市国路安信息技术股份有限公司有限公司指公司前身"北京市国路安信息技术有限公司"国路安汇指北京市国路安汇投资管理中心(有限合伙)绵阳君合银丰指绵阳市君合银丰科技创业投资中心(有限合伙)国环兴业指北京国环兴业科贸有限公司鹏驰投资指北京鹏驰投资有限公司天品醉酒业指天品醉酒业(北京)有限责任公司东方捷点指北京东方捷点信息技术有限责任公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会科技部指中华人民共和国科学技术部股东大会指北京市国路安信息技术股份有限公司股东大会股东会指北京市国路安信息技术股份有限公司股东会董事会指北京市国路安信息技术股份有限公司董事会监事会指北京市国路安信息技术股份有限公司监事会《公司法》指《中华人民共和国公司法》三会指股东(大)会、董事会、监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》主办券商、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司律师指北京市鑫兴律师事务所会计师指致同会计师事务所(特殊普通合伙)公司章程指《北京市国路安信息技术股份有限公司章程》北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书8报告期指2013年度、2014年度元、万元指人民币元、人民币万元二、专业术语释义信息安全指信息系统(包括硬件、软件、数据、人、物理环境及其基础设施)受到保护,不受偶然的或者恶意的原因而遭到破坏、更改、泄露,系统连续可靠正常地运行,信息服务不中断,最终实现业务连续性.
云纵深防御指通过设置多层重叠的安全防护系统而构成多道防线,使得即使某一防线失效也能被其他防线弥补或纠正,即通过增加系统的防御屏障或将各层之间的漏洞错开的方式防范差错发生的.
安全虚拟化指是指通过虚拟化技术将一台计算机虚拟为多台逻辑计算机.
在一台计算机上同时运行多个逻辑计算机,每个逻辑计算机可运行不同的操作系统,并且应用程序都可以在相互独立的空间内运行而互不影响,从而显著提高计算机的工作效率,通过虚拟化实现的安全.
云安全网关指GLA天权安全虚拟桌面的管理节点.
业务逻辑指业务逻辑就是处理数据的逻辑,一般后台代码也分三层action(controller)serviceDAO.
逻辑隔离指通过逻辑隔离器实现,逻辑隔离器是一种不同网络间的隔离部件,被隔离的两端仍然存在物理上数据通道连线,但通过技术手段保证被隔离的两端没有数据通道,即逻辑上隔离.
一般使用协议转换、数据格式剥离和数据流控制的方法,在两个逻辑隔离区域中传输数据.
并且传输的方向是可控状态下的单向,不能在两个网络之间直接进行数据交换.
运维协议指指对大型企业已经建立好的网络软硬件的维护时所使用的网络协议.
运维审计指即在一个特定的网络环境下,为了保障网络和数据不受来自内部合法用户的不合规操作带来的系统损坏和数据泄露,而运用各种技术手段实时收集和监控网络环境中每一个组成部分的系统状态、安全事件、网络活动,以便集中报警、记录、分析、处理的一种技术手段.
Unix系统指多用户、多任务操作系统.
SSH指英文"SecureShell"的缩写,由IETF的网络工作小组(NetworkWorkingGroup)所制定.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书9TELNET指TCP/IP协议族中的一员,是Internet远程登陆服务的标准协议和主要方式.
FTP指英文"FileTransferProtocol"的缩写,即文件传输协议.
RDP指英文"RemoteDesktopProtocol"的缩写,即远程桌面协议.
X-WINDOWS指即XWindow图形用户接口,是一种计算机软件系统和网络协议,提供了一个基础的图形用户界面(GUI)和丰富的输入设备能力联网计算机.
单点登录指在多个应用系统中,用户只需要登录一次就可以访问所有相互信任的应用系统.
白名单机制指在电脑系统里,有很多软件都应用,只有在白名单中的应用才能执行.
应用终端指终端Terminal通常是指那些与应用相连的用户设备.
云端指是泛指网络,名称来自工程师在绘制示意图时,常以一朵云来代表网络.
终端无痕机制指使用终端(计算机或者其他设备)进行操作后,清除所有操作痕迹.
轻量级操作系统虚拟化指共享的操作系统虚拟化允许多个不同应用在一份操作系统拷贝的控制下隔离运行.
单一的根操作系统,或宿主操作系统,通过划分其特定部分,成为一个个隔离的操作执行环境,供程序运行.
LDAP云存储指是指通过集群应用、网络技术或分布式文件系统等功能,将网络中大量各种不同类型的存储设备通过应用软件集合起来协同工作,使用轻量级目录访问协议读取数据存储.
应用代理与安全模块分离指安全防护功能与应用功能完全独立,互不关联.
QA指英文"QUALITYASSURANCE"的缩写,即"质量保证".
数字签名指一种类似写在纸上的普通的物理签名,但是使用了公钥加密领域的技术实现,用于鉴别数字信息的方法.
网络安全服务体系指包含:安全咨询、安全需求分析、安全策略制定、网络安全整体解决方案、系统漏洞评估、系统优化与加固服务、漏洞扫描、攻击风险审计、攻击测试、防火墙安全配置、全网病毒防范、安全管理监控、紧急响应服务、网络安全培训.
UTM指英文"UnifiedThreatManagement"的缩写,即安全网关.
VPN指英文"VirtualPrivateNetwork"的缩写,即虚拟专用网络.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书10SSL指英文"SecureSocketsLayer"的缩写,即安全套接层协议层,是网景(Netscape)公司提出的基于Web应用的安全协议.
SSLVPN指采用SSL协议来实现远程接入的一种新型VPN技术.
IPS指英文"IntrusionPreventionSystems"的缩写,即入侵防御系统.
IDS指英文"IntrusionDetectionSystems"的缩写,即入侵检测系统.
应用型抗拒绝服务产品指具备抵抗这种攻击的产品——利用诸如TCP或是HTTP协议等,通过持续占用有限的资源,从而使目标计算机或网络无法提供正常的服务或资源访问,使目标系统服务停止响应甚至崩溃.
Web应用防火墙指通过执行一系列针对HTTP/HTTPS的安全策略来专门为Web应用提供保护的一款产品.
DNS安全防护系统指通过防范的手段达到或实现DNS的安全的目的产品.
应用安全防护产品指通过防范的手段达到或实现应用的安全的目的产品.
基线核查产品指基线是项目储存库中每个工件版本在特定时期的一个"快照".
它提供一个正式标准,随后的工作基于此标准,并且只有经过授权后才能变更这个标准.
建立一个初始基线后,以后每次对其进行的变更都将记录为一个差值,直到建成下一个基线.
以此为标准的核查、对比.
云安全服务指通过网状的大量客户端对网络中软件行为的异常监测,获取互联网中木马、恶意程序的最新信息,传送到Server端进行自动分析和处理,再把病毒和木马的解决方案分发到每一个客户端的服务.
PC指英文"personalcomputer"的缩写,即个人计算机.
漏洞挖掘指指对未知漏洞的探索,综合应用各种技术和工具,尽可能地找出软件中的潜在漏洞.
漏洞渗透指模拟恶意黑客对系统漏洞进行攻击.
木马技术指目前比较流行的病毒文件,与一般的病毒不同,它不会自我繁殖,也并不"刻意"地去感染其他文件,它通过将自身伪装吸引用户下载执行,向施种木马者提供打开被种主机的门户,使施种者可以任意毁坏、窃取被种者的文件,甚至远程操控被种主机.
SQL注入指通过把SQL命令插入到Web表单提交或输入域名或页面请求的查询字符串,最终达到欺骗服务器执行恶意的SQL命令.
物联网指新一代信息技术的重要组成部分,是物物相连的互联网.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书11云计算指基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式,通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源.
信息安全等级保护指对信息和信息载体按照重要性等级分级别进行保护的一种工作,在中国、美国等很多国家都存在的一种信息安全领域的工作.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书12声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国中小企业股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.
本公司的挂牌公开转让(定向转让、定向发行、重大资产重组)的申请尚未得到中国证监会核准.
本公开转让说明书(定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书)申报稿不具有据以公开转让(定向转让、定向发行、资产重组)的法律效力,投资者应当以正式公告的公开转让说明书(定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书)全文作为投资决策的依据.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书13重大事项提示一、特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素.
投资者应认真阅读公开转让说明书"第四节公司财务"之"十二、风险因素"的全部内容,充分了解本公司所披露的风险因素.
(一)收入季节性波动的风险公司产品主要应用于政府、铁路、金融等行业.
从2013年、2014年销售收入构成来看,国路安销售产品多涉及政府招投标或央采等综合性项目,该类型项目往往周期较长,且招标过程多集中在下半年或年末进行,所以季节性收入影响比较突出,一般会在第三、四季度出现销售收入环比大幅度增长现象.
上述销售收入季节性波动会给公司生产经营带来一定程度的影响.
(二)客户集中的风险2013年、2014年公司前五名客户销售收入占当期营业收入的比例分别为95.
03%、86.
01%.
因此,公司存在客户集中度过高风险.
客户集中度过高给公司的经营带来一定风险,尤其是对公司的收入结构和收入波动性影响较大.
若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司业务的需求量下降,或转向公司竞争对手采购,将对公司未来的生产经营带来一定的负面影响.
(三)供应商集中的风险公司采购的主要内容为各种配件,包括平台、内存、CPU和服务器等,用来配合各类软件产品进行集成后销售.
2013年、2014年公司前五名供应商采购成本占当期营业成本的比例分别为84.
06%、97.
78%.
因此,公司存在供应商集中的风险.
(四)抵御市场波动能力不足的风险公司主要产品在信息安全软件行业具有一定的行业竞争优势,但与全国性信北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书14息安全软件厂商相比,公司整体规模较小,盈利能力及资金筹措能力有所不足,如未来市场环境出现大幅波动,可能会对公司持续经营造成不利影响.
(五)技术更新的风险软件行业技术更新换代较快,产品应用周期需求变化较快.
行业内企业是否能在研发方面紧跟技术进步,快速响应客户需求直接关系公司未来的成长.
(六)核心技术人才流失的风险人才是公司可持续发展的重要驱动力之一,公司作为高新技术企业,科技人员对公司技术发展和创新起到重要作用.
成熟的专业技术人员相对稀缺,需要较长时间的积累,公司已经通过长期积累和不断投入培养了较为成熟的技术队伍.
这些专业技术人员,尤其是核心技术人员一旦流失,将给公司带来一定的风险.
(七)公司治理风险有限公司时期,公司法人治理结构不完善,内部控制薄弱.
股份公司设立后,公司进一步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展需要的内部控制体系.
但从股份公司设立后的公司实际运作看,公司治理依然存在较大改进空间,内部控制制度尚未完全发挥作用.
随着公司的快速发展,经营规模的扩大,业务范围的不断扩展,公司规范治理的要求会越来越高.
因此,未来公司经营中可能存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续稳定健康发展的风险.
(八)实际控制人不当控制的风险控股股东孙绍钢持有公司55.
97%的股份,为公司的实际控制人.
虽然公司已制订了较为完善的内部控制制度,公司法人治理结构健全有效,但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势,通过行使表决权直接或间接影响公司对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等的决策,公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性.
公司存在实际控制人控制不当的风险.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书15第一节基本情况一、公司基本情况中文名称:北京市国路安信息技术股份有限公司英文名称:BeijingGuoluanInformationTechnologyInc.
法定代表人:孙绍钢有限公司设立日期:2009年6月23日股份公司设立日期:2015年1月7日注册资本:10,000,000元人民币住所:北京市海淀区中关村南大街32号2号楼B座六层608房邮编:100081信息披露事务负责人:汪玉婷所属行业:根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规定,公司属于"I65软件和信息技术服务业".
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)规定,公司属于"I6510软件开发业".
组织机构代码:69169345-8经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;销售开发后的产品;经济贸易咨询;销售计算机及辅助设备、电子产品、金属材料、机械设备、金属矿石、建筑材料、针纺织品、服装、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、工艺品、花卉、通讯设备;销售计算机信息系统安全产品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)主营业务:面向云安全领域,提供产品研发、一体化解决方案和咨询服务.
二、本次挂牌情况(一)挂牌股票情况股票代码:北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书16股票简称:国路安股票种类:人民币普通股每股面值:1.
00元股票总量:10,000,000.
00股挂牌日期:年月日股票转让方式:协议转让(二)股票限售安排根据《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"《公司章程》第二十八条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让".
除上述情况,公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书17公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下:序号股东姓名持股数量(股)持有限售股数量(股)本次可进入股份转让系统转让的股份数量(股)1孙绍钢5,597,058.
005,597,058.
00-2吕辉军407,059.
00407,059.
00-3李晏祥305,295.
00305,295.
00-4国路安汇2,340,588.
002,340,588.
00-5绵阳君合银丰1,350,000.
001,350,000.
00-合计-10,000,000.
0010,000,000.
00-三、公司股权结构图(一)股权结构图截至本说明书出具日,公司的股权结构图如下:公司股东及持股情况如下:序号股东名称持股数量(股)股权比例(%)股东性质1孙绍钢5,597,058.
0055.
97境内自然人2吕辉军407,059.
004.
07境内自然人3李晏祥305,295.
003.
05境内自然人4国路安汇2,340,588.
0023.
41合伙企业5绵阳君合银丰1,350,000.
0013.
50合伙企业合计10,000,000.
00100.
00-13.
50%23.
41%3.
05%4.
07%55.
97%北京市国路安信息技术股份有限公司李晏祥孙绍钢绵阳君合银丰国路安汇吕辉军彭朝晖孙绍钢其他6名自然人李晏祥42.
72%17.
93%10.
60%28.
75%唐黎北京君合银丰其他5名自然人18.
315%1.
099%80.
586%北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书18(二)股东之间关联关系的说明1、股东之间相互持股情况的说明截至本说明书出具日,公司存在自然人股东持有企业股东国路安汇股权的情况,具体为:孙绍钢、李晏祥和吕辉军分别持有国路安汇17.
93%、10.
60%和8.
24%的股权.
2、股东之间亲属关系的说明公司股东之间、上述股东与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系.
(三)股东持股权利限制或瑕疵的说明截至本说明书出具日,公司股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项.
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况(一)控股股东及实际控制人基本情况自然人孙绍钢先生目前直接持有公司55.
97%、间接持有公司4.
197%(通过持有国路安汇的股权)的股份,为公司的最大股东,公司成立之后一直担任公司总经理.
因此认定孙绍钢为公司的控股股东、实际控制人.
报告期内,公司的控股股东、实际控制人没有发生过变化.
孙绍钢先生,董事长,中国国籍,无境外永久居留权,1970年1月生,大学本科学历.
1993年7月至1997年7月就职于原机电部十二所先后任人事科科员、科长、副总经理;1997年7月至2014年12月就职于北京国环兴业科贸有限公司任总经理;2009年2月至2014年11月任有限公司总经理;公司改制后任股份公司董事长、总经理,任期三年.
(二)主要股东情况股东姓名持股数(股)持股比例(%)出资方式股东性质北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书19孙绍钢5,597,058.
0055.
97净资产折股境内自然人吕辉军407,059.
004.
07净资产折股境内自然人李晏祥305,295.
003.
05净资产折股境内自然人国路安汇2,340,588.
0023.
41净资产折股合伙企业绵阳君合银丰1,350,000.
0013.
50净资产折股合伙企业合计10,000,000.
00100.
00--本公司股东所持股份不存在质押或其他争议事项.
股东间不存在关联关系.
国路安汇和绵阳君合银丰的情况如下:1、北京市国路安汇投资管理中心(有限合伙)北京市国路安汇投资管理中心(有限合伙)是公司主要为激励高管团队和核心员工设立的持股平台,于2014年9月28日成立,出资金额为140万元,其中135.
2941万元用于认购国路安股份.
其普通合伙人李晏祥为国路安董事、副总经理、销售总监.
公司注册号:110108017953986.
公司住所:北京市海淀区中关村东路18号1号楼4层C-511-008号.
经营范围:投资管理;资产管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
国路安汇的股权结构和员工在公司的任职情况如下:序号合伙人名称合伙人性质于国路安任职情况出资比例(%)1李晏祥普通合伙人公司董事、副总经理、销售总监10.
602孙绍钢有限合伙人公司董事长、总经理17.
933吕辉军有限合伙人公司总经理助理8.
244王晓晖有限合伙人无6.
415张新颜有限合伙人无5.
556石秀琴有限合伙人公司监事会主席、财务部经理4.
277汪玉婷有限合伙人公司董事、董事会秘书、财务负责人2.
148卜亚洲有限合伙人无2.
149彭朝晖有限合伙人无42.
72合计--100.
00北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书202、绵阳市君合银丰科技创业投资中心(有限合伙)绵阳市君合银丰科技创业投资中心(有限合伙)于2014年8月1日成立.
其普通合伙人北京君合银丰投资管理有限公司作为执行事务合伙人执行合伙事务,执行事务合伙人委派周韬代表其执行合伙事务.
公司注册号:510700000120887.
公司住所:绵阳科创区孵化大楼D区699号.
经营范围:对国家政策允许的科技创业项目投资及管理服务(不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务).
营业期限:2014年8月1日至2017年8月1日.
绵阳君合银丰的股权结构如下:序号合伙人名称合伙人性质于国路安任职情况认缴出资金额(万元)出资比例(%)1北京君合银丰投资管理有限公司普通合伙人-60.
0001.
0992蒋德平有限合伙人-1,000.
00018.
3153唐黎有限合伙人监事1,000.
00018.
3154宋玉田有限合伙人-1,000.
00018.
3155李晓东有限合伙人-1,000.
00018.
3156胡飞霞有限合伙人-1,000.
00018.
3157叶正意有限合伙人-400.
0007.
326合计--5,460.
000100.
000五、历史沿革(一)有限公司的设立及首期出资北京市国路安信息技术有限公司成立于2009年6月,由自然人李晓勇、金祎以及法人国环兴业、鹏驰投资共同出资成立.
公司法定代表人为孙绍钢,注册资本为500万元,实收注册资本450万元.
北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司就上述出资事项于2009年6月10日出具《验资报告》(东胜瑞阳验字[2009]第C2332号)验证,截至2009年6月10日止,公司已收到国环兴业、鹏驰投资、李晓勇首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币450万元,出资方式均为货币.
2009年6月23日,有限公司取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书21110108012030550的《企业法人营业执照》.
经营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动.
有限公司成立时股东及出资情况如下:序号股东认缴出资额(万元)认缴出资方式实缴出资(万元)实缴出资方式1国环兴业325.
00货币325.
00货币2鹏驰投资100.
00货币100.
00货币3金祎50.
00知识产权--4李晓勇25.
00货币25.
00货币合计500.
00450.
00(二)有限公司第二期出资2009年7月31日,有限公司全体股东作出股东会决议,同意股东金祎先生以其拥有的知识产权"USBKEY"智能密码钥匙对公司出资.
2009年4月8日,北京华德恒资产评估有限公司出具《知识产权——非专利技术价值评估报告书》(华德恒评字[2009]第A-020号).
"USBKEY"智能密码钥匙评估值51.
63万元,其中50万元计入公司实收资本,1.
63万元计入公司资本公积.
金祎先生与北京市国路安信息技术有限公司签订《知识产权--"USBKEY"智能密码钥匙非专利技术转移协议书》.
2009年8月7日,北京中德恒会计师事务所有限公司出具验资报告(中德恒验字[2009]第A-041号)验证,截至2009年7月31日止,公司已收到股东金祎缴纳的第2期出资,即实收资本人民币50万元,出资方式均为知识产权.
本期出资后后有限公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1国环兴业325.
0065.
00货币2鹏驰投资100.
0020.
00货币3金祎50.
0010.
00知识产权4李晓勇25.
005.
00货币合计500.
00100.
00-北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书22(三)有限公司第一次股权转让、变更住所地址和经营范围2011年2月16日,有限公司股东会作出决议,同意鹏驰投资将其持有的货币出资以100万元人民币转让给孙绍钢.
同日,鹏驰投资与孙绍钢签订《出资转让协议书》.
此次股东会同时做出决议:同意变更住所地址为北京市海淀区中关村南大街32号2号楼B座六层608房;同意变更经营范围如下,许可经营项目:销售计算机信息系统安全产品.
一般经营项目:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;销售开发后的产品;经济贸易咨询;销售计算机及辅助设备、电子产品、金属材料、机械设备、金属矿石、建筑材料、针纺织品、服装、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、工艺品、花卉、通讯设备.
本次股权转让后有限公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1国环兴业325.
0065.
00货币2孙绍钢100.
0020.
00货币3金祎50.
0010.
00知识产权4李晓勇25.
005.
00货币合计500.
00100.
00-(四)有限公司第二次股权转让2014年5月12日,金祎与孙绍钢签署了《出资转让协议书》,金祎同意将其无形资产出资50万元转让给孙绍钢.
本次股权转让后有限公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1国环兴业325.
0065.
00货币2孙绍钢150.
0030.
00货币/知识产权3李晓勇25.
005.
00货币合计500.
00100.
00-(五)有限公司第三次股权转让2014年9月10日,有限公司召开股东会决议通过以下事项:同意李晓勇将持有本公司5%的股权(出资额为25万元),以25万元的价格转让给孙绍钢;北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书23同意北京国环兴业科贸有限公司将持有本公司29.
71%的股权(出资额为148.
5294万元),以148.
5294万元的价格转让给孙绍钢;同意北京国环兴业科贸有限公司将持有本公司4.
71%的股权(出资额为23.
5294万元),以23.
5294万元的价格转让给吕辉军;同意北京国环兴业科贸有限公司将持有本公司3.
53%的股权(出资额为17.
6471万元),以17.
6471万元的价格转让给李晏祥.
孙绍钢、吕辉军、李晏祥与北京国环兴业科贸有限公司分别签署了《出资转让协议书》;李晓勇与孙绍钢签署了《出资转让协议书》.
本次股权转让后有限公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1孙绍钢323.
529464.
7059货币/知识产权2国环兴业135.
294127.
0588货币3吕辉军23.
52944.
7059货币4李晏祥17.
64713.
5294货币合计500.
0000100.
0000-(六)有限公司第四次股权转让2014年10月17日,有限公司召开股东会决议通过以下事项:同意北京国环兴业科贸有限公司将持有北京市国路安信息技术有限公司出资135.
2941万元转让给北京市国路安汇投资管理中心(有限合伙);同意增加新股东北京市国路安汇投资管理中心(有限合伙);同意原股东北京国环兴业科贸有限公司退出股东会.
北京国环兴业科贸有限公司与北京市国路安汇投资管理中心(有限合伙)签署了《出资转让协议书》.
本次股权转让后有限公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1孙绍钢323.
529464.
7059货币/知识产权2国路安汇135.
294127.
0588货币3吕辉军23.
52944.
7059货币4李晏祥17.
64713.
5294货币合计500.
0000100.
0000-(七)有限公司第一次增资2014年10月19日,有限公司召开股东会决议通过以下事项:同意新股东北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书24绵阳君合银丰出资1053.
0000万元,其中78.
0347万元计入实收资本,其余计入资本公积;公司注册资本由500万元增加至578.
0347万元.
本次增资经致同会计师事务所审验并于2015年2月6日出具了《验资报告》(致同验字(2015)第441ZB0074号).
经审验,绵阳君合银丰的1053.
0000万元出资已经全部到位.
本次工商变更登记经北京市工商行政管理局海淀分局核准并于2014年10月30日换发了《企业法人营业执照》.
本次增资后有限公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1孙绍钢323.
529455.
97货币/知识产权2国路安汇135.
294123.
41货币3绵阳君合银丰78.
034713.
50货币4吕辉军23.
52944.
07货币5李晏祥17.
64713.
05货币合计578.
0347100.
00-(八)有限公司整体改制为股份公司2014年11月26日致同会计师事务所出具致同审字(2014)第441ZB2395号《审计报告》,确认截至2014年10月31日公司账面净资产为1013.
98万元人民币.
2014年11月27日,北京京都中新资产评估有限公司出具京都中新评报字(2014)第0238号《资产评估报告》,确认截至2014年10月31日公司经评估的净资产为1026.
52万元.
2014年11月27日,致同会计师事务所出具致同验字(2014)第441ZB0341号《验资报告》,验证截至2014年10月31日,公司全体股东已将经审计的净资产折合为公司股本1,000.
00万股,每股一元,余额计入资本公积.
2015年1月7日,公司取得股份公司营业执照,营业执照号110108012030550.
公司住所:北京市海淀区中关村南大街32号2号楼B座六层608房,注册资本1000.
00万元,公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书25训;销售开发后的产品;经济贸易咨询;销售计算机及辅助设备、电子产品、金属材料、机械设备、金属矿石、建筑材料、针纺织品、服装、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、工艺品、花卉、通讯设备;销售计算机信息系统安全产品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)股份公司成立时公司股权结构如下:序号股东姓名持股数量(股)出资比例(%)出资方式1孙绍钢5,597,058.
0055.
97净资产2国路安汇2,340,588.
0023.
41净资产3绵阳君合银丰1,350,000.
0013.
50净资产4吕辉军407,059.
004.
07净资产5李晏祥305,295.
003.
05净资产合计10,000,000.
00100.
00-六、公司董事、监事和高级管理人员情况(一)董事基本情况孙绍钢先生,董事长,具体情况详见上文"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(一)控股股东及实际控制人基本情况".
李晏祥先生,董事,中国国籍,无境外永久居留权,1972年12月生,大学本科学历.
1996年5月至2003年6月就职于中科医疗器械有限公司任技术部经理;2000年7月至2009年5月就职于北京国环兴业科贸有限公司任销售总监、技术经理;2004年8月至2014年12月就职于北京东方捷点信息技术有限责任公司任监事;2009年12月至2014年11月任有限公司副总经理、销售总监;公司改制后任股份公司董事、副总经理、销售总监,任期三年.
李晏祥同时担任北京市国路安汇投资管理中心(有限合伙)普通合伙人(该合伙企业持有股份公司23.
41%的股份).
汪玉婷女士,董事,中国国籍,无境外永久居留权,1982年1月生,硕士研究生学历.
2003年9月至2006年2月就职于北京新网医讯技术有限公司任行政部经理;2006年2月至2007年9月就职于广州卫软信息技术有限公司任副总北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书26经理;2007年9月至2010年6月就职于北京北洋驰马特科贸有限公司任副总经理;2010年6月至2011年8月就职于北京奕恒佳源软件技术有限公司任市场部经理、总经理助理;2011年8月至2014年11月任有限公司总经理助理、市场部经理;公司改制后至2015年1月任股份公司董事会秘书;2015年2月至今任股份公司董事、董事会秘书、财务负责人,任期三年.
刘奇敏女士,董事,中国国籍,无境外永久居留权,1979年10月生,本科学历.
2002年9月至2007年1月就职于北京金标惠友工业工程咨询有限公司任综合部主管;2008年3月至2010年3月就职于《城市公共交通》杂志社任学术交流部主任;2010年5月至2014年5月就职于《人力资源管理》杂志社任品牌活动部副主任;2014年6月至2015年1月任公司人力资源部经理;2015年1月至今任股份公司董事、人力资源部经理,任期三年.
马瑞女士,董事,中国国籍,无境外永久居留权,1963年1月生,硕士研究生学历.
1984年7月至1992年5月就职于原国防科工委任干部;1992年6月至1994年6月就职于中国新时代公司任军品部项目经理;1994年7月至2005年3月就职于北京新时代环球进出口公司任法人代表、总经理;2005年3月至2005年12月筹备香港金瑞集团有限公司;2005年12月至2010年12月就职于香港金瑞集团有限公司任董事局主席;2011年1月至2014年11月就职于北京天利易行投资有限公司任CEO;2014年1月至今就职于北京君合银丰投资管理有限公司任顾问;公司改制后任股份公司董事,任期三年.
(二)监事基本情况石秀琴女士,监事会主席,中国国籍,无境外永久居留权,1951年5月生,大学本科学历.
1972年5月至1978年9月就职于北京炊事机械厂任会计;1978年9月至1993年4月就职于北京市化学建材厂任会计主管;1993年5月至1994年6月就职于大连三达奥克化学股份有限公司任财务部副经理;1994年7月至2014年12月就职于北京国环兴业科贸有限公司任财务总监;公司改制后任股份公司监事会主席、财务部经理,任期三年.
贾苗苗女士,监事,中国国籍,无境外永久居留权,1986年1月生,大学北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书27本科学历.
2010年10月至2014年11月任有限公司产品部经理;公司改制后任股份公司监事、产品部经理,任期三年.
唐黎女士,监事,中国国籍,无境外永久居留权,1982年11月生,硕士研究生学历.
2005年7月至2014年7月就职于中国科学院光电技术研究所任工艺技术部部长;2014年3月至今就职于成都恒悦科技有限公司任总经理.
公司改制后任股份公司监事,任期三年.
(三)高级管理人员基本情况孙绍钢先生,董事长、总经理,具体情况详见上文"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(一)控股股东及实际控制人基本情况".
李晏祥先生,董事、副总经理、销售总监,具体情况详见上文"六、公司董事、监事和高级管理人员情况"之"(一)董事基本情况".
汪玉婷女士,董事、董事会秘书、财务负责人,具体情况详见上文"六、公司董事、监事和高级管理人员情况"之"(一)董事基本情况".
七、最近两年主要会计数据和财务指标项目2014年度2013年度营业收入(元)31,807,851.
779,823,150.
81净利润(元)9,507,221.
621,152,081.
57归属于母公司股东的净利润(元)9,507,221.
621,152,081.
57扣除非经常性损益后的净利润(元)9,473,667.
731,152,081.
57归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)9,473,667.
731,152,081.
57毛利率(%)70.
3190.
92净资产收益率(%)39.
3148.
40扣除非经常性损益后净资产收益率(%)39.
2048.
40应收账款周转率(次)1.
661.
81存货周转率(次)10.
101.
32基本每股收益(元)0.
950.
23稀释每股收益(元)0.
950.
23经营活动产生的现金流量净额(元)-2,397,743.
22-2,034,228.
06每股经营活动产生的现金流量净额(元)-0.
24-0.
41项目2014.
12.
312013.
12.
31北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书28项目2014年度2013年度总资产(元)38,785,653.
1913,774,260.
60股东权益合计(元)24,187,353.
812,380,573.
48归属于母公司的股东权益(元)24,187,353.
812,380,573.
48每股净资产(元)2.
420.
48归属于母公司的每股净资产(元)2.
420.
48资产负债率(%)37.
6482.
72流动比率(倍)2.
631.
15速动比率(倍)2.
561.
08八、与本次挂牌有关的机构(一)主办券商:中信建投证券股份有限公司法定代表人:王常青注册地址:北京市朝阳区安立路66号4号楼办公地址:北京市东城区朝内大街188号联系电话:(010)85130588传真:(010)65185311项目负责人:尹笑瑜项目组成员:王作维、冯佳林、尹笑瑜、王璟、陈利娟、周晓筱(二)律师事务所:北京市鑫兴律师事务所负责人:乐沸涛联系地址:北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座305室联系电话:(010)65308985传真:(010)65309069经办律师:吴晓琦、裴虹博(三)会计师事务所:致同会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:徐华联系地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦1层联系电话:(010)85665588北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书29传真:(010)85665120经办注册会计师:苏洋、高虹(四)资产评估机构:北京京都中新资产评估有限公司负责人:蒋建英联系地址:北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场10层联系电话:(010)85665329传真:(010)85665330经办注册资产评估师:李巨林、刘新华(五)证券交易场所名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人:杨晓嘉联系地址:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦全国股份转让系统联系电话:(010)63889512传真:(010)63889674(六)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司联系地址:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话:(010)58598980传真:(010)58598977北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书30第二节公司业务一、公司主要业务及产品和服务的情况(一)主营业务情况本公司的主营业务为面向云安全领域,提供产品研发、一体化解决方案和咨询服务.
公司着眼于业界前沿安全技术,创新性的提出"云纵深防御"解决方案,该方案通过安全虚拟化技术和云安全网关系统,将应用系统(包括应用终端和应用服务器)整体部署到"云"端(即传统的数据中心或机房),从而有效减少整个应用系统与外部环境之间的边界数量和边界种类;"云纵深防御"还采用"白名单"安全机制对应用操作人员及其操作行为进行安全控制和规范,从而根本提高应用系统的安全性和安全效率.
公司凭借雄厚的技术底蕴,按照国家重点行业信息安全等级保护三、四级的要求,自主研发了七大系列安全产品.
企业以"全面监管、创新服务"为理念,不断探索应用信息安全新技术,持续创新解决方案及产品,致力于引领应用信息安全产业的发展新航向.
(二)主要产品和服务公司主要是面向云安全领域,提供产品研发、一体化解决方案和咨询服务,主营产品和服务主要包括以下三个方面:1、软件产品销售公司自主研发了七大系列安全产品:GLA天璿可信应用安全系统、GLA天玑安全运维审计系统、GLA天权安全虚拟桌面系统、GLA开阳集中身份认证系统、GLA摇光集中业务安全监控系统、GLA玉衡UNIX可信加固系统、GLA天枢安全日志审计系统.
目前已经实现销售的软件主要是:GLA天璿可信应用安全系统、GLA天玑安全运维审计系统、GLA天权安全虚拟桌面系统.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书311)GLA天璿可信应用安全系统(1)产品概述GLA天璿可信应用安全系统是国路安自主研发的一款满足用户应用安全防护要求的专业安全产品.
产品已获得国家相关部门的专业认证,其关键功能及性能已通过权威测评机构的测评,符合业界标准,具有良好的适用性.
GLA天璿可信应用安全系统面向业务应用的核心-应用服务端,采用应用业务逻辑与安全防护逻辑分离的设计思路,在不改变现有应用的前提下,通过身份认证、访问控制、安全审计、安全传输、防攻击等功能和技术,在应用层实现用户对业务的应用系统的全过程安全管理,并且满足国家信息安全等级保护政策中对三级和三级以上系统的安全要求.
(2)产品特点GLA天璿可信应用安全系统采用业务逻辑与安全防护逻辑分离的设计思路,以串接方式透明部署在应用服务器前端,在全面防护用户业务应用的前提下,兼容用户原有的应用系统环境,无需改变用户原有的网络结构、系统配置、数据库、操作系统和应用软件等,最大限度保障现有业务系统的服务连续性.
GLA天璿可信应用安全系统可对用户提供透明应用,使用户应用流程不变、操作习惯不变,保证用户应用的易用性.
2)GLA天玑安全运维审计系统(1)产品概述GLA天玑安全运维审计系统是国路安针对运维管理简单灵活、运维人员操作简便、运维活动记录全面、运维管控安全有效等用户的需求,自主研发的一款北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书32专业安全产品.
(2)产品特点运维环境定制:可根据用户运维资源特性,灵活定制安全运维审计系统中的运维工具或方式.
运维协议无关:无需针对每种运维协议进行分析和控制,运维过程建立在安全运维审计系统与运维资源之间的保证运维过程安全可靠及系统的高可拓展性.
全面审计:通过文字或视频录制等方式详细记录用户操作过程的全部行为活动,提供报表等功能辅助管理员进行审计.
数据安全:将运维终端与后端资源间逻辑隔离,运维人员只能通过安全运维审计系统访问资源数据,防止由终端病毒木马或人为等导致的数据泄露.
终端无需受控:实现运维终端与运维资源安全分离,运维终端不进行实际的运维操作,无需考虑运维终端的安全问题.
(3)产品功能面向用户组的运维人员管理:对用户账号根据不同运维角色进行统一集中管理,实现对运维用户的认证、授权及用户对资源的运维操作的审计,保证用户运维管理的安全性.
面向资源的运维方式管理:针对运维资源(主机、服务器、数据库、网络设备等)进行运维方式的管理,支持SSH、TELNET、FTP、RDP、X-WINDOWS等运维协议,并可在安全运维审计系统上添加用户特有的运维工具,支持运维方式的扩展.
基于角色的运维权限控制:北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书33针对运维用户角色对资源的访问进行权限划分,最大限度的保护资源安全,通过定义可执行命令(白名单)或不可执行命令(黑名单)的集合,对运维用户的非法操作进行实时阻断,实现对用户访问资源的细粒度权限控制.
基于WEB的单点登录:提供基于WEB的单点登录功能,使得运维用户无须记忆所有资源的帐号和口令等信息,只需登录安全运维审计系统,即可选择对权限范围内的运维资源进行运维操作,提高了运维用户的操作便捷性和运维管理效率.
全方位操作回放审计:对所有经过安全运维审计系统的操作行为,可完整记录操作过程,能够以文字或视频回放方式,重现运维管理人员对资源的所有运维过程,从而真正实现对运维活动的完全记录.
3)GLA天权安全虚拟桌面系统(1)产品概述公司创新性的提出用虚拟化技术解决信息安全问题,研发出GLA天权安全虚拟桌面系统,该系统是虚拟化技术和安全技术有机结合的一款安全产品,能够有效解决传统安全产品效果不好、结构复杂、运维困难的问题.
(2)产品特点管理运维简单:安全产品少、安全设备部署集中,因此系统运维工作量少安全管理简单高效.
安全结构简单:将应用终端和应用/数据库服务器一起集中部署到云端(传统机房),大大减少了系统与外部环境的接口数量和接口种类,简化安全结构、北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书34减少安全设备.
安全功能强:基于结构安全性和白名单机制,有效抵御内部或外部的非法攻击,防范各种已知和未知恶意代码的入侵.
(3)产品功能桌面环境保护:定制化桌面环境,采用"白名单"机制,控制软件安装和运行,防范木马/病毒.
分类桌面管理:为不同的用户需求提供不同的桌面环境,通过"终端无痕机制"确保信息不被交叉使用,同时有VIP桌面满足特定用户对桌面使用的个性化要求.
信息流安全控制:通过对磁盘接口的禁止/只读/可写三种模式的设置,实现与虚拟桌面间不同的数据交换策略,能够映射打印机等设备到虚拟桌面上,满足用户的打印等需求.
桌面集中管理:通过桌面操作系统镜像克隆机制,使得对所有桌面的运维管理范围缩小到对少数克隆母本的维护,减少运维管理的工作量和难度,提高运维管理效率.
身份及权限控制:采用用户名/口令字+证书(USBkey)的双因子身份认证方式保证用户身份的合法性,并根据用户身份信息和授权信息对用户的桌面使用进行控制,用户只能访问自己的桌面,并根据管理员制定的策略进行桌面操作.
多级分权管理:支持多级部署,各级拥有对本级系统虚拟桌面的管理权限,上级可以查看下级系统的安全状态并干预下级的权限管理.
审计:对所有的用户管理操作、虚拟桌面使用情况等状态或行为进行全面审计.
2、提供开发服务公司提供的技术开发与支持服务业务是利用公司多年软件行业开发经验、技术积累以及对信息安全领域专业知识的深刻理解与把握,以"全面监管、创新服务"为理念,有针对性的为不同需求客户提供信息安全"云纵深防御"解决方案及服务.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书35该方案通过安全虚拟化技术和应用安全技术,将应用系统(包括应用终端和应用服务器)整体部署到"云"端(即传统的数据中心或机房),有效减少应用系统与外部环境之间的边界数量和边界种类,并采用"白名单"安全机制对应用操作人员及其操作行为进行安全控制和规范,从而根本提高应用系统的安全性和安全效率.
售后运维服务主要针对正式客户提供系统运行相关的多种形式的服务,主要包括定期系统巡检、日常问题咨询、系统故障排除、软件升级、增购模块及并发数等.
公司建立起一支由工程服务经理和工程服务顾问组成的客户服务团队,通过派驻场人员实施全天候驻场服务,并根据合同内容为客户提供系统设备维保服务,包括季度巡检、月度设备巡检、按照最终用户要求对设备配置调整等更周到细致的售后服务,提高客户满意度,并进一步推动客户深化应用,增强客户黏性,从而实现升级、增购和服务费的持续收取.
3、配件产品销售公司配件产品销售主要包括工控机、服务器、导轨等产品的销售.
工控机和服务器属于一体化系统,主要由内存、网络接口、CPU等组成,导轨即为支撑工控机与服务器的支架.
配件产品均属于外购标准化产品,根据不同的用户需求采用不同的软件产品来配合使用.
二、公司组织结构及主要运营流程(一)组织结构公司经营管理机构下设办公室、市场部、商务部、财务部、人力资源部、销售部、研发部、测试部、工程部、产品部等十个部门,具体组织结构图如下:北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书36(1)办公室职责办公室作为公司承上启下、协调左右的综合办事机构,是公司决策层的延伸部门.
主要负责:向领导提出决策建议并督促决策的落实、组织制定并起草公司行政管理规章制度、监督执行各类行政公文的起草、负责公司日常活动的组织、员工福利的发放、办公用品的购买、办公环境的维护以及公司日常工作的沟通协调等职能.
(2)市场部职责市场部主要负责:拟订公司的市场目标及执行计划,负责将产品推向市场并进行营销推广,维护和管理产品信息数据库,针对搜索引擎优化设计网页并实时更新相关产品信息.
(3)商务部职责商务部主要负责:公司原材料的采购工作,公司商务流程的制定及审核工作,合理管理公司的各类合同、产品成本、项目报备以及供应商/代理商,配合销售部门做好销售合同的制定、审核以及管理工作,制定并完善公司招商计划、招商政策和合作方式,向公司提供各类经营业绩统计分析报表,并提供相关性分析报董事会股东大会监事会总经理董事会秘书销售部办公室市场部商务部产品部工程服务部财务部人力资源部测试部研发部北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书37告.
(4)人力资源部职责人力资源管理部门主要负责:组建公司运营管理机制,建立、完善各项管理制度,选拔、配置、开发、考核和培养公司所需的各类人才,制定并实施各项薪酬福利政策及员工职业生涯计划,充分调动员工积极性、激发员工实际潜能,对公司持续长久发展负责.
(5)财务部职责财务部主要负责:公司财务预算、各项财务指标的制定及财务数据分析等.
财务部的职能为:负责公司日常财务核算,参与公司管理;根据公司资金运作情况,合理调配资金,确保公司资金正常运转;负责公司现有资产管理工作;设置进出帐务及核算.
(6)研发部职责研发部主要负责:根据公司的年度战略规划和总体目标,完成公司软件产品(项目)的开发任务;研究创新技术、改进、开发新产品以满足、适应市场需求;做好公司产品的预研、开发和相关文档的撰写;接受测试部、产品部等其他相关部门以及客户、市场产品问题的反馈,组织人员按市场需求研究、创新、改进产品.
(7)测试部职责测试部主要负责:按照软件工程的规范流程,对研发部开发出的产品进行不同阶段的各种测试工作,并进行相关测试文档的编写;搭建测试环境,更新应用程序,部署测试系统;在各环节,与研发部门积极沟通,保证测试的准确性,进行测试跟踪,确保公司产品的性能与质量.
(8)产品部职责产品部主要负责:作为产品验收和产品版本控制部门,严格按照技术部的总体要求,完成公司相关软件产品(项目)的验收及管理工作;负责产品的彩页、PPT以及技术白皮书的撰写,对产品的版本和产品发布进行管控.
(9)工程服务部职责工程服务部主要负责:公司产品的实施和用户的使用工作;本着赢得客户赞北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书38同、认可的态度,积极配合销售部门,完成公司相关软件产品(项目)的现场实施、软件环境的安装、调试、服务响应等工作,确保实施项目的成功验收.
(10)销售部职责公司的销售部包括大客户部、军工军队事业部和区域营销部.
作为公司的运营中心,是链接企业与客户之间的纽带.
公司大客户部主要负责行业客户的销售工作;军工军队事业部主要负责军工、军队方向的客户销售工作;区域营销部主要负责区域的渠道和代理商的销售工作.
(二)主要运营流程公司经过多年发展,拥有完善的软件开发、项目实施服务和销售管理体系.
目前公司主要业务部门包括销售部、产品部、研发部和财务部等十个部门,各部门间相互协调配合,构成从前期客户开发到完成回款的完整业务流程.
研发部经过市场调研,不断完善升级公司标准产品.
销售部聚焦于优势行业,通过客户需求探索分析,前期与客户进行解决方案的沟通,以参与招投标和谈判的形式,获取订单.
合同签订后,生产部组建实施团队,直接为客户提供标准化产品、客户化配置以及专业技术服务,或根据客户个性化需求,由研发部有针对性的进行少量二次开发,经测试后进入项目实施阶段.
验收完成后,由工程服务部提供持续的售后运维服务.
三、公司主要技术、资产和资质情况(一)公司核心技术公司一直致力于信息安全领域的研究,核心技术主要体现在应用层面,具体如下:序号技术名称取得方式所有权归属技术内容1"USBKEY"智能密码钥匙原始股东金祎作为出资国路安一种USB接口的硬件设备,采用内置的安全芯片,通过USB与PC通信,并提供加解密、数字签名服务.
同时具有一定的存储空间,可以存储用户的私钥以及数字证书,既可以用USBKEY内置的公钥算法实现对用户身份的认证,也可以利用其内置的对称算法对文件进行加解密.
由于用户私钥保存在USBKEY中,理论上使用任何方式都北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书39转移到国路安无法读取,因此保证了用户认证的安全性.
通常,将其作为个人网上身份识别的有效工具.
可广泛应用于电子政务、电子商务、电子军务等应用领域.
2应用安全代理技术原始取得国路安目前的应用系统主要是关注业务逻辑,对于系统的安全关注较少.
应用安全代理技术通过安全代理实现对应用系统的安全增强,实现对应用系统的安全认证、访问控制、内容安全、安全审计、加密传输等功能.
另外由于应用安全代理通常部署在应用系统的前端,能有效屏蔽和防止恶意用户对后端应用的攻击.
使用安全代理技术可以应对网络上的攻击,如XSS,SQL注入等应用层攻击,保证了服务器的安全.
对互联网上,或者是非机房网络的外网,所以的通信都建立在SSL层的加密上的,对内网或者是机房内的网络,采用明文传输.
这样既保证了对外网络的安全,也保证不需要修改应用.
3病毒主动防御技术原始取得国路安与现有通用的病毒查杀技术不同,病毒主动防御技术采用的是"白名单"机制,系统仅允许授权的可执行程序运行,可以有效防御未知的、新型的病毒、木马,保证业务内网的安全.
4基于逻辑标记的应用层强制访问控制原始取得国路安针对信息安全等级保护的要求,三级以上的系统都要求有安全标记和基于标记的强制访问控制.
而现有的绝大部分系统没有满足该要求,此项技术通过安全标记和主体、客体的逻辑绑定,在不修改业务系统的前提下,实现对应用系统的安全标记和强制访问控制,能快速满足等级保护的安全要求.
基于逻辑标记的访问控制,不需要访问者自身带有标记访问,而是访问控制系统根据访问者的身份即时给予安全标记,并根据访问的对象查询到的安全标记,进行强制访问控制,避免在添加应用安全模块时修改原有的应用安全程序.
5远程桌面数据流控制原始取得国路安部署虚拟桌面后,用户仅能看到桌面上的内容,实现了数据不落地.
但是通过磁盘映射、USB映射、剪贴板映射等功能,数据还有泄露出去的风险,数据流控制技术,通过对远程传输和系统层的安全控制,能对数据的导入、导出进行单向控制,能有效保证数据安全.
6通用USB映射原始取得国路安在虚拟桌面的使用环境下,用户经常需要将本地设备映射到虚拟桌面中使用.
由于USB设备的多样性,许多设备无法实现映射.
采用通用USB映射技术,将终端的usb设备通过tcp连接共享给远端的虚拟桌面使用.
另外根据实际工作需要,对USBKEY设备实现本地、远端的并发访问.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书407轻量级操作系统虚拟化原始取得国路安轻量级虚拟化是针对常见的虚拟化来说的,虚拟化技术是通过模拟、翻译、转换等方式虚拟出一个硬件抽象平台,来支撑计算机组件的运行.
可以直接安装在硬件平台之上比如VmwareESX,可以安装在宿主操作系统之上,通常客户机的操作系统都是可以与宿主操作不同,但是对性能的损耗比较大.
而轻量级虚拟化则是在单一的操作系统之上,所有的"虚拟机"都共享一个操作系统,但是从应用程序和用户的角度来看,每个"虚拟机"都是一个独立的系统.
这是通过主机操作系统内核的虚拟层实现的.
对windows、Linux系统的用户执行环境进行隔离,使得数据空间、进程空间、网络空间相互独立,极大地提高服务器的使用效率,降低了用户采购硬件的成本.
由于目前终端操作系统绝大部分还是windowsxp或者windows7,服务器通常是安装Linux操作系统,采用KVM/Xen虚拟化,一个服务器只能提供30-40个桌面,如果在这基础上采用轻量级虚拟化,则用户得到的虚拟桌面的个数则300,大约是10倍.
极大提高了服务器的使用效率,降低成本.
8安全虚拟化技术原始取得国路安对系统虚拟化进行安全加固,实现虚拟机逃逸监控、剩余信息保护等安全机制.
通过虚拟机逃逸监控,防止虚拟机访问其他虚拟机或者宿主机,保证本机和虚拟机的数据安全和运行安全.
剩余信息保护技术使得用户虚拟机在关闭后,虚拟机的内存和磁盘信息都会清空,防止恶意程序获得用户相关的信息,造成信息泄露.
9基于虚拟桌面的远程运维审计原始取得国路安与通用的基于协议分析和代理的运维审计技术不同,该技术采用桌面虚拟化,实现运维协议无关、终端设备无关、数据不落地的安全运维审计.
安全运维审计系统改变传统由客户端直接发起对资源的运维请求的模式,而由运维终端通过远程桌面协议连接到安全运维审计系统,再由安全运维审计系统发起对资源的运维请求,将运维终端与运维资源逻辑隔离,实现安全运维.
该技术能对所有经过安全运维审计系统的操作行为,可完整记录操作过程,能够以文字或视频回放方式,重现运维管理人员对资源的所有运维过程,从而真正实现对运维活动的完全记录.
该技术无需针对每种运维协议进行分析和控制,运维过程建立在安全运维审计系统与运维资源之间,保证运维过程安全可靠及系统的高可扩展性.
公司的主要技术中,自主研发比例100%.
目前,公司技术成果在产权归属方面不存在纠纷.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书41(二)公司主要资产情况1、无形资产截至2014年12月31日,公司无形资产情况如下:(1)软件著作权截止本公开转让说明书出具日,公司共拥有15项软件著作权.
具体情况如下表所示:序号软件名称取得方式权利范围软件著作权登记号著作权权利期限1GLA天璿UNIX可信加固系统V1.
0原始取得全部权利2010SRBJ61612010.
01.
06至2060.
12.
312GLA天璿UNIX强制访问控制系统V1.
0原始取得全部权利2010SRBJ61622010.
02.
26至2060.
12.
313GLA天璿多级安全管理系统V1.
0原始取得全部权利2010SRBJ61632010.
03.
18至2060.
12.
314GLA天璿可信安全审计服务系统V1.
0原始取得全部权利2010SRBJ61672010.
04.
22至2060.
12.
315GLA天璿可信安全负载均衡管理系统V1.
0原始取得全部权利2010SRBJ61642010.
05.
10至2060.
12.
316GLA天璿可信安全管理平台系统V1.
0原始取得全部权利2010SRBJ61662010.
06.
09至2060.
12.
317GLA天璿可信多因子身份认证系统V1.
0原始取得全部权利2010SRBJ61712010.
06.
23至2060.
12.
318GLA天璿可信安全证书管理系统V1.
0原始取得全部权利2010SRBJ61702010.
07.
08至2060.
12.
319GLA天璿可信应用安全系统V2.
0原始取得全部权利2010SRBJ67012010.
05.
07至2060.
12.
3110GLA天璿应用安全系统V2.
0原始取得全部权利2011SRBJ19552010.
10.
20至2060.
12.
3111GLA天权安全虚拟桌面系统V2.
0原始取得全部权利2012SRBJ04882011.
11.
03至2061.
12.
3112GLA摇光集中业务安全监控系统V2.
0原始取得全部权利2012SR0582232011.
12.
25至2061.
12.
3113GLA天玑安全运维审计系统V1.
2原始取得全部权利2012SRBJ04872011.
11.
24至2061.
12.
3114银行网点安全管控系统V1.
2原始取得全部权利2013SR1499972013.
10.
20至2063.
12.
31北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书4215安全平台基础系统V3.
0原始取得全部权利2014SR1807382014.
08.
18至2064.
12.
31(2)商标截止本公开转让说明书出具日,公司已注册商标共计1项,具体情况如下表所示:序号注册号商标注册类别权利人有效期限1751908609有限公司2011.
02.
14-2021.
02.
13(3)专利技术截止本公开转让说明书出具日,公司已拥有2项实用新型专利,1项发明专利,另外还有9项发明专利正在申请中,并已获得国家专利局出具的受理通知书,具体情况如下表所示:序号名称专利号取得方式专利申请日授权公告日专利权人1一种LDAP云存储服务系统ZL201020519495.
6原始取得2010-09-072011-09-21国路安2一种运维管理系统ZL201120577558.
8原始取得2011-12-312013-03-20国路安3一种基于虚拟化技术的恶意代码行为检测方法201110058633.
4原始取得2011-03-11已获得授予发明权专利通知书国路安4一种动态自迁移云服务方法201110058641.
9原始取得2011-03-112015-03-11国路安5一种构建可信JAVA虚拟机平台的方法201110058644.
2原始取得2011-03-11实质审查国路安6一种基于逻辑绑定的访问控制方法201110461583.
4原始取得2011-12-31初步审查合格国路安7一种基于虚拟桌面的运维管理方法201110461597.
6原始取得2011-12-31初步审查合格国路安8一种兼顾内外网信息通畅性和安全性的网络安全保护方法201110461584.
9原始取得2011-12-31初步审查合格国路安9一种轻量级目录访问协议同步实现方法201210007605.
4原始取得2012-01-11初步审查合格国路安北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书4310基于Unix系统调用重定向的机制构建Unix可信平台的方法201010257408.
9原始取得2010-08-19实质审查阶段国路安11一种LDAP云存储服务系统201010274120.
2原始取得2010-09-07实质审查阶段国路安12一种应用代理与安全模块分离的网络安全保护方法201110461585.
3原始取得2011-12-31初步审查合格国路安2、固定资产截至2014年12月31日,公司固定资产情况如下:单位:元固定资产类别折旧年限固定资产账面原值累计折旧固定资产账面净值成新率电子设备5年475,492.
05363,873.
35111,618.
7023.
47%办公设备5年227,016.
00143,910.
0983,105.
9136.
61%合计702,508.
05507,783.
44194,724.
6127.
72%截至2014年12月31日,主要固定资产明细如下:单位:元序号设备名称固定资产原值累计折旧固定资产净值成新率1网卡20,400.
0016,473.
003,927.
0019.
25%2机柜18,800.
0014,585.
674,214.
3322.
42%3办公家具36,110.
0027,443.
608,666.
4024.
00%4空调17,626.
0016,744.
70881.
305.
00%5工业电脑14,400.
0010,260.
004,140.
0028.
75%6工业电脑20,400.
0014,535.
005,865.
0028.
75%7办公家具30,000.
0028,500.
001,500.
005.
00%8服务器21,025.
6412,317.
528,708.
1241.
42%9办公家具40,000.
0014,566.
6725,433.
3363.
58%10电脑14,400.
009,120.
005,280.
0036.
67%11办公家具40,000.
0013,300.
0026,700.
0066.
75%合计273,161.
64177,846.
1695,315.
4834.
89%公司各项主要固定资产处于良好状态,基本可以满足公司目前生产经营活动需要.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书44(三)业务许可和资质情况1、国家级高新技术企业资质本公司于2014年10月22日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的高新技术企业证书,证书编号为GF201411000871,有效期为三年.
2、国际标准认证证书本公司于2012年7月11日取得由北京世标认证中心有限公司颁发的国际标准认证证书,该证书证明本公司质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准.
证书注册号为J12Q21126R1S,有效期至2015年7月10日.
3、软件企业认定与软件产品登记证书1)公司经审核,符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》(试行)的有关规定,于2014年7月18日取得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》,证书编号为京R-2014-0603.
2)经审核,公司产品国路安可信应用安全网关系统软件V1.
2符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定,于2010年1月12日取得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》,证书编号为京DGY-2009-2039,有效期五年.
3)经审核,公司产品国路安GLA天玑安全运维审计系统软件V1.
2符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定,于2013年3月27日取得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》,证书编号为京DGY-2013-0849,有效期五年.
4)经审核,公司产品国路安GLA天权安全虚拟桌面系统软件V2.
0符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定,于2014年6月16日取得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》,证书编号为京DGY-2014-2626,有效期五年.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书455)经审核,公司产品国路安GLA天璿可信应用安全系统软件V2.
0符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定,于2014年6月16日取得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》,证书编号为京DGZ-2014-0202,有效期五年.
4、信息安全认证证书1)经审查,本公司产品GLA天玑安全运维审计系统TJ-CGP-100V2.
0符合GB/T18336-2008和ISCCC-TR-028-2013的要求,于2013年11月4日取得中国信息安全认证中心颁发的《IT产品信息安全认证证书》,证书编号为ISCCC-2013-VP-117,有效期为三年.
2)经审核,本公司产品GLA天璿应用安全防护前置机系统V2.
0符合GB/T18336-2008的要求,于2011年5月27日取得中国信息安全认证中心颁发的《产品信息安全认定证书》,证书编号为ISCCC-2011-VP-040,有效期至2014年5月26日.
公司于2014年8月18日已提交了复审材料,目前申报材料正在处理中.
3)经审核,公司产品国路安GLA天璿应用服务器访问控制安全中间件V2.
0符合国家保密标准《涉及国家秘密的信息系统安全中间件产品技术要求》(暂行)的要求,于2011年5月17日取得国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心颁发的《涉密信息系统产品检测证书》,证书编号为ISSTEC2011YT1229,有效期至2014年5月16日.
公司于2014年8月20日已提交了复审材料,目前申报材料正在处理中.
4)公司产品GLA天璿应用安全系统V2.
0于2014年1月25日取得中国人民解放军信息安全测评认证中心颁发的《军用信息安全产品认证证书》,证书编号为军密认字第1223号,有效期至2016年1月.
5、销售许可证1)根据公安部《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》及有关规定,经审查,公司生产的(代理)GLA天玑安全运维审计系统TJ-100V2.
0访问控制(基本级)安全专用产品于2014年9月12日取得由公安部公共信息网北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书46络安全监察局颁发的销售许可证,证书编号为XKC37886,有效期至2016年9月12日.
2)根据公安部《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》及有关规定,经审查,公司生产的(代理)GLA天璿可信应用安全系统TX-1000V2.
0访问控制(网络-增强级)安全专用产品于2015年3月6日取得由公安部网络安全保卫局颁发的销售许可证,证书编号为XKC38086,有效期至2017年3月6日.
3)根据公安部《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》及有关规定,经审查,公司生产的(代理)GLA天权安全虚拟桌面系统V2.
0(V2.
0)网络版防病毒产品(合格品)安全专用产品于2014年5月23日取得由公安部公共信息网络安全监察局颁发的销售许可证,证书编号为XKA10916,有效期至2016年5月23日.
四、公司员工情况(一)员工结构截至2014年12月31日,公司共有员工62人,构成情况如下:1、专业结构公司有管理人员4人,技术人员27人,财务人员3人,市场营销人员19人,实施服务人员3人,人力资源人员3人,运营管理部人员3人,结构如下图:北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书472、学历结构公司员工中具有硕士及以上学历8人,本科学历46人,大专学历5人,大专以下学历3人,结构如下图:3、年龄结构公司30岁以下员工28人,30-39岁员工26人,40-49岁员工7人,50岁及以上员工1人,结构如下图:(二)核心技术人员情况姓名职务加入公司时间持股比例贾苗苗产品部经理2010.
10.
27-北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书48甘俊霖研发部经理2009.
12.
14-马勇核心研发人员2012.
04.
05-贾苗苗女士,具体情况详见上文"第一节基本情况"之"六、公司董事、监事和高级管理人员情况"之"(二)监事基本情况".
甘俊霖先生,研发部经理,中国国籍,无境外永久居留权,1984年8月生,大学本科学历.
2006年7月至2009年12月就职于中讯软件集团股份有限公司任核心技术人员;2009年12月至2014年11月任有限公司研发部经理;公司改制后任股份公司研发部经理.
马勇先生,核心技术人员,中国国籍,无境外永久居留权,1987年12月生,大学本科学历.
2010年7月至2011年10月就职于广东美的集团任开发工程师;2011年10月至2012年4月就职于上海芯圣电子公司深圳分公司任售前支持工程师;2012年4月至2014年11月任有限公司研发部项目经理;公司改制后任股份公司研发部项目经理.
五、销售及采购情况(一)销售情况1、按产品分类单位:元项目2014年度2013年度金额变动(%)金额软件产品销售收入22,210,187.
67154.
51%8,726,495.
81开发服务收入3,621,698.
12277.
13%960,330.
21配件销售收入5,975,965.
984283.
62%136,324.
79合计31,807,851.
77223.
80%9,823,150.
812、按客户所在地区分类地区名称2014年度2012年度收入变动(%)收入华北地区30,475,405.
40225.
39%9,365,797.
14东北地区390,566.
0194.
37%200,943.
40西北地区170,940.
17-33.
33%256,410.
27北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书49华南地区523,076.
94--西南地区247,863.
25--合计31,807,851.
77223.
80%9,823,150.
81各项收入的性质和变动分析请见本说明书"第四节公司财务会计信息"之"五、报告期利润形成的有关情况".
3、公司主要客户群体公司依托于先进的技术与专业的服务,开拓并形成了以政府、铁路、金融等领域的优质客户和以具有行业集成能力的系统集成商为主的客户群体,并保持了长期稳定的合作关系.
公司最具优势的客户群分布在国有企业、事业单位、知识型企业领域,主要客户集中在央企、交通运输、金融、IT互联网、软件开发、教育机构、市政服务等行业.
公司通过加强技术能力,充分发挥公司优势,为目标客户提供专业的信息安全产品与服务.
4、报告期内公司向前五名客户销售情况2014年前5大客户的销售金额及占比2014年主要客户名称销售额(元)占销售总额的比例(%)中铁信息计算机工程有限责任公司19,349,914.
3260.
83智创纵横(北京)科技发展有限公司2,641,509.
448.
30北京中力恒兴科技有限公司2,632,478.
698.
28北京西普阳光教育科技有限公司1,692,307.
675.
32客户A1,042,735.
053.
28合计27,358,945.
1786.
012013年前5大客户的销售金额及占比2013年主要客户名称销售额(元)占销售总额的比例(%)北京西普阳光教育科技有限公司3,367,521.
4234.
28新天慧光科技发展有限公司3,820,512.
8338.
89蓝色精英科技有限公司1,051,282.
0610.
70中铁信息计算机工程有限责任公司840,187.
098.
55北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书50西安未来国际信息股份有限公司256,410.
272.
61合计9,335,913.
6795.
03(二)报告期内公司的前五名业务支出情况1、主营业务成本情况项目2014年度2013年度金额比例金额比例软件产品成本3,394,684.
2635.
94%469,640.
0652.
66%开发服务成本755,449.
182.
50%357,149.
8340.
05%硬件成本5,814,437.
4061.
56%65,069.
647.
30%合计9,445,331.
75100.
00%891,859.
53100.
00%2、报告期内向前五名供应商采购成本情况2014年前5名采购成本的金额及占比2014年供应商名称金额(元)占采购总额的比例(%)中铁信安(北京)信息安全技术有限公司5,200,000.
0055.
05北京东方捷点信息技术有限责任公司2,175,000.
0023.
03北京吉安通正科技发展有限公司860,000.
009.
10北京凝思科技有限公司624,000.
006.
61北京航天联志科技有限公司376,600.
003.
99合计9,235,600.
0097.
782013年前5名采购成本的金额及占比2013年供应商名称金额(元)占采购总额的比例(%)北京航天联志科技有限公司118,461.
5447.
29深圳市威达汇尔科技有限公司76,923.
0830.
71北京成众世纪科技有限责任公司8,333.
333.
33北京京东世纪贸易有限公司6,837.
612.
73合计210,555.
5684.
06公司的主营业务为研发、设计、销售安全信息系统软件,提供一体化解决方案及服务.
相关软件开发和整体解决方案及服务一般不涉及原材料的采购,采购主要为计算机及辅助产品、网络设备、数据库、中间件等IT软、硬件产品.
其中2013年、2014年与前五大供应商的发生的业务往来金额占当期业务支出总额北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书51比例分别为84.
06%、97.
78%,存在一定供应商依赖风险.
除公司董事、副总经理李晏祥持有公司供应商北京东方捷点信息技术有限责任公司32.
50%股份外(2015年1月12日已经完成股权转让的工商变更),本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与公司报告期内前五名服务商均不存在任何关联关系.
(三)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况1、采购合同序号卖方合同标的合同金额(元)签署日期履行情况1北京航天联志科技有限公司Aisino26081R系列服务器43,0002013.
05.
20完毕2北京航天联志科技有限公司Aisino26081R、26082R系列服务器46,9002013.
8.
21完毕3北京航天联志科技有限公司Aisino26040R系列服务器48,7002013.
09.
13完毕4北京航天联志科技有限公司Aisino26081R系列服务器180,0002013.
11.
30完毕5北京东方捷点信息技术有限责任公司运维集中管控平台研发服务911,0002014.
08.
01完毕6北京东方捷点信息技术有限责任公司2U机架式服务器2,100,0002014.
08.
12完毕7北京东方捷点信息技术有限责任公司2U机架式服务器75,0002014.
09.
12完毕8北京朋创天地科技有限公司朋创安全云桌面系统V2.
1100,0002014.
09.
22完毕9北京吉安通正科技发展有限公司IBM系列服务器、机柜、控制台、液晶套件、交换机、存储860,0002014.
11.
14完毕10北京凝思科技有限公司凝思安全操作系统V6.
0624,0002014.
12.
19履行中11中铁信安(北京)信息安全技术有限公司科博安全隔离与信息交换系统5,200,0002014.
12.
23履行中北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书522、销售合同序号买方合同标的销售金额(元)履行情况2014年1客户AGLA天权安全虚拟桌面系统V2.
0、GLA天璿可信应用安全系统V2.
0、安全瘦终端1,220,000履行中2中铁信弘远(北京)信息软件开发有限公司提供技术服务1,250,000履行中3智创纵横(北京)科技发展有限公司列车旅服系统开发2,800,000履行中4北京中力恒兴科技有限公司GLA天璿可信应用安全系统V2.
03,080,000履行中5中铁信息计算机工程有限责任公司安全平台基础系统、凝思安全操作系统V6.
0、科博安全隔离与信息交换系统22,639,400履行中2013年1北京西普阳光教育科技有限公司GLA天璿可信应用安全系统V2.
0930,000完毕2北京蓝色精英科技有限公司GLA天璿可信应用安全系统V2.
0、GLA天玑安全运维审计系统V1.
21,230,000完毕3北京西普阳光教育科技有限公司GLA天玑安全运维审计系统V1.
21,250,000完毕4北京新天慧光科技发展有限公司GLA天权安全虚拟桌面系统V2.
01,260,000完毕5北京新天慧光科技发展有限公司GLA天璿可信应用安全系统V2.
0、GLA天玑安全运维审计系统V1.
2、GLA天权安全虚拟桌面系统V2.
03,000,000完毕六、商业模式公司的主要商业模式是依托自主研发的技术平台,聚焦优势行业,持续研究信息安全领域发展、跟踪IT发展趋势,产品持续研发升级、功能模块不断完善,打造贴合客户需求的、成熟稳定的软件产品,为各行各业提供信息安全化产品与一体化解决方案.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书53公司通过多年对信息安全行业的分析与专业把握,结合为客户实际实施过程中遇到的多种问题,通过技术不断创新,提高信息安全系统的精细化程度,为客户提供多样化解决方案,以引导市场需求,扩大公司盈利范围.
(一)销售模式公司通过销售产品和提供专业服务来盈利.
信息安全行业市场具有季节性、周期性、区域性特征,据此,为了公司全年平稳发展,保证现金流,公司在营销规划中做了充分的设计,开展以区域+行业营销的模式.
一方面,首先通过行业客户建立示范亮点,再由区域营销进行深入全国的行业性覆盖,区域、行业互相促进;另一方面,通过区域营销的模式,快速的覆盖市场,在成本控制的同时,快速收回资金,以规避行业营销中无法快速回笼现金流的劣势.
目前,行业营销是公司利润的主要贡献者.
公司的行业营销采用直接销售和代理销售相结合的模式,区域营销采用代理销售模式.
目前,直接销售部门的主要负责人均拥有多年软件开发行业背景.
公司直接销售中的服务实施是由公司销售人员直接实施安装调试.
此种模式下,公司获得客户的产品验收单后,即可确认收入.
代理销售方式通过授权代理商、区域分销商等方式,最大限度地覆盖更多客户的需求,提高公司产品的市场占有率.
与代理商主要合作模式如下:代理商向国路安直接购买产品后直接面对终端客户销售.
此种模式下,公司获得代理商的收货确认通知,即可确认收入.
公司代理销售中的服务实施主要分为两种模式.
一种模式是公司销售人员直接实施安装调试.
另一种模式是公司与代理商签订销售合同,由代理商具体实施安装服务.
公司在获得代理商的验收单后确认收入.
目前,公司均以具体合同条款规定来选择具体模式实施服务.
公司会根据代理商每年自公司的采购金额、技术服务实力以及品牌贡献度等指标持续对代理商进行跟踪评级,级别越高则采购国路安产品时享受的折扣越多.
公司的代理销售经历了从无到有、由弱到强的发展过程,目前拥有60多家签约代理商,基本覆盖国内主要经济发达城市,其中9家代理商与公司建立合作北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书54关系已超过三年.
代理商与国路安形成了良好的共生关系,在增强区域覆盖和服务方面发挥了重要作用.
(二)采购模式公司采购的原材料主要为各类软硬件设备,主要包括两大类:一类是公司自身产品所需的工控机等相关硬件设备;另一类是信息安全解决方案所需的第三方软硬件产品及服务.
对于第一类产品的采购,首先由该产品或设备的使用方(主要是销售部门、产品部)根据其具体需求对产品或设备进行选型,明确各项要求.
然后由商务部执行采购及相关物流程序,该类产品采购通常通过固定供应商进行,一般每年和供应商签订框架性采购协议,另单笔订单签订采购订单.
对于第二类产品,主要通过广泛询价进行采购,如果客户有明确需求,则根据客户的要求进行制定采购.
(三)生产模式公司产品生产流程分为8个顺序阶段,分别为销售部申请、产品版本确定、硬件配件采购、产品安装生产、功能确认、烤机、出厂质量检测、签字出厂.
每个阶段都要产生文档或表单交给下一阶段.
具体的项目实施流程如下:北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书55首先,由销售部提出申请,填写《产品销售项目立项申请》,主要包括需要出厂的产品、数量以及功能要求等.
其次,产品部根据产品销售项目立项申请的要求确认所需产品具体信息,并制定版本型号,提供产品安装包给生产部门,并发起《GLA配件采购申请》.
然后,商务部负责产品所需原材料的采购,采购完成后将硬件、配件等原材料交由生产部门.
生产部门接收原材料后进行生产、安装等,完成后交由测试部检测.
最后,测试部对产品进行功能测试,如果通过测试进入下一阶段;如果功能北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书56测试不通过,则返回给生产部门重新生产.
对于通过功能测试的产品需先在常温环境下中通电运行3*24小时以上时间,然后测试部会对其进行出厂质量检测,如果通过检测,签字出厂;如果有问题返回生产部门重新生产.
(四)研发模式公司作为高新技术企业,一直重视研发投入与技术创新,研发中心已经完成了多款拥有完全自主知识产权的安全信息软件系统,得到了市场和客户认可.
公司研发流程主要包括:立项和预研、需求分析、概要设计、详细设计、编码开发、单元测试、集成测试、测试验收、项目总结9个阶段.
上一阶段的结束,即为下一阶段的开始.
上一阶段的成果物,即为下一阶段的依据(测试例外,与相应设计或需求对应).
每个阶段的成果物都需要通过审核,若未通过审核,该阶段须进行补充实施,直至审核通过,该阶段才能结束.
当项目时间极其紧迫时,项目流程可以适当简化,可以由技术总监、产品部和研发部讨论决定项目开发方式.
(1)立项和预研阶段立项和预研是该阶段的两个步骤,因为预研的结果决定立项是否成功、项目是否展开实施,所以统合为项目的开始阶段.
产品部根据客户需求或产品需要,考虑进行某项目开发时,撰写《立项报告》,并提交给技术总监审核,通过后立项开题.
立项开题后,由技术委员会负责组织预研工作,并撰写《预研报告》,提交给产品部进行审核,通过后预研工作结束.
产品部根据预研工作结果,进行立项结题,判断项目是否可行,若不可行,则经技术总监审核签字,取消项目;若可以进行,则进行项目开发计划.
(2)需求分析阶段产品部根据用户需求和《预研报告》进行需求分析,并撰写《需求规格说明》文档,提交技术委员会审核,通过后提交给研发部.
《需求规格说明》应对产品在功能、性能、输入输出、错误处理、数据范围北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书57精度等方面的要求进行细致详尽地定义.
需求分析为项目开发工作最关键的步骤,应对项目需求进行明确、详尽、严谨地分析.
需求应当稳定,在设计和开发的过程中,当需求发生重大变化时,如果时间允许,可以考虑重新立项.
(3)概要设计阶段研发部根据《需求规格说明》进行概要设计,并撰写《概要设计》文档,提交研发部和技术委员会审核,通过后进行详细设计.
《概要设计》应对应《需求规格说明》中的每一条需求,对整体架构和分解模块进行设计,并定义各模块的接口及其之间的流程关系、从模块层次实现需求.
(4)详细设计阶段项目组根据《概要设计》进行详细设计,并撰写《详细设计》文档,提交研发部和技术委员会审核,通过后进行编码开发.
《详细设计》应对模块进行整体设计,将其分解为单元(函数、类或方法等,统称为单元),并对每个单元进行伪代码级别的详细设计,包括单元的接口、调用关系、处理流程等.
(5)编码开发阶段代码开发人员根据《详细设计》文档进行代码的开发,并对开发的代码进行调试和测试,保证代码质量.
(6)单元测试阶段详细设计人员根据《详细设计》,撰写《单元测试用例》文档.
测试人员根据《单元测试用例》实施测试,记录单元测试结果和证据,测试结束后,提交《单元测试报告》.
《单元测试用例》和《单元测试报告》及结果和证据提交给项目经理和QA审核,通过后进行集成测试.
(7)集成测试阶段QA人员根据《概要设计》,撰写《集成测试用例》文档,并根据该文档实施测试,记录集成测试结果和证据,测试结束后,提交《集成测试报告》.
《集成测试用例》和《集成测试报告》及结果和证据提交给项目经理和研发部审核,通过后将程序打包和文档一起提交给产品部进行验收.
(8)验收测试阶段北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书58测试部根据《需求说明》,撰写《验收测试用例》文档,并根据该文档实施测试,记录验收测试结果和证据,测试结束后,提交《验收测试报告》.
《验收测试用例》和《验收测试报告》及结果和证据提交给产品部审核,通过后进行项目总结.
(9)项目总结阶段产品验收后,项目开发流程收尾,产品部撰写《项目总结报告》,提交给技术总监审核,通过后项目结束.
《项目总结报告》应对项目进行回顾,总结项目过程中的经验和教训,包括计划、实施、管理中的收获和不足等,为以后项目的开展提供依据,积累经验.
七、公司所处行业情况(一)行业概况1、行业分类根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规定,公司属于大类"I65软件与信息技术服务业".
依据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)标准的规定,公司属于"I6510软件开发业".
2、行业监管体制、主要法律法规及政策1)行业主管部门及监管体制与一般的IT产品不同,信息安全产品的应用具有一定的特殊性,其用户往往对保密要求较高(如政府、银行、军队等).
信息安全行业主要受信息产业及安全主管部门的监管.
具体如下:行业主管部门和行业分会主要职责国家工业和信息化部制定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划,对全国软件行业实行行业管理和监督,组织协调并管理全国软件企业认定工作.
国家发改委负责产业政策的制订、提出产业发展战略和规划;提出固定资产投资总规模,规划重大项目;指导行业技术法规和行业标准的拟订;推动高技术发展,实施技术进步和产业现代化的宏观指导等.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书59国家保密局管理和指导保密技术工作,负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理,指导保密技术产品的研制和开发应用,对从事涉密信息系统集成的企业资质进行认定.
公安部主管全国计算机信息系统安全保护工作.
中国版权保护中心和中国软件登记中心受国家版权局的委托和指定,从事各种与著作权有关的登记,面向社会提供著作权法律咨询和著作权交易服务等.
中国信息产业商会信息安全产业分会组织业内厂家开展各项活动和内部交流:发起分类安全标准的起草工作、研究抵制安全行业市场内的不正当竞争、组织跨行业的信息安全会议等.
中国软件行业协会及各地方协会通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、政策研究等方面的工作,加强全国从事软件与信息服务业的企、事业单位和个人之间的合作、联系和交流;为企业开拓国内外软件市场,发展我国软件产业等.
此外,信息安全产业还受到国家标准化管理委员会全国信息技术标准化委员会信息安全分技术委员会、国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、国家质检总局授权的中国信息安全测评中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心以及国家信息安全产品认证管理委员会在安全标准和产品测评认证方面的管理.
信息安全厂商从事研发、生产、销售和提供安全服务等经营活动,通常需取得计算机信息系统安全专用产品销售许可证等产品认证,并具备信息安全服务资质等业务资质.
2)主要法规和政策软件产业是国家战略性新兴产业,是国民经济和社会信息化的重要基础.
为鼓励软件行业的持续健康发展,国务院、财政部、科技部和各地方政府连续颁布了重要的政策性文件,其中主要政策如下表所示:序号文号/日期文件名称说明1国务院/2010年6月国家中长期人才发展规划纲要(2010-2020年)提出了到2020年我国人才发展的总体目标,即培养和造就规模宏大、结构优化、布局合理、素质优良的人才队伍,确立国家人才竞争比较优势,进入世界人才强国行列.
围绕这一目标,《人才规划》提出了"服务发展、人才优先、以用为本、创新机制、高端引领、整体开发"的人才发展指导方针,明确了人才队伍建设的主要任务.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书602国务院/2010年10月国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定为支持战略性新兴产业发展,《决定》提出坚持创新发展,努力实现重点领域快速健康发展,提升产业核心竞争力,积极培育市场并营造良好的市场环境,并提出加大财政支持力度、完善税收激励政策、积极发挥多层次资本市场的融资功能等财税金融扶持政策.
3国务院/2011年1月进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境,提高产业发展质量和水平,培育一批有实力和影响力的行业领先企业,制定了相应的财税优惠政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策和市场政策.
4工信部、科学技术部、财政部、商务部、国有资产监督管理委员会/2011年4月关于加快推进信息化与工业化深度整合的若干意见确立了加快转变经济发展方式,坚持信息化和工业化相融合的指导思想发展目标和主要任务,提出了创新"两化"深度融合推进机制、加大财政资金和金融支持力度、组织开展典型示范工作、加快发展和完善行业信息化服务体系和加强人才队伍建设等主要措施.
5第十一届全国人民代表大会第四次会议批准/2011年3月《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》加强网络与信息安全保障;健全网络与信息安全法律法规,完善信息安全标准体系和认证认可体系,实施信息安全等级保护、风险评估等制度.
加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广,加强信息网络监测、管控能力建设,确保基础信息网络和重点信息系统安全.
推进信息安全保密基础设施建设,构建信息安全保密防护体系.
加强互联网管理,确保国家网络与信息安全.
6国务院/2012年7月《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》提出了实施"宽带中国"工程、推动信息化和工业化深度融合、加快社会领域信息化、推进农业农村信息化、保障重点领域信息安全、提升网络与信息安全保障水平等六个方面的任务,加强组织领导、加强财税政策扶持、加快法规制度和标准建设、加强宣传教育和人才培养等四个方面政策措施.
7国务院/2013年8月《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》提升软件业支撑服务水平.
加强智能终端、智能语音、信息安全等关键软件的开发应用,加快安全可信关键应用系统推广.
大力支持软件应用商店、软件即服务(SaaS)等服务模式创新.
提升信息安全保障能力.
依法加强信息产品和服务的检测和认证,鼓励企业开发技术先进、性能可靠的信息技术产品,支持建立第三方安全评估与监测机制.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书61落实信息安全等级保护制度,加强网络与信息安全监管,提升网络与信息安全监管能力和系统安全防护水平.
8北京市人民政府/2014年2月北京市进一步促进软件产业和集成电路产业发展若干政策为促进北京市软件产业和集成电路产业的新发展,加速培育战略性新兴产业,特制定了软件产业政策和集成电路产业政策,其中强调对软件产业加大财政资金统筹支持力度,进一步拓宽产业融资渠道,进一步开放政府和国有企事业单位信息化市场,鼓励将信息化建设和数据处理工作中的一般性业务发包给专业软件和信息服务企业等.
(二)行业发展现状信息安全是指信息网络的硬件、软件及其系统中的数据受到保护,不受偶然的或者恶意的原因而遭到破坏、更改、泄露,系统连续可靠正常地运行,信息服务不中断.
根据主营业务判断,公司属于信息安全行业,而信息安全行业本身包含的范围广:大到国家军事政治等机密安全,小到如防范商业企业机密泄露、青少年对不良信息的浏览、个人信息的泄露等.
网络环境下的信息安全体系是保证信息安全的关键,包括计算机安全操作系统、各种安全协议、安全机制(数字签名、信息认证、数据加密等),其中任何一个安全漏洞便可以威胁全局安全.
信息安全服务至少应该包括支持信息网络安全服务的基本理论,以及基于新一代信息网络体系结构的网络安全服务体系.
1、全球信息安全行业发展现状近些年来,全球网络威胁持续增长,各类网络攻击和网络犯罪现象日益突出,并呈现出:攻击工具趋于专业化、目的趋于商业化、行为趋于组织化、手段趋于多样化等特点.
许多漏洞和攻击工具被网络犯罪组织商品化,大量进行地下交易以牟取暴利,使网络威胁的范围加速扩散.
从网络犯罪的攻击对象看,信用卡、银行账户、网络游戏账户等身份盗用成为最易被攻击的对象,而针对特定公司或北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书62政府窃取商业机密和敏感信息的攻击也在逐步上升.
随着网络犯罪背后的黑色产业链获利能力的大幅提高,互联网的无国界性使得网络威胁对全球各国用户造成的损失随着范围的扩散而快速增长.
网络威胁持续增长带动了全球信息安全市场的快速发展——产品结构愈加丰富、厂商数量不断增加、市场规模和信息安全投入比例持续增长.
同时,信息系统已不是单纯的IT基础设施,它与周围的社会结合起来构成了新的空间,这就是网际空间,网际空间的安全问题逐渐引起了各国政府的重视,多国都出台了相应的政策和法案,推动网际空间安全的发展,从而带动了整个安全市场的蓬勃发展.
2、我国信息安全行业发展现状目前,我国信息安全产业针对各类网络威胁行为已经具备了一定的防护、监管、控制能力,市场开发潜力得到不断提升.
最近几年,信息安全产业在政府引导、企业参与和用户认可的良性循环中稳步成长,涉足信息安全的企业越来越多,本土企业实力逐步加强.
安全产品结构日益丰富,网络边界安全、内网信息安全及外网信息交换安全等领域全面发展;安全标准、安全芯片、安全硬件、安全软件、安全服务等产业链关键环节竞争力不断增强.
在市场需求方面,信息安全产品行业需求突出,政府、电信、银行、能源、军队等仍然是信息安全企业关注的重点行业,证券、交通、教育、制造等新兴市场需求强劲,为信息安全产品市场注入了新的活力.
中小型企业市场及二、三级城市市场都呈现出蓬勃的生命力.
UTM、SSLVPN、IPS、身份认证、安全管理、安全服务等正在逐步打开市场,成为重要的信息安全需求品.
在我国信息安全产业快速发展的同时,仍面临诸多挑战:国家信息安全标准仍不完善,国内产业联盟尚未建立,安全价值评估尚无体系等问题较突出;同时产业竞争边界扩大,潜在竞争者增多,平台软件厂商、互联网厂商、存储和网络设备厂商等纷纷加大对安全市场的投入,业内现有安全厂商将面临更加严峻的竞争格局;行业内的收购整合不可避免,缺乏技术创新、服务能力和独特商业应用模式的企业将逐步被淘汰,信息安全市场的集中度将进一步提升,信息安全产业北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书63将逐步走向成熟.
(三)行业发展前景及趋势1、我国信息安全行业发展前景根据IDC研究报告预测,到2017年,国内信息安全产品的市场规模有望达到15.
62亿美元,2012到2017年信息安全产品市场的复合增长率为13.
5%;到2017年,国内信息安全服务的市场规模有望达到7.
07亿美元,2012到2017年信息安全服务市场的复合增长率为9.
9%.
国内信息安全产品市场规模(2012-2017)数据来源:IDC研究报告国内信息安全服务市场规模(2012-2017)数据来源:IDC研究报告北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书642、我国信息安全行业发展趋势(1)信息安全技术发展的关联性、主动性显著加强向完整、联动、快速响应的防护系统方向发展,采用系统化的思想和方法构建信息系统安全保障体系正成为信息安全技术发展的一种趋势.
信息安全技术具有复杂性、动态性、可控性等特点:复杂性体现在网络和系统的生存能力;动态性体现在主动实时防护的能力;可控性体现在网络和系统的自主可控能力.
随着可信计算、软件安全、主动式恶意代码防护等技术日益受到重视,信息安全技术上已逐步由传统的被动防御向主动防御方向发展.
(2)信息安全产品呈现高效化、系统化、集成化趋势一方面,随着网络和信息技术的迅猛发展,各种信息安全产品必须不断提高性能,方能满足高速海量数据环境下的信息安全需求;另一方面,随着网络和信息系统组成日趋复杂化,将信息安全技术依据一定的安全体系进行设计、整合和集成,从而达到综合防范的目的成为必然趋势.
信息安全技术作为关键环节已融入信息系统和产品的设计与生产中,成为不可替代的独立模块,信息安全产品的集成化趋势日益显著.
(3)终端安全、应用安全、系统安全都向云计算安全上转移基于云计算的IT基础设施建设模式为产业带来了节省成本、拓展应用、更加充分利用资源的全新思路,同时也符合IT产业向绿色环保和资源节约型方向发展.
根据云计算服务模式的不同,可以实现IaaS、PaaS、SaaS、DaaS,把原有的终端安全、应用安全、系统安全都集中到云计算中心来完成.
随着信息安全技术与产品的不断成熟和创新,在保证信息安全产业独立性的同时,其技术和产品的应用正迅速向经济社会的各个领域拓展.
如:基本虚拟化的云安全技术日益受到重视,云安全服务业务细分化,入侵检测向趋势预测行为分析方向发展,网关安全和终端安全融合发展等.
(4)信息安全产业形态向服务化方向发展随着产业整体发展的不断成熟和市场竞争的加剧,以及信息安全产品功能的趋同和产品成本的不断下降,信息安全厂商的核心竞争力逐渐向服务领域集中,并带动信息安全市场向服务化方向发展.
此外,信息系统复杂程度的不断提高和北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书65防护难度的不断加大,迫使信息系统用户不得不将信息安全服务外包,由此催生一批专业化信息安全服务公司.
另外,将一些安全服务以云计算模式提供,也是未来服务化的发展方向.
(5)移动互联网的安全更加受关注在后PC时代,手机等手持设备的发展催生了移动互联网的浪潮.
由于手机上不仅仅有通讯录、相册、聊天日志等隐私信息,还可能有银行卡等敏感信息,因此对手机等手持设备的安全保护也是各大信息安全厂商发展的重点.
(四)信息安全行业与上下游行业间的关系在信息安全产品中发挥效能的是其中的软件,安全产品在本质上是一种软件产品,其产业链相对较短,没有传统制造业所需的大量的上游原材料环节.
为了实现产品的易部署性,一些软件产品被安装在工控设备上打包销售给客户,当然也可以安装在服务器甚至PC上.
这些工控机类似于PC电脑,是软件的一类载体.
这些工控设备在部分信息安全产品上构成其上游行业.
目前从事电脑、服务器和工控机生产制造的IT设备厂商较多,规模也较大,基本属于竞争性行业,不存在产能供应瓶颈,电子元器件和IT设备类产品的价格总体呈下降趋势,有利于本行业的采购成本降低.
信息安全行业的下游为各级渠道合作伙伴以及政府、电信、金融、能源、军队、军工等为代表的各行业用户在信息化建设中的信息安全保障需求,包括:国家基础设施领域、电子政务领域、电子商务领域、产业信息化领域和城市信息化领域.
从销售模式来看,目前信息安全产品直销和渠道销售模式并存.
由于行业与地域的限制,渠道代理商普遍规模较小,地市级的较多,尚无行业性或省级区域的独家垄断代理商出现.
下游行业用户的信息安全保障需求则对本行业的发展具有较大的驱动和促进作用.
突发性的、造成较大范围损害的网络威胁事件往往会对下游行业的信息安全保障需求产生催化作用,促使其加大信息安全投入.
此外,电信、金融、能源等行业都属于国家重点支持发展信息化建设的行业,整个行业的信息化发展速度相对较快,市场空间很大.
同时,下游行业用户对本行业产品北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书66的技术先进性、安全保障的可靠性要求很高,使得本行业必须不断加大在产品开发和技术创新方面的投入,以更好满足下游行业客户的需求.
(五)行业竞争格局企业因为有竞争直接失去或减少的是业绩利润,所以从这个角度看,只要可能造成本企业利润减少的行为都是对企业的一种竞争行为.
而任何一个企业实体,在其产业价值链中,有五种实体的行为将会对企业的利润产生影响,从而产生竞争力量.
具体如下图所示:行业外部为吸引客户购买其产品产生的竞争力量同业竞争为了争夺市场份额、资源和优势而产生的竞争力量来自于可能进入行业的新企业的竞争力量供应商在成交过程中议价能力产生的竞争力量客户在成交过程中议价能力产生的竞争力量供应商和上游合作商下游合作伙伴和客户替代者就信息安全行业而言,2000年以后,由于国内信息安全市场的快速增长,信息安全厂商急剧增加,目前国内注册的信息安全厂商约有1000家.
尽管厂商数量较多,但由于目前信息安全市场的细分程度较高,不同的细分市场领域有其相应的专业厂商,没有任何一个企业能掌握信息安全领域的所有技术,因此市场总体的品牌集中度有待提高.
未来随着市场竞争进一步加剧,具有技术、品牌、人才和资金优势的厂商可能会成为潜在的行业整合者,行业内的兼并收购将不可避免.
缺乏技术创新、服务能力和独特商业应用模式的企业将逐步被淘汰,竞争实力较弱的中小厂商数量将大幅减少,产业趋于进一步集中.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书67目前公司面临的主要竞争对手包括:1)应用安全网关产品,较市场上同类产品最大优势是不仅能防止通用的网络攻击、应用层攻击,而且与后端应用紧密结合,给应用系统"合身"的保护.
另外该产品功能集成度高,兼有安全隔离、安全传输、负载均衡等功能,与同类产品比有更高的性价比.
如绿盟科技的WEB应用防火墙针对的只是WEB类应用的安全,而且防止的只是通用的攻击,并没有与后端应用更贴合的安全保护.
深信服的应用交付产品也只偏重提升WEB应用的服务效率和可用性,没有考虑安全防护.
另外如联想网御的安全隔离网闸,只是提供内外网络的安全隔离,而不能保护应用.
2)虚拟桌面系统细分市场,此类竞争对手主要是华为技术、思杰系统和威睿软件等.
上述公司规模较大,且具有较强的品牌优势与较高的市场占有率.
但公司产品最大优势在于桌面安全,而VMware、Citrix等虚拟桌面产品则需要单独采购VPN网关、杀毒软件等第三方安全产品才能实现安全功能,对安全要求高的企业单位来说购买此类产品需要支付很高的采购成本.
3)安全虚拟终端产品,是一款完全自主可控的一体机,从CPU、主板到操作系统、应用软件都是自主可控的.
从功能上看,该系统具有集中管控系统,终端接入控制、外设接入控制、数据集中管理等功能.
目前市场上同类产品较少,而有此产品的公司如云端时代的终端一体机,缺少了对终端的集中管控等安全管理功能.
(六)行业进入壁垒与一般的IT产品不同,信息安全产品的应用具有一定的特殊性,其用户往往对保密要求较高(如政府、银行、军队等),因此信息安全产业分别受到国家发改委、工业和信息化部、国家有关信息安全主管部门的监管.
我国信息安全行业经过多年的发展,已初步形成一定的产业基础和行业格局,加之行业本身所具有的一些特殊性,使得新进入者进入本行业面临较高壁垒.
1、资质壁垒为了促进、保障我国信息安全产业的稳定健康发展,国家安全主管部门和行业主管部门,通过各类产品资质认证和服务资质认证来规范市场.
如安全厂商需北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书68要取得计算机信息系统集成资质、信息安全服务资质和计算机信息系统安全专用产品销售许可证,相关产品和系统还需要经过严格的测评认证.
一般通过各类严格的资质认证需要几年的时间,而没有资质则没有相关市场的准入资格,无法参与市场竞争.
2、人才壁垒信息安全行业是一个高端人才极其稀缺的行业.
高水平的安全攻防人才、安全评估咨询人才、软件架构设计和开发人员等对信息安全厂商至关重要,这需要在稳定的科研环境中长期培养.
目前国内的信息安全高端人才主要集中于国内外一些大的安全厂商以及研究机构,其共同特点一是数量稀少;二是聘用成本较高;三是他们普遍与原单位签署了保密和竞业禁止协议.
这使得新进入者难以获得所需人才,无法突破研发领域中的技术壁垒,从而难以形成自身的技术或差异化优势.
3、技术壁垒信息安全的核心技术在于"攻防",即攻击技术和防御技术.
攻击技术包括漏洞挖掘、漏洞渗透、木马技术、SQL注入等,防御技术包括漏洞检测和加固、木马除、蠕虫发现和清除、SQL注入攻击阻断等.
这些攻击技术和防御技术会形成一系列的知识库,如IDS的入侵行为特征库、IPS的Web应用入侵特征库、漏洞扫描软件的漏洞库、UTM的入侵特征库、病毒库、审计产品的客户应用策略库等,这些知识库都需要专门的技术研究团队和产品应用团队长时间积累才能获得.
新进入者所面临的最大技术壁垒是缺乏对攻防技术核心知识库的有效积累,以及对有效的安全防御技术的前瞻性研究.
4、品牌壁垒信息安全行业的客户对安全厂商能否与其"风雨同舟"并"诚信守诺"极为看重,他们相信不能诚信经营的厂商很难真正保护他们的信息系统安全,因而客户普遍具有较高的品牌忠诚度.
目前中国市场的主力安全厂商都是经过十数年的积累,在激烈的市场竞争中通过诚信的服务、优良的产品品质和大规模的销量逐北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书69步积累起公司的品牌和声誉,并且已经与客户形成了长期、互信的合作关系,这种产品、服务的长期积累是新进入者无法在短期内实现的.
(七)影响行业发展的因素1、有利因素1)软件行业的政策支持软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业,是国民经济和社会信息化的重要基础,国务院相继出台了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》,财政部、国家税务总局下发了《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》,税务总局发布了《国家税务总局关于软件企业和集成电路企业认定管理有关问题的公告》,工信部、发展改革委、财政部及税务总局联合下发了《软件企业认定管理办法》,国家税务总局制订下发了《国家税务总局关于软件企业所得税优惠政策问题的公告》等,在国家一系列政策措施的扶持下,从市场、税收和研发经费等方面都加大了对软件企业的支持力度,更加注重扶植优秀企业和鼓励本土企业的自主创新及国际化发展,这为中国软件企业做大做强创造了良好的政策环境.
为促进软件产业的新发展,北京市政府于2014年2月8日制订出台了《北京市进一步促进软件产业和集成电路产业发展的若干政策》,其中强调对软件产业加大财政资金统筹支持力度,进一步拓宽产业融资渠道,进一步开放政府和国有企事业单位信息化市场,鼓励将信息化建设和数据处理工作中的一般性业务发包给专业软件和信息服务企业等政策条款,尤其对专业厂商创造了更加有利的发展环境.
2014年5月29日,第十八届中国国际软件博览会开幕式暨2014中国软件和信息技术服务业发展高峰论坛在北京举行.
工信部部长苗圩在开幕式上提出,将通过五大措施部署软件服务业发展.
具体包括:一是继续优化产业发展环境,加快软件标准制定;二是鼓励企业创新发展,加快推动智能终端的操作系统,移动互联网、智能语音、云计算服务、大数据等新型领域的发展,鼓励企业间建立以产业链为基础的合作机制和产业联盟;三是加快扩展市场,鼓励软件企业开展北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书70工业软件产品研发及应用合作,组织开展安全可靠的行业细分解决方案的推动;四是持续推动龙头企业,引导支持优秀企业的兼并重组;五是大力发展生产性服务业,营业税改成增值税,鼓励信息技术服务外包等.
2)用户安全意识提高随着互联网的发展,类似电子商务网站或者银行用户遭遇的欺诈事件等安全事件不断发生,造成的影响越来越大,使用户的安全意识不断提高,各行业对信息安全的投资与日俱增.
3)安全逐步成为提升企业核心竞争力的手段过去的信息安全主要是保护用户不受损失,或者符合国家政策的需求.
随着信息化程度逐步提高,互联网应用在企业中的不断发展,企业级客户逐渐认识到安全可以作为增值或者提升自身核心竞争力的手段,而不仅仅作为锦上添花的投资.
过去很多由于安全原因无法开展的业务可以随着安全手段的增强进入企业主营业务中,对于电信运营商、互联网等IT或通信服务企业,安全甚至成为了其增值业务中的一部分,直接产生收益,这些都是未来信息安全行业发展的有利因素.
4)安全产品和服务逐步呈现精细化随着IT应用的发展,类似于Web2.
0、云计算、物联网等新兴应用的出现,安全攻防的手段和理念也发生很大的变化,信息安全产品和服务逐步趋于精细化,过去的以防火墙、入侵检测为主的安全市场的内容增加了很多新兴的领域,如Web应用防火墙、抗拒绝服务攻击产品、应用行为审计、安全即服务、虚拟化安全产品、数据泄漏保护等,这些安全产品和服务的精细化都得到了用户的认同,极大促进了市场的良性发展.
2、不利因素1)国内产业规模较国外偏小虽然近几年我国信息安全市场快速发展,但与国际市场相比,国内信息化程度仍然较低,市场整体规模较小,产业链条不够完善,产业链各个环节的厂商都处于发展阶段,因此,信息安全行业的发展在一定程度上依赖于产业链整体的发北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书71展和提升.
2)国际厂商与国内新进厂商的冲击国际厂商逐步向中国市场增加投入,在高端用户上的竞争加剧;同时部分有资本实力的供应商,将安全业务作为下一个市场增长点.
虽然众多厂商进入安全市场,可以促进行业内的充分竞争,优胜劣汰,但是在短期内,人才和资源的争夺将更加激烈,对行业的发展存在一定的不利影响.
3)应用安全技术的发展带来新的挑战随着传统网络边界和终端安全市场的成熟,更多应用安全的挑战出现,各类行业或企业的业务系统安全需求给厂商的技术研究和发展带来了新的课题.
(八)公司面临的主要竞争状况公司是一家专业面向云安全领域,提供产品研发、一体化解决方案和咨询服务的高新技术企业.
短短几年间,发展迅速,目前已为政府、金融、电力、交通、教育等行业用户提供了产品、定制化服务及方案.
公司已经办理的软件著作权15项,公安部颁发销售许可证3个(有效期内),国家保密局颁发产品检测证书1项(有效期内),已授权和正在申请专利数量12个,公司注重技术的不断探索与创新,对技术成果的转化与应用高度重视,2011年被认定为北京市专利试点单位.
目前,国路安已构建了全国七大区、覆盖全国的营销与服务网络,将为用户提供业界领先的产品与服务.
1、竞争优势1)产品性能优势公司凭借其技术底蕴,按照国家重点行业信息安全等级保护三、四级的要求,自主研发了七大系列安全产品:GLA天璿可信应用安全系统、GLA天玑安全运维审计系统、GLA天权安全虚拟桌面系统、GLA开阳集中身份认证系统、GLA摇光集中业务安全监控系统、GLA玉衡UNIX可信加固系统、GLA天枢安全日志审计系统.
在细分行业市场里,上述产品都具备独特的技术优势具有不可替代性.
系列化、模块化的产品可应对不同的客户需求,同时有效的降低生产成本以及运维成本,产品市场准入齐全.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书722)技术优势公司创新性的提出"云纵深防御"解决方案,该方案通过安全虚拟化技术和云安全网关系统,将应用系统(包括应用终端和应用服务器)整体部署到"云"端(即传统的数据中心或机房),从而有效减少整个应用系统与外部环境之间的边界数量和边界种类;"云纵深防御"还采用"白名单"安全机制对应用操作人员及其操作行为进行安全控制和规范,从而根本提高应用系统的安全性和安全效率.
3)工程能力优势在服务能力上,公司可提供全套包括驻场值守以及场外待命方式的保障方案,形成一支有丰富具备大型项目运维经验的技术保障团队.
该团队人员均具有多年的丰富工程经验,整个团队兢兢业业、加班加点、攻艰克难、努力工作、不断创新,获得用户的好评.
公司现承担着铁路12306电子订票系统电子支付、客服系统安全工作,自2011年8月至今已经经历四个春运售票高峰期,支撑18个路局、全国范围的终端点实时在线售票业务.
2014年春运期间,日售票成功交易达500余万张,日点击量最高达14亿次,期间无一起支付安全事件,也从未在售票高峰出现任何服务性能问题,确保电子支付平台在春运高峰期的安全无故障运行,并连续两年获得铁路总公司(原铁道部)信息中心发布的《感谢信》.
4)市场优势2007年由公安部、国家保密局、国家密码管理局及国务院信息化办公室联合印发了《信息安全等级保护管理办法》,要求对各行业的信息安全等级进行划分,制订了5级安全标准,针对不同安全级别的要求制定相应的信息安全标准.
按照公安部的规定,三级以上的信息系统必须使用我国自主研发的信息安全产品.
等级保护制度近几年一直进展较慢,从2009年到2010年以来公安部又陆续发布了执行等级保护的指导意见等通知,目前的计划进度基本是到2012年底前完成第三级(含)以上信息系统的评测和安全建设整改工作,等级保护市场放量启动在即.
公司在等级保护市场已经有成功案例,而等保的项目都是百万级的规北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书73模,预计等保市场的启动将有效推动公司的收入增长.
5)广泛的体系营销优势公司定位于信息安全中的四个细分市场,在细分市场中公司的产品和技术具有独特优势,同时坚持"以贴近客户的服务"为标准,深入挖掘客户需求.
公司已建立起以行业+区域的销售团队,现在布局铁路、AQB、林业、工信、金融、教育、海事等行业中,同时在长沙、广州、成都、贵阳、西安、乌鲁木齐设立办事机构,为下一步公司行业的全国覆盖打下良好的基础.
在为客户服务方面公司不仅可以提供给客户产品,同时可以针对客户的特殊需求提供定制化服务,增加客户的粘合度.
对于行业客户来说,定制化服务能力会是对厂商选择的决定因素之一.
2、竞争劣势及应对措施1)规模扩张受到资金限制为进一步增强市场竞争力,把握行业高速发展的机遇,公司需要进行前瞻性技术的预研、现有技术、产品的更新换代、高技术人才的引进和培养、营销体系的建设完善等工作,这些都需要大量的资金投入.
公司长期以来主要依靠自有资金发展,融资渠道较为单一.
针对资金不足的问题,一方面公司计划通过资本市场融资,补充部分营运资金.
另一方面,公司通过申请国家扶植的科研基金,支持公司研发.
2)公司运营管理仍需精细化公司自2009年成立以来,一直将工作重点放在产品研发与市场开拓上,内部运营管理制度上还需不断完善,从而能够更有效的利用现有的资源,增强竞争力,迎接挑战.
公司在股份改制过程中进行了组织结构调整,将体系建设、知识管理、内部信息化建设作为重点,建立健全了公司产品研发、销售等相关的管理制度,完善了《公司章程》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》等.
公司计划通过全国中小企业股份转让系统挂牌进一步规范化运作,健全公司治理机制.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书74(九)行业基本风险1、技术泄密风险公司属于知识密集型企业,产品研发和技术创新依赖于核心技术人员和关键岗位的管理人员,随着行业的迅速发展,业内人才需求增大,人才竞争日益激烈.
能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公司能否在行业内保持现有市场地位和是否具有持续发展能力的关键.
人才流失通常会给公司带来核心技术泄密的风险.
2、行业竞争风险信息安全行业前景良好,同时来自国内外的竞争风险也加剧.
随着信息安全软件行业近年来的快速发展与市场规模的增长,众多软件企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务,而且,客户的需求和偏好也在快速变化和不断提升中.
因此,行业内存在竞争加剧的风险.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书75第三节公司治理一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况(一)股东大会制度建立健全及运行情况1、股东大会制度建立健全情况根据《公司章程》规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)制定、修改如下公司制度:1)公司章程;2)股东大会议事规则;3)董事会议事规则;4)监事会议事规则;5)根据法律、行政法规、部门规章、监管部门规范性文件或本章程规定及股东大会决定应当由股东大会制订、修改的公司制度.
(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准第四十一条规定的担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书76(14)公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一的,由董事会审议通过后报公司股东大会审批:1)单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产的30%以上的对外投资事项;2)交易金额(同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计计算金额)在100万元以上(不含100万元)的与关联自然人发生的关联交易;交易金额(同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计计算金额)在300万元以上(不含300万元)与关联法人发生的关联交易;3)在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产(以合并报表为计算依据)30%以上的借贷事项.
(15)审议批准变更募集资金用途事项;(16)审议股权激励计划;(17)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
2、股东大会制度运行情况根据《公司法》及相关法律法规规定,发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告.
股份公司创立大会未按照上述规定发送创立大会的会议通知,创立大会的程序存在法律瑕疵;但是,股份公司全体发起人股东出具《确认函》确认:同意豁免本次会议的通知义务,并承诺将不会因该事项向人民法院起诉撤销本次会议的决议,对于本次会议审议事项以及本次会议形成的决议、记录不存在任何异议.
报告期内,公司存在部分会议文件不规范或内容出现少量笔误的情形,经核查公司已经对上述情形做了修正.
因此,上述事项不会对公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌产生实质性障碍.
自股份公司设立以后,股东大会一直根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定规范运作.
截至本公开转让说明书签署之日,本公司共召开了三次股东大会.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书77(二)董事会制度建立健全及运行情况1、董事会制度建立健全情况根据《公司章程》规定,公司设董事会,对股东大会负责;董事会由5名董事组成,设董事长1名.
董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员;决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订本章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估;(17)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书782、董事会制度运行情况自本公司设立以来,历次董事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定,会议记录、会议档案完整,董事会制度运行规范、有效.
截至本公开转让说明书签署之日,本公司共召开了四次董事会会议.
(三)监事会制度建立健全及运行情况1、监事会制度建立健全情况根据《公司章程》规定,公司设监事会,由3名监事组成,监事会设主席1人,监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担.
2、监事会制度运行情况自本公司设立以来,历次监事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定,会议记录、会议档案完整,监事会制度运行规范、有效.
截至本公开转让说明书签署之日,本公司共召开了两北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书79次监事会会议.
二、公司投资者权益保护情况本公司在全国股份转让系统挂牌后将严格按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及中国证监会和全国股份转让系统关于信息披露的有关要求,认真履行信息披露义务.
依据信息披露和投资者关系管理制度,本公司将通过定期报告与临时公告、股东大会、公司网站、电话咨询等多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并且以充分披露信息、合规披露信息、投资者机会均等、高效低耗和互动沟通等原则,保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利.
三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况公司控股股东、实际控制人孙绍钢最近二年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形.
公司控股股东、实际控制人孙绍钢已对此做出了书面声明并签字承诺.
四、公司独立情况(一)业务独立公司具有独立的研发、实施服务和销售业务体系,公司拥有完整的法人财产权,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和实施经营活动.
公司股东在业务上与公司之间均不存在竞争关系,且公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务.
(二)资产独立公司系由有限公司整体变更设立,有限公司的资产和人员全部进入股份公司.
整体变更后,公司依法办理相关资产和产权的变更登记,公司具备与日常经营有关的研发系统和相关配套设施,拥有与日常经营有关的办公设备以及专利、北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书80非专利技术的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统.
控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况.
(三)人员独立公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度.
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生,不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况.
本公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬,除孙绍钢在天品醉酒业(与公司无同业竞争关系)任法定代表人外,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事之外其他职务及领取薪酬的情形.
本公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形.
(四)财务独立公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权,拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系.
公司依法独立纳税,领取了京110108691693458号税务登记证.
公司已在中国建设银行股份有限公司北京中关村南大街支行开立了独立的银行基本账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况.
公司根据生产经营需要独立作出财务决策,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形.
(五)机构独立公司具有健全的组织结构,已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构.
公司具有完备的内部管理制度,设有研发、工程服务、销售、财务部等职能管理部门.
本公司拥有独立的生产经营和办公场所,不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情况.
五、同业竞争(一)同业竞争情况截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人没有直接或者通过其北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书81他形式直接或间接经营与本公司相同或相似的业务,与本公司之间不存在同业竞争.
(二)避免同业竞争的承诺2015年4月【】日,公司控股股东、实际控制人孙绍钢出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺除北京市国路安信息技术股份有限公司外,孙绍钢本人及其控股的企业在承诺函日期前并无从事任何直接或间接与国路安业务存在竞争或可能竞争的业务.
同时,持有公司5%以上股份的股东也出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺其本人及本人控股的企业在承诺函日期前并无从事任何直接或间接与国路安业务存在竞争或可能竞争的业务.
六、公司报告期内资金占用和对外担保情况截至本招股说明书签署日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.
报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形.
七、董事、监事、高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况如下:股东姓名职务持股数(股)持股比例(%)持股形式孙绍钢董事长、总经理5,597,058.
00055.
97直接持股419,692.
5064.
20间接持股李晏祥董事、副总经理、销售总监305,295.
0003.
05直接持股248,087.
2812.
48间接持股石秀琴监事会主席、财务部经理99,983.
2321.
00间接持股唐黎监事247,252.
7472.
47间接持股汪玉婷董事、董事会秘书、财务负责人50,025.
0530.
50间接持股北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书82合计6,967,393.
81969.
67-除此之外,公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其亲属未持有本公司股份.
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司的股份不存在质押、冻结或权属不清的情况.
(二)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员之间不存在亲属关系.
(三)公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况公司与在公司任职的人员签订了《劳动合同》.
关于公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持股份锁定期承诺请参见"第一节、基本情况"之"二、本次挂牌情况(二)股票限售安排"部分相关内容.
此外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均承诺不从事任何有损于公司利益的生产经营活动,在任职期间不从事或发展与公司经营业务相同或相似的业务.
(四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下:姓名本公司职务兼职单位兼任职务与公司的关联关系孙绍钢董事长、总经理天品醉酒业法定代表人控股股东控制的公司国路安汇有限合伙人有李晏祥董事、副总经理、销售总监国路安汇普通合伙人有马瑞董事北京君合银丰投资管理有限公司顾问有(为公司股东绵阳君合银丰的普通合伙人)石秀琴监事会主席、财务部经理国路安汇有限合伙人有北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书83唐黎监事成都恒悦科技有限公司法定代表人、总经理公司监事唐黎所担任法定代表人、总经理的公司绵阳君合银丰有限合伙人有汪玉婷董事、董事会秘书、财务负责人国路安汇有限合伙人有(五)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下:姓名任职情况(国路安)被投资单位认缴出资金额(元)持股形式出资比例(%)孙绍钢董事长、总经理天品醉酒业250,000.
00直接持股50.
00唐黎监事成都恒悦科技有限公司190,000.
00直接持股38.
00天品醉酒业(北京)有限责任公司和成都恒悦科技有限公司的基本情况参见"第四节公司财务会计信息"之"七、关联方、关联方关系及关联交易"之"(一)关联方和关联关系"之"4、其他关联方".
除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无其他对外投资情况.
(六)董事、监事、高级管理人员的违法违规情况公司董事、监事、高级管理人员最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;不存在最近两年内对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为等情况.
(七)董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况1、报告期内董事的变动情况有限公司阶段,公司未设董事会,只设执行董事一名,由孙绍钢担任.
股份北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书84公司成立于2015年1月7日,同时建立了完备的董事会制度,其中孙绍钢任董事长,吕辉军、李晏祥、胡昆、马瑞任董事.
2015年1月28日召开股份公司2015年度第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司董事辞职及补选公司董事的议案》,由汪玉婷、刘奇敏担任公司董事,吕辉军、胡昆不再担任公司董事.
至此,公司董事会由孙绍钢(董事长)、李晏祥、汪玉婷、刘奇敏、马瑞组成.
除此之外,报告期内不存在董事变动的情况.
2、报告期内监事的变动情况有限公司阶段,公司未设立监事会,设有监事一名,由石秀琴担任.
股份公司成立于2015年1月7日,同时建立了完备的监事会制度,其中,石秀琴任监事会主席,贾苗苗、唐黎任监事.
除此之外,报告期内不存在监事变动的情况.
3、报告期内高级管理人员的变动情况有限公司阶段,公司的总经理由孙绍钢担任.
股份公司成立于2015年1月7日,孙绍钢任公司总经理,李晏祥、吕辉军、杨广嘉任副总经理,胡昆任财务负责人,汪玉婷任董事会秘书.
2015年1月31日,吕辉军、杨广嘉辞任公司副总经理职务.
2015年2月6日召开股份公司第一届董事会第三次会议,审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》,由汪玉婷担任公司财务负责人,胡昆不再担任公司财务负责人.
至此,公司高级管理人员由孙绍钢(总经理)、李晏祥(副总经理)、汪玉婷(财务负责人、董事会秘书)组成.
除此之外,报告期内不存在高级管理人员的变动情况.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书85第四节公司财务会计信息一、最近两年的财务会计报表(一)资产负债表单位:元资产2014.
12.
312013.
12.
31流动资产:货币资金7,360,032.
3095,604.
96交易性金融资产--应收票据--应收账款29,597,338.
108,624,900.
00预付款项29,200.
0034,300.
00其他应收款28,366.
013,554,413.
40存货1,103,306.
92766,360.
92一年内到期的非流动资产--其他流动资产--流动资产合计38,118,243.
3313,075,579.
28非流动资产:可供出售金融资产-长期股权投资-投资性房地产-固定资产194,724.
61296,003.
96在建工程--无形资产339,502.
40341,087.
67开发支出-长期待摊费用3,381.
21递延所得税资产133,182.
8558,208.
48其他非流动资产-非流动资产合计667,409.
86698,681.
32资产总计38,785,653.
1913,774,260.
60北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书86资产负债表(续)单位:元负债和所有者权益2014.
12.
312013.
12.
31流动负债:短期借款3,000,000.
004,000,000.
00应付票据--应付账款5,847,000.
00-预收账款783,779.
70应付职工薪酬550,094.
52552,348.
03应交税费4,908,359.
45431,877.
43应付股利-其他应付款176,178.
745,625,681.
96应付利息--一年内到期的非流动负债-其他流动负债--流动负债合计14,481,632.
7111,393,687.
12非流动负债:长期借款-长期应付款-递延收益-递延所得税负债-其他非流动负债116,666.
67-非流动负债合计116,666.
67-负债合计14,598,299.
3811,393,687.
12所有者权益:实收资本10,000,000.
005,000,000.
00资本公积139,803.
2016,300.
00盈余公积1,404,665.
97-未分配利润12,642,884.
64-2,635,726.
52所有者权益合计24,187,353.
812,380,573.
48负债和所有者权益总计38,785,653.
1913,774,260.
60北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书87(二)利润表单位:元项目2014年度2013年度一、营业收入31,807,851.
779,823,150.
81减:营业成本9,445,331.
75891,859.
53营业税金及附加420,408.
13161,924.
22销售费用3,344,583.
852,368,085.
98管理费用7,904,097.
755,590,892.
86财务费用304,288.
28170,596.
03资产减值损失499,829.
11280,898.
16加:公允价值变动收益-投资收益-二、营业利润9,889,312.
90358,894.
03加:营业外收入1,237,244.
86895,876.
07减:营业外支出-其中:非流动资产处置损失三、利润总额11,126,557.
761,254,770.
10减:所得税费用1,619,336.
14102,688.
53四、净利润9,507,221.
621,152,081.
57五、其他综合收益-六、综合收益总额9,507,221.
621,152,081.
57北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书88(三)现金流量表单位:元项目2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金14,524,640.
306,029,274.
51收到的税费返还1,197,769.
70895,876.
07收到其他与经营活动有关的现金15,229,484.
9312,454,556.
94经营活动现金流入小计30,951,894.
9319,379,707.
52购买商品、接受劳务支付的现金4,580,085.
191,184,028.
52支付给职工以及为职工支付的现金6,487,108.
755,358,131.
34支付的各项税费1,261,471.
661,763,165.
81支付其他与经营活动有关的现金21,020,972.
5513,108,609.
91经营活动现金流出小计33,349,638.
1521,413,935.
58经营活动产生的现金流量净额-2,397,743.
22-2,034,228.
06二、投资活动产生的现金流量:-收回投资收到的现金--取得投资收益收到的现金--处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--收到其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流入小计--购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金66,666.
67127,597.
71投资支付的现金-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-支付其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流出小计66,666.
67127,597.
71投资活动产生的现金流量净额-66,666.
67-127,597.
71三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金11,030,000.
00-取得借款收到的现金5,000,000.
006,000,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金-筹资活动现金流入小计16,030,000.
006,000,000.
00偿还债务支付的现金6,000,000.
004,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金301,162.
77170,938.
66支付其他与筹资活动有关的现金-筹资活动现金流出小计6,301,162.
774,170,938.
66筹资活动产生的现金流量净额9,728,837.
231,829,061.
34北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书89四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-五、现金及现金等价物净增加额7,264,427.
34-332,764.
43加:期初现金及现金等价物余额95,604.
96428,369.
39六、期末现金及现金等价物余额7,360,032.
3095,604.
96北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书90(四)股东权益变动表2014年股东权益变动表项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额5,000,000.
0016,300.
00--2,635,726.
522,380,573.
48加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额5,000,000.
0016,300.
00--2,635,726.
522,380,573.
48三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)5,000,000.
00123,503.
201,404,665.
9715,278,611.
1621,806,780.
33(一)净利润---9,507,221.
629,507,221.
62(二)直接计入所有者权益的利得和损失上述(一)和(二)小计---9,507,221.
629,507,221.
62(三)所有者投入和减少资本5,000,000.
00123,503.
20--5,123,503.
201、所有者投入资本780,347.
0010,249,653.
00--11,030,000.
002、股份支付计入所有者权益的金额-1,269,558.
71--1,269,558.
713、其他4,219,653.
00-11,395,708.
51---7,176,055.
51(四)利润分配--1,404,665.
975,771,389.
547,176,055.
511、提取盈余公积--1,404,665.
97-1,404,665.
97-2、对所有者(或股东)的分配3、其他---7,176,055.
517,176,055.
51(五)所有者权益内部结转1、盈余公积转增资本(或股本)北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书91四、本期期末余额10,000,000.
00139,803.
201,404,665.
9712,642,884.
6424,187,353.
81北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书922013年股东权益变动表项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额5,000,000.
0016,300.
00--3,787,808.
091,228,491.
91加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额5,000,000.
0016,300.
00--3,787,808.
091,228,491.
91三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)---1,152,081.
571,152,081.
57(一)净利润---1,152,081.
571,152,081.
57(二)直接计入所有者权益的利得和损失上述(一)和(二)小计---1,152,081.
571,152,081.
57(三)所有者投入和减少资本1、所有者投入资本2、其他(四)利润分配1、提取盈余公积2、对所有者(或股东)的分配3、其他(五)所有者权益内部结转1、盈余公积转增资本(或股本)四、本期期末余额5,000,000.
0016,300.
00--2,635,726.
522,380,573.
48北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书93二、最近二年财务会计报告的审计意见(一)最近二年财务会计报告的审计意见公司2013年和2014年的财务会计报告已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具了致同审字(2015)第441ZB0631号标准无保留意见审计报告.
(二)合并报表范围报告期内,公司无纳入合并报表范围内的子公司.
三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响(一)报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计1、现金等价物的确定标准现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款.
现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
2、应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款等.
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准:期末余额达到200万元(含200万元)以上的应收款项为单项金额重大的应收款项.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明发生了减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项,再按组合计提坏账准备.
(2)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书94单项计提坏账准备的理由涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备(3)按组合计提坏账准备应收款项经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项)以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项,按以下信用风险特征组合计提坏账准备:组合类型确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄状态账龄分析法对账龄组合,采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下:账龄应收账款计提比例%其他应收款计提比例%1年以内(含1年)0.
50.
51-2年882-3年20203-5年50505年以上1001003、存货(1)存货的分类本公司存货分为原材料、在产品、低值易耗品、库存商品、发出商品等.
(2)发出存货的计价方法本公司存货取得时按实际成本计价.
原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用月末一次加权平均法计价.
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额.
在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响.
资产负债表日,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备.
本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备,资产负债表日,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回.
(4)存货的盘存制度本公司存货盘存制度采用永续盘存制.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书95(5)低值易耗品的摊销方法本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销.
4、长期股权投资本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对合营企业的权益性投资.
本公司能够对被投资单位施加重大影响的,为本公司的联营企业.
(1)投资成本确定本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量.
投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,并包括直接相关费用.
但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额.
(2)后续计量及损益确认方法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算.
采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当期损益.
本公司长期股权投资采用权益法核算时,对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的投资成本;对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,对长期股权投资的账面价值进行调整,差额计入投资当期的损益.
采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书96在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照本公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认.
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本.
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益.
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权应当改按在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益.
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理.
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分,在抵销基础上确认投资损益.
对于2007年1月1日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后,确认投资损益.
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策.
重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
在确定能否对被投资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响.
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%(含20%)以上但低北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书97于50%的表决权股份时,除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响外,均确定对被投资单位具有重大影响;本公司拥有被投资单位20%(不含)以下的表决权股份,一般不认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策,形成重大影响.
5、固定资产(1)固定资产确认条件本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认.
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量.
(2)各类固定资产的折旧方法本公司采用年限平均法计提折旧.
固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧.
在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,本公司确定各类固定资产的年折旧率如下:类别使用年限(年)残值率(%)年折旧率(%)电子设备5519办公设备5519其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率.
(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注二、22.
(4)每年年度终了,本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核.
使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值.
(5)大修理费用北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书98本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用,有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分,计入固定资产成本,不符合固定资产确认条件的计入当期损益.
固定资产在定期大修理间隔期间,照提折旧.
6、借款费用(1)借款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
(2)借款费用资本化期间本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化.
在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化;正常中断期间的借款费用继续资本化.
7、无形资产本公司无形资产为专利权和非专利技术、软件.
无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命.
使用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书99使用寿命有限的无形资产摊销方法如下:类别使用寿命摊销方法"USBKEY"智能密码钥匙专有技术10年直线法致远协同工作系统10年直线法本公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理.
资产负债表日,预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益.
8、长期待摊费用本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销.
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益.
9、职工薪酬职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿.
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬.
本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付,且财务影响重大的,则该负债将以折现后的金额计量.
10、收入确认原则(1)一般原则产品销售收入:在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书100发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现.
提供劳务收入:收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,交易的完工进度能够可靠地确定,成本能够可靠地计量.
(2)收入确认的具体方法公司销售自行研发的软件产品时,以将软件产品交付客户,安装调试完成经客户验收后出具签收单后确认收入.
公司提供技术开发服务时,以定制服务完成后,经客户验收出具验收单后确认收入.
公司提供技术维护服务时,在合同约定的服务期限内平均确认收入.
11、政府补助政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认.
对于货币性资产的政府补助,按照收到或应收的金额计量.
其中,存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的,可以按照应收的金额计量,否则应当按照实际收到的金额计量.
对于非货币性资产的政府补助,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额1元计量.
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用期限内平均分配,计入当期损益.
与收益相关的政府补助,如果用于补偿已发生的相关费用或损失,则计入当期损益;如果用于补偿以后期间的相关费用或损失,则计入递延收益,于费用确认期间计入当期损益.
按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益.
12、所得税所得税包括当期所得税和递延所得税.
除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,均作为所得税费用计入当期损益.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书101本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税.
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:(1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回.
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:(1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额.
于资产负债表日,本公司对递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响.
于资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核.
如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书102(二)变更情况和对公司利润的影响报告期内不存在会计政策、会计估计的变更.
四、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析(一)盈利能力分析项目2014年度2013年度净利润(元)9,507,221.
621,152,081.
57毛利率(%)70.
3190.
92净资产收益率(%)39.
3148.
40每股收益(元/股)0.
950.
232013年度和2014年度公司净利润分别为1,152,081.
57元和9,507,221.
62元.
公司2014年的收入较2013年增长2,198.
47万元,同时净利润较2013年增长835.
51万元.
2013年和2014年毛利率分别为90.
92%和70.
31%.
公司毛利率较高,但是2014年毛利率大幅下降,主要是公司2014年应客户需求提供了较多的硬件,硬件销售的毛利很低或者为零,从而导致公司综合毛利率大幅下降.
公司净资产收益率、每股收益与净利润的变动趋势基本相同.
各项收入的性质和变动分析以及公司未来盈利情况请见本说明书"第四节公司财务会计信息"之"五、报告期利润形成的有关情况".
(二)偿债能力分析项目2014.
12.
312013.
12.
31资产负债率(%)37.
6482.
72流动比率(倍)2.
631.
15速动比率(倍)2.
561.
082013年末和2014年末,资产负债率分别为82.
72%和37.
64%,流动比率分别为1.
15和2.
63,速动比率分别为1.
08和2.
56.
2013年年末资产负债率较高,主要是公司短期借款、其他应付款余额较大,导致负债规模相对于总资产的比例较高.
2014年下半年公司获得股权融资,资产负债率随之大幅下降.
同时,流动比率、速动比率大幅升高.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书103(三)营运能力分析项目2014年度2013年度应收账款周转率(次)1.
661.
81存货周转率(次)10.
101.
32公司2013年和2014年应收账款周转率分别为1.
81和1.
66.
公司2013年和2014年存货周转率分别为1.
32和10.
10.
公司应收账款周转率不高,且保持相对稳定.
公司2014年成本随着收入的增加而增加,且较2013年成本增长幅度较大,与此同时公司存货余额变动较小,因此2014年存货的周转率大幅增加.
(四)现金流量分析单位:元项目2014年度2013年度经营活动现金流入30,951,894.
9319,379,707.
52经营活动现金流出33,349,638.
1521,413,935.
58经营活动产生的现金流量净额-2,397,743.
22-2,034,228.
06投资活动产生的现金流量净额-66,666.
67-127,597.
71筹资活动产生的现金流量净额9,728,837.
231,829,061.
34现金及现金等价物净增加额7,264,427.
34-332,764.
432014年度现金及现金等价物增加726.
44万元,其中经营活动产生的现金流量净额为-239.
77万元,投资活动产生的现金流量净额为-0.
67万元,筹资活动产生的现金流量净额为972.
88万元.
由于客户主要集中在铁路等国有单位,销售回款相对较慢,因此经营活动现金流量为净流出.
公司投资活动现金流量主要是公司购置资产的现金流出.
公司于2014年获得股权融资,因而公司2014年筹资活动净流入972.
88万元.
2013年度公司现金及现金等价物减少33.
28万元,其中经营活动产生的现金流量净额为-203.
42万元,投资活动产生的现金流量净额为-12.
76万元,筹资活动产生的现金流量净额为182.
91万元.
经营活动现金流量主要是受到客户付款节奏影响,表现为现金净流出.
投资活动现金流量主要是公司购置资产的现金流出.
筹资活动的主要内容为公司与银行间的贷款、还款及支付银行利息.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书104五、报告期利润形成的有关情况(一)营业收入﹑利润及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析1、营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因单位:元项目2014年度2013年度金额增长率(%)金额营业收入31,807,851.
77223.
809,823,150.
81营业成本9,445,331.
75959.
06891,859.
53营业利润9,889,312.
902,655.
50358,894.
03利润总额11,126,557.
76786.
741,254,770.
10净利润9,507,221.
62725.
221,152,081.
57公司的收入主要来自安全领域产品以及相关服务.
公司2013年、2014年的收入金额分别为9,823,150.
81元和31,807,851.
77元,公司2014年收入较2013年增长223.
80%,主要是公司2014年获得铁道部相关的信息安全项目金额大幅增加所致.
公司营业成本主要包括人员工资及社保、硬件成本等.
2014年营业成本较2013年增长959.
06%,成本增长幅度高于收入,主要是公司2014年中标项目中客户需要国路安代采的硬件较多,其中"新一代客票系统二期工程第一标段"项目合同总额2,263.
94万元,其中硬件金额530.
40万元,公司2014年营业成本增加主要是有硬件成本增加所致.
公司2014年毛利润增长1,343.
12万元,而期间费用同期增长342.
34万元,因此,公司2014年营业利润大幅增长.
利润总额、净利润与营业利润的变动趋势基本一致.
公司经过多年的积累,已经与铁道部、国家海事局,金融行业如重庆三峡银行、成都农商行初步达成合作意向,此外,公司产品已经定型,未来计划通过通过渠道推广的模式进一步扩大市场份额.
综上可以看出,公司能够保持较强的盈利能力.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书1052、营业收入及毛利率分析1)营业收入的主要构成、变动趋势及原因公司采用直接面对客户的销售模式,向客户提供安全防护产品及相关服务.
公司主要客户集中在政府、铁路、金融等领域.
公司最近两年营业收入的构成及变化趋势表如下.
单位:元项目2014年度2013年度金额变动(%)金额软件销售22,210,187.
67154.
51%8,726,495.
81开发服务3,621,698.
12277.
13%960,330.
21硬件销售5,975,965.
984283.
62%136,324.
79合计31,807,851.
77223.
80%9,823,150.
81公司的收入主要来源于安全产品销售及相关服务.
公司2014年主营业务收入较2013年增加223.
80%,其中软件产品销售收入增加1,348.
37万元,增幅154.
51%;开发服务收入增加266.
14万元,增幅277.
13%;硬件销售收入增加583.
96万元,增幅4283.
62%.
公司收入增长主要是由于公司中标项目增加,且单个中标项目的规模较大.
2)按照收入类型对毛利率进行分析单位:元项目2014年度2013年度收入成本毛利率收入成本毛利率软件销售22,210,187.
672,875,445.
1787.
05%8,726,495.
81469,640.
0694.
62%开发服务3,621,698.
12755,449.
1879.
14%960,330.
21357,149.
8362.
81%硬件销售5,975,965.
985,814,437.
402.
70%136,324.
7965,069.
6452.
27%合计31,807,851.
779,445,331.
7570.
31%9,823,150.
81891,859.
5390.
92%公司的产品销售收入可以划分为软件销售收入、开发服务收入和硬件销售收入.
从上表可以看出,公司软件销售、开发服务部分的毛利率较高,2013年和2014年软件产品销售收入的毛利率分别为94.
62%和87.
05%,开发服务收入毛利率分别为62.
81%和79.
14%.
软件销售、开发服务对应的成本主要为人工成本,其毛利率降低主要是由于:1)项目投标价格受实际投标情况而有所波动;2)人北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书106力成本有升高;3)开发服务投标价格及项目复杂程度存在差异.
公司硬件销售主要来源于中标项目中的客户具体要求,硬件销售毛利率受客户定价及采购成本影响.
2014年硬件销售的毛利率低,因此导致公司综合毛利率大幅下降.
(二)期间费用分析项目2014年度2013年度金额(元)年增长率(%)金额(元)营业收入31,807,851.
77223.
80%9,823,150.
81销售费用3,344,583.
8541.
24%2,368,085.
98管理费用7,904,097.
7541.
37%5,590,892.
86财务费用304,288.
2878.
37%170,596.
03三项费用合计11,552,969.
8842.
11%8,129,574.
87销售费用占营业收入比重(%)10.
5124.
11管理费用占营业收入比重(%)24.
8556.
92财务费用占营业收入比重(%)0.
961.
74三项费用合计占营业收入比重(%)36.
3282.
76报告期内,公司销售费用主要包括工资、差旅费、咨询、设计、推广费等;管理费用主要包括工资、研发费、房租及物业费和培训费等;财务费用主要包括利息收入及手续费.
公司2013年三项费用合计为8,129,574.
87元,占营业收入的比重为82.
76%;2014年三项费用合计为11,552,969.
88元,占营业收入的比重为36.
32%.
三项费用合计占销售收入的比例呈现下降趋势,主要是由于公司2014年收入规模大幅增长,增幅223.
80%,而同期三项费用合计增加42.
11%.
销售费用2014年较2013年增长41.
24%,主要是由于随着公司员工人数增加、员工待遇提高,工资支出增加.
同时,随着业务的拓展,公司差旅费及业务招待费用增加.
管理费用2014年较2013年增加41.
37%,主要是工资、会议费、差旅费、股份支付增加所致.
财务费用主要是银行利息支出和手续费.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书1071、销售费用报告期内,公司销售费用主要包括工资、差旅费、业务招待费等.
销售费用明细如下:单位:元项目2014年度2013年度工资2,099,685.
781,471,067.
92差旅费570,396.
08323,669.
30业务招待费489,028.
30313,042.
27办公费65,846.
2390,484.
50交通费57,139.
2729,287.
80产品认证费25,600.
0088,300.
00其他36,888.
1952,234.
19合计3,344,583.
852,368,085.
982、管理费用报告期内,公司管理费用主要包括工资、研发费、房租及物业费和会议费等.
报告期内管理费用明细情况如下:单位:元项目2014年度2013年度研发费用3,066,068.
022,934,921.
12工资1,436,102.
061,343,517.
85租赁费892,206.
00637,290.
00会议费240,905.
0038,431.
00物业费70,810.
00283,240.
00产品检测费138,900.
0072,000.
00折旧费106,935.
97122,561.
54水电费80,793.
5577,189.
32法律顾问费70,000.
00-差旅费106,581.
759,240.
00股权支付1,269,558.
71-其他425,236.
6972,502.
03合计7,904,097.
755,590,892.
86公司报告期内研发费用情况及占收入的比例见下表.
单位:元北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书108项目2014年度2013年度研发费用3,066,068.
022,934,921.
12收入金额31,807,851.
779,823,150.
81研发费用占收入比例9.
64%29.
88%公司重视研发,相应的研发费用相对较高.
2013年、2014年研发费用占收入的比例分别为29.
88%和9.
64%.
3、财务费用财务费用主要是银行贷款的利息支出和银行手续费.
单位:元项目2014年度2013年度利息支出301,162.
77170,938.
66减:利息收入1,909.
855,932.
32手续费5,035.
365,589.
69合计304,288.
28170,596.
03(三)报告期内重大投资收益情况无.
(四)报告期非经常性损益情况单位:元项目2014年度2013年度非流动性资产处置损益--计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)39,475.
16-同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--除上述各项之外的其他营业外收入和支出--非经常性损益合计39,475.
16-减:所得税影响数5,921.
27-非经常性损益净额33,553.
89-当期净利润9,507,221.
621,152,081.
57北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书109扣除非经常性损益后的净利润9,473,667.
731,152,081.
57非经常性损益占当期净利润的比例(%)0.
35%0.
00%公司营业外收入中绝大部分为公司软件产品销售即征即退的增值税,2013年度和2014年度金额分别为895,876.
07元和1,197,769.
70元,根据相关规定,上述营业外收入不计入非经常性损益.
计入非经常性损益的的营业外收入主要为创新基金补助等.
报告期内公司无营业外支出.
报告期内公司营业外收入明细表如下表所示.
单位:元项目2014年度2013年度创新基金补助9,804.
29-其他29,670.
87-合计39,475.
16-非经常性损益金额在公司净利润中所占比例很低,对公司盈利能力无持续影响.
(五)适用的主要税收政策1、企业所得税本公司于2011年11月21日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的高新技术企业证书,证书编号为GR201111000922,有效期为三年.
报告期内公司适用高新技术企业所得税率15%.
公司于2014年7月17日已提交了高新技术企业认定申报材料,并已于2014年10月22日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的新证书.
2、增值税本公司销售收入适用于17%税率.
公司部分软件产品享受增值税即征即退的优惠政策.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书1103、城建税、教育费附加和地方教育费附加公司城建税、教育费附加和地方教育费附加均以应纳增值税及营业税为计税依据,适用税率分别为7%、3%和2%.
六、财务状况分析(一)资产的主要构成及减值准备1、流动资产分析项目2014.
12.
312013.
12.
31金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)货币资金7,360,032.
3019.
3195,604.
960.
73应收账款29,597,338.
1077.
658,624,900.
0065.
96预付款项29,200.
000.
0834,300.
000.
26其他应收款28,366.
010.
073,554,413.
4027.
18存货1,103,306.
922.
89766,360.
925.
87合计38,118,243.
33100.
0013,075,579.
28100.
001)货币资金单位:元项目2014.
12.
312013.
12.
31现金17,821.
7052,486.
36银行存款7,342,210.
6043,118.
60合计7,360,032.
3095,604.
96本公司货币资金包括库存现金、银行存款.
2014年12月31日货币资金大幅增加主要原因为公司进行股权融资,新股东向公司注入了现金.
2)应收账款(1)最近两年的应收账款及坏账准备情况表:单位:元账龄2014.
12.
312013.
12.
31金额坏账准备净值金额坏账准备净值1年以内28,208,380.
00141,041.
9028,067,338.
106,700,000.
0033,500.
006,666,500.
00北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书1111-2年---1,360,000.
00108,800.
001,251,200.
002-3年1,360,000.
00272,000.
001,088,000.
00884,000.
00176,800.
00707,200.
003-5年884,000.
00442,000.
00442,000.
00---合计30,452,380.
00855,041.
9029,597,338.
108,944,000.
00319,100.
008,624,900.
00(2)截至2014年12月31日,欠款金额前五名债务人情况如下表:单位:元序号单位名称期末余额欠款时间比例(%)款项性质是否关联方1中铁信息计算机工程有限责任公司16,736,580.
001年以内15,852,580;3-5年884,00054.
96产品销售否2北京中力恒兴科技有限公司3,080,000.
001年以内10.
11产品销售否4智创纵横(北京)科技发展有限公司2,800,000.
001年以内9.
19产品销售否3中铁信弘远(北京)信息软件开发有1,985,000.
001年以内625,000;2-3年1,360,0006.
52产品销售否5客户A1,220,000.
001年以内4.
01产品销售否合计25,821,850.
00-84.
79--(3)截至2013年12月31日,欠款金额前五名债务人情况如下表:单位:元序号单位名称期末余额欠款时间比例(%)款项性质是否关联方1新天慧光科技发展有限公司4,470,000.
001年以内49.
97产品销售否2中铁信息计算机工程有限责任公司1,784,000.
000-3年19.
95产品销售否3中铁信弘远北京信息软件开发有限公司1,360,000.
001-2年15.
21产品销售否4蓝色精英科技有限公司1,230,000.
001年以内13.
75产品销售否5北京恒步永进系统集成有限公司100,000.
001年以内1.
12产品销售否合计8,944,000.
00100.
00--截至2013年12月31日和2014年12月31日,应收账款净额分别为8,624,900.
00元和29,597,338.
10元.
根据本公司的业务特点,各期期末应收账款北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书112余额为公司销售安全产品以及提供服务而确认的应收款.
报告期内,公司应收账款余额呈现上升的趋势,2014年年末应收账款余额较2013年年末增加20,972,438.
10元,增幅243.
16%,主要是公司2014年年末确认收入金额较大,截止到年底仍未到回款期.
应收账款余额较大主要是与公司客户性质相关,公司客户集中在政府、铁路及金融等领域,该类客户对项目验收一般集中在年底,回款周期基本上在3-6个月.
公司按照权责发生制确认收入,即满足验收条件后即确认对应的收入及应收账款.
综上,公司资产负债表日应收账款余额较大.
应收账款回款相对较慢,但是客户的资信状况较好,绝大部分款项账龄处于1年以内.
总体上看,公司应收账款风险控制在较低水平.
(4)截至2014年12月31日,应收账款余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权的股东欠款情况.
(5)截至2014年12月31日,应收账款余额中无应收关联方款项.
3)预付账款(1)最近两年的预付账款情况表:单位:元账龄2014.
12.
312013.
12.
311年以内29,200.
0033,500.
001-2年2-3年3年以上800.
00合计29,200.
0034,300.
00(2)截至2014年12月31日,大额预付账款情况如下表:单位:元序号单位名称余额账龄比例(%)款项性质是否关联方1天品醉酒业(北京)有限责任公司29,200.
001年以内100.
00采购款是合计29,200.
00-100.
00--(3)公司预付账款余额较小.
4)其他应收款北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书113(1)最近两年一期的其他应收款及坏账准备情况表:单位:元账龄2014.
12.
312013.
12.
31金额坏账准备净值金额坏账准备净值1年以内15,679.
0878.
4015,600.
683,333,812.
6816,669.
063,317,143.
621-2年---244,026.
5819,522.
13224,504.
452-5年25,530.
6712,765.
3412,765.
3325,530.
6712,765.
3412,765.
33合计41,209.
7512,843.
7428,366.
013,603,369.
9348,956.
533,554,413.
40(2)截至2014年12月31日,欠款金额前五名债务人情况如下表:单位:元序号单位名称是否关联方期末余额欠款时间比例(%)性质1中关村发展大厦押金否25,530.
673-5年61.
95房租押金2杜萍否9,679.
081年以内23.
49备用金3姜玉东否5,000.
001年以内12.
13备用金4何冰净否1,000.
001年以内2.
43备用金合计41,209.
75-100.
00-(4)截至2013年12月31日,欠款金额前五名债务人情况如下表:单位:元序号单位名称是否关联方期末余额欠款时间比例(%)性质1北京东方捷点信息技术有限责任公司是3,243,780.
581年、1-2年89.
52借款2杜萍否202,187.
101年以内5.
58借款3吴文斌否37,100.
001年以内1.
02备用金4员工社保否36,320.
583-5年1.
00员工社保5中央国家机关政府采购中心否30,150.
001年以内0.
83保证金合计3,549,538.
2697.
952013年末其他应收款余额为3,603,369.
93元,主要是由关联方借款、备用金及房租押金组成.
2014年公司对往来账项进行的规范,截至2014年12月31日其他应收款余额减少99.
20%,主要是公司资金管理逐步规范,收回关联方借款等款项.
从报告期的其他应收款的账龄看公司至今没有发生大额坏账的情形.
(6)截至2014年12月31日,其他应收账款中关联方往来余额参见本章"七、北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书114关联方、关联关系和关联交易"部分.
5)存货(1)最近两年一期的存货情况表:单位:元项目2014.
12.
312013.
12.
31库存商品1,103,306.
92750,913.
69低值易耗品15,447.
23合计1,103,306.
92766,360.
92公司的存货主要是由公司按照项目客户要求代理采购的服务器、工控机等硬件组成,鉴于公司的业务特点,公司存货余额较小.
(2)存货跌价准备:无.
(3)本公司期末存货中无抵押、担保等使用受限情况.
2、非流动资产分析项目2014.
12.
312013.
12.
31金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)固定资产194,724.
6129.
18296,003.
9642.
37无形资产339,502.
4050.
87341,087.
6748.
82长期待摊费用--3,381.
210.
48递延所得税资产133,182.
8519.
9658,208.
488.
33合计667,409.
86100.
00698,681.
32100.
001)固定资产(1)公司的固定资产主要包括电子设备和办公设备,采用年限平均法计提折旧,折旧年限、残值率、年折旧率见下表:序号类别折旧年限(年)预计残值率(%)年折旧率(%)1电子设备55192办公设备5519(2)报告期内固定资产原值、折旧、净值等见下表:单位:元项目2012.
12.
31本期增加本期减少2013.
12.
31本期增加本期减少2014.
12.
31原值北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书115电子设备430,206.
6332,493.
71-466,090.
349,401.
71-475,492.
05办公设备135,302.
0095,104.
00-227,016.
00--227,016.
00合计565,508.
63127,597.
71-693,106.
349,401.
71-702,508.
05累计折旧电子设备202,244.
2585,297.
88-287,542.
1376,331.
22-363,873.
35办公设备71,821.
7437,738.
51-109,560.
2534,349.
84-143,910.
09合计274,065.
99123,036.
39-397,102.
38110,681.
06-507,783.
44净值电子设备227,962.
38--175,158.
21--111,618.
70办公设备63,480.
26--120,845.
75--83,105.
91合计291,442.
64--296,003.
96--194,724.
61(3)截至2014年12月31日,公司各项固定资产使用状态良好,不存在减值迹象,故未计提固定资产减值准备.
(4)截至2014年12月31日,固定资产不存在抵押的情况.
2)无形资产无形资产主要是公司"USBKEY"智能密码钥匙专有技术、致远协同工作系统和用友软件.
截至2014年12月31日,公司无形资产情况如下:单位:元资产名称原值残值(%)摊销年限累计摊销净值"USBKEY"智能密码钥匙专有技术516,300.
00-10279,662.
50236,637.
50致远协同工作系统67,430.
00-1021,352.
8546,077.
15用友软件57,264.
96-10477.
2156,787.
753、资产减值准备计提情况公司采用个别认定结合账龄分析核算应收款项的坏账.
报告期内各期均按照北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书116坏账政策对应收款项计提了坏账准备.
此外,公司存货、固定资产、无形资产不存在计提减值的迹象.
报告期内,公司计提减值准备的情况如下:单位:元项目2014年度2013年度应收款项坏账准备499,829.
11280,898.
16存货跌价准备--固定资产减值损失--无形资产减值损失--资产减值损失合计499,829.
11280,898.
16(二)负债的主要构成及其变化公司的负债具体构成如下.
项目2014.
12.
312013.
12.
31金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)短期借款3,000,000.
0020.
724,000,000.
0035.
11应付账款5,847,000.
0040.
38--预收款项--783,779.
706.
88应付职工薪酬550,094.
523.
80552,348.
034.
85应交税费4,908,359.
4533.
89431,877.
433.
79其他应付款176,178.
741.
215,625,681.
9649.
37合计14,481,632.
71100.
0011,393,687.
12100.
001、短期借款项目2014.
12.
312013.
12.
31信用借款2,000,000.
00保证借款3,000,000.
002,000,000.
00小计3,000,000.
004,000,000.
00截止2014年12月31日,公司与北京银行魏公村支行签订编号为0211959的借款合同,借款金额为人民币100万元,借款期间自2014年4月10日至2015年4月10日,借款利率为7.
28%.
公司与北京中关村科技融资担保有限公司签订2014年JDJB-WTO34-1号委托保证合同,约定北京中关村科技融资担保有限公司为该借款的百分之九十(即90万元)提供连带责任保证,担保期限至主债务履行期满2年.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书117截止2014年12月31日,公司与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签订建京2014年123510小字第0263号的借款合同,借款金额为人民币200万元,借款期间自2014年10月22日至2015年4月21日,借款利率为7.
28%.
该股东孙绍钢与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行于2014年10月21日签订建京2014年123510小字第0263号自然人保证合同,约定孙绍钢为该借款提供连带责任保证,担保期限至主债务履行期满2年.
2、应付职工薪酬单位:元项目2014.
12.
312013.
12.
31(1)工资、奖金、津贴和补贴550,094.
52552,348.
03(2)社会保险费--其中:1.
医疗保险费--2.
工伤保险费--3.
生育保险费--(3)住房公积金--合计550,094.
52552,348.
03应付职工薪酬余额主要是应付职工的工资.
3、应交税费单位:元项目2014.
12.
312013.
12.
31增值税2,760,559.
06250,992.
36企业所得税1,814,835.
19144,823.
25城市维护建设税194,229.
7021,036.
06教育附加费83,241.
309,015.
46地方教育费附加55,494.
206,010.
30合计4,908,359.
45431,877.
43公司2014年12月份确认的收入金额较高,因此,截至2014年年末公司应交税费余额较大.
公司税目正常申报缴纳,无处罚情况.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书1184、其他应付款1)最近两年的其他应付款情况表:单位:元账龄2014.
12.
312013.
12.
31金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)1年以内176,178.
74100.
005,576,944.
2099.
131-2年--48,737.
760.
87合计176,178.
74100.
005,625,681.
96100.
002)截至2014年12月31日,其他应付款大额欠款单位情况如下:单位:元序号单位名称期末余额占其他应付款总额的比例欠款时间性质是否关联方1张爱民170,000.
0096.
49%1年以内借款否合计170,000.
0096.
49%3)截至2013年12月31日,其他应付款大额欠款单位情况如下:单位:元序号单位名称期末余额占其他应付款总额的比例欠款时间性质是否关联方1北京国环兴业科贸有限公司5,559,269.
1398.
82%1年以内借款是2孙绍钢55,489.
240.
99%1年以内借款是合计5,614,758.
3799.
81%4)截至2014年12月31日,其他应付款中无应付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项及其他关联方的款项.
5、递延收益项目2014.
12.
312013.
12.
31政府补助116,666.
67-合计116,666.
67-专项应付款系北京市科学技术委员会创新资金补助款,为公司开发的项目进行无偿补助,补助金额为20万元,根据《北京市科技型中小企业技术创新资金管理办法》(京财文[2006]3101号)第二十七条,首期拨付70%,即14万元,项北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书119目周期为3年.
(三)股东权益情况单位:元项目2014.
12.
312013.
12.
31股本10,000,000.
005,000,000.
00资本公积139,803.
2016,300.
00盈余公积1,404,665.
97-未分配利润12,642,884.
64-2,635,726.
52合计24,187,353.
812,380,573.
48股本及资本公积的变化原因详见"第一节基本情况"之"五、历史沿革".
七、关联方、关联方关系及关联交易(一)关联方和关联关系1、持有公司5%及以上股份的股东关联方名称(姓名)持股比例与本公司关系孙绍钢55.
97%控股股东、董事长、总经理国路安汇23.
41%股东绵阳君合银丰13.
50%股东2、本公司控股的子公司无.
3、董事、监事及高级管理人员关联方名称(姓名)持股比例(%)与本公司关系孙绍钢55.
97%董事长、总经理李晏祥3.
05%董事、副总经理、销售总监汪玉婷-董事、董事会秘书、财务负责人刘奇敏-董事、人力资源部经理马瑞-董事石秀琴-监事会主席、财务部经理唐黎-监事北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书120贾苗苗-监事、产品部经理4、其他关联方关联方名称(姓名)持股比例(%)与本公司关系北京国环兴业科贸有限公司-控股股东曾经控制的公司北京东方捷点信息技术有限责任公司-股东、董事李晏祥曾经持股32.
50%的公司天品醉酒业(北京)有限责任公司-控股股东控制的公司成都恒悦科技有限公司-公司监事唐黎所担任法定代表人、总经理的公司1)北京国环兴业科贸有限公司北京国环兴业科贸有限公司成立于1997年6月12日,注册地址为北京市海淀区中关村南大街32号2号楼B座六层606房,注册资本1,000万元,注册号110108004687494,公司法定代表人为孙绍钢,股东为孙绍钢、王晓晖.
孙绍钢任执行董事、总经理,王晓晖任监事.
公司经营范围为:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训;销售针纺织品、服装、日用品、五金、交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、工艺品、花、草及观赏植物、计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、通讯设备;经济贸易咨询.
2014年末,孙绍钢将股权转让给董儒民、王晓晖,同时,国环兴业的法定代表人、执行董事、总经理由孙绍钢变更为王晓晖.
并于2015年1月6日完成工商变更.
国环兴业最新的股权结构如下.
序号股东姓名出资额(万元)1王晓晖850.
002董儒民150.
00合计1000.
002)北京东方捷点信息技术有限责任公司北京东方捷点信息技术有限责任公司成立于2001年4月5日,注册地址为北京市海淀区中关村南大街32号2号楼B座六层607房,注册资本800万元,注册号110108002618988,公司设立时的股东为董儒民、李晏祥.
董儒民任执行北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书121董事、总经理,李晏祥任监事.
公司经营范围为:技术开发、服务、转让、咨询、培训;销售针纺织品、日用杂货、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、文化体育用品、建筑材料、工艺品、花、草及观赏植物、电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备;经济信息咨询.
2014年末,李晏祥将股权转让给安泽汝,并于2015年1月12日完成工商变更.
东方捷点最新的股权结构如下.
序号股东姓名出资额(万元)1董儒民540.
002安泽汝260.
00合计800.
003)天品醉酒业(北京)有限责任公司天品醉酒业(北京)有限责任公司成立于2013年1月22日,注册地址为北京市海淀区学院南路68号20号楼一层133号,注册资本50万元,注册号110108015567340,公司法定代表人为孙绍钢,股东为孙绍钢、张晓梅.
孙绍钢任执行董事、经理,张晓梅任监事.
公司经营范围为:批发预包装食品.
(食品流通许可证有效期至2015年12月19日).
销售日用杂货、文化用品、服装、鞋、帽、体育用品、建筑材料、化妆品、家用电器;技术开发、技术服务、技术转让.
4)成都恒悦科技有限公司成都恒悦科技有限公司成立于2014年1月16日,注册地址为成都高新区紫竹西街92号,注册资本50万元,注册号510109000412947,公司法定代表人为唐黎.
唐黎任执行董事兼总经理.
公司经营范围为:研发机械设备、电子产品、计算机软硬件并提供技术咨询;销售电子产品、机电设备及配件、通讯设备(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)、仪器仪表、机械设备;租赁机械设备.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书122(二)报告期的关联交易1、经常性关联交易本公司与关联方无经常性关联交易.
2、关联方往来余额公司各报告期末对关联方的往来余额如下所示:单位:元项目2014.
12.
312013.
12.
31其它应收款北京东方捷点信息技术有限责任公司3,243,780.
58预付账款其他应付款北京国环兴业科贸有限公司5,559,269.
13孙绍钢55,489.
243、关联方担保事项担保方被担保方担保金额担保起始日担保终止日孙绍钢国路安200万元2014.
10.
102016.
10.
9孙绍钢国路安200万元2014.
3.
142016.
9.
18孙绍钢国路安200万元2014.
10.
212017.
4.
21公司控股股东为公司银行贷款提供担保.
4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响公司的关联交易主要为公司与股东和关联公司之间的资金拆借.
截至2014年年末,公司对外的资金拆借已经全部收回.
此外,公司控股股东借予公司一定的资金支持公司发展.
以上关联交易对公司的财务状况和经营成果无重大、持续性影响.
5、关联交易决策程序执行情况股份有限公司整体变更前,在《公司章程》中没有就关联交易决策程序作出规定.
股份公司成立后,《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书123规则》对关联交易决策作出规定外,公司还专门制定了《关联交易管理制度》,严格规范关联交易行为.
八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项截至本公开转让说明书签署日,公司无需要披露的重大期后事项、或有事项及其他重要事项.
九、报告期内资产评估情况(1)股权激励相关资产评估北京京都中新资产评估有限公司接受委托,对北京市国路安信息技术有限公司拟对已实施员工持股计划所涉及的股东全部权益在2014年10月31日的市场价值进行了评估,出具《北京市国路安信息技术有限公司拟对已实施员工持股计划进行账务处理所涉及的股东全部权益项目资产评估报告》(京都中新评报字(2014)第0217号).
在企业持续经营和假设前提的情况下,北京市国路安信息技术有限公司股东全部权益于评估基准日的账面值为1,013.
98万元,评估值为1,150.
26万元,增值额为136.
28万元,增值率为13.
44%.
(2)有限公司整体变更为股份公司的资产评估情况如下:北京京都中新资产评估有限公司接受委托,以2014年10月31日为评估基准日,对国路安的整体资产价值采用资产基础法进行了评估,并出具了《北京市国路安信息技术有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》(京都中新评报字(2014)第0238号),评估结果如下:项目账面价值(万元)评估价值(万元)增值率资产总计1,710.
381,711.
970.
09%负债总计696.
40685.
45-1.
57%股东权益价值1,013.
981,026.
521.
24%本次评估仅作为国路安整体变更设立股份公司的参考,公司未根据该评估结果调账.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书124十、报告期内股利分配政策﹑实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策(一)报告期内股利分配政策根据原公司章程,公司报告期内股利分配政策如下:1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
2、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%.
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
6、公司应重视投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性.
公司将根据实际盈利状况和现金流量状况,可以采取现金、送股和转增资本等方式,可以进行中期现金分红.
(二)公司最近二年的股利分配情况无.
(三)公开转让后的股利分配政策根据修订的《公司章程》,公司现行的和公开转让后的股利分配政策如下:1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书125公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
2、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
6、公司应重视投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性.
公司将根据实际盈利状况和现金流量状况,可以采取现金、送股和转增资本等方式,可以进行中期现金分红.
十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况无.
十二、风险因素(一)收入季节性波动的风险公司产品主要应用于政府、铁路、金融等行业.
从2013年、2014年销售收入构成来看,国路安销售产品多涉及政府招投标或央采等综合性项目,该类型项目往往周期较长,且招标过程多集中在下半年或年末进行,所以季节性收入影响比较突出,一般会在第三、四季度出现销售收入环比大幅度增长现象.
上述销售收入季节性波动会给公司生产经营带来一定程度的影响.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书126针对上述风险,公司将采取以下管理措施:1、调整终端客户所属产业结构,扩大销售领域和范围;2、深度开发产业链服务,向增值服务领域转型.
(二)客户集中的风险2013年、2014年公司前五名客户销售收入占当期营业收入的比例分别为95.
03%、86.
01%.
因此,公司存在客户集中度过高风险.
客户集中度过高给公司的经营带来一定风险,尤其是对公司的收入结构和收入波动性影响较大.
若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司业务的需求量下降,或转向公司竞争对手采购,将对公司未来的生产经营带来一定的负面影响.
针对上述风险,公司将采取以下管理措施:目前,公司正在不断开拓新客户,积极探索开发新业务模式,努力使客户结构优化,减小客户集中度过高风险.
(三)供应商集中的风险公司采购的主要内容为各种配件,包括平台、内存、CPU和服务器等,用来配合各类软件产品进行集成后销售.
2013年、2014年公司前五名供应商采购成本占当期营业成本的比例分别为84.
06%、97.
78%.
因此,公司存在供应商集中的风险.
针对上述风险,公司将采取以下管理措施:由于目前公司规模较小,且仍处于创业的较早阶段,对供应商的议价能力较低.
随着公司业绩的提升、经营规模的扩大,公司对供应商的谈判能力将有所提高.
(四)规模较小,抵御市场风险能力存在一定不足虽然公司主要产品在信息安全软件行业具有一定的行业竞争优势,但与全国性信息安全软件厂商相比,公司整体规模较小,盈利能力及资金筹措能力有所不足,如未来市场环境出现大幅波动,可能会对公司持续经营造成不利影响.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书127针对上述风险,公司将采取以下管理措施:1、通过提高产品和服务质量,拓展用户应用范围,大力开拓市场,提高盈利能力;2、积极利用资本市场融资,有效提升公司的资本实力,以增强抵御市场风险的能力.
(五)技术更新的风险软件行业技术更新换代较快,产品应用周期需求变化较快.
行业内企业是否能在研发方面紧跟技术进步,快速响应客户需求直接关系公司未来的成长.
针对上述风险,公司将采取以下管理措施:1、公司将密切关注行业内的技术发展动态,继续加大公司的研发投入;2、丰富产品功能,拓展用户应用范围,始终保持行业技术的领先性.
(六)核心技术人才流失的风险人才是公司可持续发展的重要驱动力之一,公司作为高新技术企业,科技人员对公司技术发展和创新起到重要作用.
成熟的专业技术人员相对稀缺,需要较长时间的积累,公司已经通过长期积累和不断投入培养了较为成熟的技术队伍.
这些专业技术人员,尤其是核心技术人员一旦流失,将给公司带来一定的风险.
针对上述风险,公司将采取以下管理措施:1、新产品的研发需要耗费大量专业人才及时间,公司采用积极态度,利用对行业的深入了解寻找专业化人才,形成一个持续的人才储备进入通道,强化公司的持续研发能力.
坚持队伍年轻化、逐步培养的策略,构建核心企业文化;2、公司提供充分的发挥平台与上升通道,并计划继续利用股权激励等方式吸引优秀技术人才.
(七)公司治理风险有限公司时期,公司法人治理结构不完善,内部控制薄弱.
股份公司设立后,公司进一步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展需要的内部控制体系.
但从股份公司设立后的公司实际运作看,公司治理依然存在较大改进空间,内部控制制度尚未完全发挥作用.
随着公司的快速发展,经营规模的扩大,北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书128业务范围的不断扩展,公司规范治理的要求会越来越高.
因此,未来公司经营中可能存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续稳定健康发展的风险.
针对上述风险,公司将采取以下管理措施:股份公司设立后,公司加大"三会一层"的建立健全,规范运行,完善公司治理结构,建立完善公司治理规范制度,发挥董事、监事、高级管理人员的管理能力、经营能力,实现公司经营稳健、向上发展.
(八)实际控制人不当控制的风险控股股东孙绍钢持有公司55.
97%的股份,为公司的实际控制人.
虽然公司已制订了较为完善的内部控制制度,公司法人治理结构健全有效,但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势,通过行使表决权直接或间接影响公司对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等的决策,公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性.
公司存在实际控制人控制不当的风险.
针对上述风险,公司将采取以下管理措施:为降低控股股东不当控制风险,公司在《公司章程》里制定了保护中小股东利益的条款,制定了"三会"议事规则,制定了《关联交易管理制度》,完善了公司内部控制制度.
公司还将通过加强对管理层培训等方式不断增强控股股东和管理层的诚信和规范意识,督促大股东遵照相关法规规范经营公司,忠实履行职责.
北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书129第五节有关声明一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事:孙绍钢李晏祥汪玉婷刘奇敏马瑞全体监事:石秀琴唐黎贾苗苗全体高级管理人员:孙绍钢李晏祥汪玉婷北京市国路安信息技术股份有限公司年月日北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书130二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
项目负责人签字:尹笑瑜项目小组人员签字:尹笑瑜冯佳林陈利娟法定代表人签字:王常青中信建投证券股份有限公司(盖章)年月日北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书131三、申请挂牌公司律师声明本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
律师事务所负责人签名:乐沸涛经办律师签名:吴晓琦裴虹博北京市鑫兴律师事务所(公章)年月日北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书132四、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
会计师事务所负责人签名:徐华经办注册会计师签名:苏洋高虹致同会计师事务所(特殊普通合伙)(公章)年月日北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书133五、评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本机构及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
评估机构负责人签名:蒋建英注册评估师签名:李巨林刘新华北京京都中新资产评估有限公司(公章)年月日北京市国路安信息技术股份有限公司公开转让说明书134第六节一、主办券商推荐报告;二、财务报表及审计报告;三、法律意见书;四、公司章程;五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见;六、其他与公开转让有关的重要文件.