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深圳市卡联科技股份有限公司关于深圳市卡联科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复说明主办券商方正证券股份有限公司二零一七年七月深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复2全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵司《关于深圳市卡联科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的内容要求,我公司作为推荐挂牌主办券商组织拟挂牌公司及相关中介机构对反馈意见提出的问题逐项进行了认真核查,就反馈意见进行了逐项回复说明,并对《公开转让说明书》等申请文件进行了修改和补充.
本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复3一、公司特殊问题1、公司股东存在机构投资者深圳市卡联天下企业管理合伙企业(有限合伙),关于机构投资者,请公司补充说明并披露:(1)公司引入机构投资者的定价依据;(2)公司、原股东与投资者签署的协议情况.
请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式,进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排,若存在,请进一步核查是否存在损害公司、公司股东和债权人利益情形.
【回复说明】公司回复:(1)公司引入机构投资者的定价依据;为整合资源,并促成公司股权架构趋于合理,以避免股份过于集中带来的治理风险,2016年12月28日,卡联有限召开股东会会议并形成决议,同意股东张有将其所持有公司4.
5%的股权(出资额45万元),分别转让给刘幼洪2.
25%(股权转让款22.
5万元)和张华凤2.
25%(股权转让款22.
5万元);同意股东张权将其所持有公司的16.
75%股权(股权转让款167.
5万元)分别转让给张清连2.
25%(股权转让款22.
5万元)、张洪梅2.
25%(股权转让款22.
5万元)、凌奕焕2.
25%(股权转让款22.
5万元)、深圳市卡联天下企业管理合伙企业(普通合伙)10%(股权转让款100万元);同意就上述变更事项相应修改公司章程.
同日,卡联天下召开合伙人会议并作出决议,同意以人民币100万元价格受让张权持有的卡联有限10%的股权.
公司引入机构投资者的定价依据系参考公司2016年第3季度末未经审计的净资产(1.
02元/1份出资),且经公司股东与机构投资者根据公司实际经营情况协商一致,取整数按1元/1份出资确定.
(2)公司与投资者签署的协议情况.
公司与机构投资者未签署对赌协议或进行其他投资安排.
公司已在公开转让说明书之"第一节基本情况"之"四、公司设立以来股本的形成及其变化"之"6、有限公司第二次股权转让"部分补充披露如下:深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复4"……本次股权转让价格均为1元/1份出资,该价格系转让各方协商一致,参考公司2016年第3季度末未经审计的净资产(1.
02元/1份出资),取整数按1元/1份出资确定……本次股权转让,公司与机构投资者未签署对赌协议或其他投资安排.
……"请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式,进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排,若存在,请进一步核查是否存在损害公司、公司股东和债权人利益情形.
主办券商及律师回复:1)尽调程序①查阅深圳市卡联天下企业管理合伙企业(普通合伙)的工商登记档案材料、合伙协议、营业执照及关于同意以100万元价格受让张权持有的卡联有限10%的股权的合伙人决议等;②查阅该次股权转让并引进卡联天下等新股东的股东会决议;③查阅公司2016年第3季度末未经审计的财务报表;④查阅本次股权转让中,张权与卡联天下签订的《股权转让协议书》、张权与卡联天下共同委托深圳龙岗公证处出具的《公证书》;⑤对卡联天下的执行合伙人及公司的全体股东分别单独进行访谈;⑥查阅卡联天下及公司的全体其他股东出具的承诺;⑦查阅股权转让款支付的银行转账凭证.
2)事实依据①卡联天下的工商登记档案材料、合伙协议、营业执照及关于同意以100万元价格受让张权持有的卡联有限10%的股权的合伙人决议;②该次转让并引进卡联天下等新股东的股东会决议;③公司2016年第3季度末未经审计的财务报表;④张权与卡联天下签署的《股权转让协议书》、张权与卡联天下共同委托深圳龙岗公证处出具的22993号《公证书》;⑤对卡联天下的执行合伙人及公司的全体股东的访谈记录;⑥卡联天下及公司的全体其他股东出具的承诺;⑦本次股权转让款支付的银行转账凭证.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复53)分析过程为整合资源,并促成公司股权架构趋于合理,以避免股份过于集中带来的治理风险,2016年12月28日,卡联有限召开股东会会议并形成决议,同意股东张有将其所持有公司4.
5%的股权(出资额45万元),分别转让给刘幼洪(系张有之妻)2.
25%(股权转让款22.
5万元)和张华凤(系张有之胞妹)2.
25%(股权转让款22.
5万元),公司其他股东放弃优先购买权;同意股东张权将其所持有公司的16.
75%股权(股权转让款167.
5万元)分别转让给张清连2.
25%(股权转让款22.
5万元)、张洪梅2.
25%(股权转让款22.
5万元)、凌奕焕2.
25%(股权转让款22.
5万元)、深圳市卡联天下企业管理合伙企业(普通合伙)10%(股权转让款100万元);同意就上述变更事项相应修改公司章程.
同日,卡联天下亦召开合伙人会议作出决议,同意以100万元价格受让张权持有的卡联有限10%的股权.
公司引入机构投资者的定价由公司股东与机构投资者根据公司实际经营情况协商,参考公司2016年第3季度末未经审计的净资产(1.
02元/1份出资),取整数按1元/1份出资确定,且依法履行了股东会决议并办理工商变更登记,转让行为合法有效.
根据深圳市卡联天下企业管理合伙企业(普通合伙)、公司及其全体股东出具的说明及访谈,公司与机构投资者未签署对赌协议或其他投资安排.
4)结论意见经核查,主办券商及律师认为,公司引入机构投资者时股权定价合理,引入机构投资者与公司不存在对赌或其他投资安排.
2、申报资料显示,公司曾在深圳前海股权交易中心挂牌,而后摘牌,请公司提交摘牌证明文件,并请主办券商和律师核查摘牌程序是否符合相关区域股权交易中心的要求.
【回复说明】公司回复:摘牌证明文件如下:1)前海股权交易中心(深圳)有限公司于2017年3月27日出具的《关于同意深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复6终止企业挂牌服务的通知》,通知内容如下:你单位报送的《企业暂停、终止挂牌申请表》收悉,经本中心核验,同意你单位关于终止企业挂牌服务的申请.
自本通知出具之日起,本中心与贵单位签订的《企业挂牌服务协议》自动终止.
2)前海股权交易中心(深圳)有限公司于2017年3月27日出具的《证明》,证明公司在前海股权交易中心挂牌展示期间(20160823-20170322),仅进行服务协议内的挂牌展示服务,未通过前海股权交易中心平台进行过股权转让、股权质押、股权增减资等交易行为.
主办券商及律师回复:1)尽调程序主办券商及律师询问了公司董事长、董事会秘书等知悉摘牌事宜人士,查阅了公司申请摘牌系列文件,登陆了前海股权交易中心网站(https://www.
qhee.
com/),取得了前海股权交易中心《关于同意终止企业挂牌服务的通知》《证明》等.
2)事实依据相关当事人访谈记录;公司申请摘牌之执行董事决定、卡联有限于2017年3月3日向前海股权交易中心提交的《企业暂停、终止挂牌申请表》及法定代表人任职证明等相关文件;前海股权交易中心(深圳)有限公司于2017年3月27日出具的《关于同意终止企业挂牌服务的通知》《证明》等文件;前海股权交易中心网站查询记录.
3)分析过程经询问公司董事长张权先生、董事会秘书罗梅平女士、董事张华凤女士等,并据以下情况:根据卡联有限于2017年2月27日作出的《执行董事决定》,公司决定从区域股权转让市场摘牌已经过内部决策.
根据卡联有限于2017年3月3日向前海股权交易中心提交的《企业暂停、终止挂牌申请表》,,公司就终止在前海股权交易中心挂牌已按要求提出申请.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复7根据前海股权交易中心(深圳)有限公司于2017年3月27日出具的《关于同意终止企业挂牌服务的通知》,公司就终止在前海股权交易中心挂牌所提出的申请,已为前海股权交易中心受理,并获得其同意.
根据前海股权交易中心(深圳)有限公司于2017年3月27日出具的《证明》,公司在前海股权交易中心摘牌属实,且其在该中心挂牌展示期间未通过该交易平台发生任何股权交易、股权融资及债权融资等行为,公司不存在股票公开发行或者变相公开发行的情形.
经登陆前海股权交易中心官方网站,未见公司股权仍处于挂牌展示状态之情形,亦未发现公司存在通过该交易平台发生股权交易、股权融资及债权融资等行为之情形.
4)结论意见综上,主办券商及律师认为,公司摘牌程序符合前海股权交易中心的要求.
3、关于有限公司阶段第二次股权转让存在以低于公司净资产转让的情形,请主办券商及律师补充核查该次股权转让的定价依据,转让价款是否已经支付完毕,是否涉及个人所得税缴纳问题.
并请主办券商及律师补充核查此次股权转让的各受让方是否均符合《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十三条规定的视为有正当理由情形所涵括的范围.
【回复说明】1)尽调程序主办券商及律师已查阅公司的工商登记档案材料、该次股权转让并引进新股东的股东会决议、公司2016年第3季度末未经审计的财务报表、公司老股东与各新进股东签订的《股权转让协议书》、各股权转让相对方共同委托深圳龙岗公证处出具的《公证书》、支付股权转让款形成的银行转账凭证等相关资料、文件;对公司全体股东分别单独进行访谈;查阅公司全体股东出具的承诺;检索《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》等法律法规相关规定;取得主管税务机关证明等.
2)事实依据深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复8公司工商登记档案材料;第二次股权转让股东会决议;公司老股东与各新进股东签订的《股权转让协议书》、各股权转让相对方共同委托深圳龙岗公证处出具的(2016)深龙证字第22988、22989、22990、22991、22992、22993号《公证书》,相应股权转让款银行转账凭证;公司2016年第3季度末未经审计的财务报表(显示公司2016年第3季度末未经审计的净资产为10,196,696.
21元);对公司的全体股东的访谈记录;公司全体股东出具的相关承诺;主管税务机关证明等.
3)分析过程根据公司老股东与各新进股东签订的《股权转让协议书》及相应《公证书》,本次股权转让价格均为1元/1份出资额,该价格系转让双方协商一致,参考公司2016年第3季度末未经审计的净资产(1.
02元/1份出资额),取整数按1元/1份出资额确定;根据股权转让当事人提供的股权转让款银行转账凭证并经各方确认,本次股权转让价款均已支付完毕;本次股权转让过程中未产生投资收益,不涉及个人所得税缴纳问题.
就此次股权转让的各受让方是否均符合《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十三条规定的视为有正当理由情形所涵括的范围,具体分析如下:①股权转让的基本情况2016年12月28日,卡联有限召开股东会会议并形成决议,同意股东张有将其所持有公司的4.
5%股权(出资额45万元),分别转让给刘幼洪2.
25%(股权转让款22.
5万元)和张华凤2.
25%(股权转让款22.
5万元),公司其他股东放弃优先购买权.
同意股东张权将其所持有公司的16.
75%股权(股权转让款167.
5万元)分别转让给张清连2.
25%(股权转让款22.
5万元)、张洪梅2.
25%(股权转让款22.
5万元)、凌奕焕2.
25%(股权转让款22.
5万元)、深圳市卡联天下企业管理合伙企业(普通合伙)10%(股权转让款100万元);同意就上述变更事项修改公司章程相关条款.
同日,公司全体股东签署了新的《深圳市卡联科技有限公司章程》.
②出让方与受让方之间的关联关系深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复9转让方受让方价格标的关联关系张有张华凤1元/1份出资额卡联有限2.
25%的股权张有系张华凤的哥哥张有刘幼洪卡联有限2.
25%的股权张有系刘幼洪的丈夫张权凌奕焕卡联有限2.
25%的股权凌奕焕系张权妻子的弟弟张权张洪梅卡联有限2.
25%的股权张权系张洪梅的哥哥张权张清连卡联有限2.
25%的股权张权系张清连的哥哥张权卡联天下卡联有限10.
00%的股权张权为卡联天下普通合伙人,占比99.
00%;张权之子张达占比1.
00%③本次股权转让个人所得税涉税情况分析本次股权转让,各交易相对方之间均为近亲属或近亲属直接控制的机构主体,转让价格系参考公司2016年第3季度末未经审计的净资产(1.
02元/1份出资额),取整数按1元/1份出资额确定,股权转让价格为1元/1份出资额,稍低于该部分股权对应的有限公司净资产值.
关于个人所得税,依据2014年12月7日《国家税务总局关于》(国税总局2014年第67号公告)第十三条"符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低,视为有正当理由:(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人"的规定,本次转让除凌奕焕与卡联天下外,均系三代以内直系亲属间转让,属于具有正当理由的股权转让收入明显偏低的情形.
本次转让中,另有凌奕焕(系张权妻子的弟弟)、卡联天下(系张权与其子张达共同设立的合伙企业)非属于上述第十三条第(二)项规定的情形,但亦为转让方的近亲属或转让方直接控制的企业,根据该第十三条中"(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形"的规定,属于有效证据证明其合理性的其他合理情形.
另据该办法第五条的规定"个人股权转让所得个人所得税,以股权转让方为纳税人,以受让方为扣缴义务人.
"因此,由于卡联股份不是代扣代缴义务人,深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复10即使本次股权转让涉及未履行代扣代缴义务的税务处罚,也不会对卡联股份产生不利影响.
此外,凌奕焕、卡联天下已就受让张权股权事宜与张权分别出具承诺函,承诺如将来税务机关认为其股权转让涉及所得税应予追缴,将无条件地缴纳相关所得税款、滞纳金和罚款,并依法承担相关责任,保证公司不因此受到任何损失.
④主管税务机关证明根据深圳市龙岗区地方税务局于2017年4月7日出具的"深地税龙违证[2017]10000550号"《深圳市地方税务局税务违法记录证明》,以及深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局于2017年4月7日出具的"深国税证(2017)第14850号"《深圳市国家税务局税务违法记录证明》,公司自2006年9月设立税务登记之日至证明开具日,不存在税务违法记录.
4)结论意见本次股权转让价格均为1元/1份出资额,定价依据为参考公司2016年第3季度末未经审计的净资产(1.
02元/1份出资额),取整数按1元/1份出资额确定,本次股权转让价款均已支付完毕.
主办券商及律师认为,此次股权转让的各受让方均符合《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十三条规定的视为有正当理由情形所涵括的范围,股权转让没有产生投资收益,不存在需要缴纳个人所得税款的问题.
4、请公司补充披露公司住所地、经营期限、经营范围的前后变更情况,请主办券商予以核查.
【回复说明】公司已在公开转让说明书"第一节基本情况"之"四、公司设立以来股本的形成及其变化"中补充披露如下:"(二)公司住所地、经营期限、经营范围的前后变更情况1、2009年2月25日,公司住所、经营期限变更2009年2月19日,卡联有限与深圳市莲塘实业股份有限公司签订了"龙PC007778(备)"《深圳市房地产租赁合同书》,约定深圳市莲塘实业股份有限公司深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复11将坐落于深圳市龙岗区南湾街道丹竹头康正路48号第一栋三楼西面出租给卡联有限使用,建筑面积500平方米.
租赁用途:办公.
出租期限自2009年2月19日至2010年2月18日.
2009年2月19日,卡联有限召开股东会会议并形成决议,同意将公司现有住所由"深圳市龙岗区布吉文雅豪庭A栋401"变更为"深圳市龙岗区南湾街道丹竹头康正路48号第一栋三楼西面";并就上述事项修改公司章程相关条款.
同日,股东张权、张有共同签署了《深圳市卡联科技有限公司章程修正案》,同意变更卡联有限的住所.
2009年3月2日,深圳市工商行政管理局出具"[2009]第1947826号"《变更(备案)通知书》,该通知书载明,该局已于2009年2月25日核准了卡联有限住所变更,注册号升级以及经营期限和证照有效期的变更,原注册号为"4403071243715"现升级为"440307103857473";原经营期限为"2006年9月28日至2016年9月28日",现变更为"2006年9月28日至2010年9月30日";原证照有效期为"2016年9月28日",现变更为"2010年9月30日".
2、2010年8月24日,公司经营期限变更2010年8月23日,卡联有限召开股东会会议并形成决议,同意将公司经营期限由原来的"2006年9月28日至2010年9月30日"变更为"2006年9月28日至2016年9月28日".
2010年8月24日,深圳市市场监督管理局向卡联有限核发了新的《企业法人营业执照》.
3、2010年11月17日,公司住所、经营期限变更2010年3月23日,卡联有限与深圳市莲塘实业股份有限公司签订"龙PC009846(备)"《深圳市房屋租赁合同书》,约定深圳市莲塘实业股份有限公司将坐落于深圳市龙岗区南湾街道丹竹头康正路48号莲塘实业公司丹竹头厂区第一号楼三楼(西面)出租给卡联有限使用,建筑面积500平方米.
租赁用途:办公.
出租期限自2010年3月22日至2011年3月21日.
2010年11月17日,卡联有限召开股东会会议并形成决议,同意将公司现有住深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复12所由"深圳市龙岗区南湾街道丹竹头康正路48号第一栋三楼西面"变更为"深圳市龙岗区南湾街道丹竹头康正路48号莲塘实业公司丹竹头厂区第一号楼三楼(西面)";同意将公司经营期限由"2006年9月28日至2016年9月28日"变更为"2006年9月28日至2036年9月28日";并同意就上述事项修改公司章程相关条款.
同日,卡联有限股东张权、张有共同签署了《深圳市卡联科技有限公司章程修正案》,同意变更卡联有限的住所及公司的经营期限.
2010年11月17日,深圳市市场监督管理局向卡联有限核发了新的《企业法人营业执照》.
4、2011年12月8日,公司住所、经营范围变更2011年11月1日,深圳市龙岗区人民政府房屋租赁管理处出具了编号为"龙PC007037"的《房屋租赁凭证》,深圳市莲塘实业股份有限公司将坐落于深圳市龙岗区南湾街道丹竹头康正路48号莲塘工业区一号楼三楼出租给卡联有限使用,建筑面积1000平方米.
租赁用途:厂房.
出租期限自2011年10月17日至2013年3月25日.
2011年12月1日,卡联有限召开股东会会议并形成决议,同意将公司现有住所由"深圳市龙岗区南湾街道丹竹头康正路48号莲塘实业公司丹竹头厂区第一号楼三楼(西面)"变更为"深圳市龙岗区南湾街道丹竹头康正路48号莲塘工业区一号楼三楼";同意将公司经营范围由"电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售;计算机软硬件设备的上门维护;国内商业、物资供销业(以上不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)"变更为"电子产品、计算机软硬件的技术开发、购销、上门维护;一卡通设备、IC卡读写机、税控收款机的技术开发、生产、销售、上门维护;国内贸易(以上不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品);投资兴办实业(具体项目另行申报);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)";并同意就上述事项修改公司章程相关条款.
同日,卡联有限股东张权、张有共同签署了《深圳市卡联科技有限公司章程修正案》,同意变更卡联有限的住所及经营范围.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复132011年12月5日,深圳市人居环境委员会出具了编号为"深环批[2011]902166号"《深圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复》,同意卡联有限在深圳市龙岗区南湾街道丹竹头康正路48号莲塘工业区一号楼三楼开办设厂.
2011年12月8日,深圳市市场监督管理局向卡联有限核发了新的《企业法人营业执照》.
"主办券商通过查阅公司工商登记资料,登陆深圳市市场和质量监督管理委员会网站(http://www.
szscjg.
gov.
cn/)查询,并询问公司控股股东、实际控制人等,对公司住所地、经营期限、经营范围的前后变更等情况进行核实,认为公司已如实披露相关情况.
5、请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
【回复说明】(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;1)尽调程序主办券商及律师通过获取公司董监高、核心技术人员简历、以及公司董监高、核心技术人员承诺;获取公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的劳动合同、出具的不存在双重任职的声明;查阅律所出具的补充法律意见书等方式核查董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷.
2)事实依据公司董监高、核心技术人员简历;公司董监高、核心技术人员承诺;现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的劳动合同;高级管理人员出具的不存在双重任职的声明;补充法律意见书等.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复143)分析过程经核查公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况如下:序号姓名职务兼职情况兼职单位与公司关系1张权董事长、法定代表人卡联天下、卡联众成执行事务合伙人卡联天下、卡联众成系公司股东2张清连董事、经理--3张华凤董事--4罗梅平董事、副经理、董事会秘书--5王书林董事、核心技术人员--6黄天喜监事会主席--7万海平监事、核心技术人员--8张师荣职工代表监事--9凌奕焕副经理--10杨武猛副经理--11董倩丽财务总监--12连喜锋核心技术人员--截至本回复出具之日,上述人员中仅张权存在对外投资(即持有卡联天下、卡联众成合伙份额),但不涉及同业竞争,上述对外投资不会与公司构成利益冲突的情形.
4)结论意见主办券商及律师通过实施上述程序,认为公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷.
(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
1)尽调程序主办券商通过获取公司董监高、核心技术人员承诺;查阅律所出具的补充法律深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复15意见书;登陆全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询系统网站等方式核查公司董监高、核心人员是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
2)事实依据公司董监高、核心技术人员承诺;全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询系统等网站检索信息;补充法律意见书等.
3)分析过程公司董监高、核心技术人员出具了承诺:"自入职公司后,没有使用任何属于第三方或原任职单位的技术秘密、其他商业秘密或者职务发明,也未实施任何可能侵犯第三方知识产权的行为,与任何第三方不存在知识产权方面的争议和纠纷.
同时,本人与原任职单位不存在竞业限制的约定.
如因与原任职单位的劳动关系产生的纠纷或者因公司的雇佣引起的争议和纠纷,均由本人承担,与公司无关".
经查阅公司的工商登记情况,通过登录全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询系统等网站,未发现公司自报告期期初至申报后审查期间存在因侵犯他人知识产权、商业秘密等纠纷情形;另据公司说明,公司亦不存在上述纠纷及潜在纠纷.
4)结论意见主办券商通过实施上述程序,认为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
6、关于技术研发,请公司补充披露:(1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;(2)公司自主研发能力,是否存在对合作机构研发的依赖;(3)已获得的专利权及在申请中的专利权、已获得的计算机软件著作权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,职务作品,是否存在潜在纠纷.
另外,公司所使用的商标是否存在侵犯他人注册商标专用权的情形.
请主办券商及律师对前述事项予以补充核查并发表明确意见.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复16【回复说明】公司回复:(1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;研发工作是公司业务开展的重要组成部分,公司采用自主研发的方式,由研发部负责对硬件产品、嵌入式软件和一卡通管理系统进行独立研发,有力支持公司业务的开展.
截至报告期末,公司共有专职研发人员14人,负责对硬件产品、嵌入式软件和一卡通管理系统进行研发,研发成果中符合申请条件的,公司通过申请专利或著作权来保障其相关合法权益,取得相关的使用权利和知识产权.
报告期内,公司进行了15个项目的研发,其中已研发完毕的12个项目具体情况如下:序号项目名称项目研发期间所获知识产权应用成果1支持智能识别的移动POS终端的研发2014.
04-2016.
03外观设计专利:移动POS终端(支持智能识别),软件著作权:卡联CL-B0511B手持POS机充值嵌入式软件V1.
0.
0、卡联CL-B0511B手持POS机会员嵌入式软件V1.
0.
0Linux手持收费机2智慧城市通卡管理平台的研发2014.
05-2015.
12软件著作权:卡联智慧城市通卡管理软件V1.
0.
0、卡联智慧城市通卡管理软件V2.
0.
0Linux公交收费系统3支持线上线下消费的无线POS终端的研发2014.
06-2016.
05实用新型专利:台式POS刷卡机,软件著作权:卡联公交刷卡机在线消费式嵌入式软件V1.
0.
0支持线上线下消费的公交刷卡机4C/S通卡收费管理系统的研发2015.
01-2016.
12软件著作权:卡联通卡收费管理软件V5.
0.
0、卡联通卡收费管理软件V3.
0.
0、卡联通卡收费管理软件V4.
0.
0智能停车收费系统5城市占道停车管理系统的研发2015.
03-2017.
03软件著作权:卡联CL-B0409手持POS机停车场嵌入式软件V1.
0.
0Linux停车场收费机6城市出租车管理系统的研发2015.
03-2017.
03软件著作权:卡联CL-B0409手持POS机出租车嵌入式软件V1.
0.
0、卡联CL-E0109刷卡机出租车嵌入式软件V1.
0.
0CL-E0109嵌入式刷卡机深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复17序号项目名称项目研发期间所获知识产权应用成果7CL-A0509公交刷卡机的研发2015.
01-2016.
05外观设计专利:智能POS终端(无线通讯)公交收费机8CL-B0509B手持POS机的研发2015.
05-2016.
05未申请手持IC卡POS机9CL-B0511A手持POS机的研发2014.
04-2016.
03实用新型专利:具有GPRS通信功能的POS刷卡机、一种射频天线板及读卡电路IC卡餐饮收费机10CL-F0409水控机的研发2015.
12-2016.
06未申请IC卡水控机11基于GPS跟踪技术的安全校巴系统项目2015.
10-2016.
11未申请Linux校巴刷卡机、校园巴士嵌入式软件标准版、校园巴士管理软件标准版12基于L9餐饮消费系统项目2015.
11-2016.
10软件著作权:卡联CL-C0209台式餐饮嵌入式软件V1.
0Linux餐饮消费机、餐饮消费嵌入式软件个性版、餐饮消费管理软件个性版报告期内公司研发投入及其占营业收入比例情况如下:单位:元项目2017年1月占比(%)2016年度占比(%)2015年度占比(%)研发费用306,007.
8015.
773,030,498.
9516.
633,259,945.
2523.
31(2)公司自主研发能力,是否存在对合作机构研发的依赖;公司已经建立了完善的研发体系,获得国家高新技术企业证书和软件企业认定证书,拥有较为成熟稳定的技术研发团队.
公司研发均采用自主研发的方式进行,由公司内部人员独立进行产品、软件方面的研发、设计,不涉及委托外方进行研发或合作研发的情况.
报告期内,公司独立进行研发工作,并原始取得19项实用新型专利、5项外观设计专利、47项计算机软件著作权,同时有2项发明专利正在审理过程中,后续的产品设计、软件开发、升级换代及相关技术服务仍由公司独立完成.
综上,公司具备自主研发的能力,没有与合作机构开展研发,不存在对合作机构研发的依赖.
(3)已获得的专利权及在申请中的专利权、已获得的计算机软件著作权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,职务作品,是否存在潜在纠纷.
另外,公司深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复18所使用的商标是否存在侵犯他人注册商标专用权的情形.
公司已获得或申请中的知识产权(包括专利权、著作权)不涉及其他单位的职务发明或职务成果,职务作品,公司在对新招聘研发人员办理入职手续前,均会对招聘对象的原供职单位进行了解调查,并要求入职员工提供离职证明、签署技术保密书及与原单位不存在职务成果侵权的承诺书.
另外,公司所使用的商标共计26项,其中25项为公司原始取得,1项为公司控股股东、实际控制人张权先生无偿转让给公司,公司所使用的商标不存在侵犯他人注册商标专用权的情形.
主办券商及律师回复:主办券商及律师查阅了公司的研发内控和管理制度、公司审计报告中关于研发费用的内容;访谈了公司知识产权事宜负责人及核心技术人员,了解其专利、软件著作权及商标的来源,以及是否存在知识产权纠纷情况,检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网和全国法院失信被执行人系统等.
经核查:(1)公司设置了研发部门,截至报告期末拥有专职研发人员14人,占公司总人数的16.
09%,公司采用自主研发的方式,由研发部负责对硬件产品、嵌入式软件和一卡通管理系统进行独立研发,有力支持公司业务的开展.
报告期内,公司进行了15个项目的研发,其中已研发完毕12个项目,10项已获得专利、软件著作权等知识产权.
(2)公司历来重视研发创新,报告期内公司研发投入及占营业收入比例情况如下:单位:元项目2017年1月占比(%)2016年度占比(%)2015年度占比(%)研发费用306,007.
8015.
773,030,498.
9516.
633,259,945.
2523.
31(3)报告期内公司不存在与其他单位合作研发的情况.
(4)公司的知识产权未涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复19纷,公司所使用的商标亦不存在侵犯他人注册商标专用权的情形.
综上,主办券商及律师认为报告期内公司不存在与其它单位合作研发的情况;公司的知识产权未涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷,公司所使用的商标不存在侵犯他人注册商标专用权的情形.
7、关于公司所使用的主要技术,请公司区分技术的不同取得形式进行披露:(1)若是原始取得,应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题;(2)若是合作研发取得,应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定,有无纠纷或潜在纠纷;(3)若是受让取得,应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵.
针对以上情况,公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷,公司的相应应对措施及其有效性.
并请主办券商及律师对上述事项进行补充核查并发表明确意见.
【回复说明】公司回复:公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(一)公司的主要技术"中,补充披露:公司为客户提供城市一卡通系统及相关服务,在业务过程中由公司内部人员完成产品的研发和生产工作,所使用的主要技术均为原始取得,具体技术情况如下:序号技术名称技术内容应用领域取得方式1无线通讯技术无线通讯技术包括GPRS、3G、4G、wifi等通信方式,公司通过在产品主板上应用通讯模块实现其功能.
通过统计复用分配方式,在需要时对各用户端分配网络容量.
通过该技术可实现用户端永远在线,不用拨号即可随时接入互联网,随时与网络保持联系,且按流量计费,资源利用率高,并且支持各移动运营商制式及SIM卡类.
IC卡读写机具和一卡通软件管理系统的数据传输原始取得深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复202数据管理技术数据采取文件缓存、空闲处理的方式,服务器采用分布式技术,有效降低了服务器的压力,客户数据多重备份,提高了数据的可靠性和安全保障.
数据库服务器和一卡通管理系统原始取得3多卡兼容技术同时兼容M1卡、CPU卡(住建部标准CJ/T166-2014、银联PBOC3.
0标准、交通部JT/T978-2015标准)等卡类.
卡片密钥采用DES算法加密,也可支持建设部标准的PSAM卡加密.
消费数据的交换也采用加密算法,防止数据泄露.
IC卡读写机具原始取得4扫码应用技术产品设计时,设计人员在主板上应用扫码模块,并在嵌入式软件中编入相应软件实现扫码付费的应用.
通过终端设备扫描用户生成的二维码完成扫码过程,用特定算法分析黑白矩形图案的数据,从图像角度比一维码多"定位点"和"容错机制",分析得出二维码信息,通过TCP/IP发送到服务端.
IC卡读写机具原始取得5硬件设计技术对硬件产品的外型、结构、内部电路的设计技术,为保证产品可靠性及良好体验硬件设计用了人力体学技术、信号完整性技术、散热技术、安规技术、电磁兼容EMC/EMI技术、散热技术、射频技术、硬件加密技术以保证在多种环境及各应用领域可靠运营.
IC卡读写机具原始取得6软件设计技术公司软件分为安装在IC卡读写机具上的嵌入式软件和安装在电脑上的系统管理软件,公司自行设计两种软件,使之配套运行,并和产品的硬件能够良好兼容.
其中管理软件用C#开发语言,数据库用MSSQLServer数据库,使用开源的CSLA框架,在该框架下组件逻辑架构可扩展,包含以下特点:支持数据绑定IC卡读写机具和一卡通管理系统原始取得深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复21可追踪对象的状态具备撤销功能标准化集成与数据存取层可应用于不同项目的程序方案嵌入式软件采用Linux操作系统,具有较强兼容性和扩展性注:上述公司所用主要技术均由公司原始取得,并经内部人员进行应用、实践,不涉及其他单位的职务发明、竞业禁止或侵犯他人知识产权的情况,相应技术不存在纠纷或潜在纠纷.
主办券商及律师回复:1)尽调程序查阅公司的生产工艺流程,实地观察公司的生产、研发、测试等相关部门,并与相关部门负责人员交流,与公司的管理层进行访谈,查阅公司的专利、商标、软件著作权等知识产权证书;查阅公司的组织架构图,获取研发部等部门员工的花名册及岗位设置情况,获取研发支出的明细账,实地查看公司的产品中心与研发设备;在最高人民法院网站查阅与公司相关的诉讼纠纷,查阅有无涉及公司知识产权的纠纷案件,同时通过在网上检索公司拥有的技术的关键词及核心技术人员的名称,查阅是否涉及侵权,有无纠纷或潜在纠纷.
2)事实依据管理层访谈记录;公司的专利、商标、软件著作权等知识产权证书;公司的组织架构图;研发部等部门员工的花名册及岗位设置情况;中国裁判文书网等网站查询记录等.
3)分析过程截至本反馈回复出具之日,公司有2项发明专利正在申请中,已获得5项外观设计专利,20项实用新型专利,47项计算机软件著作权,详见公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(二)无形资产情况"中披露的相关情况.
其中公司名下的2项正在申请的发明专利、5项外观设计专利、19项实用新型深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复22专利及47项计算机软件著作权均为原始取得,均是公司自主研发、独自拥有、独立申请、依法取得的,不存在侵犯他人知识产权的情形.
公司所使用的主要技术不存在合作研发的情况.
公司另有实用新型专利"一种台、挂通用型非接触式IC卡收费机",原专利权人为公司控股股东张权先生,张权先生于2009年9月14日将专利转让给有限公司,并于2011年1月18日将该专利作为600万元无形资产出资,为有限公司新增注册资本;此后,张权先生于2017年1月11日以600万元货币资金置换上述无形资产出资,该实用新型专利仍登记在有限公司名下,截至报告期末处于"专利权维持"的状态,技术不存在权属瑕疵.
4)结论意见综上,主办券商及律师认为,公司原始取得的技术成果不存在其他单位的职务发明,不存在侵犯他人知识产权,不存在竞业禁止问题;公司拥有的技术成果不存在合作研发的情形;公司受让取得的技术成果不存在权属瑕疵.
8、关于人员、资产等要素的匹配性问题,请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性.
【回复说明】主办券商及律师回复:主办券商和律师查询了公司人员花名册、固定资产清单,走访了生产车间、办公地点,与公司业务人员、技术理人员进行了沟通了解.
核查情况如下:(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;公司主营业务为城市一卡通系统的研发、生产、销售及运营维护服务.
截至2017年1月31日,公司员工共有87人,具体结构以及人数如下:1、按岗位结构划分深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复23岗位人数比例生产及服务人员2629.
89%测试及品质管理人员1416.
09%研发人员1416.
09%销售及采购人员1820.
69%财务与行政人员1011.
49%管理人员及其他55.
75%合计87100%2、按年龄结构划分年龄段人数比例30岁以下5462.
07%30-402124.
14%40-501213.
79%50以上00.
00%合计87100.
00%3、按教育程度划分学历人数比例硕士78.
05%本科1011.
49%专科3540.
23%专科以下3540.
23%合计87100.
00%4、按工龄结构划分工龄人数比例29.
89%16.
09%16.
09%20.
69%11.
49%5.
75%生产及服务人员测试及质量管理人员研发人员销售及采购人员62.
07%24.
14%13.
79%30岁以下30-4040-508.
05%11.
49%40.
23%40.
23%硕士本科专科专科以下深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复241年以下78.
05%1-3年66.
90%3-5年4248.
27%5-10年2326.
44%10年以上910.
34%合计87100.
00%公司主营业务为城市一卡通系统的研发、生产、销售及运营维护服务,主要为客户提供卡片读写机具产品,公司在业务过程中,主要涉及产品的研发、生产和销售环节.
报告期内,公司共有员工87人,其中专职研发人员14人、生产人员13人、销售人员16人,并得到其他岗位人员的合作、支持,能有效完成公司业务.
①从教育背景来看,公司员工中具有本科以上学历17人,占比19.
54%,大部分公司员工具有专科及以上学历,公司员工学历结构较佳,有力地支持了公司的研发和生产工作;②从年龄结构来看,公司员工中30岁以下54人,占比62.
07%,30岁到40岁之间21人,占比24.
14%,公司员工呈现年轻化的态势,主要系生产、销售、行政人员相对年轻;③从职业经历的角度来看,公司大部分员工具有3年以上的工作经验,36.
78%的员工更是具有5年以上相关工作经验;公司核心技术人员为王书林、万海平、连喜锋,三位核心技术人员从2004年起在多家公司担任过技术方面的职务,具备较为丰富的工程技术能力和项目经验;公司控股股东、实际控制人张权先生从2000年起在电子信息行业担任高级管理职务,具备较为丰富的行业经验.
公司核心技术人员具备相应的专业从业经验,公司控股股东、实际控制人长期从事相关行业的管理工作,能够较好地领导公司的发展.
综上,公司员工状况与公司业务匹配.
(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性.
公司主要固定资产包括机器设备、运输设备和办公及电子设备,其中机器设备包括测试仪、示波器、试验机、热像仪等,办公及电子设备包括电脑、服务器等,8.
05%6.
90%48.
27%26.
44%10.
34%1年以下1-3年3-5年5-10年10年以上深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复25主要固定资产情况如下:单位:元固定资产类别资产原值累计折旧资产净值成新率(%)机器设备708,680.
39298,374.
31410,306.
0857.
90运输设备973,818.
00601,361.
22372,456.
7838.
25办公及电子设备407,169.
71239,966.
88167,202.
8341.
06合计2,089,668.
101,139,702.
41949,965.
6945.
46截至2017年1月31日,单位价值在10万元以上的设备资产共6项,具体情况如下表所示:单位:元序号资产类别资产名称资产原值(元)他项权利1运输设备奔驰汽车600,000.
00无2运输设备奥德赛商务车257,256.
00无3办公及电子设备联想服务器166,495.
72无4办公及电子设备电脑149,932.
50无5运输设备江淮商务车116,562.
00无6办公及电子设备办公家具115,681.
09无公司业务涉及主要产品的研发、生产和销售环节;在研发方面,公司研发人员在计算机上完成产品的设计开发,并通过试生产和检测不断完善设计,需要使用到办公设备和检测设备;在生产方面,公司采购电子元器件进行产品的组装,产品生产不涉及复杂的加工工序,组装完成后需要进行录入程序检测和老化检测,所用生产设备和检测设备较为简单;在销售方面,公司的销售人员在工作中需要使用办公设备及运输设备开展业务.
综上,公司业务开展以研发为核心,不主要依靠生产设备或运输设备,核心的研发工作主要由研发人员在计算机上完成,公司目前设备可以满足生产经营需要,资产与业务、人员具有匹配性和关联性.
主办券商和律师认为,报告期内,公司员工与公司业务具有匹配性、互补性;公司主要资产与业务、人员具有匹配性、关联性.
9、关于公司资质问题,请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证,并对公司业务资质深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复26的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
(2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见.
(3)公司是否存在相关资质即将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
【回复说明】主办券商及律师回复:主办券商及律师查阅了相关法律、法规、规章和规范性文件,访谈了公司股东、实际控制人,并取得全体股东、实际控制人出具的关于公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质情况的声明和承诺,查验了公司的资质证书,查阅了公司、子公司营业执照及工商内档、公司提供的重大合同、大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年2月28日出具的"大华审字[2017]005564号"《审计报告》,获取了工商、税务等主管机关出具的无违法违规的证明,并进行了网络查询等.
(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
根据深圳市市场监督管理局2017年4月19日核发统一社会信用代码为"9144030079387249X6"的《营业执照》,公司的经营范围为:电子产品、计算机软硬件的技术开发、购销、上门维护;一卡通设备、IC卡读写机、税控收款机的技术开发、生产、销售、上门维护;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);投资兴办实业(具体项目另行申报);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营).
公司的主营业务为:城市一卡通系统的研发、生产、销售及运营维护服务,主要在智能交通、小额消费、会员管理等领域为客户提供产品和服务,实现其身份验证、信息采集、数据分析、密钥管理等应用需要.
经主办券商及律师核查,公司的经营范围及主营业务中不涉及需前置许可、特许经营权的经营项目.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复27截至本回复出具之日,公司拥有的资质、经营许可情况如下:①营业执照2017年4月19日,卡联股份取得了深圳市市场监督管理局核发统一社会信用代码为"9144030079387249X6"的《营业执照》.
②生产经营证书情况A、营业执照2017年4月19日,卡联股份取得了深圳市市场监督管理局核发统一社会信用代码为"9144030079387249X6"的《营业执照》.
B、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书2015年9月8日,卡联有限获得了中华人民共和国深圳海关核发的海关注册编码为"440316716R"《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》,注册登记日期为2013年12月19日,企业经营类别为"进出口货物收发货人",长期有效.
C、对外贸易经营者备案登记表2015年9月7日,卡联有限取得了对外贸易经营者备案登记(深圳龙岗)核发的备案登记表编号"02532529"《对外贸易经营者备案登记表》.
D、高新技术企业证书2016年11月15日,卡联有限获得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的证书编号"GR201644200550"的《高新技术企业证书》,有效期三年.
E、全国工业产品生产许可证2014年1月22日,中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局向卡联有限核发了证书编号"XK09-008-00345"的《全国工业产品生产许可证》,经核查,卡联有限生产的"集成电路卡及集成电路卡读写机"符合取得生产许可证条件,证书有效期至2019年1月21日.
F、软件产品登记证书深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复282014年7月31日,深圳市经济贸易和信息化委员会向卡联有限核发了证书编号"深DGY-2009-1187"的《软件产品登记证书》,经审核,卡联有限名下"卡联IC卡公交收费管理系统软件V6.
12"符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定,证书有效期至2019年7月31日.
G、软件企业认定证书2013年6月28日,卡联有限获得了深圳市经济贸易和信息化委员会核发的证书编号"深R-2013-0946"的《软件企业认定证书》.
③质量、技术标准认证情况截至本回复出具之日,公司已取得的质量管理体系和质量技术标准认证如下:认证标准认证范围认证机构证书编号颁证日期/有效期ISO9001:2008标准IC卡读写机(CL1306)的设计、生产及服务北京联合智业认证有限公司UQ160428R02016.
04.
22-2018.
09.
14CE认证CL1306BusPOSTerminalKeywayTestingTechnologyCo.
,Ltd.
14KWE091894R2014.
09.
22防水、防尘检测报告CL1306公交刷卡机深圳市天海检测技术有限公司TH16CR-125S2016.
03.
24防爆合格认证CL-B0511B手持pos机机械工业低压防爆电器产品质量监督检测中心816061172016.
08.
23-2021.
08.
22qPBOC3.
0非接触IC卡支付终端应用检测报告CL1306公交刷卡机银行卡检测中心TQPC162401TP2016.
06.
14PBOC3.
0非接触IC卡支付终端通讯协议检测报告CL1306-PCDCL1.
0银行卡检测中心TQEF1468H1TP2014.
12.
08④公司相关的行业管理法律、法规智能一卡通行业属于完全市场化行业,行业内的企业面向市场自主经营.
行业管理体制由国家宏观指导及行业协会自律管理相结合.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复29相关的全国性法律法规有:法律名称发布日期主要内容《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》2000年6月制定相关鼓励政策,以鼓励和推动我国软件产业和集成电路产业的发展,增强信息产业创新能力和国际竞争力,带动传统产业改造和产品升级换代,进一步促进国民经济持续、快速、健康发展.
《集成电路(IC)卡读写机通用规范》2000年11月标准规定了集成电路(IC)卡读写机的技术要求、试验方法和检验规则,以及标志、包装、运输和贮存要求.
标准适用于IC卡读写机产品《中华人民共和国安全生产法》2002年6月对生产经营单位的安全生产保障提出了明确的要求,明确了安全生产责任;建立了安全生产监管体系,安全生产监督管理得到加强《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》2004年1月进一步完善了安全政策,大力推进安全生产各项工作;强化管理,落实生产经营单位安全生产主体责任制;完善制度,加强安全生产监督管理《中华人民共和国电子签名法》2004年8月赋予电子签名合法有效性,对电子签名有了明确的规定和约束,对合法的电子签名给与保护《电子支付指引》2005年10月完善安全政策,规范电子支付业务,防范支付风险,保证资金安全,维护银行及其客户在电子支付活动中的合法权益,促进电子支付业务健康发展《高新技术企业认定管理办法》2016年1月规定在《国家重点支持的高新技术领域》范围内,持续进行研究开发与技术成果转化,形成企业核心自主知识产权,并以此为基础开展经营活动,在中国境内(不包括港、澳、台地区)注册1年以上的企业均可以按照规定申报高新技术企业资格,依法享受相关政策《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》2011年1月为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境,提高产业发展质量和水平,培育一批有实力和影响力的行业领先企业,制定财税、投融资、研究开发、知识产权等相关政策,以鼓励产业发展《集成电路卡及集成电路卡读写机产品生产许可证实施细则》2011年1月明确指出对IC卡应用和收费的管理办法,规范IC卡应用和收费行为,为IC卡的推广应用创造良好环境《国家智慧城市试点暂行管理办法》2012年11月明确提出了智慧支付这一目标:智慧支付,指的就是包含一卡通、手机支付、市民卡等智慧支付新方式,支付终端卡设备、顾客支付服务便捷性、安全性和商家支付便捷性、安全性等方面的建设,建设一定范围内通用的一卡通网络系统《软件企业认定管理办法》2013年2月明确软件企业的认定资格和程序,对符合认定资格和程序的软件企业给予重点政策支持深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复30《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》2014年3月要求建立城市群成本共担和利益共享机制,加快城市公共交通"一卡通"服务平台建设,推进跨区域互联互通,促进基础设施和公共服务设施共建共享,实现城市群一体化发展《城市公共交通IC卡技术规范》2015年5月包括总则、卡片、读写终端、信息接口、非接口通讯、安全和检测等七部分内容.
技术标准是推进全国交通一卡通互联互通工作的重要基础和先决条件行业相关政策有:相关政策发文单位及日期主要相关内容《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006-2020》国务院2006年2月重点开发多种新型传感器及先进条码自动识别、射频标签、基于多种传感信息的智能化信息处理技术,发展低成本的传感器网络和实时信息处理系统,提供更方便、功能更强大的信息服务平台和环境.
鼓励射频标签应用,推进RFID技术应用《中国射频识别技术政策白皮书》科技部2006年6月认为我国有必要抓住这一时机,集中开展射频识别核心技术的研究开发,制定符合中国国情的技术标准,推动自主公共服务体系的建设,促进具有竞争力的产业链形成,使中国在该领域中占有一席之地《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》国务院2010年10月战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础,对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用.
将"智能终端的研发及产业化,促进物联网的研发和示范应用.
着力发展集成电路、提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力,加快重要基础设施智能化改造等"列入"新一代信息技术产业",作为国家重点扶持的战略性新兴产业《国家关于鼓励软件和集成电路产业发展的通知》国务院2011年2月软件产业和集成电路产业作为国家战略性新兴产业,制定实施该政策,继续完善激励措施,明确政策导向,优化产业发展环境,增强科技创新能力,提高产业发展质量和水平,在财税、投融资、研发、进出口、人才、知识产权、市场等多方面进行鼓励《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》国家发改委2011年6月将接入网系统设备:物联网感知技术及无线射频(RFID)产品,计算机及外部设备:生物特征识别及智能系统,软件及应用系统,信息安全产品与系统:安全支付系统、电子防伪系统等列为优先发展的重点领域《国家重点新产品计划》科技部2011年11月重点支持领域:新一代信息技术产业之"软件服务、网络增值服务等信息平台(智慧社区平台系统:在物联网体系架构下,利用三大通信运营商的网络,实现社区的智能化集中管控:消费、收费、身份识别、资源管控、安防与出入管理)";支持领域:电子与信息领域之"各种深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复31信息终端和面向行业应用的专用终端(基于物联网技术的电子支付和身份识别系统与终端产业化项目)""无线射频(RFID)芯片、标签、读写器、中间件等产品及RFID行业及区域应用系统(基于物联网技术的智慧社区及终端产业化项目;或者基于物联网技术能源监测与管理系统)"《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》国务院2012年4月要求在"十二五"期间,全面推广普及城市公共交通"一卡通",加快在城市不同交通方式中的应用;加快完善标准体系,逐步实现跨市域公共交通"一卡通"的互联互通《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》财政部2012年4月鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策《国家重点新产品计划支持领域(2013年)》科技部2013年7月"各种信息终端和面向行业应用的专用终端""无线射频(RFID)芯片、标签、读写器、中间件等产品"列为新一代信息技术产业的重点新产品计划支持领域《关于促进交通一卡通健康发展加快实现互联互通的指导意见》交通运输部2015年5月明确提出,要统一交通一卡通标准体系,规范交通行业支付领域的业务管理系统、信息接口、安全技术、读写终端、卡片产品标准,以及设备认证检测等技术标准,制定交通一卡通移动支付技术标准,做好技术标准的跟踪升级.
近期目标是,优化和完善交通一卡通互联互通顶层设计,统一行业技术标准,建立全国安全、高效、分级的清分结算体系,建立较为完备的行业监管制度体系,到2020年基本实现各大城市群跨市域、跨省域的交通一卡通互联互通《数字城市一卡通互联互通通用技术要求》国家标准委2015年7月数字城市一卡通国家标准规定了城市一卡通互联互通系统技术要求、用户卡技术要求、业务流程、数据清分、数据接口要求、通讯要求和安全要求,以及标准中涉及的相应术语、定义、符号等,可以满足城市内综合交通、公用事业缴费、风景园林、社区应用、停车场管理等多项业务需求的系统《推进"互联网+"便捷交通促进智能交通发展的实施方案》发改委和交通部2016年8月实施"互联网+"便捷交通重点示范项目27项,到2018年基本实现公众通过移动互联终端及时获取交通动态信息,掌上完成导航、票务和支付等客运全程"一站式"服务,提升用户出行体验;基本实现重点城市群内"交通一卡通"互联互通,重点营运车辆(船舶)"一网联控";线上线下企业加快融合,在全国骨干物流通道率先实现"一深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复32单到底";基本实现交通基础设施、载运工具、运行信息等互联网化,系统运行更加安全高效根据上述事实与法律法规要求,公司已经取得了开展业务所需的《全国工业产品生产许可证》《软件产品登记证书》《软件企业认定证书》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》《高新技术企业证书》等资质证书和质量认证证书.
综上,主办券商及律师认为,公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证,公司的业务经营不涉及特许经营权,公司业务资质齐备,相关业务合法合规.
(2)公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见.
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年2月28日出具的"大华审字[2017]005564号"《审计报告》,公司的收入按产品种类分类分为:智能交通收费管理系统收入、智能卡收费系统收入、POS机收费系统收入、IC卡会员系统、IC卡收费系统收入,全部归属于主营业务收入,收入来自经核准的经营范围之内.
公司在核准的经营范围内开展主营业务,并取得了主营业务开展所需的全部业务资质,公司所取得的资质均在有效期内.
根据2017年4月27日公司取得了深圳市市场和质量监督管理委员会核发的"深市监信证[2017]914号"《复函》:经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统,公司自2015年1月1日至2017年3月31日没有违法市场和质量(包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等)监督管理有关法律法规的记录.
据此,主办券商及律师认为,公司具备开展业务所需要的全部资质,不存在超越资质、经营范围的情形;公司现有资质及证书均在有效期内,不存在使用过期资质的情形.
(3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复33根据公司提供的全部资质及证书,并经主办券商及律师核实,公司不存在相关资质即将到期的情况,公司现持有的相关资质证书,均通过合法程序申请取得,目前公司正常生产经营,未出现可能导致丧失上述资质、许可所需条件的情形.
在相关法律法规政策以及申请条件未发生重大变化的情况下,不存在影响公司持续经营能力的情形,不会对公司持续经营造成不利影响.
公司回复:公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(四)公司业务许可、资质、荣誉认可"情况中披露全部资质情况.
10、据申报资料显示,公司产品包括POS机、IC卡,请公司补充披露并请主办券商及律师补充核查下列事项并发表明确意见:(1)公司的产品生产及业务开展是否涉及金融支付、金融卡片情形,是否需要取得中国人民银行的审批或者备案;(2)公司生产的POS机是否符合中国人民银行及相关部门关于POS机的安全性要求以及质量标准要求,公司生产销售POS机方面的合法合规情况,是否需要取得中国人民银行的审批或者备案;(3)报告期内及申报审核期间,公司生产的POS机、IC卡是否发生用户个人信息泄漏、资金损失的情形,是否存在产品质量纠纷或存在潜在纠纷,公司是否面临潜在法律风险,公司的风险应对措施及其有效性.
【回复说明】公司回复:(1)公司的产品生产及业务开展是否涉及金融支付、金融卡片情形,是否需要取得中国人民银行的审批或者备案;公司的主营业务为"城市一卡通系统的研发、生产、销售及运营维护服务",公司为客户提供城市一卡通系统,主要以客户在一卡通管理系统内自主地管理和结算为主,在个别地区通过与当地银行开展合作,实现一卡通系统中兼容银行卡的刷卡使用.
在兼容当地银行的过程中,相关金融卡片的发卡和金融支付由银行机构负责,公司的产品及业务均不涉及金融支付、金融卡片的情形,产品系统也不涉及清算服务等支付系统的功能,不需要中国人民银行的审批或者备案.
(2)公司生产的POS机是否符合中国人民银行及相关部门关于POS机的安深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复34全性要求以及质量标准要求,公司生产销售POS机方面的合法合规情况,是否需要取得中国人民银行的审批或者备案;目前我国的POS系统可以细分为两种,一种是商业应用的POS系统(PointofSales),即销售点时实系统,它是由电子收款机和计算机联机构成的商店前台网络系统.
该系统配有条码或OCR码技术终端阅读器,有现金或易货额度出纳功能.
其主要任务是对商品与媒体交易提供数据服务和管理功能,并进行非现金结算.
另一种是指银行应用的POS机或POS系统(ElectronicFundTransferPointofSalesSystem),称为销售点电子转账服务作业系统,它是由银行设置在商业网点或特约商户的信用卡授权终端机和银行计算机系统通过公用数据交换网联机构成的电子转账服务系统.
它的功能是提供持卡人在销售点购物或消费,通过电子转账系统直接扣账或信用记账的服务.
公司主要产品中包括手持POS机,该产品主要通过联网方式对系统内IC卡进行读、写并在系统中记录,是一种完成交易(记录)的终端.
目前,公司的所有POS机产品都不具备读写银联卡的功能,其他系列产品虽能够兼容银联卡的使用,但其工作原理是读取信息后报送至合作银行,由银行完成查询、确认、扣费、清算等程序,公司产品既不接入银联网络或账务系统,也不能实现直接扣账、信用记账或是清算服务等支付系统的功能,更没有获得银联、VISA、万事达等任何银行卡组织的入网许可证,仅能对相关信息进行读取、发送、接收和显示,因此不属于银行应用的POS机或POS系统.
此外,公司产品不涉及为商户代收货币资金的情形,所有结算均不通过公司进行.
在金融支付领域,中国人民银行颁布了《银行卡受理终端安全规范》(JR/T0120-2016),该标准规定了银行卡销售点(POS)终端、自动柜员机(ATM)终端、电话支付终端、所有银行卡受理商户信息系统和PIN输入设备的软、硬件安全要求.
公司产品不属于银行卡销售点(POS)终端、自动柜员机(ATM)终端、电话支付终端、所有银行卡受理商户信息系统或PIN输入设备的范畴,不涉及央行的安全性要求以及质量标准要求,而是适用于IC卡读写机具方面的标准和规范.
综上,公司生产、销售POS机符合国家相关法律法规的要求,不需要取得中国人民银行的审批或者备案.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复35(3)报告期内及申报审核期间,公司生产的POS机、IC卡是否发生用户个人信息泄漏、资金损失的情形,是否存在产品质量纠纷或存在潜在纠纷,公司是否面临潜在法律风险,公司的风险应对措施及其有效性.
报告期内及申报审核期间,公司生产的POS机、其他卡片读写机具及向客户提供的IC卡没有发生用户个人信息泄露、资金损失的情形.
报告期内,公司在生产经营活动中能够遵守国家及地方有关产品技术质量方面的法律法规,不存在因违反有关产品质量、技术标准等方面的法律、法规受到行政处罚的情形.
为了保证公司的产品质量,公司采取了积极有效的措施,具体如下:①公司已建立了符合ISO9001:2008标准的产品质量管理体系,制定了《质量手册》作为公司质量管理的纲领和准则.
此外,公司通过程序文件、作业指导书与质量记录文件对包括产品研发、原材料采购、产品生产、检测、客户服务、维修、培训及内部管理在内的各业务环节实施管控,产品生产需经过多道检验和测试,以保证成品的可靠运行.
②公司产品通过了CE认证、防爆认证、防水防尘检测和银联PBOC3.
0标准测试,并满足交通部试行的《城市公共交通IC卡技术规范》(JT/T978-2015),符合众多非强制性技术标准.
③通过提供售后服务,公司对产品使用情况和质量实施跟踪管理,重点关注产品性能、寿命、稳定性,改进产品的设计思路和制造工艺,保障公司产品与服务质量符合客户要求.
综上,公司质量控制体系健全,质量管理制度完善,实施了科学的质量管理流程,风险应对措施有效.
上述信息公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"三、(五)质量及技术标准"充分披露.
主办券商及律师回复:主办券商和律师查阅了同行业上市公司的公开信息、政府主管部门的相关法规制度,与公司技术人员进行了沟通了解,经核查,主办券商和律师认为:报告期内,深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复36(1)公司的产品生产及业务开展均不涉及金融支付、金融卡片情形,不需要取得中国人民银行的审批或者备案;(2)公司生产的POS机系列产品不具备直接读写银行卡的功能,不涉及清算服务等支付系统的功能,不涉及央行的安全性要求以及质量标准要求,公司生产销售POS机符合国家相关法律法规的要求,不需要取得中国人民银行的审批或者备案;(3)报告期内及申报审核期间,公司生产的POS机、IC卡没有发生用户个人信息泄漏、资金损失的情形,不存在产品质量纠纷或存在潜在纠纷,没有明显迹象表明公司面临潜在法律风险,公司的风险应对措施有效得当.
11、关于公司获取业务订单的方式,请主办券商和律师核查公司签署的销售合同是否需要通过采购、招投标程序,若是,(1)请公司补充披露所投的标的来源、招标模式,并请主办券商及律师对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见.
(2)请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重.
并请主办券商及律师核查公司的销售渠道,就获得销售订单的合法合规性,是否对持续经营存在不利影响发表意见.
(3)请主办券商及律师核查招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规,是否存在未履行招标手续的项目合同,如存在,未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险,公司的风险控制措施,上述未履行招标手续的行为是否属于重大违法违规行为.
【回复说明】报告期内,公司销售业务中存在通过招投标程序签署合同的情形;公司未经招投标程序获得的其他业务(根据法律规定或客户内部制度规定,均非为必须经过投标程序的业务),主要通过直接与客户洽谈的方式,与客户签订合同.
(1)公司所投的标的来源、招标模式.
公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、与公司业务相关的情况"之"(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况"中,补充披露:"公司所投的标的来源为:客户通过公司网站等平台获知公司产品信息,主动邀请参与投标,公司则根据客户招标文件规定,并结合自身产品特点,进行相应准备、积极应标,中标后公司与客户签署相关合同.
招标模式:邀请招标.
"深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复37报告期内,公司通过招投标方式签订的全部合同如下:序号编号客户名称签订日期合同标的总金额(元)状态1CL-GXHT20160913-5001乳山市公共交通有限公司2016.
09.
13公交刷卡机、串口键盘、车载电源、车载配件813,600.
00履行中主办券商及律师认为,根据公司提供的招标文件、投标文件、中标通知书等资料,并经公司确认,上述采购,公司均按照招投标程序进行投标,并在中标后签署正式合同,合同签署过程合法、合规,合同内容真实、有效.
(2)报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重.
《公开转让说明书》已在"第二节公司业务"之"四、与公司业务相关的情况"之"(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况"中,就"报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重"补充披露如下内容:"报告期内,公司通过招投标方式获得的销售订单数量、金额及占当期销售金额比重的情况如下:年度招标方式订单数量合同金额(万元)当期发生的销售额(万元)占公司当期销售总额比例(%)20152016邀请招标181.
3669.
543.
822017年1月……报告期内,公司不存在通过招投标方式签订采购合同的情况.
"经主办券商及律师核查,公司主要销售渠道为:主动拜访客户、来电接洽、老客户续签、客户介绍等,公司的客户资源较为分散但比较稳定,受单个客户或行业的经营形势的影响比较小.
同时,公司每年都会独立开拓新的市场,新增客户资源.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复38主办券商及律师认为,报告期内公司获得销售订单的行为合法、合规,所签署的协议均为各方真实意思的表达,对持续经营能力均不存在不利影响.
(3)请主办券商及律师核查招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规,是否存在未履行招标手续的项目合同,如存在,未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险,公司的风险控制措施,上述未履行招标手续的行为是否属于重大违法违规行为.
1)核查程序对公司实际控制人、公司业务人员及财务人员进行访谈,了解公司报告期内重大合同取得情况;在工商网站上查询报告期内重大合同相对方的基本情况;在中国政府采购网查询报告期内重大合同相对方的招标、中标情况;核查公司存档的招标文件、中标文件及合同;查阅《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》等.
2)事实依据公司实际控制人、公司业务人员及财务人员的访谈记录,工商网站上查询报告期内重大合同相对方的基本情况;中国政府采购网查询报告期内重大合同相对方的招标、中标情况;公司存档的招标文件、中标文件及合同等.
3)分析过程A、公司所从事的业务不涉及《中华人民共和国招标投标法》第三条、《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定,以及《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第七条等规定之情形,无需强制履行招投标程序.
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条规定:在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,必须进行招标:(一)大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目;(二)全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目;(三)使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目.
前款所列项目的具体范围和规模标准,由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订,报国务深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复39院批准.
法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的,依照其规定.
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定:招标投标法第三条所称工程建设项目,是指工程以及与工程建设有关的货物、服务.
前款所称工程,是指建设工程,包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等;所称与工程建设有关的货物,是指构成工程不可分割的组成部分,且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等;所称与工程建设有关的服务,是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务.
根据公司目前持有的《营业执照》和深圳市市场和质量监督管理局官网(http://www.
szmqs.
gov.
cn/)公示的商事主体登记及备案信息说明,公司经营范围为:电子产品、计算机软硬件的技术开发、购销、上门维护;一卡通设备、IC卡读写机、税控收款机的技术开发、生产、销售、上门维护;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);投资兴办实业(具体项目另行申报);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营).
公司目前所从事的业务不属于《中华人民共和国招标投标法》所强制要求进行招投标的业务范围.
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》(2000年4月4日国务院批准2000年5月1日国家发展计划委员会发布)第七条:"本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设项目,包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,达到下列标准之一的,必须进行招标:(一)施工单项合同估算价在200万元人民币以上的;(二)重要设备、材料等货物的采购,单项合同估算价在100万元人民币以上的;(三)勘察、设计、监理等服务的采购,单项合同估算价在50万元人民币以上的;(四)单项合同估算价低于第(一)、(二)、(三)项规定的标准,但项深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复40目总投资额在3000万元人民币以上的.
"报告期内公司签署的重大销售合同、采购合同均亦不触及上述规定,不存在必须履行招标程序的情形.
B、从客户主体上看,公司的客户或经销商客户不属于《中华人共和国政府采购法》第二条规定的采购主体之情形,亦无需强制履行招投标程序《中华人共和国政府采购法》第二条规定:本法所称政府采购,是指各级国家机关、事业单位和团体组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为.
报告期内,公司签署的重大销售合同对应的销售主体信息如下:客户名称企业性质合同标的乳山市公共交通有限公司(注)有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)公交刷卡机、串口键盘、车载电源、车载配件神木县安畅公共汽车有限责任公司有限责任公司(国有控股)公交刷卡机、IC卡、车载配件等通辽市公共交通运输有限公司其他有限责任公司公交刷卡机、车载稳压电源、车在配件、IC卡福州康驰新巴士有限责任公司有限责任公司(台港澳与境内合资)公交刷卡机、车载稳压电源等北京新中新诚通信息技术股份有限公司其他股份有限公司(非上市)公交刷卡机、电源、电源输出线、程序烧录版注:乳山市公共交通有限公司与公司签订的销售合同履行了招投标程序,其余客户没有通过招投标与公司签订合同的情况.
以上客户主体均不涉及"政府机关、事业单位和团体组织",亦不涉及合同交易方涉及利用国有资金采购支付的情况,签署销售合同无需强制履行招投标程序.
C、公司签署的部分销售合同根据合同相对方的要求履行了招投标程序根据公司的说明并经核查,公司签署的部分销售合同根据合同相对方的要求(如乳山市公共交通有限公司)履行了招投标程序,大部分销售合同是通过商务谈判获得,公司签署上述合同是双方真实的意思表示,合同内容和形式合法、有效.
经核查公司提供的报告期内根据合同相对方的要求(如乳山市公共交通有限公司)履行了招投标程序的招投标文件、中标通知书、项目合同书及公司说明,并对深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复41主要销售人员进行访谈,主办券商及律师认为,公司获得销售订单之行为合法合规,不存在应履行而未履行招标手续的项目合同.
4)结论意见公司通过招投标渠道获得项目的所有合同合法合规,不存在应履行而未履行招标手续的项目合同.
12、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、清理时间、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
【回复说明】2010年12月,股东张权以实用新型专利作价出资600万元.
2017年1月经公司股东会决定,同意张权以货币资金对其无形资产出资予以置换,张权也于2017年1月将该部分货币资金600万元足额交付给公司.
在账务处理上,公司将该笔出资进行追溯调整,增加了其他应收款,并冲抵了张权垫付给公司的流动资金,冲抵后,其他应收应付张权的明细如下:单位:元项目名称关联方2017年1月31日2016年12月31日2015年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应付款张权900,000.
00其他应收款张权--5,210,000.
00-5,710,000.
00-上述应收张权款其实质不是资金占用.
除此以外,报告期内公司不存在其他控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
报告期末至本反馈回复意见出具之日,公司亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
公司在公开转让说明书之"第四节公司财务"之"九、关联方、关联方关系及关深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复42联方交易、关联方往来"之"(二)关联方交易"之"2、偶发性关联交易"补充披露如下内容:报告期内,不存在关联方占用公司资金的情况,公司与关联方的资金往来情况如下:单位:元关联方年度期初余额本期拆出金额次数本期拆入金额次数期末余额张权2015年-45,000.
00--245,000.
003-290,000.
002016年-290,000.
00--500,000.
005-790,000.
002017年1月-790,000.
00--110,000.
001-900,000.
00注:期初余额和期末余额,正数表示其他应收款,关联方占用公司资金;负数表示其他应付款,公司占用关联方资金.
2015年度、2016年度和2017年1月,公司存在向控股股东张权拆入资金的情形,资金拆借的原因是公司临时周转资金的需要,约定不支付利息及其他形式的资金占用费.
截至2017年1月31日,公司应付张权90.
00万元.
具体明细如下:单位:元日期拆出金额拆入金额归还金额占用资金余额2015年期初-45,000.
002015年1月28日-40,000.
00--85,000.
002015年7月25日-105,000.
00--190,000.
002015年11月15日-100,000.
00--290,000.
002016年1月8日-100,000.
00--390,000.
002016年5月20日-100,000.
00--490,000.
002016年7月1日-100,000.
00--590,000.
002016年8月21日-100,000.
00--690,000.
002016年9月15日-100,000.
00--790,000.
002017年1月20日-110,000.
00--900,000.
00报告期初至申报审查期间,公司对资金管控严格,不存在股东及关联方占用公司资金的行为.
截至本公开转让说明书签署之日,公司与关联方之间未再发生任何资金往来.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复43(2)请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
主办券商、律师及会计师回复:1)尽调程序主办券商、律师及会计师已核查公司现金及银行日记账、公司与关联方之间的往来科目余额表、明细账、银行流水,确认无关联方占用公司资金的情况;查看公司"三会"记录等决策手续,检查公司关联方资金占用的决策程序.
2)事实依据公司现金及银行日记账、公司与关联方之间的往来科目余额表、明细账、银行流水、公司"三会"记录.
3)分析过程检查公司的往来明细账,报告期内,公司不存在关联方占用资金的情况,具体如下:单位:元关联方年度期初余额本期拆出金额次数本期拆入金额次数期末余额张权2015年-45,000.
00--245,000.
003-290,000.
002016年-290,000.
00--500,000.
005-790,000.
002017年1月-790,000.
00--110,000.
001-900,000.
00报告期末,实际控制人之一张权占用资金-900,000.
00元,资金拆借入的原因是资金周转的临时支持.
截至本反馈回复说明出具之日,公司不存在股东及关联方占用公司资金的行为.
公司已经在《公开转让说明书》中如实披露报告期初至申报审查期间的关联方资金往来情况,公司对于关联交易做出了关于减少和规范关联方交易的措施说明:《关于减少和规范关联方交易的承诺函》《关于避免资金和其他资产占用的承诺函》.
上述关联方资金占用行为发生在申报审查期之前,申报审查深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复44期间至本反馈回复说明出具之日未再发生,未违反相关承诺.
4)结论意见公司已经在《公开转让说明书》中如实披露关联方资金往来情况,报告期初至至本反馈回复说明出具之日,公司不存在股东及关联方占用公司资金的行为,符合挂牌条件.
13、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
1)核查程序主办券商及律师律师落实《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》(国发〔2016〕33号)对重点领域和严重失信行为实施联合惩戒的要求,按照全国股份转让系统2016年12月30日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》(股转系统公告〔2016〕94号)采取:①访谈公司管理层;②查阅公司及个人信用报告;③取得《深圳市卡联科技股份有限公司董事、监事、管理层任职资格及诚信声明》;④收集公司、子公司及相关个人无违法犯罪记录证明;⑤就相应主体是否列入相应政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单,检索查询信用中国(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、中国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、全国法院被执行人信息查询网深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复45(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.
csrc.
gov.
cn/honestypub/)等;就相应主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,检索查询中华人民共和国环境保护部(http://www.
zhb.
gov.
cn/)、广东省环境保护厅网站(http://www.
gdep.
gov.
cn/)、深圳市人居环境委员会网站(http://www.
szhec.
gov.
cn/)、国家食品药品监督管理总局(http://www.
sda.
gov.
cn/WS01/CL0001/)、广东省食品药品监督管理局网站(http://www.
gdda.
gov.
cn/)、深圳市市场和质量监督管理委员会下属深圳市食品药品监督管理局网站(http://www.
szmqs.
gov.
cn/sda/)、国家质量监督检验检疫总局网站(http://www.
aqsiq.
gov.
cn/)、广东省质量技术监督局网站(http://www.
gdqts.
gov.
cn/)、深圳市市场和质量监督管理委员会网站(http://www.
szscjg.
gov.
cn/)、国家税务总局网站(http://www.
chinatax.
gov.
cn/)、广东省电子税务局网站(由广东省国税局、地税局共建,网址为http://www.
etax-gd.
gov.
cn/)、广东省地方税务局网站(http://www.
gdltax.
gov.
cn/)、深圳国税电子税务局网站(http://dzswj.
szgs.
gov.
cn/)、深圳地方税务局网站(http://www.
szds.
gov.
cn/)等.
2)事实依据管理层访谈记录;公司及相关个人信用报告;《深圳市卡联科技股份有限公司董事、监事、管理层任职资格及诚信声明》;公司及相关个人无违法犯罪记录证明;信用中国、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、证券期货市场失信记录查询平台、中华人民共和国环境保护部网站、广东省环境保护厅网站、深圳市人居环境委员会网站、国家食品药品监督管理总局、广东省食品药品监督管理局网站、深圳市市场和质量监督管理委员会下属深圳市食品药品监督管理局网站、国家质量监督检验检疫总局网站、广东省质量技术监督局网站、深圳市市场和质量监督管理委员会网站、国家税务总局网站、广东省电子税务局网站、广东省地方税务局网站、深圳国税电子税务局网站、深圳地方税务局网站等网站查询信息.
3)分析过程公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员张权、张清连、张华凤、罗梅平、王书林、黄天喜、万海平、张师荣、凌奕焕、深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复46杨武猛、董倩丽等相关情况如下:序号姓名/名称与公司主要关系是否被列入失信被执行人名单是否存在因违法行为而被列入相关"黑名单"1张权法定代表人、控股股东、实际控制人、董事长否否2张清连股东、董事、经理否否3张华凤股东、董事否否4罗梅平董事、副经理、董事会秘书否否5王书林董事否否6黄天喜监事会主席否否7万海平监事否否8张师荣职工代表监事否否9凌奕焕股东、副经理否否10杨武猛副经理否否11董倩丽财务总监否否注:公司不存在控股、参股子公司.
综上,主办券商及律师未发现公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在到期未偿还借款的情形,也未发现上述人员存在被列入失信被执行人名单、被列入证券期货市场失信记录行为情形;上述人员亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
4)结论意见公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在报告期初至今被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》"挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不应存在最近24个月收到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场进入措施的情形"的挂牌条件.
同时,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项规定.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复4714、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见.
【回复说明】会计师回复:会计师在卡联股份新三板挂牌审计业务中,已严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的要求开展工作.
会计师按照证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》列示的九方面问题,对卡联股份挂牌业务审计进行了针对性地自查,具体说明如下:(1)审计项目质量控制我们在承接业务之前,现场观察了公司的生产经营情况,与公司管理层就正直诚信和主要业务模式、公司股权架构、历史沿革、内部控制等进行沟通,在网上查阅了公司信息信用资料和同行业信息,查看了公司的报表等,并编制了完整的初步业务活动底稿,经过内部质量控制复核体系确定本项目的承接.
在本所一体化管理的框架下,根据本所制定的业务管理与审计质量控制制度,新三板业务在承接业务中根据风险管理办法对新项目的风险进行识别并进行分类,在执业过程中严格按照质量控制制度执行.
本所一直以来从事证券期货类公司的审计,且负责公司审计以及复核此项目的相关人员均有多家新三板业务的经验,我们认为拥有足够具有胜任能力和必要素质的人员来执行审计业务.
在新三板业务执行过程中,我们严格按照风险分类执行项目质量控制复核,新三板业务由总所授权的独立复核人进行独立复核,重大项目还要按照总所的质量控制制度规定提交总所复核人员进行项目复核.
在卡联科技新三板挂牌审计中,未曾变更过会计师事务所.
卡联科技在本所经过五级复核,分别是项目经理复核、项目负责合伙人复核、由总所授权的独立复核人进行质量控制复核、总所复核人员进行质量控制复核、风险管理合伙人进行复核.
质量控制复核人员及时介入,结合行业深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复48特点、行业报告期内基本情况和被审计单位经营情况,对项目组作出的重大判断和得出的结论是否适当做出了客观评价.
(2)通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险会计师在充分了解公司及其环境的基础上,实施风险评估程序,识别和评估重大错报风险.
在了解公司及其环境时,会计师有针对性地重点了解了以下方面:1、会计师了解了公司所在行业及相关行业状况和监管环境.
公司属于"电子设备、仪器和元件(171111)"项下的"智能电子识别设备(17111111)"行业,该行业发展稳定,没有明显的政策风险.
2.
卡联股份所有权和治理结构明晰、筹资投资活动不存在重大限制、不存在超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易、公司及资金占用情况等.
3、对会计政策的选择和运用,卡联股份主营业务为城市一卡通系统的研发、生产、销售及运营维护服务,不属于新兴行业,不涉及在缺乏权威性标准或共识、有争议的或新兴领域采用的重要会计政策.
4、公司目前不存在由于融资、分层调整、首次公开发行股票及对赌等原因产生的粉饰财务报表的压力和动机.
但公司拟申报新三板挂牌,可能存在粉饰财务报表的动机,故会计师已将收入高估、成本低估评估为重大错报风险,并进一步制定了相应的实质性测试程序.
会计师在了解与财务报表相关的内部控制时,重点关注了管理层凌驾于内部控制之上的重大错报风险.
会计师查阅了公司股东结构、治理层成员、管理层成员,了解了主要业务循环的内控制度,执行了穿行测试,在验证内控制度是否得到执行的同时,重点关注了管理层对内控制度的执行情况.
(3)持续经营项目组就管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性获取充分、适当的审计证据并得出结论,就持续经营能力是否存在重大不确定性得出结论,并在持续经营方面审计中执行了包括但不限于如下审计程序:①了解公司在财务方面是否存在无法偿还的到期债务、无法偿还即将到期且难以展期的借款、无法继续履行重大借款合同中的有关条款、大额的逾期未缴税金、深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复49累计经营性亏损数额巨大、过度依赖短期借款筹资、难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金、资不低债、大股东长期占用巨额资金、存在大量长期未作处理的不良资产等.
②了解公司在经营方面是否存在关键管理人员离职且无人替代、主导产品不符合国家产业政策、失去主要市场、失去关键特许权、专利权或许可权、失去主要供应商、人力资源短缺、重要原材料短缺等.
③检查公司是否存在严重违反有关法律、法规或政策;存在数额巨大的或有损失异常原因导致停工、停产;有关法律或国家政策的变化可能造成重大不利影响;投资者未履行协议、合同、章程规定的义务并有可能造成重大不利影响.
(4)收入确认会计师在收入确认的审计中,向项目组强调保持职业怀疑的必要性,将收入列为可能存在重大错报风险的领域,针对可能存在的收入舞弊风险,会计师设计并执行了以下审计程序:①将报告期内各期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较,分析各项收入的结构和金额变动是否异常,并分析异常变动的原因;②将报告期内各期的销售收入与其各期纳税申报表的收入进行核对,检查是否与纳税申报表相符,对不相符的纳税申报收入查明原因;③将报告期内主要业务的毛利率与同行业企业进行对比分析,检查是否存在异常;④计算本期重要产品的毛利率,与上期比较,检查是否存在异常,各期之间是否存在重大波动,查明原因;⑤将收入与销售商品、提供劳务收到的现金进行勾稽;编制现金流量表补充资料,核对收入、利润是否与经营活动现金流量相匹配;⑥根据报告期内以及期后销售回款、结合应收账款余额函证程序一并函证交易额,抽取合同与销售记录、结算单据进行核对,核查收入的真实性、准确性;⑦对收入进行跨期测试,对临近期末的交易分析其发货时间、客户验收时间与深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复50确认收入时间是否相符;⑧查询前十大客户的工商信息以比对经营范围、注册资本等信息与交易规模是否匹配,关注是否有新增客户,并对新增客户的交易明细进行重点检查等.
(5)关联方认定及其交易会计师高度重视关联方的认定与识别,在认定和识别关联方中,会计师执行了如下程序:会计师在获取公司管理层提供关联方清单基础上,通过查询全国企业信用信息公示系统、企业信用报告等方式进行核对、检查财务信息与纳税申报表关联交易信息,了解是否存在相关企业及关联自然人直接或间接控制的企业等是否为潜在关联方,并与主办律师进行沟通.
经核查,报告期内无关联方交易,报告期末无关联方占用公司款项情况.
被审计单位关联方关系按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露.
(6)货币资金会计师充分关注了公司货币资金的余额及其发生额,尤其是大额异常资金转账的合理性,在货币资金审计中执行了如下审计程序:①会计师对公司的所有银行账户全部进行了函证.
在函证过程中,审计人员自始至终对函证过程实施了有效控制,未发现函证过程中存在舞弊迹象,且亲自到银行打印企业信用报告等关注了是否存在存单质押、保证金账户等导致货币资金受限制的情况.
②注册会计师获取公司报告期内所有银行对账单,通过双向大额测试来检查银行存款日记账记录的完整性;对于具有较高风险特征的交易,例如异常的一一对应的资金收支、收款方或付款方显示为关联方的交易、付款方与销售客户或收款方与采购客户不一致的交易、资产负债表日前后发生的金额重大的资金收支等交易,向公司管理层询问异常交易的原因和性质,视情况考虑执行进一步的审计程序予以追查.
③对于银行账户完整性检查,会计师亲自从公司基本户开立银行查询并打印已深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复51开立银行账户清单,并与企业银行账进行了核对,确认公司账面记录的银行账户是完整的.
④会计师结合公司财务费用的利息收入审计,分析判断公司不存在体外资金循环的情形.
综上,会计师认为,会计师有针对性地充分执行了货币资金审计程序,为确认公司货币资金的余额及发生额获取了充分、适当的审计证据.
(7)费用确认和计量对于费用的确认与计量,会计师首先了解内部控制的流程,评估其是否有效;通过穿行测试了解内部控制流程是否得到执行.
其次,会计师执行了如下的实质性程序:①了解了公司费用的各组成项目的划分、归集情况,并检查与公司业务的匹配性,并与上一年度进行比较,判断变动的合理性;②分析公司各期收入、费用的变动趋势、比例关系,对于发现的异常费用,会计师获取相关的合同、发票和付款凭证,并结合公司的业务需求分析该费用的合理性;③在审计中充分关注了费用项目与营业收入的配比关系,将工资、折旧等费用项目与与相关的资产、负债科目核对,检查其勾稽关系的合理性;④对费用发生的原始凭证进行了抽查,检查各项费用支出是否符合规定,审批手续是否健全,是否取得有效的原始凭证,检查业务单据是否合法合规;分析相关费用支出是否在合理范围之内;⑤检查了费用的原始单据及账务处理是否正确;对固定资产折旧、无形资产摊销、借款费用进行了测算;⑥对费用实施截止测试,检查有无跨期费用;结合其他应收款、其他应付款等往来科目检查是否存在已发生但尚未记账的期间费用;⑦对于研发费用,会计师检查了研发项目立项文件、研发支出大额支出凭证,抽查与研发支出相关的职工薪酬、折旧等发生额与相关科目核对;结合公司的生产深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复52经营情况与研发支出的投入情况分析研发支出的变动是否合理,是否符合企业的生产经营状况.
经检查,公司的各项费用真实、准确、完整,未发现异常,会计处理符合《企业会计准则》要求.
(8)内部控制有效性问题会计师首先对公司的主要业务流程、相应的内控制度进行了解,分析评价内控制度设计的合理性,查找可能出现的内控缺陷,评估是否存在管理层舞弊风险.
其次,会计师对内控制度进行了穿行测试,确认内控制度存在并得到执行,并且决定信赖该内控制度,故拟执行内控测试以进一步测试内控制度执行的有效性.
然后,会计师对销售与收款、采购与付款、生产与仓储、工薪与人事等主要业务循环的内部控制执行了内控测试,控制测试,经测试,未发现重大问题.
公司业务规模较小,业绩期间较短,且控制权较为集中,客观造成了其面临更高的管理层舞弊风险.
针对上述情况我们已充分评估公司内部控制的有效性,并据此设计和执行实质性测试程序,如在一定程度上加大了实质性测试的范围、增加实物资产(如存货、固定资产)的监盘比例、对资金流水进行双向测试等.
(9)财务报表披露会计师在审计中关注公司报告期内会计政策和会计估计变更、前期差错更正、收入确认等披露事项基础上,针对各报表及附注披露项目,会计师实施了检查程序,结合审计中了解到的公司实际情况,将公司财务报表及附注对照《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的要求进行形式和实质内容上的核对,公司会计政策和会计估计在报告期前后未发生变化,未发现需要更正的前期差错,公司收入确认政策描述符合准则的要求,也与实际确认相一致,所得税费用与会计利润关系在附注以列表形式进行了披露,未分配利润的形成过程、股本变动及股东情况、关联方及关联方交易情况、承诺及或有事项、现金流量表补充资料等都按要求进行了披露.
综上所述,公司审计中不存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复53重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题.
15、2017年1月31日其他应付款账龄结构表中1-2年账龄结构数据有误,请主办券商及会计师核实修改相关信息.
【回复说明】主办券商回复:经主办券商及会计师核实,2017年1月31日其他应付款账龄结构表中1-2年账龄结构数据有误,报告期各期末公司更正后的其他应付款具体情况如下:账龄2017年1月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内951,696.
0095.
01--50,000.
0023.
781-2年50,000.
004.
9950,000.
0025.
00160,284.
9276.
222-3年--150,000.
0075.
00--合计1,001,696.
00100.
00200,000.
00100.
00210,284.
92100.
002016年末,其他应付款--张权余额为790,000.
00元,抵销应收其货币资金出资置换无形资产出资的600万元后,其他应付款--张权余额为零.
2017年1月,公司收到张权缴付的以货币资金出资置换无形资产出资款600万元,公司实欠张权90万元,因此导致2017年1月末其他应付余额较2016年末增加801,696.
00元.
16、有关经销销售模式.
(1)请公司披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况,与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式,说明为买断销售或代理销售,相关退货政策,报告期是否存在销售退回的情形;(2)请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额,请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系;(3)请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则,请会计师核查报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》,公司报告期内是否存在通过向经销商压货等方式提前确认收入的情形,经销商是否存在为完成销售任务大量积压库存的情况;报告期内是否存在销售退回情形及占比;(4)请公司补充披露是否存在为经销商提供财务支持、担保或其他利益安排的情形;经销商管理相关内部控制制度及其有效执行情况,包括但不限于是否建立与经销商联网的信息管理系统、与经销商之间的市深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复54场营销任务和售后维修任务分担机制、经销商到终端网点的销售流程;经销模式对比直销模式毛利率差异的原因及其合理性;(5)请主办券商及会计师对销售产品是否实现终端客户销售及区域管控措施进行核查,说明核查程序,并对收入的真实性发表明确意见.
【回复说明】(1)请公司披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况,与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式,说明为买断销售或代理销售,相关退货政策,报告期是否存在销售退回的情形;公司回复:公司报告期实现销售收入情况,已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、公司业务相关情况"之"(二)报告期内公司主要客户情况"补充披露如下:(5)报告期内,公司经销实现销售收入金额及占比情况如下表所示:单位:元按销售渠道分类2017年1月占比(%)2016年度占比(%)2015年度占比(%)直接销售523,950.
4227.
005,522,980.
2130.
316,092,431.
7343.
57经销商销售1,416,475.
7673.
0012,696,975.
4369.
697,891,523.
0956.
43合计1,940,426.
18100.
0018,219,955.
64100.
0013,983,954.
82100.
00公司2017年1月、2016年度和2015年度主营业务收入分别为194.
04万元、1,822.
00万元和1,398.
40万元,其中通过经销商实现的销售收入分别为141.
65万元、1,269.
70万元、789.
15万元,占主营业务收入的比例分别为73.
00%、69.
69%、56.
43%.
关于公司与经销商的合作情况,在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、与公司业务相关的情况"之"(二)报告期内公司主要客户情况"部分补充披露如下:2、报告期内公司与经销商合作情况公司与经销商进行合作,部分产品由经销商买断并销售给终端客户,通过该方式销售的产品,安装及其他相关售后服务由经销商负责完成,公司主要对客户提供深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复55技术指导及其他有偿服务.
(1)合作模式报告期内,公司与经销商之间一直采取产品买断式的经销合作模式.
该模式不仅有利于公司确定其销售收入,转移产品销售风险,而且也有利于经销商类型的客户在经营活动过程中不受或少受公司供应产品的限制,获取一定的经营利润.
(2)定价原则公司综合考量经销商专业水平、所处地域、客户资源等多种因素,对经销商进行分类,制定各类经销商价格,在此基础上与经销商议价.
公司产品的定价原则主要有:①成本加成定价:将每种产品成本加上一个合理的利润额作为该种产品的价格.
②价值导向定价:根据产品的价值以及市场需求来制定产品的价格.
③竞争导向定价:根据竞争状况确定价格.
(3)结算方式公司对各经销商的交易结算方式根据实际情况有所不同,一般来说,对于长期合作的经销商,公司多采用赊销,给予客户1-12个月不等的信用期;对于新开发的经销商,一般采取预付货款,收货后结清货款的政策.
货款一律通过银行转账结算,即经销商通过其开户行将货款汇入公司账户,禁止现金结算.
(4)相关退货政策公司始终重视产品质量和公司在行业内的良好口碑,为客户提供优质的产品及服务,公司对经销商具体的退货政策为经销商在收到货物后,发现产品质量问题,如产品原包装外形无损伤,内部无拆卸,公司可予以退货,其他情况,公司一般不予退货.
报告期内,公司销售退回的金额占比极小,销售退回占比情况如下:项目2017年1月2016年度2015年度深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复56销售退回(元)5,128.
2153,629.
42-营业收入(元)1,940,426.
1818,219,955.
6413,983,954.
82占比(%)0.
26%0.
29%0.
00%(2)请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额,请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系;公司回复:公司在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、公司业务相关情况"之"(二)报告期内公司主要客户情况"部分补充披露如下:(7)报告期内,经销公司产品并实现销售的经销商数量及地域分布情况如下:区域2017年1月2016年度2015年度华中地区151515华东地区323232华南地区525252华北地区575752西北地区191918西南地区343428东北地区151511合计224224208公司与众多经销商保持合作关系,部分经销商业务规模较小,公司在其有业务时提供产品.
(8)报告期内前五大经销商情况如下:2017年1月序号经销商名称销售内容年度销售额(元)占营业收入的比例(%)1云南星龙科技有限公司智能交通收费管理系统POS机收费系统IC卡收费系统773,399.
1539.
86深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复572湖州先锋网络科技有限公司智能交通收费管理系统273,829.
0614.
113北京新中新诚通信息技术股份有限公司智能交通收费管理系统139,069.
187.
174成都鸿达高科信息技术有限公司智能交通收费管理系统IC卡收费系统62,071.
793.
205辽宁海城铭欣建商贸有限公司IC卡收费系统36,553.
851.
88合计1,284,923.
0366.
222016年度序号经销商名称销售内容年度销售额(元)占营业收入的比例(%)1云南星龙科技有限公司智能交通收费管理系统POS机收费系统IC卡收费系统1,080,047.
555.
932北京新中新诚通信息技术股份有限公司智能交通收费管理系统806,948.
724.
433北京中航讯科技股份有限公司智能交通收费管理系统629,811.
973.
464深圳市名扬神州科技有限公司智能交通收费管理系统POS机收费系统620,568.
383.
415辽宁海城铭欣建商贸有限公司智能交通收费管理系统IC卡收费系统567,387.
353.
11合计3,704,763.
9720.
332015年度序号经销商名称销售内容年度销售额(元)占营业收入的比例(%)1深圳市名扬神州科技有限公司智能交通收费管理系统POS机收费系统677,311.
984.
842北京新中新诚通信息技术股份有限公司智能交通收费管理系统615,547.
014.
403云南星龙科技有限公司智能交通收费管理系统POS机收费系统IC卡收费系统605,462.
054.
334深圳市点创科技有限公司智能交通收费管理系统472,564.
103.
385福州康驰新巴士有限责任公司智能交通收费管理系统IC卡收费系统365,907.
692.
62合计2,736,792.
8319.
572015年、2016年和2017年1月公司向前五大经销商的销售金额分别为2,736,792.
84元、3,704,763.
96元和1,284,923.
02元,占报告期内营业收入的比例深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复58分别为19.
57%、20.
33%、66.
22%.
销售的产品均是以卡片读写机具为主的城市一卡通系统.
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在主要经销商中任职或占有权益,不存在关联关系.
请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系.
主办券商回复:主办券商查询了全国企业信用信息公示系统,查阅经销商访谈纪要、公司说明、审计报告、公司董监高承诺.
经核查,经销商的实际控制人、管理人员与公司不存在关联关系.
公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心业务人员和主要关联方在公司经销商中未占有权益.
综上,主办券商经核查认为,报告期内公司主要经销商与公司不存在关联关系.
(3)请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则,请会计师核查报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》,公司报告期内是否存在通过向经销商压货等方式提前确认收入的情形,经销商是否存在为完成销售任务大量积压库存的情况;报告期内是否存在销售退回情形及占比;公司回复:公司经销收入确认的具体时点及具体原则如下:经销是指经由经销商将产品销售给最终用户的销售方式.
经销模式下,如果经销商要求直接将货物送至指定客户处,则由终端客户签字验收后即视同经销商签字验收,即确认销售收入的实现;如果货物送至经销商,当经销商对货物进行验收签字后视同风险报酬已经转移,即确认销售收入的实现.
会计师回复:公司经销商为买断式销售,通常经销商根据其终端客户的订单情况下达采购订单,公司根据经销商的采购订单发货.
经销商收货后,如因产品质量问题,公司负责维修或换货,不予退货.
经销模式下,如果经销商要求直接将货物发送至指定客深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复59户处,那么终端客户签字验收后即视同经销商签字验收,即确认销售收入的实现;如果货物送至经销商,当经销商对货物进行验收签字后视同风险报酬已经转移,即确认销售收入的实现.
因此经销商除不是公司产品直接使用方外,在销售整个过程中经销商与公司的直销客户在其他方面并无本质区别.
公司成本按照料工费进行归集,成本结转采用加权平均法.
公司日常成本的归集、分配、结转方法如下:公司根据生产领料单据,将当月实际领用的原材料成本归集到直接材料项目,直接材料在月末分别在完工产品与在产品之间进行分配;与生产直接相关的生产车间人员薪酬归集到直接人工项目,按照完工产品产量进行分配;制造费用项目归集制造费用各科目下实际发生金额,按完工产品产量进行分配.
产成品出库时,产成品按规格型号分别加权平均,并按当月销售产品的成本对销售成本进行结转.
项目组通过检查报告期内收入明细账、应收款项、预收款项等销售相关往来科目的明细账,核查公司的大额销售合同、销售出库单、收款单据、物流单据及银行流水,分析收入的真实性;核查报告期及报告期后退货情况,不存在大额销售退货情况,各报告期期末不存在不合理的大额发货和收入确认行为.
经核查,项目组认为公司报告期内不存在利用经销模式提前确认收入及经销商为完成销售任务大量积压库存的情况.
经销商退货政策:公司始终重视产品质量和公司在行业内的良好口碑,为客户提供优质的产品及服务,公司对经销商具体的退货政策为经销商在收到货物后,发现产品质量问题,如产品原包装外形无损伤,内部无拆卸,公司可予以退货,其他情况,公司一般不予退货.
报告期内,公司销售退回的金额占比极小,销售退回占比情况如下:项目2017年1月2016年度2015年度销售退回(元)5,128.
2153,629.
42-营业收入(元)1,940,426.
1818,219,955.
6413,983,954.
82占比(%)0.
26%0.
29%0.
00%综上所述,收入确认及成本结转符合公司实际经营情况,符合会计准则的要求,符合收入成本配比原则.
报告期内,不存在利用经销模式提前确认收入的情况.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复60(4)请公司补充披露是否存在为经销商提供财务支持、担保或其他利益安排的情形;经销商管理相关内部控制制度及其有效执行情况,包括但不限于是否建立与经销商联网的信息管理系统、与经销商之间的市场营销任务和售后维修任务分担机制、经销商到终端网点的销售流程;经销模式对比直销模式毛利率差异的原因及其合理性;公司回复:公司在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、与公司业务相关的情况"之"(二)报告期内公司主要客户情况"部分补充披露如下:(6)公司不存在为经销商提供财务支持、担保或其他利益安排的情形.
公司建立健全了《经销商管理制度》,并一直得到严格执行.
经销商管理的相关制度包括建立与更新经销商基本信息表、采取买断模式与经销商合作、经销商进行分级,且不同级别的经销商市场营销和售后服务安排、从经销商到终端网点的销售流程等.
报告期内,公司经销模式与直销模式毛利率的情况如下:项目2017年1月2016年度2015年度直销毛利率66.
20%65.
27%65.
71%经销毛利率60.
62%58.
04%54.
57%综合合毛利率62.
13%60.
23%59.
43%公司经销毛利率略低于直销毛利率,主要是由于公司不承担经销商购货后发生的费用,为保证经销商的利润,公司销售给经销商的价格低于直销销售给终端客户的价格,故公司经销毛利率低于直销毛利率.
(5)请主办券商及会计师对销售产品是否实现终端客户销售及区域管控措施进行核查,说明核查程序,并对收入的真实性发表明确意见.
主办券商回复:核查情况:针对公司产品销售是否实现终端客户销售及区域管控措施,项目组执行了下列核查程序:①主办券商对主要经销商进行了访谈.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复61②核查报告期内收入明细账、应收款项、预收款项与销售相关往来科目的明细账.
③核查公司的大额销售订单、销售台账、销售出库单、收款单据及银行流水.
④对公司2015年度、2016年度、2017年1月部分销售进行了穿行测试,并重点核查了其销售合同、销售订单、出库单、发票、签收单等与收入确认相关的原始凭证.
⑤核查报告期内及报告期后的退货情况.
⑥对主要经销商进行函证,了解其对外销售情况.
⑦对期后应收款项回款情况作了调查和统计.
结论性意见:经核查,主办券商及会计师认为:公司所销售的产品实现了终端客户的销售,收入是真实的、完整的.
17、关于财务机构设置及财务人员配备.
请公司补充说明并披露报告期公司财务机构设置及人员配备情况,说明公司财务机构设置是否独立,"出纳、会计、会计事项和经济事项审批人员"等人员相分离情况是否符合《会计法》要求.
请主办券商、会计师核查财务机构设置及财务人员配备情况,就公司财务机构设置是否独立及是否符合《公司法》要求、财务人员配备是否符合《会计法》要求发表明确意见.
公司回复:公司设立财务部作为独立的财务会计部门,财务部门独立于控股股东及实际控制人;公司建立了独立的会计核算体系,能够独立做出财务决策;公司不存在控股股东干预公司资金使用的情况,公司财务人员均未在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他单位任职;公司独立纳税,不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合纳税现象;公司开立独立的基本存款账户,不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
公司对不同岗位、不相容职责之间配备了相互独立的财务人员,公司财务、内控制度较为规范,日常财务会计核算工作能够按照公司的财务制度及企业会计准则深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复62执行,公司财务人员能满足公司经营管理需要,不存在人员设置方面的重大内控风险隐患.
截至本反馈意见回复签署日,公司财务机构及人员的设置已在公司在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(九)员工情况"部分补充披露如下:公司设立了独立于控股股东及实际控制人的财务部作为独立的财务会计部门;建立了独立的会计核算体系,能够独立做出财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况;公司财务人员均未在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他单位任职.
公司财务会计人员总共4人,包括财务负责人1名,会计2名,出纳1名,做到岗位不兼容设置.
公司财务负责人从2007年1月起,开始从事企业会计工作,至今有10年财务工作经验,符合《会计法》要求.
具体配备如下:姓名岗位会计从业资格证书号码/档案号董倩丽财务负责人44030666623906邓娟会计44030266620253何锦丽会计450422198811220542陈敏出纳440229198910061067综上,公司财务机构设置独立,符合《公司法》的要求;财务人员配置符合《会计法》的要求,可以满足公司经营管理需要.
主办券商回复:1)尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据1核查公司员工名册及组织结构图员工名册及组织结构图2核查相关财务人员任职资格相关财务人员执业证书3检查公司财务制度及执行情况公司财务制度2)分析过程依据《公司法》第一百六十四条规定,公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度.
依据《中华人民共和国会计法》、《会计基础工作规范》及《会计基础工作规范实施细则》的相关规定,各单位应当根据深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复63会计业务的需要设置会计机构;不具备单独设置会计机构条件的,应当在有关机构中设置专职会计人员.
各单位配备具有相应业务素质、持有会计证的会计人员,建立和完善会计人员岗位责任制.
会计工作人员的岗位可以一人一岗,一人多岗或一岗多人,但出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权、债务账目的登记工作,出纳以外的会计人员不得经管现金、有价证券和票据,会计主管人员不得兼任出纳工作.
经核查,公司的财务人员总共4人,包括财务负责人1名,会计2名,出纳1名,做到岗位不兼容设置,公司财务负责人从2007年1月起,开始从事企业会计工作,至今有10年财务工作经验,符合《会计法》要求.
根据《会计法》第三十八条规定:"从事会计工作的人员,必须取得会计从业资格证书.
"经核查,公司的财务人员均取得会计从业资格证书:姓名岗位会计从业资格证书号码/档案号董倩丽财务负责人44030666623906邓娟会计44030266620253何锦丽会计450422198811220542陈敏出纳440229198910061067综上,公司根据《公司法》及《会计法》相关规定设置了财务机构或专职财务人员,公司任职财务人员具备相应的业务素质及执业资质,不存在违背上述法律规定任职的情况.
3)结论意见经核查,主办券商及会计师认为:公司财务机构设置独立且符合《公司法》要求,财务人员配备符合《会计法》要求.
18、关于股份转让及增资事项.
请主办券商、会计师核查报告期股份转让及增资事项,结合转让及增资对象、交易对价等,就是否存在股权激励行为,相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求发表意见.
主办券商回复:1)尽调过程深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复64①查阅历次股权转让的相关股东会决议;②查阅历次股权转让签订的《股权转让协议书》、《公证书》;③查阅历次股权转让的工商登记档案材料;④对相关股东进行访谈;⑤查阅相关股东出具的承诺;⑥查阅股权转让款支付的银行转账凭证、卡联股份相关会计报表.
2)事实依据及分析过程①2015年11月25日,公司召开股东会会议并形成决议,同意王绍芳将占公司注册资本10.
00%的股权共计100.
00万元以原价转让给股东张权,其他股东放弃优先购买权.
2015年12月15日,王绍芳与张权就上述股权转让签订《股权转让协议》,深圳联合产权交易所对上述股权转让行为予以见证,并出具了编号为"JZ20151215213"的《股权转让见证书》,确认交易双方意思表示真实,协议书上双方签名属实.
2015年12月17日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更.
本次股权转让,受让方为公司原股东张权,王绍芳将上述股权以原出资金额作为对价转让给张权,双方协商的价格不低于每股净资产,本次转让不涉及股权激励的行为,也不涉及股份支付.
②2016年12月28日,经公司股东同意,张有将占公司注册资本2.
25%的股权共计22.
50万元以原价转让给刘幼洪,将占公司注册资本2.
25%的股权共计22.
50万元以原价转让给张华凤;张权将占公司注册资本2.
25%的股权共计22.
50万元以原价转让给张清连,将占公司注册资本2.
25%的股权共计22.
50万元以原价转让给张洪梅,将占公司注册资本2.
25%的股权共计22.
50万元以原价转让给凌奕焕,将占公司注册资本10.
00%的股权共计100.
00万元以原价转让给深圳市卡联天下企业管理合伙企业(普通合伙).
情况如下:深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复65转让方受让方价格标的关联关系张有张华凤1元/1份出资额卡联有限2.
25%的股权张有系张华凤的哥哥张有刘幼洪卡联有限2.
25%的股权张有系刘幼洪的丈夫张权凌奕焕卡联有限2.
25%的股权凌奕焕系张权妻子的弟弟张权张洪梅卡联有限2.
25%的股权张权系张洪梅的哥哥张权张清连卡联有限2.
25%的股权张权系张清连的哥哥张权卡联天下卡联有限10.
00%的股权张权为卡联天下普通合伙人,占比99.
00%;张权之子张达占比1.
00%卡联天下持股平台投资者中,张达系张权之子;凌奕才系张权之内兄;何奕文系张权的妹夫,与公司股东张洪梅系夫妻关系;杨武猛系张权的妹夫,担任公司副经理职务,与公司股东、经理张清连系夫妻关系.
其余39名合伙人均为公司外部人员.
本次转让,股东张有转让价与张权转让价相等.
张权在做股权转让时,参考2016年第3季度末未经审计的净资产净资产(1.
02元/1份出资),取整数按1元/1份出资,且近亲属与外部人员同股同价,故本次转让不涉及股份支付.
③报告期内,公司未发生增资扩股事项.
3)结论意见经核查,主办券商及会计师认为公司报告期内股份转让及增资事项,不存在股权激励行为,不存在应确认未确认股份支付的情形,相关会计处理符合《企业会计准则》要求.
二、中介机构执业质量问题为保证申报材料的严肃性、规范性,请公司及主办券商全面检查并更正挂牌申请文件中的编排、文字及格式错误,包括但不限于以下问题:公开转让说明书第23页,"张有专此出具书面说明,表明对该无形资产出资无异议,并确认就此次无形资产出资事宜与股东张权之间不存在违约责任等潜在股权纠纷因素",表述不深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复66清.
公司及主办券商回复:关于"张有专此出具书面说明,表明对该无形资产出资无异议,并确认就此次无形资产出资事宜与股东张权之间不存在违约责任等潜在股权纠纷因素"表述不清的问题,已根据相关事实调整披露为"股东张有专此出具书面说明,表明其与股东张权之间不存在股权争议,且确认在本次增资中,无论股东张权用于出资的无形资产是否为职务成果,其均认可该出资的法律效力,对张权本次以无形资产出资事宜不持任何异议.
"此外,公司已全面检查并更正挂牌申请文件中的编排、文字及格式错误,并对公开转让说明书中相应部分进行调整披露.
三、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项:(1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形,如有,请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形.
【回复说明】公司就上述问题说明如下:公司报告期为2015年度、2016年度及2017年1月,报告期期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形.
经主办券商核查,公司报告期为2015年度、2016年度及2017年1月,报告期期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形;申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形.
(2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌,深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复67若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否存在相关中介机构更换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况.
【回复说明】公司不存在曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌的情形.
(3)申报文件形式事项:为便于登记,请以"股"为单位列示股份数;请检查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
【回复说明】经核查,公司申报文件中均以"股"为单位列示股份数;两年一期财务指标简表格式正确;历次修改的文件均重新签字盖章、签署最新日期并上传到指定披露位置.
(4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
【回复说明】经核查,公司已在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"二、挂牌股份的基本情况"中列表披露可流通股份数量,股份解限售准确无误.
公司已在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"一、公司基本情况"中按照上市公司、国民经济、股转系统行业分类分别列示披露公司所属行业归类.
公司已在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"二、挂牌股份的基本情况"深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复68之"(一)挂牌股份的基本情况"中披露公司挂牌后的股票转让方式为协议转让.
公司及时对报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露期间发生的重大事项进行核查.
经查,自申报受理后至本次回复出具之日止,公司进行了一次增资,已在公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、公司股权基本情况""四、公司设立以来股本的形成及其变化"中对该次增资及因之而产生的股东间关联关系变化情况进行了补充、调整披露,同时,对与该次增资相关的董事会、股东大会等会议的召开情况,在公开转让说明书"第三节公司治理"之"一、公司治理机制的建立及运行情况"之"(二)股东大会、董事会、监事会的运行情况"部分进行补充披露.
因增资而涉及的股东持股比例等数据变化情况,均已在公开转让说明书中同步调整.
公司及各中介机构等相关责任主体已检查了各自的公开披露文件,确认不存在内容不一致的情形.
(5)反馈回复事项:请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请;存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为提交.
【回复说明】公司不存在豁免披露的情况.
公司及中介机构已于到期前告知审查人员并提交了公司盖章的延期回复申请.
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复69公司、主办券商、律师、会计师已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》进行了核查,未发现公司存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
(以下无正文,仅为签字页及清单)深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复70(本页无正文,为深圳市卡联科技股份有限公司关于《挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复之签字盖章页)深圳市卡联科技股份有限公司年月日深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复71(本页无正文,为方正证券股份有限公司关于深圳市卡联科技股份有限公司《挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复之签字盖章页)项目负责人:其他项目成员:内核专员:方正证券股份有限公司年月日深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复721:会计师专项核查说明2:律师补充法律意见书3:主办券商反馈督导报告
本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复3一、公司特殊问题1、公司股东存在机构投资者深圳市卡联天下企业管理合伙企业(有限合伙),关于机构投资者,请公司补充说明并披露:(1)公司引入机构投资者的定价依据;(2)公司、原股东与投资者签署的协议情况.
请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式,进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排,若存在,请进一步核查是否存在损害公司、公司股东和债权人利益情形.
【回复说明】公司回复:(1)公司引入机构投资者的定价依据;为整合资源,并促成公司股权架构趋于合理,以避免股份过于集中带来的治理风险,2016年12月28日,卡联有限召开股东会会议并形成决议,同意股东张有将其所持有公司4.
5%的股权(出资额45万元),分别转让给刘幼洪2.
25%(股权转让款22.
5万元)和张华凤2.
25%(股权转让款22.
5万元);同意股东张权将其所持有公司的16.
75%股权(股权转让款167.
5万元)分别转让给张清连2.
25%(股权转让款22.
5万元)、张洪梅2.
25%(股权转让款22.
5万元)、凌奕焕2.
25%(股权转让款22.
5万元)、深圳市卡联天下企业管理合伙企业(普通合伙)10%(股权转让款100万元);同意就上述变更事项相应修改公司章程.
同日,卡联天下召开合伙人会议并作出决议,同意以人民币100万元价格受让张权持有的卡联有限10%的股权.
公司引入机构投资者的定价依据系参考公司2016年第3季度末未经审计的净资产(1.
02元/1份出资),且经公司股东与机构投资者根据公司实际经营情况协商一致,取整数按1元/1份出资确定.
(2)公司与投资者签署的协议情况.
公司与机构投资者未签署对赌协议或进行其他投资安排.
公司已在公开转让说明书之"第一节基本情况"之"四、公司设立以来股本的形成及其变化"之"6、有限公司第二次股权转让"部分补充披露如下:深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复4"……本次股权转让价格均为1元/1份出资,该价格系转让各方协商一致,参考公司2016年第3季度末未经审计的净资产(1.
02元/1份出资),取整数按1元/1份出资确定……本次股权转让,公司与机构投资者未签署对赌协议或其他投资安排.
……"请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式,进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排,若存在,请进一步核查是否存在损害公司、公司股东和债权人利益情形.
主办券商及律师回复:1)尽调程序①查阅深圳市卡联天下企业管理合伙企业(普通合伙)的工商登记档案材料、合伙协议、营业执照及关于同意以100万元价格受让张权持有的卡联有限10%的股权的合伙人决议等;②查阅该次股权转让并引进卡联天下等新股东的股东会决议;③查阅公司2016年第3季度末未经审计的财务报表;④查阅本次股权转让中,张权与卡联天下签订的《股权转让协议书》、张权与卡联天下共同委托深圳龙岗公证处出具的《公证书》;⑤对卡联天下的执行合伙人及公司的全体股东分别单独进行访谈;⑥查阅卡联天下及公司的全体其他股东出具的承诺;⑦查阅股权转让款支付的银行转账凭证.
2)事实依据①卡联天下的工商登记档案材料、合伙协议、营业执照及关于同意以100万元价格受让张权持有的卡联有限10%的股权的合伙人决议;②该次转让并引进卡联天下等新股东的股东会决议;③公司2016年第3季度末未经审计的财务报表;④张权与卡联天下签署的《股权转让协议书》、张权与卡联天下共同委托深圳龙岗公证处出具的22993号《公证书》;⑤对卡联天下的执行合伙人及公司的全体股东的访谈记录;⑥卡联天下及公司的全体其他股东出具的承诺;⑦本次股权转让款支付的银行转账凭证.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复53)分析过程为整合资源,并促成公司股权架构趋于合理,以避免股份过于集中带来的治理风险,2016年12月28日,卡联有限召开股东会会议并形成决议,同意股东张有将其所持有公司4.
5%的股权(出资额45万元),分别转让给刘幼洪(系张有之妻)2.
25%(股权转让款22.
5万元)和张华凤(系张有之胞妹)2.
25%(股权转让款22.
5万元),公司其他股东放弃优先购买权;同意股东张权将其所持有公司的16.
75%股权(股权转让款167.
5万元)分别转让给张清连2.
25%(股权转让款22.
5万元)、张洪梅2.
25%(股权转让款22.
5万元)、凌奕焕2.
25%(股权转让款22.
5万元)、深圳市卡联天下企业管理合伙企业(普通合伙)10%(股权转让款100万元);同意就上述变更事项相应修改公司章程.
同日,卡联天下亦召开合伙人会议作出决议,同意以100万元价格受让张权持有的卡联有限10%的股权.
公司引入机构投资者的定价由公司股东与机构投资者根据公司实际经营情况协商,参考公司2016年第3季度末未经审计的净资产(1.
02元/1份出资),取整数按1元/1份出资确定,且依法履行了股东会决议并办理工商变更登记,转让行为合法有效.
根据深圳市卡联天下企业管理合伙企业(普通合伙)、公司及其全体股东出具的说明及访谈,公司与机构投资者未签署对赌协议或其他投资安排.
4)结论意见经核查,主办券商及律师认为,公司引入机构投资者时股权定价合理,引入机构投资者与公司不存在对赌或其他投资安排.
2、申报资料显示,公司曾在深圳前海股权交易中心挂牌,而后摘牌,请公司提交摘牌证明文件,并请主办券商和律师核查摘牌程序是否符合相关区域股权交易中心的要求.
【回复说明】公司回复:摘牌证明文件如下:1)前海股权交易中心(深圳)有限公司于2017年3月27日出具的《关于同意深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复6终止企业挂牌服务的通知》,通知内容如下:你单位报送的《企业暂停、终止挂牌申请表》收悉,经本中心核验,同意你单位关于终止企业挂牌服务的申请.
自本通知出具之日起,本中心与贵单位签订的《企业挂牌服务协议》自动终止.
2)前海股权交易中心(深圳)有限公司于2017年3月27日出具的《证明》,证明公司在前海股权交易中心挂牌展示期间(20160823-20170322),仅进行服务协议内的挂牌展示服务,未通过前海股权交易中心平台进行过股权转让、股权质押、股权增减资等交易行为.
主办券商及律师回复:1)尽调程序主办券商及律师询问了公司董事长、董事会秘书等知悉摘牌事宜人士,查阅了公司申请摘牌系列文件,登陆了前海股权交易中心网站(https://www.
qhee.
com/),取得了前海股权交易中心《关于同意终止企业挂牌服务的通知》《证明》等.
2)事实依据相关当事人访谈记录;公司申请摘牌之执行董事决定、卡联有限于2017年3月3日向前海股权交易中心提交的《企业暂停、终止挂牌申请表》及法定代表人任职证明等相关文件;前海股权交易中心(深圳)有限公司于2017年3月27日出具的《关于同意终止企业挂牌服务的通知》《证明》等文件;前海股权交易中心网站查询记录.
3)分析过程经询问公司董事长张权先生、董事会秘书罗梅平女士、董事张华凤女士等,并据以下情况:根据卡联有限于2017年2月27日作出的《执行董事决定》,公司决定从区域股权转让市场摘牌已经过内部决策.
根据卡联有限于2017年3月3日向前海股权交易中心提交的《企业暂停、终止挂牌申请表》,,公司就终止在前海股权交易中心挂牌已按要求提出申请.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复7根据前海股权交易中心(深圳)有限公司于2017年3月27日出具的《关于同意终止企业挂牌服务的通知》,公司就终止在前海股权交易中心挂牌所提出的申请,已为前海股权交易中心受理,并获得其同意.
根据前海股权交易中心(深圳)有限公司于2017年3月27日出具的《证明》,公司在前海股权交易中心摘牌属实,且其在该中心挂牌展示期间未通过该交易平台发生任何股权交易、股权融资及债权融资等行为,公司不存在股票公开发行或者变相公开发行的情形.
经登陆前海股权交易中心官方网站,未见公司股权仍处于挂牌展示状态之情形,亦未发现公司存在通过该交易平台发生股权交易、股权融资及债权融资等行为之情形.
4)结论意见综上,主办券商及律师认为,公司摘牌程序符合前海股权交易中心的要求.
3、关于有限公司阶段第二次股权转让存在以低于公司净资产转让的情形,请主办券商及律师补充核查该次股权转让的定价依据,转让价款是否已经支付完毕,是否涉及个人所得税缴纳问题.
并请主办券商及律师补充核查此次股权转让的各受让方是否均符合《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十三条规定的视为有正当理由情形所涵括的范围.
【回复说明】1)尽调程序主办券商及律师已查阅公司的工商登记档案材料、该次股权转让并引进新股东的股东会决议、公司2016年第3季度末未经审计的财务报表、公司老股东与各新进股东签订的《股权转让协议书》、各股权转让相对方共同委托深圳龙岗公证处出具的《公证书》、支付股权转让款形成的银行转账凭证等相关资料、文件;对公司全体股东分别单独进行访谈;查阅公司全体股东出具的承诺;检索《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》等法律法规相关规定;取得主管税务机关证明等.
2)事实依据深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复8公司工商登记档案材料;第二次股权转让股东会决议;公司老股东与各新进股东签订的《股权转让协议书》、各股权转让相对方共同委托深圳龙岗公证处出具的(2016)深龙证字第22988、22989、22990、22991、22992、22993号《公证书》,相应股权转让款银行转账凭证;公司2016年第3季度末未经审计的财务报表(显示公司2016年第3季度末未经审计的净资产为10,196,696.
21元);对公司的全体股东的访谈记录;公司全体股东出具的相关承诺;主管税务机关证明等.
3)分析过程根据公司老股东与各新进股东签订的《股权转让协议书》及相应《公证书》,本次股权转让价格均为1元/1份出资额,该价格系转让双方协商一致,参考公司2016年第3季度末未经审计的净资产(1.
02元/1份出资额),取整数按1元/1份出资额确定;根据股权转让当事人提供的股权转让款银行转账凭证并经各方确认,本次股权转让价款均已支付完毕;本次股权转让过程中未产生投资收益,不涉及个人所得税缴纳问题.
就此次股权转让的各受让方是否均符合《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十三条规定的视为有正当理由情形所涵括的范围,具体分析如下:①股权转让的基本情况2016年12月28日,卡联有限召开股东会会议并形成决议,同意股东张有将其所持有公司的4.
5%股权(出资额45万元),分别转让给刘幼洪2.
25%(股权转让款22.
5万元)和张华凤2.
25%(股权转让款22.
5万元),公司其他股东放弃优先购买权.
同意股东张权将其所持有公司的16.
75%股权(股权转让款167.
5万元)分别转让给张清连2.
25%(股权转让款22.
5万元)、张洪梅2.
25%(股权转让款22.
5万元)、凌奕焕2.
25%(股权转让款22.
5万元)、深圳市卡联天下企业管理合伙企业(普通合伙)10%(股权转让款100万元);同意就上述变更事项修改公司章程相关条款.
同日,公司全体股东签署了新的《深圳市卡联科技有限公司章程》.
②出让方与受让方之间的关联关系深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复9转让方受让方价格标的关联关系张有张华凤1元/1份出资额卡联有限2.
25%的股权张有系张华凤的哥哥张有刘幼洪卡联有限2.
25%的股权张有系刘幼洪的丈夫张权凌奕焕卡联有限2.
25%的股权凌奕焕系张权妻子的弟弟张权张洪梅卡联有限2.
25%的股权张权系张洪梅的哥哥张权张清连卡联有限2.
25%的股权张权系张清连的哥哥张权卡联天下卡联有限10.
00%的股权张权为卡联天下普通合伙人,占比99.
00%;张权之子张达占比1.
00%③本次股权转让个人所得税涉税情况分析本次股权转让,各交易相对方之间均为近亲属或近亲属直接控制的机构主体,转让价格系参考公司2016年第3季度末未经审计的净资产(1.
02元/1份出资额),取整数按1元/1份出资额确定,股权转让价格为1元/1份出资额,稍低于该部分股权对应的有限公司净资产值.
关于个人所得税,依据2014年12月7日《国家税务总局关于》(国税总局2014年第67号公告)第十三条"符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低,视为有正当理由:(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人"的规定,本次转让除凌奕焕与卡联天下外,均系三代以内直系亲属间转让,属于具有正当理由的股权转让收入明显偏低的情形.
本次转让中,另有凌奕焕(系张权妻子的弟弟)、卡联天下(系张权与其子张达共同设立的合伙企业)非属于上述第十三条第(二)项规定的情形,但亦为转让方的近亲属或转让方直接控制的企业,根据该第十三条中"(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形"的规定,属于有效证据证明其合理性的其他合理情形.
另据该办法第五条的规定"个人股权转让所得个人所得税,以股权转让方为纳税人,以受让方为扣缴义务人.
"因此,由于卡联股份不是代扣代缴义务人,深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复10即使本次股权转让涉及未履行代扣代缴义务的税务处罚,也不会对卡联股份产生不利影响.
此外,凌奕焕、卡联天下已就受让张权股权事宜与张权分别出具承诺函,承诺如将来税务机关认为其股权转让涉及所得税应予追缴,将无条件地缴纳相关所得税款、滞纳金和罚款,并依法承担相关责任,保证公司不因此受到任何损失.
④主管税务机关证明根据深圳市龙岗区地方税务局于2017年4月7日出具的"深地税龙违证[2017]10000550号"《深圳市地方税务局税务违法记录证明》,以及深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局于2017年4月7日出具的"深国税证(2017)第14850号"《深圳市国家税务局税务违法记录证明》,公司自2006年9月设立税务登记之日至证明开具日,不存在税务违法记录.
4)结论意见本次股权转让价格均为1元/1份出资额,定价依据为参考公司2016年第3季度末未经审计的净资产(1.
02元/1份出资额),取整数按1元/1份出资额确定,本次股权转让价款均已支付完毕.
主办券商及律师认为,此次股权转让的各受让方均符合《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十三条规定的视为有正当理由情形所涵括的范围,股权转让没有产生投资收益,不存在需要缴纳个人所得税款的问题.
4、请公司补充披露公司住所地、经营期限、经营范围的前后变更情况,请主办券商予以核查.
【回复说明】公司已在公开转让说明书"第一节基本情况"之"四、公司设立以来股本的形成及其变化"中补充披露如下:"(二)公司住所地、经营期限、经营范围的前后变更情况1、2009年2月25日,公司住所、经营期限变更2009年2月19日,卡联有限与深圳市莲塘实业股份有限公司签订了"龙PC007778(备)"《深圳市房地产租赁合同书》,约定深圳市莲塘实业股份有限公司深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复11将坐落于深圳市龙岗区南湾街道丹竹头康正路48号第一栋三楼西面出租给卡联有限使用,建筑面积500平方米.
租赁用途:办公.
出租期限自2009年2月19日至2010年2月18日.
2009年2月19日,卡联有限召开股东会会议并形成决议,同意将公司现有住所由"深圳市龙岗区布吉文雅豪庭A栋401"变更为"深圳市龙岗区南湾街道丹竹头康正路48号第一栋三楼西面";并就上述事项修改公司章程相关条款.
同日,股东张权、张有共同签署了《深圳市卡联科技有限公司章程修正案》,同意变更卡联有限的住所.
2009年3月2日,深圳市工商行政管理局出具"[2009]第1947826号"《变更(备案)通知书》,该通知书载明,该局已于2009年2月25日核准了卡联有限住所变更,注册号升级以及经营期限和证照有效期的变更,原注册号为"4403071243715"现升级为"440307103857473";原经营期限为"2006年9月28日至2016年9月28日",现变更为"2006年9月28日至2010年9月30日";原证照有效期为"2016年9月28日",现变更为"2010年9月30日".
2、2010年8月24日,公司经营期限变更2010年8月23日,卡联有限召开股东会会议并形成决议,同意将公司经营期限由原来的"2006年9月28日至2010年9月30日"变更为"2006年9月28日至2016年9月28日".
2010年8月24日,深圳市市场监督管理局向卡联有限核发了新的《企业法人营业执照》.
3、2010年11月17日,公司住所、经营期限变更2010年3月23日,卡联有限与深圳市莲塘实业股份有限公司签订"龙PC009846(备)"《深圳市房屋租赁合同书》,约定深圳市莲塘实业股份有限公司将坐落于深圳市龙岗区南湾街道丹竹头康正路48号莲塘实业公司丹竹头厂区第一号楼三楼(西面)出租给卡联有限使用,建筑面积500平方米.
租赁用途:办公.
出租期限自2010年3月22日至2011年3月21日.
2010年11月17日,卡联有限召开股东会会议并形成决议,同意将公司现有住深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复12所由"深圳市龙岗区南湾街道丹竹头康正路48号第一栋三楼西面"变更为"深圳市龙岗区南湾街道丹竹头康正路48号莲塘实业公司丹竹头厂区第一号楼三楼(西面)";同意将公司经营期限由"2006年9月28日至2016年9月28日"变更为"2006年9月28日至2036年9月28日";并同意就上述事项修改公司章程相关条款.
同日,卡联有限股东张权、张有共同签署了《深圳市卡联科技有限公司章程修正案》,同意变更卡联有限的住所及公司的经营期限.
2010年11月17日,深圳市市场监督管理局向卡联有限核发了新的《企业法人营业执照》.
4、2011年12月8日,公司住所、经营范围变更2011年11月1日,深圳市龙岗区人民政府房屋租赁管理处出具了编号为"龙PC007037"的《房屋租赁凭证》,深圳市莲塘实业股份有限公司将坐落于深圳市龙岗区南湾街道丹竹头康正路48号莲塘工业区一号楼三楼出租给卡联有限使用,建筑面积1000平方米.
租赁用途:厂房.
出租期限自2011年10月17日至2013年3月25日.
2011年12月1日,卡联有限召开股东会会议并形成决议,同意将公司现有住所由"深圳市龙岗区南湾街道丹竹头康正路48号莲塘实业公司丹竹头厂区第一号楼三楼(西面)"变更为"深圳市龙岗区南湾街道丹竹头康正路48号莲塘工业区一号楼三楼";同意将公司经营范围由"电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售;计算机软硬件设备的上门维护;国内商业、物资供销业(以上不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)"变更为"电子产品、计算机软硬件的技术开发、购销、上门维护;一卡通设备、IC卡读写机、税控收款机的技术开发、生产、销售、上门维护;国内贸易(以上不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品);投资兴办实业(具体项目另行申报);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)";并同意就上述事项修改公司章程相关条款.
同日,卡联有限股东张权、张有共同签署了《深圳市卡联科技有限公司章程修正案》,同意变更卡联有限的住所及经营范围.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复132011年12月5日,深圳市人居环境委员会出具了编号为"深环批[2011]902166号"《深圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复》,同意卡联有限在深圳市龙岗区南湾街道丹竹头康正路48号莲塘工业区一号楼三楼开办设厂.
2011年12月8日,深圳市市场监督管理局向卡联有限核发了新的《企业法人营业执照》.
"主办券商通过查阅公司工商登记资料,登陆深圳市市场和质量监督管理委员会网站(http://www.
szscjg.
gov.
cn/)查询,并询问公司控股股东、实际控制人等,对公司住所地、经营期限、经营范围的前后变更等情况进行核实,认为公司已如实披露相关情况.
5、请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
【回复说明】(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;1)尽调程序主办券商及律师通过获取公司董监高、核心技术人员简历、以及公司董监高、核心技术人员承诺;获取公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的劳动合同、出具的不存在双重任职的声明;查阅律所出具的补充法律意见书等方式核查董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷.
2)事实依据公司董监高、核心技术人员简历;公司董监高、核心技术人员承诺;现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的劳动合同;高级管理人员出具的不存在双重任职的声明;补充法律意见书等.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复143)分析过程经核查公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况如下:序号姓名职务兼职情况兼职单位与公司关系1张权董事长、法定代表人卡联天下、卡联众成执行事务合伙人卡联天下、卡联众成系公司股东2张清连董事、经理--3张华凤董事--4罗梅平董事、副经理、董事会秘书--5王书林董事、核心技术人员--6黄天喜监事会主席--7万海平监事、核心技术人员--8张师荣职工代表监事--9凌奕焕副经理--10杨武猛副经理--11董倩丽财务总监--12连喜锋核心技术人员--截至本回复出具之日,上述人员中仅张权存在对外投资(即持有卡联天下、卡联众成合伙份额),但不涉及同业竞争,上述对外投资不会与公司构成利益冲突的情形.
4)结论意见主办券商及律师通过实施上述程序,认为公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷.
(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
1)尽调程序主办券商通过获取公司董监高、核心技术人员承诺;查阅律所出具的补充法律深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复15意见书;登陆全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询系统网站等方式核查公司董监高、核心人员是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
2)事实依据公司董监高、核心技术人员承诺;全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询系统等网站检索信息;补充法律意见书等.
3)分析过程公司董监高、核心技术人员出具了承诺:"自入职公司后,没有使用任何属于第三方或原任职单位的技术秘密、其他商业秘密或者职务发明,也未实施任何可能侵犯第三方知识产权的行为,与任何第三方不存在知识产权方面的争议和纠纷.
同时,本人与原任职单位不存在竞业限制的约定.
如因与原任职单位的劳动关系产生的纠纷或者因公司的雇佣引起的争议和纠纷,均由本人承担,与公司无关".
经查阅公司的工商登记情况,通过登录全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询系统等网站,未发现公司自报告期期初至申报后审查期间存在因侵犯他人知识产权、商业秘密等纠纷情形;另据公司说明,公司亦不存在上述纠纷及潜在纠纷.
4)结论意见主办券商通过实施上述程序,认为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
6、关于技术研发,请公司补充披露:(1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;(2)公司自主研发能力,是否存在对合作机构研发的依赖;(3)已获得的专利权及在申请中的专利权、已获得的计算机软件著作权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,职务作品,是否存在潜在纠纷.
另外,公司所使用的商标是否存在侵犯他人注册商标专用权的情形.
请主办券商及律师对前述事项予以补充核查并发表明确意见.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复16【回复说明】公司回复:(1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;研发工作是公司业务开展的重要组成部分,公司采用自主研发的方式,由研发部负责对硬件产品、嵌入式软件和一卡通管理系统进行独立研发,有力支持公司业务的开展.
截至报告期末,公司共有专职研发人员14人,负责对硬件产品、嵌入式软件和一卡通管理系统进行研发,研发成果中符合申请条件的,公司通过申请专利或著作权来保障其相关合法权益,取得相关的使用权利和知识产权.
报告期内,公司进行了15个项目的研发,其中已研发完毕的12个项目具体情况如下:序号项目名称项目研发期间所获知识产权应用成果1支持智能识别的移动POS终端的研发2014.
04-2016.
03外观设计专利:移动POS终端(支持智能识别),软件著作权:卡联CL-B0511B手持POS机充值嵌入式软件V1.
0.
0、卡联CL-B0511B手持POS机会员嵌入式软件V1.
0.
0Linux手持收费机2智慧城市通卡管理平台的研发2014.
05-2015.
12软件著作权:卡联智慧城市通卡管理软件V1.
0.
0、卡联智慧城市通卡管理软件V2.
0.
0Linux公交收费系统3支持线上线下消费的无线POS终端的研发2014.
06-2016.
05实用新型专利:台式POS刷卡机,软件著作权:卡联公交刷卡机在线消费式嵌入式软件V1.
0.
0支持线上线下消费的公交刷卡机4C/S通卡收费管理系统的研发2015.
01-2016.
12软件著作权:卡联通卡收费管理软件V5.
0.
0、卡联通卡收费管理软件V3.
0.
0、卡联通卡收费管理软件V4.
0.
0智能停车收费系统5城市占道停车管理系统的研发2015.
03-2017.
03软件著作权:卡联CL-B0409手持POS机停车场嵌入式软件V1.
0.
0Linux停车场收费机6城市出租车管理系统的研发2015.
03-2017.
03软件著作权:卡联CL-B0409手持POS机出租车嵌入式软件V1.
0.
0、卡联CL-E0109刷卡机出租车嵌入式软件V1.
0.
0CL-E0109嵌入式刷卡机深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复17序号项目名称项目研发期间所获知识产权应用成果7CL-A0509公交刷卡机的研发2015.
01-2016.
05外观设计专利:智能POS终端(无线通讯)公交收费机8CL-B0509B手持POS机的研发2015.
05-2016.
05未申请手持IC卡POS机9CL-B0511A手持POS机的研发2014.
04-2016.
03实用新型专利:具有GPRS通信功能的POS刷卡机、一种射频天线板及读卡电路IC卡餐饮收费机10CL-F0409水控机的研发2015.
12-2016.
06未申请IC卡水控机11基于GPS跟踪技术的安全校巴系统项目2015.
10-2016.
11未申请Linux校巴刷卡机、校园巴士嵌入式软件标准版、校园巴士管理软件标准版12基于L9餐饮消费系统项目2015.
11-2016.
10软件著作权:卡联CL-C0209台式餐饮嵌入式软件V1.
0Linux餐饮消费机、餐饮消费嵌入式软件个性版、餐饮消费管理软件个性版报告期内公司研发投入及其占营业收入比例情况如下:单位:元项目2017年1月占比(%)2016年度占比(%)2015年度占比(%)研发费用306,007.
8015.
773,030,498.
9516.
633,259,945.
2523.
31(2)公司自主研发能力,是否存在对合作机构研发的依赖;公司已经建立了完善的研发体系,获得国家高新技术企业证书和软件企业认定证书,拥有较为成熟稳定的技术研发团队.
公司研发均采用自主研发的方式进行,由公司内部人员独立进行产品、软件方面的研发、设计,不涉及委托外方进行研发或合作研发的情况.
报告期内,公司独立进行研发工作,并原始取得19项实用新型专利、5项外观设计专利、47项计算机软件著作权,同时有2项发明专利正在审理过程中,后续的产品设计、软件开发、升级换代及相关技术服务仍由公司独立完成.
综上,公司具备自主研发的能力,没有与合作机构开展研发,不存在对合作机构研发的依赖.
(3)已获得的专利权及在申请中的专利权、已获得的计算机软件著作权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,职务作品,是否存在潜在纠纷.
另外,公司深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复18所使用的商标是否存在侵犯他人注册商标专用权的情形.
公司已获得或申请中的知识产权(包括专利权、著作权)不涉及其他单位的职务发明或职务成果,职务作品,公司在对新招聘研发人员办理入职手续前,均会对招聘对象的原供职单位进行了解调查,并要求入职员工提供离职证明、签署技术保密书及与原单位不存在职务成果侵权的承诺书.
另外,公司所使用的商标共计26项,其中25项为公司原始取得,1项为公司控股股东、实际控制人张权先生无偿转让给公司,公司所使用的商标不存在侵犯他人注册商标专用权的情形.
主办券商及律师回复:主办券商及律师查阅了公司的研发内控和管理制度、公司审计报告中关于研发费用的内容;访谈了公司知识产权事宜负责人及核心技术人员,了解其专利、软件著作权及商标的来源,以及是否存在知识产权纠纷情况,检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网和全国法院失信被执行人系统等.
经核查:(1)公司设置了研发部门,截至报告期末拥有专职研发人员14人,占公司总人数的16.
09%,公司采用自主研发的方式,由研发部负责对硬件产品、嵌入式软件和一卡通管理系统进行独立研发,有力支持公司业务的开展.
报告期内,公司进行了15个项目的研发,其中已研发完毕12个项目,10项已获得专利、软件著作权等知识产权.
(2)公司历来重视研发创新,报告期内公司研发投入及占营业收入比例情况如下:单位:元项目2017年1月占比(%)2016年度占比(%)2015年度占比(%)研发费用306,007.
8015.
773,030,498.
9516.
633,259,945.
2523.
31(3)报告期内公司不存在与其他单位合作研发的情况.
(4)公司的知识产权未涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复19纷,公司所使用的商标亦不存在侵犯他人注册商标专用权的情形.
综上,主办券商及律师认为报告期内公司不存在与其它单位合作研发的情况;公司的知识产权未涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷,公司所使用的商标不存在侵犯他人注册商标专用权的情形.
7、关于公司所使用的主要技术,请公司区分技术的不同取得形式进行披露:(1)若是原始取得,应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题;(2)若是合作研发取得,应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定,有无纠纷或潜在纠纷;(3)若是受让取得,应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵.
针对以上情况,公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷,公司的相应应对措施及其有效性.
并请主办券商及律师对上述事项进行补充核查并发表明确意见.
【回复说明】公司回复:公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(一)公司的主要技术"中,补充披露:公司为客户提供城市一卡通系统及相关服务,在业务过程中由公司内部人员完成产品的研发和生产工作,所使用的主要技术均为原始取得,具体技术情况如下:序号技术名称技术内容应用领域取得方式1无线通讯技术无线通讯技术包括GPRS、3G、4G、wifi等通信方式,公司通过在产品主板上应用通讯模块实现其功能.
通过统计复用分配方式,在需要时对各用户端分配网络容量.
通过该技术可实现用户端永远在线,不用拨号即可随时接入互联网,随时与网络保持联系,且按流量计费,资源利用率高,并且支持各移动运营商制式及SIM卡类.
IC卡读写机具和一卡通软件管理系统的数据传输原始取得深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复202数据管理技术数据采取文件缓存、空闲处理的方式,服务器采用分布式技术,有效降低了服务器的压力,客户数据多重备份,提高了数据的可靠性和安全保障.
数据库服务器和一卡通管理系统原始取得3多卡兼容技术同时兼容M1卡、CPU卡(住建部标准CJ/T166-2014、银联PBOC3.
0标准、交通部JT/T978-2015标准)等卡类.
卡片密钥采用DES算法加密,也可支持建设部标准的PSAM卡加密.
消费数据的交换也采用加密算法,防止数据泄露.
IC卡读写机具原始取得4扫码应用技术产品设计时,设计人员在主板上应用扫码模块,并在嵌入式软件中编入相应软件实现扫码付费的应用.
通过终端设备扫描用户生成的二维码完成扫码过程,用特定算法分析黑白矩形图案的数据,从图像角度比一维码多"定位点"和"容错机制",分析得出二维码信息,通过TCP/IP发送到服务端.
IC卡读写机具原始取得5硬件设计技术对硬件产品的外型、结构、内部电路的设计技术,为保证产品可靠性及良好体验硬件设计用了人力体学技术、信号完整性技术、散热技术、安规技术、电磁兼容EMC/EMI技术、散热技术、射频技术、硬件加密技术以保证在多种环境及各应用领域可靠运营.
IC卡读写机具原始取得6软件设计技术公司软件分为安装在IC卡读写机具上的嵌入式软件和安装在电脑上的系统管理软件,公司自行设计两种软件,使之配套运行,并和产品的硬件能够良好兼容.
其中管理软件用C#开发语言,数据库用MSSQLServer数据库,使用开源的CSLA框架,在该框架下组件逻辑架构可扩展,包含以下特点:支持数据绑定IC卡读写机具和一卡通管理系统原始取得深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复21可追踪对象的状态具备撤销功能标准化集成与数据存取层可应用于不同项目的程序方案嵌入式软件采用Linux操作系统,具有较强兼容性和扩展性注:上述公司所用主要技术均由公司原始取得,并经内部人员进行应用、实践,不涉及其他单位的职务发明、竞业禁止或侵犯他人知识产权的情况,相应技术不存在纠纷或潜在纠纷.
主办券商及律师回复:1)尽调程序查阅公司的生产工艺流程,实地观察公司的生产、研发、测试等相关部门,并与相关部门负责人员交流,与公司的管理层进行访谈,查阅公司的专利、商标、软件著作权等知识产权证书;查阅公司的组织架构图,获取研发部等部门员工的花名册及岗位设置情况,获取研发支出的明细账,实地查看公司的产品中心与研发设备;在最高人民法院网站查阅与公司相关的诉讼纠纷,查阅有无涉及公司知识产权的纠纷案件,同时通过在网上检索公司拥有的技术的关键词及核心技术人员的名称,查阅是否涉及侵权,有无纠纷或潜在纠纷.
2)事实依据管理层访谈记录;公司的专利、商标、软件著作权等知识产权证书;公司的组织架构图;研发部等部门员工的花名册及岗位设置情况;中国裁判文书网等网站查询记录等.
3)分析过程截至本反馈回复出具之日,公司有2项发明专利正在申请中,已获得5项外观设计专利,20项实用新型专利,47项计算机软件著作权,详见公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(二)无形资产情况"中披露的相关情况.
其中公司名下的2项正在申请的发明专利、5项外观设计专利、19项实用新型深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复22专利及47项计算机软件著作权均为原始取得,均是公司自主研发、独自拥有、独立申请、依法取得的,不存在侵犯他人知识产权的情形.
公司所使用的主要技术不存在合作研发的情况.
公司另有实用新型专利"一种台、挂通用型非接触式IC卡收费机",原专利权人为公司控股股东张权先生,张权先生于2009年9月14日将专利转让给有限公司,并于2011年1月18日将该专利作为600万元无形资产出资,为有限公司新增注册资本;此后,张权先生于2017年1月11日以600万元货币资金置换上述无形资产出资,该实用新型专利仍登记在有限公司名下,截至报告期末处于"专利权维持"的状态,技术不存在权属瑕疵.
4)结论意见综上,主办券商及律师认为,公司原始取得的技术成果不存在其他单位的职务发明,不存在侵犯他人知识产权,不存在竞业禁止问题;公司拥有的技术成果不存在合作研发的情形;公司受让取得的技术成果不存在权属瑕疵.
8、关于人员、资产等要素的匹配性问题,请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性.
【回复说明】主办券商及律师回复:主办券商和律师查询了公司人员花名册、固定资产清单,走访了生产车间、办公地点,与公司业务人员、技术理人员进行了沟通了解.
核查情况如下:(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;公司主营业务为城市一卡通系统的研发、生产、销售及运营维护服务.
截至2017年1月31日,公司员工共有87人,具体结构以及人数如下:1、按岗位结构划分深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复23岗位人数比例生产及服务人员2629.
89%测试及品质管理人员1416.
09%研发人员1416.
09%销售及采购人员1820.
69%财务与行政人员1011.
49%管理人员及其他55.
75%合计87100%2、按年龄结构划分年龄段人数比例30岁以下5462.
07%30-402124.
14%40-501213.
79%50以上00.
00%合计87100.
00%3、按教育程度划分学历人数比例硕士78.
05%本科1011.
49%专科3540.
23%专科以下3540.
23%合计87100.
00%4、按工龄结构划分工龄人数比例29.
89%16.
09%16.
09%20.
69%11.
49%5.
75%生产及服务人员测试及质量管理人员研发人员销售及采购人员62.
07%24.
14%13.
79%30岁以下30-4040-508.
05%11.
49%40.
23%40.
23%硕士本科专科专科以下深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复241年以下78.
05%1-3年66.
90%3-5年4248.
27%5-10年2326.
44%10年以上910.
34%合计87100.
00%公司主营业务为城市一卡通系统的研发、生产、销售及运营维护服务,主要为客户提供卡片读写机具产品,公司在业务过程中,主要涉及产品的研发、生产和销售环节.
报告期内,公司共有员工87人,其中专职研发人员14人、生产人员13人、销售人员16人,并得到其他岗位人员的合作、支持,能有效完成公司业务.
①从教育背景来看,公司员工中具有本科以上学历17人,占比19.
54%,大部分公司员工具有专科及以上学历,公司员工学历结构较佳,有力地支持了公司的研发和生产工作;②从年龄结构来看,公司员工中30岁以下54人,占比62.
07%,30岁到40岁之间21人,占比24.
14%,公司员工呈现年轻化的态势,主要系生产、销售、行政人员相对年轻;③从职业经历的角度来看,公司大部分员工具有3年以上的工作经验,36.
78%的员工更是具有5年以上相关工作经验;公司核心技术人员为王书林、万海平、连喜锋,三位核心技术人员从2004年起在多家公司担任过技术方面的职务,具备较为丰富的工程技术能力和项目经验;公司控股股东、实际控制人张权先生从2000年起在电子信息行业担任高级管理职务,具备较为丰富的行业经验.
公司核心技术人员具备相应的专业从业经验,公司控股股东、实际控制人长期从事相关行业的管理工作,能够较好地领导公司的发展.
综上,公司员工状况与公司业务匹配.
(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性.
公司主要固定资产包括机器设备、运输设备和办公及电子设备,其中机器设备包括测试仪、示波器、试验机、热像仪等,办公及电子设备包括电脑、服务器等,8.
05%6.
90%48.
27%26.
44%10.
34%1年以下1-3年3-5年5-10年10年以上深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复25主要固定资产情况如下:单位:元固定资产类别资产原值累计折旧资产净值成新率(%)机器设备708,680.
39298,374.
31410,306.
0857.
90运输设备973,818.
00601,361.
22372,456.
7838.
25办公及电子设备407,169.
71239,966.
88167,202.
8341.
06合计2,089,668.
101,139,702.
41949,965.
6945.
46截至2017年1月31日,单位价值在10万元以上的设备资产共6项,具体情况如下表所示:单位:元序号资产类别资产名称资产原值(元)他项权利1运输设备奔驰汽车600,000.
00无2运输设备奥德赛商务车257,256.
00无3办公及电子设备联想服务器166,495.
72无4办公及电子设备电脑149,932.
50无5运输设备江淮商务车116,562.
00无6办公及电子设备办公家具115,681.
09无公司业务涉及主要产品的研发、生产和销售环节;在研发方面,公司研发人员在计算机上完成产品的设计开发,并通过试生产和检测不断完善设计,需要使用到办公设备和检测设备;在生产方面,公司采购电子元器件进行产品的组装,产品生产不涉及复杂的加工工序,组装完成后需要进行录入程序检测和老化检测,所用生产设备和检测设备较为简单;在销售方面,公司的销售人员在工作中需要使用办公设备及运输设备开展业务.
综上,公司业务开展以研发为核心,不主要依靠生产设备或运输设备,核心的研发工作主要由研发人员在计算机上完成,公司目前设备可以满足生产经营需要,资产与业务、人员具有匹配性和关联性.
主办券商和律师认为,报告期内,公司员工与公司业务具有匹配性、互补性;公司主要资产与业务、人员具有匹配性、关联性.
9、关于公司资质问题,请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证,并对公司业务资质深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复26的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
(2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见.
(3)公司是否存在相关资质即将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
【回复说明】主办券商及律师回复:主办券商及律师查阅了相关法律、法规、规章和规范性文件,访谈了公司股东、实际控制人,并取得全体股东、实际控制人出具的关于公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质情况的声明和承诺,查验了公司的资质证书,查阅了公司、子公司营业执照及工商内档、公司提供的重大合同、大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年2月28日出具的"大华审字[2017]005564号"《审计报告》,获取了工商、税务等主管机关出具的无违法违规的证明,并进行了网络查询等.
(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
根据深圳市市场监督管理局2017年4月19日核发统一社会信用代码为"9144030079387249X6"的《营业执照》,公司的经营范围为:电子产品、计算机软硬件的技术开发、购销、上门维护;一卡通设备、IC卡读写机、税控收款机的技术开发、生产、销售、上门维护;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);投资兴办实业(具体项目另行申报);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营).
公司的主营业务为:城市一卡通系统的研发、生产、销售及运营维护服务,主要在智能交通、小额消费、会员管理等领域为客户提供产品和服务,实现其身份验证、信息采集、数据分析、密钥管理等应用需要.
经主办券商及律师核查,公司的经营范围及主营业务中不涉及需前置许可、特许经营权的经营项目.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复27截至本回复出具之日,公司拥有的资质、经营许可情况如下:①营业执照2017年4月19日,卡联股份取得了深圳市市场监督管理局核发统一社会信用代码为"9144030079387249X6"的《营业执照》.
②生产经营证书情况A、营业执照2017年4月19日,卡联股份取得了深圳市市场监督管理局核发统一社会信用代码为"9144030079387249X6"的《营业执照》.
B、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书2015年9月8日,卡联有限获得了中华人民共和国深圳海关核发的海关注册编码为"440316716R"《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》,注册登记日期为2013年12月19日,企业经营类别为"进出口货物收发货人",长期有效.
C、对外贸易经营者备案登记表2015年9月7日,卡联有限取得了对外贸易经营者备案登记(深圳龙岗)核发的备案登记表编号"02532529"《对外贸易经营者备案登记表》.
D、高新技术企业证书2016年11月15日,卡联有限获得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的证书编号"GR201644200550"的《高新技术企业证书》,有效期三年.
E、全国工业产品生产许可证2014年1月22日,中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局向卡联有限核发了证书编号"XK09-008-00345"的《全国工业产品生产许可证》,经核查,卡联有限生产的"集成电路卡及集成电路卡读写机"符合取得生产许可证条件,证书有效期至2019年1月21日.
F、软件产品登记证书深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复282014年7月31日,深圳市经济贸易和信息化委员会向卡联有限核发了证书编号"深DGY-2009-1187"的《软件产品登记证书》,经审核,卡联有限名下"卡联IC卡公交收费管理系统软件V6.
12"符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定,证书有效期至2019年7月31日.
G、软件企业认定证书2013年6月28日,卡联有限获得了深圳市经济贸易和信息化委员会核发的证书编号"深R-2013-0946"的《软件企业认定证书》.
③质量、技术标准认证情况截至本回复出具之日,公司已取得的质量管理体系和质量技术标准认证如下:认证标准认证范围认证机构证书编号颁证日期/有效期ISO9001:2008标准IC卡读写机(CL1306)的设计、生产及服务北京联合智业认证有限公司UQ160428R02016.
04.
22-2018.
09.
14CE认证CL1306BusPOSTerminalKeywayTestingTechnologyCo.
,Ltd.
14KWE091894R2014.
09.
22防水、防尘检测报告CL1306公交刷卡机深圳市天海检测技术有限公司TH16CR-125S2016.
03.
24防爆合格认证CL-B0511B手持pos机机械工业低压防爆电器产品质量监督检测中心816061172016.
08.
23-2021.
08.
22qPBOC3.
0非接触IC卡支付终端应用检测报告CL1306公交刷卡机银行卡检测中心TQPC162401TP2016.
06.
14PBOC3.
0非接触IC卡支付终端通讯协议检测报告CL1306-PCDCL1.
0银行卡检测中心TQEF1468H1TP2014.
12.
08④公司相关的行业管理法律、法规智能一卡通行业属于完全市场化行业,行业内的企业面向市场自主经营.
行业管理体制由国家宏观指导及行业协会自律管理相结合.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复29相关的全国性法律法规有:法律名称发布日期主要内容《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》2000年6月制定相关鼓励政策,以鼓励和推动我国软件产业和集成电路产业的发展,增强信息产业创新能力和国际竞争力,带动传统产业改造和产品升级换代,进一步促进国民经济持续、快速、健康发展.
《集成电路(IC)卡读写机通用规范》2000年11月标准规定了集成电路(IC)卡读写机的技术要求、试验方法和检验规则,以及标志、包装、运输和贮存要求.
标准适用于IC卡读写机产品《中华人民共和国安全生产法》2002年6月对生产经营单位的安全生产保障提出了明确的要求,明确了安全生产责任;建立了安全生产监管体系,安全生产监督管理得到加强《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》2004年1月进一步完善了安全政策,大力推进安全生产各项工作;强化管理,落实生产经营单位安全生产主体责任制;完善制度,加强安全生产监督管理《中华人民共和国电子签名法》2004年8月赋予电子签名合法有效性,对电子签名有了明确的规定和约束,对合法的电子签名给与保护《电子支付指引》2005年10月完善安全政策,规范电子支付业务,防范支付风险,保证资金安全,维护银行及其客户在电子支付活动中的合法权益,促进电子支付业务健康发展《高新技术企业认定管理办法》2016年1月规定在《国家重点支持的高新技术领域》范围内,持续进行研究开发与技术成果转化,形成企业核心自主知识产权,并以此为基础开展经营活动,在中国境内(不包括港、澳、台地区)注册1年以上的企业均可以按照规定申报高新技术企业资格,依法享受相关政策《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》2011年1月为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境,提高产业发展质量和水平,培育一批有实力和影响力的行业领先企业,制定财税、投融资、研究开发、知识产权等相关政策,以鼓励产业发展《集成电路卡及集成电路卡读写机产品生产许可证实施细则》2011年1月明确指出对IC卡应用和收费的管理办法,规范IC卡应用和收费行为,为IC卡的推广应用创造良好环境《国家智慧城市试点暂行管理办法》2012年11月明确提出了智慧支付这一目标:智慧支付,指的就是包含一卡通、手机支付、市民卡等智慧支付新方式,支付终端卡设备、顾客支付服务便捷性、安全性和商家支付便捷性、安全性等方面的建设,建设一定范围内通用的一卡通网络系统《软件企业认定管理办法》2013年2月明确软件企业的认定资格和程序,对符合认定资格和程序的软件企业给予重点政策支持深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复30《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》2014年3月要求建立城市群成本共担和利益共享机制,加快城市公共交通"一卡通"服务平台建设,推进跨区域互联互通,促进基础设施和公共服务设施共建共享,实现城市群一体化发展《城市公共交通IC卡技术规范》2015年5月包括总则、卡片、读写终端、信息接口、非接口通讯、安全和检测等七部分内容.
技术标准是推进全国交通一卡通互联互通工作的重要基础和先决条件行业相关政策有:相关政策发文单位及日期主要相关内容《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006-2020》国务院2006年2月重点开发多种新型传感器及先进条码自动识别、射频标签、基于多种传感信息的智能化信息处理技术,发展低成本的传感器网络和实时信息处理系统,提供更方便、功能更强大的信息服务平台和环境.
鼓励射频标签应用,推进RFID技术应用《中国射频识别技术政策白皮书》科技部2006年6月认为我国有必要抓住这一时机,集中开展射频识别核心技术的研究开发,制定符合中国国情的技术标准,推动自主公共服务体系的建设,促进具有竞争力的产业链形成,使中国在该领域中占有一席之地《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》国务院2010年10月战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础,对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用.
将"智能终端的研发及产业化,促进物联网的研发和示范应用.
着力发展集成电路、提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力,加快重要基础设施智能化改造等"列入"新一代信息技术产业",作为国家重点扶持的战略性新兴产业《国家关于鼓励软件和集成电路产业发展的通知》国务院2011年2月软件产业和集成电路产业作为国家战略性新兴产业,制定实施该政策,继续完善激励措施,明确政策导向,优化产业发展环境,增强科技创新能力,提高产业发展质量和水平,在财税、投融资、研发、进出口、人才、知识产权、市场等多方面进行鼓励《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》国家发改委2011年6月将接入网系统设备:物联网感知技术及无线射频(RFID)产品,计算机及外部设备:生物特征识别及智能系统,软件及应用系统,信息安全产品与系统:安全支付系统、电子防伪系统等列为优先发展的重点领域《国家重点新产品计划》科技部2011年11月重点支持领域:新一代信息技术产业之"软件服务、网络增值服务等信息平台(智慧社区平台系统:在物联网体系架构下,利用三大通信运营商的网络,实现社区的智能化集中管控:消费、收费、身份识别、资源管控、安防与出入管理)";支持领域:电子与信息领域之"各种深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复31信息终端和面向行业应用的专用终端(基于物联网技术的电子支付和身份识别系统与终端产业化项目)""无线射频(RFID)芯片、标签、读写器、中间件等产品及RFID行业及区域应用系统(基于物联网技术的智慧社区及终端产业化项目;或者基于物联网技术能源监测与管理系统)"《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》国务院2012年4月要求在"十二五"期间,全面推广普及城市公共交通"一卡通",加快在城市不同交通方式中的应用;加快完善标准体系,逐步实现跨市域公共交通"一卡通"的互联互通《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》财政部2012年4月鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策《国家重点新产品计划支持领域(2013年)》科技部2013年7月"各种信息终端和面向行业应用的专用终端""无线射频(RFID)芯片、标签、读写器、中间件等产品"列为新一代信息技术产业的重点新产品计划支持领域《关于促进交通一卡通健康发展加快实现互联互通的指导意见》交通运输部2015年5月明确提出,要统一交通一卡通标准体系,规范交通行业支付领域的业务管理系统、信息接口、安全技术、读写终端、卡片产品标准,以及设备认证检测等技术标准,制定交通一卡通移动支付技术标准,做好技术标准的跟踪升级.
近期目标是,优化和完善交通一卡通互联互通顶层设计,统一行业技术标准,建立全国安全、高效、分级的清分结算体系,建立较为完备的行业监管制度体系,到2020年基本实现各大城市群跨市域、跨省域的交通一卡通互联互通《数字城市一卡通互联互通通用技术要求》国家标准委2015年7月数字城市一卡通国家标准规定了城市一卡通互联互通系统技术要求、用户卡技术要求、业务流程、数据清分、数据接口要求、通讯要求和安全要求,以及标准中涉及的相应术语、定义、符号等,可以满足城市内综合交通、公用事业缴费、风景园林、社区应用、停车场管理等多项业务需求的系统《推进"互联网+"便捷交通促进智能交通发展的实施方案》发改委和交通部2016年8月实施"互联网+"便捷交通重点示范项目27项,到2018年基本实现公众通过移动互联终端及时获取交通动态信息,掌上完成导航、票务和支付等客运全程"一站式"服务,提升用户出行体验;基本实现重点城市群内"交通一卡通"互联互通,重点营运车辆(船舶)"一网联控";线上线下企业加快融合,在全国骨干物流通道率先实现"一深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复32单到底";基本实现交通基础设施、载运工具、运行信息等互联网化,系统运行更加安全高效根据上述事实与法律法规要求,公司已经取得了开展业务所需的《全国工业产品生产许可证》《软件产品登记证书》《软件企业认定证书》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》《高新技术企业证书》等资质证书和质量认证证书.
综上,主办券商及律师认为,公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证,公司的业务经营不涉及特许经营权,公司业务资质齐备,相关业务合法合规.
(2)公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见.
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年2月28日出具的"大华审字[2017]005564号"《审计报告》,公司的收入按产品种类分类分为:智能交通收费管理系统收入、智能卡收费系统收入、POS机收费系统收入、IC卡会员系统、IC卡收费系统收入,全部归属于主营业务收入,收入来自经核准的经营范围之内.
公司在核准的经营范围内开展主营业务,并取得了主营业务开展所需的全部业务资质,公司所取得的资质均在有效期内.
根据2017年4月27日公司取得了深圳市市场和质量监督管理委员会核发的"深市监信证[2017]914号"《复函》:经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统,公司自2015年1月1日至2017年3月31日没有违法市场和质量(包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等)监督管理有关法律法规的记录.
据此,主办券商及律师认为,公司具备开展业务所需要的全部资质,不存在超越资质、经营范围的情形;公司现有资质及证书均在有效期内,不存在使用过期资质的情形.
(3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复33根据公司提供的全部资质及证书,并经主办券商及律师核实,公司不存在相关资质即将到期的情况,公司现持有的相关资质证书,均通过合法程序申请取得,目前公司正常生产经营,未出现可能导致丧失上述资质、许可所需条件的情形.
在相关法律法规政策以及申请条件未发生重大变化的情况下,不存在影响公司持续经营能力的情形,不会对公司持续经营造成不利影响.
公司回复:公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(四)公司业务许可、资质、荣誉认可"情况中披露全部资质情况.
10、据申报资料显示,公司产品包括POS机、IC卡,请公司补充披露并请主办券商及律师补充核查下列事项并发表明确意见:(1)公司的产品生产及业务开展是否涉及金融支付、金融卡片情形,是否需要取得中国人民银行的审批或者备案;(2)公司生产的POS机是否符合中国人民银行及相关部门关于POS机的安全性要求以及质量标准要求,公司生产销售POS机方面的合法合规情况,是否需要取得中国人民银行的审批或者备案;(3)报告期内及申报审核期间,公司生产的POS机、IC卡是否发生用户个人信息泄漏、资金损失的情形,是否存在产品质量纠纷或存在潜在纠纷,公司是否面临潜在法律风险,公司的风险应对措施及其有效性.
【回复说明】公司回复:(1)公司的产品生产及业务开展是否涉及金融支付、金融卡片情形,是否需要取得中国人民银行的审批或者备案;公司的主营业务为"城市一卡通系统的研发、生产、销售及运营维护服务",公司为客户提供城市一卡通系统,主要以客户在一卡通管理系统内自主地管理和结算为主,在个别地区通过与当地银行开展合作,实现一卡通系统中兼容银行卡的刷卡使用.
在兼容当地银行的过程中,相关金融卡片的发卡和金融支付由银行机构负责,公司的产品及业务均不涉及金融支付、金融卡片的情形,产品系统也不涉及清算服务等支付系统的功能,不需要中国人民银行的审批或者备案.
(2)公司生产的POS机是否符合中国人民银行及相关部门关于POS机的安深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复34全性要求以及质量标准要求,公司生产销售POS机方面的合法合规情况,是否需要取得中国人民银行的审批或者备案;目前我国的POS系统可以细分为两种,一种是商业应用的POS系统(PointofSales),即销售点时实系统,它是由电子收款机和计算机联机构成的商店前台网络系统.
该系统配有条码或OCR码技术终端阅读器,有现金或易货额度出纳功能.
其主要任务是对商品与媒体交易提供数据服务和管理功能,并进行非现金结算.
另一种是指银行应用的POS机或POS系统(ElectronicFundTransferPointofSalesSystem),称为销售点电子转账服务作业系统,它是由银行设置在商业网点或特约商户的信用卡授权终端机和银行计算机系统通过公用数据交换网联机构成的电子转账服务系统.
它的功能是提供持卡人在销售点购物或消费,通过电子转账系统直接扣账或信用记账的服务.
公司主要产品中包括手持POS机,该产品主要通过联网方式对系统内IC卡进行读、写并在系统中记录,是一种完成交易(记录)的终端.
目前,公司的所有POS机产品都不具备读写银联卡的功能,其他系列产品虽能够兼容银联卡的使用,但其工作原理是读取信息后报送至合作银行,由银行完成查询、确认、扣费、清算等程序,公司产品既不接入银联网络或账务系统,也不能实现直接扣账、信用记账或是清算服务等支付系统的功能,更没有获得银联、VISA、万事达等任何银行卡组织的入网许可证,仅能对相关信息进行读取、发送、接收和显示,因此不属于银行应用的POS机或POS系统.
此外,公司产品不涉及为商户代收货币资金的情形,所有结算均不通过公司进行.
在金融支付领域,中国人民银行颁布了《银行卡受理终端安全规范》(JR/T0120-2016),该标准规定了银行卡销售点(POS)终端、自动柜员机(ATM)终端、电话支付终端、所有银行卡受理商户信息系统和PIN输入设备的软、硬件安全要求.
公司产品不属于银行卡销售点(POS)终端、自动柜员机(ATM)终端、电话支付终端、所有银行卡受理商户信息系统或PIN输入设备的范畴,不涉及央行的安全性要求以及质量标准要求,而是适用于IC卡读写机具方面的标准和规范.
综上,公司生产、销售POS机符合国家相关法律法规的要求,不需要取得中国人民银行的审批或者备案.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复35(3)报告期内及申报审核期间,公司生产的POS机、IC卡是否发生用户个人信息泄漏、资金损失的情形,是否存在产品质量纠纷或存在潜在纠纷,公司是否面临潜在法律风险,公司的风险应对措施及其有效性.
报告期内及申报审核期间,公司生产的POS机、其他卡片读写机具及向客户提供的IC卡没有发生用户个人信息泄露、资金损失的情形.
报告期内,公司在生产经营活动中能够遵守国家及地方有关产品技术质量方面的法律法规,不存在因违反有关产品质量、技术标准等方面的法律、法规受到行政处罚的情形.
为了保证公司的产品质量,公司采取了积极有效的措施,具体如下:①公司已建立了符合ISO9001:2008标准的产品质量管理体系,制定了《质量手册》作为公司质量管理的纲领和准则.
此外,公司通过程序文件、作业指导书与质量记录文件对包括产品研发、原材料采购、产品生产、检测、客户服务、维修、培训及内部管理在内的各业务环节实施管控,产品生产需经过多道检验和测试,以保证成品的可靠运行.
②公司产品通过了CE认证、防爆认证、防水防尘检测和银联PBOC3.
0标准测试,并满足交通部试行的《城市公共交通IC卡技术规范》(JT/T978-2015),符合众多非强制性技术标准.
③通过提供售后服务,公司对产品使用情况和质量实施跟踪管理,重点关注产品性能、寿命、稳定性,改进产品的设计思路和制造工艺,保障公司产品与服务质量符合客户要求.
综上,公司质量控制体系健全,质量管理制度完善,实施了科学的质量管理流程,风险应对措施有效.
上述信息公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"三、(五)质量及技术标准"充分披露.
主办券商及律师回复:主办券商和律师查阅了同行业上市公司的公开信息、政府主管部门的相关法规制度,与公司技术人员进行了沟通了解,经核查,主办券商和律师认为:报告期内,深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复36(1)公司的产品生产及业务开展均不涉及金融支付、金融卡片情形,不需要取得中国人民银行的审批或者备案;(2)公司生产的POS机系列产品不具备直接读写银行卡的功能,不涉及清算服务等支付系统的功能,不涉及央行的安全性要求以及质量标准要求,公司生产销售POS机符合国家相关法律法规的要求,不需要取得中国人民银行的审批或者备案;(3)报告期内及申报审核期间,公司生产的POS机、IC卡没有发生用户个人信息泄漏、资金损失的情形,不存在产品质量纠纷或存在潜在纠纷,没有明显迹象表明公司面临潜在法律风险,公司的风险应对措施有效得当.
11、关于公司获取业务订单的方式,请主办券商和律师核查公司签署的销售合同是否需要通过采购、招投标程序,若是,(1)请公司补充披露所投的标的来源、招标模式,并请主办券商及律师对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见.
(2)请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重.
并请主办券商及律师核查公司的销售渠道,就获得销售订单的合法合规性,是否对持续经营存在不利影响发表意见.
(3)请主办券商及律师核查招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规,是否存在未履行招标手续的项目合同,如存在,未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险,公司的风险控制措施,上述未履行招标手续的行为是否属于重大违法违规行为.
【回复说明】报告期内,公司销售业务中存在通过招投标程序签署合同的情形;公司未经招投标程序获得的其他业务(根据法律规定或客户内部制度规定,均非为必须经过投标程序的业务),主要通过直接与客户洽谈的方式,与客户签订合同.
(1)公司所投的标的来源、招标模式.
公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、与公司业务相关的情况"之"(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况"中,补充披露:"公司所投的标的来源为:客户通过公司网站等平台获知公司产品信息,主动邀请参与投标,公司则根据客户招标文件规定,并结合自身产品特点,进行相应准备、积极应标,中标后公司与客户签署相关合同.
招标模式:邀请招标.
"深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复37报告期内,公司通过招投标方式签订的全部合同如下:序号编号客户名称签订日期合同标的总金额(元)状态1CL-GXHT20160913-5001乳山市公共交通有限公司2016.
09.
13公交刷卡机、串口键盘、车载电源、车载配件813,600.
00履行中主办券商及律师认为,根据公司提供的招标文件、投标文件、中标通知书等资料,并经公司确认,上述采购,公司均按照招投标程序进行投标,并在中标后签署正式合同,合同签署过程合法、合规,合同内容真实、有效.
(2)报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重.
《公开转让说明书》已在"第二节公司业务"之"四、与公司业务相关的情况"之"(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况"中,就"报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重"补充披露如下内容:"报告期内,公司通过招投标方式获得的销售订单数量、金额及占当期销售金额比重的情况如下:年度招标方式订单数量合同金额(万元)当期发生的销售额(万元)占公司当期销售总额比例(%)20152016邀请招标181.
3669.
543.
822017年1月……报告期内,公司不存在通过招投标方式签订采购合同的情况.
"经主办券商及律师核查,公司主要销售渠道为:主动拜访客户、来电接洽、老客户续签、客户介绍等,公司的客户资源较为分散但比较稳定,受单个客户或行业的经营形势的影响比较小.
同时,公司每年都会独立开拓新的市场,新增客户资源.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复38主办券商及律师认为,报告期内公司获得销售订单的行为合法、合规,所签署的协议均为各方真实意思的表达,对持续经营能力均不存在不利影响.
(3)请主办券商及律师核查招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规,是否存在未履行招标手续的项目合同,如存在,未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险,公司的风险控制措施,上述未履行招标手续的行为是否属于重大违法违规行为.
1)核查程序对公司实际控制人、公司业务人员及财务人员进行访谈,了解公司报告期内重大合同取得情况;在工商网站上查询报告期内重大合同相对方的基本情况;在中国政府采购网查询报告期内重大合同相对方的招标、中标情况;核查公司存档的招标文件、中标文件及合同;查阅《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》等.
2)事实依据公司实际控制人、公司业务人员及财务人员的访谈记录,工商网站上查询报告期内重大合同相对方的基本情况;中国政府采购网查询报告期内重大合同相对方的招标、中标情况;公司存档的招标文件、中标文件及合同等.
3)分析过程A、公司所从事的业务不涉及《中华人民共和国招标投标法》第三条、《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定,以及《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第七条等规定之情形,无需强制履行招投标程序.
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条规定:在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,必须进行招标:(一)大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目;(二)全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目;(三)使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目.
前款所列项目的具体范围和规模标准,由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订,报国务深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复39院批准.
法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的,依照其规定.
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定:招标投标法第三条所称工程建设项目,是指工程以及与工程建设有关的货物、服务.
前款所称工程,是指建设工程,包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等;所称与工程建设有关的货物,是指构成工程不可分割的组成部分,且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等;所称与工程建设有关的服务,是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务.
根据公司目前持有的《营业执照》和深圳市市场和质量监督管理局官网(http://www.
szmqs.
gov.
cn/)公示的商事主体登记及备案信息说明,公司经营范围为:电子产品、计算机软硬件的技术开发、购销、上门维护;一卡通设备、IC卡读写机、税控收款机的技术开发、生产、销售、上门维护;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);投资兴办实业(具体项目另行申报);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营).
公司目前所从事的业务不属于《中华人民共和国招标投标法》所强制要求进行招投标的业务范围.
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》(2000年4月4日国务院批准2000年5月1日国家发展计划委员会发布)第七条:"本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设项目,包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,达到下列标准之一的,必须进行招标:(一)施工单项合同估算价在200万元人民币以上的;(二)重要设备、材料等货物的采购,单项合同估算价在100万元人民币以上的;(三)勘察、设计、监理等服务的采购,单项合同估算价在50万元人民币以上的;(四)单项合同估算价低于第(一)、(二)、(三)项规定的标准,但项深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复40目总投资额在3000万元人民币以上的.
"报告期内公司签署的重大销售合同、采购合同均亦不触及上述规定,不存在必须履行招标程序的情形.
B、从客户主体上看,公司的客户或经销商客户不属于《中华人共和国政府采购法》第二条规定的采购主体之情形,亦无需强制履行招投标程序《中华人共和国政府采购法》第二条规定:本法所称政府采购,是指各级国家机关、事业单位和团体组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为.
报告期内,公司签署的重大销售合同对应的销售主体信息如下:客户名称企业性质合同标的乳山市公共交通有限公司(注)有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)公交刷卡机、串口键盘、车载电源、车载配件神木县安畅公共汽车有限责任公司有限责任公司(国有控股)公交刷卡机、IC卡、车载配件等通辽市公共交通运输有限公司其他有限责任公司公交刷卡机、车载稳压电源、车在配件、IC卡福州康驰新巴士有限责任公司有限责任公司(台港澳与境内合资)公交刷卡机、车载稳压电源等北京新中新诚通信息技术股份有限公司其他股份有限公司(非上市)公交刷卡机、电源、电源输出线、程序烧录版注:乳山市公共交通有限公司与公司签订的销售合同履行了招投标程序,其余客户没有通过招投标与公司签订合同的情况.
以上客户主体均不涉及"政府机关、事业单位和团体组织",亦不涉及合同交易方涉及利用国有资金采购支付的情况,签署销售合同无需强制履行招投标程序.
C、公司签署的部分销售合同根据合同相对方的要求履行了招投标程序根据公司的说明并经核查,公司签署的部分销售合同根据合同相对方的要求(如乳山市公共交通有限公司)履行了招投标程序,大部分销售合同是通过商务谈判获得,公司签署上述合同是双方真实的意思表示,合同内容和形式合法、有效.
经核查公司提供的报告期内根据合同相对方的要求(如乳山市公共交通有限公司)履行了招投标程序的招投标文件、中标通知书、项目合同书及公司说明,并对深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复41主要销售人员进行访谈,主办券商及律师认为,公司获得销售订单之行为合法合规,不存在应履行而未履行招标手续的项目合同.
4)结论意见公司通过招投标渠道获得项目的所有合同合法合规,不存在应履行而未履行招标手续的项目合同.
12、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、清理时间、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
【回复说明】2010年12月,股东张权以实用新型专利作价出资600万元.
2017年1月经公司股东会决定,同意张权以货币资金对其无形资产出资予以置换,张权也于2017年1月将该部分货币资金600万元足额交付给公司.
在账务处理上,公司将该笔出资进行追溯调整,增加了其他应收款,并冲抵了张权垫付给公司的流动资金,冲抵后,其他应收应付张权的明细如下:单位:元项目名称关联方2017年1月31日2016年12月31日2015年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应付款张权900,000.
00其他应收款张权--5,210,000.
00-5,710,000.
00-上述应收张权款其实质不是资金占用.
除此以外,报告期内公司不存在其他控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
报告期末至本反馈回复意见出具之日,公司亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
公司在公开转让说明书之"第四节公司财务"之"九、关联方、关联方关系及关深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复42联方交易、关联方往来"之"(二)关联方交易"之"2、偶发性关联交易"补充披露如下内容:报告期内,不存在关联方占用公司资金的情况,公司与关联方的资金往来情况如下:单位:元关联方年度期初余额本期拆出金额次数本期拆入金额次数期末余额张权2015年-45,000.
00--245,000.
003-290,000.
002016年-290,000.
00--500,000.
005-790,000.
002017年1月-790,000.
00--110,000.
001-900,000.
00注:期初余额和期末余额,正数表示其他应收款,关联方占用公司资金;负数表示其他应付款,公司占用关联方资金.
2015年度、2016年度和2017年1月,公司存在向控股股东张权拆入资金的情形,资金拆借的原因是公司临时周转资金的需要,约定不支付利息及其他形式的资金占用费.
截至2017年1月31日,公司应付张权90.
00万元.
具体明细如下:单位:元日期拆出金额拆入金额归还金额占用资金余额2015年期初-45,000.
002015年1月28日-40,000.
00--85,000.
002015年7月25日-105,000.
00--190,000.
002015年11月15日-100,000.
00--290,000.
002016年1月8日-100,000.
00--390,000.
002016年5月20日-100,000.
00--490,000.
002016年7月1日-100,000.
00--590,000.
002016年8月21日-100,000.
00--690,000.
002016年9月15日-100,000.
00--790,000.
002017年1月20日-110,000.
00--900,000.
00报告期初至申报审查期间,公司对资金管控严格,不存在股东及关联方占用公司资金的行为.
截至本公开转让说明书签署之日,公司与关联方之间未再发生任何资金往来.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复43(2)请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
主办券商、律师及会计师回复:1)尽调程序主办券商、律师及会计师已核查公司现金及银行日记账、公司与关联方之间的往来科目余额表、明细账、银行流水,确认无关联方占用公司资金的情况;查看公司"三会"记录等决策手续,检查公司关联方资金占用的决策程序.
2)事实依据公司现金及银行日记账、公司与关联方之间的往来科目余额表、明细账、银行流水、公司"三会"记录.
3)分析过程检查公司的往来明细账,报告期内,公司不存在关联方占用资金的情况,具体如下:单位:元关联方年度期初余额本期拆出金额次数本期拆入金额次数期末余额张权2015年-45,000.
00--245,000.
003-290,000.
002016年-290,000.
00--500,000.
005-790,000.
002017年1月-790,000.
00--110,000.
001-900,000.
00报告期末,实际控制人之一张权占用资金-900,000.
00元,资金拆借入的原因是资金周转的临时支持.
截至本反馈回复说明出具之日,公司不存在股东及关联方占用公司资金的行为.
公司已经在《公开转让说明书》中如实披露报告期初至申报审查期间的关联方资金往来情况,公司对于关联交易做出了关于减少和规范关联方交易的措施说明:《关于减少和规范关联方交易的承诺函》《关于避免资金和其他资产占用的承诺函》.
上述关联方资金占用行为发生在申报审查期之前,申报审查深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复44期间至本反馈回复说明出具之日未再发生,未违反相关承诺.
4)结论意见公司已经在《公开转让说明书》中如实披露关联方资金往来情况,报告期初至至本反馈回复说明出具之日,公司不存在股东及关联方占用公司资金的行为,符合挂牌条件.
13、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
1)核查程序主办券商及律师律师落实《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》(国发〔2016〕33号)对重点领域和严重失信行为实施联合惩戒的要求,按照全国股份转让系统2016年12月30日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》(股转系统公告〔2016〕94号)采取:①访谈公司管理层;②查阅公司及个人信用报告;③取得《深圳市卡联科技股份有限公司董事、监事、管理层任职资格及诚信声明》;④收集公司、子公司及相关个人无违法犯罪记录证明;⑤就相应主体是否列入相应政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单,检索查询信用中国(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、中国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、全国法院被执行人信息查询网深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复45(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.
csrc.
gov.
cn/honestypub/)等;就相应主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,检索查询中华人民共和国环境保护部(http://www.
zhb.
gov.
cn/)、广东省环境保护厅网站(http://www.
gdep.
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cn/)、深圳市人居环境委员会网站(http://www.
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cn/)、国家食品药品监督管理总局(http://www.
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cn/WS01/CL0001/)、广东省食品药品监督管理局网站(http://www.
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cn/)、深圳市市场和质量监督管理委员会下属深圳市食品药品监督管理局网站(http://www.
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cn/sda/)、国家质量监督检验检疫总局网站(http://www.
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cn/)、广东省质量技术监督局网站(http://www.
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cn/)、深圳市市场和质量监督管理委员会网站(http://www.
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cn/)、国家税务总局网站(http://www.
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cn/)、广东省电子税务局网站(由广东省国税局、地税局共建,网址为http://www.
etax-gd.
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cn/)、广东省地方税务局网站(http://www.
gdltax.
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cn/)、深圳国税电子税务局网站(http://dzswj.
szgs.
gov.
cn/)、深圳地方税务局网站(http://www.
szds.
gov.
cn/)等.
2)事实依据管理层访谈记录;公司及相关个人信用报告;《深圳市卡联科技股份有限公司董事、监事、管理层任职资格及诚信声明》;公司及相关个人无违法犯罪记录证明;信用中国、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、证券期货市场失信记录查询平台、中华人民共和国环境保护部网站、广东省环境保护厅网站、深圳市人居环境委员会网站、国家食品药品监督管理总局、广东省食品药品监督管理局网站、深圳市市场和质量监督管理委员会下属深圳市食品药品监督管理局网站、国家质量监督检验检疫总局网站、广东省质量技术监督局网站、深圳市市场和质量监督管理委员会网站、国家税务总局网站、广东省电子税务局网站、广东省地方税务局网站、深圳国税电子税务局网站、深圳地方税务局网站等网站查询信息.
3)分析过程公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员张权、张清连、张华凤、罗梅平、王书林、黄天喜、万海平、张师荣、凌奕焕、深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复46杨武猛、董倩丽等相关情况如下:序号姓名/名称与公司主要关系是否被列入失信被执行人名单是否存在因违法行为而被列入相关"黑名单"1张权法定代表人、控股股东、实际控制人、董事长否否2张清连股东、董事、经理否否3张华凤股东、董事否否4罗梅平董事、副经理、董事会秘书否否5王书林董事否否6黄天喜监事会主席否否7万海平监事否否8张师荣职工代表监事否否9凌奕焕股东、副经理否否10杨武猛副经理否否11董倩丽财务总监否否注:公司不存在控股、参股子公司.
综上,主办券商及律师未发现公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在到期未偿还借款的情形,也未发现上述人员存在被列入失信被执行人名单、被列入证券期货市场失信记录行为情形;上述人员亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
4)结论意见公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在报告期初至今被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》"挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不应存在最近24个月收到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场进入措施的情形"的挂牌条件.
同时,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项规定.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复4714、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见.
【回复说明】会计师回复:会计师在卡联股份新三板挂牌审计业务中,已严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的要求开展工作.
会计师按照证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》列示的九方面问题,对卡联股份挂牌业务审计进行了针对性地自查,具体说明如下:(1)审计项目质量控制我们在承接业务之前,现场观察了公司的生产经营情况,与公司管理层就正直诚信和主要业务模式、公司股权架构、历史沿革、内部控制等进行沟通,在网上查阅了公司信息信用资料和同行业信息,查看了公司的报表等,并编制了完整的初步业务活动底稿,经过内部质量控制复核体系确定本项目的承接.
在本所一体化管理的框架下,根据本所制定的业务管理与审计质量控制制度,新三板业务在承接业务中根据风险管理办法对新项目的风险进行识别并进行分类,在执业过程中严格按照质量控制制度执行.
本所一直以来从事证券期货类公司的审计,且负责公司审计以及复核此项目的相关人员均有多家新三板业务的经验,我们认为拥有足够具有胜任能力和必要素质的人员来执行审计业务.
在新三板业务执行过程中,我们严格按照风险分类执行项目质量控制复核,新三板业务由总所授权的独立复核人进行独立复核,重大项目还要按照总所的质量控制制度规定提交总所复核人员进行项目复核.
在卡联科技新三板挂牌审计中,未曾变更过会计师事务所.
卡联科技在本所经过五级复核,分别是项目经理复核、项目负责合伙人复核、由总所授权的独立复核人进行质量控制复核、总所复核人员进行质量控制复核、风险管理合伙人进行复核.
质量控制复核人员及时介入,结合行业深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复48特点、行业报告期内基本情况和被审计单位经营情况,对项目组作出的重大判断和得出的结论是否适当做出了客观评价.
(2)通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险会计师在充分了解公司及其环境的基础上,实施风险评估程序,识别和评估重大错报风险.
在了解公司及其环境时,会计师有针对性地重点了解了以下方面:1、会计师了解了公司所在行业及相关行业状况和监管环境.
公司属于"电子设备、仪器和元件(171111)"项下的"智能电子识别设备(17111111)"行业,该行业发展稳定,没有明显的政策风险.
2.
卡联股份所有权和治理结构明晰、筹资投资活动不存在重大限制、不存在超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易、公司及资金占用情况等.
3、对会计政策的选择和运用,卡联股份主营业务为城市一卡通系统的研发、生产、销售及运营维护服务,不属于新兴行业,不涉及在缺乏权威性标准或共识、有争议的或新兴领域采用的重要会计政策.
4、公司目前不存在由于融资、分层调整、首次公开发行股票及对赌等原因产生的粉饰财务报表的压力和动机.
但公司拟申报新三板挂牌,可能存在粉饰财务报表的动机,故会计师已将收入高估、成本低估评估为重大错报风险,并进一步制定了相应的实质性测试程序.
会计师在了解与财务报表相关的内部控制时,重点关注了管理层凌驾于内部控制之上的重大错报风险.
会计师查阅了公司股东结构、治理层成员、管理层成员,了解了主要业务循环的内控制度,执行了穿行测试,在验证内控制度是否得到执行的同时,重点关注了管理层对内控制度的执行情况.
(3)持续经营项目组就管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性获取充分、适当的审计证据并得出结论,就持续经营能力是否存在重大不确定性得出结论,并在持续经营方面审计中执行了包括但不限于如下审计程序:①了解公司在财务方面是否存在无法偿还的到期债务、无法偿还即将到期且难以展期的借款、无法继续履行重大借款合同中的有关条款、大额的逾期未缴税金、深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复49累计经营性亏损数额巨大、过度依赖短期借款筹资、难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金、资不低债、大股东长期占用巨额资金、存在大量长期未作处理的不良资产等.
②了解公司在经营方面是否存在关键管理人员离职且无人替代、主导产品不符合国家产业政策、失去主要市场、失去关键特许权、专利权或许可权、失去主要供应商、人力资源短缺、重要原材料短缺等.
③检查公司是否存在严重违反有关法律、法规或政策;存在数额巨大的或有损失异常原因导致停工、停产;有关法律或国家政策的变化可能造成重大不利影响;投资者未履行协议、合同、章程规定的义务并有可能造成重大不利影响.
(4)收入确认会计师在收入确认的审计中,向项目组强调保持职业怀疑的必要性,将收入列为可能存在重大错报风险的领域,针对可能存在的收入舞弊风险,会计师设计并执行了以下审计程序:①将报告期内各期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较,分析各项收入的结构和金额变动是否异常,并分析异常变动的原因;②将报告期内各期的销售收入与其各期纳税申报表的收入进行核对,检查是否与纳税申报表相符,对不相符的纳税申报收入查明原因;③将报告期内主要业务的毛利率与同行业企业进行对比分析,检查是否存在异常;④计算本期重要产品的毛利率,与上期比较,检查是否存在异常,各期之间是否存在重大波动,查明原因;⑤将收入与销售商品、提供劳务收到的现金进行勾稽;编制现金流量表补充资料,核对收入、利润是否与经营活动现金流量相匹配;⑥根据报告期内以及期后销售回款、结合应收账款余额函证程序一并函证交易额,抽取合同与销售记录、结算单据进行核对,核查收入的真实性、准确性;⑦对收入进行跨期测试,对临近期末的交易分析其发货时间、客户验收时间与深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复50确认收入时间是否相符;⑧查询前十大客户的工商信息以比对经营范围、注册资本等信息与交易规模是否匹配,关注是否有新增客户,并对新增客户的交易明细进行重点检查等.
(5)关联方认定及其交易会计师高度重视关联方的认定与识别,在认定和识别关联方中,会计师执行了如下程序:会计师在获取公司管理层提供关联方清单基础上,通过查询全国企业信用信息公示系统、企业信用报告等方式进行核对、检查财务信息与纳税申报表关联交易信息,了解是否存在相关企业及关联自然人直接或间接控制的企业等是否为潜在关联方,并与主办律师进行沟通.
经核查,报告期内无关联方交易,报告期末无关联方占用公司款项情况.
被审计单位关联方关系按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露.
(6)货币资金会计师充分关注了公司货币资金的余额及其发生额,尤其是大额异常资金转账的合理性,在货币资金审计中执行了如下审计程序:①会计师对公司的所有银行账户全部进行了函证.
在函证过程中,审计人员自始至终对函证过程实施了有效控制,未发现函证过程中存在舞弊迹象,且亲自到银行打印企业信用报告等关注了是否存在存单质押、保证金账户等导致货币资金受限制的情况.
②注册会计师获取公司报告期内所有银行对账单,通过双向大额测试来检查银行存款日记账记录的完整性;对于具有较高风险特征的交易,例如异常的一一对应的资金收支、收款方或付款方显示为关联方的交易、付款方与销售客户或收款方与采购客户不一致的交易、资产负债表日前后发生的金额重大的资金收支等交易,向公司管理层询问异常交易的原因和性质,视情况考虑执行进一步的审计程序予以追查.
③对于银行账户完整性检查,会计师亲自从公司基本户开立银行查询并打印已深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复51开立银行账户清单,并与企业银行账进行了核对,确认公司账面记录的银行账户是完整的.
④会计师结合公司财务费用的利息收入审计,分析判断公司不存在体外资金循环的情形.
综上,会计师认为,会计师有针对性地充分执行了货币资金审计程序,为确认公司货币资金的余额及发生额获取了充分、适当的审计证据.
(7)费用确认和计量对于费用的确认与计量,会计师首先了解内部控制的流程,评估其是否有效;通过穿行测试了解内部控制流程是否得到执行.
其次,会计师执行了如下的实质性程序:①了解了公司费用的各组成项目的划分、归集情况,并检查与公司业务的匹配性,并与上一年度进行比较,判断变动的合理性;②分析公司各期收入、费用的变动趋势、比例关系,对于发现的异常费用,会计师获取相关的合同、发票和付款凭证,并结合公司的业务需求分析该费用的合理性;③在审计中充分关注了费用项目与营业收入的配比关系,将工资、折旧等费用项目与与相关的资产、负债科目核对,检查其勾稽关系的合理性;④对费用发生的原始凭证进行了抽查,检查各项费用支出是否符合规定,审批手续是否健全,是否取得有效的原始凭证,检查业务单据是否合法合规;分析相关费用支出是否在合理范围之内;⑤检查了费用的原始单据及账务处理是否正确;对固定资产折旧、无形资产摊销、借款费用进行了测算;⑥对费用实施截止测试,检查有无跨期费用;结合其他应收款、其他应付款等往来科目检查是否存在已发生但尚未记账的期间费用;⑦对于研发费用,会计师检查了研发项目立项文件、研发支出大额支出凭证,抽查与研发支出相关的职工薪酬、折旧等发生额与相关科目核对;结合公司的生产深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复52经营情况与研发支出的投入情况分析研发支出的变动是否合理,是否符合企业的生产经营状况.
经检查,公司的各项费用真实、准确、完整,未发现异常,会计处理符合《企业会计准则》要求.
(8)内部控制有效性问题会计师首先对公司的主要业务流程、相应的内控制度进行了解,分析评价内控制度设计的合理性,查找可能出现的内控缺陷,评估是否存在管理层舞弊风险.
其次,会计师对内控制度进行了穿行测试,确认内控制度存在并得到执行,并且决定信赖该内控制度,故拟执行内控测试以进一步测试内控制度执行的有效性.
然后,会计师对销售与收款、采购与付款、生产与仓储、工薪与人事等主要业务循环的内部控制执行了内控测试,控制测试,经测试,未发现重大问题.
公司业务规模较小,业绩期间较短,且控制权较为集中,客观造成了其面临更高的管理层舞弊风险.
针对上述情况我们已充分评估公司内部控制的有效性,并据此设计和执行实质性测试程序,如在一定程度上加大了实质性测试的范围、增加实物资产(如存货、固定资产)的监盘比例、对资金流水进行双向测试等.
(9)财务报表披露会计师在审计中关注公司报告期内会计政策和会计估计变更、前期差错更正、收入确认等披露事项基础上,针对各报表及附注披露项目,会计师实施了检查程序,结合审计中了解到的公司实际情况,将公司财务报表及附注对照《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的要求进行形式和实质内容上的核对,公司会计政策和会计估计在报告期前后未发生变化,未发现需要更正的前期差错,公司收入确认政策描述符合准则的要求,也与实际确认相一致,所得税费用与会计利润关系在附注以列表形式进行了披露,未分配利润的形成过程、股本变动及股东情况、关联方及关联方交易情况、承诺及或有事项、现金流量表补充资料等都按要求进行了披露.
综上所述,公司审计中不存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复53重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题.
15、2017年1月31日其他应付款账龄结构表中1-2年账龄结构数据有误,请主办券商及会计师核实修改相关信息.
【回复说明】主办券商回复:经主办券商及会计师核实,2017年1月31日其他应付款账龄结构表中1-2年账龄结构数据有误,报告期各期末公司更正后的其他应付款具体情况如下:账龄2017年1月31日2016年12月31日2015年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内951,696.
0095.
01--50,000.
0023.
781-2年50,000.
004.
9950,000.
0025.
00160,284.
9276.
222-3年--150,000.
0075.
00--合计1,001,696.
00100.
00200,000.
00100.
00210,284.
92100.
002016年末,其他应付款--张权余额为790,000.
00元,抵销应收其货币资金出资置换无形资产出资的600万元后,其他应付款--张权余额为零.
2017年1月,公司收到张权缴付的以货币资金出资置换无形资产出资款600万元,公司实欠张权90万元,因此导致2017年1月末其他应付余额较2016年末增加801,696.
00元.
16、有关经销销售模式.
(1)请公司披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况,与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式,说明为买断销售或代理销售,相关退货政策,报告期是否存在销售退回的情形;(2)请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额,请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系;(3)请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则,请会计师核查报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》,公司报告期内是否存在通过向经销商压货等方式提前确认收入的情形,经销商是否存在为完成销售任务大量积压库存的情况;报告期内是否存在销售退回情形及占比;(4)请公司补充披露是否存在为经销商提供财务支持、担保或其他利益安排的情形;经销商管理相关内部控制制度及其有效执行情况,包括但不限于是否建立与经销商联网的信息管理系统、与经销商之间的市深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复54场营销任务和售后维修任务分担机制、经销商到终端网点的销售流程;经销模式对比直销模式毛利率差异的原因及其合理性;(5)请主办券商及会计师对销售产品是否实现终端客户销售及区域管控措施进行核查,说明核查程序,并对收入的真实性发表明确意见.
【回复说明】(1)请公司披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况,与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式,说明为买断销售或代理销售,相关退货政策,报告期是否存在销售退回的情形;公司回复:公司报告期实现销售收入情况,已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、公司业务相关情况"之"(二)报告期内公司主要客户情况"补充披露如下:(5)报告期内,公司经销实现销售收入金额及占比情况如下表所示:单位:元按销售渠道分类2017年1月占比(%)2016年度占比(%)2015年度占比(%)直接销售523,950.
4227.
005,522,980.
2130.
316,092,431.
7343.
57经销商销售1,416,475.
7673.
0012,696,975.
4369.
697,891,523.
0956.
43合计1,940,426.
18100.
0018,219,955.
64100.
0013,983,954.
82100.
00公司2017年1月、2016年度和2015年度主营业务收入分别为194.
04万元、1,822.
00万元和1,398.
40万元,其中通过经销商实现的销售收入分别为141.
65万元、1,269.
70万元、789.
15万元,占主营业务收入的比例分别为73.
00%、69.
69%、56.
43%.
关于公司与经销商的合作情况,在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、与公司业务相关的情况"之"(二)报告期内公司主要客户情况"部分补充披露如下:2、报告期内公司与经销商合作情况公司与经销商进行合作,部分产品由经销商买断并销售给终端客户,通过该方式销售的产品,安装及其他相关售后服务由经销商负责完成,公司主要对客户提供深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复55技术指导及其他有偿服务.
(1)合作模式报告期内,公司与经销商之间一直采取产品买断式的经销合作模式.
该模式不仅有利于公司确定其销售收入,转移产品销售风险,而且也有利于经销商类型的客户在经营活动过程中不受或少受公司供应产品的限制,获取一定的经营利润.
(2)定价原则公司综合考量经销商专业水平、所处地域、客户资源等多种因素,对经销商进行分类,制定各类经销商价格,在此基础上与经销商议价.
公司产品的定价原则主要有:①成本加成定价:将每种产品成本加上一个合理的利润额作为该种产品的价格.
②价值导向定价:根据产品的价值以及市场需求来制定产品的价格.
③竞争导向定价:根据竞争状况确定价格.
(3)结算方式公司对各经销商的交易结算方式根据实际情况有所不同,一般来说,对于长期合作的经销商,公司多采用赊销,给予客户1-12个月不等的信用期;对于新开发的经销商,一般采取预付货款,收货后结清货款的政策.
货款一律通过银行转账结算,即经销商通过其开户行将货款汇入公司账户,禁止现金结算.
(4)相关退货政策公司始终重视产品质量和公司在行业内的良好口碑,为客户提供优质的产品及服务,公司对经销商具体的退货政策为经销商在收到货物后,发现产品质量问题,如产品原包装外形无损伤,内部无拆卸,公司可予以退货,其他情况,公司一般不予退货.
报告期内,公司销售退回的金额占比极小,销售退回占比情况如下:项目2017年1月2016年度2015年度深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复56销售退回(元)5,128.
2153,629.
42-营业收入(元)1,940,426.
1818,219,955.
6413,983,954.
82占比(%)0.
26%0.
29%0.
00%(2)请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额,请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系;公司回复:公司在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、公司业务相关情况"之"(二)报告期内公司主要客户情况"部分补充披露如下:(7)报告期内,经销公司产品并实现销售的经销商数量及地域分布情况如下:区域2017年1月2016年度2015年度华中地区151515华东地区323232华南地区525252华北地区575752西北地区191918西南地区343428东北地区151511合计224224208公司与众多经销商保持合作关系,部分经销商业务规模较小,公司在其有业务时提供产品.
(8)报告期内前五大经销商情况如下:2017年1月序号经销商名称销售内容年度销售额(元)占营业收入的比例(%)1云南星龙科技有限公司智能交通收费管理系统POS机收费系统IC卡收费系统773,399.
1539.
86深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复572湖州先锋网络科技有限公司智能交通收费管理系统273,829.
0614.
113北京新中新诚通信息技术股份有限公司智能交通收费管理系统139,069.
187.
174成都鸿达高科信息技术有限公司智能交通收费管理系统IC卡收费系统62,071.
793.
205辽宁海城铭欣建商贸有限公司IC卡收费系统36,553.
851.
88合计1,284,923.
0366.
222016年度序号经销商名称销售内容年度销售额(元)占营业收入的比例(%)1云南星龙科技有限公司智能交通收费管理系统POS机收费系统IC卡收费系统1,080,047.
555.
932北京新中新诚通信息技术股份有限公司智能交通收费管理系统806,948.
724.
433北京中航讯科技股份有限公司智能交通收费管理系统629,811.
973.
464深圳市名扬神州科技有限公司智能交通收费管理系统POS机收费系统620,568.
383.
415辽宁海城铭欣建商贸有限公司智能交通收费管理系统IC卡收费系统567,387.
353.
11合计3,704,763.
9720.
332015年度序号经销商名称销售内容年度销售额(元)占营业收入的比例(%)1深圳市名扬神州科技有限公司智能交通收费管理系统POS机收费系统677,311.
984.
842北京新中新诚通信息技术股份有限公司智能交通收费管理系统615,547.
014.
403云南星龙科技有限公司智能交通收费管理系统POS机收费系统IC卡收费系统605,462.
054.
334深圳市点创科技有限公司智能交通收费管理系统472,564.
103.
385福州康驰新巴士有限责任公司智能交通收费管理系统IC卡收费系统365,907.
692.
62合计2,736,792.
8319.
572015年、2016年和2017年1月公司向前五大经销商的销售金额分别为2,736,792.
84元、3,704,763.
96元和1,284,923.
02元,占报告期内营业收入的比例深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复58分别为19.
57%、20.
33%、66.
22%.
销售的产品均是以卡片读写机具为主的城市一卡通系统.
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在主要经销商中任职或占有权益,不存在关联关系.
请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系.
主办券商回复:主办券商查询了全国企业信用信息公示系统,查阅经销商访谈纪要、公司说明、审计报告、公司董监高承诺.
经核查,经销商的实际控制人、管理人员与公司不存在关联关系.
公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心业务人员和主要关联方在公司经销商中未占有权益.
综上,主办券商经核查认为,报告期内公司主要经销商与公司不存在关联关系.
(3)请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则,请会计师核查报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》,公司报告期内是否存在通过向经销商压货等方式提前确认收入的情形,经销商是否存在为完成销售任务大量积压库存的情况;报告期内是否存在销售退回情形及占比;公司回复:公司经销收入确认的具体时点及具体原则如下:经销是指经由经销商将产品销售给最终用户的销售方式.
经销模式下,如果经销商要求直接将货物送至指定客户处,则由终端客户签字验收后即视同经销商签字验收,即确认销售收入的实现;如果货物送至经销商,当经销商对货物进行验收签字后视同风险报酬已经转移,即确认销售收入的实现.
会计师回复:公司经销商为买断式销售,通常经销商根据其终端客户的订单情况下达采购订单,公司根据经销商的采购订单发货.
经销商收货后,如因产品质量问题,公司负责维修或换货,不予退货.
经销模式下,如果经销商要求直接将货物发送至指定客深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复59户处,那么终端客户签字验收后即视同经销商签字验收,即确认销售收入的实现;如果货物送至经销商,当经销商对货物进行验收签字后视同风险报酬已经转移,即确认销售收入的实现.
因此经销商除不是公司产品直接使用方外,在销售整个过程中经销商与公司的直销客户在其他方面并无本质区别.
公司成本按照料工费进行归集,成本结转采用加权平均法.
公司日常成本的归集、分配、结转方法如下:公司根据生产领料单据,将当月实际领用的原材料成本归集到直接材料项目,直接材料在月末分别在完工产品与在产品之间进行分配;与生产直接相关的生产车间人员薪酬归集到直接人工项目,按照完工产品产量进行分配;制造费用项目归集制造费用各科目下实际发生金额,按完工产品产量进行分配.
产成品出库时,产成品按规格型号分别加权平均,并按当月销售产品的成本对销售成本进行结转.
项目组通过检查报告期内收入明细账、应收款项、预收款项等销售相关往来科目的明细账,核查公司的大额销售合同、销售出库单、收款单据、物流单据及银行流水,分析收入的真实性;核查报告期及报告期后退货情况,不存在大额销售退货情况,各报告期期末不存在不合理的大额发货和收入确认行为.
经核查,项目组认为公司报告期内不存在利用经销模式提前确认收入及经销商为完成销售任务大量积压库存的情况.
经销商退货政策:公司始终重视产品质量和公司在行业内的良好口碑,为客户提供优质的产品及服务,公司对经销商具体的退货政策为经销商在收到货物后,发现产品质量问题,如产品原包装外形无损伤,内部无拆卸,公司可予以退货,其他情况,公司一般不予退货.
报告期内,公司销售退回的金额占比极小,销售退回占比情况如下:项目2017年1月2016年度2015年度销售退回(元)5,128.
2153,629.
42-营业收入(元)1,940,426.
1818,219,955.
6413,983,954.
82占比(%)0.
26%0.
29%0.
00%综上所述,收入确认及成本结转符合公司实际经营情况,符合会计准则的要求,符合收入成本配比原则.
报告期内,不存在利用经销模式提前确认收入的情况.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复60(4)请公司补充披露是否存在为经销商提供财务支持、担保或其他利益安排的情形;经销商管理相关内部控制制度及其有效执行情况,包括但不限于是否建立与经销商联网的信息管理系统、与经销商之间的市场营销任务和售后维修任务分担机制、经销商到终端网点的销售流程;经销模式对比直销模式毛利率差异的原因及其合理性;公司回复:公司在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、与公司业务相关的情况"之"(二)报告期内公司主要客户情况"部分补充披露如下:(6)公司不存在为经销商提供财务支持、担保或其他利益安排的情形.
公司建立健全了《经销商管理制度》,并一直得到严格执行.
经销商管理的相关制度包括建立与更新经销商基本信息表、采取买断模式与经销商合作、经销商进行分级,且不同级别的经销商市场营销和售后服务安排、从经销商到终端网点的销售流程等.
报告期内,公司经销模式与直销模式毛利率的情况如下:项目2017年1月2016年度2015年度直销毛利率66.
20%65.
27%65.
71%经销毛利率60.
62%58.
04%54.
57%综合合毛利率62.
13%60.
23%59.
43%公司经销毛利率略低于直销毛利率,主要是由于公司不承担经销商购货后发生的费用,为保证经销商的利润,公司销售给经销商的价格低于直销销售给终端客户的价格,故公司经销毛利率低于直销毛利率.
(5)请主办券商及会计师对销售产品是否实现终端客户销售及区域管控措施进行核查,说明核查程序,并对收入的真实性发表明确意见.
主办券商回复:核查情况:针对公司产品销售是否实现终端客户销售及区域管控措施,项目组执行了下列核查程序:①主办券商对主要经销商进行了访谈.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复61②核查报告期内收入明细账、应收款项、预收款项与销售相关往来科目的明细账.
③核查公司的大额销售订单、销售台账、销售出库单、收款单据及银行流水.
④对公司2015年度、2016年度、2017年1月部分销售进行了穿行测试,并重点核查了其销售合同、销售订单、出库单、发票、签收单等与收入确认相关的原始凭证.
⑤核查报告期内及报告期后的退货情况.
⑥对主要经销商进行函证,了解其对外销售情况.
⑦对期后应收款项回款情况作了调查和统计.
结论性意见:经核查,主办券商及会计师认为:公司所销售的产品实现了终端客户的销售,收入是真实的、完整的.
17、关于财务机构设置及财务人员配备.
请公司补充说明并披露报告期公司财务机构设置及人员配备情况,说明公司财务机构设置是否独立,"出纳、会计、会计事项和经济事项审批人员"等人员相分离情况是否符合《会计法》要求.
请主办券商、会计师核查财务机构设置及财务人员配备情况,就公司财务机构设置是否独立及是否符合《公司法》要求、财务人员配备是否符合《会计法》要求发表明确意见.
公司回复:公司设立财务部作为独立的财务会计部门,财务部门独立于控股股东及实际控制人;公司建立了独立的会计核算体系,能够独立做出财务决策;公司不存在控股股东干预公司资金使用的情况,公司财务人员均未在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他单位任职;公司独立纳税,不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合纳税现象;公司开立独立的基本存款账户,不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
公司对不同岗位、不相容职责之间配备了相互独立的财务人员,公司财务、内控制度较为规范,日常财务会计核算工作能够按照公司的财务制度及企业会计准则深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复62执行,公司财务人员能满足公司经营管理需要,不存在人员设置方面的重大内控风险隐患.
截至本反馈意见回复签署日,公司财务机构及人员的设置已在公司在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(九)员工情况"部分补充披露如下:公司设立了独立于控股股东及实际控制人的财务部作为独立的财务会计部门;建立了独立的会计核算体系,能够独立做出财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况;公司财务人员均未在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他单位任职.
公司财务会计人员总共4人,包括财务负责人1名,会计2名,出纳1名,做到岗位不兼容设置.
公司财务负责人从2007年1月起,开始从事企业会计工作,至今有10年财务工作经验,符合《会计法》要求.
具体配备如下:姓名岗位会计从业资格证书号码/档案号董倩丽财务负责人44030666623906邓娟会计44030266620253何锦丽会计450422198811220542陈敏出纳440229198910061067综上,公司财务机构设置独立,符合《公司法》的要求;财务人员配置符合《会计法》的要求,可以满足公司经营管理需要.
主办券商回复:1)尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据1核查公司员工名册及组织结构图员工名册及组织结构图2核查相关财务人员任职资格相关财务人员执业证书3检查公司财务制度及执行情况公司财务制度2)分析过程依据《公司法》第一百六十四条规定,公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度.
依据《中华人民共和国会计法》、《会计基础工作规范》及《会计基础工作规范实施细则》的相关规定,各单位应当根据深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复63会计业务的需要设置会计机构;不具备单独设置会计机构条件的,应当在有关机构中设置专职会计人员.
各单位配备具有相应业务素质、持有会计证的会计人员,建立和完善会计人员岗位责任制.
会计工作人员的岗位可以一人一岗,一人多岗或一岗多人,但出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权、债务账目的登记工作,出纳以外的会计人员不得经管现金、有价证券和票据,会计主管人员不得兼任出纳工作.
经核查,公司的财务人员总共4人,包括财务负责人1名,会计2名,出纳1名,做到岗位不兼容设置,公司财务负责人从2007年1月起,开始从事企业会计工作,至今有10年财务工作经验,符合《会计法》要求.
根据《会计法》第三十八条规定:"从事会计工作的人员,必须取得会计从业资格证书.
"经核查,公司的财务人员均取得会计从业资格证书:姓名岗位会计从业资格证书号码/档案号董倩丽财务负责人44030666623906邓娟会计44030266620253何锦丽会计450422198811220542陈敏出纳440229198910061067综上,公司根据《公司法》及《会计法》相关规定设置了财务机构或专职财务人员,公司任职财务人员具备相应的业务素质及执业资质,不存在违背上述法律规定任职的情况.
3)结论意见经核查,主办券商及会计师认为:公司财务机构设置独立且符合《公司法》要求,财务人员配备符合《会计法》要求.
18、关于股份转让及增资事项.
请主办券商、会计师核查报告期股份转让及增资事项,结合转让及增资对象、交易对价等,就是否存在股权激励行为,相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求发表意见.
主办券商回复:1)尽调过程深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复64①查阅历次股权转让的相关股东会决议;②查阅历次股权转让签订的《股权转让协议书》、《公证书》;③查阅历次股权转让的工商登记档案材料;④对相关股东进行访谈;⑤查阅相关股东出具的承诺;⑥查阅股权转让款支付的银行转账凭证、卡联股份相关会计报表.
2)事实依据及分析过程①2015年11月25日,公司召开股东会会议并形成决议,同意王绍芳将占公司注册资本10.
00%的股权共计100.
00万元以原价转让给股东张权,其他股东放弃优先购买权.
2015年12月15日,王绍芳与张权就上述股权转让签订《股权转让协议》,深圳联合产权交易所对上述股权转让行为予以见证,并出具了编号为"JZ20151215213"的《股权转让见证书》,确认交易双方意思表示真实,协议书上双方签名属实.
2015年12月17日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更.
本次股权转让,受让方为公司原股东张权,王绍芳将上述股权以原出资金额作为对价转让给张权,双方协商的价格不低于每股净资产,本次转让不涉及股权激励的行为,也不涉及股份支付.
②2016年12月28日,经公司股东同意,张有将占公司注册资本2.
25%的股权共计22.
50万元以原价转让给刘幼洪,将占公司注册资本2.
25%的股权共计22.
50万元以原价转让给张华凤;张权将占公司注册资本2.
25%的股权共计22.
50万元以原价转让给张清连,将占公司注册资本2.
25%的股权共计22.
50万元以原价转让给张洪梅,将占公司注册资本2.
25%的股权共计22.
50万元以原价转让给凌奕焕,将占公司注册资本10.
00%的股权共计100.
00万元以原价转让给深圳市卡联天下企业管理合伙企业(普通合伙).
情况如下:深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复65转让方受让方价格标的关联关系张有张华凤1元/1份出资额卡联有限2.
25%的股权张有系张华凤的哥哥张有刘幼洪卡联有限2.
25%的股权张有系刘幼洪的丈夫张权凌奕焕卡联有限2.
25%的股权凌奕焕系张权妻子的弟弟张权张洪梅卡联有限2.
25%的股权张权系张洪梅的哥哥张权张清连卡联有限2.
25%的股权张权系张清连的哥哥张权卡联天下卡联有限10.
00%的股权张权为卡联天下普通合伙人,占比99.
00%;张权之子张达占比1.
00%卡联天下持股平台投资者中,张达系张权之子;凌奕才系张权之内兄;何奕文系张权的妹夫,与公司股东张洪梅系夫妻关系;杨武猛系张权的妹夫,担任公司副经理职务,与公司股东、经理张清连系夫妻关系.
其余39名合伙人均为公司外部人员.
本次转让,股东张有转让价与张权转让价相等.
张权在做股权转让时,参考2016年第3季度末未经审计的净资产净资产(1.
02元/1份出资),取整数按1元/1份出资,且近亲属与外部人员同股同价,故本次转让不涉及股份支付.
③报告期内,公司未发生增资扩股事项.
3)结论意见经核查,主办券商及会计师认为公司报告期内股份转让及增资事项,不存在股权激励行为,不存在应确认未确认股份支付的情形,相关会计处理符合《企业会计准则》要求.
二、中介机构执业质量问题为保证申报材料的严肃性、规范性,请公司及主办券商全面检查并更正挂牌申请文件中的编排、文字及格式错误,包括但不限于以下问题:公开转让说明书第23页,"张有专此出具书面说明,表明对该无形资产出资无异议,并确认就此次无形资产出资事宜与股东张权之间不存在违约责任等潜在股权纠纷因素",表述不深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复66清.
公司及主办券商回复:关于"张有专此出具书面说明,表明对该无形资产出资无异议,并确认就此次无形资产出资事宜与股东张权之间不存在违约责任等潜在股权纠纷因素"表述不清的问题,已根据相关事实调整披露为"股东张有专此出具书面说明,表明其与股东张权之间不存在股权争议,且确认在本次增资中,无论股东张权用于出资的无形资产是否为职务成果,其均认可该出资的法律效力,对张权本次以无形资产出资事宜不持任何异议.
"此外,公司已全面检查并更正挂牌申请文件中的编排、文字及格式错误,并对公开转让说明书中相应部分进行调整披露.
三、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项:(1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形,如有,请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形.
【回复说明】公司就上述问题说明如下:公司报告期为2015年度、2016年度及2017年1月,报告期期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形.
经主办券商核查,公司报告期为2015年度、2016年度及2017年1月,报告期期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形;申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形.
(2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌,深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复67若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否存在相关中介机构更换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况.
【回复说明】公司不存在曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌的情形.
(3)申报文件形式事项:为便于登记,请以"股"为单位列示股份数;请检查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
【回复说明】经核查,公司申报文件中均以"股"为单位列示股份数;两年一期财务指标简表格式正确;历次修改的文件均重新签字盖章、签署最新日期并上传到指定披露位置.
(4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
【回复说明】经核查,公司已在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"二、挂牌股份的基本情况"中列表披露可流通股份数量,股份解限售准确无误.
公司已在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"一、公司基本情况"中按照上市公司、国民经济、股转系统行业分类分别列示披露公司所属行业归类.
公司已在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"二、挂牌股份的基本情况"深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复68之"(一)挂牌股份的基本情况"中披露公司挂牌后的股票转让方式为协议转让.
公司及时对报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露期间发生的重大事项进行核查.
经查,自申报受理后至本次回复出具之日止,公司进行了一次增资,已在公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、公司股权基本情况""四、公司设立以来股本的形成及其变化"中对该次增资及因之而产生的股东间关联关系变化情况进行了补充、调整披露,同时,对与该次增资相关的董事会、股东大会等会议的召开情况,在公开转让说明书"第三节公司治理"之"一、公司治理机制的建立及运行情况"之"(二)股东大会、董事会、监事会的运行情况"部分进行补充披露.
因增资而涉及的股东持股比例等数据变化情况,均已在公开转让说明书中同步调整.
公司及各中介机构等相关责任主体已检查了各自的公开披露文件,确认不存在内容不一致的情形.
(5)反馈回复事项:请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请;存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为提交.
【回复说明】公司不存在豁免披露的情况.
公司及中介机构已于到期前告知审查人员并提交了公司盖章的延期回复申请.
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复69公司、主办券商、律师、会计师已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》进行了核查,未发现公司存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
(以下无正文,仅为签字页及清单)深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复70(本页无正文,为深圳市卡联科技股份有限公司关于《挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复之签字盖章页)深圳市卡联科技股份有限公司年月日深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复71(本页无正文,为方正证券股份有限公司关于深圳市卡联科技股份有限公司《挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复之签字盖章页)项目负责人:其他项目成员:内核专员:方正证券股份有限公司年月日深圳市卡联科技股份有限公司第一次反馈意见回复721:会计师专项核查说明2:律师补充法律意见书3:主办券商反馈督导报告
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