公司联想服务器

2018年度报告大洋教育NEEQ:832762广州大洋教育科技股份有限公司公司年度大事记2018年12月29日,教育部、科技部原副部长、第十二届全国政协科教文卫体委员会副主任、中国产学研合作促进会常务副会长陈小娅,中央电化教育馆原馆长王珠珠等领导莅临大洋教育参观考察.
报告期内,公司重大项目中标:1、2018年度广州市第一期台式计算机设备批量集中采购项目1,820万元;2、顺德区京师励耘实验学校智慧校园设备采购项目1,124万元;3、广州市广播电视大学2018年广州市属高校数字教育资源共建共享服务平台及网络学习空间项目460万元.
报告期内,公司新申请6个软件著作权,并且已于2018年4月11日取得证书:酷校跨境电商(大学版)教学实训管理软件V3.
0,登记号:2018SR243678酷校跨境电商(高职版)教学实训管理软件V3.
0,登记号:2018SR243085酷校跨境电商(中职版)教学实训管理软件V3.
0,登记号:2018SR243489酷校跨境电商(大学版)教学实训云平台管理软件V3.
0,登记号:2018SR243381酷校跨境电商(高职版)教学实训云平台管理软件V3.
0,登记号:2018SR243374酷校跨境电商(中职版)教学实训云平台管理软件V3.
0,登记号:2018SR243673目前公司拥有一共78项软件著作权.
2018年12月24日,大洋教育在广州市软件行业协会主办的"2019年会员大会暨评优活动"会上评选了2018年度广州市软件创新企业、优秀软件产品、软件行业风云人才等奖项.
目录第一节声明与提示.
5第二节公司概况.
6第三节会计数据和财务指标摘要.
8第四节管理层讨论与分析11第五节重要事项.
20第六节股本变动及股东情况25第七节融资及利润分配情况27第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况29第九节行业信息.
32第十节公司治理及内部控制33第十一节财务报告40释义释义项目释义本公司、公司、大洋信息、股份公司指广州大洋教育科技股份有限公司高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监《公司章程》指《广州大洋教育科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》主办券商、万联证券指万联证券股份有限公司律师、律师事务所指广州法制盛帮律师事务所会计师、会计师事务所指中审华会计师事务所(特殊普通合伙)元、万元指人民币元、万元证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限公司第一节声明与提示【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
公司负责人周春翔、主管会计工作负责人林丽雯及会计机构负责人(会计主管人员)林丽雯保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.
中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告.
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异.
事项是或否是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是√否是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是√否是否存在豁免披露事项是√否【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项简要描述大量资金投入风险在线教育服务是一项产品需求新、应用周期长的系统工程.
公司需要在较长时间内投入大量资金开发相应的服务产品和推广相应的服务,需要形成较强实的资金投入链.
大量的开发维护的投入,短时间难以达到盈亏平衡,公司也存在资金链断裂的风险.
管理与人力资源风险分析教育信息化是一个规模巨大、增长快速的朝阳产业,开发技术人才稀缺,市场竞争大,公司未来几年依然会处于高速成长阶段,这对公司管理运营的规范性和人力资源体系建设的及时性、有效性都提出了更高的要求.
公司正在向集团化发展,这一过程中需要成熟的决策机制、科学的管理体系以及有效的人才梯队.
因此,公司的决策机制、管理体系、人才梯队建设能否及时、有效的匹配公司的快速成长,是公司持续经营中面临的又一风险.
实际控制人不当控制风险公司第一大股东周春翔先生持有公司股份73.
21%,为公司的实际控制人,对公司经营决策可施予重大影响.
若实际控制人利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他股东权益带来风险.
本期重大风险是否发生重大变化:否第二节公司概况一、基本信息公司中文全称广州大洋教育科技股份有限公司英文名称及缩写GuangzhoudayangEducationTechnologyCo.
,Ltd证券简称大洋教育证券代码832762法定代表人周春翔办公地址广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心23号楼601房二、联系方式董事会秘书或信息披露事务负责人马小婷职务董事、副总经理、董事会秘书电话020-38258775传真020-38258371电子邮箱dy@itdayang.
com公司网址www.
itdayang.
com联系地址及邮政编码广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心23号楼601房公司指定信息披露平台的网址www.
neeq.
com.
cn公司年度报告备置地公司办公室三、企业信息股票公开转让场所全国中小企业股份转让系统成立时间1998年4月24日挂牌时间2015年7月16日分层情况基础层行业(挂牌公司管理型行业分类)I6520信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业-信息系统集成服务-信息系统集成服务主要产品与服务项目向教育、政府部门等公共服务领域及其他企业客户提供信息化解决方案,主要包括系统集成解决方案、自主软件及在线教育平台运营、IT产品代理分销及相关服务.
普通股股票转让方式做市转让普通股总股本(股)39,157,500优先股总股本(股)0做市商数量3控股股东周春翔实际控制人及其一致行动人周春翔四、注册情况项目内容报告期内是否变更统一社会信用代码914401017082937426否注册地址广州市天河区天河北路908号2507房是注册资本(元)39,157,500否2018年10月31日公司2018年第八次临时股东大会审议通过:公司注册地址由"广州市天河北路898号信源大厦3109-3113室"变更为"公司住所:广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心23号楼601"2018年12月21日公司2018年第九次临时股东大会审议通过:公司注册地址由"广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心23号楼601"变更为"广州市天河区天河北路908号2507房.
"五、中介机构主办券商万联证券主办券商办公地址广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场H座38楼报告期内主办券商是否发生变化否会计师事务所中审华会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名单闽、江德良会计师事务所办公地址天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室六、自愿披露适用√不适用七、报告期后更新情况√适用不适用公司于2018年12月21日举行的2018年第九次临时股东大会审议通过:公司注册地址由"广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心23楼601"变更为"广州市天河区天河北路908号2507房.
"并于2019年2月完成工商更改流程.
公司于2019年1月28日举行的2019年第一次临时股东大会审议通过《修改公司章程的议案》,把原公司章程第一章总则第八条:"总经理为公司的法定代表人.
"修改为"董事长为公司的法定代表人.
",并于2019年2月完成办理工商变更.
2019年1月,周春翔先生向董事会提交辞职报告,因个人原因辞去公司总经理的职务,公司第二届董事会于2019年1月28日正式任命黄斌先生担任公司总经理的职务,任职有限期限由广州大洋教育科技股份有限公司董事会第十五次会议决议通过之日至第二届董事会任期届满.
2019年3月,刘兵诚先生向董事会提交辞职报告,因个人原因辞去公司董事的职务.
公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过《关于刘兵诚先生辞去董事职务并增补黄斌先生为公司董事的议案》,该议案尚需提交2018年年度股东大会审议.
第三节会计数据和财务指标摘要一、盈利能力单位:元本期上年同期增减比例营业收入120,569,325.
42145,610,720.
81-17.
20%毛利率%22.
98%12.
23%-归属于挂牌公司股东的净利润10,202,615.
23923,498.
251,004.
78%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8,313,493.
86-919,774.
331,003.
86%加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的净利润计算)19.
75%2.
01%-加权平均净资产收益率%(归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算)16.
09%-2.
00%-基本每股收益0.
260.
021,200%二、偿债能力单位:元本期期末上年期末增减比例资产总计87,837,246.
5784,469,035.
043.
99%负债总计31,038,382.
7637,986,093.
66-18.
29%归属于挂牌公司股东的净资产56,798,863.
8146,482,941.
3822.
19%归属于挂牌公司股东的每股净资产1.
451.
1921.
85%资产负债率%(母公司)35.
34%44.
97%-资产负债率%(合并)---流动比率2.
432.
01-利息保障倍数69.
262.
07-三、营运情况单位:元本期上年同期增减比例经营活动产生的现金流量净额-9,969,397.
415,264,643.
73-289.
37%应收账款周转率3.
326.
78-存货周转率7.
755.
46-四、成长情况本期上年同期增减比例总资产增长率%3.
99%4.
51%-营业收入增长率%-17.
20%-21.
56%-净利润增长率%1,004.
78%-652.
11%-五、股本情况单位:股本期期末上年期末增减比例普通股总股本39,157,50039,157,5000计入权益的优先股数量000%计入负债的优先股数量000%六、非经常性损益单位:元项目金额非流动性资产处置损益-83,168.
88计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,216,374.
30委托他人投资或管理资产的损益55,519.
64除上述各项之外的其他营业外收入和支出17,248.
86非经常性损益合计2,205,973.
92所得税影响数316,852.
55少数股东权益影响额(税后)-非经常性损益净额1,889,121.
37七、补充财务指标适用√不适用八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况√会计政策变更会计差错更正不适用单位:元科目上年期末(上年同期)上上年期末(上上年同期)调整重述前调整重述后调整重述前调整重述后应收票据----应收账款22,377,179.
63-17,562,581.
41-应收票据及应收账款-22,377,179.
6317,562,581.
41应付票据10,400,000.
00-6,438,753.
00-应付账款12,224,154.
80-14,703,673.
58-应付票据及应付账款-22,624,154.
80-21,142,426.
58应付利息13,083.
89---其他应付款791,856.
40804,940.
29827,100.
61827,100.
61管理费用12,697,511.
447,794,331.
2516,062,835.
885,435,148.
67研发费用-4,903,180.
19-10,627,687.
21第四节管理层讨论与分析一、业务概要商业模式公司属于软件和信息技术服务业-信息系统集成服务,是互联网教育服务提供商及系统集成解决方案提供商.
公司立足于教育软件和系统集成领域,致力于教育信息化解决整体方案,在线教育平台销售,对优秀的教育人才推送和针对教学师资的提升培训等.
打破传统教育模式,通过现代化网络教学方式,打造更符合现代社会要求的教育模式,培养更能跟上时代脚步和目前社会发展速度和模式的优质人才.
公司作为高新技术企业,目前拥有企业信用等级证书AAA、计算机信息系统集成企业二级资质、广东省安全技术防范系统设计施工维修一级资质、CMMI5级证书、广东省计算机信息系统安全服务备案证,连续5年获"广东省守合同重信用企业",通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO20000信息技术服务管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证、网络文化经营许可证、增值电信经营许可证(ICP、SP和呼叫中心),另外报告期内,公司申请并取得"酷校跨境电商(大学版)教学实训管理软件V3.
0"、"酷校跨境电商(高职版)教学实训管理软件V3.
0"、"酷校跨境电商(中职版)教学实训管理软件V3.
0"、"酷校跨境电商(大学版)教学实训云平台管理软件V3.
0"、"酷校跨境电商(高职版)教学实训云平台管理软件V3.
0"、"酷校跨境电商(中职版)教学实训云平台管理软件V3.
0"等平台相关的软件著作权,目前公司一共取得平台相关的软件著作权78项.
公司主营业务形式:1、"酷校"教学平台,通过理论教学与实训教学相融合,给学生和老师共同建造一个新模式教学,同时在此基础上建设实训、实战及双创为一体的实验室.
公司与学校合作,通过酷校平台完成"课程共建"、"专业共建"、"产业学院共建"、最后构建成"二级学院".
为中高职学院学生以及职业教育人才提供实践、理论、考证等服务,并且由师资培训、学员培训到优秀学员推送到企业就业,就业后状况跟踪一站式服务,开拓新的教育模式.
2、系统集成解决方案,公司是针对政府、学校、企业的客户进行服务,其中大部分为教育行业.
公司在该方面拥有20年经验,累积客户资源超过10年,通过与行业中各个相关领头厂家沟通合作,为客户提供优质的解决方案.
报告期内变化情况:事项是或否所处行业是否发生变化是√否主营业务是否发生变化是√否主要产品或服务是否发生变化是√否客户类型是否发生变化是√否关键资源是否发生变化是√否销售渠道是否发生变化是√否收入来源是否发生变化是√否商业模式是否发生变化√是否具体变化情况说明:鉴于近年来服务器分销零售行业低迷,而公司主营业务发展方向将聚焦于互联网教育服务,公司在2018年3月剥离了联想服务器分销业务,公司处理完留存的库存后不再从事联想服务器分销业务.
因联想服务器分销业务毛利率较低且整体行业市场情况较为低迷,公司联想服务器分销业务收入规模也在逐年减小,而公司的教育平台"酷校"已上线并运行良好,剥离联想服务器分销业务不会对公司发展产生重大不利影响.
二、经营情况回顾(一)经营计划2018年公司营业收入120,569,325.
42元,其中公司核心业务在线教育营业收入39,186,157.
53元,较2017年上升126.
96%,此业务为公司自主研发的产品,毛利润比传统分销业务和系统集成业务高.
2019年公司核心业务在线教育在原有的项目销售渠道基础上重点深度布局代理渠道体系,借助过往管理代理商的成功经验,以及过往代理商资源整合,开拓自主产品的代理渠道.
目前公司计划区域包括广东、华南、华东、中西部、北方区等区域代理,服务范围覆盖全国各地,提升营业收入的同时,加大宣传推广力度,提高产品知名度及覆盖率.
(二)行业情况国家从多年前便已十分重视教育行业的发展,近年来国家更是大力发展教育事业,教育行业发展前景备受瞩目,发展空间巨大.
而在教育行业中,培训市场总规模达到2.
24亿元,其中职业教育占比在培训市场中排行第二.
在国家政策、市场需求、互联网技术等综合因素的推动下,预计到2020年,职业教育潜在市场规模将有望达到1.
11万亿元.
国家在支持职业教育方便提供了更多的政策,2017年12月5日,国务院办公厅印发《关于深化产教融合的若干意见》,2018年2月5日,教育部等六部门又发布《职业学校校企合作促进办法》,深入推进校企合作和产教融合,共同推动职业教育的快速发展.
此外我国对教育的投入也在不断加大,据统计,2017年,全国教育经费总投入为42557亿元,比上年增长9.
43%.
其中,普通高职高专教育经费总投入2023亿元,同比增长10.
16%.
国家将大力发展职业教育体系,到2020年,中等职业教育在校生2350万人,专科层次职业教育在校生1480万人,从业继续教育3.
5亿人次.
且随着毕业生人数的增加,人们的就业压力不断攀升,对职业教育的支出意愿明显提升,由此可见,未来职业教育市场空间依然巨大.
另外国家的"一带一路"战略催化跨境电商发展,随着"一带一路"战略的深入推进,我国跨境电商行业迅猛发展,2017年中国跨境电商人才缺口约450万,且仍在以39%的速度高速增长.
2018年是"一带一路"战略提出的第五年,随着该战略国家电商政策对于沿线国家逐渐开放,经济不断增长、互联网普及不断提高,以及相关物流服务配套设施的完善,进一步推动跨境电商的快速增长.
目前我国跨境电商人才缺口450万,已开展跨境电商外贸企业超150万家.
各大院校针对目前跨境电商人才缺口,纷纷开始开设相关学科及课程,采购教学实训软件、搭建专业教学实训室等.
2015年6月10日,国务院出台《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》,强调促进跨境电子商务健康快速发展,用"互联网+外贸"实现优进优出,有利于扩大消费、推动开放型经济发展升级、打造新的经济增长点.
(三)财务分析1.
资产负债结构分析单位:元项目本期期末上年期末本期期末与上年期末金额变动比例金额占总资产的比重金额占总资产的比重货币资金12,637,819.
8714.
39%30,058,082.
0935.
58-57.
96%应收票据与应收账款44,585,904.
4350.
76%22,377,179.
6326.
49%99.
25%存货3,735,625.
384.
25%20,107,286.
6823.
80%-81.
42%其他流动资产10,593,209.
9512.
06%1,255,059.
361.
49%744.
04%投资性房地产长期股权投资固定资产1,421,386.
631.
62%837,817.
720.
99%69.
65%在建工程短期借款9,000,000.
0010.
25%6,500,000.
007.
70%38.
46%长期借款应付票据及应付账款13,382,274.
4415.
24%22,624,154.
8026.
78%-40.
85%资产总计87,837,246.
57-84,469,035.
04-3.
99%资产负债项目重大变动原因:1、货币资金:2018年期末比2017年期末下降57.
96%,主要是应收账款2018年比2017年增加,公司部分应收账款未能在期末收回.
2、应收票据与应收账款:2018年期末比2017年期末上升99.
25%,主要是2018年财政局延迟拨款,大部分应收账款存在期末未收回.
3、存货:2018年期末比2017年期末下降81.
42%,主要是公司在2018年剥离服务器分销业务,库存减少;另公司2018年加紧安排工程施工进度,大部分项目在年底施工完毕并验收结算.
4、短期借款:2018年期末比2017年期末上升38.
46%,主要为公司与银行新签订抵押贷款以及信用贷款.
5、应付票据及庆付账款:2018年期末比2017年期末下降40.
85%,主要是剥离服务器分销业务,减少公司主要供应商联想的采购额,从而应付账款减少.
6.
其他流动资产:2018年期末比2017年期末增加744.
04%,主要为本期购买银行理财产品期末余额增加.
2.
营业情况分析(1)利润构成单位:元项目本期上年同期本期与上年同期金额变动比例金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重营业收入120,569,325.
42-145,610,720.
81--17.
20%营业成本92,866,078.
6077.
20%127,798,991.
2487.
77%-27.
33%毛利率%22.
98%-12.
23%--管理费用9,420,963.
717.
81%7,794,331.
255.
35%20.
87%研发费用2,470,232.
762.
05%4,903,180.
193.
37%-49.
62%销售费用4,257,240.
403.
53%5,221,252.
023.
59%-18.
46%财务费用196,663.
860.
16%403,468.
790.
28%-51.
26%资产减值损失1,975,963.
281.
64%871,622.
230.
60%126.
70%其他收益263,000.
440.
22%5,982.
910.
00%4,295.
86%投资收益55,519.
640.
05%57,104.
950.
04%-2.
78%公允价值变动收益资产处置收益-83,168.
88-0.
07%---汇兑收益营业利润9,288,293.
557.
70%-1,745,978.
34-1.
20%631.
98%营业外收入2,235,303.
761.
85%2,179,353.
361.
50%2.
57%营业外支出10,454.
900.
01%13,089.
260.
01%-20.
13%净利润10,202,615.
238.
46%923,498.
250.
63%1,004.
78%项目重大变动原因:1、营业收入:2018年期末比2017年期末下降17.
20%,主要是鉴于近年来服务器分销零售行业低迷,而公司主营业务发展方向将聚焦于互联网教育服务,公司在2018年3月剥离了联想服务器分销业务,分销业务收入当期大幅减少.
2、营业成本:2018年期末比2017年期末下降27.
33%,主要是公司剥离联想服务器分销业务,由于营业收入减少,营业成本随之减少.
3、毛利率:2018年期末毛利率比2017年上升87.
90%,主要是公司剥离了分销业务,而重点拓展的核心业务在线教育2018年营业收入比2017年上升126.
96%,此业务为公司自主研发的产品,毛利率比传统业务高.
4、管理费用:2018年期末比2017年期末上升20.
87%,主要是公司自主研发的无形资产本期摊销增加,另外由于公司办公楼搬迁,相关的装修费用增加.
5、销售费用:2018年期末比2017年期末下降18.
46%,主要是剥离分销业务后,服务器分销业务、系统集成业务相关的运费、中标服务费也随之减少.
6、财务费用:2018年期末比2017年期末下降51.
26%,主要是2018年减少银行贷款利息.
7、资产减值损失:2018年期末比2017年期末上升126.
70%,主要是2018年应收账款增加,计提坏账准备,另公司剥离服务器分销业务,亏本清理尾货,计提存货跌价准备.
8、其他收益:2018年期末比2017年期末上升4295.
86%,主要是自主研发产品销售享受即征即退税收优惠政策.
(2)收入构成单位:元项目本期金额上期金额变动比例主营业务收入120,569,325.
42145,610,720.
81-17.
20%其他业务收入---主营业务成本92,866,078.
60127,798,991.
24-27.
33%其他业务成本---按产品分类分析:单位:元类别/项目本期收入金额占营业收入比例%上期收入金额占营业收入比例%渠道收入7,744,747.
036.
42%44,967,657.
9330.
88%系统集成收入73,638,420.
8661.
08%83,377,417.
5057.
26%教育服务收入39,186,157.
5332.
50%17,265,645.
3811.
86%合计120,569,325.
42100.
00%145,610,720.
81100.
00%按区域分类分析:√适用不适用单位:元类别/项目本期收入金额占营业收入比例%上期收入金额占营业收入比例%广州市89,216,722.
674.
00%116,718,093.
0580.
16%深圳市673,061.
100.
56%3,340,708.
462.
29%粤东地区2,473,417.
212.
05%409,912.
930.
28%粤西北地区8,535,192.
217.
08%6,573,173.
444.
51%其它省份19,670,932.
2116.
32%18,568,832.
9312.
75%合计120,569,325.
42100.
00%145,610,720.
81100.
00%收入构成变动的原因:2018年营业收入按区域划分,广州市营业收入变化较大,主要是鉴于近年来服务器分销零售行业低迷,而公司主营业务发展方向将聚焦于互联网教育服务,公司在2018年3月剥离了联想服务器分销业务,公司处理完留存的库存后不再从事联想服务器分销业务.
(3)主要客户情况单位:元序号客户销售金额年度销售占比是否存在关联关系1广州市智翔教育科技有限公司13,427,254.
3211.
14%否2佛山市顺德区京师励耘实验学校9,898,008.
238.
21%否3广州市南沙区教育局6,554,985.
785.
44%否4广州市广播电视大学3,990,531.
133.
31%否5广州市商贸职业学校3,041,424.
322.
52%否合计36,912,203.
7830.
62%-(4)主要供应商情况单位:元序号供应商采购金额年度采购占比是否存在关联关系1合肥联系电子有限公司30,808,927.
5843.
77%否2广州市坤腾软件技术有限公司7,690,744.
9210.
93%否3北京神州数码有限公司6,517,238.
369.
26%否4联系(深圳)电子有限公司4,379,204.
406.
22%否5广州创显科教股份有限公司1,830,862.
082.
60%否合计51,226,977.
3472.
78%-3.
现金流量状况单位:元项目本期金额上期金额变动比例经营活动产生的现金流量净额-9,969,397.
415,264,643.
73-289.
37%投资活动产生的现金流量净额-15,763,576.
345,428,711.
36-390.
37%筹资活动产生的现金流量净额2,447,939.
136,500,000.
00-62.
34%现金流量分析:1、经营活动产生的现金流量净额:2018年期末比2017年期末下降289.
37%,主要是应收账款2018年比2017年增加,公司部分应收账款未能在期末收回.
2、投资活动产生的现金流量净额:2018年期末比2017年期末下降390.
37%,主要是是公司在年中搬迁新办公室,前期产生的装修费支出;另公司购买银行的理财产品,期末未到期赎回.
3、筹资活动产生的现金流量净额:2018年期末比2017年期末下降62.
34%,主要是偿还银行到期贷款.
4.
经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在较大差异,主要原因是本期公司存货减少16,255,076.
87元,经营性应收项目增加32,237,154.
25元,本年度经营性应付项目减少9,447,710.
90元.
(四)投资状况分析1、主要控股子公司、参股公司情况2018年9月19日,经公司2018年第六次临时股东大会会议审议通过《关于公司对外投资的议案》,公司与广东华南师大资产经营管理有限公司、广州创显科教股份有限公司、广州芯世物信息科技有限公司,四方共同出资设立广州华创芯技术创新中心有限公司,注册地为广州,注册资本为人民币20,000,000元,其中本公司出资1,000,000元,占注册资本5%.
企业名称:广州华创芯技术创新中心有限公司,法定代表人:张瑜,注册资本:20,000,000元,住所:广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心23号楼501、502、503、504,经营范围:软件技术推广服务;计算机技术转让服务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;工程和技术研究和试验发展;工程和技术基础科学研究服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;机器人的技术研究、技术开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;社会人文科学研究;文化研究.
2、委托理财及衍生品投资情况针对2018年度利用自有闲置资金投资理财产品事宜,公司第一届董事会第三十三次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于利用公司自有闲置资金购买理财产品的议案》,并在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于利用闲置资金购买理财产品的公告》(公告编号:2018-002).
公司在报告期内累计购买银行理财产品金额人民币68,100,000.
00元,累计赎回本金金额人民币57,900,000.
00元,投资收益合计55,519.
64元.
(五)非标准审计意见说明适用√不适用(六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用不适用一、会计政策变更1、因执行新企业会计准则导致的会计政策变更(1)变更的内容及原因财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则解释及修订:《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》;《企业会计准则解释10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》;《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(统称"解释第9-12号")《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及相关解读本公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订,对会计政策相关内容进行调整.
本公司采用上述企业会计准则解释及修订的主要影响如下:1)解释第9-12号采用解释第9-12号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响.
2)财务报表列报本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式及相关解读编制2018年度财务报表,并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整.
相关列报调整影响如下:2017年12月31日受影响的资产负债表项目:资产负债表项目调整前调整数(增加+/减少-)调整后[应收票据][应收账款]22,377,179.
63-22,377,179.
63[应收票据及应收账款]22,377,179.
6322,377,179.
63[应付票据]10,400,000.
00-10,400,000.
00[应付账款]12,224,154.
80-12,224,154.
80[应付票据及应付账款]22,624,154.
8022,624,154.
80[应付利息]13,083.
89-13,083.
89[其他应付款]791,856.
4013,083.
89804,940.
29合计45,806,274.
7245,806,274.
722017年度受影响的利润表项目:利润表项目调整前调整数(增加+/减少-)调整后[管理费用]12,697,511.
44-4,903,180.
197,794,331.
25[研发费用]4,903,180.
194,903,180.
19合计12,697,511.
4412,697,511.
44二、其他会计政策变更本报告期内未发生其他会计政策变更.
三、会计估计变更本报告期内未发生会计估计变更.
四、前期会计差错更正本报告期内未发现采用追溯重述法的前期会计差错更正.
(七)合并报表范围的变化情况适用√不适用(八)企业社会责任报告期内,公司遵纪守法,合规经营,依法纳税.
公司定位为互联网教育服务商,我们将始终强调教育的社会责任作为我们的应有之义,并为之不断努力,帮助老师轻松教学,学生好学、乐学,学有所成,推荐学生就业等.
同时,公司通过扶助残疾人就业,积极承担企业社会责任.
三、持续经营评价报告期内,公司主营业务收入、现金流、客户回款等情况正常,各项业务独立自主开展、各项资产、人员、财务、机构等完全独立,因此,保持有良好的公司独立性和自主经营的能力;会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好;主要财务、业务等经营指标健康;经营管理层、核心员工等业务骨干队伍稳定;公司和全体员工没有发生违法、违规行为.
公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申现阶段,公司正常经营所需各项业务所持资质证书有效期较长,暂不存在到期无法续期的重大风险.
综上所述,公司在可预见的未来具有持续经营能力.
四、未来展望是否自愿披露是√否五、风险因素(一)持续到本年度的风险因素1、大量资金投入风险在线教育服务是一项产品需求新、应用周期长的系统工程.
公司需要在较长时间内投入大量资金开发相应的服务产品和推广相应的服务,需要形成较强实的资金投入链.
大量的开发维护的投入,短时间难以达到盈亏平衡,公司也存在资金链断裂的风险.
应对措施:随着公司运营规模的扩张,收益也将大规模的增长,公司将实施资金积累与使用融资手段相结合方式,不断促进公司价值的持续增长.
形成较长时期稳定的资金保障.
同时在线教育板块的运营也增长了收入,与阿里共建的跨境电商课程也得了业内认可,学校及跨境企业均有购买课程需求并有实际成交.
2、管理与人力资源风险分析教育信息化是一个规模巨大、增长快速的朝阳产业,开发技术人才稀缺,市场竞争大,公司未来几年依然会处于高速成长阶段,这对公司管理运营的规范性和人力资源体系的及时性、有效性都提出了更高的要求.
公司正在向集团化发展,这一过程中需要成熟的决策机制、科学的管理体系以及有效的人才梯队.
因此,公司的决策机制、管理体系、人才梯队建设能否及时、有效的匹配公司的快速成长,是公司持续经营中面临的又一风险.
应对措施:向先进企业学习管理经验,制定适合公司未来发展的管理体系和决策机制,加强公司管理运营的规范性和科学性.
公司将实施人才战略,通过建立战略合作、聘请专家指导、引进高端人才、内部骨干培养,健全现代企业管理决策机制,加强人才梯队建设.
3、实际控制人不当控制风险公司第一大股东周春翔先生持有公司股份73.
21%,为公司的实际控制人,对公司经营决策可施予重大影响.
若实际控制人利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他股东权益带来风险.
应对措施:公司已经建立了较为科学的法人治理结构,制定了《公司章程》、股东大会、董事会和监事会议事规则,对关联交易、对外担保等事项进行了较为明确的规定,公司通过制度规范股东及实际控制人的决策行为,可以有效维护公司及中小股东的权益.
公司根据经营发展需要,制定了符合公司现阶段发展实际情况的内部控制体系并有效执行.
同时按照协调运转、有效制衡的要求,完善落实三会议事规则;加强董事、监事、管理层人员在公司治理方面的能力培训以适应公司的发展需要;持续完善和优化内部控制制度.
(二)报告期内新增的风险因素无第五节重要事项一、重要事项索引事项是或否索引是否存在重大诉讼、仲裁事项是√否五.
二.
(一)是否存在对外担保事项是√否是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是√否是否对外提供借款是√否是否存在日常性关联交易事项√是否五.
二.
(二)是否存在偶发性关联交易事项√是否五.
二.
(三)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项√是否五.
二.
(四)是否存在股权激励事项√是否五.
二.
(五)是否存在股份回购事项√是否五.
二.
(六)是否存在已披露的承诺事项√是否五.
二.
(七)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况√是否五.
二.
(八)是否存在被调查处罚的事项是√否是否存在失信情况是√否是否存在自愿披露的其他重要事项是√否二、重要事项详情(如事项存在选择以下表格填列)(一)重大诉讼、仲裁事项1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上是√否2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项适用√不适用2、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项适用√不适用(二)报告期内公司发生的日常性关联交易情况单位:元具体事项类型预计金额发生金额1.
购买原材料、燃料、动力--2.
销售产品、商品、提供或者接受劳务,委托或者受托销售--3.
投资(含共同投资、委托理财、委托贷款)--4.
财务资助(挂牌公司接受的)--5.
公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型126,078,00078,0006.
其他--(三)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况单位:元关联方交易内容交易金额是否履行必要决策程序临时报告披露时间临时报告编号周春翔担保5,000,000已事前及时履行2018年9月19日2018-058周春翔担保及房产抵押18,000,000已事前及时履行2018年10月15日2018-062周春翔租赁办公场地0已事前及时履行2018年12月5日2018-070周春翔担保及房产抵押2,832,313已事后补充履行2019年4月19日2019-016偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响:公司于2018年9月向广发银行股份有限公司广州分行申请授信额度人民币5,000,000元,用于公司业务发展的资金周转,公司控股股东、实际控制人周春翔先生为该笔授信提供信用担保;公司与2018年10月向中国银行股份有限公司广州番禺支行申请授信额度人民币18,000,000元,用于公司业务发展的资金周转,公司控股股东、实际控制人周春翔先生为该笔授信提供信用担保及以其自有房产抵押;公司与2018年9月向中国建设银行股份有限公司广州番禺支行申请授信额度人民币2,005,000元,用于公司业务发展的资金周转,公司控股股东、实际控制人周春翔先生为该笔授信提供担保以其自有房产抵押;公司于2018年12月与公司控股股东、实际控制人、董事长周春翔先生签订租赁合同,周春翔先生无偿出租个人房产,位于广州市天河区天河北路908号2507房给公司作办公用途.
该四笔偶发性关联交易满足公司的业务发展需求,对公司的正常运营和发展起到积极的促进作用,不会对其他股东的利益造成损害.
(四)经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项公司董事会于2018年9月3日召开广州大洋教育科技股份有限公司第二届董事会第八次会议,会议审议通过《关于公司对外投资的议案》.
为了促进公司业务发展,满足公司发展需求,公司与广东华南师大资产经营管理有限公司、广州创显科教股份有限公司、广州芯世物信息科技有限公司四方共同出资设立广州华创芯技术创新中心有限公司,注册地为广州,注册资本为人民币20,000,000元,其中本公司出资1,000,000元,占注册资本5%.
公司于2018年9月19日召开广州大洋教育科技股份有限公司2018年第六次临时股东大会,审议通过上述的《关于公司对外投资的议案》,具体内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公告的《对外投资的公告》(公告编号:2018-054).
公司于2018年1月15日召开广州大洋教育科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于利用闲置资金购买理财产品的议案》.
为满足公司长期经营发展需要以及提高公司资金使用效率和资金收益水平,并为公司股东谋取更好的回报,公司拟在保证公司日常经营资金需求的前提下,利用公司部分闲置资金购买安全性高、低风险的短期理财产品.
投公司购买的投资理财产品均为短期(一年内)、低风险的理财产品;投资金额不超过人民币2000万元,自董事会审议通过之日起一年内,在上述资金额度内,资金可循环使用.
(五)股权激励情况公司完成了首次股权激励计划,公司主营业务发展迅速,面临着较好发展机遇,为补充公司流动资金,增强公司的业务整合能力及抗风险能力,增强公司竞争力,促进公司持续、稳健、快速的发展,确保公司经营目标和未来发展战略的逐步实现.
公司于2015年12月14日与员工签订股份认购合同.
本次股权激励对象共13名,其中12名为公司董监高及核心员工,1名为外部投资人.
对于激励对象考核及实施情况如下:1、公司董事、监事、高级管理人员因认购本次发行股票而增持的股份根据《公司法》的规定,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五.
2、除上述限售安排外,本次股票拟发行对象中董事、监事、高级管理人员及核心人员均出具自愿锁定的承诺:公司本次发行股票自在全国中小企业股份转让系统完成备案之日满24个月起分四批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为本次认购股票的四分之一,解除转让限制的时间分别为股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记之日起满24个月、完成登记之日起满36个月、完成登记之日起满48个月和完成登记之日起满60个月.
在上述解除转让限制时间,发行对象解除锁定的条件为公司最近一个会计年度绩效考核指标达标且发行对象根据公司内部相关考核制度及标准的年终考核结果在合格以上,公司业绩指标如下表所示:解锁日绩效考核目标第一期解锁日在线用户数100万以上,在线教育收入3000万元以上第二期解锁日在线用户数200万以上,在线教育收入6000万元以上第三期解锁日在线用户数500万以上,在线教育收入15000万元以上第四期解锁日在线用户数1000万以上,在线教育收入30000万元以上若公司未达到上述规定的相应业绩条件或发行对象在解锁前一年度年终考核不合格,则发行对象当期可解除限售的对应股票自愿延期一年解除转让限制.
一年后无论业绩条件或年终考核是否合格,对应股票都予以解除转让限制.
3、除上述自愿锁定承诺外,本次股票拟发行对象中董事、监事、高级管理人员及核心人员(承诺人)均承诺:"(1)自本次股票发行在中国登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕股份登记之日起三年内全职在公司工作,不得从事任何未经公司书面同意的兼职工作;不得从事任何与公司业务存在竞争或潜在竞争的业务;(2)如因承诺人辞职或由于承诺人的行为引致公司解除其与承诺人的劳动关系或者由于承诺人的行为引致公司未能与承诺人续订劳动合同而导致承诺人违反前述承诺的,承诺人愿意将其尚未解除转让限制的股票取得的投资净收益全部交付给公司.
应交付给公司的投资净收益的具体计算公式为:承诺人因本次发行取得的尚未解除转让限制的股份(包括该等股份产生的资本公积转增资本、股票权利等非货币孳息)实际发生转让时获得的转让价款+公司历年以货币形式累计向承诺人实际支付的股息、红利承诺人认购本次发行股票缴纳的投资款承诺人承担的股份转让相关税费.
(3)承诺人在从公司离职后一年内不从事与本人在公司工作期间相类似或相竞争的业务经营活动,任何时候不泄露所掌握的公司的商业秘密.
"截至本年度报告披露之日,该次股权激励对象已达到"股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记之日起满24个月"和达到"若公司未达到上述规定的相应业绩条件或发行对象在解锁前一年度年终考核不合格,则发行对象当期可解除限售的对应股票自愿延期一年解除转让限制.
一年后无论业绩条件或年终考核是否合格,对应股票都予以解除转让限制.
"的条件.
目前正在进行解锁流程,本次解锁股份数为该次股权激励中认购股票的四分之一.
(六)股份回购情况1、由于公司股权激励对象王新伟于2018年1月因个人原因申请离职,根据《广州市大洋信息技术股份有限公司定向发行股份认购合同之补充合同》中规定"如因乙方辞职或由于乙方的行为引致公司解除其与乙方的劳动关系或者由于乙方的行为引致公司未能与乙方续订劳动合同而导致乙方违反前述承诺的,甲方有权选择是否购买乙方的股票.
若甲方购买乙方的股票,乙方尚未解除限售的股票一次性全部解除限售,并且乙方同意在解除限售之日起五个工作日内将持有的本次定向增发认购的股票按照当时的市场价格全部转让给甲方或甲方指定的符合转让时法律法规规定的合格投资者.
无论甲方是否购买乙方股票,乙方同意将其持有的股票取得的投资净收益全部交付给公司.
应交付给公司的投资净收益的具体计算公式为:乙方因本次发行股票取得的全部股票(包括该等股份产生的资本公积转增资本、股票权利等非货币利息)实际发生转让时获得的转让价款+公司历年以货币形式累计向乙方实际支付的股息、红利乙方认购本次发行股票缴纳的投资款乙方承担的股票转让相关税费.
",离职员工王新伟持有公司股13.
225万股,占公司总股本的0.
3377%,根据二级市场交易价格进行回购.
该次回购已于2018年2月13日召开的广州大洋教育科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会中审议通过.
2、由于公司股权激励对象李向军于2018年5月因个人原因申请离职,根据《广州市大洋信息技术股份有限公司定向发行股份认购合同之补充合同》中规定"如因乙方辞职或由于乙方的行为引致公司解除其与乙方的劳动关系或者由于乙方的行为引致公司未能与乙方续订劳动合同而导致乙方违反前述承诺的,甲方有权选择是否购买乙方的股票.
若甲方购买乙方的股票,乙方尚未解除限售的股票一次性全部解除限售,并且乙方同意在解除限售之日起五个工作日内将持有的本次定向增发认购的股票按照当时的市场价格全部转让给甲方或甲方指定的符合转让时法律法规规定的合格投资者.
无论甲方是否购买乙方股票,乙方同意将其持有的股票取得的投资净收益全部交付给公司.
应交付给公司的投资净收益的具体计算公式为:乙方因本次发行股票取得的全部股票(包括该等股份产生的资本公积转增资本、股票权利等非货币利息)实际发生转让时获得的转让价款+公司历年以货币形式累计向乙方实际支付的股息、红利乙方认购本次发行股票缴纳的投资款乙方承担的股票转让相关税费.
",离职员工李向军持有公司股份13.
80万股,占公司总股本的0.
3524%,根据二级市场交易价格进行回购.
该次回购已于2018年6月6日召开的广州大洋教育科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会中审议通过.
3、由于公司股权激励对象钟洁于2018年10月因个人原因申请离职,根据《广州市大洋信息技术股份有限公司定向发行股份认购合同之补充合同》中规定"如因乙方辞职或由于乙方的行为引致公司解除其与乙方的劳动关系或者由于乙方的行为引致公司未能与乙方续订劳动合同而导致乙方违反前述承诺的,甲方有权选择是否购买乙方的股票.
若甲方购买乙方的股票,乙方尚未解除限售的股票一次性全部解除限售,并且乙方同意在解除限售之日起五个工作日内将持有的本次定向增发认购的股票按照当时的市场价格全部转让给甲方或甲方指定的符合转让时法律法规规定的合格投资者.
无论甲方是否购买乙方股票,乙方同意将其持有的股票取得的投资净收益全部交付给公司.
应交付给公司的投资净收益的具体计算公式为:乙方因本次发行股票取得的全部股票(包括该等股份产生的资本公积转增资本、股票权利等非货币利息)实际发生转让时获得的转让价款+公司历年以货币形式累计向乙方实际支付的股息、红利乙方认购本次发行股票缴纳的投资款乙方承担的股票转让相关税费.
".
离职员工钟洁持有公司股份10.
35万股,占公司总股本的0.
2643%,根据二级市场交易价格进行回购.
该次回购已于2018年10月18日召开的广州大洋教育科技股份有限公司2018年第八次临时股东大会中审议通过.
4、由于公司股权激励对象温少宏于2018年12月因个人原因申请离职,根据《广州市大洋信息技术股份有限公司定向发行股份认购合同之补充合同》中规定"如因乙方辞职或由于乙方的行为引致公司解除其与乙方的劳动关系或者由于乙方的行为引致公司未能与乙方续订劳动合同而导致乙方违反前述承诺的,甲方有权选择是否购买乙方的股票.
若甲方购买乙方的股票,乙方尚未解除限售的股票一次性全部解除限售,并且乙方同意在解除限售之日起五个工作日内将持有的本次定向增发认购的股票按照当时的市场价格全部转让给甲方或甲方指定的符合转让时法律法规规定的合格投资者.
无论甲方是否购买乙方股票,乙方同意将其持有的股票取得的投资净收益全部交付给公司.
应交付给公司的投资净收益的具体计算公式为:乙方因本次发行股票取得的全部股票(包括该等股份产生的资本公积转增资本、股票权利等非货币利息)实际发生转让时获得的转让价款+公司历年以货币形式累计向乙方实际支付的股息、红利乙方认购本次发行股票缴纳的投资款乙方承担的股票转让相关税费.
".
离职员工温少宏持有公司股份103,500股,占公司总股本的0.
2643%,根据二级市场交易价格进行回购.
.
该次回购已于2018年12月21日召开的广州大洋教育科技股份有限公司2018年第九次临时股东大会中审议通过.
(七)承诺事项的履行情况公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就避免同业竞争事项签署了《避免同业竞争的承诺函》,公司控股股东、实际控制人、持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员就规范关联交易签署了《规范关联交易的承诺函》,公司控股股东周春翔就公司房产租赁瑕疵签署了《承诺函》.
报告期内,相关人员严格履行上述承诺,未有任何违背承诺事项.
(八)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况单位:元资产权利受限类型账面价值占总资产的比例发生原因货币资金冻结1,350,556.
871.
54%银行承兑保函保证金货币资金冻结200,000.
000.
23%中国银行股份有限公司广州番禺支行借款保证金货币资金质押7,706,697.
258.
77%广发银行股份有限公司广州分行借款质押应收票据及应收账款质押1,103,738.
001.
26%广发银行股份有限公司广州分行借款质押总计-10,360,992.
1211.
80%-第六节股本变动及股东情况一、普通股股本情况(一)普通股股本结构单位:股股份性质期初本期变动期末数量比例%数量比例%无限售条件股份无限售股份总数19,685,54150.
27%3,241,08422,926,62558.
55%其中:控股股东、实际控制人10,844,69127.
70%3,117,08413,961,77535.
66%董事、监事、高管00%13,961,77513,961,77535.
66%核心员工00%000%有限售条件股份有限售股份总数19,471,95949.
73%-3,241,08416,230,87541.
45%其中:控股股东、实际控制人17,676,45945.
14%-2,970,83414,705,62537.
56%董事、监事、高管741,7501.
89%14,602,12515,343,87539.
19%核心员工235,7500.
60%-74,750161,0000.
41%总股本39,157,500-039,157,500-普通股股东人数19(二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况单位:股序号股东名称期初持股数持股变动期末持股数期末持股比例%期末持有限售股份数量期末持有无限售股份数量1周春翔19,607,5009,059,90028,667,40073.
21%14,705,62513,961,7752罗向晖4,268,50004,268,50010.
90%04,268,5003罗宏甫3,634,00003,634,0009.
28%680,0002,954,0004万联证券股份有限公司699,2508,100707,3501.
80%0707,3505山西证券股份有限公司356,500-9,000347,5000.
88%0347,500合计28,565,7509,059,00037,624,75096.
07%15,385,62522,239,125普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明:罗向晖和罗宏甫是兄弟关系.
二、优先股股本基本情况适用√不适用三、控股股东、实际控制人情况是否合并披露:√是否公司控股股东为周春翔先生.
周春翔先生持有公司股份28,667,400股,持股比例为73.
21%.
周春翔:男,安徽人,汉族,1970年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
大学本科学历,1992年毕业于长沙铁道学院计算机软件专业,系统集成高级项目经理.
1992年8月至1998年8月在民航中南空管局任计算机工程师;1998年9月至今在本公司任职,现任公司董事长.
报告期内,公司控股股东未发生变化.
公司原实际控制人为周春翔先生和杨琦女士,由于两人因离婚财产分割于2018年8月办理证券非交易过户,杨琦女士减持挂牌公司全部股份共8,927,650股,周春翔先生增持挂牌公司8,927,650股.
报告期内,公司实际控制人由周春翔先生、杨琦女士,变为周春翔先生.
第七节融资及利润分配情况一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况适用√不适用二、存续至本期的优先股股票相关情况适用√不适用三、债券融资情况适用√不适用债券违约情况适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求适用√不适用四、间接融资情况√适用不适用单位:元融资方式融资方融资金额利息率%存续时间是否违约银行贷款平安银行股份有限公司广州分行2,000,000.
003.
00%2017.
09.
15-2018.
01.
11否银行贷款兴业银行股份有限公司广州新塘支行4,500,000.
007.
00%2017.
10.
25-2018.
01.
03否银行贷款广发银行股份有限公司广州分行2,050,000.
005.
87%2018.
09.
30-2018.
10.
12否银行贷款广发银行股份有限公司广州分行2,000,000.
005.
87%2018.
09.
30-2019.
01.
04否银行贷款广发银行股份有限公司广州分行1,650,000.
005.
87%2018.
10.
30-2019.
01.
04否银行贷款广发银行股份有限公司广州分行1,350,000.
005.
87%2018.
11.
09-2019.
01.
04否借款深圳前海启罡商业保理有限公司2,000,000.
005.
56%2018.
08.
02-2018.
08.
30否银行贷款中国建设银行股份有限公司广州番禺支行1,880,000.
005.
44%2018.
09.
05-2018.
12.
27否银行贷款中国建设银行股份有限公司广州番禺支行125,000.
005.
44%2018.
09.
05-2018.
12.
27否银行贷款中国银行股份有限公司广州番禺4,000,000.
006.
18%2018.
11.
07-2019.
01.
10否支行合计-21,555,000.
00---违约情况适用√不适用五、权益分派情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况:适用√不适用第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况(一)基本情况姓名职务性别出生年月学历任期是否在公司领取薪酬周春翔董事长男1970年2月本科2018.
02.
13-2021.
02.
12是马小婷董事、副总经理、董事会秘书女1984年7月本科2018.
02.
13-2021.
02.
12是曾子娥董事女1984年8月本科2018.
02.
13-2021.
02.
12是金政哲董事男1971年1月博士2018.
02.
13-2021.
02.
12是刘兵诚董事男1983年2月中专2018.
02.
13-2021.
02.
12是杨华智监事会主席男1983年6月本科2018.
02.
13-2021.
02.
12是陈真真职工代表监事女1984年2月本科2018.
02.
13-2021.
02.
12是刘娇丽监事女1982年7月中专2018.
02.
13-2021.
02.
12是林丽雯财务总监女1988年6月大专2018.
02.
13-2021.
02.
12是董事会人数:5监事会人数:3高级管理人员人数:3董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系:董事长周春翔为公司控股股东兼实际控制人.
(二)持股情况单位:股姓名职务期初持普通股股数数量变动期末持普通股股数期末普通股持股比例%期末持有股票期权数量周春翔董事长19,607,5009,059,90028,667,40073.
21%0马小婷董事、副总经理、董事会秘书115,0000115,0000.
29%0曾子娥董事69,000069,0000.
18%0金政哲董事0000%0刘兵诚董事92,000092,0000.
23%0杨华智监事会主席126,5000126,5000.
32%0陈真真职工代表监事80,500080,5000.
21%0刘姣丽监事57,500057,5000.
15%0林丽雯财务总监97,750097,7500.
25%0合计-20,245,7509,059,90029,305,65074.
84%0(三)变动情况信息统计董事长是否发生变动是√否总经理是否发生变动√是否董事会秘书是否发生变动是√否财务总监是否发生变动是√否报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况:√适用不适用姓名期初职务变动类型期末职务变动原因钟洁总经理离任-个人原因离任周春翔董事长新任董事长、总经理原总经理钟洁因个人原因离任报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历:√适用不适用周春翔:周春翔先生简历请见本报告"第六节股本变动及股东情况"之"三、控股股东、实际控制人情况".
二、员工情况(一)在职员工(公司及控股子公司)基本情况按工作性质分类期初人数期末人数行政管理人员1614销售人员5226技术人员5720财务人员44员工总计12964按教育程度分类期初人数期末人数博士01硕士32本科6428专科4826专科以下147员工总计12964员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况:人员变动及人才引进截止至报告期末,公司员工总数为64人,由于2018年公司因公司商业模式有所改变,2018年3月联想服务器分销业务剥离,销售人员数目有所减少,今后公司将更多引进培训类讲师人才、软件类销售人才和针对软件运营维护等方向的人才.
另外,由于公司自主研发产品"酷校"上线运营,软件研发技术人员需求相对减少,技术人员数目也有所减少.
公司重视人才引进,与各大高校进行校企合作,培养引进优秀应届毕业生,不定期参加各协会举办人才交流会,挑选专业技术人才,并提供具备市场竞争力的职位与薪酬.
员工培训计划公司一直十分重视和关心员工的职业发展规划及员工培训,从员工进入公司时开始,安排一系列培训计划,如:员工入职培训、企业文化培训、销售技能培训等内部培训,另外也有针对专业性培训,如:高级项目经理、工程师、软件研发培训和VMwaveceritifiedprofessional培训等外部培训.
员工薪酬政策公司本着按劳分配、公平公正公开的基本原则,依照员工的胜任能力、所担任的职务/岗位、及实际工作表现等综合情况划分岗位类别和等级薪酬,同时设置绩效奖金,多劳多得.
公司依法与全部员工签订劳动合同,并为员工购买社会保险和住房公积金,另提供交通补助、餐补、话费补助及其它节假日福利补助.
(二)核心人员(公司及控股子公司)基本情况√适用不适用核心人员期初人数期末人数核心员工52其他对公司有重大影响的人员(非董事、监事、高级管理人员)00核心人员的变动情况原核心员工王新伟因个人原因于2018年1月正式提出辞职,并且于2月正式离职;原核心员工钟洁因个人原因于2018年10月正式提出辞职,并且于10月正式离职;原核心员工温少宏因个人原因于2018年12月正式提出辞职,并且于2018年12月正式离职.
第九节行业信息是否自愿披露是√否第十节公司治理及内部控制事项是或否年度内是否建立新的公司治理制度是√否董事会是否设置专门委员会是√否董事会是否设置独立董事是√否投资机构是否派驻董事是√否监事会对本年监督事项是否存在异议是√否管理层是否引入职业经理人是√否会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是√否是否建立年度报告重大差错责任追究制度√是否一、公司治理(一)制度与评估1、公司治理基本状况在报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关业务规则的要求,不断完善法人治理结构,建立行之有效的内控管理体系,确保公司规范运作.
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求,严格按照相关法律法规,履行各自的权利和义务,公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行.
截至报告期末,上述机构和人员依法运作,未出现违法、违规现象,能够切实履行应尽的职责和义务.
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司现有的治理机制符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规范性文件的要求,能够有效地提高公司的治理水平和决策质量,有效识别和控制经营管理中的重大风险,保护股东充分行使知情权、参与权、质疑权和表决权等权利.
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司重大的决策均依据《公司章程》及有关的内部控制制度进行,全部履行了相应法律程序.
在公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项上,均规范操作,杜绝出现违法、违规情况.
截止报告期末,公司重大决策运作情况良好,能够最大限度的促进公司的规范运作.
4、公司章程的修改情况2018年2月26日,因公司业务发展需求修改公司名称,2018年3月13日公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》,对章程中涉及公司名称的相应部分进行修改.
并且于2018年3月完成工商变更.
2018年10月8日,因公司办公地址搬迁需修改公司注册地址,2018年10月31日公司2018年第八次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》,对章程中涉及公司地址的相应部分进行修改.
并且于2018年11月完成工商变更.
2018年12月5日,因公司业务发展需求修改公司注册地址,2018年12月21日公司2018年第九次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》,对章程中涉及公司地址的相应部分进行修改.
并且月2019年2月完成工商变更.
(二)三会运作情况1、三会召开情况会议类型报告期内会议召开的次数经审议的重大事项(简要描述)董事会16第一届董事会第三十三次会议,审议并通过:《关于利用闲置资金购买理财产品的议案》;第一届董事会第三十四次会议,审议并通过:1、《关于选举周春翔继续担任第二届董事会董事的议案》;2、《关于选举马小婷继续担任第二届董事会董事的议案》;3、《关于选举金政哲继续担任第二届董事会董事的议案》;4、《关于选举曾子娥继续担任第二届董事会董事的议案》;5、《关于选举刘兵诚继续担任第二届董事会董事的议案》;6、《关于提议召开广州市大洋信息技术股份有限公司2018第二次临时股东大会的议案》;第一届董事会第三十五次会议,审议并通过:1、《关于广州市大洋信息技术股份有限公司定向发行股份认购合同之补充合同的议案》;2、《关于股权激励离职员工股份转让方案的议案》;第二届董事会第一次会议,审议并通过:1、《关于选举周春翔为公司第二届董事会董事长议案》;2、《关于聘任钟洁为公司总经理的议案》;3、《关于聘任马小婷为公司副总经理、董事会秘书的议案》;4、《关于聘任林丽雯为公司财务总监的议案》;第二届董事会第二次会议,审议并通过:1、《关于变更公司名称以及证券简称的议案》;2、《关于修改公司章程的议案》;3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》;4、《关于提议召开广州市大洋信息技术股份有限公司2018第三次临时股东大会的议案》;第二届董事会第三次会议,审议并通过:1、《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》;2、《关于提议召开广州市大洋信息技术股份有限公司2018第四次临时股东大会的议案》;第二届董事会第四次会议,审议并通过:1、《关于的议案》;2、《关于的议案》;3、《关于》;4、《关于的议案》;5、《关于的议案》;6、《关于的议案》;7、《关于的议案》;8、《关于的议案》;9、《关于的议案》;10、《关于提议召开广州大洋教育科技股份有限公司2017年年度股东大会的议案》;第二届董事会第五次会议,审议并通过:1、《关于股权激励离职员工股份转让方案的议案》;2、《关于提议召开广州市大洋信息技术股份有限公司2018第五次临时股东大会的议案》;第二届董事会第六次会议,审议并通过:1、《关于钟洁辞去公司总经理职务并增补周春翔为公司总经理》;第二届董事会第七次会议,审议并通过:《2018年半年度报告》;第二届董事会第八次会议,审议并通过:1、《关于公司对外投资的议案》;2、《关于提议召开2018年第六次临时股东大会的议案》;第二届董事会第九次会议,审议并通过:1、《关于公司拟向广发银行股份有限公司广州分行申请授信额度的议案》;2、《关于提议召开2018年第七次临时股东大会的议案》;第二届董事会第十次会议,审议并通过:1、《关于公司向中国银行股份有限公司广州番禺支行申请授信融资的议案》;2、《关于提议召开2018年第八次临时股东大会的议案》;第二届董事会第十一次会议,审议并通过:1、《关于股权激励离职员工股份转让方案的议案》;2、《关于变更公司注册地址的议案》;3、《关于修改的议案》;4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》;第二届董事会第十二次会议,审议并通过:1、《关于变更公司注册地址的议案》;2、《关于公司租赁股东周春翔房产的关联交易的议案》;3、《关于修改的议案》;4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》;5、《关于提议召开2018年第九次临时股东大会的议案》;第二届董事会第十三次会议,审议并通过:《关于股权激励离职员工股份转让方案的议案》.
监事会4第一届监事会第十次会议,审议并通过:1、《关于选举杨华智继续担任第二届监事会监事的议案》;2、《关于选举刘姣丽继续担任第二届监事会监事的议案》;第二届监事会第一次会议,审议并通过:《关于选举杨华智为第二届监事会监事会主席的议案》;第二届监事会第二次会议,审议并通过:1、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》;2、《公司2017年度财务审计报告》;3、《关于的议案》;4、《关于的议案》;5、《关于的议案》;6、《关于的议案》;7、《关于的议案》;第二届监事会第三次会议,审议并通过:《2018年半年度报告》.
股东大会102018年第一次临时股东大会,审议并通过:1、《变更变更会计师事务所的议案》;2、《关于利用闲置资金购买理财产品的议案》;2018年第二次临时股东大会,审议并通过:1、《关于选举周春翔继续担任第二届董事会董事的议案》;2、《关于选举马小婷继续担任第二届董事会董事的议案》;3、《关于选举金政哲继续担任第二届董事会董事的议案》;4、《关于选举曾子娥继续担任第二届董事会董事的议案》;5、《关于选举刘兵诚继续担任第二届董事会董事的议案》;6、《关于选举杨华智继续担任第二届监事会监事的议案》;7、《关于选举刘姣丽继续担任第二届监事会监事的议案》;8、《关于广州市大洋信息技术股份有限公司定向发行股份认购合同之补充合同的议案》;9、《关于股权激励离职员工股份转让方案的议案》;2018年第三次临时股东大会,审议并通过:1、《关于变更公司名称以及证券简称的议案》;2、《关于修改公司章程的议案》;3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》;2018年第四次临时股东大会,审议并通过:1、《关于预计2018年度日常关联性交易的议案》;2017年年度股东大会,审议并通过:1、《关于的议案》;2、《关于的议案》;3、《公司2017年度财务审计报告》;4、《关于的议案》;5、《关于的议案》;6、《关于的议案》;7、《关于的议案》;8、《关于的议案》;9、《关于的议案》;2018年第五次临时股东大会,审议并通过:《关于股权激励离职员工股份转让方案的议案》;2018年第六次临时股东大会,审议并通过:《关于公司对外投资的议案》;2018年第七次临时股东大会,审议并通过:《关于公司拟向广发银行股份有限公司广州分行申请授信额度的议案》;2018年第八次临时股东大会,审议并通过:1、《关于公司向中国银行股份有限公司广州番禺支行申请授信融资的议案》;2、《关于股权激励离职员工股份转让方案的议案》;3、《关于变更公司注册地址的议案》;4、《关于修改的议案》;5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》;2018年第九次临时股东大会,审议并通过:1、《关于变更公司注册地址的议案》;2、《关于公司租赁股东周春翔房产的关联交易的议案》;3、《关于修改的议案》;4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》;5、《关于股权激励离职员工股份转让方案的议案》.
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见1、公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定,规范股东大会的召集、召开、表决程序,确保平等对待所有股东,使中小股东享有平等权利、地位.
2、公司董事会现有5名董事,董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的要求.
报告期内,公司董事会依法召集、召开会议,形成决议.
公司全体董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,依法行使职权,勤勉履行职责.
3、公司监事会目前有监事3名,监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定.
报告期内,公司监事会依法召集、召开监事会,并形成有效决议,监事会成员认真、依法履行责任,能够勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,切实维护公司及股东的合法权益.
报告期内,公司的股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议均符合相关的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,且均严格依法履行各自的权利义务,未出现不符合法律、法规的情况.
(三)公司治理改进情况报告期内,公司建立了规范的公司治理结构,股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会有关法律、法规等的要求,履行各自的权利和义务,公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行,截至报告期末,上述机构和人员依法运作,未出现违法、违规现象,能够切实履行应尽的职责和义务,公司治理的实际状况符合相关法规的要求.
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异.
(四)投资者关系管理情况报告期内,公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《信息披露细则(试行)》等规范性文件的要求,履行信息披露,畅通投资者沟通联系、事务处理的渠道.
1、严格按照持续信息披露的规定与要求,按时编制并披露各期定期报告及临时报告,确保股东及潜在投资者的知情权、参与权、质询权和表决权得到尊重、保护.
2、确保对外联系畅通,在保证符合信息披露的前提下,认真、耐心回答投资者的询问,认真记录投资者提出的意见和建议,并将建议和不能解答的问题及时上报公司董事会.
(五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议适用√不适用(六)独立董事履行职责情况适用√不适用二、内部控制(一)监事会就年度内监督事项的意见监事会在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项,监事会对本年度内的监督事项无异议.
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明公司与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立.
报告期内,控股股东及实际控制人不存在影响发行人独立性的情形.
公司具备独立自主经营的能力.
(三)对重大内部管理制度的评价公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定,结合公司自身的实际情况制定的,符合现代企业制度的要求,在完整性和合理性方面不存在重大缺陷.
由于内部控制是一项长期而持续的地系统工程,需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善.
1、关于会计核算体系报告期内,公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定,从公司自身情况出发,制定会计核算的制度,并按照要求进行独立核算,保证公司会计核算工作正常开展.
2、关于财务管理体系报告期内,公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度,在国家政策及制度的指引下,做到有序工作、严格管理,继续完善公司财务管理体系.
3、关于风险控制体系报告期内,公司紧紧围绕企业风险控制制度,在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下,采取事前防范、事中控制等措施,公司将持续提升公司内部风险控制水平.
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况.
公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守《公司信息披露规则》、《信息披露事务管理制度》以及《信息披露重大差错责任追究制度》,执行情况良好.
第十一节财务报告一、审计报告是否审计是审计意见无保留意见审计报告中的特别段落√无强调事项段其他事项段持续经营重大不确定段落其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明审计报告编号CAC证审字[2019]0264号审计机构名称中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计机构地址天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室审计报告日期2019年4月26日注册会计师姓名单闽、江德良会计师事务所是否变更否审计报告正文:审计报告CAC证审字[2019]0264号广州大洋教育科技股份有限公司:一、审计意见我们审计了广州大洋教育科技股份有限公司(以下简称"公司")财务报表,包括2018年12月31日的资产负债表,2018年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注.
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量.
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作.
审计报告的"注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任.
按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于公司,并履行了职业道德方面的其他责任.
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础.
三、其他信息公司管理层(以下简称"管理层")对其他信息负责.
其他信息包括年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告.
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论.
结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报.
基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实.
在这方面,我们无任何事项需要报告.
四、管理层和治理层对财务报表的责任公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报.
在编制财务报表时,管理层负责评估公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项,并运用持续经营假设,除非管理层计划清算公司、终止运营或别无其他现实的选择.
治理层负责监督公司的财务报告过程.
五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告.
合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现.
错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的.
在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑.
同时,我们也执行以下工作:(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础.
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险.
(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见.
(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性.
(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论.
同时,根据获取的审计证据,就可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论.
如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见.
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息.
然而,未来的事项或情况可能导致公司不能持续经营.
(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项.
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷.
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施.
中审华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:单闽中国注册会计师:江德良中国·天津二〇一九年四月二十六日二、财务报表(一)资产负债表单位:元项目附注期末余额期初余额流动资产:货币资金第七节(一)12,637,819.
8730,058,082.
09结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款第七节(二)44,585,904.
4322,377,179.
63其中:应收票据-应收账款44,585,904.
4322,377,179.
63预付款项第七节(三)1,246,657.
811,089,805.
57应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款第七节(四)2,554,561.
281,551,644.
48其中:应收利息应收股利买入返售金融资产存货第七节(五)3,735,625.
3820,107,286.
68持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产第七节(六)10,593,209.
951,255,059.
36流动资产合计75,353,778.
7276,439,057.
81非流动资产:发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资--投资性房地产固定资产第七节(七)1,421,386.
63837,817.
72在建工程--生产性生物资产油气资产无形资产第七节(八)5,050,121.
445,757,706.
29开发支出第七节(九)2,347,350.
19商誉长期待摊费用第七节(十)3,046,502.
04递延所得税资产第七节(十一)618,107.
551,434,453.
22其他非流动资产非流动资产合计12,483,467.
858,029,977.
23资产总计87,837,246.
5784,469,035.
04流动负债:短期借款第七节(十三)9,000,000.
006,500,000.
00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款第七节(十四)13,382,274.
4422,624,154.
80其中:应付票据10,400,000.
00应付账款13,382,274.
4412,224,154.
80预收款项第七节(十五)461,205.
335,160,812.
15卖出回购金融资产应付手续费及佣金应付职工薪酬第七节(十六)747,406.
241,352,807.
12应交税费第七节(十七)5,490,000.
551,543,379.
30其他应付款第七节(十八)1,957,496.
20804,940.
29其中:应付利息17,249.
4013,083.
89应付股利应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计31,038,382.
7637,986,093.
66非流动负债:长期借款--应付债券其中:优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计31,038,382.
7637,986,093.
66所有者权益(或股东权益):股本第七节(十九)39,157,500.
0039,157,500.
00其他权益工具其中:优先股永续债资本公积第七节(二十)1,617,733.
791,504,426.
59减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积第七节(二十一)1,619,089.
59598,828.
07一般风险准备未分配利润第七节(二十二)14,404,540.
435,222,186.
72归属于母公司所有者权益合计56,798,863.
8146,482,941.
38少数股东权益所有者权益合计56,798,863.
8146,482,941.
38负债和所有者权益总计87,837,246.
5784,469,035.
04法定代表人:周春翔主管会计工作负责人:林丽雯会计机构负责人:林丽雯(二)利润表单位:元项目附注本期金额上期金额一、营业总收入120,569,325.
42145,610,720.
81其中:营业收入第七节(二十三)120,569,325.
42145,610,720.
81利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本111,516,383.
07147,419,787.
01其中:营业成本第七节(二十三)92,866,078.
60127,798,991.
24利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加第七节(二十四)329,240.
46426,941.
29销售费用第七节(二十五)4,257,240.
405,221,252.
02管理费用第七节(二十六)9,420,963.
717,794,331.
25研发费用第七节(二十七)2,470,232.
764,903,180.
19财务费用第七节(二十八)196,663.
86403,468.
79其中:利息费用168,659.
42393,845.
91利息收入17,223.
6023,512.
95资产减值损失第七节(二十九)1,975,963.
28871,622.
23信用减值损失加:其他收益第七节(三十)263,000.
445,982.
91投资收益(损失以"-"号填列)第七节(三十一)55,519.
6457,104.
95其中:对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益(损失以"-"号填列)净敞口套期收益(损失以"-"号填列)资产处置收益(损失以"-"号填列)第七节(三十二)-83,168.
88汇兑收益(损失以"-"号填列)三、营业利润(亏损以"-"号填列)9,288,293.
55-1,745,978.
34加:营业外收入第七节(三十三)2,235,303.
762,179,353.
36减:营业外支出第七节(三十四)10,454.
9013,089.
26四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)11,513,142.
41420,285.
76减:所得税费用第七节(三十五)1,310,527.
18-503,212.
49五、净利润(净亏损以"-"号填列)10,202,615.
23923,498.
25其中:被合并方在合并前实现的净利润(一)按经营持续性分类:---1.
持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)10,202,615.
23923,498.
252.
终止经营净利润(净亏损以"-"号填列)(二)按所有权归属分类:---1.
少数股东损益2.
归属于母公司所有者的净利润10,202,615.
23923,498.
25六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额(一)不能重分类进损益的其他综合收益1.
重新计量设定受益计划变动额2.
权益法下不能转损益的其他综合收益3.
其他权益工具投资公允价值变动4.
企业自身信用风险公允价值变动(二)将重分类进损益的其他综合收益1.
权益法下可转损益的其他综合收益2.
其他债权投资公允价值变动3.
金融资产重分类计入其他综合收益的金额4.
其他债权投资信用减值准备5.
现金流量套期储备6.
外币财务报表折算差额7.
其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额10,202,615.
23923,498.
25归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额八、每股收益:(一)基本每股收益(元/股)0.
260.
02(二)稀释每股收益(元/股)0.
260.
02法定代表人:周春翔主管会计工作负责人:林丽雯会计机构负责人:林丽雯(三)现金流量表单位:元项目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金105,570,043.
29156,359,186.
89客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还254,226.
145,982.
91收到其他与经营活动有关的现金第七节(三十六)12,877,550.
945,079,695.
41经营活动现金流入小计118,701,820.
37161,444,865.
21购买商品、接受劳务支付的现金98,698,691.
92133,344,762.
73客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金11,703,519.
9712,742,491.
06支付的各项税费2,509,729.
944,361,167.
18支付其他与经营活动有关的现金第七节(三十六)15,759,275.
955,731,800.
51经营活动现金流出小计128,671,217.
78156,180,221.
48经营活动产生的现金流量净额-9,969,397.
415,264,643.
73二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金30,000,000.
00取得投资收益收到的现金55,519.
6457,104.
95处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,800.
00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金57,900,000.
00投资活动现金流入小计57,958,319.
6430,057,104.
95购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金5,621,895.
984,628,393.
59投资支付的现金20,000,000.
00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金68,100,000.
00投资活动现金流出小计73,721,895.
9824,628,393.
59投资活动产生的现金流量净额-15,763,576.
345,428,711.
36三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金15,055,000.
0011,000,000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金113,307.
20筹资活动现金流入小计15,168,307.
2011,000,000.
00偿还债务支付的现金12,555,000.
004,500,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金165,368.
07其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计12,720,368.
074,500,000.
00筹资活动产生的现金流量净额2,447,939.
136,500,000.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额-23,285,034.
6217,193,355.
09加:期初现金及现金等价物余额26,665,600.
379,472,245.
28六、期末现金及现金等价物余额3,380,565.
7526,665,600.
37法定代表人:周春翔主管会计工作负责人:林丽雯会计机构负责人:林丽雯(四)股东权益变动表单位:元项目本期归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润优先股永续债其他一、上年期末余额39,157,5001,504,426.
59598,828.
075,222,186.
7246,482,941.
38加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年期初余额39,157,5001,504,426.
59598,828.
075,222,186.
7246,482,941.
38三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)113,307.
201,020,261.
529,182,353.
7110,315,922.
43(一)综合收益总额10,202,615.
2310,202,615.
23(二)所有者投入和减少资本1.
股东投入的普通股2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他(三)利润分配1,020,261.
52-1,020,261.
521.
提取盈余公积1,020,261.
52-1,020,261.
522.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(四)所有者权益内部结转113,307.
20113,307.
201.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
设定受益计划变动额结转留存收益113,307.
20113,307.
205.
其他综合收益结转留存收益6.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本年期末余额39,157,5001,617,733.
791,619,089.
5914,404,540.
4356,798,863.
81项目上期归属于母公司所有者权益少数股东所有者权益股本其他权益工具资本减:其他专项盈余一般未分配利润优先股永续债其他公积库存股综合收益储备公积风险准备权益一、上年期末余额34,050,000.
006,611,926.
59506,478.
244,391,038.
3045,559,443.
13加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年期初余额34,050,000.
006,611,926.
59506,478.
244,391,038.
3045,559,443.
13三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)5,107,500.
00-5,107,500.
0092,349.
83831,148.
42923,498.
25(一)综合收益总额923,498.
25923,498.
25(二)所有者投入和减少资本1.
股东投入的普通股2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他(三)利润分配92,349.
83-92,349.
831.
提取盈余公积92,349.
83-92,349.
832.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(四)所有者权益内部结转5,107,500.
00-5,107,500.
001.
资本公积转增资本(或股本)5,107,500.
00-5,107,500.
002.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
设定受益计划变动额结转留存收益5.
其他综合收益结转留存收益6.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本年期末余额39,157,500.
001,504,426.
59598,828.
075,222,186.
7246,482,941.
38法定代表人:周春翔主管会计工作负责人:林丽雯会计机构负责人:林丽雯广州大洋教育科技股份有限公司财务报表附注2018年1月1日至2018年12月31日(以下金额单位若未特别注明者均为人民币元)一、公司基本情况(一)公司简介公司名称:广州大洋教育科技股份有限公司统一社会信用代码:914401017082937426公司住所:广州市天河区天河北路908号2507房法定代表人:周春翔公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)注册资本:3,915.
75万人民币实收资本:3,915.
75万人民币成立日期:1998年04月24日营业期限:永续经营(二)公司的经营范围办公设备批发;体育用品及器材批发;企业管理咨询服务;教育咨询服务;软件开发;信息技术咨询服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务;电子产品批发;计算机批发;软件批发;教学设备的研究开发;商品零售贸易(许可审批类商品除外);职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目);信息系统集成服务;计算机零配件批发;软件零售;通讯设备及配套设备批发;图书、报刊零售;人才招聘;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准);劳务派遣服务.
(三)公司历史沿革1998年4月,熊星、杨琦分别以货币资金30万元、20万元出资,发起设立广州市三星大洋计算机科技有限公司(以下简称"三星大洋").
1998年4月21日,广州经济技术开发区审计师事务所对上述股东认缴出资情况进行了审验并出具"穗开审事验字[98]第052号"《验资报告》确认:截至1998年4月20日止,贵公司已收到其股东投入的资本伍拾万元,其中实收资本伍拾万元,与上述投入资本相关的资产总额为伍拾万元,其中货币资金伍拾万元.
1998年4月24日,三星大洋在广州市工商行政管理局办理了工商登记注册手续并领取了注册号为44010110018的企业法人营业执照.
2009年11月6日,三星大洋股东会作出决议,同意公司名称变更为"广州市大洋信息技术有限公司"(以下简称"大洋信息").
2009年11月10日,大洋信息在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并领取了新的企业法人营业执照.
公司成立后经过一系列的增资和股权转让,2014年9月22日,大洋信息股东会作出决议,同意熊星将其持有大洋信息25%的股权以775万元人民币转让给杨琦.
2014年10月9日,大洋信息在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并领取了新的企业法人营业执照.
本次股权转让完成后,大洋信息股权结构如下:股东名称出资金额出资比例周春翔17,050,000.
0055.
00%杨琦7,750,000.
0025.
00%罗向晖3,720,000.
0012.
00%罗宏甫2,480,000.
008.
00%合计31,000,000.
00100.
00%2015年1月12日,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具"广会审字[2015]G14030850018号"《审计报告》,确认截至2014年11月30日,大洋信息的净资产为32,487,926.
59元.
同日,大洋信息召开临时股东会,全体股东周春翔、杨琦、罗向晖、罗宏甫共同签署《广州市大洋信息技术股份有限公司发起人协议》,一致同意作为股份公司发起人,以截至审计基准日2014年11月30日的有限公司净资产32,487,926.
59元,按照1.
047997632:1的比例折合成总股本3,100万股(每股面值人民币1元),整体变更为股份公司,变更后股份公司注册资本为3,100万元,净资产扣除股本后的余额1,487,926.
59元计入资本公积.
根据广东中广信资产评估有限公司2015年1月20日出具的"中广信评报字[2014]第472号"《广州市大洋信息技术有限公司拟股份制改造事宜涉及广州市大洋信息技术有限公司审计报表范围内的相关资产及负债项目评估报告书》,截至2014年11月30日,大洋信息经评估的净资产为34,239,634.
76元.
2015年1月23日,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具《广州市大洋信息技术股份有限公司(筹)验资报告》(广会验字[2015]G14030850028号),对股份公司股本总额予以审验确认.
2015年2月10日,公司在广州市工商行政管理局注册登记,领取了注册号为440101000035719的《企业法人营业执照》.
本次整体变更股份有限公司后,公司股权结构如下:股东名称持股数(万股)出资方式股权比例周春翔1,705.
00净资产折股55.
00%杨琦775.
00净资产折股25.
00%罗向晖372.
00净资产折股12.
00%罗宏甫248.
00净资产折股8.
00%合计3,100.
00100.
00%2015年5月,根据公司2015年第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本120万元,新增注册资本由山西证券股份有限公司、长江证券股份有限公司和万联证券股份有限公司于2015年5月15日以货币资金缴足,变更后注册资本为3,220万元.
本次出资经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具"广会验字[2015]G14030850051号"验资报告,公司于2015年7月完成工商变更登记.
本次增资后,公司股权结构如下:股东名称注册资本持股比例周春翔17,050,000.
0052.
95%杨琦7,750,000.
0024.
07%罗向晖3,720,000.
0011.
56%罗宏甫2,480,000.
007.
70%山西证券股份有限公司300,000.
000.
93%长江证券股份有限公司300,000.
000.
93%万联证券股份有限公司600,000.
001.
86%合计32,200,000.
00100.
00%2015年9月公司更改了经营范围并办理了工商变更登记,重新获取了统一社会信用代码为914401017082937426的营业执照.
2015年12月16日公司签署了"股票发行方案"和2015年12月31日召开的2015年第六次临时股东大会决议,公司申请通过定向增发的方式增加注册资本185万元,新增注册资本由罗宏甫等13名认购对象以货币资金缴足,变更后注册资本为3,405万元.
本次出资经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具"广会验字[2016]G15044760015号"验资报告,公司于2016年4月6日完成工商变更登记.
本次增资后,公司股权结构如下:股东名称注册资本持股比例周春翔17,050,000.
0050.
073%杨琦7,751,000.
0022.
764%罗向晖3,720,000.
0010.
925%罗宏甫3,160,000.
009.
281%山西证券股份有限公司299,000.
000.
881%长江证券股份有限公司303,000.
000.
890%万联证券股份有限公司596,000.
001.
750%袁巧章200,000.
000.
584%李向军120,000.
000.
352%王新伟115,000.
000.
338%杨华智110,000.
000.
323%马小婷100,000.
000.
294%温少宏90,000.
000.
264%钟洁90,000.
000.
264%林丽雯85,000.
000.
250%2017年3月15日召开2017年第一次临时股东大会,审议通过法定代表人、董事、经理的变更,变更后法定代表人为周春翔,董事为金政哲、马小婷、周春翔、刘兵诚、曾子娥,经理为周春翔.
公司于2017年3月27日完成工商变更登记.
2017年5月11日召开2016年年度股东大会审议通过公司2016年度资本公积转增股本的议案,公司以截止2016年12月31日的总股本34,050,000股为基数,以广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》中财务数据为基础,以资本公积向全体股东每10股转增1.
5股,合计转增5,107,500股,变更后注册资本为3,915.
75万元.
本次出资经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具"广会验字[2017]G17003500036号"验资报告予以审验,公司于2017年8月9日完成工商变更登记.
本次增资后,公司股权结构如下:股东名称注册资本持股比例周春翔19,607,500.
0050.
073%杨琦8,913,650.
0022.
764%罗向晖4,266,500.
0010.
896%罗宏甫3,634,000.
009.
280%山西证券股份有限公司356,500.
000.
910%长江证券股份有限公司358,800.
000.
916%万联证券股份有限公司700,350.
001.
789%袁巧章203,550.
000.
520%李向军138,000.
000.
352%王新伟132,250.
000.
338%杨华智126,500.
000.
323%马小婷115,000.
000.
294%温少宏103,500.
000.
264%刘兵诚80,000.
000.
235%陈真真70,000.
000.
206%曾子娥60,000.
000.
176%刘姣丽50,000.
000.
147%虞贤明1,000.
000.
003%合计34,050,000.
00100.
000%股东名称注册资本持股比例钟洁103,500.
000.
264%林丽雯97,750.
000.
250%刘兵诚92,000.
000.
235%陈真真80,500.
000.
206%曾子娥69,000.
000.
176%刘姣丽57,500.
000.
147%虞贤明1,150.
000.
003%合计39,157,500.
00100.
000%2017年9月26日召开董事会,审议通过法定代表人、经理的变更,变更后法定代表人及经理为钟洁.
公司于2017年9月29日完成工商变更登记.
2017年10月23日召开2017年第二次临时股东大会,审议通过公司经营范围的变更,变更后的经营范围是:办公设备批发;体育用品及器材批发;企业管理咨询服务;教育咨询服务;软件开发;信息技术咨询服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务;电子产品批发;计算机批发;软件批发;教学设备的研究开发;商品零售贸易(许可审批类商品除外);职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目);信息系统集成服务;计算机零配件批发;软件零售;通讯设备及配套设备批发;图书、报刊零售;人才招聘.
公司于2017年10月27日完成工商变更登记.
2017年12月11日召开2017年第五次临时股东大会,审议通过公司经营范围的变更,变更后的经营范围是:办公设备批发;体育用品及器材批发;企业管理咨询服务;教育咨询服务;软件开发;信息技术咨询服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务;电子产品批发;计算机批发;软件批发;教学设备的研究开发;商品零售贸易(许可审批类商品除外);职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目);信息系统集成服务;计算机零配件批发;软件零售;通讯设备及配套设备批发;图书、报刊零售;人才招聘;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准);劳务派遣服务.
公司于2017年12月14日完成工商变更登记.
2018年3月13日召开2018年第三次临时股东大会,审议通过公司名称由"广州市大洋信息科技股份有限公司"变更为"广州大洋教育科技股份有限公司"的决议,公司于2018年3月14日完成工商变更登记,并取得变更后营业执照.
2018年8月10日召开第二届董事会第六次会议,审议通过关于"钟洁辞去公司总经理职务并增补周春翔为公司总经理的议案"的决议,公司于2018年8月15日完成工商变更登记,并取得变更后营业执照.
2018年10月22日召开2018年第八次临时股东大会,审议通过公司地址由"广州市天河北路898号信源大厦3109-3113室"变更为"广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心23号楼601"的决议,公司于2018年10月26日完成工商变更登记,并取得变更后营业执照.