大乘苏州dell代理商

深圳市大乘科技股份有限公司SSKCORPORATIONCO.
,LTD(深圳市南山区高新技术产业园中区M-10栋3楼)公开转让说明书推荐主办券商住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-2重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大风险:一、市场风险公司所在的消费类电子制造行业,市场需求变化较快、技术更迭频繁、新产品层出不穷,因此要求公司必须对市场的需求变化有准确的预见,才能在生产经营中把握先机.
如果公司对消费类电子产品发展趋势的判断出现失误、市场战略出现偏差,未能把握住市场趋势、有效占领市场,将降低公司的竞争力,从而对公司业绩造成不利影响.
此外,消费类电子行业的竞争主体逐渐从原有的传统硬件厂商拓展至包括软件、软硬件结合的厂商,软、硬件巨头如360、联想、小米等皆借助各自优势进入移动互联周边产品如移动电源、U盘等,在硬件端以低毛利甚至负毛利的价格抢占市场份额,公司面临较大的市场竞争风险.
二、公司业务转型和业绩持续下滑风险得益于移动产品和电子商务的兴起,消费类电子行业在近两年得到了快速增长.
一方面就产品端而言,以智能手机为代表的移动设备的普及带来了智能移动周边产品的爆发式增长,而传统的计算机周边产品市场容量已趋于饱和,增长潜力较低;另一方面就销售端而言,电商的兴起大幅度降低了渠道费用,改变了终端消费者的消费习惯,在线下购买行为持续不断地向线上转移,同时也扩大了消费者群体,而线下实体经销商对市场的掌控能力逐步减弱.
2012年至2014年1-8月,公司的营业收入为别为36,046.
10万元、31,300.
48万元及14,894.
03万元,下滑趋势较明显.
由于公司固有的计算机周边产品优势和经销商渠道优势明显,因此没有摆脱路径依赖,未能较早的把握住上述两大趋势,失去了一个较好的发展机会.
计算机周边产品的业务收入占公司全部营业收的70%以上,受计算机销售量下滑影响,传统U盘、读卡器、硬盘盒等产品线目前正处于衰退阶段,而智能移动周边产品和智能生活周边产品目前正处于发展前期,由于未能及时布局线上销售渠道,2013年度占公司销售额约25%的移动电源产品在2014年受到较为严深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-3重的冲击.
传统产品快速衰退,新布局的产品未能及时补充,电商渠道尚未重点布局,造成了公司现阶段业绩整体下滑的状况.
目前大乘科技正处于业务的转型期,具体表现为产品线的重点从计算机周边产品转向智能移动周边产品和智能生活周边产品,销售端的重点从线下经销转为线上直销.
2012年度、2013年度、2014年1-8月,大乘科技智能移动周边产品的收入占比分别为15.
90%、27.
14%、23.
19%,整体而言呈增长趋势,但从收入金额而言,智能移动周边产品的增长尚未能弥补计算机周边产品下滑带来的影响.
公司各产品板块收入金额及占比情况如下:单位:万元项目2014年1-8月2013年2012年金额占比金额占比金额占比计算机周边产品11,337.
2176.
12%22,512.
5371.
92%29,713.
9182.
51%智能移动周边产品3,453.
5823.
19%8,496.
2027.
14%5,724.
5515.
90%智能生活周边产品103.
240.
69%291.
330.
93%572.
851.
59%总计14,894.
03100.
00%31,300.
05100.
00%36,011.
31100.
00%大乘科技的计算机周边产品业务受市场容量及市场竞争的影响,销售额已呈明显下滑趋势;但公司同时也在紧跟市场消费习惯的变化,不断调整并优化业务产品结构,以求从智能移动周边及生活周边领域提升销售额.
若公司未能抓住智能移动周边产品在近几年爆发增长的机会,则存在业绩继续持续下滑以致亏损的风险.
三、高新技术企业税收优惠变动风险公司2010年9月6日获得国家高新技术企业证书,有效期为三年.
根据2011年1月19日深圳市南山区地方税务局发布深地税南减备告字[2011]第(110072)号文,深圳市大乘科技有限公司申请的国家级高新技术企业所得税率减免事项完成备案,备案事项为大乘科技2010年9月6日取得国家高新技术企业证书,证书编号为GR201044200155,自2010年起至2012年企业减按15%的税率征收企业所得税,并自登记备案之日起执行减免税.
2014年3月18日,深圳市南山区地方税务局发布深地税南备[2014]133号深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-4文,深圳市大乘科技有限公司申报的国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠税率减免事项完成备案,备案事项为大乘科技可依法享受企业所得税优惠税率15%,减免期限为2013年1月1日至2015年12月31日.
若未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司不再符合高新技术企业认定条件,将会对公司未来的经营业绩产生一定影响.
四、政府补助等非经常性损益变动风险2012年、2013年、2014年1-8月,公司享受的政府补助分别为505,104.
25元,491,774.
00元,308,744.
00元.
报告期内,非经常性损益金额分别为473,606.
28元、401,612.
23元和293,489.
48元,非经常性损益净额占公司净利润比例分别为21.
20%、7.
62%、-205.
05%.
虽然政府补助的绝对金额不高,但对公司经营成果也存在一定的影响.
公司目前正在逐步加大对移动类消费电子产品及智能生活周边用品研发力度,积极树立企业的自主品牌.
随着公司营运规模的扩大及盈利能力的不断提高,公司对政府补助的依赖程度有望降低,公司经营成果对政府补助不存在严重依赖.
五、实际控制人控制不当的风险贺磊自2003年10月起一直为公司第一大股东,目前持有公司76.
00%的股份,现任公司董事长、总经理;作为公司实际控制人,对公司经营决策拥有绝对的控制能力.
若公司控股股东利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他权益股东带来风险.
六、核心技术人员和营销人员流失的风险近年来,公司处于较快速的发展阶段,目前正处于业务转型的关键时期,业务增长和转型带来的核心技术人员和营销人员紧缺问题日益凸显.
一方面,公司所处行业较为细分,且公司正处于转型阶段,研发人员不仅要掌握传统的技术,还需具备对相关领域新技术的不断开发能力,对研发人员的综合能力要求较高;另一方面,公司对营销人员要求也较高,营销人员不但要了解公司的产品,还要对行业发展动态保持关注,对消费者需求偏好的变化保持高度敏锐的洞察力.
随着公司业务的转型,公司可能会面临核心技术人员和营销人员紧缺与市场发展需深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-5求不匹配的风险.
七、公司涉及的专利诉讼事项及其影响(一)公司涉诉情况2015年1月20日,深圳朗科科技股份有限公司(以下简称"朗科科技")向深圳市中级人民法院(以下简称"深圳市中院")递交了《民事起诉状》,起诉大乘科技侵犯朗科科技发明专利权,该发明专利名称为"用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置",专利号:99117225.
6(以下简称"225专利").
所涉诉讼标的额为440万元.
根据深圳法院网上查询系统的检索结果,深圳市中院已于2015年1月23日立案受理.
具体涉诉产品及诉讼请求如下:序号涉诉产品诉讼请求1"飚王(SSK)SFD199"闪存盘(1)停止侵害(2)赔偿"原告经济损失共计人民币100万元"(3)赔偿"原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(4)承担诉讼费用2"飚王(SSK)SFD201"闪存盘(1)停止侵害(2)赔偿"原告经济损失共计人民币100万元"(3)赔偿"原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(4)承担诉讼费用3"飚王(SSK)SFD216"闪存盘(1)停止侵害(2)赔偿"原告经济损失共计人民币100万元"(3)赔偿"原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(4)承担诉讼费用4"飚王(SSK)SFD223"闪存盘(1)停止侵害(2)赔偿"原告经济损失共计人民币100万元"(3)赔偿"原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(4)承担诉讼费用2015年1月29日,朗科科技向北京知识产权法院递交了《民事起诉状》,起诉大乘科技、北京天亿旭日商贸中心(以下简称"天亿旭日")、北京文峰基业商贸有限公司(以下简称"文峰基业")侵犯朗科科技225专利的专利权.
所深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-6涉诉讼标的额为660万元.
近日,北京知识产权法院已立案受理.
具体涉诉产品及诉讼请求如下:序号涉诉产品诉讼请求1"飚王(SSK)SFD166"闪存盘(1)停止侵害(2)公司、天亿旭日"连带赔偿原告经济损失共计人民币100万元"(3)公司、天亿旭日"连带赔偿原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(4)承担诉讼费用2"飚王(SSK)SFD177"闪存盘(1)停止侵害(2)公司、天亿旭日"连带赔偿原告经济损失共计人民币100万元"(3)公司、天亿旭日"连带赔偿原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(4)承担诉讼费用3"飚王(SSK)SFD219"闪存盘(1)停止侵害(2)公司、天亿旭日"连带赔偿原告经济损失共计人民币100万元"(3)公司、天亿旭日"连带赔偿原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(4)承担诉讼费用4"飚王(SSK)SFD042"闪存盘(1)停止侵害(2)公司、文峰基业"连带赔偿原告经济损失共计人民币100万元"(3)公司、文峰基业"连带赔偿原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(4)承担诉讼费用5"飚王(SSK)SFD195"闪存盘(1)停止侵害(2)公司、文峰基业"连带赔偿原告经济损失共计人民币100万元"(3)公司、文峰基业"连带赔偿原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(4)承担诉讼费用6"飚王(SSK)SFD217"闪存盘(1)停止侵害(2)公司、文峰基业"连带赔偿原告经济损失共计人民币100万元"(3)公司、文峰基业"连带赔偿原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(4)承担诉讼费用根据公司说明及主办券商核查,截至本公开转让说明书出具之日,上述二项诉讼案件尚在起诉阶段.
(二)对涉诉专利的分析以及采取的救济措施鉴于目前公司尚未收到相关法院的《应诉通知书》或《传票》等文件,根据朗科科技委托国浩律师(深圳)事务所于2014年7月15日向公司发出《律深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-7师函》和朗科科技在深圳证券交易所网站(网址:http://www.
szse.
cn/)、巨潮资讯网网站(网址:http://www.
cninfo.
com.
cn/)披露的《关于起诉深圳市大乘科技股份有限公司侵犯公司发明专利权事项的公告》、《关于起诉深圳市大乘科技股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项的公告》的描述,"朗科科技是'用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置'(专利号:ZL99117225.
6)发明专利的为225专利的专利权人,其认为公司的闪存盘产品涉及的技术落入该上述专利的保护范围.
"、"公司该产品的生产、销售、许诺销售未取得朗科科技的许可,根据《中华人民共和国专利法》第11条的规定,构成侵犯朗科科技的专利权.
"主办券商对涉诉专利的相关资料进行了核查,具体情况如下:1、根据主办券商在国家知识产权局网站查询的朗科科技的中国专利ZL99117225.
6的专利信息,该225专利为发明专利,名称为"用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置",申请日为1999年11月14日,授权日为2002年7月24日,专利权人为朗科科技,该专利目前已经授权且处于有效状态.
2、根据主办券商对225专利的发明摘要的查阅,该专利是"一种用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置,包括直接控制电子存储介质存取和实现接口标准功能的固件,采用特殊的外存储读写格式,从USB通道取得电源,在固件和驱动程序与操作系统的配合下,利用快闪存储器1和存储控制电路2完成数据外存储,并有写保护,数据安全".
公司的闪存盘产品的主要工艺为将元器件与闪存盘接口连接.
该等元器件均为公司从供应商处采购.
3、主办券商及挂牌公司律师查阅了朗科科技2012年1月至今发布的相关公告,并通过搜索引擎查询,朗科科技就225专利向第三方提起诉讼的案件,对于法院已经判决并公告的侵权案件,法院判决由被告方向朗科科技赔偿的经济损失(不含律师费、诉讼费等)均在人民币50万元以下(含本数).
公司及实际控制人贺磊针对上述诉讼所采取的救济措施如下:1、2014年10月23日,大乘科技针对朗科科技的225专利以"权利要求书未以说明书为依据"为由,向国家知识产权局提出无效宣告请求,专利复审委员会经形式审查准予受理,并出具编号2014111301015030《无效宣告请求受理深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-8通知书》.
根据公司说明及主办券商核查,截至本公开转让说明书出具之日,专利复审委员会尚未对朗科科技225专利宣告无效的申请作出决定.
2、公司控股股东、实际控制人贺磊已向公司做出书面承诺,如果朗科科技就公司侵犯225专利提起诉讼,且公司因侵权最终败诉,并因此需要支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用,或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受损失,公司实际控制人贺磊将承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用及生产、经营损失.
(三)涉诉事项对企业影响的风险提示上述诉讼案件已分别由深圳市中院、北京知识产权法院予以立案受理,二项案件目前尚在起诉阶段.
该诉讼行为可能存在的重大不利影响如下:1、截至本公开转让说明书出具之日,朗科科技共对公司10项闪存盘产品的提出诉讼,诉讼标的额合计1,100万元人民币.
就相关诉讼事项,公司控股股东、实际控制人贺磊已向公司做出书面承诺,如果朗科科技就公司侵犯225专利提起诉讼,且公司因侵权最终败诉,并因此需要支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用,或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受损失,公司实际控制人贺磊将承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用及生产、经营损失.
2、由于诉讼及潜在诉讼的影响,公司终止了整个闪存盘业务.
报告期内公司的闪存盘业务收入占主营业务收入比重较大,2012年、2013年及2014年1-8月分别占主营业务收入比重的43.
81%、37.
56%及40.
69%,受小容量移动存储类设备市场竞争程度不断加剧的影响,闪存盘产品销量和价格均有下降,因此公司在2013年就已开始适时减少小容量U盘的生产和销售.
且报告期公司闪存盘的毛利率基本稳定维持在6.
00%左右,毛利率水平远低于公司其他产品及公司整体毛利率水平,2013年及2014年1-8月公司闪存盘是毛利占比最低的产品,激烈的市场竞争还使得公司闪存盘毛利额占比逐年降低,报告期2012年度、2013年度及2014年1-8月分别为18.
68%、15.
31%及14.
20%.
虽报告期闪存盘的销量及销售额已呈较明显的下降趋势,闪存盘业务本身对公司经营的影响程度正在逐步缩减,对公司利润的影响有限,但在未来相当一段时间内,闪存盘业务的终止仍会导致公司收入大幅下滑,对公司收入、毛利额和利润产生重大不利影响.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-93、目前公司已完全停止采购生产闪存盘的元器件、以及停止销售相关涉嫌侵权产品,公司业务从计算机周边向智能移动及智能生活周边进行转变.
组装作为公司产品生产环节较为关键的一环,主要使用拼装流水线完成,公司大部分产品需依靠操作工人的拼装,因此在生产线以及操作工人方面公司各产品之间有较强的可替代性.
作为公司固定资产的拼装流水线价值不高,截至2014年8月31日,公司闪存盘所在的大乘制造全部拼装生产线固定资产的原值及账面价值分别为107,801.
26元和52,900.
11元人民币,占整个公司固定资产原值及资产账面价值的0.
88%及1.
19%,闪存盘业务的终止及公司业务的转型会对拼装生产线产生利用率下降甚至关停的影响.
截至本公开转让说明书出具之日,上述诉讼事项仍处于起诉阶段.
公司将在未来针对该二项诉讼的进展情况进行持续、充分的信息披露,保证投资者及时接受该信息,并对公司的投资价值做出正确的判断,最大限度的保证投资者利益.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-10目录公司声明1重大事项提示2目录10释义17第一节公司概况19一、公司基本情况19二、股份挂牌情况19(一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等.
19(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.
.
.
.
20三、公司股权结构图20四、控股股东、实际控制人及主要股东情况21(一)控股股东、实际控制人及主要股东.
21(二)控股股东、实际控制人控制的其他企业.
22(三)控股股东、实际控制人、前十名股东或持有公司5%以上股份的主要股东直接或间接持有公司的股份是否存在质押或者其他有争议的情况23五、公司股本形成及变化情况23(一)公司前身大乘网络设立.
23(二)大乘网络第一次股权转让.
24(三)大乘网络第一次增资.
24(四)大乘网络更名.
25(五)大乘有限第二次增资.
25(六)大乘有限第二次股份转让.
26(七)大乘有限第三次股权转让.
26(八)大乘有限整体变更为股份有限公司.
27六、公司重大资产重组情况28七、董事、监事、高级管理人员简介28深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-11(一)董事会成员情况.
28(二)监事会成员情况.
29(三)高级管理人员情况.
29八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表30九、相关机构31(一)主办券商.
31(二)律师事务所.
31(三)会计师事务所.
32(四)资产评估机构.
32(五)证券登记结算机构.
32(六)证券交易场所.
32第二节公司业务34一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途34(一)主营业务.
34(二)主要产品或服务及其用途.
34二、公司主要生产或服务流程及方式41(一)内部组织机构图.
42(二)产品开发流程.
43三、公司商业模式45(一)研发模式.
46(二)采购模式.
47(三)生产模式.
48(四)销售模式.
52四、公司与业务相关的关键资源要素54(一)产品或服务所使用的主要技术.
54(二)主要无形资产情况.
55(三)取得的业务许可资格或资质情况.
66(四)重要固定资产情况.
66(五)员工情况.
69五、与主营业务相关情况72深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-12(一)营业收入构成.
72(二)产品或服务的主要消费群体.
74(三)主要产品或服务的原材料、能源及供应情况.
76(四)报告期内主要合同执行情况.
78六、公司所处行业基本情况83(一)行业概况.
83(二)市场规模.
88(三)基本风险特征.
92(四)行业竞争格局.
92第三节公司治理97一、公司三会建立健全及运行情况97(一)股东大会制度的建立健全及运行情况.
97(二)董事会制度的建立健全及运行情况.
97(三)监事会制度的建立健全及运行情况.
98(四)上述机构和相关人员履行职责情况.
98(五)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.
98二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年是否存在违法违规及受处罚的情况99(一)行政处罚.
99(二)公司违法违规情况.
102三、公司独立运营情况102(一)业务独立情况.
102(二)资产完整情况.
102(三)机构独立情况.
103(四)人员独立情况.
103(五)财务独立情况.
103四、同业竞争103(一)同业竞争情况.
104(二)关于避免同业竞争的承诺.
104五、公司最近两年及一期内资金占用情形以及相关措施105深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-13六、董事、监事、高级管理人员其他情况105(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况.
105(二)董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况.
105(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺.
106(四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况.
107(五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况.
107(六)董事、监事、高级管理人员最近两年及一期受到证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形.
107(七)董事、监事、高级管理人员最近两年及一期变动情况.
108第四节公司财务109一、财务报表109(一)合并报表.
109(二)母公司报表.
120二、审计意见131三、财务报表编制基础及合并范围变化情况131(一)财务报表编制基础.
131(二)合并范围.
131四、主要会计政策和会计估计133(一)收入确认原则.
133(二)存货.
133(三)长期股权投资.
134(四)固定资产.
138(五)无形资产.
140(六)长期待摊费用.
143(七)预计负债.
143(八)政府补助.
144(九)递延所得税资产、递延所得税负债.
145(十)金融工具.
145深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-14五、主要税项148(一)公司主要税项.
148(二)税收优惠情况.
149六、营业收入情况150(一)主营业务收入占营业收入比例.
150(二)主营业务收入结构.
150(三)主营业务收入变动分析.
151(四)毛利率波动情况.
152七、主要费用及变动情况156八、重大投资收益158九、非经常性损益158(一)非经常性损益明细.
158(二)非经常性损益对经营成果的影响.
158十、主要资产159(一)货币资金.
159(二)以公允价值计量且变动计入当期损益的交易性金融资产.
162(三)应收账款.
162(四)其他应收款.
166(五)预付账款.
168(六)存货.
169(七)固定资产.
171(八)无形资产.
173(九)其他流动资产.
175(十)主要资产减值准备计提依据与实际计提情况.
175十一、主要负债181(一)短期借款.
181(二)应付票据.
184(三)以公允价值计量且变动计入当期损益的交易性金融负债.
185(四)应付账款.
185(五)其他应付款.
186深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-15(六)预收账款.
186(七)预计负债.
187(八)应交税费.
187十二、股东权益情况187(一)实收资本(或股本)187(二)资本公积.
188(三)盈余公积.
188(四)未分配利润.
189十三、财务指标分析190(一)偿债能力分析.
190(二)营运能力分析.
191(三)盈利能力分析.
193(四)获取现金能力分析.
194十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易199(一)关联方及关联关系.
199(二)关联交易.
200(三)关联方往来.
203(四)关联交易对公司财务状况及经营成果的影响.
203(五)公司规范关联交易的制度安排.
203十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.
205十六、报告期内,公司进行资产评估情况205十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策206(一)报告期内股利分配政策.
206(二)实际利润分配情况.
206(三)公司股票公开转让后的股利分配政策.
206十八、子公司或其他关联企业的基本情况206(一)深圳大乘电子制造有限公司.
206(二)大乘科技(香港)有限公司.
212(三)深圳市大乘唯歌科技有限公司.
213深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-16(四)深圳市大平科技有限公司.
215十九、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素218(一)实际控制人控制不当因素.
218(二)核心技术人员和营销人员流失因素.
218(三)市场风险因素.
218(四)高新技术企业税收优惠变动因素.
219(五)政府补助等非常性损益变动因素.
219(六)业务转型因素.
220(七)公司涉及的专利诉讼事项及其影响.
220第五节有关声明226一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.
226二、主办券商声明227三、律师声明228四、审计机构声明229五、资产评估机构声明230第六节231一、主办券商推荐报告231二、财务报表及审计报告231三、法律意见书231四、公司章程231五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见231六、其他与公开转让有关的重要文件231深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-17释义大乘科技、公司、本公司、股份公司指深圳市大乘科技股份有限公司大乘有限、有限公司指深圳市大乘科技有限公司大乘网络指深圳市大乘网络有限公司股东大会指深圳市大乘科技股份有限公司股东大会股东会指深圳市大乘科技有限公司股东会董事会指深圳市大乘科技股份有限公司董事会监事会指深圳市大乘科技股份有限公司监事会三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《公司章程》指深圳市大乘科技股份有限公司公司章程或深圳市大乘科技有限公司公司章程中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司国信证券、主办券商指国信证券股份有限公司会计师事务所指大华会计师事务所(特殊普通合伙)律师事务所指北京市金杜律师事务所报告期指2012年度、2013年度、2014年1-8月报告期各期末指2012年12月31日、2013年12月31日、2014年8月31日最近两年,近两年指2012年、2013年深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-18元、RMB指人民币元U盘、闪存盘指USB闪存盘,是一种采用USB接口的无需物理驱动器的微型高容量移动存储产品,采用的存储介质为闪存(FLASH)USBHUB指USB集线器OEM指代工生产,品牌生产者不直接生产产品,而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品,具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产SLC指存储单元,全称为SingleLayerCell单层单元,特点为成本高、容量小、速度快MLC指存储单元,全称为Multi-LevelCell多层单元,特点为容量大、成本低、速度慢IDC指全称为InternationalDataCorporation,国际数据集团SSK指公司产品品牌"飚王"的英文缩写,SuperSpeedKingKingston、金士顿指全称为KingstonTechnologyCompany,Inc.
,金士顿科技股份有限公司SanDisk、闪迪指全称为SanDiskCorp.
,闪迪集团股份有限公司品胜指广东品胜电子股份有限公司电小二、万拓指深圳市万拓电子技术有限公司爱国者指爱国者数码有限公司品能指中山市品能电池有限公司朗科科技指深圳市朗科科技股份有限公司飞毛腿指飞毛腿(福建)电子有限公司深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-19第一节公司概况一、公司基本情况中文名称:深圳市大乘科技股份有限公司英文名称:SSKCorporation法定代表人:贺磊有限公司成立日期:2001年3月8日股份公司成立日期:2014年6月26日注册资本:2,000万元住所:深圳市南山区高新技术产业园区中区(M-10)3号厂房三楼邮编:518057董事会秘书:陈海兵电话号码:0755-33225525传真号码:0755-86028287电子信箱:haibing_chen@ssk.
cn组织机构代码:72714582-5所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为"计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)";根据《国民经济行业分类》(GBT4754-20和1108),公司所处行业为"计算机、通信和其他电子设备制造业"大类下的"计算机外围设备制造(C3913)"等.
主营业务:计算机周边产品、智能移动周边产品及智能生活周边产品等消费类电子产品的研发、生产和销售.
二、股份挂牌情况(一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-20股票代码:【】股票简称:大乘科技股票种类:人民币普通股每股面值:每股人民币1.
00元股票总量:2,000万股挂牌日期:年月日股票交易方式:协议转让(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺股东类型限售安排股东对所持股份自愿锁定的承诺控股股东、实际控制人根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的相关规定,贺磊直接持有的1,520万股因属于实际控制人直接持有的股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
同时,根据《公司法》的规定,发起人贺磊持有的本公司股份,自股份有限公司成立之日一年内不得转让.
公司股东未对其所持股份自愿锁定作出承诺担任董事、监事及高级管理人员的股东根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
同时,根据《公司法》的规定,发起人周瑾、梁梁持有的本公司股份,自股份有限公司成立之日一年内不得转让.
其他股东无截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日,股份有限公司成立未满一年,公司本次无可进行公开转让的股份.
三、公司股权结构图深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-21四、控股股东、实际控制人及主要股东情况(一)控股股东、实际控制人及主要股东单位:万股股东名称持股数量持股比例股东性质质押、冻结等情况贺磊1,520.
0076.
00%自然人股东无质押、冻结或其他争议情况周瑾380.
0019.
00%自然人股东无质押、冻结或其他争议情况梁梁100.
005.
00%自然人股东无质押、冻结或其他争议情况注:截至本公开转让说明书签署之日,股东周瑾系控股股东、实际控制人贺磊的前妻,双方已解除法定婚姻关系.
1、控股股东及实际控制人截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人为自然人股东贺磊.
贺磊系公司持股比例超过50%的第一大股东,持有大乘科技76.
00%股份,同时,贺磊为公司创始人,自公司设立以来,先后担任大乘网络、大乘有限总深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-22经理、执行董事,现任大乘科技董事长、总经理,全面负责公司的日常经营活动,对公司经营管理具有决定性影响.
根据《公司法》的规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东;实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人.
因此,贺磊为公司的控股股东、实际控制人.
贺磊的基本情况请参见本公开转让说明书"第一节公司概况"之"七、董事、监事及高级管理人员简介".
2、前十名股东或持有挂牌公司5%以上股份的主要股东(1)周瑾周瑾目前系公司第二大股东,持有大乘科技19.
00%的股份,现任公司执行副总经理,协助负责公司的日常经营活动.
周瑾系贺磊前妻,双方已于2011年2月22日解除法定婚姻关系.
周瑾的基本情况请参见本公开转让说明书"第一节公司概况"之"七、董事、监事及高级管理人员简介".
(2)梁梁梁梁目前持有大乘科技5%的股份,现任公司副总经理,协助负责公司的生产经营管理工作.
梁梁的基本情况请参见本公开转让说明书"第一节公司概况"之"七、董事、监事及高级管理人员简介".
(二)控股股东、实际控制人控制的其他企业本公司控股股东及实际控制人为贺磊,截至本公开转让说明书签署之日,贺磊除控制本公司外,还曾持有深圳市大乘致远软件技术有限公司40.
00%的股份.
大乘致远的基本情况如下:大乘致远是经深圳市市场监督管理局批准设立的有限责任公司,成立于2014年1月24日;住所为深圳市南山区麻雀岭工业区10栋(M-10)2号楼5楼深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-23501房间B区;注册资本200万元;法定代表人为杨志弘.
经营范围:计算机软件、计算机信息系统集成的技术开发及购销,企业管理咨询,投资兴办实业(具体项目另行申报),从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营),国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
其股东结构为:单位:万元序号股东姓名或名称出资额出资比例1杨志弘120.
0060.
00%2贺磊80.
0040.
00%合计200.
00100.
00%由于股东经营意见出现分歧,大乘致远设立后两个月内出资尚未到位,2014年3月12日,大乘致远股东会通过决议,同意公司注销并登报公告,同意成立清算组,清算组成员为杨志弘、贺磊,杨志弘为清算组组长.
2014年5月20日,大乘致远经深圳市市场监督管理局核准注销.
(三)控股股东、实际控制人、前十名股东或持有公司5%以上股份的主要股东直接或间接持有公司的股份是否存在质押或者其他有争议的情况截至本公开转让说明书签署之日,本公司控股股东、实际控制人、前十名股东或持有挂牌公司5%以上股份的主要股东持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况.
五、公司股本形成及变化情况(一)公司前身大乘网络设立公司前身为深圳市大乘网络有限公司,是经深圳市工商行政管理局批准成立的有限责任公司,成立于2001年3月8日,法定代表人为贺磊.
《企业法人营业执照》注册号为4403012061202,住所为深圳市福田区华强北路宝华大厦A709室,注册资本为50万元,经营范围为:计算机软、硬件的技术开发、销售,电子仪器、仪表的购销(不含专营、专卖、专控商品).
2001年2月22日,深圳方达会计师事务所对公司设立时的注册资本实收情深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-24况进行了审验,并出具了深方达所[2001]验字009号《验资报告》.
大乘网络的出资情况如下:单位:万元序号股东姓名或名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资比例1何洪国货币35.
0035.
0070.
00%2贺磊货币15.
0015.
0030.
00%合计50.
0050.
00100.
00%2001年3月8日,大乘网络取得了经深圳市工商行政管理局核发的《营业执照》.
(二)大乘网络第一次股权转让2003年6月10日,大乘网络股东会通过决议,同意股东何洪国将其所持有的大乘网络35万元的出资额以1:1的价格转让给马杏秀.
2003年6月,大乘网络股东何洪国与马杏秀签署了《股权转让协议》,本次股权转让情况如下表所示:单位:万股序号转让方受让方转让股权数额转让价格1何洪国马杏秀35.
001:1本次股权转让的价格参考了大乘网络2002年年末的账面净资产值.
2002年12月31日,大乘网络的账面净资产值低于其注册资本,因此本次转让价格为1:1具有合理性.
本次股东变更后,大乘网络的出资结构变更为:单位:万元序号股东姓名或名称出资方式出资金额出资比例1马杏秀货币35.
0070.
00%2贺磊货币15.
0030.
00%合计50.
00100.
00%大乘网络修改了《公司章程》,并于2003年6月25日完成工商变更登记,取得了换发的《营业执照》.
(三)大乘网络第一次增资深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-252003年10月10日,大乘网络股东会通过决议,同意增加注册资本50万元,新增资本50万元由股东贺磊以货币出资并一次性缴足.
2003年10月23日,深圳市永明会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本及实收资本情况进行了审验,并出具了深永验字(2003)0471号《验资报告书》.
本次增资完成后,大乘网络的出资结构如下:单位:万元序号股东姓名或名称出资方式出资金额出资比例1贺磊货币65.
0065.
00%2马杏秀货币35.
0035.
00%合计100.
00100.
00%大乘网络修改了《公司章程》,并于2003年11月3日完成工商变更登记,取得了换发的《营业执照》.
(四)大乘网络更名2007年4月8日,大乘网络股东会通过决议,同意变更公司名称.
2007年4月24日,经深圳市工商行政管理局核准,公司名称由"深圳市大乘网络有限公司"变更为"深圳市大乘科技有限公司".
名称变更后的大乘有限住所为深圳市南山区高新技术产业园区中区(M-10)3号厂房三楼,注册资本为100万元,经营范围为:计算机软件、硬件的技术开发、销售,电子仪器、仪表的购销(不含专营、专卖、专控产品);兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
大乘有限修改了《公司章程》,并于2007年4月24日完成工商变更登记,取得了换发的《营业执照》.
(五)大乘有限第二次增资2008年10月10日,大乘有限股东会通过决议,同意增加周瑾为大乘有限股东,并增加注册资本400万元.
其中,新增资本由股东贺磊以货币出资300万元,周瑾以货币出资100万元.
2008年10月23日,深圳恒平会计师事务所对本次新增注册资本及实收资深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-26本情况进行了审验,并出具了深恒平所(内)验字[2008]140号《验资报告书》.
本次增资完成后,大乘有限的股权结构如下:单位:万元序号股东姓名或名称出资方式出资金额出资比例1贺磊货币365.
0073.
00%2周瑾货币100.
0020.
00%3马杏秀货币35.
007.
00%合计500.
00100.
00%大乘有限修改了《公司章程》,并于2008年10月28日完成工商变更登记,取得了换发的《营业执照》.
(六)大乘有限第二次股份转让2009年1月13日,大乘有限股东会通过决议,同意股东马杏秀将其持有的大乘有限7%的股权即35万元的出资额以1:1的价格合计人民币35万元转让给股东贺磊.
马杏秀与贺磊系母子关系,因此本次股权以1:1价格转让具有合理性.
2009年1月13日,大乘有限股东马杏秀与股东贺磊签署了《股权转让协议》,本次股权转让情况如下表所示:单位:万股序号转让方受让方转让股权数额转让价格1马杏秀贺磊35.
001:1本次股东变更后,大乘有限的出资结构变更为:单位:万元序号股东姓名或名称出资方式出资金额出资比例1贺磊货币400.
0080.
00%2周瑾货币100.
0020.
00%合计500.
00100.
00%大乘有限修改了《公司章程》,并于2009年2月12日完成工商变更登记,取得了换发的《营业执照》.
(七)大乘有限第三次股权转让2014年3月19日,大乘有限股东会通过决议,同意股东贺磊将其持有的大深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-27乘有限4%的股权以参考2013年末账面净资产值合计人民币148万元的价格转让给梁梁;同意股东周瑾将其持有的大乘有限1%的股权以参考2013年末账面净资产值合计人民币37万元的价格转让给梁梁.
2014年3月19日,大乘有限股东贺磊、周瑾分别与梁梁签署了《股权转让协议》,本次股权转让情况如下表所示:单位:万元序号转让方受让方转让股权转让价格1贺磊梁梁4.
00%1:3.
72周瑾梁梁1.
00%1:3.
7本次股东变更后,大乘有限的出资结构变更为:单位:万元序号股东姓名或名称出资方式出资金额出资比例1贺磊货币380.
0076.
00%2周瑾货币95.
0019.
00%3梁梁货币25.
005.
00%合计500.
00100.
00%大乘有限修改了《公司章程》,并于2014年3月21日完成工商变更登记.
(八)大乘有限整体变更为股份有限公司2014年4月28日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2014]005598号标准无保留意见《审计报告》审核确认,截至2014年3月31日,大乘有限经审计的账面净资产值为23,186,643.
23元.
2014年5月4日,深圳市公平衡资产评估有限公司对大乘有限股东权益进行了评估,并出具了深公平衡评字[2014]ZT-7号《关于深圳市大乘科技有限公司股东全部权益价值的评估报告书》:截至2014年3月31日,大乘有限净资产评估值为人民币35,244,028.
16元.
2014年5月10日,大乘有限股东会通过决议,同意将公司组织形式从有限责任公司整体变更为股份有限公司,股份有限公司的名称为"深圳市大乘科技股份有限公司".
2014年6月15日,大华会计师事务所有限公司出具的大华验字深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-28[2014]000226《验资报告》验证确认,各发起人出资全部到位.
2014年6月18日,深圳市大乘科技股份有限公司(筹)召开创立大会.
全体股东一致同意以大乘有限全体股东作为股份有限公司发起人,以经审计的账面净资产人民币23,186,643.
23元为依据整体变更设立股份有限公司,公司净资产中20,000,000.
00元折为公司股份总额20,000,000.
00元,每股面值人民币1元,余额计入股份有限公司资本公积,公司注册资本为人民币20,000,000.
00元.
2014年6月26日,公司取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103681126的《企业法人营业执照》,注册资本人民币2,000.
00万元.
公司的股本结构为:单位:万元序号股东姓名或名称出资方式出资金额出资比例1贺磊以净资产折股1,520.
0076.
00%2周瑾以净资产折股380.
0019.
00%3梁梁以净资产折股100.
005.
00%合计2,000.
00100.
00%六、公司重大资产重组情况本公司自设立以来,公司没有发生重大资产重组的情形.
七、董事、监事、高级管理人员简介(一)董事会成员情况1、贺磊:男,1970年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
曾供职于合肥赛格电脑公司、深圳蓝希望电脑公司、美国wintec电脑公司,2001年3月至今就职于本公司,现任公司董事长、总经理.
2、周瑾:女,1973年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
曾供职于深圳市邦加电子有限公司,2001年3月至今就职于本公司,现任公司董事、执行副总经理.
3、梁梁:男,1977年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-29历.
曾供职于深圳柏拉图电子厂、安国科技(深圳)有限公司;2007年10月至今就职于本公司,现任公司董事、副总经理.
4、陈海兵:男,1980年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
曾供职于中国水利水电第十二工程局有限公司、深圳鹏城会计师事务所、美国利维能源有限公司、深圳市中兴移动通信有限公司;2009年8月至今就职于本公司,现任公司董事、董事会秘书、财务负责人.
5、贺苏岚:女,1968年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中学学历.
曾供职于苏州市友谊宾馆、苏州市工业园区安达停车设施有限公司;2008年7月至今就职于本公司,现任公司董事、人力行政经理.
(二)监事会成员情况1、郑宇:男,1970年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
曾供职于中国化工新材料总公司(原化工部二局)、联想科技/神州数码有限公司、Dell(中国)有限公司、PhoenixTechnologiesLtd.
、AMD(中国)有限公司;2009年10月至今就职于伊美莱斯(北京)网络技术有限公司,任渠道及行业客户经理,现任公司监事会主席.
2、史红霞:女,1970年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历.
曾供职于德州市通力实业总公司、深圳市天喜实业有限公司、深圳市邦加电子有限公司、深圳市兴汉科技有限公司、深圳市三道科技有限公司;2004年4月至今就职于本公司,任关务部经理,现任公司职工监事.
3、邓居光:男,1975年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中学学历.
曾供职于上海向隆电子科技有限公司、上海亨井电子实业有限公司、东莞亨井电子有限公司、东莞佳必其电子厂、系统电子科技(深圳)有限公司;2009年8月至今就职于本公司,任公司工程部经理、制造中心总经办助理,现任公司监事.
(三)高级管理人员情况1、贺磊:现任公司董事长、总经理,简历参见本公开转让说明书"第一节公司概况"之"七、董事、监事及高级管理人员简介"之"(一)董事会成员情况".
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-302、周瑾:现任公司董事、执行副总经理,简历参见本公开转让说明书"第一节公司概况"之"七、董事、监事及高级管理人员简介"之"(一)董事会成员情况".
3、梁梁:现任公司董事、副总经理,简历参见本公开转让说明书"第一节公司概况"之"七、董事、监事及高级管理人员简介"之"(一)董事会成员情况".
4、陈海兵:现任公司董事、董事会秘书、财务负责人,简历参见本公开转让说明书"第一节公司概况"之"七、董事、监事及高级管理人员简介"之"(一)董事会成员情况".
八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表项目2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日资产总计(万元)8,584.
5010,119.
3714,878.
46股东权益合计(万元)3,266.
353,640.
663,113.
39归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)3,266.
353,640.
663,113.
33每股净资产(元/股)1.
637.
286.
23归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元/股)1.
637.
286.
23资产负债率(母公司)40.
31%24.
06%68.
81%流动比率(倍)1.
541.
501.
21速动比率(倍)0.
830.
910.
69项目2014年1-8月2013年度2012年度营业收入(万元)14,894.
0331,300.
4836,046.
10净利润(万元)-14.
31527.
27223.
41归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)-14.
31527.
33242.
88扣除非经常性损益后的净利润(万元)-43.
66487.
11176.
05归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)-43.
66487.
17195.
52毛利率(%)17.
2415.
7614.
88净资产收益率(%)-0.
4215.
618.
75扣除非经常性损益后净资产收益率(%)-1.
2814.
426.
90基本每股收益(元/股)-0.
011.
050.
49稀释每股收益(元/股)-0.
011.
050.
49深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-31应收帐款周转率(次)8.
1114.
6316.
01存货周转率(次)4.
006.
357.
26经营活动产生的现金流量净额(万元)-570.
962,687.
65694.
16每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
295.
381.
39注:上表中财务指标的计算公式为:①应收账款周转率=主营营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)②存货周转率=主营营业成本/((期初存货+期末存货)/2)③每股收益=当期净利润/期末股本总额④每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额⑤每股净资产=期末净资产/期末股本总额⑥2014年1-8月的应收账款周转率和存货周转率为非年化数据⑦净资产收益率按照证监会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算九、相关机构(一)主办券商名称:国信证券股份有限公司法定代表人:何如住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层联系电话:0755-82130634传真:0755-82133196项目小组负责人:魏其芳项目小组成员:高源、黄发智、许敏慧(二)律师事务所名称:北京市金杜律师事务所负责人:王玲住所:北京朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层联系地址:深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心28楼深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-32联系电话:0755-22163333传真:0755-22163390经办律师:曹余辉、周蕊(三)会计师事务所名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:梁春住所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101联系地址:深圳市滨河大道5022号联合广场B座5楼501联系电话:0755-82045996传真:0755-82900995经办注册会计师:肖烈汗、张晓义(四)资产评估机构名称:深圳市公平衡资产评估有限公司法定代表人:潘文荣住所:深圳市福田区上步南路国企大厦永富楼24C座联系电话:0755-82128812传真:0755-25880318经办注册评估师:赵彪潘文荣(五)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话:010-58598980传真:010-58598977(六)证券交易场所深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-33名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦联系电话:010-63889513深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-34第二节公司业务一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途(一)主营业务公司专业从事计算机周边产品、智能移动周边产品及智能生活周边产品等消费类电子产品的研发、生产和销售,主要产品包括U盘、移动电源、读卡器、移动硬盘盒、USBHUB、音响、耳机等.
公司产品为终端消费品,主要通过淘宝、京东等线上渠道以及全国各级经销商等线下渠道销售给最终消费者.
自成立以来,公司主营业务和主要产品未发生重大变化.
(二)主要产品或服务及其用途消费类电子产品是指围绕消费者需求而设计的与学习、工作、娱乐和生活密切相关的电子类产品.
公司实行产品多元化战略,业务可分为3大板块:PC周边板块、智能移动周边板块以及智能生活板块.
其中,PC周边产品为公司的传统优势产品,包括USB2.
0闪存盘、USB3.
0闪存盘、USBHUB、移动硬盘盒以及读卡器.
智能移动周边产品是公司着力发展的产品领域,包括移动电源、耳机、手机闪存盘、无线充电器等产品,广泛应用于智能手机及平板电脑.
移动端电子产品具备使用方便、移动性强、技术配置高等特点,正在成为数码产品市场的主要增长点.
公司2012年正式进军智能移动周边市场,抢抓市场先机,目前已取得较好的发展.
智能生活产品充分利用高频无线电信号技术,产品包括Wi-Fi移动电源、Wi-Fi功能U盘、蓝牙音箱、云监控摄像头等.
随着Wi-Fi技术的发展,智能生活板块将迎来较快的增长.
按产品功能划分,公司生产及销售的消费类电子产品可以分为移动存储类、数码配件类、以音频、耳机为主的其他类产品,产品类型和主要产品如下表所示:产品类型主要产品备注移动存储类U盘、移动硬盘U盘全称USB闪存盘,又名优盘、闪存盘,是一种采用USB接口的无需物理驱动器的微型高容量移动存储产品,采用的存储介质为闪存(FLASH)深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-35产品类型主要产品备注数码配件类移动电源、读卡器、移动硬盘盒、USBHUB、USB数据线等USBHUB,即USB集线器其他类音箱、耳机-1、移动存储类移动存储类产品是指用于计算机、手机等设备的数据存储产品,具有体积小、容量大、速度快、使用方便、安全稳定、不易磨损等特点.
公司是国内较早进入移动存储设备研发制造领域的高新技术企业,公司紧密贴合市场需求,开展研发与生产工作,并建立了多层次的移动存储产品体系.
高性价比、高质量的产品形象迅速提升了公司产品在移动存储市场的占有率,近两年公司U盘在国内市场占有率超过了传统竞争对手朗科科技.
(1)闪存盘为提高公司在移动存储市场中的占有率,满足不同层次的消费者需求,公司采取了多元化产品线战略,推出了手机闪存盘、Wi-Fi功能U盘、USB3.
0高速闪存盘等移动存储类产品.
其中,手机闪存盘以及Wi-Fi功能U盘为公司发展移动智能、Wi-Fi智能板块的重要产品.
手机闪存盘具备双插头,可与电脑或智能手机连接,实现多设备数据共享,并扩充手机存储容量.
Wi-Fi功能U盘除了正常的U盘功能外,还可作为无线路由器、无线传输设备,实现外网桥接以及无线数据分享.
基于对消费市场的充分调研,公司对市场进行了细分,分别开发了针对高速安全、时尚外观、户外便携等细分市场的产品,全面地满足了不同的消费需求.
根据产品类型和技术参数划分,公司的移动存储类产品可以分为手机闪存盘、Wi-Fi功能U盘、USB2.
0闪存盘、USB3.
0高速闪存盘.
公司的产品线划分可归为下表:产品板块产品类型产品展示市场定位品牌定位产品型号智能移动周边产品手机闪存盘高端消费群高速安全易虎(SFD255)、易龙(SFD247)中端消费群时尚外观小易(SFD245)、小尤(SFD239)中低端消费群性价比小青(SFD238)、小白(SFD236)深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-36产品板块产品类型产品展示市场定位品牌定位产品型号智能生活产品Wi-Fi功能U盘中高端消费群无线存储、桥接外网X5(WFD001)PC周边产品USB3.
0高速闪存盘高端消费群商务办公锐界(SFD223)、锐锋(SFD201)、锐琴(SFD213)、新魔蝶(SFD010)中高端消费群户外便携新乐扣(SFD195)、K6(SFD219)定制礼品K8(SFD217)、K10(SFD237)、小金刚(SFD230)性价比新大拇哥(SFD216)、新诱惑(SFD228)USB2.
0闪存盘中高端消费群商务办公魔蝶(SFD010)、锋速(SFD131)中端消费群户外便携K6(SFD219)、K9(SFD211)、乐扣(SFD195)、时尚外观E7(SFD206)、K3(SFD205)、风火轮(SFD177)、水晶之恋(SFD166)定制礼品Q狮(SFD221)、小依(SFD142)中低端消费群性价比K1(SFD200)、大拇哥(SFD216)、K5(SFD199)、诱惑(SFD042)、缤纷(SFD017)(2)移动硬盘报告期内,公司曾以OEM的方式生产移动硬盘.
公司将外购的硬盘与自产的硬盘盒进行组装,并向OEM客户销售.
随着硬盘行业的整合以及移动硬盘组装的便捷化,消费者对个性化定制及性价比的要求逐步提高,越来越多的消费者选择自主购买硬盘以及移动硬盘盒完成组装.
公司根据市场反馈,及时贴合市场需求,对移动硬盘业务进行了调整,将重心逐步转移至移动硬盘盒的生产销售.
2、数码配件类深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-37数码配件类产品是数码产品使用时所直接关联的,主要用于数码产品功能或者外观的延伸.
目前,公司的数码配件类产品主要有移动电源、读卡器、移动硬盘盒、USBHUB、车载充电器等.
(1)移动电源移动电源,又称充电宝、外挂电池等,是指集供电和充电功能为一体的便捷式充电器,一般为数码设备随时随地的充电或待机供电.
随着智能手机、平板电脑等数码设备的兴起,越来越多的数码产品尤其是手机自身的电力已无法满足消费者在日常使用中对续航时间的要求,这催生了庞大的移动电源市场.
移动电源逐渐成为移动互联时代智能手机用户标准配置,市场前景较为广阔.
2011年以来,公司移动电源产品迅速发展,产量从2011年的8.
18万件增至2013年的142.
53万件,逐渐成为公司的核心产品之一.
公司将在移动电源领域,坚持不虚标、坚持安全为主,在激烈的竞争中稳步前进并逐渐占领更高市场份额.
此外,公司已提前布局无线充电产品,随着手机配置的改进和行业标准的统一,无线移动充电市场将迎来爆发性增长.
公司的移动电源产品主要分为移动设备充电电源、无线充电电源以及Wi-Fi移动电源,电池容量涵盖2000-30000mAh,构建了较为完整的产品线.
具体产品分类如下表所示:产品板块产品类型电池容量线下产品线上产品主要用途智能移动周边产品移动设备充电电源2001-4000mAhSRBC500、SRBC501、SRBC510、SRBC531SRBC323手机、MP3/4、蓝牙耳机等设备的充电4001-8000mAhSRBC502、SRBC503、SRBC505、SRBC506、SRBC507、SRBC508、SRBC509、SRBC515、SRBC516、SRBC532、SRBC533、SRBC535、SRBC550SRBC310、SRBC316手机、MP3/4、蓝牙耳机等设备的快速充电8000-10001mAhSRBC513、SRBC530SRBC313手机、MP3/4、平板电脑等设备的充电10001mAh以上SRBC511、SRBC519、SRBC536、SRBC517、SRBC531、SRBC532手机、MP3/4、平板电脑等设备的快速充电无线充电电源SRBC523具有无线充电功能手机的快速充电智能生活产品Wi-Fi移动电源6600mAhSRBC518集3G路由、无线路由、ADSL拨号上网、无线网络深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-38产品板块产品类型电池容量线下产品线上产品主要用途存储共享、移动电源等多功能为一体(2)移动硬盘盒移动硬盘盒主要用于存储设备的读写,是一种电脑存储类外设产品.
随着移动互联时代的来临,用户越来越多地遭遇到以GB为单位的大容量数据交换,硬盘、光盘成为一种重要的存储设备.
普通硬盘安装在机箱中,不易于移动.
而移动硬盘盒及光驱盒对存储设备起到了物理保护、抗震和防滑的作用,同时带有便于和计算机连接的接口,从而使存储设备实现"移动".
根据技术参数划分,公司产品可划分为2.
5寸硬盘盒、3.
5寸硬盘盒、5.
25寸光驱盒以及Wi-Fi硬盘盒,接口分为USB2.
0、USB3.
0两种类型.
公司从2013年开始推出了Wi-Fi硬盘盒,主要产品为HE-W100无线存储移动硬盘盒.
产品线划分可以归为下表:产品板块产品类型产品展示USB2.
0接口USB3.
0接口主要用途PC周边产品2.
5寸硬盘盒SHE037、T200、SHE066、SHE030SHE070、G201V300、T300、SHE072、G300、G302、G303组装笔记本电脑硬盘3.
5寸硬盘盒SHE053、SHE056G130、S3300组装大容量硬盘智能生活产品Wi-Fi硬盘盒-HE-W100无线路由,无线桥接;无线储存;适用于液晶电视机、电脑、手机等设备(3)读卡器读卡器主要用于移动存储产品与数码相机、笔记本电脑、平板电脑等便携式电子设备之间的数据交换.
公司自2002年开始进入读卡器产品行业,形成了较为完整的读卡器产品线.
2011-2013年读卡器的销售额保持在公司所有产品销售深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-39额的前三位.
根据ZOL排行榜1,截至2014年10月15日,SSK飚王品牌占有率达34.
10%,为用户关注度最高的产品.
排名品牌品牌占有率备注134.
10%排名反映的是一定时期内网站用户对某品牌或某产品的点击关注程度,可参照数据对其销售情况进行预测.
227.
70%314.
30%414.
20%53.
60%公司的读卡器产品分为单口读卡器、多口读卡器以及OTG读卡器.
其中,多口读卡器可以同时支持两种以上的存储卡;OTG读卡器适用于支持OTG功能的智能手机和平板电脑.
产品分类如下表所示.
产品板块产品类型产品展示USB2.
0USB3.
0主要用途PC周边产品单口读卡器SCRM010、SCRS022、SCRS028、SCRS038、SCRS064T200、SCRS065、SCRS052、SCRS056单卡槽读卡器,单一盘符显示,一次只可插入一张存储卡多口读卡器SCRM016、SCRM025、SCRM029、SCRM053、SCRM057、SCRM060、SCRM061、SCRM068SCRM056、SCRM059多卡槽读卡器,各种类型存储卡之间可直接交换数据OTG读卡器SCRM068适配手机、平板电脑使用的读卡器(4)USBHUBHUB是集线器的俗称,集线器可以将一个上游USB端口拓展为多个下游USB端口,并使这些端口同时独立工作,互不干涉,适用性和兼容性强,功耗低.
公司自2002年开始进入HUB产品行业,2013年HUB销售额已达2,394.
39万元.
公司提供4-7口USBHUB,涵盖USB2.
0和USB3.
0接口.
产品分类如下表所示.
1数据来源:中关村在线品牌排行榜http://top.
zol.
com.
cn/compositor/216/manu_attention.
html深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-40产品板块产品类型产品展示USB2.
0USB3.
0主要用途PC周边产品4口SHU029、SHU027、SHU024、SHU025、SHU021、SHU020、SHU018、SHU019、SHU017、SHU016、SHU012、SHU010、SHU008、SHU006SHU032、SHU028日常用集线器7口SHU023、SHU011专业级集线器(5)车载充电器车载充电器是为了方便车主使用车载电源随时随地为数码产品充电的配件.
车载充电器既要确保锂电池充电的实际需求(恒压CV,恒流CC,过压保护OVP),又要兼顾车载电瓶的恶劣环境(瞬态尖峰电压,系统开关噪声干扰,EMI等).
公司的车载充电器均采用进口芯片,功耗低、转换率高,安全性好.
3、其他产品公司其他产品主要包括音频类、耳机类等产品,占公司销售收入的比例较低.
(1)音频类音频类产品主要用于电脑、手机等拥有音频设备的声音输出,具有传输稳定、易便携、高保真等特点.
公司的音频类产品包括蓝牙音箱、插卡音箱.
目前,公司已陆续推出各种专业领域的无线音箱.
无线音箱的问世,进一步丰富了公司的音频类产品线.
根据无线传输特性,公司音频类产品可以分为蓝牙音箱、插卡音箱.
公司的产品线划分可以归为下表:产品板块产品类型产品展示产品主要用途智能移动周边产品蓝牙音箱B1、B3、B5、C1、C2、C2、P1、P2、P3集合蓝牙无线播放、语音通话、TF卡播放、AUXIN播放等功能深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-41产品板块产品类型产品展示产品主要用途智能生活产品Wi-Fi音箱SDS1001、SDS1002、F202体型较小,具备TF卡插拔开关功能,读卡器功能(2)耳机类耳机的应用非常广泛,收音机、随身听、CD、手机、平板电脑、电脑等设备均可以使用耳机.
耳机体积小,使用灵活,而且私密性很强,受到很多人尤其是年轻人的喜爱.
近年来,在个人娱乐生活中逐渐丰富及智能手机、掌上娱乐设备迅速普及等因素推动下,我国耳机市场保持了较快的发展速度.
公司的耳机类产品包括头戴式以及入耳式,功能类型包括音乐型、手机通话、蓝牙耳机三大类.
具体产品线如下表所示:产品板块产品类型产品展示功能类型产品智能移动周边产品入耳式音乐型EP-A001、EP-A005、EP-A008、EP-C001手机通话EP-A003、EP-A004、EP-A009、EP-A010蓝牙耳机BL001头戴式音乐型EP-B002、EP-B003(三)业务转型变化基于公司所在的消费类电子制造行业市场需求变化较快、技术更迭频繁、新产品层出不穷的特点,结合目前电子消费类产品市场竞争程度的激烈,考虑到未来业态发展的趋势及市场的需求,公司根据自身在电子消费产品已有的资源、技术、渠道等优势,结合公司的产品情况及商业模式,已在进行进一步的探索与转型,通过紧跟市场消费习惯的变化,不断调整并优化业务产品结构,以求从智能移动周边及生活周边领域提升销售额,2015年初完全终止闪存盘业务的经营后,公司加速了转型推动及业务布局.
目前公司业务转型布局主要体现在两方面:深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-42一方面针对现有的产品线进行垂直创新.
目前,公司已开发带有手机接口的读卡器、可直接联通电源进行充电的多头HUB、带wifi功能的移动硬盘盒等产品,通过对原电脑周边功能为主的产品增设移动端的功能或者电脑周边产品自身的移动化,使电脑周边产品更好地对接智能移动和智能生活周边产品,通过功能的延伸以及更新颖的外观设计,争取拓展新的细分市场份额.
公司部分垂直创新的示例产品如下:示例产品名称产品板块产品类型产品展示主要特点SSK/飚王积木SHU011USBHUB7口USB分线器智能生活周边HUBABS线材,7口拓展,兼容多系统,传输速度快,支持三星、小米、iPhone等设备的USB连接.
飚王(SSK)T恤衣服TF手机内存卡MicroSD读卡器智能生活周边手机接口读卡器外观新颖独特,便携简单,芯片能耗低,功能稳定,具有兼容性.
飚王(SSK)HE-W100无线存储硬盘盒2.
5寸satawifi无线中继智能移动周边移动硬盘盒无线路由、无线桥接、无线储存;内置大容量电池,支持液晶电视机、电脑、手机等多平台客户端.
另一方面根据最新的消费习惯新增产品线的开发.
公司目前已经布局智能插座、网络中继器、车用应急启动电源、家用移动存储器、无线充电器等产品,并继续寻找新的产品,为未来增长提供更好支持.
同时公司管理层通过年初目标制定及各月度经营分析例会,对市场需求及时进行跟踪和把控,并及时结合相关财务数据对风险及不同的经营状况做出应对,降低市场风险的影响,从而推动企业转型及进一步发展.
二、公司主要生产或服务流程及方式(一)内部组织机构图深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-43股东大会精忆事业中心董事会总经理监事会产品中心销售中心研发中心品牌运营中心制造中心总裁办人力行政中心财务中心统购部关务部(二)产品开发流程深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-44深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-45为确保研发的规范化,公司建立了完善的质量保证体系,于2014年通过了ISO9001:2008质量管理体系认证.
通过ISO体系的建立,公司对数码产品形成了完善有效的规范化系统,涵盖了数码产品立项、项目研发、样品试产和验证等业务流程,确保产品的研发、验证过程都得到有效的控制和管理.
公司产品的开发过程可划分为如下五个阶段:1、立项阶段研发人员、项目经理以及工程师参考产品规划流程成立项目小组,确定项目组成员、项目进度及分工;和制造中心讨论生产工艺等,完成《项目进度表》、《产品规格书》的编制.
2、设计阶段工程师进行设计阶段的研发工作(手板).
在研发人员和项目经理的配合下,完成结构手板设计及制作、原理图设计、系统软件设计,并制定测试方案等工作.
编制《产品原理图》、《PCB板框图》、《手板结构图》、《EVT阶段测试计划》等.
3、EVT阶段(工程验证)完成手板验证:修改产品结构、EMC预扫描、测试EVT样机,并填制《产品结构图》、《EVT测试报告》、《EVT阶段查核表》等报告.
4、DVT阶段(设计验证测试)完成DVT阶段设计工作:开模、改模、改板,EMC认证;完成T2样机、测试,并填制《包装结构图》、《Artwork》、《测试报告》等.
5、MVT阶段(量产验证)生产人员、研发人员和项目经理共同完成物料签样、承认,制作BOM,制作作业指导书以及试产、定型工作,并填制《物料承认书》、《BOM》、《POP》、《试产报告》以及《定型报告》.
三、公司商业模式公司是行业内领先的专业从事消费类电子产品的研发、生产、销售的高新技术企业,拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-46公司凭借一流的产品设计、良好的品牌形象、独立的生产体系、多层次的营销网络建立了完整的产品运营体系.
公司充分利用快速的市场反应能力,不断推出新产品以满足市场需求,目前已经形成U盘、移动电源、读卡器、USBHUB等多产品系列,并通过国内外多层次、分体系的营销网络扩大产品销售.
(一)研发模式公司专注于消费类电子产品领域,坚持自主研发为主的发展策略,设立了研发中心负责公司产品研发.
研发中心由项目部、结构部、电子部、包装设计部、测试部、软件部、文员组构成,拥有近45人的研发团队.
研发中心项目部根据产品中心的立项要求和消费者需求特点,完成产品选型设计、研发全过程的组织、协调、实施工作.
结构部负责产品结构设计以及外观的实现,由结构工程师和电子工程师构成.
电子部负责产品电路板结构设计以及实现.
包装设计部负责产品外包装的设计.
测试部负责EVT和DVT阶段的工作,完成手板验证、样机测试以及开模、改模、EMC认证等工作.
软件部负责移动电源、Wi-Fi硬盘盒等产品中芯片软件的研发以及APP的开发.
文员组负责产品研发过程中的文案工作.
公司坚持以市场为导向的研发体系,产品研发立项由产品中心主导,由项目部协调资源.
立项阶段是新产品研发中最关键的流程,公司产品研发立项由产品中心提出.
产品中心经过广泛的市场调研后,对产品立项进行深入分析,待完成可行性分析之后,将产品立项报告递送至研发中心项目部.
项目部提供开发评估可行性概要,并主导从产品开案到量产各阶段的组织、协调、实施工作.
针对不同产品的市场特点,研发中心设置了不同的研发重点.
以移动电源、移动硬盘盒为代表的产品研发侧重于测试阶段的工作,确保产品性能的稳定性;以闪存盘、Wi-Fi功能U盘为代表的产品研发侧重于外观设计,充分迎合消费者的个性时尚需求;以读卡器、USBHUB为代表的产品研发侧重于性价比的提高,在保证性能的同时尽可能降低生产成本.
公司坚持自主研发为主的发展策略,高度重视自主研发和知识产权的保护,制定了一系列知识产权管理规章制度,及时将项目的研发成果申请专利.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-47(二)采购模式公司采购的原材料分为电子件、结构件、包装材料三类.
主要采购材料如下图所示.
采购材料电子件结构件具有一定形状结构,并能够承受载荷的构件.
结构件中,塑胶由公司自产,五金件来自外购.
包装材料产品包装材料,包括包装纸、塑料外壳等.
主动件大金额的主要器件,包括电池、芯片、FLASH等.
被动件起辅助作用的小金额器件,包括电容、电阻等.
消费类电子企业一般根据订单需求或预计的市场需求进行采购,原材料采购具有采购频率高、单次采购量小的特点.
公司采购的元器件主要为国内、国际知名品牌.
公司设有统购部专门负责原材料供货厂商信息收集、合格原材料供应商的筛选和管理、生产所需原材料的采购工作.
公司对供应商及供货价格有严格的管理制度和决策程序.
统购部将供应商分为两类.
第一类为普通供应商,普通供应商的选择以质量优先为前提,在保证产品质量的前提下,以成本优先为指导.
由于很多消费类电子产品的原材料价格波动较大,在同等质量和价格的情况下,选择交付周期最短的作为原材料供应商.
第二类为战略合作供应商,公司的战略合作供应商集中于电子件领域,主要包括芯片、电池以及FLASH件生产商.
公司的主要战略合作供应商如下表所示.
采购产品类型主要战略合作供应商芯片类新鼎电子(深圳)有限公司、富威国际股份有限公司电池类深圳市力科新能源有限公司FLASH类深圳市江波龙电子有限公司公司通过供应商开发、导入、评审、日常管理环节选择出符合标准的供应商纳入到供应商体系中,作为长期合作伙伴.
长期合作伙伴参与公司的前期研发,并提供相应的技术支持.
战略合作供应商的选择流程如下.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-481、供应商开发公司生产中心提出采购需求后,采购中心负责开发选择合格供应商.
通过对潜在供应商评比、资质确认等方法选出资质初步符合可开发条件的供应商,进入下一步供应商样品导入环节.
2、供应商导入当潜在供应商将样品寄送到公司后,由采购中心对样品进行检测审查.
经采购中心认证的供应商可以进入公司供应商评审环节.
3、供应商评审导入的供应商进行物料批量供应,由制造中心品质部对原材料品质进行检测审查,通过检测的供应商可以被纳入合格供应商体系中.
4、供应商日常管理公司每年均对供应商进行复审和筛选.
在多年的经营过程中,公司与主要供应商签订相应的合作协议和采购协议,建立了长期稳定的合作关系,在供应质量、原材料价格、供货期和售后服务等方面能够得到相应保障.
(三)生产模式公司生产主要采取"自主生产+外协生产"的组织形式.
消费类电子行业一般采取薄利多销的方式组织生产.
公司作为行业内少数的拥有自己生产工厂的企业,在组织生产方面具有客户响应速度快、组织生产灵活、质量控制严格、交货周期短的优势.
1、订单式计划生产公司执行订单式计划生产的模式,以销定产为主,同时保持适当的安全库存.
销售中心接到客户订单信息或进行市场预测后,根据订单情况做出"订单记录表"或"预订单记录表",提交给总裁办.
总裁办评审后,制定生产调度计划,下发生产任务给各制造中心.
制造中心根据生产任务到库房领取原材料,按照研发部门制定的《作业指导书》调配生产资源组织生产.
期间,品质部对生产过程的质量进行验证和控制.
同时,制造中心参考销售计划、库存量、年初计划和生产设备等情况制定月度生产计划.
公司每月召开生产例会,协调生产进度和安排,争深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-49取有效控制库存规模、提高客户需求满意度和存货周转率.
2、生产流程(1)现有产品生产流程制造中心首先进行开模、注塑的工作,完成产品所需塑料件的生产.
随后,以外协的方式,对自产的塑料件和外购的五金件进行喷油、试印、镭雕以及电镀处理.
与此同时,制造中心进行移动电源、USBHUB、读卡器、移动硬盘等产品的电子件贴片加工以及后焊.
组装是生产环节较为关键的一环,在这一环节完成组装材料的检验、加工以及组装、成品的检验以及入库.
外购开模/注塑材料加工贴片加工后焊组装工序1工序2IPC检验入库物料清单仓库备料生产线材料加工组装测试成品包装OQC检验入库整个生产过程严格执行ISO9001质量管理标准、ISO14001环境管理标准及公司制定的各项生产工艺规程和生产操作标准,严格控制生产中各个环节的质量和进度.
(2)新产品生产流程新产品在完成研发后,首先进行开模以及试产的工作.
开模由研发中心主导,经研发中心确认签字后的样品进入试产阶段.
试产工作由工程部主导,工程部负责监控工程品质,统计生产过程中的问题,同时提出改善方案.
经各方签字确认后的产品定型报告为新产品批量生产的主要依据.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-50开模试产模具评审开模通知模具试模研发确认样品签字试产生产问题改善方案产品定型报告批量生产3、外协生产情况(1)外协厂商的名称时间外协厂商名称加工内容2014年1-8月深圳市蓝宝实业有限公司铝壳、五金素材深圳市昶联五金制品有限公司五金素材深圳市宏科达电子有限公司PCBA深圳市楚科奇科技有限公司五金素材、金属成品、塑胶成品深圳市如砥科技有限公司塑胶成品深圳市长进金塑胶五金制品有限公司塑胶成品2013年深圳市蓝宝实业有限公司铝壳、五金素材深圳市昶联五金制品有限公司五金素材深圳市明润源五金电子制品有限公司铝壳、五金素材深圳市楚科奇科技有限公司五金素材、金属成品、塑胶成品深圳市宏科达电子有限公司PCBA深圳市长进金塑胶五金制品有限公司塑胶成品深圳市如砥科技有限公司塑胶成品2012年深圳市明润源五金电子制品有限公司铝壳、五金素材深圳市蓝宝实业有限公司五金素材深圳市海和电子有限公司PCBA深圳市楚科奇科技有限公司金属成品、塑胶成品、五金素材深圳市长进金塑胶五金制品有限公司塑胶成品深圳市红光阳真空工艺有限公司五金素材根据公司提供的资料并经主办券商核查,公司、董事、监事、高级管理人员与上述外协厂商不存在关联关系.
(2)与外协厂商的定价机制深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-51产品需要外发时,采购通过询价、货比三家,筛选出合格优质报价合理的外协厂商,保证公司产品的优质性,提高客户的满意度.
公司与外协加工商按照市场原则,实际结算金额按照工艺难度、加工数量和批次,双方协商一致确定加工报价单.
(3)外协产品、成本的占比情况时间外协厂商名称加工内容加工费(元)占比2014年1-8月深圳市蓝宝实业有限公司铝壳、五金素材318,665.
320.
26%深圳市昶联五金制品有限公司五金素材186,279.
450.
15%深圳市宏科达电子有限公司PCBA145,937.
910.
12%深圳市楚科奇科技有限公司五金素材、金属成品、塑胶成品125,623.
860.
10%合计776,506.
540.
63%2013年深圳市蓝宝实业有限公司铝壳、五金素材420,759.
530.
16%深圳市昶联五金制品有限公司五金素材307,726.
310.
12%深圳市明润源五金电子制品有限公司铝壳、五金素材294,868.
960.
11%合计1,023,354.
800.
39%2012年深圳市明润源五金电子制品有限公司铝壳、五金素材577,670.
130.
19%深圳市蓝宝实业有限公司五金素材523,289.
390.
17%深圳市海和电子有限公司PCBA502,169.
780.
16%深圳市楚科奇科技有限公司金属成品、塑胶成品、五金素材288,529.
480.
09%合计1,891,658.
780.
62%(4)外协厂商的质量控制公司一直重视外协产品的质量控制工作,对外协加工的产品进行严格的质量管控.
对外协加工计划、加工的实施、加工产品的信息、对厂商的评估、供应商的考核、外协产品的验收、测试、入库等环节进行有效管理,最大限度的保证外协产品的质量.
公司自主采购各类电子元器件,塑胶原料,五金卷料,到外协加工环节把原材料发往外协厂商,在外协厂商加工前就产品的的质量点、主要工艺进行充分的沟通,提供图纸给厂商,打样过程中品质、工程跟踪产品是否符合要求,打样确认完成后,进行生产,外协厂商进行PCBA的邦定、贴片,塑胶盖子电镀,深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-52塑胶外壳、铝挤外壳按照生产要求镭雕丝印,五金素材做表面处理钝化、电镀、氧化、抛光,外协厂商将加工好的产品交货,公司对外协产品进行测试、验收、入库.
(5)外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性公司绝大部分产品自行生产,只有极少量的配件PCBA邦定、贴片、塑胶盖子的电镀、外壳的丝印、五金素材的表面处理钝化、氧化、抛光加工等非核心部件采取外包加工方式完成.
公司将非核心生产环节外包有利于合理配置资源、节约了时间和物料成本,充分发挥公司的核心竞争能力,提高生产效率,保障了公司获取合理利润的空间.
(四)销售模式1、品牌销售对于自有品牌产品的销售,公司借鉴国际品牌市场运作模式,采用买断式经销为主、直销为辅的销售模式.
(1)经销模式公司在国内外市场主要以经销模式销售产品,具体经销方式分为线上经销和线下经销两类.
①线上经销一方面,公司直接向市场容量大、购买力强、品牌影响力大的电子商务公司销售产品.
大乘科技与京东、易迅等大型电子商务公司签订了"产品框架协议".
具体销售业务由电商按需发出采购订单,并约定产品规格、销售价格和数量等,由公司深圳总部发货.
②线下经销区域经销商制度是公司国内销售的主要模式.
全国经销商以省级经销商为中心,共有130多家经销商,5,800多家分销商.
公司设有东北区、华北区、华东区、华南区、华中区、西北区、西南区经销商负责管理区域内的分销商,主要经销商区域为华南区、华东区和华北区,实现了实现一、二级市场渠道无盲点覆盖,深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-53产品销售延伸至四、五级城市.
经商在获取公司产品目录后,向公司支付货款,采购相关产品,买断产品的所有权,经销商采购产品后再通过自己的渠道将产品销售给终端客户.
销售中心下属的国内渠道部负责国内的线下经销业务.
针对国外市场,公司以区域为单位授权一家或若干家SSK国外代理商经营公司产品.
在该销售模式下,公司采取款到发货的方式,以经销协议为基础明确协议各方应承担的责任、义务和风险.
目前公司的海外市场主要涵盖越南、柬埔寨、阿富汗、香港、美国等国家地区.
营销中心下属的国际部负责国外经销业务的开拓和维护.
(2)直销模式公司营销中心下属的电子商务部负责线上直销业务.
公司充分利用线上渠道,开拓B2C电子商务业务,先后开设了SSK飚王在线官方商城(http://shop.
ssk.
cn)以及天猫商城SSK飚王数码旗舰店.
线上直营店由公司直接投资、直接销售、直接管理.
通过网络销售,公司可以获得市场即时信息,便于在设计、生产环节做出快速反映,满足市场需求,降低经营风险.
线上直销是公司近年来快速发展的营销模式之一.
公司电子商务营销主要针对25-35岁的个人用户,此类用户群体追求时尚、个性,通常对价格敏感度较高.
公司在线上主推高性价产品,目前以硬盘盒、移动电源为主.
2、OEM销售公司根据客户订单组织生产,所生产产品向客户定向出口或者发售.
(1)定制模式定制模式主要面向国内各企事业单位和社会团体.
公司参与大集团公司的礼品采购招标项目,通过产品的综合实力赢取订单,为大客户定制生产读卡器、HUB、闪存盘等电子消费品.
针对重点客户,公司销售中心组建了大客户部进行拓展和维护.
目前公司的礼品采购订单主要来自三星、中国银行等客户.
(2)代工模式公司根据国外客户订单,按照国外品牌的款式要求、规格质量和技术标准加工生产数码产品,所生产产品全部向客户定向出口或者发售.
同时,公司对OEM深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-54销售金额进行了投保,防止价款不能收回的风险.
公司OEM模式下的销售主要针对境外消费类电子产品贸易商和品牌商,目前主要合作的国外品牌有BestBuy等.
公司针对不同产品的特点、定位以及目标客户,选择相应的营销策略:硬盘盒拥有较为成熟的市场,营销重点主要为现有客户的保持和维护;读卡器为电子设备附属产品,主要销售渠道为传统通讯市场;USBHUB为成长型产品,在传统渠道和线上渠道同时推广.
报告期内不同销售模式的销售金额及占比如下表所示:单位:万元销售渠道2014年1-8月2013年度2012年度金额占比金额占比金额占比品牌销售线下销售9,381.
5662.
99%23,596.
1575.
39%25,437.
6670.
64%线上销售2,288.
1115.
36%3,632.
5811.
61%5,148.
2414.
30%小计11,669.
6778.
35%27,228.
7386.
99%30,585.
8984.
93%OEM销售3,224.
3621.
65%4,071.
3213.
01%5,425.
4215.
07%合计14,894.
03100.
00%31,300.
05100.
00%36,011.
31100.
00%3、退换货处理公司制定了明确的产品销售程序.
一般而言,公司只针对有质量问题的产品进行退换货.
完整的退换货流程需要经过以下环节:①退换货申请——②需求审核——③货物回收并核对——④判断是否重工——⑤重工方案及费用——⑥重工方案及审核——⑦重工——⑧检验入库,经过上述八个环节的流程控制,确保退换货行为可控.
四、公司与业务相关的关键资源要素(一)产品或服务所使用的主要技术公司产品所使用的主要技术包括:自动识别电源带载技术、USB接口类产品设计技术等,具体情况如下:1、自动识别电源带载技术由于移动电源具有便捷性、使用性和经济性的特点,目前已经成为了数码产深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-55品消费者的一项必备装备.
充电速度是移动电源的一项重要技术参数,直接影响到移动电源质量的好坏.
电脑对USB接口的输出电流一般设定为500mAh,输出电流过小,则影响充电速度,若输出电流过大,则可能损坏用户电脑.
基于安全性的考虑,普通移动电源,尤其是大容量移动电源的充电速度均较慢.
为了提高充电速度又保证移动电源的安全性,公司开发了移动电源自动识别电源带载技术.
使用自动识别电源带载技术,可以让移动电源以小电流模式接入电脑,同时又可以以大电流模式接入到外置设备上.
既顾及了用户各种场合的充电需求,又兼顾了产品的安全使用性.
公司自2013年以来就开始在移动电源上使用自动识别电源带载技术,通过修改电路硬件和软件进行多次试验,目前已经实现了0-2A自适应的充电技术.
公司2012年9月29日已对该技术申请专利,专利名称:一种自动识别电源带载能力的装置,专利性质:实用新型,专利号:ZL201220506304.
2.
2、USB接口类产品设计技术USB接口类产品虽然使用方便,但是要满足安全性和高速传输性能的要求,则需要让产品符合USB协议的要求,使用相应的USB接口类产品设计技术.
公司开发出USB差分线阻抗控制技术,在产品的PCB设计阶段即运用相关的软件进行计算,使PCB厂能很容易的制造出符合USB协议要求阻抗的PCB,而不需要额外增加阻抗控制.
通过USB接口类产品设计技术,可以让产品的USB信号品质达到USB协议要求,让产品较容易的通过USBIF认证、电磁兼容性认证,使产品的数据传输速度保持在行业领先水平.
公司针对该技术申请了两项专利,分别是2011年10月21日申请的"一种新型便携式USB接口存储设备",专利性质:实用新型,专利号:ZL201120408412.
0;2011年10月21日申请的"便捷式USB接口存储设备",专利性质:实用新型,专利号:ZL201120408429.
6.
(二)主要无形资产情况1、专利技术深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-56(1)已取得授权证书的专利截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有79项专利,具体情况如下:序号专利名称专利权人申请/发证日期专利性质专利号/申请号1集线器(积木HUB)大乘有限2009.
12.
14外观设计ZL200930291117.
X2读卡器(闪灵四合一)大乘有限2009.
12.
14外观设计ZL200930291115.
03读卡器(T恤)大乘有限2009.
12.
14外观设计ZL200930291114.
64集线器(箭头HUB)大乘有限2009.
12.
14外观设计ZL200930291116.
55读卡器(水管HUB)大乘有限2009.
12.
28外观设计ZL200930290076.
26硬盘盒(檐系列2.
5寸)大乘有限2010.
08.
04外观设计ZL201030267663.
27硬盘盒(2.
5寸HE070)大乘制造2010.
08.
04外观设计ZL201030267635.
08集线器(MYH101)大乘制造2010.
08.
04外观设计ZL201030267645.
49集线器(MYH102)大乘制造2010.
08.
04外观设计ZL201030267596.
410集线器(MYH103)大乘制造2010.
08.
04外观设计ZL201030267611.
511硬盘盒(2.
5寸MYS305)大乘制造2010.
08.
04外观设计ZL201030267631.
212硬盘盒(2.
5寸MYS312)大乘制造2010.
08.
04外观设计ZL201030267585.
613硬盘盒(2.
5寸MYS319)大乘制造2010.
08.
04外观设计ZL201030267617.
214硬盘盒(3.
5寸MYS502)大乘制造2010.
08.
04外观设计ZL201030267550.
215硬盘盒(3.
5寸MYS503)大乘制造2010.
08.
04外观设计ZL201030267578.
616硬盘盒(2.
5寸YMS606)大乘制造2010.
08.
04外观设计ZL201030267600.
717USB集线器(樱桃)大乘有限2010.
08.
19外观设计ZL201030280124.
218读卡器(彩虹豆)大乘有限2010.
11.
3外观设计ZL201030591869.
019移动DVD(优刻)大乘有限2010.
11.
03外观设计ZL201030591864.
820集线器(玲珑HUB)大乘有限2010.
11.
03外观设计ZL201030591870.
321集线器(飞梭HUB)大乘有限2010.
11.
03外观设计ZL201030591868.
622移动DVD播放器(睿刻)大乘有限2010.
11.
04外观设计ZL201030592919.
7深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-57序号专利名称专利权人申请/发证日期专利性质专利号/申请号23硬盘盒(天火)大乘有限2010.
11.
4外观设计ZL201030592922.
924硬盘盒(天虎)大乘有限2010.
11.
04外观设计ZL201030592911.
025硬盘盒(飞鹰)大乘有限2010.
11.
04外观设计ZL201030592921.
426读卡器(带线MYC204)大乘有限2011.
03.
22外观设计ZL201130051475.
027硬盘盒(2.
5寸MYS323)大乘制造2011.
03.
22外观设计ZL201130051483.
528硬盘盒(2.
5寸MYS326)大乘制造2011.
03.
22外观设计ZL201130051484.
X29读卡器(单口MYC105)大乘制造2011.
03.
22外观设计ZL201130051476.
530U盘(风火轮SFD177)大乘有限2011.
05.
24外观设计Zl201130135273.
431闪存盘(SFD179飞梭)大乘有限2011.
06.
21外观设计ZL201130183725.
632闪存盘(乐扣SFD195)大乘有限2011.
06.
16外观设计ZL201130176203.
333SFD010(魔蝶SFD010)大乘有限2011.
08.
30外观设计ZL201130299366.
034闪存盘(SFD199)大乘有限2011.
08.
26外观设计ZL201130294312.
535多合一读卡器(白金3.
0)大乘有限2011.
11.
11外观设计ZL201130414267.
236便携式插卡音箱(MYA001)大乘制造2011.
11.
11外观设计ZL201130419499.
737便携式插卡音箱(MYA002)大乘制造2011.
11.
11外观设计ZL201130419483.
638移动电源(513)大乘有限2012.
01.
30外观设计ZL201230018997.
539U盘(大拇哥/SFD216-2)大乘有限2012.
03.
05外观设计ZL201230047443.
840移动电源大乘制造2012.
04.
25外观设计ZL201230129728.
641移动电源大乘制造2012.
04.
25外观设计ZL201230129742.
642闪存盘(SFD219)大乘有限2012.
04.
26外观设计ZL201230134033.
743闪存盘(SFD223)大乘有限2012.
07.
06外观设计ZL201230299931.
844移动电源(516)大乘有限2012.
08.
24外观设计ZL201230403538.
945移动电源(508)大乘有限2012.
08.
24外观设计ZL201230403539.
346闪存盘(SFD226)大乘有限2013.
01.
14外观设计ZL201330009138.
447迷你高清播放器(SAD002)大乘有限2013.
01.
18外观设计ZL201330014785.
448迷你高清播放器大乘有限2013.
01.
18外观设计ZL20133深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-58序号专利名称专利权人申请/发证日期专利性质专利号/申请号(SAD003)0014662.
049U盘(SFD228)大乘有限2013.
03.
11外观设计ZL201330059739.
650U盘(SFD230)大乘有限2013.
03.
15外观设计ZL201330066155.
151多媒体移动电源(SRBC518)大乘有限2013.
05.
27外观设计ZL201330210261.
252移动电源(SRBC519)大乘有限2013.
05.
27外观设计ZL201330210178.
553闪存盘(SFD237)大乘有限2013.
07.
09外观设计ZL201330317188.
954移动电源(SRBC533/SRBC535)大乘有限2013.
07.
20外观设计ZL201330393554.
955U盘(SFD236)大乘有限2013.
08.
20外观设计ZL201330397203.
556U盘(SFD239)大乘有限2013.
08.
20外观设计ZL201330397202.
057手机U盘(SFD238小青)大乘有限2013.
09.
10外观设计ZL201330435818.
258U盘(SFD255)大乘有限2014.
2.
24外观设计ZL201430032946.
759U盘(SFD256)大乘有限2014.
3.
31外观设计ZL201430072227.
860一种新型便携式USB接口存储设备大乘制造2011.
10.
21实用新型ZL201120408412.
061便携式USB接口存储设备大乘制造2011.
10.
21实用新型ZL201120408429.
662一种新型USBHUB大乘制造2011.
10.
21实用新型ZL201120408426.
263基于TF卡检测的电池保护电路大乘制造2011.
10.
21实用新型ZL201120408392.
764一种带TF卡的闪存盘大乘有限2011.
11.
10实用新型ZL201120443094.
165一种闪存盘大乘有限2011.
11.
10实用新型ZL201120443092.
266一种导航仪的屏幕亮度调节电路大乘有限2011.
12.
02实用新型ZL201120496911.
X67一种具有自动开关功能的GPS导航仪大乘有限2011.
12.
02实用新型ZL201120496928.
568一种新型数显式移动电源大乘有限2012.
06.
12实用新型ZL201220274083.
X69一种自适应式移动电源大乘有限2012.
06.
12实用新型ZL201220274086.
370具有新型输出电路的移动电源大乘有限2012.
06.
12实用新型ZL201220274089.
771一种具有保护电路的USB读卡器大乘有限2012.
06.
12实用新型ZL201220274093.
372一种自适应式移动电源大乘制造2012.
09.
29实用新型ZL201220506211.
9深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-59序号专利名称专利权人申请/发证日期专利性质专利号/申请号73一种串放并充移动电源大乘制造2012.
09.
29实用新型ZL201220506727.
374一种自动识别电源带载能力的装置大乘制造2012.
09.
29实用新型ZL201220506304.
275一种蓝牙接收器大乘制造2012.
09.
29实用新型ZL201220506567.
276一种机器与设备之间非接触交换信息的装置大乘科技2013.
11.
15实用新型ZL201320720332.
877一种移动通讯装置的组合式数据读取设备大乘科技2014.
4.
16实用新型ZL201420182539.
978一种新型读卡器大乘制造2014.
4.
16实用新型ZL201420182459.
379一种读卡器大乘制造2014.
4.
11实用新型ZL201420174113.
9注:目前上述尚在大乘有限公司名下的专利正在办理过户手续.
(2)实施许可专利报告期内,公司无实施许可专利.
(3)已获受理的专利截至本公开转让说明书签署之日,公司已获受理的专利共3项,具体情况如下:序号专利名称专利权人申请/发证日期专利号/申请号备注1一种虚拟键盘设备及其实现方法大乘有限2013.
07.
30ZL201310568356.
0初审2低压欠压直通过压保护限流电路(发明)大乘有限2012.
12.
26201210295251.
8实质审查3移动电源大乘制造2014.
4.
11201420174085.
0初审注:目前上述尚在大乘有限公司名下的专利正在办理过户手续.
(4)公司涉及的专利诉讼事项及公司采取的救济手段①公司涉诉情况2015年1月20日,朗科科技向深圳市中院递交了《民事起诉状》,起诉大乘科技侵犯朗科科技发明专利权,该发明专利名称为"用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置",专利号:99117225.
6(即"225专利").
所涉诉讼标的额为440万元.
根据深圳法院网上查询系统的检索结果,深圳市中院已于2015年1月23日立案受理.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-60具体涉诉产品及诉讼请求如下:序号涉诉产品诉讼请求1"飚王(SSK)SFD199"闪存盘(1)停止侵害(2)赔偿"原告经济损失共计人民币100万元"(3)赔偿"原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(4)承担诉讼费用2"飚王(SSK)SFD201"闪存盘(1)停止侵害(2)赔偿"原告经济损失共计人民币100万元"(3)赔偿"原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(4)承担诉讼费用3"飚王(SSK)SFD216"闪存盘(1)停止侵害(2)赔偿"原告经济损失共计人民币100万元"(3)赔偿"原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(4)承担诉讼费用4"飚王(SSK)SFD223"闪存盘(1)停止侵害(2)赔偿"原告经济损失共计人民币100万元"(3)赔偿"原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(4)承担诉讼费用2015年1月29日,朗科科技向北京知识产权法院递交了《民事起诉状》,起诉大乘科技、天亿旭日、文峰基业侵犯朗科科技225专利的专利权.
所涉诉讼标的额为660万元.
近日,北京知识产权法院已立案受理.
具体涉诉产品及诉讼请求如下:序号涉诉产品诉讼请求1"飚王(SSK)SFD166"闪存盘(1)停止侵害(2)公司、天亿旭日"连带赔偿原告经济损失共计人民币100万元"(3)公司、天亿旭日"连带赔偿原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(4)承担诉讼费用2"飚王(SSK)SFD177"闪存盘(1)停止侵害(2)公司、天亿旭日"连带赔偿原告经济损失共计人民币100万元"(3)公司、天亿旭日"连带赔偿原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(4)承担诉讼费用3"飚王(SSK)SFD219"闪存盘(1)停止侵害(2)公司、天亿旭日"连带赔偿原告经济损失共深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-61序号涉诉产品诉讼请求计人民币100万元"(3)公司、天亿旭日"连带赔偿原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(4)承担诉讼费用4"飚王(SSK)SFD042"闪存盘(1)停止侵害(2)公司、文峰基业"连带赔偿原告经济损失共计人民币100万元"(3)公司、文峰基业"连带赔偿原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(4)承担诉讼费用5"飚王(SSK)SFD195"闪存盘(1)停止侵害(2)公司、文峰基业"连带赔偿原告经济损失共计人民币100万元"(3)公司、文峰基业"连带赔偿原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(4)承担诉讼费用6"飚王(SSK)SFD217"闪存盘(1)停止侵害(2)公司、文峰基业"连带赔偿原告经济损失共计人民币100万元"(3)公司、文峰基业"连带赔偿原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(4)承担诉讼费用根据公司说明及主办券商核查,截至本公开转让说明书出具之日,上述二项诉讼案件尚在起诉阶段.
②对涉诉专利的分析以及采取的救济措施鉴于目前公司尚未收到相关法院的《应诉通知书》或《传票》等文件,根据朗科科技委托国浩律师(深圳)事务所于2014年7月15日向公司发出《律师函》和朗科科技在深圳证券交易所网站(网址:http://www.
szse.
cn/)、巨潮资讯网网站(网址:http://www.
cninfo.
com.
cn/)披露的《关于起诉深圳市大乘科技股份有限公司侵犯公司发明专利权事项的公告》、《关于起诉深圳市大乘科技股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项的公告》的描述可知,"朗科科技是'用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置'(专利号:ZL99117225.
6)发明专利的专利权人,贵司的闪存盘产品涉及的技术落入上述专利的保护范围.
"公司"该产品的生产、销售、许诺销售未取得朗科科技的许可,根据《中华人民共和国专利法》第11条的规定,构成侵犯朗科科技的专利权.
"主办券商对涉诉专利的相关资料进行了核查,具体情况如下:A、根据主办券商在国家知识产权局网站查询的朗科科技的中国专利ZL深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-6299117225.
6的专利信息,该225专利为发明专利,名称为"用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置",申请日为1999年11月14日,授权日为2002年7月24日,专利权人为朗科科技,该专利目前已经授权且处于有效状态.
B、根据主办券商对225专利的发明摘要的查阅,该专利是"一种用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置,包括直接控制电子存储介质存取和实现接口标准功能的固件,采用特殊的外存储读写格式,从USB通道取得电源,在固件和驱动程序与操作系统的配合下,利用快闪存储器1和存储控制电路2完成数据外存储,并有写保护,数据安全".
公司的闪存盘产品的主要工艺为将元器件与闪存盘接口连接.
该等元器件均为公司从供应商处采购.
C、主办券商及挂牌公司律师查阅了朗科科技2012年1月至今发布的相关公告,并通过搜索引擎查询,朗科科技就225专利向第三方提起诉讼的案件,对于法院已经判决并公告的侵权案件,法院判决由被告方向朗科科技赔偿的经济损失(不含律师费、诉讼费等)均在人民币50万元以下(含本数).
公司及实际控制人贺磊针对上述诉讼所采取的救济措施如下:A、2014年10月23日,大乘科技针对朗科科技的225专利以"权利要求书未以说明书为依据"为由,向国家知识产权局提出无效宣告请求,专利复审委员会经形式审查准予受理,并出具编号2014111301015030《无效宣告请求受理通知书》.
根据公司说明及主办券商核查,截至本公开转让说明书出具之日,专利复审委员会尚未对朗科科技225专利宣告无效的申请作出决定.
B、公司控股股东、实际控制人贺磊已向公司做出书面承诺,如果朗科科技就公司侵犯225专利提起诉讼,且公司因侵权最终败诉,并因此需要支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用,或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受损失,公司实际控制人贺磊将承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用及生产、经营损失.
综上,主办券商、公司律师认为,本潜在纠纷不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响,对公司申请本次挂牌不构成实质性障碍.
2、注册商标截至2014年8月31日,公司拥有19项境内商标,具体情况如下:深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-63序号商标样式类别注册证号有效期限取得方式1SSK(第9类)17928092012.
11.
07至2022.
11.
06转让取得2飚王(第9类)19149192012.
06.
21至2022.
06.
20转让取得3vigooe(第9类)46147722008.
02.
14至2018.
02.
13转让取得4唯歌(第9类)46147732008.
02.
14至2018.
02.
13转让取得5SSK(第28类)83582232011.
06.
14至2021.
06.
13原始取得6SSK(第42类)83582212011.
06.
14至2021.
06.
13原始取得7SSK(第35类)83582222011.
07.
07至2021.
07.
06原始取得8飚王(第42类)86221802011.
09.
14至2021.
09.
13原始取得9SSK(第12类)83582242012.
02.
14至2022.
02.
13原始取得10SSK(第9类)83582252012.
05.
14至2022.
05.
13原始取得11大乘(第10类)109189432013.
08.
21至2023.
08.
20原始取得12飚王(第9类)109235452013.
08.
21至2023.
08.
20原始取得13飚王(第10类)109189712013.
09.
07至2023.
09.
06原始取得14飚王(第9类)86219882013.
09.
14至2023.
09.
13原始取得15SSK(11类)109192832013.
09.
14至2023.
09.
13原始取得16SSKI(第11类)109193362013.
09.
14至2023.
09.
13原始取得17SSK(第9类)109195612013.
10.
14至2023.
10.
13原始取得18SSK(第10类)109189542013.
10.
28至2023.
10.
27原始取得19SSKI(第9类)109236562013.
11.
21至2023.
11.
20原始取得注:目前上述无形资产尚在大乘有限公司名下,过户手续正在办理之中.
实际使用情况:和是公司产品的主要商标,在公司各类产品包装上使用,是公司产品的主要标志.
(2)截至2014年8月31日,公司拥有2项在中华人民共和国境外核准注册的商标,具体情况如下:深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-64序号权属注册商标注册国家/地区注册号有效期限注册方式取得方式1挂牌公司美国855197442012.
06.
05至2023.
06.
04逐一注册原始取得2挂牌公司欧盟(英国、法国、德国、意大利、荷兰、比利时、卢森堡、丹麦、爱尔兰、希腊、葡萄牙、西班牙、奥地利、瑞典、芬兰、马耳他、塞浦路斯、波兰、匈牙利、捷克、斯洛伐克、斯洛文尼亚、爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛、罗马尼亚、保加利亚、克罗地亚)0126676712014.
07.
16至2024.
03.
06欧盟注册原始取得注:目前上述商标尚在大乘有限公司名下,商标注册人更名手续正在办理之中.
(3)截至2014年8月31日,公司实际控制人贺磊拥有21项在中华人民共和国境外核准注册的商标,该等商标自申请日始由贺磊无偿提供给大乘科技使用.
具体情况如下:序号注册商标注册国家/地区注册号有效期限注册方式取得方式1巴西9007303232010.
12.
26至2020.
12.
25逐一注册原始取得2加拿大13821582014.
08.
14至2024.
08.
13逐一注册原始取得3印度尼西亚D00-200703352007.
10.
05至2017.
10.
04逐一注册原始取得4柬埔寨30458/082008.
03.
20至2018.
03.
19逐一注册原始取得深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-65序号注册商标注册国家/地区注册号有效期限注册方式取得方式5老挝177812008.
04.
18至2018.
04.
17逐一注册原始取得6墨西哥9019702007.
12.
14至2017.
12.
13逐一注册原始取得7马来西亚70205952007.
10.
23至2017.
10.
22逐一注册原始取得8莫桑比克2008/130822007.
10.
23至2017.
10.
22逐一注册原始取得9非洲法语国家知识产权组织32008003872008.
02.
16至2018.
02.
15逐一注册原始取得10秘鲁3735422009.
06.
11至2019.
06.
10逐一注册原始取得11菲律宾420080017852008.
08.
19至2018.
08.
18逐一注册原始取得12巴基斯坦2426432007.
10.
20至2017.
10.
19逐一注册原始取得13越南4-2007-202542007.
10.
10至2017.
10.
09逐一注册原始取得14南非2008/028162008.
12.
09至2018.
12.
08逐一注册原始取得15德国,比荷卢,丹麦,埃及,西班牙,芬兰,法国,克罗地亚,意大利,波兰,瑞典,土耳其,新加坡,澳大利亚,英国,韩国,8527532015年马德里注册原始取得深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-66序号注册商标注册国家/地区注册号有效期限注册方式取得方式挪威16智利8138082011.
02.
01至2021.
02.
01逐一注册原始取得17哥伦比亚08-1385042009.
07.
24至2019.
07.
23逐一注册原始取得18印度16176332007.
11.
02至2017.
11.
02逐一注册原始取得19阿根廷28903092009.
12.
19至2019.
12.
18逐一注册原始取得20厄瓜多尔02069572008.
11.
10至2018.
11.
11逐一注册原始取得21玻利维亚125507C2011.
02.
11至2021.
02.
10逐一注册原始取得由于在境外核准注册的商标的权属转让程序复杂,时间周期长,且费用较高,因此,截至2014年8月31日,上述在境外核准注册的商标尚未进行转让.
挂牌公司律师已对上述在境外核准注册的商标履行了相应核查程序,确认该等商标不存在抵押、质押或其他权利限制的情况.
公司实际控制人贺磊已出具《确认函》,具体确认情况如下:"本人确认,本人已无偿许可大乘科技及其子公司使用上述所有商标,直至该等商标已合法转让给大乘科技或其子公司.
该等许可为排他、独占许可.
本人承诺,本人尽快将上述商标无偿转让至大乘科技或其子公司名下.
"(三)取得的业务许可资格或资质情况公司专业从事计算机周边产品、智能移动周边产品及智能生活周边产品等深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-67消费类电子产品的研发、生产和销售,主要产品包括U盘、移动电源、读卡器、移动硬盘盒、USBHUB、音响、耳机等.
公司合法持有深圳市市场监督管理局核发的营业执照,公司从事的业务与经核准的公司经营范围相吻合.
公司及其控股子公司目前拥有的与经营业务相关的资质和证书情况如下:序号证书名称证书编号发证部门发证日期/有效期限1高新技术企业证书GF201344200101深圳市科技创新委员会、深圳市财政局委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局2013年8月14日/三年2ISO14001环境管理体系认证QAIC/CN/90187-BQAInternationalCertificationLtd.
2014年3月7日/2015年3月20日3ISO9001质量管理体系认证QAIC/CN/90186-BQAInternationalCertificationLtd.
2014年3月10日/2015年3月20日4海关进出口货物收发货人报关注册登记证书4453162331深圳海关2015年7月31日4403937809深圳海关长期5对外贸易经营者备案登记表01094982深圳市经济贸易和信息化委员会2014年7月10日(四)重要固定资产情况1、主要生产设备公司及子公司主要生产设备有注塑机、压力机、贴片机等,具体如下表所示:主要设备名称数量所有权人成新率注塑机JM88-C/ES(11KW)1台大乘制造56.
46%注塑机JM88-C/ES(11KW)3台大乘制造53.
29%注塑机JM128-C/ES(14.
5KM)2台大乘制造53.
29%纸箱抗压测试机BF-W-1TB1台大乘制造53.
36%直V机1台大乘制造82.
50%整平机规格CK-2001台大乘制造70.
01%硬盘拷贝机HB-12(增强型)1台大乘制造58.
77%异型封罐机(中锣机)2台大乘制造65.
96%压刨机MB105B1台大乘制造85.
01%深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-68主要设备名称数量所有权人成新率压力机(冲床)1台大乘制造82.
50%压力机J23-40T2台大乘制造59.
63%压力机J23-25T2台大乘制造66.
75%压力机J23-25T4台大乘制造59.
63%压力机J23-16T8台大乘制造66.
75%压力机J23-16T4台大乘制造59.
62%沃得开式可倾压力机1台大乘制造82.
50%三星高精度贴片机(SM321S)机身编号:CX-0783-H6台大乘制造52.
95%双门平底恒温烤箱外空尺寸高度1780mm宽度1780mm深度1060mm1台大乘制造79.
17%烧录器编辑器:ALL-100P;模组:M8-FLASH-TS48B1台大乘制造56.
19%全自动双标头卡片贴标机(含收料机构)型号:XYJ-T-11500C1台大乘制造98.
33%平面磨床HF-618二轴1U1台大乘制造60.
42%皮带生产线(W500mm*L20米)1条大乘制造59.
42%皮带生产线(W500mm*L16米)1条大乘制造59.
42%能量色散X荧光光谱仪天瑞EDX18001台大乘制造57.
81%螺杆式空压机EAS-40S(捷豹40品)1台大乘制造49.
87%炉温曲线测试仪SlimkRC2006-7通道1台大乘制造50.
52%流水线(ZWG030109)1台大乘制造82.
51%立式钻床145or25mm1套大乘制造60.
42%JH21-802台大乘制造65.
17%开式固定台压力机JH21-638台大乘制造65.
17%精密高温烤箱(不锈钢)内胆净空尺寸:宽1.
0M*1台大乘制造51.
33%回流炉GENRSIS-608编号:S08420354台大乘制造52.
14%海天注塑机MA2000/7001台大乘制造77.
50%海天注塑机MA1600/5401台大乘制造77.
50%高周波同步熔断机8000W1台大乘制造76.
68%高周波机单头转盘式YC-5LZ1台大乘制造50.
52%风管1台大乘制造51.
33%锯匠雕铣机JNC-600S(另配:45度倒角刀/装夹压码)1台大乘制造52.
14%电脑测色配色仪CM2300D1台大乘制造38.
36%单边自动插件线L2.
4M*4单边自动插件1台大乘制造52.
95%深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-69主要设备名称数量所有权人成新率线齿轮式自动攻牙机CT2-223+U120*200*12轴机1台号:090915多头号:09091741台大乘制造60.
42%齿轮式自动攻牙机CT1-203+U165*100*6轴机1台号:090913多头号:0909184B1台大乘制造60.
42%超声波焊接机STR-2020A1台大乘制造70.
85%波峰焊1台大乘制造90.
84%半自动锡膏印刷机GAW-8801台大乘制造49.
68%半自动锡膏印刷机GAW-8801台大乘制造54.
57%Soundcheck耳机电声测试系统,由PC电脑主机(PCI采集卡)电声测试软件10.
0功率放大器(双通道含阻1台大乘制造100.
00%SM-2008分板机1台大乘制造66.
75%RD-WS350LF-PC-B3无铅波峰焊1台大乘制造84.
17%CDD15H/西林牌全自动堆高机1台大乘制造65.
02%ZX-E型BGA热风返修系统、万能植株1台、植株炉1台大乘制造56.
19%3D锡膏测厚仪1台大乘制造57.
73%20KHZ超声波塑焊机1台大乘制造63.
61%16V横V机1台大乘制造82.
50%2、房屋租赁情况参见本公开转让说明书"第一节公司业务"之"五、与主营业务相关情况"之"5、重大租赁合同".
(五)员工情况1、员工人数及结构(1)按专业结构划分岗位人数(人)占比管理人员15725.
65%研发人员457.
35%生产人员35658.
17%销售人员437.
03%财务人员111.
80%深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-70岗位人数(人)占比合计612100%(2)按年龄划分年龄段人数(人)占比17-20岁447.
19%21-25岁14523.
69%26-30岁18129.
58%31-35岁12620.
59%36-40岁7812.
75%41-45岁315.
07%45岁及以上71.
14%合计612100.
00%(3)按教育程度划分学历人数(人)占比硕士研究生及以上50.
82%本科467.
52%大专8113.
24%高中及以下48078.
43%合计612100.
00%2、员工社会保障及福利情况公司实行劳动合同制,已与所有员工签订《劳动合同》,员工按照签订的劳动合同承担义务和享受权利.
公司已根据国家和地方政府的规定,为部分员工办理基本养老、医疗、失业、工伤和生育等社会保险.
报告期内,公司为员工缴纳社保的情况如下:(1)大乘科技两年一期"五险一金"累计缴纳金额统计:单位:元类型2014年1-8月2013年度2012年度养老保险384,317.
64509,050.
92525,568.
00医疗保险80,453.
9075,555.
1594,146.
99失业保险40,490.
4957,852.
006,628.
18深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-71单位:元类型2014年1-8月2013年度2012年度工伤保险7,319.
789,350.
9011,887.
54生育保险4,250.
226,096.
085,912.
85住房公积金9,7450.
00143,832.
00206,407.
70合计614,282.
03801,737.
05850,551.
26(2)大乘制造两年一期"五险一金"累计缴纳金额统计:单位:元类型2014年1-8月2013年度2012年度养老保险591,066.
39794,229.
45479,890.
08医疗保险128,386.
7045,931.
8220,841.
93失业保险201,609.
72352,812.
001,559.
72工伤保险47,377.
6747,906.
3571,058.
68生育保险1,713.
363,012.
491,272.
36住房公积金47,110.
0093,753.
9067,157.
20合计1,017,263.
841,337,646.
01641,779.
97截至2014年8月31日,公司的社会保险和住房公积金缴纳人数情况如下:类型大乘科技实缴人数员工总人数大乘制造实缴人数员工总人数养老保险107107179505医疗保险107505生育保险3716失业保险107505工伤保险107505住房公积金8038报告期内,由于部分员工不同意缴纳社会保险,因此公司存在未全员缴纳"五险一金"的情况,股份有限公司成立以后,公司逐步扩大五险一金的缴纳覆盖范围.
公司实际控制人贺磊已出具承诺:若因有关部门要求或决定,公司需要为员工补缴住房公积金、社会保险费或公司因未为员工缴纳住房公积金、社会保险费而承担任何罚款或损失的,本人愿承担因此而产生的所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任,保证不因该事项致使公司及公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份后的股东遭受任何经济损失.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-723、核心技术人员情况(1)核心技术人员简历代大鹏:男,1984年11月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
曾供职于浙江威泰机械有限公司、东莞佳必其电子厂;2009年9月就职于本公司,目前任研发中心结构主管.
彭志刚:男,1983年12月生,中国国籍,无境外永久居留,大专学历.
曾供职于昆盈股份有限公司、富威集团、东莞佳必其电子厂;2008年9月至今就职于本公司,目前任结构部主管.
何勇:男,1979年5月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
曾供职于四川省眉山市誉丰家电卖场、深圳市资高电子科技公司、深圳彩迅工业有限公司;2007年3月至今,就职于本公司,目前任电子部主管.
林广:男,1988年11月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2011年7月就职于本公司,任产品外形设计师.
(2)核心技术(业务)人员持股情况报告期内,公司核心技术(业务)人员未持有大乘科技股份.
(3)核心技术(业务)团队变动情况报告期内,公司核心技术及业务团队稳定,未发生重大变化.
五、与主营业务相关情况(一)营业收入构成报告期内,公司2012年、2013年及2014年1-8月的主营业务收入分别为36,011.
31万元、31,300.
05万元、14,894.
03万元,主营业务收入保持较为稳定的态势.
U盘、移动电源、读卡器、移动硬盘盒、HUB是公司主要的收入和利润来源,报告期内,U盘、移动电源、读卡器、移动硬盘盒、HUB占主营业务收入的比例分别为:单位:万元产品名称2014年1-8月2013年度2012年度营业收入占比营业收入占比营业收入占比深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-73单位:万元产品名称2014年1-8月2013年度2012年度营业收入占比营业收入占比营业收入占比U盘6,060.
3240.
69%11,757.
0237.
56%15,774.
9543.
81%移动电源2,367.
0215.
89%8,139.
5326.
00%5,724.
5515.
90%读卡器2,300.
6015.
45%3,948.
1312.
61%5,111.
9814.
20%移动硬盘盒1,769.
5011.
88%2,997.
949.
58%2,980.
218.
28%HUB1,686.
9811.
33%2,394.
397.
65%2,286.
456.
35%其他709.
614.
76%2,063.
056.
59%4,133.
1611.
48%合计14,894.
03100.
00%31,300.
05100.
00%36,011.
31100.
00%2012年至2014年1-8月,公司的营业收入为别为36,046.
10万元、31,300.
48万元及14,894.
03万元,呈现出明显的下滑趋势.
传统产品快速衰退,新布局的产品未能及时补充,电商渠道尚未重点布局,造成了公司现阶段业绩整体下滑的状况.
第一,消费类电子行业销售渠道转型给公司带来冲击.
电商的兴起大幅度降低了消费类电子产品的渠道费用,改变了终端消费者的消费习惯,促进了线下购买力向线上转移.
这使得线下实体经销商对市场的掌控能力逐步减弱.
由于固有的线下经销渠道优势明显,公司未能及时布局线上销售渠道,2013年度占公司销售额约25%的移动电源产品并未及时开展线上营销,在京东商城等电子商务网站上没有销售.
这使得公司移动电源销售额大幅度下滑.
第二,消费类电子产品结构转型给公司带来新的挑战.
从产品端而言,以智能手机为代表的移动设备的普及,带来了智能移动周边产品的爆发式增长,而传统的计算机周边产品市场容量已趋于饱和,增长潜力较低.
由于公司在传统的计算机周边产品上优势明显,未能较早把握产品转型趋势,从而使得经营业绩在2014年受到较大冲击.
2014年1-8月,计算机周边产品的业务收入占公司全部营业收入的76.
12%,受计算机销售量下滑影响,传统U盘、读卡器、硬盘盒等产品线收入下滑趋势明显.
公司正采取以下措施扭转下滑趋势:第一,业务结构优化,公司正紧跟市场消费习惯的变化,将产品线的重点从计算机周边产品向智能移动周边产品和智能生活产品转变,以求从智能移动周边及生活周边领域提升销售额.
2012年度、深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-742013年度、2014年1-8月,大乘科技智能移动周边产品的收入占比分别为15.
90%、27.
14%、23.
19%,整体维持上升趋势,就收入金额而言,智能移动周边产品的增长未来将逐渐弥补计算机周边产品下滑带来的影响.
第二,新产品布局,目前公司已有无线充电、车载充电器、蓝牙音箱、耳机等多款产品布局,同时,公司大力开展无线监控等产品的市场投放,未来将持续关注智能生活市场,寻找新的产品机会.
第三,销售渠道转型,公司正在将销售端的重点从线下经销转为线上直销,目前公司已调整移动电源销售策略,主打安全概念聚合物移动电源,同时加强线上营销,力求逐步恢复市场分额.
(二)产品或服务的主要消费群体1、主要消费群体公司产品目前主要为电脑周边产品和移动互联周边产品,销售面向国内外市场,主要用户为电脑和手机、平板电脑等移动终端的日常用户,客户群体较广.
2、主要产品销量情况单位:个产品2014年1-8月2013年度2012年度U盘1,543,8102,400,1894,476,248移动电源458,8601,425,328986,507读卡器1,914,7653,483,0324,720,082移动硬盘盒515,892877,536840,555HUB1,208,5011,907,8041,637,931合计5,641,82810,093,88912,661,323深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-753、主要产品平均价格情况单位:元项目2014年1-8月2013年2012年产品名称销售额销售数量(个)平均单价销售额销售数量(个)平均单价销售额销售数量(个)平均单价U盘60,603,220.
431,543,81039.
26117,570,152.
982,400,18948.
98157,749,520.
024,476,24835.
24移动电源23,670,208.
24458,86051.
5881,395,269.
761,425,328.
57.
1157,245,497.
03986,50758.
03读卡器23,006,010.
471,914,76512.
0239,481,306.
993,483,03211.
3451,119,827.
374,720,08210.
83移动硬盘盒17,694,964.
28515,89234.
3029,979,421.
72877,53634.
1629,802,113.
77840,55535.
46HUB16,869,826.
971,208,50113.
9623,943,888.
961,907,80412.
5522,864,520.
391,637,93113.
96深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-764、报告期内各期前五名客户销售额及其占当期销售总额比重情况单位:万元年度序号客户名称客户性质销售额占比2014年1-8月1FORTUNESHARPLIMITED品牌客户2,909.
5619.
54%2北京京东世纪贸易有限公司1品牌客户2,148.
5314.
43%3BestBuy(AsiaPacific)LimitedOEM客户838.
815.
63%4ApacerTechnologyIncOEM客户493.
213.
31%5深圳市欣翰林科技有限公司品牌客户381.
362.
56%合计6,771.
4745.
46%2013年度1FORTUNESHARPLIMITED品牌客户7,252.
3723.
17%2北京京东世纪信息技术有限公司品牌客户3,412.
7510.
90%3北京大成经典商贸有限公司品牌客户1,013.
333.
24%4LaCieSAOEM客户928.
832.
97%5GoldstonesquareLtd.
Co.
品牌客户846.
292.
70%合计13,453.
5742.
98%2012年度1FORTUNESHARPLIMITED品牌客户8,456.
2223.
48%2北京京东世纪信息技术有限公司品牌客户4,334.
2312.
02%3LaCieSAOEM客户1,976.
565.
48%4深圳市大平科技有限公司品牌客户978.
022.
71%5北京大成经典商贸有限公司品牌客户853.
542.
37%合计16,598.
5746.
06%1北京京东世纪贸易有限公司与北京京东世纪信息技术有限公司同为公司主要客户,后者系前者子公司,故销售数据做合并处理.
公司2012年、2013年、2014年1-8月向前五名客户的销售额占营业收入的比例分别为46.
06%、42.
98%、45.
46%,不存在对单一客户的销售额占当期销售总额的比例超过50%的情形.
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在公司前五名客户中拥有权益.
(三)主要产品或服务的原材料、能源及供应情况1、原材料、能源及供应情况深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-77公司上游原材料供应充足、可选择厂家众多.
公司主要原材料为PCB线路板、塑料、电芯、锡膏、元器件等.
消费类电子行业原材料供应商众多,竞争充分,产品供给充足.
公司原材料由两家以上供应商提供,且公司建立了原材料品质检测等供应链管理制度,保证了原材料供应稳定.
公司能源主要为电力,公司用电向供电部门购买.
公司能源成本占生产成本比例较低,能源价格变化不会对公司的经营业绩造成较大影响.
报告期内,公司耗用原材料、能源占生产成本比例如下:单位:万元项目2014年1-8月2013年度2012年度金额比例金额比例金额比例原材料10,288.
4285.
58%21,323.
4186.
00%27,936.
9487.
88%能源83.
070.
69%194.
300.
78%201.
350.
63%2、报告期内各期公司向前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重单位:万元年度序号供应商名称采购产品类别采购额占比2014年1-8月1深圳市江波龙电子有限公司1U盘模块、SD卡、TF卡5,069.
8746.
35%2深圳市力科新能源有限公司锂电池968.
068.
85%3深圳市大吉鑫科技有限公司USB线393.
613.
60%4深圳市众力恒电子科技有限公司PCB板203.
651.
86%5深圳市汇明盛金属制品有限公司内壳、外壳161.
611.
48%合计6,796.
7962.
14%2013年度1深圳市江波龙电子有限公司U盘模块、SD卡、TF卡8,777.
2738.
96%2深圳市力科新能源有限公司锂电池3,721.
9416.
52%3深圳市大吉鑫科技有限公司USB线714.
973.
17%4新鼎电子(深圳)有限公司IC285.
551.
27%5深圳市博敏兴电子有限公司PCB板283.
941.
26%合计13,783.
6761.
18%2012年度1深圳市江波龙电子有限公司U盘模块、SD卡、TF卡12,754.
8442.
33%深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-78单位:万元年度序号供应商名称采购产品类别采购额占比2深圳市力科新能源有限公司锂电池2,875.
129.
54%3唯歌电子(深圳)有限公司LED、PCBA、变压器、电阻748.
582.
48%4佛山市利江达金属材料有限公司五金卷料、五金张料563.
871.
87%5深圳市大吉鑫科技有限公司USB线531.
401.
76%合计17,473.
8157.
98%1深圳市江波龙电子有限公司与江波龙科技(香港)有限公司同为公司主要供应商,后者系前者分公司,故采购数据做合并处理.
2012年、2013年、2014年1-8月公司向前五名供应商合计采购分别占当期采购额的57.
98%、61.
18%、62.
14%,不存在对单一供应商采购额超过当期总采购额50%的情形.
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在公司前五名供应商中拥有权益.
(四)报告期内主要合同执行情况截至本公开转让说明书签署之日,本公司在报告期内已经履行完毕或正在履行中的重大合同如下:1、重大采购合同将合同总价100万元以上采购合同视为重大合同,报告期内重大采购合同如下:序号合同名称供货商名称交易摘要合同期限/签订日期备注深圳市江波龙电子有限公司销售合同深圳市江波龙电子有限公司采购U盘模块等1,734,543.
17元2014.
7.
30已履行完毕采购U盘模块等1,817,425.
93元2014.
6.
11已履行完毕采购U盘模块等1,618,722.
00元2014.
4.
29已履行完毕采购U盘模块等1,085,518.
22元2014.
1.
17已履行完毕采购U盘模块等1,445,263.
50元2013.
11.
8已履行完毕采购U盘模块等1,707,496.
00元2013.
3.
8已履行完毕采购U盘模块等1,108,760.
44元2013.
3.
5已履行完毕深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-79序号合同名称供货商名称交易摘要合同期限/签订日期备注采购U盘模块等1,437,310.
03元2013.
3.
1已履行完毕采购U盘模块等1,291,650.
39元2013.
3.
1已履行完毕采购U盘模块等1,032,432.
00元2013.
2.
26已履行完毕采购U盘模块等1,825,293.
00元2013.
1.
29已履行完毕采购U盘模块等1,070,980.
00元2013.
1.
24已履行完毕采购U盘模块等1,504,649.
78元2013.
1.
14已履行完毕采购U盘模块等1,108,760.
44元2013.
1.
10已履行完毕采购U盘模块等1,667,090.
97元2013.
1.
7已履行完毕采购U盘模块等1,249,210.
00元2012.
12.
19已履行完毕采购U盘模块等1,757,807.
60元2012.
12.
5已履行完毕采购U盘模块等2,015,468.
72元2012.
10.
24已履行完毕采购U盘模块等1,948,551.
03元2012.
10.
19已履行完毕采购U盘模块等1,058,970.
70元2012.
10.
16已履行完毕采购U盘模块等1,075,801.
97元2012.
10.
15已履行完毕采购U盘模块等2,367,406.
36元2012.
9.
21已履行完毕采购U盘模块等1,601,987.
74元2012.
9.
17已履行完毕采购U盘模块等1,228,191.
30元2012.
9.
7已履行完毕采购U盘模块等1,172,766.
04元2012.
9.
5已履行完毕采购U盘模块等1,211,455.
25元2012.
8.
13已履行完毕采购U盘模块等1,376,178.
00元2012.
6.
5已履行完毕2采购合同深圳市力科新能源有限公司供方根据合同规定提供锂电池产品2013.
11.
12015.
10.
31正在履行中2012.
11.
1-2013.
11.
1已履行完毕2012.
6.
15-2014.
6.
15已履行完毕深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-80序号合同名称供货商名称交易摘要合同期限/签订日期备注2011.
11.
15-2012.
11.
15已履行完毕3采购合同深圳市大吉鑫科技有限公司供方根据合同规定提供USB线产品2014.
1.
1-2015.
12.
31正在履行中2013.
2.
8-2015.
2.
8正在履行中2012.
3.
1-2014.
2.
28已履行完毕4采购合同深圳市汇明盛金属制品有限公司供方根据合同规定提供U盘外壳产品2014.
2.
21-2015.
12.
31正在履行中2012.
2.
1-2014.
2.
1已履行完毕5采购合同新鼎电子(深圳)有限公司供方根据合同规定提供IC产品2012.
8.
20-2014.
8.
19已履行完毕注:上述2-5项合同均为生产类采购长期合作框架协议,双方根据订单情况确定采购数量.
2、重大销售合同公司与主要经销商签订的销售合同为框架协议,没有约定具体金额.
主要包括:序号合同名称合同相对方交易摘要合同有效期1产品购销协议北京京东世纪信息技术有限公司就提供的飚王SSK品牌的U盘产品通过网站销售2014.
3.
31-2015.
3.
312产品购销协议北京京东世纪信息技术有限公司就大乘科技提供的飚王品牌的全部产品通过网站销售2014.
4.
1-2015.
3.
31根据公司与北京京东世纪信息技术有限公司签订的长期合作框架协议,京东根据需要向公司发出订单,公司根据订单向京东供货.
2014年1-8月,2013年度,2012年度公司对京东的销售收入分别占总销售收入的14.
43%、10.
90%、12.
02%.
3、重大借款合同报告期内,公司签订的所有重大借款合同如下:单位:万元序号借款合同名称合同双方金额期限担保情况1《贸易融资额度合同》(额成20111099(田背)贷款人:中国建设银行股份有限公司深圳市支行500.
002012.
1.
10-2013.
1.
9大乘科技向其提供出口退税账户托管账户质押;实际控制人贺磊、深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-81单位:万元序号借款合同名称合同双方金额期限担保情况-1)借款人:大乘科技股东周瑾与贷款人签署的《贸易融资额度本金最高额保证合同》2《授信协议》(2012年侨字第0012193004号)贷款人:招商银行股份有限公司深圳高新园支行借款人:大乘制造1000.
002012.
7.
10-2013.
7.
9实际控制人贺磊及股东周瑾与贷款人签署的《最高额保证合同》;贺磊与贷款人签署的《最高额抵押合同》3《非承诺性短期循环融资协议》(FA751968110923-1)及其补充协议(FA751968110923-1a)、补充协议(FA751968110923-1b)贷款人:花旗银行(中国)有限公司深圳分行借款人:大乘制造400.
00(美元)——贺磊和大乘科技分别与贷款人于2011年9月23日签署的《保证函》;借款双方签署的《账户质押协议》(PA751968120927)、《保证金质押协议》(PA751968130808)、《应收账款质押及监管协议》(AP751968131126)4《授信额度协议》(2014圳中银福额协字第0000212号)贷款人:中国银行股份有限公司深圳福田支行借款人:大乘科技1,500.
002014.
3.
14-2015.
3.
14公司实际控制人贺磊与贷款人签署的《最高额抵押合同》(2014圳中银福额抵字第0000212号);公司实际控制人贺磊、大乘制造分别与贷款人签署的《最高额保证合同》(2014圳中银福额保字第0000212A,2014圳中银福额保字第0000212B)5《授信额度协议》(2012年圳中银高额协字第050470号)贷款人:中国银行股份有限公司深圳高新区支行借款人:大乘科技1,000.
00————6银行承兑汇票授信协议(14BA1200017N)及其补充协议贷款人:东亚银行(中国)有限公司深圳分行借款人:大乘制造3,5002012.
12.
27-2015.
8.
242012年12月27日,借款双方签署《应收账款质押合同》;贺磊、周瑾与贷款人签署的《最高额保证合同》;贺磊与贷款人签署的《最高额抵押合同》4、重大担保合同参见本公开转让说明书"第一节公司业务"之"五、与主营业务相关情况"之"3、重大借款合同",以及"第四节公司财务"之"十一、主要负债"之"(一)深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-82短期借款"和"(二)应付票据".
5、重大租赁合同序号合同名称合同相对方交易摘要合同期限备注1租赁合同深圳市东方建富实业有限公司大乘制造以人民币251,256.
00元/月的价格租赁位于深圳市光明新区公明办事处楼村凤新路新健兴科技工业园B1栋1至5楼的厂房2014.
4.
22-2017.
9.
22正在履行中2续租信永泰地产物业代理有限公司大乘香港以港币12,014.
80元/月的价格租赁位于香港新界葵涌和宜合道63号丽晶中心A座22楼19室的物业2013.
7.
16-2015.
7.
15正在履行中3租赁合同深圳丰富实业股份有限公司大乘科技以人民币44,265.
20元/月的价格租赁深圳市南山区麻雀岭工业区10栋(高新区中区M-10)2、3号楼3楼303房间2014.
7.
28-2015.
7.
17正在履行中大乘科技以人民币35,263.
20元/月的价格租赁深圳市南山区麻雀岭工业区10栋(工业区M-10)2、3号楼3楼401房间2014.
7.
28-2015.
7.
17正在履行中大乘制造以人民币17,631.
60元/月的价格租赁深圳市南山区麻雀岭工业区10栋(高新区中区M-10)2、3号楼5楼501房间A区2014.
7.
28-2015.
7.
17正在履行中大乘制造以人民币17,631.
60元/月的价格租赁深圳市南山区麻雀岭工业区10栋(高新区中区M-10)2、3号楼5楼501房间B区2014.
7.
28-2015.
7.
17正在履行中大乘科技及其控股子公司大乘制造未就上述租赁合同办理登记备案手续.
根据最高人民法院于2009年7月30日颁布的《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定,"当事人以房屋租深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-83赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持".
因此,未办理租赁登记手续,并不会导致上述租赁协议无效,不会对公司的正常生产经营和持续经营产生重大不利影响.
六、公司所处行业基本情况(一)行业概况1、行业分类根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为"计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)";根据《国民经济行业分类》(GBT4754-20和1108),公司所处行业为"计算机、通信和其他电子设备制造业"大类下的"计算机外围设备制造(C3913)等.
按产品用途分类,公司业务主要属于消费电子行业下的移动存储行业和电子数码配件行业.
移动存储即便携式带有存储介质的数据存储装置,一般自身具有读写介质的功能,包括移动硬盘、U盘和各种记忆卡.
电子数码配件又称为数码二级产品,是指数码产品使用时所用的直接关联的,包括内置数码配件和外置数码配件两大类.
2、行业管理体制(1)行业主管部门本公司所属行业的规划管理部门为工业与信息化部,其主要负责提出高新技术产业发展和产业技术进步的战略、规划、政策、重点领域和相关建设项目;指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作.
目前,监管部门对行业的管理主要为进行宏观指导和监管,无特殊的产品经营许可限制,行业的生产经营已完全市场化.
(2)行业主要政策序号时间名称主要内容12006.
2.
28电子信息产品污染控制管理办法在中华人民共和国境内生产、销售和进口电子信息产品过程中控制和减少电子信息产品对环境造成污染及产生其他公害.
22012.
3.
27电子商务"十二五"发展规划总体目标是:到2015年,电子商务进一步普及深化,对国民经济和社会发展的贡献显著提高.
电深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-84序号时间名称主要内容子商务在现代服务业中的比重明显上升.
电子商务制度体系基本健全,初步形成安全可信、规范有序的网络商务环境.
32014.
4.
28关于加强战略性新兴产业知识产权工作若干意见主要目标是到2015年:知识产权创造能力明显增强;知识产权运用水平显著提高;企业和研发机构知识产权管理能力普遍加强.
到2020年:我国战略性新兴产业的知识产权创造、运用、保护和管理水平显著提高,知识产权有效支撑战略性新兴产业发展,涌现一批国际竞争力强、具有较强产业影响力和知识产权优势的企业,形成较为明显的战略性新兴产业知识产权比较优势.
42012.
7.
9"十二五"国家战略性新兴产业发展规划到2020年,力争使战略性新兴产业成为国民经济和社会发展的重要推动力量,增加值占国内生产总值比重达到15%,部分产业和关键技术跻身国际先进水平,节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济支柱产业.
52013.
8.
15国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见主要目标:信息消费规模快速增长.
到2015年,信息消费规模超过3.
2万亿元,年均增长20%以上,带动相关行业新增产出超过1.
2万亿元.
3、行业上下游产业链公司产品本身即是终端消费品,上游行业主要涉及半导体制造产业和锂电池行业.
其中,半导体制造产业包含存储介质制造产业、芯片制造产业、电子元器件制造产业等.
半导体制造发展对本行业的技术、成本等因素影响较大.
经过多年的发展,半导体制造产业已具有较高的技术成熟度,目前竞争充分、供应充足.
其持续高速发展的态势,有利于推进本行业技术进步.
但该行业产品受技术进步、产品升级换代、市场供需关系等影响较大,产品价格波动大.
锂电池行业对本行业的技术、成本等因素影响较大.
近年来,锂电池行业受依托于自身性能优点和国家政策的支持,发展迅猛.
目前,锂电池制造企业集中度高且在消费和便携式电子产品用锂电池市场竞争激烈、供应充足,因而价格较为稳定.
4、行业发展历程(1)移动存储行业移动存储技术发展历程大致经历了从软盘、光盘、ZIP、闪存盘到固态硬盘五个阶段.
继第一台电脑被发明后,用户不断增加,催生了电脑间有效程序分享软件的需求,移动存储应运而生.
移动存储介质最初经历了利用纸带打孔存储信深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-85息、移动磁盘、盒式磁带的发展阶段,直到1971年IBM推出了第一部商用软驱.
软盘驱动器是以机械设备为基础、读取磁介质软盘的存储设备,具有成本低廉,制造简单,便于携带等特点.
1976年研制出的5.
25英寸软驱成为70-80年代后半期整个行业的标准,直到索尼的3.
5英寸软盘格式(1981年发明)主导了市场.
随着信息技术的高速发展,软盘已无法满足用户日益增长的数据交换需求,1982年光盘作为一种数字音频存储介质面市,并在1988年推出了可记录光盘(CD-R).
它能将数字数据以模刻在有反射背衬的塑料磁盘表面上的凹坑这种形式来进行存储.
90年代末随着光介质越来越便宜,从而取代软盘,用于处理大多数的日常数据传输.
1998年通用串行总线USB接口开始在计算机上出现并逐渐盛行,USB接口的便携式存储设备——闪存盘出现并因其体积小、存储容量大、操作简便、即插即用、安全性高、稳定性好、不易损坏等特点,迅速得到用户认可并成功取代软盘、软驱、ZIP盘等产品.
随着闪存应用技术的进一步发展,闪存除用于闪存盘等产品外,近年来还开始应用于新型产品——固态硬盘,并逐渐成为PC的行业发展趋势.
目前,固态硬盘市场已经从存储市场中细分出来,开始在笔记本电脑、服务器、工业控制、商业等领域得到应用.
(2)手机、平板等数码产品配件(移动电源)行业诺基亚、摩托罗拉黑白屏或绿屏的手机是人们对手机的最初印象,其功能简单且电池续航时间长.
但紧接着和弦手机、彩屏手机、Java半智能手机的出现让人们感到手机功能丰富的同时也感到电池待机时间的缩水,因而通过再配一块手机电池解决电量供应问题.
多家手机电池生产厂家在这期间兴起,代表公司福建飞毛腿进入鼎盛时代.
随着全球经济的快速发展、人们生活水平的不断提高,随身携带式电子产品的时代开始到来.
移动电源是智能手机和平板电脑的直接产物.
越来越高配置的硬件设施使得电池容量成为制约电子产品发展的瓶颈.
2001年的CES展览上,用AA电池加控制电路拼接而成的移动电源得到参展商的广泛关注.
2001年-2003年是移动电源产品的初级阶段,当时电芯的循环寿命不够、体积大且制造工艺技术也不成熟.
虽有科士达等知名厂商大力推广,但在国内尚未形成有效的市场.
2004年-2006年是移动电源市场的概念阶段,华旗重金推出"动力舱"命名的移动电源,一时间使得移动电源有了起死回生的迹象.
经过一年的发展,移动电源在管理电路、深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-86芯片、电芯各方面开始具备雏形,移动电源基本框架形成.
但国内仍然没有形成规模,很多厂商转战外贸生存.
2006年-2009年是移动电源市场的发展阶段,国内的生产商开始以代工的方式进入.
移动电源市场不断升温,认识度不断提升,移动电源终于以完整独立产品的形式走入消费者生活圈.
2007年苹果推出的具有时尚的产品设计、强大软件功能的iPhone迅速颠覆了智能手机市场,iPhone玩家开始成为移动电源的最大客户.
2009年-2012年是移动电源市场的成长阶段,大量品牌出现.
2012年8月份可以统计到的移动电源品牌超过500个,便携式充电设备的产业链逐渐形成.
5、行业发展趋势随着电子数码产品的不断普及和升级,数据存储、交换以及数码产品配件需求不断扩大,综合性、融合性、安全性能高的产品成为消费者新的价值主张.
预计未来将呈现如下发展趋势:(1)移动存储单位、存储容量不断变化90年代,U盘采用SLC技术,存储1bit/Cell.
2000年后发展出MLC技术,存储2bit/Cell.
预计未来将发展为可存储3bit/Cell甚至4bit/Cell.
同时,随着信息化建设的深入发展,海量数据的安全存储与便捷交流将推进大容量闪存盘的普及;同时不断发展的闪存技术也让更大容量的移动存储生产成为可能.
目前市面上8GB、16GBU盘已遇发展瓶颈,更大容量的32GB、64GBU盘的普及、单位存储容量成本的降低将是U盘行业发展的趋势.
(2)移动存储安全、防毒需求增强随着无纸化办公时代和计算机网络的深入应用,存储数据的安全性成为商务优盘最重要的目标.
未来,能够防止数据泄露、损坏、丢失、不被病毒感染的移动存储设备将更满足商务人士需求.
(3)移动存储传输速度加快存储容量的不断上升以及闪存技术的不断发展使得消费者对存储设备的传输速度需求越来越高.
同时,计算机通信接口技术尤其是高速串行总线的普及也为数据传输速度的加快提供了可能.
预计未来,在消费者需求和技术进步的双重因素推动下,高速数据传输将成为移动存储行业的发展趋势.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-87(4)品牌和质量竞争显现随着移动存储和数码产品配件竞争的日益激烈,品牌和质量将成为影响公司竞争力的关键因素.
消费者由盲目消费逐渐转向理性消费,从而更加注重产品品牌和性能.
整个行业将引来新一轮洗牌,大量山寨品牌、小品牌将陆续被市场淘汰.
(5)独特新颖的外观移动存储和数码配件产品的普及使人们在追求产品质量的同时,也对产品外观设计有了更多要求.
层出不穷的各类产品外观极大地丰富了市场,满足不同用户需求.
未来,独特新颖的产品外观也将是各大厂家提高市场份额的一种方式.
6、影响行业发展的主要因素(1)有利因素①市场容量较大移动存储和数码配件行业在围绕传统PC业务的同时,顺应时代发展趋势开始着力培养手机、平板周边产品.
据Gartner公司预测,到2014年到2017年之间,全球平板销量将会超过电脑.
PC作为一个"过渡性产品",市场规模将会越来越小,人们将迁移到平板和智能手机.
因此作为生产平板和智能手机周边产品的数码配件和移动存储行业将也因此引来爆发式增长,市场空间巨大.
②新技术和新产品的不断涌现移动存储和数码配件行业在新技术的推动下,产品将朝着更加个性、便携、安全的高质量方向发展,从而使得整个行业更加具有活力、更新换代的速度加快.
③内需不断扩大2013年中国人均GDP达到6,920美元,再加上城镇化进程的加快,人们的消费需求将进一步升级,对通信、沟通、娱乐的需求进一步扩大.
这必定会带来更大的移动通讯设备、便携式娱乐设备的需求,进而带来相关产品如移动存储、电子数码配件产品销量的增长.
(2)不利因素深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-88①市场竞争加剧无论是移动存储还是电子数码配件产业,近年来随着进入者的不断增多,行业竞争越来越激烈.
激烈的竞争必然带来整个行业的升级和对企业投资规模、技术等要求的增高.
资源开始向经营规模大、技术开发能力强、市场信誉好的企业转移.
竞争在有利于形成占有较大市场份额的强势企业的同时也将淘汰弱势企业.
②技术替代随着信息技术的快速发展,移动存储和各类数码电子产品配件的更新速度提高了对厂商技术开发能力的要求.
为能在竞争中保持和提高市场占有率,移动存储和数码电子产品配件生产厂商需要及时甚至超前地开发适应市场需求、符合行业发展的高技术产品.
一些不具有研发创新能力的厂商将被淘汰.
(二)市场规模2012年,我国消费电子行业在全球经济不稳及消费电子产品结构性调整的大背景下,虽增长速度大幅回落但仍保持了持续增长的态势.
传统数码产品如MP3/MP4,数码摄像机等逐渐被手机、平板等融合、替代.
赛迪顾问2013年3月统计2,2012年中国消费电子产品达到167,946.
3万台,比2011年同比增长1.
3%.
于此同时,产品的升级和技术的提高,推动总体平均价格略有提升,总产值增长幅度明显上升,达15,267.
0亿元,比2011年同比增长1.
7%.
2013年起全球经济在缓慢中复苏,中国作为全球消费电子行业的生产基地,凭借质优价廉的优势出口将持续扩大.
赛迪顾问预计,2013年中国消费电子产品产量将达到179,822.
9万台,产值达到15,898.
8亿元,分别较2012年上涨7.
1%、4.
1%.
未来三年,中国消费电子产品产量规模将实现7.
9%的复合增长率.
2015年,中国消费电子产品产量将突破200,000万台,总产值达17,688.
6亿元.
2资料来源:赛迪顾问《2012-2013年中国消费电子产业分析与预测》深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-891、移动存储行业(1)市场规模作为消费电子行业的重要组成部分,移动存储行业在全球消费电子和通信产品如数码相机、平板电脑、手机、便携式音乐播放器等带动下,市场规模持续增长.
赛迪顾问2013年3月统计,2010年至2012年,我国闪存盘产品产量分别为7,314.
2万台、7,751.
9万台、8,401.
6万台,产值规模分别达到65.
1亿元、70.
3亿元、73.
2亿元.
赛迪顾问预计,2013年我国闪存盘产品产量为9,157.
9万台,产值规模74.
4亿元.
未来三年闪存盘产品产量将以9.
4%复合增长率增长,2015年达到11,001.
6万台,产值达到83.
6亿元.
0.
0%1.
0%2.
0%3.
0%4.
0%5.
0%6.
0%7.
0%8.
0%9.
0%10.
0%0.
0050,000.
00100,000.
00150,000.
00200,000.
00250,000.
002010201120122013E2014E2015E消费电子产量增长率2010-2015年我国消费电子产量7.
5%8.
0%8.
5%9.
0%9.
5%10.
0%0.
002,000.
004,000.
006,000.
008,000.
0010,000.
0012,000.
002010201120122013E2014E2015E移动存储产量增长率2010-2015年我国移动存储产量深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-90(2)行业现状①品牌关注格局我国闪存盘等移动存储类产品已发展到多样化阶段,市场竞争激烈.
市场中在售的每一款产品都必须有自己独特的亮点,才能在这个竞争激烈的环境中得以生存.
据来自互联网消费调研中心的数据显示,2013年4月中国闪存盘市场闪迪与金士顿分列品牌关注排行榜前二位,关注份额都在两成以上,累计关注份额达48.
7%,其余多数品牌关注份额均在10%.
移动存储行业集中度不高,关注排名不稳定,竞争较为激烈.
②品牌市场占有率根据公司审计报告以及赛迪顾问的数据,国产品牌中,大乘科技以及朗科科技市场占有率排名靠前.
具体而言,大乘科技2012年、2013年的市场占有率分别为2.
16%、1.
58%,高于朗科科技同期水平.
品牌2012年销售额(元)2013年销售额(元)大乘科技157,749,520.
02117,570,152.
98朗科科技57,357,000.
0081,564,807.
00③产品关注格局用户对于闪存盘价格较为敏感,关注焦点集中在150元及以下价位,关注份额超七成.
从U盘产品的存储容量来看,16GB容量产品最受消费者青睐,关注份额超四成,明显高于其数量占比.
8GB容量产品虽市售产品数量较多,但关深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-91注份额相对较低.
从产品类型来看,随着U盘产品的技术与样式的不断升级与创新,U盘产品的类型也越来越多样化,但普通U盘的数量占比及关注份额仍较高.
2、手机、平板电脑等数码产品配件行业(1)市场规模随着科学技术的不断进步,手机、平板电脑等数码产品因其价格的平民化、性能的友好性,近年来出货量不断攀升.
据IDC统计,2013年全球智能手机出货量达到新的里程碑,单年出货量首次突破十亿大关,达到10.
042亿台.
在中国,Enfodesk易观智库最新发布的报告也显示,4季度中国手机销量为10,683万台,环比增长4.
06%,同比增长54.
8%.
其中,智能手机销量为9,763万台,占比整体手机市场达到91.
3%.
中国手机市场整体增量现阶段已由智能手机主导.
同时,2013年第4季度中国平板电脑的销量也达到了585万台,环比增长34.
5%.
手机、平板等数码产品市场的蓬勃发展极大地推动了数码产品配件市场的壮大.
根据ABIResearch统计,2012年仅智能手机配件市场就取得了2亿美元收入,占整个手机配件市场超过50%的份额.
该机构预计,到2017年智能手机配件收入将达到3.
8亿美元.
(2)行业现状手机等数码产品市场的不断壮大,吸引了越来越多的厂商的进入.
但目前我国消费者在消费时忽略配件的事实给商家们留下很大的运作空间.
除了传统意义的手机电池、耳机之外,其他数码配件如手机保护套、手机屏幕保护贴也开始大行其道,不少厂家更为广受追捧的明星终端(如iPhone系列)量身定做一系列的配件,这使得整个产业更加立体化.
同时随着iPhone等触屏式智能手机的大规模普及,各类保护膜、移动电源、保护外壳层出不穷.
但由于该行业标准不统一,制作技术门槛低等,不少厂商采取小作坊式的生产模式生产,假冒、劣质的配件产品日渐泛滥.
数码产品配件这一尚未完全规范化运作的新兴市场,呈现多而杂的局面,产品质量问题严重.
这将在影响市场正常运行的同时,为安全消费埋下隐患.
此外,我国数码配件行业主要以代工厂模式运作,缺乏相关技术的知识产权.
目前全球各种手机配件,95%是在中国大陆生产.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-92(三)基本风险特征1、外部经济状况风险我国消费电子产品一大部分仍需出口,2012年中国电子制造业对外依存度已达到53.
5%.
因此,全球其他国家的经济状况如美国经济的复苏、欧洲的债务危机、日本的债务风险都将直接影响到我国消费电子行业的出口.
目前,世界经济增长动力不足,全球流动性大幅增加,主权债务危机反复冲击市场信心,国际金融危机深层次影响不断呈现的状态,将使得我国消费电子行业的发展面临外部经济状况的风险.
2、产业结构矛盾风险目前,我国消费电子行业存在企业低层次加工生产与产业链深度发展的矛盾、企业核心技术开发、掌握与产品结构优化的矛盾、产业同质化与产业链整合的矛盾.
因此若整个行业不形成有效的行业标准和规范,这些矛盾将制约我国消费电子行业结构的优化,从而带来一系列风险.
3、劳动力成本上升风险消费电子行业属劳动密集型行业,需要大量的人力劳动.
我国近几年,在不同地区都出现过不同程度的"用工荒".
很多消费电子企业不得不提高职工薪酬和福利来应对这一现象.
同时,国家近年出台一系列劳动保障等相关法律法规,保障外来务工人员利益.
这都将使企业用工成本不断攀升,从而导致劳动力成本上升风险.
(四)行业竞争格局1、行业基本竞争情况(1)移动存储行业自2002年以来,移动存储市场需求的迅速扩大,越来越多的企业逐渐进入该领域,移动存储市场竞争日渐激烈.
目前,国内移动存储市场已发展成为完全竞争市场.
同时,日益增多的产品选择使得消费者消费日趋理性,具有质量优势且服务较好的产品开始成为市场首选.
移动存储领域将逐步通过规范的竞争秩序朝着健康的方向发展.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-93②以移动电源为代表的数码配件行业移动电源产品市场自问世至今,随着便携式电子产品发展的不断壮大,便携式充电设备的产业链逐渐形成,大量品牌出现.
目前,市场已有约3,000多家移动电源生产厂家,超过500个移动电源品牌.
但由于移动电源无行业标准,因此整个市场呈现良莠不齐的混乱局面.
消费者盲目消费,轻质量重价格的消费标准使得移动电源行业就容量、价格上拼战.
各大电商平台上,价格较低但虚标电池容量具有安全隐患的产品在销量上均排名较高.
未来移动电源行业将更加注重安全,也将因此带来新一轮的行业洗牌.
(2)公司的主要竞争对手①移动存储类设备随着公司品牌知名度的不断扩大和产品质量的不断提升,公司闪存盘等移动存储类产品在国内、国外都有较好的市场,开始与国际、国内知名移动存储产品生产商抗衡,主要竞争对手包括Kingston(金士顿)、SanDisk(闪迪)、朗科等.
公司主要竞争对手情况见下表:序号公司名称成立时间地区企业概况1Kingston(金士顿)1987年美国现拥有2,000多种储存产品,支持计算机、服务器和打印机到MP3播放器、数字相机和手机等几乎所有的使用储存产品的设备.
2SanDisk(闪迪)1988年美国主要关注数码相机和其它消费电子产品、全功能的移动电话和USB闪存驱动盘三个数字消费市场,是闪存卡生产和销售领域的领导者,拥有全球大约三分之一的市场份额3朗科1999年中国公司主要产品为优盘、优卡以及优信通,为闪存盘及闪存应用领域产品与解决方案的提供商.
公司于2010年1月在A股创业板成功上市,被称为"中国移动存储第一股".
②移动电源公司第二大产品为移动电源.
虽然移动电源行业目前仍处于混乱状态,市场上的产品良莠不齐,但未来随着此类产品安全问题的不断爆发,具有高质量和安全性能的产品才能在竞争中真正生存,成为行业巨头.
目前公司的主要竞争对手包括品胜、电小二、爱国者、品能.
公司主要竞争对手情况见下表:深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-94序号公司名称成立时间地区企业概况1品胜2003年中国产品涵盖整个通讯、IT及周边配件领域,现已形成移动电源系列、充电系列、读存系列、周边防护系列、hifi系列等多个产品体系.
其中数码电池/充电器问鼎2005-2008中国销量四连冠,行业首创的移动电源系列蝉联2011-2012中国销量两连冠.
2电小二(万拓)-中国专注于移动电源的研发和制造,于2004年研发出了全球第一款智能通用外置电池并获得国家实用新型专利.
2008年电小二成为国内首家获准发行移动电源企业标准的企业.
3爱国者1993年中国致力于为用户提供优异的高科技产品,业务领域涉及电脑外设、移动存储、数码娱乐、信息安全、电子教育,以及新兴领域,产品远销欧美、东南亚等多个国家和地区.
4品能-中国专业从事研发、生产和销售移动电源,环保充电电池,电池充电器,及主要针对iPhone,iPod,iPad,PSP,MP3/MP4等多种数码设备的万能便携电源的高新技术企业.
(3)公司在行业中的竞争地位经过十几年的发展,公司已发展成为中国高新技术企业,公司生产的代表产品闪存盘、移动电源、读卡器、USBHUB、移动硬盘盒在国内市场销售总体呈现出稳定增长的格局,其中智能手机延伸出来的手机闪存盘、移动电源呈现出爆发式增长的势头.
(4)公司的竞争优势①自主品牌经营能力"SSK飚王"品牌始创于2002年,经过十余年的探索与发展,"SSK飚王"品牌已在国内外移动存储和数码产品配件行业树立了高品质、高性价比的品牌形象.
公自成立以来,曾为多个品牌厂商提供OEM代工.
然而,随着市场环境的变化,消费者需求的升级,公司意识到消费类电子产品的品牌效应将越来越明显,品牌溢价将持续提升,因此将经营重心转移至品牌的建设及管理.
2002年3月,公司注册"SSK飚王"品牌,并推出SSK飚王牌读卡器、U盘等产品.
经过多年自主品牌的市场开拓,公司产品在经销商、零售商和消费者中形成较高的影响力和认知度.
2008年12月,"SSK飚王"商标被认定为"广东省知名商标",品深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-95牌知名度进一步提升.
2013年,公司自主品牌产品的销售占比已达86.
99%.
未来,公司将进一步加强品牌建设,将"SSK飚王"品牌打造成为"将高科技融入生活,给人们带来更心动、更愉悦的体验"的消费类电子产品品牌.
②快速的市场反应能力公司一直坚持"以市场为导向"的战略方针,能够根据市场情况和用户需求及时制定公司的研发方向和生产策略.
在研发上,公司多年来致力于围绕顾客需求开展研发活动,并逐步形成了具备快速响应能力的新产品研发流程,即:首先由产品中心根据客户要求确定产品立项报告,然后由研发中心协调资源,主导从产品开案到量产各阶段的组织、实施工作.
与此同时,由生产部、采购部和质量安全部并行地构建配套的生产管理方案以及供应商选择方案.
在生产上,公司拥有模具制造、注塑、SMT、DIP(后焊)、五金冲压、测试、组装等全部生产工序设备,具备产品线从开发到出货的整体制造整合能力,是业内极少数具有全部制造实力的企业,在组织生产方面具有客户响应速度快、组织生产灵活、交货周期短的优势.
快速响应市场的能力使公司迅速将客户需求转化为了有形产品,最大程度地进行资源利用和整合,从而快速占领市场.
目前,公司从产品立项到生产上市仅需70天,交货周期仅需7—15天,低于同行业水平.
③科学的生产管理体系公司具有自己的工厂和科学的生产管理系统.
相比于同行业其他企业的代工模式,公司具有良好的配套生产能力和灵活的生产组织管理体系,从原材料进厂到产品最终成型销售过程中的各环节都能进行有效的控制、整合、管理.
这使公司能够快速响应客户需求,根据订单快速组织生产并及时交货.
公司已按照ISO9000质量管理体系建立了一整套严格的生产管理流程、品质控制体系以及合格供应商评估与控制体系.
公司通过先进的ERP管理系统,实现了企业产、供、销各环节的信息化,保证了快速有序的市场反应能力.
同时公司地处广东深圳,贴近市场,能及时完成交货,并提供良好的售后服务,确保了优质客户的满意度和忠诚度.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-96④突出的渠道优势公司已建立起了完善和优质的渠道体系,包括国内实体渠道、电商渠道、国际品牌和礼品渠道并行的销售体系,根据不同销售渠道组建了一支精通行业的营销队伍.
公司在国内实体渠道具有明显优势,在全国拥有160余家核心代理商,5,800余家经销商和上万个终端零售网店,形成了较完善的经销商、代理商网络,可以向客户提供完善的售前、售后及技术支持服务.
同时,公司专门组建了电子商务团队,负责电商渠道销售与运营,支撑公司产品在京东、天猫旗舰店、自有在线商城直营销售,公司在电商销售渠道优势会逐渐凸现,市场分额与销售量将持续不断加大.
另外,公司拥有主要来自美国、俄罗斯、东南亚、中亚、中东、南美和非洲等地区和国家的稳定业务,国际销售网络初步形成.
⑤明确的战略定位公司是国内最早生产PC周边产品以及智能移动周边产品的企业之一,对行业的发展有着突出的认知能力,对企业的战略定位也有着清晰、深刻的把握.
目前,公司已形成三大业务板块,PC周边和智能移动周边业务保持稳定增长,Wi-Fi智能生活应用领域也正进入新的发展阶段.
多元化的产品体现了公司对行业发展趋势的深刻理解和清晰的企业战略定位,确立了本公司在消费类数码行业的引领者地位.
⑥产业区位集群公司地处深圳市,属于珠江三角洲地区.
根据赛迪顾问的统计,我国闪存盘、移动电源等行业的主导品牌厂商主要集中在珠江三角洲地区.
珠江三角洲消费类电子产品的发展带动了上游原材料和零部件市场的快速发展,尤其是零部件生产厂商大部分集中于上述区域,因此,公司原材料和零部件的采购占有较大的产业集群区位优势.
此外,隶属珠江三角洲地区的广东、香港属于发达地区,居民人均收入水平较高,对消费类电子产品需求旺盛,因此公司在销售方面具有一定的区位优势.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-97第三节公司治理一、公司三会建立健全及运行情况大乘网络设立之初,按照《公司法》和《公司章程》的规定建立起了公司治理的基本架构,设立了股东会、执行董事和经理、监事.
有限公司在实际运作过程中,基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作,就增加注册资本、股权转让、整体变更等重大事项召开股东会进行决议,但是也存在股东会届次记录不清等问题.
有限公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.
股份有限公司自设立之日起,就依法建立了股东大会、董事会、监事会,制订了《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项内部管理制度,以规范公司的管理和运作.
公司严格遵守《公司章程》和各项内部管理制度,股东大会、董事会、监事会、董事会秘书各司其职,认真履行各自的权力和义务.
公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序,各项经营决策也都按《公司章程》和各项内部管理制度履行了法定程序,合法有效,保证了公司的生产、经营健康发展.
(一)股东大会制度的建立健全及运行情况公司股东大会由全体股东组成.
股东大会是公司的权力机构,公司股东均有权参加股东大会会议.
公司现有股东3人,均为自然人股东,公司创立大会暨2014年第一次股东大会审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》.
公司股东大会自设立时起即严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定履行职责、规范运行.
股份有限公司设立至今的历次股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定.
公司股东均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使权利.
公司股东大会现已对股份有限公司的设立、董事和监事的选举、《公司章程》及其他内控制度的制定等事项作出了有效决议,切实发挥了股东大会的职能和作用.
(二)董事会制度的建立健全及运行情况深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-98公司制定了《董事会议事规则》,董事会运行规范.
公司董事会由5名董事组成,设董事长1名.
股份有限公司董事会自成立即严格依照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责,规范运行.
股份有限公司设立至今的历次董事会的会议表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定,公司董事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定履行职责.
董事会除审议日常事项外,已对董事长的选举、高级管理人员的聘任等事项作出了有效决议,切实履行了董事会的职责.
(三)监事会制度的建立健全及运行情况公司监事会负责监督检查公司的财务状况,对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东利益.
公司监事会由3名监事组成,其中有1名职工代表监事,监事会设监事会主席1名.
股份有限公司监事会自成立即严格依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行职责,规范运行.
股份有限公司设立至今监事会的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定,公司监事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责.
公司监事会对监事会主席的选举等相关事项作出了有效决议切实履行了监事会的职责.
(四)上述机构和相关人员履行职责情况公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求,并能够按照《公司章程》及"三会"《议事规则》的要求勤勉、诚信地履行职责.
股份有限公司设立至今时间较短,尽管建立了较为完善的公司治理制度,但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加强相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行.
(五)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果股份有限公司设立后,公司建立健全了公司治理机制,随着管理层对规范运作公司意识的提高,积极针对不规范的情况进行整改,并按照《公司法》制定了《公司章程》、"三会"《议事规则》和《总经理工作细则》以及《信息披露管理制度》、《对外投资、对外担保管理制度》等相关管理制度.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-99董事会认为,公司现有的治理机制基本能给所有股东提供合适的保护以及能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
同时,相关管理制度也保护了公司资产的安全、完整,使各项生产和经营管理活动得以顺利进行,保证公司的高效运作.
未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训,充分发挥监事会的作用,督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,各尽其职,勤勉、忠诚地履行义务,使公司治理更加规范,以保证有限公司阶段的不规范情形不再发生.
二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年是否存在违法违规及受处罚的情况(一)税款滞纳金及行政处罚1、税款滞纳金根据深圳市国家税务局于2012年4月25日出具的深国税光处[2012]0020号《税务处理决定书》,公司因利用虚开的增值税专用发票进行抵扣,因此依法加收2134.
11元滞纳金.
公司已于2012年5月8日缴纳了上述滞纳金.
根据深圳市南山区地方税务局于2012年2月13日出具的深地税南罚[2012]1090号《税务处罚决定书》,公司于2011年3月3日至2011年4月30日、2011年7月1日至2011年10月31日期间逾期缴纳城市维护建设税.
根据公司的说明及公司提供的凭证,公司同时于2012年2月13日缴纳滞纳金共2800.
1元.
公司自发生上述缴纳滞纳金事项后,积极整改,并已缴清相关滞纳金,上述加收滞纳金数额较小,对公司申请挂牌不存在实质性障碍.
2、行政处罚(1)税务处罚自2012年1月1日起截至本公开转让说明书签署之日止,公司受到税务处罚的情况如下:序号出具机构文号处罚原因处罚金缴款日深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-100额(元)1深圳市南山区地方税务局深地税南罚[2012]1090号逾期申报城建税45.
002012/2/132深圳市国家税务局深国税南罚处(简)[2013]7563号逾期未办理变更登记900.
002013/8/223深圳市国家税务局深国税南罚处(简)[2013]9426号丢失发票100.
002013/11/19公司自发生上述罚款事项后,积极整改,并已缴清相关罚款,上述罚款数额较小,对公司申请挂牌不存在实质性障碍.
(2)海关处罚自2012年1月1日起截至本公开转让说明书签署之日止,公司及其子公司受到海关的处罚,相关情况如下:序号出具机构文号处罚原因处罚金额(元)缴款日1深圳湾海关圳关缉违字[2012]5183号出口产品与申报不符2,000.
002012/6/42蛇口海关/申报出口单喇叭音箱违规2,000.
002013/6/263深圳湾海关圳关缉违字[2013]3279号2013年9月6日出口移动存储盘等货物违反海关规定2,000.
002013/9/294福田保税区海关福关缉违字[2014]078号2014年9月申报的品牌、规则不实5,000.
002014/9/17公司自发生上述罚款事项后,积极整改,并已缴清相关罚款,上述罚款数额较小,对公司申请挂牌不存在实质性障碍.
(3)工商处罚①2012年8月,公司因生产销售的SSK飚王(SCRS022)读卡器的外包装宣传语被孝感市工商行政管理局认定存在夸大宣传,罚款20,000元.
根据公司提供的缴费凭证,公司已于2012年11月12日缴纳罚款20,000元.
根据《反不正当竞争法》第24条规定:"经营者利用广告或者其他方法,对商品作引人误解的虚假宣传的,监督检查部门应当责令停止违法行为,消除影响,可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款.
"根据《湖北省工商行政管理机关实施行政处罚自由裁量权暂行规定》第十二条"行政罚款自由裁量原则上在法定幅度内划分为三个层次:低幅度范围为罚款上限额的30%以深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-101下,中幅度范围为罚款上限额的30%—70%,高幅度范围为罚款上限额的70%以上"以及第十三条"对不具有从轻、减轻或从重处罚情形的违法当事人,所作的行政罚款一般选择中幅度范围实施处罚;如果违法行为社会危害后果不严重,对当事人已作出没收违法所得等其它种类的行政处罚,行政罚款可在低幅度范围实施.
"、第十四条"对具备依法应从轻处罚情形的,可选择低幅度范围实施处罚;对情节严重、影响恶劣的违法行为可选择中幅度范围或高幅度范围实施处罚;对情节特别严重、影响特别恶劣的违法行为可选择高幅度范围的上限实施处罚.
"的规定,孝感市工商行政管理局对公司处以2万元的处罚,属于低幅度范围内的罚款,其"违法行为社会危害后果不严重".
根据公司提供的资料并经主办券商核查,公司上述行政处罚已执行完毕;根据湖北工商管理部门关于自由裁量的相关规定,公司的违法行为不属于重大违法行为,因此,公司上述违法行为不属于重大违法行为,其罚款不构成重大行政处罚,对公司申请挂牌也不构成实质性障碍.
②根据深圳市市场监督管理局于2014年9月22日出具深市监罚字[2014]南228号《行政处罚决定书》,公司制售的插卡音箱在未取得3C认证的情况下在国内销售,被没收违法所得3815元,并处罚款50,000万元.
根据公司提供的凭证,公司已于2014年9月30日缴纳罚款及违法所得共53,815元.
针对上述行政处罚,2014年11月17日,深圳市市场监督管理局出具深市监函[2014]736号《市市场监管局关于深圳市大乘科技股份有限公司案有关情况的复函》说明:"鉴于大乘公司初次违法,情节较轻,且积极配合调查并积极整改,我局南山分局于2014年9月22日依据第六十七条及有关自由裁量标准从轻做出如下处罚:没收违法所得3815元,罚款50000万元.
该案不属于我局重大行政处罚案件.
"根据公司提供的资料并经主办券商核查,公司上述行政处罚已执行完毕;作出行政处罚的相关政府部门已经出具证明,确认公司相关行为情节较轻,相关处罚不属于重大行政处罚.
因此,公司上述违法行为不属于重大违法行为,其罚款不构成重大行政处罚,对公司申请挂牌也不构成实质性障碍.
综上,公司报告期内的违法行为不构成重大违法行为,公司所受行政处罚深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-102不构成重大行政处罚.
(二)公司违法违规情况2014年6月至2014年8月期间,公司及其控股子公司取得了深圳市市场监督管理局、深圳市安全生产监督管理局、深圳市地方税务局、深圳市国家税务局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市公安局消防监督管理局、深圳市南山区安全生产监督管理局、深圳市人居环境委员会、深圳市住房公积金管理中心、深圳市社会保险基金管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市出入境检验检疫局、中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局等主管机关出具的证明文件,除深圳市国家税务局在证明文件中列明了公司最近两年一期的税务处罚情况之外,其他主管机关出具的证明文件中均写明未发现大乘科技及其控股子公司大乘制造有相关违法违规情况.
综上所述,公司及其控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规及受到重大处罚的情况.
三、公司独立运营情况公司设立以来,产权明晰、权责明确、运作规范,在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力.
(一)业务独立情况公司拥有完整的业务体系,建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构,能够独立开展业务,在业务上完全独立于股东和其他关联方,与实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系.
(二)资产完整情况公司由有限公司整体变更设立而来,承继了有限公司的全部资产,具有独立完整的资产结构.
公司变更设立后,正在依法办理相关资产权属的变更登记手续,公司目前业务和生产经营必须的设备、商标、专利等知识产权由公司享有,公司深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-103实际控制人贺磊拥有的21项在中华人民共和国境外核准注册的商标自申请日始由贺磊无偿提供给大乘科技使用,贺磊承诺,尽快将上述商标无偿转让到大乘科技及其子公司名下.
截至本公开转让说明书签署之日,公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保,也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方.
公司资产产权关系明晰,不存在被股东及其关联方占用而损害公司利益的情况.
(三)机构独立情况公司机构独立,已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构.
自设立以来,公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好,公司各部门独立履行职能,公司独立于控股股东及其控制的其他企业,不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形.
(四)人员独立情况公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任,不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形.
公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外其他职务的情形,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬的情形;公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形.
(五)财务独立情况公司设有独立的财务部门,已按《会计法》和《企业会计制度》等有关法规的要求建立了独立的财务规章制度和财务核算体系.
公司按照《公司章程》规定独立作出财务决策,不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况;公司在银行单独开立账户,并依法独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
四、同业竞争深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-104(一)同业竞争情况报告期内公司实际控制人贺磊控制或参股的其他企业仅有深圳市大乘致远软件技术有限公司一家.
大乘致远与公司业务关系如下:序号名称经营范围是否存在同业竞争备注1深圳市大乘致远软件技术有限公司计算机软件、计算机信息系统集成的技术开发及购销,企业管理咨询,投资兴办实业(具体项目另行申报),从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营),国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
不存在已于2014年5月20日注销截至本公开转让说明书签署之日,控股股东贺磊未持有其他公司股权,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形.
(二)关于避免同业竞争的承诺为了避免未来可能发生的同业竞争,本公司控股股东实际控制人贺磊、占公司5%以上股份的股东以及公司的董事、监事、高级管理人员向公司出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:1、截至本承诺函出具之日,除大乘科技及其控股子公司外,本人未投资任何与大乘科技及其控股子公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;未经营也未为他人经营与大乘科技及其控股子公司相同或类似的业务.
2、在作为大乘科技控股股东及实际控制人/股东/董事/监事/高级管理人员期间,本人及本人控制的其他企业,将不以任何形式从事与大乘科技及其控股子公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与大乘科技及其控股子公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与大乘科技及其控股子公司发生任何形式的同业竞争.
3、不向其他业务与大乘科技及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-105信息等商业秘密.
4、不利用本人作为大乘科技的股东关系,进行损害大乘科技及大乘科技其他股东利益的活动.
5、保证严格履行上述承诺,如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致大乘科技的权益受到损害的情况,本人将依法承担损害的赔偿责任.
五、公司最近两年及一期内资金占用情形以及相关措施报告期内,公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以占用的情形,也不存在为公司股东提供担保的情形.
同时,公司制定了《关联交易管理制度》,建立了严格的资金管理制度规范关联资金往来.
六、董事、监事、高级管理人员其他情况(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况如下,除直接持股外,无以家属名义持有公司股份的情况.
单位:万股序号姓名职务持股数量持股比例1贺磊董事长、总经理1,520.
0076.
00%2周瑾董事、执行副总经理380.
0019.
00%3梁梁董事、副总经理100.
005.
00%4陈海兵董事、董事会秘书、财务负责人0.
000.
00%5贺苏岚董事0.
000.
00%6郑宇监事会主席0.
000.
00%7史红霞职工监事0.
000.
00%8邓居光监事0.
000.
00%(二)董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况公司董事长、总经理贺磊与公司执行副总经理周瑾曾为夫妻关系,二人已于2011年2月22日解除婚姻关系.
截至本公开转让说明书签署之日,除贺磊与董深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-106事贺苏岚为姐弟关系之外,公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系.
(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员与公司签有《劳动合同》,同时与公司签订了《保密协议》,合同中对知识产权及商业秘密等方面的保护义务进行了详细规定.
2、董事、监事、高级管理人员作出的主要承诺(1)避免同业竞争的承诺为了避免未来可能发生的同业竞争,本公司董事、监事、高级管理人员向公司出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:①截至本承诺函出具之日,除大乘科技及其控股子公司外,未投资任何与大乘科技及其控股子公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;未经营也未为他人经营与大乘科技及其控股子公司相同或类似的业务.
②在作为大乘科技董事/监事/高级管理人员期间,本人及本人控制的其他企业,将不以任何形式从事与大乘科技及其控股子公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与大乘科技及其控股子公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与大乘科技及其控股子公司发生任何形式的同业竞争.
③不向其他业务与大乘科技及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密.
④不利用本人作为大乘科技的股东关系,进行损害大乘科技及大乘科技其他股东利益的活动.
⑤保证严格履行上述承诺,如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致大乘科技的权益受到损害的情况,本人将依法承担损害的赔偿责任.
(2)股份自愿锁定的承诺深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-107截至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日,本公司股东未对股份自愿锁定作出特别承诺.
(四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况如下:序号姓名在本公司职务兼职单位名称兼职职务兼职单位与本公司关系1贺磊董事长、总经理深圳大乘电子制造有限公司董事长、总经理全资子公司大乘科技(香港)有限公司董事全资子公司深圳市大平科技有限公司(正在办理注销手续)董事长联营企业2周瑾董事、执行副总经理深圳大乘电子制造有限公司副董事长全资子公司公司深圳市大乘致远软件技术有限公司(已注销)监事控股股东、实际控制人控制的其他企业3梁梁董事、副总经理深圳大乘电子制造有限公司董事全资子公司截至本公开转让说明书签署之日,除上述兼职外,公司董事、监事及高级管理人员不存在其他兼职的情况.
(五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下:单位:万元序号姓名在本公司职务被投资单位名称出资额持股比例1贺磊董事长、总经理深圳市大乘致远软件技术有限公司80.
0040.
00%鉴于大乘致远已于2014年5月20日注销,上述董事、监事及高级管理人员对外投资的公司与本公司不存在利益冲突.
(六)董事、监事、高级管理人员最近两年及一期受到证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-108截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场进入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形.
(七)董事、监事、高级管理人员最近两年及一期变动情况最近两年一期公司董事、监事、高级管理人员的变化情况如下:(一)公司董事最近两年一期的任职变化情况时间任职依据董事会成员2001.
03.
08-2014.
6.
25有限公司公司登记资料不设董事会,由贺磊担任执行董事2014.
6.
26至今公司创立大会决议、第一届董事会第一次会议决议贺磊(董事长)、周瑾、梁梁、陈海兵、贺苏岚(二)公司监事最近两年一期的任职变化情况时间任职依据监事会成员2001.
03.
08-2010.
10.
28有限公司公司登记资料不设监事会,由杜奕军担任监事2010.
10.
28-2014.
6.
25有限公司公司登记资料不设监事会,由罗枫担任监事2014.
6.
26至今公司创立大会决议、第一届监事会第一次会议决议史红霞(职工监事)、邓居光、郑宇(监事会主席)(三)高级管理人员最近两年一期的任职变化情况时间任职依据高级管理人员2001.
03.
08-2014.
6.
25有限公司公司登记资料贺磊(总经理)、周瑾(副总经理)2014.
6.
26至今公司第一届董事会第一次会议决议贺磊(总经理)、周瑾(执行副总经理)、梁梁(副总经理)、陈海兵(董事会秘书、财务负责人)虽然最近两年一期公司董事、监事、高级管理人员在人数上有了较大增加,但鉴于该等变化主要是为了加强和规范公司内部治理的原因引起的,同时最近两年一期公司控股股东、实际控制人一直为贺磊,主要管理人员贺磊、周瑾、梁梁、陈海兵一直在公司任职,所以,上述变化不会对公司持续经营能力造成不利影响.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-109第四节公司财务一、财务报表(一)合并报表合并资产负债表单位:元项目2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日流动资产:货币资金21,164,287.
3528,493,109.
2235,074,879.
22以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-220,038.
16-应收票据85,088.
81-269,438.
40应收账款16,529,078.
8520,218,858.
6722,576,067.
50预付款项1,950,051.
715,162,173.
027,146,495.
38应收利息--其他应收款2,822,932.
222,741,411.
1513,596,933.
96存货30,106,661.
7331,582,116.
6251,436,478.
91一年内到期的非流动资产--其他流动资产6,688,226.
414,820,873.
019,148,127.
16流动资产合计79,346,327.
0893,238,579.
85139,248,420.
53非流动资产:长期股权投资-995,402.
591,059,593.
96固定资产4,455,201.
814,937,579.
745,444,906.
74在建工程---无形资产712,207.
06803,093.
06717,285.
29长期待摊费用27,500.
00137,500.
00305,555.
54递延所得税资产1,303,804.
731,081,508.
082,008,821.
48其他非流动资产---非流动资产合计6,498,713.
607,955,083.
479,536,163.
01资产总计85,845,040.
68101,193,663.
32148,784,583.
54合并资产负债表(续表)深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-110单位:元项目2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日流动负债:短期借款--30,171,525.
24以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债390,571.
36--应付票据24,627,996.
6523,997,487.
5824,430,000.
00应付账款13,913,871.
6026,065,976.
5442,007,600.
71预收款项4,088,537.
074,348,756.
9311,756,312.
51应付职工薪酬2,743,531.
884,699,414.
055,066,741.
60应交税费2,673,609.
492,946,648.
42885,744.
69应付股利2,880,000.
00--其他应付款104,231.
98283,640.
20449,026.
69一年内到期的非流动负债--其他流动负债---流动负债合计51,422,350.
0362,341,923.
72114,766,951.
44非流动负债:长期借款---预计负债1,759,210.
072,390,120.
492,883,687.
87递延所得税负债-55,009.
54-其他非流动负债---非流动负债合计1,759,210.
072,445,130.
032,883,687.
87负债合计53,181,560.
1064,787,053.
75117,650,639.
31所有者权益:实收资本20,000,000.
005,000,000.
005,000,000.
00资本公积5,314,750.
982,128,107.
752,128,107.
75盈余公积-2,325,804.
611,999,098.
33未分配利润7,348,729.
6026,952,697.
2122,006,083.
45外币报表折算差额--归属于母公司所有者权益合计32,663,480.
5836,406,609.
5731,133,289.
53少数股东权益--654.
70所有者权益合计32,663,480.
5836,406,609.
5731,133,944.
23深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-111合并资产负债表(续表)单位:元项目2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日负债和所有者权益合计85,845,040.
68101,193,663.
32148,784,583.
54合并利润表单位:元项目2014年1-8月2013年度2012年度一、营业收入148,940,311.
87313,004,829.
17360,460,984.
02其中:主营业务收入148,940,311.
87313,000,519.
13360,113,087.
71二、营业总成本148,467,544.
61307,182,706.
79357,941,586.
23减:营业成本123,256,239.
16263,656,352.
70306,540,212.
70营业税金及附加814,815.
851,852,672.
351,283,212.
46销售费用8,614,066.
5810,012,489.
7412,893,716.
35管理费用15,769,436.
7131,065,536.
1634,124,881.
42财务费用-141,468.
98396,917.
762,651,650.
24资产减值损失154,455.
29198,738.
08447,913.
06加:公允变动收益(损失以"—"列示)-610,609.
52220,038.
16-投资收益72,062.
11-38,720.
692,853.
23三、营业利润(亏损以"—"列示)-65,780.
156,003,439.
852,522,251.
02加:营业外收入374,747.
56633,458.
78765,789.
09减:营业外支出186.
04139,344.
16204,653.
63四、利润总额(亏损以"—"列示)308,781.
376,497,554.
473,083,386.
48减:所得税费用451,910.
361,224,889.
13849,257.
43五、净利润(净亏损以"—"列示)-143,128.
995,272,665.
342,234,129.
05归属于母公司所有者的净利润-143,128.
995,273,320.
042,428,836.
74少数股东损益--654.
70-194,707.
69六、每股收益:(一)基本每股收益-0.
011.
050.
49(二)稀释每股收益-0.
011.
050.
49七、其他综合收益---深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-112合并利润表单位:元项目2014年1-8月2013年度2012年度八、综合收益总额-143,128.
995,272,665.
342,234,129.
05归属于母公司所有者的综合收益总额-143,128.
995,272,665.
342,428,836.
74归属于少数股东的综合收益--654.
70-194,707.
69合并现金流量表单位:元项目2014年1-8月2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金167,428,802.
48349,396,499.
00342,658,573.
90收到的税费返还9,189,394.
5931,862,595.
0820,280,879.
12收到其他与经营活动有关的现金866,949.
967,036,543.
565,384,525.
45经营活动现金流入小计177,485,147.
03388,295,637.
64368,323,978.
47购买商品、接受劳务支付的现金143,270,579.
70287,084,286.
00273,604,095.
98支付给职工以及为职工支付的现金25,572,022.
4939,930,922.
8444,945,138.
09支付的各项税费3,473,553.
928,005,816.
757,667,508.
99支付其他与经营活动有关的现金10,878,592.
0926,398,135.
1935,165,625.
40经营活动现金流出小计183,194,748.
20361,419,160.
78361,382,368.
46经营活动产生的现金流量净额-5,709,601.
1726,876,476.
866,941,610.
01二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到现金66,218,409.
0949,720,000.
00-取得投资收益所收到现金59,713.
9525,470.
68-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额15,000.
00--处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到的其他与投资活动有关的现金40,420.
00--投资活动现金流入小计66,333,543.
0449,745,470.
68-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金271,839.
831,426,106.
23795,337.
69深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-113合并现金流量表单位:元项目2014年1-8月2013年度2012年度投资支付的现金67,630,000.
0050,870,000.
0089,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计67,901,839.
8352,296,106.
23884,337.
69投资活动产生的现金流量净额-1,568,296.
79-2,550,635.
55-884,337.
69三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金---取得借款收到的现金3,055,000.
0029,077,819.
3736,836,538.
00收到的其他与筹资活动有关的现金50,333,160.
9388,552,265.
1641,159,671.
73筹资活动现金流入小计53,388,160.
93117,630,084.
5377,996,209.
73偿还债务支付的现金3,055,000.
0059,166,513.
0818,350,000.
00分配股利、利润和偿付利息所支付的现金40,194.
00903,108.
451,673,765.
30支付的其他与筹资活动有关的现金47,964,996.
7285,901,695.
5753,903,788.
38筹资活动现金流出小计51,060,190.
72145,971,317.
1073,927,553.
68筹资活动产生的现金流量净额2,327,970.
21-28,341,232.
574,068,656.
05四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-10,729.
91311,696.
71-250,557.
10五、现金及现金等价物净增加额-4,960,657.
66-3,703,694.
559,875,371.
27加:期初现金及现金等价物余额10,107,068.
0213,810,762.
573,935,391.
30六、期末现金及现金等价物余额5,146,410.
3610,107,068.
0213,810,762.
57深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-114合并股东权益变动表2014年1-8月单位:元项目所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其他一、上年年末余额5,000,000.
002,128,107.
75-2,325,804.
6126,952,697.
21--36,406,609.
57加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额5,000,000.
002,128,107.
75-2,325,804.
6126,952,697.
21--36,406,609.
57三、本年增减变动金额15,000,000.
003,186,643.
23--2,325,804.
61-19,603,967.
61---3,743,128.
99(一)净利润143,128.
99---143,128.
99(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配-3,600,000.
00-3,600,000.
001.
提取盈余公积深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-115单位:元项目所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其他2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配3,600,000.
00---3,600,000.
00(五)所有者权益内部结转15,000,000.
003,186,643.
23-2,325,804.
61-15,860,838.
62-1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(净资产折为股份)15,000,000.
003,186,643.
23--2,325,804.
61-15,860,838.
62---(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本年年末余额20,000,000.
005,314,750.
98--7,348,729.
60--32,663,480.
58深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-116合并股东权益变动表2013年度单位:元项目所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其他一、上年年末余额5,000,000.
002,128,107.
75-1,999,098.
3322,006,083.
45-654.
7031,133,944.
23加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额5,000,000.
002,128,107.
75-1,999,098.
3322,006,083.
45-654.
7031,133,944.
23三、本年增减变动金额---326,706.
284,946,613.
76--654.
705,272,665.
34(一)净利润----5,273,320.
04--654.
705,272,665.
34(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计----5,273,320.
04--654.
705,272,665.
34(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配326,706.
28-326,706.
28--1.
提取盈余公积---326,706.
28-326,706.
28---深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-117单位:元项目所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其他2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本年年末余额5,000,000.
002,128,107.
75-2,325,804.
6126,952,697.
21--36,406,609.
57深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-118合并股东权益变动表2012年度单位:元项目所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其他一、上年年末余额5,000,000.
002,128,107.
75-1,491,512.
0020,130,473.
31-238,722.
1228,988,815.
18加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额5,000,000.
002,128,107.
75-1,491,512.
0020,130,473.
31-238,722.
1228,988,815.
18三、本年增减变动金额---507,586.
331,875,610.
14--238,067.
422,145,129.
05(一)净利润----2,428,836.
74--194,707.
692,234,129.
05(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计----2,428,836.
74--194,707.
692,234,129.
05(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本43,359.
73-43,359.
732.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配553,226.
60-553,226.
601.
提取盈余公积---553,226.
60-553,226.
60---2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-119单位:元项目所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其他(五)所有者权益内部结转-45,640.
27----45,640.
271.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他----45,640.
27----45,640.
27(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本年年末余额5,000,000.
002,128,107.
75-1,999,098.
3322,006,083.
45-654.
7031,133,944.
23深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-120(二)母公司报表母公司资产负债表单位:元项目2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日流动资产:货币资金2,036,483.
581,699,370.
037,865,354.
41以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产---应收票据---应收账款5,013,035.
116,164,676.
3821,143,858.
57预付款项21,450.
00-1,028,773.
05应收利息---其他应收款703,984.
32267,078.
9312,507,731.
92存货13,413,666.
0215,278,149.
1320,172,837.
37一年内到期的非流动资产---其他流动资产5,830,618.
513,344,206.
167,615,429.
89流动资产合计27,019,237.
5426,753,480.
6370,333,985.
21非流动资产:长期股权投资7,829,000.
008,824,402.
598,888,593.
96固定资产916,970.
551,062,536.
12705,618.
04在建工程---无形资产712,207.
06803,093.
06717,285.
29长期待摊费用---递延所得税资产657,245.
91140,147.
81394,322.
70其他非流动资产---非流动资产合计10,115,423.
5210,830,179.
5810,705,819.
99资产总计37,134,661.
0637,583,660.
2181,039,805.
20深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-121母公司资产负债表(续表)单位:元项目2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日流动负债:短期借款--4,770,000.
00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资负债---应付票据--4,000,000.
00应付账款5,369,369.
481,870,699.
1432,278,097.
94预收款项3,285,347.
503,100,316.
8210,495,395.
86应付职工薪酬683,251.
981,528,498.
491,890,766.
00应交税费1,818,735.
231,899,494.
56620,972.
28应付股利2,880,000.
00--其他应付款29,472.
2928,268.
8653,429.
65一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计14,066,176.
488,427,277.
8754,108,661.
73非流动负债:长期借款---预计负债903,115.
23614,301.
371,656,125.
32递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计903,115.
23614,301.
371,656,125.
32负债合计14,969,291.
719,041,579.
2455,764,787.
05所有者权益:实收资本20,000,000.
005,000,000.
005,000,000.
00资本公积3,186,643.
23--盈余公积-2,325,804.
611,999,098.
33未分配利润-1,021,273.
8821,216,276.
3618,275,919.
82所有者权益合计22,165,369.
3528,542,080.
9725,275,018.
15负债和所有者权益合计37,134,661.
0637,583,660.
2181,039,805.
20深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-122母公司利润表单位:元项目2014年1-8月2013年度2012年度一、营业收入56,231,130.
92154,757,354.
58297,234,120.
11其中:主营业务收入56,231,130.
92154,757,354.
58297,052,289.
92二、营业总成本59,651,473.
84151,496,252.
46291,291,213.
41减:营业成本45,943,873.
00129,619,191.
60262,595,715.
52营业税金及附加264,270.
18609,254.
62656,891.
79销售费用4,405,487.
514,771,757.
375,544,331.
38管理费用8,974,730.
2217,122,155.
0421,227,486.
86财务费用51,429.
49-634,785.
67801,338.
60资产减值损失11,683.
448,679.
50465,449.
26加:公允变动收益(损失以"—"列示)---投资收益849.
82-41,194.
592,853.
23三、营业利润(亏损以"—"列示)-3,419,493.
103,219,907.
535,945,759.
93加:营业外收入125,791.
32289,193.
39555,236.
18减:营业外支出107.
943,412.
9727,773.
01四、利润总额(亏损以"—"列示)-3,293,809.
723,505,687.
956,473,223.
10减:所得税费用-517,098.
10238,625.
13940,957.
07五、净利润(净亏损以"—"列示)-2,776,711.
623,267,062.
825,532,266.
03六、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益七、其他综合收益八、综合收益总额-2,776,711.
623,267,062.
825,532,266.
03深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-123母公司现金流量表单位:元项目2014年1-8月2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金67,119,732.
84187,366,128.
97333,297,879.
42收到的税费返还11,603.
0419,744,633.
029,702,781.
53收到其他与经营活动有关的现金120,430.
296,682,908.
06564,339.
28经营活动现金流入小计67,251,766.
17213,793,670.
05343,565,000.
23购买商品、接受劳务支付的现金49,005,583.
62185,304,452.
43307,845,079.
95支付给职工以及为职工支付的现金7,218,420.
629,594,435.
6310,908,537.
31支付的各项税费2,853,594.
176,174,103.
855,908,249.
19支付其他与经营活动有关的现金6,344,430.
4012,238,709.
3017,260,322.
39经营活动现金流出小计65,422,028.
81213,311,701.
21341,922,188.
84经营活动产生的现金流量净额1,829,737.
36481,968.
841,642,811.
39二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到现金23,868,409.
0941,600,000.
00-取得投资收益所收到现金28,921.
6622,996.
78-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额15,000.
00--处置子公司及其他营业单位收到的现金---收到的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计23,912,330.
7541,622,996.
78-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金125,060.
511,186,051.
8569,874.
33投资所支付的现金25,280,000.
0042,750,000.
0089,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计25,405,060.
5143,936,051.
85158,874.
33投资活动产生的现金流量净额-1,492,729.
76-2,313,055.
07-158,874.
33三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金---深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-124母公司现金流量表单位:元项目2014年1-8月2013年度2012年度取得借款收到的现金--9,320,000.
00收到的其他与筹资活动有关的现金2,823.
4324,855,969.
246,300,000.
00筹资活动现金流入小计2,823.
4324,855,969.
2415,620,000.
00偿还债务支付的现金4,770,000.
004,550,000.
00分配股利、利润和偿付利息所支付的现金16,917.
60312,667.
15支付的其他与筹资活动有关的现金-22,494,711.
829,132,373.
35筹资活动现金流出小计-27,281,629.
4213,995,040.
50筹资活动产生的现金流量净额2,823.
43-2,425,660.
181,624,959.
50四、汇率变动对现金及现金等价物的影响105.
95452,035.
01-113,906.
59五、现金及现金等价物净增加额339,936.
98-3,804,711.
402,994,989.
97加:期初现金及现金等价物余额588,318.
604,393,030.
001,398,040.
03六、期末现金及现金等价物余额928,255.
58588,318.
604,393,030.
00深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-125母公司股东权益变动表2014年1-8月单位:元项目所有者权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润一、上年年末余额5,000,000.
00---2,325,804.
61-21,216,276.
3628,542,080.
97加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额5,000,000.
00---2,325,804.
61-21,216,276.
3628,542,080.
97三、本年增减变动金额15,000,000.
003,186,643.
23---2,325,804.
61--22,237,550.
24-6,376,711.
62(一)净利润2,776,711.
62-2,776,711.
62(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计2,776,711.
62-2,776,711.
62(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配3,600,000.
00-3,600,000.
001.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配3,600,000.
00-3,600,000.
00深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-126单位:元项目所有者权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润(五)所有者权益内部结转15,000,000.
003,186,643.
23---2,325,804.
61--15,860,838.
62-1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他15,000,000.
003,186,643.
23---2,325,804.
61--15,860,838.
62-(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本年年末余额20,000,000.
003,186,643.
231,021,273.
8822,165,369.
35深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-127母公司股东权益变动表2013年度单位:元项目所有者权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润一、上年年末余额5,000,000.
00---1,999,098.
33-18,275,919.
8225,275,018.
15加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额5,000,000.
00---1,999,098.
33-18,275,919.
8225,275,018.
15三、本年增减变动金额----326,706.
28-2,940,356.
543,267,062.
82(一)净利润3,267,062.
823,267,062.
82(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计3,267,062.
823,267,062.
82(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配---326,706.
28--326,706.
28-1.
提取盈余公积----326,706.
28--326,706.
28-2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配(五)所有者权益内部结转深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-128单位:元项目所有者权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本年年末余额5,000,000.
00---2,325,804.
61-21,216,276.
3628,542,080.
97深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-129母公司股东权益变动表2012年度单位:元项目所有者权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润一、上年年末余额5,000,000.
00---1,491,512.
00-13,296,880.
3919,788,392.
39加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额5,000,000.
00---1,491,512.
00-13,296,880.
3919,788,392.
39三、本年增减变动金额----507,586.
33-4,979,039.
435,486,625.
76(一)净利润5,532,266.
035,532,266.
03(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计5,532,266.
035,532,266.
03(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配553,226.
60--553,226.
601.
提取盈余公积----553,226.
60--553,226.
60-2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-130单位:元项目所有者权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润(五)所有者权益内部结转-45,640.
27-45,640.
271.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他45,640.
27---45,640.
27(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本年年末余额5,000,000.
00---1,999,098.
33-18,275,919.
8225,275,018.
15深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-131二、审计意见公司聘请了具备证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2012年12月31日、2013年12月31日及2014年8月31日的资产负债表及合并资产负债表,2012年度、2013年度及2014年1-8月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了大华审字【2014】006326号标准无保留意见《审计报告》.
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况(一)财务报表编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")进行确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的规定,编制财务报表.
(二)合并范围1、合并报表范围确认原则及编制方法本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括母公司所控制的单独主体)均纳入合并财务报表.
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整.
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料由本公司编制.
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-132对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响.
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益.
在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表.
在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表.
在报告期内,本公司处置子公司以及业务,则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表.
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益.
2、合并报表范围变化截至2014年8月31日,公司纳入合并报表范围发生变化子公司情况如下:单位:万元子公司名称注册地注册资本持股比例取得方式合并期间深圳市大乘唯歌科技有限公司深圳100.
0059.
90%出资设立2012年度、2013年1-10月注:深圳市大乘唯歌科技有限公司(简称"大乘唯歌")成立于2011年9月1日,由深圳市大乘科技有限公司(简称"大乘有限")控制.
大乘唯歌注册资本为人民币100.
00万元,成立日由大乘有限以货币51.
00万元实缴出资,占注册资本51%;另由自然人股东宣水根以货币28.
20万元(28.
20%)、曾宪坤以货币5.
00万元(5.
00%)、徐强以货币5.
00万元(5.
00%)、深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-133赵浩波以货币3.
90万元(3.
90%)、邵青以货币3.
90万元(3.
90%)、罗枫以货币1.
00万元(1.
00%)、金杰以货币1.
00万元(1.
00%)、陈明以货币1.
00万元(1.
00%)实缴出资.
大乘唯歌自报告期期初起,纳入合并报表范围.
2011年12月2日大乘唯歌股东大会作出决议,同意股东邵青将其持有大乘唯歌3.
90%的股份以及股东曾宪坤持有大乘唯歌的5.
00%股份分别以人民币3.
90万元和人民币5.
00万元转让给大乘有限,转让后大乘有限持有大乘唯歌59.
90%的股份.
2013年6月24日大乘唯歌股东会作出决议,同意注销大乘唯歌.
2013年10月24日大乘唯歌办妥注销手续,因此不再将其纳入合并财务报表范围.
四、主要会计政策和会计估计(一)收入确认原则公司专业从事计算机周边产品、智能移动周边产品及智能生活周边产品等消费类电子产品的研发、生产和销售,主要产品包括U盘、移动电源、读卡器、移动硬盘盒、USBHUB、音响、耳机等.
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现.
具体会计政策与流程如下:1、内销业务:公司出库完成装运,送达客户并经客户签收物流公司运单,风险已经转移,确认商品销售收入实现;2、外销业务:公司将货物交给第一承运人时,风险已经转移,确认商品销售收入.
(二)存货1、存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
主要包括原材料、在产品、半成品、产成品(库存商品)、发出商品、委托加工物资等.
2、存货的计价方法存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-134存货发出时按月末一次加权平均法计价.
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法仓库管理中将存货按良品与不良品分别不同的仓库进行保管,期末对存货进行全面清查后,对不良品按成本的100%计提存货跌价准备,对良品中的库存商品按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备,其他类型的存货按照库存时间的长短计提存货跌价准备.
采用账龄分析法计提存货跌价准备的比例如下:账龄存货跌价准备计提比例备注3个月以内--3个月-6个月50%-6个月以上100%-库存商品以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值.
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
4、存货的盘存制度采用永续盘存制.
5、低值易耗品和包装物的摊销方法(1)低值易耗品采用一次转销法;(2)包装物采用一次转销法.
(3)其他周转材料采用一次转销法摊销.
(三)长期股权投资1、投资成本的确定(1)企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并:个别报表中,公司以支付现金、转让非现金资产或深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-135承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益.
被合并方存在合并财务报表,则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本.
合并报表中,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量.
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按照企业会计准则规定确认.
非同一控制下的企业合并:合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值.
在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本.
本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉.
本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益.
企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的,以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和,作为合并日的初始投资成本.
原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-136公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益.
在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益.
(2)其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本.
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出.
以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;发行或取得自身权益工具时发生的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减.
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本.
通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定.
2、后续计量及损益确认(1)成本法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,并按照初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本.
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-137(2)权益法本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算;对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资,采用公允价值计量且其变动计入损益.
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益.
本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益.
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认.
本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益.
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值.
其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值.
最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失.
被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后,恢复确认投资收益.
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-138如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排,并且对该安排回报具有重大影响的活动决策,需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在,则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排,该安排即属于合营安排.
合营安排通过单独主体达成的,根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时,将该单独主体作为合营企业,采用权益法核算.
若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时,该单独主体作为共同经营,本公司确认与共同经营利益份额相关的项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理.
重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
本公司通过以下一种或多种情形,并综合考虑所有事实和情况后,判断对被投资单位具有重大影响.
(1)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表;(2)参与被投资单位财务和经营政策制定过程;(3)与被投资单位之间发生重要交易;(4)向被投资单位派出管理人员;(5)向被投资单位提供关键技术资料.
4、减值测试方法及减值准备计提方法资产负债表日,若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况时,按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试,可收回金额低于长期股权投资账面价值的,计提减值准备.
根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额.
长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
长期股权投资减值损失一经确认,不再转回.
(四)固定资产1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-139超过一个会计年度的有形资产.
固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量.
2、固定资产折旧除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外,固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率.
利用专项储备支出形成的固定资产,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧.
该固定资产在以后期间不再计提折旧.
本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值.
并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整.
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)生产设备10年59.
5工具器具5年519运输设备5年519办公设备5年519电子设备3年033.
333、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象.
固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额.
可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备.
固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-140使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值).
固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额.
企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
(五)无形资产无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括商标、系统软件等.
1、无形资产的计价方法(1)取得无形资产时按成本进行初始计量;外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出.
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定.
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益.
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益.
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值.
内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-141务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用.
(2)后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命.
对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销.
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况项目预计使用寿命依据系统软件5-10年合同约定商标10年法律规定每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核.
经复核,本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同.
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据每期末,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核.
经复核,该类无形资产的使用寿命仍为不确定.
4、无形资产减值准备的计提对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试.
对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试.
对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额.
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备.
无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-142相应调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值).
无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的,公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额.
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额.
5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段.
开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段.
内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益.
6、开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益.
以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产.
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-143(六)长期待摊费用1、摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销.
2、摊销年限类别摊销年限备注消防工程3年-(七)预计负债1、预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:该义务是本公司承担的现时义务;履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;该义务的金额能够可靠地计量.
2、预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量.
本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素.
对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数.
最佳估计数分别以下情况处理:所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定.
所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定.
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-144面价值.
(八)政府补助1、政府补助的类型政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产,但不包括政府作为企业所有者投入的资本.
根据相关政府文件规定的补助对象,将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助.
与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助.
2、政府补助的确认对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助.
除此之外,政府补助均在实际收到时确认.
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.
政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额(人民币1元)计量.
按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
3、政府补助的会计处理与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入.
已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-145(九)递延所得税资产、递延所得税负债1、确认递延所得税资产的依据公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产.
2、确认递延所得税负债的依据公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债.
但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异.
(十)金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具.
1、金融工具的分类管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将金融资产和金融负债分为不同类别:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债(和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债);持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等.
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)的确认依据和计量方法以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债.
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债:(1)取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回;(2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-146(3)属于衍生金融工具,但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外.
只有符合以下条件之一,金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债:(1)该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;(2)风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;(3)包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;(4)包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具.
取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益.
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益.
处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产.
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-147形式的原则.
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债.
4、金融负债终止确认条件金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债.
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配.
分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-148差额,计入当期损益.
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础.
6、金融资产及金融负债的抵销金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,没有相互抵销.
但是,同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:(1)本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;(2)本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债.
五、主要税项(一)公司主要税项1、流转税及附加费税种计税依据税率增值税销售货物、应税劳务收入和应税服务收入17%、6%营业税转赁收入5%城市维护建设税按流转税额计征7%教育费附加按流转税额计征3%地方教育费附加按流转税额计征2%2、企业所得税公司名称税率备注深圳市大乘科技有限公司15%高新技术企业深圳大乘电子制造有限公司25%深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-149公司名称税率备注深圳市大乘唯歌科技有限公司25%大乘科技(香港)有限公司16.
5%3、个人所得税员工个人所得税由公司代扣代缴.
(二)税收优惠情况1、企业所得税优惠2011年1月19日,深圳市南山区地方税务局发布深地税南减备告字[2011]第(110072)号文,深圳市大乘科技有限公司申请的国家级高新技术企业所得税率减免事项完成备案,备案事项为大乘科技2010年9月6日取得国家高新技术企业证书,证书编号为GR201044200155,自2010年起至2012年企业减按15%的税率征收企业所得税,并自登记备案之日起执行减免税.
2013年8月14日公司取得编号为GF201344200101的国家高新技术企业证书,有效期三年.
2013年5月8日,深圳市南山区地方税务局发布深地税南备[2013]357号文,深圳市大乘科技有限公司申报的"开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费加计扣除(企业所得税)"事项完成备案,备案事项为大乘科技享有企业所得税税基减免2,760,221.
59元,减免期限为2012年1月1日至2012年12月31日.
2013年5月29日,深圳市光明新区国家税务局发布深国税光减免备案[2013]70号文,深圳大乘电子制造有限公司申报的开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费加计扣除、摊销事项完成备案,备案事项为大乘制造2012年当期计入损益的研发费用实际发生额为2,258,523.
44元,作为当期损益费用加计扣除额为1,129,261.
72元.
2014年3月18日,深圳市南山区地方税务局发布深地税南备[2014]133号文,深圳市大乘科技有限公司申报的国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠税率减免事项完成备案,备案事项为大乘科技可依法享受企业所得税优惠税率15%,减免期限为2013年1月1日至2015年12月31日.
2、流转税优惠深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1502013年12月24日,深圳市南山区国家税务局发布深国税南减免备[2013]1543号,深圳市大乘科技有限公司申报的外贸企业一般纳税人出口税收优惠备案资料收悉,并根据《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税[2012]39号)规定作出了备案登记.
备案事项为自2013年12月1日至2014年12月31日,优惠项目的增值税进项税额单独核算,进项税额核算方式选择后36个月不得变更,税收优惠备案期间应按照税法规定如实申报,并报送减免税附表.
六、营业收入及成本情况(一)主营业务收入占营业收入比例单位:万元项目2014年1-8月2013年2012年金额比例金额比例金额比例主营业务收入14,894.
03100.
00%31,300.
0599.
999%36,011.
3199.
90%其他业务收入-0.
00%0.
430.
001%34.
790.
10%合计14,894.
03100.
00%31,300.
48100.
00%36,046.
10100.
00%如上,公司营业收入几乎全部来源于其主营业务收入.
(二)主营业务收入结构1、主营业务收入分产品列示单位:万元项目2014年1-8月2013年2012年金额比例金额比例金额比例U盘6,060.
3240.
69%11,757.
0237.
56%15,774.
9543.
81%移动电源2,367.
0215.
89%8,139.
5326.
00%5,724.
5515.
90%读卡器2,300.
6015.
45%3,948.
1312.
61%5,111.
9814.
20%移动硬盘盒1,769.
5011.
88%2,997.
949.
58%2,980.
218.
28%HUB1,686.
9811.
33%2,394.
397.
65%2,286.
456.
35%其他709.
614.
76%2,063.
056.
59%4,133.
1611.
48%合计14,894.
03100.
00%31,300.
05100.
00%36,011.
31100.
00%2、主营业务收入分地域列示深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-151单位:万元地域名称2014年1月-8月2013年度2012年度销售收入比例销售收入比例销售收入比例国外7,496.
5850.
33%12,928.
1841.
30%15,282.
1142.
44%电子商务渠道2,288.
1115.
36%3,632.
5811.
61%5,148.
2414.
30%华东区1,296.
298.
70%4,210.
2213.
45%4,679.
7213.
00%华南区1,336.
558.
97%2,449.
597.
83%3,418.
169.
49%华北区1,154.
447.
75%4,258.
6113.
61%4,180.
4511.
61%西南区608.
544.
09%1,109.
683.
55%1,127.
043.
13%东北区360.
822.
42%1,323.
944.
23%965.
732.
68%华中区192.
481.
29%606.
531.
94%526.
501.
46%西北区160.
221.
08%780.
722.
49%683.
361.
90%合计14,894.
03100.
00%31,300.
05100.
00%36,011.
31100.
00%(三)主营业务收入变动分析1、主营业务收入产品变动分析2013年度公司的主营业务收入较2012年下降约4,700万元,一方面由于公司OEM客户法国莱斯集团(LaCie)于2012年被希捷科技有限公司(SeagateTechnologyPLC)收购,逐步减少与公司的合作,使公司OEM业务的营业收入有所下降;另一方面由于小容量移动存储类设备及移动电源市场竞争激烈,产品销量和价格均有下降,公司适时减少了小容量U盘的生产和销售,因此自主品牌收入也所下降.
2014年1-8月市场维持激烈竞争态势,公司的小容量U盘和移动电源等产品的销量较去年同期均有不同幅度的下降.
2、主营业务收入区域变动分析2013年度公司的主营业务收入较2012年下降了约4,700万元,从区域分析,华南区下降了约1,000万元、电子商务销售渠道下降了约1,500万元、国外下降了约3,000万元.
其中国外下降的主要原因是2012年公司OEM的主要客户之一莱斯(LaCie)被希捷科技有限公司(SeagateTechnologyPLC)收购并且减少了与公司合作,因此使得公司国外收入呈现下降趋势;华南地区下降的主要原因是2012年公司对关联方大平科技有约1,000万的关联销售收入,2013年公司消除深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-152了相关的关联交易;电子商务销售渠道下降亦与小型容量移动存储设备市场竞争较激烈有关,另由于电子商务销售业务占用较多的资金量较多,出于资金成本和风险控制的考虑,2013年公司适当控制了小容量移动存储设备的电子商务销售,使得该电子商务销售部分的收入有所下降.
(四)毛利率波动情况1、公司产品毛利额情况单位:元项目2014年1-8月2013年2012年毛利额占比情况毛利额占比情况毛利额占比情况U盘3,645,888.
1814.
20%7,554,007.
2015.
31%10,009,498.
7518.
68%移动电源4,448,655.
9717.
32%14,223,924.
3528.
83%12,001,930.
3022.
40%读卡器6,227,366.
8824.
25%9,209,913.
8118.
66%13,201,320.
2524.
64%移动硬盘盒5,350,157.
8120.
83%8,498,648.
9617.
22%8,354,358.
7715.
59%HUB5,077,461.
5919.
77%7,547,607.
6515.
30%7,225,965.
1513.
49%其他934,542.
283.
64%2,310,064.
464.
68%2,779,801.
795.
19%总计:25,684,072.
71100.
00%49,344,166.
43100.
00%53,572,875.
01100.
00%公司的毛利主要来自于公司的主要产品U盘、移动电源、读卡器、移动硬盘盒以及HUB,主要产品的毛利贡献占比基本在95.
00%左右.
2、公司产品毛利率变动情况产品毛利率2014年1-8月2013年2012年U盘6.
02%6.
43%6.
35%移动电源18.
79%17.
48%20.
97%读卡器27.
07%23.
33%25.
82%移动硬盘盒30.
24%28.
35%28.
03%HUB30.
10%31.
52%31.
60%其他13.
17%11.
20%6.
73%合计17.
24%15.
76%14.
88%报告期毛利率变化较大的产品主要为移动电源,一方面由于移动电源的市场竞争激烈,为了维持既定的市场份额,公司下调了原有产品价格,另外一方面为获取更多的市场份额,公司推出更多类型的移动电源并给产品以有竞争力的定价,深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1532013年移动电源的毛利率较2012年下降约16.
65%;而2014年1-8月公司虽然仍维持降价的趋势,但由于移动电源主要原材料电芯的采购价格下降,导致成本的下降幅度超过了价格的降幅,使得2014年移动电源的毛利率呈上升趋势.
公司的HUB产品价格随着市场价格调整,但幅度不大,2013年公司为扩大市场,相应下调了价格,使2013年HUB的销售数量和销售金额均较2012年有所增加,但毛利率相应呈现下降趋势;而2014年公司HUB产品接口由USB2.
0向USB3.
0过渡,导致成本上升,故虽然价格有所上升,但2014年的毛利率仍较2013年呈下降趋势.
报告期读卡器的价格呈上升趋势,使得读卡器的毛利率整体呈上升趋势,但由于读卡器相较于U盘等生产工艺较为简单的产品而言,生产流程稍微复杂,2013年受用工成本及原物料价格上升等因素的影响,且价格上浮对应出货量减少使得单位产品分摊了更多的固定成本,2013年公司读卡器的毛利率下降至23.
33%;2014年由于公司的读卡器产品单价提升比例较大,所以虽然出货量进一步呈下降趋势,但2014年该产品的毛利率仍然呈较大比例地上升.
移动硬盘盒2013年较2012年价格及毛利率变动分别为3%及1%,变动幅度非常小;2014年单价较2013年略有上升,使得该产品的毛利率呈上升的趋势.
整体而言,在报告期内移动硬盘盒的毛利率较为稳定,变化幅度不大.
而U盘的毛利率变动基本由价格变动的趋势决定,报告期内其毛利率变化合理.
报告期内,公司的主营业务毛利率水平与同行业上市公司朗科科技对比如下:单位:元项目2013年2012年朗科科技大乘股份朗科科技大乘股份主营业务收入209,724,722.
26313,000,519.
13184,538,443.
28360,113,087.
71主营业务成本179,912,943.
82263,656,352.
70148,619,534.
65306,540,212.
70主营毛利率14.
21%15.
76%19.
46%14.
88%报告期内公司毛利率整体水平基本与朗科科技保持一致,但部分年度较朗科科技仍略低,主要是由于朗科科技在报告期存在基于其专利获取的专利实施许可收入,该部分收入在2012年及2013年占朗科科技主营业务收入的6.
91%深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-154及6.
57%,但毛利率则分别达到了98.
30%和100.
00%,该部分收入的高毛利率使得朗科科技的毛利率较大乘股份要高.
故就同行业公司间对比,大乘股份的整体毛利率处于合理水平.
(五)主营业务成本分析1、主要产品成本结构分析报告期公司成本构成情况如下表所示:单位:万元项目2014年1-8月2013年度2012年度金额比重金额比重金额比重直接材料10,788.
7887.
53%23,578.
9689.
43%27,936.
9491.
14%直接人工1,103.
848.
96%2,017.
927.
65%2,035.
666.
64%制造费用433.
013.
51%768.
752.
92%681.
432.
22%合计12,325.
62100.
00%26,365.
64100.
00%30,654.
02100.
00%从上述表格可以看出,公司成本中原材料所占比例较高,主要是公司采购并使用的芯片等.
芯片的市场价格通常受技术进步、产品升级换代和供需关系等因素的共同影响,使得闪存应用及移动存储领域原材料价格波动明显.
如果芯片供应出现大幅波动,本公司生产所需的主要原材料价格将发生波动,给公司的成本控制造成不利影响,引起公司产品毛利率的波动.
当价格下跌时,公司存在存货跌价的风险;当价格上升时,存在难以采购到足够芯片或芯片价格过高的风险,且供应商有可能对公司采购需求提出附加条件,增加公司采购成本,从而不能有效满足客户需求.
除此之外,由于原材料价格波动,可能对区域代理商订货和消费者市场需求产生负面影响,进而影响公司经营业绩.
而公司的直接人工和制造费用主要为生产线工人的工资及生产所用的水电费及设备损耗,由于深圳市最低工人工资地调整,导致单位产品成本人工支出的比例增加,加之房屋租金等物价上升的因素,使得人工和制造费用的金额呈上升趋势.
2、成本的归集、分配及结转方法报告期内,公司存货核算、成本归集和结转涉及的科目为:原材料、在产深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-155品、半成品、库存商品、生产成本、制造费用、营业成本.
存货盘存方法采用永续盘存制,计价方法为存货发出时月末一次加权平均法.
按照《企业会计准则》及公司的实际生产经营情况,原材料科目中核算各类原材料的采购与领用;在产品科目中根据订单进行归集;半成品科目中核算已经成型还需要进一步加工的产品;库存商品科目中核算完工入库产成品和交付客户结转营业成本的产成品;发出商品科目中核算已交付客户但尚未符合收入确认条件的产成品;生产成本科目中核算已领用的原材料成本.
具体分配方法如下:(1)归集:直接材料根据工单按照实际领用材料的领料单、出库单分材料类别汇总归集,直接人工、制造费用根据每月绩效考核结果计算的工资计提表、动力费发票、折旧计提表以及其他费用进行归集.
(2)分配:公司以单个产品型号为成本核算对象.
月末将直接材料根据相应产品实际耗用情况直接分配,直接人工、制造费用的分摊依据是按工单报工工时比例核算每个工单分摊的制费,再按每个工单的完工入库数量比例分摊每个工单的制费摊入相应产品中.
(3)结转方法:每月将当月归集的生产成本(月初在产品成本+当月直接投入的成本)根据工单相应产品的当月完工数量及在产品数量为权数分配至相应产品的完工产品成本及在产品成本.
3、采购总额与存货及营业成本的匹配性分析报告期公司的采购金额、存货及业务成本数据如下:单位:元项目2014年1-8月2013年2012年库存商品21,503,806.
4323,996,286.
5731,743,762.
36原材料4,462,530.
484,770,000.
8915,355,163.
54在产品802,559.
011,243,958.
122,042,344.
98半成品3,965,779.
372,603,458.
503,554,881.
74委托加工物资95,271.
37277,622.
5462,513.
28合计30,829,946.
6632,891,326.
6252,758,665.
90深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-156单位:元项目2014年1-8月2013年2012年采购总额109,378,661.
09225,296,992.
48301,376,509.
14营业成本123,256,239.
16263,656,352.
70306,540,212.
70存货周转率4.
006.
357.
26企业受次年春节劳务用工紧张的影响通常需要提前备货,2013年由于春节时间较早,使得企业在年末备货时相较于2012年降低,同时由于企业对应调整了调整OEM运作模式,OEM产品被要求与品牌共用物料,不再为OEM订单特别准备大规模库存,加之由于小容量移动存储类设备及移动电源市场竞争激烈,产品销量和价格均有下降,公司适时减少了小容量U盘的生产和销售,因此无论是从存货的采购量还是余额以及当年的营业成本,都较2012年有了较为明显地下降,对应的存货周转率也有所下降.
2014年1-8月公司受市场环境的影响,收入降低、业绩下滑,由于市场维持激烈竞争态势,公司的小容量U盘和移动电源等产品的销量较去年同期均有不同幅度的下降,使得1-8月份的营业成本较2013年有较为明显地下滑,由于销售受阻及销量下降,客户的采购总额对应产生较为明显地下滑,同时由于销售状况不够理想,加之必须维持既定规模地生产,公司存货的余额相较于2013年略有下降,但存货周转率地明显下降表明了目前市场竞争的激烈程度对公司的影响.
鉴于上述存货、采购及营业成本关系的分析,公司的业绩呈下降趋势,故特提请投资者关注本公开转让说明书"重大事项提示"之"二、公司业务转型和业绩持续下滑风险".
七、主要费用及变动情况单位:万元项目2014年1-8月2013年度2012年度销售费用861.
411,001.
251,289.
37管理费用1,576.
943,106.
553,412.
49财务费用-14.
1539.
69265.
17销售费用占营业收入比重5.
78%3.
20%3.
58%深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-157单位:万元项目2014年1-8月2013年度2012年度管理费用占营业收入比重10.
59%9.
92%9.
47%财务费用占营业收入比重-0.
09%0.
13%0.
74%如上表所示,2013年公司的销售费用率及管理费用率较2012年无明显变化,2014年1-8月公司收入下降,而固定费用支出未明显降低,上述两个比率呈上升趋势.
2013年销售费用较2012年降低约300万元,主要来自于运费、会议展览费以及返修准备等费用的减少.
LaCie原系公司重要的OEM客户,公司为LaCie专门设置了相关的管理团队和研发团队,并完全负责代工生产后的装运发货,LaCie的客户分布较广,由此发生的运输费用金额较高;2012年LaCie被希捷科技有限公司(SeagateTechnologyPLC)收购后逐步中止了与公司的合作,使公司OEM业务收入下降,对应的运输费用也有了较大幅度的降低.
此外,自2013年开始公司重点关注国内市场,相应地减少了参加国外各种展销会,会议展览费有所下降.
由于公司产品质量提升,公司管理层根据市场反馈情况下调了返修准备比例,相关费用得以降低.
管理费用的下降主要来自于人工薪酬及研发费用的减少.
LaCie中止与公司的合作后,为LaCie专设的研发人员及管理团队解散,对应投入LaCie的OEM研发的模具等也不再继续投入,因此人工薪酬及相关的研发费用都呈减少的趋势.
另2013年研发费用支出较2012年降低约121万,但研发费用占收入比重较2012年略有上升.
公司报告期内公司研发投入情况如下:单位:万元年份研究开发费用营业收入比重2012年度1,366.
7936,046.
103.
79%2013年度1,245.
9731,300.
483.
98%2014年1-8月438.
5214,894.
032.
94%公司的财务费用主要由利息、手续费及远期结汇形成的汇兑损益构成,2013年公司归还了全部短期借款,财务费用较2012年大幅下降.
2014年1-8月,公深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-158司借入短期借的期间较短,形成的财务费用较少,而在此期间,人民币对外币汇率下降,公司远期结汇增加,冲减了财务费用,因此该期间的财务费用为负.
八、重大投资收益报告期内公司的投资收益明细如下:单位:元产生投资收益的来源2014年1-8月2013年2012年权益法核算的长期股权投资收益--64,191.
372,853.
23处置长期股权投资产生的投资收益-28,071.
84--委托理财收益59,713.
9525,470.
68-处置以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产的投资收益40,420.
00--合计72,062.
11-38,720.
692,853.
23其中委托理财收益来源请参见本公开转让说明书"十、主要资产"之"(九)其他流动资产".
九、非经常性损益(一)非经常性损益明细单位:元年份2014年1-8月2013年度2012年度非流动资产处置损益7,213.
61-130,524.
76-150,781.
01计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)308,744.
00491,774.
00505,104.
25除上述各项之外的其他营业外收入和支出58,603.
91132,865.
38206,812.
22小计374,561.
52494,114.
62561,135.
46减:所得税影响额81,072.
0492,502.
3987,529.
18少数股东权益影响额---归属于母公司股东的非经常性损益净额293,489.
48401,612.
23473,606.
28(二)非经常性损益对经营成果的影响单位:元深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-159年份2014年1-8月2013年度2012年度非经常性损益金额293,489.
48401,612.
23473,606.
28净利润-143,128.
995,272,665.
342,234,129.
05非经常性损益占净利润比重-205.
05%7.
62%21.
20%2012年公司非经常性损益占净利润比重较高.
2013年面对激烈的市场竞争,公司通过业务调整、存货控制等管理措施,提升了公司净利润,降低了政策性补助对于公司盈利能力的支持作用,使得2013年非经常性损益占净利润的比重明显降低.
2014年1-8月公司非经常性收益金额继续下降,公司再次期间的净利润为负,非经常性收益对公司净利润影响较大.
十、主要资产(一)货币资金1、货币资金类别单位:元项目2014年8月31日外币金额折算汇率人民币金额现金--1,441.
00其中:人民币1,441.
001.
00001,441.
00银行存款--5,144,969.
36其中:人民币1,595,766.
831.
00001,595,766.
83港币36,629.
050.
7954329,135.
84美元571,003.
336.
16473,520,064.
23英镑0.
2310.
21892.
35加元0.
025.
67760.
11其他货币资金--16,017,876.
99其中:人民币16,017,876.
991.
000016,017,876.
99美元---合计--21,164,287.
35单位:元项目2013年12月31日外币金额折算汇率人民币金额深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-160单位:元项目2013年12月31日外币金额折算汇率人民币金额现金--32,782.
50其中:人民币32,782.
501.
000032,782.
50银行存款--10,074,285.
52其中:人民币950,858.
181.
0000950,858.
18港币79,684.
160.
7862362,650.
08美元1,486,128.
176.
09699,060,774.
84英镑0.
2310.
05562.
31加元0.
025.
72590.
11其他货币资金--18,386,041.
20其中:人民币18,386,041.
201.
000018,386,041.
20美元---合计--28,493,109.
22单位:元项目2012年12月31日外币金额折算汇率人民币金额现金--131,780.
61其中:人民币131,780.
611.
0000131,780.
61银行存款--13,678,981.
96其中:人民币8,138,037.
881.
00008,138,037.
88港币292,025.
630.
8109236,803.
58美元843,868.
916.
28555,304,138.
03英镑0.
2310.
16112.
34加元0.
026.
31840.
13其他货币资金--21,264,116.
65其中:人民币20,541,271.
081.
000020,541,271.
08美元115,002.
086.
2855722,845.
57合计--35,074,879.
22公司的货币资金主要是由库存现金、银行存款和其他货币资金构成.
2013年货币资金大幅度减少,主要是由于公司归还了所有的短期借款导致的,公司的深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-161偿债能力因此得到了大幅度的提升.
2014年1-8月货币资金较2013年略有下降,主要是由于2014年1-8月公司销售收入下降,并且公司支付了一定金额的货款造成的.
2、受限资金明细单位:元项目2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日银行承兑汇票保证金14,909,648.
9916,439,790.
8615,130,507.
56现金质押保证金-835,198.
914,671,751.
30出口退税账户质押-2,823.
43186,080.
85保函保证金1,108,228.
001,108,228.
001,275,728.
00汇贷盈--48.
94合计16,017,876.
9918,386,041.
2021,264,116.
65银行承兑汇票保证金包括两部份:(1)根据公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订的编号:2012圳中银高额协字第050470号《授信额度协议》,公司取得人民币1,000万元的开立银行承兑汇票的额度,保证金比例为开票金额的20%并缴存于公司在中国银行科技南支行开立的保证金银行存款账户(No.
741960295038);(2)子公司深圳大乘电子制造有限公司根据与东亚银行(中国)有限公司深圳分行签订的编号为"14BA1200017N"的《银行承兑汇票授信协议》,深圳大乘电子制造有限公司在东亚银行深圳华强支行开立银行承兑汇票专用保证金账户(账户No.
114710059270300),在保证金账户缴足承兑汇票票面金额60%的款项.
现金质押保证金系子公司深圳大乘电子制造有限公司根据与花旗银行(中国)有限公司深圳分行于2012年9月27日签订的编号为PA751968120927的《账户质押协议》,对花旗银行(中国)有限公司向公司提供的非承诺性短期循环融资提供现金质押保证金.
出口退税质押金系公司根据与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的编号:额成20111099(田背)-1号的《贸易融资额度合同》,向中国建设银行股份有限公司深圳市分行提供的出口退税托管账户质押(合同编号:质成20111099(田背)).
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-162保函保证金系公司根据与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的《BankGuarantee》(No.
94012020000016及No.
94012020000025)缴存的保函保证金及根据与中国工商银行深圳市分行签订的《BankGuarantee》(No.
G446720700151)缴存的保函保证金.
二者均为专利权使用费保证金.
汇贷盈系存于中国建设银行股份有限公司深圳布吉支行外汇套利产品,自2013年已不再使用.
(二)以公允价值计量且变动计入当期损益的交易性金融资产单位:元项目2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日衍生金融资产-220,038.
16-合计-220,038.
16-公司衍生金融资产为远期外汇合约的套期,套期项目为公司预期出口收回的外汇收入.
2013年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为220,038.
16元,系套期项目公允价值高于账面价值的部分.
(三)应收账款1、应收账款按种类披露单位:元种类2014年8月31日账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款---按组合计提坏账准备的应收账款---按账龄分析法计提坏账准备的应收账款16,698,670.
71100169,591.
861.
02单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款---合计16,698,670.
71100169,591.
861.
02单位:元深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-163种类2013年12月31日账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----按组合计提坏账准备的应收账款----按账龄分析法计提坏账准备的应收账款20,238,291.
6910019,433.
020.
10单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款----合计20,238,291.
6910019,433.
020.
10单位:元种类2012年12月31日账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----按组合计提坏账准备的应收账款----按账龄分析法计提坏账准备的应收账款22,583,121.
021007,053.
520.
03单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款----合计22,583,121.
021007,053.
520.
032、组合中按账龄分析法的应收账款:单位:元账龄2014年8月31日金额比例坏账准备净额1年以内16,394,018.
1798.
18%47,730.
6916,346,287.
481-2年304,652.
281.
82%121,860.
91182,791.
372-3年0.
26-0.
260.
00合计16,698,670.
71100.
00%169,591.
8616,529,078.
85单位:元深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-164账龄2013年12月31日金额比例坏账准备净额1年以内20,235,733.
0799.
98%18,409.
5720,217,323.
501-2年2,558.
620.
02%1,023.
451,535.
17合计20,238,291.
69100.
00%19,433.
0220,218,858.
67单位:元账龄2012年12月31日金额比例坏账准备净额1年以内22,583,121.
02100.
00%7,053.
5222,576,067.
501-2年-0.
00%--合计22,583,121.
02100.
00%7,053.
5222,576,067.
50报告期各期末,公司应收账款余额呈逐年下降的趋势.
2013年公司对占用资金较多的线上直接销售进行了一定程度控制,同时莱斯(LaCie)停止了与公司的合作,使得公司2013年应收账款较2012年有约200万的下降;2014年1-8月由于公司受市场影响较大,收入下降较为明显,因此对应的应收账款余额下降了约400万.
公司应收账款账龄基本在一年以内,风险控制在较低的水平.
公司的客户对象主要是电商企业、数码商店、电子工业企业及有代工需求的品牌公司.
公司报告期应收账款余额、周转率情况如下:项目2014年1-8月2013年度2012年度期初应收账款20,218,858.
6722,576,067.
5022,412,206.
05期末应收账款16,529,078.
8520,218,858.
6722,576,067.
50主营业务收入148,940,311.
87313,000,519.
13360,113,087.
71期末应收账款占主营业务收入比重11.
10%6.
46%6.
27%应收账款余额增长率-18.
25%-10.
44%0.
73%主营业务收入增长率--13.
08%22.
33%应收账款周转率8.
1114.
6316.
01平均周转天数(天)29.
6124.
6122.
49公司2014年1-8月、2013年度、2012年度应收账款的周转率分别为8.
11、深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-16514.
63、16.
01,周转天数分别为29.
61天、24.
61天、22.
49天.
报告期内公司应收账款回收率均较高,公司回款情况较好.
公司的信用政策根据不同的客户而不同,对于比较重要的客户如京东、三星、BestBuy等,公司一般会根据协议给予一定账期,其余的客户主要以款项交货为主,因此公司应收账款的通常账龄较短.
3、报告期内,公司前五名应收账款主要客户情况:单位:元单位名称2014年8月31日占应收账款总额比例北京京东世纪贸易有限公司5,536,690.
9833.
16%BestBuy(AsiaPacific)Limited3,438,077.
9920.
59%三星爱商(天津)国际物流有限公司1,083,616.
746.
49%广骏(越南)生产-贸易有限公司1,014,524.
506.
08%伟志光电(深圳)有限公司785,002.
084.
70%合计11,857,912.
2971.
02%单位:元单位名称2013年12月31日占应收账款总额比例北京京东世纪信息技术有限公司8,738,779.
3943.
18%三星爱商(天津)国际物流有限公司2,486,147.
2412.
28%ApacerTechnologyInc1,357,914.
906.
71%BestBuy(AsiaPacific)Limited1,337,587.
996.
61%LaCieSA961,112.
344.
75%合计14,881,541.
8673.
53%单位:元单位名称2012年12月31日占应收账款总额比例北京京东世纪信息技术有限公司9,438,333.
7341.
79%LaCieSA5,822,834.
2125.
78%BestBuy(AsiaPacific)Limited993,326.
614.
40%易迅813,558.
693.
60%GoldstonesquareLtd.
Co.
566,282.
912.
51%合计17,634,336.
1578.
08%深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-166报告期各期期末,应收账款中无应收持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位所欠款项.
(四)其他应收款1、其他应收款按种类列示如下:单位:元类别2014年8月31日金额比例坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款----按组合计提坏账准备的其他应收款----组合1:按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款925,572.
7232.
79%-925,572.
72组合2:不计提坏账准备的其他应收账款1,897,359.
5067.
21%-1,897,359.
50组合小计2,822,932.
22100.
00%-2,822,932.
22单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款----合计2,822,932.
22100.
00%-2,822,932.
22单位:元类别2013年12月31日金额比例坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款----按组合计提坏账准备的其他应收款----组合1:按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款236,058.
328.
61%-236,058.
32组合2:不计提坏账准备的其他应收账款2,505,352.
8391.
39%-2,505,352.
83组合小计2,741,411.
15100.
00%-2,741,411.
15单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款----合计2,741,411.
15100.
00%-2,741,411.
15单位:元类别2012年12月31日深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-167金额比例坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款----按组合计提坏账准备的其他应收款----组合1:按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款342,474.
352.
52%3,700.
00338,774.
35组合2:不计提坏账准备的其他应收账款13,258,159.
6197.
48%-13,258,159.
61组合小计13,600,633.
96100.
00%3,700.
0013,596,933.
96单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款----合计13,600,633.
96100.
00%3,700.
0013,596,933.
96按组合计提坏账准备的其他应收款中组合2不计提坏账准备的其他应收账款主要为出口退税款及押金,从性质判断其可回收;而组合1中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款,账龄均在一年以内,风险控制在较低的水平.
报告期内,其他应收款性质主要为出口退税款、押金及保证金,其中最主要的部分是公司应收深圳市国家税务局的出口退税款.
税务机关增值税出口退税完成审批与实际退税款到账之间存在时间间隔,形成其他应收款.
2013年公司基于增值税出口退税办理手续及进度对公司涉及出口退税的业务进行划分,公司的子公司大乘制造属制造型企业,在出口退税手续方面较大乘有限更为便利,因此自2013年起由大乘制造取代母公司大乘有限作为出口销售的载体,降低了出口退税形成的其他应收款余额.
2014年8月末其他应收款金额变化不大.
2、报告期内,公司其他应收款主要客户情况如下:单位:元单位名称2014年8月31日占其他应收款总额比例款项性质深圳东方建富实业有限公司903,432.
0032.
00%房租押金支付宝(中国)网络技术有限公司206,943.
017.
33%支付宝余额吕晓霞156,543.
255.
55%备用金深圳丰富实业股份有限公司195,145.
716.
91%房租押金北京京东世纪贸易有限公司50,000.
001.
77%押金合计1,512,063.
9753.
56%-深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-168单位:元单位名称2013年12月31日占其他应收款总额比例款项性质深圳市国家税务局1,376,176.
4750.
20%出口退税款深圳东方健富实业有限公司630,964.
0023.
02%房屋押金FORTUNESHARPLTD252,543.
379.
21%房屋押金深圳丰富实业股份有限公司195,145.
717.
12%房屋押金合计2,454,829.
5589.
55%-单位:元单位名称2012年12月31日占其他应收款总额比例款项性质深圳市国家税务局12,241,336.
0390.
01%出口退税款深圳东方健富实业有限公司630,964.
004.
64%房屋押金深圳丰富实业股份有限公司154,140.
851.
13%房屋押金陶红58,000.
000.
43%备用金合计13,084,440.
8896.
21%-报告期各期期末,其他应收款中无应收持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位所欠款项.
(五)预付账款1、账龄分析单位:元单位名称2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日1年以内1,950,051.
715,162,173.
027,085,872.
371-2年--60,623.
01合计1,950,051.
715,162,173.
027,146,495.
382、报告期内,公司预付账款前五大单位情况如下:单位:元单位名称2014年8月31日占预付账款总额比例江波龙科技(香港)有限公司915,581.
2446.
95%堡力科技有限公司830,133.
5742.
57%深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-169单位:元单位名称2014年8月31日占预付账款总额比例飞利浦建兴数位科技股份有限公司166,446.
908.
54%深圳唐恩科技有限公司21,450.
001.
10%骏业国际企业(集团)有限公司15,800.
000.
81%合计1,949,411.
7199.
97%单位:元单位名称2013年12月31日占预付账款总额比例江波龙科技(香港)有限公司5,113,114.
8999.
05%泰克威科技(深圳)有限公司16,129.
480.
31%深圳市美顺和电子有限公司10,670.
400.
21%合计5,139,914.
7799.
57%单位:元单位名称2012年12月31日占预付账款总额比例江波龙科技(香港)有限公司5,535,200.
0077.
45%天津宇强汽车贸易有限公司965,000.
0013.
50%深圳市江波龙电子有限公司368,870.
445.
16%飞利浦建兴数位科技股份有限公司149,702.
002.
09%深圳市劲拓自动化设备股份有限公司51,200.
000.
72%合计7,069,972.
4498.
92%报告期各期期末,预付账款中无预付持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位所欠款项.
(六)存货1、存货结构单位:元项目2014年8月31日金额跌价准备账面价值库存商品21,503,806.
43370,203.
0121,133,603.
42原材料4,462,530.
48305,521.
614,157,008.
87在产品802,559.
0147,560.
31754,998.
70深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-170单位:元项目2014年8月31日金额跌价准备账面价值半成品3,965,779.
37-3,965,779.
37委托加工物资95,271.
37-95,271.
37合计30,829,946.
66723,284.
9330,106,661.
73单位:元项目2013年12月31日金额跌价准备账面价值库存商品23,996,286.
57512,892.
8923,483,393.
68原材料4,770,000.
89748,756.
804,021,244.
09在产品1,243,958.
12-1,243,958.
12半成品2,603,458.
5047,560.
312,555,898.
19委托加工物资277,622.
54-277,622.
54合计32,891,326.
621,309,210.
0031,582,116.
62单位:元项目2012年12月31日账面余额跌价准备账面价值库存商品31,743,762.
36499,757.
8931,244,004.
47原材料15,355,163.
54759,189.
0914,595,974.
45在产品2,042,344.
98-2,042,344.
98半成品3,554,881.
7463,240.
013,491,641.
73委托加工物资62,513.
28-62,513.
28合计52,758,665.
901,322,186.
9951,436,478.
91报告期内公司存货呈下降趋势.
2013年较2012年存货下降约2,000万,一方面是受次年春节劳务用工紧张的影响而需要提前准备库存,2012年农历春节较2013年更晚,因此公司在2012年末准备的库存商品、在产品、半成品都较2013年末要多;另一方面公司调整OEM运作模式,OEM产品被要求与品牌共用物料,不再为OEM订单特别准备大规模库存,有效改善了库存管理状况.
2014年1-8月由于公司受市场环境的影响,收入降低,公司对应减少了库存商品的备深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-171货,使得公司存货金额有所下降.
报告期内存货的周转情况如下:项目2014年1-8月2013年度2012年度期初存货余额31,582,116.
6251,436,478.
9132,973,008.
26期末存货余额30,106,661.
7331,582,116.
6251,436,478.
91主营业务成本123,256,239.
16263,656,352.
70306,540,212.
70期末存货余额占主营业务成本比重24.
43%11.
98%16.
78%存货余额增长率-4.
67%-38.
60%56.
00%主营业务成本增长率--13.
99%27.
40%存货周转率4.
006.
357.
26平均周转天数(天)60.
0656.
6849.
57由上表可见,公司2014年8月末、2013年末、2012年末存货的周转率分别为4.
00、6.
35、7.
26,平均周转天数分别为60.
06天、56.
68天、49.
57天,与企业从立项到生产上市的70天左右大致匹配,报告期企业存货的周转率降低,主要是受市场竞争环境的影响,收入降低,同时企业对应减少了备货,使得存货周转率逐步下降.
(七)固定资产公司固定资产变动情况如下:单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年8月31日固定资产原值12,240,671.
98195,557.
78254,464.
3712,181,765.
39其中:生产设备6,723,745.
1743,290.
60-6,767,035.
77工具器具1,032,507.
3510,213.
67-1,042,721.
02办公设备143,821.
8520,741.
032,885.
23161,677.
65运输设备2,437,797.
2076,984.
22147,800.
002,366,981.
42电子设备1,902,800.
4144,328.
26103,779.
141,843,349.
53累计折旧7,303,092.
24670,437.
78246,966.
447,726,563.
58其中:生产设备3,261,581.
27263,103.
00-3,524,684.
27工具器具837,590.
3470,599.
33-908,189.
67办公设备106,996.
019,014.
712,777.
30113,233.
42深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-172单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年8月31日运输设备1,427,551.
08207,276.
22140,410.
001,494,417.
30电子设备1,669,373.
54120,444.
52103,779.
141,686,038.
92固定资产净值4,937,579.
74--4,455,201.
81其中:生产设备3,462,163.
90--3,242,351.
50工具器具194,917.
01--134,531.
35办公设备36,825.
84--48,444.
23运输设备1,010,246.
12--872,564.
12电子设备233,426.
87--157,310.
61资产减值准备----其中:生产设备----工具器具----办公设备----运输设备----电子设备----账面价值合计4,937,579.
74--4,455,201.
81其中:生产设备3,462,163.
90--3,242,351.
50工具器具194,917.
01--134,531.
35办公设备36,825.
84--48,444.
23运输设备1,010,246.
12--872,564.
12电子设备233,426.
87--157,310.
61单位:元项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日固定资产原值11,455,609.
361,192,772.
90407,710.
2812,240,671.
98其中:生产设备6,551,693.
89172,051.
28-6,723,745.
17工具器具1,037,957.
421,068.
386,518.
451,032,507.
35办公设备149,754.
945,837.
6111,770.
70143,821.
85运输设备1,558,509.
57901,400.
0022,112.
372,437,797.
20电子设备2,157,693.
54112,415.
63367,308.
761,902,800.
41累计折旧6,010,702.
621,568,508.
75276,119.
137,303,092.
24其中:生产设备2,561,235.
64700,345.
63-3,261,581.
27深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-173单位:元项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日工具器具646,183.
73195,768.
294,361.
68837,590.
34办公设备64,125.
3845,520.
462,649.
83106,996.
01运输设备1,031,951.
85399,651.
304,052.
071,427,551.
08电子设备1,707,206.
02227,223.
07265,055.
551,669,373.
54固定资产净值5,444,906.
744,937,579.
74其中:生产设备3,990,458.
253,462,163.
90工具器具391,773.
69194,917.
01办公设备85,629.
5636,825.
84运输设备526,557.
721,010,246.
12电子设备450,487.
52233,426.
87资产减值准备----其中:生产设备----工具器具----办公设备----运输设备----电子设备----账面价值合计5,444,906.
744,937,579.
74其中:生产设备3,990,458.
253,462,163.
90工具器具391,773.
69194,917.
01办公设备85,629.
5636,825.
84运输设备526,557.
721,010,246.
12电子设备450,487.
52233,426.
87公司期末固定资产不存在减值的情况,故未计提固定资产减值准备.
期末无暂时闲置、持有待售、通过融资租赁租入的固定资产.
(八)无形资产1、无形资产变动情况单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年8月31日无形资产原值1,359,421.
5325,470.
08-1,384,891.
61其中:电脑软件1,126,602.
5325,470.
08-1,152,072.
61深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-174单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年8月31日商标232,819.
00--232,819.
00累计摊销556,328.
47116,356.
08-672,684.
55其中:电脑软件423,564.
35100,834.
80-524,399.
15商标132,764.
1215,521.
28-148,285.
40无形资产净值803,093.
06--712,207.
06其中:电脑软件703,038.
18--627,673.
46商标100,054.
88--84,533.
60资产减值准备----其中:电脑软件----商标----账面价值合计803,093.
06--712,207.
06其中:电脑软件703,038.
18--627,673.
46商标100,054.
88--84,533.
60单位:元项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日无形资产原值1,126,088.
20233,333.
33-1,359,421.
53其中:电脑软件893,269.
20233,333.
33-1,126,602.
53商标232,819.
00--232,819.
00累计摊销408,802.
91147,525.
56-556,328.
47其中:电脑软件299,320.
65124,243.
70-423,564.
35商标109,482.
2623,281.
86-132,764.
12无形资产净值717,285.
29--803,093.
06其中:电脑软件593,948.
55--703,038.
18商标123,336.
74--100,054.
88资产减值准备----其中:电脑软件----商标----账面价值合计717,285.
29--803,093.
06其中:电脑软件593,948.
55--703,038.
18商标123,336.
74--100,054.
88深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-175报告期内,公司无形资产为财务软件及商标.
报告期内,无形资产有所增加,系公司对财务软件升级以及续缴商标费用所致.
公司期末无形资产不存在减值的情况,故未计提无形资产减值准备.
(九)其他流动资产单位:元项目2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日留抵税额3,030,813.
193,340,293.
669,148,127.
16理财产品3,500,000.
001,150,000.
00-保险费157,413.
22330,579.
35-合计6,688,226.
414,820,873.
019,148,127.
16公司的留抵税额系公司增值税进项税额重分类至其他流动资产形成的.
公司出于对闲置资金进行合理资金管理的考虑,投资银行短期理财产品,并公司与中国银行签订了《中国银行股份有限公司人民币委托理财产品总协议》,协议约定深圳市大乘科技有限公司购买中国银行货币理财之日积月累产品,截至2014年8月31日该理财产品的金额为3,500,000.
00元.
其他流动资产的保险费主要是公司支付给保险公司的长期待摊保费,由于其期限已经达到一年以内,因此将其归入其他流动资产中.
(十)主要资产减值准备计提依据与实际计提情况1、应收款项(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:单项金额重大的具体标准为:金额在100万元及以上应收账款或金额在50万元以上的其他应收账款.
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法为:单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益.
单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备.
(2)按组合计提坏账准备应收款项:深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-176①信用风险特征组合的确定依据:按账龄分析法划分为若干组合,再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备,计入当期损益.
②根据信用风险特征组合确定的计提方法:采用账龄分析法计提坏账准备的:账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例6个月以内--6个月-1年25%25%1-2年40%40%2年以上100%100%本公司对合并范围内的子公司及押金不计提坏账准备.
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的确认标准:单项金额不重大的具体标准为:金额在100万元以下.
单项金额不重大的应收款项坏账准备的计提方法:单项期末金额为100万以下的应收款项,如有迹象表明某项应收款项的可回收性与该账龄断应收款项存在明显差别,导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备,无法真实反映其可回收金额的,采用个别认定法计提坏账准备金额.
公司主要按照账龄分析法计提公司的坏账,根据上述分析,公司最主要的客户为以京东、三星、BestBuy等,审计报告披露应收账款原值的账龄如下:单位:元项目2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)6个月以内16,203,095.
4597.
0420,162,094.
8099.
6222,554,906.
9599.
886个月-1年190,922.
721.
1473,638.
270.
3628,214.
070.
121-2年304,652.
281.
822,558.
620.
022-3年0.
26---合计16,698,670.
71100.
0020,238,291.
69100.
0022,583,121.
02100.
00公司的应收账款回收周期较短,一般在半年以内,因此客户针对超过半年深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-177及一年的应收账款分别计提25.
00%和40.
00%的政策确实符合公司应收账款周转率较快的特点,计提政策符合会计准则谨慎性的要求.
公司与可比公司朗科科技的坏账计提比例如下:朗科科技大乘股份账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例1年以内(含1年)3%3%6个月以内--6个月-1年25%25%1-2年10%10%1-2年40%40%2-3年20%20%2-3年100%100%3年以上50%50%同时公司与可比公司的账龄结构对比如下:账龄2013年度2012年度朗科科技大乘股份朗科科技大乘股份1年以内84.
74%99.
98%93.
81%100.
00%1-2年12.
75%0.
02%4.
38%0.
00%2-3年2.
51%-1.
81%-合计100.
00%100.
00%100.
00%100.
00%由上述表格可以看出,公司的可比公司由于系上市公司,核算较为规范且议价能力相对较高,故其账龄法坏账计提的比例较公司要低,整体而言两家公司的应收账款账龄均较短,基本系一年以内,公司的应收账款坏账计提政策符合谨慎性要求.
2、存货存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法如下:仓库管理中将存货按良品与不良品分别不同的仓库进行保管,期末对存货进行全面清查后,对不良品按成本的100%计提存货跌价准备,对良品中的库存商品按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备,其他类型的存货按照库存时间的长短计提存货跌价准备.
采用账龄分析法计提存货跌价准备的比例如下:深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-178账龄存货跌价准备计提比例备注3个月以内--3个月-6个月50%-6个月以上100%-库存商品以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值.
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
根据上述会计政策,报告期存货跌价准备的计提过程如下:单位:元2014年8月31日金额3个月以内3-6个月6个月以上存货30,754,153.
1425,115,540.
863,982,178.
901,656,433.
38其中:成本与可变现净值孰低22,777,347.
0818,050,586.
293,453,458.
721,273,302.
06不良75,793.
5227,863.
3217,292.
4630,637.
74合计30,829,946.
6625,143,404.
183,999,471.
361,687,071.
12单位:元2013年12月31日金额3个月以内3-6个月6个月以上存货31,786,245.
7729,145,806.
391,580,016.
061,060,423.
31其中:成本与可变现净值孰低25,483,013.
6623,134,517.
951,404,387.
03944,108.
68不良1,105,080.
86435,817.
8533,218.
19636,044.
82合计32,891,326.
6229,581,624.
241,613,234.
261,696,468.
13单位:元2012年12月31日金额3个月以内3-6个月6个月以上存货51,922,172.
1849,182,504.
062,078,783.
08660,885.
04其中:成本与可变现净值孰低32,885,381.
5130,983,269.
411,375,057.
58527,054.
53不良836,493.
72452,272.
5352,427.
41331,793.
77合计52,758,665.
9049,634,776.
592,131,210.
50992,678.
81注:报告期存货跌价准备的计提金额=(3~6个月存货-3~6个月成本与可变现净值孰低)*50%+(6个月以上存货-6个月以上成本与可变现净值孰低)+不良总额深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-179由于公司产品属于电子快消类产品,同时客户对于产品的质量也有一定的需求,使得公司的产品存在一定的存货跌价风险.
针对此跌价风险,公司根据实际情况制定了较为严格的跌价准备政策:对于不良品由于其再生产和投入的可能性极低,基本只能报废处理,故公司对于其100.
00%计提坏账;而基于公司从立项到生产上市的周期基本上在70天左右,故对于3个月以上的存货公司制定了比例较高的存货跌价计提比例,其中3个月-6个月达到50.
00%,而6个月以上全额计提跌价,表明公司对电子快消类产品更新换代率的谨慎判断.
就整体计提比例而言,公司的跌价准备整体在2.
00%-4.
00%之间,而公司存货平均周转天数在70天以内,小于公司计提存货跌价准备的3个月标准,故存货计提跌价准备政策符合其实际经营状况,计提的金额符合谨慎性原则,公司的存货余额不存在较大的跌价风险.
3、固定资产公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象.
固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额.
可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备.
固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值).
固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额.
企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1804、无形资产对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试.
对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试.
对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额.
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备.
无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值).
无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的,公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额.
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额.
5、资产减值准备情况单位:元项目2013年12月31日本期增加额本期减少额2014年8月31日转回转销/核销坏账准备19,433.
02154,455.
29-4,296.
45169,591.
86存货跌价准备1,309,210.
00--585,925.
07723,284.
93合计1,328,643.
02154,455.
29-590,221.
52892,876.
79单位:元项目2012年12月31日本期增加额本期减少额2013年12月31日转回转销深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-181单位:元项目2012年12月31日本期增加额本期减少额2013年12月31日转回转销坏账准备10,753.
5212,379.
503,700.
00-19,433.
02存货跌价准备1,322,186.
99190,058.
58-203,035.
571,309,210.
00合计1,332,940.
51202,438.
083,700.
00203,035.
571,328,643.
02十一、主要负债(一)短期借款单位:元项目2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日质押及保证借款--25,171,525.
24抵押及保证借款--5,000,000.
00合计--30,171,525.
24报告期各期末短期借款的明细:1、截至2012年12月31日短期借款明细如下:单位:元贷款单位期限币种金额中国建设银行股份有限公司深圳市支行(1)2012.
7.
17-2013.
1.
9人民币4,770,000.
00招商银行股份有限公司深圳高新园支行(2)2012.
8.
31-2013.
8.
31人民币5,000,000.
002012.
12.
27-2013.
6.
27人民币5,000,000.
00花旗银行(中国)有限公司深圳分行(3)2011.
9.
23-2012.
12.
31人民币15,401,525.
24合计--30,171,525.
24(1)公司根据与中国建设银行股份有限公司深圳市支行签订的编号:额成20111099(田背)-1的《贸易融资额度合同》,取得最高不超过等值人民币500万元的贸易融资总额度,公司向其提供出口退税账户托管账户质押,对该账户内的出口退税款项以及应付至该账户但尚未转入的出口退税款设定质押,同时,公司股东贺磊、周瑾以自然人名义提供贸易融资额度本金最高额保证.
截止2012年12月31日,公司已取得477万元的担保借款.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-182(2)公司子公司深圳大乘电子制造有限公司根据与招商银行股份有限公司深圳高新园支行签订的编号"2012年侨字第0012193004号"的《授信协议》,深圳大乘电子制造有限公司分别于2012年8月31日、2012年12月27日向招商银行股份有限公司深圳高新园支行借款500万元,对于授信协议项下的借款,由公司实际控制人贺磊及股东周瑾提供最高额不可撤销担保,并由贺磊以其房产提供抵押.
抵押明细如下:抵押物名称面积(㎡)期限处所权属证明评估值豪峰园2栋9A158.
481997.
8.
20-2067.
8.
19深圳市福田区莲花路北深房地字第3000476815号6,857,510.
00元福星花园大厦裙楼40522.
491988.
10.
18-2038.
10.
17深圳市福田区福星路福星花园大厦深房地字第3000169525号福星花园大厦裙楼407261.
531988.
10.
18-2038.
10.
17深圳市福田区福星路福星花园大厦深房地字第3000169526号截止2012年12月31日,深圳大乘电子制造有限公司向招商银行股份有限公司深圳高新园支行取得借款1,000万元;(3)2011年9月23日,大乘制造与花旗银行(中国)有限公司深圳分行签订了《非承诺性短期循环融资协议》(FA751968110923-1),最高融资额为2,300,000.
00美元,该协议由贺磊和深圳市大乘科技有限公司分别于2011年9月23日签署的保证函提供担保.
2012年9月27日的修改协议(FA751968110923-1a)将最高融资额修改为3,890,000.
00美元.
为了担保以上协议项下债务的履行,2012年9月27日,双方签订账户质押协议(PA751968120927),同意在质押协议签署后向质押账户存入存款,并以质押财产担保债务的清偿.
截止2012年12月31日,深圳大乘电子制造有限公司向花旗银行(中国)有限公司深圳分行取得借款15,401,525.
24元.
2、截至2013年12月31日短期借款情况:截至2013年12月31日短期借款无余额.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1832011年9月23日,大乘制造与花旗银行(中国)有限公司深圳分行签订了《非承诺性短期循环融资协议》(FA751968110923-1),最高融资额为2,300,000.
00美元,该协议由贺磊和深圳市大乘科技有限公司分别于2011年9月23日签署的保证函提供担保.
2012年9月27日的修改协议(FA751968110923-1a)将最高融资额修改为3,890,000.
00美元;2013年11月26日修改为协议(FA751968110923-1b),并将最高融资额修改为4,000,000.
00美元.
为了担保以上协议项下债务的履行,2012年9月27日,双方签订账户质押协议(PA751968120927),同意在质押协议签署后向质押账户存入存款,并以质押财产担保债务的清偿.
2013年8月8日,双方签订了保证金质押协议(PA751968130808),大乘科技同意不时以其所有的金钱款项已保证金的形式向质权人提供质押担保.
2013年11月26日,双方签订了应收账款质押及监管协议(AP751968131126),约定将大乘科技对LaCieSA,BestBuy(AsiaPacific)Limited等7家下游客户的应收账款质押给花旗银行(中国)有限公司深圳分行,自质押登记完成之日起生效.
3、截至2014年8月31日短期借款情况:截至2014年8月31日短期借款无余额.
2014年3月14日,大乘科技与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订了《授信额度协议》(2014圳中银福额协字第0000212号),约定中国银行股份有限公司深圳福田支行向大乘科技提供15,000,000.
00元的授信额度,其中借款额度5,000,000.
00元整,银行承兑汇票额度10,000,000.
00元整.
授信额度使用期限为2014年3月14日至2015年3月14日.
为担保该授信额度协议项下债务的履行,公司实际控制人贺磊同中国银行股份有限公司深圳福田支行签订了最高额抵押合同(2014圳中银福额抵字第0000212号),以豪峰园2栋9A(深房地字第3000476815号)为抵押物,担保债权最高本金余额为15,000,000.
00元,及基于主债权的本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等等.
抵押期限为2014年3月14日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-184另外,为了担保该授信额度协议项下债务的履行,公司实际控制人贺磊、大乘制造分别同中国银行股份有限公司深圳福田支行签订了最高额保证合同(2014圳中银福额保字第0000212A,2014圳中银福额保字第0000212B),担保债权最高本金余额为15,000,000.
00元,及基于主债权的本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等等.
担保期限为2014年3月14日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日.
(二)应付票据单位:元项目2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日银行承兑汇票24,627,996.
6523,997,487.
5824,430,000.
00合计24,627,996.
6523,997,487.
5824,430,000.
00报告期内银行承兑汇票明细如下:单位:元承兑单位2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日中国银行股份有限公司深圳高新区支行(1)--4,000,000.
00东亚银行(中国)有限公司深圳分行(2)24,627,996.
6523,997,487.
5820,430,000.
00合计24,627,996.
6523,997,487.
5824,430,000.
00(1)公司根据与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订的编号:2012年圳中银高额协字第050470号的《授信额度协议》,公司取得开立银行承兑汇票的额度1,000万元.
截止2012年12月31日,以中国银行股份有限公司深圳高新区支行为承兑行、公司开立的银行承兑汇票尚未到期余额400万元.
(2)根据2012年8月24日大乘制造同东亚银行(中国)有限公司深圳分行签订的银行承兑汇票授信协议(14BA1200017N),银行承兑汇票授信协议补充协议一和银行承兑汇票授信协议补充协议二,大乘制造享有35,000,000.
00元的银行承兑汇票额度,承兑额度的有效期为自2012年12月27日至2015年8月24日.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-185为了担保以上协议项下债务的履行,2012年12月27日,大乘制造同东亚银行(中国)有限公司深圳分行签订了应收账款质押合同,将大乘制造对"深圳大乘科技有限公司,科统科技股份有限公司,爱国者电子科技(天津)有限公司"之间的应收账款和孳息优先偿还授信协议项下的债务,并同意无条件接收质权人指示,对该等应收账款进行处理.
另外,2012年8月24日,贺磊同大乘科技也同东亚银行(中国)有限公司深圳分行签订了最高额保证合同.
贺磊和大乘科技对主合同下从债权人处获得的所有银行承兑汇票金额的全部债务本金,包括债务余额(本金同余额统称"主债权"),以及主债权产生的利息、罚息等各项费用和债权人实现债权的一切合理费用承担保证义务.
保证期间为自不特定债权的确定期间届满之日起三年.
2012年12月27日,周瑾同东亚银行(中国)有限公司深圳分行签订了最高额保证合同.
周瑾对主合同下全部债务本金,包括债务余额(本金同余额统称"主债权"),以及主债权产生的利息、罚息等各项费用和债权人实现债权的一切合理费用承担保证义务.
保证期间为自不特定债权的确定期间届满之日起三年.
截止2012年12月31日,公司开立的银行承兑汇票尚未到期余额约2,443万元,2013年公司归还了中国银行的银行承兑汇票约44万元,2014年1-8月应付票据余额有所增加.
(三)以公允价值计量且变动计入当期损益的交易性金融负债单位:元项目2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日衍生金融负债390,571.
36--合计390,571.
36--公司衍生金融资产为远期外汇合约的套期,套期项目为公司预期出口收回的外汇收入.
2014年8月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额为390,571.
36元,系套期项目公允价值低于账面价值的部分.
(四)应付账款1、账龄分析单位:元深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-186账龄2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日1年以内13,856,501.
6426,060,986.
5442,007,600.
711-2年57,369.
964,990.
00-合计13,913,871.
6026,065,976.
5442,007,600.
71报告期各期末,公司的应付账款账龄基本在一年以内.
2013年较2012年应付账款降低约1,600万,主要是由于公司年末库存规模下降,对应应付账款占款减少;2014年8月末较2013年末下降约1,300万主要是由于1-8月份公司产品销售额降低,因此对应的采购量也减少,导致应付账款的减少.
报告期各期期末,应付账款中无应付持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
(五)其他应付款1、账龄分析单位:元账龄2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日1年以内84,231.
18263,639.
40449,026.
691-2年10,000.
8020,000.
80-2-3年10,000.
00合计104,231.
98283,640.
20449,026.
69报告期各期末,公司的其他应付款主要是待支付的零星费用和部分押金.
报告期各期期末,其他应付款中无应付持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
(六)预收账款1、账龄分析单位:元账龄2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日1年以内4,061,511.
764,348,756.
9311,725,721.
791年以上27,025.
31-30,590.
72合计4,088,537.
074,348,756.
9311,756,312.
51深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-187报告期各期末,公司的预收账款账龄基本在一年以内.
2013年末预收账款较2012年末减少主要是由于公司对国内代理商采用款到发货模式,2012年末因临近春节,物流缓慢,导致收款未发货状况较多.
2014年1-8月公司产品销量有所降低,采购需求减少,使得预收账款余额较2013年末略有下降.
报告期各期期末,预收账款中无预收持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
(七)预计负债单位:元项目2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日销售返修准备1,759,210.
072,390,120.
492,883,687.
87合计1,759,210.
072,390,120.
492,883,687.
872012年公司根据上年的返修支出情况,按收入的0.
8%计提销售返修准备.
2013年,公司根据当年因返修、退货导致的人工、物料支出状况,对前一年度的计提作出调整,因产品质量有所上升,相关售后费用下降,返修准备比例降低至0.
76%左右;2014年1-8月公司的收入下降,使得对应期间计提的预计负债金额相应降低.
(八)应交税费单位:元项目2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日增值税1,046,756.
192,708,544.
64-城建税75,274.
0285,338.
81170,467.
12教育费附加及地方教育费附加53,767.
1660,954.
87121,762.
22企业所得税729,216.
5534,391.
59544,765.
28个人所得税768,595.
5757,418.
5148,750.
07合计2,673,609.
492,946,648.
42885,744.
69十二、股东权益情况(一)实收资本(或股本)单位:元深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-188股东名称2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日贺磊15,200,000.
004,000,000.
004,000,000.
00周瑾3,800,000.
001,000,000.
001,000,000.
00梁梁1,000,000.
00--合计20,000,000.
005,000,000.
005,000,000.
00报告期内,实收资本(股本)的变动详细见本公开转让说明书"第一节公司概况"之"五、公司股本形成及变化情况"相关内容.
(二)资本公积单位:元项目2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日资本溢价(股本溢价)5,314,750.
982,128,107.
752,128,107.
75其他资本公积---合计5,314,750.
982,128,107.
752,128,107.
752011年6月30日,公司股东大会做出决议,同意公司的全资子公司大乘科技(香港)有限公司从香港大乘科技有限公司以人民币797,389.
27元购得深圳大乘电子制造有限公司25%的股份,2011年6月30日深圳大乘电子制造有限公司净资产为11,701,535.
26元.
上述购买成本与公司享有净资产份额的差异为2,127,994.
55元,另有113.
20元系外币出资的汇兑差异,从而形成了公司的现有的资本公积—资本(股本)溢价的余额.
2014年6月18日,深圳市大乘科技股份有限公司(筹)召开创立大会.
全体股东一致同意以大乘有限全体股东作为股份有限公司发起人,以经审计的账面净资产人民币23,186,643.
23元为依据整体变更设立股份有限公司,公司净资产中20,000,000.
00元折为公司股份总额20,000,000.
00元,每股面值人民币1元,同意将未折股的3,186,643.
23元计入股份有限公司资本公积,公司注册资本为人民币20,000,000.
00元.
(三)盈余公积单位:元项目2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日法定盈余公积-2,325,804.
611,999,098.
33深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-189单位:元项目2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日合计-2,325,804.
611,999,098.
33报告期内公司的盈余公积变化如下:单位:元项目2013年12月31日本期增加额本期减少额2014年8月31日法定盈余公积2,325,804.
61-2,325,804.
61-单位:元项目2012年12月31日本期增加额本期减少额2013年12月31日法定盈余公积1,999,098.
33326,706.
28-2,325,804.
61单位:元项目2012年1月1日本期增加额本期减少额2012年12月31日法定盈余公积1,491,512.
00553,226.
6045,640.
271,999,098.
33报告期内新增的盈余公积均为公司按照当期净利润的10%计提的法定盈余公积.
2012年12月31日公司减少的盈余公积,是由于2012年1月4日公司以对价人民币89,000.
00元从少数股东处收购深圳市大乘唯歌科技有限公司8.
9%的股权,而截至2011年12月31日深圳市大乘唯歌科技有限公司净资产为人民币43,359.
73元,差异为45,640.
27元,冲减盈余公积.
2014年一季度公司的盈余公积减少是由于公司整体变更设立为股份有限公司,因此以截至2014年3月31日为止的净资产折股投入,而折股后公司会在年底计提法定盈余公积,故2014年8月末的法定盈余公积为零.
(四)未分配利润单位:元项目2014年1-8月2013年度2012年度期初未分配利润26,952,697.
2122,006,083.
4520,130,473.
31加:本期净利润-143,128.
995,273,320.
042,428,836.
74减:提取法定盈余公积-326,706.
28553,226.
60减:提取任意盈余公积---深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-190单位:元项目2014年1-8月2013年度2012年度减:应付普通股股利3,600,000.
00--减:折股转出的未分配利润15,860,838.
62期末未分配利润7,348,729.
6026,952,697.
2122,006,083.
45报告期内,未分配利润减少是因为向在册股东分配现金股利、提取盈余公积以及整体变更为股份有限公司时转增股本,而未分配利润增加是公司净利润增加所致.
十三、财务指标分析(一)偿债能力分析指标项目2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日资产负债率(合并口径)61.
95%64.
02%79.
07%流动比率(倍)1.
541.
501.
21速动比率(倍)0.
830.
910.
69报告期各期末,公司合并口径资产负债率较高,由于短期借款余额减少,整体呈下降趋势.
2013年公司偿还了所有的短期借款约3,017万元,使得合并口径的资产负债率较2012年有所下降,2014年1-8月公司由于收入下降,对应采购减少,应付账款下降金额较多,使得公司合并口径的资产负债率下降至61.
95%.
2013年由于公司对占用资金较多的电商业务量进行了调整,并且加强了库存管理,使得库存比例降低,从而提高了公司的流动比率和速动比率.
2014年1-8月公司的流动比率进一步上升,而由于公司速动资产及流动负债的金额均呈下降趋势,使得公司的速动比率较2013年末下降至0.
83.
报告期公司与可比公司偿债能力指标如下:指标项目2013年度2012年度大乘股份朗科科技大乘股份朗科科技资产负债率(合并口径)64.
02%7.
01%79.
07%7.
54%流动比率(倍)1.
5012.
111.
2114.
62速动比率(倍)0.
9111.
500.
6913.
66深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-191报告期公司与可比公司的主要财务科目对比如下:项目2013年度2012年度朗科科技大乘股份朗科科技大乘股份货币资金356,130,123.
9028,493,109.
22405,268,740.
9535,074,879.
22流动资产452,487,993.
1493,238,579.
85505,394,732.
67139,248,420.
53货币资金占流动资产比重78.
70%30.
56%80.
19%25.
19%投资性房地产203,814,742.
63-196,511,106.
65-资产总计873,057,860.
33101,193,663.
32886,084,602.
03148,784,583.
54货币资金及投资性房地产占资产总额比例64.
14%28.
16%67.
91%23.
57%短期借款---30,171,525.
24负债合计61,218,583.
8964,787,053.
7566,809,805.
00117,650,639.
31报告期内公司的资产负债率以及流动比率、速动比率远低于上市公司朗科科技,主要系上市公司朗科科技经过多年发展,账面累积了较为充足资金,同时朗科科技还拥有一定比例的投资性房地产,并且公司账面无短期借款,财务比例十分良好;而公司系正在逐步发展的中小企业,在规模及发展历程上虽不如可比上市公司,但公司仍注意对于自身偿债能力的把控,通过灵活运用银行贷款等手段既保证资金的相对稳定,又保证资产的使用效率提升.
总体而言公司的偿债能力良好.
(二)营运能力分析指标项目2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日应收账款周转率(次)8.
1114.
6316.
01存货周转率(次)4.
006.
357.
26由于对存储设备进行内部业务调整,2013年度公司减少了小容量移动存储设备的生产和销售,同时代工客户发生了一定变化,使得2013年公司的销售收入较2012年有所降低,而应收账款变化不明显,导致了应收账款周转率的降低;2013年公司销售收入下降,对应存货结转的主营业务成本也有较大幅度的降低,深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-192成本降低幅度大于存货量的下降幅度,因此存货周转率降低.
报告期公司及可比公司的营运能力数据如下(统一口径计算*):项目2013年2012年朗科科技大乘股份朗科科技大乘股份主营业务收入209,724,722.
26313,000,519.
13184,538,443.
28360,113,087.
71应收账款41,358,250.
4320,218,858.
6735,667,641.
6522,576,067.
50应收账款周转率5.
4514.
634.
4416.
01主营业务成本179,912,943.
82263,656,352.
70148,619,534.
65306,540,212.
70存货22,712,926.
3431,582,116.
6233,439,487.
7851,436,478.
91存货周转率6.
416.
354.
587.
26*由于朗科科技2012年及2013年年报未直接披露周转率数据,故为比较分析统一采取本次公开转让说明书的计算口径进行披露及比较报告期公司的应收账款周转率较可比公司要好,主要系公司在市场竞争中由于定位贴近于普通消费者且公司产品的品种不仅仅局限于移动存储类,所以虽然公司的毛利率较可比公司要低,但近两年的销售收入情况要好于可比公司,加之公司的账龄结构要略优于可比公司,使得公司的应收账款余额相对较低,两方面原因使得公司的应收账款周转率较高;但由于公司同样受市场竞争环境的影响,收入的下降使得公司应收账款周转率呈下降趋势.
报告期公司与可比公司账龄分析:账龄2013年度2012年度朗科科技大乘股份朗科科技大乘股份1年以内84.
74%99.
98%93.
81%100.
00%1-2年12.
75%0.
02%4.
38%0.
00%2-3年2.
51%-1.
81%-合计100.
00%100.
00%100.
00%100.
00%报告期公司与可比公司的存货周转率差异不大,尤其是2013年,主要是由于公司的产品的定位较为贴近普通消费者,因此毛利率不高,对应大额的收入会相应发生大额的成本,加之公司的存货余额与可比公司差异不大,因此公司与可比公司的存货周转率差异不大;2012年公司的存货受春节时间较晚备货的影响,加之OEM的备货,使得2012年公司的存货余额较高,但与该年的销售收深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-193入相匹配.
综上,公司的营运能力较好.
(三)盈利能力分析指标项目2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日加权平均净资产收益率-0.
42%15.
61%8.
75%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-1.
28%14.
42%6.
90%2013年,由于公司进行了前述的一系列调整,提升了公司的盈利能力,公司的净利润增长了约287万元,整体而言公司的盈利能力较好.
2014年1-8月由于公司收入下降而固定成本变动不大,净利润为负数,使得净资产收益率变成负数.
报告期公司及可比公司盈利能力数据如下:指标项目2013年度2012年度朗科科技大乘股份朗科科技大乘股份加权平均净资产收益率[注1]0.
73%15.
61%1.
91%8.
75%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-0.
04%14.
42%0.
74%6.
90%报告期公司及可比公司的净利润和净资产列示如下:项目2013年度2012年度朗科科技大乘股份朗科科技大乘股份净利润5,929,278.
415,272,665.
3415,806,382.
802,234,129.
05净资产811,839,276.
4436,406,609.
57819,274,797.
0331,133,944.
23简单净资产收益率[注1]0.
73%14.
48%1.
93%7.
18%注1:简单净资产收益率=净利润/期末净资产,该指标与上表加权平均净资产收益率计算结果基本吻合报告期公司的净资产收益率较可比公司好,主要系可比公司经过发展已经在账面累积了较多的资金,同时可比公司还拥有投资性房地产,且可比公司的负债金额不高,使得公司的净资产及资产规模较大,相对而言2013年公司与可比公司的净利润水平较为接近,而2012年可比公司的净利润水平较公司高,净利润水平的趋近能够反映目前移动消费类电子产品属较为成熟的市场,竞争及深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-194价格较为充分.
整体而言公司的盈利能力合理.
(四)获取现金能力分析单位:元指标项目2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日经营活动产生的现金流量净额-5,709,601.
1726,876,476.
866,941,610.
01投资活动产生的现金流量净额-1,568,296.
79-2,550,635.
55-884,337.
69筹资活动产生的现金流量净额2,327,970.
21-28,341,232.
574,068,656.
051、经营活动2013年公司经营活动产生的现金流量净额度较2012年增加了约2,000万,主要是由于公司调整了OEM运作模式,库存积压得到改善,同时对占用资金较多的小型移动存储电商业务规模进行了控制,在一定程度上改善了应收账款回款情况;同时,2013年度公司收到了上年增值税出口退税款项1,000多万元,显著改善了当年经营活动现金流.
2014年1-8月公司的收入下降,加之货款到期支付,使得公司的经营活动现金流出现较大幅度下滑.
2、投资活动2013年公司购入了理财产品约115万,同时新增了一批固定资产及无形资产,使得2013年公司投资活动产生的现金流净额较2012年减少约167万;2014年1-8月公司的固定资产采购金额有所下降,因此投资活动所产生的现金流净额有所上升.
3、筹资活动2013年公司筹资活动现金流较2012年降低约2,400万元,是由于公司当年偿还了所有的短期借款,使得偿还债务支付的现金大幅增加.
2014年一季度筹资活动现金流量净额增加,是由于2014年1-8月公司无借款发生的净现金流,同时流入的保证金手续费金额大于流出金额,故2014年1-8月筹资活动净现金流增加.
4、现金流整体分析深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-195(1)报告期内,公司经营活动现金净流量与存货变动、收付款具体情况和往来款余额变动情况的关系如下:项目2014年1-8月2013年度2012年度净利润-143,128.
995,272,665.
342,234,129.
05加:资产减值准备154,455.
29198,738.
08447,913.
06固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧670,437.
781,568,508.
751,609,931.
53无形资产摊销116,356.
08147,525.
56131,823.
99长期待摊费用摊销461,819.
04168,055.
54180,555.
57处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)-7,213.
61130,524.
76150,781.
01固定资产报废损失(收益以"-"号填列)---公允价值变动损失(收益以"-"号填列)-610,609.
52-220,038.
16-财务费用(收益以"-"号填列)50,923.
91277,834.
882,336,930.
69投资损失(收益以"-"号填列)-72,062.
1138,720.
69-2,853.
23递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-222,266.
65927,313.
40549,349.
79递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)-55,039.
5455,039.
54-存货的减少(增加以"-"号填列)2,061,379.
9619,867,339.
28-18,925,481.
79经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)7,623,158.
6410,425,581.
2330,737,100.
19经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)-15,737,811.
45-11,981,332.
03-12,508,569.
85其他---经营活动产生的现金流量净额-5,709,601.
1726,876,476.
866,941,610.
01由上表可见,影响经营活动现金流波动的主要影响因素系存货的增减变动和经营性应收应付项目,主要原因如下:①存货2013年末公司存货减少1,986.
73万元,一方面系受次年春节劳务用工紧张的影响而需要提前准备库存,2012年农历春节较2013年更晚,因此公司在2012年末准备的库存商品、在产品、半成品都较2013年末要多,故库存商品下降了774.
75万元;另一方面公司调整OEM运作模式,OEM产品被要求与品牌共用物料,不再为OEM订单特别准备大规模库存,有效改善了库存管理状况,使得原深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-196材料下降了1,058.
52万元;2014年8月末公司库存减少206.
14万元,主要系公司受市场环境的影响,收入降低,公司对应减少了库存商品的备货,使得公司库存商品金额下降.
②经营性应收项目2013年末公司经营性应收项目减少1,042.
56万元,主要系预收账款下降740.
75万元,由于2013年市场竞争较为激烈,加之公司对业务结构进行了适当调整,使得公司业绩有所下降,因此对应的收入以及预收账款降低;2014年8月末公司经营性应收项目减少762.
32万元,主要系应收账款下降了368.
98万元和预付账款下降了321.
21万元,下降原因主要是受市场环境的影响,公司2014年1-8月份的销售业绩下滑,因此对应的采购和销售金额都呈下降趋势,预付和应收账款余额降低.
③经营性应付项目2013年末公司经营性应付项目下降1,198.
13万元,主要系应付账款下降1,594.
16万元和其他项目合计形成,2013年应付账款下降,一方面系春节劳务用工紧张的影响而需要提前准备库存,2013年农历春节较2012年早,因此备货量相对降低;另一方面公司调整OEM运作模式,OEM产品被要求与品牌共用物料,不再为OEM订单特别准备大规模库存,有效改善了库存管理状况,上述存货备货量的减少,对应减少了存货采购及暂估对应应付账款的金额;2014年8月末公司经营性应付项目下降1,573.
78万元,主要系应付账款下降1,215.
21万元,受市场环境的影响,公司2014年1-8月份的销售业绩下滑,因此对应的采购和销售金额都呈下降趋势,应收账款余额降低.
(2)报告期大额现金流量变动项目如下:项目2014年1-8月2013年度2012年度金额增减金额增减金额一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金167,428,802.
48-181,967,696.
52349,396,499.
006,737,925.
10342,658,573.
90深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-197项目2014年1-8月2013年度2012年度金额增减金额增减金额收到的税费返还9,189,394.
59-22,673,200.
4931,862,595.
0811,581,715.
9620,280,879.
12收到其他与经营活动有关的现金866,949.
96-6,169,593.
607,036,543.
561,652,018.
115,384,525.
45经营活动现金流入小计177,485,147.
03-210,810,490.
61388,295,637.
6419,971,659.
17368,323,978.
47购买商品、接受劳务支付的现金143,270,579.
70-143,813,706.
30287,084,286.
0013,480,190.
02273,604,095.
98支付给职工及为职工支付的现金25,572,022.
49-14,358,900.
3539,930,922.
84-5,014,215.
2544,945,138.
09支付的各项税费3,473,553.
92-4,532,262.
838,005,816.
75338,307.
767,667,508.
99支付其他与经营活动有关的现金10,878,592.
09-15,519,543.
1026,398,135.
19-8,767,490.
2135,165,625.
40经营活动现金流出小计183,194,748.
20-178,224,412.
58361,419,160.
7836,792.
32361,382,368.
46经营活动产生的现金流量净额-5,709,601.
17-32,586,078.
0326,876,476.
8619,934,866.
856,941,610.
01二、投资活动产生的现金流量:--收回投资所收到现金66,218,409.
0916,498,409.
0949,720,000.
0049,720,000.
00-投资活动现金流入小计66,333,543.
0416,588,072.
3649,745,470.
6849,745,470.
68-投资支付的现金67,630,000.
0016,760,000.
0050,870,000.
0050,781,000.
0089,000.
00投资活动现金流出小计67,901,839.
8315,605,733.
6052,296,106.
2351,411,768.
54884,337.
69投资活动产生的现金流量净额-1,568,296.
79982,338.
76-2,550,635.
55-1,666,297.
86-884,337.
69三、筹资活动产生的现金流量:--取得借款收到的现金3,055,000.
00-26,022,819.
3729,077,819.
37-7,758,718.
6336,836,538.
00收到其他与筹资活动有关的现金50,333,160.
93-38,219,104.
2388,552,265.
1647,392,593.
4341,159,671.
73筹资活动现金流入小计53,388,160.
93-64,241,923.
60117,630,084.
5339,633,874.
8077,996,209.
73偿还债务支付的现金3,055,000.
00-56,111,513.
0859,166,513.
0840,816,513.
0818,350,000.
00支付其他与筹资活动有关的现金47,964,996.
72-37,936,698.
8585,901,695.
5731,997,907.
1953,903,788.
38筹资活动现金流出小计51,060,190.
72-94,911,126.
38145,971,317.
1072,043,763.
4273,927,553.
68筹资活动产生的现金流量净额2,327,970.
2130,669,202.
78-28,341,232.
57-32,409,888.
624,068,656.
05四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-10,729.
91-322,426.
62311,696.
71562,253.
81-250,557.
10五、现金及现金等价物净增加额-4,960,657.
66-1,256,963.
11-3,703,694.
55-13,579,065.
829,875,371.
27深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-198(1)经营活动产生的现金净流量分析2013年公司经营活动获取现金净流量2,687.
65万元,主要原因是:2013年经营活动产生的净现金流较2012年增加了1,993.
48万元,最主要原因是由于收到税费的返还增加了约1,100万,返还的税费为增值税出口退税款,2013年公司基于增值税出口退税办理手续及进度对公司涉及出口退税的业务进行划分,公司的子公司大乘制造属制造型企业,在出口退税手续方面较大乘有限更为便利,审批手续时间更短,因此自2013年起由大乘制造取代母公司大乘有限作为出口销售的载体,降低了出口退税款的余额,相对增加了现金流;2013年为购买商品及支付劳务的现金为28,708.
43万元,主要是系公司含税采购额26,359.
75万元加上经营性应付的减少导致的;而支付其他与经营活动有关的现金主要系支付的期间费用形成的,2013年减少的原因主要是运费、会议展览费、返修费等期间费用支出的降低.
根据上述分析,2013年经营活动产生的现金流净增加额基本合理.
2014年公司经营活动获取现金净流量-570.
96万元,主要原因是:其中经营活动现金流入下降约2亿元,主要是由于2014年市场环境竞争更为激烈,公司的业绩进一步下滑,加之非完整会计年度的部分影响,使得2014年1-8月的公司收入较2013年全年下降约1.
7亿元;整体市场环境对收入的影响,使得其中出口收入也对应下降,相应的出口退税金额呈较明显的降低趋势,并且增值税出口退税日期未到,使得2014年收到税费的返还的金额较上年下降了约2300万元;加之经营性应收款项的对应产生的影响,使得2014年经营活动现金流较2013年产生了较为明显的下滑.
而经营活动现金流出下降约1.
8个亿,最主要是由于购买商品、接受劳务的金额大幅度下降形成的,2014年购买商品、接受劳务发生的支出约为1.
43个亿,与公司含税的采购金额1.
49个亿基本匹配,差异主要为经营性应付款项的影响导致的,就2014年而言主要系公司业绩下降,因此对应的采购和备货量都相应的发生下降,故对应的采购支付款项较大幅度降低,由于业绩下滑,加之非完整会计年度的部分影响,公司支付的期间费用较上年有较大幅度的下滑.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-199根据上述分析,2014年经营活动产生的现金流净增加额基本合理.
(2)投资活动产生的现金净流量分析2013年及2014年投资活动产生的现金净流量主要系2013年公司出于对闲置资金进行合理资金管理的考虑,投资银行短期理财产品,并公司与中国银行签订了《中国银行股份有限公司人民币委托理财产品总协议》,协议约定深圳市大乘科技有限公司购买中国银行货币理财之日积月累产品,上述收支现金系操作理财产品的全年累计发生及收回的金额.
(3)筹资活动产生的现金净流量分析报告期公司筹资活动涉及取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金与公司短期借款的变动一致,而公司收到及支付的其他与筹资有关的现金主要是保证金及保证金产生的利息,而支付的其他筹资活动有关的现金主要是支付了相关的保证金及手续费,保证金主要系东亚银行的银票保证金及花旗银行的融资保证金.
十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易(一)关联方及关联关系1、存在控制关系的关联方关联方名称与公司关系贺磊董事长;持有5%以上的股东;实际控制人深圳大乘电子制造有限公司全资子公司大乘科技(香港)有限公司全资子公司深圳市大乘唯歌科技有限公司(注①)控股子公司注:①深圳市大乘唯歌科技有限公司已于2012年10月24日注销.
2、不存在控制关系的关联方关联方名称与公司关系周瑾董事;持有5%以上股份的股东;总经理梁梁执行副总经理;持有5%以上股份的股东陈海兵董事会秘书、财务负责人深圳市大平科技有限公司(注①)联营公司深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-200香港大乘科技有限公司(注②)同一控制下的公司深圳市大乘致远软件技术有限公司(注③)联营公司注:①深圳市大平科技有限公司正在办理注销手续.
②香港大乘科技有限公司已于2013年6月28日注销.
③深圳市大乘致远软件技术有限公司已于2014年5月20日注销.
(二)关联交易1、经常性关联交易(1)向关联方销售商品、提供劳务的关联交易2012年公司与联营公司存在销售商品、提供劳务的关联交易:单位:元关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额占同类交易比例深圳市大平科技有限公司销售商品参照市场价9,780,166.
672.
72%大平科技于2012年1-11月向大乘科技采购包括移动电视、U盘等在内的电子产品和少量固定资产,共计9,781,870.
38元.
其中公司向大平科技销售OEM移动电视相关产品为4,501,484.
73元,平均毛利率为1.
42%,U盘等品牌产品收入为5,278,681.
94元,平均单价为46.
79元.
①OEM移动电视相关产品的价格公允性问题公司2012年开始为大平科技提供移动电视产品的代工服务,此前公司并无生产相关产品的经验,在生产线调试、模具开发等方面存在投入期,且移动电视产品的生产存续期很短暂,1.
42%的毛利率水平并非该产品在产业化后正常的毛利率水平.
此外,尽管该类产品的毛利率与公司平均毛利率相比偏低,但是与公司在2012年新推出的音响产品-4.
19%的毛利率相比,OEM移动电视的毛利率应该属于合理水平,可以认定为基本公允.
②U盘等品牌产品价格公允性问题U盘产品的平均价格为46.
79元,2012年度公司向非关联方销售同型号U盘的平均单价为54.
14元,差异较大.
但二者之间具有一定的不可比性,因为U盘销售价格变动幅度很大.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-201项目组逐一比对了公司向大平科技和其他非关联方销售产品的数据,由于U盘产品在短时间内价格变化很大,因此呈现出不同时间采购同一产品的价格有显著差别的情况.
例如SFD206型号U盘,公司销售给非关联方的价格为15.
00元,向大平科技销售的价格为20.
87元;SFD205型号U盘,公司销售给非关联方的价格为22.
72元,向大平科技销售的价格为23.
50元,价格基本一致;而SFD017,公司销售给非关联方的价格为65.
83元,销售给大平科技的价格为57.
55元.
U盘的销售价格基本上是按照市场价格确定的,总体而言,大平科技向公司采购U盘的时点较其他非关联方具有一定的滞后性,因此价格相对较低.
项目组认为大平科技向公司的采购价格基本公允.
2、偶发性关联交易(1)关联方固定资产采购2012年公司与联营公司存在固定资产购买的关联交易:单位:元关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额占同类交易比例深圳市大平科技有限公司购买固定资产参照市场价1,703.
710.
27%(2)关联方资金拆借2013年公司关联方资金拆借情况如下:单位:元关联方名称2013年度借入资金2013年度归还资金深圳市大平科技有限公司1,920,000.
001,920,000.
00(3)关联方担保合同名称及编号担保权人担保人被担保人主合同担保金额(万元)担保方式主债权履行期间深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-202合同名称及编号担保权人担保人被担保人主合同担保金额(万元)担保方式主债权履行期间《最高额抵押合同》(2014圳中银福额抵字第0000212号)中国银行股份有限公司深圳福田支行贺磊大乘科技《授信额度协议》(2014圳中银福额协字第0000212号)1,500豪峰园2栋9A(深房地字第3000476815号)为抵押2014.
3.
14-2015.
3.
14《最高额保证合同》(2014圳中银福额保字第0000212A)中国银行股份有限公司深圳福田支行贺磊大乘科技《授信额度协议》(2014圳中银福额协字第0000212号)1,500连带责任保证2014.
3.
14-2015.
3.
14保证函花旗银行(中国)有限公司深圳分行贺磊大乘制造《非承诺性短期循环融资协议》(FA751968110923-1)400万美元连带责任保证/《最高额保证合同》(14BA1200017N)东亚银行(中国)有限公司深圳分行贺磊大乘制造《银行承兑汇票授信协议》(14BA1200017N)3,500连带责任保证2012.
12.
27-2015.
8.
24《最高额保证合同》(14BA1200017-1N)东亚银行(中国)有限公司深圳分行周瑾大乘制造《银行承兑汇票授信协议》(14BA1200017N)3,500连带责任保证2012.
12.
27-2015.
8.
24《最高额抵押合同》(14BA1200017N)东亚银行(中国)有限公司深圳分行贺磊大乘制造《银行承兑汇票授信协议》(14BA1200017N)3,500豪峰园2栋9B(深房地字第3000154129号)为抵押2012.
12.
27-2015.
8.
24深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-203合同名称及编号担保权人担保人被担保人主合同担保金额(万元)担保方式主债权履行期间《贸易融资额度本金最高额保证合同》中国建设银行股份有限公司深圳市支行贺磊、周瑾大乘科技《贸易融资额度合同》(额成20111099(田背)-1的)500连带责任保证2012.
1.
10-2013.
1.
9《最高额保证合同》招商银行股份有限公司深圳高新园支行贺磊、周瑾大乘科技、大乘制造《授信协议》(2012年侨字第0012193004号)1,000连带责任保证2012.
7.
10-2013.
7.
9《最高额抵押合同》招商银行股份有限公司深圳高新园支行贺磊大乘科技、大乘制造《授信协议》(2012年侨字第0012193004号)1,000以豪峰园2栋9A、福星花园大厦裙楼405和407房产作为抵押2012.
7.
10-2013.
7.
9(三)关联方往来报告期内,除与大平科技的资金拆借以外,无其他关联方往来款.
(四)关联交易对公司财务状况及经营成果的影响2012年公司与联营公司深圳市大平科技有限公司存在销售商品、提供劳务的关联交易,但金额占同类交易比例仅为2.
71%,该产品主要主要为销售给大平科技的U盘、OEM数码相框及OEM移动移动电视,但对当年公司的财务状况及经营成果的影响非常小.
另外2012年公司还向大平科技采购了一台电脑,但由于金额非常小,故亦不产生重大影响.
2013年公司已经停止了与深圳市大平科技有限公司的关联交易.
此外公司的关联方资金拆借已经于2013年度全部归还,2014年未再发生关联方资金拆借情况.
(五)公司规范关联交易的制度安排公司按照《公司法》等法律法规的规定,建立了规范健全的法人治理结构,深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-204公司均按照有关法律法规的要求规范运作.
为规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,本公司按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定,制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度,规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度,明确了关联交易的决策权限和决策程序,主要内容如下:1、《公司章程》规定《公司章程》第六十八条规定"股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
"《公司章程》第七十九条规定"董事会审议关联交易事项时,有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会会议上阐明其观点,但是不应当就该等事项参与投票表决.
"2、《关联交易管理制度》规定《关联交易管理制度》第三十条规定"对于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露.
对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表执行披露情况.
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或股东大会审议并披露.
"《关联交易管理制度》第三十一条规定"除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露.
"《关联交易管理制度》第三十二条规定"挂牌公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;一方作为承销团成员承销另外一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-205他证券品种;一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易.
"3、《股东大会议事规则》《股东大会议事规则》第十章关联交易中董事回避和表决第六十五条规定"股东大会就关联交易进行表决时,应当遵守国家有关法律、法规的规定,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避.
上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数.
"并同时约定了细则.
4、《董事会议事规则》《董事会议事规则》第八章关联交易中的董事会回避及表决中第七十条规定"公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决.
"同时第八章还就具体的董事会回避问题规定了其他细则.
因此从公司治理的角度而言,股份有限公司设立后,公司制定了《公司章程》、"三会"议事规则及《关联交易管理制度》等相关内部管理制度,规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度,明确了关联交易的决策程序和回避制度.
十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项大乘科技控股子公司大乘制造就北京汇冠新技术股份有限公司拖欠货款297,782.
84元事宜向深圳市宝安区人民法院提起诉讼,深圳市宝安区人民法院已于2014年1月受理此案.
截至本公开转让说明书之日,该案件尚未开庭审理.
除上述诉讼和公司涉及的二项专利诉讼(详见本公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、公司与业务相关的关键资源要素"之"(二)主要无形资产情况")外,不存在其他需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.
十六、报告期内,公司进行资产评估情况因本次挂牌需要,公司聘请了深圳市公平衡资产评估有限公司作为公司整体深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-206变更为股份有限公司的资产评估事务所,出具了深公平衡评字[2014]ZT-7号《关于深圳市大乘科技有限公司股东全部权益价值的评估报告书》,有限公司2014年3月31日经评估的净资产为35,244,028.
16元.
十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策(一)报告期内股利分配政策公司股利分配政策如下:1、弥补以前年度亏损;2、提取法定盈余公积金;3、提取任意盈余公积金;4、支付普通股股利.
(二)实际利润分配情况2014年3月31日,有限公司股东会做出决议,决议以未分配利润向股东分红3,600,000.
00元.
截至本转让说明书签署日,该笔红利未实际支付.
除上述向股东分配现金股利外,无其他利润分配行为.
(三)公司股票公开转让后的股利分配政策公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让后,公司股利分配政策沿用上述的股利分配制度.
十八、子公司或其他关联企业的基本情况报告期内,公司的的控股子公司或纳入合并报表的企业基本情况如下:(一)深圳大乘电子制造有限公司1、基本情况基本信息深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-207注册号440301501132865名称深圳大乘电子制造有限公司类型中外合资企业法定代表人贺磊注册资本1,000万元成立日期2008年11月03日住所深圳市光明新区公明办事处楼村凤新路新健兴科技工业园B1栋1至5楼营业期限自2008年11月03日营业期限至2018年11月03日登记机关深圳市市场监督管理局光明分局发照日期2012年02月22日经营范围计算机软件研发;生产经营数字电视、数字媒体播放器、视盘录像机、读卡器、优盘、数码相框、移动硬盘盒、耳机、移动电源、多媒体音箱、其他视频解码设备;从事货物及技术进出口(不含分销及专营专控商品).
2、历史沿革(1)大乘制造设立及出资深圳大乘电子制造有限公司是经深圳市工商行政管理局批准设立的有限责任公司,成立于2008年11月3日,企业法人营业执照注册号440301501132865,住所为深圳市光明新区公明办事处楼村凤新路新健兴科技工业园B1栋1至3楼,经营范围:计算机软件研发;生产经营数字电视、数字媒体播放器、视盘录像机、读卡器、优盘、数码相框、移动硬盘盒、其他视频解码设备.
大乘制造设立时注册资本为人民币1,000万,缴纳方式为分期缴纳,根据大乘制造的公司章程、合同规定以及深圳市光明新区经济发展办公室深光经资复[2008]0104号文件关于设立合资企业"深圳大乘电子制造有限公司"问题的批复,合资各方的出资计划如下:单位:万元期数股东名称出资方式每期出资额占股东应出资额比例出资时间第1期大乘有限货币200.
0044.
44%合资公司营业执照签发日起三个月内缴清永天国际实物(机器设备)250.
0045.
45%第2期大乘有限实物(机器设备)250.
0055.
56%合资公司营业执照签发日起两年内缴清永天国际货币300.
0054.
55%2008年11月3日,深圳市工商行政管理局签发了合资公司的营业执照.
2008年11月13日,深圳恒平会计师事务所对大乘制造截至2008年10月24日止注册资本实收情况进行了审验,并出具了深恒平所(外)验字[2008]31深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-208号验资报告书.
出资情况如下:单位:万元序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资比例1大乘有限货币450.
00200.
0044.
44%本次出资后,大乘制造的出资结构如下:单位:万元序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额占股东应出资额比例1大乘有限货币200.
00200.
0044.
44%实物(机器设备)250.
00-55.
56%2永天国际货币300.
00-54.
55%实物(机器设备)250.
00-45.
45%合计1,000.
00200.
002008年11月19日大乘制造完成了上述实收资本变更的工商变更登记手续.
2009年5月11日,大乘制造召开董事会并一致作出决议,同意修改大乘制造公司章程第十一条及第十二条关于出资的条款,并签订了深圳大乘电子制造有限公司补充合同之一,经深圳市光明新区经济发展办公室深光经资复[2009]0068号关于中外合资企业"深圳大乘电子制造有限公司"修改章程的批复,修改后合资各方的出资计划如下:单位:万元期数股东名称出资方式每期出资额占股东应出资额比例出资时间第1期大乘有限货币200.
0026.
67%合资公司营业执照签发日起三个月内缴清永天国际实物(机器设备)245.
1898.
07%第2期大乘有限实物(机器设备)250.
0033.
33%合资公司营业执照签发日起两年内缴清货币300.
0040.
00%永天国际货币4.
821.
93%2009年5月11日,深圳恒平会计师事务所对大乘制造截至2009年3月30日止注册资本实收情况进行了审验,并出具了深恒平所(外)验字[2009]8号验资报告书.
出资情况如下:单位:万元深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-209序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资比例1永天国际实物(机器设备)250.
00245.
1898.
07%本次出资后,大乘制造的出资结构如下:单位:万元序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额占股东应出资额比例1大乘有限货币500.
00200.
0066.
67%实物(机器设备)250.
00-33.
33%2永天国际货币4.
82-1.
93%实物(机器设备)245.
18245.
1898.
07%合计1,000.
00445.
18-2009年6月5日大乘制造完成了上述实收资本变更的工商变更登记手续.
针对上述实物出资,2009年3月30日,中华人民共和国出入境检验检疫局基于价值基准日2009年3月26日对永天国际实物出资的设备贴片机通过市场法进行了价值鉴定(鉴定编号No.
PG2009122-B),鉴定结果贴片机价值基准日的公平市价为人民币245.
18万元整.
同时2009年6月1日,深圳鹏程进出口商品检验鉴定事务所有限公司出具了深鹏评字[2009]第16号外方出资财产评估报告,基于2009年3月26日对永天国际实物出资进行财产评估,评估值约为人民币208.
3万元,与上述鉴定结果差异不大.
2010年10月12日,大乘制造召开董事会并作出决议,同意修改大乘制造对公司章程第十一条及第十二条关于出资的条款再次进行修改,并签订了深圳大乘电子制造有限公司补充合同之二,经深圳市光明新区经济发展办公室深光经资复[2010]0114号关于中外合资企业"深圳大乘电子制造有限公司"修改章程的批复,修改后合资各方的出资计划如下:单位:万元期数股东名称出资方式每期出资额占股东应出资额比例出资时间第1期大乘有限货币200.
0026.
67%合资公司营业执照签发日起三个月内缴清永天国际实物(机器设备)245.
1898.
07%深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-210单位:万元期数股东名称出资方式每期出资额占股东应出资额比例出资时间第2期大乘有限货币550.
0073.
33%合资公司营业执照签发日起两年内缴清永天国际货币4.
821.
93%2010年10月26日,深圳恒平会计师事务所对大乘制造截至2010年10月26日止新增注册资本实收情况进行了审验,并出具了深恒平所(外)验字[2010]029号验资报告书.
出资情况如下:单位:万元序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资比例1大乘有限货币750.
00750.
00100.
00%本次出资后,大乘制造的出资结构如下:单位:万元序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额占股东应出资额比例1大乘有限货币750.
00750.
00100.
00%2永天国际货币4.
82-1.
93%实物(机器设备)245.
18245.
1898.
07%合计1,000.
00945.
18-2010年10月27日大乘制造完成了上述实收资本变更的工商变更登记手续.
2010年11月9日,深圳恒平会计师事务所对大乘制造截至2010年11月4日止新增注册资本实收情况进行了审验,并出具了深恒平所(外)验字[2010]032号验资报告书.
出资情况如下:单位:万元序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额占股东应出资额比例1永天国际货币4.
824.
82100.
00%本次出资后,大乘制造的出资结构如下:单位:万元序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额占股东应出资额比例1大乘有限货币750.
00750.
00100.
00%深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-211单位:万元序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额占股东应出资额比例2永天国际货币4.
824.
821.
93%实物(机器设备)245.
18245.
1898.
07%合计1,000.
001,000.
00-2010年11月15日大乘制造完成了上述实收资本变更的工商变更登记手续.
(2)大乘制造第一次股权转让2010年11月16日,大乘制造召开董事会并作出决议,同意股东永天国际将其通过出资人民币250万所持有的大乘制造25%的股权以美元12.
305390万元转让给香港大乘科技有限公司,其他股东自愿放弃有限购买权.
转让双方签订了《股权转让协议书》,本次股权转让情况如下表所示:单位:万元序号转让方受让方转让股权转让价格1永天国际香港大乘科技有限公司250.
00(人民币)12.
305390美元)经深圳市光明新区经济发展办公室深光经资复[2010]0160号关于中外合资企业深圳大乘电子制造有限公司投资者股权变更的批复,变更后公司的股权结构如下:单位:万元股东名称出资金额出资比例深圳市大乘科技有限公司750.
0075.
00%香港大乘科技有限公司250.
0025.
00%合计1,000.
00-2011年1月10日大乘制造完成了上述股权变更的工商变更登记手续.
(3)大乘制造第二次股权转让2011年3月16日,大乘制造召开董事会并作出决议,同意股东香港大乘科技有限公司将其所持有的大乘制造25%的股权以美元12.
305390万元转让给大乘科技(香港)有限公司,其他股东自愿放弃有限购买权.
转让双方签订了《股权转让协议书》,本次股权转让情况如下表所示:深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-212单位:万元序号转让方受让方转让股权转让价格1香港大乘科技有限公司大乘科技(香港)有限公司250.
00(人民币)12.
305390(美元)经深圳市光明新区经济发展办公室深光经资复[2011]0087号关于中外合资企业深圳大乘电子制造有限公司投资者股权变更的批复,变更后公司的股权结构如下:单位:万元股东名称出资金额出资比例深圳市大乘科技有限公司750.
0075.
00%大乘科技(香港)有限公司250.
0025.
00%合计1,000.
00-2011年6月28日大乘制造完成了上述股权变更的工商变更登记手续.
(4)大乘制造住所变更2011年8月1日,大乘制造召开董事会并作出决议,同意租用深圳市光明新区公明办事处凤新路新健科技工业园B14-5楼,同时变更公司法定住所.
变更后公司的住所为:深圳市光明新区公明办事处凤新路新健科技工业园B11-5楼.
2011年8月25日大乘制造完成了上述住所变更的工商变更登记手续.
(5)大乘制造经营范围变更2012年1月31日,大乘制造召开董事会并作出决议,同意变更公司的经营范围,经深圳市光明新区经济发展办公室深光经资复[2012]0027号关于中外合资企业深圳大乘电子制造有限公司变更经营范围的批复,变更后公司的经营范围为:计算机软件研发;生产经营数字电视、数字媒体播放器、视盘录像机、读卡器、优盘、数码相框、移动硬盘盒、耳机、移动电源、多媒体音箱、其他视频解码设备;从事货物及技术进出口(不含分销及专营专控商品).
2012年2月22日大乘制造完成了上述经营范围变更的工商变更登记手续.
(二)大乘科技(香港)有限公司深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-2131、基本情况大乘科技(香港)有限公司(英文名称:SZBROADTECHNOLOGY(HK)CO.
,LIMITD)是于2010年12月10日根据《公司条例》(香港法例第32章)在香港注册成立的有限公司,公司编号为:1539222,公司在香港的注册办事处拟采用的地址为ROOM2219,22/F.
,BLOCKA,REGENTCENTRE,63WOYIHOPROAD,KWAICHUNG,N.
T.
,HONGKONG.
2、历史沿革2010年11月15日,大乘科技(香港)有限公司取得商务部核发的商境外投资证第4403201000306号《企业境外投资证书》.
设立方式为新设;投资主体为大乘科技,持股100%;注册资本为5万美元;经营年限为10年;经营范围为电子产品研发及进出口业务.
2010年12月10日根据《公司条例》(香港法例第32章)大乘科技(香港)有限公司成立.
成立时的注册资本如下:单位:万美元股东名称出资形式出资金额出资比例深圳市大乘科技有限公司货币5.
00100.
00%合计5.
00100.
00%(三)深圳市大乘唯歌科技有限公司1、基本情况基本信息注册号440307105675454名称深圳市大乘唯歌科技有限公司类型有限责任公司法定代表人贺磊注册资本100万元成立日期2011年09月01日住所深圳市南山区麻雀岭工业区10栋(工业区M-10)2、3号楼3楼301房间营业期限自2011年09月01日营业期限至2031年09月01日登记机关深圳市市场监督管理局南山分局发照日期2013年10月24日经营状态注销2、历史沿革深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-214(1)大乘唯歌的设立及出资深圳大乘唯歌科技有限公司是经深圳市市场监督管理局批准设立的有限责任公司,成立于2011年9月1日,法定代表人为曾宪坤,企业法人营业执照注册号440307105675454,住所为深圳市龙岗区坪地街道高桥东路6号A栋,经营范围:计算机软、硬件的技术开发、购销;音响、耳机、音频设备、电子产品、电子仪表的购销;货物及技术进出口(法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营).
大乘唯歌设立时注册资本为人民币100万,并且认缴出资额于公司注册登记前一次性缴足.
根据大乘唯歌公司章程"第三章注册资本"的规定,股东出资计划如下:单位:万元股东名称出资形式认缴出资额实缴出资额出资比例深圳市大乘科技有限公司货币51.
0051.
0051.
00%宣水根货币28.
2028.
2028.
20%曾宪坤货币5.
005.
005.
00%徐强货币5.
005.
005.
00%邵青货币3.
903.
903.
90%赵浩波货币3.
903.
903.
90%罗枫货币1.
001.
001.
00%陈明货币1.
001.
001.
00%金杰货币1.
001.
001.
00%合计100.
00100.
00100.
00%根据深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单显示,截至2011年8月8日上述股东均已经缴纳注资款完毕.
(2)大乘唯歌第一次股权转让2011年11月28日,大乘唯歌召开股东会并作出决议,同意股东邵青将其持有大乘唯歌3.
90%的股份、股东曾宪坤持有大乘唯歌的5.
00%股份分别以人民币3.
90万元和人民币5.
00万元转让给深圳市大乘科技有限公司,转让后大乘科技持有大乘唯歌59.
90%的股份.
转让双方签订了《股权转让协议书》并经广东深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-215省深圳市深圳公证处(2011)深证字第153166号公证,本次股权转让情况如下表所示:单位:万元序号转让方受让方转让股权转让价格1邵青深圳市大乘科技有限公司3.
903.
902曾宪坤深圳市大乘科技有限公司5.
005.
00变更后大乘唯歌的股权结构如下:单位:万元股东名称出资形式出资金额出资比例深圳市大乘科技有限公司货币59.
9059.
90%宣水根货币28.
2028.
20%徐强货币5.
005.
00%赵浩波货币3.
903.
90%罗枫货币1.
001.
00%陈明货币1.
001.
00%金杰货币1.
001.
00%合计100.
00100.
00%(3)大乘唯歌法人及住所变更2011年11月30日,大乘唯歌召开股东会并作出决议,同意企业法人由曾宪坤变更成贺磊,同时企业住所变更为深圳市南山区麻雀岭工业区10栋(工业区M-10)2、3号楼3楼301室.
(4)大乘唯歌的注销2013年6月24日,大乘唯歌召开股东会并作出决议,一致同意将大乘唯歌注销.
2013年10月24日大乘唯歌完成了工商注销登记,公司正式注销.
(四)深圳市大平科技有限公司1、基本情况基本信息注册号440301104899683名称深圳市大平科技有限公司类型有限责任公司法定代表人王维玉深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-216注册资本500万元人民币成立日期2010年08月26日住所深圳市南山区麻雀岭工业区10栋(高新区中区M(高新)2、3号楼5楼501房间营业期限自2010年08月26日营业期限至2030年08月26日登记机关发照日期2014年04月24日经营状态存续2、历史沿革(1)大平科技的设立及出资深圳市大平科技有限公司是经深圳市市场监督管理局批准设立的有限责任公司,成立于2010年8月26日,企业法人为王维玉,企业法人营业执照注册号440301104899683,住所为深圳市南山区麻雀岭工业区10栋(高新区中区M—10)2、3号楼5楼501房间,经营范围:计算机软、硬件的技术开发及销售,计算机、电子产品的技术开发及技术咨询,计算机网络及软件的技术开发,电子仪器、仪表的购销,经营进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目).
公司设立时注册资本为人民币500万元,依据公司章程约定股东贺磊、李影、谷力、王维玉分别出资人民币150万、150万、100万和100万,同时公司章程还约定各股东以现金出资,公司注册资本于公司注册登记之日起,两年内分期缴足,首期出资额于公司注册登记前缴付,并且不低于注册资本的20%.
2010年7月14日,深圳计恒会计师事务所有限公司对大平科技截至2010年7月13日止申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验,并出具了深计恒内验字[2010]第046号验资报告书.
公司出资情况如下:单位:万元股东名称出资形式认缴出资额实缴出资额出资比例贺磊货币150.
0030.
0030.
00%李影货币150.
0030.
0030.
00%谷力货币100.
0020.
0020.
00%王维玉货币100.
0020.
0020.
00%合计500.
00100.
00100.
00%深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-2172010年8月26日公司完成工商变更并领取相关营业执照.
2011年11月5日,大平科技召开股东大会并一致通过决议,上述四位股东将第二笔注资款共计400万元整在变更登记前缴清,公司的实收资本由原100万元变更为500万元,具体缴款金额为股东贺磊、李影、谷力、王维玉分别为120万元、120万元、80万元、80万元.
2010年12月3日,深圳计恒会计师事务所有限公司对大平科技截至2010年12月2日止申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验,并出具了深计恒内验字[2010]第080号验资报告书.
公司出资情况如下:单位:万元股东名称出资形式认缴出资额实缴出资额出资比例贺磊货币150.
00150.
0030.
00%李影货币150.
00150.
0030.
00%谷力货币100.
00100.
0020.
00%王维玉货币100.
00100.
0020.
00%合计500.
00100.
00100.
00%2010年12月13日公司完成工商变更并领取相关的营业执照.
(2)大平科技股权转让2010年12月18日,大平科技召开股东大会并一致通过决议,同意股东贺磊将其出资150万元持有的大平科技30%的股权以人民币150万元转让给深圳市大乘科技有限公司,转让情况如下:单位:万元序号转让方受让方转让股权转让价格1贺磊深圳市大乘科技有限公司150.
00150.
002010年12月22日中华人民共和国广东省深圳市深圳公证处对上述股权转让行为出具了(2010)深证字第193296号公证书,对上述股权转让行为进行了公证.
上述股权完成转让后,大平科技出资情况如下:单位:万元深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-218股东名称出资形式出资金额出资比例深圳市大乘科技有限公司货币150.
0030.
00%李影货币150.
0030.
00%谷力货币100.
0020.
00%王维玉货币100.
0020.
00%合计500.
00100.
00%2010年12月23日公司完成了上述工商变更工作.
(3)大平科技注销2014年4月8日,大平科技召开股东会并通过决议,同意公司注销并登报公告,同时成立清算组,清算组成员为贺磊、王维玉,贺磊为清算组组长.
目前大平科技正在办理注销手续.
十九、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素(一)实际控制人控制不当因素贺磊一直为公司第一大股东,目前持有公司76.
00%的股份,现任公司董事长、总经理;作为公司实际控制人,对公司经营决策拥有绝对的控制能力.
若公司控股股东利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他权益股东带来风险.
(二)核心技术人员和营销人员流失因素近年来,公司处于较快速的发展阶段,目前正处于业务转型的关键时期,业务增长和转型带来的核心技术人员和营销人员紧缺问题日益凸显.
一方面,公司所处行业较为细分,对研发人员的专业要求比较高.
由于公司正处于转型阶段,研发人员不仅要掌握传统的技术,还需具备对相关领域新技术的不断开发能力;另一方面,公司对营销人员要求也较高,营销人员不但要了解公司的产品,还要对行业发展动态保持关注,对消费者需求偏好的变化保持高度敏锐的洞察力.
随着公司业务的转型,公司可能会面临核心技术人员和营销人员紧缺与市场发展需求不匹配的风险.
(三)市场风险因素深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-219公司所在的消费类电子制造行业,其产品因市场需求变化较快、技术更迭频繁、新产品层出不穷,因此要求公司必须对市场的需求变化有准确的预见,才能在生产经营中把握先机.
如果公司对消费类电子产品发展趋势的判断出现失误、市场战略出现偏差,未能把握住市场趋势、有效占领市场,将降低公司的竞争力,从而对公司业绩造成不利影响.
此外,消费类电子行业的竞争主体逐渐从原有的传统硬件厂商拓展至包括软件、软硬件结合的厂商,软、硬件巨头如360、联想、小米等皆借助各自优势进入移动互联周边产品如移动电源、U盘等,以低毛利甚至负毛利价格抢占市场份额,公司面临较大的市场竞争风险.
(四)高新技术企业税收优惠变动因素公司2010年9月6日获得国家高新技术企业证书,有效期为三年.
根据2011年1月19日深圳市南山区地方税务局发布深地税南减备告字[2011]第(110072)号文,深圳市大乘科技有限公司申请的国家级高新技术企业所得税率减免事项完成备案,备案事项为大乘科技2010年9月6日取得国家高新技术企业证书,证书编号为GR201044200155,自2010年起至2012年企业减按15%的税率征收企业所得税,并自登记备案之日起执行减免税.
2014年3月18日,深圳市南山区地方税务局发布深地税南备[2014]133号文,深圳市大乘科技有限公司申报的国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠税率减免事项完成备案,备案事项为大乘科技可依法享受企业所得税优惠税率15%,减免期限为2013年1月1日至2015年12月31日.
若未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司不再符合高新技术企业认定条件,将会对公司未来的经营业绩产生一定影响.
(五)政府补助等非常性损益变动因素2012年、2013年、2014年1-8月,公司享受的政府补助分别为505,104.
25元,491,774.
00元,308,744.
00元.
报告期内,非经常性损益金额分别为473,606.
28元、401,612.
23元和293,489.
48元,非经常性损益净额占公司净利润比例分别为21.
20%、7.
62%、-205.
05%.
虽然政府补助的绝对金额不高,但对公司经营成果深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-220也存在一定的影响.
公司目前正在逐步加大对移动类消费电子产品及智能生活周边用品研发力度,积极树立企业的自主品牌.
随着公司营运规模的扩大及盈利能力的不断提高,公司对政府补助的依赖程度有望降低,公司经营成果对政府补助不存在严重依赖.
公司是消费类电子产品的制造商,公司的技术和产品在行业内处于领先地位.
2012年、2013年、2014年1-8月,公司享受的政府补助分别为505,104.
25元,491,774.
00元,308,744.
00元.
报告期内,非经常性损益金额分别为473,606.
28元、401,612.
23元和293,489.
48元,非经常性损益净额占公司净利润比例分别为21.
20%、7.
62%、-205.
05%.
虽然政府补助的绝对金额不高,但对公司经营成果也存在一定的影响.
公司目前正在逐步加大对移动类消费电子产品及智能生活周边用品研发力度,积极树立企业的自主品牌.
随着公司营运规模的扩大及盈利能力的不断提高,公司对政府补助的依赖程度有望降低,公司经营成果对政府补助不存在严重依赖.
年、2013年、2014年1-8月,公司享受的政府补助分别为505,104.
25元,491,774.
00元,308,744.
00元.
报告期内,非经常性损益金额分别为473,606.
28元、401,612.
23元和293,489.
48元,非经常性损益净额占公司净利润比例分别为21.
20%、7.
62%、-205.
05%.
政府补助对公司经营成果存在一定的影响.
(六)业务转型因素目前,大乘科技正处于业务的转型期,具体表现为产品线的重点从PC周边产品转向智能生活周边产品,销售端的重点从线下经销转为线上直销.
多年以来,公司在原有领域积累了一定的产品优势,打造了覆盖面广泛的经销体系,但PC周边产品市场的增长明显放缓并可能出现下降的趋势,传统线下渠道的影响力也逐步式微,因此固有的优势和经营惯性可能成为公司进行转型突破的障碍.
此外公司业务的转型需要管理层对行业的发展趋势有更深层次的理解和更强的执行力,如果公司没有形成明确的转型部署或在执行过程中出现偏差,将对公司的业绩和发展前景造成不利影响.
(七)公司涉及的专利诉讼事项及其影响深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-2211、公司涉诉情况2015年1月20日,深圳朗科科技股份有限公司(以下简称"朗科科技")向深圳市中级人民法院(以下简称"深圳市中院")递交了《民事起诉状》,起诉大乘科技侵犯朗科科技发明专利权,该发明专利名称为"用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置",专利号:99117225.
6(以下简称"225专利").
所涉诉讼标的额为440万元.
根据深圳法院网上查询系统的检索结果,深圳市中院已于2015年1月23日立案受理.
具体涉诉产品及诉讼请求如下:序号涉诉产品诉讼请求1"飚王(SSK)SFD199"闪存盘(5)停止侵害(6)赔偿"原告经济损失共计人民币100万元"(7)赔偿"原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(8)承担诉讼费用2"飚王(SSK)SFD201"闪存盘(5)停止侵害(6)赔偿"原告经济损失共计人民币100万元"(7)赔偿"原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(8)承担诉讼费用3"飚王(SSK)SFD216"闪存盘(5)停止侵害(6)赔偿"原告经济损失共计人民币100万元"(7)赔偿"原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(8)承担诉讼费用4"飚王(SSK)SFD223"闪存盘(5)停止侵害(6)赔偿"原告经济损失共计人民币100万元"(7)赔偿"原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(8)承担诉讼费用2015年1月29日,朗科科技向北京知识产权法院递交了《民事起诉状》,起诉大乘科技、北京天亿旭日商贸中心(以下简称"天亿旭日")、北京文峰基业商贸有限公司(以下简称"文峰基业")侵犯朗科科技225专利的专利权.
所深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-222涉诉讼标的额为660万元.
近日,北京知识产权法院已立案受理.
具体涉诉产品及诉讼请求如下:序号涉诉产品诉讼请求1"飚王(SSK)SFD166"闪存盘(5)停止侵害(6)公司、天亿旭日"连带赔偿原告经济损失共计人民币100万元"(7)公司、天亿旭日"连带赔偿原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(8)承担诉讼费用2"飚王(SSK)SFD177"闪存盘(5)停止侵害(6)公司、天亿旭日"连带赔偿原告经济损失共计人民币100万元"(7)公司、天亿旭日"连带赔偿原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(8)承担诉讼费用3"飚王(SSK)SFD219"闪存盘(5)停止侵害(6)公司、天亿旭日"连带赔偿原告经济损失共计人民币100万元"(7)公司、天亿旭日"连带赔偿原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(8)承担诉讼费用4"飚王(SSK)SFD042"闪存盘(5)停止侵害(6)公司、文峰基业"连带赔偿原告经济损失共计人民币100万元"(7)公司、文峰基业"连带赔偿原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(8)承担诉讼费用5"飚王(SSK)SFD195"闪存盘(5)停止侵害(6)公司、文峰基业"连带赔偿原告经济损失共计人民币100万元"(7)公司、文峰基业"连带赔偿原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(8)承担诉讼费用6"飚王(SSK)SFD217"闪存盘(5)停止侵害(6)公司、文峰基业"连带赔偿原告经济损失共计人民币100万元"(7)公司、文峰基业"连带赔偿原告为本案支付的合理支出共计人民币10万元"(8)承担诉讼费用根据公司说明及主办券商核查,截至本公开转让说明书出具之日,上述二项诉讼案件尚在起诉阶段.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-2232、对涉诉专利的分析以及采取的救济措施鉴于目前公司尚未收到相关法院的《应诉通知书》或《传票》等文件,根据朗科科技委托国浩律师(深圳)事务所于2014年7月15日向公司发出《律师函》和朗科科技在深圳证券交易所网站(网址:http://www.
szse.
cn/)、巨潮资讯网网站(网址:http://www.
cninfo.
com.
cn/)披露的《关于起诉深圳市大乘科技股份有限公司侵犯公司发明专利权事项的公告》、《关于起诉深圳市大乘科技股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项的公告》的描述可知,"朗科科技是'用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置'(专利号:ZL99117225.
6)发明专利的专利权人,贵司的闪存盘产品涉及的技术落入上述专利的保护范围.
"、"该产品的生产、销售、许诺销售未取得朗科科技的许可,根据《中华人民共和国专利法》第11条的规定,构成侵犯朗科科技的专利权.
"主办券商对涉诉专利的相关资料进行了核查,具体情况如下:(1)根据主办券商在国家知识产权局网站查询的朗科科技的中国专利ZL99117225.
6的专利信息,该225专利为发明专利,名称为"用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置",申请日为1999年11月14日,授权日为2002年7月24日,专利权人为朗科科技,该专利目前已经授权且处于有效状态.
(2)根据主办券商对225专利的发明摘要的查阅,该专利是"一种用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置,包括直接控制电子存储介质存取和实现接口标准功能的固件,采用特殊的外存储读写格式,从USB通道取得电源,在固件和驱动程序与操作系统的配合下,利用快闪存储器1和存储控制电路2完成数据外存储,并有写保护,数据安全".
公司的闪存盘产品的主要工艺为将元器件与闪存盘接口连接.
该等元器件均为公司从供应商处采购.
(3)主办券商及挂牌公司律师查阅了朗科科技2012年1月至今发布的相关公告,并通过搜索引擎查询,朗科科技就225专利向第三方提起诉讼的案件,对于法院已经判决并公告的侵权案件,法院判决由被告方向朗科科技赔偿的经济损失(不含律师费、诉讼费等)均在人民币50万元以下(含本数).
公司及实际控制人贺磊针对上述诉讼所采取的救济措施如下:(1)2014年10月23日,大乘科技针对朗科科技的225专利以"权利要求深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-224书未以说明书为依据"为由,向国家知识产权局提出无效宣告请求,专利复审委员会经形式审查准予受理,并出具编号2014111301015030《无效宣告请求受理通知书》.
根据公司说明及主办券商核查,截至本公开转让说明书出具之日,专利复审委员会尚未对朗科科技225专利宣告无效的申请作出决定.
(2)公司控股股东、实际控制人贺磊已向公司做出书面承诺,如果朗科科技就公司侵犯225专利提起诉讼,且公司因侵权最终败诉,并因此需要支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用,或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受损失,公司实际控制人贺磊将承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用及生产、经营损失.
3、涉诉事项对企业影响的风险提示上述诉讼案件已分别由深圳市中院、北京知识产权法院予以立案受理,二项案件目前尚在起诉阶段.
该诉讼行为可能存在的重大不利影响如下:(1)截至本公开转让说明书出具之日,朗科科技共对公司10项闪存盘产品的提出诉讼,诉讼标的额合计1,100万元人民币.
就相关诉讼事项,公司控股股东、实际控制人贺磊已向公司做出书面承诺,如果朗科科技就公司侵犯225专利提起诉讼,且公司因侵权最终败诉,并因此需要支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用,或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受损失,公司实际控制人贺磊将承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用及生产、经营损失.
(2)由于诉讼及潜在诉讼的影响,公司终止了整个闪存盘业务.
报告期内公司的闪存盘业务收入占主营业务收入比重较大,2012年、2013年及2014年1-8月分别占主营业务收入比重的43.
81%、37.
56%及40.
69%,受小容量移动存储类设备市场竞争程度不断加剧的影响,闪存盘产品销量和价格均有下降,因此公司在2013年就已开始适时减少小容量U盘的生产和销售.
且报告期公司闪存盘的毛利率基本稳定维持在6.
00%左右,毛利率水平远低于公司其他产品及公司整体毛利率水平,2013年及2014年1-8月公司闪存盘是毛利占比最低的产品,激烈的市场竞争还使得公司闪存盘毛利额占比逐年降低,报告期2012年度、2013年度及2014年1-8月分别为18.
68%、15.
31%及14.
20%.
虽报告期闪存盘的销量及销售额已呈较明显的下降趋势,闪存盘业务本身对公司经营的影响程度正在逐步缩减,对公司利润的影响有限,但在未来相当一段时间内,闪存盘业务深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-225的终止仍会导致公司收入大幅下滑,对公司收入、毛利额和利润产生重大不利影响.
(3)目前公司已完全停止采购生产闪存盘的元器件、以及停止销售相关涉嫌侵权产品,公司业务从计算机周边向智能移动及智能生活周边进行转变.
组装作为公司产品生产环节较为关键的一环,主要使用拼装流水线完成,公司大部分产品需依靠操作工人的拼装,因此在生产线以及操作工人方面公司各产品之间有较强的可替代性.
作为公司固定资产的拼装流水线价值不高,截至2014年8月31日,公司闪存盘所在的大乘制造全部拼装生产线固定资产的原值及账面价值分别为107,801.
26元和52,900.
11元人民币,占整个公司固定资产原值及资产账面价值的0.
88%及1.
19%,闪存盘业务的终止及公司业务的转型会对拼装生产线产生利用率下降甚至关停的影响.
截至本公开转让说明书出具之日,上述诉讼事项仍处于起诉阶段.
公司将在未来针对该二项诉讼的进展情况进行持续、充分的信息披露,保证投资者及时接受该信息,并对公司的投资价值做出正确的判断,最大限度的保证投资者利益.
深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-226第五节有关声明一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章全体董事:贺磊周瑾梁梁陈海兵贺苏岚全体监事:郑宇邓居光史红霞高级管理人员:贺磊周瑾梁梁陈海兵深圳市大乘科技股份有限公司年月日深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-227二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
项目小组成员:高源许敏慧黄发智项目负责人:魏其芳法定代表人:何如国信证券股份有限公司年月日深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-228三、律师声明本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办律师:曹余辉周蕊律师事务所负责人:王玲北京市金杜律师事务所年月日深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-229四、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字注册会计师:肖烈汗张晓义会计师事务所负责人:梁春大华会计师事务所(特殊普通合伙)年月日深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-230五、资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本机构及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字注册资产评估师:赵彪潘文荣资产评估机构负责人:潘文荣深圳市公平衡资产评估有限公司年月日深圳市大乘科技股份有限公司公开转让说明书1-1-231第六节一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见六、其他与公开转让有关的重要文件