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北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书1公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书2重大事项提示公司特别提醒投资者关注如下事项:(一)税收政策风险1、增值税本公司主要产品销售业务适用增值税率为17%.
根据《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
单位:元项目2012年度2013年度2014年1-5月增值税退税金额36,276.
312,761,844.
041,295,555.
95当期利润总额-5,619,152.
395,090,126.
641,929,177.
09占比-54.
26%67.
16%如果公司现所享受的退税政策发生变动,将对公司的经营业绩产生重大影响.
2、企业所得税根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)有关规定,本公司2013年9月2日取得《软件企业认定证书》,证书编号:京R-2013-0679,享受自获利年度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税.
公司2013年11月11日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批复认定为高新技术企业,证书编号GR201311000404,有效期三年.
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《税收减免管理办法(试行)》(国税发[2005]129号)有关规定,公司自2013年度起三年内享受15%的所得税优惠税率.
如果上述减免税政策发生变化,或者公司未来不能被认定为"高新技术企业",所得税税率变化将对公司经营业绩产生一定影响.
(二)核心人员流失的风险北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书3作为建筑设计软件行业的高科技企业,拥有稳定、高素质的研发队伍和营销团队对公司的持续经营和发展壮大至关重要.
在多年的发展过程中,公司在技术研究开发和业务渠道拓展方面培养了一批经验丰富的技术人员和营销人员.
若核心技术人员和重要营销人员流失,可能会给公司经营带来一定的风险.
(三)共同控制可能带来的不确定风险公司前四大股东陈岱林、张建云、任卫教及张凯利分别持有公司23.
83%、21.
88%、9.
19%、9.
19%的股份,为公司的一致行动人及共同实际控制人.
虽各方已签署《一致行动协议》,从协议上约束四人在重大决策之前须达成一致意见以达到共同对公司控制的目的,且历史上,陈岱林、张建云、任卫教及张凯利在公司历次的股东会、董事会上对公司的重大事件的表决意见都保持了一致,但仍不排除未来可能因为四名股东之间经营理念的不同导致对公司实施共同控制带来不确定风险.
(四)公司治理风险有限公司阶段,公司按照《公司法》及有限公司章程的规定,建立了股东会、董事会和监事的治理结构,公司治理体系不够健全,实践中也出现监事未及时换届,以及公司关联交易未履行决策批准程序等不规范情形.
2014年7月,有限公司整体变更为股份公司后,建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及《关联交易制度》、《对外担保制度》等制度.
新的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高,但由于股份公司成立至今时间较短,公司管理层的管理意识需要进一步提高,对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉.
因此,股份公司设立初期,公司存在一定治理风险.
(五)股东刘志海与张凯利股权转让事宜公司原股东刘志海于2011年12月从公司离职并自愿退股,其与张凯利间的股权转让及款项支付事宜以电子邮件方式进行沟通,双方在完成股权转让款支付后失去联系.
2014年7月1日,公司完成刘志海与张凯利间的工商变更登记手续.
但公司该次股权转让及2014年3月至2014年5月期间其他的工商变更登记文件中涉及刘志海的签名均为张凯利代为签署,详情见本公开转让说明书"第一节公司概况之第四部分股本形成及变化情况之(五)有限公司第三次股权转让"相关内容.
公司律师认为,张凯利代刘志海签署股权转让协议的行为,是根据刘志海转让股权的真实意愿和股权转让的实际情况,且该股权转让行为在2013年11月已北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书4经实际完成.
刘志海自收到全部股权转让款至其法律意见书出具之日,没有提出过异议,且从未向公司主张过股东权利,张凯利是该部分股权的合法受让方,在办理完成股权变更登记后,公司股权结构真实清晰.
公司主办券商认为,关于本次股权转让的公司及相关人员的说明、往来电子邮件、银行付款单据、社保缴费记录等证据能够相互印证,可以合理信任本次转让是刘志海的真实意愿;且主办券商对公司住所、张凯利经常居住地的北京市海淀区人民法院进行了走访,确认公司、张凯利与刘志海间不存在任何诉讼纠纷;同时,鉴于本次股权转让代签事宜并未得到刘志海的书面授权,不排除其后续对本次股权转让提出异议的可能,受让方张凯利已对此出具承诺:若因该次股权转让引起任何纠纷而给公司或其他股东造成损失,其本人愿意承担一切赔偿责任.
综上,主办券商认为,本次股权转让虽未得到刘志海的直接确认,但所涉及股权占公司股本总额的比例较低,且张凯利已经就可能发生的潜在纠纷提出了切实可行的应对措施,故本次股权转让瑕疵对本次挂牌不构成实质性障碍.
(六)产品技术替代风险近年来,建筑信息化技术发展迅速.
虽然公司通过加大研发投入、培养和引进专业人才,不断提升了自身研发实力,开发了一系列满足用户需求的建筑结构设计软件产品.
同时,公司也通过加强与外部的技术交流与合作,紧跟建筑行业BIM技术发展趋势,加大对中国本土化BIM平台软件的研发力度.
但研发活动存在固有的不确定性,若公司不能跟随市场及技术发展的趋势,先于竞争对手推出更具竞争力的产品,或者公司的研发成果不能被市场所接受,公司都将面临被国内、国际同行业更好的产品或者更先进的技术所替代的风险,从而对公司未来业绩持续快速增长及保持良好盈利能力产生不利影响.
(七)开发支出资本化对报告期利润影响单位:元项目2012年度2013年度2014年1-5月开发阶段支出4,520,837.
613,434,866.
701,980,490.
11无形资产摊销金额1,014,463.
121,753,242.
16960,240.
80对净利润的影响额-3,506,374.
49-1,681,624.
54-1,020,249.
31报表净利润-5,619,152.
395,090,126.
641,929,177.
09扣除资本化因素后净利润-9,125,526.
883,408,502.
10908,927.
78北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书5目录公司声明.
1重大事项提示.
2目录5释义7第一节公司概况.
9一、基本情况.
9二、股份挂牌情况.
9三、股权结构.
10四、股本形成及变化情况.
16五、重大资产重组情况.
26六、董事、监事及高级管理人员情况.
26七、报告期主要会计数据及财务指标简表.
29八、相关机构.
30第二节公司业务.
32一、主营业务、主要产品或服务及其用途.
32二、主要生产或服务流程及方式.
38三、商业模式.
39四、与业务相关的关键资源要素.
41五、主营业务相关情况.
49六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.
52第三节公司治理.
69一、三会建立健全及运行情况.
69二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.
72三、独立运营情况.
72四、同业竞争.
73五、报告期资金占用情况及相关措施.
75六、董事、监事、高级管理人员相关情况.
76第四节公司财务.
81一、财务报表.
81二、审计意见.
89三、财务报表编制基础及合并范围变化情况.
89四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况.
89五、主要税项.
94六、报告期主要财务数据及财务指标分析.
95七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.
113八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.
117九、报告期资产评估情况.
117十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.
118十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.
118十二、经营发展目标及风险因素.
118第五节有关声明.
129北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书6一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.
错误!
未定义书签.
二、主办券商声明.
错误!
未定义书签.
三、律师声明.
错误!
未定义书签.
四、审计机构声明.
错误!
未定义书签.
五、资产评估师事务所声明.
错误!
未定义书签.
第六节.
130一、主办券商推荐报告.
130二、财务报表及审计报告.
130三、法律意见书.
130四、公司章程.
130五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
130六、其他与公开转让有关的重要文件.
130北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书7释义除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:公司、股份公司、本公司指北京盈建科软件股份有限公司有限责任公司、有限公司指北京盈建科软件有限责任公司股东会指北京盈建科软件有限责任公司股东会股东大会指北京盈建科软件股份有限公司股东大会董事会指北京盈建科软件股份有限公司董事会监事会指北京盈建科软件股份有限公司监事会三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《公司章程》指北京盈建科软件股份有限公司章程北京市工商局指北京市工商行政管理局君合信业指北京君合信业投资有限公司股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转让指公司股份进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转让国信证券、推荐主办券商指国信证券股份有限公司证监会指中国证券监督管理委员会建筑结构指是指在建筑物(包括构筑物)中,由建筑材料做成用来承受各种荷载或者作用,以起骨架作用的空间受力体系.
有限元分析指利用数学近似的方法对真实物理系统(几何和载荷工况)进行模拟.
还利用简单而又相互作用的元素,即单元,就可以用有限数量的未知量去逼近无限未知量的真实系统.
BIM指建筑信息模型(BuildingInformationModeling),是以建筑工程项目的各项相关信息数据作为模型的基础,进行建筑模型的建立,通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息.
CAD指计算机辅助设计,是指运用计算机软件制作并模拟实物设计,展现新开发商品的外型、结构、色彩、质感等特色的过程.
CAE指ComputerAidedEngineering,指用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能,以及优化结构性能等.
PDM指产品数据管理(ProductDataManagement),是一门用来管理所有与产品相关信息(包括零件信息、配置、文档、CAD文件、结构、权限信息等)和所有与产品相关过程(包括过程定义和管理)的技术.
Autodesk指美国Autodesk软件公司,是全球最大的二维、三维设计和工程软件公司,为制造业、工程建设行业、基础设施业以及传媒娱乐业提供卓越的数字化设计和工程软件服务和解决方案.
北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书8BENTLEY指美国BENTLEY软件公司,为建筑、施工及基础设施专业工程人员提供基础设施项目全生命周期管理的二维/三维工程设计CAD软件解决方案.
Tekla指芬兰Tekla软件公司,为建筑、能源和基础设施行业开发信息建模软件.
AutoCAD指Autodesk公司开发的自动计算机辅助设计软件,用于二维绘图、详细绘制、设计文档和基本三维设计.
REVIT指Autodesk公司一套系列软件的名称,专为建筑信息模型(BIM)构建的,可帮助建筑设计师设计、建造和维护质量更好、能效更高的建筑.
ArchiCAD指Graphisoft公司旗下一款软件,是一款为建筑师、室内设计师和结构工程师提供的具有复杂的2维图形和布局功能的BIM软件.
ETABS指美国CSI公司开发研制的房屋建筑结构分析与设计软件MIDAS指一种有关结构设计有限元分析软件,分为建筑领域、桥梁领域、岩土领域、仿真领域四个大类.
STAAD指美国Bentley公司旗下三维结构分析和设计软件,结构工程专业人士可用它来进行混凝土结构、木结构、铝结构和钢结构设计.
ABAQUS指是一套功能强大的工程模拟的有限元软件,其解决问题的范围从相对简单的线性分析到许多复杂的非线性问题.
PDS指由美国INTERGRAPH公司研制开发的大型工厂设计应用软件.
PDMS指英国AVEVA公司(原CADCentre公司)的软件产品,用于大型、复杂工厂设计项目的设计.
报告期指2012年度、2013年度、2014年1-5月元、万元指人民币元、人民币万元北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书9第一节公司概况一、基本情况中文名称:北京盈建科软件股份有限公司英文名称:BeijingYJKBiuldingSoftwareCo.
,Ltd.
法定代表人:陈岱林设立日期:2010年12月03日变更为股份有限公司日期:2014年7月28日注册资本:1,530.
00万元住所:北京市海淀区花园东路10号高德大厦501室邮编:100191董事会秘书或信息披露负责人:任卫教电话号码:010-82030092传真号码:010-58126700-6003电子信箱:renweijiao@yjk.
cn组织机构代码:56578088-4所属行业:按照国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),可进一步细分为"I6510软件开发"行业;按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为"I65软件和信息技术服务业".
主营业务:建筑结构设计软件及BIM相关产品的研发、销售及技术服务二、股份挂牌情况(一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等股票代码:831560股票简称:盈建科股票种类:人民币普通股每股面值:每股人民币1.
00元股票总量:【1530】万股北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书10挂牌日期:【】年【】月【】日(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺股东类型限售安排股东对所持股份自愿锁定的承诺控股股东、实际控制人根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的相关规定,陈岱林持有的364.
69万股、张建云持有的334.
69万股、任卫教持有的140.
58万股及张凯利持有的140.
57万股因属于实际控制人直接持有的股份,分三批进入全国中小企业股份转让系统转让.
陈岱林、张建云、任卫教、张凯利、李明高、贾晓东、黄鑫、陈璞及其他27名自然人股东均未对其所持股份自愿锁定作出承诺.
担任董事、监事及高级管理人员的股东根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所直接及间接持有的本公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
其他股东根据《公司法》规定,其他股东因作为发起人持有股份因股份公司设立未满一年而锁定.
基于上述情况,公司挂牌时无可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份.
三、股权结构北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书11(一)股权结构图(二)股东情况1、截至本说明书签署之日,公司股东情况如下:股东名称持股数量(股)持股比例(%)股东性质质押情况陈岱林3,646,90023.
83自然人股东无质押、冻结或其他争议情况张建云3,346,90021.
88自然人股东无质押、冻结或其他争议情况任卫教1,405,8009.
19自然人股东无质押、冻结或其他争议情况张凯利1,405,7009.
19自然人股东无质押、冻结或其他争议情况李明高836,8005.
47自然人股东无质押、冻结或其他争议情况贾晓冬836,7005.
47自然人股东无质押、冻结或其他争议情况黄鑫502,0003.
28自然人股东无质押、冻结或其他争议情况陈璞334,7002.
19自然人股东无质押、冻结或其他争议情况李伟光200,8001.
31自然人股东无质押、冻结或其他争议情况梁文林200,8001.
31自然人股东无质押、冻结或其他争议情况王贤磊200,8001.
31自然人股东无质押、冻结或其他争议情况谭喜峰200,8001.
31自然人股东无质押、冻结或其北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书12他争议情况董智力167,3001.
09自然人股东无质押、冻结或其他争议情况戴涌150,6000.
98自然人股东无质押、冻结或其他争议情况李凤多150,6000.
98自然人股东无质押、冻结或其他争议情况王建锋150,6000.
98自然人股东无质押、冻结或其他争议情况徐海洋150,0000.
98自然人股东无质押、冻结或其他争议情况杨玲玲150,0000.
98自然人股东无质押、冻结或其他争议情况彭明150,0000.
98自然人股东无质押、冻结或其他争议情况刘连民133,9000.
88自然人股东无质押、冻结或其他争议情况张秀丽117,1000.
77自然人股东无质押、冻结或其他争议情况梁博100,4000.
66自然人股东无质押、冻结或其他争议情况孙树立83,7000.
55自然人股东无质押、冻结或其他争议情况陈斌83,7000.
55自然人股东无质押、冻结或其他争议情况王晓军75,0000.
49自然人股东无质押、冻结或其他争议情况陈业鹏66,9000.
44自然人股东无质押、冻结或其他争议情况任燕翔66,9000.
44自然人股东无质押、冻结或其他争议情况张赟龙66,9000.
44自然人股东无质押、冻结或其他争议情况蔡鹏66,9000.
44自然人股东无质押、冻结或其他争议情况李保盛66,9000.
44自然人股东无质押、冻结或其他争议情况李光金41,8000.
27自然人股东无质押、冻结或其他争议情况郭丽云41,8000.
27自然人股东无质押、冻结或其他争议情况王徽41,8000.
27自然人股东无质押、冻结或其他争议情况北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书13张吉41,8000.
27自然人股东无质押、冻结或其他争议情况董立坤16,7000.
11自然人股东无质押、冻结或其他争议情况合计15,300,000.
00100.
00注:股东间关联关系:股东张建云系陈岱林妻子之弟;股东谭喜峰与郭丽云系夫妻关系.
除上述关联关系外,公司股东之间不存在其他关联关系.
2、公司前十名股东及持有5%以上股份股东简介:(1)陈岱林,男,1949年生,中国国籍,无境外永久居留权,1984年毕业于中国建筑科学研究院结构工程专业,研究生学历,研究员、博士生导师、享受国务院津贴.
1985年1月至2010年9月,就职于中国建筑科学研究院,历任工程师、高级工程师、研究员、PKPMCAD工程部主任、结构所副所长,软件所所长、建研科技股份公司副总裁,院副总工程师;2010年12月至2014年7月,就职于北京盈建科软件有限责任公司,历任公司董事、董事长、总经理;现任股份公司董事长,任期三年,自2014年7月21日至2017年7月20日.
曾任中国建筑学会建筑结构分会常务副理事长;中国土木工程学会计算机应用分会副理事长.
1996年被评为国家级有突出贡献的中青年专家.
2000年被评为全国先进工作者.
(2)张建云,男,1952年生,中国国籍,无境外永久居留权,1986年毕业于成都电讯工程学院,大专学历.
1969年至1972年,就职于云南瑞丽农场;1972年至1992年,就职于中国工程物理研究院,任政工干部;1992年至1995年,就职于中国新华航空公司,任联运公司副经理;1995至1997年,就职于首都师范大学,任经营公司副总经理;1997年至2002年就职于世纪兴业投资公司,任公司监事;2002年10月至今就职于北京君合信业投资有限公司,任公司董事;2010年12月至2014年7月,历任北京盈建科软件有限责任公司法定代表人、董事长、董事.
现任股份公司董事,任期三年,自2014年7月21日至2017年7月20日.
(3)任卫教,男,1969年生,中国国籍,无境外永久居留权,1995年毕业于中国建筑科学研究院,硕士研究生学历,高级工程师.
1992年9月至2010年11月,就职于中国建筑科学研究院,任软件所结构软件综合研究室主任;2010年12月至2014年7月,就职于北京盈建科软件有限责任公司,历任公司副总经北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书14理、总经理、董事.
现任股份公司董事、总经理及董事会秘书,任期三年,自2014年7月21日至2017年7月20日.
(4)张凯利,男,1954年生,中国国籍,无境外永久居留权,1978年至1982年就读于河北工学院.
1972年1月至1978年2月,就职于秦皇岛市教育局,任教师职务;1982年2月至1985年8月,就职于中国耀华玻璃集团,任工程师职务;1986年9月至2010年11月,就职于国家建材局秦皇岛玻璃工业研究设计院,高级工程师.
2010年12月至2014年7月,就职于北京盈建科软件有限责任公司,任公司董事、副总经理.
现任股份公司董事、副总经理,任期三年,自2014年7月21日至2017年7月20日.
(5)李明高,男,1970年生,中国国籍,无境外永久居留权,2000年毕业于北京工商大学,硕士研究生学历,注册会计师.
1992年至1997年,就职于中国建筑科学研究院,任会计职务;1997年至2005年,就职于北京新生代会计师事务所,任主任会计师、所长;2006年至2007年,就职于天华中兴会计师事务所,任副总经理、副主任会计师;2008年至今,就职于立信会计师事务所,任合伙人;2011年6月10日至2014年7月,就职于北京盈建科软件有限责任公司,任董事.
现任股份公司董事,任期三年,自2014年7月21日至2017年7月20日.
(6)贾晓冬,女,1956年生,中国国籍,无境外永久居留权,1986年毕业于北京气象学院,大专学历.
1978年至1995年,就职于北京气象局,任预报员;1996年至今就职于北京荣信达影视艺术有限公司,任财务总监.
(7)黄鑫,男,1940年生,中国国籍,无境外永久居留权,1963年毕业于天津大学,本科学历.
1963年至1973年就职于中国建筑材料科学研究院,工程师;1973年至2000年就职于中国建筑科学研究院,高级工程师;2000年至2007年就职于九台房地产公司,设计监督;2007年至2011年北京建都设计研究院有限责任公司,设备专业总工;现已退休.
(8)陈璞,男,1962年生,中国国籍,无境外永久居留权,1993年毕业于德国Darmstadt大学,博士研究生学历.
曾历任北京大学助教、讲师,香港科技大学高级研究助理等.
现任北京大学教授.
(9)李伟光,男,1979年生,中国国籍,无境外永久居留权,2005年毕业北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书15于中国建筑科学研究院,硕士研究生学历.
2005年至2010年就职于建研科技股份有限公司,任软件研发工程师;2010至今就职于北京盈建科软件股份有限公司,任软件研发工程师.
(10)梁文林,男,1975年生,中国国籍,无境外永久居留权,1998年毕业于抚顺石油学院,本科学历.
1998年至2000年就职于广联达股份有限公司,任研发工程师;2000年至2001年就职于深圳市清华斯维尔软件科技有限公司,任研发工程师;2001年至2010年就职于建研科技股份有限公司,任研发工程师;2011年至今,就职于本公司,任研发工程师.
(三)实际控制人认定及报告期变化情况1、公司实际控制人及其基本情况截至本公开转让说明书签署之日,公司实际控制人为陈岱林、张建云、任卫教及张凯利,简历详情见本公开转让说明书"第一节公司概况三、股权结构(二)股东情况".
2、实际控制人的认定2011年7月4日有限公司增资后,股东所持股权比例较为分散,第一大股东陈岱林、张建云各持有有限公司22.
31%的股权,其余前五名股东谢峥持有有限公司9.
37%的股权,张凯利持有有限公司8.
93%的股权,李光军持有有限公司5.
58%的股权,公司股东均无法通过出资额控制公司.
2011年8月1日,陈岱林、张建云、张凯利签署《一致行动协议》,约定三方在公司所有重要事务决策方面均保持意思表示一致,达成一致行动.
三方合计持有公司53.
55%的股权,通过该协议,三方实现对公司的共同实际控制.
2014年5月25日,基于任卫教在公司的持股比例及经营管理、技术研发的作用,陈岱林、张建云、张凯利与任卫教签署新《一致行动协议》,四方承诺各方应当在决定公司日常经营管理事项时,共同行使公司股东权利,特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动;协议各方应当在行使公司股东权利,特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通,以保证顺利做出一致行动的决定;必要时召开一致行动人会议,促使协议各方达成采取一致行动的决定.
四方合计持有公司64.
09%的股权,通过该协议,四方实现了对公司的共同实际控制.
股份公司成立后,股东持股比例未发生变化.
且公司成立以来,张建云、陈岱林、北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书16张凯利、任卫教即分别先后担任公司的法定代表人、董事长、董事、经理等公司核心管理职务.
股改后陈岱林担任公司董事长,张建云担任公司董事,任卫教担任公司董事、总经理及董事会秘书,张凯利担任公司董事、副总经理.
经核查,股份公司及有限公司自2011年8月1日以来,陈岱林、张建云、任卫教及张凯利对公司日常生产经营及其他重大事项决策均保持一致行动,在公司重要会议的决策上均保持一致.
报告期至本公开转让说明书签署之日,公司一致行动人人数增加,但原一致行动人陈岱林、张建云及张凯利与任卫教共同签署新《一致行动协议》,同时公司前两大股东未发生变化,一直为陈岱林及张建云,两人持股比例较为稳定,未发生较大变化;报告期内公司股权结构基本稳定,未发生较大变化;公司设立至今主营业务未发生变化;股改前后公司的董事会、管理层成员未发生重大变化,故多名实际控制人下公司实际控制权未发生变更.
综上,陈岱林、张建云、任卫教及张凯利通过《一致行动协议》合计持有的股份在公司处于绝对控制地位,同时基于四人在公司担任的董事长、董事、经理等核心职务,能够通过控制公司股份,控制公司股东大会、公司重大事项的表决以及对公司董事、监事、高级管理人员的提名和任免产生实质性影响,为公司的控股股东、实际控制人.
四、股本形成及变化情况(一)有限公司设立公司前身为北京盈建科软件有限责任公司,是经北京市工商局批准设立的有限责任公司,成立于2010年12月3日.
《企业法人营业执照》注册号为110108013417461,法定代表人为张建云,注册地址为北京市海淀区花园东路10号5层501室,经营范围为一般经营项目:软件服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动).
有限公司设立时的注册资本为500万元,全部为货币出资.
2010年11月26日,北京天平会计师事务所有限责任公司出具天平验资20101146号《验资报告》,对有限公司设立登记的注册资本实收情况进行了审验.
北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书17有限公司的出资情况如下:序号股东名称出资形式出资额(万元)出资比例(%)1张建云货币300.
0060.
002陈岱林货币41.
008.
203张凯利货币25.
005.
004罗淑华货币25.
005.
005黄鑫货币25.
005.
006贾晓冬货币25.
005.
007李伟光货币6.
001.
208梁文林货币6.
001.
209刘振隆货币6.
001.
2010于贵有货币6.
001.
2011戴涌货币4.
500.
9012李凤多货币4.
500.
9013王建锋货币4.
500.
9014王贤磊货币4.
500.
9015刘连民货币3.
500.
7016张秀丽货币3.
500.
7017陈业鹏货币2.
000.
4018梁博货币2.
000.
4019刘志海货币2.
000.
4020任燕翔货币2.
000.
4021周密货币2.
000.
40合计500.
00100.
00(二)有限公司第一次股权转让、第一次变更董事及第一次变更经营范围2011年5月11日,有限公司股东会作出决议,同意吸收张赟龙、谭喜峰、谢峥和董智力为有限公司股东,同意周密将其在有限公司的2万元货币出资转让给张赟龙;同意于贵有将其在有限公司的6万元货币出资转让给谭喜峰;同意罗淑华将其在有限公司的25万元货币出资转让给谢峥;同意刘振隆将其在有限公司的6万元货币出资转让给董智力,同意免去罗淑华董事职务,选举谢峥为有限公司新董事,确认公司新一届董事由张建云、陈岱林、张凯利、谢峥、黄鑫组成.
北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书18同意有限公司经营范围变更为许可经营项目:无.
一般经营项目:软件服务(以工商核定为准).
2011年5月11日,转让方与受让方均签署《出资转让协议》,其中罗淑华与谢峥系母女关系,故上述股权转让为无偿转让.
本次转让情况如下:序号转让方受让方转让出资额(万元)转让价格(万元)1罗淑华谢峥25.
000.
002刘振隆董智力6.
006.
003于贵有谭喜峰6.
006.
004周密张赟龙2.
002.
00本次股权转让后,有限公司出资结构如下:序号股东名称出资方式出资金额(万元)出资比例(%)1张建云货币300.
0060.
002陈岱林货币41.
008.
203张凯利货币25.
005.
004谢峥货币25.
005.
005黄鑫货币25.
005.
006贾晓冬货币25.
005.
007李伟光货币6.
001.
208梁文林货币6.
001.
209董智力货币6.
001.
2010谭喜峰货币6.
001.
2011戴涌货币4.
500.
9012李凤多货币4.
500.
9013王建锋货币4.
500.
9014王贤磊货币4.
500.
9015刘连民货币3.
500.
7016张秀丽货币3.
500.
7017陈业鹏货币2.
000.
4018梁博货币2.
000.
4019刘志海货币2.
000.
4020任燕翔货币2.
000.
4021张赟龙货币2.
000.
40合计500.
00100.
00北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书19有限公司修改了《公司章程》,并于2011年5月25日办理了工商变更登记手续.
(三)有限公司第一次增资、第二次变更董事及第二次变更经营范围2011年6月10日,有限公司股东会作出决议,同意吸收李光军、陈璞、孙树立、陈斌、蔡鹏、李光金、李保盛、郭丽云、王徽、张吉、董立坤、徐海洋、王晓军、杨玲玲、彭明为公司股东,同意有限公司的注册资本由500万元增至1500万元,新增加的注册资本1000万元由原21名股东和新加入的15名股东以货币方式认缴.
同意免去黄鑫董事职务,选举李明高为新的董事,确认公司新一届董事会由张建云、陈岱林、张凯利、谢峥、李明高组成.
同意有限公司的经营范围变更为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务、应用软件服务.
(未取得行政许可的项目除外).
2011年6月22日,北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会验【2011】1054号《验资报告》,对本次新增资本的实收情况进行了审验.
有限公司本次增资采用溢价及平价两种增资方式,除新加入的股东徐海洋、杨玲玲及王晓军以1:6.
67的价格溢价增资外,其余股东均以平价方式增资.
本次增资后,有限公司的出资结构如下:序号股东名称出资方式出资金额(万元)出资比例(%)1陈岱林货币334.
6922.
312张建云货币334.
6922.
313谢峥货币140.
589.
374张凯利货币133.
888.
935李光军货币83.
685.
586贾晓冬货币83.
675.
587黄鑫货币50.
203.
358陈璞货币33.
472.
239李伟光货币20.
081.
3410梁文林货币20.
081.
3411王贤磊货币20.
081.
3412谭喜峰货币20.
081.
3413董智力货币16.
731.
1214戴涌货币15.
061.
00北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书2015李凤多货币15.
061.
0016王建锋货币15.
061.
0017徐海洋货币15.
001.
0018杨玲玲货币15.
001.
0019彭明货币15.
001.
0020刘连民货币13.
390.
8921张秀丽货币11.
710.
7822梁博货币10.
040.
6723孙树立货币8.
370.
5624陈斌货币8.
370.
5625王晓军货币7.
500.
5026陈业鹏货币6.
690.
4527刘志海货币6.
690.
4528任燕翔货币6.
690.
4529张赟龙货币6.
690.
4530蔡鹏货币6.
690.
4531李保盛货币6.
690.
4532李光金货币4.
180.
2833郭丽云货币4.
180.
2834王徽货币4.
180.
2835张吉货币4.
180.
2836董立坤货币1.
670.
11合计1500.
00100.
00有限公司修改了《公司章程》,并于2011年07月04日办理了工商变更登记手续.
(四)有限公司第二次股权转让、第二次增资及第三次变更董事2014年05月09日,有限公司股东会作出决议,同意吸收李明高、任卫教为有限公司股东.
同意原股东李光军将其在有限公司83.
68万元的货币出资转让给李明高,原股东谢峥将其在有限公司140.
58万元货币出资转让给任卫教.
同意有限公司的注册资本由1500万元增至1530万元,新增加的注册资本30万元由陈岱林以货币方式认缴,每一元新增资本对应价格14元,陈岱林共计出资420万,其中30万计入注册资本,其余390万计入资本公积.
同意免去谢峥董事职北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书21务.
选举任卫教为新董事,确认公司新一届董事会由陈岱林、张建云、张凯利、任卫教、李明高组成.
2014年5月21日,转让方李光军与受让方李明高签署了《股权转让协议》;2014年5月22日,转让方谢峥与受让方任卫教签署《股权转让协议》.
李光军与李明高、谢峥与任卫教系夫妻关系,故上述股权转让为无偿转让.
本次转让情况如下表所示:序号转让方受让方转让出资额(万元)转让价格(万元)1李光军李明高83.
680.
002谢峥任卫教140.
580.
00根据中国银行股份有限公司北极寺支行《国内汇款收款通知单》所载,陈岱林于2014年5月21日将人民币420万元货币出资存入有限公司账户中.
本次股权转让及增加注册资本后,公司出资结构如下:序号股东名称出资方式出资金额(万元)出资比例(%)1陈岱林货币364.
6923.
832张建云货币334.
6921.
883任卫教货币140.
589.
194张凯利货币133.
888.
755李明高货币83.
685.
476贾晓冬货币83.
675.
477黄鑫货币50.
203.
288陈璞货币33.
472.
199李伟光货币20.
081.
3110梁文林货币20.
081.
3111王贤磊货币20.
081.
3112谭喜峰货币20.
081.
3113董智力货币16.
731.
0914戴涌货币15.
060.
9815李凤多货币15.
060.
9816王建锋货币15.
060.
9817徐海洋货币15.
000.
9818杨玲玲货币15.
000.
9819彭明货币15.
000.
98北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书2220刘连民货币13.
390.
8821张秀丽货币11.
710.
7722梁博货币10.
040.
6623孙树立货币8.
370.
5524陈斌货币8.
370.
5525王晓军货币7.
500.
4926陈业鹏货币6.
690.
4427刘志海货币6.
690.
4428任燕翔货币6.
690.
4429张赟龙货币6.
690.
4430蔡鹏货币6.
690.
4431李保盛货币6.
690.
4432李光金货币4.
180.
2733郭丽云货币4.
180.
2734王徽货币4.
180.
2735张吉货币4.
180.
2736董立坤货币1.
670.
11合计1530.
00100.
00有限公司修改了《公司章程》,并于2014年5月23日办理了工商变更登记手续.
(五)有限公司第三次股权转让2014年5月29日,有限公司股东会作出决议,同意原股东刘志海将其持有的有限公司0.
44%的股权(出资额6.
69万元)转让给张凯利.
2014年5月29日,转让各方签订了股权转让协议,本次转让情况如下:序号转让方受让方转让出资额(万元)转让价格(万元)1刘志海张凯利6.
696.
69经核查,2014年3月至2014年5月期间,公司提交工商变更登记的材料中涉及刘志海的签名均为张凯利代为签署.
具体原因如下:刘志海于2011年1月在公司工作,2011年12月正式离职,离职前,其对公司的股权出资累计66,900元,占注册资本的0.
446%.
刘志海的出资款中,有26,900元系从陈岱林处借款,其余为自有资金.
离职时,刘志海向公司表达了按其原始出资转让股权的意愿,并与陈岱林口头约定,其应付陈岱林的26,900北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书23元借款从将来的股权转让款中清偿,并且希望公司在其离职后继续为其缴纳2012年1至5月社保及公积金,总额不超过10,000元,费用也从股权转让款中扣除.
因当时公司无人主动受让该部分股权,公司与张凯利沟通,其同意承接刘志海的股权.
张凯利根据与刘志海的沟通,将应付刘志海的股权转让款66,900元为刘志海支付社保和公积金费用9,474元、代刘志海偿还欠陈岱林的借款26,900元后,剩余的股权转让款30,526元于2013年11月25日通过银行汇款支付到刘志海个人账户,此后双方失去联系.
因此,刘志海与张凯利之间的股权转让手续一直未能办理.
公司自2014年3月之后至2014年5月期间的历次工商变更登记中涉及刘志海的签名均为张凯利代为签署.
鉴于有限公司拟申请到全国中小企业股份转让系统挂牌,为使股权清晰,决定将刘志海名下的股权变更至实际股东张凯利名下,因与刘志海多方联系不上,本次股权转让中涉及刘志海的签名亦为张凯利代签.
通过张凯利提供的2013年11月20日、2013年11月21日其与刘志海之间的往来电子邮件,可以看出刘志海转让股权是其真实意思表示.
刘志海在2013年11月收到全部股权转让款后并未向公司及张凯利提出过任何异议,也从未主张过股东权利,该股权转让行为已经完成.
由于刘志海身在国外,公司在多方联系无果的情况下,为保证公司股权明晰,根据实际情况,到工商局办理了股东变更登记手续,虽然刘志海签名系代签,但该代签行为未违背刘志海的真实意愿.
张凯利本人出具书面承诺,如因本次股权转让引起的任何纠纷,张凯利愿意承担因此产生的一切责任.
公司律师认为张凯利代刘志海签署股权转让协议的行为,是根据刘志海转让股权的真实意愿和股权转让的实际情况,且该股权转让行为在2013年11月已经实际完成.
刘志海自收到全部股权转让款至其法律意见书出具之日,没有提出过异议,且从未向公司主张过股东权利,张凯利是该部分股权的合法受让方,在办理完成股权变更登记后,公司股权结构真实清晰.
本次股权转让后,公司出资结构如下:序号股东名称出资方式出资金额(万元)出资比例(%)1陈岱林货币364.
6923.
832张建云货币334.
6921.
88北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书243任卫教货币140.
589.
194张凯利货币140.
579.
195李明高货币83.
685.
476贾晓冬货币83.
675.
477黄鑫货币50.
203.
288陈璞货币33.
472.
199李伟光货币20.
081.
3110梁文林货币20.
081.
3111王贤磊货币20.
081.
3112谭喜峰货币20.
081.
3113董智力货币16.
731.
0914戴涌货币15.
060.
9815李凤多货币15.
060.
9816王建锋货币15.
060.
9817徐海洋货币15.
000.
9818杨玲玲货币15.
000.
9819彭明货币15.
000.
9820刘连民货币13.
390.
8821张秀丽货币11.
710.
7722梁博货币10.
040.
6623孙树立货币8.
370.
5524陈斌货币8.
370.
5525王晓军货币7.
500.
4926陈业鹏货币6.
690.
4427任燕翔货币6.
690.
4428张赟龙货币6.
690.
4429蔡鹏货币6.
690.
4430李保盛货币6.
690.
4431李光金货币4.
180.
2732郭丽云货币4.
180.
2733王徽货币4.
180.
2734张吉货币4.
180.
2735董立坤货币1.
670.
11合计1530.
00100.
00北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书25有限公司修改了《公司章程》,并于2014年7月1日办理了工商变更登记手续.
(六)有限公司整体变更为股份公司2014年7月4日,有限公司股东会作出决议,同意以2014年5月31日为改制基准日,以经审计的净资产折股,整体变更设立股份有限公司.
根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年6月6日出具的亚会B审字【2014】279号《审计报告》,有限公司截至2014年5月31日经审计的净资产为15,826,104.
32元;根据中瑞国际资产评估(北京)有限公司于2014年6月6日出具的中瑞评报字【2014】第0701058号《资产评估报告》,有限公司截至2014年5月31日经评估的净资产为2,289.
88万元.
有限公司以2014年5月31日经审计的净资产人民币1,582.
61万元,折合股份总额1,530万股,每股面值1元,超出股本部分计入资本公积,有限公司整体变更为股份公司.
2014年7月5日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具亚会B验字【2014】024号《验资报告》,对股份公司设立的实收资本进行了审验.
本次变更后,公司的股权结构如下:序号股东名称出资方式持股数量(股)出资比例(%)1陈岱林货币3,646,90023.
832张建云货币3,346,90021.
883任卫教货币1,405,8009.
194张凯利货币1,405,7009.
195李明高货币836,8005.
476贾晓冬货币836,7005.
477黄鑫货币502,0003.
288陈璞货币334,7002.
199李伟光货币200,8001.
3110梁文林货币200,8001.
3111王贤磊货币200,8001.
3112谭喜峰货币200,8001.
3113董智力货币167,3001.
0914戴涌货币150,6000.
98北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书2615李凤多货币150,6000.
9816王建锋货币150,6000.
9817徐海洋货币150,6000.
9818杨玲玲货币150,6000.
9819彭明货币150,6000.
9820刘连民货币133,9000.
8821张秀丽货币117,1000.
7722梁博货币100,4000.
6623孙树立货币83,7000.
5524陈斌货币83,7000.
5525王晓军货币75,0000.
4926陈业鹏货币66,9000.
4427任燕翔货币66,9000.
4428张赟龙货币66,9000.
4429蔡鹏货币66,9000.
4430李保盛货币66,9000.
4431李光金货币41,8000.
2732郭丽云货币41,8000.
2733王徽货币41,8000.
2734张吉货币41,8000.
2735董立坤货币16,7000.
11合计15,300,000.
00100.
002014年7月28日,股份公司取得了工商局核发的注册号为110108013417461的《营业执照》.
五、重大资产重组情况截至本公开转让说明书签署之日,公司自设立以来,未发生重大资产重组情形.
六、董事、监事及高级管理人员情况北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书27(一)公司董事陈岱林,董事长,简历详见本公开转让说明书"第一节公司概况三、股权结构(二)股东情况".
张建云,董事,简历详见本公开转让说明书"第一节公司概况三、股权结构(二)股东情况".
任卫教,董事,简历详见本公开转让说明书"第一节公司概况三、股权结构(二)股东情况".
张凯利,董事,简历详见本公开转让说明书"第一节公司概况三、股权结构(二)股东情况".
李明高,董事,简历详见本公开转让说明书"第一节公司概况三、股权结构(二)股东情况".
(二)公司监事梁博,男,1980年生,中国国籍,无境外永久居留权,2009年毕业于中国建筑科学研究院结构工程专业,博士研究生学历,工程师.
2009年7月至2010年11月,就职于建研科技股份有限公司,任研发工程师;2011年12月至2014年7月,就职于北京盈建科软件有限责任公司,任研发工程师、党支部书记.
现任股份公司研发工程师、、党支部书记、监事会主席,任期三年,自2014年7月21日至2017年7月20日.
李保盛,男,1978年生,中国国籍,无境外居留权,2001年毕业于东北大学,大学本科学历,工程师.
2001年8月至2001年12月,就职于中国建筑第三工程局总承包公司,任技术员;2001年12月至2009年9月,就职于建研科技股份有限公司,历任销售员、经理;2009年9月至2011年6月,就职于上海鸿业同行科技有限公司,任总经理;2011年6月至2014年7月,就职于北京盈建科软件有限责任公司,任营销总监.
现任股份公司营销总监、监事,任期三年,自2014年7月21日至2017年7月20日.
谭喜峰,男,1977年生,中国国籍,无境外永久居留权,1999年毕业于大连理工大学土木建筑学院建筑工程专业,大学本科学历,2013年9月至今就读于清华大学经济管理学院工商管理专业(MBA),工程师.
1999年8月至2000年北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书2810月,就职于北京建工四建工程建设有限公司,任施工员(工长);2000年10月至2007年10月,就职于建研科技股份有限公司,历任河北市场部经理、河北天津市场部经理、北京市场部经理、信息化市场部经理;2007年11月至2009年2月,就职于BENTLEY软件(北京)有限公司,任建筑行业大客户经理;2009年3月至2010年12月,就职于北京鸿业同行科技有限公司,任市场部总监;2011年1月至2014年7月,就职于北京盈建科软件有限责任公司,任运营总监、总经理助理.
现任股份公司运营总监、总经理助理、监事,任期三年,自2014年7月21日至2017年7月20日.
韩艳薇,女,1977年生,中国国籍,无境外居留权,2006年毕业于中国矿业大学,硕士研究生学历.
2002年8月至2003年9月,就职于北京建工集团,任施工技术人员;2006年6月至2007年7月,就职于理正软件设计研究院有限公司,任岩土测试负责人;2007年7月至2011年5月,就职于北京迈达斯技术有限公司,任测试部门经理;2011年5月至2014年7月,就职于北京盈建科软件有限责任公司,任技术部经理.
现任股份公司技术部经理、职工代表监事,任期三年,自2014年7月21日至2017年7月20日.
刘勇,男,1979年生,中国国籍,无境外居留权,2002年毕业于南阳理工学院,专科学历.
2002年8月至2005年5月,就职于北京天正工程软件有限公司,任大区经理;2005年6月至2010年7月,就职于深圳市斯维尔科技有限责任公司,任大区经理;2010年8月至2011年7月,就职于北京东经天元软件科技有限公司,任BIM项目经理;2011年8月至2014年7月,就职于北京盈建科软件有限责任公司,任营销副总监.
现任股份公司营销副总监、职工代表监事,任期三年,自2014年7月21日至2017年7月20日.
(三)高级管理人员任卫教,总经理、董事会秘书,简历详见本公开转让说明书"第一节公司概况三、股权结构(二)股东情况".
张凯利,副总经理,简历详见本公开转让说明书"第一节公司概况三、股权结构(二)股东情况".
刘海谦,财务负责人,女,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1998年毕业于中国人民大学,大学本科学历.
1998年9月至2002年10月,就北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书29职于北京瑞麟楼餐饮有限公司,任会计;2002年11月至2005年8月,就职于北京润高仁合商贸有限公司,任财务主管;2005年9月至2006年3月,就职于北京新生代会计师事务所,任高级审计员;2006年4月至2007年12月,就职于天华中兴会计师事务所,任高级审计员;2008年1月至2014年2月,就职于立信会计师事务所,任项目经理;2014年3月至2014年7月,就职于北京盈建科软件有限责任公司,任财务主管.
现任股份公司财务部经理,任期三年,自2014年7月21日至2017年7月20日.
七、报告期主要会计数据及财务指标简表项目2014年1-5月2013年度2012年度营业收入(万元)1,077.
882,377.
19584.
83净利润(万元)192.
92509.
01-561.
92归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)192.
92509.
01-561.
92扣除非经常性损益后的净利润(元)192.
92511.
99-561.
92归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)192.
92511.
99-561.
92毛利率(%)90.
45%92.
17%81.
83%净资产收益率(%)18.
09%71.
17%-75.
77%扣除非经常性损益后净资产收益率(%)18.
09%71.
59%-75.
77%应收帐款周转率(次)3.
0015.
7231.
96存货周转率(次)122.
1582.
9229.
94基本每股收益(元/股)0.
130.
34-0.
37稀释每股收益(元/股)0.
130.
34-0.
37经营活动产生的现金流量净额(万元)-562.
37829.
68-38.
22每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
370.
55-0.
03项目2014年5月31日2013年12月31日2012年12月31日资产总额(万元)1,815.
501,839.
59956.
17股东权益合计(万元)1,582.
61969.
69460.
68归属于申请挂牌公司股东权益合计(万元)1,582.
61969.
69460.
68北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书30每股净资产(元)1.
030.
650.
31归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
030.
650.
31资产负债率(母公司)12.
83%47.
29%51.
82%流动比率(倍)3.
501.
080.
39速动比率(倍)3.
371.
050.
36注:上表中净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求进行计算而得.
八、相关机构(一)主办券商名称:国信证券股份有限公司法定代表人:何如住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层联系电话:0755-82130833传真:0755-82133196项目小组负责人:刘双全项目小组成员:丁彤、臧林林、张凯(二)律师事务所名称:北京市隆安律师事务所法定代表人:刘晓明住所:北京市建国门外大街21号北京国际俱乐部188室联系电话:010-65325588传真:010-65323768经办律师:江迎春、艾震香(三)会计师事务所名称:亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:王子龙北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书31住所:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室联系电话:010-64790903传真:010-64790904经办注册会计师:邹泉水申利超(四)资产评估机构名称:中瑞国际资产评估(北京)有限公司法定代表人:杨文化住所:北京市西城区黄寺大街26号院4号楼6层702-7(德胜园区)联系电话:010-66553366传真:010-66553380经办注册评估师:高鑫张永远(五)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话:010-58598980传真:010-58598977(六)证券交易场所名称:全国中小企业股份转让系统住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦联系电话:010-63889512北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书32第二节公司业务一、主营业务、主要产品或服务及其用途(一)主营业务公司是我国建筑业信息化专业软件产品提供商,自成立以来就专注于建筑结构设计软件及BIM相关产品的研发、销售及技术服务,致力于为建筑行业提供最优秀的建筑结构设计软件.
凭借自主研发的软件开发平台,以及基于此平台上的各个建筑结构设计软件,公司不断提升建筑结构设计软件的应用范围、规模、稳定性和计算速度,大幅提高了结构设计师的设计质量及工作效率,在国内建筑结构设计软件领域的市场占有率不断提高.
与此同时,公司紧跟建筑行业BIM(BuildingInformationModeling建筑信息模型)技术发展趋势,不断加强BIM功能软件的研发,已成为国内少数具有能力承担涵盖建筑物全生命周期BIM功能软件研发的企业.
(二)主要产品或服务及其用途建筑设计包括:建筑整体设计、建筑结构设计、建筑水暖电设计等几大部分内容.
建筑整体设计指建筑物整体造型,内部各种使用功能和使用空间的合理安排,建筑物与周围环境与各种外部条件的协调配合,内部和外表的艺术效果等设计.
建筑水暖电设计指建筑给排水、暖通、电气等专业设备部分的设计.
建筑结构设计简而言之就是用结构语言来表达建筑师及其它专业工程师所要表达的东西,结构语言就是结构工程师从建筑及其它专业图纸中所提炼简化出来的结构元素,包括基础、墙、柱、梁、板、楼梯、大样细部等,然后用这些结构元素来构成建筑物的结构体系,包括竖向和水平的承重及抗力体系,并把各种情况产生的荷载(如恒荷载、活荷载、风荷载、地震作用等)以最简洁的方式施加在建筑上并传递至基础,使建筑物有足够的强度去抵抗各种荷载.
由于建筑结构设计的好坏直接关系建筑物的安全与质量,并影响建筑的材料用量及造价.
因此,建筑结构设计是建筑设计中的关键环节,建筑结构设计决定建筑整体设计是否可以实施,是建筑物全生命周期管理中的基础并占据核心地位.
北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书33根据设计的内容不同,建筑结构设计可分为:基础的设计、上部结构的设计和细部设计.
按照建筑结构的设计阶段的不同,可分为:结构方案设计阶段,结构计算阶段和施工图设计阶段.
结构方案设计阶段的内容为:根据建筑的重要性,建筑所在地的抗震设防烈度,工程地质勘查报告,建筑场地的类别及建筑的高度和层数来确定建筑的结构形式(例如:砖混结构、框架结构、框剪结构、剪力墙结构、筒体结构、混合结构等等以及由这些结构来组合而成的结构形式).
确定了结构的形式之后就要根据不同结构形式的特点和要求来布置结构的承重体系和受力构件.
结构计算阶段的内容包括:①荷载的计算,荷载包括外部荷载(例如:风荷载、雪荷载、施工荷载、地下水的荷载、地震荷载、人防荷载等等)和内部荷载(例如:结构的自重荷载、使用荷载、装修荷载等等),上述荷载的计算要根据荷载规范的要求和规定采用不同的组合值系数和准永久值系数等来进行不同工况下的组合计算.
②构件的试算,根据计算出的荷载值,构造措施要求,使用要求及各种计算手册上推荐的试算方法来初步确定构件的截面.
③内力的计算,根据确定的构件截面和荷载值来进行内力的计算,包括弯矩、剪力、扭矩、轴心压力及拉力等等.
④构件的验算,根据计算出的结构内力及规范对构件的要求和限制(比如:轴压比、剪跨比、跨高比、裂缝和挠度等等)来复核结构试算的构件是否符合规范规定和要求,如不满足要求则要调整构件的截面或布置直到满足要求为止.
施工图设计阶段的内容包括:根据上述计算结果,来最终确定构件布置和构件配筋以及根据规范的要求来确定结构构件的构造措施.
公司的建筑结构设计软件产品贯穿于建筑结构设计的各个阶段,当前产品主要包括:建筑结构计算软件、基础设计软件、砌体结构设计软件、施工图设计软件及与国内外主流建筑结构设计软件的接口软件等.
具体用途如下:1、建筑结构计算软件公司建筑结构计算软件具有建筑结构模型建立与荷载输入、上部结构计算两大部分功能.
该产品的建筑结构建模程序建立在自主开发的三维图形平台上,采用目前先进的图形用户界面,并广泛吸收了当今BIM方面领先软件的特点,并采用人机交互方式引导用户逐层布置建筑结构构件并输入荷载,通过楼层组装完成全楼模型北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书34的建立.
该模型是后续功能模块如结构计算、砌体计算、基础设计、施工图设计的主要依据.
公司软件产品在建筑上部结构计算方面采用通用有限元技术架构,力学计算与专业设计分离管理,在保证计算稳定性基础上,提高了计算规模.
目前,公司的建筑结构计算软件有多层版(YJK-A-12)、高层版(YJK-A)、64位操作系统版(YJK-A-64)等多个版本,可满足各类工业与民用建筑的结构计算要求.
盈建科建筑结构计算软件(YJK-A)北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书352、基础设计软件基础设计软件主要用于各种类型的基础设计,包括独基、条基、弹性地梁、桩基承台、筏板、桩筏等,特别适合进行由上述多类基础组合的混合基础设计.
公司软件可接力上部结构模型,读取上部计算荷载;基础布置采用二维和三维结合方式进行;可自动生成独基、条基、承台、板桩、地基梁翼缘等;提供高效有限元计算分析,自动完成内力、配筋、冲切、抗剪、局部承压计算以及基础沉降计算;计算结果包括荷载显示、覆土重、基床系数与桩刚度、基础自重、承载力、基底压力与桩反力、内力、沉降等.
软件提供基础计算工具箱,可进行地基验算、基础构件计算、人防荷载计算、人防构件计算、挡土墙计算等.
盈建科基础设计软件(YJK-F)北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书363、砌体结构设计软件公司砌体结构设计软件可完成多层砌体结构、底框-抗震墙结构等的设计计算和小高层配筋砌块砌体结构等的设计计算.
软件也可进行多层砌体结构抗震验算、墙体受压计算、墙体高厚比计算、墙体局部承压计算、风荷载计算、上部竖向荷载导算、底框-抗震墙结构地震计算、砌体墙梁计算等.
软件分为建模、计算和计算结果输出三大部分,建模方式与公司其他模块相同,并具有构造性、圈梁布置等功能.
软件可依据《建筑抗震设计规范》、《砌体结构设计规范》对砌体结构做出模型的合理性检查.
盈建科砌体结构设计软件(YJK-M)4、施工图设计软件软件可进行钢筋混凝土结构的梁、柱、楼板、剪力墙和基础的结构施工图辅助设计.
软件接力公司其他软件的建模和计算结果,自动选配钢筋和进行施工图设计.
软件按照最新的《混凝土结构施工图平面整体表示方法制图规则和构造详图》自动绘制施工图纸,钢筋修改等操作均在平法图上进行.
软件具有结构平面施工图、梁施工图、柱施工图、剪力墙施工图、楼梯施工图、基础施工图等各类施工图设计功能.
与此同时,公司也开发了钢结构施工图设计软件,接力建模和北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书37上部结构设计计算结果,完成钢结构施工图设计.
目前,公司施工图设计软件拥有结构施工图设计软件(YJK-D)、结构施工图设计软件AutoCAD平台版(YJK-DA)、钢结构施工图设计软件(YJK-STS)等多个产品.
盈建科结构施工图设计软件(YJK-D)5、接口软件建筑行业正在经历BIM(建筑信息模型)技术的变革,结构建模作为BIM的重要组成部分,在整个建筑工程设计中占有重要地位.
就BIM应用现状而言,结构BIM模型和力学计算分析一直是整个信息链中脱节的一环.
为此公司开发了与REVIT、ArchiCAD、ETABS、MIDAS、STAAD、ABAQUS、PDS、PDMS、BENTLEY等九种主流建筑设计软件的数据转换接口,实现了建筑模型数据在不同软件间的双向互通.
YJK和REVIT接口软件(YJK-REVIT)北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书38YJK和MIDAS接口软件(YJK-MIDAS)6、BIM功能软件目前,公司正致力于解决建筑结构专业在BIM中的应用难题,为此公司不断加大研发投入力度.
一方面,公司正在研发将现有结构设计软件产品全部移植到通用的BIM平台上,开发如REVIT等平台上的BIM结构软件;同时也在开发具有自主知识产权的BIM平台,从而实现建筑专业、结构专业、设备专业设计数据的共享.
另一方面,公司加大了与国内主要建筑设计及软件企业的技术合作,如与中国建筑设计研究院、北京鸿业同行科技有限公司建立合作伙伴关系,推动BIM技术在中国建设领域的应用与发展,各方合作寻找BIM技术在中国本土化解决方案,合作开发BIM本土化产品.
二、主要生产或服务流程及方式(一)内部组织结构图(二)主要生产或服务流程及方式1、研发流程图股东大会总经理监事会董事会副总经理营销中心研发中心财务部人力行政部施工图研发部砌体结构研发部市场部销售部技术支持部产品测试部董事会秘书基础结构研发部上部结构研发部图形平台研发部北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书392、销售及服务流程图三、商业模式公司所处行业为软件和信息技术服务业,公司自成立以来就立足于建筑行业市场调研客户反馈信息市场需求分析会议讨论未通过研发立项通过制定详细研发计划及预算确定关键技术及难点不同研发部门代码编写交底测试报告代码统一提交功能整合内部测试通过真实工程反复测试未通过通过用户试用未通过整理所有研发资料正式版产品发布申报软件著作权信息反馈确定客户选择标准客户信息搜集信息的分析与判定目标客户确认客户诉求预估目标客户确认客户初步接洽客户正式接触组织研讨会产品功能详细介绍用户试用客户信息反馈确定产品购买提出合理建议解决方案客户回访确定购买意向签订购买合同客户资源挖掘售后服务软件安装及激活软件使用培训技术支持北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书40结构设计软件及BIM相关产品的开发和技术服务.
在技术研发方面,公司拥有近40人的专业研发团队,研发人员具有多年建筑结构设计软件开发经验.
凭借自主研发的软件开发平台,以及基于此平台上开发的各类建筑结构设计软件,公司不断提升了建筑结构设计软件的应用范围、规模、稳定性和计算速度,大幅提高了结构设计师的设计质量及工作效率,解决了当前建筑结构设计应用中的难点热点问题,填补了大量需求空白,在节省工程材料和工程造价等方面具有突出优势.
公司产品的用户主要是建筑设计院,是具有较强专业性质的客户群体.
在销售方面,公司建立了以直销为主,代理为辅的销售模式,通过在各地培养代表性客户,树立用户口碑的销售策略,进行软件市场推广.
经过几年市场开拓,诸如中国建筑设计研究院、中国建筑上海设计研究院有限公司等国内主要建筑设计院都以成为公司忠实用户,在国内建筑结构设计软件市场公司产品市场占有率也不断提升.
软件行业的成本特点决定了软件行业相对于其他行业具有较高的毛利率,公司研发的建筑结构设计软件是建筑行业技术要求最高的高端软件,报告期内公司2012年度综合毛利率达到81.
83%,2013年度达到92.
17%,2014年1-5月达到90.
45%,与同行业相比具有较高的利润率.
(一)研发模式建筑结构设计软件的研发涉及多个方面的专业知识,为此,公司在研发中心下设了图形平台、上部结构、基础结构、砌体结构、钢结构、施工图、接口转换及产品测试等专门研发部门,负责不同功能模块的研发.
在产品研发过程中,公司一般会先进行必要的市场调研,并根据客户反馈的产品使用信息,经过总经理办公会讨论后决定是否进行某项产品或功能的研究开发.
随后,公司研发部门将制定更加详细的项目计划及研发预算,确定项目的关键技术和难点,组织不同的研发部门进行项目的具体研发,并合理安排项目的研发进度.
在各项功能初步研发完毕,软件代码及相关文档编写完成后,会将软件发给部分用户进行试用,并经质量控制部门进行产品测试.
最后,在测试审核通过,并结合用户试用意见,认为产品功能及稳定性达到了预期标准后,公司将组织软件著作权申报,通过相关部门审核后,最终把产品正式推向市场.
北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书41(二)销售模式公司的产品的用户主要是建筑设计院及审图机构,是具有较强专业性质的客户群体.
目前,公司建立了以直销为主,代理为辅的销售模式,通过在各地培养代表性客户,树立用户口碑的销售策略,进行软件市场推广.
经过几年的发展,公司已经建立了完善的营销体系和配套服务体系.
一方面,公司会不定期组织建筑结构设计软件专家研讨会,将各地方主要设计单位、审图机构和结构工程师组织在一起,通过知名专家讲座及研讨的方式,宣传公司建筑结构设计软件,引导客户进行公司产品的使用.
另一方面,公司会在全国各地免费举办"专题培训班",通过细致的实际工程案例讲解、设计优化手段分析、软件技术亮点演示等方式,使用户更加深入体验公司产品全方面的改进和提升.
除此之外,公司会为用户提供一定时期内的软件免费试用,让用户亲身感受公司产品带来的使用体验提升,当试用期现届满后客户可选择是否购买正式版,最终将免费注册用户发展成为稳定的消费群.
(三)服务模式公司致力于为建筑行业提供最优秀的建筑结构设计软件综合解决方案,本着"客户至上、服务为本"的原则,公司从成立伊始就十分注重在客户服务方面的投入,施行了多项举措,为用户提供最优质的产品和服务.
在用户购买公司产品后,公司会邀请客户参加在各区域办事处定期举办的软件使用培训班、专业规范学习班等,使学员得到技术专家面对面的支持和服务.
公司也会定期举办网络视频会议软件学习班,用户可通过参加网络视频培训课堂,得到专家的技术支持和服务.
与此同时公司建立了多种渠道的客户响应机制,通过400电话、电子邮件、CRM呼叫中心集成,7*24小时及时响应客户,提供专业化服务;用户也可以加入结构工程师QQ技术交流群、BBS论坛等,和公司的技术支持人员及其他用户在线交流,得到工程师的及时响应.
此外,为了解决用户更深层次的需求,公司会提供复杂、紧急工程的现场技术支持服务,由专业工程师一对一进行软件培训,并提供工程咨询服务.
四、与业务相关的关键资源要素北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书42(一)产品或服务所使用的主要技术公司的核心技术主要来源于自主研发,公司拥有近40人的专业研发团队,研发人员多来自于国内知名高校及科研院所土木工程、数学、力学、计算机等专业,具有多年建筑结构设计软件开发经验.
目前,公司自主研发的主要技术如下表所示:序号技术名称技术特点描述1建筑结构设计领域综合解决方案公司关注建筑结构设计行业发展,灵活运用多种技术,致力解决实际设计过程中的重点难点问题,为建筑结构设计提供完整的综合性解决方案.
公司产品链的功能涵盖建模、分析计算、整体指标统计与比对、地震动力弹塑性时程分析、细部构件设计、施工图绘制、数据交流与协同等全部设计阶段.
可进行民用建筑、工业建筑、地基基础、特种结构等多种结构形式的分析与设计.
2图形显示与交互平台公司自主研发的图形显示与交互平台,基于DirectX图形显示技术,图形响应迅速稳定,显示效果良好.
采用先进的Ribbon风格菜单管理技术,符合人机工程原理,界面紧凑美观,操作简便易学.
包括对象显示、对象捕捉、动态绘制、实体选择交互、对象快速索引、视口变换、局部坐标系、通用图形输入输出接口等基本图形平台功能,同时提供动画显示、等值线云图、屏幕坐标图层等多种特色功能.
此平台为其他专业应用的实现提供了坚实的基础.
3交互建模系统交互建模系统提供种类丰富的截面及构件定义库,提供轴线、网格、节点等多种定位工具,可以迅速完成建筑模型的精确建模.
同时提供空间层系统,具有完备的三维构件输入、显示、定位与管理机制,辅以参数化输入网架网壳、蒙皮导荷等技术,帮助用户完成复杂空间模型的建立.
智能图形分析系统可从模板图、施工图中导入模型,进一步简化建模操作.
门式钢架、筒仓、漏斗、水池、石化设备等专门化模型输入模块为多种特种结构的设计提供建模支持.
4力学计算与专业设计分离的分析计算系统分析计算系统采用力学计算与结构专业分离的设计,充分尊重两个专业领域在概念、理论及关注点方面的差异.
力学部分采用先进的通用有限元分析系统,分析结果完备、准确、可靠,同时具备较高的灵活性及速度.
结构部分一方面将建筑模型自动转换为通用的力学模型传递给有限元系统,另一方面将力学分析结果自动整理结构师可以直接使用的成果.
二部分间接口定义清晰规范、数据流转变换清晰、职责分工明确、配合良好,共同形成了整个产品系统的分析核心.
5密切结合规范的详细设计及出图系统详细设计系统接力分析计算数据完成结构整体指标分析、混凝土构件配筋计算、预应力构件设计、钢构件应力与稳定分析、砌体分析设计等多种结构专业设计内容.
设计过程完全依据结构设计行业各种技术规范,是国内规范执行最完善的结构设计软件.
使用文本、报表、图形、动画、送审报告等多种形式表达设计成果,细节丰富,格式符合设计单位使用要求.
北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书436施工图设计与绘图系统施工图设计系统可完成板、梁、柱、墙、楼梯、基础等多种混凝土构件的自动选筋设计以及钢结构节点的详细分析设计.
设计过程综合考虑分析设计得出的承载力要求、规范标准的设计要求、材料经济性、设计施工便易性等多方面要求,设计成果严谨实用.
出图方面,严格遵循国家标准图集的规定,可生成平法施工图、构件设计表格、构件及节点的立面、剖面及三维立体详图等多种形式的施工图.
依赖独有的构件归并、标注避让等技术,结合丰富可调的设计选项,使得软件自动化程度很高,成图质量良好,二次调整工作量极小.
构件规格数量表格及材料用量统计功能可以在结构设计的同时完成初步的经济分析工作.
7基础分析设计系统可进行各种类型的基础设计,包括独基、条基、弹性地梁、桩基承台、筏板、桩筏等,特别适合进行由上述多类基础组合的混合基础设计,是国内唯一实用的基础整体分析设计系统.
各类基础采用统一的建模流程、统一的计算模型、计算结果集中统一管理.
计算与设计过程考虑不同基础类型的计算次序,能够协调考虑不同类型基础间的彼此影响.
既可按上部刚度凝聚的方法考虑上部结构与基础的共同作用,也可将上部结构与基础作为整体共同分析.
基础沉降计算可根据不同基础类型分别采用相应规范,同时考虑不同基础相互影响.
计算结果以等值线云图方式表达,清晰直观;完整的计算过程可通过文本查看.
在拉梁设计、防水板分析、地下水作用分析、抗拔锚杆设计、沉降计算方面均有独到之处,填补了大量基础设计领域里的技术空白.
8开放的通用数据交换平台以开源的轻量级数据库系统SQLITE为基础,将结构设计领域中需要的各种数据进行抽象与封装,以设计文档、数据定义文档、应用编程接口等形式形成了一整套数据交换的接口规范平台.
该平台数据定义明确,数据间关系清晰合理,并且完全开放.
盈建科公司以此平台为基础实现了与Revit、Etabs、Midas、Bently、Abaqus、Sap2000等多种主流结构设计软件的数据接口.
同时国内有多家结构软件公司也已采纳该套接口方案实现了与YJK软件的数据互联互通.
9智能图形分析技术通过分析DWG格式图纸中各图素的几何关系,辅以图层及其他附加属性,还原图素间的逻辑联系,将离散的图素识别为结构构件并直接汇入盈建科结构模型.
该技术可以充分利用已有的建筑平面图、结构模版图等各种类型的图纸,大大提高建模效率.
10蒙皮导荷技术通过分析模型中各种构件之间的空间关系,识别出结构模型的顶面、地面、外立面等各种不同类型的受荷面,使用户可以方便的完成风载、雪载等各种面荷载布置.
对于空间造型复杂的建筑结构,此技术可极大提高处理模型的效率.
11计算模型处理及有限单元划分系统综合运用多种实用技术将结构分析模型转化为计算模型.
针对不同应用环境采用不同技术划分高质量的有限单元以供计算模型使用.
具有特色的处理技术如连梁自动细分、楼梯计算模型处理、单点及多点约束的处理、基础与上部共同计算模型的处理、变厚度复杂轮廓筏板的单元划分等.
12有限单元分析求解器公司联合国内专业领先团队,自主研发了业界领先的有限单元分析求解器.
该求解器应用了大量先进技术,如合理应用偏心刚域、主从节点、协调与非协调单元、墙元优化、Ritz向量法求解振型特征值等,支持64位操作系统,解题速度、计算规模、稳定性较同类产品有大幅提高.
该求解器应用范围广泛,可以完成任意指定节点约束、任意指定施工次序等多种复杂情北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书44形的分析计算,可以按规范指定方法完成隔震减震计算,可以进行高效准确的温度应力分析.
13基础优化设计技术基础计算时自动划分的有限元形状好,采取了有效避免应力集中的措施,避免计算奇异导致的配筋量过大现象;有效考虑上部结构刚度,特别是可以考虑用户指定的上部几层的刚度;对联合基础按照协同共同工作方式受力计算;合理考虑后浇带;合理的基础冲切抗剪计算避免基础厚度过大;合理利用柱墩在受力大的部位局部加厚,避免筏板整体厚度增加.
提供承载力布桩等优化布桩方式;施工图可将配筋计算结果等值线图衬底,提供各种局部补强方式减少贯通钢筋数量,可用两种不同直径钢筋级配配筋,从而更接近计算结果.
14配筋优化设计技术在满足规范要求和足够安全的前提下,通过优化设计技术,最大限度地节约了材料和造价,实现建筑结构设计的真正绿色环保.
软件能够正确区分抗震构件和非抗震构件的构造措施,能够合理处理框支梁、剪力墙连梁、地下室外墙、无梁楼盖、空心楼盖等影响设计的特殊因素;提供合理的计算方案、设计方案及施工方案,充分利用对结构明显有利的因素,可以明显节约材料,简化施工工艺,从而节约造价.
软件可以提供多种计算及设计方案,还提供工程量统计等经济指标分析功能,设计人员调整比较十分方便,从而进一步优化设计.
15质量管理及技术支持平台公司以产品质量控制及用户服务为导向,自主研发了产品BUG管理系统、自动编译及发布系统、用户邮件管理系统、工程实例管理系统等多套信息服务系统.
辅以电话、QQ等其他技术手段,共同形成了一套完整的质量管理及技术支持平台.
该套平台配合严谨规范的公司管理制度,有效地保证了软件产品的质量,提高了用户服务的水平,提高了本公司的竞争实力.
(二)主要无形资产情况1、软件著作权截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有15项软件著作权,具体情况如下:北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书45序号名称登记号证书编号取得方式开发完成日证书取得日1盈建科钢结构施工图设计软件【简称:YJK-STS】V20142014SR009157NO.
00404314原始取得2013年11月30日2014年1月22日2盈建科砌体结构设计软件【简称:YJK-M】V20112011SR040218NO.
00008445原始取得2011年5月10日2011年6月23日3盈建科基础设计软件【简称:YJK-F】V20112011SR040217NO.
00008444原始取得2011年5月10日2011年6月23日4盈建科建筑结构计算软件【简称:YJK-A】V20112011SR040210NO.
00008437原始取得2011年5月10日2011年6月23日5盈建科结构施工图设计软件【简称:YJK-D】V20122012SR004746NO.
00081428原始取得2011年12月30日2012年1月20日6YJK和REVIT接口软件【简称:YJK-REVIT】V20122012SR004744NO.
00081427原始取得2011年12月30日2012年1月20日7YJK和ETABS接口软件【简称:YJK-ETABS】V20122012SR004742NO.
00081426原始取得2011年12月30日2012年1月20日8YJK和ABAQUS接口软件【简称:YJK-ABAQUS】V20122013SR007795NO.
00286918原始取得2012年10月31日2013年1月24日9YJK和MIDAS接口软件【简称:YJK-MIDAS】V20122012SR058517NO.
00139291原始取得2012年4月20日2012年7月3日10YJK和SAP2000接口软件【简称:YJK-SAP2000】V20142014SR009160NO.
00404315原始取得2013年11月30日2014年1月22日11YJK和PDS接口软件【简称:YJK-PDS】V20122012SR088443NO.
00169398原始取得2012年8月30日2012年9月17日12YJK和BENTLEY接口软件【简称:YJK-BENTLEY】V20122012SR088440NO.
00169397原始取得2012年8月30日2012年9月17日13YJK和PDMS接口软件【简称:YJK-PDMS】V20122012SR088438NO.
00169396原始取得2012年8月30日2012年9月17日14YJK和STAAD接口软件【简称:YJK-STAAD】V20132013SR080394NO.
00266979原始取得2013年5月31日2013年8月5日15盈建科结构设计软件唐山规划建筑设计研究院专版软件V1.
12012SR060149NO.
00130343原始取得2012年6月7日2012年7月5日北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书462、商标截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有1项商标,具体情况如下:序号商标样式类别注册证号有效期限取得方式1第42类第9512700号2012年06月14日至2022年06月13日原始取得3、域名截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有1项域名,具体情况如下:序号域名注册日期到期日期取得方式1yjk.
cn2005年10月26日2015年10月26日继受取得4、房屋及土地使用权截至本公开转让说明书签署之日,公司租赁的房屋情况如下:序号出租方租赁房屋地址租赁面积(m2)租赁期限1北京高德物业管理有限责任公司北京市海淀区花园东路10号高德大厦C区五层501号5302013年11月1日至2015年10月31日止2北京高德物业管理有限责任公司北京市海淀区花园东路10号高德大厦C区五层502号2442013年11月1日至2015年10月31日止3陈敏上海市徐汇区天钥桥路325号3123室62.
732013年3月6日至2015年3月5日4向艳华西安市草场坡摩登主场C22301房1042014年7月15日至2015年1月15日5赵志峁广西省南宁市金沙大道1-1号18楼1829房43.
542013年8月6日至2015年2月6日6朱瑞华山东省青岛市市北区裕环路148号4单元502户70.
312014年8月5日至2015年8月4日7陈晶成都市青羊区青龙街27号钱江铂金时代1-1-5-10497.
602013年9月10日至2014年9月10日8陈培林江西省南昌市胜利路胜利名座1747号40.
912013年9月25日至2014年9月24日9付呈威天津市和平区乐昌里13-60181.
102013年10月17日至2014年10月16日10霍彩霞郑州市金水区南阳路的香港城二期五号楼4层12号房屋47.
922013年10月17日至2014年10月18日11张德琼重庆市渝中区县大坪正街镇160号21幢14-771.
092013年11月20日至2014年11月20日北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书4712黄力河北省保定市秀兰锦观城小区B楼405室32.
582014年3月1日至2015年3月1日13陶正上海市乐山路25弄2号1404室64.
742014年3月6日至2015年3月5日14康顺贵昆明市龙江雅苑9幢1401室49.
752014年3月6日至2015年3月6日15吴裕菊安徽省合肥市包河区海顿公馆C8#902室45.
532014年3月9日至2015年3月8日16田民增石家庄裕华区翟营大街联邦东方明珠7栋2单元100752.
82014年3月12日至2015年3月11日17周军南京市秦淮区张公桥29号3幢208室53.
822014年3月17日至2015年3月16日18袁嘉佳杭州市西湖区花园西村5幢3单元301室45.
862014年4月1日至2015年3月31日19徐新英深圳市福田区彩天名苑金兰轩9I332014年4月19日至2015年4月28日20汤明清广州市天河区中山大道西140号1923房61.
422014年4月19日至2017年4月19日21张慧玲山西省太原市万柏林区西华苑小区西区10幢2单元5层10号77.
52014年5月18日至2015年5月11日22李冰长春市南关区中海金域中央公寓楼212室62.
082014年6月11日至2015年3月10日23李雪峰福州市鼓楼区东街道五一北路34号置福大厦综合楼609单元31.
692014年6月14日至2015年6月13日24黄腊枝湖北省武汉市武昌区莲4村4栋丙单元61.
812014年6月24日至2015年6月23日(三)取得的业务许可资格或资质情况截至本公开转让说明书签署之日,公司取得的业务许可资格或资质具体如下:资质名称取得时间发证机关证书编号有效期许可内容高新技术企业证书2013年11月1日北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局GR201311000404三年被认定为高新技术企业软件企业认定证书2013年09月02日北京市经济和信息化委员会京R-2013-0679-被认定为软件企业(四)特许经营权截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在特许经营情况.
北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书48(五)主要生产设备等固定资产情况公司主要致力于建筑结构设计软件的研发、销售及技术服务,主要固定资产为电脑等电子设备及办公家具,具体如下:序号固定资产名称固定资产原值(元)固定资产现值(元)1办公家具202,610.
1696,650.
252电子设备715,053.
52204,252.
54合计917,663.
68300,902.
79(六)员工情况1、截至2014年7月31日,公司员工总数为106人.
公司在职员工分布情况如下表:工作种类人数比例年龄结构人数比例教育程度人数比例管理人员87.
55%25岁(含)以下98.
49%博士43.
77%研发人员4037.
74%26—30(含)岁3835.
85%硕士2321.
70%销售人员5551.
89%31-40(含)岁4946.
23%本科6359.
43%财务人员32.
83%41(含)岁以上109.
43%大专1615.
09%合计106100合计106100合计106100.
00%注:截至2014年7月31日,公司共有员工106人.
公司为96名员工缴纳了社会保险,为92名员工缴纳了住房公积金,对此,公司及公司实际控制人对未缴纳的人员情况出具了说明进行解释,并承诺尽快办理应履行的缴纳手续.
公司员工一般来自国内知名高校及科研院所的建筑、计算机、数学、力学等专业,具有较高的学历,拥有多年相关行业工作经验,员工情况与公司业务高度匹配及互补.
2、核心技术人员情况(1)核心技术人员简介王贤磊,男,1980年生,中国国籍,无境外永久居留权,2005年毕业于清华大学土木工程专业,硕士研究生学历,工程师.
2005年7月-至2008年10月,就职于建研科技股份有限公司,任研发工程师;2008年11月至-2010年12月,就职于北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书49北京卓知精诚建筑技术开发有限公司,任副总经理;2011年1月至今就职于本公司北京盈建科软件股份有限公司,任研发工程师.
董智力,男,1970年生,中国国籍,无境外永久居留权,2000年毕业于中国建筑科学研究院,博士学历.
2000年至2011年就职于建研科技股份有限公司,任总工程师;2011年至今,就职于北京盈建科软件股份有限公司,任软件研发工程师.
韩艳薇的基本情况请参见本公开转让说明书"第一节公司概况"之"六、董事、监事及高级管理人员基本情况"之"(二)公司监事".
(2)核心技术人员持有公司股份情况核心技术人员名称持股数量(万股)持股比例王贤磊20.
081.
31%董智力16.
731.
09%韩艳薇--(3)报告期内核心技术人员重大变化情况报告期内公司核心技术人员无重大变化.
五、主营业务相关情况(一)主要产品或服务的营业收入情况目前,公司的收入主要来源于建筑结构设计软件的销售,用户主要通过购买软件产品使用许可及升级服务使用公司产品.
除此之外,也有部分收入来自于为客户提供复杂建筑结构的优化设计及技术咨询等技术服务.
具体如下表:类别2014年1-5月2013年度2012年度金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例软件销售使用许可10,726,115.
4499.
51%23,737,500.
9299.
86%5,679,669.
9097.
12%升级服务00.
00%00.
00%00.
00%技术服务52,641.
530.
49%34,386.
800.
14%168,679.
242.
88%合计10,778,756.
97100.
00%23,771,887.
72100.
00%5,848,349.
14100.
00%北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书50由于目前公司用户以新购买软件产品使用许可为主,公司在签订销售合同时一般会给予客户一定优惠,对客户一定时间内的软件升级服务暂实行免费政策.
随着公司用户数量的不断增加,软件不断更新换代,未来客户通过付费进行软件升级的收入将逐渐增加.
(二)产品或服务的主要消费群体1、主要服务对象建筑结构设计软件是建筑业信息化中重要的应用软件,建筑结构设计软件极大了提升建筑设计企业结构工程师的设计质量及工作效率,对建筑整体的安全性及经济性都有重要影响.
目前,公司的产品在建筑设计院、审图机构、高校及科研院所都有广泛应用.
2、报告期内各期前五名客户收入金额及其占当期销售总额比重情况2014年1-5月客户名称收入金额(元)占当期营业收入总额比重(%)北京龙腾志达科技有限公司404,102.
563.
75深圳市斯维尔科技有限公司354,333.
343.
29杭州佳华科技有限公司344,615.
393.
20江苏省电力设计院299,145.
312.
78中国建筑东北设计院有限公司261,788.
412.
43前五名客户合计1,663,985.
0115.
452013年度客户名称收入金额(元)占当期营业收入总额比重(%)中国建筑上海设计研究院有限公司532,478.
642.
24深圳市斯维尔科技有限公司484,846.
172.
04杭州佳华科技有限公司430,957.
261.
81长沙建诚信息技术有限公司339,401.
711.
43中国建筑设计研究院329,059.
841.
38前五名客户合计2,116,743.
628.
902012年度北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书51客户名称收入金额(元)占当期营业收入总额比重(%)新疆维吾尔自治区建筑设计研究院256,410.
304.
38深圳市斯维尔科技有限公司232,423.
093.
97中国电子工程设计院213,592.
233.
65广州奥尼斯特电子有限公司188,461.
543.
22西安建筑科技大学建筑设计研究院162,393.
162.
78前五名客户合计1,053,280.
3218.
00报告期内,公司前五大客户中不存在对单个客户的销售比例超过50%的情况.
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益.
(三)主要产品或服务的原材料、能源及供应情况公司从事软件产品的研发及销售,公司软件以自主开发为主,对外采购较少,报告期内对外采购主要是北京比特安索信息技术有限公司的比特授权系统,即使用其互联网授权服务器实现公司软件产品的"云授权"功能,2012年、2013年、2014年1-5月公司的采购金额分别为28,250元、103,250元、64,200元.
对于优盘、光盘等其他零星用品公司直接从零售市场或京东商城等电商网站采购,总体而言公司采购金额较低,不存在依赖特定供应商的情形,也不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在供应商中占有权益的情况.
(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况1、销售合同报告期内,将金额30万元以上的销售合同认定为重大销售合同,其履行情况如下:客户对象合同标的合同签订时间合同金额(元)执行情况北京龙腾志达科技有限公司软件产品使用许可及订购服务2014年4月28日472,800执行完毕中国建筑设计研究院软件产品使用许可及订购服务2013年10月15日385,000执行完毕成都基准方中建筑设计有限公司软件产品使用许可及订购服务2013年11月11日330,000执行完毕北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书52天津市建筑设计院软件产品使用许可及订购服务2013年1月17日310,000执行完毕新疆建筑设计研究院软件产品使用许可2012年9月5日300,000执行完毕2、采购合同报告期内,公司对外采购金额较少,不存在正在履行的重大采购合同.
3、重要技术合作合同2012年12月,公司与北京金马威管理软件开发有限公司、北京金马威工程咨询有限公司签署《战略合作伙伴协议》,约定"共同促进'建筑信息模型(即BuildingInformationModeling,简称BIM)'技术、'绿色建筑结构优化设计'技术、金马威'建设项目全过程审计系统'软件及YJK建筑结构设计系列软件在中国应用的战略合作".
2013年11月,公司与中国建筑设计研究院、北京鸿业同行科技有限公司共同签订《合作框架协议》,三方将将建立合作伙伴关系,推动BIM技术在中国建设领域的应用与发展.
各方合作找到BIM技术在中国本土化解决方案,合作开发本土设计平台.
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征(一)行业概况1、行业所处生命周期建筑全生命周期分为设计、造价、施工、维护等阶段,而建筑设计处在上游龙头的关键位置.
建筑结构设计软件是建筑业信息化过程中重要的工具软件,极大的提高了结构工程师的设计质量及工作效率.
建筑业信息化可大致分为技术信息化和管理信息化,其对软件的需求主要集中在工具类软件和管理类软件两类.
工具类软件主要包括:项目建设各个阶段具体工作中需要使用到的计算机辅助设计(CAD)软件、辅助分析(CAE)软件、辅助施工技术(CAC)、产品数据管理(PDM)软件、工程造价类软件、工程计量软件等,其目的是提高产品工作效率、降低工程成本、缩短工程周期、提高工程质量.
管理类软件主要包括:综合项目管理(招投标管理、合同管理、进度管理、物资管理、成本管理、质量管理、安全管理、竣工管理等)、财务管理、人力资源管理、协同管理、档案管理、资产管理、知识管理等,其覆盖企业运营的方方面面,目的是提高企业的管理水平,提升信息北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书53交流和协作的效率,降低信息交流成本.
经过多年的发展,我国建筑设计的作业方式基本经历了"手工、自动化、信息化"等几个阶段:在2000年以前,建筑设计中仍有不少是通过纸、笔、画图板等手工完成的;2000年后,随着计算机软件技术的发展,CAD、计价、算量软件在建筑行业得到普遍应用,实现了建筑行业从手工到自动化的革命;2008年后,北京奥运会"水立方",上海世博会场馆等大型工程中对BIM技术的应用开启了我国建筑物信息化的时代.
目前,我国建筑行业仍处于BIM技术的推广应用阶段,同时以网络平台及云计算为基础的网络化发展也得到了逐步使用.
近年来,我国建筑行业取得了快速发展,建筑结构越来越复杂,结构设计的经验不断被总结提炼,在此背景下,各建筑设计企业在结构设计软件上的投入也不断加大.
我国建筑设计行业对结构设计软件应用需求的不断提升,使具有自主知识产权,满足中国市场建筑规范,适合建筑结构设计人员使用体验的结构设计软件具有广阔的市场前景.
总体来说,建筑业信息技术的变革,将推动我国建筑结构设计软件市场继续保持快速发展.
2、与行业上下游的关系建筑结构设计软件的开发需要以计算机设备、网络设备等硬件为基础,也需要操作系统、数据库、中间件和开发工具等软件为技术支撑.
因此,本行业的上游产业主要为电子信息产业,包括计算机、网络等电子设备制造及基础软件开发行业等.
本公司开发的建筑结构设计软件主要面向建筑业设计自动化市场,在建工业化现代化建筑业信息化工具类软件CADCACCAE算量人事财务OA管理类软件造价项目北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书54筑设计院及审图机构有广泛应用,与公司所在细分市场密切相关的下游行业主要为勘察、设计、建筑施工及政府规划、建设部门等.
(1)上游产业对本行业的影响目前,软件开发所需硬件设备及各种开发用软件已经越来越成熟和标准化、市场竞争较为充分、产品性能不断提升、价格差异逐渐缩小.
本行业与上游产业的关系主要体现在:上游行业的产品质量的提升将推动本行业软件解决方案及服务的不断完善;上游行业的技术更新和产品升级将促进本行业的产品升级和应用范围的扩大,有利促进本行业的发展.
(2)下游产业本行业的影响当前,国家已将信息化进程作为我国现代化建设的战略举措,各领域对信息化建设的重视程度和资金投入日益增加.
公司主要面向的建筑施工等下游行业信息化建设市场空间巨大,对信息化建设的需求呈现快速增长的态势.
因此,下游产业为本行业提供了一个良好的市场发展机遇.
3、行业壁垒(1)技术积累建筑结构设计软件的开发属于典型的知识密集型活动,从其目前所涉及的技术水平来看,是建设行业的各个应用领域中技术含量最高的软件.
而且随着建筑结构设计知识的不断提炼,软件应用的范围逐步扩大,软件的规模更加庞大,结构复杂程度也越来越高,对软件企业的技术能力提出了更高的要求.
公司所处的建筑设计软件市场,对建筑结构设计软件产品的需求是随着建筑结构的复杂程度,结构元素的不断深入细化,结构知识提炼的不断深入,以及国家规范的周期性调整与补正,而不断发展变化的,因此也需要软件企业随着新知识、新提炼、新规律、新规范、新需求、新技术的不断出现,不断对软件产品进行技术升级,一般而言,每隔7年软件就要彻底升级一代.
建筑结构设计的好坏不仅关系建筑的稳定性,直接影响建筑的质量,而且决定了建筑的材料用量,对工程造价有重要影响.
随着现代建筑设计越来越复杂,建筑结构设计软件需要运用大量力学分析、数学计算,尤其是专业规范的实施方案等专业技术,国内只有较少数的软件企业具有完全自主的建筑结构设计软件开发能力.
目前,诸如本公司在内的行业领先的建筑结构设计软件企业,已经跟随行业的发展进行了多年的技术积累,对行业具体的软件应用进行了长期了解和深入研究,十分明确客户的具体需求,能够根北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书55据市场发展及客户需求及时推出新产品,在市场中具有先发优势.
而对新进入本行业的企业而言,由于缺乏必要的技术积累,存在较高的进入障碍.
(2)专业人才软件的开发是一项高度系统化的工作,它不仅要求从事这项工作的人员具有专业的计算机知识,更需要对软件具体应用的行业有较深刻理解.
在建筑结构设计软件开发方面,软件开发人员必须了解建筑设计、工程力学、数学分析、施工图表达、地质结构与工程项目管理的各个方面,才能开发出满足客户需求的产品.
除此之外,建筑结构设计软件企业一般还需具备一支有较强专业业务拓展能力的营销团队,深刻了解建筑设计行业的市场需求,才能不断拓展新的市场.
建筑结构设计软件的专业人才形成是一个逐步发展、长期积累的过程,对于新进入的企业而言,难以在短期聚集具有专业开发能力及市场开拓能力的人才而对其形成了重要的进入障碍.
(3)行业经验建筑信息化市场的专业性很强,特别是公司目前业务相对集中的建筑结构设计软件领域,客户在选择软件服务时一般都会关注软件企业是否具有顶级的结构知识抽象提炼的能力及积累;是否具有足以影响顶级设计院结构总工程师的人才与团队;是否拥有一流的力学、数学、土木工程、软件、产品总监、项目总监、服务体系等各方面的专家;是否以客户体验及客户服务为导向.
软件企业只有对整个建筑业的发展及应用环境有较深刻的理解后,不断按照客户反馈的信息对软件及服务进行改进,才能不断提高软件产品的实用性,提供满足客户需求的服务.
对于已经进入我国建筑结构设计软件领域的企业而言,凭借先进的技术与应用体验,已经积累了诸多成功案例,建立了良好客户基础,树立了公司品牌形象,在市场中具有较强竞争地位.
而行业内新的进入者往往缺乏长期的行业经验积累,没有成功的应用案例,难以在短时期内打开市场,形成稳定的客户群体.
(4)客户资源软件不同于一般的产品,软件产品的转换不仅会增加客户资金成本,也会增加学习成本.
因此,客户往往对所选择的软件产品及服务具有一定的"粘性",一旦选定某家企业的软件产品及服务,没有特殊原因一般不会更换,因而软件行业的客户稳定性相对较高.
在本公司所处的建筑结构设计软件领域,客户对其认可的软件和服务商已形成一定的依赖性和忠诚度,为了保证软件运行和维护上的北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书56可持续性和稳定性,客户与软件企业的实质合作关系建立起来以后,原则上都倾向于长期合作.
行业的新进入者通常难以在短期内获得客户认同,客户资源的积累已经成为新进入者较难逾越的障碍.
4、行业监管(1)行业主管部门及监管体制目前,我国软件行业的行政主管部门是国家工业和信息化部,其主要职责为统筹推进国家信息化工作,组织制订我国软件行业的产业政策、产业规划,并对行业的发展方向进行宏观调控.
工信部下设软件服务业司,主要负责指导软件业发展;拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准;推动软件公共服务体系建设;指导、协调信息安全技术开发.
根据《软件产品管理办法》(中华人民共和国工业和信息产业部2009年第9号令),我国对软件产品实行登记和备案制度.
各省、自治区、直辖市及计划单列市软件产业主管部门委托所在地的软件产品登记机构,负责软件产品登记申请的受理和审查,经审查合格的软件产品由省级信息产业主管部门批准核发国产软件产品登记证书、享受有关鼓励政策.
软件行业的自律组织是中国软件行业协会,中国软件行业协会由从事软件研究开发、出版、销售、培训,从事信息化系统研究开发,开展信息服务,以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成,是唯一代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织.
(2)主要法律法规及政策为保证我国软件行业健康稳定的发展,国家及相关部门出台了一系列规范软件行业的法律法规,主要包括《中华人民共和国著作权法》、《计算机软件保护条例》、《软件产品管理办法》、《软件企业认定标准及管理办法》等.
根据《产业结构调整指导目录(2011年本)》,软件开发生产属于"第一类鼓励类"中"二十八、信息产业"鼓励发展产业.
近年来,国家不断加大对软件产业及建筑业信息化的扶持力度,出台了一系列的鼓励政策与发展规划,主要政策与规划如下表:政策名称主要内容发布单位发布时间北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书57《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006—2020年)》重点研究开发现代服务业领域发展所需的高可信网络软件平台及大型应用支撑软件、中间件、嵌入式软件、网格计算平台与基础设施,软件系统集成等关键技术,提供整体解决方案.
国务院2006.
2《电子信息产业调整和振兴规划》提高软件产业自主发展能力,加强国产软件和行业解决方案的推广应用,推动软件产业与传统产业的融合发展.
鼓励大型骨干企业整合优势资源,增强企业实力和国际竞争力.
引导中小软件企业向产业基地集聚和联合发展,提高软件行业国际合作水平.
国务院2009.
2《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》延续国家对软件产品的财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场政策等各项优惠政策,顺应软件网络化、服务化的发展趋势,进一步加强了对软件技术服务的政策支持.
国务院2011.
1《产业结构调整指导目录(2011年本)》将"二十八、信息产业中软件开发生产,计算机辅助设计(CAD)、辅助测试(CAT)、辅助制造(CAM)、辅助工程(CAE)系统开发生产;三十一、科技服务业中行业(企业)管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务.
"纳入鼓励类产业.
国家发改委2011.
3《2011-2015年建筑业信息化发展纲要》提出了"十二五"期间建筑业信息化的发展方向,即:"BIM、协同工作、企业数据中心、参数化、智能化、可视化等",明确了"十二五"期间建筑业信息化的指导目标.
住房和城乡建设部2011.
5《建筑业发展"十二五"规划》全面提高行业信息化水平.
加强引导,统筹规划,分类指导,重点推进建筑企业管理与核心业务信息化建设和专项信息技术的应用.
运用信息技术强化项目过程管理、企业集约化管理、协同工作,提高项目管理、设计、建造、工程咨询服务等方面的信息化技术应用水平,促进行业管理的技术进步.
住房和城乡建设部2011.
7《工程勘察设计行业2011-2015年发展纲要》大型骨干工程设计单位基本建立协同设计、三维设计的设计集成系统,大型骨干勘察单位基本建立三维地层信息系统,其它工程勘察设计单位建立和完善计算机辅助设计系统.
加强国产专业支撑软件和设计系统的研发和推广.
住房和城乡建设部2011.
9《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》围绕工业产品研发设计、生产控制、生产管理、市场流通、销售服务、回收再制造等关键环节,重点扶持计算机辅助设计和辅助制造(CAD/CAM)、制造执行管理系统(MES)、计算机集成制造系统(CIMS)、过程控制系统(PCS)、工信部2012.
4北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书58产品生命周期管理(PLM)、企业管理、绿色制造等软件研发.
《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》指出要"推动信息化和工业化深度融合,提高经济发展信息化水平,加快重点行业生产装备数字化和生产过程智能化进程,全面普及企业资源计划、供应链、客户关系等管理信息系统.
实施重大信息化示范项目,引导企业业务应用向综合集成和产业链协同创新转变.
"国务院2012.
6《"十二五"国家战略性新兴产业发展规划》加强计算机辅助设计与制造、智能化管理等工业软件研发.
鼓励电子政务等领域重大信息系统的自主研发.
实施骨干软件和信息服务企业培育计划,培育20家左右软件和信息服务业务收入超过100亿元的骨干软件和信息服务企业.
国务院2012.
7《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》提升软件业支撑服务水平.
面向企业信息化需求,突破核心业务信息系统、大型应用系统等的关键技术,开发基于开放标准的嵌入式软件和应用软件,加快产品生命周期管理(PLM)等软件产业化.
国务院2013.
85、影响行业的重要因素(1)影响行业发展的有利因素①国家产业政策的大力扶持近年来,国家出台了多项政策鼓励软件产业发展.
2011年3月发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》把推动信息化和工业化深度融合,加快经济社会各领域信息化,发展和提升软件产业作为全面提高信息化水平的重要内容.
在建筑业信息化方面,国家住房和城乡建设部于2011年5月发布《2011-2015年建筑业信息化发展纲要》,从发展目标、发展重点与保障措施等多方面保证了我国建筑业信息化建设的发展.
随着我国经济增长方式的逐步转变,国家将继续出台各项鼓励政策,加大对软件行业的扶持力度,推动本行业的长期发展.
②建筑业发展变革加快发展建筑业信息化建设,是推动建筑业改革和发展战略的重要内容,是建筑业实现跨越式发展的重要途径.
如果说国家的各项鼓励与扶持政策调动了建筑业信息化建设的积极性,对我国建筑业的信息化建设起到了"助推器"和"催化剂"作用,那么企业的内需则是建筑企业信息化生长的原动力.
近几年,我国建筑业的信息化水平虽有所提高,计算机辅助设计软件已基本北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书59普及,不少企业也已经开始建立覆盖各项业务职能的计算机管理信息系统.
但相对世界发达国家建筑业信息化来说,我国建筑业信息化工作仍相对落后.
随着经济全球化和信息化步伐的加快,信息技术在建筑业工程建设项目各环节中也扮演着越来越重要的角色,实现信息化已成为建筑企业生存发展、增强国际竞争力的必然要求.
面对机遇与挑战并存的建筑业市场,我国建筑业信息化建设将加速推进,实现建筑企业信息系统的基本普及应用,并加快建筑信息模型(BIM)、基于网络的协同工作等新技术在工程中的应用.
因此,在建筑业信息化建设加速推进的过程中,诸如本公司在内具有自主知识产权的建筑业信息化软件企业将得到良好发展机遇.
③信息技术的快速发展各种新的信息技术的应用,为软件行业发展提供了技术支撑,软件领域每一次大的革新,都离不开信息技术的发展.
当前,BIM、协同设计、移动通讯、无线射频、虚拟现实、4D项目管理等技术在勘察设计、施工和工程项目管理中已开始逐步应用,不仅改进了建筑业传统的生产与管理模式,也提升企业的生产效率和管理水平.
各种信息技术的不断推广,将对建筑业信息化提供加速发展的机遇.
同时,以云计算、物联网、移动互联网等为代表的新技术、新模式、新概念也不断涌现,并在建筑行业的各个领域不断应用且迅猛发展,将为相关软件开发企业带来新的机遇,成为推动建筑软件产业迅速发展的有利因素.
(2)不利因素①企业规模相对较小近年来,我国软件市场规模快速增长,但因软件企业数量众多,单个企业规模普遍较小.
我国建筑设计软件企业大多是在进口软件平台上从事应用开发,与国外大型软件企业相比,在经营理念、研发能力和资金实力等方面积累不足,难以进行较大规模的研发投入和研发基础环境建设.
而且,因为软件企业多为轻资产型企业,企业间接融资能力较弱,只能依靠自身的资本积累发展,这在一定程度上也限制了我国软件行业技术能力、服务能力以及企业品牌的提升,阻碍了本行业的发展.
②知识产权保护有待改善虽然一直以来我国不断加大软件产品的知识产权保护力度,国务院在2008年印发了《国家知识产权战略纲要》,并在2012年发布《2012年国家知识产权北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书60战略实施推进计划》,但与欧美发达国家的知识产权保护力度相比尚有较大差距,我国软件行业知识产权保护方面的工作还有待进一步加强.
只有不断加大知识产权保护的力度,树立用户知识产权保护的意识,我国软件行业才能实现健康可持续的发展.
(二)市场规模近年来,随着我国各行业信息化进程加快,我国软件产业取得了较快的发展.
根据工业和信息化部数据,我国软件产业2013年共实现软件业务收入超过30,587亿元,同比增长23.
40%;其中,软件产品收入2013年达到9,877亿元,同比增长了25.
70%,相对于2009年我国软件产品收入3,288亿元,近五年来我国软件产品收入增长了近三倍,每年增速都保持在25%以上,增长速度远高于其它类型软件业务收入增速.
数据来源:工业和信息化部在建筑信息化领域,对于建筑设计软件市场,根据住房和城乡建设部统计,截至2012年底在我国约有212.
34万勘察设计人员,基本每一个设计人员都会配置设计软件,如果按照人均1万元的基本配置计算,我国建筑设计软件市场规模将达到近200亿元.
而在建筑结构设计细分领域,按照设计人员中五分之一为结构设计工程师保守估计,我国结构设计工程师数量约为40万人.
为了结构计算北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书61的准确,一般大型设计院都会为结构设计工程师配备两套不同的结构设计软件,如果按照每个结构设计人员1万元的软件基本配置计算(目前结构软件单价在3-5万元,考虑到目前设计单位存在多人共享一套软件及盗版等情况,按每人1万元保守计算)我国建筑结构设计软件的市场规模近40亿元,除此之外,按照惯例每年20%的软件也存在升级更新的需求.
因此,我国建筑结构设计软件市场容量较大,建筑结构设计软件具有广阔的发展前景.
对于BIM软件市场,根据国家统计局数据,2013年我国建筑业总产值为159,312.
95亿元,同比增长16.
10%;全国建筑业房屋建筑施工面积为113亿平方米,同比增长了14.
55%.
近年来,我国建筑业总产值及建筑业房屋建筑施工面积都保持着快速增长.
按照行业经验,在建筑业总产值中信息化、设计等中介咨询服务产值具有一定的占比,而这其中以BIM为主的信息化市场正快速发展,随着我国BIM技术的进一步推广及应用,BIM功能软件将为建筑信息和创造更大的发展空间.
(三)基本风险特征1、建筑业市场环境的变化近年来,我国在基础设施领域的投资不断加大,房地产市场发展迅速.
建筑业的快速发展,带动了建筑设计行业收入迅速增长,从而推动了建筑结构设计软件领域的市场发展.
然而,经过多年大规模的基础建设投资,我国建筑市场增速已有所放缓.
随着我国稳健的货币政策及财政政策的继续实行,我国房地产市场的经营环境已经发生了变化,这将直接影响我国建筑市场的发展,从而进一步影响建筑设计企业在结构设计软件上的投入.
2、竞争加剧的风险随着我国软件行业的发展,越来越多的软件企业认识到建筑结构设计软件具有广阔的市场发展前景,投入大量人力物力希望进入本行业,虽由于较高的技术门槛,其他软件企业进入本行业较难,但由于行业客户资源有限,市场的竞争已日趋激烈.
此外,国外的各大建筑设计软件企业也不断加大对我国市场的开拓力度,国内建筑设计软件企业还需面临来自外部企业的竞争压力.
因此,行业内的企业必须不断加强研发,提升自身产品的技术含量,加强融资,才能在日益激烈的市场中保持竞争优势.
北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书623、知识产权保护不足虽然一直以来我国不断加大软件产品的知识产权保护力度,国务院在2008年印发了《国家知识产权战略纲要》,并在2012年发布《2012年国家知识产权战略实施推进计划》,但与欧美发达国家的知识产权保护力度相比尚有较大差距,我国软件行业知识产权保护方面的工作还有待进一步加强.
目前,仍有诸多建筑设计企业使用盗版的建筑结构设计软件,只有不断加大知识产权保护的力度,树立用户知识产权保护的意识,我国建筑结构设计软件行业才能实现健康可持续的发展.
(四)行业竞争格局1、公司在行业中的竞争地位由于国内用户知识产权保护意识淡薄,目前我国建筑结构设计软件市场的竞争主要是正版软件与盗版软件之间的竞争,国内有超过一半的建筑结构设计软件市场份额被盗版产品占据.
在正版软件市场,国内建筑结构设计领域使用的主流软件除本公司自主研发的产品外,还有建研科技股份有限公司研发的PKPM系列软件、北京探索者软件技术有限公司的探索者结构系列软件及Midas等部分国外结构设计软件产品.
因国外产品价格较高,对中国本土建筑规范理解不足,国外软件只在少量超高层复杂结构设计中有所应用,市场份额较小.
而PKPM系列软件,因研发应用较早,经过了多年发展在国内市场中具有较高的占有率.
公司自2012年初软件正式投放市场之后,凭借领先的技术,良好的用户体验,取得了快速发展.
目前,在每年新增正版建筑结构设计软件销售中,公司产品的市场份额正不断上升,而且随着复杂建筑物的增加及其对结构设计软件产品的要求增高,盗版软件运行较不稳定,不可能满足越来越复杂的结构设计,公司的市场占有率必将进一步提升.
因建筑行业信息化发展迅速,作为建筑信息化的核心软件产品,建筑结构设计软件也吸引了越来越多的其他建筑软件企业进入,诸如广联达等造价类软件企业也投入了较大的资金,进行了多年的研发,但是由于本行业技术门槛较高,研发难度较大,尚未有其他类型建筑软件企业成功研发满足市场需求的建筑结构设计软件.
总体来说,本行业仍处在寡头垄断的竞争格局.
而公司以满足客户需求为导向,根据建设行业的发展趋势,构建了一个全面开放的建筑结构软件平台,北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书63不仅和国内外主流结构软件具有全面的软件接口,也和上游Autodesk、Bentley等,下游造价的广联达、施工图的探索者等产品接口,极大的提高了设计院的工作效率.
同时,公司软件采用最新的界面和技术,给客户带来了更好的使用体验.
目前,公司产品在该细分市场已经具有较高的认知度,凭借自身技术实力和市场开拓能力公司市场份额将继续保持增长.
从BIM软件的市场发展来看,BIM软件在我国实际工程中的应用只有不到十年时间.
BIM软件包括BIM平台软件(BIM核心建模软件,BIMAuthoringSoftware)、BIM方案设计软件、与BIM接口的几何造型软件、可持续分析软件、结构分析软件、模型检查、深化设计、可视化、模型检查软件等多种类型软件.
其中,BIM核心建模软件是BIM赖以产生和发展的前提,其余软件通过和BIM建模软件在不同层度上的信息交换,为项目不同参与方利用BIM提高各自的工作质量和效率服务,同时为实现BIM对整个工程建设行业价值最大化做出贡献.
目前,国内在BIM核心建模软件这个领域基本处于空白状态,国内企业的BIM应用软件都采用国外的Revit、Tekla等平台产品.
而上世纪八十年代国外ArchiCAD产品已投放市场,BentleyArchitecture(TriForma)、Revit和DigitalProject则在上世纪九十年代已开始应用.
在目前基于Revit、Tekla等平台的BIM应用推广中,建筑设计、设备设计、可视化、模型检查的应用都已经满足要求,但是结构专业软件仍处于缺失的状态,因此结构专业软件已成为当前BIM发展推广的最大瓶颈.
公司自成立伊始,就紧跟建筑业BIM发展趋势,并主要进行了两个方面的工作:第一研发了基于Revit等平台上应用的结构设计软件,从而填补了目前的市场急需的环节,取得了很好的客户反馈.
第二是在学习国外BIM平台的基础上开始研发自主产权的BIM应用平台.
国内企业使用的国外BIM平台如Revit、Tekla等产品存在价格昂贵、功能效率差,不适合国内应用现状等诸多问题.
虽然国内很多建筑软件企业已经开始加大BIM软件的研发,但都是某一个细分领域的软件产品,难以贯穿整个建筑物信息化的全过程,特别是没有能力进行BIM核心建模平台的开发.
公司不仅自主研发了多种接口转换软件,填补了国内市场空白,实现了建筑模型数据在不同软件间的双向互通.
而且,公司正在不断加大BIM功能软件研发力度,一方面研发了REVIT等BIM平台上结构设计软件,另一方面也在开发具有自主知识产权的北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书64BIM平台.
随着未来公司更多BIM功能软件投入市场,公司将在BIM软件市场具有更强的竞争实力.
2、公司竞争优势与劣势(1)竞争优势①领先的产品的研发建筑结构设计不仅关系建筑物的安全性及质量,也直接影响建筑的材料用量及造价.
建筑结构设计是建筑设计中的关键环节,建筑结构模型在建筑物全生命周期中占据核心地位.
尤其是随着BIM技术的推广,建筑结构设计软件在整个建筑物信息数据交换过程中的重要性日益凸显.
公司作为国内少数具有能力承担涵盖建筑物全生命周期BIM功能软件研发的企业,不仅开发了Revit等现有BIM平台上的结构设计软件,也在开发具有自主知识产权的BIM平台软件.
公司自主研发的BIM平台软件,是BIM技术的核心建模软件,是BIM技术应用及发展的基础,其他建筑设计软件都将通过BIM平台实现不同程度的建筑物信息交换,下游工程算量、工程造价等软件也将在此建筑物信息基础上进行.
随着未来公司BIM平台软件投入市场,建筑业不同参与方的工作质量和效率都将进一步提高,公司的竞争地位也将进一步加强.
②完善的产品功能公司开发建筑结构设计软件系统是一套全新的集成化建筑结构辅助设计系统,功能包括结构建模、上部结构计算、基础设计、砌体结构设计、施工图设计和接口软件六大方面.
公司产品针对当前建筑结构设计实际工作中的热点、难点问题,及最新结构设计国家规范的要求,进行了针对性的开发,填补了大量用户需求空白.
公司软件采用了全新界面平台,全面提升了软件的应用范围、规模、稳定性和计算速度,大幅提高了结构设计师的工作效率.
同时,在确保建筑工程质量安全的前提下,公司产品增加了优化设计,合理配筋,为节省工程造价做了大量改进.
除此之外,公司软件是一个全面开放的建筑结构软件平台,与国内外主要建筑结构设计软件全面兼容,打通了信息孤岛,通过先进的BIM建筑信息模型技术和信息化技术,让设计数据信息流最大程度重复使用,从而提高了建筑设计的整体效率,为建筑行业可持续发展提供了长久技术支持.
③专业的人才团队人才建设是软件企业运营体系中的一项重要内容,是软件企业的核心竞争力.
北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书65软件企业人才建设的核心是人才团队的培养与管理,由于本公司的产品专业性强、技术要求高,一直以来公司十分重视对复合型、综合性人才的培养.
在技术人员的培养方面,公司建立了人员招聘体系、职务职责体系、薪酬福利体系、绩效考核体系、研发和创新激励体系等一系列机制,吸引、培养了一支技术水平高、经验丰富、富有团队协作精神,且对公司的企业文化有较高认同感的研发技术团队.
公司董事长陈岱林先生是国内建筑结构设计软件领域首席专家,公司的核心技术人员具有多年的建筑结构设计软件产品开发经验,包含了土木工程、勘察设计、计算机软件、数学分析等各领域的专家级人才.
公司十分重视人才团队的稳定性,建立了员工的股权激励机制,主要技术人员都是公司股东,能够保证公司业务的长远发展.
④丰富的技术储备公司是国家高新技术企业、双软认证企业,自成立以来就坚持自主研发,致力于运用多种技术,解决建筑结构设计中的重点难点问题.
目前,公司已自主研发了图形显示与交互平台,该平台基于DirectX图形显示技术,图形响应迅速稳定,显示效果良好,为其他专业应用的实现提供了坚实的基础.
公司自主研发的交互建模系统能够提供种类丰富的截面及构件定义库,提供轴线、网格、节点等多种定位工具,可以迅速完成建筑模型的精确建模.
公司研发的分析计算系统采用力学计算与结构专业分离的设计,力学部分采用先进的通用有限元分析系统,分析结果完备、准确、可靠,同时具备较高的灵活性及速度;结构部分不仅可以将建筑模型自动转换为通用的力学模型传递给有限元系统,也可以将力学分析结果自动整理成结构工程师可以直接使用的成果.
与此同时,公司自主研发的弹塑性动力时程分析软件(YJK-EP)、YJK建筑结构设计软件英文版等新产品即将投放市场,BIM平台及其上面运行的若干专业软件等BIM设计软件已进入研发阶段,随着BIM设计软件的研发公司的技术储备将得到进一步加强.
⑤良好的客户资源积累公司开发的建筑结构设计软件产品采用了最新的图形界面和信息化技术,给结构工程师带来了更好的用户体验,极大的提高了结构工程师的工作效率.
相对于国内其他建筑结构设计软件产品,操作更为流畅,三维效果更加突出,计算速度更快.
经过几年的发展,公司的软件产品已获得了用户的广泛认可,在审图机北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书66构、建筑设计院及高校科研院所都积累了丰富的客户资源,市场占有率不断提高.
而且,公司十分重视客户的服务,将"客户至上、服务为本、勇于创新、合作共赢"作为企业的核心价值观,不仅为客户提供了定期的培训服务,也为客户遇到的超高层及复杂建筑结构,提供了针对性的技术咨询服务,保证了客户的良好用户体验,与客户之间建立了长期稳定的合作关系.
⑥完善的市场营销体系本公司从成立之初就一直遵循市场化的运作方式,形成了一套强有力的专业化营销体系,针对不同的细分市场,都建立了专业化的营销队伍和研发团队,根据对市场需求的前瞻性研究,不断推出满足客户最新需求和引领行业发展方向的产品和服务.
同时,公司采用立体化的营销方式,利用产品发布会、行业研讨会、培训会、广告、上门宣讲、公司直销、产品试用等多种方式;从行业协会推动、成功案例示范、顾问咨询、广告宣传等多个纬度进行市场开发,形成强大的市场开拓能力.
除此之外,公司凭借在建筑结构设计软件市场积累的大量优质客户资源与行业经验,在原有客户基础上及时掌握和充分挖掘客户更深层次的产品需求,有能力推动公司产品及服务的不断延伸.
(2)竞争劣势①企业规模较小自成立以来,公司取得了快速的发展,在建筑业信息化市场具有了一定的竞争实力,但公司也清醒的认识到与国内外大型软件企业相比,本公司的研发实力需要进一步提高,公司规模仍较小.
随着公司业务的继续扩大,客户需求的不断增加,公司现有的规模已不能及时满足市场发展与竞争的需要.
公司急需对研发能力进行提升,对软件的开发技术平台进行升级以提升公司产品竞争力,扩大公司的市场规模.
②间接融资较难本公司所处软件行业的特性决定了在公司资产结构中固定资产比例较低,使得公司通过固定资产抵押等途径获得银行贷款等间接融资的难度较大.
本公司自设立以来,主要依靠自身的积累,致使公司在市场前景好、客户需求大的其他建筑设计软件领域缺乏产业化开发的资金实力,也使公司对新技术、新产品研发及产品更新换代升级的投入相对不足,限制了公司的发展速度.
3、公司采取的竞争策略及应对措施北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书67(1)进一步加强市场拓展为配合公司整体战略目标的实现,公司将继续加大在市场和营销上的投入,把用户服务切实提高到新的水平.
具体计划如下:加强营销队伍的建设,公司将继续扩大销售队伍规模,并对营销队伍要进行有计划的培训,提高其专业水平,同时诚邀优秀营销管理人才的加盟,以保证公司业务的快速有效拓展,使业务达到较高的覆盖率.
切实提高技术服务的水平,未来需要继续扩大技术服务队伍规模,不断总结归纳用户使用中的问题,彻底改变用户对传统软件公司服务普遍不满的状况.
加强市场宣传,公司计划通过对有形产品的市场宣传带动公司品牌的形象建立,进一步提升公司市场知名度,进而实现市场拓展.
增强合作关系维护,一方面增进公司与客户之间的沟通,保持与客户的紧密联系,并深入挖掘其需求,进一步提高公司的技术实力和服务水平;另一方面与全国有影响的协会、学会保持密切联系和沟通,积极参加全国性的学术活动,多种方式塑造企业及产品形象.
(2)加强技术研发与新产品开发公司已建立了涵盖建筑全设计阶段和多个设计领域的完善产品链,与同类产品相比较,公司产品在技术、功能、稳定性、易用性、效率等方面均具有一定的优势.
未来公司将继续增大研发投入,确保并逐步扩大公司优势.
目前,公司正在进行或计划进行的主要技术研发项目包括非线性分析、工业结构及钢结构设计、特种结构设计、结构鉴定加固等,并在研发满足欧洲规范的英文版建筑结构设计软件产品.
与此同时,公司紧跟BIM建筑物信息管理等建筑设计行业的发展潮流,正积极研发Revit平台和AutoCAD平台上的结构设计软件产品.
(3)提升自身管理水平公司管理计划是利用信息技术手段,优化管理体系.
由研发部门开发有针对性的信息化管理平台,通过完善OA系统、CRM系统、HR系统等,以实现项目立项、审批管理、订单管理等业务环节,利用信息技术手段,不断调整、优化公司管理体系、工作流程、管理办法,从而实现经营管理的规范化,提高经营管理效率,以满足公司业务快速发展需要.
(4)完善人才培养及引进为落实公司发展规划,公司需要引进和培养大量的管理人员、技术人员和运营人员,充实到管理部门和员工队伍中,以便将各项计划落到实处.
公司将加强优秀人才的引进和培养,通过行业内有竞争力的薪酬福利体系、人才培训体系、北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书68核心员工期权奖励制度等一系列有利于人才发展的措施,加快在技术、营销、管理等领域优秀人才的引进,为企业未来发展和落实战略计划打好基础.
(5)提高融资能力随着公司新一代的建筑结构设计软件的迅速推广,公司整体发展呈快速增长的趋势.
而公司一系列发展计划的实施和执行需要大量资金支持,为了进一步扩大公司产品市场占有率,公司将根据业务发展及优化资本结构需要,选择适当的股权融资和债权融资组合,满足公司可持续发展所需要的资金,实现企业价值及股东价值的最大化.
北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书69第三节公司治理一、三会建立健全及运行情况(一)三会建立健全及运行情况有限公司阶段,公司按照《公司法》的要求制定了符合法律规定的《公司章程》,设立了股东会、董事会、监事及经理,建立了法人治理的基本架构.
有限公司在实际运作过程中,基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定运作,有限公司成立后的历次工商变更,包括增加注册资本、股权转让、变更董事高级管理人员、变更经营范围及有限责任公司整体变更为股份公司均召开了股东会、董事会,股东、董事能够很好的履行各自的职责,出席人数和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定.
但有限公司运作过程中也存在例如未按期通知、召开三会,会议记录不规范、会议文件保存不全、部分董事会届次混乱等不规范之处,监事存在未按照有关法律法规和《公司章程》及时换届选举,副总经理任免未履行决策程序,有限公司与关联方间的关联交易未履行决策批准程序等情况.
股份公司成立以来,公司按照《公司法》等相关法律法规的要求,选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员,公司职工代表大会选举产生了两名职工监事.
2014年7月21日股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人.
2014年7月21日股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席.
自此,公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构.
同时,建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度,制定了《公司章程》,并根据《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理人员工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易制度》、《对外投资制度》及《对外担保制度》等各项规章制度和管理办法,以规范公司的管理和运作.
股份公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度,股东大会、董事会、监事会、董事会秘书各司其职,认真履行各自的权利和义务.
公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序,各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序,合法有效,保证了公司生产、经营的健康发展.
北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书70自股份公司设立至本公开转让说明书签署之日,公司共召开了一次股东大会、一次董事会、一次监事会.
1、股东大会制度的建立健全及运行情况股东大会是公司的最高权力机构,决定公司经营方针和投资计划,审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案.
《公司章程》规定了股东的权利和义务,以及股东大会的职权.
公司还根据《公司章程》和相关法规,制定了《股东大会议事规则》,规范了股东大会的运行.
自股份公司设立至本公开转让说明书签署之日,公司共召开一次股东大会:2014年7月21日,股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,主要审议通过了《关于北京盈建科软件股份有限公司筹办情况的报告》、《关于北京盈建科软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于北京盈建科软件股份有限公司确定股票挂牌时股份转让方式的议案》等议案,表决通过股份公司章程、三会议事规则等规章制度,选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员.
2、董事会制度的建立健全及运行情况公司制定了《董事会议事规则》,董事会运行规范.
公司董事严格按照公司《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务.
自股份公司设立至本公开转让说明书签署之日,公司共召开一次董事会:2014年7月21日,股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理、副经理等高级管理人员,审议通过了股份公司《经理人员工作细则》、《董事会秘书工作细则》及其他相关管理制度等.
3、监事会制度的建立健全及运行情况公司制定了《监事会议事规则》,监事会运行规范.
公司监事严格按照公司《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务.
自股份公司设立至本公开转让说明书签署之日,公司共召开一次监事会:2014年7月21日,股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席.
同时,自公司职工代表大会选举职工代表监事以来,职工监事能够履行公司章程赋予的权利和义务,出席公司监事会会议,依法行使表决权,并列席了公司的董事会会议,并对董事会决议事项提出合理化建议.
北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书71(二)上述机构和相关人员履行职责情况公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求,并能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求参加或列席公司三会会议,对相关会议决议事项提出合理化建议,勤勉、诚信地履行职责.
但股份公司成立至今时间较短,虽然建立了较为完善的公司治理制度,在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加强相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行.
(三)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果有限公司在实际运作过程中,基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作,就增加注册资本、股权转让、变更董事高级管理人员、变更经营范围及有限责任公司整体变更为股份公司等重大事项召开股东会议、董事会会议进行决议,但是也存在例如未按期通知、召开三会,会议记录不规范、会议文件保存不全、部分董事会届次混乱等不规范之处,监事存在未按照有关法律法规和《公司章程》及时换届选举,有限公司与关联方间的关联交易未履行决策批准程序等情况.
股份公司成立后,随着管理层对规范运作公司意识的提高,公司积极针对不规范的情况进行整改,依法建立健全了股东大会、董事会、监事会,制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理人员工作细则》、《董事会秘书工作细则》,对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定.
公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定,通过相关会议审议,公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相关会议,并履行相关权利义务.
同时,公司建立了较为完善的内部控制管理制度体系,包括《关联交易制度》、《对外担保制度》、《对外投资制度》、《销售与市场活动业务管理流程》、《软件发布管理制度》、《技术研发保密管理制度》、《行政管理制度》、《财务管理制度》、《预算管理制度》、《人力资源管理制度》等.
这些制度涵盖了公司管理的各个环节,符合公司的特点和现实情况,能够得到有效执行.
北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书72董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为,公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量,能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,便于接受投资者及社会公众的监督,符合公司发展的要求.
同时,相关管理制度也保护了公司资产的安全、完整,使各项生产和经营管理活动得以顺利进行,保证公司的高效运作.
股份公司设立时间较短,虽然建立了完善的公司治理制度,但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加深相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行.
未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训,充分发挥监事会的作用,督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》的相关规定,各尽其职,勤勉、忠诚地履行义务,使公司治理更加规范.
二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况报告期内,公司及其控股股东、实际控制人未发生重大违法违规及受处罚的情况.
三、独立运营情况公司成立以来,产权明晰、权责明确、运作规范,在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作.
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力.
(一)业务独立情况公司拥有完整的业务体系,具有完整的研发、市场营销及后台管理部门,建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构,能够独立开展业务.
在业务上完全独立于股东和其他关联方,与实际控制人以及其他关联方不存在依赖关系.
公司业务独立.
(二)资产完整情况公司由有限公司整体变更设立而来,承继了有限公司的全部资产,具有独立北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书73完整的资产结构.
公司变更设立后,正在办理相关资产的变更登记手续.
截至本公开转让说明书签署之日,公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保,也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方.
公司对所有资产有完全的控制支配权,不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况.
公司资产独立.
(三)机构独立情况公司建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构.
自成立以来,公司逐步建立了符合自身生产经营需要的职能机构且运行良好,公司各部门独立履行职能,不存在控股股东、实际控制人及相关企业或个人对公司下达生产经营指令等以任何形式影响公司机构独立运作的情形,不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形.
公司机构独立.
(四)人员独立情况公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职,不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形;公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均是公司专职人员,且在本公司领薪,均未在控股股东及实际控制人控制的其他公司及关联公司任职及领取报酬;公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离,公司建立了员工聘用、考评等劳动用工制度,公司的劳动、人事及工资管理完全独立.
公司人员独立.
(五)财务独立情况公司成立以来,设立了独立的财务部门,并配备了相关的财务人员,建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度;公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况;公司在银行单独开立账户,并依法独立纳税,不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象.
公司财务独立.
四、同业竞争北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书74(一)控股股东、实际控制人投资的其他企业截至本公开转让说明书签署之日,公司实际控制人陈岱林、张建云、任卫教及张凯利除持有本公司的股份外,张建云持有君合信业30%的出资额,其他实际控制人对外无投资情况.
具体情况如下:注册号110108001270715企业名称北京君合信业投资有限公司住所北京市海淀区知春路49号希格玛大厦七层712房间法定代表人单铁生注册资本1000万元股权结构单铁生持股50%,张建云持股30%,聂爽持股20%成立日期2000年04月05日经营范围投资管理;资产管理;企业管理咨询;投资咨询;企业策划;市场调查.
(未取得行政许可的项目除外)主营业务股权投资,目前主要为房地产类项目投资(二)同业竞争分析君合信业主营业务为股权投资,目前主要为房地产类项目投资,与公司主营业务属不同行业,存在本质区别,不存在同业竞争.
综上,公司控股股东、实际控制人没有通过直接或间接控制其他企业或以其他方式从事与股份公司相竞争的经营性活动.
(三)关于避免同业竞争的承诺为了避免未来可能发生的同业竞争,持股5%以上的主要股东、董事、高级管理人员均向公司出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:1、截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的公司(公司除外,下同)均未直接或间接从事任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务.
2、自本承诺函出具之日起,本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务.
3、自本承诺函出具之日起,本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务.
北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书754、自本承诺函出具之日起,本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的,本人将立即通知公司,并尽力将该等商业机会让与公司.
5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密.
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向公司赔偿一切直接和间接损失.
五、报告期资金占用情况及相关措施(一)关联方资金占用情况报告期内,公司不存在关联方占用公司资金情况,基于公司生产经营需要,公司曾向陈岱林、张建云借入资金用于支持公司运营.
公司与关联方陈岱林、张建云之间发生的资金往来情况详见本说明书"第四节公司财务"之"七、关联方、关联方关系及关联往来、关联交易"之"(二)关联交易"部分.
有限公司阶段,由于有限公司规模较小、治理不够健全,没有针对关联交易制定具体的规章制度,上述关联方资金往来未履行决策批准程序,但有限公司与关联方签订了《借款协议》并明确约定了借款利率,2014年1月6日,陈岱林、张建云签订声明放弃对公司的借款利息.
截至本公开转让说明书签署之日,经董事会批准,公司已归还从上述控股股东、实际控制人及其他关联方借入的款项.
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间已不存在资金占用的情况.
(二)公司关于关联方资金占用的规定为进一步完善公司治理,规范公司关联交易行为,股份公司创立大会批准通过了《公司章程》,明确规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反相关法律、法规及《公司章程》规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及《公司章程》规定的,给公司及其他股东造北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书76成损失的,应当承担赔偿责任.
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用或者转移公司资产的情形发生.
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产.
公司对控股股东所持股份建立"占用即冻结"的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,可以依法通过"红利抵债"、"以股抵债"或者"以资抵债"等方式偿还侵占资产.
同时,股份公司创立大会审议通过了《关联交易制度》,就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、回避表决制度等事项,从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为.
六、董事、监事、高级管理人员相关情况(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况如下:姓名职务直接持股间接持股数量(万股)比例(%)数量(万股)比例(%)陈岱林董事长364.
6923.
830.
000.
00张建云董事334.
6921.
880.
000.
00任卫教董事、总经理、董事会秘书140.
589.
190.
000.
00张凯利董事、副总经理140.
579.
190.
000.
00李明高董事83.
685.
470.
000.
00梁博监事会主席10.
040.
660.
000.
00李保盛监事6.
690.
440.
000.
00谭喜峰监事20.
081.
310.
000.
00韩艳薇职工代表监事0.
000.
000.
000.
00刘勇职工代表监事0.
000.
000.
000.
00刘海谦财务负责人0.
000.
000.
000.
00郭丽云测试部经理4.
180.
270.
000.
00合计1105.
2072.
240.
000.
00北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书77(二)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系股份公司董事长郭陈岱林与董事张建云存在关联关系,张建云系陈岱林妻子之弟.
除此之外,公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系.
(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有《劳动合同》,同时与公司签订了《保密协议》,合同中对知识产权及商业秘密等方面的义务进行了详细规定.
2、董事、监事、高级管理人员做出的主要承诺(1)避免同业竞争的承诺具体内容参加本公开转让说明书本章节"四、同业竞争"部分.
(2)股份自愿锁定的承诺截至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日,本公司股东未对股份自愿锁定作出特别承诺.
(四)董事、监事、高级管理人员在外兼职情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下:姓名在本公司职务兼职单位名称兼职职务兼职单位与本公司关系陈岱林董事长无无——张建云董事北京君合信业投资有限公司董事公司实际控制人参股的公司任卫教董事、总经理、董事会秘书无无——张凯利董事、副总经理无无——李明高董事立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人公司股东、董事参与投资的合伙企业山西永东化工股份有限公司独立董事公司股东、董事担任独立董事的公司梁博监事会主席无无——李保盛监事无无——谭喜峰监事无无——北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书78韩艳薇职工代表监事无无——刘勇职工代表监事无无——刘海谦财务负责人无无——除上述兼职情况外,公司董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况.
(五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况姓名在本公司职务被投资单位名称出资额(万元)出资比例(份额)(%)陈岱林董事长无————张建云董事北京君合信业投资有限公司300.
0030.
00任卫教董事、总经理、董事会秘书无————张凯利董事、副总经理无————李明高董事立信会计师事务所(特殊普通合伙)50.
000.
52梁博监事会主席无————李保盛监事无————谭喜峰监事无————韩艳薇职工代表监事无————刘勇职工代表监事无————刘海谦财务负责人无————根据公司董事、监事及高级管理人员的声明,截至本公开转让说明书签署之日,除上述对外投资外,公司董事、监事及高级管理人员无其他对外投资情况.
上述董事、监事及高级管理人员对外投资的公司与本公司不存在利益冲突.
(六)董事、监事、高级管理人员诚信情况公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,未受到股转公司公开谴责.
公司董事、监事和高级管理人员作出声明如下:在最近二年内,本人不存在以下情况:1、因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书792、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论;3、对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;4、个人负有数额较大债务到期未清偿;5、欺诈或其他不诚实行为.
(七)报告期董事、监事、高级管理人员变动情况1、董事变化有限公司阶段,有限公司设立董事会,由张建云、罗淑华、陈岱林、张凯利、黄鑫5人组成.
2011年5月11日,有限公司召开股东会,同意免去罗淑华董事职务,选举谢峥担任有限公司新董事.
2011年6月10日,有限公司召开股东会,同意免去黄鑫董事职务,选举李明高担任有限公司新董事.
2014年5月9日,有限公司召开股东会,同意免去谢峥董事职务,选举任卫教担任有限公司新董事.
2014年7月21日,有限公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举产生了股份公司第一届董事会成员5名,分别为陈岱林、张建云、任卫教、张凯利、李明高.
股份公司设立后,董事会未发生变动.
2、监事变化有限公司阶段,有限公司未设立监事会,设监事一名,监事由贾晓冬担任.
2014年7月21日,有限公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举梁博、李保盛、谭喜峰为股份公司第一届监事会成员.
2014年7月8日,公司职工代表大会选举韩艳薇、刘勇为职工代表监事.
股份公司设立后,监事会未发生变动.
3、高级管理人员变化有限公司阶段,有限公司聘任总经理一名,由张建云担任,副总经理两名,由任卫教、张凯利担任.
2011年6月10日,有限公司董事会免去张建云总经理职务,聘任陈岱林为有北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书80限公司新任总经理.
2013年3月3日,有限公司董事会免去陈岱林总经理职务,聘任任卫教为有限公司新任总经理.
2014年7月21日,股份公司第一届董事会第一次会议同意聘任任卫教为股份公司总经理、董事会秘书;聘任张凯利为股份公司副总经理;聘任刘海谦为股份公司财务负责人.
股改前后,公司董事会人员未发生重大变化.
股改后,公司监事由一人增加至五人,其中职工监事两人;高级管理人员在原有的基础上增设了董事会秘书及财务负责人职务.
公司监事及高级管理人员发生变化,系公司按照《公司法》的要求为建立健全公司法人治理结构,引入了经验丰富的管理层,加强监事会对公司管理层的监督而作出,未对公司经营产生不利影响.
除上述披露的人员变动外,公司不存在其他董事、监事和高级管理人员变动的情形.
北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书81第四节公司财务一、财务报表(单位:元)资产负债表项目2014年5月31日2013年12月31日2012年12月31日流动资产:货币资金2,216,376.
295,653,683.
42910,887.
01交易性金融资产应收票据应收账款4,528,296.
502,658,071.
50365,940.
00预付款项313,417.
50207,156.
16141,228.
01应收利息其他应收款1,097,459.
05862,606.
72488,085.
76存货6,214.
0010,634.
0034,291.
09一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计8,161,763.
349,392,151.
801,940,431.
87非流动资产:发放委托贷款及垫款长期股权投资固定资产300,902.
79331,701.
97446,660.
19在建工程无形资产7,711,843.
818,672,084.
616,990,460.
25开发支出1,980,490.
11长期待摊费用184,179.
75递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计9,993,236.
719,003,786.
587,621,300.
19资产总计18,155,000.
0518,395,938.
389,561,732.
06北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书82资产负债表(续表)项目2014年5月31日2013年12月31日2012年12月31日流动负债:短期借款应付票据应付账款5,547.
0016,503.
00预收款项201,000.
0077,001.
00145,220.
00应付职工薪酬1,251,792.
372,734,977.
60776,102.
68应交税费810,556.
36872,311.
85266,573.
20应付利息其他应付款60,000.
004,998,217.
703,767,035.
59一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计2,328,895.
738,699,011.
154,954,931.
47非流动负债:长期借款专项应付款递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计2,328,895.
738,699,011.
154,954,931.
47所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)15,300,000.
0015,000,000.
0015,000,000.
00资本公积6,025,000.
002,125,000.
002,125,000.
00盈余公积未分配利润-5,498,895.
68-7,428,072.
77-12,518,199.
41外币报表折算差额所有者权益合计15,826,104.
329,696,927.
234,606,800.
59负债和所有者权益总计18,155,000.
0518,395,938.
389,561,732.
06北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书83利润表项目2014年1-5月2013年度2012年度一、营业总收入10,778,756.
9723,771,887.
725,848,349.
14其中:营业收入10,778,756.
9723,771,887.
725,848,349.
14二、营业总成本其中:营业成本1,028,985.
001,862,517.
341,062,713.
12营业税金及附加213,549.
99477,593.
3388,700.
41销售费用5,484,401.
2711,692,221.
655,492,175.
26管理费用3,301,817.
147,220,167.
844,829,194.
80财务费用593.
341,661.
80-34,032.
69资产减值损失115,780.
38159,710.
5265,026.
94加:公允价值变动收益投资收益三、营业利润633,629.
852,358,015.
24-5,655,428.
70加:营业外收入1,295,555.
952,761,869.
0436,276.
31减:营业外支出8.
7129,757.
64四、利润总额1,929,177.
095,090,126.
64-5,619,152.
39减:所得税费用五、净利润1,929,177.
095,090,126.
64-5,619,152.
39六、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益七、其他综合收益八、综合收益总额1,929,177.
095,090,126.
64-5,619,152.
39北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书84现金流量表项目2014年1-5月2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金10,759,854.
0025,357,395.
846,314,245.
28收到的税费返还1,295,555.
952,761,844.
0436,276.
31收到其他与经营活动有关的现金478,616.
661,910,347.
923,992,021.
93经营活动现金流入小计12,534,026.
6130,029,587.
8010,342,543.
52购买商品、接受劳务支付的现金68,744.
20109,275.
0048,250.
00支付给职工以及为职工支付的现金6,818,088.
888,838,382.
895,417,043.
08支付的各项税费2,524,198.
054,555,563.
111,320,465.
53支付其他与经营活动有关的现金8,746,662.
848,229,561.
723,939,014.
64经营活动现金流出小计18,157,693.
9721,732,782.
7210,724,773.
25经营活动产生的现金流量净额-5,623,667.
368,296,805.
08-382,229.
73二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,013,639.
773,554,008.
674,680,667.
11投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计2,013,639.
773,554,008.
674,680,667.
11投资活动产生的现金流量净额-2,013,639.
77-3,554,008.
67-4,680,667.
11三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金4,200,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书85到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计4,200,000.
00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额4,200,000.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额-3,437,307.
134,742,796.
41-5,062,896.
84加:期初现金及现金等价物余额5,653,683.
42910,887.
015,973,783.
85六、期末现金及现金等价物余额2,216,376.
295,653,683.
42910,887.
01北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书86股东权益变动表2014年1-5月项目所有者权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润一、上年年末余额15,000,000.
002,125,000.
00-7,428,072.
779,696,927.
23加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额15,000,000.
002,125,000.
00-7,428,072.
779,696,927.
23三、本年增减变动金额300,000.
003,900,000.
001,929,177.
096,129,177.
09(一)净利润1,929,177.
091,929,177.
09(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计1,929,177.
091,929,177.
09(三)所有者投入和减少资本300,000.
003,900,000.
004,200,000.
001.
所有者投入资本300,000.
003,900,000.
004,200,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本年年末余额15,300,000.
006,025,000.
00-5,498,895.
6815,826,104.
32北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书87股东权益变动表2013年度项目所有者权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润一、上年年末余额15,000,000.
002,125,000.
00-12,518,199.
414,606,800.
59加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额15,000,000.
002,125,000.
00-12,518,199.
414,606,800.
59三、本年增减变动金额5,090,126.
645,090,126.
64(一)净利润5,090,126.
645,090,126.
64(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计5,090,126.
645,090,126.
64(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额15,000,000.
002,125,000.
00-7,428,072.
779,696,927.
23北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书88股东权益变动表2012年度项目所有者权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润一、上年年末余额15,000,000.
002,125,000.
00-6,899,047.
0210,225,952.
98加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额15,000,000.
002,125,000.
00-6,899,047.
0210,225,952.
98三、本年增减变动金额-5,619,152.
39-5,619,152.
39(一)净利润-5,619,152.
39-5,619,152.
39(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计-5,619,152.
39-5,619,152.
39(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本年年末余额15,000,000.
002,125,000.
00-12,518,199.
414,606,800.
59北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书89二、审计意见亚太(集团)会计师事务所对本公司2014年5月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的资产负债表,2014年1至5月、2013年度、2012年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了亚会B审字[2014]279号标准无保留意见《审计报告》.
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况(一)财务报表编制基础公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》《企业会计准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表.
(二)报告期合并范围变化情况无变化.
四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况(一)主要会计政策和会计估计1、收入确认和计量的具体方法销售商品:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现.
提供劳务:在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益很可能流入企业,劳务的完成程度能够可靠地确定时,按完工百分比法确认收入.
基于公司的销售模式以及实际情况,公司采取以下方法确认收入:销售的软件,在软件及用户证书发给客户,款项已经取得或取得收款凭证时,确认收入;技术服务收入在客户服务已提供,款项已经取得或取得收款凭证时,确认收入.
2、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法应收款项指应收账款、其他应收款.
应收款项按照实际发生额记账.
北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书90(1)坏账的确认标准:对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账并予以核销,其确认标准如下:A、因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项;B、因债务人逾期未能履行偿债义务,且具有明显特征表明无法收回的应收款项.
对确实无法收回的应收款项,根据公司的管理权限,经董事会批准作为坏账损失,冲销提取的坏账准备.
(2)坏账准备的计提方法:A、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法单项金额重大的应收款项的确认标准:按照单项应收款项金额在100万以上的部分确认为单项金额重大的应收账款.
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
B、对于单项金额非重大的应收款项,将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄划分为若干组合,再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备.
对于合并范围内关联企业之间的应收款项,不提取坏账准备.
应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下:账龄计提比例(%)1年以内5.
001-2年10.
002-3年15.
003-4年20.
004-5年50.
005年以上100.
003、存货本公司存货主要包括U盘等少量低值物品.
存货的盘存制度为永续盘存制.
北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书91本公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量.
年末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备.
本公司存货由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于可变现净值的,按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的部分提取存货跌价准备.
资产负债表日,企业应当确定存货的可变现净值.
如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
4、固定资产本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值较高的有形资产.
固定资产按取得时的实际成本入账.
固定资产达到预定可使用状态即开始计提折旧,折旧采用平均年限法计算,各类固定资产的预计使用寿命,净残值率及年折旧率分别为:固定资产的类别使用寿命(年)预计净残值率(%)年折旧率(%)办公家具5.
005.
0019.
00电子设备3.
005.
0031.
67公司于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整.
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产.
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益.
公司于期末对固定资产进行检查,如发现减值迹象,则计算固定资产的可收回金额,以确定资产是否已经发生减值.
对于可收回金额低于其账面价值的固定资产,按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备.
计提时按单项资产计提,难以对单项资产的可收回金额进行估计的,按该资产所属的资产组为基础计提.
减值准备一经计提,在资产存续期内不予转回.
5、无形资产购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本.
投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书92约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本.
通过非货币资产交换取得的无形资产,具有商业实质的,按换出资产的公允价值入账;不具有商业实质的,按换出资产的账面价值入账.
通过债务重组取得的无形资产,按公允价值确认.
自行研究开发的无形资产,其研究阶段的支出,应当于发生时计入当期损益;其开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产(专利技术和非专利技术):①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量;⑥运用该无形资产生产的产品周期在1年以上.
(2)无形资产摊销方法和期限本公司的土地使用权从出让起始日(获得土地使用权日)起,按其出让年限平均摊销;本公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销.
摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益.
(3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法本公司对商标等受益年限不确定的无形资产,每年末均需进行减值测试,估计其可收回金额,按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备.
对其他无形资产,年末进行检查,当存在减值迹象时估计其可收回金额,按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备.
减值准备一经计提,在资产存续期内不予转回.
①已被其他新技术所代替,使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响;北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书93②市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复;③已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值;④其他足以证明实际上已经发生减值的情形.
6、开发支出本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出.
公司将研究开发活动中正式组成项目小组之前,进行调研、立项讨论、制定研发计划及预算等研究活动的阶段,定为研究开发项目的研究阶段,此阶段发生的支出,为研究阶段的支出.
研究阶段的支出,发生时计入当期损益.
公司将研究开发活动中,正式组成项目小组,进行代码编写、代码整合、功能测试等活动直至软件产品功能及稳定性达到预期标准的阶段,定为研究开发项目的开发阶段,此阶段发生的支出,为开发阶段的支出.
公司以研发部正式确定项目小组成员,报总经理批准,为开发阶段的正式开始时间.
开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的计入当期损益:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
公司一般在开发的软件产品通过质量控制部门测试,结合用户试用意见,认为产品功能及稳定性达到了预期标准后,将归集的开发支出确认为无形资产.
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益.
7、资产减值资产减值,是指资产的可收回金额低于其账面价值.
资产的可收回金额低于北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书94其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
8、应付职工薪酬应付职工薪酬指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出.
职工薪酬包括:职工工资、奖金、津贴和补贴;职工福利费;医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费;住房公积金;工会经费和职工教育经费;非货币性福利;因解除与职工的劳动关系给予的补偿;其他与获得职工提供的服务相关的支出等.
本公司在职工为其提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外,根据职工提供服务的受益对象,分别下列情况处理:应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬,计入产品成本或劳务成本;应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬,计入建造固定资产或无形资产成本;其他职工薪酬,计入当期损益.
(二)报告期会计政策、会计估计变更情况1、会计政策变更无.
2、会计估计变更无.
3、前期差错更正无.
五、主要税项(一)税项税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务收入17%,6%城市维护建设税营业税、增值税7%教育费附加营业税、增值税3%地方教育费附加营业税、增值税2%北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书95企业所得税应纳税所得额25%(二)税收优惠情况1、企业所得税:根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)有关规定,本公司2013年9月2日取得《软件企业认定证书》,证书编号:京R-2013-0679,享受自获利年度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税.
公司2013年11月11日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批复认定为高新技术企业,证书编号GR201311000404,有效期三年.
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《税收减免管理办法(试行)》(国税发[2005]129号)有关规定,公司自2013年度起三年内享受15%的所得税优惠税率.
2、增值税:本公司主要产品销售业务适用增值税率为17%.
根据《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
六、报告期主要财务数据及财务指标分析(一)营业收入1、营业收入结构报告期内营业收入全部来源于主营业务.
(1)按产品分类项目2014年1-5月2013年度2012年度金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)建筑结构设计软件销售10,726,115.
4499.
5123,737,500.
9299.
865,679,669.
9097.
12技术服务52,641.
530.
4934,386.
800.
14168,679.
242.
88合计10,778,756.
97100.
0023,771,887.
72100.
005,848,349.
14100.
00公司营业收入全部来源于建筑设计软件产品及服务.
(2)按区域分类北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书96项目2014年1-5月2013年度2012年度金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)第一大区3,193,072.
4729.
624,608,874.
9619.
391,268,862.
1921.
70第二大区1,404,529.
9413.
032,815,586.
9811.
84449,572.
697.
69第三大区6,181,154.
5657.
3516,347,425.
7868.
774,129,914.
2670.
62合计10,778,756.
97100.
0023,771,887.
72100.
005,848,349.
14100.
00从地区分布看,公司产品销售遍布全国.
公司各个大区销售规模均保持良好的增长趋势,表明公司全国性布局已经取得初步成效.
其中:第一大区包括北京、河北、辽宁、吉林、黑龙江;第二大区包括天津、安徽、广西、江西、云南、贵州、山西;第三大区包括除上述省份以外的其他省份.
2、营业收入变动趋势及原因报告期内公司收入增速较快,其中:2013年度比2012年度增长了306.
47%,2014年1-5月份营业收入同比增长了78.
32%.
收入快速增长主要原因为公司2012年产品研发成型,开始对外销售,2012年6月份之前一直处于研发阶段,2012年度公司由于只有半年的销售期,销售收入基数较低.
技术服务收入主要是复杂建筑结构优化设计及咨询,整个报告期内占营业收入比重不到1%.
3、毛利率波动情况毛利率2014年1-5月2013年度2012年度建筑结构设计软件销售90.
41%92.
15%81.
29%技术服务100.
00%100.
00%100.
00%综合毛利率90.
45%92.
17%81.
83%公司软件产品的销售成本主要为相应软件产品研发成本即账面无形资产原值的摊销.
公司无形资产按年限平均法摊销,每年摊销金额固定,因此,公司产品销售数量越多,单位销售成本越低,销售毛利率越高.
2013年度对比2012年度,综合毛利率提高了10.
34个百分点,主要是因为公司收入增长较快,单位收入分摊的成本减少所致;2014年1-5月份毛利率略低于2013年度,是因为1、2月份正值春节前后,销售额较其他月份偏低.
总体而言,公司销售毛利率已超过90%,且仍处于上升趋势.
这与软件行业北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书97普遍销售毛利率较高的行业特性相符.
也符合公司目前仍处于业务拓展阶段,销售额仍在持续增长中的发展现状.
技术服务部分毛利率为100%,是因为技术服务收入占比很少,对应成本为少量开发人员工资,由于不太好量化分配,均已记录到开发成本,所以账面毛利率为100%.
(二)主要费用情况项目2014年1-5月2013年度2012年度销售费用(元)5,484,401.
2711,692,221.
655,492,175.
26管理费用(元)3,301,817.
147,220,167.
844,829,194.
80财务费用(元)593.
341,661.
80-34,032.
69销售费用占营业收入比重50.
88%49.
19%93.
91%管理费用占营业收入比重30.
63%30.
37%82.
57%财务费用占营业收入比重0.
01%0.
01%-0.
58%期间费用占营业收入比重81.
52%79.
56%175.
90%2013年度对比2012年度,公司销售费用总额增长了112.
89%,由于收入增长了306.
47%,销售费用占营业收入的比重反而大幅下降.
2014年1至5月销售费用占营业收入比例与2013年度基本持平,主要是因为2014年1、2月份为农历春节,为销售淡季,导致1-5月收入增速下降所至.
公司销售费用2013年度较2012年度增长幅度较大,主要是因为公司产品自2012年投入市场后,销售增长迅速,公司与之相关的市场开拓支出增长所致.
2013年度公司销售团队人员增加,工资绩效水平提高,公司在一些地区设立了销售办事处,并开始使用技术服务机构协助公司处理软件安装、用户培训、售后支持服务等事宜.
2013年度,公司销售人员工资支出同比增长126.
69%,差旅费支出同比增长119.
48%,房租、物业费同比增长87.
14%.
2013年度对比2012年度,公司管理费用增长了49.
51%,占营业收入的比重大幅下降,主要是因为收入增长了306.
47%.
管理费用的主要内容包括人员费用和房租.
2014的1-5月份管理费用占营业收入的比重对比2013年度保持稳定.
公司2013年度管理费用较2012年度增长幅度虽低于销售费用,但也有较大北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书98幅度增长.
这主要是因为公司产品投入市场,实现销售后,随着业务量增长而导致经营管理支出的自然增长.
除此之外,在公司产品得到市场认可,且销售回款迅速增长的情况下,公司加大了对研发的投入,2013年度公司研发支出增加了88.
27%.
另外,公司自成立之日起,即十分重视公司得管理规范化,为提升管理水平,公司于2013年聘请外部中介机构进行管理咨询,当年审计咨询费增长62万余元.
财务费用占营业收入的比例很小.
2013年度期间费用占营业收入的比重同比减少了96.
34个百分点,主要因为2013年度收入的大幅增长.
(三)重大投资收益情况报告期内,公司不存在重大投资收益.
(四)非经常性损益项目2014年1-5月2013年度2012年度非流动资产处置损益(元)除上述各项之外的其他营业外收支净额-8.
71-29,732.
64小计-8.
71-29,732.
64减:所得税影响数非经常性损益净额(元)-8.
71-29,732.
64注:主要内容是对中信建筑设计研究总院有限公司发票开错,无法做红字冲销而多缴的增值税.
(五)主要资产情况1、应收账款(1)账龄及期末余额变动分析账龄2014年5月31日金额(元)比例坏账准备(元)净额(元)1年以内4,751,470.
0099.
66%237,573.
504,513,896.
501-2年16,000.
000.
34%1,600.
0014,400.
00合计4,767,470.
00100.
00%239,173.
504,528,296.
50北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书99账龄2013年12月31日金额(元)比例坏账准备(元)净额(元)1年以内2,797,970.
00100.
00%139,898.
502,658,071.
50合计2,797,970.
00100.
00%139,898.
502,658,071.
50账龄2012年12月31日金额(元)比例坏账准备(元)净额(元)1年以内385,200.
00100.
00%19,260.
00365,940.
00合计385,200.
00100.
00%19,260.
00365,940.
002014年5月31日应收账款余额比2013年12月31日增长70.
39%,主要是因为2014年前5个月收入同比增长78.
32%.
2013年12月31日应收账款余额比2012年12月31日增长626.
37%,一方面是由于2013年收入同比增长306.
47%,另一方面2012年3月份开始产生销售,2012年末余额较小.
(2)报告期各期期末,应收账款中无应收持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位所欠款项.
(3)报告期各期期末,应收账款前五名单位如下:单位名称2014年5月31日余额(元)占期末余额比例(%)账龄北京龙腾志达科技有限公司472,800.
009.
921年以内江苏省电力设计院350,000.
007.
341年以内同济大学建筑设计研究院(集团)有限公司240,000.
005.
031年以内中国建筑东北设计研究院有限公司大连分公司208,000.
004.
361年以内中国人民解放军总后勤部建筑工程规划设计研究院190,000.
003.
991年以内合计1,460,800.
0030.
64单位名称2013年12月31日余额(元)占期末余额比例(%)账龄中国建筑东北设计研究院有限公司大连分公司208,000.
007.
431年以内苏州市时代工程咨询设计管理有限公司150,000.
005.
361年以内广西大学设计研究院135,000.
004.
821年以内广西华筑设计有限公司132,000.
004.
721年以内北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书100浙江华洲国际设计有限公司成都分公司130,000.
004.
651年以内合计755,000.
0026.
98单位名称2012年12月31日余额(元)占期末余额比例(%)账龄浙江省工业设计研究院156,000.
0040.
501年以内山西路晟交通建筑设计有限公司100,000.
0025.
961年以内四川海辰工程设计研究院有限公司成都分公司45,000.
0011.
681年以内江西建信科技有限公司42,000.
0010.
901年以内孙龙海18,000.
004.
671年以内合计361,000.
0093.
712、其他应收款(1)账龄及期末余额变动分析账龄2014年5月31日金额(元)比例(%)坏账准备(元)净额(元)1年以内761,805.
8963.
5538,090.
29723,715.
601-2年198,217.
5016.
5319,821.
75178,395.
752-3年86,474.
007.
2112,971.
1073,502.
903-4年152,306.
0012.
7030,461.
20121,844.
80合计1,198,803.
39100.
00101,344.
341,097,459.
05账龄2013年12月31日金额(元)比例(%)坏账准备(元)净额(元)1年以内578,598.
1861.
0728,929.
91549,668.
271-2年140,667.
5014.
8514,066.
75126,600.
752-3年75,874.
008.
0111,381.
1064,492.
903-4年152,306.
0016.
0830,461.
20121,844.
80合计947,445.
68100.
0084,838.
96862,606.
72账龄2012年12月31日金额(元)比例(%)坏账准备(元)净额(元)1年以内304,672.
7057.
0715,233.
64289,439.
06北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书1011-2年76,874.
0014.
407,687.
4069,186.
602-3年152,306.
0028.
5322,845.
90129,460.
10合计533,852.
70100.
0045,766.
94488,085.
762014年5月31日其他应收款账面余额比2013年12月31日增长26.
53%,主要内容为物业押金和员工借备用金.
公司其他应收款中员工备用金较多,主要是因公司为软件销售企业,销售团队为公司核心团队之一,为方便销售人员开展工作,公司允许驻各办事处销售人员及总部出差销售人员进行销售、推广活动时预借备用金,而不是员工自行垫付费用后报销.
(2)截至到2014年5月31日其他应收款中应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股权的股东的款项.
名称款项性质金额(元)账龄占其他应收款总额比例(%)任卫教备用金144,420.
001年以内12.
05张凯利备用金58,247.
001年以内4.
86合计202,667.
0016.
91(3)报告期各期期末,其他应收款前五名单位如下:单位名称款项性质2014年5月31日余额(元)占期末余额比例(%)账龄北京高德物业有限责任公司押金388,551.
5032.
410-4年任卫教备用金144,420.
0012.
051年以内贺秋菊备用金77,000.
006.
421年以内张金鹏备用金59,905.
005.
001年以内张凯利备用金58,247.
004.
861年以内合计728,123.
5060.
74单位名称款项性质2013年12月31日余额(元)占期末余额比例(%)账龄北京高德物业有限责任公司押金388,551.
5041.
010-4年任卫教备用金133,985.
0014.
141年以内盈建科工会备用金95,262.
6810.
051年以内张凯利备用金93,526.
009.
871年以内北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书102邱厚煌备用金31,204.
203.
291年以内合计742,529.
3878.
36单位名称款项性质2012年12月31日余额(元)占期末余额比例(%)账龄北京高德物业有限责任公司押金354,647.
5066.
430-3年张凯利备用金70,000.
0013.
111年以内张园芳备用金34,090.
006.
391年以内刘艳军备用金8,706.
901.
631年以内邱厚煌备用金7,850.
001.
471年以内合计475,294.
4089.
033、预付账款(1)账龄及期末余额变动分析账龄2014年5月31日余额(元)2013年12月31日余额(元)2012年12月31日余额(元)1年以内313,417.
50207,156.
16141,228.
01合计313,417.
50207,156.
16141,228.
01主要内容为预付的房租、物业费等.
(2)报告期各期期末,预付账款中无应收持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位所欠款项.
(3)报告期各期期末,预付账款前五名单位如下:单位名称款项性质2014年5月31日余额(元)占期末余额比例(%)账龄北京高德物业有限责任公司房租211,882.
5067.
601年以内高德艺佳物业管理(北京)有限公司物业费47,085.
0015.
021年以内北京国信比林通信技术有限公司货款44,000.
0014.
041年以内中诺新材(北京)科技有限公司货款10,450.
003.
341年以内合计313,417.
50100.
00北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书103单位名称款项性质2013年12月31日余额(元)占期末余额比例(%)账龄北京高德物业有限责任公司房租105,941.
2551.
141年以内北京国信比林通信技术有限公司货款53,677.
4125.
921年以内高德艺佳物业管理(北京)有限公司物业费37,087.
5017.
901年以内中诺新材(北京)科技有限公司货款10,450.
005.
041年以内合计207,156.
16100.
00单位名称款项性质2012年12月31日余额(元)占期末余额比例(%)账龄北京高德物业有限责任公司房租94,656.
6667.
021年以内高德艺佳物业管理(北京)有限公司物业费37,087.
5026.
261年以内北京国信比林通信技术有限公司货款9,483.
856.
721年以内合计141,228.
01100.
004、存货(1)存货结构及其变动分析项目2014年5月31日2013年12月31日2012年12月31日金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例周转材料6,214.
00100.
00%10,634.
00100.
00%34,291.
09100.
00%合计6,214.
00100.
00%10,634.
00100.
00%34,291.
09100.
00%(2)存货减值情况公司存货为少量U盘等电子文档载体,不存在减值情况.
5、固定资产(1)固定资产构成及变动情况单位:元项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年5月31日固定资产原值867,847.
4749,816.
21917,663.
68办公家具199,910.
162,700.
00202,610.
16电子设备667,937.
3147,116.
21715,053.
52北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书104累计折旧536,145.
5080,615.
39616,760.
89办公家具90,048.
2615,911.
65105,959.
91电子设备446,097.
2464,703.
74510,800.
98固定资产净值331,701.
97300,902.
79办公家具109,861.
9096,650.
25电子设备221,840.
07204,252.
54单位:元项目2013年1月1日本期增加本期减少2013年12月31日固定资产原值748,705.
50119,141.
97867,847.
47办公家具176,954.
3422,955.
82199,910.
16电子设备571,751.
1696,186.
15667,937.
31累计折旧302,045.
31234,100.
19536,145.
50运输设备53,252.
8936,795.
3790,048.
26电子设备248,792.
42197,304.
82446,097.
24固定资产净值446,660.
19331,701.
97运输设备123,701.
45109,861.
90电子设备322,958.
74221,840.
07单位:元项目2012年1月1日本期增加本期减少2012年12月31日固定资产原值588,876.
00159,829.
50748,705.
50运输设备162,974.
0013,980.
34176,954.
34电子设备425,902.
00145,849.
16571,751.
16累计折旧114,429.
35187,615.
96302,045.
31运输设备21,821.
5031,431.
3953,252.
89电子设备92,607.
85156,184.
57248,792.
42固定资产净值474,446.
65446,660.
19运输设备141,152.
50123,701.
45电子设备333,294.
15322,958.
74(2)固定资产减值情况公司期末固定资产不存在减值的情况,故未计提固定资产减值准备.
期末无暂时闲置、拟处置的固定资产.
北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书1056、无形资产(1)无形资产构成及其变动情况单位:元项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年5月31日无形资产原值11,528,888.
6111,528,888.
61软件6,000.
006,000.
00著作权11,522,888.
6111,522,888.
61累计摊销2,856,804.
00960,240.
803,817,044.
80软件6,000.
006,000.
00著作权2,850,804.
00960,240.
803,811,044.
80无形资产净值8,672,084.
617,711,843.
81软件著作权8,672,084.
617,711,843.
81单位:元项目2013年1月1日本期增加本期减少2013年12月31日无形资产原值8,094,021.
913,434,866.
7011,528,888.
61软件6,000.
006,000.
00著作权8,088,021.
913,434,866.
7011,522,888.
61累计摊销1,103,561.
661,753,242.
342,856,804.
00软件6,000.
006,000.
00著作权1,097,561.
661,753,242.
342,850,804.
00无形资产净值6,990,460.
258,672,084.
61软件著作权6,990,460.
258,672,084.
61单位:元项目2012年1月1日本期增加本期减少2012年12月31日无形资产原值718,273.
007,375,748.
918,094,021.
91软件6,000.
006,000.
00著作权712,273.
007,375,748.
918,088,021.
91累计摊销86,348.
541,017,213.
121,103,561.
66软件3,250.
002,750.
006,000.
00著作权83,098.
541,014,463.
121,097,561.
66北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书106无形资产净值631,924.
466,990,460.
25软件2,750.
00著作权629,174.
466,990,460.
25(2)主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销方法、摊销年限、最近一期末的摊余价值及剩余摊销年限无形资产名称取得方式发生日期初始金额摊销期限(月)剩余摊销期限(月)摊余价值金蝶软件外购2010年12月6,000.
00240-盈建科建筑结构计算软件V2011自行研发2011年6月424,343.
006024169,737.
32盈建科基础设计软件V2011自行研发2011年6月155,830.
00602462,331.
88盈建科砌体结构设计软件V2011自行研发2011年6月132,100.
00602452,839.
88YJK和ETABS接口软件V2012自行研发2012年1月436,089.
406031225,312.
76YJK和REVIT接口软件V2012自行研发2012年1月610,636.
906031315,495.
78建筑结构施工图设计软件V2012自行研发2012年1月1,808,185.
006031934,228.
82YJK和MIDAS接口软件V2012自行研发2012年5月700,517.
346035408,635.
09YJK和PDMS接口软件V2012自行研发2012年9月732,377.
276039476,045.
18YJK和BENTLEY接口软件V2012自行研发2012年9月755,574.
006039491,123.
10YJK和PDS接口软件V2012自行研发2012年9月920,443.
006039598,287.
88YJK和ABAQUS接口软件V2012自行研发2012年11月1,411,926.
006041964,816.
10YJK和STAAD接口软件V2013自行研发2013年6月783,900.
006048627,120.
00北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书107盈建科钢结构施工图设计软件V2014自行研发2013年12月1,880,920.
5260541,692,828.
44YJK和SAP2000接口软件V2014自行研发2013年12月770,046.
186054693,041.
58合计11,528,888.
617,711,843.
81(3)无形资产减值情况期末无形资产无减值情形.
7、开发支出开发支出期末余额1,980,490.
11元,内容为"YJK建筑结构计算软件英文版"开发阶段支出余额.
8、主要资产减值准备计提依据与实际计提情况项目计提原因及依据2014年1-5月计提额(元)2013年度计提额(元)2012年度计提额(元)坏账准备单项认定与账龄分析115,780.
38159,710.
5265,026.
94存货跌价准备可出售金额资产减值准备长期股权投资跌价准备固定资产减值准备无形资产减值准备合计115,780.
38159,710.
5265,026.
94(六)主要负债1、应付账款(1)账龄及期末余额变动分析账龄2014年5月31日余额(元)2013年12月31日余额(元)2012年12月31日余额(元)1年以内5,547.
0016,503.
00合计5,547.
0016,503.
00(2)报告期各期期末,应付账款中无应付持本单位5%(含5%)以上表决权北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书108股份的股东单位款项.
2、其他应付款(1)账龄及期末余额变动分析账龄2014年5月31日余额(元)2013年12月31日余额(元)2012年12月31日余额(元)1年以内60,000.
001,273,217.
703,767,035.
591-2年3,725,000.
00合计60,000.
004,998,217.
703,767,035.
592014年5月31日其他应付款余额大幅减少,是因为公司已于2014年年初归还了股东款项.
(2)报告期各期期末,其他应付款中应付持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项如下:单位:元其他应付款款项性质2014年5月31日2013年12月31日2012年12月31日陈岱林借款4,280,000.
003,050,000.
00张建云借款700,000.
00700,000.
00合计4,980,000.
003,750,000.
00(3)报告期各期期末,其他应付款前五名如下:单位名称款项性质2014年5月31日余额(元)占期末余额比例账龄北京隆安律师事务所服务费50,000.
0083.
33%1年以内盈建科党委党建经费10,000.
0016.
67%1年以内合计60,000.
00100.
00%单位名称款项性质2013年12月31日余额(元)占期末余额比例账龄陈岱林股东垫款4,280,000.
0085.
63%2年以内张建云股东垫款700,000.
0014.
00%1-2年个税手续费返还13,992.
490.
28%1年以内邢福云备用金4,225.
210.
08%1年以内合计4,998,217.
70100.
00%北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书109单位名称款项性质2012年12月31日余额(元)占期末余额比例账龄陈岱林股东垫款3,050,000.
0080.
97%1年以内张建云股东垫款700,000.
0018.
58%1年以内邢福云备用金3,043.
100.
08%1年以内个税手续费返还13,992.
490.
37%1年以内合计3,767,035.
59100.
00%3、预收账款(1)账龄及期末余额变动分析账龄2014年5月31日余额(元)2013年12月31日余额(元)2012年12月31日余额(元)1年以内201,000.
0077,001.
00145,220.
00合计201,000.
0077,001.
00145,220.
00(2)报告期各期期末,预收账款中无预收持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
(3)报告期各期期末,预收账款前五名单位如下:单位名称款项性质2014年5月31日余额(元)占期末余额比例(%)账龄甘肃建设工程咨询设计有限责任公司预收货款80,000.
0039.
801年以内彭京然预收货款60,000.
0029.
851年以内苏新建预收货款33,000.
0016.
421年以内刘成乐预收货款18,000.
008.
961年以内南宁市博旭建筑设计咨询有限公司预收货款10,000.
004.
981年以内合计201,000.
00100.
00单位名称款项性质2013年12月31日余额(元)占期末余额比例(%)账龄合肥云筑软件有限公司预收货款30,000.
0038.
961年以内陈魁旭预收货款18,000.
0023.
381年以内高新年预收货款13,000.
0016.
881年以内南宁市博旭建筑设计咨询有限公司预收货款10,000.
0012.
991年以内黄福志预收货款4,800.
006.
231年以内合计75,800.
0098.
44北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书110单位名称款项性质2012年12月31日余额(元)占期末余额比例(%)账龄山西华鼎建筑设计有限公司运城分公司预收货款60,000.
0041.
321年以内长沙市天心区建研软件经营部预收货款33,800.
0023.
281-2年武汉联合工程顾问咨询有限公司预收货款23,220.
0015.
991年以内林靓预收货款21,000.
0014.
461年以内长沙建诚信息技术有限公司预收货款7,200.
004.
961年以内合计145,220.
00100.
004、应交税费项目2014年5月31日余额(元)2013年12月31日余额(元)2012年12月31日余额(元)个人所得税12,495.
24城市维护建设税50,659.
7754,519.
4915,879.
87教育费附加21,711.
3323,365.
506,805.
66地方教育费附加14,474.
2215,577.
004,537.
11增值税723,711.
04778,849.
86226,855.
32合计810,556.
36872,311.
85266,573.
20(七)股东权益情况1、实收资本(或股本)股东2014年5月31日余额(元)2013年12月31日余额(元)2012年12月31日余额(元)陈业鹏66,900.
0066,900.
0066,900.
00陈岱林3,646,900.
003,346,900.
003,346,900.
00戴涌150,600.
00150,600.
00150,600.
00黄鑫502,000.
00502,000.
00502,000.
00贾晓冬836,700.
00836,700.
00836,700.
00李凤多150,600.
00150,600.
00150,600.
00李伟光200,800.
00200,800.
00200,800.
00梁博100,400.
00100,400.
00100,400.
00梁文林200,800.
00200,800.
00200,800.
00刘连民133,900.
00133,900.
00133,900.
00董智力167,300.
00167,300.
00167,300.
00刘志海66,900.
0066,900.
0066,900.
00北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书111谢峥1,405,800.
001,405,800.
00任燕翔66,900.
0066,900.
0066,900.
00王建锋150,600.
00150,600.
00150,600.
00王贤磊200,800.
00200,800.
00200,800.
00谭喜峰200,800.
00200,800.
00200,800.
00张建云3,346,900.
003,346,900.
003,346,900.
00张凯利1,338,800.
001,338,800.
001,338,800.
00张秀丽117,100.
00117,100.
00117,100.
00张赟龙66,900.
0066,900.
0066,900.
00李光军836,800.
00836,800.
00陈璞334,700.
00334,700.
00334,700.
00孙树立83,700.
0083,700.
0083,700.
00陈斌83,700.
0083,700.
0083,700.
00蔡鹏66,900.
0066,900.
0066,900.
00李光金41,800.
0041,800.
0041,800.
00李保盛66,900.
0066,900.
0066,900.
00郭丽云41,800.
0041,800.
0041,800.
00王徽41,800.
0041,800.
0041,800.
00张吉41,800.
0041,800.
0041,800.
00董立坤16,700.
0016,700.
0016,700.
00徐海洋150,000.
00150,000.
00150,000.
00王晓军75,000.
0075,000.
0075,000.
00杨玲玲150,000.
00150,000.
00150,000.
00彭明150,000.
00150,000.
00150,000.
00任卫教1,405,800.
00李明高836,800.
00合计15,300,000.
0015,000,000.
0015,000,000.
002、资本公积项目2014年5月31日余额(元)2013年12月31日余额(元)2012年12月31日余额(元)资本(或股本)溢价6,025,000.
002,125,000.
002,125,000.
00合计6,025,000.
002,125,000.
002,125,000.
00北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书1123、未分配利润项目2014年1-5月金额(元)2013年度金额(元)2012年度金额(元)年初未分配利润余额-7,428,072.
77-12,518,199.
41-6,899,047.
02加:本期净利润1,929,177.
095,090,126.
64-5,619,152.
39减:提取法定盈余公积转增资本分配股东股利其他减少年末未分配利润余额-5,498,895.
68-7,428,072.
77-12,518,199.
41(八)报告期主要财务指标分析1、偿债能力分析项目2014年5月31日2013年12月31日2012年12月31日资产负债率12.
83%47.
29%51.
82%流动比率(倍)3.
501.
080.
39速动比率(倍)3.
371.
050.
362013年末比2012年末资产负债率有所下降,主要由于公司盈利509.
12万元导致公司净资产增加,另随公司发展,流动负债增加,主要是应付职工薪酬和股东垫款增加,导致负债有一定增加.
2014年5月31日资产负债率明显下降,是因为陈岱林增资导致净资产增加420万元,另外净利润192.
92万元,归还股东垫款致使负债下降.
报告期内,公司流动比率、速动比率大幅提高,主要是随公司自身财务能力的增强,在报告期内偿还了较多的股东垫款,流动负债减少所致.
2、营运能力分析项目2014年1-5月2013年度2012年度应收账款周转率(次)3.
0015.
7215.
57应收账款周转天数(天)50.
3423.
2223.
44存货周转率(次)122.
1582.
9229.
94存货周转天数(天)1.
244.
4012.
192013年度,应收账款周转率同比持平,周转速度较快.
存货周转率有所上北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书113升,存货减少,但存货余额很小,变化意义不大.
3、盈利能力分析项目2014年1-5月2013年度2012年度净资产收益率18.
09%71.
17%-75.
71%净资产收益率(扣除非经常性损益)18.
09%70.
76%-75.
71%每股收益0.
130.
34-0.
372013年度净资产收益率同比由负转正,主要是由于2013年公司销售收入同比增长了306.
47%,扭亏为盈.
2013年净资产收益率较高是因为净资产基数较低.
4、获取现金能力分析项目2014年1-5月2013年度2012年度经营活动产生的现金流量净额(元)-5,623,667.
368,296,805.
08-382,229.
73投资活动产生的现金流量净额(元)-2,013,639.
77-3,554,008.
67-4,680,667.
11筹资活动产生的现金流量净额(元)4,200,000.
00(1)经营活动2014年1-5月、2013年及2012年公司经营活动现金流量净额占净利润的比例分别为-291.
51%、163.
00%、6.
80%.
公司2012年度由于收入较少,亏损较多,靠股东垫款支持运营,现金流为负数但金额不大;2013年度,收入大幅增长,盈利大幅增加,对应现金流量净额大幅增长;2014年前5个月,收入和利润正常增长,但由于归还股东垫款498万元,加上应收账款增长较快,公司经营活动现金净流量为负.
综上所述,公司经营活动获取现金能力正常.
(2)投资活动公司投资活动现金支出主要是为开发无形资产而产生的支出.
随着公司软件开发进程不断有新的支出发生.
(3)筹资活动2014年5月末,公司股东陈岱林增资导致筹资现金流入420万元.
七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书114(一)关联方及关联关系1、存在控制关系的关联方关联方名称与公司关系陈岱林实际控制人及股东张建云实际控制人及股东任卫教实际控制人及股东张凯利实际控制人及股东2、不存在控制关系的关联方关联方名称与公司关系陈业鹏参股股东戴涌参股股东黄鑫参股股东贾晓冬参股股东李凤多参股股东李伟光参股股东梁博参股股东、监事会主席梁文林参股股东刘连民参股股东董智力参股股东任燕翔参股股东王建锋参股股东王贤磊参股股东谭喜峰参股股东、监事张秀丽参股股东张赟龙参股股东李明高参股股东、董事陈璞参股股东孙树立参股股东陈斌参股股东蔡鹏参股股东李光金参股股东李保盛参股股东、董事北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书115郭丽云参股股东王徽参股股东张吉参股股东董立坤参股股东徐海洋参股股东王晓军参股股东杨玲玲参股股东彭明参股股东刘海谦财务负责人韩艳薇职工监事刘勇职工监事北京君合信业投资有限公司公司实际控制人参股的公司(注1)注1:北京君合信业投资有限公司(注册号:110108001270715)成立于2000年04月05日,法定代表人为单铁生,注册地址为北京市海淀区知春路49号希格玛大厦七层712房间,注册资本为人民币1000万元,经营范围:投资管理;资产管理;企业管理咨询;投资咨询;企业策划;市场调查.
(未取得行政许可的项目除外).
公司实际控制人、一致行动人张建云持有该公司30%的股份,其与本公司构成关联方.
(二)关联交易1、经常性关联交易无2、偶发性关联交易(1)关联方资金拆借关联方关联交易类型关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2014年1-5月发生额金额(元)占同类交易金额的比例(%)陈岱林资金归还借款无息4,280,000.
0085.
94张建云资金归还借款无息700,000.
0014.
06合计4,980,000.
00100.
00北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书116关联方关联交易类型关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2013年度发生额金额(元)占同类交易金额的比例(%)陈岱林资金拆入借款无息1,230,000.
00100关联方关联交易类型关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2012年度发生额金额(元)占同类交易金额的比例(%)陈岱林资金拆入借款无息3,050,000.
0081.
33张建云资金拆入借款无息700,000.
0018.
67合计3,750,000.
00100.
00注:资金拆入为关联方借予公司款项,资金归还为公司归还关联方款项.
(三)关联方往来其他应收款款项性质2014年5月31日余额(元)2013年12月31日余额(元)2012年12月31日余额(元)张凯利备用金58,247.
0093,526.
0070,000.
00任卫教备用金144,420.
00133,985.
00李保盛备用金30,000.
002,188.
503,000.
00合计232,667.
00229,699.
5073,000.
00占期末余额的比重19.
41%24.
24%13.
67%其他应付款款项性质2014年5月31日余额(元)2013年12月31日余额(元)2012年12月31日余额(元)陈岱林关联方拆借4,280,000.
003,050,000.
00张建云关联方拆借700,000.
00700,000.
00合计4,980,000.
003,750,000.
00占期末余额的比重99.
64%99.
55%(四)关联交易对公司财务状况及经营成果的影响报告期内公司关联交易主要为偶发性关联方资金拆借,内容为公司发展早期,关联方借予公司款项以补充公司流动资金,后公司归还借款,关联方免除了公司利息.
若按银行同期贷款利率,则公司需支付贷款利息合计48.
39万元,其中2012年6.
89万元,2013年29.
24万元,2014年1-5月12.
26万元.
对公司财务状况及经北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书117营成果均不构成重大影响.
(五)公司规范关联交易的制度安排公司按照《公司法》等法律法规的规定,建立了规范健全的法人治理结构,公司均按照有关法律法规的要求规范运作.
为规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,本公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,制定了《公司章程》、《关联交易制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度,明确了关联交易的决策权限和决策程序,主要内容如下:1、关联交易决策制度(1)《公司章程》规定股东大会将审议批准关于下一年度日常性关联交易总额的预计,审议批准单笔偶发性关联交易.
(2)《关联交易制度》规定股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的规定,在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决.
需董事会或股东大会批准的关联交易应获得董事会或股东大会的事前批准.
2、关联交易回避制度公司审议与关联方的交易,或与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时,应当采取必要的回避措施,包括:(1)按《关联交易制度》规定回避表决;(2)公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司的利益.
八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项报表日末至本公开转让说明书报出日,公司没有需要投资者关注的期后、或有事项及其他重要事项.
九、报告期资产评估情况因本次挂牌需要,公司聘请了中瑞国际资产评估(北京)有限公司作为公司整体变更为股份公司的资产评估事务所,出具了"中瑞评报字[2014]第0701058"北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书118号《资产评估报告书》,有限公司2014年5月31日经评估的净资产为2,522.
77万元.
十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策(一)报告期公司股利分配政策1、弥补以前年度亏损;2、提取法定盈余公积金;3、提取任意盈余公积金;4、支付普通股股利.
(二)报告期实际利润分配情况报告期内,公司未向股东实施过利润分配.
(三)公司股票公开转让后的股利分配政策根据《公司章程》规定,分配政策未发生变更.
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况不适用.
十二、经营发展目标及风险因素(一)公司经营目标和计划1、公司未来发展战略公司一直专注于为建筑结构设计行业提供完善的综合化软件解决方案和推动BIM应用,未来公司在现有先进技术平台和创新运营服务模式的基础上,将进一步加大市场开拓力度,提高原有业务覆盖率同时积极开拓新的业务领域.
公司将继续重视技术研发,保持既有核心产品的自身特色及技术优势,并进一步发掘市场空白,研发新产品和新功能,进一步完善公司的产品链.
除此之外,公司将加强和规范内部管理,全面提高服务质量,借助国家政策的支持,将公司建设成国内领先和品牌化的建筑结构设计软件综合服务提供商.
公司宗旨:秉承"客户至上、服务为本、勇于创新、合作共赢"的价值观,严格贯彻"实用、稳定、创新"的产品质量方针,以专业、及时、真诚的服务赢北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书119得市场.
建立现代企业制度,规范公司管理机制,以科学发展观和创新的理念推动企业不断进步,努力实现公司收入的稳定、持续增长.
经营理念:聚焦于做最优秀的建筑结构设计软件综合解决方案提供商这一企业定位,坚持"以技术为核心,以市场为导向,开放数据,广泛联盟"的经营战略.
积极捕捉市场需求空白,在保证已有产品稳定的基础上拓展新的应用领域,提升产品价值;扩大在市场和技术服务方面的投入,从组织和管理手段上确保培训、咨询、问题及时响应等,为用户提供最好的产品和服务;通过技术交流、开放研发、合作研发、定制研发等手段,与国内外多家设计单位及软件研发企业建立良好的战略伙伴关系,实现合作共赢.
公司将以永不止息的热情和专心,通过先进的BIM建筑信息模型技术和信息化技术为建设工程行业可持续发展提供长久支持,实现企业与建筑设计行业的共同成长.
产业定位:公司致力于建设成为国内一流的结构设计综合服务提供商.
公司凭籍对建筑设计行业业态的深入理解和先进的技术优势,已研发了涵盖建模、计算分析、构件设计、施工图绘制等全设计阶段的系列设计产品,适用于民用建筑、工业建筑、地基基础、特种结构等多种设计用途,在业界赢得了广泛好评.
未来公司仍将专注于此定位,为结构设计用户提供更好的软件产品和更优质的技术服务.
发展策略:以技术创新和保持技术领先为基础,以快速扩大用户数量、销售额和市场占有率为主要手段,以IT技术开发、合作研发为辅的方式经营,具体策略为:1、公司软件产品销售要形成规模化市场.
公司将继续加大市场开拓力度,自有销售队伍将进一步扩大.
2、加强产品及服务:扩大公司技术支持团队.
3、积极组织系统的市场活动,以快速扩大市场、壮大技术团队,加速达成上市的进程.
2、公司经营目标(1)开拓业务市场公司软件产品要迅速扩大市场范围,形成规模化效应.
要凭借运营和服务模式的优势,首先在各地有影响的大的设计单位和省会城市推广,同时积极开拓地市级中小设计企业的市场.
(2)拓展业务领域一方面对既有的结构设计软件产品加强维护和升级,另一方面开发面向国际北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书120市场的欧洲规范版结构设计软件产品,以及在先进的BIM建筑信息模型技术方面迅速拓展.
(3)加强产品研发未来两年,公司将增加研发投入费用,增强研发团队建设,根据市场需求,通过技术研发与创新,面向市场迅速扩大"盈建科"品牌在设计行业的影响,面向公司形成内部管理系统,以不断增强公司核心竞争力.
(4)产值迅速增长近两年是公司新产品迅速推广时期,因此也是公司产值收入增长最快的时期.
公司力争使2014年的收入比2013年增长1倍,并使2015年的收入比2014年继续增长50%以上.
3、具体业务计划(1)市场拓展计划为配合公司整体战略目标的实现,公司计划加大在市场和营销上的投入,并把用户服务切实提高到新的水平.
具体计划如下:①加强营销队伍的建设.
未来两年需要对销售队伍扩大50%以上的规模,并对营销队伍要进行有计划的培训,提高他们的专业水平,同时诚邀优秀营销管理人才的加盟,以保证公司业务的快速有效拓展,使业务达到较高的覆盖率.
②切实提高技术服务的水平.
未来两年需要对技术服务队伍扩大50%以上的规模,并不断对技术服务队伍进行培训,提高他们的专业水平.
重点需要在用户咨询电话、QQ答疑、用户邮件回复三个方面建立系统的管理,不断总结归纳用户应用中的问题,彻底改变用户对传统软件公司服务普遍不满的状况.
③加强市场宣传.
公司计划通过对有形产品的市场宣传带动公司品牌的形象建立,进一步提升公司市场知名度,进而实现市场拓展.
具体形成三个维度的市场宣传模式,第一个维度是每个地区的发布会和研讨会;第二个维度是逐个用户上门宣讲的专场形式;第三个维度每个地区组织是定期的学习班.
配合市场宣传公司加强自身网站的建设,配置完善的产品宣传资料,有计划地在有影响的杂志上刊登广告.
④增强合作关系维护.
一方面增进公司与客户之间的沟通,保持与客户的紧密联系,并深入挖掘其需求,进一步提高公司的技术实力和服务水平;另一方面与全国有影响的协会学会保持密切联系和沟通,积极参加全国性的学术活动,多北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书121种方式塑造企业及产品形象.
(2)技术研发与产品计划公司已建立了涵盖全设计阶段和多个设计领域的完善产品链.
与同类产品相比较,公司产品在技术、功能、稳定性、易用性、效率等方面均具有一定的优势.
公司将在未来两年内计划增大研发投入,力争确保并逐步扩大这些优势.
正在进行或计划进行的主要技术项目包括非线性分析、工业结构及钢结构设计、特种结构设计、结构鉴定加固等.
目前越来越多的企业走向国际市场,承担国外工程的设计任务,他们急需能够满足国际市场需求的设计软件产品.
公司将以目前丰厚的技术积累为后盾,迅速开发满足欧洲规范的产品,从而使公司产品走向国际市场.
BIM建筑信息模型技术和信息化技术是建筑设计行业的发展潮流,公司本着开放合作的心态和积极进取的精神深入发掘这一技术的应用价值,努力站在这一方兴未艾的浪潮的潮头.
通过开放接口及合作研发等手段,公司软件已实现与国内外主要建筑结构设计软件及结构概预算、结构施工软件的数据互用和全面兼容.
今后公司仍将加大这方面的投入,实现与更多软件的数据互联互通;一方面积极研发Revit平台和AutoCAD平台上的结构设计软件,另一方面加大投入开发自主产权的BIM应用平台.
公司重视自主研发的众多新技术和成果向自主品牌产品的转化过程,积极为已有技术产品申请软件著作权,以此提升公司品牌形象,带动公司业务的高端化发展,提高公司的核心竞争力.
此外,根据公司内部管理需求,公司研发部门也开发了企业内部管理的信息化平台,包括软件质量控制、自动编译发布、邮件管理等系统,这一平台大大提升了研发与服务的质量与效率.
同时,加强团队建设,引进优秀技术人才,通过技术培训、人员互访、交流学习等形式,与行业内企业、专家开展技术合作,引入其先进理念、方法,提升公司技术能力.
(3)管理计划公司管理计划是利用信息技术手段,优化管理体系.
由研发部门开发有针对性的信息化管理平台,通过完善OA系统、CRM系统、HR系统等,以实现项目立项、审批管理、订单管理等业务环节,利用信息技术手段,不断调整、优化公司管理体系、工作流程、管理办法,从而实现经营管理的规范化,提高经营管理效率,以满足公司业务快速发展需要.
北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书122(4)人力资源计划为落实公司发展规划,公司需要引进和培养大量的管理人员、技术人员和运营人员,充实到管理部门和员工队伍中,以便将各项计划落到实处.
配合公司发展战略规划,公司近两年员工总数量将逐年增加30-40%左右.
其中管理人员的比例保持在15%左右;技术研发人员的比例保持在10%-20%之间;营销和运营服务人员的比例保持在50%左右;行政、财务等服务类员工的比例控制在5%以内.
公司的具体人力资源计划将加强优秀人才的引进和培养,通过行业内有竞争力的薪酬福利体系、人才培训体系、核心员工期权奖励制度等一系列有利于人才发展的措施,加快在技术、营销、管理等领域优秀人才的引进,为企业未来发展和落实战略计划打好基础.
(5)投、融资计划随着公司新一代的建筑结构设计软件的迅速推广,公司整体发展呈快速增长的趋势,为了进一步扩大市场占有率,公司一系列发展计划的实施和执行需要大量资金支持,因此,公司计划在未来两年进行增资扩股.
(二)可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素1、税收政策风险(1)增值税本公司主要产品销售业务适用增值税率为17%.
根据《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
单位:元项目2012年度2013年度2014年1-5月增值税退税金额36,276.
312,761,844.
041,295,555.
95当期利润总额-5,619,152.
395,090,126.
641,929,177.
09占比-54.
26%67.
16%如果公司现所享受的退税政策发生变动,将对公司的经营业绩产生重大影响.
(2)企业所得税根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)有关规定,本公司2013北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书123年9月2日取得《软件企业认定证书》,证书编号:京R-2013-0679,享受自获利年度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税.
公司2013年11月11日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批复认定为高新技术企业,证书编号GR201311000404,有效期三年.
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《税收减免管理办法(试行)》(国税发[2005]129号)有关规定,公司自2013年度起三年内享受15%的所得税优惠税率.
如果上述减免税政策发生变化,或者公司未来不能被认定为"高新技术企业",所得税税率变化将对公司经营业绩产生一定影响.
2、核心人员流失的风险作为建筑设计软件行业的高科技企业,拥有稳定、高素质的研发队伍和营销团队对公司的持续经营和发展壮大至关重要.
在多年的发展过程中,公司在技术研究开发和业务渠道拓展方面培养了一批经验丰富的技术人员和营销人员.
若核心技术人员和重要营销人员流失,可能会给公司经营带来一定的风险.
一直以来公司十分重视对复合型、综合性人才的培养.
在技术人员的培养方面,公司建立了人员招聘体系、职务职责体系、薪酬福利体系、绩效考核体系、研发和创新激励体系等一系列机制,吸引、培养了一支技术水平高、经验丰富、富有团队协作精神,且对公司的企业文化有较高认同感的研发技术团队.
公司十分重视人才团队的稳定性,建立了员工的股权激励机制,将有效减少公司核心人员流失的风险.
3、共同控制可能带来的不确定风险公司前四大股东陈岱林、张建云、任卫教及张凯利分别持有公司23.
83%、21.
88%、9.
19%、9.
19%的股份,为公司的一致行动人及共同实际控制人.
虽各方已签署《一致行动协议》,从协议上约束四人在重大决策之前须达成一致意见以达到共同对公司控制的目的,且历史上,陈岱林、张建云、任卫教及张凯利在公司历次的股东会、董事会上对公司的重大事件的表决意见都保持了一致,但仍不排除未来可能因为四名股东之间经营理念的不同导致对公司实施共同控制带来不确定风险.
公司将进一步完善法人治理结构,通过对管理层培训等方式不断增强控股股北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书124东及管理层的诚信和规范意识,督促其切实遵照相关法律法规经营公司,忠诚履行职责.
4、公司治理风险有限公司阶段,公司按照《公司法》及有限公司章程的规定,建立了股东会、董事会和监事的治理结构,公司治理体系不够健全,实践中也出现监事未及时换届,以及公司关联交易未履行决策批准程序等不规范情形.
2014年7月,有限公司整体变更为股份公司后,建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及《关联交易制度》、《对外担保制度》等制度.
新的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高,但由于股份公司成立至今时间较短,公司管理层的管理意识需要进一步提高,对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉.
因此,股份公司设立初期,公司存在一定治理风险.
公司在相关中介机构的帮助下,从变更为股份公司开始,比照上市公司的要求,制定了包括《公司章程》和相关配套的管理制度.
同时,在推荐主办券商的帮助下,公司董事会、监事会及高管人员对公司治理中的运作有了初步的理解.
在公司股份进行公开转让后,公司将在推荐主办券商的帮助和督导下,严格按相关规则运作,以提高公司规范化水平.
5、产品技术替代风险近年来,建筑信息化技术发展迅速.
虽然公司通过加大研发投入、培养和引进专业人才,不断提升了自身研发实力,开发了一系列满足用户需求的建筑结构设计软件产品.
同时,公司也通过加强与外部的技术交流与合作,紧跟建筑行业BIM技术发展趋势,加大对中国本土化BIM平台软件的研发力度.
但研发活动存在固有的不确定性,若公司不能跟随市场及技术发展的趋势,先于竞争对手推出更具竞争力的产品,或者公司的研发成果不能被市场所接受,公司都将面临被国内、国际同行业更好的产品或者更先进的技术所替代的风险,从而对公司未来业绩持续快速增长及保持良好盈利能力产生不利影响.
公司将通过外部融资等多种方式,不断提升自身资金实力,吸引更加优秀的研发人才,进一步提升公司研发实力;并以市场需求为导向,制定正确的研发战略,以确保公司产品及技术的领先性.
北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书125第五节有关声明一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章全体董事:全体监事全体高级管理人员:XXX股份有限公司年月日北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书126二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
项目小组成员:张凯臧林林丁彤项目负责人:刘双全法定代表人:何如国信证券股份有限公司年月日北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书127三、律师声明本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办律师:律师事务所负责人:【】律师事务所年月日北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书128四、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字注册会计师:会计师事务所负责人:【】会计师事务所年月日北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书129五、资产评估师事务所声明本所及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本所及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字注册资产评估师:资产评估机构负责人:【】评估师事务所年月日北京盈建科软件股份有限公司公开转让说明书130第六节一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见六、其他与公开转让有关的重要文件