公司站内搜索

华信永道(北京)科技股份有限公司(北京市朝阳区北苑路甲13号北辰泰岳大厦7层)公开转让说明书(申报稿)主办券商华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-2重大事项提示一、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺本次挂牌之日,公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下:序号股东姓名/名称职务持股数量(万股)持股比例本次可进入股份转让系统转让的股份数量(万股)1大连华信计算机技术股份有限公司——56014.
00%——2北京众邦融鑫投资顾问中心(有限合伙)——945.
0023.
63%——3中房基金(大连)有限合伙企业——60015.
00%——4嘉兴云石水泽投资合伙企业(有限合伙)——2005.
00%——5芜湖海厚泰柒号投资管理中心(有限合伙)——2005.
00%——6刘景郁董事长、总经理、财务负责人751.
1518.
78%——7王弋董事、副总经理521.
4513.
04%——8姚航董事、副总经理86.
452.
16%——9李宏伟——47.
451.
19%——10韩占远——19.
500.
49%——11吴文——19.
500.
49%——12李凯——19.
500.
49%——13刘忠贤——300.
75%——合计——4,000.
00100%——华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-3鉴于股份公司成立于2015年12月7日,截至挂牌之日未满一年,各发起人持有的公司股份不得转让.
根据《转让系统业务规则》,公司控股股东、实际控制人刘景郁、姚航、王弋、李宏伟、韩占远、吴文及李凯持有的股份解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一.
同时,担任公司董事、监事、高级管理人员的刘景郁、王弋、姚航除上述股权转让限制外,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不得转让其持有的本公司股份.
除上述情况,无其他自愿锁定的承诺,均依照相关法律、法规执行.
公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况.
二、本公司特别提醒投资者注意下列风险(一)市场竞争风险中国软件市场是一个高度开放的市场,信息化管理软件行业正处于市场导入期,随着中国软件行业近年来的快速发展、市场规模的增长,众多软件企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务,同行的竞争将日益激烈,而且,客户的需求和偏好也在快速变化和不断提升中.
因此,行业内存在竞争加剧的风险.
由于软件有难开发,易产生的特点,因此知识产权保护成为行业发展中的突出问题.
企业自身的知识产权管理制度是企业生存与发展非常重要的管理手段.
许多优秀软件产品一旦推向市场,受到推崇之后,就可能被其他商家恶意仿冒或出现其他侵犯知识产权的情况.
知识产权受侵害会大大打击企业的研发创新精神,导致企业研发资金和力量的减少,阻碍行业的创新发展.
(二)应收账款余额较大及业绩波动风险2013年末、2014年末、2015年10月末,公司应收账款账面余额分别为893.
22万元、1,603.
82万元和3,271.
94万元,占各报告期末流动资产总额的比例为41.
36%、30.
27%和55.
74%,占资产总额的比例为35.
16%、27.
22%和51.
08%.
公司应收账款余额较大主要是由于:公司客户以全国主要城市的住房公积金管理中心及部分大型国有企业集团机构为主,其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度,通常在每年上半年制定投资计划,需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程,周期较长.
公司最终与客户签署协议往往集中在下半年.
一般华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-4项目的实施、验收和回款主要也集中在每年下半年,尤其在第四季度更为集中.
但是公司的人力成本、差旅费用和研发投入等费用在年度内较为均衡地发生.
受上述因素的影响,公司营业收入和净利润存在季节性因素,一般公司上半年收入和利润相对较少,下半年收入和利润增长较快.
同时,由于客户的资本开支需要经过一定的审批程序,同时可能受财政资金拨付情况影响,公司项目回款主要集中在四季度,因此年度中期应收账款余额一般也较大.
(三)实际控制人不当控制的风险报告期内截至2015年9月24日,原母公司为大连华信计算机技术股份有限公司,2015年9月24日,大连华信计算机技术股份有限公司将持有的本公司51%股权转让后,公司自然人股东刘景郁、王弋、姚航、李宏伟、韩占远、吴文、李凯直接持有公司36.
64%的股权,并通过北京众邦融鑫投资顾问中心(有限合伙)间接持有公司23.
63%的股权,共同构成本公司实际控制人.
实际控制人能对公司的发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制.
若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范,可能会导致实际控制人损害公司和中小股东利益的公司治理风险.
(四)关联交易风险公司报告期内存在与关联方大连华信的偶发性和持续性关联交易.
报告期内公司向关联方借款累计2,700万元,截至2014年末已全部偿还完毕.
向关联方采购及销售业务,2013年、2014年、2015年1-10月公司关联方销售收入分别为39,600,768.
27元、35,063,236.
77元、18,051,429.
87元,占当期营业收入的比例分别为69.
55%、52.
52%、34.
73%.
2013年、2014年、2015年1-10月公司关联方采购金额分别为3,361,067.
00元、3,064,592.
64元、1,233,315.
13元,占当期同类交易的比例分别为9.
32%、6.
31%、3.
46%.
公司向关联方的采购和销售均按照市场价格定价,随着公司整体销售额的不断上涨,关联方交易在金额占总销售额的相对比例方面呈现逐步下降的趋势,但如果未来公司关联方交易数量、金额持续占比较高,可能增加公司盈利水平对关联方的依赖程度,影响公司盈利能力的稳定性.
公司有信心进一步降低关联交易比例,一方面受益于公司在近几年持续投入研发以提高核心竞争力,不仅在住房公积金行业的解决方案累计取得行业计算机软件著作权达到几十个;还不断加强核心技术人员的培养和稳定性,使得核心竞华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-5争力及技术人员具有越来越高的成熟度.
另一方面,公司也在积极申请相关认证资质,提升企业承接项目的能力.
公司已于2014年5月9日取得了质量管理体系(ISO9001:2008)认证证书,于2014年12月25日取得了国际信息安全认证资质ISO27001(2013版),并于2015年7月取得了计算机信息系统集成资质证书(三级)资质.
这些都使得关联交易占比过高的问题逐步得到解决.
(五)融资渠道单一风险公司处于快速发展期,融资需求将持续增加,而资金主要来源于自身积累和向原控股股东及关联方拆借资金.
公司报告期内筹资渠道主要体现为关联方拆借资金,融资方式单一,同一种融资方式下的融资品种也比较单一,公司将可能面临规模扩张所需资金短缺的风险.
三、关于公司挂牌后股票转让方式的说明2015年11月28日,公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会依法作出决议,决定本公司股票挂牌时采取协议转让方式.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-6目录重大事项提示.
2一、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.
2二、本公司特别提醒投资者注意下列风险3(一)市场竞争风险3(二)应收账款余额较大及业绩波动风险3(三)实际控制人不当控制的风险.
4(四)关联交易风险4(五)融资渠道单一风险5三、关于公司挂牌后股票转让方式的说明5目录.
6释义.
13第一节公司基本情况15一、基本情况.
15二、股份挂牌情况.
15(一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期、股票转让方式.
15(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺16三、公司股东及股权变动情况.
18(一)公司股权结构图.
18(二)前十名股东及持有5%以上股份股东情况.
18(三)股东之间的关联关系.
26(四)公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况.
26(五)股本的形成及其变化情况.
27(六)重大资产重组情况49四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况49华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-7(一)董事会成员.
49(二)监事会成员.
50(三)高级管理人员51五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.
52六、本次挂牌的有关机构情况.
54(一)主办券商54(二)律师事务所.
54(三)会计师事务所54(四)资产评估机构54(五)证券登记结算机构55(六)拟挂牌场所.
55第二节公司业务56一、公司主营业务、主要产品及用途.
56(一)主营业务56(二)主要产品用途及优势.
56二、公司组织结构、部门职责及主要研发流程63(一)公司组织结构图.
63(二)公司各部门职责.
64(三)主要研发流程66三、公司业务关键资源要素.
67(一)产品所使用的主要技术.
67(二)主要无形资产67(三)公司资质情况70(四)特许经营权.
70(五)主要固定资产情况70(六)使用他人资产及许可他人使用资产情况71(七)公司员工及核心技术人员情况.
71(八)公司的环境保护情况.
75四、公司业务相关情况.
75(一)公司的收入结构及产品销售情况.
75华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-8(二)公司产品的主要消费群体及前五名客户情况75(三)公司成本及前五名供应商情况.
77(四)公司重大业务合同履行情况.
78五、公司商业模式.
81(一)研发模式81(二)采购模式81(三)销售模式81(四)盈利模式82六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位.
82(一)公司所处行业情况82(二)所处行业风险特征89(三)公司所处地位及竞争优势.
89第三节公司治理94一、公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.
94二、董事会对公司治理机制的讨论及对公司治理机制执行情况的评估.
95三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.
96(一)最近两年公司违法违规及受处罚情况.
96(二)最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.
96四、公司的独立性.
97(一)业务独立97(二)资产独立97(三)人员独立97(四)财务独立98(五)机构独立98五、同业竞争情况及其承诺.
98(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况.
.
98(二)避免同业竞争承诺函.
109六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明110(一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况.
110华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-9(二)为关联方担保情况110(三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排110七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明111(一)董事、监事、高级管理人员持股情况见下表:111(二)相互之间存在亲属关系情况.
111(三)与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况.
111(四)在其他单位兼职情况.
112(五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况.
112(六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况.
112八、公司董事、监事、高级管理人员近两年内发生变动情况及原因113(一)董事的变化情况.
113(二)监事的变化情况.
114(三)高级管理人员的变化情况.
114第四节公司财务116一、报告期内公司财务会计报告审计意见116二、报告期内财务报表.
116(一)财务报表的编制基础.
116(二)公司最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表.
116三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.
125(一)报告期内采用的主要会计政策、会计估计.
125四、主要财务指标.
144(一)主要财务指标144(二)净资产收益率和每股收益.
145五、报告期内利润形成的有关情况.
146(一)营业收入的确认原则及具体时点.
147(二)营业收入的分类构成、变化趋势及原因分析147(三)营业成本的分类构成、变化趋势及原因分析150华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-10(四)毛利率变动分析.
151(五)营业收入和利润总额的变动趋势及原因152(六)营业税金及附加分析.
153(七)期间费用分析153(八)资产减值损失155(九)营业外收支情况.
155(十)非经常性损益情况156(十一)报告期内适用税率及主要财政税收优惠政策.
157六、公司最近两年一期主要资产情况.
158(一)货币资金159(二)应收账款159(三)预付账款162(四)其他应收款.
163(五)存货.
166(六)其他流动资产167(七)固定资产167(八)无形资产169(九)开发支出169(十)长期待摊费用170(十一)递延所得税资产170(十二)资产减值准备的计提情况.
171(十三)所有权受到限制的资产.
171七、公司最近两年一期主要负债情况.
171(一)应付账款172(二)预收账款172(三)应付职工薪酬172(四)应交税费173(五)其他应付款.
174(六)其他流动负债174八、公司股东权益情况.
174华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-11(一)股东权益情况174(二)未分配利润变动情况.
175九、现金流量情况.
175(一)现金流量波动分析175(二)经营活动现金流量净额与净利润的匹配性.
176十、管理层分析177(一)主要财务指标177(二)盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金能力分析.
177十一、关联方及关联交易181(一)公司关联方.
181(二)重大关联交易情况183(二)报告期关联方往来余额.
186(三)关联方担保情况.
186(四)报告期后新增关联方.
186(五)关联交易决策权限、决策程序及执行情况.
186(六)减少和规范关联交易的措施.
187十二、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.
189(一)或有事项189(二)资产负债表期后事项.
189(三)承诺事项189(四)其他重要事项190十二、报告期内资产评估情况.
190十三、股利分配政策和最近两年分配情况191(一)股利分配政策191(二)报告期内实际股利分配情况.
191(三)公开转让后的股利分配政策.
191十四、子公司的情况192十五、特有风险提示192(一)市场竞争风险192(二)受住房公积金行业波动影响较大的风险192华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-12(三)应收账款余额较大及业绩波动风险192(四)实际控制人不当控制的风险.
193(五)关联交易风险193(六)核心技术人员和关键管理人员流失风险194(七)税收优惠政策变化风险.
194(八)融资渠道单一风险195第五节有关声明197一、主办券商声明.
198二、会计师事务所声明.
201三、律师事务所声明202四、资产评估机构声明.
203第六节.
204一、主办券商推荐报告.
204二、审计报告.
204三、法律意见书204四、公司章程.
204五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
204六、其他与公开转让有关的重要文件.
204华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-13释义本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:普通术语中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司原华信永道有限指2007年7月6日成立,前身为2007年7月6日设立的"中联亿达(北京)科技有限公司";2007年9月24日,更名为"亿达永道(北京)科技有限公司";2008年7月11日,更名为"华信永道(北京)科技有限公司"原华信永道股份指2014年12月8日第一次整体变更为股份公司的华信永道(北京)科技股份有限公司华信永道有限指2015年7月17日由原华信永道股份变更为有限责任公司的"华信永道(北京)科技有限公司"公司、股份公司、挂牌公司、华信永道股份、华信永道指2015年12月7日第二次整体变更为股份公司的"华信永道(北京)科技股份有限公司"大连华信指大连华信计算机技术股份有限公司天津华信指天津华信软件有限公司济南华信指济南华信计算机技术有限公司大连华鞍指大连华鞍自动化系统有限公司中房基金指中房基金(大连)有限合伙企业云石水泽指嘉兴云石水泽投资合伙企业(有限合伙)海厚泰指芜湖海厚泰柒号投资管理中心(有限合伙)南京住房公积金指南京住房公积金管理中心主办券商、申万宏源指申万宏源证券有限公司律师、君致指北京君致律师事务所会计师、大华指大华会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构指辽宁元正资产评估有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《转让系统业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-14《尽调工作指引》指《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》《公司章程》指《华信永道(北京)科技股份有限公司章程》报告期、最近两年及一期指2013年、2014年、2015年1-10月股东大会指华信永道(北京)科技股份有限公司股东大会董事会指华信永道(北京)科技股份有限公司董事会监事会指华信永道(北京)科技股份有限公司监事会三会指股东(大)会、董事会、监事会高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人元、万元指人民币元、人民币万元本次挂牌指华信永道股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让北京工商局指北京市工商行政管理局发改委指发展和改革委员会注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-15第一节公司基本情况一、基本情况公司名称华信永道(北京)科技股份有限公司法定代表人刘景郁成立日期2007年7月6日股份公司设立日期2015年12月7日注册资本4,000万元人民币公司住所北京市海淀区知春路113号银网中心B座817邮政编码100107董事会秘书付琦根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司属于信息传输、软件和信息技术服务业(I)中的软件和信息技术服务业(I65)根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司属于软件和信息技术服务业(I65)所属行业根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司行业分类,公司所属行业为软件开发(I6510)主要业务公积金行业软件开发、运维和系统集成经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;数据处理;计算机系统服务;批发计算机、软件及辅助设备.
组织机构代码66463288-7电话01084933266传真01084933266转8000网址http://www.
yondervision.
com.
cn/二、股份挂牌情况(一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期、股票转让方式股票代码:股票简称:股票种类:人民币普通股股票每股面值:1元股票总量:4,000万股华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-16挂牌日期:股票转让方式:协议转让(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让"、"公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"《转让系统业务规则》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
"除上述情况,无其他自愿锁定的承诺,均依照相关法律、法规执行.
公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况.
鉴于股份公司成立于2015年12月7日,截至挂牌之日未满一年,各发起人持有的公司股份不得转让.
本次挂牌之日,公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下:序号股东姓名/名称职务持股数量(万股)持股比例本次可进入股份转让系统转让的股份数量(万股)1大连华信——560.
0014.
00%——2众邦融鑫——945.
0023.
63%——3中房基金(大连)有限合伙企业——60015.
00%——4嘉兴云石水泽投资合伙企业(有限合伙)——2005.
00%——华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-175芜湖海厚泰柒号投资管理中心(有限合伙)——2005.
00%——6刘景郁董事长、总经理、财务负责人751.
1518.
78%——7王弋董事、副总经理521.
4513.
04%——8姚航董事、副总经理86.
452.
16%——9李宏伟——47.
451.
19%——10韩占远——19.
500.
49%——11吴文——19.
500.
49%——12李凯——19.
500.
49%——13刘忠贤——300.
75%——合计——4,000.
00100%——根据《转让系统业务规则》,公司控股股东、实际控制人刘景郁、王弋、姚航、李宏伟、韩占远、吴文及李凯等七人持有的股份解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一.
但由于挂牌之日股份公司设立不满一年,因此暂不能转让.
同时,担任公司董事、监事、高级管理人员的刘景郁、王弋、姚航除上述股权转让限制外,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不得转让其持有的本公司股份.
除上述情况,无其他自愿锁定的承诺,均依照相关法律、法规执行.
公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-18三、公司股东及股权变动情况(一)公司股权结构图(二)前十名股东及持有5%以上股份股东情况序号股东姓名或名称持股数量(万股)持股比例股东性质持股方式股份质押情况1北京众邦融鑫投资顾问中心(有限合伙)945.
0023.
63%机构直接持股无2刘景郁751.
1518.
78%自然人直接持股无3中房基金(大连)有限合伙企业60015.
00%机构直接持股无4大连华信计算机技术股份有限公司560.
0014.
00%法人直接持股无5王弋521.
4513.
04%自然人直接持股无6嘉兴云石水泽投资合伙企业(有限合伙)2005.
00%机构直接持股无华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-197芜湖海厚泰柒号投资管理中心(有限合伙)2005.
00%机构直接持股无8姚航86.
452.
16%自然人直接持股无9李宏伟47.
451.
19%自然人直接持股无10刘忠贤300.
75%自然人直接持股无合计3,941.
5098.
55%——截至本公开转让说明书签署日,公司股本4,000万元,共13名股东,其中持有5%以上股份的股东有7名,分别为北京众邦融鑫投资顾问中心(有限合伙)、刘景郁、中房基金(大连)有限合伙企业、大连华信计算机技术股份有限公司、王弋、嘉兴云石水泽投资合伙企业(有限合伙)以及芜湖海厚泰柒号投资管理中心(有限合伙).
1、持有5%以上股份股东情况1北京众邦融鑫投资顾问中心(有限合伙)成立于2014年8月14日,经营范围为经济贸易咨询,主要经营场所为北京市海淀区信息路甲28号B座(二层)02D室-179号,执行事务合伙人为王弋,合伙期限为十年.
众邦融鑫为公司员工共同出资组建的持股平台,具体出资构成如下:序号合伙人姓名合伙人类型出资额(万元)出资方式1王弋普通合伙人75货币2盛斌有限合伙人35货币3李宏伟有限合伙人60货币4李凯有限合伙人30货币5李佳慧有限合伙人60货币6吴文有限合伙人35货币7付琦有限合伙人40货币8刘景郁有限合伙人65货币9姚航有限合伙人40货币10王家强有限合伙人50货币11高颖颖有限合伙人20货币12徐长林有限合伙人40货币13蒲波有限合伙人15货币14郭文博有限合伙人15货币15张杰钧有限合伙人45货币16刘巍有限合伙人20货币17曾元有限合伙人15货币18郝黎明有限合伙人10货币华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-2019贾凤有限合伙人15货币20陈重有限合伙人15货币21段璋有限合伙人30货币22周玮有限合伙人13货币23王晗有限合伙人5货币24严贺玲有限合伙人5货币25张微有限合伙人5货币26韩占远有限合伙人10货币27王松有限合伙人40货币28马晓威有限合伙人12货币29刘逍有限合伙人10货币30胡元帅有限合伙人15货币31矫维有限合伙人15货币32杨乔有限合伙人15货币33毕锋有限合伙人30货币34张振宇有限合伙人15货币35焦远锋有限合伙人15货币36陈相勇有限合伙人10货币37谢嗟时有限合伙人5货币/合计/950/2刘景郁,男,中国国籍,无境外永久居留权,1974年3月生,本科学历.
1997年8至2000年1月,于长春长联计算机技术有限公司任客户经理;2000年1月至2005年10月,北京中联云达软件工程有限公司历任部门经理、总监;2005年10月至2007年8月,于北京中联云达软件工程有限公司任华东区总经理;2007年9月至2014年11月,任原华信永道有限总经理;2014年11月至2015年7月担任原华信永道股份董事、总经理及财务负责人;2015年7月至2015年11月担任华信永道有限董事、总经理;2015年11月至今担任华信永道股份董事、总经理及财务负责人.
3、大连华信计算机技术股份有限公司成立于1996年5月23日,注册资本为13,470.
495万元人民币,经营范围为计算机软件开发;计算机信息系统集成服务;计算机信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;计算机应用电子设备及通信系统设备开发、组装及销售;建筑智能化工程及安全技术防范设施工程设计与施工(以上依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);货物、技术进出口(进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-21限制的项目,取得许可后方可经营),住所为辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路977号,法定代表人为刘军,经营期限为长期.
大连华信的股权结构如下:序号姓名/名称持股数(股)持股比例1刘军20,970,000.
0015.
5674%2神州泰岳12,000,000.
008.
91%3NEC方案创新株式会社10,020,000.
007.
44%4株式会社日立解决方案9,405,000.
006.
98%5株式会社NTTDATA8,625,000.
006.
40%6张利民7,500,000.
005.
5677%7日本电器株式会社7,350,000.
005.
46%8王悦6,825,000.
005.
0666%9李成金6,825,000.
005.
0666%10张起臣5,217,600.
003.
8734%11微软中国投资控股有限公司4,710,000.
003.
50%12新日铁住金系统集成株式会社3,555,000.
002.
64%13大连软件园股份有限公司3,345,000.
002.
48%14姜英忠2,375,100.
001.
7632%15王潮江1,875,000.
001.
3919%16曲荣强1,250,100.
000.
9280%17刘宏968,850.
000.
7192%18张秋菊937,500.
000.
6960%19聂奇彪937,500.
000.
6960%20姜丽华875,100.
000.
6496%21赵旭立812,550.
000.
6032%22张志宏806,250.
000.
5985%23康勇781,200.
000.
5799%24卢作武781,200.
000.
5799%25徐世东628,200.
000.
4664%26曹卫东593,700.
000.
4407%27王闻超562,500.
000.
4176%28李颖468,750.
000.
3480%29王军航468,750.
000.
3480%30魏骏468,750.
000.
3480%31凌礼武468,750.
000.
3480%32孟宪华468,750.
000.
3480%33张军468,750.
000.
3480%34刘涛468,750.
000.
3480%华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-2235庞立新468,750.
000.
3480%36佟永江468,750.
000.
3480%37张秋英421,950.
000.
3132%38李刚406,200.
000.
3015%39邱少山406,200.
000.
3015%40吴文广390,600.
000.
2900%41刘庶375,000.
000.
2784%42李积俐343,800.
000.
2552%43潘军343,800.
000.
2552%44温洪全312,450.
000.
2320%45杨毅312,450.
000.
2320%46戚正学312,450.
000.
2320%47吕仁秋312,450.
000.
2320%48杨晓东300,000.
000.
2227%49李传庆250,050.
000.
1856%50温玉莲218,700.
000.
1624%51岳雪峰218,700.
000.
1624%52席松187,500.
000.
1392%53王洪兴181,200.
000.
1345%54廉财荣156,300.
000.
1160%55耿文东156,300.
000.
1160%56张岩156,300.
000.
1160%57赵邦军156,300.
000.
1160%58金永学156,300.
000.
1160%59王宝星156,300.
000.
1160%60古威156,300.
000.
1160%61薛飞156,300.
000.
1160%62方海全156,300.
000.
1160%63陈平156,300.
000.
1160%64陈殿生156,300.
000.
1160%65陈滨156,300.
000.
1160%66陶永波156,300.
000.
1160%67孙福周156,300.
000.
1160%68李彬156,300.
000.
1160%69邹慧静150,000.
000.
1114%70林丽顺124,950.
000.
0928%71吴雪124,950.
000.
0928%72李寿军124,950.
000.
0928%73于洲翔124,950.
000.
0928%华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-2374李妍124,950.
000.
0928%75张园93,750.
000.
0696%76贾卫钊93,750.
000.
0696%77陈浩93,750.
000.
0696%78金虎93,750.
000.
0696%79李永根78,150.
000.
0580%80刘君璐62,550.
000.
0464%81邓涛62,550.
000.
0464%82李斌62,550.
000.
0464%83杜刚62,550.
000.
0464%84唐仕江62,550.
000.
0464%85王恒62,550.
000.
0464%86朱礼和62,550.
000.
0464%87蒋波62,550.
000.
0464%88赵愿62,550.
000.
0464%89谢二菊62,550.
000.
0464%90李娜62,550.
000.
0464%91韩小兵62,550.
000.
0464%92陈新峰62,550.
000.
0464%93王加华62,550.
000.
0464%94陈勇31,200.
000.
0232%95李晓玲31,200.
000.
0232%96曾东钧31,200.
000.
0232%97杨芳31,200.
000.
0232%98刘国中31,200.
000.
0232%99陈勇健31,200.
000.
0232%100陈晓东25,050.
000.
0186%合计134,704,950.
00100.
0000%4、中房基金(大连)有限合伙企业中房基金(大连)有限合伙企业成立于2015年2月10日,出资额为205,000万元,经营范围为创业投资服务;企业投资服务;项目投资;投资咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
中房基金的出资人结构如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资方式出资额(万元)1中房基金管理有限公司普通合伙人货币5,000.
002亿达集团有限公司有限合伙人货币20,000.
003大连嘉田投资有限公司有限合伙人货币20,000.
00华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-244大连美辰房地产开发有限公司有限合伙人货币10,000.
005大连名成广隆建设集团有限公司有限合伙人货币10,000.
006大连海昌集团有限公司有限合伙人货币10,000.
007大连顺屹实业集团有限公司有限合伙人货币10,000.
008大连好信项目管理咨询服务中心有限合伙人货币10,000.
009北京恒铭投资有限公司有限合伙人货币5,000.
0010大连市中山房地产经营有限公司有限合伙人货币5,000.
0011大连鹏德房屋开发有限公司有限合伙人货币5,000.
0012大连新青年投资有限公司有限合伙人货币5,000.
0013大连奥德尔科技发展有限公司有限合伙人货币5,000.
0014大连东方欣博达置业有限公司有限合伙人货币5,000.
0015大连城市建设集团有限公司有限合伙人货币5,000.
0016大连华智房地产开发有限公司有限合伙人货币5,000.
0017大连大有房屋开发有限公司有限合伙人货币5,000.
0018大连宣和商道投资有限公司有限合伙人货币5,000.
0019大连怡胜房屋开发有限公司有限合伙人货币5,000.
0020大连城建开发集团有限公司有限合伙人货币5,000.
0021毛军有限合伙人货币5,000.
0022刘军有限合伙人货币5,000.
0023王格连有限合伙人货币5,000.
0024张泽远有限合伙人货币5,000.
0025冯丽娜有限合伙人货币5,000.
0026张洪国有限合伙人货币5,000.
0027廉东波有限合伙人货币5,000.
0028赵景福有限合伙人货币5,000.
0029芦慧梅有限合伙人货币5,000.
0030周燕斌有限合伙人货币5,000.
00合计205,000.
005、王弋,男,中国国籍,无境外永久居留权,1974年5月生,本科学历.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-251996年7月至2002年12月,历任长春长联计算机技术有限公司项目经理、部门经理;2003年1月至2006年3月,任北京华信正合信息技术有限公司总监;2006年4月至2008年2月任北京同方北美科技有限公司项目总监.
2008年至2014年11月,任原华信永道有限公司副总经理;2014年11月至2015年7月任原华信永道股份董事、副总经理;2015年7月至2015年11月任华信永道有限董事、副总经理;2015年11月至今任华信永道股份董事、副总经理.
6、嘉兴云石水泽投资合伙企业(有限合伙)嘉兴云石水泽投资合伙企业(有限合伙)成立于2015年5月26日,出资额为1,000万元,经营范围为实业投资、投资管理.
嘉兴云石水泽投资合伙企业(有限合伙)的出资情况为:嘉兴云石投资管理有限公司认缴100万元(普通合伙人),张博认缴900万元(有限合伙人).
7、芜湖海厚泰柒号投资管理中心(有限合伙)芜湖海厚泰柒号投资管理中心(有限合伙)成立于2015年7月8日,主要经营场所为安徽省江北产业集中区管委会B楼212-F室,执行事务合伙人为北京海厚泰资本管理有限公司(委派代表:李杰),经营范围为投资管理、投资咨询.
海厚泰的出资结构如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资方式出资额(万元)1北京海厚泰资本管理有限公司普通合伙人货币1322罗数伟有限合伙人货币115.
53马秀兰有限合伙人货币102.
34祝君有限合伙人货币102.
35厉洪彦有限合伙人货币102.
36王顺发有限合伙人货币105.
6合计6602、其他前十名股东情况序号姓名/名称性别国籍住所营业执照/身份证号持股数量(万股)持股比例(%)1姚航男中国上海市闵行区平吉路88弄****22010419740613****86.
452.
162李宏伟男中国北京市海淀区文慧园****22010519720521****47.
451.
193刘忠贤男中国天津市南开区宜宾道宜宾北里****12010419621127****30.
000.
75合计163.
904.
10华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-26(三)股东之间的关联关系除华信永道的自然人股东刘景郁、王弋、姚航、李宏伟、李凯、韩占远、吴文系华信永道机构股东众邦融鑫的出资人以外,华信永道股东之间无其他关联关系.
(四)公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况根据现行《公司法》第二百一十六条的规定,公司的控股股东,是指"其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
"2015年10月15日,公司股东刘景郁、王弋、姚航、李宏伟、韩占远、吴文、李凯签署了《一致行动声明与承诺函》,对今后7人在董事会、股东大会表决时的一致行动进行了安排.
刘景郁、王弋、姚航、李宏伟、韩占远、吴文、李凯合计直接持有公司36.
64%的股权,并通过众邦融鑫间接持有公司23.
63%的股权(王弋为众邦融鑫执行事务合伙人,对众邦融鑫形成控制),为本公司控股股东及实际控制人.
报告期内,公司控股股东、实际控制人发生了变化.
报告期伊始至2015年9月24日前,公司控股股东为大连华信,其持有华信永道65%的股权,公司实际控制人为刘军、张利民、王悦、李成金、张起臣5人.
2015年9月24日公司完成了工商变更,大连华信将其持有的公司51%的股权转让给了刘景郁及王弋,大连华信不再控股华信永道.
2015年10月,公司股权再次进行转让,同时,刘景郁、王弋、姚航、李宏伟、韩占远、吴文、李凯七人于2015年10月15日签署了《一致行动声明与承诺函》,股权转让完毕后,上述七人直接持有公司36.
64%的股权,通过众邦融鑫间接持有公司23.
63%的股权,成为公司的控股股东及实际控制人.
上述股权转让的具体情况请参见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"三、公司股东及股权变动情况"之"(五)股本的形成及其变化情况".
公司控股股东、实际控制人变更的原因为公司拟在全国股转挂牌,优化股权结构.
根据华信永道的工商登记资料、《审计报告》,并通过与华信永道管理层访华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-27谈,控股股东及实际控制人变更前后公司的经营范围、主营业务和经营模式未发生重大改变.
2013年度、2014年度、2015年1-10月,公司主营业务收入分别为56,940,576.
12元、66,760,307.
12元、51,971,749.
42元,公司主营业务收入稳定,持续经营能力未发生不利变化.
根据公司的工商登记资料及说明,报告期内公司控股股东、实际控制人变更前后管理层发生了调整,变更前公司董事为李成金(董事长)、刘军、王悦、刘景郁、王弋;总经理、财务负责人为刘景郁;副总经理为王弋、姚航、王家强,变更后公司的董事为刘景郁(董事长)、王弋、姚航、孙宝安、卢正茂;总经理、财务负责人为刘景郁;副总经理为王弋、姚航、王家强.
虽然发生上述调整,但由于公司核心管理团队未发生改变,因此公司的管理方针和管理模式未发生重大改变.
综上,公司控股股东、实际控制人最近两年发生了变化.
(五)股本的形成及其变化情况1、原华信永道有限时期(1)2007年7月,中联亿达(北京)科技有限公司成立华信永道(北京)科技有限公司前身系中联亿达(北京)科技有限公司,中联亿达(北京)科技有限公司系由王华、刘耸及张淑琴共同出资设立的有限责任公司,注册资本为300万元,2007年7月6日,北京市工商行政管理局海淀分局颁发了注册号为110108010323820的《企业法人营业执照》,登记信息如下:名称中联亿达(北京)科技有限公司住所北京市海淀区西直门北大街43号1712室法定代表人王华注册资本300万元实收资本300万元公司类型有限责任公司经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动.
成立日期2007年7月6日华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-28营业期限2007年7月6日至2027年7月5日中联亿达(北京)科技有限公司设立时的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1王华150.
0050%货币2刘耸60.
0020%货币3张淑琴90.
0030%货币合计300.
00100%--上述出资事项经由北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中瑞验字(2007)第260号)验证,截至2007年7月6日止,中联亿达(北京)科技有限公司(筹)已经收到全体股东缴纳的注册资本合计300万元,出资方式均为货币.
(2)2007年8月,中联亿达股权转让并变更名称(第一次股权转让)2007年9月12日,中联亿达召开股东会,同意股东王华将其持有的公司50%股权转让给刘景郁,同意公司名称变更为亿达永道(北京)科技有限公司.
2007年9月12日,王华1与刘景郁签署了《股权转让协议》,约定王华将其持有的公司50%股权(对应出资额为150万元)转让给刘景郁.
2007年9月24日,中联亿达完成了本次变更相应的工商变更登记手续,并取得了变更后的《企业法人营业执照》,公司名称变更为亿达永道(北京)科技有限公司,股权结构变更为:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1刘景郁150.
0050%货币2刘耸60.
0020%货币3张淑琴90.
0030%货币合计300.
00100%--(3)2007年10月,亿达永道增资(第一次增资)2007年10月16日,亿达永道召开股东会,同意注册资本由300万元增加到600万元,新增注册资本由刘景郁以知识产权150万元,刘耸以知识产权601王华系刘景郁配偶华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-29万元,张淑琴以知识产权90万元进行出资.
2007年10月16日,北京中诚铭资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》(中诚铭评报字(2007)第01-058号),以2007年7月16日为基准日,以收益现值法评估"新一代住房公积金管理信息系统技术"价值人民币316万元.
2007年10月16日,刘景郁、刘耸、张淑琴签署了《非专利技术分割协议书》,确认就拟用于出资的"新一代住房公积金管理信息系统技术"所有权比例进行分割.
经各方确认,刘景郁拥有该技术的50%(158万元),刘耸拥有该技术的20%(63.
2万元),张淑琴拥有该技术的30%(94.
8万元).
同日,前述三名股东分别同亿达永道签署了《财产转移协议》.
2007年10月19日,北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《审计报告》(中诚恒平审字[2007]第02-042号),对亿达永道截至2007年10月16日实收资本中的非专利技术——"新一代住房公积金管理信息系统技术"进行了专项审计.
经审验,截至2007年10月16日,"新一代住房公积金管理信息系统技术"已完成转移手续并计入企业会计账目.
2007年10月19日,北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中诚恒平[2007]验字第0135号),经审验,截至2007年10月16日,亿达永道已收到刘景郁、刘耸、张淑琴缴纳的新增注册资本合计人民币300万元.
2007年11月11日,亿达永道完成了本次变更相应的工商变更登记手续,并取得了变更后的《企业法人营业执照》,公司的注资资本变更为600万元.
本次增资后,亿达永道的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1刘景郁300.
0050%货币、知识产权2刘耸120.
0020%货币、知识产权3张淑琴180.
0030%货币、知识产权合计600.
00100%--(4)2008年4月,亿达永道股权转让(第二次股权转让)2008年4月17日,亿达永道召开股东会,同意刘景郁将所其所持有的公司30%的股权(其中货币出资90万元,知识产权出资90万元)以人民币285万元的价格转让给大连华信中间件及嵌入式软件市工程研究中心有限公司.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-302008年4月18日,刘景郁与大连华信中间件及嵌入式软件市工程研究中心有限公司签署了《股份转让协议》,约定将刘景郁所持亿达永道有限30%股权以人民币285万元的价格转让给大连华信中间件及嵌入式软件市工程研究中心有限公司.
此次股权转让是在公司净资产基础上稍有溢价,双方协商定价,双方签署了《股权转让协议》,大连华信中间件及嵌入式软件市工程研究中心有限公司支付了股权转让价款,开具了支付凭证,并完成公司变更登记手续.
此次股权转让定价公允,不存在潜在的纠纷.
2008年5月7日,亿达永道完成了本次变更相应的工商变更登记手续,并取得了变更后的《企业法人营业执照》.
本次转让后,亿达永道的股权结构如下:序号股东姓名或名称出资额(万元)出资比例出资方式1刘景郁120.
0020%货币、知识产权2刘耸120.
0020%货币、知识产权3张淑琴180.
0030%货币、知识产权4大连华信中间件及嵌入式软件市工程研究中心有限公司180.
0030%货币、知识产权合计600.
00100%--(5)2008年6月,亿达永道增资、股权转让并变更名称(第二次增资、第三次股权转让)2008年6月2日,公司召开股东会,同意亿达永道变更名称为华信永道(北京)科技有限公司;同意刘耸将其持有的公司3.
8%的股权转让给刘景郁,同意刘耸将其持有的公司13.
3%的股权转让给王弋,同意刘耸将其持有公司2.
9%的股权转让给韩占远,同意张淑琴将其持有的公司13.
3%的股权转让给姚航,同意张淑琴将其持有的公司7.
3%股权转让给李宏伟,同意张淑琴将其持有的公司7.
3%股权转让给张杰,同意张淑琴将其持有的公司0.
1%的股权转让给韩占远,同意张淑琴将其持有的公司2%的股权转让给刘春刚;同意公司的注册资本由600万元增加至650万元,其中大连华信中间件及嵌入式软件市工程研究中心有限公司增加15万元,刘景郁增加11.
9万元,王弋增加6.
65万元,姚航增加6.
65万元,李宏伟增加3.
65万元,张杰增加3.
65万元,韩占远增加1.
5万元,刘春刚增加1万元,均以货币出资.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-31同时,张杰、刘春刚签署的《增资协议书》中约定,自本次增资完成工商变更登记之日起三年内,除不可抗力因素外,张杰、刘春刚因其他任何原因离开公司的,其持有的公司全部出资(包括通过受让及增资方式)将无偿转让给届时公司的董事长,并放弃在公司的一切权益.
张杰、刘春刚此次增资的资金来源均为自有资金.
2008年6月6日,刘耸分别与刘景郁、王弋及韩占远签署了《股权转让协议》,同意将其持有的公司3.
8%的股权以人民币22.
8万元的价格转让给刘景郁,同意将其持有的公司13.
3%的股权以人民币79.
8万元的价格转让给王弋,同意将其持有的公司2.
9%的股权以人民币17.
4万元的价格转让给韩占远.
2008年6月6日,张淑琴分别与姚航、李宏伟、张杰、韩占远及刘春刚签署了《股权转让协议》,同意将其持有的公司13.
3%的股权以人民币79.
8万元的价格转让给姚航,同意将其持有的公司7.
3%的股权以人民币43.
8万元的价格转让给李宏伟,同意将其持有的公司7.
3%的股权以人民币43.
8万元的价格转让给张杰,同意将其持有的公司0.
1%的股权以人民币0.
6万元的价格转让给韩占远,同意将其持有的公司2%的股权以人民币12万元的价格转让给韩占远.
本次股权转让为平价转让,主要是因为受让方为公司员工,本次股权转让具有股权激励性质.
此次股权转让真实、股权转让价格已实际支付、不存在潜在纠纷的情况.
2008年6月12日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具了编号为京仲变验字[2008]0612Z-K号的验资报告,截至2008年6月12日,公司已收到股东新增注册资本50万元,其中刘春刚出资1万元,张杰出资3.
65万元,刘景郁出资11.
9万元,韩占远出资1.
5万元,姚航出资6.
65万元,李宏伟出资3.
65万元,王弋出资6.
65万元,大连华信中间件及嵌入式软件市工程研究中心有限公司出资15万元,均以货币出资.
公司增资后,公司章程相应做出修改,作出如下约定:"在本次注册资本增至650万元的工商登记变更完成日起3年内(包括3年),王弋、姚航、李宏伟、张杰、韩占远及刘春刚,除不可抗力因素外,因其他任何原因离开公司,其持有的公司出资(包括通过由出资转让和/或增资方式获得的全部出资)将无偿转让给届时公司的董事长,并放弃在公司的所有一切权益.
董事长通过前述方式取得出资如在一年内未被转让给公司非股东的其他骨干成员,董事长应按届时公司全部股东持股比例,无偿转让给届时公司全部股东.
期间,董事长通过前述方式取华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-32得出资不享有表决权,其收益归公司所有.
"2008年7月11日,亿达永道完成股权转让工商变更登记手续,并取得变更后的《企业法人营业执照》,公司名称变更为华信永道(北京)科技有限公司.
本次转让后,原华信永道有限的股权结构如下:序号股东姓名或名称出资额(万元)出资比例出资方式1刘景郁154.
7023.
80%货币、知识产权2王弋86.
4513.
30%货币、知识产权3李宏伟47.
457.
30%货币、知识产权4张杰47.
457.
30%货币、知识产权5韩占远19.
503.
00%货币、知识产权6姚航86.
4513.
30%货币、知识产权7刘春刚13.
002.
00%货币、知识产权8大连华信中间件及嵌入式软件市工程研究中心有限公司195.
0030.
00%货币、知识产权合计650.
00100%--(6)2008年8月,原华信永道有限股权转让(第四次股权转让)2008年8月28日,公司召开股东会,同意大连华信中间件及嵌入式软件市工程研究中心有限公司将其持有的公司30%的股权转让大连华信计算机技术股份有限公司.
2008年8月28日,大连华信中间件及嵌入式软件市工程研究中心有限公司与大连华信计算机技术股份有限公司签订《股权转让协议》,约定大连华信中间件及嵌入式软件市工程研究中心有限公司将其持有的公司30%的股权以人民币300万元的价格转让给大连华信计算机技术股份有限公司.
此次股权转让的定价以公司净资产为基础,双方协商而定.
双方签署了股权转让协议,受让方支付了股权转让价款,开具了支付凭证,并完成公司变更登记手续.
股权转让真实、股权转让价格已实际支付、不存在潜在纠纷的情况.
2008年10月16日,原华信永道有限完成股权转让工商变更登记手续,并取得变更后的《企业法人营业执照》.
本次转让后,原华信永道有限的股权结构如下:华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-33序号股东姓名或名称出资额(万元)出资比例出资方式1刘景郁154.
7023.
80%货币、知识产权2王弋86.
4513.
30%货币、知识产权3李宏伟47.
457.
30%货币、知识产权4张杰47.
457.
30%货币、知识产权5韩占远19.
503.
00%货币、知识产权6姚航86.
4513.
30%货币、知识产权7刘春刚13.
002.
00%货币、知识产权8大连华信195.
0030.
00%货币、知识产权合计650.
00100%--(7)2010年3月,原华信永道有限增加注册资本及股权转让(第三次增资、第五次股权转让)2010年3月10日,原华信永道有限召开股东会,同意张杰将其持有的公司25.
55万元货币出资转让给刘景郁,同意张杰将其持有的21.
9万元知识产权转让给刘景郁.
同时,公司将修改章程:刘景郁因张杰转让股权而持有公司7.
3%的股权(47.
45万元出资,其中,货币25.
55万元、知识产权21.
9万元)不为刘景郁享有;刘景郁不享有该股权的表决权;该股权刘景郁应在所涉"股权转让协议"生效之日起一年内根据公司的实际经营需要、经股东会决议后转让给公司非股东的其他骨干成员;如未能转让,则按届时公司全部股东持股比例无偿转让给届时公司全部股东;该股权在上述期间产生的全部(含滚存)收益归公司所有.
据此,本次股权转让完成后,刘景郁代持公司47.
45万股股权,该代持股权拟用于未来对公司骨干成员的股权激励.
2010年3月11日,原华信永道有限召开股东会,同意公司注册资本由650万元增加至1300万元,由公司股东大连华信以人民币1000万元全额认购,其他股东放弃本次增资的优先认购权.
2010年3月11日,张杰与刘景郁签署了《股权转让协议》,同意将其持有的公司7.
3%的股权以无偿方式转让给刘景郁.
2010年4月7日,北京森和光会计师事务所有限责任公司出具了编号为森会验字[2010]第115号的验资报告,截至2010年4月6日,公司已收到大连华信华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-34缴纳的新增注册资本650万元,均以货币出资.
2010年4月16日,原华信永道有限完成股权转让工商变更登记手续,并取得变更后的《企业法人营业执照》,公司的注册资本变更为1300万元.
本次增资后,原华信永道有限的股权结构如下:序号股东姓名或名称出资额(万元)出资比例出资方式1刘景郁202.
1515.
55%货币、知识产权2王弋86.
456.
65%货币、知识产权3李宏伟47.
453.
65%货币、知识产权4韩占远19.
501.
50%货币、知识产权5姚航86.
456.
65%货币、知识产权6刘春刚13.
001.
00%货币、知识产权7大连华信845.
0065.
00%货币、知识产权合计1300.
00100%--(8)2010年12月,原华信永道有限股权转让(第六次股权转让)2010年12月1日,原华信永道有限召开股东会,依据《公司章程》的规定,向公司非股东骨干成员转让股权,同意刘景郁将其持有的公司0.
3846%的股权转让给吴文,同意刘景郁将其持有的公司0.
3846%的股权转让给李凯,同意刘春刚将其持有的公司1%的股权转让给刘景郁.
2010年6月6日,刘景郁与刘春刚签署了《股权转让协议》,刘春刚将其持有的公司1%的股权无偿转让给了刘景郁.
2010年12月30日,刘景郁与吴文、李凯分别签署了《股权转让协议》,刘景郁以无偿转让的方式将上述股权分别转让给了吴文、李凯.
2011年1月19日,原华信永道有限完成股权转让工商变更登记手续,并取得变更后的《企业法人营业执照》.
本次转让后,原华信永道有限的股权结构如下:序号股东姓名或名称出资额(万元)出资比例出资方式1刘景郁205.
1515.
78%货币、知识产权2王弋86.
456.
65%货币、知识产权华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-353李宏伟47.
453.
65%货币、知识产权4韩占远19.
501.
50%货币、知识产权5姚航86.
456.
65%货币、知识产权6吴文5.
000.
38%货币、知识产权7李凯5.
000.
38%货币、知识产权8大连华信845.
0065.
00%货币、知识产权合计1,300.
00100%--本次股权转让中,刘景郁转让给吴文、李凯的股权系原华信永道有限对该两名骨干员工的股权激励,本次股权转让完成后,该部分股权的代持关系已解除.
2010年12月1日,原华信永道有限召开股东会通过决议将公司章程第23条修订为:根据股东会决议,刘景郁将因张杰转让股权而持有的公司3.
65%的股权(47.
45万元出资,其中,货币出资25.
55万元、非专利技术出资21.
9万元)中的0.
3846%的股权(5万元出资,其中,货币出资2.
69万元、非专利技术出资2.
31万元)转让给吴文,0.
3846%的股权(5万元出资,其中,货币出资2.
69万元、非专利技术出资2.
31万元)转让给李凯后,还未转让的2.
8808%(37.
45万元出资,其中,货币出资20.
17万元、非专利技术出资17.
28万元)公司股权,刘景郁不享有该股权的表决权.
且刘景郁应于2013年3月31日(含31日)之前根据公司的实际经营需要、经股东会决议后转让给公司非股东的其他骨干成员;如未能转让,则届时公司按全部股东持股比例无偿转让给公司全部股东;该股权在上述期间内产生的全部(含滚存)收益归公司所有.
刘景郁受让的刘春刚1.
0000%的股权(13万元出资,其中,货币出资7万元、非专利技术出资6万元),刘景郁不享有该股权的表决权.
该股权刘景郁应在2013年6月8日(含8日)前根据公司的实际经营需要、经股东会决议后转让给公司非股东的其他骨干成员;如未能转让,则届时公司按全部股东持股比例无偿转让给公司全部股东;该股权在上述期间产生的全部(含滚存)收益归公司所有.
据此,本次股权转让完成后,刘景郁仍代持公司3.
8808%的股权(出资额50.
45万元),该部分股权拟用于对公司骨干成员进行股权激励.
(9)2014年9月,原华信永道有限股权转让及增资(第四次增资、第七次股权转让)华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-362014年9月12日,公司召开股东会,同意将注册资本由1,300万元增加至4,000万元,其中大连华信增加出资1,755万元,众邦融鑫增加出资945万元,均以货币出资;同意刘景郁将其持有的公司1.
1154%股权转让给吴文,同意刘景郁将其持有的公司1.
1154%股权转让给李凯.
2014年9月12日,刘景郁与吴文、李凯,分别签署了《股权转让协议》,刘景郁以无偿转让的方式将上述股权分别转让给吴文、李凯.
2014年12月3日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为大华验字[2014]000516号的验资报告,截至2014年9月25日,公司收到了大连华信和众邦融鑫新增注册资本2700万元,均以货币出资.
2014年9月22日,公司完成股权转让工商变更登记手续,并取得变更后的《企业法人营业执照》,公司的注册资本变更为4,000万元.
本次转让后,原华信永道有限的股权结构如下:序号股东姓名或名称出资额(万元)出资比例出资方式1大连华信2,600.
0065.
00%货币、知识产权众邦融鑫945.
0023.
63%货币2刘景郁176.
154.
40%货币、知识产权3王弋86.
452.
16%货币、知识产权5姚航86.
452.
16%货币、知识产权6李宏伟47.
451.
19%货币、知识产权7韩占远19.
500.
49%货币、知识产权8吴文19.
500.
49%货币、知识产权9李凯19.
500.
49%货币、知识产权合计4,000.
00100%--本次刘景郁向吴文、李凯转让股权,实为对公司骨干员工的股权激励.
本次股权转让完成后,刘景郁仍代持出资21.
45万元.
2014年9月28日,公司召开股东大会,全体股东同意将刘景郁代持的公司21.
45万元的出资赠与刘景郁个人,至此,公司股权代持已全部解除.
2、第一次变更为股份公司(1)2014年12月,原华信永道有限整体变更为股份公司华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-37原华信永道有限于2014年11月10日在公司会议室召开股东会,通过了如下决议:公司拟由目前的有限责任公司整体变更为股份有限公司,确定公司整体变更之审计、评估基准日为2014年9月30日.
根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字[2014]第171号《资产评估报告》,截至2014年9月30日,公司净资产为4,474.
14万元.
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2014]006371《审计报告》,截至2014年9月30日,公司经审计的账面净资产为4,310.
95万元.
全体股东一致同意根据《公司法》等法律法规的相关规定,以公司经审计的账面净资产折股,折合股份公司股本总额为4,000万股,每股面值1元,净资产大于股本的3,109,452.
72元计入资本公积.
公司名称拟由"华信永道(北京)科技有限公司"变更为"华信永道(北京)科技股份有限公司",有限责任公司整体变更为股份有限公司后,原有限责任公司的债权债务由股份公司承继;原有限责任公司的员工,相应地成为股份公司的员工,原劳动合同约定的权利义务关系不变.
2014年11月10日,各发起人共同签署了《华信永道(北京)科技股份有限公司发起人协议》,约定以有限公司截至2014年9月30日经审计净资产中的4,000万元折合4,000万股作为股份公司股本,剩余部分净资产计入股份公司资本公积.
2014年11月25日,公司召开创立大会,通过了《关于华信永道(北京)科技有限公司整体变更方案的议案》、《华信永道(北京)科技股份有限公司章程》等,成立股份有限公司.
2014年12月3日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为大华验字[2014]000517号《验资报告》,经审验,截至2014年12月3日,华信永道(北京)科技股份有限公司(筹)已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将有限公司截至2014年9月30日经审计的净资产折股,共折合股份40,000,000股,每股1元,共计股本人民币40,000,000元,净资产折合股本后的余额3,109,452.
72元转为资本公积,并于2014年12月8日完成工商变更登记.
本次变更后,原华信永道股份的股东及股权结构如下表所示:序号股东姓名或名称持股数额(万股)出资比例出资方式华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-381大连华信2,600.
0065.
00%净资产折股2众邦融鑫945.
0023.
63%净资产折股3刘景郁176.
154.
40%净资产折股4王弋86.
452.
16%净资产折股5姚航86.
452.
16%净资产折股6李宏伟47.
451.
19%净资产折股7韩占远19.
500.
49%净资产折股8吴文19.
500.
49%净资产折股9李凯19.
500.
49%净资产折股合计4,000.
00100.
00%--3、由股份公司变更为有限公司时期(1)公司类型变更2015年7月1日,原华信永道股份召开股东会,同意公司类型由"股份有限公司"变更为"有限责任公司",名称由华信永道(北京)科技股份有限公司变更为华信永道(北京)科技有限公司,注册资本为4,000万元,各股东持股比例不变.
2015年7月17日,华信永道(北京)科技有限公司取得了新的营业执照,公司类型变更为有限责任公司.
(2)2015年9月股权转让(第八次股权转让)2015年9月23日,华信永道有限召开股东会,同意股东大连华信将其持有的13,050,000元出资以1.
75元/股的价格转让给刘景郁,同意股东大连华信将其持有的7,350,000元出资以1.
75元/股的价格转让给王弋.
2015年9月23日,大连华信与刘景郁、王弋分别签署《出资转让协议书》,大连华信将其持有的13,050,000元出资以1.
75元/股的价格转让给刘景郁,股东大连华信将其持有的7,350,000元出资以1.
75元/股转让给王弋.
2015年9月24日,华信永道有限完成股权转让工商变更登记手续,并取得变更后的《企业法人营业执照》.
本次转让后,华信永道有限的股权结构如下:序号股东姓名或名称出资额(万元)出资比例出资方式华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-391众邦融鑫945.
0023.
63%货币2刘景郁1481.
1537.
03%货币、知识产权3王弋821.
4520.
54%货币、知识产权4李宏伟47.
451.
19%货币、知识产权5韩占远19.
50.
49%货币、知识产权6姚航86.
452.
16%货币、知识产权7吴文19.
50.
49%货币、知识产权8李凯19.
50.
49%货币、知识产权9大连华信560.
0014.
00%货币、知识产权合计4,000.
00100%--(3)2015年10月股权转让(第九次股权转让)2015年10月8日,华信永道有限召开股东会,同意股东刘景郁将其持有的500万出资以2.
5元/股的价格转让给中房基金(大连)有限合伙企业,同意股东刘景郁将其持有的200万出资以3.
3元/股的价格转让嘉兴云石水泽投资合伙企业(有限合伙),同意股东刘景郁将其持有的30万出资以3.
3元/股的价格转让给刘忠贤,同意股东王弋将其持有的100万出资以2.
5元/股的价格转让给中房基金(大连)有限合伙企业,同意股东王弋将其持有的200万出资以3.
3元/股的价格转让给芜湖海厚泰柒号投资管理中心(有限合伙).
2015年10月8日,刘景郁分别与中房基金(大连)有限合伙企业、嘉兴云石水泽投资合伙企业(有限合伙)、刘忠贤签署《出资转让协议书》,将其持有的公司500万出资、200万出资、30万出资分别转让给上述三方.
2015年10月8日,王弋分别与中房基金(大连)有限合伙企业、芜湖海厚泰柒号投资管理中心(有限合伙)签署《出资转让协议书》,将其持有的公司100万出资、200万出资分别转让给上述两方.
本次转让中刘景郁、王弋等七人与中房基金等投资者签订对赌条款的具体情况如下:本次转让中刘景郁、王弋、姚航、李宏伟、李凯、韩占远及吴文共7名股东(甲方)与中房基金(乙方)就本次股权转让签订了对赌条款,主要内容包括:第一条:出资回购的特别约定华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-401、出资回购的触发满足下列情形之一,乙方有权要求甲方回购本次受让的全部或部分出资:(1)如果华信永道未能在2016年12月31日前实现其股票在"全国中小企业股份转让系统有限责任公司"(或称"新三板")正式挂牌.
为使上述出资回购约定不违背华信永道作为申请挂牌主体股权结构清晰、不存在潜在纠纷的申请挂牌条件,甲乙双方同意在上述2016年12月31日前的任一时点,如华信永道已向"全国中小企业股份转让系统有限责任公司"申请挂牌,并得到受理,则上述关于出资回购的约定将自动失效.
如华信永道的新三板挂牌申请经"全国中小企业股份转让系统有限责任公司"审核后被审核机关通知不予核准或要求撤回,则在做出不予核准通知或撤回申报材料后,乙方回购请求权将恢复效力,即乙方有权要求甲方按上述约定回购本次受让的全部或部分出资.
(2)本协议签订后任何时间,甲方明示放弃华信永道新三板挂牌工作.
(3)甲方持有的华信永道股权因行使质押权或其他设定第三方权益的原因,导致甲方所持华信永道股权存在发生实质性转移的潜在风险的,但甲方将所持华信永道的股权设定质押或其他第三方权益系为华信永道及其子公司正常融资提供担保,该质押或担保行为已经过华信永道股东会和董事会决议批准的情形除外.
(4)华信永道在新三板挂牌之前出现《公司法》第182条规定的情形及任何导致乙方已实际不能实现本协议之目的情形.
2、回购形式及时间出资回购均应以现金形式进行,全部出资回购款及乙方应分得的尚未分配的利润(如有)应在乙方发出书面回购要求之日起2个月内全额支付.
3、回购价格出资回购价格按照以下两个价格中较高者确定:(1)自乙方向出资出让方支付第一笔出资转让价款之日起至甲方实际支付完毕全部回购价款之日止,按年利率15%计算的本金及利息,按自然年度计息,并计收复利;(2)回购时乙方所持本次受让的全部或部分出资所对应的华信永道经审计的净资产.
4、回购款来源华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-41回购款资金来源为甲方自有资金、甲方取得的华信永道的分红及其他合法渠道筹措的资金.
5、甲方随同出售自乙方发出书面回购要求之日起满3年,如甲方未能按约定回购股权,则当乙方将全部或部分股权出让给第三方时,甲方有义务按照相同条款和条件一并出售乙方书面要求的股权数额.
如乙方转让所得低于按回购条款约定的该期间回购款总额,则差额部分甲方应以现金形式补足.
如乙方转让部分股权,则回购款及差额补偿款按转让比例计算.
6、回购责任(1)甲方各方对乙方承担连带回购义务.
(2)甲方内部各方按各自在华信永道持股比例承担回购义务,如甲方中的任何一方或多方额外向乙方承担了回购责任,则可以按照各自的持股比例向其他方追偿.
第二条:业绩补偿的特别约定1、业绩承诺甲方承诺:经具有证券从业资格的会计师事务所审计,华信永道2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于人民币1,200万、1,380万、1,587万.
如华信永道未实现承诺业绩,则甲方须按照本协议确定的补偿金额、补偿时间向乙方进行业绩补偿.
2、补偿金额现金补偿金额=(华信永道当年承诺业绩—华信永道当年实现的扣除非经常性损益后净利润)*乙方当年加权平均持股比例.
加权平均持股比例=∑当年每日持股比例/当年实际天数持股比例变动当日按变动后持股比例计算.
2015年加权平均持股比例计算期限自乙方被相关工商部门登记为华信永道股东之日起,至2015年末.
3、补偿时间甲方的业绩补偿款须在当年经审计财务报表披露后30日内,以现金方式一华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-42次性支付.
如果未能按期足额支付,则就逾期金额,中房基金有权按年利率15%加收罚息,计算复利.
4、补偿款来源现金补偿资金来源为甲方自有资金、华信永道分红及其他合法渠道筹措的资金,补偿不足部分中房基金有权追偿.
5、业绩补偿责任(1)甲方各方对乙方承担连带补偿义务.
(2)甲方内部各方按各自在华信永道的持股比例承担补偿义务,如甲方中的任何一方或多方额外向乙方承担了补偿责任,则可以按照各自的持股比例向其他方追偿.
第三条:新投资者进入限制本次投资工商变更登记完成后,华信永道以任何形式进行新的股权融资,同等条件下,乙方有权按乙方所持股权比例享有优先购买权.
第四条:其他约束条件自乙方成为华信永道股东之日起,甲方在职期间,未经乙方书面同意,甲方及其实际控制的其他方,不得投资、经营任何与华信永道主营业务相同或者相关的其他业务或企业,投资于华信永道控股的子公司除外.
刘景郁、王弋等七人(甲方)与嘉兴云石水泽投资合伙企业(有限合伙)、刘忠贤、芜湖海厚泰柒号投资管理中心(有限合伙)、大连华信(分别为乙方)分别签订的对赌条款的主要内容如下:业绩补偿的特别约定:1、业绩承诺甲方承诺:经具有证券从业资格的会计师事务所审计,华信永道2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于人民币1,200万、1,380万、1,587万.
如华信永道未实现承诺业绩,则甲方须按照本协议确定的补偿金额、补偿时间向乙方进行业绩补偿.
2、补偿金额现金补偿金额=(华信永道当年承诺业绩—华信永道当年实现的扣除非经常性损益后净利润)*乙方当年加权平均持股比例.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-43加权平均持股比例=∑当年每日持股比例/当年实际天数持股比例变动当日按变动后持股比例计算.
2015年加权平均持股比例计算期限自乙方被相关工商部门登记为华信永道股东之日起,至2015年末.
3、补偿时间甲方的业绩补偿款须在当年经审计财务报表披露后30日内,以现金方式一次性支付.
如果未能按期足额支付,则就逾期金额,各乙方有权按年利率15%加收罚息,计算复利.
4、补偿款来源现金补偿资金来源为甲方自有资金、华信永道分红及其他合法渠道筹措的资金,补偿不足部分中房基金有权追偿.
5、业绩补偿责任(1)甲方各方对乙方承担连带补偿义务.
(2)甲方内部各方按各自在华信永道的持股比例承担补偿义务,如甲方中的任何一方或多方额外向乙方承担了补偿责任,则可以按照各自的持股比例向其他方追偿.
2015年10月15日,华信永道有限完成股权转让工商变更登记手续,并取得变更后的《企业法人营业执照》.
本次转让后,华信永道有限的股权结构如下:序号股东姓名或名称出资额(万元)出资比例出资方式1大连华信560.
0014.
00%货币2众邦融鑫945.
0023.
63%货币3中房基金(大连)有限合伙企业60015.
00%货币4嘉兴云石水泽投资合伙企业(有限合伙)2005.
00%货币5芜湖海厚泰柒号投资管理中心(有限合伙)2005.
00%货币6刘景郁751.
1518.
78%货币、知识产权华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-447王弋521.
4513.
04%货币、知识产权8姚航86.
452.
16%货币、知识产权9李宏伟47.
451.
19%货币、知识产权10韩占远19.
500.
49%货币、知识产权11吴文19.
500.
49%货币、知识产权12李凯19.
500.
49%货币、知识产权13刘忠贤300.
75%货币、知识产权合计4,000.
00100%--4、第二次整体变更为股份公司华信永道有限于2015年11月13日在公司会议室召开股东会,通过了如下决议:公司拟由目前的有限责任公司整体变更为股份有限公司,确定公司整体变更之审计、评估基准日为2015年10月31日.
根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字[2015]第236号《资产评估报告》,截至2015年10月31日,公司净资产为5,448.
62万元.
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2015]006600号《审计报告》,截至2015年10月31日,公司经审计的账面净资产为52,863,900.
93元.
全体股东一致同意根据《公司法》等法律法规的相关规定,以公司经审计的账面净资产折股,折合股份公司股本总额为4,000万股,每股面值1元,净资产大于股本计入资本公积.
公司名称拟由"华信永道(北京)科技有限公司"变更为"华信永道(北京)科技股份有限公司".
2015年11月13日,各发起人共同签署了《华信永道(北京)科技股份有限公司发起人协议》,约定以有限公司截至2015年10月31日经审计净资产中的4,000万元折合4,000万股作为股份公司股本,剩余部分净资产计入股份公司资本公积.
2015年11月28日,公司召开创立大会,通过了《关于华信永道(北京)科技有限公司整体变更方案的议案》、《华信永道(北京)科技股份有限公司章程》等,成立股份有限公司.
2015年12月3日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为大华验字大华验字[2015]001177号《验资报告》,经审验,截至2015年12月3日,华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-45华信永道(北京)科技股份有限公司(筹)已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将有限公司截至2015年10月31日经审计的净资产折股,共折合股份40,000,000股,每股1元,共计股本人民币40,000,000元,净资产折合股本后的余额转为资本公积,并于2015年12月7日完成工商变更登记.
本次变更后,华信永道股份的股东及股权结构如下表所示:序号股东姓名/名称持股数量(万股)持股比例出资方式1大连华信560.
0014.
00%净资产折股2众邦融鑫945.
0023.
63%净资产折股3中房基金(大连)有限合伙企业60015.
00%净资产折股4嘉兴云石水泽投资合伙企业(有限合伙)2005%净资产折股5芜湖海厚泰柒号投资管理中心(有限合伙)2005%净资产折股6刘景郁751.
1518.
78%净资产折股7王弋521.
4513.
04%净资产折股8姚航86.
452.
16%净资产折股9李宏伟47.
451.
19%净资产折股10韩占远19.
500.
49%净资产折股11吴文19.
500.
49%净资产折股12李凯19.
500.
49%净资产折股13刘忠贤300.
75%净资产折股合计4,000.
00100%——5、历史沿革中存在的问题及其说明(1)有关股权代持的说明公司历史上存在股权代持问题.
2008年6月,张杰、刘春刚签署了《增资协议书》,其中约定自该次增资完成工商变更登记之日起三年内,除不可抗力因华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-46素外,张杰、刘春刚因其他任何原因离开公司的,其持有的公司全部出资(包括通过受让及增资方式)将无偿转让给届时公司的董事长,并放弃在公司的一切权益.
同时修订的公司章程规定,员工张杰、刘春刚离职后应将所持股权无偿转让给届时公司董事长,由公司董事长继续物色适当的激励对象并对其进行激励,而非由公司董事长直接取得激励股权,此后由于上述员工离职形成了股权代持问题.
关于公司章程中股权代持的约定及其执行情况如下:序号时间代持出资(万元)公司章程约定内容实际处理方式12010年3月47.
45刘景郁因张杰转让股权而持有公司7.
3%的股权(47.
45万元出资,其中,货币25.
55万元、非专利技术21.
9万元)不为刘景郁享有;刘景郁不享有该股权的表决权;该股权刘景郁应在所涉"股权转让协议"生效之日起一年内根据公司的实际经营需要、经股东会决议后转让给公司非股东的其他骨干成员;如未能转让,则按届时公司全部股东持股比例无偿转让给届时公司全部股东;该股权在上述期间产生的全部(含滚存)收益归公司所有.
2010年12月,刘景郁分别向吴文、李凯无偿转让代持出资5万元以对其进行激励并继续代持剩余出资37.
45万元22010年12月50.
45根据股东会决议,刘景郁将因张杰转让股权而持有的公司3.
6500%的股权(47.
45万元出资,其中,货币出资25.
55万元、非专利技术出资21.
9万元)中的0.
3846%的股权(5万元出资,其中,货币出资2.
69万元、非专利技术出资2.
31万元)转让给吴文,0.
3846%的股权(5万元出资,其中,货币出资2.
69万元、非专利技术出资2.
31万元)转让给李凯后,还未转让的2.
8808%(37.
45万元出资,其中,货币出资20.
17万元、非专利技术出资17.
28万元)公司股权,刘景郁不享有该股权的表决权.
且刘景郁应于2013年3月31日(含31日)之前根据公司的实际经营需要、经股东会决议后转让给公司非股东的其他骨干成员;如未能转让,则届时公司按全部股东持股比例无偿转让给公司全部股东;该股权在上述期间内产生的全部(含滚存)收益归公司所有.
刘景郁受让的刘春刚1.
0000%的股权(13万元出资,其中,货币出资7万元、非专利技术出资6万元),刘景郁不享有该股权的表决权.
该股权刘景郁应在2013年6月8日(含8日)前根据公司的实际经营需要、经股东会决议后转让给公司非股东的其他骨干成员;如未能转让,则届时公司按全部股东持股比例无偿转让给公司全部股东;该股权在上述期间产生的全部(含滚存)收益归公司所有.
2014年9月,刘景郁分别向吴文、李凯无偿转让代持出资14.
5万元以对其进行激励并继续代持剩余出资21.
45万元华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-4732014年9月21.
45同上2014年9月28日,公司召开股东大会,全体股东同意将刘景郁代持的公司21.
45万元的出资赠与刘景郁个人.
至此,刘景郁代持情况已全部解除.
因历时较长,刘景郁未完全依据公司章程进行转让,但公司其他股东未提出异议.
2014年9月,公司拟将原华信永道整体变更为股份公司,为对历史上存在的股权代持问题进行规范,公司于2014年9月28日召开股东会,同意将刘景郁代持的公司21.
45万元出资赠与刘景郁个人.
虽然刘景郁此前未严格依据公司章程约定进行股权转让,存在一定瑕疵.
但经公司股东会确认,公司全体股东已认可刘景郁此前的股权转让行为,并对其代持的剩余股权归属达成了明确意见,就股权代持事宜,不存在纠纷或潜在纠纷.
上述被股权激励对象在无偿受让股权过程中,均未签署附条件的持股协议.
2014年9月,公司全体股东将刘景郁代持的公司21.
45万元出资赠予刘景郁,该部分股权系为了解决代持问题,刘景郁与公司并未签署其他承诺服务协议,此次股权转让并非以获得刘景郁的服务为对价,不构成股份支付.
(2)股东刘景郁对公司的捐赠2007年10月16日,亿达永道召开股东会,决议由刘景郁、刘耸及张淑琴以其共同持有的"新一代住房公积金管理信息系统技术"对公司进行增资.
"新一代住房公积金管理信息系统技术"系刘景郁主导研发.
刘景郁此前工作单位——北京中联云达信息服务有限公司(下称"中联云达")于2009年11月12日出具《证明》:"刘景郁曾于2002年3月1日至2007年8月30日间供职于本公司,历任销售经理、北方区销售总监、华东区销售总经理等职务.
刘景郁在职期间一直担任销售及管理工作,没有任何技术发明及成果.
刘景郁离职后至今的两年内,其本人的一切技术发明及成果或商业活动与本公司不存在职务发明等任何法律纠纷.
"因此"新一代住房公积金管理信息系统技术"不属于刘景郁在前任任职单位或有限公司的职务发明,不存在纠纷或潜在纠纷.
上述非专利技术经评估价值为316万,评估方法为收益现值法.
依据《资产评估报告书》(中诚铭评报字[2007]第01-058号),该非专利技术投入公司后1-5年将给公司主营业务收入带来一定增长,但《资产评估报告书》预测年度已届满,华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-48预期收益期届满后,公司未及时审验该技术是否给公司带来了预期收益,因此尚无法判断其是否存在出资不实的情况.
鉴于该项出资时间已较为久远,出于经济考虑,公司决定不再就其实际价值进行追溯审验,为避免由此给公司带来的风险,公司于2014年7月22日召开股东会,决议由刘景郁针对该项非专利技术出资进行补足.
公司2013年已启动住房公积金软件移动客户端研发工作,以期实现住房公积金软件在手机APP、微信及其他互联网新媒体上的应用.
预期未来移动客户端业务将成为公司业务新的增长点.
因公司在当时亟需建立一个集成式的移动应用开发平台,而"XH移动应用转换器软件"正满足了公司这一需求,因此,"XH移动应用转换器软件"同公司主营业务相关.
结合公司该等实际需求,刘景郁自行出资购买"XH移动应用转换器软件"技术,并无偿赠送于公司,以对上述非专利技术出资进行补足.
2014年8月5日,北京中和谊资产评估有限公司出具《长春市旭海科技有限公司拟了解其委托评估的"XH移动应用转换器软件"的现行市场价值资产评估报告书》(中和谊评报字[2014]第11060号),以2014年6月30日为基准日,长春市旭海科技有限公司持有的"XH移动应用转换器软件"以成本法评估价值为305万元.
"XH移动应用转换器软件"的价值已足以覆盖"新一代住房公积金管理信息系统技术"可能存在的出资不实金额.
2014年8月6日,刘景郁同长春市旭海科技有限公司(已于2014年11月整体变更为吉林旭海科技股份有限公司)签署《技术转让(技术秘密)合同》,刘景郁以305万元的价格取得"XH移动应用转换器软件"项目的技术秘密的所有相关权利.
吉林旭海科技股份有限公司成立于2005年1月18日,住所为高新区卫星路副16号418室,注册资本为500万元人民币,法定代表人为雷鹏宇,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为计算机与电子技术开发及咨询;经销通迅设备、五金交电及电子产品、仪器仪表,机械部件、光学元件经销及技术开发.
吉林旭海科技股份有限公司现有股东为王亚芹、潘洪霞、吴晓秋、雷鹏宇四名自然人.
公司同吉林旭海科技股份有限公司之间不存在关联关系.
依据刘景郁提供的付款凭证,截至2014年9月5日,刘景郁向长春市旭海华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-49科技有限公司支付"XH移动应用转换器软件"转让款305万元,上述项交易真实、公允.
2014年9月16日,刘景郁同华信永道有限签署《技术转让(技术秘密)合同》,刘景郁将其持有的"XH移动应用转换器软件"赠送于华信永道有限.
至此,因"新一代住房公积金管理信息系统技术"采用收益现值法评估而出现的风险已通过刘景郁以"XH移动应用转换器软件"进行补足而消除.
(六)重大资产重组情况无.
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况(一)董事会成员姓名职务性别出生年月任期刘景郁董事长、总经理、财务负责人男1974.
032015.
11-2018.
11王弋董事、副总经理男1974.
052015.
11-2018.
11姚航董事、副总经理男1974.
062015.
11-2018.
11孙宝安董事男1973.
042015.
11-2018.
11卢政茂董事男1981.
092015.
11-2018.
111、刘景郁的具体情况请参见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"三、公司股东及股权变动情况"之"(二)前十名股东及持有5%以上股份股东情况".
2、王弋的具体情况请参见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"三、公司股东及股权变动情况"之"(二)前十名股东及持有5%以上股份股东情况".
3、姚航,曾用名姚宇航,男,中国国籍,无境外永久居留权,1974年6月出生,本科学历.
1997年7月至2001年7月,历任交通银行长春分行科技处助理工程师、业务运行二科科长;2001年8月至2006年4月,历任神州数码(中国)有限公司金融事业部客户经理、华东区销售经理;2006年5月至2008年4月,为中联云达系统集成(上海)有限公司华东区销售总监;2008年5月至2014年11月,任原华信永道有限副总经理;2014年11月至2015年7月任原华信永道股份副总经理兼长春分公司负责人;2015年7月至2015年9月任华信永道有限副总经理;2015年9月至2015年11月任华信永道有限董事、副总经理;2015华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-50年11月至今任华信永道股份董事、副总经理.
4、孙宝安,男,中国国籍,无境外永久居留权,1973年4月出生,本科学历.
1996年8月至2000年4月,任大连瑞尔高技术有限公司工程师;2000年5月至今就职于大连华信计算机技术股份有限公司,现任大连华信副总裁;2014年11月至2015年7月担任原华信永道股份监事;2015年10月至2015年11月担任华信永道有限董事;2015年11月至今担任华信永道股份董事.
5、卢政茂,男,中国国籍,无境外永久居留权,1981年9月出生,硕士学历.
2003年7月至2008年5月,大连市沙河口区审计局,科员;2008年5月至2014年4月,华信信托股份有限公司,信托经理、合规经理;2014年4月至今,中房基金管理有限公司,投资部副总经理,2015年11月至今担任华信永道股份董事.
(二)监事会成员姓名职务性别出生年月任期盛斌监事会主席男1968.
062015.
11-2018.
11李佳慧职工代表监事男1978.
062015.
11-2018.
11余超监事男1987.
062015.
11-2018.
111、盛斌,曾用名盛晓斌,男,中国国籍,无境外永久居留权,1968年6月出生,本科学历.
1990年7月至1995年11月,任吉林省长春市绿园区国税局计划科科员;1995年11月至1997年11月,任长春长联计算机技术有限公司项目组长;1997年11月至2004年3月,历任方正奥德计算机技术有限公司长春分公司技术部经理,方正奥德计算机技术有限公司北京总部PMO项目总监;2004年3月至2010年6月历任北京中联兴达软件工程有限公司PMO项目总监,中联宏达计算机系统集成(深圳)有限公司外包服务部项目总监;2010年6月至2014年11月,任华信永道有限深圳办事处总监;2014年11月至2015年7月任原华信永道股份职工监事;2015年9月至2015年11月任华信永道有限监事;2015年11月至今任华信永道监事会主席.
2、李佳慧,男,中国国籍,无境外永久居留权,1978年06月出生,硕士学历.
2002年6月毕业于吉林大学研究生院计算机学院.
2002年7月至2004年04月,任神州数码(中国)有限公司开发工程师;2004年5月至2008年12月,任神州数码(中国)有限公司项目经理、项目总监;2009年1月至2011年7月,华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-51任北京三基盛元电子技术有限公司担任技术总监;2011年8月至今,在原华信永道(北京)科技有限公司担任项目总监、部门经理.
2015年11月至今担任华信永道职工监事.
3、余超,男,中国国籍,1987年6月出生,无境外永久居留权,博士学历.
2015年1月至2015年7月,任东北证券股份有限公司北京投行分公司高级经理;2015年7月至今任嘉兴云石投资管理有限公司总经理,2015年11月至今担任华信永道监事.
(三)高级管理人员姓名职务性别出生年月任期刘景郁董事、总经理、财务负责人男1974.
032015.
11-2018.
11王弋董事、副总经理男1974.
052015.
11-2018.
11姚航董事、副总经理男1974.
062015.
11-2018.
11王家强副总经理男1975.
012015.
11-2018.
11付琦董事会秘书男1971.
042015.
11-2018.
111、刘景郁,其个人简历详见本部分"(一)董事会成员"相关内容.
2、王弋,其个人简历详见本部分"(一)董事会成员"相关内容.
3、姚航,其个人简历详见本部分"(一)董事会成员"相关内容.
4、王家强,男,中国国籍,无境外永久居留权,1975年1月出生,本科学历.
1999年7月至2001年10月,方正奥德计算机技术有限公司(香港上市公司),营销总部客户经理;2001年10月-2005年11月,高阳金信信息技术有限公司(香港上市公司)商业影像事业部副经理;2005年11月-2007年7月,创立北京天健鸿图科技有限公司,任总经理;2007年7月-2014年3月,北京网智易通科技有限公司副总经理;2014年3月至2014年11月,任原华信永道有限副总经理;2014年11月至2015年7月任原华信永道股份副总经理;2015年7月至2015年11月任华信永道有限副总经理;2015年11月至今,任华信永道股份副总经理.
5、付琦,男,中国国籍,无境外永久居留权,1971年4月出生,MBA.
1993年7月至1999年10月,中国计算机软件与技术服务吉林公司,实施工程师;1999年10月至2001年11月,长春鸿达高技术集团,人力资源部经理;2001年11月至2003年3月,深圳爱士杰实业有限公司,总经理助理;2003年3月至2010华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-52年3月,长春龙桥集团,总经理助理;2010年3月至2014年11月,就职于原华信永道(北京)科技有限公司,任长春分公司运营总监;2014年11月至2015年7月任原华信永道股份长春分公司运营总监;2015年7月至2015年11月任华信永道有限长春分公司运营总监;2015年11月至今,任华信永道股份董事会秘书.
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表项目2015年10月末2014年末2013年末资产总计(万元)6,405.
445,892.
502,540.
64股东权益合计(万元)5,286.
394,996.
271,553.
26归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)5,286.
394,996.
271,533.
26每股净资产(元)1.
321.
251.
19归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
321.
251.
19资产负债率(母公司)17.
4715.
2138.
86流动比率(倍)5.
255.
912.
19速动比率(倍)5.
175.
741.
80项目2015年1-10月2014年度2013年度营业收入(万元)5,197.
176,676.
035,694.
06净利润(万元)290.
12438.
01282.
16归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)290.
12438.
01282.
16扣除非经常性损益后的净利润(万元)264.
62434.
95290.
47归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)264.
62434.
95290.
47毛利率(%)31.
4527.
3120.
32净资产收益率(%)5.
6417.
3619.
98扣除非经常性损益后净资产收益率(%)5.
1517.
2420.
57基本每股收益(元/股)0.
070.
220.
22稀释每股收益(元/股)0.
070.
220.
22应收账款周转率(次)2.
035.
236.
84存货周转率(次)30.
1518.
2918.
10经营活动产生的现金流量净额(万元)-1,013.
3539.
10496.
75华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-53每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
250.
010.
38上述部分指标公式计算如下:1、营业毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入*100%2、净资产收益率的计算公式:加权平均净资产收益率(ROE)=P0/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0–Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数.
,计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》.
3、每股收益的计算公式:(1)基本每股收益=P0÷S;S=S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数.
(2)稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中:P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润.
4、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益÷期末股本数(或实收资本额)5、资产负债率=期末负债总额÷期末资产总额*100%6、流动比率=期末流动资产÷期末流动负债7、速动比率=期末速动资产÷期末流动负债8、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款余额9、存货周转率=营业成本÷期初期末平均存货余额10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数(或实收资本额)华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-54六、本次挂牌的有关机构情况(一)主办券商名称:申万宏源证券有限公司法定代表人:李梅注册地址:上海市徐汇区长乐路989号45层联系地址:北京市西城区太平桥大街19号邮政编码:100033电话:010-88013870传真:010-88085256项目小组负责人:黄啸项目小组成员:詹展、黄啸、钟晶恒(二)律师事务所名称:北京市君致律师事务所负责人:刘小英联系地址:北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层邮政编码:100020电话:010-65518580传真:010-65518687经办律师:王宇坤、王祺(三)会计师事务所名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)主任会计师:梁春联系地址:北京市海淀区西四环中路十六号院7号楼12层邮政编码:100039电话:86-10-58350011传真:86-10-58350006经办注册会计师:刘璐、孙劲松(四)资产评估机构名称:辽宁元正资产评估有限公司法定代表人:蔡军华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-55联系地址:辽宁省大连市沙河口区星海广场A区10号世纪经典5A邮政编码:116001电话:0411-84801232传真:0411-84800845经办资产评估师:吴艳茹、王园园(五)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话:010-58598980传真:010-58598977(六)拟挂牌场所名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人:杨晓嘉住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦邮编:100033电话:010-63889512华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-56第二节公司业务一、公司主营业务、主要产品及用途(一)主营业务公司的主营业务为:公积金行业软件开发、运维和系统集成.
公司的经营范围为:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;数据处理;计算机系统服务;批发计算机、软件及辅助设备.
自公司设立以来,主营业务未发生变化.
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字【2015】006600号《审计报告》显示,2013年、2014年及2015年1-10月,公司营业收入分别为5,694.
06万元、6,676.
03万元、5,197.
17万元,其中主营业务收入占比均为100.
00%,主营业务明确.
(二)主要产品用途及优势1、主要产品产品类别主要产品名称产品主要功能公积金业务系统主要实现住房公积金管理机构为每个单位职工的个人住房公积金账户统一进行管理所需要的各种业务及功能.
完成公积金的归集和提取,包括单位开户、个人开户、单位销户、个人销户等开销户业务,并在此基础上进行预缴、汇缴、补缴、退款、提取、转移、结息、日结(分级轧账日结,逐级签到签退)等账务类处理业务,同时完成资金的逐笔实时和批量实时交易,以及日常对住房公积金账户的状态和属性管理,包括单位和个人的资料变更,个人账户的封存、启封、冻结、解冻、并户、托管、基数调整,单位账户的缓缴、封存、比例调整(同单位内可采取不同比例)等.
系统在业务处理上必须能够支持支票、网上银行、银行托收等多种交款方式,支持开具支票、实时转账等多种方式的支付功能.
支持对个人业务提供数据批量处理、数据导出.
支持各类业务回退和修改、冲正功能;并对所有业务操作保留操作、修改痕迹,能够保存并显示历次修改前、后的记录详细信息;支持多级复核;支持完善的电子档案系统,能够对各类业务建立统一的电子档案管理;支持对归集、提取等数据的信息查询统计功能.
业务系统软件公积金贷款系统个人住房贷款系统按贷前、贷中、贷后管理进行划分.
包括开发商管理、小区及楼盘管理、担保公司管理、组合贷款银行管理、委托代理银行管理;以及完成个人住房贷款的申请、审批、抵押管理、建华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-57立贷款帐户、合同签订、贷款发放、还款、展期、缩期、转贷、结息、利率调整、变更、逾期催收、强制扣划、抵押物处置、打印帐单、查询打印、销户等业务;提供贷款的额度、还款计划、变更的试算;提供数据查询、报表等功能.
提供人民银行征信信息、房产、土地、民政等协作信息管理.
贷款支持一次还清、等额本息、等额本金还款方式;对贷款的数据实行全面的查询、统计,可及时、准确传递贷款管理方面的数据,支持信贷资产的五级分类管理和统计查询;支持自动预警、逾期催收管理.
多维总账系统总账系统满足公积金中心的核算模式、财务管理、出纳管理和业务要求,符合会计原理的一般要求和记账方法、规则,符合《住房公积金财务管理办法》、《住房公积金会计核算办法》及《事业单位财务规则》等规定,主要包括建立核算体系管理、核算处理、出纳管理;提供自动计/预提功能、提供多维度的分类账及明细账的查询与统计、支持银行账户的智能会计核算,同时支持手工记账模式、自动报表功能,以及增值收益分配处理、期末结账等功能.
系统支持(多)账套设置、科目设置、期初余额设置、凭证设置、分录定义、建账正确性检查、常用摘要定义、账户设置及管理、挂账、冲账抹账等,实现凭证自动生成和手工录入并行,支持凭证修改、审核、入账(支持自动和手动)、结账、汇总,账务日结、月结、年结、对账、生成报表(支持自动和手动),查询打印账簿报表票据等功能.
实现与住房公积金归集提取、公积金贷款等业务模块的无缝连接,自动生成会计记账凭证,并自动校验各种勾稽关系.
系统应提供住房公积金业务的每月数据核对检查(住房公积金收支检查、其他应付款检查、贷款收支检查)、账簿管理、报表管理、出纳管理、系统设置、业务查询(支持搜索定位)等功能.
实现真正的三账合一要求.
以业务流实时驱动账务处理,由账务处理发起驱动资金处理,办理各银行账户的收付款结算业务,自动生成财务凭证,自动完成财务记(登)账.
要求核算的规则与业务处理逻辑程序分离且能够独立维护.
应用及运维管理系统为系统操作人员提供日常业务界面,为系统维护人员提供日常运行管理工具和开发扩展配置工具.
包括权限管理、交易接口和报文管理、配置信息管理、后台交易配置管理、周期批量配置管理、功能维护、流程管理等,通过该系统应能够根据公积金政策的变化,对相应华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-58的系统参数进行修改;能够实现对各业务工作流程的人工调整;可以监控各业务系统的运行状况.
通过周期批量管理对系统日终批量运行的业务功能(交易)进行定义,参数化设置运行周期、运行条件、并发控制等属性信息.
机构及柜员管理系统对机构及柜员的管理主要包括机构及柜员信息维护、机构签到、签退、轧帐;对主办行的签到、签退、轧帐管理;对经办行的签到、签退、轧帐管理;对机构委托收款未达账明细账、委托收款对帐表、委托付款对帐表的查询打印;前、后台人员委托转账对账表的查询打印;柜员委托收款对帐表、柜员委托付款对帐表的查询打印;系统提供对机构及柜员的各种账务信息查询,包括冲抹账查询、分录流水查询、清算流水查询、总账查询等.
管理报表查询系统根据中心的业务需要,定制各种查询报表,预先设置查询/报表数量不少于50张,并能根据需求进行增加、修改.
外围接口系统应能提供一个兼容性强、功能完备、界面简洁易用、运行稳定、安全高效、规范的数据交换服务,便于数据的生成和传送以及对接口的操作,能够满足与网站查询、合作银行、查询机、上级监管部门不同的联网要求;接口具有一定的可扩展性和灵活性,便于以后的使用和扩充;接口数据能够方便的形成,并能被对方顺利的接收;支持广泛的通讯协议;根据需要支持实时交换、定时交换和导盘等多种方式.
接口包括与协作银行间的业务数据接口、与中心外围服务系统间如网站及查询机系统的接口、与人行征信管理系统接口、监管数据接口.
联名卡子系统实现住房公积金联名卡制卡申请、制卡审批、发卡通知、制卡登记、补卡、信息变更、卡注销、制卡信息统计、卡状态查询、联名卡查询等数据交换和业务办理功能.
可生成制卡信息文件、向银行提供制卡信息文件、接受银行制卡结果文件,与银行进行卡信息交换,各业务功能提供卡账户和持卡人相关信息查询;支持提取公积金实时到账模式和日终批量到账模式.
资金实时结算系统通过统一的与银行的银企直联实现业务处理与资金的实时联动,实现与银行来帐、往帐的实时结算,彻底改变资金在途的情况.
对分散在各家银行账户的资金,进行集中监控与管理,及时获取各银行账户的资金余额及交易信息,实时、全面掌握中心资金动态和账务状况.
要求实现凭证自动生成和导入导出、业务联动的自动资金结算、银行对账单下载及自动对账、账户余额及状态查询.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-59电子档案审批系统实现与各业务系统功能中档案数据实时关联的功能,提高业务审批的及时性、安全性;同时对业务完成的档案归档、调阅、变更的管理功能,按不同类别对住房公积金归集资料、提取资料、贷款资料、会计档案等进行信息化管理.
支持"扫描"和"高拍"等信息采集方式,所采集的电子资料会随相应的业务流程进行流转,实现电子档案信息在各业务系统可直接调用,提高业务审批的及时性、安全性,实现资源共享,促进协同办公.
银行及历史数据移植系统完成对银行及中心历史数据的迁移,保证数据的完整性、准确性.
绩效考核系统绩效考核管理子系统包括对员工、部门、合作银行的绩效考核.
通过自定义的考核方式及考核标准,提供对住房公积金相关的业务工作量进行业绩考核.
客观反映前台操作人员的业务情况,为中心领导提供可靠的绩效考核的依据.
通过统计数据反映业务开展情况和工作量情况.
运营决策系统应以中心历史运营数据为基础,根据当前年度宏观经济背景和政务目标,编制归集(包括缴存和提取)、贷款计划;在计划的执行过程中提供多种跟踪分析工具,提供历年度趋势分析、当年度按月比较分析和同期对比分析;运营结果数据可以按定制模版的方式自动生成运营分析报告,运营分析报告符合行业主管部门对中心政务信息公开信息内容要求;在计划编制、计划调整过程中可以借助业务预测和分析工具进行辅助决策.
行政执法系统对未开户及未按时缴纳住房公积金的单位进行催建催缴,对违法行为进行检查纠正、行政处罚等.
管理对执法单位处理的从立案到结案的工作流程,全程信息登记.
功能包括未开户单位信息维护、征收信息查询、催建催缴、行政处罚、行政强制.
内部管理系统软件稽核管理系统稽核主要完成系统内部有关联数据的业务逻辑校验;同时提供各种业务的合法性、合规性等政策性稽核来达到相应的风险控制.
稽核部门通过本系统可以从帐户管理、归集、基数调整、集中封存和转移、错帐更正、提取、个人贷款、会计核算等方面实现对业务材料是否合规、票据和凭证是否完整、入帐是否及时、业务流程是否标准、政策规定的执行是否严肃、岗位分工是否明确、帐帐和帐证是否一致等方面实现对系统内所有业务数据进行全面的稽核.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-60电子档案系统建立电子档案系统与业务管理系统的关联,按不同类别对住房公积金归集资料、提取资料、贷款资料、会计档案、公文档案及其他纸质、影像档案等进行信息化管理.
支持"扫描"和"高拍"等信息采集方式,与业务系统有机融合,在中心的各项工作处理过程中实现以纸质凭证为基础,电子影像档案为流转介质,并在工作流引擎技术的支持下,全面提高中心工作效率及风险防范能力,完成档案管理系统的建设.
该系统从业务系统中采集生成档案系统所需的归档资料,可对中心所有档案资料进行管理,支持归档、借阅等审批工作流程,能实现纸质文件、照片、视频、音频等档案的数字化存储.
具有档案登记、档案收集管理、档案审核归档、档案变更、档案查询、档案借阅(归还)、档案清销、档案统计打印等基本功能.
统一客户信息系统客户信息管理集中处理客户基本信息、业务数据、财务数据和客户关系的信息,满足中心业务对客户资料的需求,建立满足多种管理、监督、分析、服务所需求的统一的公共客户信息平台.
以客户为中心,以关系为导向,实现了动态的客户关系和业务关系管理.
门户网站系统在公积金中心门户网站实现以下功能.
主要包括:图片新闻、新闻动态、业务指南、网上业务、站内搜索、最新公告、便民服务、文明创建专栏、政策解读、表格表示下载、签约楼盘信息、用户注册、政务公开、行政执法、业务网点地图、合作银行网点地图等.
网上办事大厅系统通过门户网站及CA认证技术,实现单位汇缴、补缴、变更、转移等主要业务和个人贷款及提取在线审批业务等多种个人业务的网上办理,实现资金类业务如汇缴等网上业务的办结与资金实时结算的联动.
同时,也可通过网上业务申报及预约,实现业务前置和合理分配资源提高业务办结的效率.
呼叫中心系统满足住房和城乡建设部12329住房公积金热线的服务内容要求.
支持自动语音服务和人工坐席服务,提供个人账户业务查询如个人基础信息\公积金余额\上次提取日\交易明细,个人贷款业务查询如贷款基础信息/贷款余额/本月还款情况/已还款明细,联名卡业务如卡挂失/卡激活/查询密码修改,提供单位业务查询如单位公积金账户信息\单位公积金账户交易明细,试算业务如贷款额度试算/每月还款额度试算等.
客户服务系统软件移动互联手机端应用兼容苹果ios、安卓两个主流手机操作系统平台.
手华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-61系统机端应用通过智能手机提供对个人的住房公积金缴存和个人贷款情况查询,以及信息发布和业务指南、网点查询、在线咨询、业务预约.
统一接入和处理手机客户端(手机APP)、微信应用的咨询及查询,以及微博和微信发布及应答,对接入的服务请求自动应答或排队及分派客服人员人工服务,提供客服人员工作界面功能,管理跟踪服务流程及过程,制作和审批发布信息,维护知识库及渠道服务信息配置,对业务查询及业务办理提供统一的业务系统接口.
短信系统充分利用客户管理信息实现新政策宣传、业务提醒、信息查询、逾期催缴催还、单位催缴、账户变动通知以及业务办理通知等功能,达到以人为本的"更方便、更快捷、更人性化"服务目标.
处理模式的定义可以分为:实时交易处理模式、批量交易处理模式.
短信平台接收其它系统发来的短信请求,实时或批量发送提醒短信,可对发送短信的各种情况进行灵活的参数定义和设置.
自助查询机系统通过自助查询机系统,提供对公积金缴存单位及个人的住房公积金缴存和个人贷款情况查询,以及信息发布和业务指南.
2、产品优势2008年以来,公司通过对财务等信息的深加工和再利用,实现对业务过程的预测、决策、规划、控制和责任考核评价,突出高效服务、精细化管理和科学决策.
(1)架构特点和优势:1两大标准体系:总体上基于国家电子政务总体框架设计,符合信息系统标准规范体系和安全保障体系.
2三个网络+六个层次:网络区域划分为中心内网、业务专网和外网三个网络;系统层次上分为基础层、资源层、服务层、业务层、表现层、客户层六个层次.
3三个平台:基于工作流平台(WFP)、组件平台(BSP)、统一渠道接入平台(CSP)三个平台组织业务和服务功能,符合面向服务(SOA)架构.
4四个数据库:信息数据资源分为生产数据、管理数据、查询数据和历史数据四个数据库分库管理.
(2)实时资金结算的优势:1提高资金结算安全性:封闭了资金运行,保证业务流程闭环,防止业务作华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-62弊,资金流失.
采用网上银行相同的安全机制,有效地防止黑客攻击、限制指令重复提交;2提高服务质量:结算速度的提高,从根本上提高了对缴存单位和职工的服务质量,办事更便捷,过程更透明,管理更规范;③提高对帐效率,实现日清日结:与银行实时联网结算,改变了传统的大量纸质文件和存储类文件传递交互的不便,避免经常出现的数据错误问题,手工对账难、对账繁琐的问题,最终实现日清日结;④提高资金使用效率:逐步实现实时在线资金调剂等功能;⑤提升内外监管能力:业务帐、财务帐、银行帐账目清晰,数据即时获取.
便与内控和监管.
(3)完备、先进的多媒体客服中心①服务渠道完备:以客户服务为中心,面向缴存单位、缴存人及其他社会公众,提供电话、传真、短信、邮件、微信、手机APP等服务渠道;②服务内容齐全:提供业务咨询、账户查询、业务受理和主动服务等多种服务内容;③运营管理功能齐备:提供工单管理、考试培训、考勤管理、绩效考核、服务监控、服务记录查询等运营管理功能.
(4)快速运维服务保障功能运行维护:提供了机构管理、人员管理、权限管理、系统实时监控(监控报告)、数据备份的功能配置变更:以下的配置变更允许在线修改,不影响业务的正常办理.
菜单管理、流程管理、交易管理、批量管理、参数管理、报表管理(5)完备的风险防范管理体系①事前风险防范操作员进行统一的权限管理和分配;操作员的登录可以通过密码输入、指纹识别、令牌、数字证书等多种方式登录系统;岗位设置真正实现管、办分离,前台操作人员负责业务办理,管理人员负责业务审核与授权;预设风险检测点,可以采取风险提示、改变流程流向、记录风险日志、风险预警报告等措施;②事中风险防范公司对重要输入域系统提供校验功能;对关键业务强制复核;对重要交易提华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-63供授权功能;系统对冲、抹帐等业务均是通过交易去实现与银行联网实时结算,资金不落地,避免了资金在途和业务办理脱节造成的风险;全中心统一核算,业务财务一体化,降低了财务和资金操作风险;自动记会计分录、二级三层轧帐保障了帐务安全;联名卡、二代证身份识别的引入提高了资金安全;第三方业务信息进行联网核查,包括身份核查系统、房产交易接口、质量监督局、租赁中心;③事后风险防范系统对每笔业务的发生都记载了详细的流水以便查询稽核;提供审计、异常交易操作监控和稽核等全面的保障操作安全的业务功能;贷款风险预警揭示贷款异常情况;(6)先进的运营管理与决策支持公司基于管理学原理构建中心运营管理与决策系统.
系统提供计划编制、跟踪、运营分析和运营调整功能;在计划编制时,提供辅助工具,分析历年完成情况和计划目标,辅助编制计划;在计划执行过程,提供当月同期对比分析,累计对比分析等计划跟踪功能;系统还提供运营分析和运营报告自动生成功能,并提供业务预测工具,辅助运营计划的调整.
二、公司组织结构、部门职责及主要研发流程(一)公司组织结构图华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-64(二)公司各部门职责1、应用服务部(实施一部至实施四部)应用服务部分为实施一部至四部.
实施一部至四部主要负责按照统一、规范的流程完成各模块的项目实施及售后服务工作,根据需要对项目招投标工作、培训工作、产品研发提供人员支持;根据需要完成对其他实施部门项目提供人员、技术等方面的支持工作.
2、深圳办事处负责深圳及华南地区工作开展.
深圳办事处分为市场销售、售前支持、项目实施、项目维护、人员管理和招聘、区域的日常管理六个部门.
3、解决方案与售前部售前部门是项目实施部门与销售部门的桥梁,负责组织制定公司售前项目的技术方案编写、标书技术部分的准备、讲解及用户答疑等工作;协助销售部门完成与用户的技术交流、技术方案宣讲、应用系统演示等工作,协助销售部门完成应用系统演示、产品宣传资料撰写、应用系统演示、产品宣传资料撰写等工作,配合做好与合作伙伴厂商的技术交流,部门建设与人员培养.
4、研发部主要负责从事产品研发、升级和维护活动,并组织并参与需求管理和项目评审活动.
5、平台支持部负责平台研发相关工作.
配合系统集成部作项目初期开发环境搭建,开发工具创新、配合后台平台研发、平台优化、配合培训部出培训讲师、发现适合平台开发人员加以培养、现有平台人员的水平提升及招聘有能力开发人员.
6、系统集成部负责集成项目与公司内容系统集成工作的实施.
主要分为项目实施、项目售后服务、系统集成售前支持、公司开发、培训环境维护、部门建设和管理六个部门.
主要负责系统集成项目立项、紧急故障处理和解决、对公司开发环境进行管理和维护、对生产系统进行系统维护、对培训部要求的培训环境提供系统集成支持.
7、风险管理部主要负责为客户提供风险管理、内部控制、内部审计等相关咨询;风险管理华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-65产品研发、实施、维护.
部门分为咨询团队和研发团队,咨询团队主要为客户提供风险管理、内部控制、内部审计等相关咨询,研发团队主要负责风控产品研发、升级、实施,配合咨询团队完成风控管理框架实施,提供风控产品信息化技术支持,各地风控指标体系实施,客户所属行业各地数据分析.
8、移动互联部门职责负责公司移动互联产品战略、发展规划以及产品的研发、售前、项目管理、项目实施、运维工作.
9、项目和过程管理部负责对开发与服务过程的策划、监督检查进行管理与支持,以及过程改进工作的管理与支持.
项目管理策划与维护、实施指导,项目过程相关资产管理、检查实施、改进管理、支持与指导,配合总公司的质量管理相关工作.
10、培训部负责入门级员工入职前的培训工作以及过程改进.
11、人力资源与行政部负责建立健全公司人力资源与行政管理体系并稳定运行,保证人才供应,为公司各部门工作开展提供有效保障,不断完善提高人力资源与行政管理工作水平.
12、财务部负责建立健全公司的会计核算、财务管理及相关体系并稳定运行,保证财务相关工作的正常运营,不断完善提高财务管理工作的效率和效果.
13、商务部负责建立健全公司的商务、采购管理及相关体系并稳定运行,协助投标、采购、销售、市场相关工作的正常运营,不断完善提高商务管理工作的效率和效果.
14、销售部负责建立健全公司的销售管理及相关体系并稳定运行,保证销售、市场推广、客户维护、回款相关工作的正常运营,不断完善和提高销售工作的效率和效果.
15、长春分公司职能部负责有效开展人力资源、行政、财务各项管理工作,确保校园人才储备,为各项目顺利实施提供后源保障.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-66(三)主要研发流程公司的研发流程如下:1、市场调研市场调研是公司产品研发的基材,华信永道在中国拥有342个城市公积金目标客户(已经取得的客户约50个),能够及时掌握中小城市的公积金管理的市场的发展动态,能及时把握住行业今后的发展方向.
2、确定研发内容公司在进行市场调研后,将围绕住房公积金系统的状况,确定研发内容,以达到满足市场目的的要求.
3、制定产品目标与研发方针确定产品研发的目标以及产品产品研发方针,实现产品最大的扩展性和互换性.
以中央政府或者市政府制定的IT基本方针为准则,研发高安全性的软件.
4、产品开发并导入实际项目在产品开发成功后,公司将产品应用至实施城市所在项目组,研发部门与实施团队通过协同工作,对导入产品进行二次客户化开发,以满足客户最终需求.
5、产品的升级与发布根据产品在导入城市的实际实施情况,研发部门对产品进行问题与缺陷的修华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-67复,并选择性地对产品进行新功能的开发.
研发部门阶段性地发布补丁包/升级包或对产品整体进行版本升级和发布.
三、公司业务关键资源要素(一)产品所使用的主要技术公司基于J2EE架构进行了设计,采用目前主流SOA的设计思想和组件化设计的技术,构建三层或多层B/S/S软件体系架构,系统整体上可以简单分为三层,即客户层(包括接入层、展示层)、应用层和数据层.
1、客户层客户层包括中心内部的柜面业务、管理业务以及其他外围系统,如网站、查询机、手机APP、热线服务平台等.
中心员工采用浏览器登录统一的内部身份认证中心,通过后进入不同的业务系统.
进入综合业务系统后,由WEB服务器提供静态页面展示,并向应用层发起访问请求.
2、应用层应用层提供权限控制、流程处理、业务处理和账务处理的应用逻辑.
应用层需在应用软件平台上部署.
3、数据层数据层使用的是关系型数据库.
为了满足实时数据和业务及分析数据不相冲突的要求,系统需提供分库管理的机制,同时保证数据的实效性.
上述技术方案基于数据库新技术,具备完整的技术架构,包括系统软件架构、数据架构、应用支撑平台、安全体系和运行维护体系数据架构应面向系统的全局信息建模,能够为住房公积金管理构建统一、可扩展的整体应用架构,实现各部门业务处理、业务管理,形成完整详细的设计和应用方案,为系统各应用系统间、各部门及人员间的信息共享提供统一支持.
(二)主要无形资产1、商标截至2015年10月31日,公司未持有任何商标.
2、公司拥有的知识产权(1)已获软件著作权:序号软件名称著作权人登记号登记批准日取得方式华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-68期1YD住房公积金业务与信息管理系统V1.
0华信永道有限2008SR014682008.
01.
22原始取得2YD渠道服务平台系统V1.
0华信永道有限2008SRBJ08962008.
04.
21原始取得3YD工作流平台系统V1.
0华信永道有限2008SRBJ09312008.
04.
21原始取得4YD工作服务平台系统V1.
0华信永道有限2008SRBJ28502008.
09.
16原始取得5YD统一门户系统V1.
0华信永道有限2008SRBJ28572008.
09.
16原始取得6YD项目资源管理系统V1.
0华信永道有限2008SRBJ36582008.
10.
16原始取得7YD项目贷款管理系统V1.
0华信永道有限2009SRBJ74382009.
12.
17原始取得8YD住房公积金业务与信息管理系统V2.
0华信永道有限2009SRBJ74332009.
12.
17原始取得9YD工作流平台系统V2.
0华信永道有限2010SRBJ52612010.
11.
03原始取得10YD住房公积金网上营业厅系统V1.
0华信永道有限2010SRBJ52532010.
11.
03原始取得11YD资金服务管理平台系统V1.
0华信永道有限2010SRBJ52682010.
11.
03原始取得12YD业务服务平台系统V2.
0华信永道有限2010SRBJ52652010.
11.
03原始取得13YD交互式客户服务平台V1.
0华信永道有限2010SRBJ52542010.
11.
03原始取得14YD渠道服务平台系统V2.
0华信永道有限2010SRBJ52622010.
11.
03原始取得15YD多维总账系统V1.
0华信永道有限2012SR1135332012.
11.
25原始取得16YD住房公积金业务与信息管理系统V3.
0华信永道有限2012SR1173522012.
12.
01原始取得17YD业务服务平台系统V3.
0华信永道有限2012SR1173582012.
12.
01原始取得18YD住房公积金监管系统V1.
0华信永道有限2012SR1173892012.
12.
01原始取得19YD资金服务管理平台系统V2.
0华信永道有限2012SR1173422012.
12.
01原始取得20YD住房公积金运营决策系统V1.
0华信永道有限2012SR1201242012.
12.
06原始取得21HX住房公积金业务与信息管理系统V1.
0华信永道有限;大连华信;株式会社NTTDATA2013SR0132532013.
02.
17原始取得22HX资金服务平台V1.
0华信永道有限;大连华信;株式会社NTTDATA2013SR0135202013.
02.
17原始取得23HX业务服务平台V1.
0华信永道有限;大连华信;株式会社NTTDATA2013SR0132452013.
02.
17原始取得华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-6924YD客户服务系统V1.
0华信永道有限2013SR0461192013.
05.
17原始取得25YD呼叫中心系统V1.
0华信永道有限2013SR1052462013.
09.
29原始取得26YD移动公积金系统V1.
0华信永道有限2013SR1416622013.
12.
09原始取得27YD电子档案管理系统V1.
0华信永道有限2014SR0476802014.
04.
23原始取得28YD内容管理平台V1.
0华信永道有限2014SR1019032014.
07.
21原始取得29YD移动应用转换器软件V1.
0华信永道有限2014SR1500152014.
10.
10原始取得30YD海量非结构化数据管理平台V1.
0华信永道有限2014SR2050252014.
12.
22原始取得31YD业务服务平台系统V4.
0华信永道有限2014SR2038042014.
12.
20原始取得32YD公积金稽核审计系统V1.
0华信永道有限2014SR1924182014.
12.
11原始取得33YD实体档案生命周期管理系统V1.
0华信永道有限2014SR1911762014.
12.
09原始取得34YD电子档案数据安全管理系统V1.
0华信永道有限2014SR1907972014.
12.
09原始取得35YD数字签名/电子印签管理系统V1.
0华信永道有限2014SR1908012014.
12.
09原始取得36YD电子影像管理系统V1.
0华信永道有限2014SR1909632014.
12.
09原始取得37YD知识库管理系统V1.
0华信永道有限2015SR0057112015.
01.
12原始取得38YD资金服务管理平台系统V3.
0华信永道有限2015SR0057142015.
01.
12原始取得39YD新媒体客户服务平台V1.
0华信永道2015SR0257462015.
02.
05原始取得40YD住房公积金业务与信息管理系统V4.
0华信永道2015SR0230722015.
02.
04原始取得41YD客户服务系统V2.
0华信永道2015SR0398212015.
03.
05原始取得42YD工作流平台系统V3.
0华信永道2015SR0390422015.
03.
04原始取得43YD移动公积金系统V2.
0华信永道2015SR0719152015.
04.
30原始取得(2)域名:序号域名域名注册人注册时间到期时间备注1yondervision.
cn华信永道有限2009-4-222023-5-12中国顶级域名2yondervision.
com.
cn华信永道有限2009-4-222023-5-12国际顶级域名3华信永道.
com华信永道有限2011-6-202016-6-20中国顶级域名3、截至2015年10月31日,公司未持有任何发明和实用新型专利.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-704、截至2015年10月31日,公司未持有土地使用权.
5、公司的租赁资产情况如下:序号出租方承租方租赁期限价格房屋坐落1北京神州泰岳软件股份有限公司华信永道有限2014.
11.
10-2017.
11.
9租金和物业费合计为5.
6元/日/平方米;其中:物业费20元/月/平方米北京市朝阳区甲13号1号楼北辰泰岳大厦7层704-7092吉林运华实业开发有限公司华信永道有限2013.
4.
1-2016.
3.
31325,684元(不含供暖费和物业费)长春市解放大路1562号,中吉大厦第10层3吉林运华实业开发有限公司华信永道有限2013.
5.
1-2016.
4.
30215,223元(不含供暖费和物业费)长春市解放大路1562号,中吉大厦第7层(三)公司资质情况序号资质名称颁发机构证书编号有效期1计算机信息系统集成资质证书(三级)中国电子信息行业联合会XZ3110020150836至2019年7月2日2质量管理体系认证证书广州赛宝认证中心服务有限公司01214Q20258R0L-3至2017年5月8日3软件企业认定证书中华人民共和国工业和信息化部京R-2013-0562—4管理体系认证证书上海挪华威认证有限公司4292-2007-AIS-RGC-UKAS至2017年8月7日5高新技术企业证书市科委、财政局、国税局、地税局GF201211001008至2015年7月9日**公司高新技术企业证书于2015年7月9日到期,目前公司正在申请办理新的高新技术企业认定.
目前公示期已过处于等待发证阶段.
(四)特许经营权截至本说明书签署之日,公司无特许经营权.
(五)主要固定资产情况1、公司主要固定资产报告期内,公司的固定资产具体情况如下:单位:元项目2015.
10.
312014.
12.
312013.
12.
31一、固定资产原价合计3,597,568.
943,513,825.
603,057,922.
471、电子设备3,234,853.
933,151,110.
592,712,612.
462、办公家具362,715.
01362,715.
01345,310.
01华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-71二、累计折旧合计2,907,616.
962,550,375.
041,928,179.
651、电子设备2,631,509.
832,314,865.
531,754,168.
242、办公家具276,107.
13235,509.
51174,011.
41三、固定资产减值准备累计金额合计---1、电子设备---2、办公家具---五、固定资产账面价值合计689,951.
98963,450.
561,129,742.
821、电子设备603,344.
10836,245.
06958,444.
222、办公家具86,607.
88127,205.
50171,298.
60固定资产的估计使用年限、预计残值率及年折旧率,如下表:类别折旧年限(年)净残值率(%)年折旧率(%)1、电子设备35322、办公家具3、5532、192、公司的房屋所有权报告期内,公司无房屋所有权.
3、公司的主要设备公司主要的设备为电子设备.
截至2015年10月31日,公司电子设备账面价值603,344.
10元.
4、办公家具公司办公家具主要为行政办公所用,报告期末账面价值86,607.
88元.
(六)使用他人资产及许可他人使用资产情况公司截止2015年10月31日,无使用他人资产及许可他人使用资产的情况.
(七)公司员工及核心技术人员情况1、公司员工整体情况截至2015年10月底,公司员工共222人,具体情况统计如下:华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-72(1)按年龄分布员工年龄分布人数(人)占总人数比例51岁以上00.
00%41-50岁156.
8%31-40岁6529.
3%30岁以下14263.
9%总计222100.
00%(2)按专业结构分类(3)按教育程度分类员工受教育程度人数(人)占总人数比例硕士及以上学历125.
4%本科学历16875.
7%大专学历4118.
5%大专以下学历10.
4%总计222100.
00%2、社保情况员工专业结构人数(人)占总人数比例管理人员73.
1%研发人员2712.
2%技术人员15871.
1%财务人员41.
8%职能人员115.
0%销售人员156.
8%总计222100.
00%华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-73(1)社会保险项目2015年10月31日2014年末2013年末单位:人员工总人数缴费人数员工总人数缴费人数员工总人数缴费人数养老保险222202243240228222医疗保险222202243239228222工伤保险222202243239228222失业保险222202243240228222生育保险2222022432392282222015年10月末五险缴费人数比员工总数少,原因为长春地区此时间点有员工尚在试用期,按公司规定长春员工在转正后缴纳五险,并补缴;2014年社保(养老保险、失业保险)比医疗保险(医疗保险、工伤保险、生育保险)缴费人数差1人,原因为长春地区医疗保险政策为当月申报增减员业务,次月业务生效,社保业务为当月申请当月生效,有1名转正员工做此操作.
(2)住房公积金项目2015年10月31日2014年末2013年末单位:人员工总人数缴费人数员工总人数缴费人数员工总人数缴费人数公积金2222032432392282212015年10月末公积金缴费人数比员工总数少,原因为长春地区此时间点有员工尚在试用期,按公司规定长春员工在转正后缴纳公积金并补缴;2015年10月31日北京有1名员工为退休员工,只缴纳公积金不缴纳五险;报告期内公司按时缴纳住房公积金,2015年12月4日,北京住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》,证明公司依法缴存住房公积金,未受到该中心的行政处罚.
3、核心技术人员公司目前有核心技术人员9人,均具有行业丰富的工作经验.
核心技术人员情况如下:李海臣,部门总监,男,1972年出生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于哈尔滨工程大学,本科学历.
曾在2006年获得住建部华夏建设科学技术奖励委员会颁发的华夏建设科学技术奖.
1998年至2000年在黑龙江省计算中心担任技术经理;2000年至2008年在北京中方园房改网络有限责任公司担任技术总监;2008年至2011年在首都信息发展股份有限公司任事业部副总;2011年至华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-742014年11月份就职于华信永道(北京)科技有限公司任部门总监,2014年11月份至今任股份公司部门总监.
王松,售前总监,男,1969年出生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于北京市联合大学机械工程学院应用电子技术专业,本科学历.
1993年至1994年在捷鸿软件开发有限公司担任程序员;1995年至1996年在长天施贝尔系统集成有限公司担任系统分析员;1996年至1998年在商业软件服务集团公司任实施顾问;1998年至2009年在中联兴达软件工程有限公司任售前总监;2009年至2010年在青鸟软件股份有限公司任售前总监;2011年至2012年在华信永道(北京)科技有限公司任售前总监;2012年至2013年在甲骨文(中国)软件系统有限公司任客户经理;2013年至2014年11月份就职于华信永道(北京)科技有限公司任售前总监,2014年11月份至今任股份公司售前总监.
李宏伟,部门总经理,男,1972年出生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于青岛海洋大学计算机应用专业,本科学历.
1993年至2000年在中国建设银行吉林省分行任主任科员;2000年至2003年在北京中联兴达软件工程有限公司任项目经理;2003年至2008年在北京同方北美科技有限公司任高级项目经理;2008年至2014年11月份就职于华信永道(北京)科技有限公司任部门总经理,2014年11月份至今任股份公司部门总经理.
李佳慧,具体情况参见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(三)高级管理人员".
吴文,部门总监,男,1978年出生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于长春工业大学,硕士学历.
2004年至2007年在同方北美科技有限公司任项目经理;2008年至2014年11月份就职于华信永道(北京)科技有限公司任部门总监,2014年11月份至今任股份公司部门总监.
韩占远,技术总监,男,1978年出生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于北京广播电视大学,大专学历.
1999年至2001年在中国食品电子商务网任工程师;2001年至2003年在伯纳德电器公司任工程师;2003年至2008年在北京中联兴达软件工程有限公司任工程师;2008年至2014年11月份就职于华信永道(北京)科技有限公司任技术总监,2014年11月至今任股份公司技术总监.
李凯,部门总监,男,1967年出生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于北京理工大学计算机专业,本科学历.
1990年至1992年在黑龙江省齐齐哈尔华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-75市碾子山区计经委任科员;1992年至1995年在吉林省富杰通信公司任工程师;1995年至1998年在长春长联软件工程有限公司任工程师;1998年至2005年在方正奥德计算机系统有限公司长春分公司任项目经理;2005年至2008年在同方北美北京科技有限公司任程序员;2008年4月至2014年11月份就职于华信永道(北京)科技有限公司任部门总监,2014年11月份至今任股份公司部门总监.
付琦,具体情况参见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(三)高级管理人员".
段璋,深圳办事处总监,男,1978年出生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于山西大学,本科学历.
2001年至2008年在深圳市恒泰丰科技有限公司任项目经理;2008年至2010年在深圳天源迪科信息技术股份有限公司任项目经理;2010年至2014年11月份就职于华信永道(北京)科技有限公司任深圳办事处总监,2014年11月份至今任股份公司深圳办事处总监.
(八)公司的环境保护情况公司为非生产型企业,不涉及环境保护情况.
四、公司业务相关情况(一)公司的收入结构及产品销售情况2015年1-10月2014年度2013年度项目金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)主营业务收入51,971,749.
4210066,760,307.
1210056,940,576.
12100其他业务收入合计51,971,749.
4210066,760,307.
1210056,940,576.
12100报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比例100%,公司主营业务明确.
收入结构及产品销售情况详见"第四节公司财务"之"五、报告期内润形成的有关情况"之"(二)营业收入的分类构成、变化趋势及原因分析".
(二)公司产品的主要消费群体及前五名客户情况1、产品的主要消费群体公司产品的主要消费群体为全国住房公积金管理中心(部分地区称"资金管理中心").
包括全国设区以上城市(直辖市、副省级城市、地级市)的城市中心342家,铁路、电力、煤炭、石油、农垦等大型国企的企业中心以及各省省直中华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-76心208家,共计550家,此外其业务还可扩展至行业主管部门——住建部公积金管理司和31个省、直辖市、自治区的监管部门.
2、公司对前五名客户的销售情况报告期内,公司对前五名客户销售额及占营业收入的比例如下:2013年度客户名称金额(元)比例%大连华信计算机技术股份有限公司39,600,768.
2769.
55%昆明市住房公积金管理中心2,672,566.
044.
69%吉林市住房公积金管理中心2,179,487.
173.
83%呼和浩特住房资金管理中心1,372,521.
362.
41%包钢住房资金管理分中心1,237,735.
852.
17%合计47,063,078.
6982.
65%2014年客户名称金额(元)比例%大连华信计算机技术股份有限公司35,063,236.
7752.
52%南京市公积金管理中心5,705,000.
005.
55%某空军研究所3,078,427.
364.
61%中国银行股份有限公司内蒙古自治区分行2,649,572.
653.
97%楚雄彝族自治州住房公积金管理中心2,369,230.
773.
55%合计48,865,467.
5573.
20%2015年1-10月客户名称金额(元)比例%大连华信计算机技术股份有限公司18,051,429.
8734.
73%榆林市住房公积金管理中心4,207,264.
978.
10%昆明市住房公积金管理中心3,730,398.
327.
18%宁波市城乡建设信息中心3,335,897.
456.
42%长春市住房公积金管理中心3,135,589.
106.
03%合计32,460,579.
7162.
46%2013年度、2014年度及2015年1-10月份前五大客户占公司营业收入比重为82.
65%、73.
20%和62.
46%,报告期内公司前五大客户占营业收入比例较高.
公司在公积金软件领域具有较强的技术及服务优势,公司客户相对比较稳定.
同华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-77时,公司近年来积极开拓市场,客户集中度呈逐年下降趋势.
(三)公司成本及前五名供应商情况1、公司报告期内主要成本构成情况单位:万元、%2015年1-10月2014年2013年产品系列金额占比金额占比金额占比第三方软件及硬件1,119.
5631.
431,429.
1129.
451,321.
5329.
13直接人工1,352.
0237.
951,757.
7936.
221,640.
6836.
16其他费用1,090.
9230.
621,666.
0734.
331,574.
7534.
71合计3,562.
50100.
004,852.
96100.
004,536.
96100.
00成本分析详见"第四节公司财务"之"五、报告期内利润形成的有关情况"之"(三)营业成本的分类构成、变化趋势及原因分析".
2、公司对前五名供应商的采购情况2013、2014年度及2015年1-10月,公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例如下:2013年度供应商名称采购额(元)占采购总额比例(%)深圳华成峰实业有限公司5,646,560.
9722.
47%国际商业机器(中国)有限公司3,209,123.
5312.
77%大连华信计算机技术股份有限公司2,934,400.
0011.
68%北京乾坤建业科技发展有限公司2,120,600.
008.
44%北京华胜天成科技股份有限公司1,965,615.
387.
82%合计15,876,299.
8863.
18%2014年度供应商名称采购额(元)占采购总额比例(%)北京禹润达科贸有限公司3,421,672.
0014.
79%深圳华成峰实业有限公司3,011,378.
0313.
02%国际商业机器(中国)有限公司2,305,777.
009.
97%株式会社NTTDATA1,703,100.
007.
36%大连华信计算机技术股份有限公司1,383,700.
005.
98%合计11,825,627.
0351.
12%2015年1-10月华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-78供应商名称采购额(元)占采购总额比例(%)深圳市华成峰科技有限公司2,971,753.
5217.
56%四川长虹佳华信息产品有限责任公司1,970,000.
0011.
64%北京禹润达科贸有限公司1,845,660.
0010.
90%大连华信计算机技术股份有限公司1,158,462.
276.
84%北京艾博永胜科技发展有限责任公司958,816.
505.
66%合计8,904,692.
2952.
61%2013年度、2014年度及2015年1-10月公司前五名供应商的采购额占当期总采购额的比重分别为63.
18%、52.
12%及52.
61%,公司向供应商采购的产品主要为分硬件产品和软件产品,硬件产品包括IBM小型机、带库、存储器、服务器、机柜,网络设备等;软件产品主要为IBM系统软件如DB2、TSM、WAS、IIDR等软件产品.
采购产品主要用于销售给公积金行业的最终用户,并由公司提供系统集成服务,搭建硬件环境,以便于公司的软件产品在其硬件环境上顺利运行.
报告期内公司采购较为集中,主要原因在于公司与几家供应商一直保持良好的合作关系,且供应商向公司提供了公允的销售价格.
(四)公司重大业务合同履行情况1、采购合同重大采购合同的筛选标准为报告期内合同金额在1,100,000元以上的采购合同.
序号客户名称合同项目签订时间合同金额履行情况1北京禹润达科贸有限公司工作站、存储及网络设备采购2015/01/121,287,250.
00履行完毕2四川长虹佳华信息产品有限责任公司IBM750采购合同2015/07/221,970,000.
00履行完毕3深圳华成峰实业有限公司IBM存储、小型机及网络设备采购2015/07/221,200,688.
00正在履行4北京中科汇联科技股份有限公司网站及移动客户端、微博、微信管理平台采购合同2015/11/234,150,000.
00正在履行华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-795济南华信计算机技术有限公司技术开发二期合同2014/01/261,160,000.
00履行完毕6IBMIBM软件产品采购2014/06/201,407,342.
46履行完毕7北京禹润达科贸有限公司网络改造硬件设备采购合同2014/09/241,140,570.
00履行完毕8深圳华成峰实业有限公司IBMP730设备采购合同2013/06/42,167,196.
00履行完毕9北京华胜天成科技股份有限公司设备采购与安装实施合同2013/07/151,980,000.
00履行完毕10大连华信计算机技术股份有限公司呼叫中心服务热线系统技术开发合同2013/10/11,190,000.
00履行完毕11IBMIBM软件产品采购2013/12/301,362,274.
75履行完毕2、销售合同重大销售合同的筛选标准为报告期内销售合同金额在4,000,000元以上的销售合同.
序号客户名称合同项目签订时间合同金额履行情况1榆林市住房公积金管理中心榆林市住房公积金管理中心软件更新升级项目2015/02/107,250,000正在履行2大连华信计算机计算股份有限公司结算平台技术开发项目2015/11/104,986,325正在履行3宁波市住房公积金管理中心宁波市住房公积金管理中心网络设备采购项目2015/7/274,789,320履行完毕4遵义市住房公积金管理中心遵义市住房公积金综合业务管理系统采购项目2015/11/107,500,000正在履行5大连华信计算机计算股份有限公司内部管理子系统、客户服务子系统、决策支持子系统软件产品购置合同2015/10/108,254,500正在履行6大连华信计算机计算股份有限公司内控平台技术开发项目2015/11/105,748,414正在履行7南京住房公积金管理中心南京住房公积金管理中心业务系统升级优化2014/03/118,150,000履行完毕8大连华信计算机技术股份有技术开发合同2014/12/84,300,000正在履行华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-80限公司9大连华信计算机技术股份有限公司技术开发合同2013/02/284,037,500正在履行10大连华信计算机技术股份有限公司技术开发合同2013/07/314,023,200履行完毕11大连华信计算机技术股份有限公司计算机管理系统更新专用设备采购项目2013/09/255,771,743履行完毕华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-81五、公司商业模式公司立足于公积金软件行业,以销售自主知识软件产品、定制开发和运维服务为主要经营模式,同时依据客户的需求提供以解决方案为核心的系统集成业务,并提供基于行业经验和信息技术的咨询服务.
(一)研发模式公司一直把技术创新作为公司的核心竞争力,始终秉承以市场为导向,以用户为核心,以研发人员为基础的研发战略.
公司设有独立的研发部门,并建立了一套完善严谨的研发管理体系及研发投入核算体系.
(二)采购模式公司的系统集成类服务需要采购非公司生产的第三方产品,通常方式是通过直接采购,向软、硬件产品供应商进行订约采购,其它服务及产品均为公司自主生产或研发,来满足市场需求.
在采购流程控制上,公司按照ISO9001质量管理体系,建立了多次多方询价、合格供应商评审、项目过程跟踪、项目验收、与优质供应商签署框架协议以保证采购成本变化等多种方式,要求采购专员必须做到照章办事、流程以及审批人员不缺失,防止采购流程的漏洞产生.
(三)销售模式公司的主要客户为各省市住房公积金中心,公司依托自身成熟的软件开发技术团队,以及长期以来为住房公积金管理部门及其他行业单位客户服务所积累的丰富行业经验,结合以往软件开发的技术成果,根据客户的不同需求,提供定制软件开发服务,并通过收取技术开发费用获取收入;公司凭借长期以来在计算机信息系统集成领域积累的丰富经验,以及对行业特性与客户需求的充分了解,为客户提供包括定制软件开发和配套硬件在内的信息化管理综合解决方案,通过收取技术开发费用和配套硬件销售获取收入;同时,公司根据现有客户的需求,为其提供计算机信息系统的技术支持、维护、改造等技术服务,通过提供上述服务获取技术服务收入.
公司销售模式主要为直销,通过销售服务网络的持续完善,及时有效掌握客户需求变化信息、在降低公司经营风险的同时增强市场开拓能力和快速响应能力.
对于系统集成业务,公司根据销售合同中的产品配置、数量、型号与供应商华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-82签署采购合同,由供应商直接供货给最终用户;对于软件开发业务,公司根据最终用户的需求,自主开发满足客户需求.
目前公司产品主要向国内销售,已经建立起了广泛的销售网络,客户遍及全国各个地区.
目前公司在北京、长春和深圳设有专职销售人员,通过营销服务网络的持续完善,公司可以及时有效地掌握客户需求变化信息,在降低公司经营风险的同时也可有效增强市场开拓能力和快速响应能力.
(四)盈利模式公司对于计算机软件行业价值链构成主要方式为"公司产品+实施成本+核心技术开发团队".
因此,不断提升产品的核心竞争力,缩短项目的实施周期和降低项目的实施费用,提高人均产出效益是公司提高盈利的最重要手段.
同时公司重视加强技术研发,提高产品附加值、保证产品质量,以此提高产品价值,获得企业利润.
公司主要盈利模式为向客户提供公积金系统的整体解决方案,其中包括软件、硬件和系统实施的服务.
依靠现有的技术和软件模块,根据客户的不同需求,进行定制化的系统方案设计.
近几年,在持续加强公司业务能力的基础上,公司积极拓展业务规模,采取多种方式扩展营销范围,公司的最终用户规模不断扩大,盈利能力逐渐增强,公司的业绩逐步提升.
六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位(一)公司所处行业情况1、公司所处行业分类公司经营范围包括:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;数据处理;计算机系统服务;批发计算机、软件及辅助设备.
所属行业:根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司属于信息传输、软件和信息技术服务业(I)中的软件和信息技术服务业(I65);根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司属于软件和信息技术服务业(I65).
2、软件行业概况软件产业是我国的战略性、主导性产业,随着信息技术的高速发展和广泛应华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-83用,软件产业已逐渐成长为我国国民经济发展的重要动力和支柱行业,成为拉动整个电子产业快速增长的重要力量,在国民经济中的地位和作用不断提高.
中国软件行业市场总量近年来保持加速增长的趋势,软件行业的销售收入在国内生产总值(GDP)中所占的比重不断攀升.
根据工信部历年公布的软件产业主要经济指标完成情况,2010至2014年,我国软件产业持续增长.
至2014年我国实现软件业务收入3.
7万亿元.
数据来源:工信部在我国电子信息产业中软件业比重持续提高.
2014年,我国规模以上电子信息产业中,软件和信息技术服务业收入增速快于电子信息制造业10多个百分点,软件业比重达到26.
6%,比上年提高1.
6个百分点,比"十一五"末提高9.
1个百分点,对传统制造业的渗透带动作用进一步增强.
3、软件行业的市场规模(1)软件行业发展状况2007年以来,我国软件和信息技术服务行业的国内市场规模和国际市场规模都在快速增长.
2011年,软件和信息技术服务产业国内市场规模3,355亿元,占软件业务总体收入比例为87.
48%,同比增长率为40.
9%;国际市场规模480.
1亿元,占软件业务总体收入比例为12.
52%,同比增长率为30.
21%(数据来源:《2011中国软件与信息服务外包产业发展报告》).
2014年,我国软件和信息服务业总体保持平稳较快发展,产业规模达348万亿元,同比增长25%,产业规模占GDP的比重达5.
8%,占电子信息产业的比重突破28.
7%,在国民经济中的作用进一步增强.
(2)软件行业市场饱和度华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-84目前中国软件业的处境是:需求巨大,政策不足.
从发展阶段看,中国软件业现在似处于初创期的后期.
鉴于软件行业在国民经济中的独特地位,未来中国政府有可能推出对软件行业的优惠政策,并将导至该行业进入扩张期.
未来软件行业将以至少30%的平均年增长速度发展.
在各类软件中,国内市场和应用软件(含系统集成)将是中国软件业的主要发展方向.
鉴于中国软件行业的高成长率和中等的投资回报率,因此该行业是一个较好的投资对象.
(3)影响软件行业市场规模的因素1国家政策的支持2012年,国务院第28号文件《"十二五"国家战略性新兴产业发展规划》中明确了强调突破高端软件和新兴信息服务产业.
随着"十二五"建设不断深入,我国势必会加大对信息化建设力度,而运营维护好IT系统成为与之配套的关键工作.
以网络资源监控、资源管理、服务流程管理为三大业务方向的IT运维服务市场需求凸显.
②市场需求空间巨大2013年国务院出台了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》等一系列的利好政策,预期到2015年,信息消费规模将超过3.
2万亿元,年均增长20%以上,带动相关行业新增产出超过1.
2万亿元.
软件与信息技术服务行业更新节奏加快,信息化建设越发完善,推进了软件行业的刚性需求不断扩张.
(4)公积金行业发展概况:2002年以来,随着一系列政策法规的出台,住房公积金制度在管理体制、监管体系、运行规则、业务发展速度等方面有了较大的发展,为改善职工住房条件、建立住房保障制度、推动住房金融体系建设、促进住宅与房地产业健康发展方面发挥了积极作用.
①住房公积金管理体制趋于完善2002年国务院《通知》发布后,健全了议事规则和决策程序,完善了"管委会决策"体制,初步形成了民主决策、科学决策和自主决策相结合的机制.
通过建立严格、规范的会议制度(每季度至少召开一次会议),实行民主决策.
国务院2002年的《通知》同时要求调整管理机构,将全国2577个住房公积金管理中心调整为342个,住房公积金管理中心的数量大幅度减少,管理人员也从2002年初的2.
1万人减少到1.
5万人.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-85②住房公积金业务稳步发展a、住房公积金缴存量较大幅度增长.
2014全年住房公积金实缴单位206.
50万个,实缴职工11877.
39万人,分别比上年增长14.
05%和9.
19%.
全年新开户单位22.
68万个,新开户职工1575.
70万人,净增实缴单位25.
44万个,净增实缴职工999.
53万人.
全年住房公积金缴存额12956.
87亿元,比上年增长12.
41%.
年末缴存总额74852.
68亿元,扣除提取后的缴存余额37046.
83亿元,分别比上年末增长20.
88%和16.
97%.
b、住房公积金提取和个人贷款业务快速发展.
我国2014全年发放个人住房贷款222.
51万笔、6593.
02亿元,分别比上年减少13.
14%、14.
18%;全年收回个人住房贷款2786.
90亿元,比上年增长12.
16%;全年个人住房贷款新增余额3806.
12亿元,市场占有率(全年住房公积金个人住房贷款新增余额占商业性个人住房贷款和住房公积金个人住房贷款新增余额总和的比例)为19.
22%.
截至2014年末,累计发放个人住房贷款2185.
85万笔、42245.
30亿元,分别比上年末增长11.
32%、18.
49%.
年末个人住房贷款余额25521.
94亿元,个人住房贷款率(以下简称"个贷率")68.
89%,比上年末增加0.
33个百分点.
4、行业主管部门及主要政策(1)行业主管部门华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-86公司所属行业主管部门及主要协会组织如下表:部门名称部门职能工信部为软件业的主管部门,指导软件业发展;拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准;推动软件公共服务体系建设;推进软件服务外包;指导、协调信息安全技术开发.
发改委负责规划重大建设项目,拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施,衔接平衡需要安排中央政府投资和涉及重大建设项目的专项规划.
安排中央财政性建设资金,按国务院规定权限审批、核准、审核重大建设项目、重大外资项目、境外资源开发类重大投资项目和大额用汇投资项目.
指导和监督国外贷款建设资金的使用,引导民间投资的方向,研究提出利用外资和境外投资的战略、规划、总量平衡和结构优化的目标和政策.
组织开展重大建设项目稽察.
中国软件协会从事软件研究开发、出版、销售、培训,从事信息化系统研究开发,开展信息服务,以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成,其主要职能为:受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查;负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作;订立行业行规行约,约束行业行为,提高行业自律性;协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等.
住建部住房公积金监管司拟订住房公积金政策和发展规划并组织实施;制定住房公积金缴存、使用、管理和监督制度;监督全国住房公积金和其他住房资金的管理、使用和安全;管理住房公积金信息系统.
住房公积金管理委员会依据有关法律、法规和政策,制定和调整住房公积金的具体管理措施,并监督实施;拟订住房公积金的具体缴存比例;确定住房公积金的最高贷款额度;审批住房公积金归集、使用计划;审议住房公积金增值收益分配方案;审批住房公积金归集、使用计划执行情况的报告.
(2)本行业国家近年主要产业政策1软件行业近年主要产业政策华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-87软件产业是国家的战略性、基础性和先导性产业,国家高度重视软件产业的发展,近年来,国家出台了一系列优惠和鼓励政策,包括:《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)、《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》(国发[2005]44号)、《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》若干配套政策的通知(国发[2006]6号)、《信息产业科技发展"十一五"规划和2020年中长期规划纲要》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》(国发[2010]32号)、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)、《软件产业"十一五"专项规划》、《信息技术改造提升传统产业"十一五"专项规划》、《工业转型升级规划(2011-2015)》(国发[2011]47号)、《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》(国发[2013]32号)等.
②公积金行业近年主要产业策略根据《住房公积金管理条例》规定,职工个人缴存的住房公积金和职工所在单位为职工缴存的住房公积金,属于职工个人所有.
直辖市和省、自治区人民政府所在地的市以及其他地区的市(地、州、盟)应当按照精简、效能的原则,设立一个住房公积金管理中心,负责住房公积金的管理运作.
5、影响行业发展的有利因素和不利因素(1)有利因素①国家产业政策支持软件产业属于国家鼓励发展的行业.
近年来,国家为了促进软件行业的发展,出台了一系列法规和政策,完善各级人力资源社会保障数据中心功能,建成覆盖全国、联通城乡、安全可靠的信息网络.
建设统一的跨地区信息交换和结算平台,支持各级各类业务协同办理,提升信息化服务水平.
②更高的服务要求促进公积金行业蓬勃发展随着近几年来国家、缴存单位和职工对住房公积金管理工作提出了进一步的要求,原有的各城市公积金中心自我封闭式的运行管理模式已经不能适应当前的管理模式及精细化管理的要求.
多样化的服务手段和方法打破了原有的生硬的柜台式服务模式,跨越时间、空间的限制,适应了当代信息化高速发展的需求,使公积金领域进入了全新的信息化时代.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-88(2)不利因素民生信息化领域对人才的综合能力要求相当高:一方面行业业务知识非常全面,技术更新速度快,行业内企业要对技术、运维、行业管理有深入的研究与理解,掌握其发展规律;另一方面,各地政策不完全统一,新政策不断推出,各级政府对信息化的水平、范围、层次、内容的要求差异较大,行业内企业需要根据不同的需求定制软件和服务.
①垄断与市场竞争的不规范我国的系统软件、支撑软件市场长期被国外品牌垄断,造成了软件产业结构体系的长期失衡.
我国软件企业目前在国内应用软件市场上占有了一定地位,但就产业结构而言,仍需加大投入,巩固既有优势,加快发展系统软件和支撑软件技术水平.
另外,中国软件市场在行业之间、区域之间存在一些不规范的市场竞争行为,一些素质较低的企业进入市场,降低了部分用户的信息化投资应用效率以及投资回报,打击了其未来投资的积极性,对软件产业的发展产生了一定的不良影响.
②知识产权观念薄弱软件是典型的知识密集型产品,软件产品的研发需要企业投入大量研发人才和资金.
但软件产品复制简单,扩散快,容易盗版,而且,用户对软件服务支付费用的观念尚未形成,这将在一定程度上影响企业的收入.
因此,软件企业需要从技术等方面充分考虑对自主知识产权的保护.
随着国家对于知识产权保护力度的加大,用户知识产权保护意识的增强,盗版等知识产权保护问题对软件企业的不利影响会逐渐减小.
③企业规模相对较小近年来,我国软件企业虽然取得了一定的发展,但与国外大型软件企业相比,企业规模仍然偏小,在经营理念、研发能力和资金实力等方面积累不足,难以进行较大规模的研发投入和研发基础环境建设.
企业规模相对较小限制了技术能力、服务能力以及企业品牌的提升,不利于国内软件企业参与国际市场的竞争.
④人才竞争激烈国内软件行业高端人才相对有限,特别是既掌握客户所处行业知识背景又掌握软件研发技术的高端技术人才匮乏,软件企业对高端人才争夺较为激烈.
国外华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-89软件企业进入我国后,以良好的薪酬及工作环境吸引了大量高端人才,更加剧了国内软件行业高端人才的竞争.
(二)所处行业风险特征1、政策风险目前,信息技术产业正处于高速发展阶段,并且国家大力倡导新一代信息技术,并将其列入优先发展的七大新兴战略产业中,列入国家鼓励发展的产业.
2011年底及2012年初陆续出台的各部委"十二五"规则和相关产业政策将成为推动软件行业发展的有利因素.
同时由于各产业政策支持软件行业兼并重组,做大做强一批软件企业,这会导致部分中小型软件企业的生存空间受到挤压,对行业内中小企业来讲,存在一定的政策风险.
2、行业竞争风险中国软件市场是一个高度开放的市场,信息化管理软件行业正处于市场导入期,随着中国软件行业近年来的快速发展、市场规模的增长,众多软件企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务,同行的竞争将日益激烈,而且,客户的需求和偏好也在快速变化和不断提升中.
因此,行业内存在竞争加剧的风险.
3、技术风险由于软件有难开发,易产生的特点,因此知识产权保护成为行业发展中的突出问题.
企业自身的知识产权管理制度是企业生存与发展非常重要的管理手段.
许多优秀软件产品一旦推向市场,受到推崇之后,就可能被其他商家恶意仿冒或出现其他侵犯知识产权的情况.
(三)公司所处地位及竞争优势1、公司所处市场地位及行业竞争情况(1)公司所处市场地位目前未有公开的权威数据显示公司所处的市场地位.
(2)公司在高、中、低端市场的竞争情况公司名称产品市场档次竞争对手分析公司总部所在地首都信息发展股份产品化程度不高,项目型个性化开发中高端市场1998年1月成立,国有控股IT服务企业,香港联交所主板上市北京华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-90有限公司(股票代码1075)公司,拥有高新、软件、ISO9000认证、系统集成一级以及甲级涉密等资质,承接重要信息化基础设施和重大信息化应用工程.
东软集团股份有限公司(股票代码600718)产品较少,项目型个性化开发中高端市场东软是中国最大的IT解决方案与服务供应商.
拥有多个ISO系列认证、系统集成一级认证、CMM认证等多项认识,公司实力强大,业务涉及多个领域.
沈阳四川久远银海软件股份有限公司没有产品,项目型个性化开发中高端市场起源于国家"两弹一星"的摇篮---中国工程物理研究院,是中国工程物理研究院发展"军转民"的企业.
于近几年开始拓展公积金领域,目前也有计划将公积金行业定位为主要目标客户,是我公司在中高端市场的有力竞争对手.
成都2、公司竞争优势(1)市场占有率高公司在住房和城乡建设部客户有3个;省会及副省级城市客户15个;其它二、三线城市41个;高端市场占有率为42%,高端市场占有率第一.
公司的解决方案在高端市场占有率第一,其中有影响力的成功案例多,公司技术实力雄厚,解决方案先进成熟,在全国住房公积金行业信息化的中高端领域占有一定的优势和地位.
(2)技术优势华信永道是北京市认定的"高新技术企业"和"软件认定企业".
2011年5月取得ISO9001质量管理体系认证.
公司经过多年的运营,通过长期的研发投入,形成了多项核心技术.
目前公司是高新技术企业,已取得四十多项计算机软件著作权,客户遍多个省、市、自治区和直辖市.
公司于2012年8月荣获"中国行业信息化公积金行业最佳解决方案奖",2014年6月荣获2014中国金软件住房公积金行业信息化最具价值解决方案奖.
(3)优质的客户服务基础华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-91经过多年的市场开拓,公司在全国住房公积金行业积累了一批优质的客户资源,为行业领先的企业提供长期服务.
公司通过自身创新的技术和产品、优质的服务,帮助客户创新业务模式,提高服务质量,提升经济效益,逐步与这些客户建立了长期稳定的客户关系.
3、公司的竞争劣势(1)产品报价高公司产品可能相对报价较高,对于中小客户有一定的局限性.
(2)融资渠道需拓宽公司一直依靠自身的积累滚动发展,资本规模不大,轻资产、重研发投入导致融资能力不强.
随着客户需求的发展和软件开发的加速应用,公司研发投入和产品推广所需资金有所增加,公司的资金水平限制了公司的发展速度.
(3)市场开拓及销售需加强面向行业的项目型复杂销售需要大量懂技术、懂营销的高素质的复合型人才,对市场销售团队的专业技能要求较高,相关人才培养周期长、市场供给不足.
受制于资金实力和人才招募培养速度的限制,公司在市场覆盖面、市场推广力度和销售力量部署方面存在一定的限制.
4、公司竞争策略及应对措施(1)品牌形象的树立与市场的开拓公司一直着力于全面提升自身产品的品牌形象,巩固市场地位.
未来公司将进一步加强市场培育、加大销售渠道建设力度,通过多种媒体方式宣传,让更多客户了解和使用公司产品,以提升公司的知名度与美誉度.
(2)采用差异化战略公司采用差异化战略,使提供的产品和服务多元化,利用客户对品牌的忠诚度而处于竞争优势,同时采用总成本领先战略,使服务产品化,降低实施成本,以更加适应中小客户的需求.
(3)积极进入资本市场公司在加强自身发展的同时,正积极进入资本市场,努力获得资本市场的认可,增加公司的融资渠道.
未来通过资本化运作,公司将对产业链上下游企业进行进一步整合,扩大公司规模,提供市场竞争力.
5、进入本行业的主要壁垒华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-92中国软件行业经过十多年的发展,已经形成了一定的产业基础和行业格局,资质、技术、人才、行业经验与品牌、销售和服务网络及资金等因素使得新进入的壁垒比前期已经显著提高.
(1)行业资质壁垒软件企业从事生产经营,参与市场竞争,需要企业通过计算机信息系统集成资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质、软件企业、ISO9000和CMMI等资质认证.
这些行业资质等级代表着软件企业的行业经验、专业技术水平、质量管理水平和综合实力,是进入软件行业的重要障碍.
信息安全领域,国家建立了严格的资质认证许可制度,重点支持国内厂商,参与市场竞争的信息安全产品都必须通过公安部、国家保密局等资质认证;若信息安全产品要进入军事机关等特定行业,还需通过机要局、军事机关等部门的产品认证.
(2)核心技术壁垒软件行业属于高科技行业,属于知识密集、技术先导型产业,产品和技术创新是推动公司取得竞争优势的关键因素.
公司的住房公积金、技术架构、业务模型、管理模型等多个学科领域,需要公司建立持续有效的研发和创新体系,需要专家型科研团队长期攻关研究,具有较高的技术门槛.
(3)人才壁垒软件行业属于高科技行业,软件企业不仅需配备既掌握客户所处行业知识背景,又掌握软件研发核心技术的专家型研发团队,还需要配备具有丰富管理经验、掌握先进管理思想的专业化管理团队,以及具有较强业务拓展能力的营销团队.
人才是软件企业的核心资源之一,是软件企业核心竞争力的主要体现,企业研发、管理和营销团队的形成是一个逐步发展、长期积累的过程,是进入本行业的重要壁垒之一.
(4)行业经验与品牌壁垒软件产品的开发和销售,要求软件开发企业对客户所在行业的业务规则、流程及应用环境有较深刻的理解,具有一定的行业经验.
特别是公司目前主要服务对象是国内政府、金融机构、行业客户,对应用软件的安全性、稳定性要求较高,更加关注公司以往行业成功案例,行业经验壁垒较高.
同时,经过长期、良好的应用和服务,先进入者在其竞争领域能够建立起良好的用户基础、积累丰富的成华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-93功案例,从而树立良好的市场品牌形象,拥有稳定、忠诚的客户群体,而新的进入者往往缺乏成功案例和品牌知名度,难以在短期内培养出稳定的客户群体.
(5)销售和服务网络壁垒完善的销售和服务网络是进入软件行业的重要障碍之一.
软件企业客户地域分布广泛,而且用户使用软件产品是一个长期的过程,经常会遇到问题或产生新的需求,如不能及时、有效地响应客户的问题或需求,将大大降低客户的满意度、失去新的商业机会.
因此,这要求软件企业在提供软件产品的同时,以客户为中心,建立较为完善的、贴近客户的销售和服务网络,及时、有效地向客户提供持续的售前支持、售后服务和技术支持.
(6)资金壁垒行业应用软件开发,特别是定制开发,一般开发周期较长,需要投入大量研发人员、管理人员,人力成本较高;另一方面,国内政府、金融等行业的项目往往规模较大,在项目执行过程中,通常需先按合同外购部分软硬件,项目实施后再分阶段按比例结算项目款,应收账款及存货占用了较多的资金,对企业规模较小、资金实力有限的企业形成一定的行业壁垒.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-94第三节公司治理一、公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况(一)原股份公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况2014年11月25日,原股份公司召开了2014年创立大会暨第一次股东大会,选举产生了公司第一届董事会成员、股东监事,审议通过了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者管理管理制度》等制度,制定了股东大会、董事会、监事会议事规则.
2014年11月25日,公司召开第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书;通过了《总经理工作细则》等工作制度.
同日,公司召开第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席.
至此,公司法人治理结构得到了进一步健全与完善.
自原股份公司设立至变更为有限公司之日,公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度,股东大会、董事会、监事会、董事会秘书各司其职,认真履行各自的权力和义务.
公司共召开3次股东大会、3次董事会和2次监事会,三会会议召开程序、内容均符合《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的规定,会议通知、会议记录等文件齐备,三会运作规范.
股东、董事、监事及高级管理人员均能按规定出席三会会议,履行相关权利义务.
职工代表监事盛斌出席了公司监事会历次会议,对各项议案予以审议并参与表决.
职工代表监事通过参加监事会会议,行使了其监督公司生产经营及监督董事、高级管理人员的责任.
(二)股份公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况自股份公司成立以来,根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规的要求,逐步健全了股东大会、董事会、监事会和董事会秘书制度,建立了比较科学和规范的法人治理结构.
2015年11月28日,华信永道股份召开了创立大会暨2015年第一次股东大会,选举产生了公司第一届董事会成员、股东监事,审议通过了《关联交易管理制度》、《对外投资及融资管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法》、《对外担保管理制度》等制度,制定了股东大会、董事会、监事会议事规则.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-952015年11月28日,华信永道股份召开第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书;通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等工作制度.
同日,公司召开第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席.
至此,公司法人治理结构得到了进一步健全与完善.
自股份公司设立至本公开转让说明书签署日,公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度,股东大会、董事会、监事会、董事会秘书各司其职,认真履行各自的权利和义务.
公司共召开1次股东大会、1次董事会和1次监事会,三会会议召开程序、内容均符合《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的规定,会议通知、会议记录等文件齐备,三会运作规范.
股东、董事、监事及高级管理人员均能按规定出席三会会议,履行相关权利义务.
职工代表监事出席了公司监事会历次会议,对各项议案予以审议并参与表决.
职工代表监事通过参加监事会会议,行使了其监督公司生产经营及监督董事、高级管理人员的责任.
股份公司成立至今时间较短,虽然建立了较为完善的公司治理制度,在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加强相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行.
二、董事会对公司治理机制的讨论及对公司治理机制执行情况的评估股份公司自成立以来,能够依照《公司法》及《公司章程》、"三会"议事规则等公司规章制度的要求规范运行.
公司管理层注重加强"三会"的规范运作意识及公司制度执行的有效性.
规范公司治理后,公司健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度,建立了比较科学和规范的法人治理结构.
公司依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定,按照建立现代企业制度的要求,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及《董事会秘书工作制度》、《对外投资及融资管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等多项管理制度,完善公司内部控制体系.
公司确立了管理层绩效考核制度,董事会对管理层业绩进行定期评价,以确保公司经营目标的实现.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-96公司完善了保护股东尤其是中小股东权利的相关制度,注重保护股东的表决权、知情权、质询权及参与权.
《公司章程》中明确规定了纠纷解决机制,规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生本章程规定的纠纷的,应当首先通过协商解决;协商不成的,任何一方均有权向公司住所地的人民法院提起诉讼解决;明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序及关联方回避制度,更加有效的保护公司及中小股东的利益;建立了投资者关系管理制度,细化投资者参与公司管理及股东权利保护相关事项.
公司董事会认为,公司治理机制执行情况如下:1、公司依据有关法律法规和公司章程的规定发布通知并按期召开三会;2、公司董事会和监事会依照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举;3、公司会议文件完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议文件严格遵照规定由专人归档保存;4、公司会议记录及时整理并由相关人员签署;5、召开会议时,涉及关联董事、关联股东或者其他利益相关者应当回避事项的,相关人员均按规定进行回避;6、公司监事会严格依法履行监督职责;7、公司不存在未能执行相关会议决议的情况.
公司内部控制制度的建立,基本能够适应公司现行管理的要求,预防公司运营过程中所发生的经营风险,推动公司经营效率的提高和经营目标的实现.
未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训,充分发挥监事会的作用,督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,各尽其职,勤勉、忠诚地履行义务,使公司治理更加规范.
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况(一)最近两年公司违法违规及受处罚情况.
最近两年公司不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况.
(二)最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.
最近两年公司的控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法违华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-97规而被处罚的情况.
四、公司的独立性(一)业务独立公司致力于公积金业务领域软件产品的研发、运维服务和系统集成.
主要产品为公积金业务系统软件、内部管理系统软件及客户服务系统软件等,为客户提供全方位、一体化服务.
公司虽然2013年度、2014年度、2015年1-10月来自于关联方的收入占营业收入的比重为69.
55%、52.
52%、34.
73%,但公司未因与关联方之间的关联交易行为而使公司业务的完整性、独立性受到重大不利影响,也没有损害其他股东利益.
公司已经采取有效措施减少关联交易,详见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"九、关联方和关联交易"部分,公司拥有完整的采购、研发、销售体系,具备独立面向市场自主经营的能力.
(二)资产独立公司拥有独立完整的资产,具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,与公司生产经营相关的主要房屋、建筑物、机器设备及无形资产均为公司合法拥有或使用.
公司的资产独立于控股股东及其他关联方的资产,资产产权界定清晰.
截至本公开转让说明书签署之日,公司资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形,为关联方提供的担保已按照《公司法》、《公司章程》等规定履行了必要程序,符合法律法规的规定.
(三)人员独立公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规及规范性文件,建立独立的劳动、人事及工资管理体系,公司拥有独立的研发、采购、销售、管理人员,公司行政人事部负责制定并执行劳动、人事、工资等相关制度.
公司董事会、监事会和高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东、实际控制人超越股东大会、董事会干预人事任免决定的情形.
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪.
公司财务人员专职于本公司工作并领取薪酬,未在其华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-98他单位兼职.
(四)财务独立公司设立独立的财务会计部门,设财务负责人一名,并配备了充足的专业财务人员,建立了独立的会计核算体系,能够独立作出财务决策,制定了《资金管理制度》、《财产管理制度》等,具有规范的财务会计、财务管理制度.
2014年7月8日,经交通银行股份有限公司北京媒体村支行核准颁发《开户许可证》(核准号:JJ1000062316406),公司开设独立的基本存款账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况.
公司作为独立的纳税人,在北京市国家税务局和北京市地方税务局进行税务登记,公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业混合纳税的情况.
(五)机构独立公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构,聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,建立较为完善的公司法人治理结构.
公司建立健全组织结构,设立财务部、商务部、人力资源部、销售部等职能部门,并制定了较为完备的内部管理制度.
公司各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度独立运作,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形,不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形.
五、同业竞争情况及其承诺(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况1、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况公司控股股东、实际控制人为刘景郁、王弋、姚航、李宏伟、韩占远、吴文、李凯.
截至本公开转让说明书签署日,公司控股股东、实际控制人不存在控制华信永道之外的其他企业的情形;公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况.
2、报告期内,公司与原控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况(1)大连华信计算机技术股份有限公司为公司的控股股东,其基本情况如华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-99下:公司名称大连华信计算机技术股份有限公司公司住所辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路977号法定代表人刘军注册资本13470.
4950万人民币企业类型股份有限公司(中外合资、未上市)经营范围计算机软件开发;计算机信息系统集成服务;计算机信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;计算机应用电子设备及通信系统设备开发、组装及销售;建筑智能化工程及安全技术防范设施工程设计与施工(以上依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);货物、技术进出口(进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目,取得许可后方可经营)主要产品和业务软件开发、系统集成、IT服务成立日期1996年05月23日注册号210200400006326登记机关大连市工商局大连华信成立于1996年5月23日,主要从事软件开发、系统集成、IT服务等业务,其中软件开发业务包括国际软件开发业务和国内软件开发业务,国际软件开发业务是大连华信的主要业务;国内软件开发主要是为国内客户提供行业解决方案,涉及领域包括政府及公共、交通、医疗卫生、教育、能源、通信等领域,大连华信不涉足参股子公司专注的业务领域,本身无公积金行业软件的开发运维服务.
系统集成业务主要是根据客户的需要将IT系统中的外购第三方软件、硬件按照合理的方式进行集成后提交给客户.
IT服务业务主要是IT系统上线正式运行后的支持服务,包括运行环境技术支持、系统异常调查以及利用自建云数据中心对外提供机柜租赁、服务器虚拟化等服务.
报告期内,华信永道与大连华信持续产生关联交易,主要是由于报告期初始至2015年9月24日,大连华信为华信永道控股母公司期间,由于公司的股权结构的原因,华信永道作为大连华信集团内部专门从事公积金软件开发、运维和系统集成的平台,承担着集团内公积金软件板块的项目实施及维护工作,因此关联交易较多.
在大连华信不为公司控股股东后,公司关联交易比例快速下降.
大连华信在报告期内不涉及公积金行业的软件业务,与华信永道不存在同业竞争.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-100(2)报告期内,公司与大连华信控制的其他企业之间同业竞争情况截至2015年9月24日,大连华信控制的其他企业情况如下:1、济南华信计算机技术有限公司(以下简称"济南华信")公司名称济南华信计算机技术有限公司公司住所济南市高新区舜华路1号齐鲁软件园6号楼(创业广场D座)三层法定代表人王悦注册资本2000万元人民币企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围计算机软硬件、通讯、电子技术的开发、销售及服务;系统集成;计算机软件服务外包;引进计算机、通讯、电子技术开发及咨询服务;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要产品和业务对日软件开发,对日计算机应用软件开发、涉及嵌入式软件、BPO服务、ITO服务多个业务领域成立日期2009年12月23日注册号370127200031394登记机关济南高新技术产业开发区管委会市场监管局济南华信成立于2009年12月23日,大连华信持有其100%股权,公司主要从事对日计算机应用软件开发,涉及嵌入式软件、BPO服务、ITO服务多个业务领域,济南华信是国内最早一批进入日本市场的软件企业,主要从事对日软件外包服务,主要客户为NEC、NTTDATA、日立解决方案、新日铁住金系统集成株式会社、三菱电机等众多日本知名企业.
济南华信主营业务不涉及公积金软件开发业务,报告期内,华信永道曾将其济宁公积金二期合同中的维护服务转包给济南华信,济南华信不涉及该合同的主体研发,济宁公积金系统的整个框架仍为华信永道的业务服务平台,华信永道将其维护部分以服务外包的形式转包给济南华信,实质上为人员外包服务.
主营业务不涉及公积金软件开发及运营,与华信永道不存在同业竞争.
2014年12月25日,济南华信出具《避免同业竞争的承诺函》,承诺未来将不从事公积金行业软件的开发与运维服务.
2、天津华信软件有限公司(以下简称"天津华信")公司名称天津华信软件有限公司华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-101公司住所天津开发区信环西路19号5号楼5701-3室法定代表人王悦注册资本2000万元人民币企业类型有限责任公司(法人独资)经营范围计算机、通讯、电子技术的开发、研制及经营;自营和代理技术进出口;科技咨询服务.
国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理.
主要产品和业务对日软件开发及维护成立日期2007年8月10日注册号120191000004398登记机关天津市滨海新区工商行政管理局天津华信软件有限公司成立于2007年8月10日,大连华信持有其100%股权,公司主要从事对日软件开发及维护业务.
报告期内,华信永道将其与天津建行的合同中以人员外包的方式与天津华信进行合作,天津华信主营业务不从事公积金软件开发及运维业务,与华信永道在其他产品及客户上亦不存在交叉,与华信永道不存在同业竞争.
天津华信正在办理注销,已完成地税核查.
3、华信计算机日本株式会社公司名称华信计算机日本株式会社注册地址和主要生产经营地:东京都港区芝浦三丁目2番16号注册资本18,000万日元经营范围1、向委托中国企业进行计算机系统及程序开发的日系企业提供信息2、提供计算机及其周边设备、相关设备及其软件使用的服务,提供咨询业务,提供系统及程序开发的设计业务3、计算机软件的受托开发及销售4、提供关于计算机及其周边设备、及软件使用的教育、研修5、通信设备及网络设备相关的软件及硬件的开发、设计、制造、销售及其出口业务6、使用计算机进行数据处理7、特定劳动者派遣业务8、上述各项附带及相关的一切业务主要产品和业务向委托中国企业进行计算机系统及程序开发的日系企业提供信息、面对日本当地客户提供计算机及其周边设备、相关设备及其软件使用的服务,提供咨询业务,提供系统及程序开发的设计业务等成立日期2004年5月20日华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-102会社法人番号0104-01-053929华信计算机日本株式会社成立于2004年5月20日,注册地为日本,大连华信持有其100%股权.
华信计算机日本株式会社主要负责日本当地客户的维护,为上流业务提供支援,为当地客户提供现场服务,与华信永道不构成同业竞争.
4、大连华鞍自动化系统有限公司(以下称"大连华鞍")公司名称大连华鞍自动化系统有限公司公司住所辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭汇贤园1号B601室法定代表人王悦注册资本600万元人民币企业类型有限责任公司(外商投资企业投资)经营范围自动控制系统、计算机系统、集成系统、电子显示系统、液压系统的设计、技术开发、咨询、服务、液压配件、计算机配件、电子元器件销售(以上项目均不含专项);本公司自产产品的出口业务和生产科研所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司的经营或禁止进出口的商品及技术除外主要产品和业务承接对日软件开发、中国国内软件开发,同时为客户提供技术人员支援成立日期1997年06月24日注册号210231000016256登记机关大连市工商行政管理局大连华鞍自动化系统有限公司成立于1997年6月24日,大连华信持有其90%的股权.
大连华鞍的主要业务为系统开发和IT运维服务.
大连华鞍的系统开发业务主要包括人力资源管理系统、智慧农技推广平台系统及对日软件开发业务.
IT运维服务包括对开发过程成果物的抽样测试及人员派遣业务.
大连华鞍的软件开发业务和IT运维服务均不涉及公积金行业软件开发,与华信永道不存在同业竞争.
5、中信网络科技股份有限公司公司名称中信网络科技股份有限公司公司住所北京市海淀区大钟寺东路9号1幢B103-29法定代表人李成金注册资本7000万元人民币企业类型其他股份有限公司(非上市)华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-103经营范围技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品;委托生产计算机软硬件;技术进出口、货物进出口、代理进出口.
(未取得行政许可的项目除外)主要产品和业务软件开发,面向中国市场提供金融IC卡、内控系统、人力资源管理系统及门户协同管理系统等解决方案成立日期2001年01月04日注册号110000004549875登记机关北京市工商行政管理局海淀分局中信网络科技股份有限公司成立于2001年1月4日,大连华信持有其80.
6%股权.
中信网络科技股份有限公司主营业务为软件开发,面向中国市场提供金融IC卡、内控系统、人力资源管理系统及门户协同管理系统等解决方案,是IC卡应用的领军者,客户主要为银行等金融企业.
中信网络科技股份有限公司不从事公积金行业软件的开发和运维,与华信永道不存在同业竞争.
6、昆山华信软件技术有限公司公司名称昆山华信软件技术有限公司公司住所花桥镇金捷路1号4号房法定代表人王悦注册资本2000万元人民币企业类型有限公司(法人独资)内资经营范围计算机、电子专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机软硬件、通讯系统设备及配件、网络工程设备的开发、安装、调试、维护及销售;计算机系统集成;货物及技术的进出口业务.
主要产品和业务软件外包、医疗保险信息管理系统、医院管理系统、语音应答系统等成立日期2013年07月03日注册号320583000615248登记机关苏州市昆山工商行政管理局昆山华信软件技术有限公司成立于2013年7月3日,大连华信持有其100%股权.
昆山华信软件技术有限公司主营业务为软件外包、信息系统规划及云服务.
主要产品为医疗保险信息管理系统、医院管理系统及语音应答系统等.
昆山华信软件技术有限公司不涉及公积金行业软件开发及运维服务,与华信永道不存在同业竞争.
7、华信富融(苏州工业园区)软件技术有限公司华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-104公司名称华信富融(苏州工业园区)软件技术有限公司公司住所苏州工业园区唯亭街道唯正路8号法定代表人王悦注册资本5000万元人民币企业类型有限责任公司(法人独资)经营范围计算机、通讯、电子技术的研发、销售、进出口,技术咨询及维护服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要产品和业务面向日本市场的金融行业外包,长三角周边企业的IT服务成立日期2014年06月06日注册号320594000321245登记机关江苏省苏州工业园区工商行政管理局华信富融(苏州工业园区)软件技术有限公司成立于2014年6月6日,大连华信持有其100%股权.
华信富融(苏州工业园区)软件技术有限公司主营业务为面向日本市场的金融行业外包,长三角周边企业的IT服务,不涉及公积金行业软件业务,与华信永道不构成同业竞争.
8、大连华信中间件及嵌入式软件市工程研究中心有限公司公司名称大连华信中间件及嵌入式软件市工程研究中心有限公司公司住所辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭礼贤街66号10、11层法定代表人刘军注册资本2000万元人民币企业类型有限责任公司(外商投资企业投资)经营范围计算机软硬件开发、技术咨询、技术服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)、销售主要产品和业务中间件及嵌入式软件研发,提供技术咨询服务成立日期2007年01月26日注册号210231000013578登记机关大连市工商行政管理局大连华信中间件及嵌入式软件市工程研究中心有限公司成立于2007年1月26日,大连华信持有其90%股权.
大连华信中间件及嵌入式软件市工程研究中心有限公司主要从事中间件及嵌入式软件研发,不涉及公积金行业软件业务,与华信永道不构成同业竞争.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1059、大连华信教育软件服务有限公司公司名称大连华信教育软件服务有限公司公司住所辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭高新街6号法定代表人刘军注册资本600万元人民币企业类型有限责任公司(中外合资)经营范围教育软件等计算机系统软件的研发、服务(涉及行政许可凭许可证经营);计算机程序设计培训(限分支机构经营)(外方比例低于25%)主要产品和业务教育软件研发服务、学历教育培训业务成立日期2004年12月21日注册号210200400029927登记机关大连市工商行政管理局大连华信教育软件服务有限公司成立于2004年12月21日,大连华信持有其82%的股权,其主营业务为教育软件研发服务、学历教育培训,与华信永道不存在同业竞争.
10、大连华信计算机新技术培训中心公司名称大连华信计算机新技术培训中心公司住所大连高新园区希贤街29号法定代表人王悦注册资本100万元人民币企业类型民办非企业单位经营范围计算机相关技术培训主要产品和业务计算机相关技术培训成立日期2003年07月10日注册号民政字第辽大010209号登记机关大连市民政局大连华信计算机新技术培训中心成立于2003年7月10日,大连华信持有其100%股权,其主营业务为计算机相关的技术培训,与华信永道不存在同业竞争.
11、沈阳华信教育科技有限公司公司名称沈阳华信教育科技有限公司华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-106公司住所沈阳市沈北新区尚小街21号法定代表人刘军注册资本500万元人民币企业类型有限责任公司(外商投资企业投资)经营范围许可经营项目:无一般经营项目:非文化教育培训(涉及前置审批除外);教学软件设计、开发;教育信息咨询服务.
主要产品和业务教育培训成立日期2012年01月18日注册号210137000017755登记机关沈阳市工商行政管理局沈阳华信教育科技有限公司成立于2012年1月18日,大连华信持有其70%股权.
沈阳华信教育科技有限公司主营业务为教育培训,与华信永道不存在同业竞争.
12、大连华信软件园物业管理有限公司公司名称大连华信软件园物业管理有限公司公司住所辽宁省大连高新技术产业园区高新街6号华信软件大厦1号楼301法定代表人刘军注册资本500万元人民币企业类型有限责任公司(外商投资企业投资)经营范围物业管理(凭资质证经营);家政服务主要产品和业务物业管理、家政服务成立日期2013年04月12日注册号210231000050872登记机关大连市工商局高新园区分局大连华信软件园物业管理有限公司成立于2013年4月12日,大连华信持有其100%股权,大连华信软件园物业管理有限公司的主营业务为物业管理、家政服务,与华信永道不存在同业竞争.
13沈阳华信诺尔教育服务有限公司公司名称沈阳华信诺尔教育服务有限公司华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-107公司住所沈阳市沈北新区尚小街21号法定代表人刘军注册资本102万元人民币企业类型有限责任公司(法人独资)经营范围为本、专科学院提供信息技术实用技能培训及教育相关服务,信息技术咨询、信息技术开发(上述项目法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外),报名服务.
主要产品和业务教育培训成立日期2008年09月25日注册号210100000029104登记机关沈阳市工商行政管理局沈阳华信诺尔教育服务有限公司成立于2008年9月25日,大连华信持有其100%股权.
沈阳华信诺尔教育服务有限公司主营业务为教育培训,与华信永道不存在同业竞争.
14泰州中国医药城华药电子商务股份有限公司公司名称泰州中国医药城华药电子商务股份有限公司公司住所泰州市医药高新区药城大道799号法定代表人王悦注册资本8000万元人民币企业类型股份有限公司(非上市)经营范围软件开发、销售、服务;经济信息咨询服务;信息系统集成及相关的技术咨询、技术服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要产品和业务医药、医疗器械、医用耗材的B2B和B2C互联网第三方交易服务平台运营成立日期2014年12月12日注册号321200000038913登记机关江苏省泰州工商行政管理局泰州中国医药城华药电子商务股份有限公司成立于2014年12月12日,大连华信持有62.
5%的股权.
泰州中国医药城华药电子商务股份有限公司主营业务为医药、医疗器械、医用耗材的B2B和B2C互联网第三方交易服务平台运营(经相关部门批准后开展经营活动).
泰州中国医药城华药电子商务股份有限公司不从事公积金行业软件的开发和运维,与华信永道不存在同业竞争.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-10815大连华铁海兴科技有限公司公司名称大连华铁海兴科技有限公司公司住所辽宁省大连市甘井子区软件园路33号2号楼B501室法定代表人李成金注册资本1250万元人民币企业类型有限责任公司经营范围法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动.
主要产品和业务主要产品:LEANMANAGER(车间精益管控系统),MES(制造执行管理系统)成立日期2002年03月22日注册号210231000020559登记机关大连市高新技术产业园区市场监督管理局大连华铁海兴科技有限公司成立于2002年03月22日,大连华信中间件及嵌入式软件市工程研究中心有限公司持有52%的股权.
大连华铁海兴科技有限公司主营业务主要从事软件开发,系统集成服务以及根据客户自身的企业规模、业务管理模式、应用现状独特的个性化的技术服务.
为中国制造业企业提供信息化技术咨询服务和企业管理软件产品的高新技术企业.
大连华铁海兴科技有限公司不从事公积金行业软件的开发和运维,与华信永道不存在同业竞争.
16大连万千物联科技有限公司公司名称大连万千物联科技有限公司公司住所辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路977号B0613法定代表人王兴海注册资本1500万企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围智能家居产品技术开发、技术咨询、技术服务及生产、销售;软件开发、销售及服务;信息系统集成及相关的技术咨询、技术服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要产品和业务智能家居产品成立日期2015年08月31日注册号210231000078280登记机关大连市高新技术产业园区市场监督管理局华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-109大连万千物联科技有限公司成立于2015年8月31日,大连华信持有其100%股权.
大连万千物联科技有限公司不涉及公积金行业软件开发及运维服务,与华信永道不存在同业竞争.
17冲绳华信株式会社公司名称冲绳华信株式会社住所冲绳县宇流麻市字州崎14番地18注册资本20,000万日元经营范围从事计算机应用软件及相关硬件的开发和销售等业务主要产品和业务向委托中国企业进行计算机系统及程序开发的日系企业提供信息、面对日本当地客户提供计算机及其周边设备、相关设备及其软件使用的服务,提供咨询业务,提供系统及程序开发的设计业务等成立日期2015年8月6日会社法人番号3600-01-019799冲绳华信株式会社成立于2015年8月6日,注册地为日本,大连华信持有其80%股权.
冲绳华信株式会社主要负责日本当地客户的维护,为上流业务提供支援,为当地客户提供现场服务,与华信永道不构成同业竞争.
(3)公司与原实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况公司原实际控制人,即大连华信的控制人为李成金、刘军、王悦、张利民及张起臣,上述五人无其他控制的企业.
与公司不存在同业竞争关系.
综上,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况.
(二)避免同业竞争承诺函为避免今后出现同业竞争情形,公司控股股东、实际控制人分别出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺函的主要内容如下:本公司/企业作为持有华信永道(北京)科技股份有限公司(简称"公司")5%以上股份的股东,未从事或参与和公司存在同业竞争的行为,与公司不存在同业竞争.
为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争,公司/企业承诺如下:1、公司/企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-110或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员;2、公司/企业在作为公司股东期间,本承诺持续有效;3、公司/企业愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明(一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形.
股份公司成立后,为防范公司股东及其关联方占用公司资金,公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资及融资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定.
该等制度对公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性.
上述制度自制定以来得到了有效执行,切实保障了公司资产的安全及独立性.
(二)为关联方担保情况《公司章程》中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序,截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形.
(三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排有限公司成立时,未制定专门的对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等管理制度,《公司章程》仅对对外担保、重大投资作出了简单规定.
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为,在2015年11月28日股份公司召开股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度,公司在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序,明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救济措施,可以有效保护公司及中小股东的利华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-111益.
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明(一)董事、监事、高级管理人员持股情况见下表:序号姓名任职情况持股数量(万股)持股比例1刘景郁董事长、总经理、财务负责人751.
1518.
77875%2王弋董事、副总经理521.
4513.
03625%3姚航董事、副总经理86.
452.
16%4孙宝安董事————5卢政茂董事————6盛斌监事————7李佳慧职工代表监事————8余超监事————9王家强副总经理————10付琦董事会秘书————(二)相互之间存在亲属关系情况公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系.
(三)与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况1、避免同业竞争的承诺公司董事、监事、高级管理人员出具《避免同业竞争承诺函》,承诺在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术(业务)人员期间以及辞去上述职务六个月内,不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术(业务)人员,愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.
2、规范关联交易的承诺公司董事、监事、高级管理人员出具《规范关联交易的承诺函》,承诺如下:(1)本人将诚信和善意地履行作为公司的董事、监事高级管理人员的义务,尽量避免和减少与公司之间的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律法规、规章及其华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-112他规范性文件和公司章程等的有关规定履行批准程序;(2)关联交易价格依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定或以评估价格为基准进行确定,保证关联交易价格具有公允性;(3)保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;(4)保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润,不利用关联交易损害公司及非关联方的利益.
3、诚信状况的承诺公司董事、监事及高级管理人员出具诚信状况的书面说明,确认如下事实并声明,不存在下列违反诚信的情形:(1)最近两年因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;(2)因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论;(3)最近两年内因对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;(4)个人负有数额较大债务到期未清偿;(5)欺诈或其他不诚实行为.
(四)在其他单位兼职情况在其他单位兼职情况如下姓名本公司职务兼职公司名称兼职公司职务是否领薪王弋董事、副总经理北京众邦融鑫投资顾问中心(有限合伙)执行事务合伙人否孙宝安董事大连华信计算机技术股份有限公司副总裁是卢政茂董事中房基金管理有限公司投资部副总经理是余超监事嘉兴云石投资管理有限公司总经理是(五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况本公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况.
(六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况公司管理层承诺不存在下列情形,具备《公司法》及其他法律、法规、规范华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-113性文件以及《公司章程》规定的任职资格:1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;6、最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚;7、最近24个月内,受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的;8、各级党政机关的现职干部、军队现役军人;9、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容.
八、公司董事、监事、高级管理人员近两年内发生变动情况及原因(一)董事的变化情况原华信永道有限设董事会,由刘军、李成金、刘景郁、王弋及岳雪峰5名董事组成.
2014年11月25日,原华信永道有限变更为股份公司,原华信永道股份召开创立大会暨2014年第一次股东大会,选举刘军、李成金、王悦、刘景郁及王弋为第一届董事会成员,任期三年.
2015年7月17日,原华信永道股份变更公司形式,由股份有限公司变更为有限责任公司.
2015年9月23日,华信永道有限召开股东会,免去王悦、刘军董事职务,选举姚航、李宏伟为公司董事.
2015年10月8日,华信永道有限召开股东会,免去李成金、李宏伟董事职务,选举孙宝安、孙毅为公司董事.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1142015年11月28日,华信永道有限变更为股份公司,华信永道股份召开创立大会暨2015年第一次股东大会,选举刘景郁、王弋、姚航、孙宝安、卢政茂为公司第一届董事会成员,任期三年.
公司自有限公司整体变更为股份公司以来,董事未发生其他变化.
(二)监事的变化情况原华信永道有限不设监事会,设监事一名,由张彦明先生担任.
2014年11月25日,原华信永道股份召开创立大会暨2014年第一次股东大会,选举张彦明、孙宝安为非职工监事,并与由职工选举的职工代表监事盛斌共同组成第一届监事会.
2015年7月17日,原华信永道股份变更公司形式,由股份有限公司变更为有限责任公司.
公司召开股东会,免去孙宝安监事一职,公司召开职工代表大会,免去职工代表盛斌监事一职.
公司不设监事会,设监事一名,由张彦明先生担任.
2015年9月23日,华信永道有限召开股东会,免去张彦明监事职务,选举盛斌为公司监事.
2015年10月18日,华信永道有限召开股东会,选举盛斌、李佳慧、余超为公司监事,组成监事会.
2015年11月28日,华信永道有限变更为股份公司,华信永道股份召开创立大会暨2015年第一次股东大会,选举盛斌、余超为非职工监事,与职工监事李佳慧共同组成监事会,任期均为三年.
公司自有限公司整体变更为股份公司以来,监事未发生其他变化.
(三)高级管理人员的变化情况自2012年以来,原华信有限由刘景郁担任总经理,姚航、王弋担任副总经理.
2014年11月25日,原华信永道股份召开创立大会暨2014年第一次股东大会,聘任刘景郁为总经理,姚航、王弋、王家强为副总经理,刘景郁为财务负责人,张微为董事会秘书,任期均为三年.
2015年7月17日,原华信永道股份变更公司形式,由股份有限公司变更为有限责任公司.
公司不设董事会秘书.
公司总经理为刘景郁,副总经理为姚航、王弋、王家强.
2015年11月28日,华信永道有限变更为股份公司,华信永道股份召开创华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-115立大会暨2015年第一次股东大会,聘任刘景郁为总经理,姚航、王弋、王家强为副总经理,刘景郁为财务负责人,付琦为董事会秘书,任期均为三年.
公司第二次整体变更为股份公司以来,董事、监事和高级管理人员未发生其他变化.
公司董事、监事和高级管理人员的组建系为完善股份公司法人治理结构而增选或调整,上述调整为公司股权变更因此变更了相关股东提名的董事、监事,不影响公司的经营,上述任职履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-116第四节公司财务本节所列数据除非特别说明,金额单位均为人民币元.
一、报告期内公司财务会计报告审计意见公司2013年度、2014年度及2015年1-10月财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所有限公司审计,并出具了大华审字[2015]006600号标准无保留意见的《审计报告》.
二、报告期内财务报表(一)财务报表的编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)进行确认和计量,在此基础上编制财务报表.
(二)公司最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-117资产负债表单位:元资产2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金23,067,152.
6433,431,084.
807,013,298.
85以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据应收账款32,719,447.
5316,038,180.
208,932,188.
32预付款项12,224.
6325,224.
48123,460.
54应收利息应收股利其他应收款1,814,103.
371,630,478.
161,173,324.
43存货853,590.
131,509,790.
753,796,350.
01一年内到期的非流动资产其他流动资产233,291.
57343,096.
24560,162.
44流动资产合计58,699,809.
8752,977,854.
6321,598,784.
59非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产689,951.
98963,450.
561,129,742.
82在建工程工程物资固定资产清理无形资产4,005,945.
124,651,394.
882,088,270.
85开发支出商誉长期待摊费用149,400.
46158,589.
57589,648.
03递延所得税资产509,352.
74173,739.
29其他非流动资产非流动资产合计5,354,650.
305,947,174.
303,807,661.
70资产总计64,054,460.
1758,925,028.
9325,406,446.
29华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-118资产负债表(续)单位:元负债和股东权益2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日流动负债:短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付票据应付账款5,334,137.
443,316,642.
996,237,308.
57预收款项20,000.
003,000.
00应付职工薪酬1,773,670.
663,952,481.
903,019,678.
91应交税费2,970,492.
251,363,321.
65492,742.
56应付利息应付股利其他应付款292,180.
1175,469.
00121,100.
00一年内到期的非流动负债其他流动负债800,078.
78254,373.
36流动负债合计11,190,559.
248,962,288.
909,873,830.
04非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计11,190,559.
248,962,288.
909,873,830.
04股东权益:股本40,000,000.
0040,000,000.
0013,000,000.
00资本公积3,109,452.
723,109,452.
723,660,000.
00减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积685,328.
73685,328.
7365,658.
90一般风险准备未分配利润9,069,119.
486,167,958.
58-1,193,042.
65股东权益合计52,863,900.
9349,962,740.
0315,532,616.
25负债和股东权益总计64,054,460.
1758,925,028.
9325,406,446.
29华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-119利润表单位:元项目2015年1-10月2014年度2013年度一、营业收入51,971,749.
4266,760,307.
1256,940,576.
12减:营业成本35,624,979.
0648,529,623.
1445,369,556.
37营业税金及附加416,064.
75405,244.
76375,214.
77销售费用3,513,564.
013,233,624.
182,554,039.
45管理费用9,237,021.
7710,886,762.
657,342,027.
30财务费用-213,511.
40297,879.
72306,322.
11资产减值损失1,631,755.
96489,276.
2489,344.
86加:公允价值变动收益投资收益其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润1,761,875.
272,917,896.
43904,071.
26加:营业外收入1,552,643.
081,944,250.
022,000,839.
09其中:非流动资产处置利得179.
44减:营业外支出40.
0083,320.
31其中:非流动资产处置损失三、利润总额3,314,518.
354,862,106.
452,821,590.
04减:所得税费用413,357.
45481,982.
67四、净利润2,901,160.
904,380,123.
782,821,590.
04五、每股收益:(一)基本每股收益0.
070.
220.
22(二)稀释每股收益0.
070.
220.
22六、其他综合收益-七、综合收益总额2,901,160.
904,380,123.
782,821,590.
04华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-120现金流量表单位:元项目2015年1-10月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金38,756,552.
1965,299,125.
0060,803,321.
78收到的税费返还1,829,367.
97831,867.
261,991,146.
84收到其他与经营活动有关的现金521,274.
9323,182.
076,265.
83经营活动现金流入小计41,107,195.
0966,154,174.
3362,800,734.
45购买商品、接受劳务支付的现金19,777,331.
1630,866,438.
7626,438,008.
60支付给职工以及为职工支付的现金23,375,121.
7625,787,057.
5623,849,444.
01支付的各项税费3,090,831.
563,602,129.
203,658,591.
40支付其他与经营活动有关的现金4,997,389.
235,507,540.
833,887,161.
38经营活动现金流出小计51,240,673.
7165,763,166.
3557,833,205.
39经营活动产生的现金流量净额-10,133,478.
62391,007.
984,967,529.
06二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额708.
34处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计708.
34购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金230,453.
54664,301.
99812,597.
25投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计230,453.
54664,301.
99812,597.
25投资活动产生的现金流量净额-230,453.
54-664,301.
99-811,888.
91三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金27,000,000.
00取得借款收到的现金12,000,000.
009,000,000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计39,000,000.
009,000,000.
00偿还债务支付的现金12,000,000.
009,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金305,522.
00304,602.
74华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-121支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计12,305,522.
009,304,602.
74筹资活动产生的现金流量净额26,694,478.
00-304,602.
74四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-3,398.
04五、现金及现金等价物净增加额-10,363,932.
1626,417,785.
953,851,037.
41加:年初现金及现金等价物余额33,431,084.
807,013,298.
853,162,261.
44六、期末现金及现金等价物余额23,067,152.
6433,431,084.
807,013,298.
85华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-122所有者权益变动表2015年1-10月项目股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额40,000,000.
003,109,452.
72685,328.
736,167,958.
5849,962,740.
03加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额40,000,000.
003,109,452.
72685,328.
736,167,958.
5849,962,740.
03三、本年增减变动金额2,901,160.
902,901,160.
90(一)综合收益总额2,901,160.
902,901,160.
90(二)股东投入和减少资本1.
股东投入的普通股2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
对股东的分配3.
其他(四)股东权益内部结转1.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动5.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本年期末余额40,000,000.
003,109,452.
72685,328.
739,069,119.
4852,863,900.
93华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-123所有者权益变动表(续)2014年度项目股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额13,000,000.
003,660,000.
0065,658.
90-1,193,042.
6515,532,616.
25加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额13,000,000.
003,660,000.
0065,658.
90-1,193,042.
6515,532,616.
25三、本年增减变动金额27,000,000.
00-550,547.
28619,669.
837,361,001.
2334,430,123.
78(一)综合收益总额4,380,123.
784,380,123.
78(二)股东投入和减少资本27,000,000.
00-550,547.
28-65,658.
903,666,206.
1830,050,000.
001.
股东投入的普通股27,000,000.
0027,000,000.
002.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他-550,547.
28-65,658.
90-616,206.
18(三)利润分配685,328.
73-685,328.
731.
提取盈余公积685,328.
73-685,328.
732.
对股东的分配3.
其他(四)股东权益内部结转1.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动5.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本年期末余额40,000,000.
003,109,452.
72685,328.
736,167,958.
5849,962,740.
03华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-124所有者权益变动表(续)2013年度项目股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额13,000,000.
003,660,000.
0065,658.
90-4,014,632.
6912,711,026.
21加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额13,000,000.
003,660,000.
0065,658.
90-4,014,632.
6912,711,026.
21三、本年增减变动金额2,821,590.
042,821,590.
04(一)综合收益总额2,821,590.
042,821,590.
04(二)股东投入和减少资本1.
股东投入的普通股2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
对股东的分配3.
其他(四)股东权益内部结转1.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动5.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本年期末余额13,000,000.
003,660,000.
0065,658.
90-1,193,042.
6515,532,616.
25华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-125三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更(一)报告期内采用的主要会计政策、会计估计1、会计期间自公历1月1日至12月31日为一个会计年度.
本报告期为2013年1月1日至2015年10月31日.
2、记账位币采用人民币为记账本位币.
3、现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金.
将同时具备期限短(一般从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物.
4、外币业务外币业务交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账.
资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益.
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额.
以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积.
5、金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具.
(1)金融工具的分类管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债(和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债);持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-126(2)金融工具的确认依据和计量方法1以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债.
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债:取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生金融工具,但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外.
只有符合以下条件之一,金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债:该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具.
取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益.
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益.
处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-127公允价值变动损益.
②持有至到期投资持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产.
取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额.
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益.
实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变.
处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益.
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额,相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大,在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产;重分类日,该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益.
但是,遇到下列情况可以除外:出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响.
根据合同约定的偿付方式,企业已收回几乎所有初始本金.
出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起.
③应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款、预付账款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认.
收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益.
④可供出售金融资产可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除其他金融资产类别以外的金融资产.
取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-128领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额.
持有期间将按实际利率计算的利息或现金股利确认为投资收益.
可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,直接计入其他综合收益.
处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益.
⑤其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额.
采用摊余成本进行后续计量.
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产.
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则.
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:所转移金融资产的账面价值;因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:终止确认部分的账面价值;终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债.
(4)金融负债终止确认条件华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-129金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债.
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配.
分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
(5)金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础.
(6)金融资产(不含应收款项)减值准备计提资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
金融资产发生减值的客观证据,包括但不限于:发行方或债务人发生严重财务困难;债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-130无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;金融资产的具体减值方法如下:①可供出售金融资产的减值准备:本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失,其中:表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,具体量化标准为:若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月)的,则表明其发生减值.
上段所述"成本"按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定;"公允价值"根据证券交易所期末收盘价确定,除非该项可供出售权益工具投资存在限售期.
对于存在限售期的可供出售权益工具投资,按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定.
可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出,计入当期损益.
该转出的累计损失,等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额.
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回计入当期损益;对于可供出售权益工具投资发生的减值损失,在该权益工具价值回升时通过权益转回;但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不得转回.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-131②持有至到期投资的减值准备:对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本.
(7)金融资产及金融负债的抵销金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,没有相互抵销.
但是,同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债.
6、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:单项金额重大的应收款项的确认标准:单项金额重大的具体标准为:应收款项余额前五名,且期末单项余额分别占应收账款、其他应收款余额的5%以上.
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益.
单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备.
(2)按组合计提坏账准备应收款项:①信用风险特征组合的确定依据:对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备.
本公司应收款项的组合分为:i以账龄特征划分的应收款项组合;ii母公司及其控股子公司组合.
②根据信用风险特征组合确定的计提方法:采用账龄分析法计提坏账准备的:华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-132账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内10.
0010.
001-2年20.
0020.
002-3年50.
0050.
003年以上100.
00100.
00母公司及其控股子公司组合坏账准备的计提:组合名称方法说明母公司及其控股子公司组合根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项.
坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提.
7、存货(1)存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
主要包括库存商品、开发成本等.
(2)存货的计价方法存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本.
库存商品发出时按个别认定法计价.
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备.
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-133期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备.
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
(4)存货的盘存制度采用永续盘存制.
(5)低值易耗品的摊销方法低值易耗品采用一次转销法.
8、固定资产(1)固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
固定资产在同时满足下列条件时予以确认:①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;②该固定资产的成本能够可靠地计量.
(2)固定资产的初始计量:本公司固定资产按成本进行初始计量.
其中,外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出.
自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成.
投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账.
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定.
实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益.
(3)固定资产折旧固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提.
对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额.
利用专项储备支出形成的固定资产,按照形成固定资产的成本冲减专项储华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-134备,并确认相同金额的累计折旧,该固定资产在以后期间不再计提折旧;已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧.
本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值.
并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整.
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)电子设备3532办公家具3和5532和19与固定资产有关的后续支出,符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本;不符合固定资产确认条件的,在发生时计入当期损益.
(4)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象.
固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额.
可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备.
固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值).
固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额.
企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
(5)融资租入固定资产的认定依据、计价方法当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司.
②本公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-135选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权.
③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分.
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值.
⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用.
融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值.
最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用.
在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值.
未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊.
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧.
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧.
无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧.
(6)固定资产的终止确认:当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产.
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益.
9、借款费用(1)借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,在符合资本化条件的情况下开始资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.
借款费用同时满足下列条件时开始资本化:资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;借款费用已经发生;华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-136为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
(2)借款费用资本化期间资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内.
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化.
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化.
购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化.
(3)暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化.
在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化.
(4)借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化.
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定.
借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额.
10、无形资产与开发支出无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括外购软件、非专利技术、软件著作权.
(1)无形资产的计价方法华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-137①公司取得无形资产时按成本进行初始计量;外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出.
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定.
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益;在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益.
内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用.
②后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产.
对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销,每期末对无形资产的寿命进行复核,如果期末重新复核后仍为不确定的,在每个会计期间继续进行减值测试.
(2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:项目预计使用寿命依据外购软件、非专利技术、软件著作权5年和10年预计更新情况每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整.
经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同.
(3)使用寿命不确定的无形资产的判断依据:华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-138每期末,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核.
经复核,该类无形资产的使用寿命仍为不确定.
(4)无形资产减值准备的计提对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试.
对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试.
对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额.
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备.
无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值).
无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的,公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额.
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额.
(5)划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段.
开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段.
内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益.
(6)开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-139证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
11、长期资产减值本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象.
如果长期资产存在减值迹象的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
资产可收回金额的估计,根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
可收回金额的计量结果表明,长期资产的可收回金额低于其账面价值的,将长期资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回.
资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值).
使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试.
12、长期待摊费用(1)摊销方法长期待摊费用,是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用.
长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销.
(2)摊销年限类别摊销年限备注装修费摊销3年和5年依据租赁合同年限确定摊销年限13、职工薪酬职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿.
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-140短期薪酬,是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬,离职后福利和辞退福利除外.
本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的短期薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用.
离职后福利,是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外.
离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划.
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等.
在职工为本公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后,不再有其他的支付义务.
辞退福利,是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿,在发生当期计入当期损益.
其他长期职工福利,是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利.
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利,在职工为本公司提供服务的会计期间,将应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本;除上述情形外的其他长期职工福利,在资产负债表日,将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本.
14、预计负债(1)预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:该义务是本公司承担的现时义务;履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;该义务的金额能够可靠地计量.
(2)预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量.
本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素.
对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-141进行折现后确定最佳估计数.
最佳估计数分别以下情况处理:所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定.
所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定.
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值.
15、收入(1)销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现.
本公司系统集成收入:以将产品交付给客户确认收入.
(2)确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时.
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:①利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定.
②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
(3)提供劳务收入的确认依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入.
提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定.
提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-142③交易的完工进度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量.
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外.
资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本.
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本.
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入.
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理.
销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理.
16、政府补助(1)类型政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产,但不包括政府作为企业所有者投入的资本.
根据相关政府文件规定的补助对象,将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助.
与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助.
(2)政府补助的确认对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助.
除此之外,政府补助均在实际收到时确认.
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.
政府补助为非货币华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-143性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额(人民币1元)计量.
按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
(3)会计处理方法与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入.
已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益.
17、递延所得税资产和递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认.
于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量.
(1)确认递延所得税资产的依据公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产.
(2)确认递延所得税负债的依据公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债.
但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异.
18、经营租赁、融资租赁(1)经营租赁会计处理①公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用.
公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用.
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用.
②公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-144法进行分摊,确认为租赁收入.
公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益.
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配.
(2)融资租赁会计处理①融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用.
公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用.
②融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入,公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额.
(二)报告期内主要会计政策、会计估计的变更情况报告期内主要会计政策、会计估计未发生变更.
四、主要财务指标(一)主要财务指标项目2015年10月末2014年末2013年末资产总计(万元)6,405.
445,892.
502,540.
64股东权益合计(万元)5,286.
394,996.
271,553.
26归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)5,286.
394,996.
271,533.
26每股净资产(元)1.
321.
251.
19归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
321.
251.
19资产负债率(母公司)17.
4715.
2138.
86流动比率(倍)5.
255.
912.
19速动比率(倍)5.
175.
741.
80项目2015年1-10月2014年度2013年度营业收入(万元)5,197.
176,676.
035,694.
06华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-145净利润(万元)290.
12438.
01282.
16归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)290.
12438.
01282.
16扣除非经常性损益后的净利润(万元)264.
62434.
95290.
47归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)264.
62434.
95290.
47毛利率(%)31.
4527.
3120.
32净资产收益率(%)5.
6417.
3619.
98扣除非经常性损益后净资产收益率(%)5.
1517.
2420.
57基本每股收益(元/股)0.
070.
220.
22稀释每股收益(元/股)0.
070.
220.
22应收账款周转率(次)2.
035.
236.
84存货周转率(次)30.
1518.
2918.
10经营活动产生的现金流量净额(万元)-1,013.
3539.
10496.
75每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
250.
010.
38注:1、每股净资产按照"当期净资产/期末注册资本"计算.
2、资产负债率按照"当期负债/当期资产"计算(此处计算以母公司为口径).
3、流动比率按照"流动资产/流动负债"计算.
4、速动比率按照(流动资产-存货-预付账款)/流动负债"计算.
5、销售毛利率按照"(营业收入-营业成本)/营业收入"计算.
6、净资产收益率按照"净利润/加权平均净资产"计算.
7、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照"扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产"计算.
8、基本每股收益按照"当期净利润/发行在外的普通股加权平均数"计算.
9、公司没有发行在外的稀释性潜在普通股,因此稀释每股收益与基本每股收益相同.
10、每股经营活动现金流量净额按照"当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本"计算.
11、应收账款周转率按照"当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)"计算.
12、存货周转率按照"当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)"计算.
13、上述指标若无特别说明则按合并报表数据为基础进行计算.
(二)净资产收益率和每股收益根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》的相关要求,公司近三年净资产收益率和每华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-146股收益如下表所示:每股收益报告期报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润5.
64%0.
070.
072015年1-10月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润5.
15%0.
070.
07归属于公司普通股股东的净利润17.
36%0.
220.
222014年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润17.
24%0.
220.
22归属于公司普通股股东的净利润19.
98%0.
220.
222013年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润20.
57%0.
220.
22注:1、净资产收益率的计算公式及计算过程如下:加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数.
2、每股收益的计算公式及计算过程如下:(1)基本每股收益=P0÷S;S=S0+S1+Si*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数.
(2)稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中:P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润.
五、报告期内利润形成的有关情况单位:万元、%2014年度项目2015年1-10月金额变动比例2013年度营业收入5,197.
176,676.
0317.
255,694.
06华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-147其中:主营业务收入5,197.
176,676.
0317.
255,694.
06其他业务收入----营业成本3,562.
504,852.
966.
974,536.
96其中:主营业务成本3,562.
504,852.
966.
974,536.
96其他业务成本----营业税金及附加41.
640.
528.
0037.
52销售费用351.
36323.
3626.
6255.
40管理费用923.
701088.
6848.
28734.
20财务费用-21.
3529.
79-2.
7430.
63资产减值损失163.
1848.
93447.
638.
93投资收益----营业利润176.
19291.
79222.
7490.
41营业外收入155.
26194.
43-2.
82200.
08营业外支出---100.
008.
33利润总额331.
45486.
2172.
32282.
16所得税费用41.
3448.
20--净利润290.
12438.
0155.
23282.
16(一)营业收入的确认原则及具体时点1、系统集成收入系统集成收入系根据客户的具体需求直接采购并销售硬件及第三方软件产品所形成的收入.
公司在已将产品实际交付给客户并且取得客户确认单,根据合同及清单向客户开具增值税发票后确认销售收入.
2、软件业务收入软件业务收入系公司在自主研发的住房公积金业务平台软件的基础上,根据客户的具体需求,进行针对性的开发和实施,并根据合同约定进行交付验收所形成的收入.
公司按照合同约定交付软件开发成果并在客户验收后,取得由客户确认的阶段完工确认单,根据完工进度及合同金额计算确认收入.
(二)营业收入的分类构成、变化趋势及原因分析1、营业收入的总体情况公司所属行业为软件和信息技术服务业,专业从事住房公积金行业软件产品的开发、销售及技术咨询、技术服务.
报告期内,公司主营业务收入及其他业务收入的金额及比重情况如下:单位:万元、%项目2015年1-10月2014年2013年华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-148主营业务收入5,197.
176,676.
035,694.
06其他业务收入---营业收入合计5,197.
176,676.
035,694.
06主营业务收入占比100.
00100.
00100.
002013年、2014年、2015年1-10月,公司营业收入分别为5,694.
06万元、6,676.
03万元、5,197.
17万元,全部来自公司主营业务.
2、主营业务收入的产品分类构成单位:万元、%2015年1-10月2014年2013年产品系列金额占比金额占比金额占比软件业务3,687.
9870.
964,946.
3274.
094,036.
8870.
90系统集成1,509.
1929.
041,729.
7125.
911,657.
1829.
10合计5,197.
17100.
006,676.
03100.
005,694.
06100.
00报告期公司主营业务收入主要来源于软件业务收入.
软件业务收入是指公司在自主研发的住房公积金业务平台软件的基础上,根据客户的具体需求,进行针对性的开发和实施,并提供培训和后期维护等技术服务形成的收入.
2013年、2014年、2015年1-10月,软件业务收入分别为4,036.
88万元、4,946.
32万元和3,687.
98万元,占主营业务收入比重分别为70.
90%、74.
09%、70.
96%.
系统集成收入系根据客户的具体需求直接采购并销售硬件产品及第三方软件产品形成的收入,包括服务器、网络设备、存储设备等硬件及第三方软件,具有一定的波动性.
2013年、2014年、2015年1-10月,系统集成收入分别为1,657.
18万元、1,729.
71万元和1,509.
19万元,占主营业务收入比重分别为29.
10%、25.
91%、29.
04%.
公司2014年主营业务收入较2013年增加了981.
97万元,增长17.
25%,主要原因为:(1)行业因素根据住房城乡建设部、财政部和人民银行2015年6月联合印发的《全国住房公积金2014年年度报告》,2014年全年住房公积金实缴单位206.
50万个,实缴职工11877.
39万人,分别比上年增长14.
05%和9.
19%.
全年新开户单位22.
68万个,新开户职工1575.
70万人,净增实缴单位25.
44万个,净增实缴职工999.
53万人.
全年住房公积金缴存额12956.
87亿元,比上年增长12.
41%.
年末缴存总额74852.
68亿元,扣除提取后的缴存余额37046.
83亿元,分别比上年末增长华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-14920.
88%和16.
97%.
全国住房公积金缴存单位、缴存人数、缴存余额等的增加,促使住房公积金系统扩容和系统升级的需求增加.
(2)积极拓展新市场.
报告期内,公司在省会、副省级城市的市场占有率比较高,但在三四线城市的市场占有率相对较低.
随着三四线城市政府以及公积金中心服务意识的加强,对公积金系统会有更高的业务需求,公司将不断扩充销售业务人员,在巩固原有的东北、华北等地区住房公积金系统业务的基础上,不断加大三四线城市市场开拓力度,新市场的开拓和客户的增加,为公司收入增长提供了坚实基础.
(3)系统升级需求增加近年来,随着移动互联网的发展,人们对住房公积金软件使用需求有所改变,同时基于住房公积金管理部门对提升服务项目和服务质量的内生需求,促使住房公积金软件产品功能增加并且升级换代速度加快,公司住房公积金软件业务模块不断增加,如新增短信平台、呼叫中心、手机APP、网上服务大厅、稽核管理、协同办公等业务模块,成功拓展了一系列具有较好市场规模,具备持续运营发展潜力的新产品,住房公积金软件产品的升级换代带动了公司主营业务收入的持续增长.
3、主营业务的地区分布单位:万元、%2015年1-10月2014年度2013年度地区金额占比金额占比金额占比东北1,167.
8022.
471,472.
7222.
061,721.
4530.
23华北1,763.
7433.
941,737.
4626.
03915.
1016.
07华东798.
0915.
36892.
2013.
3628.
250.
50华南210.
714.
05411.
286.
161,490.
7026.
18西南575.
9611.
081,374.
0420.
581,173.
6220.
61西北680.
8813.
10788.
3311.
81364.
936.
41合计5,197.
17100.
006,676.
03100.
005,694.
06100.
00报告期内,公司业务主要分部在东北、华北及西南地区.
2013年度、2014年度和2015年1-10月华北地区营业收入占主营业务收入的比例分别为16.
07%、26.
03%和33.
94%,主要原因是公司总部均处于华北地区,多项业务开展均从华北地区开始拓展,故公司华北地区收入占比逐步增加.
2014年和2015年先后承接了浙江、陕西及贵州等省市的多个住房公积金系统建设项目,上述地区的销售收入迅速增长.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-150(三)营业成本的分类构成、变化趋势及原因分析1、公司成本的归集、分配、结转方法系统集成成本的归集结转方法:所采购的第三方软件及硬件成本在库存商品归集,随着硬件的交付使用,系统集成收入的确认,库存商品按照个别计价法结转至主营业务成本-系统集成成本中.
软件成本的归集结转方法:按项目做为成本核算对象归集直接人工费及差旅费、物业费及折旧费等,计入开发成本中,对公共项目成本所发生的费用在开发费用归集,期末均结转至主营业务成本-软件成本中.
2、成本的构成及分析报告期内,公司无其他业务成本,主营业务成本构成如下:单位:万元、%2015年1-10月2014年2013年产品系列金额占比金额占比金额占比第三方软件及硬件1,119.
5631.
431,429.
1129.
451,321.
5329.
13直接人工1,352.
0237.
951,757.
7936.
221,640.
6836.
16其他费用1,090.
9230.
621,666.
0734.
331,574.
7534.
71合计3,562.
50100.
004,852.
96100.
004,536.
96100.
00第三方软件及硬件是公司根据项目需求向第三方采购的硬件、系统软件等;直接人工为软件开发人员或软件维护人员的薪酬;其他费用为为房屋租赁费、外包费、差旅费、折旧费等.
由于各项目系统建设的要求及复杂程度不同,导致第三方软件及硬件成本占主营业务成本比例发生变化.
2015年1-10月直接人工成本占主营业务成本的比例略有上升,主要是由于公司营业收入具有一定的季节性,一般年初开始投标并实施项目开发,年末集中进行结算,而人员费用等费用在年度内均衡发生,导致直接人工成本占主营业务成本的比例略有上升.
2、报告期内,采购总额、存货余额变动与营业成本的勾稽关系单位:万元、%项目2015年1-10月2014年2013年期初存货余额150.
98379.
64227.
66加:本期采购额1,053.
941,200.
451,473.
50减:期末存货余额85.
36150.
98379.
64第三方软件及硬件1,119.
561,429.
111,321.
53华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-151加:人工成本1,352.
021,757.
791,640.
68加:制造费用1,090.
921,666.
071,574.
75营业成本3,562.
504,852.
964,536.
96(四)毛利率变动分析1、公司毛利率分析报告期内,按产品类别列示的营业成本及毛利率的变动情况如下.
单位:万元、%2014年分类2015年1-10月金额/比例同比变动2013年软件业务3,687.
984,946.
3222.
534,036.
88系统集成1,509.
191,729.
714.
381,657.
18收入收入合计5,197.
176,676.
0317.
255,694.
06软件业务2,442.
933,423.
866.
483,215.
42系统集成1,119.
571,429.
108.
141,321.
53成本成本合计3,562.
504,852.
966.
974,536.
96软件业务1,245.
051,522.
4685.
34821.
45系统集成389.
62300.
61-10.
44335.
65毛利润毛利合计1,634.
671,823.
0757.
561,157.
10软件业务33.
7630.
7851.
2520.
35系统集成25.
8217.
38-14.
1820.
25毛利率毛利率合计31.
4527.
3134.
3920.
322013年、2014年、2015年1-10月,公司主营业务综合毛利率分别为20.
32%、27.
31%、31.
45%,总体保持稳定增长趋势.
公司依托自有知识产权和成熟的研发团队,长期为住房公积金管理单位和其他行政机关、企事业单位提供住房公积金信息化系统软件开发、系统集成等综合解决方案,毛利率水平较为合理,符合软件行业毛利率水平和公司的实际运营状况.
报告期内,公司主营业务综合毛利率持续增长,主要系软件业务毛利率增长所致.
报告期内,软件业务毛利率分别为20.
35%、30.
78%、33.
76%,持续保持增长,主要原因为:一是公司业务规模扩大,承接项目能力提升,单个项目合同金额有所提高;二是公司加强了对技术人员的培训,提高员工的业务水平,在软件开发业务中逐步采用相对成本较低的员工,将原来相对成本较高的专业人员更多安排从事研发工作,产品的成熟度越来越强;三是软件业务收入结构发生变化,毛利率较高的技术开发业务对报告期内收入贡献度有所增加.
报告期内,系统集成毛利率分别为20.
25%、17.
38%、25.
82%,出现一定幅华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-152度的波动,主要原因为:公司对外销售的第三方软件和硬件系根据各项目具体需求确定,由于不同项目配套的软硬件产品种类存在差异,不同软硬件产品的毛利率也存在较大差异,因此导致报告期内系统集成业务毛利率波动较大.
2、与同行业公司比较报告期公司毛利率水平与同行业上市公司毛利率水平情况如下:公司名称2014年度2013年度神玥软件58.
96%62.
09%富深协通43.
83%41.
08%东华软件35.
29%33.
97%南天信息23.
21%19.
59%平均数40.
32%39.
18%本公司27.
31%20.
32%注:部分可比同行业公司为股转系统挂牌公司,无法获取2015年1-10月财务数据,其他上市公司系2015年1-9月财务数据.
2013年、2014年,公司毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势基本相符,均呈上升趋势,但公司毛利率低于同行业可比公司平均数,主要是由于(1)公司主要办公地址在北京,软件开发人员和实施人员的人工费用较高;(2)公司承接的项目分布在全国17个省市,由于公司未在外地设立常驻机构,项目实施均由总部派遣开发人员,因此发生的差旅费用较高;(3)公司相对同行业可比公司规模略小,尚未形成规模效应,因此毛利率较低.
软件行业公司较多,每家公司业务所属的细分行业和拥有的市场资源均有所差异,所以行业内公司的毛利率水平差异较大,公司的毛利率水平符合公司的实际情况和所处细分行业的水平.
(五)营业收入和利润总额的变动趋势及原因公司报告期内营业收入、利润及变动情况如下:单位:万元、%2014年项目2015年1-10月金额增长率2013年营业收入5,197.
176,676.
0317.
255,694.
06营业成本3,562.
504,852.
966.
974,536.
96营业利润176.
19291.
79222.
7490.
41利润总额331.
45486.
2172.
32282.
16净利润290.
12438.
0155.
23282.
16华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1532014年度,公司实现营业收入6,676.
03万元,较上年度增长17.
25%,营业成本同比增长6.
97%,营业利润由2013年的90.
41万元升至291.
79万元,同比增长222.
74%,净利润由2013年的282.
16万元增至438.
01万元,同比增长55.
23%.
公司营业利润大幅增长222.
74%,主要原因在于2014年度公司营业收入增长较多,而同期成本费用控制较好,因此营业利润增幅较大.
利润总额增长72.
32%,远低于营业利润增幅,主要因为占比较大的营业外收入在2014年下降-2.
83%;净利润增长55.
23%,大幅低于利润总额增长,主要因为2014年所得税为48.
20万元,而2013年无此税项.
(六)营业税金及附加分析报告期内,公司营业税金及附加主要为依据应纳增值税计提的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等,计费标准和总计计提金额情况如下:单位:万元项目计缴标准2015年1-10月2014年度2013年度城市维护建设税实缴流转税税额的7%24.
2723.
6421.
89教育费附加实缴流转税税额的3%10.
4010.
139.
38地方教育费加实缴流转税税额的2%6.
936.
756.
25合计-41.
6140.
5237.
52(七)期间费用分析报告期内,公司期间费用金额及占当期营业收入的比例如下:单位:万元、%2015年1-10月2014年度2013年度项目金额占比金额占比金额占比销售费用351.
366.
76323.
364.
84255.
404.
49管理费用923.
7017.
771,088.
6816.
31734.
2012.
89财务费用-21.
35-0.
4129.
790.
4530.
630.
54期间费用合计1,253.
7124.
121,441.
8321.
601,020.
2417.
92在报告期内,公司期间费用合计占营业收入比重逐期增加,2013年和2014年、2015年1-10月份占比分别为17.
92%、21.
60%和24.
12%.
主要变动原因来自管理费用的变动,管理费用变动的主要原因是研发费用的逐年递增,公司近几年加大了研发投入力度,自主研发新的软件产品及原有软件的升级版本.
公司销售费用、管理费用和财务费用的具体明细及变化原因分析如下:1、销售费用华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-154单位:万元项目2015年1-10月2014年度2013年度人员费用178.
01189.
92130.
05固定资产折旧2.
022.
622.
68车辆费用0.
000.
270.
00交通费1.
651.
360.
36业务招待费27.
7217.
2015.
56差旅费86.
0770.
4457.
34物业费用13.
6014.
2611.
67办公费23.
8513.
9517.
52咨询服务费13.
149.
8910.
53会务费0.
000.
123.
26通讯费2.
112.
251.
66其他3.
191.
104.
76合计351.
36323.
36255.
40公司的销售费用主要为销售人员工资、社保、差旅费、业务招待费、物业费和办公费等.
2013年、2014年、2015年1-10月,销售费用分别为255.
40万元、323.
36万元和351.
36万元,占营业收入的比重分别为4.
49%、4.
84%和6.
76%,相对比较稳定.
2015年1-10月,销售费用占营业收入比重有所增加,主要因为公司为拓展业务,增大市场份额,增加销售人员,随之人员费用、差旅费、办公费及业务招待费增加所致.
2、管理费用单位:万元项目2015年1-10月2014年度2013年度人员费用217.
47220.
32216.
38固定资产折旧3.
515.
816.
97车辆费用1.
981.
460.
85交通费0.
850.
820.
68招待费3.
994.
614.
37差旅费18.
5521.
1522.
24物业费用24.
4037.
2331.
44办公费21.
2425.
5926.
80咨询服务费84.
0059.
999.
96会务费7.
387.
212.
43通讯费9.
756.
146.
60无形资产摊销0.
560.
080税费5.
688.
425.
17研发支出515.
53666.
54387.
71解除合同补偿金5.
0217.
901.
98其他3.
795.
4010.
62合计923.
701,088.
68734.
20华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-155公司管理费用主要为研发费、管理人员工资、咨询服务费、物业费、办公费、差旅费等.
报告期内管理费用占营业收入比重逐期增加,2013年、2014年和2015年1-10月管理费用占营业收入比重分别为12.
89%、16.
31%和17.
77%,主要原因为:(1)为满足不同客户的需求及占领市场,根据市场需求开发新的系统软件、并对原有系统软件进行升级,因此相应增加研发支出;(2)随着人均工资上涨,管理人员工资水平也呈上升趋势;(3)2014年度开始,公司计划在股转系统挂牌转让,因此聘请了相关中介机构并支付相关费用,因此咨询服务费支出也增长较多.
3、财务费用单位:万元类别2015年1-10月2014年度2013年度利息支出-30.
5530.
46减:利息收入22.
132.
320.
63汇兑损益-0.
34-其他0.
781.
210.
80合计-21.
3529.
7930.
63公司财务费用主要为利息支出、汇兑损益、手续费等.
利息支出主要为公司向原母公司大连华信及其关联方拆借资金支付的利息,根据借款金额及使用时间支付利息.
关联方借款具体情况请参见本转让说明书"九、关联方及关联交易"之"(三)报告期关联方往来余额".
2014年9月公司借款已全部偿还.
(八)资产减值损失报告期内,公司资产减值损失主要为计提的坏账损失.
单位:万元类别2015年1-10月2014年度2013年度坏账损失163.
1848.
938.
93存货跌价损失固定资产减值损失无形资产减值损失合计163.
1848.
938.
93(九)营业外收支情况1、营业外收入单位:万元华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-156类别2015年1-10月2014年度2013年度非流动资产处置利得合计--0.
02其中:固定资产处置利得--0.
02政府补助155.
26190.
81200.
07其他-3.
61-合计155.
26194.
43200.
08其中,政府补助明细如下:项目2015年1月-10月2014年度2013年度与资产相关/与收益相关增值税退税款125.
26190.
81200.
07与收益相关改制上市资金支持30.
00与收益相关合计155.
26190.
81200.
072013年度、2014年度及2015年1-10月营业外收入的政府补助中的增值税的退税款分别为2,000,659.
65元、1,908,128.
22元、1,252,643.
08元,系公司依据财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》和国发[2011]4号《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税税负超过3%的部分实行即征即退政策所获得的退税款.
改制上市资金支持:依据《中关村国家自主创新示范区企业改制上市和并购支持资金管理办法》文件规定,公司完成改制,获得政府补助30万元.
其他营业外收入为公司代扣代缴个人所得税取得的手续费返还收入.
2、营业外支出单位:万元类别2015年1-10月2014年度2013年度软件产品即征即退补税--8.
33企业所得税滞纳金---合计--8.
33(十)非经常性损益情况单位:万元项目2015年1-10月2014年度2013年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分0.
02越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)30.
00-计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-157公司非经常性损益主要为处置固定资产利得、政府补助等,报告期内非经常性损益金额均较小,对公司经营状况和利润水平无重大影响.
(十一)报告期内适用税率及主要财政税收优惠政策1、主要税项主要税种计税依据税率(%)增值税销售产品、应税服务收入(营改增试点地区适用应税劳务收入)17.
00、6.
00企业所得税应纳税所得额15.
00城市维护建设税实缴流转税税额7.
00教育费附加实缴流转税税额3.
00地方教育费附加实缴流转税税额2.
002、主要财政税收优惠政策(1)增值税①财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益-非货币性资产交换损益-委托他人投资或管理资产的损益-因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-债务重组损益-企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等-交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益-同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-对外委托贷款取得的损益-采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-受托经营取得的托管费收入-除上述各项之外的其他营业外收入和支出3.
61-8.
33其他符合非经常性损益定义的损益项目-非经常性损益合计30.
003.
61-8.
31减:所得税影响额4.
500.
54-非经常性损益净额(影响净利润)25.
503.
07-8.
31减:少数股东权益影响额-归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益25.
503.
07-8.
31扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润264.
62434.
95290.
47华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-158题的通知》规定:"自2000年6月24日起至2010年底以前,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税税负超过3%的部分实行即征即退政策".
根据国发[2011]4号《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》,上述规定继续执行.
公司符合上述规定,报告期内软件产品收入享受该项税收优惠政策.
②根据财税字[2013]106号《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》中3营业税改征增值税试点过渡政策的规定:"纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务,免征增值税.
"公司符合上述规定,报告期内技术开发收入享受该项税收优惠政策.
(2)所得税①根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《企业研究开发费税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]116号)的有关规定,研发费用计入当期损益未形成无形资产的,允许再按其当年研发费用实际发生额的50%,直接抵扣当年的应纳税所得额.
②公司于2012年7月9日获得核发编号为"GF201211001008"《高新技术企业证书》,有效期三年,依据《中华人民共和国企业所得税法》的规定,2013年度及2014年度公司按15%的税率征收企业所得税;2015年7月,公司再次申请高新技术企业,目前公司已通过申请,处于等待发证阶段,2015年1-10月公司暂按15%的所得税率计缴.
六、公司最近两年一期主要资产情况单位:万元、%2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日资产项目金额比例金额比例金额比例货币资金2,306.
7236.
013,343.
1156.
74701.
3327.
60应收票据应收账款3,271.
9451.
081,603.
8227.
22893.
2235.
16预付款项1.
220.
022.
520.
0412.
350.
49其他应收款181.
412.
83163.
052.
77117.
334.
62存货85.
361.
33150.
982.
56379.
6414.
94其他流动资产23.
330.
3634.
310.
5856.
022.
20流动资产合计5,869.
9891.
645,297.
7989.
912,159.
8885.
01固定资产69.
001.
0896.
351.
64112.
974.
45在建工程华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-159无形资产400.
596.
25465.
147.
89208.
838.
22开发支出长期待摊费用14.
940.
2315.
860.
2758.
962.
32递延所得税资产50.
940.
8017.
370.
29--非流动资产合计535.
478.
36594.
7210.
09380.
7714.
99资产合计6,405.
45100.
005,892.
50100.
002,540.
64100.
002013年末、2014年末、2015年1-10月末,公司总资产分别为2,540.
64万元、5,282.
02万元、6405.
45万元;其中货币资金、应收账款为公司主要资产,各报告期末两者合计占总资产的比例分别为62.
76%、83.
96%、87.
09%,与公司所处行业特点相符.
(一)货币资金报告期内,公司货币资金的主要构成如下:单位:万元、%2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日项目金额占比金额占比金额占比现金0.
100.
000.
040.
001.
190.
17银行存款2,306.
62100.
003,343.
07100.
00700.
1499.
83合计2,306.
72100.
003,343.
11100.
00701.
33100.
002013年末、2014年末和2015年10月末,公司货币资金余额分别为701.
33万元、3,343.
11万元和2,306.
72万元,公司货币资金主要为银行存款构成.
截至2015年10月31日,公司不存在质押、冻结,或有潜在收回风险的款项.
(二)应收账款(1)应收账款按种类列示如下:单位:万元、%2015年10月31日账面金额坏账准备类别金额比例(%)金额计提比例(%)净额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款账龄分析组合1,940.
4355.
74209.
0610.
771,731.
37按母公司(或原母公司)组合1,540.
5844.
26-1,540.
58组合小计3,481.
00100.
00209.
066.
013,271.
94单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计3,481.
00100.
00209.
066.
013,271.
94华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-160单位:万元、%2014年12月31日账面金额坏账准备类别金额比例(%)金额计提比例(%)净额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款账龄分析组合334.
4720.
4234.
2310.
23300.
24按母公司(或原母公司)组合1,303.
5879.
58--1,303.
58组合小计1,638.
05100.
0034.
232.
091,603.
82单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计1,638.
05100.
0034.
232.
091,603.
82单位:万元、%2013年12月31日账面金额坏账准备类别金额比例(%)金额计提比例(%)净额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款账龄分析组合215.
9423.
5722.
9410.
62193.
00按母公司(或原母公司)组合700.
2276.
43--700.
22组合小计916.
16100.
0022.
942.
50893.
22单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计916.
16100.
0022.
942.
50893.
22①组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:单位:万元、%2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日账龄结构金额比例坏账准备金额比例坏账准备金额比例坏账准备1年以内1,813.
7993.
47181.
38326.
6397.
6632.
66202.
4593.
7520.
251-2年118.
806.
1223.
767.
842.
341.
5713.
496.
252.
702-3年7.
840.
413.
923年以上合计1,940.
43100.
00209.
06334.
47100.
0034.
23215.
9410022.
94②组合中按母公司(或原母公司)组合根据其未来现金流量现值无低于其账面价值的情况,不计提坏账准备.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-161(2)报告期各期末,应收账款金额前五名客户情况如下:单位:万元时间单位名称与本公司关系金额年限占应收账款总额的比例(%)大连华信计算机技术股份有限公司关联方1,540.
58一年内44.
26昆明市住房公积金管理中心非关联方398.
00一年内11.
43南京市住房公积金管理中心非关联方326.
00一年内9.
37中国内蒙古森林工业集团有限责任公司住房公积金管理分中心非关联方202.
15一年内5.
81保山市住房公积金管理中心非关联方191.
90一年内5.
512015年10月31日合计2,658.
6376.
38大连华信计算机技术股份有限公司关联方1,303.
58一年内79.
58南京市住房公积金管理中心非关联方81.
50一年内4.
98中国银行股份有限公司内蒙古自治区分行非关联方62.
00一年内3.
78中国建设银行股份有限公司天津分行非关联方46.
20一年内2.
82楚雄彝族自治州住房公积金管理中心非关联方32.
60一年内1.
992014年12月31日合计1,525.
8893.
15大连华信计算机技术股份有限公司关联方700.
22一年以内76.
43呼和浩特住房资金管理中心非关联方98.
10一年以内10.
71昆明市住房公积金管理中心非关联方48.
90一年以内5.
34中国农业银行股份有限公司肇庆分行非关联方32.
50一年以内3.
55南京市住房公积金管理中心非关联方9.
29一至二年1.
012013年12月31日合计889.
0197.
042013年末、2014年末和2015年10月末,应收账款净额分别为893.
22万元、1,603.
82万元和3,271.
94万元,占流动资产比率分别为41.
36%、30.
27%和55.
74%.
报告期各期末,公司应收账款净额呈增长趋势,并且占流动资产比例波动较大,主要原因是:①报告期内,随着公司业务规模的扩大,公司的营业收入增加,使得公司应收账款也呈增长趋势.
2014年公司营业收入较2013年增加了981.
97万元,增长17.
25%,应收账款增加了710.
80万元,增长79.
58%,与营业收入增长趋势一致.
②公司应收账款余额较大与公司经营特点相关.
公司主要客户群体为住房公积金管理机构,包括各省、市住房公积金管理中心、国有大型企业及银行等,其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度,通常在年初制定投资计划,经过预算、审批后进行招标,公司通过招标投标方式获得项目后,根据客户具体需求组织项目实施.
公司按业务类型及会计政策确认相应的收入和应华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-162收款项,由于公司客户的资本开支需要经过一定的审批程序,同时可能受财政资金拨付情况影响,公司项目回款主要集中在四季度.
因此2015年10月末应收账款余额较上年末大幅增加.
公司应收账款账龄主要集中在一年以内,且公司客户均为事业单位和大型国企,信誉良好,偿付能力强,基本能够按合同约定支付项目款项,公司应收账款回收不存在重大风险.
(三)预付账款报告期各期末,公司预付款项情况如下:单位:万元、%2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日账龄结构金额比例金额比例金额比例1年以内1.
22100.
002.
52100.
0012.
35100.
001-2年(含)2-3年(含)3年以上合计1.
22100.
002.
52100.
0012.
35100.
00报告期各期末,预付账款金额前五名客户情况如下:单位:万元、%单位名称与本公司关系2015年10月31日占预付账款总额的比例(%)预付时间未结算原因国际商业机器(中国)有限公司非关联方1.
0081.
802015年未到结算期北京亿美软通科技有限公司非关联方0.
129.
692015年未到结算期北京电信通电信工程有限公司非关联方0.
108.
512015年未到结算期合计1.
22100.
00单位:万元、%单位名称与本公司关系2014年12月31日占预付账款总额的比例(%)预付时间未结算原因国际商业机器(中国)有限公司非关联方1.
6364.
782014年未到结算期北京亿美软通科技有限公司非关联方0.
7831.
102014年未到结算期北京电信通电信工程有限公司非关联方0.
104.
122014年未到结算期合计2.
52100.
00华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-163单位:万元、%单位名称与本公司关系2013年12月31日占预付账款总额的比例(%)预付时间未结算原因北京亿美软通科技有限公司非关联方9.
6678.
222013年未收到发票北京卡普朗格科技发展有限公司非关联方1.
5012.
152013年未收到发票北京博伟伟业科技有限公司非关联方0.
786.
292013年未收到发票上海和悦信息技术有限公司非关联方0.
191.
562013年未收到发票北京中电广通科技有限公司非关联方0.
120.
952013年未收到发票合计12.
2499.
17公司预付款项主要为硬件、第三方软件及技术服务款项,各报告期期末,预付账款的余额均较小,账龄均在一年以内.
报告期各期末,预付账款中无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款.
(四)其他应收款(1)报告期各期末,公司其他应收款账龄情况如下:单位:万元、%2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日账龄账面余额比例坏账准备账面余额比例坏账准备账面余额比例坏账准备1年以内(含)165.
8966.
0014.
74158.
6664.
8515.
8792.
9057.
69.
291-2年33.
2713.
246.
6523.
329.
534.
668.
435.
221.
692-3年7.
302.
903.
653.
201.
311.
6053.
9733.
4626.
983年以上44.
9017.
8644.
9059.
4724.
3159.
476.
003.
726.
00合计251.
35100.
0069.
94244.
64100.
0081.
59161.
29100.
0043.
962013年末、2014年末、2015年1-10月末,公司其他应收款余额分别为117.
33万元、163.
05万元、181.
41万元,占流动资产比例分别为5.
43%、3.
08%、3.
09%.
公司其他应收款主要为保证金、押金、应收增值税退税款.
保证金主要是公司通过招标投标获取住房公积金系统项目时交纳投标保证金和履约保证金.
押金包括公司租赁办公用房所缴纳的押金及采购押金.
应收增值税退税款是按照税法有关规定计算的软件产品增值税税负超过3%应实行即征即退政策的部分.
(2)报告期各期末,其他应收款按款项性质分类华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-164单位:万元、%项目2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日保证金173.
20134.
61148.
42个人借款27.
145.
50增值税退税50.
90108.
580.
95其他0.
101.
456.
42合计251.
35244.
64161.
29(2)报告期各期末,其他应收款按种类列示如下:单位:万元、%2015年10月31日账面金额坏账准备类别金额比例(%)金额计提比例(%)净额单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款账龄分析组合232.
9092.
6669.
9427.
83181.
41按母公司(包括原母公司)组合18.
457.
34组合小计251.
35100.
0069.
9427.
83181.
41单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计251.
35100.
0069.
9427.
83181.
41单位:万元、%2014年12月31日账面金额坏账准备类别金额比例(%)金额计提比例(%)净额单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款账龄分析组合244.
6410081.
5933.
35163.
05组合小计244.
6410081.
5933.
35163.
05单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计244.
6410081.
5933.
35163.
05单位:万元、%华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1652013年12月31日账面金额坏账准备类别金额比例(%)金额计提比例(%)净额单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款账龄分析组合161.
2910043.
9627.
25117.
33组合小计161.
2910043.
9627.
25117.
33单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计161.
2910043.
9627.
25117.
33(3)公司报告期各期末其他应收款金额前五名单位情况如下:2015年10月31日单位:万元、%单位名称款项内容与本公司关系金额账龄占其他应收款总额的比例(%)北京市海淀区国税局增值税退税非关联方50.
901年以内20.
25北京神州泰岳软件股份有限公司押金保证金关联方43.
004-5年17.
11大连华信计算机技术股份有限公司押金保证金关联方18.
451年以内7.
34长春市财政局押金保证金非关联方14.
891年以内5.
92威海市财政局押金保证金非关联方13.
202-3年,1-2年,1年以内5.
25合计140.
4455.
872014年12月31日单位:万元、%单位名称款项内容与本公司关系金额(元)账龄占其他应收款总额的比例(%)北京市海淀区国税局增值税退税非关联方108.
581年以内44.
38北京神州泰岳软件股份有限公司押金保证金关联方43.
003-4年17.
58昆明市住房公积金押金保证金非关联方12.
951-2年5.
29华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-166管理中心威海市财政局押金保证金非关联方12.
701-2年,1年以内5.
19牡丹江市政府采购中心押金保证金非关联方9.
153-4年,1-2年3.
74合计186.
3876.
182013年12月31日单位:万元、%单位名称款项内容与本公司关系金额账龄占其他应收款总额的比例(%)北京神州泰岳软件股份有限公司押金保证金关联方43.
002-3年26.
66昆明市住房公积金管理中心押金保证金非关联方12.
951年以内8.
03北京网智易通科技有限公司押金保证金非关联方11.
001年以内6.
82北京乾坤建业科技发展有限公司押金保证金非关联方10.
501年以内6.
51牡丹江市政府采购中心押金保证金非关联方9.
651年以内,2-3年5.
98合计87.
1054.
00(五)存货报告期各期末,公司存货构成如下:单位:万元2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日项目金额跌价准备账面价值账面值占比金额跌价准备账面价值账面值占比金额跌价准备账面价值账面值占比发出商品34.
10-34.
1039.
95150.
98-150.
98100.
00379.
64-379.
64100.
00库存商品51.
26-51.
2660.
05合计85.
36-85.
36100.
00150.
98-150.
98100.
00379.
64-379.
64100.
002013年末、2014年末和2015年10月末,公司存货账面价值分别379.
64万元、150.
98万元和85.
36万元,占公司流动资产比例分别为17.
58%、2.
85%、1.
45%.
公司存货主要为发出商品,2015年10月末库存商品为已采购尚未发出至所需项目的软硬件产品,公司根据与客户签订的公积金系统项目协议具体要求采购产品,并将货物发运至客户处进行验收安装.
报告期各期末,存货余额不断减少主华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-167要是由于企业项目管理和存货管理优化,按照项目进度采购所需软硬件产品,且公司存货均为按照协议采购,未发生跌价.
(六)其他流动资产报告期内,公司其他应收款情况如下:单位:万元项目2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日待摊房租23.
3334.
3156.
02合计23.
3334.
3156.
022013年末、2014年末和2015年10月末,公司其他流动资产余额分别为56.
02万元、34.
31万元和23.
33万元,占公司流动资产比例分别为1.
08%、0.
65%和0.
95%,全部为公司预付的房租.
(七)固定资产(1)报告期各期末,公司固定资产构成如下:单位:万元项目2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日电子设备60.
3383.
6295.
84办公家具8.
6612.
7217.
13合计69.
0096.
35112.
972013年末、2014年末和2015年10月末,公司固定资产的账面价值分别为112.
97万元、96.
35万元和69.
00万元,主要为电子设备和办公家具.
公司固定资产均处于正常使用状态,未出现毁损及报废情况.
(2)报告期内,公司固定资产原值、折旧、净值变动情况如下:单位:万元项目2014年12月31日本期增加额本期减少额2015年10月31日一、固定资产原价合计351.
388.
37359.
761、电子设备315.
118.
37323.
492、办公家具36.
2736.
27—本期新增本期计提——二、累计折旧合计255.
0335.
72290.
761、电子设备231.
4831.
66263.
152、办公家具23.
554.
0627.
61三、固定资产净值合计1、电子设备2、办公家具华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-168四、固定资产减值准备累计金额合计96.
3569.
001、电子设备83.
6260.
332、办公家具12.
728.
66五、固定资产账面价值合计96.
3569.
001、电子设备83.
6260.
332、办公家具12.
728.
66单位:万元项目2013年12月31日本期增加额本期减少额2014年12月31日一、固定资产原价合计305.
8045.
59--351.
381、电子设备271.
2643.
85--315.
112、办公家具34.
531.
74--36.
27—本期新增本期计提——二、累计折旧合计192.
8162.
22255.
041、电子设备175.
4156.
07231.
492、办公家具17.
406.
1523.
55三、固定资产净值合计112.
9796.
351、电子设备95.
8483.
622、办公家具17.
1312.
72四、固定资产减值准备累计金额合计1、电子设备2、办公家具五、固定资产账面价值合计112.
9796.
351、电子设备95.
8483.
622、办公家具17.
1312.
72单位:万元项目2013年1月1日本期增加额本期减少额2013年12月31日一、固定资产原价合计255.
5650.
570.
34305.
791、电子设备225.
0546.
550.
34271.
262、办公家具30.
514.
0334.
53—本期新增本期计提——二、累计折旧合计121.
0472.
060.
29192.
821、电子设备109.
3766.
340.
29175.
422、办公家具11.
685.
7217.
40三、固定资产净值合计134.
51112.
971、电子设备115.
6895.
84华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1692、办公家具18.
8317.
13四、固定资产减值准备累计金额合计1、电子设备2、办公家具五、固定资产账面价值合计134.
51112.
971、电子设备115.
6895.
842、办公家具18.
8317.
13报告期累计计提的折旧额为170.
00万元,其中2013年度为72.
06万元,2014年为62.
22万元,2015年1-10月为35.
72万元.
(八)无形资产报告期各期末,公司无形资产的具体构成情况如下:单位:万元项目2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日一、无形资产原价合计950.
85942.
30624.
561、外购软件59.
0650.
5137.
772、非专利技术316.
00316.
00316.
003、著作权575.
79575.
79270.
79二、无形资产累计摊销额合计73.
09295.
46234.
031、外购软件44.
2838.
6237.
772、非专利技术134.
30134.
30134.
303、著作权189.
96122.
5461.
97三、减值准备合计181.
70181.
70181.
701、外购软件-2、非专利技术181.
70181.
70181.
703、著作权-三、无形资产账面值合计400.
59465.
14208.
831、外购软件14.
7711.
89-2、非专利技术---3、著作权385.
82453.
25208.
83报告期各期末,公司无形资产账面净值分别为208.
83万元、465.
14万元和400.
59万元.
公司无形资产主要包括外购软件和著作权.
2014年新增无形资产-著作权原值305万元,为公司股东无偿捐赠的"移动应用转换器软件",由北京中和谊资产评估公司评估,评估方法为成本法.
(九)开发支出报告期内,公司项目研发支出分别为387.
71万元、665.
54万元、515.
55万华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-170元,全部计入当期管理费用.
(十)长期待摊费用报告期内,公司的长期待摊费用余额分别为58.
96元、15.
86万元和14.
94万元,主要为办公用房装修费用.
单位:万元项目2014年12月31日本期增加额本期摊销额其他减少额2015年10月31日其他减少的原因装修费15.
865.
1211.
239.
74宽带费5.
205.
20合计15.
8610.
3211.
2314.
94单位:万元项目2013年12月31日本期增加额本期摊销额其他减少额2014年12月31日其他减少的原因装修费58.
9643.
1115.
86合计58.
9643.
1115.
86单位:万元项目2013年1月1日本期增加额本期摊销额其他减少额2013年12月31日其他减少的原因装修费72.
2428.
8342.
10-58.
96-合计72.
2428.
8342.
10-58.
96-(十一)递延所得税资产报告期各期末,公司递延所得税资产情况如下表:单位:万元2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备339.
5750.
94115.
8317.
37--可抵扣亏损应付职工薪酬合计339.
5750.
94115.
8317.
37--华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-171(十二)资产减值准备的计提情况报告期内,公司根据《企业会计准则》的相关规定,结合公司的具体情况,对应收账款、其他应收款计提了坏账准备,对无形资产-非专利技术计提了减值准备.
经分析,公司其他资产不存在资产减值的情形,未计提减值准备.
报告期内资产减值准备情况如下:单位:万元项目2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日坏账准备279.
00115.
8266.
90其中:应收账款209.
0634.
2322.
94其他应收款69.
9481.
5943.
96存货跌价准备---无形资产181.
70181.
70181.
70合计460.
70297.
52248.
60公司制定了较为完善的信用额度管理政策,严格实行应收款项回收责任制,公司按谨慎性原则,计提了相应的坏账准备.
公司管理层认为应收款项账龄结构合理,发生坏账的风险较小,对应收款项的坏账准备计提充分.
(十三)所有权受到限制的资产截至2015年10月31日,公司无所有权受到限制的资产.
七、公司最近两年一期主要负债情况单位:万元、%2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日负债项目金额比例金额比例金额比例短期借款应付账款533.
4147.
67331.
6637.
01623.
7363.
17预收款项2.
000.
180.
000.
000.
300.
03应付职工薪酬177.
3715.
85395.
2544.
10301.
9730.
58应交税费297.
0526.
54136.
3315.
2149.
274.
99其他应付款29.
222.
617.
550.
8412.
111.
23一年内到期的非流动负债0.
000.
000.
000.
00--其他流动负债80.
017.
1525.
442.
84--流动负债合计1,119.
06100.
00896.
23100.
00987.
38100.
00非流动负债合计负债合计1,119.
06100.
00896.
23100.
00987.
38100.
00报告期内,公司负债主要为应付账款及应付职工薪酬等,全部为流动负债,华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-172公司负债规模与业务规模相匹配.
(一)应付账款(1)应付账款构成分析单位:万元、%2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日项目金额比例金额比例金额比例应付材料款应付工程款应付货款533.
41100.
00331.
66100.
00623.
73100.
00合计533.
41100.
00331.
66100.
00623.
73100.
00公司应付账款主要为向第三方采购硬件及软件产品采购款.
公司根据各项目需求向第三方采购硬件及软件产品,货到验收后确认存货及应付账款,收到销售方发票后安排付款.
报告期内各期末,公司应付账款余额分别为623.
73万元、331.
66万元和533.
41万元,2014年末余额较2013年末减少46.
83%,2015年10月末余额较2014年末增加60.
83%,主要是采购货物种类发生变化及公司支付货款时间不同所致.
截至2015年10月31日,公司无账龄超过一年的大额应付账款.
(二)预收账款报告期内,公司各年末的预收款项具体构成情况如下:单位:万元项目2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日预收项目款2.
00-0.
30合计2.
00-0.
30(三)应付职工薪酬报告期内,公司各年末的应付职工薪酬构成情况如下:(1)2015年10月31日单位:万元项目2014年12月31日本期增加额本期减少额2015年10月31日短期薪酬393.
512,157.
512,376.
57174.
44离职后福利-设定提存计划1.
74150.
70149.
522.
93辞退福利-5.
025.
02-一年内到期的其他福利----合计395.
252,313.
232,531.
11177.
37华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-173(2)2014年单位:万元项目2013年12月31日本期增加额本期减少额2014年12月31日短期薪酬298.
832,482.
672,387.
99393.
51离职后福利-设定提存计划3.
14171.
42172.
821.
74辞退福利-17.
9017.
90-一年内到期的其他福利----合计301.
972,671.
992,578.
71395.
25(3)2013年单位:万元项目2013年1月1日本期增加额本期减少额2013年12月31日短期薪酬258.
752,263.
232,223.
14298.
83离职后福利-设定提存计划9.
87144.
98151.
713.
14辞退福利-1.
981.
98-一年内到期的其他福利----合计268.
622,410.
192,376.
84301.
97报告期各期末,公司应付职工薪酬余额分别为301.
97万元、395.
25万元和177.
37万元.
近年来,公司人员规模扩大及工资水平的提高,公司计提和支付的职工薪酬随之增加,2013年度、2014年度和2015年1-10月,公司计提的职工薪酬分别为2,410.
19万元、2,671.
9万元、2,313.
23万元.
(四)应交税费报告期内,公司各年末应交税费具体构成情况如下:单位:万元税种2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日增值税186.
3071.
1126.
84企业所得税76.
5045.
67个人所得税11.
8911.
0217.
98城市维护建设税13.
044.
982.
60教育费附加5.
592.
131.
11地方教育费附加3.
731.
420.
74合计297.
05136.
3349.
272013年末、2014年末、2015年10月末,公司应交税费金额分别为49.
27万元华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-174136.
33万元和297.
05万元.
报告期各期末,公司应交税费主要为公司正常生产经营中产生的期末已申报尚未缴纳的增值税及代扣代缴的个人所得税.
(五)其他应付款报告期各期末,公司其他应付款账面余额构成如下:单位:万元项目2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日借款16.
925.
575.
31押金及保证金2.
061.
803.
05房租2.
74-3.
45代收款0.
67--其他6.
830.
180.
30合计29.
227.
5512.
112013年末、2014年末和2015年10月末,公司其他应付款余额分别为12.
11万元、7.
55万元和29.
22万元.
报告期各期末,公司其他应付款余额较小,主要是公司未支付的员工报销款、装修尾款和房租款.
(六)其他流动负债单位:万元项目2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日预提房租80.
0125.
44-合计80.
0125.
44-2015年10月31日,公司其他流动负债余额80.
01万元,为根据租赁合同计提的应向北京神州泰岳软件股份有限公司支付的房租.
该关联方租赁情况已在本转让说明书中"十一、关联方及关联交易"之"(二)重大关联交易情况"及"(三)报告期关联方往来余额"中披露.
八、公司股东权益情况(一)股东权益情况单位:万元项目2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日实收资本(股本)4,000.
004,000.
001,300.
00资本公积310.
95310.
95366.
00盈余公积68.
5368.
536.
57未分配利润906.
91616.
80-119.
30华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-175所有者权益合计5,286.
394,996.
271,553.
26(二)未分配利润变动情况报告期内,公司未分配利润变动情况如下:单位:万元项目2015年1-10月2014年2013年提取或分配比例上年年末未分配利润616.
80-119.
30-401.
46加:年初未分配利润调整数(调减"本期年初未分配利润616.
80-119.
30-401.
46加:本期归属于母公司所有者的净利润290.
12438.
01282.
16股改折股-366.
62-减:提取法定盈余公积-68.
53-弥补以前年度亏损后的净利润的10%提取任意盈余公积---期末未分配利润906.
91616.
80-119.
30九、现金流量情况(一)现金流量波动分析报告期内,公司现金流量情况如下表:单位:万元项目2015年1-10月2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额-1,013.
3539.
10496.
75投资活动产生的现金流量净额-23.
05-66.
43-81.
19筹资活动产生的现金流量净额-2,669.
45-30.
46现金及现金等价物净增加额-1,036.
392,641.
78385.
10期末现金及现金等价物余额2,306.
723,343.
11701.
331、经营活动产生的现金流量分析报告期内公司经营活动现金流波动较大.
公司2014年经营活动现金流净额小于2013年度,主要系2014年客户回款趋缓,人员费用及期间费用增加,导致经营活动产生的现金流减少所致.
2015年1-10月,公司经营活动产生的现金流量净流出较大,主要是由于公司经营存在一定的季节性导致,公司的客户主要是各地住房公积金管理机构,这些客户执行严格的预算管理和集中采购制度.
由于政府财政预算体制的原因,客户华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-176的信息化产品采购预算通常在每年上半年批准,并经过采购立项、审批、招标等流程.
一般项目的验收和回款主要集中在每年下半年,尤其在第四季度更为集中.
但是公司的人力成本、差旅费用和研发投入等费用在年度内较为均衡地发生.
2、投资活动产生的现金流量分析报告期内,公司投资活动产生的现金流量发生金额较小,主要为采购固定资产、无形资产等的现金流出,以及处置固定资产收回的现金.
3、筹资活动产生的现金流量分析2013年公司筹资活动产生的现金流量净额为-30.
46万元,主要为支付当期向原母公司大连华信借款共计900万元的利息30.
46万元.
该关联方借款情况已在本转让说明书中"十一、关联方及关联交易"之"(二)重大关联交易情况"中披露.
2014年公司筹资活动产生的现金流量净额为2,669.
45万元,主要为2014年9月公司吸收新增投资2,700万元,支付当期向原母公司大连华信及其关联方借款共计1200万元的利息30.
55万元.
该关联方借款情况已在本转让说明书中"十一、关联方及关联交易"之"(二)重大关联交易情况"中披露.
(二)经营活动现金流量净额与净利润的匹配性报告期内,公司经营活动现金流量净额与净利润的勾稽关系如下:单位:元项目2015年1-10月2014年度2013年度一、将净利润调节为经营活动现金流量净利润290.
12438.
01282.
16加:资产减值准备163.
1848.
938.
93固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧35.
7262.
2272.
06无形资产摊销73.
0961.
4353.
98长期待摊费用摊销11.
2443.
1142.
10处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)---0.
02财务费用(收益以"-"号填列)-30.
8930.
46投资损失(收益以"-"号填列)---递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-33.
56-17.
37-存货的减少(增加以"-"号填列)65.
62228.
66-151.
97经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-1,837.
38-773.
71-241.
25华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-177项目2015年1-10月2014年度2013年度经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)218.
63-83.
06400.
30经营活动产生的现金流量净额-1,013.
3539.
10496.
75随着公司销售收入的增长,对客户的应收账款也相应增加,2013年、2014年和2015年1-10月公司经营性应收项目变动使经营活动产生的现金流量减少241.
25万元、773.
71万元和1,837.
38万元;上述变动是导致报告期内经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的主要因素.
十、管理层分析(一)主要财务指标类别指标2015年1-10月2014年度2013年度毛利率(%)31.
4527.
3120.
32盈利能力净资产收益率(%)5.
6417.
3619.
98应收帐款周转率(次)2.
035.
236.
84营运能力存货周转率(次)30.
1518.
2918.
10资产负债率(母公司)17.
4715.
2138.
86流动比率(倍)5.
255.
912.
19偿债能力速动比率(倍)5.
175.
741.
80经营活动产生的现金流量净额(元)-10,133,478.
62391,007.
984,967,529.
06获取现金能力每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
250.
010.
38(二)盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金能力分析1、盈利能力分析(1)公司毛利率与净资产收益率变动分析公司毛利率与同行业公司比较分析,参见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"五、报告期内利润形成的有关情况"之"(四)毛利率变动分析".
2013年、2014年、2015年1-10月,公司净资产收益率分别为19.
98%、17.
36%和5.
64%.
2014年公司净资产收益率为17.
36%,较2013年下降2.
62个百分点,主要由于公司净利润虽比2013年度增长55.
24%,但2014年9月实收资本增加2700万元及资本公积增加305万元,使得净资产增加比率大于净利润的增加比率.
2015年1-10月公司净资产收益率为5.
64%,较2014年度下降11.
71个百分点,主要系2015年1-10月净利润下降33.
77%,且2015年2700万元的实收资华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-178本及305万元的资本公积权数由2014年的3个月增加为10个月,从而稀释了净资产收益率.
(2)与同行业公司比较公司名称2014年度净资产收益率2013年度净资产收益率神玥软件34.
1089.
51富深协通28.
5725.
19东华软件20.
7424.
36南天信息0.
840.
72平均数21.
0634.
95本公司17.
3619.
98公司净资产收益率低于同行业平均水平,主要是由于公司主要办公地点在北京,相关人员费用及房租费用较高,公司盈利能力有待加强.
2、营运能力分析(1)公司营运能力分析公司2015年1-10月应收账款周转率较2014年大幅下降,主要由于公司客户回款主要集中在四季度,因此10月末应收账款余额较大,导致应收账款周转率下降;公司2014年度应收账款周转率较2013年度增加主要系公司在2013年度业务规模扩大,回款加速所致.
2015年1-10月存货周转率较2014年增加,主要是由于2015年10月末存货余额较低所致.
2014年度存货周转率较2013年度比较平稳.
(2)与同行业公司比较财务指标公司名称2014年度2013年度神玥软件1.
973.
08富深协通2.
693.
71东华软件2.
173.
13南天信息4.
825.
86平均数2.
913.
95应收账款周转率本公司5.
236.
84神玥软件32.
0849.
00富深协通15.
3615.
80存货周转率东华软件2.
732.
25华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-179南天信息3.
264.
21平均数13.
3617.
82本公司18.
2918.
10与同行业上市公司相比,公司的应收账款周转率高于行业公司平均水平,主要是由于公司项目大部分能在年内完成验收上线,同时重视应收账款的催收工作,回款情况较好,因此应收账款余额较低,应收账款周转率较高.
公司存货周转率略高于行业公司平均水平,主要是公司第三方软硬件均根据项目需要采购,存货余额较少,因此存货周转率较高.
3、偿债能力分析(1)公司偿债能力分析公司2015年10月末和2014年末资产负债率,较2013年末资产负债率分别下降21.
39%和23.
65%,主要由于公司2014年实收资本由1300万元增加至4000万元,资产规模增加大于负债增加所致.
公司2013年末、2014年末、2015年10月末流动比率分别为2.
19、5.
91、5.
25,速动比率分别为1.
80、5.
74、5.
17.
2014年流动比率和速动比率较2013年大幅提升,主要是由于公司2014年9月公司注册资本增加2,700万元,货币资本大幅增加,而同期流动负债变动不大所致.
(2)与同行业公司比较财务指标公司名称2014年度2013年度神玥软件42.
2453.
68富深协通51.
7943.
19东华软件20.
5638.
19南天信息45.
6445.
19平均数40.
0645.
06资产负债率本公司15.
2138.
86神玥软件2.
021.
38富深协通1.
892.
26东华软件4.
053.
21南天信息1.
591.
60平均数2.
392.
11流动比率本公司5.
912.
19华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-180神玥软件1.
991.
36富深协通1.
862.
11东华软件3.
232.
38南天信息1.
201.
20平均数2.
071.
76速动比率本公司5.
741.
802013年公司资产负债率、流动比率、速动比率与同行业公司平均水平较为接近.
2014年公司资产负债率远低于同行业公司平均水平,而流动比率和速动比率远高于同行业公司平均水平,主要是由于公司2014年进行了增资,货币资金和资产总额大幅增加所致.
2014年公司增资后,偿债能力大幅提升.
4、获取现金流能力分析(1)公司获取现金能力分析报告期内公司经营活动现金流量分析,参见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"九、现金流量情况"之"(一)现金流量波动分析".
2013年度、2014年度、2015年1-10月,公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.
38、0.
01、-0.
25.
2014年度每股经营活动产生的现金流量净额交2013年度大幅下降,主要是由于该指标系以期末股本总数计算,公司2014年增资后,注册资本增加至4,000万元导致.
2015年1-10月,公司每股经营活动产生的现金流量净额为负,主要是由于经营活动净现金流为负所致.
(2)与同行业公司比较财务指标公司名称2014年度2013年度神玥软件4,133,688.
36-749,587.
21富深协通2,157,236.
766,633,851.
56东华软件-15,144,074.
12313,826,255.
32南天信息-28,243,104.
39133,754,829.
77平均数-9,274,063.
35113,366,337.
36经营活动净现金流量本公司391,007.
984,967,529.
06神玥软件0.
32-0.
07富深协通0.
111.
33东华软件-0.
010.
45每股经营活动产生的现金流量净额南天信息-0.
110.
54华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-181平均数0.
080.
56本公司0.
010.
38与同行业上市公司相比,公司规模尚小,获取现金能力较弱.
十一、关联方及关联交易(一)公司关联方根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定,结合公司的实际情况,公司关联方的情况如下:1、公司的母公司及实际控制人情况关联方名称(姓名)关联关系刘景郁公司实际控制人王弋公司实际控制人姚航公司实际控制人李宏伟公司实际控制人韩占远公司实际控制人吴文公司实际控制人李凯公司实际控制人报告期内截至2015年9月24日,原母公司为大连华信计算机技术股份有限公司,2015年9月24日,大连华信计算机技术股份有限公司将持有的本公司51%股权转让后,公司自然人股东刘景郁、王弋、姚航、李宏伟、韩占远、吴文、李凯直接持有公司36.
64%的股权,并通过北京众邦融鑫投资顾问中心(有限合伙)间接持有公司23.
63%的股权,共同构成本公司实际控制人.
公司控股股东、实际控制人的具体情况详见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"三、公司股东及股权变动情况"之"(二)前十名股东及持有5%以上股份股东情况".
2、持有公司5%以上股份的其他股东关联方名称(姓名)关联关系北京众邦融鑫投资顾问中心持股5%以上的股东中房基金(大连)有限合伙企业持股5%以上的股东大连华信持股5%以上的股东,原控股股东华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-182嘉兴云石水泽投资合伙企业(有限合伙)持股5%以上的股东芜湖海厚泰柒号投资管理中心(有限合伙)持股5%以上的股东3、公司的董事、监事及高级管理人员关联方名称(姓名)关联关系孙宝安董事卢政茂董事盛斌监事李佳慧监事余超监事王家强副总经理付琦董事会秘书4、与上述1、2、3项中自然人关系密切的家庭成员5、公司报告期内的其他关联方济南华信计算机技术有限公司原控股公司的全资子公司天津华信软件有限公司原控股公司的全资子公司,正在注销华信计算机日本株式会社原控股公司的全资子公司大连华鞍自动化系统有限公司原控股公司的控股子公司中信网络科技股份有限公司原控股公司的控股子公司昆山华信软件技术有限公司原控股公司的全资子公司华信富融(苏州工业园区)软件技术有限公司原控股公司的全资子公司大连华信中间件及嵌入式软件市工程研究中心有限公司原控股公司的控股子公司大连华信计算机新技术培训中心原控股公司的全资子公司大连华信教育软件服务有限公司原控股公司的控股子公司沈阳华信教育科技有限公司原控股公司的控股子公司沈阳华信诺尔教育服务有限公司原控股公司的全资子公司泰州中国医药城华药电子商务股份有限公司原控股公司的控股子公司大连华信软件园物业管理有限公司原控股公司的全资子公司大连万千物联科技有限公司原控股公司的全资子公司北京神州泰岳软件股份有限公司对原控股公司有重大影响的股东威高(山东)信息科技股份有限公司原董事兼职单位华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-183大连华铁海兴科技有限公司原控股公司的控股孙子公司麻生投资管理(沈阳)有限公司原董事兼职单位北京华泰德丰技术有限公司原董事兼职单位冲绳华信株式会社原控股公司的控股子公司刘军公司原实际控制人张利民公司原实际控制人王悦公司原实际控制人李成金公司原实际控制人张起臣公司原实际控制人(二)重大关联交易情况1、经常性关联交易(1)销售商品或提供服务2015年1-10月2014年2013年关联方名称交易类型关联方定价原则金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例大连华信计算机技术股份有限公司硬件市场价35.
802.
37%1,007.
9680.
91%1,340.
8580.
91%大连华信计算机技术股份有限公司软件市场价1,769.
3447.
98%2,498.
3650.
51%2,619.
2264.
88%公司持续产生关联交易主要是由于在报告期初始至2015年9月24日,大连华信为华信永道控股母公司期间,由于公司的股权结构的原因,华信永道作为大连华信集团内部专门从事公积金软件开发、运维和系统集成的平台,承担着集团内公积金软件板块的项目实施及维护工作,因此关联交易较多.
公司报告期内关于合同的定价原则主要依据为:技术开发维护类合同基本上都是按照工作量和人月单价核算合同金额;软件产品实施类的合同包含了软件产品和实施服务费用两部分金额;第三方产品是外购第三方的产品和服务,可以通过采购成本来确认销售价格.
公司同大连华信的关联交易,均采取上述定价基本原则,交易价格公允.
在大连华信不为公司控股股东后,公司与大连华信之间关联交易比例快速下降.
根据大连华信2015年1月披露的关联交易公告,大连华信预计2015年10华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-184月-12月向关联方采购软件产品和服务的交易金额不超过2,500万元.
根据华信永道提供的合同及说明,华信永道2015年10月-12月与大连华信的销售合同共为8笔,金额为1612.
49万元,2015年10月至12月,公司自主签署合同额为4108万元,2015年公司独立取得合同金额占总合同金额的72.
05%.
公司自主签约合同金额大幅上升.
2015年10月至12月关联交易是公司在长期的经营活动中多年积累形成的,其定价按照市场原则定价,交易的价格公允、合理.
(2)采购商品和接受劳务的关联交易2015年1-10月2014年度2013年度关联方名称交易类型关联方定价原则金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例大连华信计算机技术股份有限公司软件开发和服务市场价123.
335.
05%233.
1746.
81%345.
279.
50%天津华信软件有限公司软件开发和服务市场价--30.
180.
88%济南华信计算机技术有限公司软件开发和服务市场价43.
111.
26%42.
671.
18%报告期内,公司向大连华信及其他关联方采购主要为公积金项目辅助模块(如:呼叫中心系统)的软件产品开发服务.
由于呼叫中心系统与公积金核心业务系统间不存在重要关联,且由于项目当期公司人员不足等问题,为提高项目完成效率,公司向大连华信采购相关软件开发服务.
采购价格依据软件产品开发所需人工及开发费用,并参考公司与最终用户的招标价格确定.
报告期内,关联方采购金额和占同类交易比例不重大且逐年下降.
2、公司在报告期内发生的偶发性关联方交易有:(1)向关联方拆入资金单位:万元关联方拆入金额起始日到期日说明大连华信计算机技术股份有限公司300.
002013/2/42013/12/25负担利息16.
03万元华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-185大连华信计算机技术股份有限公司200.
002013/4/92013/12/25负担利息8.
58万元大连华信计算机技术股份有限公司400.
002013/9/282013/12/25负担利息5.
85万元大连华信计算机技术股份有限公司200.
002014/1/202014/9/28负担利息8.
40万元大连华信计算机技术股份有限公司300.
002014/7/312014/9/28负担利息2.
80万元沈阳华信教育科技有限公司200.
002014/2/272014/9/28负担利息7.
13万元沈阳华信教育科技有限公司300.
002014/3/242014/9/28负担利息9.
45万元大连华信中间件及嵌入式软件市工程研究中心有限公司200.
002014/7/22014/9/28负担利息2.
77万元公司向关联方借款利率参照借款时一年期银行贷款基准利率确定,根据资金实际使用时间计算并支付利息.
(2)关联方租赁公司于2011年11月与北京神州泰岳软件有限公司签订了房屋租赁合同,租赁期自2011年11月10日至2014年11月9日,租赁房屋的建筑面积为1199.
91平方米,租金4元/日/平方米(含物业费),其中:物业费20元/月/平方米;到期后续签合同自2014年11月10日起至2017年11月09日止,房屋的面积为899.
91平方米,租金和物业费合计为5.
6元/日/平方米;其中:物业费20元/月/平方米.
2013年-2015年10月实际发生的租赁费用如下表所示:单位:万元年份房租物业费合计2013年146.
3928.
80175.
192014年148.
6328.
80177.
432015年1-10月133.
1917.
58150.
77华信永道与北京神州泰岳软件股份有限公司的交易定价在平均租金标准的基础上,依据租赁面积、期限、位置等调整确定,同非关联第三方租金价格不存在重大差异,交易价格公允.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-186(3)关键管理人员薪酬单位:万元项目2015年1月-10月2014年度2013年度关键管理人员薪酬101.
70129.
5098.
40(二)报告期关联方往来余额1、应收账款单位:万元2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备大连华信计算机技术股份有限公司1,540.
58-1,303.
58-700.
22-2、应付账款单位:万元关联方名称2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日大连华信计算机技术股份有限公司123.
19110.
34145.
833、其他应收款单位:万元2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备北京神州泰岳软件股份有限公司43.
0043.
0043.
0043.
0043.
0043.
00大连华信计算机技术股份有限公司18.
45(三)关联方担保情况截至本公开转让说明书签署之日,公司无关联方担保事项.
(四)报告期后新增关联方截至本公开转让说明书签署之日,无期后新增关联方.
(五)关联交易决策权限、决策程序及执行情况1、有限公司阶段,公司未建立规范的关联交易决策制度,公司存在制度不健全、管理不规范的情形;公司发生的关联交易事项未经董事会或股东会审议.
2、2015年11月28日,股份公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度文件,2015年11月28日,股份公司通过了新的《公司章程》,对关联方及关联交易的认定、关联交易价格的确定和管华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-187理、关联交易合同的执行、关联股东及关联董事的回避表决等进行了规定,明确了关联交易的董事会和股东大会表决程序.
同时,公司制定了《防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法》,禁止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为,有效保护了其他股东的利益.
3、为保持公司的独立性并完善公司治理,公司董事、监事和高级管理人员均签署了《规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:"(1)本人将诚信和善意地履行作为公司的董事/监事/高级管理人员的义务,尽量避免和减少与公司之间的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程等的有关规定履行批准程序;(2)关联交易价格依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定或以评估价格为基准进行确定,保证关联交易价格具有公允性;(3)保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;(4)保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润,不利用关联交易损害公司及非关联方的利益.
"(六)减少和规范关联交易的措施公司虽然2013年度、2014年度、2015年1-10月来自于关联方的收入占营业收入的比重为69.
55%、52.
52%、34.
73%,但公司未因与关联方之间的关联交易行为而使公司业务的完整性、独立性受到重大不利影响,也没有损害其他股东利益.
为解决关联销售比例过高问题,公司已采取以下措施:1、积极申请相关认证资质公司已于2014年5月9日取得了《质量管理体系认证证书》(注册号:01214Q20258R0L-3),有效期至2017年5月8日,证明公司已按照GB/T19001-2008idtISO9001:2008标准要求建立并实施了质量管理体系.
该管理体系适用于:应用软件开发、计算机信息系统集成.
2014年12月25日,公司取得了《管理体系认证证书》(编号:4292-2007-AIS-RGC-UKAS),证明公司管理体系已符合ISO/IEC27001:2013标准并适用于以下领域:提供软件及系统解决方案的设计、开发、实施和维护服务,包括外包;提供数据处理业务和在线技术支持服务的业务过程外包;以上服务的华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-188支持设施和基础架构.
2015年7月,公司已取得了计算机信息系统集成资质证书(三级)资质.
2、加强客户开发及维护报告期初始至2015年9月24日,大连华信为华信永道控股母公司期间,由于公司的股权结构的原因,华信永道作为大连华信集团内部专门从事公积金软件开发、运维和系统集成的平台,承担着集团内公积金软件板块的项目实施及维护工作,因此关联交易较多.
随着公司的不断发展壮大,公司已具有独立的客户开发及维护能力.
2013年、2014年及2015年公司独立取得合同金额的占比情况分别为17.
43%、70.
44%及72.
05%,在大连华信不为公司控股股东后,公司与大连华信之间关联交易将进一步下降.
3、严格执行关联交易决策程序公司现行有效的《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易决策程序有以下主要规定:《公司章程》第四十条第(十六)款:股东大会行使下列职权:1、每年年初预计的公司本年度将发生的日常性关联交易总金额;2、超出前述年度日常性关联交易总金额且超出董事会决策权限的日常性关联交易;3、除日常性关联交易之外的其他关联交易;第一百零六条第四款规定:股东大会授权董事会的交易审批权限为:公司与关联人发生的超出预计日常性关联交易金额低于1,000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值10%的日常性关联交易;等于或超过上述金额的事项,视为重大事项,董事会应当组织专家、专业人士进行评审,并报经股东大会批准.
《关联交易管理制度》第十二条:公司与关联方发生的交易金额占最近一期经审计净资产不足20%的关联交易由公司董事长审批后实施.
第十三条:华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-189下列关联交易由公司董事会审议批准后实施:公司与关联方发生的交易金额占最近一期经审计净资产20%以上,不足50%的关联交易;应由公司董事长审批的关联交易,但董事长与交易有关联关系的.
第十四条:下列关联交易由公司股东大会审议批准后实施:公司与关联方发生的交易金额占最近一期经审计净资产50%以上的关联交易;公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额50%的关联交易;为公司股东、实际控制人及其他关联方提供担保(不论数额大小);应由董事会审议的关联交易,但出席董事会的非关联董事人数不足三人的.
公司董事、监事和高级管理人员均已签署了《规范关联交易的承诺函》,承诺将严格执行公司关于关联交易的决策程序,并逐步避免和减少不必要的关联交易.
十二、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项(一)或有事项截至本公开转让说明书签署之日,公司无需要披露的重大或有事项.
(二)资产负债表期后事项根据大连华信2016年1月披露的关联交易公告,大连华信预计2015年10月-12月向关联方采购软件产品和服务的交易金额不超过2,500万元.
根据华信永道的提供的合同及说明,华信永道2015年10月-12月与大连华信的销售合同共为8笔,金额为1612.
49万元,2015年10月至12月,公司自主签署合同额为4108万元,2015年公司独立取得合同金额占总合同金额的72.
05%.
具体情况请参见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"十一、关联方及关联交易"之"(二)重大关联交易情况".
截至本公开转让说明书签署之日,除上述外,公司无需要披露的重大资产负债表日后事项.
(三)承诺事项截至本公开转让说明书签署之日,公司无需要披露的重大承诺事项.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-190(四)其他重要事项截至本公开转让说明书签署之日,公司无需要披露的其他重要事项.
十二、报告期内资产评估情况为了改制为股份有限公司,公司委托辽宁元正资产评估有限公司,以2015年10月31日为评估基准日,对公司股东全部权益价值情况进行了评估,并于2015年11月13日出具了元正评报字[2015]第236号《资产评估报告》.
评估目的:为华信永道(北京)科技有限公司拟改组股份制企业提供华信永道(北京)科技有限公司的股东全部权益于评估基准日时的市场价值的参考依据.
评估方法:采用资产基础法对华信永道(北京)科技有限公司进行整体评估.
评估结论:资产账面价值6,405.
45万元,评估值6,567.
68万元,评估增值162.
23万元,增值率2.
53%.
负债账面价值1,119.
06万元,评估值1,119.
06万元,评估减值0.
00万元,减值率0.
00%.
净资产账面价值5,286.
39万元,评估值5,448.
62万元,评估增值162.
23万元,增值率3.
07%.
资产评估结果汇总表评估基准日:2015年10月31日金额单位:人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率%流动资产5,869.
985,869.
980.
000.
00非流动资产535.
47697.
70162.
2330.
30其中:可供出售金融资产固定资产69.
0093.
8224.
8235.
97无形资产400.
59538.
00137.
4134.
30其他非流动资产65.
8865.
880.
000.
00资产总计6,405.
456,567.
68162.
232.
53流动负债1,119.
061,119.
060.
000.
00非流动负债0.
000.
000.
00负债合计1,119.
061,119.
060.
000.
00净资产(所有者权益)5,286.
395,448.
62162.
233.
07华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-191十三、股利分配政策和最近两年分配情况(一)股利分配政策整体变更为股份有限公司之前,华信永道有限的《公司章程》中对股利分配政策约定如下:"第八条股东会由全体股东组成,是公司的权利机构,行使下列职权:……(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;……第十五条董事会行使下列职权……(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案"(二)报告期内实际股利分配情况公司报告期内未进行股利分配.
(三)公开转让后的股利分配政策根据修订的《公司章程》,公开转让后的股利分配政策如下:"第一百六十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的公司股份不参与利润分配.
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-192第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
第一百六十三条公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利.
"十四、子公司的情况报告期内,公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业.
十五、特有风险提示(一)市场竞争风险中国软件市场是一个高度开放的市场,信息化管理软件行业正处于市场导入期,随着中国软件行业近年来的快速发展、市场规模的增长,众多软件企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务,同行的竞争将日益激烈,而且,客户的需求和偏好也在快速变化和不断提升中.
因此,行业内存在竞争加剧的风险.
由于软件有难开发,易产生的特点,因此知识产权保护成为行业发展中的突出问题.
企业自身的知识产权管理制度是企业生存与发展非常重要的管理手段.
许多优秀软件产品一旦推向市场,受到推崇之后,就可能被其他商家恶意仿冒或出现其他侵犯知识产权的情况.
知识产权受侵害会大大打击企业的研发创新精神,导致企业研发资金和力量的减少,阻碍行业的创新发展.
(二)受住房公积金行业波动影响较大的风险公司设立以来专注于公积金行业应用软件领域,产品主要应用于各省市住房公积金管理中心、大型国企及银行等相关部门.
公司的业务发展与公积金行业信息化进程密切相关,同时受政府资本开支预算情况的影响.
如果未来我国经济环境发生变化,公积金行业发展放缓,政府及相关企业对信息化建设的投入减少,将对公司产生不利影响,公司经营业绩可能出现波动.
(三)应收账款余额较大及业绩波动风险2013年末、2014年末、2015年10月末,公司应收账款账面余额分别为893.
22万元、1,603.
82万元和3,271.
94万元,占各报告期末流动资产总额的比例为41.
36%、30.
27%和55.
74%,占资产总额的比例为35.
16%、27.
22%和51.
08%.
公司应收账款余额较大主要是由于:公司客户以全国主要城市的住房公积金管理中心及部分大型国有企业集团机构为主,其对信息产品的采购一般遵守较为严格华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-193的预算管理制度,通常在每年上半年制定投资计划,需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程,周期较长.
公司最终与客户签署协议往往集中在下半年.
一般项目的实施、验收和回款主要也集中在每年下半年,尤其在第四季度更为集中.
但是公司的人力成本、差旅费用和研发投入等费用在年度内较为均衡地发生.
受上述因素的影响,公司营业收入和净利润存在季节性因素,一般公司上半年收入和利润相对较少,下半年收入和利润增长较快.
同时,由于客户的资本开支需要经过一定的审批程序,同时可能受财政资金拨付情况影响,公司项目回款主要集中在四季度,因此年度中期应收账款余额一般也较大.
(四)实际控制人不当控制的风险报告期内截至2015年9月24日,原母公司为大连华信计算机技术股份有限公司,2015年9月24日,大连华信计算机技术股份有限公司将持有的本公司51%股权转让后,公司自然人股东刘景郁、王弋、姚航、李宏伟、韩占远、吴文、李凯直接持有公司36.
64%的股权,并通过北京众邦融鑫投资顾问中心(有限合伙)间接持有公司23.
63%的股权,共同构成本公司实际控制人.
实际控制人能对公司的发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制.
若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范,可能会导致实际控制人损害公司和中小股东利益的公司治理风险.
(五)关联交易风险公司报告期内存在与关联方大连华信的偶发性和持续性关联交易.
报告期内公司向关联方借款累计2,700万元,截至2014年末已全部偿还完毕.
向关联方采购及销售业务,2013年、2014年、2015年1-10月公司关联方销售收入分别为39,600,768.
27元、35,063,236.
77元、18,051,429.
87,占当期营业收入的比例分别为69.
55%、52.
52%、34.
73%.
2013年、2014年、2015年1-10月公司关联方采购金额分别为3,361,067.
00元、3,064,592.
64元、1,233,315.
13元,占当期同类交易的比例分别为9.
32%、6.
31%、3.
46%.
公司向关联方的采购和销售均按照市场价格定价,随着公司整体销售额的不断上涨,关联方交易在金额占总销售额的相对比例方面呈现逐步下降的趋势.
但如果未来公司关联方交易数量、金额持续占比较高,可能增加公司盈利水平对关联方的依赖程度,影响公司盈利能力的稳定性.
公司有信心进一步降低关联交易比例,一方面受益于公司在近几年持续投入华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-194研发以提高核心竞争力,不仅在住房公积金行业的解决方案累计取得行业计算机软件著作权达到几十个;还不断加强核心技术人员的培养和稳定性,使得核心竞争力及技术人员具有越来越高的成熟度.
另一方面,公司也在积极申请相关认证资质,提升企业承接项目的能力.
公司已于2014年5月9日取得了质量管理体系(ISO9001:2008)认证证书,与2014年12月25日取得了国际信息安全认证资质ISO27001(2013版),并于2015年7月取得了计算机信息系统集成资质证书(三级)资质.
这些都使得关联交易占比过高的问题逐步得到解决.
(六)核心技术人员和关键管理人员流失风险软件行业属于技术资本和智力资本密集型行业,人力资源是企业成败的关键因素,行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争.
而软件行业企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点,建立吸引并留住高素质人才的机制是软件企业的重要课题.
公司自成立以来,非常重视人才的培养、引进和公司文化的建设.
经过多年的积累和磨合,公司已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、对公司文化认同度较高的优秀员工团队,并对公司持续、快速发展起到了关键作用.
同时,公司的核心骨干人员还持有了公司的股份,体现了员工与公司利益的高度一致.
随着公司业务的进一步快速发展,公司对优秀的专业技术才和管理人才的需求将不断增加.
倘若公司不能吸引到业务快速发展所需的人才、不能有效消化高素质人员的较高人力成本或者公司核心骨干人员流失,将会对公司经营发展造成不利的影响.
(七)税收优惠政策变化风险软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业,国家在税收方面给予了多项优惠政策.
报告期内,公司享受下列税收优惠政策:公司2012年度被认定为高新技术企业,依据《中华人民共和国企业所得税法》的规定,按15%的税率征收企业所得税.
2015年7月,公司再次申请高新技术企业,根据高新技术企业认定工作网公示的信息,2015年8月1日公司高新技术企业复审申请已经评审通过,2015年1-10月公司暂按15%的所得税率计缴.
同时,根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《企业研究开发费税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]116号)的有关规定,研发费用计入当期损益未形成无形资产的,允许再按其当年研发费用实际发生额的华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-19550%,直接抵扣当年的应纳税所得额.
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》及《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定,公司销售软件产品收入按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税税负超过3%的部分实行即征即退政策.
根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》及其《营业税改征增值税试点过渡政策》的规定,公司提供技术转让、技术开发收入,免征增值税.
报告期内,公司收到的增值税退税款及占利润总额的比例情况如下:项目2015年1月-10月2014年度2013年度增值税退税款(万元)125.
26190.
81200.
07利润总额(万元)290.
11438.
01282.
16比例43.
18%43.
56%70.
91%综上,上述税收优惠系对软件行业长期发展的支持,并对公司业绩有一定的影响,如果未来国家及地方政府税收优惠政策和政府补助政策出现不可预测的调整,或是公司未来不能被认定为高新技术企业,将对公司的盈利能力产生不利影响.
(八)融资渠道单一风险公司处于快速发展期,融资需求将持续增加,而资金主要来源于自身积累和向原控股股东及关联方拆借资金.
公司报告期内筹资渠道主要体现为关联方拆借资金,融资方式单一,同一种融资方式下的融资品种也比较单一,公司将可能面临规模扩张所需资金短缺的风险.
华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-196(本页无正文,为华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书的签字、盖章页)全体董事:全体监事:高级管理人员:华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-197第五节有关声明一、主办券商声明二、会计师事务所声明三、律师事务所声明四、资产评估机构声明华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-198一、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
项目小组成员:(签字)黄啸詹展李伟项目负责人:(签字)黄啸法定代表人或授权代表:(签字)赵玉华申万宏源证券有限公司年月日华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-199华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-200华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-201二、会计师事务所声明本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处.
本机构及签字注册会计师对华信永道(北京)科技股份有限公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
会计师事务所负责人:签字注册会计师:年月日华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-202三、律师事务所声明本机构及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处.
本机构及经办律师对华信永道(北京)科技股份有限公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
律师事务所负责人:经办律师:北京市君致律师事务所年月日华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-203四、资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本机构及签字注册资产评估师对华信永道(北京)科技股份有限公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
资产评估机构负责人:签字注册资产评估师:评估有限公司年月日华信永道(北京)科技股份有限公司公开转让说明书1-1-204第六节一、主办券商推荐报告二、审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见六、其他与公开转让有关的重要文件