本公司代理网

上海中科合臣股份有限公司公开发行3000万股A股路演公告经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]50号文核准,上海中科合臣股份有限公司将于2003年6月11日采用全部向二级市场投资者配售方式发行A股股票3,000万股,发行价格为7.
00元/每股.
本次发行的《招股说明书摘要》已于今日(2003年6月6日)在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登.
根据中国证监会《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》,为方便投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行的有关安排,发行人和主承销商湘财证券有限责任公司定于2003年6月10日(星期二)9:00——13:00在全景网(http://www.
p5w.
net)举行网上推介活动,敬请广大投资者关注.
出席人员:上海中科合臣股份有限公司董事会、管理层主要成员和主承销商湘财证券有限责任公司管理层及项目组有关成员.
特此公告.
上海中科合臣股份有限公司2003年6月6日上海中科合臣股份有限公司ShanghaiSynicaCo.
,Ltd.
上海市普陀区真北路552号首次公开发行股票招股说明书主承销商湘财证券有限责任公司长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-2发行人董事会声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整.
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做出的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
特别风险提示本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险:1、1999-2002年,本公司两种主要产品占总销售额65%以上,且分别销售给唯一客户,主要产品及客户的变动将对公司业绩造成很大影响,从而构成主要产品占销售收入比重较大和产品市场相对集中的风险.
2、本公司主要产品为定制化学品,其销售在很大程度上受最终产品和下游产业需求的影响,而最终产品和下游产业市场、技术和产业结构方面的变化可能造成对本公司产品需求的变化,因此存在受最终产品和下游产业影响较大的风险.
3、本公司2001年度经营性现金流量净额为负数,为-2128.
63万元.
公司对外部资金,特别是银行短期借款依赖较大,增大了公司筹资的成本,增加了公司的经营风险.
发行股票类型:人民币普通股预计发行数量:30,000,000股单位:人民币元面值发行价格发行费用募集资金每股1.
0007.
0000.
3656.
635合计30,000,000210,000,00010,940,400199,059,600发行方式:向二级市场投资者配售拟上市地:上海证券交易所发行日期:2003年6月11日主承销商:湘财证券有限责任公司招股说明书签署日期:2003年5月12日上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-3目录释义1-1-7第一章概览1-1-9第二章本次发行概况…1-1-13一、本次发行的基本情况1-1-13二、本次发行有关当事人1-1-14三、与本次发行有关的重要日期1-1-17第三章风险因素与对策…1-1-18一、主要产品占销售收入比重较大和产品市场相对集中的风险……………1-1-18二、受最终产品和下游产业影响较大的风险…1-1-20三、财务风险1-1-22四、净资产收益率大幅下降的风险…1-1-25五、行业竞争风险1-1-25六、环境保护政策的限制可能导致的风险1-1-26七、公司业务拓展和产品结构调整风险…1-1-26八、大股东控制风险1-1-27九、国际市场风险1-1-27十、税收政策的变化导致的风险1-1-28十一、我国加入WTO可能导致的风险1-1-28十二、股市投资风险1-1-28第四章发行人基本情况1-1-29一、发行人基本情况1-1-29二、历史沿革及经历改制重组情况1-1-29三、历次评估、验资及与业务及生产经营有关的资产权属情况……………1-1-31四、员工及其社会保障情况1-1-32五、发行人独立运营情况1-1-33六、发行人股本及股东情况1-1-35七、发行人权益投资及内部组织结构情况1-1-44上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-4第五章业务与技术1-1-50一、行业基本情况1-1-50二、影响行业发展的有利和不利因素1-1-52三、公司面临的主要竞争状况1-1-54四、主营业务及产品情况…1-1-57五、核心技术情况1-1-70六、本公司研究开发情况1-1-71第六章同业竞争与关联交易1-1-75一、关于同业竞争1-1-75二、关联方及关联关系1-1-76三、关联交易1-1-77四、与关联交易有关的规定1-1-79五、发行人独立董事和相关中介机构的意见1-1-80第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员……………………1-1-81一、公司高级管理人员和核心技术人员1-1-81二、与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的有关协议情况…1-1-83三、本公司高级管理人员和核心技术人员的重大变动情况………………1-1-84四、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有本公司股票情况1-1-84五、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员收入情况…………1-1-85六、本公司对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的激励措施……1-1-86第八章公司治理结构1-1-87一、关于独立董事1-1-87二、关于公司股东、股东大会…1-1-88三、关于公司董事会1-1-89四、关于公司监事会1-1-90五、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制…1-1-91六、核心管理层和技术负责人的变动1-1-92七、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定1-1-92八、重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序和规则………………1-1-94上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-5九、其他内部控制制度1-1-95十、公司管理层评价以及中介机构意见1-1-96第九章财务会计信息1-1-97一、会计报表编制基准及注册会计师意见…1-1-97二、改制剥离情况…1-1-97三、合并会计报表范围及变化情况…1-1-101四、简要会计报表1-1-102五、经营业绩1-1-105六、资产1-1-110七、负债1-1-117八、股东权益1-1-120九、现金流量1-1-120十、关联交易情况1-1-122十一、或有事项、承诺事项和其他重大事项1-1-123十二、重大资产置换和购销价格变化1-1-130十三、原始会计报表和申报会计报表的差异情况…1-1-130十四、资产评估1-1-132十五、验资情况1-1-134十六、财务指标…1-1-134十七、公司管理层财务分析1-1-136第十章业务发展计划1-1-147一、发展的总体目标、发展战略与经营理念…1-1-147二、公司经营目标与详细发展计划…1-1-1481、经营目标1-1-1482、具体发展计划1-1-148三、实施上述计划所面临的主要困难1-1-151四、募股资金对发行人实现上述业务目标的作用1-1-151第十一章募股资金运用1-1-152一、投资项目简介1-1-152上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-6二、项目选址与土地占用情况1-1-167三、募集资金投资项目的环保批准情况…1-1-168四、募集资金投资计划…1-1-168五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响……………………1-1-169第十二章发行定价与股利分配政策1-1-170一、股票发行定价方法1-1-170二、公司股利分配政策1-1-171三、股利分配情况1-1-171四、利润共享安排1-1-172五、股票发行后第一个盈利年度派发股利计划…1-1-172第十三章其他重要事项1-1-173一、信息披露制度及为投资者服务的详细计划1-1-173二、重大合同事项1-1-174三、重大诉讼及仲裁事项1-1-176第十四章发行人及各中介机构声明1-1-177第十五章附录及备查文件1-1-184上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-7释义在本招股说明书内,除非上下文另有所指,下列词语具有如下含义:本公司、发行人、公司、股份公司指上海中科合臣股份有限公司化学公司指上海中科合臣化学公司有机所指上海有机化学研究所主承销商指湘财证券有限责任公司发起人指上海中科合臣化学公司、上海联和投资公司、上海科技投资公司、上海市普陀区国有资产经营有限公司,以及郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平等五名自然人元指人民币元本次发行指本公司本次公开发行面值为1元的3000万股人民币普通股的行为公司股东大会指上海中科合臣股份有限公司股东大会公司董事会指上海中科合臣股份有限公司董事会公司章程指上海中科合臣股份有限公司章程过去三年指2000、2001及2002年度公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》精细化学品指欧美一些国家把产量小、按不同化学结构进行生产和销售的化学物质,称为精细化学品(finechemicals);把产量小、经过加工配制、具有专门功能或最终使用性能的产品,称为专用化学品(specialtychemicals).
中国、日本等则把这两类产品统称为精细化学品.
"1精细化工指精细化学工业的简称,是化学工业中生产精细化1资料来源:《中国大百科全书·化工卷》上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-8学品的经济领域.
中间体(intermediate)指原指用于生产染料和有机颜料的各种芳烃衍生物,现其应用范围已扩展到制药工业、农药工业、信息记录材料工业,以及助剂、表面活性剂、香料、塑料、合成纤维等部门2.
外部协作指企业将非核心的制造环节的工作通过合同的形式外包给专业化的、具有比较优势的生产厂家.
外部协作正日益成为组织架构重组的一种战略管理工具和管理模式,通过与其他有比较优势生产厂家的协作,不仅企业本身强化了核心竞争力,同时也为有比较优势的生产厂家创造了市场和发展的机遇,最终实现了产品价值链中各环节的互赢.
定制化学品指通过先取得大型化学品、药品公司需要的固定组分、符合一定指标要求的产品定单,再依据订单要求来开发产品工艺、安排生产和组织销售的方式生产的化工产品.
此外,有部分需要解释的词语因只在本招股说明书个别部分出现,为方便参阅,将在当页以脚注的形式予以解释.
2定义参考《中国大百科全书·化工卷》上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-9第一章概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示.
投资者做出投资决策前,应该认真阅读招股说明书全文.
一、发行人简介本公司是于2000年9月29日,经上海市人民政府沪府体改审【2000】018号文批准,由上海中科合臣化学公司作为主发起人,联合上海联和投资有限公司、上海科技投资公司和上海市普陀区国有资产经营有限公司,以及郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平等五名自然人共同发起设立的.
本公司住所为上海市普陀区真北路552号,注册资本为4600万元人民币,经营范围为:GMP条件下的医用原料的制造和销售(含医药原料和关键中间体);特种高分子新材料;液晶原料的生产和销售;化学技术的合同研究和咨询;化工设备设计、安装,有机化工产品及有机化学技术服务,常压化工设备加工及维修,中低压容器设计,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和"三来一补"业务.
本公司是上海市高新技术企业,主要从事医药中间体、农药中间体及有机新材料等精细化工品的生产和销售,产品包括抗艾滋病药中间体、新一代抗菌药物中间体、抗肿瘤、抗心血管病新药中间体、多种含氟有机新材料以及其他精细化工类产品,共50多种.
公司产品80%以上为定制化学品,产品的最终客户包括美国杜邦制药公司、日本宇部株氏会社、英国辉瑞制药公司、日本住友化学公司等国际性大公司,主要产品的技术与质量具有国际竞争力.
致投资者对本招股说明书有任何疑问,请咨询本次发行的发行人及主承销商.
投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定.
本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料.
任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料.
本招股说明书的摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-10二、主要股东情况本公司自发起设立以来,股本结构未发生变动,目前共有9名股东,其持股情况如下:股权性质股东名称持股数(万股)占总股本比例上海中科合臣化学公司301365.
5%上海联和投资有限公司82818%国有法人股上海科技投资公司3227%国家股上海市普陀区国有资产经营有限公司461%郑崇直1613.
5%姜标1613.
5%王霖36.
80.
8%吴建平16.
10.
35%个人股沈铮林16.
10.
35%合计4600100%本公司控股股东化学公司是有机所全资附属的国有企业,其前身为中国科学院上海有机化学研究所实验工厂,1998年被授予上海市高新技术企业称号,1999年经国家科委和中国科学院组织论证,被确认为高新技术企业.
三、主要财务数据1、合并资产负债表简表单位:元项目2002.
12.
312001.
12.
312000.
12.
31流动资产107,952,925.
24122,716,409.
8288,002,946.
01固定资产64,365,861.
5957,889,013.
0246,900,995.
11资产总额192,256,630.
46201,041,485.
60146,148,916.
34流动负债77,178,741.
17117,067,962.
3171,461,833.
16长期负债15,000,000.
0000负债总额92,178,741.
17117,067,962.
3171,461,833.
16净资产99,261,188.
5283,171,435.
7273,866,332.
24资产负债率47.
95%58.
23%48.
90%上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-112、合并损益表简表单位:元项目2002年2001年2000年主营业务收入95,712,647.
2194,632,031.
7479,793,514.
09主营业务利润47,216,571.
4238,973,911.
1531,089,166.
21营业利润18,740,372.
3018,758,502.
5514,806,808.
70利润总额19,056,589.
8318,385,306.
5914,399,255.
23税后利润16,089,752.
8115,285,103.
4811,815,023.
14注:上海中科合臣股份有限公司根据上海市国家税务局沪税所一(2001)第18号文的批复2000年度所得税减按15%征收.
2001年度所得税实际按15%汇算清缴.
根据上海市地方税务局普陀区分局沪税普字(2002)五减免第0727号文的批复2002年度公司所得税减按15%征收.
四、本次发行情况1、股票种类:人民币普通股(A股)2、每股面值:1元3、每股发行价:7.
00元4、全面摊薄市盈率:20倍(按2002年每股税后利润计算)5、发行方式与发行对象(1)发行方式:向二级市场投资者配售(2)发行对象:于2003年6月6日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股(A)股(以下简称"流通股票")的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者.
两市投资者都可参加本次新股发行的配售.
配售时,投资者分别使用其所持有的沪、深两市的股票市值.
6、承销方式:由主承销商湘财证券有限责任公司牵头组织承销团,以余额包销方式承销.
7、本次发行预计实收募股资金:19,905.
96万元上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-12五、募股资金主要用途本次股票发行募集资金将投资于以下项目:1、年产20吨抗艾滋病药中间体"02A"技改项目2、年产80吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目3、年产1000吨DV酸项目4、年产1000吨四氟丙醇项目5、年产1000吨四氟丙酸钠项目6、新型农药中间体项目7、有机合成研究中心技改项目上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-13第二章本次发行概况一、本次发行的基本情况1、股票种类:人民币普通股(A股)2、每股面值:1.
00元3、发行股数:3,000万股4、发行股数占发行后总股本比例:39.
47%5、每股发行价:7.
00元6、发行总市值:21,000万元7、全面摊薄发行市盈率:20倍(按2002年每股税后利润计算)8、发行前每股净资产:2.
16元/股(按2002年12月31日经审计的净资产计算)9、发行后每股净资产:3.
925元/股(按2002年12月31日经审计的净资产加本次实际募集资金量计算)10、发行方式:向二级市场投资者配售11、发行对象:于2003年6月6日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股(A)股(以下简称"流通股票")的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者.
两市投资者都可参加本次新股发行的配售.
配售时,投资者分别使用其所持有的沪、深两市的股票市值.
12、承销方式:余额包销13、发行费用概算:本次发行费用总额1094.
04万元,其中包括:承销费用:577.
5万元审计及验资费用:170万元资产评估费用:110万元律师费用:50万元上网发行费用:180.
54万元股票登记费用:3万元上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-14审核费用:3万元14、本次发行预计实收募股资金:19,905.
96万元(扣除发行费用)二、本次发行的有关当事人发行人:上海中科合臣股份有限公司法人代表:姜标住所:上海市普陀区真北路552号联系地址:上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦9楼联系电话:021-68419800传真:021-68419909联系人:伍爱群主承销商:湘财证券有限责任公司法人代表:陈学荣住所:长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼联系地址:上海市浦东银城东路139号华能联合大厦18楼联系电话:021—68634518传真:021—68865411项目经办人:王可、缪朝阳、孙章明上市推荐人:东方证券有限责任公司法人代表:肖时庆住所:上海市浦东新区东方路1025号联系地址:上海市浦东大道720号国际航运大厦20层联系电话:021-50367888传真:021-50366340联系人:陈波上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-15副主承销商:财富证券有限责任公司法人代表:蒋永明住所:长沙市芙蓉中路465号金源大酒店12层联系电话:0731-5168030-8807传真:0731-5168062联系人:刘宛晨、李严分销商:大通证券股份有限公司法人代表:张凯华住所:大连市中山区人民路24号平安大厦24层联系电话:0411-2539556传真:0411-2539608联系人:王会武分销商:深圳经济特区证券公司法人代表:王一楠住所:深圳市福田区彩田南路证券大厦联系电话:0755-3379333-2241传真:0755-2890006联系人:吴红日分销商:泰阳证券有限责任公司法人代表:谭载阳住所:湖南长沙市芙蓉中路458号联系电话:0755-2080545传真:0755-2080542联系人:万明发行人律师事务所:国浩律师集团(上海)事务所法人代表:吕红兵住所:上海市南京西路580号南证大厦31层上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-16电话:021-52341668传真:021-52341670签字律师:吕红兵刘维联系人:陈毅敏会计师事务所:上海立信长江会计师事务所有限公司法人代表:朱建弟住所:上海市南京东路61号4楼电话:021-63606600传真:021-63501004签字注册会计师:周琪桑琪敏资产评估机构:中华财务会计咨询有限公司法人代表:付继军住所:北京市西城区月坛北街2号上海市打浦路1号金玉兰广场西座810室电话:010-68364755021-53960840传真:021-53960838签字注册评估师:郭长兵周军土地评估机构:北京泰润高房地产投资顾问有限责任公司法人代表:张立新住所:北京市海淀区知春路118号知春大厦公寓B902电话:010-62576402传真:010-62587602经办人:张立新、童益春股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司总经理:王迪彬地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号电话:021-38874800传真:021-68870224上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-17本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系.
三、与本次发行有关的重要日期1、发行公告刊登日期:2003年6月9日2、申购日期:2003年6月11日3、摇号结果公布日期:2003年6月13日4、收缴股款日期:2003年6月16日5、预计挂牌交易日期:本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-18第三章风险因素与对策投资于本公司的股票会涉及一系列风险,投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应认真考虑下述各项风险因素(其顺序根据重要性原则或可能影响投资决策程度的大小排列).
特别风险提示:投资者在评价本公司此次发行的股票时,应特别考虑发行人存在的如下风险:(1)主要产品占销售收入比重较大和产品市场相对集中的风险;(2)受最终产品和下游产业影响较大的风险;(3)财务风险中的公司2001年度经营性现金流量净额为负数的风险.
一、主要产品占销售收入比重较大和产品市场相对集中的风险1999年—2002年度,本公司主要产品抗菌药中间体"245"3和抗艾滋病药中间体"02A"的销售额占产品总销售额的比例如下:可见,1999、2000年本公司2种主要产品抗菌药中间体"245"和抗艾滋病药中间体"02A"的销售收入占总销售收入的比重均在80%以上,2001年上述2种主要产品的销售收入占总销售收入的比重达到了69%,2002年上述2种主要产品的销售收入占总销售收入的比重也达到了72%,这两种主要产品的销售变化将对本公司的业务收入产生重大影响.
此外,这两种产品都是按客户的订单要求生产的定制化学品(CustomChemicals),主要用于特定药物(抗艾滋病药Sustiva(efavirenz)和新型抗菌药gatifloxacin)的生产,用途范围狭窄,而且都只分别销售给单一的各一家国外客户,任何单项主要产品及其客户的变动都将对本公司的经营业绩造成很大3此处及以下相关的产品编号是本公司内部产品编号.
88%12%81%19%69%31%72.
59%27.
61%0%20%40%60%80%100%1999年度2000年度2001年2002年度02A和245其他产品上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-19影响,因此构成了依赖单一化产品和产品市场过于集中的风险.
但本公司上述两种产品化学中间体供货商地位的取得是建立在国外客户对本公司的产品质量、研发力量和环境保护水平进行长期考察的基础上的,最终,这些终端客户与本公司共同确定"定制"的化学中间体的质量标准,制药公司也按照相关药品管理机构的要求,把中间体的供货安排情况作为最终药品标准的一部分申请注册,更换供货商必然引起最终药品质量的变化.
由此,无论从药品生产管制的要求,还是从实际的商业利益上看,"外部协作"的参与方(包括中间体生产厂家、原料药生产厂家和生产最终药品的制药公司),都需要形成一个实际上以制药公司为核心的长期而稳定的合作关系.
这种长期稳定的合作关系,也使得本公司与终端客户的合作不仅包括现有的产品,还涉及产品的改进和后续产品开发方面.
因此,本公司与客户之间的合作关系是长期和稳定的.
同时,针对上述风险,本公司也已经或即将采取下述措施进行防范和化解:1、公司将积极开发新产品、以改善产品结构.
公司凭借自身的研发优势,正积极开发高纯化工、微电子化工、有机新材料等领域的新产品,有意识地改善产品结构,实现公司利润来源的多渠道,避免利润来源过于单薄,缺乏足够的抗市场变化风险的能力,保证公司的持续、稳定发展.
公司的研发中心已经进行了近百项新产品的研究和开发,其中部分完成了中试扩大试验,并实现了小批量产品的出口销售.
本公司为默沙东制药公司生产的新型降血压药的关键中间体和为美国道农药公司(DowAgro.
)生产的除草剂的关键中间体将在2003年前后实现规模生产和销售,将为公司的持续发展提供重要保证.
2001年和2002年,本公司主要产品02A和245的销售收入占总销售收入的比重已下降至70%左右,其他产品的销售收入已占总销售收入近三分之一(具体见下图).
87%88%81%69%72%13%12%19%31%28%0%20%40%60%80%100%1998年1999年2000年2001年2002年0%5%10%15%20%25%30%35%产品02A和245占销售收入的比重其他产品占销售收入的比重上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-202、通过与单一客户签定长期供货协议并约定最低采购量来保证本公司主要产品的销售在较长时期内的稳定性.
本公司与上述2种主要产品的最终用户均签定了长期供货协议,协议也就对本公司产品的最低采购量作出了约定.
3、加大营销力度,培育新客户:本公司董事会已经通过决议,将在美国设立办事处,以寻找代理商为本公司产品进行市场代理;公司也已与多家国际精细化工行业专门的商社、贸易公司草签了关于市场营销的整体性合作协议,希望凭借它们对行业的熟悉和与大型医药化学公司的密切关系,为本公司提供包括产品代理销售、市场推广和客户联络在内的一揽子服务.
二、受最终产品和下游产业影响较大的风险在"外部协作"的背景下,本公司作为国际大型制药公司和化工公司的"外部协作"厂家,根据客户的要求生产具有特定用途的定制化学品,因此最终产品的生产销售波动对本公司产品影响很大.
本公司主要产品02A和245分别是生产国际最新药物抗艾滋病药Sustiva(efavirenz)和新型抗菌药gatifloxacin所需的关键化学中间体,最终药品的生产销售情况决定了对本公司主要产品的需求情况,其波动会对本公司主要产品的销售产生重大影响.
2000年度,本公司主要产品02A的唯一客户方美国杜邦制药公司将下游的原料药生产由比利时的Omnichem公司转到瑞士的Lonza公司,按照国际药品生产的惯例以及有关要求,生产最终药品的制药公司需要监控从中间体生产、采购到原料药生产的全部过程,Lonza公司作为新的原料药生产厂家,为达到制药公司的质量要求并通过其验收,进行了一定的准备,在此期间实际上未产生对中间体的需求,也就造成了公司主要产品"02A"在2000年没有实现销售.
客户方的这种生产调整影响了本公司主要产品的销售,从而影响了本公司当年的业绩.
本公司另一主要产品245也因为最终药品新型抗菌药gatifloxacin尚处在投放市场初期,新药销售短期内的波动性也造成了本公司主要产品245的销售不稳定性(具体原因请参见招股说明书第九章"五、经营业绩"中的"245产品销售情况").
此外,本公司主要产品均为精细化工中的定制化学品,其销售增长在很大程度上依赖于作为下游产业的医药工业和农用化学品工业的需求状况.
目前,在医药科上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-21学领域生物技术类药物的市场份额正在逐步增加,部分领域甚至出现了取代化学合成类药物的趋势;在农用化学品领域,转基因作物的推广的前景将改变农产品市场的结构和生产方式,进而影响到农用化工产品的消费和对相关精细化工品的需求.
本公司下游产业的这些变化都可能对本公司的产品销售和生产经营产生重大影响.
针对上述风险,本公司已经或即将采取下述措施进行防范和化解:1、"外部协作"本身是一种相互支持和相互依赖的经营模式.
通过外部协作,可以节约和控制运行成本,强化公司的业务重点和核心竞争力,可以分散风险和获取全球资源;作为"外部协作"生产厂家,可以通过与国际知名公司的合作,塑造公司的国际品牌和商誉;可以掌握国际新药研发的最新进展,积蓄和提升公司的研发实力;同时,可以利用客户的产品市场拓展本公司的产品市场,利用客户的药品专利保护本公司的产品,实现与客户的利益与资源的共享.
2、客户对于生产厂家的选择非常慎重,而本公司也一直坚持谨慎选择客户的原则,注重考察其经营实力,也注重考察和分析其产品的市场状况,这一方面可以规避客户信誉及最终产品前景方面的风险对本公司的冲击,另一方面也可以分享客户的发展及其最终产品销售的增长所带来的收益.
本公司目前主要产品的客户信誉良好,最终产品虽然有暂时波动性,但市场前景广阔.
本公司"245"产品的客户日本宇部株氏会社、02A产品的客户美国杜邦制药公司均为国际大型化工企业和制药公司,市场声誉良好.
本公司主要产品02A和245分别是生产国际最新药物抗艾滋病药Sustiva(efavirenz)和新型抗菌药gatifloxacin所需的关键化学中间体,根据国际新药跟踪监测和药品市场评价杂志Pharmaprojects提供的市场预测数据,抗艾滋病药Sustiva(efavirenz)的市场容量为5亿至20亿美元,新型抗菌药gatifloxacin的市场容量为20亿至50亿美元,最终药品本身市场前景良好.
同时,上述两种最终药品分别为1998年年底和1999年年底首次投放市场的新药,并且根据美国食品及药物管理局(FDA)"橙皮书"记载,"02A"最终药品抗艾滋病药Sustiva(efavirenz)在美国分别拥有5811423、5663169和5519021等三个专利号,专利届满期分别为2012年8月、2014年9月和2013年5月,"245"的最终药品新型抗菌药gatifloxacin在美国拥有的专利号,专利届满期为2007年12月.
上述两种最终药品受到美国专利法的保护,可保持5-10年的稳定期.
信誉良好的客户和前景良好的最终产品均在一定程度上保证了本公司上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-22现有主要产品销售的稳定.
3、本公司与最终客户的合作不仅包括现有的245和02A产品,还与客户在上述产品的改进、后续产品的开发方面保持密切的合作关系,根据客户对最终药品的改进和后续开发方面的要求,开发与之相适应的新一代化学中间体,以维持和拓展公司目前主要产品245和02A的市场空间,如目前本公司已与美国杜邦制药公司在新一代抗艾滋病药的化学中间体研发方面展开了合作.
4、利用自身研发优势,生产下游产品,多渠道实现公司利润.
公司强大的研究开发背景,使得公司能及时跟踪国际国内精细化工产品的研究方向,在此基础上采用资本运营手段参与下游行业企业生产经营,实现自身研究成果的产品市场化,逐步向下游产业渗透和扩展,使公司的利润来源多渠道化,减少对单一客户或产品的依赖.
目前本公司已控股参股了生产医药、农用化工产品和有机新材料的公司(详情参见本招股书第四章之七-1、"权益投资情况"),就是在继续注重国际市场的同时,有意识地进行国内市场的开发和培育,拓展产品的市场空间和客户群.
三、财务风险(一)2001年度经营性现金流量净额为负数的风险2001年度本公司经营性现金流量净额为-2128.
63万元.
本公司参与国际大型制药公司和化工公司的"外部协作",生产定制化学品,公司需要按照客户的要求安排生产和组织销售.
公司产品245的终端客户为日本宇部株氏会社,由于日本财政年度的关系造成客户倾向在第四季度采购;公司另一产品02A的化学特性决定其只能通过海运运输,产品的运输时间较长,因此客户倾向在第四季度向本公司采购部分中间体为来年的生产做准备.
由于上述原因,本公司自1999年以来,产品245和02A的销售主要集中在第四季度,产品销售比较集中.
而本公司主要产品的销售货物到收款的循环通常需要三个月的时间,因此公司第四季度实现的销售收入在年末主要表现为应收账款(该部分应收账款通常均能在次年上半年全部收回),由此造成本公司每年年末应收账款的余额较大,经营性现金流入减少,造成本公司当年经营性现金流量净额为负数.
如在2001年,截止第三季度末本公司实现销售收入约5856万元,应收账款余额约为96万元;而本公司在2001年第四季度实现销售收入约为3607万元,该部分上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-23销售收入的收回需要三个月的时间,由此造成本公司在2001年年末的应收账款大幅增加为约3334万元,年末应收账款的大幅增加造成了年末现金流入的不足,从而造成了本公司2001年经营性现金流量的净额为负数.
公司2001年年末应收账款和公司2002年年初产品销售货款已在2002年上半年收回.
同时,公司在2002年度加强了与客户的协调和对现金流量的管理,公司2002年度经营性现金流量净额为2630.
24万元,从公司经营活动现金流量的总体情况看,公司基本能保持一个合理的水平.
(二)应收账款发生坏账的风险公司2000年度至2002年年末应收账款分别为2137万元、3334万元和2272万元,年末公司应收账款余额较大.
虽然公司近三年应收账款99%以上的账龄均在一年以内,应收账款回收率接近100%;且公司董事会认为,目前按6%的比例计提坏账准备是充分合理的,但并不排除因客户方面发生不可预测的重大变故而导致的公司应收账款发生坏账的风险.
(三)债务结构不合理及短期偿债风险2000年、2001年末,本公司流动负债分别为7,146.
18万元和11,706.
80万元,占负债总额的比例均是100%.
2002年公司流动负债7717.
87万元,占负债总额的比例为83.
73%.
在流动负债中,近三年短期借款的余额分别为4,900万元、10,000万元和6750万元,占流动负债的比例分别是68.
57%、85.
42%和87.
46%;因此,以短期借款为主的流动负债占公司总负债的比例过大,存在债务结构不合理的风险.
公司目前正处于发展时期,新产品的数量的增加和研发速度加快、产品销售收入不断增长、固定资产投资需求增大,公司对于外部资金,特别是银行短期借款需求较大.
由于本公司还本付息、偿债记录以及应收账款的回笼情况良好,本公司目前主要通过销售货款回笼、借新还旧、展期等方式改善现金收支情况,降低短期偿债风险.
但如果上述情况发生改变,公司短期还款的压力将显著增大,可能对本公司正常生产经营活动造成不利影响,公司存在一定的短期偿债压力和筹资风险,不利于公司长期经营.
2002年年底,公司的流动比率和速动比率分别为1.
40和0.
41,较低的流动比率和速动比率使得公司短期偿债能力较弱,按时支付到期债务的把握性降低,存在短期偿债风险还可能面临由于短期负债利率的变动而增加公司资本成上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-24本的风险.
在2002年,公司根据资金的需求情况,对债务结构进行了合理的调整.
公司增加了长期借款1500万元,短期借款由2001年12月31日的10,000万元减少为2002年12月31日的6,750万元,流动负债由2001年12月31日的11,706.
80万元减少为2002年12月31日的7,717.
87万元.
(四)存货发生损失的风险公司2000、2001年和2002年存货余额分别为3674.
13万元、5576.
84万元和6,841.
44万元,占当期期末流动资产的比例为41.
75%、45.
44%和63.
37%,存货占流动资产的比重较大.
由于本公司存货中产成品比重较大,大部分是按定单或采购意向组织生产的;存货中原材料和在产品也多为生产主要产品储备的,发生存货跌价的风险比较小.
因此本公司在2000年和2001年未计提存货跌价准备.
2002年,公司出于谨慎性的原则,根据库存商品的情况计提了130万元的存货跌价准备.
公司的存货存在因产品市场发生不可预测的重大变故而导致发生损失的风险.
(五)对外投资收益不确定的风险公司为实现向下游产业拓展和增加利润渠道的战略目标,分别控股和参股了上海爱默金山药业有限公司和江苏康泰农化有限公司.
本公司计划凭借公司的研发和市场优势,对上述两公司进行产业布局和产品结构的全面调整.
由于上海爱默金山药业有限公司面临生产布局和产品结构的全面调整,并拟建设成为本公司新的生产基地,正处于项目建设期,承担了较大规模的前期规划和建设费用,该公司在2002年度仅实现小额盈利.
江苏康泰农化有限公司面临基础设施改造、生产设备更新和产品结构调整的诸多任务,其主要产品含氟菊脂类农药以外销为主,产品必须在国外进行注册,目前相关注册程序尚未完成,该公司新产品开发和市场开拓方面所产生的效益尚未体现已经连续两年亏损.
鉴于上述原因,本公司对外投资收益存在不确定性的风险.
(六)未计提有关减值准备的风险除上述应收账款、存货和长期投资的减值准备之外,公司近三年因未发生委托贷款和短期投资业务,故未计提相应减值准备;另外,公司未对固定资产、在建过上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-25程、无形资产计提减值准备(具体原因参见本招股书第九章).
但并不排除公司业务经营发生重大不可预知的变故时,公司上述业务或资产发生损失的风险.
(七)其他财务风险由于公司业务经营的特点,公司近三年来流动比率和速动比率均较低,公司存在一定的资产流动性的风险;公司为控股子公司的银行短期借款提供了担保,公司存在因担保而导致的相关风险.
四、净资产收益率大幅下降的风险本公司股票本次发行成功后,预计净资产将增加19,905.
96万元,即发行后的净资产将比2002年末的9,926.
12万元增加3倍.
预计本公司2003年度的盈利能力不能相应大幅提升,净资产收益率将较发行前2002年度的16.
21%(本公司2002年所得税税率为15%)有大幅下降,存在净资产收益率下降引致的相关风险.
针对上述风险,本公司将进一步加强经营管理,一方面,开拓好国内、国际两个市场,努力扩大销售;另一方面,运用好募集资金,争取取得更好的经营业绩.
五、行业竞争风险目前,全球精细化工行业市场竞争激烈.
本公司目前的主要竞争者是欧洲和美国的一些专业化的精细化工企业,其规模、知名度和客户基础都优于本公司,而部分发展中国家的同类生产企业也在生产成本与产品价格方面对本公司产生越来越大的竞争,本公司现有部分产品的市场占有率可能下降.
在新产品的市场开拓上,本公司的主动营销推介能力和市场营销体系尚嫌薄弱,新产品的市场开发存在较大的不确定因素,从而使本公司面临较大的行业竞争风险.
针对此类风险,本公司将采取以下措施加以应对:1、以有机所为技术依托,依靠技术积累和产业化经验,强调工艺路线的设备配套设计能力,使本公司在化学合成路线开发与配套工程技术的结合方面保持原有的领先优势;2、建立国际营销网络,特别在欧洲、北美和日本三地建立稳固、有效的代理网点和产品用户服务中心,同时加强与制药等行业终端客户的国际性接触与交流,以及时获取市场信息,提高对国际市场变化的反应能力.
本公司也拟在美国设立市场上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-26营销的分支机构.
六、环境保护政策的限制可能导致的风险本公司所处行业和产品决定了存在着经营中的"三废"排放与综合治理问题.
随着我国环境保护措施的日益完善,环境污染管制标准也将日趋严格,本公司可能需要大幅增加环境保护方面的开支,从而使运营成本上升.
针对此类风险,本公司将采取以下对策:1、遵循"绿色化学"的生产组织理念,一方面通过对产品合成路线的选择与工艺路线的优化来提高反应得率4,避免或降低污染物的产生;另一方面采用"综合治理"的思路,注重对污染物的回收套用,防止和减少对环境的破坏.
2、加强与环保监控和执法部门的沟通,在及时了解相关法律法规和管制标准的要求及变化趋势的基础上,适时调整环保投入和具体措施,避免被动性或惩罚性措施给公司带来的额外成本.
3、将主要的生产基地逐步转移到政府规划的化学工业区附近,充分利用公用"三废"处理系统和排污工程,并由有关政府部门统一监控,降低自身环保治理成本.
七、公司业务拓展和产品结构调整的风险本公司主营业务计划向药物和农药制造、半导体及微电子化工、高纯度化学品和有机新材料制造等领域拓展,且公司将利用此次发行募集资金进行一系列重大项目的建设.
募集资金投向较广,涉及医药中间体、农药中间体、高分子新材料等多种精细化工产品.
而精细化工行业的技术发展又异常迅猛,在项目建设期内可能会出现技术和产品过时的风险,继而造成项目产品目标市场的丧失,因此公司的科研技术实力,以及对国内外精细化工产品市场的把握能力面临考验.
同时,本公司产品结构与业务重心的变化将导致投资者对本公司的价值判断复杂化,投资者对此应有充分考虑.
针对此类风险,本公司将采取以下对策:1、本公司对拟投资项目的技术和市场前景分析具有一定前瞻性,将严格按照募4指化学反应中目标生成物的获得比率.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-27集资金使用计划组织项目建设,加强对项目的控制和管理,在确保项目质量的前提下缩短建设期;2、在项目建设的同时,本公司将紧密关注与项目所涉及产品有关的最新技术发展和市场状况,在必要时将对部分项目实施细节进行调整,保证产品的技术先进性和市场适宜性.
3、公司将稳步推进向最终产品及其他新领域的拓展步骤;在对行业发展趋势和市场状况进行深入研究的基础上,谨慎作出有关决策,并即时披露有关信息.
八、大股东控制风险本公司的控股股东化学公司目前持有本公司65.
5%的股份,此次发行后仍占有39.
64%的股份,对本公司决策存在重大影响,化学公司及实际控制人有机所可能会利用其优势地位,损害其他股东,特别是中小股东的权益.
针对此类风险,本公司已经或将要采取以下对策:1、本公司制订了符合有关法律和指导意见要求的公司章程,并已初步建立了规范的公司法人治理结构,聘请了独立董事,初步建立了由独立董事领导的专门委员会对公司重大财务决策和经营决策进行监督和规范的制度.
2、本公司控股股东化学公司及实际控制人有机所已承诺不从事与公司存在直接和间接竞争的生产和业务.
各股东在行使重大决策事项表决权时将按有关法规和公司章程的要求严格执行关联方回避制度,以维护中小股东的利益.
3、本公司将提高管理的透明度,建立及时、完备的信息披露制度.
九、国际市场风险本公司产品大部分出口.
主要市场所在国家的贸易政策、关税水平及非关税贸易壁垒、相关行业景气程度、外汇市场的汇率波动,以及一些突发性国际事件,都在相当程度上影响本公司的销售业绩.
针对此类风险,本公司已经或将要采取以下对策:在签订涉外产品销售合同时,将注重和加强对贸易伙伴所在国自然环境、市场需求、居民生活习惯和进出口政策等方面的调查分析,并密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势,尽可能地避免国际市场风险.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-28十、税收政策的变化导致的风险本公司为上海市高新技术企业.
本公司根据上海市国家税务局沪税所一(2001)第18号文的批复2000年度所得税减按15%征收,根据上海市地方税务局普陀区分局沪税普字(2002)五减免第0727号文的批复2002年度公司所得税减按15%征收,公司2001年度所得税实际按15%汇算清缴.
公司近三年均按照有关政策享受15%的所得税优惠税率,税收优惠政策的改变将直接影响到所得税税率,从而影响本公司的盈利水平.
本公司将积极拓展相关信息渠道,合理预测和规避政策因素的变化所导致的风险.
十一、我国加入世界贸易组织(WTO)可能导致的风险由于本公司一直处于全球化的竞争环境中,因此,我国加入WTO将不会对公司经营产生太大影响.
但加入WTO后,国外大型公司可能加大对国内相关行业的直接投资,而这类投资企业将兼有技术优势和成本优势,从而对本公司的市场竞争地位产生威胁.
本公司将利用与客户建立的长期稳定的供应关系,与之进行信息交流、合作研究和合作市场开发,并选择时机进行权益性合作,从而先期占领市场竞争的制高点.
十二、股市投资风险股票市场瞬息万变,股票价格除受公司经营业绩及发展前景的影响外,国内外政治、经济形势的变化、金融政策的调整等多方面因素都会使其产生波动.
此外,我国股票市场尚处于发展的初级阶段,相关法律、法规尚不健全,运行机制有待完善.
因此本公司提醒投资者对上述风险有充分的认知和准备.
本公司在股票上市后,将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规要求,规范运作,及时、准确、完整、真实地披露本公司有关重要信息,维护广大投资者的权益.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-29第四章发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称:上海中科合臣股份有限公司英文名称:ShanghaiSynicaCo.
,Ltd.
法人代表:姜标注册资本:4600万元注册地址:上海市普陀区真北路552号办公地址:上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦9楼邮政编码:200062电话号码:021-68419800传真号码:021-68419909互联网网址:http://www.
synica.
com电子信箱:synica@online.
sh.
cn二、历史沿革及经历的改制重组情况本公司是于2000年9月29日,由化学公司作为主发起人,联合上海联和投资有限公司、上海科技投资公司和上海市普陀区国有资产经营有限公司,以及郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平等五名自然人以发起方式设立的股份有限公司.
本公司主要发起人化学公司是有机所全资附属的国有企业,经营范围为:有机化工产品及有机化学技术服务,香精香料,合成新材料,常压化工设备加工及维修,中低压容器设计.
在发起设立本公司前,该公司主要产品包括新一代抗菌药物的中间体、抗艾滋病新药中间体、抗肿瘤、抗心血管病新药中间体、多种含氟有机新材料以及其他精细化工类高科技产品50多种.
发起设立本公司时,该公司已将包括主要生产体系(生产抗艾滋病药中间体和抗菌素新药中间体等)、工程研究中心及中试车间、综合办公楼、相关的土地使用权及其他配套设施在内的经营性资产全部投入本公司.
目前该公司只拥有剥离出的非经营性资产、特种军工品生产部分及与本公上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-30司主营业务无关的长期投资.
2000年3月18日,本公司各发起人股东签订《发起人协议》,确定了各发起人的出资方式、股权比例及相关的权力与责任.
2000年9月13日,上海市人民政府沪府体改审【2000】018号文批准设立本公司.
2000年9月20日,本公司召开创立大会暨公司首届股东大会,2000年9月29日在上海市工商行政管理局登记注册,取得企业法人营业执照,注册号为3100001006525.
本公司的股本总额为4600万股,每股面值1元,全部由各发起人股东持有.
各发起人股东认购股份情况如下:根据财政部财企[2000]156号文件《关于上海中科合臣股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》,化学公司根据改制方案,将剥离非经营性资产、特种军工品生产部分及与主营业务无关的长期投资后的经营性资产,包括化学公司所属的主要生产体系(生产抗艾滋病药中间体和抗菌素新药中间体等),R&D中心及中试车间、综合办公楼及所在的土地使用权,其他配套设施,相关流动资产及其拥有的上海爱默金山药业有限公司40%的权益等纳入股份制改组的范围,全部投入股份公司,并吸收上海联和投资有限公司、上海科技投资公司、上海市普陀区国有资产经营有限公司等法人单位及郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平等5名自然人以现金出资,共同发起设立上海中科合臣股份有限公司.
财政部对纳入股份制改组范围的资产评估项目进行了合规性审核,并确认了中华财务会计咨询有限公司出具的资产评估报告.
根据资产评估报告和财政部有关公司国有股权的批复,化学公司以经营性净资产4565.
74万元出资,折股3013万股(界定为国有法人股);上海联和投资有限公司以现金1254.
74万元出资,折股828万股(界定为国有法人股);上海科技投资公司以现金487.
95万元出资,折股322万股(界定为国有法人股);上海市普陀区国有资产经营有限公司以现金69.
71万元出资,折股46万股(界定为国家股);郑崇直先生以现金243.
98万元出资,折股161万股;姜标先生以现金243.
98万元出资,折股161万股;王霖先生以现金55.
77万元出资,折股36.
8万股;沈铮林先生以现金24.
40万元出资,折股16.
1万股;吴建平先生以现金24.
40万元出资,折股16.
1万股.
上述出资的折股比例相同,均为65.
99%.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-31本公司设立至今股本未发生变动,且未发生重大资产重组行为.
三、历次评估、验资及与业务及生产经营有关的资产权属情况1、资产评估受化学公司委托,中华财务会计咨询有限公司以1999年12月31日为评估基准日,对其在发起设立本公司时投入的全部资产进行了评估,并于2000年3月28日出具了《资产评估报告》(中华评报字(2000)第017号),该报告已获国家财政部确认(财评字[2000]238号文).
2、验资受本公司委托,上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司发起设立时,截止2000年8月21日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验,并出具了《验资报告》(信长会报字[2000]第10075号).
3、与公司生产经营有关的资产权属情况(1)房屋与土地使用权本公司现拥有一块土地使用权,位于上海市真北路552号,系由化学公司通过出让方式取得后折股投入本公司.
该宗土地使用面积7,435平方米,用途为工业用地,使用期限为2000年11月2日至2050年11月1日,本公司已取得该宗土地的《上海市房地产权证》5,编号为"沪房地普字(2001)第000054号".
本公司子公司上海爱默金山药业有限公司(本公司持有其95%股权)现拥有一块土地使用权,位于上海市金山区亭林镇亭东村14组,使用面积为34,573平方米,用途为工业用地,使用期限为2000年10月16日至2050年10月15日.
上海爱默金山药业有限公司已取得该宗土地的《上海市房地产权证》,编号为"沪房地金字(2000)第005909号".
本公司另向上海市房屋土地资源管理局租赁了一块土地,位于上海市真北路476号西区,面积15,854平方米,租金为每年391,825元.
位于该宗地上的原为化学公司所有的16幢生产及辅助生产用房屋在本公司发起设立时已全部投入本公司,建筑面积共6536.
36平方米.
本公司已于2001年8月取得了上述土地及房屋的《上海市5《上海市房地产登记条例》第四条规定:"房地产权证书是房地产权利人依法拥有土地使用权和房产的占有、使用、经营、处置的凭证.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-32房地产权证》,编号为"沪房地市字(2001)第006396号".
上述土地使用权的摊销年限以及其评估等有关情况参见本招股书第九章"财务会计信息".
(2)知识产权本公司是上海市高新技术企业,拥有多项自主开发的非专利技术,另有13项专利正在申请中.
所有非专利技术及申请中的专利皆不存在权属纠纷(详情见本招股说明书第五章"业务与技术").
(3)商标本公司目前拥有"SYNICA"等11项商标权,其中10项系向有机所购得,1项由有机所无偿转让.
此外,本公司使用的"S"形图样商标,已由化学公司申请注册,目前正在委托办理中.
化学公司已以书面形式承诺在取得对该商标的所有权后,将其所有权无偿转让给本公司(详情参见本招股说明书第五章"业务与技术").
四、员工及其社会保障情况自设立至今,本公司员工人数未发生重大变化,截至2002年12月31日,本公司(不包括子公司)员工总数为306人,其构成如下:1、专业结构:2、年龄分布:56%22%21%1%生产人员172人科研人员67人行政管理人员64人销售人员3人上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-333、受教育程度:4、技术职称:本公司实行劳动合同制,员工按照与公司签定的劳动合同承担义务与享受权利.
本公司严格执行国家有关职工福利、劳动保护、失业保险及养老保险的规定,为员工办理了社会养老保险统筹基金、失业保险金、医疗保险及职工住院补充医疗互助保险计划、职工住房公积金等社会保险和福利.
本公司应向社会劳动保险统筹部门交纳保险基金皆按时足额交纳,截止2002年12月31日,本公司共支付养老保险金245.
8万元,其中公司方面支付187.
8万元,职工个人支付58万元;本公司共支付医疗保险金118.
4万元,其中公司方面支付101万元,职工个人支付18.
3万元;本公司共支付失业保险金25万元,其中公司方面支29%61%10%30岁以下90人30—49岁186人50岁以上30人5%10%85%博士及硕士14人大学本科30人大专及以下262人2%7%91%高级5人中级21人初级及其他280人上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-34付16.
7万元,职工个人支付8.
3万元;本公司共支付住房公积金104万元,其中公司方面支付52万元,职工个人支付52万元.
此外,本公司还为员工办理了友邦保险公司人身意外伤害险和中国保险公司人寿险2项商业保险.
本公司目前无离退休职工.
五、发行人独立经营情况本公司产权明晰、权责明确、运作规范,业务、资产、人员、机构和财务均与控股股东严格分开,具有独立的运营能力.
1、业务独立在本公司发起设立时,根据《发起人协议》,唯一以经营性资产投入的股东化学公司已将包括主要生产体系、工程研究中心及中试车间、综合办公楼及其他配套设施在内的主要经营性资产全部投入本公司,从而使本公司拥有了完整的供应、生产和销售体系以及独立面对市场的经营能力.
本公司与控股股东化学公司已就生产经营过程中存在的关联交易遵循回避表决等法定要求签署了关联交易合同,根据国家定价、市场定价和协商定价的原则确定合理价格,相互提供产品或服务.
2、资产独立在本公司发起设立时,各发起人投入公司的资产足额到位,并已完成资产的过户移交,特别是对唯一以经营性资产出资的股东化学公司与本公司的资产产权进行了明确的界定,从而使本公司拥有包括产供销及配套设施在内的完整的资产结构,与经营有关的工业产权、非专利技术等亦由本公司独立拥有.
本公司对所有资产拥有完全的控制权和支配权.
控股股东化学公司未违规无偿或有偿使用公司的资金、资产及其他资源,不存在股东占用公司资产、资金而损害公司利益的情形.
3、人员独立本公司董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》和《公司章程》的要求产生,公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及各职能部门负责人等高级管理人员与核心技术人员均不在股东单位兼职.
本公司的人事及工资管理均独立于上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-35控股股东.
4、机构独立公司办公机构、生产经营场所与股东单位分开,不存在混合经营及办公的情形.
本公司包括股东大会、董事会、监事会和执行经理层在内的组织机构是一个完整的经营实体,并已制定了完备的内部管理制度.
5、财务独立本公司建立了由财务负责人具体负责的完整的财务管理体系,并根据《企业会计准则》、《企业会计制度》等建立了规范的财务会计制度和完整的会计核算体系;本公司已在银行独立开设帐户,并已办理税务登记,依法独立纳税.
就公司独立运营能力,发行人律师认为:"发行人的生产经营完全独立于化学公司,产、供、销等生产经营活动均由其自主决策,发行人无须依赖股东单位及其他关联方进行生产经营活动,业务独立于股东单位及其他关联方……发行人具有面向市场自主经营的能力.
"六、发行人股本及股东情况本公司自发起设立以来,股本结构未发生变动,目前共有9名股东,其出资及持股情况如下:股权性质股东名称出资形式出资额(万元)认股数(万股)占总股本比例上海中科合臣化学公司实物资产4565.
74301365.
5%上海联和投资有限公司货币资金1254.
7482818%国有法人股上海科技投资公司货币资金487.
953227%国家股上海市普陀区国有资产经营有限公司货币资金69.
71461%郑崇直货币资金243.
981613.
5%姜标货币资金243.
981613.
5%王霖货币资金55.
7736.
80.
8%吴建平货币资金24.
4016.
10.
35%个人股沈铮林货币资金24.
4016.
10.
35%总计6970.
674600100%上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-36(一)股东及其控股或参股企业情况1、控股股东化学公司及实际控制人有机所(1)化学公司及其控股或参股的企业该公司是有机所全资附属的国有企业,注册资本为5445万元,住所为上海市普陀区同普路800号,法定代表人为季怀良,经营范围为:有机化工产品及有机化学技术服务,香精香料,合成新材料,常压化工设备加工及维修,中低压容器设计.
该公司前身是成立于1959年的中国科学院上海有机化学研究所实验工厂,曾为我国"两弹一星"的研制做出过重要贡献;1985年成为独立经营的企业法人,更名为中国科学院上海有机化学研究所开发公司;1998年更名为上海中科合臣化学公司,并经中国科学院批准,建成中国科学院有机化学工程研究中心,逐步形成了具有自主研发能力的技术成果产业化基地;1998年该公司被上海市科学技术委员会认定为高新技术企业,并于1999年通过了中国证券监督管理委员会委托国家科技部和中国科学院组织的对拟上市公司的高新技术认定.
至2000年9月发起设立本公司前,该公司在部分化学合成药物与有机新材料开发及其相关生产工艺的研究方面取得了良好的成果.
以中国科学院有机化学工程研究中心为后盾,该公司开发了新一代抗菌药物的中间体、抗艾滋病新药中间体等高科技产品.
在发起设立本公司时,该公司已将包括主要生产体系(生产抗艾滋病药中间体1%7%18%0.
35%0.
35%0.
8%3.
5%3.
5%65.
5%100%有机所本公司上海市普陀区国有资产经营有限公司上海科技投资公司上海联和投资有限公司郑崇直化学公司姜标王霖吴建平沈铮林上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-37和抗菌素新药中间体等)、工程研究中心及中试车间、综合办公楼、相关的土地使用权及其他配套设施在内的经营性资产全部投入本公司.
根据上海佳瑞会计师事务所有限公司2003年2月24日出具的佳瑞审字(2003)第200007号审计报告,截止2002年12月31日,该公司总资产24,210.
99万元,净资产9,563.
43万元,2002年度净利润为2,103.
69万元(合并报表).
目前该公司只拥有剥离出的非经营性资产、特种军工品生产部分及与本公司主营业务无关的长期投资.
但该公司的军工项目可以得到国家的资金支持;其参股的上海昭和特气净化工程有限公司也实现盈利;该公司利用非经营性资产向本公司提供后勤综合服务,并按照《综合服务协议》的规定以公允的价格向本公司收费.
因此,该公司能够独立运作,不会对本公司产生资金和费用上的依赖,也未利用其控股地位占用本公司的资金.
该公司高级管理人员包括:总经理季怀良、财务负责人项英.
化学公司拥有2家控股及参股企业,情况如下:a.
上海浦东合臣化工厂该厂为化学公司全资附属国有企业,注册资本600万元,经营范围为:六氟丙烯,Fs46树脂,全氟环氧丙烷,精细化工产品.
该厂是化学公司在投入经营性资产并发起设立本公司时,剥离出的特种军工品生产体系的一部分,目前主要从事与本公司产品无关的特种军工产品的科研、中试和生产,其经营不构成对本公司的同业竞争.
根据上海佳瑞会计师事务所有限公司2003年1月23日出具的佳瑞审字(2003)第20010号审计报告,截止2002年12月31日,该公司总资产808.
32万元,净资产184.
29万元,2002年度利润总额为-43.
77万元.
该厂厂长为张克生、财务负责人张彩霞.
b.
上海昭和特气净化工程有限公司该公司是一家中外合资经营有限责任公司,注册资本66万美元,经营范围包括:制造、再生半导体工业用特殊气体除害筒,销售公司自产产品及提供产品的售后服务.
其股权结构为:(日本)昭和电工株式会社占51%、(日本)昭光通商株式会社占19%、化学公司占30%.
该公司主要经营工业用气体除害装置,与本公司业务内容无关,不构成对本公司的同业竞争.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-38根据德豪国际上海众华沪银会计师事务所2003年1月19日出具的沪众会字(2003)第249号审计报告,截止2002年12月31日,该公司总资产为667.
98万元,净资产为613.
02万元,2002年度净利润为64.
64万元.
该公司高级管理人员包括:董事长柏田邦夫、总经理吉保田、财务负责人徐正秋.
(2)有机所及其控股或参股的企业本公司控股股东化学公司为有机所全资所有,有机所为本公司的实际控制人.
该研究所住所为上海市零陵路354号,主要研究领域为生物化学、有机及有机合成化学、医药等各种应用项目的开发研究,探索新材料的使用价值,负责人为姜标.
该所是于1950年5月在前中央研究院化学所和前北平研究院化学所与药物所合并的基础上成立的,1970年改名为中国科学院上海有机化学研究所.
该所是一家历史悠久,实力雄厚的科研单位,建所以来,共获得国家科技进步奖22项、国家自然科学奖17项、国家发明奖20项、中国科学院奖143项,先后拥有11位中国科学院院士和近百位高级科技人员.
有机所拥有一家参股企业:上海五洲药业股份有限公司.
该公司是于2001年4月28日,经上海市人民政府沪府体改审[2001]002号文批准,由上海医药(集团)总公司、有机所、上海联和投资有限公司、上海恒金高科技投资有限公司及姜标、杨建祖、徐一萍、方建国四位自然人作为发起人,在上海五洲药业有限公司整体改制的基础上发起设立的股份有限公司,注册资本为6000万元,经营范围为:"经营本厂自产产品及相关技术的内外销,生产所需的原辅材料,机械设备及相关技术进口,三来一补业务,医械科研开发及咨询服务,实业投资,商业零售批发(除专项规定)".
该公司股本情况如下:股东名称出资形式持有股份(万股)持股比例上海医药(集团)总公司经营性净资产180030%有机所现金120020%上海恒金高科技投资有限公司现金162027%上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-39上海联和投资有限公司现金60010%姜标现金3005%杨建祖现金3005%徐一萍现金901.
5%方建国现金901.
5%合计6000100%该公司主要经营内容是药品制剂及其原料药(本公司目前无法经营),与本公司主要生产的药物中间体在产品性质、客户与市场等方面存在明显差异,目前不构成对本公司的同业竞争.
但该公司有充分条件从事与本公司竞争的业务.
就此,有机所和上海联和投资有限公司分别签署了《承诺函》,承诺在该公司发起设立3年后(即2004年4月28日),将其所持有的该公司的股份转让予本公司或其他与本公司不存在股权关系的第三方;同时,有机所、姜标先生、上海联和投资有限公司与本公司共同签署了《委托行使股东投票权协议书》,约定在上海五洲药业股份有限公司成立满3年之前,上述三方将在该公司股东大会上的投票表决权委托给本公司行使;此外,上述三方还分别签署了《非竞争承诺函》,承诺其自身以及其控股或参股的公司将来不从事对本公司构成竞争的业务或活动(详细情况请见本招股书第六章"关联交易与同业竞争").
该公司高级管理人员包括:董事长姜标、总经理杨建祖.
2、上海联和投资有限公司上海联和投资有限公司成立于1994年,是上海市发展计划委员会全资附属的国有独资有限责任公司,注册资本为161,461万元,公司住所为上海市高邮路19号,经营范围包括:对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务,咨询代理,代购代销业务,信息研究和人才培训.
该公司以高科技产业为投资重点,主要投资于面向21世纪的新兴产业,包括信息产业、生物医药产业、金融服务业和文化传播业.
根据上海上审会计师事务所于2003年3月13日出具的沪审事业[2003]1845号审计报告,截止2002年12月31日,该公司总资产为339,368万元,净资产为321,048万元,2001年度净利润为16,161万元.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-40该公司原总经理杨雄因出任公职辞职,目前该公司总经理尚待任命.
该公司目前高级管理人员为财务负责人戴兰芳.
3、上海科技投资公司上海科技投资公司成立于1992年,是上海市政府全资附属的国有企业,注册资本为55,000万元,公司住所为上海市浦东上川路451号,法定代表人为陈伟丰.
该公司以信息、现代生物与医药、新材料等高新技术产业为主要投资领域,经营范围包括:科技投资、产业开发,"四技"服务,技术经济评估,科技合作交流,与上述项目相关的经营业务,科研和生产用的仪器、设备、材料、软件、备件备品,化学试剂,科技新产品等.
根据上海汶汇会计师事务所2002年1月25日出具的文审财字[2002]第124号《审计报告》,截止2001年12月31日,该公司总资产为86,338.
55万元,净资产为72,162.
42万元,2001年度实现净利润2,722.
28万元.
截止2002年12月31日,该公司总资产为90452万元,净资产为74750万元,2002年度实现净利润2588万元(未经审计).
该公司高级管理人员包括:法定代表人陈伟丰、财务部经理俞纪明.
4、上海市普陀区国有资产经营有限公司上海市普陀区国有资产经营有限公司成立于1992年11月,注册资本为人民币10,000万元,由普陀区财政局投入,公司住所为上海市普陀区大渡河路1668号3号楼4楼,法定代表人为嵇启春.
该公司是经上海市普陀区政府批准的该区唯一一家专门从事资产经营和具有一定融资功能的公司,经营范围包括:国有资产投资、参股、投资性资金借贷、代理国有资产的各种收益、土地收购储备、房地产开发经营、国有资产增值的其他经营活动(涉及许可经营的凭许可证经营).
截止2001年12月31日,该公司总资产为25,975.
32万元,净资产为15,056.
03万元,2001年度实现净利润620.
88万元(以上数据未经审计).
截止2002年12月31日,该公司总资产为38,536.
42万元,净资产为15,709.
06万元,2002年度实现净利润583.
66万元(以上数据未经审计).
该公司高级管理人员包括:董事长兼总经理嵇启春、财务负责人杨晓影.
5、姜标先生姜先生现年41岁,博士学历,研究员、博士生导师,1988年8月参加工作,曾分别在有机所和美国杜邦制药公司取得博士后学位,并先后获得中国国家专利10项,上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-41申请美国专利2项.
1991年,姜先生获甘肃省突出贡献博士奖,1992年获国家人事部国务院特殊津贴,1996年获中国科学院第二届青年科学家奖、中国科学院先进青年科技工作者称号、上海市十佳科技创业奖、香港求是杰出青年学者奖,1997年荣获上海市十大杰出青年称号,并首批获得国家杰出青年基金奖,2000年获中国科协求是杰出青年成果转化奖.
姜先生曾任有机所所长助理、副所长;曾担任本公司参股子公司江苏康泰农化有限公司总经理,现任本公司董事长兼研发负责人,同时兼任有机所常务副所长、负责人、中国科学院有机合成工程研究中心主任、上海五洲制药股份有限公司董事长,以及股份公司控股公司上海爱默金山药业有限公司总经理;姜先生是兰州大学兼职教授、上海市科技协会会员、上海市青年联合会常务委员、上海市第九届政协委员、上海市普陀区第十届政协常务委员、中华全国青年联合会委员.
姜先生住址:上海市徐汇区梅陇四村90号1901室,身份证号码:310104620111249.
6、郑崇直先生郑先生现年63岁,大学本科学历,研究员,博士生导师,1964年8月参加工作,曾先后获得国家级科技进步二等奖一项,中国科学院科技进步奖三项、上海市科技进步奖三项,"六五"到"九五"期间组织领导了氟利昂替代物F-134a的国家级重大攻关项目,1990年被国家人事部授予"中青年突出贡献专家",享受国务院颁发的特殊津贴,1993年获上海市科技精英提名奖,1995年获上海市"科技精英"称号.
郑先生曾任有机所计算机化学开放实验室主任、有机所所长、化学公司董事长及本公司董事长,现任本公司董事、总经理,以及本公司控股子公司上海爱默金山药业有限公司董事长,是上海市第九届政协常务委员.
郑先生住址:上海市田林十村18号601室,身份证号码:310104400612481.
7、王霖先生王先生现年39岁,大学专科,在读研究生,1983年参加工作,曾任有机所财务处副处长、中科院上海有机化学研究所开发公司副总经理、化学公司副总经理,现任本公司董事、副总经理,是上海市普陀区第十二届人大代表.
王先生住址:上海市徐汇区科苑新村19号1507室,身份证号码:310106640915201.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-428、吴建平先生吴先生现年39岁,博士学历,1986年6月参加工作,1992-1994年作为访问学者赴日本工作两年,曾任中科院上海有机化学研究所开发公司中试室副主任、副总工程师、化学公司生产技术部经理,现任本公司董事、副总经理,上海爱世博有机硅材料有限公司董事.
吴先生住址:上海市徐汇区科苑新村1号907室,身份证号码:310104640823281.
9、沈铮林先生沈先生现年65岁,大学本科学历,曾任中国科学院上海有机化学研究所开发公司技术科副科长、生产技术部经理、化学公司总工程师,目前已退休.
沈先生住址:上海市田林十村7号202室,身份证号码:310104380124481.
(二)股东权益性投资情况公司各股东与本公司有关的其他权益性投资情况如下图所示:(三)各股东间的关联关系本公司各股东间存在的关联关系有:30%100%65.
5%13%100%20%5%3.
5%18%10%有机所化学公司上海昭和特气净化工程有限公司上海浦东合臣化工厂本公司姜标上海联和投资有限公司其他股东上海五洲医药股份有限公司上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-431、自然人股东姜标担任有机所常务副所长、负责人;2、有机所与上海联和投资有限公司、姜标作为发起人共同投资上海五洲药业股份有限公司,其持股比例总和为35%(详情参见本章"七、发行人权益投资及内部组织结构情况");3、自然人股东姜标担任上海五洲药业股份有限公司董事长;4、自然人股东郑崇直任上海五洲药业股份有限公司董事.
(四)自然人股东持股情况本公司5名自然人股东持股情况及在本公司任职情况如下:股东持股数(万股)持股比例任职情况姜标1613.
5%任本公司董事长郑崇直1613.
5%任本公司董事、总经理王霖36.
80.
8%任本公司董事、副总经理吴建平16.
10.
35%任本公司董事、副总经理沈铮林16.
10.
35%已退休,未在本公司任职除上述5名自然人股东外,本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无直接或间接持有本公司股份之情况.
作为本公司股东的董事、监事和高级管理人员将自觉遵守有关法律法规对持股期限的规定,未另外作出有关承诺.
本公司所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之家属均未持股.
除姜标担任上海五洲药业股份有限公司董事长并持有该公司5%的股份外,本公司其余董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在所任职的其他公司均未持股.
本公司无风险投资或战略投资者持股,目前所有股份皆未被质押或存在其他有争议之情况.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-44(五)预计发行前后股本结构变化本次拟向社会公众公开发行3000万股,预计发行前后股本结构变化如下表所示:发行前预计发行后股东名称持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例发起人股46,000,000100%46,000,00060.
53%化学公司30,130,00065.
5%30,130,00039.
64%上海联和投资有限公司8,280,00018%8,280,00010.
89%上海科技投资公司3,220,0007%3,220,0004.
24%上海市普陀区国有资产经营有限公司460,0001%460,0000.
61%郑崇直1,610,0003.
5%1,610,0002.
12%姜标1,610,0003.
5%1,610,0002.
12%王霖368,0000.
8%368,0000.
48%沈铮林161,0000.
35%161,0000.
21%吴建平161,0000.
35%161,0000.
21%社会公众股30,000,00039.
47%合计46,000,000100%76,000,000100%七、发行人权益投资及内部组织结构情况1、权益投资情况本公司权益性投资情况如下图所示:(1)上海爱默金山药业有限公司该公司设立于1999年3月10日,是由上海市金山区亭林工业管理站和化学公8%75%5%95%38.
8%61.
2%17%18%本公司上海联和投资有限公司上海爱默金山药业有限公司上海市金山区亭林镇工业公司江苏康泰农化有限公司常州市康泰化工厂等其他股东云南中科云龙药业股份有限公司中科院昆明动物研究所等其他股东上海爱世博有机硅材料有限公司上海高分子材料研究开发中心等其他股东30%60%上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-45司共同投资设立的有限责任公司.
该公司注册资本人民币500万元,其中,上海市金山区亭林工业管理站以经评估的房屋建筑物作价300万元出资,占有60%的股权,化学公司以现金200万元出资,占40%的股权.
该公司法人代表为郑崇直,住所为上海市金山区亭林镇亭东村4组,经营范围为:含氟高分子材料,医药及农药的中间体和其他精细化学品有关的技术咨询、产品的研制、生产和销售.
2000年9月,在参与发起设立本公司时,化学公司将其所持的该公司40%的股权作价投入本公司;2000年11月20日,为利用上海爱默金山药业有限公司的厂房及土地建立新的生产基地,本公司与上海市金山区亭林工业管理站所签定协议,以275万元的价格购买其持有的上海爱默金山药业有限公司的55%的股权,从而使本公司持有该公司95%的股权(其另持有的5%的股份已于2000年6月转让给上海市金山区亭林镇对外经济发展公司);2000年12月6日,本公司与上海市金山区亭林镇对外经济发展公司一起以现金对该公司进行了同比例增资,本公司增加投资950万元,上海市金山区亭林镇对外经济发展公司增加投资50万元,该公司注册资本增加到1500万元.
上述股权变更于2000年12月29日进行了工商登记.
由于该公司地处上海市西南远郊,面临杭州湾海域,并紧临上海市化学工业区,是数条通达上海周边地区和海运港口的便利高速公路的交汇处,土地使用费用、环境保护费用、人工费用和交通运输等都远较本公司低廉,因此,本公司计划在此建设大规模的精细化工产品产业化基地,同时也是本次募集资金投向中的4个新建项目的实施地(参见第十一章"募股资金运用"之"二、项目选址与土地占用情况").
目前,基础设施和厂房建设、部分新产品生产的启动和新建项目的土地出让等多项前期工作正在进行中.
根据上海立信长江会计师事务所有限公司审计,截止2001年12月31日,该公司总资产为4508.
09万元,净资产为1604.
18万元,2001年度净利润为-37.
33万元.
根据上海立信长江会计师事务所有限公司审计,截止2002年12月31日,该公司总资产为6932.
73万元,净资产为1633.
40万元,2002年度净利润为29.
23万元.
该公司高级管理人员包括:董事长郑崇直、总经理姜标.
(2)江苏康泰农化有限公司该公司是于2000年9月1日,由常州市康泰化工厂、上海恒金高科技投资公司、杭州蓝阳物资有限公司与本公司控股股东化学公司共同出资设立的(化学公司出资上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-46450万元,持有该公司30%的股权,为第二大股东),其注册资本为1500万元,法人代表为张伟华,经营范围为DV酸乙酯制造和销售.
其中,化学公司以现金450万元委托常州市康泰化工厂在当地购买合适的厂房、机器设备等固定资产,以作为投资设立江苏康泰农化有限公司的出资,同时将上述款项作为对常州市康泰化工厂的其他应收款进行了会计处理.
2000年8月20日,经宜兴方正会计事务所有限公司宜方正评字(2000)79号评估报告,并于2000年8月28日,经宜兴方正会计事务所有限公司宜方正验字(2000)203号《验资报告》确认,化学公司以购得的房屋建筑物和机械设备等实物资产共450万出资.
由于化学公司在取得该项对外投资时未及时作相应帐务处理,在2000年9月29日发起设立本公司时,上述出资以对江苏康泰农化有限公司的其他应收款的形式进入本公司.
2000年12月10日,为有利于本公司向下游产业拓展业务,本公司与常州市康泰化工厂共同签署《转让股份协议书》,以132万元现金收购后者持有的江苏康泰农化有限公司8.
8%的股权,使得本公司目前拥有对江苏康泰农化有限公司的38.
8%的股权,2001年1月,上述股权变动在宜兴市工商行政管理局办理了登记.
目前该公司股本情况如下:股东名称持有股份(万股)持股比例常州市康泰化工厂61841.
2%本公司58238.
8%上海恒金高科技投资公司15010%杭州蓝阳物资有限公司15010%合计1500100%该公司成立以来,面临基础设施改造、生产设备更新和产品结构调整的诸多任务,其主要产品含氟菊脂类农药以外销为主,产品必须在国外进行注册,目前相关注册程序尚未完成,该公司新产品开发和市场开拓方面所产生的效益尚未充分体现,因此目前仍然处于亏损状态.
根据宜兴中信会计师事务所审计,截止2002年12月31日,该公司总资产为3648.
10万元,净资产为2021万元,2002年度实现净利润-269.
35万元.
该公司高级管理人员包括:董事长兼总经理张伟华、财务总监杨俊.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-47(3)上海爱世博有机硅材料有限公司该公司设立于2002年7月23日,是由本公司与上海高分子材料研究开发中心、上海浦东科技投资有限公司、上海张江创业投资有限公司、章基凯等共同投资设立的有限责任公司.
该公司注册资本人民币200万元,其中,本公司以现金60万元出资,占注册资本的30%;上海高分子材料研究开发中心以人民币60万元,占注册资本的30%;上海浦东科技投资有限公司、上海张江创业投资有限公司均以现金30万元,占注册资本的15%;章基凯以现金20万元出资,占注册资本的10%.
该公司法人代表为徐国华,住所为上海市张江高科技园区郭守敬路351号1号楼3楼312室,经营范围为:有机硅等高分子材料系列产品(除危险品)及中间体的研发、生产、销售,并提供相关的"四技"服务(涉及许可经营的凭许可证经营).
(4)云南中科云龙药业股份有限公司本公司曾于2001年1月,与中国科学院昆明动物研究所、上海联和投资有限公司、厦门信达股份有限公司、中国科学院昆明分院、熊郁良等技术人员、丽珠集团上海丽珠制药有限公司共同发起设立了云南中科云龙药业股份有限公司,由于该公司主要从事以蛇毒等活性物质为原料的系列产品研究、开发和生产,涉及当地动植物资源保护问题,2002年4月29日,经本公司与云南医药集团有限公司协商,本公司将所持有的该公司(已改称云南中科云药有限公司)8%的股权按照出资额240万人民币全部转让给云南医药集团有限公司.
截止2002年6月30日,本公司已不再持有该公司的股权.
2、内部组织结构情况本公司权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制,管理结构如下图所示:上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-48公司董事会下设了由董事或独立董事负责的薪酬委员会、投资决策委员会和审计委员会等专门委员会,这些专门委员会独立开展工作并根据需要向董事会提交具体方案或工作报告,保证董事会有效行使决策、授权和监督职能.
总经理在董事会监督下全面负责本公司日常经营管理及发展事务,督导各职能部门的工作,评估各部门工作成效,主持公司办公会议,协调各部关系,必要时进行仲裁,设有由总经理秘书、监察审计助理及法律事务助理组成的总经理办公室.
对于各业务及职能部门的管理,本公司实行部门负责制,由总经理直接领导制造部、市场部、质量部、财务部、人力资源部、研发中心和负责投资管理、技术安全与环保的职能部门,各部和研发中心的负责人可由总经理亲自兼任.
对各部门的主要职能及职责规定如下:股东大会董事会总经理监事会董事会秘书董事会办公室制造部市场部质量部工艺工程采购供应产品销售市场研究质量控制质量保证研究室公斤实验室中试室科技情报分析测试投资管理技术安全与环保人力资源部财务部办公室研发中心生产制造设备保障上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-49(1)研发中心:组织领导研发部各下属部门及各研发项目小组的工作;组织新产品标准的建立和技术数据的管理;负责生产技术服务工作;负责组织对开发项目的立项报告和评审.
(2)市场部:负责公司的采购供应、产品销售和市场研究;负责向研发部门报告市场需求信息,提供研发的方向,以及与制造、财务等部门进行协作与沟通;负责督导销售的货款回笼;确定公司的广告宣传计划决策.
(3)制造部:负责生产制造部门的组织管理、计划实施;协调和管理生产制造部与设备保障部和工艺工程部之间的业务冲突;负责与市场、财务、研发部门进行协作与沟通;经总经理授权,就涉及生产制造部、设备保障部、工艺工程部的问题与外界进行谈判.
(4)质量部:建立质量管理系统体系,负责原材料、半成品、产成品的检验和试验以及过程检验监督;选择、训练、指派质管人员到生产现场执行检验任务;作好产品质量跟踪试验,对质量投诉进行验证;配合新产品的开发和生产,制定质检规程;协助制造部门,负责生产过程和产品质量检验和监督管理;负责不合格品的评审.
(5)财务部:参与有关财务会计、金融投资、项目投资与规划的政策制订;协调财务部与投资管理部门之间的日常业务往来;负责与市场、研发、生产等部门进行协作与沟通,并向其提供支援.
(6)人力资源部:计划、组织、指导和协调公司的日常人事管理;与公司内部其他各部门协作,充分保证对各部门的信息、通讯、后勤服务.
(7)技术安全与环保部:建立公司技术安全和环境质量标准体系;负责生产环境的检测及人员监督检查;督导落实采用无污染、少污染的新技术、新工艺.
(8)投资管理部门:负责对项目的生产进行统一管理,其主要任务是:确定向有关项目派遣技术厂长的人选及选派关键的技术人员;向项目传递技术方案;作为市场部和研发中心之上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-50间、与各有关项目及项目公司之间信息流与物流传递的中介.
3、对外投资及其风险管理关于对外投资及其风险管理,本公司专门制定了《上海中科合臣股份有限公司投资审批制度》,其主要内容为:(1)投资事项的审批机构及其职能董事会根据股东大会的授权决定本公司的重大投资事项;董事会下设投资决策委员会,拟定长期投资战略、中长期投资规划、年度投资计划、投资方向及投资领域,并对投资事项的决策提供咨询意见.
(2)审批程序和内容负责项目规划与投资的有关部门对上报项目进行初步筛选后决定是否立项;初筛合格的一般投资项目,由财务、审计、法律事务、投资等相关部门从其专业角度对申报项目进行评判;经以上程序初步认可的项目,开始组织实施项目调研,调研内容集中在行业、市场、政策法规、财务、产品、技术、管理、投资方式和投资风险等方面;调研完毕后提交调研报告报投资决策委员会初审;初审后认可的项目在进一步研究后组织编写可行性研究报告,并进行评估论证,论证采取召开论证会的形式;经评估论证后的可行项目,由投资决策委员会组织答辩会,分别由项目建议人、调研人、评估论证人现场答辩,之后,由投资决策委员会对项目形成书面决议报董事会审议和批准.
(3)检查与考核投资决策委员会责成财务、审计、法律、项目规划与投资等有关部门对已批准投资事项的执行情况进行检查与考核;检查采取定期与不定期相结合,现场检查与非现场检查相结合的方式进行;对于实施过程中出现重大问题的投资项目,投资决策委员会有权终止投资行为,并追究相关责任.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-51第五章业务与技术一、行业基本情况1、行业概述本公司主要经营药物中间体、农药中间体和有机新材料等高级精细化工品,是精细化工中附加值最高,发展最为活跃的部分,与医药工业、农药工业有着非常紧密的关系.
世界精细化学工业最发达的国家为美国、德国和日本,其精细化学品产量分别居世界前三位,而整个欧洲的实力则超过美国和日本,居于主导地位.
6业内的主要企业按业务构成大致可分为两类,第一类是少数大规模的综合性化学公司,如美国杜邦公司(DuPont)、德国巴斯夫(BASF)、赫司(Degussa-Huls)和拜耳(Bayer)三大化工公司、日本住友化学工业公司、英国ICI公司等.
这类公司的业务往往涵盖了整个化学工业,包括大量的基础化工产品,也包括医药、农药及其中间体等精细化工产品.
第二类是大量规模不等的专业精细化工产品公司,如瑞士的汽巴精细公司等(其精细化工销售额约占总销售额的80--90%).
最近10年,由于医药、农药等行业的发展、生物技术的兴起,以及国际范围内竞争的加剧,世界各大医药、农药公司和综合性化学公司纷纷推行"哑铃型"的经营模式,即将产品战略的重点集中在最终产品的研究和市场开拓上,而将涉及大量专有技术的化学中间体转向对外采购,从而减少一次性投资,分散风险、减低总成本水平,这种生产组织方式被称为"外部协作"(outsourcing),在"外部协作"的背景下,接受委托的生产者先取得客户的订单,再按照订单要求研发和生产特定组分和用途的的化工产品被称为"定制化学品"(CustomChemicals).
发达国家化学工业中出现的外部协作潮流,使得部分第三世界国家(如中国、印度等)通过开发生产定制化学品而在高级化学中间体行业内赢得发展机遇.
本公司目前的主要产品即属于定制化学品.
定制化学品的"外部协作"方式既给精细化工业带来了发展机遇,同时也为按此类方式组织生产的精细化工行业内的企业造成了生产经营活动上的特殊表现,那就是,由于从事定制化学品生产经营的企业生产出的定制化学品(化学中间体)需要6资料来源:《中国大百科全书·化工卷》上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-52按照专门要求,提供给制药公司、农药公司或其认可的其他化学公司作进一步加工,因此,其研发、生产、营销、财务状况、经营成果等方面的活动受到大制药公司、农药公司的强烈影响.
但这些大制药公司"外部协作"的经营管理模式又客观地造成了其与外部协作生产厂家之间彼此相互依存、相互影响的利益关系.
对于制药公司来说,由专业化的定制化学品生产厂家为其提供制药原料(关键的化学中间体)不仅可以帮助其节约和控制运行成本,获取全球的生产资源,也可以强化其核心的研发优势和市场营销优势.
因此,制药公司与定制化学品供应商之间在确定合作关系之前都会非常慎重,需要经过一个较长时期的互相考察的过程,尤其是对于诸如杜邦、辉瑞等大型国际性公司而言,更换供货商不仅意味着重新安排供货所需的长时间的重新考察、评价、选择和沟通,同时往往还意味着必然引致的最终药品质量标准的变动,需要经历繁复的程序,耗费相当的时间和其他成本.
所以,在确定合作关系后,从中间体、原料药到制药公司最终产品所涉及的所有主要公司,无论从药品生产管制,还是实际的商业利益上看,都需要形成一个实际上以制药公司为核心的长期而稳定的合作关系.
2、市场容量据统计,1999年全球精细化学品市场的销售额约为355亿美元7.
德国银行资产研究所的一项研究表明,从1999年至2002年,全球精细化学品市场每年将增长15%,到2002年,供采购的医药和保护用农用化工类中间体的销售额将达到95亿美元.
83、我国行业发展状况我国历来重视精细化工业的发展.
在迄今为止完成的9个"五年计划"中,对于精细化工中的农药、染料、涂料及其他门类都作了重点项目的安排,在化工行业的"七五"到"九五"计划中均将精细化工列为发展战略重点.
2001年3月15日,第九届全国人民代表大会第四次会议批准通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》中明确提出,要"积极发展三大合成材料和精细化工产品、……以及市场需求量大的高效化肥、药品及关键中间体等".
"八五"、"九五"7资料来源:JanRamakers精细化学品咨询公司8资料来源:ChemicalMarketReport,CMR(美国《化学市场报道》)上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-53期间,国家科学技术委员会设立了159个精细化工研究开发项目,完成率在90%以上,并且在石油化工催化剂、水处理化学品、食品添加剂等方面取得了一些重大成果.
目前我国精细化工已涉及26个领域,开发的产品品种达30000多个,精细化率约为40%左右.
9与发达国家相比,我国精细化工业在科研开发和应用研究方面还有很大差距,在很多领域,如功能树脂、信息化学品、磁记录材料、精细陶瓷等方面还处在起步阶段,在新产品开发和市场开拓方面的差距更明显.
更重要的是,我国的精细化工资源大多集中在独立的科研机构和高等院校,且游离于生产企业之外,科技成果转化率仅10%左右10;且业内企业自身技术开发和创新能力很弱,大多数企业未建立技术开发机构.
目前,我国精细化工品对国外依赖很大,许多重要产品一直依赖进口.
从我国的行业管理情况来看,2000年国家经济贸易委员会委所属的国家石油和化学工业局的撤消,标志着国家已改变对整个化学工业进行直接行政性管理的模式.
目前行业内主要由行业自律性组织中国化学化工行业协会及各地方协会进行指导性管理,主要负责产业与市场研究、对会员企业的公共服务,行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等.
目前,精细化工行业的管理方式已非常符合市场化的要求,主要表现在市场主体和交易方式上的政策壁垒已消除,企业可以自由进入,产品价格由市场供求决定,政府不进行干预.
二、影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)产品附加值和利润率较高与基础化工相比,精细化工产品(如高级中间体)的分子结构复杂,合成步骤长,生产条件苛刻,质量要求高,其技术含量能为生产企业创造较为丰厚的利润.
(2)产品品种多,覆盖领域广,影响巨大精细化学品品种繁多,到目前为止,人们已经合成1000万种以上的新化合物供人们选择使用11;而一种精细化学品更可制成多种专用化学品,例如同一种分子结构9资料来源:《中国化工信息2001.
7》10资料来源:《中国化工信息2001.
7》11资料来源:《中国大百科全书·化工卷》上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-54的酞青铜,由于加工出的产品晶型不同、粒径不同,或是表面处理不同,添加剂不同,则可以用于不同的领域,如纺织品着色、汽车上漆、建筑涂料或作催化剂用等.
这种产品的广泛性使得该行业对于整个国民经济和社会生活产生了巨大的影响,从而为其自身的发展提供了良好的基础.
从现代科学技术发展史来看,一种新的化合物的合成,其功能特性的发现和实际应用,往往可导致一个新的科技领域的产生和一种规模巨大的产业的兴起,可以创造数十至数百亿元的产值,人类的物质生活和精神生活就能前进一步.
(3)充足而便宜的原材料精细化工需要大量的基础化工产品的支持.
我国化学工业经过多年发展,已具备了较大的生产能力和产量基数,有十余种基础化工产品产量居世界前列,其中,合成氨、化肥、电石、染料居世界第一位,硫酸、农药、纯碱、烧碱居世界第二位;同时,我国化工产品生产成本较低,价格便宜,因此,精细化工行业的发展可以得到国内充足和低廉的原料供给,具有原发性的优势.
(4)国家宏观政策予以扶持经国务院批准于2000年9月1日正式开始执行的《当前国家重点鼓励的产业、产品和技术目录(2000年修订)》是国家引导经济结构战略性调整,改善投资结构以及审批投资项目的主要依据之一,该目录公布了当前国家重点鼓励28个领域,共526种产品、技术及部分基础设施和服务,其中的有关条目中包括了本公司目前所生产的,以及募集资金计划扩大生产的艾滋病治疗药物、医药紧缺的中间体、新型信息化学品、高效、低毒、安全新品种农药12.
本公司主营业务所属行业属于国家产业政策扶持的范围,将在相当程度上促进行业的发展.
2、不利因素(1)产品更新换代快,对研发水平的要求高精细化工品的重要特点是品种多、更新快,对研究开发要求,特别是研发速度和配套工艺开发能力的要求很高,这也导致技术垄断性强、销售利润率高.
据统计,美国1999年化学工业的科研经费中,与医药有关的中间体和表面活性剂等产品的研发支出占支出总额的一半.
1312参见《当前国家重点鼓励的产业、产品和技术目录(2000年修订)》"医药类"和"化工类".
13资料来源:《中国化工信息》上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-55在这方面,本公司完备的技术创新机制和深度开发能力能在相当程度上保证公司的竞争地位(详细情况参见本章"三、本公司面临的主要竞争状况—本公司的竞争优势",以及"五、核心技术情况—技术创新机制与深度开发能力").
(2)某些产品对生产技术和条件的要求高部分精细化工产品生产要求高转化率、高选择性、反应条件温和、操作安全、分离简单,这对合成技术的要求很高;精细化工品多以间歇方式小批量生产,生产流程较长,规模小,单元设备投资费用低,但需要精密的工程技术;产品的商品性强,竞争激烈,研究和生产单位要具有全面的应用技术.
(3)国际垄断的加剧近年来,对密集资本和复杂技术的要求,以及激烈的全球化竞争,迫使全世界有关的大型化学公司纷纷通过兼并、合作、收购等手段调整产品结构,加强核心产业,并开始逐步退出低附加值、污染严重的传统化工领域的战略,这使得精细化工行业出现了进一步集中和垄断的趋势.
如美国杜邦公司从1991--1997年进行了6次较大的改组,瑞士山道士公司和汽巴嘉基公司于1996年底组建了当时全世界最大的精细化工公司诺华公司(Novantis),2000年又与英国的捷利康合并成立先正达公司,成为世界农药工业的巨头.
大型跨国公司的这种调整,使精细化工部分领域的国际垄断性更强,也使国内企业与其差距进一步加大.
(4)对环境有一定影响精细化工生产对生态环境会造成一定的影响.
所以在精细化工生产工艺设计中合理的后处理工艺和"三废"处理步骤是非常必要的.
三、本公司面临的主要竞争状况1、行业竞争情况目前全球精细化学品的供应是相当分散的.
1999年全球前10名精细化学品公司的总计销售额为64亿美元,只占当年全世界销售额的18%,1998年这一数字只有16%,而对于基础化工类产品来说,前10大供货商所占的市场份额约为45%,这说明精细化工行业经营的分散程度较高.
事实上,全球近1000家中小公司仍占有市场上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-56的大部分.
142、主要竞争对手医药用精细化工产品的主要的生产者可大致分为四类:大型化工企业、工艺开发公司、传统的精细化工集团、发达国家的供货商.
(1)国际大型化工企业,如巴斯夫(BASF)、拜耳(Bayer)、DSM等,传统上一直垄断着精细化工产品中基本结构单元15的产品市场,它们利用便宜的原料供应或生产的规模效益来实现产品的低成本,从而占据该分支市场的主导地位.
目前其发展方向越来越多地向下游的高级精细化学品转移,途径一般有两条,一是通过自身的有机拓展,一是通过收购其他公司以开辟新的市场和增长点,并获取更大的增值份额.
(2)工艺开发公司(如Albany、Carbogen和OxfordAsymetry等)的业务重点放在工艺开发领域,是制药行业范围广泛的合同研究(ContractResearch)的一个组成部分.
(3)传统的精细化学品供应商,如Siesfield&Wyck-off公司等,是一些以精细化学品为惟一业务或主要业务的企业,一般为中等规模,其经营重点放在高级中间体16与活性成分17上.
它们的优势在于经营的重点性和灵活性,拥有管理高度综合性工厂的知识与经验,是本公司最主要的竞争对手.
(4)发展中国家中的供应商主要包括中国与印度的厂商,目前其经营重点主要集中在基本结构单元以及标准的活性成分上,在其他领域中所起的作用还很小.
近年来,印度凭借低廉的生产成本和受过良好训练、熟练使用英语的科研人员而成为高级化工中间体行业的新生力量.
本公司主要产品和市场的特征,决定了主要竞争对手是来自发达国家的专业化精细化工生产企业和部分发展中国家(主要是印度)的厂商,即以上所述4类企业的后两者.
我国国内的同行业厂家,由于多数尚处于提供基本结构单元和简单中间体的阶14资料来源:JanRamakers精细化学品咨询公司.
15指携带着几个功能团的较简单的分子.
16指具有较复杂的分子结构,在严格控制的条件下由各种不同的结构单元缩聚而成的分子,通常是仅供少数几家用户使用的定向生产的化学品.
17即不需进一步化学合成即可用于药物配方的分子,又称原料药,上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-57段,其产品类型与生产能力均与本公司存在较大差异,因此短期内基本不构成对本公司的有效竞争;但近年来,一些具有在国外大型医药、化学公司内担任核心技术开发或市场营销经历的海外归国人员和华裔外籍人士,在沿海发达地区建立了一些新型的精细化工企业,将对本公司构成潜在的竞争威胁.
3、本公司的竞争优势(1)人才本公司拥有强有力的科研开发团队,包括博士7人,其平均年龄不到35岁,其中90%的技术人员有过2年以上产品研发经历,或参与过3个以上产品项目的开发工作,拥有较丰富的产品开发经验;本公司高级管理人员主要由中青年学者组成,大都曾在国外著名大学或化学公司从事研究或进修.
人才的专业化、年轻化为本公司的发展奠定了基础.
(2)合成能力18与产品技术水平本公司依托有机所的科研技术资源和专业优势,以工程研究中心为核心开发机构,可根据市场需求将科研与生产紧密结合起来,有较强的合成能力,可在最多3-12个月的周期内实现产品由实验室到的产业化生产的全过程,较短的产品研发周期可大幅提高本公司的市场竞争力.
本公司在技术创新方面的优势就在于系统性的工程化能力,能以跨学科、多角度研发力量的有机集成保证新产品产业化的实现(详情参见本章"五、核心技术情况—技术创新机制与深度开发能力").
本公司产品的整体技术水平先进,若干产品的性能已得到大型跨国制药公司的认可,具备国际竞争力,如抗艾滋病特效新药Sustiva的关键中间体环丙基乙炔产品(02A),全世界只有少数公司或机构能够生产,而本公司拥有自己独特的工艺路线和设备设计,从而可进行产业化生产的单位;新型抗菌药中间体溴代硝基烷烃,原主要由美国一家著名化学公司生产,其产品最高纯度仅为96%,而本公司公斤级中试生产时,纯度就已达到98%以上;近年研制开发的异氟醚、MELATONIN、新型心血管中间体MBO、含氟药物中间体系列等多种新型药物、农药中间体都填补了国内相关领域空白.
(3)产品质量18指以工业化生产方式开发某种复杂化合物的成熟生产工艺的能力,是路线研究、工艺和设备设计等多方面能力的综合.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-58本公司已建成完整的产品质量管理和监控体系,按ISO9001标准实施全面质量管理,且本公司及化学公司自设立以来从未出现过产品质量责任纠纷,享有良好的市场信誉度.
(4)成本与欧美及其他发达地区的竞争者相比,国内较低的劳力与智力成本、相对较低的环境保护成本以及国家产业政策和有关税收政策的扶持都有效降低了本公司产品成本,提高了竞争力.
(5)核心客户本公司已与多家世界著名的医药、化工类跨国公司,如美国的杜邦制药公司、日本宇部株氏会社、默克公司(Merck)、英国辉瑞公司(Pfizer)及日本的第一制药公司等建立了良好的合作关系,并成为其供货商.
由于这些公司选择的供应商和"外部协作"企业都需要满足严格的条件,并经历长达数年的考察,因此这种合作不仅在一定程度上标志着本公司产品质量和技术水平赢得了国际市场的认可,也为本公司进一步开拓市场创造了有利条件.
四、主营业务及产品情况1、主营业务及经营模式(1)主营业务本公司采用化学合成的方式生产医药中间体、农药中间体及有机新材料等精细化工品.
(2)经营模式本公司参与国际大型医药、农药制造企业的"外部协作",大部分产品为定制化学品,即按照客户的订单要求生产的特定组分和用途的化工产品,主要客户为跨国性的医药、农药制造企业.
公司首先通过各种方式建立与客户的联系,了解其需求,并通过产品价格、质量、研发能力等方面的竞争而取得定单.
与客户的联系方法包括以下几种:a.
通过与精细化工行业专业的商社、贸易公司建立营销关系来拓展国际市场这类商社和贸易公司是国际精细化工行业的中间商,对行业情况非常熟悉,与众多大型药物或化学公司有密切的联系,并充分掌握市场需求信息.
本公司已与若上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-59干此类公司19就不同业务领域与地区草签了关于市场营销的整体性合作协议,由对方为本公司提供包括产品代理销售、市场推广和客户联络在内的一揽子协议.
b.
参加各种国际性精细化工类产品展会以开设展台的方式向潜在客户进行业绩和实力展示,并通过与参会企业,特别是下游产业企业的交流获取产品信息和取得订单.
本公司经常参加的主要展会包括:n世界精细化工展(CHEMSPEC)n美国国际合成原料展(INFOMEX)n国际有机合成化学工艺展(OrganicProcess&Development)n世界制药原料展(CPHI)n中国制药原料展c.
通过与下游行业中大型企业的合作(特别是科研合作)与信息交流,逐步建立战略性合作关系体系,培育潜在客户并提升本公司知名度.
由于公司与客户一般都需要建立一种长期而稳定的合作关系,因此在签定合同之前会经过一个较长时期的互相考察的过程,尤其是诸如杜邦、辉瑞等大型国际性公司,会对供应商的硬件设施、研发能力、生产管理和产品质量控制能力进行严格的考察和评价.
公司与杜邦、宇部等主要客户签定有长期供货合同,规定了较为固定的供货比例(杜邦公司至少向本公司采购其对环丙基乙炔(即02A)采购总量的30%;日本宇部公司至少向本公司产品采购其对3-甲氧基-三氟苯甲酸(即245)采购总量的60%).
公司于2001年取得自营进出口经营权.
由于产品的特殊储运要求和客户意愿等原因,到目前为止,公司的产品主要通过外贸公司销售给国外的终端客户.
公司与外贸公司签订工矿产品购销合同,由外贸公司以自己的名义办理海关报关、国际航运等出口手续,并由其负责收汇.
由于出口业务对公司经营业绩存在较大影响,本招股说明书详细披露了主承销商、会计师、律师对公司出口业务真实性的核查情况,以及经核查后确认公司出口业务真实性的明确意见(参见第九章"财务会计信息"之"其他重要事项").
(3)定价方式19由于涉及商业机密,同时本公司也仅草签了协议,因此此类公司名称暂时不宜披露.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-60本公司主要参照国际市场同类产品价格情况,结合公司产品成本要求,与客户协商定价.
(4)本公司的产品类型和商业模式具有以下特点:a.
可以间接分享终端客户所处行业(如医药制造业)的专利保护利益,并降低市场准入成本;b.
面对的客户有限,营销费用较低,信用风险较小且客户关系稳定;c.
可以从与国际性大公司客户的往来中获取市场前沿信息;d.
受终端客户及其产品的影响较大.
2、主要产品情况本公司主要产品为抗菌药物中间体含氟苯甲酸245(以下简称"245")与抗艾滋病原药中间体02A(以下简称"02A"),其年度销售额与占总销售收入的比例如下:单位:万元产品名称1999年度2000年度2001年度2002年年度金额比例金额比例金额比例金额比例245164023%649081%284630%570659.
62%02A464565%00%373439%124112.
97%合计628588%649081%658069%694772.
59%(1)245化学名称为含氟苯甲酸,是生产一类新型抗菌药物gatifloxacin(含氟喹诺酮类抗菌药物,如氟诺杀星等)所需的重要中间体.
根据国际权威的新药跟踪监测和药品市场评价杂志Pharmaprojects提供的市场预测数据,新型抗菌药gatifloxacin的市场容量为20亿至50亿美元.
245产品是一种白色粉末,主要技术指标为:熔点114.
5-116℃;杂质含量99%.
245的主要原材料包括一甲胺、环丁枫、氟化钾、四氯苯酐,都是一般化工原料,上述主要原材料在生产成本中所占的比重为65%.
不考虑由于实验目的或其他特殊原因专门定制的小批量产品的价格,2001年该产品的平均价格为1300元人民币/每公斤.
该产品结构复杂,生产难度较高,目前本公司245的生产能力为40吨/每年.
199820指通过高效液相色谱仪测量的.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-61年5月15日,本公司与日本宇部株氏会社签定了10年期的供货协议,协议也就对本公司245产品的最低采购量作出了约定.
本公司主要产品"245"在1998年—2001年四年间销售波动性大,主要原因在于其最终产品新型抗菌药物gatifloxacin.
本公司1998年度和1999年度提供的"245"主要是为客户进行最终药品的临床实验和申请注册所用,产品销售数量保持在10吨—15吨之间.
"245"的最终产品新型抗菌药物gatifloxacin是在1999年12月17日和1999年12月31日首次获得美国食品及药物管理局批准注册和投放市场的.
根据新药销售的国际惯例,在新药投放市场初期,由于无法准确预测新药的市场需求量,为保证新药的充足供应,一般药品生产厂家都会大量采购原材料(包括化学中间体"245")以备不测.
正是出于这种原因,本公司2000年"245"的销售大幅增长,销售数量达到35吨左右.
由于新药的最终销售结果并不可能完全符合药品生产厂家的估计(最终药品生产厂家为保证供应,一般都会多储备一些原材料),造成了药品的生产厂家2000年采购的中间体"245"有一定的过剩,因此减少了2001年的需求量,以消化库存.
因此,2001年本公司"245"的销售与2000年相比出现了一定程度的下滑.
随着对药品生产厂家对市场需求情况的掌握,该药品的销售已经步入稳定增长的阶段,2002年本公司共销售245产品51吨.
本公司采用的生产方法是将四氯苯酐氟化为四氟苯酐,再将四氟苯酐酸解为多氟二酸,经过脱羧反应后得到含氟苯甲酸.
其反应步骤框图如下:2121因本公司核心生产技术体集中现为特定产品的技术路线及其生产工艺,不宜详细披露,因此在此处及下文之相关介绍中只作简略描述.
反应Ⅰ过滤洗涤干燥反应Ⅱ萃取浓缩反应Ⅲ过滤浓缩精馏反应Ⅳ过滤洗涤干燥包装上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-62(2)02A一种环丙基乙炔化合物.
该产品是生产特效抗艾滋病药物Sustiva22的重要中间体,该药在美国市场上需求很大,根据国际权威的新药跟踪监测和药品市场评价杂志Pharmaprojects提供的市场预测数据,抗艾滋病药Sustiva(efavirenz)的市场容量为5亿至20亿美元.
目前本公司纯品02A的生产能力为10吨/每年.
1998年12月8日,本公司与杜邦制药公司签订了有效期为5年的长期供货协议(该协议约定,若协议任何一方未于合同期满前至少12个月以书面形式向另一方提出终止,该协议将自动顺延1年).
2001年12月30日,本公司与杜邦制药公司、瑞士Lonza公司重新签定了10年期的三方生产供货协议,协议约定了对本公司产品的最低采购量,杜邦采购本公司的化学中间体,按杜邦要求由瑞士Lonza公司生产出原料药,再提供给杜邦制药生产最终产品.
根据跨国性的专业化学药品咨询公司TechnologyCatalystsInternational公司作出的一份对全球抗艾滋病药品市场的研究报告中,预测抗艾滋病药Sustiva(efavirenz)的化学中间体环丙基乙炔(即02A)的市场容量将达到500吨.
该产品是一种灰白色粉末,其主要技术指标为:熔点316-317℃;色度80%;重金属含量99%.
02A的主要生产原材料包括硅胺烷、硫酸铵、二氯乙烷等,都是一般化工原料,上述主要原材料在生产成本中所占的比重为54%.
不考虑由于实验目的或其他特殊原因专门定制的小批量产品的价格,02A的平均价格为1650元人民币/每公斤.
"该产品生产的反应框图如下:除上述2种主要产品外,本公司的其他产品还包括C208、四氟丙醇、氟碳表面活性剂FC-3B、铬雾抑制剂F-53B、六氟丙烯等数十种.
2002年公司其他产品的销售22该药物由美国杜邦制药公司生产,是该公司用于与其它抗逆转录病毒药联用治疗艾滋病的非核甙类逆转录酶抑制剂efavirenz(商品名为Sustiva),1998年取得美国FDA认证.
反应Ⅰ中止反应Ⅱ过滤精馏反应Ⅲ过滤浓缩精馏包装上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-63收入占公司主营业务收入的比重已近30%.
3、本公司主要客户及供应商情况(1)主要客户本公司产品目前已成为一些世界著名化工、医药企业的长期供货商,其中的前5大客户(2002年度)为:排名销售客户产品数量(吨)金额(万元)占销售额比重1东方国际永丰有限公司(最终用户为日本宇部株式会社)245515673.
153.
7%2上海协通集团有限公司(最终用户为瑞士lonza公司)02A11.
871104.
810.
5%3东方国际永丰有限公司间二氟苯10214.
52%4江苏对外贸易股份有限公司四氟丙酸钠24.
261361.
3%5湖南中南五金进出口公司四氟丙酸钠1163.
20.
6%2002年度本公司对前5名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比达到68%.
(2)主要供应商本公司2002年度五大主要原料供应商情况为:排名供应商名称原料名称数量(Kg)金额(万元)占采购额比重1台州联盛化学工业有限公司C.
P.
K2335200391.
118.
98%2上海越纪生化物品有限公司间二氟苯10165171.
133.
92%3杨中德立医药有限公司三氟苯胺8870152.
883.
51%4常州吉利化工有限公司五氯化磷133515148.
353.
40%5桐乡聚星化工责任有限公司四氟苯酐57000136.
413.
13%23一种含氯的烃类化学合成物,是生产02A的原料上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-64本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中不占有任何权益.
4、与主营业务相关的主要资产情况(1)主要固定资产截至2002年12月31日,本公司主要固定资产情况如下:单位:元固定资产类别原值累计折旧净值房屋及建筑物38,189,326.
016,580,857.
9931,608,468.
02生产设备37,886,297.
1312,218,420.
8525,667,876.
28非生产设备2,814,289.
46721,261.
372,093,028.
09运输设备3,337,880.
251,099,183.
402,238,696.
85合计82,227,792.
8520,619,723.
6161,608,069.
24公司主要房屋及建筑物详细情况如下:序号结构层次建造日期面积(平方米)用途1混合201/01/1966390主要生产厂房2其它101/01/1966259车库3混合101/01/1966239仓库4混合201/01/1966627主要生产厂房5混合201/01/1966400主要生产厂房6混合101/01/1989325仓库7钢混301/03/19941689仓库8框架301/10/19912202主要生产厂房9框架401/05/19924332办公楼10混合101/12/1991308主要生产厂房11混合101/01/1991759主要生产厂房12混合101/09/2000主要生产厂房公司主要生产设备的详细情况如下表:单位:元主要用途设备编号设备名称先进水平原值净值成新率5-01-298搪瓷反应锅2000L90年代55000.
0040682.
2374%5-04-057不锈钢反应锅2000L90年代120800.
0079546.
0866%5-04-065不锈钢氟化反应釜90年代110650.
0076981.
3970%产品2455-41-059离心机(衬胶)SS-100090年代27050.
0017364.
5864%上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-655-49-114油加热器90年代62000.
0039279.
4863%5-01-294搪瓷反应锅1500L90年代49000.
0039942.
3382%5-04-093不锈钢反应釜2000L90年代118000.
0097487.
6183%5-41-063不锈钢离心机90年代27050.
0018093.
1667%5-10-171双锥真空干燥机2000年150000.
00130208.
2787%5-04-059不锈钢反应锅2000L90年代110650.
0072766.
1466%5-08-149不锈钢蒸馏釜塔660L90年代57000.
0041157.
5572%5-41-068不锈钢离心机SS-100090年代27000.
0017082.
9163%产品02A5-08-163不锈钢蒸馏釜1立方2000年35503.
0030818.
5587%5-12-104膜片压缩机10方2001年63000.
0055980.
2689%5-04-085不锈钢反应釜1100L2001年40101.
4034401.
8086%5-04-090不锈钢反应釜800L2001年32193.
7927618.
0986%产品2086-14-403不锈钢原料储槽(卧式)2001年19747.
0017546.
7489%本公司的主要生产设备为装置有混合、搅拌及传动装置的反应容器,主要用于承载或输送原料在特殊温度、压力下进行化学反应.
上述主要生产设备均有上海市质量技术监督局、上海市劳动和社会保障局等单位发放的使用登记证、使用证或检验报告书,同时,公司制定了的符合ISO9000质量体系要求的《设备管理制度》,并依此对上述设备进行日常性维修和定期大修.
主承销商对上述情况进行了核查,认为,公司的主要生产设备不存在短期报废淘汰的情况.
公司主要科研开发及办公用设备详细情况如下表:单位:元设备编号设备名称原值净值成新率6-06-119旋转蒸发仪18000016875094%6-03-209高压液相色普仪600005375062%6-03-236光度计759207328597%6-03-238K.
F.
水份测定仪615506069599%6-03-234气相色谱仪439003839987%(2)主要无形资产a.
专利与专有技术作为共同权利人之一,本公司有以下13项发明专利申请已经中国国家知识产权上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-66局受理并正在办理之中:24申请专利名称申请号申请日1制备1,1,1-三氟-2–氟乙烷的催化剂及用途98110959.
41998年7月16日21,3'-双(氨基苯氧基)苯的合成技术98122045.
21998年11月27日31-三氟甲基-2-烷基乙烯基苯胺衍生物及其合成99127005.
31999年12月29日4一种合成4-三氟甲基吡啶类化合物的方法99127004.
51999年12月29日5一种双酮化合物生产方法及其用途98122044.
41999年11月27日6一种通过气相光氯化反应制备氯甲基三甲基硅烷的方法和装置00119457.
72000年7月14日7(1-三氟甲基)烯基硼酸的制备及其应用00125767.
62000年10月25日8(R)-2-[3-(2-N-邻苯二甲酰亚胺基乙基)-4,5-二氢-5-异**唑基]-乙酸、合成及用途00127841.
X2000年12月8日9α-烷酰基-β-取代苯酰基-β-苯丙酰苯胺、合成及用途00127839.
82000年12月8日10(3R,5R)-3,5-二羟基-7-N-邻苯二甲酰亚胺基-庚酸叔丁酯、合成及用途00127840.
12000年12月8日11气相氟化制备氯甲基氯硅烷的方法和装置01105690.
82001年3月16日12一种二氟甲磺酸金属试剂、合成方法及其用途01105780.
72001年3月23日13氯甲基吡啶类化合物的液相氟化法01105983.
42001年4月13日作为共同申请人的本公司实际控制人上海有机化学研究所曾于2001年11月25日出具了承诺书,承诺"如13项发明专利申请成功,将永久放弃其使用权,并许可上海中科合臣股份有限公司永久、无偿使用上述专利权,在将来行使该部分专利权转让的过程中,上海中科合臣股份有限公司具有优先受让权".
2002年3月4日,上海有机化学研究所再次出具承诺书,承诺如上述13项发明专利申请成功,将无偿转让给本公司,并协助办理有关的变更手续;如该13项发明专利未申请成功,则也将其作为非专利技术无偿转让给本公司.
24该13项专利申请人为中国科学院上海有机化学研究所与中国科学院有机合成工程研究中心,后者已于本公司发起设立时整体进入本公司.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-67本公司拥有的核心技术主要以非专利技术的形式存在(详见本章"五、核心技术情况").
b.
商标权本公司使用的主要文字商标为"SYNICA",该商标已在以往经营中获得了相当的市场认同.
由于该商标原由有机所拥有,因此本公司于2000年10月12日与有机所签订《商标使用许可协议》,获得后者许可,无偿使用其注册的SYNICA商标(共5项,分别核定用于第1、3、2、4、30类商品);而后,本公司于2001年6月6日与有机所共同签署《商标转让合同》,以100,000元向后者购买了以下10项商标权:序号商标注册证号核定使用商品类别1SYNICA92812312SYNICA93252833SYNICA93292824SYNICA93641545SYNICA938513306赛氟龙92815017赛氟龙927265118Siocflon赛氟龙95299729Siocflon赛氟龙9272671110Siocflon赛氟龙6863511同时,有机所与本公司签署《商标无偿转让合同》,向本公司无偿转让商标权一项,为商标"赛氟龙",核定使用商品类别为第2类,注册证号944789.
上述11项商标权的注册人变更手续已办理完毕.
此外,本公司主要使用的商标还包括"S"形图样商标,已由本公司控股股东化学公司于2000年9月29日申请注册(相同图案共3件,核定使用商品分别为第1、第42和第40类),目前正在委托办理中.
为保证本公司经营性资产的完整性和经营绩效的实现,2001年6月6日,化学公司签署了《上海中科合臣化学公司商标转让承诺函》,承诺在取得对上述商标的所有权后,将其所有权无偿转让给本公司,并协助办理相关手续.
(3)土地使用权和经营性房产的取得和占有情况上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-68(参见本招股书第四章"发行人基本情况"之三-3、"与公司生产经营有关的资产权属情况")(4)特许经营权经上海市对外经济贸易委员会沪经贸贸发字[2000]第275号文批准,本公司自2001年3月7日起获得自营进出口权,进出口企业代码为3100703036659.
本公司于2000年10月25日取得上海市物资局颁发的《上海市化学危险物的经营许可证》,编号为002909,经营品种包括:易燃液体;易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品;氧化剂和有机过氧化剂;毒害品(不包括剧毒品)、腐蚀品.
本公司于2001年3月7日取得上海市消防局普陀防火监督处颁发的《易燃易爆化学品消防安全许可证》,许可经营和储存危险物品的类别为:易燃液体.
本公司目前无合营、联营合同事项或类似业务安排.
5、本公司主要产品或服务的质量控制情况(1)质量控制标准本公司一般采用按客户定单要求进行生产的方式,主要产品(医药用中间体,包括245和02A)为单一用途产品,且销往国外,其性能和质量皆以符合客户的要求为准,无可参照的国内质量标准;少部分在国内销售的产品的质量控制标准为企业标准,已在上海市技术监督局备案的有"铬雾抑制剂F-53B"(标准号为Q/AKF21.
20-92)、"FC-3B氟碳表面活性剂"(标准号为Q沪/KYF.
01-26-93)等.
(2)质量控制措施本公司已于2001年通过了ISO9001质量体系认证,其质量体系符合GB/T19001:94—ISO9001:94标准.
本公司严格按照ISO9001质量体系文件的要求通过定单控制、原材料控制、生产控制、产品监控和售后服务等经营活动的全过程系统地控制产品质量.
新员工必需接受质量意识的培训并考试合格方能上岗,质量管理部门随时对质量控制措施的实施情况进行检查,同时,公司内部各部门之间还定期组织质量小组交叉进行质量控制措施的互检,发现问题后及时纠正或改进.
本公司自设立以来未出现过产品质量责任纠纷.
6、安全生产措施为保护人身及财产安全,本公司采取了下列安全防范措施:(1)以部门(车间)负责人对公司的安全责任书和生产班组向部门(车间)的上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-69安全责任书为基础,以落实到责任人为原则建立了公司安全生产管理网络;(2)建立了涵盖防火、防电、防毒及防爆等多方面,包括76项规章制度的安全管理制度体系;(3)适时制定安全生产管理工作实施计划,包括:n防火安全管理工作目标n安全、防火重点要害部位及管理内容n安全、防火检查进度表n消防、安全考核奖励管理规定n制定4级安全责任制(4)每年年初均制定专门检查表对安全、防火工作进行检查,并结合形势,有重点地进行专项检查与治理工作;(5)安全教育和培训:本公司所有新职工在上岗前必需接受公司、部门、班组的三级安全教育培训,同时,在新项目开车前也要进行有针对性的技能培训、安全防护技术培训.
培训内容主要包括:n消防、安全培训n防火技能培训n预防扑救化学事故技能培训n突发情况的急救措施培训(6)消防、救护及个人防护的设备:n火灾报警系统1套n二氧化碳、轻水泡沫、1211等各类灭火器材约100具n室内外消火栓45只n消防加压泵3套n正压式空气呼吸器5套n一线工人配备安全帽、防护眼罩、工作服及其他常用劳动防护用品(7)消防、救护及个人防护预案:n扑救化学事故应急预案n扑救火灾事故应急预案上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-70n突发情况处置预案7、环境保护本公司设置了专门的技术安全与环境保护部,由部门负责人领导并全面负责公司的环境保护工作.
(1)本公司环保管理以"认真保护环境、坚决保证发展的可持续性"为宗旨,以相关的法律法规为依据,积极贯彻执行各项环保政策,注重从源头控制污染和在生产中治理污染相结合,以达到相关的三废、噪音排放标准为考察目标.
(2)本公司环保管理工作实行三级管理专人负责的管理网络,公司、车间、小组都配备专职或兼职的管理人员.
目前,全公司共有专职环保干部1名,工作人员6名,兼职环保工作人员6名.
(3)本公司根据实际情况制定了操作性较强的环保规章制度,其中将新建项目环境影响评价、环保与新建项目同时设计、同时施工、同时竣工验收的"三同时"制度作为必要制度首先执行.
(4)本公司注重节能降耗,从产品生产路线设计时就开始全面考虑高效使用各类化工原料,综合利用各种化工废料,在工艺上注重废料、溶剂的回收,并提高其重复利用率.
(5)本公司对于各车间、部门排放的生产、生活废水均进行处理,现有SBR活性污泥处置装置和生物接触氧化处理装置各1套,处理能力分别为700吨/天和500吨/天,并配备专职人员操作.
废水经处理达标后排入城市合流污水管网.
(6)本公司对锅炉所排放的烟尘和二氧化硫进行严格控制,采用较先进的消烟除尘脱硫一体化设施处理,除尘效率达到99%,脱硫效率在80%以上.
(7)本公司注意加强噪音治理,按白天60分贝,夜间50分贝的二类地区控制要求对固定噪声源采用减振、隔音、消声等措施予以消减,目前噪声排放达到国家关于工厂企业边界噪声标准.
(8)本公司固体废物处理严格遵循《上海市固体废物管理条例》的要求,按照上海市环保局废品及危险品转移联单制度执行.
(9)积极进行生产区绿化工程,厂区绿化覆盖率超过50%,是上海市园林式绿化先进单位.
(10)积极推广清洁能源,并采用集中供热系统,从源头减少污染.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-71本公司于2000年9月经上海市普陀区环境保护局验收,废水、噪声、废气都达到"一控双达标"的地区管理要求;2000年10月,上海市普陀区环境保护局对本公司的设立出具了专门的《建设项目环境影响报告表》.
此外,上海市金山区环境保护局已出文认定本公司控股子公司上海爱默金山药业有限公司近年来执行环保法规情况良好,未受到任何行政处罚或其他违规处罚.
本次募集资金投资项目的项目建议书都已取得有关环保部门的批准(详见第十一章"募股资金运用"之"三、募股资金投资项目的环保批准情况").
五、核心技术情况1、本公司核心技术情况本公司有13项技术专利申请已经中国国家知识产权局受理并正在办理之中(详见本章之"四-3-(2)主要无形资产").
本公司在以下技术领域具有国际性的领先优势:n手性合成(ChiralSynthesis)25技术n氟化学技术n有机磷化合物(OrganophosphorusCompounds)26合成技术n有机金属催化技术上述等领域的研究成果与工程化能力相结合,便形成了本公司的核心技术,体现为自主开发的产品生产的专用技术,包括技术路线与配套设备工艺,主要为:n"抗菌药中间体245专用生产技术"n"抗艾滋病药中间体02A专用生产技术"n"氟碳表面活性剂FC-3B专用生产技术"n"铬雾抑制剂F-53B专用生产技术"n"四氟丙醇专用生产技术"这些非专利技术皆为在本公司发起设立时,随相关资产和人员从化学公司无偿进入本公司.
考虑到这些技术特有的系统性、多领域集成性,以及公开后易为竞争25手性,指化合物分子或分子中某一基团的构型可以排列成互为镜像而不能叠合的两种形式,如人的左右两手一样;手性合成,指用人工控制的方法,从一个非手性的潜手性化合物合成具有手征性的化合物.
26指含CP键的化合物或含有机基团的磷酸衍生物.
有机磷化合物有显著的生理作用和良好的工艺性能.
——《中国大百科全书·化学卷》上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-72者所掌握和仿效,而进行相应的专利保护难度较大等因素,故适宜于以非专利技术的形式拥有.
上述非专利技术中,"02A"和"245"的专用生产技术曾被列入1997年上海市科技产业化重大项目,并已得到国际大型制药企业的认可;"铬雾抑制剂F-53B专用生产技术"曾被评为上海市级新产品和国家级新产品.
此外,本公司已与有机所签订《长期合作框架协议》,约定,对于有机所所属科研机构完成的科研成果,本公司享有优先于任何第三人有偿使用的权利(详见本章下一节"本公司研究开发情况").
2、核心技术保密措施本公司核心技术为自主开发的非专利技术,技术的保密性非常重要,本公司在此方面采取了以下措施:(1)与每名涉及技术秘密的公司正式员工、培训与代训人员均签订《技术保密协议书》,要求其不得擅自向他人泄露、转让在本公司工作中获得和接触到的技术成果、技术秘密或为他人提供有关信息,违反者将受到不同程度的处分直至追究其法律责任.
与公司高级管理人员签订的保密协议的要求更加严格(详见本招股书第七章"董事、监事、高级管理人员与核心技术人员"之"二、本公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的有关协议情况及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施").
(2)由于本公司之核心技术是生产某种产品的技术路线与配套设备工艺的综合体,环节多且范围广,其单独一个环节或部分不具有实际的使用价值,而本公司的部门设置和职责安排使得对于技术秘密有全面了解的只限于极少数核心技术人员,这也提高了相关技术的保密性.
六、本公司研究开发情况1、研究机构与研究人员的构成本公司的核心研究开发机构为工程研究开发中心,是在化学公司整体投入的中国科学院有机合成工程研究中心基础上建立起来的,拥有较雄厚的产品创新与工艺技术开发能力.
工程研究开发中心目前由公司董事长兼研发中心负责人姜标先生直接管理,其组织结构如下图所示:上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-73工程研究开发中心本公司研究开发人员共47人,占员工总数的15.
4%.
2、正在从事的研究项目情况:本公司工程研究中心目前已完成实验室研究项目33项,其中15项进入中试阶段并已完成,目前有以下4个产品项目已进入试生产阶段:n心血管类药物中间体,抗皮肤真菌感染药物特比萘酚的中间体;n除虫菊酯类新药中间体联苯氟菊酯;n治疗间歇性跛行的药物中间体西洛他唑;n三氟苯甲酸及其衍生物.
其中,心血管类药物中间体C-98是近几年上市的新型降血压药的关键中间体,该药是目前国际上第一个血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂类的抗高血压药物,与其它降压药相比,其降血压效果最好,销量最大,自1997年上市以来,销售持续增长,2001年的销售额为17.
8亿美元,预计2002年销售额可以达到20亿美元.
该药由美国著名的默沙东制药公司研究成功,并主要委托瑞士一家公司为其生产原料药.
本公司生产的C-98中间体就是该原料药的关键中间体之一,并直接销往瑞士公司.
目前,C-98已完成本公司实验室和中试研究,批量试生产的样品已通过客户的检验,预计可以实现规模生产和销售.
农药中间体C-71是一种除草剂Kerb的关键中间体,该除草剂已被广泛使用,特别是欧、美、澳等市场的年销售量已超过500吨.
该除草剂是由美国道农药公司(DowAgro.
)在意大利的工厂负责生产.
本公司已于2000年完成实验室研究,2001年进行中试并以吨级的规模完成了试生产.
产品已达到客户提出的技术质量指标,样品也已送往美国和意大利进行客户检测.
预计可以实现规模生产和销售.
信息情报部门研究部分析中心中试车间公斤实验室常规实验室特种实验室自控化学工艺实验室上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-74本公司目前无与他人合作研究之情况.
3、本公司技术创新机制与深度开发能力本公司已建立起面向市场、致力于企业长远发展的较完备的创新体系.
主要研发机构为工程技术研究中心,拥有先进的研究及检测设备;核心研究力量是由在高级中间体研制方面具有丰富经验的博士和硕士组成的紧密团队;在技术创新方式上注重从实验室研究到产业化生产的全过程结合,并且采用项目管理的方式,从机制上保证研究、开发、生产的一体化.
本公司在技术创新能力方面的一个重要特点在于系统集成的工程化能力,即,本公司的研发体系完整地覆盖了从实验室研究到大规模生产的全过程,在产品开发的每一个环节,特别是在规模生产阶段的设备管线设计和工艺参数选择方面具有较强大的实力,故能以跨学科、多角度研发力量的有机集成保证新产品产业化的实现,从而区别于单以理论研究见长的传统科研院所和单以产品工程化见长的一般性化工企业.
形成这一特点的重要原因在于本公司一直以来倡导的科研与技术开发中的"两个三结合"原则,即,包括研究人员、工程技术人员和技术工人三方面的"人的三结合";包括研究、中试和工程设计三个环节的"技术的三结合".
实践这一原则的基础在于,(企业)除了拥有一批优秀的研究人员外,还需要拥有一批经验丰富、训练有素的工程技术人员和技术工人.
该原则发源于化学公司前身——中国科学院上海有机化学有机所实验工厂,在该厂为我国国防核工业研制重要有机产品时(20世纪60年代)就已得到了充分体现,同时也构成了贯穿实验工厂、化学公司及本公司发展递延历程的一种极有价值的企业传统和企业文化.
此外,本公司拥有良好的科研开发的系统支持.
本公司的实际控制人有机所是国内有机化学界第一流的科研机构,在国际有机化学界亦享有盛誉,先后拥有11位中国科学院院士,因此,无论是在高级实验设备及检测条件等硬件设施上,还是在基础研究成果、科研人才、前沿信息等软件资源方面,该所都能为本公司的可持续发展提供支持.
为此,本公司于2001年6月12日与有机所签订了有效期为10年的《长期合作框架协议》,约定双方有以下权利及义务:(1)在同等条件下,本公司对有机所的最新研究成果享有优先受让权.
(2)有机所协助本公司培养、引进高级研究人才,具体包括:上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-75n有机所优先向本公司推荐高级研究人才;n有机所应本公司要求,定期派专家为本公司科研人员作相应学术报告,并为本公司提供国际化学会议信息和参与途径;n有机所应本公司要求,可接受本公司委托培养在职硕士和博士研究生.
(3)有机所为本公司提供文献查阅、分析测试、采购试剂、仪器等科研综合服务,本公司按有机所内部科研机构同等标准支付相关费用.
(4)有机所应尽力协助本公司申报各级研究及产业化课题.
(5)有机所可接受本公司委托,代为办理专利申请等有关知识产权事宜.
(6)本公司可委托有机所进行项目研究.
(7)本公司为有机所提供科研成果中试服务和相关人员的实习机会.
(8)本公司和有机所在科研合作方面,均给予对方优先于第三方的权利.
上述第(2)-(8)条款所涉及之费用将不超过向任何第三者所收取之费用,并适当给予优惠.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-76第六章同业竞争与关联交易一、关于同业竞争1、本公司与控股股东化学公司及其控制的其他法人之间目前不存在同业竞争的情况.
化学公司以签署《非竞争承诺函》的形式承诺目前乃至将来不从事亦促使其控制的子公司、分公司、合营或联营公司不从事任何在商业上对股份公司或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成竞争的业务或活动.
2、本公司与控股股东化学公司的实际控制人有机所之间目前不存在同业竞争的情况.
有机所以签署《非竞争承诺函》的形式承诺目前乃至将来不从事亦促使其控制的子公司、分公司、合营或联营公司不从事任何在商业上对股份公司或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成竞争的业务或活动.
3、与上海五洲药业股份有限公司间可能的同业竞争情况与解决措施上海五洲药业股份有限公司是有机所、上海联和投资有限公司与姜标先生共同参股的企业.
有机所持有其20%的股权,为第二大股东,上海联和投资有限公司持有其10%的股权,姜标先生持有其5%的股权(该公司情况参见第四章"发行人基本情况").
根据该公司《公司章程》,该公司目前共有9名董事.
本公司董事长姜标目前担任该公司董事长,本公司董事、总经理郑崇直目前担任该公司董事,此外,上海联和投资有限公司投资一部经理潘文灏、资产管理部副经理孙同俭担任该公司董事.
该公司主要经营的药物及原料药与本公司主要生产的药物中间体在产品性质、客户与市场等方面存在明显差异(实际上属于本公司产品的下游产品,且由于涉及到药物生产许可等准入条件,是本公司目前无法经营的),因此目前不构成对本公司的同业竞争,但该公司有充分条件从事与本公司进行竞争的业务.
就此,本公司以及相关股东采取了以下措施及制度安排:(1)有机所和上海联和投资有限公司于2001年8月28日分别签署了《承诺函》,承诺在该公司发起设立3年后,即按法律规定发起人股份允许转让时(2004年4月28日),将其所持有的该公司的股份转让予本公司或其他与本公司不存在股权关系的第三方.
(2)有机所、上海联和投资有限公司以及姜标先生与本公司共同签署了《委托上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-77行使股东投票权协议书》,约定,在上海五洲药业股份有限公司成立满3年之前,上述三方将其在该公司股东大会上的投票权委托予本公司行使.
其投票权是指公司法和《上海五洲药业股份有限公司章程》规定的股东在股东大会上决定公司重大事宜的投票表决权,包括决定公司经营方针和投资计划、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事宜等事项.
有机所和上海联和投资有限公司需为此分别支付给本公司每年2万元的费用.
此协议书已获本公司董事会以及上海五洲药业股份有限公司股东大会通过.
(3)化学公司、上海联和投资有限公司和姜标先生分别签署了《非竞争承诺函》,承诺其自身以及其控股或参股的公司将来不从事对本公司构成竞争的业务或活动.
发行人律师经审查认为:"未发现发行人与化学公司及其控制的企业间存在同业竞争.
"本次发行主承销商经核查认为,未发现发行人与关联方之间存在同业竞争.
二、关联方及关联关系本公司董事会一致认为,目前本公司存在的关联方及其实质性关联关系如下(按影响力程度由大至小列示):1、化学公司本公司控股股东化学公司目前占有本公司65.
5%的股份,此次发行后,预计仍将占有39.
64%的股份;此外,该公司总经理、党总支书记季怀良任本公司监事、该公司对本公司有决定性影响.
2、有机所有机所全资拥有化学公司,对后者进行直接管理,对化学公司及代表化学公司的本公司董事、监事具有重大影响;此外,该所常务副所长姜标担任本公司董事长,党委副书记(主持工作)兼副所长,胡金豪担任本公司董事,党委书记张建新担任本公司监事会主席.
3、姜标先生姜先生目前占有本公司3.
5%的股份,此外,担任有机所常务副所长、负责人、本公司董事长兼研发负责人,也是本公司核心技术掌握者与主要的市场开拓者,对本公司有重大影响.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-784、郑崇直先生郑先生目前占有本公司3.
5%的股份,此外,担任本公司总经理,也是本公司核心技术掌握者与主要的市场开拓者,对本公司有重大影响.
5、上海联和投资有限公司该公司目前占有本公司18%的股份,为第二大股东;此外,该公司总经理助理钱永耀任本公司副董事长,业务发展部执行经理应晓明任本公司董事.
6、上海科技投资公司该公司目前占有本公司7%的股份,为第三大股东;此外,该公司总经理助理、法律室主任周勤俭担任本公司董事、财务部经理俞纪明担任本公司监事.
7、王霖先生王先生目前占有本公司0.
8%的股份,此外,担任本公司董事、副总经理.
8、吴建平先生吴先生目前占有本公司0.
35%的股份,此外,担任本公司董事、副总经理.
9、上海市普陀区国有资产经营有限公司该公司目前占有本公司1%的股份;此外,该公司投资管理部经理助理王劲担任本公司董事.
10、沈铮林先生沈先生目前占有本公司0.
35%的股份,目前已退休.
11、化学公司控制或参股的企业,包括:(1)上海浦东合臣化工厂(2)上海昭和特气净化工程有限公司12、有机所控股及参股企业:上海五洲药业股份有限公司三、关联交易至本招股说明书签署日,本公司与上述关联方存在如下重大关联交易:1、化学公司向本公司提供供电、供水、供煤等综合服务本公司于2001年7月29日与化学公司签订《综合服务协议》约定,由后者向股份公司提供供电、供水、供煤等综合服务,并承诺向股份公司索取的原材料费和服务费,不超过其向第三者所收取的费用,且在适当情况下给予优惠折扣,同时同上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-79意在化学公司不能按有关价格和标准提供服务的情况下,股份公司有权选择第三方提供某项协议服务.
提供的服务内容(包括但不限于)和收费标准如下:n电力供应:0.
56元/度n水供应:1.
8元/立方n煤供应:305.
8元/吨电力供应和水供应的收费严格参照公用事业部门的价格标准,煤供应的收费则依照市场价格水平,按此标准计算,每年的相关费用约为286万元.
2001年度公司向母公司支付了水电煤综合服务费311万元人民币,2002年度向母公司支付了水电煤综合服务费246万元人民币.
公司自2002年9月份起,开始直接向有关公用事业部门支付上述费用.
2、化学公司向本公司转让商标权本公司主要使用的商标包括"S"形图样商标,已由化学公司于2000年9月29日申请注册,目前正在委托办理中,化学公司已于2001年6月6日签署了《上海中科合臣化学公司商标转让承诺函》,承诺在取得对上述商标的所有权后,将其所有权无偿转入本公司,并协助办理相关手续(详见本招股书第五章"业务与技术"中之"与经营有关的主要资产").
3、有机所授权本公司使用其商标及商标权转让本公司主要产品使用的"SYNICA"商标原由有机所拥有,因此本公司先于2000年10月12日与有机所签订《商标使用许可协议》,获得后者无偿使用其商标的许可;而后,双方于2001年6月6日共同签署了《商标转让合同》,以100,000元向后者购买了10项商标权,同时,化学公司向本公司无偿转让商标权一项(详见本招股书第五章"业务与技术"中之"与经营有关的主要资产").
4、聘任自然人股东担任本公司高级管理职务并向其支付酬薪本公司5名自然人股东中有4名在本公司担任行政职务(参见本招股书第四章"发行人基本情况"中之"六、发行人股本及股东情况"),故本公司依据聘任合同向其支付酬薪及提供其他福利,酬薪及提供福利的金额按其各自对公司的作用及贡献,并参照同类型企业情况确定(参见本招股书第七章"董事、监事、高级管理人员与核心技术人员"中之"本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的收入情况").
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-805、有机所、姜标先生、上海联和投资有限公司将在上海五洲药业股份有限公司股东大会上的投票权委托给本公司行使(详情见本章上文).
6、由于目前在公司工作的职工大部分原系母公司上海中科合臣化学公司的职工(属"事业单位"编制),需政府有关部门批准并办理相关手续后转为我公司职工.
因需时较长,故这部分人的工资及附加就由母公司先代垫,公司再与母公司结算而列入相关成本费用.
公司2001年度与母公司结算代垫工资及附加799.
35万元,2002年度与母公司结算代垫工资及附加409.
13万元,由于有关手续已经办理完毕,自2002年7月份开始改由公司直接支付.
根据目前的安排,本次募集资金的运用不涉及关联交易.
四、与关联交易有关的规定:为避免同业竞争和规范关联交易,本公司章程中有如下规定:1、"第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定.
"2、"第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明.
"3、"第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度.
"此外,2001年8月28日,本公司股东大会通过了规范公司关联交易行为细则的《关联交易规则》.
同时,为避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关交易中影响本公司,从而作出对控股股东有利但可能会损害中小股东利益的情况,除上述制度规定外,公司还采取了以下措施:上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-811、在招股说明书中对目前已存在的关联交易及有关的合同、协议进行充分的披露;2、本公司增选了2名独立董事.
3、本公司控股股化学公司于2001年6月4日签署了《关联交易承诺函》,承诺:化学公司及其控制的子公司、分公司、合营或联营公司与本公司或本公司的子公司、分公司、合营或联营公司发生不可避免的关联交易时,将遵守并按照正常商业原则进行.
五、发行人独立董事及相关中介机构的意见1、发行人律师意见经本公司律师国浩律师集团(上海)事务所审查,发行人章程第七十二条及第八十三条明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避程序,发行人上述关联交易行为的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定.
2、主承销商的意见本次发行主承销商湘财证券有限责任公司认为,已存在的关联方、关联关系和重大关联交易已全面披露,未发现损害发行人及中小股东利益的情况,决策程序合法有效,交易价格公允.
3、发行人独立董事意见本公司独立董事认为,该等重大关联交易事项决策程序合法有效、交易价格公允,不会对公司的财务情况和经营业绩构成不利影响.
4、申报会计师意见本次发行申报会计师认为,该等重大关联交易事项已在会计报表附注中充分披露,对公司的财务状况和经营业绩不会构成不利的影响.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-82第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍,无境外永久居留权,且至本招股说明书签署日及之前,相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系.
一、公司高级管理人员和核心技术人员1、董事本公司董事共11人,其中包括2名独立董事,其简介如下(姜标、郑崇直、王霖和吴建平4位董事之简介见第四章"发行人基本情况"之"六、发行人股本及股东情况"):姜标先生郑崇直先生钱永耀先生,38岁,硕士学历,经济师,1988年8月参加工作,曾在上海市国际信托投资公司金融部、中国新技术创业投资公司上海代表处工作,现任本公司副董事长、上海联和投资有限公司总经理助理.
胡金豪先生,54岁,大学本科学历,工程师,1975年8月参加工作,曾任上海科技大学教师、中国科学院上海分院处长、有机化所副所长、党委副书记(主持工作),现任有机所副所长、纪律检查委员会书记.
王霖先生吴建平先生应晓明先生,35岁,大学本科学历,注册会计师、注册资产评估师,1989年7月参加工作,曾任上海市审计局工业交通审计处副主任科员、上海审计事务所注册会计师,现任上海联和投资有限公司业务发展部执行经理.
周勤俭先生,54岁,大学本科学历,高级工程师,1977年2月参加工作,曾任中国船舶工业总公司第708研究所工程师、经营处副处长,现任上海科技投资公司投资二部经理.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-83王劲女士,36岁,大学本科学历,经济师,1988年7月参加工作,曾任新疆农业银行学校教师,现任上海市普陀区国有资产经营有限公司投资部经理助理.
王新奎先生,公司独立董事,56岁,大学本科学历,上海对外贸易学院院长、教授、博士生导师,1982年9月参加工作,曾任上海市政府决策咨询顾问、法律咨询专家委员会委员、决策咨询研究基金会评委委员,上海市第十一届人大常委会财经委员会委员、中国国际贸易学会常务理事、上海国际贸易学会副会长、上海世界经济学会常务副会长.
芮明杰先生,公司独立董事,49岁,经济学博士,现任复旦大学管理学院副院长、教授、博士生导师.
1982年2月参加工作,曾任复旦大学工商管理博士后流动站副站长,复旦大学企业管理系副主任、主任,现享受国务院特殊津贴,入选教育部"跨世纪优秀人才计划"、美国管理学会会员、中国企业管理研究会常务理事、中国国民经济管理学会理事、IFSAM中国委员会委员、上海管理教育学会理事.
2、监事本公司监事共3人,其简介如下:张建新先生,49岁,大学本科学历,高级工程师,1977年2月参加工作,曾任中国科学院上海技术物理研究所航天遥感卫星项目负责人、所长助理、科研处处长、人事处处长、党委副书记,现任本公司监事会主席、中国科学院上海分院副院长、有机所党委书记.
季怀良先生,50岁,大学专科学历,曾任化学公司办公室主任,现任化学公司总经理、党总支部书记.
俞纪明先生,44岁,大学本科学历,高级会计师,注册会计师.
1981年3月参加工作,曾任上海浦东钢铁(集团)有限公司财务处成本组组长、财务处成本科科长、财务处副处长、对外经济贸易处处长、上海三钢国际贸易公司总经理、上海浦东钢铁(集团)有限公司副总会计师,现任上海科技投资公司财务部经理.
3、其他高级管理人员伍爱群先生,34岁,大学本科学历,会计师、研究员,1990年8月参加工作,曾在人民保险公司巢湖分公司、上海复星高科技(集团)有限公司财务部、金融投上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-84资部任职,历任化学公司总经理助理,现任本公司董事会秘书兼总经理助理.
丁永涛先生,44岁,工商管理硕士,1977年10月参加工作,曾任上海正泰橡胶厂财务科会计,上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司乘用轮胎厂会计科副科长,上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司轮胎研究所财务科长,上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司财务部综合管理科科长、经理助理、副经理、资产财务部副总监,上海华谊(集团)公司财务部副经理,现任本公司财务负责人.
4、核心技术人员本公司核心技术人员共4人,其简介如下:姜标先生郑崇直先生杨永肖先生,54岁,大学学历,高级工程师,曾在化工部第六设计院工艺室、化学工程组任项目负责人、项目经理、工艺室副主任,现任本公司副总工程师兼自控化学工艺实验室主任.
主要成果有:承担换热器的剖析、开发工作获化工部优秀成果奖二等奖;承担"五丙"开发、换热器设计计算项目,获国家科技进步二等奖;承担有机氟的开发项目获国家级三等奖;承担国家"八五"重大课题攻关项目"合成氨流程模式"项目,获化工部优秀奖.
崔照云先生,52岁,博士,高级工程师,1994年8月参加工作,曾任上海石化合成纤维国家工程研究中心总工程师,上海石化股份有限公司合成纤维研究所高级工程师、总工程师,有机所高级工程师,现任本公司有机合成工程研究中心研究部高分子材料部主任.
二、本公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的有关协议情况本公司与公司高级管理人员和核心技术人员均签订了《技术保密协议》,协议规定本公司的高级管理人员和核心技术人员在任职期间,不得将任何与本公司生产经营有关的非专有技术、技术规程和其他技术秘密向非相关人员透露;同时,规定在上述人员离开本公司后,不得将本公司非专有技术、技术规程和其他技术秘密向其上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-85他与本公司有相同或相近经营业务者透露,也不得依据上述技术自行从事与本公司相同或相近业务,为此,协议所涉及人员均向本公司交纳了一定数额的保证金,对于上述约定的违反者将受到没收保证金、减薪、撤职及开除等处罚,直至追究其法律责任.
此外,本公司与公司高级管理人员和核心技术人员均依照有关法规签订了《劳动合同》.
本公司没有与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订借款、担保协议的情况.
三、本公司高级管理人员和核心技术人员的重大变动情况2000年9月,本公司发起设立时,由股东大会选举出各董事及监事,董事会推选郑崇直为公司董事长,并聘任姜标为公司总经理.
1、2001年1月22日,本公司董事会聘任赵斌为财务总监.
2、2001年5月15日,本公司原董事长郑崇直向董事会提出辞去董事长职务,董事会接受该项辞职并推选原总经理姜标为本公司董事长;同时,原总经理姜标向董事会提出辞职,董事会接受该项辞职并聘任郑崇直为本公司总经理.
3、2001年5月15日,赵斌辞去财务总监之职务,本公司董事会聘任喻祥明为财务总监.
4、2001年5月15日,本公司董事会聘任伍爱群为董事会秘书.
5、2001年6月14日,本公司股东大会聘请王新奎、芮明杰为本公司独立董事.
6、2001年8月28日,本公司原监事会主席吕龙辞去监事职务,股东大会选举张建新为本公司监事.
7、2002年10月20日,喻祥明辞去财务总监之职务,本公司董事会聘任丁永涛为财务负责人.
本公司核心技术人员稳定,自设立至今未发生重大变动.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-86四、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有本公司股票情况1、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中持有本公司股票情况如下:股东在本公司任职情况持股数(万股)持股比例姜标董事长1613.
5%郑崇直总经理、董事1613.
5%王霖副总经理、董事36.
80.
8%吴建平副总经理、董事16.
10.
35%2、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之家属并无直接或间接持有本公司股票之情况.
3、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员并未直接或间接持有本公司关联企业股份.
五、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员收入情况本公司部分高级管理人员2002年度收入情况如下:姓名职务年度收入(元)姜标董事长312000郑崇直董事、总经理312000王霖董事、副总经理190760吴建平董事、副总经理194525伍爱群董事会秘书206780崔照云核心技术人员59500杨永肖核心技术人员57430上述人员还享受规定的公积金和保险.
本公司独立董事年度报酬为3万元.
除上述人员之外,其余董事、监事均不在本公司领取薪酬.
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员除在其简介中披露的情况外,上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-87无其他在关联方单位及同行业其他法人单位任职的情况.
六、本公司对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的激励措施目前,本公司董事长、总经理、副总经理已经直接持有本公司部分股权,但对其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员尚未制定具体的激励措施.
公司已计划在国家有关法律、法规许可并经有关部门批准的情况下,在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中推行股权激励制度.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-88第八章公司治理结构本公司于2000年9月20日召开上海中科合臣股份有限公司创立大会暨第一次股东大会,通过了《公司章程》,选举了董事会、监事会成员.
在2001年6月14日召开的2000年度股东大会上,本公司增选了2位独立董事;并按照《上市公司章程指引》的要求对本公司章程进行了修改.
本公司已经初步建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构.
本公司先后对股东大会、董事会、监事会的职权和议事规则进行了具体规定,公司制订了《总经理议事规则》来规范公司日常经营活动的组织和管理.
自公司成立以来,上述机构依法运作,未出现违法违规现象,职能得到不断完善.
为进一步完善公司法人治理结构,提高董事会科学决策的水平,并在公司上市之后更好地保护中小投资者的利益,公司已在董事会中建立了独立董事制度,并制订了《上海中科合臣股份有限公司设立独立董事制度实施办法》.
一、关于独立董事本公司在董事会中已经建立了独立董事制度,并制订了《上海中科合臣股份有限公司设立独立董事实施办法》.
目前,公司11名董事会成员中独立董事共2名,分别是王新奎先生和芮明杰先生.
按照《公司章程》和《上海中科合臣股份有限公司设立独立董事实施办法》的规定,本公司独立董事除符合董事的基本任职资格外,还必须满足熟悉证券市场及上市公司运作的法律法规;能够阅读、理解上市公司的财务报表;有足够的时间和精力履行独立董事职责;具有5年以上的法律、财务、科研、企业管理、经济或其他有利于履行独立董事职责的工作经历等条件.
为保证独立董事的独立性,本公司还规定,持有公司全部股份1%以上的股东或公司前十名股东;在上述股东单位任职的人员;在公司及其子公司任职的人员;前五年内曾经为前3项中所列举的人员;向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构或公司的供货商、经销商、资金提供者等直接或间接与公司存在业务关上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-89系或利益关系机构任职的人员;公司高管人员的个人雇员、公司高管人员担任董事或高管人员任职的、拥有其权益的另一家公司的职员以及接受公司大量捐赠的非营利机构的职员等公司可能操纵或通过各种方式施加重大影响的人员;上述人员的配偶、父母、子女、兄弟姊妹;其他与公司、公司关联人或公司管理层有利益关系的人员不得担任公司独立董事.
为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,本公司还赋予2名或2名以上独立董事同意的基础上提请召开临时股东大会,向本公司董事会提议聘用或解聘会计师事务所等特别职权.
独立董事除履行上述职责外,还应当对本公司交易金额在300万元以上或超过公司净资产0.
5%的关联交易;重大购买或出售资产行为;吸收合并;股份回购;本公司董事会存在重大分歧的事项;本公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬;独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;监管部门或证交所要求独立董事发表意见的事项和《公司章程》规定的其他事项等发表独立意见,报有关部门备案并在中国证监会指定媒体上披露.
本公司同时保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,并保证为独立董事提供履行职责所必需的工作条件.
本公司董事会将制定独立董事的报酬和津贴标准,在股东大会审议通过的基础上,给予独立董事适当的报酬和津贴.
二、关于公司股东、股东大会按照《公司章程》的规定,公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;参加或者委派股东代理人参加股东会议、依照其所持有的股份份额行使表决权;对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;依照法律、公司章程的规定获得有关信息(包括公司章程、本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构等);公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配等权利.
同时,公司股东还承担遵守公司章程;依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;除法律、法规规定的情形外,不得退股等义务.
按照《公司章程》的规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使决定公司经上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-90营方针和投资计划;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或减少注册资本做出决议;对发行公司债券做出决议;对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案;审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项等《公司法》规定的权利.
本公司自发起设立以来,董事会已经提议召开了2000年度第一次、第二次临时股东大会、2000年度股东大会、2001年第一次临时股东大会、2001年度股东大会和2002年度股东大会,就《公司章程》和《公司章程》(草案)的修改、重大生产、投资和财务决策、发行授权、募集资金投向、股利分配等作出决议.
三、关于公司董事会公司董事会由11名成员组成,其中设董事长1名,副董事长1名,独立董事2名.
按照《公司章程》规定,董事应为自然人,董事无须持有本公司股份;《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司董事;董事由股东大会选举或更换,董事任期三年;董事任期届满,连选可以连任;董事在任期届满之前,股东大会不得无故解除其职务;董事任期自股东大会决议通过之日起开始,至本届董事会任期届满时为止.
公司设董事会,对股东大会负责.
董事会负责行使召集股东大会,并向大会报告工作;执行股东大会决议;决定公司经营计划和投资方案;制订公司年度财务预算方案、决算方案;制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程修改上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-91方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作等职权.
公司董事会内设了由独立董事负责的薪酬和考核委员会、投资战略委员会和审计委员会等专门委员会.
审计委员会主要负责对公司经济活动情况提出建议;审查公司年度会计报告和财务报表;对内、外审计人员及其工作进行审查和主持高级管理人员的离职审计工作;薪酬和考核委员会的主要职责是对公司提交的高级管理人员考核的标准与方式进行审核,提出倾向性参考意见;对公司提交的董事与高级管理人员的薪酬政策和方案进行审核;对公司的人事政策提出建议;投资战略委员会主要就公司的发展战略、投资规模、投资方向、年度投资计划进行审核;对所提交的投资可行性方案进行审读,提出倾向性的参考意见;就公司选聘企业管理咨询机构提供参考意见;对公司发展提供建议.
这些专门委员会独立开展工作并根据需要向董事会提交具体方案或工作报告,保证董事会有效行使决策、授权和监督职能.
本公司自第一届董事会选举产生以来,已召开了董事会会议九次,会议对本公司有关股本发行、公司章程修改、组织结构设置和人事任免、独立董事制度的实施、投资项目决策、股利分配、收购兼并等重大事项作出了决议.
在公司第一届董事会第二次、第三次会议上分别就增资上海爱默金山药业有限公司、投资云南中科云龙股份有限公司事项作出决议;在公司第一届董事会第二次、第五次会议分别就独立董事的提名、董事会专门委员会的设置和独立董事制度的实施办法作出决议;公司第一届董事会第五次会议还就公司有关关联交易事项作出决议.
四、关于公司监事会公司监事会由3名成员组成,其中设监事会主席1名.
按照《公司章程》规定,《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司监事;董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事;股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事每届任期三年,连选可连任.
监事会有权检查公司的财务;有权对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;当董事、经理和其他高级管上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-92理人员的行为损害公司的利益时,监事会有权要求其纠正,必要时向股东大会或国家有关机关报告;监事会有权提议召开股东大会;监事有权列席董事会会议,监事会还有权行使公司章程规定或股东大会授予的其他职权.
自本公司第一届监事会选举产生以来,共召开六次监事会会议.
在2001年8月28日召开的公司2001年度第一次临时股东大会上,本公司原监事会主席吕龙因科研工作繁忙的原因辞去监事职务,股东大会增补张建新为本公司监事.
在2001年8月28日召开的本公司监事会会议上,张建新被选举为本公司监事会主席.
本公司第一届监事会第三次会议和第四次会议还分别审议通过了《公司二000年财务决算和二00一年财务预算的报告议案》和《公司主要会计政策的议案》.
本公司第一届监事会第五、六次会议主要审议通过了《监事会工作报告》和《公司财务决算和财务预算的报告议案》.
五、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制公司基于业务开拓和长远发展的需要,正在制订和完善高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制.
选择机制:公司将根据发展的需要,按照《公司章程》的有关规定,遵循"德才兼备"的原则,来选择公司的高级管理人员.
考评机制:本公司董事会下设的由独立董事占半数的薪酬与考核委员会将对公司提交的高级管理人员的考核标准和方式进行审核,按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评,并根据考评结果决定下一年度的薪酬、岗位等事宜.
目前,具体的考评指标正在拟订中.
激励机制:目前,本公司董事长、总经理、副总经理已经直接持有本公司部分股权.
本公司董事会也下设由独立董事占半数的薪酬与考核委员会,负责对公司提交的薪酬政策和方案进行审核.
本公司于第一届董事会第四次会议上通过了公司高级管理人员的薪酬制度,并根据该制度,授权董事会聘请中介机构制定本公司的薪酬激励方案.
此外,本公司将在国家有关法律法规允许的框架内,在获得有关部门批准的情况下,在公司管理层和核心技术人员中推行股票期权计划.
约束机制:公司通过《公司章程》,签订《劳动合同》和《保密协议》以及提名、考评、审计、人事、财务、管理等内部制度,对高级管理人员的履职行为、权限、上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-93职责进行必要的约束和制衡,确保公司高级管理人员的诚实信用、勤勉尽责.
六、核心管理层和技术负责人的变动根据公司2001年5月15日召开的第一届董事会第四次会议决议,郑崇直先生辞去董事长职务,姜标先生辞去公司总经理职务.
董事会进行重新选举,全体董事一致同意,选举姜标先生为公司董事长.
根据董事长姜标先生的提名,董事会决定聘任郑崇直先生为公司总经理.
根据公司2001年5月15日召开的第一届董事会第四次会议决议,公司董事会接受原财务总监赵斌先生的辞职申请,并根据公司总经理的提名,聘任喻祥明先生为公司财务负责人.
根据公司2002年10月20日召开的第一届董事会第八次会议决议,公司董事会接受原财务总监喻祥明先生的辞职申请,并根据公司总经理的提名,聘任丁永涛先生为公司财务负责人.
七、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定本公司公司章程(草案)规定董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益.
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:在其职责范围内行使权利,不得越权;除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不同本公司订立合同或者进行交易;不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的拥金;不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在法律有规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益有要求等情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息.
本公司公司章程(草案)中还规定,董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-94济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;公平对待所有股东;认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议.
未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事.
董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份.
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度.
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外.
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了所规定的披露.
董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换.
董事可以在任期届满以前提出辞职.
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告.
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效.
余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺.
在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制.
董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息.
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-95任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任.
公司不以任何形式为董事纳税.
本公司《公司章程(草案)》中有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员.
经理可以在任期届满以前提出辞职.
有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定.
公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务.
监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务.
八、重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序和规则目前规范公司对外投资决策程序与规则的主要文件有《公司章程》、《重大投资决策管理制度》、《总经理工作细则》等,其主要程序和规则如下:1、公司任何一项重大投资项目在提交总经理办公会正式讨论前,必须完成投资项目的市场和技术调研报告或对合作对象的产品(服务)、技术、市场、人员、财务、资产、管理及组织机构等方面的综合分析报告.
在此基础上拟定项目投资方案及预可行性研究报告(以下简称预可行性报告).
2、召开总经理办公会对预可行性报告进行讨论、审议,提出指导性意见.
负责部门根据该意见落实对预可行性报告的修改、调整.
3、公司总经理对公司单项项目投资在600万元人民币以内及对外股权投资在200万元人民币以内的具有决定权,并报董事会备案.
4、经理层将预可行性报告提交公司董事会审议、决策.
董事会组织投资决策咨询委员会及其他有关专家对投资项目进行评审.
为保证高科技企业必要的决策效率,董事会对占公司最近一期经审计的公司财务报表表明的公司净资产30%以内的投资有决策权;在股东大会授权的基础上,董事会对公司单项投资在1500万元人民币以内的投资具有决策权.
但同时,本公司通过制定详细的《上海中科合臣股份有限公司投资审批制度》、选聘独立董事并在董事会中设立由独立董事负责的投资战略委员会来防止董事会高比例投资决策权限可能对股东利益造成的损害.
本公司也将在股票发行上市之后召开股东大会,修改公司章程和对董事会对外投资权限的授权比例.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-96对投资金额超过最近一期经审计的公司财务报表表明的公司净资产30%以上的重大投资项目,以及单项投资在1500万元人民币以上的项目,由董事会提出初步审议意见,并报股东大会批准.
5、根据董事会基本意见,由董事长(或总经理)牵头组织项目实施或负责与合作对象谈判、签订合作协议及可行性研究报告编写工作.
6、召开股东大会,审议投资金额超过公司净资产30%以上的投资项目以及单项投资在1500万元人民币以上的项目作出最终决策意见.
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及公司财务内控制度,公司主要财务决策程序与规则为:1、公司董事会制定财务预、决算方案,公司的利润分配和弥补亏损方案,以及增加或减少注册资本,发行债券或其他证券以及上市方案,提请股东大会审议批准;由董事会组织实施;公司总经理接受董事会委托,与财务负责人负责办理具体事项.
2、公司财务预、决算方案,由股东大会普通决议通过,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份的半数以上通过;增加或减少注册资本,发行公司债券、回购公司股票,由股东大会特别决议通过,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份的三分之二以上通过.
3、公司制定的《会计制度》等多项财务内控制度,明确规定了决策额在20万元-600万元之间及600万元以上项目的立项程序与审批权限.
董事会对投资金额在最近一期经审计的公司财务报表中表明的净资产30%范围内的投资项目具有决策权.
九、其他内部控制制度为保证公司的正常经营和业务发展,本公司结合了多年的经营管理经验,针对自身特点,制订了一套比较健全、有效的内部控制制度体系.
本公司制订了《上海中科合臣股份有限公司财务管理制度(暂行)》,以保证公司财务管理的有效性;本公司董事会下设了由独立董事负责的审计委员会,本公司制订了《上海中科合臣股份有限公司内部审计制度》,以加强内部经营管理;本公司董事会下设了由独立董事负责的投资战略委员会,并制订了《上海中科合臣股份有限公司投资审批制度》,以严格控制投资风险.
本公司还制订了包括《货币资金内部控制制度》、《采购与付款上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-97内部控制制度》、《生产和仓储内部控制制度》、《销售与收款内部控制制度》、《固定资产、在建工程及无形资产内部控制制度》等一系列内部管理控制制度,建立了较为完善的内部管理和控制体系.
在2001年8月28日召开的公司2001年度第一次临时股东大会上,本公司制定并通过了《上海中科合臣股份有限公司关联交易规则》,对本公司关联交易应遵循的原则、关联法人和关联自然人的定义、涉及关联交易时的回避措施等事项进行了详细规定.
十、公司管理层评价以及中介机构意见公司管理层认为:公司现有的各项制度全面覆盖了从公司产品的科研开发、销售服务、内部运营和公司治理的各个方面,是在公司多年经营实践的基础上,针对公司自身特点制定的,在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷.
同时公司于2002年3月5日出具承诺书,作出了公司上市之后提名并选聘一名符合独立董事任职资格的会计专业人员作为公司的独立董事和保证在二三年六月三十日之前,公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事的承诺.
本公司主承销商认为:上海中科合臣股份有限公司已初步建立了符合上市公司要求的公司治理结构,但仍然需要进一步完善.
公司虽然已经聘请了独立董事,并制订了《设立独立董事的实施办法》,董事会也下设了薪酬与考核委员会、审计委员会、投资战略委员会等董事会专门委员会,建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理制度,但在独立董事的人数要求、人员结构、职权作用等方面尚未完全达到中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,董事会各专门委员会的设置和职权界定仍需进一步调整和明确,公司各项治理制度和决策程序仍需要进一步细化和强化,公司治理水平仍需要进一步提升.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-98第九章财务会计信息一、会计报表编制基准及注册会计师意见本公司会计报表的编制基准是以改制方案确定的公司架构为前提的,即由化学公司剥离非经营性资产、特种军工品生产部分及与股份公司主营业务无关的长期投资后的全部经营性资产及相关负债组成,包括主要生产体系(生产抗艾滋病药中间体和抗菌素新药中间体等)、工程研究中心及中试车间、综合办公楼及有关土地的使用权与其他配套设施、相关流动资产及其拥有的上海爱默金山药业有限公司40%的权益等,并假设该架构在报告期内各年持续经营.
在此基础上,假设本公司依照发起人协议中约定的资产重组方案确立的现时结构自2000年1月1日业已存在,假设在2000年1月1日至2000年9月29日,公司依照《企业会计准则》及《企业会计制度》及资产重组方案对原报表进行相应调整后重新编制.
2000年9月30日股份公司批准成立,设立新帐.
上海立信长江会计师事务所有限公司接受本公司委托对本公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日母公司及合并的资产负债表及2000年度、2001年度、2002年度母公司及合并的利润及利润分配表和2002年度母公司及合并的现金流量表进行了审计,注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告.
审计意见摘录如下:"我们认为,上述会计报表的编制符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允的反映了贵公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日的财务状况及2000年度、2001年度、2002年度的经营成果和2002年度的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则.
"以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的合并会计报表、原始会计报表和申报会计报表之差异比较表及会计师《鉴证报告》,以及资产、土地评估报告.
本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过去三年的经审计的会计报表及有关附注的重要内容.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-99二、改制剥离情况上海立信长江会计师事务所有限公司审阅了本公司编制的原企业与改制企业2000年9月30日资产负债表和2000年1-9月利润及利润分配表的差异说明,并出具了无保留意见的信长会师报字(2003)第20446号《鉴证报告》.
鉴证意见摘录如下:"通过对公司改制过程中运用的剥离原则和方法的审阅,我们认为,贵公司原企业与改制企业2000年9月30日资产负债表和2000年1-9月利润及利润分配表的差异说明在所有重大方面反映了差异的原因和情况,公司在改制过程中的剥离分帐是合理的,符合配比原则.
"(一)剥离标准1、资产:根据确定的重组方案,将上海中科合臣化学公司所属除军工产品及非经营性资产外的主要经营性资产按产、供、销系统完整、独立的原则,投入股份有限公司.
2、负债:根据确定的重组方案,将上海中科合臣化学公司所属除军工产品及非经营性资产外的负债按相关性原则投入股份有限公司.
3、损益类项目:根据证监会"首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见"和配比原则,主营业务收入及成本除军工产品外按列入股份公司的产品配比划分;营业费用除工资及附加按各会计期间列入股份有限公司申报利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分外,其他费用均列入股份公司;管理费用中离退休人员的工资、福利费等不列入股份公司,除工资及附加、食堂费用、资产摊销按各会计期间列入股份有限公司申报利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分外,其他费用均列入股份公司;财务费用按各会计期间列入股份有限公司申报利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分.
"上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-100(二)剥离情况与差异说明原企业与改制企业差异比较表(单位:万元)上海中科合臣化学公司将所属的除军工产品及非经营性资产外的主要经营性资产按产、供、销系统完整、独立的原则,均投入本公司.
目前该公司只拥有剥离出的非经营性资产、特种军工品生产部分及与本公司主营业务无关的长期投资.
该公司的军工项目可以得到国家的资金支持;其参股的上海昭和特气净化工程有限公司已实现盈利;该公司利用非经营性资产向本公司提供后勤综合服务,并按照《综合服务协议》的规定以公允的价格向本公司收费.
因此,该公司能够独立运作,不会对本公司产生资金和费用上的依赖,也未利用其控股地位占用本公司的资金.
对于2000年1-9月比较报表的说明:2000年1-9月的比较报表:由于2000年9月30日以前股份公司尚未设立,因此2000年1-9月的比较报表的原报表指主发起人上海中科合臣化学公司的评估重组前报表,投入股份数指按相应的资产重组方案划定的公司架构,拟投入股份公司报表项目2000年1-9月原企业调整后报表投入股份公司数差异数资产19,387.
9614,670.
654,717.
31负债10,655.
3910,104.
91550.
49股东权益8,732.
574,565.
744,166.
82主营业务收入3,616.
543,549.
2667.
28主营业务成本2,074.
562,026.
8447.
72主营业务利润1,531.
311,511.
9519.
36营业费用84.
2283.
520.
70管理费用920.
27845.
3374.
94财务费用234.
31229.
954.
36净利润185.
62305.
54-119.
92上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-101的经评估调整后资产、负债及相关损益数.
1、资产(1)流动资产:原报表为112,370,400.
42元,投入股份公司为104,078,468.
76元,主要原因为根据确定的重组方案,将上海中科合臣化学公司所属除军工产品及非经营性资产外的主要经营性资产按产、供、销系统完整、独立的原则投入股份有限公司.
(2)长期投资:原报表为10,007,543.
25元,投入股份公司为2,786,331.
31元,主要原因为根据确定的重组方案,将上海中科合臣化学公司对上海爱默金山药业有限公司的股权投入股份有限公司.
(3)固定资产净值:原报表为53,811,788.
52元,投入股份公司为31,869,158.
60元,主要原因为将上海中科合臣化学公司所属除军工产品及非经营性资产外的主要经营性资产按产、供、销系统完整、独立的原则投入股份有限公司.
(4)无形资产:原报表为14,000,594.
18元,投入股份公司为5,326,209.
18元,主要原因为将上海中科合臣化学公司所属的土地使用权按产、供、销系统完整、独立的原则投入股份有限公司.
2、负债(1)流动负债:原报表为78,574,761.
76元,投入股份公司为101,049,065.
17元,主要原因为根据确定的重组方案,将上海中科合臣化学公司所属除军工产品及非经营性资产外的负债按相关性原则投入股份有限公司.
因银行存款按银行帐号分割投入,由此产生投入股份公司的资产减去负债大于应投入股份公司的净资产,差额作为股份公司对原企业的其他应付款.
(2)长期负债:原报表为27,979,163.
08元,均未投入股份公司,主要原因为根据确定的重组方案,上述长期负债与拟设立的股份公司的经营业务无关.
3、净资产原报表为87,325,670.
24元,投入股份公司为45,657,442.
22元.
财政部以财评字[2000]238号文确认上海中科合臣化学公司按重组方案投入拟设立的股份有限公司的的净资产45,657,442.
22元.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-1024、损益类项目按重组方案划定的拟设立股份公司生产系统及其管理机构在有关期间实际发生的经济业务,将收入、成本、税金、费用项目在配比一致基础上按权责发生制的原则编制.
(1)主营业务收入:原报表为36,165,432.
69元,进入股份公司为35,492,630.
53元,差异672,802.
16元,系未进入股份公司的军工产品收入.
(2)主营业务成本:原报表为20,745,670.
56元,进入股份公司为20,268,421.
49元,差异477,249.
07元,系按照配比原则剥离的军工产品成本.
(3)营业费用:原报表为842,243.
00元,进入股份公司为835,285.
94元,差异6,957.
06元,系按照配比原则将工资费用按列入股份公司的收入占原企业收入总额的比例进行剥离(其他费用均列入股份公司).
(4)管理费用:原报表为9,202,678.
74元,进入股份公司为8,453,328.
41元,差异749,350.
33元,主要包括:a.
按照配比原则将工资费用64,865.
53元按列入股份公司的收入占原企业收入总额的比例进行剥离.
b.
按照配比原则将资产摊销费用7,056.
08元按列入股份公司的收入占原企业收入总额的比例进行剥离.
c.
离退休职工费用676,542.
35元.
(5)财务费用:原报表为2,343,065.
84元,进入股份公司为2,299,484.
82元,差异43,581.
02元,系按列入股份公司的收入占原企业收入总额的比例进行剥离.
三、合并会计报表范围及变化情况本公司的合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件,以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制.
合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销,对合并盈余公积进行调整.
母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异.
1999年度,本公司没有纳入合并范围的子公司.
2000年12月29日,本公司对上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-103上海爱默金山药业有限公司的投资比例从40%增加到95%,因此自2000年12月29日起合并会计报表将该公司纳入合并范围.
四、简要会计报表本公司的简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况.
若想详细了解本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况,请阅读本招股说明书附录.
简要资产负债表单位:元项目2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日资产货币资金8,980,802.
7217,867,397.
2320,093,838.
32应收票据7,800,000.
0000应收账款2,272,263.
0433,337,312.
2221,366,259.
17其他应收款6,788,257.
104,394,115.
797,811,725.
88预付账款13,697,209.
8511,056,033.
381,989,860.
98存货68,414,392.
5355,768,364.
9136,741,261.
66待摊费用0293,186.
290流动资产合计107,952,925.
24122,716,409.
8288,002,946.
01长期投资6,901,329.
388,392,212.
70-778,260.
31固定资产净额61,608,069.
2451,819,325.
9742,534,562.
60在建工程2,757,792.
356,069,687.
054,366,432.
51固定资产总计64,365,861.
5957,889,013.
0246,900,995.
11无形资产10,094,823.
1710,318,516.
0110,433,598.
36长期待摊费用2,941,691.
081,725,334.
051,589,637.
17无形资产及其他资产合计13,036,514.
2512,043,850.
0612,023,235.
53资产总计192,256,630.
46201,041,485.
60146,148,916.
34上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-104负债及股东权益短期借款67,500,000.
00100,000,000.
0049,000,000.
00应付账款6,389,914.
004,434,501.
064,719,134.
69预收货款19,575.
48115,768.
06188,448.
66应付工资023,530.
8823,530.
88应付福利费493,216.
99887.
0256,480.
97应付股利05,980,000.
006,499,809.
71应交税金-772,000.
63-99,208.
763,690,424.
71其他应交款36,091.
99-40,781.
4493,105.
09其他应付款2,456,044.
225,772,452.
377,160,173.
45预提费用1,055,899.
12880,813.
1230,725.
00流动负债合计77,178,741.
17117,067,962.
3171,461,833.
16长期借款15,000,000.
0000长期负债合计15,000,000.
0000负债合计92,178,741.
17117,067,962.
3171,461,833.
16少数股东权益816,700.
76802,087.
57820,750.
94股本46,000,000.
0046,000,000.
0046,000,000.
00资本公积23,706,742.
2223,706,742.
2223,706,742.
22盈余公积8,202,317.
965,186,785.
121,739,212.
30未分配利润21,352,128.
358,277,908.
382,420,377.
72股东权益合计99,261,188.
5383,171,435.
7273,866,332.
24负债及股东权益合计192,256,630.
46201,041,485.
60146,148,916.
34上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-105简要利润表单位:元项目2002年度2001年度2000年度一、主营业务收入95,712,647.
2194,632,031.
7479,793,514.
09减:主营业务成本47,450,365.
6455,117,519.
9547,813,628.
52营业税金及附加1,045,710.
15540,600.
64890,719.
36二、主营业务利润47,216,571.
4238,973,911.
1531,089,166.
21加:其他业务利润272,535.
8016,949.
24762,118.
08减:营业费用1,106,074.
07786,847.
60998,785.
48管理费用23,231,477.
1015,376,909.
8513,032,073.
26财务费用4,411,183.
754,068,600.
393,013,616.
85三、营业利润18,740,372.
3018,758,502.
5514,806,808.
70加:投资收益309,116.
68950,473.
01-461,334.
60补贴收入197,000.
00营业外收入3,230.
0017.
0968,781.
13减:营业外支出193,129.
151,323,686.
0615,000.
00四、利润总额19,056,589.
8318,385,306.
5914,399,255.
23减:所得税2,952,223.
833,118,866.
482,584,232.
09少数股东收益14,613.
19-18,663.
37五、净利润16,089,752.
8115,285,103.
4811,815,023.
14上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-106简要现金流量表单位:元项目2002年度一、经营活动产生的现金流量现金流入小计140,534,980.
39现金流出小计114,232,539.
07经营活动产生的现金流量净额26,302,441.
32二、投资活动产生的现金流量现金流入小计2,452,690.
80现金流出小计9,578,945.
99投资活动产生的现金流量净额-7,126,255.
19三、筹资活动产生的现金流量现金流入小计160,000,000.
00现金流出小计188,062,780.
64筹资活动产生的现金流量净额-28,062,780.
64四、汇率变动对现金的影响0五、现金及现金等价物的净增加额-8,886,594.
51五、经营业绩(一)主营业务收入本公司的主营业务收入和利润来源于医药中间体、农药中间体和有机新材料的销售.
2000、2001和2002年度,本公司的主营业务收入分别为7979.
35万元、9463.
20万元和9571.
26万元,保持了平稳的增长趋势.
本公司的主要产品为抗菌药中间体"245"和抗艾滋病药中间体"02A".
本公司主要产品近三年出口业务占主营业务收入的比重均在80%以上.
由于出口业务对公司经营业绩影响很大,所以主承销商、会计师、律师对公司的出口业务的真实性进行尽职核查,并发表了明确意见.
通过对每笔出口业务的合同协议和单据70007500800085009000950010000万元2000年2001年2002年主营业务收入上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-107材料的对应核查和相互验证,未发现公司存在虚假出口的情况.
(1)"245"产品1999、2000及2001年度,245产品的销售收入分别为1640.
36万元、6490.
49万元和2845.
94万元,占主营业务收入比重分别为22.
82%、81.
34%和30.
07%.
2002年度,245产品的销售收入为5706.
2万元,占主营业务收入的比重为59.
62%.
本公司主要产品"245"的销售情况表2451999年2000年2001年2002年销售收入1640万元6490万元2846万元5706.
2万元销售数量11656公斤35255公斤22001公斤51001公斤2000年245产品实现的销售收入增长幅度较大,在2001年又呈下降趋势,这种变化是由最终药品的生产销售变化引起的.
245的最终产品新型抗菌药gatifloxacin是1999年年底和2000年年初正式投放市场的(1999年12月17日首次获准注册、1999年12月31日首次获准投放市场).
伴随新药的首次投放市场,药品生产厂家对主要原材料化学中间体245的需求也相应地大幅增加(由于新药初次投放市场,无法准确预测新药的稳定市场需求量,国际性制药公司的惯常操作是为保证新药的充足供应而大量采购原材料以备用时之需),因此245产品2000年销售收入增长显著.
本公司的另一主要产品"02A"也曾有过类似的经历(02A于1998年11月获准投放市场,1999年02A销售也从98年的6225公斤增长到1999年的24095公斤).
由于新药的实际销售结果并不可能完全符合药品生产厂家的估计,厂家为保证供应多储备的原材料会减少次年的需求,因此,2001年本公司245的销售与2000年相比出现了较大幅度的下降.
随着对市场2年时间的试探,药品生产厂家已经基本掌握了市场的需求情况,且新药也被更多消费者接受,市场也在日渐扩大.
2002年本公司向日本宇部株氏会社销售245产品51吨.
(2)"02A"产品1999年度,02A产品的销售收入为4644.
55万元,占主营业务收入比重为64.
62%,2001年度02A产品的销售收入为3733.
54万元,占当期主营业务收入比重为39.
45%.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-1082002年度02A产品的销售收入为1241.
27万元,占当期主营业务收入的比重为12.
97%.
公司在2000年度没有实现该产品的销售收入,其主要原因就在于产品客户美国杜邦制药公司在研制开发抗艾滋病药Sustiva(efavirenz)之后,进行了外部协作的重新产业分工,调整了原料药的生产厂家,在调整过程中,影响了对用于原料药生产的化学中间体的采购.
在2000年之前,美国杜邦制药公司的原料药生产主要安排在比利时的Omnichem公司,在2000年,其原料药的生产调整在瑞士的Lonza公司生产.
按照国际药品生产的惯例以及美国FAD的要求,生产最终药品的制药公司需要监控从中间体生产、采购到原料药生产的全部过程.
作为新的原料药生产厂家,Lonza公司为了达到制药公司的质量要求,通过其验收,进行了一定的准备,期间实际上没有产生对中间体的需求,也就造成了公司主要产品"02A"在此期间没有实现销售.
由于02A、245的生产和销售都依照客户定单,因此客户的实际需求和定单安排将对其销售量及销售额造成较大影响,有一定程度的波动,这些都是精细化工业的以"外部协作"方式生产定制化学品所造成的本公司存在依赖单一化产品和产品市场过于集中的风险.
但这两种主要产品的客户都为实力雄厚、信誉卓著的大型跨国公司,形成的最终产品的市场前景良好,本公司通过长期的技术合作和商业合作已与客户建立战略性的协作关系,并通过签定长期供货协议、约定最低采购量的方式以保证本公司主要产品的市场份额和销售的稳定.
同时,由于本公司注重质量监控、新工艺的开发和环境污染控制,使得这两种产品整体上呈现良好增长的态势.
本公司的母公司上海中科合臣化学公司曾于1998年12月8日与美国杜邦制药公司签订了有效期为5年的"02A"《长期供货协议》,本公司也于2001年12月30日与杜邦制药公司、瑞士Lonza公司重新签定了一份三方生产供货协议,协议对供应"02A"产品的数量和价格做出了明确的约定.
公司律师认为,该协议系平等民事主体之间,就履行特定民事法律行为所作出的真实意思表示,本公司作为卖方,依法享有法律及协议赋予的各项民事权利,并依据协议中的违约条款承担或追究违约一方责任.
02A在2000年没有向杜邦制药供应的情形属于协议中约定的,双方协商解决的事宜,不构成对该长期供货协议的实质性损害.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-109此外,公司针对市场变化趋势,注重开发新产品、开拓新市场,和改善产品结构,形成利润的多渠道,积极防范利润来源过于集中的经营风险.
2001年度,这两种主要产品占总销售收入的比重已由1998-2000年度的80%以上下降至69.
52%,新产品的销售收入占总销售收入的比重已接近三分之一,主要包括电镀工业抗污染剂F-53、含氟表面活性剂Fc-3B、新型农药中间体C-42、抗心血管病新药中间体C-69和新型抗霉菌药中间体C-79.
本公司为默沙东制药公司生产的新型降血压药的关键中间体和为美国道农药公司(DowAgro.
)生产的除草剂的关键中间体也将在2003年前后实现规模市场和效益,为公司的持续发展提供重要保证.
2001年和2002年,公司其他产品销售收入占总销售收入的比重已经达到30%左右.
(二)主营业务成本和主营业务利润率本公司的主营业务成本为公司生产的医药中间体、农药中间体和有机新材料产品的销售成本,主要为原材料成本、燃料及动力、人工成本等.
2000、2001和2002年度,本公司的主营业务成本分别为4781.
36万元、5511.
75万元和4745.
04万元,主营业务利润率分别为38.
96%、41.
18%和49.
33%,维持在较高的水平上.
2002年本公司主营业务利润率与前两年相比有大幅提升,主要是因为:2002年公司销售的主要产品为新型抗菌药中间体"245"(共完成销售51吨),其销售额占主营业务收入的59.
62%.
该产品的毛利率较高;而在2001年,该产品的销售量只有22吨,销售收入只占全年主营业务收入的30%.
较高毛利率产品的集中生产和销售使2002年公司主营业务利润率出现大幅度上升.
产品245毛利率较高的原因是:(1)2002年上半年本公司主要产品245的生产和销售相对比较集中(完成生产并实现销售35吨).
由于生产任务的紧凑,减少了工艺上的消耗量,从而降低了材料的单耗,同时也使得单位产品中的固定成本也有较大的减低.
生产的相对集中共降低了产品成本400多万元.
(2)本公司于2001年末开始对材料采购实行了"比价采购"的策略,通过对不同供应商的同质材料价格进行比较和筛选,以取得较低的采购价格,由此去年采购成本的节约和本期材料的采购成本的下降,均在本公司2002年上半年产品成本中体现出来了,共降低了产品成本100多万元.
(3)公司整体管理意识的加强和提高,生产部门加强了生产管理以及对材料和生产过程的控制,也为本期成本降低创造了条件.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-1102000年——2001年本公司分产品收入成本构成情况表单位:元2000年2001年2002年占总收入占总收入占总收入产品名称金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)24564,904,919.
0281.
34%28,459,443.
4930.
07%57.
062,004.
1159.
62%02A37,335,417.
7839.
45%12,412,683.
6812.
97%总收入79,793,514.
0994,632,031.
7495,712,647.
21产品名称额金额占总成本比例(%)金额占总成本比例(%)金额占总成本比例(%)24535,582,692.
7274.
42%12,290,244.
4922.
30%22,029,145.
0946.
43%02A22,538,142.
5940.
89%9,614,789.
3420.
26%总成本47,813,628.
5255,117,519.
9547,450,365.
64(三)管理费用本公司的管理费用主要为管理人员的工资及福利费、办公费和研发费用.
2000、2001和2002年度,公司的管理费用分别为1303.
21万元、1537.
69万元和2323.
15万元,年增长率分别为17.
99%和51.
08%.
2002年度管理费用增长较大的原因是:本公司因对外开展业务的需要,新租用位于上海浦东陆家嘴保险大厦的办公场地,相应增加了租金及物业管理费的摊销约147万元;另外公司对大厦进行了装修,在本期装修费用的摊销增加了约57万元;本期公司技术开发费比去年增加了117.
7万元,工资及附加增加了324.
7万元.
(四)财务费用本公司的财务费用主要为利息支出、金融机构手续费等,2000、2001和2002年度,公司财务费用分别为301.
36万元、406.
86万元和441.
12万元,年增长率分别为35.
01%和8.
42%.
2001年度财务费用较年初迅速增加的主要原因是因生产需要,贷款总额有较大幅度的增长,利息支出也相应增加.
2002年本公司财务费用与去年同期相比,没有重大变化.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-111(五)投资收益本公司过往三年无重大投资收益(或损失).
(六)非经常性损益本公司1999和2001年度非经常性损益项目金额为零.
本公司2002年非经常性损益项目为技改贴息收入19.
7万元.
(七)税负根据上海市国家税务局沪税所一(2001)第18号文的批复,2000年度所得税按15%征收;2001年度所得税实际按15%汇算清缴;根据上海市地方税务局普陀区分局沪税普字(2002)五减免第0727号文的批复2002年度所得税减按15%.
本公司2000年—2002年主营业务税金及附加的计缴标准和金额具体如下(单位:元):项目2002年2001年2000年10-12月2000年1-9月计缴标准营业税4,220.
275%城建税728,682.
24349,092.
52476,354.
0970,360.
407%其他317,027.
91191,508.
12309,630.
1530,154.
45合计1,045,710.
15540,600.
64785,984.
24104,735.
12(八)净利润2000、2001和2002年度,本公司净利润分别为1181.
50万元、1528.
51万元和1608.
98万元,基本保持了稳定增长的良好趋势.
本公司会计师对公司销售收入和利润的真实性发表了如下意见:"根据我们对中科合臣股份公司自2000年9月29日成立以来,及在公司成立之前原化学公司在1999年、2000年通过外贸公司销售给国外最终客户有关单据的核查,未发现公司销售给外贸公司的产品最终未出口的情况,也未发现公司销售给外贸公司的货款未收回的情况.
公司的收入和利润是真实的.
"03006009001200150018002000年2001年2002年万元净利润上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-112六、资产截至2002年12月31日,本公司的资产总计为19,225.
66万元,包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产.
(一)流动资产流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货,具体情况如下:1、货币资金2000、2001和2002年末,本公司的货币资金分别为2,009.
38万元、1,786.
74万元和898.
08万元;分别占当期期末流动资产的22.
83%、14.
56%和8.
32%.
2、应收账款2000、2001和2002年末,本公司应收账款净额分别为2,136.
63万元、3,333.
73万元和227.
23万元.
2001年12月31日,本公司账龄在一年以内的应收账款余额为3,545.
79万元,占期末应收账款总额的99.
98%.
应收账款2001年12月31日比2000年12月31日增加56.
03%,其主要原因为:本公司主要产品245和02A均为定制化学品,主要销售给日本和美国.
一方面公司本来业务经营就存在销售集中性的热点,另一方面公司在2001年受到2001年日元汇率大幅下跌和美国"911"事件的影响,本公司的产品销售计划延迟至四季度末,因此造成原在三季度或四季度初就可以实现销售的产品均延迟至四季度后期销售.
另外,制药公司收到货物后要对中间体的质量进行检测验收,完成这些工作确认货物完全达到标准后才支付相应货款给代理商,货款从代理商回到公司一般就需要花费三个月左右的时间,故使本公司(母公司报表)应收账款余额由三季度末的118万元增加至年末的3359万元,其中仅上海协通(集团)有限公司和上海东方国际永丰有限公司两家就增加了3137万元,造成本公司(母公司报表)应收账款年末余额比2000年末增加了1222万元.
但本公司近三年来应收账款回收情况良好,上述四季度的应收账款已分别在2002年一季度内收回了2852万元.
2002年12月31日,本公司应收账款余额241.
73万元,其中账龄在一年以内的应收账款余额为240.
33万元,占期末应收账款总额的99.
42%.
应收账款比2001年12月31日大幅减少的原因一方面是2001年年末的应收账款在2002年上半年的收回,另一方面是由于今年本公司主要产品245的销售集中在年初,销售产品的货款也在上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-1132002年上半年大部分予以回收.
在本公司2002年末应收账款余额中,应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为2,417,301.
11元,占应收帐款总金额的100.
00%,本公司2002年末应收账款余额中无持本公司5%或以上股份的主要股东欠款.
3、其他应收款2000、2001和2002年末,本公司的其他应收款净额分别为781.
17万元、439.
41万元和678.
83万元.
2002年12月31日,本公司其他应收款余额中账龄在一年以内的为538.
40万元,占期末其他应收款余额的76.
51%.
本公司的其他应收款余额中无持有本公司5%或以上股份的主要股东欠款.
2002年12月31日,本公司其他应收款余额中主要包括:参股公司江苏康泰农化有限公司所欠之暂借款141.
07万元、上海东堂不动产咨询有限公司所欠之租车保证金130.
44万元和中保大厦有限公司物业管理分公司所欠之租房押金83.
91万元.
4、坏账准备本公司目前对应收账款和其他应收款按6%的比例提取坏账准备.
2000、2001和2002年末,本公司提取应收款项坏账准备分别为136.
38万元、212.
79万元和14.
50万元.
2000、2001和2002年末,本公司提取其他应收款坏账准备分别为49.
80万元、28.
05万元和43.
33万元.
由于公司主要产品基本是定单形式生产的,收货方多数为国外有信誉的大客户,经过公司几年的经营实践,坏账率较低,风险较小.
公司仍然基于谨慎性的原则,按6%计提了坏账准备.
本公司董事和董事会认为,依照会计制度的要求,依据公司应收账款风险和公司实际经营情况,公司目前按6%计提坏帐准备是充分合理的,能反映公司应收帐款(包括应收账款和其他应收款)可回收的实际状况.
5、预付账款2000、2001和2002年末,本公司的预付账款分别为198.
99万元、1105.
60万元和1369.
72万元.
预付账款2001年12月31日比2000年12月31日增加906.
62万元,增长比例为455.
62%,增加的主要原因为:为加快本公司金山产业园区的规划和发展,本公司上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-114控股子公司上海爱默金山药业有限公司在原有54.
6亩土地的基础上又征用了近150亩土地,预付了部分征地款计655万元;另有部分为定购生产用材料的预付账款.
2001年12月31日预付账款期末余额中无持本公司5%或以上股份的股东款项.
2002年12月31日,本公司的预付账款1369.
72万元,主要是本公司控股子公司上海爱默金山药业有限公司征地的预付款.
6、存货2000、2001和2002年末,本公司存货分别为3,674.
13万元、5,576.
84万元和6,841.
44万元,分别占年末及期末流动资产的41.
75%、45.
44%和63.
37%.
2001年末的存货较2000年末增幅较大的原因是公司2001年度新产品"208"27销售推迟至2002年,造成了2001年年底"208"库存13吨左右,涉及金额1288万元;另外,本公司为日本客户加工的新产品农药中间体C01将在2002年初销售,因此本公司在2001年末中有200万该产品的存货.
本公司为2002年上半年02A生产提前储备了部分生产用材料,涉及金额696万,也造成了本公司2001年年末存货的增长.
2001年12月31日,存货期末余额中主要包括原材料1,296.
42万元,库存商品2,782.
59万元,在产品1,486.
84万元.
本公司存货中产成品比重较大,这部分产品多是按定单组织生产的、有供应商收购合同或确定收购意向的产品;存货中原材料和在产品也多为生产主要产品储备的.
经对其进行全面清查,均为正常的生产储备和销售储备,并无由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因使成本不可收回的部分;也无因市价持续下跌在可预见的未来无回升的希望且存货成本大于市场价格等情况.
按照存货成本与可变现净值孰低的原则,故在2000年和2001年未计提存货跌价准备.
2002年12月31日,本公司存货余额为6,972.
36万元,包括原材料1,070.
02万元、库存商品3,677.
42万元、在产品2,206.
88万元和委托加工产品18.
03元.
与2001年年末相比,存货余额增加了1395.
52万元,其中库存商品增加了894.
83万元(主要是产品208的库存),在产品增加了720.
04万元.
(二)长期投资截至2001年12月31日本公司的母公司会计报表中,长期投资全部为长期股权27即四氟丙醇,是光盘生产的表面活性剂.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-115投资,初始投资额为2,247万元,期末投资额为2,363.
19万元,期末投资额占净资产的比例为27.
78%,具体情况如下:单位:万元被投资单位全称注册资本本公司实际投资额本公司出资比例上海爱默金山药业有限公司1,5001,42595%江苏康泰农化有限公司1,50058238.
8%云南中科云龙药业股份有限公司3,0002408%截止2002年12月31日,本公司的母公司会计报表中,长期投资全部为长期股权投资,期末的投资额为2,241.
86万元,占净资产的比例为22.
39%,具体如下:单位:万元在本公司控股、参股公司中,根据上海立信长江会计师事务所有限公司审计,上海爱默金山药业有限公司2001年度净利润为-37.
33万元,2002年的净利润为29.
23万元;根据上海华夏会计师事务所有限公司审计,江苏康泰农化有限公司2001年度净利润为-76.
64万元,根据宜兴中信会计师事务所审计,2002年江苏康泰农化有限公司实现净利润-269.
35万元.
公司控股、参股这两家公司的主要意图在于实现向下游产业拓展和利润多渠道的战略目标,通过对其产品结构的调整,增加公司向市场推出新产品的生产能力.
由于调整尚未完全结束,导致这两家公司2001年和2002年盈利情况不理想.
上海爱默金山药业有限公司亏损的原因是面临生产布局和产品结构的全面调整,并拟建设成为本公司新的生产基地,前期投入规模较大;但根据上海立信长江会计师事务所有限公司审计,自本公司于2000年12月取得该公司控股地位,并对其进行产品结构和生产布局的全面调整以来,该公司的主营业务收入增长迅速,由2000年的49万元增长到2001年的1454万元;亏损额逐步减少,由2000年亏损131万元降低到2001年亏损37万元,并且2002年已经实现了小额盈利.
江苏康泰农化有限公司亏损的原因是其尚处于初创期,其主要产品含氟菊脂类被投资单位全称注册资本本公司实际投资额本公司出资比例上海爱默金山药业有限公司1,5001,42595%江苏康泰农化有限公司1,50058238.
8%上海爱世博有机硅材料有限公司2006030%上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-116农药以外销为主,产品必须在国外进行注册,目前相关注册程序尚未完成,因此该公司新产品开发和市场开拓方面所产生的效益尚未体现.
按照《企业会计制度》的规定,公司定期或年终对长期投资进行逐项检查,对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的,应当计提长期投资减值准备.
公司目前的长期投资均无可参照的合理市价.
按照预计未来可收回的价值判断,公司目前投资控股和参股的上述两家公司目前正处于产品结构调整和推出新产品的过程中,且自本公司投资以来,财务和经营状况也正逐步好转,随着产品结构调整逐步发挥作用,这两家公司具有良好的增长前景,其暂时的亏损,公司已按权益法即时调整了长期投资所确认的股权投资差额,故不再计提长期投资减值准备.
本公司参股的上海爱世博有机硅材料有限公司于2002年7月成立,尚处在开办期.
本公司于2001年出资240万元人民币参股云南中科云龙药业股份有限公司8%的股权,由于该公司主要从事以蛇毒等活性物质为原料的系列产品研究、开发和生产,涉及当地动植物资源保护问题,2002年4月29日,经本公司与云南医药集团有限公司协商,本公司将所持有的该公司(已改称云南中科云药有限公司)8%的股权按照出资额240万人民币全部转让给云南医药集团有限公司.
截止2002年6月30日,本公司已按出资额收回转让款,不再持有该公司的股权.
(三)固定资产截至2002年12月31日,本公司主要固定资产情况如下:单位:元固定资产类别原值累计折旧净值房屋及建筑物38,189,326.
016,580,857.
9931,608,468.
02生产设备37,886,297.
1312,218,420.
8525,667,876.
28非生产设备2,814,289.
46721,261.
372,093,028.
09运输设备3,337,880.
251,099,183.
402,238,696.
85合计82,227,792.
8520,619,723.
6161,608,069.
24固定资产折旧采用直线法平均提列,并根据固定资产类别的原值、估计经济使上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-117用年限和预计净残值率确定其折旧率如下:类别预计经济使用年限年折旧率房屋及建筑物5-40年20%-2.
5%生产设备10-12年10%-8.
33%非生产设备8年12.
50%运输设备10年10%按照公司管理的要求,公司定期对固定资产进行全面检查和清理.
如果由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因使其可收回的价值低于账面价值的,公司将逐项按照其差额作为固定资产减值准备.
本公司是新组建的企业,在固定资产取得时,已按照市场的价值对其进行了评估.
固定资产的折旧采用直线法计算,根据固定资产的类别及使用年限确定.
目前各项固定资产的使用情况良好,无长期闲置不用、在可预见的未来不会再使用和无转让价值的固定资产;也无由于技术进步等原因已不可使用以及不能给公司带来经济效益的固定资产,故截止2002年12月31日,本公司未计提固定资产的减值准备.
(四)在建工程截至2001年12月31日,本公司在建工程为606.
97万元,主要为子公司上海爱默金山药业有限公司的厂房建设工程488.
32万元和本公司大炉间改建工程97.
3万元.
在建工程中无利息资本化金额.
截至2002年12月31日,本公司在建工程为275.
78万元,主要为子公司上海爱默金山药业有限公司的厂房建设工程206.
18万元,工程投入占预算的比例已达67.
69%.
2002年在建工程转入固定资产原值金额为858.
66元,其中包括大炉间改建转入125.
07万元、金山厂房工程转入451.
88万,三废土建转入125万等.
本公司在建工程中无利息资本化金额.
按照公司管理的要求,公司定期对在建工程进行全面检查和清理.
若有证据表明在建工程已经发生了减值,应当计提减值准备.
公司的在建工程均为本公司生产所需的项目,具有实质性的意义.
不存在长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程.
由于公司目前的在建工程均是公司自行设计、自己采购材料、自行制造的建设项目,建造成本较低,故截至2002年12月31日未计提减值准备.
(五)无形资产截至2002年12月31日,本公司无形资产为1,009.
48万元,包括土地使用权和商标权,占净资产的10.
17%.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-118土地使用权原始成本1,057.
43万元,2002年12月31日的帐面净值为1,001.
06万元,其中包括化学公司发起设立本公司时折股投入的一块土地的使用权,以及本公司控股子公司上海爱默金山药业有限公司的一块土地使用权.
上述两块土地使用权使用面积分别为7,435和34,573平方米,根据北京泰润高房地产投资顾问有限责任公司出具的《土地估价报告》,上述土地使用权按收益现值法评估价值分别为540.
9万元和516.
53万元,2002年12月31日,上述土地使用权的帐面净值分别为507.
78万元和493.
28万元,剩余摊销期限分别为552和573个月.
上海爱默金山药业有限公司拥有的建筑面积7,589.
36平方米房产已被作为向银行借款的抵押物(参见下一节"负债").
商标权原始成本10万元,2002年12月31日的帐面净值为8.
42万元,剩余摊销时限为101月(有关商标权的具体情况参见第五章之四-4-(2)b.
"商标权").
本公司的主要无形资产是取得的土地使用权,并按照规定的年限进行了摊销.
该土地使用权所处的地块价值目前正处于上升时期,故未计提减值准备.
(六)、独立董事、相关中介机构对公司资产减值准备计提政策的意见公司独立董事、申报会计师和主承销商认为发行人各项资产减值准备计提的政策是符合稳健性和公允性原则,报告期公司已足额计提了各项资产减值准备,上述事项不会对公司持续经营能力产生不利影响.
七、负债截至2002年12月31日,本公司的负债合计为9,217.
87万元,全部为流动负债,主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税金、其他应付款和应付股利等.
(一)短期借款截至2002年12月31日本公司的短期借款余额为6,750万元,详细情况如下:单位:元借款单位金额期限条件月利率1中国工商银行普陀支行5,000,000.
002002.
9.
19-2003.
3.
18信用0.
42%2中国工商银行普陀支行5,000,000.
002002.
11.
26-2003.
8.
22信用0.
4425%3中国工商银行普陀支行10,000,000.
002002.
11.
26-2003.
5.
23信用0.
42%4中国工商银行普陀支行10,000,000.
002002.
12.
5-2003.
12.
3信用0.
4425%上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-1195上海银行曹杨支行7,500,000.
002002.
11.
19-2003.
11.
15信用0.
4425%6上海银行曹杨支行7,500,000.
002002.
11.
19-2003.
8.
18信用0.
4425%7上海银行曹杨支行7,500,000.
002002.
8.
9-2003.
2.
8担保0.
42%8中国建设银行上海市金山石化支行5,000,000.
002002.
5.
15-2003.
5.
14信用0.
48625%9中国建设银行上海市金山石化支行5,000,000.
002002.
10.
22-2003.
10.
20抵押0.
4425%10中国建设银行上海市金山石化支行5,000,000.
002002.
6.
21-2003.
6.
20抵押0.
48675%合计67,500,000.
00其中,抵押资产情况为:本公司控股子公司上海爱默金山药业有限公司以建筑面积7,589.
36平方米房产作抵押向中国建设银行上海市金山石化支行借款500万元,借款期限自2002年10月21日至2003年10月20日止;另向中国建设银行上海市金山石化支行借款500万元,借款期限自2002年6月21日至2003年6月20日,均用于购生产原料.
此外,截止2002年12月31日本公司为子公司上海爱默金山药业有限公司提供了金额为1250万元的银行借款的担保.
本公司为其提供担保的原因是:本公司目前生产基地地处上海长风工业区,根据有关规划,政府将此地区主要改建为低排放、低污染的都市型工业区.
公司计划通过投资改造把此处逐步建成国家级有机合成工程中心和公司的研发基地所在地;而上海爱默金山药业有限公司位于上海市金山区,化学工业是金山区主导的产业,有很好的创业条件和服务.
上海市政府投资的上海化学工业城也在金山区,有包括高速公路、码头、集中污水处理装置在内的齐备和便宜的配套设施,目前许多国际大型化学公司正入驻该工业城.
因此,本公司计划将上海爱默金山药业有限公司位于金山区的工厂扩建为公司的未来主要的生产基地,将依据公司产业开发的节奏,通过不断的拓展建设,逐步将其办成一流的精细化学品产业园区生产基地.
为加快对上海爱默金山药业有限公司的改造进度,扩大产业化基地的规模,尽快实现其正常生产盈利和未来的长远发展,本公司同意为其1250万元的银行贷款提供担保.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-120(二)应付账款2000、2001和2002年末,本公司应付账款分别为471.
91万元、443.
45万元和638.
99万元.
2002年12月31日,本公司的应付账款余额中,1年以内的占95.
92%,本公司应付账款中无欠持本公司5%或以上股份的主要股东款项.
(三)应付工资本公司2000年12月31日和2001年12月31日应付工资余额均为23530.
88元,原因是本公司主发起人化学公司原来工资采用先提后付的制度,因此在剥离过程中该部分应付工资进入了本公司.
而目前本公司工资采用了现提现付的制度,因此该部分应付工资余额自2000年年底一直保留到2001年年底.
2002年12月31日,本公司应付工资余额为0元,主要是因为公司将应发未发的工资在2002年上半年发放完毕.
(四)预收账款2000、2001和2002年末,本公司预收账款分别为18.
84万元、11.
58万元和1.
96万元.
2002年12月31日,本公司的预收账款余额中账龄超过一年的为1.
71万元,系预收的货款.
本公司的预收账款余额中无欠持本公司5%或以上股份的主要股东款项.
(五)应付股利2000、2001和2002年末,本公司的应付股利分别为649.
98万元、598万元和0元.
2002年12月31日,本公司的应付股利为0元,系公司于2002年4月全部支付了2001年末的应付股利.
(六)应交税金2000、2001和2002年末,本公司的应交税金分别为369.
04万元、-9.
92万元和-77.
20万元.
2002年12月31日,本公司的应交税金中,主要包括应交增值税-101.
41万元、应交城建税6.
34万元、应交企业所得税15.
04万元和应交个人所得税2.
83万元.
(七)其他应付款2000、2001和2002年末,本公司的其他应付款分别为716.
02万元、577.
25万元和245.
60万元.
2000年12月31日,本公司的其他应付款余额中包括应付化学公司690.
74万元,其原因是在2000年9月30日本公司发起设立时,根据确定的重组上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-121方案将化学公司有关流动资产投入股份公司,因银行存款按银行帐号分割投入,由此产生了投入股份公司的银行存款大于应投入数额的情况,其差额作为股份公司对化学公司的其他应付款.
2001年12月31日,对化学公司的其他应付款余额为472.
61万元,除此之外,无欠持本公司5%或以上股份的主要股东款项.
2002年12月31日,对化学公司的其他应付款余额为45.
23万元,除此之外,无欠持本公司5%或以上股份的主要股东款项.
(八)预提费用本公司2001年12月31日和2002年12月31日预提费用明细项目和计提依据具体如下(单位:元)明细项目2002年12月31日2001年12月31日计提依据利息71,062.
8837,801.
88借款合同及计息天数软件开发费209,060.
00459,060.
00软件开发合同动力费24,990.
7224,990.
72付款通知书土地租赁费587,737.
50195,912.
50土地租赁合同租车费163,048.
02163,048.
02租车合同合计1,055,899.
12880,813.
12八、股东权益2002年12月31日,本公司的股本为4,600万股,每股面值人民币1.
00元的普通股,合计人民币4,600万元.
2000、2001和2002年末,本公司股东所有者权益分别为7,386.
63万元、8,317.
14万元和9,926.
12万元.
2000、2001和2002年末,本公司资本公积均为2,370.
67万元,盈余公积分别为173.
92万元、518.
68万元和820.
23万元,未分配利润分别为242.
04万元、827.
79万元和2135.
21万元.
九、现金流量本公司2001年度的经营活动产生的现金流量净额-2128.
63万元,2001年度经营性现金流量为负,主要是因为本公司2001年产品销售的推迟,截止第三季度末本公司实现销售收入约5856万元,应收账款余额约为96万元;而本公司在2001年第上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-122四季度实现销售收入约为3607元,该部分销售收入的收回需要三个月的时间,由此造成本公司在2001年年末的应收账款大幅增加为约3334万元,年末应收账款的大幅增加造成了年末现金流入的不足,从而造成了本公司2001年经营性现金流量的净额为负数.
本公司2002年度经营活动产生的现金流量净额为2630.
24万元,主要是因为一方面2001年年末的应收账款在2002年上半年收回,增加了本公司本期的经营性现金流入;另外,2002年上半年公司销售的245产品35吨,销售货款大部分也在2002年上半年已经回笼(公司应收账款一般在三个月左右能够回收),由此也增加了本期的经营性现金流入.
所以从公司经营活动现金流量的总体情况看,公司基本能保持一个合理的水平.
2002年度经营活动产生的现金流量中,销售商品、提供劳务收到的现金为14,018.
01万元,购买商品、接收劳务支付的现金为6,141.
82万元,支付给职工以及为职工支付的现金为1,592.
52万元,支付的各项税费为1,401.
99万元,支付的其他与经营活动有关的现金为2,286.
92万元.
本公司2001年、2002年度支付的其他与经营活动有关的现金的构成明细如下(单位:元):项目2002年2001年广告费524,598.
11368,484.
80出口费用321,587.
52197,914.
15技术开发费3,921,700.
652,744,506.
62技术安全费325,797.
55330,701.
91公司业务费9,532,088.
634,937,418.
72邮寄费307,096.
82335,872.
20企业间往来2,047,961.
673,308,744.
72上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-123其中,公司业务费的明细如下(单位:元):明细2002年2001年办公费2,813,764.
351,387,993.
68房租物业费3,227,399.
501,775,633.
46维修费1,855,559.
22820,218.
18差旅费908,101.
26620,959.
64业务招待费727,264.
30332,613.
76本公司2002年度的投资活动产生的现金流量净额为-712.
63万元,其中,投资活动现金流入245.
27万元,包括收回投资所收到的现金240万元和购建固定资产和其他长期资产所支付的现金为5.
27万元;投资活动现金流出957.
89万元,系购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金.
本公司2002年度筹资活动产生的现金流量净额为-2,806.
28万元,其中,筹资活动现金流入16,000万元,系借款所收到的现金;筹资活动现金流出18,806.
28万元,包括偿还债务所支付的现金为17,750万元,分配股利和偿付利息所支付的现金为1,050.
76万元和支付的其他与筹资活动有关的现金5.
52万元.
2002年度现金及现金等价物净增加额-888.
66万元.
十、关联交易情况一、销售货物:2001年度本公司向参股公司江苏康泰农化有限公司销售货物,金额为40.
14万元.
2002年度本公司向母公司上海中科合臣化学公司销售货物36.
52万元.
二、关联方应收应付款项余额(单位:元):项目2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日应收账款:江苏康泰农化有限公司185,150.
00185,150.
00---其他应收款:江苏康泰农化有限公司1,410,682.
501,114,500.
006,865,407.
19上海中科合臣化学公司14,094.
14其他应付款:上海中科合臣化学公司452,292.
944,726,091.
126,907,427.
35上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-124三、其他关联方交易事项:1、本公司与母公司上海中科合臣化学公司于2001年7月29日就母公司提供的供水、供电、供煤等综合服务签署了《综合服务协议》.
母公司以不超过同类产品的一般业务惯例计算综合服务费用,每年约286万元人民币.
2001年度向母公司支付了水电煤综合服务费311万元人民币,2002年度向母公司支付了水电煤综合服务费246万元人民币,2002年9月份开始改由公司直接支付.
2、由于目前在公司工作的职工大部分原系母公司上海中科合臣化学公司的职工(属"事业单位"编制),需政府有关部门批准并办理相关手续后转为我公司职工.
因需时较长,故这部分人的工资及附加就由母公司先代垫,公司再与母公司结算而列入相关成本费用.
公司2001年度与母公司结算代垫工资及附加799.
35万元,2002年上半年度与母公司结算代垫工资及附加409.
13万元,2002年7月份开始改由公司直接支付.
十一、或有事项、承诺事项和其他重大事项一、或有事项:截止2002年12月31日公司无已贴现商业承兑汇票形成的或有负债.
截止2002年12月31日公司无重大未决诉讼情况.
截止2002年12月31日,本公司为支持控股子公司上海爱默金山药业有限公司的发展,为其提供了金额为1250万元的银行借款的担保.
公司独立董事、申报会计师和主承销商认为上述或有事项已在招股说明书中充分的披露,对公司的发行上市和持续经营能力不会构成不利的影响.
二、承诺事项:截止2002年12月31日,本公司控股子公司上海爱默金山药业有限公司以以建筑面积7,589.
36平方米房产作抵押向中国建设银行上海市金山石化支行借款500万元,借款期限自2002年10月21日至2003年10月20日止;另向中国建设银行上海市金山石化支行借款500万元,借款期限自2002年6月21日至2003年6月20日,均用于购生产原料.
三、其他事项:1、公司股份制改制的评估基准日为1999年12月31日,公司成立日为2000年上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-1259月29日.
评估基准日至公司设立日期间公司已实现利润未分配给了本公司发起人.
2、所得税和增值税纳税申报表与原始会计报表相关项目的差异说明:(1)原始会计报表收入数与增值税申报表收入数差异表单位:元年度单位名称原始会计报表主营业务收入数申报表应税销售额汇总数差异数差异原因说明2000年化学公司58610021.
0559087733.
52477712.
47注12000年股份公司44300883.
5644302413.
991530.
43注22001年股份公司94632031.
7497729884.
213097852.
47注32002年股份公司105629738.
29114884507.
379254769.
08注4差异原因说明:注1:因申报数中含其他业务收入材料销售73283.
84元,劳务收入404428.
63元.
注2:因申报数中含其他业务收入材料销售1274.
02元,劳务收入256.
41元.
注3:因申报数中含其他业务收入材料销售3088603.
99元,劳务收入9248.
48元.
注4:因申报数中含其他业务收入材料销售9063515.
65元,劳务收入191253.
43元.
(2)2000年至2002年公司所得税解缴情况表单位:元项目2000年度2000年10-12月份2001年度2002年化学公司股份公司股份公司股份公司原始报表利润总额4,601,713.
8812,367,679.
3320,356,730.
5418,029,888.
03纳税申报表利润总额4,601,713.
8810,720,109.
2020,356,730.
5418,029,888.
03应纳税所得额7,731,620.
2713,493,651.
3720,792,443.
1719,681,492.
20应交所得税538,215.
292,024,047.
713,118,866.
482,952,223.
83已交所得税3,041,996.
030.
004,295,438.
013,649,285.
14未交所得税-585,133.
002,024,047.
71847,476.
18150,414.
87注1:2000年10月至12月股份公司原始会计报表利润总额与纳税申报表利润总额相差164.
75万元,系公司于2001年按照企业会计制度对开办费的追溯调整;四、其他重要事项1、关于公司产品销售模式和未来产品的销售策略公司主要生产定制化学品,产品主要出口给国外大型制药公司和化工公司,由于公司在2001年之前未获得进出口经营权,公司大多数产品主要通过外贸公司销售给国外的最终用户,公司出口产品的销售模式主要分为以下三种:上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-126第一、外贸公司直接联系和签约的客户,并委托本公司研发和生产的产品,由外贸公司向本公司收购,并由其出口,本公司目前出口产品中的C-41等就属于这种类型;第二、由本公司联系的客户,如美国杜邦制药公司等,本公司在先取得其定单的情况下,为其生产定制化学品,由于本公司在2001年之前未获得进出口经营权,产品只能通过外贸公司销售给国外的客户.
同时,由于本公司产品属于化学制品,出口报关和运输手续复杂,国外客户通过多年的合作,也信赖和认可与比较专业的外贸公司,由此虽然目前本公司已经取得进出口经营权,但在未来一段时间内,这类产品将仍然由外贸公司向本公司收购,并由其出口;第三、本公司成立以来,特别是在2001年完成研发,并在2002年起开始以吨级出口的新产品,本公司已经不再通过外贸公司销售,而改由本公司自营出口,这些产品包括了C-43和C52等.
总之,自2002年起,本公司主要的新产品已经或将要实行自营出口,同时本公司也计划将除了由外贸公司委托本公司生产产品和国外客户直接指定出口机构的产品以外的老产品也逐步转为自营出口.
2、公司产品销售收入的确认原则:由于公司于2001年3月7日才获得自营进出口权,出于自办出口的成本问题和招聘外贸专业人才、建立进出口业务部门的工作需要一定时间的考虑,目前公司主要产品,如产品245和产品02A,仍然通过外贸公司销售给国外的最终用户.
对于这部分通过外贸公司销售给国外最终用户的产品,公司与外贸公司就每一笔业务均签定的工矿产品购销合同.
购销合同对标的、价款、交货地点、结算方式等均有明确的约定.
依据中科合臣与外贸公司签定的产品购销合同,本公司认为在外贸公司提货且商品经过商检进入外贸指定仓库后,已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,收入确认的条件均已满足,可以确认收入.
3、近三年,公司主要产品的出口业务占主营业务收入的比重均在80%以上.
由于出口业务对公司经营业绩影响很大,所以主承销商、会计师、律师对本公司的出口业务的真实性进行尽职核查,并发表了明确意见.
公司的两项主要产品是以出口方式销售给美国杜邦制药公司和日本宇部株氏会上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-127社,虽然公司设立后于2001年3月7日获得自营进出口权,并在申请文件中提供了代码为3100703036659的进出口经营许可证,但由于发货批次少,出于自办出口的成本问题和招聘外贸专业人才、建立进出口业务部门的工作需要一定时间的考虑,大部分出口业务仍基本由外贸公司代办出口.
(1)公司在2001年主要是通过协通(集团)有限公司销售给国外最终用户,(2)在通过外贸公司将产品销售给国外最终用户时,外贸公司与本公司签订书面合同,外贸公司以自己的名义办理海关报关、国际航运等出口手续手续,并负责收汇.
外贸公司结汇后将货款按有关规定支付给公司方面.
依照对外贸易经济合作部、海关总署、国家外汇管理局1998年12月1日印发实施的《规范进出口代理业务的若干规定》第七条、第九条和第十一条的有关规定,海关报关单、外汇核销单等有关单证的经营单位、出口单位栏目均必须为代理人,海关报关和纳税手续也必须由代理人(或由代理人委托的专业报关单位)办理,并一律由代理人负责收汇,代理人结汇后将货款按有关规定支付给委托人.
根据财政部、国家税务总局财税字[1996]8号文《关于出口货物恢复使用增值税税收专用缴款书管理的通知》的第一条、第二条、第四条和第九条的有关规定,作为供货企业的拟发行人一律先按增值税法定税率的40%确定征收率、计算税款和缴纳增值税,并一律由供货企业(拟发行人)所在地的税务机关填开"专用缴款书",并经国库(银行)收款盖章后,由供货企业(拟发行人)将"专用缴款书"第二联交给作为出口企业的外贸公司,在该批货物出口后由出口企业(外贸公司)据以申请退税.
由此保证了作为出口企业的外贸公司在申请退税时提供的出口货物报关单(出口退税联)中"经营单位"名称、出口收汇核销单(出口退税专用)中"出口单位"名称、增值税专用发票中"购物单位"名称、以及税收(出口货物专用)缴款书中"购货企业"名称与申报退税企业名称的一致性.
因此导致了"本公司增值税缴款书上列示的购货单位为国内公司(外贸公司),而公司的增值税缴款书为出口货物专用"的情形,这些都是国家有关外贸、税收管理法规的规定造成的.
(3)由于公司成立于2000年9月29日,主承销商会同公司的会计师、律师重点对本公司2001年的出口业务真实性进行了核查,向2001年度为本公司代理出口02A和245产品的上海协通(集团)有限公司收集了包括订购单、出口协议、外销发票、装箱单、出口报关单、收汇水票、外汇核销单、海运提单等出口证明材料,以上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-128反映公司接到外商订购单安排生产、与外贸公司签定代理协议、外贸公司向海关进行报关、外贸公司安排出口运输、外贸公司收汇后向外汇管理局进行外汇核销等一整套出口业务流程,并将已经获得的有关单据材料与本公司开出的增值税专用发票、计帐凭证进行对应验证.
根据上述单据材料,2001年本公司主要产品"02A"共出口五笔、"245"共出口四笔.
现将主承销商会同公司的会计师、律师进行核查的结果报告如下:(1)02A的出口核查情况:第一笔:与外贸公司签定购销合同的时间为2001年1月8日,海关报关时间为2001年1月23日;出口数量为12441公斤.
核查情况:与外贸公司签定的购销合同中的出口数量与拟发行人开出的增值税专用发票(共计22张)上的数量一致;与外贸公司签定的购销合同中的出口金额与拟发行人计帐凭证的金额一致.
拟发行人与外贸公司签定的购销合同编号与海关出口货物报关单的编号、出口货物报关单的编号与出口收汇核销单的编号、出口货物报关单上的提单号与海运提单的编号均能一一对应,并且海运提单上出口商品的唛头中显示货物生产厂商为拟发行人、提货人为瑞士Lonza公司,符合拟发行人与美国杜邦制药公司、瑞士LONZA公司签定的供货协议.
第二笔:时间为2001年3月14日(为海关报关出口时间);出口数量为2145公斤.
核查情况:与外贸公司签定的购销合同中的出口数量与拟发行人开出的增值税专用发票(共计4张)上的数量、与外贸公司海关出口货物报关单、出口收汇核销单上的出口数量一致;与外贸公司签定的购销合同中的出口金额与拟发行人计帐凭证的金额一致.
另外,拟发行人与外贸公司签定的购销合同编号与海关出口货物报关单的编号、出口货物报关单的编号与出口收汇核销单的编号均能一一对应,并且出口报关单显示的目的地国家为瑞士,符合拟发行人与美国杜邦制药公司、瑞士LONZA公司签定的供货协议.
第三笔:时间为2001年5月1日(为海关报关出口时间);出口数量为2002公斤.
核查情况:与外贸公司签定的购销合同中的出口数量与拟发行人开出的增值税上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-129专用发票(共计4张)上的数量、与外贸公司海关出口货物报关单、出口收汇核销单上的出口数量一致;与外贸公司签定的购销合同中的出口金额与拟发行人计帐凭证的金额一致.
另外,拟发行人与外贸公司签定的购销合同编号与海关出口货物报关单的编号、出口货物报关单的编号与出口收汇核销单的编号、出口货物报关单上的提单号与海运提单的编号均能一一对应,并且海运提单上出口商品的唛头中显示货物生产厂商为拟发行人、提货人为瑞士Lonza公司,符合拟发行人与美国杜邦制药公司、瑞士LONZA公司签定的供货协议.
第四笔:与外贸公司签定购销合同的时间为2001年8月8日,海关报关出口时间为2001年10月16日.
出口数量为8008公斤.
核查情况:瑞士Lonza公司的订购单数量、拟发行人与外贸公司签定的购销合同中的出口数量与拟发行人开出的增值税专用发票(共计9张)上的数量、与外贸公司海关出口货物报关单、出口收汇核销单上的出口数量一致;与外贸公司签定的购销合同中的出口金额与拟发行人计帐凭证的金额一致.
另外,拟发行人与外贸公司签定的购销合同编号与海关出口货物报关单的编号、出口货物报关单的编号与出口收汇核销单的编号、出口货物报关单上的提单号与海运提单的编号均能一一对应,并且海运提单上出口商品的唛头中显示货物生产厂商为拟发行人、提货人为瑞士Lonza公司,符合拟发行人与美国杜邦制药公司、瑞士LONZA公司签定的供货协议.
第五笔:与外贸公司签定购销合同的时间为2001年10月10日,海关报关出口时间为2001年11月13日,出口数量为1573公斤.
核查情况:瑞士Lonza公司的订购单数量、拟发行人与外贸公司签定的购销合同中的出口数量与拟发行人开出的增值税专用发票(共计2张)上的数量一致;并且海运提单上出口商品的唛头中显示货物生产厂商为拟发行人、提货人为瑞士Lonza公司,符合拟发行人与美国杜邦制药公司、瑞士LONZA公司签定的供货协议.
(2)245的出口核查情况:第一笔:时间为2001年4月14日(海关报关出口时间);数量为3000公斤.
核查情况:拟发行人与外贸公司签定的购销合同中的出口数量与拟发行人开出上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-130的增值税专用发票(共计4张)上的数量、与外贸公司海关出口货物报关单上的出口数量一致;与外贸公司签定的购销合同中的出口金额与拟发行人计帐凭证的金额一致.
海关报关单和海运提单上出口商品的唛头中均显示货物生产厂商为拟发行人、提货人为日本UBE公司(即日本宇部株氏会社),符合拟发行人与日本UBE公司(即日本宇部株氏会社)签定的供货协议.
第二笔:海关报关时间为2001年4月19日,数量为2000公斤.
核查结果:拟发行人与外贸公司签定的购销合同的数量与出口货物报关单数量一致、同时与拟发行人于2001年6月14日就该笔货物和下一笔货物一并开出的增值税专用发票(共6张)的数量一致.
出口货物报关单显示货物发往日本,海运提单显示提货人为日本宇部株氏会社.
拟发行人与外贸公司签定的购销合同的金额与下一笔货物出口后的拟发行人计帐凭证中显示的信息(借记协通公司银行存款金额)一致.
第三笔:时间为2001年5月12日(海关报关和海运装船时间),数量为2000公斤.
核查结果:拟发行人与外贸公司签定的购销合同的数量与出口货物报关单数量一致、同时与拟发行人于2001年6月14日就该笔货物和下一笔货物一并开出的增值税专用发票(共6张)的数量一致.
出口货物报关单显示货物发往日本,海运提单显示提货人为日本宇部株氏会社.
拟发行人与外贸公司签定的购销合同的金额与拟发行人计帐凭证中显示的信息(借记协通公司应收帐款金额)一致.
第四笔:与外贸公司签定购销合同的时间为2001年10月10日,海关报关出口时间为2001年11月17日.
出口数量为10000公斤.
核查情况:日本UBE公司的订购单数量、拟发行人与外贸公司签定的购销合同中的出口数量与拟发行人开出的增值税专用发票(共计14张)上的数量、与外贸公司海关出口货物报关单、出口收汇核销单上的出口数量一致;与外贸公司签定的购销合同中的出口金额与拟发行人计帐凭证的金额一致.
另外,拟发行人与外贸公司签定的购销合同编号与海关出口货物报关单的编号、出口货物报关单的编号与出口收汇核销单的编号、出口货物报关单上的提单号与海运提单的编号均能一一对应,上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-131并且海运提单上出口商品的唛头中显示货物生产厂商为拟发行人、提货人为日本UBE公司,符合拟发行人与日本UBE公司签定的长期供货协议.
4、根据对2001年公司出口业务的核查,02A的出口单据的情况与公司销售收入确认数据保持了一致;而245产品,从外贸公司提供的出口单据统计,245在2001年出口数量为17吨,但中科合臣2001年度确认销售收入的245产品销售数量为22吨,中间差额为5吨.
对此,主承销商、律师、会计师也进行了核查,差额发生的原因是2001年12月24日公司与外贸公司签定了5吨245产品的购销合同,在将上述5吨产品交至指定的外运仓库后,公司即按照一贯的销售收入确认原则确认了该5吨产品的销售收入,并根据外贸公司的要求于2001年12月26日开出增值税专用发票.
而根据东方国际集团永丰有限公司(系外贸公司)及其具体外贸经办人员柳军于2002年6月25日出具的情况说明,也证明该公司确实于2001年12月向中科合臣收购了5吨的产品,其根据国外客户要求,将12月收购的5吨与2002年1月7日向本公司另外采购的5吨一并出运.
主承销商、律师、会计师核查了外贸公司提供的有关单据,发现上述产品确实在2002年1月24日报关,并于2002年1月26日取得海运提单,通过中远集装箱运输有限公司运往日本.
同时,在分析了该5吨产品对公司2001年财务的影响后,公司律师发表了"即使在发行人2001年主营业务收入中剔除5吨245产品的销售,也并未影响发行人连续三年盈利的记录"的法律意见;会计师也发表了如下意见:"对于2001年12月由东方国际集团永丰有限公司(系外贸公司)提货的5吨245产品,其收入也是按上述条件予以确认的,实现的主营业务收入为6,200,164.
53元,主营业务成本为1,971,313.
50元,贡献的毛利额为4,228,851.
03元.
该5吨245产品2002年1月已由该外贸公司报关装船出运,销售货款中科合臣亦已收到.
"5、主承销商和会计师对公司2002年1月至6月的出口业务,以及原化学公司在1999年和2000年的出口业务进行了类似的抽查;主承销商认为:未发现拟发行人产品存在已确认销售收入而最终产品未实现出口的情况,拟发行人出口业务是真实的.
会计师认为:根据我们对中科合臣股份公司自2000年9月29日成立以来,及在公司成立之前原化学公司在1999年、2000年通过外贸公司销售给国外最终客户有上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-132关单据的核查,未发现公司销售给外贸公司的产品最终未出口的情况,也未发现公司销售给外贸公司的货款未收回的情况.
公司的收入和利润是真实的.
十二、重大资产置换和购销价格变化本公司在报告期内未发生重大资产置换和重大购销价格变化的情况.
十三、原始会计报表和申报会计报表的差异情况上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司编制的原始财务报告和申报财务报告中的2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日资产负债表和2000年10-12月、2001年度、2002年度利润及利润分配表差异比较分析表进行鉴证,并出具了无保留意见的信长会师报字(2003)第20446号《鉴证报告》,认为本公司上述差异比较分析表在所有重大方面反映了差异的原因和情况.
2000年10-12月、2001年度、2002年的比较报表中原始报表是指公司报告期各年度提供给地方财政、税务部门的会计报表,申报报表是指公司首次公开发行股票向中国证监会递交的申请文件中报告期各年度经审计的会计报表.
原始财务报告与申报财务报告差异比较表(单位:万元)2000年10-12月2001年2002年报表项目原始报表申报表差异数原始报表申报表差异数原始报表申报表差异数资产14,156.
5713,829.
23327.
3418,338.
3218,338.
32016,425.
8716,425.
870负债6,396.
486,448.
96-52.
479.
832.
269.
832.
2605,561.
125,561.
120股东权益7,760.
097,380.
28379.
818,560.
078,560.
07010,013.
8310,013.
830主营业务收入4,430.
094,430.
0909,463.
209,463.
20010,562.
9710,562.
970主营业务利润1,596.
971,596.
9703,792.
773,792.
7704,300.
044,300.
040净利润789.
41869.
61-80.
191,723.
791,723.
7901,507.
771,507.
770关于2000年10月—12月原始会计报表及申报会计报表差异情况的说明差异系上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司报表的审计调整数.
审计调整主要涉及的内容如下:1、资产类项目A、对上海中科合臣化学公司的往来重分类,减少其他应收款0.
29万元;B、调整应由投资方支付的土地使用权出让金,减少无形资产162.
28万元;上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-133C、按《企业会计制度》调整开办费,减少长期待摊费用164.
76万元;共调整减少资产327.
33万元.
2、负债类项目A、按2000年利润分配方案调整应付股利及2000年9月30日股份公司设立前应归母公司的利润,增加应付股利592.
47万元;B、按2000年所得税清算税率调整应交税金,减少应交税金244.
95万元;C、调整应由投资方支付的土地使用权出让金及股份公司设立前应归母公司的利润,减少其他应付款295万元;共调整增加负债52.
47万元.
3、所有者权益项目A、根据利润的调整相应调增的盈余公积16.
04万元;B、调整损益导致未分配利润减少395.
84万元;共调整减少股东权益379.
81万元.
4、损益类项目A、按《企业会计制度》调整开办费,增加管理费用164.
76万元,减少利润总额164.
76万元;B、按2000年所得税清算税率调整所得税,减少所得税244.
95万元;C、根据利润的调整相应调增提取法定盈余公积和法定公益金各8.
02万元;D、按2000年利润分配方案调整应付普通股股利460万元.
关于2001年和2002年的差异情况的说明由于公司2001年和2002年向有关税务机关提供的会计报表均为经审计的报告,因此公司2001年和2002年原始会计报表和申报会计报表不存在差异.
十四、资产评估本公司发起设立时,经国家财政部以财评函字[2000]139号文《关于同意上海中科合臣化学公司等单位拟共同组建股份有限公司资产评估项目立项的函》批准立项,委托中华财务会计咨询有限公司,以1999年12月31日为基准日,对化学公司拟投入股份公司的全部资产和负债进行了评估,主要评估方法为重置成本法.
中华财务会计咨询有限公司出具了中华评报字[2000]第017号《中科院上海中科合臣化学公上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-134司发起设立上海中科合臣股份有限公司资产评估报告书》,并于2000年6月2日经由财政部财评字[2000]238号文确认.
1、评估方法对货币性质的流动资产以审核调整后的帐面值为其评估值.
对实物形态的存货,在清查核实其数量及评估基准日实际状态的基础上,对于其中情况正常的原材料,根据其最近进货价格并参考同类产品的市场价格,考虑适当的运输、入库整理等费用计算确定其评估值;对滞存时间较长的原材料,综合考虑该原材料的市场价格、市场供需情况以及可能发生的处置费用后,加以适当的折扣来确定其评估值.
对于存货中的产成品,由于其技术含量和利润率比较高,帐面生产成本不能恰当反应其价值,因此根据不含税的销售价格扣除销售费用、销售税金、所得税和适当的税后净利润来确定评估价值对于机器设备、房屋建筑物、在建工程等资产采用重置成本法评估.
对长期投资采用重置成本法进行评估,评估后得到整体净资产价值并按权益比例计算出长期投资的价值.
整体资产的评估采用成本加和法,同时运用了收益现值法对整体资产的成本加和法评估价值进行了验证,最终以成本加和法的评估价值为准.
2、具体资产评估结果:单位:万元项目帐面价值调整后价值评估价值增减值增减率(%)流动资产4,669.
644,669.
644,910.
02240.
385.
15%长期投资308.
99308.
99298.
04-10.
95-3.
54%固定资产3,009.
263,009.
262,905.
85-103.
41-3.
44%其中:在建工程66.
7066.
7066.
700.
000.
00%建筑物1,688.
951,688.
951,696.
877.
920.
47%设备1,253.
611,253.
611,142.
28-111.
33-8.
88%上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-135无形资产364.
32364.
32540.
90176.
5948.
47%其中:土地使用权364.
32364.
32540.
90176.
5948.
47%其它资产资产总计8,352.
218,352.
218,654.
81302.
603.
62%流动负债3,268.
643,268.
643,267.
90-0.
74-0.
02%长期负债821.
17821.
17821.
170.
000.
00%负债总计4,089.
814,089.
814,089.
07-0.
74-0.
02%净资产4,262.
404,262.
404,565.
74303.
347.
12%3、关于评估增值的说明无形资产评估增值48%主要是土地使用权由原帐面价值364.
32万元评估增值至540.
90万元,该块土地位于上海市普陀区真北路552号,面积为7,435平方米,属于上海中科合臣化学公司投入股份公司的资产.
该块土地使用权的评估是由北京泰润高房地产投资顾问公司依据《城镇土地估价规程》,采用成本逼近法和市场比较法进行评估后得出的估价结果,并得到了国土资源部国土资函[2000]312号文《关于上海中科合臣股份有限公司土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》的确认.
十五、验资情况2000年9月13日,上海立信长江会计师事务所有限公司受本公司委托,遵照《独立审计实务公告第1号--验资》的要求,对公司截至2000年8月21日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验,并出具了验资报告,审验了发行人设立时已收到其股东投入的资本6,970.
67万元,其中:实收资本4600万元,资本公积2,370.
67万元.
发起人已认购了发行人设立时所发行的全部股份.
十六、财务指标财务指标2002.
12.
312001.
12.
312000.
12.
31流动比率1.
401.
051.
23速动比率0.
410.
570.
72应收账款周转率5.
053.
253.
93存货周转率0.
761.
191.
55上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-136无形资产(土地使用权除外)占净资产比率0.
1%0.
1%---资产负债率(按母公司会计报表计算)41.
35%53.
61%46.
63%每股净资产(元)2.
161.
811.
61研究及开发费用占主营业务收入比例4.
10%2.
93%0.
36%净资产收益率16.
21%18.
38%16.
00%每股经营活动的现金流量(元)0.
57-0.
46-0.
07上述财务指标的计算方法如下:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额存货周转率=主营业务成本/存货平均余额无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产资产负债率=总负债/总资产每股净资产=期末净资产/期末股本总额研究及开发费用占主营业务收入的比例=研究及开发费用/主营业务收入净资产收益率=净利润/期末净资产总额每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求,本公司2000、2001和2002年净资产收益率和每股收益见下表:2000年度净资产收益率%每股收益(元)告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润42.
0956.
220.
680.
91营业利润20.
0526.
770.
320.
43净利润16.
0021.
360.
260.
35扣除非经常性损益后的净利润16.
0021.
360.
260.
352001年度净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润46.
8649.
640.
850.
85上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-137营业利润22.
5523.
890.
410.
41净利润18.
3819.
470.
330.
33扣除非经常性损益后的净利润18.
3819.
470.
330.
332002年度净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润47.
5751.
761.
031.
03营业利润18.
8820.
540.
410.
41净利润16.
2117.
640.
350.
35扣除非经常性损益后的净利润16.
0417.
460.
350.
35注:1、本公司2000年度的净资产收益率和每股收益按2000年模拟报告的财务数据为计算基础.
2、计算方法说明:(1)全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产(2)全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数(3)加权平均净资产收益率(ROE)PROE=E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0其中:P为报告期利润;NP为报告期净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数.
(4)加权平均每股收益(EPS)PEPS=SO+S1+Si*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0其中:P为报告期利润;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-138十七、公司管理层财务分析本公司管理层结合已审计的会计资料并根据公司在新产品研发、市场拓展和产业布局等方面取得的进展作出如下财务分析:(一)关于公司"外部协作"业务经营模式的分析国际大型化工、制药公司注重采用"哑铃型"经营策略,重点保持其在研究开发能力和采购销售网络这两端的强大实力,而压缩中间的生产制造环节的规模,从而使"外部协作"或称"外包"日益成为一种重要的商业模式.
在这种商业模式下,国际大型公司在全球寻找具有比较优势的生产厂家,通过委托的形式将中间的生产制造环节"外包"给这些厂家,建立一个能以最低成本生产主要材料或提供服务的供应商群,从而将分布全球的供应商作为延伸公司供应链不可或缺的一部分.
如美国耐克公司专注设计和营销工作,生产环节也全部外包;如美国的通用电气公司(GE)的一X光机产品,所需的719个配件要在全球76个公司采购.
外部协作的商业模式在汽车行业、信息产业和制药产业尤其普遍.
在制药行业主要表现为,国际大型制药公司为减少投资,分散风险、减低总成本水平,纷纷将涉及大量专有技术的化学中间体转向对外采购,而这种生产者则成为"外部协作厂家",根据客户的要求研发和生产特定组分和用途的的定制化工产品.
而正是这种发达国家化学工业中出现的外部协作潮流,使得部分第三世界国家(如中国、印度等)通过开发生产定制化学品而在高级化学中间体行业内赢得发展机遇.
外部协作的模式对于本公司持续、快速发展是重要且有益的.
首先,"外部协作"作为一种国际产业分工形式,使得各参与者均成为全球产业分工链中的一环,实现了所有参与者间的相互支持和相互依赖.
本公司虽然有依赖客户最终产品的风险,但客户同样依赖本公司提供高质量、低价格的原料.
其次,作为"外部协作厂家",本公司可以利用客户的产品市场拓展公司的产品市场,利用客户的专利保护本公司的产品,实现与客户的利益与资源的共享.
再次,通过给美国杜邦制药公司等国际知名公司作外部协作厂家,本公司可以逐步塑造公司产品的国际品牌,可以掌握国际新药研发的最新进展,积蓄和提升公司的研发实力,可以通过参与国际分工,增强公司的国际竞争能力.
(二)关于公司持续经营能力的分析上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-1391、本公司目前产品与客户相对集中,但现有的产品销售和客户是可靠和稳定的,公司的经营风险不大.
从客户情况看,目前本公司主要产品为"02A"和"245"二个产品,分别供应给美国杜邦制药公司和日本宇部株式会社.
美国杜邦和日本宇部均为世界著名企业,悠久历史,具有可靠的实力与信誉,且本公司与上述公司合作开发产品均已近十年之久,因此,除非出现重大且不可预测的客户情况的变故(如美国安然公司的情况),否则近期内出现突然停止合作和销售终止的可能性是很小的;从产品自身情况看,02A是抗爱滋病新药Sustiva的关键中间体,Sustiva是美国杜邦制药公司研发并于1999年底开始上市,有近十年的专利保护期,预期市场容量可达5~20亿美元.
公司生产02A的工艺为自主开发的专有技术,产品质量超过竞争对手.
同时,公司已与杜邦签订了长期的供货协议,并作为该产品生产的主要原料供应商在美国政府(FDA)登记,受相关法律保护.
245产品是新型抗菌药物Gatifloxacin的关键中间体,后者已在全世界近四十个国家申请和进行临床试验,其中包括欧洲17个国家,美洲与亚洲等近20个国家,并于1999年底开始陆续在美国、欧洲等通过临床试验并批准上市.
预计全世界市场容量可达20~50亿美元.
本公司与该药的生产商日本宇部已合作十一年之久,提供原料生产技术开发服务并签订了长期的合作与供货协议,公司的产品质量、技术与管理水平都得到合作方的认可.
因此,我们有理由认为上述两种产品的持续经营是有保证的.
2、目前已有相当数量的新产品开发成功并投入市场,并有可观的新增客户.
(1)2000年新开发成功并小批量出口的产品销售达到860万元;2001年超过1200万元;2002年上半年已超过650万元.
(2)上述产品所带来的新客户多为具有相当实力和信誉的企业,包括:美国BMS、DowAgro、GE、GreatLacks、Merck;英国的Pfizer;日本的住友、CBC、三共、第一制药;香港晋丰集团等.
(3)一些小规模销售的新产品(如C-98和C-71)的技术与市场条件均已成熟,且目前已具备规模投产的条件,近一、二年内便可规模生产和出口.
其中C-98产品是一种心血管药物的重要中间体,该心血管药由美国Merck公司研究成功并委托瑞士Lonza公司生产.
该药于1997年上市以来销售量持续增长,2001年销售额为17.
8上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-140亿美元,预计2002年可达20亿美元.
本公司已开始批量试产C-98,并接受Lonza公司的订货,公司目前正与其商谈长期的供货合同.
本公司的另一个新产品C-71是一种除草剂的中间体,该除草剂专利属美国道农药公司(DowAgro),已被广泛使用,特别是欧洲、美国和澳洲等市场年销售量已超过500吨.
我们吨级产品的样品已被客户接受,现在正在商订长期供货合同.
3、本公司的特点和核心竞争力之一是建立了公司自身的技术创新体系,有较强的技术创新能力,这也是公司未来持续发展的重要保证.
(三)关于公司业务经营特点的分析本公司业务经营的最大特点是由于国际大型制药公司实施"外部协作"模式,公司主要生产精细化工业"定制化学品"而产生的生产和销售的集中性,这也是公司所处行业的在"外部协作"模式下,所有协作单位相互依存的具体表现.
生产的集中性主要是因为本公司作为特殊化学品生产厂家,由于安全上的考虑,公司一般会在炎热季节暂停大部分产品的生产,并利用此时间进行设备的维修和保养,本公司的生产也主要安排在年初和年末,因此本公司年末存货中即有为下一年度的生产储备的原材料,也有计划下年初销售的产成品或在产品.
随着公司生产经营规模的扩大和销售收入的不断增长,本公司年末存货余额通常较大.
销售的集中性主要表现在本公司1999年—2001年销售和利润集中在第四季度实现,主要是因为本公司主要产品245的采购方为日本客户,由于日本财政年度的关系造成客户倾向在本公司第四季度采购;而另外一主要产品02A的化学特性决定其只能通过海运运往瑞士的Lonza公司,产品的运输时间和客户的检验时间总共约3个月时间,因此客户倾向在第四季度向本公司采购部分原材料为来年的生产做准备.
具体情况如下图所示:上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-1410500010000万元1999年2000年2001年销售收入的时期构成分析1-3季度4季度而本公司目前货款的回收通常需要三个月的时间,销售集中在第四季度也造成了本公司年末应收账款余额较大,以2001年为例,截止2001年9月30日,本公司应收账款余额仅为95.
90万元,而截止2001年12月31日,本公司应收账款余额达到了3333.
73万元.
(四)关于本公司现金流量和偿债能力的说明由于公司业务经营存在生产和销售集中性的特点,导致在年末公司一方面要为来年的生产增加存货,经营性现金流出会出现一定程度的增加,另一方面由于公司在第四季度销售的货款回收期一般在三个月的时间,经营性现金流入需要等到来年,年末经营性现金流入不足,由此出现本公司2001年度经营活动产生的现金流量净额为-2128.
63万元.
经营性现金流入的不足导致公司为维持生产经营的不间断进行,对外部资金,特别是银行短期借款依赖较大.
截至2001年12月31日,本公司总负债为11,706.
8万元,全部为流动负债.
在公司流动负债中,短期借款的余额分别为2,400万元、4,900万元和10,000万元,占流动负债的比例分别是73.
43%、68.
57%和85.
42%.
以短期借款为主的流动负债占公司总负债的比例过大,债务结构不合理.
但本公司产品中80%以上属于出口产品,且客户均为国际著名公司,资金信誉好,虽然随着公司近年来生产经营的健康发展,业务量不断增加,造成公司应收账款年末余额也在不断的增加,但公司上述应收账款期限几乎全在1年以内,且近三年来均能在三个月左右予以收回,公司应收账款不存在出现大额坏账和账龄老化的风险.
同时,公司凭借良好的经营业绩和信誉,也得到了银行的资金支持,目前公司向银行借入的贷款均为6个月内的短期借款,利息较低且又适合公司的经营需要,上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-142良好的资金筹措能力也可以帮助公司在一定程度上规避偿债风险.
同时,公司也充分认识到了2001年经营性现金流量为负数所带来的风险,积极采取了有效措施来控制和规避上述风险.
一方面公司与客户方面进行了积极的协商,希望能够得到客户的同意,以合理调整公司产品的销售时间,加快公司货款的回收速度;另一方面,公司对负债结构也进行了合理的调整,充分利用供货商给予本公司的商业信用,将对供应商的付款政策由货到付款调整为30-60天的付款期,也减少了本期经营性现金流出.
2002年,本公司经营性现金流量净额为正数,为2630.
24万元.
鉴于本公司还本付息、偿债记录良好,公司将继续通过借新还旧、展期等方式改善现金收支情况,降低短期偿债风险.
另外,公司将加大对存货和应收帐款的控制力度,建立、健全对材料采购的内部控制制度,优化存货库存量,同时,严格执行有关产品销售和货款回收控制制度,加快产品销售资金的回收,减少销售资金的不必要积压、沉淀,提高存货和应收帐款的周转速度,从而提高本公司短期偿债能力;此外,公司在进行新的债权融资时,将合理安排债务的结构,调整债务期限,使公司的财务状况更趋稳健.
(五)关于本公司资产负债结构及资产质量2001年12月31日,本公司的资产负债率为58%,2002年12月31日本公司资产负债率为47.
95%,资产负债总水平良好.
2001年12月31日和2002年12月31日,本公司流动资产占公司总资产的比例分别为61.
04%和56.
15%,流动资产的质量对于公司资产总体质量的影响较大.
在公司的流动资产中:(1)货币资金:2001年12月31日和2002年12月31日,本公司货币资金余额分别为1786.
74万元和898.
08万元,分别占当期公司流动资产中14.
56%和8.
32%.
(2)应收账款:2001年12月31日和2002年12月31日,本公司应收账款净额分别为3333.
73万元和227.
23万元,分别占当期公司流动资产中27.
17%和2.
10%,其中,账龄在一年内的余额分别占应收账款总额的99.
98%和99.
42%.
本公司应收账款账龄短,且均是出口产品的销售款,客户均是国际知名的大型制药公司和化工公司,本公司与上述客户均有多年合作关系,近三年来应收账款回收率几乎达到100%,并且本公司也基于谨慎性的原则合理计提了坏账准备,可见本公司应收账款上述应上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-143收账款发生账龄老化和坏账的风险极小.
(3)存货:2001年末,本公司存货为5,576.
84万元,占年末流动资产的45.
44%;2002年12月31日,本公司存货为6,841.
44万元,占期末流动资产的63.
37%.
在本公司存货中,产成品多是按客户定单组织生产的定制化学产品,原材料和在产品也多是为生产特定产品储备的,产品专用性都比较强,但上述产品一般均有客户的收购意向,存货变现的能力较强.
因此,虽然本公司存货占公司流动资产的比重较大,但发生存货跌价的风险比较小.
近年来,公司年末存货余额存在不断增加的趋势,虽然是因为公司生产集中性的特点造成的,但增加过快确实会对资金流转产生一定的压力,本公司将尽快引入企业资源管理的ERP系统,进一步加强对存货的管理.
综上可知,本公司流动资产资产质量较好.
本公司的长期投资主要是本公司长期战略发展需要所进行的投资项目,为本公司新的业务增长点.
公司固定资产和无形资产均取得了相关权属证明,这些资产为公司正常生产经营所必须,无重大不良资产.
目前在公司负债中,流动负债占负债总额的比重仍然较大,而且在流动负债中,短期借款占80%以上,因此,公司短期偿债压力较大,尤其是在公司仍需要进行较大规模固定资产投资的时期,更凸显负债结构的不尽合理,不利于公司长期经营.
本公司的股权结构体现了所处行业的特点,可以满足公司经营发展的需要.
(六)关于部分财务指标的分析1、存货周转率由于公司经营的是精细化工业的高端产品,主要采用"产品差异法"的经营战略,注重新产品研发和产品品质,不单纯追求销售收入的简单扩大和较高的周转速度,形成较高毛利率和较低周转率的财务特征.
具体来说,公司存货周转率比较低主要是由于公司生产的集中性特点造成的.
本公司作为特殊化学品生产厂家,由于安全上的考虑,公司一般会在炎热季节暂停大部分产品的生产,并利用此时间进行设备的维修和保养,本公司的生产也主要安排在年初和年末,因此本公司年末存货中即有为下一年度的生产储备的原材料,也有计划下年初销售的产成品或在产品.
随着公司生产经营规模的扩大和销售收入的不断增长,本公司年末存货余额通常较大.
年末存货余额较大造成了公司近年来存货上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-144周转率比较低.
虽然随着公司生产经营的不断发展,主营业务收入的不断增加,作为生产经营的准备的存货也必然出现相应的增加.
但公司近年来存货不断的增加,也引起流动资金的运转不畅,对公司的生产经营带来一定的不利因素;从公司的计划安排上,也确有不合理的因素.
公司正在积极探索如何在目前经营模式和生产特点下,准确、及时地根据市场情况调整生产计划,以加强存货管理,加快存货的周转,减少库存资金的占用.
2、应收账款周转率公司应收账款周转率较低的原因是公司销售的集中性特点,主要表现在本公司前几年销售和利润集中在第四季度实现,这是因为主要产品245的采购方为日本客户,由于日本财政年度的关系造成客户倾向在本公司第四季度采购;而另外一主要产品02A的化学特性决定其只能通过海运运往瑞士的Lonza公司,产品的运输时间和客户的检验时间总共约3个月时间,因此客户倾向在第四季度向本公司采购部分原材料为来年的生产做准备.
随着生产的不断发展,主营业务收入在不断的增加,而应收账款也随之在大幅度的上升,年末的应收账款占用资金均会有所增加,年末的应收账款周转率指标均出现了下降.
目前,公司应加强对应收账款管理的力度,一是做大自营出口的工作,二是在货款的结算上增加新的方式,缩短结算周期,希望能够加快应收账款的回收速度.
3、流动比率和速动比率公司流动比率和速动比率近三年来均低于一般财务管理的正常数,主要是因为公司近年来短期借款增长幅度较快的缘故.
公司目前处于发展时期,新产品研究开发速度的加快和产品数量的增加,固定资产投资需求的增大,在融资渠道有限的情况下,重要依靠银行短期借款.
流动负债的不断增加导致了公司流动比率和速动比率较低.
(七)关于经营成果、盈利能力和发展前景分析近三年,本公司保持了主营业务收入和净利润的稳定增长.
2000、2001和2002年度,本公司的主营业务收入分别为7979.
35万元、9463.
20万元和9571.
26万元,保持了平稳的增长趋势.
2000、2001和2002年度,本公司净利润分别为1181.
50万元、1528.
51万元和1608.
98万元,基本保持了稳定的增长.
从发展前景看,本公司以不断的技术创新和产品创新带动企业的持续发展.
近4上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-145年来,公司投资建立并不断完善了有机合成工程研究中心,并从国内外招聘了20多名高级研究人才和工程技术人员,可每年平均完成30项新产品的实验室研究,其中至少5个产品开始小批量投向国内外市场.
这些新研制开发的产品均为国内外的新品,具有较大的市场潜力,为公司长期持续、稳定的发展打下较坚实的基础.
但目前公司的市场营销能力还不能满足全面推广这些新产品的要求.
由于每年平均有较多新产品研发成功,随着市场的逐步成熟与拓展,本公司的生产能力也必须要不断扩大,为此,公司在营运资金比较紧张的情况下,为扩充生产规模、降低成本、提升企业核心竞争力,依然通过子公司上海爱默金山药业有限公司,在交通运输和厂房用地条件较为优越、人力和环保成本较低的上海市金山区亭林镇进行新的产业化基地的规划与建设,目前该基地已初具规模,部分新产品已在该基地进行生产,公司并计划逐渐将其他主要的生产项目迁移到该基地.
(八)本公司主要财务优势与困难1、本公司作为国内的高新技术企业和在国际上具有一定知名度的药物中间体及其他精细化工产品生产厂商,在国内和国际都已建立有良好的形象和信誉,特别是公司具有相当水平的研究创新能力,为本公司的长期持续发展和保持市场竞争力打下了坚实的基础.
2、本公司是经上海市政府认定的高新技术企业,又有80%以上产品出口欧美日等发达国家,因此,可以享受一定的税收优惠政策.
3、本公司开发的产品多数是特定需求的、技术难度较大的定制化学品,而且客户方多数是世界知名的大型跨国公司,因此,本公司的市场营销费用如广告费、宣传费等较低,这有利于公司经营效益的提高.
4、与欧美及其他发达地区的竞争者相比,国内较低的劳动力成本、产品研发阶段的智力成本和相对较低的环境保护成本都有效提高了公司的竞争力.
尽管公司拥有上述财务优势,但也存在一定的困难.
主要体现在以下两个方面:1、融资渠道单一由于本公司已度过了起步与初级发展期,强有力的创新能力也开发了一批新产品,随着市场的逐渐成熟,这些新产品的产业化已迫在眉睫;同时,由于本公司在国内外的良好形象与信誉,已与越来越多的国外企业建立了稳定的合作关系,市场上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-146迅速扩大.
因此,本企业已具备了迈入国际化、集团化的快速发展轨道的基本条件,本公司计划将要建立一系列产业化基地.
显然,能否迅速筹集较大规模的资金已是公司快速发展的重要条件.
从过去三年及目前的情况看,本公司业务发展所需要资金基本上通过自有资金和银行短期贷款解决,简单依赖自身积累的扩张方式严重限制了本公司的迅速成长,而流动资金主要依靠银行短期贷款,抗风险能力较差,资金成本较高,为此,本公司希望通过此次公开发行股票从资本市场筹集资金,满足公司长远发展的需要.
2、存在净资产收益率下降风险公司本次新股发行成功后,净资产将大幅增加,将比2002年末的9,926.
12万元增加3倍,预计本公司2002年度的盈利能力不能相应大幅提升,净资产收益率将较发行前2002年度的16.
21%(本公司2002年所得税税率为15%)有大幅下降,存在净资产收益率下降引致的相关风险.
(九)本公司对募集资金管理能力的自我评价虽然本公司由科研事业机构发展而来,主要经营管理者都是资深科研人员,对大型现代企业的运作和管理存在认识和能力上的不足,相应的组织模式和管理制度也存在一定局限.
但本公司已按照公司治理结构的要求,聘请了独立董事,并在董事会中设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、投资战略委员会等专业委员会,公司的股东、董事会、监事会和管理层对如何完善公司治理结构,提升公司治理水平进行持续的探索和实践,并初步制定出符合自身特点和需要的公司治理准则.
因此本公司不存在因组织管理、公司治理影响对募集资金管理的风险.
本公司是一家以科研开发(R&D)带动的市场销售和企业增长的技术创新型的高新技术企业.
公司的研发中心——中国科学院有机合成工程研究中心由近20名博士、硕士为主组成,设有研究室、中试部和分析测试中心,近三年平均每年完成实验室研究项目近20个,有的已经完成中试研究或试生产并形成自己独立的知识产权.
这几年,公司已开发成功并储备了多项新产品和新技术,这些产品包括多种新型医药、农药中间体和高附加值的精细化工产品.
上述科研成果在科研、技术和生产环节的难点已经完全攻克,但要实现产业化、走向市场的确需要资金的支持.
本公司选择的募集资金拟投资项目中包括了一些可以在一、二年内投产并实现销售,主要销往发达国家,经济效益较好,产品附加值上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-147高的项目.
因此,本公司拟投资项目从金额的安排和项目的选择上都综合考虑了公司短期的利润和业绩要求和长远发展的需要,并充分考虑了投资者的利益,这种意义上的净资产扩张带来的风险是比较小.
为了适应产业不断扩展的需求,近几年公司领导层很注意培养和造就企业的高层管理和经营人才,提高企业的经营管理能力和水平.
这主要从以下几个方面作准备:1、本公司原有的高级管理人员的平均学历较高,并在科研和企业管理二方面有多年的经历,并有比较成功的经验,对于这部分人,公司过去和现在都不断组织他们参加多种形式的培训和进修.
同时,本公司也不断创造机会提拔年青的干部担任公司以及子公司的主要负责人或重要岗位负责人,以培养和观察他们独立经营与管理能力和团队工作精神;2、本公司不断向社会直接招聘高级经营管理人才,目前已向社会招聘了财务总监、人力资源部经理等职业经理人;3、实施全员职业培训,以提高员工的整体素质和操作技能;4、本公司已通过国家ISO-9001的认证,是一家以质量为核心的,按国际规范标准管理的企业;5、目前,本公司正积极筹备在整个企业范围内全面建立和实施ERP计算机系统管理,使整个企业的生产经营全过程、包括人流、物流和资金流在内都实现计算机跟踪管理,以克服由于公司迅速扩张带来的管理多层次、多产品经营和分散经营可能带来的矛盾,并使公司领导层能及时了解掌握并控制生产和经营过程中出现的问题,减少或避免生产和经营风险.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-148第十章业务发展计划一、发展的总体目标、发展战略与经营理念1、总体目标以人才和技术为依托,坚持"高技术、高起点、高质量"的产品发展思路,以精细化工、新特药中间体、有机新材料为核心产品,建设具有世界一流水平的集科研与生产于一体的高技术国际化企业集团.
其中,"世界一流水平"的含义包括:n拥有世界一流水平的经营管理人才和科研人才;n拥有世界一流的科研条件和产业化基地;n能生产世界一流品质的最新产品;n拥有现代化的企业文化,每个企业成员具有奋发图强、努力拼搏、为国争光、为民造福的创业精神,形成企业的凝聚力和事业的创新力;n拥有世界一流的科学化管理体制.
2、发展战略计划分成3个发展阶段:n用3年时间,以上海为基础,向周边地区辐射,建立一个大型精细化工基地,重点开发精细化工、新特医药、新型农药和有机新材料4个方面,同时培养一批优秀人才,积累或筹集到足够的资金用于下一阶段的发展.
n用8-10年时间,以累计约1亿美元的投入,在上海建立一个具有世界级水平的以合成化学为基础的产业中心,其中包括:世界级水平的研究所、世界级水平的测试中心、新技术孵化中心和一批高技术的现代化企业.
n用15-20年时间,建成拥有世界顶尖技术、精湛工艺和强大市场竞争力的全球化企业集团.
3、经营理念以"唯实、求精、协力、创新"为企业宗旨,把握机遇,以人为本,诚信务实,尊重科学,鼓励创新,追求卓越;倡导团队精神,扩大交流合作,建立战略联盟,实现跨越式发展,为股东创造财富,为职工谋取福利,为国家增加税收,为社会创上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-149造就业机会.
经营理念的核心可概括为以下24个字:"以人为本、以技为基、以新为根、以质为先、以市为依、以信为存".
二、经营目标与详细发展计划本公司未来两年的业务发展计划主要是对现有业务的扩充、加强和完善.
制订以下发展计划的假设条件包括n世界整体经济增长速度不低于目前的水平;n国家宏观产业、财政、金融政策无重大改变;n人民币币值基本稳定,通货膨胀保持在正常范围之内;n股票发行成功,募集资金及时到位;n各投资项目按计划完成;n本公司内部改革得以顺利进行;n无其他重大的不可抗拒、不可预期性事件发生.
1、经营目标(1)公司整体经营目标n在未来3年内要发展成为一个以精细化工为主业,带动医药、农药、有机新材料共同发展的集团公司.
n保持净资产收益率的稳定和稳步增长.
n建立国际性营销网络.
(2)主要业务经营目标n3年后,以医药、农药中间体和含氟精细化学品为主的特种精细化工产品的品种和生产规模比目前翻一番.
n在新产品开发方面,平均每年完成15个新品种的研发,其中50%完成中试,1/3产品要实现经济效益.
n上海市金山区的精细化学品生产基地初具规模,实现3-5个产品的投产.
n凭借技术优势、管理优势和国际市场优势,逐步介入医药行业,实现与医药企业的技术结合和资本结合.
n在继续增加科研投入的基础上,完成具有世界水平的研发中心的建设,以此强化和推动新产品的研制开发.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-1502、具体发展计划(1)产品开发计划n在中间体方面,主要开发以四氟乙烯为原料的含氟芳香烃、手性药物所需的手性中间体、农用除草剂的中间体;n在医药方面,主要开发抗爱滋病药、抗肿瘤药和抗老年心血管病药;n在农药方面,着重开发农用除草剂、农药助剂、植物生长剂、以及以家庭卫生为主的多用途农用杀虫剂;n在有机新材料方面,着重于半导体和电子行业用特种气体、高纯化学品、环保型有机高分子新材料和特种含氟高分子材料的开发.
(2)技术开发与创新计划n将从创新队伍的建立、创新基地的建设、以及加快技术创新及产品开发的步伐等三个方面推进公司整体的创新计划.
n重点开发用于特种精细化学品生产的有机合成专有技术、工艺线路和工程设备,包括氟化工技术、手性合成技术等.
n在创新队伍的建立方面,公司将加快引进国内外高级科研人才,争取在今后3年内从国内外新引入5至10名高水平的博士后,同时将选送现有的科研人员到国外进行进修;公司还计划聘请国外高级科研人才作为公司科研和市场开拓的高级顾问.
n在创新基地的建设方面,计划在未来3年内完成有机合成国家工程研究中心的基本建设,以此作为本公司研发中心,包括2000平方米实验室、新型公斤实验室和部分中试装置等设备,并添置先进的分析测试设备;同时,计划在美国建立研究基地.
(3)开发与营销网络建设计划本公司未来3年仍会坚持以国际市场为主,国内市场为辅的营销战略.
n国际市场方面:本公司计划在美国建立研发中心,以捕捉市场的最新动态;同时,计划在美国和欧洲建立客户服务中心;与美国、日本和欧洲的著名专业性贸易公司和贸易商社建立固定的贸易合作关系,利用其信息和商务渠道拓展公司业务.
n国内市场方面:公司将逐步开始探索建立国内营销队伍,完善目前公司营销部门的队伍结构;在农药方面,公司计划与熟悉国内市场、市场认同和占有率比较上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-151高的国内农药生产企业或销售公司建立战略联盟;在医药方面,公司计划主要通过参股和技术支持的模式,通过资本和技术的结合和优势互补,逐步介入和熟悉国内医药市场.
(4)人员培训与扩充计划为提高企业的市场竞争力,实现跨越式的发展,本公司将视人才为企业的根本.
n定期对一线生产员工进行岗位技能培训.
n采取"请进来、送出去"的方式,特别要抓住发达国家相关行业企业频繁并购,造成高层经营与管理人才大幅调整并出现冗余的机遇引进优秀人才,并有计划地选送专业人才到国内外科研机构和院校带课题进修和攻读学位.
n逐步调整人才结构,增加合成化学、工艺设备设计、网络信息、金融、经营管理等高层次的专业人才.
(5)再融资计划继续用好银行贷款,并充分发挥资本市场的直接融资功能,适时募集公司发展所需资金.
同时,密切关注国民经济动向和宏观经济政策,根据银行利率水平的变化趋势和自身资金需求的特点,灵活选择融资方式,积极开辟新的融资品种,有效控制资金成本,保持合理的资产负债比例,防范财务风险,支持公司的持续发展.
(6)收购兼并及对外扩充计划本公司上市后将考虑充分发挥自身资金、技术和管理优势,在条件成熟时,以权益投资方式投资上海化学工业区内企业,并以股权受让等方式参与上海医药企业的经营,实现低成本扩张.
(7)国际化经营规划本公司将在美国建立研发中心,及时捕捉世界最新科技成果和市场信息,跟踪世界最新发展,提高技术创新水平;将在欧美地区建立经营部与代销网络;与欧美和日本的贸易公司建立紧密的合作伙伴关系,建立可靠的国际营销网络.
(8)深化改革与组织结构调整的规划本公司将不断完善法人治理结构,形成决策层、执行层、监督层结构清晰、相互制衡的运作机制.
进行公司内部机构重组和业务重组,集中管理技术力量,使生产经营管理系统精简高效.
公司还将完善分配制度,建立科学的考评、激励体系,提高经营管理水平.
此外必需建立完善的信息披露制度,树立和维护对公众的良好上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-152公信力.
三、实施上述计划所面临的主要困难1、在较大资金规模运用和公司业务迅速扩展的背景下,公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战.
2、专业人才,特别是高级人才的聘用与保持人员的稳定将会遇到一些困难.
四、募股资金对发行人实现上述业务目标的作用充足的资金是企业生存、发展的前提和保证,而本公司所处的精细化工行业又具有资金与技术密集的特点,若本公司此次发行成功,将有效解决公司投资的7个新建及技术改造项目的资金需求,同时将进一步优化本公司财务结构,为本公司最终成为综合性、跨国性的精细化工集团企业奠定基础.
发行上市后,本公司社会知名度将大幅提高,为生产经营、市场开发和对外扩张创造了便利条件,也为本公司实现整体经营目标及主营业务目标提供了保证;同时将促使本公司严格按照上市公司的要求,完善法人治理结构,规范运作,形成科学的决策体制和激励机制.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-153第十一章募股资金运用若本次公开发行3,000万股股票成功,每股发行价格7.
00元,则募集资金为21,000万元,扣除发行费用后,实际可运用资金19,905.
96万元.
本公司将利用募集资金进行7个项目的投入,这些项目按照其产品类型可大致分为以下4类:1、医药原料及中间体:n年产20吨抗艾滋病药中间体"02A"技改项目n年产80吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目2、农药原料及中间体:n年产1000吨DV酸项目n年产1000吨四氟丙酸钠项目n新型农药中间体项目3、有机新材料:n年产1000吨四氟丙醇项目4、研发体系建设:n有机合成研究中心技改项目这些项目均已进行详细的可行性分析,其项目建议书获得上海市发展计划委员会或上海市经济委员会批准,已并获本公司股东大会通过.
该7个项目共需资金24443.
89万元,资金缺口部分将以本公司自有资金或银行贷款解决.
一、投资项目简介以下为7个拟投资项目的基本情况(按其重要性由高至低排序):1、年产20吨抗艾滋病药中间体"02A"技改项目本项目已经上海市经委批准立项,批文号为沪经技【2000】362号.
(1)项目背景艾滋病是当代威胁人类生命和健康的一大疾病,据世界卫生组织的公布的资料,到1998年底全世界感染艾滋病病毒的人数已达3340万人,其中,30岁以下青年占上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-15450%,全世界每天新增感染者达1.
6万人,一年增加达620.
5万人,年增长率高达20%左右,至今全世界已有1390万人死于此病.
若不采取有效手段,到2002年全世界艾滋病病毒感染者将达到6000万人.
研制开发和生产抗艾滋病药物成为世界各国科学家和卫生组织的重大课题,同时也为各国制药企业带来了新的商机.
"02A"作为抗艾滋病原料药Sustiva的中间体,是企业生产原料药的基础.
(2)项目产出及营销情况本项目建设期2年,正常年份抗艾滋病中间体"02A"年产量为20吨,项目投产后第三年达产.
抗艾滋病原药中间体"02A"在美国市场上需求很大,而大部分原料药生产企业本身因不具备技术条件而无法生产此中间体,故市场供应量较小,价格昂贵,市场前景广阔.
(3)项目技术情况本公司是全世界极少数几家掌握"02A"的生产技术和生产工艺的企业之一.
该项技术由化学公司自主开发,由于化学公司在发起设立本公司时将有关经营性资产整体投入本公司,有关的技术人员也已进入本公司,所以本公司现已掌握该技术.
该项技术先进、成熟、可靠,产品的技术含量及附加值高.
该产品生产流程见本招股书"第五章业务与技术".
(4)原、辅料及动力供应情况项目所需的主要原材料包括硅胺烷、硫酸铵、二氯乙烷等,都是一般化工原料,都可由市场采购;辅助材料主要是包装材料,也可由市场采购;通过新建800kVA变压器一台、100吨/时冷却塔二台,新建8*106kj/h冷冻盐水系统、16.
7*106kj/h热油循环系统可以解决电、循环冷却水等动力供应的需要.
(5)环保情况本项目将产生一定的工业废水、废气和废液,主要为饱和食盐水、酸性水、溴化氢、氨气、蒸馏釜残液和生活污水等.
对此,项目计划对原有的一套日处理360吨的生化处理装置进行扩建,达到日处理800吨.
项目产生的工业废水和生活污水在车间内进行综合利用和预处理之后,排入厂区的生化处理装置,经生化处理后达到"上海市苏州河污水截留区工业废水排放要求"的废水才排入污水总管;生产中上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-155产生的废气,通过综合利用或高空排放;废液、废渣经综合利用后,剩余残渣送有关部门焚烧.
预计本项目建成投产后,不会对厂区和周围环境产生不良影响.
(6)投资估算本项目总投资2732.
09万元,其中固定资产投资2321.
68万元,流动资金投入410.
41万元.
本项目所需的全部固定资产投资由向社会公开发行普通股股票所募集的资金投入,生产经营所需的流动资金由自有资金和银行贷款解决.
(7)效益预测项目达产后预计每年销售收入5850.
00万元,税后利润791.
73万元,平均投资利润率28.
72%,平均投资利税率为36.
74%,财务内部收益率为24.
44%,静态投资回收期6.
07年.
2、年产80吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目本项目已经上海市经委批准立项,批文号为沪经技【2000】363号.
(1)项目背景含氟芳香族化合物是一类新兴的含氟精细化工原料,在农业、医药和新材料等领域有广泛的应用.
其中,含氟药物的开发最为活跃,已商品化的有近百种,年销售量超过20亿美元,且市场需求量以近20%的年速度增长.
70年代,我国开始对氟代芳烃的研究,80年代以来成为国内研究开发的热点,开发出了含氟喹诺酮类抗菌药物,含氟农药也开始了批量生产.
但是对于90年代发现的更高效的含氟喹诺酮研究开发的很少,特别是近几年来出现的8种新一代含氟喹诺酮类,由于其结构更趋复杂,生产难度较高,一般单位无能力研究开发.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-156本公司开发生产的含氟芳香化合物是合成新一代含氟喹诺酮类所需的重要中间体.
本公司是世界上有能力生产这种重要中间体的少数公司之一,目前已经具有一定的工业规模,而原有基础上进行技术改造,扩大生产能力,可以获得更大的经济效益和社会效益.
(2)项目产出及营销情况本技改项目的生产规模为年产80吨含氟苯甲酸,项目建设期1.
5年,正常生产年份含氟苯甲酸年产量为80吨,投产后第三年达产.
含氟药物中间体均为高附加值的精细化工产品,经济价值较高.
国内现有氟代芳烃生产厂家约有40多家,其中除了辽宁阜新特种化学股份有限公司、浙江东阳农药厂以及几家中外合资企业具有百吨至千吨产量外,剩下30多家为地方或乡镇企业,生产规模都在几百斤到十几吨;80年代中期,由于含氟喹诺酮类化合物药物开发的需求,国内相继有60多家投产含氟药物中间体,经过激烈的市场竞争之后,现仅存7-8家坚持生产.
本项目第一期的主要产品为:2,4,5-三氟苯甲酸.
2000年国际市场的需求量为300吨以上;国内市场为30-40吨/年,预计本项目达产后国内市场的需求量将超过100吨.
目前公司的产品主要出口,市场价格为150美元/公斤,市场前景广阔.
(3)项目的技术情况化学公司已先后完成了四氟苯甲酸、三氟苯甲酸、2.
6-二氯-5-氟烟酸的研究和中试,并小规模生产,其开发生产的含氟芳香化合物是合成新一代含氟喹诺酮类所需的重要中间体,本公司也是世界上有能力生产这种重要中间体的少数公司之一.
四氟苯甲酸是一种白色粉末,化学名称为3-甲氧基-2,4,5-三氟苯甲酸,主要技术指标为:熔点114.
5-116℃;杂质含量99%.
本项目的工艺流程包括:将四氯苯酐氟化为四氟苯酐,再将四氟苯酐酸解为多氟二酸,经过脱羧反应后得到氟苯甲酸.
(4)原、辅料及动力供应情况项目所需的主要原材料包括一甲胺、环丁枫、氟化钾、四氯苯酐,都是一般化工原料,都可由市场采购;辅助材料主要是包装材料,也可由市场采购;通过新建800kVA变压器一台(与其他四个技改项目合用)、100吨/时冷却塔一台,可以解决电、循环冷却水等动力供应的需要.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-157(5)环保情况本项目将产生一定的工业废水、废气、废渣和废液,主要为甲醇、乙酸乙酯、环丁砜、氟化钾和二氧化硫烟尘等.
项目计划对原有的一套日处理360吨的生化处理装置进行扩建,达到日处理800吨.
项目产生的工业废水和生活污水在车间内进行综合利用和预处理之后,排入厂区的生化处理装置,经生化处理后达到"上海市苏州河污水截留区工业废水排放要求"的废水才排入污水总管;生产中产生的废气,通过综合利用或高空排放;废液、废渣经综合利用后,剩余残渣送有关部门焚烧.
预计本项目建成投产后不会对厂区和周围环境产生不良影响.
(6)投资概算本项目投资总额2955.
56万元,其中固定资产2474.
24万元(设备购置费1057.
81万元,占固定资产投资的42.
75%;安装工程费519.
60万元,占固定资产投资的21.
00%;建筑工程费463.
60万元,占固定资产投资的18.
74%;其他建设费433.
23万元,占固定资产投资的17.
51%),流动资金481.
32万元,由企业自有资金和银行贷款解决.
(7)效益预测本项目达产后预计年销售总收入8480万元,税后利润1337.
47万元.
平均投资利润率为43.
97%,平均投资利税率为71.
70%,财务内部收益率为37.
71%,静态投资回收期为4.
18年.
3、年产1000吨DV酸项目本项目已经上海市计委批准立项,批文号沪计产【2000】045号.
(1)项目背景建国以来我国农药生产的产品基本上都是一些技术含量比较低的产品,80年代末90年代初以来,我国农药有机磷农药得到长足发展,同时呈现出农药品种的多样化趋势,其中氨基甲酸酯、拟除虫菊酯类农药是其中最为突出的代表.
新一代广谱性农药拟除虫菊酯类由于高效、低残留的特点,目前已经在世界上得到广泛应用,是替代国内目前有机磷农药的优异的杀虫剂.
DV菊酸是拟除虫菊酯类农药的主要中间体.
世界上生产DV酸最大的厂家是美国的FMC公司,中国市场上的DV酸基本上是由该公司在印度投资的工厂生产的.
由于拟除虫菊酯类农药和上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-158DV菊酸生产工艺复杂,技术要求高,国内目前尚无规模生产.
(2)项目产出及营销情况根据国内外市场的需求分析,本项目的生产规模和产量为年产1000吨DV酸,年工作日按252天计.
本项目建设期二年.
正常生产情况下DV酸年产量1000吨.
目前在我国市场上销售的DV菊酸系列产品的主要中间体"DV菊酸"大部分都是从国外进口的,价格为人民币18万元/吨.
而根据测算,本公司的"DV菊酸"制造成本仅为人民币8万元/吨,以其作为中间体制成的产品的价格也将大大降低.
根据97和98年市场调查的资料,国内市场对氯菊酯、氰戊菊酯和氯氰菊酯类系列产品的年需求都在3000吨以上,而DV菊酸系列产品凭借价格低、药效略高、安全性强等优势完全可以替代上述产品.
同时股份公司可以开发四氟苯菊酯、五氟苯菊酸等高附加值、在世界上技术领先的高、精、尖产品,以获得更大的经济和社会效益.
因此,本项目的市场前景非常广阔.
(3)项目技术情况本公司已经掌握了开发生产DV菊酸系列产品的全套生产技术,特别是具有世界领先水平的拆分技术和消旋化技术,使得原辅材料和中间体的综合利用率大大提高,大幅度降低了生产成本,生产出来的产品完全可以与进口产品竞争,并且可以替代进口产品.
DV酸的生产工艺包括稀醇合成及转位、三氯稀酯的合成、原乙酸三乙脂的合成和DV酸的合成四个部分.
(4)原、辅料及动力供应情况本项目主要原材料包括异丁烯、三氯乙醛、乙醇等,全部外供;动力供应方面:电由上海市漕泾工业区供应,循环冷却水自供.
(5)环保情况本项目部分工艺步骤可能造成水体污染.
有关的治理措施包括:n相关工序中产生的少量挥发性溶剂经自然排风和机械排风,高空排放;n含少量甲醇、甲苯的废水在经过沉淀处理后,上清液排入厂区的废水处理站进行二级处理,沉淀物定期外送有关部门焚烧处理.
n废渣主要为有机高沸点物,集中外运有关部门焚烧处理.
n废液主要是氯化纳和氯化铵,搜集并出售处置.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-159预计达到的治理效果是:n废气经高空集中排放后,各项指标均达到《大气污染物综合排放标准》GB16287-1996中的二级标准;n废水水质经二级治理后,可达到当地污水治理厂接管要求.
此外,生产过程中没有大的噪声污染源.
(6)投资概算本项目总投资4855.
64万元,其中固定资产投资3933.
60万元(设备购置费1242.
48万元,占固定资产投资的31.
59%;安装工程费504.
92万元,占固定资产投资的12.
84%;建筑工程费1081.
80万元,占固定资产投资的27.
50%;其他建设费1104.
40万元,占固定资产投资的28.
07%),流动资金投入922.
04万元.
本项目所需的全部固定资产投资由向社会公开发行普通股股票所募集的资金投入,生产经营所需的流动资金由自有资金资金和银行贷款解决.
(7)效益预测项目投产后,预计年销售收入12000万元,净利润2345.
78万元,静态投资回收期为4.
86年,平均投资利润率41.
67%,投资利税率58.
20%,财务内部收益率33.
08%.
4、年产1000吨四氟丙醇项目本项目已经上海市计委批准立项,批文号为沪计产【2000】047号.
(1)项目背景随着现代电子产品、信息技术的发展,CD、LD、VCD、DVD和电子计算机日益普及,光盘的需求也日益增大,有关资料显示目前我国的光盘生产能力远远不能满足市场的需求.
目前国内许多厂家仍然使用氟里昂(氟氯烃)作为光盘生产的表面活性剂,对臭氧层破坏很大,国际上普遍采用四氟丙醇作为替代品,四氟丙醇成为光盘生产所必需的表面活性剂.
四氟丙醇虽然价格比较贵,但可以使制品顺利脱膜,对制品和环境的污染也少.
(2)项目产出及营销情况根据国内外市场的预测分析,本项目的生产规模和产量为年产1000吨四氟丙醇,年工作日以252天计.
本项目建设期2年.
正常生产条件下,四氟丙醇的年产量为上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-1601000吨.
四氟丙醇在世界上只有少数几个发达国家可以生产,该产品除可以作光盘生产的表面活性剂外,在诸如机电、造纸、纺织、家庭用品、食品、化妆品等方面的用途也非常广泛.
预计国内市场潜在需求量在1000吨/年以上,而且增长速度在50%以上.
(3)项目技术情况化学公司成功开发了生产高纯四氟丙醇的生产技术,纯度甚至高于国外产品,并且成本更低.
由于化学公司在发起设立本公司时将有关经营性资产整体投入本公司,有关的技术人员也已进入本公司,所以本公司现已完全拥有该项技术.
产品四氟丙醇为无色液体,主要技术指标为:分子量132.
07;含量≥99%.
项目的工艺流程是将甲醇、四氟乙烯和引发剂在反应釜中反应,反应液用氢氧化钠中和,经过粗蒸后,用蒸汽精馏,即可得到本产品.
(4)原、辅料及动力供应情况本项目主要原材料包括甲醇、四氟乙烯、引发剂和氢氧化钠,除四氟乙烯自供外,其余原材料通过市场采购;在动力供应方面:工业水、电和蒸汽来自漕泾工业区,循环水自供.
(5)环保情况本项目部分工艺步骤可能造成大气污染和水体污染.
类别来源及代号污染物名称及浓度(mg/l)产生量(吨/天)排放方式处理方法及排放去向废水冷凝器、超滤装置及少量地面冲洗水等甲醇=1000mg/lCODcr=1500mg/lBOD5=1050mg/l120吨/天间断车间预处理后排入厂区废水处理废液粗蒸及精馏工序粗蒸釜甲醇15000mg/l40%以下甲醇残液1吨/天间断常压蒸馏合格后下批回用外运焚烧废渣冷凝器含盐残渣2吨/天间断出售废气生产操作、物料转移溶剂少量间断自然排风或机械强制排风后高空排放生活污水厕所浴室等CODcr200~400BOD5150~200SS200~24m3/天间断车间予处理后排入厂区废水处理站上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-161有关的治理措施包括:n相关工序中产生的少量挥发性溶剂经自然排风和机械排风,高空排放;n含少量甲醇、四氟丙醇的工业废水在经过沉淀处理后,上清液排入厂区的废水处理站进行二级处理,沉淀物定期外送有关部门焚烧处理.
n废液主要为甲醇含量在40%以下的低沸点物,焚烧处理.
n废渣主要是精馏工序排除的含盐残渣,出售处理.
预计达到的治理效果是:n废气经高空集中排放后,各项指标均达到《大气污染物综合排放标准》GB16287-1996中的二级标准;n废水水质经二级治理后,可达到当地污水治理厂接管要求.
此外,生产过程中没有大的噪声污染源.
(6)投资概算本项目投资总额2942.
70万元,其中固定资产投资2404.
96万元(设备购置费768.
13万元,占固定资产投资的31.
94%;安装工程费289.
37万元,占固定资产投资的12.
03%;建筑工程费587.
80万元,占固定资产投资的24.
44%;其他建设费759.
66万元,占固定资产投资的31.
59%),流动资金投入537.
74万元.
本项目所需的全部固定资产投资由向社会公开发行普通股股票所募集的资金投入,生产经营所需的流动资金由自有资金资金和银行贷款解决.
(7)效益预测项目投产后,预计年销售收入12600万元,净利润1343.
88万元,平均投资利润率37.
77%,静态投资回收期6.
44年,财务内部收益率35.
49%.
5、年产1000吨四氟丙酸钠项目本项目已经上海市计委批准立项,批文号为沪计产【2000】050号.
(1)项目背景随着农业的发展,国际上除草剂的市场增长率和市场需求量正以每年大于6%的速度稳步增长,四氟丙酸钠作为一种新型除草剂,在欧美、日本、澳洲等发达国家被广泛应用于农场除草和大面积森林除草.
国内对四氟丙酸钠除草剂的需求也不断上升.
目前,国际上四氟丙酸钠的主要生产厂家是日本的大金公司,但其生产成本较高.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-162(2)项目产出及营销情况本项目的生产规模和产量为年产1000吨四氟丙酸钠,年工作日以252天计.
本项目建设期2年.
正常生产条件下,四氟丙酸钠的年产量为1000吨.
四氟丙酸钠除草剂用途广泛,需求稳定增长.
国际市场上需求总量在2万吨左右,国内需求相对较少.
目前国际市场上,日本大金公司占据了较大的市场份额,但本公司产品凭借技术先进、成本较低、质量优越等优势,产品出口达75%,在国际市场上有一席之地.
成本较低也为国内市场的开拓打下了基础.
因此,项目市场前景乐观.
(3)项目技术情况化学公司对该项目合成方法进行了深入研究,于1999年成功研究开发了生产四氟丙酸钠的新工艺流程,并完成了中试.
经专业测试表明,该技术工艺先进、成本较低、产品质量优于日本产品.
由于化学公司在发起设立本公司时将有关经营性资产整体投入本公司,有关的技术人员也已进入本公司,所以本公司现已完全拥有该项技术.
产品四氟丙醇为无色结晶体,主要技术指标为:分子量168.
0;熔点152℃;溶解度(20℃)3kg/I;纯度>99%;水溶解纯度(HPLC)>96%.
项目的工艺流程是将四氟乙烯、甲醇等原材料经过主反应、常压蒸馏、酸化蒸馏等工序得到四氟丙酸,再与氢氧化纳进行中和反应得到四氟丙酸钠.
(4)原、辅料及动力供应情况本项目主要原材料中丙酮自供、30%氰化钠、95%浓硫酸和氢氧化纳外供、甲醇、四氢呋喃和四氟乙烯则可以循环套用;在动力供应方面:电和蒸汽来自漕泾工业区,循环水和冷冻自供.
(5)环保情况本项目部分工艺步骤可能造成大气污染和水体污染.
主要的治理措施包括:n相关工序中产生的少量挥发性溶剂经自然排风和机械排风,高空排放;n对本项目粗蒸工序中产生的剧毒物质氰化钠在工艺过程中加入过量硫代硫酸钠,生成硫氰化纳加以消除,在排放废水前,必须检验残余氰化纳,至低于0.
5mg/L方可进入厂区三废处理池,酸性废水经中和后排入厂区的废水处理站;n废液主要收集后送液体废物处理厂焚烧处理.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-163n拟建设一套日处理能力为1000吨的废水处理装置,废水处理方案采用预曝、兼氧处理和好氧处理后排至污水处理厂污水管网,治理方案采用引进的台湾H.
S.
B.
微生物处理技术,好氧处理可采用连续式推流曝气(延时曝气)和SBR法两种工艺路线.
预计达到的治理效果是:n废气经高空集中排放后,各项指标均达到《大气污染物综合排放标准》GB16287-1996中的二级标准;n废水水质经二级治理后,可达到当地污水治理厂接管要求.
此外,生产过程中没有大的噪声污染源.
(6)投资概算本项目投资总额2991.
64万元,其中固定资产投资2312.
28万元(设备购置费607.
45万元,占固定资产投资的26.
27%;安装工程费257.
92万元,占固定资产投资的11.
15%;建筑工程费670.
60万元,占固定资产投资的29.
01%;其他建设费776.
31万元,占固定资产投资的33.
57%),流动资金投入679.
36万元.
本项目所需的全部固定资产投资由向社会公开发行普通股股票所募集的资金投入,生产经营所需的流动资金由自有资金资金和银行贷款解决.
(7)效益预测项目投产后,预计年销售收入15500万元,净利润2103.
18万元,平均投资利润率59.
93%,静态投资回收期5.
30年,财务内部收益率35.
49%.
6、新型农药中间体项目本项目已经上海市发展计划委员会批准立项,批文号为沪计产【2001】052号.
(1)项目背景农药在解决人类未来的粮食问题中仍将发挥重要作用,而新农药将进一步凸现高效、安全、经济的新特点.
长期以来,我国大量使用"有机磷"极毒农药,毒素残留量大,残留时间长,对人、畜极不安全.
随着人类对环境保护的日益重视,具有高效、低残留特点的拟除虫菊酯类农药正逐步替代传统的有机磷农药.
联苯菊酯是新一代拟除虫菊酯类农药,不仅具有高效、安全、低毒、高效、环境相容等特性,而且有非常显著的杀螨特性,最适于经济农作物,以及家居卫生的需要.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-164由于其中间体联苯醇和手性菊酸的生产工艺复杂,技术要求高,我国目前尚无规模生产,基本依靠进口,而新型拟除虫菊酯类农药中间体的短缺是阻碍我国农药行业发展的重要环节.
(2)项目产出及营销情况本项目主要建设内容包括年产100吨联苯醇装置、年产120吨手性菊酸装置、手性农药中间体创制中心等,建设期为1年,项目建成后第3年达产,将形成年产100吨联苯醇、年产120吨手性菊酸的生产能力.
目前,在我国市场上销售的联苯醇价格为每吨人民币130万元,手性菊酸价格为每吨人民币60万元,价格远远高于DV酸、氰戌菊酯等产品的中间体,具有很高的附加值.
市场需求主要来自美国、日本、欧洲及东南亚,年需求量在300吨以上.
尽管从整体而言,国内农药市场已处于买方市场,竞争激烈,但在高效、低毒新型农药品种上,却是处于供不应求的局面.
(3)项目技术情况本项目采用本公司自主开发的生产技术和工艺.
由于手性的联苯菊酯具有活性高、用量少、环境降解性好等特点,已引起农药界普遍重视.
中科合臣对联苯醇和手性菊酸两类中间体的生产填补了国内空白.
在联苯醇生产上,我公司采用独特工艺解决苯环上碳碳链定位相连的难题,该技术是由中科合臣自主开发,在国际处于领先水平.
手性菊酸的生产则运用消旋化拆分和手性转化技术,从而大大提高原材料的综合利用率,降低三废排放量,实现手性拟除虫菊酯的产业化生产.
具有手性联苯菊酯中间体的生产仅是中科合臣进军新型农药中间体市场的第一步.
由于生物体对具有手性结构的农药化合物分子的各手性异构体识别能力的差异,使得手性异构体之间表现出不同的生物活性.
单一高活性手性体或不含无效手性体的手性农药以低的剂量达到高的药效,减少了农药向自然界的投入,在避免药害的同时,节省了一半以上原料,满足社会发展的要求,提高了经济效益,因此,手性农药是21世纪新农药开发的热点.
中科合臣将依托中科院上海有机化学研究所在不对称有机合成上的优势,建立手性农药中间体创制中心,整合科研与产业化资源,中科合臣所创制的新型农药中间体不仅要在国际市场的竞争中占有一席之地,更使公司在扭转国内新型农药中间体滞后的局面中赢得发展.
推动不对称催化、生物酶上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-165催化与手性转化技术在手性农药工业化生产中的应用.
本公司建立的手性农药中间体创制中心,将推动不对称催化、生物酶催化与手性转化技术等先进有机合成技术在手性农药产业化生产中的应用,不断开发新品种,构筑中科合臣在新型农药中间体开发和生产上持续创新的优势.
(4)原、辅料及动力供应情况能源及公用设施配套供应条件序号名称容量1蒸汽0.
6Mpa1.
5T/时2电220V/380V400KVA3循环水100T/D4循环冷盐水(-15℃)2万大卡/时5电加热,热油循环4万大卡/时本项目所需原材料均可在国内采购.
(5)环保情况本项目产生的废水通过废水处理站处理达标后排放,废渣通过焚烧炉焚烧处理,对于生产过程中的粉尘通过除尘器解决.
其具体处理办法见如下:种类成分含量(t/t)产品处理方法说明水15苯0.
7回收后综合套用氯化氢0.
1中和废水硫酸9可套用废气氮氧化物0.
3碱液吸收偶氮化合物0.
25焚烧废渣联苯类0.
15焚烧(6)投资概算本项目总投资为5200万元,其中固定资产投资3980万元,包括标准厂房土建1400万元,主要设备及辅助设备1260万元,电器、自控仪表及安装80万元,设备、仪器安装费用540万元,三废处理装置400万元,消防、安全装置50万元,基础配套设施90万元,设计费60万元,运输费40万元,不可预计费60万元;流动资金1220万元.
具体内容如下表:上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-166单位(万元)名称费用标准厂房土建1400主要设备及辅助设备1260电器、自控仪表及安装80设备安装、阀门、工艺管道安装540三废处理装置400消防、安全装置50运输车辆40设计费60基础设施配套90不可预见费60合计3980(7)效益预测本项目达产后预计当年销售收入为18000万元,利润总额1713万元,净利润1456万元,平均投资利润率25.
6%,财务内部收益率为29.
23%,静态投资回收期3.
4年.
7、有机合成研究中心技改项目实施本项目的主要目的在于提升企业的技术创新和市场竞争的能力,保证企业的可持续发展.
本项目已经上海市经委批准立项,批文号为沪经技【2000】364号(1)项目背景目前世界上许多化工发达国家和大型化学公司都把提高技术创新的能力作为提高国际竞争地位的战略核心.
化学工业、化学工艺和化学工程的发展趋势也呈现出精细化、个性化和绿色化的特点.
本公司依托有机所的科研优势,以工程研究中心为"孵化器",致力于新型化学药物、有机材料和精细化工产品的研究开发.
在公司持续高速发展的今天,有机合成研究中心已经难以满足科研的要求,为创造更良好的科研条件和环境,提高本公司的技术创新能力,保证企业可持续发展能力,有必要对工程研究中心进行技术改造.
(2)项目内容上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-167本技改项目由五个子项目组成,建设周期从半年到三年不等,从项目资金到位后开始设计施工,三年后全部完工.
项目包括:n改建研究实验室,包括对研究实验室进行土建改造和装修,配备必要的仪器设备和电脑,添置部分化学试剂和办公用品;n新建公斤实验室,包括建设高压釜房、GLP实验室,配置必要的操作设备和公用设备;n新建中试车间,包括生产设备和辅助设备的新建,以满足新品研究开发和化工医药产品的中试和小批量生产的需要;n改建工程设计室,包括对原址进行土建和装修,配备必要的设计工具和电脑,添置部分设计软件和办公用品;n改建分析测试中心,包括对原中心分析室进行土建改造和装修,添置必要的仪器设备和电脑和办公用品.
(3)环保情况本项目将产生少量废气、废渣和废液.
本项目中试车间和其他实验室排放的污水直接进入公司内的污水处理装置,处理达标后排放;本项目产生的废气均在通风柜中自然排放或机械强制稀释排放;项目产生的废渣量较小,与其他废渣集中后外送焚烧处理.
因此,本技改项目不会对周围环境造成不良影响.
(4)投资概算本项目总投资2772.
04万元,其中设备购置费1599.
45万元,占建设投资的57.
70%;安装工程费280.
13万元,占建设投资的10.
11%;建筑工程费372.
38万元,占建设投资的13.
43%;其他建设费520.
08万元,占建设投资的18.
76%.
本项目所需资金全部通过向社会公开发行普通股股票募集资金投入.
(5)效益预测本项目建成后,股份公司将拥有国内化工行业一流的研发设施和技术开发的人力资源,将为有机合成研究中心的研发工作提供良好的环境和先进的设备,使研究中心的优势得到进一步发挥.
项目的经济效益主要体现在发明的新产品和新工艺的技术含量上,这也促进了科技和文明的发展,蕴涵了巨大的社会效益.
在可能的情况下,研究中心可以外接化工行业其他的技术项目,从而产生直接的收入,保守估计收入每年在200万元左右.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-168二、项目选址与土地占用情况上述7个项目的选址与土地占用情况如下:项目选址土建及占地情况年产20吨抗艾滋病药中间体"02A"技改项目利用原厂房改造,建筑面积1140平方米年产80吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目上海市普陀区真北路476号本公司内利用原厂房改造,建筑面积2300平方米技改项目有机合成研究中心技改项目上海市普陀区真北路552号和476号本公司内利用原厂房,建筑面积2580平方米年产1000吨DV酸项目占地面积约40亩,建筑面积9840平方米年产1000吨四氟丙醇项目占地面积约30亩,建筑面积5340平方米年产1000吨四氟丙酸钠项目占地面积约35亩,建筑面积5770平方米新建项目新型农药中间体项目上海市金山区亭林镇亭东村14组建筑面积为9600平方米上述项目中,有以下3个项目原建设地址为上海化学工业区属金山开发的区域内:1、年产1000吨DV酸项目2、年产1000吨四氟丙醇项目3、年产1000吨四氟丙酸钠项目由于上海化学工业区的规划调整,使得上述项目建设地块要做相应调整,为满足这些项目建设进度的要求,经上海市发展计划委员会以沪计产[2001]074号文《关于同意上海中科合臣股份有限公司新建项目更改选址的批复》批准,将上述3个项目建设地点更改为目前的"上海市金山区亭林镇亭东村14组"对于上海市普陀区真北路476号的项目用地,本公司已向上海市房屋土地资源管理局租赁取得其使用权;对于上海市普陀区真北路552号的项目用地,本公司已通过出让方式取得土地使用权(详情参见本招股书第四章"发行人基本情况"之"三、历次评估、验资及与业务及生产经营有关的资产权属情况").
对于上海市金山区亭林镇亭东村14组的项目用地,本公司控股子公司上海爱默上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-169金山药业有限公司(本公司持有其95%股权)已通过出让方式取得面积为34,573平方米的土地使用权(详见本招股书第四章"发行人基本情况"之"三、历次评估、验资及与业务及生产经营有关的资产权属情况"),并获上海市金山区规划管理局批准,可征用与前述宗地相邻的63468平方米用地,可满足募集资金投资项目用地需求,上海爱默金山药业有限公司已承诺,如本公司上市成功,保证可以其拥有的土地进行项目投资,具体内容由双方届时另行签署协议.
三、募集资金投资项目的环保批准情况1、对于以下4个项目,本公司已取得《上海市环境保护局建设项目环保初步意见》,原则同意其选址:(1)年产1000吨DV酸项目(2)年产1000吨四氟丙醇项目(3)年产1000吨四氟丙酸钠项目(4)新型农药中间体项目2、对于以下2个项目,本公司已取得上海市普陀区环境保护局普环保[2001]60号文《关于中科合臣技改项目建议书的论证意见》(按有关建设项目环境保护管理审批权限的划分,这些项目属于上海市区县环保局审批范围),同意其立项:(1)年产20吨抗艾滋病药中间体"02A"技改项目(2)年产80吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目四、募集资金投资计划募集资金年度投资计划及有关指标见下表:上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-170单位:万元注:1.
财务净现值和内部收益率皆为所得税后值;2.
投资回收期含项目的建设期;3.
Ic值都为10%.
五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响本次募集资金投资项目的完成可迅速提高本公司生产能力,并将大大改善公司的产品结构,形成新的利润增长点.
本次募集资金到位后,公司净资产将增加19,905.
96万元,每股净资产由2.
16元增加到3.
925元.
由于净资产迅速增加,资产负债率将由2002年年底的47.
95%大幅下降,使资本结构更趋合理.
根据投资项目可行性分析,上述项目达产后,每年将新增销售收入72,430万元,净利润9,378万元,公司盈利能力极大增强,经济效益显著.
但由于项目本身具有的不确定性,公司再次提醒投资者考虑募集资金的投资风险.
投资计划序号项目名称投资总额第一年第二年流动资金财务净现值内部收益率回收期(年)1年产20吨抗艾滋病药中间体"02A"技改项目2732.
091160.
841160.
84410.
41263224.
44%6.
072年产80吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目2955.
562474.
24481.
32564437.
71%4.
183年产1000吨DV酸项目4855.
643933.
60922.
04771633.
08%4.
864年产1000吨四氟丙醇项目2942.
701202.
481202.
48537.
74379526.
20%6.
445年产1000吨四氟丙酸钠项目建设2991.
64924.
911387.
17679.
36699136.
22%5.
306新型农药中间体项目5194.
222879.
041919.
36395.
82644229.
23%5.
257有机合成研究中心技改项目2772.
04合计24443.
89上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-171第十二章发行定价与股利分配政策一、股票发行定价方法本次股票发行拟采用向二级市场投资者配售的方式进行.
在本次发行定价中,发行人和主承销商结合公司的经营目标和发展规划,着重考虑了公司的成长性、所处行业的特征及发展前景、国家的行业政策、发行人拟投资项目所需的资金量、发行人过去三年的业绩及未来一年的预测业绩、同行业可比公司的市盈率水平、价格定位和股票活跃程度,以及目前二级市场的情况等主要因素.
为真实反映本公司股票的内在投资价值,发行人与主承销商本着谨慎的原则,选择了销售收入倍数法、息税前利润(EV/EBIT)倍数、市盈率倍数法等既符合市场惯例又体现高科技公司特点的股票估值方法.
通过以上三种估值方法的测算,我们共得到了三个价格.
由市盈率倍数法得到的价格为:14.
23元;销售收入倍数法得到的价格为:10.
14元;息税前利润(EV/EBIT)倍数比较估值法得到的价格为:10.
77元;这三种估值方法对中科合臣发行股票价格的确定各有侧重点,三种估价方法的结果均有误差,因此,我们将对这三个价格进行加权平均.
销售收入倍数法、息税前利润(EV/EBIT)倍数比较估值法能够较为真实反映可比公司之间的价值,计算出来的价格也具有一定的代表性,因此,都给定权重40%;市盈率倍数法是一个估值的传统方法,我们给定权重20%.
所以,计算这三个价格区间的加权平均值为11.
21元(见下表).
估值方法权数价格(元)市盈率倍数法20%14.
23销售收入倍数法40%10.
14息税前利润(EV/EBIT)倍数比较估值法40%10.
77加权平均价格100%11.
21公司本次计划发行3000万股普通股票(A股),本次发行后公司总股本7600万股,流通股3000万股.
公司此次募集资金投向符合国家产业政策,市场前景看好.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-172根据上述三种方法的估值,公司的股价区间在10.
14~14.
23元.
通过加权平均,中科合臣合理的发行价格应为11.
21元.
虽然发行人与主承销商均对中科合臣股票发行期间的二级市场预期良好,但为进一步防范发行风险、维护中科合臣股票上市后的良好表现,主承销商和发行人从实际融资需求出发,经协商确定发行价拟定为7.
00元/股.
如在本次发行过程中出现发行价格之上的申购量不足本次发行量的情况,则剩余部分由承销团包销.
如在本次发行过程中出现发行价格之上的申购量超过本次发行量的情况,则以抽签方式决定投资者和实际获配售的股数.
二、公司股利分配的政策本公司股票均为人民币普通股,公司股利分配遵循同股同利的原则,按各股东所持有的股份数额,采用现金、股票或其他合法的方式进行分配.
在每个会计年度结束后六个月内,由董事会根据公司的经营业绩和发展规划,制定股利分配方案,并提交股东大会审议,批准后实施.
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项.
根据公司章程规定,公司在缴纳所得税后的利润,按下列顺序及比例分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取法定公积金百分之十;(3)提取法定公益金百分之十;(4)提取任意公积金;(5)支付普通股股利.
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润.
公司发行后的股利分配政策无特殊情况将不会发生变化.
三、股利分配情况本公司设立至今,共进行2次股利分配,情况如下:(一)2001年6月14日,本公司召开股东大会年会,审议通过了《上海中科上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-173合臣股份有限公司2000年度股利分配预案》.
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告,本公司2000年度(实际为2000年10-12月份)实现净利润1034.
36万元,提取10%的法定盈余公积金和法定公益金(均为103.
43万元)后,以总股本4600万股为基数,按每股派0.
10元(含税)进行了分配.
(二)2001年8月28日,本公司召开临时股东大会,审议通过了《关于公司未分配利润实施分配以及新老股东共享公司本次新发A股以前形成的未分配利润的议案》.
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告,本公司2001年度期初未分配利润为235.
68万元,2001年度1-6月份实现净利润465.
06万元,提取10%的法定盈余公积金和法定公益金(均为46.
51万元)后,以总股本4600万股为基数,按每股派0.
13元(含税)进行了分配.
四、利润共享安排根据2003年4月11日本公司2002年度股东大会审议通过的《公司2002年度利润分配预案》,截止2002年12月31日公司滚存的未分配利润待发行之后由新老股东共享.
五、股票发行后第一个盈利年度派发股利计划本公司预计将在2003年6月30日后进行上市后第一次利润分配.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-174第十三章其他重要事项一、信息披露制度及为投资者服务的详细计划1、信息披露制度为完善公司法人治理结构,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《中华人民共和国证券法》、《上海证交所股票上市规则》等有关法律法规和《上海中科合臣股份有限公司章程》,本公司制定了《上海中科合臣股份有限公司信息披露制度》,已获董事会审议通过.
该制度共8章73条,包括总则、董事会秘书、信息披露的基本原则、股票发行上市的信息披露、定期报告、临时报告、停牌复牌和异常状况.
其主要内容为:(1)公司信息披露工作由董事会负责,全体董事必须保证其对外公开披露信息的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担连带责任.
(2)公司指定董事会秘书负责信息披露事务,包括与中国证监会及派出机构,证券交易所,有关证券经营机构,证券中介机构,新闻机构等联系,并授权董事会发言人作为公司发言人通过新闻发布会、招待会、俱乐部活动和接受有关传媒机构采访等形式对外发布信息和回答社会公众提出的问题.
(3)公司董事会秘书及证券事务代表应将本人姓名、联系地址和邮政编码、办公室电话号码、图文传真号码等信息,以书面形式报告中国证监会及派出机构、证券交易所公司管理部,并在指定报刊披露.
(4)公司除应当遵守法律、法规的各项规定公开披露信息外,还应遵守证券交易所关于信息披露的规定.
(5)公司信息披露的主要内容是:年度报告、中期报告、配股说明书及增法招股说明书、重大事项公告,澄清性公告、提示性公告、董事会重大决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告以及有关法律法规要求公告的其他内容.
(6)年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内按有关要求编制完成.
年度报告编制完成后须报送中国证监会或交易所备案,并在年度股东大会召开前将报告摘要刊登在公司信息披露指定报刊上.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-175(7)中期报告应于每个会计年度的前六个月结束后60日内按有关要求编制完成.
中期报告编制完成后须向中国证监会或交易所报送备案,并将报告摘要刊登在公司信息披露指定报刊上.
(8)重大事项按有关法律法规和深圳证券交易所上市规则等相关规定执行.
在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时,公司应立即对该消息作出公开澄清.
(9)公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项,应由具有从事证券业务资格的会计师事务所,律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证,并出具具书面意见.
2、其他为投资人服务的计划股东收益最大化是公司经营的最终目的之一,本公司将为投资者争取丰厚的回报而不懈努力.
成为公众性上市公司后,本公司将严格按照《证券法》、《公司法》及其它法律法规的规定规范运作,进一步加强内部管理,提升公司整体经营素质和市场竞争力.
本公司建立并向广大投资者公布为投资者服务的电话,并确保为投资者服务的电话有专人接听、记录和答复.
本公司建立并向广大投资者公布公司网站和电子信箱,投资者可通过借助互联网查阅公司最新发展动态;公司管理层也将定期或不定期地利用互联网与投资者进行双向交流.
3、负责信息披露的部门、主管负责人和咨询电话部门:董事会办公室董事会秘书:伍爱群咨询电话:(021)68419800-6047二、重大合同事项本次发行上市涉及的重大合同包括:1、本公司与主承销商湘财证券有限责任公司签署的《股票承销协议书》;2、本公司与中国工商银行上海市普陀支行于2002年9月16日签署的编号为08021100496号《流动资金借款合同》,合同约定,本公司向银行借款人民币500万上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-176元,该笔贷款属于信用借款.
3、本公司与中国工商银行上海市普陀支行于2002年11月20日签署的编号为08021100641号《流动资金借款合同》,合同约定,本公司向银行借款人民币500万元,该笔贷款属于信用借款.
4、本公司与中国工商银行上海市普陀支行于2002年11月20日签署的编号为08021100642号《流动资金借款合同》,合同约定,本公司向银行借款人民币1000万元,该笔贷款属于信用借款.
5、本公司与中国工商银行上海市普陀支行于2002年12月2日签署的编号为08021100673号《流动资金借款合同》,合同约定,本公司向银行借款人民币1000万元,该笔贷款属于信用借款.
6、本公司与上海银行曹杨支行于2002年11月19日签署的编号为1658024032号《流动资金借款合同》,合同约定,本公司向银行借款人民币1500万元,该笔贷款属于信用借款.
7、本公司与上海银行曹杨支行于2002年11月11日签署的编号为1658026001号《借款合同》,合同约定,本公司向银行借款人民币1500万元,该笔贷款属于信用借款.
8、本公司的控股子公司上海爱默金山药业有限公司与上海银行曹扬支行签署的编号为165802400440214号《借款合同》,合同约定,上海爱默金山药业有限公司向银行借款人民币750万元.
该笔贷款由本公司提供担保.
9、本公司的控股子公司上海爱默金山药业有限公司与中国建设银行上海市金山石化支行签署的编号为500123002053号《借款合同》,合同约定,上海爱默金山药业有限公司向银行借款人民币500万元.
该笔贷款由上海爱默金山药业有限公司提供的房地产作为抵押担保.
10、本公司的控股子公司上海爱默金山药业有限公司与中国建设银行上海市金山石化支行签署的编号为500123002006号《借款合同》,合同约定,上海爱默金山药业有限公司向银行借款人民币500万元.
该笔贷款由本公司提供担保.
11、本公司的控股子公司上海爱默金山药业有限公司与中国建设银行上海市金山石化支行签署的编号为500123002031号《借款合同》,合同约定,上海爱默金山药业有限公司向银行借款人民币500万元.
该笔贷款由上海爱默金山药业有限公司上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-177提供的房地产作为抵押担保.
12、本公司就租赁办公场地而签署的《租赁合同》,合同约定,本公司向中国保险大厦租赁办公用房,每年租金为360万元.
13、本公司与化学公司签订的《综合服务协议》经本公司律师国浩律师集团(上海)事务所审查,上述合同的形式和内容均符合国家有关法律、法规的规定,不存在潜在风险.
三、重大诉讼及仲裁事项本公司无正在进行的重大诉讼及仲裁事项.
本公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员无重大诉讼或仲裁事项.
本公司的董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员皆无受到刑事起诉之记录.
上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-178第十四章董事及有关中介机构声明一、本公司全体董事声明本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
(全体董事签字)姜标、郑崇直、王霖、吴建平、钱永耀、胡金豪、周勤俭、应晓明王劲、王新奎、芮明杰(发行人公章)2003年5月12日上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-179二、本次发行主承销商声明本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人(或授权代表)签字:陈学荣项目负责人签字:王可主承销商公章:2003年5月12日上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-180三、发行人律师声明本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
经办律师(签字):吕红兵、刘维单位负责人(签字):吕红兵国浩律师集团(上海)事务所2003年5月12日上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-181四、会计师事务所声明本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
经办注册会计师(签字):周琪桑琪敏单位负责人(签字):朱建第上海立信长江会计师事务所有限公司2003年5月12日上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-182五、资产评估事务所声明本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
经办注册资产评估师(签字):郭长兵周军单位负责人(签字):傅继军中华财务会计咨询有限公司2003年5月12日上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-183六、土地评估机构声明本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地评估数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
经办土地估价师(签字):童益春单位负责人(签字):张立新北京中地联合房地产评估有限公司2003年5月12日上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-184七、验资机构声明本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
经办验资人员(签字):周琪桑琪敏单位负责人(签字):朱建第上海立信长江会计师事务所有限公司2003年5月12日上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-185第十五章附录与备查文件一、附录审计报告和法律意见书二、备查文件除本招股说明书所披露的资料外,本公司按中国证监会的要求申报了有关文件,本招股说明书列出了有关备查文件目录,投资者在阅读本招股说明书时可在发行期间于下述地点查阅下述文件:备查文件1、招股说明书及其摘要正式文本2、审计报告及财务报告;3、法律意见书;4、本公司的历次验资报告5、历次股利分配的决议及记录6、公司章程(草案)及其他有关的内部规定7、关于本次发行事宜的股东大会决议8、发起人协议9、有关公司设立的批准文件10、与本次发行有关的重大合同11、发行人及股东的营业执照或身份证明12、承销协议查阅地点:发行人:上海中科合臣股份有限公司董事会办公室联系地址:上海浦东陆家嘴东路166号中国保险大厦9层上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书1-1-186联系电话:021-68419800-6047联系人:伍爱群主承销商:湘财证券有限责任公司法人代表:陈学荣联系地址:上海市浦东银城东路139号华能联合大厦18楼联系电话:021—68634518经办人:王可、缪朝阳、孙章明上海中科合臣股份有限公司二零零三年五月十二日