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3-3-1-2-1北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之补充法律意见(八)(第一次反馈意见更新)二一五年二月3-3-1-2-2关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之补充法律意见(八)致:江西三鑫医疗科技股份有限公司北京市金杜律师事务所(以下简称"本所"或"金杜")接受江西三鑫医疗科技股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")委托,作为其本次发行上市的专项法律顾问.
本所律师已经根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称"创业板首发管理办法")、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定,就发行人本次发行上市事宜于2012年4月9日出具了《北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》")和《北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之法律意见》(以下简称"《法律意见》").
根据中国证监会于2012年7月30日下发的《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书120283号,以下简称"《反馈意见》")之要求,于2012年10月18日出具了《北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之补充法律意见(一)》(以下简称"《补充法律意见(一)》").
鉴于发行人报告期已由《补充法律意见(一)》出具的2009年1月1日至2012年6月30日止,更新目前的2012年度至2014年度(以下简称"本报告期",与2009年1月1日至2012年6月30日合称"报告期"),本所就《补充法律意见(一)》中涉及的对发行人本次发3-3-1-2-3行上市的相关情况进行补充查证的基础上出具本补充法律意见.
本补充法律意见是对《法律意见》及《补充法律意见(一)》的补充与修订,并构成《法律意见》及《补充法律意见(一)》不可分割的一部分.
本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见;本补充法律意见中使用的定义、术语和简称除另有所指外,与《法律意见》中的表述一致.
本所及经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交中国证监会审查,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任.
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的.
本所及经办律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:一、三鑫有限自1997年设立至2004年期间各股东的实际出资形式、出资时间与工商登记资料和南昌县审计师事务所及江西昌盛会计师事务所有限责任公司验证的出资情况存在不符之处.
(1)请补充说明上述出资不符之处的有关情况及原因、如何采取补救措施,各股东出资资金、实物资产的来源,用于出资的非货币资产有无发票,是否涉及纳税调整,是否存在以公司资产出资的情形,是否符合当时法律、法规及有关规定;(2)请补充说明并提供"至2004年2月29日各股东出资均已陆续足额到位"的依据,发行人自1997年设立至2004年期间出资是否真实、足额、到位,是否构成本次发行上市的障碍.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题1)(一)发行人前身三鑫有限自1997年成立至2004年期间各股东出资不符的有关情况及原因、采取的补救措施,各股东出资资金、实物资产的来源,用于出资的非货币资产有无发票,是否涉及纳税调整,是否存在以公司资产出资的情形,是否符合当时法律、法规及有关规定1.
工商登记资料显示三鑫有限于1997年3月成立时的股权结构及股东出资情况3-3-1-2-4根据三鑫有限的工商登记资料,其于1997年3月7日成立时的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额股权比例1彭义兴592.
8048%2万小平148.
2012%3王钦智98.
808%4刘涂德98.
808%5彭冬根98.
808%6彭晓平98.
808%7雷凤莲98.
808%合计1,235.
00100%2.
工商资料显示三鑫有限2001年9月增资至5,108万元时的股权结构及股东出资情况根据三鑫有限的工商登记资料,其于2001年9月增资至5,108万元时的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额股权比例1彭义兴2,452.
0048%2万小平409.
008%3雷凤莲409.
008%3-3-1-2-5序号股东名称出资额股权比例4王钦智409.
008%5彭冬根409.
008%6彭晓平204.
004%7刘涂德204.
004%8刘全生204.
004%9吴永忠204.
004%10吴建国204.
004%合计5,108.
00100%3.
三鑫有限成立时及2001年9月增资时工商登记的股东出资情况与实际出资情况不符的有关情况根据中磊会计师事务所于2012年1月20日出具的《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司设立前历次实收资本验证的复核报告》([2012]中磊(专审A)字第0045号,以下简称"《验资复核报告》")以及发行人的说明,并经本所律师核查,三鑫有限成立及2001年9月增资股东的实际出资情况如下:单位:万元序号时间出资金额累计实收资本出资人出资方式11997年293.
00293.
00彭义兴等10名自然人现金21997年-8.
00285.
00彭义兴、彭冬根退股31998年-27.
00258.
00彭义兴、彭冬根、王钦智退股41999年300.
00558.
00彭义兴等10名自然人现金3-3-1-2-652001年80.
00638.
00彭义兴等7名自然人现金62001年3,932.
004,570.
00彭义兴等10名自然人实物资产72001年80.
004,650.
00彭义兴等7名自然人现金82002年150.
004,800.
00彭义兴等6名自然人现金92004年199.
804,999.
80彭义兴债转股102004年108.
205,108.
00彭义兴等6名自然人现金(1)三鑫有限于1997年7月份开始建账,各股东以现金投入293万元,其中,彭义兴136万元、王钦智30万元、彭冬根24万元、万小平20万元、刘涂德10万元、彭晓平10万元、吴建国13万元、吴永忠10万元、刘全生10万元、雷凤莲30万元.
(2)1997年9月,三鑫有限股东会决议同意股东彭义兴退股6万元,彭冬根退股2万元,三鑫有限的实收资本减少为285万元.
(3)1998年2月,三鑫有限股东会决议同意股东彭冬根退股2万元、彭义兴退股19万元、王钦智退股6万元,三鑫有限的实收资本减少为258万元.
(4)1999年9月,三鑫有限股东以现金补交出资款300万元,其中,彭义兴144万元、雷凤莲24万元、万小平24万元、王钦智24万元、彭晓平12万元、刘涂德12万元、吴建国12万元、吴永忠12万元、刘全生12万元、彭冬根24万元,三鑫有限的实收资本增加为558万元.
(5)2001年6月,三鑫有限股东以现金补交出资款80万元,其中,彭义兴38.
4万元、王钦智6.
4万元、万小平9.
6万元、刘涂德6.
4万元、彭冬根6.
4万元、彭晓平6.
4万元、雷凤莲6.
4万元,三鑫有限的实收资本增加为638万元.
3-3-1-2-7(6)2001年9月,三鑫有限各股东以实物资产投入3,932.
00万元,其中彭义兴1,837.
20万元、雷凤莲310.
20万元、万小平330.
80万元、彭冬根337.
20万元、王钦智333.
20万元、彭晓平154.
20万元、刘涂德137.
20万元、刘全生165.
00万元、吴永忠165.
00万元、吴建国162.
00万元,三鑫有限实收资本增加为4,570万元.
根据中铭国际于2010年11月25日出具的中铭评报字[2010]第2038-1号资产评估报告,在基准日2001年9月26日,三鑫有限股东上述实物出资的市场价值为39,894,496.
77元,其中房屋建筑物价值为21,551,772.
77元;设备价值为18,342,724.
00元.
(7)2001年9月,三鑫有限股东以现金补交出资款80万元.
其中:彭义兴38.
4万元、王钦智6.
4万元、万小平9.
6万元、刘涂德6.
4万元、彭冬根6.
4万元、彭晓平6.
4万元、雷凤莲6.
4万元,三鑫有限的实收资本增加为4,650万元.
(8)2002年11月,三鑫有限股东以现金补交出资款150万元,其中,彭义兴75万元、王钦智15万元、万小平15万元、刘涂德15万元、彭冬根15万元、彭晓平15万元,三鑫有限实收资本增加为4,800万元.
(9)2004年2月,三鑫有限股东会决议同意彭义兴以对公司(在本补充法律意见中,"公司"根据上下文的意思,指发行人及/或三鑫有限)的债权转为公司的股权199.
8万元,三鑫有限的实收资本增加为4,999.
80万元.
(10)2004年2月,三鑫有限分别收到股东以现金补交出资款108.
2万元,其中:彭义兴8.
2万元、雷凤莲32万元、吴永忠17万元、吴建国17万元、刘全生17万元、刘涂德17万元,其实收资本增加为5,108万元.
4.
三鑫有限成立时及2001年9月增资时工商登记的股东出资情况与实际出资情况不符的原因根据发行人的说明并经本所律师与相关股东进行访谈,三鑫有限成立时的注册资本数额是各股东计划投入三鑫有限的资本数额,2001年9月增资系由于三鑫有限为了扩大公司的发展规模,计划组建企业集团,根据当时有效的《企业集团登记管理暂行规定》的相关规定,企业集团的母公司注册资本应当在5,000万元以上,因此,三鑫有限于2001年将注册资本增加至5,108万元;三鑫有限设立时及2001年增资后经工商登记的注册资本数额是各股东计划投入三鑫有限的资本数额,各股东实际3-3-1-2-8上是根据三鑫有限在实际经营中补充运营资金及生产设备的需要而陆续补充资金和投入相应机器设备等资产,在三鑫有限股东陆续投入运营资金及生产设备至三鑫有限的期间,三鑫有限实际使用股东投入的资金和实物资产,但并未就股东每一次投入运营资金或生产设备及时办理每一次的验资和工商变更手续,因此导致三鑫有限股东自三鑫有限成立时至2004年2月期间对三鑫有限的实际出资时间、出资方式和工商登记的出资时间、出资方式不一致.
5.
补救措施(1)2010年11月25日,中铭国际出具《江西三鑫医疗器械集团有限公司委估资产项目资产评估报告书》(中铭评报字[2010]第2038-1号),对截至2001年9月三鑫有限股东出资所涉及的实物资产在当时的市场价值进行评估,评估基准日2001年9月26日,三鑫有限股东出资所涉及的实物资产的评估价值为3,989.
45万元.
(2)2012年1月20日,中磊会计师事务所出具《验资复核报告》,对自1997年1月8日成立至2004年2月29日期间,三鑫有限设立时实收资本验证及历次股权变更验证的情况进行复核.
经中磊会计师事务所复核查明,三鑫有限设立出资及历次资本变更中虽存有瑕疵和不规范问题,但并未影响其实际出资的真实性,截至2004年2月29日,三鑫有限注册资本5,108万元,各股东实际出资5,108万元,其中,现金合计出资976.
2万元,实物合计出资3,932万元,债转股合计出资199.
8万元.
(3)2012年9月12日,南昌县工商行政管理局(以下简称"南昌县工商局")出具《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司出资有关事项的确认》,其确认三鑫有限的注册资本5,108万元已于2004年2月29日足额到位,各股东已足额履行完毕缴纳注册资本的义务.
(4)2012年3月3日,发行人发起人股东彭义兴、雷凤莲、万小平、王钦智、王兰、王来娣、吴建国、吴永忠、刘涂德、刘全生签署《承诺函》(股东彭东根已去世,由其配偶王来娣于2010年10月继承其持有的三鑫有限的股份,此为王来娣的说明及承诺,下同),就三鑫有限自设立起至注册资本增至5,108万元时存在的出资不规范事宜作出承诺,发行人如因前述出资问题而发生任何费用支出、行政罚款、经济赔偿或其他损失,前述发起人股东承诺将共同连带、无条件的对发行人承担全部赔偿、补偿责任.
3-3-1-2-96.
说明各股东出资资金、实物资产的来源,用于出资的非货币资产有无发票,是否涉及纳税调整,是否存在以公司资产出资的情形根据发行人及各股东的说明,各股东用于出资的实物资产均为各股东以其本人名义购买并投入三鑫有限,其对三鑫有限的出资资金以及购买用于出资的实物资产的资金来源为个人及家庭工资收入、投资经营收入积累或借款.
根据发行人及各发起人股东的确认,各发起人股东用于出资的实物资产系以个人名义购买,实物资产的出售方未向其提供发票.
经本所律师核查各股东提供的购买该等实物资产的合同、银行付款凭证、收款收据等文件,并根据《验资复核报告》,各股东用于出资的实物资产均为各股东以工资、投资收入或借款购买并投入三鑫有限,不存在以公司资产出资的情况.
根据发行人的说明,截至本补充法律意见出具之日,发行人不存在因三鑫有限各股东用于出资的非货币资产无发票而进行纳税调整的情形.
根据发行人发起人股东出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司股东关于公司纳税调整的承诺函》,其承诺作为公司发起人股东,其于三鑫有限设立时至2004年2月期间用于出资的非货币资产未取得相关发票,公司如因该事项发生纳税调整所引起的任何费用支出、行政罚款、经济赔偿或其他损失,发起人股东承诺将共同连带、无条件地对发行人承担全部赔偿、补偿责任.
基于上述,本所律师认为,发行人各发起人股东不存在以公司资产出资的情形.
截至本补充法律意见出具之日,发行人不存在因三鑫有限各股东用于出资的非货币资产无发票而进行纳税调整的情形,三鑫有限各股东用于出资的实物资产没有发票的问题,不构成本次发行上市的实质性法律障碍.
7.
上述出资不符情况是否符合当时法律、法规及有关规定根据1993年7月1日施行的以及1999年12月修正后的《公司法》的相关规定,"股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额.
股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用3-3-1-2-10权出资的,应当依法办理其财产权的转移手续.
股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任.
"根据发行人确认并经本所律师与相关股东访谈确认,三鑫有限股东在公司成立及增资至5,108万元时陆续投入运营资金及生产设备至三鑫有限的期间,三鑫有限实际使用股东投入的资金和实物资产,但并未就股东每一次投入运营资金或生产设备或者退股及时办理验资和工商变更手续,因此导致三鑫有限股东自三鑫有限成立时至2004年2月期间对三鑫有限的实际出资时间、出资方式和工商登记的出资时间、出资方式不一致,不符合当时的公司章程及《公司法》的相关规定.
经本所律师核查,并经发行人确认,为纠正上述出资过程中的瑕疵,发行人采取了以下纠正措施:2010年11月25日,中铭国际出具《江西三鑫医疗器械集团有限公司委估资产项目资产评估报告书》(中铭评报字[2010]第2038-1号),对截至2001年9月三鑫有限股东出资所涉及的实物资产在当时的市场价值进行评估,评估基准日为2001年9月26日,三鑫有限股东出资所涉及的实物资产的评估价值为39,894,496.
77元,其中房屋建筑物价值为21,551,772.
77元;设备价值为18,342,724.
00元.
2012年1月20日,中磊会计师事务所出具《验资复核报告》,对自三鑫有限成立至2004年2月29日期间,三鑫有限设立时实收资本验证及历次股权变更验证的情况进行复核.
经中磊会计师事务所复核查明,三鑫有限设立出资及历次资本变更中虽存有瑕疵和不规范问题,但并未影响其实际出资的真实性,截至2004年2月29日,三鑫有限注册资本5,108万元,各股东实际出资5,108万元,其中,现金合计出资976.
2万元,实物合计出资3,932万元,债转股合计出资199.
8万元.
上述《验资复核报告》已经大信会计师事务所于2014年3月6日出具的《关于拟首次公开发行股票并在创业板上市的江西三鑫医疗科技股份有限公司变更审计机构相关事项的专项说明》予以确认.
上述出资过程涉及的相关股东出具《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司1997年至2004年间出资情况的确认与承诺》,确认并承诺该等货币出资已足额向三鑫医疗缴纳,且非货币出资已依法完成所有权转移的手续并由公司实际使用,不存在被第三方主张权利或被司法行政机关采取强制措施的情形,不存在以公司资产出资的情形,不存在纠纷或潜在纠3-3-1-2-11纷,如该等出资出现出资不实或其他任何纠纷或潜在纠纷,则其本人愿意无条件承担由此给三鑫医疗及其他股东造成的损失.
2012年9月12日,南昌县工商局出具《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司出资有关事项的确认》,确认三鑫有限的注册资本5,108万元已于2004年2月29日足额到位,各股东已足额履行完毕缴纳注册资本的义务,根据有关法律政策规定,该局决定不予处罚.
2012年3月3日,发行人发起人股东彭义兴、雷凤莲、万小平、王钦智、王兰、王来娣、吴建国、吴永忠、刘涂德、刘全生签署《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司出资事宜的承诺函》(股东彭冬根已去世,由其配偶王来娣于2010年10月继承其持有的三鑫有限的股份,此为王来娣的说明及承诺,下同),就三鑫有限自成立起至注册资本增至5,108万元时存在的出资不规范事宜作出承诺,发行人如因前述出资问题而发生任何费用支出、行政罚款、经济赔偿或其他损失,前述发起人股东承诺将共同连带、无条件的对发行人承担全部赔偿、补偿责任.
基于上述,本所律师认为,三鑫有限股东于公司1997年设立以及2001年增资时的出资不规范情形已经三鑫有限及其股东自行纠正,并经中磊会计师事务所的《验资复核报告》验证及大信会计师事务所、南昌县工商局确认,该情形并未影响其实际出资的真实性;发行人发起人股东已出具书面承诺,承担三鑫有限股东出资过程中不规范行为造成的发行人任何损失、费用支出,因此,三鑫有限股东已足额履行自三鑫有限1997年成立至2004年期间对三鑫有限的出资义务,其出资不规范的情形不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍.
(二)"至2004年2月29日各股东出资均已陆续足额到位"的依据,发行人自1997年设立至2004年期间出资是否真实、足额、到位,是否构成本次发行上市的障碍1.
"至2004年2月29日各股东出资均已陆续足额到位"的依据本所律师核查三鑫有限股东自三鑫有限设立至2004年2月29日陆续出次的依据包括:(1)三鑫有限10名股东购买实物资产的合同、凭证及收款收据、银行回单等股东货币出资凭证、债权形成凭证及会议资料(详见《北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之补充法律意见(十)》之"一"及"二");(2)2010年11月25日,中铭国际出具《江西三鑫医疗器械集3-3-1-2-12团有限公司委估资产项目资产评估报告书》(中铭评报字[2010]第2038-1号)及2012年1月20日,中磊会计师事务所出具《验资复核报告》,三鑫有限各股东已足额履行了其认缴的出资义务;(3)2012年9月12日,确认南昌县工商局出具《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司出资有关事项的确认》,其确认三鑫有限的注册资本5,108万元已于2004年2月29日足额到位,各股东已足额履行完毕缴纳注册资本的义务;(4)彭冬根之配偶王来娣及彭义兴等其他9名股东的访谈及书面确认,该等货币出资已足额向三鑫医疗缴纳,且非货币出资已依法完成所有权转移的手续并由公司实际使用,不存在被第三方主张权利或被司法行政机关采取强制措施的情形,不存在以公司资产出资的情形,不存在纠纷或潜在纠纷.
基于上述核查,本所认为,至2004年2月29日各股东对发行人5,108万元注册资本的出资均已足额到位,各股东已足额履行完毕缴纳注册资本的义务.
2.
发行人自1997年设立至2004年期间出资是否真实、足额、到位,是否构成本次发行上市的障碍发行人前身三鑫有限股东的实际出资与工商登记显示的出资情况不符,存在法律上的瑕疵,但(i)该情形已经三鑫有限及其股东自行纠正,经中磊会计师事务所的《验资复核报告》验证,该情形并未影响其实际出资的真实性,至2004年2月29日各股东出资均已陆续足额到位;(ii)三鑫有限的设立及2001年9月增资均已得到有权部门的批准、确认,发行人已通过历年工商年检,发行人自上述不规范情形自行纠正后已规范运行10年以上;(iii)三鑫有限股东及南昌县工商局已书面确认发行人最近三年未发生因违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的情形,并于2012年9月12日出具证明,确认三鑫有限的注册资本5,108万元已于2004年2月29日足额到位,各股东已足额履行完毕缴纳注册资本的义务;(iv)发行人发起人股东已出具书面承诺,承担三鑫有限股东出资过程中不规范行为造成的发行人任何损失、费用支出.
基于上述,本所律师认为,三鑫有限股东出资存在的法律瑕疵并未影响其实际出资的真实性,其自三鑫有限1997年成立至2004年期间对三鑫有限的出资真实、足额、到位,其出资不规范的情形不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍.
二、请补充说明并披露2010年11月三鑫有限内部股权转让的真实原因,说明是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排;请披露2010年10月、3-3-1-2-1311月两次股权转让是否办理了工商登记变更手续.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题2)2010年11月三鑫有限内部股权转让的基本情况请见《律师工作报告》之"七/(一)/2/(3)".
经本所律师对发行人的实际控制人进行访谈并经相关股东确认,在三鑫有限设立之时至2004年2月相关股东陆续出资的过程中,在满足公司对资金、设备及股东认缴出资比例的总体要求下,资金较为充裕的股东与资金暂时紧张的股东之间曾存在资金代垫的情形,基于相互信任与友好合作的关系,并考虑到三鑫有限实际经营可能需要进一步增加运营资金或设备,相关股东未及时清理上述资金代垫债务.
2010年11月,在三鑫有限以净资产折股整体变更为股份有限公司之前,三鑫有限股东一致同意对上述资金代垫债务进行清理,并以股权偿还债权,因而进行了前述股权转让根据相关股东的确认,转让完成后,各股东出资及出资比例与实际情况一致,不存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形.
经核查发行人的工商登记资料,2010年10月、11月两次股权转让已分别于2010年11月23日和2010年11月29日经南昌县工商局核准,并完成工商变更登记手续.
综上,本所律师认为,三鑫有限2010年11月的股权转让真实原因系为清理历史出资资金代垫债务,不存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形,三鑫有限2010年10月、11月两次股权转让已依法办理了工商变更登记.
三、报告期内发行人曾经控股江西鑫港和江西义鑫.
请发行人:(1)说明埃弗逊公司、菲律宾医药保健品有限公司与发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业)是否存在关联关系;(2)补充说明发行人对江西鑫港、江西义鑫出资的具体内容,与发行人生产经营资产的关系,菲律宾医药保健品有限公司实物出资的具体内容,发行人、埃弗逊公司对江西鑫港的出资及发行人、菲律宾医药保健品有限公司对江西义鑫的出资是否合法合规,是否真实、足额、到位;(3)请发行人结合3-3-1-2-14实际经营情况说明受让埃弗逊公司持有的江西鑫港25%股权后仅隔4个月后即开始注销江西鑫港的原因及合理性;说明江西义鑫成立后未开展经营活动,江西鑫港自成立以来一直处于筹建状态、一直未进行生产的原因及合理性;(4)请发行人说明江西鑫港和江西义鑫在申报期及以前年度是否存在违法、违规交易或行为,工商注销手续是否办理完毕,是否存在潜在纠纷或法律风险;(5)请发行人结合实际经营情况说明江西鑫港和江西义鑫申报期内的生产经营情况、主要财务数据情况;江西鑫港和江西义鑫注销后相关资产、技术、人员、设备的处置情况;请发行人结合实际注销情况说明注销江西鑫港和江西义鑫的相关会计处理情况;(6)请发行人结合股权受让交易的实际情况说明受让江西鑫港25%的股权的交易定价情况(含是否公允)、会计处理情况(含交易日的确定)以及上述股权转让交易对申报财务报表的影响;请保荐机构、律师、申报会计师对发行人上述情况出具核查意见.
(《反馈意见》问题3)(一)埃弗逊产业集团有限公司、菲律宾医药保健品有限公司与发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业)是否存在关联关系1.
埃弗逊产业集团有限公司根据香港江炳滔律师事务所于2013年2月19日出具的法律意见书,埃弗逊产业集团有限公司的基本信息如下:名称埃弗逊产业集团有限公司(EversincereEnterpriseGroupLimited)公司编码849721注册地址香港新界荃湾沙咀道40-50号荣丰工业大厦4楼7室已发行股本10,000港元,分作10,000股,每股面值1港元法律地位有限责任公司成立时间2003年6月13日股权结构股东持有股份(股)持股比例3-3-1-2-15陈峥5,00050%候惠娜5,00050%合计10,000100%董事陈峥、候惠娜合法存续状态开业根据香港江炳滔律师事务所出具的法律意见书,并经本所律师核查埃弗逊产业集团有限公司的登记注册资料,陈峥和候惠娜共同持有埃弗逊产业集团有限公司100%的股权并为该公司的董事,发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未于埃弗逊产业集团有限公司持股,或担任其董事或高级管理人员.
根据埃弗逊产业集团有限公司股东出具的确认与声明,埃弗逊产业集团有限公司与发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及发行人的其他关联方均不存在任何关联关系.
根据发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的说明与确认,上述各方及其直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业,以及与上述各方关系密切的家庭成员与埃弗逊产业集团有限公司均不存在任何关联关系.
基于上述,本所认为,埃弗逊产业集团有限公司与发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方不存在关联关系.
2.
菲律宾医药保健品有限公司根据菲律宾证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)于2013年10月3日出具的登记资料,菲律宾医药保健品有限公司(PHILPHARMAWEALTHINC.
)的基本情况如下:名称PHILPHARMAWEALTHINC.
3-3-1-2-16登记号AS093-01037成立时间1993年2月10日公司类型股份公司主要经营地址Suite300130thF,EastTower,Pill.
StockExchangeRoad,PasigCity.
业务范围ImportationandDistributionoffinishedPharmaceuticalproducts&medicalsuppliesincludingbilolgicalproducts股本一般股500,000股股权结构股东国籍持股数量持股比例HernanD.
SR.
菲律宾252,49850.
50%DianaG.
Biron菲律宾247,49949.
50%HernanD.
JR.
菲律宾10.
0002%JonasA.
Depalac菲律宾10.
0002%JulienneRoaPadojinog菲律宾10.
0002%合计—500,000100%董事董事名称国籍任职情况HernanD.
SR.
菲律宾董事长兼公司主席(Chairman)DianaG.
Biron菲律宾董事兼总经理(PRES.
)HernanD.
JR.
菲律宾董事兼出纳(Treasurer)JonasA.
Depalac菲律宾董事兼总监(DIR.
)JulienneRoaPadojinog菲律宾董事兼证券事务代表(CORSEC)经本所律师核查上述资料,发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未于菲律宾医药保健品有限公司持股,或担任其董事.
3-3-1-2-17根据发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的说明与确认,上述各方及上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业,以及与上述各方关系密切的家庭成员与菲律宾医药保健品有限公司均不存在任何关联关系.
基于上述,本所认为,菲律宾医药保健品有限公司与发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方不存在关联关系.
(二)发行人对江西鑫港、江西义鑫出资的具体内容,与发行人生产经营资产的关系,菲律宾医药保健品有限公司实物出资的具体内容,发行人、埃弗逊公司对江西鑫港的出资及发行人、菲律宾医药保健品有限公司对江西义鑫的出资是否合法合规,是否真实、足额、到位1.
发行人对江西鑫港出资的具体内容,与发行人生产经营资产的关系,发行人、埃弗逊产业集团有限公司对江西鑫港的出资是否合法合规,是否真实、足额、到位根据三鑫有限与埃弗逊产业集团有限公司于江西鑫港设立时签署的《中外合资企业江西鑫港医疗器械有限公司合同》、《中外合资企业江西鑫港医疗器械有限公司章程》,江西鑫港的注册资本为3,000万元,三鑫有限出资2,250万元,占注册资本的75%,其中三鑫有限以现金出资200万元,机械设备作价出资648万元,厂房作价出资1,072万元,土地使用费330万元;埃弗逊产业集团有限公司出资750万元,占注册资本的25%,其中埃弗逊产业集团有限公司以等值外币现汇出资550万元,机械设备作价出资200万元.
A.
第一期出资根据江西华泰会计师事务所有限公司于2005年11月30日出具的《验资报告》(华泰验字(2005)050号),截至2005年11月16日,江西鑫港已收到投资方埃弗逊产业集团有限公司缴纳的第一期注册资本104,080元,出资方式为货币资金,占已登记注册资本的0.
347%.
2005年12月7日,南昌市工商行政管理局(以下简称"南昌市工商局")核准本次实收资本变更,并向江西鑫港换发了《企业法人营业执照》.
3-3-1-2-18B.
第二期出资根据江西金泰求是会计师事务所于2007年2月15日出具的《验资报告》(赣金求外验字[2007]第14号),截至2006年12月26日,江西鑫港已收到股东缴纳的第2期出资,即本期实收注册资本2,131.
3929万元,其中三鑫有限认缴2,050万元,占注册资本的68.
33%,出资方式为实物(房屋建筑物及构筑物、设备、土地使用权);埃弗逊产业集团有限公司认缴81.
3929万元,占注册资本的2.
71%,出资方式为等值外币;江西鑫港累计实收资本为2,141.
8009元,累计实收资本占已登记注册资本的71.
39%.
在本次出资中,三鑫有限缴纳的出资额为20,662,315.
39元,其中于2006年12月31日投入房屋建筑物10,560平方米及构筑物1项,评估价值为7,839,906.
19元;投入机器设备112台(套),评估价值为7,160,757.
20元;投入的34,700平方米的土地使用权,评估价值为5,661,652.
00元.
全体股东确认的价值为20,500,000.
00元,超出部分确认为资本公积.
江西金泰求是资产评估事务所有限公司已对发行人上述出资的房屋、设备、土地使用权进行了评估,并于2007年2月6日出具《江西鑫港医疗器械有限公司委托资产的评估报告书》(赣金求评报字[2007]-04号),评估值为20,662,315.
39元.
三鑫有限于2006年8月8日将出资的房屋建筑物及构筑物、土地使用权过户至江西鑫港名下,同日江西鑫港取得了南昌县人民政府核发的《国有土地使用权证》和《房屋所有权证》.
C.
第三期出资根据江西昌南会计师事务所有限责任公司于2007年6月13日出具的《验资报告》(赣昌会外验字(2007)215号),截至2007年6月5日,江西鑫港已收到股东埃弗逊产业集团有限公司第3期缴纳的注册资本港币22.
1956万元,折合人民币218,155元,占注册资本的0.
73%,出资方式为货币出资;累计实收资本21,636,164元,占注册资本的71.
12%.
D.
第四期出资2007年7月26日,江西鑫港董事会作出决议,同意变更埃弗逊产业集团有限公司的出资方式为现金750万元.
3-3-1-2-192007年7月10日,南昌市对外贸易经济合作委员会下发《关于江西鑫港医疗器械有限公司外方股东变更出资方式的批复》(洪外经贸外资字[2007]150号),批准埃弗逊产业集团有限公司的出资方式变更为现金750万元(等值外币现汇)出资.
2007年8月2日,江西鑫港取得江西省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资赣(洪)字[2005]0060号).
根据江西华泰会计师事务所于2007年7月出具的《验资报告》(赣华泰会验字(2007)075号),截至2007年7月27日,江西鑫港已收到股东缴纳的第4期注册资本8,363,836元,其中三鑫有限认缴200万元,出资方式为货币资金;埃弗逊产业集团有限公司认缴6,363,836元,出资方式为等额外币折合.
至此,江西鑫港的注册资本已足额缴清.
2007年8月21日,南昌市工商局核准上述第二至四次的实收资本变更,并向江西鑫港换发了《企业法人营业执照》.
综上,发行人对江西鑫港出资的具体情况如下:单位:元股东名称出资方式出资额占注册资本的比例发行人货币2,000,000.
006.
67%实物资产机器设备7,160,757.
20股东确认价值20,500,000.
00(超出部分计入资本公积)68.
33%房屋建筑物及构筑物7,839,906.
19土地使用权5,661,652.
00合计货币、实物资产、土地使用权22,500,000.
0075%经核查,埃弗逊产业集团有限公司对江西鑫港的出资方式已经变更为现金(等值外币现汇)出资,该等变更已获得南昌市外贸易经济合作委员3-3-1-2-20会的批准,埃弗逊产业集团公司对江西鑫港的全部出资均以货币资金方式出资.
综上,根据相关会计师事务所对江西鑫港各期出资出具的《验资报告》、相关资产评估机构对用于出资的实物资产、土地使用权出具的《评估报告》、江西鑫港的工商登记资料、发行人提供的江西鑫港各期出资的出资凭证、发行人的说明及经本所律师核查,本所律师认为,上述发行人对江西鑫港出资的房屋建筑物及构筑物及土地使用权所有权过户手续已依法办理完毕;发行人对江西鑫港出资的货币及机器设备已实际交付,过户后的土地使用权及房屋和已经交付的货币及机器设备与发行人的生产经营资产相互独立;发行人、埃弗逊产业集团有限公司对江西鑫港的出资合法合规,真实、足额、到位.
2.
发行人对江西义鑫出资的具体内容,与发行人生产经营资产的关系,菲律宾医药保健品有限公司实物出资的具体内容,发行人、菲律宾医药保健品有限公司对江西义鑫的出资是否合法合规,是否真实、足额、到位(1)发行人对江西义鑫出资的具体内容,与发行人生产经营资产的关系,菲律宾医药保健品有限公司实物出资的具体内容根据发行人与菲律宾医药保健品有限公司于江西义鑫设立时签署的合资合同及公司章程,江西义鑫的注册资本为102万美元(折合人民币848万元),发行人出资76.
5万美元(折合人民币636万元),占注册资本的75%,其中发行人以现金出资75万元,厂房和机械设备作价出资561万元;菲律宾医药保健品有限公司出资25.
5万美元,占注册资本的25%,出资方式为实物出资.
根据发行人的说明与确认,江西义鑫设立的目标为开发阿根廷市场,但由于各股东尚未实际出资,阿根廷的经济形势即出现恶化,并于2001年爆发了金融危机,三鑫有限和菲律宾医药保健品有限公司均认为已经失去开发阿根廷市场的意义,双方投资江西义鑫的目的已不复存在,双方经口头协商后决定不对江西义鑫进行投资及生产经营;经本所律师核查全国企业信用信息公示系统的查询信息,江西义鑫的实收资本为0.
基于此,三鑫有限和菲律宾医药保健品有限公司未对江西义鑫进行实际出资.
(2)发行人、菲律宾医药保健品有限公司对江西义鑫的出资是否合法合规,是否真实、足额、到位3-3-1-2-21根据发行人的说明,发行人及菲律宾医药保健品有限公司于口头约定不再对江西义鑫进行投资时,由于当时双方的法律意识不足,缺乏相关管理经验,并未依法及时办理江西义鑫的注销手续.
本所律师认为,前述情形不符合当时有效的《中外合资经营企业法》、《公司法》及《公司登记管理条例》相关规定.
根据江西义鑫的工商资料,并经本所律师走访南昌市工商局,江西义鑫已于2012年2月21日被南昌市工商局核准注销;除因连续三年(2001年、2002年、2003年)均未参加年度检验而被吊销营业执照外,江西义鑫于存续期间未受到其他行政处罚.
发行人实际控制人彭义兴、雷凤莲出具《承诺函》,承诺发行人如因江西义鑫的出资问题或因江西义鑫自设立之日起至完成工商注销期间存在的任何未了结债务,或有负债、纠纷等而发生任何费用支出、行政罚款、经济赔偿或其他损失,其将共同连带、无条件的对发行人承担全部赔偿、补偿责任,以确保发行人的利益不受损害.
综上,本所律师认为,发行人及菲律宾医药保健品有限公司在口头约定不再对江西义鑫进行投资后未及时办理注销手续及进行后续出资,不构成本次发行上市的实质性法律障碍.
(三)请发行人结合实际经营情况说明受让埃弗逊公司持有的江西鑫港25%股权后仅隔4个月后即开始注销江西鑫港的原因及合理性;说明江西义鑫成立后未开展经营活动,江西鑫港自成立以来一直处于筹建状态、一直未进行生产的原因及合理性1.
发行人受让埃弗逊公司持有的江西鑫港25%股权后仅隔4个月后即开始注销江西鑫港的原因及合理性根据发行人的说明,江西鑫港系发行人为扩大生产规模,并充分考虑外商投资企业享有税收优惠等政策而联合埃弗逊产业集团公司设立的公司,江西鑫港自设立以来,未能按其设立目标在国际业务开拓过程中找到合适的产品类型定位,且外商投资企业享有的税收优惠被取消,而一直未进行生产经营;为进一步规范公司运作,减少内部管理环节,精简管理机构,降低运行成本,提高工作效率,三鑫有限决定采取吸收合并方式注销江西鑫港;为实施上述吸收合并方案,三鑫有限于2010年7月受让埃弗逊产业集团有限公司持有的江西鑫港25%股权,并于2011年1月完成注销江西鑫港的法定程序.
3-3-1-2-222.
说明江西义鑫成立后未开展经营活动,江西鑫港自成立以来一直处于筹建状态、一直未进行生产的原因及合理性(1)江西义鑫未开展经营活动的原因及合理性根据发行人的说明,发行人与菲律宾医药保健品有限公司共同投资设立江西义鑫的目的在于开拓阿根廷市场,但江西义鑫2000年成立后各股东实际出资前,阿根廷的经济形势即出现恶化,并于2001年爆发了金融危机.
发行人与菲律宾医药保健品有限公司认为已经失去开发阿根廷市场的意义,双方投资江西义鑫的目的不复存在,因此,双方经口头协商决定不再对江西义鑫进行投资,因此,江西义鑫自设立后未开展生产经营活动.
基于此,本所认为,江西义鑫未开展经营活动的原因合理.
(2)江西鑫港未开展经营活动的原因及合理性经核查,根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的相关规定,对生产性外商投资企业,经营期在十年以上的,从开始获利的年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税.
根据发行人的说明,为了扩大生产规模,提高高附加值产品的生产、研发和销售,并充分考虑到国家鼓励引进和吸收外资,外商投资企业享有税收优惠等政策,三鑫有限联合埃弗逊产业集团公司于2005年6月成立了江西鑫港.
江西鑫港自2005年6月成立以来即着手进行筹建工作,三鑫有限及埃弗逊产业集团公司均按照相关法律法规及合资合同约定及时履行各自的分期出资义务,然而在筹建过程中江西鑫港未能按其设立目标在国际业务开拓过程中找到合适的产品类型定位,且三鑫有限了解到外商投资企业企业所得税优惠政策将发生重大变化,至2007年3月16日,《中华人民共和国企业所得税法》由全国人民代表大会正式通过并于2008年1月1日起正式实施生效,其取消了上述关于外商投资企业的所得税优惠规定.
而此时,三鑫有限已逐步发展壮大,也正考虑及准备申请高新技术企业资格,以享受国家对高新技术企业的税收优惠.
因此,江西鑫港成立以来一直处于筹建状态,一直未进行生产.
其后经双方协商一致,埃弗逊产业集团公司将所持江西鑫港25%股权转让给三鑫有限,三鑫有限对江西鑫港实施了吸收合并.
3-3-1-2-23基于此,本所认为,江西鑫港成立以来一直处于筹建状态,一直未进行生产的原因合理.
(四)江西鑫港和江西义鑫在申报期及以前年度是否存在违法、违规交易或行为,工商注销手续是否办理完毕,是否存在潜在纠纷或法律风险1.
江西鑫港在申报期及以前年度是否存在违法、违规交易或行为,工商注销手续是否办理完毕,是否存在潜在纠纷或法律风险A.
江西鑫港在申报期及以前年度是否存在违法、违规交易或行为南昌市工商局于2011年1月13日向江西鑫港核发《企业核准注销登记通知书》,并于2012年8月23日出具《证明》,确认"江西鑫港于2011年1月13日办理注销,在注销前每年均正常参与年检,在注销前三年内没有违法违规行政处罚记录".
南昌县国税局、地税局于2012年2月7日分别出具的《证明》,确认江西鑫港不存在由于违反税收的法律、法规而受到税务行政处罚或被提起税务行政诉讼的情形.
南昌县环境保护局于2012年8月16日出具《环保证明》,确认江西鑫港自设立至注销期间不存在任何违反环保有关政策法规的行为,也未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚.
根据发行人的确认,江西鑫港自其成立至清算注销完毕期间(即自2005年6月2日至2011年1月13日),未实际开展经营活动,不存在任何违法、违规交易或行为,或潜在纠纷.
基于上述,本所律师认为,江西鑫港在其存续期间不存在违法、违规交易或行为.
B.
江西鑫港的工商注销手续是否办理完毕,是否存在潜在纠纷或法律风险2010年10月28日,发行人股东会作出决议,同意发行人吸收合并全资子公司江西鑫港,江西鑫港的资产、债权、债务全部由合并后的发行人承接,合并后发行人注册资本保持不变,仍为5,108万元.
3-3-1-2-242010年10月28日,江西鑫港股东作出股东决定,同意上述吸收合并方案,合并后江西鑫港解散注销,注销公司的资产归发行人所有.
2010年10月28日,发行人与江西鑫港签署《吸收合并协议》,约定发行人吸收合并江西鑫港,江西鑫港注销,发行人存续.
2010年11月11日,发行人就上述吸收合并事宜在《信息日报》刊登了合并公告.
经本所律师核查,该等公告中明确告知了合并方式及被合并方的债权人有权要求合并方及被合并方清偿债务或者提供相应的担保.
2011年6月29日,南昌县地方税务局出具《税务事项通知书》(南地税企通字[注])第24号),注销江西鑫港的税务登记.
2011年1月7日,南昌县国家税务局出具《税务事项通知书》(南县国税通[2011]164号),注销江西鑫港的税务登记.
2011年1月13日,南昌市工商局核发《企业核准注销登记通知书》,江西鑫港已于2011年1月13办理公司注销登记注册.
经本所律师核查全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)的查询信息,江西鑫港于存续期间不存在作为被执行人的记录;且根据发行人的确认,江西鑫港自其成立至清算注销完毕期间,不存在潜在纠纷.
基于上述,本所律师认为,江西鑫港的注销程序已经依法办理完毕,不存在潜在的法律纠纷,合法有效.
2.
江西义鑫在申报期及以前年度是否存在违法、违规交易或行为,工商注销手续是否办理完毕,是否存在潜在纠纷或法律风险A.
江西义鑫在申报期及以前年度是否存在违法、违规交易或行为根据南昌市工商局于2004年9月20日下发的《行政处罚决定书》(洪工商(外)处字[2004]第004号),江西义鑫连续三年(2001、2002、2003年度)均未参加年度检验,南昌市工商局作出吊销江西义鑫企业法人营业执照的行政处罚决定.
3-3-1-2-25根据南昌县地方税务局三江分局于2012年1月16日作出的说明,江西义鑫自2001年4月成立以来一直没有开业,完税为零,且无违纪违法纳税行为.
根据中华人民共和国南昌海关于2012年1月30日出具的《证明》,江西义鑫在南昌关区无违法违规行为.
根据江西义鑫的工商资料,并经本所律师走访南昌市工商局,江西义鑫已于2012年2月21日被南昌市工商局核准注销;除因连续三年(2001年、2002年、2003年)均未参加年度检验而被吊销营业执照外,江西义鑫于存续期间未受到其他行政处罚.
根据发行人的确认,江西义鑫自其成立至清算注销完毕期间(即自2000年10月12日至2012年2月21日),未实际开展经营活动,除因连续三年(2001年、2002年、2003年)均未参加年度检验而被南昌市工商局吊销营业执照外,不存在任何违法、违规交易或行为,或潜在纠纷.
基于上述,本所律师认为,除上述披露的江西义鑫因未参加年度年检而被吊销营业执照外,江西义鑫在申报期及以前年度不存在其他违法、违规交易或行为.
B.
江西义鑫的工商注销手续是否办理完毕,是否存在潜在纠纷或法律风险2011年10月16日,江西义鑫董事会作出决议,同意成立清算组,在清算组对公司的债权债务进行清算后,分别报南昌市外经贸委、南昌市工商局办理注销手续.
2011年11月10日,江西义鑫就其注销事宜在《信息日报》上刊登了注销公告.
根据南昌县地方税务局三江分局于2012年1月16日作出的说明,江西义鑫自2001年4月成立以来一直没有开业,完税为零,且无违纪违法纳税行为.
2012年2月21日,南昌市工商局核准江西义鑫的注销登记,并向江西义鑫下发《企业核准注销登记通知书》.
3-3-1-2-26经本所律师核查全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)的查询信息,江西义鑫于存续期间不存在作为被执行人的记录;且根据发行人的确认,江西义鑫自其成立至注销完毕期间,不存在潜在纠纷.
发行人控股股东、实际控制人彭义兴、雷凤莲夫妇出具《承诺函》,承诺发行人如因江西义鑫的出资问题或因江西义鑫自设立之日起至完成工商注销期间存在的任何未了结债务、或有负债、纠纷等而发生任何费用支出、行政罚款、经济赔偿或其他损失,其将共同连带、无条件的对三鑫医疗承担全部赔偿、补偿责任,以确保三鑫医疗的利益不受损害.
基于上述,本所律师认为,江西义鑫的注销程序已经依法办理完毕,在其存续期间不存在潜在纠纷或法律风险.
(五)请发行人结合实际经营情况说明江西鑫港和江西义鑫申报期内的生产经营情况、主要财务数据情况;江西鑫港和江西义鑫注销后相关资产、技术、人员、设备的处置情况;请发行人结合实际注销情况说明注销江西鑫港和江西义鑫的相关会计处理情况1.
江西鑫港申报期内的生产经营情况及主要财务数据情况根据江西鑫港在报告期内取得的《企业法人营业执照》及发行人的说明,江西鑫港自成立以来未实际开展生产经营活动.
根据中磊会计师事务所出具的发行人2009年度、2010年度、2011年度及2012年1月至6月《审计报告》((2012)中磊(审A)字第0313号)(以下简称"中磊《审计报告》"),江西鑫港2009年及2010年的主要财务数据情况如下:单位:万元项目2010年12月31日2009年12月31日总资产2,456.
372,674.
99净资产2,073.
152,283.
29项目2010年度2009年度营业收入0.
000.
00净利润-210.
14-218.
013-3-1-2-272.
江西义鑫申报期内的生产经营情况及主要财务数据情况根据发行人的说明及中磊会计师事务所出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》(以下简称"审计师反馈意见回复"),江西义鑫自成立起至其清算注销完毕,一直未实际从事生产经营,各项财务数据均为零.
3.
江西鑫港注销后相关资产、技术、人员、设备的处置情况根据发行人的说明,并经本所律师核查,江西鑫港的注销系由于发行人吸收合并江西鑫港而导致,根据吸收合并方案,江西鑫港的相关资产、技术、人员、设备、债权债务均由吸收合并后的发行人继承.
4.
江西义鑫注销后相关资产、技术、人员、设备的处置情况根据发行人的说明,江西义鑫成立后各股东尚未实际出资,且自成立之日起至其清算注销完毕一直未实际从事生产经营,因此,江西义鑫不存在相关资产、技术、人员、设备的处置,亦不存在未了结的债务及应予缴纳的税费需要处理和继承.
5.
请发行人结合实际注销情况说明注销江西鑫港和江西义鑫的相关会计处理情况(1)注销江西鑫港的相关会计处理情况根据发行人的说明及审计师反馈意见回复,江西鑫港注销后的全部资产、技术、人员、设备及债权债务由三鑫有限继承,注销江西鑫港的会计处理如下:单位:元借方科目贷方科目现金18,118.
11累计摊销248,963.
12银行存款209,579.
95累计折旧5,076,792.
96其他应收款1,602,881.
19坏账准备80,144.
06固定资产24,676,732.
07应交税费132,229.
953-3-1-2-28借方科目贷方科目无形资产3,462,324.
00长期股权投资30,000,000.
00——其他应付款3,700,000.
00——利润分配-9,268,494.
77(2)注销江西义鑫的相关会计处理情况根据发行人的说明,由于江西义鑫成立后各股东尚未实际出资,且自成立之日起至其清算注销完毕一直未实际从事生产经营,因此,注销江西义鑫不需要进行会计处理.
(六)请发行人结合股权受让交易的实际情况说明受让江西鑫港25%的股权的交易定价情况(含是否公允)、会计处理情况(含交易日的确定)以及上述股权转让交易对申报财务报表的影响(1)本次股权转让的交易定价情况(含是否公允)2010年6月6日,埃弗逊产业集团有限公司与发行人签署《股权转让协议》,双方约定埃弗逊产业集团有限公司将其持有的江西鑫港25%的股份转让给发行人,转让金额为750万元.
根据发行人的说明,发行人收购埃弗逊产业集团有限公司所持江西鑫港25%股权的定价乃双方基于良好合作关系,依据江西鑫港2009年度经审计净资产及适当考虑江西鑫港土地溢价、江西鑫港无偿出租其实物资产给发行人使用等因素而共同协商确定.
根据中磊《审计报告》,截至2009年12月31日,江西鑫港的净资产为22,832,886.
98元,埃弗逊产业集团有限公司所持25%的股权相对应的净资产值为5,708,221.
75元.
发行人独立董事于2012年8月21日出具《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司有关事项的独立董事事后确认意见》,确认上述交易定价公允,不存在损害公司或任何一方的合法权益.
3-3-1-2-29基于上述,本所律师认为,本次股权转让价格系转让双方协商一致而确定,且不低于上述股权所对应的江西鑫港最近一期净资产的净资产值,并经发行人独立董事确认,发行人收购江西鑫港25%股权的定价公允.
(2)本次股权转让的会计处理情况(含交易日的确定)根据发行人的说明,本次股权转让的交易日为股权转让的工商变更登记完成日,即2010年7月14日.
根据发行人的说明以及审计师反馈意见回复,由于本次股权转让前,三鑫有限已持有江西鑫港75%股权,根据《企业会计准则-企业合并》的规定,本次股权转让发生前后,不涉及控制权的转移,不形成报告主体的变化,不属于准则中所称企业合并,属于购买少数股东的股权.
根据《企业会计准则解释第2号》的规定,"母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资,应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本.
母公司在编制合并财务报表时,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整所有者权益(资本公积),资本公积不足冲减的,调整留存收益.
"本次股权转让的会计处理情况如下:A.
发行人母公司的会计处理:借:长期股权投资-江西鑫港750万元贷:其他应付款-埃弗逊产业集团公司750万元借:其他应付款-埃弗逊产业集团公司750万元贷:银行存款750万元B.
合并报表会计处理:借:资本公积-股本溢价2,033,737.
13元贷:少数股东权益2,033,737.
13元(3)本次股权转让对申报财务报告的影响根据发行人的说明以及审计师反馈意见回复,本次股权转让后申报合并财务报表中的归属于母公司的所有者权益减少2,033,737.
13元.
3-3-1-2-30四、关于关联方控制的企业及关联交易,请发行人说明:(1)补充披露昆明欣鑫、云南秋平工商注销手续办理情况,说明报告期内昆明欣鑫、云南秋平、江西侨明的业务经营情况及主要财务指标;(2)结合实际经营情况进一步说明申报期内向关联方昆明欣鑫、云南秋平和江西侨明销售产品的必要性、公允性以及是否实现最终销售,补充披露关联交易对发行人业绩的影响;(3)结合实际经营情况说明发行人在申报期及以前年度向关联方雷凤莲借入款项的必要性、公允性以及上述相关交易在现金流量表中如何列示,补充说明"该项关联交易利率公允"的依据;(4)说明江西侨明报告期内的客户、供应商与发行人的客户、供应商是否存在重合,是否存在为发行人承担费用、分摊成本或其他利益安排,报告期内发行人与江西侨明之间的同业竞争对发行人的影响,是否构成本次发行上市障碍;2010年末公司对江西侨明的其他应收款50万元系为协助其偿还银行贷款而产生的往来款,请说明报告期内关联方资金占用是否会影响公司独立性、内控制度有效性.
请保荐机构、律师、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见.
(《反馈意见》问题4)(一)补充披露昆明欣鑫、云南秋平工商注销手续办理情况,说明报告期内昆明欣鑫、云南秋平、江西侨明的业务经营情况及主要财务指标1.
昆明欣鑫的工商注销手续情况、报告期内业务经营情况及主要财务指标(1)昆明欣鑫的工商注销手续情况2012年7月9日,云南省昆明市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》((昆)登记内销字[2012]第6367号),准予昆明欣鑫的注销登记.
至此,昆明欣鑫的工商注销手续办理完毕.
(2)昆明欣鑫的报告期内的业务经营情况及主要财务指标根据昆明欣鑫提供的《企业法人营业执照》,昆明欣鑫的经营范围为一次性无菌医疗器械、普通诊察器械、卫生材料及敷料、耗材、外科手术器械、X光设备、无创监护仪、计划生育用品、医用橡胶制品(IIIIII)类医疗器械产品、日用百货、现代办公设备的批发零售、代购代销.
根据昆明欣鑫提供的财务数据及说明,昆明欣鑫最近三年及一期的主要财务数据(未经审计)情况如下:3-3-1-2-31单位:万元项目2012年上半年2011/12/312010/12/312009/12/31资产总额—191.
7781.
2199.
47负债总额—109.
3231.
4750.
00股东权益合计—82.
4449.
7449.
47营业收入—345.
09155.
3779.
96净利润—32.
730.
341.
732.
云南秋平的工商注销手续情况、报告期内业务经营情况及主要财务指标(1)云南秋平的工商注销手续情况2012年7月3日,昆明市西山区工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》((西)登记内销字[2012]第5059号),准予云南秋平的注销登记.
至此,云南秋平的工商注销手续办理完毕.
(2)云南秋平于报告期内业务经营情况及主要财务指标根据云南秋平提供的《企业法人营业执照》,云南秋平的经营范围为国内贸易、物资供销.
根据云南秋平提供的财务数据及说明,云南秋平最近三年的主要财务数据(未经审计)情况如下:单位:万元项目2011/12/312010/12/312009/12/31资产总额—100.
85100.
36负债总额—1.
801.
80股东权益合计—99.
0598.
56营业收入—19.
35189.
35净利润—0.
48-1.
443-3-1-2-323.
报告期内江西侨明的业务经营情况及主要财务指标根据江西侨明提供的《企业法人营业执照》,江西侨明的经营范围为一次性注射器械、一次性输血液器具及二类以下卫生材料生产销售.
根据江西侨明提供的财务数据及说明,江西侨明报告期内的主要财务数据(未经审计)情况如下:单位:万元项目2011年2010年2009年资产总额5,284.
334,024.
093,834.
68负债总额3,629.
112,193.
941,967.
96股东权益合计1,655.
221,830.
151,866.
72营业收入667.
63522.
49497.
32净利润-174.
93-36.
58-7.
35续上表:项目2014年2013年2012年资产总额6,614.
596,132.
616,037.
60负债总额5,781.
875,018.
734,653.
29所有者权益总额832.
721,113.
881,384.
31营业收入1,036.
041,292.
79847.
20净利润-281.
16-270.
43-270.
91(二)结合实际经营情况进一步说明申报期内向关联方昆明欣鑫、云南秋平和江西侨明销售产品的必要性、公允性以及是否实现最终销售,补充披露关联交易对发行人业绩的影响1.
发行人向昆明欣鑫、云南秋平、江西侨明销售产品的必要性3-3-1-2-33发行人与昆明欣鑫、云南秋平、江西侨明销售产品的具体情况详见《律师工作报告》之"九/(二)/1".
根据发行人的说明,万小平先生为长期在云南开拓医疗器械市场,成立了昆明欣鑫和云南秋平,在主要经销普通诊查器械、外科手术器械、X光设备、无创监护仪等医疗器械的同时,根据客户的需要,经销发行人的一次性输液类、注射类等产品;昆明欣鑫和云南秋平成立以来即专注于云南市场的开发和拓展,在其生产经营过程中,在云南当地市场积累了较为丰富的客户资源和销售渠道、享有一定的知名度;发行人向昆明欣鑫、云南秋平销售产品可更好的利用昆明欣鑫、云南秋平已有的客户资源、销售渠道等,更快的拓展云南市场及提高公司产品的知名度和市场占有率.
根据发行人的说明,江西侨明向发行人采购的产品为江西侨明自身不具备生产能力的部分产品;对该等产品,江西侨明客观上存在采购的实际需求,另一方面,发行人对该等产品的生产已具备一定规模,产品品质已得到市场认可和信赖,在产品价格方面亦具备竞争力,江西侨明向发行人采购该等产品乃对发行人产品品质的信赖和认可及其价格合理性的综合考量,发行人向江西侨明销售该等产品,乃发行人对江西侨明资信、履约能力等方面进行综合考量后的正常市场营销行为.
2.
发行人向昆明欣鑫、云南秋平、江西侨明销售产品的公允性根据发行人提供的其与昆明欣鑫、云南秋平、江西侨明及其他主要客户的主要销售数据以及审计师反馈意见回复,在同类产品销售中,发行人向昆明欣鑫、云南秋平、江西侨明的平均销售单价与对其他客户的平均销售单价比较如下:(1)昆明欣鑫单位:元/支产品名称2011年度2010年度2009年度昆明欣鑫对外销售昆明欣鑫对外销售昆明欣鑫对外销售注射器0.
300.
270.
250.
250.
220.
22输液器0.
640.
640.
620.
590.
500.
543-3-1-2-34产品名称2011年度2010年度2009年度昆明欣鑫对外销售昆明欣鑫对外销售昆明欣鑫对外销售留置针6.
916.
51————(2)云南秋平单位:元/支产品名称2011年度2010年度2009年度云南秋平对外销售云南秋平对外销售云南秋平对外销售注射器——0.
270.
260.
260.
26输液器——0.
560.
560.
580.
59注射针——0.
080.
070.
080.
07(3)江西侨明单位:元/支产品名称2011年度2010年度2009年度江西侨明对外销售江西侨明对外销售江西侨明对外销售针管0.
030.
030.
040.
040.
030.
03注射针0.
060.
060.
080.
07——输血器0.
900.
99————根据以上数据,报告期内,发行人向昆明欣鑫、云南秋平、江西侨明的销售单价与其向其他客户的销售单价基本一致;并且,根据发行人独立董事于2012年3月2日出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司独立董事对报告期内关联交易发表的独立意见》,独立董事认为发行人在报告3-3-1-2-35期内与关联方所发生的产品销售交易真实、价格公允,不存在损害公司合法权益的情形.
基于上述,本所律师认为,发行人于报告期内向昆明欣鑫、云南秋平和江西侨明销售产品的价格公允.
3.
发行人销售予昆明欣鑫、云南秋平、江西侨明产品的最终销售情况根据万小平的说明及昆明欣鑫、云南秋平所提供的其经销发行人产品的明细及发票,并经本所律师核查,昆明欣鑫、云南秋平经销发行人产品的最终客户主要有马龙县人民医院、云南航天工业总公司职工医院、云县茶房乡卫生院、马龙县中医院、江川县江城卫生院等.
根据江西侨明提供的其经销发行人产品的明细及发票,并经本所律师核查,江西侨明经销发行人产品的最终客户主要有宜春市人民医院、宜春市妇幼保医院、宜春市中医医院、云南省临沧市人民医院、云南省南坪县人民医院、甘肃省甘南藏医院、甘肃省酒泉市酒钢医院、甘肃省临夏县第一人民医院等.
4.
上述关联交易对发行人业绩的影响根据中磊《审计报告》,2009年、2010年、2011年发行人向昆明欣鑫、云南秋平、江西侨明销售产品金额分别为887,136.
75元、889,221.
79元、1,362,854.
02元,分别占当期营业收入的比例为0.
60%、0.
51%、0.
62%;根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年1月17日出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司审计报告》(大信审字[2015]第6-00001号,以下简称"大信《审计报告》"),2012年起,发行人与上述三家公司未发生关联交易.
基于此,本所律师认为,发行人2009年至2011年发行人向昆明欣鑫、云南秋平、江西侨明销售产品金额占营业收入比例较小,对发行人的业绩影响较小,且自2012年起发行人未与上述三家公司发生关联交易;截至本补充法律意见出具之日,昆明欣鑫、云南秋平已依法注销,并且根据发行人及其实际控制人出具的承诺函,发行人及其实际控制人自2012年起未与并不再与江西侨明发生任何经济往来,因此,自2012年起发行人的业绩与上述关联交易无关.
3-3-1-2-36(三)结合实际经营情况说明发行人在申报期及以前年度向关联方雷凤莲借入款项的必要性、公允性以及上述相关交易在现金流量表中如何列示,补充说明"该项关联交易利率公允"的依据2004年5月21日、2004年5月24日,三鑫有限与雷凤莲分别签署《借款合同》,约定三鑫有限向雷凤莲借款60万元、200万元,借款用途均为小蓝工业园新区的投入;借款利率均为年利率5%.
根据发行人的说明,发行人在报告期及以前年度向关联方雷凤莲借入款项系由于公司为扩大生产规模,需购置固定资产,但通过银行贷款较为困难,为缓解公司资金压力,保证公司的可持续经营发展,因此,发行人向实际控制人之一雷凤莲借入上述款项.
根据中磊《审计报告》,发行人的说明、相关的记账凭证、南昌县地方税务局于2010年6月23日出具的完税凭证以及雷凤莲于2010年3月30日开具的《领条》,发行人分别于2009年12月和2010年3月向雷凤莲支付了上述借款的利息73.
21万元和3.
18万元以及借款本金260万元.
经核查中国人民银行官方网站(http://www.
pbc.
gov.
cn/),2004年5月至2010年3月期间的一年期金融机构人民币贷款基准利率在5.
31%至7.
47%之间;根据发行人独立董事于2012年3月2日出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司独立董事对报告期内关联交易发表的独立意见》,独立董事认为股东向发行人提供资金有利于缓解发行人资金压力,利率公允.
基于上述,本所律师认为,公司向雷凤莲借款的利率约定为5%,未损害公司利益,该项关联交易利率公允.
根据审计师反馈意见回复及发行人的说明,上述关联交易在现金流量表中的"收到的其他与筹资活动有关的现金"及"支付的其他与筹资活动有关的现金"项目下列示.
(四)说明江西侨明报告期内的客户、供应商与发行人的客户、供应商是否存在重合,是否存在为发行人承担费用、分摊成本或其他利益安排,报告期内发行人与江西侨明之间的同业竞争对发行人的影响,是否构成本次发行上市障碍;2010年末公司对江西侨明的其他应收款50万元系为协3-3-1-2-37助其偿还银行贷款而产生的往来款,请说明报告期内关联方资金占用是否会影响公司独立性、内控制度有效性1.
江西侨明报告期内的客户、供应商与发行人的客户、供应商是否存在重合,是否存在为发行人承担费用、分摊成本或其他利益安排根据发行人提供的2009年度至2011年度的主要客户的明细、江西侨明提供的2009年度至2011年度的主要客户清单以及发行人提供的财务数据及说明,并经本所律师核查,2009-2011年度发行人与江西侨明的重叠客户为江西久鑫医药有限公司、高安市兴卫经营公司、江西仁济医药有限公司,发行人向上述客户的销售额占发行人2011年度营业收入的比例为0.
66%.
根据发行人提供的本报告期内主要客户的明细、江西侨明提供的本报告期内主要客户清单以及发行人提供的财务数据及说明,并经本所律师核查,本报告期内发行人与江西侨明的重叠客户的情况发下表:报告期重叠客户名称发行人向该客户的销售金额(万元)销售占比2014年度江西久鑫医药有限公司8.
560.
03%陕西锦泽医疗器械有限公司257.
270.
80%乌鲁木齐康平医疗器械有限公司2.
490.
01%兰州金鑫医疗器械有限公司1.
030.
00%合计269.
350.
84%2013年度瑞昌市医药有限公司4.
190.
01%江西3L医用制品集团股份有限公司180.
830.
59%江西久鑫医药有限公司19.
050.
06%陕西锦泽医疗器械有限公司68.
500.
22%乌鲁木齐市圣琪威商贸有限公司23.
080.
08%玉林市同鑫医疗器械有限公司8.
550.
03%乌鲁木齐康平医疗器械有限公司13.
560.
04%合计317.
741.
03%2012年度江西久鑫医药有限公司31.
780.
11%乌鲁木齐市圣琪威商贸有限公司13.
680.
05%合计45.
460.
16%3-3-1-2-38根据发行人提供的2009-2011年度的主要供应商的明细、江西侨明提供的2009-2011年度的主要供应商清单以及发行人提供的财务数据及说明,并经本所律师核查,2009-2011年度发行人与江西侨明的重叠供应商为南昌得天贸易有限公司、深圳市鑫科卓实业有限公司、江苏金坛市康达医用器材厂、北京航天科创技术开发有限公司、常州市涵润化工有限公司、南昌金沙化工原料有限公司、南昌汇鑫化工有限公司,发行人向上述供应商的采购额占发行人2011年度采购总额的比例为1.
16%根据发行人提供的本报告期内主要供应商的明细、江西侨明提供的本报告期内主要供应商清单以及发行人提供的财务数据及说明,并经本所律师核查,本报告期内发行人重叠供应商的情况如下表:报告期重叠供应商名称发行人向该供应商的采购金额(万元)采购占比2014年度南昌得天贸易有限公司404.
802.
88%江西中惠医械塑料有限公司138.
590.
99%南昌汇鑫化工有限公司125.
670.
90%金坛市康达医用器材制造有限公司36.
040.
26%常州市涵润化工有限公司21.
080.
15%杭州三艾思电子材料有限公司17.
680.
13%江西省塑料工业总公司10.
110.
07%江西誉通化工贸易有限公司6.
530.
05%厦门市鲎试剂实验厂有限公司1.
390.
01%江西格兰斯医疗器械有限公司0.
530.
00%合计762.
425.
43%2013年度江西聚昌经贸有限公司254.
821.
91%南昌得天贸易有限公司150.
571.
13%江西中惠医械塑料有限公司146.
701.
10%南昌汇鑫化工有限公司130.
140.
98%金坛市康达医用器材制造有限公司65.
670.
49%江西省塑料工业总公司55.
900.
42%江西格兰斯医疗器械有限公司25.
730.
19%杭州三艾思电子材料有限公司14.
380.
11%江西誉通化工贸易有限公司10.
040.
08%南昌市青威贸易有限公司8.
980.
07%常州市涵润化工有限公司8.
680.
07%高邮市汉升高分子材料有限公司4.
360.
03%3-3-1-2-39报告期重叠供应商名称发行人向该供应商的采购金额(万元)采购占比厦门市鲎试剂实验厂有限公司0.
730.
01%上海晟磐新材料科技有限公司0.
070.
00%合计876.
786.
59%2012年度江西中惠医械塑料有限公司750.
745.
85%金坛市康达医用器材制造有限公司101.
590.
79%鹤壁飞鹤股份有限公司31.
710.
25%常州市涵润化工有限公司8.
620.
07%南昌得天贸易有限公司0.
510.
00%深圳市鑫科卓实业有限公司0.
150.
00%南昌汇鑫化工有限公司0.
020.
00%合计893.
346.
96%经上述部分客户、供应商书面确认,根据发行人的说明,并经本所律师对发行人销售、采购负责人进行访谈,发行人与江西侨明存在个别客户及供应商重合的情况系基于发行人与江西侨明同处医疗器械行业,但发行人与上述客户、供应商建立合作关系是其独立进行市场开发的结果,发行人对其交易定价综合考虑订货数量、质量、产品销售周期、对方资信情况等因素,该交易定价标准与行业惯例基本一致;上述客户、供应商与发行人、江西侨明分别独立建立并开展合作关系,独立地进行核算,不存在相互分摊成本、费用或其他利益输送的行为.
根据中磊《审计报告》及大信《审计报告》、中磊会计师事务所于2012年8月11日出具的无保留意见的《江西三鑫医疗科技股份有限公司内部控制鉴证报告》((2012)中磊(专审A)字第0311号)、大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年1月17日出具的无保留意见的《江西三鑫医疗科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(大信专审字[2015]第6-00002号)及发行人的说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,江西侨明与发行人各自设立了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,对发生的采购成本、人员工资、资产折旧以及经营和管理费用均进行独立核算;分别开立了独立的基本存款账户,拥有独立的银行账户,不存在共用银行账户的情形;分别依法独立进行纳税申报及履行纳税义务,因此,江西侨明不存在为发行人承担费用、分摊成本或其他利益安排.
3-3-1-2-402.
报告期内发行人与江西侨明之间的同业竞争对发行人的影响,是否构成本次发行上市障碍根据发行人的说明和提供的资料,并经本所律师核查,江西侨明为发行人现任董事及实际控制人彭义兴和雷凤莲夫妇的女儿前夫的父亲吴自义控股的公司,其基本情况详见《律师工作报告》之"九/(一)/6/(5)".
虽然发行人与江西侨明的主营业务存在一定的同质性,发行人的控股股东与江西侨明的控股股东曾为亲家关系,但江西侨明与发行人不存在《创业板首发管理办法》禁止的同业竞争情形,原因如下:(1)发行人与江西侨明分别属于不同实际控制人所控制的企业江西侨明的控股股东、实际控制人为吴自义、李爱金夫妇;发行人的控股股东、实际控制人为彭义兴、雷凤莲夫妇;发行人控股股东、实际控制人彭义兴和雷凤莲未直接或间接持有江西侨明的股权,亦未在江西侨明担任董事、监事或高级管理人员及其他任何职务,江西侨明的控股股东、实际控制人吴自义、李爱金夫妇未直接或间接持有发行人的股权,亦未在发行人担任董事、监事或高级管理人员及其他任何职务,江西侨明与发行人分别属于不同实际控制人所控制的企业.
(2)吴自义夫妇之子、彭义兴夫妇之女彼此均未持有发行人及江西侨明股份及担任董事、监事、高级管理人员彭义兴夫妇之女彭玲未持有江西侨明股份,也未持有发行人股份;彭玲未在发行人担任董事、监事、高级管理人员职务,也未在江西侨明担任董事、监事、高级管理人员及其他任何职务.
吴自义夫妇之子吴江浩未持有发行人股份,也未持有江西侨明股份;吴江浩未在发行人任职,在江西侨明也未担任董事、监事、高级管理人员职务.
(3)发行人具有独立性,其经营与江西侨明相互独立发行人在资产、人员、财务、机构、业务等各个方面与江西侨明相互独立,发行人的经营独立于江西侨明,其采取市场化竞争策略,形成了自身的经营特色.
发行人在经营活动中遵循平等、自愿、公平、互利原则,不存在江西侨明实质影响其独立经营的情形,也不存在其实质影响江西侨明独立经营的情形.
3-3-1-2-41(4)发行人与江西侨明在企业规模、产品定位、销售区域、主要客户、主要供应商等方面存在区别根据发行人、江西侨明提供的资料,并经本所律师核查,发行人与江西侨明主要业务的差异对比如下:项目发行人江西侨明企业产能规模年产注射类、输液输血类、留置导管类、血液净化类等约7亿支(套)年产注射器、输液器约0.
75亿支(套)产品定位除生产普通注射类、输液输血类产品外(约60%),还生产自毁/安全自毁注射器、新型输液器、留置针、血液透析器等高附加值产品(约40%)生产普通注射器、普通输液器销售区域约60%在国内,40%出口海外全部为国内2014年度前五名客户缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司、美国BD公司、江西九州通药业有限公司、重庆市智强医疗器械有限公司、北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司乌鲁木齐康平医疗器械有限公司、昆明医科大学第一附属医院、宜春市医院、昆明忆江新科技有限公司、兰州金鑫医疗器械有限公司2014年度前五名供应商常州市天龙塑料有限公司、常州市振兴医疗器材有限公司、中国石油天然气股份有限公司华东化工销售南昌分公司、天津市海诺德工贸有限公司、九江紫聚化工新材料有限公司、南昌米景贸易有限公司高邮市汉升高分子有限公司、江西省金塑实业发展有限公司、江西省中惠医疗器械有限公司、南昌市得天贸易有限公司、上海盛磐新材料科技有限公司综上,本所律师认为,发行人与江西侨明不存在《创业板首发管理办法》规定的同业竞争情形,不构成本次发行上市的实质性法律障碍.
3.
2010年末公司对江西侨明的其他应收款50万元系为协助其偿还银行贷款而产生的往来款,请说明报告期内关联方资金占用是否会影响公司独立性、内控制度有效性3-3-1-2-42根据中磊《审计报告》及发行人的确认,并经本所律师核查,报告期内关联方占用发行人资金的情况主要为2010年末公司对江西侨明发生其他应收款50万元,用于协助其偿还银行贷款.
上述应收款已由江西侨明于2011年1月归还给发行人.
根据大信《审计报告》及发行人的确认,并经本所律师核查,上述往来款占2010年年末流动资产5,718.
49万元的0.
87%,金额较小,且已及时归还,对发行人的资产及财务独立性不构成重大影响;并且,除上述借款外,发行人于变更为股份有限公司后未发生类似情况.
中磊会计师事务所于2012年8月11日出具无保留意见的《江西三鑫医疗科技股份有限公司内部控制鉴证报告》((2012)中磊(专审A)字第0311号)、大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年1月17日出具无保留意见的《江西三鑫医疗科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(大信专审字[2015]第6-00002号)认为,发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2012年6月30日、2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制.
根据发行人及其实际控制人出具的承诺函,其确认并承诺自2012年起发行人及其实际控制人未与江西侨明发生任何经济往来,并且其将不再与江西侨明发生任何经济往来,若违反上述承诺,彭义兴先生和雷凤莲女士将无偿承担相应的法律责任,包括但不限于由此给其他中小股东造成的全部损失责任.
基于上述,本所律师认为,报告期内关联方资金占用情形不影响发行人的独立性和内控制度的有效性.
五、关于行业比较、市场规模、市场占有率等,请发行人:(1)完整分析并披露产品在市场规模、发展趋势、竞争格局、市场份额等方面的主要特点与影响因素,发行人在行业中的竞争地位与份额变化情况,与国内外同行业先进公司相比在产品性能、应用领域、业务模式、营销能力、定价能力、核心技术、未来市场定位等方面是否具备核心竞争优势,发行人在持续经营与发展能力方面是否存在不利因素及市场变动风险;(2)发行人经从广东省工商局网站(http://www.
gdgs.
gov.
cn)查询,截至2011年11月,使用商品和服务项目为注射器或输液器的第10类商标中仅有4个被认定为驰名商标,其中包括本公司的"义鑫及图"商标.
请补充说明上述查询信息引用的3-3-1-2-43客观性、合规定、准确性.
(3)招股说明书披露,国家对"新建2亿支/年以下一次性注射器、输血器、输液器生产装置"已实行了限制措施.
请补充说明国家出台该政策的原因及有关背景,补充说明发行人所处行业或相关产品是否处于过度竞争状态,是否会对发行人的持续经营能力造成影响.
请保荐机构、申报会计师、律师核查上述情况,说明申报材料行业数据的来源与引用的合规性、准确性、客观性,发行人行业竞争地位及市场占有率的准确性与客观性,并明确发表意见,请保荐机构对发行人的成长性进行补充分析.
(《反馈意见》问题5)(一)完整分析并披露产品在市场规模、发展趋势、竞争格局、市场份额等方面的主要特点与影响因素,发行人在行业中的竞争地位与份额变化情况,与国内外同行业先进公司相比在产品性能、应用领域、业务模式、营销能力、定价能力、核心技术、未来市场定位等方面是否具备核心竞争优势,发行人在持续经营与发展能力方面是否存在不利因素及市场变动风险1.
发行人产品在市场规模、发展趋势、竞争格局、市场份额等方面的主要特点与影响因素根据发行人的说明、大信《审计报告》及其《营业执照》,并经本所律师核查,发行人的主营业务为一次性使用无菌注输类医疗器械的研发、生产和销售,其主要产品为注射类、输液输血类、留置导管类、血液净化类四大系列,均属于临床中应用较广泛的医用耗材.
根据发行人的说明,发行人的主要产品在市场规模、发展趋势、竞争格局、市场份额等方面的主要特点与影响因素如下:在市场规模方面主要受人口数量、寿命以及收入水平等多因素影响;在发展趋势方面表现为未来市场需求巨大且无明显周期性;在竞争格局方面,医疗器械市场市场集中度较低1,区域割据明显,常规一次性医疗器械的生产企业众多,市场处于充分竞争状态,而新型一次性医疗器械科技含量较高,市场竞争程度不及前者;在市场份额方面,由于市场竞争较激烈,行业集中度较低.
2.
发行人在行业中的竞争地位与份额变化情况1资料来源:《中高端看创新能力,中低端看横向扩张能力——医疗器械投资逻辑研究》,中投证券行业研究报告,2011年8月24日.
3-3-1-2-44根据发行人的财务数据测算及其说明,并参考《国内一次性使用无菌输注器械市场现状及其发展趋势》,2009年度至2011年度,发行人产品的市场份额相对稳定,其市场占有率变化情况如下:单位:亿元项目2009年度2010年度2011年度2营业收入1.
481.
732.
20市场占有率0.
42%0.
40%0.
42%3.
与国内外同行业先进公司相比在产品性能、应用领域、业务模式、营销能力、定价能力、核心技术、未来市场定位等方面是否具备核心竞争优势根据发行人的说明及发行人提供的资料,并参考中国国际金融有限公司于2010年10月20日制作的《整合发展提速,行业巨头隐现——医疗器械行业研究》报告,国内主要同行业先进公司有乐普(北京)医疗器械股份有限公司(股票代码:300003)、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(股票代码:002223)、山东新华医疗器械股份有限公司(股票代码:600587)、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司(股票代码:1066.
HK,以下简称"威高股份")等;国外主要同行业先进公司有Medtronic,Inc.
、BaxterInternationalInc.
、Covidienplc、StrykerCorp.
、Becton,DickinsonandCompany(以下简称"美国BD公司")等.
根据发行人的说明,考虑到产品的相关性,发行人选取了国外的美国BD公司以及国内的威高股份进行对比.
经本所律师核查美国BD公司官方网站(http://www.
bd.
com/china/)资料,美国BD公司于1897年在纽约成立,是世界上最大的生产和销售医疗设备、医疗系统和试剂的医疗技术公司之一;经本所律师核查巨潮资讯网(http://www.
cninfo.
com.
cn/)网上公告资料和威高股份官方网站(http://www.
weigaoholding.
com/)资料,威高股份为H股上市的国内公司,其主要业务为生产及销售一次性耗材(输液器、注射器、输血器及血袋)、骨科产品及其他产品(血液净化耗材医疗设备及医用PVC颗22011年的数据为根据《国内一次性使用无菌输注器械市场现状及其发展趋势》假设2011年度一次性医疗器械行业销售额增速为20%及公司财务报表审计数据测算的结果.
3-3-1-2-45粒)等,上述两家公司均为国内外同行业先进公司.
发行人与上述两家公司在产品性能、应用领域、营销能力、核心技术等方面的对比如下:(1)产品性能根据发行人产品的注册检验报告、江西省重点新产品技术鉴定书(赣科新鉴字[2010]第93、94号,赣科新鉴字[2008]第99、100、101号)及发行人提供的其他资料,截至本补充法律意见出具之日,公司已取得46项医疗器械注册证及49项专利,公司生产的一次性使用安全自毁式无菌注射器(小剂量)(江西省重点新产品证书项目编号为[2008]第100号)、一种带胶圈密封的自毁注射器(江西省重点新产品证书项目编号为20101CX36700)、一次性使用自毁式无菌注射器(带针)(江西省重点新产品证书项目编号为[2008]第101号)、静脉留置针(江西省重点新产品证书项目编号为[2008]第99号)、一次性使用血液透析管路(江西省重点新产品证书项目编号为20101CX36800)等五种产品曾被评定为江西省重点新产品,其中,根据中国科学技术部批准核发的《国家重点新产品证书》,公司生产的一次性使用安全自毁式无菌注射器(小剂量)(国家重点新产品证书项目编号为2010GRC50015)、静脉留置针(国家重点新产品证书项目编号为2011TJC50046)曾被评定为国家重点新产品.
历经多年的技术积累和产业化实践,发行人已形成了自有的核心技术,并实现了向欧美等发达国家的出口.
2010年发行人成为美国BD公司的合格供应商,在一定程度上表明公司产品具有较佳质量、性能以及稳定性等.
(2)应用领域根据发行人说明及美国BD公司官方网站(http://www.
bd.
com/china/)资料,美国BD公司的业务分为BD医疗、BD诊断和BD生物科学三大类,生产和销售包括医用耗材、实验室仪器、抗体、试剂、诊断等产品,服务对象包括医疗机构、生命科学研究所、临床实验室、工业单位和普通大众.
根据发行人说明及威高股份的年报资料,威高股份的产品主要包括一次性使用医疗耗材及原料、骨科材料及工具和血液净化耗材及设备.
根据发行人的说明,发行人的产品主要应用于一次性使用无菌注输医疗器械领域;近年来,发行人陆续推出一次性使用自毁式无菌注射器、回缩自毁式注射器、新型输液器、静脉留置针等一系列新型产品.
发行人3-3-1-2-46的产品主要应用于一次性使用无菌注输医疗器械领域,有利于发行人集中人力、资金、技术及其他资源优势,在该领域内更加专业和实现更多创新.
(3)营销能力根据美国BD公司2014年年报及其官方网站(http://www.
bd.
com)资料,其2014财年(Sep.
30,2013-Sep.
30,2014)销售收入达84.
46亿美元,全年销售及管理费用规模为21.
45亿美元,业务遍及世界六大洲.
根据威高股份2013年年报及其官方网站(http://www.
weigaogroup.
com/)资料,其2013年销售收入为46.
13亿元,销售成本为18.
86亿元,拥有25个销售办事处及38个客户联络中心和170多家城市代表处,产品出口美国、德国等国家和地区.
根据大信《审计报告》,发行人2014年度营业收入为3.
22亿元,销售费用为0.
23亿元.
根据中磊《审计报告》、大信《审计报告》、发行人的说明,报告期内,发行人的产品销售至境外多个国家和地区,如缅甸、美国、加拿大、意大利、巴西,在国内市场,发行人基本构建起了覆盖全国的经销商网络,已在国内发展了150多家较大规模的经销商,特别在华中地区和西南地区,发行人产品拥有较高的市场占有率.
(4)核心技术根据美国BD公司2014年年报,其2014年研发费用投入约5.
50亿美元,占当年销售收入的6.
51%.
根据威高股份2013年年报,其2013年研发总开支约为2.
09亿元,约占当年销售收入的4.
53%.
根据发行人的说明,发行人主要从事一次性使用无菌医疗器械的研发、生产和销售,经过多年的研发实践,积累了比较丰富的产品设计及生产经验,从而形成了发行人自有的核心技术和竞争力.
根据发行人的说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人拥有49项专利及46项医疗器械注册证.
根据发行人提供的财务数据,2014年公司研发投入1,436.
91万元,占营业收入的4.
46%.
尽管发行人在研发投入上与国外先进公司存在较大差距,但发行人在研发成本方面具备较强的竞争优势,如研发人员人力成本及产品注册过程中的临床费用均远低于美国BD公司,上述优势可以保证发行人以较小的研发成本完成产品的研发和注册过程.
根据发行人的说明,发行人将进一步加大研发投入,以进一步提高产品的核心技术和竞争力.
3-3-1-2-474.
发行人在持续经营与发展能力方面是否存在不利因素及市场变动风险(1)发行人在持续经营与发展能力方面存在的不利因素根据发行人的说明,发行人在持续经营与发展能力方面存在的不利因素主要有:(a)产能瓶颈问题在一定程度上制约公司的可持续发展;(b)在资金、技术、人才等方面与行业领先企业存在差距;(c)在部分国际市场面临反倾销问题.
(2)发行人在持续经营与发展能力方面存在的市场变动风险根据发行人的说明,我国常规一次性医疗器械的生产技术已比较成熟,由于生产企业众多,市场处于充分竞争状态,尽管新型一次性医疗器械尚存在较大的供应缺口,但随着行业的发展,未来市场竞争将进一步扩大;同时,国外大型一次性医疗器械企业凭借技术和品牌优势,可以通过在我国新建、收购企业或国内企业OEM(OriginalEquipmentManufacturer)的方式降低生产成本,对发行人也可能构成较大的威胁,发行人可能面临着市场竞争不断增加的风险.
为此,发行人将持续增加研发和营销网络投入,以应对行业竞争加剧的市场风险.
(二)发行人经从广东省工商局网站(http://www.
gdgs.
gov.
cn)查询,截至2011年11月,使用商品和服务项目为注射器或输液器的第10类商标中仅有4个被认定为驰名商标,其中包括本公司的"义鑫及图"商标.
请补充说明上述查询信息引用的客观性、合规定、准确性经核查,发行人在2012年4月9日出具的招股说明书第六节之"三/(一)"中描述:经从广东省工商政管理局(以下简称"广东省工商局")网站(http://www.
gdgs.
gov.
cn)查询,截至2011年11月,使用商品和服务项目为注射器或输液器的第10类商标中仅有4个被认定为驰名商标,分别为发行人的"义鑫及图"商标、江西洪达医疗器械集团有限公司的"洪达HD"商标、威高股份的"洁瑞及图"商标以及山东淄博山川医用器材公司的"山川及图"商标.
根据发行人的说明,发行人于2012年2月25日查询并打印了广东省工商局网站商标管理专栏之"中国驰名商标"栏目的公示信息,其显示了自1987年8月至2011年11月期间由国家工商行政管理总局商标局(以下简称"国家商标局")认定的驰名商标,经统计,其中商标类别为第10类的仅16个,而使用商品和服务项目中包含注射器或输液器的驰名3-3-1-2-48商标仅有4个,即发行人的"义鑫及图"商标、江西洪达医疗器械集团有限公司的"洪达HD"商标、威高股份的"洁瑞及图"商标以及山东淄博山川医用器材公司的"山川及图"商标.
本所律师核查了发行人提供的其于2012年2月25日查询并下载的广东省工商局网站商标管理专栏之"中国驰名商标"栏目的公示信息,并于2012年9月7日分别核查广东省工商局官方网站(http://www.
gdgs.
gov.
cn/)的中国驰名商标栏目(http://www.
gdgs.
gov.
cn/business/htmlfiles/gdgsj/s775/index.
html)及国家商标局官方网站(http://sbj.
saic.
gov.
cn/)的驰名商标栏目(http://sbj.
saic.
gov.
cn/cmsb/),前者显示了自1987年8月至2012年4月期间公示的3,791个驰名商标,经统计,截至2011年11月,仅有4个驰名商标的使用商品和服务项目中包含注射器或输液器,其内容与招股说明书中的描述一致;后者显示了从2004年2月25日至2012年4月27日的驰名商标信息,经核查,截至2011年11月29日,其中仅有4个驰名商标的使用商品和服务项目中包含注射器或输液器,其内容亦与2012年4月9日出具的招股说明书中的描述一致.
根据上述官方网站的公示信息,2011年11月29日至2012年4月27日,国家商标局对使用商品和服务项目中包含注射器或输液器的驰名商标新增认定3件,分别为湖南平安医械科技有限公司的"平安及图"商标、圣光医用制品有限公司的"圣光SHENGGUANG"商标以及成都市新津事丰医疗器械有限公司的"新叶及图"商标.
基于上述,本所律师认为,2012年4月9日出具的招股说明书第六节之"三/(一)"中对广东省工商局公示的截至2011年11月使用商品和服务项目为注射器或输液器的驰名商标信息的引用客观、合规、准确.
根据发行人的说明,发行人不再于招股说明书中披露上述查询信息的有关内容.
(三)招股说明书披露,国家对"新建2亿支/年以下一次性注射器、输血器、输液器生产装置"已实行了限制措施.
请补充说明国家出台该政策的原因及有关背景,补充说明发行人所处行业或相关产品是否处于过度竞争状态,是否会对发行人的持续经营能力造成影响1.
国家采取限制"新建2亿支/年以下一次性注射器、输血器、输液器生产装置"政策的原因和背景3-3-1-2-49根据《一次性注射器出口质量控制指南》及发行人的说明,一次性注射器、输血器、输液器等均为医学临床中最常使用的医用耗材,市场需求较大,但部分产能小、竞争力差的企业为降低生产成本,对生产环境的投入较少,不仅达不到一次性无菌产品的要求,且生产过程中使用劣质材料或偷工减料,从而导致不良事件时有发生,给患者带来了直接痛苦和潜在危害,甚至威胁到患者的生命安全和身体健康;为此,国家加大了对该类产品的监管力度,2000年前后颁布了多项法规和文件对医疗器械生产经营加以规范,同时严格控制新的注射器、输液输血器生产项目的审批,然而,一次性注射器、输液输血器的市场需求量较大,且随着人们对医疗器械安全意识的增强和科学技术的不断发展,市场上出现了自毁式注射器、回缩自毁式注射器、非PVC输液器等科技含量高的新型产品,这些产品更安全、有效;在上述背景下,国家发展和改革委员会于2011年3月27日发布《产业结构调整指导目录(2011年本)》,提出将"新建2亿支/年以下一次性注射器、输血器、输液器生产装置"列为限制类项目,一方面旨在重新开放注射器、输液输血器项目的审批,引导注、输产业向附加值高的新型产品发展,从而推动我国注、输产业结构调整和优化升级;另一方面通过限制"2亿支/年以下一次性注射器、输血器、输液器生产装置",进而提高产业门槛,限制行业内中小企业的数量,避免可能出现的无序竞争情况.
2.
发行人所处行业及产品的竞争程度,以及对发行人持续经营能力的影响根据《国内一次性使用无菌输注器械市场现状及其发展趋势》及发行人的说明,一次性注、输类医疗器械产业总体处于充分竞争状态,我国一次性注、输类医疗器械生产企业众多,但大多数企业规模较小,研发能力和市场开拓能力较差,产品大多是低技术含量和附加值的传统型一次性注射器、输液器等,产品同质化严重,缺少创新产品及高端产品.
根据发行人的说明及提供的专利证书,并经本所律师核查,发行人通过自主研发,已掌握了一次性自毁式注射器、回缩自毁式注射器、非PVC输液器等新型一次性医疗器械的核心技术并取得了相关专利,发行人在新型一次性注输类医疗器械领域的竞争力较强.
根据《国务院关于发布实施的决定》(国发[2005]40号)第十三条的规定,"《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成.
不属于鼓励类、限制类和淘汰类,且符合国家有关法律、法规和政策规定的,为允许类.
允许类不列入《产业结构调整指导目录》.
"根据发行人提供的生产记录、销售记录及说明,发行3-3-1-2-50人目前年产量超过2亿支/年;根据发行人的说明及《可行性研究报告》,发行人募集资金投资项目"云南三鑫医疗器械生产项目",拟新增注射类医疗器械生产能力3.
2亿支/年,新增输液类医疗器械生产能力2.
2亿支/年,亦超过2亿支/年.
因此,本所律师认为,发行人及募集资金投资项目所处的产业领域不属于限制类产业项目.
综上,本所律师认为,发行人所处行业竞争激烈并不必然对发行人的持续经营能力造成严重影响.
(四)申报材料行业数据的来源与引用的合规性、准确性、客观性,发行人行业竞争地位及市场占有率的准确性与客观性根据发行人的说明,发行人申报材料行业数据主要来自于公开发表行业资料,发行人的行业竞争地位及市场占有率主要根据相关行业资料及发行人自身生产经营数据的分析整理而成,其中所参考的主要公开资料及其来源如下:序号资料名称发表时间来源1《整合发展提速,行业巨头隐现——医疗器械行业研究》2010-10-20中国国际金融有限公司研究报告2《中高端看创新能力,中低端看横向扩张能力——医疗器械投资逻辑研究》2011-08-24中国中投资证券有限责任公司行业研究报告3《国内一次性使用无菌输注器械市场现状及其发展趋势》2012年第18卷第1期中国医疗器械行业协会主办的《中国医疗器械信息》4《2011中国医疗行业年度报告蓝皮书》—Frost&Sullivan5《新茁兰芽,早树争春——中国医疗器械行业发展之路》2010-9-17安信证券股份有限公司研究报告6《一次性注射器出口质量控制指南》2010-10商务部对外贸易司、中国医药保健品进出口商会3-3-1-2-51序号资料名称发表时间来源7《2012-2016年中国静脉留置针市场发展战略及投资前景预测研究专题报告》2012-01中讯国际信息咨询中心研究报告根据发行人的说明及发行人的确认,并经本所律师核查,上述资料均为公开资料,发行人于引用上述行业数据时,均以适当方式指明作者单位、作品名称;上述资料中的行业数据与发行人申报材料中的引用部分相一致,且同类行业数据不存在较大的差异,各报告数据中的数据能够互相印证;根据发行人、发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员的承诺,前述主体与上述行业数据的制作单位之间不存在影响上述行业数据的合规性、真实性、客观性的直接或间接利益关系或其他关系.
基于上述,本所律师认为,上述行业数据的来源与引用合规、客观、准确,发行人行业竞争地位及市场占有率等信息准确、客观.
六、关于公司的客户及供应商,请发行人:(1)结合实际经营情况、逐客户说明申报期各年度向前10名客户(合并计算的销售客户请分别列示)销售产品或提供劳务的有关情况(包括交易的有关情况、销售价格、销售数量、收入确认时点、收入、成本、毛利和回款情况等);(2)说明与自然人股东关系密切的家庭成员、与自然人股东关系密切的家庭成员投资的企业(如有,如没有,也请明确说明)是否与发行人的客户、供应商(含外协厂商)存在关联关系或发生交易;(3)请发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业)说明是否与发行人的客户、供应商(含外协厂商)存在关联关系;(4)发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业)说明是否与发行人的客户、供应商(含外协厂商)发生交易或往来;(5)请发行人的股东、发行人和发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业)说明在申报期及以前年度是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形;3-3-1-2-52(6)请发行人检查所有销售客户和供应商并说明:1、是否存在受同一实际控制人控制的销售客户和供应商;2、是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》第四十四条的要求正确披露报告期内各期前五名销售客户和前五名供应商;(7)补充说明发行人与建发股份及其关联方的业务交易背景,建发股份经销发行人产品的类别、销售对象,经销商品的销售最终实现情况;请按产品类别分别披露经销(国内、出口)和直销(国内、出口)的情况、比例,说明各类别产品前十大客户、供应商的基本情况、及与发行人业务占其同类业务的比例,比较直接、经销模式在客户拓展、销售成本、收入确认、销售回款、价格、毛利率等方面的差异及优劣势;(8)补充说明发行人向美国BD公司销售产品的有关情况及稳定性,是否属于为美国BD公司贴牌生产的情形,发行人与美国BD公司的合同主要内容、是否存在不平等条款及其对发行人经营的影响.
请保荐机构、律师、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见.
请保荐机构、律师、申报会计师对发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易、同业竞争情况是否真实、准确、完整发表明确核查意见.
(《反馈意见》问题6)(一)结合实际经营情况、逐客户说明申报期各年度向前10名客户(合并计算的销售客户请分别列示)销售产品或提供劳务的有关情况根据中磊《审计报告》、大信《审计报告》、审计师反馈意见回复及发行人的确认,报告期内,发行人向前10名客户销售的产品种类、销售收入及占发行人当期营业收入比例的情况如下:1.
2014年发行人向前10名客户的销售情况(1)2014年发行人向前10名客户销售产品的情况单位:万元序号客户名称销售产品销售收入(万元)占营业收入比例1缅甸白氏兄弟国际注射类4,257.
1913.
21%3-3-1-2-53序号客户名称销售产品销售收入(万元)占营业收入比例贸易有限公司输液输血类1,107.
383.
44%留置导管类21.
600.
07%血液净化类2.
200.
01%合计5,388.
3716.
73%2美国BD公司输液输血类1,868.
335.
80%留置导管类208.
840.
65%合计2,077.
176.
45%3江西九州通药业有限公司注射类174.
080.
54%输液输血类358.
231.
11%血液净化类1,341.
104.
16%其他类53.
000.
16%合计1,926.
405.
98%4重庆市智强医疗器械有限公司注射类378.
871.
18%输液输血类586.
141.
82%留置导管类0.
060.
00%血液净化类170.
850.
53%其他类3.
600.
01%3-3-1-2-54序号客户名称销售产品销售收入(万元)占营业收入比例合计1,139.
543.
54%5北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司注射类1,102.
823.
42%合计1,102.
823.
42%6江西旭华医疗投资有限公司输液输血类0.
050.
00%血液净化类351.
971.
09%其他类343.
571.
07%合计695.
592.
16%7厦门建发股份有限公司注射类384.
181.
19%输液输血类66.
690.
21%留置导管类147.
260.
46%其他类96.
060.
30%合计694.
202.
15%8南昌润邦科技有限公司血液净化类210.
680.
65%其他类442.
851.
37%合计653.
532.
03%9云南东昌医药股份有限公司注射类199.
060.
62%输液输血类345.
621.
07%3-3-1-2-55序号客户名称销售产品销售收入(万元)占营业收入比例留置导管类53.
320.
17%合计598.
001.
86%10AnnanyyazAta输液输血类442.
011.
37%合计442.
011.
37%(2)2014年发行人向前10名客户的销售收入确认时点根据发行人的说明,发行人向缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司、美国BD公司、AnnanyyazAta(土库曼斯坦)的销售采取自营出口的直销模式,其销售收入的确认时点为:按照合同约定内容办妥商品出口报关手续并取得承运单位出具的提单或运单时,据此确认销售收入.
根据发行人的说明,发行人向江西九州通药业有限公司、重庆市智强医疗器械有限公司、北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司、江西旭华医疗投资有限公司、厦门建发股份有限公司、南昌润邦科技有限公司、云南东昌医药股份有限公司的销售为经销模式,其销售收入的确认时点为:根据经销商签收发货清单,或以与经销商约定的货运公司开具货运单据,据此确认销售收入.
(3)2014年发行人前10名客户销售回款情况单位:万元序号客户名称本期确认收入2014年末回款及预收款占收入比例1缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司5,388.
3767.
20%2美国BD公司2,077.
1790.
28%3江西九州通药业有限公司1,926.
4097.
24%4重庆市智强医疗器械有限公司1,139.
5471.
44%5北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司1,102.
8261.
32%3-3-1-2-566江西旭华医疗投资有限公司695.
59100.
00%7厦门建发股份有限公司694.
2097.
48%8南昌润邦科技有限公司653.
5393.
06%9云南东昌医药股份有限公司598.
0095.
05%10AnnanyyazAta442.
01100.
00%2.
2013年发行人向前10名客户的销售情况(1)2013年发行人向前10名客户销售产品的情况单位:万元序号客户名称销售产品销售收入(万元)占营业收入比例1缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司注射类4,163.
8813.
66%输液输血类1,137.
983.
73%留置导管类34.
640.
11%其他类2.
960.
01%合计5,339.
4617.
52%2美国BD公司输液输血类2,175.
627.
14%留置导管类183.
590.
60%合计2,359.
217.
74%3厦门建发股份有限公司注射类1,375.
204.
51%输液输血类30.
920.
10%留置导管类169.
810.
56%3-3-1-2-57序号客户名称销售产品销售收入(万元)占营业收入比例其他类111.
620.
37%合计1,687.
545.
54%4江西九州通药业有限公司注射类170.
280.
56%输液输血类242.
590.
80%血液净化类1,021.
933.
35%其他类47.
860.
16%合计1,482.
664.
87%5重庆市智强医疗器械有限公司注射类392.
571.
29%输液输血类620.
902.
04%留置导管类214.
100.
70%其他类4.
270.
01%合计1,231.
844.
04%6云南东昌医药股份有限公司注射类198.
590.
65%输液输血类309.
401.
02%留置导管类37.
950.
12%其他类--合计545.
951.
79%3-3-1-2-58序号客户名称销售产品销售收入(万元)占营业收入比例7北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司注射类448.
251.
47%合计448.
251.
47%8南昌润邦科技有限公司血液净化类15.
620.
05%其他类385.
601.
27%合计401.
221.
32%9AMSINOINTERNATIONALINC.
输液输血类391.
721.
29%留置导管类8.
890.
03%合计400.
611.
31%10南昌海卓贸易有限公司注射类182.
990.
60%输液输血类193.
250.
63%留置导管类20.
930.
07%血液净化类1.
260.
00%其他类1.
890.
01%合计400.
331.
31%(2)2013年发行人前10名客户的销售收入确认时点根据发行人的说明,发行人向缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司、美国BD公司、AMSINOINTERNATIONALINC.
的销售采取自营出口的直销模式,其销售收入的确认时点为:按照合同约定内容办妥商品出口报关手续并取得承运单位出具的提单或运单时,据此确认销售收入.
3-3-1-2-59根据发行人的说明,发行人向厦门建发股份有限公司、江西九州通药业有限公司、重庆市智强医疗器械有限公司、云南东昌医药股份有限公司、北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司、南昌润邦科技有限公司、南昌海卓贸易有限公司的销售为经销模式,其销售收入的确认时点为:根据经销商签收的发货清单,或以与经销商约定的货运公司开具的货运单据,据此确认销售收入.
(3)2013年发行人前10名客户的回款情况单位:万元序号客户名称本期确认收入2013年末回款及预收款占收入比例截至2014年末累计回款率1缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司5,339.
4671.
58%100.
00%2美国BD公司2,359.
2187.
28%100.
00%3厦门建发股份有限公司1,687.
5598.
67%100.
00%4江西九州通药业有限公司1,482.
66100.
00%100.
00%5重庆市智强医疗器械有限公司1,231.
8581.
67%100.
00%6云南东昌医药股份有限公司545.
9588.
53%100.
00%7北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司448.
2569.
33%100.
00%8南昌润邦科技有限公司401.
2298.
25%100.
00%9AMSIONINTERNATIONALINC.
400.
6196.
57%100.
00%10南昌海卓贸易有限公司400.
3268.
74%100.
00%3.
2012年发行人向前10名客户的销售情况(1)2012年发行人向前10名客户销售产品的情况单位:万元序号客户名称销售产品销售收入(万元)占营业收入比例3-3-1-2-601缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司注射类2,246.
028.
01%输液输血类855.
703.
05%其他类70.
390.
25%合计3,172.
1111.
31%2美国BD公司输液输血类2,341.
478.
35%留置导管类202.
110.
72%合计2,543.
589.
07%3厦门建发股份有限公司注射类1,352.
814.
82%输液输血类170.
650.
61%留置导管类424.
001.
51%其他类209.
600.
75%合计2,157.
067.
69%4重庆市智强医疗器械有限公司注射类408.
141.
46%输液输血类687.
902.
45%留置导管类393.
161.
40%其他类1.
090.
00%合计1,490.
305.
31%5江西九州通药注射类148.
170.
53%3-3-1-2-61业有限公司输液输血类171.
000.
61%血液净化类680.
212.
43%其他类0.
560.
00%合计999.
953.
57%6北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司注射类908.
723.
24%留置导管类21.
630.
08%合计930.
363.
32%7江西五洲医药营销有限公司注射类147.
430.
53%输液输血类282.
471.
01%留置导管类74.
380.
27%合计504.
271.
80%8AMSIONINTERNATIONALINC.
输液输血类476.
711.
70%合计476.
711.
70%9云南东昌医药股份有限公司注射类117.
760.
42%输液输血类261.
280.
93%留置导管类95.
820.
34%合计474.
861.
69%10南昌健民医疗注射类119.
560.
43%3-3-1-2-622012年发行(2)2012年发行人前10名客户的销售收入确认时点根据发行人的说明,发行人向缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司、美国BD公司、AMSINOINTERNATIONALINC.
的销售采取自营出口的直销模式,其销售收入的确认时点为:按照合同约定内容办妥商品出口报关手续并取得承运单位出具的提单或运单时,据此确认销售收入.
根据发行人的说明,发行人向厦门建发股份有限公司、重庆市智强医疗器械有限公司、江西九州通药业有限公司、北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司、江西五洲医药营销有限公司、云南东昌医药股份有限公司、南昌健民医疗器械有限公司、南昌海卓贸易有限公司的销售为经销模式,其销售收入的确认时点为:根据经销商签收的发货清单,或以与经销商约定的货运公司开具的货运单据,据此确认销售收入.
(3)2012年发行人前10名客户的回款情况单位:万元序号客户名称本期确认收入2012年末回款及预收款占收入比例截至2013年末累计回款率1缅甸白氏兄弟国际贸3,172.
1188.
19%100.
00%器械有限公司输液输血类171.
460.
61%留置导管类164.
310.
59%其他类0.
260.
00%合计455.
581.
62%南昌海卓贸易有限公司注射类0.
090.
00%输液输血类3.
550.
01%留置导管类14.
500.
05%合计18.
130.
06%3-3-1-2-63序号客户名称本期确认收入2012年末回款及预收款占收入比例截至2013年末累计回款率易有限公司2美国BD公司2,543.
5898.
53%100.
00%3厦门建发股份有限公司2,157.
0699.
98%100.
00%4重庆市智强医疗器械有限公司1,490.
3090.
86%100.
00%5江西九州通药业有限公司999.
9595.
60%100.
00%6北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司930.
3684.
71%100.
00%7江西五洲医药营销有限公司504.
2785.
36%100.
00%8AMSIONINTERNATIONALINC.
476.
7184.
03%100.
00%9云南东昌医药股份有限公司474.
8691.
20%100.
00%10南昌健民医疗器械有限公司455.
58100.
00%100.
00%南昌海卓贸易有限公司18.
14100.
00%100.
00%4.
2011年发行人向前10名客户的销售情况(1)2011年发行人向前10名客户销售产品的情况单位:万元序号客户名称销售产品销售收入占营业收入比例1缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司注射类2,645.
3012.
002%输液输血类521.
142.
364%其他类93.
850.
426%合计3,260.
2914.
792%2厦门建发股注射类1,547.
867.
023%3-3-1-2-64序号客户名称销售产品销售收入占营业收入比例份有限公司输液输血类292.
931.
329%留置导管类67.
230.
305%其他类297.
031.
348%合计2,205.
0510.
005%3美国BD公司输液输血类1,878.
578.
523%留置导管类202.
820.
920%合计2,081.
389.
444%4南昌健民医疗器械有限公司注射类270.
601.
228%输液输血类293.
301.
331%留置导管类90.
790.
412%其他类7.
850.
036%合计662.
543.
006%5重庆市智强医疗器械有限公司注射类161.
910.
735%输液输血类198.
670.
901%留置导管类174.
380.
791%合计534.
962.
427%6AnnanyyazAta注射类132.
920.
603%输液输血类265.
121.
203%合计398.
051.
806%7北京华康恒达国际医疗注射类347.
571.
577%其他类32.
050.
145%3-3-1-2-65序号客户名称销售产品销售收入占营业收入比例器械销售有限公司合计379.
621.
722%8JUNGRIMMEDICALIND.
CO.
LTD.
输液输血类342.
191.
553%合计342.
191.
553%9江西九州通药业有限公司注射类119.
950.
544%输液输血类146.
820.
666%血液净化类52.
270.
237%合计319.
041.
448%10江西樟树同心药业有限公司注射类188.
730.
856%输液输血类112.
930.
512%留置导管类5.
780.
026%合计307.
431.
395%(2)2011年发行人向前10名客户的销售收入确认时点根据发行人的说明,发行人向缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司、美国BD公司、AnnanyyazAta、JUNGRIMMEDICALIND.
CO.
LTD.
的销售采取自营出口的直销模式,其销售收入的确认时点为:按照合同约定内容办妥商品出口报关手续并取得承运单位出具的提单或运单时,据此确认销售收入.
根据发行人的说明,发行人向厦门建发股份有限公司、南昌健民医疗器械有限公司、重庆市智强医疗器械有限公司、北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司、江西九州通药业有限公司、江西樟树同心药业有限公司的销售为经销模式,其销售收入的确认时点为:根据经销商签收发货清单,或以与经销商约定的货运公司开具货运单据,据此确认销售收入.
3-3-1-2-66(3)2011年发行人前10名客户销售回款情况单位:万元序号客户名称本年确认收入2011年度回款及预收款占收入比例截至2012年6月末累计回款率1缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司3,260.
2995.
37%100.
00%2厦门建发股份有限公司2,205.
04100.
00%100.
00%3美国BD公司2,081.
38100.
00%100.
00%4南昌健民医疗器械有限公司662.
5492.
27%100.
00%5重庆市智强医疗器械有限公司534.
9792.
01%100.
00%6AnnanyyazAta398.
05100.
00%100.
00%7北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司379.
6290.
32%100.
00%8JUNGRIMMEDICALIND.
CO.
LTD.
342.
19100.
00%100.
00%9江西九州通药业有限公司319.
0487.
70%100.
00%10江西樟树同心药业有限公司307.
4382.
69%100.
00%5.
2010年发行人向前10名客户的销售情况(1)2010年发行人向前10名客户销售产品的情况单位:万元序号客户名称销售产品销售收入占营业收入的比例1缅甸白氏兄弟国际贸易注射类2,388.
4313.
768%输液输血类339.
781.
959%3-3-1-2-67序号客户名称销售产品销售收入占营业收入的比例有限公司其他类20.
290.
117%合计2,748.
5015.
844%2厦门建发股份有限公司注射类1,449.
658.
357%输液输血类178.
331.
028%其他类240.
221.
385%合计1,868.
2010.
770%建发物流集团有限公司注射类433.
972.
502%输液输血类0.
620.
004%其他类1.
650.
010%合计436.
252.
515%3潞西市锦利边贸有限责任公司注射类1,678.
759.
677%输液输血类239.
781.
382%其他类132.
510.
764%合计2,051.
0311.
823%4江西省卫生厅注射类392.
322.
262%合计392.
322.
262%5北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司注射类386.
572.
228%合计386.
572.
228%6江西仁翔药业有限公司注射类144.
590.
834%输液输血类110.
110.
635%合计254.
701.
468%3-3-1-2-68序号客户名称销售产品销售收入占营业收入的比例7江西欣众医药有限公司注射类75.
110.
433%输液输血类143.
790.
829%合计218.
901.
262%8南昌健民医疗器械有限公司注射类103.
670.
598%输液输血类97.
320.
561%其他类4.
390.
025%合计205.
391.
184%9江西九州医药有限公司注射类113.
070.
652%输液输血类84.
390.
486%其他类4.
510.
026%合计201.
971.
164%10江西省儿童医院注射类113.
580.
655%输液输血类83.
500.
481%合计197.
081.
136%注:建发物流集团有限公司为建发股份的子公司,故其金额合并计算.
(2)2010年发行人前10名客户的销售收入确认时点根据发行人的说明,发行人向缅甸白氏国际的销售采取自营出口的直销模式,其销售收入的确认时点为:按照合同约定内容办妥商品出口报关手续并取得承运单位出具的提单或运单时,据此确认销售收入.
根据发行人的说明,发行人向江西省卫生厅、江西省儿童医院的销售采取国内直销的模式,其销售收入的确认方式为:按照招标文件和销售合同约定内容向其移交商品并取得其签收确认的发货清单时,据此确认销售收入.
3-3-1-2-69根据发行人的说明,发行人向厦门建发股份有限公司、建发物流集团有限公司、潞西市锦利边贸有限责任公司(2011年3月更名为"芒市锦利边贸有限责任公司",以下简称"锦利边贸")、北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司、江西仁翔药业有限公司、江西欣众医药有限公司、南昌健民医疗器械有限公司、江西九州医药有限公司的销售为经销模式,其销售收入的确认时点为:根据经销商签收的发货清单,或以与经销商约定的货运公司开具的货运单据,据此确认销售收入.
(3)2010年发行人前10名客户的回款情况单位:万元序号客户名称本年确认收入2010年度回款及预收款占收入比例截至2011年末累计回款率1缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司2,748.
5085.
99%100.
00%2厦门建发股份有限公司1,868.
20100.
00%100.
00%建发物流集团有限公司436.
25100.
00%100.
00%3潞西市锦利边贸有限责任公司2,051.
03100.
00%100.
00%4江西省卫生厅392.
32100.
00%100.
00%5北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司386.
56100.
00%100.
00%6江西仁翔药业有限公司254.
7098.
69%100.
00%7江西欣众医药有限公司218.
9080.
99%100.
00%8南昌健民医疗205.
3880.
53%100.
00%3-3-1-2-70序号客户名称本年确认收入2010年度回款及预收款占收入比例截至2011年末累计回款率器械有限公司9江西九州医药有限公司201.
9782.
43%100.
00%10江西省儿童医院197.
08100.
00%100.
00%6.
2009年发行人向前10名客户的销售情况(1)2009年发行人向前10名客户销售产品的情况单位:万元序号客户名称销售产品销售收入占营业收入的比例1厦门建发股份有限公司注射类2,814.
2319.
062%输液输血类135.
340.
917%留置导管类5.
620.
038%其他类94.
050.
637%合计3,049.
2420.
654%建发物流集团有限公司注射类5.
370.
036%输液输血类7.
380.
050%合计12.
750.
086%2潞西市锦利边贸有限责任公司注射类2,050.
1313.
887%输液输血类482.
453.
268%3-3-1-2-71序号客户名称销售产品销售收入占营业收入的比例留置导管类1.
440.
010%其他类135.
320.
917%合计2,669.
3418.
081%3江西省卫生厅注射类641.
574.
346%合计641.
574.
346%4国药控股江西创力有限公司注射类131.
710.
892%输液输血类166.
771.
130%合计298.
492.
022%5江西康力药品物流有限公司注射类102.
970.
697%输液输血类161.
991.
097%合计264.
961.
795%6江西仁翔药业有限公司注射类80.
150.
543%输液输血类167.
711.
136%合计247.
861.
679%7四川省疾病预防控制中心注射类218.
211.
478%合计218.
211.
478%8南昌健民医疗器械有限公司注射类96.
330.
652%输液输血类98.
660.
668%其他类3.
290.
022%3-3-1-2-72序号客户名称销售产品销售收入占营业收入的比例合计198.
281.
343%9江西汇仁集团医药科研营销有限公司注射类83.
150.
563%输液输血类99.
510.
674%其他类1.
180.
008%合计183.
841.
245%10江西九州医药有限公司注射类70.
720.
479%输液输血类93.
800.
635%其他类6.
770.
046%合计171.
291.
160%(2)2009年发行人前10名客户的销售收入确认时点根据发行人的说明,发行人向江西省卫生厅、四川省疾病预防控制中心的销售采取国内直销的模式,其销售收入的确认时点为:按照招标文件和销售合同约定内容向其移交商品并取得其签收确认的发货清单时,据此确认销售收入.
根据发行人的说明,发行人向厦门建发股份有限公司、建发物流集团有限公司、潞西市锦利边贸有限责任公司、国药控股江西创力有限公司、江西康力药品物流有限公司、江西仁翔药业有限公司、南昌健民医疗器械有限公司、江西汇仁集团医药科研营销有限公司、江西九州医药有限公司的销售为经销模式,其销售收入的确认时点为:根据经销商签收的发货清单,或以与经销商约定的货运公司开具的货运单据,确认销售收入.
(3)2009年发行人前10名客户的回款情况单位:万元3-3-1-2-73序号客户名称本年确认收入2009年度回款及预收款占收入比例截至2010年末累计回款率1厦门建发股份有限公司3,049.
24100.
00%100.
00%建发物流集团有限公司12.
75100.
00%100.
00%2潞西市锦利边贸有限责任公司2,669.
3484.
40%100.
00%3江西省卫生厅641.
5799.
91%100.
00%4国药控股江西创力有限公司298.
49100.
00%100.
00%5江西康力药品物流有限公司264.
96100.
00%100.
00%6江西仁翔药业有限公司247.
86100.
00%100.
00%7四川省疾病预防控制中心218.
21100.
00%100.
00%8南昌健民医疗器械有限公司198.
2789.
61%100.
00%9江西汇仁集团医药科研营销有限公司183.
8499.
13%100.
00%10江西九州医药有限公司171.
2995.
38%100.
00%(二)与自然人股东关系密切的家庭成员、与自然人股东关系密切的家庭成员投资的企业是否与发行人的客户、供应商(含外协厂商)存在关联关系或发生交易3-3-1-2-741.
与自然人股东关系密切的家庭成员是否与发行人的客户、供应商(含外协厂商)存在关联关系或发生交易根据发行人主要客户、供应商提供的工商信息单及说明以及自然人股东的说明,并经本所律师核查,2009年1月1日至2012年6月30日内,发行人的关联方昆明欣鑫、云南秋平、江西侨明均为发行人的客户,其与发行人自然人股东关系密切的家庭成员的关联关系详见《律师工作报告》之"九/(一)/6/(5)";除前述情况以外,与自然人股东关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商(含外协厂商)不存在其他关联关系或发生交易.
根据自然人股东及发行人主要客户、供应商的确认,本报告期内,与该等自然人股东关系密切的家庭成员与发行人的主要客户客户、供应商(含外协厂商)不存在关联关系或发生交易.
基于此,本所律师认为,报告期内除上述已披露的情况外,与自然人股东关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商(含外协厂商)不存在其他关联关系或发生交易.
2.
与自然人股东关系密切的家庭成员投资的企业是否与发行人的客户、供应商(含外协厂商)存在关联关系或发生交易根据自然人股东的说明,并经本所律师核查,2009年1月1日至2012年6月30日内,与自然人股东关系密切的家庭成员投资的企业主要为昆明欣鑫、云南秋平、江西侨明(详见《律师工作报告》之"九/(一)/6/(5))、江西侨明医疗器械销售有限公司(以下简称"侨明销售公司")、湖南省科邦医疗设备有限公司(以下简称"科邦医疗")、兰州艾迪商贸有限公司(以下简称"兰州艾迪")(侨明销售公司、科邦医疗和兰州艾迪的基本情况详见本补充法律意见之"六/(九)";2009年1月1日至2012年6月30日内,发行人的关联方昆明欣鑫、云南秋平、江西侨明均为发行人的客户.
根据昆明欣鑫、云南秋平原法定代表人万小平的确认,除昆明欣鑫、云南秋平曾为同一控制下的企业外,其与发行人其他客户、供应商不存在关联关系;根据江西侨明、侨明销售公司及其法定代表人吴自义的确认,除前述两家公司为同一控制下的企业外,其与发行人其他客户、供应商不存在关联关系;根据科邦医疗执行董事、法定代表人万会平的确认,除与其兄万小平曾控制的昆明欣鑫、云南秋平存在关联关系外,其与发3-3-1-2-75行人其他客户、供应商不存在其他关联关系;根据兰州艾迪及其法定代表人雷小毛的确认,兰州艾迪与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系.
根据发行人主要客户、供应商提供的工商信息单及说明,并经本所律师核查,2009年1月1日至2012年6月30日内,除云南秋平曾与发行人的客户云南东骏药业有限公司、云南航天工业总公司职工医院发生交易,昆明欣鑫曾与玉溪众邦商贸有限公司发生交易,江西侨明与发行人重叠客户、供应商存在交易(详见本补充法律意见之"四/(四)")外,上述6家与自然人股东关系密切的家庭成员投资的企业与发行人主要客户、供应商不存在其他交易的情形.
经本所律师于全国企业信用信息公示系统核查发行人主要客户、供应商的股东及备案人员情况,江西侨明、侨明销售公司、科邦医疗、兰州艾迪与该等客户、供应商不存在相互持股、相互任职的情况,根据江西侨明、侨明销售公司、科邦医疗、兰州艾迪出具的说明,除补充法律意见之"四/(四)"披露的情况及科邦医疗曾于2012年与衡阳市第一人民医院发生交易(详见《北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之补充法律意见(九)》之"十一")外,上述企业与发行人主要客户、供应商不存在关联关系或关联交易.
基于上述,本所律师认为,报告期内除上述已披露的情况外,与自然人股东关系密切的家庭成员投资的企业与发行人的客户、供应商(含外协厂商)不存在其他关联关系或发生交易.
(三)发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业)是否与发行人的客户、供应商(含外协厂商)存在关联关系根据发行人的说明及其提供的工商资料以及发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的说明及吴自义、万会平、雷小毛、彭晓平的确认,并经本所律师核查,报告期内,除昆明欣鑫、云南秋平、江西侨明、侨明销售公司、科邦医疗、兰州艾迪,以及发行人原董事彭晓平控制的南昌马斯特医疗器械有限公司(以下简称"马斯特医疗",其具体情况详见本补充法律意见之"六/(九)")外,发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的3-3-1-2-76董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均无直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业;2009年1月1日至2012年6月30日内,昆明欣鑫、云南秋平、江西侨明、侨明销售公司、科邦医疗、兰州艾迪与发行人客户、供应商的关联关系详见本补充法律意见之"六/(二)";除前述情形外,发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方在报告期内与发行人的客户、供应商不存在其他关联关系.
根据江西侨明、侨明销售公司、科邦医疗、兰州艾迪出具的确认及发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的声明,并经本所律师于全国企业信息信息网上核查发行人主要客户、供应商的股东及备案人员信息,本报告期内,发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业)未在发行人主要客户、供应商处持股或任职,上述主体与发行人主要客户、供应商(含外协厂商)不存在关联关系.
基于上述,本所律师认为,报告期内除上述已披露的情况外,发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业)与发行人的客户、供应商(含外协厂商)不存在关联关系.
(四)发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业)是否与发行人的客户、供应商(含外协厂商)发生交易或往来根据发行人的说明及其提供的工商资料及发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及吴自义、万会平、雷小毛、彭晓平的说明,并经本所律师核查,2009年1月1日至2012年6月30日内,除昆明欣鑫、云南秋平、江西侨明、侨明销售公司、科邦医疗、兰州艾迪以及马斯特医疗外,发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均无直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业;2009年1月1日至2012年6月30日内,昆明欣鑫、云南秋平、江西侨明与发行人客户、供应商的交易情况详见本补充法律意见之"六/(二)";除前述情况外,发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监3-3-1-2-77事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方与发行人的客户、供应商不存在其他交易或往来.
根据发行人的说明及其提供的工商资料及发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及江西侨明、侨明销售公司、科邦医疗、兰州艾迪的说明,并经本所律师核查,本报告期内,除江西侨明、侨明销售公司、科邦医疗、兰州艾迪,发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均无直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业;本报告期,除补充法律意见之"四/(四)"披露的情况及科邦医疗曾于2012年与衡阳市第一人民医院发生交易(详见《北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之补充法律意见(九)》之"十一")外,发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方与发行人的主要客户、供应商不存在其他交易或往来.
基于上述,本所律师认为,报告期内除上述已披露的情况外,发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业)与发行人的主要客户、供应商(含外协厂商)不存在交易或往来.
(五)发行人的股东、发行人和发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业)在申报期及以前年度是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形根据中磊《审计报告》、发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方分别作出的承诺,发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方在2009年1月1日至2012年6月30日及以前年度不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形.
根据大信《审计报告》、发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关3-3-1-2-78联方分别作出的承诺,本报告期内,行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形.
基于上述,本所律师认为,发行人的股东、发行人和发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业)在申报期及以前年度不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形.
(六)请发行人检查所有销售客户和供应商并说明:1、是否存在受同一实际控制人控制的销售客户和供应商;2、是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》第四十四条的要求正确披露报告期内各期前五名销售客户和前五名供应商1.
所有销售客户和供应商是否存在受同一实际控制人控制的销售客户和供应商经本所律师核查2009年1月1日至2012年6月30日内占发行人销售、采购金额约75%的客户及供应商的工商登记信息,核查范围内的销售客户和供应商不存在受同一实际控制人控制的情形.
经本所律师于全国企业信用信息网上核查本报告期内发行人主要客户、供应商的股东信息,发行人主要客户、供应商不存在受同一实际控制人控制的情形.
基于上述,本所律师认为,核查范围内,发行人的主要销售客户和供应商不存在受同一实际控制人控制的情形.
2.
是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》第四十四条的要求正确披露报告期内各期前五名销售客户和前五名供应商根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号--创业板公司招股说明书(2014年修订)》,》第四十二条规定,发行人应披露销售情况和主要客户,包括:……(二)报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比,向单个客户的销售比例超过总额的3-3-1-2-7950%、前五名客户中新增的客户或严重依赖于少数客户的,应披露其名称或姓名、销售比例.
该客户为发行人关联方的,则应披露产品最终实现销售的情况.
受同一实际控制人控制的销售客户,应合并计算销售额;第四十三条规定,发行人应披露采购情况和主要供应商,包括:……(二)报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比,向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前五名供应商中新增的供应商或严重依赖于少数供应商的,应披露其名称或姓名、采购比例.
受同一实际控制人控制的供应商,应合并计算采购额.
经核查,发行人已在招股说明书第六节之三/(二)中披露了报告期内发行人向前十名客户的销售情况,列示了前十名销售客户及合计的销售金额、占当期销售总额的百分比(其中对受同一实际控制人控制的销售客户进行了合并计算).
经核查,发行人已在招股说明书第六节之"四/(二)"中披露了报告期内发行人向前十名供应商的采购情况,列示了前十名供应商及合计的采购金额、占当期采购总额的百分比(其中对受同一实际控制人控制的供应商进行了合并计算).
基于上述,本所律师认为,发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号--创业板公司招股说明书(2014年修订)》的相关要求正确披露了报告期内各期向前五名客户的销售情况和向前五名供应商的采购情况.
(七)补充说明发行人与建发股份及其关联方的业务交易背景,建发股份经销发行人产品的类别、销售对象,经销商品的销售最终实现情况;请按产品类别分别披露经销(国内、出口)和直销(国内、出口)的情况、比例,说明各类别产品主要客户、供应商的基本情况、及与发行人业务占其同类业务的比例,比较直接、经销模式在客户拓展、销售成本、收入确认、销售回款、价格、毛利率等方面的差异及优劣势1.
关于发行人与建发股份及其关联方的业务交易背景,建发股份经销发行人产品的类别、销售对象,以及经销商品的销售最终实现情况的补充说明(1)发行人与建发股份及其关联方的业务交易背景3-3-1-2-80经核查巨潮资讯网官方网站(http://www.
cninfo.
com.
cn/)的公示信息,建发股份(股票代码:600153)是一家以供应链运营和房地产开发为主业的公司.
根据发行人的说明,鉴于建发股份具有丰富的国际贸易经验和海外客户资源,公司在1999年便与其建立了合作关系,由其经销出口公司产品.
随着双方合作关系的不断加深,目前建发股份已成为发行人最大的出口经销商.
经核查建发物流的工商资料,并根据发行人的说明,建发物流为建发股份的全资子公司,发行人对建发物流的销售,主要是应建发股份的要求进行的.
经核查,发行人已在招股说明书的前5大客户销售情况的披露中,对建发股份和建发物流的销售情况进行了合并计算.
(2)建发股份经销发行人产品的类别、主要销售对象及销售最终实现情况根据发行人的说明及其提供的财务资料,2009年1月1日至2012年6月30日及本报告期内,建发股份经销发行人产品的类别主要为注射类、输液输血类、留置导管类及其他类.
根据建发股份提供的函证信息及说明,并经本所律师抽查建发股份提供的部分出口报关单及其海外客户提货单,报告期内,建发股份及建发物流经销发行人产品的销售情况如下:经销出口目的地客户名称各地区出口金额占比2011年度2010年度2009年度巴西MASIFARTIGOSMEDICOSEHOSPITALARESLTDA.
18.
02%35.
20%46.
53%美国KXMEDICALLLC33.
48%21.
30%27.
93%加拿大MedXLInc.
16.
23%32.
62%14.
37%意大利SISMASPA4.
30%4.
69%6.
47%厄瓜多尔GARCOSS.
A12.
58%4.
90%4.
24%3-3-1-2-81经销出口目的地客户名称各地区出口金额占比2011年度2010年度2009年度其它地区—15.
39%1.
28%0.
45%合计100.
00%100.
00%100.
00%注:上述出口目的地信息的统计口径为建发股份和建发物流的合并数据.
续上表:经销出口目的地客户名称各地区出口金额占比2014年2013年度2012年度巴西MASIFARTIGOSMEDICOSEHOSPITALARESLTDA.
25.
15%45.
42%43.
46%美国KXMEDICALLLC37.
23%19.
59%34.
94%加拿大MedXLInc.
11.
61%11.
07%9.
18%意大利SISMASPA14.
52%6.
24%3.
18%厄瓜多尔GARCOSS.
A10.
27%17.
44%6.
76%其它地区-1.
22%0.
23%2.
48%合计100.
00%100.
00%100.
00%注:2011年度起发行人与建发物流未再发生交易,上表销售情况的统计口径仅为建发股份的数据.
2.
发行人按产品类别的经销(国内、出口)和直销(国内、出口)的情况、比例,以及各类别产品前十大客户、供应商的基本情况及与发行人业务占其同类业务的比例(1)报告期内发行人按产品类别的经销(国内、出口)和直销(国内、出口)的情况3-3-1-2-82根据发行人提供的说明及相关财务数据,以及审计师反馈意见回复,报告期内发行人按产品类别的经销(国内、出口)和直销(国内、出口)的基本情况如下:A.
2014年度,发行人按产品类别的经销和直销的情况单位:万元产品类别经销直销国内经销出口经销国内直销自营出口金额占比金额占比金额占比金额占比注射类5,461.
7616.
95%384.
381.
19%1,159.
063.
60%4,480.
3713.
91%输液输血类6,415.
7219.
91%78.
210.
24%258.
570.
80%4,442.
4213.
79%留置导管类3,192.
629.
91%453.
301.
41%161.
210.
50%277.
530.
86%血液净化类3,472.
6910.
78%28.
630.
09%306.
700.
95%423.
701.
32%其他类1,011.
893.
14%101.
530.
32%92.
440.
29%13.
970.
04%合计19,554.
6860.
70%1,046.
043.
25%1,977.
986.
14%9,638.
0029.
92%B.
2013年度,发行人按产品类别的经销和直销的情况产品类别经销直销国内经销出口经销国内直销自营出口金额占比金额占比金额占比金额占比注射类5,125.
7816.
82%1,381.
154.
53%1,130.
853.
71%4,312.
2714.
15%输液输血类6,513.
5021.
37%39.
270.
13%312.
221.
02%4,483.
6414.
71%留置导管类3,107.
3610.
20%275.
240.
90%112.
640.
37%261.
420.
86%血液净化类1,847.
696.
06%23.
650.
08%225.
110.
74%108.
960.
36%其他类905.
592.
97%127.
010.
42%154.
890.
51%24.
570.
08%合计17,499.
9257.
43%1,846.
336.
06%1,935.
716.
35%9,190.
8630.
16%C.
2012年度,发行人按产品类别的经销和直销的情况单位:万元产品类别经销直销国内经销出口经销国内直销自营出口金额占比金额占比金额占比金额占比注射类5,336.
2619.
03%1,377.
274.
91%1,157.
904.
13%2,415.
178.
61%3-3-1-2-83输液输血类6,728.
4123.
99%173.
810.
62%412.
681.
47%4,457.
7115.
90%留置导管类3,137.
5211.
19%424.
071.
51%195.
940.
70%209.
920.
75%血液净化类1,038.
453.
70%6.
770.
02%216.
370.
77%111.
090.
40%其他类259.
250.
92%222.
840.
79%82.
820.
30%77.
960.
28%合计16,499.
8958.
84%2,204.
767.
86%2,065.
717.
37%7,271.
8625.
93%D.
2011年度,发行人按产品类别的经销和直销的情况单位:万元、%产品类别经销直销国内经销出口经销国内直销自营出口金额占比金额占比金额占比金额占比注射类4,686.
1121.
261,584.
677.
191,133.
035.
143,015.
2013.
68输液输血类4,006.
7118.
18302.
071.
37365.
751.
663,247.
3814.
74留置导管类1,750.
077.
9467.
550.
31382.
651.
74228.
361.
04血液净化类313.
691.
428.
920.
0414.
840.
0797.
220.
44其他类346.
951.
57301.
221.
3790.
040.
4195.
930.
44合计11,103.
5350.
382,264.
4310.
271,986.
319.
016,684.
0930.
33E.
2010年度,发行人按产品类别的经销和直销的情况单位:万元、%产品类别经销直销国内经销出口经销国内直销自营出口金额占比金额占比金额占比金额占比注射类3,399.
4019.
603,723.
6021.
471,229.
637.
092,609.
9115.
05输液输血类3,222.
9518.
58492.
082.
84396.
422.
29965.
135.
56留置导管类224.
741.
30——142.
820.
8215.
110.
09血液净化类174.
251.
0016.
410.
091.
300.
0120.
610.
12其他类276.
681.
60378.
492.
1832.
210.
1922.
270.
13合计7,298.
0242.
084,610.
5826.
581,802.
3910.
393,633.
0220.
95F.
2009年度,发行人按产品类别的经销和直销的情况单位:万元、%产品类别经销直销国内经销出口经销国内直销自营出口金额占比金额占比金额占比金额占比3-3-1-2-84注射类2,804.
2519.
004,901.
9033.
211,464.
849.
92237.
831.
61输液输血类3,314.
9522.
46638.
174.
32411.
622.
79117.
660.
80留置导管类212.
371.
447.
060.
0575.
250.
51——血液净化类35.
700.
247.
300.
051.
910.
01——其他类257.
901.
75229.
671.
56%37.
830.
265.
190.
04合计6,625.
1744.
885,784.
0939.
181,991.
4713.
49360.
682.
44(2)各类别产品前十大客户的基本情况及与发行人业务占其同类业务的比例根据发行人提供的说明及相关财务数据,发行人前十大客户提供的询征回复以及审计师反馈意见回复,报告期内发行人各类别产品前十大客户的基本情况及与发行人业务占其同类业务的比例的情况如下:A.
报告期内,发行人注射类产品的前10大客户情况报告期序号客户名称销售金额(万元)占公司同类产品比例占客户同类产品比例2014年度1缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司4,257.
1937.
07%100%2北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司1,102.
829.
60%40%3厦门建发股份有限公司384.
183.
34%未获得4重庆市智强医疗器械有限公司378.
873.
30%未获得5湖南省卫生厅201.
221.
75%未获得6贵州省卫生厅199.
711.
74%未获得7云南东昌医药股份有限公司199.
061.
73%82.
30%8南昌大学第一附属医院179.
701.
56%未获得9江西九州通药业有限公司174.
211.
52%95%10江西省儿童医院120.
191.
05%未获得合计7,197.
1662.
66%-2013年度1缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司4,163.
8834.
84%未获得2厦门建发股份有限公司1,375.
2011.
51%100%3北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司448.
253.
75%40%4重庆市智强医疗器械有限公司392.
573.
29%90%5贵州省卫生厅211.
311.
77%未获得6云南东昌医药股份有限公司198.
591.
66%未获得7南昌海卓贸易有限公司182.
991.
53%100%8江西九州通药业有限公司170.
281.
42%80%3-3-1-2-859南昌大学第一附属医院158.
141.
32%未获得10湖南省卫生厅143.
421.
20%未获得合计7,444.
6362.
30%-2012年度1缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司2,246.
0221.
83%100%2厦门建发股份有限公司1,352.
8113.
15%未获得3北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司908.
728.
83%53%4重庆市智强医疗器械有限公司408.
143.
97%未获得5南昌大学第一附属医院203.
061.
97%未获得6江西九州通药业有限公司148.
171.
44%未获得7江西五洲医药营销有限公司147.
431.
43%80%8越南明星责任有限公司140.
831.
37%100%9云南省卫生厅135.
671.
32%未获得10山东省疾病预防控制中心125.
251.
22%未获得合计5,816.
1156.
54%-2011年度1缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司2,645.
3025.
39%100%2厦门建发股份有限公司1,547.
8614.
86%100%3北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司347.
573.
34%30%4南昌健民医疗器械有限公司270.
602.
60%100%5江西省卫生厅205.
811.
98%未获得6江西樟树同心药业有限公司188.
731.
81%87%7云南东昌医药股份有限公司172.
241.
65%62%8赣州市金陵医疗器械化玻试剂经营部171.
881.
65%90%9重庆市智强医疗器械有限公司161.
911.
55%未获得10北京嘉易悦迪医疗科技有限公司156.
191.
50%10%合计5,868.
0856.
32%-2010年度1缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司2,388.
4321.
79%100%2潞西市锦利边贸有限责任公司1,678.
7515.
31%100%3厦门建发股份有限公司1,449.
6513.
22%100%建发物流集团有限公司433.
973.
96%100%4江西省卫生厅392.
323.
58%未获得5北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司386.
573.
53%10%6江西仁翔药业有限公司144.
591.
32%80%7河北省疾病预防控制中心128.
091.
17%15%3-3-1-2-868山东淄博山川医用器材有限公司124.
151.
13%未获得9江西省儿童医院113.
581.
04%100%10江西九州医药有限公司113.
071.
03%30%合计7,353.
1667.
08%-2009年度1厦门建发股份有限公司2,814.
2329.
91%100%建发物流集团有限公司5.
370.
06%-2潞西市锦利边贸有限责任公司2,050.
1321.
79%100%3江西省卫生厅641.
576.
82%未获得4四川省疾病预防控制中心218.
212.
32%未获得5INTERNATIONALMEDICALGROUP164.
321.
75%未获得6国药控股江西创力有限公司131.
711.
40%未获得7江西康力药品物流有限公司102.
971.
09%80%8南昌健民医疗器械有限公司96.
331.
02%100%9江西三和医药有限公司87.
480.
93%50%10江西汇仁集团医药科研营销有限公司83.
150.
88%80%合计6,395.
4867.
97%-注:向客户销售注射类产品的销售额占该客户相关产品采购金额比例依据客户的回函结果填列;"未获得"指客户未回函提供该数据.
B.
报告期内,发行人输液输血类产品的前10大客户情况报告期序号客户名称销售金额(万元)占公司同类产品比例占客户同类产品比例2014年度1美国BD公司1,868.
3316.
69%68%2缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司1,107.
389.
89%100%3重庆市智强医疗器械有限公司586.
145.
24%未取得4AnnanyyazAta442.
013.
95%未取得5AMSIONINTERNATIONALINC.
417.
823.
73%5%6JUNGRIMMEDICALIND.
CO.
LTD.
371.
263.
32%100%7江西九州通药业有限公司358.
233.
20%100%8云南东昌医药股份有限公司345.
623.
09%78.
50%9江西力翔医药有限公司187.
751.
68%85%10JAMJOOMMEDICALINDUSTRIESCO.
,LTD.
161.
041.
44%未取得合计5,845.
5852.
22%-20131美国BD公司2,175.
6219.
17%未获得3-3-1-2-87年度2缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司1,137.
9810.
03%未获得3重庆市智强医疗器械有限公司620.
905.
47%90%4AMSINOINTERNATIONALINC.
391.
723.
45%未获得5JUNGRIMMEDICALIND.
CO.
LTD.
360.
463.
18%100%6云南东昌医药股份有限公司309.
402.
73%未获得7江西九州通药业有限公司242.
592.
14%90%8江西五洲医药营销有限公司228.
602.
01%58%9AnnanyyazAta211.
841.
87%未获得10南昌海卓贸易有限公司193.
251.
70%100%合计5,872.
3651.
75%-2012年度1美国BD公司2,341.
4719.
89%79%2缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司855.
707.
27%100%3重庆市智强医疗器械有限公司687.
905.
84%未获得4AMSIONINTERNATIONALINC.
476.
714.
05%未获得5JUNGRIMMEDICALIND,CO.
,LTD.
347.
562.
95%100%6江西五洲医药营销有限公司282.
472.
40%80%7云南东昌医药股份有限公司261.
282.
22%61%8沙特HifMedica216.
641.
84%未获得9南昌健民医疗器械有限公司171.
461.
46%100%10江西九州通药业有限公司171.
001.
45%未获得合计5,812.
1849.
37%-2011年度1美国BD公司1,878.
5723.
71%71%2缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司521.
146.
58%100%3JUNGRIMMEDICALIND.
CO.
LTD.
342.
194.
32%100%4南昌健民医疗器械有限公司293.
303.
70%100%5厦门建发股份有限公司292.
933.
70%100%6AnnanyyazAta265.
123.
35%未获得7重庆市智强医疗器械有限公司198.
672.
51%90%8江西九州通药业有限公司146.
821.
85%90%9江西洪兴医药有限公司120.
931.
53%83%10江西樟树同心药业有限公司112.
931.
43%82%合计4,172.
6052.
67%-2010年度1缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司339.
786.
69%100%2潞西市锦利边贸有限责任公司239.
784.
72%100%3美国BD公司180.
093.
55%100%4厦门建发股份有限公司178.
333.
51%100%建发物流集团有限公司0.
620.
01%-3-3-1-2-885JUNGRIMMEDICALIND.
CO.
LTD.
166.
903.
29%100%6江西欣众医药有限公司143.
792.
83%80%7江西九州通药业有限公司115.
882.
28%78%8江西仁翔药业有限公司110.
112.
17%85%9南昌健民医疗器械有限公司97.
321.
92%100%10云南东骏药业有限公司93.
961.
85%25%合计1,666.
5632.
83%-2009年度1潞西市锦利边贸有限责任公司482.
4510.
76%100%2江西仁翔药业有限公司167.
713.
74%83%3国药控股江西创力有限公司166.
773.
72%未获得4江西康力药品物流有限公司161.
993.
61%80%5厦门建发股份有限公司135.
343.
02%100%建发物流集团有限公司7.
380.
16%-6江西汇仁集团医药科研营销有限公司99.
512.
22%80%7南昌健民医疗器械有限公司98.
662.
20%100%8江西恒昌医药有限公司97.
442.
17%未获得9江西康成药业有限公司97.
042.
16%79%10安徽阜阳新特药业有限责任公司95.
642.
13%未获得合计1,609.
9335.
92%-注:向客户销售输液输血类产品的销售额占该客户相关产品采购金额比例依据客户的回函结果填列;"未获得"指客户未回函提供该数据.
C.
报告期内,发行人留置导管类产品的前10大客户情况报告期序号客户名称销售金额(万元)占公司同类产品比例占客户同类产品比例2014年度1浙江康德莱医疗器械股份有限公司270.
066.
61%未取得2美国BD公司208.
845.
11%99%3重庆市智强医疗器械有限公司170.
854.
18%未取得4厦门建发股份有限公司147.
263.
61%未取得5深圳市益心达医学新技术有限公司137.
443.
36%90%6江西3L医用制品集团股份有限公司136.
113.
33%未取得7河南省一恒医疗器械销售有限公司106.
452.
61%未取得8陕西锦泽医疗器械有限公司94.
402.
31%98%9四川万达医疗器械有限公司91.
682.
24%未取得3-3-1-2-8910武汉欧格医疗器械有限公司89.
532.
19%未取得合计1,452.
6235.
56%-2013年度1绵阳华信医疗器械有限责任公司219.
985.
85%100%2重庆市智强医疗器械有限公司214.
105.
70%70%3美国BD公司183.
594.
89%未获得4厦门建发股份有限公司170.
704.
54%100%5江西3L医用制品集团股份有限公司133.
203.
54%50%6南阳市君康医疗器械有限公司94.
582.
52%95%7邯郸市富源医疗器械有限公司85.
472.
27%未获得8章贡区三鑫医疗器械经营部85.
022.
26%80%9江西新时代医药有限公司82.
022.
18%80%10江西信德医药有限公司76.
612.
04%48%合计1,345.
2735.
80%-2012年度1厦门建发股份有限公司424.
0010.
69%未获得2重庆市智强医疗器械有限公司393.
169.
91%未获得3江西新时代医药有限公司282.
017.
11%未获得4美国BD公司202.
115.
09%100%5南昌健民医疗器械有限公司164.
314.
14%100%6云南东昌医药股份有限公司95.
822.
42%80%7江西仁济医药有限公司88.
882.
24%28%8绵阳华信医疗器械有限责任公司87.
992.
22%未获得9江西3L医用制品集团股份有限公司80.
082.
02%70%10江西五洲医药营销有限公司74.
381.
87%50%合计1,892.
7347.
71%-2011年度1美国BD公司202.
828.
35%100%2重庆市智强医疗器械有限公司174.
387.
18%85%3江西新时代医药有限公司144.
915.
97%60%4江西3L医用制品集团股份有限公司107.
434.
42%40%5南昌健民医疗器械有限公司90.
793.
74%100%6深圳市益心达医学新技术有限公司71.
522.
94%70%7厦门建发股份有限公司67.
232.
77%100%8吕梁三鑫医疗科贸有限公司64.
872.
67%100%3-3-1-2-909保定古城医药有限公司58.
532.
41%60%10乌鲁木齐市天士力康医疗器械有限公司51.
282.
11%40%合计1,033.
7642.
57%-2010年度1深圳市益心达医学新技术有限公司89.
6423.
42%70%2江西3L医用制品集团有限公司33.
968.
87%36%3山西省汾阳医院31.
408.
20%未获得4吕梁三鑫医疗科贸有限公司26.
777.
00%100%5景德镇市第一人民医院25.
836.
75%50%6景德镇市第二人民医院18.
424.
81%40%7陕西华盛医疗器械有限公司17.
074.
46%51%8南昌县人民医院13.
913.
64%未获得9美国BD公司12.
503.
27%100%10邯郸市第二医院10.
062.
63%70%合计279.
5673.
06%-2009年度1深圳市益心达医学新技术有限公司81.
6127.
69%80%2江西3L医用制品集团有限公司67.
7322.
98%30%3山西省汾阳医院26.
929.
14%未获得4景德镇市第二人民医院11.
463.
89%30%5中山市康乐医疗设备有限公司10.
603.
60%未获得6陕西华盛医疗器械有限公司8.
722.
96%45%7中国人民武装警察部队江西省总队医院7.
632.
59%30%8南昌县人民医院7.
272.
47%未获得9景德镇市第一人民医院6.
672.
26%50%10厦门建发股份有限公司5.
621.
91%100%合计234.
2379.
48%-注:向客户销售留置导管类产品的销售额占该客户相关产品采购金额比例依据客户的回函结果填列;"未获得"指客户未回函提供该数据.
D.
报告期内,发行人血液净化类产品的前10大客户情况报告期序号客户名称销售金额(万元)占公司同类产品比例占客户同类产品比例2014年度1江西九州通药业有限公司1,340.
9731.
69%100%2江西旭华医疗投资有限公司351.
978.
32%未获得3-3-1-2-913RENALILACKIMYAVESAGLIK232.
525.
49%未获得4南昌润邦科技有限公司210.
684.
98%未获得5杭州拓翰贸易有限公司100.
902.
38%未获得6安徽省和天医疗投资管理集团有限公司86.
572.
05%6.
90%7广州前骏医疗器械有限公司80.
561.
90%95%8湛江市巨光医疗器械有限公司68.
111.
61%30%9EURO-PACIFICHEALTHCAREDISTRIBUTOR,INC.
65.
221.
54%未获得10GhanemSonsForGeneralTrade&ContractingCo.
63.
271.
50%未获得合计2,600.
7761.
46%-2013年度1江西九州通药业有限公司1,021.
9346.
34%100%2安徽省和天医疗投资管理集团有限公司57.
562.
61%未获得3RENALILACKIMYAVESAGLIK57.
512.
61%未获得4北京禹杰联合商贸有限公司56.
302.
55%未获得5上海和祥医疗器械有限公司53.
622.
43%80%6苏州金凯悦医疗器械有限公司49.
202.
23%未获得7南京启勤医疗器械有限公司38.
481.
74%75%8信阳市源泰电气设备有限公司35.
811.
62%10%9南昌大学第一附属医院31.
161.
41%未获得10PHARMACAREANDMEDICALSYSTEMSCO.
25.
361.
15%未获得合计1,426.
9364.
69%-2012年度1江西九州通药业有限公司680.
2149.
55%未获得2北京禹杰联合商贸有限公司65.
154.
75%未获得3芜湖和天医院投资管理有限公司57.
794.
21%未获得4RENALILACKIMYAVESAGLIKURUNLERISAN.
VEPAZ.
LTD.
STI45.
463.
31%未获得5苏州金凯悦医疗器械有限公司35.
192.
56%未获得6PTMASALESTARIHUSADA34.
232.
49%未获得7信阳市源泰电气设备有限公司28.
362.
07%10.
25%8南京启勤医疗器械有限公司27.
612.
01%未获得9MEDISPOSARL26.
001.
89%未获得10南昌大学第一附属医院25.
991.
89%未获得合计1,026.
0074.
74%-2011年度1江西九州通药业有限公司52.
2712.
03%100%2PTMASALESTARIHUSADA47.
3710.
90%未获得3-3-1-2-923北京嘉易悦迪医疗科技有限公司34.
197.
87%5%4RENALILACKIMYAVESAGLIKURUNLERISAN.
VEPAZ.
LTD.
STI28.
336.
52%未获得5苏州金凯悦医疗器械有限公司24.
155.
56%42%6信阳市源泰电气设备有限公司22.
725.
23%80%7南京达康医疗器械有限公司21.
284.
90%未获得8广州卫迪康医疗器械有限公司19.
464.
48%80%9芜湖和天医院投资管理有限公司16.
513.
80%65%10北京禹杰联合商贸有限公司11.
172.
57%80%合计277.
4663.
83%-2010年度1苏州金凯悦医疗器械有限公司28.
7313.
52%38%2合肥科卫医疗器械有限公司26.
4912.
46%85%3长沙泰莱医疗设备有限公司21.
5910.
16%未获得4浙江省机械设备进出口有限责任公司18.
218.
57%100%5INTERNATIONALMEDICALGROUP16.
537.
77%未获得6深圳市原位实业有限公司14.
776.
95%未获得7天津长安伟业医疗器械销售有限公司11.
285.
31%40%8广州市佰年医疗器械有限公司11.
085.
21%未获得9北京裕鸿康达科技有限公司6.
653.
13%未获得10保定市宏康医疗器械有限公司5.
312.
50%100%合计160.
6375.
57%-2009年度1苏州金凯悦医疗器械有限公司14.
0931.
38%35%2保定市宏康医疗器械有限公司6.
9515.
48%100%3台州民康进出口有限公司5.
9013.
13%未获得4合肥科卫医疗器械有限公司2.
716.
03%80%5南京迅强科技有限公司2.
615.
82%未获得6南昌县人民医院1.
713.
80%未获得7浙江省机械设备进出口有限责任公司1.
403.
12%100%8长沙泰莱医疗设备有限公司1.
353.
01%未获得9成都益鑫博瑞商贸有限责任公司1.
232.
74%未获得10广州市溢诚贸易有限公司1.
212.
69%未获得合计39.
1687.
20%-注:向客户销售血液净化类产品的销售额占该客户相关产品采购金额比例依据客户的回函结果填列;"未获得"指客户未回函提供该数据.
3-3-1-2-93E.
报告期内,发行人其他类产品的前10大客户情况报告期序号客户名称销售金额(万元)占公司同类产品比例占客户同类产品比例2014年度1南昌润邦科技有限公司442.
8536.
30%未获得2江西旭华医疗投资有限公司343.
5728.
17%未获得3厦门建发股份有限公司96.
067.
88%未获得4江西九州通药业有限公司53.
004.
34%100%5新余市仲景医药有限公司42.
983.
52%未获得6南昌大学第一附属医院19.
031.
56%未获得7进贤白求恩血液净化中心17.
731.
45%未获得8MEDICALCOMPONENTS,INC.
13.
031.
07%未获得9南昌市第三医院12.
251.
00%未获得10宁夏中邮物流有限责任公司11.
520.
94%未获得合计1,052.
0286.
24%-2013年度1南昌润邦科技有限公司385.
6031.
81%100%2南昌旭华医疗科技发展有限公司323.
0926.
66%100%3厦门建发股份有限公司110.
739.
14%100%4江西九州通药业有限公司47.
863.
95%58%5新余市仲景医药有限公司43.
333.
57%100%6贵州省卫生厅24.
232.
00%未获得7MEDICALCOMPONENTS,INC.
21.
611.
78%未获得8南昌市第三医院20.
861.
72%未获得9洪江市人民医院17.
851.
47%58%10宁夏中邮物流有限责任公司15.
591.
29%98%合计1,010.
7583.
39%-2012年度1厦门建发股份有限公司209.
6032.
60%未获得2南昌润邦科技有限公司79.
6112.
38%100%3南昌旭华医疗科技发展有限公司72.
7611.
32%100%4缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司70.
3910.
95%100%5贝朗爱敦(上海)贸易有限公司13.
242.
06%100%6南昌大学第一附属医院13.
122.
04%未获得7黑龙江省讷河市第一人民医院11.
891.
85%未获得8洪江市人民医院11.
541.
80%未获得9宁夏中邮物流有限责任公司10.
721.
67%未获得10国药控股宁夏有限公司10.
401.
62%未获得3-3-1-2-94合计503.
2878.
29%-2011年度1厦门建发股份有限公司297.
0335.
61%100%2缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司93.
8511.
25%100%3长春市鑫盛医疗器械有限公司85.
4710.
25%未获得4上海宗正医疗器械有限公司47.
015.
64%未获得5南昌大学第一附属医院33.
414.
01%38%6北京华康恒达国际医疗器械销售有限公司32.
053.
84%未获得7濮阳惠民医疗器械有限公司25.
643.
07%未获得8湖南康利来医疗器械有限公司17.
092.
05%未获得9湖南省绿洲惠康发展有限公司13.
781.
65%未获得10麻城市人民医院9.
731.
17%未获得合计655.
0678.
53%-2010年度1厦门建发股份有限公司240.
2233.
85%100%建发物流集团有限公司1.
650.
23%-2潞西市锦利边贸有限责任公司132.
5118.
67%100%3长春市鑫盛医疗器械有限公司34.
194.
82%未获得4上海宗正医疗器械有限公司34.
194.
82%未获得5湖南康利来医疗器械有限公司25.
643.
61%未获得6江西丰临医用器械有限公司25.
643.
61%未获得7湖南省绿洲惠康发展有限公司20.
512.
89%未获得8缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司20.
292.
86%100%9赣州市金陵医疗器械化玻试剂经营部10.
601.
49%-10江西侨明医疗器械有限公司8.
581.
21%25%合计554.
0278.
07%-2009年度1潞西市锦利边贸有限责任公司135.
3225.
50%100%2厦门建发股份有限公司94.
0517.
73%100%3上海宗正医疗器械有限公司68.
3812.
89%未获得4湖南康利来医疗器械有限公司25.
644.
83%未获得5四川康宁医用器材有限公司22.
224.
19%未获得6江西丰临医用器械有限公司17.
093.
22%未获得7江西精致医疗器材有限公司15.
382.
90%未获得8郑州康佳医疗器械有限公司8.
551.
61%未获得9宁夏华源耀康医药有限公司8.
231.
55%90%10山东康惠医药有限公司7.
851.
48%未获得合计402.
7175.
90%-注:向客户销售其他类产品的销售额占该客户相关产品采购金额比例依据客户的回3-3-1-2-95函结果填列;"未获得"指客户未回函提供该数据.
(3)各类别产品前十大供应商的基本情况及与发行人业务占其同类业务的比例根据发行人提供的说明及相关财务数据,以及审计师反馈意见回复,报告期内发行人主要产品的原材料为医用塑料粒子、针管、医用胶塞,各类别产品前十大供应商的基本情况及与发行人业务占其同类业务的比例的情况如下:A.
报告期内,发行人采购医用塑料粒子的前10大供应商情况报告期序号供应商名称采购金额(万元)占公司同类采购比例占供应商同类销售比例2014年度1常州市天龙塑料有限公司2,266.
1131.
53%未获得2中国石油天然气股份有限公司华东化工销售南昌分公司923.
6512.
85%未获得3九江紫聚化工新材料有限公司581.
098.
08%未获得4南昌米景贸易有限公司446.
276.
21%未获得5南昌得天贸易有限公司404.
405.
63%未获得6爱思开综合化学国际贸易(广州)有限公司377.
485.
25%未获得7扬州凯尔化工有限公司247.
283.
44%未获得8浙江淼汇进出口有限公司237.
903.
31%未获得9九江三鑫石化实业有限公司202.
982.
82%未获得10高邮亚普塑业有限公司163.
352.
27%未获得合计5,850.
5181.
39%-2013年度1常州市天龙塑料有限公司2,301.
4933.
31%未获得2中国石油天然气股份有限公司华东销售南昌分公司945.
7213.
69%未获得3南昌米景贸易有限公司515.
137.
46%30%4宁波水木进出口有限公司323.
274.
68%未获得5扬州凯尔化工有限公司309.
254.
48%2.
89%6九江紫聚化工新材料有限公司298.
024.
31%10%7江西聚昌经贸有限公司210.
683.
05%未获得8扬州康神新材料科技有限公司208.
683.
02%15%9宁波晶圆贸易有限公司169.
492.
45%0.
13%10九江三鑫石化实业有限公司164.
522.
38%未获得合计5,446.
2578.
82%-20121常州市天龙塑料有限公司2,298.
9532.
30%20%3-3-1-2-96报告期序号供应商名称采购金额(万元)占公司同类采购比例占供应商同类销售比例年度2江西中惠医械塑料有限公司750.
7410.
55%13%3中国石油天然气股份有限公司华东化工销售南昌分公司479.
016.
73%0.
03%4九江紫聚化工新材料有限公司470.
976.
62%10%5宁波晶圆贸易有限公司439.
136.
17%6%6九江三鑫石化实业有限公司381.
285.
36%3.
36%7湖北鑫鑫塑业有限公司367.
215.
16%2.
5%8宁波凯麦科国际贸易有限公司328.
494.
62%未获得9扬州凯尔化工有限公司300.
844.
23%3.
48%10江西聚昌经贸有限公司224.
483.
15%8%合计6,041.
1184.
88%-2011年度1常州市天龙塑料有限公司1,392.
9918.
13%6%常州市天源塑胶有限公司221.
902.
89%1.
7%2九江紫聚化工新材料有限公司1,209.
0015.
73%13%3中国石油天然气股份有限公司华东化工销售南昌分公司764.
709.
95%约占1.
7%4南昌市信益贸易有限公司590.
647.
69%8%5宁波晶圆贸易有限公司441.
225.
74%0.
209%6江西中惠医械塑料有限公司348.
804.
54%11%7余姚人和贸易有限公司261.
173.
40%0.
8%8高邮亚普塑业有限公司246.
943.
21%0.
8%9江西源亿金属材料有限公司206.
732.
69%6%10九江三鑫石化实业有限公司174.
892.
28%0.
0166%合计5,858.
9876.
25%-2010年度1常州市天龙塑料有限公司927.
2714.
42%6%常州市天源塑胶有限公司290.
734.
52%2.
2%2九江紫聚化工新材料有限公司1,039.
0316.
16%13%3中国石油天然气股份有限公司华东化工销售南昌分公司673.
6310.
48%约占2.
5%4南昌市兴达工贸有限公司470.
617.
32%6%5南昌市旺华工贸有限公司462.
787.
20%5%6九江石化三鑫实业总公司339.
875.
29%0.
016%7宁波晶圆贸易有限公司323.
705.
03%0.
177%8高邮亚普塑业有限公司237.
323.
69%0.
83%9汕头市捷耀经贸有限公司212.
033.
30%28.
50%10扬州凯尔化工有限公司161.
472.
51%5%合计5,138.
4479.
92%-20091常州市天源塑胶有限公司1,351.
1119.
83%10%3-3-1-2-97报告期序号供应商名称采购金额(万元)占公司同类采购比例占供应商同类销售比例年度常州市天龙塑料有限公司333.
364.
89%6%2南昌市兴达工贸有限公司934.
8513.
72%15%3南昌市旺华工贸有限公司615.
009.
03%10%4九江紫聚化工新材料有限公司485.
107.
12%12%5九江石化三鑫实业总公司350.
125.
14%未获得6中国石油天然气股份有限公司华东化工销售南昌分公司346.
815.
09%约占2.
3%7江西省化工建材有限公司285.
494.
19%3.
68%8上海宇蔓物贸有限公司260.
303.
82%0.
5%9江西中惠医械塑料有限公司259.
153.
80%8.
8%10宁波晶圆贸易有限公司169.
982.
49%0.
101%合计5391.
2879.
12%-注:向供应商采购医用塑料粒子的采购额占该供应商相关产品销售金额比例依据供应商的回函结果填列;"未获得"指客户未回函提供该数据.
B.
报告期内,发行人采购针管的前10大供应商情况报告期序号供应商名称采购金额(万元)占公司同类采购比例占供应商同类销售比例2014年度1浙江康德莱医疗器械股份有限公司226.
0835.
73%未获得2上海宝舜医疗器械有限公司117.
8618.
63%未获得3上海医药进出口有限公司101.
5116.
04%未获得4武汉遇达商贸有限公司97.
2915.
38%未获得5上海康茂实业有限公司34.
035.
38%未获得6洪湖泰宁医疗器械有限公司30.
94.
88%未获得7大连经济技术开发区华健医疗设备有限公司10.
261.
62%未获得8上海米沙瓦商贸有限公司6.
831.
08%未获得9温州市龙湾永中晨旭不锈钢焊管厂5.
390.
85%未获得10温州市科龙金属制造有限公司1.
220.
19%未获得合计631.
3899.
80%-2013年度1浙江康德莱医疗器械股份有限公司139.
6631.
39%4.
27%2上海康茂实业有限公司108.
124.
29%20%3上海宝舜医疗器械有限公司103.
623.
28%20%4江西格兰斯医疗器械有限公司25.
735.
78%10%5上海医药进出口有限公司18.
84.
23%未获得3-3-1-2-986洪湖泰宁医疗器械有限公司18.
214.
09%未获得7大连经济技术开发区华健医疗设备有限公司13.
673.
07%3.
7%8温州市龙湾永中晨旭不锈钢焊管厂9.
942.
23%0.
2%9上海昶泰机械设备有限公司3.
080.
69%1%10温州市科龙金属制造有限公司2.
550.
57%1.
5%合计443.
3399.
63%-2012年度1浙江康德莱医疗器械股份有限公司186.
1757.
23%4.
58%2上海康茂实业有限公司117.
4736.
11%未获得3苏州忆仕得贸易有限公司12.
453.
83%21%4温州创星制管有限公司6.
281.
93%1.
1%5大连经济技术开发区华健医疗设备有限公司2.
060.
63%2.
5%6上海米沙瓦商贸有限公司0.
880.
27%未获得合计325.
32100.
00%-2011年度1浙江康德莱医疗器械股份有限公司173.
1857.
10%20.
23%2苏州忆仕得贸易有限公司108.
9935.
93%未获得3大连经济技术开发区华健医疗设备有限公司18.
976.
26%0.
025%4浙江欧健医用器材有限公司1.
590.
52%未获得5上海昶泰机械设备有限公司0.
570.
19%1%合计303.
30100.
00%-2010年度1浙江康德莱医疗器械股份有限公司177.
8178.
84%19.
07%2苏州忆仕得贸易有限公司40.
6118.
01%未获得3上海昶泰机械设备有限公司4.
812.
13%1%4大连经济技术开发区华健医疗设备有限公司2.
210.
98%0.
02%5佛山市爱迪医疗器械有限公司0.
100.
05%0.
54%合计225.
54100.
00%-2009年度1浙江康德莱医疗器械股份有限公司232.
2175.
85%21.
14%2苏州忆仕得贸易有限公司60.
1219.
64%未获得3浙江欧健医用器材有限公司13.
364.
36%未获得4上海米沙瓦商贸有限公司0.
460.
15%0.
019%合计306.
15100.
00%-注:向供应商采购针管的采购额占该供应商相关产品销售金额比例依据供应商的回函结果填列;"未获得"指客户未回函提供该数据.
3-3-1-2-99C.
报告期内,发行人采购医用胶塞的前10大供应商情况报告期序号供应商名称采购金额(万元)占公司同类采购比例占供应商同类销售比例2014年度1常州市振兴医疗器材有限公司458.
2983.
77%未获得2山东济海医疗科技股份有限公司63.
4811.
60%未获得3鹤壁飞鹤股份有限公司16.
112.
94%未获得4常州京林医疗器械有限公司9.
211.
68%未获得合计547.
09100.
00%-2013年度1常州市振兴医疗器材有限公司485.
0680.
30%未获得2山东济海医疗科技股份有限公司76.
8012.
71%1%3鹤壁飞鹤股份有限公司27.
384.
53%1.
44%4常州京林医疗器械有限公司14.
792.
45%0.
5%合计604.
03100.
00%-2012年度1常州市振兴医疗器械有限公司634.
4793.
42%30%2鹤壁飞鹤股份有限公司31.
714.
67%1.
2%3山东济海医疗科技股份有限公司12.
991.
91%0.
8%合计679.
17100.
00%-2011年度1常州市振兴医疗器械有限公司662.
4498.
38%7%2山东济海医疗科技股份有限公司10.
371.
54%2%3鹤壁飞鹤股份有限公司0.
510.
08%2%合计673.
32100.
00%-2010年度1常州市振兴医疗器械有限公司554.
3186.
24%7%2鹤壁飞鹤股份有限公司43.
946.
84%2%3山东济海医疗科技股份有限公司25.
774.
01%2%4淄博东大橡塑有限公司18.
752.
92%0.
2%合计642.
78100.
00%-2009年度1常州市振兴医疗器械有限公司463.
0095.
11%7%2淄博东大橡塑有限公司19.
534.
01%0.
1%3江西康民药用包装有限公司4.
270.
88%2%合计486.
80100.
00%-注:向供应商采购医用胶塞的采购额占该供应商相关产品销售金额比例依据供应商的回函结果填列;"未获得"指客户未回函提供该数据.
3.
发行人直销、经销模式在客户拓展、销售成本、收入确认、销售回款、价格、毛利率等方面的差异及优劣势3-3-1-2-100(1)发行人国内直销和国内经销模式的差异及优劣势根据发行人的说明,在国内市场上,发行人主要采取医疗器械生产企业通行的经销模式,即利用独立经销商网络推广和销售公司产品,仅对少数医疗机构和卫生主管部门组织的招投标采购采取直销方式.
A.
国内经销模式根据发行人的说明,一次性医疗器械的终端消费市场为各级医院、疾控中心、血站等医疗机构,地域分布广泛,若全部采取直接销售方式则需建立较大的市场营销团队且不经济,而经销商一般积累了一定区域的客户资源,并具备完善的销售和配送渠道,能够协助发行人更有效的扩展市场,促进发行人业绩较快提升;国内经销模式为买断式经销,其特点是经销商买下货物后,根据当地市场情况自行销售、自负盈亏.
根据发行人的说明,截至本补充法律意见出具之日,发行人建立了完善的经销商管理制度以对国内经销商进行维护或拓展;目前已在国内发展了150多家较大规模的经销商,基本构建起覆盖全国的经销商网络.
B.
国内直销模式根据发行人的说明,发行人的国内直销主要是通过参与各级政府卫生部门组织的医疗器械招标采购或直接向医院销售的方式进行,发行人已向湖南、河南、四川等10多个省份派驻了销售人员,负责在当地市场的直接销售;2011年度,发行人在国内市场上通过直接销售方式销售的医疗单位已近120家.
C.
国内经销模式与国内直销模式的优劣势比较根据发行人的说明,其采取国内经销模式与国内直销模式的优劣势比较如下:特点国内经销模式国内直销模式优势1.
国内经销商一般都有较多的客户资源,能够协助发行人更有效的扩展市场,促进公司业绩快速提升;2.
通过经销商销售,发行人无需投1.
通过建立自有销售渠道,一方面可以降低经销商管理风险,另一方面有助于加强对终端客户的服务,增加客户粘性;3-3-1-2-101特点国内经销模式国内直销模式入大量财力、人力成本,通过经销商能节约市场推广费用,销售费用相对较低;3.
由于医疗机构地域分布广泛,发行人可通过经销商完善的配送网络实现向医疗机构的最终销售,有利于节约配送成本.
2.
由于产品直接向客户销售,节省了中间商环节的费用,从而使产品价格、毛利率相对于经销模式有一定的提升;3.
直接销售的客户主要为医疗卫生部门或公立医院,应收账款无法收回的风险较小.
劣势1.
若过分依赖经销方式,一旦经销商与发行人发生纠纷,或者经销商与发行人合作关系终止等不稳定情形,可能导致发行人产品在该代理区域销售出现下滑,从而影响发行人产品销售和经营业绩;2.
相比直销模式,由于要适当给予经销商一定的利润空间,因而产品价格、毛利率相对较低;3.
对于规模较小的经销商,可能存在一定的应收账款风险.
1.
直销模式下,发行人需建立一定规模的营销团队,人力、财力资源投入相对较大;2.
市场推广费、客户维护和服务费用投入较大,销售费用相对于直销模式高.
(2)发行人出口经销模式与自营出口模式的差异及优劣势根据发行人的说明及其提供的销售合同,出口经销模式是指发行人将产品销售给出口经销商(主要为国内的外贸公司),由出口经销商将产品最终销售至海外,出口经销商一般在接到海外客户订单后,会根据其海外客户订单的要求向发行人下达订单,由发行人采用OEM方式进行生产,然后发行人再将所生产的产品销售给出口经销商供其出口;自营出口模式是指发行人直接获取海外订单并进行出口.
根据发行人说明,出口经销模式与自营出口模式的优劣势如下:特点出口经销模式自营出口模式优势1.
出口经销商一般具有较丰富的国际贸易经验和海外客户资源,能1.
自营出口模式下,发行人能够直接与海外客户进行沟通,3-3-1-2-102特点出口经销模式自营出口模式够协助发行人更有效的扩展海外市场;2.
通过出口经销模式销售,可以避免自营出口方式下以外币结算可能产生的汇兑损失风险;3.
出口经销模式下能够节省一定的海外市场推广费用.
有利于及时掌握客户需求信息,提高客户服务水平;2.
由于产品直接出口,节省了中间商环节的费用,从而使产品价格、毛利率相对于经销出口模式有一定的提升.
劣势1.
若过分依赖经销方式,一旦经销商与发行人发生纠纷,或者经销商与发行人合作关系终止等不稳定情形,可能导致发行人产品在该代理区域销售出现下滑,从而影响发行人产品销售和经营业绩;2.
相比直销模式,由于要适当给予经销商一定的利润空间,因而产品价格、毛利率相对较低;1.
海外客户的拓展需要大量的市场推广投入,销售费用较高;2.
自营出口方式下,由于采用外币结算,可能面临应收账款汇兑损失风险.
(3)直销与经销模式下的收入确认方式说明根据发行人提供的销售合同及说明,发行人采取国内及国外经销模式均为买断式经销,即经销商买下货物后,根据当地市场情况自行销售、自负盈亏,因此,在收入确认方面,发行人在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给经销商或直销客户后即可确认收入,不同销售模式下的收入确认方式和依据如下:销售方式销售收入的确认时点直销方式医院或政府采购①按照招标文件和销售合同约定内容向其移交商品并取得其签收确认的发货清单时,据此确认销售收入.
自营出口②按照合同约定内容办妥商品出口报关手续并取得承运单位出具的提单或运单时,据此确认销售收入.
经销方式③根据经销商签收的发货清单,或以与经销商约定的货运公司开具的货运单据,据此确认销售收入.
3-3-1-2-103①在医院或政府采购等直销方式下,发行人通过参与医院或政府举办的医疗器械采购招投标取得订单,当发行人中标后即与医院或政府卫生部门签署招标文件和销售合同,在发行人按照招标文件和销售合同约定内容向其移交商品并取得其签收确认的发货清单时,售出商品所有权上的主要风险和报酬即由发行人转移至医院或政府卫生部门,发行人据此确认销售收入.
②自营出口方式下,发行人按照合同约定内容办妥商品出口报关手续并取得承运单位出具的提单或运单时,售出商品所有权上的主要风险和报酬即由发行人转移至购货方,发行人据此确认销售收入.
③在经销模式下,由经销商与发行人签订经销协议,发行人将货物送达经销商或交付货运公司发给经销商后,发行人财务部根据经销商签收的发货清单,或以与经销商约定的货运公司开具的货运单据,售出商品所有权上的主要风险和报酬即由发行人转移至经销商,发行人据此确认销售收入.
根据发行人的说明,在销售回款方面,发行人对经销客户和直销客户采取了较为严格的应收账款管理政策,两种不同销售模式下的回款情况均表现良好,账龄在1年以上的应收账款占比保持在较低水平.
(八)补充说明发行人向美国BD公司销售产品的有关情况及稳定性,是否属于为美国BD公司贴牌生产的情形,发行人与美国BD公司的合同主要内容、是否存在不平等条款及其对发行人经营的影响1.
发行人向美国BD公司销售产品的有关情况及稳定性根据发行人的说明及与美国BD公司签订的合同,发行人于2010年8月1日与美国BD公司签署了《制造供应协议》,成为其合格供应商.
根据发行人提供的销售合同、订单及说明以及审计师反馈意见回复,报告期内发行人向美国BD公司的销售情况如下:单位:万元、%产品名称2012年2011年度2010年度金额占比金额占比金额占比新型输2,325.
8291.
441,859.
6489.
35180.
0993.
513-3-1-2-104产品名称2012年2011年度2010年度金额占比金额占比金额占比液器输液针15.
650.
6218.
930.
91--延长管202.
117.
95202.
829.
7412.
506.
49合计2,543.
58100.
002,081.
38100.
00192.
59100.
00续上表:产品名称2014年度2013年度金额(万元)占比金额(万元)占比新型输液器1,861.
4389.
61%2,168.
6791.
92%输液针6.
900.
33%6.
950.
29%延长管208.
8410.
05%183.
597.
78%合计2,077.
17100.
00%2,359.
21100.
00%根据发行人的说明,发行人与美国BD公司的合同履行情况良好,双方未曾发生过产品质量纠纷.
因此,本所律师认为,截至本补充法律意见出具之日,发行人向美国BD公司销售产品具有稳定性.
2.
发行人向美国BD公司的销售是否属于贴牌生产的说明根据发行人与美国BD公司签订的相关协议以及发行人的说明,发行人根据美国BD公司提出的规格要求进行生产,并根据其要求采用带有美国BD公司商号和商标的产品包装,因此,发行人向美国BD公司的销售属于贴牌生产(OriginalEquipmentManufacturer,OEM)的方式,但同时,根据出口目的地国的要求,发行人需在向美国BD公司销售的产品的包装中严格注明其作为生产商的标识.
3.
发行人与美国BD公司签订合同的主要内容,以及对合同是否存在不平3-3-1-2-105等条款以及对发行人经营影响的核查经核查,发行人与美国BD公司签订合同的主要内容为:发行人应按照合同之《A:规格要求》的规格要求,按美国BD公司提出的预测和订单生产产品并准备库存;在CFR韩国釜山价格条件下,发行人以合同之《B:供货价格》及补充协议约定的价格交付给美国BD公司或其关联方,并应根据合同之《D:保险要求》购买以美国BD公司作为被保险方的保险;协议项下的产品包装上应根据规格要求带有美国BD公司的商号和商标,美国BD公司对标志保留协议中未以明示方式授予的一切权利;美国BD公司可以在向三鑫医疗提前九十日发出书面通知后单方面终止合同,但有责任以供货价格购买其与三鑫医疗于协议订单项下的一切合格库存;合同有效期至2013年7月2日届满,合同终止、届满或未续展后两年内,三鑫医疗或其关联方不得向韩国市场销售本协议项下的产品.
报告期内,发行人与美国BD合作状况良好,上述协议有效期届满后,双方多次续签合作协议,现正执行的协议有效期至2015年11月30日.
根据发行人及其实际控制人的说明,并经本所律师核查,本所律师认为,该合同是双方在平等、自愿的基础上,经过友好协商,确已知悉合同用语及条款的含义后订立的,意思表示真实,合同中不存在不平等条款,不会对发行人的生产经营构成重大不利影响.
(九)发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易、同业竞争情况是否真实、准确、完整1.
关联方根据中磊《审计报告》、大信《审计报告》、发行人关联方的说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,除《律师工作报告》披露的信息以外,新增发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人,及发行人的其他关联法人的基本情况如下:(1)马斯特医疗根据彭晓平说明、南昌县工商局出具的企业信息单,并经本所律师核查,彭晓平于报告期内担任发行人董事期间曾持有马斯特医疗100%的股权,截至马斯特医疗注销前,其基本情况如下:3-3-1-2-106名称:南昌马斯特医疗器械有限公司注册号:3601212001728法定代表人:熊耀君法定住所:江西南昌小蓝经济开发区富山大道999号三鑫集团大楼126室注册资本:50万元实收资本:50万元经营范围:医疗器械(Ⅱ、Ⅲ类)批发、零售.
(凭有效许可证经营)经营期限:2007年3月23日至2027年3月22日股权结构:彭晓平持有其100%股权工商年检:注销根据南昌县工商行政管理局于2012年11月6日出具的《注销证明》,马斯特医疗已依法注销.
(2)侨明销售公司根据全国企业信用信息公示系统的查询信息,吴自义于2011年12月27日投资设立侨明销售公司,截至本补充法律意见出具之日,侨明销售公司的基本情况如下:名称:江西侨明医疗器械销售有限公司注册号:360923210012723法定代表人:吴自义法定住所:江西省宜春市上高县石洪桥注册资本:500万元实收资本:500万元经营范围:II类:基础外科手术器械;神经外科手术器械;胸腔心血管外科手术器械;泌尿肛肠外科手术器械;矫形外科(骨3-3-1-2-107科)手术器械;普通诊察器械;中医器械;医用X实现附属设备及部件;医用化验和基础设备器具;口腔科设备及器具;病房护理设备及器具;消毒和灭菌设备及器具;II类、III类:注射穿刺器械;医用电子仪器设备;医用光学器具、仪器及内窥镜设备;医用超声仪器及有关设备;医用激光仪器设备;医用高频仪器设备;物理治疗及康复设备;医用X射线设备;临床检验分析仪器;体外循环及血液处理设备;植入材料和人工器官;手术室、急救室、诊疗室设备及器具;医用冷疗、低温、冷藏设备及器具;口腔科材料;医用卫生材料及敷料;医用缝合材料及粘合剂;医用高分子材料及制品;软件;III类:眼科手术器械;医用磁共振设备;医用高能射线设备;介入器材(按本企业医疗器械经营许可证在有效期内经营)*(国家有专项规定的凭证经营)经营期限:2011年12月27日至2061年12月26日股权结构:吴自义持股80%、李爱金持股20%登记状态:存续(3)科邦医疗根据全国企业信用信息公示系统的查询信息,万小平之弟弟万会平担任科邦医疗的执行董事,截至本补充法律意见出具之日,科邦医疗的基本情况如下:名称:湖南省科邦医疗设备有限公司注册号:430105000038831法定代表人:万会平法定住所:长沙市开福区芙蓉中路1段119号(长泰大厦2007房)注册资本:200万元经营范围:医疗器械的销售(凭湘002604号医疗器械经营企业许可证核准范围经营,有效期至2016年1月24日);医疗器3-3-1-2-108械的技术咨询;消毒用品的销售.
(涉及行政许可的凭许可证经营).
经营期限:2006年4月13日至2026年4月13日股权结构:万辉持股70%、李进俊持股30%登记状态:存续(4)兰州艾迪根据全国企业信用信息公示系统的查询信息,雷凤莲之妹妹雷小毛担任兰州艾迪的执行董事,截至本补充法律意见出具之日,兰州艾迪的基本情况如下:名称:兰州艾迪商贸有限公司注册号:620103200050658法定代表人:雷小毛法定住所:兰州市七里河区西园街道柏树巷519号注册资本:100万元实收资本:100万元经营范围:办公用品、体育用品、劳保用品、五金交电的批发零售经营期限:2011年1月21日至2031年1月20日股权结构:吴济平持股60%、雷小毛持股40%登记状态:存续根据发行人的说明及经本所律师核查,发行人已在招股说明书第七节中补充披露了马斯特医疗、侨明销售公司、科邦医疗和兰州艾迪的基本情3-3-1-2-109况.
根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员的承诺,并经本所律师核查全国企业信用信息公示系统的查询信息,除上述情况及《律师工作报告》第九部分披露的关联方信息外,前述发行人关联自然人及与其本人关系密切的家庭成员在报告期内无直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的其他企业.
2.
关联交易根据大信《审计报告》及发行人提供资料,本报告期内,发行人的关联交易情况如下:(1)经常性关联交易本报告期内,发行人存在的经常性关联交易为:a.
2012年,发行人向三鑫有限原董事彭晓平的女儿彭梦婷补充劳务报酬2.
1万元.
b.
发行人向其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬情况如下:职务名称2014年度2013年度2012年度董事长彭义兴210,000.
00210,827.
50160,243.
00董事、总经理雷凤连195,500.
00174,235.
50125,578.
00副总经理毛志平162,090.
00165,246.
31140,960.
00副总经理万顺发126,990.
00128,407.
40116,589.
00独立董事李国民36,000.
0036,000.
0036,000.
00独立董事陈国锋36,000.
0036,000.
0036,000.
00独立董事舒梦陶36,000.
0036,000.
0036,000.
00监事王钦华75,830.
6467,059.
1764,244.
003-3-1-2-110职务名称2014年度2013年度2012年度监事熊艳71,263.
0051,745.
9143,063.
00副总经理、董事会秘书兰日明121,358.
25121,409.
60108,277.
00财务总监乐珍荣136,700.
00138,190.
60121,660.
00(2)偶发性的关联交易本报告期内,发行人存在的偶发性关联交易为关联方担保,实际控制人彭义兴、雷凤莲夫妇及其儿子彭海波等人为发行人银行借款提供的正在履行的连带责任保证担保明细如下:序号担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日是否已经履行完毕*1彭义兴、雷凤莲三鑫医疗1,000.
002014-12-102015-12-10否2彭义兴、雷凤莲三鑫医疗1,000.
002014-11-192015-11-18否3彭义兴、雷凤莲三鑫医疗1,100.
002014-10-92015-10-9否4彭义兴、雷凤莲三鑫医疗900.
002014-8-202015-8-20否5彭义兴、雷凤莲三鑫医疗200.
002014-8-202015-8-20否6彭义兴、雷凤莲三鑫医疗1,000.
002014-8-72015-8-5否7彭义兴、雷凤莲三鑫医疗1,000.
002014-6-42015-6-4否8彭义兴、雷凤莲三鑫医疗1,200.
002014-2-202015-2-20是9彭义兴、雷凤莲三鑫医疗1,000.
002014-2-192015-2-19否3-3-1-2-11110彭义兴、雷凤莲三鑫医疗1,200.
002014-1-202015-1-20是11彭义兴、雷凤莲、彭海波、张盼三鑫医疗1,000.
002014-1-202014-6-4是12彭义兴、雷凤莲三鑫医疗1,400.
002014-1-172015-1-17是13彭义兴、雷凤莲三鑫医疗2,000.
002014-1-72015-1-6是14彭义兴、雷凤莲、彭海波三鑫医疗2,000.
002013-6-202013-12-19是15彭义兴、雷凤莲三鑫医疗1,000.
002013-4-152014-2-13是16彭义兴、雷凤莲三鑫医疗1,100.
002013-3-252014-2-13是17彭义兴、雷凤莲三鑫医疗1,200.
002013-3-182014-2-13是18彭义兴、雷凤莲三鑫医疗1,200.
002013-2-212014-2-13是19彭义兴、雷凤莲三鑫医疗1,000.
002012-11-272013-11-6是20彭义兴、雷凤莲三鑫医疗1,000.
002012-5-72013-5-6是*注:"担保是否已经履行完毕"标注"是"系指单笔借款对应的担保义务履行完毕,但该笔担保从属的主债务合同及担保合同仍然有效.
经本所律师核查,发行人已于招股说明书第七节之"二/(二)"披露了本报告期内的关联交易状况.
根据大信《审计报告》、发行人的说明及相关关联方的承诺,并经本所律师核查与发行人生产经营联系密切的工商主管部门网站信息,本所律师认为,发行人已在招股说明书中披露了本报告期内发行人的关联方交易和主要关联方关系,发行人控股股东及实际控制人与发行人不存在同业竞争的情形,上述信息真实、准确、完整.
3-3-1-2-112七、本次募投项目之一"云南三鑫医疗器械生产项目"拟在云南安宁工业园区建立一个一次性使用无菌医疗器械生产基地.
请发行人:(1)补充说明并披露"云南三鑫医疗器械生产项目"募投项目用地的取得进展情况,请补充提供募投项目用地土地出让合同及缴纳土地出让金的相关凭证;(2)补充披露发行人与安宁工业园区管理委员会签署《项目投资协议书》中关于实际投资额的要求和约束条件对发行人募投项目的影响,说明募投项目实施是否能满足《项目投资协议书》有关要求;(3)补充说明如云南三鑫无法如期申请医疗器械生产、经营企业许可证及医疗器械注册证对发行人、募投项目实施的影响,补充说明发行人补救措施"在云南三鑫获得全部注册证前可通过三鑫医疗'跨省设立生产场地'和生产出口产品两种方式运营"的具体内容,该方式与云南三鑫直接运营有何区别,对发行人、募投项目实施有哪些实际影响;(4)补充说明并披露募投项目拟生产的全部产品是否需要由云南三鑫取得全部的产品注册证,"云南三鑫预计在第一期项目建设完工后1-2年可取得产品注册证"与"公司已取得募投项目拟生产的大多数产品的注册证"的描述是否存在矛盾,发行人如何确保在项目投产前获得全部产品的注册证书,补充披露"一次性使用避光输液器带针"等产品的注册申请与审批需要经历哪些环节、多长时间、预计取得时间等情况;(5)说明项目备案证中本项目的开工时间为2011年2月,计划竣工时间为2012年12月,有效期2年,是否会影响本项目的有效性;(6)就募投项目募投用地的取得、云南三鑫申请医疗器械生产、经营企业许可证及医疗器械注册证对发行人、募投项目实施的影响作重大事项提示.
请保荐机构、律师核查并就上述问题及本次募投项目是否具备实施条件、是否构成本次发行上市障碍明确发表意见.
(《反馈意见》问题7)(一)"云南三鑫医疗器械生产项目"募投项目用地的取得进展情况根据发行人提供的国有土地使用权证,云南三鑫已取得募投项目用地的《国有土地使用权证》(安国用(2013)第0643号),具体情况如下:权利人土地使用权证证号座落使用权面积(㎡)证载用途使用期限是否存在他项权利云南安国用安宁市草铺街66,057.
5工业至无3-3-1-2-113权利人土地使用权证证号座落使用权面积(㎡)证载用途使用期限是否存在他项权利三鑫(2013)第0643号道办事处草铺村委会架梁山村民小组、麒麟村委会平地哨村民小组用地2063-04-09(二)发行人与安宁工业园区管理委员会于2010年12月18日签订的《项目投资协议书》中关于实际投资额的要求和约束条件对发行人募投项目的影响,说明募投项目实施是否能满足《项目投资协议书》有关要求1.
发行人与安宁工业园区管理委员会签署《项目投资协议书》中关于实际投资额的要求和约束条件对发行人募投项目的影响经核查,发行人与安宁工业园区管理委员会签署的《项目投资协议书》约定:(1)项目总投资为18,000万元;(2)发行人项目实际投资不得低于约定投资的90%,其中工业项目固定资产投资不低于150万元/亩.
根据《江西三鑫医疗科技股份有限公司医疗器械生产项目可行性研究报告》(以下简称"《生产项目可行性研究报告》")及发行人的说明,发行人"云南三鑫医疗器械生产项目"的总投资为18,000万元、使用土地面积约100亩、固定资产投资15,000万元,符合《项目投资协议书》中关于项目投资总额和约束条件,因此,本所律师认为,若发行人能按照《医疗器械生产项目可行性研究报告》对"云南三鑫医疗器械生产项目"进行建设,则能满足《项目投资协议书》中关于实际投资额和约束条件的要求.
(三)补充说明如云南三鑫无法如期申请医疗器械生产、经营企业许可证及医疗器械注册证对发行人、募投项目实施的影响,补充说明发行人补救措施"在云南三鑫获得全部注册证前可通过三鑫医疗'跨省设立生产场地'和生产出口产品两种方式运营"的具体内容,该方式与云南三鑫直接运营有何区别,对发行人、募投项目实施有哪些实际影响根据《医疗器械监督管理条例》(中华人民共和国国务院令第650号)、3-3-1-2-114《医疗器械生产监督管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第7号),从事医疗器械生产活动,从事第二类、第三类医疗器械生产的,生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可并提交其符合规定条件的证明资料以及所生产医疗器械的注册证.
经本所律师核查,并根据发行人的说明,上述规定于2014年生效后,发行人原"跨省设立生产场地"运营云南三鑫募投项目的方案已不符合最新法规要求,因此发行人将放弃采取"跨省设立生产场地"的方式运营云南三鑫募投项目.
根据招股说明书及发行人的说明,根据发行人此前的医疗器械注册经验,从启动产品注册申请程序到获取注册证书的时间一般为1年至2年.
由于云南三鑫在第一期项目建设完工并通过医疗器械生产质量管理规范审查后方可启动医疗器械注册证申请程序,而拟定的项目建设期为24个月,因此,预计云南三鑫取得全部医疗器械注册证的时间将迟于项目建设完工时间.
鉴于云南三鑫在项目建设完工前可能无法获得全部医疗器械注册证,云南三鑫计划在取得相关医疗注册证前,将以"生产出口产品"方式运营募投项目,以确保募投项目的顺利实施.
1.
"生产出口产品"运营方式的具体内容根据招股说明书及发行人的说明,"生产出口产品",是指云南三鑫作为运营主体,在取得医疗器械生产、经营企业许可证后,将其生产的未取得《医疗器械注册证》的产品全部出口至以东盟国家为主的境外国家和地区运营方式.
经审阅《医疗器械监督管理条例》(中华人民共和国国务院令第650号)、《医疗器械生产监督管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第7号)及《医疗器械注册管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第4号)等医疗器械管理规定,生产出口医疗器械的,应当保证其生产的医疗器械符合进口国(地区)的要求,并将产品相关信息向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案;生产企业接受境外企业委托生产在境外上市销售的医疗器械的,应当取得医疗器械质量管理体系第三方认证或者同类产品境内生产许可或者备案.
但上述法规未明确规定生产出口医疗器械需要申请办理医疗器械注册手续.
据此,云南三鑫在取得部分医疗器械注册证并获取医疗器械生产企业许可证以及办理出口备案后,即可就未获取医疗器械注册证但符合进口国(地区)的要求或取得进口国(地3-3-1-2-115区)医疗器械质量管理体系第三方认证的医疗器械进行出口销售.
2.
"生产出口产品"运营方式与云南三鑫直接运营的区别及对发行人、募投项目实施的实际影响根据发行人的说明,云南三鑫"生产出口产品"的运营方式,即为由云南三鑫直接运营的形式,云南三鑫单独负责采购、生产和销售,生产成本、销售收入在云南三鑫归集和核算,由云南三鑫对其所销售的产品承担法律责任.
根据发行人的说明,在取得医疗器械生产许可证及相关医疗器械注册证之前,云南三鑫只能承接国外生产订单,这将可能会对公司云南募集资金投资项目经济效益的发挥造成一定的影响.
经本所律师核查,发行人已在招股说明书第四节之"四/3'云南募投项目实施风险'"中对上述风险因素进行了披露.
(四)补充说明并披露募投项目拟生产的全部产品是否需要由云南三鑫取得全部的产品注册证,"云南三鑫预计在第一期项目建设完工后1-2年可取得产品注册证"与"公司已取得募投项目拟生产的大多数产品的注册证"的描述是否存在矛盾,发行人如何确保在项目投产前获得全部产品的注册证书,补充披露"一次性使用避光输液器带针"等产品的注册申请与审批需要经历哪些环节、多长时间、预计取得时间等情况1.
关于募投项目拟生产的全部产品是否需要由云南三鑫取得全部的产品注册证根据《医疗器械监督管理条例》(中华人民共和国国务院令第650号)、《医疗器械注册管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第4号)等相关规定,募投项目拟生产的全部产品需要由云南三鑫取得全部的产品医疗器械注册证.
2.
发行人如何确保在项目投产前获得全部产品的注册证书,补充披露"一次性使用避光输液器带针"等产品的注册申请与审批需要经历哪些环节、多长时间、预计取得时间等情况根据《医疗器械监督管理条例》(中华人民共和国国务院令第650号)、《医疗器械注册管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第4号)、《国家食品药品监督管理总局关于印发境内第二类医疗器械注册审批操作规范的通知》(食药监械管〔2014〕209号)、《国家食品药品监督管理总3-3-1-2-116局关于印发境内第三类和进口医疗器械注册审批操作规范的通知》(食药监械管〔2014〕208号),第二类、第三类医疗器械注册审批流程如下:审批环节审批内容审批时限受理对医疗器械注册申报资料的完整性和规范性进行形式审查(1)申报资料不齐全或者不符合形式审查要求的,应当在5个工作日内一次告知申请人需要补正的全部内容,并出具《补正材料通知书》,逾期不告知的,自收到申报资料之日起即为受理;(2)自受理申请之日起3个工作日内将申报资料转交医疗器械技术审评机构.
技术审评对医疗器械安全性、有效性研究和结果进行系统评价,提出结论性意见(1)需要补正资料的,技术审评机构应当一次告知申请人需要补正的全部内容.
申请人应当在1年内按照补正通知的要求一次提供补充资料;技术审评机构应当自收到补充资料之日起60个工作日内完成技术审评.
申请人补充资料的时间不计算在审评时限内;(2)需要进行专家审评咨询的事项,专家审评时间不计算在规定的审评时限内.
行政审批对受理、技术审评的审查内容和审评过程进行行政复核,并根据技术审评结论作出批准注册或不予行政许可的决定20个工作日批件制作和送达对准予许可的,制作《医疗器械注册证》或《医疗器械注册变更文件》,加盖医疗器械注册专用章.
对不予许可的,制作《不予行政许可决定书》,加盖医疗10个工作日3-3-1-2-117器械注册专用章注:在对注册申请进行审查的过程中,需要补充材料、检测、专家评审和听证的所需时间不计算在以上各期限内.
(五)说明项目备案证中本项目的开工时间为2011年2月,计划竣工时间为2012年12月,有效期2年,是否会影响本项目的有效性根据云南省昆明市安宁市发展和改革局于2012年8月20日出具的《安宁市企业投资项目备案证》(安发改投资备案[2012]36号),"医疗器械生产项目"的计划开工时间变更为2012年9月,计划竣工时间变更为2014年8月,有效期2年.
经核查医疗器械生产项目的建设工程规划许可证、施工许可证、建设工程施工合同、建设工程监理合同,并经本所律师实地考察,该项目已于备案有效期内动工建设.
根据安宁市发展和改革局于2015年1月30日出具的《情况说明》,该部门曾于2012年8月20日对云南三鑫医疗科技有限公司的医疗器械生产项目进行备案,经核实,该公司已于2013年10月1日进行开工建设,该项目的备案持续有效.
基于此,本所律师认为,"医疗器械生产项目"已在备案有效期内动工建设,不会影响本项目的有效性.
(六)就募投项目募投用地的取得、云南三鑫申请医疗器械生产、经营企业许可证及医疗器械注册证对发行人、募投项目实施的影响作重大事项提示募投项目募投用地的取得情况详见本补充法律意见之"七/(一)".
根据发行人的说明,并经本所律师核查,发行人已在招股说明书之"重大事项提示"中,就云南三鑫申请医疗器械生产企业许可证及医疗器械注册证对发行人、募投项目实施的影响作出重大事项提示如下:"云南三鑫医疗器械生产项目拟由发行人在云南省设立的全资子公司云南三鑫运营,根据我国2014年新施行的一系列医疗器械监管法规,医疗器械生产企业跨省设立生产场地的,应当单独申请医疗器械生产许可及医疗器械注册证.
募投项目建设完工后,若云南三鑫无法如期取得医疗器械生产许可证及相关医疗器械注册证,则云南三鑫生产的医疗器械产品只能用于出口,可能会对公司云南募投项目经济效益的发挥造成一定的影响.
"3-3-1-2-118(七)本次募投项目是否具备实施条件、是否构成本次发行上市障碍综上,本所律师认为,若发行人能按照招股说明书及有关的项目协议以及相关法律法规的规定进行项目建设和实施,且本次募投项目的实施条件在项目建设和实施期间持续得到满足,则本次募投项目具备实施条件,不构成本次发行上市的障碍.
八、请保荐机构根据我会对拟上市公司分红政策的相关要求督促发行人对分红相关政策履行修订决策程序、对招股说明书相关章节做相应修改并做"重大事项提示",请保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人分红相关政策发表核查意见.
(《反馈意见》问题10)根据公司2012年第二次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程》(草案),及2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改的议案》,本次发行后公司的利润分配政策如下:(一)利润分配政策的基本原则1.
公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式;2.
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展.
(二)利润分配具体政策1.
利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利.
公司每年度至少进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配.
公司的利润分配不得超过累计可分配利润.
2.
公司现金分红的具体条件:(1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值;(2)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外).
3-3-1-2-119公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配.
上述重大投资计划或重大现金支出系指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%.
3.
现金分红的比例:采取现金方式分配股利,每一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%.
4.
如果当年半年度净利润超过上年全年净利润,公司可以进行中期现金分红.
5.
公司发放股票股利的具体条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在满足现金股利分配条件的同时,制订股票股利分配方案.
(三)利润分配的审议程序1.
公司的利润分配方案需经公司董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议通过.
董事会审议利润分配方案时,需经半数以上董事同意方可通过,独立董事应当对利润分配方案的合理性发表独立意见.
公司监事会应当对利润分配方案进行审议,需经半数以上监事同意方可通过.
公司研究论证股利分配政策及利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见.
股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题.
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议3-3-1-2-120并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过.
审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票等方式.
2.
公司因不符合前述规定的条件或其所规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的使用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露.
3.
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案.
如公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时,公司董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见.
(四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
(五)利润分配的实施期限公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
(六)利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生重大变化,或者公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,确需调整或变更利润分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整.
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,分红比例不低于当年实现的可供分配利润的10%,且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定.
在每年现金分红比例保持稳定的基础上,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;3-3-1-2-121(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.
公司目前处于成长期,截至目前,公司除本次募集资金投资项目外,尚未安排其他重大资金支出.
公司董事会在利润分配政策的修改过程中,需与独立董事、监事充分讨论.
公司调整利润分配政策,应经董事会、监事会审议通过后提交股东大会决议;董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见;公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过;股东大会审议利润分配政策及其调整的议案时,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利.
为了进一步细化《公司章程》(草案)的股利分配条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,明确公司本次发行上市后对新老股东的分红回报,便于股东对公司经营和股利分配进行监督,根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票后分红回报规划的议案》,及2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票后分红回报规划的议案》,具体内容如下:1.
公司股东回报规划制定原则公司股东回报规划充分考虑和听取独立董事、股东特别是中小股东的意愿和要求,实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策,并兼顾公司的可持续发展.
在满足本章程规定的现金分红条件的情况下,公司应以现金方式分配股利.
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司3-3-1-2-122股本规模的匹配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在满足现金股利分配条件的同时,制订股票股利分配方案.
2.
股东回报规划制定考虑因素公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性.
3.
利润分配规划公司发行上市后,将着眼于长远和可持续发展,以股东利益最大化为公司价值目标,持续采取积极的现金及股票股利分配政策,并优先采用现金分红的方式分配利润,注重对投资者尤其是中小股东回报,切实履行上市公司社会责任,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制.
4.
公司股东回报规划制定周期公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,对公司股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制订具体的年度或中期分红方案.
5.
公司股东回报计划2014-2018年股东分红回报计划:公司在当年盈利、累计未分配利润为正的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%.
在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本等方式.
在每一个会计年度结束后,由公司董事会按《江西三鑫医疗科技股份有3-3-1-2-123限公司章程》及其修正案以及届时适用的法律法规的规定提出分红议案,并提交股东大会进行表决.
公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督.
经本所律师核查,发行人已于招股说明书"重大事项提示"之"二/(二)"对上述分红政策进行了披露.
(七)结论综上,本所律师认为,发行人已在《公司章程(草案)》中对利润分配政策作出明确规定,并制订了具体的分红回报规划,其利润分配政策和分红规划注重给予投资者稳定回报,有利于保护投资者合法权益;发行人《公司章程(草案)》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人将于本次发行后适用的利润分配决策机制的相关规定健全、有效,有利于保护投资者的合法权益.
九、请发行人补充说明实际控制人关联方彭海波、王钦智、王兰持股锁定安排的适当性.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题18)根据发行人控股股东、实际控制人彭义兴、雷凤莲及股东彭海波的说明,发行人控股股东、实际控制人彭义兴、雷凤莲和彭海波之间是父母子女关系,彭义兴和王钦智之间是妻弟与姐夫关系,彭义兴与王兰之间是舅甥关系.
根据彭海波、王钦智、王兰出具的股份锁定承诺函,彭海波、王钦智、王兰与发行人控股股东、实际控制人彭义兴、雷凤莲一同承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份.
本所律师认为,虽然彭海波、王钦智、王兰不属于发行人的控股股东和实际控制人,但由于其与控股股东、实际控制人之间的亲属关系,为了维护小股东的利益,其自愿承诺将其所持发行人股份锁定三十六个月的安排适当.
十、请补充说明发行人房屋建筑物、土地使用权的取得时间、取得方式及一一对应关系;发行人房产证载用途中的"其他用途"的含义及该房产的实际用途;公司目前实际使用的1宗土地正在办理产权相关手续,请说明相关情况及对公司的影响;预付账款中存在对南昌县三江镇人民政府3-3-1-2-124财政所100万元预付土地款,账龄2-3年,请说明有关情况.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题21)(一)发行人房屋建筑物、土地使用权的取得时间、取得方式及一一对应关系截至本补充法律意见出具之日,根据发行人持有的土地使用权证书、房屋所有权证书及发行人的说明,并经本所律师核查,发行人房屋建筑物、土地使用权的取得时间、取得方式及其一一对应关系的情况如下表:序号房屋所有权情况土地使用权情况房屋所有权证编号座落取得时间取得方式土地使用权证编号土地位置取得时间取得方式1南房权证三江镇字第08001485号三江镇三江大道339号2004-12-15自建南国用(2011)第00191号南昌县三江镇三江大道2004-04-27受让2南房权证三江镇字第08001486号1997-8-11自建3南房权证三江镇字第08001487号2005-11-14自建4南房权证三江镇字第08001507号2012-01-12自建5南房权证三江镇字第08001508号2012-01-30自建6南房权证三江镇字第08001509号2012-01-30自建3-3-1-2-125序号房屋所有权情况土地使用权情况房屋所有权证编号座落取得时间取得方式土地使用权证编号土地位置取得时间取得方式7南房权证三江镇字第08001510号2012-01-30自建8南房权证三江镇字第08001511号2012-01-30自建9南房权证三江镇字第08001512号2012-01-30自建10南房权证三江镇字第08001513号2012-01-30自建11南房权证三江镇字第08001514号2012-01-30自建12南房权证三江镇字第08001515号2012-01-30自建13南房权证三江镇字第08001516号2012-01-30自建14南房权证莲塘镇字第00085650号南昌县小蓝工业园富山大道999号2009-06-03自建南国用(2011)第00274号南昌县小蓝工业园富山大道999号2006-03-31受让15南房权证莲塘镇字第00085686号2009-06-08自建3-3-1-2-126序号房屋所有权情况土地使用权情况房屋所有权证编号座落取得时间取得方式土地使用权证编号土地位置取得时间取得方式16南房权证莲塘镇字第00085687号2009-06-08自建17南房权证莲塘镇字第00085688号2009-06-08自建18南房权证莲塘镇字第00146270号2011-12-27自建19南房权证莲塘镇字第00146272号2011-12-27自建20南房权证莲塘镇字第00088196号南昌县小蓝工业园富山大道999号2009-07-27自建南国用(2011)第00275号南昌县小蓝工业园富山大道999号2006-03-31受让21南房权证莲塘镇字第00146266号2011-12-27自建22南房权证莲塘镇字第00146267号2011-12-27自建23南房权证莲塘镇字第00146268号2011-12-27自建24南房权证莲塘镇字第00146269号2011-12-27自建3-3-1-2-127序号房屋所有权情况土地使用权情况房屋所有权证编号座落取得时间取得方式土地使用权证编号土地位置取得时间取得方式25南房权证莲塘镇字第00146271号2011-12-27自建26南房权证莲塘镇字第00151146号2012-04-17自建27南房权证莲塘镇字第00188059号南昌县小蓝经济开发区富山东大道999号14栋2012-07-23自建28南房权证莲塘镇字第00209272号南昌县小蓝经济开发区富山东大道999号6栋2013-06-17自建29南房权证三江镇字第08001523号三江镇三江大道339号2012-03-26自建南国用(2012)第00501号三江镇2012年12月19日出让30南房权证三江镇字第08001524号2012-03-26自建(二)发行人房产证载用途中的"其他用途"的含义及该房产的实际用途3-3-1-2-128经本所律师核查发行人提供的30个房屋所有权证,其中21个产权证中的"规划用途"一栏记载的是"其他用途",经发行人确认,在该等产权证的"房屋分层分户平面图"中"座落"一栏中记载的是该房屋的实际用途,上述21个产权证以及其所记载房产的实际用途如下:序号房屋所有权证证号座落建筑面积(㎡)规划用途实际用途(及"座落"一栏中记载的用途)1南房权证三江镇字第08001507号三江镇三江大道339号394.
14其他用途棉签车间2南房权证三江镇字第08001508号三江镇三江大道339号873.
00其他用途注塑三车间3南房权证三江镇字第08001509号三江镇三江大道339号915.
75其他用途针管车间4南房权证三江镇字第08001510号三江镇三江大道339号1,651.
96其他用途材料仓库5南房权证三江镇字第08001511号三江镇三江大道339号485.
05其他用途仓库6南房权证三江镇字第08001512号三江镇三江大道339号177.
74其他用途配电房7南房权证三江镇字第08001513号三江镇三江大道339号159.
46其他用途气泵房8南房权证三江镇字第08001514号三江镇三江大道339号413.
76其他用途B栋宿舍9南房权证三三江镇三江380.
30其他A栋宿舍3-3-1-2-129序号房屋所有权证证号座落建筑面积(㎡)规划用途实际用途(及"座落"一栏中记载的用途)江镇字第08001515号大道339号用途10南房权证三江镇字第08001516号三江镇三江大道339号198.
78其他用途锅炉房11南房权证三江镇字第08001523号三江镇三江大道339号370.
84其他用途注塑车间12南房权证三江镇字第08001524号三江镇三江大道339号2,823.
84其他用途灭菌房13南房权证莲塘镇字第00085650号南昌县小蓝工业园富山大道999号11,233.
39其他用途车间三14南房权证莲塘镇字第00146266号南昌县小蓝经济开发区富山大道999号158.
68其他用途锅炉房15南房权证莲塘镇字第00146267号南昌县小蓝经济开发区富山大道999号1,226.
52其他用途食堂16南房权证莲塘镇字第00146268号南昌县小蓝经济开发区富山大道999号796.
92其他用途模具配电房17南房权证莲塘镇字第00146269号南昌县小蓝经济开发区富山大道999号430.
38其他用途浴室、车库3-3-1-2-130序号房屋所有权证证号座落建筑面积(㎡)规划用途实际用途(及"座落"一栏中记载的用途)18南房权证莲塘镇字第00146270号南昌县小蓝经济开发区富山大道999号54.
94其他用途东大门卫19南房权证莲塘镇字第00146271号南昌县小蓝经济开发区富山大道999号54.
94其他用途西大门卫20南房权证莲塘镇字第00146272号南昌县小蓝经济开发区富山大道999号38.
98其他用途环氧乙烷仓库21南房权证莲塘镇字第00151146号南昌县小蓝经济开发区富山大道999号9,078.
14其他用途针管车间五(三)发行人目前实际使用的1宗土地的产权办理情况,及其对公司的影响根据发行人的说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人尚有1宗坐落于南昌县三江镇三江大道的地块未取得土地使用权证(详见《律师工作报告》之"十/(一)").
经本所律师核查,上述土地已于2012年6月在南昌县土地交易中心通过网上挂牌方式出让并由发行人竞得,发行人已与南昌县国土资源局就该宗土地的出让签署了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:36201201080031).
2012年12月19日,发行人取得上述宗地的《国有土地使用权证书》(国用(2012)第00501号),该宗地位于南昌县三江镇三江大道,使用权面积为6,747平方米(10.
12亩),用途为工业用地,使用权类型为出让,终止日期为2062年6月30日.
3-3-1-2-131基于此,本所律师认为,发行人已依法取得南昌县三江镇三江大道地块的国有土地使用权证书.
(四)预付账款中存在对南昌县三江镇人民政府财政所100万元预付土地款的相关情况根据发行人与南昌县三江镇人民政府、三江镇三江村委会于2009年1月5日签署的《征地意向协议》,三方约定拟以6万元/亩征用约45亩土地,合计约270万元;本协议签订后,发行人须在七天之内向南昌县三江镇人民政府预付征地定金40万元,6个月后再预付征地定金60万元,余款征地实质性实施后由发行人一次付清.
根据发行人提供的银行支付凭证,发行人已于2009年1月和2009年7月向南昌县三江镇人民政府合计支付100万元.
根据发行人的说明,上述100万元土地预付款系由于发行人计划向南昌县三江镇人民政府购买位于南昌县三江镇发行人生产经营场地附近的一宗土地作为扩展生产的需要而支付的预付款,但该宗地目前尚未完成征用手续,亦未进入招拍挂程序,因此该100万元土地预付款仍记载在预付账款中.
根据发行人提供的收款凭证,南昌县三江镇人民政府已于2014年6月30日向发行人退回上述100万元款项.
十一、"一次性使用芯杆分离式自毁注射器"的专利证书记载的专利权人仍为三鑫有限,请说明该专利证书更名手续的办理进展情况,是否存在障碍及对发行人的影响.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题22)根据国家知识产权局核发的《手续合格通知书》及于2012年8月27日出具的证明,实用新型专利"一次性使用芯杆分离式自毁注射器"(ZL201020679737.
8)的专利权人名称已由"江西三鑫医疗器械集团有限公司"变更为"江西三鑫医疗科技股份有限公司".
基于此,本所律师认为,上述专利的更名手续已经依法办理完毕,对发行人不构成影响.
十二、发行人有3项产品的医疗器械注册证及进出口货物收发货人报关注册登记证书已于2012年到期.
请发行人补充披露拥有的各项业务资质、3-3-1-2-132产品注册证书到期后需履行的审批程序、条件、申请周期、阶段,以及对发行人生产经营的影响.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题23)根据本所律师核查,并经发行人确认,发行人的主营业务为一次性使用无菌注输类医疗器械的研发、生产和销售,根据相关法律、法规所需的且目前拥有的业务资质及产品证书包括《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器械经营企业许可证》、《医疗器械注册证》、《中华人民共和国进出口货物收发货人报关注册登记证书》、对外贸易经营者备案登记表.
前述业务资质证书及产品证书到期或变更须履行的审批程序、条件、申请周期、阶段以及对发行人生产经营的影响分别详述如下:(一)《医疗器械生产企业许可证》根据《医疗器械监督管理条例》(中华人民共和国国务院令第650号)、《医疗器械生产监督管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第7号)等相关规定以及江西省食品药品监督管理局的官方网站信息(http://www.
jxda.
gov.
cn/),发行人持有的《医疗器械生产企业许可证》到期后须履行的审批程序、条件、申请周期如下表:审批程序发行人申请换发《医疗器械生产企业许可证》的审批程序许下:(i)受理;(ii)资料审核及现场核查;(iii)审核;(iv)复核;(v)核定;(vi)公示;(vii)审定;(viii)审批;(ix)制作行政许可决定;(x)送达审批部门江西省食品药品监督管理局审批条件(i)建立与医疗器械生产相适应的管理机构,并有组织机构图,明确各部门的职责和权限,明确质量管理职能.
生产管理部门和质量管理部门负责人不得互相兼任;(ii)厂房与设施应当符合生产要求,生产、行政和辅助区的总体布局应当合理,不得互相妨碍;(iii)配备与所生产产品和规模相匹配的生产设备、工艺装备等,并确保有效运行;(iv)建立健全质量管理体系文件,包括质量方针和质量目标、质量手册、程序文件、技术文件和记录,以及法规要求的其他文件;3-3-1-2-133(v)建立设计控制程序并形成文件,对医疗器械的设计和开发过程实施策划和控制;(vi)建立采购控制程序,确保采购物品符合规定的要求,且不低于法律法规的相关规定和国家强制性标准的相关要求;(vii)按照建立的质量管理体系进行生产,以保证产品符合强制性标准和经注册或者备案的产品技术要求;(viii)建立质量控制程序,规定产品检验部门、人员、操作等要求,并规定检验仪器和设备的使用、校准等要求,以及产品放行的程序;(ix)建立产品销售记录,并满足可追溯的要求;(x)建立不合格品控制程序,规定不合格品控制的部门和人员的职责与权限;(xi)指定相关部门负责接收、调查、评价和处理顾客投诉,并保持相关记录.
申请周期医疗器械生产企业应当在有效期届满前6个月向原发证部门提出延续申请,审批部门应当自受理完成之日起40个工作日(不含受理、补正、整改、公示时间),且在《医疗器械生产企业许可证》有效期届满前作出是否准予延续的决定.
逾期未作出决定的,视为准予延续.
经核查,发行人目前持有批准文号为赣食药监械生产许20110013号的《医疗器械生产企业许可证》,生产经营范围为"Ⅱ类:6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器及其有关设备;6823医用超声仪器及其有关设备;6841医用化验和基础设备器具、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品、6856病房护理设备及器具;Ⅲ类:6815注射器穿刺器械、6821医用电子仪器及其有关设备、6841医用化验和基础设备器具、6845体外循环及血液处理设备、6866医用高分子材料及制品、6877介入器材***",有效期至2016年3月27日.
根据《医疗器械监督管理条例》(中华人民共和国国务院令第650号)、《医疗器械生产监督管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第7号)等相关规定,若发行人未能在《医疗器械生产企业许可证》有效期届满前6个月申请办理许可证延续手续,或者因不符合许可证延续审批条件而未能获得许可证延续的,发行人将不能从事第二类、第三类医疗器械的生产活动.
3-3-1-2-134(二)《医疗器械经营企业许可证》根据《医疗器械监督管理条例》(中华人民共和国国务院令第650号)、《医疗器械经营监督管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第8号)等相关规定以及江西省食品药品监督管理局的官方网站信息(http://www.
jxda.
gov.
cn/),发行人持有的《医疗器械经营企业许可证》到期后须履行的审批程序、条件、申请周期如下表:审批程序(i)申办受理;(ii)现场验收;(iii)公示;(iv)审批;(v)发证.
审批部门南昌市食品药品监督管理局审批条件(i)经营范围应符合医疗器械经营企业分类标准的要求;(ii)具有与经营规模相适应的相对独立的经营、仓库场所,场所的面积应符合医疗器械经营企业分类标准,房屋层高不低于2.
5米.
居民住宅用房不能作为经营、仓储和办公场所;(iii)应设置与经营规模和经营范围相适应的质量管理、验收、仓储、购销、售后服务、计算机管理等岗位并明确职责,同时应根据经营范围、类别配备相适应的技术人员;企业负责人应具有中专(高中)以上学历;企业应配备与经营规模和经营范围相适应的具有相应学历或技术职称的专职质量管理人员,质量管理人员不得由企业法定代表人、企业负责人、业务人员兼任,必须在职在岗,不得兼职,身体健康,与公司签订合法有效的劳动合同;(iv)具有符合医疗器械经营质量管理要求的计算机信息管理系统,保证经营的产品可追溯.
申请周期《医疗器械经营企业许可证》的有效期为5年,有效期届满需要延续的,医疗器械经营企业应当在有效期届满前6个月,向原发证部门提出延续申请.
原发证部门在15个工作日内按照《江西省实施细则(试行)》规定的条件和程序完成对现场的审查,符合规定的,公示3日后,作出准予发证的决定,5个工作日内延续新证,同时收回原证在《医疗器械经营许可证》.
原发证部门在有效期届满前作出是否准予延续的决定.
逾期未作出决定的,视为准予延续.
3-3-1-2-135经核查,发行人目前持有批准文号为赣101502的《医疗器械经营企业许可证》,生产经营范围为"Ⅱ类:6801基础外科手术器械;6803神经外科手术器械;6807胸腔心血管外科手术器械;6809泌尿肛肠外科手术器械;6810矫形外科(骨科)手术器械;6820普通诊察器械;6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备;6827中医器械;6834医用射线防护用品、装置;6841医用化验和基础设备器具;6855口腔科设备及器具;6856病房护理设备及器具;6857消毒和灭菌设备及器具;Ⅱ、Ⅲ类:6815注射穿刺器械;6863口腔科材料;6864医用卫生材料及敷料;6865医用缝合材料及粘合剂;6866医用高分子材料及制品;6821医用电子仪器设备;6823医用超声仪器及有关设备;6824医用激光仪器设备;6825医用高频仪器设备;6826物理治疗及康复设备;6830医用X射线设备;6831医用X射线附属设备及部件;6833医用核素设备;6840临床检验分析仪器(诊断试剂除外);6845体外循环及血液处理设备;6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具;6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具;6870软件;Ⅲ类:6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(软性、硬性角膜接触镜及护理用液除外);6828医用磁共振设备;6832医用高能射线设备***",有效期至2018年6月4日.
根据《医疗器械经营监督管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第8号),若发行人未能在《医疗器械经营企业许可证》有效期届满前6个月申请办理许可证延续手续,或者因不符合许可证延续审批条件而未能获得许可证延续的,发行人将不能从事第二类、第三类医疗器械的经营活动.
(三)《医疗器械注册证》根据《医疗器械监督管理条例》(中华人民共和国国务院令第650号)、《医疗器械注册管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第4号)等相关规定以及国家食品药品监督管理局、江西省食品药品监督管理局、南昌市食品药品监督管理局的官方网站信息,发行人持有的第一类、第二类和第三类《医疗器械注册证》到期后须履行的审批程序、条件、申请周期如下表:审批程序第一类根据南昌市药品安全信息网上的申办一类《医疗器械产品注册证》办事指南,重新注册第一类医疗器械的办事流程如下:(i)受理;(ii)材料现场审核;(iii)核发备案凭证.
3-3-1-2-136第二类(i)受理与移送;(ii)技术审评;(iii)审核;(iv)核准;(v)审定;(vi)审批;(vii)制证并《不予行政许可决定书》;(viii)通知领件.
第三类注册人应当在医疗器械注册证有效期届满6个月前,向食品药品监督管理部门申请延续注册,并按照相关要求提交申报资料.
除有法定不予续期的情形外,接到延续注册申请的食品药品监督管理部门应当在医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定审批部门第一类第一类:南昌市食品药品监督管理局第二类第二类:江西省食品药品监督管理局第三类第三类:国家食品药品监督管理局审批条件第一类安全风险分析报告应按照YY0316《医疗器械风险管理对医疗器械的应用》的有关要求编制;产品技术要求应按照《医疗器械产品技术要求编写指导原则》编制;产品检验报告应为产品全性能自检报告或委托检验报告,检验的产品应当具有典型性;并按要求提交第一类医疗器械备案表、临床评价资料、产品说明书、生产制造信息及证明性和符合性文件.
第二类注册人应当在医疗器械注册证书有效期届满前6个月内,申请医疗器械注册证延续,且医疗器械符合法定标准.
第三类注册人应当在医疗器械注册证书有效期届满前6个月内,申请到期重新注册.
申请周期第一类南昌市食品药品监督管理局应当当场备案;备案资料不齐全或者不符合规定形式的,应当一次告知需要补正的全部内容,由备案人补正后备案.
3-3-1-2-137第二类江西省药品监督管理部门应当自受理完成之日起93个工作日内(不含受理、资料补正、专家宴请咨询、注册质量管理体系核查、企业整改及整改后复查、审批公示、证书送达时间),且在医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定.
逾期未作决定的,视为准予延续.
第三类国家食品药品监督管理局应当在医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定.
逾期未作决定的,视为准予延续.
根据《医疗器械注册管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第4号),若发行人未能在医疗器械注册证书有效期届满前6个月申请办理延续注册,或者因不符合重新注册审批条件而未能延续注册的,发行人将不能从事未获得延续注册审批的医疗器械产品的国内销售.
(四)《中华人民共和国进出口货物收发货人报关注册登记证书》经核查,2014年3月13日施行的《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》(海关总署令第221号)已取消《中华人民共和国进出口货物收发货人报关注册登记证书》有效期的规定,发行人持有的《中华人民共和国进出口货物收发货人报关注册登记证书》海关注册登记内容发生变更后须履行的审批程序、条件、申请周期如下表:审批程序(i)企业申领所需表格;(ii)企业准备换证所需材料;(iii)海关对材料进行核对;(iv)海关换发新证.
审批部门中华人民共和国南昌海关审批条件所提交的申请注册登记材料齐全且符合法定形式.
申请材料齐全是指提交全部材料完备.
申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范.
3-3-1-2-138申请周期进出口货物收发货人企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人(负责人)等海关注册登记内容发生变更的,应当自变更生效之日起30日内,持变更后的营业执照副本或者其他批准文件以及复印件,到注册地海关办理变更手续.
所属报关人员发生变更的,进出口货物收发货人应当在变更事实发生之日起30日内,持变更证明文件等相关材料到注册地海关办理变更手续根据发行人取得的中华人民共和国南昌海关最新核发的《中华人民共和国进出口货物收发货人报关注册登记证书》,南昌海关已核准前述证书的续期换证手续,具体情况如下:证件名称注册登记日期海关注册登记编码中华人民共和国进出口货物收发货人报关注册登记证书2006-04-043601961437(五)对外贸易经营者备案登记根据《对外贸易法》(中华人民共和国主席令第15号)、《对外贸易经营者备案登记办法》(商务部令2004年第14号)以及南昌市对外经济贸易合作委员会官方网站信息(http://www.
invest.
nc.
gov.
cn/),发行人持有的《对外贸易备案登记表》上的任何登记事项发生变更时的审批程序、条件、申请周期如下表:审批程序(i)领取、填写并向备案登记机关提交《对外贸易经营者备案登记表》;(ii)向备案登记机关提交所需材料.
审批部门南昌市对外经济贸易合作委员会审批条件所提交的申请注册登记材料齐全且符合法定形式.
申请材料齐全是指提交全部材料完备.
申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范.
3-3-1-2-139申请周期备案登记机关应自收到对外贸易经营者提交的上述材料之日起5日内办理备案登记手续;对外贸易经营者应凭加盖备案登记印章的《登记表》在30日内到当地海关、检验检疫、外汇、税务等部门办理开展对外贸易业务所需的有关手续,逾期未办理的,《登记表》自动失效;《登记表》上的任何登记事项发生变更时,对外贸易经营者应当比照前述规定在30日内办理《登记表》的变更手续,逾期未办理变更手续的,其《登记表》自动失效.
根据《对外贸易法》、《对外贸易经营者备案登记办法》,若发行人未能在《登记表》上的登记事项发生变更后30日内办理变更手续而导致《登记表》失效的,将不能继续从事对外贸易活动.
十三、请结合公司实际情况补充说明发行人是否符合高新技术企业认证条件.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题24)(一)高新技术企业的认证条件根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)第十条规定,高新技术企业认定须同时满足以下条件:"(一)在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业,近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,或通过5年以上的独占许可方式,对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权;(二)产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围;(三)具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上;(四)企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识,创造性运用科学技术新知识,或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活动,且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求:1.
最近一年销售收入小于5,000万元的企业,比例不低于6%;3-3-1-2-1402.
最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业,比例不低于4%;3.
最近一年销售收入在20,000万元以上的企业,比例不低于3%.
其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%.
企业注册成立时间不足三年的,按实际经营年限计算;(五)高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上;(六)企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》(另行制定)的要求.
"根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定,高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年.
企业应在期满前三个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效.
经本所律师核查,发行人现持有的《高新技术企业证书》将于2012年12月10日到期,发行人已于2012年8月申请高新技术企业认定的复审.
(二)发行人是否符合高新技术企业的认证条件本所律师核查了发行人提供的《2012年国家高新技术企业认定申报材料》、江西万佳会计师事务所有限责任公司出具的《高新技术企业认定专项审计报告》(赣万佳审字(2012)第01-679号)及发行人提供的资料及说明,并对发行人在2012年申请高新技术企业认定时的情况与《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的认定条件进行了逐条对照,具体情况如下:(1)发行人为中国境内注册的企业,申请高新技术企业认定时及最近三年对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权,符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(一)项的规定3-3-1-2-141根据发行人的工商资料,发行人自设立以来的注册地址均在中国境内,为中国境内注册的企业.
截至本补充法律意见出具之日,发行人已取得国家知识产权局授予并维持有效的专利权49项,其中发明专利1项,实用新型43项,外观专利5项.
经核查,发行人申请时及最近三年对其主要产品的核心技术拥有知识产权的情况符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(一)项的规定.
(2)发行人自成立以来专业从事一次性使用无菌注输类医疗器械的研发、生产和销售,属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的"生物与新医药技术",符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(二)项的规定.
(3)截至2014年12月31日,发行人的员工学历比例符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(三)项的规定截至2011年12月31日,发行人具有大学专科以上学历的科技人员占企业职工总数的比例为30.
28%,其中研发人员占企业职工总数的比例为12.
89%,符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(三)项的规定.
截至2014年12月31日,发行人具有大学专科以上学历的科技人员占企业职工总数的比例为43.
89%,其中研发人员占企业职工总数的比例为11.
86%,符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(三)项的规定.
(4)发行人最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例,符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(四)项的规定发行人母公司2009年、2010年、2011年的销售收入分别为14,763.
23万元、17,347.
07万元和22,040.
19万元,总额为54,150.
49万元且发行人最近一年销售收入超过20,000万元,发行人2009年至2011年研发费用分别为476.
65万元、554.
85万元和714.
30万元,总额为1,745.
80万元,发行人最近三个会计年度的研发费用总额占销售收入总额的比例为3.
22%.
根据发行人的说明,上述研发费用均发生在中国境内.
3-3-1-2-142发行人母公司2012年至2014年的营业收入分别为28,044.
29万元、30,473.
74万元和32,220.
46万元,研发费用分别为1,067.
52万元、1,016.
76万元和1,436.
91万元,发行人最近一年营业收入超过20,000万元,2012年至2014年度发行人研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%,研发费用均发生在中国境内,符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(四)项的规定.
发行人最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例,符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(四)项的规定.
(5)发行人高新技术产品(服务)收入占当年总收入的60%以上,符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(五)项的规定经江西万佳会计师事务所有限公司审计后的发行人2011年高新技术产品(服务)收入为13,789.
84万元,占营业收入总额的比例为62.
57%,符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(五)项的规定.
根据发行人的说明,2012-2014年度,发行人高新技术产品收入稳定,持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(五)项的规定.
(6)发行人高新技术企业资格届满后,在其研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标持续符合要求的情况下,不影响其经复审继续取得高新技术企业资格.
综上,本所律师认为,截至本补充法律意见出具之日,在其研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标持续符合要求的情况下,发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业认证条件.
十四、关于正在进行的研发项目,请补充披露相关项目达到拟定目标所需的时间、具体环节;请补充披露合作研发协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题25)(一)正在进行的研发项目达到拟定目标所需的时间、具体环节1.
正在进行的研发项目达到拟定目标所需的时间3-3-1-2-143根据发行人的说明,发行人正在进行的研发项目达到拟定目标及预计所需的时间如下:序号在研项目拟达到的目标项目进展预计获证时间1一次性使用空心纤维透析器(低通)取得医疗器械注册证注册审评中2015年第一季度2一次性使用精密过滤避光输液器取得医疗器械注册证样品试制2015年第四季度3血液净化补液管路取得医疗器械注册证注册审评中2015年第二季度4自动止液精密过滤输液器带针取得医疗器械注册证注册审评中2015年第三季度5透析粉取得医疗器械注册证临床试验2015年第四季度经核查,发行人不再于招股说明书披露在研项目的有关内容.
2.
发行人正在进行的研发项目达到拟定目标的具体环节根据发行人的说明,发行人正在进行的研发项目达到拟定目标的具体环节包括研发、送检、临床、注册四个阶段.
其中,研发阶段包括设计和开发项目计划书、设计输入、设计开发方案、设计开发输出文件、验证(小批试制)等环节;送检阶段包括发行人将其研发产品送往医疗器械检测机构进行检测、试验;临床阶段即发行人的研发产品进行临床试验;注册阶段即发行人的研发产品进行医疗器械产品注册.
根据发行人的说明,发行人已在招股说明书之第六节对其正进行的研发项目以及达到拟定目标所需的时间、具体环节进行了披露.
(二)合作研发协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施1.
中温固化医用针头用环氧树脂胶粘剂项目3-3-1-2-144根据三鑫有限与南昌航空大学于2008年8月13日签署《技术服务合同》,三鑫有限委托南昌航空大学就医用针头组装用胶粘剂项目进行环氧树脂粘剂的专项技术服务,该合同的主要内容、对研究成果的分配方案及采取的保密措施之约定如下:技术服务目标利用环氧树脂调试制备医用针头组装用胶粘剂,将目前所用120℃固化条件降低为80℃,同时降低配方成本,并争取实现自主知识产权.
技术服务内容中温固化医用针头用环氧树脂胶粘剂配方技术服务方式提供中温固化低成本环氧树脂医用针头组装用胶粘剂技术服务费15万元研究成果的分配(1)在合同有效期内,三鑫有限利用南昌航空大学提交的技术服务工作成果所完成的新的技术成果,归三鑫有限所有.
(2)在合同有效期内,南昌航空大学利用三鑫有限提供的技术资料和工作条件所完成的新的技术成果,归双方所有,双方均有权对配方做进一步改进,该技术三年内若转让给第三方所得由双方分配,所申报的奖项、专利及高新技术成果等由双方共有.
南昌航空大学的保密义务保密内容(包括技术信息和经营信息)工作过程中接触到的三鑫有限技术资料、装置信息及商业数据等信息.
涉密人员范围全体课题组成员保密期限10年2.
安全注射器穿刺力的改良项目根据三鑫有限与南昌航空大学于2008年8月13日签署《技术服务合同》,三鑫有限委托南昌航空大学就安全注射器穿刺力的改良项目进行结构设计方案的专项技术服务,该合同的主要内容、对研究成果的分配方案及采取的保密措施之约定如下:3-3-1-2-145技术服务目标降低安全注射器自毁时的穿刺力;改善穿刺瞬间力变化的平稳性能;满足双方约定的技术指标及临床使用的结构设计方案.
技术服务内容(1)提出穿刺器新的结构方案和与之相关的结构,降低自毁时的穿刺力,改善穿刺瞬间力的平稳性能;(2)针对新的自毁穿刺的新结构方案时,产品应满足合同约定的技术指标;(3)新的结构方案若不影响第(2)条中所涉及的内容时,则不属于本项目研发服务内容.
技术服务方式提供全套自毁穿刺结构方案图纸和技术说明,由三鑫有限予以实施,设计方案实施全过程中南昌航空大学负责技术指导和方案的不断完善.
达到三鑫有限采纳后,用于产品生产中.
技术服务费10万元研究成果的分配(1)南昌航空大学利用发行人提供的技术资料和工作条件完成的新的技术成果归双方所有,技术成功开发后,用本技术所申报的奖项、专利及高新成果等由双方共有;(2)发行人利用南昌航空大学提交的技术服务工作成果所完成的新的技术成果,归发行人所有.
南昌航空大学的保密义务保密内容(包括技术信息和经营信息)工作过程中接触到的三鑫有限技术资料、装置信息及商业数据.
涉密人员范围全体课题组成员保密期限5年3.
无针注射器具开发项目根据三鑫有限与东南大学于2012年10月7日签署《技术开发(委托)合同》,三鑫有限与东南大学对无针注射器具(高压型、低压型)进行共同研发,该合同的主要内容、对研究成果的分配方案及采取的保密措施之约定如下:3-3-1-2-146技术目标基于东南大学拥有的无针注射器的成熟技术,为发行人研制无针注射器产品,并能满足医疗器械注册、批量生产和临床的使用.
技术服务方式(1)提供无源便携式无针注射器全套图纸和技术说明,供发行人试制产品;(2)协助发行人完成项目的技术评审和产品注册研发经费和报酬总额80万元研究成果的分配(1)双方共同申请专利;(2)知识产权由双方共享.
南昌航空大学的保密义务保密内容(包括技术信息和经营信息)不泄露发行人经营和技术信息及所开发产品信息;不泄露东南大学提供的技术资料给第三方涉密人员范围参与本项目研发人员和有权了解本项目人员保密期限从产品取得注册证起五年4.
血液透析机技术开发项目根据三鑫有限与东南大学于2014年7月1日签署《技术开发(合作)合同》,三鑫有限与东南大学对血液透析机进行共同研发,该合同的主要内容、对研究成果的分配方案及采取的保密措施之约定如下:技术目标血液透析机各指标应能满足双方共同制定的技术要求,并能满足医疗器械注册和临床的使用技术服务方式(1)提供详细的设计方案;(2)系统各个模块的搭建、测试及产品组件的工程的实现;(3)检测设备的构建(项目所需而市场没有相关检测设备情况下);(4)根据发行人的要求,经评审后做出设计修改.
项目合作资金80万元(购买参考用血透机的样机费用不包含在内)3-3-1-2-147研究成果的分配(1)双方共同申请专利;(2)合作各方对因履行本合同所产生,阶段性技术成果及其相关知识产权权利归双方共有.
南昌航空大学的保密义务保密内容(包括技术信息和经营信息)不泄露发行人技术信息,及合作开发产品的相关技术信息;不泄露东南大学提供的技术资料给第三方涉密人员范围参与本项目研发人员和有权了解本项目人员保密期限从产品取得注册证起五年经本所律师核查上述《技术服务合同》,该等《技术服务合同》对服务内容、服务方式、研究成果的分配方案及采取的保密措施等方面均进行了明确的约定.
十五、请补充披露报告期内发行人安全生产的情况,是否存在产品质量问题以及由此引起的纠纷、处罚.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题26)根据江西省食品药品监督管理局于2010年11月1日出具的《行政处罚决定书》((赣)械行罚[2010]011号),其认定三鑫有限被抽检的样品名称为一次性使用输液器带针、规格型号为BV0.
7mm、批号为100226的产品包装印刷不符合YZB/国1232-2006标准要求,对三鑫有限处以警告,没收违法所得2,800元,并处以5000元的罚款.
根据江西省食品药品监督管理局于2013年2月22日出具的《证明》,其证明2010年发行人生产的批号为100226的一次性使用输液器因包装不符合国标要求而对发行人进行行政处罚,但该批次产品无实质性质量安全问题,也未造成不良影响,不属于重大违法违规行为,发行人及时履行了行政处罚,并纠正了产品包装问题,且自2009年以来该局未对发行人或三鑫有限进行过其他行政处罚.
本所律师通过百度、谷歌等搜索引擎对发行人在报告期内是否存在生产事故及产品质量问题进行了检索,并核查了国家食品药品监督管理局官方网站(http://www.
sda.
gov.
cn)的"医疗器械质量公告"栏目(http://www.
sda.
gov.
cn/WS01/CL0091/)及"曝光栏"栏目3-3-1-2-148(http://www.
sda.
gov.
cn/WS01/CL0606/),均未发现有关发行人于报告期内发生重大生产事故及产品质量问题的记录或报道.
根据发行人提供的《医疗器械质量管理体系认证证书》,发行人产品符合医疗器械质量管理体系(ISO9001:2008和ISO13485:2003+AC:2009)的标准;根据南昌县质量技术监督局出具的《证明函》,证明发行人自设立以来一直严格遵守有关质量技术监督管理法律法规的规定,不存在任何违反有关质量技术监督管理法律法规的行为,也未曾因违反质量技术监督管理法律法规受到任何行政处罚.
根据江西省食品药品监督管理局历次出具的《证明》,除上述已披露情况外,报告期内,该局未对发行人进行过行政处罚.
根据南昌县安全生产监督管理局出具的《证明函》,证明自2009年1月1日至今未发现发行人有重大违反安全生产法律法规的行为,也未因违反安全生产法律法规受到任何行政处罚.
经本所律师于江西省食品药品安全信用信息和黑名单发布平台(http://117.
40.
83.
45:9100/Pages/QYXYPT/Index.
aspx)核查,截至2015年1月12日,发行人不存在安全信用信息违法公示信息.
根据发行人、发行人实际控制人的确认,发行人报告期内切实履行有关安全生产的法律、法规及公司内部规定,不存在重大安全生产、产品质量纠纷或处罚.
基于上述,本所律师认为,发行人报告期内不存在重大违反安全生产法律法规的行为,也未因违反安全生产法律法规受到任何行政处罚;发行人报告期内尽管曾因产品包装印刷不合格而受到江西省食品药品监督管理局的行政处罚,但由于涉及金额较小,情节不属严重,且发行人积极进行整改,报告期内产品未曾出现同类问题,除上述情况之外,发行人报告期内不存在重大产品质量问题以及由此引起的纠纷、处罚.
十六、请补充披露发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人的任职时间;补充说明监事吴建国未从公司领取薪酬的原因;李国民为江西省政府发展研究中心研究员,请说明是否符合国家公务员关于兼职及独立董事任职的有关规定.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题27)3-3-1-2-149(一)发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员在发行人的任职时间本所律师经核查发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员与发行人签署的劳动合同或聘任书,并经发行人确认,发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员在发行人的任职时间如下:姓名现任职务本届任职时间彭义兴董事长2013年12月22日至2016年12月21日雷凤莲董事、总经理2013年12月22日至2016年12月21日万小平董事2013年12月22日至2016年12月21日万顺发董事、副总经理2013年12月22日至2016年12月21日毛志平董事、副总经理2013年12月22日至2016年12月21日李国民独立董事2013年12月22日至2016年12月21日陈国锋独立董事2013年12月22日至2016年12月21日舒梦陶独立董事2013年12月22日至2016年12月21日王钦华监事长2013年12月22日至2016年12月21日吴建国监事2013年12月22日至2016年12月21日熊艳监事2013年12月22日至2016年12月21日张冬水副总经理2013年12月25日至2016年12月24日兰日明董事会秘书、副总经理2013年12月25日至2016年12月24日乐珍荣财务总监2013年12月25日至2016年12月24日刘昆生总顾问2013年12月25日至2016年12月24日3-3-1-2-150姓名现任职务本届任职时间郑金路副总工程师2013年12月25日至2016年12月24日(二)监事吴建国未从公司领取薪酬的原因根据发行人的说明,并经本所律师核查发行人的员工名册及公司的薪酬管理制度,吴建国为发行人股东,除担任发行人监事外,未在发行人参与其他岗位工作或担任其他职务.
根据《公司法》的相关规定,股东大会有权决定监事的报酬事项.
2012年2月4日,发行人召开2012年第一次临时股东大会,决议"职工监事和非职工监事不在公司领取监事薪酬";根据吴建国的确认,就其担任发行人监事职务同意不在发行人领取薪酬.
基于此,本所律师认为,监事吴建国未从公司领取薪酬的原因为未担任发行人授薪职务.
(三)李国民为江西省政府发展研究中心特约研究员是否符合国家公务员关于兼职及独立董事任职的有关规定根据李国民提供的聘书、声明与承诺及江西省政府发展研究中心出具的说明,确认江西省政府发展研究中心聘任李国民作为该中心的特约研究员,聘任期间为2009年11月至2012年11月,未授权其履行公职或将其纳入公务员编制,该特约研究员身份不属于《中华人民共和国公务员法》第二条所称之"公务员".
经本所律师查询深圳证券交易所网站(http://www.
szse.
cn/)独立董事信息库,李国民已通过独立董事培训,并取得了"深交所公司高管(独立董事)培训字(05276)号"《上市公司高级管理人员培训结业证》,具备独立董事任职资格.
综上,李国民为江西省政府发展研究中心特约研究员,但并不属于《中华人民共和国公务员法》规定的国家公务员范畴.
据此,本所律师认为,李国民担任发行人的独立董事职位不违反独立董事任职的有关规定.
十七、请补充说明发行人拟向上海筑第工贸有限公司以800万元采购每小时产能不低于1500支的留置针自动组装机,第二期拟以520万元采购每3-3-1-2-151小时产能不低于2500支的留置针自动组装机.
请说明上海筑第工贸有限公司的基本情况、股权构成及演变,其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人其他关联方之间的关系,上述设备采购交易及价格的合理性.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题29)(一)上海筑第工贸有限公司的基本情况及股权构成根据上海筑第工贸有限公司(以下简称"上海筑第")的工商资料及全国企业信用信息公示系统的查询信息,截至本补充法律意见出具之日,上海筑第的基本情况及股权结构如下:注册号:310105000317699法定代表人:仓玲珠法定住所:上海市长宁区江苏北路125号A幢第A-116室注册资本:30万元实收资本:30万元经营范围:销售橡胶五金配件,仪器仪表,橡塑机械及配件.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限:2006年12月19日至2026年12月18日股权结构:仓玲珠持股100%执行董事:仓玲珠监事:仓玲娣登记状态:存续(在营、开业、在册)(二)上海筑第的股权演变经本所律师核查全国企业信用信息网的查询信息,上海筑第自设立以来未发生过股权变更.
3-3-1-2-152(三)上海筑第与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人其他关联方之间的关系根据上海筑第的说明以及发行人提供的合同及说明,上海筑第与发行人不存在关联关系;除购买留置针设备、配件业务外,上海筑第与发行人不存在其他业务往来;上海筑第与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人其他关联方之间不存在任何关联关系或业务往来.
根据发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人其他关联方分别作出的声明与承诺,发行人及其控股子公司与上海筑第不存在任何关联关系,发行人的股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人其他关联方均确认和承诺其与上海筑第不存在任何关联关系、交易或往来.
基于上述,本所律师认为,上海筑第除与发行人存在货物销售业务关系外,其与发行人不存在关联关系或其他业务往来;上海筑第与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人其他关联方之间不存在关联关系、交易或往来.
(四)发行人与上海筑第的设备采购交易及价格的合理性根据发行人与上海筑第于2011年10月19日签署的《留置针自动组装机订购协议书》及发行人的说明,并经本所律师核查,发行人分两期向上海筑第采购Y型静脉留置针自动组装机系为了提高发行人Y型静脉留置针组装的产能,其中第一期上海筑第需制作出并向发行人提供每小时产能不低于1,500支的留置针自动组装机,价格为800万元;而第二期是在第一期所制作的机器上进行技术更新并将第一期的留置针自动组装机的每小时产能提升至不低于2,500支,实际提升的产能幅度为1,000支/小时,第二期价格520万元是对应于该产能提升所需的相关材料、元器件的购买和基本费用的支付.
根据发行人独立董事于2012年8月21日出具的《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司有关事项的独立董事事后确认意见》,发行人独立董事认为本次设备采购交易是公司因正常生产经营需要而发生的,符合公司的发展需要,交易价格公允、合理,不存在损害包括公司在内的任何一方合法权益的情形,亦未发现通过此项交易转移利益的情况.
3-3-1-2-153基于上述,本所律师认为,发行人与上海筑第的设备采购交易及价格合理.
根据发行人的说明,鉴于上海筑第未能向公司提供符合要求的设备,发行人于2012年12月27与台州迈得医疗工业设备股份有限公司签订了留置针自动化成套设备的相关协议,截至本补充法律意见出具之日,协议仍在正常履行中;同时,发行人终止了与上海筑第签订的《留置针自动组装机订购协议书》.
十八、公司2010年末未分配利润为-385.
14万元,2011年1月三鑫有限整体变更为江西三鑫医疗科技股份有限公司,本次变更以2010年11月30日经审计的净资产78,085,589.
26元折股.
请补充说明整体变更过程中是否存在出资不实的情况.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题31)2010年9月18日,三鑫有限召开股东会,同意三鑫有限整体变更为三鑫医疗.
根据中磊会计师事务所于2010年12月9日出具的《审计报告》(中磊审字[2010]第2162号),三鑫有限以截至2010年11月30日经审计账面净资产78,085,589.
26元,折合公司股份5,200万股,剩余部分计入资本公积.
上述整体变更业经中铭国际出具"中铭评报字[2010]第2038号"《资产评估报告》,评估的净资产值为9,063.
18万元,评估增值率为16.
07%.
2010年12月26日,中磊会计师事务所出具《验资报告》(中磊验字[2010]第2017号)验证:截至2010年12月26日,发行人(筹)已收到全体股东(即发起人)以经审计净资产出资的注册资本(股本),合计5,200万元,折股后净资产余额26,085,589.
26元计入资本公积金.
另根据中磊《审计报告》及发行人提供的财务数据,三鑫医疗(母公司)2010年年末未分配利润为330.
32万元,而根据江西鑫港经审计的2010年末财务报表,江西鑫港2010年末归属于母公司未分配利润为-723.
47元.
由于三鑫医疗2010年末未分配利润未能弥补江西鑫港的亏损(并抵销内部往来款坏款准备8.
01万元),因而造成2010年末合并未分配利润为-385.
14万元.
基于上述,本所律师认为,三鑫有限整体变更为股份公司的过程中不存在出资不实的情形.
3-3-1-2-154十九、注册证编号1792094的注册商标有效期已于2012年6月到期,请说明该商标是否已续展.
如未,请说明对发行人生产经营的影响.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题32)根据国家商标局于2012年6月27日出具的《核准续展注册证明》、其官方网站(http://sbj.
saic.
gov.
cn/)的查询结果以及其出具的商标档案资料,国家商标局已核准发行人拥有的注册证号为第1792094号的商标的续展注册,续展注册有效期自2012年6月21日至2022年6月20日.
基于上述,本所律师认为,上述商标的有效期已经国家商标局核准续展,发行人合法拥有上述注册商标,对发行人的生产经营不构成不利影响.
二十、其他应付款中有发行人对南昌县三江中心小学(蔡冠琛)100万元2年以上借款.
请说明该借款的原因及合理性、合法合规性、回收可能性.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题33)根据南昌县三江镇中心小学与发行人前身三鑫有限于2002年2月1日签署的、并由南昌县司法局三江司法所公证的协议书以及南昌县三江镇中心小学出具的说明,为提高蔡冠琛教育奖励基金利息的使用效益,保障每学年度蔡冠琛教育奖励基金的颁奖工作得以顺利进行,经征得蔡冠琛教育奖励基金理事会名誉主席批准同意,由三江镇党委政府牵头,双方约定南昌县三江镇中心小学将蔡冠琛教育奖励基金50万元出借给三鑫有限,三鑫有限每年度须向南昌县三江镇中心小学支付利息,作为南昌县三江中心小学对学生颁发的奖学金,利息按当年中国农业银行月贷款利率计算.
根据发行人提供的银行汇款凭证、收款收据及南昌县中心小学的说明,并经本所律师核查,三鑫有限分别于2002年3月、2007年12月和2009年9月收到南昌县三江镇中心小学支付的50万元、13万元和37万元借款,合计100万元.
根据《贷款通则》(中国人民银行令[1996年2号],事业单位(包括公立学校)及基金会组织,不得经营贷款等金融业务,擅自发放贷款的,由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款.
因此,发行人上述借款行为不符合前述规定.
根据发行人提供的支付凭证及说明,发行人已于2012年8月14日向南昌县三江镇中心小学归还上述100万元借款.
3-3-1-2-155基于上述,本所律师认为,发行人已归还上述借款,上述借款不符合相关法规的情形已不存在,不构成本次发行上市的实质性法律障碍.
二十一、请补充说明发行人原股东彭晓平报告期内是否存在与发行人经营同类或类似业务的情况.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题34)根据发行人原股东彭晓平作出的声明与承诺,并经本所律师核查,除本补充法律意见之"六/(九)"所披露的情况外,彭晓平在发行人报告期内不存在与发行人经营同类或类似业务的其他情况.
二十二、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充律师工作报告及工作底稿.
(《反馈意见》问题47)本所律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后出具本补充法律意见,本补充法律意见系对《法律意见》、《补充法律意见(一)》和《律师工作报告》的补充,本所经办律师已相应补充了工作底稿.
本补充法律意见一式四份.
(以下无正文)3-3-1-2-156(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之补充法律意见(八)》之签字页)