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天风证券股份有限公司关于太龙(福建)商业照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告保荐机构二〇一七年三月太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-1声明天风证券股份有限公司(以下简称"本保荐机构")接受太龙(福建)商业照明股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")的委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构.
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-2第一节项目运作流程一、项目内部审核流程本保荐机构制订了切实可行的投资银行业务管理规范,项目的内部审核主要通过项目组——质量控制部——内核委员会三级复核,其具体流程如下图所示:本项目的内部审核流程具体情况如下:(一)立项审核2015年7月22日,本保荐机构对本项目立项进行了内部审核,同意立项.
(二)内部核查部门(及人员)审核2015年10月12日至10月14日,本保荐机构内部核查部门(及人员)对发行人申请文件进行了初步审核,并形成了审核报告.
本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改.
项目组项目负责人项目保荐代表人质量控制部内核委员会现场核查(质量控制部)三级复核二级复核一级复核太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-3(三)内核小组审核本保荐机构内核小组于2015年10月29日召开内核会议,对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核.
在内核会议上,内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论,项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答.
内核小组经投票表决,审议通过了本项目.
本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实,内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查.
二、立项审核的主要过程(一)立项申请时间2015年7月16日,本保荐机构项目组提交了本项目立项的申请报告.
(二)立项评估决策机构成员构成本保荐机构立项管理委员会共9人,包括洪亮福、张韩、张静、朱森阳、徐建豪、李毅、吕永红、刘抗琴、研究所相关行业研究员.
参加本项目立项会议并参加表决的立项委员有5人,分别为洪亮福、张韩、朱森阳、吕永红、刘抗琴.
(三)立项会议时间本项目立项会议召开的时间为2015年7月22日.
三、项目执行的主要过程(一)项目组成员构成及分工本项目的项目组成员包括保荐代表人徐建豪、陈华,项目协办人许刚,项目组成员孔海宾、潘威敏、艾才春和尹晟,各成员的具体工作内容如下:太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-4项目角色姓名负责的主要具体工作保荐代表人徐建豪1、负责全面协调、组织发行人的辅导工作和尽职调查工作,复核其他项目组成员的工作,复核全套申请文件,复核工作底稿,复核会计师出具的相关报告,复核律师出具的相关文件,全面把控保荐业务的工作质量;2、主导开展发行人业务与技术调查,同业竞争与关联交易调查,董监高与核心技术人员调查,组织结构与内部控制调查,财务与会计调查,并执行问核指引要求的工作;3、参与出具本保荐机构的推荐文件、协调发行人及其他各中介机构完成相关申报文件的准备工作.
陈华1、负责全面协调、组织发行人的辅导工作和尽职调查工作,复核其他项目组成员的工作,复核全套申请文件,复核工作底稿,复核会计师出具的相关报告,复核律师出具的相关文件,与其他保荐代表人一起全面把控保荐业务的工作质量;2、主导开展发行人基本情况、历史沿革调查,风险因素调查,募集资金运用及其他重要事项调查,并执行问核指引要求的工作;3、参与出具本保荐机构的推荐文件、与其他保荐代表人一起协调发行人及其他各中介机构完成相关申报文件的准备工作.
项目协办人许刚1、参与业务与技术调查,业务发展目标调查,募集资金运用调查,风险因素及其他重要事项调查;2、参与对发行人的法规知识和证券市场知识培训等上市辅导培训工作;3、撰写并复核招股说明书及其他重要的上市法律文件,协助保荐代表人推进整体项目进度.
项目组成员孔海宾1、参与发行人基本情况调查,业务与技术调查,董监高与核心技术人员调查,组织结构与内部控制调查,财务与会计调查,募集资金运用调查;2、参与对发行人的法规知识和证券市场知识培训等上市辅导培训工作;3、制作保荐业务工作底稿及其他重要上市文件的制作,协助保荐代表人参与对重点问题的核查工作.
潘威敏1、参与发行人基本情况调查,同业竞争与关联交易调查,董监高与核心技术人员调查,组织结构与内部控制调查,财务与会计调查;2、参与对发行人的法规知识和证券市场知识培训等上市辅导培训工作;3、制作保荐业务工作底稿及其他重要上市文件的制作,协助保荐代表人参与对重点问题的核查工作.
艾才春1、参与发行人基本情况调查,业务与技术调查,董监高与核心技术人员调查,组织结构与内部控制调查,财务与会计调查2、制作保荐业务工作底稿及其他重要上市文件的制作,协助保荐代表人参与对重点问题的核查工作.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-5尹晟1、参与发行人基本情况调查,业务与技术调查,董监高与核心技术人员调查,组织结构与内部控制调查,财务与会计调查2、制作保荐业务工作底稿及其他重要上市文件的制作,协助保荐代表人参与对重点问题的核查工作.
上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的执业经验,有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字〔2006〕15号)的要求开展尽职调查工作.
(二)进场工作的时间项目组成员于2015年7月正式进场,并开始全面尽职调查工作.
(三)尽职调查的主要过程项目尽职调查工作贯穿于整个工作的始终,主要包括立项前的初步尽职调查阶段、全面尽职调查阶段、辅导期内的尽职调查、首次申报及历次补充申报阶段.
1、初步尽职调查阶段本保荐机构向发行人提交工作方案、尽职调查提纲后全面收集发行人、相关主管部门、中介机构提供的资料,制作保荐工作底稿.
2015年7月安排保荐代表人对项目进行了现场调研,对发行人的经营情况进行了实地考察,取得了发行人关于股权结构、历史沿革、业务模式、业务架构、财务数据、公司治理与规范运作等基础材料,对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断.
2、全面尽职调查阶段全面尽职调查阶段,项目组对发行人进行了详细及持续的尽职调查,从发行人的基本情况、历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险及其他重要事项等各方面对发行人进行全方位的尽职调查.
具体的尽职调查范围包括:(1)发行人基本情况、历史沿革方面的尽职调查:核查发行人改制设立的合法合规性;核查发行人工商登记及历次变更情况;核查发行人股东出资的合法性、出资到位情况,核查股权转让等其他变动的合法合规性;核查发行人主要股东的基本情况及股权状态,核查实际控制人及其变动情况,核查控股股东和实际太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-6控制人控制的其他企业情况;核查控股股东、实际控制人违法违规情况;核查发行人下属企业的基本情况;核查发行人业务、资产、机构、财务、人员等方面的独立性;核查发行人合法、诚信经营情况;核查是否存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人等情况.
(2)发行人业务与技术方面的尽职调查:核查发行人主营业务、主要产品或服务的用途,核查发行人及行业经营模式;核查发行人所处行业的现状与发展情况,核查发行人的行业地位和竞争情况;核查发行人采购模式,人员工资及原材料价格变动情况,主要供应商等情况;核查发行人的业务流程、技术状况、相关资产或权利、质量管理、安全管理、环境保护等情况;核查发行人的服务及销售模式、运营服务情况及变动情况;核查发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况;核查发行人在创新性和成长性方面的情况等.
(3)发行人同业竞争与关联交易方面的尽职调查:核查并确定关联方及关联方关系;核查控股股东或实际控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争性的业务及消除同业竞争的过程,未来避免同业竞争的承诺情况;核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响;核查是否存在关联方资金占用的情况及未来的避免措施等.
(4)发行人董监高与核心技术人员情况的尽职调查:核查董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的基本情况;核查董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职资格、任免程序、兼职情况等;核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对外投资情况,关注竞业禁止和利益冲突的情况;核查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况等工作.
(5)发行人组织机构与内部控制方面的尽职核查:核查发行人公司章程内容合规性、制定(修订)的内部审议程序合规性;核查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作情况;核查发行人独立董事制度的建立健全和规范运作情况;核查发行人内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性;核查发行人投资者权益保护方面采取的措施等.
(6)发行人财务与会计方面的尽职调查:复核审计报告和财务报告,关注审计意见和重大异常事项;对财务会计信息的真实性进行分析性复核;分析发行人财务状况;分析发行人盈利能力及其持续性;分析发行人现金流量情况,关注太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-7其真实盈利能力和持续经营能力;分析发行人财务状况、盈利能力未来趋势等.
(7)发行人业务发展目标的尽职调查:核查发行人的发展规划和经营理念,关注其合理性和可行性;核查发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标;分析发行人募集资金投向与发展规划、发展目标是否一致等.
(8)发行人募集资金运用方面的尽职调查:核查发行人募集资金项目相关政府审批及内部决策程序的合法合规性;核查和分析发行人募集资金项目在市场、技术、管理、人才等方面的可行性,在募集资金规模、产能扩张、固定资产投资、独立性影响等方面的合理性;核查发行人建立募集资金专户存储制度的建立情况和运行情况;核查发行人募集资金投向与发展战略、发展目标是否一致.
(9)发行人风险与其他重要事项方面的尽职调查:分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制措施;核查发行人重大合同是否真实、合法,签署程序是否合规,未来能否有效执行;核查发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼和仲裁事项;核查发行人是否存在对外担保情况;核查发行人信息披露制度的建立情况;核查中介机构执业资质和胜任能力;核查发行人的股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策等工作.
3、辅导验收情况发行人于2015年8月17日在中国证券监督管理委员会福建监管局进行辅导备案,并于2015年11月10日申请辅导验收.
4、首次申报及历次补充申报发行人于2015年12月首次向中国证券监督管理委员会递交了申报材料,后续补充了2015年度、2016年半年度、2016年度及反馈意见回复的申报材料.
在历次申报前,项目组均通过资料验证、实地勘察、访谈沟通等方式履行了必要的尽职调查程序.
(四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程本项目保荐代表人徐建豪和陈华,参与尽职调查工作的时间为2015年7月至今.
具体工作过程如下:本项目保荐代表人徐建豪和陈华认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则,实际太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-8参与了项目的尽职调查工作,通过走访、访谈、查阅有关资料、当事人承诺或声明、由有权机构出具证明文件、互联网搜索、查阅发行人贷款卡、对其他中介机构出具的文件进行复核等方式,深入发行人进行全方面调查,对发现的问题提出了相应的整改意见,并重点关注了发行人历史沿革、行业政策、关联交易、募集资金运用等问题.
此外,保荐代表人还认真组织建立并复核了"辅导和尽职调查工作底稿",并为本项目建立了尽职调查工作日志.
四、内部核查部门现场核查的主要过程(一)内部核查部门现场核查的人员构成本保荐机构内部核查部门现场核查工作小组人员共3人,包括刘抗琴、王佳和王健美.
(二)现场核查工作时间及核查事项内部核查部门对本项目现场核查1次,工作时间为2015年10月12日至10月14日.
现场核查工作小组对本项目小组人员的申报工作质量和保荐业务工作底稿的制作情况进行了充分核查.
五、内核小组审核的主要过程(一)内核小组会议时间本项目的内核小组会议召开的时间为2015年10月29日.
(二)内核小组成员构成本保荐机构内核小组成员共9人,分别为王育贵、杨晓、李华峰、赵一明、钱亮、吴卫华、王虹、谌龙、肖函.
参加本项目内核会议并参加表决的内核委员有6人,分别为王育贵、王虹、钱亮、于江江、赵一明、肖函.
(三)内核小组成员意见太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-9内核小组经充分讨论,形成如下意见:内核小组就本项目尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题实施了问核程序.
发行人首次公开发行股票符合相关法律法规的要求,相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市.
(四)内核小组表决结果参加本次内核会议的人员共6人,内核小组的表决结果为:6票同意、0票反对、0票弃权.
本项目已获得内核小组的审议通过.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-10第二节发行人存在的主要问题及其解决情况一、本项目立项提出的意见及审议情况(一)保荐机构立项评估决策机构成员审议情况按照本保荐机构立项管理的相关办法,本项目立项会议于2015年7月22日召开,经立项委员充分讨论,本项目预期风险可控,效益良好,同意太龙照明创业板IPO项目立项.
(二)保荐机构立项评估决策机构成员意见立项委员提请项目组关注太龙照明如下问题:1、照明行业,尤其是LED照明技术更新较快,请项目组关注公司凭借的技术是否存在更新淘汰的可能性.
2、照明行业竞争激烈,产品品牌中,比较著名的国际光源品牌包括飞利浦、欧司朗等,国内的雷士照明、欧普照明发展也较快.
请项目组关注公司的核心竞争能力,是否能应对激烈的市场竞争.
3、募投项目计划新增照明器具等照明产品产能,请项目组关注公司的管理及营销渠道是否能消化新增产能.
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》及其他规范性文件,项目组对本项目进行了全面尽职调查,调查过程中发现和重点关注的问题及解决情况如下:(一)最近一年发行人新增股东的情况2015年11月6日,太龙照明股东大会通过决议,同意太龙照明新增注册资本236.
10万元,由上海乾霨投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"乾霨投资")太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-11出资1,994.
05万元认缴,公司注册资本由4,500万元增加至4,736.
10万元.
同日,太龙照明与乾霨投资签署了《增资协议》.
分析及处理情况:项目组通过查阅本次增资相关的会议决议、增资协议、新增股东工商登记资料,对发行人主要股东进行访谈,获取相关方出具的承诺等方式对本次增资的背景、增资价格、定价依据和新增股东基本情况进行了核查.
经核查,公司现有股东孙洁晓为新增股东乾霨投资的有限合伙人,除此之外,新增股东与发行人及其他关联方、主要客户和供应商之间不存在关联关系,本次增资不存在委托持股、信托持股和利益输送的情形.
(二)募投项目用地的落实情况本保荐机构在尽职调查过程中发现,截至2015年11月底,公司募投项目所需土地尚未取得.
分析及处理情况:项目组持续跟踪募投项目用地的落实进展.
募投项目国有土地使用权由漳州市国土资源局台商投资区分局挂牌出让,公司于2015年11月20日被确定为成交单位,于2015年12月4日与漳州市国土资源局台商投资区分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》.
并于2016年4月27日获得相关《国有土地使用证》.
(三)募集资金投资项目的产能消化问题本次募集资金投资项目达产后,公司商业照明系统配套照明器具的产能将新增120万套/年,LED显示屏的产能将新增5,000平米/年,光电标识的产能将新增6,000套/年.
该部分产能面临如何充分消化的问题.
分析及处理情况:项目组核查了发行人的订单情况,同时访谈了发行人生产与销售的相关负责人员,实地查看了发行人的生产情况.
经核查,本保荐机构认为,发行人具备募投项目实施的技术及客户基础,本次募投项目为基于发行人现有产品体系的延伸,本次募投项目的实施可有效缓解发行人当前产能不足的问题,有利于进一步增加发行人的竞争实力.
为了保证募集资金投资项目新增产能能够顺利消化,公司拟采取如下措施进行业务开拓:太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-121、服务核心客户,攫取更大市场份额公司提供的商业照明整体解决方案致力于有效满足客户"引导消费行为"、"促进品牌建设"和"提供一体化服务"方面的定制化需求,已得到众多知名品牌企业的认可.
公司着力构建稳定、双赢的客户关系,在核心客户体系的基础上不断拓展,攫取更大市场份额.
首先,公司现有客户质量较高,门店数量众多,其持续的新店开张和老店装修成为公司稳定而持续的收入来源;其次,公司通过为知名品牌客户提供优质的商业照明解决方案,积累了良好的行业口碑,为其他潜在客户带来示范效应,促进公司客户群体的不断拓展;另外,随着消费升级的加速和网络购物扩张到一定阶段,品牌商将从注重"渠道"转向更加注重"零售",要求零售终端不断强化提高消费体验和促进品牌建设的功能,奠定了商业照明整体解决方案稳定增长的基础.
2、开拓多样销售渠道,积极发展客户首先,商业照明领域有北京照明展、上海照明展、广州照明展、香港照明展、德国照明展等众多高水平展览会,吸引业内知名品牌公司和潜在客户参与;品牌服饰企业则一般通过订货会的方式吸引其代理商、经销商集中订货,是服装企业主要的运营方式.
公司将通过积极参加行业展会、客户订货会等方式,增加与潜在客户的沟通接触,通过参与目标客户的供应商招投标程序,赢得客户更多订单.
其次,商业照明整体解决方案的前期设计和后续服务的价值越来越得到客户的认同,公司在厂区总部和客户集中区域试点开设照明体验店,以先进的产品、技术和服务方案吸引客户上门体验,在有效展示公司商业照明整体解决方案的同时,通过与客户的沟通深入了解市场需求和行业趋势,促进公司业务的持续开拓.
另外,在国内,公司将不断加强与行业内优质店铺设计公司和工程公司之间的沟通合作,通过更早更深的参与终端门店的设计和装修工作,在更好满足客户门店建设需求的同时,更多体现公司在商业照明专业设计和配套综合服务方面的能力和价值,促进公司不断开拓新客户和实现高效益;同时,公司正积极开拓海外业务,通过与海外设计公司或工程公司合作,或者与照明行业国际知名品牌合作,发挥公司在产品开发制造方面的优势,走出国门,开拓新的市场.
3、发挥公司竞争优势,培育多领域客户太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-13公司的商业模式具有"总部提供专业化设计、照明器具定制化开发、品牌终端门对门服务"的特点,可满足客户统一提升零售终端形象的需求,连锁模式销售的品牌企业均是公司的潜在客户.
公司目前主要深耕商业照明市场中的品牌服饰领域,积累了较强的竞争优势,奠定了细分市场的竞争地位,同时,公司积极拓展家居家纺、商超、餐饮等客户领域,将商业照明整体解决方案的概念在更多的业务领域进行推广.
未来,随着其他领域细分市场需求的不断释放,公司商业照明整体解决方案的应用范围将更加宽广,从而带动项目设计产能的有效消化和利用.
4、丰富配套产品体系,多元化产品服务客户随着商业照明市场的不断成熟和技术进步,产品和服务也随着客户需求而不断变化,定制化程度更高、用户体验更好的照明方案越来越受到客户和消费者的认可,同时,LED显示屏和光电标识产品具有营造店铺氛围、烘托和展示品牌形象的独特价值,也受到越来越多的欢迎.
公司本次募集资金项目中增加了LED显示屏和光电标识的产能.
依托公司与客户之间积累的长期稳定合作关系,LED显示屏和光电标识产品能够作为商业照明解决方案的组成部分应用到品牌客户终端门店,并增强公司与品牌客户之间的黏性,从而不断推动公司业务的发展.
5、提升设计开发能力,促进设计、开发和销售的良性互动在商业照明解决方案中,设计、开发水准越来越受到客户的重视,同时也成为客户评价供应商的重要标准.
本次募集资金投资项目实施以后,在现有研发队伍和设施的基础上,新增了设计研发中心并购置了先进的生产和检测设备,公司的整体技术水平将得到显著的提升.
公司的设计开发流程贴近客户需求,紧扣商业照明发展的脉搏,将提升公司的设计开发能力和科研成果转化能力,提升产品和服务的附加价值.
设计开发能力的提升带动公司销售的增长,反过来,销售收入的增长将为开发设计提供更好的物质基础,从而形成可持续的良性互动,促进公司整体销售规模的增长.
三、内部核查部门现场核查关注的主要问题及落实情况(一)募投项目建设用地及环评手续落实情况太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-14本保荐机构内部核查部门在现场核查过程中发现,公司募投项目所需土地尚未落实,募投项目的环评工作尚待完成.
项目组回复与落实情况:1、关于募投项目所需土地取得情况募投项目国有土地使用权由漳州市国土资源局台商投资区分局挂牌出让,公司于2015年11月20日被确定为成交单位,于2015年12月4日与漳州市国土资源局台商投资区分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》,并于2016年4月27日获得相关《国有土地使用证》.
2、关于募投项目环评手续2015年10月30日,漳州台商投资区环境保护和安全生产监督管理局就本次募集资金投资项目出具了《关于〈太龙(福建)商业照明股份有限公司商业照明产业基地建设项目环境影响报告书〉的批复》(漳台环审[2015]15号)和《关于〈太龙(福建)商业照明股份有限公司设计研发中心建设项目环境影响报告表〉的批复》(漳台环审[2015]B73号)等环评批复文件.
(二)发行人第四次增资情况太龙有限第四次增资时,增加股东孙洁晓、兰小华、庄跃龙.
请项目组说明:(1)太龙有限增加股东孙洁晓、兰小华、庄跃龙的原因及增资的价格;(2)孙洁晓、兰小华、庄跃龙及其关联方是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系;(3)说明发行人的股权中是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排.
项目组回复与落实情况:1、孙洁晓、兰小华、庄跃龙增资的背景和原因孙洁晓为上市公司春兴精工(002547.
SZ)的控股股东、实际控制人.
春兴精工主要从事精密铝合金结构件的制造、销售,而铝合金结构件的制造也是发行人灯具制造的重要环节.
孙洁晓作为具有丰富产业经验的投资者,看好发行人的长期发展,作为财务投资者投资发行人;兰小华、庄跃龙分别为发行人曾经控制的两家非全资子公司,即汉江金属和太龙光电的少数股东.
发行人为完善商业照明配套体系、增强公司的市场竞太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-15争力,通过收购少数股东股权和吸收合并的方式,于2011年12月末完成了对汉江金属和太龙光电的整合.
兰小华、庄跃龙作为发行人原子公司的少数股东,也看好发行人的长期发展,认购公司新增股权.
发行人在经营发展过程中,需要通过股权融资的方式扩充资本规模,而孙洁晓作为具有产业经验的专业投资人,兰小华、庄跃龙作为公司五金加工和LED应用的专业人才,均看好公司未来发展,经与公司原主要股东协商一致,一并对公司增加投资.
2、孙洁晓、兰小华、庄跃龙增资的价格本次增资中,孙洁晓、兰小华、庄跃龙的出资金额及增资价格如下:单位:万元股东名称出资金额计入注册资本增资价格孙洁晓1,050.
0093.
3311.
25元/注册资本兰小华300.
0026.
67庄跃龙150.
0013.
33合计1,500.
00133.
333、孙洁晓、兰小华、庄跃龙对外投资和任职的情况孙洁晓现为发行人5%以上股东、董事,其控制和/或担任董事、高级管理人员的其他企业包括春兴精工(SZ.
002547)、苏州云普通讯技术有限公司、遵义桦坤节能设备有限公司、上海春蔚投资合伙企业(有限合伙)、苏州工业园区蓝山物业服务有限公司和威马智慧出行科技(上海)有限公司等.
兰小华、庄跃龙原为发行人控制的公司汉江金属、太龙光电的少数股东,兰小华现为发行人监事和技研中心总监,庄跃龙现为发行人光电部总监,除了在发行人处的投资和任职情况外,兰小华和庄跃龙均不存在其他投资和兼职的情况.
除了前述关联关系外,孙洁晓、兰小华、庄跃龙及其关联方与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商不存在关联关系.
4、发行人股东的出资来源及是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排根据发行人股东出具的说明,发行人股东的出资均为自有资金,其所持发行人股份不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-16四、内核小组提出的主要问题、意见及落实情况(一)采购方式及供应商变动情况公司所应用的光源、电器通过代理商或品牌商购进.
请项目组说明:(1)通过代理商采购的原因,是否符合行业特点;(2)说明报告期内供应商变动的原因.
项目组回复与落实情况:发行人报告期内主要供应商采购情况如下:单位:万元年度供应商名称主要采购品种采购金额占采购总额比例2016年度飞利浦(中国)投资有限公司COB光源、LED驱动1,390.
839.
74%汕头市胜达电器有限公司陶瓷金卤灯光源、电子镇流器848.
795.
94%锐高照明电子(上海)有限公司LED驱动、COB光源839.
455.
88%漳州新格有色金属有限公司铝锭641.
294.
49%厦门盛达鑫工贸有限公司拉伸铝437.
603.
06%小计4,157.
9529.
12%2015年度汕头市胜达电器有限公司陶瓷金卤灯光源、电子镇流器1,453.
7210.
27%厦门建益达有限公司电子镇流器、LED驱动693.
174.
90%珠海市乐盈照明器材有限公司COB光源、陶瓷金卤灯光源663.
634.
69%飞利浦(中国)投资有限公司COB光源、LED驱动646.
874.
57%佛山市南海优之光照明科技有限公司陶瓷金卤灯光源、电子镇流器608.
424.
30%小计4,065.
8128.
73%2014年度汕头市胜达电器有限公司陶瓷金卤灯光源、电子镇流器2,297.
4117.
86%锐高照明电子(上海)有限公司电子镇流器、LED驱动1,889.
0014.
68%佛山市光通亮照明灯具有限公司陶瓷金卤灯光源、电子镇流器857.
846.
67%其中:佛山市光通亮照明灯具有限公司820.
716.
38%佛山南海澳雷朗照明科技有限公司37.
130.
29%中国大恒(集团)有限公司陶瓷金卤灯光源、电子镇流器848.
496.
60%珠海市乐盈照明器材有限公司COB光源、陶瓷金卤灯光源629.
794.
90%小计6,522.
5350.
70%注:受同一实际控制人控制的公司合并计算1、发行人通过代理商采购的原因及分析太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-17发行人通过光源、电器品牌商的代理商进行采购主要基于两方面的原因.
一方面,发行人所采购的光源、电器等原材料由品牌商通过代理商进行分销为照明行业普遍状况.
与自建销售团队模式相比,代理商模式能够让国际品牌商从建立和维护庞大销售渠道中抽身出来,专心提升产品技术和质量.
发行人主要的光源、电器品牌商如飞利浦、通用、欧司朗、锐高、西铁城、松下等品牌商普遍通过培育不同销售片区的多个本土代理商的方式来实现产品销售.
另一方面,代理商自身的渠道和物流建设比较成熟,与品牌商相比,能够保证对发行人采购需求的快速响应和及时交货.
同品牌的相互竞争的代理商也让发行人在采购相关产品时的价格谈判上处于主动地位.
2、发行人供应商变动原因及分析报告期内前十名供应商变化情况如下:单位:万元年度供应商名称主要采购品种采购占比是否为当年新增供应商2016年度飞利浦(中国)投资有限公司COB光源、LED驱动9.
63%否汕头市胜达电器有限公司陶瓷金卤灯光源、电子镇流器5.
87%否锐高照明电子(上海)有限公司LED驱动、COB光源5.
81%否漳州新格有色金属有限公司铝锭4.
44%否厦门盛达鑫工贸有限公司拉伸铝3.
03%否伊戈尔电气股份有限公司LED驱动1.
88%否珠海市乐盈照明器材有限公司COB光源1.
75%否东南铝业有限公司拉伸铝1.
69%否深圳市晶台光电有限公司其他光源1.
68%否佛山市顺德区百宏五金制品有限公司反光器具1.
62%否合计37.
39%-2015年度汕头市胜达电器有限公司陶瓷金卤灯光源、电子镇流器10.
27%否厦门建益达有限公司LED驱动、电子镇流器4.
90%是珠海市乐盈照明器材有限公司COB光源、陶瓷金卤灯光源4.
69%否飞利浦(中国)投资有限公司COB光源、LED驱动4.
57%否佛山市南海优之光照明科技有限公司电子镇流器、陶瓷金卤灯光源4.
30%是锐高照明电子(上海)有限公司LED驱动、电子镇流器3.
95%否深圳市海明光电子有限公司COB光源3.
85%否太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-18伊戈尔电气股份有限公司LED驱动3.
41%否中国大恒(集团)有限公司其他灯具、陶瓷金卤灯光源3.
03%否广东会丰铝业有限公司拉伸铝2.
85%否合计45.
82%-2014年度汕头市胜达电器有限公司陶瓷金卤灯光源、电子镇流器17.
86%否锐高照明电子(上海)有限公司电子镇流器、LED驱动14.
68%否佛山市光通亮照明灯具有限公司陶瓷金卤灯光源、电子镇流器6.
67%否中国大恒(集团)有限公司陶瓷金卤灯光源、电子镇流器6.
60%否珠海市乐盈照明器材有限公司COB光源、陶瓷金卤灯光源4.
90%否通用电气照明有限公司电子镇流器、陶瓷金卤灯光源4.
19%否漳州新格有色金属有限公司铝锭2.
44%否深圳市海明光电子有限公司COB光源1.
74%否东南铝业有限公司拉伸铝1.
61%否佛山市南海曹边协丰五金厂其他配件和辅材1.
40%否合计62.
09%-报告期内前十大供应商的变化情况主要包括:(1)以汕头市胜达电器有限公司、佛山市光通亮照明灯具有限公司和中国大恒(集团)有限公司和佛山市光通亮照明灯具有限公司为代表的陶瓷金卤灯光源供应商的比重发生下降或退出前十大,而以飞利浦为代表的COB光源供应商则相应比重上升;(2)以汕头市胜达电器有限公司、珠海市乐盈照明器材有限公司等为代表的光源、电器供应商占比发生下降,而以漳州新格有色金属有限公司、厦门盛达鑫工贸有限公司、东南铝业有限公司为代表的铝锭、拉伸铝和其他配件供应商则占比上升或新进入前十大;(3)COB光源和LED驱动供应商中,飞利浦、锐高等光源电器品牌厂商的采购占比增加,而厦门建益达有限公司、珠海市乐盈照明器材有限公司、深圳市海明光电子有限公司等光源经销商的采购占比则发生下降或于2016年退出前十大供应商.
公司供应商变动主要是由于以下方面的原因:(1)报告期内公司主要产品更新换代,LED照明器具占比不断上升陶瓷金卤灯具的生产过程中需要的主要原材料包括陶瓷金卤灯光源和电子镇流器,而LED照明器具的生产过程中需要的主要原材料为COB光源和LED驱动.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-19报告期内,公司的主要产品由陶瓷金卤灯具转变为LED照明器具,公司向供应商采购的主要原材料也相应发生改变,陶瓷金卤灯光源、电子镇流器采购逐步下降,而LED光源、LED驱动的采购逐步上升.
具体情况如下:单位:万元年度项目采购金额采购占比2016年度LED照明器具COB光源2,252.
5715.
59%LED驱动2,188.
3215.
15%光源电器小计4,440.
8930.
74%陶瓷金卤灯具陶瓷金卤灯光源450.
313.
12%电子镇流器484.
993.
36%光源电器小计935.
306.
47%2015年度LED照明器具COB光源2,016.
4614.
25%LED驱动1,731.
9012.
24%光源电器小计3,547.
2526.
49%陶瓷金卤灯具陶瓷金卤灯光源1,649.
7711.
66%电子镇流器1,432.
5610.
12%光源电器小计3,285.
1921.
78%2014年度LED照明器具COB光源641.
004.
98%LED驱动809.
406.
29%光源电器小计1,450.
4011.
27%陶瓷金卤灯具陶瓷金卤灯光源3,061.
5223.
80%电子镇流器3,203.
5524.
90%光源电器小计6,265.
0748.
70%因此,报告期内以汕头市胜达电器有限公司、佛山市光通亮照明灯具有限公司和中国大恒(集团)有限公司和佛山市光通亮照明灯具有限公司为代表的陶瓷金卤灯光源供应商的比重发生下降或退出前十大,而以飞利浦为代表的COB光源供应商则相应比重上升.
(2)LED照明器具主要材料单价相比陶瓷金卤灯具较低光源和电器是照明器具的主要原材料,报告期内,陶瓷金卤灯具和LED照明器具的光源和电器采购单价情况如下:太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-20类别2016年度2015年度2014年度单价(元)采购数量(万件)单价(元)采购数量(万件)单价(元)采购数量(万件)LED照明器具COB光源21.
31105.
6930.
2366.
7133.
419.
19LED驱动23.
5592.
9429.
2959.
1340.
2220.
13陶瓷金卤灯具陶瓷金卤灯光源64.
057.
0363.
5925.
9464.
0947.
77电子镇流器72.
836.
6669.
0620.
7472.
9343.
93由上表可见,LED照明器具的光源和电器单价均低于陶瓷金卤灯具.
随着公司主要产品逐步转换为LED照明器具,对于主要原材料的采购金额占比也随之下降,因此导致了公司向汕头市胜达电器有限公司、珠海市乐盈照明器材有限公司等为代表光源、电器供应商占比逐年下降.
相应地,漳州新格有色金属有限公司、厦门盛达鑫工贸有限公司等辅材供应商占比上升.
另外,陶瓷金卤灯具和LED照明器具生产过程中,均需要铝锭加工成灯具主体和内部的一些结构件,而对于LED照明器具中,则还需使用拉伸铝加工成散热器.
因此,随着公司LED照明器具产品的上升,对于以厦门盛达鑫工贸有限公司、东南铝业有限公司为代表的拉伸铝供应商占比上升.
(3)报告期内公司加强了向光源品牌厂商的直接采购发行人采购光源和电器通过两种途径完成:一种是直接从品牌商采购,如飞利浦(中国)投资有限公司、锐高照明电子(上海)有限公司及通用电气照明有限公司等;另一种是从品牌商的代理商采购,如汕头市胜达电器有限公司、深圳市海明光电子有限公司、珠海市乐盈照明器材有限公司、佛山市南海优之光照明科技有限公司、中国大恒(集团)有限公司、厦门建益达有限公司、佛山市光通亮照明灯具有限公司等.
陶瓷金卤灯具的原材料供应中,材料种类、型号相对稳定,公司通过各品牌代理商/经销商进行采购,既能满足公司对于不同产品的需求,又能以量的优势获取更为优惠的价格.
而随着商业照明行业的发展,在LED照明器具的原材料供应中,以飞利浦为代表光源品牌厂商更主动拓展与专业商业照明企业直接合作.
同时,随着公司业务规模的扩大和成熟,为保证产品的质量以及降低原材料流通环节的成本,报告期内尤其是2015-2016年度,公司不断加强与光源品太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-21牌厂商的直接合作.
因此,公司向飞利浦、锐高等光源电器品牌厂商的采购占比增加,而厦门建益达有限公司、珠海市乐盈照明器材有限公司、深圳市海明光电子有限公司等光源经销商的采购占比则发生下降或于2016年退出前十大供应商.
项目组认为,发行人通过代理商采购光源电器以及报告期的主要供应商变化,符合行业特点和公司的实际经营情况,未对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响.
(二)收入确认时点根据公司关于收入确认的会计政策,针对照明器具等不需安装产品,公司将产品运至买方指定的地点并经买方签收后确认收入和应收账款.
但招股书披露,公司根据公司和客户的协议约定,一般情况下,当月发货下月进行双方对账,对账一致后由公司开具发票.
上述收入确认时点是否合理,项目组在尽职调查过程中是否执行了收入的截止性测试项目组回复与落实情况:1、收入确认时点的合理性公司将照明器具运至买方指定的地点并经买方签收后,与产品相关的风险和报酬已经转移至买方,公司未保留继续管理权,并且根据订单能够可靠计量收入和成本金额,符合收入确认政策.
公司收入确认与双方对账和发票开具存在时间间隔,主要原因为公司的送货地址多为品牌商分布全国各地的零售终端,包括直营店、加盟店等多种形式,品牌商付款前需要核实公司产品的配送和签收情况,因而存在一定时间内集中对账、开票和付款的情况.
公司与客户对账以签收单为依据,因而公司以签收作为收入确认依据更加符合经营实质.
综上,公司收入确认时点的选择符合企业会计准则的相关规定.
2、截止性测试尽职调查过程中,根据销售清单,项目组抽取当期期末及下一期期初销售记录,追查至客户回签单,核对客户签收日期与收入确认日期是否一致;同时抽取客户回签单,追查至销售清单,核对客户签收日期与收入确认日期是否一太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-22致.
经过核查,项目组认为公司不存在收入跨期,各期收入完整.
(三)发出商品金额的合理性公司销售确认模式主要分为两种,一种为货物送至零售终端,客户签收后确认收入,另一种为安装调试完成,客户验收合格后确认收入.
请项目组结合两种收入确认模式各占公司总体收入的比重,说明公司发出商品金额的合理性.
项目组回复与落实情况:1、公司发出商品的成因针对照明器具等不需安装产品,公司将产品运至买方指定的地点并经买方签收后确认收入的实现;针对部分LED显示屏和光电标识等需要安装产品,公司向客户发货、安装调试完成并由对方验收合格后确认收入的实现.
2016年度,照明器具的销售金额,以及LED显示屏和光电标识的合计销售金额占主营业务收入比重分别为92.
07%和7.
93%.
报告期内,公司发出商品也以照明器具为主,发出商品中照明器具比重较高,与公司以照明器具为主要产品的情况相吻合.
造成公司照明器具产品存在期末发出商品余额的主要原因为:虽然公司主要客户为知名品牌商,相对集中,但公司产品的配送地点为各品牌商位于全国各地的终端门店,受运输方式、运输地点和门店核对签收等因素的影响,配送和签收需要耗用一定时间,造成公司照明器具产品存在一定规模的期末发出商品余额.
2、发出商品的盘点情况由于公司客户及其门店分布于全国各地,使得发出商品存在地域分布较为分散及单项金额较小的特点,报告期内每期末,公司抽取重点城市发出商品金额较大的终端门店进行现场盘点.
同时,对于验收周期较长或金额较大发出商品,公司安排专门人员进行现场盘点.
公司针对发出商品,建立了完善、严格的出货、发货、到货管理制度,并制定了《订单管理规定》,由客服部门负责订单的接收到货物签收的全过程跟踪,具体流程包括:出货跟踪:跟踪当天预计要发的订单,对包装组反馈的出货异常及时跟进处太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-23理,确认物流是否有排货并处理未排货的异常情况或更改物流方式.
发货跟踪:根据发货单及物流信息再次核对前一天的实际发货情况,告知客户发货日期、预计到达日期、运费情况、签收货物注意事宜.
到货跟踪:统计当天预计到货客户清单,对其进行电话确认并追回回签单以及处理件数不全或物流异常情况.
如遇物流异常,及时将信息反馈至物流组,由物流组第一时间与物流公司交涉,解决办法告之客服组,如需与客户协商由客服组解决.
如需安排人员上门服务,填写"报修派工单",并根据区域指定售后服务部人员对接.
上述制度和措施确保了公司对发出商品的及时、全程追踪和管控.
3、发出商品金额合理综上所述,公司由于其自身的销售模式存在发出商品,成因较为合理;公司制定了严格的内部控制制度,每期末对部分发出商品进行盘点,保障了发出商品的存货账面金额与实际情况相符.
(四)募投项目的市场开拓风险发行人募投资金使用中有约2.
5亿元用于商业照明产业基地建设项目,照明器具产能将在现有的100万套/年的基础上,新增120万套/年,显示屏产能将新增5,000平米/年,光电标识产能将新增6,000套/年.
请补充披露募集资金的投向风险和产能扩张的市场开拓风险.
项目组回复与落实情况:项目组已在招股说明书"第四节风险因素/八、募集资金运用风险"中补充披露如下内容:1、募集资金投向风险公司本次发行募集资金用于商业照明产业基地建设和设计研发中心建设,拟运用募集资金净额投资18,997.
87万元.
虽然公司已结合商业照明行业的发展前景、公司的经营现状和未来发展规划,在项目选择时进行了慎重的可行性研究论证,但由于项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争情况、公司人才储备等密切相关,上述因素的变动均可能影响募投项目的经济效益.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-242、产能扩张的市场开拓风险项目达产后,公司商业照明产品的产能较目前有较大提升,其中,照明器具的产能新增120万套/年,LED显示屏的产能新增5,000平米/年,光电标识的产能新增6,000套/年,将极大缓解公司目前产能负荷紧张的局面.
随着产能的逐步释放,公司满足品牌客户对于商业照明整体解决方案不断增长的需求的能力得到了进一步提升,为公司拓展经营规模、形成市场竞争力打下了良好的基础.
但若未来市场开拓不利,可能导致公司新增产能无法消化,设备、产能闲置从而影响公司的盈利水平,公司存在产能扩张的市场开拓风险.
五、发行人利润分配政策、财务信息披露质量等专项核查情况(一)发行后的股利分配政策核查情况1、利润分配政策根据发行人2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于制定的议案》,公司公开发行股票后的股利分配政策如下:(1)股利分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见.
(2)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润.
利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力.
公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红.
(3)如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%.
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-2550%,且超过3,000万元;公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%.
(4)发放股票股利的条件:若公司有扩大股本规模需要,或者公司认为其他需要时,且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素,可以在上述现金股利分配之余,进行股票股利分配.
(5)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在股东大会中说明原因,独立董事应当对此发表独立意见,监事会应当审核并对此发表意见.
(6)公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红能力.
(7)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,实行差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%.
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.
2、利润分配政策的调整公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,可以调整利润分配政策.
如公司需要调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并详细论证和说明调整的原因,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定.
独立董事应当对利润分配政策调整方案发表明确意见.
有关调整利润分配政策的议案应由三分之二以上独立董事且经全体董事过半数以上表决同意后方可提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-26为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权.
3、利润分配应履行的程序公司董事会根据公司的利润分配规划,结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案.
董事会在制定利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜.
独立董事应对利润分配预案发表明确意见.
公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决,经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上审议通过.
股东大会对现金分红预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
如果公司符合本章程规定的现金分红条件,但董事会没有作出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见,并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台.
4、公司上市后分红回报规划公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于制订的议案》,其中规定:公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,公司实行持续、稳定的利润分配政策,并兼顾公司的可持续发展;在保证公司可持续发展的前提下,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权益,增加公司股利分配决策的透明度和可操作性.
(1)分红回报规划的制定周期公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素,以每三年为一个周期,制定周期内股东回报规划,明确三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容.
(2)上市后未来三年股东分红回报计划太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-27公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润.
利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力.
同时,公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红.
如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%.
若公司有扩大股本规模需要,或者公司认为其他需要时,且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素,可以在上述现金股利分配之余,进行股票股利分配综上所述,本保荐机构认为,发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定;发行人制定了较为完善、合理的股东回报规划,综合平衡了经营利润用于自身发展和回报股东,相关的利润分配政策的决策机制合规,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制;发行人在公司章程(草案)和招股说明书中对相关的利润分配事项的披露符合法律、法规和其他相关规范性文件的规定,有利于保护公众投资者尤其是中小投资者的合法利益.
(二)《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(中国证监会公告[2012]14号)的落实情况保荐机构已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(中国证监会公告[2012]14号)的要求,对发行人报告期内财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查,现将核查情况逐条具体说明如下:1、关于财务会计内部控制制度核查(1)保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件,访谈了发行人财务总监、会计机构负责人,现场抽查会计档案和会计凭证,查看财务电算化软件及操作流程,检查发行人财务人员简历,复核财务部岗位分工、兼职、关联关系;取得并检查审计委员会、内部审计部门会议记录、人员简历,查阅太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-28审计委员会、内部审计部门制度及内控文件.
经核查,本保荐机构认为:发行人会计报告制度符合《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》规定,财务人员具备从业所需的专业知识和适当的胜任能力,会计档案管理制度健全并得到有效执行,财务管理电算化制度健全,并得到有效执行,审计委员会和内部审计部人员勤勉尽责,相关制度建设较为完善,相关内控不存在重大缺陷.
(2)保荐机构取得并查阅了发行人采购、销售的管理制度、业务流程、内控制度、供应商和客户管理制度、退换货制度等文件;访谈了发行人采购和销售业务负责人;对会计师报告期内实施的测试底稿进行了复核.
经核查,本保荐机构认为:发行人采购业务记录真实、准确、完整,客户管理制度和流程较为完善,且得到了有效执行,相关内部控制度不存在重大缺陷.
(3)保荐机构取得并查阅发行人资金管理制度,访谈财务部负责人及相关业务人员,检查资金岗位管理人员名单和岗位分工图,复核会计师执行资金循环穿行测试的文件,询问并抽查利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况.
保荐机构取得并查阅发行人有关防范关联方资金占用的管理制度,取得发行人财务报告、往来单位余额表,分析财报中关联方互相占用资金的情况.
经核查,本保荐机构认为:发行人现金收付管理制度健全并得到有效执行,内控不存在重大缺陷.
2、关于发行人财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况的核查保荐机构查阅行业统计信息,将发行人的财务变动情况与同行业进行了对比分析,关注了发行人毛利率水平以及异常变动情况,取得报告期发行人原材料、能源采购明细表,核查发行人产品产量与原材料耗用、能源耗用的配比关系.
经核查,本保荐机构认为:发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况.
3、关于发行人报告期内盈利增长情况和异常交易情况的核查太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-29(1)保荐机构查阅了可比公司行业分析报告,发行人财务报告,取得发行人营业收入按产品、按地区、按客户类型、按季节等分类的销售收入统计资料,并查阅了可比公司招股说明书、年报,可比公司收入变动情况.
经核查,本保荐机构认为:发行人报告期内营业收入的波动趋势与行业整体变动趋势相比,不存在明显异常.
(2)保荐机构访谈发行人财务总监、销售总监,核查前十大客户合同,抽查订单、出库单、运单、报关单、发票、回款记录等信息;取得客户的询证函回函,取得海关统计的发行人出口额、复核会计师收入确认底稿.
经核查,本保荐机构认为:发行人报告期内营业收入变动具有合理性,收入增长真实可信.
(3)保荐机构查阅了发行人报告期财务报表,针对报告期内各项费用变动情况,分析报告期内发行人营业毛利、净利润增长的原因.
经核查,本保荐机构认为:发行人报告期内各项费用变动合理.
4、关于发行人关联方关系及关联交易核查(1)保荐机构取得了发行人关联方清单,取得了各关联方的工商登记资料;调阅了报告期内前十大供应商的工商档案资料或者查找了供应商公开披露信息,访谈了发行人前十大供应商,并对发行人与供应商之间是否存在关联关系进行了函证;调阅了报告期内外销和内销主要客户的工商资料或查阅了其公开披露的信息,访谈了发行人前十大客户,并对发行人与客户之间是否存在关联关系进行了函证.
经核查,本保荐机构认为:主要供应商、客户均真实存在,双方之间交易真实、可靠,发行人与主要供应商、客户之间不存在关联关系.
(2)保荐机构核对了发行人报告期采购及销售明细,资金往来明细表和银行对账单,了解发行人与关联方之间的交易和资金往来情况.
经核查,本保荐机构认为:发行人已充分披露关联方关系及其交易.
5、收入确认的真实性、合规性和毛利率的合理性核查(1)保荐机构访谈了发行人财务总监;取得并查阅了赊销政策、应收账款管理制度、销售合同管理制度、客户管理制度等销售相关内部控制制度.
经核查,本保荐机构认为:发行人针对销售流程的关键环节均建立了有效太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-30的内部控制制度.
(2)保荐机构取得会计师对发行人销售收入内控的测试结论及相关工作底稿,并复核了抽样方法、抽样样本、内控主要控制点及控制点执行证据等相关内容;取得报告期年初以及年末的出口报关明细,复核了发行人收入确认时点;取得发行人报告期内各期初以及期末收入明细表并对其中内销收入与会计师共同进行了截止性测试.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在跨期确认收入的情形.
(3)保荐机构取得发行人报告期各期退货金额及其占当期营业收入的比例,了解发行人报告期各期退货的基本情况;取得发行人报告期各年度客户信用政策明细表;取得发行人报告期各期末应收账款明细表并查阅了上述客户与发行人交易的相关合同、订单、出库单、运输单据、销售发票、报关单和期后回款凭证,确认回款方名称与客户名称一致.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在通过大额期后退货、放宽信用期等非正常方式操纵销售的情形,收入确认具有真实性.
(4)保荐机构取得发行人关于重要的会计政策、会计估计和会计核算方法的相关文件;取得同行业可比上市公司招股说明书或定期报告,了解同行业可比上市公司的会计政策和会计估计,并进行对比分析.
经核查,本保荐机构认为:发行人的收入确认符合行业一般惯例,收入确认方法合理.
(5)保荐机构取得发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率明细表,进行各期间纵向比较与同行业可比上市公司间横向比较.
经核查,本保荐机构认为:发行人的毛利率水平和毛利率变动具有合理性.
6、发行人主要客户和供应商核查保荐机构调阅了报告期内发行人主要客户、供应商的工商登记资料,查阅国家企业信用信息公示系统,对于无法调取的客户,通过浏览企业及机构门户网站、各地工商局网站、上市公司年报等其他方式获取相关资料;取得报告期内前十大客户销售明细统计表、前十大供应商采购明细统计表,对报告期主要客户和供应商进行了实地走访以及独立函证;对报告期各期末销售、采购进行截止性测试,关注资产负债表日后退货、采购入库情况.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-31经核查,本保荐机构认为:发行人与主要客户和供应商交易的真实、完整,发行人与主要客户、供应商之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排.
7、存货核查(1)保荐机构访谈发行人财务总监,了解发行人存货跌价准备计提原则;取得了发行人报告期各期末存货明细表和跌价准备计提明细表;取得了发行人关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明;保荐机构对发行人上述说明的合理性进行了分析.
经核查,本保荐机构认为:发行人期末存货与发行人经营情况相符,存货周转率变动趋势与可比公司整体情况一致,不存在未充分计提存货跌价准备的情况.
(2)保荐机构复核了会计师对期末存货减值测试底稿,在跟踪会计师存货监盘过程中,实地观察了存货的存放情况,了解是否存在残、次、冷、备存货,并检查了发行人存货跌价准备计算过程.
经核查,本保荐机构认为:发行人报告期末存货跌价准备计提充分,不存在通过少计提跌价准备虚增利润的情形.
(3)保荐机构取得了发行人的盘点计划、会计师的监盘计划,对发行人的盘点和会计师的监盘进行跟踪,取得了发行人盘点表和盘点报告并进行了复核.
经核查,本保荐机构认为:上述盘点计划符合发行人业务特点和实际经营情况,存货实盘数与账面数一致.
8、现金收付交易核查保荐机构访谈发行人财务总监,了解公司收付结算方式;取得发行人银行对账单、银行日记账,现金日记账等,抽取发行人大额现金收付凭证,核实现金收付内容.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在大额现金收付交易.
9、财务异常信息核查保荐机构关注了发行人是否存在利用会计政策和会计估计变更影响利润,以及人为改变正常经营活动从而粉饰业绩的情况.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-32经核查,本保荐机构认为:公司不存在财务异常信息和利润操纵情形,不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况,不存在人为改变正常经营活动,从而达到粉饰业绩的情况.
(三)《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)的落实情况根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)的要求,本保荐机构对发行人在报告期内的财务会计情况进行了全面的核查,落实情况逐条具体说明如下:1、核查发行人是否存在"以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长.
即首先通过虚构交易(例如,支付往来款项、购买原材料等)将大额资金转出,再将上述资金设法转入发行人客户,最终以销售交易的方式将资金转回"的情况.
本保荐机构前往相关银行取得报告期内银行对账单,并对大额资金流出具体事由及发生背景访谈了发行人财务总监;本保荐机构抽查了大额资金往来,核查大额资金流出具体事由,通过查阅银行凭证、合同以及相关交易凭证的形式核实交易内容的真实性;调阅了报告期内前十大供应商、客户的工商档案资料或者查找了公开披露信息,并进行了现场走访,核查客户和供应商的真实交易背景;对发行人前十大客户的往来款项和合同履行情况进行了独立函证,并取得了各期的主要销售订单或销售合同,核查发货记录、签收单据等证据,确认收入真实性.
本保荐机构取得发行人关联方的银行账户明细以及报告期各银行账户的对帐单,核查是否存在与发行人的客户、供应商存在资金往来.
经核查,本保荐机构认为:发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况.
2、核查发行人是否存在"发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长.
如直销模式下,与客户串通,通过期末集中发货提前确认收入,或放宽信用政策,以更长的信用周期换取收入增加.
经销或加盟商模式下,加大经销商或加盟商铺货数量,提前确认收入等"的情况.
本保荐机构取得了发行人关联方清单,查阅了报告期内发行人的销售、采购太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-33明细表,了解发行人的主要客户、供应商是否存在交叉的情况;取得并核查了报告期主要销售合同或订单及出库单、验收单、销售发票和记账凭证等相关证据;查阅了报告期各期末的应收账款余额表,了解应收账款变化情况,并取得了各期应收账款余额前十大客户所对应的订单,核查订单条款与实际货款支付情况是否相符;对前十大客户的销售合同/订单、发货情况和是否符合收入确认条件进行了逐一核查,并查阅了上述客户的期后回款凭证,确认回款方名称与客户名称一致.
经核查,本保荐机构认为:发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形.
3、核查发行人是否存在"关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源"的情况.
本保荐机构取得了发行人报告期内员工名册和工资表,核对发放工资与员工人数是否匹配;访谈了发行人主要客户和主要供应商,了解其与发行人关联方是否存在业务、资金往来;抽查取得了关联方的银行对账单,核查了关联方是否与发行人主要客户、供应商存在资金往来.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况.
4、核查发行人是否存在"保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长"的情况.
本保荐机构取得保荐机构、PE机构及其关联方名单;取得发行人报告期各期销售和采购明细表,核查上述企业和发行人在报告期内是否存在业务往来.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在保荐机构及其关联方、PE机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形.
5、核查发行人是否存在"利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-34金额,虚减当期成本,虚构利润"的情况.
本保荐机构将发行人的毛利率水平、费用率水平等指标,与同行业可比公司进行横向比较,并与发行人自身报告期内各年度进行纵向比较;取得了发行人报告期内主要原材料采购明细表,了解主要原材料的采购价格变动情况,并与该等原材料市场价格趋势进行比较;取得了会计师的销售成本倒轧测试表和存货计价测试表并进行了复核;对发行人主要供应商进行了访谈,了解双方的交易情况,并利用供应商函证回函,分析是否存在第三方代替发行人偿付货款的情形,是否存在供应商向发行人供货量大于发行人账面采购量的情形;对发行人报告期各期前十名供应商进行了函证,核查货款支付情况.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购情况的核查.
6、核查发行人是否存在"采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等"的情况.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在互联网销售情形,不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况.
7、核查发行人是否存在"将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的"的情况.
本保荐机构进行了存货监盘工作,监盘时对重要存货进行了抽查,取得了会计师监盘的工作底稿并进行了复核;取得了会计师的销售成本倒轧测试表和存货计价测试表并进行了复核;取得了发行人各期末的存货明细,了解发行人主要存货在报告期各期末的单位价格;取得了会计师关于在建工程的抽查工作底稿,对在建工程增加数的审计内容进行重点复核.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形.
8、核查发行人是否存在"压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩"的情况.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-35本保荐机构取得了报告期内发行人及子公司的生产成本明细表、制造费用明细表、销售费用明细表、管理费用明细表和按部门划分的各月度人员汇总表,了解报告期内发行人员工薪酬水平变动情况.
本保荐机构查阅了相关统计数据,取得了发行人及其子公司所在地平均工资,并与发行人薪酬水平相比较;取得了发行人董监高、核心技术人员报告期内各期工资统计表.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形.
9、核查发行人是否存在"推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表"的情况.
本保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用、生产成本和制造费用明细表,进行了期间费用截止性测试.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表的情形.
10、核查发行人是否存在"期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足"的情况.
本保荐机构取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备计提情况,分析了各期坏账实际发生情况,并与可比公司进行了比较;取得发行人报告期末存货跌价准备明细表,了解存货跌价准备的计提原则、计提金额,并结合期后情况进行了复核;取得发行人报告期末固定资产减值准备明细表,了解固定资产减值准备的计提原则、计提金额,并结合实地查看情况进行了复核.
经核查,本保荐机构认为:发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准备计提充分.
11、核查发行人是否存在"推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间"的情况.
本保荐机构取得了发行人报告期内在建工程明细表,取得了竣工决算书,实地查看了在建和完工工程状态,了解工程的实施和完工情况,并与财务记录进行比较.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在延迟固定资产开始计提折旧时间情太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-36形的核查.
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的重大情况.
13、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的核查经核查,本保荐机构认为:不存在其他未披露的可能导致发行人在未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素.
(四)关于发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的核查情况根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)的要求,本保荐机构就发行人、发行人的控股股东和实际控制人,以及发行人的董事、监事和高级管理人员所出具的关于股票锁定、减持意向、稳定公司股价的预案,招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏造成投资者损失的将依法赔偿投资者损失等事项的相关承诺进行了核查,确认相关承诺出具合法、有效,制定的约束措施可行.
保荐机构还取得了中介机构出具的关于承担赔偿投资者损失的承诺.
相关承诺已在招股说明书中进行了披露.
(五)关于公司股东预计公开发售股份的核查情况发行人本次拟公开发行不超过15,787,000股,均为新股发行,不涉及公开发售股份.
(六)关于股东中是否存在私募投资基金的核查情况发行人目前共有8名股东,包括7名自然人股东和1名非自然人股东乾霨投资,发行人现有股权结构如下:序号股东名称股东性质股份数量(万股)持股比例1庄占龙境内自然人股1,944.
0041.
05%2苏芳境内自然人股769.
5016.
25%太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-373黄国荣境内自然人股769.
5016.
25%4向潜境内自然人股567.
0011.
97%5孙洁晓境内自然人股315.
006.
65%6乾霨投资境内非自然人股236.
104.
99%7兰小华境内自然人股90.
001.
90%8庄跃龙境内自然人股45.
000.
95%合计4,736.
10100.
00%经核查,发行人股东中,乾霨投资为私募投资基金,并已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于2015年12月11日在中国证券投资基金业协会备案,其基金管理人石河子市金海汇股权投资管理有限公司于2015年10月16日在中国证券投资基金业协会登记.
综上所述,本保荐机构认为:公司股东乾霨投资为私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,其基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记;其余7名股东均为自然人,非私募投资基金.
(七)关于本次发行是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施的核查情况保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查,经核查,保荐机构认为:太龙照明所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神,保护了中小投资者的合法权益.
(八)发行人对公司独立性的披露情况的核查意见1、本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料,访谈了发行人的高级管理人员,实地查看了发行人的生产经营情况,确认其具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
2、本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料,访谈了发行人的高级管理人员,了解其采购、销售业务情况,实地查看了发行人生产经营相关的生产系太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-38统、辅助生产系统和配套设施及其运行情况,并查阅了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的权属资料.
本保荐机构确认发行人资产完整.
3、本保荐机构取得了高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明,取得了发行人高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的声明文件,确认发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职.
因此,发行人的人员独立.
4、本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件,查阅了发行人的董事会、经理办公会会议记录,访谈了发行人的控股股东、实际控制人及高级管理人员,并核查了发行人的银行账户资料,确认发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户.
因此,发行人的财务独立.
5、本保荐机构取得了发行人内部组织机构图,查阅了发行人相关部门的管理制度,查阅了发行人的董事会会议记录,访谈了发行人的高级管理人员,实地查看了发行人、控股股东和实际控制人控制的其他企业的经营场所,确认发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形.
因此,发行人的机构独立.
6、本保荐机构查阅了发行人的章程,查阅了发行人历次董事会、股东大会(股东会)决议,查阅了发行人的财务报告,访谈了发行人的高级管理人员,取得了发行人控股股东、实际控制人关于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺,确认发行人的业务独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易.
经本保荐机构审慎核查,确认发行人在其招股说明书中对公司独立性的披露内容真实、准确、完整.
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-39告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告[2013]45号)对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论1、发行人经营模式本保荐机构实地查看了发行人主要经营场所,对发行人高管及相关部门主管人员进行了访谈,查看发行人期后的收入明细表.
经核查,本保荐机构认为,发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化.
2、主要原材料的采购规模及采购价格本保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后主要原材料的采购明细,了解了主要原材料的采购规模和采购价格,查阅了主要原材料的市场价格变动趋势.
经核查,本保荐机构认为,发行人主要原材料采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大变化.
3、主要产品的生产、销售规模及销售价格本保荐机构实地查看了发行人的生产情况,取得了发行人财务报告审计截止日后的销售明细,抽查了相关销售订单、出库单、销售发票等凭证,了解主要产品的产销量及售价情况.
经核查,本保荐机构认为,发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化.
4、主要客户及供应商的构成本保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后的主要客户及供应商名单及交易明细,对相关销售、采购人员进行了访谈,了解主要客户及供应商的构成及变化情况.
经核查,本保荐机构认为,发行人主要客户及供应商的构成在审计截止日后未发生重大变化.
5、税收政策本保荐机构与发行人财务人员进行了访谈,查询相关税收政策,了解了与发行人相关的税收政策的变化情况及发行人业务变化对其税务的影响.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-40经核查,本保荐机构认为,与发行人相关的税收政策在审计截止日后未发生重大变化.
6、其他可能影响投资者判断的重大事项.
本保荐机构与发行人高管进行了访谈,了解其他可能影响投资者判断的重大事项.
经核查,本保荐机构认为,发行人在审计截止日后未发生其他可能影响投资者判断的重大事项.
综上,经核查,本保荐机构认为:发行人所属的商业照明业不属于强周期性行业,也未有明显迹象显示行业的景气指数已接近或处于顶峰,或已出现出现下滑趋势.
财务报告审计截止日(2016年12月31日)至本招股说明书签署之日,发行人经营情况稳定,发行人的经营模式、主要原材料的采购模式及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策等未发生重大变化,也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项.
七、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(中国证监会公告[2013]46号)对发行人与盈利能力相关的信息披露的核查情况(一)对发行人收入的真实性和准确性的核查1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况.
发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常.
保荐机构现场实地了解了公司的业务特点,公司以提供商业照明系统解决方案为主营业务,集照明设计、开发制造、系统综合服务于一体,主要产品包括照明器具、LED显示屏和光电标识等三类.
保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况,了解了同行业和市场同期的变化情况,查询了同行业和下游行业上市公司年报,国家的相关产业政策,并与发行人报告期的财务情况进行对比分析.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-41经核查,保荐机构认为:发行人收入构成及变化情况与行业和市场同期的变化情况一致.
2、发行人属于强周期性行业的,发行人收入变化情况与该行业是否保持一致.
发行人营业收入季节性波动显著的,季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理.
保荐机构通过对公司主要客户进行实地走访,了解其商业照明需求的周期性和季节性变动情况,获取发行人的收入资料并进行分析和对比,对发行人所处行业是否属于强周期行业以及发行人收入变化的季节性波动进行了核查.
发行人所处的行业位于零售行业上游,行业趋势变化与居民消费状况变动及下游客户经营状况紧密相关.
经核查,保荐机构认为:发行人不属于强周期行业.
保荐机构查阅了发行人报告期内各季度营业收入情况,发行人营业收入具有一定的季节性波动.
商业企业一般选择在消费旺季来临前1-3个月的消费淡季进行新店布局和老店装修,在销售旺季来临时完成开店准备工作,其中,"十一"前的第三季度装修比重较高,"圣诞、元旦、春节"前的第四季度和"五一"前的第二季度装修比重次之,第一季度装修比重最低,从而造成公司收入的季节性波动.
反映在公司收入确认上,第三、第四季度收入确认金额较多.
经核查,保荐机构认为:季节性因素对发行人各季度收入的影响合理.
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响,经销商或加盟商销售占比较高的,经销或加盟商最终销售的大致去向.
发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定,是否与行业惯例存在显著差异及原因.
发行人合同收入确认时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况.
保荐机构了解了发行人的销售模式,确认发行人针对品牌客户提供商业照明整体解决方案,销售模式主要为直销;了解发行人收入确认的具体政策,包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要凭证,分析其是否符合会计准则的规定,是否与同行业上市公司存在显著差异;分析发行人报告期内各年12月份的收入占全年收入的比例是否异常;查阅并复核会计师实施截止测太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-42试的工作,以检查发行人是否通过调节收入确认期间在各年度之间调节利润.
经核查,保荐机构认为:发行人销售模式主要为直销,发行人收入确认标准符合会计准则的规定,与行业惯例不存在显著差异.
发行人合同收入确认时点恰当,不存在提前或延迟确认收入的情况.
4、发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况.
发行人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配.
报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配.
大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况.
保荐机构取得发行人报告期内销售明细,分析主要客户变化情况,关注新增客户交易的合理性及持续性;抽查发行人报告期内主要客户及新增大客户的销售订单、核对收入确认时间、银行收款凭证、记账凭证等;走访报告期内主要客户及新增大客户并进行专项访谈;取得发行人报告期内的退换货清单,抽查部分交易,了解退换货原因、金额及其对发行人财务报表的影响,分析是否存在大规模退换货的可能性;取得发行人报告期内的主要订单,了解其实际履行情况,分析发行人各期主要客户的销售金额与销售订单金额之间是否匹配;取得发行人对主要客户的销售收款政策和报告期内应收账款金额与账龄明细,与发行人主要客户销售数据进行对比分析,分析两者是否匹配;通过实地走访报告期内新增大客户,了解新增大客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配;抽查报告期内主要客户及新增大额客户的交易回款情况;查阅发行人银行流水单,分析是否存在不正常资金流出的情况.
经核查,保荐机构认为:发行人主要客户及变化情况合理,会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况.
发行人各期主要客户的销售金额与销售合同或销售订单金额匹配.
报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配.
期末收到的销售款项不存太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-43在期后不正常流出的情况.
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长.
报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性,是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形.
保荐机构核查了发行人关联方名单.
取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单及目前任职情况的说明.
核查了发行人报告期内关联交易情况.
保荐机构对发行人报告期主要客户和供应商进行了访谈,取得了发行人主要客户和供应商访谈记录、工商资料或年报、企业网站主页截图等公开披露信息.
经核查,保荐机构认为:发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情况,不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形.
(二)对发行人成本的准确性和完整性的核查1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常.
报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配.
报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性.
保荐机构获取发行人主要原材料采购价格的变动情况,分析主要原材料价格变动和市场价格变动趋势是否一致,比较不同供应商原材料采购价格差异;收集整理发行人报告期的产能、产量、销量资料,统计原材料采购、电费、燃气费、运输费等数据,分析发行人产能、产量、销量与各项原材料消耗、能源消耗等的匹配情况;获取发行人报告期主营业务成本数据,对料、工、费的波动情况进行分析.
经核查,保荐机构认为:发行人采购的主要原材料价格及其变动趋势与市场相比不存在异常,主要原材料及单位能源耗用与产能、产量及销量相匹配,报告期发行人料工费波动合理.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-442、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法是否保持一贯性.
保荐机构通过获得发行人成本核算方法,分析其是否符合实际经营情况和会计准则的要求、报告期成本核算的方法是否保持一贯性;取得发行人成本计算表,通过核对原材料收发存明细表、制造费用明细账和工资明细表.
经核查,保荐机构认为:发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计准则的要求,报告期的成本核算方法保持了一贯性.
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况.
发行人主要采购合同的签订及实际履行情况.
是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响.
保荐机构对发行人报告期内主要供应商进行了访谈,并取得了访谈记录,核查是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况;对发行人与供应商报告期内签订的合同及履行情况、成本确认情况等进行了确认;取得发行人报告期采购明细,包括采购的原材料、供应商及交易金额明细,对报告期内主要供应商进行实地走访,收集报告期主要供应商采购合同、采购订单、发票、入库单等,核查采购订单及实际履行情况;取得发行人有关外协生产单位清单、发行人通过外协厂商进行加工的金额及占主营业务成本比例情况,并对主要外协生产单位进行了访谈,获取访谈记录,核查外协生产的真实性.
经核查,保荐机构认为:报告期内发行人主要供应商变动情况合理,发行人和供应商主要采用框架合同+采购订单的方式确定采购法律关系,相关合同及订单履行情况良好;外协金额占发行人营业成本的比例较小,发行人对外协厂商不存在技术依赖,外协加工对发行人独立性不构成重大不利影响.
4、发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况.
发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况,异地存放、盘点过程存在特殊困太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-45难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序.
保荐机构取得发行人报告期各期末的分类别存货明细表,分析存货构成及变动情况;取得发行人生产成本和制造费用明细表,分析是否存在将不属于与存货直接相关成本计入存货的情况;取得发行人存货定期盘点制度并了解其执行情况;取得发行人报告期末存货盘点计划、盘点表及盘点报告等;实地查看发行人存货保管情况,获取会计师对发行人的期末存货盘点记录,并执行现场抽盘程序.
经核查,保荐机构认为:报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符.
发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况,发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符.
(三)对发行人期间费用的准确性和完整性的核查1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性.
保荐机构通过获取发行人销售费用、管理费用和财务费用在报告期各期内的明细,并对各个费用下的各明细项目进行对比分析其当年占期间费用的比例情况,对变化幅度较大的费用明细采取与财务负责人和相关业务人员访谈、与会计师进行沟通和抽查相应的原始支持凭证的方式,分析其变动的合理性.
经核查,保荐机构认为:发行人销售费用、管理费用构成项目不存在异常或变动幅度较大的情况.
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比,是否合理.
发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况.
保荐机构与发行人的财务负责人、相关财务核算人员、发行人的销售负责人和基层销售人员进行了访谈,并与会计师进行了沟通,获取了相关销售费用的明太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-46细结构并对其进行合理性分析和复核;同时,保荐机构通过公开信息渠道获取了可比同行业公司的销售费用及其他数据,通过对比发行人和可比同行业公司的销售费率明细,对发行人的销售费用率的合理性、与营业收入变动趋势的一致性及当期发行人销售活动的匹配性进行和核查.
经核查,保荐机构认为:发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比是合理的.
发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配,不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况.
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配.
保荐机构核查了发行人报告期内员工的薪酬水平,向发行人员工了解其薪酬水平和支付情况,核查了发行人员工社保、公积金的缴纳情况.
保荐机构了解了发行人的研发费用的会计政策,获取报告期内发行人研发费用明细表、研发人员工资明细表,对报告期内发行人研发费用进行分析性复核,核查了报告期内发行人的研究开发费用实际处理情况.
经核查,保荐机构认为:发行人报告期内管理人员薪酬合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配.
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费,费用是否合理.
保荐机构核查了报告期内发行人签署的贷款合同及贷款利息支出核算情况,获取报告期内发行人固定资产、在建工程明细账,核查是否存在利息资本化的情形;核查报告期内发行人与关联方往来款明细账,核查是否存在关联方资金占用的情形.
经核查,保荐机构认为:发行人报告期内已足额计提了各项贷款利息支出.
报告期内发行人不存在利息资本化、发行人占用相关方资金或资金被相关方占用等情形.
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-47所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性.
保荐机构获取报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动情况,与发行人所在地区平均水平、同行业上市公司平均水平进行比较,核查是否存在显著差异.
经核查,保荐机构认为:报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平及同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异.
(四)对影响发行人净利润项目的核查1、发行人政府补助项目的会计处理合规性.
其中按应收金额确认的政府补助,是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等.
保荐机构取得了发行人政府补助的相关批准文件、政府补助收款凭证,核查发行人对政府补助的会计处理方式,确认相关递延收益分配期限的确定方式.
经核查,保荐机构认为:发行人政府补助金额较小,对发行人净利润的影响较小,发行人对于政府补助的会计处理合规.
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性,如果存在补缴或退回的可能,是否已充分提示相关风险.
保荐机构取得了发行人报告期内适用的税收政策,以及发行人对相关税收优惠的会计处理.
经核查,保荐机构认为:发行人符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理合规.
八、项目问核情况太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-482015年10月29日,本保荐机构的内核委员会召开内核会议,根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求对本项目尽职调查情况执行了问核程序.
内核负责人王育贵等参与人员对太龙照明项目保荐代表人徐建豪、陈华就项目重要事项的尽职调查情况进行了问核,保荐业务负责人冯文敏参加了问核,重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果.
本项目的签字保荐代表人徐建豪、陈华填写并签署了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》,誊写了保荐代表人承诺事项并签字确认.
九、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查,各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-49(此页无正文,为《天风证券股份有限公司关于太龙(福建)商业照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页)项目组其他成员签名潘威敏孔海宾艾才春尹晟年月日项目协办人签名许刚年月日保荐代表人签名徐建豪陈华年月日保荐业务部门负责人签名王晖年月日内核负责人签名王育贵年月日保荐业务负责人签名冯文敏年月日法定代表人签名余磊年月日保荐机构公章天风证券股份有限公司年月日太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-50附表:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于创业板)发行人太龙(福建)商业照明股份有限公司保荐机构天风证券股份有限公司保荐代表人徐建豪陈华一尽职调查的核查事项(视实际情况填写)(一)发行人主体资格1发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况核查情况核查过程:发行人为专业从事照明设计、开发制造、系统综合服务的商业照明系统解决方案提供商,主要产品包括照明器具、LED显示屏和光电标识等.
保荐机构核查了相关政府部门发布的政策,查阅了发行人生产经营和募集资金投资项目的备案文件及取得的环评批复.
核查结论:发行人生产经营和本次募集资金项目属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》中鼓励发展的领域,符合国家产业政策.
2发行人拥有或使用的专利是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本核查情况是√否备注3发行人拥有或使用的商标是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件核查情况是√否备注2016年12月6日,国家工商行政管理总局商标局向发行人出具《关于提供注册商标使用证据的通知》(撤三20160000029880CSTG),赞托贝尔照明有限公司以连续三年未使用为由,申请撤销发行人第6687840号"TECNON"商标在第11类"电灯"等全部核定使用商品上的注册.
经保荐机构核查,目前该商标异议仍在处理过程中,截至上述商标异议裁定之前,该商标维持有效.
4发行人拥有或使用的计算机软件著作权是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件核查情况是否备注经保荐机构核查,发行人未拥有或使用计算机软件著作权,此项不适用.
5发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-51核查情况是否备注经保荐机构核查,发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权,此项不适用.
6发行人拥有的采矿权和探矿权是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证核查情况是否备注经保荐机构核查,发行人未拥有采矿权和探矿权,此项不适用.
7发行人拥有的特许经营权是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件核查情况是否备注经保荐机构核查,发行人未拥有特许经营权,此项不适用.
8发行人拥有与生产经营相关资质(如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等)是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件核查情况是√否备注9发行人曾发行内部职工股情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是否备注经保荐机构核查,发行人不存在发行内部职工股情况,此项不适用.
10发行人曾存在工会、信托、委托持股情况,目前存在一致行动关系的情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是否备注经保荐机构核查,发行人不存在工会、信托、委托持股情况,不存在一致行动关系的情况,此项不适用.
(二)发行人独立性11发行人资产完整性实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形核查情况是√否备注经保荐机构核查,发行人不存在租赁或使用关联方相关资产的情形.
12发行人披露的关联方是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-52核查情况是√否备注13发行人报告期关联交易是否走访主要关联方,核查重大关联交易金额真实性和定价公允性核查情况是√否备注14发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形核查情况核查过程:保荐机构核查了发行人的关联方清单,查阅了发行人报告期内发生的重要采购、销售和资产交易事项,对报告期内发行人的所有关联方变化及关联方交易情况进行了核查.
核查结论:发行人完整披露了关联交易,不存在关联交易非关联化的情形.
(三)发行人业绩及财务资料15发行人的主要供应商、经销商是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系核查情况是√否备注16发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户是否以向新增客户函证方式进行核查核查情况是√否备注17发行人的重要合同是否以向主要合同方函证方式进行核查核查情况是√否备注18发行人的会计政策和会计估计如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响核查情况是√否备注19发行人的销售收入是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户,核查发行人对客户所销售的金额、数量是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和是否核查报告期内综合毛利率波动的原因太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-53的真实性其他核心人员之间是否存在关联关系核查情况是√否是√否是√否是√否备注20发行人的销售成本是否走访重要供应商或外协方,核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系核查情况是√否是√否是√否备注21发行人的期间费用是否查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用的完整性、合理性,以及存在异常的费用项目核查情况是√否备注22发行人货币资金是否核查大额银行存款账户的真实性,是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等是否抽查货币资金明细账,是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景核查情况是√否是√否备注23发行人应收账款是否核查大额应收款项的真实性,并查阅主要债务人名单,了解债务人状况和还款计划是否核查应收款项的收回情况,回款资金汇款方与客户的一致性核查情况是√否是√否备注24发行人的存货是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表,实地抽盘大额存货核查情况是√否备注太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-5425发行人固定资产情况是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资产的真实性核查情况是√否备注26发行人银行借款情况是否走访发行人主要借款银行,核查借款情况是否查阅银行借款资料,是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况,存在逾期借款及原因核查情况是√否是√否备注27发行人应付票据情况是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况核查情况是否备注经保荐机构核查,发行人未开立过票据,此项不适用.
(四)发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性28发行人的环保情况发行人是否取得相应的环保批文;是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况核查情况是√否备注29发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查核查情况是√否备注30发行人董事、监事、高管任职资格情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查核查情况是√否备注31发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查核查情况是√否备注32发行人税收缴纳是否全面核查发行人纳税的合法性,并针对发现问题走访发行人主管税务机关太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-55核查情况是√否备注(五)发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项33发行人披露的行业或市场信息是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性,是否与发行人的实际相符核查情况是√否备注34发行人涉及的诉讼、仲裁是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构核查情况是√否备注35发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构核查情况是√否备注36发行人技术纠纷情况是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查核查情况是√否备注37发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查核查情况是√否备注38发行人的对外担保是否通过走访相关银行进行核查核查情况是√否备注39发行人律师、会计师出具的专业意见是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查,并对存在的疑问进行了独立审慎判断太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-56核查情况是√否备注40发行人从事境外经营或拥有境外资产情况核查情况核查程序:保荐机构与发行人的业务负责人和财务负责人,了解了发行人的实际经营情况,获取了发行人出具的关于从事境外经营或拥有境外资产情况的说明.
核查结论:除存在部分出口业务外,发行人不存在境外经营,未拥有境外资产.
41发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民核查情况核查程序:保荐机构获取了发行人控股股东、实际控制人庄占龙的身份证复印件,核查了庄占龙的简历情况.
核查结论:发行人控股股东、实际控制人庄占龙为中国居民.
二本项目需重点核查事项42核查情况是否备注无.
三其他事项43核查情况是否备注无.
填写说明:1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查.
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查,如果独立走访存在困难的,可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查,但保荐机构应当独立出具核查意见,并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿.
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式,保荐机构可以在进行走访核查的同时,采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式.
3、表中核查事项对发行人不适用的,可以在备注中说明.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-57保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况.
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益.
如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚.
(两名保荐代表人分别誊写并签名)保荐代表人签名:保荐代表人签名:保荐机构保荐业务负责人签名:职务:
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-2第一节项目运作流程一、项目内部审核流程本保荐机构制订了切实可行的投资银行业务管理规范,项目的内部审核主要通过项目组——质量控制部——内核委员会三级复核,其具体流程如下图所示:本项目的内部审核流程具体情况如下:(一)立项审核2015年7月22日,本保荐机构对本项目立项进行了内部审核,同意立项.
(二)内部核查部门(及人员)审核2015年10月12日至10月14日,本保荐机构内部核查部门(及人员)对发行人申请文件进行了初步审核,并形成了审核报告.
本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改.
项目组项目负责人项目保荐代表人质量控制部内核委员会现场核查(质量控制部)三级复核二级复核一级复核太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-3(三)内核小组审核本保荐机构内核小组于2015年10月29日召开内核会议,对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核.
在内核会议上,内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论,项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答.
内核小组经投票表决,审议通过了本项目.
本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实,内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查.
二、立项审核的主要过程(一)立项申请时间2015年7月16日,本保荐机构项目组提交了本项目立项的申请报告.
(二)立项评估决策机构成员构成本保荐机构立项管理委员会共9人,包括洪亮福、张韩、张静、朱森阳、徐建豪、李毅、吕永红、刘抗琴、研究所相关行业研究员.
参加本项目立项会议并参加表决的立项委员有5人,分别为洪亮福、张韩、朱森阳、吕永红、刘抗琴.
(三)立项会议时间本项目立项会议召开的时间为2015年7月22日.
三、项目执行的主要过程(一)项目组成员构成及分工本项目的项目组成员包括保荐代表人徐建豪、陈华,项目协办人许刚,项目组成员孔海宾、潘威敏、艾才春和尹晟,各成员的具体工作内容如下:太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-4项目角色姓名负责的主要具体工作保荐代表人徐建豪1、负责全面协调、组织发行人的辅导工作和尽职调查工作,复核其他项目组成员的工作,复核全套申请文件,复核工作底稿,复核会计师出具的相关报告,复核律师出具的相关文件,全面把控保荐业务的工作质量;2、主导开展发行人业务与技术调查,同业竞争与关联交易调查,董监高与核心技术人员调查,组织结构与内部控制调查,财务与会计调查,并执行问核指引要求的工作;3、参与出具本保荐机构的推荐文件、协调发行人及其他各中介机构完成相关申报文件的准备工作.
陈华1、负责全面协调、组织发行人的辅导工作和尽职调查工作,复核其他项目组成员的工作,复核全套申请文件,复核工作底稿,复核会计师出具的相关报告,复核律师出具的相关文件,与其他保荐代表人一起全面把控保荐业务的工作质量;2、主导开展发行人基本情况、历史沿革调查,风险因素调查,募集资金运用及其他重要事项调查,并执行问核指引要求的工作;3、参与出具本保荐机构的推荐文件、与其他保荐代表人一起协调发行人及其他各中介机构完成相关申报文件的准备工作.
项目协办人许刚1、参与业务与技术调查,业务发展目标调查,募集资金运用调查,风险因素及其他重要事项调查;2、参与对发行人的法规知识和证券市场知识培训等上市辅导培训工作;3、撰写并复核招股说明书及其他重要的上市法律文件,协助保荐代表人推进整体项目进度.
项目组成员孔海宾1、参与发行人基本情况调查,业务与技术调查,董监高与核心技术人员调查,组织结构与内部控制调查,财务与会计调查,募集资金运用调查;2、参与对发行人的法规知识和证券市场知识培训等上市辅导培训工作;3、制作保荐业务工作底稿及其他重要上市文件的制作,协助保荐代表人参与对重点问题的核查工作.
潘威敏1、参与发行人基本情况调查,同业竞争与关联交易调查,董监高与核心技术人员调查,组织结构与内部控制调查,财务与会计调查;2、参与对发行人的法规知识和证券市场知识培训等上市辅导培训工作;3、制作保荐业务工作底稿及其他重要上市文件的制作,协助保荐代表人参与对重点问题的核查工作.
艾才春1、参与发行人基本情况调查,业务与技术调查,董监高与核心技术人员调查,组织结构与内部控制调查,财务与会计调查2、制作保荐业务工作底稿及其他重要上市文件的制作,协助保荐代表人参与对重点问题的核查工作.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-5尹晟1、参与发行人基本情况调查,业务与技术调查,董监高与核心技术人员调查,组织结构与内部控制调查,财务与会计调查2、制作保荐业务工作底稿及其他重要上市文件的制作,协助保荐代表人参与对重点问题的核查工作.
上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的执业经验,有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字〔2006〕15号)的要求开展尽职调查工作.
(二)进场工作的时间项目组成员于2015年7月正式进场,并开始全面尽职调查工作.
(三)尽职调查的主要过程项目尽职调查工作贯穿于整个工作的始终,主要包括立项前的初步尽职调查阶段、全面尽职调查阶段、辅导期内的尽职调查、首次申报及历次补充申报阶段.
1、初步尽职调查阶段本保荐机构向发行人提交工作方案、尽职调查提纲后全面收集发行人、相关主管部门、中介机构提供的资料,制作保荐工作底稿.
2015年7月安排保荐代表人对项目进行了现场调研,对发行人的经营情况进行了实地考察,取得了发行人关于股权结构、历史沿革、业务模式、业务架构、财务数据、公司治理与规范运作等基础材料,对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断.
2、全面尽职调查阶段全面尽职调查阶段,项目组对发行人进行了详细及持续的尽职调查,从发行人的基本情况、历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险及其他重要事项等各方面对发行人进行全方位的尽职调查.
具体的尽职调查范围包括:(1)发行人基本情况、历史沿革方面的尽职调查:核查发行人改制设立的合法合规性;核查发行人工商登记及历次变更情况;核查发行人股东出资的合法性、出资到位情况,核查股权转让等其他变动的合法合规性;核查发行人主要股东的基本情况及股权状态,核查实际控制人及其变动情况,核查控股股东和实际太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-6控制人控制的其他企业情况;核查控股股东、实际控制人违法违规情况;核查发行人下属企业的基本情况;核查发行人业务、资产、机构、财务、人员等方面的独立性;核查发行人合法、诚信经营情况;核查是否存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人等情况.
(2)发行人业务与技术方面的尽职调查:核查发行人主营业务、主要产品或服务的用途,核查发行人及行业经营模式;核查发行人所处行业的现状与发展情况,核查发行人的行业地位和竞争情况;核查发行人采购模式,人员工资及原材料价格变动情况,主要供应商等情况;核查发行人的业务流程、技术状况、相关资产或权利、质量管理、安全管理、环境保护等情况;核查发行人的服务及销售模式、运营服务情况及变动情况;核查发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况;核查发行人在创新性和成长性方面的情况等.
(3)发行人同业竞争与关联交易方面的尽职调查:核查并确定关联方及关联方关系;核查控股股东或实际控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争性的业务及消除同业竞争的过程,未来避免同业竞争的承诺情况;核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响;核查是否存在关联方资金占用的情况及未来的避免措施等.
(4)发行人董监高与核心技术人员情况的尽职调查:核查董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的基本情况;核查董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职资格、任免程序、兼职情况等;核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对外投资情况,关注竞业禁止和利益冲突的情况;核查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况等工作.
(5)发行人组织机构与内部控制方面的尽职核查:核查发行人公司章程内容合规性、制定(修订)的内部审议程序合规性;核查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作情况;核查发行人独立董事制度的建立健全和规范运作情况;核查发行人内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性;核查发行人投资者权益保护方面采取的措施等.
(6)发行人财务与会计方面的尽职调查:复核审计报告和财务报告,关注审计意见和重大异常事项;对财务会计信息的真实性进行分析性复核;分析发行人财务状况;分析发行人盈利能力及其持续性;分析发行人现金流量情况,关注太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-7其真实盈利能力和持续经营能力;分析发行人财务状况、盈利能力未来趋势等.
(7)发行人业务发展目标的尽职调查:核查发行人的发展规划和经营理念,关注其合理性和可行性;核查发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标;分析发行人募集资金投向与发展规划、发展目标是否一致等.
(8)发行人募集资金运用方面的尽职调查:核查发行人募集资金项目相关政府审批及内部决策程序的合法合规性;核查和分析发行人募集资金项目在市场、技术、管理、人才等方面的可行性,在募集资金规模、产能扩张、固定资产投资、独立性影响等方面的合理性;核查发行人建立募集资金专户存储制度的建立情况和运行情况;核查发行人募集资金投向与发展战略、发展目标是否一致.
(9)发行人风险与其他重要事项方面的尽职调查:分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制措施;核查发行人重大合同是否真实、合法,签署程序是否合规,未来能否有效执行;核查发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼和仲裁事项;核查发行人是否存在对外担保情况;核查发行人信息披露制度的建立情况;核查中介机构执业资质和胜任能力;核查发行人的股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策等工作.
3、辅导验收情况发行人于2015年8月17日在中国证券监督管理委员会福建监管局进行辅导备案,并于2015年11月10日申请辅导验收.
4、首次申报及历次补充申报发行人于2015年12月首次向中国证券监督管理委员会递交了申报材料,后续补充了2015年度、2016年半年度、2016年度及反馈意见回复的申报材料.
在历次申报前,项目组均通过资料验证、实地勘察、访谈沟通等方式履行了必要的尽职调查程序.
(四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程本项目保荐代表人徐建豪和陈华,参与尽职调查工作的时间为2015年7月至今.
具体工作过程如下:本项目保荐代表人徐建豪和陈华认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则,实际太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-8参与了项目的尽职调查工作,通过走访、访谈、查阅有关资料、当事人承诺或声明、由有权机构出具证明文件、互联网搜索、查阅发行人贷款卡、对其他中介机构出具的文件进行复核等方式,深入发行人进行全方面调查,对发现的问题提出了相应的整改意见,并重点关注了发行人历史沿革、行业政策、关联交易、募集资金运用等问题.
此外,保荐代表人还认真组织建立并复核了"辅导和尽职调查工作底稿",并为本项目建立了尽职调查工作日志.
四、内部核查部门现场核查的主要过程(一)内部核查部门现场核查的人员构成本保荐机构内部核查部门现场核查工作小组人员共3人,包括刘抗琴、王佳和王健美.
(二)现场核查工作时间及核查事项内部核查部门对本项目现场核查1次,工作时间为2015年10月12日至10月14日.
现场核查工作小组对本项目小组人员的申报工作质量和保荐业务工作底稿的制作情况进行了充分核查.
五、内核小组审核的主要过程(一)内核小组会议时间本项目的内核小组会议召开的时间为2015年10月29日.
(二)内核小组成员构成本保荐机构内核小组成员共9人,分别为王育贵、杨晓、李华峰、赵一明、钱亮、吴卫华、王虹、谌龙、肖函.
参加本项目内核会议并参加表决的内核委员有6人,分别为王育贵、王虹、钱亮、于江江、赵一明、肖函.
(三)内核小组成员意见太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-9内核小组经充分讨论,形成如下意见:内核小组就本项目尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题实施了问核程序.
发行人首次公开发行股票符合相关法律法规的要求,相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市.
(四)内核小组表决结果参加本次内核会议的人员共6人,内核小组的表决结果为:6票同意、0票反对、0票弃权.
本项目已获得内核小组的审议通过.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-10第二节发行人存在的主要问题及其解决情况一、本项目立项提出的意见及审议情况(一)保荐机构立项评估决策机构成员审议情况按照本保荐机构立项管理的相关办法,本项目立项会议于2015年7月22日召开,经立项委员充分讨论,本项目预期风险可控,效益良好,同意太龙照明创业板IPO项目立项.
(二)保荐机构立项评估决策机构成员意见立项委员提请项目组关注太龙照明如下问题:1、照明行业,尤其是LED照明技术更新较快,请项目组关注公司凭借的技术是否存在更新淘汰的可能性.
2、照明行业竞争激烈,产品品牌中,比较著名的国际光源品牌包括飞利浦、欧司朗等,国内的雷士照明、欧普照明发展也较快.
请项目组关注公司的核心竞争能力,是否能应对激烈的市场竞争.
3、募投项目计划新增照明器具等照明产品产能,请项目组关注公司的管理及营销渠道是否能消化新增产能.
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》及其他规范性文件,项目组对本项目进行了全面尽职调查,调查过程中发现和重点关注的问题及解决情况如下:(一)最近一年发行人新增股东的情况2015年11月6日,太龙照明股东大会通过决议,同意太龙照明新增注册资本236.
10万元,由上海乾霨投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"乾霨投资")太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-11出资1,994.
05万元认缴,公司注册资本由4,500万元增加至4,736.
10万元.
同日,太龙照明与乾霨投资签署了《增资协议》.
分析及处理情况:项目组通过查阅本次增资相关的会议决议、增资协议、新增股东工商登记资料,对发行人主要股东进行访谈,获取相关方出具的承诺等方式对本次增资的背景、增资价格、定价依据和新增股东基本情况进行了核查.
经核查,公司现有股东孙洁晓为新增股东乾霨投资的有限合伙人,除此之外,新增股东与发行人及其他关联方、主要客户和供应商之间不存在关联关系,本次增资不存在委托持股、信托持股和利益输送的情形.
(二)募投项目用地的落实情况本保荐机构在尽职调查过程中发现,截至2015年11月底,公司募投项目所需土地尚未取得.
分析及处理情况:项目组持续跟踪募投项目用地的落实进展.
募投项目国有土地使用权由漳州市国土资源局台商投资区分局挂牌出让,公司于2015年11月20日被确定为成交单位,于2015年12月4日与漳州市国土资源局台商投资区分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》.
并于2016年4月27日获得相关《国有土地使用证》.
(三)募集资金投资项目的产能消化问题本次募集资金投资项目达产后,公司商业照明系统配套照明器具的产能将新增120万套/年,LED显示屏的产能将新增5,000平米/年,光电标识的产能将新增6,000套/年.
该部分产能面临如何充分消化的问题.
分析及处理情况:项目组核查了发行人的订单情况,同时访谈了发行人生产与销售的相关负责人员,实地查看了发行人的生产情况.
经核查,本保荐机构认为,发行人具备募投项目实施的技术及客户基础,本次募投项目为基于发行人现有产品体系的延伸,本次募投项目的实施可有效缓解发行人当前产能不足的问题,有利于进一步增加发行人的竞争实力.
为了保证募集资金投资项目新增产能能够顺利消化,公司拟采取如下措施进行业务开拓:太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-121、服务核心客户,攫取更大市场份额公司提供的商业照明整体解决方案致力于有效满足客户"引导消费行为"、"促进品牌建设"和"提供一体化服务"方面的定制化需求,已得到众多知名品牌企业的认可.
公司着力构建稳定、双赢的客户关系,在核心客户体系的基础上不断拓展,攫取更大市场份额.
首先,公司现有客户质量较高,门店数量众多,其持续的新店开张和老店装修成为公司稳定而持续的收入来源;其次,公司通过为知名品牌客户提供优质的商业照明解决方案,积累了良好的行业口碑,为其他潜在客户带来示范效应,促进公司客户群体的不断拓展;另外,随着消费升级的加速和网络购物扩张到一定阶段,品牌商将从注重"渠道"转向更加注重"零售",要求零售终端不断强化提高消费体验和促进品牌建设的功能,奠定了商业照明整体解决方案稳定增长的基础.
2、开拓多样销售渠道,积极发展客户首先,商业照明领域有北京照明展、上海照明展、广州照明展、香港照明展、德国照明展等众多高水平展览会,吸引业内知名品牌公司和潜在客户参与;品牌服饰企业则一般通过订货会的方式吸引其代理商、经销商集中订货,是服装企业主要的运营方式.
公司将通过积极参加行业展会、客户订货会等方式,增加与潜在客户的沟通接触,通过参与目标客户的供应商招投标程序,赢得客户更多订单.
其次,商业照明整体解决方案的前期设计和后续服务的价值越来越得到客户的认同,公司在厂区总部和客户集中区域试点开设照明体验店,以先进的产品、技术和服务方案吸引客户上门体验,在有效展示公司商业照明整体解决方案的同时,通过与客户的沟通深入了解市场需求和行业趋势,促进公司业务的持续开拓.
另外,在国内,公司将不断加强与行业内优质店铺设计公司和工程公司之间的沟通合作,通过更早更深的参与终端门店的设计和装修工作,在更好满足客户门店建设需求的同时,更多体现公司在商业照明专业设计和配套综合服务方面的能力和价值,促进公司不断开拓新客户和实现高效益;同时,公司正积极开拓海外业务,通过与海外设计公司或工程公司合作,或者与照明行业国际知名品牌合作,发挥公司在产品开发制造方面的优势,走出国门,开拓新的市场.
3、发挥公司竞争优势,培育多领域客户太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-13公司的商业模式具有"总部提供专业化设计、照明器具定制化开发、品牌终端门对门服务"的特点,可满足客户统一提升零售终端形象的需求,连锁模式销售的品牌企业均是公司的潜在客户.
公司目前主要深耕商业照明市场中的品牌服饰领域,积累了较强的竞争优势,奠定了细分市场的竞争地位,同时,公司积极拓展家居家纺、商超、餐饮等客户领域,将商业照明整体解决方案的概念在更多的业务领域进行推广.
未来,随着其他领域细分市场需求的不断释放,公司商业照明整体解决方案的应用范围将更加宽广,从而带动项目设计产能的有效消化和利用.
4、丰富配套产品体系,多元化产品服务客户随着商业照明市场的不断成熟和技术进步,产品和服务也随着客户需求而不断变化,定制化程度更高、用户体验更好的照明方案越来越受到客户和消费者的认可,同时,LED显示屏和光电标识产品具有营造店铺氛围、烘托和展示品牌形象的独特价值,也受到越来越多的欢迎.
公司本次募集资金项目中增加了LED显示屏和光电标识的产能.
依托公司与客户之间积累的长期稳定合作关系,LED显示屏和光电标识产品能够作为商业照明解决方案的组成部分应用到品牌客户终端门店,并增强公司与品牌客户之间的黏性,从而不断推动公司业务的发展.
5、提升设计开发能力,促进设计、开发和销售的良性互动在商业照明解决方案中,设计、开发水准越来越受到客户的重视,同时也成为客户评价供应商的重要标准.
本次募集资金投资项目实施以后,在现有研发队伍和设施的基础上,新增了设计研发中心并购置了先进的生产和检测设备,公司的整体技术水平将得到显著的提升.
公司的设计开发流程贴近客户需求,紧扣商业照明发展的脉搏,将提升公司的设计开发能力和科研成果转化能力,提升产品和服务的附加价值.
设计开发能力的提升带动公司销售的增长,反过来,销售收入的增长将为开发设计提供更好的物质基础,从而形成可持续的良性互动,促进公司整体销售规模的增长.
三、内部核查部门现场核查关注的主要问题及落实情况(一)募投项目建设用地及环评手续落实情况太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-14本保荐机构内部核查部门在现场核查过程中发现,公司募投项目所需土地尚未落实,募投项目的环评工作尚待完成.
项目组回复与落实情况:1、关于募投项目所需土地取得情况募投项目国有土地使用权由漳州市国土资源局台商投资区分局挂牌出让,公司于2015年11月20日被确定为成交单位,于2015年12月4日与漳州市国土资源局台商投资区分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》,并于2016年4月27日获得相关《国有土地使用证》.
2、关于募投项目环评手续2015年10月30日,漳州台商投资区环境保护和安全生产监督管理局就本次募集资金投资项目出具了《关于〈太龙(福建)商业照明股份有限公司商业照明产业基地建设项目环境影响报告书〉的批复》(漳台环审[2015]15号)和《关于〈太龙(福建)商业照明股份有限公司设计研发中心建设项目环境影响报告表〉的批复》(漳台环审[2015]B73号)等环评批复文件.
(二)发行人第四次增资情况太龙有限第四次增资时,增加股东孙洁晓、兰小华、庄跃龙.
请项目组说明:(1)太龙有限增加股东孙洁晓、兰小华、庄跃龙的原因及增资的价格;(2)孙洁晓、兰小华、庄跃龙及其关联方是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系;(3)说明发行人的股权中是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排.
项目组回复与落实情况:1、孙洁晓、兰小华、庄跃龙增资的背景和原因孙洁晓为上市公司春兴精工(002547.
SZ)的控股股东、实际控制人.
春兴精工主要从事精密铝合金结构件的制造、销售,而铝合金结构件的制造也是发行人灯具制造的重要环节.
孙洁晓作为具有丰富产业经验的投资者,看好发行人的长期发展,作为财务投资者投资发行人;兰小华、庄跃龙分别为发行人曾经控制的两家非全资子公司,即汉江金属和太龙光电的少数股东.
发行人为完善商业照明配套体系、增强公司的市场竞太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-15争力,通过收购少数股东股权和吸收合并的方式,于2011年12月末完成了对汉江金属和太龙光电的整合.
兰小华、庄跃龙作为发行人原子公司的少数股东,也看好发行人的长期发展,认购公司新增股权.
发行人在经营发展过程中,需要通过股权融资的方式扩充资本规模,而孙洁晓作为具有产业经验的专业投资人,兰小华、庄跃龙作为公司五金加工和LED应用的专业人才,均看好公司未来发展,经与公司原主要股东协商一致,一并对公司增加投资.
2、孙洁晓、兰小华、庄跃龙增资的价格本次增资中,孙洁晓、兰小华、庄跃龙的出资金额及增资价格如下:单位:万元股东名称出资金额计入注册资本增资价格孙洁晓1,050.
0093.
3311.
25元/注册资本兰小华300.
0026.
67庄跃龙150.
0013.
33合计1,500.
00133.
333、孙洁晓、兰小华、庄跃龙对外投资和任职的情况孙洁晓现为发行人5%以上股东、董事,其控制和/或担任董事、高级管理人员的其他企业包括春兴精工(SZ.
002547)、苏州云普通讯技术有限公司、遵义桦坤节能设备有限公司、上海春蔚投资合伙企业(有限合伙)、苏州工业园区蓝山物业服务有限公司和威马智慧出行科技(上海)有限公司等.
兰小华、庄跃龙原为发行人控制的公司汉江金属、太龙光电的少数股东,兰小华现为发行人监事和技研中心总监,庄跃龙现为发行人光电部总监,除了在发行人处的投资和任职情况外,兰小华和庄跃龙均不存在其他投资和兼职的情况.
除了前述关联关系外,孙洁晓、兰小华、庄跃龙及其关联方与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商不存在关联关系.
4、发行人股东的出资来源及是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排根据发行人股东出具的说明,发行人股东的出资均为自有资金,其所持发行人股份不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-16四、内核小组提出的主要问题、意见及落实情况(一)采购方式及供应商变动情况公司所应用的光源、电器通过代理商或品牌商购进.
请项目组说明:(1)通过代理商采购的原因,是否符合行业特点;(2)说明报告期内供应商变动的原因.
项目组回复与落实情况:发行人报告期内主要供应商采购情况如下:单位:万元年度供应商名称主要采购品种采购金额占采购总额比例2016年度飞利浦(中国)投资有限公司COB光源、LED驱动1,390.
839.
74%汕头市胜达电器有限公司陶瓷金卤灯光源、电子镇流器848.
795.
94%锐高照明电子(上海)有限公司LED驱动、COB光源839.
455.
88%漳州新格有色金属有限公司铝锭641.
294.
49%厦门盛达鑫工贸有限公司拉伸铝437.
603.
06%小计4,157.
9529.
12%2015年度汕头市胜达电器有限公司陶瓷金卤灯光源、电子镇流器1,453.
7210.
27%厦门建益达有限公司电子镇流器、LED驱动693.
174.
90%珠海市乐盈照明器材有限公司COB光源、陶瓷金卤灯光源663.
634.
69%飞利浦(中国)投资有限公司COB光源、LED驱动646.
874.
57%佛山市南海优之光照明科技有限公司陶瓷金卤灯光源、电子镇流器608.
424.
30%小计4,065.
8128.
73%2014年度汕头市胜达电器有限公司陶瓷金卤灯光源、电子镇流器2,297.
4117.
86%锐高照明电子(上海)有限公司电子镇流器、LED驱动1,889.
0014.
68%佛山市光通亮照明灯具有限公司陶瓷金卤灯光源、电子镇流器857.
846.
67%其中:佛山市光通亮照明灯具有限公司820.
716.
38%佛山南海澳雷朗照明科技有限公司37.
130.
29%中国大恒(集团)有限公司陶瓷金卤灯光源、电子镇流器848.
496.
60%珠海市乐盈照明器材有限公司COB光源、陶瓷金卤灯光源629.
794.
90%小计6,522.
5350.
70%注:受同一实际控制人控制的公司合并计算1、发行人通过代理商采购的原因及分析太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-17发行人通过光源、电器品牌商的代理商进行采购主要基于两方面的原因.
一方面,发行人所采购的光源、电器等原材料由品牌商通过代理商进行分销为照明行业普遍状况.
与自建销售团队模式相比,代理商模式能够让国际品牌商从建立和维护庞大销售渠道中抽身出来,专心提升产品技术和质量.
发行人主要的光源、电器品牌商如飞利浦、通用、欧司朗、锐高、西铁城、松下等品牌商普遍通过培育不同销售片区的多个本土代理商的方式来实现产品销售.
另一方面,代理商自身的渠道和物流建设比较成熟,与品牌商相比,能够保证对发行人采购需求的快速响应和及时交货.
同品牌的相互竞争的代理商也让发行人在采购相关产品时的价格谈判上处于主动地位.
2、发行人供应商变动原因及分析报告期内前十名供应商变化情况如下:单位:万元年度供应商名称主要采购品种采购占比是否为当年新增供应商2016年度飞利浦(中国)投资有限公司COB光源、LED驱动9.
63%否汕头市胜达电器有限公司陶瓷金卤灯光源、电子镇流器5.
87%否锐高照明电子(上海)有限公司LED驱动、COB光源5.
81%否漳州新格有色金属有限公司铝锭4.
44%否厦门盛达鑫工贸有限公司拉伸铝3.
03%否伊戈尔电气股份有限公司LED驱动1.
88%否珠海市乐盈照明器材有限公司COB光源1.
75%否东南铝业有限公司拉伸铝1.
69%否深圳市晶台光电有限公司其他光源1.
68%否佛山市顺德区百宏五金制品有限公司反光器具1.
62%否合计37.
39%-2015年度汕头市胜达电器有限公司陶瓷金卤灯光源、电子镇流器10.
27%否厦门建益达有限公司LED驱动、电子镇流器4.
90%是珠海市乐盈照明器材有限公司COB光源、陶瓷金卤灯光源4.
69%否飞利浦(中国)投资有限公司COB光源、LED驱动4.
57%否佛山市南海优之光照明科技有限公司电子镇流器、陶瓷金卤灯光源4.
30%是锐高照明电子(上海)有限公司LED驱动、电子镇流器3.
95%否深圳市海明光电子有限公司COB光源3.
85%否太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-18伊戈尔电气股份有限公司LED驱动3.
41%否中国大恒(集团)有限公司其他灯具、陶瓷金卤灯光源3.
03%否广东会丰铝业有限公司拉伸铝2.
85%否合计45.
82%-2014年度汕头市胜达电器有限公司陶瓷金卤灯光源、电子镇流器17.
86%否锐高照明电子(上海)有限公司电子镇流器、LED驱动14.
68%否佛山市光通亮照明灯具有限公司陶瓷金卤灯光源、电子镇流器6.
67%否中国大恒(集团)有限公司陶瓷金卤灯光源、电子镇流器6.
60%否珠海市乐盈照明器材有限公司COB光源、陶瓷金卤灯光源4.
90%否通用电气照明有限公司电子镇流器、陶瓷金卤灯光源4.
19%否漳州新格有色金属有限公司铝锭2.
44%否深圳市海明光电子有限公司COB光源1.
74%否东南铝业有限公司拉伸铝1.
61%否佛山市南海曹边协丰五金厂其他配件和辅材1.
40%否合计62.
09%-报告期内前十大供应商的变化情况主要包括:(1)以汕头市胜达电器有限公司、佛山市光通亮照明灯具有限公司和中国大恒(集团)有限公司和佛山市光通亮照明灯具有限公司为代表的陶瓷金卤灯光源供应商的比重发生下降或退出前十大,而以飞利浦为代表的COB光源供应商则相应比重上升;(2)以汕头市胜达电器有限公司、珠海市乐盈照明器材有限公司等为代表的光源、电器供应商占比发生下降,而以漳州新格有色金属有限公司、厦门盛达鑫工贸有限公司、东南铝业有限公司为代表的铝锭、拉伸铝和其他配件供应商则占比上升或新进入前十大;(3)COB光源和LED驱动供应商中,飞利浦、锐高等光源电器品牌厂商的采购占比增加,而厦门建益达有限公司、珠海市乐盈照明器材有限公司、深圳市海明光电子有限公司等光源经销商的采购占比则发生下降或于2016年退出前十大供应商.
公司供应商变动主要是由于以下方面的原因:(1)报告期内公司主要产品更新换代,LED照明器具占比不断上升陶瓷金卤灯具的生产过程中需要的主要原材料包括陶瓷金卤灯光源和电子镇流器,而LED照明器具的生产过程中需要的主要原材料为COB光源和LED驱动.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-19报告期内,公司的主要产品由陶瓷金卤灯具转变为LED照明器具,公司向供应商采购的主要原材料也相应发生改变,陶瓷金卤灯光源、电子镇流器采购逐步下降,而LED光源、LED驱动的采购逐步上升.
具体情况如下:单位:万元年度项目采购金额采购占比2016年度LED照明器具COB光源2,252.
5715.
59%LED驱动2,188.
3215.
15%光源电器小计4,440.
8930.
74%陶瓷金卤灯具陶瓷金卤灯光源450.
313.
12%电子镇流器484.
993.
36%光源电器小计935.
306.
47%2015年度LED照明器具COB光源2,016.
4614.
25%LED驱动1,731.
9012.
24%光源电器小计3,547.
2526.
49%陶瓷金卤灯具陶瓷金卤灯光源1,649.
7711.
66%电子镇流器1,432.
5610.
12%光源电器小计3,285.
1921.
78%2014年度LED照明器具COB光源641.
004.
98%LED驱动809.
406.
29%光源电器小计1,450.
4011.
27%陶瓷金卤灯具陶瓷金卤灯光源3,061.
5223.
80%电子镇流器3,203.
5524.
90%光源电器小计6,265.
0748.
70%因此,报告期内以汕头市胜达电器有限公司、佛山市光通亮照明灯具有限公司和中国大恒(集团)有限公司和佛山市光通亮照明灯具有限公司为代表的陶瓷金卤灯光源供应商的比重发生下降或退出前十大,而以飞利浦为代表的COB光源供应商则相应比重上升.
(2)LED照明器具主要材料单价相比陶瓷金卤灯具较低光源和电器是照明器具的主要原材料,报告期内,陶瓷金卤灯具和LED照明器具的光源和电器采购单价情况如下:太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-20类别2016年度2015年度2014年度单价(元)采购数量(万件)单价(元)采购数量(万件)单价(元)采购数量(万件)LED照明器具COB光源21.
31105.
6930.
2366.
7133.
419.
19LED驱动23.
5592.
9429.
2959.
1340.
2220.
13陶瓷金卤灯具陶瓷金卤灯光源64.
057.
0363.
5925.
9464.
0947.
77电子镇流器72.
836.
6669.
0620.
7472.
9343.
93由上表可见,LED照明器具的光源和电器单价均低于陶瓷金卤灯具.
随着公司主要产品逐步转换为LED照明器具,对于主要原材料的采购金额占比也随之下降,因此导致了公司向汕头市胜达电器有限公司、珠海市乐盈照明器材有限公司等为代表光源、电器供应商占比逐年下降.
相应地,漳州新格有色金属有限公司、厦门盛达鑫工贸有限公司等辅材供应商占比上升.
另外,陶瓷金卤灯具和LED照明器具生产过程中,均需要铝锭加工成灯具主体和内部的一些结构件,而对于LED照明器具中,则还需使用拉伸铝加工成散热器.
因此,随着公司LED照明器具产品的上升,对于以厦门盛达鑫工贸有限公司、东南铝业有限公司为代表的拉伸铝供应商占比上升.
(3)报告期内公司加强了向光源品牌厂商的直接采购发行人采购光源和电器通过两种途径完成:一种是直接从品牌商采购,如飞利浦(中国)投资有限公司、锐高照明电子(上海)有限公司及通用电气照明有限公司等;另一种是从品牌商的代理商采购,如汕头市胜达电器有限公司、深圳市海明光电子有限公司、珠海市乐盈照明器材有限公司、佛山市南海优之光照明科技有限公司、中国大恒(集团)有限公司、厦门建益达有限公司、佛山市光通亮照明灯具有限公司等.
陶瓷金卤灯具的原材料供应中,材料种类、型号相对稳定,公司通过各品牌代理商/经销商进行采购,既能满足公司对于不同产品的需求,又能以量的优势获取更为优惠的价格.
而随着商业照明行业的发展,在LED照明器具的原材料供应中,以飞利浦为代表光源品牌厂商更主动拓展与专业商业照明企业直接合作.
同时,随着公司业务规模的扩大和成熟,为保证产品的质量以及降低原材料流通环节的成本,报告期内尤其是2015-2016年度,公司不断加强与光源品太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-21牌厂商的直接合作.
因此,公司向飞利浦、锐高等光源电器品牌厂商的采购占比增加,而厦门建益达有限公司、珠海市乐盈照明器材有限公司、深圳市海明光电子有限公司等光源经销商的采购占比则发生下降或于2016年退出前十大供应商.
项目组认为,发行人通过代理商采购光源电器以及报告期的主要供应商变化,符合行业特点和公司的实际经营情况,未对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响.
(二)收入确认时点根据公司关于收入确认的会计政策,针对照明器具等不需安装产品,公司将产品运至买方指定的地点并经买方签收后确认收入和应收账款.
但招股书披露,公司根据公司和客户的协议约定,一般情况下,当月发货下月进行双方对账,对账一致后由公司开具发票.
上述收入确认时点是否合理,项目组在尽职调查过程中是否执行了收入的截止性测试项目组回复与落实情况:1、收入确认时点的合理性公司将照明器具运至买方指定的地点并经买方签收后,与产品相关的风险和报酬已经转移至买方,公司未保留继续管理权,并且根据订单能够可靠计量收入和成本金额,符合收入确认政策.
公司收入确认与双方对账和发票开具存在时间间隔,主要原因为公司的送货地址多为品牌商分布全国各地的零售终端,包括直营店、加盟店等多种形式,品牌商付款前需要核实公司产品的配送和签收情况,因而存在一定时间内集中对账、开票和付款的情况.
公司与客户对账以签收单为依据,因而公司以签收作为收入确认依据更加符合经营实质.
综上,公司收入确认时点的选择符合企业会计准则的相关规定.
2、截止性测试尽职调查过程中,根据销售清单,项目组抽取当期期末及下一期期初销售记录,追查至客户回签单,核对客户签收日期与收入确认日期是否一致;同时抽取客户回签单,追查至销售清单,核对客户签收日期与收入确认日期是否一太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-22致.
经过核查,项目组认为公司不存在收入跨期,各期收入完整.
(三)发出商品金额的合理性公司销售确认模式主要分为两种,一种为货物送至零售终端,客户签收后确认收入,另一种为安装调试完成,客户验收合格后确认收入.
请项目组结合两种收入确认模式各占公司总体收入的比重,说明公司发出商品金额的合理性.
项目组回复与落实情况:1、公司发出商品的成因针对照明器具等不需安装产品,公司将产品运至买方指定的地点并经买方签收后确认收入的实现;针对部分LED显示屏和光电标识等需要安装产品,公司向客户发货、安装调试完成并由对方验收合格后确认收入的实现.
2016年度,照明器具的销售金额,以及LED显示屏和光电标识的合计销售金额占主营业务收入比重分别为92.
07%和7.
93%.
报告期内,公司发出商品也以照明器具为主,发出商品中照明器具比重较高,与公司以照明器具为主要产品的情况相吻合.
造成公司照明器具产品存在期末发出商品余额的主要原因为:虽然公司主要客户为知名品牌商,相对集中,但公司产品的配送地点为各品牌商位于全国各地的终端门店,受运输方式、运输地点和门店核对签收等因素的影响,配送和签收需要耗用一定时间,造成公司照明器具产品存在一定规模的期末发出商品余额.
2、发出商品的盘点情况由于公司客户及其门店分布于全国各地,使得发出商品存在地域分布较为分散及单项金额较小的特点,报告期内每期末,公司抽取重点城市发出商品金额较大的终端门店进行现场盘点.
同时,对于验收周期较长或金额较大发出商品,公司安排专门人员进行现场盘点.
公司针对发出商品,建立了完善、严格的出货、发货、到货管理制度,并制定了《订单管理规定》,由客服部门负责订单的接收到货物签收的全过程跟踪,具体流程包括:出货跟踪:跟踪当天预计要发的订单,对包装组反馈的出货异常及时跟进处太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-23理,确认物流是否有排货并处理未排货的异常情况或更改物流方式.
发货跟踪:根据发货单及物流信息再次核对前一天的实际发货情况,告知客户发货日期、预计到达日期、运费情况、签收货物注意事宜.
到货跟踪:统计当天预计到货客户清单,对其进行电话确认并追回回签单以及处理件数不全或物流异常情况.
如遇物流异常,及时将信息反馈至物流组,由物流组第一时间与物流公司交涉,解决办法告之客服组,如需与客户协商由客服组解决.
如需安排人员上门服务,填写"报修派工单",并根据区域指定售后服务部人员对接.
上述制度和措施确保了公司对发出商品的及时、全程追踪和管控.
3、发出商品金额合理综上所述,公司由于其自身的销售模式存在发出商品,成因较为合理;公司制定了严格的内部控制制度,每期末对部分发出商品进行盘点,保障了发出商品的存货账面金额与实际情况相符.
(四)募投项目的市场开拓风险发行人募投资金使用中有约2.
5亿元用于商业照明产业基地建设项目,照明器具产能将在现有的100万套/年的基础上,新增120万套/年,显示屏产能将新增5,000平米/年,光电标识产能将新增6,000套/年.
请补充披露募集资金的投向风险和产能扩张的市场开拓风险.
项目组回复与落实情况:项目组已在招股说明书"第四节风险因素/八、募集资金运用风险"中补充披露如下内容:1、募集资金投向风险公司本次发行募集资金用于商业照明产业基地建设和设计研发中心建设,拟运用募集资金净额投资18,997.
87万元.
虽然公司已结合商业照明行业的发展前景、公司的经营现状和未来发展规划,在项目选择时进行了慎重的可行性研究论证,但由于项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争情况、公司人才储备等密切相关,上述因素的变动均可能影响募投项目的经济效益.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-242、产能扩张的市场开拓风险项目达产后,公司商业照明产品的产能较目前有较大提升,其中,照明器具的产能新增120万套/年,LED显示屏的产能新增5,000平米/年,光电标识的产能新增6,000套/年,将极大缓解公司目前产能负荷紧张的局面.
随着产能的逐步释放,公司满足品牌客户对于商业照明整体解决方案不断增长的需求的能力得到了进一步提升,为公司拓展经营规模、形成市场竞争力打下了良好的基础.
但若未来市场开拓不利,可能导致公司新增产能无法消化,设备、产能闲置从而影响公司的盈利水平,公司存在产能扩张的市场开拓风险.
五、发行人利润分配政策、财务信息披露质量等专项核查情况(一)发行后的股利分配政策核查情况1、利润分配政策根据发行人2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于制定的议案》,公司公开发行股票后的股利分配政策如下:(1)股利分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见.
(2)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润.
利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力.
公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红.
(3)如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%.
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-2550%,且超过3,000万元;公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%.
(4)发放股票股利的条件:若公司有扩大股本规模需要,或者公司认为其他需要时,且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素,可以在上述现金股利分配之余,进行股票股利分配.
(5)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在股东大会中说明原因,独立董事应当对此发表独立意见,监事会应当审核并对此发表意见.
(6)公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红能力.
(7)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,实行差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%.
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.
2、利润分配政策的调整公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,可以调整利润分配政策.
如公司需要调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并详细论证和说明调整的原因,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定.
独立董事应当对利润分配政策调整方案发表明确意见.
有关调整利润分配政策的议案应由三分之二以上独立董事且经全体董事过半数以上表决同意后方可提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-26为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权.
3、利润分配应履行的程序公司董事会根据公司的利润分配规划,结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案.
董事会在制定利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜.
独立董事应对利润分配预案发表明确意见.
公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决,经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上审议通过.
股东大会对现金分红预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
如果公司符合本章程规定的现金分红条件,但董事会没有作出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见,并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台.
4、公司上市后分红回报规划公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于制订的议案》,其中规定:公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,公司实行持续、稳定的利润分配政策,并兼顾公司的可持续发展;在保证公司可持续发展的前提下,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权益,增加公司股利分配决策的透明度和可操作性.
(1)分红回报规划的制定周期公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素,以每三年为一个周期,制定周期内股东回报规划,明确三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容.
(2)上市后未来三年股东分红回报计划太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-27公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润.
利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力.
同时,公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红.
如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%.
若公司有扩大股本规模需要,或者公司认为其他需要时,且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素,可以在上述现金股利分配之余,进行股票股利分配综上所述,本保荐机构认为,发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定;发行人制定了较为完善、合理的股东回报规划,综合平衡了经营利润用于自身发展和回报股东,相关的利润分配政策的决策机制合规,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制;发行人在公司章程(草案)和招股说明书中对相关的利润分配事项的披露符合法律、法规和其他相关规范性文件的规定,有利于保护公众投资者尤其是中小投资者的合法利益.
(二)《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(中国证监会公告[2012]14号)的落实情况保荐机构已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(中国证监会公告[2012]14号)的要求,对发行人报告期内财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查,现将核查情况逐条具体说明如下:1、关于财务会计内部控制制度核查(1)保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件,访谈了发行人财务总监、会计机构负责人,现场抽查会计档案和会计凭证,查看财务电算化软件及操作流程,检查发行人财务人员简历,复核财务部岗位分工、兼职、关联关系;取得并检查审计委员会、内部审计部门会议记录、人员简历,查阅太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-28审计委员会、内部审计部门制度及内控文件.
经核查,本保荐机构认为:发行人会计报告制度符合《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》规定,财务人员具备从业所需的专业知识和适当的胜任能力,会计档案管理制度健全并得到有效执行,财务管理电算化制度健全,并得到有效执行,审计委员会和内部审计部人员勤勉尽责,相关制度建设较为完善,相关内控不存在重大缺陷.
(2)保荐机构取得并查阅了发行人采购、销售的管理制度、业务流程、内控制度、供应商和客户管理制度、退换货制度等文件;访谈了发行人采购和销售业务负责人;对会计师报告期内实施的测试底稿进行了复核.
经核查,本保荐机构认为:发行人采购业务记录真实、准确、完整,客户管理制度和流程较为完善,且得到了有效执行,相关内部控制度不存在重大缺陷.
(3)保荐机构取得并查阅发行人资金管理制度,访谈财务部负责人及相关业务人员,检查资金岗位管理人员名单和岗位分工图,复核会计师执行资金循环穿行测试的文件,询问并抽查利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况.
保荐机构取得并查阅发行人有关防范关联方资金占用的管理制度,取得发行人财务报告、往来单位余额表,分析财报中关联方互相占用资金的情况.
经核查,本保荐机构认为:发行人现金收付管理制度健全并得到有效执行,内控不存在重大缺陷.
2、关于发行人财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况的核查保荐机构查阅行业统计信息,将发行人的财务变动情况与同行业进行了对比分析,关注了发行人毛利率水平以及异常变动情况,取得报告期发行人原材料、能源采购明细表,核查发行人产品产量与原材料耗用、能源耗用的配比关系.
经核查,本保荐机构认为:发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况.
3、关于发行人报告期内盈利增长情况和异常交易情况的核查太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-29(1)保荐机构查阅了可比公司行业分析报告,发行人财务报告,取得发行人营业收入按产品、按地区、按客户类型、按季节等分类的销售收入统计资料,并查阅了可比公司招股说明书、年报,可比公司收入变动情况.
经核查,本保荐机构认为:发行人报告期内营业收入的波动趋势与行业整体变动趋势相比,不存在明显异常.
(2)保荐机构访谈发行人财务总监、销售总监,核查前十大客户合同,抽查订单、出库单、运单、报关单、发票、回款记录等信息;取得客户的询证函回函,取得海关统计的发行人出口额、复核会计师收入确认底稿.
经核查,本保荐机构认为:发行人报告期内营业收入变动具有合理性,收入增长真实可信.
(3)保荐机构查阅了发行人报告期财务报表,针对报告期内各项费用变动情况,分析报告期内发行人营业毛利、净利润增长的原因.
经核查,本保荐机构认为:发行人报告期内各项费用变动合理.
4、关于发行人关联方关系及关联交易核查(1)保荐机构取得了发行人关联方清单,取得了各关联方的工商登记资料;调阅了报告期内前十大供应商的工商档案资料或者查找了供应商公开披露信息,访谈了发行人前十大供应商,并对发行人与供应商之间是否存在关联关系进行了函证;调阅了报告期内外销和内销主要客户的工商资料或查阅了其公开披露的信息,访谈了发行人前十大客户,并对发行人与客户之间是否存在关联关系进行了函证.
经核查,本保荐机构认为:主要供应商、客户均真实存在,双方之间交易真实、可靠,发行人与主要供应商、客户之间不存在关联关系.
(2)保荐机构核对了发行人报告期采购及销售明细,资金往来明细表和银行对账单,了解发行人与关联方之间的交易和资金往来情况.
经核查,本保荐机构认为:发行人已充分披露关联方关系及其交易.
5、收入确认的真实性、合规性和毛利率的合理性核查(1)保荐机构访谈了发行人财务总监;取得并查阅了赊销政策、应收账款管理制度、销售合同管理制度、客户管理制度等销售相关内部控制制度.
经核查,本保荐机构认为:发行人针对销售流程的关键环节均建立了有效太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-30的内部控制制度.
(2)保荐机构取得会计师对发行人销售收入内控的测试结论及相关工作底稿,并复核了抽样方法、抽样样本、内控主要控制点及控制点执行证据等相关内容;取得报告期年初以及年末的出口报关明细,复核了发行人收入确认时点;取得发行人报告期内各期初以及期末收入明细表并对其中内销收入与会计师共同进行了截止性测试.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在跨期确认收入的情形.
(3)保荐机构取得发行人报告期各期退货金额及其占当期营业收入的比例,了解发行人报告期各期退货的基本情况;取得发行人报告期各年度客户信用政策明细表;取得发行人报告期各期末应收账款明细表并查阅了上述客户与发行人交易的相关合同、订单、出库单、运输单据、销售发票、报关单和期后回款凭证,确认回款方名称与客户名称一致.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在通过大额期后退货、放宽信用期等非正常方式操纵销售的情形,收入确认具有真实性.
(4)保荐机构取得发行人关于重要的会计政策、会计估计和会计核算方法的相关文件;取得同行业可比上市公司招股说明书或定期报告,了解同行业可比上市公司的会计政策和会计估计,并进行对比分析.
经核查,本保荐机构认为:发行人的收入确认符合行业一般惯例,收入确认方法合理.
(5)保荐机构取得发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率明细表,进行各期间纵向比较与同行业可比上市公司间横向比较.
经核查,本保荐机构认为:发行人的毛利率水平和毛利率变动具有合理性.
6、发行人主要客户和供应商核查保荐机构调阅了报告期内发行人主要客户、供应商的工商登记资料,查阅国家企业信用信息公示系统,对于无法调取的客户,通过浏览企业及机构门户网站、各地工商局网站、上市公司年报等其他方式获取相关资料;取得报告期内前十大客户销售明细统计表、前十大供应商采购明细统计表,对报告期主要客户和供应商进行了实地走访以及独立函证;对报告期各期末销售、采购进行截止性测试,关注资产负债表日后退货、采购入库情况.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-31经核查,本保荐机构认为:发行人与主要客户和供应商交易的真实、完整,发行人与主要客户、供应商之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排.
7、存货核查(1)保荐机构访谈发行人财务总监,了解发行人存货跌价准备计提原则;取得了发行人报告期各期末存货明细表和跌价准备计提明细表;取得了发行人关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明;保荐机构对发行人上述说明的合理性进行了分析.
经核查,本保荐机构认为:发行人期末存货与发行人经营情况相符,存货周转率变动趋势与可比公司整体情况一致,不存在未充分计提存货跌价准备的情况.
(2)保荐机构复核了会计师对期末存货减值测试底稿,在跟踪会计师存货监盘过程中,实地观察了存货的存放情况,了解是否存在残、次、冷、备存货,并检查了发行人存货跌价准备计算过程.
经核查,本保荐机构认为:发行人报告期末存货跌价准备计提充分,不存在通过少计提跌价准备虚增利润的情形.
(3)保荐机构取得了发行人的盘点计划、会计师的监盘计划,对发行人的盘点和会计师的监盘进行跟踪,取得了发行人盘点表和盘点报告并进行了复核.
经核查,本保荐机构认为:上述盘点计划符合发行人业务特点和实际经营情况,存货实盘数与账面数一致.
8、现金收付交易核查保荐机构访谈发行人财务总监,了解公司收付结算方式;取得发行人银行对账单、银行日记账,现金日记账等,抽取发行人大额现金收付凭证,核实现金收付内容.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在大额现金收付交易.
9、财务异常信息核查保荐机构关注了发行人是否存在利用会计政策和会计估计变更影响利润,以及人为改变正常经营活动从而粉饰业绩的情况.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-32经核查,本保荐机构认为:公司不存在财务异常信息和利润操纵情形,不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况,不存在人为改变正常经营活动,从而达到粉饰业绩的情况.
(三)《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)的落实情况根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)的要求,本保荐机构对发行人在报告期内的财务会计情况进行了全面的核查,落实情况逐条具体说明如下:1、核查发行人是否存在"以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长.
即首先通过虚构交易(例如,支付往来款项、购买原材料等)将大额资金转出,再将上述资金设法转入发行人客户,最终以销售交易的方式将资金转回"的情况.
本保荐机构前往相关银行取得报告期内银行对账单,并对大额资金流出具体事由及发生背景访谈了发行人财务总监;本保荐机构抽查了大额资金往来,核查大额资金流出具体事由,通过查阅银行凭证、合同以及相关交易凭证的形式核实交易内容的真实性;调阅了报告期内前十大供应商、客户的工商档案资料或者查找了公开披露信息,并进行了现场走访,核查客户和供应商的真实交易背景;对发行人前十大客户的往来款项和合同履行情况进行了独立函证,并取得了各期的主要销售订单或销售合同,核查发货记录、签收单据等证据,确认收入真实性.
本保荐机构取得发行人关联方的银行账户明细以及报告期各银行账户的对帐单,核查是否存在与发行人的客户、供应商存在资金往来.
经核查,本保荐机构认为:发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况.
2、核查发行人是否存在"发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长.
如直销模式下,与客户串通,通过期末集中发货提前确认收入,或放宽信用政策,以更长的信用周期换取收入增加.
经销或加盟商模式下,加大经销商或加盟商铺货数量,提前确认收入等"的情况.
本保荐机构取得了发行人关联方清单,查阅了报告期内发行人的销售、采购太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-33明细表,了解发行人的主要客户、供应商是否存在交叉的情况;取得并核查了报告期主要销售合同或订单及出库单、验收单、销售发票和记账凭证等相关证据;查阅了报告期各期末的应收账款余额表,了解应收账款变化情况,并取得了各期应收账款余额前十大客户所对应的订单,核查订单条款与实际货款支付情况是否相符;对前十大客户的销售合同/订单、发货情况和是否符合收入确认条件进行了逐一核查,并查阅了上述客户的期后回款凭证,确认回款方名称与客户名称一致.
经核查,本保荐机构认为:发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形.
3、核查发行人是否存在"关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源"的情况.
本保荐机构取得了发行人报告期内员工名册和工资表,核对发放工资与员工人数是否匹配;访谈了发行人主要客户和主要供应商,了解其与发行人关联方是否存在业务、资金往来;抽查取得了关联方的银行对账单,核查了关联方是否与发行人主要客户、供应商存在资金往来.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况.
4、核查发行人是否存在"保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长"的情况.
本保荐机构取得保荐机构、PE机构及其关联方名单;取得发行人报告期各期销售和采购明细表,核查上述企业和发行人在报告期内是否存在业务往来.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在保荐机构及其关联方、PE机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形.
5、核查发行人是否存在"利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-34金额,虚减当期成本,虚构利润"的情况.
本保荐机构将发行人的毛利率水平、费用率水平等指标,与同行业可比公司进行横向比较,并与发行人自身报告期内各年度进行纵向比较;取得了发行人报告期内主要原材料采购明细表,了解主要原材料的采购价格变动情况,并与该等原材料市场价格趋势进行比较;取得了会计师的销售成本倒轧测试表和存货计价测试表并进行了复核;对发行人主要供应商进行了访谈,了解双方的交易情况,并利用供应商函证回函,分析是否存在第三方代替发行人偿付货款的情形,是否存在供应商向发行人供货量大于发行人账面采购量的情形;对发行人报告期各期前十名供应商进行了函证,核查货款支付情况.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购情况的核查.
6、核查发行人是否存在"采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等"的情况.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在互联网销售情形,不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况.
7、核查发行人是否存在"将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的"的情况.
本保荐机构进行了存货监盘工作,监盘时对重要存货进行了抽查,取得了会计师监盘的工作底稿并进行了复核;取得了会计师的销售成本倒轧测试表和存货计价测试表并进行了复核;取得了发行人各期末的存货明细,了解发行人主要存货在报告期各期末的单位价格;取得了会计师关于在建工程的抽查工作底稿,对在建工程增加数的审计内容进行重点复核.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形.
8、核查发行人是否存在"压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩"的情况.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-35本保荐机构取得了报告期内发行人及子公司的生产成本明细表、制造费用明细表、销售费用明细表、管理费用明细表和按部门划分的各月度人员汇总表,了解报告期内发行人员工薪酬水平变动情况.
本保荐机构查阅了相关统计数据,取得了发行人及其子公司所在地平均工资,并与发行人薪酬水平相比较;取得了发行人董监高、核心技术人员报告期内各期工资统计表.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形.
9、核查发行人是否存在"推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表"的情况.
本保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用、生产成本和制造费用明细表,进行了期间费用截止性测试.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表的情形.
10、核查发行人是否存在"期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足"的情况.
本保荐机构取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备计提情况,分析了各期坏账实际发生情况,并与可比公司进行了比较;取得发行人报告期末存货跌价准备明细表,了解存货跌价准备的计提原则、计提金额,并结合期后情况进行了复核;取得发行人报告期末固定资产减值准备明细表,了解固定资产减值准备的计提原则、计提金额,并结合实地查看情况进行了复核.
经核查,本保荐机构认为:发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准备计提充分.
11、核查发行人是否存在"推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间"的情况.
本保荐机构取得了发行人报告期内在建工程明细表,取得了竣工决算书,实地查看了在建和完工工程状态,了解工程的实施和完工情况,并与财务记录进行比较.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在延迟固定资产开始计提折旧时间情太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-36形的核查.
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况.
经核查,本保荐机构认为:发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的重大情况.
13、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的核查经核查,本保荐机构认为:不存在其他未披露的可能导致发行人在未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素.
(四)关于发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的核查情况根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)的要求,本保荐机构就发行人、发行人的控股股东和实际控制人,以及发行人的董事、监事和高级管理人员所出具的关于股票锁定、减持意向、稳定公司股价的预案,招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏造成投资者损失的将依法赔偿投资者损失等事项的相关承诺进行了核查,确认相关承诺出具合法、有效,制定的约束措施可行.
保荐机构还取得了中介机构出具的关于承担赔偿投资者损失的承诺.
相关承诺已在招股说明书中进行了披露.
(五)关于公司股东预计公开发售股份的核查情况发行人本次拟公开发行不超过15,787,000股,均为新股发行,不涉及公开发售股份.
(六)关于股东中是否存在私募投资基金的核查情况发行人目前共有8名股东,包括7名自然人股东和1名非自然人股东乾霨投资,发行人现有股权结构如下:序号股东名称股东性质股份数量(万股)持股比例1庄占龙境内自然人股1,944.
0041.
05%2苏芳境内自然人股769.
5016.
25%太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-373黄国荣境内自然人股769.
5016.
25%4向潜境内自然人股567.
0011.
97%5孙洁晓境内自然人股315.
006.
65%6乾霨投资境内非自然人股236.
104.
99%7兰小华境内自然人股90.
001.
90%8庄跃龙境内自然人股45.
000.
95%合计4,736.
10100.
00%经核查,发行人股东中,乾霨投资为私募投资基金,并已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于2015年12月11日在中国证券投资基金业协会备案,其基金管理人石河子市金海汇股权投资管理有限公司于2015年10月16日在中国证券投资基金业协会登记.
综上所述,本保荐机构认为:公司股东乾霨投资为私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,其基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记;其余7名股东均为自然人,非私募投资基金.
(七)关于本次发行是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施的核查情况保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查,经核查,保荐机构认为:太龙照明所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神,保护了中小投资者的合法权益.
(八)发行人对公司独立性的披露情况的核查意见1、本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料,访谈了发行人的高级管理人员,实地查看了发行人的生产经营情况,确认其具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
2、本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料,访谈了发行人的高级管理人员,了解其采购、销售业务情况,实地查看了发行人生产经营相关的生产系太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-38统、辅助生产系统和配套设施及其运行情况,并查阅了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的权属资料.
本保荐机构确认发行人资产完整.
3、本保荐机构取得了高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明,取得了发行人高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的声明文件,确认发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职.
因此,发行人的人员独立.
4、本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件,查阅了发行人的董事会、经理办公会会议记录,访谈了发行人的控股股东、实际控制人及高级管理人员,并核查了发行人的银行账户资料,确认发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户.
因此,发行人的财务独立.
5、本保荐机构取得了发行人内部组织机构图,查阅了发行人相关部门的管理制度,查阅了发行人的董事会会议记录,访谈了发行人的高级管理人员,实地查看了发行人、控股股东和实际控制人控制的其他企业的经营场所,确认发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形.
因此,发行人的机构独立.
6、本保荐机构查阅了发行人的章程,查阅了发行人历次董事会、股东大会(股东会)决议,查阅了发行人的财务报告,访谈了发行人的高级管理人员,取得了发行人控股股东、实际控制人关于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺,确认发行人的业务独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易.
经本保荐机构审慎核查,确认发行人在其招股说明书中对公司独立性的披露内容真实、准确、完整.
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-39告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告[2013]45号)对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论1、发行人经营模式本保荐机构实地查看了发行人主要经营场所,对发行人高管及相关部门主管人员进行了访谈,查看发行人期后的收入明细表.
经核查,本保荐机构认为,发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化.
2、主要原材料的采购规模及采购价格本保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后主要原材料的采购明细,了解了主要原材料的采购规模和采购价格,查阅了主要原材料的市场价格变动趋势.
经核查,本保荐机构认为,发行人主要原材料采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大变化.
3、主要产品的生产、销售规模及销售价格本保荐机构实地查看了发行人的生产情况,取得了发行人财务报告审计截止日后的销售明细,抽查了相关销售订单、出库单、销售发票等凭证,了解主要产品的产销量及售价情况.
经核查,本保荐机构认为,发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化.
4、主要客户及供应商的构成本保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后的主要客户及供应商名单及交易明细,对相关销售、采购人员进行了访谈,了解主要客户及供应商的构成及变化情况.
经核查,本保荐机构认为,发行人主要客户及供应商的构成在审计截止日后未发生重大变化.
5、税收政策本保荐机构与发行人财务人员进行了访谈,查询相关税收政策,了解了与发行人相关的税收政策的变化情况及发行人业务变化对其税务的影响.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-40经核查,本保荐机构认为,与发行人相关的税收政策在审计截止日后未发生重大变化.
6、其他可能影响投资者判断的重大事项.
本保荐机构与发行人高管进行了访谈,了解其他可能影响投资者判断的重大事项.
经核查,本保荐机构认为,发行人在审计截止日后未发生其他可能影响投资者判断的重大事项.
综上,经核查,本保荐机构认为:发行人所属的商业照明业不属于强周期性行业,也未有明显迹象显示行业的景气指数已接近或处于顶峰,或已出现出现下滑趋势.
财务报告审计截止日(2016年12月31日)至本招股说明书签署之日,发行人经营情况稳定,发行人的经营模式、主要原材料的采购模式及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策等未发生重大变化,也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项.
七、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(中国证监会公告[2013]46号)对发行人与盈利能力相关的信息披露的核查情况(一)对发行人收入的真实性和准确性的核查1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况.
发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常.
保荐机构现场实地了解了公司的业务特点,公司以提供商业照明系统解决方案为主营业务,集照明设计、开发制造、系统综合服务于一体,主要产品包括照明器具、LED显示屏和光电标识等三类.
保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况,了解了同行业和市场同期的变化情况,查询了同行业和下游行业上市公司年报,国家的相关产业政策,并与发行人报告期的财务情况进行对比分析.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-41经核查,保荐机构认为:发行人收入构成及变化情况与行业和市场同期的变化情况一致.
2、发行人属于强周期性行业的,发行人收入变化情况与该行业是否保持一致.
发行人营业收入季节性波动显著的,季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理.
保荐机构通过对公司主要客户进行实地走访,了解其商业照明需求的周期性和季节性变动情况,获取发行人的收入资料并进行分析和对比,对发行人所处行业是否属于强周期行业以及发行人收入变化的季节性波动进行了核查.
发行人所处的行业位于零售行业上游,行业趋势变化与居民消费状况变动及下游客户经营状况紧密相关.
经核查,保荐机构认为:发行人不属于强周期行业.
保荐机构查阅了发行人报告期内各季度营业收入情况,发行人营业收入具有一定的季节性波动.
商业企业一般选择在消费旺季来临前1-3个月的消费淡季进行新店布局和老店装修,在销售旺季来临时完成开店准备工作,其中,"十一"前的第三季度装修比重较高,"圣诞、元旦、春节"前的第四季度和"五一"前的第二季度装修比重次之,第一季度装修比重最低,从而造成公司收入的季节性波动.
反映在公司收入确认上,第三、第四季度收入确认金额较多.
经核查,保荐机构认为:季节性因素对发行人各季度收入的影响合理.
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响,经销商或加盟商销售占比较高的,经销或加盟商最终销售的大致去向.
发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定,是否与行业惯例存在显著差异及原因.
发行人合同收入确认时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况.
保荐机构了解了发行人的销售模式,确认发行人针对品牌客户提供商业照明整体解决方案,销售模式主要为直销;了解发行人收入确认的具体政策,包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要凭证,分析其是否符合会计准则的规定,是否与同行业上市公司存在显著差异;分析发行人报告期内各年12月份的收入占全年收入的比例是否异常;查阅并复核会计师实施截止测太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-42试的工作,以检查发行人是否通过调节收入确认期间在各年度之间调节利润.
经核查,保荐机构认为:发行人销售模式主要为直销,发行人收入确认标准符合会计准则的规定,与行业惯例不存在显著差异.
发行人合同收入确认时点恰当,不存在提前或延迟确认收入的情况.
4、发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况.
发行人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配.
报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配.
大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况.
保荐机构取得发行人报告期内销售明细,分析主要客户变化情况,关注新增客户交易的合理性及持续性;抽查发行人报告期内主要客户及新增大客户的销售订单、核对收入确认时间、银行收款凭证、记账凭证等;走访报告期内主要客户及新增大客户并进行专项访谈;取得发行人报告期内的退换货清单,抽查部分交易,了解退换货原因、金额及其对发行人财务报表的影响,分析是否存在大规模退换货的可能性;取得发行人报告期内的主要订单,了解其实际履行情况,分析发行人各期主要客户的销售金额与销售订单金额之间是否匹配;取得发行人对主要客户的销售收款政策和报告期内应收账款金额与账龄明细,与发行人主要客户销售数据进行对比分析,分析两者是否匹配;通过实地走访报告期内新增大客户,了解新增大客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配;抽查报告期内主要客户及新增大额客户的交易回款情况;查阅发行人银行流水单,分析是否存在不正常资金流出的情况.
经核查,保荐机构认为:发行人主要客户及变化情况合理,会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况.
发行人各期主要客户的销售金额与销售合同或销售订单金额匹配.
报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配.
期末收到的销售款项不存太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-43在期后不正常流出的情况.
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长.
报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性,是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形.
保荐机构核查了发行人关联方名单.
取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单及目前任职情况的说明.
核查了发行人报告期内关联交易情况.
保荐机构对发行人报告期主要客户和供应商进行了访谈,取得了发行人主要客户和供应商访谈记录、工商资料或年报、企业网站主页截图等公开披露信息.
经核查,保荐机构认为:发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情况,不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形.
(二)对发行人成本的准确性和完整性的核查1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常.
报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配.
报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性.
保荐机构获取发行人主要原材料采购价格的变动情况,分析主要原材料价格变动和市场价格变动趋势是否一致,比较不同供应商原材料采购价格差异;收集整理发行人报告期的产能、产量、销量资料,统计原材料采购、电费、燃气费、运输费等数据,分析发行人产能、产量、销量与各项原材料消耗、能源消耗等的匹配情况;获取发行人报告期主营业务成本数据,对料、工、费的波动情况进行分析.
经核查,保荐机构认为:发行人采购的主要原材料价格及其变动趋势与市场相比不存在异常,主要原材料及单位能源耗用与产能、产量及销量相匹配,报告期发行人料工费波动合理.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-442、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法是否保持一贯性.
保荐机构通过获得发行人成本核算方法,分析其是否符合实际经营情况和会计准则的要求、报告期成本核算的方法是否保持一贯性;取得发行人成本计算表,通过核对原材料收发存明细表、制造费用明细账和工资明细表.
经核查,保荐机构认为:发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计准则的要求,报告期的成本核算方法保持了一贯性.
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况.
发行人主要采购合同的签订及实际履行情况.
是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响.
保荐机构对发行人报告期内主要供应商进行了访谈,并取得了访谈记录,核查是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况;对发行人与供应商报告期内签订的合同及履行情况、成本确认情况等进行了确认;取得发行人报告期采购明细,包括采购的原材料、供应商及交易金额明细,对报告期内主要供应商进行实地走访,收集报告期主要供应商采购合同、采购订单、发票、入库单等,核查采购订单及实际履行情况;取得发行人有关外协生产单位清单、发行人通过外协厂商进行加工的金额及占主营业务成本比例情况,并对主要外协生产单位进行了访谈,获取访谈记录,核查外协生产的真实性.
经核查,保荐机构认为:报告期内发行人主要供应商变动情况合理,发行人和供应商主要采用框架合同+采购订单的方式确定采购法律关系,相关合同及订单履行情况良好;外协金额占发行人营业成本的比例较小,发行人对外协厂商不存在技术依赖,外协加工对发行人独立性不构成重大不利影响.
4、发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况.
发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况,异地存放、盘点过程存在特殊困太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-45难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序.
保荐机构取得发行人报告期各期末的分类别存货明细表,分析存货构成及变动情况;取得发行人生产成本和制造费用明细表,分析是否存在将不属于与存货直接相关成本计入存货的情况;取得发行人存货定期盘点制度并了解其执行情况;取得发行人报告期末存货盘点计划、盘点表及盘点报告等;实地查看发行人存货保管情况,获取会计师对发行人的期末存货盘点记录,并执行现场抽盘程序.
经核查,保荐机构认为:报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符.
发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况,发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符.
(三)对发行人期间费用的准确性和完整性的核查1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性.
保荐机构通过获取发行人销售费用、管理费用和财务费用在报告期各期内的明细,并对各个费用下的各明细项目进行对比分析其当年占期间费用的比例情况,对变化幅度较大的费用明细采取与财务负责人和相关业务人员访谈、与会计师进行沟通和抽查相应的原始支持凭证的方式,分析其变动的合理性.
经核查,保荐机构认为:发行人销售费用、管理费用构成项目不存在异常或变动幅度较大的情况.
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比,是否合理.
发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况.
保荐机构与发行人的财务负责人、相关财务核算人员、发行人的销售负责人和基层销售人员进行了访谈,并与会计师进行了沟通,获取了相关销售费用的明太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-46细结构并对其进行合理性分析和复核;同时,保荐机构通过公开信息渠道获取了可比同行业公司的销售费用及其他数据,通过对比发行人和可比同行业公司的销售费率明细,对发行人的销售费用率的合理性、与营业收入变动趋势的一致性及当期发行人销售活动的匹配性进行和核查.
经核查,保荐机构认为:发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比是合理的.
发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配,不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况.
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配.
保荐机构核查了发行人报告期内员工的薪酬水平,向发行人员工了解其薪酬水平和支付情况,核查了发行人员工社保、公积金的缴纳情况.
保荐机构了解了发行人的研发费用的会计政策,获取报告期内发行人研发费用明细表、研发人员工资明细表,对报告期内发行人研发费用进行分析性复核,核查了报告期内发行人的研究开发费用实际处理情况.
经核查,保荐机构认为:发行人报告期内管理人员薪酬合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配.
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费,费用是否合理.
保荐机构核查了报告期内发行人签署的贷款合同及贷款利息支出核算情况,获取报告期内发行人固定资产、在建工程明细账,核查是否存在利息资本化的情形;核查报告期内发行人与关联方往来款明细账,核查是否存在关联方资金占用的情形.
经核查,保荐机构认为:发行人报告期内已足额计提了各项贷款利息支出.
报告期内发行人不存在利息资本化、发行人占用相关方资金或资金被相关方占用等情形.
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-47所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性.
保荐机构获取报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动情况,与发行人所在地区平均水平、同行业上市公司平均水平进行比较,核查是否存在显著差异.
经核查,保荐机构认为:报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平及同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异.
(四)对影响发行人净利润项目的核查1、发行人政府补助项目的会计处理合规性.
其中按应收金额确认的政府补助,是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等.
保荐机构取得了发行人政府补助的相关批准文件、政府补助收款凭证,核查发行人对政府补助的会计处理方式,确认相关递延收益分配期限的确定方式.
经核查,保荐机构认为:发行人政府补助金额较小,对发行人净利润的影响较小,发行人对于政府补助的会计处理合规.
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性,如果存在补缴或退回的可能,是否已充分提示相关风险.
保荐机构取得了发行人报告期内适用的税收政策,以及发行人对相关税收优惠的会计处理.
经核查,保荐机构认为:发行人符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理合规.
八、项目问核情况太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-482015年10月29日,本保荐机构的内核委员会召开内核会议,根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求对本项目尽职调查情况执行了问核程序.
内核负责人王育贵等参与人员对太龙照明项目保荐代表人徐建豪、陈华就项目重要事项的尽职调查情况进行了问核,保荐业务负责人冯文敏参加了问核,重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果.
本项目的签字保荐代表人徐建豪、陈华填写并签署了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》,誊写了保荐代表人承诺事项并签字确认.
九、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查,各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-49(此页无正文,为《天风证券股份有限公司关于太龙(福建)商业照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页)项目组其他成员签名潘威敏孔海宾艾才春尹晟年月日项目协办人签名许刚年月日保荐代表人签名徐建豪陈华年月日保荐业务部门负责人签名王晖年月日内核负责人签名王育贵年月日保荐业务负责人签名冯文敏年月日法定代表人签名余磊年月日保荐机构公章天风证券股份有限公司年月日太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-50附表:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于创业板)发行人太龙(福建)商业照明股份有限公司保荐机构天风证券股份有限公司保荐代表人徐建豪陈华一尽职调查的核查事项(视实际情况填写)(一)发行人主体资格1发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况核查情况核查过程:发行人为专业从事照明设计、开发制造、系统综合服务的商业照明系统解决方案提供商,主要产品包括照明器具、LED显示屏和光电标识等.
保荐机构核查了相关政府部门发布的政策,查阅了发行人生产经营和募集资金投资项目的备案文件及取得的环评批复.
核查结论:发行人生产经营和本次募集资金项目属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》中鼓励发展的领域,符合国家产业政策.
2发行人拥有或使用的专利是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本核查情况是√否备注3发行人拥有或使用的商标是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件核查情况是√否备注2016年12月6日,国家工商行政管理总局商标局向发行人出具《关于提供注册商标使用证据的通知》(撤三20160000029880CSTG),赞托贝尔照明有限公司以连续三年未使用为由,申请撤销发行人第6687840号"TECNON"商标在第11类"电灯"等全部核定使用商品上的注册.
经保荐机构核查,目前该商标异议仍在处理过程中,截至上述商标异议裁定之前,该商标维持有效.
4发行人拥有或使用的计算机软件著作权是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件核查情况是否备注经保荐机构核查,发行人未拥有或使用计算机软件著作权,此项不适用.
5发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-51核查情况是否备注经保荐机构核查,发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权,此项不适用.
6发行人拥有的采矿权和探矿权是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证核查情况是否备注经保荐机构核查,发行人未拥有采矿权和探矿权,此项不适用.
7发行人拥有的特许经营权是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件核查情况是否备注经保荐机构核查,发行人未拥有特许经营权,此项不适用.
8发行人拥有与生产经营相关资质(如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等)是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件核查情况是√否备注9发行人曾发行内部职工股情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是否备注经保荐机构核查,发行人不存在发行内部职工股情况,此项不适用.
10发行人曾存在工会、信托、委托持股情况,目前存在一致行动关系的情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是否备注经保荐机构核查,发行人不存在工会、信托、委托持股情况,不存在一致行动关系的情况,此项不适用.
(二)发行人独立性11发行人资产完整性实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形核查情况是√否备注经保荐机构核查,发行人不存在租赁或使用关联方相关资产的情形.
12发行人披露的关联方是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-52核查情况是√否备注13发行人报告期关联交易是否走访主要关联方,核查重大关联交易金额真实性和定价公允性核查情况是√否备注14发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形核查情况核查过程:保荐机构核查了发行人的关联方清单,查阅了发行人报告期内发生的重要采购、销售和资产交易事项,对报告期内发行人的所有关联方变化及关联方交易情况进行了核查.
核查结论:发行人完整披露了关联交易,不存在关联交易非关联化的情形.
(三)发行人业绩及财务资料15发行人的主要供应商、经销商是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系核查情况是√否备注16发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户是否以向新增客户函证方式进行核查核查情况是√否备注17发行人的重要合同是否以向主要合同方函证方式进行核查核查情况是√否备注18发行人的会计政策和会计估计如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响核查情况是√否备注19发行人的销售收入是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户,核查发行人对客户所销售的金额、数量是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和是否核查报告期内综合毛利率波动的原因太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-53的真实性其他核心人员之间是否存在关联关系核查情况是√否是√否是√否是√否备注20发行人的销售成本是否走访重要供应商或外协方,核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系核查情况是√否是√否是√否备注21发行人的期间费用是否查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用的完整性、合理性,以及存在异常的费用项目核查情况是√否备注22发行人货币资金是否核查大额银行存款账户的真实性,是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等是否抽查货币资金明细账,是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景核查情况是√否是√否备注23发行人应收账款是否核查大额应收款项的真实性,并查阅主要债务人名单,了解债务人状况和还款计划是否核查应收款项的收回情况,回款资金汇款方与客户的一致性核查情况是√否是√否备注24发行人的存货是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表,实地抽盘大额存货核查情况是√否备注太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-5425发行人固定资产情况是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资产的真实性核查情况是√否备注26发行人银行借款情况是否走访发行人主要借款银行,核查借款情况是否查阅银行借款资料,是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况,存在逾期借款及原因核查情况是√否是√否备注27发行人应付票据情况是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况核查情况是否备注经保荐机构核查,发行人未开立过票据,此项不适用.
(四)发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性28发行人的环保情况发行人是否取得相应的环保批文;是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况核查情况是√否备注29发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查核查情况是√否备注30发行人董事、监事、高管任职资格情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查核查情况是√否备注31发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查核查情况是√否备注32发行人税收缴纳是否全面核查发行人纳税的合法性,并针对发现问题走访发行人主管税务机关太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-55核查情况是√否备注(五)发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项33发行人披露的行业或市场信息是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性,是否与发行人的实际相符核查情况是√否备注34发行人涉及的诉讼、仲裁是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构核查情况是√否备注35发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构核查情况是√否备注36发行人技术纠纷情况是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查核查情况是√否备注37发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查核查情况是√否备注38发行人的对外担保是否通过走访相关银行进行核查核查情况是√否备注39发行人律师、会计师出具的专业意见是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查,并对存在的疑问进行了独立审慎判断太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-56核查情况是√否备注40发行人从事境外经营或拥有境外资产情况核查情况核查程序:保荐机构与发行人的业务负责人和财务负责人,了解了发行人的实际经营情况,获取了发行人出具的关于从事境外经营或拥有境外资产情况的说明.
核查结论:除存在部分出口业务外,发行人不存在境外经营,未拥有境外资产.
41发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民核查情况核查程序:保荐机构获取了发行人控股股东、实际控制人庄占龙的身份证复印件,核查了庄占龙的简历情况.
核查结论:发行人控股股东、实际控制人庄占龙为中国居民.
二本项目需重点核查事项42核查情况是否备注无.
三其他事项43核查情况是否备注无.
填写说明:1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查.
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查,如果独立走访存在困难的,可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查,但保荐机构应当独立出具核查意见,并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿.
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式,保荐机构可以在进行走访核查的同时,采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式.
3、表中核查事项对发行人不适用的,可以在备注中说明.
太龙(福建)商业照明股份有限公司发行保荐工作报告3-1-2-57保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况.
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益.
如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚.
(两名保荐代表人分别誊写并签名)保荐代表人签名:保荐代表人签名:保荐机构保荐业务负责人签名:职务:
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