协议十一月十三

日期:2020年11月13日FogaTechLimited(「买方」)BasewayCoLtd(「卖方」)顾微(「顾女士」)及深圳市秉宏投资有限公司(「深圳秉宏」)有关SpacevisionCo,Ltd全部已发行股份的补充买卖协议1本补充协议由以下各方于2020年11月13日订立立约方︰(1)FogaTechLimited,一家根据香港法律注册成立的有限公司,其注册办事处地址位于香港中环康乐广场1号怡和大厦25楼(「买方」);(2)BasewayCoLtd,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司,其注册办事处地址位于IntershoreChambers,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands(「卖方」);(3)顾微,(中国身份证编号:120106196811037041),其住所地址为中国广东省深圳市福田区百花二路31号南天大厦5栋602房(「顾女士」);及(4)深圳市秉宏投资有限公司,一家根据中国法律设立的有限公司,其注册地址位于中国广东省深圳市南山区南海大道北太平洋机械厂区综合楼(现马家龙工业村69栋103)(「深圳秉宏」,与顾女士统称为「担保人」).
(以上各方单独称为「一方」,统称「各方」.
)序言︰一、于2020年10月22日,各方签署有关SpacevisionCo,Ltd全部已发行股份的买卖协议(「该协议」,连同本补充协议统称「本协议」).
根据该协议,买方同意收购目标公司,以当中代价是以现金支付.
二、各方同意订立本补充协议,以修订代价支付方式及相关条款.
现本补充协议各方同意于如下:1.
修改定义1.
1.
该协议第1.
1条「代价」及「先决条件」的定义中间加入以下「代价股份」的定义:「「代价股份」指上市公司根据本协议将向卖方(或其代名人)发行及配发的上市公司新股份;」1.
2.
该协议第1.
1条删去以下有关「托管代理」及「托管协议」的定义:「「托管代理」指由买方及卖方将共同委任的托管代理,以根据本协议的条款托管代价;「托管协议」指有关买方及卖方共同委任托管代理托管代价的协议;」1.
3.
该协议第1.
1条「港币」及「《上市规则》」的定义中间加入以下「发行价」2的定义:「「发行价」指每股代价股份的发行价,即港币2.
19元;」2.
修改代价支付方式2.
1.
该协议第2.
2条整条删除并更改如下:「出售股份的代价(「代价」)金额为人民币24,000,000元(或以等值的港币),详情如下:(i)如上市委员会于厘定日期(定义见下)或之前批准代价股份(即9,614,760股)上市及买卖(「上市批准」),当中人民币6,000,000元作为现金代价(「现金代价」)及总值为人民币18,000,000元之代价股份;或(ii)如上市批准未能于厘定日期或之前取得,所有代价将会以现金支付.
」2.
2.
该协议第2.
3条整条删除并更改如下:「如(i)2020年财政年度审计账目出具后,而当中所述的净利润少于人民币2,200,000元,或(ii)买方未于行权期届满或之前行使认沽期权(以较早者为准)(「厘定日期」),买卖双方须按下述方式支付及处理代价:(a)如上市批准于厘定日期或之前取得,于厘定日期后七(7)个工作日内,买方须向卖方及/或其指定人士(i)支付现金代价人民币6,000,000元(或以等值的港币);及(ii)剩余代价人民币18,000,000元将根据第2.
3A条以配发及发行代价股份的方式支付;或(b)如上市批准未能于厘定日期或之前取得,于厘定日期后七(7)个工作日内,买方须向卖方及/或其指定人士支付现金代价人民币24,000,000元(或以等值的港币).
」2.
3.
于该协议第2.
3条及第2.
4条中间加入第2.
3A条及第2.
3B条,内容如下:「2.
3A如上市批准于厘定日期或之前取得,买方须根据第2.
3(a)条促使上市公司按以下公式计算,向卖方配发及发行的代价股份数目:代价股份数目=人民币18,000,000元(即港币21,056,325.
67元)/发行价=9,614,760股2.
3B买卖双方现确认本协议项下需支付的款项可以相等有关款项的港币支付,而有关汇率(「该汇率」)将以中国人民银行于本协议签署日当日所发布的汇率即人民币1元兑港币0.
85485元计算.
」33.
修改该交割卖方项下的责任3.
1.
该协议第5.
1(b)条整条删除并更改如下:「卖方履行其于第5.
1(a)条的责任和义务后,买方应向卖方交付或促成交付买方就批准签署、盖章和交付本协议及税项弥偿契据及其等项下交易所有有关事项之董事会决议之核证副本.
」4.
修改认沽期权4.
1.
该协议第6.
6条整条删除并更改如下:「为免生疑,如买方行使认沽期权,买方毋须向卖方支付任何代价.
」4.
2.
该协议第6.
8条整条删除并更改如下:「如(i)2020年财政年度审计账目出具后,而当中所述的净利润少于人民币2,200,000元,或(ii)买方未于行权期届满或之前行使认沽期权(以较早者为准),买卖双方须按第2.
3条所述的规定支付及处理代价.
」5.
一般条款5.
1.
除上述条款作补充协议外,该协议内之其他条款维持有效及具法律约束力.
5.
2.
如本补充协议的任何条款已经或随后成为无效、不能被执行或非法,本补充协议其他条款的有效性执行性或合法性将不受影响.
5.
3.
除了该协议,本补充协议构成双方之间有关本补充协议主旨的全部协议,并取代所有之前有关该主旨(无论口头或书面)的协议和谅解.
除非各方书面签署同意,本补充协议的任何修改或补充将无效.
5.
4.
本补充协议可由各方在不同签字页上签署,每一份签字页应视为原件,所有签字页共同构成一份签字原件.
5.
5.
各方在任何时候都尽其最大努力将任何可能于现在或签订本补充协议后而拥有有关本补充协议、另一方的业务及事务的任何资料保密;除了得到另一方的同意,将不会披露该资料;及除了得到另一方的同意,将不会为其自身的利益使用任何保密资料.
本条款将不受时间限制继续有效,并将于本补充协议终止后继续生效.
5.
6.
(a)在签署本补充协议,各保证人已获建议就本补充协议及其所指文件的目的、效用、后果及影响寻求独立的法律意见、就上述事项已寻求独立的法律意见或有机会就上述事项寻求独立法律意见.
(b)各保证人签署本补充协议,表示各保证人已小心阅读本补充协议的条款,完全理解并得悉本补充协议及其所指文件的目的、效用、后果及影响;各保证人是自由并自愿地签署本补充协议,并没有受到他方任何人的威迫或不当影响.
45.
7.
根据《合约(第三者权利)条例》(香港法例第623章),任何并非本补充协议一方的人士均无权执行本补充协议的任何条款或享有本补充协议的利益.
6.
管辖法律、管辖区及法律文件代理人6.
1.
本补充协议受香港法律管辖并须按其解释.
6.
2.
各方同意,因本补充协议产生或与本补充协议有关的任何争议应通过友好协商解决.
如友好协商不成,则任何一方可将争议提交香港国际仲裁中心,按照其届时有效的规则进行仲裁,仲裁地点在香港.
6.
3.
卖方特此不可撤销地委任行雲技術有限公司(CloudBondDataTechnologyCo.
,Limited)(地址:香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场803室)为其法律文件接收代理人,负责接收及认收在香港因本协议产生或与之有关而送达的令状、传召、命令、判决书以及其他法律程序通知.
卖方同意将法律文件送达法律文件代理人,已构成对其妥善送达.
6.
4.
顾女士特此不可撤销地委任行雲技術有限公司(CloudBondDataTechnologyCo.
,Limited)(地址:香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场803室)为其法律文件接收代理人,负责接收及认收在香港因本协议产生或与之有关而送达的令状、传召、命令、判决书以及其他法律程序通知.
顾女士同意将法律文件送达法律文件代理人,已构成对其妥善送达.
6.
5.
深圳秉宏特此不可撤销地委任行雲技術有限公司(CloudBondDataTechnologyCo.
,Limited)(地址:香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场803室)为其法律文件接收代理人,负责接收及认收在香港因本协议产生或与之有关而送达的令状、传召、命令、判决书以及其他法律程序通知.
深圳秉宏同意将法律文件送达法律文件代理人,已构成对其妥善送达.
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