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信息披露DisclosureB1142020年4月18日星期六zqsb@stcn.
com(0755)83501750(上接B113版)(下转B115版)收益法的基础是经济学的预期效用理论.
收益法依据一资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结论具有较好的可靠性和说服力.
从收益法适用条件来看,由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据,根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量化,因此本次评估适用收益法.
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法.
因可比交易案例的相关数据不宜详细取得,不宜进行合理修正,本次评估采用了可比上市公司进行评估.
我们对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值.
而上市公司比较法,因企业的个性较强,通过上市公司比较法进行评估不一定能合理反映被评估企业的实际情况,在适宜采用收益法的情况下上市公司比较法仅作为评估的参考方法.
因此,本次评估选用收益法作为主要评估方法,以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论.
2.
收益法评估模型本次评估选用的是现金流量折现法,采用加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率,企业设定预测期5年后永续发展,永续期增长率为0.
3.
经营性资产价值的估算及分析过程收益预测范围:预测口径为厦门象形单户报表,预测范围为厦门象形经营性业务.
收益预测基准:本次评估收益预测是根据厦门象形历史年度会计报表,其中2018年至2019年11月的会计报表已经中国注册会计师审计,以历史年度的经营业绩为基础,遵循我国现行的有关法律、法规的规定,根据国家宏观政策,研究了所处行业市场的现状与前景,分析了被评估单位的优势与劣势,尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,并依据被评估单位战略规划,经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构.
评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性,结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景,分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性.
被评估单位未来收益预测说明如下:(1)主营业务收入预测厦门象形历史年度主要服务业务为软件销售、学历教育服务、数据流量服务、软件服务、新零售业务.
历史年度分类营业收入统计表如下:单位:万元人民币项目2016年2017年2018年2019年11月软件销售1,079.
311,557.
432,026.
122,529.
03增长率44.
30%30.
09%24.
82%学历教育服务678.
73883.
44740.
75658.
4增长率30.
16%-16.
15%-11.
12%流量收入293.
56586.
93856.
161,126.
28增长率99.
93%45.
87%31.
55%软件服务1,139.
271,541.
602,146.
891,995.
56增长率35.
31%39.
26%-7.
05%新零售973.
131,519.
072,310.
273,038.
94增长率56.
10%52.
08%31.
54%合计4,164.
006,088.
488,080.
199,348.
21增长率46.
22%32.
71%15.
69%随着传上来经营规模的增大,营业收入的增长率在下降,但2019年前11个月较2018年全年15.
69%的增长率,在国家经济形势不太好的大环境下,实现了较好的增长率,说明企业经营业务发展良好.
厦门象形经对服务项目分析及市场情况分析,分业务类别预测可行的业务增长率,从而预测未来年度的营业收入(其中2019年12月按已实现的收入计算),未来年度营业收入预测如下表所示:单位:万元人民币项目2019年12月2020年2021年2022年2023年2024年软件销售344.
872,873.
903,017.
603,168.
483,326.
903,493.
25增长率0%5%5%5%5%学历教育服务59.
85775.
71830.
01879.
81923.
8960.
75增长率8%7%6%5%4%流量收入153.
581,599.
831,919.
802,207.
772,472.
702,719.
97增长率25.
00%20.
00%15.
00%12.
00%10.
00%软件服务272.
122,471.
772,669.
512,856.
383,027.
763,179.
15增长率9%8%7%6%5%新零售5693,607.
944,329.
534,978.
965,576.
446,134.
08增长率0%20%15%12%10%合计1,399.
4311,329.
1512,766.
4514,091.
4015,327.
6016,487.
20增长率5.
41%12.
69%10.
38%8.
77%7.
57%2020年因受新型冠状病毒的影响,总体增长率较低,其中增长率较高的流量服务收入增长率较高也主要是在疫情下,多数人员在停工停产情况下而取得的流量服务,2021年随着疫情的结束,经营收入出现一定的恢复情增长,以后年度增长率均有适当放缓.
(2)企业自由现金流量表的编制经实施以上分析预测,企业自由现金流量汇总如下表所示:企业自由现金流量预测表单位:万元人民币项目/年份2019年12月2020年2021年2022年2023年2024年永续期一、营业收入1,399.
4311,329.
1512,766.
4514,091.
4015,327.
6016,487.
20主营业务收入1,399.
4311,329.
1512,766.
4514,091.
4015,327.
6016,487.
20其他业务收入000000二、营业成本405.
693,187.
573,691.
214,148.
434,570.
394,963.
44主营业务成本405.
693,187.
573,691.
214,148.
434,570.
394,963.
44其他业务成本000000营业税金及附加4.
929.
0632.
7636.
1639.
3242.
29营业费用41.
86669.
03753.
9832.
14905.
13973.
61管理费用373.
533,247.
063,399.
983,498.
773,557.
273,664.
93财务费用1.
3410.
8412.
2213.
4814.
6715.
78资产减值损失0113.
29127.
66140.
91153.
28164.
87投资收益000000三、营业利润572.
114,072.
304,748.
725,421.
516,087.
546,662.
28营业外收入0242.
59254.
72267.
46280.
83294.
87营业外支出000000四、利润总额572.
114,314.
895,003.
445,688.
976,368.
376,957.
15减:所得税费用71.
51367.
91609.
791,180.
841,343.
591,483.
46五、净利润500.
593,946.
994,393.
654,508.
145,024.
785,473.
695,473.
69加:固定资产折旧7.
6491.
6491.
6491.
6491.
6491.
6491.
64加:无形资产长期待摊摊销40.
45531.
18576.
96568.
98520.
51520.
51520.
51加:借款利息(税后)000000减:资本性支出0291.
6491.
6491.
6491.
64612.
15612.
15减:营运资金增加额-974.
59305.
07572.
03535.
31505.
25478.
12六、企业自由现金流量1,523.
273,973.
094,398.
584,541.
815,040.
044,995.
575,473.
69(3)经营性资产评估结果根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现,从而得出企业经营性资产价值为40,620.
20万元.
计算结果详见下表:单位:万元人民币项目名称2019年12月2020年2021年2022年2023年2024年永续期企业自由现金流1,523.
273,973.
094,398.
584,541.
815,040.
044,995.
575,473.
69折现期0.
040.
581.
582.
583.
584.
58-折现率13.
55%13.
55%13.
55%13.
55%13.
55%13.
55%13.
55%折现系数0.
99470.
92860.
81770.
72020.
63420.
55854.
1218折现值1,515.
193,689.
413,596.
723,271.
013,196.
392,790.
0322,561.
45现值和40,620.
204.
其他资产和负债价值的估算及分析过程经测算溢余货币资金为3,676.
31万元.
经对会计报表分析不存在非经营性负债,非经营性资产账面价值及估算如下:单位:万元人民币科目内容账面价值公允价值流动资产其他应收款6,732.
936,732.
93可供出售金融资产对外投资200200递延所得税资产递延所得税资产10.
3210.
32非经营性资产6,943.
253)长期股权投资Q的估算及分析无长期股权投资.
5.
收益法评估结果1)企业整体价值的计算=40,620.
20+3,676.
31+6,943.
25=51,239.
76万元2)付息债务价值的确定厦门象形评估基准日不存在付息债务.
3)股东全部权益价值的计算根据以上评估工作,厦门象形的股东全部权益价值为:=51,239.
76-0.
00=51,239.
76(万元)4)股东部分权益价值本次委托评估的为徐州市鼎信管理咨询合伙企业(有限合伙)持有的厦门象形远教网络科技股份有限公司6.
7491%股权的市场价值,为少数股权价值,本次评估利用CVSource数据信息系统,收集了9,738例非上市公司股权收购案例,在这些案例中有5,499例为少数股权收购案例,股权交易的比例都低于49%;此外有近4,239例股权交易案例,其涉及的股权比例都超过50%,可以认定是控股权的交易案例.
经测算2019年的缺少控制折扣率为12.
09%.
徐州市鼎信管理咨询合伙企业(有限合伙)持有的厦门象形远教网络科技股份有限公司6.
7491%股权的市场价值=股东全部权益价值x(1-少数股权折价率)x持股比例=51,239.
76x(1-12.
09%)x6.
7491%=3,040.
12(万元)(四)可比交易情况通过查询,评估人员取得如下并购交易信息收购方被并购方估值基准日PEPBPS秀强股份江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司2018/10/11318.
6914.
545.
59立思辰中文未来教育科技(北京)有限公司2018/11/0640.
5466.
5811.
27美吉姆天津美杰姆教育科技有限公司2018/6/3026.
5421.
5911.
05市场并购过程中,交易定价的PE、PB、PS均较高,本次对厦门象形6.
7491%股权评估对应的PE、PB、PS分别为9.
98、1.
86、3.
78,均明显低于证券市场并购案例水平,从价值比率分析,本次对厦门象形6.
7491%股权评估为合理谨慎结果.
(五)评估机构意见评估机构北京中锋资产评估有限责任公司认为:本次评估对厦门象形主要采用收益法作为评估方法,较账面净资产评估增值105.
99%.
评估过程中,通过合理预测未来现金流量并恰当选择折现率等指标,形成的评估结论合理.
通过同可比交易案例对比,我们认为评估定价符合谨慎性原则,评估增值合理,评估定价公允.
E、世纪金光0.
71%股权(一)企业业务情况北京世纪金光半导体有限公司是一家致力于第三代宽禁带半导体功能材料和功率器件研发与生产的国家级高新技术企业.
主要产品包含碳化硅单晶片、碳化硅器件、碳化硅同质SIC外延片、IGBT模块及其他类产品.
(二)企业财务业绩世纪金光2018年-2019年11月年主要财务数据如下:单位:万元人民币项目2018年12月31日2019年11月30日资产总额89,315.
50106,407.
06负债总额45,254.
5955,592.
71净资产44,060.
9150,814.
35项目2018年2019年1-11月营业收入25,196.
5422,945.
56营业利润5,142.
961,953.
91利润总额5,130.
821,955.
13净利润4,567.
461,753.
44(三)主要评估依据1.
评估方法的选取及依据评估的基本方法包括收益法、市场法、资产基础法.
因拟收购的世纪金光股权为少数股权,委托方无法申报被投资企业详细的资产及负债情况;无法详细申报被投资企业历史年度的收入、成本和费用,也无法提供未来年度的收益预测数据,评估人员无法获得详细的财务资料,故不宜采用资产基础法和收益法进行评估.
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法.
本次评估选用上市公司比较法.
因中国并购市场公开性较差,交易案例相关的交易信息、被并购评估企业产品、技术、产能、财务信息等均无法合理获取,故不采用交易案例比较法.
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
因世纪金光为半导体行业公司,国内上市公司中半导体行业上市公司较多,上市公司经营信息、财务数据容易获取,故本次评估采用市场法中上市公司比较法.
2.
市场法评估的基本步骤在运用市场法进行企业价值评估时,一般应按照以下基本步骤进行:1)明确被投资企业的基本情况,包括评估对象及其相关权益状况;2)恰当选择与被投资企业进行比较分析的可比公司.
应当选择与评估对象在同一行业或受同一经济因素影响的可比公司或交易案例,并且所选择的可比公司与被投资企业具有可比性;3)对所选择的可比公司或交易案例的业务和财务情况进行分析,与评估对象的情况进行比较、分析并做必要的调整;4)对可比公司选择适当的价值乘数,并采用适当的方法对其进行修正、调整,进而估算出被投资企业的价值乘数;5)将价值乘数运用于被投资企业所对应的财务数据上,得出初步的评估结果;在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上,确定被投资企业的股权价值;6)根据被投资企业特点,对不同价值比率得出的数值予以分析,最终形成合理评估结论.
3.
评估计算及分析过程(1)参考企业的选择及与评估对象的可比性分析本次评估将与被投资企业业务类型相同的3家上市公司纳入样本,从资产规模、营业收入、盈利能力、资产质量及偿付能力状况(详细财务分析数据详见市场法计算附表财务指标比率分析表)等多方面来与被投资企业进行比较分析,最终确定捷捷微电、扬杰科技和华微电子作为本次市场法的参考企业.
(2)价值比率的选择本次评估主要采用市场法中的对比公司方式(GuidelineCompanyMethod),选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数,如EBIT,EBITDA或总资产、净资产等作为"分析参数",最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数(Multiples),将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值.
通过分析,我们选择EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数确定为市场法评估的比率乘数.
(3)评估方法的运用过程1)被评估企业财务报表分析、调整所谓财务报表分析、调整主要包括以下两方面的内容:(A)调整非经营性资产产生的收入本次评估不存在调整非经营性资产产生的收益.
(B)非经营性资产、负债的确认与调整(C)溢余资产的价值(D)付息债务价值2)对比公司财务报告分析、调整与被评估企业一样我们同样需要对对比公司的非经营性资产、非经营性负债和负息负债进行确认和分析调整.
(A)非经营性资产的确认(B)负息负债的确认(C)非经营性负债的确认3)对比公司、被评估企业经营/财务指标分析公司经营/财务指标的好坏是影响公司整体价值的重要因素,一般认为公司经营/财务的指标可以分为盈利能力指标、成长能力指标、营运能力指标和偿债能力指标四类.
(1)盈利能力指标企业盈利能力指标是衡量一个企业经营盈利能力的指标,经常被采用的盈利能力指标包括销售毛利率、资产净利率(ROA)和净资产收益率(ROE)、EBIT/销售收入和EBITDA/销售收入等,本次评估我们综合分析后确定采用上述销售毛利率、EBIT/销售收入和EBITDA/销售收入财务指标作为衡量盈利能力指标.
(2)成长能力指标成长能力指标是衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标.
经综合分析后,本次评估我们确定采用主营业务收入同比增长率作为衡量成长能力的指标.
(3)营运能力指标营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标.
本次评估我们采用净资产周转率作为营运能力衡量指标.
(4)偿债能力指标偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标,我们分别采用流动比率作为企业偿债能力的指标.
(5)各项能力指标的计算我们分别在市场法附表给出了3家对比公司的各类能力指标的计算数据.
因此,我们计算了3家对比公司前三年的各项能力指标如下:序号指标平均捷捷微电扬杰科技华微电子被评估单位II.
盈利能力指标1EBIT/销售收入35.
26%16.
47%12.
30%24.
76%2EBITDA/销售收入45.
50%22.
40%24.
10%31.
82%3资产利润率(ROA)12.
20%7.
13%1.
83%6.
66%4净资产收益率(ROE)13.
88%9.
69%3.
51%11.
12%II1主营业务收入同比增长率30.
57%30.
46%-0.
79%169.
16%2主营业务利润同比增长率28.
65%11.
68%18.
53%24.
63%3总资产同比增长率50.
51%37.
50%6.
98%60.
34%III营运能力指标1应收账款周转率1.
070.
870.
661.
072存货周转率0.
761.
41.
132.
583总资产周转率0.
120.
140.
070.
15VI偿债能力指标1流动比率5.
862.
461.
622.
582速动比率5.
262.
181.
52.
433资产负债率12%26%48%40%4)市场法参数的修正通过计算对比公司的市场价值和分析参数,我们可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数.
但上述比率乘数在应用到被评估企业相应分析参数中前还需要进行必要的调整,以反映对比公司与被评估企业之间的差异.
本次评估我们对对比公司的比率乘数进行如下修正:由于被评估企业与对比公司之间存在经营风险的差异,包括公司特有风险等,因此需要进行必要的修正.
我们以折现率参数作为被评估企业与对比公司经营风险的反映因素.
另一方面,被评估企业与对比公司可能处于企业发展的不同期间,对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓,对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期.
另外,企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响,因此我们需要进行相关修正.
5)可比公司权重的确定可比公司权重确定的时候不仅要考虑收益类资产比率因素影响,同时也得考虑资产类比率因素的影响.
本次权重确定综合考虑本次选取的收益类比率乘数和资产类比率乘数对应的财务指标进行确定,选取参数主要为销售毛利率、EBIT/销售收入及EBITDA/销售收入、主营业务收入增长率、净资产周转率、流动比率.
计算规则:可比公司指标与被投资企业指标较为接近者计1分,则其他计0分;当可比公司指标与被投资企业指标为负相关时,选取可比公司中与被投资企业正向指标最接近者计1分,则其他计0分.
根据可比公司与被投资企业财务指标最接近的个数确定可比公司权重.
通过财务指标的比较分析,在确定被评估企业比率乘数取值时将考虑可比公司比率乘数在其中的权重,具体权重系数如下表所示:可比公司权重系数捷捷微电31%扬杰科技54%华微电子15%6)被评估企业经营性整体价值的确定根据上述分析,我们选定EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘数.
利用如下公式:被评估企业比率乘数=对比公司比率乘数*修正系数P被评估企业经营性整体价值=被评估企业EBIT*被评估企业EBIT比率乘数或:被评估企业经营性整体价值=被评估企业EBITDA*被评估企业EBITDA比率乘数7)缺乏市场流通性折扣分析在本次评估过程中,我们选取中国沪深两市与被评估企业处于同行业的3家半导体制造类上市证券公司作为可比企业,并考虑非流动性折扣计算被评估企业价值,被评估企业股份尚未在资本市场上市流通,其股权在流动性上较上市企业弱,故进行流动性折扣,通过期权定价模型计算确定缺乏市场流通性折扣率为35.
71%.
8)市场法评估结论及分析(1)被投资企业价值参数的确定本次委托评估的交易性金融资产为产权持有人持有的北京世纪金光半导体有限公司0.
71%股权,本次评估基准日为2019年11月30日,根据委托方提供的评估基准日北京世纪金光半导体有限公司的审计报告及2019年未审的会计报表(北京世纪金光半导体有限公司聘请的会计师尚未出具年度审计报告),经委托方确认2019年未审会计报表在会计核算中较严格的遵守了会计政策及会计制度,能够合理反映2019年的经营结果,同时考虑到本次评估基准日2019年11月30日已接近2019年年末,故本次评估确定的价值参数选择2019年数据.
2019年EBIT=扣除投资收益后利润总额+利息支出=3,244.
21+1,478.
10=4,722.
31(万元)2019年EBITDA=2019年EBIT+折旧与推销=4,722.
31+2,293.
54=7,015.
86(万元)(2)被评估企业经营性整体价值根据上述分析,我们选定NOIAT比率乘数和EBITDA比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘数.
对上述的比率乘数进行修正后得到被投资企业的比率乘数后,可以通过以下方式得到被评估企业的股权价值,利用如下公式:被评估企业全投资市场价值=被评估企业比率乘数*被评估企业相应分析参数根据以上公式得出被投资企业各比率乘数下的全部投资价值如下表所示:序号企业名称EBIT比率乘数EBITDA比率乘数2019年11月2019年11月1比率乘数修正前捷捷微电23.
1916.
572扬杰科技25.
6116.
173华微电子63.
1425.
804比率乘数修正后捷捷微电49.
4835.
365扬杰科技49.
2531.
106华微电子57.
5423.
517被评估企业比率乘数取值50.
6031.
248被投资公司对应参数4,722.
317,015.
869被投资企业经营性整体价值238,938.
12219,192.
30营运资金最低保有量调整,本次评估考虑到被评估企业为正常生产经营企业,企业各项营运指标在合理范围内,故不做营运资金最低保有量调整.
(3)付息负债经分析,在评估基准日,企业付息债务账面价值为14,400.
00万元.
(4)缺乏市场流通性折扣经计算,被评估企业缺乏流动性折扣为35.
71%.
(5)非经营性资产的价值评估基准日,非经营性资产合计为2,999.
86万元.
评估基准日,非经营性负债为1,560.
58万元.
(6)溢余资产的价值经分析被投资企业不存在溢余性资产.
(7)少数投权折价本次评估利用CVSource数据信息系统,收集了9,738例非上市公司股权收购案例,在这些案例中有5,499例为少数股权收购案例,股权交易的比例都低于49%;此外有近4,239例股权交易案例,其涉及的股权比例都超过50%,可以认定是控股权的交易案例.
经测算2019年的缺少控制折扣率为12.
09%.
(8)市场法评估结论被评估企业股东全部权益价值=(全投资市场价值-负息负债)*(1-缺少流通折扣率)+非经营性资产净值+溢余资产的价值委估股东部分权益价值=股东全部权益价值*(1-缺少流通折扣率)*持股比率单位:万元人民币序号指标EBIT比率乘数EBITDA比率乘数1被评估公司对应参数4,722.
317,015.
862被投资企业经营性整体价值238,938.
12219,192.
303被投资企业负息负债14,400.
0014,400.
004被投资企业经营性股权价值224,538.
12204,792.
305不可流通折扣35.
71%35.
71%6折扣后价值144,357.
02131,662.
307加:非经营性资产2,999.
862,999.
868减:非经营性负债1,560.
581,560.
589股东全部权益价值145,796.
30133,101.
5810被投资企业股东全部权益价值139,448.
9411缺少控制折扣率12.
09%12被评估部分股权比例0.
71%13被评估部分股权价值870.
39通过以上评估,委托评估的0.
71%股权价值为870.
39万元.
(四)可比交易情况分析通过查询,评估人员取得如下并购交易信息:收购方被并购方估值基准日EV/EBITEV/EBITDA韦尔股份北京豪威科技有限公司2018/7/3139.
319.
88韦尔股份北京思比科微电子技术股份有限公司2018/7/3152.
4431.
02闻泰科技安世集团2018/12/3120.
1213.
81兆易创新上海思立微电子科技有限公司2017/12/31108.
2104.
41圣邦股份钰泰半导体南通有限公司2019/12/3120.
1319.
15去除价值比率过高的兆易创新并购案例,其余4个案例,平均EV/EBIT为33.
00;平均EV/EBITDA为20.
97.
本次在对世纪金光评估过程确定的EV/EBIT为50.
60,确定的EV/EBITDA为31.
24,该价值比率是未考虑流动性折扣前的价值比率,考虑流动性折扣后的价值比率对应分别是32.
53和20.
09与市均交易案例的平均价值比率接近,本次在对世纪金光0.
71%股权价值评估过程在考虑流动性折扣的基础上又考虑了少数股权折扣12.
09%,对应扣除少数股权折扣后的价值比率分别为28.
60和17.
66.
该价值比率明显低于市场交易案例的价值比率,为合理谨慎估价.
(五)评估机构意见评估机构北京中锋资产评估有限责任公司认为:本次评估对世纪金光采用市场法-上市公司比较法作为评估方法,较账面净资产评估增值141.
25%.
评估过程中,合理选择可比公司及可比指标,综合考虑了流动性折扣等影响因素,选用合理的参数,评估过程及评估结论合理.
通过同可比交易案例对比,我们认为评估定价符合谨慎性原则,评估增值合理,评估定价公允.
F、华艺园林0.
83%股权(一)企业业务情况华艺生态园林股份有限公司目前主要从事风景园林建设、保护与管理;园林与旅游景观的规划、设计、研发;园林植物与非园林植物资材的生产、销售等三大业务.
产品主要以市政园林为主体、以庭院景观园林为核心、以生态复绿园林为创新、以休闲旅游景观园林为延伸,向四大板块领域进行拓展,并为之提供集规划与设计、建设、保护、管理、研发、植物与非园林植物资材及技术培训等于一体的全方位系统服务.
(二)企业财务业绩单位:万元人民币项目2018年12月31日2019年9月30日资产总额110,552.
92108,592.
18负债总额53,184.
9748,379.
05净资产57,367.
9560,213.
14项目2018年2019年1-9月营业收入74,964.
8550,229.
36营业利润9,049.
853,997.
79利润总额8,814.
674,026.
18净利润7,617.
213,565.
19(三)主要评估依据1.
市场法的应用前提及选择的理由和依据评估的基本方法包括收益法、市场法、资产基础法.
因本次委估股权为新三板上市华艺园林股票对应的股权,经了解,该华艺园林交易相对活跃,为了更好的体现该股票价格,采用市场法中的市价法进行评估,也因委托评估的为少数股权,委托方无法申报被投资企业详细的资产及负债情况;无法详细申报被投资企业历史年度的收入、成本和费用,也无法提供未来年度的收益预测数据,评估人员无法获得详细的财务资料,故不宜采用资产基础法和收益法进行评估.
2.
市场法评估的基本步骤在运用市场法进行企业价值评估时,一般应按照以下基本步骤进行:1)明确被投资企业的基本情况,包括评估对象及其相关权益状况;2)恰当选择交易期间并收集交易数据;3)对交易数据进行整理、分析、计算确定每股评估单价,根据持有的股份最终形成合理评估结论.
3.
评估计算及分析过程(1)股票交易信息本次评估基准日为2019年12月31日,经上网查询,评估基准日前后华艺园林股票交易信息(数据来源:Wind)(2)确定评估的每股股票价格华艺园林虽然为新三板上市公司,从取得的股票交易信息发现,该股票交易相对活跃,评估基准日前后股票交易价格相对平稳,本次评估采用评估基准日前一个月的交易平均价格作为本次评估单价,每股平均单价为3.
72元.
日期收盘价(元)成交量(股)成交金额(元)华艺园林430459.
OC华艺园林430459.
OC华艺园林430459.
OC2019/12/23.
684,000.
0014,920.
002019/12/33.
661,000.
003,660.
002019/12/43.
661,000.
003,660.
002019/12/53.
6311,000.
0039,930.
002019/12/63.
681,000.
003,680.
002019/12/93.
772,000.
007,540.
002019/12/103.
761,000.
003,760.
002019/12/114.
351,000.
004,350.
002019/12/173.
922,000.
007,840.
00平均(合计)3.
7224,000.
0089,340.
00评估基准日华艺园林股份总数为12000万股,已公布的2019年9月30日会计报表,华艺园林净资产为60,213.
14万元,每股净资产为5.
02元,股票价格小于每股净资产,经了解,华艺园林2019年全年交易中大于每股5元的交易信息只有3次均出现在2019年7月具体如下:日期收盘价(元)成交量(股)成交金额(元)2019-07-017.
591,000.
007,590.
002019-07-036.
89,000.
0050,080.
002019-07-185.
6929,000.
00163,460.
002019年全年交易信息中最低价格为2019年10月22日的每股3.
02元,较高价格与较低价格均无代表性.
2019年全年平均价格为3.
71元,与评估基准日前一个月的每股平均单价为3.
72元,非常接近,同时又考虑到该价格已低于每股净资产,故本次评估不再对交易价格进行因素调整,故确定本次评估每股评估价格为3.
72元.
4.
评估结果的确定本次委托评估的徐州市荣晋管理咨询合伙企业(有限合伙)持有的交易性金融资产-华艺园林为100万股.
评估值=持有股票股份数x评估的每股价格=100x3.
72=372(万元)(四)大宗交易情况分析华艺园林近期大宗交易情况如下:大类类别时间增资/转让价格(元)增资/转让数量(万股)转让大宗交易2019/9/246.
30100转让大宗交易2019/8/217.
6680.
10转让大宗交易2019/8/207.
6652.
40转让大宗交易2019/7/1911.
3854.
30转让大宗交易2019/7/1911.
3830转让大宗交易2019/7/0413.
6075.
60转让大宗交易2019/7/023.
8080.
10转让大宗交易2019/7/0215.
1812.
20转让大宗交易2019/7/013.
8046.
362019年7-9月共发生9次大宗交易,转让价格在3.
80-15.
18元/股之间,价格波动较大,且与同期市场挂牌交易价格3.
80元/股相比波动较大,正常情况下,大宗交易价格要略低于市场交易价格,考虑到新三板股票投机性较强,大宗交易者的动机、目的等信息不宜获取,故不参考大宗交易价格.
(五)评估机构意见评估机构北京中锋资产评估有限责任公司认为:本次评估对华艺园林采用市场法-调整交易市价法作为评估方法,较账面净资产评估减值-25.
57%.
评估过程中,合理选择交易期间,综合分析影响股票的价格的因素,评估过程及评估结论合理.
通过同大宗交易案例对比分析影响因素,我们认为评估定价符合谨慎性原则,评估减值合理,评估定价公允.
G、网拍天下25%股权(一)企业业务情况网拍天下定位服务于品牌企业和零售企业,通过SAAS系统与众包服务的结合,为其提供商品数字资产的"创建-管理-使用"整体服务.
网拍天下选择商超的数字包装制作作为行业切入点.
商超的商品标准化程度更高,更便于迅速建立流程和标准.
商品数字资产制作服务对于所有品牌企业及销售型企业来说都是已经接受的一项支出,已有相应的预算.
该公司的收入来源是收取的按sku收取的商品数字资产制作服务费;未来的收入来源包含几项:1.
收取品牌企业的年服务费(包含约定区间数量的商品数字资产制作服务,约定数量的API接口,及整套系统使用)2.
收取零售企业的API接口调用费用;3.
增值服务,包括:超出数量区间的商品数字包装制作服务收取额外制作服务费;超出约定数量的API接口使用,收取每个接口的年服务费;模板的付费使用;物料制作费的差额收入.
(二)企业财务业绩网拍天下近三年主要财务数据如下:单位:万元人民币项目名称2017年12月31日2018年12月31日2019年12月31日资产合计885.
68753.
821,094.
24负债合计283.
34421.
23581.
90净资产合计602.
35332.
59512.
34项目名称2017年度2018年度2019年度营业收入778.
691,109.
441,905.
62利润总额-118.
99-271.
94177.
86净利润-115.
89-269.
76179.
75(三)主要评估依据主要依据企业的实际经营情况,以及上市公司各的财务数据、预披露数据、交易价格、《2019年企业绩效评价标准值》《中央企业综合绩效评价实施细则》.
1.
评估方法本次评估采用了市场法、收益法.
其中市场法评估值1,588.
41万元,收益法评估值1,503.
50万元,并最终选择了市场法评估结果.
2.
市场法思路本次评估采用上市公司比较法,同时考虑流动性折扣.
(1)可比公司的选择由于可比公司的财务数据、市场交易价格等均可以从公开市场查到,因此相对于可比案例交易法更公允,存在特殊交易的的因素越小.
因此本次评估选择了上市公司比较法.
对于可比公司考虑的因素,尽量选择与被评估单位具有可比性的公司.
因此从股票的存续状态、股票种类、企业规模、经营范围,同时由于被评估单位数据为2019年12月31日,因此尽量选择已经完成预披露的上市公司.
1)存续状态存续状态选择标准为正常交易股票,该股票不存在被暂停上市、终止上市、暂停交易,或存在潜在上述危险,进而影响交易的情况存在.
4家可比公司符合要求.
2)股票种类由于被评估单位在境内,因此选择的公司只在中国上市,不存在港股、海外股票.
4家可比公司满足上述要求.
3)企业规模被评估单位公司资产相对较少,因此为尽量可比,在可比公司选择上尽量选择中小板、创业板、科创板.
通过万得咨询查询,可比公司一家在中小板、3家创业板,符合要求.
4)经营范围由于被评估单位主营产品属于软件、互联网大数据行业,可比公司的选择标准是同一行业或受同一行业政策影响,本次选择的四家可比上市公司主要经营范围与被评估单位一致.
证券代码证券简称经营范围主营产品类型002195.
SZ二三四五计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业,信息服务业务(含短信息服务业务,不含互联网信息服务业务,电话信息服务业务),实业投资.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】行业专用软件、互联网服务300339.
SZ润和软件计算机软、硬件的研发,相关产品的销售以及售后综合技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;计算机网络系统集成,楼宇智能化系统工程的设计、施工、安装;通信终端设备制造;工业自动控制系统装置制造.
网络文化经营(按许可证所列范围经营);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)行业专用软件300383.
SZ光环新网信息系统集成;三维多媒体集成;承接网络工程,智能大厦弱电系统集成;研发数字网络应用软件;从事计算机信息网络国际联网经营业务;销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备;专业承包;经营电信业务.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务、专业承包以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)ERP软件、互联网服务、系统集成服务300738.
SZ奥飞数据电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;技术进出口;计算机技术开发、技术服务;货物进出口(专营专控商品除外);增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)互联网服务5)预披露日期由于评估基准日是2019年12月31日,计算各项财务指标的时候,被评估单位选择的年度数据,为达到相对可比,尽量选择已经完成预披露的数据,四家可比公司均在评估报告日前完成了预披露数据.
综上所述,对于公司的选择与被评估单位有较大的可比性.
(2)价值比率的选择为尽量减少偶然的突发情况以及不同企业之间折旧摊销政策、年限、坏账政策、收入成本费用的确认标准等干扰因素,在选择价值比率的时候尽量选择较多的价值比率.
本次评估同时选择市净率、市盈率、市销率,并最终选择算数平均值数据.
(3)可比指标的选择为了全方位的比较,可比指标选择了12个,涵盖了盈利能力、资产质量状况、增长能力指标、偿债能力指标.
对各指标权重的设计参考了《中央企业综合绩效评价实施细则》的权重标准.
(4)价值比率的修正为了将四家可比公司、被评估单位合理的比较,减少人为的主观因素的干扰,本次评估不是采用"可比公司指标/被评估单位指标",这种两两比较并主观打分的方式.
本次选择《2019年计算机与软件服务业企业绩效评价标准值》作为统一执行的标准,财务指标评分也参考了《实施细则》的评分标准,达到比较标准统一、评分标准统一,杜绝了人为调整因素干扰.
(四)行业对比情况1.
同行业数据对比项目增长率2018年2019年行业平均数据20.
50%27.
80%18.
70%企业数据64.
29%42.
48%71.
76%差异率43.
79%14.
68%53.
06%2016年-2019年数据显示,网拍天下前三年企业销售收入快速增长,增长率分别为64%、42%、71%,远高于行业的平均增长.
2.
相近行业交易案例近三年,我国证券市场无与被评估单位相同经营范围的并购案例,但我们对近几年成交的三个同行业交易案例进行分析如下:序号收购方被并购方交易时间交易金额(亿元)股权比例(%)整体估值(亿元)P/S1北京中科金财科技股份有限公司北京志东方科技有限责任公司2019年11月2.
5100.
00%2.
55.
922北京华宇软件股份有限公司联奕科技有限公司2017年3月14.
88100.
00%14.
887.
053北部湾旅游股份有限公司博康智能网络科技有限公司2016年7月16.
5100.
00%16.
503.
03平均值5.
33中位数5.
92三个交易案例P/S平均值为5.
33,中位数为5.
92,本次采用市场法计算的评估结果,P/S值为3.
33,低于上述交易平均值和中位数.
我们认为评估定价符合谨慎性原则,评估增值是合理的,定价是公允的.
(五)评估机构意见评估机构北京中锋资产评估有限责任公司认为:本次评估选择可比公司是相对可比的,数据均来自于公开市场数据及国资委公布的企业绩效评价标准值,价值比率选择多比率算数平均.
评估过程尽量减少偶发因素、人为主观因素的影响.
被评估单位属于轻资产公司,其估值溢价较高,但本次评估定价遵循了谨慎性原则,评估值是合理的.
H、环球雅途0.
55%股权(一)企业业务情况环球雅途始终专注于旅游行业.
经过近二十年的发展与积累,特别是目前新时期产业转型升级机遇,公司全力发展互联网信息技术,现已成长为以旅游+会展为基础,以智慧旅游目的地建设与运营为核心、以产业监测+电子交易结算为核心的大数据体系,以互联网信息技术服务为龙头的智慧旅游集团.
智慧旅游管理+目的地运营为基础的大连接体系、以目的地集散体系为支撑的大服务体系,形成了"大连接+大数据+大服务"的生态闭环,构建了具有自主知识产权的"技术服务+产业运营"商业新模式公司.
(二)企业财务业绩环球雅途近三年主要财务数据如下:单位:万元人民币项目名称2017年12月31日2018年12月31日2019年12月31日资产合计11,540.
4510,791.
209,457.
34负债合计1,943.
612,622.
512,760.
89净资产合计9,596.
858,168.
696,696.
45项目名称2017年年度2018年年度2019年年度营业收入5,581.
623,943.
533,120.
49利润总额473.
19-1,487.
95-1,472.
17净利润466.
99-1,488.
28-1,472.
24(三)主要评估依据主要依据企业的实际经营情况,以及上市公司各的财务数据、预披露数据、交易价格、《2019年企业绩效评价标准值》《中央企业综合绩效评价实施细则》.
1.
评估方法被评估单位连续亏损,且持股比例较小,难以配合评估现场工作,无法采用收益法、资产基础法,评估只采用了市场法.
2.
市场法思路本次评估采用上市公司比较法,同时考虑流动性折扣.
(1)可比公司的选择由于可比公司的财务数据、市场交易价格等均可以从公开市场查到,因此相对于可比案例交易法更公允,存在特殊交易的的因素越小.
因此本次评估选择了上市公司比较法.
对于可比公司考虑的因素,尽量选择与被评估单位具有可比性的公司.
因此从股票的存续状态、股票种类、企业规模、经营范围,同时由于被评估单位数据为2019年12月31日,因此尽量选择已经完成预披露的上市公司.
1)存续状态存续状态选择标准为正常交易股票,该股票不存在被暂停上市、终止上市、暂停交易,或存在潜在上述危险,进而影响交易的情况存在.
4家可比公司符合要求.
2)股票种类由于被评估单位在境内,因此选择的公司只在中国上市,不存在港股、海外股票.
4家可比公司满足上述要求.
3)企业规模被评估单位公司资产相对较少,因此为尽量可比,在可比公司选择上尽量选择中小板、创业板、科创板.
通过万得咨询查询,可比公司全部创业板,符合要求.
4)经营范围由于被评估单位主营产品属于软件、互联网大数据行业,可比公司的选择标准是同一行业或受同一行业政策影响,本次选择的四家可比上市公司主要经营范围与被评估单位一致.
证券代码证券简称经营范围主营产品名称300588.
SZ熙菱信息计算机专业领域的技术咨询、技术服务与技术转让;软件开发、销售与技术服务;数据处理和运营服务;信息安全产品研发、生产、销售、服务及技术咨询;安防工程;工程设计;信息系统集成服务;货物与技术的进出口业务.
海关特殊监管区域信息化、软件开发及服务、信息安全、智能安防300311.
SZ任子行计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务;计算机信息系统集成;电子商务(以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
网络与信息安全服务及产品开发、销售.
IDC信息安全审计管理系统、IP域名资源管理系统、NET110互联网安全审计系统、对等网络多媒体监管系统、公共信息网络视音频节目监控系统、互联网UGC内容监管系统、任天行透明文档加密系统、任天行网络安全管理系统、任天行文档留存与备份系统、任子行互联网舆情综合管理系统、实名上网登记卡、信盾计算机终端监控系统、移动互联网多媒体监管系统300419.
SZ浩丰科技技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;基础软件服务、应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;销售计算机、软件及辅助设备、计算机网络设备、电子产品、通讯设备.
以下项目限外埠经营:建筑智能化综合布线;视频监控及会议系统建设;计算机系统集成设备及强弱电安装服务;机电设备安装;数据中心建设.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)浩丰科技技术服务、浩丰科技联络中心及统一通信平台、浩丰科技营销业务及管理平台300339.
SZ润和软件计算机软、硬件的研发,相关产品的销售以及售后综合技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;计算机网络系统集成,楼宇智能化系统工程的设计、施工、安装;通信终端设备制造;工业自动控制系统装置制造.
网络文化经营(按许可证所列范围经营);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)供应链管理软件、智能电网信息化软件、智能终端嵌入式软件5)预披露日期由于评估基准日是2019年12月31日,计算各项财务指标的时候,被评估单位选择的年度数据,为达到相对可比,尽量选择已经完成预披露的数据,四家可比公司均在评估报告日前完成了预披露数据.
综上所述,对于公司的选择与被评估单位有较大的可比性.
(2)价值比率的选择为尽量减少偶然的突发情况以及不同企业之间折旧摊销政策、年限、坏账政策、收入成本费用的确认标准等干扰因素,在选择价值比率的时候尽量选择较多的价值比率.
由于被评估单位亏损,本次评估选择市净率、市销率,并最终选择算数平均值数据.
(3)可比指标的选择为了全方位的比较,可比指标选择了12个,涵盖了盈利能力、资产质量状况、增长能力指标、偿债能力指标.
对各指标权重的设计参考了《中央企业综合绩效评价实施细则》的权重标准.
(4)价值比率的修正为了将四家可比公司、被评估单位合理的比较,减少人为的主观因素的干扰,本次评估不是采用"可比公司指标/被评估单位指标",这种两两比较并主观打分的方式.
本次选择《2019年计算机与软件服务业企业绩效评价标准值》作为统一执行的标准,财务指标评分也参考了《实施细则》的评分标准,达到需要比较的标准唯一、评分标准统一,杜绝了人为调整因素.
(四)可比交易情况经过查询最近各地交易所信息以及新三板交易并购资料,近期部分同类公司交易的市净率平均值为4.
38,最大值为20.
35,最小值为1.
首次披露日交易标的评估基准日PB2020-04-14厦门臻万智能科技有限公司2018/12/311.
432020-04-11北京永鼎致远网络科技有限公司6%股权2018/12/311.
942020-04-11杭州云纪网络科技有限公司3.
41%股权2019/12/3120.
352020-04-11北京天润邑道科技有限公司20%股权2019/12/312.
992020-04-11内蒙古国信通宇大数据有限公司51.
00%股权2019/12/311.
382020-04-10云南屯屯麦生物技术研究有限公司9.
09%股权2019/12/311.
682020-04-09江西城安盛邦智慧消防物联网科技有限公司60%股权2019/12/314.
252020-04-09深圳市网域科技技术有限公司术100%股权2020/3/311.
00平均数4.
38上述案例中,增值在70%以上的有4家,占比50%,小于70%的4家,占比50%.
被评估单位增值71%,处于平均水平.
(五)评估机构意见评估机构北京中锋资产评估有限责任公司:本次评估选择可比公司是相对可比的,数据均来自于公开市场数据及国资委公布的企业绩效评价标准值,价值比率选择多比率算数平均.
评估过程尽量减少偶发因素、人为主观因素的影响.
本次评估定价遵循了谨慎性原则,评估值是合理的.
(二)逐一说明前述企业最近三年增资价格或股权转让价格相较于本次交易作价是否存在较大差异,如是,说明原因及合理性.
1、湖州泰元(1)近3年增资或股权转让情况如下:股东名称日期投资金额(万元)投资方式股权比例(%)投资价格(元/股)投后估值(万元)宏天阳2018年7月5,000增资4.
9625%1.
00100,756.
40丽水敬诚商务咨询合伙企业(有限合伙)2018年7月55,756.
40增资55.
3378%1.
00100,756.
40天津君诚产融股权投资基金合伙企业(有限合伙)2018年7月20,000增资19.
8499%1.
00100,756.
40天风天睿投资股份有限公司2018年7月20,000增资19.
8499%1.
00100,756.
40青岛宏伟价值增长投资中心(有限合伙)受让丽水敬诚商务咨询合伙企业(有限合伙)5亿元合伙份额2019年6月60,551.
95股权转让49.
6246%1.
21122,020.
02天马股份收购徐州睦德通过宏天阳间接持有湖州泰元4.
9625%权益2020年4月7,175.
25股权转让4.
9625%1.
53154,392.
461)2018年7月,宏天阳、丽水敬诚商务咨询合伙企业(有限合伙)、天津君诚产融股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州新俊逸股权投资管理有限公司、天风天睿投资股份有限公司和自然人乔文东签署《合伙协议》,其中宏天阳、丽水敬诚商务咨询合伙企业(有限合伙)、天津君诚产融股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天风天睿投资股份有限公司为新入伙的合伙人.
根据宏天阳的说明,在上述新入伙的合伙人入伙之前,湖州泰元未进行任何对外投资,上述合伙人入伙之根本目的在于参与徐州机械的定向增发,湖州泰元为特殊目的设立的有限合伙,每元合伙出资份额对应的转让价格为一元.
增资完毕后,湖州泰元估值100,756.
40万元.
上述增资完成后,2018年8月2日湖州泰元参与并完成了徐州机械的非公开发行股票,合计取得徐工机械327,131,169股股票,对价为100,756.
40万元人民币,认购价格为人民币3.
08元/股.
认购日股票情况:2018年8月2日收盘价为4.
18元/股,认购日前30个交易日平均收盘价为4.
08元/股,限售期36个月.
2)2019年6月,丽水敬诚商务咨询合伙企业(有限合伙)将其持有的湖州泰元50,000万元有限合伙出资份额以60,551.
95万元的价格转让给青岛宏伟价值增长投资中心(有限合伙),每元合伙出资份额对应的转让价格为1.
21元,对应湖州泰元估值122,020.
02万元,其对应享有的湖州泰元所持有的徐工机械的股票数量为162,337,662股,折合徐工机械价格为3.
73元/股,而2019年6月28日徐工机械收盘价4.
46元/股,前30个交易日平均收盘价为4.
40元/股,此时剩余限售期限26个月.
3)本次上市公司收购南京宏天阳网络科技有限公司(以下简称南京宏天阳)100%的股权交易价款为人民币7,175.
25万元,本次交易定价所对应的底层资产湖州泰元评估价格为154,392.
46万元,湖州泰元每元合伙实缴出资份额对应的评估值为1.
53元,其所持有的徐工机械的股票数量合计为327,131,169股,折合徐工机械价格为4.
72元/股.
截止评估基准日2019年02月29日,徐工机械收盘价为5.
27元/股,评估基准日前30个交易日平均收盘价为5.
20元/股,截止评估基准日限售期剩余17个月.
(2)价格差异原因及合理性说明湖州泰元的目前主要资产是其持有的徐工机械的股票,本次湖州泰元交易作价高于初始入伙时价格,主要是因为在新合伙人入伙之前,湖州泰元未进行任何对外投资,合伙人入伙之根本目的在于参与徐州机械的定向增发,故每元合伙出资份额对应的转让价格为一元.
而本次湖州泰元交易作价高于前次湖州泰元的股权转让价格,主要是受徐工机械股票的影响,具体影响因素如下:(1)随徐工机械的股票交易价格变动:本次评估基准日2020年02月29日前30个交易日的收盘均价为5.
20元/股,而丽水敬诚商务咨询合伙企业(有限合伙)转让其合伙份额时基准日(2019年6月28日)前30个交易日的收盘均价为4.
40元/股.
本次股权交易时,徐工机械股票价值高于前述时间的股票价值.
(2)剩余限售期的影响:本次交易评估时点湖州泰元持有的徐工机械的股票的限售期仅为17个月,转让其合伙份额时,湖州泰元持有的徐工机械的股票的剩余限售期分别为26个月.
限售期限大幅缩减亦为湖州泰元本次交易价格高于上次合伙份额转让价格原因之一.
故,湖州泰元本次交易价格高于前次合伙份额转让价格,估值合理且公允.
2、新锐移动:(1)新锐移动最近三年增资及股权转让价格统计如下:投资主体日期投资金额(万元)投资方式股权比例(%)投资价格(元/股)投后估值(万元)蜂巢股权投资基金管理(大连)有限公司2017年8月2,000增资7.
60%319.
5025,000北京星咖驾到管理咨询中心(有限合伙)2018年6月(期权,分三期交割)-转让7.
60%15.
961,250海南壹零六二网络科技有限公司2019年8月1,500增资5%363.
8430,000徐州市鸿儒咨询管理合伙企业(有限合伙)2020年3月1,200转让4.
32%336.
6127,800天马股份拟收购徐州鸿儒间接持有新锐4.
32%股权2020年4月673转让上层股权4.
32%188.
9915,6002017年8月,蜂巢股权投资基金管理(大连)有限公司(原名为大连凯信投资管理有限公司)对新锐移动进行增资,蜂巢基金投资2,000万元,增资价格319.
50元/股.
公司增资前注册资本72.
07万,本次蜂巢基金增加6.
26万注册资本,增资完成后公司注册资本增加至78.
33万元.
新股东蜂巢基金持股8.
00%,公司整体估值25,000万元.
2018年6月,公司实施股权激励计划,由实际控制人释放8%股权转让至北京星咖驾到管理咨询中心(有限合伙),作为激励公司核心管理团队的期权池,授予激励对象的期权价格为15.
96元/股.
2019年8月,海南壹零六二网络科技有限公司(陌陌投资主体)对新锐移动进行增资,陌陌投资主体投资1,500万元,增资价格363.
84元/股.
公司增资前注册资本78.
33万,本次增加4.
12万注册资本,增资完成后公司注册资本增加至82.
45万元.
新股东持股5.
00%,公司整体估值30,000万元.
本次天马股份子公司徐州德煜收购徐州鸿儒,进而间接持有新锐移动股权,穿透对新锐移动4.
32%股权的交易价格为673万元,对应的整体估值为15,595.
84万元.
低于徐州鸿儒购买此部分股权1,200万元(对企业整体估值为27,777.
77万元)的成本,也低于陌陌增资时的估值.
(2)价格差异原因及合理性说明新锐移动处于业务转型期,网红电商业务是未来业务重点,去年下半年开始进行了大量探索与投入,包括市场调研、人才招聘等,但在报告期内尚未形成收入,一定程度影响了报告期内的相关财务指标,因此,本次交易评估值遵守谨慎性原则,通过市场法估值要低于近三年融资估值.
此外,2018年6月北京星咖驾到管理咨询中心(有限合伙)受让新锐移动实控人的部分股权属于员工期权激励计划,公司股权激励是设定三期业绩目标,由新锐移动实控人释放股权低价转让给公司核心成员以实现激励目的,该交易价格不具可比性.
3、索引教育索引教育最近三年增资及股权转让价格统计如下:股东名称日期投资金额(万元)投资方式股权比例(%)投资价格(元/股)投后估值(万元)武汉天慧瑞源投资管理合伙企业(有限合伙)2018年1月2,200增资12.
22%7.
0018,000厦门国际信托有限公司2018年1月1,800增资10.
00%7.
0018,000徐州市嘉恒管理咨询合伙企业(有限合伙)2020年3月1,300转让5.
5556%9.
1023,400天马股份拟收购徐州嘉恒间接持有索引5.
5556%股权2020年4月1,225转让上层股权5.
5556%8.
6422,0562018年1月,武汉天慧瑞源投资管理合伙企业(有限合伙)和厦门国际信托有限公司对公司进行增资,其中武汉天慧瑞源投资2,200万元,厦门国际信托投资1,800万元,增资价格为7元/股.
公司增资前注册资本2,000万元,本次武汉天慧瑞源和厦门国际信托分别增加314.
2587万元和257.
1428万元注册资本,增资后公司注册资本增加至2,571.
4286万元.
新股东武汉天慧瑞源和厦门国际信托分别持股12.
22%和10%,索引教育整体估值为18,000万元.
2020年3月,武汉天慧瑞源投资管理合伙企业(有限合伙)将其所持索引教育142.
8571万元注册资本(对应5.
5556%持股比例)出售给徐州嘉恒,交易价格为1,300万元,对公司整体估值为23,400万元,转让价格为9.
10元/股,较两年前增资时溢价30%.
因为一方面经过两年时间的发展,企业业务情况较2018年投资时有了较大的改善,新获得了萨塞克斯大学(UniversityofSussex)等部分知名大学的招生代理资质,并成为英国百年顶级公学蒙康顿学校的中国分校独家运营伙伴,同时推出文蓝国际课程云学堂,发展自有线上国际课程.
财务指标上,2019年的总资产、净资产及收入各较上年增长40.
65%、35.
25%和22.
19%,基于此财务指标进行的评估值也有一定的提升,故本次评估值及交易价格合理且公允.
本次上市公司收购徐州嘉恒进而间接持有索引5.
5556%股权,交易价格为1,225万元,对应每股价格为8.
64元/股,略低于天慧瑞源转让股权给徐州嘉恒的转让价格9.
1元/股.
综上,本次交易作价相较于索引留学最近三年增资价格,有一定的增长,但基于上述理由,定价合理且公允.
4、世纪金光(1)世纪金光最近三年增资及股权转让价格统计如下:股东名称日期投资金额(万元)投资方式股权比例(%)投资价格(元/股)投后估值(万元)国家集成电路产业投资股份有限公司2018年7月7,500增资11.
11%2.
5367,506.
75上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合伙))2019年11月5,000增资5.
05%3.
5399,009.
90安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业(有限合伙);北京博奥华泰投资有限公司;北京轻舟互联投资中心(有限合伙)2020年3月分别投资10,000万元、2,000万元、657万元增资分别持有7.
01%、1.
40%、0.
46%4.
63142,653.
35徐州市辉霖管理咨询合伙企业(有限合伙)2020年3月1,000受让0.
71%5.
02140,845.
07天马股份拟收购徐州辉霖间接持有世纪金光0.
65%股权2020年4月870转让上层股权0.
71%4.
35122,590.
00备注:在2020年3月,安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业(有限合伙)、北京博奥华泰投资有限公司和北京轻舟互联投资中心(有限合伙)正在对北京世纪金光半导体有限公司增资,但因为疫情等因素影响,尚未完成工商变更.
随后徐州市辉霖管理咨询合伙企业(有限合伙)受让天风天睿投资股份有限公司持有的北京世纪金光半导体有限公司200万元注册资本(200万元注册资本对应增资前0.
71%股权,增资后0.
65%股权).
2018年7月,国家集成电路产业投资股份有限公司同世纪金光签订投资协议,对世纪金光进行投资,总体投资7,500万元人民币对世纪金光进行增资,在当时的投资时点公司估值为67,506.
75万元,持有世纪金光11.
11%的股权.
2019年11月,上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合伙)同世纪金光签订了新一轮投资协议,投资5,000万元对世纪金光投资,当时投资时点公司估值为99,009.
90万元,上海聚源聚芯持有世纪金光3.
53%的股权.
2020年3月,安徽省政府及合肥市政府发起设立的安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业(有限合伙)(语音基金);北京博奥华泰投资有限公司;北京轻舟互联投资中心(有限合伙)同世纪金光签订投资协议,其中语音基金投资1亿元,北京博奥华泰投资2,000万元,北京轻舟互联投资657万元,本次增资后公司估值为142,653.
35万元,语音基金持有公司7.
01%股权、北京博奥华持有公司1.
40%股权、轻舟互联持有公司0.
46%的股权.
(2)价格差异原因及合理性说明本次天马股份收购徐州辉霖间接持有世纪金光0.
65%股权,双方协商交易价格为870万元,对公司整体估值为122,590.
00万元,对比最近两次增资估值,估值略有下降,主要出于谨慎性原则进行估值,但本次交易估值较其他历次融资的估值有所上升,主要因为近几年企业整体仍处在业务发展的上升期,综合考虑认为本次交易估值合理.
5、厦门象形(1)厦门象形最近三年增资及股权转让价格统计如下:股东名称日期投资金额(万元)投资方式股权比例(%)投资价格(元/股)投后估值(万元)终南股权、天慧瑞源、赛智锋赢、天汇复隆对厦门象形进行增资2017年7月4,300增资17.
2%138.
625,000天风瑞熙、汇盈博瑞将其持股转让给心湖投资2018年12月4,200受让7.
73%281.
254,347.
83泛荣技术、全鑫汇箐、李强、逐鸿投资、慧盈股权、象屿若可、象屿创富、京西晨辉、正利投资2018年12月11,093.
23增资18.
48%271.
1560,000徐州市鼎信管理咨询合伙企业(有限合伙)2020年3月3,100转让6.
7491%207.
5745,932.
05天马股份拟收购徐州鼎信间接持有象形远教6.
7491%2020年4月3,040转让上层股权6.
7491%203.
5745,044.
822017年7月,终南股权、天慧瑞源、赛智锋赢、天汇复隆同厦门象形签订了投资协议,其中终南股权投资500万元,天汇瑞源投资1,000万元,赛智锋赢投资800万元,天汇复隆投资2,000万元估计4,300万元,本次增资后估值为25,000万元.
其中终南股权持股2%、天慧瑞源持股4%、赛智锋赢持股3.
2%、天汇复隆持股8%.
2018年12月,泛荣技术、全鑫汇箐、李强、逐鸿投资、慧盈股权、象屿若可,象屿创富,京西晨辉、正利投资等机构共同与象形远教签订了投资协议,其中泛荣技术投资1,746.
67万元、全鑫汇箐投资524万元、李强投资1,222.
64万元、逐鸿投资投资2,000万元、慧盈股权投资650万元、象屿若可投资2,000万元、象屿创富投资2,000万元、京西晨辉投资400万元、正利投资投资550万元,共计投资11,093.
23万元,本次投资后的投后估值为60,000万元.
泛荣技术持有公司2.
91%的股权、全鑫汇箐持有公司0.
87%股权、李强持有公司2.
04%股权、逐鸿投资持有公司3.
33%股权、慧盈股权持有公司1.
08%股权、象屿若可持有公司3.
33%股权、象屿创富持有公司3.
33%股权、京西晨辉持有公司0.
67%股权、正利投资持有公司0.
92%股权.
2020年3月,徐州市鼎信管理咨询合伙企业(有限合伙)以3,100万元的价格受让了原股东心湖(厦门)投资管理公司持有的象形远教6.
7491%的股权,整体估值为45,932.
05万元.
(2)价格差异原因及合理性说明本次天马股份以3,040万元收购徐州鼎信,进而间接持有象形远教6.
7491%股权,对应估值为45,044.
82万元,接近于鼎信购买此部分股权价格,但低于2018年12月企业增资价格,原因是2019年宏观经济环境对公司有一定的影响,使得公司业务出现一定程度的收缩,并且公司正在开展新零售的新业务,该业务处在发展的投入期,转让方心湖自身有资金需求,并愿意一定程度折价转让,目前公司发展情况正常,因此,综合考量本次评估结果为谨慎合理估值.
6、网拍天下(1)网拍天下最近三年增资及股权转让价格统计如下:投资主体投资时间投资金额(万元)投资方式股权占比投资价格(元/股)投后估值(万元)霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司2016年12月600增资25%182,400徐州隽武信息科技有限公司2019年6月400股权转让25%121,600天马股份拟收购徐州鼎裕,进而间接持有网拍天下25%股权2020年4月1,588转让上层股权25%47.
666,352.
882016年12月,霍尔果斯苍穹之下创业投资公司对网拍天下进行增资,苍穹之下投资600万元,增资价格18元/股.
公司增资前注册资本100万,本次苍穹之下增加33.
33万注册资本,增资完成后公司注册资本增加至133.
33万元.
新股东苍穹之下持股25%,公司整体估值2,400万元.
2019年6月,霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司将其所持网拍天下33.
33万元注册资本(对应25%持股比例)出售给徐州隽武信息科技有限公司,交易价格为400万元,整体估值为1,600万元,转让价格为12元/股.
本次上市公司收购徐州隽武进而间接持有网拍天下25%股权,交易价格为1,588万元,对应每股价格为47.
66元/股,较前两次交易估值有较大程度提升.
(2)价格差异原因及合理性说明前两次交易估值一方面参考前期投资成本,选择徐茂栋控制的没有权利负担和权属瑕疵的有效资产通过股权转让的方式抵偿喀什星河对我公司的巨额负债,定价原则系以该等资产的账面价值为定价参考依据;另一方面考虑当时的企业经营状况及市场状况.
当时苍穹之下实际控制人产生财务危机,无暇顾及所投项目发展,企业现金流较紧张,也影响了企业进一步融资和发展.
投资主体投资时间投资金额(万元)投资方式股权占比(%)投资价格(元/股)投后估值(万元)霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司2017年8月375股权转让0.
55%6.
8268,181.
82徐州隽武信息科技有限公司2019年8月300股权转让0.
55%5.
4554,545.
45天马股份收购徐州鼎裕,进而间接持有环球雅途0.
55%股权2020年4月63股权转让0.
55%1.
1511,480本次交易估值是通过市场法和收益法对标的资产进行评估,较前两次交易增值主要原因系徐州隽武进入后,帮企业对接永辉超市、超市发等客户资源,改善企业业务,提升企业财务业绩,同时协助企业融资,帮助企业对接多家投资机构,并获得了多家机构的投资意向,提升了企业整体估值.
7、环球雅途(1)环球雅途最近三年增资及股权转让价格统计如下:投资主体投资时间投资金额(万元)投资方式股权占比投资价格(元/股)投后估值(万元)霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司2017年8月375股权转让0.
55%6.
8268,181.
82徐州隽武信息科技有限公司2019年8月300股权转让0.
55%5.
4554,545.
45天马股份收购徐州鼎裕,进而间接持有环球雅途0.
55%股权2020年4月63股权转让0.
55%1.
1511,4802017年8月,霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司同环球雅途签订投资协议,投资375万元,投资时点估值68,181.
82万元,持股比例为0.
55%.
2019年8月,徐州隽武信息科技有限公司以300万元的价格从霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司受让其持有的环球雅途的0.
55%的股权,转让估值为54,545.
45万元.
2020年4月,天马股份拟收购徐州鼎裕,从而控制徐州隽武,进而取得环球雅途0.
55%的股权,通过市场法对标的资产进行评估,评估值为63.
14万元,交易价格为63万元,较上次交易价格及初始投资价格有一定的折让.
(2)价格差异原因及合理性说明2017年8月,霍尔果斯苍穹之下投资环球雅途的背景是因为当时环球雅途符合苍穹之下的投资方向,且经过星河投资团队对公司的经营现状和发展前景的判断,确定公司整体估值68,181.
82万元,投资375万元,持股0.
55%.
2019年8月,徐州隽武信息科技有限公司以300万的价格从霍尔果斯苍穹之下受让环球雅途0.
55%股权,背景是徐州睦德选择徐茂栋控制的没有权利负担和权属瑕疵的有效资产通过股权转让的方式抵偿喀什星河对徐州睦德的巨额负债,其定价原则系以该等资产的账面价值为定价依据.
此次评估估值较前两次交易价格有所降低是因为企业处于战略转型期,逐步削减传统利润较低的旅游业务,导致近两年企业的营业收入降低,且利润亏损加剧,经过前期数字化信息系统建设后,预计后期将会产生稳定的收益.
本次对于环球雅途的价值评估是经过专业评估机构根据公司业务财务情况,基于谨慎性原则,采用市场法对标的资产进行的评估,评估结果谨慎合理.
三次交易的背景和目的以及评估方法的不同,导致交易价格有较大差异,本次置入价格是基于谨慎性原则,交易价格基于市场法评估出结果,交易价格公允.
8、华艺园林华艺园林为新三板挂牌公司,近一个月交易信息统计如下:日期收盘价(元)成交量(股)成交金额(元)华艺园林430459.
OC华艺园林430459.
OC华艺园林430459.
OC2019-12-023.
684,000.
0014,920.
002019-12-033.
661,000.
003,660.
002019-12-043.
661,000.
003,660.
002019-12-053.
6311,000.
0039,930.
002019-12-063.
681,000.
003,680.
002019-12-093.
772,000.
007,540.
002019-12-103.
761,000.
003,760.
002019-12-114.
351,000.
004,350.
002019-12-173.
922,000.
007,840.
00平均(合计)3.
7224,000.
0089,340.
00华艺园林虽然为新三板上市公司,从取得的股票交易信息发现,该股票交易相对活跃,评估基准日前后股票交易价格相对平稳,本次评估采用评估基准日前一个月的交易平均价格作为本次评估单价,每股平均单价为3.
72元.
华艺园林2018年1月进行了定向增发,增发股份为1,200万元,发行价格为人民币7.
00元/股,投资者分别为安徽祯瑞能节能环保产业投资合伙企业(有限合伙)700万股;安徽鼎信创业投资有限公司400万股;陈桂林100万股.
华艺园林近期大宗交易情况如下:大类类别时间增资/转让价格(元)增资/转让数量(万股)转让大宗交易2019/9/246.
30100转让大宗交易2019/8/217.
6680.
10转让大宗交易2019/8/207.
6652.
40转让大宗交易2019/7/1911.
3854.
30转让大宗交易2019/7/1911.
3830转让大宗交易2019/7/0413.
6075.
60转让大宗交易2019/7/023.
8080.
10转让大宗交易2019/7/0215.
1812.
20转让大宗交易2019/7/013.
8046.
362019年7-9月共发生9次大宗交易,转让价格在3.
80-15.
18元/股之间,价格波动较大,且与同期市场挂牌交易价格3.
80元/股相比波动较大,正常情况下,大宗交易价格要略低于市场交易价格,考虑到新三板股票投机性较强,大宗交易者的动机、目的等信息不宜获取,故不参考大宗交易价格.
2020年3月30日,徐州荣晋以3.
30元/股的价格购买华艺园林100万股,总价为330万元.
接近当时二级市场股票交易价格,不存在重大差异.
(二)网拍天下25%股权、环球雅途0.
55%股权是徐州睦德2019年6月从公司原实际控制人兼承诺主体徐茂栋控制的企业分别以400万元、300万元购得,本次评估价分别为1,588.
41万元、63.
14万元,分别增值1,188万元、减值237万元,请公司说明徐州睦德进行前述交易的商业逻辑,网拍天下25%股权在一年内增值1,188万元的原因及合理性,承诺主体是否通过关联交易安排变相逃废资金占用偿还义务.
回复:1、徐州睦德进行前述交易的商业逻辑根据徐州睦德的回函,在2019年4月,徐州睦德代公司原控股股东喀什星河和原实际控制人徐茂栋及其关联方偿付占用公司资金合计157,489.
38万元(其中,以资抵债金额115,108.
48万元,货币资金金额42,380.
90万元)后,徐州睦德依约取得对公司原控股股东喀什星河的等额债权(本金)157,489.
38万元.
此后,徐州睦德开始梳理喀什星河、徐茂栋及其关联方控制的公司和有效资产,经过对其旗下的三十多家已投项目进行尽职调查及分析选择,最后选择了竞争优势明显、股权权属清晰的环球雅途和网拍天下.
因此将本次交易的网拍天下25%股权和环球雅途0.
55%股权进行置入抵债.
徐州睦德与徐茂栋控制的公司进行该等交易的商业动机系:选择徐茂栋控制的没有权利负担和权属瑕疵的有效资产通过股权转让的方式抵偿喀什星河对徐州睦德的巨额负债,定价原则系以该等资产的账面价值为定价依据,此后的损益均由徐州睦德承担.
另外,需要说明的是,徐州睦德取得的有限的有效的喀什星河抵债的资产均会在适当时点置入上市公司(前提是公司董事会和股东大会批准),且交易价格以资产置入时的评估结果为准,与徐州睦德以何种价格取得该等资产无关.
2、网拍天下25%股权在一年内增值1,188万元的原因及合理性,承诺主体是否通过关联交易安排变相逃废资金占用偿还义务基于上述徐州睦德与徐茂栋控制的公司发生交易的商业背景、动机和定价原则,以及徐州睦德将取得资产置入上市公司的定价原则,本次置入的网拍天下25%股权存在评估增值,环球雅途0.
55%股权存在评估减值.
该等资产在徐州睦德置入上市公司时,已经与徐茂栋无关,最终作价亦是根据公司聘请的评估机构的评估结果确定,并最终经由公司董事会和股东大会批准,公司董事会在审议该等交易时,原喀什星河提名的董事(包括徐州睦德董事长)武剑飞、李武和姜学谦均回避表决,公司股东大会在审议该等交易时,喀什星河将回避表决.
在徐州睦德子公司从苍穹之下受让此部分股权时,因为苍穹之下长期无暇顾及此部分股权投资,网拍天下也因为自身规模较小、业务发展不畅等原因,造成新投资者有较多顾虑,较难完成新一轮融资,现金流一直较紧张,其仅依靠2017年融资的600万元资金在资金消耗较快的SaaS领域支撑了两年多时间,业务发展较慢.
徐州睦德子公司成为网拍天下的股东后,在业务方面,积极和网拍天下沟通,了解存在的问题,并利用自身资源协助企业解决问题,提供增值服务,如徐州睦德协助网拍天下引入永辉超市、超市发等重要客户,协助企业进一步加深和京东的合作关系.
同时,徐州睦德利用自身的优势和资源,协助网拍天下对接多家投资机构,并获得了多家机构的投资意向,目前企业对外融资的估值达到8,000万到1亿元左右,大幅提升了企业的估值.
财务方面,网拍天下的营业收入从2018年的1,109.
44万元上升到2019年的1,905.
62万元,增幅达到71.
76%,净利润由上年的亏损269.
76万元到2019年的盈利179.
75万元,大幅改善.
财务指标向好是企业经营面改善的结果,也是企业评估值及融资估值提升的基础.
本次评估分别采取收益法和市场法对标的企业进行评估,对企业的评估值分别为1,503.
05万元和1,588.
41万元,最后选择了可以更好反映企业的股权实际交易价值的市场法,评估值为1,588.
41万元,较净资产溢价1140%,我们认为此评估值及增值是合理的.