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1/162厦门昕艺程教育科技股份有限公司开源证券股份有限公司关于厦门昕艺程教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复主办券商开源证券股份有限公司二〇一九年六月2/162关于厦门昕艺程教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:贵司《关于厦门昕艺程教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称"反馈意见")已收悉.
厦门昕艺程教育科技股份有限公司(以下简称"昕艺程"、"公司")会同开源证券股份有限公司(以下简称"主办券商")以及北京市康达(苏州)律师事务所(以下简称"律师")、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师")对贵司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并逐项落实后向贵公司提交《关于厦门昕艺程教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复》(以下简称"本反馈回复").
现就反馈意见述及的问题,向贵公司具体回复如下(除非另有指明,本反馈回复说明中释义与《公开转让说明书》中释义相同):本反馈回复中的字体代表以下含义:仿宋(加粗)反馈意见所列问题仿宋对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见楷体(加粗)对《公开转让说明书》等申报文件的补充披露3/162一、公司特殊问题1、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查,自公开转让说明书签署日初至申报审查期间:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;【主办券商回复】(一)尽调过程1、访谈公司管理层,核查公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的诚信情况;2、查阅公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的合法合规承诺函、诉讼仲裁情况承诺函、董事、监事、高级管理人员的诚信声明;4/1623、查阅公司、实际控制人的征信报告;公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员的个人信用报告;4、查阅公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明;5、查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站.
(二)事实依据1、与公司管理层的访谈记录;2、公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的合法合规承诺函、诉讼仲裁情况承诺函、董监高人员的诚信声明;3、公司的企业信用报告;公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员的个人信用报告;4、公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明;5、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站的查询记录截图.
(三)分析过程厦门昕艺程教育科技股份有限公司(以下简称"昕艺程")无控股股东,实际控制人为刘心虔和王曦夫妇,刘心虔担任公司的法定代表人.
昕艺程共有3家子公司,成都沃格优创文化传播有限公司(以下5/162简称"成都沃格优创")、泉州沃格优创文化传播有限公司(以下简称"泉州沃格优创")、泉州沃格优创壹月文化传播有限公司(以下简称"泉州沃格优创壹月").
经访谈公司管理层,查阅公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的信用报告和无犯罪记录证明,公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人无大额到期未偿还债务和犯罪记录.
公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署了不存在重大诉讼和仲裁的声明承诺,同时,签署了诚信声明文件.
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站,截至本反馈回复出具之日,公司及其法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在强制执行和失信被执行人的记录,公司报告期内不存在重大诉讼,未被列入国家企业信用信息公示系统的违法和黑名单企业名录,信用中国亦不存在以上主体的失信记录.
(四)结论意见经核查,主办券商认为,公司及其法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,不属于失信联合惩戒对象;公司符合监管要求,主办券商已按要求进行核查和推荐.
(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名6/162单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
【主办券商回复】(一)尽调过程1、访谈公司管理层,核查公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的合法合规情况;2、查阅公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的合法合规承诺函、诉讼仲裁情况承诺函、董事、监事、高级管理人员的诚信声明;3、查阅公司法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明;4、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中华人民共和国生态环境部、福建省生态环境厅、国家市场监督管理总局、福建省人民政府、国家税务总局、国家税务总局福建省税务局等网站.
(二)事实依据1、与公司管理层的访谈记录;2、公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的合法合规承诺函、诉讼仲裁情况承诺函、董监高人员的诚信声明;3、公司法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明;7/1624、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中华人民共和国生态环境部、福建省生态环境厅、国家市场监督管理总局、福建省人民政府、国家税务总局、国家税务总局福建省税务局等网站的查询记录截图.
(三)分析过程公司法定代表人为刘心虔,公司无控股股东,实际控制人为刘心虔和王曦夫妇,公司共有3家子公司,成都沃格优创文化传播有限公司、泉州沃格优创文化传播有限公司、泉州沃格优创壹月文化传播有限公司.
经访谈公司管理层,查阅公司、实际控制人及相关人员签署的相关声明承诺、各部门出具的合规证明、无犯罪记录证明,并通过查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中华人民共和国生态环境部、福建省生态环境厅、厦门市生态环境局、国家市场监督管理总局、福建省人民政府、国家税务总局、国家税务总局福建省税务局等网站,截至本反馈回复出具之日,公司及其法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
(四)结论意见经核查,主办券商认为,公司及其法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、8/162产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,公司符合"合法规范经营"的挂牌条件.
2、关于公司章程完备性的问题.
(1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有)、公司章程关于股东大会的通知方式是否包括公告方式;(2)请主办券商及律师核查公司章程是否已在工商登记机关备案,如为附条件生效章程,除以挂牌作为生效条件外,是否附有其他生效条件,是否影响章程效力.
同时就公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见.
(1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具9/162体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有)、公司章程关于股东大会的通知方式是否包括公告方式;【公司回复】公司章程已载明以下事项:事项《公司章程》对应条款公司股票的登记存管机构及股东名册的管理第十三条公司的股份采取记名股票的形式.
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,公司股票的登记存管机构为:中国证券登记结算有限责任公司.
第二十九条公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据.
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务.
保障股东权益的具体安排第三十二条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)依照法律和本章程的规定自行、召集主持股东大会的权利;10/162(九)依照法律和本章程的规定向董事会提出股东大会议案的权利;(十)依照法律和本章程的规定行使向法院起诉的权利;(十一)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.
为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排第三十七条公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程,保守公司商业秘密;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任.
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务.
控股股东和实际控制人的诚信义务第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议.
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过.
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过.
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项.
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划或员工持股计划;(六)发行公司债券;(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.
11/162重大担保事项的范围第四十一条公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议.
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过1000万元;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)公司章程规定的其他担保情形.
董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意.
股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过.
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过.
董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明,董事会须定期对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估.
公司依法披露定期报告和临时报告的安排第一百八十五条公司应遵守中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露事宜的要求和格式,建立信息披露事务管理制度,及时履行信息披露义务.
第一百八十六条公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他内容.
信息披露负责机构及负责人第一百八十八条董事会秘书在公司董事会领导下,负责投资者关系管理相关事务的日常工作,董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的信息披露负责人.
利润分配制度第一百五十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
投资者关系管理工作的内容和方式第一百八十九条公司的投资者关系管理的工作内容为,在遵循公开信息披露原则的前提下,及时向投资者披露影响其决策的相关信息,主要内容包括:12/162(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;(五)企业文化建设;(六)公司的其他相关信息.
第一百九十条公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与.
公司与投资者的沟通方式包括但不限于:(一)公告,包括定期报告和临时报告;(二)股东大会;(三)公司网站;(四)分析师会议和业绩说明会;(五)一对一沟通;(六)邮寄资料;(七)电话咨询;(八)广告、宣传单或者其他宣传材料;(九)媒体采访和报道;(十)现场参观;(十一)路演.
纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)第一百九十四条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼予以解决.
关联股东和关联董事回避制度第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下:(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;(四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过;(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决.
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体.
13/162关联股东应予回避而未回避的,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应的民事责任.
第九十四条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过.
出席董事会的非关联董事人数不足3人的,公司应当将该交易提交股东大会审议.
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
累积投票制度(如有)第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决.
各届董事、监事提名的方式和程序为:(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人;(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人;(三)监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生;(四)股东应向现任董事会提交其提名的董事或非职工监事候选人的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举;(五)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等.
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制.
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.
董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况.
独立董事制度(如有)无(2)请主办券商及律师核查公司章程是否已在工商登记机关备案,如为附条件生效章程,除以挂牌作为生效条件外,是否附有其他生效条件,是否影响章程效力.
同时就公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号14/162——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见.
【主办券商回复】(一)尽调过程1、查阅公司章程、公司工商登记备案文件;2、访谈公司管理层人员;3、查阅《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》.
(二)事实依据1、公司章程、公司的工商登记备案文件;2、访谈记录;3、《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的相关规定.
(三)分析过程1、是否已在工商登记机关备案,如为附条件生效章程,除以挂牌作为生效条件外,是否附有其他生效条件,是否影响章程效力.
2019年3月16日,公司召开2019年第一次临时股东大会,全体股东一致同意:简建南、庄晴红、黄玲春、朱丽秀、孙瑞杰、白峰、朱勇惠、郭金玉、汤延东、林美津、王秀珠、庄月玲、李志红、黄瑞15/162杰、王建华、沈宇健、曹瑜、李金莲、吕聪辉19名自然人进入昕艺程成为公司新股东;孙瑞杰担任公司新任董事;审议通过了公司新的章程.
2019年4月2日,厦门市市场监督管理局就本次变更向昕艺程核发了新的《企业法人营业执照》,因此,现行有效的《公司章程》已在工商登记机关备案.
《公司章程》中未附其他生效条件,仅规定《公司章程》经全体股东一致同意后通过生效,昕艺程现行《公司章程》经过公司2019年第一次临时股东大会审议通过,全体股东一致同意了《公司章程》.
除此之外,《公司章程》未附其他生效条件,不存在影响章程效力的情形.
2、公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性(1)公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定1)与《公司法》的比较分析《公司法》第八十一条规定"股份有限公司章程应当载明下列事项:(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司16/162设立方式;(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(六)董事会的组成、职权和议事规则;(七)公司法定代表人;(八)监事会的组成、职权和议事规则;(九)公司利润分配办法;(十)公司的解散事由与清算办法;(十一)公司的通知和公告办法;(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项.
"经核查,《公司章程》已根据《公司法》第八十一条的规定载明下列内容:《公司法》规定应载明事项《公司章程》对应条款(一)公司名称和住所第三条公司注册名称:中文全称:厦门昕艺程教育科技股份有限公司公司英文名称:XiamenXinYiChengEducationTechnologyCo.
,Ltd.
第四条公司住所:厦门市思明区会展北路6号102室.
(二)公司经营范围第十二条经依法登记,公司的经营范围为:其他未列明的教育(不含须经行政许可审批的事项);文艺创作与表演;服装零售;文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业;企业管理咨询;商务信息咨询;摄影扩印服务;鞋帽零售;其他文化用品零售;教育辅助服务(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目);其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);软件开发;信息技术咨询服务;其他未列明科技推广和应用服务业;其他技术推广服务.
(三)公司设立方式第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司.
公司系由厦门昕艺程教育科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司.
(四)公司股份总数、每股金额和注册资本第五条公司注册资本为人民币1883.
76万元.
第八条公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任.
第十五条公司发行的股票,每股面值人民币1元.
(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间第十六条公司发起人及其持股股数、持股比例如下:序号发起人姓名或名称持股数(股)持股比例(%)出资方式1刘心虔5,347,50045.
32净资产折股2王曦800,0006.
78净资产折股3曾通2,295,00019.
45净资产折股4黄晨昀450,0003.
81净资产折股17/1625余慧敏70,0000.
59净资产折股6郑艳萍50,0000.
42净资产折股7贾海涛50,0000.
42净资产折股8何一冰50,0000.
42净资产折股9闫露50,0000.
42净资产折股10陈童50,0000.
42净资产折股11吕秀寅50,0000.
42净资产折股12西安大象投资有限公司810,0006.
86净资产折股13厦门昕艺程投资合伙企业(有限合伙)782,5006.
63净资产折股14厦门信诚嘉美合伙企业(有限合伙)745,0006.
31净资产折股15厦门沃格优创投资合伙企业(有限合伙)70,0001.
70净资产折股合计11,800,000100.
00--各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原厦门昕艺程教育科技有限公司截止2018年8月31日的净资产出资,出资在公司成立时足额缴纳.
原厦门昕艺程教育科技有限公司截止2018年8月31日的净资产已经过审计和评估,折股时净资产不高于评估净资产.
(六)董事会的组成、职权和议事规则第一百零八条董事会由5名董事组成,任期三年.
第一百零九条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)在股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权.
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议.
第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事.
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会可以提议召开董事会临时会议.
董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事18/162会会议.
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开5日以前通过电话或传真或专人通知全体董事.
第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期.
第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行.
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过.
董事会决议的表决,实行一人一票.
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
(七)公司法定代表人第七条董事长为公司的法定代表人,并依法进行登记,如公司法定代表人变更,应进行变更登记.
(八)监事会的组成、职权和议事规则第一百四十八条公司设监事会.
监事会由3名监事组成,其中职工代表出任的监事2名.
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生.
公司监事会设主席1人.
监事会主席由全体监事过半数选举产生.
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议.
第一百四十九条监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;(九)提议召开董事会临时会议;(十)本章程规定或股东大会授予的其他职权.
股东大会授权的其他职权以股东大会决议明确.
第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议.
监事可以提议召开临时监事会会议.
19/162监事会决议应当经半数以上监事通过.
第一百五十一条监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策.
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序.
监事会议事规则作为章程的,由监事会拟定,股东大会批准.
(九)公司利润分配办法第一百五十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
(十)公司的解散事由与清算办法第一百七十六条公司因下列原因解散:(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二)股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司.
第一百七十七条公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续.
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过.
公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算.
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成.
逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算.
第一百七十八条清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动.
第一百七十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告.
债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权.
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料.
清算组应当对债权进行登记.
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿.
第一百八十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应20/162当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认.
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配.
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动.
公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东.
第一百八十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产.
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院.
第一百八十二条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止.
第一百八十三条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务.
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产.
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任.
第一百八十四条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算.
(十一)公司的通知和公告办法第一百六十六条公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以电话方式送出;(四)以传真方式送出;(五)以电子邮件方式送出.
第一百六十七条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电话方式发送的,以电话通知之日为送达日期;公司通知以传真方式发送,发送之日为送达日期.
公司通知以电子邮件方式发送的,发送之日为送达日期.
第一百六十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效.
(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项无2)与《非上市公众公司监督管理办法》的比较分析《非上市公众公司监督管理办法》第十八条规定"公众公司应当按照法律的规定,同时结合公司的实际情况在章程中约定建立表决权回避制度",其第十九条规定"公众公司应当在章程中约定纠纷解决机制.
股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定,通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益.
"21/162经核查,《公司章程》已根据《非上市公众公司监督管理办法》第十八条和第十九条的规定载明下列内容:《非上市公众公司监督管理办法》规定应载明事项《公司章程》对应条款第十八条规定"公众公司应当按照法律的规定,同时结合公司的实际情况在章程中约定建立表决权回避制度"第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下:(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;(四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过;(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决.
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体.
关联股东应予回避而未回避的,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应的民事责任.
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
第十九条规定"公众公司应当在章程中约定纠纷解决机制.
股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定,通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益"第一百九十四条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼予以解决.
3)与《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的比较分析《非上市公众公司监管指《公司章程》对应条款22/162引第3号——章程必备条款》规定应载明事项第一条公司章程应当符合本指引的相关规定.
-第二条章程总则应当载明章程的法律效力,规定章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力.
第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力.
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员.
第三条章程应当载明公司股票采用记名方式,并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定.
第十三条公司的股份采取记名股票的形式.
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,公司股票的登记存管机构为:中国证券登记结算有限责任公司第二十九条公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据.
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务.
第四条章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排.
第三十二条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)依照法律和本章程的规定自行、召集主持股东大会的权利;(九)依照法律和本章程的规定向董事会提出股东大会议案的权利;(十)依照法律和本章程的规定行使向法院起诉的权利;(十一)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.
第五条章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排.
第三十七条公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程,保守公司商业秘密;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法23/162人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任.
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务.
第六条章程应当载明公司控股股东和实际控制人的诚信义务.
明确规定控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益;控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务.
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决.
第七条章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围.
章程应当载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围.
公司还应当在章程中载明重大担保事项的范围.
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议.
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过.
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过.
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项.
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划或员工持股计划;(六)发行公司债券;(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.
24/162第四十一条公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议.
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过1000万元;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)公司章程规定的其他担保情形.
董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意.
股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过.
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过.
第八条章程应当载明董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估.
第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明,董事会须定期对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估.
第九条章程应当载明公司依法披露定期报告和临时报告.
第一百八十五条公司应遵守中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露事宜的要求和格式,建立信息披露事务管理制度,及时履行信息披露义务.
第一百八十六条公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他内容.
第十条章程应当载明公司信息披露负责机构及负责人.
如公司设置董事会秘书的,则应当由董事会秘书负责信息披露事务.
第一百八十八条董事会秘书在公司董事会领导下,负责投资者关系管理相关事务的日常工作,董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的信息披露负责人.
第十一条章程应当载明公司的利润分配制度.
章程可以就现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等政策作出具体规定.
第一百五十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配.
25/162股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
第十二条章程应当载明公司关于投资者关系管理工作的内容和方式.
第一百八十九条公司的投资者关系管理的工作内容为,在遵循公开信息披露原则的前提下,及时向投资者披露影响其决策的相关信息,主要内容包括:(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;(五)企业文化建设;(六)公司的其他相关信息.
第一百九十条公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与.
公司与投资者的沟通方式包括但不限于:(一)公告,包括定期报告和临时报告;(二)股东大会;(三)公司网站;(四)分析师会议和业绩说明会;(五)一对一沟通;(六)邮寄资料;(七)电话咨询;(八)广告、宣传单或者其他宣传材料;(九)媒体采访和报道;(十)现场参观;(十一)路演.
第十三条股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的公司应当在章程中规定,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,并明确股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户.
-第十四条公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉第一百九十四条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼予以解决.
26/162及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,通过仲裁或诉讼等方式解决.
如选择仲裁方式的,应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁.
第十五条公司股东大会选举董事、监事,如实行累积投票制的,应当在章程中对相关具体安排作出明确规定.
公司如建立独立董事制度的,应当在章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序.
公司如实施关联股东、董事回避制度,应当在章程中列明需要回避的事项.
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下:(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;(四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过;(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决.
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体.
关联股东应予回避而未回避的,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应的民事责任.
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
(2)相关条款是否具备可操作性昕艺程在《公司章程》中制定有符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》所规定的必备条款,同时,《公司章程》经全体股东一致同意,于2019年第一次临时股东大会审议通过,经公司最高权力机构通过.
昕艺程制定了三会议事规则、《关联交易管理制度》、《防止控股股东、27/162实际控制人及其关联方占用公司资金制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《信息披露管理制度》等制度以具体执行公司章程,确保《公司章程》相关条款得以顺利执行和实现,《公司章程》的相关条款具备可操作性.
(四)结论意见经核查,主办券商认为,公司现行有效的公司章程已在工商登记机关备案,公司章程未附有其他生效条件,不存在影响章程效力的情形.
《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定,相关条款具备可操作性.
3、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见.
具体内容见会计师出具的【关于厦门昕艺程教育科技股份有限公司全国中小企业股份转让系统申请文件反馈意见的回复】4、关于公司的资金占用情况.
(1)请公司梳理并披露资金占用情况,包括且不限于发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、对报告期内公司财务状况的影响、是28/162否违反相应承诺、规范情况;(2)请公司补充披露资金占用的整改进度及相关内部控制措施,请主办券商和律师就公司为规范资金占用的措施是否充分、有效、可行,相关内部控制是否完善发表意见;(3)请主办券商补充核查申报时公开转让说明书签署日至申报审查期间是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情况,并对公司资金的独立性和是否符合"公司治理机制健全"的挂牌条件发表明确意见.
(1)请公司梳理并披露资金占用情况,包括且不限于发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、对报告期内公司财务状况的影响、是否违反相应承诺、规范情况;【公司回复】公司报告期内存在关联方占用资金的情形,具体内容已在《公开转让说明书》中"第四节公司财务"之"九、关联方、关联关系及关联交易"之"(三)关联交易及其对财务状况和经营成果的影响"之"3.
关联方往来情况及余额"之"(1)关联方资金拆借"中披露如下:A.
报告期内向关联方拆出资金单位:元关联方名称2018年1月—12月期初余额增加额减少额期末余额----合计----续:关联方名称2017年度29/162期初余额增加额减少额期末余额刘心虔706,724.
544,731,500.
005,438,224.
54-合计706,724.
544,731,500.
005,438,224.
54-B.
报告期内向关联方拆入资金单位:元关联方名称2018年1月—12月期初余额增加额减少额期末余额刘心虔91,033.
27417,685.
29508,718.
56-合计91,033.
27417,685.
29508,718.
56-续:关联方名称2017年度期初余额增加额减少额期末余额刘心虔2,963,417.
348,282,273.
2211,154,657.
2991,033.
27合计2,963,417.
348,282,273.
2211,154,657.
2991,033.
27公司在《公开转让说明书》中"第四节公司财务"之"九、关联方、关联关系及关联交易"之"(三)关联交易及其对财务状况和经营成果的影响"之"3.
关联方往来情况及余额"之"(1)关联方资金拆借"中补充披露如下:单位:元关联方拆借金额起始日到期日次数是否支付资金占用费拆入:刘心虔125,002.
342014年4月-2014年12月2017年8月1次否刘心虔9,000.
002015年12月2017年8月1次否刘心虔2,829,415.
002016年1月-2016年12月2017年8月21次否刘心虔8,191,239.
952017年1月-2017年12月2017年8月7次否刘心虔91,033.
272017年5月-2017年12月2018年6月1次否30/162刘心虔417,685.
292018年1月-2018年12月2018年12月7次否拆出:刘心虔706,724.
542016年12月2017年1月1次否刘心虔4,731,500.
002017年1月-2017年8月2017年1月-2017年8月10次否刘心虔508,718.
562018年1月-2018年12月2018年1月-2018年12月3次否公司在有限公司阶段存在由于治理机制尚未健全,存在关联方资金占用情况.
公司与实际控制人之一刘心虔存在资金往来,截至2018年12月31日,公司已全部收回已占用的资金.
在有限公司阶段,公司未与关联方就资金占用签署书面协议,公司股东会亦未就上述关联方资金占用情况形成书面协议,关联方未支付资金占用费,公司在有限公司阶段有关关联交易的决策程序上存在一定的瑕疵.
自2018年12月31日至公开转让说明书签署日,公司不存在关联方资金占用现象.
占用资金归还前,公司能够利用自有资金正常开展业务;占用资金归还后,公司现金流相对充足,能够满足公司项目开展、业务开拓等各项业务发展需求.
上述关联方资金占用未对公司的财务状况造成重大不利影响,未损害公司业务的正常开展.
公司于2018年11月26日召开第一次股东大会,审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的制度》等制度和规则对关联交易决策作出规定,严格规范关联交易行为.
此外,公司、控股股东和实际控制人、董事、监31/162事、高级管理人员和核心技术人员就减少或避免关联交易作出了承诺.
前述关联方资金占用均发生在有限公司阶段以及上述承诺之前,截至2018年12月31日前已经全部收回,自2018年12月31日至公开转让说明书签署日也未再发生其他资金占用情形,因而不存在违反相应承诺、规范的情况.
(2)请公司补充披露资金占用的整改进度及相关内部控制措施,请主办券商和律师就公司为规范资金占用的措施是否充分、有效、可行,相关内部控制是否完善发表意见;【公司回复】公司在《公开转让说明书》中"第四节公司财务"之"九、关联方、关联关系及关联交易"之"(三)关联交易及其对财务状况和经营成果的影响"之"3.
关联方往来情况及余额"之"(1)关联方资金拆借"中补充披露如下:公司在有限公司阶段存在由于治理机制尚未健全,存在关联方资金占用情况.
公司与实际控制人之一刘心虔存在资金往来,截至2018年12月31日,公司已全部收回已占用的资金.
在有限公司阶段,公司未与关联方就资金占用签署书面协议,公司股东会亦未就上述关联方资金占用情况形成书面协议,关联方未支付资金占用费,公司在有限公司阶段有关关联交易的决策程序上存在一定的瑕疵.
自2018年12月31日至公开转让说明书签署日,公司不存在关联方资金占用现象.
32/162占用资金归还前,公司能够利用自有资金正常开展业务;占用资金归还后,公司现金流相对充足,能够满足公司项目开展、业务开拓等各项业务发展需求.
上述关联方资金占用未对公司的财务状况造成重大不利影响,未损害公司业务的正常开展.
公司于2018年11月26日召开第一次股东大会,审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的制度》等制度和规则对关联交易决策作出规定,严格规范关联交易行为.
此外,公司、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员就减少或避免关联交易作出了承诺.
前述关联方资金占用均发生在有限公司阶段以及上述承诺之前,截至2018年12月31日前已经全部收回,自2018年12月31日至公开转让说明书签署日也未再发生其他资金占用情形,因而不存在违反相应承诺、规范的情况.
【主办券商回复】(一)尽调过程1、查询实际控制人、董监高人员出具的声明承诺函;2、查询公司内控制度文件.
(二)事实依据1、实际控制人、董监高人员出具的声明承诺函;33/1622、公司相关内控制度文件.
(三)分析过程为了避免资金占用行为,防止公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金,公司已于股份公司创立大会审议通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的制度》,对关联方的认定、关联交易或资金占用的审批权限、决策程序、决策回避制度、监督措施及对公司与公司股东利益保护措施等事项作出明确规定.
根据《公司章程》规定,公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确规定了关联交易的表决和回避程序,《关联交易管理制度》对公司与关联方的关联交易内容、董事会及股东大会批准关联交易的权限以及董事会、股东大会审议关联交易的决策程序、关联董事的回避表决程序进行了详细规定.
《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的制度》中也对资金占用进行了界定,并制定了防范措施.
同时、公司实际控制人、董监高人员均出具了声明与承诺,承诺34/162本人及本人控制的企业最近两年内不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或资产的情形,将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等的要求和规定,确保将来不发生资金占用的情形.
(四)结论意见主办券商认为,截止目前,公司严格遵守上述制度,为规范关联方交易所采取的措施充分、有效、可行,相关内部控制完善.
(3)请主办券商补充核查申报时公开转让说明书签署日至申报审查期间是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情况,并对公司资金的独立性和是否符合"公司治理机制健全"的挂牌条件发表明确意见.
【主办券商回复】(一)尽调过程1、查阅公司关联方清单;2、查阅公司往来明细账套;3、访谈公司董事长及财务总监;4、查阅公司相关内部管理制度;5、查阅公司的企业信用报告;6、实际控制人出具的《补充声明、承诺及保证》.
(二)核查依据1、公司的关联方清单;35/1622、公司的往来明细账;3、公司的《关联交易管理制度》、《关于防止控股股东、实际控制人及其关联方占用工资资金管理制度》等内部管理制度;4、公司董事长及财务总监的访谈记录;5、公司及实际控制人出具的《补充声明、承诺与保证》(三)分析过程经查阅公司的财务明细账,公司自公开转让说明书签署日至申报审查期间,未发现控股股东、实际控制人及其关联方与公司有资金往来的情况;根据昕艺程、控股股东和实际控制人出具的《补充声明、承诺与保证》:自公开转让说明书签署日至申报审查期间不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情况.
(四)结论意见综上所述,主办券商认为:公司自公开转让说明书签署日至申报审查期间不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情况,公司资金独立,符合"公司治理机制健全"的挂牌条件.
5、关于劳务派遣.
(1)请公司补充披露劳务派遣单位的基本情况及其资质是否符合现行法律法规的要求,劳务派遣单位是否与公司存在关联关系;(2)请公司补充披露劳务派遣单位与公司签订的派遣协议的主要内容、劳务派遣费用;(3)请公司补充披露劳务派遣员工占公司全部员工的比例、工作岗位、工作内容、薪酬待遇36/162情况,同时说明劳务派遣员工的比例、岗位性质、薪酬待遇是否符合现行法律法规的规定;(4)公司说明是否对劳务派遣的用工方式存在依赖;(5)报告期内公司出现过存在劳务派遣比例超出法定比例10%的情形,请公司补充披露公司规范劳务派遣用工方式的具体措施及可能产生的成本费用和对公司经营的影响.
请主办券商及律师结合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等现行法律法规的规定补充核查公司目前劳动用工尤其是劳务派遣用工是否合法合规、是否存在遭受行政处罚或产生劳动纠纷的风险、公司规范劳务派遣用工的措施是否切实可行并发表意见.
(1)请公司补充披露劳务派遣单位的基本情况及其资质是否符合现行法律法规的要求,劳务派遣单位是否与公司存在关联关系;【公司回复】已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"三、与业务相关的关键资源要素"之"(七)劳务分包、劳务外包、劳务派遣情况劳动用工"中补充披露如下:公司与劳务派遣公司的合作情况如下:1、劳务派遣公司的基本情况报告期内,与公司合作的劳务派遣公司为博远达(厦门)人力资源有限公司,其基本情况如下:企业名称博远达(厦门)人力资源有限公司统一社会信用代码91350205094066616R37/162法定代表人阙美琴企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本200万人民币成立日期2014年03月26日住所厦门市海沧区东孚街道过坂北里222号601室经营范围其他人力资源服务(不含需经许可审批的项目);国内劳务派遣服务;人才中介服务;职业中介服务;教育辅助服务(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目);商务信息咨询;教育咨询(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目);其他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项目);其他未列明的教育(不含须经行政许可审批的事项).
股东信息阙美琴出资120万,占比60%阙思琴出资80万,占比40%劳务派遣许可资质1、《劳务派遣经营许可证》(编号:361026FJ20160002)有效期限:2016年3月14日至2019年3月13日;2、《劳务派遣经营许可证》(编号:361026FJ20190007)有效期限:2019年4月10日至2022年4月9日.
博远达(厦门)人力资源有限公司厦门市海沧区人力资源和社会保障局颁发的《劳务派遣经营许可证》,许可该公司经营劳务派遣业务,相关资质尚在有效期内,符合《劳动合同法》等相关法律法规规定的劳务派遣经营资格.
博远达(厦门)人力资源有限公司不属于公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接控制的企业或者可能发生资源或利益转移的其他企业,博远达(厦门)人力资源有限公司与公司不存在关联关系.
(2)请公司补充披露劳务派遣单位与公司签订的派遣协议的主要内容、劳务派遣费用;38/162【公司回复】已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"三、与业务相关的关键资源要素"之"(七)劳务分包、劳务外包、劳务派遣情况劳动用工"中补充披露如下:2、公司与劳务派遣公司合作情况公司于2017年、2018年分别与博远达(厦门)人力资源有限公司签订《服务外包合作协议》,约定公司将网络远程教育站点培训及指导工作(包括但不限于远程教育点的业务拓展和客户维护、教育教学)交由博远达(厦门)人力资源有限公司,由博远达按照公司运营的要求及服务标准派遣培训人员及后勤服务人员等至公司指定的工作地点提供服务,服务期限分别为2017年6月1日至2017年12月31日、2018年1月1日至2018年12月31日.
劳务派遣人员与博远达签订劳动协议,由博远达办理各项手续,按规定缴纳社保等费用.
劳务派遣费用以每月实际发生额度为准,按照每月实际派遣的员工人数、工种进行计算,费用包含劳务派遣员工的工资、保险以及博远达的管理费用等.
经双方实际结算,在合同有效期内,昕艺程有限共向博远达(厦门)人力资源有限公司支付劳务派遣费127万元.
(3)请公司补充披露劳务派遣员工占公司全部员工的比例、工作岗位、工作内容、薪酬待遇情况,同时说明劳务派遣员工的比例、岗位性质、薪酬待遇是否符合现行法律法规的规定;【公司回复】39/162已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"三、与业务相关的关键资源要素"之"(七)劳务分包、劳务外包、劳务派遣情况劳动用工"中补充披露如下:3、劳务派遣员工情况报告期内,公司存在劳务派遣情况,主要是将网络远程教育站点的培训与指导、助教、活动舞台搭建等基础性、临时性工作交由劳务派遣员工,主要为培训岗、助教、活动布置人员等,劳务派遣员工主要负责三个方面的工作:①因公司在2017年业务逐步扩大,"名师视频教学系统"与"远程互动教学系统"授权给福州宫阙传媒有限公司、四川环鼎扬冠教育咨询有限公司使用,需要部分人员进行远程站点培训工作;②公司在2017年的教师及助教团队人数较少,随着业务规模的扩大,培训课程不断增加,需要部分助教进行安抚学员、课程音乐播放、课程视频录制等辅助性工作;③公司承接的部分赛事或活动组织策划业务需要临时性工作人员负责舞台搭建、场地布置、物料安排等工作,公司并非以活动策划为主营业务的企业,无需设置专业的活动舞台及场地布置岗位,故选择与劳务派遣公司合作,以劳务派遣形式临时性聘用相关工作人员.
因公司每个月的远程站点培训、助教、活动布置的人数及要求均不同,故每个月的劳务派遣人员及人数变动幅度较大,每月劳务派遣人员均不同,且报告期内部分月份未聘请劳务派遣人员,故按劳务派40/162遣人次占报告期各年度公司劳动总人次占比统计:劳务派遣人次公司员工总人次劳务派遣人次占比2017年374134121.
81%2018年13012549.
39%劳务派遣人员的岗位、薪酬待遇如下:序号岗位薪酬待遇工作内容1点对点技术人员薪资=固定工资+餐补+绩效+补贴+满勤;固定工资=基本薪资+住宿补贴;根据个人资历、能力、服务区域、服务时间、工作任务量及难易度等情况,基本薪资1700-3000元不等.
住宿补贴:固定150元/人.
餐补:根据服务频次、服务时间、服务区域,200-420元/人不等.
从2018年4月起,实行工时制,80元/时对学员针对远程软件进行远程视频培训2舞蹈助教薪资=固定工资+餐补+绩效+补贴+满勤;固定工资=基本薪资+住宿补贴;根据个人资历、能力、服务区域、服务时间、工作任务量及难易度等情况,基本薪资1700-2000元不等.
住宿补贴:150元.
餐补:根据服务频次、服务时间、服务区域,200-420元/人不等.
从2018年4月起,实行工时制,80元/时对学员进行动作辅助、安抚、音乐播放、课程视频录制等辅助性工作41/1623布展薪资=固定工资+餐补+绩效+补贴+满勤;固定工资=基本薪资+住宿补贴;根据个人资历、能力、服务区域、服务时间、工作任务量及难易度等情况,基本薪资1700-2000元不等.
住宿补贴:150元.
餐补:根据服务频次、服务时间、服务区域,200-420元/人不等.
负责舞台搭建、场地布置、物料安排等工作合计公司已按照相关法律法规的规定对劳务派遣用工进行规范,截至2018年12月31日,公司及子公司共有员工109人,劳务派遣员工0人.
(4)公司说明是否对劳务派遣的用工方式存在依赖;【公司回复】报告期内,公司采用劳务派遣用工的方式主要是因为在业务拓展阶段需要大量人力进行网络远程教育站点的培训与指导、助教、活动舞台搭建等基础性、临时性工作,随着公司专业团队及教师团队的扩大,公司的教师、助教及运营人员能够满足公司培训及日常经营活动.
同时,市场上同类型的人力资源公司较多,后续公司如有临时性活动需要以劳务派遣形式聘用相关工作人员,公司也能够较快的找到可替代的人力资源公司进行合作,公司不存在对劳务派遣用工方式的依赖.
(5)报告期内公司出现过存在劳务派遣比例超出法定比例10%的情形,请公司补充披露公司规范劳务派遣用工方式的具体措施及可42/162能产生的成本费用和对公司经营的影响.
【公司回复】已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"三、与业务相关的关键资源要素"之"(七)劳务分包、劳务外包、劳务派遣情况劳动用工"中补充披露如下:4、劳务派遣的规范情况人力资源和社会保障部于2014年1月24日颁布的《劳务派遣暂行规定》第四条规定:"用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%.
"有限公司阶段,公司的规范经营意识较为薄弱,同时部分活动组织需要大量临时劳动力,存在劳务派遣比例超出法定比例10%的情形,公司于2018年9月对劳务派遣用工事项进行整改,调整用工方案,公司自行招聘的运营团队及教师团队逐渐扩大,公司的教师、助教及运营人员能够满足公司培训及日常经营活动,自2018年9月起未再聘用劳务派遣人员.
公司控股股东、实际控制人已出具承诺:"督促公司对劳务派遣用工进行规范,如公司未来需要以劳务派遣形式聘用辅助性、临时性的劳动者,将严格按照《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的相关规定执行,保证公司用工形式合法合规.
"因公司的业务规模逐步扩大,扩大运营人员与教师符合公司的发展战略,增加的人力成本属于公司日常运营的必要支出,从长期来看,稳定的员工团队能增强公司的凝聚力与创造力,为公司运营发展提供43/162有效保障,不会影响公司的正常运营.
请主办券商及律师结合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等现行法律法规的规定补充核查公司目前劳动用工尤其是劳务派遣用工是否合法合规、是否存在遭受行政处罚或产生劳动纠纷的风险、公司规范劳务派遣用工的措施是否切实可行并发表意见.
【主办券商回复】(一)尽调过程1、根据《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等现行法律法规的规定核查公司劳务派遣用工协议;2、核查公司劳务派遣用工明细表,确认公司劳务派遣人数、岗位、工资等;3、核查人力资源和社会保障主管部门出具的证明文件;4、核查人力资源和社会保障主管部门的网站公示信息,查询公司是否存在被处罚的情形.
(二)事实依据1、《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法规法规;2、公司的劳务派遣用工协议;3、公司的劳务派遣用工明细表;4、人力资源和社会保障主管部门出具的证明文件;44/1625、人力资源和社会保障主管部门的网站查询记录.
(三)分析过程相关法律法规劳动用工及劳务派遣相关具体条款《劳动合同法》第六十三条:"被派遣劳动者享有与用工单位的劳动者同工同酬的权利.
用工单位应当按照同工同酬原则,对被派遣劳动者与本单位同类岗位的劳动者实行相同的劳动报酬分配办法.
用工单位无同类岗位劳动者的,参照用工单位所在地相同或者相近岗位劳动者的劳动报酬确定.
劳务派遣单位与被派遣劳动者订立的劳动合同和与用工单位订立的劳务派遣协议,载明或者约定的向被派遣劳动者支付的劳动报酬应当符合前款规定.
"第六十六条:"劳动合同用工是我国的企业基本用工形式.
劳务派遣用工是补充形式,只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施.
前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位;辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位;替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内,可以由其他劳动者替代工作的岗位.
用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,不得超过其用工总量的一定比例,具体比例由国务院劳动行政部门规定.
"第九十二条:"劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的,由劳动行政部门责令限期改正;逾期不改正的,以每人五千元到一万元的标准处以罚款,对劳务派遣单位,吊销其劳务派遣业务经营许可证.
用工单位给被派遣劳动者造成损害的,劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任.
"《劳务派遣暂行规定》第三条:"用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者.
前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过6个月的岗位;辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位;替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内,可以由其他劳动者替代工作的岗位.
用工单位决定使用被派遣劳动者的辅助性岗位,应当经职工代表大会或者全体职工讨论,提出方案和意见,与工会或者职工代表平等协商确定,并在用工单位内公示.
"第四条:"用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%.
45/162前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和.
计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合同法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位.
"从劳务派遣员工薪酬方面来看,根据《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等现行法律法规的规定,被派遣劳动者享有与用工单位的劳动者同工同酬的权利,用工单位无同类岗位劳动者的,参照用工单位所在地相同或者相近岗位劳动者的劳动报酬确定.
公司劳务派遣员工工资报酬符合厦门当地最低工资标准,符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定.
公司劳务派遣员工工资标准如下:序号岗位薪酬待遇工作内容1点对点技术人员薪资=固定工资+餐补+绩效+补贴+满勤;固定工资=基本薪资+住宿补贴;根据个人资历、能力、服务区域、服务时间、工作任务量及难易度等情况,基本薪资1700-3000元不等.
住宿补贴:固定150元/人.
餐补:根据服务频次、服务时间、服务区域,200-420元/人不等.
从2018年4月起,实行工时制,80元/时对学员针对远程软件进行远程视频培训2舞蹈助教薪资=固定工资+餐补+绩效+补贴+满勤;固定工资=基本薪资+住宿补贴;根据个人资历、能力、服务区域、服务时间、工作任务量及难易度等情况,基本薪资1700-2000元不等.
住宿补贴:150元.
餐补:根据服务频次、服务时间、服务区域,200-420元/人不等.
从2018年4月起,实行工时制,80元/时对学员进行动作辅助、安抚、音乐播放、课程视频录制等辅助性工作46/1623布展薪资=固定工资+餐补+绩效+补贴+满勤;固定工资=基本薪资+住宿补贴;根据个人资历、能力、服务区域、服务时间、工作任务量及难易度等情况,基本薪资1700-2000元不等.
住宿补贴:150元.
餐补:根据服务频次、服务时间、服务区域,200-420元/人不等.
从2018年4月起,实行工时制,80元/时负责舞台搭建、场地布置、物料安排等工作从劳务派遣员工负责的工作内容及岗位性质方面的来看,公司聘用的劳务派遣员工主要负责公司网络远程教育站点的培训与指导、助教、活动舞台搭建等基础性、临时性工作,符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规中关于劳务派遣用工只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施的相关要求.
从劳务派遣员工数量及比例的方面来看,经核查公司劳务派遣员工名册及工资表,有限公司阶段,公司的规范经营意识较为薄弱,同时部分活动组织需要大量临时劳动力,存在劳务派遣比例超出法定比例10%的情形,存在违反《劳动合同法》和其他法律法规的情况,存在遭受行政处罚的风险;但公司不存在克扣工资、危险用工等严重违反规定的行为,亦不存在因此侵害劳动者权利及由此引发劳动纠纷的情形.
公司已于2018年9月对劳务派遣用工事项进行整改,逐步缩减劳务派遣用工人数,扩大招聘范围并与员工签订正式合同,自2018年9月起,公司未聘用劳务派遣员工,公司与博远达(厦门)人力资源有限公司的《服务外包合作协议》已于2018年12月31日到期.
同时,公司运营团队及教师团队的扩大,公司的教师、助教及47/162运营人员能够满足公司培训及日常经营活动.
公司控股股东、实际控制人已出具承诺:"督促公司对劳务派遣用工进行规范,如公司未来需要以劳务派遣形式聘用辅助性、临时性的劳动者,将严格按照《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的相关规定执行,保证公司用工形式合法合规.
"经查询福建省、厦门市、泉州市、成都市等地的人力资源与社会保障主管部门的网站,公司未曾因劳动用工、劳务派遣违规而被相关监管部门责令改正.
同时,厦门市思明区人力资源和社会保障局已出具证明,公司于2017年1月1日至2018年12月31日期间未发生违法用工行为,未因违反劳动保障法律法规受到区劳动保障部门的行政处罚.
(四)结论意见报告期内公司存在劳务派遣用工的情况,劳务派遣单位资质、公司与劳务派遣单位签订的协议,以及被派遣的劳动者的岗位性质、工作报酬等符合相关法律法规规定;公司报告期内的劳务派遣用工规模超过单位用工总量的10%,存在违反《劳动合同法》和其他法律法规的情况,存在遭受行政处罚的风险;但公司不存在克扣工资、危险用工等严重违反相关规定的行为,亦不存在因此侵害劳动者权利及由此引发劳动纠纷的情形.
公司已对劳务派遣用工事项进行整改,公司与博远达(厦门)人力资源有限公司的《服务外包合作协议》已于2018年12月31日到期,公司未再聘用劳务派遣员48/162工;公司已规范内部用工制度,与所有员工签订了书面的劳动合同,公司规范用工的措施切实可行,以上用工方式的改变不会影响公司的主营业务,不会对公司的成本支出带来较大影响.
厦门市思明区人力资源和社会保障局也出具证明,证实公司在报告期内不存在违反劳动法律法规受到该局的行政处罚.
6、请主办券商、律师补充核查下列事项并对公司合法合规性发表明确意见、说明核查方法和认定依据:(1)公司及子公司所使用的场所投入使用前是否需要办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查.
认定依据为包括《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等在内的国家和地方相应监管规定,请公司在公开转让说明书"房屋建筑物情况"中对相应经营场所消防备案情况作补充披露;(2)公司及子公司所使用的场所需要办理防验收、消防备案或进行消防安全检查的,应当在申报前办理完毕;若存在在建工程,则应当按照建设进程完成相应消防验收或消防备案手续.
(1)公司及子公司所使用的场所投入使用前是否需要办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查.
认定依据为包括《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等在内的国家和地方相应监管规定,请公司在公开转让说明书"房屋建筑物情况"中对相应经营场所消防备案情况作补充披露;49/162【主办券商回复】(一)尽调过程1、核查消防主管部门出具的合法合规证明;2、查阅公司提供的相关消防文件;3、《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等相关法律法规.
(二)事实依据1、消防主管部门出具的合法合规证明;2、公司提供的相关消防文件;3、消防相关法律法规的规定.
(三)分析过程1、经核查《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等相关法律法规,需要办理消防备案或验收的情形如下:根据《中华人民共和国消防法》第十三条的规定:"国务院住房和城乡建设主管部门规定应当申请消防验收的建设工程竣工,建设单位应当向住房和城乡建设主管部门申请消防验收.
前款规定以外的其他建设工程,建设单位在验收后应当报住房和城乡建设主管部门备案,50/162住房和城乡建设主管部门应当进行抽查.
依法应当进行消防验收的建设工程,未经消防验收或者消防验收不合格的,禁止投入使用;其他建设工程经依法抽查不合格的,应当停止使用.
"《消防监督检查规定》第十条的规定:"对单位履行法定消防安全职责情况的监督抽查,应当根据单位的实际情况检查下列内容:(一)建筑物或者场所是否依法通过消防验收或者进行竣工验收消防备案,公众聚集场所是否通过投入使用、营业前的消防安全检查;(二)建筑物或者场所的使用情况是否与消防验收或者进行竣工验收消防备案时确定的使用性质相符;(三)消防安全制度、灭火和应急疏散预案是否制定;(四)消防设施、器材和消防安全标志是否定期组织维修保养,是否完好有效;(五)电器线路、燃气管路是否定期维护保养、检测;(六)疏散通道、安全出口、消防车通道是否畅通,防火分区是否改变,防火间距是否被占用;(七)是否组织防火检查、消防演练和员工消防安全教育培训,自动消防系统操作人员是否持证上岗;(八)生产、储存、经营易燃易爆危险品的场所是否与居住场所设置在同一建筑物内;(九)生产、储存、经营其他物品的场所与居住场所设置在同一建筑物内的,是否符合消防技术标准;(十)其他依法需要检查的内容.
对人员密集场所还应当抽查室内装修材料是否符合消防技术标准、外墙门窗上是否设置影响逃生和灭火救援的障碍物.
"《建设工程消防监督管理规定》第十四条第三款规定:51/162依法不需要取得施工许可的建设工程,可以不进行消防设计、竣工验收消防备案.
《建筑工程施工许可管理办法》第二条二款规定:工程投资额在30万元以下或者建筑面积在300平方米以下的建筑工程不需要施工许可.
根据以上两条规定,建筑面积在300平方米以下或工程投资额在30万以下的房屋可以不进行消防设计、竣工验收消防备案.
2、昕艺程需要办理消防手续的场地根据规定,建筑面积在300.
00平方米以下或工程投资额在30万以下的房屋可以不进行消防设计、竣工验收消防备案.
昕艺程所有租赁场地共计21处,建筑面积在300.
00平方米以下的共有16处,此16处地址不需要办理消防备案.
超过300.
00平方米以上的共有5处,分别是昕艺程母公司所在地址、环岛东路分公司所在地址、成都沃格优创、泉州沃格优创、泉州沃格优创壹月三家子公司所在地.
其中昕艺程母公司和环岛东路分公司租赁场地有办理消防验收手续,昕艺程母公司所在地址为厦门国际会展中心二期,该地址持有厦公消[建验]字[2009]第0184号建筑工程消防验收意见书,出具意见为关于厦门国际会展中心二期建筑及室内装修工程消防验收合格的意见,消防验收合格;昕艺程环岛东路分公司所在地址为厦门君尚广场,该地址持有厦门市公安消防支队出具的厦公消验字[2017]第0128号建设工程消防验收意见书,意见书显示对厦门君尚52/162广场内装修工程,消防验收合格.
同时经过厦门市消防部门的检查,2019年4月8日,厦门市消防支队对昕艺程母公司及所有厦门分公司出具了合规证明.
成都沃格优创、泉州沃格优创、泉州沃格优创壹月三家子公司所在地未办理消防手续,消防部门未出具合规证明.
3、未办理完毕消防手续的地址的办理进度及解决措施(1)昕艺程的三家子公司未办理完毕消防手续,目前的消防办理进度如下:公司名称办理进度解决措施成都沃格优创文化传播有限公司未办理完毕搬迁泉州沃格优创文化传播有限公司未办理完毕注销泉州沃格优创壹月文化传播有限公司已经取得泉州市鲤城区公安消防大队出具的泉鲤公消设复字[2019]第0011号建设工程消防设计备案复查意见书,目前正在根据设计进行施工继续办理(2)未办理完毕消防手续的地址的解决措施1)截至2019年4月23日,三家子公司均已主动停业,暂停经营.
昕艺程公司下发了三家子公司停业办理消防的通知,三家子公司从2019年4月23日起开始停业整顿,暂时停止经营,办理消防事宜,待消防手续办理完毕之后再进行经营.
子公司所涉学员就近安排到公司其他符合消防规定的校区进行培训或根据学员需要保留课时.
53/1622)泉州沃格优创和成都沃格优创因预计不能在规定时间内办理完毕消防手续,为彻底解决消防隐患,泉州沃格优创已经在办理注销手续,目前已经在国家企业信用信息公示系统上进行了简易注销的公告,成都沃格优创计划搬迁,搬迁至符合消防规定的地址,目前已经签订了新的协议,成都子公司将搬迁至新的经营地址,并已向工商部门提交了变更地址的手续,2019年6月11日,成都市高新区市场监督管理局出具了(高新)登记内收字[2019]第047749号企业登记申请材料接收单,已经接收了成都沃格优创变更地址的工商申请材料,经核查,该地址建筑面积小于300.
00平方米,符合不需要办理消防备案验收的消防规定.
两家子公司已经在办理注销和搬迁手续,同时相关学员就近安排到公司其他符合消防规定的校区进行培训或根据学员需要保留课时.
泉州沃格优创壹月为公司新成立的子公司,各项业务都还尚未开展,目前正在进行租赁场地的装修,该装修工程已经通过消防部门设计审核,泉州市鲤城区公安消防大队出具了泉鲤公消设复字[2019]第0011号建设工程消防设计备案复查意见书,同意进行施工,目前正在进行消防施工.
子公司消防手续办理完毕之前会一直停业整改,若在消防手续办理期间子公司受到消防处罚,实际控制人将为公司及子公司承担一切可能因消防受到的损失.
4、子公司消防问题的对公司持续经营能力的影响54/162截至2019年4月23日,昕艺程已停止了三家子公司的经营.
报告期内,昕艺程三家子公司中只有成都沃格优创实现经营收入8.
63万元,其他两家子公司未经营,所有子公司收入占公司同期营业总收入比重为0.
25%.
2019年1-3月,昕艺程成都沃格优创合计实现收入7.
38万元,占公司同期营业总收入比重为1.
38%.
泉州沃格优创尚未取得收入,泉州沃格优创壹月尚未经营.
目前昕艺程三家子公司已经主动选择停业,因停业造成的损失占比公司收入比重较小,2018年度为0.
25%,2019年第一季度为1.
38%.
子公司的停业或注销不会导致公司经营业绩波动,不会影响公司的持续经营能力.
(四)结论意见经核查,主办券商认为,公司及子公司所使用的场所需要办理防验收、消防备案或进行消防安全检查的,目前已经办理完毕,未办理完毕的均已停止经营,正在办理注销手续或搬迁至符合消防规定的地址;泉州沃格优创壹月子公司属于在建工程,已经取得消防部门的设计审核同意批复,目前正在按照消防部门的要求进行施工,公司消防问题合法合规.
【公司回复】公司无自有房产,不需要在公开转让说明书之"第二节公司业务"55/162之"三、与业务相关的关键资源要素"之"(五)主要固定资产"之"房屋建筑物"部分披露,该部分对应的是公司自有房屋建筑物情况,公司所有经营场所均系租赁,因此关于经营场所的消防备案情况在公开转让说明书之"第二节公司业务"之"三、与业务相关的关键资源要素"之"(五)主要固定资产"之"租赁"部分进行了补充披露,补充披露如下:公司租赁经营场所的消防备案情况:《建设工程消防监督管理规定》第十四条第三款规定:依法不需要取得施工许可的建设工程,可以不进行消防设计、竣工验收消防备案.
《建筑工程施工许可管理办法》第二条二款规定:工程投资额在30万元以下或者建筑面积在300平方米以下的建筑工程不需要施工许可.
根据以上两条规定,建筑面积在300平方米以下或工程投资额在30万以下的房屋可以不进行消防设计、竣工验收消防备案.
昕艺程所有租赁场地共计21处,建筑面积在300.
00平方米以下的共有16处,此16处地址不需要办理消防备案.
超过300.
00平方米以上的共有5处,分别是昕艺程母公司所在地址、环岛东路分公司所在地址、成都沃格优创、泉州沃格优创、泉州沃格优创壹月三家子公司所在地.
其中昕艺程母公司和环岛东路分公司租赁场地有办理消56/162防验收手续,昕艺程母公司所在地址为厦门国际会展中心二期,该地址持有厦公消[建验]字[2009]第0184号建筑工程消防验收意见书,出具意见为关于厦门国际会展中心二期建筑及室内装修工程消防验收合格的意见,消防验收合格;昕艺程环岛东路分公司所在地址为厦门君尚广场,该地址持有厦门市公安消防支队出具的厦公消验字[2017]第0128号建设工程消防验收意见书,意见书显示对厦门君尚广场内装修工程,消防验收合格.
同时经过厦门市消防部门的检查,2019年4月8日,厦门市消防支队对昕艺程母公司及所有厦门分公司出具了合规证明.
目前昕艺程的三家子公司:成都沃格优创、泉州沃格优创、泉州沃格优创壹月三家子公司所在地未办理消防手续,消防部门未出具合规证明.
针对此三家子公司,为解决消防问题,公司对三家子公司的处理如下:将泉州沃格优创注销,公司目前正在办理注销手续,处于简易注销公告阶段;将成都沃格优创经营地址搬迁,目前已经与新地址的所有权人区签订了新的租赁协议,该地址建筑面积未达到300.
00平方米,不需要办理消防备案;泉州沃格优创壹月为公司新成立的子公司,各项业务都还尚未开展,目前正在进行租赁场地的装修,该装修工程已经通过消防部门设计审核,泉州市鲤城区公安消防大队出具了泉鲤公消设复字[2019]第0011号建设工程消防设计备案复查意见书,同意进行施工,目前正在进行消防施工.
因三家子公司占公司业务收入比重较小,注销或者搬迁至新的地址不会对公司的持续经营能力造成重大影响.
57/162(2)公司及子公司所使用的场所需要办理防验收、消防备案或进行消防安全检查的,应当在申报前办理完毕;若存在在建工程,则应当按照建设进程完成相应消防验收或消防备案手续.
【主办券商回复】(一)尽调过程1、核查消防部门出具的合规证明;2、访谈公司实际控制人;3、查阅公司的消防办理进度文件及相关证明文件.
(二)事实依据1、消防部门出局的合规证明;2、访谈记录;3、公司的消防办理进度文件及相关证明文件.
(三)分析过程昕艺程及其子公司共计租赁场地21处,其中有16处为300.
00平方米以下,5处超过了300.
00平方米,5处需要办理消防验收.
分别为母公司所在地址、环岛东路分公司所在地址、泉州沃格优创所在地址、泉州沃格优创壹月所在地址、成都沃格优创所在地址.
目前母公司所在地址和环岛东路分公司所在地址已经通过了消防验收,并由消防主管部门出具了合规证明.
昕艺程母公司所在地址58/162为厦门国际会展中心二期,该地址持有厦公消[建验]字[2009]第0184号建筑工程消防验收意见书,出具意见为关于厦门国际会展中心二期建筑及室内装修工程消防验收合格的意见,消防验收合格;昕艺程环岛东路分公司所在地址为厦门君尚广场,该地址持有厦门市公安消防支队出具的厦公消验字[2017]第0128号建设工程消防验收意见书,意见书显示对厦门君尚广场内装修工程,消防验收合格.
同时经过厦门市消防部门的检查,2019年4月8日,厦门市消防支队对昕艺程母公司及所有厦门分公司出具了合规证明.
公司及子公司所使用的场所需要办理防验收、消防备案或进行消防安全检查的,应当在申报前办理完毕;若存在在建工程,则应当按照建设进程完成相应消防验收或消防备案手续.
根据此项要求,泉州沃格优创和成都沃格优创预计无法办理完毕消防验收手续,决定分别采取注销和搬迁的解决措施,目前已经在办理注销程序和搬迁手续.
泉州沃格优创壹月尚未营业,是公司新成立的一家子公司,该子公司的装修工程正在施工中,已经取得泉州市鲤城区公安消防大队出具的泉鲤公消设复字[2019]第0011号建设工程消防设计备案复查意见书,同意进行施工,目前正在根据设计进行施工.
(四)结论意见经核查,主办券商认为,公司及子公司所使用的场所需要办理防验收、消防备案或进行消防安全检查的,目前已经办理完毕,未办理59/162完毕的均已停止经营,正在办理注销手续或搬迁至符合消防规定的地址;泉州沃格优创壹月子公司属于在建工程,已经取得消防部门的设计审核同意批复,目前正在按照消防部门的要求进行施工,公司消防问题合法合规.
7、关于公司及子公司的推广模式,请公司补充披露是否使用自运营公众号进行推广.
如有,请公司补充披露相关事宜,请主办券商及律师补充核查以下内容并发表明确意见:(1)公司开展相关业务的具体流程及商业模式;(2)公众号粉丝数量的真实性,是否存在购买粉丝等虚增粉丝数量的行为.
(3)公司运营的公众号是否均由公司注册,是否违反存在《微信公众平台服务协议》的情形,是否存在被注销账号的风险;(4)公司运营的所有自媒体账号是否经过了实名认证,是否符合《即时通信工具公众信息服务发展暂行规定》的要求;(5)公众号是否存在传播谣言、暴力、恐怖、欺诈、色情信息等违法违规行为,发布内容是否符合《网络安全法》的相关规定;(6)是否存在夸大宣传,恶意炒作、有偿删帖、网络水军等行为;(7)收到投诉、举报情况以及后续的处理情况;(8)发布内容是否存在抄袭等侵犯知识产权的情况;(9)发布内容是否符合《即时通信工具公众信息服务发展暂行规定》《互联网跟帖评论服务管理规定》《互联网论坛社区服务管理规定》的要求.
关于公司及子公司的推广模式,请公司补充披露是否使用自运营公众号进行推广.
60/162【公司回复】公司的公众号主要用于品牌形象宣传、课程安排及介绍、预约课程试听、发布活动资讯等,公司公众号的粉丝及用户主要为已经购买公司培训课程的家长、学员或是有意向购买的客户等;运营公众号并非公司的业务板块,公司客户的获取与维护并非以运营公众号、增长粉丝为主要渠道,微信公众号作为公司品牌宣传的网络平台之一,与公司网站、客户端APP等平台组合进行业务宣传推广及形象展示,吸引客户到线下校区进行试听并咨询报名,公司艺术培训课程的推广最终还需线下试听及课程品质作为拓展客户的核心要素.
已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"二、内部组织结构及业务流程"之"(二)主要业务流程"之"1、销售流程"中补充披露如下:公司通过开展活动、网络推广、APP进行宣传推广,网络推广主要包括公司网站、微信公众号等发布信息、进行品牌宣传,获得潜在客户信息,并将信息分配给分校校区,校区工作人员组织邀请意向客户进行试听;同时,各分校校区也通过家长转介绍、校区网络推广、地面推广、上门推广等方式,获取潜在客户信息,与客户建立联系,进行前期沟通,了解客户需求,并邀约试听.
试听课后,与客户进一步确定意向,最终签订合同.
……公司的网络推广流程如下;61/162已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"六、商业模式"之"(一)销售模式"中补充披露如下:公司采用直销为主与加盟为辅的业务模式.
在直销方面,公司采取综合性推广与客户维护相结合的模式.
公司以线上线下结合的方式进行宣传推广,通过网站、微信公众号、客户端APP等网络推广渠道以及业务推广人员上门宣传等方式获得意向客户信息;将收集到的意向客户信息分配给各校区,各校区相关推广人员以及公司聘用的兼职推广人员通过进一步的校区网络推广、地推、上门等方式,了解潜在客户的需求,与客户建立联系,并邀请客户进行试听.
同时,公司凭借良好口碑,通过现有客户推荐及转介绍的方式获取新客户,公司运营、教务部门负责课程规划介绍及客户关系维护,积极巩固客户资源.
62/162(1)公司开展相关业务的具体流程及商业模式;【主办券商回复】(一)尽调过程1、核查公司公众号发布的信息内容;2、访谈公司管理层,了解公司的网络推广以及微信公众号运营方式及主要作用.
(二)事实依据1、公司公众号信息内容截图;2、公司管理层访谈记录.
(三)分析过程公司开展业务宣传推广时,会通过网站、微信公众号、客户端APP等线上推广方式以及家长转介绍、校区网络推广、地面推广、上门推广等线下宣传推广方式,获取潜在客户信息,与客户建立联系;微信公众号运营并非公司业务板块,仅作为公司品牌宣传的渠道之一,公司已在《公开转让说明书》中的"销售流程"以及"商业模式"等板块中补充.
(四)结论意见公司已在《公开转让说明书》的相应版块补充开展相关业务的具体流程及商业模式.
63/162(2)公众号粉丝数量的真实性,是否存在购买粉丝等虚增粉丝数量的行为.
【主办券商回复】(一)尽调过程1、核查公司公众号后台管理界面,了解公司公众号粉丝数量;2、访谈公司管理层,了解公司粉丝数量真实性的情况;3、核查公司实际控制人出具的承诺.
(二)事实依据1、公司公众号后台管理界面截图;2、公司管理层访谈记录;3、公司实际控制人出具的承诺.
(三)分析过程公司及子公司、分公司运营的微信公众号共6个,分别为"昕艺尚皇家舞蹈中心"、"成都昕艺尚皇家舞蹈中心"、"福州昕艺尚皇家舞蹈中心"、"泉州市昕艺尚皇家舞蹈中心"、"昕艺程教育科技"、"昕艺程商城",粉丝主要为已经购买公司培训课程的家长、学员或是有意向购买的客户等,截至本反馈回复出具之日,公司各账号的粉丝人数均未超过4000人;公司主要通过网站、微信公众号、客户端APP等线上宣传推广平台,以及线下的家长转介绍、校区网络推广、地面推64/162广、上门推广等方式获取潜在客户信息,凭借公司权威的资质授权、专业的师资配备、严格的教学质量管控等吸引并维护客户.
公司实际控制人已出具声明与承诺:"厦门昕艺程教育科技股份有限公司的主营业务为以芭蕾舞培训为主,钢琴、声乐培训为辅的艺术培训服务,主要采用线上线下结合的方式进行宣传推广,微信公众号为公司线上推广的平台之一,公司客户的获取与维护并非以运营公众号、增长粉丝为主要渠道,公司艺术培训课程的推广最终还需线下试听及课程品质作为拓展客户的核心要素,公司不存在购买粉丝、虚增粉丝数量的行为.
本人郑重承诺:规范公司公众号的运营管理工作,依靠公司的课程品质及品牌形象进行业务宣传并吸引客户,不进行购买微信公众号粉丝等虚增粉丝数量的行为.
"(四)结论意见综上,公司的公众号粉丝数量真实,不存在购买粉丝等虚增粉丝数量的行为.
(3)公司运营的公众号是否均由公司注册,是否违反存在《微信公众平台服务协议》的情形,是否存在被注销账号的风险;【主办券商回复】(一)尽调过程1、查阅《微信公众平台服务协议》,了解微信公众号管理相关要65/162求;2、核查公司的公众号公示信息,查询公司公众号注册主体;3、访谈公司管理层,了解公司微信公众号注册程序.
(二)事实依据1、《微信公众平台服务协议》;2、公司公众号公示信息;3、公司管理层访谈记录.
(三)分析过程根据《微信公众平台服务协议》:"2.
4微信公众帐号注册采用实名制,用户应当如实填写和提交帐号注册与认证资料,完成信息登记,并对资料的真实性、合法性、准确性和有效性承担责任.
腾讯依据你填写和提交的帐号资料,在法律允许的范围内向其他用户展示你的注册信息.
如用户提供服务或内容需要取得相关法律法规规定的许可、进行备案或取得相关合法资质的,用户应当在帐号注册与认证时进行明确说明并提交相应的许可、备案或资质证明.
否则,腾讯有权拒绝或终止提供本服务,并依照本协议对违规帐号进行处罚.
因此给腾讯或第三方造成损害的,你应当依法予以赔偿.
"经核查,公司目前运营的公众号情况如下:序号公众号名称账号主体公众号用途认证情况及使用状态66/1621昕艺尚皇家舞蹈中心厦门昕艺程教育科技股份有限公司公司舞蹈培训业务展示、宣传与推广已实名认证,正在使用2成都昕艺尚皇家舞蹈中心厦门昕艺程教育科技股份有限公司成都分公司成都区域的业务宣传、推广已实名认证,正在使用3福州昕艺尚皇家舞蹈中心厦门昕艺程教育科技有限公司福州分公司福州地区的业务宣传、推广已实名认证,正在使用4泉州市昕艺尚皇家舞蹈中心泉州沃格优创壹月文化传播有限公司泉州地区的业务宣传、推广已实名认证,正在使用5昕艺程教育科技厦门昕艺程教育科技股份有限公司公司品牌形象展示与推广已实名认证,正在使用6昕艺程商城厦门昕艺程教育科技股份有限公司拟进行舞蹈培训配套商品销售运营已实名认证,在筹备开展中报告期内,"成都昕艺尚皇家舞蹈中心"曾由公司的加盟商四川环鼎扬冠教育咨询有限公司注册并运营,为支持并在成都地区推广公司品牌,故与四川环鼎扬冠教育咨询有限公司由其负责运营公众号并进行推广,但因公司逐步规范公众号的运营管理,与四川环鼎扬冠教育咨询有限公司协商变更"成都昕艺尚皇家舞蹈中心"的注册及运营主体.
经检索微信公众号平台,截至本反馈回复出具之日,上述公众号的注册及运营主体已变更为厦门昕艺程教育科技股份有限公司成都分公司.
67/162报告期内,"泉州昕艺尚皇家舞蹈中心"的公众号曾由泉州市丝海文化创意有限公司注册并运营,"昕艺尚皇家舞蹈福州校区"的公众号曾由福州宫阙传媒有限责任公司注册并运营;为进一步扩大公司在泉州、福州地区的招生规模,基于双方的友好合作关系以及其在泉州、福州地区的业务资源,公司与泉州市丝海文化创意有限公司、福州宫阙传媒有限责任公司协商,由其分别注册"泉州昕艺尚皇家舞蹈中心"、"昕艺尚皇家舞蹈福州校区"的公众号.
但因公司逐步规范公众号的运营管理,故与泉州市丝海文化创意有限公司、福州宫阙传媒有限责任公司协商注销"泉州昕艺尚皇家舞蹈中心"、"昕艺尚皇家舞蹈福州校区"的公众号.
经检索微信公众号平台,截至本反馈回复出具之日,上述两个公众号均已注销.
经核查,公司运营且仍在使用中的公众号均由公司注册,注册时均以公司或子公司、分公司的真实身份信息进行登记,包括公司名称、统一社会信用代码、经营范围、企业类型、企业成立日期等,并提交了营业执照等相关身份证明文件,公司各微信公众号的实名注册均已得到微信公众平台核实,并显示于微信公众号关注入口页面以及管理后台身份信息页面,符合上述规定.
公司运营的微信公众号发布的内容为公司课程安排、活动展示、业务宣传等,未发布、传播法律法规禁止的内容,公司公众号运营管理严格遵守微信公众号运营的相关流程,不存在违反《微信公众平台服务协议》的情形.
68/162(四)结论意见综上,公司运营且仍在使用中的公众号均由公司注册,不存在违反《微信公众平台服务协议》的情形,不存在被注销账号的风险.
(4)公司运营的所有自媒体账号是否经过了实名认证,是否符合《即时通信工具公众信息服务发展暂行规定》的要求;【主办券商回复】(一)尽调过程1、查阅《即时通信工具公众信息服务发展暂行规定》,了解即时通信工具的相关管理要求;2、核查公司的公众号公示信息;3、访谈公司管理层,了解公司自媒体账号的实名认证情况.
(二)事实依据1、《即时通信工具公众信息服务发展暂行规定》;2、公司的公众号公示信息;3、公司管理层访谈记录.
(三)分析过程根据国家互联网信息办公室于2014年8月7日发布的《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规定》第六条规定:"即时通信工具服务提供者应当按照'后台实名、前台自愿'的原则,要求即时通69/162信工具服务使用者通过真实身份信息认证后注册账号.
即时通信工具服务使用者注册账号时,应当与即时通信工具服务提供者签订协议,承诺遵守法律法规、社会主义制度、国家利益、公民合法权益、公共秩序、社会道德风尚和信息真实性等'七条底线'.
"公司运营且在使用中的自媒体账号情况如下:序号公众号名称账号主体公众号用途认证情况及使用状态1昕艺尚皇家舞蹈中心厦门昕艺程教育科技股份有限公司公司舞蹈培训业务展示、宣传与推广已实名认证,正在使用2成都昕艺尚皇家舞蹈中心厦门昕艺程教育科技股份有限公司成都分公司成都区域的业务宣传、推广已实名认证,正在使用3福州昕艺尚皇家舞蹈中心厦门昕艺程教育科技有限公司福州分公司福州地区的业务宣传、推广已实名认证,正在使用4泉州市昕艺尚皇家舞蹈中心泉州沃格优创壹月文化传播有限公司泉州地区的业务宣传、推广已实名认证,正在使用5昕艺程教育科技厦门昕艺程教育科技股份有限公司公司品牌形象展示与推广已实名认证,正在使用6昕艺程商城厦门昕艺程教育科技股份有限公司拟进行舞蹈培训配套商品销售运营已实名认证,在筹备开展中经核查,公司运营的自媒体账号为微信公众平台账号,除此之外70/162未运营其他自媒体账号.
经查询微信公众号公示信息界面,公司运营的6个微信公众号通过了实名认证,注册时均以公司或子公司、分公司的真实身份信息进行登记,包括公司名称、统一社会信用代码、经营范围、企业类型、企业成立日期等,并提交了营业执照等相关身份证明文件,公司各微信公众号的实名注册均已得到微信公众平台核实,并显示于微信公众号关注入口页面以及管理后台身份信息页面.
公司发布的内容严格遵守法律法规、社会主义制度、国家利益、公民合法权益、公共秩序、社会道德风尚和信息真实性等'七条底线',未被腾讯公众平台采取"删除并警告"、"封号"等处罚措施.
(四)结论意见综上,公司运营的所有自媒体账号已经过了实名认证,符合《即时通信工具公众信息服务发展暂行规定》的要求.
(5)公众号是否存在传播谣言、暴力、恐怖、欺诈、色情信息等违法违规行为,发布内容是否符合《网络安全法》的相关规定;【主办券商回复】(一)尽调过程1、查阅《中华人民共和国网络安全法》,核查公司的公众号内容是否符合网络安全的相关管理要求;2、查询网信办、网信办违法和不良信息举报中心等网站,查询公司是否存在被处罚的情形;71/1623、查询裁判文书网、国家企业信用信息公示系统,核查公司是否存在传播谣言、暴力、恐怖、欺诈、色情信息等违法违规行为.
(二)事实依据1、《中华人民共和国网络安全法》相关内容节选;2、网信办、网信办违法和不良信息举报中心等网站的查询记录;3、裁判文书网、国家企业信用信息公示系统查询记录.
(三)分析过程《中华人民共和国网络安全法》第十二条规定:"国家保护公民、法人和其他组织依法使用网络的权利,促进网络接入普及,提升网络服务水平,为社会提供安全、便利的网络服务,保障网络信息依法有序自由流动.
任何个人和组织使用网络应当遵守宪法法律,遵守公共秩序,尊重社会公德,不得危害网络安全,不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益,煽动颠覆国家政权、推翻社会主义制度,煽动分裂国家、破坏国家统一,宣扬恐怖主义、极端主义,宣扬民族仇恨、民族歧视,传播暴力、淫秽色情信息,编造、传播虚假信息扰乱经济秩序和社会秩序,以及侵害他人名誉、隐私、知识产权和其他合法权益等活动.
"第五十条规定:"国家网信部门和有关部门依法履行网络信息安全监督管理职责,发现法律、行政法规禁止发布或者传输的信息的,应当要求网络运营者停止传输,采取消除等处置措施,保存有关记录;72/162对来源于中华人民共和国境外的上述信息,应当通知有关机构采取技术措施和其他必要措施阻断传播.
"经核查,公司及子分公司的公众号均发布公司的课程安排、品牌宣传文案、活动运营稿件.
通过对公司管理层以及公众号运营人员的访谈了解,公司公众号运营人员会对发布的内容进行审核,也会对评论内容进行有效监控,对于可能违反法律法规禁止性规定的评论内容能够及时删除,进行正确的舆论引导,确保公众号运营合法合规.
同时,查询国家互联网信息办公室、网信办违法和不良信息举报中心等网站,以及查询裁判文书网、国家企业信用信息公示系统,公司及子分公司不存在因传播谣言、暴力、恐怖、欺诈、色情信息等违法违规行为被起诉、被处罚的情况.
(四)结论意见综上,公司的公众号不存在传播谣言、暴力、恐怖、欺诈、色情信息等违法违规行为,发布内容符合《网络安全法》的相关规定.
(6)是否存在夸大宣传,恶意炒作、有偿删帖、网络水军等行为;【主办券商回复】(一)尽调过程1、核查公司公众号发布的信息内容;2、查询中国执行信息公开网、裁判文书网、百度等公开检索平73/162台,核查公司是否存在夸大宣传、或因恶意炒作、有偿删帖、网络水军等行为被指控、起诉的情形.
3、核查公司出具的关于宣传内容的说明.
(二)事实依据1、公司公众号信息内容截图;2、中国执行信息公开网、裁判文书网、百度等公开检索平台的查询记录;3、公司出具的关于宣传内容的说明.
(三)分析过程公司的主营业务以芭蕾舞培训为主,钢琴、声乐培训为辅的艺术培训服务,主要开设了针对3-12岁孩子的芭蕾舞培训课程、少儿形体、成人芭蕾舞塑身课程、芭蕾舞教师培训课程,钢琴、声乐教育培训课程等;并组织游学活动、艺术赛事、提供演出及活动组织策划,形成了专业化、规范化、系统化的芭蕾舞艺术培训体系.
公司主要通过网站、微信公众号、客户端APP等线上推广方式,以及通过家长转介绍、校区网络推广、地面推广、上门推广等线下推广方式.
依据公司出具说明:"公司及子分公司的公众号均发布公司的课程安排、品牌宣传文案、活动运营稿件,主要作用为品牌形象展示,不存在夸大宣传,恶意炒作、有偿删帖、网络水军等行为.
"经查询中国执行信息公开网、裁判文书网、百度,不存在涉及公74/162司夸大宣传、恶意炒作、有偿删帖、网络水军等的指控,公司亦不存在针对以上指控的任何未决诉讼或仲裁.
(四)结论意见综上,主办券商认为,公司不存在夸大宣传,恶意炒作、有偿删帖、网络水军等行为.
(7)收到投诉、举报情况以及后续的处理情况;【主办券商回复】(一)尽调过程1、核查公司公众号后台投诉信息的相关内容,了解公司收到的投诉、举报情况;2、访谈公司管理层、微信公众号运营人员,核查公司的投诉、举报的处理措施.
(二)事实依据1、公司公众号投诉信息管理界面截图;2、公司管理层、微信公众号运营人员的访谈记录.
(三)分析过程经核查公司公众号后台投诉信息管理界面,截至本反馈回复出具之日,公司公众号未收到投诉、举报的情况.
经访谈公司管理层及微信公众号运营人员,公司针对微信运营管75/162理建立了较为完备的运营体系,公众号运营人员严格对照《著作权法》、《互联网信息服务管理办法》、《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规定》、《微信公众平台服务协议》等法律法规对公众号文章主题、内容编辑、图片素材等的选用进行审查与管理,严格遵守法律法规、社会主义制度、国家利益、公民合法利益、公共秩序、道德风尚和信息真实性等"七条底线"的要求.
(四)结论意见综上,截至本反馈回复出具之日,公司公众号未收到投诉、举报的情况.
(8)发布内容是否存在抄袭等侵犯知识产权的情况;【主办券商回复】(一)尽调过程1、核查公司公众号发布的信息内容;2、访谈公司管理层,了解公司的公众号发布的内容管理情况;3、查询裁判文书网,核查公司是否存在因抄袭等侵犯知识产权的行为而被起诉的情形.
(二)事实依据1、公司公众号发布的信息内容;2、公司管理层的访谈记录;76/1623、裁判文书网查询记录.
(三)分析过程经核查,公司发布的内容均为公司课程安排、活动安排及宣传、舞蹈知识普及、品牌宣传等内容的稿件,课程、活动、品牌宣传等内容多为原创稿件,舞蹈知识普及等为网络公开信息的搜集整理,公司会在文中标注来源.
公司已建立起公众号运营管理体系,规范内容创作与发布管理,安排专职人员对公司公众号等发布的内容编辑与审核、进行公众号运营管理,确保公司公众号发布的内容符合相关法律法规、微信公众号管理的要求.
通过查询裁判文书网,截至本反馈回复出具之日,公司不存在因抄袭等侵犯知识产权的行为而被起诉的情形.
(四)结论意见综上,主办券商认为,公司发布内容不存在抄袭等侵犯知识产权的情况.
(9)发布内容是否符合《即时通信工具公众信息服务发展暂行规定》《互联网跟帖评论服务管理规定》《互联网论坛社区服务管理规定》的要求.
【主办券商回复】(一)尽调过程1、核查公司公众号发布的信息内容;77/1622、查阅《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规定》、《互联网跟帖评论服务管理规定》、《互联网论坛社区服务管理规定》,对照公司公众号内容进行核查;3、核查公司实际控制人出具的关于即时通信工具规范使用的承诺;(二)事实依据1、公司公众号发布的信息内容;2、《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规定》、《互联网跟帖评论服务管理规定》、《互联网论坛社区服务管理规定》;3、公司实际控制人出具的关于即时通信工具规范使用的承诺.
(三)分析过程相关法律法规即时通信及互联网论坛等相关具体条款《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规定》第二条:"在中华人民共和国境内从事即时通信工具公众信息服务,适用本规定.
本规定所称即时通信工具,是指基于互联网面向终端使用者提供即时信息交流服务的应用.
本规定所称公众信息服务,是指通过即时通信工具的公众账号及其他形式向公众发布信息的活动.
"第五条:"即时通信工具服务提供者应当落实安全管理责任,建立健全各项制度,配备与服务规模相适应的专业人员,保护用户信息及公民个人隐私,自觉接受社会监督,及时处理公众举报的违法和不良信息.
"第六条:"即时通信工具服务提供者应当按照'后台实名、前台自愿'的原则,要求即时通信工具服务使用者通过真实身份信息认证后注册账号.
即时通信工具服务使用者注册账号时,应当与即时通信工具服务提供者签订协议,承诺遵守法律法规、社会主义制度、国家利益、公民合法权益、公共秩序、社会道德风尚和信息真实性等'七条底线'.
"78/162《互联网跟帖评论服务管理规定》第二条:"在中华人民共和国境内从事即时通信工具公众信息服务,适用本规定.
本规定所称即时通信工具,是指基于互联网面向终端使用者提供即时信息交流服务的应用.
本规定所称公众信息服务,是指通过即时通信工具的公众账号及其他形式向公众发布信息的活动.
"第五条:"即时通信工具服务提供者应当落实安全管理责任,建立健全各项制度,配备与服务规模相适应的专业人员,保护用户信息及公民个人隐私,自觉接受社会监督,及时处理公众举报的违法和不良信息.
"第六条:"即时通信工具服务提供者应当按照'后台实名、前台自愿'的原则,要求即时通信工具服务使用者通过真实身份信息认证后注册账号.
"《互联网论坛社区服务管理规定》第二条规定:"在中华人民共和国境内从事互联网论坛社区服务,适用本规定.
规定所称互联网论坛社区服务,是指在互联网上以论坛、贴吧、社区等形式,为用户提供互动式信息发布社区平台的服务.
第六条:"互联网论坛社区服务提供者不得利用互联网论坛社区服务发布、传播法律法规和国家有关规定禁止的信息.
互联网论坛社区服务提供者应当与用户签订协议,明确用户不得利用互联网论坛社区服务发布、传播法律法规和国家有关规定禁止的信息,情节严重的,服务提供者将封禁或者关闭有关账号、版块;明确论坛社区版块发起者、管理者应当履行与其权利相适应的义务,对违反法律规定和协议约定、履行责任义务不到位的,服务提供者应当依法依约限制或取消其管理权限,直至封禁或者关闭有关账号、版块.
"根据《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规定》(以下简称《信息服务管理规定》)、《互联网跟帖评论服务管理规定》(以下简称《跟帖管理规定》)、《互联网论坛社区服务管理规定》(以下简称《论坛管理规定》),即时通信工具是指基于互联网面向终端使用者提供即时信息交流服务、提供互动式信息发布平台的应用,即为微信公众号平台或是互联网论坛等平台,公司注册公众号发布信息为即时通信工作的使用者.
腾讯微信公众号平台已根据管理规定制定了《微信公众平台服务协议》,公司也已根据《信息服务管理规定》、《跟帖管理规79/162定》、《论坛管理规定》及《微信公众平台服务协议》的要求对公司的公众账号进行实名验证,并对在公司公众号发布的内容进行严格管理.
同时,公司控股股东、实际控制人已出具承诺:"督促公司规范信息传播,在使用微信公众账号、微信公众平台及其他即时通信工具时,不利用微信公众账号或微信公众平台服务制作、复制、发布、传播干扰微信公众平台正常运营以及侵犯其他用户或第三方合法权益的内容,不发布、传送、传播、储存违反国家法律法规禁止的内容,不发布、传送、传播、储存侵害他人名誉权、肖像权、知识产权、商业秘密等合法权利的内容.
"8、关于公司及子公司开展业务应具备的资质,请主办券商及律师就公司实际情况,参照《民办教育促进法》核查以下问题并发表意见.
(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并结合公司在细分行业中的业务内容与在业务链中的位置对公司业务资质的齐备性、与公司业务的匹配性发表意见;(2)是否存在超出资质或范围经营、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况及公司所面临的法律风险、风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见;(3)子公司开展广告设计、制作、代理、发布是否需要取得相应资质,开展业务是否符合《广告法》等相关法律法规的规定,广告内容是否合法合规.
(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并结合公司在细分行业中的业务内容与在业务链中的位置对公80/162司业务资质的齐备性、与公司业务的匹配性发表意见;【主办券商回复】(一)尽调过程1、核查公司已取得的业务资质证书;2、核查公司营业执照与经营范围,了解公司的业务运营情况;3、查阅《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(送审稿)》,了解关于办学资质的相关要求;4、核查公司实际控制人出具的关于办学许可的承诺.
(二)事实依据1、公司的业务资质证书;2、公司的营业执照;3、《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(送审稿)》相关条款节选;4、公司实际控制人出具关于办学许可的承诺.
(三)分析过程1、公司的主营业务及已取得的资质情况公司的经营范围为:其他技术推广服务;其他未列明的教育服务81/162(不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项);文艺创作与表演;服装零售;文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业;企业管理咨询;商务信息咨询;鞋帽零售;其他文化用品零售;教育辅助服务(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目);其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);软件开发;信息技术咨询服务;其他未列明科技推广和应用服务业.
公司的主营业务为以芭蕾舞培训为主,钢琴、声乐培训为辅的艺术培训服务.
公司的主要产品与服务为艺术培训课程、游学活动、艺术赛事服务、演出及活动组织策划服务等,其中艺术培训课程分为芭蕾舞艺术培训课程、声乐培训课程、钢琴培训课程.
公司已取得的资质情况如下:序号资质名称注册号持有人发证机关内容发证日期有效期1英国皇家舞蹈学院芭蕾舞教学资格认证00006209-02-NHYH王曦英国皇家舞蹈学院授权进行英国皇家芭蕾舞教学2016年11月1日长期2英国皇家芭舞蹈学院注册教师认证证书00073106王曦英国皇家舞蹈学院授权王曦女士为英国皇家舞蹈学院的注册教师2018年9月1日至2019年8月31日82/1623高新技术企业GR201735100057昕艺程有限厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局持续进行研究开发与技术成果转化,并以此为基础开展经营活动2017年10月10日三年公司的艺术培训课程以芭蕾舞为主,钢琴及声乐培训未对教学资质做出特殊要求;公司的芭蕾舞培训课程主要为英国皇家舞蹈学院的芭蕾舞课程,对教学与教师资质具有相应的要求.
英国皇家舞蹈学院认可的芭蕾舞教学机构或学校需由英国皇家舞蹈学院的注册教师开办并担任校长或教务总监的学校,公司教务总监王曦已取得英国皇家舞蹈学院的注册教师认证证书,公司已经英国皇家舞蹈学院官网公示,成为英国皇家舞蹈学院认可的芭蕾舞教学机构.
英国皇家舞蹈学院的芭蕾舞考级考点分为两种:认可考试中心(AEC)、指定的考试地点(RAV).
公司为英国皇家舞蹈学院认可考试的中心(AEC),由注册教师每年向英国皇家舞蹈学院报送考试学员名单,由英国皇家舞蹈学院安排考官进行考试.
根据英国皇家舞蹈学院的管理制度,向经其认证的注册教师颁发教学资质证书,并在网站公示注册教师、认证学校的名单,即为认可该教师及其开办并担任校长或教务总监的学校具备教学英国皇家芭蕾舞、推荐学员考试、组织考试的资格,不会针对学校颁发相关授权文件.
83/162公司已具有英国皇家舞蹈学院芭蕾舞教学及推荐学员考试、组织考试的资格.
2、关于《中华人民共和国民办教育促进法》以及办学许可证的核查情况《中华人民共和国民办教育促进法》(以下简称"民办教育促进法")、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》的相关规定如下:法条名称相关条文内容《中华人民共和国民办教育促进法》第十二条规定:"举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校,由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批;举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校,由县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批,并抄送同级教育行政部门备案.
"《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》根据第二十二条规定:"实施高等教育和中等职业技术学历教育的民办学校,可以按照办学宗旨和培养目标,自行设置专业、开设课程,自主选用教材.
但是,民办学校应当将其所设置的专业、开设的课程、选用的教材报审批机关备案.
实施高级中等教育、义务教育的民办学校,可以自主开展教育教学活动.
但是,该民办学校的教育教学活动应当达到国务院教育行政部门制定的课程标准,其所选用的教材应当依法审定.
实施学前教育的民办学校可以自主开展教育教学活动,但是,该民办学校不得违反有关法律、行政法规的规定.
实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校,可以按照国家职业标准的要求开展培训活动.
"根据上述法律法规的细则,《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》主要适用对象是举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校,以及实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校;《办学许可证》是民办学校取得办学资格的证明,各民办学校应严格84/162遵照《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》的规定,按《办学许可证》中所注明的地址、层次、内容、形式办学.
教育部、司法部于2018年就《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(送审稿)》进行公开征求意见.
《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(征求意见稿)》第十五条规定:"设立招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年,实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动的民办培训教育机构,应当依据民办教育促进法第十二条的规定,由县级以上人民政府教育行政部门审批.
设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构,以及面向成年人开展文化教育、非学历继续教育的民办培训教育机构,可以直接申请法人登记,但不得开展第一款规定的文化教育活动.
法律、法规、国务院行政规范性文件另有规定的,从其规定.
民办培训教育机构应当具备与所实施教育活动相适应的场地、设施设备、办学经费、管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等,具体办法由省级人民政府教育行政部门会同有关部门制定.
"教育部关于《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(送审稿)》公开征求意见的意见反馈截止时间为2018年5月20日,司法部关于《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草85/162案)(送审稿)》公开征求意见的意见反馈截止时间为2018年9月10日,但正式的条例尚未出台.
项目组通过电话咨询厦门市教育局,工作人员表示,由于实施条例暂未正式出台,暂不受理相关业务申请.
目前,相关部门未对于民办培训机构的管理作出细化规定,未对于民办培训机构提出行政许可或经营资质的要求.
公司将密切关注相关政策信息,如根据后续政策要求,需要纳入营利性民办学校的范畴,公司将在政策引导下,根据主管部门要求,在规定时间办理相关许可资质.
公司实际控制人刘心虔、王曦已出具承诺:"《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》及相关法律法规的实施动向,一旦政策落地或主管部门要求在工商行政管理部门登记注册的民办艺术培训机构需要办理《办学许可证》,本人将立即督促厦门昕艺程教育科技股份有限公司申请《办学许可证》.
"公司主要从事芭蕾舞培训、声乐及钢琴培训,未进行学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育或职业技能培训、职业资格培训,暂无需取得《办学许可证》.
(四)结论意见公司已具有经营业务所需的全部资质、许可、认证,公司业务无需取得特许经营权,公司作为以芭蕾舞培训为主的艺术培训机构,具有与业务匹配的资质,业务资质齐备.
(2)是否存在超出资质或范围经营、使用过期资质的情况,若86/162存在,请核查公司的规范措施、实施情况及公司所面临的法律风险、风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见;【主办券商回复】(一)尽调过程1、核查公司已取得的业务资质证书;2、核查公司营业执照与经营范围,了解公司的业务运营情况.
(二)事实依据1、公司的业务资质证书;2、公司的营业执照.
(三)分析过程根据上述核查公司资质证书及经营范围的情况,公司的经营范围为:其他技术推广服务;其他未列明的教育服务(不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项);文艺创作与表演;服装零售;文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业;企业管理咨询;商务信息咨询;鞋帽零售;其他文化用品零售;教育辅助服务(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目);其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);软件开发;信息技术咨询服务;其他未列明科技推广和应用服务业.
公司的主营业务为以芭蕾舞培训为主,钢琴、声乐培训为辅的艺术培训服务.
公司已取得现阶段与经营范围、主营业务相适应的经营资质、认87/162证和许可,且现阶段的经营资质、认证和许可均在有效期内:取得的"英国皇家舞蹈学院芭蕾舞教学资格认证",发证日期为2016年11月1日,有效期为长期;取得的"英国皇家芭舞蹈学院注册教师认证证书",有效期为2018年9月1日至2019年8月31日,"英国皇家芭蕾舞注册教师认证证书"由注册教师每年在英国皇家舞蹈学院登记并进行续签,续签程序主要依据注册教师个人意愿,并在官网录入基本信息,不涉及额外的审核程序,不存在续签无法通过的风险.
公司取得的资质证书均在有效期限内,且不存在续签无法通过的风险.
《高新技术企业证书》不是作为经营必备的资质、许可、认证,不会影响公司的经营合法性问题,高新技术企业证书是国家为了鼓励企业创新和自主研发而实施的资格认证制度,取得高新技术企业证书的企业,按照国家政策规定可以享受企业所得税减半征收的税收优惠政策;公司取得高新技术企业证书的时间为2017年10月10日,证书有效期为3年,该证书尚在有效期内,暂不需要办理续期手续.
(四)结论意见综上,公司已取得全部从事相关业务的资质,经营资质齐全完整,现阶段的经营资质、认证、许可均在有效期内,相关资质不存在过期或期满无法续期的法律风险,不存在超出资质或范围经营、使用过期资质的情况,不存在因超出资质经营、使用过期资质而构成违法违规的行为及风险.
(3)子公司开展广告设计、制作、代理、发布是否需要取得相88/162应资质,开展业务是否符合《广告法》等相关法律法规的规定,广告内容是否合法合规.
【主办券商回复】(一)尽调过程1、核查公司各子公司的营业执照及工商公示信息,了解其经营范围;2、核查子公司变更经营范围的股东会决议;3、核查子公司变更经营范围的登记通知书;4、访谈公司管理层,了解子公司的主营业务及业务规划;5、核查《广告法》的相关内容.
(二)事实依据1、公司各子公司的营业执照及工商公示信息报告;2、子公司变更经营范围的股东会决议;3、子公司变更经营范围的登记通知书;4、公司管理层的访谈记录;5、《广告法》相关条款.
(三)分析过程公司有两家子公司的经营范围里包含广告设计、制作、代理、发89/162布等内容,具体情况如下:公司子公司成都沃格优创文化传播有限公司(以下简称"成都沃格优创")的经营范围为组织策划文化艺术交流活动;设计、制作、代理、发布各类广告(不含气球广告);会议服务;展览展示服务;翻译服务;摄影服务;礼仪服务;电子设备销售;美术设计;电脑图文设计;企业形象策划;商务信息咨询(不含证券、期货、金融类及投资咨询);计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机网络工程施工(凭资质证书经营);办公设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)、电子元器件销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
公司子公司泉州沃格优创文化传播有限公司(以下简称"泉州沃格优创")的经营范围为文化艺术交流活动策划组织、策划;文化创作与表演;企业形象策划;企业营销策划;市场营销策划;品牌设计及推广服务;电脑图文制作;包装设计;摄影服务;广告设计、制作、发布、代理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
经核查,子公司成都沃格优创、泉州沃格优创进行注册时有拟发展广告设计、制作、发布、代理等业务的意向,故在注册登记时将相关广告业务的内容列入经营范围;但在后续筹备业务以及进行业务拓展的过程中,决定集中子公司的业务资源主营芭蕾舞培训的业务,未90/162进行广告业务.
子公司成都沃格优创、泉州沃格优创现已经召开股东会会议,审议修改公司的经营范围,将子公司"广告广告设计、制作、代理、发布"予以删除.
成都市高新区市场监督管理局已受理成都沃格优创的经营范围变更申请,并于2019年6月5日出具(高新)登记内变字【2019】第017210号《准予变更(备案)通知书》;泉州市安溪县市场监督管理局已经受理泉州沃格优创的经营范围变更申请,泉州沃格优创已取得变更后的营业执照.
子公司成都沃格优创、泉州沃格优创变更后的经营范围已经不含有"广告设计、制作、代理、发布"经营事项,将专注主营业务的开拓发展.
(四)结论意见综上,公司子公司未进行广告设计、制作、代理、发布等业务,未曾发布广告,无需依照《广告法》办理有关广告业务的行政许可文件.
9、关于子公司的房屋租赁情况,根据公司披露,子公司泉州沃格优创壹月的办公培训场地由其股东代为支付房屋租金.
请公司补充披露与子公司股东关于房屋租赁租金支付的具体约定,请主办券商对上述情形的合法合规性,相关约定履行的稳定性发表意见.
【公司回复】91/162已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"(五)主要固定资产"之"4、租赁"中补充披露如下:根据方冬雷与泉州沃格优创壹月签订的《合作协议书》,鉴于方冬雷持有泉州沃格优创壹月5%的股权,为推进泉州沃格优创壹月业务发展,双方约定由方冬雷租赁位于泉州市鲤城区新华北路与城西环路交叉口东南角的开元盛世广场步行街二层2F-016-02的店面,并将该店面无偿提供给泉州沃格优创壹月作为经营场所使用,协议期限自2019年5月1日至2023年4月30日止,租赁期内该店面产生的水、电、卫生费、物业管理费、债务等由方冬雷承担,因泉州沃格优创壹月管理使用不善造成的店面及相连设备的损失和维修费用,由泉州沃格优创承担责任并赔偿损失.
【主办券商回复】(一)尽调过程1、核查方冬雷与泉州沃格优创壹月签订的协议;2、核查方冬雷与泉州新德源房地产开发有限公司签订《商户租赁合同》,了解商铺租赁的相关情况;3、访谈公司管理层及方冬雷,了解子公司泉州沃格优创壹月租赁场地的相关情况.
(二)事实依据1、方冬雷与泉州沃格优创壹月签订的协议;92/1622、方冬雷与泉州新德源房地产开发有限公司签订《商户租赁合同》;3、访谈记录.
(三)分析过程根据方冬雷与泉州沃格优创壹月签订的《合作协议书》,约定方冬雷租赁位于泉州市鲤城区新华北路与城西环路交叉口东南角的开元盛世广场步行街二层2F-016-02的店面,并将该店面无偿提供给泉州沃格优创壹月作为经营场所使用,协议期限自2019年5月1日至2023年4月30日止.
经访谈方冬雷以及公司管理层,方冬雷上述租赁场地无偿提供给泉州沃格优创壹月使用的情况,系考虑到泉州沃格优创壹月在发展初期,为其业务拓展提供一定的支持,为股东对泉州沃格优创壹月发展的支持.
上述《合作协议书》已由双方签字盖章,为双方真实意思表示,协议期限自2019年5月1日至2023年4月30日止,且方冬雷作为泉州沃格优创壹月的股东,支持泉州沃格优创壹月的发展符合股东利益,协议的履行具有稳定性.
(四)结论意见经核查,方冬雷租赁场地无偿提供给泉州沃格优创使用的情形合法合规,且已签订《合作协议书》,相关约定履行具有稳定性.
93/16210、关于公司的师资来源.
请公司补充说明公司聘用的教师是否需要取得相应资质,是否存在外聘教师的情形.
如存在外聘教师,(1)请公司补充披露兼职教师的基本信息、兼职是否符合任职单位的要求、是否存在潜在纠纷,请主办券商及律师补充核查并发表意见;披露报告期内外聘讲师的支出金额及占比、劳务费支付方式、是否存在现金付款、劳务确认依据、代扣代缴个人所得税情况等;(2)请主办券商及会计师补充核查上述情况并对公司缴纳兼职人员税款情况和合法合规性发表专业意见.
请公司补充说明公司聘用的教师是否需要取得相应资质,是否存在外聘教师的情形.
【公司回复】已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"三、与业务相关的关键资源要素"之"(六)公司员工及核心技术人员情况"之"2、核心技术人员情况"之"(4)其他情况披露"中补充说明如下:2、公司聘用教师的基本情况公司聘用的教师均以舞蹈院校毕业、有相应舞蹈教学资质为基础条件,主要选聘综合素质、专业能力、与少儿的沟通能力都较强的教师.
截至2019年5月30日,公司共聘用专业培训教师23名,其中取得英国皇家舞蹈学院芭蕾舞职业等级考试资质的共15人次,取得北京舞蹈学院芭蕾舞分级考试执教资格的共16人次,取得琦琦芭蕾舞考级教师资格的共6人次,公司聘用的专业培训教师已取得相应的94/162教学资质.
所有培训教师均与公司签订正式劳动合同,公司不存在外聘教师、兼职教师,不存在与外聘教师、兼职教师的潜在纠纷.
(1)请公司补充披露兼职教师的基本信息、兼职是否符合任职单位的要求、是否存在潜在纠纷,请主办券商及律师补充核查并发表意见;披露报告期内外聘讲师的支出金额及占比、劳务费支付方式、是否存在现金付款、劳务确认依据、代扣代缴个人所得税情况等;【公司回复】公司未聘用兼职教师、外聘讲师,公司所有聘用的培训教师均与公司签订正式劳动合同,公司不存在与兼职教师间的潜在纠纷;公司未聘用外聘讲师,不存在现金付款、代扣代缴外聘讲师个人所得税的情况.
报告期内,公司存在与劳务公司合作的方式,聘用兼职人员进行辅助性教学工作,此类助教人员主要负责对学员进行动作辅助、安抚、音乐播放、课程视频录制等辅助性工作,未进行专业教学,不属于教师、兼职教师.
公司与劳务公司签订了《服务外包合作协议》,劳务派遣费用以每月实际发生额度为准,按照每月实际派遣的员工人数、工种进行计算,费用包含劳务派遣员工的工资、保险以及博远达的管理费用等.
除此之外,公司在实际开展业务过程中,为了保证舞蹈或声乐培训的质量、协助维护培训秩序,公司吸纳部分在校大学生作为助理教95/162师,助理教师的主要工作内容为协助舞蹈老师播放音乐、视频、摆放道具、维护课堂秩序及课间带学员休息、放松.
助教已经与公司签订了实习协议,助教的实习期间表现计入她们的学分和课程考核,公司根据她们的实习表现支付实习津贴,并指导她们的学业实践活动.
由于助教尚未毕业,因此,无法取得教师资格或考取相应证书,公司对实习生担任助教并无强制性要求,助教的工作内容也多为辅助性和临时性的,不会对公司的艺术培训业务造成重大影响,公司也不存在对助教的过分依赖.
报告期内,公司不存在以现金支付劳务费用的情况.
【主办券商回复】(一)尽调过程1、核查公司员工名册与工资明细表,了解人员结构以及教师情况;2、访谈公司总经理、人力资源主管,了解公司教师、外聘讲师、兼职教师等情况;3、核查公司与劳务公司签订的《服务外包协议》,了解公司的兼职人员情况;4、核查公司与实习人员签订的《实习协议》.
(二)事实依据1、公司员工名册与工资明细表;96/1622、总经理、人力资源主管访谈记录;3、公司与劳务公司签订的《服务外包协议》;4、公司与实习人员签订的《实习协议》.
(三)分析过程为保障公司教学质量,公司均聘用专职的培训教师进行授课,与其签订正式劳动合同,保障专业培训课程的专业性与稳定性,未聘用兼职教师、外聘讲师.
报告期内,公司存在与劳务公司合作的方式,聘用兼职人员进行辅助性教学工作以及其他辅助性工作,此类助教人员主要负责对学员进行动作辅助、安抚、音乐播放、课程视频录制等辅助性工作,未进行专业教学,不属于教师、兼职教师.
除此之外,公司在实际开展业务过程中,为了保证舞蹈或声乐培训的质量、协助维护培训秩序,公司吸纳部分在校大学生作为助理教师,助理教师的主要工作内容为协助舞蹈老师播放音乐、视频、摆放道具、维护课堂秩序及课间带学员休息、放松.
助教已经与公司签订了实习协议,助教的实习期间表现计入她们的学分和课程考核,公司根据她们的实习表现支付实习津贴,并指导她们的学业实践活动.
由于助教尚未毕业,因此,无法取得教师资格或考取相应证书,公司对实习生担任助教并无强制性要求,助教的工作内容也多为辅助性和临时性的,亦不属于教师、兼职教师.
97/162(四)结论意见综上,公司未聘用兼职教师,不存在与兼职教师间的潜在纠纷;公司未聘用外聘讲师,不存在现金付款、代扣代缴外聘讲师个人所得税的情况.
(2)请主办券商及会计师补充核查上述情况并对公司缴纳兼职人员税款情况和合法合规性发表专业意见.
【主办券商回复】(一)尽调过程1、查阅公司员工花名册;2、查阅公司员工工资表;3、访谈公司董事长;4、查阅公司的招聘管理办法;(二)事实依据员工花名册、工资表、个税申报表、招聘管理办法、对董事长、人力资源经理的访谈记录.
(三)分析过程经与董事长以及人力资源经理的访谈了解到:公司的教师招聘是完全按照公司的招聘管理办法,对所有的舞蹈老师及音乐老师的资质进行严格核查,然后通过公司严格的培训后方可上岗,报告期内公司不存在聘用兼职教师的情况;同时项目组获取了截至2018年12月31日的员工花名册、12月份的工资表、个税申报表,公司与所有教师均98/162签订劳动合同,均为其个人申报纳税.
公司不存在聘用兼职人员的情况,不涉及缴纳兼职人员税款的情况.
(四)结论意见综上所述,主办券商认为公司不存在外聘教师的情况,不存在缴纳兼职人员税款的情况.
11、关于公司历史沿革,请主办券商及律师补充核查有限公司阶段第三次股权转让的具体情况,并对曾通、刘心虔、王曦三人股权转让形式的合法合规性,决策程序的完备性,股权变更的真实性、有效性及是否存在产生法律纠纷的隐患发表专业意见.
【主办券商回复】(一)尽调过程1、核查企业的工商档案;2、核查股权转让双方的股权转让协议、验资报告;3、访谈股权转让双方,核查双方出具的股权转让双方出具的无纠纷承诺函.
(二)事实依据企业工商档案、股权转让协议,验资报告,访谈记录,股权转让双方出具的无纠纷承诺函.
99/162(三)分析过程1、有限公司阶段第三次股权转让的具体情况(1)刘心虔、王曦夫妇与曾通之间共发生3次股权转让,基本情形如下(有限公司的第三次股权转让为曾通三人之间的第二次股权转让):第一次股权转让:2017年1月4日,刘心虔将所持有的公司11.
50%的股权(认缴注册资本34.
50万元,实缴34.
50万元)以34.
50万元的价格转让给曾通,王曦将所持有的公司16.
00%的股权(认缴注册资本48.
00万元,实缴48.
00万元)以48.
00万元的价格转让给曾通.
第二次股权转让:2017年1月4日,曾通将所持有的占公司11.
50%的股权(认缴注册资本96.
00万元,实缴出资34.
50万元)以34.
50万元的价格转让给刘心虔;将所持有的公司16.
00%的股权(认缴注册资本133.
50万元,实缴出资48.
00万元)以48.
00万元的价格转让给王曦.
第三次股权转让:2017年1月4日,刘心虔将所持有的占公司11.
50%的股权(认缴注册资本96.
00万元,实缴出资0万元)转让给曾通,由曾通负担96.
00万元的出资义务;王曦将所持有的占公司16.
00%的股权(认缴注册资本133.
50万元,实缴出资0万元)转让给曾通,由曾通负担133.
50万元的出资义务.
(2)2017年1月4日发生三次股权转让的具体背景原因:100/162有限公司股权有两种,一种是认缴并实缴出资了的股权,即已实缴出资股权;另一种是认缴但并未实缴的股权,即未实缴出资股权.
三人的股权转让发生时,昕艺程的股份构成中既有已实缴出资股权,也有认缴了但未实缴的股权.
2017年1月4日,第一次股权转让发生后,因曾通个人资金周转困难,且其出资和股权转让款不能明确何时到位,刘心虔、王曦、曾通三人经过协商,为避免曾通无法支付股权转让款的风险,达成2个约定:(1)曾通个人资金周转困难,可能无法支付第一次的股权转让款,曾通不能受让刘心虔和王曦转让的实缴出资股权,需要退回已受让的已实缴出资的股权;(2)曾通可以受让未实缴出资的股权,由其自己出资缴纳的方式进入公司.
基于第一个约定,三方发生了第二次股权转让(即有限公司第三次股权转让),基于第二个约定,三方发生了第三次股权转让.
曾通把受让的实缴出资的股权转回给二人并先退出了公司,再全部受让未实缴出资的股权,待其资金到位后,自行履行出资义务,因此发生了第二次股权转让,完成第二次股权转让后,曾通相当于未受让过股权,不再负担支付第一次股权转让款的义务.
第三次股权转让的发生是基于三方的第二个约定,刘心虔和王曦将自己认缴但并未实缴出资的股权合计229.
50万元转让给曾通,由曾通负担实缴出资的义务.
2、股权转让形式的合法合规性,决策程序的完备性,股权变更101/162的真实性、有效性经访谈股权转让三方,刘心虔夫妇和曾通,三方表示之间不存在股权转让的纠纷,以上股权转让行为均系三方真实意思表示,股权转让并未发生实际支付价款的义务,三方的股权转让行为发生了三次主要是因为曾通自己的个人资金周转问题.
刘心虔、王曦夫妇和曾通一并签署了关于股权转让不存在纠纷的承诺函,承诺三人之间不存在股权代持和股权转让的纠纷.
经核查企业的工商档案和验资报告,以上三次股权转让均签订了股权转让协议,经过有限公司股东会审议通过,并在厦门市思明区工商行政管理局进行了备案登记,三次变更均办理了工商变更手续,股权转让决策完备、合法合规.
关于股权转让的实际支付:因三人之间发生的三次股权转让有事先约定,无需支付股权转让款,仅需曾通负担受让的为实缴出资的股权的出资义务,2017年2月13日,厦门市天茂会计师事务所出具了厦天茂会验字[2017]第Y0041号验资报告,曾通的229.
50万元实缴出资到位,股权变更真实、有效.
(四)结论意见经主办券商补充核查,昕艺程有限公司的第三次股权转让中,曾通、刘心虔、王曦三人股权转让签订有股权转让协议,经过公司股东会审议通过,并依法在工商行政管理部门备案,所转让股权是未实缴出资的股权,因此无需支付对价,股权转让经过了公司决策,主管部102/162门备案,合法合规,股权变更真实、有效,三方同时签署了不存在股权纠纷的承诺函,本次股权转让不存在纠纷隐患.
12、关于公司的销售模式,公司销售模式包括加盟,请公司补充披露(1)加盟费收入及占当期营业收入的比重、加盟商变化情况(包括但不限于地域分布、数量变化等);(2)加盟费及加盟保证金(如有)的金额或区间、收取方式、收取期限及相应的会计处理;(3)公司加盟策略,相关各方权利及义务,加盟协议是否存在固定分红、收益承诺等特殊约定内容;(4)公司对加盟商的管理方式(包括但不限于品牌保护、培训模式、质量控制制度等);(5)报告期内与加盟商间的纠纷及解决情况;(6)加盟商应当持有的教学资质及相应的持有情况.
请主办券商及律师对上述情况进行补充核查,并参照《商业特许经营管理条例》等相关规章制度,就公司加盟模式、加盟协议及加盟过程的合法合规性、相应备案程序履行的完备性(如有)、是否涉及非法集资情形发表明确意见.
请主办券商及会计师核查以下事项并发表明确意见:(1)结合公司加盟合同具体条款和可比公司加盟模式,核查说明加盟相关收入确认是否符合《企业会计准则》要求,报告期收入与成本是否匹配;(2)如存在向加盟商销售商品的,核查销售商品是否实现最终销售及收入的真实性、是否存在跨期确认收入情形;(3)如采取分成模式的,核查说明分成收入的真实性、合理性及稳定性.
103/162(1)加盟费收入及占当期营业收入的比重、加盟商变化情况(包括但不限于地域分布、数量变化等);【公司回复】公司已在《公开转让说明书》中"第四节公司财务"之"五、报告期利润形成的有关情况"之"(三)毛利率分析"之"1.
按产品(服务)类别分类"中补充披露如下:2018年度和2017年度其他业务收入的毛利率分别为48.
47%和74.
22%,2018年度较2017年度下降25.
75%.
主要原因有:1)2017年公司有培训加盟费613,207.
55元,而培训加盟费毛利率为100.
00%,2017年度加盟费收入占当期营业收入比重为2.
35%;2)2017年度公司没有艺术节收入,2018年度艺术节收入为1,278,301.
95元,毛利率仅为42.
82%.
公司已在《公开转让说明书》中"第二节公司业务"之"六、商业模式"之"(一)销售模式"中补充披露如下:公司报告期内共存在两个加盟商,分别为四川环鼎杨冠教育咨询有限公司、陈松杰,加盟时间分别为2017年4月30日和2017年3月28日;授权地址分别为四川省内、福建省福鼎市内;加盟费用分别为50万元和15万元,加盟费均于协议签订日后一个月内全额支付.
(2)加盟费及加盟保证金(如有)的金额或区间、收取方式、收取期限及相应的会计处理;104/162【公司回复】公司已在《公开转让说明书》中"第二节公司业务"之"六、商业模式"之"(一)销售模式"中补充披露如下:公司报告期内共存在两个加盟商,分别为四川环鼎杨冠教育咨询有限公司、陈松杰,加盟时间分别为2017年4月30日和2017年3月28日;授权地址分别为四川省内、福建省福鼎市内;加盟费用分别为50万元和15万元,加盟费均于协议签订日后一个月内全额支付.
公司已在《公开转让说明书》中"第四节公司财务"之"五、报告期利润形成的有关情况"之"(一)营业收入分析"之"1.
各类收入的具体确认方法"中补充披露如下:收入类型收入确认方法描述销售商品收入不适用.
确认让渡资产使用权收入公司与加盟商签订《软件授权使用协议书》,加盟商按协议支付软件授权使用费,公司按照协议金额分摊确认收入.
提供劳务收入(1)公司提供芭蕾舞培训、声乐培训服务,公司与学员签订《课程注册协议》,采用预收款方式,为客户按次提供服务.
在合同期内,公司会记录培训进程,并依据课时的消耗确认收入.
合同到期后,如有预收款余额,本公司在确认无须退款时,将预收款余额一次性确认收入.
(2)公司提供的咨询、策划和游学等服务时,按照合同约定提供完服务后,开具发票,当月一次性确认收入.
建造合同不适用其他特殊业务收入加盟业务:公司与加盟商建立加盟关系的时候,双方签署《品牌特许使用协议》,加盟商按照协议规定支付加盟费,公司于收到加盟费的当期一次性确认收入.
105/162(3)公司加盟策略,相关各方权利及义务,加盟协议是否存在固定分红、收益承诺等特殊约定内容;【公司回复】已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"六、商业模式"补充披露如下:(五)加盟模式1、加盟策略及管理模式报告期内,公司开展品牌加盟策略为加盟商与公司签订《品牌特许使用协议》,加盟商在授权的许可期限、许可地域内使用"昕艺尚皇家舞蹈中心"商号、商标和服务标识,公司收取品牌收取许可期限内的加盟费用,合同有效期届满后,双方约定是否续签,续签的权利义务及费用由双方重新协商为准.
签订协议后,公司为加盟商提供业务培训并进行统一管理,公司在授权许可期限内向加盟商收取加盟费用.
加盟协议不存在固定分红、收益承诺等特殊约定内容.
2、公司与加盟商的权利与义务公司与加盟商签订《品牌特许使用协议》,约定双方权利与义务如下:公司的权利与义务为:允许加盟商在许可期限、许可地域内使用"昕艺尚皇家舞蹈中心"商号、商标和服务标识;公司向加盟商提供指导、支持与培训,以保证授权业务的质量,以维护公司声誉;公司106/162保证在授权有效期内合法享有"昕艺尚皇家舞蹈中心"商号、商标和服务标识的使用权,以及品牌享有的相应芭蕾舞教学与考试的授权,若因公司原有造成"昕艺尚皇家舞蹈中心"商号、商标和服务标识的使用纠纷以及品牌享有的相应芭蕾舞教学和考试授权的使用纠纷,公司独自承担相关责任,并赔偿加盟商因此造成的一切损失.
加盟商的权利与义务为:基于公司"昕艺尚皇家舞蹈中心"品牌许可使用要求,为维护"昕艺尚皇家舞蹈中心"品牌价值及利益,承诺授权幼儿园在使用"昕艺尚皇家舞蹈中心"品牌时,应符合以下要求:加盟商的教师必须接受公司或公司指定的机构提供的常规培训并通过考核,否则不能上岗,上述培训不需要另外付费.
若加盟商在公司提供的常规培训外要求获得额外的特殊培训,则公司有权另行收费;凡涉及公司派遣培训师、管理人员、工作人员等支持指导团队至加盟商或其授权幼儿园开展指导工作所产生的差旅食宿费用一律由加盟商承担,并且应符合公司规定的差旅食宿标准.
在许可期限、许可地域内使用"昕艺尚皇家舞蹈中心"商号、商标和服务标识,不得超出公司许可使用的范围与途径,不得擅自许可其他任何第三方使用"昕艺尚皇家舞蹈中心"商号、商标与服务标识,不得与他人合作经营,不得从事有损"昕艺尚皇家舞蹈中心"品牌价值的事项;保证在其使用"昕艺尚皇家舞蹈中心"品牌经营活动的合法性,涉及政府许可事项的,应当依法取得行政许可,如未取得相关的行政许可、有违法经营等行为而导致被行政机关依法关闭或给第三方造成违约的,应当依法向公司承担违约责任.
107/162(4)公司对加盟商的管理方式(包括但不限于品牌保护、培训模式、质量控制制度等);【公司回复】已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"六、商业模式"补充披露如下:3、加盟商管理模式公司对所有的加盟商实施统一管理,制定了《加盟商管理制度》,从加盟资质审核、运营培训、教学管理、营销管理等方面对加盟商进行规范化的培训与管理,进行有效的质量控制.
加盟商选取:选取有必要的资金实力、较好的经营管理能力和可持续开发市场的能力的加盟商.
区域管理:同一个市区仅允许签约一个加盟商,加盟商不得转授权给其他任何第三方.
筹备支持:参与加盟商开店的市场调查,协助其进行市场竞争环境等系列可行性分析,确保品牌成功导入.
装修支持:公司从选址开始,从图纸测绘、装修要求、施工注意等各个方面给予专业的指导与帮助.
运营培训支持:公司将向加盟商及其员工提供专业的产品知识、校区管理的各项培训工作,并在开业期间及后期管理,定期与不定期给予提供各类专业培训支持.
108/162教学支持:公司对加盟商聘任的教师进行3个月以上的专业培训,教师通过培训后方可上岗,同时教师须考取英国皇家舞蹈学院的专业资质证书;公司派教务总监不定期对加盟商校区进行专业的教学督导和现场授课,提升校区的专业口碑.
营销支持:公司结合当地的消费实情及校区的销售情况,策划全年的营销方案,包括开业、节日等营销方案,帮助加盟商把握市场动态及销售契机,提高销售业绩.
巡店支持:公司派市场督导定期进行专业的指导和帮助,维护品牌形象,帮助加盟商分析解决终端实际遇到的问题.
广告支持:公司将在全国范围内定期投放品牌推广广告,提高品牌知名度、美誉度.
公司派市场督导定期进行专业的指导和帮助,维护品牌形象.
在品牌保护方面,公司采取以下措施:1)在加盟商校区店内、店外要求统一VI识别形象;加盟商应自行办理当地与经营相关的各种工商与税务手续,确保加盟商的合法性与完整性,应实行独立经营、独立核算,遵守国家有关法规,依法纳税,加盟商的一切债权、债务及纠纷均与公司无关;2)对于违反公司统一管理规定或者违反相关行政部门规定的加盟商,按不同程度给予亮黄牌甚至收回加盟资格的处理;3)在合同履行期间,如因加盟者违约造成公司经济损失和企业形象损坏的,公司有权视情况在合同保证金中扣除一定金额作为处罚并有权要求加盟商赔偿经济损失;4)各加盟商不得从事其他舞蹈109/162培训活动,一经公司发现公司将取缔其加盟资格,扣除其所有加盟保证金;5)公司在同一市区只能授权一个加盟商,维护加盟商在当地的经营权,实施区域保护,避免恶性竞争;6)在知悉任何第三方可能侵犯公司的权益;或有关产品及经营所发生或可能发生的任何争议、诉讼、仲裁等,加盟商均有义务立即以书面形式通知公司或其指定的管理机构.
在培训模式上,公司采取以下措施:1)培训模式为课堂集中授课、模拟演练和实践上岗,培训前后历时3个月以上;2)课堂集中授课内容包括:企业及品牌介绍、公司规章制度解读、校区管理规定、产品及课程介绍、服务流程、销售技巧(标准化话术)、仪容仪表、校区紧急事件处理等;3)模拟演练为现场角色扮演,让各个岗位人员进行场景演练,尽快熟悉掌握岗位职责.
模拟演练结束后进行书面考核,考核通过者可以实践上岗,不通过者继续参加课堂集中授课和模拟演练.
其中,教师岗位还须进行舞蹈技能考核;4)实践上岗.
根据个人实际岗位,在校区实习上岗,并安排"实习导师"一对一指导,要求每天做好详细的工作记录,反馈学习情况和总结.
(5)报告期内与加盟商间的纠纷及解决情况;【公司回复】已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"六、商业模式"补充披露如下:4、与加盟商的纠结及解决情况110/162双方已在《品牌特许使用协议》中约定:双方发生争议,应当本着平等互利的原则进行协商,并达成补充协议,补充协议与原《品牌特许使用协议》不一致的,以补充协议为准;协商不成的,依法向公司住所地人民法院提起诉讼.
截至本公开转让说明书签署日,公司与加盟商不存在纠纷.
(6)加盟商应当持有的教学资质及相应的持有情况.
【公司回复】已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"六、商业模式"补充披露如下:5、加盟商教学资质加盟商在公司授权范围内享有进行英国皇家芭蕾舞教学的资格,进行英国皇家舞蹈学院芭蕾舞教学,公司对加盟商的教师进行3个月以上的专业培训,并考取英国皇家舞蹈学院的专业资质证书,同时,公司的教务总监不定期对加盟商校区进行专业的教学督导和现场授课,以保证加盟商授课质量符合英国皇家舞蹈学院的要求.
加盟商的学员均公司考核认可后经公司教务总监统一报送考试名单至英国皇家舞蹈学院,并由英国皇家舞蹈学院安排考官进行考试.
请主办券商及律师对上述情况进行补充核查,并参照《商业特许经营管理条例》等相关规章制度,就公司加盟模式、加盟协议及加盟过程的合法合规性、相应备案程序履行的完备性(如有)、是否涉及111/162非法集资情形发表明确意见.
【主办券商回复】(一)尽调过程1、查阅《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营备案管理办法》等相关法律发对,对照分析公司与加盟商签署的《品牌特许使用协议》;2、核查公司加盟业务收入,往来明细;3、访谈部分加盟商,了解是否存在争议或者纠纷;4、查询裁判文书网,核查公司是否存在涉诉情况;5、访谈公司管理层,了解公司加盟业务情况;6、核查公司实际控制人出具的承诺函;7、查询商务部、福建省商务厅网站,了解公司是否存在被责令整改或处罚等情形;8、查阅《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》、《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》等法律法规,了解"非法集资行为"的认定,并对照核查公司的相关情况.
(二)事实依据1、《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营备案管理办法》;112/1622、公司与加盟商签署的《品牌特许使用协议》;3、公司加盟业务收入明细;4、加盟商访谈记录;5、裁判文书网查询记录;6、公司管理层访谈记录;7、公司实际控制人的承诺函;8、商务部、福建省商务厅网站等查询记录;9、《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》、《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》.
(三)分析过程1、加盟模式、加盟协议的合法合规性根据《商业特许经营管理条例》,经核查公司与加盟商签订的《品牌特许使用协议》,并访谈加盟商、公司管理层,公司与加盟商的合作模式为品牌特许加盟合作模式,双方根据签订的《品牌特许使用协议》进行合作,加盟协议相关内容对照《商业特许经营管理条例》分析如下:《商业特许经营管理条例》相关内容公司加盟协议的对照分析第十一条从事特许经营活动,特许人和被特许人应当采用书面形式订立特许经营合同.
特许经营合同应当包括下列主要内容:(一)特许人、被特许人的基本情况;(二)特许经营的内容、期限;(三)特许经营费用的公司与加盟商签订的《品牌特许使用协议》已列明特许人、被特许人的基本情况,特许经营的内容与期限,特许经营费用的种类、金额及支付方式,经营指导、技术支持以及业务培训等服务的具体内容和提供方式,服务的113/162种类、金额及其支付方式;(四)经营指导、技术支持以及业务培训等服务的具体内容和提供方式;(五)产品或者服务的质量、标准要求和保证措施;(六)产品或者服务的促销与广告宣传;(七)特许经营中的消费者权益保护和赔偿责任的承担;(八)特许经营合同的变更、解除和终止;(九)违约责任;(十)争议的解决方式;(十一)特许人与被特许人约定的其他事项.
质量要求和保证措施,服务广告宣传,特许经营中的消费者权益保护和赔偿责任的承担,特许经营合同的变更、解除和终止,违约责任,争议的解决方式,特许人与被特许人约定的其他事项.
第十三条特许经营合同约定的特许经营期限应当不少于3年.
但是,被特许人同意的除外.
特许人和被特许人续签特许经营合同的,不适用前款规定.
公司与加盟商在《品牌特许经营使用协议》中约定特许经营期限少于3年,但协议已经加盟商签字盖章确认,同意该特许期限.
第十八条未经特许人同意,被特许人不得向他人转让特许经营权.
被特许人不得向他人泄露或者允许他人使用其所掌握的特许人的商业秘密.
公司与加盟商在《品牌特许经营使用协议》中约定在未征得公司同意的情况下,不得将特许协议中的任何权利、授权义务的全部或部分转让给予第三者;双方均负有对商业秘密进行保密的义务,不得对任何第三方泄露对方的商业秘密.
公司与加盟商签订的《品牌特许使用协议》已约定了授权许可经营的相关事项,内容较为全面、完整,双方基于真实意思表示签署协议,《品牌特许使用协议》的效力不存在法律障碍.
2、公司备案程序履行的完备性根据《商业特许经营管理条例》第八条规定:"特许人应当自首次订立特许经营合同之日起15日内,依照本条例的规定向商务主管部门备案.
在省、自治区、直辖市范围内从事特许经营活动的,应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门备案;跨省、自治区、直辖市范围从事特许经营活动的,应当向国务院商务主管部门备案.
"114/162第二十五条规定:"特许人未依照本条例第八条的规定向商务主管部门备案的,由商务主管部门责令限期备案,处1万元以上5万元以下的罚款;逾期仍不备案的,处5万元以上10万元以下的罚款,并予以公告.
"根据《商业特许经营备案管理办法》第七条规定:"特许人应当在与中国境内的被特许人首次订立特许经营合同之日起15日内向备案机关申请备案.
"第十六条规定:"特许人未按照《条例》和本办法的规定办理备案的,由设区的市级以上商务主管部门责令限期备案,并处1万元以上5万元以下罚款;逾期仍不备案的,处5万元以上10万元以下罚款,并予以公告.
"公司与加盟商陈松杰于2017年3月28日签订《品牌特许使用协议》,授权许可期限为2017年3月28日至2019年3月27日;与加盟商四川环鼎扬冠教育咨询有限公司于2017年4月30日签订《品牌特许使用协议》,授权许可期限为2017年5月1日至2019年4月30日.
公司与加盟商陈松杰、四川环鼎扬冠教育咨询有限公司的《品牌特许使用协议》未及时向商务主管部门备案,可能面临"处1万元以上5万元以下的罚款"的风险.
公司在签订上述《品牌特许使用协议》时未及时履行备案程序,但上述协议已到期,截至本反馈回复出具之日,公司未再签订新的《品115/162牌特许使用协议》;公司实际控制人已承诺:"公司将规范品牌特许使用、商业特许经营的管理,后续如有相关的品牌特许使用、商业特许经营的业务,将严格按照《商业特许经营管理条例》的规定,自首次订立特许经营合同之日起15日内向商务主管部门备案.
如果公司因《品牌特许使用协议》时未及时履行备案程序而面临被商务主管部门处罚的情况,将由本人支付相关罚款.
"根据商务部商业特许经营信息管理网站发布的问答《如何准确界定商业特许经营备案行为的性质它是行政许可行为吗》(http://txjy.
syggs.
mofcom.
gov.
cn/manager/news.
domethod=view&id=1902309):"为鼓励特许经营活动的长足发展,加快中小企业、个人走上致富之路,《商业特许经营管理条例》对于特许人开展特许经营活动并未实行'审批制'.
备案并不属于事前的行政许可行为,其性质仅仅是一种告知性、公示性的事后确认的具体行政行为:通过行政法规的强制性规定促使特许人申报备案,将特许人的相关信息予以公示,使特许人处于公众及行政机关的监督之下,借以影响特许人的经营行为,其根本目的是为了规范特许经营行业发展,保障特许经营秩序的公平稳定.
"经核查商务部、福建省商务厅网站,公司不存在被商务主管部门责令整改、行政处罚的情形.
同时公司实际控制人已承诺如果公司因《品牌特许使用协议》时未及时履行备案程序而面临被商务主管部门处罚的情况,将由实际控制人支付相关罚款.
116/1623、公司是否涉及非法集资情形的核查相关管理规定及司法解释具体条款及司法解释内容《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第四条:"本办法所称非法金融业务活动,是指未经中国人民银行批准,擅自从事的下列活动:(一)非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款;(二)未经依法批准,以任何名义向社会不特定对象进行的非法集资;(三)非法发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖;(四)中国人民银行认定的其他非法金融业务活动.
前款所称非法吸收公众存款,是指未经中国人民银行批准,向社会不特定对象吸收资金,出具凭证,承诺在一定期限内还本付息的活动;所称变相吸收公众存款,是指未经中国人民银行批准,不以吸收公众存款的名义,向社会不特定对象吸收资金,但承诺履行的义务与吸收公众存款性质相同的活动.
"《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2010〕18号)第一条:"违反国家金融管理法律规定,向社会公众(包括单位和个人)吸收资金的行为,同时具备下列四个条件的,除刑法另有规定的以外,应当认定为刑法第一百七十六条规定的'非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款':(一)未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金;(二)通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传;(三)承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报;(四)向社会公众即社会不特定对象吸收资金.
未向社会公开宣传,在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的,不属于非法吸收或者变相吸收公众存款.
"第二条实施下列行为之一,符合本解释第一条第一款规定的条件的,应当依照刑法第一百七十六条的规定,以非法吸收公众存款罪定罪处罚:(一)不具有房产销售的真实内容或者不以房产销售为主要目的,以返本销售、售后包租、约定回购、销售房产份额等方式非法吸收资金的;(二)以转让林权并代为管护等方式非法吸收资金的;(三)以代种植(养殖)、租种植(养殖)、联合种植(养殖)等方式非法吸收资金的;(四)不具有销售商品、提供服务的真实内容或者不以销售商品、提供服务为主要目的,以商品回购、寄存代售等方式非法吸收资金的;(五)不具有发行股票、债券的真实内容,以虚假转让股权、发售虚构债券等方式非法吸收资金的;(六)不具有募集基金的真实内容,以假借境外基金、发售虚构基金等方式非法吸收资金的;(七)不具有销售保险的真实内容,以假冒保险公司、伪造保险单据等方式非法吸收资金的;(八)以投资入股的方式非法吸收资金的;(九)以委托理财的方式非法吸收资金的;(十)利用民间"会"、117/162"社"等组织非法吸收资金的;(十一)其他非法吸收资金的行为.
经核查公司与加盟商签订的《品牌特许使用协议》、访谈公司管理层,公司根据《品牌特许使用协议》(即加盟协议)向加盟商收取加盟费用,系公司基于其余加盟商之间的品牌授权许可经营关系签订相关协议的基础上收取的费用,并未就此约定固定分红、收益承诺、还本付息等承诺.
公司加盟业务为公司与加盟商之间的真实交易关系反映,不属于《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》、《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2010〕18号)规定的各类非法吸收公众存款、非法吸收资金的行为.
(四)结论意见公司加盟模式、加盟协议及加盟过程符合《商业特许经营管理条例》的有关规定;报告期内未及时履行备案程序,存在被商务主管部门处罚的风险,但截至本反馈回复出具之日,相关的《品牌特许使用协议》已到期,公司实际控制人已承诺规范品牌特许使用、商业特许经营的管理,并承诺如果公司因《品牌特许使用协议》时未及时履行备案程序而面临被商务主管部门处罚的情况,将由实际控制人支付相关罚款;公司的加盟业务不涉及非法集资情形.
请主办券商及会计师核查以下事项并发表明确意见:(1)结合公司加盟合同具体条款和可比公司加盟模式,核查说明加盟相关收入确认是否符合《企业会计准则》要求,报告期收入与成本是否118/162匹配;(2)如存在向加盟商销售商品的,核查销售商品是否实现最终销售及收入的真实性、是否存在跨期确认收入情形;(3)如采取分成模式的,核查说明分成收入的真实性、合理性及稳定性.
(1)结合公司加盟合同具体条款和可比公司加盟模式,核查说明加盟相关收入确认是否符合《企业会计准则》要求,报告期收入与成本是否匹配;【主办券商回复】(一)尽调过程1、查阅公司与加盟商签订的合同;2、查阅同行业可比公司的加盟模式,并与公司进行对比;3、加盟费支付凭证,获取明细账检查公司与加盟商之间是否有其他大额资金往来;4、查阅《企业会计准则第14号——收入》;(二)事实依据1、公司与加盟商签订的合同;2、加盟费支付凭证;(三)分析过程公司与加盟商建立加盟关系的时候,双方签署《品牌特许使用协议》,加盟商按照协议规定支付加盟费,公司一次性向加盟商收取的费用性质属于一次性课程植入费,不论何种情况下均不予以退还,公司后续为加盟商提供额外培训及其他服务,公司另行收取费用;同时119/162项目组选取可比公司北京东方童文化艺术有限公司、四川倍尔教育科技股份有限公司进行对比,如下表所示:名称加盟模式昕艺程报告期内,公司开展品牌加盟策略为加盟商与公司签订《品牌特许使用协议》,公司一次性收取品牌收取许可期限内的加盟费用,后续不再缴纳管理费,合同有效期届满后,双方约定是否续签,续签的权利义务及费用由双方重新协商为准.
签订协议后,公司为加盟商提供业务培训并进行统一管理.
北京东方童文化艺术有限公司报告期内,公司开展特许经营业务的品牌加盟策略包括两种类型,第一类为加盟商与公司签订三年期加盟协议,缴纳加盟费用,并约定每年缴纳管理费,合同有效期届满后,双方约定是否续签,如续签合同,加盟商根据双方协商继续缴纳加盟费、管理费;第二类为加盟商与公司签订一次性品牌使用费协议,一次性缴纳一定金额的加盟费,后续不再缴纳管理费.
公司于收到全部加盟费的当期一次性确认收入.
四川倍尔教育科技股份有限公司公司加盟业务主要是业务拓展跟单员与加盟商一对一协调加盟事宜,确定后签订《特许加盟合同》,加盟方式明确为,三年期品牌使用保证金以及一次性课程植入费,一次性课程植入费一次性全额收取,不论何种情况下均不予退还.
公司对于收取的保证金120/162不确认收入,对于收取的一次性课程植入费,在签订合同、收取款项时确认收入.
(四)结论意见综上所述,主办券商认为:加盟相关收入确认符合《企业会计准则》要求,报告期收入与成本是否匹配.
(2)如存在向加盟商销售商品的,核查销售商品是否实现最终销售及收入的真实性、是否存在跨期确认收入情形;【主办券商回复】(一)尽调过程1、查阅公司与加盟商签订的合同;2、查看公司的主营业务收入明细账.
(二)事实依据1、公司与加盟商签订的合同;2、加盟费支付凭证;3、主营业务收入明细账.
(三)分析过程公司与加盟商建立加盟关系的时候,双方签署《品牌特许使用协议》,加盟商按照协议规定支付加盟费,项目组获取了加盟商向公司支付加盟费的支付凭证,经核对,金额与《品牌特许使用协议》中约定的加盟费一致.
除此之外,《品牌特许使用协议》中没有销售商品的条款.
项目组同时查看了公司2017年、2018年和2019年1-5月121/162份明细账,除了加盟费外,未发现公司与加盟商有其他资金往来.
(四)结论意见综上所述,主办券商认为:公司报告期内不存在向加盟商销售商品的情况.
(3)如采取分成模式的,核查说明分成收入的真实性、合理性及稳定性.
【主办券商回复】(一)尽调过程1、查阅公司与加盟商签订的合同;2、查看公司的主营业务收入明细账.
(二)事实依据1、公司与加盟商签订的合同;2、加盟费支付凭证;3、主营业务收入明细账.
(三)分析过程公司与加盟商建立加盟关系的时候,双方签署《品牌特许使用协议》,加盟商按照协议规定支付加盟费,项目组获取了加盟商向公司支付加盟费的支付凭证,经核对,金额与《品牌特许使用协议》中约定的加盟费一致.
除此之外,《品牌特许使用协议》中没有销售商品的条款.
项目组同时查看了公司2017年、2018年和2019年1-5月份明细账,除了加盟费外,未发现公司与加盟商有其他资金往来.
122/162(四)结论意见综上所述,主办券商认为:公司报告期内不存在向加盟商销售商品的情况,亦不存在分成收入.
13、公司无控股股东.
(1)请主办券商、律师及申报会计师根据《企业会计准则》和《公司法》的要求对公司关联方及关联交易披露的全面性、完整性进行充分核查并发表明确意见;(2)鉴于公司无控股股东,请主办券商和律师补充核查公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持有权益的企业的业务与公司是否存在同业竞争,并发表明确意见;(3)请主办券商、律师补充核查公司无控股股东是否存在公司治理上的风险,无控股股东对公司治理和内部控制的有效性、公司经营发展的稳定性的不利影响并发表明确意见.
(1)请主办券商、律师及申报会计师根据《企业会计准则》和《公司法》的要求对公司关联方及关联交易披露的全面性、完整性进行充分核查并发表明确意见;【主办券商回复】(一)尽调过程1、查阅《公司法》、《企业会计准则》中关于关联方的相关规定;2、查询国家企业信用信息公示系统和天眼查等第三方网站;3、查询相关企业的工商档案和自然人的基本情况表、《审计报告》.
123/162(二)事实依据1、《公司法》、《企业会计准则》中的关联方规定;2、国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站的查询记录;3、相关企业的工商档案、自然人基本情况表、《审计报告》.
(三)分析过程《公司法》第二百一十六条中关于关联关系规定如下:"关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系.
但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系.
"《企业会计准则第36号——关联方披露(财会[2006]3号)》第四条关于关联方规定如下:"下列各方构成企业的关联方:(一)该企业的母公司.
(二)该企业的子公司.
(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业.
(四)对该企业实施共同控制的投资方.
(五)对该企业施加重大影响的投资方.
(六)该企业的合营企业.
(七)该企业的联营企业.
124/162(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员.
主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者.
(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员.
关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员.
与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员.
(十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业.
"根据上述定义及规定,主办券商对公司关联方的情况进行了核查,获取了公司关联方清单、员工名单并与公司客户、供应商名单进行对比核查.
并对实际控制人、董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的相关企业进行核查.
主办券商进一步查阅了公司的工商登记资料,在全国企业信用信息公示系统和天眼查等第三方网站查询了相关企业,查阅了公司《审计报告》,查阅了公司自然人股东、董监高签字确认的《自然人基本情况表》,确认《公开转让说明书》中已根据《公司法》及《企业会计准则》相关规定全面、完整的披露了报告期内公司关联方及关联交易情况.
(四)结论意见125/162综上,主办券商认为,公司已根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》的要求对公司关联方、关联交易进行了全面、完整地披露,公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
(2)鉴于公司无控股股东,请主办券商和律师补充核查公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持有权益的企业的业务与公司是否存在同业竞争,并发表明确意见;【主办券商回复】(一)尽调过程1、查阅《公司法》、《企业会计准则》中关于关联方的相关规定;2、查询国家企业信用信息公示系统和天眼查等第三方网站;3、查询相关企业的工商档案和自然人的基本情况表、《审计报告》;4、访谈了持股5%以上股东、董监高、并查询了其出具的避免同业竞争承诺函.
(二)事实依据1、《公司法》、《企业会计准则》中的关联方规定;2、国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站的查询记录;3、相关企业的工商档案、自然人基本情况表、《审计报告》;4、访谈记录、持股5%以上股东、董监高出具的避免同业竞争承126/162诺函.
(三)分析过程经核查,公司持股5%以上的股东为刘心虔和曾通.
经访谈持股5%以上的股东和董监高,同时核查企业信用信息公示系统天眼查等网站,以上主体有投资或在外兼职董事、高管职务的企业如下:1、对外兼职情况表【不含公司子公司】姓名关联关系关联企业名称在外兼职职务关联企业主营业务关联企业是否从事舞蹈艺术培训关联企业是否与公司有同业竞争刘心虔持股5%以上股东、董事长兼总经理厦门昕艺程投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人企业咨询管理否否厦门信诚嘉美投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人企业咨询管理否否厦门沃格优创投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人企业咨询管理否否曾通持股5%以上股东、董事厦门唯美制衣有限公司执行董事兼总经理服饰制造否否厦门唯美资本管理有限公司执行董事兼总经理资产管理否否127/162深圳市生命元生物工程有限公司董事生物技术开发、服务否否厦门一代年华酒店管理有限公司执行董事酒店管理否否清大明韵(厦门)创业投资有限公司)董事投资咨询否否孙瑞杰董事清大明韵(厦门)创业投资有限公司监事投资咨询否否余慧敏董事、财务总监厦门万昌企业管理有限公司监事企业管理咨询否否谢中梁董事北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)西安分所总经理会计、审计否否陕西东元广告装饰有限公司监事广告设计、制作否否陕西祥云谷信息产业股份有限公司董事软件开发否否2、对外投资情况表姓名关联关系关联企业名称投资比例(%)关联企业主营业务关联企业是否从事舞蹈艺术培训关联企业是否与公司有同业竞争128/162刘心虔董事长兼总经理厦门信诚嘉美投资合伙企业(有限合伙)96.
00企业咨询管理否否厦门昕艺程投资合伙企业(有限合伙)89.
325企业咨询管理否否厦门沃格优创投资合伙企业(有限合伙)1.
00企业咨询管理否否曾通董事厦门唯美资本管理有限公司100.
00资产管理否否中银科(厦门)投资有限公司25.
00投资管理否否深圳市生命元生物工程有限公司28.
29生物技术开发、服务否否厦门英特易信息科技股份有限公司0.
50互联网信息服务否否孙瑞杰董事明韵(厦门)投资发展有限公司30.
00投资管理否否上海诺乾投资管理有限公司20.
00投资管理否否厦门羽星科技股份有限公司1.
67投资管理否否厦门英特易信息科技股份有限公司0.
46互联网信息服务否否谢中梁董事陕西东元广告装饰有限公司17.
50广告设计、制作否否陕西祥云谷信息产业股份有限公司5.
00软件开发否否129/162北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)0.
83会计、审计否否余慧敏董事、财务总监厦门万昌企业管理有限公司5.
00企业管理咨询否否经核查,持股5%以上股东以及董监高人员的所有关联企业中没有从事舞蹈艺术培训的企业,持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持有权益的企业的业务与公司不存在同业竞争.
以上主体亦出具了不存在同业竞争的承诺函.
(四)结论意见经核查,主办券商认为,公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持有权益的企业的业务与公司不存在同业竞争.
(3)请主办券商、律师补充核查公司无控股股东是否存在公司治理上的风险,无控股股东对公司治理和内部控制的有效性、公司经营发展的稳定性的不利影响并发表明确意见.
【主办券商回复】(一)尽调过程1、查看公司股东名册、实际控制人出具的一致行动协议书;2、访谈实际控制人刘心虔、王曦夫妇.
(二)事实依据130/1621、股东名册、一致行动协议;2、访谈记录.
(三)分析过程经核查,公司目前无控股股东,若公司各股东对公司经营意见无法统一,则可能导致公司无法进行有效的管理和控制,公司的运营可能会因此陷入僵局.
为避免无控股股东对公司治理造成的风险,公司股东刘心虔和王曦系夫妻关系,刘心虔直接持有昕艺程28.
39%的股份,同时刘心虔担任公司股东厦门昕艺程投资合伙企业(有限合伙)、厦门信诚嘉美投资合伙企业(有限合伙)、厦门沃格优创投资合伙企业(有限合伙)三家合伙企业的执行事务合伙人,实际控制三家合伙企业对昕艺程的表决权,刘心虔合计控制昕艺程37.
56%的表决权;王曦直接持有昕艺程4.
25%的股份,夫妻二人合计控制昕艺程41.
81%的股份,夫妻二人为一致行动人,同时刘心虔是公司的董事长兼总经理,王曦是公司的教务总监,均为公司高级管理人员,刘心虔和王曦夫妇能够通过所持股份享有的表决权,对公司的股东大会决议产生重大影响,进而对公司的经营和发展施加影响,二人对公司的重大经营及决策事项具有重大影响,能够进行较为有效的管理和控制.
刘心虔和王曦为公司的实际控制人,能够对公司股东大会决议产生重大影响.
同时,公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会在内的公司治理结构,公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常.
公司董131/162事会聘任了总经理、财务负责人等高级管理人员,公司具有健全的法人治理结构.
为提高公司治理和内部控制的有效性,公司制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及议事程序,同时还制定了《公司章程》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》、《信息披露事务管理制度》等一系列公司治理文件,保障公司在无控股股东的情况下依然能够有效治理并高效决策.
与此同时,公司设立了董事会秘书职位,负责建立健全内控工作规章制度、内控工作流程,并由董事会定期对公司内部监控机制的可靠性、有效性和完整性进行审查和评估;对公司组织结构、系统和程序是否恰当进行审查和评估,以确保成果和既定目标的一致.
自股份公司成立以来,公司历次会议均能形成决策意见,至今未出现各方经营意见无法统一,导致公司运营陷入僵局的情形发生,公司的治理机制发挥了有效的作用,公司运行稳定.
(四)结论意见综上,主办券商认为,截至本反馈回复出具日公司无控股股东,对公司治理和经营发展的稳定性存在一定的风险,但公司已采取了一系列有效措施避免其对公司治理和内部控制的有效性、公司经营发展的稳定性产生重大不利影响.
14、关于公司的股权激励.
(1)请公司补充披露具体的决策程序,请主办券商及律师对上述事项进行补充核查,并对该次股权激132/162励的决策程序完备性,合法合规性发表意见;(2)请公司说明用于股权激励的股份是否存在特殊的权利义务约定,是否与普通股存在表决权差异;(3)公司股权激励的对象包括监事吕秀寅,请主办券商对上述行为是否存在影响监事履职独立性的隐患发表意见.
(4)请主办券商及会计师核查股份支付公允价值的确认依据及合理性、股权激励费用核算的准确性、会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定、对当期及未来业绩的影响.
(1)请公司补充披露具体的决策程序,请主办券商及律师对上述事项进行补充核查,并对该次股权激励的决策程序完备性,合法合规性发表意见;【公司回复】公司的本次股权激励是采取增资的形式,股权激励经过公司的股东会审议通过,并进行了验资和工商部门备案.
已在公开转让说明书之"第一节基本情况"之"四、公司股本形成概况"之"(三)股权激励情况"进行补充披露,具体如下:公司报告期内存在股权激励的情形,股权激励经过有限公司股东会审议通过,2018年4月14日,昕艺程有限作出股东会决议,同意增加余慧敏、林志勇、贾海涛、郑艳萍、陈童、何一冰、闫露、吕秀寅、厦门昕艺程投资合伙企业(有限合伙)、厦门信诚嘉美投资合伙企业(有限合伙)、厦门沃格优创投资合伙企业(有限合伙)为公司新股东,由部分公司员工共同设立的厦门昕艺程投资合伙企业(有限133/162合伙)和厦门信诚嘉美投资合伙企业(有限合伙)、公司董事长刘心虔实际控制的厦门信诚嘉美投资合伙企业(有限合伙)以及公司员工余慧敏、林志勇、贾海涛、郑艳萍、陈童、陈一冰、闫露、吕秀寅、王曦以货币形式向公司增资220.
00万元,此次增资价格为每1元注册资本1.
00元.
此次增资前公司每股公允价值参考最近一期外部投资者入股公司价格(2018年2月投资者西安大象投资有限公司进入公司价格为每1元注册资本3.
045元),本次增资时按照立即可行权的以权益结算的股份支付计提管理费用及资本公积4,499,000.
00元.
2018年5月11日,厦门市天茂会计师事务所有限公司出具了厦天茂会验字[2018]第Y0129号验资报告,经审验,公司已收到原股东王曦和11位新股东的本期实缴出资共计220.
00万元,公司累计实收资本为人民币1180.
00万元,占已登记注册资本的100.
00%.
2018年6月21日,厦门市思明区工商行政管理局出具了(厦思)登记内变字[2018]第2012018061930210号准予变更登记通知书,核准了本次公司的认缴出资额(注册资本)增加、出资成员(股权、成员)等事项的变更,并向公司换发了新的《企业法人营业执照》.
【主办券商回复】(一)尽调过程1、查阅公司的工商档案、验资报告;2、访谈公司管理层、实际控制人.
(二)事实依据134/1621、公司的工商档案、验资报告;2、访谈记录.
(三)分析过程本次股权激励经过有限公司的股东会同意,其中厦门昕艺程投资企业(有限合伙)为公司的员工持股平台,余慧敏、林志勇、贾海涛、郑艳萍、陈童、何一冰、闫露、吕秀寅、王曦均为公司员工,厦门信诚嘉美投资合伙企业(有限合伙)、厦门沃格优创投资合伙企业(有限合伙)两家合伙企业的合伙人为对公司的业务发展有帮助和贡献的人员,经全体股东同意,对以上人员和企业进行增资,增资价格为每1元注册资本1.
00元.
本次增资进行了验资,2018年5月11日,厦门市天茂会计师事务所有限公司出具了厦天茂会验字[2018]第Y0129号验资报告,经审验,公司已收到原股东王曦和11位新股东的本期实缴出资共计220.
00万元,公司累计实收资本为人民币1180.
00万元,占已登记注册资本的100.
00%.
股权激励实施完毕后依法向工商部门进行了备案登记,2018年6月21日,厦门市思明区工商行政管理局出具了(厦思)登记内变字[2018]第2012018061930210号准予变更登记通知书,核准了本次公司的认缴出资额(注册资本)增加、出资成员(股权、成员)等事项的变更,并向公司换发了新的《企业法人营业执照》.
(四)结论意见135/162经核查,主办券商认为,本次股权激励决策完备,合法合规.
(2)请公司说明用于股权激励的股份是否存在特殊的权利义务约定,是否与普通股存在表决权差异;【公司回复】本次股权激励均为普通股,出资系股东自有资金出资,不存在股权代持等情形,未进行特殊的权利义务约定,不存在与普通股的表决权差异.
(3)公司股权激励的对象包括监事吕秀寅,请主办券商对上述行为是否存在影响监事履职独立性的隐患发表意见.
【主办券商回复】(一)尽调过程1、查询相关法律法规;2、访谈公司监事吕秀寅.
(二)事实依据1、相关法律法规;2、访谈记录.
(三)分析过程目前对于股权激励,仅有《上市公司股权激励管理办法》中对股权激励向监事分配进行了限制,《公司法》、《证券法》、全国中小企业136/162股份转让系统的相关规则均未对此进行限制.
《上市公司股权激励管理办法》第八条规定:激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,但不应当包括独立董事和监事.
2018年4月,昕艺程有限向吕秀寅进行了股权激励,此时公司为有限公司阶段,吕秀寅是一名普通的员工,未被选举为监事,在2018年12月,公司整体变更为股份有限公司,选举吕秀寅为公司的监事,在吕秀寅成为公司监事之前,公司已经实施了股权激励.
昕艺程是一家未挂牌的普通股份公司,如挂牌成功则属于非上市公众公司,需要遵守的法律法规以及业务规则主要是《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统制定的业务规则等,因其不属于上市公司,对于《上市公司股权激励管理办法》的规定,一般属于参考适用.
经核查全国中小企业股份转让系统已挂牌的公司,已挂牌的新三板公司在挂牌以后,有向公司的监事实施股权激励的案例,以下仅列示两例:(1)维海德(证券代码:871053)2019年5月8日披露的股权激励方案中,股权激励对象为:为公司董事、监事、高级管理人员及各个部门的骨干人员;(2)北科软件(证券代码:836390)2019年4月26日披露的股权激励股票发行方案中明确:本计划激励对象为现任公司董事、监事、高级管理人员和核心员工,共计9人.
以上两137/162家企业的股权激励对象均包含监事.
除《上市公司股权激励管理办法》外,其他法律法规未禁止公司向监事进行股权激励,《上市公司股权激励管理办法》一般属于参考适用,公司向吕秀寅股权激励的时间发生于其担任公司监事之前,同时结合已挂牌的公司案例,昕艺程可以向吕秀寅进行股权激励.
(四)结论意见经核查,昕艺程的股权激励对象包含吕秀寅,吕秀寅在股权激励时并未担任公司监事,同时,法律法规并未禁止向非上市公众公司和普通的股份公司监事进行股权激励,不存在影响监事履职独立性的隐患.
(4)请主办券商及会计师核查股份支付公允价值的确认依据及合理性、股权激励费用核算的准确性、会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定、对当期及未来业绩的影响.
【主办券商回复】(一)尽调过程1、查阅入股自然人身份信息;2、查阅公司会议文件;3、查阅《企业会计准则第11号——股份支付》以及相关的法律、法规和规范性文件;4、查阅增资款的支付凭证;5、查阅三家合伙企业的工商档案;138/162(二)核查依据1、增资入股自然人身份信息以及三家合伙企业的工商档案;2、增资款的支付凭证;(三)分析过程1、公允价值的确认依据及合理性根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》,公司股票的公允价值确定可以采用估值技术或参考同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格.
公司股东西安大象投资有限公司按公司章程约定缴纳出资81万元,相应实收资本由879万元增加至960万元.
2017年12月26日厦门市天茂会计师事务所有限公司出具了厦天茂会验字【2017】第Y0357号验资报告.
西安大象投资有限公司以货币资金投入246.
66万元,取得股份81万元(占比8.
44%);每股价格为2466600/810000=3.
045元.
公司股东按公司章程约定缴纳出资220万元,相应实收资本由960万元增加至1,180万元.
2018年5月11日厦门市天茂会计师事务所有限公司出具了厦天茂会验字【2018】第Y0129号验资报告.
截止2018年4月14日,王曦、余慧敏、贾海涛、林志勇、郑艳萍、陈童、何一冰、闫露、吕秀寅、厦门昕艺程投资合伙企业(有限合伙)、厦门信诚嘉美投资合伙企业(有限合伙)、厦门沃格优创投资合伙企业(有限合伙)12名股东以货币方式入资2,200,000.
00元取得股份139/1622,200,000.
00股,每股价格为人民币1元.
由于两次认购股份的时间较为接近,因此股份支付的公允价值参考西安大象投资有限公司增资时的每股价值.
2、股权激励费用核算的准确性、会计处理以及对未来业绩的影响企业会计准则-股份支付对股权激励费用会计处理事项的规定:"企业应当在等待期内的每个资产负债表日,将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债".
第二次增资协议条款不涉及业绩目标、服务期限等有关股权激励的行权条件,因此本次股权激励属于可以立即行权,在进行会计处理时全部一次性计入当期管理费用科目(对方科目:资本公积).
本次增资按照立即可行权的以权益结算的股份支付计提管理费用及资本公积为(3.
045-1)*2200000=4,499,000元,影响当期净利润4,499,000元,但是不影响公司净资产.
上述股份支付与公司经营业务无直接关系,且该行为系一次发生事项、不具有经常性,不会对公司的业绩产生持续影响.
(四)结论意见综上所述,主办券商认为:公司股份支付公允价值的确认依据合理、股权激励费用核算的准确、会计处理符合《企业会计准则》相关规定、不会对当期及未来业绩产生影响.
140/16215、根据公司披露,公司业务包括组织游学活动.
请公司补充披露游学业务的业务模式,包括但不限于业务开展情况,收入占比,会计处理方式,具体管理制度,是否设立研学旅行部门及相关专职人员,是否需要持有相关资质,是否委托专业游学机构,是否因游学业务发生过纠纷、重大投诉或不良诚信记录,请主办券商及律师参照《研学旅行服务规范》及其他法律法规及行业规范,对公司开展游学业务的真实性,合法合规性进行全面核查并发表专业意见.
【公司回复】已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"六、商业模式"中补充披露如下:(六)游学模式公司的游学业务主要为与相关游学中介机构、旅行社等进行合作,公司负责招收有意向参加游学活动的学员、拟定游学活动的主题与方向,并与具有相应资质旅行社等签订合作协议,或是经与游学中介机构合作进行游学活动,由游学中介机构、旅行社负责整体游学活动安排,包括行程安排、餐饮食宿安排,配置安全员、研学导师、导游人员等.
游学主要组织学员前往英国皇家舞蹈学院、英国皇家音乐学院等地进行游学,带领学员与来自世界各地的芭蕾、声乐爱好者一起了解英国皇家舞蹈学院、英国皇家音乐学院规范、科学的教学体系,在世界顶级芭蕾舞教师、声乐教师的引导下体验纯正的芭蕾舞课程和声141/162乐课程.
公司作为游学活动的主办方,具备法人资质,对每次游学服务项目均提出明确要求,已建立了相应的管理制度,明确的安全防控措施、教育培训计划,与旅行社等签订委托合同,按照合同约定履行义务.
截至本公开转让说明书出具之日,公司未因游学业务发生过纠纷、重大投诉或不良诚信记录.
公司已在《公开转让说明书》中"第四节公司财务"之"五、报告期利润形成的有关情况"之"(一)营业收入分析"之"1.
各类收入的具体确认方法"中补充披露如下:游学业务:在游学开展的当月一次性确认收入,计入其他业务收入.
公司已在《公开转让说明书》中"第四节公司财务"之"五、报告期利润形成的有关情况"之"(一)营业收入分析"之"2.
营业收入的主要构成"中补充披露如下:其他业务收入中,公司2017年度活动策划收入为1,069,622.
63元,2018年度较2017年度增加925,660.
34元,增幅为86.
54%;公司2017年度游学收入为957,735.
85元,2018年度较2017年度增加2,384,150.
79元,增幅为248.
94%,2017年度和2018年度游学收入占总收入的比重分别为9.
82%和3.
68%.
其他业务收入的增加主要是由于公司的知名度提升,伴随着越来越多的单位会聘请公司做活动策划,以及公司组织的游学收入增加.
142/162【主办券商回复】(一)尽调过程1、查询《研学旅行服务规范》及其他法律法规及行业规范;2、访谈公司业务人员;3、查阅审计报告、相关业务合同和旅行社业务资质.
(二)事实依据1、《研学旅行服务规范》及其他法律法规及行业规范;2、访谈记录;3、审计报告,相关业务合同和旅行社业务资质.
(三)分析过程《研学旅行服务规范》及其他法律法规及行业规范主要有以下几点强制性要求:1、主办方应当具备法人资质、应有明确的安全防控措施、教育培训计划、应与承办方签订委托合同,按照合同约定履行义务.
2、承办方应为依法注册的旅行社,符合LB/T004(旅行社国内旅游服务规范)和LB/T008(旅行社服务通则)的要求,宜具有AA及以上等级,并符合GB/T31380(旅行社等级的划分与评定)的要求,连续三年内无重大质量投诉、不良诚信记录、经济纠纷及重大安全责任事故,应设立研学旅行的部门或专职人员,宜有承接100人以143/162上中小学生旅游团队的经验,应与供应方签订旅游服务合同,按照合同约定履行义务.
3、供应方应具备法人资质,应具备相应经营资质和服务能力,与承办方签订旅游服务合同,按照合同约定履行义务.
4、安全管理制度,主办方、承办方及供应方应针对研学旅行活动,分别制定安全管理制度,构建完善有效的安全防控机制.
研学旅行安全管理制度体系包括但不限于以下内容:1)研学旅行安全管理工作方案;2)研学旅行应急预案及操作手册;3)研学旅行产品安全评估制度;4)研学旅行安全教育培训制度.
经核查,报告期内,公司开展游学业务共计4次,2017年英国游学团、2018年的皮兰游学和两次英国游学团.
时间中间商旅行社2017年英国游学无广东阳光假日国际旅行社有限公司2018皮兰游学上海斯是广告有限公司深圳市宝中旅行社有限公司144/1622018年英国游学上海甬屹企业管理中心(有限合伙)厦门建发国际旅行社集团有限公司2018年英国游学厦门星鑫铄教育咨询有限公司福建省旅游有限公司厦门分公司公司分别与广东阳光假日国家旅行社有限公司、上海斯是广告有限公司、上海甬屹企业管理中心(有限合伙)、厦门星鑫铄教育咨询有限公司签订了服务协议,由以上4家公司分别负责4次的出国游学,2017年英国游学,公司与广东阳光假日国家旅行社有限公司是直接签订合同,没有中间商,其余三次是分别与中间商签合同,中间商负责寻找旅行社承接出游.
2017年英国游学是公司直接与广东阳光假日国际旅行社有限公司旅行社签订合同,项目组核查了广东阳光假日国际旅行社有限公司的资质,该旅行社符合《研学旅行服务规范》及其他法律法规及行业规范的基本要求.
公司与上海斯是广告有限公司和上海甬屹企业管理中心(有限合伙)、厦门星鑫铄教育咨询有限公司签订的是中间商协议,由此3家企业负责寻找旅行社及安排出游活动,经访谈昕艺程董事长,董事长对4家旅行社名称和服务内容以及资质予以了确认.
其中,2018年皮兰游学由深圳市宝中旅行社有限公司承接;2018年的两次英国游学分别由厦门建发国际旅行社集团有限公司和福建省旅游有限公司厦门分公司承接,经核查旅行社经营许可证及旅行社的网站公示信息,145/162四家旅行社均为依法注册的旅行社,符合LB/T004(旅行社国内旅游服务规范)和LB/T008(旅行社服务通则)的基本要求,符合《研学旅行服务规范》及其他法律法规及行业规范的基本要求.
四家承接旅行社的资质列式如下:旅行社经营许可证文号许可经营业务广东阳光假日国际旅行社有限公司旅监管发[2011]183号入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务深圳市宝中旅行社有限公司旅管理发[2002]91号入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务厦门建发国际旅行社集团有限公司旅管理发[2002]100号境内旅游业务、出境旅游业务、入境旅游业务福建省旅游有限公司厦门分公司L-FJ-CJ00005国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、接待业务公司历次游学均与相应承办方或中间商签订有相应合作协议,公司签约的旅行社均具备以上资质;中间商也都具备相应的法人资质.
同时,昕艺程均制定有相应的安全管理制度,构建了完善有效的安全防控机制,制定有研学旅行安全工作方案、应急预案、定期进行安全评估和教育培训.
符合《研学旅行服务规范》及其他法律法规及行业规范的要求.
(四)结论意见146/162经核查,主办券商认为昕艺程开展的游学业务具备真实性,游学活动合法合规.
16、公司预收款项余额较高.
请公司补充披露预收款项较高的原因、是否与业务特点、收款政策、行业惯例相符.
请主办券商及会计师补充核查公司预收款项较高的合理性,并发表专业意见.
【公司回复】公司已在《公开转让说明书》中"第四节公司财务"之"七、报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析"之"(三)预收账款"之"4.
其他情况"中补充披露如下:"由于公司的主营业务主要是芭蕾舞培训,同时还有钢琴、声乐培训,根据行业相关惯例以及相关管理制度规定,学员在报名的同时需要预先缴纳全部培训费用,后续等客户实际参加培训,根据实际参加的培训课时数进行核销预收账款并进行收入的确认,因此,公司报告期末的预收账款较高,具有合理性.
"【主办券商回复】(一)尽调过程1、与同行业可比公司进行对比;2、访谈公司董事长;3、获取公司报告期末预收账款明细账.
(二)事实依据1、同行业可比公司财务数据;147/1622、访谈记录;3、预收账款明细账.
(三)分析过程项目组获取了同行业可比公司西曼色彩、画时代2018年12月31日和2017年12月31日的预收账款以及负债总额进行对比,对比结果如下表所示:单位:元公司名称对应科目2018年12月31日2017年12月31日昕艺程预收账款11,457,239.
094,406,878.
03负债总额13,021,736.
077,145,670.
85占比87.
99%61.
67%西曼色彩预收账款2,701,271.
071,937,655.
15负债总额3,525,666.
682,895,250.
39占比76.
62%66.
93%画时代预收账款12,340,969.
5913,666,777.
06负债总额12,877,105.
0614,493,713.
94占比95.
84%94.
29%经过分析对比可知,公司的期末预收账款占负债总额的比例略低于同行业平均值,画时代2018年12月31日和2017年12月31日预收账款占负债总额比例均较高,达到95.
84%和94.
29%,分析财务结构可知,画时代期末应付职工薪酬较低,同时无非流动负债.
同时项目组通过对公司高管的访谈,了解到培训咨询行业业务模式的普遍特点为先收款、后服务,结合了解到同行业其他公司的收款模式、预收账款占负债的比重与公司相近,认为公司此种财务结构合理.
(四)结论意见综上所述,主办券商认为:公司报告期末预收账款余额较高,符148/162合行业惯例,具有合理性.
17、关于销售费用.
请公司结合广告宣传供应商的主要业务、公司发布广告的相关情况补充分析公司2017年广告宣传费金额较高的合理性.
请主办券商及会计师结合上述情况以及实际广告发布情况补充核查广告宣传费的真实性,并发表专业意见.
【公司回复】2018年和2017年的广告宣传费分别为395,624.
10元和3,481,791.
51元,2018年较2017年减少了3,086,167.
41元,降幅达88.
64%.
主要是因为公司为了扩大生源,公司2017年度聘请星矢(厦门)网络科技有限公司、开联通支付服务有限公司上海自贸试验区分公司、上海欢炽网络科技有限公司为公司在朋友圈等互联网平台上发广告.
星矢(厦门)网络科技有限公司的经营范围为软件开发;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;动画、漫画设计、制作;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);数字内容服务.
公司聘请星矢(厦门)网络科技有限公司为公司提供在朋友圈推送广告的服务,合同金额为105万元.
开联通支付服务有限公司上海自贸试验区分公司的经营范围为互联网支付、预付卡发行与受理;计算机系统服务(除互联网营业场149/162所经营);经济信息咨询;计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)及通信设备(除卫星电子接收装置)的开发、销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】公司聘请开联通支付服务有限公司上海自贸试验区分公司为公司提供在朋友圈推送广告的服务,报告期内公司与开联通支付服务有限公司上海自贸试验区分公司签订的合同金额为79万元.
上海欢炽网络科技有限公司的经营范围为网络信息、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,通信建设工程施工,电脑图文设计制作,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),会展会务服务,文化艺术交流活动策划,从事货物及技术的进出口业务;销售电子商务(不得从事增值电信、金融业务),通信设备及相关产品(除卫星地面接收装置),仪器仪表,计算机、软件及辅助设备.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】公司聘请上海欢炽网络科技有限公司为公司提供在朋友圈推送广告、在腾讯、优酷、微博等渠道进行宣传,报告期内公司与上海欢炽网络科技有限公司签订的广告宣传合同金额为153万元.
2017年度公司处于开拓市场新增校区的阶段,为了扩大生源,扩大知名度,公司需要进行大量的广告宣传,所以2017年度广告宣传费用较高,但均是真实发生而且合理.
【主办券商回复】150/162(一)尽调过程1、获取公司2017年度广告宣传费明细表;2、查看公司与星矢(厦门)网络科技有限公司、开联通支付服务有限公司上海自贸试验区分公司、上海欢炽网络科技有限公司签订的合同、开具的发票,付款流水等原始凭证记录,同时获取了录制的视频、网站报道截图成果记录;(二)事实依据1、2017年度广告宣传费明细清单;2、合同、发票、流水、视频等成果记录;(三)分析过程项目组经过查看2017年度广告宣传费明细清单,核查了大额销售费用如下表所示:单位:元供应商名称业务内容合同金额星矢(厦门)网络科技有限公司在朋友圈推广宣传"昕艺尚皇家舞蹈中心"品牌1050000开联通支付服务有限公司上海自贸试验区分公司录制广告宣传视频上传到腾讯、优酷、爱奇艺等视频门户网站790000上海欢炽网络科技有限公司门户网站发布通讯稿400000上海欢炽网络科技有限公司录制"昕艺尚皇家舞蹈中心"品牌宣传视频,并投放到腾讯、优酷、微博、朋友圈等宣传渠道670000上海欢炽网络科技有限公司录制"昕艺尚皇家舞蹈中心"品牌宣传视频,并投放到腾讯、优酷、微博、朋友圈等宣传渠道460000合计-3370000项目组抽取大额广告宣传费所对应的公司与广告宣传供应商签订的合同,获取发票、流水、视频等成果记录;同时,项目组通过151/162企查查等公开网站查询到广告宣传供应商的工商信息,经营范围等资料,未发现异常.
(四)结论意见综上所述,主办券商认为:2017年度公司广告宣传费较高合理,发生的广告宣传费真实.
18、关于长期待摊费用.
请公司补充披露各项费用的摊销年限、确认为长期待摊费用的合理性.
请主办券商及会计师补充核查长期待摊费用的归集内容,是否存在期间费用资本化的情形,是否存在利用长期待摊费用调节利润的情形,并发表专业意见.
【公司回复】公司已在《公开转让说明书》中"第四节公司财务"之"六、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析"之"(十七)长期待摊费用"之"2.
其他情况"中补充披露如下:"公司的装修费为公司总部和各分子公司对租赁房产的装修支出,按照三年期进行摊销;公司的教材制作费核算的是制作教材发生的费用,收益期间较长,按照三年进行摊销.
"长期待摊费用核算的是企业已经支出,但摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用,包括固定资产修理支出、租入固定资产的改良支出以及摊销期限在1年以上的其他待摊费用.
公司的长期待摊费用包含教材制作费和校区装修费,摊销期限均在一年以上,所以计入长期待摊费用具有合理性.
152/162【主办券商回复】(一)尽调过程1、查看公司长期待摊费用明细账;2、抽取公司大额长期待摊费用的合同、发票以及工程验收单,并抽取部分校区进行了实地查看,进一步核查长期待摊费用的确认是否符合公司经营实际情况以及企业会计准则的规定;3、对长期待摊费用进行摊销测试.
(二)事实依据1、长期待摊费用明细表;2、大额长期待摊费用合同、发票以及工程验收单;(三)分析过程项目组经过查看长期待摊费用明细表,从明细账中抽取大额长期待摊费用所对应的公司与供应商签订的合同,获取发票、验收单等,公司的长期待摊费用归集合理;同时,项目组对长期待摊费用校区装修费进行摊销测试,测试结果如下所示:单位:元校区摊销金额月摊销额本期需摊销金额差异装修入账原值会展总部241,666.
6820,138.
89241,666.
67-0.
01725,000.
00三里校区126,666.
6010,555.
55126,666.
670.
07380,000.
00禾祥东1校区128,000.
0410,666.
67128,000.
000.
04384,000.
00故宫校区158,666.
6413,222.
22158,666.
670.
03476,000.
00滨北校区208,333.
3217,361.
11208,333.
330.
01625,000.
00海沧校区224,000.
0018,666.
67224,000.
000.
00672,000.
00海峡校区323,528.
2826,960.
69323,528.
22-0.
06970,584.
66153/162中华城校区337,333.
3228,111.
11337,333.
330.
011,012,000.
00五缘湾校区216,666.
7218,055.
56216,666.
67-0.
05650,000.
00福州万科校区232472.
2223,247.
22232472.
220.
00836,900.
00禾祥东2校区159,317.
6426,552.
94159,317.
660.
02955,905.
96万科里校区68,181.
8013,636.
3668,181.
820.
02490,909.
08成都总部54,111.
1213,527.
7854,111.
11-0.
01487,000.
00南华校区62,822.
4920,940.
8362,822.
500.
01753,870.
00成都东航校区63,333.
3321,111.
1163,333.
330.
00760,000.
00福州金融街万达31,706.
6031,706.
6031,706.
600.
001,141,437.
45安溪校区21,617.
5321,617.
5321,617.
530.
00802,300.
00SM校区213,543.
7223,727.
08213,543.
69-0.
03854,174.
88经过重新进行测算,公司的长期待摊费用摊销金额准确,不存在期间费用资本化的情形,不存在利用长期待摊费用调节利润的情形.
(四)结论意见综上所述,主办券商认为:公司报告期内长期待摊费用归集合理,不存在期间费用资本化的情形,不存在利用长期待摊费用调节利润的情形.
19、关于收入确认.
(1)请公司补充披露披露报告期内学生退学以及退款情况,补充说明针对该事项的会计处理.
(2)请主办券商及会计师结合上述情况补充核查公司收入确认是否谨慎,是否存在提前确认收入的情形.
(1)请公司补充披露披露报告期内学生退学以及退款情况,补充说明针对该事项的会计处理.
【公司回复】154/162公司提供芭蕾舞培训、声乐培训服务,公司与学员签订《课程注册协议》,采用预收款方式,为客户按次提供服务.
在合同期内,公司会记录培训进程,并依据课时的消耗确认收入.
合同到期后,如有预收款余额,本公司在确认无须退款时,将预收款余额一次性确认收入.
公司提供的咨询、策划和游学等服务时,按照合同约定提供完服务后,开具发票,当月一次性确认收入.
公司收到的学员费用先计入预收账款,根据课时的消耗分摊确认收入.
公司已在《公开转让说明书》中"第四节公司财务"之"五、报告期利润形成的有关情况"之"(一)营业收入分析"之"4.
其他事项"中补充披露如下:"公司报告期内发生的退学退费的情况较少,2017年、2018年度发生学生退学及退款的金额分别为15,600.
00元、19,200.
00元.
退学学费处理的方法:(1)如果该学员还未参加培训未确认收入的,公司与学员协商一致后,直接冲减预收账款.
(2)如果该学员参加了部分培训并按进度确认了收入,公司根据未确认收入的金额冲减预收账款.
"(2)请主办券商及会计师结合上述情况补充核查公司收入确认是否谨慎,是否存在提前确认收入的情形.
【主办券商回复】155/162(一)尽调过程1、查看公司的退费管理制度;2、检查公司与学员签订的合同;3、对报告期内的学员客户进行函证;4、检查报告期内发生退学的学员的培训合同、退款凭证、核查账务记录是否准确;5、对营业收入进行截止性测试.
(二)事实依据1、公司与学员签订的合同;2、退费学员的合同、退款凭证;3、对学员客户进行的函证;4、营业收入截止性测试.
(三)分析过程项目组通过查看公司的《退费管理制度》,统计报告期各年退费情况,退费学员的会计处理符合《企业会计准则》的规定;通过营业收入的截止性测试并结合函证,公司不存在提前确认收入的情况,公司的收入确认谨慎.
(四)结论意见综上所述,主办券商认为:公司收入确认谨慎,不存在提前确认收入的情形.
20、请公司补充披露其他业务收入中培训加盟费的具体情况,并披露2018年其他业务收入中不存在培训加盟费的原因及合理性.
156/162【公司回复】公司已在《公开转让说明书》中"第二节公司业务"之"六、商业模式"之"(一)销售模式"中补充披露如下:"公司报告期内共存在两个加盟商,分别为四川环鼎杨冠教育咨询有限公司、陈松杰,加盟时间分别为2017年4月30日和2017年3月28日;授权地址分别为四川省内、福建省福鼎市内;加盟费用分别为50万元和15万元,加盟费均于协议签订日后一个月内全额支付.
"公司已在《公开转让说明书》中"第四节公司财务"之"五、报告期利润形成的有关情况"之"(三)毛利率分析"之"1、按产品(服务)类别分类"中补充披露如下:2018年度和2017年度其他业务收入的毛利率分别为48.
47%和74.
22%,2018年度较2017年度下降25.
75%.
主要原因有:1)2017年公司有培训加盟费613,207.
55元,而培训加盟费毛利率为100.
00%,2017年度加盟费收入占当期营业收入比重为2.
35%,(由于公司2018年无新的加盟商,以及公司的加盟费一次性确认收入,所以公司2018年度无加盟费收入);2)2017年度公司没有艺术节收入,2018年度艺术节收入为1,278,301.
95元,毛利率仅为42.
82%.
二、中介机构执业质量问题无.
157/162三、申请文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项:(1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形,如有,请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形.
【回复】经检查,公司不存在申报券商、更换律师事务所、会计师事务的情形.
本次申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形.
(2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌,若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否存在相关中介机构更换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况.
【回复】158/162经检查,除本次申报外,公司不曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌.
(3)申报文件形式事项:为便于登记,请以"股"为单位列示股份数;请检查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
【回复】已知悉.
《公开转让说明书》等披露文件已以"股"为单位列示股份数.
经核查,两年一期财务指标简表格式正确,符合要求;截至本反馈回复出具日,历次修改的文件已按照规定重新签字并签署新日期;本次修改新增了补充法律意见书,修改了公开转让说明书,已按照要求将上述披露文件上传至指定披露位置.
(4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构159/162等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
【回复】经核查,公司已在《公开转让说明书》"第一节公司基本情况"之"二、股份挂牌情况"之"(三)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺"中列表披露可流通股份数量,股份解限售准确无误.
公司已在《公开转让说明书》"第一节公司基本情况"之"一、基本情况"中按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类.
公司已在《公开转让说明书》"第一节公司基本情况"之"一、基本情况"之"二、股份挂牌情况"中披露挂牌后股票转让方式为集合竞价转让.
公司已知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项将按要求及时在公开转让说明书中披露;公司及中介机构等相关责任主体已检查了各自的公开披露文件,确认不存在不一致的内容.
(5)反馈回复事项:请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请;存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请通过全国160/162股份转让系统业务支持平台上传,并在上传回复文件时作为提交.
【回复】已知悉.
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
【回复】公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》进行了核查,公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
(以下无正文)161/162(本页无正文,为厦门昕艺程教育科技股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于厦门昕艺程教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复》签章页)法定代表人:厦门昕艺程教育科技股份有限公司年月日162/162(本页无正文,为开源证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于厦门昕艺程教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复》签章页)项目负责人签字:马镇镇项目组成员签字:马镇镇张坤开源证券股份有限公司年月日