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网络运营 时间:2021-04-22 阅读:()
封面中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-1发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容.
招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.
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com.
cn).
投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据.
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问.
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整.
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失.
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
第一节重大事项提示1、进口影片政策变动对本公司业务产生影响根据《电影管理条例》、《关于改革进口影片供片机制的暂行办法》(广影字[2003]第418号)的规定,我国进口影片管理按一家进口、两家发行的原则,由国家广电总局授权中影集团进出口分公司唯一承担境外影片的进口业务,接受国家广电总局电影局的政策指导和宏观调控,影片报国家广电总局电影审查委员会审查通过并引进后,由中影集团进出口分公司负责向中影集团电影发行分公司和华夏电影发行公司供片发行.
根据《广电总局电影局关于中国电影股份有限公司从事有关电影进口业务的通知》,中影集团进出口分公司仍承担境外影片进口业务,负责进口影片报审、与外方签署影片引进协议、与外方进行结算和报关缴税等工作,进口影片的其他中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-2具体业务可由中影集团委托本公司实施;本公司承担原中影集团电影发行分公司的进口电影发行业务.
进口分账影片总票房收入的7%和买断影片的管理费,由本公司汇总为发行收入,其中15%上缴中影集团.
2012年2月18日,中美两国政府在京签署了《中华人民共和国与美利坚合众国关于用于影院放映之电影的谅解备忘录》,增加引进14部美国高技术格式影片,美国进口分账影片美国企业分账比例提高至25%.
根据这一进口影片政策的变化,2012年2月18日后与外方签署协议引进的影片,中影集团不再委托本公司从事相关进口影片的具体业务,进口分账影片总票房收入的1.
5%和买断影片管理费,由本公司和华夏公司从发行收入中上缴中影集团.
此外,本公司进口分账影片发行环节的成本占比将大幅上升.
2012年,中影集团委托本公司从事进口影片的其他具体业务所产生的净收益(即进口分账影片总票房收入的7%和买断影片管理费之和的85%)为10,331.
82万元,该块业务的取消使本公司不再获得受托从事电影进口环节具体业务的收益,对本公司电影发行业务收益造成影响.
但是由于进口影片数量的增加,以及国内电影市场的持续升温,这将缓和公司电影发行板块的收益下降.
中美签署的《中华人民共和国与美利坚合众国关于用于影院放映之电影的谅解备忘录》的政策影响从2013年开始已经趋于稳定.
由于进口环节增值税出现变化,在原有合作模式基础上,经国家新闻出版广电总局备案,中影集团、本公司、华夏公司于2015年11月20日签署《关于进口影片票房分成的合作协议》,本公司、华夏公司支付给中影集团并由中影集团缴纳的影片进口环节增值税税率由17%调整至6%,本公司、华夏公司支付给中影集团的进口分账影片票房分成比例由1.
5%调整至2.
5%,上述调整自2015年1月1日起执行.
综合来看,由于与支付给中影集团的进口分账影片票房分成比例的提高程度相比,进口环节增值税的下降程度更大,因此,上述合作模式的调整将对本公司的盈利能力形成正面影响.
因本公司来自进口影片的发行收入和毛利贡献占总收入和毛利的比例较高,2013年、2014年和2015年收入占比分别为36.
50%、46.
59%和43.
86%,毛利占比分别为23.
20%、33.
77%和37.
17%.
如果"一家进口、两家发行"的进口影片管理政策未来发生调整,例如增加能够开展进口影片发行业务的公司家中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-3数,将会对本公司电影发行业务带来较大不利影响,进而影响本公司的总体业绩表现.
2、本公司控股股东中影集团承诺,自股份公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司收购该部分股份;股份公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月;所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价.
其愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任.
本公司股东中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、歌华有线、电广传媒及中国联通均分别依法承诺,自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购其持有的股份.
其愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任.
3、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案(1)在公司A股股票上市后三年内,如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产,且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,则触发控股股东、董事(不含独立董事、非控股股东提名的董事)及高级管理人员的增持义务(简称"触发增持义务").
1)控股股东在触发增持义务后的10个交易日内,应就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,如有具体计划,应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且该次计划增持总金额不低于10,000万元.
2)如控股股东未如期公告前述具体增持计划,或明确表示未有增持计划的,则公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内公告是否有具体股份回购计划,如有,应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且该次回购总金额不低于10,000万元.
3)如公司董事会未如期公告前述股份回购计划,或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的,董事(不含独立董事、非控股股东提名的董事)、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的30个交易日内(如期间存在N个交中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-4易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30+N个交易日内)或前述股份增持计划未能通过股东大会后的10个交易日内(如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的10+N个交易日内),无条件增持公司A股股票,并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的20%.
(2)在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的120个交易日内,控股股东、公司、董事(不含独立董事、非控股股东提名的董事)及高级管理人员的增持或回购义务自动解除.
从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第121个交易日开始,如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产,则控股股东、公司、董事(不含独立董事、非控股股东提名的董事)及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述1)、2)、3)的顺序自动产生.
4、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺本公司承诺:"(1)若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购首次公开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股份),回购价格按照发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施.
在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定.
(2)若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者因此遭受的实际经济损失,该等经济损失以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准.
"本公司控股股东中影集团承诺:"(1)若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断中影股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法购回首次公开发行时本公司已转让的中中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-5影股份原限售股份(如有),购回价格按照发行价(若中影股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施,在实施上述股份购回时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定.
(2)若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者因此遭受的实际经济损失,该等经济损失以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准.
"本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:"若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将与中影股份及其控股股东对投资者遭受的实际经济损失依法承担连带赔偿责任,该等经济损失的范围以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准.
"本次发行的保荐机构中信建投证券、本次发行的律师北京市环球律师事务所、本次发行的会计师致同事务所分别出具承诺:"如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失进行赔偿.
本公司保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任.
"5、公开发行前控股股东的持股意向及减持意向中影集团就其持股意向及减持意向作出承诺如下:"(1)本公司力主通过长期持有中影股份之股份以实现和确保本公司对中影股份的控股地位,进而持续地分享中影股份的经营成果.
因此,本公司具有长期持有中影股份之股份的意向;在本公司所持中影股份之股份的锁定期届满后,且在不丧失对中影股份的控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下,本公司存在对所持中影股份的股票实施有限减持的可能性;中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-6(2)若本公司在所持中影股份的股票锁定期满后2年内进行减持,减持的股份总数累积不超过中影股份股份总数的5%,减持按以下方式进行:持有中影股份的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过中影股份股份总数的1%,将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份;持有中影股份的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过中影股份股份总数的1%,将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份;(3)若于承诺的持有中影股份股票的锁定期满后2年内减持,减持的价格不低于中影股份首次公开发行股票的发行价;通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价;通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的,转让价格由转让双方协商确定,并符合有关法律、法规规定;(4)减持中影股份股票时将在减持前3个交易日予以公告;减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按再次履行减持公告;(5)若本公司违反上述所作出的股票减持的承诺,减持股份所得收益将归中影股份所有.
"6、本次发行不涉及老股转让的情形.
7、根据本公司2014年5月14日召开的第一届董事会第二十一次会议及6月3日召开的2013年年度股东大会决议,本次公开发行股票前滚存利润分配方案为:对于公司截至公开发行股票完成前形成的累积未分配利润,在本次发行完成后由新老股东依其所持股份比例共同享有.
8、本次发行上市后,本公司的利润分配政策及现金分红比例根据本公司上市后生效的《公司章程(草案)》,本公司发行上市后,除按《公司法》中股利分配相关规定外,股利分配政策遵循以下主要内容:(1)公司将实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制.
(2)公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-7损害公司持续经营能力.
在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配.
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见.
(3)现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%.
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理.
(4)若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配预案.
公司存在股东违规占用公司资金情况的,在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
(5)公司进行利润分配应履行如下决策程序:1)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议.
独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见;2)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-83)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;4)在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见.
同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;5)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见;6)股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决.
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见,并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过.
为充分考虑公众投资者的意见,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开.
9、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的有关规定,经财政部《关于批复中国电影股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》(财文资函[2012]5号)批复,在本公司发行A股并上市后,本公司国有股股东中影集团、中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、中国联通等6家单位分别将其持有的本公司4,431.
75万股、47.
65万股、47.
65万股、47.
65万股、47.
65万股、47.
65万股(合计4,670万股)股份划转给全国社会保障基金理事会(按本次发行上限46,700万股计算).
若本公司实际发行A股数量调整,中影集团、中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、中国联通等6家单位应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整.
10、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求,本公司首次申报中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-9时设立未满三年即申请在境内公开发行股票并上市,需经国务院批准.
2012年11月7日,国家广电总局出具《广电总局办公厅关于中国电影股份有限公司首次公开发行股票申请豁免三年持续经营期有关事项的通知》(广办发办字[2012]158号)文件,确认上述事项已经国务院批示同意.
11、请投资者仔细阅读招股意向书"第四章风险因素",并特别提醒投资者注意风险因素中的监管政策风险、市场竞争加剧的风险、影视作品不被市场认可的风险、净资产收益率下降的风险、公司经营业绩波动的风险以及企业规模扩大导致的内部控制风险等风险.
具体详见本招股意向书摘要"第五节风险因素和其他重要事项"之"一、主要风险因素"部分的内容.
12、本次发行股份后即期回报被摊薄的相关情况分析(1)本次发行对即期回报的影响分析本次发行募集资金在扣除相关发行费用后,将投入补充影视剧业务营运资金、数字影院投资、数字放映推广、购买影院片前广告运营权、偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息等项目.
本次发行后,公司总股本将会相应增加,但公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间,募投项目回报的实现需要一定周期,预计将使公司利润增长率低于股本增长率,从而使公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益在短期内出现下降,股东即期回报存在被摊薄的风险.
(2)公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施1)加快主营业务开拓,提高公司整体竞争力本公司将以国家推动社会主义文化大发展大繁荣的宏观政策为指导,继续巩固和发挥自身在电影领域的领先优势,以完善产业链条、促进产业升级为目的,不断提高在影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务业务领域的整体实力,同时积极开拓电影衍生产品、演艺经纪、影视旅游等新兴业务领域,推动本公司发展成为以电影产品生产经营为主体,电影产业链综合发展,引领中国电影业发展方向,代表中国电影先进生产力,具有国际一流水平和国际竞争力的大型国有控股电影企业.
2)加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益公司本次公开发行股票募集资金主要用于补充影视剧业务营运资金项目、数中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-10字影院投资项目、数字放映推广应用项目、购买影院片前广告运营权项目及偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息.
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略,是本公司原有影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务业务的延伸,与公司现有业务发展紧密结合,具有良好的市场前景和经济效益.
本次发行募集资金到位前,为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益,公司将积极调配资源,推动上述募投项目按计划得以顺利实施.
随着项目逐步进入回收期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄.
3)加强募集资金管理,保障募集资金按计划使用本次募集资金到位后,本公司将加强募集资金监管.
本次公开发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督.
公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金,确保资金安全使用.
同时,公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度,使募投项目尽快产生预期效益.
随着募集资金投资项目的顺利实施,公司将加速战略转型步伐,充分整合公司影视全产业链条上的各类优势资源,逐步释放平台化运营下的协同效益,进一步公司提升盈利能力.
4)压缩日常费用支出,完善采购管理公司将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度,采用低成本高效率的营销方式;通过完善公司内部制度,严格控制费用支出的标准、金额等;建立健全会议管理制度,减少现场内部会议,鼓励电视、电话、网络会议;推广电子办公制度,减少打印、复印,减少纸质文件的传递,实现无纸化办公.
同时,公司将加强和规范采购管理,坚持采购的公开招标原则;建立健全供应商名录制度,与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系,以进一步控制采购成本.
5)落实利润分配政策,优化投资回报机制公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-11革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求.
公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报.
公司制定了《中国电影股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性.
(3)董事、高级管理人员的承诺为切实优化投资回报,维护投资者特别是中小投资者的合法权益,本公司董事、高级管理人员签署了《填补被摊薄即期回报承诺函》,公司董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;约束个人的职务消费行为;不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;若公司公布股权激励方案,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
(4)公司控股股东的承诺本公司的控股股东中国电影集团公司根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施.
(5)保荐机构的核查意见经核查,保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性,填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神.
13、审计截止日后的主要财务信息及经营情况本公司提示投资者注意本公司招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况.
本公司2016年3月31日的资产负债表、2016年1-3月的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计,但已经致同会计师事务所审阅,并出具了致同专字(2016)第110ZA3466号《审阅报告》.
审阅意见如下:"根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-12照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映中国电影股份有限公司的财务状况、经营成果和现金流量.
"公司已在招股意向书"第十一章管理层讨论分析"中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.
第二节本次发行概况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.
00元发行股数及占发行后总股本的比例不超过46,700万股,占发行后总股本的25.
01%(1)预计本公司公开发行新股的数量为不超过46,700万股,最终确定的公开发行新股数量根据本次发行的定价结果确定;(2)本次发行不转让老股每股发行价【】元发行市盈率【】倍,按每股发行价除以发行后每股收益计算发行后每股收益【】元,按经审计2015年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算发行前每股净资产3.
42元(按2015年12月31日经审计的净资产除以发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(按本次发行后净资产除以发行后总股本计算,其中发行后净资产按发行前本公司经审计的净资产和本次募集资金净额之和计算,不考虑审计基准日以后产生的利润影响)市净率【】倍(按每股发行价除以发行后每股净资产确定)发行方式采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式发行对象符合资格的境内自然人、法人等投资者(中华人民共和国法律、行政法规、部门规章及政策性文件禁止者除外)或中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-13证券监管部门认可的其他投资者承销方式承销团余额包销拟上市地点上海证券交易所募集资金总额和净额【】万元;扣除发行费用后,预计募集资金净额:【】万元发行费用共计7,269.
71万元,其中承销和保荐费用6,248.
46万元、审计和验资费用419.
00万元、律师费用45.
00万元、股份登记及发行手续费用157.
25万元、用于本次发行的信息披露费用400.
00万元第三节发行人基本情况一、发行人简介发行人名称(中文):中国电影股份有限公司发行人名称(英文):CHINAFILMCO.
,LTD.
中文简称:中影股份注册资本:14亿元法定代表人:喇培康设立日期:2010年12月9日住所:北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园10号联系地址:北京市西城区北展北街7号华远企业号E座邮政编码:100044联系电话:010–88321280传真号码:010–62273676电子信箱:ir@chinafilm.
com二、发行人的历史沿革和改制重组情况(一)发行人的设立方式本公司是根据财政部《关于批复中国电影集团公司整体重组改制设立股份公司方案的通知》(财教函[2010]63号)、《关于中国电影股份有限公司(筹)设立中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-14方案及国有股权管理方案有关问题的复函》(财教[2010]595号),由中国电影集团公司(以下简称"中影集团")联合中国国际电视总公司(以下简称"中视总公司")、央广传媒发展总公司(以下简称"央广传媒")、长影集团有限责任公司(以下简称"长影集团")、江苏省广播电视集团有限公司(以下简称"江苏广电")、北京歌华有线电视网络股份有限公司(以下简称"歌华有线")、湖南电广传媒股份有限公司(以下简称"电广传媒")、中国联合网络通信集团有限公司(以下简称"中国联通")等7家单位共同出资发起设立的股份有限公司.
(二)发起人及其投入的资产内容本公司的发起人是中影集团、中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、歌华有线、电广传媒和中国联通.
本公司设立时,中影集团作为本公司主发起人以其与影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务相关的经营性资产(含下属企业的权益和股权)及其相关负债作为出资投入本公司,其他发起人股东全部以现金出资.
三、发行人有关股本情况本公司本次A股发行前总股本为140,000万股,本次发行不超过4.
67亿股A股股份,则本次发行完成前后本公司的股权结构如下表:股东名称本次A股发行前本次A股发行后持股数(万股)所占比例持股数(万股)所占比例中影集团(SS)注130,20093%125,768.
2567.
36%中视总公司(SS)1,4001%1,352.
350.
72%央广传媒(SS)1,4001%1,352.
350.
72%长影集团(SS)1,4001%1,352.
350.
72%江苏广电(SS)1,4001%1,352.
350.
72%歌华有线1,4001%1,400.
000.
75%电广传媒1,4001%1,400.
000.
75%中国联通(SS)1,4001%1,352.
350.
72%全国社会保障基金理事会--4,670.
002.
50%公众投资者--46,700.
0025.
01%总计140,000100%186,700.
00100.
00%注:SS:代表State-ownedshareholder,即国有股股东.
中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-15根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的有关规定,经财政部《关于批复中国电影股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》(财文资函[2012]5号)批复,在本公司发行A股并上市后,本公司国有股股东中影集团、中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、中国联通等6家单位分别将其持有的本公司4,431.
75万股、47.
65万股、47.
65万股、47.
65万股、47.
65万股、47.
65万股(合计4,670万股)股份划转给全国社会保障基金理事会(按本次发行上限46,700万股计算).
若本公司实际发行A股数量调整,中影集团、中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、中国联通等6家单位应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整.
四、本公司的主营业务本公司是我国电影行业中综合实力最强、产业链最完整、品牌影响力最广、代表中国电影先进生产力、拥有经验丰富并卓有成就的经营管理团队、推动国产电影走向世界的领军企业.
(一)发行人主营业务概览本公司的主营业务包括:影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务业务.
1、影视制片制作板块本公司在影视制片制作板块的业务主要包括影视制片业务与影视制作业务.
影视制片业务是指以影视剧的投资为核心,围绕剧本、导演、演员、制片团队、制作成本和周期、宣发方案进行论证和决策,并对影视剧的艺术质量、技术质量、成本周期、安全环保等方面承担管理职责的业务.
影视制作业务是指向影视剧生产提供摄影、照明、美术置景、服化道、摄影棚租赁、画面、声音、特效制作、数字放映母版制作、译制、影片素材等方面的服务.
2、电影发行板块本公司在电影发行板块的业务主要包括电影发行业务、电影营销业务、电影进口受托业务、电影出口业务.
电影发行业务是指电影发行方从电影制片方或其授权方取得影片发行权,电影院线从电影发行方取得影片一定时期内在该院线所属影院的放映权,并分发到所属影院使影片得以呈现于观众的活动.
本公司同时中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-16通过与影院合作,向影院提供电影数字放映系统,以提高电影发行业务的市场占有率.
电影营销业务是指影片的宣传策划、商务开发和版权经营等业务.
电影进口受托业务是指本公司接受中影集团的委托从事进口影片的具体业务(2012年2月18日后与外方签署协议引进的影片,中影集团不再委托本公司从事相关进口影片的具体业务).
电影出口业务是指影片的海外版权销售、分账发行、电影衍生产品销售等业务.
3、电影放映板块本公司在电影放映板块的业务主要包括电影院线业务与影院投资经营业务.
电影院线公司是我国电影行业中连接电影发行方和影片放映方,对影院实行统一排片、统一经营、统一管理的独立经营单元.
影院主要为观众提供影片放映以及相关的配套服务(卖品、衍生品销售或其他放映相关增值服务).
4、影视服务板块本公司在影视服务板块的业务主要包括影视器材销售业务及其他影视服务业务.
影视器材销售业务主要是指摄影机、拍摄灯具等影视摄制器材,影视后期制作设备,数字放映系统、音响设备等电影放映器材的销售、安装调试及售后服务.
其他影视服务业务主要包括票房监察等影视信息咨询业务以及演艺经纪业务.
(二)本公司的竞争优势1、综合实力优势截至2015年末,本公司的资产总额、营业收入及净利润均在我国电影行业中保持领先优势,影视主营业务在国内保持领先地位.
影视制片制作板块:报告期内,本公司共主导或参与创作生产各类影片66部,影片实现票房收入98.
90亿元,占全国近三年国产影片票房总额的17.
64%.
其中,共有18部影片票房过亿,《致我们终将逝去的青春》在2013年国产影片中票房排名第二;《心花路放》和《西游记之大闹天宫》在2014年国产影片中分列票房排名第一和第二.
本公司拥有的中影电影数字制作基地是亚洲地区规模最大、技术最先进、设施最完善的影视制作基地之一,近三年共为443部电影作品、137部电视剧及139条广告提供了制作服务.
电影发行板块:本公司近三年共主导或参与发行790部国产影片和223部中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-17进口影片,市场份额达58.
27%,保持领先优势.
本公司拥有全国最大的数字电影发行管理平台,在数字影片发行领域占据市场主导地位.
截至2015年末,本公司共拥有6,707套2K电影数字放映系统、100套数字巨幕放映系统,市场份额为21.
52%.
同时,本公司近三年共在155部影片中代理发布了535条各类广告,并开展了142部影片的版权经营业务.
电影放映板块:截至2015年末,本公司共拥有3条控股院线、4条参股院线、99家控股影院和13家参股影院.
影视服务板块:本公司拥有新中国最早设立的电影器材专业企业,已形成影视摄制器材、影视后期制作设备、数字放映系统、音响系统等电影专业器材以及数字放映氙灯、3D设备、4D座椅、计算机售票系统、影院自动化管理系统(TMS)、影院网络运营中心(NOC)等数字化影院设施设备的销售、安装调试、售后服务及影视设备展会承办业务.
2、产业链优势本公司拥有最为完整覆盖我国电影行业的产业链体系,业务范围涉及影视制片、制作、发行、营销、院线、影院、器材生产与销售、放映系统租赁、演艺经纪、电影衍生产品等众多业务环节.
完善的产业链布局为本公司影视作品的制片制作、发行与放映提供了强大而完善的平台,有利于全产业链的规模化与集约化经营,同时也使得本公司能够保持在各个环节对影视产品的控制力.
3、品牌优势作为我国电影行业的龙头企业,"中影"品牌对整个中国电影市场具有强大的影响力和号召力.
在本公司成立前,中影集团作为新中国三大电影基地之一,就已拥有《青春之歌》、《林家铺子》、《早春二月》、《骆驼祥子》、《南征北战》、《霸王别姬》、《末代皇帝》、《小兵张嘎》等众多优秀影片的创作历史.
报告期内,本公司创作生产的主要影片先后在"五个一工程奖"、"华表奖"、"金鸡奖"、"百花奖"、西班牙电影节、澳门电影节、上海电影节等众多奖项中获奖99次.
凭借强大的品牌影响力,本公司领衔出品的《建国大业》、《建党伟业》汇聚国内外一线知名演员170余位,票房排名分列当年国产影片票房首位和第二位.
4、技术优势中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-18中影电影数字制作基地是亚洲地区规模最大、技术最先进、设施最完善的影视制作基地之一,拥有包括世界级规模的5,000平方米摄影棚在内的16座摄影棚,具备电影的声音制作、画面剪辑、数字中间片制作、视觉特效制作、动漫制作以及电影数字母版制作等完善的电影制作能力.
本公司培养和吸引了一批掌握先进电影制作技术的专家队伍,电影声音制作能力已达到国际领先水平,数字中间片调色、视觉特效制作也在亚洲保持领先.
由中影数字基地提供制作服务的影片曾于2011年获得代表中国电影最高技术水平的奖项"华表奖"之优秀电影技术奖.
目前,本公司已建成了全国最大的集数字电影发行、放映、母版制作等功能为一体的数字化管理平台.
2011年,本公司与电影科研机构合作研发了中国巨幕系统,打破了外国公司在高技术格式电影领域的垄断.
5、管理团队优势本公司的经营管理团队经验丰富、声誉卓著.
本公司拥有产业链所需的制片、发行、营销、美术置景、服化道设计制作、录音剪辑、后期特效制作、院线与影院投资管理等8个核心团队.
凭借对中国电影行业的深刻认识以及多年的电影行业经营管理经验,本公司的经营管理团队报告期内共组织创作了66部影片,参与了1,013部国内外影片的发行工作,为580部影视剧及139条广告提供了制作服务,培养和造就了一大批活跃在当今中国影坛的编剧、导演、演员及各类电影专业技术人才.
6、国际化优势目前,本公司拥有与世界200多个国家或地区的数百家著名电影企业的紧密合作关系.
在国产影片输出方面,《梅兰芳》以200万美元售出日本地区影片发行版权,创造了当时国产影片发行版权销售的最高记录;《狼图腾》在美国、加拿大及拉丁美洲实现300万美元版权销售收入;《一代宗师》于2013年8月在境外市场上映后,已累计收获票房1,880.
67万美元.
在合拍影片方面,本公司与美国著名演员威尔史密斯合作投拍影片《功夫梦》,在境外获得过亿美元票房收入.
五、与本公司业务相关的主要资产情况(一)房屋建筑物中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-19截至2016年3月29日,本公司及下属子公司共拥有82项建筑面积合计201,330.
33平方米的房产;截至2015年12月31日,本公司及下属子公司向第三方租赁使用的房屋共计136项、总建筑面积为437,900.
76平方米.
(二)土地使用权截至2016年3月29日,本公司及下属子公司共拥有3项合计面积346,577.
60平方米的土地使用权,均已取得《中华人民共和国国有土地使用证》.
(三)商标截至2016年3月29日,本公司及下属子公司共拥有74项注册商标.
此外,本公司正在申请注册的商标共56项.
(四)著作权截至2016年3月29日,本公司及下属子公司单独或与他人共同拥有的电影著作权共计930项、电视剧著作权共计53项、动漫形象设计著作权共计11项、软件著作权共计32项、新媒体短片著作权共计45项,其中,本公司及下属子公司在报告期内取得的电影著作权共计34项、电视剧著作权共计8项、软件著作权共计24项.
六、同业竞争与关联交易情况(一)同业竞争1、同业竞争情况介绍目前,中影集团保留的业务及资产除部分房产外,其他主要集中在下属二级及三级控股企业中,包括以下几类:与本公司主营业务不相关、曾与电影行业相关但目前已停止影视业务经营、目前已停业且拟清算注销、与电影行业相关但与本公司不构成同业竞争,上述四类公司与本公司均不存在同业竞争.
2、避免同业竞争的措施为有效地避免未来可能发生的同业竞争,本公司与中影集团已签署了《避免同业竞争协议》,此外,中影集团出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺中影集团作为中影股份控股股东及实际控制人期间,不会在中国境内外以任何方式直接或间接控制其他与本公司的主营业务相竞争或可能产生竞争的企业.
通过以上措施,本公司与中影集团能够有效避免未来可能发生的同业竞争.
(二)关联交易中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-201、报告期内的经常性关联交易近三年,本公司所发生的经常性关联交易金额如下:单位:万元类型2015年2014年2013年采购商品、接受劳务221,982.
97201,676.
70139,558.
11出售商品、提供劳务17,852.
6317,603.
4221,612.
84让渡资产使用权108.
0490.
32100.
29关联租赁-租赁房产及车辆1,231.
201,489.
93977.
34与电影频道共同投资拍片1,6001,5003,660.
00支付关键管理人员薪酬346.
99748.
921,203.
24其他关联交易-支付片款426,115.
96207,575.
84142,963.
24其他关联交易-收取片款87,958.
9482,981.
3980,877.
81进口影片支付中影集团款项20,525.
3310,637.
465,810.
052、本公司设立后的偶发性关联交易(1)商标转让协议2010年12月20日,中影集团与本公司签署《商标转让协议》,中影集团将其持有的共计五件商标以每件一元的价格转让给本公司.
(2)著作权转让协议2011年5月24日,中影集团与本公司签署《影视作品版权转让协议》,中影集团将其持有的823部电影、45部电视剧及41部新媒体短片的版权以每件一元的价格转让给本公司.
(3)购买中影集团及华龙电影数字制作有限公司所持上海中影环银电影城有限公司等16家公司股权2011年8月,本公司与华龙电影数字制作有限公司(以下简称"华龙制作公司")签署了转让协议,购买其所持中影数字电影发展(北京)有限公司1.
49%的股权;2011年9月,本公司及中影影院投资有限公司分别与中影集团签署了转让协议,购买中影集团所持中影星美电影院线有限公司、江苏东方影业有限责任公司、上海中影环银电影城有限公司等15家公司股权,上述16家公司股权的定价依据为评估值,收购价格为7,267.
22万元.
(4)购买华龙制作公司动漫平台项目相关资产2012年6月25日,华龙制作公司与本公司签署《华龙动漫平台相关资产中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-21转让协议》,约定本公司以2,076.
54万元的价格收购华龙制作公司所拥有动漫平台项目相关资产,定价依据为资产评估值.
(5)洗印分公司向洗印厂出售设备资产2014年12月,洗印分公司与洗印厂签署《固定资产买卖协议》,约定洗印分公司将胶片洗印业务及清洁修护业务相关设备以46.
04万元的价格出售予洗印厂,定价依据为资产评估值.
3、发行人关联交易的执行情况(1)经常性关联交易履行的决策程序1)与电影频道关于订制影片的合作事宜与电影频道之间就订制影片的长期战略合作事项,经本公司第一届董事会第八次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过,关联董事和关联股东均回避了表决.
独立董事同意将该等议案提交董事会审议,并就该等关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下的独立意见:"上述议案所述事宜属于关联交易,关联董事回避了表决,该等议案的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定.
上述交易遵循了公开、公平、公正和市场化运作的原则,交易价格公允合理,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,同意将该等议案提交股东大会审议.
"2)2013年度日常关联交易因生产经营的需要,本公司与中影集团及其他关联方将发生一些日常性关联交易.
该等关联交易数量较多,为避免股份公司为此频繁召开董事会及股东大会,本公司拟定了股份公司与关联方2013年度关联交易预案,并经本公司第一届董事会第十六次会议进行了审议通过,关联董事回避了表决.
上述议案将提请2012年年度股东大会审议.
对2013年度实际交易金额超出上述2013年度关联交易预案部分,已经本公司第一届董事会第二十一次会议进行了审议通过,关联董事回避了表决.
3)2014年度日常关联交易因生产经营的需要,本公司与中影集团及其他关联方将发生一些日常性关联中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-22交易.
该等关联交易数量较多,为避免股份公司为此频繁召开董事会及股东大会,本公司拟定了股份公司与关联方2014年度关联交易预案,已经本公司第一届董事会第二十一次会议进行了审议通过,关联董事回避了表决,并经2013年年度股东大会审议通过.
对2014年度实际交易金额超出上述2014年度关联交易预案部分,已经本公司第一届董事会第二十九次会议进行了审议通过,关联董事回避了表决.
4)2015年度日常关联交易因生产经营的需要,本公司与中影集团及其他关联方将发生一些日常性关联交易.
该等关联交易数量较多,为避免股份公司为此频繁召开董事会及股东大会,本公司拟定了股份公司与关联方2015年度关联交易预案,已经本公司第一届董事会第二十九次会议进行了审议通过,关联董事回避了表决,并经2014年年度股东大会审议通过.
5)2016年度日常关联交易因生产经营的需要,本公司与中影集团及其他关联方将发生一些日常性关联交易.
该等关联交易数量较多,为避免股份公司为此频繁召开董事会及股东大会,本公司拟定了股份公司与关联方2016年度关联交易预案,已经本公司第一届董事会第三十六次会议进行了审议通过,关联董事回避了表决,并经2015年年度股东大会审议通过.
(2)偶发性关联交易履行的决策程序1)商标、著作权转让履行的决策程序根据中影集团与本公司签署的《重组协议》约定,中影集团享有著作权、专利权、商标权的无形资产,应由中影集团以每个(件)一元人民币的价格转让给股份公司,该重组协议已经股份公司创立大会审议通过.
2)收购股权履行的决策程序收购中影集团及华龙制作公司所持上海中影环银电影城有限公司等16家公司股权的事项,经本公司第一届董事会第四次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过,关联董事和关联股东均回避了表决.
3)收购华龙制作公司动漫平台项目资产履行的决策程序收购华龙制作公司动漫平台项目相关资产的事项,经本公司第一届董事会第中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-23八次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过,关联董事和关联股东均回避了表决.
独立董事就该项收购的公允性等发表了如下的独立意见:"上述议案所述事宜属于关联交易,关联董事回避了表决,该等议案的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定.
4)洗印分公司向洗印厂出售设备资产履行的决策程序洗印分公司向洗印厂出售相关设备资产的事项,经本公司第一届董事会第二十一次会议及2013年年度股东大会审议通过,关联董事和关联股东均回避了表决.
独立董事发表了独立意见.
上述交易遵循了公开、公平、公正和市场化运作的原则,交易价格公允合理,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,同意将该等议案提交股东大会审议.
"中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-24七、本公司的董事、监事及高级管理人员姓名性别年龄职务任期简要经历在控股股东及其控制的其他企业兼职情况喇培康男56董事长2014年1月至今喇培康先生现任本公司董事长、总经理.
喇培康先生自2005年3月至2007年2月任中国电影合作制片公司总经理,2007年2月至2008年7月任中影集团董事、副总经理,2008年7月至2014年1月任国家广电总局电影局副局长.
2014年1月起任本公司董事长,2015年1月至2015年8月兼任本公司总经理.
无江平男54副董事长、总经理2015年8月至今江平先生现任本公司副董事长、总经理.
江平先生自2004年5月至2006年2月任国家广电总局电影局助理巡视员,2006年2月至2006年6月任国家广电总局电影局副巡视员,2006年6月至2008年8月任国家广电总局电影局副局长、分党组成员,2008年8月至2011年10月任中影集团董事、副总经理,兼中国儿童电影制片厂厂长,2011年10月至2015年8月任中国广播艺术团党委书记、常务副团长,2015年8月起任本公司副董事长、总经理.
无付国昌男59董事、副总经理、董事会秘书董事、副总经理:2010年12月至今董事会秘书:2015年8月至今付国昌先生现任本公司董事、副总经理、董事会秘书,兼任中影集团董事.
付国昌先生自2004年6月至2011年12月任中影集团总经济师,2007年2月至今任中影集团董事,2010年12月起任本公司董事、副总经理,2015年8月起兼任本公司董事会秘书.
中影集团董事赵海城男52董事、副总经理董事:2012年1月至今副总经理:2011年12月至今赵海城先生现任本公司董事、副总经理.
赵海城先生自1986年至2007年历任北京电影制片厂策划室主任、中影集团公司影视策划部副主任、中影集团第四制片分公司经理、中影华纳横店影视有限公司副总裁,2007年4月至2011年12月任中影集团总经理助理,2010年12月至2011年12月任本公司总经理助理,2011年6月至2014年7月兼任中影数字基地经理,2011年8月起兼任电影制片分公司经理,2011年12月起任本公司副总经理,2012年1月起任本公司董事.
无中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-25姓名性别年龄职务任期简要经历在控股股东及其控制的其他企业兼职情况顾勤女54董事、财务总监董事:2014年10月至今财务总监:2011年12月至今顾勤女士现任本公司董事、财务总监.
顾勤女士自2001年7月至2006年6月任中影集团财务部副主任,2006年6月至2010年11月任中影集团财务部主任,2010年12月至2012年8月任本公司财务部主任,2011年12月起任本公司财务总监,2014年10月起任本公司董事.
无雷振宇男43董事2010年12月至今雷振宇先生现任本公司董事、数字制作基地副经理,兼任中影集团董事.
雷振宇先生自2006年7月任中国电影集团华龙电影数字有限公司经理,2007年2月起至今任中影集团董事,2008年7月至2014年7月任起任中影数字基地副经理,2014年7月起任中影数字基地经理,2010年12月起任本公司董事.
中影集团董事曾康霖男78独立董事2011年6月至今曾康霖先生现任本公司独立董事.
曾康霖先生自1991年至今历任西南财经大学金融研究所所长、西南财经大学中国金融研究中心名誉主任,2011年6月起任本公司独立董事,目前兼任西南财经大学金融研究所教授、货币银行学博士生导师、中国金融学会常务理事、全国金融学术委员会委员、四川省金融学会副会长等.
无李燕女58独立董事2011年6月至今李燕女士现任本公司独立董事.
李燕女士自1982年起在中央财经大学任教,2006年5月至2013年6月任中央财经大学财政学院副院长,2011年6月起任本公司独立董事,目前兼任中央财经大学财政学院教授、博士研究生导师,北京华力创通股份有限公司独立董事、安徽荃银高科种业股份有限公司独立董事、青岛啤酒股份有限公司外部监事、中国财政学会理事、中国法学会财税法学研究会理事、全国财政学教学研究会常务理事等.
无曾湘泉男60独立董事2011年6月至今曾湘泉先生现任本公司独立董事.
曾湘泉先生自2000年起任中国人民大学劳动人事学院院长,2011年6月起任本公司独立董事,目前兼任华夏银行股份有限公司独立董事、北京科技园建设(集团)股份有限公司独立董事.
无中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-26姓名性别年龄职务任期简要经历在控股股东及其控制的其他企业兼职情况薛昌词男68独立董事2011年6月至今薛昌词先生现任本公司独立董事、南京财经大学新闻学院名誉院长.
薛昌词先生自1993年9月至2000年2月任光明日报安徽记者站站长,2000年2月至2002年8月任光明日报记者部主任,2000年8月至2010年3月任光明日报编委,2010年5月至今任南京财经大学新闻学院名誉院长,2011年6月起任本公司独立董事.
无焦宏奋男54监事会主席2010年12月至今焦宏奋先生现任本公司监事会主席,兼任中影集团董事长、党委书记、总经理.
焦宏奋先生自1998年8月至2004年1月任中国广播艺术团党委书记、副团长、常务副团长,2004年2月至2005年11月任云南大理白族自治州州委常委、副州长,2005年12月任中影集团党委书记,2006年2月任中影集团副董事长,2011年12月任中影集团总经理,2014年1月起任中影集团董事长、党委书记,2014年1月至2015年8月兼任中影集团总经理,2010年12月起任本公司监事会主席.
中影集团董事长、党委书记、新农村放映董事长、新农村发行董事长、华龙电影数字制作有限公司董事长、中影华纳横店影视有限公司董事长刘小恒女60监事2010年12月至今刘小恒女士现任本公司监事,兼任中影集团董事、副总经理、党委副书记.
刘小恒女士自2000年7月任中影集团党委办公室主任,2005年4月任中影集团党委专职副书记,2007年2月任中影集团董事,2011年12月任中影集团副总经理,2010年12月起任本公司监事.
中影集团董事、党委副书记、副总经理、新农村放映监事、新农村发行监事张跃军男57职工监事2010年12月至今张跃军先生现任本公司职工监事.
张跃军先生自2001年11月至今任中影器材公司党委书记,2001年11月至2008年1月任中影器材公司副经理,2008年1月至2012年1月任中影器材公司经理,2012年12月11日至2015年7月任中影集团纪委书记,2014年4月至今任本公司临时纪委书记,2010年12月起任本公司职工监事.
无陈静华女41职工监事2010年12月至今陈静华女士现任本公司职工监事、证券事务代表、综合办公室主任.
陈静华女士自1997年8月至2010年12月历任中影集团办公室干部、法律事务中心副主任、主任,2011年1月至2011年8月任本公司综合办公室主任助理,2011年8月至2014年12月任本公司综合办公室副主任,2015年1月至今任本公司董事会办公室主任,2011年12月起任本公司证券事务代表,2010年12月起任本公司职工监事.
无中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-27姓名性别年龄职务任期简要经历在控股股东及其控制的其他企业兼职情况周宝林男53副总经理2015年8月至今周宝林先生现任本公司副总经理.
周宝林先生自2005年7月至2007年7月任国家广电总局电影局宣发处副处长,2007年7月至2015年8月任国家广电总局电影局市场管理处处长;2015年8月起任本公司副总经理.
无中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-28本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬形式包括工资、奖金、社会保险、补充保险、住房公积金等.
独立董事领取独立董事津贴.
上述人员2015年度在本公司领取薪酬或津贴的税后金额如下:姓名职务2015年度薪酬总额领薪单位喇培康董事长29.
42本公司江平副董事长、总经理8.
83本公司付国昌董事、副总经理、董事会秘书23.
85本公司赵海城董事、副总经理23.
26本公司顾勤董事、财务总监23.
84本公司雷振宇董事77.
31本公司周宝林副总经理7.
99本公司曾康霖独立董事8.
40本公司李燕独立董事8.
40本公司曾湘泉独立董事8.
40本公司薛昌词独立董事8.
40本公司焦宏奋监事会主席-本公司刘小恒监事-本公司张跃军职工监事44.
45本公司陈静华职工监事74.
43本公司自本公司设立以来,本公司董事、监事、高级管理人员不存在从其他关联企业领薪的情形.
本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份情况,且均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资.
八、本公司控股股东的简要情况本公司主要发起人中影集团是国家新闻出版广电总局监管的大型中央企业,注册资金为123,801万元,注册地为北京,法定代表人为焦宏奋.
截至2014年12月31日,中影集团的总资产为567,025.
42万元,归属于母公司所有者的权益为451,650.
14万元,2014年归属于母公司所有者的净利润为61,601.
05万元,上述财务数据已经致同事务所审计;截至2015年12月31日,中影集团的总资产为660,400.
59万元,归属于母公司所有者的权益为中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-29539,181.
42万元,2015年归属于母公司所有者的净利润为93,112.
73万元,上述财务数据未经审计.
九、财务会计信息及管理层讨论与分析(一)简要财务会计报表1、合并资产负债表单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产合计6,994,572,930.
695,329,245,850.
304,371,832,762.
29非流动资产合计3,896,903,890.
173,662,028,029.
613,563,890,470.
70资产总计10,891,476,820.
868,991,273,879.
917,935,723,232.
99流动负债合计4,794,834,762.
453,885,532,812.
443,640,377,892.
93非流动负债合计652,959,050.
33658,266,332.
34346,223,261.
34负债合计5,447,793,812.
784,543,799,144.
783,986,601,154.
27股东权益合计5,443,683,008.
084,447,474,735.
133,949,122,078.
72归属于母公司股东权益合计4,794,163,789.
423,900,493,301.
373,446,704,954.
612、合并利润表单位:元项目2015年度2014年度2013年度营业收入7,296,526,901.
885,960,079,106.
644,563,365,893.
78营业利润1,143,242,835.
57652,018,690.
04548,700,053.
67利润总额1,365,415,943.
84821,122,499.
69667,616,156.
47净利润1,036,376,819.
29605,811,443.
89491,548,968.
99其中:归属于母公司股东的净利润868,317,815.
78493,708,177.
47428,220,467.
793、合并现金流量表单位:元项目2015年度2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额2,011,178,980.
26993,409,120.
231,126,178,209.
36投资活动产生的现金流量净额-785,844,066.
14-131,411,276.
64-562,179,903.
72筹资活动产生的现金流量净额-125,313,917.
61-339,153,485.
365,216,308.
92汇率变动对现金及现金等价物的影响22,715.
2025,076.
43-11,311.
52现金及现金等价物净增加额1,100,043,711.
71522,869,434.
66569,203,303.
04中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-30项目2015年度2014年度2013年度期末现金及现金等价物余额3,753,877,927.
402,653,834,215.
692,130,964,781.
03(二)非经常性损益单位:万元项目2015年度2014年度2013年度非流动性资产处置损益-419.
10-207.
99-231.
41政府补助22,384.
9015,951.
1411,411.
72取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益-150.
00-单独进行减值测试的应收款项减值转回对外委托贷款取得的损益143.
01311.
00-除上述各项之外的其他营业外收入和支出251.
50891.
63711.
30非经常性损益总额22,360.
3217,095.
7811,891.
61减:非经常性损益的所得税影响数5,524.
313,892.
702,972.
90非经常性损益净额16,836.
0113,203.
088,918.
71减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数(税后)2,457.
142,049.
17417.
06归属于公司普通股股东的非经常性损益14,378.
8711,153.
918,501.
65(三)主要财务指标1、基本财务指标(未特别注明的,以合并报表口径计算)财务指标2015年2014年2013年应收账款周转率(次/年)5.
354.
874.
10存货周转率(次/年)4.
965.
154.
62息税折旧摊销前利润(万元)199,560.
99142,975.
89119,850.
73利息保障倍数(倍)129.
3840.
7534.
70每股经营活动的现金流量(元)1.
440.
710.
80每股净现金流量(元)0.
790.
370.
41财务指标2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日流动比率(倍)1.
461.
371.
23速动比率(倍)1.
201.
141.
00每股净资产(元)3.
422.
792.
46资产负债率(母公司)(%)27.
2136.
5136.
16中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-31无形资产(扣除土地使用权和特许经营权)占净资产比例(%)0.
320.
700.
742、净资产收益率及每股收益(1)净资产收益率报告期利润加权平均净资产收益率2015年度2014年度2013年度归属于母公司股东的净利润20.
10%13.
44%13.
29%扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润16.
77%10.
40%10.
66%(2)每股收益单位:元/股报告期利润基本每股收益2015年度2014年度2013年度归属于公司普通股股东的净利润0.
6200.
3530.
306扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.
5180.
2730.
245(四)管理层讨论与分析1、资产构成分析本公司是国内影视行业的龙头企业,业务覆盖了电影全产业链,因此公司总资产规模超过国内大部分其他同行业上市公司.
2013年末、2014年末和2015年末,公司总资产分别为793,572.
32万元、899,127.
39万元和1,089,147.
68万元.
近三年资产规模复合增长了17.
15%.
其中,流动资产增长相对较快,增长了26.
49%,主要是公司货币资金、应收账款、存货的增加.
本公司的资产结构与本公司所从事的业务特点有密切联系.
本公司业务基本覆盖全产业链,在影视拍摄基地和影视前、后期制作、影院放映等方面投资较大,因此资产构成中房产、专业设备、土地使用权等的占比较高.
2013年末、2014年末和2015年末,流动资产占总资产的比重逐渐上升,分别为55.
09%、59.
27%和64.
22%.
2013年末、2014年末和2015年末,本公司货币资金占流动资产的比重分中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-32别为48.
78%、49.
83%和53.
70%.
货币资金比重最大,对公司资产结构稳定性的影响也最大.
通常本公司在院线、发行环节代收票房分帐款,资金代收代付规模较大并及时同各影院结算票房收入,资金回笼较快,因此货币资金余额较高.
报告期内,货币资金总量不断上升,主要是影片票房分账款规模逐年增加.
本公司的应收账款主要包括设备销售、影片票房分账款等.
大额应收账款形成主要在影片发行环节.
公司发行部门在收到各电影院线票房分账收入后因时间因素还未向电影片方支付票房分账款.
由于电影票房分账款通常按月结算并由影院、院线、发行、制片等公司逐级向上通过银行缴付,风险较小.
每年年末,因贺岁电影档期的因素,本公司的应收帐款通常较高.
多部贺岁影片上映后,年末票房分账款确认为应收后,各电影院线的票款会在次年的1月陆续支付.
如2013年末,应收账款主要是《私人定制》《警察故事2013》《风暴》《无人区》《扫毒》等影片的票房分账款.
2014年末,应收帐款主要是因为《星际穿越》《忍者神龟》《撒娇女人最好命》《微爱之渐入佳境》等影片票款未结算完成.
2015年末,应收账款主要是《老炮儿》《寻龙诀》《极盗者》《火星救援》《恶棍天使》等影片的票房分账款.
2013年末、2014年末和2015年末,本公司预付账款账面价值分别为9,524.
44万元、15,088.
30万元和16,419.
08万元,占流动资产的比重分别为2.
18%、2.
83%和2.
35%,占总资产的比重为1.
20%、1.
68%和1.
51%.
本公司的预付账款主要包括购买原材料款、预付非执行制片影片的投资款等.
本公司的存货主要由影视节目内容制作、投资所形成的制作中影视剧、影视剧版权、影视剧本等和影视数码母盘制作、胶片洗印、影视设备、耗材的生产、贸易所形成的库存商品、原材料、在产品等两大类资产构成.
2013年末、2014年末和2015年末,本公司存货账面价值分别为83,279.
51万元、90,744.
61万元和126,220.
41万元,分别占总资产的比重为10.
49%、10.
09%和11.
59%.
本公司存货金额增长主要是公司加大对电影、电视剧拍摄的投资.
此外,非执行制片的投资经确认后,由预付账款转入存货核算.
2013年末、2014年末和2015年末,本公司对存货计提跌价准备余额累计分别为4,007.
32万元、5,756.
41万元和2,195.
44万元,分别占存货原值的比重为4.
59%、5.
97%和1.
71%.
其中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-33中,原材料累计计提跌价准备主要是胶片洗印业务的胶片原材料;制作中影视剧、已取得公映许可证的影视剧版权根据其账面制作成本高于国内票房预期及其他计划收入净额计算的预计可变现净值部分计提跌价准备.
2015年,随着《第七子》的上映,影视剧版权的跌价准备转销后,公司总体的跌价准备余额有所下降.
本公司拥有亚洲最大的室内摄影棚,先进的专用影视机器设备等,在固定资产方面投资规模较大,占公司总资产的比重较高.
2013年末、2014年末和2015年末,本公司固定资产账面价值分别为264,725.
14万元、272,884.
26万元和257,716.
69万元.
2013年至报告期期末,本公司固定资产增加幅度较小,主要是本公司大规模的固定资产投资在2011年前已基本结束,目前增加的固定资产主要是影视制作和放映设备.
截至2015年末,本公司在建工程账面价值为7,433.
45万元,占非流动资产的比重为1.
91%、占总资产的比重为0.
68%.
本公司投资的在建工程主要是怀柔数字制作基地和各地影院安装工程.
2、负债结构分析2013年末、2014年末和2015年末,公司总负债分别为398,660.
12万元、454,379.
91万元和544,779.
38万元,负债规模随着经营规模的发展而上升,流动负债持续增加.
报告期内,本公司合并口径资产负债率分别为50.
24%、50.
54%和50.
02%.
本公司流动负债是负债的主要部分,占负债总额的比例分别为91.
32%、85.
51%和88.
01%.
2013年、2014年末和2015年末,本公司应付账款余额分别为216,375.
63万元、246,121.
55万元和299,903.
82万元,占流动负债的比重分别为59.
44%、63.
34%和62.
55%.
这与公司业务规模逐渐扩大相适应.
本公司应付账款主要是应付中影集团的进口影片分账款和国内其他电影制片公司的票房分账款.
本公司预收账款主要是正在拍摄影片的合作拍摄方投入的拍片款、预收货款、预售票房款等.
因影片拍摄周期较长,从账龄看,本公司预收账款的账期主要为2年以内.
2013年末、2014年末和2015年末,本公司预收账款余额分别为51,821.
02万元、53,812.
11万元和81,370.
62万元,占流动负债的比重分别中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-34为14.
24%、13.
85%和16.
97%.
本公司预收账款总额和占比均逐渐下降.
2013年末、2014年末和2015年末,本公司其他应付款余额分别为30,399.
98万元、37,743.
48万元和43,388.
55万元,占流动负债的比重分别为8.
35%、9.
71%和9.
05%,占总负债的比重分别为7.
63%、8.
31%和7.
96%.
报告期内,本公司其他应付款金额同比略有增长,但所占总资产、流动资产的比例有所下降.
2007年12月,中影集团公开发行5亿元人民币企业债券,采用6.
1%固定利率,单利按年计息,逾期不另计息.
所筹资金全部用于建设国家电影数字制作基地工程、发展数字院线、新建及改造影院等.
企业债券于2014年底到期偿还.
截至2015年末,本公司的长期应付款为应付2005年国债专项资金转贷余额6,000万元,利率2.
55%,专项用于中影股份设备改造项目建设.
3、盈利情况分析报告期内,本公司的营业收入增长迅速,由2013年的456,336.
59万元增长至2015年的729,652.
69万元,年均复合增长率为26.
45%.
本公司营业收入的增长率低于报告期内全国票房增长率(42.
27%),主要的原因是随着国内近年来电影行业的快速发展,大量新的投资者携带资金进入,在电影制片、影院建设领域表现得尤其突出,行业内的新、老从业者共同分享了电影市场的高速增长.
2013年、2014年和2015年度,本公司净利润分别为49,154.
90万元、60,581.
14万元和103,637.
68万元.
报告期内,本公司的电影发行业务是为公司贡献收入、毛利最多的业务,占营业总收入的比重最大,并且占比逐年增加.
2013年、2014年和2015年度,实现营业收入244,512.
08万元、356,354.
69万元和395,339.
44万元,三年复合增长率为27.
15%.
这与本公司在国内电影发行市场的龙头地位有关.
本公司影视制片制作业务收入主要包括影视制片投资收入和影视前、后期制作收入等.
报告期内,该项业务总体收入较为平稳,2013年度、2014年度和2015年度分别为66,394.
88万元、63,468.
83万元和84,750.
21万元.
本公司电影放映业务收入主要是由院线收入、自有影院票房收入和影片片前广告收入构成.
报告期末,本公司的控股院线数量为3家,全部进入全国票房收中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-35入排名前十名院线.
2013年末、2014年末和2015年末控股院线下属加盟影院数量分别为638家、921家和1,323家.
本公司全资和控股的电影院数量分别为73家、89家和99家(其中5家处于停业中).
报告期内,国内电影票房收入获得高速增长,由2013年的127.
67亿元增长至2015年的440.
69亿元,年均增幅为42.
27%.
本公司影视服务业务收入包括影视设备、耗材代理进口和销售、影院工程;以及电影票房监察、影视信息咨询、演艺经纪服务等业务收入.
随着影院数字放映设备投资、巨幕影院建设的发展,该业务板块的设备销售、代理进口业务收入在报告期内获得较快增长.
报告期内,本公司营业总成本三年复合增长率为27.
20%,高于26.
46%的营业总收入的复合增长率.
受中美两国关于进口影片分账比例提高的影响,本公司在电影发行业务方面成本上升较快,三年复合增长率为25.
28%.
这与该业务收入占比相对应,其变化趋势直接影响营业总成本水平.
本公司影视制片制作业务在报告期内成本不断上升,占营业总成本比例由2013年的12.
81%上升为2015年的14.
35%.
2015年全国电影票房收入增长较快,放映场次、观影人数都达到历史最高峰,本公司影院放映成本也相应增加.
影视服务业务成本不断增长,但增长幅度低于影视制片制作业务,因此该项业务所占营业总成本比例略微降低.
报告期内,本公司综合毛利率由2013年的24.
39%变为2015年的23.
50%,主要受下列因素综合影响:电影发行业务因贡献的毛利润占比较大,该业务的毛利率水平对公司总体毛利率的水平有很大影响,毛利率基本维持了稳定.
影视制片投资业务毛利率在报告期内出现较大波动,与其业务特点密切相关.
因为本公司影视制片投资未形成足够的规模,个别影片的盈利会对该业务毛利率形成重大影响.
2014年度,数字放映母版制作业务价格出现较大幅度下降,导致本业务的毛利率水平出现大幅下滑.
此外,本公司采取的约定回报投资的影片通常只有10%左右的收益率,也拉低了整体业务的毛利率水平.
2015年,影院放映业务毛利上升较多.
4、现金流量分析股份公司设立后,2013年、2014年和2015年,本公司经营活动产生的现中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-36金流量净额分别为112,617.
82万元和99,340.
91万元和201,117.
89万元,占净利润的比重分别为229.
11%、163.
98%和194.
06%.
销售商品和提供劳务现金流入占营业收入的比重分别为98.
88%、94.
49%和101.
71%.
2015年经营活动产生的现金流量净额增加较快,主要是2015年全国票房收入增长幅度较大,本公司近年新建多家影院经过市场培育,观影人次大幅上升,电影放映业务带来票房现金流入大幅上升而成本支出相对刚性.
同时,其他业务也取得较快增长,公司整体经营性现金流入增幅较快.
2013年、2014年和2015年,本公司投资活动产生的现金流量净流出额分别为56,217.
99万元、13,141.
13万元和78,584.
41万元.
2013年,本公司收到与资产相关的政府补助8,095.
68万元,已作递延收益处理;用于固定资产、无形资产投资支出66,904.
66万元,占投资活动现金流出的99.
93%,主要用于数字放映设备和投资影院的装修工程等的采购.
2014年,公司收到与资产相关的政府补助为33,275.
75万元,较往年增加较多,导致总体投资活动产生的现金流量净流出较上年减少;公司仍维持对数字放映设备和投资影院的装修工程等的采购规模,金额达到50,180.
66万元,占投资活动现金流出的98.
73%.
2015年,公司对数字放映设备和投资影院的装修工程等的支出达到46,567.
83万元,同时,对歌华有线等的投资付出41,925.
00万元,使现金净流出78,584.
41万元.
2013年、2014年和2015年,本公司筹资活动产生的现金流量净流量为521.
63万元、-33,915.
35万元和-12,531.
39万元.
2013年,本公司筹资活动的现金流入金额主要是子公司吸收少数股东投资款3,575.
50万元、中央国有资本经营预算拨款转资本公积11,800.
00万元等.
本公司偿还了长期借款1,500万元、子公司支付少数股东股利4,381.
85万元.
2014年,本公司筹资活动的现金流入金额主要是吸收少数股东投资款4,261.
58万元、取得银行短期借款30,000.
00万元等.
本公司到期偿还了5亿元企业债、长期借款1,500万元、分配和支付少数股东股利6,969.
51万元以及中影今典减资支付给少数股东的投资款4,000.
00万元.
2015年,本公司取得短期借款32,000.
00万元,同时归还到期借款31,500.
00.
子公司及母公司向各级股东支付股息红利14,085.
50万元.
中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-37十、控股子公司简要情况单位:万元序号企业名称注册资本(万元)实收资本(万元)本公司持股比例2015年12月31日/2015年2014年12月31日/2014年总资产净资产净利润总资产净资产净利润1中影电影数字制作基地有限公司180,000180,00090.
56%179,452.
32154,869.
13-6,309.
40177,134.
97161,178.
53-1,861.
182中影动画产业有限公司6,0006,000100%7,625.
566,180.
03-689.
343,889.
002,769.
37-167.
263中影音像出版发行有限责任公司140140100%1,013.
19502.
58-60.
78579.
31413.
35290.
764中影数字电影发展(北京)有限公司3,3563,356100%284,238.
3130,878.
1113,122.
11219,298.
7623,350.
3210,359.
865北京中影网络传媒技术有限公司1,0001,000100%926.
50922.
31-21.
751,129.
47944.
0629.
396北京中影蒙太奇广告有限公司308308100%133.
09123.
1363.
80140.
5459.
34-29.
677北京中影营销有限公司2,8002,800100%2,673.
482,445.
29-354.
71---8深圳市中影影视有限责任公司60060083.
33%,间接持股16.
67%10,989.
323,195.
971,114.
549,434.
412,491.
89785.
149中影影院投资有限公司55,00055,000100%169,252.
6964,402.
1014,986.
62136,748.
2449,415.
485,353.
5110中影数字院线(北京)有限公司700700100%16,989.
444,877.
202,467.
1911,551.
003,133.
411,339.
6211中影星美电影院线有限公司5,0005,00060%42,675.
1612,427.
283,798.
6428,255.
048,628.
632,320.
2912深圳市中影南方电影新干线有限公司15015036%,间接持股20%11,352.
75828.
67481.
048,352.
46696.
49387.
63中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-38序号企业名称注册资本(万元)实收资本(万元)本公司持股比例2015年12月31日/2015年2014年12月31日/2014年总资产净资产净利润总资产净资产净利润13中国电影器材有限责任公司16,80016,800100%67,832.
1129,827.
627,674.
7145,634.
2824,028.
464,294.
7414珠海中影影视服务有限责任公司1,5001,500100%21,835.
106,491.
481,800.
6916,172.
035,406.
341,510.
7915中影演艺经纪(北京)有限公司1,6001,600100%493.
25324.
38-4.
8595.
0229.
23-246.
2016中影今典数字影院投资有限公司13,27513,27560%30,375.
3922,432.
317,511.
6628,278.
4019,570.
705,166.
7217众大合联市场咨询(北京)有限公司40040050%2,622.
282,319.
24927.
211,813.
771,392.
04783.
31注:上述公司的财务数据(总资产、净资产、净利润)已经审计.
中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-39第四节募集资金运用一、本次发行募集资金投资项目的资金投入计划经本公司第一届董事会第十一次会议以及2011年度股东大会批准,本公司拟公开发行不超过4.
67亿股A股股票并在上海证券交易所上市.
经本公司第一届董事会第二十一次会议、2013年年度股东大会及第一届董事会第三十六次会议、2015年年度股东大会批准,本公司对申请公开发行A股方案中的募集资金项目进行了调整.
扣除发行费用后,本次A股发行的募集资金将投资于下述项目:单位:万元序号募集资金投资项目项目总投资拟使用募集资金1补充影视剧业务营运资金项目118,352.
00118,352.
002数字影院投资项目127,400.
0070,642.
293数字放映推广应用项目143,250.
00143,250.
004购买影院片前广告运营权项目24,000.
0024,000.
005偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息53,050.
0053,050.
00合计466,052.
00409,294.
29在本次发行募集资金到位前,本公司将根据上述项目的实际付款进度,通过使用银行借款或自有资金支付项目款项.
在本次发行募集资金到位后,部分募集资金将用于支付项目剩余款项及置换上述银行借款或自有资金的先期投入.
二、本次发行募集资金投资项目概述(一)补充影视剧业务营运资金项目本项目总投资118,352万元,其中使用本次A股发行股票募集资金118,352万元,计划在未来3年内生产53部电影和14部电视剧,同时建立项目库为本公司拟投拍的电影、电视剧、动画片储备优良项目.
截至2015年12月31日,本公司已投资95,809.
04万元用于本项目建设.
(二)数字影院投资项目本项目计划用3年的时间在全国主要城市和县级城市投资建设91家电影院中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-40(按每家影院平均6个放映厅、1,000个座位),总投资为12.
74亿元,其中本公司投资7.
13亿元,使用募集资金7.
06亿元.
截至2015年12月31日,本公司已投资开展了91家影院的建设,该91家影院本公司计划投资总额为71,344.
00万元,拟使用募集资金投资70,642.
29万元,已实际完成投资26,431.
85万元.
(三)数字放映推广应用项目本项目总投资143,250万元,拟使用本次A股发行股票募集资金143,250万元.
本项目主要包括两个子项目:1)数字放映系统推广项目:未来3年投资10.
63亿元进行数字放映系统的推广,其中10.
00亿元用于购买2,500套数字放映系统,6,250万元为流动资金.
2)数字巨幕放映系统推广项目:未来3年投资3.
70亿元进行数字巨幕放映系统的推广,其中3.
50亿元用于购买100套数字巨幕放映系统,2,000万元为流动资金.
截至2015年12月31日,本项目已实施完毕.
(四)购买影院片前广告运营权项目本项目总投资2.
40亿元,用于购买国内130家优质影院未来2年的片前广告运营权,拟全部使用本次A股发行股票募集资金.
截至2014年12月31日,本项目已实施完毕.
(五)偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息根据国家发展和改革委员(会发改财金[2007]3359号),2007年12月,中影集团公开发行5亿元人民币企业债券,简称"07中影债",债券期限7年,采用6.
1%固定利率,单利按年计息,逾期不另计息.
所筹资金全部用于建设国家电影数字制作基地工程、发展数字院线、新建及改造影院等.
本公司成立后,该企业债券的权利义务由本公司承担.
为提高经营灵活性、降低本公司财务风险,本公司拟以部分本次募集资金53,050万元偿还"07中影债"全部本金及最后一期利息.
2014年12月8日,本公司已全额偿还了"07中影债"的全部本金及最后一期利息共计53,050万元.
中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-41第五节风险因素和其他重要事项一、主要风险因素1、监管政策风险本公司所在的电影电视行业作为国家重要产业,受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理,国家对电影摄制、进口、出口、发行、放映和电影片公映实行许可制度,对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度.
关于影视方面的监管政策对于公司的正常业务开展是种约束,同时也为本公司的业务经营带来正面影响.
具体来说,一方面,国家从资格准入到内容审查,对广播电影电视行业的监管贯穿于行业的整个业务流程之中,若在影视制作过程中违反了相关监管规定,将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚,情节严重的还将被吊销相关许可证及市场禁入,这形成了对公司业务开展的行政约束;另一方面,目前国家新闻出版广电总局规定中影集团进出口分公司拥有进口影片的引进权,本公司和华夏公司从事进口电影发行业务,这对于公司的业务经营和盈利能力构成了较大正面影响;此外,较为严格的行业准入及监管政策给新进入电影、电视行业的国内企业和外资企业设立了政策壁垒,保护了现有市场竞争秩序,有利于公司业务的开展.
未来国家影视行业的监管政策可能在某些领域逐步放宽或者发生变化,届时整个行业将会面临着外资企业以及进口电影、电视剧强有力的竞争,如本公司不能够采取有效措施应对相关产业政策的变化,将对本公司的竞争优势及盈利能力构成负面影响.
因本公司来自进口影片的发行收入和毛利贡献占总收入和毛利的比例较高,2013年、2014年和2015年收入占比分别为36.
50%、46.
59%和43.
86%,毛利占比分别为23.
20%、33.
77%和37.
17%.
如果"一家进口、两家发行"的进口影片管理政策未来发生调整,例如增加能够开展进口影片发行业务的公司家数,将会对本公司电影发行业务带来较大不利影响,进而影响本公司的总体业绩表现.
2、市场竞争加剧的风险在国家宏观经济持续健康发展及国家大力支持文化传媒行业发展的背景下,中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-42近年来,我国电影电视剧行业取得了快速发展.
2015年,全国故事影片产量达到686部,全年主流电影市场可统计观影人次已达12.
60亿人次;电视剧产量开始步入以质取胜的阶段,2015年我国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的电视剧达394部、16,540集.
与此同时,新进入影视行业的机构也在逐渐增多,市场竞争程度日益激烈.
近年来,随着数字技术、网络技术的快速发展,互联网、移动互联网对影视行业发展产生重要影响.
一方面,互联网为影视剧制作行业带来了新的影视剧内容投放渠道及庞大的受众资源,也创造了更加丰富的营销和版权销售模式;但另一方面,网络剧、微电影等网络视频的兴起,支持网上购票和选座的电商平台的推出,以及其他互联网与传统影视行业跨界融合产品的不断涌现,都将在内容、渠道及广告资源等方面对影视行业产生竞争.
本公司已形成了覆盖影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务等电影行业各业务环节、全产业链的综合实力竞争优势,并致力于积极面对来自国内同行业企业和外资竞争对手的竞争压力以及互联网快速发展所带来的挑战,但仍然无法完全避免整个行业竞争加剧所可能产生的市场风险.
3、影视作品不被市场认可的风险电影、电视剧等文化作品的消费是一种文化体验,由于不同作品所依据的剧本,配备的导演、演员,所表现的主题以及制作水平不同,因此,此类文化产品在很大程度上具有独特性和不可复制性.
影视企业也需要不断地投资拍摄新的电影和电视剧来获取收益,而不能简单地批量生产和销售.
目前在国内电影衍生产品收益薄弱的情况下,电影的票房收入及电视剧的收视率高低对于影视作品是否能产生投资收益至关重要.
因此,对于影视企业来说,始终在不断的生产和销售新产品,且该等产品的收入来源较为单一.
本公司有着多年的制片制作经验,并建立了一支实力较强的影视剧制片制作及发行队伍.
在影视制片制作业务中,本公司通过建立规范完善的制片管理体系,包括项目报批、项目论证、合同谈判、摄制组资金监管、拍摄周期监管、拍摄进度监管、主创人员选定、样片审看、内容审查、技术审查、字幕审核和批准等各项管理制度和具体措施严格控制影视剧产品的质量,不断提高作品的思想性、艺术性和观赏性,以确保观众满意.
由于每部影视作品的独特性,在投放到市场前中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-43无法准确判断其是否能够被市场和广大观众所喜爱,更无法准确预测其所能产生的票房收入或获得的收视率,存在不被市场认可而对本公司的经营业绩产生负面影响的风险.
4、净资产收益率下降的风险本公司近三年的加权平均净资产收益率分别为13.
29%、13.
44%和20.
10%.
本次发行拟募集资金40.
93亿元,在募集资金到位以后,本公司的净资产规模将大幅度提高.
由于本次募集资金投资项目的投资实施及产生效益需要一定的时间,预计在募集资金投资项目产生效益之前,公司的净利润增长速度会落后于净资产的增长速度,存在净资产收益率下降的风险.
5、公司经营业绩波动的风险近三年,本公司的营业收入分别为456,336.
59万元、596,007.
91万元和729,652.
69万元,归属于母公司的净利润分别为42,822.
05万元、49,370.
82万元和86,831.
78万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为34,320.
40万元、38,216.
91万元和72,452.
91万元.
近年来,国内电影市场呈现快速发展态势,公司也在积极扩大经营规模,提升经营效率,但由于公司受到2012年2月中美签署《谅解备忘录》的进口影片政策变动的影响,2012年2月18日后与外方签署协议引进的影片,公司不再获得受托从事电影进口环节具体业务的收益,因此,2012年公司归属于母公司的净利润较2011年仅增长8.
79%,2013年公司归属于母公司的净利润较2012年下降23.
52%,公司的经营业绩在报告期内呈现出一定的波动趋势.
上述中美签署《谅解备忘录》的政策影响从2013年开始已经趋于稳定,2014年公司归属于母公司的净利润较2013年增长15.
29%,2015年公司归属于母公司的净利润较2014年增长75.
88%.
未来公司受经营规模基数增大、核心竞争力的提升速度、面临的市场竞争以及行业政策变化等多方面因素的影响,公司存在经营业绩波动的风险.
尽管公司致力于打造电影行业全产业链竞争优势,已形成了影视制片制作、电影发行、电影放映和影视服务等四大业务板块,这可适度平滑电影行业各环节以及季节性或年度之间的业绩波动,但由于国外进口影片及国内商业大片的票房收入对于本公司的业绩贡献影响较大,而商业大片普遍需要大制作、大投入,风险较大,公司近几年在商业大片的产量一直无法迅速提高,影响了公司电影制片中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-44制作业务收入的快速发展.
如果海外进口影片及本公司投资的商业大片市场表现不好,或者因档期原因不能平滑地在各季度或年度确认收入,将会导致公司的经营业绩具有季节性差异或者在年度之间出现波动.
此外,本公司与电影频道于2012年2月签署了《合作框架协议》,约定双方通过电影频道向本公司订制影片以及电影频道购买本公司所拍摄的影片等多种方式进行合作,协议的有效期至2021年12月31日.
尽管本公司与电影频道建立了良好的合作关系,并签署了10年期的合作框架协议,但仍然存在双方因不能够形成具体的年度拍摄计划及购买计划、本公司无法按时交付具体影片或者电影频道的年度采购量下降,从而使得本公司的经营业绩在各年度间形成波动以及存在业绩下降的风险.
6、企业规模扩大导致的内部控制风险公司的业务涵盖影视制片制作、电影发行、电影放映、影视服务等电影行业完整领域,截至2015年12月31日,本公司共拥有4家二级分公司、12家二级全资子公司、5家二级控股子公司、106家三级控股子公司.
本公司的下属分、子公司数量较多,分布在全国23个省、自治区、直辖市,主要集中在影视放映板块,且随着业务的发展和新设电影院的不断增加,将在日常运营、人力资源配备、财务管理等方面对本公司提出更高的要求,进一步加大本公司的管理难度.
如果由于管理不当,导致子公司在业务经营、对外投资出现决策失误,将给本公司带来不利影响.
二、其他重要事项1、重大商务合同本章重大合同是指截至2015年12月31日,仍在有效期内,交易金额超过人民币500万元以及对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同,共256项;其中影视作品拍摄合同107项,影片发行合同66项、电影放映器材购销合同16项、影视器材租赁合同4项、片前广告营销合同26项、影片许可使用合同19项、其他重要合同18项.
2、对外担保合同截至本招股意向书摘要签署之日,本公司不存在对外担保的情况.
3、诉讼与仲裁事项中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-45截至本招股意向书摘要签署之日,本公司及本公司控股子公司共有14项尚未了结的,涉及诉讼金额较大(100万以上)的诉讼或仲裁事项.
截至本招股意向书摘要签署之日,本公司控股股东或实际控制人共有2项尚未了结的,涉及诉讼金额较大(100万以上)的诉讼或仲裁事项.
截至招股意向书摘要签署之日,本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项,不存在本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人涉及刑事诉讼的情况.
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排一、本次发行各方当事人当事人名称住所联系电话传真联系人发行人中国电影股份有限公司北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园10号010-88321280010-62273676陈静华崔婧保荐人(主承销商)中信建投证券股份有限公司北京市朝阳区安立路66号4号楼010-85130588010-65608450吴量刘乃生发行人律师北京市环球律师事务所北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层010-65846688010-65846666刘劲容金旭保荐机构(主承销商)律师北京市竞天公诚律师事务所北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层010-58091000010-58091100王卫国桂芳会计师事务所致同会计师事务所(特殊普通合伙)北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层010-85665588010-85666320郑建彪王涛资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司北京市东城区青龙胡同35号010-65881818010-65882651权忠光阮咏华资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层010-88395166010-88395661孙彦君李晓红中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-46当事人名称住所联系电话传真联系人土地评估机构北京市国盛房地产评估有限责任公司东城区东直门外东中街9号东环广场A座6H010-64184820010-64184820-837彭惠秋许莉丽股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼021-58708888021-58899400-收款银行北京市工行东城支行营业室----拟上市交易所上海证券交易所上海市浦东南路528号证券大厦021-68808888021-68804868-二、与本次发行上市有关的重要日期初步询价日期2016年7月22日至2016年7月25日发行公告刊登日期2016年7月27日网下、网上发行申购日期2016年7月28日网下、网上发行缴款日期:2016年8月1日预计股票上市日期:本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市第七节备查文件一、本招股意向书摘要的备查文件1、发行保荐书;2、财务报表及审计报告;3、内部控制审核报告;4、经注册会计师核验的非经常性损益报告;5、法律意见书及律师工作报告;6、公司章程(草案);中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-477、中国证监会核准本次发行的文件;8、其他与本次发行有关的重要文件.
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二、文件查阅时间、地点1、查阅时间:每周一至周五上午9:00—11:00,下午2:30—4:30.
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中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-48(本页无正文,为《中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要》之盖章页)中国电影股份有限公司年月日
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中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
第一节重大事项提示1、进口影片政策变动对本公司业务产生影响根据《电影管理条例》、《关于改革进口影片供片机制的暂行办法》(广影字[2003]第418号)的规定,我国进口影片管理按一家进口、两家发行的原则,由国家广电总局授权中影集团进出口分公司唯一承担境外影片的进口业务,接受国家广电总局电影局的政策指导和宏观调控,影片报国家广电总局电影审查委员会审查通过并引进后,由中影集团进出口分公司负责向中影集团电影发行分公司和华夏电影发行公司供片发行.
根据《广电总局电影局关于中国电影股份有限公司从事有关电影进口业务的通知》,中影集团进出口分公司仍承担境外影片进口业务,负责进口影片报审、与外方签署影片引进协议、与外方进行结算和报关缴税等工作,进口影片的其他中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-2具体业务可由中影集团委托本公司实施;本公司承担原中影集团电影发行分公司的进口电影发行业务.
进口分账影片总票房收入的7%和买断影片的管理费,由本公司汇总为发行收入,其中15%上缴中影集团.
2012年2月18日,中美两国政府在京签署了《中华人民共和国与美利坚合众国关于用于影院放映之电影的谅解备忘录》,增加引进14部美国高技术格式影片,美国进口分账影片美国企业分账比例提高至25%.
根据这一进口影片政策的变化,2012年2月18日后与外方签署协议引进的影片,中影集团不再委托本公司从事相关进口影片的具体业务,进口分账影片总票房收入的1.
5%和买断影片管理费,由本公司和华夏公司从发行收入中上缴中影集团.
此外,本公司进口分账影片发行环节的成本占比将大幅上升.
2012年,中影集团委托本公司从事进口影片的其他具体业务所产生的净收益(即进口分账影片总票房收入的7%和买断影片管理费之和的85%)为10,331.
82万元,该块业务的取消使本公司不再获得受托从事电影进口环节具体业务的收益,对本公司电影发行业务收益造成影响.
但是由于进口影片数量的增加,以及国内电影市场的持续升温,这将缓和公司电影发行板块的收益下降.
中美签署的《中华人民共和国与美利坚合众国关于用于影院放映之电影的谅解备忘录》的政策影响从2013年开始已经趋于稳定.
由于进口环节增值税出现变化,在原有合作模式基础上,经国家新闻出版广电总局备案,中影集团、本公司、华夏公司于2015年11月20日签署《关于进口影片票房分成的合作协议》,本公司、华夏公司支付给中影集团并由中影集团缴纳的影片进口环节增值税税率由17%调整至6%,本公司、华夏公司支付给中影集团的进口分账影片票房分成比例由1.
5%调整至2.
5%,上述调整自2015年1月1日起执行.
综合来看,由于与支付给中影集团的进口分账影片票房分成比例的提高程度相比,进口环节增值税的下降程度更大,因此,上述合作模式的调整将对本公司的盈利能力形成正面影响.
因本公司来自进口影片的发行收入和毛利贡献占总收入和毛利的比例较高,2013年、2014年和2015年收入占比分别为36.
50%、46.
59%和43.
86%,毛利占比分别为23.
20%、33.
77%和37.
17%.
如果"一家进口、两家发行"的进口影片管理政策未来发生调整,例如增加能够开展进口影片发行业务的公司家中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-3数,将会对本公司电影发行业务带来较大不利影响,进而影响本公司的总体业绩表现.
2、本公司控股股东中影集团承诺,自股份公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司收购该部分股份;股份公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月;所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价.
其愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任.
本公司股东中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、歌华有线、电广传媒及中国联通均分别依法承诺,自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购其持有的股份.
其愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任.
3、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案(1)在公司A股股票上市后三年内,如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产,且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,则触发控股股东、董事(不含独立董事、非控股股东提名的董事)及高级管理人员的增持义务(简称"触发增持义务").
1)控股股东在触发增持义务后的10个交易日内,应就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,如有具体计划,应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且该次计划增持总金额不低于10,000万元.
2)如控股股东未如期公告前述具体增持计划,或明确表示未有增持计划的,则公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内公告是否有具体股份回购计划,如有,应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且该次回购总金额不低于10,000万元.
3)如公司董事会未如期公告前述股份回购计划,或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的,董事(不含独立董事、非控股股东提名的董事)、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的30个交易日内(如期间存在N个交中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-4易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30+N个交易日内)或前述股份增持计划未能通过股东大会后的10个交易日内(如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的10+N个交易日内),无条件增持公司A股股票,并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的20%.
(2)在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的120个交易日内,控股股东、公司、董事(不含独立董事、非控股股东提名的董事)及高级管理人员的增持或回购义务自动解除.
从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第121个交易日开始,如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产,则控股股东、公司、董事(不含独立董事、非控股股东提名的董事)及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述1)、2)、3)的顺序自动产生.
4、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺本公司承诺:"(1)若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购首次公开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股份),回购价格按照发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施.
在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定.
(2)若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者因此遭受的实际经济损失,该等经济损失以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准.
"本公司控股股东中影集团承诺:"(1)若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断中影股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法购回首次公开发行时本公司已转让的中中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-5影股份原限售股份(如有),购回价格按照发行价(若中影股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施,在实施上述股份购回时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定.
(2)若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者因此遭受的实际经济损失,该等经济损失以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准.
"本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:"若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将与中影股份及其控股股东对投资者遭受的实际经济损失依法承担连带赔偿责任,该等经济损失的范围以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准.
"本次发行的保荐机构中信建投证券、本次发行的律师北京市环球律师事务所、本次发行的会计师致同事务所分别出具承诺:"如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失进行赔偿.
本公司保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任.
"5、公开发行前控股股东的持股意向及减持意向中影集团就其持股意向及减持意向作出承诺如下:"(1)本公司力主通过长期持有中影股份之股份以实现和确保本公司对中影股份的控股地位,进而持续地分享中影股份的经营成果.
因此,本公司具有长期持有中影股份之股份的意向;在本公司所持中影股份之股份的锁定期届满后,且在不丧失对中影股份的控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下,本公司存在对所持中影股份的股票实施有限减持的可能性;中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-6(2)若本公司在所持中影股份的股票锁定期满后2年内进行减持,减持的股份总数累积不超过中影股份股份总数的5%,减持按以下方式进行:持有中影股份的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过中影股份股份总数的1%,将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份;持有中影股份的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过中影股份股份总数的1%,将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份;(3)若于承诺的持有中影股份股票的锁定期满后2年内减持,减持的价格不低于中影股份首次公开发行股票的发行价;通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价;通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的,转让价格由转让双方协商确定,并符合有关法律、法规规定;(4)减持中影股份股票时将在减持前3个交易日予以公告;减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按再次履行减持公告;(5)若本公司违反上述所作出的股票减持的承诺,减持股份所得收益将归中影股份所有.
"6、本次发行不涉及老股转让的情形.
7、根据本公司2014年5月14日召开的第一届董事会第二十一次会议及6月3日召开的2013年年度股东大会决议,本次公开发行股票前滚存利润分配方案为:对于公司截至公开发行股票完成前形成的累积未分配利润,在本次发行完成后由新老股东依其所持股份比例共同享有.
8、本次发行上市后,本公司的利润分配政策及现金分红比例根据本公司上市后生效的《公司章程(草案)》,本公司发行上市后,除按《公司法》中股利分配相关规定外,股利分配政策遵循以下主要内容:(1)公司将实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制.
(2)公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-7损害公司持续经营能力.
在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配.
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见.
(3)现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%.
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理.
(4)若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配预案.
公司存在股东违规占用公司资金情况的,在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
(5)公司进行利润分配应履行如下决策程序:1)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议.
独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见;2)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-83)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;4)在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见.
同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;5)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见;6)股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决.
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见,并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过.
为充分考虑公众投资者的意见,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开.
9、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的有关规定,经财政部《关于批复中国电影股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》(财文资函[2012]5号)批复,在本公司发行A股并上市后,本公司国有股股东中影集团、中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、中国联通等6家单位分别将其持有的本公司4,431.
75万股、47.
65万股、47.
65万股、47.
65万股、47.
65万股、47.
65万股(合计4,670万股)股份划转给全国社会保障基金理事会(按本次发行上限46,700万股计算).
若本公司实际发行A股数量调整,中影集团、中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、中国联通等6家单位应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整.
10、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求,本公司首次申报中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-9时设立未满三年即申请在境内公开发行股票并上市,需经国务院批准.
2012年11月7日,国家广电总局出具《广电总局办公厅关于中国电影股份有限公司首次公开发行股票申请豁免三年持续经营期有关事项的通知》(广办发办字[2012]158号)文件,确认上述事项已经国务院批示同意.
11、请投资者仔细阅读招股意向书"第四章风险因素",并特别提醒投资者注意风险因素中的监管政策风险、市场竞争加剧的风险、影视作品不被市场认可的风险、净资产收益率下降的风险、公司经营业绩波动的风险以及企业规模扩大导致的内部控制风险等风险.
具体详见本招股意向书摘要"第五节风险因素和其他重要事项"之"一、主要风险因素"部分的内容.
12、本次发行股份后即期回报被摊薄的相关情况分析(1)本次发行对即期回报的影响分析本次发行募集资金在扣除相关发行费用后,将投入补充影视剧业务营运资金、数字影院投资、数字放映推广、购买影院片前广告运营权、偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息等项目.
本次发行后,公司总股本将会相应增加,但公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间,募投项目回报的实现需要一定周期,预计将使公司利润增长率低于股本增长率,从而使公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益在短期内出现下降,股东即期回报存在被摊薄的风险.
(2)公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施1)加快主营业务开拓,提高公司整体竞争力本公司将以国家推动社会主义文化大发展大繁荣的宏观政策为指导,继续巩固和发挥自身在电影领域的领先优势,以完善产业链条、促进产业升级为目的,不断提高在影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务业务领域的整体实力,同时积极开拓电影衍生产品、演艺经纪、影视旅游等新兴业务领域,推动本公司发展成为以电影产品生产经营为主体,电影产业链综合发展,引领中国电影业发展方向,代表中国电影先进生产力,具有国际一流水平和国际竞争力的大型国有控股电影企业.
2)加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益公司本次公开发行股票募集资金主要用于补充影视剧业务营运资金项目、数中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-10字影院投资项目、数字放映推广应用项目、购买影院片前广告运营权项目及偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息.
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略,是本公司原有影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务业务的延伸,与公司现有业务发展紧密结合,具有良好的市场前景和经济效益.
本次发行募集资金到位前,为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益,公司将积极调配资源,推动上述募投项目按计划得以顺利实施.
随着项目逐步进入回收期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄.
3)加强募集资金管理,保障募集资金按计划使用本次募集资金到位后,本公司将加强募集资金监管.
本次公开发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督.
公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金,确保资金安全使用.
同时,公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度,使募投项目尽快产生预期效益.
随着募集资金投资项目的顺利实施,公司将加速战略转型步伐,充分整合公司影视全产业链条上的各类优势资源,逐步释放平台化运营下的协同效益,进一步公司提升盈利能力.
4)压缩日常费用支出,完善采购管理公司将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度,采用低成本高效率的营销方式;通过完善公司内部制度,严格控制费用支出的标准、金额等;建立健全会议管理制度,减少现场内部会议,鼓励电视、电话、网络会议;推广电子办公制度,减少打印、复印,减少纸质文件的传递,实现无纸化办公.
同时,公司将加强和规范采购管理,坚持采购的公开招标原则;建立健全供应商名录制度,与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系,以进一步控制采购成本.
5)落实利润分配政策,优化投资回报机制公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-11革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求.
公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报.
公司制定了《中国电影股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性.
(3)董事、高级管理人员的承诺为切实优化投资回报,维护投资者特别是中小投资者的合法权益,本公司董事、高级管理人员签署了《填补被摊薄即期回报承诺函》,公司董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;约束个人的职务消费行为;不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;若公司公布股权激励方案,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
(4)公司控股股东的承诺本公司的控股股东中国电影集团公司根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施.
(5)保荐机构的核查意见经核查,保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性,填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神.
13、审计截止日后的主要财务信息及经营情况本公司提示投资者注意本公司招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况.
本公司2016年3月31日的资产负债表、2016年1-3月的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计,但已经致同会计师事务所审阅,并出具了致同专字(2016)第110ZA3466号《审阅报告》.
审阅意见如下:"根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-12照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映中国电影股份有限公司的财务状况、经营成果和现金流量.
"公司已在招股意向书"第十一章管理层讨论分析"中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.
第二节本次发行概况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.
00元发行股数及占发行后总股本的比例不超过46,700万股,占发行后总股本的25.
01%(1)预计本公司公开发行新股的数量为不超过46,700万股,最终确定的公开发行新股数量根据本次发行的定价结果确定;(2)本次发行不转让老股每股发行价【】元发行市盈率【】倍,按每股发行价除以发行后每股收益计算发行后每股收益【】元,按经审计2015年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算发行前每股净资产3.
42元(按2015年12月31日经审计的净资产除以发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(按本次发行后净资产除以发行后总股本计算,其中发行后净资产按发行前本公司经审计的净资产和本次募集资金净额之和计算,不考虑审计基准日以后产生的利润影响)市净率【】倍(按每股发行价除以发行后每股净资产确定)发行方式采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式发行对象符合资格的境内自然人、法人等投资者(中华人民共和国法律、行政法规、部门规章及政策性文件禁止者除外)或中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-13证券监管部门认可的其他投资者承销方式承销团余额包销拟上市地点上海证券交易所募集资金总额和净额【】万元;扣除发行费用后,预计募集资金净额:【】万元发行费用共计7,269.
71万元,其中承销和保荐费用6,248.
46万元、审计和验资费用419.
00万元、律师费用45.
00万元、股份登记及发行手续费用157.
25万元、用于本次发行的信息披露费用400.
00万元第三节发行人基本情况一、发行人简介发行人名称(中文):中国电影股份有限公司发行人名称(英文):CHINAFILMCO.
,LTD.
中文简称:中影股份注册资本:14亿元法定代表人:喇培康设立日期:2010年12月9日住所:北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园10号联系地址:北京市西城区北展北街7号华远企业号E座邮政编码:100044联系电话:010–88321280传真号码:010–62273676电子信箱:ir@chinafilm.
com二、发行人的历史沿革和改制重组情况(一)发行人的设立方式本公司是根据财政部《关于批复中国电影集团公司整体重组改制设立股份公司方案的通知》(财教函[2010]63号)、《关于中国电影股份有限公司(筹)设立中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-14方案及国有股权管理方案有关问题的复函》(财教[2010]595号),由中国电影集团公司(以下简称"中影集团")联合中国国际电视总公司(以下简称"中视总公司")、央广传媒发展总公司(以下简称"央广传媒")、长影集团有限责任公司(以下简称"长影集团")、江苏省广播电视集团有限公司(以下简称"江苏广电")、北京歌华有线电视网络股份有限公司(以下简称"歌华有线")、湖南电广传媒股份有限公司(以下简称"电广传媒")、中国联合网络通信集团有限公司(以下简称"中国联通")等7家单位共同出资发起设立的股份有限公司.
(二)发起人及其投入的资产内容本公司的发起人是中影集团、中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、歌华有线、电广传媒和中国联通.
本公司设立时,中影集团作为本公司主发起人以其与影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务相关的经营性资产(含下属企业的权益和股权)及其相关负债作为出资投入本公司,其他发起人股东全部以现金出资.
三、发行人有关股本情况本公司本次A股发行前总股本为140,000万股,本次发行不超过4.
67亿股A股股份,则本次发行完成前后本公司的股权结构如下表:股东名称本次A股发行前本次A股发行后持股数(万股)所占比例持股数(万股)所占比例中影集团(SS)注130,20093%125,768.
2567.
36%中视总公司(SS)1,4001%1,352.
350.
72%央广传媒(SS)1,4001%1,352.
350.
72%长影集团(SS)1,4001%1,352.
350.
72%江苏广电(SS)1,4001%1,352.
350.
72%歌华有线1,4001%1,400.
000.
75%电广传媒1,4001%1,400.
000.
75%中国联通(SS)1,4001%1,352.
350.
72%全国社会保障基金理事会--4,670.
002.
50%公众投资者--46,700.
0025.
01%总计140,000100%186,700.
00100.
00%注:SS:代表State-ownedshareholder,即国有股股东.
中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-15根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的有关规定,经财政部《关于批复中国电影股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》(财文资函[2012]5号)批复,在本公司发行A股并上市后,本公司国有股股东中影集团、中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、中国联通等6家单位分别将其持有的本公司4,431.
75万股、47.
65万股、47.
65万股、47.
65万股、47.
65万股、47.
65万股(合计4,670万股)股份划转给全国社会保障基金理事会(按本次发行上限46,700万股计算).
若本公司实际发行A股数量调整,中影集团、中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、中国联通等6家单位应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整.
四、本公司的主营业务本公司是我国电影行业中综合实力最强、产业链最完整、品牌影响力最广、代表中国电影先进生产力、拥有经验丰富并卓有成就的经营管理团队、推动国产电影走向世界的领军企业.
(一)发行人主营业务概览本公司的主营业务包括:影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务业务.
1、影视制片制作板块本公司在影视制片制作板块的业务主要包括影视制片业务与影视制作业务.
影视制片业务是指以影视剧的投资为核心,围绕剧本、导演、演员、制片团队、制作成本和周期、宣发方案进行论证和决策,并对影视剧的艺术质量、技术质量、成本周期、安全环保等方面承担管理职责的业务.
影视制作业务是指向影视剧生产提供摄影、照明、美术置景、服化道、摄影棚租赁、画面、声音、特效制作、数字放映母版制作、译制、影片素材等方面的服务.
2、电影发行板块本公司在电影发行板块的业务主要包括电影发行业务、电影营销业务、电影进口受托业务、电影出口业务.
电影发行业务是指电影发行方从电影制片方或其授权方取得影片发行权,电影院线从电影发行方取得影片一定时期内在该院线所属影院的放映权,并分发到所属影院使影片得以呈现于观众的活动.
本公司同时中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-16通过与影院合作,向影院提供电影数字放映系统,以提高电影发行业务的市场占有率.
电影营销业务是指影片的宣传策划、商务开发和版权经营等业务.
电影进口受托业务是指本公司接受中影集团的委托从事进口影片的具体业务(2012年2月18日后与外方签署协议引进的影片,中影集团不再委托本公司从事相关进口影片的具体业务).
电影出口业务是指影片的海外版权销售、分账发行、电影衍生产品销售等业务.
3、电影放映板块本公司在电影放映板块的业务主要包括电影院线业务与影院投资经营业务.
电影院线公司是我国电影行业中连接电影发行方和影片放映方,对影院实行统一排片、统一经营、统一管理的独立经营单元.
影院主要为观众提供影片放映以及相关的配套服务(卖品、衍生品销售或其他放映相关增值服务).
4、影视服务板块本公司在影视服务板块的业务主要包括影视器材销售业务及其他影视服务业务.
影视器材销售业务主要是指摄影机、拍摄灯具等影视摄制器材,影视后期制作设备,数字放映系统、音响设备等电影放映器材的销售、安装调试及售后服务.
其他影视服务业务主要包括票房监察等影视信息咨询业务以及演艺经纪业务.
(二)本公司的竞争优势1、综合实力优势截至2015年末,本公司的资产总额、营业收入及净利润均在我国电影行业中保持领先优势,影视主营业务在国内保持领先地位.
影视制片制作板块:报告期内,本公司共主导或参与创作生产各类影片66部,影片实现票房收入98.
90亿元,占全国近三年国产影片票房总额的17.
64%.
其中,共有18部影片票房过亿,《致我们终将逝去的青春》在2013年国产影片中票房排名第二;《心花路放》和《西游记之大闹天宫》在2014年国产影片中分列票房排名第一和第二.
本公司拥有的中影电影数字制作基地是亚洲地区规模最大、技术最先进、设施最完善的影视制作基地之一,近三年共为443部电影作品、137部电视剧及139条广告提供了制作服务.
电影发行板块:本公司近三年共主导或参与发行790部国产影片和223部中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-17进口影片,市场份额达58.
27%,保持领先优势.
本公司拥有全国最大的数字电影发行管理平台,在数字影片发行领域占据市场主导地位.
截至2015年末,本公司共拥有6,707套2K电影数字放映系统、100套数字巨幕放映系统,市场份额为21.
52%.
同时,本公司近三年共在155部影片中代理发布了535条各类广告,并开展了142部影片的版权经营业务.
电影放映板块:截至2015年末,本公司共拥有3条控股院线、4条参股院线、99家控股影院和13家参股影院.
影视服务板块:本公司拥有新中国最早设立的电影器材专业企业,已形成影视摄制器材、影视后期制作设备、数字放映系统、音响系统等电影专业器材以及数字放映氙灯、3D设备、4D座椅、计算机售票系统、影院自动化管理系统(TMS)、影院网络运营中心(NOC)等数字化影院设施设备的销售、安装调试、售后服务及影视设备展会承办业务.
2、产业链优势本公司拥有最为完整覆盖我国电影行业的产业链体系,业务范围涉及影视制片、制作、发行、营销、院线、影院、器材生产与销售、放映系统租赁、演艺经纪、电影衍生产品等众多业务环节.
完善的产业链布局为本公司影视作品的制片制作、发行与放映提供了强大而完善的平台,有利于全产业链的规模化与集约化经营,同时也使得本公司能够保持在各个环节对影视产品的控制力.
3、品牌优势作为我国电影行业的龙头企业,"中影"品牌对整个中国电影市场具有强大的影响力和号召力.
在本公司成立前,中影集团作为新中国三大电影基地之一,就已拥有《青春之歌》、《林家铺子》、《早春二月》、《骆驼祥子》、《南征北战》、《霸王别姬》、《末代皇帝》、《小兵张嘎》等众多优秀影片的创作历史.
报告期内,本公司创作生产的主要影片先后在"五个一工程奖"、"华表奖"、"金鸡奖"、"百花奖"、西班牙电影节、澳门电影节、上海电影节等众多奖项中获奖99次.
凭借强大的品牌影响力,本公司领衔出品的《建国大业》、《建党伟业》汇聚国内外一线知名演员170余位,票房排名分列当年国产影片票房首位和第二位.
4、技术优势中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-18中影电影数字制作基地是亚洲地区规模最大、技术最先进、设施最完善的影视制作基地之一,拥有包括世界级规模的5,000平方米摄影棚在内的16座摄影棚,具备电影的声音制作、画面剪辑、数字中间片制作、视觉特效制作、动漫制作以及电影数字母版制作等完善的电影制作能力.
本公司培养和吸引了一批掌握先进电影制作技术的专家队伍,电影声音制作能力已达到国际领先水平,数字中间片调色、视觉特效制作也在亚洲保持领先.
由中影数字基地提供制作服务的影片曾于2011年获得代表中国电影最高技术水平的奖项"华表奖"之优秀电影技术奖.
目前,本公司已建成了全国最大的集数字电影发行、放映、母版制作等功能为一体的数字化管理平台.
2011年,本公司与电影科研机构合作研发了中国巨幕系统,打破了外国公司在高技术格式电影领域的垄断.
5、管理团队优势本公司的经营管理团队经验丰富、声誉卓著.
本公司拥有产业链所需的制片、发行、营销、美术置景、服化道设计制作、录音剪辑、后期特效制作、院线与影院投资管理等8个核心团队.
凭借对中国电影行业的深刻认识以及多年的电影行业经营管理经验,本公司的经营管理团队报告期内共组织创作了66部影片,参与了1,013部国内外影片的发行工作,为580部影视剧及139条广告提供了制作服务,培养和造就了一大批活跃在当今中国影坛的编剧、导演、演员及各类电影专业技术人才.
6、国际化优势目前,本公司拥有与世界200多个国家或地区的数百家著名电影企业的紧密合作关系.
在国产影片输出方面,《梅兰芳》以200万美元售出日本地区影片发行版权,创造了当时国产影片发行版权销售的最高记录;《狼图腾》在美国、加拿大及拉丁美洲实现300万美元版权销售收入;《一代宗师》于2013年8月在境外市场上映后,已累计收获票房1,880.
67万美元.
在合拍影片方面,本公司与美国著名演员威尔史密斯合作投拍影片《功夫梦》,在境外获得过亿美元票房收入.
五、与本公司业务相关的主要资产情况(一)房屋建筑物中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-19截至2016年3月29日,本公司及下属子公司共拥有82项建筑面积合计201,330.
33平方米的房产;截至2015年12月31日,本公司及下属子公司向第三方租赁使用的房屋共计136项、总建筑面积为437,900.
76平方米.
(二)土地使用权截至2016年3月29日,本公司及下属子公司共拥有3项合计面积346,577.
60平方米的土地使用权,均已取得《中华人民共和国国有土地使用证》.
(三)商标截至2016年3月29日,本公司及下属子公司共拥有74项注册商标.
此外,本公司正在申请注册的商标共56项.
(四)著作权截至2016年3月29日,本公司及下属子公司单独或与他人共同拥有的电影著作权共计930项、电视剧著作权共计53项、动漫形象设计著作权共计11项、软件著作权共计32项、新媒体短片著作权共计45项,其中,本公司及下属子公司在报告期内取得的电影著作权共计34项、电视剧著作权共计8项、软件著作权共计24项.
六、同业竞争与关联交易情况(一)同业竞争1、同业竞争情况介绍目前,中影集团保留的业务及资产除部分房产外,其他主要集中在下属二级及三级控股企业中,包括以下几类:与本公司主营业务不相关、曾与电影行业相关但目前已停止影视业务经营、目前已停业且拟清算注销、与电影行业相关但与本公司不构成同业竞争,上述四类公司与本公司均不存在同业竞争.
2、避免同业竞争的措施为有效地避免未来可能发生的同业竞争,本公司与中影集团已签署了《避免同业竞争协议》,此外,中影集团出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺中影集团作为中影股份控股股东及实际控制人期间,不会在中国境内外以任何方式直接或间接控制其他与本公司的主营业务相竞争或可能产生竞争的企业.
通过以上措施,本公司与中影集团能够有效避免未来可能发生的同业竞争.
(二)关联交易中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-201、报告期内的经常性关联交易近三年,本公司所发生的经常性关联交易金额如下:单位:万元类型2015年2014年2013年采购商品、接受劳务221,982.
97201,676.
70139,558.
11出售商品、提供劳务17,852.
6317,603.
4221,612.
84让渡资产使用权108.
0490.
32100.
29关联租赁-租赁房产及车辆1,231.
201,489.
93977.
34与电影频道共同投资拍片1,6001,5003,660.
00支付关键管理人员薪酬346.
99748.
921,203.
24其他关联交易-支付片款426,115.
96207,575.
84142,963.
24其他关联交易-收取片款87,958.
9482,981.
3980,877.
81进口影片支付中影集团款项20,525.
3310,637.
465,810.
052、本公司设立后的偶发性关联交易(1)商标转让协议2010年12月20日,中影集团与本公司签署《商标转让协议》,中影集团将其持有的共计五件商标以每件一元的价格转让给本公司.
(2)著作权转让协议2011年5月24日,中影集团与本公司签署《影视作品版权转让协议》,中影集团将其持有的823部电影、45部电视剧及41部新媒体短片的版权以每件一元的价格转让给本公司.
(3)购买中影集团及华龙电影数字制作有限公司所持上海中影环银电影城有限公司等16家公司股权2011年8月,本公司与华龙电影数字制作有限公司(以下简称"华龙制作公司")签署了转让协议,购买其所持中影数字电影发展(北京)有限公司1.
49%的股权;2011年9月,本公司及中影影院投资有限公司分别与中影集团签署了转让协议,购买中影集团所持中影星美电影院线有限公司、江苏东方影业有限责任公司、上海中影环银电影城有限公司等15家公司股权,上述16家公司股权的定价依据为评估值,收购价格为7,267.
22万元.
(4)购买华龙制作公司动漫平台项目相关资产2012年6月25日,华龙制作公司与本公司签署《华龙动漫平台相关资产中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-21转让协议》,约定本公司以2,076.
54万元的价格收购华龙制作公司所拥有动漫平台项目相关资产,定价依据为资产评估值.
(5)洗印分公司向洗印厂出售设备资产2014年12月,洗印分公司与洗印厂签署《固定资产买卖协议》,约定洗印分公司将胶片洗印业务及清洁修护业务相关设备以46.
04万元的价格出售予洗印厂,定价依据为资产评估值.
3、发行人关联交易的执行情况(1)经常性关联交易履行的决策程序1)与电影频道关于订制影片的合作事宜与电影频道之间就订制影片的长期战略合作事项,经本公司第一届董事会第八次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过,关联董事和关联股东均回避了表决.
独立董事同意将该等议案提交董事会审议,并就该等关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下的独立意见:"上述议案所述事宜属于关联交易,关联董事回避了表决,该等议案的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定.
上述交易遵循了公开、公平、公正和市场化运作的原则,交易价格公允合理,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,同意将该等议案提交股东大会审议.
"2)2013年度日常关联交易因生产经营的需要,本公司与中影集团及其他关联方将发生一些日常性关联交易.
该等关联交易数量较多,为避免股份公司为此频繁召开董事会及股东大会,本公司拟定了股份公司与关联方2013年度关联交易预案,并经本公司第一届董事会第十六次会议进行了审议通过,关联董事回避了表决.
上述议案将提请2012年年度股东大会审议.
对2013年度实际交易金额超出上述2013年度关联交易预案部分,已经本公司第一届董事会第二十一次会议进行了审议通过,关联董事回避了表决.
3)2014年度日常关联交易因生产经营的需要,本公司与中影集团及其他关联方将发生一些日常性关联中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-22交易.
该等关联交易数量较多,为避免股份公司为此频繁召开董事会及股东大会,本公司拟定了股份公司与关联方2014年度关联交易预案,已经本公司第一届董事会第二十一次会议进行了审议通过,关联董事回避了表决,并经2013年年度股东大会审议通过.
对2014年度实际交易金额超出上述2014年度关联交易预案部分,已经本公司第一届董事会第二十九次会议进行了审议通过,关联董事回避了表决.
4)2015年度日常关联交易因生产经营的需要,本公司与中影集团及其他关联方将发生一些日常性关联交易.
该等关联交易数量较多,为避免股份公司为此频繁召开董事会及股东大会,本公司拟定了股份公司与关联方2015年度关联交易预案,已经本公司第一届董事会第二十九次会议进行了审议通过,关联董事回避了表决,并经2014年年度股东大会审议通过.
5)2016年度日常关联交易因生产经营的需要,本公司与中影集团及其他关联方将发生一些日常性关联交易.
该等关联交易数量较多,为避免股份公司为此频繁召开董事会及股东大会,本公司拟定了股份公司与关联方2016年度关联交易预案,已经本公司第一届董事会第三十六次会议进行了审议通过,关联董事回避了表决,并经2015年年度股东大会审议通过.
(2)偶发性关联交易履行的决策程序1)商标、著作权转让履行的决策程序根据中影集团与本公司签署的《重组协议》约定,中影集团享有著作权、专利权、商标权的无形资产,应由中影集团以每个(件)一元人民币的价格转让给股份公司,该重组协议已经股份公司创立大会审议通过.
2)收购股权履行的决策程序收购中影集团及华龙制作公司所持上海中影环银电影城有限公司等16家公司股权的事项,经本公司第一届董事会第四次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过,关联董事和关联股东均回避了表决.
3)收购华龙制作公司动漫平台项目资产履行的决策程序收购华龙制作公司动漫平台项目相关资产的事项,经本公司第一届董事会第中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-23八次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过,关联董事和关联股东均回避了表决.
独立董事就该项收购的公允性等发表了如下的独立意见:"上述议案所述事宜属于关联交易,关联董事回避了表决,该等议案的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定.
4)洗印分公司向洗印厂出售设备资产履行的决策程序洗印分公司向洗印厂出售相关设备资产的事项,经本公司第一届董事会第二十一次会议及2013年年度股东大会审议通过,关联董事和关联股东均回避了表决.
独立董事发表了独立意见.
上述交易遵循了公开、公平、公正和市场化运作的原则,交易价格公允合理,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,同意将该等议案提交股东大会审议.
"中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-24七、本公司的董事、监事及高级管理人员姓名性别年龄职务任期简要经历在控股股东及其控制的其他企业兼职情况喇培康男56董事长2014年1月至今喇培康先生现任本公司董事长、总经理.
喇培康先生自2005年3月至2007年2月任中国电影合作制片公司总经理,2007年2月至2008年7月任中影集团董事、副总经理,2008年7月至2014年1月任国家广电总局电影局副局长.
2014年1月起任本公司董事长,2015年1月至2015年8月兼任本公司总经理.
无江平男54副董事长、总经理2015年8月至今江平先生现任本公司副董事长、总经理.
江平先生自2004年5月至2006年2月任国家广电总局电影局助理巡视员,2006年2月至2006年6月任国家广电总局电影局副巡视员,2006年6月至2008年8月任国家广电总局电影局副局长、分党组成员,2008年8月至2011年10月任中影集团董事、副总经理,兼中国儿童电影制片厂厂长,2011年10月至2015年8月任中国广播艺术团党委书记、常务副团长,2015年8月起任本公司副董事长、总经理.
无付国昌男59董事、副总经理、董事会秘书董事、副总经理:2010年12月至今董事会秘书:2015年8月至今付国昌先生现任本公司董事、副总经理、董事会秘书,兼任中影集团董事.
付国昌先生自2004年6月至2011年12月任中影集团总经济师,2007年2月至今任中影集团董事,2010年12月起任本公司董事、副总经理,2015年8月起兼任本公司董事会秘书.
中影集团董事赵海城男52董事、副总经理董事:2012年1月至今副总经理:2011年12月至今赵海城先生现任本公司董事、副总经理.
赵海城先生自1986年至2007年历任北京电影制片厂策划室主任、中影集团公司影视策划部副主任、中影集团第四制片分公司经理、中影华纳横店影视有限公司副总裁,2007年4月至2011年12月任中影集团总经理助理,2010年12月至2011年12月任本公司总经理助理,2011年6月至2014年7月兼任中影数字基地经理,2011年8月起兼任电影制片分公司经理,2011年12月起任本公司副总经理,2012年1月起任本公司董事.
无中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-25姓名性别年龄职务任期简要经历在控股股东及其控制的其他企业兼职情况顾勤女54董事、财务总监董事:2014年10月至今财务总监:2011年12月至今顾勤女士现任本公司董事、财务总监.
顾勤女士自2001年7月至2006年6月任中影集团财务部副主任,2006年6月至2010年11月任中影集团财务部主任,2010年12月至2012年8月任本公司财务部主任,2011年12月起任本公司财务总监,2014年10月起任本公司董事.
无雷振宇男43董事2010年12月至今雷振宇先生现任本公司董事、数字制作基地副经理,兼任中影集团董事.
雷振宇先生自2006年7月任中国电影集团华龙电影数字有限公司经理,2007年2月起至今任中影集团董事,2008年7月至2014年7月任起任中影数字基地副经理,2014年7月起任中影数字基地经理,2010年12月起任本公司董事.
中影集团董事曾康霖男78独立董事2011年6月至今曾康霖先生现任本公司独立董事.
曾康霖先生自1991年至今历任西南财经大学金融研究所所长、西南财经大学中国金融研究中心名誉主任,2011年6月起任本公司独立董事,目前兼任西南财经大学金融研究所教授、货币银行学博士生导师、中国金融学会常务理事、全国金融学术委员会委员、四川省金融学会副会长等.
无李燕女58独立董事2011年6月至今李燕女士现任本公司独立董事.
李燕女士自1982年起在中央财经大学任教,2006年5月至2013年6月任中央财经大学财政学院副院长,2011年6月起任本公司独立董事,目前兼任中央财经大学财政学院教授、博士研究生导师,北京华力创通股份有限公司独立董事、安徽荃银高科种业股份有限公司独立董事、青岛啤酒股份有限公司外部监事、中国财政学会理事、中国法学会财税法学研究会理事、全国财政学教学研究会常务理事等.
无曾湘泉男60独立董事2011年6月至今曾湘泉先生现任本公司独立董事.
曾湘泉先生自2000年起任中国人民大学劳动人事学院院长,2011年6月起任本公司独立董事,目前兼任华夏银行股份有限公司独立董事、北京科技园建设(集团)股份有限公司独立董事.
无中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-26姓名性别年龄职务任期简要经历在控股股东及其控制的其他企业兼职情况薛昌词男68独立董事2011年6月至今薛昌词先生现任本公司独立董事、南京财经大学新闻学院名誉院长.
薛昌词先生自1993年9月至2000年2月任光明日报安徽记者站站长,2000年2月至2002年8月任光明日报记者部主任,2000年8月至2010年3月任光明日报编委,2010年5月至今任南京财经大学新闻学院名誉院长,2011年6月起任本公司独立董事.
无焦宏奋男54监事会主席2010年12月至今焦宏奋先生现任本公司监事会主席,兼任中影集团董事长、党委书记、总经理.
焦宏奋先生自1998年8月至2004年1月任中国广播艺术团党委书记、副团长、常务副团长,2004年2月至2005年11月任云南大理白族自治州州委常委、副州长,2005年12月任中影集团党委书记,2006年2月任中影集团副董事长,2011年12月任中影集团总经理,2014年1月起任中影集团董事长、党委书记,2014年1月至2015年8月兼任中影集团总经理,2010年12月起任本公司监事会主席.
中影集团董事长、党委书记、新农村放映董事长、新农村发行董事长、华龙电影数字制作有限公司董事长、中影华纳横店影视有限公司董事长刘小恒女60监事2010年12月至今刘小恒女士现任本公司监事,兼任中影集团董事、副总经理、党委副书记.
刘小恒女士自2000年7月任中影集团党委办公室主任,2005年4月任中影集团党委专职副书记,2007年2月任中影集团董事,2011年12月任中影集团副总经理,2010年12月起任本公司监事.
中影集团董事、党委副书记、副总经理、新农村放映监事、新农村发行监事张跃军男57职工监事2010年12月至今张跃军先生现任本公司职工监事.
张跃军先生自2001年11月至今任中影器材公司党委书记,2001年11月至2008年1月任中影器材公司副经理,2008年1月至2012年1月任中影器材公司经理,2012年12月11日至2015年7月任中影集团纪委书记,2014年4月至今任本公司临时纪委书记,2010年12月起任本公司职工监事.
无陈静华女41职工监事2010年12月至今陈静华女士现任本公司职工监事、证券事务代表、综合办公室主任.
陈静华女士自1997年8月至2010年12月历任中影集团办公室干部、法律事务中心副主任、主任,2011年1月至2011年8月任本公司综合办公室主任助理,2011年8月至2014年12月任本公司综合办公室副主任,2015年1月至今任本公司董事会办公室主任,2011年12月起任本公司证券事务代表,2010年12月起任本公司职工监事.
无中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-27姓名性别年龄职务任期简要经历在控股股东及其控制的其他企业兼职情况周宝林男53副总经理2015年8月至今周宝林先生现任本公司副总经理.
周宝林先生自2005年7月至2007年7月任国家广电总局电影局宣发处副处长,2007年7月至2015年8月任国家广电总局电影局市场管理处处长;2015年8月起任本公司副总经理.
无中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-28本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬形式包括工资、奖金、社会保险、补充保险、住房公积金等.
独立董事领取独立董事津贴.
上述人员2015年度在本公司领取薪酬或津贴的税后金额如下:姓名职务2015年度薪酬总额领薪单位喇培康董事长29.
42本公司江平副董事长、总经理8.
83本公司付国昌董事、副总经理、董事会秘书23.
85本公司赵海城董事、副总经理23.
26本公司顾勤董事、财务总监23.
84本公司雷振宇董事77.
31本公司周宝林副总经理7.
99本公司曾康霖独立董事8.
40本公司李燕独立董事8.
40本公司曾湘泉独立董事8.
40本公司薛昌词独立董事8.
40本公司焦宏奋监事会主席-本公司刘小恒监事-本公司张跃军职工监事44.
45本公司陈静华职工监事74.
43本公司自本公司设立以来,本公司董事、监事、高级管理人员不存在从其他关联企业领薪的情形.
本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份情况,且均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资.
八、本公司控股股东的简要情况本公司主要发起人中影集团是国家新闻出版广电总局监管的大型中央企业,注册资金为123,801万元,注册地为北京,法定代表人为焦宏奋.
截至2014年12月31日,中影集团的总资产为567,025.
42万元,归属于母公司所有者的权益为451,650.
14万元,2014年归属于母公司所有者的净利润为61,601.
05万元,上述财务数据已经致同事务所审计;截至2015年12月31日,中影集团的总资产为660,400.
59万元,归属于母公司所有者的权益为中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-29539,181.
42万元,2015年归属于母公司所有者的净利润为93,112.
73万元,上述财务数据未经审计.
九、财务会计信息及管理层讨论与分析(一)简要财务会计报表1、合并资产负债表单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产合计6,994,572,930.
695,329,245,850.
304,371,832,762.
29非流动资产合计3,896,903,890.
173,662,028,029.
613,563,890,470.
70资产总计10,891,476,820.
868,991,273,879.
917,935,723,232.
99流动负债合计4,794,834,762.
453,885,532,812.
443,640,377,892.
93非流动负债合计652,959,050.
33658,266,332.
34346,223,261.
34负债合计5,447,793,812.
784,543,799,144.
783,986,601,154.
27股东权益合计5,443,683,008.
084,447,474,735.
133,949,122,078.
72归属于母公司股东权益合计4,794,163,789.
423,900,493,301.
373,446,704,954.
612、合并利润表单位:元项目2015年度2014年度2013年度营业收入7,296,526,901.
885,960,079,106.
644,563,365,893.
78营业利润1,143,242,835.
57652,018,690.
04548,700,053.
67利润总额1,365,415,943.
84821,122,499.
69667,616,156.
47净利润1,036,376,819.
29605,811,443.
89491,548,968.
99其中:归属于母公司股东的净利润868,317,815.
78493,708,177.
47428,220,467.
793、合并现金流量表单位:元项目2015年度2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额2,011,178,980.
26993,409,120.
231,126,178,209.
36投资活动产生的现金流量净额-785,844,066.
14-131,411,276.
64-562,179,903.
72筹资活动产生的现金流量净额-125,313,917.
61-339,153,485.
365,216,308.
92汇率变动对现金及现金等价物的影响22,715.
2025,076.
43-11,311.
52现金及现金等价物净增加额1,100,043,711.
71522,869,434.
66569,203,303.
04中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-30项目2015年度2014年度2013年度期末现金及现金等价物余额3,753,877,927.
402,653,834,215.
692,130,964,781.
03(二)非经常性损益单位:万元项目2015年度2014年度2013年度非流动性资产处置损益-419.
10-207.
99-231.
41政府补助22,384.
9015,951.
1411,411.
72取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益-150.
00-单独进行减值测试的应收款项减值转回对外委托贷款取得的损益143.
01311.
00-除上述各项之外的其他营业外收入和支出251.
50891.
63711.
30非经常性损益总额22,360.
3217,095.
7811,891.
61减:非经常性损益的所得税影响数5,524.
313,892.
702,972.
90非经常性损益净额16,836.
0113,203.
088,918.
71减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数(税后)2,457.
142,049.
17417.
06归属于公司普通股股东的非经常性损益14,378.
8711,153.
918,501.
65(三)主要财务指标1、基本财务指标(未特别注明的,以合并报表口径计算)财务指标2015年2014年2013年应收账款周转率(次/年)5.
354.
874.
10存货周转率(次/年)4.
965.
154.
62息税折旧摊销前利润(万元)199,560.
99142,975.
89119,850.
73利息保障倍数(倍)129.
3840.
7534.
70每股经营活动的现金流量(元)1.
440.
710.
80每股净现金流量(元)0.
790.
370.
41财务指标2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日流动比率(倍)1.
461.
371.
23速动比率(倍)1.
201.
141.
00每股净资产(元)3.
422.
792.
46资产负债率(母公司)(%)27.
2136.
5136.
16中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-31无形资产(扣除土地使用权和特许经营权)占净资产比例(%)0.
320.
700.
742、净资产收益率及每股收益(1)净资产收益率报告期利润加权平均净资产收益率2015年度2014年度2013年度归属于母公司股东的净利润20.
10%13.
44%13.
29%扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润16.
77%10.
40%10.
66%(2)每股收益单位:元/股报告期利润基本每股收益2015年度2014年度2013年度归属于公司普通股股东的净利润0.
6200.
3530.
306扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.
5180.
2730.
245(四)管理层讨论与分析1、资产构成分析本公司是国内影视行业的龙头企业,业务覆盖了电影全产业链,因此公司总资产规模超过国内大部分其他同行业上市公司.
2013年末、2014年末和2015年末,公司总资产分别为793,572.
32万元、899,127.
39万元和1,089,147.
68万元.
近三年资产规模复合增长了17.
15%.
其中,流动资产增长相对较快,增长了26.
49%,主要是公司货币资金、应收账款、存货的增加.
本公司的资产结构与本公司所从事的业务特点有密切联系.
本公司业务基本覆盖全产业链,在影视拍摄基地和影视前、后期制作、影院放映等方面投资较大,因此资产构成中房产、专业设备、土地使用权等的占比较高.
2013年末、2014年末和2015年末,流动资产占总资产的比重逐渐上升,分别为55.
09%、59.
27%和64.
22%.
2013年末、2014年末和2015年末,本公司货币资金占流动资产的比重分中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-32别为48.
78%、49.
83%和53.
70%.
货币资金比重最大,对公司资产结构稳定性的影响也最大.
通常本公司在院线、发行环节代收票房分帐款,资金代收代付规模较大并及时同各影院结算票房收入,资金回笼较快,因此货币资金余额较高.
报告期内,货币资金总量不断上升,主要是影片票房分账款规模逐年增加.
本公司的应收账款主要包括设备销售、影片票房分账款等.
大额应收账款形成主要在影片发行环节.
公司发行部门在收到各电影院线票房分账收入后因时间因素还未向电影片方支付票房分账款.
由于电影票房分账款通常按月结算并由影院、院线、发行、制片等公司逐级向上通过银行缴付,风险较小.
每年年末,因贺岁电影档期的因素,本公司的应收帐款通常较高.
多部贺岁影片上映后,年末票房分账款确认为应收后,各电影院线的票款会在次年的1月陆续支付.
如2013年末,应收账款主要是《私人定制》《警察故事2013》《风暴》《无人区》《扫毒》等影片的票房分账款.
2014年末,应收帐款主要是因为《星际穿越》《忍者神龟》《撒娇女人最好命》《微爱之渐入佳境》等影片票款未结算完成.
2015年末,应收账款主要是《老炮儿》《寻龙诀》《极盗者》《火星救援》《恶棍天使》等影片的票房分账款.
2013年末、2014年末和2015年末,本公司预付账款账面价值分别为9,524.
44万元、15,088.
30万元和16,419.
08万元,占流动资产的比重分别为2.
18%、2.
83%和2.
35%,占总资产的比重为1.
20%、1.
68%和1.
51%.
本公司的预付账款主要包括购买原材料款、预付非执行制片影片的投资款等.
本公司的存货主要由影视节目内容制作、投资所形成的制作中影视剧、影视剧版权、影视剧本等和影视数码母盘制作、胶片洗印、影视设备、耗材的生产、贸易所形成的库存商品、原材料、在产品等两大类资产构成.
2013年末、2014年末和2015年末,本公司存货账面价值分别为83,279.
51万元、90,744.
61万元和126,220.
41万元,分别占总资产的比重为10.
49%、10.
09%和11.
59%.
本公司存货金额增长主要是公司加大对电影、电视剧拍摄的投资.
此外,非执行制片的投资经确认后,由预付账款转入存货核算.
2013年末、2014年末和2015年末,本公司对存货计提跌价准备余额累计分别为4,007.
32万元、5,756.
41万元和2,195.
44万元,分别占存货原值的比重为4.
59%、5.
97%和1.
71%.
其中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-33中,原材料累计计提跌价准备主要是胶片洗印业务的胶片原材料;制作中影视剧、已取得公映许可证的影视剧版权根据其账面制作成本高于国内票房预期及其他计划收入净额计算的预计可变现净值部分计提跌价准备.
2015年,随着《第七子》的上映,影视剧版权的跌价准备转销后,公司总体的跌价准备余额有所下降.
本公司拥有亚洲最大的室内摄影棚,先进的专用影视机器设备等,在固定资产方面投资规模较大,占公司总资产的比重较高.
2013年末、2014年末和2015年末,本公司固定资产账面价值分别为264,725.
14万元、272,884.
26万元和257,716.
69万元.
2013年至报告期期末,本公司固定资产增加幅度较小,主要是本公司大规模的固定资产投资在2011年前已基本结束,目前增加的固定资产主要是影视制作和放映设备.
截至2015年末,本公司在建工程账面价值为7,433.
45万元,占非流动资产的比重为1.
91%、占总资产的比重为0.
68%.
本公司投资的在建工程主要是怀柔数字制作基地和各地影院安装工程.
2、负债结构分析2013年末、2014年末和2015年末,公司总负债分别为398,660.
12万元、454,379.
91万元和544,779.
38万元,负债规模随着经营规模的发展而上升,流动负债持续增加.
报告期内,本公司合并口径资产负债率分别为50.
24%、50.
54%和50.
02%.
本公司流动负债是负债的主要部分,占负债总额的比例分别为91.
32%、85.
51%和88.
01%.
2013年、2014年末和2015年末,本公司应付账款余额分别为216,375.
63万元、246,121.
55万元和299,903.
82万元,占流动负债的比重分别为59.
44%、63.
34%和62.
55%.
这与公司业务规模逐渐扩大相适应.
本公司应付账款主要是应付中影集团的进口影片分账款和国内其他电影制片公司的票房分账款.
本公司预收账款主要是正在拍摄影片的合作拍摄方投入的拍片款、预收货款、预售票房款等.
因影片拍摄周期较长,从账龄看,本公司预收账款的账期主要为2年以内.
2013年末、2014年末和2015年末,本公司预收账款余额分别为51,821.
02万元、53,812.
11万元和81,370.
62万元,占流动负债的比重分别中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-34为14.
24%、13.
85%和16.
97%.
本公司预收账款总额和占比均逐渐下降.
2013年末、2014年末和2015年末,本公司其他应付款余额分别为30,399.
98万元、37,743.
48万元和43,388.
55万元,占流动负债的比重分别为8.
35%、9.
71%和9.
05%,占总负债的比重分别为7.
63%、8.
31%和7.
96%.
报告期内,本公司其他应付款金额同比略有增长,但所占总资产、流动资产的比例有所下降.
2007年12月,中影集团公开发行5亿元人民币企业债券,采用6.
1%固定利率,单利按年计息,逾期不另计息.
所筹资金全部用于建设国家电影数字制作基地工程、发展数字院线、新建及改造影院等.
企业债券于2014年底到期偿还.
截至2015年末,本公司的长期应付款为应付2005年国债专项资金转贷余额6,000万元,利率2.
55%,专项用于中影股份设备改造项目建设.
3、盈利情况分析报告期内,本公司的营业收入增长迅速,由2013年的456,336.
59万元增长至2015年的729,652.
69万元,年均复合增长率为26.
45%.
本公司营业收入的增长率低于报告期内全国票房增长率(42.
27%),主要的原因是随着国内近年来电影行业的快速发展,大量新的投资者携带资金进入,在电影制片、影院建设领域表现得尤其突出,行业内的新、老从业者共同分享了电影市场的高速增长.
2013年、2014年和2015年度,本公司净利润分别为49,154.
90万元、60,581.
14万元和103,637.
68万元.
报告期内,本公司的电影发行业务是为公司贡献收入、毛利最多的业务,占营业总收入的比重最大,并且占比逐年增加.
2013年、2014年和2015年度,实现营业收入244,512.
08万元、356,354.
69万元和395,339.
44万元,三年复合增长率为27.
15%.
这与本公司在国内电影发行市场的龙头地位有关.
本公司影视制片制作业务收入主要包括影视制片投资收入和影视前、后期制作收入等.
报告期内,该项业务总体收入较为平稳,2013年度、2014年度和2015年度分别为66,394.
88万元、63,468.
83万元和84,750.
21万元.
本公司电影放映业务收入主要是由院线收入、自有影院票房收入和影片片前广告收入构成.
报告期末,本公司的控股院线数量为3家,全部进入全国票房收中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-35入排名前十名院线.
2013年末、2014年末和2015年末控股院线下属加盟影院数量分别为638家、921家和1,323家.
本公司全资和控股的电影院数量分别为73家、89家和99家(其中5家处于停业中).
报告期内,国内电影票房收入获得高速增长,由2013年的127.
67亿元增长至2015年的440.
69亿元,年均增幅为42.
27%.
本公司影视服务业务收入包括影视设备、耗材代理进口和销售、影院工程;以及电影票房监察、影视信息咨询、演艺经纪服务等业务收入.
随着影院数字放映设备投资、巨幕影院建设的发展,该业务板块的设备销售、代理进口业务收入在报告期内获得较快增长.
报告期内,本公司营业总成本三年复合增长率为27.
20%,高于26.
46%的营业总收入的复合增长率.
受中美两国关于进口影片分账比例提高的影响,本公司在电影发行业务方面成本上升较快,三年复合增长率为25.
28%.
这与该业务收入占比相对应,其变化趋势直接影响营业总成本水平.
本公司影视制片制作业务在报告期内成本不断上升,占营业总成本比例由2013年的12.
81%上升为2015年的14.
35%.
2015年全国电影票房收入增长较快,放映场次、观影人数都达到历史最高峰,本公司影院放映成本也相应增加.
影视服务业务成本不断增长,但增长幅度低于影视制片制作业务,因此该项业务所占营业总成本比例略微降低.
报告期内,本公司综合毛利率由2013年的24.
39%变为2015年的23.
50%,主要受下列因素综合影响:电影发行业务因贡献的毛利润占比较大,该业务的毛利率水平对公司总体毛利率的水平有很大影响,毛利率基本维持了稳定.
影视制片投资业务毛利率在报告期内出现较大波动,与其业务特点密切相关.
因为本公司影视制片投资未形成足够的规模,个别影片的盈利会对该业务毛利率形成重大影响.
2014年度,数字放映母版制作业务价格出现较大幅度下降,导致本业务的毛利率水平出现大幅下滑.
此外,本公司采取的约定回报投资的影片通常只有10%左右的收益率,也拉低了整体业务的毛利率水平.
2015年,影院放映业务毛利上升较多.
4、现金流量分析股份公司设立后,2013年、2014年和2015年,本公司经营活动产生的现中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-36金流量净额分别为112,617.
82万元和99,340.
91万元和201,117.
89万元,占净利润的比重分别为229.
11%、163.
98%和194.
06%.
销售商品和提供劳务现金流入占营业收入的比重分别为98.
88%、94.
49%和101.
71%.
2015年经营活动产生的现金流量净额增加较快,主要是2015年全国票房收入增长幅度较大,本公司近年新建多家影院经过市场培育,观影人次大幅上升,电影放映业务带来票房现金流入大幅上升而成本支出相对刚性.
同时,其他业务也取得较快增长,公司整体经营性现金流入增幅较快.
2013年、2014年和2015年,本公司投资活动产生的现金流量净流出额分别为56,217.
99万元、13,141.
13万元和78,584.
41万元.
2013年,本公司收到与资产相关的政府补助8,095.
68万元,已作递延收益处理;用于固定资产、无形资产投资支出66,904.
66万元,占投资活动现金流出的99.
93%,主要用于数字放映设备和投资影院的装修工程等的采购.
2014年,公司收到与资产相关的政府补助为33,275.
75万元,较往年增加较多,导致总体投资活动产生的现金流量净流出较上年减少;公司仍维持对数字放映设备和投资影院的装修工程等的采购规模,金额达到50,180.
66万元,占投资活动现金流出的98.
73%.
2015年,公司对数字放映设备和投资影院的装修工程等的支出达到46,567.
83万元,同时,对歌华有线等的投资付出41,925.
00万元,使现金净流出78,584.
41万元.
2013年、2014年和2015年,本公司筹资活动产生的现金流量净流量为521.
63万元、-33,915.
35万元和-12,531.
39万元.
2013年,本公司筹资活动的现金流入金额主要是子公司吸收少数股东投资款3,575.
50万元、中央国有资本经营预算拨款转资本公积11,800.
00万元等.
本公司偿还了长期借款1,500万元、子公司支付少数股东股利4,381.
85万元.
2014年,本公司筹资活动的现金流入金额主要是吸收少数股东投资款4,261.
58万元、取得银行短期借款30,000.
00万元等.
本公司到期偿还了5亿元企业债、长期借款1,500万元、分配和支付少数股东股利6,969.
51万元以及中影今典减资支付给少数股东的投资款4,000.
00万元.
2015年,本公司取得短期借款32,000.
00万元,同时归还到期借款31,500.
00.
子公司及母公司向各级股东支付股息红利14,085.
50万元.
中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-37十、控股子公司简要情况单位:万元序号企业名称注册资本(万元)实收资本(万元)本公司持股比例2015年12月31日/2015年2014年12月31日/2014年总资产净资产净利润总资产净资产净利润1中影电影数字制作基地有限公司180,000180,00090.
56%179,452.
32154,869.
13-6,309.
40177,134.
97161,178.
53-1,861.
182中影动画产业有限公司6,0006,000100%7,625.
566,180.
03-689.
343,889.
002,769.
37-167.
263中影音像出版发行有限责任公司140140100%1,013.
19502.
58-60.
78579.
31413.
35290.
764中影数字电影发展(北京)有限公司3,3563,356100%284,238.
3130,878.
1113,122.
11219,298.
7623,350.
3210,359.
865北京中影网络传媒技术有限公司1,0001,000100%926.
50922.
31-21.
751,129.
47944.
0629.
396北京中影蒙太奇广告有限公司308308100%133.
09123.
1363.
80140.
5459.
34-29.
677北京中影营销有限公司2,8002,800100%2,673.
482,445.
29-354.
71---8深圳市中影影视有限责任公司60060083.
33%,间接持股16.
67%10,989.
323,195.
971,114.
549,434.
412,491.
89785.
149中影影院投资有限公司55,00055,000100%169,252.
6964,402.
1014,986.
62136,748.
2449,415.
485,353.
5110中影数字院线(北京)有限公司700700100%16,989.
444,877.
202,467.
1911,551.
003,133.
411,339.
6211中影星美电影院线有限公司5,0005,00060%42,675.
1612,427.
283,798.
6428,255.
048,628.
632,320.
2912深圳市中影南方电影新干线有限公司15015036%,间接持股20%11,352.
75828.
67481.
048,352.
46696.
49387.
63中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-38序号企业名称注册资本(万元)实收资本(万元)本公司持股比例2015年12月31日/2015年2014年12月31日/2014年总资产净资产净利润总资产净资产净利润13中国电影器材有限责任公司16,80016,800100%67,832.
1129,827.
627,674.
7145,634.
2824,028.
464,294.
7414珠海中影影视服务有限责任公司1,5001,500100%21,835.
106,491.
481,800.
6916,172.
035,406.
341,510.
7915中影演艺经纪(北京)有限公司1,6001,600100%493.
25324.
38-4.
8595.
0229.
23-246.
2016中影今典数字影院投资有限公司13,27513,27560%30,375.
3922,432.
317,511.
6628,278.
4019,570.
705,166.
7217众大合联市场咨询(北京)有限公司40040050%2,622.
282,319.
24927.
211,813.
771,392.
04783.
31注:上述公司的财务数据(总资产、净资产、净利润)已经审计.
中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-39第四节募集资金运用一、本次发行募集资金投资项目的资金投入计划经本公司第一届董事会第十一次会议以及2011年度股东大会批准,本公司拟公开发行不超过4.
67亿股A股股票并在上海证券交易所上市.
经本公司第一届董事会第二十一次会议、2013年年度股东大会及第一届董事会第三十六次会议、2015年年度股东大会批准,本公司对申请公开发行A股方案中的募集资金项目进行了调整.
扣除发行费用后,本次A股发行的募集资金将投资于下述项目:单位:万元序号募集资金投资项目项目总投资拟使用募集资金1补充影视剧业务营运资金项目118,352.
00118,352.
002数字影院投资项目127,400.
0070,642.
293数字放映推广应用项目143,250.
00143,250.
004购买影院片前广告运营权项目24,000.
0024,000.
005偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息53,050.
0053,050.
00合计466,052.
00409,294.
29在本次发行募集资金到位前,本公司将根据上述项目的实际付款进度,通过使用银行借款或自有资金支付项目款项.
在本次发行募集资金到位后,部分募集资金将用于支付项目剩余款项及置换上述银行借款或自有资金的先期投入.
二、本次发行募集资金投资项目概述(一)补充影视剧业务营运资金项目本项目总投资118,352万元,其中使用本次A股发行股票募集资金118,352万元,计划在未来3年内生产53部电影和14部电视剧,同时建立项目库为本公司拟投拍的电影、电视剧、动画片储备优良项目.
截至2015年12月31日,本公司已投资95,809.
04万元用于本项目建设.
(二)数字影院投资项目本项目计划用3年的时间在全国主要城市和县级城市投资建设91家电影院中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-40(按每家影院平均6个放映厅、1,000个座位),总投资为12.
74亿元,其中本公司投资7.
13亿元,使用募集资金7.
06亿元.
截至2015年12月31日,本公司已投资开展了91家影院的建设,该91家影院本公司计划投资总额为71,344.
00万元,拟使用募集资金投资70,642.
29万元,已实际完成投资26,431.
85万元.
(三)数字放映推广应用项目本项目总投资143,250万元,拟使用本次A股发行股票募集资金143,250万元.
本项目主要包括两个子项目:1)数字放映系统推广项目:未来3年投资10.
63亿元进行数字放映系统的推广,其中10.
00亿元用于购买2,500套数字放映系统,6,250万元为流动资金.
2)数字巨幕放映系统推广项目:未来3年投资3.
70亿元进行数字巨幕放映系统的推广,其中3.
50亿元用于购买100套数字巨幕放映系统,2,000万元为流动资金.
截至2015年12月31日,本项目已实施完毕.
(四)购买影院片前广告运营权项目本项目总投资2.
40亿元,用于购买国内130家优质影院未来2年的片前广告运营权,拟全部使用本次A股发行股票募集资金.
截至2014年12月31日,本项目已实施完毕.
(五)偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息根据国家发展和改革委员(会发改财金[2007]3359号),2007年12月,中影集团公开发行5亿元人民币企业债券,简称"07中影债",债券期限7年,采用6.
1%固定利率,单利按年计息,逾期不另计息.
所筹资金全部用于建设国家电影数字制作基地工程、发展数字院线、新建及改造影院等.
本公司成立后,该企业债券的权利义务由本公司承担.
为提高经营灵活性、降低本公司财务风险,本公司拟以部分本次募集资金53,050万元偿还"07中影债"全部本金及最后一期利息.
2014年12月8日,本公司已全额偿还了"07中影债"的全部本金及最后一期利息共计53,050万元.
中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-41第五节风险因素和其他重要事项一、主要风险因素1、监管政策风险本公司所在的电影电视行业作为国家重要产业,受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理,国家对电影摄制、进口、出口、发行、放映和电影片公映实行许可制度,对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度.
关于影视方面的监管政策对于公司的正常业务开展是种约束,同时也为本公司的业务经营带来正面影响.
具体来说,一方面,国家从资格准入到内容审查,对广播电影电视行业的监管贯穿于行业的整个业务流程之中,若在影视制作过程中违反了相关监管规定,将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚,情节严重的还将被吊销相关许可证及市场禁入,这形成了对公司业务开展的行政约束;另一方面,目前国家新闻出版广电总局规定中影集团进出口分公司拥有进口影片的引进权,本公司和华夏公司从事进口电影发行业务,这对于公司的业务经营和盈利能力构成了较大正面影响;此外,较为严格的行业准入及监管政策给新进入电影、电视行业的国内企业和外资企业设立了政策壁垒,保护了现有市场竞争秩序,有利于公司业务的开展.
未来国家影视行业的监管政策可能在某些领域逐步放宽或者发生变化,届时整个行业将会面临着外资企业以及进口电影、电视剧强有力的竞争,如本公司不能够采取有效措施应对相关产业政策的变化,将对本公司的竞争优势及盈利能力构成负面影响.
因本公司来自进口影片的发行收入和毛利贡献占总收入和毛利的比例较高,2013年、2014年和2015年收入占比分别为36.
50%、46.
59%和43.
86%,毛利占比分别为23.
20%、33.
77%和37.
17%.
如果"一家进口、两家发行"的进口影片管理政策未来发生调整,例如增加能够开展进口影片发行业务的公司家数,将会对本公司电影发行业务带来较大不利影响,进而影响本公司的总体业绩表现.
2、市场竞争加剧的风险在国家宏观经济持续健康发展及国家大力支持文化传媒行业发展的背景下,中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-42近年来,我国电影电视剧行业取得了快速发展.
2015年,全国故事影片产量达到686部,全年主流电影市场可统计观影人次已达12.
60亿人次;电视剧产量开始步入以质取胜的阶段,2015年我国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的电视剧达394部、16,540集.
与此同时,新进入影视行业的机构也在逐渐增多,市场竞争程度日益激烈.
近年来,随着数字技术、网络技术的快速发展,互联网、移动互联网对影视行业发展产生重要影响.
一方面,互联网为影视剧制作行业带来了新的影视剧内容投放渠道及庞大的受众资源,也创造了更加丰富的营销和版权销售模式;但另一方面,网络剧、微电影等网络视频的兴起,支持网上购票和选座的电商平台的推出,以及其他互联网与传统影视行业跨界融合产品的不断涌现,都将在内容、渠道及广告资源等方面对影视行业产生竞争.
本公司已形成了覆盖影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务等电影行业各业务环节、全产业链的综合实力竞争优势,并致力于积极面对来自国内同行业企业和外资竞争对手的竞争压力以及互联网快速发展所带来的挑战,但仍然无法完全避免整个行业竞争加剧所可能产生的市场风险.
3、影视作品不被市场认可的风险电影、电视剧等文化作品的消费是一种文化体验,由于不同作品所依据的剧本,配备的导演、演员,所表现的主题以及制作水平不同,因此,此类文化产品在很大程度上具有独特性和不可复制性.
影视企业也需要不断地投资拍摄新的电影和电视剧来获取收益,而不能简单地批量生产和销售.
目前在国内电影衍生产品收益薄弱的情况下,电影的票房收入及电视剧的收视率高低对于影视作品是否能产生投资收益至关重要.
因此,对于影视企业来说,始终在不断的生产和销售新产品,且该等产品的收入来源较为单一.
本公司有着多年的制片制作经验,并建立了一支实力较强的影视剧制片制作及发行队伍.
在影视制片制作业务中,本公司通过建立规范完善的制片管理体系,包括项目报批、项目论证、合同谈判、摄制组资金监管、拍摄周期监管、拍摄进度监管、主创人员选定、样片审看、内容审查、技术审查、字幕审核和批准等各项管理制度和具体措施严格控制影视剧产品的质量,不断提高作品的思想性、艺术性和观赏性,以确保观众满意.
由于每部影视作品的独特性,在投放到市场前中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-43无法准确判断其是否能够被市场和广大观众所喜爱,更无法准确预测其所能产生的票房收入或获得的收视率,存在不被市场认可而对本公司的经营业绩产生负面影响的风险.
4、净资产收益率下降的风险本公司近三年的加权平均净资产收益率分别为13.
29%、13.
44%和20.
10%.
本次发行拟募集资金40.
93亿元,在募集资金到位以后,本公司的净资产规模将大幅度提高.
由于本次募集资金投资项目的投资实施及产生效益需要一定的时间,预计在募集资金投资项目产生效益之前,公司的净利润增长速度会落后于净资产的增长速度,存在净资产收益率下降的风险.
5、公司经营业绩波动的风险近三年,本公司的营业收入分别为456,336.
59万元、596,007.
91万元和729,652.
69万元,归属于母公司的净利润分别为42,822.
05万元、49,370.
82万元和86,831.
78万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为34,320.
40万元、38,216.
91万元和72,452.
91万元.
近年来,国内电影市场呈现快速发展态势,公司也在积极扩大经营规模,提升经营效率,但由于公司受到2012年2月中美签署《谅解备忘录》的进口影片政策变动的影响,2012年2月18日后与外方签署协议引进的影片,公司不再获得受托从事电影进口环节具体业务的收益,因此,2012年公司归属于母公司的净利润较2011年仅增长8.
79%,2013年公司归属于母公司的净利润较2012年下降23.
52%,公司的经营业绩在报告期内呈现出一定的波动趋势.
上述中美签署《谅解备忘录》的政策影响从2013年开始已经趋于稳定,2014年公司归属于母公司的净利润较2013年增长15.
29%,2015年公司归属于母公司的净利润较2014年增长75.
88%.
未来公司受经营规模基数增大、核心竞争力的提升速度、面临的市场竞争以及行业政策变化等多方面因素的影响,公司存在经营业绩波动的风险.
尽管公司致力于打造电影行业全产业链竞争优势,已形成了影视制片制作、电影发行、电影放映和影视服务等四大业务板块,这可适度平滑电影行业各环节以及季节性或年度之间的业绩波动,但由于国外进口影片及国内商业大片的票房收入对于本公司的业绩贡献影响较大,而商业大片普遍需要大制作、大投入,风险较大,公司近几年在商业大片的产量一直无法迅速提高,影响了公司电影制片中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-44制作业务收入的快速发展.
如果海外进口影片及本公司投资的商业大片市场表现不好,或者因档期原因不能平滑地在各季度或年度确认收入,将会导致公司的经营业绩具有季节性差异或者在年度之间出现波动.
此外,本公司与电影频道于2012年2月签署了《合作框架协议》,约定双方通过电影频道向本公司订制影片以及电影频道购买本公司所拍摄的影片等多种方式进行合作,协议的有效期至2021年12月31日.
尽管本公司与电影频道建立了良好的合作关系,并签署了10年期的合作框架协议,但仍然存在双方因不能够形成具体的年度拍摄计划及购买计划、本公司无法按时交付具体影片或者电影频道的年度采购量下降,从而使得本公司的经营业绩在各年度间形成波动以及存在业绩下降的风险.
6、企业规模扩大导致的内部控制风险公司的业务涵盖影视制片制作、电影发行、电影放映、影视服务等电影行业完整领域,截至2015年12月31日,本公司共拥有4家二级分公司、12家二级全资子公司、5家二级控股子公司、106家三级控股子公司.
本公司的下属分、子公司数量较多,分布在全国23个省、自治区、直辖市,主要集中在影视放映板块,且随着业务的发展和新设电影院的不断增加,将在日常运营、人力资源配备、财务管理等方面对本公司提出更高的要求,进一步加大本公司的管理难度.
如果由于管理不当,导致子公司在业务经营、对外投资出现决策失误,将给本公司带来不利影响.
二、其他重要事项1、重大商务合同本章重大合同是指截至2015年12月31日,仍在有效期内,交易金额超过人民币500万元以及对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同,共256项;其中影视作品拍摄合同107项,影片发行合同66项、电影放映器材购销合同16项、影视器材租赁合同4项、片前广告营销合同26项、影片许可使用合同19项、其他重要合同18项.
2、对外担保合同截至本招股意向书摘要签署之日,本公司不存在对外担保的情况.
3、诉讼与仲裁事项中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-45截至本招股意向书摘要签署之日,本公司及本公司控股子公司共有14项尚未了结的,涉及诉讼金额较大(100万以上)的诉讼或仲裁事项.
截至本招股意向书摘要签署之日,本公司控股股东或实际控制人共有2项尚未了结的,涉及诉讼金额较大(100万以上)的诉讼或仲裁事项.
截至招股意向书摘要签署之日,本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项,不存在本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人涉及刑事诉讼的情况.
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排一、本次发行各方当事人当事人名称住所联系电话传真联系人发行人中国电影股份有限公司北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园10号010-88321280010-62273676陈静华崔婧保荐人(主承销商)中信建投证券股份有限公司北京市朝阳区安立路66号4号楼010-85130588010-65608450吴量刘乃生发行人律师北京市环球律师事务所北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层010-65846688010-65846666刘劲容金旭保荐机构(主承销商)律师北京市竞天公诚律师事务所北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层010-58091000010-58091100王卫国桂芳会计师事务所致同会计师事务所(特殊普通合伙)北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层010-85665588010-85666320郑建彪王涛资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司北京市东城区青龙胡同35号010-65881818010-65882651权忠光阮咏华资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层010-88395166010-88395661孙彦君李晓红中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-46当事人名称住所联系电话传真联系人土地评估机构北京市国盛房地产评估有限责任公司东城区东直门外东中街9号东环广场A座6H010-64184820010-64184820-837彭惠秋许莉丽股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼021-58708888021-58899400-收款银行北京市工行东城支行营业室----拟上市交易所上海证券交易所上海市浦东南路528号证券大厦021-68808888021-68804868-二、与本次发行上市有关的重要日期初步询价日期2016年7月22日至2016年7月25日发行公告刊登日期2016年7月27日网下、网上发行申购日期2016年7月28日网下、网上发行缴款日期:2016年8月1日预计股票上市日期:本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市第七节备查文件一、本招股意向书摘要的备查文件1、发行保荐书;2、财务报表及审计报告;3、内部控制审核报告;4、经注册会计师核验的非经常性损益报告;5、法律意见书及律师工作报告;6、公司章程(草案);中国电影股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书(摘要)1-2-477、中国证监会核准本次发行的文件;8、其他与本次发行有关的重要文件.
以上文件将在上海证券交易所网站披露,网址为www.
sse.
com.
cn,并将陈放于本公司和保荐人(主承销商)的办公场所,以备投资者查阅.
二、文件查阅时间、地点1、查阅时间:每周一至周五上午9:00—11:00,下午2:30—4:30.
2、查阅地点:本公司与保荐人(主承销商)的办公地点.
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