对全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《关于天津飞悦航空工业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复主办券商二〇一八年一月全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵公司《关于天津飞悦航空工业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称"反馈意见")的要求,中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券"或"主办券商")作为天津飞悦航空工业股份有限公司(以下简称"飞悦航空"、"拟挂牌公司"或"公司")申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商,已会同拟挂牌公司及北京市中银律师事务所律师(以下简称"律师")、天健会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师(以下简称"会计师")对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实,现将反馈意见的落实情况逐条回复如下,请予以审查.
说明一、如无特别说明,本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义.
二、本反馈意见回复中凡未注明的金额单位为人民币元,财务数据均保留两位小数,若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
三、本回复中的字体代表以下含义:黑体(不加粗):反馈意见所列问题宋体(不加粗):对反馈意见所列问题的回复楷体(加粗):对公开转让说明书(申报稿)的修改楷体(不加粗):对公开转让说明书(申报稿)的引用一、公司特殊问题1、关于股份支付.
请主办券商、会计师结合有限公司第一、二次增资的价格、对象、增资时公司经营及资产情况等,就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求发表专业意见.
【回复】(一)2016年11月,有限公司第一次增加注册资本.
2016年12月28日,天津华卓会计师事务所(普通合伙)出具编号为"华卓验内(2016)第041号"《验资报告》,根据该报告,截至2016年12月23日,有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本,其中,西藏飞悦新增实缴出资2,728.
00万元,天津投悦新增实缴出资2,226.
00万元,天津航杰新增实缴出资1,786.
00万元,以上股东合计出资6,740.
00万元,出资方式为货币.
具体增资股东及每股价格如下:股东2016年第一次增资每股价格(元/股)实际出资(万元)认缴注册资本(万元)股本溢价(万元)西藏飞悦3,000.
802,728.
00272.
801.
10天津投悦2,448.
602,226.
00222.
601.
10天津航杰1,964.
601,786.
00178.
601.
10合计7,414.
006,740.
00674.
001.
10本次增资主要为实际控制人、员工、社会人员对公司进行增资,穿透对投资人核查如下:实际出资人与公司关系出资股数(万股)出资金额(万元)赵文杰实际控制人2,522.
502,774.
75崔晓智员工880.
00968.
00杨宝亮员工880.
00968.
00赵晨社会人员20.
0022.
00张晓兵社会人员240.
00264.
00王洪忠社会人员80.
0088.
00张延红社会人员100.
00110.
00窦志宾社会人员150.
00165.
00彭泽丛员工120.
00132.
00燕泓松员工100.
00110.
00秦累员工95.
00104.
50周明勇员工70.
0077.
00王玉波员工90.
0099.
00张代礼员工70.
0077.
00张立新员工50.
0055.
00张文娜员工30.
0033.
00闫志超员工30.
0033.
00赵徽员工25.
0027.
50王洪岩员工20.
0022.
00王珂员工18.
0019.
80梁斌员工15.
0016.
50李大巍员工15.
0016.
50曲长城员工15.
0016.
50梁伟超员工11.
0012.
10马传文员工(已离职)10.
0011.
00马新华员工8.
008.
80冯海富员工8.
008.
80陈晓鹏员工7.
007.
70张江浩员工6.
507.
15王鑫员工5.
005.
50王萌员工5.
005.
50武云飞员工5.
005.
50曹海伟员工5.
005.
50吉锋刚员工(已离职)5.
005.
50张明员工5.
005.
50程金海员工5.
005.
50张金丽员工(已离职)5.
005.
50刘润田员工5.
005.
50凤云龙员工4.
004.
40姜福浩员工(已离职)4.
004.
40刘龙员工4.
004.
40单军员工3.
003.
30刘建员工3.
003.
30马连军员工2.
002.
20王宗宇员工(已离职)2.
002.
20马思远员工1.
001.
10王鹏员工1.
001.
10李举梅社会人员210.
00231.
00徐建洪社会人员100.
00110.
00章嘉兰社会人员60.
0066.
00张桂锁社会人员60.
0066.
00田庆芝社会人员50.
0055.
00林家骏社会人员40.
0044.
00孙同喜社会人员40.
0044.
00岳鹏社会人员40.
0044.
00王思瑾社会人员30.
0033.
00刘石麟社会人员30.
0033.
00张怡社会人员20.
0022.
00赵春发社会人员20.
0022.
00钱莹琳社会人员20.
0022.
00孙峥嵘社会人员20.
0022.
00曹桂芝社会人员20.
0022.
00伊丹社会人员20.
0022.
00肖国先社会人员20.
0022.
00翟振铎社会人员20.
0022.
00于尚德社会人员20.
0022.
00苏宁社会人员10.
0011.
00蔡爽社会人员10.
0011.
00刘学风社会人员10.
0011.
00田苗社会人员10.
0011.
00傅蔷社会人员10.
0011.
00阚崧社会人员10.
0011.
00赵涵社会人员10.
0011.
00袁志强社会人员10.
0011.
00王桂萍社会人员10.
0011.
00董建魁社会人员10.
0011.
00曹雪峰社会人员10.
0011.
00李琳社会人员5.
005.
50曹恒祜员工30.
0033.
00合计--6,740.
007,414.
00第一次增资时公司的经营情况、资产情况如下:单位:元项目(未经审计)2016年11月30日资产总额32,683,583.
25净资产17,891,284.
72项目(未经审计)2016年1-11月营业收入22,125,052.
96净利润3,892,270.
99公司以2016年11月未经审计的公司评估每股净资产0.
89元/股,作为定价依据,并综合考虑公司未来发展,确定了1.
10元/股的增资价格.
(二)2016年12月,有限公司第二次增加注册资本.
2016年12月9日,有限公司召开股东会,会议表决通过以下决议:1、一致同意变更公司注册资本;2、一致同意通过修改后的公司章程.
2016年12月28日,天健所出具编号为"天健验[2016]4-21号"《验资报告》,根据该验资报告,截至2016年12月27日,有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本,其中,天津投悦新增实缴出资220.
00万元,天津航杰新增实缴出资1,042.
00万元,以上股东合计出资1,262.
00万元,出资方式为货币.
截至2016年12月27日,有限公司变更后的注册资本为10,002.
00万元,累计实收资本为10,002.
00万元.
具体股权转让明细如下:股东2016年第二次增资每股价格(元/股)实际出资(万元)认缴注册资本(万元)股本溢价(万元)天津投悦420.
20220.
00200.
201.
91天津航杰1,990.
221,042.
00948.
221.
91合计2,410.
421,262.
001,148.
421.
91本次增资主要为实际控制人、主要股东对公司进行增资,穿透对投资人及其出资额进行列示:实际出资人与公司关系出资股数(万股)出资金额(万元)赵文杰实际控制人822.
001,570.
02杨宝亮员工220.
00420.
20崔晓智员工220.
00420.
20合计--1,262.
002,410.
42第二次增资时公司的经营情况、资产情况如下:单位:元项目(未经审计)2016年12月31日资产总额116,570,108.
80净资产97,199,609.
26项目(未经审计)2016年度营业收入34,873,758.
06净利润9,024,886.
08第二次增资主要为实际控制人赵文杰以及杨宝亮、崔晓智通过上述合伙企业进行增资,短期内再次增资的原因为股权结构调整,杨宝亮、崔晓智分别为子公司飞悦零部件、飞悦表面处理的控股股东(收购前),本次增资使二人间接持有公司股权,同时以公司收购其持有的飞悦零部件、飞悦表面处理的股权.
本次增资价格为公司实际控制人赵文杰与杨宝亮、崔晓智经过协商,基于所属行业、公司业绩、公司未来发展等综合考虑,以1.
91元/股的价格进行增资.
由于公司在较短时间内进行两次增资且价格相差较大,第一次增资主要以公司员工为主,因此存在股份支付的情况.
公司以第二次增资价格1.
91元/股作为公允价格,对上述员工间接持股计提了股份支付,股份支付的金额为21,647,250.
00元.
由于在增资过程中,公司未与员工约定具体的服务期限等条款,因此该股权支付属于可立即行权的股份支付,于授予日计提股份支付并计入当期"资本公积"和"管理费用".
综上,主办券商、会计师认为股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》要求.
2、报告期营业收入大幅增加且区域结构变化较大、毛利率大幅上升且产品结构性变化较大.
(1)请公司结合市场行情和同行业竞争对手发展状况,从公司的经营管理能力、产品市场竞争力与结构、市场定位和营销策略、量本价、客户等角度,详细分析公司的营业收入和毛利率变动的原因.
(2)请公司结合期后最新经营情况说明当前营业收入和毛利率水平是否稳定.
(3)请公司补充分析说明母公司利润表扭亏为盈的主要原因.
(4)请主办券商、会计师核查公司的收入与成本项目,说明采取的核查程序和方法,并基于同行业和上下游产业情况细化比较分析公司毛利率,就公司营业收入、毛利率的真实性、合理性和可持续性,及是否存在跨期确认收入及调节毛利率情况发表意见.
【回复】(1)请公司结合市场行情和同行业竞争对手发展状况,从公司的经营管理能力、产品市场竞争力与结构、市场定位和营销策略、量本价、客户等角度,详细分析公司的营业收入和毛利率变动的原因.
(一)报告期内,公司的营业收入和毛利率变动情况如下:单位:元项目2017年1-7月2016年度收入成本毛利率(%)收入成本毛利率(%)航空工装产品12,414,516.
927,400,688.
5740.
3914,623,713.
7111,352,461.
7122.
37项目2017年1-7月2016年度收入成本毛利率(%)收入成本毛利率(%)航空零部件产品4,543,831.
911,488,969.
5467.
231,131,308.
211,491,272.
11-31.
82汽车模具产品13,367,339.
067,542,739.
2643.
5716,096,795.
258,836,894.
9545.
10其他业务收入2,721,473.
872,441,475.
1910.
29合计30,325,687.
8916,432,397.
3745.
8134,573,291.
0424,122,103.
9630.
23续上表单位:元项目2016年度2015年度收入成本毛利率(%)收入成本毛利率(%)航空工装产品14,623,713.
7111,352,461.
7122.
379,035,570.
175,213,886.
7642.
30航空零部件产品1,131,308.
211,491,272.
11-31.
82466,223.
023,317,716.
67-611.
62汽车模具产品16,096,795.
258,836,894.
9545.
108,672,659.
195,821,998.
6732.
87其他业务收入2,721,473.
872,441,475.
1910.
29203,029.
23497,236.
36-144.
91合计34,573,291.
0424,122,103.
9630.
2318,377,481.
6114,850,838.
4619.
19(二)报告期内,公司所处行业的市场情况如下:1、中国飞机制造市场潜力巨大在飞机整机制造行业,根据近年来整机市场供应量统计,国际主要飞机整机制造商为波音、空中客车、庞巴迪、巴西航空工业四家,国内主要飞机整机制造商为中国商用飞机有限责任公司(简称"中国商飞")、中国航空科技工业股份有限公司(简称"中航工业").
根据波音、空客、庞巴迪近年来发布的市场报告,普遍认为未来20年后全球民用飞机将在目前基础上翻倍,其中中国民航飞机数量增长幅度更高.
根据《民用航空工业中长期发展规划(2013-2020年》,未来低空空域开放步伐的加快,我国自主发展的民用飞机型号将进一步丰富,市场需求将得到进一步提升,航空零部件、航空材料以及航空工装模具等相关配套产业也将得到快速发展.
2、国内航空工业体系的逐步建立经过60多年的努力,我国逐步建立独立自主的航空工业体系,在民机方面"新舟"系列(中航工业)已交付百架,ARJ21(中国商飞)等支线客机即将投入航线,大型干线客机C919(中国商飞)的研制取得了重要阶段性成果,并已得到四百多架订单,小型无人机和通航飞机正处在快速发展之中.
3、国内航空制造水平低,国际竞争力不足尽管我国航空制造业发展较快且通航制造市场潜力巨大,但整体制造水平不高,主要表现为民航大型客机的制造几乎全靠进口,通航制造业发动机制造水平落后,整个通航制造业在全球的竞争力很小.
4、汽车产业是我国经济的重要支柱产业近年来我国汽车产销量均保持平稳增长,2016年度我国汽车产销量均超过2800万辆.
目前在国家及地方政府配套政策的支持下,我国新能源汽车实现了产业化和规模化的飞跃式发展.
(三)同行竞争对手的发展情况主要如下:1、公司目前为庞巴迪A级供应商,在国内具备庞巴迪A级供应商资质的公司主要有沈阳沈飞国际商用飞机有限公司(简称"沈飞国际")、浙江西子航空工业有限公司(简称"浙江西子航空").
公司主要供应航空零部件和航空工装,同时公司向沈飞国际和浙江西子航空提供航空装备工装,公司与上述两家供应商合作大于竞争.
2、公司披露的同行业新三板挂牌公司有两家,其中:驰达飞机(证券代码:834913)主要从事军用及民用飞机机身、机翼及尾翼用金属零件、复合材料零件的研发、生产.
公司90%以上的客户为军工企业.
正旭科技(835290)主要为航空航天等军工企业提供高精度、薄壁、复杂、轻质合金铸件及精密加工件的科技型配套企业,主营业务为铝合金、镁合金精密铸件生产及配套精加工与模具设计服务.
上述两家同行业公司在主营业务及客户上与公司存在较大差异,公司航空业务主要为民用航空的工装业务与零部件制造业务,非军用航空业务.
3、由于汽车行业发展已经较为成熟,国际国内竞争对手均较多,公司承接该类业务主要考虑航空业务投入大、周期长的特点,加之公司现有团队主要来自于汽车模具领域,在汽车模具业务上拥有较为丰富的项目经验.
公司承接汽车快速模具业务以增加公司经营活动现金流.
经营管理方面,公司的主要业务均通过前期开发积累,从订单初期的设计、研发到后期的交付都形成了完成技术研发、生产供应体系.
从产品市场竞争力与结构上看,公司航空类产品主要市场竞争力在于:①价格低,大约为北美、欧洲供应商成本的一半;②质量有保证,由于航空制造业对于飞机零部件的可靠性和安全性的标准高,生产管理体系要求严格,所有零件都要按照AS9100质量管理体系要求经过客户严格检查才能通过审核装机.
③竞争少,国内目前能同时具备航空工装业务和航空零部件业务两项业务的飞机生产商相对较少.
在市场定位上:针对航空零部件业务及航空工装业务,公司的市场定位为海外市场,后期还会加大海外市场的开发力度.
汽车模具业务国内竞争对手较多,实力较强,公司也积极拓展海外市场以增加公司经营性现金流,维持团队稳定.
从营销策略上看:公司市场部通过专业展会、行业论坛和行业协会,开发洽谈新的客户,同时也借助于专业顾问公司或代理共同开发新的客户.
从客户的角度看:产品均为订单式生产,客户会按照需求下发订单,并将公司培育成为合格的供应商并进入其供应商体系.
从定价政策上看:按照公司的成本情况加上一定的利润报价,与客户协商定价.
综上,航空业务市场前景广阔,随着公司生产技术能力的不断成熟、与客户合作的深入,营业收入呈现快速增长趋势.
此外,随着公司拓展汽车模具的海外市场,汽车模具业务的营业收入也保持了较快增长幅度.
报告期内,公司综合毛利率呈现较大幅度上升,主要在航空业务方面随着公司工艺不断成熟以及量产使得单位成本下降,使航空业务毛利率呈现较大幅度上升.
汽车模具业务随着公司拓展毛利率较高的国际客户,毛利率也出现上升.
上述两方面原因使得公司综合毛利率幅度上升.
(2)请公司结合期后最新经营情况说明当前营业收入和毛利率水平是否稳定.
公司期后营业收入和毛利率如下:单位:元项目2017年8-12月(未经审计)收入成本毛利率(%)航空工装产品7,893,786.
755,130,961.
3935.
00航空零部件产品1,926,892.
473,082,446.
19-59.
97汽车模具产品8,910,540.
145,168,113.
2842.
00合计18,731,219.
3613,381,520.
8628.
562017年8-12月,航空工装产品毛利率为35.
00%,较2017年1-7月40.
39%略有降低,主要原因为新的厂房投入使用后固定成本增加.
2017年8-12月,航空零部件产品的毛利率-59.
97%,毛利率变动较大,主要原因为庞巴迪零部件项目随着交付而确认亏损.
2017年8-12月,汽车模具产品毛利率为42.
00%,较2017年1-7月43.
57%变动不大,毛利率水平稳定.
综上,期后航空工装、汽车模具业务相对成熟,毛利率基本保持稳定.
而航空零部件业务由于处于业务前期阶段,项目的毛利率波动较大.
(3)请公司补充分析说明母公司利润表扭亏为盈的主要原因.
2015年度、2016年度、2017年1-7月,母公司净利润分别为-1,269,331.
30元、-14,415,228.
83元、4,866,921.
85元.
2015年度母公司出现亏损的主要原因为航空零部件项目庞巴迪Q400项目为公司第一次承接国际第三大航空公司庞巴迪的零部件业务,公司主要技术骨干均调配至该项目进行研发、试生产以及与客户的技术对接.
该项目因人工成本及制造费用较高使得2015年度产生亏损.
2016年度母公司出现亏损的主要原因为计提股份支付21,647,250.
00元,如果剔除股份支付的影响,母公司2016年度为净利润为7,232,021.
17元,母公司扭亏为盈的主要原因为:①公司内部进行业务分工,母公司主要负责航空工装业务,航空工装业务相对成熟,处于盈利状态.
子公司飞悦零部件负责航空零部件业务,该业务由于处于前期阶段,处于亏损状态.
②母公司2016年度承接毛利率较高的海外汽车模具业务,使得该项业务产生较大盈利.
综上,母公司将航空零部件业务调整至飞悦零部件,加之航空工装业务和汽车模具业务盈利情况较好,使得2016年度剔除股份支付影响后的净利润实现扭亏为盈.
2017年1-7月,母公司航空工装业务和汽车模具业务处于盈利状态,净利润为4,866,921.
85元.
(4)请主办券商、会计师核查公司的收入与成本项目,说明采取的核查程序和方法,并基于同行业和上下游产业情况细化比较分析公司毛利率,就公司营业收入、毛利率的真实性、合理性和可持续性,及是否存在跨期确认收入及调节毛利率情况发表意见.
主办券商、会计师就公司营业收入、毛利率的真实性、合理性和可持续性,及是否存在跨期确认收入及调节毛利率情况的核查程序如下:(一)核查营业收入的真实性、合理性和可持续性及是否存在跨期情况1、了解公司与重要客户的业务来往情况,根据了解的信息,判断重要客户向公司采购的商业逻辑是否合理;2、了解和测试与销售相关的内部控制:了解和测试与销售相关的内部控制,对公司销售循环内部控制进行了测试,包括对销售合同、销售订单、出库单、发票、记账凭证、银行收款回单、收款凭证等资料进行核实,确认其销售循环流程和内部控制与公司制度描述一致,并得到有效执行;对于外销业务,检查销售明细与出口报关单、发货单、提单、境外销售合同、销售发票等单据进行核对;3、对主要客户实施访谈或电话录音,对销售情况进行核实;4、对主要客户的销售收入实施独立函证,对未回函的客户执行替代测试;5、对收入执行截止性测试,抽取资产负债表日前后发货凭证进行截止性测试,核对应收账款与销售收入明细账,并结合资产负债表日后是否存在销售退回情况,确认销售收入是否存在跨期现象;6、对收入的可持续性进行核实,检查期后已签订销售合同正在执行或将要执行的合同金额,核实公司销售收入是否存在持续性,核实公司是否存在大额销售退回的情况;7、执行分析性复核程序,对公司营业收入的变动趋势、合理性进行分析.
(二)核查毛利率的真实性、合理性和可持续性及是否存在调节毛利率的情况1、对营业收入的真实性、合理性和可持续性及是否存在跨期情况进行核查(如上所示)2、对成本的核查程序包括:结合对存货采购及委托加工的真实性核查,复核原材料成本的真实性,并对存货发出计价测试进行复核,未发现存货成本结转核算存在异常;抽取报告期内的成本计算表,复核直接材料、直接人工与制造费用分配及结转的情况,未发现成本结转存在异常;检查营业成本的内容和计算方法是否符合会计准则的规定,前后期是否一致;对主要的委托加工方进行实地访谈,核实委托加工成本的真实性;3、对报告期公司各产品毛利率的波动原因执行分析性复核,具体如下:①航空工装产品2015年度、2016年度、2017年1-7月航空工装产品的毛利率分别为42.
30%、22.
37%、40.
39%.
航空工装产品的毛利率较高,但是呈现较大的变动.
一方面公司团队在该业务上具备一定的技术能力和项目经验,同时航空工装业务在生产环节主要以委托加工为主,因此报告期内毛利率相对较高.
另一方面,2016年度毛利率为22.
37%,较2015年度出现较大幅度下滑,主要原因为通航国际的项目由于公司与通航国际第一次合作,公司为入选其供应商名录而定价偏低,且该客户要求的精密度和验收非常严格,该项目营业收入为3,062,049.
17元,营业成本为4,594,843.
93元,该项目产生了较大的亏损,致使2016年度毛利率偏低.
由于航空工装业务单个项目的金额较大,单个项目毛利率波动对全年的平均毛利率具有较大影响.
如果2016年度将通航国际项目的影响因素剔除,2016年度经修正的毛利率为41.
55%,则2015年度、2016年度、2017年1-7月经修正的毛利率为42.
30%、41.
55%、40.
39%,毛利率整体保持平稳.
②航空零部件产品2015年度、2016年度、2017年1-7月航空零部件产品的毛利率分别为-611.
62%、-31.
82%、67.
23%,毛利率分析如下:2015年度航空零部件项目为庞巴迪Q400项目,该项目为公司第一次承接国际第三大航空公司庞巴迪的零部件业务,公司主要技术骨干均调配至该项目进行研发、试生产以及与客户的技术对接.
2015年度该项目由于直接人工和制造费用高而出现较大亏损.
2016年度,随着首件产品的陆续交付以及部分产品量产,公司人工成本和制造费用得到有效控制,毛利率有较大幅度的提升.
2017年1-7月,公司航空零部件产品毛利率为67.
23%,一方面子公司表面处理承接北京元六鸿远电子科技股份有限公司航空零部件表面处理业务,该项业务收入2,564,102.
56元,对应成本172,136.
16元,使得毛利率提高.
另一方面,考虑到航空零部件的存货中,沈飞项目和庞巴迪项目存货账面余额为7,540,648.
88元,可变现净值4,245,522.
68元(综合考虑合同售价、相关销售费用、尚需成本),上述项目均出现亏损,因此公司计提了存货跌价准备3,295,126.
20元,如果考虑上述存货减值的影响,2017年经修正的毛利率为-2.
73%,但是随着零部件逐步量产,该业务毛利率进一步提升.
综上,报告期内,航空零部件业务的毛利率均为负数,和公司该项业务所处在前期阶段相一致.
③汽车模具产品2015年度、2016年度、2017年1-7月,汽车模具产品的毛利率分别为32.
87%、45.
10%、43.
57%,汽车模具产品的毛利率较高,主要原因为公司在该项业务上项目经验丰富,主要研发设计、项目管理,生产采用委托加工模式,设备折旧、人工成本较低,毛利率相对较高.
其中,2016年度、2017年1-7月由于公司在汽车业务上面拓展了海外客户,海外业务的毛利相对较高,而2015年度汽车快速模具产品主要以内销为主,毛利相对较低.
(三)通过对同行业毛利率的比较分析,公司同行业新三板挂牌公司有两家,其中:驰达飞机主要从事军用及民用飞机机身、机翼及尾翼用金属零件、复合材料零件的研发、生产.
公司90%以上的客户为军工企业,2015年度、2016年度毛利率分别为36.
45%、59.
51%.
正旭科技主要为航空航天等军工企业提供高精度、薄壁、复杂、轻质合金铸件及精密加工件的科技型配套企业,主营业务为铝合金、镁合金精密铸件生产及配套精加工与模具设计服务,2015年度、2016年度毛利率分别为35.
96%、38.
45%.
对比2015年度、2016年度公司航空业务毛利率为6.
97%、17.
27%,均低于上述竞争对手的毛利率,主要原因如下:1、主营业务上存在较大差异,公司航空业务主要为民用航空的工装业务与零部件制造业务,非军用航空业务.
在收入环节,公司目前为庞巴迪A级供应商,但需要面临全球范围内庞巴迪A级供应商的竞争,因此在销售定价环节上处于相对弱势地位.
2、在成本环节,公司从事民用航空业务时间较短,从技术实力、生产能力、项目经验等环节均需要时间提升,因此使得航空产品在量产前单位成本较大,使得航空业务毛利率低于同行业竞争对手.
公司的下游产业为航空整机制造、汽车整车制造掌握核心技术,而上游供应商产业主要为铝制品等原材料供应商等,上下游产业的毛利率与公司的毛利率差异较大.
综上,经核查,主办券商、会计师认为公司的营业收入、毛利率真实、合理且具有可持续性,不存在跨期确认收入及调节毛利率的情况.
3、关于持续经营能力.
请主办券商、会计师核查说明报告期公司持续亏损且经营活动现金流量持续为负的主要原因,结合行业发展情况及公司面临的发展机遇、主要竞争对手情况(含当前及潜在)、公司持续经营面临的主要风险(包括但不限于长短期偿债风险、资金管理风险、产品或技术服务更新换代风险、经营管理风险等)、公司经营的优势(包括但不限于公司核心竞争力、产品竞争或服务优势、经营管理优势)和劣势、客户(含潜在客户)开拓情况及销售合同签订情况(含正式及意向)、公司经营发展规划及经营情况预期(尤其是业绩改善预期和风险控制预期)、最新经营情况和财务情况等,就公司是否符合持续经营能力挂牌条件发表明确意见.
【回复】(一)经主办券商、会计师核查,报告期内公司持续亏损且经营活动现金流量持续为负数的原因如下:1、公司2015年度、2016年度、2017年1-7月的净利润分别为-1,269,331.
30元、-14,161,932.
06元、-1,321,926.
47元.
公司报告期持续亏损的原因分析如下:公司于2013年底成立,2014年开始投产,2015年仍然处于投产的初期阶段.
在销量较小的情况下,分摊的固定成本、费用较多,导致2015年度净利润为负.
从业务角度,2015年度公司承接到庞巴迪Q400项目,为承接的庞巴迪首单航空零部件业务,公司投入了较多的技术骨干进行研发、试生产以及与客户的技术对接.
2015年度该项目结转的主营业务成本为3,317,716.
67元,而主营业务收入仅为342,434.
59元.
综上,2015年度公司净利润为-1,269,331.
30元,出现亏损.
2016年度,公司当期计提了21,647,250.
00元的股份支付,若不考虑股份支付的影响,公司2016年度的净利润为7,485,317.
94元.
随着公司业务发展规模及销售收入的增加,平均分摊的固定成本费用减少,净利润增加.
此外,公司在2016年度获得了4,222,971.
85元的政府补贴,对公司当期经营业绩有改善作用.
2017年1-7月,公司净利润为-1,321,926.
47元,亏损主要原因为子公司飞悦零部件和飞悦表面处理2017年均处于投产初期,订单量不足,固定成本、费用较高,因子公司亏损较多而导致2017年1-7月产生亏损.
2、公司2015年度、2016年度、2017年1-7月的经营活动现金流量净额分别为-1,064,889.
96元、-5,043,662.
91元、-4,673,712.
30元.
公司报告期经营活动现金流量持续为负数的原因分析如下:2015年度,公司经营活动现金流量净额为-1,064,889.
96元.
2015年度仍处于投产初期,销售回款较低的情况下,仍承担了较多的固定成本及费用的付现支出,加之为后期业务发展储备足够的人员,2015年度职工薪酬的付现支持较多,因此使得2015年度经营活动现金流量为净流出状态.
2016年度,公司经营活动现金流量净额为-5,043,662.
91元,自2015年起公司积极开拓海外市场以及与庞巴迪等主要国际航空客户合作的深入,2016年海外销售收入大幅增加,考虑到庞巴迪、印度福特等主要海外客户良好的信用,公司均给予优质客户较长的信用期即在产品交付后3-6个月内收款,销售回款周期相对较长.
随着订单量的增加,公司2016年末正在执行的订单项目也大幅增加,随之发生的采购支出也增加.
以上原因导致了2016年度经营活动现金流量为负数.
2017年1-7月,公司经营活动现金流量净额为-4,673,712.
30元.
主要原因为子公司飞悦零部件及飞悦表面处理分别于2016年底和2017年2月投产,投产初期的销售收入较少,但是应承担的固定成本、费用的付现支持较高,且为了满足后续的生产,需要储备一定量的存货,支付的采购成本较多,而销售收入并非当期全部回款,存在应收账款账期,故导致了2017年1-7月经营活动现金流量为负数.
综上,报告期内公司经营活动现金流量持续为负数,与公司业务发展处于前期阶段相符,随着业务规模的增加,公司需持续投入运营资金以支持业务的开展.
(二)主办券商、会计师对公司持续经营能力的核查如下:1、了解行业发展情况,并结合行业发展,通过与公司管理层访谈、客户访谈、供应商访谈的方式了解公司业务发展情况.
通过上述核查,了解到随着国内航空市场的逐渐开放和快速发展,公司的业务拓展机会增加.
2、了解公司技术能力,通过与公司技术骨干访谈.
航空航天装备制造业目前存在一定的技术壁垒和人才壁垒,该行业需要公司较长时间的进行航空工装设计和实验,积累技术和经验,因此航空航天装备制造业企业需要在前期投入大量的资金进行产品设计和研发.
该行业内的企业经过长久的发展,积累了自己的专业技术和专业团队,研发技术团队可谓是航空航天制造业企业的命脉.
公司在技术及人才方面具有一定的优势,公司并不是单纯的以生产、组装为主,有自主核心技术;并且公司还设立了自己的研发部门,进行产品研发,对公司的产品质量进行严格把控.
3、对主要竞争对手进行分析对比,公司的竞争对手主要有西安驰达飞机零部件制造股份有限公司、河南正旭科技股份有限公司等,均主要从事军用航空,而从事民用航空制造和通用航空制造的竞争对手相对较少.
4、对公司毛利率进行分析,公司2015年度、2016年度、2017年1-7月份航空产品的综合毛利率分别为6.
97%、17.
27%、47.
58%,2015年仍处于投产初期及上述首次与通航国际(西安)飞机技术有限公司、庞巴迪等重要客户合作,毛利率相对较低.
而随着公司量产、与客户合作的加强以及技术能力的提高,公司毛利率呈现提升的趋势.
5、对公司外部融资情况进行分析,了解公司运营资金情况、短期偿债能力等.
公司报告期内通过银行借款及融资租赁售后租回等方式进行融资,但银行借款融资发生额较小,随着公司房产的交付使用以及子公司销售活动的增加,公司可逐步申请向银行的融资额度,同时随着子公司投产后业务量的不断增加,公司偿债风险会逐步下降;股份公司成立后,公司资金管理内部控制逐步完善并健全,公司制定了严格的资金管理制度并得到了有效执行.
6、了解公司新签订的销售合同,截至2017年12月31日,公司已签订合同正在执行或尚未执行的合同金额45,150,492.
51元.
7、了解公司期后经营业绩情况及未来发展规划.
公司2017年8月1日—2017年12月31日未经审计的营业收入为18,731,219.
36元,净利润为773,426.
45元.
随着飞悦零部件投产后销售收入的增加,亏损金额不断减少,合并后的净利润不再为负数.
公司整体的盈利能力逐步增强.
公司的近三年的发展规划为,突出主业,着力打造航空工装及部装的研发制造,聚焦品牌战略,着力打造"天津飞悦"品牌,提升品牌在航空制造业和汽车行业的知名度和影响力.
综上,结合行业发展情况、主要竞争对手情况、公司持续经营面临的主要风险、公司经营的优势、客户(含潜在客户)开拓情况及销售合同签订情况(含正式及意向)、最新经营情况和财务情况等,主办券商、会计师认为公司符合持续经营能力挂牌条件的要求.
4、公司海外销售占比较大且呈大幅上升趋势.
(1)请公司补充披露出口资质情况以及海外销售业务的开展情况(包括但不限于主要出口国、主要客户情况、销售模式、订单获取方式、定价政策等);(2)请公司结合业务数据补充披露出口退税等税收优惠的具体情况;(3)请公司补充披露出口地区的政治经济政策、汇率变动对公司持续经营的具体影响.
(4)请主办券商、会计师核查公司的海外销售业务,说明所采用的核查程序及方法,就海外业务收入的真实性、准确性、完整性,及收入的确认是否符合《企业会计准则》要求发表明确意见.
【回复】(1)请公司补充披露出口资质情况以及海外销售业务的开展情况(包括但不限于主要出口国、主要客户情况、销售模式、订单获取方式、定价政策等);公司在《公开转让说明书》之"第二节公司业务"之"五、销售及采购情况"之"(一)销售情况"之"3、营业收入按客户所在地区分类"进行相应的补充披露如下:"针对公司海外业务,公司及子公司出口资质齐全,具体如下:类别资质许可编号/批准号许可内容发证日期/有效期发证机关权利人出口资质中华人民共和国海关报关单位注册登记证书1204360893进出口货物收发货人2016年11月14日中华人民共和国天津海关飞悦航空有限对外贸易经营者备案登记表02600567通过对外贸易经营者备案2016年11月9日对外贸易经营者备案登记飞悦航空有限出入境检验检疫报检企业备案表1200620985通过出入境检验检疫报检企业备案2016年11月18日中华人民共和国天津出入境检验检疫局飞悦航空有限中华人民共和国海关报关单位注册登记证书12169611D9进出口货物收发货人2015年12月30日中华人民共和国天津海关飞悦零部件对外贸易经营者备案登记表02596692通过对外贸易经营者备案2017年1月19日对外贸易经营者备案登记飞悦零部件出入境检验检疫报检企业备案表1200628327通过出入境检验检疫报检企业备案2017年2月8日中华人民共和国天津出入境检验检疫局飞悦零部件海外业务的开展情况具体如下:主要客户出口国销售模式订单获取方式定价政策庞巴迪加拿大订单招投标、询盘成本加成印度福特印度订单招投标、询盘成本加成泰国福特泰国订单招投标、询盘成本加成AethraSistemasAutom.
SA巴西订单招投标、询盘成本加成"(2)请公司结合业务数据补充披露出口退税等税收优惠的具体情况;公司在《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"四、报告期主要财务指标比较以及利润形成的有关情况"之"(七)适用的主要税收政策"中补充披露出口退税等税收优惠的具体情况如下:"按照财政部、国家税务总局财税[2012]39号文件中关于增值税退(免)税办法中规定:"适用增值税退(免)税政策的出口货物劳务,按照下列规定实行增值税免抵退税或免退税办法.
(一)免抵退税办法.
生产企业出口自产货物和视同自产货物(视同自产货物的具体范围见4)及对外提供加工修理修配劳务,以及列名生产企业(具体范围见5)出口非自产货物,免征增值税,相应的进项税额抵减应纳增值税额(不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额),未抵减完的部分予以退还.
"公司的出口产品适用于适用增值税退(免)税政策,免征增值税,相应的进项税额抵减应纳增值税额(不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额),未抵减完的部分予以退还.
"(3)请公司补充披露出口地区的政治经济政策、汇率变动对公司持续经营的具体影响.
公司在《公开转让说明书》之"第二节公司业务"之"五、销售及采购情况"之"(一)销售情况"之"3、营业收入按客户所在地区分类"进行相应的补充披露如下:"公司的航空产品主要出口地为加拿大,加拿大蒙特利尔当地政府要振兴当地的航空工业,对当地的一些领头企业,如庞巴迪、ACE、BellHelicopter等都有很大力度的财政支持.
公司的汽车模具产品主要出口地为印度、巴西、泰国,三个国家均为发展中国家,其中泰国为国际车企出口基地,巴西、印度为新兴的汽车市场,这三个国家都是汽车出口大国,国家政策对于汽车工业也有较大支持.
泰国作为东盟10国成员,对东盟其它国家的汽车出口享有优惠条件.
巴西的汽车产业是其重要的经济支柱部门,贡献了巴西工业产值的20%,巴西汽车产业还带动了钢铁、汽车零配件等上游产业的振兴,国际公司纷纷把巴西当作重点投资国家.
印度汽车市场发展前景看好,印度政府在政策上也给予汽车产业支持和倾斜.
综上,目前出口地区的政治经济政策未对公司出口业务的不利影响.
由于公司与主要海外客户主要以美元、欧元结算,汇率变动对公司的经营业绩会产生影响.
截至2017年7月,公司主要外币资产如下:单位:元项目期末外币余额折算汇率期末折算成人民币余额货币资金其中:美元249,477.
436.
72831,678,558.
99其中:欧元693.
127.
90595,479.
74应收账款其中:美元2,550,763.
386.
728317,162,301.
25其中:欧元24,316.
717.
9059192,245.
48下表列示了公司相关外币与人民币汇率变动5%假设下的量化分析.
在进行量化分析时,5%的增减变动被认为合理反映了汇率变化的可能范围.
汇率可能发生的合理变动对当期归属于母公司所有者净利润的影响如下:单位:元汇率浮动比例2017年1-7月对归属于母公司所有者净利润的影响额2017年1-7月对归属于母公司所有者净利润占比(%)上浮5%951,929.
27144.
67下降5%-951,929.
27-144.
67如上所示,由于公司处于航空业务前期阶段,归属于母公司所有者净利润较少,外汇波动对于公司整体业绩影响较大.
"公司在《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"十一、可能影响公司持续经营的风险因素"进行了重大风险提示如下:"2017年1-7月,公司汇兑损失为376,580.
61元,主要由于2017年美元出现较大幅度的贬值,人民币对美元汇率自年初的6.
9370下降至6.
7283,美元贬值幅度为3.
01%.
公司主要持有以美元、欧元计价的应收账款,截至2017年7月末,公司持有以美元计价的应收账款为2,550,763.
38美元,随着公司与海外客户庞巴迪等合作的深入,公司以外币计价的应收账款呈增加趋势,如果美元等主要货币继续呈现贬值的趋势,公司将出现较大的汇兑损失.
"针对汇率变动可能对公司持续经营能力产生的影响,公司已经开展了相对应对方案,包括但不限于:①与客户签订的合同尽量采用分批收款的方式,在汇率变动较小的范围内加快催收进度以及时收回货款.
②采用多币种的结算方式,目前我单位外币除了以美元结算外,还采用了欧元、英镑等结算方式,以降低了单一外币的汇率波动对公司产生的影响.
③与银行洽谈开展锁汇及期权等汇率保全方式.
通过上述应对方案,公司认为可有效降低汇率波动对公司持续经营能力造成不利影响.
(4)请主办券商、会计师核查公司的海外销售业务,说明所采用的核查程序及方法,就海外业务收入的真实性、准确性、完整性,及收入的确认是否符合《企业会计准则》要求发表明确意见.
主办券商、会计师核查公司海外销售业务,采取的核查程序及方法如下:①获取国外客户的官方网站信息,了解国外客户的经营范围,企业基本情况介绍等信息;②将海外销售明细与出口报关单、发货单、境外销售合同、销售发票等单据进行核对,并获取海关出具的进出口查询数据;③抽取记账凭证、销售合同(或订单)、发货单、销售发票进行核对,以确认销售收入真实性和完整性;④核对公司的增值税申报表、增值税免抵退税申报表,以确认账面收入与增值税申报表收入是否存在差异;⑤对海外主要客户实施访谈、对主要客户庞巴迪、AethraSistemasAutom.
SA进行实地走访或电话录音⑥实施独立函证并对未收回的函证执行替代测试⑦针对收入确认的截止性,区分海外收入的贸易方式,针对资产负债表前后的海外销售收入,通过对贸易方式的核实、具体离岸到岸时间核实是否将收入计入正确的期间.
经核查,主办券商、会计师认为公司海外业务收入的真实性、准确性、完整性,及收入的确认符合《企业会计准则》要求5、报告期内前5大客户占比较为集中.
(1)请公司补充说明披露主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式;(2)请公司补充披露与前五大客户是否存在关联关系,是否对前五大客户存在重大影响;(3)请公司补充分析客户对象构成稳定性、客户忠诚度及未来变化趋势,说明是否符合公司的行业与产品经营特征;(4)请公司补充披露是否存在客户集中风险;(5)请主办券商、申报会计师对前五大客户真实性进行核查并发表明确意见.
【回复】(1)请公司补充说明披露主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式;报告期内,公司前五大客户的销售情况如下:单位:元期间序号客户名称销售收入占营业收入比例(%)2017年1-7月1AethraSistemasAutom.
SA11,000,434.
8736.
272BOMBARDIERINC.
,10,714,465.
1435.
333北京元六鸿远电子科技股份有限公司2,564,102.
568.
464埃瑞泰克斯(上海)机械制造有限公司1,519,418.
805.
015天津汽车模具股份有限公司1,276,948.
734.
21合计27,075,370.
1089.
282016年度1AethraSistemasAutom.
SA7,412,726.
1321.
442BOMBARDIERINC6,745,874.
7719.
513天津汽车模具股份有限公司4,227,920.
8512.
234通航国际(西安)飞机技术有限公司3,062,049.
178.
865FORDINDIAPRIVATELIMITED2,472,269.
497.
15合计23,920,840.
4169.
192015年度1沈阳沈飞国际商用飞机有限公司8,452,362.
6345.
992天津汽车模具股份有限公司4,310,146.
1323.
453FORDMOTORCOMPANY(THAILAND)LIMITED1,910,781.
1110.
404瑞鹄汽车模具股份有限公司561,106.
213.
055航天海鹰(镇江)特种材料有限公司474,360.
692.
58合计15,708,756.
7785.
47公司在《公开转让说明书》之"第二节公司业务"之"五、销售及采购情况"之"(一)销售情况"之"4、公司的主要客户群体"对主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式补充披露如下:"公司主要客户获取方式为:市场部通过专业展会、行业论坛和行业协会,开发洽谈新的客户,同时也借助于专业顾问公司或代理共同开发新的客户.
主要客户为国际国内知名航空制造商、汽车制造商,交易背景真实.
定价政策为公司根据其成本加成利润进行报价,双方协商定价.
销售方式为公司按照合同供货及收款.
"(2)请公司补充披露与前五大客户是否存在关联关系,是否对前五大客户存在重大影响;公司在《公开转让说明书》之"第二节公司业务"之"五、销售及采购情况"之"(一)销售情况"之"5、前五大客户的销售情况"补充披露如下:"报告期内,前五大客户除天津汽车模具股份有限公司为公司的股东外,其他客户与公司不存在关联关系,公司对报告期内前五大客户均不存在重大影响.
"(3)请公司补充分析客户对象构成稳定性、客户忠诚度及未来变化趋势,说明是否符合公司的行业与产品经营特征;因航空、汽车模具行业本身对产品的质量和交付稳定性的严格要求,以及复杂庞大的供应链体系,一旦形成稳定供应,客户不会轻易更换供应商,供应商的更换将会耗费大量的人力物力.
这种情况决定了航空、汽车制造业与客户的关系较为稳定.
只要自身不出现重大问题,客户稳定性和忠诚度高,符合行业与产品经营特征.
(4)请公司补充披露是否存在客户集中风险公司在《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"十一、可能影响公司持续经营的风险因素"补充披露如下:"十七、公司存在客户集中度较高的风险2015年度、2016年度及2017年1-7月前五大客户累计营业收入占当期营业收入总额的比重分别为85.
47%、69.
19%、89.
28%.
主要原因为一方面航空制造业技术门槛高,国际和国内从事航空制造业的客户较少,目前公司为国际民用航空客户庞巴迪的A级供货商,与埃瑞泰克斯(上海)机械制造有限公司等空客一级供应商合作间接为空客供货,航空业务客户集中度相对较高.
另一方面,汽车快速模具业务主要与国内外大型客户如AethraSistemasAutom.
SA、印度福特、泰国福特、天津汽车模具股份有限公司等进行合作,客户集中度也较高.
报告期内,公司客户集中度高,公司未来存在失去重要客户致使经营业绩下滑的风险.
"此外,主办券商在《主办券商推荐报告》之"五、重大事项提示"中也对上述风险进行补充披露.
(5)请主办券商、申报会计师对前五大客户真实性进行核查并发表明确意见.
主办券商、会计师对前五大客户真实性核查程序如下:①了解公司与重要客户的业务来往情况,根据了解的信息,判断重要客户向公司采购的商业逻辑是否合理;②了解和测试与销售相关的内部控制:了解和测试与销售相关的内部控制,对公司销售循环内部控制进行了测试,包括对销售合同、销售订单、出库单、发票、记账凭证、银行收款回单、收款凭证等资料进行核实,确认其销售循环流程和内部控制与公司制度描述一致,并得到有效执行;③对报告期前五大客户进行访谈或独立函证,对未回函的客户执行替代测试,通过查看销售合同、报关单、销售发票、发货单、销售回款等核实收入的真实性.
④对前五大客户实施现场走访或者电话录音经核查,主办券商、会计师认为公司前五大客户销售收入是真实的.
6、报告期主营业务成本中委托加工成本占比呈逐渐上升趋势.
请主办券商、会计师核查上述事项,结合业务模式就其真实性、合理性及是否影响公司经营独立性和持续经营能力发表专业意见.
请公司补充说明并披露:(1)委托加工厂商的名称;(2)委托加工厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况;(3)委托加工产品、成本的占比情况;(4)委托加工产品的质量控制措施;(5)公司对委托加工厂商是否存有依赖.
【回复】(1)委托加工厂商的名称报告期内,主要委托加工厂商的名称如下:单位:元期间序号供应商名称委托加工产品采购金额占委托加工成本比例(%)2017年1-7月1泊头市运达模具有限公司汽车模具1,816,752.
5815.
212天津泰亨科技有限公司航空产品1,536,752.
1412.
873天津瑞驰兴模具有限公司航空产品、汽车模具940,170.
927.
874泊头市鑫英机械设备制造有限公司汽车模具769,230.
776.
445天津鑫地机械设备有限公司航空产品726,495.
736.
086天津市华天世纪机械有限公司航空产品582,494.
874.
887天津胜欧模具有限公司航空产品567,830.
784.
758天津亿瑞新航科技有限公司航空产品555,555.
564.
659天津佳美特钢材贸易有限公司航空产品529,782.
244.
4410天津汽车模具股份有限公司汽车模具480,866.
674.
0311天津瓴先科技发展有限公司航空产品、汽车模具468,731.
203.
9212泊头市星海机电科技有限责任公司汽车模具427,384.
063.
5813泊头市通华模具有限公司汽车模具424,786.
323.
56合计-9,826,833.
8482.
282016年度1天津瑞驰兴模具有限公司航空产品、汽车模具4,821,435.
8332.
222泊头市通华模具有限公司汽车模具1,565,495.
7310.
463秦轩汽车科技(天长)有限公司汽车模具1,541,880.
3410.
304镇江衡灵机械科技有限公司汽车模具1,044,461.
506.
985泊头市星海机电科技有限责任公司汽车模具906,854.
916.
066天津市华天世纪机械有限公司航空产品877,218.
385.
867天津市建收科技有限公司航空产品796,426.
385.
328天津进取通用机械有限公司航空产品764,528.
445.
119沈阳鸿垚机电设备有限公司航空产品581,630.
003.
8910天津九鹏汽车装备技术有限公司航空产品514,529.
923.
44合计-13,414,461.
4389.
642015年度1天津玛斯特车身装备技术有限公司汽车模具1,859,026.
5030.
332北京旭盛日丰科技有限公司汽车模具1,399,321.
4422.
833沈阳鸿垚机电设备有限公司航空产品969,133.
6315.
814天津赛达思科技发展有限公司汽车模具926,145.
8115.
115天津凯瑞通机械科技有限公司航空产品670,558.
0010.
94合计-5,824,185.
3895.
02(2)委托加工厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况主办券商及律师通过查询工商资料及对董监高进行访谈,公司与泊头市运达模具有限公司共同投资设立天津天汽模飞悦汽车部件有限公司,公司持股39.
00%,泊头市运达模具有限公司持股4.
00%;天津汽车模具股份有限公司持有公司5.
00%的股份.
其他委托加工厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系.
(3)委托加工产品、成本的占比情况2015年度、2016年度、2017年1-7月,公司委托加工金额分别为6,129,386.
96元、14,964,112.
65元、11,942,547.
09元,占同期营业成本比例为42.
70%、69.
02%、72.
68%.
报告期内委托加工费用占比较大的原因主要为:一方面,公司的汽车模具业务,公司主要负责产品设计、技术指导、验收及交付,模具制造环节全部委托给委托加工厂商进行生产,因此汽车模具业务主要以委托加工为主.
另一方面,公司的航空工装及零部件制造业务在业务前期阶段,生产设备的配置需要逐步完善,部分工装件、零部件加工也需要委托加工厂商协助完成.
随着公司不断加大对航空生产设备的投入,公司在航空业务方面的生产能力将不断提升,航空业务自产比例将会逐步提高.
(4)委托加工产品的质量控制措施公司对产品进行抽样检查,具体检验方式为:机械加工类产品与图纸进行比对、测量,在抽样检查合格后,由质检人员签字确认后再进行入库.
若发现质量问题,质检人员撰写不合格报告,并注明原因、时间、数量等因素,将该批次产品进入不合格库,将不合格产品报告发送给厂商,并与厂商进行协商后续的退货、赔偿、改良或重新生产等事宜.
(5)公司对委托加工厂商是否存有依赖.
公司委托加工内容主要为机械制造,所涉及到的环节均为市场充分竞争环节,不存在对特定第三方的单独或特殊依赖.
同时随着公司业务的逐步发展,公司不断加大对航空业务、模具业务的投入,自身能力和产能不断扩大,委托加工占比会逐渐下降.
因此公司不存在对委托加工模式的重大依赖.
上述内容已在《公开转让说明书》之"第二节公司业务"之"五、销售及采购情况"之"3、委托加工情况"进行补充披露.
经主办券商、会计师核查,报告期内委托加工成本占比较大的原因主要为:一方面,公司的汽车模具业务,公司主要负责产品设计、技术指导、验收及交付,模具制造环节全部委托给委托加工厂商进行生产,因此汽车模具业务主要以委托加工为主.
另一方面,公司的航空工装及零部件制造业务在业务前期阶段,生产设备的配置需要逐步完善,部分工装件、零部件加工也需要委托加工厂商协助完成.
随着公司不断加大对航空生产设备的投入,公司在航空业务方面的生产能力将不断提升,航空业务自产比例将会逐步提高.
针对委托加工成本,主办券商和会计师核查程序如下:①报告期内委托加工主要包括汽车模具、航空工装两方面的业务.
公司的汽车模具业务委托加工的主要内容为铸造、数控加工、模具调试等制造环节,公司负责产品设计、技术指导、验收及交付等核心环节,委托加工厂商于公司提供的产品设计及指导下完成铸造、数控加工、模具调试的加工制造;公司的航空工装业务委托加工主要内容是零件的数控加工,公司负责航空工装的设计、装配、测量、客户现场交付等关键环节.
公司不存在核心环节或核心部件委托加工的情况,不会影响公司经营的独立性及持续经营能力;②公司委托加工内容主要为机械制造,所涉及到的环节均为市场充分竞争环节,不存在对特定第三方的单独或特殊依赖.
同时随着公司业务的逐步发展,公司不断加大对航空业务、模具业务的投入,自身能力和产能不断扩大,委托加工占比会逐渐下降.
因此公司不存在对委托加工模式的重大依赖;③检查主要委托加工商的基本信息,抽取部分的采购记录,将采购发票与采购合同进行核对是否一致;抽查部分付款凭证,核实收款人与供应商是否一致,判断交易的真实性和支付行为的合规性;对主要委托加工商进行实地访谈核实委托加工的真实性.
经核查,主办券商和会计师认为公司委托加工的真实性、合理性不存在问题,且不会影响公司经营独立性和持续经营能力.
7、关于融资租赁与售后租回.
请主办券商、会计师核查报告期融资租赁与售后租回相关业务事项,就相关会计处理及报表列报是否符合《企业会计准则》要求发表专业意见.
【回复】经主办券商、会计师核查,公司与仲利国际租赁有限公司、拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司、台骏津国际租赁有限公司签订了融资租赁合同.
根据《企业会计准则第21号-租赁》相关规定,公司作为承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值,应当认定为融资租赁.
公司将公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用.
未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊.
采用实际利率法计算确认当期的融资费用;经主办券商、会计师核查,公司与台骏国际租赁有限公司签订了售后租回合同.
合同约定在签约之日起,公司将自有固定资产出售给台骏国际租赁有限公司,将租赁物的所有权转移给出租人,视为交付承租物,租赁期结束后,租赁物属于公司.
该业务形式上视为公司出售固定资产,实质上视同公司将自有资产作为抵押物,属于一项长期抵押借款行为.
将售后租回业务取得的借款确认为一项负债,以分期支付租金方式偿还本金.
其差额作为未确认融资费用.
未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊;针对融资租赁与售后租回相关业务,主办券商、会计师核查程序主要如下:①结合合同的审查,检查公司按照合约规定的付款条件按期支付租金;②检查最低租赁付款额、每期租金、租赁期的会计处理是否正确;③对长期应付款向债权人进行函证,并检查各项长期应付款本息计算的正确性;④结合固定资产的审计,确定未确认融资费用的入账金额的正确性,分摊年限是否恰当.
经核查,主办券商、会计师认为公司融资租赁与售后租回相关业务事项的相关会计处理及报表列报符合《企业会计准则》的相关规定.
8、关于票据.
(1)请公司补充说明是否存在已背书、质押、贴现未到期的票据,是否存在追偿风险及应对措施是否有效,并结合已背书未到期的票据的追偿条款补充说明会计处理是否准确.
(2)请主办券商核查公司是否有开具不存在真实交易背景的票据的行为,公司票据结算实际与业务增长是否相符,公司相关内部控制制度是否健全完善有效.
【回复】(1)请公司补充说明是否存在已背书、质押、贴现未到期的票据,是否存在追偿风险及应对措施是否有效,并结合已背书未到期的票据的追偿条款补充说明会计处理是否准确.
报告期初至本反馈意见回复出具之日,公司收到的所有已背书票据如下:单位:元收票日出票人票据号汇票金额出票日到期日背书转让单位2015.
4安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司25496048200,000.
002015.
32015.
9北京旭盛日丰有限公司2015.
2瑞鹄汽车模具有限公司23570466100,000.
002015.
22015.
8北京旭盛日丰有限公司2015.
2瑞鹄汽车模具有限公司23570467100,000.
002015.
22015.
8北京旭盛日丰有限公司2015.
2瑞鹄汽车模具有限公司23570468100,000.
002015.
22015.
8北京旭盛日丰有限公司2015.
2瑞鹄汽车模具有限公司23570469100,000.
002015.
22015.
8北京旭盛日丰有限公司2015.
2安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司24811057100,000.
002015.
12015.
7北京旭盛日丰有限公司2015.
5瑞鹄汽车模具有限公司22586468100,000.
002015.
42015.
10天津玛斯特有限公司2015.
5瑞鹄汽车模具有限公司23193760250,000.
002015.
42015.
10天津赛达思科技有限公司2015.
5天津志诚模具有限公司2249520650,000.
002015.
22015.
8天津玛斯特有限公司2015.
5远东国际租赁有限公司26252995300,000.
002015.
42015.
7天津赛达思科技有限公司2015.
9安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司2779852240,000.
002015.
72016.
1天津市普盛科技有限公司2015.
9安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司2550520440,000.
002015.
92016.
3天津玛斯特称身装备有限公司2015.
9瑞鹄汽车模具有限公司20736856250,000.
002015.
92016.
3北京旭盛日丰有限公司2015.
11瑞鹄汽车模具有限公司23176496150,000.
002015.
102016.
4天津天祺德力科技发展有限公司2016.
2鹤壁天汽模汽车模具有限公司20445561123,600.
002016.
12016.
7秦轩汽车科技有限公司2016.
3瑞鹄汽车模具有限公司2079877250,000.
002016.
22016.
8秦轩汽车科技有限公司2016.
7常州市龙卡斯商贸有限公司26609016200,000.
002016.
52016.
11泊头市通华模具、泊头市星海科技机电2016.
7丹东利丰硅镁有限责任公司25068441200,000.
002016.
52016.
11泊头市通华模具、泊头市星海科技机电2016.
8天津汽车模具股份有限公司30520689350,000.
002016.
82017.
2泊头市通华模具2016.
9北汽银翔汽车有限公司22645662500,000.
002016.
62016.
12天津新宇建筑工程有限公司2016.
9杭州金仁汽车车身有限公司20521548137,800.
002016.
92017.
3天津赛达思科技发展有限公司2016.
9杭州金仁汽车车身有限公司2052155150,000.
002016.
92017.
3天津赛达思科技发展有限公司2016.
9杭州金仁汽车车身有限公司2052155050,000.
002016.
92017.
3天津赛达思科技发展有限公司2016.
11华晨汽车集团控股有限公司97472910699,000.
002016.
112017.
5泊头市通华模具2016.
12安徽华正船务有限公司2124999750,000.
002016.
112017.
5沧州申德机械制造有限公司2016.
12苏州纽威阀门股份有限公司26384382234,000.
002016.
102017.
4泊头市星海机电科技有限公司2016.
12常州市瀚发纺织有限公司30029904100,000.
002016.
82017.
2沧州慧杰模具制造有限公司2016.
12绍兴琳达纺织品贸易有限公司4368190775,551.
762016.
92017.
3天津市华天世纪机械有限公司2017.
1天津汽车工业销售集团营口有限责任公司31063955552,600.
002016.
112017.
5秦轩汽车科技(天长)有限公司2017.
1天津一汽夏利汽车股份有限公司31084476700,000.
002016.
122017.
6泊头市通华模具2017.
3航天海鹰(镇江)特种材料有限公司290710000028020170316074842862150,000.
002017.
32017.
4天津市华天世纪机械有限公司2017.
7上海重型机器厂有限公司2481983735,000.
002017.
72018.
1泊头市鑫英机械设备制造有限公司2017.
9杭州金仁汽车车身有限公司31600051118,000.
002017.
62017.
12天津赛达思科技发展有限公司报告期初至本反馈意见回复出具日,公司已背书的票据的票据处理情况为:已背书的票据全部到期并已经全部完成承兑,不存在追偿风险.
此外,公司不存在质押、贴现未到期的票据.
公司的背书票据并未明确约定追偿条款,但通常为背书转让单位评估票据风险后决定是否接收票据,最终票据持有人进行催收.
公司背书票据主要为银行承兑汇票,违约风险较小.
在内部控制上,公司的《财务管理制度》中已对票据管理进行规定,公司在实际操作中也加强内部控制以应对票据风险.
针对票据背书情况,公司于收到票据时确认应收票据,背书时结转应收票据,会计处理准确.
(2)请主办券商核查公司是否有开具不存在真实交易背景的票据的行为,公司票据结算实际与业务增长是否相符,公司相关内部控制制度是否健全完善有效.
主办券商对公司票据进行了逐一核查,经核查,公司没有开具不存在真实交易背景的票据的行为,公司票据结算均为真实业务,与业务增长相符.
自股份公司成立后,公司建立了较完善的内部控制制度,避免此类行为的产生.
9、关于现金流量.
(1)请公司结合业务实际补充说明合并报表"收到和支付其他与投资活动有关的现金、投资支付的现金"的具体业务背景,涉及理财投资的请说明相关会计处理及报表列报是否符合《企业会计准则》要求.
(2)请主办券商、会计核查报告期母公司报表和合并报表"购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"项目,结合固定资产、无形资产和其他长期资产变动情况就其真实性、准确性、完整性发表明确意见.
(3)请主办券商、会计师结合报告期业务增长实际,就"支付的各项税费"是否真实、准确、合理发表明确意见.
【回复】(1)请公司结合业务实际补充说明合并报表"收到和支付其他与投资活动有关的现金、投资支付的现金"的具体业务背景,涉及理财投资的请说明相关会计处理及报表列报是否符合《企业会计准则》要求.
报告期内,合并报表"收到和支付其他与投资活动有关的现金、投资支付的现金"具体如下:单位:元项目2017年1-7月2016年度2015年度收回理财产品18,000,000.
0013,000,000.
00-合计18,000,000.
0013,000,000.
00-报告期内,支付其他与投资活动有关的现金单位:元项目2017年1-7月2016年度2015年度购买理财产品-28,000,000.
003,000,000.
00合计-28,000,000.
003,000,000.
00具体业务背景为购买银行短期理财,理财投资产生理财收益计入投资收益科目,相关会计处理及报表列报符合《企业会计准则》要求.
(2)请主办券商、会计核查报告期母公司报表和合并报表"购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"项目,结合固定资产、无形资产和其他长期资产变动情况就其真实性、准确性、完整性发表明确意见.
经主办券商、会计师核查报告期母公司报表和合并报表"购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"项目,具体如下:单位:元分类2017年1-7月2016年度2015年度合并23,292,340.
9812,616,698.
4714,220,033.
85母公司11,107,411.
7112,616,698.
4714,220,033.
85"购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"项目具体明细如下:单位:元明细2017年1-7月2016年2015年合并母公司合并母公司合并母公司固定资产的付现成本2,467,046.
3296,477.
78964,465.
82964,465.
823,275,471.
193,275,471.
19无形资产的付现成本48,440.
210,573,741.
0310,573,741.
03在建工程的付现成本11,040,537.
039,365,737.
0310,543,863.
6510,543,863.
65370,821.
63370,821.
63其他非流动资产的付现成本4,120,180.
06612,000.
001,008,369.
001,008,369.
00融资租赁、售后租回的付现成本5,263,397.
871,033,196.
90100,000.
00100,000.
00长期待摊费用的付现成本352,739.
50合计23,292,340.
9811,107,411.
7112,616,698.
4712,616,698.
4714,220,033.
8514,220,033.
85购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为各年度实际支付的现金支出,与报告期各年度固定资产、无形资产和其他长期资产变动之间的差异主要为应付、预付账款的期初期末变动导致的.
主办券商、会计师对母公司报表和合并报表中列示的"购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"核查过程主要为:①与管理层进行访谈,了解相关资产购置行为的业务背景、付款进度、资产变动情况;②检查上述资产付现行为的相关购置合同、银行出账回单;③获得财务记账凭证,复核相关会计处理的合规性.
经核查,主办券商、会计师认为母公司报表和合并报表"购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"真实、准确、完整.
(3)请主办券商、会计师结合报告期业务增长实际,就"支付的各项税费"是否真实、准确、合理发表明确意见.
报告期内,公司支付的各项税费具体如下:单位:元分类2017年1-7月2016年度2015年度合并1,015,839.
8218,291.
97104,606.
52母公司891,211.
2318,291.
9779,902.
02支付的各项税费具体明细如下单位:元明细2017年1-7月2016年度2015年度合并母公司合并母公司合并母公司交纳的增值税----29,533.
324,828.
82支付的所得税730,308.
62730,308.
62--69,445.
4569,445.
45支付的附加税等税费150,164.
43145,223.
78--5,627.
755,627.
75支付的土地使用税15,678.
8315,678.
8318,291.
9718,291.
97--支付的房产税119,687.
94合计1,015,839.
82891,211.
2318,291.
9718,291.
97104,606.
5279,902.
02公司2016年度公司主营业务收入为31,851,817.
17元,较2015年度增长75.
26%,2016年度对应增值税等流转税支付金额为零的原因为:①公司出口业务较多,2016年度海外业务占比48.
09%,公司的出口产品适用于增值税退(免)税政策,免征增值税;②国内业务方面,前期留抵的进项税额较多,2016年度未支付的增值税等流转税.
主办券商、会计师核查程序主要为复核公司增值税纳税申报表、年度企业所得税汇算清缴表、复核企业税收缴款凭证,对税务部门进行实地走访,了解公司税收缴纳情况.
经核查,主办券商、会计师认为"支付的各项税费"真实、准确、合理.
10、关于报告期合并事项.
请主办券商、会计师核查报告期合并事项,结合并入和处置的子公司(含参股)情况、投资支付和缴存情况等,就报告期相关会计处理及报表列报(尤其是企业合并处理、长期股权投资的确认与计量、投资收益等)是否符合《企业会计准则》要求发表专业意见.
【回复】报告期并入和处置子公司、投资支付和缴存情况(一)报告期并入公司情况1、报告期发生的非同一控制下企业合并被购买方名称取得控制权时点投资支付时点股权取得方式飞悦零部件2016年12月2016年12月现金转让飞悦表面处理2016年12月2016年12月现金转让2、其他原因的合并范围增加公司名称注册时间投资支付时点方式天津天汽模飞悦机械加工有限公司2016年9月截至报告期末尚未出资新设子公司天津天汽模飞悦汽车部件有限公司2017年7月截至报告期末尚未出资新设子公司(二)合并范围减少公司名称股权处置方式股权处置时点沈阳飞悦飞机零部件有限公司注销2017年3月(三)主办券商、会计师核查过程包括:1、报告期并入相关会计处理及报表列报公司通过多次交易分步实现对零部件公司、表处理公司的非同一控制下企业合并,其会计处理如下:(1)母公司单体报表层面:根据《企业会计准则》规定,母公司单体报表层面应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本.
公司母公司单体报表层面具体核算如下:单位:元明细飞悦零部件飞悦表面处理原持有的股权投资账面价值11,180,925.
713,786,716.
25新增投资成本22,400,000.
0011,997,000.
00成本法下的初始投资成本33,580,925.
7115,783,716.
25(2)合并财务报表层面:根据《企业会计准则》规定,合并财务报表层面应按照下列原则进行会计处理,具体如下:①购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;②购买日之前持有的被购买方股权于购买日的公允价值,与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和,为合并财务报表中的合并成本;③在按上述计算的合并成本基础上,比较购买日被购买方可辨认净资产公允价值的份额,确定购买日应予确认的商誉,或者应计入发生当期损益的金额;④购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当转入购买日所属当期投资收益.
公司合并财务报表层面具体核算明细如下:单位:元明细飞悦零部件飞悦表面处理原持有股权的公允价值11,097,852.
904,123,085.
83原持有股权的账面价值11,180,925.
713,786,716.
25减:差额(投资收益金额)-83,072.
81336,369.
58追加投资成本22,400,000.
0011,997,000.
00合并财务报表的合并成本33,497,852.
9016,120,085.
83减:购买日可辨认净资产公允价值的份额31,813,844.
9914,631,830.
38差额(商誉金额)1,684,007.
911,488,255.
45持有之前的股权是否涉及其他综合收益否否2、报告期并入但尚未实际出资的子公司情况(1)2016年公司出资设立天津天汽模飞悦机械加工有限公司,于2016年9月22日办妥工商设立登记手续,并取得统一社会信用代码为91120118MA05L3EP8B的营业执照.
该公司注册资本2,000.
00万元,公司出资2,000.
00万元,占其注册资本的100%,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围.
截至2017年7月31日,本公司认缴的出资款尚未实际到位.
该公司尚未开展生产经营活动;(2)2017年7月18日,注册成立了天津天汽模飞悦汽车部件有限公司,公司持股比例为49%.
截止至2017年7月31日,天津天汽模飞悦汽车部件有限公司尚未实际出资且尚未实际经营.
3、报告期处置子公司相关会计处理及报表列报(1)2017年3月15日,公司完成了对子公司沈阳飞悦飞机零部件有限公司的注销程序,根据企业会计准则的规定,企业处置子公司的投资,处置价款与处置投资对应的账面价值的差额,在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益;处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应当确认为当期投资收益;(2)公司处置子公司的相关会计处理及报表列报如下:单位:元明细母公司单体报表层面合并报表层面处置价款2,876,584.
182,876,584.
18处置投资对应的账面价值2,922,729.
38-差额(母公司单体投资收益)-46,145.
20-处置投资对应的子公司净资产份额-2,876,584.
18差额(合并层面投资收益)--经核查,主办券商、会计师认为报告期内公司合并事项、相关会计处理及报表列报符合《企业会计准则》的要求.
11、根据公开转让说明书表述,"公司在2016年度获得了422.
30万元的政府补贴,2016年度实现盈利.
"请主办券商核查上述表述是否与实际相符.
【回复】《公开转让说明书》在"第四节公司财务"之"四、报告期主要财务指标比较以及利润形成的有关情况"之"(二)营业收入﹑利润及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析"之"2、营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因"中存在该表述,即"公司在2016年度获得了422.
30万元的政府补贴,2016年度实现盈利.
"公司在《公开转让说明书》中对相关表述调整如下:"2016年度公司营业利润、利润总额、净利润均出现亏损,主要原因为2016年度公司确认了21,647,250.
00元的股份支付,若不考虑股份支付,公司2016年度的净利润为7,485,317.
94元.
随着公司业务发展规模及销售收入的增加,平均分摊的固定成本费用减少,净利润增加.
此外,公司在2016年度获得了422.
30万元的政府补贴,对公司经营业绩改善具有重要影响.
"此外,公司在《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"四、报告期主要财务指标比较以及利润形成的有关情况"之"2、营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因"中对航空工装产品毛利率分析中披露"由于航空工装业务单个项目的金额较大,单个项目毛利率波动对全年的平均毛利率具有较大影响.
如果2016年度将通航国际项目的影响因素剔除,2016年度经修正的毛利率为41.
55%,则2015年度、2016年度、2017年1-7月经修正的毛利率为43.
07%、41.
55%、40.
39%,毛利率整体保持平稳.
".
其中2015年度经修正的毛利率应为42.
30%,现进行调整如下:"由于航空工装业务单个项目的金额较大,单个项目毛利率波动对全年的平均毛利率具有较大影响.
如果2016年度将通航国际项目的影响因素剔除,2016年度经修正的毛利率为41.
55%,则2015年度、2016年度、2017年1-7月经修正的毛利率为42.
30%、41.
55%、40.
39%,毛利率整体保持平稳.
".
经主办券商核查,上述表述并不全面,公司2016年度净利润为-14,161,932.
06元,亏损原因主要为2016年度公司确认了21,647,250.
00元的股份支付,若不考虑股份支付,公司2016年度的净利润为7,485,317.
94元.
随着公司业务发展规模及销售收入的增加,平均分摊的固定成本费用减少,净利润增加.
此外,公司在2016年度获得了422.
30万元的政府补贴,对公司净利润改善具有重要影响.
12、关于研发支出.
请公司结合研发计划、研发项目等补充披露研发支出明细情况,分析研发支出波动的主要原因,并说明研发支出的会计处理方法.
请主办券商、会计师核查公司的研发支出,就其真实性、准确性、完整性及会计处理是否符合《企业会计准则》要求发表意见.
【回复】(一)公司在《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"四、报告期主要财务指标比较以及利润形成的有关情况"之"2、营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因"之"(三)期间费用分析"进行补充披露如下:"报告期内,公司研发支出费用明细如下:单位:元明细2017年1-7月2016年度2015年度职工薪酬993,647.
861,364,170.
681,424,742.
73耗材费用513,840.
38433,481.
03141,204.
81折旧费用37,359.
601,534.
541,619.
73差旅费用90,717.
63-2,208.
00合计1,635,565.
471,799,186.
251,569,775.
27报告期内,公司的研发支出主要为研发部门的职工薪酬,整体波动相对较小.
耗材费用主要为进行科研项目产生的材料费,随着航空工装及零部件科研项目的增多,研发耗材的领用呈现增加趋势.
此外,2017年1-7月研发费用中产生较多的差旅费用,主要为研发人员为发动机短舱芯轴铝质铺贴工装、空客A330辅助工装平台两个研发项目赴国外发生的培训及技术交流.
公司与研发支出相关的成本全部费用化,于发生时计入"管理费用-研发费用",无研发费用资本化的情况发生.
"(二)针对研发支出的真实性、准确性、完整性及会计处理,主办券商、会计师核查程序如下:1、结合应付职工薪酬、固定资产科目,复核职工薪酬与折旧费用分配是否正确;2、抽取大额耗材费用的合同、发票、付款单据等原始凭证,并分析耗材费用的发生与各研发项目的相关性;3、结合生产成本、制造费用等相关科目的审计,检查相关支持性文件,确定是否存在分类错误(例如将生产成本计入研发支出);4、对报告期研发支出各明细项目的波动实施分析程序.
①职工薪酬、折旧费用的变动:2016年5月份,公司的飞机机身零部件制造工艺研究研发项目转给当时参股公司飞悦零部件,部分研发人员及研发固定资产同时转移到飞悦零部件,故职工薪酬与折旧费用2016年比2015年略有降低;②耗材费用的变动,查看研发项目耗材领用单据及分析耗材费用与研发项目的相关性;③查看差旅费用的报销明细单据,2017年1-7月的差旅费用主要为研发人员为发动机短舱芯轴铝质铺贴工装、空客A330辅助工装平台两个研发项目赴国外发生的培训及技术交流;④公司与研发支出相关的成本全部费用化,计入"管理费用—研发费用".
经核查,主办券商、会计师认为公司研发支出的真实性、准确性、完整性及会计处理符合《企业会计准则》的要求.
13、报告期末公司存货金额较大.
请主办券商、会计师核查公司存货及其明细分类,结合当前经营业务就其真实性、准确性、完整性发表意见,并结合存货明细、政策变化与市场行情等经营实际说明存货减值准备计提是否符合《企业会计准则》要求.
【回复】(一)报告期内存货明细分类如下:单位:元项目2017年7月31日账面余额跌价准备账面价值原材料2,831,969.
42-2,831,969.
42周转材料86,672.
85-86,672.
85委托加工物资458,496.
81-458,496.
81在产品10,137,535.
42967,092.
209,170,443.
22库存商品5,743,452.
932,035,257.
793,708,195.
14发出商品13,436,235.
44292,776.
2113,143,459.
23合计32,694,362.
873,295,126.
2029,399,236.
67续上表单位:元项目2016年12月31日账面余额跌价准备账面价值原材料2,733,409.
54-2,733,409.
54周转材料30,392.
99-30,392.
99委托加工物资244,643.
29-244,643.
29在产品6,729,931.
97-6,729,931.
97库存商品1,586,617.
03-1,586,617.
03发出商品10,271,221.
12-10,271,221.
12合计21,596,215.
94-21,596,215.
94续上表单位:元项目2015年12月31日账面余额跌价准备账面价值原材料2,278,188.
38-2,278,188.
38周转材料---委托加工物资---在产品4,745,692.
39-4,745,692.
39库存商品---发出商品660,056.
34-660,056.
34合计7,683,937.
11-7,683,937.
112015年末、2016年末、2017年7月末,公司存货账面余额分别为7,683,937.
11元、21,596,215.
94元、32,694,362.
87元.
2016年末存货余额较2015年末增加13,912,278.
83元,增幅为181.
07%,系公司业务规模增加所致.
2016年度公司主营业务收入为31,851,817.
17元,较2015年度增长75.
26%,由于所承接订单增加,因此2016年末存货余额增加.
2017年7月末,公司存货账面余额为32,694,362.
87元,较2016年末增加51.
39%,其中主要为在产品、库存商品、发出商品的账面余额增加,上述存货账面余额主要为航空零部件存货规模大幅增加所致,一方面零部件业务以公司自产为主,在产品、产成品库存较多,零部件产品的发货需要依据客户飞机的建造进度安排,根据客户发货指令进行发货,因此存货余额中在产品、产成品、发出商品的期末余额有较大增加.
(二)主办券商、会计师对存货的真实性、准确性、完整性核查程序如下:1、执行分析性复核程序,结合对公司收入、成本、采购情况进行合理性分析;2、对报告期末存货执行盘点程序;3、对存货中发出商品执行函证程序,未收回函证执行替代测试;4、执行存货计价测试并复核成本结转,结合采购合同、原材料采购价格、委托加工成本、存货收发存情况进行计价测试,同时抽取报告期内的成本计算表,复核直接材料、直接人工与制造费用分配及结转的情况;5、采购业务、委托加工的真实性核查,复核相关采购合同、委托加工合同,对主要供应商执行实地考察并访谈;6、执行存货跌价准备测试.
经核查,主办券商、会计师认为公司存货构成与公司经营、业务发展情况相符,存货真实、准确、完整.
(三)存货跌价准备1、根据《企业会计准则第1号-存货》相关规定,资产负债表日,公司存货应当按照成本与可变现净值孰低计量.
存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益.
同时,可变现净值应为存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额;2、庞巴迪航空零部件项目系为子公司飞悦零部件与飞悦表面处理共同进行加工制造完成.
其中飞悦零部件主要负责装配组装,飞悦表面处理主要负责对配件进行电镀制造.
飞悦零部件和飞悦表面处理分别于2016年底和2017年2月份进行投产,投产初期订单量不足,固定成本费用分摊较多,故庞巴迪订单承担的成本费用较大.
此外,飞悦零部件的沈阳飞机项目亦投产初期订单量不足,固定成本费用分摊较多,故期末归集的沈阳飞机项目成本较高;3、由于期末庞巴迪项目和沈阳飞机项目已存在减值迹象.
通过询问相关人员,获取庞巴迪和沈阳飞机项目合同,依据存货的估计销售订单金额减去至完工时估计将要发生的委托加工成本以及相关费用后的金额计算得出该项目的可变现净值.
按照成本与可变现净值孰低计量.
庞巴迪和沈阳飞机项目存货减值准备明细如下:单位:元项目名称存货可变现净值存货账面成本存货减值准备庞巴迪项目3,427,816.
054,960,550.
731,532,734.
68沈阳飞机项目817,706.
632,580,098.
151,762,391.
52合计4,245,522.
687,540,648.
883,295,126.
20经核查,主办券商、会计师认为公司存货减值准备计提符合《企业会计准则-资产减值》要求.
14、关于在建工程.
请公司补充披露在建工程的具体内容、用途、对公司生产经营将带来何种影响、预计完工时间等.
请主办券商、会计师补充核查公司在建工程是否真实存在、归集与结转是否合理,在建工程的确认、利息资本化等是否符合《企业会计准则》的要求,是否存在通过在建工程调节利润发表专业意见.
【回复】公司在《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"五、财务状况"之"(一)公司主要资产情况"之"10、在建工程"中补充披露如下:"在建工程的具体内容、用途、预计完工时间具体如下:单位:元序号具体内容2017-7-31用途期后已完工转固时间预计完工时间1房屋及建筑物-厂房14,507,347.
79房屋建筑物2017年11月-2房屋及建筑物-办公楼11,869,786.
77房屋建筑物2017年11月-3空压机管道安装135,135.
14生产设备2017年11月-4数控五轴立式加工中心3,952,655.
49生产设备2017年11月-5智能环保型设备(二层)1,282,051.
28生产设备-2018年6月6二层厂房电气安装工程132,432.
43配电工程-2018年6月7智能环保型设备(一层)2,735,042.
73生产设备2017年12月-8综合楼室内装修110,000.
00房屋建筑物2017年12月-9MECOF龙门式加工中心设备基础80,518.
19生产设备2017年12月-10龙门加工中心设备6,447,808.
21生产设备2017年12月-合计-41,252,778.
03---上述在建工程中大部分已于期后完工并及时验收使用,未对公司生产经营造成重大不利影响.
"经主办券商、会计师核实,报告期内,公司不存在专门为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项,购建的资产不属于借款费用准则所指的符合资本化条件的资产,且不属于较长时间才能达到预定可使用状态的固定资产,故在建工程不存在利息资本化的问题.
针对在建工程真实性、归集与结转的合理性等方面,主办券商、会计师核查程序主要如下:1、真实性核查:通过对在建工程项目进行实地检查,检查工程项目的完工进度,检查在建工程是否真实存在;结合相关的建造合同、入账金额,与实际的完工进度进行对比,检查在建工程入账的是否真实;2、归集与结转方面的核查:检查是否存在长期挂账的在建工程,若存在长期挂账的在建工程,检查未及时结转的原因;结合银行借款等科目的审计,检查是否存在应资本化的利息支出;检查在建项目达到预定可使用状态时结转是否及时,结转至固定资产的手续是否齐全;3、关于是否存在通过在建工程调节利润的核查:检查与在建工程相关的建造合同、结算单据以及入账凭证,检查在建工程项目的归集是否合理、准确,是否存在通过在建工程调节利润的情况;4、其他方面的核查:获取和编制在建工程明细表,复核加计正确,并与总账数和明细账合计数核对是否相符;检查在建工程是否存在减值迹象.
经核查,主办券商、会计师认为公司在建工程真实存在、归集与结转合理,符合会计准则的要求,未发现通过在建工程调节利润的情况.
15、关于合并产生的商誉.
(1)请公司披露收购子公司的具体过程情况及会计处理,说明子公司主营业务内容及经营情况;(2)请公司结合子公司经营情况,说明合并商誉是否存在减值迹象,是否需要进行减值处理.
(3)请主办券商、会计师核查公司的商誉项目,结合子公司经营情况说明商誉是否需要进行减值处理.
【回复】(1)请公司披露收购子公司的具体过程情况及会计处理,说明子公司主营业务内容及经营情况(一)报告期内,公司商誉主要为2016年收购的飞悦零部件和飞悦表面处理两家子公司产生的商誉.
具体如下:单位:元项目2016年度天津飞悦航空零部件制造有限公司天津飞悦航空零部件表面处理有限公司合并成本33,497,852.
9016,120,085.
83现金22,400,000.
0011,997,000.
00购买日之前持有的股权于购买日的公允价值11,097,852.
904,123,085.
83合并成本合计33,497,852.
9016,120,085.
83减:取得的可辨认净资产公允价值份额31,813,844.
9914,631,830.
38商誉1,684,007.
911,488,255.
45商誉形成的原因:上述两家公司均为成立时间较短,前期购置设备产生的折旧费用、人员引进产生的职工薪酬、办公费用等管理费用,使得上述两家子公司经审计的净资产低于实收资本.
公司在2016年以1.
00元/股的价格实施收购,因此产生了317.
23万元商誉.
对于子公司飞悦零部件,经对子公司进行商誉减值测试,即测试该子公司未来盈利能力,未见商誉存在减值迹象.
对于子公司飞悦表面处理,该子公司已于2017年11月以1.
00元/股转让给实际控制人赵文杰先生,商誉随之减记.
(二)针对合并过程中形成的商誉是否计提减值,主办券商、会计师核查程序如下:①针对与子公司业务及发展情况与管理人员进行访谈,了解子公司未来发展规划;②获取子公司新签订单,了解子公司期后业务开展情况;③预测子公司未来5年可变现净值进行合理性预测,并结合可变现净值测算商誉的减值准备.
(2)请公司结合子公司经营情况,说明合并商誉是否存在减值迹象,是否需要进行减值处理根据飞悦零部件提供的未来5年现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率11.
96%,预测期以后的经营活动现金流量与预测期最后一年一致.
对零部件公司的商誉减值进行如下测算:单位:元测算年度现金流量净现值2017年8月—2018年8月-3,000,907.
532018年8月—2019年8月-591,620.
432019年8月—2020年8月2,261,821.
222020年8月—2021年8月4,493,186.
452021年8月—2022年8月6,925,508.
612022年8月永续48,409,966.
79合计58,497,955.
11可收回金额与完全商誉的比较如下:单位:元明细金额2017年7月31日零部件公司净资产账面价值32,368,439.
50合并层面对零部件公司的商誉金额1,684,007.
91母公司对零部件公司的持股比例86.
00%包含完全商誉的零部件公司净资产账面价值34,326,588.
23测算的可收回金额58,497,955.
11经测算,飞悦零部件可收回金额大于包含完全商誉的净资产账面价值.
此外子公司飞悦表面处理已于2017年11月以1.
00元/股转让给实际控制人赵文杰先生,商誉随之减记.
综上,结合子公司经营情况,合并商誉不存在减值迹象,不需要进行减值处理.
(3)请主办券商、会计师核查公司的商誉项目,结合子公司经营情况说明商誉是否需要进行减值处理.
(一)结合子公司的经营业务及收购子公司的目的分析如下:①飞悦零部件主要提供与航空产品相关的零部件及汽车模具产品,子公司的生产场地、生产设备可以满足公司后期承接大型的航空业务订单的需求.
飞悦表面处理购置了国外先进的航空表面处理类生产设备,可承接航空表面处理类相关业务.
②协同效应的产生.
目前航空产业的订单,内容涉及到工装、零部件,随着公司后期航空产业订单的增加,会与子公司形成产业化的协同效应.
对于工装、零部件及表面处理均能形成较为明确的分工与合作.
(二)执行商誉的减值测试主办券商、会计师根据飞悦零部件提供的未来5年现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率11.
96%,预测期以后的经营活动现金流量与预测期最后一年一致.
对零部件公司的商誉减值进行如下测算:单位:元测算年度现金流量净现值2017年8月—2018年8月-3,000,907.
532018年8月—2019年8月-591,620.
432019年8月—2020年8月2,261,821.
222020年8月—2021年8月4,493,186.
452021年8月—2022年8月6,925,508.
612022年8月永续48,409,966.
79合计58,497,955.
11可收回金额与完全商誉的比较如下:单位:元明细金额2017年7月31日零部件公司净资产账面价值32,368,439.
50合并层面对零部件公司的商誉金额1,684,007.
91母公司对零部件公司的持股比例86.
00%包含完全商誉的零部件公司净资产账面价值34,326,588.
23测算的可收回金额58,497,955.
11经测算,飞悦零部件可收回金额大于包含完全商誉的净资产账面价值.
此外,根据子公司表面处理2017年11月2日的股东会决议,天津飞悦航空工业股份有限公司以16,704,000.
00元将持有表处理公司的股份55.
68%全部转让给赵文杰.
根据处置股权取得的对价与原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额大于商誉金额,故飞悦表面处理的商誉不存在减值.
主办券商、会计师结合子公司经营情况,认为商誉不需要进行减值处理.
16、关于关联交易.
(1)请公司从市场可比角度,补充说明向关联方购销是否必要、价格是否公允.
(2)请主办券商、会计师结合产品、原材料市场行情等,就关联交易的必要性、公允性发表明确意见.
【回复】(1)请公司从市场可比角度,补充说明向关联方购销是否必要、价格是否公允.
(一)关联方购销情况公司与天汽模及其下属子公司关联交易主要为采购汽车模具外协件及部分汽车零部件与厂房及设备租赁,由于天汽模为国内知名的汽车模具制造商,拥有专业的采购团队,具有较为丰富的采购经验,采购渠道广泛且批量购买,可以获得相应的采购折扣,采购商品质量较高.
公司因生产规模较小,自身通过市场询价得到的采购价格较高,因此通过向天汽模购买生产材料间接获得相应的采购折扣,该类关联交易具有必要性,且价格公允,未来具备持续性.
公司与天汽模签订了房屋租赁协议,按期缴纳租金及相应水电费用.
随着公司搬迁至新厂区生产及办公,已经不再租赁天汽模厂房,该关联交易不具有持续性.
此外,公司不再对天汽模设备进行租赁,该关联交易不具有持续性.
公司与天津市宝利金制管有限公司(以下简称"宝利金")关联交易主要为购买钢材等原材料,交易量较小,主要考虑采购地点距离公司生产场地较近,该关联交易可以从第三方购买,并不具备必要性与持续性,交易价格公允.
公司与天津三工金属表面处理公司(以下简称"三工金属")及天津滨港电镀管理有限公司(以下简称"滨港电镀")发生的关联交易主要为公司子公司表处理公司租赁三工金属厂房以及支付滨港电镀的环境治理服务费.
由于航空零部件的表面处理工艺属于重污染工艺,子公司表处理公司必须租赁具有重污染生产许可的场地,同时滨港电镀为产业园区内进驻企业统一提供电镀废水处理、公共环境清洁、供水、电力、蒸汽能源等供给服务,为此公司需支付相关环境治理服务费,因此公司与滨港电镀发生的关联交易内容为接受劳务,该关联交易具有必要性和持续性.
滨港电镀与园区内进驻企业签订的环境治理服务总包合同为统一制式合同,收费依据明晰,关联交易价格公允.
(二)销售交易必要性及公允性1、公司的关联销售主要为承接天汽模及其下属子公司的汽车模具订单,由于天汽模及其下属子公司主要承接汽车模具批量订单,对于部分小规模、定制型的非批量汽车模具订单,天汽模及其下属子公司会将其分包给公司,然后提取一定比例的利润加成.
该关联销售在短期内可以帮助公司实现部分利润以维持公司团队支出,具有一定必要性、持续性.
随着公司积极拓展第三方客户,与天汽模及其子公司的关联销售业务占营业收入比例逐步降低.
2、2016年度,公司向当时参股公司飞悦零部件销售原材料及低值易耗品的交易背景为公司内部分工,母公司主要负责航空及汽车模具的工装业务、飞悦零部件主要负责航空零部件制造业务,因此航空零部件业务类的原材料及低值易耗品根据账面价值转让至飞悦零部件.
2016年末,公司收购飞悦零部件为子公司后,上述关联交易不再具有持续性.
(2)请主办券商、会计师结合产品、原材料市场行情等,就关联交易的必要性、公允性发表明确意见.
(一)经主办券商、会计师核查,报告期内,公司经常性关联交易如下:1、采购商品/接受劳务情况表单位:元公司名称关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2017年1-7月金额占主营业务成本比重(%)沈阳天汽模航空部件有限公司采购商品市场价194,017.
101.
18天津汽车模具股份有限公司采购商品和房屋设备租赁等市场价245,000.
001.
49天津市宝利金制管有限采购商品市场价60,700.
330.
37公司天津滨港电镀管理有限公司环保技术服务市场价1,044,662.
286.
36天津三工金属表面处理有限公司房屋租赁市场价335,266.
662.
04合计--1,879,646.
3711.
44续上表单位:元公司名称关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2016年度金额占主营业务成本比重(%)沈阳天汽模航空部件有限公司采购商品市场价16,997.
720.
07天津汽车模具股份有限公司采购商品和房屋设备租赁等市场价785,031.
393.
25天津市宝利金制管有限公司采购商品市场价670,585.
932.
78天津天汽模车身装备技术有限公司采购商品市场价427,350.
421.
77湘潭天汽模热成型技术有限公司采购商品市场价145,641.
020.
60合计--2,045,606.
488.
48续上表单位:元公司名称关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2015年度金额占主营业务成本比重(%)沈阳天汽模航空部件有限公司采购商品市场价3,589.
740.
02天津敏捷网络技术有限公司采购商品市场价5,461.
540.
04天津汽车模具股份有限公司采购商品和房屋设备租赁等市场价1,402,935.
889.
45天津市宝利金制管有限公司采购商品市场价115,292.
460.
78天津天汽模汽车部件有限公司采购商品市场价29,119.
000.
20合计--1,556,398.
6210.
482、出售商品/提供劳务情况表单位:元公司名称关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2017年1-7月金额占主营业务收入比重(%)天津汽车模具股份有限公司汽车模具销售市场价1,276,948.
734.
21合计--1,276,948.
734.
21续上表单位:元公司名称关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2016年度金额占主营业务收入比重(%)天津汽车模具股份有限公司汽车模具销售市场价4,227,920.
8212.
23天津飞悦航空零部件制造有限公司销售低值易耗品市场价282,926.
000.
82天津飞悦航空零部件制造有限公司销售原材料市场价2,305,042.
456.
67湖南天汽模汽车模具技术股份有限公司汽车模具销售市场价40,854.
700.
12合计--6,856,743.
9719.
83续上表单位:元公司名称关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2015年度金额占主营业务收入比重(%)天津汽车模具股份有限公司汽车模具销售市场价4,310,146.
1323.
45天津天汽模模具部件有限公司镶块加工费市场价49,478.
630.
27天津志诚模具有限公司汽车模具销售市场价350,679.
491.
91鹤壁天淇汽车模具有限公司汽车模具销售市场价24,887.
830.
14黄骅天汽模汽车模具有限公司汽车模具销售市场价80,245.
300.
44湘潭天汽模热成型技术有限公司汽车模具销售市场价17,674.
800.
10沈阳天汽模航空部件有限公司销售原材料市场价234,576.
541.
28合计--5,067,688.
7227.
58(二)主办券商与会计师的核查过程如下:1、获取关联方清单,通过与管理层访谈、背景调查等方式了解关联方背景;2、获得关联交易主要合同、了解交易背景、检查关联交易的财务记账凭证及后附原始单据,了解关联交易的必要性和可持续性;3、执行第三方比价程序,了解关联交易价格的公允性.
经核查,主办券商、会计师认为关联交易具有必要性和公允性.
同时自股份公司成立以来,公司专门制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《防范股东及其他关联方资金占用制度》等相关制度,并已经根据相关制度严格规范关联交易行为,对于不具有可持续的交易,公司已加强管理并逐步减少.
17、主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
(2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见.
(3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
【回复】(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
(一)经主办券商及律师核查,公司已于2017年5月17日取得的天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为911201160796224775的《营业执照》,公司的经营范围为:航空装备技术的研发、转让和咨询;航空装备及零部件、飞机板金件、地面工装夹具、快速成型模具、焊装夹具、工装夹具、汽车零配件、汽车板金件、汽车样车车身的设计、生产、加工;自营和代理货物及技术的进出口(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理.
).
公司的主营业务为:航空工艺装备的研发与制造,航空零部件的制造、表面处理及汽车车身快速模具的研发与制造.
公司已经取得产品研发、生产、销售所需的经营资质和许可及认证证书,具体如下:类别资质许可编号/批准号许可内容发证日期/有效期发证机关权利人资质证书中华人民共和国海关报关单位注册登记证书1204360893进出口货物收发货人2016年11月14日中华人民共和国天津海关飞悦航空有限对外贸易经营者备案登记表02600567通过对外贸易经营者备案2016年11月9日对外贸易经营者备案登记飞悦航空有限出入境检验检疫报检企业备案表1200620985通过出入境检验检疫报检企业备案2016年11月18日中华人民共和国天津出入境检验检疫局飞悦航空有限中华人民共和国海关报关单位注册登记证书12169611D9进出口货物收发货人2015年12月30日中华人民共和国天津海关飞悦零部件对外贸易经营者备案登记表02596692通过对外贸易经营者备案2017年1月19日对外贸易经营者备案登记飞悦零部件出入境检验检疫报检企业备案表1200628327通过出入境检验检疫报检企业备案2017年2月8日中华人民共和国天津出入境检验检疫局飞悦零部件认证证书高新技术企业证书GR201612000736公司符合国家高新技术企业认定标准2016年12月9日至2019年12月8日天津市科学技术委员会/天津市财政局/天津市国家税务局/天津市地方税务局飞悦航空有限天津市市级高新技术企业证书TGR20151630224公司符合天津市市级高新技术企业认定标准2015年12月31日至2018年12月30日天津市科学技术委员会/天津市财政局/天津市国家税务局/飞悦航空有限类别资质许可编号/批准号许可内容发证日期/有效期发证机关权利人天津市地方税务局天津市科技型中小企业认定证书11405ZX01056712公司符合天津市科技型中小企业认定标准2014年9月5日至2017年9月4日天津市科学技术委员会飞悦航空有限MANAGEMENTSYSTEMCERTIFICATE(管理体系认证证书)182989-2015-AQ-RGC-RvA质量管理体系符合:ISO9001:2008/GB/T19001-20082015年9月1日至2018年9月1日DNVGL-BusinessAssurance飞悦航空有限、飞悦零部件MANAGEMENTSYSTEMCERTIFICATE(管理体系认证证书)134782-2013-AQ-RGC-ANAB质量管理体系符合:ISO9001:2008和AS9100C2016年4月13日至2018年9月15日DNVGL-BusinessAssurance飞悦航空有限、飞悦零部件武器装备质量管理体系认证证书HXC17QGJB015R0S管理体系符合:GJB9001B-2009;证书覆盖范围:飞机用零部件的机械加工(涉及行政许可要求的产品除外)2017年5月22日至2021年5月21日北京航协认证中心有限责任公司飞悦零部件注1:《天津市科技型中小企业认定证书》已经申请换发,但尚未拿到换发的证书.
(二)公司已取得工商、税务、社保、海关等行政主管机关出具的涵盖整个报告期的无重大违法违规证明,公司不存在重大违法违规行为,亦未受到行政主管部门的处罚.
公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况.
综上,主办券商及律师认为,公司已取得产品研发、生产、销售等经营业务所需的全部经营资质、许可及认证证书,相关业务合法合规.
(2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见.
经主办券商及律师核查公司《营业执照》、业务资质及认证许可相关文件、天津市滨海新区市场和质量监督管理局出具的《证明》及对公司董事长赵文杰的访谈,公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,没有违反法律的行政处罚记录.
具体如下:公司已出具《关于公司合法规范经营的声明》,承诺:1、自2015年1月1日至本声明出具之日,本公司依法开展经营活动:除公开转让说明书已披露的情形外,经营行为合法、合规,未因违反国家法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或因属于重大违法违规情形而被除以其他行政处罚.
2、本公司自2015年1月1日至本声明出具之日,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
3、自2015年1月1日至本声明出具之日,本公司不存在尚未了结的或潜在的涉及本公司的重大诉讼、仲裁、重大违约或行政处罚情形.
2017年10月26日,天津市滨海新区市场和质量监督管理局出具《证明》,根据该证明,自2015年1月1日至2017年7月31日,公司未受到该局的处罚.
2017年10月12日,天津市静海区市场和质量监督管理局出具《证明》,根据该证明,自2015年3月3日至2017年10月12日,飞悦零部件未受到该局的处罚.
公司拥有的1项认证证书《天津市科技型中小企业认定证书》于2017年9月4日到期,公司已于2017年7月向天津市科学技术委员会申请换发新证,由于审批流程较长,目前公司尚未取得换发后的新证.
根据天津市科学技术委员会于2010年9月15日发布的《天津市科技型中小企业认定管理办法(试行)》(津科计[2010]196号)文件精神,天津市科学技术委员会于2010年发布的《天津市科技型中小企业认定实施细则(试行)》(津科计[2010]286号)规定:第四条科技型中小企业认定工作由办公室委托区县(功能区)科委(科技局)负责.
申请认定天津市科技型中小企业,必须满足如下条件:(1)在我市境内注册的中小企业(企业人数在2000人以下或年销售收入在3亿元以下);(2)具有一定的专职科技人员;(3)具有拥有自主知识产权的科研成果或专有技术或先进知识,包括:专利、标准、商标、经认定的科技成果或其他专有技术等;(4)具有一定的科技创新经费投入和科技创新活动;(5)具有经由自主知识产权、专有技术或先进知识获得的产品和服务.
根据上述认定标准,公司具备认定为天津市科技型中小企业的条件,主办券商和律师认为,公司不存在无法续期的风险.
即使万一出现无法续期的风险,该证书也不会对公司的持续经营产生重大不利影响.
综上,主办券商及律师认为,公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,不存在因超资质经营受到行政处罚的记录.
(3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
公司的业务资质及认证许可相关文件,查验相关文件的有效期限,除1个认证证书《天津市科技型中小企业认定证书》于2017年9月4日到期外,其他资质及认证均在有效期内.
公司拥有的1项认证证书《天津市科技型中小企业认定证书》于2017年9月4日到期,公司已于2017年7月向天津市科学技术委员会申请换发新证,由于审批流程较长,目前公司尚未取得换发后的新证.
根据天津市科学技术委员会于2010年9月15日发布的《天津市科技型中小企业认定管理办法(试行)》(津科计[2010]196号)文件精神,天津市科学技术委员会于2010年发布的《天津市科技型中小企业认定实施细则(试行)》(津科计[2010]286号)规定:第四条科技型中小企业认定工作由办公室委托区县(功能区)科委(科技局)负责.
申请认定天津市科技型中小企业,必须满足如下条件:(1)在我市境内注册的中小企业(企业人数在2000人以下或年销售收入在3亿元以下);(2)具有一定的专职科技人员;(3)具有拥有自主知识产权的科研成果或专有技术或先进知识,包括:专利、标准、商标、经认定的科技成果或其他专有技术等;(4)具有一定的科技创新经费投入和科技创新活动;(5)具有经由自主知识产权、专有技术或先进知识获得的产品和服务.
根据上述认定标准,公司具备认定为天津市科技型中小企业的条件,主办券商和律师认为,公司不存在无法续期的风险.
即使万一出现无法续期的风险,该证书也不会对公司的持续经营产生重大不利影响.
综上,主办券商和律师认为,公司目前正在办理《天津市科技型中小企业认定证书》续期手续,不存在无法续期的风险,也不会对公司的持续经营产生重大不利影响.
18、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
【回复】(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;截至本反馈意见回复出具之日,公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,公司符合挂牌条件.
主办券商及律师通过以下方式对上述情况进行了详细核查:1、查询"国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn)"、"全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统(http://shixin.
court.
gov.
cn/index.
html)"、"中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.
csrc.
gov.
cn/honestypub)"、"信用中国(http://www.
creditchina.
gov.
cn/home)"等网站;2、借助网络搜索引擎进行网上关键词搜索查询;3、核查中国人民银行征信中心出具的公司及子公司《企业信用信息查询报告》,公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员《个人信用报告》;经核查,未发现公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司自报告期期初至申报后审查期间存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
综上,主办券商及律师认为,截至本反馈意见回复出具之日,公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,公司符合挂牌条件.
(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
截至本反馈意见回复出具之日,公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,公司符合合法合规经营的挂牌条件.
主办券商及律师通过以下方式对上述情况进行了详细核查:1、查询"国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn)"、"全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统(http://shixin.
court.
gov.
cn/index.
html)"、"中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.
csrc.
gov.
cn/honestypub)"、"信用中国(http://www.
creditchina.
gov.
cn/home)"等网站;2、借助网络搜索引擎进行网上关键词搜索查询;3、核查中国人民银行征信中心出具的公司及子公司《企业信用信息查询报告》,公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员《个人信用报告》;4、核查公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《关于诚信状况的书面声明》及由上述人员户籍所在地公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》.
5、对主管公司及子公司的工商、国税、地税、社保、环保等部门进行走访并取得证明文件,具体如下:①公司已取得的主管部门出具的证明文件有2017年10月26日,天津市滨海新区市场监管局高新区分局出具了《证明》,根据该证明,公司自2015年1月1日至2017年7月31日,未发现公司被该局行政处罚的信息.
2017年10月23日,天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局第一税务所出具了《涉税证明》,根据该证明,公司自2015年1月1日起至2017年9月30日期间,公司共存在两项违法记录:1、逾期未申报增值税,违反税收管理;2、未按规定开具发票记录.
2017年10月12日,天津市滨海新区第六地方税务分局出具了《涉税证明》,根据该证明,公司自2015年1月1日起至2017年8月31日止,未发现公司因违规受到滞纳、罚款的情况.
2017年10月25日,天津市社会保险基金管理中心滨海高新技术产业开发区分中心出具了《证明》,证明公司已为62名员工缴纳了社会保险.
2017年10月30日,天津海关出具了《关于天津飞悦航空工业股份有限公司守法情况的函》,根据该函,公司自2015年1月1日至2017年7月31日期间,未发现公司存在因违反海关法律、法规而被该部门行政处罚的记录.
②子公司飞悦零部件已取得的主管部门出具的证明文件有2017年10月12日,天津市静海区市场和质量监督管理局出具了《证明》,根据该证明,飞悦零部件自2015年3月3日至2017年10月12日,无违反法律法规的行政处罚记录.
2017年10月23日,天津市静海区国家税务局出具了《证明》,根据该证明,飞悦零部件自设立之日起至该证明出具之日,飞悦零部件依法足额缴纳各项税金,未发现有欠缴、漏缴税款的情形,且未发现飞悦零部件有受到税务主管部门处罚的记录.
2017年10月9日,天津市静海区地方税务局出具了《证明》,根据该证明,未发现飞悦零部件存在涉税问题.
2017年10月,天津市静海区安全生产监督管理局出具了《证明》,根据该证明,飞悦零部件自2015年1月1日至该证明出具之日,飞悦零部件未发生过重大安全生产事故,未发现飞悦零部件有受到安全生产监督管理部门处罚的记录.
2017年10月24日,天津市社会保险基金管理中心静海分中心出具了《证明》,证明飞悦零部件已为49名员工缴纳社会保险.
经上述核查,公司存在受到行政处罚的情况,具体如下:根据2017年10月23日,天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局第一税务所出具的《涉税证明》,公司自2015年1月1日起至2017年9月30日期间,公司共存在两项违法记录:1、逾期未申报增值税,违反税收管理;2、未按规定开具发票记录.
前述第一项违法记录公司没有受到行政处罚,前述第二项违法记录的处罚如下:2015年10月26日,公司存在因未按照规定开具发票被税务部门予以税务行政处罚100元.
公司的上述行为系因该公司员工疏忽所致,公司已及时缴纳了上述罚款,并对相关员工进行了批评教育.
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条之规定,应当开具而未开具发票的,由税务机关责令改正,可以处1万元以下的罚款;有违法所得的予以没收.
公司因未按照规定开具发票被罚款100元的行为,不属于情节严重的行为,且应属于情节一般的情形中比较轻微的情形,不构成重大行政处罚.
公司于2017年5月份股份制改造后制定了完善的内部控制制度,公司将严格执行财务管理制度,杜绝类似情形的发生.
综上,公司的上述行政处罚情形不构成公司本次挂牌的实质性障碍.
除上述情况外,公司在报告期内不存在违法违规行为,也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项.
同时,公司已出具《关于合法规范经营的声明与承诺》,承诺:1、报告期内,本公司不存在重大民事、行政或刑事诉讼,不存在仲裁及其他司法、行政处罚或其他重大违法违规行为;2、截至本声明与承诺出具日,本公司不存在尚未了结的重大民事、行政或刑事诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件;3、截至本声明与承诺出具日,本公司不存在潜在或可预见的重大民事、行政或刑事诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件.
综上,主办券商及律师认为,公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,公司符合合法合规经营的挂牌条件.
19、请公司披露:报告期初至反馈回复期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
【回复】报告期初至反馈意见回复出具之日,公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况如下:单位:元项目2015年度期初余额拆出资金收回资金期末余额次数天津航杰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)-10,201.
825,469.
134,732.
699天津投悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)-11,057.
596,114.
474,943.
128赵文杰-43,409.
1263,599.
9420,190.
82-1张代礼20,000.
00288,000.
005,734.
00302,266.
002张文娜-189,500.
00135,823.
0353,676.
977周明勇10,110.
004,110.
006,000.
004杨亚娇-500,000.
00-500,000.
001彭泽丛-20,000.
00-20,000.
001秦累90,027.
9037,072.
10104,767.
6222,332.
384小计66,618.
781,129,541.
45282,209.
07913,951.
1637项目2016年度期初余额拆出资金收回资金期末余额次数天津航杰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)4,732.
691,600,000.
001,618,953.
28-14,220.
5912天津投悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)4,943.
1252,000.
0068,610.
20-11,667.
088张代礼302,266.
00106,472.
50408,738.
50-4张文娜53,676.
97146,768.
79200,445.
76-7周明勇6,000.
001,398.
007,398.
00-1杨亚娇500,000.
00-500,000.
00-1彭泽丛20,000.
0023,869.
5043,869.
50-1秦累22,332.
38459,243.
30481,575.
68-23小计913,951.
162,389,752.
093,339,590.
92-25,887.
6757项目2017年1-7月期初余额拆出资金收回资金期末余额次数天津航杰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)-14,220.
5951,795.
56-37,574.
977天津投悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)-11,667.
0832,687.
75-21,020.
677小计-25,887.
6784,483.
31-58,595.
6414项目2017年8月-本反馈意见回复出具日期初余额拆出资金收回资金期末余额次数天津航杰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)37,574.
97-46,143.
72-8,568.
751天津投悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)21,020.
67-31,547.
47-10,526.
801小计58,595.
64-77,691.
19-19,095.
552注:除上述关联方外,《公开转让说明书》中披露的其他关联方均无占用公司资金的情形.
报告期初至报告期末,公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
其中,控股股东、实际控制人天津航杰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)及天津投悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)存在占用公司资金的情况,截至本说明书签署之日上述占款均已经清偿.
有限公司阶段,公司治理结构和内控制度较为简单,没有制定相应关联交易的决策程序和管理制度.
报告期内,公司与其他关联方之间的资金拆借均未签订相应借款合同,亦未商定借款利率,故未直接向关联方收取资金占用费.
随着股份有限公司的设立,公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等重大规章制度,明确了公司关联交易的决策程序、防范资金占用的责任人、防范资金占用的措施以及对相关人员的责任追究等内容,且得到有效执行.
综上,报告期初至报告期末,公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,但截至本说明书签署之日,公司已经全部收回全部占款.
自2017年8月至本反馈意见出具之日,公司严格遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等重大规章制度,未再发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
经主办券商、律师及会计师核查,截至本反馈意见出具之日,公司不存在资金占用,符合挂牌条件.
20、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见.
【回复】根据中国证券监督管理委员会2017年6月5日下发的《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》(以下简称6号文)的要求,天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为天津飞悦航空工业股份有限公司在新三板挂牌的申报会计师,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,对6号文中涉及的新三板挂牌公司审计的问题进行了核查及落实.
具体情况如下:(一)审计项目质量控制制定了新三板挂牌公司审计的质量控制制度,并在具体项目中严格执行.
具体包括:在业务承接方面,会计师将新三板挂牌公司审计项目分类为高风险业务,重点针对公司的基本情况,包括企业基本情况、历史沿革、所处行业、主要业务模式、主要财务数据分析、内部控制情况、管理层诚信情况等方面考虑是否承接.
并委派具有胜任能力和必要素质的人员来执行审计业务.
在质量控制方面,对新三板挂牌公司审计项目执行质量控制复核,委派具有胜任能力的质量控制复核人员.
综上所述,会计师已严格按照《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》的要求,对威骏股份项目执行了审计项目质量控制,不存在审计项目质量控制方面的问题.
(二)通过了解公司及其环境识别和评估重大错报风险会计师在实施风险评估程序时应用职业判断以识别和评估重大错报风险:1、在了解公司及其环境时,针对性地重点了解以下方面:(1)相关行业状况和监管环境;(2)公司的性质,包括是否存在特殊的业务模式、所有权和治理结构是否明晰、筹资和投资活动是否存在重大限制、是否存在超出公司正常经营过程的重大关联方交易及资金占用情况等;(3)对会计政策的选择和运用;(4)经营风险,公司处于成长期,可能存在开发新产品或者业务扩张失败等导致的经营风险;(5)了解公司是否存在由于融资等原因产生的粉饰财务报表的压力和动机.
2、在了解与财务报表相关的内部控制时,由于公司股东、治理层和管理层高度重合等情况,会计师保持职业怀疑态度并恰当实施风险评估程序,以识别这些内部控制特点可能导致的管理层凌驾于内部控制之上的重大错报风险,并采取恰当的措施应对该等由舞弊导致的重大错报风险.
综上所述,会计师已严格按照《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的要求,了解公司及其环境,并识别和评估重大错报风险,不存在风险评估程序流于形式、未恰当识别和评估重大错报风险方面的问题.
(三)持续经营会计师保持了足够的职业怀疑,并遵照《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的要求和指引实施了恰当的审计程序,具体包括:识别可能存在的管理层偏向,谨慎评价管理层对公司持续经营能力的评估;在实施风险评估程序时特别注意是否存在导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况,并在整个审计过程中保持警觉.
综上所述,会计师已严格按照《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的要求,获取了充分、适当的审计证据,公司管理层在编制财务报表时运用持续经营假设适当,持续经营能力不存在重大不确定性.
公司不存在持续经营方面的问题.
(四)收入确认会计师有针对性地执行了以下审计程序:根据《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》要求,会计师在识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险时,假定收入确认存在舞弊风险,在此基础上评价哪些类型的收入、收入交易或认定导致舞弊风险.
会计师结合对公司及其环境的具体了解,考虑收入确认舞弊可能如何发生.
会计师在执行审计程序的过程中,考虑与主营业务收入相关的财务报表项目之间的逻辑关系,执行了如下核查程序:1、核查程序(1)通过询问、查询等程序了解被审计单位的基本情况;(2)将公司收入确认情况与同行业收入确认情况进行对比;(3)检查公司与客户签订的销售合同,了解各客户的销售模式、定价方法、结算和收款办法等;(4)检查公司向客户发货、报关及结算情况,取得销售合同、报关单、货运提单、银行对账单等资料,检查收入确认是否真实;(5)分析报告期内收入的结构和价格变动是否异常,并分析异常变动的原因;计算本期的毛利率,与上期比较,检查是否存在异常,各期之间是否存在重大波动;对主要产品进行毛利率分析,检查是否存在异常;(6)将公司收入的增长情况、毛利率波动情况与同行业进行对比分析,检查是否存在异常;(7)对报告期内重要客户的销售金额、应收账款余额等实施函证程序;(8)对主要客户执行现场访谈或录音等程序;(9)对收入执行截止性测试,对应收账款检查期后收款等情况,对预收款项检查期后收入确认等情况.
2、核查意见经核查,公司收入确认方法合理,收入确认真实、完整,毛利率变动合理.
公司不存在收入确认方面的问题.
(五)关联方认定及其交易1、核查程序(1)取得公司关联方清单、审阅公司关联方基本资料;(2)获取包括实际控制人及其他关联方在内的所有关联方与公司资金往来流水单据;(3)获取股东大会对关联方交易的确认会议记录.
(4)检查报告期内的包括控股股东、实际控制人及其他关联方在内的所有关联方往来情况相关交易记录;(5)对公司报告期内发生的关联交易进行核查,包括检查合同签订情况以及发票、银行回单等会计记录.
2、核查意见经核查,公司已严格按照《企业会计准则第36号——关联方披露》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》和相关业务规则的规定,真实、准确、完整地披露关联方关系及其交易.
报告期内公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、资产或资源情形,截至2017年10月末公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、资产或资源的情形.
(六)货币资金1、核查程序(1)从中国人民银行取得银行账户开立清单与企业银行账户明细表进行核对;(2)遵照《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》及其应用指南的要求和指引,对所有银行存款账户执行询证程序,确保函证过程独立于被审计单位;(3)查阅相关的《现金管理暂行条例》、《销售与收款内控制度》和《采购与付款内控制度》;(4)访谈公司的总经理和财务总监,了解现金收付款的原因及内控措施;(5)审阅公司报告期的现金日记账、银行对账单、银行日记账等资料;(6)对大额银行存款收支查阅会计记录和凭证、与外部证据的核对、抽取原始凭证进行核对(交易对方认可的信息)等手段核查报告期内现金收付的真实性、准确性、完整性、可验证性;(7)对利息收入和利息支出进行重新计算,核对其是否真实、完整;(8)检查货币资金是否存在受限的情况.
2、核查意见经核查,公司货币资金的余额及其发生额真实、完整、准确.
其他货币资金2016年12月31日及2017年7月31日的金额分别为43,000.
00元、191,000.
00元,均为履约保函保证金,属于使用受限的货币资金.
(七)费用确认和计量1、核查程序(1)检查与费用相关合同,核对入账金额是否正确;(2)按费用类别与上年同期进行比较,检查是否有异常变动的情况,判断其变动的合理性,比较本期各月份费用,对有重大波动和异常情况的项目应查明原因并取得相应的支持性证据;(3)分析销售费用和管理费用占收入比例的与上期相比其变动的合理性,对重要项目包括但不限于研发费用的支出与归集等进行分项测试;(4)进行截止性测试,检查是否有未入账或提前入账的情况.
2、核查意见经核查,公司费用确认和计量的真实、完整,费用的归属期间正确,费用化支出与资本化支出划分合理,异常的或偶发的大额费用的发生真实、完整、合理.
公司不存在费用确认和计量方面的问题.
(八)内部控制有效性问题1、核查程序(1)查阅公司的内部控制制度,并评价内部控制设计是否有效;(2)对货币资金循环、销售与收款循环、采购与付款循环、生产与仓储循环执行控制测试,评价内部控制执行是否有效.
2、核查意见经核查,公司报告期内存在实际控制人占用公司资金和与销售、采购、生产等业务相关的内控制度未建立和健全的情况.
股份公司成立后,公司制定并完善了与资金管理、销售与收款、采购与付款、生产与仓储、关联方交易等生产经营活动密切相关的内部控制度,并得到有效执行.
除前述事项外,公司不存在内部控制有效性方面的问题.
(九)财务报表披露1、会计师检查了公司申报期财务报表及附注,确定公司已根据《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的要求编制,已完整进行了公司会计政策和会计估计变更、前期差错更正、收入确认等会计政策的个性化披露,以及所得税费用与会计利润关系的说明、与金融工具相关的风险等事项.
2、会计师已取得充分、适当的审计证据,以确保财务报表披露事项真实、准确.
同时,会计师阅读了公司年度报告中的其他信息,这些信息与财务报表或会计师审计过程中了解到的情况不存在重大不一致或重大错报.
综上所述,公司不存在财务报表披露方面的问题.
21、关于公司章程完备性的问题.
(1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有).
(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见.
【回复】(1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有).
经核查《天津飞悦航空工业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"),除因公司未实行累积投票制度、独立董事制度,故未对前述两项制度进行特别规定外,《公司章程》对"公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度"等相关内容均予以明确规定,具体情况如下:需要载明的相关事项《公司章程》中的相关条款《公司章程》是否载明公司股票的登记存管机构及股东名册的管理第十三条公司的股份采取股票的形式.
公司股票采用记名方式,中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构.
第二十四条公司依据公司登记机关或公司股票的登记存管机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据.
公司的股东名册由董事会负责管理.
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务.
是保障股东权益的具体安排第二十五条公司股东享有下列权利:(一)公司股东享有知情权,有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告.
(二)公司股东享有参与权,有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作(包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等)等重大事宜.
公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策.
(三)公司股东享有质询权,有权对公司的生产经营进行监督,提出建议或者质询.
有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出质询.
(四)公司股东享有表决权,有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权.
(五)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配.
(六)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份.
(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配.
(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份.
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.
第二十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供.
第二十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效.
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销.
第二十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、是行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
第二十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排第三十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益.
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
第三十三条公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源,不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款;(三)委托大股东及关联方进行投资活动;(四)为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代大股东及关联方偿还债务;(六)以其他方式占用公司的资金和资源.
第三十四条公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为,并持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制.
公司财务部门应定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况,杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生.
在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上,财务负责人应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况.
是控股股东和实际控制人的诚信义务第三十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合是法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益.
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)审议批准公司的年度报告(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十一)对公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购作出决议;(十二)修改本章程;(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十四)审议批准第四十三条规定的担保事项;(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十六)审议交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产30%以上且绝对金额超过1,000万元的事项;(十七)审议交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上且绝对金额超过1,000万元的事项;(十八)审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上且绝对金额超过200万元的事项;(十九)审议股权激励计划;(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算.
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(三)对公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购作出决议;(四)修改本章程;(五)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项;(六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一是期经审计总资产30%的事项;(七)审议交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产30%以上且绝对金额超过1,000万元的事项;(八)审议交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上且绝对金额超过1,000万元的事项;(九)审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上且绝对金额超过200万元的事项;(十)审议股权激励计划;(十一)审议法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算.
重大担保事项的范围第四十一条公司下列重大担保行为,须经股东大会审议通过.
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.
是董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排第一百〇四条公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了合适的保护和平等权利,公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进行讨论、评估.
是公司依法披露定期报告和临时报告的安排第十条公司应依法披露定期报告和临时报告.
公司董事会指定专人具体负责公司的信息披露事务.
第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:.
.
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见;.
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第一百四十一条监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;.
.
是信息披露负责机构及负责人第十条公司应依法披露定期报告和临时报告.
公司董事会指定专人具体负责公司的信息披露事务.
第一百〇二条董事会行使下列职权:.
.
(十七)管理公司信息披露事项;.
.
是第一百二十条公司设总经理1名,副总经理若干,财务总监1名,董事会秘书1名,由董事会聘任或解聘.
董事会秘书为信息披露、投资者关系管理事务的负责人,财务总监为公司的财务负责人.
利润分配制度第一百五十七条公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展.
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的利益.
除需补充公司流动资金和项目投资需求外,公司的未分配利润原则上应回报股东.
第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
第一百五十九条公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利.
股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
是投资者关系管理工作的内容和方式第一百四十六条为加强公司与投资者之间的信息沟通,增进投资者对公司的了解和认同,促进公司与投资者关系的良性发展,规范公司投资者关系管理工作,公司应制定《天津飞悦航空工业股份有限公司投资者关系管理办法》.
第一百四十七条投资者关系管理的基本原则:(一)充分披露信息原则:除强制的信息披露以外,公司还应主动披露投资者关心的其他相关信息,充分保障投资者的知情权及其他合法权益.
(二)合规披露信息原则:遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准确、完整、及时.
(三)投资者机会均等原则:公平对待公司的所有股东及潜在投资者,避免进行选择性信息披露.
(四)高效低耗原则:选择投资者关系工作方式时,充分考虑提高沟通效率,降低沟通成本.
(五)互动沟通原则:主动听取投资者的意见、建议,实现公司与投资者之间的双向沟通,形成良性互动.
(六)保密原则:公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息的保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易.
第一百四十八条投资者关系管理的工作内容主要包括:(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等.
(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及是其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;(五)企业文化建设;(六)按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息;(七)投资者关注的与公司有关的信息.
第一百四十九条公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易;一旦出现泄密的情形,公司应当按有关规定及时予以披露.
第一百五十条公司投资者关系管理工作实行董事长负责制,公司总经理、副总经理、财务总监等公司高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动.
第一百五十一条公司董事会指定的其他人担任投资者关系管理的具体负责人,开展投资者关系管理工作.
公司的其他职能部门、控股子公司、共同控制企业及全体员工有义务积极协助董事会指定的其他人实施投资者关系管理工作.
第一百五十二条公司董事会指定的其他人全面负责公司投资者关系管理工作,在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动.
纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)第九条依据本章程,股东可以起诉股东,也可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员.
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决,协商不成的,向有管辖权的法院起诉.
根据中华人民共和国相关法律,本章程任何条款被有管辖权的法院裁定为无效而被终止执行,不影响本章程其他条款的持续有效和执行.
是关联股东和关联董事回避制度第七十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权.
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数.
董事和符合相关条件的股东可以征集股东投票权.
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
如公司的股东均为有关关联交易事项的关联方时,全体股东无须回避表决.
第七十七条关联股东回避和表决程序如下:(一)关联交易协议不应由同一人代表双方签署;(二)关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明;(三)股东大会就关联交易进行表决时,下列股东不应当参与投票:是1、交易对方;2、拥有交易对方直接或间接控制权的;3、被交易对方直接或间接控制的;4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;5、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;7、可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人.
第一百一十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议.
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:(一)交易对方;(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;(六)因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士.
(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见.
主办券商及律师查阅了公司的《公司章程》及工商变更登记资料,并与《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定进行了详细核对.
经核查,主办券商及律师认为,公司现行有效的《公司章程》条款齐备,已按照《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的规定具备相关条款;《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引3号——章程必备条款》的规定,相关条款具备可操作性.
22、关于公司消防安全问题.
请公司补充披露日常经营场所的具体情况,包括但不限于日常经营场所的地址、建筑面积、消防设施配备情况等有关消防安全的信息,并结合《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等相关法律法规对公司涉及消防验收、消防备案、消防安全检查以及日常消防监督检查的相关事项予以披露.
请主办券商和律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况;(2)无法按相关规定通过消防验收、完成消防备案或通过消防安全检查的场所是否已经停止施工、停止使用或暂停对外经营活动,是否存在被消防处罚的风险.
(3)量化分析上述日常经营场所停止使用对公司财务状况及持续经营能力的影响,公司是否已对该情况做重大事项提示;(4)公司日常经营场所是否存在消防安全方面的风险,对相关风险的应对措施及其有效性;(5)公司是否符合"合法规范经营"、"具有持续经营能力"的挂牌条件.
【回复】关于公司消防安全问题.
请公司补充披露日常经营场所的具体情况,包括但不限于日常经营场所的地址、建筑面积、消防设施配备情况等有关消防安全的信息,并结合《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等相关法律法规对公司涉及消防验收、消防备案、消防安全检查以及日常消防监督检查的相关事项予以披露.
公司已在《公开转让说明书》"第三节公司治理"之"三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况"之"(二)公司报告期内违法违规及受处罚情况"对公司及子公司的消防合法合规情况补充披露以下内容:公司及子公司日常经营场所的具体情况如下:权利人证书号坐落权利类型用途面积(m2)使用期限登记机构飞悦航空津(2016)滨海高新区不动产权第1001621号滨海高新区滨海科技园国有建设用地使用权工业用地20,905.
102015年11月11日至2065年11月10日天津市国土资源和房屋管理局飞悦零部件津(2016)静海区不动产权第1007714号静海区天津滨港高新铸造工业区滨江路东2号国有建设用地使用权工业用地25,374.
702014年8月18日至2064年8月17日天津市国土资源和房屋管理局根据《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等相关法律法规的规定,公司涉及消防验收、消防备案、消防安全检查以及日常消防监督检查的相关事项具体如下:①公司的消防验收及办理消防备案情况2016年9月8日,天津市滨海新区公安消防支队出具了编号为高公消设备字[2016]第1026号的《建设工程消防设计备案凭证》,经审查,备案材料齐全,依法核发备案凭证.
2017年8月21日,天津市滨海新区公安消防支队出具了编号为高公消竣查字[2017]第0010号的《建设工程竣工验收消防备案检查不合格通知书》.
根据该通知书,综合评定公司该建设工程项目消防验收不合格,主要存在部分防火门无身份验证标识、部分安全出口无安全出口标识等问题.
2017年10月21日,天津市滨海新区公安消防支队出具了编号为高公消竣复字[2017]第0013号的《建设工程竣工验收消防备案复查意见书》.
根据该意见书,综合评定公司该建设工程项目消防验收复查合格.
②飞悦零部件的消防验收及办理消防备案情况2016年3月3日,静海县公安消防支队出具了编号为津公消设备字[2016]第006号的《建设工程消防设计备案凭证》,经审查,备案材料齐全,依法核发备案凭证.
2016年11月7日,天津市静海区公安消防支队出具了编号为静公消竣查字[2016]第0006号的《建设工程竣工验收消防备案检查不合格通知书》.
根据该通知书,飞悦零部件建设工程项目消防验收不合格,主要存在竣工图纸与现场不符等问题.
2017年1月13日,天津市静海区公安消防支队出具了编号为静公消竣复字[2017]第0001号的《建设工程竣工验收消防备案复查意见书》.
根据该意见书,该建设工程项目消防验收复查合格.
(1)公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况;经主办券商及律师对公司及子公司日常经营场所进行实地走访,核查公司及子公司已取得的消防备案文件,对公司实际控制人及消防安全相关负责人员进行访谈,公司及子公司已按照《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》等相关法律法规的规定办理消防验收及消防备案,符合相关法律法律的规定.
1、相关法律法规的具体规定有:根据《中华人民共和国消防法》第十条之规定,"按照国家工程建设消防技术标准需要进行消防设计的建设工程,除本法第十一条另有规定的外,建设单位应当自依法取得施工许可之日起七个工作日内,将消防设计文件报公安机关消防机构备案,公安机关消防机构应当进行抽查.
"根据《中华人民共和国消防法》第十三条之规定,"按照国家工程建设消防技术标准需要进行消防设计的建设工程竣工,依照下列规定进行消防验收、备案:(一)本法第十一条规定的建设工程,建设单位应当向公安机关消防机构申请消防验收;(二)其他建设工程,建设单位在验收后应当报公安机关消防机构备案,公安机关消防机构应当进行抽查.
依法应当进行消防验收的建设工程,未经消防验收或者消防验收不合格的,禁止投入使用;其他建设工程经依法抽查不合格的,应当停止使用.
"根据《中华人民共和国消防法》第十五条之规定,"公众聚集场所在投入使用、营业前,建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民政府公安机关消防机构申请消防安全检查.
"根据《中华人民共和国消防法》第七十三条之规定,"(三)公众聚集场所,是指宾馆、饭店、商场、集贸市场、客运车站候车室、客运码头候船厅、民用机场航站楼、体育场馆、会堂以及公共娱乐场所等".
根据《建设工程消防监督检查规定》第十三条之规定,"对具有下列情形之一的人员密集场所,建设单位应当向公安机关消防机构申请消防设计审核,并在建设工程竣工后向出具消防设计审核意见的公安机关消防机构申请消防验收:(一)建筑总面积大于二万平方米的体育场馆、会堂,公共展览馆、博物馆的展示厅;(二)建筑总面积大于一万五千平方米的民用机场航站楼、客运车站候车室、客运码头候船厅;(三)建筑总面积大于一万平方米的宾馆、饭店、商场、市场;(四)建筑总面积大于二千五百平方米的影剧院,公共图书馆的阅览室,营业性室内健身、休闲场馆,医院的门诊楼,大学的教学楼、图书馆、食堂,劳动密集型企业的生产加工车间,寺庙、教堂;(五)建筑总面积大于一千平方米的托儿所、幼儿园的儿童用房,儿童游乐厅等室内儿童活动场所,养老院、福利院,医院、疗养院的病房楼,中小学校的教学楼、图书馆、食堂,学校的集体宿舍,劳动密集型企业的员工集体宿舍;(六)建筑总面积大于五百平方米的歌舞厅、录像厅、放映厅、卡拉OK厅、夜总会、游艺厅、桑拿浴室、网吧、酒吧,具有娱乐功能的餐馆、茶馆、咖啡厅.
"根据《建设工程消防监督检查规定》第十四条之规定,"对具有下列情形之一的特殊建设工程,建设单位应当向公安机关消防机构申请消防设计审核,并在建设工程竣工后向出具消防设计审核意见的公安机关消防机构申请消防验收:(一)设有本规定第十三条所列的人员密集场所的建设工程;(二)国家机关办公楼、电力调度楼、电信楼、邮政楼、防灾指挥调度楼、广播电视楼、档案楼;(三)本条第一项、第二项规定以外的单体建筑面积大于四万平方米或者建筑高度超过五十米的公共建筑;(四)国家标准规定的一类高层住宅建筑;(五)城市轨道交通、隧道工程,大型发电、变配电工程;(六)生产、储存、装卸易燃易爆危险物品的工厂、仓库和专用车站、码头,易燃易爆气体和液体的充装站、供应站、调压站.
"根据《建设工程消防监督检查规定》第二十四条之规定,"对本规定第十三条、第十四条规定以外的建设工程,建设单位应当在取得施工许可、工程竣工验收合格之日起七日内,通过省级公安机关消防机构网站进行消防设计、竣工验收消防备案,或者到公安机关消防机构业务受理场所进行消防设计、竣工验收消防备案.
"2、根据公司确认及主办券商、律师核查,公司及子公司飞悦零部件日常经营场所进行消防验收、办理消防备案的具体情况如下:①公司的消防验收及办理消防备案情况2016年9月8日,天津市滨海新区公安消防支队出具了编号为高公消设备字[2016]第1026号的《建设工程消防设计备案凭证》,经审查,备案材料齐全,依法核发备案凭证.
2017年8月21日,天津市滨海新区公安消防支队出具了编号为高公消竣查字[2017]第0010号的《建设工程竣工验收消防备案检查不合格通知书》.
根据该通知书,综合评定公司该建设工程项目消防验收不合格,主要存在部分防火门无身份验证标识、部分安全出口无安全出口标识等问题.
2017年10月21日,天津市滨海新区公安消防支队出具了编号为高公消竣复字[2017]第0013号的《建设工程竣工验收消防备案复查意见书》.
根据该意见书,综合评定公司该建设工程项目消防验收复查合格.
②飞悦零部件的消防验收及办理消防备案情况2016年3月3日,静海县公安消防支队出具了编号为津公消设备字[2016]第006号的《建设工程消防设计备案凭证》,经审查,备案材料齐全,依法核发备案凭证.
2016年11月7日,天津市静海区公安消防支队出具了编号为静公消竣查字[2016]第0006号的《建设工程竣工验收消防备案检查不合格通知书》.
根据该通知书,飞悦零部件建设工程项目消防验收不合格,主要存在竣工图纸与现场不符等问题.
2017年1月13日,天津市静海区公安消防支队出具了编号为静公消竣复字[2017]第0001号的《建设工程竣工验收消防备案复查意见书》.
根据该意见书,该建设工程项目消防验收复查合格.
综上,主办券商及律师认为,根据《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》等相关法律法规的规定,公司及子公司飞悦零部件的日常经营场所不属于公众聚集场所,无需在投入使用、营业前申请消防安全检查.
公司及子公司已按照《中华人民共和国消防法》等相关法律法规的规定办理完毕消防验收及消防备案,符合相关法律法规的规定.
(2)无法按相关规定通过消防验收、完成消防备案或通过消防安全检查的场所是否已经停止施工、停止使用或暂停对外经营活动,是否存在被消防处罚的风险.
根据公司确认及主办券商、律师核查,公司及子公司飞悦零部件日常经营场所已按照《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》等相关法律法规的规定办理完毕消防验收及消防备案,公司及子公司不存在无法通过消防验收及备案情况.
(3)量化分析上述日常经营场所停止使用对公司财务状况及持续经营能力的影响,公司是否已对该情况做重大事项提示;根据公司确认及主办券商、律师核查,公司及子公司飞悦零部件日常经营场所已按照《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》等相关法律法规的规定办理完毕消防验收及消防备案,公司及子公司飞悦零部件日常经营场所不存在消防违法行为而被责令停止使用的情形.
(4)公司日常经营场所是否存在消防安全方面的风险,对相关风险的应对措施及其有效性;根据公司确认及主办券商、律师核查,公司及子公司飞悦零部件日常经营场所已按规定办理了消防验收及消防备案,公司及子公司飞悦零部件日常经营场所不存在消防安全方面的风险.
公司及子公司飞悦零部件已按规定为日常经营场所配备消防器材,确保消防设施能够正常使用,每年定期进行年检、维修、换新,保证消防通道、安全疏散通道的通畅.
(5)公司是否符合"合法规范经营"、"具有持续经营能力"的挂牌条件.
根据公司确认及主办券商、律师核查,公司及子公司飞悦零部件日常经营场所已按照《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》等相关法律法规的规定办理完毕消防验收及消防备案,公司及子公司不存在无法通过消防验收及消防备案的情形,亦未受到消防主管部门的处罚.
公司日常经营场所不存在消防违法行为而被责令停止使用的情形.
同时,公司及子公司飞悦零部件已按规定为日常经营场所配备消防器材,确保消防设施能够正常使用.
综上,主办券商及律师认为,公司符合"合法规范经营"、"具有持续经营能力"的挂牌条件.
23、请主办券商修改实际控制人实际控制公司股份的比例.
【回复】公司在《公开转让说明书》之"第一节基本情况"之"四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"之"(一)控股股东及实际控制人基本情况"对实际控制人实际控制公司股份的比例表述为:西藏飞悦、天津投悦、天津航杰共计持有飞悦航空95%的股份,赵文杰通过西藏飞悦、天津投悦、天津航杰和天汽模共计间接持有公司40.
07%的股份.
同时,赵文杰担任飞悦航空的董事长,其能够对公司股东大会的决议以及公司的经营管理产生重大影响,故认定赵文杰为飞悦航空实际控制人.
……现将上述表述修改为:……西藏飞悦、天津投悦、天津航杰共计持有飞悦航空95%的股份,赵文杰通过西藏飞悦、天津投悦、天津航杰和天汽模共计间接持有公司40.
07%的股份,其实际间接控制公司股份的比例为95%.
同时,赵文杰担任飞悦航空的董事长,其能够对公司股东大会的决议以及公司的经营管理产生重大影响,故认定赵文杰为飞悦航空实际控制人.
……24、天汽模持有公司5%股份,(1)上市公司有关本次投资申请挂牌所履行的决策程序以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则.
(2)上市公司公开募集资金是否投向公司业务,投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响.
(3)上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易,以及解决或规范情况.
(4)上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况.
【回复】(1)上市公司有关本次投资申请挂牌所履行的决策程序以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则.
截至本反馈意见回复签署之日,公司共有4名股东,均为企业股东,其中西藏飞悦持有公司35.
17%的股份,天津投悦持有公司31.
05%的股份,天津航杰持有公司28.
77%的股份,天汽模持有公司5%的股份.
上市公司天汽模在本公司全部股东中持股比例较低,是本公司的参股股东,非控股股东.
同时,根据天汽模的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部决策文件的规定,公司本次申请挂牌不属于天汽模公司章程及其内部制度规定的应由天汽模董事会、股东大会审议的事项,不需要召开董事会或股东大会进行审议.
天汽模董事长已对公司本次申请挂牌有关事项进行了审批并签署了飞悦航空第一次临时股东大会决议文件.
2017年4月22日,公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,西藏飞悦、天津投悦、天津航杰、天汽模等公司全体发起人股东审议通过了与本次挂牌有关的下列议案:1、《关于天津飞悦航空工业股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》;2、《关于授权董事会全权办理天津飞悦航空工业股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案》;3、《关于天津飞悦航空工业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式公开转让的议案》.
天汽模作为公司的发起人股东参加了公司的创立大会暨第一次临时股东大会,并对上述议案进行了审议及投票表决,天汽模董事长作为天汽模的法定代表人签署了本次股东大会的决议,不存在违反相关法律法规及其公司章程规定的情形.
公司本次申请挂牌的审议程序合法合规.
(2)上市公司公开募集资金是否投向公司业务,投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响.
根据天汽模在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯披露的公告文件显示,天汽模共进行了两次公开募集资金,其公开募集资金未投向公司业务.
具体情况如下:1、2010年11月,天汽模首次公开发行股份募集资金.
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1536号文核准,并经深圳证券交易所同意,天津汽车模具股份有限公司于2010年11月15日向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票5,200万股(每股面值1元),发行价格为每股人民币17.
50元.
截止2010年11月18日,天津汽车模具股份有限公司募集资金总额为人民币91,000.
00万元,根据有关规定扣除发行费用4,407.
98万元后,实际募集资金净额为86,592.
02万元.
实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金人民币29,950.
00万元,此次超募资金净额为人民币56,642.
02万元.
截至2014年12月31日止募集资金账户余额为0.
00元.
本次募集资金使用情况如下(截至2014年12月31日):单位:万元募集资金总额86,592.
02已累计使用募集资金总额88,181.
35募集资金专项账户银行利息1,589.
33募集资金和利息累计总额88,181.
35变更用途的募集资金总额-各年度使用募集资金总额88,181.
35其中:2010年14,022.
60变更用途的募集资金总额比例-2011年52,695.
972012年12,004.
392013年4,773.
532014年4,684.
86序号投资项目募集后承诺投资金额截至2014年12月31日募集资金累计投资额1高档轿车覆盖件模具数字化制造项目29,950.
0025,656.
49承诺投资项目小计29,950.
0025,656.
49超募资金投向2归还银行贷款34,400.
0034,400.
003补充流动资金6,000.
006,000.
004投资株洲汇隆实业发展有限公司7,600.
007,600.
005投资东风天汽模(武汉)金属材料成型有限公司7,840.
007,840.
006投资北汽兴东方模具(北京)有限公司2,000.
002,000.
007节余募集资金永久性补充流动资金4,684.
864,684.
86超募资金投向小计62,524.
8662,524.
86合计92,474.
8688,181.
352、2016年3月,天汽模公开发行可转债募集资金.
经中国证券监督管理委员会"证监许可[2016]39号"文核准,天津汽车模具股份有限公司于2016年3月2日公开发行了420万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额42,000万元.
经深交所"深证上[2016]128号"文同意,天津汽车模具股份有限公司42,000万元可转换公司债券于2016年3月24日起在深交所挂牌交易,债券简称"汽模转债",债券代码"128011".
本次可转换公司债券发行总额为42,000万元,募集资金扣除承销保荐费(950万元)、证券登记费(4.
2万元)后的余额为41,045.
80万元.
本次募集资金使用情况如下(截至2017年6月30日)如下:单位:万元募集资金总额41,045.
80本年度投入募集资金总额3,394.
25报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额18,069.
62累计变更用途的募集资金总额-累计变更用途的募集资金总额比例-承诺投资项目和超募资金投向募集资金承诺投资总额截至期末累计投入金额汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化41,045.
8018,069.
62综上,天汽模共进行两次公开募集资金,其公开募集资金未投向公司业务.
(3)上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易,以及解决或规范情况.
1、上市公司天汽模及其关联方与公司的同业竞争情况公司的经营范围为:航空装备技术的研发、转让和咨询;航空装备及零部件、飞机板金件、地面工装夹具、快速成型模具、焊装夹具、工装夹具、汽车零部件、汽车板金件、汽车样车车身的设计、生产、加工;自营和代理货物及技术的进出口(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理.
)主营业务:公司专注于从事航空工艺装备的研发与制造,航空零部件的制造、表面处理及汽车车身快速模具的研发与制造.
天汽模的经营范围是:模具设计、制造;冲压件加工、铆焊加工;汽车车身及其工艺装备设计、制造;航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计与制造;技术咨询服务(不含中介)、计算机应用服务;进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
主要从事汽车模具的设计与制造、汽车冲压件的加工等,主要产品包括汽车模具、汽车冲压件等,主要应用于各种汽车部件的生产.
天汽模控股企业的经营业务具体如下:序号企业名称经营范围主营业务1湘潭天汽模热成型技术有限公司模具设计、制造;冲压件生产;进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);技术咨询业务.
热成型模具设计与制造,提供热成型模具产品或加工制造服务2沈阳天汽模航空部件有限公司飞机零部件、汽车零部件加工、制造、研发及技术转让、技术咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)飞机零部件加工制造,提供飞机零部件产品或制造3天津天汽模汽车部件有限公司冲压件制造、加工、安装、焊接;冲压件、装焊、模具技术服务;汽车配件制造、加工;劳务服务;金属材料剪切加工、销售;模具制造;厂房租赁;仓储(危险化学品除外).
(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专营专项规定的按规定办理)汽车钣金件冲压及总成件焊接,提供汽车车身件产品或冲压制造服务4天津志诚模具有限公司模具设计、制造;机械加工;工具夹制造;汽车零配件加工、模具标准件制造;模具技术咨询;劳务服务;汽车零配件制造;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)汽车模具设计与制造,提供汽车模具产品与制造服务5天津天汽模车身装备技术有限公司汽车检具、装焊夹具、模具、模具标准件及汽车模型的设计、制造,机械加工,汽车零部件制造,与本企业经营业务相关的技术咨询,劳务服务,货物及技术的进出口.
汽车检具和焊装夹具的设计与制造,提供检具和夹具产品或制造服务6天津天汽模模具部件有限公司汽车模具及部件设计、制造、维修;数控机床加工;模具、模具部件加工及技术咨询服务;劳务服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
汽车模具的部件加工制造,提供模具部件产品或部件加工服务7天津敏捷云科技有限公司计算机软件的开发、咨询、销售;电子信息技术研发、咨询、服务、转让;物联网开发;云计算技术的应用;模具设计;计算机及外围设备、办公用品的批发兼零售;建筑智能化工程;机器人及自动化装备的研发、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)物联网和云计算技术服务8天津敏捷网络技术有限公司软件、电子信息的技术开发、咨询、培训;物联网开发;云计算技术的应用;模具设计;计算机及外围设备、文化办公用机械零售兼批发;软件销售;建筑智能化工程.
(经营软件开发和信息化服务,提供信息化软件产品或信息化服务活动中凡国家有专项专营规定的,按规定执行)9鹤壁天淇汽车模具有限公司模具设计制造、汽车零部件加工、技术咨询服务,从事货物及技术进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外).
(以上经营范围法律法规禁止的,不得经营;法律法规规定应经审批的,未获批准前不得经营)汽车模具设计与制造,提供汽车模具产品或模具加工制造服务10天津天汽模志通车身科技有限公司汽车零部件技术开发、转让、咨询服务、制造、销售;汽车车身及其工艺装备设计、制造;仓储服务(危险化学品、易燃易爆、易制毒品除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)汽车零部件开发,提供汽车车身件产品或冲压制造服务11湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司汽车传动部件及其他汽车零部件的生产、销售;上中下游产品进出口业务;提供汽车传动部件及其他汽车零部件技术等相关服务.
汽车传动部件制造12黄骅天汽模汽车模具有限公司模具设计、制造;汽车零部件加工;汽车车身及其工艺装备设计、技术咨询服务;进出口业务(法律法规禁止的和需经审批方可从事进出口的货物或技术除外).
汽车级进模设计与制造,提供级进模产品或加工制造服务13保定天汽模汽车模具有限公司模具设计、制造;冲压件加工;铆焊加工;汽车车身及其工艺装备设计、制造;技术咨询服务(不含中介);计算机应用服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家禁止的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)汽车模具制造,提供汽车模具产品或加工制造服务14武汉天汽模志信汽车模具有限公司模具设计制造;汽车零部件加工;汽车工艺装备设计制造;技术咨询服务;自营或代理各类商品或技术的进出口业务(国家限定或禁止的除外).
(国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营)汽车模具制造,提供汽车模具产品或加工制造服务15TianJinMotorDiesEuropeGmbH模具、检具和夹具的设计制造及提供相关服务.
汽车模具设计与制造,提供汽车模具产品或加工制造服务上市公司天汽模及其部分关联企业的经营范围与公司存在部分重叠.
上市公司天汽模主要承接汽车模具批量订单,对于部分小规模、定制型的非批量汽车模具订单,天汽模及其关联方将其分包给公司,天汽模提取一定比例的利润加成.
公司目前的主营业务为航空工艺装备、零部件的制造,公司设立之初考虑到航空业务投入大,周期长,短期承接汽车业务可以汽车业务支持航空业务.
经过几年的发展,公司的航空业务已初具规模,未来公司会将发展重点放在航空业务上,集中公司人才、资源和技术做好航空业务.
同时,截至本反馈意见回复出具之日,公司共有4名股东,均为企业股东,其中西藏飞悦持有公司35.
17%的股份,天津投悦持有公司31.
05%的股份,天津航杰持有公司28.
77%的股份,天汽模持有公司5%的股份.
公司的实际控制人为自然人赵文杰,赵文杰通过西藏飞悦、天津投悦、天津航杰和天汽模共计间接持有公司40.
07%的股份,其实际控制公司的股份比例为95%.
同时,赵文杰担任公司的董事长,其能够对公司股东大会的决议以及公司的经营管理产生重大影响.
上市公司天汽模持有公司的股份比例较低,且未派人员在公司董事会任职,不会对本公司的经营决策和财务管理进行控制或产生重大影响.
综上所述,上市公司天汽模及其部分关联企业的经营范围与公司存在部分重叠的情况不会对公司的业务发展造成不利影响,同时,天汽模持有公司5%的股份,持股比例较低,不是公司的控股股东,其不会对本公司的经营决策和财务管理进行控制或产生重大影响,与公司不存在同业竞争情形.
2、上市公司天汽模及其关联方与公司的关联交易情况报告期内,公司与天汽模及其关联方存在关联交易,具体情况如下:(1)关联采购单位:元关联方关联交易内容2017年1-7月2016年度2015年度沈阳天汽模航空部件有限公司采购商品194,017.
1016,997.
723,589.
74天津敏捷网络技术有限公司采购商品--5,461.
54天津汽车模具股份有限公司采购商品和房屋设备租赁等245,000.
00785,031.
391,402,935.
88天津天汽模车身装备技术有限公司采购商品-427,350.
42-天津天汽模汽车部件有限公司采购商品--29,119.
00湘潭天汽模热成型技术有限公司采购商品-145,641.
02-公司与天汽模及其下属子公司关联交易主要为采购汽车模具外协件及部分汽车零部件与厂房及设备租赁,由于天汽模为国内知名的汽车模具制造商,拥有专业的采购团队,具有较为丰富的采购经验,采购渠道广泛且批量购买,可以获得相应的采购折扣,采购商品质量较高.
公司因生产规模较小,自身通过市场询价得到的采购价格较高,因此通过向天汽模购买生产材料间接获得相应的采购折扣,交易价格基本处于市场均值,未偏离正常市场价格水平.
该类关联交易具有必要性,且未来具备持续性.
报告期内公司与天汽模签订了房屋及固定资产租赁协议,按期缴纳租金及相应水电费用.
截至报告期末,公司已经不再租赁天汽模厂房和设备,该关联交易不具有持续性.
(2)关联销售单位:元关联方关联交易内容2017年1-7月2016年度2015年度天津汽车模具股份有限公司汽车模具销售1,276,948.
734,227,920.
854,310,146.
13天津天汽模模具部件有限公司镶块加工费49,478.
63天津志诚模具有限公司汽车模具销售350,679.
49鹤壁天淇汽车模具有限公司汽车模具销售24,887.
83黄骅天汽模汽车模具有限公司汽车模具销售80,245.
30湘潭天汽模热成型技术有限公司汽车模具销售17,674.
80沈阳天汽模航空部件有限公司销售原材料234,576.
54公司的关联销售主要为承接上市公司天汽模及其关联方的汽车模具订单,由于上市公司天汽模主要承接汽车模具批量订单,对于部分小规模、定制型的非批量汽车模具订单,天汽模及其关联方将其分包给公司,天汽模提取一定比例的利润加成.
该关联销售在短期内可以帮助公司实现部分利润以维持公司团队支出,具有一定必要性、持续性.
随着公司积极拓展第三方客户,与天汽模及其关联方的关联销售业务占营业收入比例逐步降低.
股份公司成立后,公司建立了较为完善的治理机制,股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度文件,对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定.
公司实际控制人赵文杰、公司股东天汽模已出具承诺,承诺将规范和减少关联交易,严格按照公司制度履行审议程序,确保关联交易的价格公允,保护公司和股东利益不受损害.
(4)上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况.
截至本反馈意见回复签署之日,公司共有4名股东,均为企业股东,其中西藏飞悦持有公司35.
17%的股份,天津投悦持有公司31.
05%的股份,天津航杰持有公司28.
77%的股份,天汽模持有公司5%的股份.
西藏飞悦、天津投悦、天津航杰的出资人均为自然人,其中有部分人员为上市公司关联人员,具体情况如下:序号出资人与上市公司关系在飞悦航空股东单位的持股情况出资额(万元)出资比例(%)1赵文杰天汽模股东西藏飞悦3,022.
8078.
11天津投悦416.
9012.
24天津航杰960.
3030.
33天汽模1,288.
201.
442亢金凤天汽模员工(已退休)西藏飞悦110.
002.
843窦志宾天汽模员工天津投悦165.
004.
844张金丽天汽模员工(原为公司员工,已离职)天津投悦5.
500.
165段春红天汽模员工天津航杰44.
001.
396赵春发天汽模员工天津航杰22.
000.
697孙峥嵘天汽模员工天津航杰22.
000.
698翟振铎天汽模员工天津航杰22.
000.
699于尚德天汽模员工天津航杰22.
000.
6910苏宁天汽模员工天津航杰11.
000.
3511田苗天汽模员工天津航杰11.
000.
3512董建魁天汽模员工天津航杰11.
000.
3513李琳天汽模员工天津航杰5.
500.
17除上述情况外,上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员未持有公司股份.
25、公司股东存在机构投资者.
请主办券商和律师补充核查:(1)机构投资者的股权结构及主营业务,是否存在国有股、私募基金情形;若存在国有股,请进一步核查国有出资程序的合规性,公司是否需取得国有股权设置批复;若存在私募,请进一步核查备案情况;(2)公司、原股东与机构投资者签署的协议中是否存在涉及对赌、股权回购等条款的内容,若存在请进一步核查是否存在损害公司和债权人利益情形.
(3)其出资人、实际控制人与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系,有无代持或其他利益安排.
(4)公司第一大股东为创业投资基金,请补充说明其股权稳定性,有关协议等内容,未来是否会产生重大不利变化.
【回复】(1)机构投资者的股权结构及主营业务,是否存在国有股、私募基金情形;若存在国有股,请进一步核查国有出资程序的合规性,公司是否需取得国有股权设置批复;若存在私募,请进一步核查备案情况;经主办券商及律师核查,西藏飞悦、天津投悦、天津航杰等三个股东单位的出资人均为自然人,不存在国有股情况;天汽模的前十大股东中不存在国有股情况.
同时,西藏飞悦、天津投悦、天津航杰、天汽模均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要办理私募投资基金管理人登记和基金备案.
具体核查过程如下:①查阅西藏飞悦、天津投悦、天津航杰等三个股东的工商档案、营业执照、公司章程、合伙协议等资料,以及天汽模的公司章程、《天津汽车模具股份有限公司2017年第三季度报告》.
②登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会信息公示系统,查询西藏飞悦、天津投悦、天津航杰、天汽模等三个股东的公示信息.
③对三个平台的合伙人及公司实际控制人进行访谈.
经核查,西藏飞悦、天津投悦、天津航杰、天汽模等四个股东的股权结构及主营业务如下:(一)西藏飞悦的基本情况经营范围:创业投资管理(不含公募基金,不得以公开方式募集资金、发放贷款;不得从事证券类投资、担保业务;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得吸收公众存款、发放贷款,不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目).
截至本反馈意见回复签署之日,西藏飞悦的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1赵文杰3,022.
8078.
112张晓兵220.
005.
693崔晓智121.
003.
134杨宝亮121.
003.
135亢金凤110.
002.
846张延红110.
002.
847王洪忠88.
002.
278李举梅55.
001.
429赵晨22.
000.
57合计3,869.
80100.
00(二)天津投悦的基本情况经营范围:企业管理咨询;商务信息咨询;房地产信息咨询;健康信息咨询;通讯设备、计算机软硬件及网络技术的开发、服务、咨询;企业形象策划;展览展示服务;教育信息咨询;会议服务;园林绿化景观设计;家政服务;计算机图文设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
截至本反馈意见回复签署之日,天津投悦的出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1杨宝亮1,089.
0031.
982赵文杰416.
9012.
243谢新华406.
4511.
934张福帅242.
007.
115张代礼209.
006.
146秦累170.
505.
017窦志宾165.
004.
848王玉波165.
004.
849燕泓松110.
003.
2310周明勇77.
002.
2611张立新55.
001.
6112张文娜33.
000.
9713闫志超33.
000.
9714赵徽27.
500.
8115王洪岩22.
000.
6516王珂19.
800.
5817梁斌16.
500.
4818李大巍16.
500.
4819曲长城16.
500.
4820梁伟超12.
100.
3621马新华8.
800.
2622冯海富8.
800.
2623陈晓鹏7.
700.
2324张江浩7.
150.
2125王鑫5.
500.
1626王萌5.
500.
1627武云飞5.
500.
1628曹海伟5.
500.
1629张明5.
500.
1630程金海5.
500.
1631张金丽5.
500.
1632刘润田5.
500.
1633凤云龙4.
400.
1334刘龙4.
400.
1335姜福浩4.
400.
1336单军3.
300.
1037刘建3.
300.
1038马连军2.
200.
0639王宗宇2.
200.
0640马思远1.
100.
0341王鹏1.
100.
03合计3,405.
60100.
00(三)天津航杰的基本情况经营范围:企业管理咨询;商务信息咨询;房地产信息咨询;健康信息咨询;通讯设备、计算机软硬件及网络技术开发、服务、咨询;企业形象策划;展览展示服务;教育信息咨询;会议服务;园林绿化景观设计;家政服务;计算机图文设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
截至本反馈意见回复签署之日,天津航杰的出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1崔晓智1,089.
0034.
402赵文杰960.
3030.
333李举梅231.
007.
304徐建洪110.
003.
475章嘉兰77.
002.
436张桂锁66.
002.
087田庆芝55.
001.
748段春红44.
001.
399孙同喜44.
001.
3910岳鹏44.
001.
3911刘石麟33.
001.
0412曹恒祜33.
001.
0413王思瑾33.
001.
0414王玉波22.
000.
6915张怡22.
000.
6916赵春发22.
000.
6917钱莹琳22.
000.
6918孙峥嵘22.
000.
6919曹桂芝22.
000.
6920伊丹22.
000.
6921肖国先22.
000.
6922翟振铎22.
000.
6923于尚德22.
000.
6924苏宁11.
000.
3525刘学风11.
000.
3526田苗11.
000.
3527傅蔷11.
000.
3528阚崧11.
000.
3529赵涵11.
000.
3530袁志强11.
000.
3531王桂萍11.
000.
3532董建魁11.
000.
3533曹雪峰11.
000.
3534杨亚娇11.
000.
3535李琳5.
500.
17合计3,165.
80100.
00(四)天汽模的基本情况经营范围:模具设计、制造;冲压件加工、铆焊加工;汽车车身及其工艺装备设计、制造;航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计与制造;技术咨询服务(不含中介);计算机应用服务;进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2017年9月30日,天汽模的前十大股东如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1胡津生60,192,7286.
722常世平46,134,4005.
153董书新37,231,4484.
154任伟18,201,0562.
035尹宝茹17,636,8121.
976张义生14,680,7921.
647鲍建新14,254,4081.
598赵文杰12,882,0451.
449王子玲12,204,9521.
3610大有期货有限公司-大有期货-方旭量化一号资产管理计划10,835,7261.
21合计244,254,36727.
26综上,飞悦航空四个股东单位不存在国有股情况,不需要取得国有股权设置批复.
同时,根据《中华人民共和国证券投资基金法》,"基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任.
"根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,"本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金),系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业.
"西藏飞悦、天津投悦、天津航杰不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理,以投资活动为目的设立公司或合伙企业的情形,也不存在担任私募投资基金管理人的情形.
据此,根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,上述三个平台不属于私募投资基金或私募基金管理人,无需履行在中国证券投资基金业协会申请登记备案的程序.
同时,经在中国证券投资基金业协会信息公示系统查询,未发现西藏飞悦、天津投悦、天津航杰作为私募基金管理人和私募基金的登记备案信息.
根据西藏飞悦、天津投悦、天津航杰出具的书面说明,其不属于私募投资基金或私募基金管理人.
综上,主办券商及律师认为西藏飞悦、天津投悦、天津航杰不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要办理私募投资基金管理人登记和基金备案.
(2)公司、原股东与机构投资者签署的协议中是否存在涉及对赌、股权回购等条款的内容,若存在请进一步核查是否存在损害公司和债权人利益情形.
经主办券商及律师核查公司、原股东与机构投资者签署的协议,公司及机构投资者的工商档案;并对公司实际控制人、原股东及机构投资者的出资人进行的访谈,公司、原股东与机构投资者签署的协议中不存在涉及对赌、股权回购等条款,不存在损害公司和债权人利益的情形.
(3)其出资人、实际控制人与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系,有无代持或其他利益安排.
经主办券商及律师核查公司机构投资者的工商档案、公司章程及合伙协议,对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及机构投资者的出资人进行访谈,截至本反馈意见回复签署之日,西藏飞悦、天津投悦、天津航杰等三个股东单位的出资人不存在代持或其他利益安排的情况,出资人由公司实际控制人、董监高、员工、天汽模员工及社会人员组成,具体情况如下:(一)西藏飞悦出资人的基本情况经项目组核查,西藏飞悦股东及法定代表人赵文杰系公司实际控制人兼董事长,西藏飞悦股东杨宝亮担任公司董事职务,西藏飞悦股东的社会关系如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)社会关系1赵文杰3,022.
8078.
11飞悦航空实际控制人、董事长2张晓兵220.
005.
69社会人员3崔晓智121.
003.
13飞悦表面处理员工4杨宝亮121.
003.
13飞悦航空董事5亢金凤110.
002.
84天汽模员工(已退休)6张延红110.
002.
84社会人员7王洪忠88.
002.
27社会人员8李举梅55.
001.
42社会人员9赵晨22.
000.
57社会人员合计3,869.
80100.
00-(二)天津投悦出资人的基本情况经项目组核查,天津投悦有限合伙人杨宝亮、秦累担任公司董事职务;天津投悦有限合伙人王玉波担任公司董事、总经理职务;天津投悦有限合伙人张文娜担任公司董事、财务总监及董事会秘书职务;天津投悦有限合伙人周明勇担任公司监事会主席职务;天津投悦有限合伙人王洪岩担任公司监事职务;天津投悦执行事务合伙人赵文杰系公司实际控制人兼董事长;天津投悦有限合伙人张代礼担任公司副总经理.
天津投悦出资人的社会关系如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)社会关系1杨宝亮1,089.
0031.
98飞悦航空董事2赵文杰416.
9012.
24飞悦航空实际控制人、董事长3谢新华406.
4511.
93社会人员4张福帅242.
007.
11社会人员5张代礼209.
006.
14飞悦航空副总经理6秦累170.
505.
01飞悦航空董事7窦志宾165.
004.
84天汽模员工8王玉波165.
004.
84飞悦航空董事、总经理9燕泓松110.
003.
23飞悦航空员工10周明勇77.
002.
26飞悦航空监事会主席11张立新55.
001.
61飞悦航空员工12张文娜33.
000.
97飞悦航空董事、财务总监、董事会秘书13闫志超33.
000.
97飞悦航空员工14赵徽27.
500.
81飞悦航空员工15王洪岩22.
000.
65飞悦航空监事16王珂19.
800.
58飞悦航空员工17梁斌16.
500.
48飞悦航空员工18李大巍16.
500.
48飞悦航空员工19曲长城16.
500.
48飞悦航空员工20梁伟超12.
100.
36飞悦航空员工21马新华8.
800.
26飞悦航空员工22冯海富8.
800.
26飞悦航空参股公司飞悦汽车部件员工23陈晓鹏7.
700.
23飞悦航空员工24张江浩7.
150.
21飞悦航空参股公司飞悦汽车部件员工25王鑫5.
500.
16飞悦航空员工26王萌5.
500.
16飞悦航空员工27武云飞5.
500.
16飞悦航空员工28曹海伟5.
500.
16飞悦航空员工29张明5.
500.
16飞悦航空员工30程金海5.
500.
16飞悦航空员工31张金丽5.
500.
16天汽模员工(原为公司员工)32刘润田5.
500.
16飞悦航空员工33凤云龙4.
400.
13飞悦航空员工34刘龙4.
400.
13飞悦航空员工35姜福浩4.
400.
13飞悦航空员工(已离职)36单军3.
300.
10飞悦航空员工37刘建3.
300.
10飞悦航空员工38马连军2.
200.
06飞悦航空员工39王宗宇2.
200.
06飞悦航空员工(已离职)40马思远1.
100.
03飞悦航空员工41王鹏1.
100.
03飞悦航空员工合计3,405.
60100.
00(三)天津航杰出资人的基本情况经项目组核查,天津航杰有限合伙人王玉波担任公司董事、总经理职务;天津航杰有限合伙人曹恒祜担任公司监事职务;天津航杰执行事务合伙人赵文杰系公司实际控制人兼董事长.
天津航杰出资人的社会关系如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)社会关系1崔晓智1,089.
0034.
40飞悦表面处理员工2赵文杰960.
3030.
33飞悦航空实际控制人、董事长3李举梅231.
007.
30社会人员4徐建洪110.
003.
47社会人员5章嘉兰77.
002.
43社会人员6张桂锁66.
002.
08社会人员7田庆芝55.
001.
74社会人员8段春红44.
001.
39天汽模员工9孙同喜44.
001.
39社会人员10岳鹏44.
001.
39社会人员11刘石麟33.
001.
04社会人员12曹恒祜33.
001.
04飞悦航空监事13王思瑾33.
001.
04社会人员14王玉波22.
000.
69飞悦航空董事、总经理15张怡22.
000.
69社会人员16赵春发22.
000.
69天汽模员工17钱莹琳22.
000.
69社会人员18孙峥嵘22.
000.
69天汽模员工19曹桂芝22.
000.
69社会人员20伊丹22.
000.
69社会人员21肖国先22.
000.
69社会人员22翟振铎22.
000.
69天汽模员工23于尚德22.
000.
69天汽模员工24苏宁11.
000.
35天汽模员工25刘学风11.
000.
35社会人员26田苗11.
000.
35天汽模员工27傅蔷11.
000.
35社会人员28阚崧11.
000.
35社会人员29赵涵11.
000.
35社会人员30袁志强11.
000.
35社会人员31王桂萍11.
000.
35社会人员32董建魁11.
000.
35天汽模员工33曹雪峰11.
000.
35社会人员34杨亚娇11.
000.
35社会人员35李琳5.
500.
17天汽模员工合计3,165.
80100.
00除前述情况外,西藏飞悦、天津投悦、天津航杰的出资人、实际控制人与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无其他关联关系.
(4)公司第一大股东为创业投资基金,请补充说明其股权稳定性,有关协议等内容,未来是否会产生重大不利变化.
经主办券商及律师核查西藏飞悦的工商档案、公司章程;并对西藏飞悦的实际控制人及其他出资人进行访谈;查询中国证券投资基金业协会信息公示系统;公司第一大股东西藏飞悦设立及运营过程中未以私募基金或私募基金管理人名义向特定或不特定投资者进行宣传及募集资金,西藏飞悦不属于创业投资基金.
截至本反馈意见回复签署之日,西藏飞悦的股东结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1赵文杰3,022.
8078.
112张晓兵220.
005.
693崔晓智121.
003.
134杨宝亮121.
003.
135亢金凤110.
002.
846张延红110.
002.
847王洪忠88.
002.
278李举梅55.
001.
429赵晨22.
000.
57合计3,869.
80100.
00西藏飞悦的第一大股东为赵文杰,其持有西藏飞悦78.
11%的股份,同时担任公司的法定代表人,是西藏飞悦的控股股东、实际控制人,能够对西藏飞悦的经营管理进行实际控制,同时,西藏飞悦的其他股东持股比例均较低,不会对公司的经营决策产生重大影响,故西藏飞悦的股权具有稳定性.
截至本反馈回复签署之日,西藏飞悦未与公司签署有关投资协议.
二、中介机构执业质量问题无三、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项:(1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形,如有,请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形.
【回复】公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形.
经主办券商核查,公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形.
经主办券商核查,申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形.
(2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌,若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否存在相关中介机构更换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况.
【回复】公司未曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌.
经主办券商核查,公司未曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌.
(3)申报文件形式事项:为便于登记,请以"股"为单位列示股份数;请检查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
【回复】经检查,股份数均以"股"为单位列示.
经检查,两年一期财务指标简表格式正确.
经核查,公司历次修改的文件均重新签字盖章并签署最新的日期.
主办券商将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告等披露文件上传到指定位置,以保证能成功披露和归档.
(4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
【回复】已列表披露可流通股股份数量,经检查,股份解限售准确.
已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类.
已披露公司挂牌后的股票转让方式为协议转让方式.
已知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露.
公司及中介机构等相关责任主体已检查各自的公开披露文件,不存在不一致的内容.
(5)反馈回复事项:请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请;存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请通过全国股份转让系统业务支持平台上传,并在上传回复文件时作为提交.
【回复】公司、主办券商、律师、会计师知悉反馈回复为公开文件,在回复时对披露的方式及内容已谨慎斟酌,经核查,公司不存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的情况.
主办券商于2017年12月27日收到反馈意见,于2018年1月11日提交反馈意见回复,不存在不能按期回复的情形.
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
【回复】公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》后确认,截至本反馈回复意见出具之日,除上述问题外,公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项需要进行补充说明.
(本页无正文,为天津飞悦航空工业股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于天津飞悦航空工业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复之签字、盖章页)全体董事签名:赵文杰王玉波秦累张文娜杨宝亮全体监事签名:周明勇曹恒祜王洪岩全体高级管理人员签名:王玉波张文娜张代礼天津飞悦航空工业股份有限公司年月日(本页无正文,为中信建投证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于天津飞悦航空工业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复之签字盖章页)项目负责人签字李超项目小组人员签字李超袁基祖田学丽内核专员签字刘丹中信建投证券股份有限公司年月日