公司西安网吧转让

1/105关于浙江德盛铁路器材股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复财通证券股份有限公司(以下简称"财通证券"、"主办券商")作为推荐浙江德盛铁路器材股份有限公司(以下简称"德盛铁路"、"拟挂牌公司"或"公司")股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商,收到贵公司关于浙江德盛铁路器材股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请材料的反馈意见.
财通证券会同拟挂牌公司及相关中介机构进行了认真的研究和核查,就审核员所提出的问题进行了认真落实,并在本回复的基础上,结合主办券商的督查审核机制,形成了反馈督查报告.
除非另有说明或要求,本回复所用简称和相关用语与《公开转让说明书》具有相同含义,涉及对《公开转让说明书》修改的已用楷体加粗标明.
2/105目录一、公司特殊问题71、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见.
72、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、清理时间、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
73、报告期内公司应收账款余额较高.
(1)请公司结合信用政策、信用期外的应收账款余额、结算方式及收入变动等因素量化分析并补充披露导致公司报告期各期末应收账款余额增长的具体原因和影响数;(2)请公司结合应收账款回款周期、发生坏账情况等分析判断应收账款坏账计提比例是否谨慎;(3)请会计师结合公司期后回款、最近一期末大额应收账款未能收回合理性分析、坏账计提比例与同行业比较等情况分析判断公司应收账款是否存在坏账风险,坏账准备计提是否谨慎.
以及是否对公司持续经营能力造成重大不利影响发表意见;(4)请主办券商核查补充上述事项.
114、报告期内公司前五大供应商采购占比较高.
(1)请公司补充披露向前五大供应商采购的具体内容,与公司主要产品或服务的原材料、能源供应相关性;(2)请公司补充披露报告期内各年度购买商品、接受劳务支付的现金具体构成;请结合报告期内的产能变化、存货变动、营业成本等因素分析购买商品、接受劳务支付的现金,原材料采购金额的合理性;(3)请主办券商及会计师补充核查上述事项.
215、报告期内公司前五大客户销售占比超过60%.
(1)请公司进一步披露报告3/105期向前五大客户的销售情况,结合产品的技术寿命和经济寿命,补充说明并披露主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式;(2)请公司补充披露与前五大客户是否存在关联关系,是否对前五大客户存在重大依赖;(3)请公司补充分析客户对象构成稳定性、客户忠诚度及未来变化趋势,说明是否符合公司的行业与产品经营特征;(4)请公司补充披露是否存在客户集中风险;(5)请主办券商、会计师对前五大客户真实性进行核查并发表明确意见.
276、关于票据.
请公司补充说明是否存在已背书、质押、贴现未到期的票据,是否存在追偿风险及应对措施是否有效,并结合已背书未到期的票据的追偿条款补充说明会计处理是否准确.
请主办券商核查公司是否有开具不存在真实交易背景的票据的行为,公司内部控制制度是否健全完善有效.
327、关于财务机构设置及财务人员配备.
请公司补充说明并披露报告期母子公司财务机构设置及人员配备情况,说明母子公司财务机构设置是否独立,母子公司各机构的"出纳、会计、会计事项和经济事项审批人员"等人员相分离情况是否符合《会计法》要求.
请主办券商、会计师核查财务机构设置及财务人员配备情况,就公司及下属子分公司财务机构设置是否独立及是否符合《公司法》要求、财务人员配备是否符合《会计法》要求发表明确意见.
348、主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
.
.
.
.
.
.
.
369、关于公司章程完备性的问题.
(1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的4/105重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有).
(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见.
4010、主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司(子公司)是否具有公司实际经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司(子公司)业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
(2)公司(子公司)是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见.
(3)公司(子公司)是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
5111、主办券商和律师补充核查非自然人股东的出资人结构、出资人实缴出资额、是否系真实出资、是否存在出资代持或签署对赌、股权回购等协议的情形、对公司出资或受让股份的资金来源并对公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
5812、请主办券商、律师补充核查公开转让说明书中控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历齐备性与连续性,持股数与股权比例是否准确,请公司补充披露相关事项.
6113、请主办律师、律师、会计师补充核查公司2013年增资与股权转让价格的定价依据、差异及形成原因、是否存在股份支付并说明账务处理是否符合会计准则的规定、发表明确意见.
请公司补充披露相关事项.
6414、请主办券商、律师补充核查下列事项并对公司合法合规性发表明确意见、5/105说明核查方法和认定依据:(1)公司、下属子公司所使用的场所投入使用前是否需要办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查.
认定依据为包括《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等在内的国家和地方相应监管规定;(2)公司、下属子公司所使用的场所需要办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查的,是否在申报前办理完毕,在建工程是否按照建设进程完成相应消防验收或消防备案手续.
6715、请主办券商及律师核查披露以下事项:(1)子公司注册资本、主要业务、股东构成及持股比例、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的营业收入、净利润;(2)公司与子公司的业务分工及合作模式,并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制;(3)子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见;(4)对子公司股权变更的合法合规性发表意见;若为买入股权取得,请核查交易对方与公司关联关系、作价机制及公允性;若公司业务收入和利润主要来自于子公司的,请比照公司的信息披露要求披露子公司相关信息;(5)非全资子公司的其他股东情况,与公司关联关系,是否存在通过其为公司股东、董监高输送利益情形.
请公司在公开转让说明书中补充披露前述事项.
7616、关于报告期内安全事故与诉讼.
请主办券商、律师补充核查发生原因、双方诉求与诉由、诉讼进度,公司是否存在发生同类事项的风险及风险防范措施、对公司持续经营能力的影响并对公司合法合规性发表明确意见.
.
.
.
8717、请将主办券商内核会议相关反馈回复内容在公开转让说明书、主办券商尽职调查报告等相关文件中补充披露,并说明具体披露情况.
9318、请主办券商和律师补充核查公司是否(曾)在区域股权交易中心挂牌;若已在区域股权交易中心摘牌的,请公司提交摘牌证明文件,并请主办券商和律师核查摘牌程序是否符合相关区域股权交易中心的要求;尚未摘牌的,请暂停转让.
请主办券商和律师进一步核查公司在区域股权交易中心挂牌期间的以下事项并发表明确意见:(1)根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发【2011】38号),公司股权在区域股权交6/105易中心挂牌转让,投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日;权益持有人累计是否超过200人.
(2)公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形,公司股权是否清晰.
(3)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形.
(4)公司是否符合"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
请公司在公开转让说明书中补充披露相关内容.
96二、中介机构执业质量问题.
101三、申请文件的相关问题.
1017/105一、公司特殊问题1、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见.
回复:会计师已针对该反馈问题出具相应的核查说明,并就上述问题发表了明确意见,回复详见中兴财光华会计师事务所出具的《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司〈关于浙江德盛铁路器材股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见〉的回复》.
会计师认为:本所在推荐浙江德盛铁路器材股份有限公司挂牌业务审计中不存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题.
2、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、清理时间、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相8/105应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
回复:公司已按照要求在《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"七、关联方、关联关系及关联交易"之"2、偶发性关联交易"中补充披露,具体如下:"报告期初至申报期间,公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的具体情况列示如下:单位:元资金占用方名称借款日期借款金额还款日期还款金额备注嘉兴市阿米巴贸易有限公司2017.
06.
141,000,000.
002017.
06.
141,000,000.
00未约定利息嘉兴市阿米巴贸易有限公司2017.
03.
101,000,000.
002017.
03.
131,000,000.
00未约定利息嘉兴市阿米巴贸易有限公司2016.
03.
082,000,000.
002016.
03.
312,000,000.
00未约定利息嘉兴市阿米巴贸易有限公司2015.
04.
171,500,000.
002015.
04.
211,500,000.
00未约定利息嘉兴市阿米巴贸易有限公司2015.
02.
09780,000.
002015.
02.
10780,000.
00未约定利息报告期初至申报期间,公司关联方嘉兴市阿米巴贸易有限公司共发生5笔占用公司资金的情形,累计资金占用金额6,280,000.
00元,以上关联方占用资金行为未支付资金占用费.
上述关联交易发生时,公司与关联方的资金往来未签订协议、未约定利息及偿还期限,未履行内部程序,存在不规范情形,但上述资金占用的情况已通过股东大会审议补充确认.
"主办券商针对上述情况进行了核查,主要核查手段包括:1)询问公司管理层及其他相关人员,获取关联方清单;2)取得公司报告9/105期初至审查期间的银行流水、往来明细账及余额表进行核对;3)查阅公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部控制制度,了解公司是否对关联交易、控制股东及其他关联方非经营性资金占用行为做了相关规定;4)取得公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均出具的《减少和规范关联交易承诺函》;5)取得申报审计报告进行核对.
经核查,报告期初至申报期间,公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况列示如下:单位:元资金占用方名称借款日期借款金额还款日期还款金额备注嘉兴市阿米巴贸易有限公司2017.
06.
141,000,000.
002017.
06.
141,000,000.
00未约定利息嘉兴市阿米巴贸易有限公司2017.
03.
101,000,000.
002017.
03.
131,000,000.
00未约定利息嘉兴市阿米巴贸易有限公司2016.
03.
082,000,000.
002016.
03.
312,000,000.
00未约定利息嘉兴市阿米巴贸易有限公司2015.
04.
171,500,000.
002015.
04.
211,500,000.
00未约定利息嘉兴市阿米巴贸易有限公司2015.
02.
09780,000.
002015.
02.
10780,000.
00未约定利息报告期初至申报期间,公司关联方嘉兴市阿米巴贸易有限公司共发生5笔占用公司资金的情形,累计资金占用金额6,280,000.
00元,以上关联方占用资金行为未支付资金占用费.
上述关联交易发生时,公司与关联方的资金往来未签订协议、未约定利息及偿还期限,未履行内部程序,存在不规范情形,但上述资金占用的情况已通过股东大会审议补充确认.
10/105有限公司阶段及股份有限公司成立初期,公司对于与关联方发生的交易行为并没有制定特别的决策程序,存在不规范现象.
自股份公司成立后,公司逐步完善了《公司章程》,目前已建立了完备的《公司章程》,并在《公司章程》中对关联交易、控制股东及其他关联方非经营性资金占用行为做了相关规定,建立健全了三会议事规则,制定了《关联交易决策制度》,对关联交易和关联方资金往来的决策程序做出了明确规定.
同时公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均出具了《减少和规范关联交易承诺函》.
综上所述,截至本反馈出具之日,公司已不存在关联方资金占用的情形.
目前,公司已建立了较为完善且运行有效的,能够确保今后的关联交易及关联方资金往来履行合法合规的决策程序,防范控股股东、关联方及其他关联方违规占用公司资金行为,切实保护公司及股东利益.
律师认为:报告期内,德盛铁路与控股股东、实际控制人及其关联方曾经存在资金往来,截至报告期末,德盛铁路已不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,且自报告期末至《补充法律意见书(一)》出具之日,德盛铁路未再发生控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产或其他资源的情形.
德盛铁路目前已经制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金的管理制度》等内部治理制度;公司的控股股东、实际控制人及全体董监高出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,德盛铁路对上述资金占11/105用亦履行了审议程序,不存在损害公司利益的情形,不会对本次挂牌构成实质性障碍.
因此,德盛铁路符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》的规定,具备挂牌条件.
会计师认为:报告期内,公司存在关联方占用公司资金的情形.
截至本反馈意见回复之日,公司未再发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,未发生违反相应承诺情况,符合挂牌条件.
基于前述情况,主办券商认为:报告期内,公司存在关联方资金占用的情形.
但截至本反馈回复意见出具之日,公司已不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,公司符合挂牌条件.
3、报告期内公司应收账款余额较高.
(1)请公司结合信用政策、信用期外的应收账款余额、结算方式及收入变动等因素量化分析并补充披露导致公司报告期各期末应收账款余额增长的具体原因和影响数;(2)请公司结合应收账款回款周期、发生坏账情况等分析判断应收账款坏账计提比例是否谨慎;(3)请会计师结合公司期后回款、最近一期末大额应收账款未能收回合理性分析、坏账计提比例与同行业比较等情况分析判断公司应收账款是否存在坏账风险,坏账准备计提是否谨慎.
以及是否对公司持续经营能力造成重大不利影响发表意见;(4)请主办券商核查补充上述事项.
回复:(1)请公司结合信用政策、信用期外的应收账款余额、结算方12/105式及收入变动等因素量化分析并补充披露导致公司报告期各期末应收账款余额增长的具体原因和影响数报告期内,公司客户群体主要为铁路局、铁路物资公司等国有企业或其下属子公司及各工务段,主要客户为上海铁路局、沈阳铁路局、中铁山桥集团有限公司、南昌铁路局南昌物资供应段等国有企业.
由于上述企业资金实力较为雄厚,商业信誉较好,公司一般给予上述企业3-12个月的信用期限.
2015年末、2016年末和2017年7月末,公司信用期外的应收账款余额分别为2,570,545.
62元、3,704,328.
06元和2,257,896.
80元,占2015年末、2016年末和2017年7月末应收账款账面余额比例分别为6.
80%、8.
60%和4.
30%.
公司与客户之间主要通过银行转账和承兑汇票两种方式进行结算.
报告期内,公司收入与应收账款期末余额情况如下:项目2017年1-7月/2017年7月31日2016年度/2016年12月31日2015年度/2015年12月31日主营业务收入(元)38,770,150.
6358,729,545.
2151,155,720.
83应收账款账面余额(元)52,507,672.
1043,065,482.
7637,807,222.
39应收账款周转率(次)0.
811.
451.
33应收账款周转天数(天)258.
26248.
28270.
68报告期内,公司各期按账龄列示的应收账款余额情况如下:单位:元项目2017年7月31日2016年12月31日2015年12月31日1年以内50,249,775.
3039,361,154.
7035,236,676.
771至2年333,341.
802,979,188.
80390,050.
102至3年1,622,698.
00136,311.
44412,879.
8213/1053至4年228,297.
00381,127.
821,767,615.
704至5年73,560.
00207,700.
00-合计52,507,672.
1043,065,482.
7637,807,222.
392016年公司主营业务收入较2015年增加7,573,824.
38元,增长14.
81%,2016年应收账款期末余额较2015年增加5,258,260.
37元,增长13.
91%,应收账款增幅与主营业务收入增幅较为一致.
故2016年末应收账款余额较2015年末有所上升,主要系应收账款随着业务规模的上升亦有所增加.
2017年应收账款期末余额300万以上客户变动情况如下:单位:元单位名称2017年7月31日期末余额2016年12月31日期末余额2017年1-7月收入发生额南昌铁路局南昌物资供应段9,519,731.
963,133,500.
006,507,890.
61上海铁路局8,656,573.
008,821,449.
008,195,100.
00西安铁路西安物资供应段5,410,047.
843,916,200.
002,729,907.
22中铁山桥集团有限公司5,400,742.
003,516,342.
004,131,965.
75中铁宝桥集团有限公司3,770,700.
0050,500.
004,034,359.
01广州铁路物资公司3,366,320.
003,435,860.
003,350,034.
23合计36,124,114.
8022,873,851.
0028,949,256.
82占当期应收账款余额/营业收入的比重(%)68.
8053.
1174.
47其中,南昌铁路局南昌物资供应段、西安铁路西安物资供应段、中铁山桥集团有限公司2016年8-12月收入情况如下:单位:元客户名称主营业务收入含税应收账款借方发生额2016年8-12月2016年8-12月南昌铁路局南昌物资供应段2,678,205.
093,133,500.
00西安铁路线物资供应段3,347,179.
513,916,200.
00中铁山桥集团有限公司1,878,205.
082,197,500.
0014/105由上述两表可知,公司2017年7月末应收账款随着主营业务收入的增加而增加,其中南昌铁路局南昌物资供应段、西安铁路西安物资供应段、中铁山桥集团有限公司2017年7月末应收账款期末余额大于当期含税收入发生额,主要系2016年8-12月销售的应收款尚在信用期内仍未收回.
2017年7月末较2016年末有所上升,主要系:①2016年1-7月主营业务收入约2,569.
18万,应收账款约3,171.
04万,公司2017年1-7月主营业务收入增幅约50.
90%,应收账款增幅约65.
59%,故应收账款随着收入的上升亦有所增加;②公司的销售对象主要为铁路局、铁路物资公司等,由于客户在产业链中的强势地位,以及国有企业内部付款审批程序复杂等原因,客户一般在信用期内,按照发货批次的时间顺序陆续付款,故存在部分2016年8-12月收入对应的应收款仍未付款的情况.
根据各期按账龄列示的应收账款余额情况表,公司2017年7月末应收账款账龄基本在1年以内,占比达95.
70%,大部分款项仍处于信用期内.
综上原因,由于截至2017年7月末,部分2016年收入尚未超过信用期,且2017年1-7月收入较上年同期增长较多,导致2017年7月末较2016年末应收账款有所增长.
2015年度、2016年度、2017年1-7月的应收账款周转率分别为1.
33次、1.
45次、0.
81次,其中2017年1-7月应收账款周转率年化后为1.
39,应收账款波动较正常.
公司已按照要求在《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"六、经营成果和财务状况分析"之"(二)最近两年一期主要资15/105产"之"3、应收账款"中补充披露,具体如下:"报告期各期末,公司应收账款净值分别为3,499.
87万元、4,040.
19万元、4,930.
20万元,占同期流动资产的比例分别为67.
65%、68.
71%和77.
52%,占资产总额的比例分别为35.
72%、39.
27%和46.
12%.
公司的主要客户为上海铁路局、沈阳铁路局、中铁山桥集团有限公司、南昌铁路局南昌物资供应段等国有企业,由于上述企业资金实力较为雄厚,商业信誉较好,公司一般给予上述企业3-12个月的信用期限.
2016年公司主营业务收入较2015年增加7,573,824.
38元,增长14.
81%,2016年应收账款期末余额较2015年增加5,258,260.
37元,增长13.
91%,应收账款增幅与主营业务收入增幅较为一致.
故2016年末应收账款余额较2015年末有所上升,主要系应收账款随着业务规模的上升亦有所增加.
2017年应收账款期末余额300万以上客户变动情况如下:单位:元单位名称2017年7月31日期末余额2016年12月31日期末余额2017年1-7月收入发生额南昌铁路局南昌物资供应段9,519,731.
963,133,500.
006,507,890.
61上海铁路局8,656,573.
008,821,449.
008,195,100.
00西安铁路西安物资供应段5,410,047.
843,916,200.
002,729,907.
22中铁山桥集团有限公司5,400,742.
003,516,342.
004,131,965.
75中铁宝桥集团有限公司3,770,700.
0050,500.
004,034,359.
01广州铁路物资公司3,366,320.
003,435,860.
003,350,034.
23合计36,124,114.
8022,873,851.
0028,949,256.
82占当期应收账款余额/营业收入的比重(%)68.
8053.
1174.
47其中,南昌铁路局南昌物资供应段、西安铁路西安物资供应段、中铁山桥集团有限公司2016年8-12月收入情况如下:16/105单位:元客户名称主营业务收入含税应收账款借方发生额2016年8-12月2016年8-12月南昌铁路局南昌物资供应段2,678,205.
093,133,500.
00西安铁路线物资供应段3,347,179.
513,916,200.
00中铁山桥集团有限公司1,878,205.
082,197,500.
00由上述两表可知,公司2017年7月末应收账款随着主营业务收入的增加而增加,其中南昌铁路局南昌物资供应段、西安铁路西安物资供应段、中铁山桥集团有限公司2017年7月末应收账款期末余额大于当期含税收入发生额,主要系2016年8-12月销售的应收款尚在信用期内仍未收回.
2017年7月末较2016年末有所上升,主要系:①2016年1-7月主营业务收入约2,569.
18万,应收账款约3,171.
04万,公司2017年1-7月主营业务收入增幅约50.
90%,应收账款增幅约65.
59%,故应收账款随着收入的上升亦有所增加;②公司的销售对象主要为铁路局、铁路物资公司等,由于客户在产业链中的强势地位,以及国有企业内部付款审批程序复杂等原因,客户一般在信用期内,按照发货批次的时间顺序陆续付款,故存在部分2016年8-12月收入对应的应收款仍未付款的情况.
根据各期按账龄列示的应收账款余额情况表,公司2017年7月末应收账款账龄基本在1年以内,占比达95.
70%,大部分款项仍处于信用期内.
综上原因,由于截至2017年7月末,部分2016年收入尚未超过信用期,且2017年1-7月收入较上年同期增长较多,导致2017年7月末较2016年末应收账款有所增长.
2015年度、2016年度、201717/105年1-7月的应收账款周转率分别为1.
33次、1.
45次、0.
81次,其中2017年1-7月应收账款周转率年化后为1.
39,应收账款波动较正常.
"(2)请公司结合应收账款回款周期、发生坏账情况等分析判断应收账款坏账计提比例是否谨慎报告期内,公司的应收账款周转率分别为1.
33、1.
45和0.
81,其中2017年1-7月应收账款周转率下降主要系年化计算差异所致,若折合成年化后与2016年度基本保持稳定.
截至本反馈回复之日,公司期后收款情况如下:单位:元账龄2017年7月31日账面余额期后回款情况回款比例(%)1年以内50,249,775.
3036,305,972.
5172.
251至2年333,341.
80183,126.
0054.
942至3年1,622,698.
00867,600.
0053.
473至4年228,297.
0038,800.
0017.
004至5年73,560.
0073,560.
00100.
00合计52,507,672.
1037,469,058.
5171.
36报告期内,公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下:单位:元账龄2017年7月31日账面余额比例(%)坏账准备净值1年以内50,249,775.
3095.
702,512,488.
7747,737,286.
531至2年333,341.
800.
6333,334.
18300,007.
622至3年1,622,698.
003.
09486,809.
401,135,888.
603至4年228,297.
000.
43114,148.
50114,148.
504至5年73,560.
000.
1558,848.
0014,712.
0018/105合计52,507,672.
10100.
003,205,628.
8549,302,043.
25账龄2016年12月31日账面余额比例(%)坏账准备净值1年以内39,361,154.
7091.
401,968,057.
7437,393,096.
961至2年2,979,188.
806.
92297,918.
882,681,269.
922至3年136,311.
440.
3240,893.
4395,418.
013至4年381,127.
820.
88190,563.
91190,563.
914至5年207,700.
000.
48166,160.
0041,540.
00合计43,065,482.
76100.
002,663,593.
9640,401,888.
80账龄2015年12月31日账面余额比例(%)坏账准备净值1年以内35,236,676.
7793.
201,761,833.
8433,474,842.
931至2年390,050.
101.
0339,005.
01351,045.
092至3年412,879.
821.
09123,863.
95289,015.
873至4年1,767,615.
704.
68883,807.
85883,807.
85合计37,807,222.
39100.
002,808,510.
6534,998,711.
74报告期内,公司坏账准备变动情况如下:单位:元科目2016.
1.
1本期增加本期减少2016.
12.
31计提其他转回转销坏账准备2,808,510.
651,224,999.
01--1,369,915.
702,663,593.
96科目2017.
1.
1本期增加本期减少2017.
12.
31计提其他转回转销坏账准备2,663,510.
65589,481.
71--47,446.
823,205,628.
85其中,2016年核销的坏账准备主要系对浙江泰奔铁道设备有限公司的应收款,公司向法院提起诉讼并胜诉后,向法院申请执行赔偿,但由于浙江泰奔铁道设备有限公司已停产歇业,无履行能力,亦无可供执行的财产,故终结执行.
因上述原因,公司2016年度核销对浙19/105江泰奔铁道设备有限公司应收款1,369,915.
70元.
2017年核销的坏账准备主要系对中铁十九局集团的应收款,2017年其尚欠公司237,230.
82元,为催促其尽快付款,公司与其协商约定在2017年3月25日前由其向公司支付剩余款项的80%,即189,784.
00元,剩余47,446.
82元债权全部放弃.
除上述两笔应收款无法收回并做坏账核销外,公司报告期内均不存在其他无法收回的款项.
公司报告期内应收账款的账龄主要在1年以内,账龄较为合理,客户总体的信用度较好,公司无法收回应收款项的风险较小.
公司已参照同行业公司,并按照相对合理谨慎的坏账政策计提了坏账准备,因此即使发生部分坏账,也不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响.
经在全国中小企业股份转让系统查询了同行业公众公司的坏账计提比例,公司的坏账准备计提政策与同行业公众公司应收账款坏账计提政策对比如下:项目德盛股份同行业可比公司丰泽股份(831289)大森机电(838517)益昌电气(871619)金宇顺达(871904)账龄应收款项坏账计提比例1年以内5%5%5%5%0%1-2年10%15%10%10%10%2-3年30%30%30%30%20%3-4年50%50%50%50%50%4-5年80%80%80%80%80%5年以上100%100%100%100%100%20/105公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例基本一致.
综上所述,公司应收账款坏账准备的计提较为谨慎.
(3)请会计师结合公司期后回款、最近一期末大额应收账款未能收回合理性分析、坏账计提比例与同行业比较等情况分析判断公司应收账款是否存在坏账风险,坏账准备计提是否谨慎,以及是否对公司持续经营能力造成重大不利影响发表意见会计师已针对该反馈问题出具相应的核查说明,并就上述问题发表了明确意见,回复详见中兴财光华会计师事务所出具的《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司〈关于浙江德盛铁路器材股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见〉的回复》.
会计师认为:报告期各期末应收账款余额增减变动情况是由公司真实交易引发的;公司坏账准备计提比例与同行业相比,坏账准备计提较为谨慎,且已严格按照既有的坏账政策足额计提了坏账准备;申报期间,应收账款期后回款稳定,最近一期末不存在大额应收账款未能收回的情况,应收账款发生坏账的风险较小,不会对公司持续经营能力造成重大不利影响.
(4)请主办券商核查补充上述事项主办券商对上述事项进行了核查,主要核查手段包括:1)了解公司的经营模式、市场状况以及相关业务流程的内部控制制度的设计与执行情况,公司已对相关业务流程设计了内部控制制度并已得到执行;2)取得报告期内各期应收账款明细表进行核查,未见异常;3)抽取发生额及余额较大的应收账款客户,与对应的销售合同、发票和21/105发货单进行核对,未见异常;4)对公司高管及销售人员进行访谈询问,结合公司业务特点和收入状况等因素进行分析,经核查,应收账款计提政策合理;5)对应收账款进行询证,并抽取大额销售客户进行访谈,对期末应收账款进行确认,未见异常;6)核查公司期后的回款情况,经核查,期末应收账款真实.
基于上述情况,主办券商认为:公司应收账款是真实、准确的,公司报告期内应收账款变动真实、合理,应收账款坏账准备计提较为谨慎.
公司发生坏账的可能性较小,且公司计提的坏账准备较为充分,能覆盖应收账款可能产生的坏账风险,不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响.
4、报告期内公司前五大供应商采购占比较高.
(1)请公司补充披露向前五大供应商采购的具体内容,与公司主要产品或服务的原材料、能源供应相关性;(2)请公司补充披露报告期内各年度购买商品、接受劳务支付的现金具体构成;请结合报告期内的产能变化、存货变动、营业成本等因素分析购买商品、接受劳务支付的现金,原材料采购金额的合理性;(3)请主办券商及会计师补充核查上述事项.
回复:(1)请公司补充披露向前五大供应商采购的具体内容,与公司主要产品或服务的原材料、能源供应相关性报告期内,公司前五大供应明细及采购具体内容情况如下:2017年1-7月,前五名供应商采购额及其占当期采购总额的比例如下:22/105供应商名称采购金额(元)采购内容占当年采购额的比例(%)攀钢集团攀枝花钢钒有限公司7,885,583.
10钢轨43.
29邯郸钢铁集团有限责任公司1,356,647.
86合金钢7.
45大冶特殊钢股份有限公司1,282,051.
28合金钢7.
04上海九聚钢铁贸易有限公司1,264,038.
21钢板6.
94武汉武铁物流公司1,054,087.
01钢轨5.
79合计12,842,407.
46-70.
512016年度,前五名供应商采购额及其占当期采购总额的比例如下:供应商名称采购金额(元)采购内容占当年采购额的比例(%)攀钢集团攀枝花钢钒有限公司12,560,978.
28钢轨46.
52武汉武铁物流公司2,751,849.
57钢轨10.
19大冶特殊钢股份有限公司2,441,127.
82合金钢9.
04国网浙江桐乡市供电有限公司1,237,866.
86电能4.
58邯郸钢铁集团有限责任公司1,006,564.
10合金钢3.
73合计19,998,386.
63-74.
062015年度,前五名供应商采购额及其占当期采购总额的比例如下:供应商名称采购金额(元)采购内容占当年采购额的比例(%)攀钢集团攀枝花钢钒有限公司8,521,891.
91钢轨36.
44大冶特殊钢股份有限公司5,756,214.
09合金钢24.
61国网浙江桐乡市供电有限公司1,252,379.
46电能5.
35保定华森电力设备制造有限公司1,146,508.
01钢轨4.
90上海宝厚实业有限公司852,417.
09钢板3.
64合计17,529,410.
56-74.
95公司的主营业务为合金钢辙叉产品的研发、生产及销售.
公司的主要产品为合金钢辙叉,其中合金钢辙叉的主要原材料为合金钢、钢轨和钢板.
报告期各期,前五大供应商的采购主要为合金钢、钢轨、23/105钢板和电能,与公司的主要产品的原材料、能源均密切相关.
公司已按照要求在《公开转让说明书》之"第二节公司业务"之"四、公司具体业务情况"之"(三)公司主要原材料、能源及供应情况"之"3、报告期内主要供应商情况"中进行补充披露,具体如下:"2017年1-7月,前五名供应商采购额及其占当期采购总额的比例如下:供应商名称采购金额(元)采购内容占当年采购额的比例(%)攀钢集团攀枝花钢钒有限公司7,885,583.
10钢轨43.
29邯郸钢铁集团有限责任公司1,356,647.
86合金钢7.
45大冶特殊钢股份有限公司1,282,051.
28合金钢7.
04上海九聚钢铁贸易有限公司1,264,038.
21钢板6.
94武汉武铁物流公司1,054,087.
01钢轨5.
79合计12,842,407.
46-70.
512016年度,前五名供应商采购额及其占当期采购总额的比例如下:供应商名称采购金额(元)采购内容占当年采购额的比例(%)攀钢集团攀枝花钢钒有限公司12,560,978.
28钢轨46.
52武汉武铁物流公司2,751,849.
57钢轨10.
19大冶特殊钢股份有限公司2,441,127.
82合金钢9.
04国网浙江桐乡市供电有限公司1,237,866.
86电能4.
58邯郸钢铁集团有限责任公司1,006,564.
10合金钢3.
73合计19,998,386.
63-74.
062015年度,前五名供应商采购额及其占当期采购总额的比例如下:供应商名称采购金额(元)采购内容占当年采购额的比例(%)24/105攀钢集团攀枝花钢钒有限公司8,521,891.
91钢轨36.
44大冶特殊钢股份有限公司5,756,214.
09合金钢24.
61国网浙江桐乡市供电有限公司1,252,379.
46电能5.
35保定华森电力设备制造有限公司1,146,508.
01钢轨4.
90上海宝厚实业有限公司852,417.
09钢板3.
64合计17,529,410.
56-74.
95公司的主营业务为合金钢辙叉产品的研发、生产及销售.
公司的主要产品为合金钢辙叉,其中合金钢辙叉的主要原材料为合金钢、钢轨和钢板.
报告期各期,前五大供应商的采购主要为合金钢、钢轨、钢板和电能,与公司的主要产品的原材料、能源均密切相关.
"(2)请公司补充披露报告期内各年度购买商品、接受劳务支付的现金具体构成;请结合报告期内的产能变化、存货变动、营业成本等因素分析购买商品、接受劳务支付的现金,原材料采购金额的合理性;报告期内,公司购买商品、接受劳务支付的现金主要明细构成如下:单位:元项目2017年1-7月2016年度2015年度采购原材料10,041,560.
2320,192,133.
4336,613,946.
88采购燃料动力1,304,674.
162,659,146.
872,931,424.
48合计11,346,234.
3922,851,280.
3039,545,371.
36结合报告期内存货变动、营业成本等因素,报告期内,公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本对比表如下:报表项目注释2017年1-7月2016年度2015年度营业成本A22,516,514.
6337,000,926.
0335,774,174.
27制造费用-职工薪酬B4,209,819.
694,407,122.
852,318,620.
64制造费用-折旧费C1,785,093.
383,000,600.
363,252,951.
6825/105预付账款期末数(经营活动)D2,128,916.
155,126,781.
192,239,358.
35预付账款期初数(经营活动)E5,126,781.
192,239,358.
351,208,769.
66存货期末数F7,095,161.
614,407,018.
666,458,121.
59存货期初数G4,407,018.
666,458,121.
5910,723,978.
68应收票据背书转让H5,634,184.
0016,606,101.
771,100,000.
00应付票据期末数I5,743,552.
002,506,164.
416,771,818.
26应付票据期初数J2,506,164.
416,771,818.
2613,531,700.
00应付账款期末数(经营活动)K1,583,678.
721,829,446.
751,693,947.
66应付账款期初数(经营活动)L1,829,446.
751,693,947.
664,426,346.
40应交税费-增值税进项税(经营活动)M3,719,499.
684,898,968.
024,133,629.
75应交税费-增值税进项税转出N--565.
42子公司当期现金流[注]O59,585.
66其他P40,658.
80-61,229.
1052,693.
00按勾稽关系算得U=A-B-C+D-E+F-G-H-I+J-K+L+M-N+O+P11,346,234.
3922,851,280.
3039,545,371.
36购买商品、接受劳务支付的现金11,346,234.
3922,851,280.
3039,545,371.
36注:子公司当期现金流系2016年1月1日至处置时点子公司当期产生的购买商品、接受劳务支付的现金.
报告期内,公司产能、存货余额及营业成本变动情况如下:项目2017年1-7月2016年度2015年度营业成本22,516,514.
6337,000,926.
0335,774,174.
27存货余额7,095,161.
614,407,018.
666,458,121.
59产能(组)5,833.
3310,000.
0010,000.
00产量(组)2,350.
003,457.
003,122.
00产能利用率(%)40.
2934.
5731.
22报告期内,公司营业成本逐步增加,与公司产量变动趋势一致.
公司产能利用率较低主要系报告期内公司订单数量低于产能所致,随26/105着公司相关生产经验不断积累,产品质量得到提升,品牌知名度和客户认可度也逐步提升,已建立了一批合作较为稳定的客户,带动了整体销售收入的增长,报告期内产能利用率也随之逐步提升.
未来,公司将努力拓宽销售渠道,增加销售量以提高产能利用率.
综上,公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金与公司的产能变化、存货变动、营业成本等变动相匹配,原材料采购金额合理.
公司已按照要求在《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标"之"(四)现金流量分析"补充披露,具体如下:"报告期内,公司购买商品、接受劳务支付的现金主要明细构成如下:单位:元项目2017年1-7月2016年度2015年度采购原材料10,041,560.
2320,192,133.
4336,613,946.
88采购燃料动力1,304,674.
162,659,146.
872,931,424.
48合计11,346,234.
3922,851,280.
3039,545,371.
36"(3)请主办券商及会计师补充核查上述事项.
主办券商对上述事项进行了核查,主要核查手段包括:1)对现金流量表编制底稿进行复核,未见异常;2)抽查了主要供应商采购相对应的采购协议、入库单、发票等原始凭证进行核对,经核对未见异常;3)对报告期内主营业务成本构成进行了分析,未见异常;4)对公司采购与付款循环进行了穿行测试,未见异常;5)对主要产品进行了计价测试,未见异常;6)对期末存货进行了监盘,未见异常;27/1057)抽取报告期内重大供应商对采购额及往来期末余额进行函证及访谈,函证金额和公司账面相符,访谈未见异常.
会计师认为:报告期内公司向前五大供应商采购的内容与公司主要产品的原材料、能源供应相关.
公司购买商品、接受劳务支付的现金,原材料采购金额具有合理性.
基于上述情况,主办券商认为:报告期内公司向前五大供应商采购的内容与公司主要产品的原材料、能源供应具有相关性.
报告期内公司购买商品、接受劳务支付的现金与产能变化、存货变动、营业成本等变动相匹配,原材料采购金额是真实、合理的.
5、报告期内公司前五大客户销售占比超过60%.
(1)请公司进一步披露报告期向前五大客户的销售情况,结合产品的技术寿命和经济寿命,补充说明并披露主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式;(2)请公司补充披露与前五大客户是否存在关联关系,是否对前五大客户存在重大依赖;(3)请公司补充分析客户对象构成稳定性、客户忠诚度及未来变化趋势,说明是否符合公司的行业与产品经营特征;(4)请公司补充披露是否存在客户集中风险;(5)请主办券商、会计师对前五大客户真实性进行核查并发表明确意见.
回复:(1)请公司进一步披露报告期向前五大客户的销售情况,结合产品的技术寿命和经济寿命,补充说明并披露主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式报告期内,公司的主要产品为合金钢辙叉.
该产品的使用寿命需28/105根据铁路线运输量大小等各方面情况决定,一般该产品的使用寿命在1-3年.
公司已按照要求在《公开转让说明书》之"第二节公司业务"之"四、公司具体业务情况"之"(二)公司的主要客户情况"中进行补充披露,具体如下:"报告期内,公司前五大客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式的相关情况如下:客户名称获取方式交易背景定价政策销售方式上海铁路局市场开发客户存在采购需求后通过招标方式对多家投标厂家进行评审,最终达成合作意向成本加成为基础并参考市场情况直销南昌铁路局南昌物资供应段市场开发客户存在采购需求后通过招标方式对多家投标厂家进行评审,最终达成合作意向成本加成为基础并参考市场情况直销中铁山桥集团有限公司市场开发客户存在采购需求后通过招标方式对多家投标厂家进行评审,最终达成合作意向成本加成为基础并参考市场情况直销中铁宝桥集团有限公司市场开发客户存在采购需求后直接与公司进行市场询价,达到客户对产品的质量和价格需求后,达成合作意向成本加成为基础并参考市场情况直销广州铁路物资公司市场开发客户存在采购需求后通过招标方式对多家投标厂家进行评审,最终达成合作意向成本加成为基础并参考市场情况直销沈阳铁路局沈阳物资供应段市场开发客户存在采购需求后通过招标方式对多家投标厂家进行评审,最终达成合作意向成本加成为基础并参考市场情况直销大秦铁路股份有限公司市场开发客户存在采购需求后通过招标方式对多家投标厂家进行评审,最终达成合作意向成本加成为基础并参考市场情况直销南宁铁路局物资供应段市场开发客户存在采购需求后通过招标方式对多家投标厂家进行评审,最终达成合作意向成本加成为基础并参考市场情况直销"(2)请公司补充披露与前五大客户是否存在关联关系,是否对29/105前五大客户存在重大依赖;报告期内,公司前五大客户均系地方铁路局或其下属子公司及各工务段,公司与前五大客户不存在关联关系.
公司前五大客户销售收入占销售总额的比重分别为63.
81%、65.
33%、67.
45%,但单一客户的销售比例均未超过50%的情形,不存在对某一单个客户的严重依赖的情况.
随着公司市场的开拓,业务规模的扩大,新客户的开拓与增加将会更加优化公司的客户结构.
公司已按照要求在《公开转让说明书》之"第二节公司业务"之"四、公司具体业务情况"之"(二)公司的主要客户情况"中进行补充披露,具体如下:"报告期内,公司前五大客户中不存在对单个客户的销售比例超过50%的情形,不存在对某一单个客户的严重依赖.
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益,公司与前五大客户不存在关联关系.
随着公司市场的开拓,业务规模的扩大,新客户的开拓与增加将会更加优化公司的客户结构.
"(3)请公司补充分析客户对象构成稳定性、客户忠诚度及未来变化趋势,说明是否符合公司的行业与产品经营特征公司主要产品为合金钢辙叉,由于公司产品属于铁路器材类产品,所以公司的客户主要为地方铁路局或其下属子公司及各工务段,公司客户的对象构成比较稳定.
公司通过直销模式进行销售,对市场进行调查和追踪,了解到具有需求的项目和客户信息后,待客户发布30/105招标公告或招标邀请后,公司通过公开投标或议标的形式取得客户的订单.
由于铁路器材设备对产品的安全性、可靠性要求极高,想要进入铁路供应链体系,需要经过复杂的上路试验及后续的评审等过程.
因此,许多细分子行业的合格供应商数量较少,且一般在招标成功后较少更换中标供应商,故公司客户的忠诚度相对较好.
随着近年来铁路建设的发展,国家在政策规划中对铁路建设的投资也将越来越大,铁路专用设备及器材、配件的需求也逐步增大.
由于民营企业生产效率和产品质量逐步提升,各地方铁路局及中铁山桥、中铁宝桥等国有企业也逐步向社会上具有资质的民营企业采购相关的铁路配件.
公司通过多年运营,已积累了一定的生产经验,并通过逐步积累辙叉的生产经验和持续投入辙叉相关技术的研发,降低生产成本,提高产品质量,在行业内具有一定的竞争优势.
未来,随着公司产品质量的不断提高、业务规模的不断增加,公司亦将积极开拓市场,参与各铁路局的招投标.
综上,公司目前客户对象构成的稳定性、客户忠诚度和未来变化趋势符合公司的行业与产品经营特征.
(4)请公司补充披露是否存在客户集中风险;公司已按照要求在《公开转让说明书》之"风险揭示及重大事项提示"以及《主办券商推荐报告》之""中对客户集中风险进行补充披露,具体如下:"六、客户集中的风险由于公司的主要产品为合金钢辙叉,客户主要为地方铁路局或其31/105下属子公司及各工务段,2015年、2016年及2017年1-7月,公司前五大客户销售收入占销售总额的比重分别为63.
81%、65.
33%和67.
45%,客户集中度相对较高.
由于前五大客户的销售收入占销售总额的比重相对较高,如果部分客户经营情况不利或对公司产品的需求量下降,将对公司的收入产生较大的影响.
"公司已按照要求在《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"十二、风险因素与自我评估"中进行补充披露,具体如下:"(六)客户集中的风险由于公司的主要产品为合金钢辙叉,客户主要为地方铁路局或其下属子公司及各工务段,2015年、2016年及2017年1-7月,公司前五大客户销售收入占销售总额的比重分别为63.
81%、65.
33%和67.
45%,客户集中度相对较高.
由于前五大客户的销售收入占销售总额的比重相对较高,如果部分客户经营情况不利或对公司产品的需求量下降,将对公司的收入产生较大的影响.
应对措施:公司未来将继续加大技术投入,增强研发力度,提高产品质量从而提升公司的产品竞争力.
同时,公司将加大业务扩展力度,增加客户数量及规模,从而进一步降低客户集中度,提高业绩增长的稳定性.
"(5)请主办券商、会计师对前五大客户真实性进行核查并发表明确意见.
主办券商及会计师对前五大客户的真实性进行了核查,主要核查手段包括:1)了解公司的经营模式、市场状况以及相关业务流程的32/105内部控制制度的设计与执行情况,公司已对相关业务流程设计了内部控制制度并已得到执行;2)取得前五大客户的应收账款及主营业务明细账进行核对,核对未见异常;3)取得公司前五大客户的招投标文件、销售合同、发票和发货单进行核对,核对未见异常;4)通过国家企业信用信息公示系统查询前五大客户的工商登记资料;5)对公司高管及销售人员进行访谈询问,结合公司业务特点和收入状况等因素进行分析,经核查,公司对前五大客户的应收账款计提政策合理;6)对前五大客户的收入进行穿行测试,未见异常;7)对前五大客户询证及访谈,对销售额及期末余额进行确认,询证结果与公司账面相符,访谈未见异常;8)核查公司前五大客户的期后回款情况,经核查,期末应收账款真实.
会计师认为:公司前五大客户均真实存在,且报告期内销售业务均真实发生.
基于上述情况,主办券商认为:公司前五大客户均真实存在,且报告期内销售业务均真实发生.
6、关于票据.
请公司补充说明是否存在已背书、质押、贴现未到期的票据,是否存在追偿风险及应对措施是否有效,并结合已背书未到期的票据的追偿条款补充说明会计处理是否准确.
请主办券商核查公司是否有开具不存在真实交易背景的票据的行为,公司内部控制制度是否健全完善有效.
回复:截至2017年7月31日,公司不存在已质押、贴现但未到期的票33/105据,公司已背书未到期的票据明细情况如下:出票单位前手出票日到期日金额(元)武汉铁路局武汉铁路局2017.
6.
262017.
12.
28134,184.
00山东中车同力达智能机械有限公司济南易达铁路物资有限公司2017.
7.
182018.
1.
18150,000.
00新铁德奥道岔有限公司中铁宝桥集团有限公司2017.
6.
212017.
12.
201,000,000.
00公司已背书未到期的票据均系银行承兑汇票.
依据《票据法》的规定,银行承兑汇票到期被拒绝付款的,持票人可以行使追索权.
追索权是指票据持票人在依照票据法的规定请求付款人承兑或者付款而被拒绝后向他的前手(出票人、背书人、保证人、承兑人以及其它票据债务人)要求偿还票据金额、利息和相关费用的行为.
但鉴于银行承兑汇票的承兑方为银行,具有信用好、承兑性强的特点,且公司历史上未发生应收票据贴现、背书转让被追偿的情形,故公司在将未到期的票据背书给后手后被追偿的风险较小.
公司结合实务惯例及实质重于形式原则,在使用票据支付货款时,财务上作借记应付账款,贷记应收票据处理.
主办券商针对公司是否开具不存在真实交易背景的票据的行为的情况进行了核查,具体情况如下:1)取得公司应付票据明细账及台账进行复核,核对一致;2)取得银行承兑协议与应付票据明细账与台账进行核对,核对一致;3)抽取应付票据对应的采购合同及入库单、发票进行核对,未见异常;4)取得公司《财务管理制度》、《货币资金管理制度》等内部制度进行查看.
经核查,公司不存在开具不存在真实交易背景的票据的行为,公司内部控制制度健全完善有效.
34/105基于前述情况,主办券商认为:公司不存在开具不存在真实交易背景的票据的行为,公司内部控制制度健全完善有效.
7、关于财务机构设置及财务人员配备.
请公司补充说明并披露报告期母子公司财务机构设置及人员配备情况,说明母子公司财务机构设置是否独立,母子公司各机构的"出纳、会计、会计事项和经济事项审批人员"等人员相分离情况是否符合《会计法》要求.
请主办券商、会计师核查财务机构设置及财务人员配备情况,就公司及下属子分公司财务机构设置是否独立及是否符合《公司法》要求、财务人员配备是否符合《会计法》要求发表明确意见.
回复:公司已按照要求在《公开转让说明书》之"第三节公司治理"之"四、公司分开情况"之"(四)财务分开情况"中对母子公司财务机构设置及人员配置情况补充披露,具体如下:"公司在综合考虑母公司及子公司业务规模、日常事务等因素的基础上,对财务机构及人员进行配置.
报告期内,德盛铁路已设立会计机构,由1名财务负责人、1名会计和1名出纳负责公司的会计核算工作.
公司目前设有子公司德盛重工和德恒技术.
德盛重工拟用于开拓德国市场,目前尚处于筹划阶段,并未开展实际经营业务,仅发生零星费用性支出,故由母公司指派1名会计负责该公司账目登记工作.
德恒技术系2017年11月新成立的公司,该公司成立时间较短,且尚未开展实际经营业务,目前各部门人员均在招聘中,故仍尚未单独设立财务部门.
上述财务人员均已取得会计从业资格证,且均专职在公司任职,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的企业及其他35/105关联企业中兼职的情况.
上述财务人员职责分工中,财务负责人负责财务稽核和会计事项审批工作,会计人员负责会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作,出纳负责财物保管及现金支取等工作.
各条经济业务事项的审批工作由各职能部门经理和总经理审批,会计人员不参与经济业务事项的审批.
故公司各机构的'出纳、会计、会计事项和经济事项审批人员'等人员相分离情况符合《会计法》要求.
"主办券商及会计师对公司财务机构设置及财务人员配备情况进行了核查,主要核查手段包括:1)查看了《公司法》、《中华人民共和国会计法》等相关法律、法规及规范性文件;2)核查了公司合并报表范围内各单位员工名册及组织结构图;3)核查了公司财务部人员的社保缴纳情况;4)查看了财务人员的相关从业资质证书;5)对公司财务人员进行了询问;6)取得财务人员的相关说明.
依据《公司法》第一百六十三条规定,公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度.
依据《中华人民共和国会计法》、《会计基础工作规范》及《会计基础工作规范实施细则》的相关规定,各单位应当根据会计业务的需要设置会计机构,或者在有关机构中设置会计人员并指定会计主管人员;不具备单独设置会计机构条件的,应当委托经批准设立从事会计代理记账业务的中介机构代理记账;从事会计工作的人员,必须取得会计从业资格证书;各单位配备具有相应业务素质、持有会计证的会计人员,建立和完善会计人员岗位责任制;会计工作人员的岗位可以一人一岗,一人多岗或一岗多人,但出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权、债务帐目的登记工作,出纳以外的会计人员不得经管现36/105金、有价证券和票据,会计主管人员不得兼任出纳工作;记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限应当明确,并相互分离、相互制约.
经核查,报告期内,母公司德盛铁路已设立会计机构,由1名财务负责人、1名会计和1名出纳负责公司的会计核算工作.
公司目前设有子公司德盛重工和德恒技术.
德盛重工拟用于开拓德国市场,目前尚处于筹划阶段,并未开展实际经营业务,仅发生零星费用性支出,故由母公司指派1名会计负责该公司账目登记工作.
德恒技术系2017年11月新成立的公司,该公司成立时间较短,且尚未开展实际经营业务,目前各部门人员均在招聘中,故仍尚未单独设立财务部门.
上述财务人员均已取得会计从业资格证,且均专职在公司任职,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的企业及其他关联企业中兼职的情况.
上述财务人员职责分工中,财务负责人负责财务稽核和会计事项审批工作,会计人员负责会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作,出纳负责财物保管及现金支取等工作.
各条经济业务事项的审批工作由各职能部门经理和总经理审批,会计人员不参与经济业务事项的审批.
故公司各机构的"出纳、会计、会计事项和经济事项审批人员"等人员相分离情况符合《会计法》要求.
会计师认为:报告期内,母子公司财务机构设置独立,公司财务机构设置符合《公司法》要求、财务人员配备符合《会计法》要求.
基于前述情况,主办券商认为:报告期内,母子公司财务机构设置独立,公司财务机构设置符合《公司法》要求、财务人员配备符合《会计法》要求.
8、主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的37/105监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
回复:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐主办券商查阅公司及境内控股子公司德恒技术的《企业信用报告》,以及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》,获取公司及子公司德恒技术所属的工商、税务、消防等政府相关主管部门就公司及子公司德恒技术合法规范经营情况出具的证明,获取公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明,取得公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司出具的《失信联合惩戒声明与承诺函》,查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、信用中国等网站,查看德国律师事务所对境外子公司德盛重工出具的《法律意见书》.
经核查,报告期初至本反馈回复签署之日,公司依法开展经营活38/105动,控股子公司尚未开展实际经营业务,公司及控股子公司均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的记录.
公司法定代表人、控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为,不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的记录.
公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,亦不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的记录,公司符合挂牌条件.
律师认为:报告期初至《补充法律意见书(一)》出具之日,德盛铁路及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及控股子公司,不存在被列入失信被执行人名单、列入失信联合惩戒对象的情形,公司符合监管要求,律师已按要求进行核查与推荐.
基于前述情况,主办券商认为:德盛铁路及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司不是失信联合惩戒对象,公司符合监管要求,主办券商已按要求进行核查与推荐.
(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
主办券商查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、信用中国、嘉兴市环境保护局、嘉兴市市场监督管理局、嘉兴国家税务局、39/105嘉兴市地方税务局等网站,获取了公司及控股子公司德恒技术所属的工商、税务、消防等部门出具的合法合规证明,经核查,德盛铁路及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司德恒技术亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
根据德国律师事务所对德盛铁路的德国子公司德盛重工出具的法律意见书,该份法律意见书确认:德盛重工按照德国法律规定,于2015年6月16日在哈瑙成立;德盛重工是一家根据德国法律设立的有限责任公司,可以独立完成交易、购买资产,是具有可在法院起诉与被诉资格的公司;公司自设立以来没有刑事侦查措施的司法起诉、诉讼、法律争议或其他司法程序;公司注册资本为2.
5万元欧元,已于2015年8月实缴到位;德盛重工不存在分公司或子公司等分支机构,其自设立至法律意见书出具之日未发生生产、销售等业务.
此外,公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司已出具《失信联合惩戒声明与承诺函》,确认公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司,均未被列入失信被执行人名单,不存在被执行联合惩戒的情形,不属于失信联合惩戒对象,亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形;公司符合监管要求,符合"合法规范经营"的挂牌条件.
律师认为:前述主体不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑40/105名单"的情形,德盛铁路符合"合法规范经营"的挂牌条件.
基于前述情况,主办券商认为:德盛铁路及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,德盛铁路符合"合法规范经营"的挂牌条件.
9、关于公司章程完备性的问题.
(1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有).
(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见.
回复:(1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的41/105具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有)(1)公司的公司章程已载明如下事项:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制、关联股东和关联董事回避制度.
具体如下:序号事项《公司章程》中对应的主要条款1公司股票的登记存管机构及股东名册的管理第十三条:公司的股份采取股票的形式.
公司股票采用记名方式,公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管.
第二十九条:公司依据公司法规定建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据.
股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担同种义务.
第三十条:公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人根据股42/105东名册确定享有权益的股东.
第六十五条:股东名册登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权.
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决.
第七十一条:召集人根据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数.
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止.
2保障股东权益的具体安排第三十三条:公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效.
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销.
第三十四条:董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
第三十五条:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
第三十九条:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和全体股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利43/105润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
3为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排第三十九条:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和全体股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
第四十条:公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源,不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款;(三)委托股东及关联方进行投资活动;(四)为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代股东及关联方偿还债务;(六)以其他方式占用或转移公司的资金、资产和资源.
第四十一条:公司严格防止股东及关联方非法占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为,并持续建立防止股东非法占用或转移公司资金、资产及其他资源的长效机制.
公司财务部门应定期检查公司与股东及关联方非经营性资金外来情况,杜绝股东及关联方的非经营性资金占用或转移情况的发生.
在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上,财务负责人应向董事会报告股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况.
第四十二条:公司与股东及关联方发生关联交易时,应严格按44/105照本章程和《公司关联交易决策制度》及有关规定执行.
如发生公司大股东及关联方以包括但不限于占用、转移公司资金、资产及其他资源的方式侵占公司资产的情形,公司应立即发出书面通知,要求其制定详细的还款计划并按期履行.
公司被大股东及关联方占用或转移资产,原则上应当以现金清偿.
如大股东或关联方拒不偿还,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对大股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结.
4控股股东和实际控制人的诚信义务第三十九条:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和全体股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
5股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围第四十七条:股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第四十八条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售或其他形式处置重大资45/105产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)关联交易:公司与关联人发生的金额在1000万元以上(含1000万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;(十五)审议达到下列标准之一的其他交易,如:对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元.
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算.
(十六)审议股权激励计划;(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使.
第四十八条:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过.
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;46/105(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保.
除上述规定外,公司的其他对外担保事项应当经董事会批准,取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意.
未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保.
第八十一条:股东大会决议分为普通决议和特别决议.
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过.
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过.
第八十二条:下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项.
第八十三条:下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)股权激励计划;(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.
6重大担保事项的范围第四十八条:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过.
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;47/105(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保.
除上述规定外,公司的其他对外担保事项应当经董事会批准,取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意.
未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保.
7董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排第一百一十二条:公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明.
第一百一十三条:公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了合适的保护和平等权利,公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进行讨论、评估.
8公司依法披露定期报告和临时报告的安排第一百零四条:董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;第一百四十九条:监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;第一百五十四条:公司应当依法披露定期报告和临时报告.
第一百五十六条:投资者关系工作中,公司与投资者沟通的内容主要包括:(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、经营业绩、股利分配等;(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;(五)企业文化建设;(六)公司的其他相关信息.
48/105第一百五十七条:公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于:(一)公告,包括定期报告和临时报告;9信息披露负责机构及负责人第一百五十五条:公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的最终负责人;董事会秘书是公司信息披露的直接负责人,负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜.
公司设董事会办公室,为信息披露事务工作的日常管理部门,由董事会秘书直接领导,协助董事会秘书做好信息披露工作.
10利润分配制度第一百六十三条:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
第一百六十五条:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
第一百六十六条:公司利润分配原则为:(一)公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性;(二)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他方式分配股利,并积极推行以现金方式分配股利;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
11投资者关系管理工作的内容和方式第一百三十条:董事会秘书的主要职责是:(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体49/105等之间的信息沟通.
第一百五十六条:投资者关系工作中,公司与投资者沟通的内容主要包括:(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、经营业绩、股利分配等;(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;(五)企业文化建设;(六)公司的其他相关信息.
第一百五十七条:公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于:(一)公告,包括定期报告和临时报告;(二)股东大会;(三)公司网站;(四)一对一沟通;(五)邮寄资料;(六)解答电话咨询;(七)广告、宣传或其他宣传材料;(八)媒体采访和报道;(九)现场参观.
公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,充分利用互联网络提高沟通效率、降低沟通成本.
12纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)第九条:本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,规范公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员.
第一百九十九条:公司、股东、董事、监事、高级管理人员之50/105间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,应当提交公司住所地法院通过诉讼方式解决.
13关联股东和关联董事回避制度第八十五条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权.
关联股东未主动回避时,主持会议的董事长应当要求关联股东回避;若董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避;无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避.
若有特殊情况关联股东无法回避时,公司可以按正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细的说明.
特殊情况是指以下情形:(一)出席股东大会的股东只有该关联股东;(二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别程序表决通过;(三)关联股东无法回避的其他情形.
第一百二十三条:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
14累积投票制度(如有)公司未实行累积投票制度15独立董事制度(如有)公司未设独立董事(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见主办券商查阅了《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的相关规定和德盛铁路公司章程的相关条款,经核查,公司章程已按照《公司法》、51/105《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引3号——章程必备条款》的相关规定载明了应具备的所有事项,具有较强的完备性和可操作性.
律师认为:《公司章程》已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引3号——章程必备条款》的相关规定载明了应具备的所有事项,具有较强的完备性和可操作性.
基于上述情况,主办券商认为:公司章程符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引3号——章程必备条款》的规定,相关条款具备可操作性.
10、主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司(子公司)是否具有公司实际经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司(子公司)业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
(2)公司(子公司)是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见.
(3)公司(子公司)是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
回复:(1)公司(子公司)是否具有公司实际经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司(子公司)业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见52/105主办券商查阅公司营业执照、公司章程、工商档案、公司业务合同以及公司已取得的业务资质、认证证书等,对公司管理层进行访谈,查看公司的生产情况,取得公司及实际控制人出具的相关说明,查询中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、信用中国等网站,取得德盛铁路及控股子公司德恒技术所属的工商、税务、消防等部门出具的合法合规证明.
经核查,德盛铁路的主营业务为合金钢辙叉的研发、生产与销售.
经营范围为:合金钢辙叉、道岔及其配件、通用机械设备、高强度螺栓、叉车的生产销售;钢轨及工程机械的销售;货物进出口、技术进出口.
截至本反馈回复签署之日,德盛铁路已就业务合法经营取得了应取得的业务资质、认证证书及许可,具体如下:序号证书类型证书编号发证机关发证日期或有效期1铁路运输基础设备生产企业许可证TXSD1004-14006国家铁路局2014.
12.
05-2019.
12.
042铁路产品认证证书CRCC10214P11408R0M中铁检验认证中心2014.
04.
17-2018.
04.
163科学技术成果鉴定证书太铁局技鉴字[2010]第04号太原铁路局2010.
05.
144科技成果技术评审证书太铁局技审字[2016]第17号太原铁路局2016.
04.
155中华人民共和国特种设备制造许可证TS2310902-2020中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局2016.
07.
20-2020.
07.
196职业健康安全管理体系认证证书11416S21481R0M北京东方纵横认证中心有限公司2016.
05.
25-2019.
05.
247环境管理体系认证证书USA16E22862R0M北京东方纵横认证中心有限公司2016.
05.
25-2018.
09.
158质量管理体系认证证书USA14Q23235R0M北京东方纵横认证中心有限公司2017.
03.
02-2018.
09.
159高新技术企业证书GR201533000295浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局2015.
09.
17(三年)53/10510浙江省科技型中小企业证书201001238浙江省科学技术厅201511排污许可证浙FE2017A0103桐乡市环境保护局2017.
01.
16-2020.
12.
3112中华人民共和国海关报关单位注册登记证书33049686A7嘉兴海关驻桐乡办事处2013.
09.
1813企业境外投资证书境外投资证第N3300201500641号浙江省商务厅2015.
12.
0714对外贸易经营者备案登记表01874248对外贸易经营者备案登记(浙江桐乡)2015.
04.
2815出入境检验检疫报检企业备案表3307609450中华人民共和国浙江出入境检验检疫局2015.
08.
14截至本反馈回复签署之日,德盛铁路实际经营业务无需取得特许经营权.
根据德盛铁路所在地工商、税务、人力资源与社会保障、住房公积金、环保、质监、安监等主管部门出具的合法性证明文件以及查询中国裁判文书网、信用中国、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网等公开信息,德盛铁路在报告期内能够依法开展经营活动,不存在重大违法违规行为.
截至本反馈回复签署之日,德盛铁路的控股子公司均尚未开展实际业务,未来如开展需要取得资质的业务,将严格按照法律法规取得相关的资质.
公司实际控制人关铁、关炜炜亦出具承诺:"公司、子公司以及相关人员已取得目前开展的生产经营活动所需的全部资质,公司及子公司不存在超越资质开展经营活动的情形.
子公司目前尚未开展实际经营,未来如开展需要取得资质的业务,本人将督促子公司严格按照法律法规取得相关的资质.
若公司及子公司因无资质或超越资质开展经营活动而被处以任何行政处罚或遭受其他损失,相关损失由本人承担,确保不会对公司54/105的生产经营、财务状况和盈利能力产生不利影响;本人承诺在承担上述费用后无须公司支付任何对价.
"律师认为:公司已具备公司实际经营业务所需的全部资质、许可、认证,相关业务合法合规;子公司尚未开展实际经营业务,未来如开展需要取得资质的业务,将严格按照法律法规取得相关的资质.
基于上述情况,主办券商认为:公司业务资质齐备,相关业务合法合规;子公司尚未开展实际经营业务,未来如开展需要取得资质的业务,将严格按照法律法规取得相关的资质.
(2)公司(子公司)是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见.
公司主营业务为合金钢辙叉产品的研发、生产及销售,根据公司于2017年7月7日经嘉兴市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码91330400763928712N)及公司现行章程,公司的经营范围为:合金钢辙叉、道岔及其配件、通用机械设备、高强度螺栓、叉车的生产销售;钢轨及工程机械的销售;货物进出口、技术进出口.
公司业务范围符合经营范围要求.
根据公司提供的实际经营业务所需的业务资质许可证书、认证证书等,通过获取公司及实际控制人出具的说明,查看相关业务合同以及现场生产情况等,公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况.
公司将继续保持合法合规的生产经营状态,并积极办理年检、展期、续期等手续,确保公司合法合规经营.
另根据国家安全监管总局发布的《企业安全生产标准化评审工作55/105管理办法(试行)》的规定:企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主,程序包括自评、申请、评审、公告、颁发证书和牌匾.
企业在完成自评后,实行自愿申请评审.
因此,该证书属于自愿申请获取的证书,不属于强制须获取的证书,亦非公司实际经营业务必须取得的证书.
德盛铁路于2014年12月29日取得的《安全生产标准化三级企业证书》,有效期至2017年12月,公司未对该证书进行续期,主要系公司为提高安全生产标准,正在申请《安全生产标准化二级企业证书》,申请材料已经提交给相关审核部门.
截至本反馈回复签署之日,德盛铁路的控股子公司均尚未开展实际业务,未来如开展需要取得资质的业务,将严格按照法律法规取得相关的资质.
律师认为:德盛铁路取得了在核定的经营范围内经营业务应具备的相应资质,公司的生产、管理符合标准要求,符合国家相关法律、法规的规定,不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,不存在相应的法律风险,不存在重大违法行为.
基于上述情况,主办券商认为:公司(子公司)不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况.
(3)公司(子公司)是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
经核查,公司现持有的营业执照所载的营业期限为2004年6月28日至长期,公司业务合法经营所需的相关资质、认证、许可等有效日期如前表所述,均在有效期内.
其中《铁路产品认证证书》有效期为2014年4月17日至2018年4月16日,公司已于2017年11月56/105提交重新认证的申请.
德盛铁路在报告期内依法开展经营活动,重视产品质量管理,在产品生产过程中,能按照质量控制标准进行质量控制,能有效执行质量控制制度,上述《铁路产品认证证书》及其他资质证书无法续期的风险较小.
除上述情况外,公司不存在实际经营业务所需的相关资质将到期的情况,不会对公司持续经营造成影响.
截至本反馈回复意见签署之日,子公司德盛重工、德恒技术尚未开展实际经营业务活动,未来如开展需要取得资质的业务,将严格按照法律法规取得相关的资质.
律师认为:德盛铁路相关生产经营所必须的资质无法续期的风险较小,不会对公司的持续经营造成影响.
基于前述情况,主办券商认为:德盛铁路相关生产经营所必须的资质无法续期的风险较小,不会对公司持续经营造成影响.
公司已按照要求在《公开转让说明书》之"第二节公司业务"之"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(三)公司业务许可资格或资质情况"补充披露,具体如下:"公司主营业务为合金钢辙叉产品的研发、生产及销售,根据公司于2017年7月7日经嘉兴市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码91330400763928712N)及公司现行章程,公司的经营范围为:合金钢辙叉、道岔及其配件、通用机械设备、高强度螺栓、叉车的生产销售;钢轨及工程机械的销售;货物进出口、技术进出口.
公司业务范围符合经营范围要求.
截至本说明书签署之日,德盛铁路的控股子公司均尚未开展实际业务,未来如开展需要取得资质的业务,将严格按照法律法规取得相57/105关的资质.
""另根据国家安全监管总局发布的《企业安全生产标准化评审工作管理办法(试行)》的规定:企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主,程序包括自评、申请、评审、公告、颁发证书和牌匾.
企业在完成自评后,实行自愿申请评审.
因此,该证书属于自愿申请获取的证书,不属于强制须获取的证书,亦非公司实际经营业务必须取得的证书.
德盛铁路于2014年12月29日取得的《安全生产标准化三级企业证书》,有效期至2017年12月,公司未对该证书进行续期,主要系公司为提高安全生产标准,正在申请《安全生产标准化二级企业证书》,申请材料已经提交给相关审核部门.
公司现持有的营业执照所载的营业期限为2004年6月28日至长期,公司业务合法经营所需的相关资质、认证、许可等有效日期如前表所述,均在有效期内,其中《铁路产品认证证书》有效期为2014年4月17日至2018年4月16日,公司已于2017年11月提交了重新认证的申请.
公司在报告期内依法开展经营活动,重视产品质量管理,在产品生产过程中,能按照质量控制标准进行质量控制,能有效执行质量控制制度,上述《铁路产品认证证书》及其他资质证书无法续期的风险较小.
除上述情况外,公司不存在实际经营业务所需的相关资质将到期的情况,不会对公司持续经营造成影响.
"公司已按照要求在《公开转让说明书》之"第二节公司业务"之"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(七)安全生产情况"补充披露,具体如下:58/105"公司于2014年12月29日取得的《安全生产标准化三级企业证书》,有效期至2017年12月,为进一步提高安全生产标准,正在申请《安全生产标准化二级企业证书》,申请材料已经提交给相关审核部门.
"11、主办券商和律师补充核查非自然人股东的出资人结构、出资人实缴出资额、是否系真实出资、是否存在出资代持或签署对赌、股权回购等协议的情形、对公司出资或受让股份的资金来源并对公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
回复:主办券商查阅德盛铁路及其非自然人股东的工商资料、历次《验资报告》,取得非自然人股东及其出资人的说明,经核查,截至本反馈回复签署之日,德盛铁路的非自然人股东为嘉兴市阿米巴贸易有限公司,其基本情况如下:企业名称嘉兴市阿米巴贸易有限公司统一社会信用代码91330483577747504Y企业类型有限责任公司住所桐乡市梧桐街道振兴东路丰润国际商务中心423室法定代表人范亚娟经营范围针纺织品及其原辅料(除棉花、鲜茧的收购)、服装、服饰制品、工艺品、床上用品、化工产品及其原料(除危险化学品及易制毒化学品)、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、日用百货的销售;货物进出口、技术进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)注册资本200万元成立日期2011年7月5日经营期限长期登记机关桐乡市市场监督管理局经营状态在业59/105截至本反馈回复签署之日,阿米巴贸易的股权结构如下:股东名称出资方式认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)出资比例(%)关炜炜货币160.
00160.
0080.
00范亚娟货币40.
0040.
0020.
00合计200.
00200.
00100.
00根据阿米巴贸易的历次《验资报告》,阿米巴贸易股东出资情况如下:事项出资时间出资股东出资金额(元)验资报告设立时出资2011年7月1日关炜炜80,000.
00桐乡市德力信会计师事务所出具的德会验内[2011]第133号《验资报告》范亚娟20,000.
00第一次增资2012年11月9日关炜炜1,520,000.
00嘉兴市求真会计师事务所有限公司出具的求真验内[2012]735号范亚娟380,000.
00根据关炜炜、范亚娟出具的说明确认:其对阿米巴贸易的出资均系真实出资,不存在出资代持或签署对赌、股权回购等协议的情形,出资来源系双方婚后积累的共同财产.
经查询中国裁判文书网,截至本反馈回复签署之日,未发现阿米巴贸易历史上存在股权纠纷案件.
根据德盛铁路工商登记材料及历次《验资报告》,阿米巴贸易取得德盛铁路股份的情况如下:获取股份时间增加股份金额(万元)取得方式2013年3月8日98.
00转让取得2013年3月26日392.
00增资取得2013年7月17日245.
00增资取得2013年12月20日392.
00增资取得2014年1月9日343.
00增资取得2016年12月6日490.
00增资取得60/1052016年12月16日490.
00增资取得根据阿米巴贸易的说明,其于2013年3月受让德盛铁路股权的资金来源为自有资金;除上述股权转让款外,阿米巴贸易对于德盛铁路的出资系其通过向股东关炜炜及其家庭成员借款自筹形成.
阿米巴贸易通过借款自筹获得资金向德盛铁路进行出资,其历次出资均已经过会计师事务所验资确认,同时经工商行政部门登记备案,出资合法合规.
根据阿米巴贸易出具的《承诺函》,阿米巴贸易持有的德盛铁路的股份不存在被质押、冻结、查封的情况,不涉及任何争议、仲裁或诉讼,不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形;除上述股份外,阿米巴贸易不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有公司股份的情形,也不存在通过协议、信托或任何其他安排将本公司持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形;关炜炜、范亚娟对其出资以及其对德盛铁路的出资均系真实出资,不存在出资代持或签署对赌、股权回购等协议的情形.
主办券商查询中国裁判文书网,截至本反馈回复签署之日,未发现德盛铁路历史上存在股权纠纷案件.
律师认为:非自然人股东阿米巴贸易的股东对其出资系真实出资、不存在出资代持或签署对赌、股权回购等协议的情形;阿米巴贸易受让德盛铁路的股权转让款系其自有资金,其对德盛铁路的历次出资系其通过合法途径自筹形成的资金,资金来源合法合规;其持有德盛铁路的股权权属清晰,不存在出资代持或签署对赌、股权回购等协议的情形,所持股份不存在重大权属争议或潜在纠纷,德盛铁路符合"股权清晰,股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
61/105基于上述情况,主办券商认为:关炜炜、范亚娟对阿米巴贸易的出资及阿米巴贸易对德盛铁路的出资系真实出资、不存在出资代持或签署对赌、股权回购等协议的情形,阿米巴贸易对公司出资及受让股权的资金来源合法合规,公司符合"股权明晰,股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
12、请主办券商、律师补充核查公开转让说明书中控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历齐备性与连续性,持股数与股权比例是否准确,请公司补充披露相关事项.
回复:公司已按要求在《公开转让说明书》之"第一节公司基本情况"之"六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"中完善披露,具体如下:"(一)董事基本情况1、关铁,男,1956年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级工程师.
1982年8月至1997年11月历任铁道部山海关桥梁工厂助工、道岔车间副主任、技术处工程师;1997年12月至2003年12月任浙江贝尔通信集团有限责任公司高速铁路器材厂厂长;2004年6月至2013年11月任德盛有限董事长兼总经理;2013年12月至今任德盛铁路董事长.
2、李雅琴,女,1954年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1978年10月至2014年8月任山海关第一中学教师;2013年12月至今任德盛铁路董事.
3、关炜炜,男,1981年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2004年6月至2013年11月任德盛有限董事兼总经62/105理助理;2013年12月至今任德盛铁路董事、董事会秘书兼总经理.
4、范亚娟,女,1982年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2006年6月至2013年2月任德盛有限市场部部长;2013年3月至2013年11月任德盛有限副董事长、市场部部长;2013年12月至今任德盛铁路董事、销售总监.
5、张飞龙,男,1986年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2009年6月至2013年11月任德盛有限技术员;2013年12月至2016年11月任德盛铁路生产总监;2016年12月至2017年10月任德盛铁路监事、研发部副主任;2017年10月至今任德盛铁路董事、研发部副主任.
(二)监事基本情况1、关冰冰,男,1980年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2004年7月至2013年11月任德盛有限采购员;2013年12月至2016年11月任德盛铁路采购员;2016年12月至今,任德盛铁路监事会主席、市场部区域经理.
2、陆凤亚,女,1990年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2012年4月至2016年3月任上海必胜客有限公司储备经理;2016年7月至2017年10月历任德盛铁路销售内勤、客服部部长;2017年10月至今任德盛铁路监事、客服部部长.
3、孙路,男,1985年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2009年9月至2013年8月任德盛有限市场部区域经理;2013年9月至2015年4月任蒙城县金成房地产开发有限公司按揭部职员;2015年6月至2016年11月任德盛铁路市场部部长;2016年12月至今任德盛铁路监事、市场部区域经理.
63/105(三)高级管理人员基本情况1、关炜炜,总经理兼董事会秘书,详见本说明书第一节之"六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事基本情况".
2、孙永寿,男,1971年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1994年7月至2007年7月任桐乡绵丝厂有限责任公司会计;2007年8月至2013年11月任德盛有限财务负责人;2013年12月至今任德盛铁路财务负责人.
关铁2004年1月至2004年5月未任职,主要系其在筹划设立德盛有限;陆凤亚2016年4月至2016年6月未任职,主要系家庭原因待业休整;孙路2015年5月未任职,主要系个人原因待业休整.
"公司已按照要求在《公开转让说明书》之"第二节公司业务"之"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(九)员工情况"补充披露,具体如下:"朱福强2009年1月未任职,主要系个人原因待业休整.
"主办券商取得了控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的调查问卷,并与其进行确认,经核查,上述在公开转让说明书中披露的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历齐备、连续.
主办券商查阅了工商资料、《验资报告》及银行入账单,经核查,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股情况如下:姓名职务直接持股数量(股)直接持股比例(%)间接持股数量(股)间接持股比例(%)关铁董事长25,500,00051.
00--关炜炜董事、总经理、董事会秘书--19,600,00039.
20李雅琴董事----64/105截至本反馈回复签署之日,公司核心技术人员为关铁、关炜炜、张飞龙和朱福强,其中核心技术人员关铁直接持有公司51.
00%的股权,关炜炜通过持有阿米巴贸易80.
00%的股权,间接持有公司39.
20%的股权.
除上述情况外,公司核心技术人员张飞龙和朱福强未持有公司股份.
律师认为:公开转让说明书中德盛铁路的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历齐备、连续;持股数与股权比例准确.
基于上述情况,主办券商认为:公开转让说明书中控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历齐备、连续,持股数与股权比例准确.
13、请主办律师、律师、会计师补充核查公司2013年增资与股权转让价格的定价依据、差异及形成原因、是否存在股份支付并说明账务处理是否符合会计准则的规定、发表明确意见.
请公司补充披露相关事项.
回复:主办券商查阅德盛铁路的工商资料、《验资报告》、股权转让协议,并对公司实际控制人进行了访谈.
经核查,2013年3月浙江同力重型机械制造有限公司将其持有的德盛有限49.
00%的股权即98.
00万范亚娟董事--4,900,0009.
80张飞龙董事----关冰冰监事会主席----陆凤亚监事----孙路职工代表监事----孙永寿财务负责人----合计25,500,00051.
0024,500,00049.
0065/105元的出资额以386.
00万元的价格转让股权转让给阿米巴贸易,主要系参考德盛有限的净资产情况经双方协商后确定的.
德盛有限股权转让前账面每股净资产约1.
55元,而公司股权转让价格为每股3.
94元,股权转让价格明显高于转让前每股净资产,且股权受让方阿米巴贸易系实际控制人关炜炜控制的企业,故不存在股份支付的情况.
2013年3月,德盛有限增资800万元,由关铁与阿米巴贸易以货币资金按1:1认缴,其中股东关铁出资408.
00万元,占新增注册资本的51.
00%;阿米巴贸易出资392.
00万元,占新增注册资本的49.
00%.
2013年7月,德盛有限增资500万元,由关铁与阿米巴贸易以货币资金按1:1认缴,其中股东关铁出资255.
00万元,占新增注册资本的51.
00%;阿米巴贸易出资245.
00万元,占新增注册资本的49.
00%.
上述两次增资均以货币资金按1:1认缴出资,认缴出资的股东均为原有股东,且出资比例维持原比例不变,定价依据主要系基于扩大公司股本及拓展公司生产经营的目的并经原有股东协商确定.
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条:"股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易.
"因上述两次增资,认缴出资股东均为实际控制人关铁以及实际控制人关炜炜控制的阿米巴贸易,且以原持股比例进行增资,不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易,故不存在股份支付的情况.
2013年股权转让价格为每股3.
94元,两次增资价格为每股1元,66/105形成差异的主要原因系股权转让是从出于优化股权考虑,转让方与受让方系参考德盛有限的净资产情况经双方协商后确定转让价格,而增资系原有股东为实现扩大公司股本及拓展公司生产经营的目的,并经协商一致后进行同比例增资.
2013年股权转让及增资事项均不属于股份支付,公司亦未在账务上做股份支付的处理,符合会计准则的规定.
律师认为:公司2013年增资与股权转让不符合股份支付的认定标准,不存在股份支付的情形,账务处理符合会计准则的规定.
会计师认为:公司2013年增资与股权转让不存在股份支付,账务处理符合会计准则的规定.
基于上述情况,主办券商认为:公司2013年增资与股权转让不存在股份支付,账务处理符合会计准则的规定.
公司已按照要求在《公开转让说明书》之"第一节公司基本情况"之"四、公司股本形成及变化情况"之"(四)有限公司第二次增资"中补充披露,具体如下:"2013年3月浙江同力重型机械制造有限公司将其持有的德盛有限49.
00%的股权即98.
00万元的出资额以386.
00万元的价格转让股权转让给阿米巴贸易,主要系参考德盛有限的净资产情况经双方协商后确定的.
德盛有限股权转让前账面每股净资产约1.
55元,而公司股权转让价格为每股3.
94元,股权转让价格明显高于转让前每股净资产,且股权受让方阿米巴贸易系实际控制人关炜炜控制的企业,故不存在股份支付的情况.
2013年的两次增资均以货币资金按1:1认缴出资,认缴出资的股东均为原有股东,且出资比例维持原比例不变,定价依据主要系基67/105于扩大公司股本及拓展公司生产经营的目的并经原有股东协商确定.
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条:'股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易.
'因上述两次增资,认缴出资股东均为实际控制人关铁以及实际控制人关炜炜控制的阿米巴贸易,且以原持股比例进行增资,不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易,故不存在股份支付的情况.
2013年股权转让及增资事项均不属于股份支付,公司亦未在账务上做股份支付的处理,符合会计准则的规定.
"14、请主办券商、律师补充核查下列事项并对公司合法合规性发表明确意见、说明核查方法和认定依据:(1)公司、下属子公司所使用的场所投入使用前是否需要办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查.
认定依据为包括《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等在内的国家和地方相应监管规定;(2)公司、下属子公司所使用的场所需要办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查的,是否在申报前办理完毕,在建工程是否按照建设进程完成相应消防验收或消防备案手续.
回复:(1)公司、下属子公司所使用的场所投入使用前是否需要办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查.
认定依据为包括《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许68/105可管理办法》和《消防监督检查规定》等在内的国家和地方相应监管规定主办券商实地考察了公司及下属子公司德恒技术使用的场所,查阅了《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等国家和地方相应监管规定.
《中华人民共和国消防法》:"第十一条国务院公安部门规定的大型的人员密集场所和其他特殊建设工程,建设单位应当将消防设计文件报送公安机关消防机构审核.
公安机关消防机构依法对审核的结果负责.
第十三条按照国家工程建设消防技术标准需要进行消防设计的建设工程竣工,依照下列规定进行消防验收、备案:(一)本法第十一条规定的建设工程,建设单位应当向公安机关消防机构申请消防验收;(二)其他建设工程,建设单位在验收后应当报公安机关消防机构备案,公安机关消防机构应当进行抽查.
依法应当进行消防验收的建设工程,未经消防验收或者消防验收不合格的,禁止投入使用;其他建设工程经依法抽查不合格的,应当停止使用.
第十四条建设工程消防设计审核、消防验收、备案和抽查的具体办法,由国务院公安部门规定.
第十五条公众聚集场所在投入使用、营业前,建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民政府公安机关消防机构申请消防安全检查.
公安机关消防机构应当自受理申请之日起十个工作日内,根据消69/105防技术标准和管理规定,对该场所进行消防安全检查.
未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求的,不得投入使用、营业.
第七十三条本法下列用语的含义:(三)公众聚集场所,是指宾馆、饭店、商场、集贸市场、客运车站候车室、客运码头候船厅、民用机场航站楼、体育场馆、会堂以及公共娱乐场所等.
"《建设工程消防监督管理规定》:"第十三条对具有下列情形之一的人员密集场所,建设单位应当向公安机关消防机构申请消防设计审核,并在建设工程竣工后向出具消防设计审核意见的公安机关消防机构申请消防验收:(一)建筑总面积大于二万平方米的体育场馆、会堂,公共展览馆、博物馆的展示厅;(二)建筑总面积大于一万五千平方米的民用机场航站楼、客运车站候车室、客运码头候船厅;(三)建筑总面积大于一万平方米的宾馆、饭店、商场、市场;(四)建筑总面积大于二千五百平方米的影剧院,公共图书馆的阅览室,营业性室内健身、休闲场馆,医院的门诊楼,大学的教学楼、图书馆、食堂,劳动密集型企业的生产加工车间,寺庙、教堂;(五)建筑总面积大于一千平方米的托儿所、幼儿园的儿童用房,儿童游乐厅等室内儿童活动场所,养老院、福利院,医院、疗养院的病房楼,中小学校的教学楼、图书馆、食堂,学校的集体宿舍,劳动密集型企业的员工集体宿舍;(六)建筑总面积大于五百平方米的歌舞厅、录像厅、放映厅、卡拉OK厅、夜总会、游艺厅、桑拿浴室、网吧、酒吧,具有娱乐功能的餐馆、茶馆、咖啡厅.
70/105第十四条对具有下列情形之一的特殊建设工程,建设单位必须向公安机关消防机构申请消防设计审核,并且在建设工程竣工后向出具消防设计审核意见的公安机关消防机构申请消防验收:(一)设有本规定第十三条所列的人员密集场所的建设工程;(二)国家机关办公楼、电力调度楼、电信楼、邮政楼、防灾指挥调度楼、广播电视楼、档案楼;(三)本条第一项、第二项规定以外的单体建筑面积大于四万平方米或者建筑高度超过五十米的公共建筑;(四)国家标准规定的一类高层住宅建筑;(五)城市轨道交通、隧道工程,大型发电、变配电工程;(六)生产、储存、装卸易燃易爆危险物品的工厂、仓库和专用车站、码头,易燃易爆气体和液体的充装站、供应站、调压站.
第二十四条对本规定第十三条、第十四条规定以外的建设工程,建设单位应当在取得施工许可、工程竣工验收合格之日起七日内,通过省级公安机关消防机构网站进行消防设计、竣工验收消防备案,或者到公安机关消防机构业务受理场所进行消防设计、竣工验收消防备案.
建设单位在进行建设工程消防设计或者竣工验收消防备案时,应当分别向公安机关消防机构提供备案申报表、本规定第十五条规定的相关材料及施工许可文件复印件或者本规定第二十一条规定的相关材料.
按照住房和城乡建设行政主管部门的有关规定进行施工图审查的,还应当提供施工图审查机构出具的审查合格文件复印件.
依法不需要取得施工许可的建设工程,可以不进行消防设计、竣工验收消防备案.
"《建筑工程施工许可管理办法》71/105"第二条在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装,以及城镇市政基础设施工程的施工,建设单位在开工前应当依照本办法的规定,向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门(以下简称发证机关)申请领取施工许可证.
工程投资额在30万元以下或者建筑面积在300平方米以下的建筑工程,可以不申请办理施工许可证.
省、自治区、直辖市人民政府住房城乡建设主管部门可以根据当地的实际情况,对限额进行调整,并报国务院住房城乡建设主管部门备案.
按照国务院规定的权限和程序批准开工报告的建筑工程,不再领取施工许可证.
第四条建设单位申请领取施工许可证,应当具备下列条件,并提交相应的证明文件:(一)依法应当办理用地批准手续的,已经办理该建筑工程用地批准手续.
(二)在城市、镇规划区的建筑工程,已经取得建设工程规划许可证.
(三)施工场地已经基本具备施工条件,需要征收房屋的,其进度符合施工要求.
(四)已经确定施工企业.
按照规定应当招标的工程没有招标,应当公开招标的工程没有公开招标,或者肢解发包工程,以及将工程发包给不具备相应资质条件的企业的,所确定的施工企业无效.
(五)有满足施工需要的技术资料,施工图设计文件已按规定审查合格.
(六)有保证工程质量和安全的具体措施.
施工企业编制的施工72/105组织设计中有根据建筑工程特点制定的相应质量、安全技术措施.
建立工程质量安全责任制并落实到人.
专业性较强的工程项目编制了专项质量、安全施工组织设计,并按照规定办理了工程质量、安全监督手续.
(七)按照规定应当委托监理的工程已委托监理.
(八)建设资金已经落实.
建设工期不足一年的,到位资金原则上不得少于工程合同价的50%,建设工期超过一年的,到位资金原则上不得少于工程合同价的30%.
建设单位应当提供本单位截至申请之日无拖欠工程款情形的承诺书或者能够表明其无拖欠工程款情形的其他材料,以及银行出具的到位资金证明,有条件的可以实行银行付款保函或者其他第三方担保.
(九)法律、行政法规规定的其他条件.
县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门不得违反法律法规规定,增设办理施工许可证的其他条件.
"《消防监督检查规定》:"第三条直辖市、市(地区、州、盟)、县(市辖区、县级市、旗)公安机关消防机构具体实施消防监督检查,确定本辖区内的消防安全重点单位并由所属公安机关报本级人民政府备案.
公安派出所可以对居民住宅区的物业服务企业、居民委员会、村民委员会履行消防安全职责的情况和上级公安机关确定的单位实施日常消防监督检查.
公安派出所日常消防监督检查的单位范围由省级公安机关消防机构、公安派出所工作主管部门共同研究拟定,报省级公安机关确定.
第六条消防监督检查的形式有:(一)对公众聚集场所在投入使用、营业前的消防安全检查;73/105(二)对单位履行法定消防安全职责情况的监督抽查;(三)对举报投诉的消防安全违法行为的核查;(四)对大型群众性活动举办前的消防安全检查;(五)根据需要进行的其他消防监督检查.
"《2014年明确消防执法若干问题的通知》(浙公消[2014]12号):"劳动密集型企业是指:生产主要依靠大量使用劳动力,而对技术和设备的依赖程度低的企业.
…当前,在我省范围内,单体建筑任一生产加工车间或防火分区,同一时间的生产人数超过200人(或者同一时间的生产人数超过30人且人均建筑面积小于20平方米)的企业,可按照劳动密集型企业要求进行消防监督管理.
在实际工作中,同一时间生产人数以最多时为准,建设单位应当出具相关证明,消防监督人员予以核实.
建筑面积200平方米以上的公众聚集场所,在投入使用、营业前,应当单梁消防安全检查许可;建筑面积未达到200平方米的公众聚集场所,可以不办理消防安全检查许可,其主动申请消防安全检查的,应当按照《消防监督检查规定》实施消防安全检查.
"经核查,公司生产经营场所为浙江省桐乡市梧桐街道同心路380号,建筑面积为20,162.
66平方米,截至2017年8月31日,公司共有141名员工,公司使用的经营场所不属于《消防法》、《建设工程消防监督管理规定》等法律法规规定的公众聚集场所和其他特殊建设工程,公司只需按照上述法律法规规定,通过消防验收备案.
同时,因公司经营场所不属于公众聚集场所,其在投入使用、营业前,不需要申请消防安全检查.
经核查,公司子公司德恒技术注册地址已更至桐乡市高桥街道高桥大道1156号3幢21楼2106-2108室,该房产属于桐乡市科技创业74/105园投资开发有限公司所有.
因子公司德恒技术尚未开展实际经营业务,未开始使用该场所.
德恒技术拟使用的场所不属于《消防法》、《建设工程消防监督管理规定》等法律法规规定的公众聚集场所和其他特殊建设工程,只需进行验收、备案.
同时,该经营场所不属于公众聚集场所,其在投入使用、营业前,不需要申请消防安全检查.
子公司德盛重工系在德国设立,不属于《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等法规适用的主体.
截至本反馈回复签署之日,德盛重工尚未开展实际经营业务,根据德国律师事务所出具的法律意见书确认:德盛重工按照德国法律规定,于2015年6月16日在哈瑙成立;德盛重工是一家根据德国法律设立的有限责任公司,可以独立完成交易、购买资产,是具有可在法院起诉与被诉资格的公司;公司自设立以来没有刑事侦查措施的司法起诉、诉讼、法律争议或其他司法程序;公司注册资本为2.
5万元欧元,已于2015年8月实缴到位;德盛重工不存在分公司或子公司等分支机构,其自设立至法律意见书出具之日未发生生产、销售等业务.
律师认为:公司所使用的经营场所以及子公司德恒技术拟使用的经营场所投入使用前需要办理消防验收、消防备案,无需进行消防检查.
基于上述情况,主办券商认为:公司所使用的经营场所以及子公司德恒技术拟使用的经营场所投入使用前需要办理消防验收、消防备案,无需进行消防检查.
(2)公司、下属子公司所使用的场所需要办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查的,是否在申报前办理完毕,在建工程是否按照建设进程完成相应消防验收或消防备案手续.
75/105主办券商实地考察了公司及下属子公司德恒技术使用的场所,查询浙江省消防网,取得桐乡市公安消防大队出具的证明,查阅桐乡市人民政府高桥街道办事处出具的证明以及建设工程消防验收意见书.
经核查,德盛铁路生产经营场所已于2015年11月完成竣工验收消防备案,备案编号为330000WYS150010868.
2018年1月4日,桐乡市公安消防大队出具《关于浙江德盛铁路器材股份有限公司消防有关情况的说明》,经消防监督管理系统查询,德盛铁路自2015年1月1日至该说明出具之日,无消防行政处罚记录.
经核查,德恒技术拟使用的场所已完成消防验收、备案.
2014年9月5日,嘉兴市公安消防支队出具《关于桐乡市科技创业园区工程土建及局部装修建设工程消防验收合格的意见》(嘉公消验字[2014]第0194号),意见为"根据国家工程建设消防技术标准、《建设工程消防设计审核意见书》(嘉公消审[2012]第0106号)和《建设工程消防设计审核意见书》(嘉公消审字[2013]第0174号),经资料审查、现场抽样检查和功能测试,综合评定该工程消防验收合格".
因德恒技术为新设公司,未对上述拟使用房产进行改建或变更使用用途,也未进行涉及建筑物结构变化的重新装修等需要重新办理消防审批的事项.
2018年1月4日,桐乡市公安消防大队出具《关于浙江德恒轨道交通技术有限公司消防有关情况的说明》,经消防监督管理系统查询,德恒技术自2017年11月15日至该说明出具之日,无消防行政处罚记录.
截至本反馈回复签署之日,公司及子公司未自有新建建设工程,不存在需要办理消防手续的在建工程.
76/105律师认为:公司使用的场所以及子公司德恒技术拟使用的场所已在申报前完成消防验收及备案.
截至《补充法律意见书(一)》出具之日,公司及子公司未自有新建建设工程,不存在需要办理消防手续的在建工程.
基于上述情况,主办券商认为:公司使用的场所以及子公司德恒技术拟使用的场所已在申报前完成消防验收及备案.
截至本反馈回复签署之日,公司及子公司未自有新建建设工程,不存在需要办理消防手续的在建工程.
15、请主办券商及律师核查披露以下事项:(1)子公司注册资本、主要业务、股东构成及持股比例、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的营业收入、净利润;(2)公司与子公司的业务分工及合作模式,并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制;(3)子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见;(4)对子公司股权变更的合法合规性发表意见;若为买入股权取得,请核查交易对方与公司关联关系、作价机制及公允性;若公司业务收入和利润主要来自于子公司的,请比照公司的信息披露要求披露子公司相关信息;(5)非全资子公司的其他股东情况,与公司关联关系,是否存在通过其为公司股东、董监高输送利益情形.
请公司在公开转让说明书中补充披露前述事项.
回复:(1)子公司注册资本、主要业务、股东构成及持股比例、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的营业收入、净利77/105润主办券商查看子公司的银行对账单、审计报告及工商资料,访谈了公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员,经核查,截至本反馈回复签署之日,公司的子公司包括德盛重工有限公司(德国)和浙江德恒轨道交通技术有限公司,基本情况如下:公司名称成立时间注册资本经营范围主要业务持股比例(%)德盛重工2015.
06.
162.
5万欧元铁轨材料及有轨运输车辆的贸易及销售,有轨运输车辆的出租,不动产中介,以及与此相关的经营活动未来拟用于开拓德国市场,目前尚处于筹划阶段,并未开展实际经营业务100.
00德恒技术2017.
11.
151,000.
00万元轨道交通技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询;轨道交通技术服务、技术检测;市场调查;轨道交通工程的设计施工;机械设备租赁;轨道交通设备销售、租赁、养护、维修服务;铁路线路设备及配件、金属材料、金属制品、矿产品、机械设备、电子产品的销售;货物进出口,技术进出口.
未来拟用于技术研发,提高公司整体技术水平.
51.
00德盛重工系德盛铁路的全资子公司.
德恒技术系德盛铁路的控股子公司,股东德盛铁路、董文武和陆建萍分别持有其51.
00%、24.
50%、24.
50%的股权.
报告期内,德盛重工的主要财务数据如下:单位:元项目2017年7月31日2016年12月31日2015年12月31日总资产44,878.
3929,608.
32111,040.
80所有者权益44,878.
3929,608.
32111,040.
8078/105项目2017年1-7月2016年度2015年度营业收入---营业成本---营业利润-35,078.
28-81,432.
48-83,902.
00利润总额-35,078.
28-81,432.
48-83,902.
00净利润-35,078.
28-81,432.
48-83,902.
00德恒技术系2017年11月15日设立,报告期内无财务数据.
(2)公司与子公司的业务分工及合作模式,并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制主办券商查阅德盛铁路的《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》和《子公司管理制度》等规章制度,查阅子公司的工商资料、审计报告,访谈了公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员.
①公司与子公司的业务分工及合作模式德盛铁路主要从事合金钢辙叉产品的研发、生产及销售;德盛重工未来拟用于开拓德国市场,销售合金钢辙叉,目前尚处于筹划阶段,并未开展实际经营业务;德恒技术未来拟开展轨道交通方面的技术研发,提高公司整体技术水平.
②结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制股权状况:截至本反馈回复签署之日,德盛铁路持有德盛重工100%的股权,持有德恒技术51%的股权,公司通过股权投资关系决定79/105子公司的经营方针、投资计划等,委派和变更董事、监事,聘任经理,制定管理制度,设置业务部门(包括人事、财务等)等方式实现对子公司的有效控制.
决策机制:公司全资子公司德盛重工不设股东会,按照德国相关法律法规及公司章程的有关规定行使股东权利控制.
公司对于控股子公司德恒技术持股比例为50%以上,能够通过权力机构股东会对子公司形成实际控制.
公司制度:公司制定了各项规章制度,其中涉及到对子公司的控制规定包括《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》和《子公司管理制度》等,在制度层面上保证对子公司的控制.
利润分配:公司作为全资子公司的唯一股东及控股子公司的股东,按照法律、法规、规范性文件及公司相关管理制度的规定,决定子公司利润分配政策及分配方案.
律师认为:德盛铁路能够实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制.
基于上述情况,主办券商认为:公司能够实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制.
(3)子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见主办券商查阅子公司德盛重工的工商资料、银行对账单、审计报告、德国律师事务所对其出具的《法律意见书》.
经核查,2017年11月13日,德国律师事务所出具了《法律意见书》,对德盛重工合80/105法合规经营发表了意见:德盛重工有限公司按照德国法律规定,于2015年6月16日在哈瑙成立;德盛重工是一家根据德国法律设立的有限责任公司,可以独立完成交易、购买资产,是具有可在法院起诉与被诉资格的公司;公司自设立以来没有刑事侦查措施的司法起诉、诉讼、法律争议或其他司法程序;公司注册资本为2.
5万元欧元,已于2015年8月实缴到位;德盛重工不存在分公司或子公司等分支机构,其自设立至法律意见书出具之日未发生生产、销售等业务.
主办券商查阅子公司德恒技术的工商资料以及工商、税务、消防等部门出具的合法合规证明.
经核查,子公司德恒技术系报告期后设立的控股子公司,截至本反馈意见回复签署之日,尚未开展实际经营业务,不存在受到工商、税务、质监、劳动保障、社会保险、住房公积金等政府主管部门行政处罚的情形.
律师认为:子公司在报告期内合法存续,合法合规经营,不存在行政处罚的情形.
基于上述情况,主办券商认为:报告期内子公司合法合规经营.
(4)对子公司股权变更的合法合规性发表意见;若为买入股权取得,请核查交易对方与公司关联关系、作价机制及公允性;若公司业务收入和利润主要来自于子公司的,请比照公司的信息披露要求披露子公司相关信息主办券商查阅公司的工商资料和审计报告,经核查,子公司的股权变更情况如下:①子公司德盛重工81/105德盛重工系公司于2015年6月16日在德国哈瑙市注册成立的全资子公司,注册资本为25,000.
00欧元.
2015年4月15日,公司召开董事会,审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理全资子公司设立相关事宜的议案》等.
2015年5月8日,公司召开股东大会,审议通过了上述议案,决定公司出资25,000.
00欧元在德国哈瑙市设立全资子公司德盛重工,并授权公司董事会根据中国大陆及德国法律的相关规定办理该公司注册登记的法律手续.
2015年6月16日,德盛重工在德国哈瑙市注册成立,商业登记注册号为HRB95319.
2015年8月10日,德盛铁路实缴出资额25,000.
00欧元.
截至本反馈回复签署之日,德盛重工的股权结构如下:股东名称出资方式认缴出资金额(万欧元)实缴出资金额(万欧元)出资比例(%)德盛铁路货币2.
502.
50100.
00合计2.
502.
50100.
002017年11月13日,德国律师事务所出具了《法律意见书》,对德盛重工设立的合法合规经营发表了意见:德盛重工有限公司按照德国法律规定,于2015年6月16日在哈瑙成立;其是根据德国法律设立的有限责任公司,可以独立完成交易,购买财产.
②子公司德恒技术德恒技术由德盛铁路与自然人董文武、陆建萍于2017年11月共同设立,注册资本为1,000.
00万元,其中德盛铁路以货币认缴出资510.
00万元,占注册资本的51.
00%;董文武以货币认缴出资245.
00万元,占注册资本的24.
50%;陆建萍以货币认缴出资245.
00万元,占82/105注册资本的24.
50%.
三方于2017年11月签署了《浙江德恒轨道交通技术有限公司章程》,章程中约定认缴的出资将自公司成立之日起10年内到位.
2017年11月15日,桐乡市市场监督管理局核准德恒技术的设立,并颁发社会统一信用代码为91330483MA2B8LK685的《营业执照》.
2017年12月12日,董文武实缴注册资本24.
50万元.
12月28日,德盛铁路实缴注册资本51.
00万元.
截至本反馈回复签署之日,德恒技术的股权结构如下:股东名称出资方式认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)认缴出资比例(%)德盛铁路货币510.
0051.
0051.
00董文武货币245.
0024.
5024.
50陆建萍货币245.
00-24.
50合计1,000.
0075.
50100.
00经核查,公司的子公司均为出资设立取得股权,不存在买入股权取得的情况;截至本反馈意见回复签署之日,子公司均尚未开展实际业务,未产生营业收入及利润.
律师认为:德盛铁路通过出资设立取得子公司德盛重工及德恒技术的股权,合法、合规、真实、有效.
截至《补充法律意见书(一)》出具之日,德盛重工及德恒技术尚未发生股权变更.
基于上述情况,主办券商认为:德盛铁路通过出资设立取得子公司德盛重工及德恒技术的股权合法合规,截至本反馈回复签署之日,尚未发生股权变更.
83/105(5)非全资子公司的其他股东情况,与公司关联关系,是否存在通过其为公司股东、董监高输送利益情形主办券商查阅非全资子公司德恒技术的工商资料,取得了其他股东董文武、陆建萍以及德盛铁路董事、监事、高级管理人员的说明,经核查,非全资子公司德恒技术的其他股东董文武、陆建萍基于对铁路专用设备及器材、配件制造业比较有兴趣,看好该行业的未来,故与德盛铁路共同设立德恒技术,两人对德恒技术出资系真实出资,不存在出资代持或签署对赌、股权回购等协议,与德盛铁路及股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不存在通过其为公司股东、董监高输送利益情形.
董文武、陆建萍的个人情况如下:董文武,男,中国国籍,身份证号:13030319611031****,住址:河北省秦皇岛市海港区临河里18栋2单元8号.
陆建萍,女,中国国籍,身份证号:31010719571111****,住址:上海市普陀区光新路光新一村288号105室.
律师认为:非全资子公司的其他股东与公司不存在关联关系,不存在通过其为公司股东、董监高输送利益情形.
基于上述情况,主办券商认为:非全资子公司的其他股东与公司不存在关联关系,不存在通过其为公司股东、董监高输送利益情形.
公司已按照要求在《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况"补充披露,具体如下:84/105"公司与子公司的业务分工及合作模式如下:德盛铁路主要从事合金钢辙叉产品的研发、生产及销售;德盛重工未来拟用于开拓德国市场,销售合金钢辙叉,目前尚处于筹划阶段,并未开展实际经营业务;德恒技术未来拟开展轨道交通方面的技术研发,提高公司整体技术水平.
公司对子公司及其资产、人员、业务、收益的控制方式主要如下:①股权状况:截至本说明书签署之日,德盛铁路持有德盛重工100%的股权,持有德恒技术51%的股权,公司通过股权投资关系决定子公司的经营方针、投资计划等,委派和变更董事、监事,聘任经理,制定管理制度,设置业务部门(包括人事、财务等)等方式实现对子公司的有效控制;②决策机制:公司全资子公司德盛重工不设股东会,按照德国相关法律法规及公司章程的有关规定行使股东权利控制.
公司对于控股子公司德恒技术持股比例为50%以上,能够通过公司权力机构股东会对公司形成实际控制;③公司制度:公司制定了各项规章制度,其中涉及到对子公司的控制规定包括《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》和《子公司管理制度》等,在制度层面上保证易家股份对子公司的控制;④利润分配:公司作为全资子公司的唯一股东及控股子公司的股东,按照法律、法规、规范性文件及公司相关管理制度的规定,决定子公司利润分配政策及分配方案.
""1、子公司德盛重工的设立情况德盛重工系公司于2015年6月16日在德国哈瑙市注册成立的全资子公司,注册资本为25,000.
00欧元.
2015年4月15日,公司召开董事会,审议通过了《关于对外投85/105资设立全资子公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理全资子公司设立相关事宜的议案》等.
2015年5月8日,公司召开股东大会,审议通过了上述议案,决定公司出资25,000.
00欧元在德国哈瑙市设立全资子公司德盛重工,并授权公司董事会根据中国大陆及德国法律的相关规定办理该公司注册登记的法律手续.
2015年6月16日,德盛重工在德国哈瑙市注册成立,商业登记注册号为HRB95319.
2015年8月10日,德盛铁路实缴出资额25,000.
00欧元.
截至本说明书签署之日,德盛重工的股权结构如下:股东名称出资方式认缴出资金额(万欧元)实缴出资金额(万欧元)出资比例(%)德盛铁路货币2.
502.
50100.
00合计2.
502.
50100.
002017年11月13日,德国律师事务所出具了《法律意见书》,对德盛重工合法合规经营发表了意见:德盛重工有限公司按照德国法律规定,于2015年6月16日在哈瑙成立;德盛重工是一家根据德国法律设立的有限责任公司,可以独立完成交易、购买资产,是具有可在法院起诉与被诉资格的公司;公司自设立以来没有刑事侦查措施的司法起诉、诉讼、法律争议或其他司法程序;公司注册资本为2.
5万元欧元,已于2015年8月实缴到位;德盛重工不存在分公司或子公司等分支机构,其自设立至法律意见书出具之日未发生生产、销售等业务.
2、子公司德恒技术的设立情况德恒技术由德盛铁路与自然人董文武、陆建萍于2017年11月共同设立,注册资本为1,000.
00万元,其中德盛铁路以货币认缴出资86/105510.
00万元,占注册资本的51.
00%;董文武以货币认缴出资245.
00万元,占注册资本的24.
50%;陆建萍以货币认缴出资245.
00万元,占注册资本的24.
50%.
三方于2017年11月签署了《浙江德恒轨道交通技术有限公司章程》,章程中约定认缴的出资将自公司成立之日起10年内到位.
2017年11月15日,桐乡市市场监督管理局核准德恒技术的设立,并颁发社会统一信用代码为91330483MA2B8LK685的《营业执照》.
2017年12月12日,董文武实缴注册资本24.
50万元.
12月28日,德盛铁路实缴注册资本51.
00万元.
截至本说明书签署之日,德恒技术的股权结构如下:股东名称出资方式认缴出资金额(万元)实缴出资金额(万元)认缴出资比例(%)德盛铁路货币510.
0051.
0051.
00董文武货币245.
0024.
5024.
50陆建萍货币245.
00-24.
50合计1,000.
0075.
50100.
00非全资子公司德恒技术的其他股东董文武、陆建萍基于对铁路专用设备及器材、配件制造业比较有兴趣,看好该行业的未来,故与德盛铁路共同设立德恒技术,两人对德恒技术出资系真实出资,不存在出资代持或签署对赌、股权回购等协议,与德盛铁路及股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不存在通过其为公司股东、董监高输送利益情形.
董文武、陆建萍的个人情况如下:董文武,男,中国国籍,身份证号:13030319611031****,住址:87/105河北省秦皇岛市海港区临河里18栋2单元8号.
陆建萍,女,中国国籍,身份证号:31010719571111****,住址:上海市普陀区光新路光新一村288号105室.
""报告期内,德盛重工的主要财务数据如下:单位:元项目2017年7月31日2016年12月31日2015年12月31日总资产44,878.
3929,608.
32111,040.
80所有者权益44,878.
3929,608.
32111,040.
80项目2017年1-7月2016年度2015年度营业收入---营业成本---营业利润-35,078.
28-81,432.
48-83,902.
00利润总额-35,078.
28-81,432.
48-83,902.
00净利润-35,078.
28-81,432.
48-83,902.
00德恒技术系2017年11月15日设立,报告期内无财务数据.
"16、关于报告期内安全事故与诉讼.
请主办券商、律师补充核查发生原因、双方诉求与诉由、诉讼进度,公司是否存在发生同类事项的风险及风险防范措施、对公司持续经营能力的影响并对公司合法合规性发表明确意见.
回复:主办券商查阅《桐乡市质量技术监督局行政处罚决定书》((浙桐)质技监罚字[2016]32号)和《人民调解协议书》(桐开人调字[2016]第13号)及员工家属签字的收条,访谈公司主要管理人员,查阅了公司制定的《安全生产检查制度》、《工伤事故管理制度》、《设备设施安全管理制度》等安全生产规章制度,查询了中国执行信88/105息公开网、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、信用中国等网站.
1)特种设备安全事故发生的原因、双方的诉求与诉由、诉讼进度情况经核查,该安全事故未引发诉讼,但有经过相关调解.
①事项的发生原因2016年2月4日中午,公司一号车间工人李白爱进入车间进行铁路扳道轨道调线工作,在其操作电动单梁起重机吊运铁路扳道轨道由北向南行进过程中与操作区域上面的电动单梁起重机发生碰撞,导致电动单梁起重机发生坠落事故,在坠落过程中电动单梁起重机的机身与电动单梁起重机所吊装的铁路扳道轨道发生碰撞,导致铁路扳道轨道受力旋转击中李白爱的头部.
事故发生后,公司立即将李白爱送往桐乡第一人民医院进行抢救并将上述事故及时上报,李白爱经抢救无效死亡.
②主管部门的处理根据行政处罚决定书的认定,该次事故等级为一般事故,事故性质为生产安全责任事故,事故主要原因分析为起重机操作人员违章操作,没有采取有效措施规避同行轨道上的另一台电动单梁起重机.
桐乡市质量技术监督局认为公司违反《中华人民共和国特种设备安全法》第七条:"特种设备生产、经营、使用单位应当遵守本法和其他有关法律、法规,建立、健全特种设备安全和节能责任制度,加强特种设备安全和节能管理,确保特种设备生产、经营、使用安全,符合89/105节能要求.
"并根据该法第九十条第(一)项的规定,对德盛铁路作出罚款人民币18万元的行政处罚.
③公司对死者家属的援助情况公司积极与李白爱家属进行协商,双方在桐乡市开发区调解委员会的主持下就援助事宜达成一致,并于2016年7月5日自愿达成并签署如下协议:1)德盛铁路支付李白爱人道主义援助金31.
50万元;2)本协议签订后双方不得再有任何纠纷,李白爱家属也不得提出任何诉求或主张任何权利,若有违反需要承担法律责任;3)本协议各方当事人签名盖章后,当事人必须共同遵守.
截至2016年7月31日,公司已向李白爱家属全额支付了人道主义援助金31.
50万元,双方不存在纠纷及争议.
《中华人民共和国人民调解法》第二条规定:"本法所称人民调解,是指人民调解委员会通过说服、疏导等方法,促使当事人在平等协商基础上自愿达成调解协议,解决民间纠纷的活动.
"第三十一条规定:"经人民调解委员会调解达成的调解协议,具有法律约束力,当事人应当按照约定履行.
人民调解委员会应当对调解协议的履行情况进行监督,督促当事人履行约定的义务.
"据此,上述员工家属与德盛铁路并未就该起事故形成诉讼,双方在桐乡市开发区调解委员会的主持下通过人民调解路径对援助事项达成了《人民调解书》.
德盛铁路亦根据《人民调解协议书》向员工家属全额支付了人道主义援助金,双方就该起特种设备安全事故不存在纠纷及争议.
90/1052)公司是否存在发生同类事项的风险及风险防范措施此次事故发生后,公司高度重视,积极整改,对发生该次事故的起重设备进行报停处理,对于剩余的起重设备,聘请有资质的厂家进行全面大检查并上报嘉兴市特种设备检测院重新检测设备状态,并开展了安全隐患大排查及相关整改工作.
公司在日常生产管理中已建立了质量管理体系,并已根据《安全生产管理法》的要求,建立了安全生产责任制,制定了《安全生产检查制度》、《工伤事故管理制度》、《设备设施安全管理制度》等安全生产规章制度.
公司管理层亦多次组织公司各部门召开安全生产会议,加强公司安全生产管理,不断提高一线操作员工的安全生产意识,避免安全事故的再次发生.
同时公司为提升整体安全生产标准水平,提高安全生产意识,已向相关主管部门提交申请《安全生产标准化二级证书》的材料.
经检索嘉兴市安全生产管理局官方网站、嘉兴市质量技术监督管理局官方网站以及中国裁判文书网并经访谈公司管理人员,截至本反馈回复签署之日,德盛铁路未有同类事项的发生.
公司有关安全生产管理的制度正在有效执行,发生同类事项的风险较小.
3)对公司持续经营能力的影响《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条规定:"发生事故,对负有责任的单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故,处十万元以上二十万元以下罚款;(二)发生较大事故,处二十万元以上五十万元以下罚款;(三)91/105发生重大事故,处五十万元以上二百万元以下罚款.
"《特种设备安全监察条例》第六十一、六十二、六十三及六十四条分别对特别重大事故、重大事故、较大事故及一般事故作出了明确规定.
其中,第六十四条第(一)项规定:"有下列情形之一的,为一般事故:(一)特种设备事故造成3人以下死亡,或者10人以下重伤,或者1万元以上1000万元以下直接经济损失的……"第八十八条规定:"对事故发生负有责任的单位,由特种设备安全监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处10万元以上20万元以下罚款;(二)发生较大事故的,处20万元以上50万元以下罚款;(三)发生重大事故的,处50万元以上200万元以下罚款.
"《七省一市质量技术监督行政处罚裁量基准制度》第六十条规定:"《特种设备安全监察条例》第八十八条的行政处罚裁量细则:(一)发生一般事故的,处10万元以上20万元以下罚款:……3、有下列情形的,处15万元以上20万元以下的罚款:……(4)起重机械主要受力结构件折断或者起升机构坠落的造成人员死亡的……"根据上述法律法规的具体规定,结合桐乡市质量技术监督局的行政处罚决定书所认定的事件情况,公司本次事故属于一般事故,不属于重大事故;主管部门依据其相关法律法规及裁量权规定,作出的行政处罚属于对一般事故的行政处罚,从裁量基准上判断亦不属于该种行为行政处罚的重大处罚.
桐乡市质量技术监督局于2017年9月5日出具《证明》如下:92/105"浙江德盛铁路器材股份有限公司2016年2月4日发生一起特种设备安全事故,事故发生后,我局组织调查,依法作出罚款拾捌万元的行政处罚决定,并向其送达了(浙桐)质技监罚字[2016]32号《桐乡市质量技术监督局行政处罚决定书》.
鉴于该公司此次事故为初犯,且事故发生后积极配合调查人员查找事故原因并依法进行整改,浙江德盛铁路器材股份有限公司此次行为不属于质量方面重大违法违规行为.
另经核查,除上述情形外,浙江德盛铁路器材股份有限公司自2015年1月1日至今,未收到有关质量问题的投诉举报,未因质量违法行为受到行政处罚.
"截至目前,除上述处罚外,桐乡市质量技术监督局及其他政府部门未就该起事故对公司及公司的董事、监事、高级管理人员作出任何行政处罚.
另上述安全事故相关的罚款及人道主义援助金合计49.
50万元,占当年净利润的6.
66%,影响较小,且公司已采取适当措施,提高安全生产意识,发生同类事项的风险较小.
综上所述,上述行为不属于重大违法违规行为,不会对公司持续经营能力造成重大不利影响.
律师认为:德盛铁路就该起事故受到行政处罚的行为不属于重大违法行为,不会对公司持续经营能力造成重大不利影响.
公司目前已经建立和完善有关安全生产的内部管理制度并规范执行,符合"合法规范经营"的挂牌条件.
基于上述情况,主办券商认为:上述事项不会对公司持续经营能93/105力产生重大不利影响,公司符合"合法规范经营"的挂牌条件.
公司在《公开转让说明书》之"第三节公司治理"之"三、公司及控股股东、实际控制人近两年存在的违法违规及受处罚情况"补充披露,具体如下:"在该起事故发生后,公司积极与李白爱家属进行协商,双方在桐乡市开发区调解委员会的主持下就援助事宜达成一致,并于2016年7月5日自愿达成并签署如下协议:1)德盛铁路支付李白爱人道主义援助金31.
50万元;2)本协议签订后双方不得再有任何纠纷,李白爱家属也不得提出任何诉求或主张任何权利,若有违反需要承担法律责任;3)本协议各方当事人签名盖章后,当事人必须共同遵守.
截至2016年7月31日,公司已向李白爱家属全额支付了人道主义援助金31.
50万元,双方不存在纠纷及争议.
"17、请将主办券商内核会议相关反馈回复内容在公开转让说明书、主办券商尽职调查报告等相关文件中补充披露,并说明具体披露情况.
回复:公司已按照要求在《公开转让说明书》之"第二节公司业务"之"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(二)公司的无形资产情况"补充披露,具体如下:"公司曾在报告期前与浙江贝尔通信集团有限责任公司发生专利技术方面的诉讼,被裁定侵害浙江贝尔通信集团有限责任公司知识产权涉及的专利为《奥贝体锻钢辙叉心》实用新型专利权(专利号:94/105zl98205016.
x),该专利申请日期是1998年5月29日,有效期为10年,报告期初该专利已过有效期进入公共领域,公司在生产过程中会根据需要使用该技术.
德盛铁路设立后持续投入辙叉相关技术的研发,来降低生产成本,提高产品质量,从而不断满足客户的使用需求,提升公司产品的品牌知名度.
截至本说明书签署之日,公司已拥有21项已授权专利,生产所使用的技术均为自有技术和公共技术,不存在潜在的纠纷或诉讼.
"公司已按照要求在《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标"之"(三)营运能力分析"补充披露,具体如下:"截至本公开转让说明书签署之日,同行业公司应收账款周转率情况如下:同行业公司2017年1-7月2017年1-6月2016年度2015年度丰泽股份-0.
461.
181.
62大森机电-0.
581.
823.
48益昌电气-2.
865.
835.
22金宇顺达[注]--25.
639.
62平均-1.
302.
943.
44德盛铁路0.
81-1.
451.
32注:金宇顺达于2107年9月在全国股份转让系统挂牌,尚未披露2017年1-6月数据.
2015年度、2016年度、2017年1-6月,同行业公司平均应收账款周转率分别为3.
44、2.
94、1.
30,主要系同行业公司大森机电、95/105益昌电气、金宇顺达的主要客户不包含铁路局及其分支机构这类客户,回款速度会相对较快.
而丰泽股份的客户包含了铁路局及其分支机构这类客户,2015年、2016年、2017年年化周转率与公司均较为接近.
总体而言,公司应收账款周转率较为正常,不存在明显低于同行业的情况,较为合理.
"公司已按照要求在《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标"之"(四)现金流量分析"补充披露,具体如下:"其中,经营活动中支付给职工及为职工支付的现金逐年增加,分别为577.
78万元、679.
41万元和672.
10万元,主要系报告期内人数增加所致.
报告期内,公司各年度人员数量、职工薪酬及人均工资情况如下:项目2017年1-7月2016年度2015年度平均人数(个)152114106支付给职工以及为职工支付的现金(万元)672.
10679.
41577.
78根据现金流量测算的月人均工资(万元)0.
630.
500.
45根据上表测算可知,公司每年度总体发放的工资奖金呈上升趋势,主要系随着公司业务规模的上升,公司员工人数有所增加,且每年度人均工资均有所提升,故公司每年度支付给职工以及为职工支付的现金及计提的公司均有所上升.
其中,根据现金流量测算的人均工资2017年1-7月较2016年度增加0.
13万,主要系:①公司2016年度效益较好,在2017年度发放了2016年度年终奖;②公司为了鼓励生产人员提高工作效率,逐步提高了计件工资标准,提升幅度在96/1055%-70%不等;③因发展需要公司招聘了部分生产及管理部门的管理人员,以提高公司的管理水平.
随着公司业务规模的逐步上升,公司员工人数也有所上升.
2017年春节后,公司为了满足生产需求的同时,规范公司内部治理,公司增加了较多的员工,包括生产工人、行政、财务及其他管理部门人员,且公司在2017年发放了2016年度年终奖.
综上,报告期内公司员工数量随着公司自身的发展而逐步增加,人员工资也随着公司效益的提高而有所增加.
报告期内,公司职工薪酬、员工数量及期末应付职工薪酬等项目较为合理.
"上述补充披露的内容不涉及尽职调查报告等相关文件.
18、请主办券商和律师补充核查公司是否(曾)在区域股权交易中心挂牌;若已在区域股权交易中心摘牌的,请公司提交摘牌证明文件,并请主办券商和律师核查摘牌程序是否符合相关区域股权交易中心的要求;尚未摘牌的,请暂停转让.
请主办券商和律师进一步核查公司在区域股权交易中心挂牌期间的以下事项并发表明确意见:(1)根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发【2011】38号),公司股权在区域股权交易中心挂牌转让,投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日;权益持有人累计是否超过200人.
(2)公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形,公司股权是否清晰.
(3)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形.
(4)公司97/105是否符合"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
请公司在公开转让说明书中补充披露相关内容.
回复:主办券商查阅德盛铁路在浙江股权交易中心挂牌、摘牌的董事会及股东大会决议以及浙江股权交易中心出具的《关于同意"德盛股份"拟转板到全国中小企业股份转让系统挂牌并终止挂牌的公告》,经核查,公司于2013年12月31日在浙江股权交易中心成长板挂牌,企业代码为815179,并已于2017年11月20日在浙江股权交易中心终止挂牌.
(1)根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发【2011】38号),公司股权在区域股权交易中心挂牌转让,投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日;权益持有人累计是否超过200人主办券商查阅公司的工商资料、审计报告及浙江股权交易中心有限公司出具的《浙江股权交易中心关于"德盛股份"在挂牌期间相关情况的证明》,经核查,公司股权于2013年12月31日在区域股权交易中心挂牌转让后,并未发生股权转让的交易,权益持有人一直为关铁与阿米巴贸易,累计未超过200人.
律师认为:德盛铁路不存在"公司股权在区域股权交易中心挂牌转让,投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔少于5个交易日;权益持有人累计超过200人"的情形.
基于上述情况,主办券商认为:公司股权在区域股权交易中心挂98/105牌转让后,未发生股权转让的交易,权益持有人累计未超过200人.
(2)公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形,公司股权是否清晰主办券商查阅公司的工商资料、审计报告及浙江股权交易中心有限公司出具的《浙江股权交易中心关于"德盛股份"在挂牌期间相关情况的证明》,经核查,公司股权于2013年12月31日在区域股权交易中心挂牌转让后,共增资两次,增资股东均为挂牌转让前公司原股东关铁与阿米巴贸易,不存在公开发行或变相公开发行情形.
经查阅公司章程并及股东确认,德盛铁路现有股东仍为2名,分别为关铁和阿米巴公司,公司股权结构清晰,权属分明,股东持有的公司股份真实确定,不存在权属争议或潜在纠纷情形.
律师认为:公司股权清晰,公司股票不存在公开发行或变相公开发行的情形.
基于上述情况,主办券商认为:公司股票不存在公开发行或变相公开发行情形,公司股权清晰.
(3)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形主办券商查阅《浙江省人民政府办公厅关于推进股权交易市场建设的若干意见》(浙政办发【2012】129号)、《浙江省人民政府关于保留浙江产权交易所等65家交易场所经营资格的通知》(浙政发【2013】2号文)、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融99/105风险的决定》(国发【2011】第38号文)浙江股权交易中心有限公司成立于2012年10月18日,是经浙江省人民政府(浙政办发【2012】129号)批准设立,并经国家清理整顿各类交易场所部级联席会议验收(浙政发【2013】2号文)的合法的股权交易场所,符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发(2011)第38号文)的各项要求.
律师认为:德盛铁路于浙江股权交易中心挂牌的情形不属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条所约束的情形.
基于上述情况,主办券商认为:公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,不属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形(4)公司是否符合"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件主办券商查阅德盛铁路的工商资料,取得了嘉兴市市场监督管理局出具的《企业工商信用证明》以及股东出具的《证明》,经核查,公司股权明晰,权属分明,真实确定,合法合规,不存在委托持股、信托持股、工会持股等情形,股东之间不存在股权纠纷.
有限公司整体变更为股份公司履行了相关法定程序,并经会计师事务所验证,历次变更均办理了工商变更登记手续,合法合规.
律师认为:德盛铁路符合"股权清晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
100/105基于上述情况,主办券商认为:公司符合"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
公司已按照要求在《公开转让说明书》之"第一节公司基本情况"之"四、公司股本形成及变化情况"补充披露,具体如下:"公司于2013年12月31日在浙江股权交易中心成长板挂牌,企业代码为815179,并已于2017年11月20日在浙江股权交易中心终止挂牌.
公司股权在浙江股权交易中心挂牌转让后,未发生股权转让交易,权益持有人累计未超过200人;期间共增资两次,增资股东均为公司挂牌转让前原股东关铁与阿米巴贸易,不存在公开发行或变相公开发行情形.
公司股权结构清晰,权属分明,股东持有的公司股份真实确定,不存在权属争议或潜在纠纷情形.
浙江股权交易中心有限公司成立于2012年10月18日,是经浙江省人民政府(浙政办发【2012】129号)批准设立,并经国家清理整顿各类交易场所部级联席会议验收(浙政发【2013】2号文)的合法的股权交易场所,符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发(2011)第38号文)的各项要求.
公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,不属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形.
公司股权明晰,权属分明,真实确定,合法合规,不存在委托持股、信托持股、工会持股等情形,股东之间不存在股权纠纷.
有限公司整体变更为股份公司履行了相关法定程序,并经会计师事务所验101/105证,历次变更均办理了工商变更登记手续,合法合规,符合'股权明晰,股份发行和转让行为合法合规'的挂牌条件.
"二、中介机构执业质量问题无.
三、申请文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项:(1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形,如有,请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形.
回复:公司自报告期初至申报时的期间未更换申报券商、律师事务所、会计师事务所.
主办券商已按要求对上述事项进行核查,公司自报告期初至申报时的期间未更换申报券商、律师事务所、会计师事务所.
本次申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形.
(2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌,若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否存在相关中介机构更换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况.
回复:公司未曾申报IPO,亦未曾向全国股转系统申报挂牌.
102/105(3)申报文件形式事项:为便于登记,请以"股"为单位列示股份数;请检查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
回复:《公开转让说明书》中已以"股"为单位列示股份数;公司以2015年、2016年、2017年1-7月作为申报基准日,两年一期财务指标简表格式正确;历次修改的文件均重新签字盖章并签署最新日期;补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告等披露文件已上传到指定披露位置.
(4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
回复:公司已按要求列表披露可流通股股份数量,股份解限售数据准确无误;公司已按要求披露公司所属行业归类;公司挂牌后股票103/105转让方式为协议转让,公司已按要求披露;公司已知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,自申报受理日起至本反馈意见回复之日止,公司未发生需补充披露的重大事项;公司及中介机构已对公开披露文件进行检查,未发现不一致内容.
(5)反馈回复事项:请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请;存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请通过全国股份转让系统业务支持平台上传,并在上传回复文件时作为提交.
回复:公司不存在涉及特殊原因申请豁免披露的事项,主办券商已将公司盖章的延期回复申请通过全国股份转让系统业务支持平台上传,并在上传回复文件时作为提交.
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
回复:对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》,公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
104/105(本页无正文,为浙江德盛铁路器材股份有限公司《关于浙江德盛铁路器材股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》之签字盖章页)法定代表人:浙江德盛铁路器材股份有限公司年月日105/105(本页无正文,为财通证券股份有限公司《关于浙江德盛铁路器材股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》之签字盖章页)项目负责人:楼宽项目小组成员:陈晓瑜王晓洁魏鑫内核专员:王巧妮财通证券股份有限公司年月日