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无线视频监控系统 时间:2021-05-07 阅读:()
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227电子邮箱/E-mail:kangda@kangdalawyers.
com北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州呼和浩特北京市康达律师事务所关于西北铁道电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书康达法意字[2018]第1479号二一八年十一月法律意见书1目录目录.
1释义.
2一、公司本次挂牌的批准和授权.
8二、公司本次挂牌的主体资格.
9三、本次挂牌的实质条件.
11四、公司的设立.
15五、公司的独立性.
17六、公司的发起人、股东及实际控制人.
19七、公司的股本及演变.
22八、公司的业务.
31九、关联交易及同业竞争.
36十、公司的主要财产.
46十一、公司的重大债权债务.
55十二、公司的重大资产变化及收购兼并.
64十三、公司章程的制定与修改.
64十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
65十五、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化.
66十六、公司的税务和财政补贴.
70十七、公司的劳动和社会保障.
73十八、公司的环境保护和产品质量、技术标准.
74十九、诉讼、仲裁或行政处罚.
76二十、结论.
77法律意见书2释义在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:简称含义本所指北京市康达律师事务所公司/申请人/西铁电子指西北铁道电子股份有限公司西铁有限指公司前身陕西西北铁道电子有限公司(原名陕西西北电力器材有限公司,于2009年8月25日更名为陕西西北铁道电子有限公司)股东大会指公司股东大会董事会指公司董事会监事会指公司监事会《公司章程》指《陕西西北电力器材有限公司章程》或《陕西西北铁道电子有限公司章程》或《西北铁道电子股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日修订通过,自2018年10月26日起施行)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8月31日修订通过,自2014年8月31日起施行)《律师法》指《中华人民共和国律师法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议于2007年10月28日修订通过,自2008年6月1日起施行)《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号,自2007年5月1日起施行)《证券法律业务执业规则(试行)》指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号,自2011年1月1日起施行)法律意见书3《决定》指《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号,自2013年12月13日起施行)《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(2012年5月11日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过,经中国证券监督管理委员会令第96号修订,自2013年12月26日施行)《暂行办法》指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(经中国证券监督管理委员会《关于修改等七部规章的决定》修订,自2017年12月7日起施行)《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统公告[2013]2号通知发布实施,经股转系统公告[2013]40号修订)《标准指引》指《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》全国股转系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统中国证监会指中国证券监督管理委员会工商局指工商行政管理局市监局指市场监督管理局主办券商/招商证券指招商证券股份有限公司审计机构/中兴华会计师指中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)《法律意见书》指《北京市康达律师事务所关于西北铁道电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(康达法意字[2018]第1479号)《公开转让说明书》指《西北铁道电子股份有限公司公开转让说明书(申报稿)》《审计报告》指中兴华会计师出具的《审计报告》(中兴华审字(2018)第011546号)法律意见书4报告期指2016年1月1日至2018年7月31日的连续期间元/万元指人民币元/人民币万元中国指中华人民共和国,但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区本次挂牌/挂牌指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让法律意见书5北京市康达律师事务所关于西北铁道电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书康达法意字[2018]第1479号致:西北铁道电子股份有限公司本所接受公司的委托,担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问,为公司本次挂牌的相关事项出具法律意见.
本所律师在核查、验证公司相关资料基础上,依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则(试行)》、《决定》、《管理办法》、《暂行办法》、《业务规则》、《标准指引》以及其他法律、行政法规、规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》.
第一部分法律意见书引言一、本所及签字律师简介(一)本所简介本所成立于1988年8月,注册地址为北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层.
本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、菏泽、成都、苏州、呼和浩特设有分支机构,业务范围主要包括:证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策.
1993年,本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》.
(二)签字律师简介法律意见书6本所指派陆彤彤律师、朱楠律师作为本次挂牌专项法律服务的签字律师.
1、陆彤彤律师,本所高级合伙人,法律硕士,2005年以来专职从事律师工作,曾为龙力生物、博天环境、龙溪股份、片仔癀等多家企业的改制上市、再融资提供法律服务,为潍柴重机、金隅股份、大金重工等多家上市公司提供咨询顾问等法律服务.
2、朱楠律师,本所专职律师,法学硕士,2011年以来专职从事律师工作,曾为博天环境、康跃科技、龙溪股份、片仔癀等多家企业的改制上市、再融资提供法律服务,为雪迪龙、金隅股份、大金重工等多家上市公司提供咨询顾问等法律服务.
(三)本所及签字律师的联系方式电话:010-50867666传真:010-65527227电子邮件:tongtong.
lu@kangdalawyers.
comnan.
zhu@kangdalawyers.
com二、律师事务所及律师的声明本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见.
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定,是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文书,以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述机构直接取得的文书,或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认的材料,本所律师已经进行了必要的核查和验证.
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务.
本所律师对于会计、审计、资产评法律意见书7估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格.
本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证.
本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确.
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任.
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏.
本《法律意见书》仅供公司为本次挂牌之目的使用,不得用作其他目的.
本所同意将本《法律意见书》作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件,随同其他申请文件一起上报,申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的,本所将按规定出具补充法律意见书.
本所同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按全国股转系统公司审核要求引用本《法律意见书》或补充法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《公开转让说明书》的相关内容进行了审阅,并确认不存在上述情形.
法律意见书8第二部分法律意见书正文一、公司本次挂牌的批准和授权(一)本次挂牌的股东大会公司于2018年11月7日召开2018年第六次临时股东大会,出席现场会议的股东或股东代表代表股份5,000万股,占公司股份总数的100%.
与会股东或股东代表以记名投票表决的方式审议通过了有关本次挂牌的议案:1、审议通过《关于西北铁道电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》:(1)本次挂牌股份数量:5,000万股;(2)本次挂牌场所:全国股份转让系统;(3)股票转让方式:协议转让;(4)本次挂牌有效期:自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效.
2、审议通过《关于西北铁道电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式公开转让的议案》:对于西北铁道电子股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的事项,拟决定股票挂牌时采用协议转让方式.
3、审议通过《关于授权董事会办理与公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》:公司就本次挂牌对董事会的授权事项包括:(1)依据国家法律、行政法规、证券监管部门、全国股份转让系统的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议,制定和实施本次挂牌的具体方案,根据情况确定本次挂牌的时机等具体事宜;(2)如国家、证券监管部门和全国股份转让系统对于股份有限公司挂牌有新的规定和政策,授权董事会根据新规定和政策对本次挂牌方案进行相应调整;法律意见书9(3)聘请本次挂牌的主办券商、律师、会计师等中介机构,向中介机构提供各种资料并与主办券商协商确定挂牌方案的具体细节;(4)签署与本次挂牌有关的各项文件、合同;(5)办理本次挂牌过程中涉及的各项政府审批手续,支付与本次挂牌相关的各项费用,完成其他为本次挂牌所必需的其他手续和工作;(6)在本次挂牌获得全国股份转让系统同意后,根据核准的具体情况完善《西北铁道电子股份有限公司章程》的相关条款,报主管机关备案或核准后实施;(7)与本次挂牌有关的其他事宜;(8)本次授权董事会全权办理挂牌有关事宜决议的有效期为公司本次股东大会审议通过之日起12个月.
(二)公司上述与本次挂牌相关的董事会及股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,董事会及股东大会决议的内容合法、有效.
(三)公司上述股东大会决议授权董事会全权办理有关本次挂牌事宜,该等授权符合《公司章程》的规定,授权范围、程序均合法、有效.
本所律师认为,公司已获得现阶段本次挂牌所必要的批准和授权,公司作为股东人数未超过二百人的股份有限公司,本次挂牌尚需全国股转系统公司出具同意挂牌的审查意见.
二、公司本次挂牌的主体资格(一)公司依法设立公司是由西铁有限以经审计净资产值折股整体变更方式设立的股份有限公司,其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过2年.
公司现持有陕西省工商局于2018年10月24日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91610000667976781P).
根据该《营业执照》,公司住所为陕西省西法律意见书10安市高新区高新路80号望庭国际3幢22203室,法定代表人为胡敏惠,注册资本为5,000万元,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),成立日期为2007年11月30日,营业期限为长期,经营范围为"远程有线、无线监控系统产品与铁路车辆监控系统产品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的开发、生产销售及安装调试;铁路机械产品、民用电子设备的开发、生产、销售及安装调试;计算机软硬件开发、销售及技术服务、技术转让;高、中、低压成套输配电设备的开发、生产、销售;化工产品(危险、易制毒、监控化学品除外)的开发、销售;农牧业的种植、养殖加工与销售;农业技术开发、技术转让;企业管理信息咨询服务;房屋租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"(二)公司合法存续根据《公司章程》的规定,公司为永久存续的股份有限公司.
经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形,即未出现以下情形:1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现;2、股东大会决定解散;3、因公司合并或者分立需要解散;4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,请求人民法院解散公司.
根据"国家企业信用信息公示系统"网站(http://www.
gsxt.
gov.
cn)的工商公示信息,截至本《法律意见书》出具之日,公司登记状态为"开业".
综上所述,本所律师认为,公司是依法设立并合法存续的股份有限公司,已持续经营两年以上,具备申请挂牌的主体资格.
法律意见书11三、本次挂牌的实质条件根据《证券法》、《公司法》、《业务规则》、《标准指引》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定,本所律师对公司本次挂牌的各项实质条件核查如下:(一)公司依法设立且存续满两年1、根据公司所持《营业执照》及公司提供的相关文件,并经本所律师核查,西铁有限于2007年11月30日依法成立(详见本《法律意见书》"七、公司的股本及演变").
2、2017年8月28日,西铁有限整体变更为股份有限公司(详见本《法律意见书》"四、公司的设立").
自西铁有限设立之日起至本《法律意见书》出具之日,公司存续满两年.
本所律师认为,公司已依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)款和《标准指引》第一条的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1、根据公司所持《营业执照》,公司的经营范围为"远程有线、无线监控系统产品与铁路车辆监控系统产品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的开发、生产销售及安装调试;铁路机械产品、民用电子设备的开发、生产、销售及安装调试;计算机软硬件开发、销售及技术服务、技术转让;高、中、低压成套输配电设备的开发、生产、销售;化工产品(危险、易制毒、监控化学品除外)的开发、销售;农牧业的种植、养殖加工与销售;农业技术开发、技术转让;企业管理信息咨询服务;房屋租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
公司目前的主营业务为:轨道车运行控制设备的设计开发、生产销售和安装调试.
2、经本所律师核查,公司已取得经营业务所需的资质或许可(详见本《法法律意见书12律意见书》"八、公司的业务"),报告期内公司经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护、质量等要求(详见本《法律意见书》"十八、公司的环境保护和产品质量、技术标准").
3、根据公司报告期内的经营情况,公司有持续的营运记录.
(1)根据《审计报告》和公司提供的相关资料,公司业务在报告期内有持续的营运记录,营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户等.
(2)根据《审计报告》,公司在最近两个完整会计年度的营业收入累计为16,598.
81万元;最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1,000万元.
(3)截至本《法律意见书》出具之日,公司的股本总额为5,000万元,报告期末股本不少于500万元.
(4)根据《审计报告》及《公开转让说明书》,截至2018年7月31日,公司的每股净资产为2.
1元/股,报告期末每股净资产不低于1元/股.
4、根据公司报告期内的经营情况,公司具有持续经营能力.
(1)根据《审计报告》和公司提供的相关资料,公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,并由具有证券期货相关业务资格的中兴华会计师出具了标准无保留意见的审计报告.
(2)根据公司出具的说明,并经本所律师核查,公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或人民法院依法受理关于公司的重整、和解或者破产申请.
(3)根据公司出具的说明,并经本所律师核查,公司不存在其他对持续经营能力产生重大影响的事项.
本所律师认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)款和《标准指引》第二条的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营1、公司治理机制健全法律意见书13经核查,公司已按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构,制定了相应的公司治理制度,并能有效运行,以保护股东的合法权益,具体情形如下:(1)根据公司提供的资料,公司已依法建立股东大会、董事会、监事会和高级管理人员(总经理、副总经理和财务负责人)等公司法人治理结构,并根据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》及《公司章程》的相关规定,制定并通过了《西北铁道电子股份有限公司股东大会议事规则》、《西北铁道电子股份有限公司董事会议事规则》、《西北铁道电子股份有限公司监事会议事规则》、《西北铁道电子股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《西北铁道电子股份有限公司对外担保管理制度》、《西北铁道电子股份有限公司对外投资管理制度》、《西北铁道电子股份有限公司关联交易管理制度》等公司治理制度.
(2)根据公司设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议文件,并经本所律师核查,公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员能够按照公司治理制度依法履行职责,规范运作.
(3)公司董事会在对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估后认为:报告期内,公司治理机制的执行符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和其他内部管理制度的要求,公司治理机制健全,相关机构和人员能够依法行使职权、忠实履行义务,维护公司、股东及全体员工的合法权益.
2、合法合规经营根据公司提供的文件及本所律师核查,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为(详见本《法律意见书》正文"十九、诉讼、仲裁或行政处罚").
3、根据《审计报告》及公司提供的资料,并经本所律师核查,报告期内,公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,截至本《法律意见书》出具之日,公司已不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况(详见本《法律意见书》正文"九、关联交易及同业竞争").
法律意见书144、公司财务机构设置及运行独立且合法、合规,会计核算规范.
(1)根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司及下属子公司设有独立财务部门,能够独立开展会计核算、作出财务决策.
(2)公司的会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,并由中兴华会计师出具无保留意见的《审计报告》:"我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了西北铁道公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年7月31日合并及母公司的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年1-7月合并及母公司的经营成果和现金流量.
"本所律师认为,公司治理机制健全,经营合法规范,符合《业务规则》第2.
1条第(三)款和《标准指引》第三条的规定.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规1、根据公司提供的工商登记资料及本所律师核查,公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷.
公司的股东不存在法律、行政法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形(详见本《法律意见书》正文"六、公司的发起人、股东及实际控制人").
2、根据公司提供的工商登记资料等相关资料,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司变更为股份公司后未进行增资,不存在擅自公开或者变相公开发行证券的情形(详见本《法律意见书》正文"七、公司的股本及演变").
3、根据公司股东的承诺,并经本所律师核查,公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定.
本所律师认为,公司的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)款和《标准指引》第四条的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导法律意见书15公司与主办券商招商证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,约定招商证券担任公司在全国股份转让系统挂牌的推荐主办券商,并持续督导.
本所律师认为,公司已获得主办券商推荐并持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)款和《标准指引》第五条的规定.
综上所述,本所律师认为,公司符合《业务规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的挂牌实质条件.
四、公司的设立(一)公司的设立过程公司系以西铁有限整体变更方式发起设立的股份有限公司,在陕西省工商局登记注册.
2017年4月18日,西铁有限取得陕西省工商局核发的(国)名称变核内字[2017]第1502号《企业名称变更核准通知书》,核准企业名称为:"西北铁道电子股份有限公司".
2017年6月30日,中兴华会计师出具中兴华审字(2017)第011422号《审计报告》,西铁有限在审计基准日2017年4月30日的净资产审计值为99,749,047.
09元.
2017年7月15日,中和资产评估有限公司出具中和评报字2017第XAV1091号《资产评估报告书》,西铁有限在评估基准日2017年4月30日的净资产评估值为11,543.
72万元.
2017年8月10日,西铁有限股东会作出决议,同意进行整体变更,由有限责任公司变更为股份有限公司;同意按照不高于2017年4月30日经审计的净资产值折股作为变更设立股份有限公司的注册资本;原股东各自的持股比例不变.
2017年8月12日,西铁有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》,同意以其在西铁有限的权益认购公司的股份,并按西铁有限经审计后的净资产折价入股,共同设立公司.
法律意见书162017年8月15日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,会议审议通过了《关于西北铁道电子股份有限公司筹办情况的报告的议案》、《关于设立西北铁道电子股份有限公司的议案》、《关于制定的议案》等议案.
同日,公司全体发起人共同签署《公司章程》.
2017年8月15日,中兴华会计师出具《验资报告》(中兴华验字(2017)第010130号),经审验,截至2017年8月15日止,西铁电子已收到全体发起人缴纳的注册资本5,000万元,股本总额5,000万元.
2017年8月28日,公司取得陕西省工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91610000667976781P).
根据该《营业执照》,公司住所为陕西省西安市高新区高新路80号望庭国际3幢22203室,法定代表人为陈立,注册资本为5,000万元,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),成立日期为2007年11月30日,营业期限为长期,经营范围为"远程有线、无线监控系统产品与铁路车辆监控系统产品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的开发、生产销售及安装调试;铁路机械产品、民用电子设备的开发、生产、销售及安装调试;计算机软硬件开发、销售及技术服务、技术转让;高、中、低压成套输配电设备的开发、生产、销售;化工产品(危险、易制毒、监控化学品除外)的开发、销售;农牧业的种植、养殖加工与销售;农业技术开发、技术转让;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
公司设立时的股东及股本结构如下表:序号股东姓名持股数(万股)持股比例(%)1陈立4,000802杜鹃500103胡敏惠50010法律意见书17合计5,000100(二)经本所律师核查,公司设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定,并已经工商行政管理机关登记,其设立行为合法有效.
(三)经本所律师核查,公司设立时,各发起人以其在有限责任公司的权益作为出资,以经审计的净资产值为依据确定公司股本,设立过程中履行了资产审计、评估、验资手续,符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定.
(四)经本所律师核查,公司首次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议表决程序、表决结果合法有效.
五、公司的独立性(一)公司资产独立、完整1、经本所律师核查,公司设立时的注册资本以及历次增资股东均已足额缴纳注册资本,股东投入公司的资产足额到位(详见本《法律意见书》正文"四、公司的设立"及"七、公司的股本及演变").
2、根据公司提供的相关资料和《审计报告》,并经本所律师核查,公司合法拥有生产经营必需的厂房、生产设备、专利、计算机软件著作权等的所有权或者使用权(详见本《法律意见书》正文"十、公司的主要财产").
公司资产权属清晰、完整,公司对相关资产拥有合法所有权或使用权;公司与股东及其他关联方资产权属关系的界定明确,不存在纠纷.
本所律师认为,公司的资产独立、完整.
(二)公司业务独立根据《审计报告》及本所律师核查,公司具有完整的业务体系,公司的业务皆为自主实施并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易;公司不存在需要依靠与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交法律意见书18易才能经营获利的情形.
本所律师认为,公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
(三)公司的人员独立1、根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司有独立的经营管理人员和员工,公司的人事及工资管理与股东完全分离.
公司已建立独立的劳动、人事与工资管理制度,依法与员工签订了《劳动合同》,并缴纳了社会保险和住房公积金(详见本《法律意见书》正文"十七、公司的劳动和社会保障").
2、公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均与公司签订《劳动合同》,上述人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,亦不存在自营或为他人经营与公司相同、类似或有竞争关系业务之情形.
3、公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘,不存在主要股东超越董事会和股东大会干预公司上述人事任免决定的情况.
本所律师认为,公司的人员独立.
(四)公司的机构独立1、公司设置了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组织管理机构,聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员.
《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务做了明确的规定.
2、公司的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定,独立决策和运作,公司独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形.
本所律师认为,公司的机构独立.
(五)公司的财务独立1、公司设有独立的财务会计部门,建立了独立的财务核算体系和财务管理法律意见书19制度,在中国建设银行股份有限公司西安胡家庙支行开具了独立的银行账户,不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况.
2、根据公司出具的书面承诺,并经本所律师核查,公司财务人员全部为专职,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务.
3、公司依法独立纳税,在陕西省西安市国家税务局和西安市地方税务局办理了税务登记.
公司现持有陕西省工商局于2018年10月24日核发的《营业执照》,统一社会信用代码为91610000667976781P.
4、根据公司出具的书面承诺,并经本所律师核查,公司不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用之情形.
本所律师认为,公司的财务独立.
(六)公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力公司拥有独立经营所需的独立完整的经营资产和业务体系,并建立了独立经营所必要的管理机构,拥有总经办、研发中心、供应部、生产部、营销部、售后部、质检部、财务部等部门,负责公司管理、研发、采购、生产、销售等工作,在经营过程中建立了一套完整、独立的经营体系,具有直接面向市场独立经营的能力.
本所律师认为,公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
综上所述,本所律师认为,公司资产独立完整,业务及人员、机构、财务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
六、公司的发起人、股东及实际控制人(一)公司的发起人经本所律师核查,公司设立时的发起人共3名,分别为陈立、杜鹃和胡敏惠.
各发起人基本情况如下:1、陈立,男,中国国籍,无境外永久居留权,公民身份号码为法律意见书2061032119510925****,住址为西安市碑林区****.
陈立现持有公司80%股份,现任公司董事长.
2、杜鹃,女,中国国籍,无境外永久居留权,公民身份号码为61032119510705****,住址为西安市碑林区****.
杜鹃现持有公司10%股份,现任公司董事、副总经理.
3、胡敏惠,女,中国国籍,无境外永久居留权,公民身份号码为41070319700203****,住址为河南省新乡市卫滨区****.
胡敏惠现持有公司10%股份,现任公司董事、总经理.
根据公司及各发起人提供的资料,并经本所律师核查,上述发起人具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格,并对投入公司的权益拥有完整的所有权.
(二)公司的发起人人数达到两人以上,且均在中国境内有住所.
公司的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定.
(三)公司系由西铁有限整体变更设立,西铁有限全体股东作为公司的发起人,用以出资的相关权益产权关系清晰,出资明确,出资行为不存在法律障碍.
(四)公司的现有股东截至本《法律意见书》出具之日,公司的股本总额为5,000万股,股本结构自公司设立至今未发生任何变动,共有3名股东,均系公司的发起人股东.
(详见上文"(一)公司的发起人")根据公司提供的资料并经本所律师核查,除陈立及杜鹃为夫妻关系外,公司的现有股东之间不存在其他关联关系.
经本所律师核查,公司股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人,具有法律、行政法规和规范性文件规定的进行出资成为公司股东的资格.
公司的股东在中国境内有住所.
根据股东承诺,并经本所律师核查,公司的股东所持有的股份均由其真实持有,不存在通过协议、委托、代持、信托或其他任何方式为其他方持有公司股份的情形.
法律意见书21(五)公司的控股股东、实际控制人1、控股股东、实际控制人经核查,截至本《法律意见书》出具之日,陈立直接持有公司4,000万股股份,占公司股本总额的80%,为公司的控股股东.
自2007年11月至今,陈立及杜鹃为公司及其前身西铁有限的股东,且合计持股比例均在80%以上;同时,自西铁有限成立起至2017年8月15日,陈立历任公司前身西铁有限的执行董事兼经理、执行董事,杜鹃任公司前身西铁有限的监事;自2017年8月15日至今,陈立担任公司的董事长;自2017年8月15日至2017年11月,杜鹃担任公司的董事、副总经理,自2017年12月至2018年3月,杜鹃担任董事、副总经理兼财务负责人,自2018年3月至今,杜鹃担任董事、副总经理;二人合计持有公司股份所享有的表决权足以对公司的决策产生重大影响,能够实际控制公司的经营管理.
据此,陈立、杜鹃夫妇为公司的实际控制人.
综上所述,本所律师认为,报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变化,陈立为公司的控股股东,陈立、杜鹃夫妇为公司的实际控制人.
公司的股权清晰,控股股东、实际控制人持有的公司股份均不存在重大权属纠纷.
2、控股股东、实际控制人合法合规根据公司控股股东陈立、实际控制人陈立及杜鹃出具的承诺,并经本所律师检索"中国证监会"网站(http://www.
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gov.
cn/)、"上海证券交易所"网站(http://www.
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com.
cn/)、"深圳证券交易所"网站(http://www.
szse.
cn/)、"最高人民法院网"网站(http://www.
court.
gov.
cn/)、"中国执行信息公开网"网站(http://shixin.
court.
gov.
cn/)等,公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为.
综上所述,本所律师认为,公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为,控股股东、实际控制人合法合规.
法律意见书22七、公司的股本及演变(一)公司前身西铁有限的股本及演变1、2007年11月,西铁有限设立2007年11月15日,陕西省工商局核发《企业名称预先核准通知书》(内名称预核内字[2007]第0000071003098号),核准企业名称为"陕西西北电力器材有限公司".
2007年11月16日,西铁有限全体股东共同签署《公司章程》.
2007年11月22日,陕西鼎盛会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(陕鼎会验字(2007)第513号),经审验,截至2007年11月22日止,西铁有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元整,出资方式为货币出资.
2007年11月30日,陕西省工商局核发《企业法人营业执照》(注册号:610000100043321),西铁有限设立时的基本情况如下:名称陕西西北电力器材有限公司注册号321283000109159注册资本500万元实收资本500万元公司类型有限责任公司法定代表人陈立住所西安市灞桥区酒十路金裕青青家园28号楼21002号成立日期2007年11月30日营业期限2007年11月30至长期经营范围设计、开发、生产维修及经销高、中、低压成套输配电设备及电器元件;微电子设备的生产、销售;化工产品的研发、销售(危险品除外).
股权结构股东姓名出资额(万元)出资比例(%)出资形式法律意见书23陈立40080货币杜鹃10020货币合计500100—2、2010年6月,第一次股权转让2010年6月9日,西铁有限股东会作出决议,同意陈立将其持有西铁有限20%(对应出资额100万元)的股权转让给胡敏惠.
2010年6月9日,西铁有限法定代表人签署《章程修正案》.
2010年6月10日,陈立与胡敏惠签署《股权转让协议》,约定陈立将其持有西铁有限20%(对应出资额100万元)的股权转让给胡敏惠,转让价格为100万元.
2010年6月23日,陕西省工商局核准上述变更.
本次变更完成后,西铁有限的股东及其出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1陈立300602杜鹃100203胡敏惠10020合计5001003、2011年6月,西铁有限注册资本增至650万元2011年6月29日,西铁有限股东会作出决议,同意西铁有限注册资增至650万元;新增150万注册资本由陈立以货币增资90万元,杜鹃以货币增资30万元,胡敏惠以货币增资30万元.
2011年6月29日,西铁有限法定代表人签署《章程修正案》.
2011年6月29日,陕西佳联会计师事务所有限公司出具《验资报告》(陕法律意见书24佳联验字[2011]A035号),经审验,截至2011年6月28日止,西铁有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)150万元,变更后西铁有限的累计实收资本为650万元,出资方式为货币出资.
2011年6月30日,陕西省工商局核准上述变更,换发《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,西铁有限的股东及其出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1陈立390602杜鹃130203胡敏惠13020合计6501004、2011年8月,西铁有限注册资本增至920万元2011年7月29日,西铁有限股东会作出决议,同意西铁有限注册资本增至920万元;新增270万注册资本由陈立以货币增资162万元,杜鹃以货币增资54万元,胡敏惠以货币增资54万元.
2011年7月29日,西铁有限法定代表人签署《章程修正案》.
2011年7月29日,陕西盛源联合会计师事务所出具《验资报告》(陕盛源会验字(2011)D1-742号),经审验,截至2011年7月29日止,西铁有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计270万元,西铁有限累计实收资本为920万元,出资方式为货币出资.
2011年8月2日,陕西省工商局核准上述变更,换发《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,西铁有限的股东及其出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1陈立55260法律意见书252杜鹃184203胡敏惠18420合计9201005、2011年8月,西铁有限注册资本增至1,020万元2011年8月8日,西铁有限股东会作出决议,同意西铁有限注册资本增至1,020万元;新增100万注册资本由陈立以货币增资60万元,杜鹃以货币增资20万元,胡敏惠以货币增资20万元.
2011年8月8日,西铁有限法定代表人签署《章程修正案》.
2011年8月9日,陕西盛源联合会计师事务所出具《验资报告》(陕盛源会验字(2011)D1-777号),经审验,截至2011年8月8日止,西铁有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计100万元,西铁有限的累计实收资本为1,020万元,出资方式为货币出资.
2011年8月10日,陕西省工商局核准上述变更,换发《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,西铁有限的股东及其出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1陈立612602杜鹃204203胡敏惠20420合计1,020100%6、2011年9月,西铁有限注册资本增至3,000万元2011年8月15日,西铁有限股东会作出决议,同意西铁有限注册资本增至3,000万元;新增1,980万元注册资本由陈立以无形资产增资.
2011年8月15日,西铁有限法定代表人签署《章程修正案》.
法律意见书262011年8月8日,中华人民共和国国家知识产权局出具《手续合格通知书》,确认专利号为ZL03134275.
2的发明专利"轨道车专用信号监控装置"的专利权人由陈立变更为西铁有限.
2011年8月13日,陕西国信资产评估有限责任公司出具《陕西西北铁道电子有限公司资产评估报告书》(陕国信评报字[2011]第018号),专利号为ZL03134275.
2的发明专利"轨道车专用信号监控装置"专利技术于评估基准日2011年7月31日的评估值为1,980万元.
2011年8月30日,陕西国兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(陕国兴验字(2011)第249号),经审验,截至2011年8月30日止,西铁有限已收到股东陈立缴纳的新增注册资本(实收资本)1,980万元,西铁有限的累计实收资本为3,000万元,出资方式为无形资产出资.
2011年9月20日,陕西省工商局核准上述变更,换发《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,西铁有限的股东及其出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)出资形式1陈立2,59286.
4货币、无形资产2杜鹃2046.
8货币3胡敏惠2046.
8货币合计3,000100—7、2012年8月,西铁有限注册资本增至3,500万元2012年8月8日,西铁有限股东会作出决议,同意西铁有限注册资本增至3,500万元;新增500万注册资本由陈立以货币增资208万元,杜鹃以货币增资146万元,胡敏惠以货币增资146万元.
2012年8月8日,西铁有限法定代表人签署《章程修正案》.
2012年8月10日,陕西秦汉会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(陕秦汉会验字[2012]759号),经审验,截至2012年8月10日止,西铁有限已法律意见书27收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)500万元,西铁有限的累计实收资本为3,500万元,出资方式为货币出资.
2012年8月14日,陕西省工商局核准上述变更,换发《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,西铁有限的股东及其出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1陈立2,800802杜鹃350103胡敏惠35010合计3,500100%8、2014年12月,西铁有限注册资本增至5,000万元2014年12月24日,西铁有限股东会作出决议,同意注册资本增至5,000万元.
新增的1,500万注册资本由陈立以货币增资1,200万元,杜鹃以货币增资150万元,胡敏惠以货币增资150万元.
出资期限为2024年12月24日.
2014年12月24日,西铁有限法定代表人签署《章程修正案》.
2014年12月25日,陕西省工商局核准上述变更,换发《营业执照》.
本次变更完成后,西铁有限的股东及其出资情况如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1陈立4,0002,800802杜鹃500350103胡敏惠50035010合计5,0003,5001009、2015年3月,第二次股权转让法律意见书282015年3月10日,西铁有限股东会作出决议,同意胡敏惠将其持有西铁有限的10%股权(对应认缴出资额500万元,其中实缴出资额350万元)转让给杜鹃,转让价格350万元.
2015年3月10日,杜鹃与胡敏惠签署《股权转让协议》,约定上述股权转让事宜.
2015年3月10日,西铁有限法定代表人签署《章程修正案》.
2015年3月11日,陕西省工商局核准上述变更.
本次变更完成后,西铁有限的股东及其出资情况如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1陈立4,0002,800802杜鹃1,00070020合计5,0003,50010010、2015年8月,第三次股权转让2015年7月13日,西铁有限股东会作出决议,同意杜鹃将其持有西铁有限的10%股权(对应认缴出资额500万元,其中实缴出资额350万元)转让给胡敏惠,转让价格350万元.
2015年7月13日,胡敏惠与杜鹃签署《股权转让协议》,约定上述股权转让事宜.
2015年7月13日,西铁有限法定代表人签署《章程修正案》.
2015年8月5日,陕西省工商局核准上述变更.
本次变更完成后,西铁有限的股东及其出资情况如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)法律意见书291陈立4,0002,800802杜鹃500350103胡敏惠50035010合计5,0003,50010011、2017年4月,实缴出资根据公司提供的《中国建设银行单位客户专用回单》,截至2017年4月28日,股东陈立将1,200万元实缴资本、股东杜鹃将150万元实缴资本、股东胡敏惠将150万元实缴资本缴存至西铁有限开立于中国建设银行西安胡家庙支行的账户.
本次实缴出资完成后,西铁有限的股东及其出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1陈立4,000802杜鹃500103胡敏惠50010合计5,000100西铁有限成立之后的历次增资及股权转让均符合有关法律、行政法规及当时《公司章程》的规定,西铁有限的股权结构清晰,权属分明,全体股东持有西铁有限的股权不存在权属争议或潜在纠纷.
(三)公司的设立(详见本《法律意见书》"四、公司的设立")经本所律师核查,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立程序符合国家法律、行政法规的规定,设立行为合法、有效.
公司设立时的股权设置、股本结构合法、有效,发起人投入公司的资产产权界定清晰,不存在纠纷及风险.
(四)经本所律师核查,公司设立后至本《法律意见书》出具之日,公司的股本结构未发生任何变动,且公司股本结构已经《公司章程》确定,并已在陕西法律意见书30省工商局备案登记.
(五)股权质押情况报告期内,公司控股股东陈立所持公司10%的股权存在股权质押的情形,具体情况如下:2015年2月5日,西铁有限2015年第一次股东会作出决议,同意以优先股投入方式向陕西金融控股集团有限公司(以下简称"陕西金控")申请股权投入资金500万元,股息3%,期限3年;同意陈立以其持有的10%的股权(对应认缴出资额500万元)提供质押担保.
2015年3月11日,西铁有限、陈立与陕西金控签署《优先股投资协议》(编号:FGCY01-2014008号),约定陕西金控以优先股的形式向西铁有限出资500万元;优先股期限为3年,自2015年4月10日至2018年4月10日;按每年3%的股息率计算股息,于每年4月10日前将当年度股息支付至陕西金控指定账户;该资金仅能用于西铁有限的GYK轨道车运行控制设备产业化建设项目.
2015年3月11日,陕西金控与陈立签署《质押合同》(编号:FGCY01-2014008号),约定陈立自愿将其持有西铁有限10%的股权(对应认缴出资额500万元)质押给陕西金控,质押期限3年,作为陈立对陕西金控500万元投资款项所形成的优先股股权的回购保证.
2015年3月2日,陕西省工商局出具《股权出质设立登记通知书》((陕工商)股质登记设字[2015]第3575号),质权登记编号为61000020150214,出质人为陈立,出质股权数额为500万元,出质股权所在公司为西铁有限,质权人为陕西金控.
2017年5月11日,西铁有限将500万元股权投资资金返还至陕西金控开立于长安银行股份有限公司营业部的账户.
2017年7月6日,陕西省工商局出具《股权出资注销登记通知书》(陕工商股质登记注字[2017]第000390号),注销上述股权出质登记.
根据公司提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,持有公司5%以上股份的股东持有的公司股份不存在质押法律意见书31或其他限制权利行使之情形.
八、公司的业务(一)公司的经营范围和主营业务根据公司现持有的《营业执照》(统一社会信用代码:91610000667976781P),公司经核准的经营范围为"远程有线、无线监控系统产品与铁路车辆监控系统产品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的开发、生产销售及安装调试;铁路机械产品、民用电子设备的开发、生产、销售及安装调试;计算机软硬件开发、销售及技术服务、技术转让;高、中、低压成套输配电设备的开发、生产、销售;化工产品(危险、易制毒、监控化学品除外)的开发、销售;农牧业的种植、养殖加工与销售;农业技术开发、技术转让;企业管理信息咨询服务;房屋租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
公司目前的主营业务为:轨道车运行控制设备的设计开发、生产销售和安装调试.
根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》的规定,公司行业属于"C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业";根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011)的标准,公司行业属于"C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业"中的细分行业"C3714铁路专用设备及器材、配件制造业";根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为"C3714铁路专用设备及器材、配件制造业".
经核查,本所律师认为,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定.
(二)根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司取得如下与经营相关的资质证书:1、《高新技术企业证书》法律意见书32公司目前持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局及陕西省地方税务局于2017年10月18日核发的《高新企业证书》(证书编号:GF201761000374),有效期三年.
2、《铁路运输基础设备生产企业许可证》公司目前持有国家铁路局于2017年10月17日核发的《铁路运输基础设备生产许可证》(证书编号:TXSX2023-17005),核准企业名称为西北铁道电子股份有限公司,生产地址为陕西省西安市矿山路陆通园区4号楼,产品名称为轨道车运行控制设备(GYK),适用范围为软件、硬件和系统集成,有效期限至2022年5月4日.
3、《铁路产品认证证书》(1)公司目前持有中铁检验认证中心于2017年9月21日核发的《铁路产品认证证书》(证书编号:CRCC10217P10885R1M),认证产品名称为轨道车运行控制设备软件与系统集成;规格型号为GYK(V1.
2.
0)、GYK-B(V1.
3.
0);有效期至2022年5月5日.
(2)公司目前持有中铁检验认证中心于2017年9月21日核发的《铁路产品认证证书》(证书编号:CRCC10217P10885R1M-1),认证产品名称为轨道车运行控制设备硬件;规格型号为GYK、GYK-B;有效期至2022年5月5日.
4、《软件企业认定证书》公司目前持有陕西省工业和信息厅于2013年6月14日核发的《软件企业认定书》,证书编号为陕R-2013-0029.
5、《质量管理体系认证证书》公司目前持有北京恩格威认证中心有限公司于2017年11月22日出具的《质量管理体系认证证书》(证书编号:05317Q30013R5M),公司质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准要求,认证范围为:轨道车、机车用信号和监控设备及轨道车、机车用通信电子设备的研发和生产;有效期为2017年11月22日至2020年11月21日.
法律意见书336、《信息安全管理体系认证证书》公司目前持有新世纪检验认证股份有限公司于2018年8月24日出具的《信息安全管理体系认证证书》,证明西铁电子信息安全管理体系符合GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2003标准,适用于与轨道车、机车用信号和监控设备及轨道车、机车用通信电子设备的研发和生产相关的信息安全管理(不含分支机构);有效期至2021年8月23日.
7、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》公司目前持有中华人民共和国西安海关于2015年3月13日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册的登记证书》,海关注册编码为6101361737,核准企业经营类别为进出口货物收发货人,有效期为长期.
8、《对外贸易经营者备案登记表》公司目前持有备案登记机关于2015年2月3日核发的《对外贸易经营者登记备案表》,编号为01202256,进出口企业代码为6100667976781.
9、《自理报检备案登记证明书》公司目前持有中华人民共和国陕西出入境检验检疫局于2015年3月27日核发的《自理报检备案登记证明书》,备案登记号为610060404168.
10、《信息系统安全等级保护备案证明》公司目前持有陕西省公安厅于2017年5月9日核发的《信息系统安全等级保护备案证明》(证书编号:61000021002-17001),对公司的第3级轨道车GYK远程维护监测系统予以备案.
11、《软件产品登记证书》(1)公司目前持有陕西省工业和信息化厅于2013年12月31日核发的GSC型远程无线数据传输系统V1.
0的《软件产品登记证书》(证书编号:陕DGY-2013-0501);有效期为五年.
(2)公司目前持有陕西省工业和信息化厅于2013年12月31日核发的GTJ-1型远程图像数据记录监控系统软件V1.
0的《软件产品登记证书》(证书编号:陕法律意见书34DGY-2013-0500);有效期为五年.
(3)公司目前持有陕西省工业和信息化厅于2013年12月31日核发的GYK软件数据测试系统V1.
0的《软件产品登记证书》(证书编号:陕DGY-2013-0503);有效期为五年.
(4)公司目前持有陕西省工业和信息化厅于2013年12月31日核发的LFK列控系统桥梁检测分系统V1.
0的《软件产品登记证书》(证书编号:陕DGY-2013-0502);有效期为五年.
(5)公司目前持有陕西省工业和信息化厅于2014年9月23日核发的轨道车运行控制软件V1.
2的《软件产品登记证书》(证书编号:陕DGY-2014-0384);有效期为五年.
(6)公司目前持有陕西省工业和信息化厅于2014年9月23日核发的轨道车远程数据管理系统软件V1.
0的《软件产品登记证书》(证书编号:陕DGY-2014-0385);有效期为五年.
(7)公司目前持有陕西省工业和信息化厅于2014年9月23日核发的司机出乘演示仪软件V1.
0的《软件产品登记证书》(证书编号:陕DGY-2014-0386);有效期为五年.
(8)公司目前持有陕西省工业和信息化厅于2015年3月2日核发的GYK-BTM控制系统软件V1.
0的《软件产品登记证书》(证书编号:陕DGY-2015-0063);有效期为五年.
经核查,本所律师认为,公司取得的资质、许可均在有效期内,不存在无法续期的风险.
(三)根据公司出具的说明并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日公司没有在中国大陆以外经营的情形.
(四)报告期至今经营范围的变更经本所律师核查,报告期内,公司经营范围变更情况如下:2017年1月12日,经陕西省工商局核准,公司经营范围变更为"远程有线、法律意见书35无线监控系统产品与铁路车辆监控系统产品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的开发、生产销售及安装调试;铁路机械产品、民用电子设备的开发、生产、销售及安装调试;计算机软硬件开发、销售及技术服务、技术转让;高、中、低压成套输配电设备的开发、生产、销售;化工产品(危险、易制毒、监控化学品除外)的开发、销售;农牧业的种植、养殖加工与销售;农业技术开发、技术转让;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
2018年9月10日,经陕西省工商局核准,公司经营范围变更为"远程有线、无线监控系统产品与铁路车辆监控系统产品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的开发、生产销售及安装调试;铁路机械产品、民用电子设备的开发、生产、销售及安装调试;计算机软硬件开发、销售及技术服务、技术转让;高、中、低压成套输配电设备的开发、生产、销售;化工产品(危险、易制毒、监控化学品除外)的开发、销售;农牧业的种植、养殖加工与销售;农业技术开发、技术转让;企业管理信息咨询服务;房屋租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
本所律师认为,公司主营业务未发生重大变更.
公司历次经营范围的变更登记均已经履行了必要的法律程序,并已经工商行政管理部门核准登记,符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
(五)根据《审计报告》,公司2016年度、2017年度及2018年1月至7月的主营业务收入占营业总收入的比例为100%、100%、100%,本所律师认为,公司的主营业务突出.
(六)经对公司现行有效的《公司章程》、《营业执照》以及公司实际经营情况进行核查,本所律师认为,公司不存在持续经营的法律障碍.
综上,本所律师认为,公司的经营范围符合我国有关法律、法规和规范性文件规定;公司主营业务突出且报告期内未发生重大变化;公司不存在持续经营的法律障碍.
法律意见书36九、关联交易及同业竞争(一)关联方截至本《法律意见书》出具之日,公司的主要关联方情况如下:1、持有公司5%以上股份的股东(1)陈立,持有公司4,000万股股份,占公司股本总额的80%.
(2)杜鹃,持有公司500万股股份,占公司股本总额的10%.
(3)胡敏惠,持有公司500万股股份,占公司股本总额的10%.
2、控股股东、实际控制人及其控制的公司(1)公司的控股股东为陈立,实际控制人为陈立及杜鹃.
(详见本《法律意见书》"六、公司的发起人、股东及实际控制人")(2)西北铁科电子股份有限公司(以下简称"西北铁科")—实际控制人陈立及杜鹃报告期内控制的公司根据西北铁科注销前持有的《营业执照》(统一社会信用代码:916100005869719975),并经本所律师于"国家企业信用信息公示系统"网站(http://www.
gsxt.
gov.
cn)的检索,西北铁科的住所为西安市高新区高新路80号望庭国际3幢2单元22层22203号房,法定代表人胡敏惠,注册资本200万元;公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),营业期限自2011年12月9日至长期,经营范围为"雷达产品、远红外图像识别处理智能产品、铁路车辆站场监控设备的研发、生产、销售、售后服务及安装调试;铁路电气化配件、铁路机车配件、机械产品及民用电子设备的研发、生产、销售及安装调试;计算机软硬件的研发、销售及技术服务、技术转让;农牧业的种植、养殖、加工及销售;农业技术开发、技术转让;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
根据公司提供的资料,西北铁科已于2018年4月24日经陕西省工商局核准法律意见书37注销.
(3)宝鸡西铁电子有限公司—实际控制人杜鹃报告期内控制的公司根据宝鸡西铁电子有限公司注销前持有的《营业执照》(注册号:6103002006714),并经本所律师于"国家企业信用信息公示系统"网站(http://www.
gsxt.
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cn)的检索,宝鸡西铁电子有限公司的住所为陕西省宝鸡市金台区,法定代表人杜鹃,注册资本200万元;公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为"远程有线、无线监控系统产品、铁路车辆系统产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的销售;铁路机械产品、民用电子设备研发、加工、销售;计算机软件硬件开发、销售.
(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)".
根据公司提供的资料,宝鸡西铁电子有限公司已于2017年6月20日经宝鸡市金台区市监局核准注销.
3、公司的子公司及分支机构(1)红心科技有限公司,西铁电子持有100%股权的公司根据红心科技持有的《营业执照》(统一社会信用代码:91540195MA6T1KPL5H),并经本所律师于"国家企业信用信息公示系统"网站(http://www.
gsxt.
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cn)的检索,红心科技的住所为西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城12号楼-8层-A区,法定代表人马广萍,注册资本5,000万元;公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),营业期限自2016年11月18日至2036年11月17日,经营范围为"远程有线、无线监控系统产品、铁路车辆监控系统产品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件、电子设备的开发、生产、销售、安装调试;计算机软硬件开发、销售、技术服务、技术转让;高、中、低压成套输配电设备的开发、生产、销售;化工产品(不含危险化学品)的开发、销售;农牧业的种植、养殖加工、销售;农业技术开发、技术转让、技术研究、技术应用;保健饮品的开发、生产、销售;贸易和技术进出口业务;建筑材料(不含批发)、金属材料、机电设备、劳保用品、五金交电(不含批发)、办公用品、通讯设备、消防设备的销售;铁道通讯、信号及电力工程施工.
【依法须经批准的项目,经相关部门批法律意见书38准后方可开展经营活动.
】".
①安徽发意博信息科技有限公司,红心科技持有98%股权的公司根据安徽发意博信息科技有限公司(以下简称"发意博信息")持有的《营业执照》(统一社会信用代码:91340100MA2RNRJ48F),并经本所律师于"国家企业信用信息公示系统"网站(http://www.
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cn)的检索,发意博信息的住所为安徽省合肥市高新区望江西路539号5F创业园2.
0(鲲鹏园区)6#605/607,法定代表人张国虎,注册资本500万元;公司类型为其他有限责任公司,营业期限自2018年4月26日至2038年4月25日,经营范围为"计算机软硬件开发、销售及技术服务、技术转让;远程有线、无线监控系统产品与铁路车辆监控系统产品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的开发、销售及安装调试;铁路机械产品、民用电子设备的开发、生产、销售及安装调试;高、中、低压成套输配电设备的开发、生产、销售及安装调试;化工产品(危险、易制毒、监控化学品除外)的开发、销售;农业技术开发、技术转让;自营和代理理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的除外);光纤产品研发、设计、销售及安装调试.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"截至本《法律意见书》出具之日,发意博信息的股东及其出资情况如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1红心科技490982秦媛102合计500100②同贵电子科技有限公司,红心科技持有10%股权的公司根据同贵电子科技有限公司持有的《营业执照》(统一社会信用代码:91110113MA01D3DT7Q),并经本所律师于"国家企业信用信息公示系统"网站(http://www.
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cn)的检索,同贵电子科技有限公司的住所为北京市顺义区北小营府前街7号14幢1层107室,法定代表人霍秦彬,注册资本20,000万法律意见书39元;公司类型为其他有限责任公司,营业期限自2018年6月25日至长期,经营范围为"技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;销售电子产品、机械设备、通讯设备、金属材料(不含电石、铁合金)、电气设备.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)"截至本《法律意见书》出具之日,同贵电子科技有限公司的股东及其出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1西安速超电子科技有限公司18,000902红心科技2,00010合计20,000100(2)分支机构①西北铁道电子股份有限公司西安分公司公司于2010年9月4日设立分支机构陕西西北铁道电子有限公司西安分公司(现已变更为西北铁道电子股份有限公司西安分公司,以下简称"西安分公司"),其基本情况如下:根据西安分公司现持有的《营业执照》(统一社会信用代码:916101365614567020),西安分公司的住所为西安市灞桥区浐河开发区工业区F区8号2幢1单元10501室,负责人为胡敏惠,类型为股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为"一般经营项目:远程有线、无线监控系统产品与铁路车辆监控系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的开发、销售;铁路机械产品、民用电子设备的开发、销售;计算机软硬件开发、销售;高、中、低压成套输配电设备的开发、销售;化工产品(危险易制毒化学品除外)的开发、销售.
(以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目)".
②西北铁道电子股份有限公司广阔天地创新工场分公司公司于2018年9月19日设立西北铁道电子股份有限公司广阔天地创新工场法律意见书40分公司(以下简称"创新工场分公司"),其基本情况如下:根据创新工场分公司现持有的《营业执照》(统一社会信用代码:91610131MA6W380053),创新工场分公司的住所为陕西省西安市高新区丈八街办龙记观澜山3幢1单元21层12104号,负责人为张彬,类型为股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为"远程有线、无线监控系统产品与铁路车辆监控系统产品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的开发、生产销售及安装调试;铁路机械产品、民用电子设备的开发、生产、销售及安装调试;计算机软硬件开发、销售及技术服务、技术转让;高、中、低压成套输配电设备的开发、生产、销售;化工产品(危险、易制毒、监控化学品除外)的开发、销售;农牧业的种植、养殖加工与销售;农业技术开发、技术转让;企业管理信息咨询服务;房屋租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"③西北铁道电子股份有限公司杭州分公司公司于2018年9月30日设立西北铁道电子股份有限公司杭州分公司(以下简称"杭州分公司"),其基本情况如下:根据杭州现持有的《营业执照》(统一社会信用代码:91330106MA2CEQ615T),创新工场分公司的住所为浙江省杭州市西湖区转塘街道桐坞路西172号,负责人为管理,类型为有限责任公司分公司(自然人投资或控股),经营范围为"远程有线、无线监控系统产品与铁路车辆监控系统产品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的开发、生产销售及安装调试;铁路机械产品、民用电子设备的开发、生产、销售及安装调试;计算机软硬件开发、销售及技术服务、技术转让;高、中、低压成套输配电设备的开发、生产、销售;农业技术开发、技术转让.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"4、其他关联方(1)公司的董事、监事、高级管理人员法律意见书41公司的董事、监事、高级管理人员情况详见本《法律意见书》正文"十五、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化".
(2)公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或能够施加重大影响的其他企业姓名与公司的关系其他投资/任职情况其他投资/任职单位持股比例(%)担任职务陈敏股东陈立的女儿西北铁科*—董事郭晓辉股东陈立的女婿西安经发集团有限责任公司—法定代表人/董事长兼总经理贾连东股东杜鹃的妹夫西北铁科*—监事马广萍股东胡敏惠的弟媳西北铁科*—董事北京龙象志合商贸有限公司—监事北京春雷信通工程技术研究院(有限合伙)*60—注:①西北铁科已于2018年4月24日经陕西省工商局核准注销;②报告期内,马广萍曾持有北京春雷信通工程技术研究院(有限合伙)60%出资份额;北京春雷信通工程技术研究院(有限合伙)已于2018年11月5日经北京市工商局海淀分局核准注销.
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,除上述已披露的关联企业外,不存在公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或能够施加重大影响的其他企业.
(二)关联交易根据《审计报告》和公司提供的资料,并经本所律师核查,报告期内,公司与关联方之间发生的关联交易如下:1、关联担保(1)本公司作为被担保方法律意见书42单位:元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕陈立10,000,0002015.
9.
152020.
9.
14否陈立、杜娟10,000,0002018.
7.
182019.
7.
17否陈立、杜娟10,000,0002017.
7.
282018.
7.
20是陈立、杜娟4,000,0002018.
7.
302022.
7.
29否陈立、杜娟5,000,0002018.
1.
42020.
1.
3否(2)股权质押情况单位:元质押人质权人担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕陈立陕西金控5,000,0002015.
4.
102018.
4.
10是经核查,陈立所持公司的股权质押登记已经陕西省工商局核准注销,截至本《法律意见书》出具之日,陈立所持有的公司股权不存在质押情形.
2、购销商品、提供或接受劳务的关联交易单位:元关联方名称关联交易内容2018年1-7月2017年度2016年度西北铁科购买材料/接收劳务—43,197.
003,591,017.
92北京春雷信通工程技术研究院(有限合伙)接收劳务——1,720,000.
003、关联方资产转让、债务重组情况单位:元关联方关联交易内容2018年1-7月2017年度2016年度西北铁科购买房屋、车辆等固定资产—5,095,167.
05—法律意见书434、关联方应收应付款项(1)应收账款单位:元项目关联方名称2018.
7.
312017.
12.
312016.
12.
31预付账款陈立240,000.
00——预付账款胡敏惠150,000.
00——2018年5月公司向陈立支付房屋租赁费24万元;2018年7月公司向胡敏惠支付汽车租赁费15万元.
(2)应付账款单位:元项目关联方名称2018.
7.
312017.
12.
312016.
12.
31应付账款西北铁科——3,024,208.
02应付账款北京春雷信通工程技术研究院(有限合伙)——810,000.
00其他应付款陈月云——2,157,140.
00其他应付款杜鹃——706,012.
92其他应付款马广萍——1,982,593.
61其他应付款张彬——1,731,123.
33其他应付款胡敏惠——1,455,588.
54经核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.
5、关联租赁序号承租方出租方地址租赁期限租金履行情况法律意见书441西铁有限陈立西安市灞桥区浐河开发区工业区F区8号2幢1单元10401室、10501室2015.
9.
1—2016.
8.
3112,500元/月履行完毕2西铁有限陈立西安市灞桥区浐河开发区工业区F区8号2幢1单元10401室、10501室2016.
9.
1—2017.
8.
3112,500元/月履行完毕3西铁电子陈立西安市灞桥区浐河开发区工业区F区8号2幢1单元10401室、10501室2017.
9.
1—2018.
8.
3180,000元/月履行完毕4西铁电子陈立西安市灞桥区浐河开发区工业区F区8号2幢1单元10401室、10501室2018.
9.
1—2019.
8.
3180,000元/月正在履行(三)根据《审计报告》及本所律师核查,本所律师认为,上述关联交易不属于影响公司独立性或显失公平的关联交易,截至本《法律意见书》出具之日,不存在损害公司利益的情形.
(四)为规范公司的关联交易,防止股东及其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易进行了相关规定,并制定《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《关联交易管理制度》,对关联交易和关联人的认定、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序等做出详细的规定并得到有效执行,可以有效保护公司及中小股东的利益.
(五)为减少和规范关联交易,公司控股股东、实际控制人签署《关于避免关联交易的承诺函》,主要内容如下:"(1)本承诺出具日后,本承诺人将尽可能避免与西北铁道电子股份有限公司之间的关联交易;(2)对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易,本承诺人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他相关法律法规的规定,遵法律意见书45循等价、有偿、公平交易的原则,履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,保证关联交易的公允性;(3)本承诺人承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益.
"(六)同业竞争1、西北铁科经本所律师核查,报告期内西北铁科的经营范围为"雷达产品、远红外图像识别处理智能产品、铁路车辆站场监控设备的研发、生产、销售、售后服务及安装调试;铁路电气化配件、铁路机车配件、机械产品及民用电子设备的研发、生产、销售及安装调试;计算机软硬件的研发、销售及技术服务、技术转让;农牧业的种植、养殖、加工及销售;农业技术开发、技术转让;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",西北铁科与公司的经营范围存在一定的重合.
根据公司提供的说明,并经本所律师核查,为有效防范未来存在同业竞争的可能性,西北铁科已于2018年4月24日经陕西省工商局核准注销.
同时,公司控股股东、实际控制人出具《承诺》,"如因本人控制的其他公司同业竞争问题,对公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让产生不利影响的,本人将以现金支付的方式无条件赔偿公司因此受到的全部经济损失.
"2、宝鸡西铁电子有限公司经本所律师核查,报告期内,宝鸡西铁电子有限公司的经营范围为"远程有线、无线监控系统产品、铁路车辆系统产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的销售;铁路机械产品、民用电子设备研发、加工、销售;计算机软件硬件开发、销售.
(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)",与西铁电子的经营范围有相同或类似部分.
根据公司提供的说明,并经本所律师核查,宝鸡西铁电子有限公司自2008年起未进行实际经营,由于实际控制人杜鹃的过失,未及时进行注销.
为有效防法律意见书46范存在同业竞争的可能性,宝鸡西铁电子有限公司已于2017年6月20日经宝鸡市金台区市监局核准注销.
同时,公司控股股东、实际控制人出具《承诺》,"如因本人控制的其他公司同业竞争问题,对公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让产生不利影响的,本人将以现金支付的方式无条件赔偿公司因此受到的全部经济损失.
"综上所述,经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,除上述情况外,公司不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形.
(七)为避免同业竞争,公司控股股东、实际控制人签署《关于避免同业竞争承诺函》,主要内容如下:"(1)本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内境外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中派驻人员担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.
(2)本人作为公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东期间,或担任公司董事、监事或高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺持续有效.
(3)若违反上述承诺,本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿.
"十、公司的主要财产(一)房屋所有权法律意见书471、已取得《不动产权证书》的房屋经核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司拥有3处房屋,已取得《不动产权证书》,具体情况如下:序号所有权人证书编号房屋坐落用途建筑面积(m2)1西铁电子陕(2017)西安市不动产权第1423402号西安市高新区科技二路76号龙记·观澜山3幢12204室办公287.
462西铁电子陕(2017)西安市不动产权第1423401号西安市高新区高新路80号3幢22203室办公36.
203西铁电子陕(2018)西安市不动产权第1407250号西安市灞桥区浐河开发区工业区F区8号2幢10402室工业1,771.
082、尚未取得《不动产权证书》的房屋2015年8月28日,西铁有限与开发商陕西威肯纳米新材料加工有限公司签署《商品房买卖合同》,购买7处房屋,具体情况如下:序号买受人合同登记编号房屋坐落用途建筑面积(m2)1西铁有限Y15102024西安市高新区科技二路以南第三幢1单元21层12101号房办公339.
202西铁有限Y15102045西安市高新区科技二路以南第三幢1单元21层12102号房办公287.
133西铁有限Y15102030西安市高新区科技二路以南第三幢1单元21层12103号房办公339.
204西铁有限Y15102034西安市高新区科技二路以南第三幢1单元21层12104号房办公287.
135西铁有限Y15102027西安市高新区科技二路以南第三幢1单元22层12201号房办公339.
206西铁有限Y15102042西安市高新区科技二路以南第三幢1单元22层12202号房办公287.
13法律意见书487西铁有限Y15102040西安市高新区科技二路以南第三幢1单元22层12203号房办公339.
20上述《商品房买卖合同》已在西安市住房保障和房屋管理局备案.
上述房屋正在办理相关不动产权登记手续,上述房产已经取得如下审批手续:序号证书名称证书编号发证机关发证日期1国有土地使用证西高科技国用(2012)第36407、西高科技国用(2012)第36408西安市国土资源局高新技术产业区开发区分局2012.
3.
212建设用地规划许可证高新规施字第(2011)058号西安市规划局高新分局2011.
12.
153建设工程规划许可证建字第高新建规字2013-052号西安市规划局高新分局2013.
8.
234建筑工程施工许可证高新建2013-053西安高新区规划建设局2013.
8.
305商品房预售许可证市房预售字第2013303号西安市住房保障和房屋管理局2013.
8.
27(二)知识产权1、专利权根据公司提供的相关资料,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司及其合并报表范围内的下属公司拥有1项发明专利、25项实用新型专利,均已取得国家知识产权局颁发的《专利证书》,具体情况如下:序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日取得方式时效1西铁电子轨道车专用信号监控装置发明专利ZL03134275.
22003.
5.
23继受取得20年2西铁有限一种轨道车安全防护系统实用新型ZL201620993532.
42016.
8.
29原始取得10年法律意见书493西铁有限一种远程更换GYK地面数据的系统实用新型ZL201520895024.
82015.
11.
11原始取得10年4西铁有限一种远程更换GYK运行控制程序的系统实用新型ZL201520895386.
72015.
11.
11原始取得10年5西铁有限一种轨道车揭示命令的远程发布系统实用新型ZL201520663693.
22015.
8.
28原始取得10年6西铁有限一种远程传输GYK运行记录数据文件的系统实用新型ZL201520664190.
72015.
8.
28原始取得10年7西铁有限车载光学探测与地理信息相结合的机车防撞装置实用新型ZL201520553737.
62015.
7.
28原始取得10年8西铁有限车载光学探测结合点对点通讯的机车防撞装置实用新型ZL201520553739.
52015.
7.
28原始取得10年9西铁有限利用光学探测机构追踪钢轨轨迹的机车防撞装置实用新型ZL201520553740.
82015.
7.
28原始取得10年10西铁有限车载光学探测机构结合辅助摄像的机车防撞装置实用新型ZL201520554119.
32015.
7.
28原始取得10年11西铁有限车载光学探测结合无线网桥通讯的机车防撞装置实用新型ZL201520555011.
62015.
7.
28原始取得10年12西铁有限一种远程控制GYK设备行车揭示命令的系统实用新型ZL201420706390.
X2014.
11.
21原始取得10年13西铁有限一种校验远程数据换装的人工干预系统实用新型ZL201420707237.
92014.
11.
21原始取得10年14西铁有限一种基于ATP系统地面装置的GYK控制系统实用新型ZL201420614260.
32014.
10.
22原始取得10年法律意见书5015西铁有限一种无线数据传输系统实用新型ZL201420535935.
52014.
9.
17原始取得10年16西铁有限一种接触网作业车施工安全监控系统实用新型ZL201320654867.
X2013.
10.
23原始取得10年17西铁有限一种自轮运转设备轴温报警系统实用新型ZL201320352144.
42013.
6.
19原始取得10年18西铁有限一种列车调车作业安全防控系统实用新型ZL201320003487.
X2013.
1.
6原始取得10年19西铁有限一种列车行车风险判别系统实用新型ZL201320004366.
72013.
1.
6原始取得10年20西铁有限一种调车作业风险控制系统实用新型ZL201320002375.
22013.
1.
5原始取得10年21西铁有限基于北斗兼容性的铁路桥梁状态监测系统实用新型ZL201220673474.
92012.
12.
10原始取得10年22西铁有限一种BTM设备检测系统实用新型ZL201720673715.
22017.
6.
12原始取得10年23西铁有限一种轨道车制动过程监测装置实用新型ZL201720784643.
92017.
7.
1原始取得10年24西铁电子一种机车调车装置实用新型ZL201721744858.
42017.
12.
14原始取得10年25西铁电子一种机车调车装置实用新型ZL201721744161.
72017.
12.
14原始取得10年26红心科技一种火车动态称重装置实用新型ZL201720440786.
82017.
4.
25原始取得10年2、软件著作权根据公司提供的相关资料,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司拥有18项软件著作权,均已取得《计算机软件著作权登记证书》,具体情况如下:法律意见书51序号权利人软件名称证书号开发完成日期首次发表日期权利范围登记日期1西铁有限轨道车运行控制软件V1.
0软著登字第0556865号2012.
3.
152012.
3.
15全部权利2013.
5.
282西铁有限轨道车运行控制软件V1.
1软著登字第0559943号2013.
3.
102013.
3.
10全部权利2013.
6.
33西铁有限GSC型远程无线数据传输系统V1.
0软著登字第0544091号2013.
1.
42013.
1.
4全部权利2013.
4.
274西铁有限GZB-1型轴温报警软件V1.
0软著登字第0572295号2013.
3.
112013.
3.
11全部权利2013.
7.
165西铁有限GYK智能综合测试台系统软件V1.
0软著登字第0570465号2013.
4.
272013.
4.
27全部权利2013.
7.
126西铁有限GTJ-1型远程图像数据记录监控系统软件V1.
0软著登字第0607077号2013.
4.
92013.
4.
9全部权利2013.
9.
167西铁有限LFK列控系统桥梁检测分系统V1.
0软著登字第0623175号2012.
7.
12012.
7.
1全部权利2013.
11.
18西铁有限GYK软件数据测试系统V1.
0软著登字第0623172号2013.
6.
152013.
6.
15全部权利2013.
11.
19西铁有限轨道车远程数据管理系统软件V1.
0软著登字第0769590号2013.
4.
282013.
4.
28全部权利2014.
7.
1810西铁有限轨道车运行控制软件软著登字第0813108号2014.
3.
102014.
3.
10全部权利2014.
9.
24法律意见书52V1.
211西铁有限司机出乘演示仪软件V1.
0软著登字第0810777号2013.
12.
282014.
1.
20全部权利2014.
9.
1912西铁有限GYK-BTM控制系统软件V1.
0软著登字第0909406号2014.
11.
262014.
11.
26全部权利2015.
2.
313西铁有限发码器软件V5.
0软著登字第0926531号2014.
12.
252014.
12.
25全部权利2015.
3.
514西铁有限轨道车运行控制软件V1.
4软著登字第1237043号2015.
11.
302015.
12.
30全部权利2016.
3.
2115西铁有限轨道车远程数据管理系统服务软件V1.
0软著登字第1986963号2016.
10.
292016.
10.
29全部权利2017.
7.
2616西铁有限速度传感器系统软件V1.
0软著登字第2143483号2016.
3.
312016.
3.
31全部权利2017.
10.
917西铁电子远程视频管理系统软件V1.
0软著登字第2168348号2016.
11.
302016.
11.
30全部权利2017.
10.
2418西铁电子轨道车运行控制软件V1.
5软著登字第2959945号2017.
11.
202017.
11.
20全部权利2018.
8.
8(三)主要生产经营设备和车辆公司拥有的主要生产经营设备为射频阻抗/材料分析仪、射频阻抗分析仪、X-RAY监测设备、恒温恒湿试验机、电热鼓风干燥箱等,该等设备均为公司在业务经营过程中根据实际需要通过购买等方式取得,目前均处于正常使用状态.
本所律师抽查了部分主要设备的取得手续或购置凭证,认为公司现有主要经营设备的产权是真实、合法的.
根据公司提供的资料,截至本《法律意见书》出具之日,公司拥有的车辆情况如下:法律意见书53序号车牌号品牌所有人车辆类型1陕AT9V78奥迪牌西铁有限小型轿车2陕AU6V89奥迪牌西铁有限小型越野客车3陕AD075F捷达牌西铁有限小型轿车4陕AD038F捷达牌西铁有限小型轿车5陕AB7U99奔驰牌西铁电子小型越野客车6陕A822R5东风雪铁龙牌西铁电子小型轿车7陕AQ8762金旅牌西铁电子金旅8陕AQ8706金旅牌西铁电子金旅(四)根据公司的承诺,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,除上述列示的专利权人为西铁有限的专利、著作权人为西铁有限的计算机软件著作权及所有人为西铁有限的车辆等正在办理变更为西铁电子的手续之外,公司拥有的上述资产权属清晰、真实、合法、有效,不存在权属纠纷或潜在纠纷.
(五)公司主要财产的抵押或限制情况根据公司提供的材料并经核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司及其合并报表范围内的下属公司主要财产抵押或者限制情况如下:1、房屋所有权序号所有权人证书编号房屋坐落抵押登记情况1西铁电子陕(2017)西安市不动产权第1423402号西安市高新区科技二路76号龙记·观澜山3幢12204室抵押给西安创新融资担保有限公司2、知识产权(1)专利权法律意见书54序号所有权人专利号专利名称质押登记情况1西铁电子ZL03134275.
2轨道车专用信号监控装置质押给西安创新融资担保有限公司(2)软件著作权登记序号所有权人著作权登记号软件名称质押登记情况1西铁有限2014SR143868轨道车运行控制软件V1.
2质押给西安创新融资担保有限公司2西铁电子2013SR117413LFK列控系统桥梁检测分系统V1.
0质押给西安创新融资担保有限公司除上述已披露情况外,公司对主要财产未设置其他抵押、质押等他项权利,亦不存在其他权利受到限制的情况.
(六)房屋租赁情况根据公司提供的资料,截至本《法律意见书》出具之日,公司及其合并报表范围内的下属公司的租赁房屋情况如下:序号承租人出租人坐落租赁面积(㎡)租金租赁期限1西铁电子陈立西安市灞桥区浐河开发区工业区F区8号2幢1单元10401室、10501室2,416.
1480,000元/月2018.
9.
1—2019.
8.
312红心科技拉萨众创空间投资管理有限责任公司西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城12号楼8层-A区548.
63无偿提供2017.
11.
29—2018.
11.
283发意博信息安徽五福投资管理有限公司合肥市高新区望江西路539号5F创业园2.
0(鲲鹏园区)6#605/607138.
72018.
6.
22—2018.
12.
21,2,774元/月;2018.
12.
22—2019.
12.
21,2,982.
05元/2018.
6.
22—2020.
12.
21法律意见书55月;2019.
12.
22—2020.
12.
21,3,190.
1元/月;4西铁电子黄有章杭州市西湖区桐坞村桐坞路西172号501,200元/年2018.
9.
10—2028.
9.
9根据公司提供的资料,并经本所律师核查,本所律师认为,公司的上述房屋租赁合法、有效.
十一、公司的重大债权债务(一)本所律师核查了公司提供的重大合同资料,查阅了合同原件,并就有关事实询问了公司相关管理人员,从中确定了已经履行完毕、正在履行的金额较大的重大合同如下:1、借款、担保合同(1)西铁有限与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行(以下简称"浦发银行西安分行")签署的协议2015年9月15日,西铁有限与浦发银行西安分行签署《法人按揭借款合同》(合同编号:72012015780010),约定西铁有限借款金额为1,000万元;借款期限为2015年9月15日至2020年9月14日;借款利率为本合同项下每笔借款发放时按发放日中国人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次的贷款基准年利率上浮18.
8%;本合同项下借款系用于购买房产.
2015年9月15日,西铁有限与浦发银行西安分行签署《法人按揭借款抵押合同》(编号:YD7201201578001001),约定西铁有限以其购买的房屋为双方于2015年9月15日签署的《法人按揭借款合同》提供抵押担保,担保金额为1,000万元,担保债务履行期限为2015年9月15日至2020年9月14日.
2015年9月15日,陕西威肯纳米新材料加工有限公司与浦发银行西安分行签署《法人按揭借款保证合同》(编号:YB7201201578001001),约定陕西威肯法律意见书56纳米新材料加工有限公司为西铁有限与浦发银行西安分行于2015年9月15日签署的《法人按揭借款合同》提供保证担保,担保金额为1,000万元,担保债务履行期限为2015年9月15日至2020年9月14日.
2015年9月15日,龙纪地产集团股份有限公司与浦发银行西安分行签署《法人按揭借款保证合同》(编号:YB7201201578001002),约定龙纪地产集团股份有限公司为西铁有限与浦发银行西安分行于2015年9月15日签署的《法人按揭借款合同》提供保证担保,担保金额为1,000万元,担保债务履行期限为2015年9月15日至2020年9月14日.
(2)西铁电子及其前身西铁有限与北京银行股份有限公司西安分行(以下简称"北京银行西安分行")签署的协议2017年7月20日,西铁有限与北京银行西安分行签署《综合授信合同》(0424747),约定北京银行西安分行向西铁有限提供最高授信额度1,000万元;本外币贷款额度折合为人民币总计1,000万元整,每笔贷款的贷款期限不超过12个月,提款期为自合同订立日起12个月.
2017年7月20日,杜鹃与北京银行西安分行签署《最高额保证合同》(0424747-001),约定杜鹃为西铁有限与北京银行西安分行签署《综合授信合同》(0424747)项下债务提供连带责任保证,保证期限至主债务履行期限届满之日起两年.
2017年7月20日,陈立与北京银行西安分行签署《最高额保证合同》(0424747-002),约定陈立为西铁有限与北京银行西安分行签署《综合授信合同》(0424747)项下债务提供连带责任保证,保证期限至主债务履行期限届满之日起两年.
在前述《综合授信合同》项下,西铁电子及其前身西铁有限与北京银行西安分行签署如下借款合同:①2017年7月20日,西铁有限与北京银行西安分行签署《借款合同》(0426013),约定西铁有限借款金额为500万元,借款期限为首次提款日起1年,借款利率为全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率加92个基点,贷款用法律意见书57途为经营周转,担保方式为保证担保.
2017年7月20日,西安创新融资担保有限公司(以下简称"西安创融")与北京银行西安分行签署《保证合同》(0426013-001),约定西安创融为西铁有限与北京银行西安分行签署《借款合同》(0426013)提供保证担保.
②2017年7月20日,西铁有限与北京银行西安分行签署《借款合同》(0426015),约定西铁有限借款金额为500万元,借款期限为首次提款日起1年,借款利率为全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率加92个基点,贷款用途为经营周转,担保方式为保证担保.
2017年7月20日,西安创融与北京银行西安分行签署《保证合同》(0426015-001),约定西安创融为西铁有限与北京银行西安分行签署《借款合同》(0426013)提供保证担保.
③2017年11月21日,西铁电子与北京银行西安分行签署《借款合同》(0447714),约定西铁电子借款金额为500万元,借款期限为首次提款日起2年,借款利率为全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率加92个基点,贷款用途为经营周转,担保方式为保证担保.
2017年11月21日,西安创融与北京银行西安分行签署《保证合同》(0447714-001),约定西安创融为西铁电子与北京银行西安分行签署《借款合同》(0447714)提供保证担保.
④2018年7月16日,西铁电子与北京银行西安分行签署《借款合同》(0495203),约定西铁电子借款金额为500万元,借款期限为首次提款日起1年,借款利率为全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率加92个基点,贷款用途为经营周转,担保方式为保证担保.
2018年7月16日,西安创融与北京银行西安分行签署《保证合同》(0495203-001),约定西安创融为西铁电子与北京银行西安分行签署《借款合同》(0495203)提供保证担保.
⑤2018年7月16日,西铁电子与北京银行西安分行签署《借款合同》(0495293),约定西铁电子借款金额为500万元,借款期限为首次提款日起1法律意见书58年,借款利率为全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率加92个基点,贷款用途为经营周转,担保方式为保证担保.
2018年7月16日,西安创融与北京银行西安分行签署《保证合同》(0495293-001),约定西安创融为西铁电子与北京银行西安分行签署《借款合同》(0495293)提供保证担保.
(3)西铁电子与重庆银行股份有限公司西安分行(以下简称"重庆银行西安分行")签署的协议2018年7月25日,西铁电子与重庆银行西安分行签署《固定资产贷款合同》(2018年重银陕分雁南支贷字第0011号),约定西铁电子借款金额为400万元,借款期限为2018年7月25日至2022年7月24日,借款利率为人民银行贷款基准利率上浮50%,即贷款年利率7.
125%,贷款用途为购置房产,担保方式为保证担保.
2018年7月25日,陈立与重庆银行西安分行签署《保证合同》(2018年重银陕分雁南支保字第0007号),约定陈立为西铁电子与重庆银行西安分行签署《借款合同》(2018年重银陕分雁南支贷字第0011号)提供保证担保.
2018年7月25日,杜鹃与重庆银行西安分行签署《保证合同》(2018年重银陕分雁南支保字第0008号),约定杜鹃为西铁电子与重庆银行西安分行签署《借款合同》(2018年重银陕分雁南支贷字第0011号)提供保证担保.
2018年7月25日,西安投融资担保有限公司(以下简称"西安投融")与重庆银行西安分行签署《保证合同》(2018年重银陕分雁南支保字第0009号),约定西安投融为西铁电子与重庆银行西安分行签署《借款合同》(2018年重银陕分雁南支贷字第0011号)提供保证担保.
2、委托担保合同(1)西铁电子及其前身西铁有限与西安创融签署的协议①2017年7月21日,西铁有限与西安创融签署《委托保证合同》(西创新委字2017年第(0277)号),约定西安创融为西铁有限与北京银行西安分行签署《借款合同》(0426013)提供保证担保;担保主债权金额为500万元.
法律意见书592017年7月21日,西铁有限与西安创融签署《反担保(软件著作权质押)合同》(西创新著质字2017年第(0277)号),西铁有限以自有软件著作权(著作权登记号2014SR143868)为西铁有限与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2017年第(0277)号)提供质押担保.
2017年7月21日,陈立、杜鹃与西安融创签署《反担保(房产抵押)合同》(西创新抵字2017年第(0277)号),约定陈立、杜鹃以位于高新区建工路德馨园1号楼31301号(房屋所有权证号:1150106015-17-1-31301)房屋为西铁有限与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2017年第(0277)号)提供抵押担保.
2017年7月21日,陈立、杜鹃、胡敏惠与西安创融签署《反担保(保证)合同》(西创新保字2017年第(0277)号),约定陈立、杜鹃、胡敏惠为西铁有限与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2017年第(0277)号)提供保证反担保.
②2017年7月21日,西铁有限与西安创融签署《委托保证合同》(西创新委字2017年第(0278)号),约定西安创融为西铁有限与北京银行西安分行签署《借款合同》(0426015)提供保证担保;担保主债权金额为500万元.
2017年7月21日,西铁有限与西安创融签署《反担保(专利权质押)合同》(西创新专质字2017年第(0278)号),西铁有限以自有专利权(专利号ZL03134275.
2)为西铁有限与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2017年第(0278)号)提供质押担保.
2017年7月21日,陈立、杜鹃、胡敏惠与西安创融签署《反担保(保证)合同》(西创新保字2017年第(0278)号),约定陈立、杜鹃、胡敏惠为西铁有限与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2017年第(0278)号)提供保证反担保.
③2017年11月21日,西铁电子与西安创融签署《委托保证合同》(西创新委字2017年第(0404)号),约定西安创融为西铁有限与北京银行西安分行签署《借款合同》(0447714)提供保证担保;担保主债权金额为500万元.
法律意见书602017年11月21日,西铁电子与西安创融签署《反担保(软件著作权质押)合同》(西创新著质字2017年第(0404)号),西铁电子以自有软件著作权(著作权登记号:2013SR117413)为西铁电子与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2017年第(0404)号)提供质押担保.
2017年11月21日,西铁电子与西安融创签署《反担保(房产抵押)合同》(西创新抵字2017年第(0404)号),约定西铁电子以位于西安市高新区科技二路76号龙记·观澜山3幢12204室(房屋所有权证号:陕(2017)西安市不动产权第1259342号)房屋为西铁电子与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2017年第(0404)号)提供抵押担保.
2017年11月21日,陈立、杜鹃、胡敏惠与西安创融签署《反担保(保证)合同》(西创新保字2017年第(0404)号),约定陈立、杜鹃、胡敏惠为西铁有限与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2017年第(0404)号)提供保证反担保.
④2018年7月16日,西铁电子与西安创融签署《委托保证合同》(西创新委字2018年第(0208)号),约定西安创融为西铁有限与北京银行西安分行签署《借款合同》(0495203)提供保证担保;担保主债权金额为500万元.
2018年7月16日,西铁电子与西安创融签署《反担保(软件著作权质押)合同》(西创新著质字2018年第(0208)号),西铁电子以自有软件著作权(著作权登记号:2014SR143868)为西铁电子与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2018年第(0208)号)提供质押担保.
2018年7月16日,陈立、杜鹃与西安融创签署《反担保(房产抵押)合同》(西创新抵字2018年第(0208)号),约定陈立、杜鹃以位于高新区建工路德馨园1号楼31301号(房屋所有权证号:1150106015-17-1-31301)房屋为西铁电子与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2018年第(0208)号)提供抵押担保.
2018年7月16日,陈立、杜鹃、胡敏惠与西安创融签署《反担保(保证)合同》(西创新保字2018年第(0208)号),约定陈立、杜鹃、胡敏惠为西铁有法律意见书61限与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2018年第(0208)号)提供保证反担保.
⑤2018年7月16日,西铁电子与西安创融签署《委托保证合同》(西创新委字2018年第(0209)号),约定西安创融为西铁有限与北京银行西安分行签署《借款合同》(0495273)提供保证担保;担保主债权金额为500万元.
2018年7月16日,西铁电子与西安创融签署《反担保(专利权质押)合同》(西创新专质字2018年第(0209)号),西铁电子以自有专利权(专利号:ZL03134275.
2)为西铁电子与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2018年第(0209)号)提供质押担保.
2018年7月16日,陈立、杜鹃、胡敏惠与西安创融签署《反担保(保证)合同》(西创新保字2018年第(0209)号),约定陈立、杜鹃、胡敏惠为西铁有限与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2018年第(0209)号)提供保证反担保.
(2)西铁电子与西安投融签署的协议2018年7月25日,西铁电子与西安投融签署《委托保证合同》(2018155),约定西安投融为西铁电子与重庆银行西安分行签署《固定资产贷款合同》(2018年重银陕分雁南支贷字第0011号)提供保证担保;担保主债权金额为400万元.
2018年7月25日,陈立、杜鹃与西安投融签署《保证反担保合同》(2018155-G1),约定陈立、杜鹃为西铁电子与西安投融签署的《委托保证合同》(2018155)提供保证反担保.
2018年7月25日,西铁电子与西安投融签署《代偿还款合同》(2018155),西安投融在履行西铁电子与西安投融签署《委托保证合同》(2018155)约定的保证义务代西铁电子清偿债务后,即取代债权人的地位.
3、采购合同(1)2018年1月22日,西铁电子与深圳市中之科技有限公司(以下简称"中之科技")签署《买卖合同》(XB-2018-01-22-0261),约定西铁电子向中之科技采购送板机、搅拌机、接驳台、印刷机等,合同总价为177.
5万元.
法律意见书62(2)2018年3月24日,西铁电子与北京大拙科技开发有限公司(以下简称"大拙科技")签署《订货合同》(XB-2018-03-24-0632),约定西铁电子向大拙科技采购三代信号板,合同总价为120万元.
(3)2018年7月20日,西铁电子与杭州海康威视科技有限公司(以下简称"海康威视")签署《产品购销合同》(XB-2018-07-31-1416),约定西铁电子向海康威视采购网络摄像机,合同总价为108.
08万元.
(4)2018年5月8日,西铁电子与青县通用电子机箱厂(以下简称"青县电子")签署《订货合同》(XB-2018-05-08-0852),约定西铁电子向青县电子采购显示器外壳、控制器外壳等,合同总价为80.
84万元.
(5)2018年6月7日,西铁电子与海康威视签署《产品购销合同》(XB-2018-06-17-1157),约定西铁电子向海康威视采购网络摄像机、车载硬盘录像机、监控管理平台软件等,合同总价为77.
3万元.
(6)2018年5月15日,西铁电子与海康威视签署《订货合同》(XB-2018-05-16-0914),约定西铁电子向海康威视采购网络摄像机、车载硬盘录像机等,合同总价为77.
28万元.
(7)2018年1月5日,西铁电子与大拙科技签署《订货合同》(XB-2018-1-4-0062),约定西铁电子向大拙科技采购三代信号板,合同总价为60万元.
(8)2018年7月30日,西铁电子与青县步锦电器设备有限公司(以下简称"步锦电器")签署《更改合同》(XB-2018-05-16-0920),约定西铁电子向步锦电器采购机壳,合同总价为50.
13万元.
4、销售合同(1)2018年5月22日,西铁电子与中国铁路北京局集团有限公司(以下简称"中铁北京")签署《合同协议书》(GD(18)-028),约定西铁电子向中铁北京销售接触网作业车视频监控设备,合同总价797.
72万元.
(2)2018年7月25日,西铁电子与大秦铁路股份有限公司太原工务机械段(以下简称"大秦股份太原工务段")签署《工务机械车车载视频监控系统购法律意见书63置合同》及《GYK模拟装置购置合同》,约定西铁电子向大秦股份太原工务段销售工务机械车车载视频监控系统及GYK模拟装置等,合同总价317.
38万元.
(3)2018年6月11日,西铁电子与大秦铁路股份有限公司大同电务段(以下简称"大秦铁路大同电务段")签署《GYK/GMS设备购买合同》,约定西铁电子向大秦铁路大同电务段销售GMS系统车载设备、轨道车GYK设备等,合同总价269.
41万元.
(4)2018年6月25日,西铁电子与大秦铁路股份有限公司侯马电务段(以下简称"大秦股份侯马电务段")签署《GMS系统车载设备、轨道车GYK设备更新买卖合同》,约定西铁电子向大秦股份侯马电务段销售轨道车GMS系统车载设备、轨道车GYK设备等,合同总价354.
50万元.
(5)2018年7月4日,西铁电子与中铁北京签署《工业品买卖合同》(TXXH18-077),约定西铁电子向中铁北京销售轨道车运行控制设备,合同总价255.
31万元.
(6)2018年6月6日,西铁电子与中国铁路哈尔滨集团有限公司哈尔滨电务段(以下简称"中铁哈尔滨")签署《轨道车GYK设备买卖合同》,约定西铁电子向中铁哈尔滨销售轨道车GYK,合同总价为4,679,557.
27元.
(7)2018年9月10日,西铁电子与中国铁路呼和浩特局集团有限公司呼和浩特电务段(以下简称"中铁呼和浩特")签署《买卖合同》,约定西铁电子向中铁呼和浩特销售重型轨道车GYK设备,合同总价为325.
31万元.
本所律师认为,上述正在履行的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定,内容合法、有效;该等重大合同的履行不存在重大法律障碍,在当事人严格履行合同约定的前提下不存在影响公司经营或本次挂牌的重大法律风险.
(二)根据公司的承诺,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同.
(三)根据公司的承诺,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原法律意见书64因产生的侵权之债.
(四)根据公司的承诺,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司与关联方之间不存在除本《法律意见书》"九、关联交易及同业竞争"中已经披露的关联交易外的其他交易.
十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)经本所律师核查,公司及其前身西铁有限自设立以来未发生合并、分立及减少注册资本的情形.
(二)经本所律师核查,公司自其前身设立至今于2011年6月、2011年8月、2011年8月、2011年9月、2012年8月及2014年12月进行过6次增资(详见本《法律意见书》"七、公司的股本及演变").
本所律师认为,公司自其前身西铁有限设立至今的增资扩股行为符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续.
(三)经本所律师核查,报告期内,公司未发生重大收购及出售资产等行为.
(四)根据公司的承诺,并经本所律师核查,公司不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向.
十三、公司章程的制定与修改(一)经本所律师核查,公司设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的规定共同制定,经2017年8月15日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过,并已在陕西省工商局备案.
本所律师认为,公司设立时《公司章程》的制定履行了法定程序,内容符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定,合法、有效.
(二)报告期内《公司章程》的制定和修改1、2017年1月,因经营范围变更,西铁有限相应修订《公司章程》.
法律意见书652、2017年8月,因整体变更为股份公司,西铁电子相应制定《公司章程》.
3、2018年9月,因经营范围变更,西铁电子相应修订《公司章程》.
4、2018年10月,因公司拟变更法定代表人,西铁电子相应修订《公司章程》.
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司及其前身西铁有限对《公司章程》的上述修改履行了内部决策程序,依法办理了工商变更登记手续,履行了法定程序;公司现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序,内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定,合法、有效.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司具有健全的组织机构根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司建立了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等组织机构.
公司的股东大会由全体股东组成,为公司最高权力机构.
公司的董事会由5名董事组成.
董事会设信息披露负责人1名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理.
公司的监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名.
公司现有高级管理人员负责日常生产经营活动,由1名总经理、1名副总经理及1名财务负责人组成.
经本所律师核查,公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定.
(二)公司制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求,公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、及本次挂牌后适用的《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部管理制度.
经本所律师核查,公司上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定.
法律意见书66(三)股东大会、董事会、监事会的规范运作经本所律师核查,公司设立后历次股东大会、董事会、监事会召开前,均履行了《公司章程》规定的会议通知程序,会议召开的时间、地点等与通知所载一致,参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数;会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定;每次会议均制作会议记录,股东大会会议记录由出席会议的全体董事、监事、召集人或其代表、会议主持人签字,董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字,监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字.
本所律师认为,公司自设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效.
(四)经本所律师核查,本所律师认为,公司股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序,该等授权合法、合规、真实、有效.
十五、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化(一)公司现任董事、监事及高级管理人员1、董事基本情况公司现任董事5名,分别为陈立、杜鹃、胡敏惠、黄金保、郭勇杰.
公司现任董事的简历如下:陈立先生,1951年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级工程师.
1968年10月,毕业于陕西省宝鸡中学;1992年12月,取得西北大学行政管理专业自学考试毕业证书;2011年12月毕业于中国人民大学工商管理博士高级研修班;1968年11月至1971年4月,于陕西省眉县横渠公社知青插队;1971年5月至1980年2月,任职于中铁一局桥梁预制厂,担任电焊工、调度员;1980年3月至2003年5月,任职于西安铁路局,任修配所所长,多经办经理;2003年6月,在西安铁路局办理停薪留职;2004年5月至2007年10月,任职于陕西西铁电子有限公司,担任总经理;2007年11月至2017年8月,任职于西铁法律意见书67有限,历任总经理、董事长;2017年8月至今,任职于西铁电子,担任董事长.
杜鹃女士:1951年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1968年10月,毕业于西安铁二中;1992年6月毕业于中央农业广播电视学校会计专业,专科学历;1968年12月至1971年3月,在陕西省华县高塘公社知青插队;1971年4月至1972年12月,任职于中铁工程一局修理厂;1973年1月至2001年7月,任职于西安铁路局,历任线路工程段任车工等职务;2001年7月自西安铁路局退休;2004年4月至2007年10月,任职于陕西西铁电子有限公司,担任财务经理;2007年11月至2017年8月,任职于西铁有限,担任监事;2011年12月至2018年4月,任职于西北铁科,担任董事;2017年8至2017年11月,任职于西铁电子,担任董事、副总经理;2017年12月至2018年3月,任职于西铁电子,担任董事、副总经理、财务负责人;2018年3月至今,任职于西铁电子,担任董事、副总经理.
胡敏惠女士:1970年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权;1993年7月,毕业于中原工学院机电一体化专业,本科学历;1993年7月至2003年12月,任职于郑州铁路局客运段;2004年1月至2007年10月,任职于陕西西铁电子有限公司,担任副总经理兼营销部经理;2007年11月至2017年8月,任职于西铁有限,历任副总经理兼营销部经理、总经理;2011年12月至2015年5月,2015年10月至2018年4月,任职于西北铁科,担任董事兼总经理;2017年8月至今,任职于西铁电子,担任董事、总经理.
黄金保先生:1989年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权;2011年6月,毕业于哈尔滨理工大学材料成型及控制工程专业,本科学历;2014年6月,毕业于厦门大学材料学专业,硕士研究生学历;2014年7月至2015年2月,任职于重庆京东方光电科技有限公司,担任研发工程师;2015年3月至2017年8月,任职于西铁有限,担任工程师、预研组经理;2017年8月至今,任职于西铁电子,担任董事.
郭勇杰先生:1988年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权;2008年6月,毕业于杨凌职业技术学院应用电子技术专业,专科学历;2008年7月至2017年8月,任职于西铁有限,担任营销部营销经理;2017年8月至今,任职于西法律意见书68铁电子,担任董事.
2、监事基本情况公司现任监事3名,分别为常庆庆、刘永杰、张国虎,其中,常庆庆为监事会主席、职工代表监事,职工代表监事不少于监事总人数的三分之一.
公司现任监事的简历如下:常庆庆女士:1982年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权;2005年7月,毕业于西安工程大学电子信息工程专业,本科学历;2005年8月至2017年8月,任职于西铁有限,历任营销员、营销经理、营销副总监;2017年9月至今,任职于西铁电子,担任营销副总监;2018年3月至今,任职于西铁电子,担任监事会主席、职工代表监事.
刘永杰先生:1985年4月出生,中国籍,无境外永久居留权;2004年11月,毕业于陕西三和专修学院,专科学历;2004年11月至2017年8月,任职于西铁有限,历任售后现场调试员、技术部技术应用工程师、生产部经理、质检部经理;2017年8月至今,任职于西铁电子,担任监事.
张国虎先生:1984年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权;2007年7月毕业于杨凌职业技术学院应用电子技术专业,专科学历;2015年9月,毕业于西安交通大学计算机科学与技术专业;2007年8月至2017年8月,任职于西铁有限,历任调试员、技术部工程师、技术部经理、研发中心总经理;2017年9月至今,任职于西铁电子,担任研发中心总经理;2018年3月至今,任职于西铁电子,担任监事.
3、高级管理人员基本情况公司现任高级管理人员3名,胡敏惠担任公司总经理,杜鹃担任公司副总经理,邵阳担任公司财务负责人.
经核查,上述高级管理人员由公司董事会决议聘任.
公司现任高级管理人员的简历如下:胡敏惠女士:总经理,具体情况详见"十五、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化"之"(一)公司现任董事、监事及高级管理人员1、董事基本情况".
法律意见书69杜鹃女士:副总经理,具体情况详见"十五、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化"之"(一)公司现任董事、监事及高级管理人员1、董事基本情况".
邵阳女士:财务负责人,1982年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权;2006年7月,毕业于西北大学金融学专业,本科学历;2006年7月至2009年3月,任职于陕西通利达工贸有限公司;2009年4月至2014年12月,任职于陕西华山钢管有限公司,担任财务主管;2015年1月至2017年1月,任职于西安微纳传感器研究所有限公司,担任财务主管;2017年2月至2017年12月,任职于西安信威通信科技有限公司,担任财务主管;2017年12月至2018年3月,任职于西铁电子,担任财务部经理;2018年3月至今,任职于西铁电子,担任财务负责人.
根据公司现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺,并经本所律师核查,公司前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述的有关禁止任职的情形,其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定.
公司董事、监事和高级管理人员与原任职单位无竞业禁止相关约定,未取得原任职单位给予的竞业禁止相关经济补偿;不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
(二)公司董事、监事及高级管理人员报告期至今的变化情况1、董事变化情况2015年1月1日至2017年8月15日,西铁有限不设董事会,设执行董事,由陈立担任.
2017年8月15日,公司创立大会暨第一次股东大会作出决议,选举陈立、杜鹃、胡敏惠、黄金保、郭勇杰为公司董事.
同日,公司第一届董事会第一次会议作出决议,选举陈立为公司董事长.
2、监事变化情况2015年1月1日至2017年8月15日,西铁有限不设监事会,设监事一名,由杜鹃担任.
法律意见书702017年8月15日,公司创立大会暨第一次股东大会作出决议,选举刘永杰、李全军为公司非职工代表监事,与职工代表监事陈晨共同组成公司第一届监事会.
同日,公司第一届监事会第一次会议作出决议,选举陈晨为公司监事会主席.
2018年3月26日,公司职工代表大会作出决议,选举常庆庆担任公司职工代表监事;2018年3月30日,公司2018年第二次临时股东大会作出决议,选举张国虎担任公司监事;2018年4月4日,公司第一届监事会第三次会议作出决议,选举常庆庆为监事会主席.
3、高级管理人员变化情况2015年8月5日至2017年8月15日,西铁有限总经理由胡敏惠担任.
2017年8月15日,西铁电子第一届董事会第一次会议作出决议,聘请胡敏惠担任公司总经理;聘请杜鹃担任公司副总经理;聘请焦小华担任公司财务负责人.
2017年12月1日,西铁电子第一届董事会第三次会议作出决议,聘请杜鹃担任公司财务负责人.
2018年3月5日,西铁电子第一届董事会第五次会议作出决议,聘请邵阳担任公司财务负责人.
经本所律师核查,公司董事、监事和高级管理人员报告期至今的变化系完善公司治理结构的需要,符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序,上述变动不会对公司的持续经营构成重大影响.
十六、公司的税务和财政补贴(一)公司的税务登记公司目前持有统一社会信用代码为91610000667976781P的《营业执照》.
(二)公司的税种和税率法律意见书71根据中兴华会计师出具的《审计报告》,公司目前执行的主要税种、税率如下:税种具体税率情况增值税应税收入按17%(2018年5月份后为16%)的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税.
城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴.
教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴.
地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴.
企业所得税按应纳税所得额的15%计缴.
本所律师认为,公司目前执行的主要税种、税率均符合法律、行政法规及规范性文件的要求.
(三)税收优惠1、高新技术企业所得税优惠根据陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局共同批准的《高新技术企业证书》,证书编号为GR201761000374,有效期三年.
西铁电子及其前身报告期内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率.
2、软件产品增值税优惠根据财税[2011]100号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》规定:"增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策",西铁电子销售自行开发生产的软件产品因此享受相关增值税即征即退政策.
(四)财政补贴根据中兴华会计师出具的《审计报告》,并经本所律师核查,公司报告期至今取得的财政补贴情况如下:1、2016年度法律意见书72(1)根据西安市高新技术产业开发区信用服务中心公示的《西安高新区管委会关于落实2014年度加快创新驱动发展系列政策补贴的公示(第一批)》,西铁有限收到"鼓励申请高新技术企业奖励"、"研发投入增量奖励"和"知识产权奖励"三项扶持资金,共计33.
55万元.
2016年4月11日,西铁有限收到西安市高新技术产业开发区信用服务中心拨付的33.
55万元.
(2)根据西安市科学技术局公示的《西安市科学技术局关于对获得2014年西安市技术交易、设备共享奖励补助的单位进行公示的通知》,西铁有限取得2014年西安市技术交易补助25万元.
2016年5月31日,西铁有限收到2014年西安市技术交易补助25万元.
(3)根据西铁有限与陕西省科学技术厅、西安高新技术产业开发区创新发展局签署的《陕西省科技统筹创新工程计划项目合同书》,西铁有限取得专项经费50万元.
2016年8月5日,西铁有限收到陕西省财政厅拨付的50万元.
(4)根据西安市高新技术产业开发区信用服务中心公示的《西安高新区管委会关于落实2015年度加快创新驱动发展系列政策补贴的公示》,西铁有限收到扶持资金31.
4万元.
2016年9月30日,西铁有限收到西安市高新技术产业开发区信用服务中心拨付的31.
4万元.
2、2017年度(1)根据西安市发展和改革委员会下发的《西安市发展和改革委员会关于调整西安市2016年第三批市财政预算内基本建设投资计划的通知》(市发改投发[2016]468号),西铁有限收到产业引导资金200万元.
2017年1月18日,西铁有限收到西安市高新技术产业开发区信用服务中心拨付的200万元.
(2)根据西安市高新区技术服务中心下发的《关于"2016年度加快创新驱法律意见书73动发展系列政策"拨付资金的通知(第一批)》,西铁有限收到高新区"2016年度加快创新驱动发展系列政策"拨付资金30.
25万元.
2017年9月13日,西铁电子收到西安市高新技术产业开发区信用服务中心拨付的30.
25万元.
经核查,本所律师认为,公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效.
十七、公司的劳动和社会保障(一)公司的劳动用工根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至2018年7月31日,公司共有249名员工,全体员工均与公司签署《劳动合同》.
(二)社会保障公司目前持有西安高新技术产业开发区社会保险基金管理中心于2011年8月10日核发的《社会保险登记证》.
1、社会保险及住房公积金缴纳基本情况根据公司提供的书面说明,并经本所律师核查,截至2018年7月31日,公司共有249名员工,其中,189名员工缴纳社会保险,60名员工未缴纳社会保险;170名员工缴纳住房公积金,79名员工未缴纳住房公积金.
2、差异人数及原因(1)社会保险缴纳差异原因7名员工在原单位缴纳社会保险;8名员工达到退休年龄,不需要再缴纳社会保险;19名员工正在试用期内,未缴纳社会保险;18名员工社会保险转移手续尚未办理完毕,未缴纳社会保险;8名员工个人意愿不缴纳社会保险;(2)住房公积金缴纳差异原因27名员工在试用期内,未缴纳住房公积金;44名员住房公积金转移手续尚未办理完毕,未缴纳住房公积金;8名员工个人意愿不缴纳住房公积金.
法律意见书743、为避免公司因未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金而遭受损失,公司实际控制人陈立及杜鹃出具《承诺函》,承诺如下:"若公司所在地的劳动和社会保障部门及住房公积金管理部门或司法部门要求公司为员工补缴以前年度的社会保险或住房公积金,以及因此而需要承担的任何罚款或损失,本人将代替公司缴纳、承担,且在承担后不向公司追偿,保证公司不会因此遭受任何损失.
"4、根据西安市高新区社会保险基金管理中心出具的《社会保险参保缴费情况证明》,确认截至2018年8月,缴纳人数为185人.
5、根据西安住房公积金管理中心出具的《证明》,确认截至2018年8月,西铁电子没有因违反住房公积金相关法律、行政法规而受到行政处罚的情况.
综上所述,公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形,但公司实际控制人已承诺承担公司未为部分职工缴纳社会保险及住房公积金可能导致的责任及损失,且公司的社会保险及住房公积金主管机关已就公司社会保险及住房公积金的缴纳情形进行了确认.
因此,本所律师认为,公司未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的行为不会对公司本次挂牌造成实质性法律障碍.
十八、公司的环境保护和产品质量、技术标准(一)环境保护1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司行业属于"C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业";根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011)的标准,公司行业属于"C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业"中的细分行业"C3714铁路专用设备及器材、配件制造业".
根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为"C3714铁路专用设备及器材、配件制造业".
不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函(2008)373号)中规定的火电、钢铁水泥、电解铝、煤炭、建材、采矿、化工、石化、轻工、制革等14类重污染行业.
因此,公司所处行业不属于重污染行业.
2、根据公司提供的相关资料,并经本所律师核查,公司的项目取得环保相法律意见书75关手续如下:(1)GYK轨道车运行控制设备产业化项目2012年4月27日,西安市高新技术产业开发区发展改革和商务局核发《关于陕西西北铁道电子有限公司GYK轨道车运行控制设备产业化项目备案的通知》(西高新发商发[2012]99号),同意西铁有限GYK轨道车运行控制设备产业化项目备案.
2013年10月16日,西安市环境保护局浐灞分局出具《审批意见》(市浐灞环发[2013]54号),同意西铁有限建设的GYK轨道车运行控制设备产业化生产建设项目按照《环境影响登记表》中所列的建设项目的地点、性质、规模及环境保护措施进行建设、运营.
(2)轨道车运行控制系列设备组装生产项目2017年10月16日,公司完成《建设项目环境影响登记表》备案,备案号为201761011100000327;备案项目为轨道车运行控制系列设备组装生产项目,备案性质行为扩建,备案依据为"该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理目录》中应当填报环境影响登记表的建设项目,属于第77交通器材及其他交通运输设备制造项目中仅组装的.
"3、2018年8月23日,西安市环境保护局灞桥分局出具《证明》,确认截至2018年8月,西铁电子未收到有关环保方面的投诉和举报,不存在环境保护方面的行政处罚情况.
经核查,根据当时有效的《建设项目环境保护管理条例》(1998年11月29日国务院令第253号发布,现已被《国务院关于修改《建设项目环境保护管理条例》的决定》修订)的有关规定,公司的GYK轨道车运行控制设备产业化项目未履行环保验收程序,存在法律瑕疵.
公司的轨道车运行控制系列设备组装生产项目系在GYK轨道车运行控制设备产业化项目基础上进行的扩建项目,根据现行有效的《建设项目环境保护管理条例》(2017年修订)及《建设项目环境影响评价分类管理目录》的相关规定,上述扩建项目属于应当填报环境影响登记表的建设项目,已无需进行环保验收.
法律意见书76西安市环保局已出具证明,确认报告期内公司未受到行政处罚.
公司实际控制人陈立及杜鹃出具《承诺》,承诺如果公司因环境保护相关情况受到主管机关的行政处罚,将以现金支付的方式无条件赔偿公司因此受到的全部经济损失.
综上所述,本所律师认为,公司不属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》关于重污染行业企业所规定的范围,也不属于"最近24个月内存在环保方面的重大违法违规行为"之情形,公司报告期内未履行环保验收程序的情形,不会对公司本次挂牌造成实质性法律障碍.
(二)产品质量、技术标准2018年8月23日,西安市市监局高新技术产业开发区分局出具《证明》,确认截至2018年8月23日,未对西铁电子进行行政处罚.
本所律师认为,公司在产品质量、技术标准等方面符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定.
十九、诉讼、仲裁或行政处罚(一)经持有公司5%以上股份的主要股东及控股股东书面承诺,并经本所律师对"国家企业信用信息公示系统"网站(http://www.
gsxt.
gov.
cn)、"信用中国"网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、"最高人民法院网"网站(http://www.
court.
gov.
cn/)、"全国法院被执行人信息查询"网站(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、"中国裁判文书网"网站(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)的检索,持有公司5%以上股份的主要股东、控股股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(二)经公司董事、监事及高级管理人员的书面承诺,并经本所律师核查,公司的董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(三)根据公司提供的材料,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
法律意见书77二十、结论综上所述,本所律师根据《业务规则》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定,对公司需符合《业务规则》规定的事项及其他任何与本次挂牌有关的法律问题进行了核查和验证.
本所律师认为,公司在上述各方面均已符合公司股票在全国股份转让系统挂牌交易的资格和条件.
本《法律意见书》一式三份,具有同等法律效力.
(以下无正文)法律意见书(此页无正文,为《北京市康达律师事务所关于西北铁道电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签字盖章页)北京市康达律师事务所(公章)单位负责人:乔佳平经办律师:陆彤彤朱楠年月日
com北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州呼和浩特北京市康达律师事务所关于西北铁道电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书康达法意字[2018]第1479号二一八年十一月法律意见书1目录目录.
1释义.
2一、公司本次挂牌的批准和授权.
8二、公司本次挂牌的主体资格.
9三、本次挂牌的实质条件.
11四、公司的设立.
15五、公司的独立性.
17六、公司的发起人、股东及实际控制人.
19七、公司的股本及演变.
22八、公司的业务.
31九、关联交易及同业竞争.
36十、公司的主要财产.
46十一、公司的重大债权债务.
55十二、公司的重大资产变化及收购兼并.
64十三、公司章程的制定与修改.
64十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
65十五、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化.
66十六、公司的税务和财政补贴.
70十七、公司的劳动和社会保障.
73十八、公司的环境保护和产品质量、技术标准.
74十九、诉讼、仲裁或行政处罚.
76二十、结论.
77法律意见书2释义在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:简称含义本所指北京市康达律师事务所公司/申请人/西铁电子指西北铁道电子股份有限公司西铁有限指公司前身陕西西北铁道电子有限公司(原名陕西西北电力器材有限公司,于2009年8月25日更名为陕西西北铁道电子有限公司)股东大会指公司股东大会董事会指公司董事会监事会指公司监事会《公司章程》指《陕西西北电力器材有限公司章程》或《陕西西北铁道电子有限公司章程》或《西北铁道电子股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日修订通过,自2018年10月26日起施行)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8月31日修订通过,自2014年8月31日起施行)《律师法》指《中华人民共和国律师法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议于2007年10月28日修订通过,自2008年6月1日起施行)《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号,自2007年5月1日起施行)《证券法律业务执业规则(试行)》指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号,自2011年1月1日起施行)法律意见书3《决定》指《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号,自2013年12月13日起施行)《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(2012年5月11日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过,经中国证券监督管理委员会令第96号修订,自2013年12月26日施行)《暂行办法》指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(经中国证券监督管理委员会《关于修改等七部规章的决定》修订,自2017年12月7日起施行)《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统公告[2013]2号通知发布实施,经股转系统公告[2013]40号修订)《标准指引》指《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》全国股转系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统中国证监会指中国证券监督管理委员会工商局指工商行政管理局市监局指市场监督管理局主办券商/招商证券指招商证券股份有限公司审计机构/中兴华会计师指中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)《法律意见书》指《北京市康达律师事务所关于西北铁道电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(康达法意字[2018]第1479号)《公开转让说明书》指《西北铁道电子股份有限公司公开转让说明书(申报稿)》《审计报告》指中兴华会计师出具的《审计报告》(中兴华审字(2018)第011546号)法律意见书4报告期指2016年1月1日至2018年7月31日的连续期间元/万元指人民币元/人民币万元中国指中华人民共和国,但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区本次挂牌/挂牌指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让法律意见书5北京市康达律师事务所关于西北铁道电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书康达法意字[2018]第1479号致:西北铁道电子股份有限公司本所接受公司的委托,担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问,为公司本次挂牌的相关事项出具法律意见.
本所律师在核查、验证公司相关资料基础上,依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则(试行)》、《决定》、《管理办法》、《暂行办法》、《业务规则》、《标准指引》以及其他法律、行政法规、规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》.
第一部分法律意见书引言一、本所及签字律师简介(一)本所简介本所成立于1988年8月,注册地址为北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层.
本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、菏泽、成都、苏州、呼和浩特设有分支机构,业务范围主要包括:证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策.
1993年,本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》.
(二)签字律师简介法律意见书6本所指派陆彤彤律师、朱楠律师作为本次挂牌专项法律服务的签字律师.
1、陆彤彤律师,本所高级合伙人,法律硕士,2005年以来专职从事律师工作,曾为龙力生物、博天环境、龙溪股份、片仔癀等多家企业的改制上市、再融资提供法律服务,为潍柴重机、金隅股份、大金重工等多家上市公司提供咨询顾问等法律服务.
2、朱楠律师,本所专职律师,法学硕士,2011年以来专职从事律师工作,曾为博天环境、康跃科技、龙溪股份、片仔癀等多家企业的改制上市、再融资提供法律服务,为雪迪龙、金隅股份、大金重工等多家上市公司提供咨询顾问等法律服务.
(三)本所及签字律师的联系方式电话:010-50867666传真:010-65527227电子邮件:tongtong.
lu@kangdalawyers.
comnan.
zhu@kangdalawyers.
com二、律师事务所及律师的声明本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见.
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定,是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文书,以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述机构直接取得的文书,或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认的材料,本所律师已经进行了必要的核查和验证.
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务.
本所律师对于会计、审计、资产评法律意见书7估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格.
本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证.
本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确.
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任.
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏.
本《法律意见书》仅供公司为本次挂牌之目的使用,不得用作其他目的.
本所同意将本《法律意见书》作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件,随同其他申请文件一起上报,申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的,本所将按规定出具补充法律意见书.
本所同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按全国股转系统公司审核要求引用本《法律意见书》或补充法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《公开转让说明书》的相关内容进行了审阅,并确认不存在上述情形.
法律意见书8第二部分法律意见书正文一、公司本次挂牌的批准和授权(一)本次挂牌的股东大会公司于2018年11月7日召开2018年第六次临时股东大会,出席现场会议的股东或股东代表代表股份5,000万股,占公司股份总数的100%.
与会股东或股东代表以记名投票表决的方式审议通过了有关本次挂牌的议案:1、审议通过《关于西北铁道电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》:(1)本次挂牌股份数量:5,000万股;(2)本次挂牌场所:全国股份转让系统;(3)股票转让方式:协议转让;(4)本次挂牌有效期:自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效.
2、审议通过《关于西北铁道电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式公开转让的议案》:对于西北铁道电子股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的事项,拟决定股票挂牌时采用协议转让方式.
3、审议通过《关于授权董事会办理与公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》:公司就本次挂牌对董事会的授权事项包括:(1)依据国家法律、行政法规、证券监管部门、全国股份转让系统的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议,制定和实施本次挂牌的具体方案,根据情况确定本次挂牌的时机等具体事宜;(2)如国家、证券监管部门和全国股份转让系统对于股份有限公司挂牌有新的规定和政策,授权董事会根据新规定和政策对本次挂牌方案进行相应调整;法律意见书9(3)聘请本次挂牌的主办券商、律师、会计师等中介机构,向中介机构提供各种资料并与主办券商协商确定挂牌方案的具体细节;(4)签署与本次挂牌有关的各项文件、合同;(5)办理本次挂牌过程中涉及的各项政府审批手续,支付与本次挂牌相关的各项费用,完成其他为本次挂牌所必需的其他手续和工作;(6)在本次挂牌获得全国股份转让系统同意后,根据核准的具体情况完善《西北铁道电子股份有限公司章程》的相关条款,报主管机关备案或核准后实施;(7)与本次挂牌有关的其他事宜;(8)本次授权董事会全权办理挂牌有关事宜决议的有效期为公司本次股东大会审议通过之日起12个月.
(二)公司上述与本次挂牌相关的董事会及股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,董事会及股东大会决议的内容合法、有效.
(三)公司上述股东大会决议授权董事会全权办理有关本次挂牌事宜,该等授权符合《公司章程》的规定,授权范围、程序均合法、有效.
本所律师认为,公司已获得现阶段本次挂牌所必要的批准和授权,公司作为股东人数未超过二百人的股份有限公司,本次挂牌尚需全国股转系统公司出具同意挂牌的审查意见.
二、公司本次挂牌的主体资格(一)公司依法设立公司是由西铁有限以经审计净资产值折股整体变更方式设立的股份有限公司,其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过2年.
公司现持有陕西省工商局于2018年10月24日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91610000667976781P).
根据该《营业执照》,公司住所为陕西省西法律意见书10安市高新区高新路80号望庭国际3幢22203室,法定代表人为胡敏惠,注册资本为5,000万元,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),成立日期为2007年11月30日,营业期限为长期,经营范围为"远程有线、无线监控系统产品与铁路车辆监控系统产品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的开发、生产销售及安装调试;铁路机械产品、民用电子设备的开发、生产、销售及安装调试;计算机软硬件开发、销售及技术服务、技术转让;高、中、低压成套输配电设备的开发、生产、销售;化工产品(危险、易制毒、监控化学品除外)的开发、销售;农牧业的种植、养殖加工与销售;农业技术开发、技术转让;企业管理信息咨询服务;房屋租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"(二)公司合法存续根据《公司章程》的规定,公司为永久存续的股份有限公司.
经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形,即未出现以下情形:1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现;2、股东大会决定解散;3、因公司合并或者分立需要解散;4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,请求人民法院解散公司.
根据"国家企业信用信息公示系统"网站(http://www.
gsxt.
gov.
cn)的工商公示信息,截至本《法律意见书》出具之日,公司登记状态为"开业".
综上所述,本所律师认为,公司是依法设立并合法存续的股份有限公司,已持续经营两年以上,具备申请挂牌的主体资格.
法律意见书11三、本次挂牌的实质条件根据《证券法》、《公司法》、《业务规则》、《标准指引》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定,本所律师对公司本次挂牌的各项实质条件核查如下:(一)公司依法设立且存续满两年1、根据公司所持《营业执照》及公司提供的相关文件,并经本所律师核查,西铁有限于2007年11月30日依法成立(详见本《法律意见书》"七、公司的股本及演变").
2、2017年8月28日,西铁有限整体变更为股份有限公司(详见本《法律意见书》"四、公司的设立").
自西铁有限设立之日起至本《法律意见书》出具之日,公司存续满两年.
本所律师认为,公司已依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)款和《标准指引》第一条的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1、根据公司所持《营业执照》,公司的经营范围为"远程有线、无线监控系统产品与铁路车辆监控系统产品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的开发、生产销售及安装调试;铁路机械产品、民用电子设备的开发、生产、销售及安装调试;计算机软硬件开发、销售及技术服务、技术转让;高、中、低压成套输配电设备的开发、生产、销售;化工产品(危险、易制毒、监控化学品除外)的开发、销售;农牧业的种植、养殖加工与销售;农业技术开发、技术转让;企业管理信息咨询服务;房屋租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
公司目前的主营业务为:轨道车运行控制设备的设计开发、生产销售和安装调试.
2、经本所律师核查,公司已取得经营业务所需的资质或许可(详见本《法法律意见书12律意见书》"八、公司的业务"),报告期内公司经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护、质量等要求(详见本《法律意见书》"十八、公司的环境保护和产品质量、技术标准").
3、根据公司报告期内的经营情况,公司有持续的营运记录.
(1)根据《审计报告》和公司提供的相关资料,公司业务在报告期内有持续的营运记录,营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户等.
(2)根据《审计报告》,公司在最近两个完整会计年度的营业收入累计为16,598.
81万元;最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1,000万元.
(3)截至本《法律意见书》出具之日,公司的股本总额为5,000万元,报告期末股本不少于500万元.
(4)根据《审计报告》及《公开转让说明书》,截至2018年7月31日,公司的每股净资产为2.
1元/股,报告期末每股净资产不低于1元/股.
4、根据公司报告期内的经营情况,公司具有持续经营能力.
(1)根据《审计报告》和公司提供的相关资料,公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,并由具有证券期货相关业务资格的中兴华会计师出具了标准无保留意见的审计报告.
(2)根据公司出具的说明,并经本所律师核查,公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或人民法院依法受理关于公司的重整、和解或者破产申请.
(3)根据公司出具的说明,并经本所律师核查,公司不存在其他对持续经营能力产生重大影响的事项.
本所律师认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)款和《标准指引》第二条的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营1、公司治理机制健全法律意见书13经核查,公司已按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构,制定了相应的公司治理制度,并能有效运行,以保护股东的合法权益,具体情形如下:(1)根据公司提供的资料,公司已依法建立股东大会、董事会、监事会和高级管理人员(总经理、副总经理和财务负责人)等公司法人治理结构,并根据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》及《公司章程》的相关规定,制定并通过了《西北铁道电子股份有限公司股东大会议事规则》、《西北铁道电子股份有限公司董事会议事规则》、《西北铁道电子股份有限公司监事会议事规则》、《西北铁道电子股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《西北铁道电子股份有限公司对外担保管理制度》、《西北铁道电子股份有限公司对外投资管理制度》、《西北铁道电子股份有限公司关联交易管理制度》等公司治理制度.
(2)根据公司设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议文件,并经本所律师核查,公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员能够按照公司治理制度依法履行职责,规范运作.
(3)公司董事会在对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估后认为:报告期内,公司治理机制的执行符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和其他内部管理制度的要求,公司治理机制健全,相关机构和人员能够依法行使职权、忠实履行义务,维护公司、股东及全体员工的合法权益.
2、合法合规经营根据公司提供的文件及本所律师核查,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为(详见本《法律意见书》正文"十九、诉讼、仲裁或行政处罚").
3、根据《审计报告》及公司提供的资料,并经本所律师核查,报告期内,公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,截至本《法律意见书》出具之日,公司已不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况(详见本《法律意见书》正文"九、关联交易及同业竞争").
法律意见书144、公司财务机构设置及运行独立且合法、合规,会计核算规范.
(1)根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司及下属子公司设有独立财务部门,能够独立开展会计核算、作出财务决策.
(2)公司的会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,并由中兴华会计师出具无保留意见的《审计报告》:"我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了西北铁道公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年7月31日合并及母公司的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年1-7月合并及母公司的经营成果和现金流量.
"本所律师认为,公司治理机制健全,经营合法规范,符合《业务规则》第2.
1条第(三)款和《标准指引》第三条的规定.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规1、根据公司提供的工商登记资料及本所律师核查,公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷.
公司的股东不存在法律、行政法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形(详见本《法律意见书》正文"六、公司的发起人、股东及实际控制人").
2、根据公司提供的工商登记资料等相关资料,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司变更为股份公司后未进行增资,不存在擅自公开或者变相公开发行证券的情形(详见本《法律意见书》正文"七、公司的股本及演变").
3、根据公司股东的承诺,并经本所律师核查,公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定.
本所律师认为,公司的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)款和《标准指引》第四条的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导法律意见书15公司与主办券商招商证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,约定招商证券担任公司在全国股份转让系统挂牌的推荐主办券商,并持续督导.
本所律师认为,公司已获得主办券商推荐并持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)款和《标准指引》第五条的规定.
综上所述,本所律师认为,公司符合《业务规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的挂牌实质条件.
四、公司的设立(一)公司的设立过程公司系以西铁有限整体变更方式发起设立的股份有限公司,在陕西省工商局登记注册.
2017年4月18日,西铁有限取得陕西省工商局核发的(国)名称变核内字[2017]第1502号《企业名称变更核准通知书》,核准企业名称为:"西北铁道电子股份有限公司".
2017年6月30日,中兴华会计师出具中兴华审字(2017)第011422号《审计报告》,西铁有限在审计基准日2017年4月30日的净资产审计值为99,749,047.
09元.
2017年7月15日,中和资产评估有限公司出具中和评报字2017第XAV1091号《资产评估报告书》,西铁有限在评估基准日2017年4月30日的净资产评估值为11,543.
72万元.
2017年8月10日,西铁有限股东会作出决议,同意进行整体变更,由有限责任公司变更为股份有限公司;同意按照不高于2017年4月30日经审计的净资产值折股作为变更设立股份有限公司的注册资本;原股东各自的持股比例不变.
2017年8月12日,西铁有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》,同意以其在西铁有限的权益认购公司的股份,并按西铁有限经审计后的净资产折价入股,共同设立公司.
法律意见书162017年8月15日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,会议审议通过了《关于西北铁道电子股份有限公司筹办情况的报告的议案》、《关于设立西北铁道电子股份有限公司的议案》、《关于制定的议案》等议案.
同日,公司全体发起人共同签署《公司章程》.
2017年8月15日,中兴华会计师出具《验资报告》(中兴华验字(2017)第010130号),经审验,截至2017年8月15日止,西铁电子已收到全体发起人缴纳的注册资本5,000万元,股本总额5,000万元.
2017年8月28日,公司取得陕西省工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91610000667976781P).
根据该《营业执照》,公司住所为陕西省西安市高新区高新路80号望庭国际3幢22203室,法定代表人为陈立,注册资本为5,000万元,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),成立日期为2007年11月30日,营业期限为长期,经营范围为"远程有线、无线监控系统产品与铁路车辆监控系统产品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的开发、生产销售及安装调试;铁路机械产品、民用电子设备的开发、生产、销售及安装调试;计算机软硬件开发、销售及技术服务、技术转让;高、中、低压成套输配电设备的开发、生产、销售;化工产品(危险、易制毒、监控化学品除外)的开发、销售;农牧业的种植、养殖加工与销售;农业技术开发、技术转让;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
公司设立时的股东及股本结构如下表:序号股东姓名持股数(万股)持股比例(%)1陈立4,000802杜鹃500103胡敏惠50010法律意见书17合计5,000100(二)经本所律师核查,公司设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定,并已经工商行政管理机关登记,其设立行为合法有效.
(三)经本所律师核查,公司设立时,各发起人以其在有限责任公司的权益作为出资,以经审计的净资产值为依据确定公司股本,设立过程中履行了资产审计、评估、验资手续,符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定.
(四)经本所律师核查,公司首次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议表决程序、表决结果合法有效.
五、公司的独立性(一)公司资产独立、完整1、经本所律师核查,公司设立时的注册资本以及历次增资股东均已足额缴纳注册资本,股东投入公司的资产足额到位(详见本《法律意见书》正文"四、公司的设立"及"七、公司的股本及演变").
2、根据公司提供的相关资料和《审计报告》,并经本所律师核查,公司合法拥有生产经营必需的厂房、生产设备、专利、计算机软件著作权等的所有权或者使用权(详见本《法律意见书》正文"十、公司的主要财产").
公司资产权属清晰、完整,公司对相关资产拥有合法所有权或使用权;公司与股东及其他关联方资产权属关系的界定明确,不存在纠纷.
本所律师认为,公司的资产独立、完整.
(二)公司业务独立根据《审计报告》及本所律师核查,公司具有完整的业务体系,公司的业务皆为自主实施并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易;公司不存在需要依靠与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交法律意见书18易才能经营获利的情形.
本所律师认为,公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
(三)公司的人员独立1、根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司有独立的经营管理人员和员工,公司的人事及工资管理与股东完全分离.
公司已建立独立的劳动、人事与工资管理制度,依法与员工签订了《劳动合同》,并缴纳了社会保险和住房公积金(详见本《法律意见书》正文"十七、公司的劳动和社会保障").
2、公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均与公司签订《劳动合同》,上述人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,亦不存在自营或为他人经营与公司相同、类似或有竞争关系业务之情形.
3、公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘,不存在主要股东超越董事会和股东大会干预公司上述人事任免决定的情况.
本所律师认为,公司的人员独立.
(四)公司的机构独立1、公司设置了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组织管理机构,聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员.
《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务做了明确的规定.
2、公司的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定,独立决策和运作,公司独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形.
本所律师认为,公司的机构独立.
(五)公司的财务独立1、公司设有独立的财务会计部门,建立了独立的财务核算体系和财务管理法律意见书19制度,在中国建设银行股份有限公司西安胡家庙支行开具了独立的银行账户,不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况.
2、根据公司出具的书面承诺,并经本所律师核查,公司财务人员全部为专职,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务.
3、公司依法独立纳税,在陕西省西安市国家税务局和西安市地方税务局办理了税务登记.
公司现持有陕西省工商局于2018年10月24日核发的《营业执照》,统一社会信用代码为91610000667976781P.
4、根据公司出具的书面承诺,并经本所律师核查,公司不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用之情形.
本所律师认为,公司的财务独立.
(六)公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力公司拥有独立经营所需的独立完整的经营资产和业务体系,并建立了独立经营所必要的管理机构,拥有总经办、研发中心、供应部、生产部、营销部、售后部、质检部、财务部等部门,负责公司管理、研发、采购、生产、销售等工作,在经营过程中建立了一套完整、独立的经营体系,具有直接面向市场独立经营的能力.
本所律师认为,公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
综上所述,本所律师认为,公司资产独立完整,业务及人员、机构、财务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
六、公司的发起人、股东及实际控制人(一)公司的发起人经本所律师核查,公司设立时的发起人共3名,分别为陈立、杜鹃和胡敏惠.
各发起人基本情况如下:1、陈立,男,中国国籍,无境外永久居留权,公民身份号码为法律意见书2061032119510925****,住址为西安市碑林区****.
陈立现持有公司80%股份,现任公司董事长.
2、杜鹃,女,中国国籍,无境外永久居留权,公民身份号码为61032119510705****,住址为西安市碑林区****.
杜鹃现持有公司10%股份,现任公司董事、副总经理.
3、胡敏惠,女,中国国籍,无境外永久居留权,公民身份号码为41070319700203****,住址为河南省新乡市卫滨区****.
胡敏惠现持有公司10%股份,现任公司董事、总经理.
根据公司及各发起人提供的资料,并经本所律师核查,上述发起人具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格,并对投入公司的权益拥有完整的所有权.
(二)公司的发起人人数达到两人以上,且均在中国境内有住所.
公司的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定.
(三)公司系由西铁有限整体变更设立,西铁有限全体股东作为公司的发起人,用以出资的相关权益产权关系清晰,出资明确,出资行为不存在法律障碍.
(四)公司的现有股东截至本《法律意见书》出具之日,公司的股本总额为5,000万股,股本结构自公司设立至今未发生任何变动,共有3名股东,均系公司的发起人股东.
(详见上文"(一)公司的发起人")根据公司提供的资料并经本所律师核查,除陈立及杜鹃为夫妻关系外,公司的现有股东之间不存在其他关联关系.
经本所律师核查,公司股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人,具有法律、行政法规和规范性文件规定的进行出资成为公司股东的资格.
公司的股东在中国境内有住所.
根据股东承诺,并经本所律师核查,公司的股东所持有的股份均由其真实持有,不存在通过协议、委托、代持、信托或其他任何方式为其他方持有公司股份的情形.
法律意见书21(五)公司的控股股东、实际控制人1、控股股东、实际控制人经核查,截至本《法律意见书》出具之日,陈立直接持有公司4,000万股股份,占公司股本总额的80%,为公司的控股股东.
自2007年11月至今,陈立及杜鹃为公司及其前身西铁有限的股东,且合计持股比例均在80%以上;同时,自西铁有限成立起至2017年8月15日,陈立历任公司前身西铁有限的执行董事兼经理、执行董事,杜鹃任公司前身西铁有限的监事;自2017年8月15日至今,陈立担任公司的董事长;自2017年8月15日至2017年11月,杜鹃担任公司的董事、副总经理,自2017年12月至2018年3月,杜鹃担任董事、副总经理兼财务负责人,自2018年3月至今,杜鹃担任董事、副总经理;二人合计持有公司股份所享有的表决权足以对公司的决策产生重大影响,能够实际控制公司的经营管理.
据此,陈立、杜鹃夫妇为公司的实际控制人.
综上所述,本所律师认为,报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变化,陈立为公司的控股股东,陈立、杜鹃夫妇为公司的实际控制人.
公司的股权清晰,控股股东、实际控制人持有的公司股份均不存在重大权属纠纷.
2、控股股东、实际控制人合法合规根据公司控股股东陈立、实际控制人陈立及杜鹃出具的承诺,并经本所律师检索"中国证监会"网站(http://www.
csrc.
gov.
cn/)、"上海证券交易所"网站(http://www.
sse.
com.
cn/)、"深圳证券交易所"网站(http://www.
szse.
cn/)、"最高人民法院网"网站(http://www.
court.
gov.
cn/)、"中国执行信息公开网"网站(http://shixin.
court.
gov.
cn/)等,公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为.
综上所述,本所律师认为,公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为,控股股东、实际控制人合法合规.
法律意见书22七、公司的股本及演变(一)公司前身西铁有限的股本及演变1、2007年11月,西铁有限设立2007年11月15日,陕西省工商局核发《企业名称预先核准通知书》(内名称预核内字[2007]第0000071003098号),核准企业名称为"陕西西北电力器材有限公司".
2007年11月16日,西铁有限全体股东共同签署《公司章程》.
2007年11月22日,陕西鼎盛会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(陕鼎会验字(2007)第513号),经审验,截至2007年11月22日止,西铁有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元整,出资方式为货币出资.
2007年11月30日,陕西省工商局核发《企业法人营业执照》(注册号:610000100043321),西铁有限设立时的基本情况如下:名称陕西西北电力器材有限公司注册号321283000109159注册资本500万元实收资本500万元公司类型有限责任公司法定代表人陈立住所西安市灞桥区酒十路金裕青青家园28号楼21002号成立日期2007年11月30日营业期限2007年11月30至长期经营范围设计、开发、生产维修及经销高、中、低压成套输配电设备及电器元件;微电子设备的生产、销售;化工产品的研发、销售(危险品除外).
股权结构股东姓名出资额(万元)出资比例(%)出资形式法律意见书23陈立40080货币杜鹃10020货币合计500100—2、2010年6月,第一次股权转让2010年6月9日,西铁有限股东会作出决议,同意陈立将其持有西铁有限20%(对应出资额100万元)的股权转让给胡敏惠.
2010年6月9日,西铁有限法定代表人签署《章程修正案》.
2010年6月10日,陈立与胡敏惠签署《股权转让协议》,约定陈立将其持有西铁有限20%(对应出资额100万元)的股权转让给胡敏惠,转让价格为100万元.
2010年6月23日,陕西省工商局核准上述变更.
本次变更完成后,西铁有限的股东及其出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1陈立300602杜鹃100203胡敏惠10020合计5001003、2011年6月,西铁有限注册资本增至650万元2011年6月29日,西铁有限股东会作出决议,同意西铁有限注册资增至650万元;新增150万注册资本由陈立以货币增资90万元,杜鹃以货币增资30万元,胡敏惠以货币增资30万元.
2011年6月29日,西铁有限法定代表人签署《章程修正案》.
2011年6月29日,陕西佳联会计师事务所有限公司出具《验资报告》(陕法律意见书24佳联验字[2011]A035号),经审验,截至2011年6月28日止,西铁有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)150万元,变更后西铁有限的累计实收资本为650万元,出资方式为货币出资.
2011年6月30日,陕西省工商局核准上述变更,换发《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,西铁有限的股东及其出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1陈立390602杜鹃130203胡敏惠13020合计6501004、2011年8月,西铁有限注册资本增至920万元2011年7月29日,西铁有限股东会作出决议,同意西铁有限注册资本增至920万元;新增270万注册资本由陈立以货币增资162万元,杜鹃以货币增资54万元,胡敏惠以货币增资54万元.
2011年7月29日,西铁有限法定代表人签署《章程修正案》.
2011年7月29日,陕西盛源联合会计师事务所出具《验资报告》(陕盛源会验字(2011)D1-742号),经审验,截至2011年7月29日止,西铁有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计270万元,西铁有限累计实收资本为920万元,出资方式为货币出资.
2011年8月2日,陕西省工商局核准上述变更,换发《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,西铁有限的股东及其出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1陈立55260法律意见书252杜鹃184203胡敏惠18420合计9201005、2011年8月,西铁有限注册资本增至1,020万元2011年8月8日,西铁有限股东会作出决议,同意西铁有限注册资本增至1,020万元;新增100万注册资本由陈立以货币增资60万元,杜鹃以货币增资20万元,胡敏惠以货币增资20万元.
2011年8月8日,西铁有限法定代表人签署《章程修正案》.
2011年8月9日,陕西盛源联合会计师事务所出具《验资报告》(陕盛源会验字(2011)D1-777号),经审验,截至2011年8月8日止,西铁有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计100万元,西铁有限的累计实收资本为1,020万元,出资方式为货币出资.
2011年8月10日,陕西省工商局核准上述变更,换发《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,西铁有限的股东及其出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1陈立612602杜鹃204203胡敏惠20420合计1,020100%6、2011年9月,西铁有限注册资本增至3,000万元2011年8月15日,西铁有限股东会作出决议,同意西铁有限注册资本增至3,000万元;新增1,980万元注册资本由陈立以无形资产增资.
2011年8月15日,西铁有限法定代表人签署《章程修正案》.
法律意见书262011年8月8日,中华人民共和国国家知识产权局出具《手续合格通知书》,确认专利号为ZL03134275.
2的发明专利"轨道车专用信号监控装置"的专利权人由陈立变更为西铁有限.
2011年8月13日,陕西国信资产评估有限责任公司出具《陕西西北铁道电子有限公司资产评估报告书》(陕国信评报字[2011]第018号),专利号为ZL03134275.
2的发明专利"轨道车专用信号监控装置"专利技术于评估基准日2011年7月31日的评估值为1,980万元.
2011年8月30日,陕西国兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(陕国兴验字(2011)第249号),经审验,截至2011年8月30日止,西铁有限已收到股东陈立缴纳的新增注册资本(实收资本)1,980万元,西铁有限的累计实收资本为3,000万元,出资方式为无形资产出资.
2011年9月20日,陕西省工商局核准上述变更,换发《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,西铁有限的股东及其出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)出资形式1陈立2,59286.
4货币、无形资产2杜鹃2046.
8货币3胡敏惠2046.
8货币合计3,000100—7、2012年8月,西铁有限注册资本增至3,500万元2012年8月8日,西铁有限股东会作出决议,同意西铁有限注册资本增至3,500万元;新增500万注册资本由陈立以货币增资208万元,杜鹃以货币增资146万元,胡敏惠以货币增资146万元.
2012年8月8日,西铁有限法定代表人签署《章程修正案》.
2012年8月10日,陕西秦汉会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(陕秦汉会验字[2012]759号),经审验,截至2012年8月10日止,西铁有限已法律意见书27收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)500万元,西铁有限的累计实收资本为3,500万元,出资方式为货币出资.
2012年8月14日,陕西省工商局核准上述变更,换发《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,西铁有限的股东及其出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1陈立2,800802杜鹃350103胡敏惠35010合计3,500100%8、2014年12月,西铁有限注册资本增至5,000万元2014年12月24日,西铁有限股东会作出决议,同意注册资本增至5,000万元.
新增的1,500万注册资本由陈立以货币增资1,200万元,杜鹃以货币增资150万元,胡敏惠以货币增资150万元.
出资期限为2024年12月24日.
2014年12月24日,西铁有限法定代表人签署《章程修正案》.
2014年12月25日,陕西省工商局核准上述变更,换发《营业执照》.
本次变更完成后,西铁有限的股东及其出资情况如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1陈立4,0002,800802杜鹃500350103胡敏惠50035010合计5,0003,5001009、2015年3月,第二次股权转让法律意见书282015年3月10日,西铁有限股东会作出决议,同意胡敏惠将其持有西铁有限的10%股权(对应认缴出资额500万元,其中实缴出资额350万元)转让给杜鹃,转让价格350万元.
2015年3月10日,杜鹃与胡敏惠签署《股权转让协议》,约定上述股权转让事宜.
2015年3月10日,西铁有限法定代表人签署《章程修正案》.
2015年3月11日,陕西省工商局核准上述变更.
本次变更完成后,西铁有限的股东及其出资情况如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1陈立4,0002,800802杜鹃1,00070020合计5,0003,50010010、2015年8月,第三次股权转让2015年7月13日,西铁有限股东会作出决议,同意杜鹃将其持有西铁有限的10%股权(对应认缴出资额500万元,其中实缴出资额350万元)转让给胡敏惠,转让价格350万元.
2015年7月13日,胡敏惠与杜鹃签署《股权转让协议》,约定上述股权转让事宜.
2015年7月13日,西铁有限法定代表人签署《章程修正案》.
2015年8月5日,陕西省工商局核准上述变更.
本次变更完成后,西铁有限的股东及其出资情况如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)法律意见书291陈立4,0002,800802杜鹃500350103胡敏惠50035010合计5,0003,50010011、2017年4月,实缴出资根据公司提供的《中国建设银行单位客户专用回单》,截至2017年4月28日,股东陈立将1,200万元实缴资本、股东杜鹃将150万元实缴资本、股东胡敏惠将150万元实缴资本缴存至西铁有限开立于中国建设银行西安胡家庙支行的账户.
本次实缴出资完成后,西铁有限的股东及其出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1陈立4,000802杜鹃500103胡敏惠50010合计5,000100西铁有限成立之后的历次增资及股权转让均符合有关法律、行政法规及当时《公司章程》的规定,西铁有限的股权结构清晰,权属分明,全体股东持有西铁有限的股权不存在权属争议或潜在纠纷.
(三)公司的设立(详见本《法律意见书》"四、公司的设立")经本所律师核查,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立程序符合国家法律、行政法规的规定,设立行为合法、有效.
公司设立时的股权设置、股本结构合法、有效,发起人投入公司的资产产权界定清晰,不存在纠纷及风险.
(四)经本所律师核查,公司设立后至本《法律意见书》出具之日,公司的股本结构未发生任何变动,且公司股本结构已经《公司章程》确定,并已在陕西法律意见书30省工商局备案登记.
(五)股权质押情况报告期内,公司控股股东陈立所持公司10%的股权存在股权质押的情形,具体情况如下:2015年2月5日,西铁有限2015年第一次股东会作出决议,同意以优先股投入方式向陕西金融控股集团有限公司(以下简称"陕西金控")申请股权投入资金500万元,股息3%,期限3年;同意陈立以其持有的10%的股权(对应认缴出资额500万元)提供质押担保.
2015年3月11日,西铁有限、陈立与陕西金控签署《优先股投资协议》(编号:FGCY01-2014008号),约定陕西金控以优先股的形式向西铁有限出资500万元;优先股期限为3年,自2015年4月10日至2018年4月10日;按每年3%的股息率计算股息,于每年4月10日前将当年度股息支付至陕西金控指定账户;该资金仅能用于西铁有限的GYK轨道车运行控制设备产业化建设项目.
2015年3月11日,陕西金控与陈立签署《质押合同》(编号:FGCY01-2014008号),约定陈立自愿将其持有西铁有限10%的股权(对应认缴出资额500万元)质押给陕西金控,质押期限3年,作为陈立对陕西金控500万元投资款项所形成的优先股股权的回购保证.
2015年3月2日,陕西省工商局出具《股权出质设立登记通知书》((陕工商)股质登记设字[2015]第3575号),质权登记编号为61000020150214,出质人为陈立,出质股权数额为500万元,出质股权所在公司为西铁有限,质权人为陕西金控.
2017年5月11日,西铁有限将500万元股权投资资金返还至陕西金控开立于长安银行股份有限公司营业部的账户.
2017年7月6日,陕西省工商局出具《股权出资注销登记通知书》(陕工商股质登记注字[2017]第000390号),注销上述股权出质登记.
根据公司提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,持有公司5%以上股份的股东持有的公司股份不存在质押法律意见书31或其他限制权利行使之情形.
八、公司的业务(一)公司的经营范围和主营业务根据公司现持有的《营业执照》(统一社会信用代码:91610000667976781P),公司经核准的经营范围为"远程有线、无线监控系统产品与铁路车辆监控系统产品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的开发、生产销售及安装调试;铁路机械产品、民用电子设备的开发、生产、销售及安装调试;计算机软硬件开发、销售及技术服务、技术转让;高、中、低压成套输配电设备的开发、生产、销售;化工产品(危险、易制毒、监控化学品除外)的开发、销售;农牧业的种植、养殖加工与销售;农业技术开发、技术转让;企业管理信息咨询服务;房屋租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
公司目前的主营业务为:轨道车运行控制设备的设计开发、生产销售和安装调试.
根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》的规定,公司行业属于"C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业";根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011)的标准,公司行业属于"C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业"中的细分行业"C3714铁路专用设备及器材、配件制造业";根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为"C3714铁路专用设备及器材、配件制造业".
经核查,本所律师认为,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定.
(二)根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司取得如下与经营相关的资质证书:1、《高新技术企业证书》法律意见书32公司目前持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局及陕西省地方税务局于2017年10月18日核发的《高新企业证书》(证书编号:GF201761000374),有效期三年.
2、《铁路运输基础设备生产企业许可证》公司目前持有国家铁路局于2017年10月17日核发的《铁路运输基础设备生产许可证》(证书编号:TXSX2023-17005),核准企业名称为西北铁道电子股份有限公司,生产地址为陕西省西安市矿山路陆通园区4号楼,产品名称为轨道车运行控制设备(GYK),适用范围为软件、硬件和系统集成,有效期限至2022年5月4日.
3、《铁路产品认证证书》(1)公司目前持有中铁检验认证中心于2017年9月21日核发的《铁路产品认证证书》(证书编号:CRCC10217P10885R1M),认证产品名称为轨道车运行控制设备软件与系统集成;规格型号为GYK(V1.
2.
0)、GYK-B(V1.
3.
0);有效期至2022年5月5日.
(2)公司目前持有中铁检验认证中心于2017年9月21日核发的《铁路产品认证证书》(证书编号:CRCC10217P10885R1M-1),认证产品名称为轨道车运行控制设备硬件;规格型号为GYK、GYK-B;有效期至2022年5月5日.
4、《软件企业认定证书》公司目前持有陕西省工业和信息厅于2013年6月14日核发的《软件企业认定书》,证书编号为陕R-2013-0029.
5、《质量管理体系认证证书》公司目前持有北京恩格威认证中心有限公司于2017年11月22日出具的《质量管理体系认证证书》(证书编号:05317Q30013R5M),公司质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准要求,认证范围为:轨道车、机车用信号和监控设备及轨道车、机车用通信电子设备的研发和生产;有效期为2017年11月22日至2020年11月21日.
法律意见书336、《信息安全管理体系认证证书》公司目前持有新世纪检验认证股份有限公司于2018年8月24日出具的《信息安全管理体系认证证书》,证明西铁电子信息安全管理体系符合GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2003标准,适用于与轨道车、机车用信号和监控设备及轨道车、机车用通信电子设备的研发和生产相关的信息安全管理(不含分支机构);有效期至2021年8月23日.
7、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》公司目前持有中华人民共和国西安海关于2015年3月13日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册的登记证书》,海关注册编码为6101361737,核准企业经营类别为进出口货物收发货人,有效期为长期.
8、《对外贸易经营者备案登记表》公司目前持有备案登记机关于2015年2月3日核发的《对外贸易经营者登记备案表》,编号为01202256,进出口企业代码为6100667976781.
9、《自理报检备案登记证明书》公司目前持有中华人民共和国陕西出入境检验检疫局于2015年3月27日核发的《自理报检备案登记证明书》,备案登记号为610060404168.
10、《信息系统安全等级保护备案证明》公司目前持有陕西省公安厅于2017年5月9日核发的《信息系统安全等级保护备案证明》(证书编号:61000021002-17001),对公司的第3级轨道车GYK远程维护监测系统予以备案.
11、《软件产品登记证书》(1)公司目前持有陕西省工业和信息化厅于2013年12月31日核发的GSC型远程无线数据传输系统V1.
0的《软件产品登记证书》(证书编号:陕DGY-2013-0501);有效期为五年.
(2)公司目前持有陕西省工业和信息化厅于2013年12月31日核发的GTJ-1型远程图像数据记录监控系统软件V1.
0的《软件产品登记证书》(证书编号:陕法律意见书34DGY-2013-0500);有效期为五年.
(3)公司目前持有陕西省工业和信息化厅于2013年12月31日核发的GYK软件数据测试系统V1.
0的《软件产品登记证书》(证书编号:陕DGY-2013-0503);有效期为五年.
(4)公司目前持有陕西省工业和信息化厅于2013年12月31日核发的LFK列控系统桥梁检测分系统V1.
0的《软件产品登记证书》(证书编号:陕DGY-2013-0502);有效期为五年.
(5)公司目前持有陕西省工业和信息化厅于2014年9月23日核发的轨道车运行控制软件V1.
2的《软件产品登记证书》(证书编号:陕DGY-2014-0384);有效期为五年.
(6)公司目前持有陕西省工业和信息化厅于2014年9月23日核发的轨道车远程数据管理系统软件V1.
0的《软件产品登记证书》(证书编号:陕DGY-2014-0385);有效期为五年.
(7)公司目前持有陕西省工业和信息化厅于2014年9月23日核发的司机出乘演示仪软件V1.
0的《软件产品登记证书》(证书编号:陕DGY-2014-0386);有效期为五年.
(8)公司目前持有陕西省工业和信息化厅于2015年3月2日核发的GYK-BTM控制系统软件V1.
0的《软件产品登记证书》(证书编号:陕DGY-2015-0063);有效期为五年.
经核查,本所律师认为,公司取得的资质、许可均在有效期内,不存在无法续期的风险.
(三)根据公司出具的说明并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日公司没有在中国大陆以外经营的情形.
(四)报告期至今经营范围的变更经本所律师核查,报告期内,公司经营范围变更情况如下:2017年1月12日,经陕西省工商局核准,公司经营范围变更为"远程有线、法律意见书35无线监控系统产品与铁路车辆监控系统产品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的开发、生产销售及安装调试;铁路机械产品、民用电子设备的开发、生产、销售及安装调试;计算机软硬件开发、销售及技术服务、技术转让;高、中、低压成套输配电设备的开发、生产、销售;化工产品(危险、易制毒、监控化学品除外)的开发、销售;农牧业的种植、养殖加工与销售;农业技术开发、技术转让;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
2018年9月10日,经陕西省工商局核准,公司经营范围变更为"远程有线、无线监控系统产品与铁路车辆监控系统产品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的开发、生产销售及安装调试;铁路机械产品、民用电子设备的开发、生产、销售及安装调试;计算机软硬件开发、销售及技术服务、技术转让;高、中、低压成套输配电设备的开发、生产、销售;化工产品(危险、易制毒、监控化学品除外)的开发、销售;农牧业的种植、养殖加工与销售;农业技术开发、技术转让;企业管理信息咨询服务;房屋租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
本所律师认为,公司主营业务未发生重大变更.
公司历次经营范围的变更登记均已经履行了必要的法律程序,并已经工商行政管理部门核准登记,符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
(五)根据《审计报告》,公司2016年度、2017年度及2018年1月至7月的主营业务收入占营业总收入的比例为100%、100%、100%,本所律师认为,公司的主营业务突出.
(六)经对公司现行有效的《公司章程》、《营业执照》以及公司实际经营情况进行核查,本所律师认为,公司不存在持续经营的法律障碍.
综上,本所律师认为,公司的经营范围符合我国有关法律、法规和规范性文件规定;公司主营业务突出且报告期内未发生重大变化;公司不存在持续经营的法律障碍.
法律意见书36九、关联交易及同业竞争(一)关联方截至本《法律意见书》出具之日,公司的主要关联方情况如下:1、持有公司5%以上股份的股东(1)陈立,持有公司4,000万股股份,占公司股本总额的80%.
(2)杜鹃,持有公司500万股股份,占公司股本总额的10%.
(3)胡敏惠,持有公司500万股股份,占公司股本总额的10%.
2、控股股东、实际控制人及其控制的公司(1)公司的控股股东为陈立,实际控制人为陈立及杜鹃.
(详见本《法律意见书》"六、公司的发起人、股东及实际控制人")(2)西北铁科电子股份有限公司(以下简称"西北铁科")—实际控制人陈立及杜鹃报告期内控制的公司根据西北铁科注销前持有的《营业执照》(统一社会信用代码:916100005869719975),并经本所律师于"国家企业信用信息公示系统"网站(http://www.
gsxt.
gov.
cn)的检索,西北铁科的住所为西安市高新区高新路80号望庭国际3幢2单元22层22203号房,法定代表人胡敏惠,注册资本200万元;公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),营业期限自2011年12月9日至长期,经营范围为"雷达产品、远红外图像识别处理智能产品、铁路车辆站场监控设备的研发、生产、销售、售后服务及安装调试;铁路电气化配件、铁路机车配件、机械产品及民用电子设备的研发、生产、销售及安装调试;计算机软硬件的研发、销售及技术服务、技术转让;农牧业的种植、养殖、加工及销售;农业技术开发、技术转让;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
根据公司提供的资料,西北铁科已于2018年4月24日经陕西省工商局核准法律意见书37注销.
(3)宝鸡西铁电子有限公司—实际控制人杜鹃报告期内控制的公司根据宝鸡西铁电子有限公司注销前持有的《营业执照》(注册号:6103002006714),并经本所律师于"国家企业信用信息公示系统"网站(http://www.
gsxt.
gov.
cn)的检索,宝鸡西铁电子有限公司的住所为陕西省宝鸡市金台区,法定代表人杜鹃,注册资本200万元;公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为"远程有线、无线监控系统产品、铁路车辆系统产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的销售;铁路机械产品、民用电子设备研发、加工、销售;计算机软件硬件开发、销售.
(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)".
根据公司提供的资料,宝鸡西铁电子有限公司已于2017年6月20日经宝鸡市金台区市监局核准注销.
3、公司的子公司及分支机构(1)红心科技有限公司,西铁电子持有100%股权的公司根据红心科技持有的《营业执照》(统一社会信用代码:91540195MA6T1KPL5H),并经本所律师于"国家企业信用信息公示系统"网站(http://www.
gsxt.
gov.
cn)的检索,红心科技的住所为西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城12号楼-8层-A区,法定代表人马广萍,注册资本5,000万元;公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),营业期限自2016年11月18日至2036年11月17日,经营范围为"远程有线、无线监控系统产品、铁路车辆监控系统产品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件、电子设备的开发、生产、销售、安装调试;计算机软硬件开发、销售、技术服务、技术转让;高、中、低压成套输配电设备的开发、生产、销售;化工产品(不含危险化学品)的开发、销售;农牧业的种植、养殖加工、销售;农业技术开发、技术转让、技术研究、技术应用;保健饮品的开发、生产、销售;贸易和技术进出口业务;建筑材料(不含批发)、金属材料、机电设备、劳保用品、五金交电(不含批发)、办公用品、通讯设备、消防设备的销售;铁道通讯、信号及电力工程施工.
【依法须经批准的项目,经相关部门批法律意见书38准后方可开展经营活动.
】".
①安徽发意博信息科技有限公司,红心科技持有98%股权的公司根据安徽发意博信息科技有限公司(以下简称"发意博信息")持有的《营业执照》(统一社会信用代码:91340100MA2RNRJ48F),并经本所律师于"国家企业信用信息公示系统"网站(http://www.
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gov.
cn)的检索,发意博信息的住所为安徽省合肥市高新区望江西路539号5F创业园2.
0(鲲鹏园区)6#605/607,法定代表人张国虎,注册资本500万元;公司类型为其他有限责任公司,营业期限自2018年4月26日至2038年4月25日,经营范围为"计算机软硬件开发、销售及技术服务、技术转让;远程有线、无线监控系统产品与铁路车辆监控系统产品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的开发、销售及安装调试;铁路机械产品、民用电子设备的开发、生产、销售及安装调试;高、中、低压成套输配电设备的开发、生产、销售及安装调试;化工产品(危险、易制毒、监控化学品除外)的开发、销售;农业技术开发、技术转让;自营和代理理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的除外);光纤产品研发、设计、销售及安装调试.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"截至本《法律意见书》出具之日,发意博信息的股东及其出资情况如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1红心科技490982秦媛102合计500100②同贵电子科技有限公司,红心科技持有10%股权的公司根据同贵电子科技有限公司持有的《营业执照》(统一社会信用代码:91110113MA01D3DT7Q),并经本所律师于"国家企业信用信息公示系统"网站(http://www.
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gov.
cn)的检索,同贵电子科技有限公司的住所为北京市顺义区北小营府前街7号14幢1层107室,法定代表人霍秦彬,注册资本20,000万法律意见书39元;公司类型为其他有限责任公司,营业期限自2018年6月25日至长期,经营范围为"技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;销售电子产品、机械设备、通讯设备、金属材料(不含电石、铁合金)、电气设备.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)"截至本《法律意见书》出具之日,同贵电子科技有限公司的股东及其出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1西安速超电子科技有限公司18,000902红心科技2,00010合计20,000100(2)分支机构①西北铁道电子股份有限公司西安分公司公司于2010年9月4日设立分支机构陕西西北铁道电子有限公司西安分公司(现已变更为西北铁道电子股份有限公司西安分公司,以下简称"西安分公司"),其基本情况如下:根据西安分公司现持有的《营业执照》(统一社会信用代码:916101365614567020),西安分公司的住所为西安市灞桥区浐河开发区工业区F区8号2幢1单元10501室,负责人为胡敏惠,类型为股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为"一般经营项目:远程有线、无线监控系统产品与铁路车辆监控系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的开发、销售;铁路机械产品、民用电子设备的开发、销售;计算机软硬件开发、销售;高、中、低压成套输配电设备的开发、销售;化工产品(危险易制毒化学品除外)的开发、销售.
(以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目)".
②西北铁道电子股份有限公司广阔天地创新工场分公司公司于2018年9月19日设立西北铁道电子股份有限公司广阔天地创新工场法律意见书40分公司(以下简称"创新工场分公司"),其基本情况如下:根据创新工场分公司现持有的《营业执照》(统一社会信用代码:91610131MA6W380053),创新工场分公司的住所为陕西省西安市高新区丈八街办龙记观澜山3幢1单元21层12104号,负责人为张彬,类型为股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为"远程有线、无线监控系统产品与铁路车辆监控系统产品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的开发、生产销售及安装调试;铁路机械产品、民用电子设备的开发、生产、销售及安装调试;计算机软硬件开发、销售及技术服务、技术转让;高、中、低压成套输配电设备的开发、生产、销售;化工产品(危险、易制毒、监控化学品除外)的开发、销售;农牧业的种植、养殖加工与销售;农业技术开发、技术转让;企业管理信息咨询服务;房屋租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"③西北铁道电子股份有限公司杭州分公司公司于2018年9月30日设立西北铁道电子股份有限公司杭州分公司(以下简称"杭州分公司"),其基本情况如下:根据杭州现持有的《营业执照》(统一社会信用代码:91330106MA2CEQ615T),创新工场分公司的住所为浙江省杭州市西湖区转塘街道桐坞路西172号,负责人为管理,类型为有限责任公司分公司(自然人投资或控股),经营范围为"远程有线、无线监控系统产品与铁路车辆监控系统产品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的开发、生产销售及安装调试;铁路机械产品、民用电子设备的开发、生产、销售及安装调试;计算机软硬件开发、销售及技术服务、技术转让;高、中、低压成套输配电设备的开发、生产、销售;农业技术开发、技术转让.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"4、其他关联方(1)公司的董事、监事、高级管理人员法律意见书41公司的董事、监事、高级管理人员情况详见本《法律意见书》正文"十五、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化".
(2)公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或能够施加重大影响的其他企业姓名与公司的关系其他投资/任职情况其他投资/任职单位持股比例(%)担任职务陈敏股东陈立的女儿西北铁科*—董事郭晓辉股东陈立的女婿西安经发集团有限责任公司—法定代表人/董事长兼总经理贾连东股东杜鹃的妹夫西北铁科*—监事马广萍股东胡敏惠的弟媳西北铁科*—董事北京龙象志合商贸有限公司—监事北京春雷信通工程技术研究院(有限合伙)*60—注:①西北铁科已于2018年4月24日经陕西省工商局核准注销;②报告期内,马广萍曾持有北京春雷信通工程技术研究院(有限合伙)60%出资份额;北京春雷信通工程技术研究院(有限合伙)已于2018年11月5日经北京市工商局海淀分局核准注销.
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,除上述已披露的关联企业外,不存在公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或能够施加重大影响的其他企业.
(二)关联交易根据《审计报告》和公司提供的资料,并经本所律师核查,报告期内,公司与关联方之间发生的关联交易如下:1、关联担保(1)本公司作为被担保方法律意见书42单位:元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕陈立10,000,0002015.
9.
152020.
9.
14否陈立、杜娟10,000,0002018.
7.
182019.
7.
17否陈立、杜娟10,000,0002017.
7.
282018.
7.
20是陈立、杜娟4,000,0002018.
7.
302022.
7.
29否陈立、杜娟5,000,0002018.
1.
42020.
1.
3否(2)股权质押情况单位:元质押人质权人担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕陈立陕西金控5,000,0002015.
4.
102018.
4.
10是经核查,陈立所持公司的股权质押登记已经陕西省工商局核准注销,截至本《法律意见书》出具之日,陈立所持有的公司股权不存在质押情形.
2、购销商品、提供或接受劳务的关联交易单位:元关联方名称关联交易内容2018年1-7月2017年度2016年度西北铁科购买材料/接收劳务—43,197.
003,591,017.
92北京春雷信通工程技术研究院(有限合伙)接收劳务——1,720,000.
003、关联方资产转让、债务重组情况单位:元关联方关联交易内容2018年1-7月2017年度2016年度西北铁科购买房屋、车辆等固定资产—5,095,167.
05—法律意见书434、关联方应收应付款项(1)应收账款单位:元项目关联方名称2018.
7.
312017.
12.
312016.
12.
31预付账款陈立240,000.
00——预付账款胡敏惠150,000.
00——2018年5月公司向陈立支付房屋租赁费24万元;2018年7月公司向胡敏惠支付汽车租赁费15万元.
(2)应付账款单位:元项目关联方名称2018.
7.
312017.
12.
312016.
12.
31应付账款西北铁科——3,024,208.
02应付账款北京春雷信通工程技术研究院(有限合伙)——810,000.
00其他应付款陈月云——2,157,140.
00其他应付款杜鹃——706,012.
92其他应付款马广萍——1,982,593.
61其他应付款张彬——1,731,123.
33其他应付款胡敏惠——1,455,588.
54经核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.
5、关联租赁序号承租方出租方地址租赁期限租金履行情况法律意见书441西铁有限陈立西安市灞桥区浐河开发区工业区F区8号2幢1单元10401室、10501室2015.
9.
1—2016.
8.
3112,500元/月履行完毕2西铁有限陈立西安市灞桥区浐河开发区工业区F区8号2幢1单元10401室、10501室2016.
9.
1—2017.
8.
3112,500元/月履行完毕3西铁电子陈立西安市灞桥区浐河开发区工业区F区8号2幢1单元10401室、10501室2017.
9.
1—2018.
8.
3180,000元/月履行完毕4西铁电子陈立西安市灞桥区浐河开发区工业区F区8号2幢1单元10401室、10501室2018.
9.
1—2019.
8.
3180,000元/月正在履行(三)根据《审计报告》及本所律师核查,本所律师认为,上述关联交易不属于影响公司独立性或显失公平的关联交易,截至本《法律意见书》出具之日,不存在损害公司利益的情形.
(四)为规范公司的关联交易,防止股东及其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易进行了相关规定,并制定《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《关联交易管理制度》,对关联交易和关联人的认定、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序等做出详细的规定并得到有效执行,可以有效保护公司及中小股东的利益.
(五)为减少和规范关联交易,公司控股股东、实际控制人签署《关于避免关联交易的承诺函》,主要内容如下:"(1)本承诺出具日后,本承诺人将尽可能避免与西北铁道电子股份有限公司之间的关联交易;(2)对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易,本承诺人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他相关法律法规的规定,遵法律意见书45循等价、有偿、公平交易的原则,履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,保证关联交易的公允性;(3)本承诺人承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益.
"(六)同业竞争1、西北铁科经本所律师核查,报告期内西北铁科的经营范围为"雷达产品、远红外图像识别处理智能产品、铁路车辆站场监控设备的研发、生产、销售、售后服务及安装调试;铁路电气化配件、铁路机车配件、机械产品及民用电子设备的研发、生产、销售及安装调试;计算机软硬件的研发、销售及技术服务、技术转让;农牧业的种植、养殖、加工及销售;农业技术开发、技术转让;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",西北铁科与公司的经营范围存在一定的重合.
根据公司提供的说明,并经本所律师核查,为有效防范未来存在同业竞争的可能性,西北铁科已于2018年4月24日经陕西省工商局核准注销.
同时,公司控股股东、实际控制人出具《承诺》,"如因本人控制的其他公司同业竞争问题,对公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让产生不利影响的,本人将以现金支付的方式无条件赔偿公司因此受到的全部经济损失.
"2、宝鸡西铁电子有限公司经本所律师核查,报告期内,宝鸡西铁电子有限公司的经营范围为"远程有线、无线监控系统产品、铁路车辆系统产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的销售;铁路机械产品、民用电子设备研发、加工、销售;计算机软件硬件开发、销售.
(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)",与西铁电子的经营范围有相同或类似部分.
根据公司提供的说明,并经本所律师核查,宝鸡西铁电子有限公司自2008年起未进行实际经营,由于实际控制人杜鹃的过失,未及时进行注销.
为有效防法律意见书46范存在同业竞争的可能性,宝鸡西铁电子有限公司已于2017年6月20日经宝鸡市金台区市监局核准注销.
同时,公司控股股东、实际控制人出具《承诺》,"如因本人控制的其他公司同业竞争问题,对公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让产生不利影响的,本人将以现金支付的方式无条件赔偿公司因此受到的全部经济损失.
"综上所述,经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,除上述情况外,公司不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形.
(七)为避免同业竞争,公司控股股东、实际控制人签署《关于避免同业竞争承诺函》,主要内容如下:"(1)本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内境外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中派驻人员担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.
(2)本人作为公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东期间,或担任公司董事、监事或高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺持续有效.
(3)若违反上述承诺,本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿.
"十、公司的主要财产(一)房屋所有权法律意见书471、已取得《不动产权证书》的房屋经核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司拥有3处房屋,已取得《不动产权证书》,具体情况如下:序号所有权人证书编号房屋坐落用途建筑面积(m2)1西铁电子陕(2017)西安市不动产权第1423402号西安市高新区科技二路76号龙记·观澜山3幢12204室办公287.
462西铁电子陕(2017)西安市不动产权第1423401号西安市高新区高新路80号3幢22203室办公36.
203西铁电子陕(2018)西安市不动产权第1407250号西安市灞桥区浐河开发区工业区F区8号2幢10402室工业1,771.
082、尚未取得《不动产权证书》的房屋2015年8月28日,西铁有限与开发商陕西威肯纳米新材料加工有限公司签署《商品房买卖合同》,购买7处房屋,具体情况如下:序号买受人合同登记编号房屋坐落用途建筑面积(m2)1西铁有限Y15102024西安市高新区科技二路以南第三幢1单元21层12101号房办公339.
202西铁有限Y15102045西安市高新区科技二路以南第三幢1单元21层12102号房办公287.
133西铁有限Y15102030西安市高新区科技二路以南第三幢1单元21层12103号房办公339.
204西铁有限Y15102034西安市高新区科技二路以南第三幢1单元21层12104号房办公287.
135西铁有限Y15102027西安市高新区科技二路以南第三幢1单元22层12201号房办公339.
206西铁有限Y15102042西安市高新区科技二路以南第三幢1单元22层12202号房办公287.
13法律意见书487西铁有限Y15102040西安市高新区科技二路以南第三幢1单元22层12203号房办公339.
20上述《商品房买卖合同》已在西安市住房保障和房屋管理局备案.
上述房屋正在办理相关不动产权登记手续,上述房产已经取得如下审批手续:序号证书名称证书编号发证机关发证日期1国有土地使用证西高科技国用(2012)第36407、西高科技国用(2012)第36408西安市国土资源局高新技术产业区开发区分局2012.
3.
212建设用地规划许可证高新规施字第(2011)058号西安市规划局高新分局2011.
12.
153建设工程规划许可证建字第高新建规字2013-052号西安市规划局高新分局2013.
8.
234建筑工程施工许可证高新建2013-053西安高新区规划建设局2013.
8.
305商品房预售许可证市房预售字第2013303号西安市住房保障和房屋管理局2013.
8.
27(二)知识产权1、专利权根据公司提供的相关资料,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司及其合并报表范围内的下属公司拥有1项发明专利、25项实用新型专利,均已取得国家知识产权局颁发的《专利证书》,具体情况如下:序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日取得方式时效1西铁电子轨道车专用信号监控装置发明专利ZL03134275.
22003.
5.
23继受取得20年2西铁有限一种轨道车安全防护系统实用新型ZL201620993532.
42016.
8.
29原始取得10年法律意见书493西铁有限一种远程更换GYK地面数据的系统实用新型ZL201520895024.
82015.
11.
11原始取得10年4西铁有限一种远程更换GYK运行控制程序的系统实用新型ZL201520895386.
72015.
11.
11原始取得10年5西铁有限一种轨道车揭示命令的远程发布系统实用新型ZL201520663693.
22015.
8.
28原始取得10年6西铁有限一种远程传输GYK运行记录数据文件的系统实用新型ZL201520664190.
72015.
8.
28原始取得10年7西铁有限车载光学探测与地理信息相结合的机车防撞装置实用新型ZL201520553737.
62015.
7.
28原始取得10年8西铁有限车载光学探测结合点对点通讯的机车防撞装置实用新型ZL201520553739.
52015.
7.
28原始取得10年9西铁有限利用光学探测机构追踪钢轨轨迹的机车防撞装置实用新型ZL201520553740.
82015.
7.
28原始取得10年10西铁有限车载光学探测机构结合辅助摄像的机车防撞装置实用新型ZL201520554119.
32015.
7.
28原始取得10年11西铁有限车载光学探测结合无线网桥通讯的机车防撞装置实用新型ZL201520555011.
62015.
7.
28原始取得10年12西铁有限一种远程控制GYK设备行车揭示命令的系统实用新型ZL201420706390.
X2014.
11.
21原始取得10年13西铁有限一种校验远程数据换装的人工干预系统实用新型ZL201420707237.
92014.
11.
21原始取得10年14西铁有限一种基于ATP系统地面装置的GYK控制系统实用新型ZL201420614260.
32014.
10.
22原始取得10年法律意见书5015西铁有限一种无线数据传输系统实用新型ZL201420535935.
52014.
9.
17原始取得10年16西铁有限一种接触网作业车施工安全监控系统实用新型ZL201320654867.
X2013.
10.
23原始取得10年17西铁有限一种自轮运转设备轴温报警系统实用新型ZL201320352144.
42013.
6.
19原始取得10年18西铁有限一种列车调车作业安全防控系统实用新型ZL201320003487.
X2013.
1.
6原始取得10年19西铁有限一种列车行车风险判别系统实用新型ZL201320004366.
72013.
1.
6原始取得10年20西铁有限一种调车作业风险控制系统实用新型ZL201320002375.
22013.
1.
5原始取得10年21西铁有限基于北斗兼容性的铁路桥梁状态监测系统实用新型ZL201220673474.
92012.
12.
10原始取得10年22西铁有限一种BTM设备检测系统实用新型ZL201720673715.
22017.
6.
12原始取得10年23西铁有限一种轨道车制动过程监测装置实用新型ZL201720784643.
92017.
7.
1原始取得10年24西铁电子一种机车调车装置实用新型ZL201721744858.
42017.
12.
14原始取得10年25西铁电子一种机车调车装置实用新型ZL201721744161.
72017.
12.
14原始取得10年26红心科技一种火车动态称重装置实用新型ZL201720440786.
82017.
4.
25原始取得10年2、软件著作权根据公司提供的相关资料,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司拥有18项软件著作权,均已取得《计算机软件著作权登记证书》,具体情况如下:法律意见书51序号权利人软件名称证书号开发完成日期首次发表日期权利范围登记日期1西铁有限轨道车运行控制软件V1.
0软著登字第0556865号2012.
3.
152012.
3.
15全部权利2013.
5.
282西铁有限轨道车运行控制软件V1.
1软著登字第0559943号2013.
3.
102013.
3.
10全部权利2013.
6.
33西铁有限GSC型远程无线数据传输系统V1.
0软著登字第0544091号2013.
1.
42013.
1.
4全部权利2013.
4.
274西铁有限GZB-1型轴温报警软件V1.
0软著登字第0572295号2013.
3.
112013.
3.
11全部权利2013.
7.
165西铁有限GYK智能综合测试台系统软件V1.
0软著登字第0570465号2013.
4.
272013.
4.
27全部权利2013.
7.
126西铁有限GTJ-1型远程图像数据记录监控系统软件V1.
0软著登字第0607077号2013.
4.
92013.
4.
9全部权利2013.
9.
167西铁有限LFK列控系统桥梁检测分系统V1.
0软著登字第0623175号2012.
7.
12012.
7.
1全部权利2013.
11.
18西铁有限GYK软件数据测试系统V1.
0软著登字第0623172号2013.
6.
152013.
6.
15全部权利2013.
11.
19西铁有限轨道车远程数据管理系统软件V1.
0软著登字第0769590号2013.
4.
282013.
4.
28全部权利2014.
7.
1810西铁有限轨道车运行控制软件软著登字第0813108号2014.
3.
102014.
3.
10全部权利2014.
9.
24法律意见书52V1.
211西铁有限司机出乘演示仪软件V1.
0软著登字第0810777号2013.
12.
282014.
1.
20全部权利2014.
9.
1912西铁有限GYK-BTM控制系统软件V1.
0软著登字第0909406号2014.
11.
262014.
11.
26全部权利2015.
2.
313西铁有限发码器软件V5.
0软著登字第0926531号2014.
12.
252014.
12.
25全部权利2015.
3.
514西铁有限轨道车运行控制软件V1.
4软著登字第1237043号2015.
11.
302015.
12.
30全部权利2016.
3.
2115西铁有限轨道车远程数据管理系统服务软件V1.
0软著登字第1986963号2016.
10.
292016.
10.
29全部权利2017.
7.
2616西铁有限速度传感器系统软件V1.
0软著登字第2143483号2016.
3.
312016.
3.
31全部权利2017.
10.
917西铁电子远程视频管理系统软件V1.
0软著登字第2168348号2016.
11.
302016.
11.
30全部权利2017.
10.
2418西铁电子轨道车运行控制软件V1.
5软著登字第2959945号2017.
11.
202017.
11.
20全部权利2018.
8.
8(三)主要生产经营设备和车辆公司拥有的主要生产经营设备为射频阻抗/材料分析仪、射频阻抗分析仪、X-RAY监测设备、恒温恒湿试验机、电热鼓风干燥箱等,该等设备均为公司在业务经营过程中根据实际需要通过购买等方式取得,目前均处于正常使用状态.
本所律师抽查了部分主要设备的取得手续或购置凭证,认为公司现有主要经营设备的产权是真实、合法的.
根据公司提供的资料,截至本《法律意见书》出具之日,公司拥有的车辆情况如下:法律意见书53序号车牌号品牌所有人车辆类型1陕AT9V78奥迪牌西铁有限小型轿车2陕AU6V89奥迪牌西铁有限小型越野客车3陕AD075F捷达牌西铁有限小型轿车4陕AD038F捷达牌西铁有限小型轿车5陕AB7U99奔驰牌西铁电子小型越野客车6陕A822R5东风雪铁龙牌西铁电子小型轿车7陕AQ8762金旅牌西铁电子金旅8陕AQ8706金旅牌西铁电子金旅(四)根据公司的承诺,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,除上述列示的专利权人为西铁有限的专利、著作权人为西铁有限的计算机软件著作权及所有人为西铁有限的车辆等正在办理变更为西铁电子的手续之外,公司拥有的上述资产权属清晰、真实、合法、有效,不存在权属纠纷或潜在纠纷.
(五)公司主要财产的抵押或限制情况根据公司提供的材料并经核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司及其合并报表范围内的下属公司主要财产抵押或者限制情况如下:1、房屋所有权序号所有权人证书编号房屋坐落抵押登记情况1西铁电子陕(2017)西安市不动产权第1423402号西安市高新区科技二路76号龙记·观澜山3幢12204室抵押给西安创新融资担保有限公司2、知识产权(1)专利权法律意见书54序号所有权人专利号专利名称质押登记情况1西铁电子ZL03134275.
2轨道车专用信号监控装置质押给西安创新融资担保有限公司(2)软件著作权登记序号所有权人著作权登记号软件名称质押登记情况1西铁有限2014SR143868轨道车运行控制软件V1.
2质押给西安创新融资担保有限公司2西铁电子2013SR117413LFK列控系统桥梁检测分系统V1.
0质押给西安创新融资担保有限公司除上述已披露情况外,公司对主要财产未设置其他抵押、质押等他项权利,亦不存在其他权利受到限制的情况.
(六)房屋租赁情况根据公司提供的资料,截至本《法律意见书》出具之日,公司及其合并报表范围内的下属公司的租赁房屋情况如下:序号承租人出租人坐落租赁面积(㎡)租金租赁期限1西铁电子陈立西安市灞桥区浐河开发区工业区F区8号2幢1单元10401室、10501室2,416.
1480,000元/月2018.
9.
1—2019.
8.
312红心科技拉萨众创空间投资管理有限责任公司西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城12号楼8层-A区548.
63无偿提供2017.
11.
29—2018.
11.
283发意博信息安徽五福投资管理有限公司合肥市高新区望江西路539号5F创业园2.
0(鲲鹏园区)6#605/607138.
72018.
6.
22—2018.
12.
21,2,774元/月;2018.
12.
22—2019.
12.
21,2,982.
05元/2018.
6.
22—2020.
12.
21法律意见书55月;2019.
12.
22—2020.
12.
21,3,190.
1元/月;4西铁电子黄有章杭州市西湖区桐坞村桐坞路西172号501,200元/年2018.
9.
10—2028.
9.
9根据公司提供的资料,并经本所律师核查,本所律师认为,公司的上述房屋租赁合法、有效.
十一、公司的重大债权债务(一)本所律师核查了公司提供的重大合同资料,查阅了合同原件,并就有关事实询问了公司相关管理人员,从中确定了已经履行完毕、正在履行的金额较大的重大合同如下:1、借款、担保合同(1)西铁有限与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行(以下简称"浦发银行西安分行")签署的协议2015年9月15日,西铁有限与浦发银行西安分行签署《法人按揭借款合同》(合同编号:72012015780010),约定西铁有限借款金额为1,000万元;借款期限为2015年9月15日至2020年9月14日;借款利率为本合同项下每笔借款发放时按发放日中国人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次的贷款基准年利率上浮18.
8%;本合同项下借款系用于购买房产.
2015年9月15日,西铁有限与浦发银行西安分行签署《法人按揭借款抵押合同》(编号:YD7201201578001001),约定西铁有限以其购买的房屋为双方于2015年9月15日签署的《法人按揭借款合同》提供抵押担保,担保金额为1,000万元,担保债务履行期限为2015年9月15日至2020年9月14日.
2015年9月15日,陕西威肯纳米新材料加工有限公司与浦发银行西安分行签署《法人按揭借款保证合同》(编号:YB7201201578001001),约定陕西威肯法律意见书56纳米新材料加工有限公司为西铁有限与浦发银行西安分行于2015年9月15日签署的《法人按揭借款合同》提供保证担保,担保金额为1,000万元,担保债务履行期限为2015年9月15日至2020年9月14日.
2015年9月15日,龙纪地产集团股份有限公司与浦发银行西安分行签署《法人按揭借款保证合同》(编号:YB7201201578001002),约定龙纪地产集团股份有限公司为西铁有限与浦发银行西安分行于2015年9月15日签署的《法人按揭借款合同》提供保证担保,担保金额为1,000万元,担保债务履行期限为2015年9月15日至2020年9月14日.
(2)西铁电子及其前身西铁有限与北京银行股份有限公司西安分行(以下简称"北京银行西安分行")签署的协议2017年7月20日,西铁有限与北京银行西安分行签署《综合授信合同》(0424747),约定北京银行西安分行向西铁有限提供最高授信额度1,000万元;本外币贷款额度折合为人民币总计1,000万元整,每笔贷款的贷款期限不超过12个月,提款期为自合同订立日起12个月.
2017年7月20日,杜鹃与北京银行西安分行签署《最高额保证合同》(0424747-001),约定杜鹃为西铁有限与北京银行西安分行签署《综合授信合同》(0424747)项下债务提供连带责任保证,保证期限至主债务履行期限届满之日起两年.
2017年7月20日,陈立与北京银行西安分行签署《最高额保证合同》(0424747-002),约定陈立为西铁有限与北京银行西安分行签署《综合授信合同》(0424747)项下债务提供连带责任保证,保证期限至主债务履行期限届满之日起两年.
在前述《综合授信合同》项下,西铁电子及其前身西铁有限与北京银行西安分行签署如下借款合同:①2017年7月20日,西铁有限与北京银行西安分行签署《借款合同》(0426013),约定西铁有限借款金额为500万元,借款期限为首次提款日起1年,借款利率为全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率加92个基点,贷款用法律意见书57途为经营周转,担保方式为保证担保.
2017年7月20日,西安创新融资担保有限公司(以下简称"西安创融")与北京银行西安分行签署《保证合同》(0426013-001),约定西安创融为西铁有限与北京银行西安分行签署《借款合同》(0426013)提供保证担保.
②2017年7月20日,西铁有限与北京银行西安分行签署《借款合同》(0426015),约定西铁有限借款金额为500万元,借款期限为首次提款日起1年,借款利率为全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率加92个基点,贷款用途为经营周转,担保方式为保证担保.
2017年7月20日,西安创融与北京银行西安分行签署《保证合同》(0426015-001),约定西安创融为西铁有限与北京银行西安分行签署《借款合同》(0426013)提供保证担保.
③2017年11月21日,西铁电子与北京银行西安分行签署《借款合同》(0447714),约定西铁电子借款金额为500万元,借款期限为首次提款日起2年,借款利率为全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率加92个基点,贷款用途为经营周转,担保方式为保证担保.
2017年11月21日,西安创融与北京银行西安分行签署《保证合同》(0447714-001),约定西安创融为西铁电子与北京银行西安分行签署《借款合同》(0447714)提供保证担保.
④2018年7月16日,西铁电子与北京银行西安分行签署《借款合同》(0495203),约定西铁电子借款金额为500万元,借款期限为首次提款日起1年,借款利率为全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率加92个基点,贷款用途为经营周转,担保方式为保证担保.
2018年7月16日,西安创融与北京银行西安分行签署《保证合同》(0495203-001),约定西安创融为西铁电子与北京银行西安分行签署《借款合同》(0495203)提供保证担保.
⑤2018年7月16日,西铁电子与北京银行西安分行签署《借款合同》(0495293),约定西铁电子借款金额为500万元,借款期限为首次提款日起1法律意见书58年,借款利率为全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率加92个基点,贷款用途为经营周转,担保方式为保证担保.
2018年7月16日,西安创融与北京银行西安分行签署《保证合同》(0495293-001),约定西安创融为西铁电子与北京银行西安分行签署《借款合同》(0495293)提供保证担保.
(3)西铁电子与重庆银行股份有限公司西安分行(以下简称"重庆银行西安分行")签署的协议2018年7月25日,西铁电子与重庆银行西安分行签署《固定资产贷款合同》(2018年重银陕分雁南支贷字第0011号),约定西铁电子借款金额为400万元,借款期限为2018年7月25日至2022年7月24日,借款利率为人民银行贷款基准利率上浮50%,即贷款年利率7.
125%,贷款用途为购置房产,担保方式为保证担保.
2018年7月25日,陈立与重庆银行西安分行签署《保证合同》(2018年重银陕分雁南支保字第0007号),约定陈立为西铁电子与重庆银行西安分行签署《借款合同》(2018年重银陕分雁南支贷字第0011号)提供保证担保.
2018年7月25日,杜鹃与重庆银行西安分行签署《保证合同》(2018年重银陕分雁南支保字第0008号),约定杜鹃为西铁电子与重庆银行西安分行签署《借款合同》(2018年重银陕分雁南支贷字第0011号)提供保证担保.
2018年7月25日,西安投融资担保有限公司(以下简称"西安投融")与重庆银行西安分行签署《保证合同》(2018年重银陕分雁南支保字第0009号),约定西安投融为西铁电子与重庆银行西安分行签署《借款合同》(2018年重银陕分雁南支贷字第0011号)提供保证担保.
2、委托担保合同(1)西铁电子及其前身西铁有限与西安创融签署的协议①2017年7月21日,西铁有限与西安创融签署《委托保证合同》(西创新委字2017年第(0277)号),约定西安创融为西铁有限与北京银行西安分行签署《借款合同》(0426013)提供保证担保;担保主债权金额为500万元.
法律意见书592017年7月21日,西铁有限与西安创融签署《反担保(软件著作权质押)合同》(西创新著质字2017年第(0277)号),西铁有限以自有软件著作权(著作权登记号2014SR143868)为西铁有限与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2017年第(0277)号)提供质押担保.
2017年7月21日,陈立、杜鹃与西安融创签署《反担保(房产抵押)合同》(西创新抵字2017年第(0277)号),约定陈立、杜鹃以位于高新区建工路德馨园1号楼31301号(房屋所有权证号:1150106015-17-1-31301)房屋为西铁有限与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2017年第(0277)号)提供抵押担保.
2017年7月21日,陈立、杜鹃、胡敏惠与西安创融签署《反担保(保证)合同》(西创新保字2017年第(0277)号),约定陈立、杜鹃、胡敏惠为西铁有限与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2017年第(0277)号)提供保证反担保.
②2017年7月21日,西铁有限与西安创融签署《委托保证合同》(西创新委字2017年第(0278)号),约定西安创融为西铁有限与北京银行西安分行签署《借款合同》(0426015)提供保证担保;担保主债权金额为500万元.
2017年7月21日,西铁有限与西安创融签署《反担保(专利权质押)合同》(西创新专质字2017年第(0278)号),西铁有限以自有专利权(专利号ZL03134275.
2)为西铁有限与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2017年第(0278)号)提供质押担保.
2017年7月21日,陈立、杜鹃、胡敏惠与西安创融签署《反担保(保证)合同》(西创新保字2017年第(0278)号),约定陈立、杜鹃、胡敏惠为西铁有限与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2017年第(0278)号)提供保证反担保.
③2017年11月21日,西铁电子与西安创融签署《委托保证合同》(西创新委字2017年第(0404)号),约定西安创融为西铁有限与北京银行西安分行签署《借款合同》(0447714)提供保证担保;担保主债权金额为500万元.
法律意见书602017年11月21日,西铁电子与西安创融签署《反担保(软件著作权质押)合同》(西创新著质字2017年第(0404)号),西铁电子以自有软件著作权(著作权登记号:2013SR117413)为西铁电子与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2017年第(0404)号)提供质押担保.
2017年11月21日,西铁电子与西安融创签署《反担保(房产抵押)合同》(西创新抵字2017年第(0404)号),约定西铁电子以位于西安市高新区科技二路76号龙记·观澜山3幢12204室(房屋所有权证号:陕(2017)西安市不动产权第1259342号)房屋为西铁电子与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2017年第(0404)号)提供抵押担保.
2017年11月21日,陈立、杜鹃、胡敏惠与西安创融签署《反担保(保证)合同》(西创新保字2017年第(0404)号),约定陈立、杜鹃、胡敏惠为西铁有限与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2017年第(0404)号)提供保证反担保.
④2018年7月16日,西铁电子与西安创融签署《委托保证合同》(西创新委字2018年第(0208)号),约定西安创融为西铁有限与北京银行西安分行签署《借款合同》(0495203)提供保证担保;担保主债权金额为500万元.
2018年7月16日,西铁电子与西安创融签署《反担保(软件著作权质押)合同》(西创新著质字2018年第(0208)号),西铁电子以自有软件著作权(著作权登记号:2014SR143868)为西铁电子与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2018年第(0208)号)提供质押担保.
2018年7月16日,陈立、杜鹃与西安融创签署《反担保(房产抵押)合同》(西创新抵字2018年第(0208)号),约定陈立、杜鹃以位于高新区建工路德馨园1号楼31301号(房屋所有权证号:1150106015-17-1-31301)房屋为西铁电子与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2018年第(0208)号)提供抵押担保.
2018年7月16日,陈立、杜鹃、胡敏惠与西安创融签署《反担保(保证)合同》(西创新保字2018年第(0208)号),约定陈立、杜鹃、胡敏惠为西铁有法律意见书61限与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2018年第(0208)号)提供保证反担保.
⑤2018年7月16日,西铁电子与西安创融签署《委托保证合同》(西创新委字2018年第(0209)号),约定西安创融为西铁有限与北京银行西安分行签署《借款合同》(0495273)提供保证担保;担保主债权金额为500万元.
2018年7月16日,西铁电子与西安创融签署《反担保(专利权质押)合同》(西创新专质字2018年第(0209)号),西铁电子以自有专利权(专利号:ZL03134275.
2)为西铁电子与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2018年第(0209)号)提供质押担保.
2018年7月16日,陈立、杜鹃、胡敏惠与西安创融签署《反担保(保证)合同》(西创新保字2018年第(0209)号),约定陈立、杜鹃、胡敏惠为西铁有限与西安创融签署的《委托保证合同》(西创新委字2018年第(0209)号)提供保证反担保.
(2)西铁电子与西安投融签署的协议2018年7月25日,西铁电子与西安投融签署《委托保证合同》(2018155),约定西安投融为西铁电子与重庆银行西安分行签署《固定资产贷款合同》(2018年重银陕分雁南支贷字第0011号)提供保证担保;担保主债权金额为400万元.
2018年7月25日,陈立、杜鹃与西安投融签署《保证反担保合同》(2018155-G1),约定陈立、杜鹃为西铁电子与西安投融签署的《委托保证合同》(2018155)提供保证反担保.
2018年7月25日,西铁电子与西安投融签署《代偿还款合同》(2018155),西安投融在履行西铁电子与西安投融签署《委托保证合同》(2018155)约定的保证义务代西铁电子清偿债务后,即取代债权人的地位.
3、采购合同(1)2018年1月22日,西铁电子与深圳市中之科技有限公司(以下简称"中之科技")签署《买卖合同》(XB-2018-01-22-0261),约定西铁电子向中之科技采购送板机、搅拌机、接驳台、印刷机等,合同总价为177.
5万元.
法律意见书62(2)2018年3月24日,西铁电子与北京大拙科技开发有限公司(以下简称"大拙科技")签署《订货合同》(XB-2018-03-24-0632),约定西铁电子向大拙科技采购三代信号板,合同总价为120万元.
(3)2018年7月20日,西铁电子与杭州海康威视科技有限公司(以下简称"海康威视")签署《产品购销合同》(XB-2018-07-31-1416),约定西铁电子向海康威视采购网络摄像机,合同总价为108.
08万元.
(4)2018年5月8日,西铁电子与青县通用电子机箱厂(以下简称"青县电子")签署《订货合同》(XB-2018-05-08-0852),约定西铁电子向青县电子采购显示器外壳、控制器外壳等,合同总价为80.
84万元.
(5)2018年6月7日,西铁电子与海康威视签署《产品购销合同》(XB-2018-06-17-1157),约定西铁电子向海康威视采购网络摄像机、车载硬盘录像机、监控管理平台软件等,合同总价为77.
3万元.
(6)2018年5月15日,西铁电子与海康威视签署《订货合同》(XB-2018-05-16-0914),约定西铁电子向海康威视采购网络摄像机、车载硬盘录像机等,合同总价为77.
28万元.
(7)2018年1月5日,西铁电子与大拙科技签署《订货合同》(XB-2018-1-4-0062),约定西铁电子向大拙科技采购三代信号板,合同总价为60万元.
(8)2018年7月30日,西铁电子与青县步锦电器设备有限公司(以下简称"步锦电器")签署《更改合同》(XB-2018-05-16-0920),约定西铁电子向步锦电器采购机壳,合同总价为50.
13万元.
4、销售合同(1)2018年5月22日,西铁电子与中国铁路北京局集团有限公司(以下简称"中铁北京")签署《合同协议书》(GD(18)-028),约定西铁电子向中铁北京销售接触网作业车视频监控设备,合同总价797.
72万元.
(2)2018年7月25日,西铁电子与大秦铁路股份有限公司太原工务机械段(以下简称"大秦股份太原工务段")签署《工务机械车车载视频监控系统购法律意见书63置合同》及《GYK模拟装置购置合同》,约定西铁电子向大秦股份太原工务段销售工务机械车车载视频监控系统及GYK模拟装置等,合同总价317.
38万元.
(3)2018年6月11日,西铁电子与大秦铁路股份有限公司大同电务段(以下简称"大秦铁路大同电务段")签署《GYK/GMS设备购买合同》,约定西铁电子向大秦铁路大同电务段销售GMS系统车载设备、轨道车GYK设备等,合同总价269.
41万元.
(4)2018年6月25日,西铁电子与大秦铁路股份有限公司侯马电务段(以下简称"大秦股份侯马电务段")签署《GMS系统车载设备、轨道车GYK设备更新买卖合同》,约定西铁电子向大秦股份侯马电务段销售轨道车GMS系统车载设备、轨道车GYK设备等,合同总价354.
50万元.
(5)2018年7月4日,西铁电子与中铁北京签署《工业品买卖合同》(TXXH18-077),约定西铁电子向中铁北京销售轨道车运行控制设备,合同总价255.
31万元.
(6)2018年6月6日,西铁电子与中国铁路哈尔滨集团有限公司哈尔滨电务段(以下简称"中铁哈尔滨")签署《轨道车GYK设备买卖合同》,约定西铁电子向中铁哈尔滨销售轨道车GYK,合同总价为4,679,557.
27元.
(7)2018年9月10日,西铁电子与中国铁路呼和浩特局集团有限公司呼和浩特电务段(以下简称"中铁呼和浩特")签署《买卖合同》,约定西铁电子向中铁呼和浩特销售重型轨道车GYK设备,合同总价为325.
31万元.
本所律师认为,上述正在履行的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定,内容合法、有效;该等重大合同的履行不存在重大法律障碍,在当事人严格履行合同约定的前提下不存在影响公司经营或本次挂牌的重大法律风险.
(二)根据公司的承诺,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同.
(三)根据公司的承诺,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原法律意见书64因产生的侵权之债.
(四)根据公司的承诺,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司与关联方之间不存在除本《法律意见书》"九、关联交易及同业竞争"中已经披露的关联交易外的其他交易.
十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)经本所律师核查,公司及其前身西铁有限自设立以来未发生合并、分立及减少注册资本的情形.
(二)经本所律师核查,公司自其前身设立至今于2011年6月、2011年8月、2011年8月、2011年9月、2012年8月及2014年12月进行过6次增资(详见本《法律意见书》"七、公司的股本及演变").
本所律师认为,公司自其前身西铁有限设立至今的增资扩股行为符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续.
(三)经本所律师核查,报告期内,公司未发生重大收购及出售资产等行为.
(四)根据公司的承诺,并经本所律师核查,公司不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向.
十三、公司章程的制定与修改(一)经本所律师核查,公司设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的规定共同制定,经2017年8月15日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过,并已在陕西省工商局备案.
本所律师认为,公司设立时《公司章程》的制定履行了法定程序,内容符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定,合法、有效.
(二)报告期内《公司章程》的制定和修改1、2017年1月,因经营范围变更,西铁有限相应修订《公司章程》.
法律意见书652、2017年8月,因整体变更为股份公司,西铁电子相应制定《公司章程》.
3、2018年9月,因经营范围变更,西铁电子相应修订《公司章程》.
4、2018年10月,因公司拟变更法定代表人,西铁电子相应修订《公司章程》.
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司及其前身西铁有限对《公司章程》的上述修改履行了内部决策程序,依法办理了工商变更登记手续,履行了法定程序;公司现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序,内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定,合法、有效.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司具有健全的组织机构根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司建立了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等组织机构.
公司的股东大会由全体股东组成,为公司最高权力机构.
公司的董事会由5名董事组成.
董事会设信息披露负责人1名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理.
公司的监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名.
公司现有高级管理人员负责日常生产经营活动,由1名总经理、1名副总经理及1名财务负责人组成.
经本所律师核查,公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定.
(二)公司制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求,公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、及本次挂牌后适用的《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部管理制度.
经本所律师核查,公司上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定.
法律意见书66(三)股东大会、董事会、监事会的规范运作经本所律师核查,公司设立后历次股东大会、董事会、监事会召开前,均履行了《公司章程》规定的会议通知程序,会议召开的时间、地点等与通知所载一致,参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数;会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定;每次会议均制作会议记录,股东大会会议记录由出席会议的全体董事、监事、召集人或其代表、会议主持人签字,董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字,监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字.
本所律师认为,公司自设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效.
(四)经本所律师核查,本所律师认为,公司股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序,该等授权合法、合规、真实、有效.
十五、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化(一)公司现任董事、监事及高级管理人员1、董事基本情况公司现任董事5名,分别为陈立、杜鹃、胡敏惠、黄金保、郭勇杰.
公司现任董事的简历如下:陈立先生,1951年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级工程师.
1968年10月,毕业于陕西省宝鸡中学;1992年12月,取得西北大学行政管理专业自学考试毕业证书;2011年12月毕业于中国人民大学工商管理博士高级研修班;1968年11月至1971年4月,于陕西省眉县横渠公社知青插队;1971年5月至1980年2月,任职于中铁一局桥梁预制厂,担任电焊工、调度员;1980年3月至2003年5月,任职于西安铁路局,任修配所所长,多经办经理;2003年6月,在西安铁路局办理停薪留职;2004年5月至2007年10月,任职于陕西西铁电子有限公司,担任总经理;2007年11月至2017年8月,任职于西铁法律意见书67有限,历任总经理、董事长;2017年8月至今,任职于西铁电子,担任董事长.
杜鹃女士:1951年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1968年10月,毕业于西安铁二中;1992年6月毕业于中央农业广播电视学校会计专业,专科学历;1968年12月至1971年3月,在陕西省华县高塘公社知青插队;1971年4月至1972年12月,任职于中铁工程一局修理厂;1973年1月至2001年7月,任职于西安铁路局,历任线路工程段任车工等职务;2001年7月自西安铁路局退休;2004年4月至2007年10月,任职于陕西西铁电子有限公司,担任财务经理;2007年11月至2017年8月,任职于西铁有限,担任监事;2011年12月至2018年4月,任职于西北铁科,担任董事;2017年8至2017年11月,任职于西铁电子,担任董事、副总经理;2017年12月至2018年3月,任职于西铁电子,担任董事、副总经理、财务负责人;2018年3月至今,任职于西铁电子,担任董事、副总经理.
胡敏惠女士:1970年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权;1993年7月,毕业于中原工学院机电一体化专业,本科学历;1993年7月至2003年12月,任职于郑州铁路局客运段;2004年1月至2007年10月,任职于陕西西铁电子有限公司,担任副总经理兼营销部经理;2007年11月至2017年8月,任职于西铁有限,历任副总经理兼营销部经理、总经理;2011年12月至2015年5月,2015年10月至2018年4月,任职于西北铁科,担任董事兼总经理;2017年8月至今,任职于西铁电子,担任董事、总经理.
黄金保先生:1989年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权;2011年6月,毕业于哈尔滨理工大学材料成型及控制工程专业,本科学历;2014年6月,毕业于厦门大学材料学专业,硕士研究生学历;2014年7月至2015年2月,任职于重庆京东方光电科技有限公司,担任研发工程师;2015年3月至2017年8月,任职于西铁有限,担任工程师、预研组经理;2017年8月至今,任职于西铁电子,担任董事.
郭勇杰先生:1988年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权;2008年6月,毕业于杨凌职业技术学院应用电子技术专业,专科学历;2008年7月至2017年8月,任职于西铁有限,担任营销部营销经理;2017年8月至今,任职于西法律意见书68铁电子,担任董事.
2、监事基本情况公司现任监事3名,分别为常庆庆、刘永杰、张国虎,其中,常庆庆为监事会主席、职工代表监事,职工代表监事不少于监事总人数的三分之一.
公司现任监事的简历如下:常庆庆女士:1982年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权;2005年7月,毕业于西安工程大学电子信息工程专业,本科学历;2005年8月至2017年8月,任职于西铁有限,历任营销员、营销经理、营销副总监;2017年9月至今,任职于西铁电子,担任营销副总监;2018年3月至今,任职于西铁电子,担任监事会主席、职工代表监事.
刘永杰先生:1985年4月出生,中国籍,无境外永久居留权;2004年11月,毕业于陕西三和专修学院,专科学历;2004年11月至2017年8月,任职于西铁有限,历任售后现场调试员、技术部技术应用工程师、生产部经理、质检部经理;2017年8月至今,任职于西铁电子,担任监事.
张国虎先生:1984年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权;2007年7月毕业于杨凌职业技术学院应用电子技术专业,专科学历;2015年9月,毕业于西安交通大学计算机科学与技术专业;2007年8月至2017年8月,任职于西铁有限,历任调试员、技术部工程师、技术部经理、研发中心总经理;2017年9月至今,任职于西铁电子,担任研发中心总经理;2018年3月至今,任职于西铁电子,担任监事.
3、高级管理人员基本情况公司现任高级管理人员3名,胡敏惠担任公司总经理,杜鹃担任公司副总经理,邵阳担任公司财务负责人.
经核查,上述高级管理人员由公司董事会决议聘任.
公司现任高级管理人员的简历如下:胡敏惠女士:总经理,具体情况详见"十五、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化"之"(一)公司现任董事、监事及高级管理人员1、董事基本情况".
法律意见书69杜鹃女士:副总经理,具体情况详见"十五、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化"之"(一)公司现任董事、监事及高级管理人员1、董事基本情况".
邵阳女士:财务负责人,1982年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权;2006年7月,毕业于西北大学金融学专业,本科学历;2006年7月至2009年3月,任职于陕西通利达工贸有限公司;2009年4月至2014年12月,任职于陕西华山钢管有限公司,担任财务主管;2015年1月至2017年1月,任职于西安微纳传感器研究所有限公司,担任财务主管;2017年2月至2017年12月,任职于西安信威通信科技有限公司,担任财务主管;2017年12月至2018年3月,任职于西铁电子,担任财务部经理;2018年3月至今,任职于西铁电子,担任财务负责人.
根据公司现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺,并经本所律师核查,公司前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述的有关禁止任职的情形,其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定.
公司董事、监事和高级管理人员与原任职单位无竞业禁止相关约定,未取得原任职单位给予的竞业禁止相关经济补偿;不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
(二)公司董事、监事及高级管理人员报告期至今的变化情况1、董事变化情况2015年1月1日至2017年8月15日,西铁有限不设董事会,设执行董事,由陈立担任.
2017年8月15日,公司创立大会暨第一次股东大会作出决议,选举陈立、杜鹃、胡敏惠、黄金保、郭勇杰为公司董事.
同日,公司第一届董事会第一次会议作出决议,选举陈立为公司董事长.
2、监事变化情况2015年1月1日至2017年8月15日,西铁有限不设监事会,设监事一名,由杜鹃担任.
法律意见书702017年8月15日,公司创立大会暨第一次股东大会作出决议,选举刘永杰、李全军为公司非职工代表监事,与职工代表监事陈晨共同组成公司第一届监事会.
同日,公司第一届监事会第一次会议作出决议,选举陈晨为公司监事会主席.
2018年3月26日,公司职工代表大会作出决议,选举常庆庆担任公司职工代表监事;2018年3月30日,公司2018年第二次临时股东大会作出决议,选举张国虎担任公司监事;2018年4月4日,公司第一届监事会第三次会议作出决议,选举常庆庆为监事会主席.
3、高级管理人员变化情况2015年8月5日至2017年8月15日,西铁有限总经理由胡敏惠担任.
2017年8月15日,西铁电子第一届董事会第一次会议作出决议,聘请胡敏惠担任公司总经理;聘请杜鹃担任公司副总经理;聘请焦小华担任公司财务负责人.
2017年12月1日,西铁电子第一届董事会第三次会议作出决议,聘请杜鹃担任公司财务负责人.
2018年3月5日,西铁电子第一届董事会第五次会议作出决议,聘请邵阳担任公司财务负责人.
经本所律师核查,公司董事、监事和高级管理人员报告期至今的变化系完善公司治理结构的需要,符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序,上述变动不会对公司的持续经营构成重大影响.
十六、公司的税务和财政补贴(一)公司的税务登记公司目前持有统一社会信用代码为91610000667976781P的《营业执照》.
(二)公司的税种和税率法律意见书71根据中兴华会计师出具的《审计报告》,公司目前执行的主要税种、税率如下:税种具体税率情况增值税应税收入按17%(2018年5月份后为16%)的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税.
城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴.
教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴.
地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴.
企业所得税按应纳税所得额的15%计缴.
本所律师认为,公司目前执行的主要税种、税率均符合法律、行政法规及规范性文件的要求.
(三)税收优惠1、高新技术企业所得税优惠根据陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局共同批准的《高新技术企业证书》,证书编号为GR201761000374,有效期三年.
西铁电子及其前身报告期内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率.
2、软件产品增值税优惠根据财税[2011]100号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》规定:"增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策",西铁电子销售自行开发生产的软件产品因此享受相关增值税即征即退政策.
(四)财政补贴根据中兴华会计师出具的《审计报告》,并经本所律师核查,公司报告期至今取得的财政补贴情况如下:1、2016年度法律意见书72(1)根据西安市高新技术产业开发区信用服务中心公示的《西安高新区管委会关于落实2014年度加快创新驱动发展系列政策补贴的公示(第一批)》,西铁有限收到"鼓励申请高新技术企业奖励"、"研发投入增量奖励"和"知识产权奖励"三项扶持资金,共计33.
55万元.
2016年4月11日,西铁有限收到西安市高新技术产业开发区信用服务中心拨付的33.
55万元.
(2)根据西安市科学技术局公示的《西安市科学技术局关于对获得2014年西安市技术交易、设备共享奖励补助的单位进行公示的通知》,西铁有限取得2014年西安市技术交易补助25万元.
2016年5月31日,西铁有限收到2014年西安市技术交易补助25万元.
(3)根据西铁有限与陕西省科学技术厅、西安高新技术产业开发区创新发展局签署的《陕西省科技统筹创新工程计划项目合同书》,西铁有限取得专项经费50万元.
2016年8月5日,西铁有限收到陕西省财政厅拨付的50万元.
(4)根据西安市高新技术产业开发区信用服务中心公示的《西安高新区管委会关于落实2015年度加快创新驱动发展系列政策补贴的公示》,西铁有限收到扶持资金31.
4万元.
2016年9月30日,西铁有限收到西安市高新技术产业开发区信用服务中心拨付的31.
4万元.
2、2017年度(1)根据西安市发展和改革委员会下发的《西安市发展和改革委员会关于调整西安市2016年第三批市财政预算内基本建设投资计划的通知》(市发改投发[2016]468号),西铁有限收到产业引导资金200万元.
2017年1月18日,西铁有限收到西安市高新技术产业开发区信用服务中心拨付的200万元.
(2)根据西安市高新区技术服务中心下发的《关于"2016年度加快创新驱法律意见书73动发展系列政策"拨付资金的通知(第一批)》,西铁有限收到高新区"2016年度加快创新驱动发展系列政策"拨付资金30.
25万元.
2017年9月13日,西铁电子收到西安市高新技术产业开发区信用服务中心拨付的30.
25万元.
经核查,本所律师认为,公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效.
十七、公司的劳动和社会保障(一)公司的劳动用工根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至2018年7月31日,公司共有249名员工,全体员工均与公司签署《劳动合同》.
(二)社会保障公司目前持有西安高新技术产业开发区社会保险基金管理中心于2011年8月10日核发的《社会保险登记证》.
1、社会保险及住房公积金缴纳基本情况根据公司提供的书面说明,并经本所律师核查,截至2018年7月31日,公司共有249名员工,其中,189名员工缴纳社会保险,60名员工未缴纳社会保险;170名员工缴纳住房公积金,79名员工未缴纳住房公积金.
2、差异人数及原因(1)社会保险缴纳差异原因7名员工在原单位缴纳社会保险;8名员工达到退休年龄,不需要再缴纳社会保险;19名员工正在试用期内,未缴纳社会保险;18名员工社会保险转移手续尚未办理完毕,未缴纳社会保险;8名员工个人意愿不缴纳社会保险;(2)住房公积金缴纳差异原因27名员工在试用期内,未缴纳住房公积金;44名员住房公积金转移手续尚未办理完毕,未缴纳住房公积金;8名员工个人意愿不缴纳住房公积金.
法律意见书743、为避免公司因未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金而遭受损失,公司实际控制人陈立及杜鹃出具《承诺函》,承诺如下:"若公司所在地的劳动和社会保障部门及住房公积金管理部门或司法部门要求公司为员工补缴以前年度的社会保险或住房公积金,以及因此而需要承担的任何罚款或损失,本人将代替公司缴纳、承担,且在承担后不向公司追偿,保证公司不会因此遭受任何损失.
"4、根据西安市高新区社会保险基金管理中心出具的《社会保险参保缴费情况证明》,确认截至2018年8月,缴纳人数为185人.
5、根据西安住房公积金管理中心出具的《证明》,确认截至2018年8月,西铁电子没有因违反住房公积金相关法律、行政法规而受到行政处罚的情况.
综上所述,公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形,但公司实际控制人已承诺承担公司未为部分职工缴纳社会保险及住房公积金可能导致的责任及损失,且公司的社会保险及住房公积金主管机关已就公司社会保险及住房公积金的缴纳情形进行了确认.
因此,本所律师认为,公司未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的行为不会对公司本次挂牌造成实质性法律障碍.
十八、公司的环境保护和产品质量、技术标准(一)环境保护1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司行业属于"C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业";根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011)的标准,公司行业属于"C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业"中的细分行业"C3714铁路专用设备及器材、配件制造业".
根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为"C3714铁路专用设备及器材、配件制造业".
不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函(2008)373号)中规定的火电、钢铁水泥、电解铝、煤炭、建材、采矿、化工、石化、轻工、制革等14类重污染行业.
因此,公司所处行业不属于重污染行业.
2、根据公司提供的相关资料,并经本所律师核查,公司的项目取得环保相法律意见书75关手续如下:(1)GYK轨道车运行控制设备产业化项目2012年4月27日,西安市高新技术产业开发区发展改革和商务局核发《关于陕西西北铁道电子有限公司GYK轨道车运行控制设备产业化项目备案的通知》(西高新发商发[2012]99号),同意西铁有限GYK轨道车运行控制设备产业化项目备案.
2013年10月16日,西安市环境保护局浐灞分局出具《审批意见》(市浐灞环发[2013]54号),同意西铁有限建设的GYK轨道车运行控制设备产业化生产建设项目按照《环境影响登记表》中所列的建设项目的地点、性质、规模及环境保护措施进行建设、运营.
(2)轨道车运行控制系列设备组装生产项目2017年10月16日,公司完成《建设项目环境影响登记表》备案,备案号为201761011100000327;备案项目为轨道车运行控制系列设备组装生产项目,备案性质行为扩建,备案依据为"该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理目录》中应当填报环境影响登记表的建设项目,属于第77交通器材及其他交通运输设备制造项目中仅组装的.
"3、2018年8月23日,西安市环境保护局灞桥分局出具《证明》,确认截至2018年8月,西铁电子未收到有关环保方面的投诉和举报,不存在环境保护方面的行政处罚情况.
经核查,根据当时有效的《建设项目环境保护管理条例》(1998年11月29日国务院令第253号发布,现已被《国务院关于修改《建设项目环境保护管理条例》的决定》修订)的有关规定,公司的GYK轨道车运行控制设备产业化项目未履行环保验收程序,存在法律瑕疵.
公司的轨道车运行控制系列设备组装生产项目系在GYK轨道车运行控制设备产业化项目基础上进行的扩建项目,根据现行有效的《建设项目环境保护管理条例》(2017年修订)及《建设项目环境影响评价分类管理目录》的相关规定,上述扩建项目属于应当填报环境影响登记表的建设项目,已无需进行环保验收.
法律意见书76西安市环保局已出具证明,确认报告期内公司未受到行政处罚.
公司实际控制人陈立及杜鹃出具《承诺》,承诺如果公司因环境保护相关情况受到主管机关的行政处罚,将以现金支付的方式无条件赔偿公司因此受到的全部经济损失.
综上所述,本所律师认为,公司不属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》关于重污染行业企业所规定的范围,也不属于"最近24个月内存在环保方面的重大违法违规行为"之情形,公司报告期内未履行环保验收程序的情形,不会对公司本次挂牌造成实质性法律障碍.
(二)产品质量、技术标准2018年8月23日,西安市市监局高新技术产业开发区分局出具《证明》,确认截至2018年8月23日,未对西铁电子进行行政处罚.
本所律师认为,公司在产品质量、技术标准等方面符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定.
十九、诉讼、仲裁或行政处罚(一)经持有公司5%以上股份的主要股东及控股股东书面承诺,并经本所律师对"国家企业信用信息公示系统"网站(http://www.
gsxt.
gov.
cn)、"信用中国"网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、"最高人民法院网"网站(http://www.
court.
gov.
cn/)、"全国法院被执行人信息查询"网站(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、"中国裁判文书网"网站(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)的检索,持有公司5%以上股份的主要股东、控股股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(二)经公司董事、监事及高级管理人员的书面承诺,并经本所律师核查,公司的董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(三)根据公司提供的材料,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
法律意见书77二十、结论综上所述,本所律师根据《业务规则》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定,对公司需符合《业务规则》规定的事项及其他任何与本次挂牌有关的法律问题进行了核查和验证.
本所律师认为,公司在上述各方面均已符合公司股票在全国股份转让系统挂牌交易的资格和条件.
本《法律意见书》一式三份,具有同等法律效力.
(以下无正文)法律意见书(此页无正文,为《北京市康达律师事务所关于西北铁道电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签字盖章页)北京市康达律师事务所(公章)单位负责人:乔佳平经办律师:陆彤彤朱楠年月日
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