发行人鱼跃牌制氧机

8-7-1漱玉平民大药房连锁股份有限公司东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三轮审核问询函的回复保荐机构(主承销商)(住所:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层)签署日期:二零二零年十一月8-7-2深圳证券交易所:贵所于2020年10月27日出具的《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三轮审核问询函》(审核函【2020】010652号)(以下简称"《问询函》")已收悉.
漱玉平民大药房连锁股份有限公司(以下简称"漱玉平民"、"公司"或"发行人")与保荐机构东兴证券股份有限公司(以下简称"保荐机构"、"保荐人"或"东兴证券")、发行人律师国浩律师(上海)事务所(以下简称"发行人律师")和申报会计师天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师"或"申报会计师")等相关各方对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查,现回复如下,请予审核.
说明:1、如无特殊说明,本回复中使用的简称或名词释义与《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》(以下简称"《招股说明书》")一致.
2、为方便阅读,本回复报告采用以下字体:对应修订内容对应字体问询函所列问题黑体(加粗)问询函的回复宋体(不加粗)招股说明书的修改、补充楷体(加粗)3、本回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异,均为四舍五入所致.
8-7-3目录问题14问题27问题314问题435问题542问题648问题758问题8808-7-4问题1:审核问询回复显示,发行人第二次撤回上市申请的原因为拟进行新一轮增资扩股,以满足公司协同发展对资金的需求,但撤回后最终未能与拟增资方就增资扩股事宜达成共识,未进行增资扩股.
请发行人补充披露:第二次申报时报告期内发行人主要财务数据及现金流情况,是否面临较为严重的资金紧张情形;当时拟增资对方基本情况,预计增资比例及定价情况,对发行人经营业绩及现金流的影响;谈判背景,未能达成共识的具体原因,是否涉及对赌协议;该事项对本次发行上市是否构成不利影响.
请保荐人、发行人律师发表明确意见.
【回复说明】一、第二次申报时报告期内发行人主要财务数据及现金流情况,是否面临较为严重的资金紧张情形发行人2018年申报时的报告期为2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月,主要财务数据和现金流情况如下:单位:万元项目2018-6-30/2018年1-6月2017-12-31/2017年度2016-12-31/2016年度2015-12-31/2015年度资产总额223,714.
18186,384.
08119,855.
0187,998.
13归属于母公司所有者权益119,259.
9866,525.
0238,590.
9328,909.
05营业收入137,289.
02247,567.
12194,318.
69156,599.
87净利润6,948.
2611,350.
908,990.
683,001.
82归属于母公司所有者的净利润7,294.
9511,851.
099,201.
883,252.
44经营活动产生的现金流量净额2,733.
2419,315.
1110,656.
6813,338.
10期末现金及现金等价物余额55,133.
8125,044.
038,291.
6511,157.
85发行人2018年第二次申报时,业务经营情况稳定,经营环境未发生重大变化,公司现金流情况较好,不存在面临严重资金紧张的情形.
发行人拟进行新一轮增资扩股主要是为了与拟增资方在业务合作上产生协同效应,满足公司协同发展对资金的需求.
8-7-5二、当时拟增资对方基本情况,预计增资比例及定价情况,对发行人经营业绩及现金流的影响(一)拟增资对方基本情况发行人当时拟增资对方为江苏盛宇黑科医疗健康投资基金(有限合伙)(以下简称"盛宇医疗"),其基本情况如下:企业名称江苏盛宇黑科医疗健康投资基金(有限合伙)成立日期2019年6月4日注册资本100,000万元注册地址丹阳市福安路北执行事务合伙人上海宇康股权投资中心(有限合伙)经营范围股权投资、创业投资,投资管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)盛宇医疗的执行事务合伙人为上海宇康股权投资中心(有限合伙),上海宇康股权投资中心(有限合伙)的股权结构如下:股东名称出资金额(万元)持股比例(%)上海盛宇股权投资基金管理有限公司6,000.
0060.
00江苏鱼跃科技发展有限公司4,000.
0040.
00(二)预计增资比例及定价情况,对发行人经营业绩及现金流的影响根据发行人的说明及盛宇医疗相关负责人的确认,盛宇医疗拟投资金额约2亿元左右,增资比例不超过发行人总股本的5%.
盛宇医疗是江苏鱼跃科技发展有限公司参股投资的投资基金,江苏鱼跃科技发展有限公司为鱼跃医疗(002223.
SZ)的控股股东,盛宇医疗主要投资医疗健康相关行业企业.
若盛宇医疗增资入股发行人,将增强公司的资本实力,有效改善公司治理结构,并能够在以下业务方面与发行人产生协同效应:1、鱼跃医疗是国内专业提供家用医疗器械的知名企业,是国内医疗器械行业的领先企业.
发行人与鱼跃医疗在业务上已保持了良好的长期合作关系,基于发行人自身专业化药房转型的战略选择,未来将强化家庭医疗器械在药店终端的份额,有意愿与鱼跃医疗等医疗器械供应商进行进一步战略合作.
2、鱼跃医疗及其下属投资基金已在大健康领域开展了广泛的项目投资,与8-7-6发行人建立"医+药+康+养"的战略发展方向一致,可为公司未来业务更好的发展奠定有利基础.
三、谈判背景,未能达成共识的具体原因,是否涉及对赌协议拟增资方盛宇医疗系鱼跃医疗关联下属投资基金,鱼跃医疗系发行人合作多年的供应商,其血压计、血糖仪、制氧机等器械产品销售良好,双方已有多年的业务合作基础.
同时,发行人符合盛宇医疗投资领域需求,有意愿通过股权合作方式形成战略协同,故双方就拟增资事项开展谈判.
由于发行人与拟增资方未能就公司整体估值协商一致,故本次拟增资扩股双方未能达成共识.
根据发行人的说明及盛宇医疗相关负责人的确认,本次增资入股协商过程中不涉及对赌协议.
四、该事项对本次发行上市是否构成不利影响.
发行人第二次申报撤回后,未进行增资扩股或发生其他导致股本或股权结构变动的情形,该事项对本次发行上市不构成不利影响,亦不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响.
五、补充披露本题相关回复内容已在招股说明书"第十一节其他重要事项"之"六、发行人前次申报撤回情况"中补充披露.
六、中介机构核查程序及核查意见(一)保荐人、发行人律师核查程序保荐人、发行人律师执行了以下核查程序:1、查阅发行人第二次申报的申请文件及主要财务数据、申报撤回相关文件以及与拟投资方签署的保密协议等资料;2、登录国家企业信用信息公示系统查询拟投资方的基本情况,就拟增资事项、谈判背景、是否涉及对赌协议等事项访谈发行人董事长、总裁、董秘等高级管理人员及拟投资方相关负责人.
8-7-7(二)保荐人、发行人律师核查意见经核查,保荐人、发行人律师认为:发行人第二次申报时现金流情况较好,不存在面临严重资金紧张的情形;当时拟增资方的增资入股能够在业务方面与发行人产生协同效应,有利于发行人的未来业务发展;由于发行人与拟增资方未能就公司整体估值协商一致,故未能达成合作,增资入股协商过程中不涉及对赌协议;发行人第二次申报撤回事项不会对本次发行上市构成不利影响.
问题2:审核问询回复显示,2018年6月阿里健康通过增资入股发行人并持有发行人股份9.
34%,2019年起发行人即开始与向阿里健康及其关联方进行较大额关联交易.
请发行人:(1)结合阿里健康自身对医药渠道销售、零售的战略布局,披露阿里健康入股发行人是否实际意图将发行人整合进其供应链,阿里健康是否有进一步增资扩股的计划,其与发行人交易金额及占比是否预计未来将进一步提升,是否未来将取代各医药生产厂家成为发行人主要供应商,发行人是否面临对阿里健康及其关联方依赖程度不断加大的风险;(2)结合阿里健康自身对医药零售的战略布局、医药线上线下零售业务的发展近况、销售规模、涉及药品种类数量、覆盖地域、线下零售是否已开设门店或与门店授权联营等,披露阿里健康自身的医药零售业务对发行人的医药门店零售业务是否构成重大不利影响;其战略布局是否将不断挤压发行人业务及市场空间,发行人是否面临市场竞争进一步提升的风险.
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见.
【回复说明】一、结合阿里健康自身对医药渠道销售、零售的战略布局,披露阿里健康入股发行人是否实际意图将发行人整合进其供应链,阿里健康是否有进一步增资扩股的计划,其与发行人交易金额及占比是否预计未来将进一步提升,是否未来将取代各医药生产厂家成为发行人主要供应商,发行人是否面临对阿里健康及其关联方依赖程度不断加大的风险(一)结合阿里健康自身对医药渠道销售、零售的战略布局,披露阿里健康8-7-8入股发行人是否实际意图将发行人整合进其供应链阿里健康科技(中国)的最终持有人为阿里健康信息技术有限公司(以下简称"阿里健康"),为香港联交所上市公司,代码为00241.
阿里健康科技(中国)有限公司为阿里健康在境内的主要运营实体,该实体与其关联公司主要从事互联网医疗医药电商等业务的技术服务.
1、阿里健康主营业务和重要业务板块阿里健康的业务主要集中在医药健康产品全渠道业务、医疗健康服务(含互联网医疗业务和消费医疗业务)及数字基建业务(含数字医疗业务)等领域.
其中,医药健康产品全渠道业务为其最重要的业务板块,旨在运用互联网技术,打造全链路和全渠道医药健康产品及服务的供应和新零售体系,具体包括天猫医药平台、医药自营、新零售等业务模块.
主要情况如下:(1)天猫医药平台:产品主要包括药品、医疗器械、保健用品、成人计生、保健食品、医疗健康服务等,参与的商家包括同仁堂、东阿阿胶、善存、碧生源、拜耳等品牌商家;(2)医药自营业务:阿里健康线上自营店(阿里健康大药房和阿里健康海外旗舰店)为客户提供处方药、OTC药品、保健滋补品、医疗器械等众多品类的商品,同时拥有少量线下门店经营医药零售业务;(3)新零售业务:阿里健康及其关联方以O2O模式开展新零售业务,目前"30分钟送达、7*24小时送药服务"和"急送药"服务已经覆盖多个城市,合作参与的连锁药房包括漱玉平民、贵州一树、甘肃德生堂、海王星辰、武汉天济等.
2、阿里健康医药渠道销售、零售的战略布局阿里健康医药渠道销售的主要战略布局以线上电商平台为主,围绕现有的电商医药平台展开,同时致力于新用户和新品类的拓展,不断满足差异化和多样化的需求,打造丰富的平台生态,帮助平台商家做大做强.
阿里健康医药零售的主要战略布局为持续探索与线下联盟药店以及上游企8-7-9业的创新合作,帮助联盟商家实现流量拓展,降本增效,助力药企高效接触目前用户群体,并通过线上渠道实现品牌建设,产品创新以及客户服务经验积累和能力提升.
阿里健康自身的医药零售业务和未来发展规划对发行人的医药零售业务不构成重大不利影响,主要原因如下:(1)阿里健康医药渠道销售的主要战略布局以线上电商平台为主,以线下自营药店作为新零售小规模试点.
(2)阿里健康目前约30家全资线下零售门店,主要分布在广州、杭州、昆明,并未在山东省内开设门店,且阿里健康未来重点在线上开展自营B2C售药服务,而发行人全部直营门店均在山东省内,目前未存在直接的竞争.
3、阿里健康入股发行人无实际意图将发行人整合进其供应链发行人为阿里健康天猫医药平台的旗舰店商家,下设直营门店入住了阿里健康送药上门平台(O2O业务平台),并借助其与上游企业的品牌合作向杭州礼和采购了云南白药、东阿阿胶等品类的商品,丰富了自身的采购渠道.
发行人借助阿里健康的平台优势,有效地拓展了医药电商业务发展,阿里健康亦拓宽了其业务区域,双方通过市场化的商业合作,实现了共赢发展.
根据发行人股东阿里健康科技(中国)的说明,其投资入股发行人系为与之共同探索和拓展地区内医药新零售模式,触达医药零售市场更多消费者,并为其提供更多、更广、更便捷的医药服务,长期看好发行人的业务价值,并无将发行人整合进其供应链的意图.
(二)阿里健康是否有进一步增资扩股的计划根据发行人股东阿里健康科技(中国)的说明,其对漱玉平民的持股比例已经接近10%,已经达到了布局连锁药房的初步战略,并且已经与发行人形成了有效的O2O业务模式合作和B2B业务模式合作(即向杭州礼和购进云南白药、东阿阿胶、双鲸药业等其合作品牌药品),截至本问询函回复出具之日,阿里健康科技(中国)并无进一步增资扩股的计划.
8-7-10(三)其与发行人交易金额及占比是否预计未来将进一步提升,是否未来将取代各医药生产厂家成为发行人主要供应商,发行人是否面临对阿里健康及其关联方依赖程度不断加大的风险发行人与阿里健康科技(中国)及其关联单位的关联交易主要为向阿里健康科技(中国)的全资子公司杭州礼和的关联商品采购.
1、双方将基于市场化定价原则进行合作,交易金额及占比预计未来会有一定程度提升杭州礼和目前与上游药企的合作品种主要集中在双鲸药业、云南白药和东阿阿胶等20余个品牌方,其业务规模和经营品类相较于九州通、华润医药、国药控股、上药控股等大型医药集团仍存在较大差距.
未来若杭州礼和的经营品类得到丰富,供应价格和供应货源的综合实力得到提升,发行人进一步提高对相关品类的采购需求,双方将基于市场化定价原则进行合作,采购金额及占比预计未来会有一定程度提升.
2、杭州礼和未来不会取代各医药生产厂家成为发行人主要供应商目前,发行人向杭州礼和采购的主要商品品种重点集中在双鲸药业、云南白药和东阿阿胶等少量品牌,合作品类有限,且该等品牌商品均为市场化较强、流通性较好的医药商品.
发行人建立了完善的采购内控制度,同一年度,发行人会综合考虑市场询价、供应能力等因素向其他供应商购进相关商品.
杭州礼和在医药流通行业的积累、商品品类的积累和市场认可度方面较九州通、华润医药、国药控股、上药控股等大型企业存在差距,未来杭州礼和取代各医药生产厂家成为发行人主要供应商的可能性较低.
3、发行人不会面临对阿里健康及其关联方依赖程度不断加大的风险2019年和2020年1-6月,发行人向杭州礼和采购商品金额分别为4,312.
81万元和1,814.
70万元,占发行人当期总采购金额的比例分别为1.
92%和1.
01%,占比较低,发行人的商品采购并不严重依赖于杭州礼和.
发行人仍积极寻求与经营规模较大、知名度较高、供应价格有优势、品质保8-7-11障能力强的供应商加深、加强合作.
发行人不存在严重依赖于单个供应商的情形,亦不存在面临对阿里健康及其关联方依赖程度不断加大的风险.
二、结合阿里健康自身对医药零售的战略布局、医药线上线下零售业务的发展近况、销售规模、涉及药品种类数量、覆盖地域、线下零售是否已开设门店或与门店授权联营等,披露阿里健康自身的医药零售业务对发行人的医药门店零售业务是否构成重大不利影响;其战略布局是否将不断挤压发行人业务及市场空间,发行人是否面临市场竞争进一步提升的风险.
(一)结合阿里健康自身对医药零售的战略布局、医药线上线下零售业务的发展近况、销售规模、涉及药品种类数量、覆盖地域、线下零售是否已开设门店或与门店授权联营等,披露阿里健康自身的医药零售业务对发行人的医药门店零售业务是否构成重大不利影响1、阿里健康自身对医药零售的战略布局、医药线上线下零售业务的发展近况、销售规模、涉及药品种类数量、覆盖地域情况阿里健康的医药零售战略布局、医药线上线下零售业务的发展近况、涉及药品种类数量、覆盖地域情况详见本题之"一、(一)结合阿里健康自身对医药渠道销售、零售的战略布局……"相关回复.
2020财年(2019年3月31日至2020年3月31日),阿里健康运营的天猫医药平台商品所产生的商品交易总额超过835亿元人民币,医药电商线上平台佣金收入为11.
7亿元,阿里健康医药自营业务收入为81.
34亿元.
2、阿里健康线下零售已开设门店,但没有门店授权联营阿里健康目前有约30家全资线下零售门店,分布在广州、杭州、昆明,目前无门店授权联营,其线下零售门店所形成的收入占全年收入比重较低.
3、阿里健康自身的医药零售业务对发行人的医药门店零售业务不构成重大不利影响报告期内,发行人线下药店收入占零售业务收入比重分别为98.
73%、98.
46%、97.
51%和96.
48%,主要收入贡献为线下药店收入,线上平台销售收入8-7-12为公司线下药店的补充.
单位:万元销售区域2020年1-6月2019年度2018年度2017年度金额占比金额占比金额占比金额占比一、线下药店196,226.
9796.
48%309,417.
1297.
51%268,950.
0498.
46%234,331.
2198.
73%二、线上平台7,153.
483.
52%7,908.
782.
49%4,214.
991.
54%3,010.
081.
27%合计203,380.
45100.
00%317,325.
91100.
00%273,165.
03100.
00%237,341.
29100.
00%阿里健康的医药零售业务集中在线上电商平台和线上自营店(阿里健康大药房和阿里健康海外旗舰店),而发行人作为区域连锁药房龙头企业,竞争优势主要得益于多年积累的线下医药零售营销网络、平价与优质的商品以及精细化的运营管理,因此,阿里健康的医药零售业务对发行人的医药门店零售业务不会构成重大不利影响.
(二)阿里健康战略布局是否将不断挤压发行人业务及市场空间,发行人是否面临市场竞争进一步提升的风险阿里健康的战略布局仍将围绕线上医药电商平台和线上自营店开展,其自身的线下零售门店数量较少,不属于阿里健康的业务布局重心.
阿里健康对于线下业务的布局主要是通过股权投资区域龙头连锁药店,实现新零售领域的尝试.
因此,阿里健康的战略布局将不会挤压发行人的业务及市场空间,同时通过上下游业务合作模式,发行人可进一步发展医药电商线上业务,并通过不断拓宽的采购渠道持续获得价格有优势的商品货源,发行人不会面临市场竞争进一步提升的风险.
三、补充披露本题相关回复内容已在招股说明书"第七节公司治理与独立性"之"十、关联交易"之"(一)经常性关联交易"之"2、商品采购或接受劳务"中补充披露.
四、中介机构核查程序及核查意见(一)保荐人、发行人律师核查程序保荐人、发行人律师执行了以下核查程序:8-7-131、访谈阿里健康科技(中国)相关负责人,了解其业务战略布局,发展及销售规模,对发行人的投资计划及与发行人的业务协同情况等并取得其书面确认;2、访谈发行人董事长、总裁、董秘等高级管理人员,了解发行人与阿里健康科技(中国)间的投资合作、业务合作以及双方经营发展中存在的协同和竞争情况等.
(二)保荐人、发行人律师核查意见经核查,保荐人、发行人律师认为:1、阿里健康投资入股发行人的原因是与发行人共同探索和拓展地区内医药新零售模式,触达医药零售市场更多消费者,并为其提供更多、更广、更便捷的医药服务;并且阿里健康长期看好漱玉平民的业务价值,并无将发行人整合进其供应链的意图,阿里健康亦无进一步对发行人增资扩股的计划;2、发行人与阿里健康关联单位的交易金额主要为向杭州礼和的商品采购,若未来杭州礼和的业务规模和经营品类扩大,将基于发行人的实际销售及采购需求依据市场化原则进行供应,关联交易的金额及占比预计有所提升;杭州礼和未来取代各医药生产厂家成为发行人主要供应商的可能性较低;发行人不存在严重依赖于单个供应商的情形,亦不存在面临对阿里健康及其关联方依赖程度不断加大的风险.
3、阿里健康自身的医药零售业务不会对发行人的医药门店零售业务构成重大不利影响,其战略布局不会挤压发行人业务及市场空间,发行人不会面临市场竞争进一步提升的风险.
8-7-14问题3:申报材料显示,公司自成立至今,一直坚持深耕山东市场的发展战略.
请结合发行人自身销售区域及发展计划补充披露:(1)发行人业务模式的核心优势所在;发行人客户数量众多,平均单个客户销售占比较小,发行人诸多客户对发行人是否具有业务粘性,发行人如何保证对分布相对广、数量多的客户进行长期销售.
(2)山东省内其他医药门店零售企业的发展情况;(3)结合发行人拓展山东省外市场的计划及发展情况,在招股说明书中披露发行人未来因拓展省外市场可能导致成本上升、业绩下滑的风险;(4)结合目前各大医药生产厂家及互联网企业均在积极拓展医药渠道销售、零售业务的情况,在招股说明书中披露发行人未来可能被其他企业挤压其省内市场份额的风险.
请保荐人、发行人律师发表明确意见.
【回复说明】一、发行人业务模式的核心优势所在;发行人客户数量众多,平均单个客户销售占比较小,发行人诸多客户对发行人是否具有业务粘性,发行人如何保证对分布相对广、数量多的客户进行长期销售(一)发行人业务模式的核心优势所在发行人立足于医药流通领域,主营业务为医药零售连锁业务,发行人主要经营范围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售,主要收入来源为直营连锁门店医药产品的销售.
发行人业务模式的核心优势包括:1、良好的品牌形象及完善的会员体系公司自成立至今,一直坚持深耕山东市场的发展战略,树立了良好的品牌形象,得到消费者的广泛认可.
公司历经多年的经营积累,以平价、优质的商品与专业、专注的服务赢得市场广泛认可,凭借对消费者需求的准确把握及优质的产品和服务,"漱玉平民"的品牌深入人心.
2019年,公司的商标"漱玉平民"被认定为中国驰名商标.
公司通过多年经营,打造了品牌忠诚度高、顾客群稳定发展的会员体系,培育了规模较大的稳定客户群体.
截至2020年6月末,公司拥有的会员人数超过980万人.
公司通过会员年龄结构、会员品类复购率(3个月内消费该品类2次8-7-15以上会员数/3个月内消费总会员数)、会员贡献度(会员月均贡献毛利额)、消费频度、活跃度(3个月内有消费会员数占总会员数的比例)、病种分类、核心商圈会员渗透率(核心商圈会员数/核心商圈内户数)等多维度分析,更好地锁定目标会员,开展精准化营销;同时对会员进行分类分级维护,建立电子档案,并定期回访,进行健康跟踪提醒,进一步提升了公司会员的忠诚度.
2、精细化的运营管理体系基于多年的运营管理经验,公司建立了标准化运营体系,涵盖门店、区域管理、选址拓展、商品管理、客户管理等各方面.
公司建立了项目组管理模式,已经成功运作了慢病中心、营养管家项目以及中医馆等项目.
随着公司营销网络的扩展及经营规模扩大,公司充分意识到信息化水平对于医药零售连锁企业运营效率的重要性,于2014年上线了SAP系统.
整套系统对公司业务的信息化流程进行了重新规划、设计,实现了公司整个财务、业务的一体化管理,满足了经营中各种定制化的数据分析需求,提高了公司经营效率、同时降低了运营风险.
3、智能化的信息管理系统信息技术是零售连锁行业的核心技术,对提升医药零售公司运营管理效率起到关键作用.
公司自成立以来,致力于不断提升信息管理系统的信息处理能力和智能化水平.
目前公司已经构建了SAP系统、G3系统、Hybris系统和Lmis系统等智能系统,实现了采购、仓储与配送、销售、质量控制、财务核算等的一体化管理.
上述信息管理系统在保证整个运营体系信息数据实时高速传输的基础上,兼具商业智能分析能力.
基于全流程一体化管理,公司的信息管理系统能够对销售终端数据进行实时监控和分析,作出缺货和补货的提醒,为采购、物流和配送环节提供及时的决策依据,降低库存管理成本,缩短物流配送时间;对终端信息数据变化进行分析,对产品的未来销售状况作出预测,为管理层作出决策提供依据.
4、高效的物流配送体系大型药店连锁企业的门店数量多、分布区域广、商品种类多,其物流配送具8-7-16有小批量、高频率、多品种等特点,物流配送体系的效率、合理性、自主配送能力影响物流配送效率及物流成本.
按照贴近市场、注重效率的原则,公司根据业务布局情况已建立了完善的物流配送体系,在济南、东营、烟台、聊城、临沂、枣庄等地区设立物流仓库,负责对各自区域门店进行日常配送,配送半径规划合理,能快速响应门店的配送需求.
在仓储物流环节,公司将Lmis物流系统与SAP系统、G3门店销售系统进行全面联通,实现了在接受订单后,仓库以更优、更快速方式进行订单物流交付的功能.
高效、合理的物流配送体系能快速响应所辖地区的商品采购及门店配送需求,提高了商品配送、周转等各环节的工作效率,是公司保持规模、效益持续领先的重要保障.
同时,公司引入智能仓储物流整体解决方案,在济南建立了货到人拣选、自动补货系统等作业模式的智能化现代医药物流中心,该医药物流中心整体采用模块化管理,具有高效、准确、高度智能化等特点,为公司物流配送的高效执行提供有力的保障.
5、良好的供应链体系公司长期致力于良好的供应链建设,通过改善与上、下游供应链的关系,降低了采购成本,以满足客户的需求.
经过多年的经营和发展,公司已与900余家国内外优质供应商保持了长期稳定的合作关系,形成了范围广、产品全、质量优的商品供应体系,在产品供应的稳定性和及时性、供货的价格、各种资源的支持方面具有明显优势.
除一般产品购销外,为了建立与供应商更为稳定的合作关系,公司寻求与供应商的深度合作,对销售前景明朗、市场反响优异、药品质量稳定的商品,公司争取与供货商签订总代理、总经销协议,在保证药品质量的前提下,公司可获得优先采购权、更优惠的价格及更优惠的服务条款,为公司贯彻"平价"的销售策略、提升市场竞争力奠定基础.
目前,公司在经营的总代理、总经销产品已达400多种.
同时,公司建立了一整套严格的质量保证体系,并运用质量信息平台、生产8-7-17企业现场检查等多项质量管理措施,严格遵守法律法规制定的标准执行商品采购、物流及销售的全过程,进一步保证了商品质量安全.
(二)发行人客户数量众多,平均单个客户销售占比较小,发行人诸多客户对发行人是否具有业务粘性,发行人如何保证对分布相对广、数量多的客户进行长期销售报告期内,客户消费金额的分布情况,具体如下:期间消费金额分层订单数量(笔)订单占比销售金额(含税)(元)金额占比单笔订单金额(元/笔)2020年1-6月0-500元25,985,49898.
30%1,600,515,754.
8172.
88%61.
59500元-1,000元330,8241.
25%226,999,373.
9510.
34%686.
161,000元-5,000元103,9440.
39%186,753,533.
238.
50%1,796.
675,000元以上13,3470.
05%181,955,732.
978.
28%13,632.
71合计26,433,613100.
00%2,196,224,394.
96100.
00%83.
082019年度0-500元44,570,08798.
50%2,743,390,189.
3176.
43%61.
55500元-1,000元512,9291.
13%348,913,687.
039.
72%680.
241,000元-5,000元148,9380.
33%275,335,617.
607.
67%1,848.
665,000元以上18,5510.
04%221,910,686.
916.
18%11,962.
20合计45,250,505100.
00%3,589,550,180.
85100.
00%79.
332018年度0-500元40,858,39198.
55%2,473,296,329.
0578.
57%60.
53500元-1,000元442,5041.
07%301,717,691.
309.
58%681.
841,000元-5,000元145,9380.
35%253,173,471.
638.
04%1,734.
805,000元以上11,7740.
03%119,763,986.
913.
80%10,171.
90合计41,458,607100.
00%3,147,951,478.
89100.
00%75.
932017年度0-500元38,122,48498.
58%2,165,750,169.
7578.
54%56.
81500元-1,000元396,5891.
03%270,068,355.
509.
79%680.
981,000元-5,000元143,4940.
37%244,445,235.
868.
86%1,703.
525,000元以上7,5780.
02%77,186,108.
192.
80%10,185.
55合计38,670,145100.
00%2,757,449,869.
30100.
00%71.
31注:客户消费金额包含线下门店业务及电商业务.
8-7-18从上述数据可知,发行人客户数量众多,平均单个客户销售占比较小,发行人通过品牌化经营和行业领先的服务能力形成竞争优势.
发行人凭借在山东地区多年的经营积累,以平价、优质的商品与专业、专注的服务赢得市场广泛认可,树立了良好的品牌形象,得到消费者的广泛认可,同时对客户尤其是核心会员开展精准化营销,更好地提供个性化优质服务,进一步提升了公司会员的忠诚度.
发行人精细化的运营管理体系有利于发行人的选址拓展和客户管理等工作,以获取更多潜在的客户.
发行人依赖智能化的信息管理系统和高效的物流配送体系,大幅降低库存管理成本并缩短物流配送时间,以支持众多数量的客户需求.
同时,发行人通过实施如下措施,增强客户的粘性并保证对其进行长期销售:1、互联网+药品流通模式公司积极推动"互联网+药品流通"模式,大力发展医药电商等线上平台业务(B2C业务),并进一步布局线上线下业务(O2O业务),向患者提供药品的"网订(药)店取"、"网订(药)店送"等便捷服务,促进线上线下融合发展.
报告期内,公司B2C业务和O2O业务收入情况如下:单位:万元项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度B2C业务7,153.
487,908.
784,214.
993,010.
08O2O业务4,808.
116,158.
721,624.
81988.
38合计11,961.
5914,067.
505,839.
803,998.
46公司B2C业务和O2O业务收入增长较快,同时,公司引进战略投资者阿里健康科技(中国),有利于进一步促进该类业务发展.
2、DTP专业药房模式随着降低药占比、药品零加成等政策的实施,以院内渠道为主的药品零售将逐步往社会药店、网上药店等渠道流转,处方外流的趋势将利好连锁零售企业.
公司紧随上述政策的指导方向,逐步推动零售药店承接医疗机构门诊药房服务和其他专业服务,按照《零售药店经营特殊疾病药品服务规范》的规定新建DTP专业药房,积极与医药厂商进行洽谈以引进相关药品,并且大力培养药事服务专业人才,对患者建立档案,进行健康指标跟踪提醒,提供合理的用药方案和用药8-7-19咨询,做健康管理的专家,提升患者的生活质量,获得其长期信任,使得患者粘性大幅提升.
截至目前,公司已开设20家DTP专业药房,并拥有300余家院边店.
报告期内,公司DTP相关药品收入金额分别为4,041.
66万元、11,905.
66万元、24,791.
13万元和19,493.
15万元,DTP相关药品收入保持快速增长.
此外,公司还通过"药店+中医诊所"、慢病管理中心等新型零售经营方式,为消费者提供一站式和个性化健康服务.
3、日趋完善的大健康服务体系公司积极实施创新发展驱动战略,积极开展药店+中医诊所、慢病管理中心、药妆专区等新型零售经营方式,为消费者提供一站式和个性化的健康服务.
基于公司多年积累的会员消费数据和行为标签,公司对大数据进行深度挖掘,定向推送与消费者紧密相关的健康信息和商品活动,开展精准营销以满足消费者多维度健康需求.
基于大数据的沉淀,公司联合合作伙伴探索健康领域的商业保险开发及服务,提前布局大健康及特殊疾病种的商业保险业务.
另外,公司通过投资等多种合作模式,整合区域内各方资源,布局康复、养老、护理等医疗服务,借助自身的会员资源和品牌优势,打造"医、药、康、养"大健康生态圈.
发行人拥有良好的品牌形象及完善的会员体系、精细化的运营管理体系及智能化的信息管理系统,同时发行人积极发展互联网+药品流通模式和DTP专业药房模式,并凭借日趋完善的大健康服务体系,可有效保证对分布相对广、数量多的客户进行长期销售,发行人诸多客户对发行人具有业务粘性.
二、山东省内其他医药零售企业的发展情况根据《中国药店》发布的《2019-2020年度中国药店价值榜100强》,山东省内其他医药零售企业2019年度的销售情况如下:单位:万元排名企业名称含税销售额含税直营店销售额(含网上药店)22山东立健药店连锁有限公司250,000.
00250,000.
0045临沂市仁和堂医药(连锁)有限公司138,100.
00138,100.
008-7-20排名企业名称含税销售额含税直营店销售额(含网上药店)48山东燕喜堂医药连锁有限公司133,200.
00133,200.
00注1:摘取了《2019-2020年度中国药店价值榜100强》前50名的药房企业;注2:2019年度,发行人营业收入为346,6,80.
34万元(不含税),在《2019-2020年度中国药店价值榜100强》中排名第12位,山东省排名第1位.
根据《21世纪药店》发布的《2019~2020年度中国连锁药店直营力百强企业》,山东省内其他医药零售企业2019年末的门店数量情况如下:单位:家排名企业名称直营门店数加盟店数门店总数14山东立健药店连锁有限公司1,460-1,46026山东燕喜堂医药连锁有限公司720-72032青岛医保城药品连锁有限公司6001461436临沂市仁和堂医药(连锁)有限公司505-50541青岛同方药业连锁有限公司4479454150淄博华信宏仁堂医药连锁有限公司317-317注1:摘取了《2019~2020年度中国连锁药店直营力百强企业》前50名的药房企业;注2:2019年末,发行人拥有1,687家直营门店,在《2019~2020年度中国连锁药店直营力百强企业》中排名第10位,山东省排名第1位.
同时,根据上述医药门店零售企业官网等公开信息,其业务经营及发展情况如下:序号企业名称业务经营及发展情况1山东立健药店连锁有限公司公司成立于2006年,位于山东烟台.
截止到2019年,公司相继在济南、临沂、枣庄、菏泽、淄博、济宁、烟台等地经营.
2山东燕喜堂医药连锁有限公司公司成立于1998年,业务范围涵盖零售连锁以及批发配送于一体,总部位于山东半岛最东端的威海市;经过20年的跨越式发展,公司员工总数3200余人,服务会员总数150万人次,合作医药生产企业逾400家,销售总额已突破10亿元,是烟威地区医药连锁行业领军企业.
3青岛医保城药品连锁有限公司公司成立于1995年,是一家经营中西成药、中药饮片、参茸贵细、医疗器械、消杀用品、健康食品、保健品等的大型医药零售连锁企业.
公司会员超过100万人,经营总面积20万多平方米.
连续数年被青岛市评为"引领低价示范药店"、"质量第一,放心药店"、"满意服务,金牌药店"、"品种齐全称心药店"、"百姓评选金牌药店",是青岛市连锁药店著名品牌.
4临沂市仁和堂医药(连锁)有限公司公司于2003年01月23日在临沂市成立.
仁和堂连锁以临沂市为中心,县城为基础,乡镇为重点,建设覆盖市、县、乡镇在内的药品零售服务网络;不断构建"仁和堂"市县旗舰店、8-7-21序号企业名称业务经营及发展情况社区便利店、乡镇中心多元化经营药店.
5青岛同方药业连锁有限公司公司成立于2004年8月8日,专注于医药行业14年,现有门店500余家,服务会员140万人.
公司旗下有1家同方医院,2家杏霖堂中医馆,是一家集药品、保健品、中药饮片、中医养生馆、医院于一体的综合性企业,已成为岛城医药连锁领导品牌.
6淄博华信宏仁堂医药连锁有限公司公司成立于2003年,拥有遍布淄博全市的众多连锁药店,还下设有中医特色门诊、社区卫生服务中心等,集药品经营、健康咨询、医疗诊治、中西医特色门诊、社区卫生服务、药学服务为一体.
自成立17年以来已获得"首届国家级敬老文明先进单位"、"中国医药行业十大诚信企业"、"省级文明单位"、"山东省消费者最放心药店"、淄博市总工会指定的"爱心药店"、"全国诚信示范药店"等殊荣.
注:数据来源于公司官网、企查查等公开信息三、结合发行人拓展山东省外市场的计划及发展情况,在招股说明书中披露发行人未来因拓展省外市场可能导致成本上升、业绩下滑的风险目前,发行人零售业务收入集中在山东省内.
发行人拥有优秀的医药零售人才团队和完善的培训体系、先进的连锁药店管理技术、稳定的信息系统技术,同时已经通过参股方式对山东省外医药零售企业进行投资,并且电商业务客户遍及全国.
发行人将依托自身先进的品牌化推广和专业化服务,在继续坚持以山东市场为核心的前提下,稳健扩张外省市场,打开医药零售行业的全国市场.
发行人长期深耕山东市场,且不同地区的医药流通市场存在消费习惯、市场竞争、政府政策的差异,因而拓展省外市场具有不确定性,且开设新门店会导致前期房租、装修、员工工资等成本的增加,如果新开设门店无法达到预期盈利目标,则可能导致公司整体业绩下滑.
因此,公司存在未来因拓展省外市场导致成本上升、业绩下滑的风险.
四、结合目前各大医药生产厂家及互联网企业均在积极拓展医药渠道销售、零售业务的情况,在招股说明书中披露发行人未来可能被其他企业挤压其省内市场份额的风险在山东省内,高瓴资本旗下的高济医疗投资了章丘市健民医药有限公司、济南鲁健大药房连锁有限公司,天士力投资了山东立健药店连锁有限公司、济南平嘉大药房有限公司,国药控股在山东设立子公司,以"批零一体化"为核心,打8-7-22造国控山东智慧医药服务生态体系,销售网络覆盖山东省十几个地市.
此外,互联网企业亦积极在医药流通领域进行布局,意图拓宽医药零售业务.
2019年,京东集团下设京东健康,京东健康业务涵盖医药零售、互联网医疗、智慧解决方案和健康服务等领域,逐步完善"互联网+医疗健康"的产业布局.
同时,"1药网"、健客网、好药师等医药电商亦在互联网药品零售进行布局.
在各大医药生产厂家及互联网企业均在积极拓展医药渠道销售、零售业务的背景下,发行人门店扩张的投资成本和困难加大,存在面临市场竞争压力进一步提升,未来可能被其他企业挤压其省内市场份额的风险.
五、关于最新房产证办理进度情况截至2020年11月18日,发行人子公司淄博及发行人长清湖房产的不动产权证书已办理完成,其他不动产权证书除了泰安两处不动产证书由于房地产开发商原因办理进度尚不明确以外,其他不动产权证书正在按照进度办理中.
具体情况如下:序号所有权人房产权属证书编号房屋坐落建筑面积(m2)用途取得方式及背景他项权利1平民超市鲁(2020)淄博张店区不动产权第0009945号淄博市张店区共青团西路34号43.
58其他购买,用于淄博漱玉的门店经营和办公无2平民超市鲁(2020)淄博张店区不动产权第0009944号淄博市张店区共青团西路34号4,783.
16商业服务购买,用于淄博漱玉的门店经营和办公无3平民超市鲁(2020)淄博张店区不动产权第0009943号淄博市张店区共青团西路34号1,019.
07办公购买,用于淄博漱玉的门店经营和办公无4漱玉平民鲁(2020)济南市不动产权第0251351号长清区海棠路6666号中建长清湖小区二区57号楼1单元107173.
52商业购买,用于门店经营无其他不动产权证书尚未办理的进度情况如下:序号所有权人房屋坐落建筑面积(m2)用途权属证书办理进度情况对发行人的影响1漱玉平民泰安市东岳大街东段志高月星国际广场1112号房57.
69购买,用于门店经营房地产开发商由于自身原因,无法提供办理不动产登记所需资料.
泰安市政府成立了小组协调处理志高实业房屋遗留问题,存在长期无法办理权属证书的风险.
目前,泰安市已逐个区处理因开发商遗留问题未办理权属证书的小区,还未执行至此房产发行人已支付全部购房款,且正在正常使用上述房产,发行人合法拥有该房产.
该房产仅用于一家门店的经营,单一门店对整个网络体系的重要性较低,若发生门店的搬迁或关闭,顾客可以被引导到附近门店,公司亦可以选择附近新点布局;因此上述仍在2漱玉平民泰安市东岳大街东段志高月星国际广场1113号房73.
29购买,用于门店经营8-7-23序号所有权人房屋坐落建筑面积(m2)用途权属证书办理进度情况对发行人的影响所在区域.
办理权属证书的事项不会对发行人持续经营构成重大影响3飞跃达医药两河片区飞跃大道南侧、大正路西侧、生物医药园项目北侧51,032.
17自建,用于飞跃达医药的办公和智能化仓储物流中心属于自建房产且已建设完毕,飞跃达医药正在办理上述房产证书的过程中,目前已完成建筑工程规划核实、房产测绘、审计结算报告,目前正在进行结算备案,完成后可进行工程竣工备案.
竣工备案结束后,可办理不动产权登记证书.
预计2020年底前将获得权属证书.
发行人合法拥有上述房产,且正在正常使用上述房产,上述仍在办理权属证书的事项不会对发行人持续经营构成重大影响六、关于租赁情况截至2020年6月30日,发行人租赁1,666处物业用于门店经营,截至本回复出具之日,上述租赁物业的具体情况统计如下:类别数量(处)租赁面积(万㎡)面积占比(%)2019年收入(万元)出租方为房屋所有权人的租赁物业82514.
6752.
38160,084.
97小计82514.
6752.
38160,084.
97出租方不是房屋所有权人但已取得房屋所有权人同意转租证明的租赁物业72011.
4240.
77124,602.
22出租方不是房屋所有权人且未取得房屋所有权人同意转租证明的租赁物业①1211.
926.
8520,935.
13小计84113.
3447.
62145,537.
35合计1,66628.
00100.
00305,622.
32注:各类别2019年收入金额=2019年线下门店收入*租赁总面积/总经营面积*各类别租赁面积占比.
(一)总体经营面积情况截至2020年6月30日,公司拥有1,744家直营连锁门店,总经营面积为283,512.
74平方米,其中16家门店使用3,477.
10平方米自有房产经营,公司租赁280,035.
64平方米物业用于门店经营.
(二)"出租方为房屋所有权人的租赁物业"与"出租方不是房屋所有权人但已取得房屋所有权人同意转租证明的租赁物业"的情况1、出租方为房屋所有权人的租赁物业对于825处出租方为房屋所有权人的租赁物业,其权属情况如下表所示:8-7-24类别数量(处)租赁面积(万㎡)面积占比(%)2019年收入(万元)出租方已提供房屋所有权证3466.
8224.
3574,419.
03出租方已提供商品房预售合同、房屋买卖合同、搬迁安置协议等1442.
488.
8727,108.
70出租方已提供土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关权属证明文件210.
331.
173,575.
78地方政府部门、村(居)委会、街道办事处等出具的房产权属证明文件或法院裁定书等2644.
2915.
3246,821.
34出租方未能提供相关产权证明文件②500.
752.
688,190.
68合计82514.
6752.
38160,084.
97注:各类别2019年收入金额=2019年线下门店收入*租赁总面积/总经营面积*各类别租赁面积占比.
上述825处租赁物业中,共计346处已取得房屋所有权证,429处虽未取得房屋所有权证,但已提供商品房预售合同、土地使用权证、村(居)委会出具的权属证明等替代性权属证明,剩余50处出租人未向发行人提供有效的材料证明其对所出租房屋享有所有权或处分权,上述物业存在因出租方无权处分被认定为无权出租的风险.
2、出租方不是房屋所有权人但已取得房屋所有权人同意转租证明的租赁物业对于720处出租方不是房屋所有权人但已取得房屋所有权人同意转租证明的租赁物业,其权属情况如下表所示:类别数量(处)租赁面积(万㎡)面积占比(%)2019年收入(万元)出租方已提供房屋所有权证2193.
6913.
1840,281.
02出租方已提供商品房预售合同、房屋买卖合同、搬迁安置协议等1632.
418.
5926,252.
96出租方已提供土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关权属证明文件100.
210.
742,261.
61地方政府部门、村(居)委会、街道办事处等出具的房产权属证明文件或法院裁定书等2734.
3115.
4147,096.
40出租方未能提供相关产权证明文件③550.
82.
868,740.
80合计72011.
4240.
77124,602.
22注:各类别2019年收入金额=2019年线下门店收入*租赁总面积/总经营面积*各类别租赁面8-7-25积占比.
上述720处租赁物业中,共计219处已取得房屋所有权证,446处虽未取得房屋所有权证,但出租人已提供商品房预售合同、土地使用权证、村(居)委会出具的权属证明等替代性权属证明,剩余55处物业虽已取得了房屋所有权人的同意转租证明,但出租人未向发行人提供有效的材料证明其对所出租房屋享有所有权或处分权,上述物业存在因出租方无权处分而被认定为无权出租的风险.
3、可能被认定为出租方无权出租的物业上述存在可能被认定为出租方无权出租的物业(①+②+③)共计226处,租赁面积总计3.
47万平方米,占发行人门店租赁总面积的比例为12.
39%,对应的2019年收入为37,866.
61万元,占发行人营业总收入比例为10.
92%.
若上述物业被认定为出租方无权出租而要求发行人搬迁,发行人寻找替代性物业的成本和难度较低.
报告期内,发行人及子公司未曾出现因租赁房产的出租方未能提供有效的权属证明而被起诉要求提前解除合同或被主管部门处罚的情形,因此,无法继续承租该等物业不会对发行人持续经营构成重大不利影响.
(三)租赁物业产权不完善的情况截至本回复出具之日,发行人所承租的280,035.
64平方米物业中,存在租赁物业产权不完善的情况,分为四类:1、出租方不是房屋所有权人且未取得房屋所有权人同意转租证明的租赁物业;2、出租方为房屋所有权人的租赁物业,但出租方未能提供相关产权证明文件;3、出租方不是房屋所有权人但已取得房屋所有权人同意转租证明的租赁物业,但出租方未能提供相关产权证明文件;4、发行人租赁在集体土地上但未能取得房屋所有权证或土地使用权证等证明材料的物业.
具体情况如下:类别数量(处)租赁面积(万㎡)占总租赁面积比重2019年收入金额(万元)出租方不是房屋所有权人且未取得房屋所有权人同意转租证明的租赁物业①1211.
926.
85%20,935.
138-7-26出租方为房屋所有权人的租赁物业,但出租方未能提供相关产权证明文件②500.
752.
68%8,190.
68出租方不是房屋所有权人但已取得房屋所有权人同意转租证明的租赁物业,但出租方未能提供相关产权证明文件③550.
802.
86%8,740.
80除上述情形以外的建造于集体用地上但未能取得房屋所有权证或土地使用权等证明材料的物业④2423.
6312.
95%39,578.
09合计4687.
1025.
34%77,444.
70注1:①、②、③包含一部分租赁物业涉及建造在集体用地上的情形,均已经考虑在内.
注2:各类别2019年收入金额=2019年线下门店收入*租赁总面积/总经营面积*各类别租赁面积占比.
截至本回复出具之日,上述租赁物业产权不完善的房屋(共计468处,租赁面积总计7.
10万平方米,占发行人门店租赁总面积的比例为25.
34%,对应的2019年收入金额为77,444.
70万元,占发行人营业总收入比例为22.
34%.
由于发行人新开门店已经建立了标准化的作业流程,且新店装修主要是门头、陈列柜和墙面等,工艺相对简单,耗时较少,门店从装修到正式开业通常可在几个月内完成,经营和销售的药品较易搬迁,若上述物业被认定为出租方无权出租而要求发行人搬迁,发行人及其子公司可在合理时间内找到符合条件的替代场所开展业务,相关搬迁不会对发行人持续经营产生重大影响.
由于发行人下属门店所涉的租赁行为系民事主体之间形成的协议约定,发行人及下属门店租赁行为不存在违反租赁相关的法律法规情形.
对于目前门店租赁的产权不完善的房屋,承租方不存在违反城乡规划和建筑法的情形.
报告期内,发行人及子公司未曾出现因租赁房产的出租方未能提供有效的权属证明而被起诉要求提前解除合同或被主管部门处罚的情形,无法继续承租该等物业不会对发行人持续经营构成重大不利影响.
发行人控股股东、实际控制人李文杰出具承诺:"发行人经营性房产在租赁过程中,如因租赁合同瑕疵或租赁房产权属瑕疵导致生产经营遭受损失,本人承担由此产生的全部责任.
如经营性房产因所租赁物业涉及建造于集体土地之上而导致租赁合同被认定无效、门店被要求搬迁等致使生产经营遭受损失的,本人承担由此产生的全部损失.
如因房屋租赁合同无法租赁备案导致生产经营8-7-27遭受损失、有权部门的处罚及第三方主张权利的,本人承担由此所造成的全部不利后果.
"(四)截至2020年12月31日到期的门店租赁情况和续签情况发行人用于门店经营所租赁的1,666处物业中,房屋租赁合同的签订期限情况如下:类别数量(处)租赁面积(万㎡)面积占比(%)租赁期限小于等于1年2213.
5312.
61租赁期限大于1年且小于等于3年62410.
3637.
00租赁期限大于3年82114.
1250.
42合计1,66628.
00100.
00其中共有221处物业与出租方签订了租赁期限小于等于1年的租赁合同.
截至本回复出具之日,有121处租赁物业已经到期或将于2020年12月31前到期.
具体续租情况如下:类别数量(处)租赁面积(万㎡)面积占比(%)已到期并继续续租①540.
7639.
61已到期未续租但已寻找新物业并签订租赁合同③120.
178.
86已到期关店不再续租40.
041.
86小计700.
9650.
33到期后可继续续租②460.
8745.
10到期后不再续租但已寻找新物业④30.
063.
33到期后预计关店20.
021.
24小计510.
9649.
67合计1211.
93100.
00由上表可知,已经到期或将于2020年12月31日到期的短期租赁物业中,仅有6处物业所涉门店因经营调整等原因已经关闭或预计关闭,100处(①+②)租赁物业均能够与原出租方或房主续租,对应的租赁面积占该121处租赁物业总面积比例为84.
71%,15处(③+④)租赁物业已到期未续租或到期后不再续租,但已寻找新物业并签订租赁合同对应的租赁面积占该121处租赁物业总面积比例为12.
19%,因此上述有明确续期或已寻找至新物业的比列合计为96.
90%,总体可保持稳定经营.
8-7-28综上,发行人用于门店经营所租赁物业中的短期租赁不会对发行人的持续经营造成重大不利影响.
七、关于集体用地情况(一)发行人或子公司租赁建造在集体土地上的物业情况截至本回复出具之日,发行人用于门店经营所租赁的1,666处物业中,有298处物业房产建设于集体土地上,涉及集体土地使用,具体情况如下:类别数量(处)租赁面积(万㎡)面积占比(%)2019年收入金额(万元)一、出租方已提供房屋所有权证50.
070.
26794.
62二、出租方已提供土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关权属证明文件60.
080.
27825.
18三、未能提供完善的物业权属证明材料2874.
2915.
3346,851.
90其中:出租方已提供房屋买卖协议30.
040.
15458.
43村(居)委会、街道办事处等出具的证明2583.
7913.
5441,381.
26出租方未能提供相关产权证明文件260.
461.
645,012.
21合计2984.
4415.
8648,471.
70注:各类别2019年收入金额=2019年线下门店收入*租赁总面积/总经营面积*各类别租赁面积占比.
截至本回复出具之日,上述涉及集体土地使用的298处物业中,有5处物业的出租方提供了房屋所有权证,有6处物业的出租方提供了土地使用权证、建设用地规划许可证等证明材料,剩余287处物业的出租方未能提供房屋所有权证、土地使用权证、建设用地规划许可证等证明材料,租赁面积合计4.
29万平方米,占发行人门店租赁总面积的15.
33%,对应的2019年收入金额为46,851.
90万元,占发行人营业总收入比例为13.
51%.
(二)租赁建造在集体土地上的物业产权不完善的风险《土地管理法》第十二条规定,"土地的所有权和使用权的登记,依照有关不动产登记的法律、行政法规执行.
依法登记的土地的所有权和使用权受法律保护,任何单位和个人不得侵犯",最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释【2009】11号)第一条和第二条的规定,"本解释所称城镇房屋,是指城市、镇规划区内的房屋.
乡、村庄规8-7-29划区内的房屋租赁合同纠纷案件,可以参照本解释处理.
但法律另有规定的,适用其规定"、"出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋,与承租人订立的租赁合同无效.
但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的,人民法院应当认定有效".
因此,对于上述建造在集体土地上但未能取得房屋所有权证、土地使用权证、建设用地规划许可证等证明材料的287处物业,无法确认该等物业的土地使用权人取得、使用土地使用权及相关用途是否合法,存在因租赁物业产权不完善导致发行人搬迁的风险.
(三)租赁建造在集体土地上的物业行为不存在《土地管理法》所禁止的情形1、发行人或子公司的租赁行为不涉及法律法规所禁止的集体用地租用《土地管理法》第八十二条规定,"擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设,或者违反相关规定,将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用,由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正,没收违法所得,并处罚款".
发行人不直接租赁集体土地使用,发行人或子公司的租赁行为仅涉及对相关物业的租赁使用,并未涉及《土地管理法》所禁止的对相关集体所有土地的租赁行为.
2、租赁物业所涉集体土地的性质不涉及农用地情形《土地管理法》第四条规定,"国家编制土地利用总体规划,规定土地用途,将土地分为农用地、建设用地和未利用地.
严格限制农用地转为建设用地,控制建设用地总量,对耕地实行特殊保护".
经发行人或子公司与上述所涉集体用地的租赁物业出租方确认,发行人所租赁的建造在集体用地上的物业中,不存在所涉物业建造在农用地的情形.
3、发行人或子公司作为承租方不会被主管机关依据《土地管理法》予以处8-7-30罚涉及集体用地的相关租赁物业出租方因未能提供土地使用权证、建设用地规划许可证等证明材料,存在违反相关法律法规而需承担相应法律责任的风险,但《土地管理法》并未将集体土地及其上附房产的承租人作为处罚对象,因此,发行人或子公司作为上述租赁物业的承租方不会被主管机关依据《土地管理法》处以行政处罚.
(四)相关租赁物业取得的权属证明情况截至本回复出具之日,发行人所承租的298处建造于集体土地上的物业中,共有272处物业取得了相关权属证明文件,对应的租赁面积占涉及集体用地租赁总面积的89.
65%,占比较高.
其中,5处物业的出租方提供了房屋所有权证,3处物业的出租方提供了房屋买卖协议,6处物业的出租方提供了土地使用权证、建设用地规划许可证等材料,258处物业已取得房屋所属地的村(居)委会等出具的证明文件,相关文件对所涉物业的产权归属进行了确认.
《土地管理法》第十一条规定,"农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的,由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理".
上述258处物业已取得的村(居)委会等出具的证明中,部分证明文件同时对所涉房屋为商业用途进行确认,或对发行人及子公司对相关房屋的租用事宜予以同意确认.
(五)发行人或子公司未因租赁物业涉及集体土地使用而要求提前中止、搬迁、出现纠纷争议或受到行政处罚报告期内,发行人及子公司涉及集体土地使用的物业所涉门店均正常经营,未曾因涉及集体土地使用而导致租赁合同无效、提前中止或不可持续,租赁物业未因涉及集体用地使用而出现纠纷和争议,未因租赁涉及集体土地使用的物业而受到过行政处罚.
(六)发行人针对租赁物业产权不完善情形所采取的应对措施为应对涉及集体土地使用的租赁物业产权不完善所带来的风险,发行人及子公司采取了如下措施:8-7-311、发行人及子公司租赁物业中,有相当部分较容易找到替代性物业,并且搬迁成本不高;2、发行人新开门店已经建立了标准化的作业流程,且新店装修主要是门头、陈列柜和墙面等,工艺相对简单,耗时较少,门店从装修到正式开业通常可在几个月内完成,对发行人整体业务的影响有限;3、发行人控股股东、实际控制人李文杰出具承诺:"发行人经营性房产在租赁过程中,如因租赁合同瑕疵或租赁房产权属瑕疵导致生产经营遭受损失,本人承担由此产生的全部责任.
如经营性房产因所租赁物业涉及建造于集体土地之上而导致租赁合同被认定无效、门店被要求搬迁等致使生产经营遭受损失的,本人承担由此产生的全部损失.
如因房屋租赁合同无法租赁备案导致生产经营遭受损失、有权部门的处罚及第三方主张权利的,本人承担由此所造成的全部不利后果.
"综上所述,发行人因租赁建造在集体土地上的物业存在一定的法律瑕疵,存在租赁物业产权不完善导致发行人搬迁的风险,但发行人并未直接租赁相关集体用地,租赁物业所涉集体用地未涉及农用地,发行人作为承租方不会被主管机关依据《土地管理法》予以处罚.
同时,报告期内,发行人或子公司未因租赁物业涉及集体土地使用而要求提前中止、搬迁、出现纠纷争议或受到行政处罚,部分租赁物业已完成房屋租赁备案登记,发行人已采取相应的应对措施,相关瑕疵物业事项不会对发行人的持续经营构成重大不利影响.
八、关于搬迁情况(一)8家门店搬迁的详细原因,门店搬迁均不是因租赁瑕疵所致2019年末至今,发行人下设有4家门店因租赁物业所在地段拆迁、搬迁而进行了迁址,截至本回复说明出具日,发行人尚有4家门店所租赁物业可能由于附近地段拆迁、搬迁而进行迁址,具体详细原因如下:迁址门店名称迁址前地址拆迁或搬迁原因迁址时间/预计迁址时间济南济阳青宁店济阳县青宁镇驻地220线西侧1栋1层济南先行区拆迁2020年1月8-7-32迁址门店名称迁址前地址拆迁或搬迁原因迁址时间/预计迁址时间枣庄二十九店枣庄市峄城区承水中路北侧区医院门东第1户枣庄峄城区人民医院改扩建项目2020年1月济南联四路店济南市天桥区联四路中段联四路周围地段处于天桥区旧城改建项目2020年7月济南董家店济南市历城区董家商业街中段历城区临港开发区董家街道办事处城中村改造项目2020年4月济南三孔桥店济南市天桥区北园大街601号周围厂区地段改造(济南元首针织股份有限公司地块改造项目)2020年12月济南天桥东街店济南市天桥区天东小区18号楼8单元(天桥区天桥街2号楼)底层新建郑州至济南铁路山东段工程(天桥段)2021年1月济南洛口南路店济南市天桥区济泺路16-1号黄河铁路建设项目2021年1月济南标山二店济南市天桥区标山路28号标山路地段附近拆迁2021年1月注:济南三孔桥店、济南天桥东街店、济南洛口南路店、济南标山二店原预计搬迁时间时间为2020年10月-11月,截至本回复说明出具日,该4家门店尚未搬迁.
济南三孔桥店预计搬迁时间为2020年12月底,济南天桥东街店、济南洛口南路店、济南标山二店预计搬迁时间为2021年1月底.
由上表可知,上述8家门店搬迁均是由于区域改造或道路建设等事项拆迁所致,并非因租赁瑕疵所导致.
(二)门店搬迁时未能获得补偿金的原因已完成迁址的4家门店未因拆迁、搬迁事项而获得出租方的补偿金,相关原因如下:迁址门店名称未获得补偿金的原因济南济阳青宁店该店经营多年,租赁合作关系稳定.
由于出租方未收到主管部门的相关补偿金,考虑到多年稳定的合作关系,故与出租方协商一致退还剩余房租但不支付补偿金.
枣庄二十九店该店与出租方均已知晓附近地段将要拆迁,考虑到该位置在医院周边,地段较好,客流量较多,属于稀缺位置,因此与出租方签订租赁合同时未约定补偿金.
济南联四路店该店经营多年,租赁合作关系稳定.
因提前知悉周边地段将要拆迁,2019年签署了半年期租赁合同,租赁期至2020年5月到期,半年支付一次租金,考虑到多年合作关系,租赁合同中未约定补偿金济南董家店根据租赁合同,如合同期内政府发布拆迁公告或被拆迁,出租方需退还履行期间的租金,拆迁补偿中涉及对房屋实际使用承租人的补偿归发行8-7-33迁址门店名称未获得补偿金的原因人所有.
该店与出租方均已知晓附近地段将要拆迁,故双方约定继续承租,按月支付租金直至搬迁完成,且拆迁补偿中未涉及对房屋实际使用承租人的补偿,因此出租方未支付补偿金.
关于拆迁、搬迁而可能迁址的4家门店,发行人门店相关区域负责人会及时关注门店经营所在地的相关政策,会综合考虑搬迁成本、以往合作关系以及新找门店难易程度等因素,并就剩余期间的租金支付、补偿金和相应的搬迁工作与出租方进行友好协商,便于发行人提前寻找替代物业并筹备搬迁工作.
因此,因拆迁、搬迁导致的门店迁址事项不会对发行人的持续经营造成影响.
九、关于医保定点资格获取的可持续性公司自成立至今,一直坚持深耕山东市场的发展战略,树立了良好的品牌形象,得到消费者的广泛认可.
由南方医药经济研究所指导、《21世纪药店》报主办的中国连锁药店百强系列榜单评选中,公司排名"2019-2020年度中国连锁药店综合实力百强榜"第7位,山东地区排名第1位,具有较高的企业知名度.
同时,公司拥有完善的会员体系、智能化的信息管理系统、高效的物流配送体系以及良好的供应链体系,公司在医药连锁经营方面具有较强的优势.
报告期内,公司医保定点资格申请基本均顺利通过,预计未来将可以持续获取医保定点资格.
截至2020年6月30日,公司合计拥有1,744家直营连锁门店,其中1,445家门店拥有医保定点资格,医保定点资格的门店占总门店的比重为82.
86%,占比较高.
发行人及其子公司剩余未获得医保定点资质的门店,主要是年度报送申请时未满足经营期限要求的新开门店、年度签约后的新开门店以及部分多元化试点门店,公司未来会根据市场情况和门店商圈类型,结合公司发展规划陆续推动部分门店参与社会保险经办机构下一年度的集中申请,获取医保定点资格.
十、补充披露本题相关回复内容已在招股说明书"第六节业务和技术"之"二、公司所处行业的基本情况"之"(四)公司在行业中的竞争地位"、"第六节业务和技8-7-34术"之"一、公司主营业务、主要产品或服务的情况"之"(一)公司主营业务、主要产品或服务的基本情况"、"第四节风险因素"之"二、经营风险"中补充披露.
发行人已在招股说明书中"重大事项提示"和"第四节风险因素"之"五、法律风险"作如下披露:"部分租赁物业产权不完善的风险.
截至本招股说明书签署之日,发行人所承租的物业中,公司及子公司门店租赁存在部分租赁房产无法证明出租方有权出租或涉及集体用地的房屋未取得房屋所有权证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证等情形.
上述租赁物业产权不完善的租赁面积占发行人门店租赁总面积的比例为25.
34%,2019年实现收入占发行人2019年营业总收入比例为22.
34%,上述租赁的房屋替代性强,发行人可在合理时间内找到符合条件的替代场所开展业务,但若租赁瑕疵问题集中爆发,仍可能对公司经营造成不利影响.
"十一、中介机构核查程序及核查意见(一)保荐人、发行人律师核查程序保荐人、发行人律师执行了以下核查程序:1、网络查询山东省内医药零售企业门店数量、经营情况等公开资料;2、对发行人管理层进行访谈,了解发行人的经营模式、竞争优势、经营战略及未来规划等情况;3、查阅医药连锁行业发展情况及竞争格局等资料.
(二)保荐人、发行人律师核查意见经核查,保荐人、发行人律师认为:1、发行人拥有良好的品牌形象及完善的会员体系、精细化的运营管理体系及智能化的信息管理系统,同时发行人积极发展互联网+药品流通模式和DTP专业药房模式,并凭借日趋完善的大健康服务体系,可有效保证对分布相对广、数8-7-35量多的客户进行长期销售,发行人诸多客户对发行人具有业务粘性;2、已根据《中国药店》发布的《2019-2020年度中国药店价值榜100强》和《21世纪药店》发布的《2019~2020年度中国连锁药店直营力百强企业》列示了主要具有竞争力的山东省内其他医药连锁企业及其经营发展情况;3、发行人长期深耕山东市场,且不同地区的医药流通市场存在消费习惯、市场竞争、政府政策的差异,因而拓展省外市场具有不确定性,且开设新门店会导致前期房租、装修、员工工资等成本的增加,如果新开设门店无法达到预期盈利目标,则可能导致公司整体业绩下滑.
因此,公司存在未来因拓展省外市场导致成本上升、业绩下滑的风险;4、在各大医药生产厂家及互联网企业均在积极拓展医药渠道销售、零售业务的背景下,发行人门店扩张的投资成本和困难加大,存在面临市场竞争压力进一步提升,未来可能被其他企业挤压其省内市场份额的风险.
问题4:请发行人结合医疗行业"重点监测药品目录"规定的内容,补充披露:(1)报告期内发行人所销售的药品是否在各年的"重点监测药品目录"中,报告期内上述"目录"涉及的药品销售对发行人的收入及净利润的贡献情况;(2)发行人销售涉及上述"目录"中药品时是否需要进行特别审批或备案流程,销售方式及流程是否与其他药品不同,是否按"目录"的规定制定了定期反馈及管理机制,发行人各直营药店是否需要取得特别资质、批准,是否需要定期向药品监督管理部门进行备案或反馈,店员是否需要特别培训或获得特别上岗证明;定价模式是否与其他药品不同,是否存在国家强制定价的情况;报告期内上述销售及定价限制对发行人业务及业绩是否产生重大影响;(3)结合2020年"重点监测药品目录"政策情况,披露该政策是否将对发行人业务及业绩构成重大不利影响,风险提示是否充分.
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见.
【回复说明】一、报告期内发行人所销售的药品是否在各年的"重点监测药品目录"中,报告期内上述"目录"涉及的药品销售对发行人的收入及净利润的贡献情8-7-36况(一)"重点监测药品目录"政策情况2019年6月11日,为贯彻落实国务院办公厅《关于加强三级公立医院绩效考核工作的意见》和国家卫生健康委《关于做好辅助用药临床应用管理有关工作的通知》,国家卫生健康委发布《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录(化药及生物制品)的通知》(国卫办医函〔2019〕558号)(以下简称《通知》),列出20个重点监控合理用药药品名单.
山东省执行国家卫生健康委发布的《通知》并将上述"重点监测药品目录"作为省级目录.
根据《通知》,"重点监测药品目录"列示的药品情况如下:序号药品通用名适应症药物类型1神经节苷脂营养脑神经化药2脑苷肌肽促进心、脑组织的新陈代谢,参与脑组织神经元的生长、分化和再生过程,改善脑血液和脑代谢功能,用于治疗心肌和脑部疾病引起的功能障碍生物制品3奥拉西坦用于脑损伤及引起的神经功能缺失、记忆与智能障碍的治疗化药4磷酸肌酸钠心脏手术时加入心脏停搏液中保护心肌缺血状态下的心肌代谢异常化药5小牛血清去蛋白改善由脑部血液循环障碍和营养障碍性疾病(缺血性损害、颅脑外伤)所引起的神经功能缺损生物制品6前列地尔治疗慢性动脉闭塞症引起的四肢溃疡及微小血管循环障碍引起的四肢静息疼痛,改善心脑血管微循环障碍化药7曲克芦丁脑蛋白水解物用于治疗脑血栓、脑出血、脑痉挛等急慢性脑血管疾病,以及颅脑外伤及脑血管疾病(脑供血不全、脑梗塞、脑出血)所引起的脑功能障碍等后遗症生物制品8复合辅酶用于急、慢性肝炎,原发性血小板减少性紫癜,化、放疗所引起的白细胞和血小板降低症;对冠状动脉硬化、慢性动脉炎、心肌梗死、肾功能不全引起的少尿、尿毒症等有一定的辅助治疗作用生物制品9丹参川芎嗪用于闭塞性脑血管疾病,如脑供血不全、脑血栓形成,脑栓塞及其他缺血性心血管疾病,如冠心病的胸闷、心绞痛、心肌梗塞、缺血性中风、血栓闭塞性脉管炎等症化药10转化糖电解质需要非口服途径补充水分或能源及电解质的患者的补液治疗化药8-7-37序号药品通用名适应症药物类型11鼠神经生长因子神经保护剂、神经营养剂,主要用于伤口快速愈合生物制品12胸腺五肽改善恶性肿瘤病人因放化疗而致免疫功能低下生物制品13核糖核酸Ⅱ免疫调节药,适用于胰腺癌、肝癌、胃癌、肺癌、乳腺癌、软组织肉瘤及其它癌症的辅助治疗生物制品14依达拉奉改善急性脑梗塞所致的神经症状、日常生活活动能力和功能障碍化药15骨肽用于促进骨折愈合,也可用于增生性骨关节疾病及风湿、类风湿关节炎等症状改善生物制品16脑蛋白水解物一种大脑所特有的肽能神经营养药物,用于改善失眠、头痛、记忆力下降、头晕及烦躁等症状,可促进脑外伤后遗症、脑血管疾病后遗症、脑炎后遗症、急性脑梗塞和急性脑外伤康复生物制品17核糖核酸提高细胞免疫功能生物制品18长春西汀用于头昏、头痛、记忆障碍、行动障碍、失语症、高血压性脑病等,还用于大脑血液循环障碍而引起的精神性或神经性症状化药19小牛血去蛋白提取物脑功能改善药生物制品20马来酸桂哌齐特主要用于脑动脉硬化、脑外伤后遗症等脑血管疾病化药前述"重点监测药品目录"列示的药品主要属于辅助用药.
辅助用药是指在药品说明书或临床诊疗指南中对某种疾病的作用明确为辅助作用的药物.
辅助用药是相对于治疗性药物而言的,单用此类药物,不能达到治疗该疾病的目的.
(二)报告期内发行人所销售的药品是否在各年的"重点监测药品目录"中,报告期内上述"目录"涉及的药品销售对发行人的收入及净利润的贡献情况报告期内,发行人销售"重点监测药品目录"列示药品的情况如下:单位:万元序号药品通用名2020年1-6月2019年度2018年度2017年度1神经节苷脂129.
64120.
7842.
8438.
062鼠神经生长因子86.
06153.
8678.
060.
073依达拉奉77.
0815.
5112.
15-4奥拉西坦32.
5755.
4360.
1049.
625磷酸肌酸钠12.
7510.
68--8-7-38序号药品通用名2020年1-6月2019年度2018年度2017年度6脑蛋白水解物6.
1312.
3614.
9316.
107胸腺五肽3.
000.
662.
151.
048骨肽0.
162.
375.
216.
369小牛血去蛋白提取物0.
080.
120.
080.
71小计347.
47371.
77215.
51111.
95发行人营业总收入224,839.
29346,680.
34288,774.
08248,311.
12占比0.
15%0.
11%0.
07%0.
05%报告期内,发行人销售"重点监测药品目录"列示药品金额较小,且占营业收入比例较低.
销售上述药品对发行人业绩贡献情况如下:单位:万元项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度上述药品营业收入347.
47371.
77215.
51111.
95上述药品营业成本328.
75345.
07182.
1977.
94上述药品营业毛利18.
7226.
7033.
3234.
01发行人营业毛利67,319.
09115,346.
76104,677.
8290,967.
52占比0.
03%0.
02%0.
03%0.
04%报告期内,发行人销售"重点监测药品目录"列示药品所产生的营业收入和营业毛利占发行人的营业收入和营业毛利比例较低,对发行人的收入及净利润影响较小.
二、发行人销售涉及上述"目录"中药品时是否需要进行特别审批或备案流程,销售方式及流程是否与其他药品不同,是否按"目录"的规定制定了定期反馈及管理机制,发行人各直营药店是否需要取得特别资质、批准,是否需要定期向药品监督管理部门进行备案或反馈,店员是否需要特别培训或获得特别上岗证明;定价模式是否与其他药品不同,是否存在国家强制定价的情况;报告期内上述销售及定价限制对发行人业务及业绩是否产生重大影响(一)发行人销售涉及上述"目录"中药品时是否需要进行特别审批或备案8-7-39流程,销售方式及流程是否与其他药品不同,是否按"目录"的规定制定了定期反馈及管理机制,发行人各直营药店是否需要取得特别资质、批准,是否需要定期向药品监督管理部门进行备案或反馈,店员是否需要特别培训或获得特别上岗证明;定价模式是否与其他药品不同,是否存在国家强制定价的情况根据2019年9月3日国家卫生健康委员会的《对十三届全国人大二次会议第5021号建议的答复》,国家卫生健康委员会认为制定国家重点监控合理用药药品目录的根本目的在于规范医疗行为,提高这些药物在临床的合理用药水平.
对于目录中的药品,要求在严格掌握用药指征的情况下按规定疗程、剂量合理使用.
2020年6月9日,国家卫生健康委员会发布《关于采集二级和三级公立医院2019年度绩效考核数据有关工作的通知》(国卫办医函[2020]438号),其中包含《国家二级公立医院绩效考核操作手册(2020版)》,该文件要求全国二级医院应统计"重点监控药品收入占比",重点监控药品的使用情况成为公立医院考核的重要指标.
如前所述,国家出台"重点监测药品目录"政策的主要目的是为了落实深化医药卫生体制改革任务、控制公立医院医疗费用不合理增长的明确要求,也是减轻患者看病就医负担、维护人民健康权益的重要举措.
因此,医疗机构对采购重点监控药品的采购量以及价格会受到限制.
根据与发行人相关业务负责人员访谈及相关政策规定,发行人作为医药流通企业,"重点监测药品目录"政策并未对其有针对性的定期反馈和管理要求,相关药品的销售方式及流程与其他药品并无不同,也无需按前述规定制定定期反馈及管理机制;发行人各直营药店不需要针对"重点监测药品目录"中的药品另行取得特别资质、批准,亦不需要定期向药品监督管理部门另行备案或反馈,店员不需要针对售卖"重点监测药品目录"中的药品进行特别培训或获得特别上岗证明.
相关药品的销售定价政策与其他产品相同,遵循市场化运作规律,不存在国家强制定价情况.
(二)报告期内上述销售及定价限制对发行人业务及业绩是否产生重大影响《通知》出台的主要目的是在加强医院合理用药管理,开展公立医院绩效考8-7-40核等,重点加强目录内药品临床应用的全程管理,将纳入目录的药品临床使用情况作为医疗机构及其主要负责人的考核内容,进一步规范医师处方行为.
鉴于"重点监测药品目录"中所列药品并不存在国家强制定价的情况,且报告期内发行人根据通用名称识别的属于"重点监控药品目录"产品的收入金额和毛利金额较低,占发行人同期收入和毛利金额的比例亦很低,"重点监控药品目录"政策不会对发行人业务及业绩构成重大不利影响.
三、结合2020年"重点监测药品目录"政策情况,披露该政策是否将对发行人业务及业绩构成重大不利影响,风险提示是否充分如前所述,根据国家出台的"重点监测药品目录"政策,各医疗机构要建立重点监控合理用药药品管理制度,加强目录内药品临床应用的全程管理.
因此,该政策主要针对公立医院为主的医疗机构,公司作为医药流通企业,该政策不会对发行人业务及业绩构成重大不利影响,不需要进行风险提示.
四、近年来出台的主要医保相关政策近年来,国家医保资金面临支出增长过快,不合理用药、过度增加诊疗项目和滥用药等行为导致医保费用浪费.
为减少医保资金不合理支出,提高医保基金使用率,国家推行了广泛的医保相关政策,按照"总量控制、结构调整、有升有降、逐步到位"的原则,控制医疗费用总量增长速度,合理调整医疗服务价格,降低药品和耗材费用占比.
具体涉及的主要医保相关政策如下:序号政策名称文号出台部门主要政策内容涉及主体实施日期1《基本医疗保险用药管理暂行办法》国家医疗保障局令第1号国家医疗保障局国家医保目录将动态调整,原则上每年调整1次,部分药品不纳入《基本医疗保险药品目录》,包括主要起滋补作用的药品、含国家珍贵、濒危野生动植物药材的药品、保健药品等药品;同时规定统筹地区医疗保障部门负责《基本医疗保险药品目录》及相关政策的实施定点医疗机构2020.
09.
012《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意医保发〔2019〕56号国家医疗保障局、财政部和卫生委等在全国范围内推广"4+7"试点集中"带量采购"模式公立医疗机构、军队医疗机构2019.
9.
258-7-41序号政策名称文号出台部门主要政策内容涉及主体实施日期见》九部门3《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》医保发﹝2019﹞34号国家医保局、财政部、国家卫生健康委、国家中医药局健全DRG付费的信息系统;制定用于医保支付的DRG分组;统一DRG医保信息采集;完善医保支付政策和经办管理流程;加强对医保定点医疗机构的管理,进一步完善医保总额预算管理制度公立医疗机构2019.
05.
214《国家组织药品集中采购和使用试点方案》国办发〔2019〕2号国务院办公厅探索试点城市医保支付标准与采购价协同.
对于集中采购的药品,在医保目录范围内的以集中采购价格作为医保支付标准;患者使用价格高于支付标准的药品,超出支付标准的部分由患者自付.
在保障质量和供应的基础上,引导医疗机构和患者形成合理的用药习惯公立医疗机构2019.
01.
01由上表可知,医保相关政策主要涉及的主体是公立医院等医疗机构,对医药零售连锁行业的经营情况影响较小.
四、补充披露本题相关回复内容已在招股说明书"第六节业务和技术"之"二、公司所处行业的基本情况"之"(二)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策"之"3、行业主要政策"中补充披露.
五、中介机构核查程序及核查意见(一)保荐人、发行人律师核查程序保荐人、发行人律师执行了以下核查程序:1、查询国家及山东省关于"重点监测药品目录"政策的内容;2、对发行人管理层进行访谈,了解"重点监测药品目录"政策对其的影响情况;3、获取发行人报告期内销售"重点监测药品目录"列示药品的金额及占比情况.
8-7-42(二)保荐人、发行人律师核查意见经核查,保荐人、发行人律师认为:1、报告期内,发行人销售"重点监测药品目录"列示药品所产生的营业收入和营业毛利占发行人的营业收入和营业毛利比例较低,对发行人的收入及净利润的影响较小;2、发行人作为医药流通企业,"重点监测药品目录"政策并未对其有针对性的定期反馈和管理要求,相关药品的销售方式及流程与其他药品并无不同,也无需按前述规定制定定期反馈及管理机制;发行人各直营药店不需要针对"重点监测药品目录"中的药品取得特别资质、批准,亦不需要定期向药品监督管理部门另行备案或反馈,店员不需要针对售卖"重点监测药品目录"中的药品进行特别培训或获得特别上岗证明.
相关药品的销售定价政策与其他产品相同,遵循市场化运作规律,不存在国家强制定价情况;3、"重点监测药品目录"政策主要针对公立医院为主的医疗机构,公司作为医药流通企业,该政策不会对发行人业务及业绩构成重大不利影响,不需要进行风险提示.
问题5:请发行人结合医疗行业"两票制"规定的行业政策,补充披露:(1)发行人经营销售所在地政府部门对"两票制"规定的具体管理实施情况,披露"两票制"规定对发行人销售、盈利能力的影响;所在地政府是否已计划扩大"两票制"适用的医疗单位范围,是否将对发行人经营构成重大不利影响;(2)历史上发行人是否被当地药监机构进行"飞行检查",是否存在违反相关行业政策情形,是否受到过行政处罚.
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见.
【回复说明】一、发行人经营销售所在地政府部门对"两票制"规定的具体管理实施情况,披露"两票制"规定对发行人销售、盈利能力的影响;所在地政府是否已计划扩大"两票制"适用的医疗单位范围,是否将对发行人经营构成重大不利影响8-7-43(一)发行人经营销售所在地政府部门对"两票制"规定的具体管理实施情况,披露"两票制"规定对发行人销售、盈利能力的影响"两票制"即药品从生产企业到药品流通企业开一次发票,药品流通企业到医疗机构再开一次发票,从而达到规范药品流通秩序、压缩流通环节的目的.
国家以及山东省"两票制"的相关政策内容及涉及主体情况如下:序号政策名称文号出台部门主要政策内容涉及主体实施日期1《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》国办发〔2016〕26号国务院办公厅综合医改试点省份要在全省范围内推行"两票制"(生产企业到流通企业开一次发票,流通企业到医疗机构开一次发票)综合医改试点省份公立医院2016.
04.
212《在公立医疗机构药品采购中推行"两票制"的实施意见(试行)》国医改办发〔2016〕4号国务院医改办公立医疗机构药品采购中逐步推行"两票制",鼓励其他医疗机构药品采购中推行"两票制",争取到2018年在全国全面推开公立医疗机构2016.
12.
263《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》国办发〔2017〕13号国务院办公厅综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市要率先推行"两票制",鼓励其他地区实行"两票制",争取到2018年在全国推开公立医院2017.
01.
244《山东省公立医疗机构药品采购推行"两票制"实施方案(试行)》鲁卫发〔2017〕31号山东省卫生计生委等全省各级公立医疗机构药品采购中全面推行"两票制";在试点城市三级甲等综合医院选择部分用量较大、市场供应渠道简单的药品试行"一票制";为保障基层药品供应,对部分偏远、交通不便的乡(镇)医疗机构根据实际情况,可增加一票.
实施诚信单位"两票制"免检.
山东省各级公立医疗机构2017.
12.
315《山东省公立医疗机构药品采购推行"两票制"实施方案》鲁卫发〔2019〕16号山东省卫生健康委等全省各级公立医疗机构药品采购中全面推行"两票制";在试点城市三级甲等综合医院选择部分用量较大、市场供应渠道简单的药品试行"一票制";为保障基层药品供应,对部分偏远、交通不便的乡(镇)医疗机构根据实际情况,可增加一票.
依托省全民健康信息平台建设全省统一的"两票制"信息化票据管理系统,切实减轻流通企业和医疗机构票据审核、管理负担;对于符合条件,能够按要求通过信息化票据管理系统录入并关联票据信息的企业,不需要再向医疗机构提供纸质发票复印件,也不需要再在省药采平台扫描上传发票图片信山东省各级公立医疗机构2019.
10.
308-7-44序号政策名称文号出台部门主要政策内容涉及主体实施日期息.
可以看出"两票制"政策主要针对公立医院展开,发行人零售业务的客户主要为个人消费者,因此"两票制"对发行人零售业务影响较小.
发行人批发业务客户主要为连锁药店、医药流通企业、民营医院、社区卫生站等,与公立医院的业务往来极少.
因此,"两票制"政策对发行人销售、盈利能力的影响较小.
(二)所在地政府是否已计划扩大"两票制"适用的医疗单位范围,是否将对发行人经营构成重大不利影响根据《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》的规定,"两票制"的实施范围为:综合医改试点省份要在全省范围内推行"两票制"(生产企业到流通企业开一次发票,流通企业到医疗机构开一次发票),积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行"两票制".
根据《在公立医疗机构药品采购中推行"两票制"的实施意见(试行)》的规定,"两票制"的实施范围为:在公立医疗机构逐步推行"两票制",鼓励其他地区执行"两票制",争取到2018年在全国全面推开.
根据《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》的规定,"两票制"的实施范围为:综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市要率先推行"两票制",鼓励其他地区实行"两票制",争取到2018年在全国推开.
根据《山东省公立医疗机构药品采购推行"两票制"实施方案》的规定,"两票制"适用的主体范围包括全省各级公立医疗机构(含基层医疗卫生机构和村卫生室),并鼓励其他医疗机构在药品采购中积极推行"两票制".
发行人为医药流通企业,不属于上述医疗机构的范围,不适用"两票制"相关的规定,"两票制"政策不会对发行人经营构成重大不利影响.
二、历史上发行人是否被当地药监机构进行"飞行检查",是否存在违反相关行业政策情形,是否受到过行政处罚8-7-45(一)《药品医疗器械飞行检查办法》相关规定国家药品监督管理总局《药品医疗器械飞行检查办法》(国家食品药品监督管理总局令第14号)规定:"第二条本办法所称药品医疗器械飞行检查,是指食品药品监督管理部门针对药品和医疗器械研制、生产、经营、使用等环节开展的不预先告知的监督检查.
第三条国家食品药品监督管理总局负责组织实施全国范围内的药品医疗器械飞行检查.
地方各级食品药品监督管理部门负责组织实施本行政区域的药品医疗器械飞行检查.
第二十五条根据飞行检查结果,食品药品监督管理部门可以依法采取限期整改、发告诫信、约谈被检查单位、监督召回产品、收回或者撤销相关资格认证认定证书,以及暂停研制、生产、销售、使用等风险控制措施.
风险因素消除后,应当及时解除相关风险控制措施.
"(二)《药品经营质量管理规范现场检查指导原则(修订稿)》相关规定根据国家药品监督管理总局《关于修订印发有关事宜的通知》(食药监药化监〔2016〕160号),《药品经营质量管理规范现场检查指导原则(修订稿)》规定:"三、本指导原则检查项目分三部分.
批发企业检查项目共256项,其中严重缺陷项目(**)10项,主要缺陷项目(*)103项,一般缺陷项目143项;零售企业检查项目共176项,其中严重缺陷项目(**)8项,主要缺陷项目(*)53项,一般缺陷项目115项;体外诊断试剂(药品)经营企业检查项目共185项,其中严重缺陷项目(**)9项,主要缺陷项目(*)70项,一般缺陷项目106项.
四、药品零售连锁企业总部及配送中心按照药品批发企业检查项目检查,药品零售连锁企业门店按照药品零售企业检查项目检查.
……七、监督检查结果判定:检查项目结果判定严重缺陷项目主要缺陷项目(*)一般缺陷项目8-7-46(**)000符合药品经营质量管理规范00药品批发企业<43违反药品经营质量管理规范,限期整改药品零售企业<34体外诊断试剂(药品)经营企业<330药品批发企业<10药品批发企业<29药品零售企业<5药品零售企业<23体外诊断试剂(药品)经营企业<7体外诊断试剂(药品)经营企业<22≥1--严重违反药品经营质量管理规范,撤销《药品经营质量管理规范认证证书》0药品批发企业≥10-药品零售企业≥5体外诊断试剂(药品)经营企业≥70药品批发企业<10药品批发企业≥29药品零售企业<5药品零售企业≥23体外诊断试剂(药品)经营企业<7体外诊断试剂(药品)经营企业≥2200药品批发企业≥43药品零售企业≥34体外诊断试剂(药品)经营企业≥33……"(三)发行人被当地药监机构进行"飞行检查"的情况8-7-47根据发行人的统计并经检索山东省药品监督管理局、各地市市场监督管理局等主管部门网站,自2017年起至本问询函回复出具之日,发行人及子公司、直营门店接受飞行检查的具体情况如下:飞检执行部门级别接受检查符合药品经营质量管理规范限期整改山东省药品监督管理局22次10次12次各地市市场监督管理局42次23次19次注:上述发行人被要求限期整改的飞行检查中,存在2起被暂时收回GSP证书及1起被约谈的情形,发行人已在第一轮问询函回复"问题7"及招股说明书"第七节公司治理与独立性"之"五、公司违法违规行为及受到处罚情况"之"(二)因违反《药品经营质量管理规范》而被暂时收回GSP证书或约谈的情况"中进行披露.
(四)是否存在违反相关行业政策情形,是否受到过行政处罚发行人及子公司、直营门店接受飞行检查后均已按照相关规定及主管部门的要求完成了整改并获得通过,公司或直营门店在上述检查中被发现的问题包括一般缺陷项目及少数主要缺陷项目,不存在严重缺陷项目.
发行人不存在因严重违反药品经营质量管理规范而被撤销GSP证书的情形,未对发行人的业务经营活动产生重大不利影响.
发行人上述飞行检查中不存在严重违反相关行业政策的情形,未因此受到过行政处罚.
三、补充披露本题相关回复内容已在招股说明书"第六节业务和技术"之"二、公司所处行业的基本情况"之"(二)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策"之"3、行业主要政策"及"第七节公司治理与独立性"之"五、公司违法违规行为及受到处罚情况"之"(七)公司被当地药监机构进行飞行检查情况"中补充披露.
四、中介机构核查程序及核查意见(一)保荐人、发行人律师核查程序保荐人、发行人律师执行了以下核查程序:1、查阅全国和山东省两票制相关的政策和规定;2、查阅发行人接受飞行检查情况统计表及主管部门飞行检查时提供给被检8-7-48查单位的《检查记录》;3、访谈发行人质管部负责人,了解发行人接受飞行检查的情况、存在缺陷项目情况、整改情况,是否受到行政处罚等;4、查阅山东省药品监督管理局、各地市市场监督管理局等主管部门网站的行政处罚公示专栏、飞行检查公示专栏(如有),检索报告期内发行人及子公司、直营门店是否存在因飞行检查而受到行政处罚的情形.
(二)保荐人、发行人律师核查意见经核查,保荐人、发行人律师认为:1、"两票制"政策对发行人销售、盈利能力的影响较小,发行人为医药流通企业,不属于"两票制"政策规定的医疗机构范围,不适用"两票制"相关的规定,"两票制"政策不会对发行人经营构成重大不利影响;2、自2017年起发行人所接受山东省药品监督管理局、各地市市场监督管理局等主管部门的飞行检查中,不存在因严重违反药品经营质量管理规范而被撤销GSP证书的情形,不存在严重违反相关行业政策的情形,未因此受到过行政处罚.
问题6:根据申报材料及审核问询函回复显示,报告期内发行人促销、陈列与咨询服务业务收入分别为8,570.
29万元、8,947.
31万元、11,572.
94万元和4,738.
52万元.
请发行人补充披露促销、陈列与咨询服务业务的定价依据,发行人与客户是否明确约定收费标准,报告期内针对促销、陈列与咨询服务业务收入未按照权责发生制核算的原因.
【回复说明】一、促销、陈列与咨询服务业务的定价依据,发行人与客户是否明确约定收费标准(一)公司促销、陈列与咨询服务业务定价依据和收费标准公司促销、陈列与咨询服务业务定价依据和收费标准为,公司为供应商提供标准化的促销、陈列和咨询服务清单,根据供应商所选的服务内容及其他个性化8-7-49需求,共同制定《陈列服务具体方案》,服务结束后,公司与供应商会根据实际投入的促销、陈列与咨询服务资源(门店、人员、材料等资源投入)和销售目标完成量两个维度综合考虑,协商确定促销、陈列与咨询服务的结算金额,并签署《促销陈列服务费用结算单》,公司向供应商开具发票,收取促销、陈列与咨询服务收入.
具体方式如下:1、公司向供应商介绍其促销、陈列与咨询服务内容并提供标准化的促销、陈列和咨询服务清单,主要包括:产品陈列范围、产品推荐级别、产品陈列位置、品牌推广服务、促销活动支持和其他活动支持.
具体内容如下表所示:服务清单服务内容产品陈列范围为产品在公司所有门店中的推广门店数量、重点门店数量及每种产品最低在各门店的陈列数量;产品推荐级别供应商参与促销陈列及推广活动的具体产品以及需要重点推广的产品级别,门店店员在顾客选购同类产品时,予以优先推荐,并进行积极的宣传和推广;产品陈列位置为产品提供货架/端架陈列、收银台及收银台的小型端架、背柜陈列、堆头陈列、POP宣传等黄金位置的陈列服务;品牌推广服务为产品提供摆放主题吊旗、花车、堆头、店内外POP、拱门条幅、重点单品海报、爆炸贴、产品堆头、产品展示架、实物模型、产品手册、宣传单页、插卡、地贴、品牌橱窗广告、店内灯箱广告、包柱广告等品牌推广服务.
促销活动支持公司会结合季节和重要节日策划全年主题促销活动邀请供应商参加,如针对疾病关注的主题活动、针对不同人群的主题活动及针对重要节日的大型促销.
在主题促销活动中,公司将传统媒体的投放与微信等新媒体宣传相结合,综合利用多种宣传渠道、形式,为其产品举办打折、买赠等短期促销活动,以促进产品销售及增强品牌影响力其他活动支持供应商根据市场销售情况会不定期开展促销等活动,公司可配合开展相应的员工销售技能及专业知识培训、健康讲座、主题活动、临时促销活动等各类活动.
2、供应商根据上述标准化服务清单,结合自身营销策略和产品特点选择服务内容,并与公司就销售目标、陈列方案、门店和人员投入情况、信息服务、培训服务等方面进行协商,最终确定《陈列服务具体方案》.
3、双方基于《陈列服务具体方案》,签署《年度终端陈列服务框架协议》,约定关于产品服务支持内容、参与服务的名单等内容.
8-7-504、在活动执行过程中,供应商将派人参与协助促销活动或培训的开展,关注宣传活动的效果,了解发行人的库存和销售情况,以便实时调整和修改陈列服务方案.
5、供应商就促销陈列服务预期目标和效果通过以下方式进行考核及综合评估:(1)供应商对参与门店进行不定期的巡查,以检查促销或陈列方案的执行情况.
同时为了保证促销活动的效果,供应商会统一印制活动所需的产品海报、展板等宣传资料,并直接委派促销专员到门店参与促销推广活动.
除供应商的不定期巡检及直接参与活动之外,为了保证活动方案的执行,公司营运中心督导部根据促销活动检核表进行巡店检核.
(2)供应商采购发行人促销、陈列与咨询服务的目的是推广自身产品的知名度、扩大市场占有率,进而提高产品的销售量.
因此,为了检查促销或陈列的效果,供应商会定期登录发行人供应商查询平台,结合同期可比数据对本期促销或陈列产品的销售流向情况及销售目标实现情况,以检查促销或陈列活动效果是否达到预期目标.
6、公司与供应商就服务预期目标和效果,如产品销售目标完成量的量化价值与公司促销资源的实际投入(门店、人员、材料等资源投入)非量化价值结合,协商确定最终结算金额,并签署《促销陈列服务费用结算单》予以确认,确认后及时收取服务款项,并向供应商开具发票确认促销、陈列与咨询服务收入.
综上所述,公司通过将实际投入的促销、陈列与咨询服务资源(门店、人员、材料等资源投入)及销售目标完成量有机结合,与供应商协商完成后最终确定结算金额,由于服务在执行过程中由双方共同参与、监督执行,因此,公司所提供的促销、陈列与咨询服务业务的定价依据和收费标准公允、合理.
(二)促销、陈列与咨询服务业务定价政策符合行业惯例医药零售连锁企业收取促销、陈列与咨询服务属于行业惯例.
医药生产企业在门店零售终端进行陈列推广、举行促销活动或服务资源投入,以提高消费者对该类产品的认可度和知名度,实现销量的增长.
医药零售连锁企业依托于零售门8-7-51店渠道价值,专业的服务能力,为其提供促销、陈列与咨询服务,收取相应的费用,实现双赢.
公司在制定促销、陈列与咨询服务业务定价政策时参照了同行业情况,与同行业上市公司不存在重大差异,同行业上市公司促销、陈列与咨询服务内容及定价政策具体情况如下:同行业上市公司服务内容大参林公司促销服务收入主要包括商品上架费、门店促销获得收入等,系公司为供应商开展特定营销活动或者根据商品陈列方式或位置等促销因素而获得的服务收入.
老百姓存在促销、陈列与咨询服务收入,但未披露具体内容及定价政策.
益丰药房存在促销、陈列与咨询服务收入,但未披露具体内容及定价政策.
一心堂存在促销、陈列与咨询服务收入,但未披露具体内容及定价政策.
健之佳(注)公司促销和市场推广服务的定价原则和方式为,公司与供应商共同制定促销推广服务方案,涉及门店资源或配送资源的参考《终端资源价目表》,明确服务提供的具体内容和预算,完成促销推广工作之后,双方根据公司促销推广工作实际投入量(门店和人员促销推广资源投入)和药品实际销售增长量两个维度综合考虑,协商确定促销推广服务的结算金额.
发行人公司为供应商提供标准化的促销、陈列和咨询服务清单,根据供应商所选的服务内容及其他个性化需求,共同制定《陈列服务具体方案》,服务结束后,公司与供应商会根据实际投入的促销、陈列与咨询服务资源(门店、人员、材料等资源投入)和销售目标完成量两个维度综合考虑,协商确定促销、陈列与咨询服务的结算金额,并签署《促销陈列服务费用结算单》,公司向供应商开具发票,收取促销、陈列与咨询服务收入.
注:健之佳于2020年10月23日已获取证监会核发IPO批文.
数据来源:招股说明书、定期报告.
此外,发行人促销、陈列、咨询服务主要客户与同行业可比公司较为接近.
如扬子江药业集团、拜耳医药保健有限公司同为发行人、健之佳的前十大促销、陈列、咨询服务客户.
上述客户与发行人确定促销、陈列与咨询服务业务具体定价原则和标准时,与健之佳等其他上市公司不存在重大差异.
综上,发行人制定的促销、陈列与咨询服务业务定价政策符合行业惯例,与同行业上市公司不存在重大差异.
(三)促销、陈列与咨询服务收入主要客户情况报告期内,发行人促销、陈列与咨询服务收入主要客户均为医药生产领域龙8-7-52头、大型企业、上市公司或上市公司子公司,内部控制制度严格,发行人的促销、陈列与咨询服务体现了公司的竞争优势.
发行人与上述客户根据平等、自愿、互利的商业原则达成的市场化交易,符合医药零售行业的普遍特征,发行人根据综合评估结果向上述客户收取服务费,具备合理性.
发行人选取2020年1-6月促销、陈列与咨询服务收入前十大客户为主要客户,2020年1-6月前十大客户促销、陈列与咨询服务收入金额为2,207.
30万元,占比为46.
58%,上述客户的促销陈列商品种类及基本情况如下:排名促销、陈列与咨询服务收入前十大对手方信息对手方名称主推促销陈列商品种类基本情况1石药控股集团有限公司果维康保健品系列产品公司(01093.
HK)是我国医药行业的龙头企业之一,主要从事医药产品的开发、生产和销售.
产品主要包括心脑血管、抗生素、维生素、解热镇痛、消化系统用药、抗肿瘤用药等七大系列近千个品种,年销售额超过200亿元.
2汤臣倍健药业有限公司汤臣倍健保健品系列产品公司为汤臣倍健股份有限公司(300146.
SZ)的全资子公司,汤臣倍健股份有限公司(300146.
SZ)为我国膳食补充剂行业的领导企业,年销售额超过50亿元.
3扬子江药业集团有限公司蓝芩口服液、黄芪精口服液、苏黄止咳胶囊等公司为我国医药行业龙头企业之一,2020年为中国品牌价值榜医药健康板块品牌强度、品牌价值双第一,年销售接近1,000亿元.
4山东福牌阿胶药业有限公司福牌阿胶胶块公司为我国阿胶行业领军企业,2016年,福牌阿胶荣为补益养生类用药"健康中国·品牌榜"三强,蝉联"中国制药工业百强".
5江苏先声药业有限公司蒙脱石散、双氯芬酸钠缓释胶囊等公司为创新和研发驱动的制药公司,连续多年位居"中国创新力医药企业十强"和"中国制药工业百强".
6北京以岭药业有限公司连花清瘟胶囊公司为石家庄以岭药业股份有限公司(002603.
SZ)全资子公司.
以岭药业(002603.
SZ)主要从事中成药的研发、生产与销售,年销售额超过50亿元.
7东阿阿胶股份有限公司东阿阿胶胶块、复方阿胶浆、桃花姬阿胶糕等公司(000423.
SZ)为我国阿胶行业龙头企业,连续蝉联中国药品品牌榜补益类第一名,年销售额超过70亿元.
8正大制药(青岛)有限公司感冒清热颗粒、阿法骨化醇软胶囊/盖诺真等正大制药(青岛)有限公司有限公司成立于1994年11月24日,注册资本756万美元,为中国生物制药有限公司(1177.
HK)子公司,8-7-539西藏奇正藏药营销有限公司消痛贴膏、青鹏软膏、伤湿止痛膏、铁棒锤止痛膏奇正藏药(002287.
SZ)是国内知名的藏药生产企业,主要从事新型藏药的研发、生产、销售,年销售额超过10亿元.
10拜耳医药保健有限公司达喜、开瑞坦、爱乐维、艾洛松等拜耳医药保健有限公司为德国制药公司拜耳(BAYER)的子公司,拜耳为全球500强企业.
二、报告期内针对促销、陈列与咨询服务业务收入未按照权责发生制核算的原因公司根据《企业会计准则》规定,同时参考行业惯例,并严格遵循谨慎性原则,在服务提供后双方签署《促销陈列服务费用结算单》确认结算金额并及时收取服务款项,公司以实际收到的服务款项确认促销、陈列与咨询服务收入,同时向供应商开具发票,符合《企业会计准则》规定和行业惯例.
具体原因如下:(一)促销、陈列与咨询服务业务的收入确认方法符合《企业会计准则》的规定发行人促销、陈列与咨询服务业务收入,按签订的协议或其他约定,根据提供的具体服务种类和内容收取服务费,公司出于谨慎性考虑,在相关服务完成并实际收到服务费款项时确认收入.
公司向供应商提供的促销、陈列与咨询服务具有以下典型特点:1、服务提供方式多样、收费标准不一基于促销、陈列与咨询服务业务的特点及行业惯例,促销、陈列与咨询服务收入金额会根据商品促销方式(主题促销、门店推广、专柜陈列、货架陈列等)、商品陈列位置、货架管理服务内容,以及门店和员工推荐模式、广告促销规模、方式、次数等因素与供应商协商确定,而不同的促销陈列服务方式,收费标准存在一定的差异.
2、促销陈列服务活动较多、单笔金额较小且调整频繁复杂具体情形如下:(1)由于供应商极为分散,公司每年为供应商提供数千次促销陈列服务,单次服务平均金额较小;(2)在服务过程中,供应商会结合营销活动预算及活动效果预期,对参与活动及接受服务的商品品类、陈列方式、促销活动规划及规模等进行季节性、临时性调整;(3)在双方实际结算时,根据促销陈8-7-54列方式、规模及促销陈列效果,双方存在一定价格调整空间.
由于促销、陈列与咨询服务业务存在上述特点,双方实际结算、收款金额很有可能不同于协议初步约定金额,且持续变更修订协议在实际工作中不具备可操作性.
因此,在双方结算确认前,无法可靠计量促销陈列服务收入金额,不符合"收入的金额能够可靠计量"的确认条件.
同时,根据企业会计准则基本准则的要求,在重要性和成本效益原则的前提下,应保证会计信息的完整性.
因此,在双方结算确认前需要耗费大量人力负责促销陈列费统计和计算工作,并且无法得到可靠的计量结果,亦不符合会计准则成本效益及重要性原则.
因此,公司根据《企业会计准则》规定,同时参考行业惯例,并严格遵循谨慎性原则,在服务提供后双方签署《促销陈列服务费用结算单》确认结算金额并及时收取服务款项,公司以实际收到的服务款项确认促销、陈列与咨询服务收入,同时向供应商开具发票.
公司以实际收到服务款项金额作为供应商对服务提供情况的补充认定,等同于服务收入确认的金额获得了客观的外部确认,使其满足"收入的金额能够可靠计量"的条件.
综上所述,公司在服务完成后以实际收到服务费款项时作为促销、陈列与咨询服务收入确认的时点.
公司促销、陈列与咨询服务业务的收入确认与会计准则的对比情况,具体如下:提供劳务收入确认原则公司实际情况收入金额能够可靠计量公司实际操作中,并不仅以原始协议约定的时间和金额作为收入确认依据,而是在服务提供后双方签署《促销陈列服务费用结算单》确认结算金额并及时收取服务款项,公司以实际收到的服务款项确认促销、陈列与咨询服务收入,同时向供应商开具发票.
相关经济利益很可能流入企业公司在实际收到款项时确认收入,因此在确认收入时点相关的经济利益能够确认可流入公司.
综上所述,促销、陈列与咨询服务业务的收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定.
8-7-55(二)促销、陈列与咨询服务业务的收入确认方法与同行业公司保持一致发行人促销、陈列及咨询收入确认会计政策与同行业上市公司保持一致,具体情况如下:同行业上市公司会计政策大参林公司在提供促销服务且收到或很可能收到款项的情况下确认收入,同时开具服务费发票.
公司在实际操作中,出于谨慎性考量,并不以合同约定的时间和金额作为收入确认依据,而是在实际收到款项时或基本确定能收到时确认收入老百姓本集团为供应商提供商品宣传、推广等服务.
按实际提供的服务确认收入益丰药房公司在提供促销服务且收到款项或基本确定款项能够收到的情况下确认收入,同时开具服务费发票.
公司在实际操作中,出于谨慎性考量,并不以合同约定的时间和金额作为收入确认依据,而是在实际收到款项时或基本确定能收到时确认收入一心堂公司在提供促销服务且收到款项或基本确定款项能够收到的情况下确认收入,同时开具服务费发票健之佳对供应商的服务费在协议已签署、服务已提供且双方对公司提供服务的进展、质量和结算达成共识,公司已实际收到款项时或能够确定款项可以收到时确认收入.
注:同行业可比上市公司会计政策源自招股说明书、定期报告.
综上所述,发行人促销、陈列与咨询服务业务的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定,并与同行业可比公司保持了一致.
发行人的会计政策更能反映业务的实际情况,更加合理和谨慎.
三、补充披露本题相关回复内容已在《招股说明书》"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十二、经营成果分析"之"(二)营业收入构成及变动分析"之"2、主营业务收入构成"之"促销、陈列与咨询服务收入分析"中补充披露.
四、中介机构核查程序及核查意见(一)保荐人、申报会计师核查程序保荐人、申报会计师执行了以下核查程序:1、取得发行人与主要促销、陈列与咨询服务委托方签署的服务协议,了解服务内容;8-7-562、访谈发行人管理层及商品中心、营运中心等部门相关业务主要人员,询问促销、陈列与咨询服务方案的制定、执行及结果检查过程,获取并检查相关记录文件;3、结合门店访谈,实地观察门店正在执行的促销、陈列情况,询问店长及店员促销、陈列活动的日常开展情况;4、通过实地走访主要促销、陈列与咨询服务委托方,询问服务原因、服务内容、服务效果的确认情况、服务定价原则、双方结算情况及服务款项支付事项,以确认促销、陈列与咨询服务收入的真实性及入账的合理性.
针对以上核查程序的核查比例具体如下:项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度走访核查金额(万元)2,640.
657,629.
055,809.
205,273.
21促销、陈列与咨询服务收入(万元)4,738.
5211,572.
948,947.
318,570.
29核查收入比例(%)55.
8165.
9264.
9361.
535、取得主要促销、陈列与咨询服务委托方签署的服务费结算单,将其列示的金额与记账金额核对,检查是否存在不一致性情况,是否存在多记或少记促销、陈列与咨询服务收入的情形;6、取得含有收款日期及记账日期的促销、陈列与咨询收入明细清单,检查是否存在记账日期早于收款日期的情形,是否存在跨期收入.
执行细节测试,抽取单笔金额大于10万促销陈列服务收入的会计凭证、银行回单及发票进行检查,核查是否存在异常凭证情况.
针对以上核查程序的核查比例具体如下:项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度细节测试核查金额(万元)2,718.
248,116.
905,507.
536,257.
82促销、陈列及咨询服务收入(万元)4,738.
5211,572.
948,947.
318,570.
29核查收入比例(%)57.
3670.
1461.
5673.
027、对报告期内的交易情况使用积极式函证方式对发行人主要客户实施函证程序,核对回函数据与发函数据是否存在差异,若存在差异则进一步追查差异形成原因.
针对以上核查程序的核查比例具体如下:8-7-57项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度函证金额(万元)3,208.
938,096.
615,993.
335,654.
94回函金额(万元)3,208.
938,096.
615,993.
335,654.
94回函比例(%)100.
00100.
00100.
00100.
00促销、陈列及咨询服务收入(万元)4,738.
5211,572.
948,947.
318,570.
29核查收入比例(%)67.
7269.
9666.
9865.
988、分析发行人收到的主要促销、陈列与咨询服务费的波动情况;分析报告期内促销、陈列与咨询服务收入与营业收入的比例变动情况,检查是否存在变动异常且无合理解释的情况;9、将发行人与同行业可比公司促销、陈列与咨询服务收入的规模进行对比,分析报告期内促销、陈列与咨询服务收入与所对应促销、陈列商品销售金额的配比情况;10、获取同行业上市公司公开披露资料,分析发行人促销、陈列、咨询服务的收入确认政策是否与同行业上市公司可比,检查发行人会计处理是否符合企业会计准则的规定.
(二)保荐人、申报会计师核查意见经核查,保荐人、申报会计师认为:1、促销、陈列与咨询服务业务的定价依据公允、合理,发行人与客户有明确约定收费标准,具有合理性.
2、发行人收到服务费款项时确认收入符合《企业会计准则》的规定,会计处理与同行业可比上市公司不存在差异,发行人的会计政策更能反映业务的实际情况,更加合理和谨慎.
8-7-58问题7:根据申报材料及审核问询函回复显示,报告期各期末发行人应收账款主要欠款方系批发款及医保款项,其中青岛紫光为发行人最近一期第一大欠款方.
请发行人补充披露应收账款欠款方中主要批发客户的信用状况、回款的及时性,青岛紫光及其他批发客户的回款是否存在较大信用风险,相关坏账准备计提是否充分.
请保荐人、申报会计师发表明确意见.
【回复说明】一、应收账款欠款方中主要批发客户的信用状况、回款的及时性,青岛紫光及其他批发客户的回款是否存在较大信用风险(一)主要批发客户的信用状况发行人针对批发客户的信用状况,已制定并执行相应的内部控制制度.
发行人《应收账款管理制度》中规定:1、与客户洽谈合同时,需收集客户的资质资料;2、客户必须符合发行人《购货单位资格审核管理制度》,否则不予合作;3、合作客户需要具备足够的资金偿付能力;4、业务部门在正式合作前需对客户的运营能力及资产负债能力作出调研与评估,降低合作风险.
根据客户信用状况,发行人将客户回款政策分为预收款、现货现款、账期、月度结款及信用额度等,以降低回款风险.
针对批发业务产生的应收款,严格按照《往来账对账制度》进行,按月度统算应收款达成率,指标不能达成的,按照人资绩效考核标准执行扣款.
报告期内,发行人前五大批发客户主要为区域优势的医药连锁企业、医药配送公司、优势特色诊所等,信用状况良好.
具体情况如下:期间排名批发客户名称销售金额(万元)占批发收入比例(%)市场地位及信用状况2020年1-6月1青岛紫光及其关联单位4,416.
8627.
73青岛紫光成立于2002年4月4日,注册资本2,061万元,为山东省青岛市区域医药连锁优势企业,在山东青岛地区建立了较好的品牌知名度,此外还布局了潍坊、昌邑、烟台、聊城和淄博等区域,青岛紫光下属在运营的门店数量为500余家,年销售额约11亿元,是发行人的参股公司,信用状况良好.
2山东奥瑞森医药有限公司1,113.
896.
99山东奥瑞森医药有限公司成立于2005年1月7日,注册资本6,000万元,是山东省济南市规模较大的医药商业公司,从事医药批发业务,客户覆盖山东省内的医药零售连锁药店、民营医院、卫生所、诊所等,年销售额约7亿元,信用状况良好.
3招远市医747.
224.
69招远市医药有限责任公司成立于1986年1月1日,是烟台招远地区优势的医8-7-59期间排名批发客户名称销售金额(万元)占批发收入比例(%)市场地位及信用状况药有限责任公司药配送公司,主要客户为招远及周边地区的医药零售连锁药店、医院、诊所等,年销售额约8,000万元,信用状况良好.
4聊城利民华德药品有限公司675.
774.
24聊城利明华德药业有限公司成立于1998年1月21日,注册资本3,900万元,聊城利民华德药品有限公司为鲁西地区最大规模的商业公司,业务模式包含商业批发,终端配送及医疗配送,年度销售额近10亿,旗下拥有聊城地区最大的医药连锁公司,拥有较多独家代理产品,终端网络覆盖广泛,是众多厂家在聊城地区的重点二级分销渠道,信用状况良好.
5临沂洪福医药有限公司435.
222.
73临沂洪福医药有限公司成立于2006年7月26日,注册资本6,000万元,为山东省临沂市医药配送公司,位于临沂医药公司前列,与鲁南制药、齐鲁制药、东阿阿胶、香港念慈菴、云南白药、东北总厂、江西汇仁、四川太极、西安杨森、中美史克、三九医药等1,000多家知名企业签订了省代理、鲁南代理及临沂独家代理协议,经营药品20,000多个品规.
商业销售辐射山东、河北、河南、江苏、安徽等全国各省市,配送医院300多家,洪福大药房连锁药店现有门店150多家,年销售额接近10亿元,信用状况良好.
合计7,388.
9546.
392019年度1青岛紫光及其关联单位6,287.
4938.
12同上2威海市天福医药有限公司907.
795.
50威海市天福医药有限公司成立于2004年4月26日,注册资本2,000万元,为山东燕喜堂医药连锁有限公司旗下医药配送公司.
山东燕喜堂医药连锁有限公司拥有700多家终端零售连锁药店,市场覆盖威海、烟台、青岛、潍坊,销售总额已突破10亿元,是烟威地区医药连锁行业领军企业,信用状况良好.
3山东小药药医药科技有限公司702.
054.
26山东小药药医药科技有限公司成立于2006年2月7日,注册资本1,000万元,年销售额约5亿元,为湖北小药药创新科技有限公司的全资子公司,湖北小药药创新科技有限公司以互联网和大数据为基础构建标准化、智能化全新医药供应链体系,打造"互联网+药品流通"新模式.
在药品流通信息及药品全流程可追溯体系达到了全国领先水平,现已成长为国内具有代表性的垂直B2B医药互联网企业.
湖北小药药创新科技有限公司入选"2019年中国独角兽企业"榜单,信用状况良好.
4青岛宏风药业有限责任公司694.
764.
21青岛宏风药业有限责任公司成立于2001年2月8日,注册资本1,700万元,从事医药配送业务.
青岛宏风药业有限责任公司成立时间较早,业务发展良好,在山东青岛地区建立了较好的品牌知名度,主要客户为约120家医药零售连锁门店,年销售额约2.
5亿元,信用状况良好.
5招远市医药有限责任公司522.
203.
17同上合计9,114.
2855.
262018年度1青岛紫光及其关联单位4,588.
3580.
63同上2青岛宏风药业有限责任公司244.
134.
29同上3山东神奇医药有限公司89.
781.
58山东神奇医药有限公司成立于2007年4月14日,注册资本3,000万元,为神奇制药(600613.
SH)控股公司,是山东省淄博市领先的医药配送公司,主要给淄博宏仁堂大药房配送,信用状况良好.
4交通运输部烟台打捞局综合门诊部87.
031.
53打捞局综合门诊为烟台市当地的优势特色诊所,在烟台市有较高的知名度,是公司长期合作伙伴,信用状况良好.
5淄川区般阳街道办事处般阳83.
181.
46般阳诊所为淄博市当地的优势特色社区卫生服务站,在淄博市有较高的知名度,信用状况良好.
8-7-60期间排名批发客户名称销售金额(万元)占批发收入比例(%)市场地位及信用状况西区社区卫生服务站合计5,092.
4889.
482017年度1青岛宏风药业有限责任公司582.
6934.
77同上2青岛紫光及其关联单位301.
9518.
02同上3青岛康杰药业有限公司161.
319.
62青岛康杰药业有限公司成立于2004年6月25日,注册资本2,000万元,从事医药配送、医药零售连锁业务,下属在运营的门店数量为100余家,信用状况良好.
4交通运输部烟台打捞局综合门诊部80.
494.
80同上5泰安工商业联合会联谊诊所71.
824.
29联谊诊所为泰安市当地的优势特色诊所,在泰安市有较高的知名度,是公司长期合作伙伴,信用状况良好.
合计1,198.
2771.
49(二)主要批发客户回款的及时性,青岛紫光及其他批发客户的回款是否存在较大信用风险截至本问询函回复出具之日,报告期各期末,发行人前五大批发客户信用期内的应收账款已全部回款,回款及时,青岛紫光及其他批发客户经营年限较久,发展稳定,为所属区域优势医药企业,通过多年的稳健经营已建立良好的商业信誉,不存在较大的信用风险.
报告期内,发行人主要批发客户的信用状况良好,具体情况见本审核问询函回复之"问题7"之"一、应收账款欠款方中主要批发客户的信用状况"二、相关坏账准备计提是否充分(一)发行人针对应收账款回款的主要内控制度公司制定了相关制度和措施,保障应收账款的及时回收,具体如下:1、公司与主要客户建立了长期合作关系,应收账款回收保障性较高.
同时,发行人已建立《往来款对账制度》、《批发客户管理规定》、《应收账款管理制度》等,对批发业务回款进行管理.
8-7-612、公司业务部门在正式合作前需对客户的运营能力及资产负债能力作出调研与评估,根据信用状况将客户的信用政策分为预收款、现货现款、账期、月度结款及信用额度等,从业务源头减少应收账款坏账风险.
3、公司财务部每季度首月发起外部客户对账,对账单加盖财务专用章转交销售部,销售部转交客户,并负责与客户的对账事宜,实现对批发款的实时管控.
4、公司财务系统设置应收款到期预警报表,客户应收款到期前一定时间形成预警报表,财务部和销售部随时查询预警表,对即将到期的款项进行催收.
(二)发行人坏账准备计提政策与同行业上市公司对比情况发行人基于应收账款信用风险特征,参考历史信用损失经验,结合当前状况及对未来经济状况的预测,确定批发款坏账准备计提政策,批发款坏账准备计提政策与同行业上市公司对比情况如下:账龄发行人益丰药房一心堂大参林老百姓2017年及2018年2019年及2020年1-6月1年以内5%5%5%按照应收账款预期信用损失计提,除医保款外的应收账款坏账准备实际计提比例为分别为1.
94%及2.
00%.
5%(1)2017年及2018年,计提比例为0-3%.
(2)2019年末,除医保款外的应收账款坏账准备实际计提比例为0.
87%.
(3)2020年6月末应收账款坏账准备实际计提比例为0.
77%.
1-2年10%10%5%10%2-3年20%20%10%20%3-4年30%30%30%50%4-5年50%50%50%80%5年以上100%100%100%100%注:以上同行业可比公司数据摘自其公司年报或招股说明书.
由上表可知,公司针对应收批发款的坏账计提政策与同行业上市公司基本相符,不存在重大差异.
(三)发行人坏账准备计提充分报告期各期末,公司应收批发款的坏账准备计提情况如下:单位:万元8-7-62项目2020-6-302019-12-312018-12-312017-12-31应收批发款账面余额11,199.
057,824.
223,042.
29416.
69坏账准备778.
39603.
61342.
81210.
08其中:单项计提坏账准备198.
59198.
59198.
59198.
59应收批发款账面价值10,420.
667,220.
612,699.
48206.
61坏账计提比例6.
95%7.
71%11.
27%50.
42%剔除单项计提后坏账准备计提比例5.
27%5.
31%5.
07%5.
27%报告期各期末,发行人应收批发款账面余额分别为416.
69万元,3,042.
29万元、7,824.
22万元和11,199.
05万元,坏账准备计提比例分别为50.
52%、11.
27%、7.
71%和6.
95%.
2017年末,发行人坏账准备计提比例较高,主要系发行人与山东康源医药集团有限公司的关联方萧(肖)卫生存在债务纠纷,应收山东康源医药集团有限公司198.
59万元货款预计无法收回,出于谨慎性考虑,已于2015年对相关款项全额计提坏账准备.
报告期内,公司应收批发款账龄构成和客户整体信用情况良好.
从账龄结构看,公司绝大多数应收批发款账龄在1年以内,应收账款质量较好,发生坏账的风险较小.
从客户结构来看,公司批发客户主要为区域优势的医药连锁企业、医药配送公司、优势特色诊所等,信用状况良好.
发行人已按照坏账政策足额计提了坏账准备,同时,针对应收账款客户偿还可能性较小的客户,公司结合客户经营状况、公司偿债能力等因素逐一分析,对客户个别认定计提单项坏账准备.
综上所述,公司应收账款坏账准备计提充分.
三、成本核算方法(一)发行人成本的核算方法发行人主营业务为医药零售连锁业务,利润主要来源于商品购销差价,无需对购入商品进行进一步加工,仅需按照移动加权平均的计价方法对购入及发出的存货进行核算.
发行人高度依赖信息系统进行存货的进、销、存进行统一日常管理,并由信息系统自动对存货成本核算及成本的结转.
8-7-63成本结转工作是由SAPERP系统自动完成,SAPERP系统成本结转功能是根据公司各项成本管理制度及流程设置的.
发行人对商品成本进行单品成本核算,SAPERP系统根据商品采购成本计算移动平均价格.
商品销售完成并确认收入时,G3系统中会同时根据销售数量做存货销售出库处理,将G3销售数据传输至SAPERP系统.
SAPERP系统根据销售商品单品移动平均价格自动生成销售成本结转凭证,完成成本结转.
发行人成本核算方法与同行业可比公司相同,同行业可比公司具体情况如下:同行业上市公司会计政策大参林公司存货发出计价方式是移动加权平均法.
成本结转工作主要是由Oracle系统或者时空系统自动完成.
Oracle系统或者时空系统成本结转功能是根据公司各项成本管理制度及流程设置的,其对商品成本进行单品成本核算,根据商品采购成本计算移动平均价格,商品销售完成并确认收入时,系统根据销售的商品单品移动平均价格自动生成销售成本结转凭证,完成成本结转.
老百姓公司发出商品计价方法是先进先出法.
益丰药房公司主营业务成本为商品采购成本,公司发出商品计价方式是移动加权平均法,成本结转工作主要是由SAP系统自动完成.
SAP系统成本结转功能是根据公司各项成本管理制度及流程设置的,其对商品成本进行单品成本核算,根据商品采购成本计算移动平均价格,商品销售完成并确认收入时,系统根据销售的商品单品移动平均价格自动生成销售成本结转凭证,完成成本结转.
一心堂公司主营业务成本为商品采购成本,公司发出商品计价方式是移动加权平均法,成本结转工作主要是由SAP系统自动完成.
SAP系统成本结转功能是根据公司各项成本管理制度及流程设置的,其对商品成本进行单品成本核算,根据商品采购成本计算移动平均价格,商品销售完成并确认收入时,系统根据销售的商品单品移动平均价格自动生成销售成本结转凭证,完成成本结转.
发行人公司发出商品计价方式是移动加权平均法,成本核算及结转是由SAP系统根据公司各项成本管理制度及流程的设置自动完成,系统中对商品成本进行单品成本核算.
商品采购入库时,SAP系统根据商品采购成本及现有库存成本计算商品单品移动加权平均价格;商品销售结转主营业务成本时,SAP系统根据所销售商品的单品移动加权平均价格自动完成主营业务成本的结转.
综上,发行人根据行业惯例对主营业务成本进行核算,并与同行业上市公司保持了一致.
(二)发行人零售业务成本核算的内部控制及具体流程发行人制订了《门店财务管理制度》、《物流仓库商品盘点管理制度》、信息8-7-64系统操作手册(G3、SAP、Lmis、Hybris)等与存货流转与成本核算相关的内部控制制度,并将上述内控制度嵌入信息系统流程之中.
发行人通过信息系统进行药品采购、销售的进、销、存进行统一日常管理,并通过信息系统自动对存货成本核算及结转.
报告期内,发行人成本核算的内部控制得到了有效的执行,可以确保成本核算的准确性,成本核算相关内部控制及流程如下:1、存货验收入库供应商根据采购订单进行商品配送,商品到货时仓库人员按照采购订单对到货商品进行核对并由质量检验人员对商品开箱验货.
商品质量检查通过后,首先按照货物入库类型(零货库、平库、立体库)在Lmis系统生成采购入库验收单.
商品数量核对无误后对商品进行入库,同时在Lmis系统生成采购入库收货单.
商品上架后确认收货已完成,Lmis系统将商品入库信息如批次号、入库数量等同步至SAP系统,SAP系统生成商品入库单同时增加相应的商品库存及相应的账务处理.
形成以下会计凭证:借:库存商品采购单价*收货数量贷:应付账款采购单价*收货数量同时SAP系统根据商品采购成本及现有库存成本计算移动平均价格,作为该品类商品后续发出的单价.
2、存货配送至门店门店根据销售情况、顾客需求及G3系统低安全库存预警,通过门店G3系统发出"订货计划单"传输至SAPERP系统,仓储部门将门店在上传的"订货计划单"审批后,在SAPERP系统内形成"调拨订单",并根据所订药品的不同种类自动分配不同货架形成《拣货单》,货架管理员按照其中信息进行拣货.
拣货完成后将货物送至出库复核区,由复核员根据在SAP系统中的《调拨订单》生成的《产品出库复核单》(或《销售记录》)对出库商品进行复核,复核无误后,在SAP系统形成《产品交货单》并将其进行打印形成一式多联的《委托配送单》(或《销售出库单》)随货流转.
商品出库复核无误后,由仓储部内勤与运输员进行货物交接并进行装车登8-7-65记,装车结束后在SAP系统中根据《产品交货单》生成《运输记录》,并打印一式多联的《运输交接单》由运输司机签字确认后,其中一联随货流转.
商品由运输司机送达后,门店或客户根据随货同行的《委托配送单》及《运输交接单》核对商品数量、批号、生产日期、生产单位等信息查验商品,对实际收取的商品进行在《委托配送单》及《运输交接单》签收确认,并由司机带回一联上交仓储部门,确认货物由门店或客户签收,同时在系统中对实际收到货物进行确认收货.
此时SAP系统再根据订单状态,自动生成存货销售出库会计凭证:飞跃达仓储中心:借:营业成本移动平均单价*出库数量贷:库存商品移动平均单价*出库数量若配送至门店,则所配送门店所属公司,自动生成存货验收入库会计凭证:借:库存商品调拨/销售单价*签收数量贷:应付账款调拨/销售单价*签收数量同时,SAP系统根商品采购成本及现有库存成本计算商品单品移动平均价格,作为该品类后续发出的单价.
3、门店销售出库药品到达门店后,药店销售人员根据存货日常摆放位置将药品上架,顾客选定商品后,店员通过G3系统扫描商品条码,获取门店G3系统商品信息,录入商品数量后,自动生成收款金额.
顾客完成款项支付完成销售后,G3系统中根据销售数量做存货出库处理,同时在当日销售完成后,将G3销售数据传输至SAP系统,由SAP系统根据当日销售出库数量及商品单品的移动平均单价自动生成会计凭证:借:主营业务成本移动平均单价*销售数量贷:库存商品移动平均单价*销售数量8-7-66发行人存货的存货流转通过SAP系统及G3系统内一系列单据配合下,自动完成成本核算的会计处理.
在单据流的过程中,入库、出库、成本核算及结转,开票收款、存货盘盈盘亏等动作会自动产生相应的财务凭证,从而实现财务业务一体化.
同时,发行人的日常业务受药监局GSP的严格监管,药品的进、销、存均需能够追溯操作人、操作时间及具体内容,同时每一个库存移动的环节在系统中均有相关商品凭证产生,可以通过凭证对每个业务环节进行监控.
综上所述,发行人成本核算方法符合行业惯例,并与同行业上市公司保持了一致,发行人建立了完善的内控制度及信息系统对成本进行核算及结转,并实现了信息系统、内控制度及财务系统的有效对接,随着相关内部控制及信息系统的有效运行,能够保证成本准确核算.
四、零售业务核查程序发行人为医药零售连锁企业,具有门店众多、药品数量多、交易次数频繁、单次交易金额低的特点,发行人高度依赖信息系统对日常销售业务进行管理和核算.
因此,对发行人收入的核查主要是对发行人内部控制及信息系统审计有效性进行核查以及实施其他实质性核查程序,具体核查程序如下:1、对发行人管理层、信息中心及门店销售人员进行访谈,了解发行人的经营模式、信息系统应用情况、门店零售业务流程、收款结算方式及流程.
2、查阅发行人销售与收款循环相关的内部控制制度,结合访谈中对相关业务流程的了解,对相关的内部控制执行穿行测试;根据识别前述业务流程中的关键控制点,结合控制活动发生的频率,使用抽样的方法对关键控制点执行控制测试,确定公司相关的内部控制是否得到有效执行.
3、了解发行人的信息系统及相关内部控制,现场观察发行人主要业务和财务系统的实际使用情况,评价信息系统是否已涵盖了发行人全部的重要活动.
4、IT审计人员对发行人SAPERP系统、G3系统、Lmis物流管理系统、Hybris电商系统等信息系统进行了审计,并出具了《信息系统审计报告》,经审计,测试范围内的系统是可以信赖的.
针对IT审计工作中介机构实施了包括但不限于以下程序:(1)对IT审计8-7-67人员的专业胜任能力与客观性进行评价;(2)访谈IT审计人员,以了解工作目的、工作范围、审计计划;(3)与IT审计人员沟通并评价纳入审计范围信息系统的恰当性、相关业务的关键系统控制点及测试内容;(4)获取并查阅了《信息系统审计报告》,检查IT审计结论是否支持发行人信息系统的有效性.
5、发行人经营模式为医药连锁零售,客户主要面对个人消费者,结算的方式为现金、医保卡、银联卡及第三方支付平台.
除现金结算方式外,其他结算方式的零售收入的资金结算方则由个人消费者转变为各地医保机构、银联公司及第三方支付平台公司.
针对发行人医保卡、银联卡及第三方支付平台进行结算回款的零售收入,中介机构执行了以下核查程序:(1)在G3系统中随机抽取某个门店某天销售的《WEB结算单》,与发行人G3系统销售明细、SAPERP系统财务记账凭证、第三方支付平台、银联系统及医保中心系统导出收款数据进行核对.
(2)获取发行人报告期内各种结算方式零售收入情况,选取大额应收医保机构、第三方支付平台、银联结算的期末余额及发生额执行函证程序;(3)对报告期各期各种结算方式回款情况进行抽凭检查,核对银行回单、实际付款人是否与SAPERP系统记账凭证一致;单位:万元项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度核查金额133,961.
17195,588.
02155,987.
11116,430.
76医保卡、银联卡及第三方支付平台结算的零售收入176,249.
50261,667.
82209,211.
65163,786.
62核查收入占比76.
01%74.
75%74.
56%71.
09%6、结合发行人零售业务现金交易内控制度,中介机构针对现金结算的零售收入执行了以下核查程序:(1)在G3系统中随机抽取某个门店某天销售的WEB结算单,将WEB结算单中现金交易记录与发行人G3系统现金交易记录数据、SAP系统现金交易记录数据、财务记账凭证、现金缴款单、收入缴存银行日报表及银行对账单进行核对;8-7-68(2)结合门店盘点,通过抽盘门店报告期期末的现金余额,监盘保险柜及收银机中的现金,验证与账面记录是否相符;(3)随机抽取门店并对门店不同月份的现金结算比例进行对比分析,检查是否存在异常情况;导出发行人各月度现金交易金额,对发行人各月度现金结算金额月度波动情况进行趋势分析,检查是否存在异常分布;将发行人现金交易占比情况与同行业上市公司进行比较,分析是否存在异常情况;(4)在G3系统中导出报告期内现金交易客单量及客单价数据,分析报告期内现金交易客单量、客单价区间分布及平均客单价情况,分析是否存在异常情况.
7、在SAPERP及G3系统中分别选取各公司资产负债表日样本对销售收入进行截止测试.
8、在SAPERP系统中获取异常凭证,检查是否存在收入舞弊情况.
9、结合业务数据对发行人零售业务收入进行实质性分析:通过对发行人周期性、区域性及季节性特征的了解,获取发行人销售收入月度变动、区域分布数据并分析是否存在异常波动;获取门店销售情况,结合门店数量、门店面积及单店平均收入等因素分析收入是否存在异常;获取报告期各期主要门店销售情况,对主要门店结合营业面积、单效、门店类型等因素,分析是否存在异常;获取报告期内各种结算方式的销售收入情况,分析是否存在异常变化;系统中选取报告期各期商品分大类及各大类前十大商品的月度毛利率变动,进行趋势分析,检查毛利率是否存有异常情形;系统中选取对发行人各公司各年度收入较大若干家门店月度毛利率变动进行分析,检查毛利率变动趋势是否存有异常情形;结合发行人报告期各期增值税、所得税缴纳及经营活动现金流情况,对发行人报告期内收入进行合理性分析.
10、结合同行业上市公司数据对发行人销售收入进行分析:查阅同行业上市公司收入确认会计政策,并与发行人收入确认政策对比是否存在异常;获取同行业上市公司毛利率情况,与发行人毛利率进行比较,检查是否存在异常;查阅同行业可比上市公司同期经营情况(营业收入、门店数量、销售结构、季8-7-69度销售占比)与发行人比对,检查发行人是否与可比公司存在重大差异.
11、实地走访门店,访谈店长,对门店存货进行监盘,查阅门店相关证照,检查经营资质是否齐全、实际经营地址是否相符、是否为发行人所拥有的门店;结合门店盘点,保荐人、申报会计师对部分门店店长及顾客进行了访谈,了解门店的年销售额、是否具有医保定点资质、存货管理、配送货管理、收款流程、现金管理等情况,并形成访谈记要;实地观察门店的营业人员销售操作流程、所售商品最终去向是否为最终消费者等.
12、访谈会员.
保荐人、申报会计师在年度消费金额前500大会员中随机抽取部分会员,通过对会员访谈,了解其选择发行人消费的原因、消费金额、支付方式、消费习惯等信息,并形成访谈纪要.
13、走访形成重大应收款的医保结算中心,了解其与发行人结算周期等情况,与发行人实际的结算周期、收款情况相符.
五、门店分类及分布情况发行人根据门店实际经营面积、周边业态和功能定位,将门店划分为旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店.
具体分类如下:店型面积选址地点功能定位旗舰店450平米以上城市繁华商贸区或超大型社区提供全品类商品,大型展示活动、培训、品牌综合展示平台区域中心店200-450平米区域商业中心或大型社区提供主要品类商品,较多频率的中型活动和多种丰富的培训、知识讲座中型社区店100-200平米社区商贸区或中型社区解决居民便利性需求,巩固和提升市场份额小型社区店100平米以下小型社区报告期各期各类型的门店数量如下:单位:家门店类型小型社区店中型社区店区域中心店旗舰店合计2020年6月末8088626681,7442019年末7768376681,6878-7-70门店类型小型社区店中型社区店区域中心店旗舰店合计2018年末6707706781,5152017年末5456415891,253报告期内,发行人旗舰店减少1家,主要系租房合同到期,出租方收回房屋不再续租所致.
报告期内,发行人小型社区店、中型社区店不断增加,主要系发行人重要战略位置布局已基本覆盖,在坚持核心区域稳定发展的前提下,为进一步实现渠道下沉,提高市场占有率,发行人逐步渗透到社区及街道市场,以实现门店数量和经营业绩的稳定增长.
为保证选址的科学性,发行人结合行业市场需求、地域特性、门店类型等因素,制定了较为完备的决策机制与选址方案.
主要包含以下标准:①物业情况:包括产权、租金、面积、结构等方面;②市容基础:包括人口、社区、医疗机构、交通、发展前景等方面;③集客能力:包括营业面积、停车位、前坪、商业氛围、邻居和医院等方面;④商圈情况:对于商圈内人口、医院、商业卖场和竞争对手要分别形成商圈内人口分布示意图,医院、卖场和竞争对手分布示意图;⑤盈利能力:引用投资收益分析管理标准进行分析.
发行人通过对以上各个方面进行综合性分析,可为门店未来发展提供较为有利的条件.
报告期各期末,发行人门店类型及对应的面积分布情况如下:门店类型小型社区店中型社区店区域中心店旗舰店合计2020年6月末:门店数量(家)8088626681,744营业面积(平方米)59,304.
40108,266.
8615,984.
335,491.
00189,046.
59平均面积(平方米/家)73.
40125.
60242.
19686.
38108.
402019年末:门店数量(家)7768376681,687营业面积(平方米)56,544.
82105,344.
7116,002.
255,491.
00183,382.
78平均面积(平方米/家)72.
87125.
86242.
46686.
38108.
702018年末:门店数量(家)6707706781,5158-7-71门店类型小型社区店中型社区店区域中心店旗舰店合计营业面积(平方米)52,774.
0797,448.
8115,941.
355,461.
00171,625.
23平均面积(平方米/家)78.
77126.
56237.
93682.
63113.
282017年末:门店数量(家)5456415891,253营业面积(平方米)43,075.
3481,093.
4613,662.
096,141.
00143,971.
89平均面积(平方米/家)79.
04126.
51235.
55682.
33114.
90注:营业面积:从租赁面积里剔除了对外出租面积、用于公司或区域整体使用的办公室、会议室以及仓库所使用的面积.
六、线下门店坪效情况报告期内,发行人线下零售门店的营业收入、经营面积、日均坪效情况如下:期间2020年1-6月2019年度2018年度2017年度线下门店营业收入(万元)196,226.
97309,417.
12268,950.
04234,331.
21经营面积(万平方米)18.
9018.
3417.
1614.
40日均坪效(元/平方米)64.
6152.
5650.
1152.
05期末门店数量1,7441,6871,5151,253注1:日均坪效=日均营业收入/门店经营面积,日均营业收入=门店当年含税营业收入/门店当年营业天数,门店当年含税营业收入=门店当年不含税营业收入*综合税率;注2:客单价=门店当年含税营业收入/当年客单数,下同.
(一)坪效变动原因2018年,发行人门店的日均坪效情况略有下降,主要系当年新开的门店数量较多,而新开门店需要一段期间的市场培育期,在开店当年营业收入规模较低所致.
2020年上半年,由于新冠疫情的影响,消费者对疫情物资的需求大幅增加,导致发行人经营业绩和日均坪效有所增长.
(二)同行业坪效对比情况报告期内,同行业上市公司坪效情况如下:单位:元/平方米公司2020.
06.
302019.
12.
312018.
12.
312017.
12.
31一心堂48.
3444.
3446.
3046.
23大参林87.
8385.
9785.
0794.
408-7-72益丰药房66.
4059.
4361.
0563.
88老百姓61.
0060.
0053.
0059.
00平均65.
8962.
4461.
3665.
88发行人64.
6152.
5650.
1152.
05报告期内,发行人坪效值略低于行业平均水平,低于大参林、益丰药房和老百姓,略高于一心堂.
主要原因如下:公司自成立至今,一直坚持深耕山东市场的发展战略,门店全部开设在山东省内,药品以中西成药为主;一心堂门店主要在云南省内,小型店和乡镇店分布较多,平均日均坪效稍低;大参林的门店主要在经济较为发达的广东省,且参茸贵细等高客单价产品销售占比相对较高,因此平均日均坪效较高;益丰药房在深耕本省及周边地区的基础上,依托于资金实力,在全国范围内布局,收购较为优质标的,因此平均日均坪效较高;老百姓偏中型店的布局且多集中在中部和东部的主要城市,门店所处位置的消费能力较强,因此平均日均坪效较高.
七、前十大门店坪效及客单价情况发行人2019年前十大门店报告期内的收入、面积、坪效、客单价情况如下:序号门店名称2020年1-6月2019年度营业收入(万元)经营面积(平方米)日均坪效(元/平方米)客单价(元/单)营业收入(万元)经营面积(平方米)日均坪效(元/平方米)客单价(元/单)1漱玉平民西门店4,396.
22840.
00325.
77460.
907,251.
46840.
00268.
92354.
722烟台毓璜顶店4,293.
28680.
00392.
991,458.
424,254.
67680.
00194.
91949.
663漱玉平民文化西路金光店926.
97134.
00430.
59175.
771,867.
51134.
00434.
14138.
214益生堂第六药店1,412.
78213.
00412.
86319.
141,748.
85213.
00255.
77201.
545漱玉平民槐苑广场店1,076.
78172.
00389.
68129.
601,657.
82172.
00300.
2593.
246淄川大桥药店742.
15180.
00256.
64280.
231,601.
60180.
00277.
18211.
367益生堂第二十六药店711.
59547.
0080.
97149.
341,540.
17547.
0087.
71124.
048漱玉平民工人新村药店962.
56128.
00468.
08143.
421,482.
12128.
00360.
70112.
398-7-739漱玉平民堤口店804.
62120.
00417.
36106.
001,438.
98120.
00373.
5595.
4210漱玉平民东关店343.
07200.
00106.
7792.
081,344.
91200.
00209.
4880.
46序号门店名称2018年度2017年度营业收入(万元)经营面积(平方米)日均坪效(元/平方米)客单价(元/单)营业收入(万元)经营面积(平方米)日均坪效(元/平方米)客单价(元/单)1漱玉平民西门店4,472.
67840.
00170.
27213.
363,643.
65840.
00138.
72137.
782烟台毓璜顶店724.
25200.
00115.
80245.
2535.
53200.
0021.
7695.
703漱玉平民文化西路金光店2,115.
64134.
00504.
88175.
62884.
95134.
00211.
2091.
994益生堂第六药店1,304.
75213.
00195.
88156.
07840.
76213.
00126.
23106.
735漱玉平民槐苑广场店1,717.
83172.
00319.
3886.
241,499.
88172.
00278.
8780.
866淄川大桥药店1,465.
06180.
00260.
27233.
28991.
50180.
00176.
16205.
757益生堂第二十六药店1,650.
79547.
0096.
51114.
021,835.
97547.
00107.
34106.
198漱玉平民工人新村药店1,644.
83128.
00410.
92107.
202,018.
01128.
00504.
19108.
459漱玉平民堤口店1,537.
50120.
00409.
7294.
511,868.
80120.
00498.
0492.
9210漱玉平民东关店1,455.
84200.
00232.
7775.
091,751.
71200.
00280.
1073.
88报告期内,发行人2019年前十大门店营业收入、日均坪效整体呈现上升趋势,少量存在下降情况,主要原因如下:1、部分门店收入、日均坪效和客单价增加的主要原因是:门店内品类结构改善、O2O业务大力发展、DTP高值引流.
2、部分门店收入、日均坪效和客单价下降的原因主要是:门店所处老社区周边,经常会发生修路和拆迁情形,影响客流量;此外,发行人新开其他门店导致人群有所分流所致.
具体分析如下:序号门店名称所处地理位置情况收入、日均坪效、客单价变动原因1漱玉平民西作为旗舰店,毗邻泉城路商业街,位置属报告期内,西门店营业收入、日均坪8-7-74序号门店名称所处地理位置情况收入、日均坪效、客单价变动原因门店于商业区中心位置,附近有恒隆、贵和等商业综合体,也有泉城广场、趵突泉等著名旅游景点效和客单价整体实现较快增长,主要系该门店承担了品牌推广和产品展示职能,门店更加注重丰富品类结构的丰富性,在慢病管理、DTP引流、中医中药、顾客服务等方面较为突出,尤其是DTP引流增长较快,且DTP相关药品的单价较高,使得门店整体销售收入增长,日均坪效和客单价稳定提升.
2烟台毓璜顶店距离烟台毓璜顶医院300米之内,属于院边店,主要系承接医院处方外流的药品和外溢的客流,同时位于沿街商业区,客流量较大.
该门店于2017年新开,2017年和2018年还处于市场培育期,因此营业收入、日均坪效和客单价处于较低水平;2019年,该门店大力发展O2O业务和在DTP高值引流和O2O业务上逐步发力,尤其是一些单价较高的DTP药品(包括注射用卡瑞利珠单抗、甲磺酸奥希替尼片、克唑替尼胶囊、度伐利尤单抗注射液等)的引流,DTP药品销售占比较高,使得门店整体销售收入和日均坪效大幅增长,客单价处于较高水平.
3漱玉平民文化西路金光店距离山东省中医院、山东省口腔医院、山东大学齐鲁医药都在300米之内,是济南重要的院边店和DTP药店之一.
该门店DTP产品引流发展较快,价值较高的DTP产品销售大幅增长.
4益生堂第六药店位于东营较为繁华的济南路振华商厦一楼,距离胜利油田中心医院100米,属于东营市重要的院边店和DTP药房之一.
报告期内,益生堂第六药店通过DTP高值引流、慢病管理等方式实现客流量大幅上升,营业收入、日均坪效整体呈现上升趋势.
5漱玉平民槐苑广场店位于济南槐荫区中心槐苑广场,紧邻大型上超华联超市、距离济南市儿童医院500米,周边社区密集,人流量较大.
2018年,槐苑广场店通过DTP高值引流等方式实现客流量大幅上升,营业收入实现上涨;2019年,槐苑广场店营业收入小幅下降,主要系发行人在周边有发行人新开其他门店导致人群分流.
6淄川大桥药店毗邻淄博淄川商业步行街,位置属于淄川商业区中心位置,周边有大型商超、服装批发市场,人流较大.
属于淄博医保慢病定点店,2018年,淄川大桥药店通过丰富药品品类、提升慢病管理服务等方式,慢病类产品的引流效果明显,销售收入和日均坪效实现较快增长.
7益生堂第二十六药店位于东营的老医药公司原址,通过15年的品牌效应,主打药品全、价格低、通过优质服务吸引东营三区两县的顾客慕名而来报告期内,益生堂第二十六药店的经营业绩出现下滑,销售收入和日均坪效呈下降趋势,主要系东营市西城区8-7-75序号门店名称所处地理位置情况收入、日均坪效、客单价变动原因购药,特别是一些紧俏药品,是东营最大的旗舰店,同时亦承担了品牌推广、组织活动、培训等职能.
整体人口迁移,导致门店客流下降所致.
8漱玉平民工人新村药店位于在济南市天桥区,位于工人新村小区商圈,是非常成熟稳定的社区,住户数量较多.
报告期内工人新村药店、堤口店和东关店的销售收入和日均坪效呈下降趋势:主要系这三家门店地处济南市老社区周边,存在客户分流至济南高新区的情形,同时发行人新开的其他门店致使人群有所分流,门店客流量下降,导致其经营业绩出现小幅下降.
9漱玉平民堤口店坐落在济南市天桥区,周边有名泉广场综合体,并且有众多成熟社区,住户稳定且数量较多.
10漱玉平民东关店位于在济南市历下区,附近有历下区第二人民医院、山东省胸科医院等三个医院,且周围众多成熟社区,住户稳定.
八、新设、收购、关闭门店的收入、面积、坪效、客单价(一)新设门店由于新开门店在市场培育期的营业收入较小,而新开门店在筹办期的开办费、促销费等费用投入相对较大,并直接计入当期损益,所以会导致新开门店在开业的前2年左右的时间内会出现亏损.
经过一段时间经营后,收入逐步增长、费用趋于稳定,亏损额逐渐减少、逐步实现盈利.
以公司2017年度新开门店为例,通过统计公司2017年度新开的130家门店,上述新开门店的盈亏平衡点的时间期间为2.
50年左右.
报告期内,发行人新设门店的数量分别为130家、257家、153家和62家,具体新设门店的收入、面积、坪效和客单价情况如下:期间新增门店数量(家)营业收入(万元)经营面积(平方米)日均坪效(元/平方米)客单价(元/单)2020年1-6月62333.
886,042.
237.
9363.
892019年度1532,963.
349,964.
4713.
2450.
632018年度2575,696.
3927,352.
548.
2547.
872017年度1304,282.
2913,784.
4112.
9644.
752020年1-6月,发行人新设门店的日均坪效较低,主要系2020年上半年新冠疫情导致新设门店的装修、引流等工作被推迟,筹办期间客流较少,导致销售收入的下降.
8-7-762018年度,发行人新设门店的日均坪效较2017年度下降,主要系2018年发行人为把握住处方药外流的趋势,制定了大力发展DTP业务的战略规划,并于2018年新设了较多院边店,由于新店发展初期DTP及处方外流的资源有限,新设药房的业绩提升需要一定时间.
(二)收购门店由于收购门店在收购前已经积累了一定的零售门店经营经验、客户群和知名度,同时部分门店已办理医保定点资格,收购门店已经拥有稳定的收入和盈利水平.
公司完成收购后,对收购的门店在品牌形象、商品体系、运营和会员体系、信息系统和培训体系等进行全面整合,可进一步提升收购门店市场竞争力,提升收购门店的收入和盈利水平.
公司主要收购的门店资产组在收购完成后,基本可在收购完成的当年即实现盈利.
报告期内,发行人收购门店的数量分别为191家、11家、38家和0家,具体新设门店的收入、面积、坪效和客单价情况如下:期间收购门店数量(家)营业收入(万元)经营面积(平方米)日均坪效(元/平方米)客单价(元/单)2020年1-6月2019年度38755.
485,805.
3827.
1170.
792018年度11762.
051,206.
0023.
3858.
812017年度19112,741.
9318,858.
3225.
2662.
172018年度,发行人收购门店的日均坪效较低,主要系菏泽漱玉收购了同景堂6家门店,收购金额较小,发行人通过本次收购快速进入菏泽市场,上述收购完成后,门店周边开始拆迁和修路,一定程度上影响了客流量和门店宣传,2019年,上述情况开始逐渐改善,业绩逐步提升.
(三)关闭门店报告期内,发行人关闭门店的数量分别为1家、6家、19家和5家,具体新设门店的收入、面积、坪效和客单价情况如下:期间关闭门店数量(家)营业收入(万元)经营面积(平方米)日均坪效(元/平方米)客单价(元/单)8-7-772020年1-6月5-639.
42--2019年度19111.
051,630.
001.
8974.
902018年度6-388.
00--2017年度120.
27150.
003.
7568.
99注:关店时间以工商登记注销日期为准.
由上表可以看出,上述门店经营情况一般,日均坪效低于公司平均水平,公司根据整体战略布局及经济效益的考虑,将上述门店关闭.
九、收入明显增加或较快门店的情况报告期内,发行人各期收入明显增加(年度销售收入金额在500万元以上且相比上年度收入增长率高于100%)的门店情况及其原因如下:(一)2019年度单位:万元序号门店编号门店名称2019年度营业收入2018年度营业收入增长金额增长率12357烟台毓璜顶店4,254.
67724.
253,530.
42487.
46%21030泰安中心医院店845.
06338.
01507.
05150.
01%32357德州康杰药店765.
24218.
60546.
64250.
07%42245张店王府井店542.
15101.
63440.
52433.
47%52385漱玉经十路胜利大街店559.
34272.
41286.
93105.
33%合计6,966.
461,654.
905,311.
56320.
96%1、烟台毓璜顶店、泰安中心医院店、德州康杰药店公司这三家门店主要系院边店,上述门店加大了DTP重点药品的引流力度,DTP相关产品销售大幅增加,同时,烟台毓璜顶店加大了O2O(线上至线下)业务的拓展,亦促进了门店的收入增长.
2、张店王府井店张店王府井店在2019年初进行了迁址,迁往的地址属于医院附近区域,张店王府井店成为了院边店,DTP引流产品销售收入大幅增加,导致其2019年度收入大幅增长.
8-7-783、漱玉经十路胜利大街店漱玉经十路胜利大街店2019年度收入大幅增加,主要系:一方面,该门店2018年4月份才开业,2018年度经营时间不足一年;另一方面,2019年度,该门店承担了O2O业务的配送中心职能,其O2O(线上至线下)业务大幅增长.
(二)2018年度单位:万元序号门店编号门店名称2018年度营业收入2017年度营业收入增长金额增长率11569漱玉平民文化西路金光店2,115.
64884.
951,230.
69139.
07%漱玉平民文化西路金光店2018年度营业收入大幅增长,主要系该门店为公司重要的DTP药房和院边店,附近有山东省中医院、山东省口腔医院和山东大学齐鲁医院,地理位置好,承接了医院处方外流的职能,2018年,该门店新上了部分抗肿瘤药物,抗肿瘤药物销售收入大增所致.
十、补充披露相关回复内容已在《招股说明书》"第六节业务和技术"之"公司主营业务、主要产品或服务的情况"之"(一)公司主营业务、主要产品或服务的基本情况"、"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十三、资产质量分析"之"2、流动资产构成及变动分析"之"(2)应收账款"、第八节财务会计信息与管理层分析"之"十二、经营成果分析"之"(二)营业收入构成及变动分析"和"(三)营业成本构成及变动分析"中补充披露.
十一、中介机构核查意见(一)保荐人、申报会计师核查程序保荐人、申报会计师执行了以下核查程序:1、了解销售与收款的内部控制制度,并选取关键控制点进行了控制测试,确认发行人内部控制设计合理并得到有效执行;2、访谈发行人业务部门主要负责人,了解发行人的销售模式、信用政策、8-7-79结算方式等;核查发行人主要批发客户的基本情况、交易背景、销售协议主要条款等;3、对发行人应收账款期后回款情况进行检查,核对付款时间、付款金额、付款单位等信息是否与应收账款对应单位名称一致;4、对大额应收账款进行了函证,对未回函的部分执行了替代程序;5、获取发行人坏账政策,并与同行业上市公司进行对比;6、获取发行人应收账款账龄分析表及坏账准备计提表,复核发行人应收账款账龄划分是否准确、坏账准备计提是否充分;7、对主要批发客户进行实地走访,通过访谈和公开信息了解其经营状况、信用情况.
(二)保荐人、申报会计师核查意见经核查,保荐人、申报会计师认为:1、发行人应收账款欠款方中主要批发客户,为区域优势的医药连锁企业、医药配送公司、优势特色诊所等,信用状况良好;2、截至本问询函回复出具之日,报告期各期末,发行人前五大批发客户信用期内的应收账款已全部回款,回款及时,青岛紫光及其他批发客户经营年限较久,发展稳定,为所属区域优势医药企业,通过多年的稳健经营已建立良好的商业信誉,不存在较大的信用风险;3、发行人应收批发款的坏账准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差异,且针对预计无法收回的应收款全额计提了坏账准备.
同时,发行人已建立《往来款对账制度》、《批发客户管理规定》、《应收账款管理制度》等规范应收批发款的催收.
发行人应收批发款的坏账准备计提充分.
8-7-80问题8:根据申报材料及审核问询函回复显示,报告期内发行人收购青岛紫光日照门店形成商誉10,920.
00万元,发行人对青岛紫光日照门店资产组进行减值测试时,预测青岛紫光日照门店资产组的预期收入增长率远高于其他资产组,发行人解释主要系青岛紫光日照门店处于收购整合期,该阶段营业收入增长率较高.
请发行人:(1)结合发行人其他门店整合期预期收入增长率、日照地区零售药店的竞争格局,进一步补充披露发行人青岛紫光日照门店预期收入增长率的假设是否合理,对应资产组商誉减值计提是否谨慎、充分;(2)在招股书风险因素章节就青岛紫光经营未达预期导致计提商誉减值的风险进行充分披露.
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见.
【回复说明】一、结合发行人其他门店整合期预期收入增长率、日照地区零售药店的竞争格局,进一步补充披露发行人青岛紫光日照门店预期收入增长率的假设是否合理,对应资产组商誉减值计提是否谨慎、充分发行人执行2019年末商誉减值测试时,其他资产组门店均已经完成整合期,发行人可以获取到该类门店的实际收入数据.
鉴于此,发行人选取其他资产组门店的实际收入增长率作为测算依据,较预期收入增长率更能反映门店真实的未来收入数据.
因此,发行人对青岛紫光日照36家门店预期收入增长率综合了其他收购资产组门店整合期实际收入增长率以及发行人自身历史上新开门店的收入增长率,计算统计整合期预期收入增长率,此外,青岛紫光日照36家门店全部为直营门店,门店数量排名靠前,地理位置优越,门店各项资质齐全,销售人员专业水平较高,在日照地区市场占有率和单店产出较高,市场竞争力较强.
综上所述,青岛紫光日照36家门店预期收入增长率的假设具有合理性.
(一)日照地区零售药店的竞争格局及青岛紫光日照门店的竞争优势根据公司市场调研,日照地区医药零售药店约有800家,市场集中度不高,不存在"一家独大"的情形,其中连锁药店数量约400家,占比约为50%,销售额占比约为80%,单体药店虽然门店数量较多,但是销售额偏低,竞争力较弱.
8-7-81青岛紫光在日照地区共有36家门店,数量占日照地区门店总数量5%左右,销售额和单店产出排名较高,市场竞争力较强,未来发展潜力较大.
主要竞争优势为:1、门店数量较多且品牌影响力较强.
青岛紫光在日照地区共有36家门店,门店数量在日照当地排名靠前,相对于小型连锁药店和单体药店具有竞争优势.
此外,公司品牌辨识度高,统一化管理程度高,具有较强的品牌影响力.
2、门店地理位置优越,客源质量高.
青岛紫光36家门店在日照市区经营多年,所处地理位置大部分在医院周边或成熟社区附近,店铺位置较好,客流量较大,客源质量较高,粘性较强,相对于其他位于县城或乡镇的药店具有地理位置的竞争优势.
3、全部为直营门店,管理水平较高.
公司全部直营门店,具有统一的运营体系、培训体系和会员体系,经营管理水平较以加盟店为主的公司更高.
4、门店资质较全,品类丰富.
青岛紫光36家门店全部具有医保定点资质,全部拥有中药经营资质,经营品种齐全、丰富,可服务较广泛的客户群体.
5、员工专业能力强,药事服务能力较强.
青岛紫光员工的专业能力较强,且绝大部分为经验丰富且在门店工作多年的老员工,可提供专业的药事服务.
综上所述,青岛紫光36家门店在日照地区全部为直营门店,直营门店数量和单店产出排名靠前,门店地理位置优越,门店各项资质齐全,员工专业能力强,药事服务能力较强,市场竞争力较强,未来发展潜力较大.
(二)发行人各资产组门店整合期预期收入增长率情况1、整合期第一年收入增长率关于整合期第一年收入增长率预测,发行人根据收购后的资产组实际经营情况和已完成的收入情况,预计全年收入情况,计算出整合期第一年增长率,由于各资产组规模不同、所处地理位置等不同,整合期第一年收入增长率不具有可比性.
发行人收购青岛紫光日照36家门店后,随着经营管理水平的提升和商品结构的进一步整合,青岛紫光日照36家门店2020年1-6月实现营业收入5,434.
528-7-82万元,收入增长率为15.
37%,高于评估基准日2019年12月31日预测的整合期第一年12%的收入增长率,实现了快速增长.
2、整合期第二年收入增长率关于整合期第二年收入增长率预测,公司主要参考历史收购门店资产组各门店实际平均增长率情况和公司历史上新开门店的收入增长率,计算统计整合期第二年预期收入增长率.
其中,康通华泰、益生堂、康杰药房、青岛康杰和青岛宏泰门店资产组整合期第二年分别为2015年、2017年、2018年、2018年和2019年,由于发行人执行2019年商誉减值测试时,上述资产组已经完成整合,因此,选取了资产组各门店实际平均增长率作为参考依据.
剔除不可比的资产组后,青岛紫光日照36家门店整合期第二年预期收入增长率与历史收购门店资产组各门店实际平均增长率不存在重大差异,具有合理性.
发行人各资产组门店整合期第二年收入增长率情况如下表所示:资产组收购时间整合期第二年所属年份整合期第二年门店平均实际增长率康通华泰57家门店资产组2014年6月2015年22.
89%益生堂2015年8月2017年34.
16%康杰药房23家门店资产组2016年8月2018年12.
71%青岛康杰50家门店资产组2017年1月2018年6.
65%青岛宏泰70家门店资产组2017年7月2019年4.
34%平均增长率--16.
15%剔除青岛康杰、青岛宏泰后平均增长率--23.
25%青岛紫光36家门店资产组2019年11月2021年24.
60%注:由于上合组织峰会、青岛地区竞争激烈及当地医保政策变化等因素影响,青岛康杰、青岛宏泰门店整合期第二年平均增长率偏低,不具有可比性.
青岛紫光日照36家门店地理位置优越,药店经营多年且网络布局合理,属于稀缺的药店资源,较发行人历史收购的其他资产组基础优势明显,整合期第二年预期增长率略高于其他资产组具有合理性.
3、青岛紫光日照36家门店增长率分析8-7-83青岛紫光在日照区域直营门店数量排名前列,且门店经营多年,拥有广泛的客户群体,但客户需求挖掘、品类结构和药事服务方面一直没有新变化,发行人对其完成收购后,在品牌形象、商品体系、运营和会员体系、信息系统和培训体系等方面进一步整合和提升,随着资源的不断导入和品类的不断完善,青岛紫光日照36家门店在日照地区的市场竞争力和市场占有率将进一步提高,未来仍具有增长潜力.
综上所述,青岛紫光日照36家门店预期收入增长率综合了其他门店整合期实际收入增长率情况和发行人自身历史上新开门店收入增长率,计算统计整合期预期收入增长率,预期收入增长率具有合理性,资产组商誉减值计提谨慎、充分.
二、在招股书风险因素章节就青岛紫光经营未达预期导致计提商誉减值的风险进行充分披露2019年11月4日,日照漱玉与青岛紫光签署《资产转让协议》,收购青岛紫光日照分公司的36家门店的经营网络及相关资产.
根据评估结果,经交易各方协商确定交易价格为11,080.
48万元;上述门店对应取得的可辨认净资产公允价值为160.
48万元,计入商誉的金额为10,920.
00万元.
青岛紫光日照36家门店在日照地区经营多年,门店所处地理位置在医院周边或社区附近,属于稀缺药店资源,在连锁门店数量和布局、经营规模以及行业地位等方面均具备一定优势.
若因宏观经济、市场环境、行业竞争等客观因素发生重大不利变化,可能导致青岛紫光日照36家门店的增长率不及预期,相关资产组商誉发生减值,发行人整体经营业绩存在因商誉减值而大幅下滑的风险.
三、补充披露本题相关回复内容已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十三、资产质量分析"之"3、非流动资产构成及变动分析"之"(7)商誉"、"第四节风险因素"之"四、财务风险"中补充披露.
四、中介机构核查程序及核查意见8-7-84(一)保荐人、申报会计师核查程序保荐人、申报会计师执行了以下核查程序:1、查阅了形成商誉相关交易的收购协议、收购时的资产评估报告、收购标的审计报告等资料,了解发行人收购时主要资产评估情况,检查了收购价格的确认依据是否充分、定价是否公允;2、访谈发行人收购业务主要负责人员及管理层,了解发行人收购决策过程,包括收购标的的选择、收购时所考虑的关键因素、被收购标的评估、定价及交割情况等3、访谈了青岛紫光人员,走访了部分青岛紫光日照门店,了解日照当地零售药店的竞争格局情况以及发行人收购青岛紫光36家门店的过程、定价依据、是否存在关联关系及利益输送情况;4、查阅发行人收购相关资金付款凭证,核对收购款项支付金额、收款方是否与协议约定一致,复核发行人收购时商誉确认的计算过程及准确性;5、了解并测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制设计及执行的有效性;6、与发行人管理层及评估师讨论商誉所在资产组的确定是否恰当;获取并检查了外部评估师出具的评估报告,评价外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性;7、与发行人管理层及外部评估师讨论,评估管理层商誉减值测试的方法是否恰当,评价各资产组可收回价值时采用的评估方法的适当性、关键假设及折现率等关键参数的合理性;评估商誉减值测试所采用的未来现金流预测中所使用的关键假设及参数,包括预计销售收入增长率、毛利率、营业费用率等是否合理;8、获取青岛紫光日照门店收购后实际经营数据,评估青岛紫光日照门店预期收入增长率的实现情况;获取被收购门店资产组报告期内盈利数据,评估商誉减值测试所采用的未来现金流预测中所使用的关键假设及参数,包括预计销售收入增长率、毛利率、营业费用率等是否合理;9、复核预计可收回金额的计算过程是否准确,检查发行人对商誉减值测试8-7-85结果的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定.
(二)保荐人、申报会计师核查意见经核查,保荐人、申报会计师认为:1、青岛紫光日照36家门店预期收入增长率综合了其他门店整合期实际收入增长率情况和发行人自身历史上新开门店收入增长率,计算统计整合期预期收入增长率,预期收入增长率的假设具有合理性,青岛紫光日照门店在当地具有竞争优势,增长潜力较大,资产组商誉减值计提谨慎、充分;2、若因宏观经济、市场环境、行业竞争等客观因素发生重大不利变化,可能导致青岛紫光日照36家门店的增长率不及预期,相关资产组商誉发生减值,发行人整体经营业绩存在因商誉减值而大幅下滑的风险.
8-7-86(本页无正文,为《漱玉平民大药房连锁股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三轮审核问询函的回复》之签章页)保荐代表人:朱彤周波兴东兴证券股份有限公司年月日8-7-87保荐机构董事长声明本人已认真阅读漱玉平民大药房连锁股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容,了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,确认审核问询函回复的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任.
保荐机构董事长:魏庆华东兴证券股份有限公司年月日8-7-88保荐机构总经理声明本人已认真阅读漱玉平民大药房连锁股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容,了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,确认审核问询函回复的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任.
保荐机构总经理:张涛东兴证券股份有限公司年月日8-7-89(本页无正文,为《漱玉平民大药房连锁股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三轮审核问询函的回复》之签章页)漱玉平民大药房连锁股份有限公司年月日