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北京市中伦律师事务所关于四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书二〇一六年五月目录第一部分引言.
2一、本所简介2二、声明事项2三、释义.
3第二部分正文.
1一、本次重组方案.
1二、本次重组不构成借壳上市.
13三、本次交易相关方的主体资格15四、本次重组的批准和授权.
36五、本次交易的拟置出资产.
39六、本次交易的拟置入资产.
48七、本次交易的实质性条件.
101八、本次重组的相关协议.
108九、本次重组涉及的关联交易及同业竞争.
120十、本次重组购买资产的披露和报告义务.
125十一、参与本次重组的中介机构的资格.
130十二、本次重组相关人员买卖上市公司股票行为的核查.
131十三、结论意见.
134北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港HongKong东京Tokyo伦敦London纽约Newyork1北京市中伦律师事务所关于四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资暨关联交易的法律意见书致:四川汇源光通信股份有限公司北京市中伦律师事务所(以下简称"本所")接受四川汇源光通信股份有限公司(以下简称"汇源通信"、"发行人"或"公司")的委托,担任汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称"本次重组")的专项法律顾问.
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重组管理办法》")、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")有关规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就汇源通信本次重组出具本法律意见书.
中伦律师事务所法律意见书2第一部分引言一、本所简介北京市中伦律师事务所创建于1993年,是经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所.
本所总部设在北京,在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、香港、日本东京、美国纽约、英国伦敦设有分所,现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一.
本所的法律服务领域主要包括:资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等.
二、声明事项本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具.
本法律意见书仅就与本次重组有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格.
本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的中伦律师事务所法律意见书3真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所及本所律师不具备对该等内容进行核查和作出判断的适当资格.
本所律师在制作法律意见书的过程中,对与法律相关的业务事项,履行了法律专业人士特别的注意义务;对于其他业务事项,履行了普通人一般的注意义务.
本所律师在核查验证过程中已得到汇源通信及交易对方的下述保证,即:已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无隐瞒、虚假或误导之处,其中提供材料为副本或复印件的,保证与正本或原件一致相符.
经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证,确认其一致相符.
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件.
本所及本所律师同意将本法律意见书作为汇源通信申请本次重组所必备的法律文件,随同其他申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所审核及进行相关的信息披露,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任.
本所律师同意汇源通信在其关于本次重组的申请材料中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但汇源通信作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明.
本法律意见书仅供汇源通信为本次重组之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途.
本所律师按照律师行业公认的业务标准、执业纪律、道德规范和勤勉尽责精神,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,严格履行法定职责,对有关文件和事实进行了核查和验证,现出具本法律意见书.
三、释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下述名称分别具有以下含义:中伦律师事务所法律意见书4本所北京市中伦律师事务所汇源通信/公司/本公司/上市公司指四川汇源光通信股份有限公司(股票代码:000586)蕙富骐骥指广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙),汇源通信现时控股股东明君集团指明君集团科技有限公司,汇源通信原控股股东汇垠澳丰指广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司,蕙富骐骥唯一执行事务合伙人汇垠天粤指广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司,蕙富骐骥的有限合伙人,同时为汇垠澳丰的股东通宝莱指深圳市通宝莱科技有限公司迅通科技指广东迅通科技股份有限公司迅通有限指广东迅通计算机有限公司,广东迅通科技股份有限公司前身蕙富君奥指广州蕙富君奥投资合伙企业(有限合伙),汇垠澳丰担任唯一执行事务合伙人的合伙企业,本次交易前持有通宝莱5.
00%的股权汇垠成长指广州汇垠成长投资企业(有限合伙),汇垠澳丰担任唯一执行事务合伙人的合伙企业,本次交易前持有迅通科技21.
377%的股权汇垠泰鑫指广州汇垠泰鑫投资合伙企业(有限合伙),汇垠澳丰担任唯一执行事务合伙人的合伙企业,原持有迅通科技11.
711%股权的股东蕙富卓坤指广州蕙富卓坤投资合伙企业(有限合伙),汇垠澳丰担任唯一执行事务合伙人的合伙企业交易对方指通宝莱与迅通科技全体股东评估基准日指2015年12月31日拟置出资产指截至评估基准日汇源通信的全部资产和负债(不包括因本次重组所发生的中介机构费用及截至评估基准日汇源通信对明君集团的其他应付款7,321,821.
57元)拟置入资产/标的资产/标的股权指通宝莱100%股权与迅通科技100%股权交易标的指拟置入资产与拟置出资产标的公司指通宝莱与迅通科技资产置换指汇源通信以拟置出资产与拟置入资产中的等值部分进行置换,拟置出资产由明君集团或其指定的第三方承接资产承接方指拟置出资产的承接方,系明君集团或其指定的第三方中伦律师事务所法律意见书5一诚投资指成都一诚投资管理有限公司,系明君集团指定的部分拟置出资产的承接方一汽华凯指长春一汽华凯汽车有限公司,系明君集团指定的部分拟置出资产的承接方,系明君集团的全资子公司本次交易/本次重组/本次重大资产重组指汇源通信以拟置出资产,与通宝莱管理层股东、迅通科技管理层股东持有的通宝莱股权与迅通科技股权中的等值部分进行资产置换;与资产置换同时,拟置出资产与拟置入资产作价的差额部分由上市公司依据标的公司股东各自持有的标的公司股权比例向交易对方发行股份与支付现金购买,同时募集配套资金发行股份与支付现金购买资产指汇源通信向交易对方发行股份与支付现金,购买拟置入资产价值与拟置出资产价值的差额部分募集配套资金指汇源通信采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象(包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤)非公开发行股份以募集本次重组的配套资金《重组报告书》指《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》《资产置换协议》指上市公司与交易对方及明君集团签署的《四川汇源光通信股份有限公司与深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通科技股份有限公司全体股东及明君集团科技有限公司之资产置换协议》《资产置换协议之补充协议》指上市公司与交易对方及明君集团、一诚投资、一汽华凯签署的《资产置换协议之补充协议》《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》指上市公司与通宝莱全体股东及通宝莱签署的《发行股份与支付现金购买资产协议》《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》指上市公司与迅通科技全体股东及迅通科技签署的《发行股份与支付现金购买资产协议》《发行股份与支付现金购买资产协议》指《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》与《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议之补充协议》指上市公司与通宝莱全体股东及通宝莱签署的《关于深圳市通宝莱科技有限公司发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议之补充协议》指上市公司与迅通科技全体股东及迅通科技签署的《关于广东迅通科技股份有限公司发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》指《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议之补充协议》与《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议之补充协议》宝利泉指深圳市宝利泉实业有限公司,通宝莱股东弘信控股指弘信控股有限公司,通宝莱股东中伦律师事务所法律意见书6宇轩投资指新余宇轩二期投资管理中心(有限合伙),通宝莱股东通宝莱股东指吴文洲、刘壮超、吴友平、姚国宁、宝利泉、弘信控股、蕙富君奥、赵晓岩、吴丹莉、宇轩投资吴氏家族指宝莱股东吴文洲、吴友平、吴丹莉,三人系亲属关系通宝莱利润补偿方指通宝莱对本次交易承担补偿义务的股东吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥通宝莱管理层股东指通宝莱之股东吴文洲、吴友平、吴丹莉协迅实业指深圳市协迅实业有限公司,迅通科技股东深圳聚兰德指深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙),迅通科技股东睿和成长指佛山睿和成长投资中心(有限合伙),迅通科技股东天津纳兰德指天津纳兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙),迅通科技股东迅通科技股东指陈色桃、汇垠成长、钟伟、胡浩澈、张征、协迅实业、深圳聚兰德、陈蓉、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞迅通科技利润补偿方指迅通科技对本次交易承担补偿义务的股东陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、汇垠成长迅通科技管理层股东指迅通科技之股东陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞定价基准日指上市公司审议本次交易事宜的第十届董事会第六次会议决议公告日募集配套资金发行价格指上市公司在本次交易中发行股份募集配套资金的发行股份定价,不低于定价基准日前20个交易日的90%报告期/最近两年指2014年度、2015年度报告期末指2015年12月31日最近一年指2015年度利润承诺期、利润补偿期指2016年度、2017年度、2018年度元指人民币元中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东大会指四川汇源光通信股份有限公司股东大会董事会指四川汇源光通信股份有限公司董事会中伦律师事务所法律意见书7监事会指四川汇源光通信股份有限公司监事会独立财务顾问指华西证券股份有限公司审计机构/大华会计师指大华会计师事务所(特殊普通合伙),拟置入资产的审计机构天健会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)联信评估指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司,拟置入资产评估机构中联评估指中联资产评估集团有限公司,拟置出资产评估机构评估机构指联信评估和中联评估法律顾问/中伦律所指北京市中伦律师事务所《汇源通信2015年度审计报告》指天健会计师出具的《四川汇源光通信股份有限公司审计报告》(天健审[2016]11-66号)《拟置出资产模拟审计报告》指天健会计师出具的《四川汇源光通信股份有限公司拟置出资产模拟审计报告》(天健审[2016]11-47号)《通宝莱审计报告》指大华会计师出具的《深圳市通宝莱科技有限公司审计报告》(大华审字[20156]006332号)《迅通科技审计报告》指大华会计师出具的《广东迅通科技股份有限公司审计报告》(大华审字[2016]006333号)《置出资产评估报告》指中联评估出具的《四川汇源光通信股份有限公司拟出售部分资产评估项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第420号)《通宝莱评估报告》指联信评估出具的《四川汇源光通信股份有限公司拟资产重组事宜所涉及深圳市通宝莱科技有限公司股东全部权益价值的评估报告》(联信(证)评报字[2016]第A0179号)《迅通科技评估报告》指联信评估出具的《四川汇源光通信股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广东迅通科技股份有限公司股东全部权益价值的评估报告》(联信(证)评报字[2016]第A0178号)《置入资产评估报告》指《通宝莱评估报告》与《迅通科技评估报告》《专项审核报告》指具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告《减值测试报告》指在承诺期届满时,具有证券期货业务资格的会计师事务所就拟置入资产价值进行减值测试并出具的报告《重组报告书》指《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中伦律师事务所法律意见书8《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》(证监会公告[2014]53号)《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《非公开发行股票实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《规范运作指引》指《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》指《四川汇源光通信股份有限公司章程》特别说明:本法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异.
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港HongKong东京Tokyo伦敦London纽约Newyork1第二部分正文一、本次重组方案根据汇源通信第十届董事会第六次会议、第十届董事会第七次会议、第十届董事会第十三次会议审议的与本次重组相关的议案,以及本次交易各方签署的《资产置换协议》、《资产置换协议之补充协议》、《发行股份与支付现金购买资产协议》、《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》及《关于四川汇源光通信股份有限公司的股份认购协议》,本次重组方案的主要内容如下:(一)本次重组方案概述本次重组方案包括:(1)重大资产置换;(2)发行股份与支付现金购买资产;(3)发行股份募集配套资金.
本次重组中,重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次重组方案的必备内容,两部分同时生效、互为前提条件,其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施,则其他部分均不予实施.
募集配套资金在前两项交易的基础上实施,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前两项交易的实施.
(二)重大资产置换本次重组中重大资产置换为上市公司以截至评估基准日的全部资产和负债(不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用及汇源通信对明君集团的其他应付款7,321,821.
57元)与通宝莱、迅通科技管理层股东持有的通宝莱股权与迅通科技股权中的等值部分进行置换.
1.
拟置出资产与拟置入资产本次交易的拟置出资产为汇源通信截至评估基准日的全部资产和负债(不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用及汇源通信对明君集团的其他应付款7,321,821.
57元).
关于截至评估基准日汇源通信对明君集团的其他应付款7,321,821.
57元,明君集团同意豁免汇源通信负有的前述部分负债,由汇源通信直接偿还给明君集团497万元.
中伦律师事务所法律意见书2本次交易的拟置入资产为交易对方持有的通宝莱100%股权与迅通科技100%股权.
2.
资产置换方案汇源通信以其拥有的拟置出资产与通宝莱、迅通科技管理层股东持有的通宝莱股权、迅通科技股权中的等值部分进行置换,其中拟置出资产中14,748.
09万元与通宝莱管理层股东持有通宝莱股权中的等值部分进行置换,拟置出资产中13,251.
91万元与迅通科技管理层股东持有的迅通科技股份中的等值部分进行资产置换.
通宝莱管理层股东之间按照各方持有通宝莱的出资占所有通宝莱管理层股东持有通宝莱的出资总额的比例计算用于置换的拟置入资产价值.
迅通科技管理层股东之间用于置换的拟置入资产价值的计算方法与通宝莱管理层股东相同.
基于拟置出资产的行业特性及后续正常经营,拟置出资产将由明君集团指定的一汽华凯与一诚投资承接.
为简化交易手续,交易相关方同意由汇源通信将拟置出资产直接过户(或交付)给资产承接方.
3.
拟置出资产、拟置入资产的定价原则与作价本次交易中拟置出资产与拟置入资产的价值均由具有证券期货从业资格的资产评估机构以截至评估基准日的市场价值进行评估,作价则以上述机构分别出具的资产评估报告所载明的资产评估价值为参考依据,并由交易各方协商确定.
根据中联评估出具的《置出资产评估报告》,截至评估基准日,本次交易拟置出资产的评估值为27,086.
24万元;根据联信评估出具的《置入资产评估报告》,截至评估基准日,通宝莱100%股权的评估值为172,518.
90万元,迅通科技100%股权的评估值为155,571.
64万元.
经交易各方协商,本次交易拟置出资产的交易价格确定为28,000.
00万元,通宝莱100%股权的交易价格确定为172,500.
00万元,迅通科技100%股权的交易价格确定为155,000.
00万元,拟置入资产的交易价格合计为327,500.
00万元.
4.
拟置出资产的承接安排拟置出资产中的银行存款66,214,451.
48元由明君集团指定的一汽华凯承接,中伦律师事务所法律意见书3由上市公司直接交付给一汽华凯;除前述资产外的拟置出资产均由明君集团指定的一诚投资承接,由上市公司直接交付给一诚投资.
5.
期间损益拟置出资产中汇源通信的银行存款66,214,451.
48元自评估基准日起至交割日期间,所产生的利息由资产承接方一汽华凯享有;除此之外,其他拟置出资产自评估基准日起至交割日期间,所产生的损益由资产承接方一诚投资享有或承担.
拟置入资产自评估基准日起至交割日期间,产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由汇源通信享有;拟置入资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照各自持有拟置入资产的比例承担.
6.
与拟置出资产有关的人员安排本次交易中,鉴于上市公司的现有人员较少,因此与公司签订劳动合同的职工,继续履行既有劳动合同;与公司控股或全资子公司签订劳动合同的职工,继续履行既有劳动合同.
(三)发行股份与支付现金购买资产1.
发行股份与支付现金购买资产本次交易中,拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分,由上市公司以发行股份与支付现金的方式向交易对方支付.
2.
发行股票的种类和面值发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.
00元.
3.
发行方式和交易对方发行方式为非公开发行.
发行对象为通宝莱股东之吴文洲、刘壮超、吴友平、宝利泉、吴丹莉、弘信控股、蕙富君奥、宇轩投资以及迅通科技股东之陈色桃、汇垠成长、胡浩澈、钟伟、张征、协迅实业、深圳聚兰德、陈蓉、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、中伦律师事务所法律意见书4孙同华、陈穗霞.
4.
发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格公司本次发行股份与支付现金购买资产的股份发行定价基准日为首次审议本次重组的第十届董事会第六次会议决议公告日.
根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%.
市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一.
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量.
按照上述规定,公司与交易对方协商一致,确定发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%.
公司第十届董事会第六次会议召开前,公司股票已于2015年8月10日停牌,在此之前120个交易日公司股票交易均价为14.
11元/股,按照定价基准日前120个交易日公司股票交易均价(即14.
11元/股)的90%,为12.
70元/股.
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整.
5.
发行数量及现金支付情况本次交易中拟置出资产作价28,000.
00万元,拟置入资产中通宝莱100%股权作价172,500.
00万元、迅通科技100%股权作价155,000.
00万元,合计为327,500.
00万元,拟置出资产与拟置入资产的差额为299,500.
00万元.
拟置出资产与标的公司作价的差额部分由上市公司依据标的公司各自股东各自持有的标的公司股权比例向交易对方发行股份与支付现金购买.
具体如下(如出现股票数量非整数的情形,股票数量向下取整):(1)通宝莱的全体股东根据通宝莱100%股权作价172,500.
00万元、扣除拟置出资产部分14,748.
09中伦律师事务所法律意见书5万元,上市公司向吴文洲等十名交易对方发行股份与支付现金情况如下:序号交易对方姓名/名称资产置换后剩余交易对价总额(万元)现金对价金额(万元)股份对价(股)1吴文洲93,277.
9755,285.
9929,914,9452刘壮超8,767.
33-6,903,4093吴友平13,177.
957,644.
634,356,9464姚国宁8,561.
858,561.
85-5宝利泉6,849.
483,424.
742,696,6456蕙富君奥6,900.
32-5,433,3227弘信控股8,099.
99-6,377,9458赵晓岩5,137.
115,137.
11-9吴丹莉4,954.
912,874.
381,638,21110宇轩投资2,025.
00-1,547,829合计157,751.
91157,751.
9158,915,911(2)迅通科技的全体股东根据迅通科技100%股权作价155,000.
00万元、扣除拟置出资产部分13,251.
91万元,上市公司向陈色桃等二十名交易对方发行股份与支付现金情况如下:序号交易对方姓名/名称资产置换后剩余交易对价总额(万元)现金对价金额(万元)股份对价(股)1陈色桃64,324.
1532,162.
0825,324,4682汇垠成长23,479.
04-18,487,4323胡浩澈7,000.
00-5,511,8114钟伟5,862.
56-4,616,1885张征5,667.
463,650.
661,588,0366协迅实业4,928.
293,174.
531,380,9177深圳聚兰德4,879.
753,143.
261,367,3148陈蓉7,532.
923,766.
462,965,714中伦律师事务所法律意见书69刘佳特3,484.
642,244.
61976,40410佛山睿和1,951.
921,257.
32546,93211天津纳兰德1,951.
921,257.
32546,93212詹前彬1,616.
161,041.
04452,85113吴旭舟1,323.
38661.
69521,01514刘正福1,296.
88835.
38363,38715陈明新2,027.
021,013.
51798,03816石菲992.
53639.
33278,10817周恩远952.
77613.
72266,96818曾凡彬836.
14418.
07329,18519孙同华820.
28410.
14322,94420陈穗霞820.
28410.
14322,944合计141,748.
0956,699.
2666,967,588在本次发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整.
6.
锁定期(1)通宝莱股东所持上市公司股份锁定安排①蕙富君奥取得通宝莱股权至取得上市公司股份之日不满十二个月且系上市公司控股股东的关联方,其因本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让;弘信控股及宇轩投资所取得通宝莱股权至取得上市公司股份之日不满十二个月,其因本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让.
本次交易完成后六个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产的股票发行价格,或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行股份购买资产的股票发行价格的,蕙富君奥持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月.
中伦律师事务所法律意见书7②刘壮超、宝利泉分别承诺,因本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让.
锁定期满,刘壮超、宝利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁.
③吴文洲、吴友平及吴丹莉分别承诺,因本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让;同时,在前述锁定期满后,吴文洲、吴友平及吴丹莉因本次交易而取得的上市公司股份,在2017、2018及2019年度分三批解锁,解锁比例分别为其因本次交易而取得的上市公司股份的30%、30%、40%.
④吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥分别同意,在2017至2019年任一年度,上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核报告》后,按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后,若吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥无须对上市公司进行上年度的盈利补偿,则该年度可解锁股份全部予以解锁;若根据《专项审核报告》该等股东需对上市公司进行盈利补偿的,则该等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿,超出部分予以解锁.
在2017至2019年任一年度,上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核报告》后,若吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥需对上市公司进行上一年度的盈利补偿,则吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量,即吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量.
按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的,应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减.
⑤若法律、监管部门对通宝莱股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的,通宝莱股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整.
通宝莱股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份,一并按前述期限进行锁定.
通宝莱股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司中伦律师事务所法律意见书8法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关规定.
(2)迅通科技股东所持上市公司股份锁定安排①汇垠成长系上市公司控股股东的关联方,其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让;胡浩澈、钟伟所取得迅通科技股权至取得上市公司股份之日不满十二个月,其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让.
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产价格,或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行股份购买资产的股票发行价格的,汇垠成长持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月.
②张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远分别承诺,因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让.
锁定期满,该等股东因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁.
③陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华及陈穗霞分别承诺,因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让;在前述锁定期满后,该等股东因本次发行而取得的上市公司股份,在2017、2018及2019年度分三批解锁,解锁比例分别为该等股东因本次交易而取得的上市公司股份的30%、30%、40%.
④陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞及汇垠成长分别同意,在2017至2019年任一年度,上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科技上一年度《专项审核报告》后,按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后,若该等股东无须对上市公司进行上年度的盈利补偿,则该年度可解锁股份全部予以解锁;若根据《专项审核报告》该等股东需对上市公司进行盈利补偿的,则该等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿,超出部分予以解锁.
中伦律师事务所法律意见书9在2017至2019年任一年度,上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科技上一年度《专项审核报告》后,若该等股东需对上市公司进行上一年度的盈利补偿,则该等股东应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量,即该等股东当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量.
按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的,应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减.
⑤若法律、监管部门对迅通科技股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的,迅通科技股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整.
迅通科技股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份,一并按前述期限进行锁定.
迅通科技股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关规定.
7.
滚存未分配利润的安排通宝莱及迅通科技截至评估基准日的滚存未分配利润及基准日后至标的股权交割日期间实现的净利润归汇源通信所有.
本次交易完成后,由汇源通信新老股东共同享有汇源通信本次交易前的滚存未分配利润.
8.
业绩承诺、补偿和奖励通宝莱利润补偿方承诺在利润承诺期每年通宝莱实际实现的净利润(以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准)分别不低于11,600万元、14,900万元和19,400万元.
若通宝莱未能达到前述承诺的最低净利润数额,则通宝莱利润补偿方应向汇源通信进行业绩补偿.
迅通科技利润补偿方承诺在利润承诺期每年迅通科技实际实现的净利润(以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准)分别不低于10,700万元、13,600万元和17,200万元.
若迅通科技未能达到前述承诺的最低中伦律师事务所法律意见书10净利润数额,则迅通科技利润补偿方应向汇源通信进行业绩补偿.
业绩补偿公式如下:通宝莱利润补偿方当期应补偿总金额=(截至当期期末累计承诺通宝莱净利润数-截至当期期末累计实现通宝莱净利润数)÷利润承诺期各年度承诺通宝莱净利润数总额*通宝莱100%股权的交易总价-已补偿金额迅通科技利润补偿方当期应补偿总金额=(截至当期期末累计承诺迅通科技净利润数-截至当期期末累计实现迅通科技净利润数)÷利润承诺期各年度承诺迅通科技净利润数总额*迅通科技100%股权的交易总价-已补偿金额按前述方式计算的补偿金额小于0时,按0取值,利润补偿方已向汇源通信支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回.
计算结果如出现小数的,应舍去取整.
根据《减值测试报告》,若标的股权发生减值且在利润补偿期末减值额大于利润补偿方已补偿总额(具体为利润补偿期限内已补偿股份总数*发行股份购买资产的股份发行价格+现金补偿总额),则利润补偿方应当对汇源通信进行补偿.
若通宝莱、迅通科技在利润承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额,则超出部分的30%,将作为奖励由汇源通信向截至2018年12月31日仍在通宝莱、迅通科技留任的管理层股东一次性支付,但奖励总金额不超过本次交易标的股权交易总价的20%.
具体奖励方案由通宝莱、迅通科技届时董事会审议通过并报汇源通信备案后实施.
9.
标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任拟置入资产应当在本次交易取得中国证监会核准之日起30个工作日内办理完毕交割手续;拟置出资产应当于拟置入资产完成交割之日起三个月内办理完毕交割手续.
交易各方任一方违约给他方造成损失的,应当赔偿给对方造成的全部损失.
10.
拟上市地点本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市.
中伦律师事务所法律意见书11(四)发行股份募集配套资金1.
发行股份的种类和面值本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.
00元.
2.
发行方式本次募集配套资金采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象(包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤)非公开发行股份.
3.
定价基准日及发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第十届董事会第六次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即15.
15元/股.
最终募集配套资金的股票发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定.
上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤承诺不参与市场询价过程,并同意根据竞价结果所确定的最终发行价格认购股份.
定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整.
4.
发行数量公司本次拟发行股份募集配套资金不超过205,000万元,未超过本次重组拟置入资产交易价格的100%.
根据募集配套资金发行价格下限计算,上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过135,313,531股,其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购金额不低于10,000万元,不超过105,000万元.
在该范围内,最终发行数量将根据发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定.
5.
发行对象本次非公开发行对象不超过十名.
公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富中伦律师事务所法律意见书12卓坤承诺根据竞价结果所确定的最终发行价格认购股份,认购金额不低于10,000万元,不超过105,000万元.
6.
锁定期公司为募集配套资金所发行的股份中,上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易;其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易.
7.
募集配套资金用途公司本次募集配套资金的主要用途如下:用途金额(万元)支付本次交易的现金对价139,627.
96迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目21,047.
53迅通科技研发中心建设项目7,966.
42通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目9,725.
70补充通宝莱流动资金20,000.
00支付本次交易的中介机构及其他费用6,632.
39合计205,000.
00公司将本着统筹安排的原则,结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资监事.
配套募集资金到位前,公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入;募集配套资金到位后,公司将置换本次发行前已经投入使用的自筹资金.
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,公司将通过自筹资金予以解决.
8.
未分配利润的安排为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行股份前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行股份完成后的新老股东共享.
9.
上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易.
中伦律师事务所法律意见书13(五)决议有效期本次重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内.
综上,本所律师认为,汇源通信本次重组方案不存在违反有关法律、法规及规范性文件的规定的情形,尚需获得汇源通信股东大会批准以及中国证监会的核准.
二、本次重组不构成借壳上市本次重组前,蕙富骐骥与明君集团于2015年11月7日签订了《明君集团科技有限公司与广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)关于四川汇源光通信股份有限公司之股份转让协议》,蕙富骐骥从明君集团处受让汇源通信40,000,000股股份,占汇源通信总股本的20.
68%,2015年12月24日,前述股份转让办理完毕过户登记手续.
上述股份转让后,汇源通信的控股股东由明君集团变更为蕙富骐骥.
根据汇源通信于2015年11月17日在巨潮资讯网站公告的《详式权益变动报告书》及《关于股权转让后的实际控制人补充说明公告》并经本所律师核查,蕙富骐骥的执行事务合伙人、普通合伙人为汇垠澳丰,汇垠澳丰的股权结构为:汇垠天粤持股40%,上海慧宇投资发展有限公司(简称"上海慧宇")和广州元亨能源有限公司(简称"元亨能源")分别持股30%.
其中汇垠天粤的实际控制人为广州市人民政府,上海慧宇实际控制人为季京祥、元亨能源的实际控制人为高威.
除上海慧宇实际控制人为季京祥、元亨能源董事长王建清均曾作为资管计划的劣后投资人参与双星新材、华闻传媒的定向增发,并由汇垠澳丰担任资管计划的投资顾问外,汇垠澳丰股东之间不存在因股权关系或其他安排而产生的关联关系.
鉴于汇垠澳丰各个股东出资比例接近,任一股东依出资额均不能独立对汇垠澳丰的决策形成控制;同时,根据汇垠澳丰的章程,汇垠澳丰董事会设董事三名,由三名股东分别委派一名,任一股东均无法决定董事会半数以上成员的选任,且董事会的决策机制为董事会对所决议事项应由超过半数以上董事表决方为有效,因此,汇垠澳丰不存在实际控制人,汇源通信的实际控制人由明君集团实际中伦律师事务所法律意见书14控制人徐明君变更为无实际控制人1.
根据交易对方出具的承诺,本次交易中,除蕙富君奥、汇垠成长是蕙富骐骥的关联方外,其他交易对方与蕙富骐骥之间不存在任何关联关系.
根据本次重组方案,汇源通信向蕙富骐骥的关联人蕙富君奥以及汇垠成长购买资产,其中蕙富君奥持有通宝莱5.
00%的股权,按照通宝莱100%股权的作价172,500.
00万元计算,上述股权价值为8,625.
00万元;汇垠成长持有迅通科技21.
3770%的股权,按照迅通科技100%股权的作价155,000.
00万元计算,上述股权价值为33,134.
35万元.
因此本次交易中上市公司向蕙富骐骥关联人购买资产的总额为41,759.
35万元,占上市公司控制权发生变更前一个会计年度(2014年度)经审计的合并财务会计报告期末资产总额53,757.
43万元的比例为77.
68%.
若以拟发行股份募集配套资金上限205,000.
00万元和募集配套资金发行价格下限15.
15元/股计算汇源通信拟募集配套资金发行股份的数量,同时不考虑蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤参与公司为募集配套资金发行股份的影响,本次交易完成后,蕙富骐骥及与其同一控制下的股东(蕙富君奥与汇垠成长)合计持有上市公司的股权比例为14.
06%;同时,根据本次重组方案及交易对方出具的《关于不参与认购配套募集资金及不谋求一致行动关系之声明与承诺函》,除蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤参与汇源通信为募集配套资金发行的股份外,其他交易对方或其关联方将不参与认购汇源通信在本次重组中为募集配套资金而发行的股份;且,交易对方中除(1)蕙富君奥、汇垠成长与蕙富骐骥存在关联关系及一致行动关系(2)吴文洲、吴友平及吴丹莉系近亲属关系(3)陈色桃、陈蓉、陈明新、刘佳特系亲属关系(4)深圳聚兰德与天津纳兰德存在关联关系及一致行动关系外,其他交易对方之间及与上市公司现有股东之间不存在任何关联关系或一致行动关系,亦保证将不会与其他交易对方形成一致行动关系,或与上市公司现有股东形成新的一致行动关系.
因此,本次交易完成后,汇源通信的控股股东仍为蕙富骐骥,控制权未发生变更.
1关于公司无实际控制人的说明,详见公司于2015年11月17日在巨潮资讯网上公告的蕙富骐骥《详式权益变动报告书》及汇源通信《关于股权转让后的实际控制人的补充说明公告》.
中伦律师事务所法律意见书15综上,本所律师认为,本次重组不会导致公司的实际控制人变更,本次重组不构成借壳上市.
三、本次交易相关方的主体资格(一)汇源通信的主体资格本次重组中,汇源通信为重大资产置换中拟置出资产的出售方、拟置入资产的购买方及发行股份与支付现金购买资产、募集配套资金的股份发行方.
1.
汇源通信的基本情况截至本法律意见书出具之日,汇源通信持有四川省工商行政管理局颁发的《营业执照》(注册号/统一社会信用代码:91510000201811723W),根据该营业执照记载并经本所律师通过"全国企业信用信息公示系统"查询,汇源通信的基本情况如下:项目内容公司名称四川汇源光通信股份有限公司住所四川省成都市高新西区西芯大道5号法定代表人罗劲企业类型股份有限公司(上市)注册资本193,440,000元成立日期1994年3月4日经营范围制造电线、电缆、光缆、电子器材、通信设备;信息传输、计算机服务和软件业;商品批发与零售;进出口业;租赁和商品服务业(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营).
2.
汇源通信的历史沿革(1)设立及上市上市公司前身系四川省长江企业公司,经四川省人民政府《关于设立四川长江企业公司的批复》批准于1980年设立,主营进出口贸易.
1988年6月26日,四川省经济体制改革委员会出具川体改(1988)46号《关中伦律师事务所法律意见书16于同意四川省长江企业公司进行股份制试点的批复》批准进行股份制试点,将1987年底的账面资产净值3,600万元全部界定为国家股.
经1988年8月9日中国人民银行四川省分行出具的川人银[1988]36号文件批准,截至1990年4月公司向社会及内部职工发行股票3,600万元.
1992年6月10日,四川省经济体制改革委员会出具川体改(1992)48号《关于同意四川省长江企业(集团)公司变更公司名称、募集法人股的批复》,批准本公司调整股权结构,募集法人股5,000万元.
经四川省国有资产管理局川国资二(1992)13号文确认并经1992年公司股东大会特别会议批准,因国有土地使用权纳入国有股本以及评估增值进入国家股,截至1992年6月30日公司股权结构界定为:国家股5,260万元,个人股3,600万元.
截至1992年12月底,公司实际发行法人股4,940万元,公司股权结构调整为:国家股5,260万元,法人股4,940万元,个人股3,600万元.
1994年4月,经公司临时股东大会审议通过并经四川省经济体制改革委员会"川体改(1994)218号"文和四川省国有资产管理局"川国资二(1994)15号"文批准,公司全部股份按2:1的比例进行同比例缩减,缩股后公司总股本6,900万股,其中国家股2,630万股,法人股2,470万股,个人股1,800万股.
1995年12月6日,中国证监会出具"证监发审字[1995]75号"《关于四川省长江企业(集团)股份有限公司申请股票上市的复审意见书》,批准公司社会公众股1,800万股上市流通.
1995年12月20日,公司股票在深圳证券交易所挂牌交易.
股票简称:川长江A,股票代码:000586.
(2)历次股本变动及股权转让情况①1996年6月送股1996年6月,经公司第九次股东大会审议通过并获四川省证券管理办公室"川证办(1996)16号"文批准,公司实施1995年度分红派股方案,对全体股东每10股送红股10股.
送股实施后,公司总股本为13,800万股.
②1998年3月配股中伦律师事务所法律意见书171998年3月,经中国证监会"证监上字(1998)22号"文批准,公司实施了第十次股东大会审议通过的配股方案,向社会公众股股东配售1,080万股.
配股实施后,公司总股本为14,880万股.
③1998年6月送股经公司1997年度股东大会表决通过该年度利润分配方案,1998年6月,公司实施每10股送3股的送股方案,送股后总股本达到19,344万股.
⑤2003年5月控股股东变更2002年4月5日,公司原控股股东四川省长江集团有限公司与四川汇源科技产业(集团)有限公司(后更名为"四川汇源科技产业控股集团有限公司"、"汇源集团有限公司",以下简称"汇源集团")签订《国家股股权转让协议书》,将其持有的公司6,838万国家股中的5,600万股转让给汇源集团.
2002年12月5日,财政部财企[2002]556号文批准了该项转让事宜,双方于2003年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关股权过户手续.
⑥2005年股权分置改革2005年11月16日,公司召开股权分置改革相关股东会议,审议通过了《四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革方案》.
方案实施的股权登记日(2005年12月28日)登记在册的流通股股东,其每持有10股流通股份将获得非流通股股东支付的3.
8股对价,而非流通股股东所持余下的非流通股份将获得上市流通权,并在承诺的限售期满后可上市流通.
上述股权分置改革方案已于2005年末实施完毕,公司总股本仍为193,440,000股.
⑦2009年8月控股股东变更2009年5月8日,明君集团与汇源集团签署《股份转让协议》及补充协议《协议书》、《股份质押协议》,汇源集团将其持有的公司4,000万股股份(占总股本的20.
68%)转让给明君集团,明君集团支付给汇源集团9,000万元现金和《协议书》中约定的目标资产,作为受让4,000万股股份的对价.
明君集团与汇源集团又于2009年7月12日签署了《股份转让补充协议(二)》,对相关对价中伦律师事务所法律意见书18进行了约定.
2009年8月14日,上述股权转让办理完毕过户登记手续.
股权过户完成后,明君集团持有公司股份4,000万股,占总股本的20.
68%,成为公司控股股东.
⑧2015年12月控股股东变更2015年11月7日,明君集团与蕙富骐骥签署《明君集团科技有限公司与广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)关于四川汇源光通信股份有限公司之股份转让协议》,明君集团将其持有的公司4,000万股股份(占总股本的20.
68%)转让给蕙富骐骥,股份转让的价格为每股为15元.
目标股份的转让价款合计陆亿元整($600,000,000.
00元).
2015年12月24日,上述股权转让办理完毕过户登记手续.
股权过户完成后,蕙富骐骥持有公司股份4,000万股,占总股本的20.
68%,成为公司控股股东.
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,汇源通信是依法成立并有效存续的上市公司,不存在依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形,具备本次重组的主体资格.
(二)交易对方的主体资格交易对方为通宝莱全体股东及迅通科技全体股东,即本次交易拟置入资产的出售方及汇源通信发行股份购买资产的股份认购方,具体如下:1.
通宝莱股东(1)吴文洲吴文洲,中国籍自然人,无境外居留权,身份证号码为440304196011******,住所为广东省深圳市福田区景福大厦景华阁.
截至本法律意见书出具之日,吴文洲持有通宝莱4,224万元的出资额,占通宝莱注册资本的52.
2500%,并担任通宝莱的董事长兼总经理.
(2)刘壮超刘壮超,中国籍自然人,无境外居留权,身份证号码为440507198803******,中伦律师事务所法律意见书19住所为广东省汕头市龙湖区珠池街道金碧庄.
截至本法律意见书出具之日,刘壮超持有通宝莱614.
4万元的出资额,占通宝莱注册资本的7.
6000%.
(3)吴友平吴友平,中国籍自然人,无境外居留权,身份证号码为440304196512******,住所为广东省深圳市福田区华厦新居6栋.
截至本法律意见书出具之日,吴友平持有通宝莱600万元的出资额,占通宝莱注册资本的7.
4219%,并担任通宝莱的董事.
(4)姚国宁姚国宁,中国籍自然人,无境外居留权,身份证号码为330222196212******,住所为浙江省慈溪市附海镇海晏庙村庙西.
截至本法律意见书出具之日,姚国宁持有通宝莱600万元的出资额,占通宝莱注册资本的7.
4219%.
(5)赵晓岩赵晓岩,中国籍自然人,无境外居留权,身份证号码为110101196712******,住所为北京市东城区安德里北街21号.
截至本法律意见书出具之日,赵晓岩持有通宝莱360万元的出资额,占通宝莱注册资本的4.
4531%.
(6)吴丹莉吴丹莉,中国籍自然人,无境外居留权,身份证号码为440582198803******,住所为广东省深圳市福田区景福大厦景华阁.
截至本法律意见书出具之日,吴丹莉持有通宝莱225.
6万元的出资额,占通宝莱注册资本的2.
7906%.
(7)宝利泉①基本情况中伦律师事务所法律意见书20截至本法律意见书出具之日,宝利泉持有深圳市市场监督管理局福田分局核发的《营业执照》(注册号为440301103628414),根据该执照记载,宝利泉的基本情况如下:项目内容企业名称深圳市宝利泉实业有限公司住所深圳市福田区皇御苑C区B块深港一号21栋30A8法定代表人王永强企业类型有限责任公司注册资本100万元成立日期2004年1月16日营业期限2004年1月16日至长期经营范围兴办实业(具体项目另行申报);电子产品、计算机软硬件、环保产品的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销业,经济信息咨询(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);经营进出口业务(领取进出口经营企业资格证书后方可开展经营活动).
②出资人及出资比例根据《深圳市宝利泉实业有限公司章程》,各股东及其出资额如下:序号合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)1创强实业(深圳)有限公司85.
0085.
002杨克夫15.
0015.
00合计100.
00100.
00③私募投资基金(管理人)的备案(登记)情况根据宝利泉出具的书面说明,宝利泉系以自有资金进行投资,没有以公开或非公开的方式募集资金,不存在委托基金管理人管理资产的情形,不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记、备案.
截至本法律意见书出具之日,宝利泉持有通宝莱480万元的出资额,占通宝莱注册资本的5.
9375%.
(8)弘信控股中伦律师事务所法律意见书21①基本情况截至本法律意见书出具之日,弘信控股持有杭州市拱墅区市场监督管理局核发的《营业执照》(注册号为330105000373685),根据该营业执照记载,弘信控股的基本情况如下:项目内容企业名称弘信控股有限公司住所拱墅区莫干山路268号1幢2417、2419室法定代表人陈环企业类型私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)注册资本50,000万元成立日期2015年7月22日营业期限2015年7月22日至长期经营范围一般经营项目:实业投资;经济信息咨询;企业管理咨询;承办会展;供应链管理;煤炭(除存储)、燃料油(除化学危险品)、化工产品(除化学危险品及易制毒化学品)、有色金属、日用百货、电子产品、建筑材料、汽车、第I类、第II类医疗器械、初级食用农产品(除食品、药品)、预包装食品兼散装食品、酒类的批发、零售;货物及技术进出口(国家法律、法规禁止项目除外,国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营);投资管理;投资咨询(除证券、期货);网络技术的技术咨询;计算机软硬件的技术开发.
②出资人及出资比例根据《弘信控股有限公司章程》,各股东及其出资额如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)1陈环35,000.
0070.
002宗蓓蕾15,000.
0030.
00合计50,000.
00100.
00③私募投资基金(管理人)的备案(登记)情况根据弘信控股出具的书面说明,弘信控股系以自有资金进行投资,没有以公开或非公开的方式募集资金,不存在委托基金管理人管理资产的情形,不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记、备案.
中伦律师事务所法律意见书22截至本法律意见书出具之日,弘信控股持有通宝莱460.
8万元的出资额,占通宝莱注册资本的5.
7000%.
(9)蕙富君奥①基本情况截至本法律意见书出具之日,蕙富君奥持有广州市工商局核发的《合伙企业营业执照》(注册号为440101000349663),根据该营业执照记载,蕙富君奥的基本情况如下:项目内容企业名称广州蕙富君奥投资合伙企业(有限合伙)主要经营场所广州市天河区珠江西路5号5205房(仅限办公用途)执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司企业类型合伙企业(有限合伙)成立日期2015年5月22日营业期限2015年5月22日至长期经营范围股权投资;企业自有资金投资;企业管理咨询服务;投资咨询服务.
②出资人及出资比例根据蕙富君奥之有限合伙协议书,各合伙人及其出资额如下:序号合伙人姓名/名称类型认缴出资额(万元)出资比例(%)1汇垠澳丰普通合伙人1.
000.
012汇垠天粤有限合伙人3,000.
0030.
723张家贵有限合伙人6,765.
0069.
27合计10,000.
00100.
00③私募投资基金(管理人)的备案(登记)情况根据蕙富君奥提供的私募投资基金备案证明及管理人登记证明,并经本所律师登陆"中国证券投资基金业协会"网站核查,蕙富君奥已经办理私募投资基金备案,备案时间为2016年1月6日,基金编号为SE4386;其管理人为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司,已经办理登记,登记编码为P1007443,登记中伦律师事务所法律意见书23时间为2015年1月29日.
截至本法律意见书出具之日,蕙富君奥持有通宝莱404.
2105元的出资额,占通宝莱注册资本的5.
0000%.
(10)宇轩投资①基本情况截至本法律意见书出具之日,宇轩投资持有仙女湖区市场监督管理局核发的《营业执照》(注册号为360503310009105),根据该营业执照记载,宇轩投资的基本情况如下:项目内容企业名称新余宇轩二期投资管理中心(有限合伙)主要经营场所江西省新余市仙女湖区欧里镇镇政府执行事务合伙人深圳前海宇轩创富资产管理有限公司企业类型合伙企业(有限合伙)成立日期2015年7月31日营业期限2015年7月31日至2018年7月30日经营范围资产管理、投资咨询、企业管理咨询.
(以上项目不含金融、证券、期货、保险业务).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
②出资人及出资比例根据《合伙协议》,各合伙人及其出资额如下:序号合伙人姓名/名称类型认缴出资额(万元)出资比例(%)1深圳前海宇轩创富资产管理有限公司普通合伙人5.
001.
002杨克聪有限合伙人495.
0099.
00合计500.
00100.
00③私募投资基金(管理人)的备案(登记)情况根据宇轩投资提供的私募投资基金备案证明及管理人登记证明,并经本所律师登陆"中国证券投资基金业协会"网站核查,宇轩投资已经办理私募投资基金中伦律师事务所法律意见书24备案,备案时间为2016年1月19日,基金编号为S81475;其管理人为深圳前海宇轩创富资产管理有限公司,已经办理登记,登记编码为P1011173,登记时间为2015年4月29日.
截至本法律意见书出具之日,宇轩投资持有通宝莱115.
2万元的出资额,占通宝莱注册资本的1.
4250%.
2.
迅通科技股东(1)陈色桃陈色桃,中国籍自然人,无境外居留权,身份证号码为440104195503******,住所为广州市东山区水荫路45号大院.
截至本法律意见书出具之日,陈色桃持有迅通科技4,169.
8269万股股份,占迅通科技总股本的34.
0880%,并担任迅通科技的董事长兼总经理.
(2)胡浩澈胡浩澈,中国籍自然人,无境外居留权,身份证号码为460102198812******,住所为湖北省武汉市武昌区黄鹂路东湖林语.
截至本法律意见书出具之日,胡浩澈持有迅通科技779.
6172万股股份,占迅通科技总股本的6.
3733%.
(3)钟伟钟伟,中国籍自然人,无境外居留权,身份证号码为652428197402******,住所为新疆伊宁市汉宾乡合作区安徽路389号江南春城桃李苑7栋.
截至本法律意见书出具之日,钟伟持有迅通科技652.
9365万股股份,占迅通科技总股本的5.
3377%.
(4)张征张征,中国籍自然人,无境外居留权,身份证号码为110108197312******,住所为北京市朝阳区定福庄南里7号14楼.
截至本法律意见书出具之日,张征持有迅通科技631.
2177万股股份,占迅中伦律师事务所法律意见书25通科技总股本的5.
1601%.
(5)陈蓉陈蓉,中国籍自然人,无境外居留权,身份证号码为422228196512******,住所为广东增城市石滩镇三江中山中路19号.
截至本法律意见书出具之日,陈蓉持有迅通科技488.
3207万股股份,占迅通科技总股本的3.
9920%,并担任迅通科技的董事.
(6)刘佳特刘佳特,中国籍自然人,无境外居留权,身份证号码为441522198705******,住所为广东省陆丰市城东镇居民七组181号.
截至本法律意见书出具之日,刘佳特持有迅通科技388.
0962万股股份,占迅通科技总股本的3.
1727%.
(7)詹前彬詹前彬,中国籍自然人,无境外居留权,身份证号码为440582198007******,住所为广东汕头市潮南区陈店镇定安八中三路63号.
截至本法律意见书出具之日,詹前彬持有迅通科技180万股股份,占迅通科技总股本的1.
4715%.
(8)吴旭舟吴旭舟,中国籍自然人,无境外居留权,身份证号码为362523196309******,住所为江西抚州市黎川县德胜镇德胜村.
截至本法律意见书出具之日,吴旭舟持有迅通科技147.
3912万股股份,占迅通科技总股本的1.
2049%.
(9)刘正福刘正福,中国籍自然人,无境外居留权,身份证号码为420626196502******,住所为广州市广州大道中199号.
截至本法律意见书出具之日,刘正福持有迅通科技144.
4437万股股份,占中伦律师事务所法律意见书26迅通科技总股本的1.
1808%.
(10)陈明新陈明新,中国籍自然人,无境外居留权,身份证号码为422228197005******,住所为广东增城市新塘镇凤凰城凤翠苑33街.
截至本法律意见书出具之日,陈明新持有迅通科技131.
3991万股股份,占迅通科技总股本的1.
0742%.
(11)石菲石菲,中国籍自然人,无境外居留权,身份证号码为440183198001******,住所为广东省增城市荔湾街乐华南路2号.
截至本法律意见书出具之日,石菲持有迅通科技110.
5434万股股份,占迅通科技总股本的0.
9037%.
(12)周恩远周恩远,中国籍自然人,无境外居留权,身份证号码为362201197205******,住所为广东省东莞市东城区莞樟路中惠丽阳时代4栋.
截至本法律意见书出具之日,周恩远持有迅通科技106.
1217万股股份,占迅通科技总股本的0.
8675%.
(13)曾凡彬曾凡彬,中国籍自然人,无境外居留权,身份证号码为412701196710******,住所为河南周口市川汇区八一中路6号院8号楼.
截至本法律意见书出具之日,曾凡彬持有迅通科技54.
2034万股股份,占迅通科技总股本的0.
4431%.
(14)孙同华孙同华,中国籍自然人,无境外居留权,身份证号码为210211196909******,住所为广州市天河区紫荆街2号.
截至本法律意见书出具之日,孙同华持有迅通科技53.
1711万股股份,占迅中伦律师事务所法律意见书27通科技总股本的0.
4347%.
(15)陈穗霞陈穗霞,中国籍自然人,无境外居留权,身份证号码为440106196509******,住所为广州市荔湾区连庆新横街24号.
截至本法律意见书出具之日,陈穗霞持有迅通科技53.
1711万股股份,占迅通科技总股本的0.
4347%,并担任迅通科技的董事.
(16)汇垠成长①基本情况截至本法律意见书出具之日,汇垠成长持有广州市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》(注册号为440101000305863,统一社会信用代码为91440101304574716Q),根据该营业执照记载,汇垠成长的基本情况如下:项目内容企业名称广州汇垠成长投资企业(有限合伙)主要经营场所广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J26单元执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司企业类型合伙企业(有限合伙)成立日期2014年10月22日营业期限2014年10月22日至2019年10月16日经营范围股权投资;企业自有资金投资;担保服务(融资性担保除外);企业管理咨询服务;投资咨询服务.
②出资人及出资比例根据汇垠成长之有限合伙协议书,各合伙人及其出资额如下:序号合伙人姓名/名称类型认缴出资额(万元)出资比例(%)1汇垠澳丰普通合伙人1.
000.
00202汇垠天粤有限合伙人10,000.
0019.
99963广州科技金融创新投资控股有限公司有限合伙人5,000.
009.
9998中伦律师事务所法律意见书284广东广田丰投资集团有限公司有限合伙人35,000.
0069.
9986合计50,001.
00100.
0000③私募投资基金(管理人)的备案(登记)情况根据汇垠成长提供的私募投资基金备案证明及管理人登记证明,并经本所律师登陆"中国证券投资基金业协会"网站核查,汇垠成长已经办理私募投资基金备案,基金编号为SD4876,备案时间为2015年1月29日;其管理人为汇垠澳丰,已经办理登记,登记编码为P1007443,登记时间为2015年1月29日.
截至本法律意见书出具之日,汇垠成长持有迅通科技2,614.
9477万股股份,占迅通科技总股本的21.
3770%.
(17)协迅实业①基本情况截至本法律意见书出具之日,协迅实业持有深圳市市场监督管理局福田分局核发的《营业执照》(注册号为440301503255592),根据该营业执照记载,协迅实业的基本情况如下:项目内容企业名称深圳市协迅实业有限公司住所深圳市福田区梅林梅秀路深化科技工业园2栋东3楼306法定代表人秦美芳企业类型有限责任公司(外国法人独资)注册资本1000万元成立日期2002年4月12日营业期限2002年4月12日至2027年10月19日经营范围汽车零配件、电子产品的技术开发、批发、进出口及相关配套业务.
②出资人及出资比例根据《深圳市协迅实业有限公司章程》,各股东及其出资额如下:中伦律师事务所法律意见书29序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)1GLOBALPACIFICGROUPENTERPRISESLIMITEDCOMPANY1,000.
00100.
00合计1,000.
00100.
00③私募投资基金(管理人)的备案(登记)情况根据协迅实业的经营范围及股权结构并经本所律师核查,协迅实业系以自有资金进行投资,没有以公开或非公开的方式募集资金,不存在委托基金管理人管理资产的情形,不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记、备案.
截至本法律意见书出具之日,协迅实业持有迅通科技548.
8848万股股份,占迅通科技总股本的4.
4871%.
(18)深圳聚兰德①基本情况截至本法律意见书出具之日,深圳聚兰德持有深圳市市场监督管理局南山分局核发的《合伙企业营业执照》(注册号为440304602256192),根据该营业执照记载,深圳聚兰德的基本情况如下:项目内容企业名称深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)主要经营场所深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司(委派:杨时青)企业类型合伙企业(有限合伙)成立日期2011年1月27日经营范围对未上市企业进行股权投资,开展股权投资和企业上市咨询业务.
②出资人及出资比例根据深圳聚兰德之有限合伙协议书,各合伙人及其出资额如下:序号合伙人姓名/名称类型认缴出资额(万元)出资比例(%)中伦律师事务所法律意见书301深圳市纳兰德投资基金管理有限公司普通合伙人500.
003.
1252李涛有限合伙人3,000.
0018.
7503邓海雄有限合伙人3,000.
0018.
7504黄云轩有限合伙人2,000.
0012.
5005劳俊豪有限合伙人1,500.
009.
3756黎耀强有限合伙人1,500.
009.
3757王媛有限合伙人1,000.
006.
2508蔡仲有限合伙人500.
003.
1259张云霞有限合伙人500.
003.
12510曾耀高有限合伙人500.
003.
12511罗卫林有限合伙人500.
003.
12512梁裕培有限合伙人500.
003.
12513劳伟明有限合伙人500.
003.
12514董伟清有限合伙人500.
003.
125合计16,000.
00100.
00③私募投资基金(管理人)的备案(登记)情况根据深圳聚兰德提供的私募投资基金备案证明及管理人登记证明,并经本所律师登陆"中国证券投资基金业协会"网站核查,深圳聚兰德已经办理私募投资基金备案,基金编号为SD4037,备案时间为2014年4月29日;其管理人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司,已经办理登记,登记编码为P1001479,登记时间为2014年4月29日.
截至本法律意见书出具之日,深圳聚兰德持有迅通科技543.
4785万股股份,占迅通科技总股本的4.
4429%.
(19)睿和成长①基本情况截至本法律意见书出具之日,睿和成长持有佛山市工商局核发的《合伙企业营业执照》(注册号为440600000023867),根据该营业执照记载,睿和成长的中伦律师事务所法律意见书31基本情况如下:项目内容企业名称佛山睿和成长投资中心(有限合伙)主要经营场所佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城1栋1203B室执行事务合伙人黄统华、龙涛合伙企业类型合伙企业(有限合伙)成立日期2011年1月31日营业期限2011年1月31日至2021年1月31日经营范围对信息产业、环保产业、先进制造业、现代服务业进行投资;投资咨询.
②出资人及出资比例根据睿和成长之有限合伙协议书,各合伙人及其出资额如下:序号合伙人姓名/名称类型认缴出资额(万元)出资比例(%)1黄统华普通合伙人5.
000.
172龙涛普通合伙人5.
000.
173梁海燕有限合伙人600.
0020.
274张军有限合伙人800.
0027.
035伦灿昇有限合伙人600.
0020.
276叶庆有限合伙人350.
0011.
827梁炎标有限合伙人200.
006.
768廖惠玲有限合伙人200.
006.
769梁旭明有限合伙人200.
006.
76合计2960.
00100.
00③私募投资基金(管理人)的备案(登记)情况根据睿和成长提供的私募投资基金备案证明及管理人登记证明,并经本所律师登陆"中国证券投资基金业协会"网站核查,睿和成长已经办理私募投资基金备案,基金编号为SD2867,备案时间为2014年8月21日;其管理人为广东金睿和投资管理有限公司,已经办理登记,登记编码为P1004287,登记时间为2014中伦律师事务所法律意见书32年7月22日.
截至本法律意见书出具之日,睿和成长持有迅通科技217.
3914万股股份,占迅通科技总股本的1.
7772%.
(20)天津纳兰德①基本情况截至本法律意见书出具之日,天津纳兰德持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《合伙企业营业执照》(注册号为120116000012363),根据该营业执照记载,天津纳兰德的基本情况如下:项目内容企业名称天津纳兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)主要经营场所天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-21室执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司企业类型合伙企业(有限合伙)成立日期2010年12月7日经营范围从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务.
②出资人及出资比例根据天津纳兰德之有限合伙协议书,各合伙人及其出资额如下:序号合伙人姓名/名称类型认缴出资额(万元)出资比例(%)1深圳市纳兰德投资基金管理有限公司普通合伙人145.
002.
502曹磊有限合伙人2,900.
0050.
003吴淑贤有限合伙人2,320.
0040.
004孙德香有限合伙人435.
007.
50合计5,800.
00100.
00③私募投资基金(管理人)的备案(登记)情况根据天津纳兰德提供的私募投资基金备案证明及管理人登记证明,并经本所中伦律师事务所法律意见书33律师登陆"中国证券投资基金业协会"网站核查,天津纳兰德已经办理私募投资基金备案,基金编号为SD4173,备案时间为2014年4月29日;其管理人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司,已经办理登记,登记编码为P1001479,登记时间为2014年4月29日.
截至本法律意见书出具之日,天津纳兰德持有迅通科技217.
3914股股份,占迅通科技总股本的1.
7772%.
经核查,本所律师认为,通宝莱的自然人股东吴文洲、吴友平、吴丹莉、姚国宁、刘壮超、赵晓岩及迅通科技自然人股东陈色桃、陈蓉、张征、刘佳特、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、钟伟、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、胡浩澈均为具有完全民事行为能力的自然人,不存在根据相关法律、法规的规定禁止认购上市公司股份的情形,具备实施本次交易的主体资格;通宝莱的机构股东宝利泉、弘信控股、蕙富君奥、宇轩投资及迅通科技的机构股东汇垠成长、协迅实业、深圳聚兰德、睿和成长、天津纳兰德均为依法设立并有效存续的合伙企业或企业法人,不存在根据相关法律、法规和规范性文件的规定禁止认购上市公司股份的情形,具备实施本次交易的主体资格.
(三)本次交易中拟置出资产的承接主体一汽华凯及一诚投资系本次交易中拟置出资产的承接方.
1.
一汽华凯①基本情况截至本法律意见书出具之日,一汽华凯持有长春市工商行政管理局宽城分局核发的《营业执照》(注册号为220101010001971),根据该营业执照记载,一汽华凯的基本情况如下:项目内容企业名称长春一汽华凯汽车有限公司住所宽城区柳影路7号法定代表人徐明君中伦律师事务所法律意见书34企业类型有限责任公司(法人独资)注册资本20,000万元成立日期1986年11月21日营业期限1986年11月21日至长期经营范围汽车制造、销售(排放污染物许可证有效期至2015-08-15)(法律、法规禁止的,不得经营;需取得专项审批许可证的待取得专项审批许可证后方可从事经营活动).
②出资人及出资比例根据一汽华凯的章程,并经本所律师核查,一汽华凯系明君集团的全资子公司.
2.
一诚投资①基本情况截至本法律意见书出具之日,一诚投资持有成都市高新区工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号为510109000118312),根据该营业执照记载,一诚投资的基本情况如下:项目内容企业名称成都一诚投资管理有限公司住所成都高新区西芯大道5号法定代表人刘中一企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本2,500万元成立日期2010年4月8日营业期限2010年4月8日至3999年1月1日经营范围项目投资;投资管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
②出资人及出资比例根据一诚投资章程,各股东及其出资额如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)出资比例(%)中伦律师事务所法律意见书351刘中一1,700682秦要武20083刘建伟20084刘帮湖20085贺麟2008合计2,500100.
00本所律师认为,一汽华凯及一诚投资均为合法有效存续的企业法人,不存在根据相关法律、法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形,具备承接拟置出资产的主体资格.
(四)本次交易中募集配套资金的股份认购方之一蕙富卓坤是本次交易募集配套资金的股份认购方之一.
1.
基本情况截至本法律意见书出具之日,蕙富卓坤持有广州市工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号为440101000419653),根据该营业执照记载,蕙富卓坤的基本情况如下:项目内容企业名称广州蕙富卓坤投资合伙企业(有限合伙)住所广州市天河区珠江西路5号5205房(仅限办公用途)执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司(委派代表:夏南)企业类型有限合伙企业成立日期2016年4月7日营业期限2016年4月7日至2026年4月3日经营范围股权投资;企业自有资金投资;企业管理咨询服务;投资咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
2.
出资人及出资比例根据蕙富卓坤的合伙协议,各合伙人及其出资额如下:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)中伦律师事务所法律意见书361平安汇通广州汇垠澳丰7号110,000.
0099.
9992汇垠澳丰1.
000.
0013.
私募投资基金(管理人)的备案(登记)情况根据蕙富卓坤提供的私募投资基金管理人登记证明,并经本所律师登陆"中国证券投资基金业协会"网站核查,蕙富卓坤的管理人为汇垠澳丰,已经办理登记,登记编码为P1007443,登记时间为2015年1月29日.
截至本法律意见书出具之日,蕙富卓坤尚未募集完毕资金,尚未办理私募基金备案.
本所律师认为,蕙富卓坤为合法有效存续的有限合伙企业,不存在根据相关法律、法规和规范性文件及合伙协议规定需要终止的情形,具备认购上市公司股份的主体资格.
综上,本所律师认为,本次交易的相关各方具备进行本次交易的主体资格.
四、本次重组的批准和授权(一)已经取得的批准和授权截至本法律意见书出具之日,本次重组已取得如下批准和授权:1.
汇源通信的批准和授权(1)2015年12月27日,汇源通信召开第十届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组不构成借壳上市的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关中伦律师事务所法律意见书37于签订附生效条件的的议案》、《关于的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》、《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司股价波动是否达到第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次重组相关的议案,关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决.
2015年12月28日,汇源通信的独立董事王砾、何丹出具《四川汇源光通信股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》,同意本次交易的整体方案.
(2)2016年1月11日,汇源通信召开第十届董事会第七次会议,审议通过《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》.
(3)2016年5月18日,汇源通信于召开第十届董事会第十三次会议,拟审议《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、评中伦律师事务所法律意见书38估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》、《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案.
由于出席本次董事会的无关联关系董事人数不足三人,因此董事会审议通过《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》,并拟将上述与本次重组相关的议案直接提交公司股东大会审议.
2016年5月18日,汇源通信独立董事陈坚、蒋春晨出具了《汇源光通信股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》,同意本次交易的整体方案及评估事项.
2.
通宝莱、迅通科技机构股东内部的批准和授权(1)2015年12月25日,宝利泉作出股东会决议,同意将持有的通宝莱5.
9375%股权转让给汇源通信.
(2)2015年12月25日,宇轩投资合伙人会议作出决定,同意将持有的通宝莱的1.
4250%股权转让给汇源通信.
(3)2015年12月25日,蕙富君奥的执行事务合伙人作出决定,同意将持有的通宝莱5.
0000%股权转让给汇源通信.
(4)2015年12月25日,弘信控股作出股东会决议,同意将持有的通宝莱5.
7000%股权转让给汇源通信.
(5)2015年12月25日,汇垠成长的执行事务合伙人作出决定,同意将持有的迅通科技21.
3770%股权转让给汇源通信.
(6)2015年12月25日,协迅实业作出股东会决议,同意将持有的迅通科技4.
4871%股权转让给汇源通信.
(7)2015年12月25日,深圳聚兰德合伙人会议作出决定,同意将持有的迅通科技4.
4429%股权转让给汇源通信.
(8)2015年12月25日,睿和成长合伙人会议作出决定,同意将持有的迅中伦律师事务所法律意见书39通科技1.
7772%股权转让给汇源通信.
(9)2015年12月25日,天津纳兰德合伙人会议作出决定,同意将持有的迅通科技1.
7772%股权转让给汇源通信.
3.
通宝莱、迅通科技的批准和授权(1)2015年12月27日,通宝莱股东会作出决议,同意全体股东将合计持有通宝莱100%的股权转让予汇源通信,各股东均放弃其他股东拟转让予汇源通信的通宝莱股权的优先购买权.
(2)2015年12月12日,迅通科技召开第二届董事会第七次会议,审议通过将迅通科技100.
00%股权转让给汇源通信的议案并提交迅通科技股东大会审议.
2015年12月27日,迅通科技召开2015年第五次临时股东大会全体股东决议通过将其所持迅通科技100.
00%股权转让给汇源通信.
(二)尚需取得的批准1.
本次重组尚需汇源通信股东大会的审议批准.
2.
本次重组尚需取得中国证监会的核准.
综上,本所律师认为,汇源通信本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序,相关批准和授权合法有效;本次重组尚须取得汇源通信股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施.
五、本次交易的拟置出资产(一)拟置出资产的范围及评估价值根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》,本次重组中拟置出资产为截至评估基准日汇源通信的全部资产和负债,但不包括:(1)因本次重组所发生的中介机构费用;(2)截至基准日汇源通信对明君集团的其他应付款7,321,821.
57元.
根据《置出资产评估报告》,截至评估基准日,拟置出资产的净资产评估价中伦律师事务所法律意见书40值为27,086.
24万元.
(二)拟置出资产的具体情况1.
股权类资产根据汇源通信提供的资料并经本所律师通过公开网站核查,截至基准日,汇源通信直接持有的4家境内子公司和1家境外公司的股权拟置出,具体情况如下:(1)四川汇源光通信有限公司项目内容企业名称四川汇源光通信有限公司注册号/社会统一信用代码510109000033487住所成都高新区西部园区西芯大道5号法定代表人刘中一企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本8,000万元成立日期2002年8月9日营业期限2002年8月9日至3999年1月1日经营范围电线、电缆、光缆、电力系统特种光缆、电力设备在线监测装置、电工器材、通信设备、塑料管道及的研制、生产、销售、安装及技术服务,进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
股权结构汇源通信持有100%股权截至本法律意见书出具之日,四川汇源光通信有限公司的注册资本已经增加至10,800万元,股权结构为汇源通信持股100%.
(2)四川汇源吉迅数码科技有限公司项目内容企业名称四川汇源吉迅数码科技有限公司注册号/社会统一信用代码510105000014290住所成都市青羊区外南人民路131号中伦律师事务所法律意见书41法定代表人刘中一企业类型其他有限责任公司注册资本3,080万元成立日期2003年7月24日营业期限2003年7月24日至2023年7月23日经营范围计算机硬件、软件设计、开发、销售;计算机通信网络工程施工;销售:计算机耗材及外围设备;防雷工程的设计、施工;通信工程设计、施工及网络维护;管道工程的设计、施工;计算机系统集成;电信工程专业承包及设计、施工;建筑强弱电系统安装、集成;安全技术防范工程设计及施工;通信设备的研究、开发、安装与调试;通信工程技术开发;钢结构工程施工、建筑智能化工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
股权结构汇源通信持有51%股权,贺麟持有16.
5%股权,胡彬持有16.
5%股权,袁树华持有16%股权(3)四川汇源信息技术有限公司项目内容企业名称四川汇源信息技术有限公司注册号/社会统一信用代码510109000068748住所成都高新区西芯大道5号法定代表人刘中一企业类型其他有限责任公司注册资本3,023万元成立日期2009年4月1日营业期限2009年4月1日至3999年1月1日经营范围计算机网络、通信网络的服务、设计、开发、安装、维护;计算机软硬件、通信设备(不含无线电广播电视发射设备及地面卫星接收设备)及软件研发、生产、销售、安装、维修服务;通信工程施工、维护;管道、线路工程的设计、施工;弱电智能系统集成、设计、安装;综合布线工程;电子、安全技术防范设备的研究、开发、制造、安装调试、维修;电子、安全技术防范工程设计、施工安装及维护;计算机系统、通信系统集成承包及技术咨询服务;钢结构工程施工;建筑智能化施工;地基与基础工程施工;防雷工程的设计、施工;劳务分包;金属材料、金属制品的制造、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
中伦律师事务所法律意见书42股权结构汇源通信持有99.
5%股权,四川汇源光通信有限公司持有0.
5%股权(4)四川汇源塑料光纤有限公司项目内容企业名称四川汇源塑料光纤有限公司注册号/社会统一信用代码510184000016573住所成都崇州经济开发区崇阳大道61号法定代表人刘中一企业类型其他有限责任公司注册资本2,000万元成立日期2005年1月21日营业期限2005年1月21日至3999年1月1日经营范围塑料光纤、光缆、跳线及相关配套设备、器件的研发、制造、销售;货物进出口(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制及需前置审批的项目).
股权结构汇源通信持有80%股权,储九荣持有12.
10%股权,吴祥君持有4.
75%股权,张海龙持有2.
5%股权,王冬持有0.
65%股权.
(5)泰中光缆有限公司根据汇源通信提供的泰中光缆有限公司的营业执照及章程,泰中光缆有限公司的基本信息如下:项目内容企业名称泰中光缆有限公司住所泰国春武里府是拉差县法定代表人刘中一企业类型其他有限责任公司注册资本人民币2,000万元成立日期2003年8月4日营业期限2003年8月4日至长期主营业务设计、开发、生产、销售各种光纤光缆及配套产品并提供相关技术服务.
中伦律师事务所法律意见书43经核查,汇源通信系于2006年12月15日,通过股权受让方式,从蔡荣庄处以1,400万元受让取得泰中光缆有限公司45%的股权.
汇源通信在进行前述投资前,已经取得四川省商务厅向汇源通信颁发的境外投资证第N5100201400022号《企业境外投资证书》.
根据汇源通信提供的资料及《置出资产评估报告》的记载,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上述直接控股及参股企业均依法设立并有效存续,汇源通信真实、合法持有该等企业的股权,汇源通信转让该等企业的股权不存在法律障碍.
就汇源通信转让上述四家境内公司股权事宜,除上述第1家公司为全资子公司,无需取得其他股东放弃优先受让权的同意函外,汇源通信已经取得其他三家境内非全资子公司的其他股东放弃优先受让权的同意函.
截至本法律意见书出具之日,汇源通信已经取得泰中光缆有限公司其他股东放弃优先认购权的确认函.
除上述长期股权投资外,汇源通信参股的如下11家企业处于吊销状态,具体如下:单位:元序号企业名称注册号成立日期账面原值账面净值1成都华联电子有限公司青羊0059841987.
07.
28200,000.
0002成都环益石化实业公司20192439-X1993.
11.
15200,000.
0003成都市新特铝门窗厂20193392-31986.
03.
14200,000.
0004创美信息系统有限公司工商企合川蓉字000082号1989.
01.
12343,140.
0005四川东方数字驱动有限公司工商企合川蓉字00374号1994.
02.
05700,000.
0006四川环球运输有限公司工商企合川蓉字00573号1993.
01.
30117,000.
0007成都宝乐童鞋有限工商企合川1991.
01.
02697,542.
060中伦律师事务所法律意见书44公司蓉字00106号8华福宁植物药(成都)有限公司工商企合川蓉字00896号1993.
11.
032,000,000.
0009成都金亚食品有限公司工商企合川蓉字00646号1993.
05.
10100,000.
00010成都振江房地产开发有限公司工商企合川蓉字00518号1993.
02.
043,429,552.
00011四川德阳昌恒皮革制品有限公司__493,064.
850根据汇源通信提供的资料,汇源通信对上述11家处于吊销状态的参股企业的投资已经计提完毕减值准备,截至本法律意见书出具之日,汇源通信对上述11家企业的股权投资账面净值为0元.
经核查上述11家处于吊销状态企业的工商档案资料,上述企业部分工商资料缺失.
汇源通信作为上述企业的小股东,未持有该等企业的公章、财务资料,无法直接向当地税务局、工商局申请办理清算、注销手续.
截至本法律意见书出具之日,汇源通信已经分别向成都市中级人民法院、成都市高新区人民法院等法院提起关于上述企业的的强制清算申请.
根据《资产置换协议之补充协议》,上述处于吊销状态的企业由于无法办理股权变更登记,交易各方一致同意由汇源通信协助办理清算、注销手续,该等企业自评估基准日至注销完毕期间所发生的任何应当由汇源通信承担的损失以及该等企业注销完毕后因其债权人主张债权等事由发生的应当由汇源通信承担的损失,包括但不限于行政机关的处罚、税务主管机关要求补缴税款、注销清算费用、债权人主张的损失等,全部由一诚投资承担;若该等企业未能办理注销,则汇源通信自基准日起因该等企业所发生的任何直接及间接损失等均由一诚投资全额承担.
2.
非股权类资产(1)房屋所有权根据《置出资产评估报告》、汇源通信提供的房屋所有权证书等资料,截至中伦律师事务所法律意见书45基准日,汇源通信拥有1处房产,具体如下:所有权证号坐落建筑面积(㎡)用途是否抵押蓉房权证成房监证字第1036136号高新区银河西路15,015.
65其他是967.
08办公(2)土地使用权根据《置出资产评估报告》、汇源通信提供的房屋所有权证书等资料,截至基准日,汇源通信拥有1项土地使用权,已经取得土地使用权证书,具体如下:土地使用权证号坐落使用权面积(㎡)用途终止日期是否抵押成高国用(2012)第17970号成都高新区(西区)西芯大道5号34,969.
28工业2053.
12.
02是(3)注册商标使用授权经核查,根据一诚投资于2012年7月1日出具的《商标使用授权书》,一诚投资授权汇源通信及子公司无偿使用9项注册商标,授权有效期至汇源通信重大资产重组实施完毕之日.
前述授权使用的注册商标具体情况如下:序号商标权利人注册号类别1一诚投资381056492一诚投资381056893一诚投资381057294一诚投资171420395一诚投资132625596一诚投资543702997一诚投资163028098一诚投资176920299一诚投资174999793.
拟置出资产抵押和担保情况截至本法律意见书出具之日,登记在汇源通信名下的房屋及土地使用权(即本法律意见书"五、本次交易中的拟置出资产(二)拟置出资产的具体情况2.
中伦律师事务所法律意见书46非股权类资产(1)、(2)")已经设定抵押,抵押权人为中国农业银行成都锦城支行,抵押合同编号为51100220120077308,担保的主债权本金余额为2,390万元.
截至本法律意见书出具之日,除上述抵押担保外,上市公司拟置出的非股权类资产不存在抵押、担保、质押、冻结、查封及其他权利受限的情形,亦不存在上市公司对外担保(包括关联方)情形.
4.
相关债权债务处理安排(1)根据《拟置出资产模拟审计报告》,截至2015年12月31日,汇源通信经审计的债权、债务情况如下(单位:元):债权情况科目金额科目金额应收账款2,054,883.
63其他应收款13,314,442.
75债权合计:15,369,326.
38债务情况应付账款320,571.
42其他应付款47,535,687.
38预收账款323,531.
64一年内到期的非流动负债12,000,000.
00应交税费4,764.
48专项应付款2,224,650.
00应付股利1,409,557.
48递延收益2,400,000.
00债务合计:66,218,762.
40备注:汇源通信截至评估基准日对明君集团的其他应付款7,321,821.
57元不属于拟置出资产.
(2)债权债务转移的通知、确认情况根据汇源通信提供的资料及书面说明,2016年3月30日,汇源通信已就拟置出债权分别向债务人发出债权转让通知;同时,已就拟置出债务与债权人沟通债务转移事宜,向债权人发出了债务转移通知,告知债权人拟将截至基准日及基准日至本次重组交割日期间对公司债权人负有的债务转移给一诚投资,由一诚投资向债权人履行债务,希望债权人于收到债务转移通知之日起5日内回函确认是中伦律师事务所法律意见书47否同意上述债务转让;考虑到公司与其多数拟转移债务的债权人已经失去联系,公司于2016年4月6日在《天府早报》发布了关于债务转移的公告,并于2016年4月15日在巨潮资讯网上发布了《债权债务转移公告》,公告汇源通信因重大资产重组,拟将截至本次重组基准日2015年12月31日的债务转移给一诚投资,由一诚投资向债权人履行债务,希望债权人于公告刊登之日起10日内回函确认是否同意上述债务转让.
之后公司于2016年4月26日在巨潮资讯网上发布了《关于公司债权债务转移延期的公告》,将债权人、债务人回函的期限延长20日.
根据汇源通信提供的资料,拟置出资产的债务中1,200万元为金融机构借款,贷款机构为中国农业银行成都锦城支行.
截至本法律意见书出具之日,汇源通信已经取得该银行出具的《关于同意提请还款的函》,同意汇源通信在借款到期前提前还款.
一诚投资亦出具《承诺函》,承诺在收到汇源通信关于向中国农业银行成都锦城支行提前还款的通知后,按要求的时间向贷款行偿还款项或将相关款项支付给汇源通信由汇源通信偿还,并协助办理前述借款所附担保项下的房地产交割手续.
截至本法律意见书出具之日,汇源通信已经取得部分债权人出具的债务转移同意函的债务,金额合计为4,613.
74万元,占汇源通信拟置出资产中非金融机构债务总额的85.
09%.
根据汇源通信出具的书面说明,截至本法律意见书出具之日,汇源通信未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件.
(3)债权债务转移的协议安排根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》,拟置出资产中除银行存款66,214,451.
48元由一汽华凯承接外,其他均由一诚投资承接;对于汇源通信拟置出的债权,汇源通信同意于交割日前通知债务人;对于拟置出的债务,汇源通信同意尽可能于交割日前取得债权人关于同意债务转移的书面确认函,若该等债权人不同意债务转让并在交割日或其后向汇源通信主张权利,则汇源通信应在5日内通知一诚投资代偿.
一诚投资在偿付该等债务后,不得向汇源通信追偿.
如因一诚投资未能进行及时偿付,而导致汇源通信偿付的,一诚投资应在收中伦律师事务所法律意见书48到汇源通信通知之日起10日内向汇源通信偿付该等债务及汇源通信因偿付该等债务所承担的费用及损失.
综上所述,本次重组中债权转让、债务转移的相关安排符合相关法律、法规的规定;相关债权、债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形,不存在影响本次重组的实质性法律障碍.
5.
与拟置出资产相关的人员安置根据《资产置换协议》及《重组报告书》,上市公司现有员工较少,交易各方一致同意与汇源通信签署劳动合同的员工继续履行既有的劳动合同.
上市公司全资或控股子公司员工的劳动合同不发生变更,不涉及职工安置.
本次交易的职工安置方案《四川汇源光通信股份有限公司重大资产重组职工安置方案》及《四川汇源光通信股份有限公司重大资产重组之子公司职工安置方案》已经汇源通信及其子公司四川汇源光通信有限公司、四川汇源吉迅数码科技有限公司、四川汇源信息技术有限公司、四川汇源塑料光纤有限公司于2016年4月24日分别召开的职工(代表)大会审议通过.
根据审议通过的方案,汇源通信现有人员较少,经公司与交易各方协商,与公司签订劳动合同的职工将继续履行既有劳动合同,劳动合同关系不发生变更;与四川汇源光通信有限公司、四川汇源吉迅数码科技有限公司、四川汇源信息技术有限公司、四川汇源塑料光纤有限公司签订劳动合同的职工将继续履行既有劳动合同.
本所律师认为,本次重组汇源通信的员工安置方案已经履行了必要的程序,符合现行法律、行政法规及规范性文件的规定.
六、本次交易的拟置入资产根据《资产置换协议》及《发行股份与支付现金购买资产协议》,本次交易的拟置入资产为通宝莱100%股权和迅通科技100%股权.
(一)通宝莱1.
通宝莱的基本情况(1)通宝莱中伦律师事务所法律意见书49通宝莱于2002年8月1日设立,现持有深圳市市场监督管理局福田分局颁发的《营业执照》(注册号:440301102978511),根据该营业执照记载并经本所律师通过"全国企业信用信息公示系统"查询,通宝莱的基本信息如下:项目内容企业名称深圳市通宝莱科技有限公司注册号/统一社会信用代码442000000836815住所深圳市福田区景田三路南深茂商业中心19A-C法定代表人吴文洲企业类型有限责任公司注册资本8,084.
2105万元成立日期2002年8月1日营业期限2002年8月1日至长期经营范围安防产品、电子数码产品、环保产品、发光二极管、照明产品、风能产品、太阳能产品的技术开发、销售及生产(公司地址不从事生产,生产场所须另办执照);计算机软件的技术开发与销售;建筑智能化控制系统、安全技术防范系统设计、施工、维修(不含限制项目);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
(2)通宝莱分公司截至本法律意见书出具之日,通宝莱设有如下分公司:①深圳市通宝莱科技有限公司中山分公司项目内容企业名称深圳市通宝莱科技有限公司中山分公司注册号/统一社会信用代码442000000836815住所中山市东区岐关西路槎桥路段裕佳综合楼1号楼4楼401号负责人林少亮企业类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)成立日期2013年06月07日中伦律师事务所法律意见书50营业期限2013年06月07日至2032年08月01日经营范围一般经营项目:在公司的经营范围内开展经营活动(公司的经营范围中涉及行政许可的,分公司未取得相关许可证不得经营;公司的经营范围中需取得相关资质或资格证明的,分公司需得相关资质或资格证明后方可经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
②深圳市通宝莱科技有限公司南宁分公司项目内容企业名称深圳市通宝莱科技有限公司南宁分公司注册号/统一社会信用代码450103200084946住所南宁市青秀区东葛路27号银宇大厦A座8层812号房负责人白婧企业类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)成立日期2010年12月3日营业期限2010年12月3日至2020年12月3日经营范围计算机软件、电子数码产品的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);凭总公司资质联系业务.
③深圳市通宝莱科技有限公司天津分公司项目内容企业名称深圳市通宝莱科技有限公司天津分公司注册号/统一社会信用代码9112011158975674XG住所天津市武清区白古屯乡禄源路10号101-8(集中办公区)负责人吴友平企业类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)成立日期2012年01月19日营业期限2012年01月19日至长期经营范围安防产品、电子数码产品、环保产品、发光二极管、照明产品、风能产品、太阳能产品的技术开发,电子数码产品、发光二极管制造、销售,计算机软件的技术开发与销售,建筑智能化控制系统、安全技术防范系统设计、施工、维修.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
中伦律师事务所法律意见书51④深圳市通宝莱科技有限公司福永分公司项目内容企业名称深圳市通宝莱科技有限公司福永分公司注册号/统一社会信用代码440306106677257住所深圳市宝安区福永街道怀德翠岗工业园六区第四幢A第三层东北负责人吴友平企业类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)成立日期2012年11月12日营业期限2012年11月12日至2022年11月12日经营范围安安防产品、电子数码产品、环保产品、发光二极管、照明产品、风能产品、太阳能产品的技术开发、销售及生产;计算机软件的技术开发与销售;建筑智能化控制系统、安全技术防范系统设计及上门维修;国内贸易、货物及技术进出口.
(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外).
2.
通宝莱的历史沿革(1)2002年8月,通宝莱成立通宝莱系于2002年8月1日由吴少洲(吴文洲的曾用名)、吴少平(吴友平的曾用名)、李开盛、刘莉以货币出资设立,设立时的注册资本为200.
00万元.
2002年7月29日,深圳巨源会计师事务所出具《验资报告》(深巨验字[2002]613号),验证截至2002年7月26日止,通宝莱已收到股东以货币缴纳的注册资本200.
00万元,其中吴少洲出资130.
00万元,吴少平出资24.
00万元,李开盛出资36.
00万元,刘莉出资10.
00万元.
2002年8月1日,通宝莱办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人营业执照》.
通宝莱设立时,股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1吴少洲130.
0065.
00中伦律师事务所法律意见书522吴少平24.
0012.
003李开盛36.
0018.
004刘莉10.
005.
00合计200.
00100.
00(2)2003年4月,通宝莱第一次股权转让及第一次增加注册资本2003年3月2日,通宝莱作出股东会决议,同意李开盛将其所持通宝莱8.
00%的股权(即对应16.
00万元出资额)以16万元转让给吴少平;同意李开盛将其所持通宝莱10.
00%的股权(即对应20.
00万元出资额)以16万元转让给刘莉.
2003年3月5日,股权转让双方签订了《股权转让协议书》.
2003年3月25日,通宝莱作出股东会决议,同意通宝莱注册资本增加至1,000.
00万元,其中,吴少洲认缴新增注册资本520.
00万元,吴少平认缴新增注册资本160.
00万元,刘莉认缴新增注册资本120.
00万元.
2003年3月31日,深圳市长城会计师事务所有限公司出具《验资报告》(深长验字[2003]第125号),验证截至2003年3月28日,通宝莱已收到股东以货币缴纳的新增注册资本800.
00万元,其中吴少洲出资520.
00万元,吴少平出资160.
00万元,刘莉出资120.
00万元.
2003年4月3日,通宝莱办理完成本次工商变更登记手续.
此次股权转让及增资完成后,通宝莱的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1吴少洲650.
0065.
002吴少平200.
0020.
003刘莉150.
0015.
00合计1,000.
00100.
00(3)2004年6月,通宝莱第二次股权转让2004年5月4日,通宝莱作出股东会决议,同意吴少洲将其所持通宝莱65.
00%的股权(即对应650.
00万元出资额)以650万元转让给深圳市华工星通科技发展有限公司,其他股东放弃优先购买权.
2004年5月26日,股权转让双中伦律师事务所法律意见书53方签订了《股权转让协议书》.
2004年6月7日,通宝莱办理完成本次工商变更登记手续.
此次股权转让完成后,通宝莱的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1深圳市华工星通科技发展有限公司650.
0065.
002吴少平200.
0020.
003刘莉150.
0015.
00合计1,000.
00100.
00根据通宝莱提供的股权转让说明,并经本所律师对通宝莱实际控制人吴文洲访谈所得的信息,本次股权转让主要系基于通宝莱融资的需要,吴文洲出资设立深圳市华工星通科技发展有限公司,并由该公司为通宝莱提供担保.
(4)2005年10月,通宝莱第二次增加注册资本2005年10月20日,通宝莱作出股东会决议,同意通宝莱注册资本增加至2,000.
00万元,其中,刘莉认缴新增注册资本150.
00万元,吴友平认缴新增注册资本200.
00万元,深圳市华工星通科技发展有限公司认缴新增注册资本150.
00万元,吴文洲认缴新增注册资本500.
00万元.
2005年10月20日,深圳市亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》(深亚会验字[2005]401号),验证截至2005年10月20日,通宝莱已收到股东以货币缴纳的新增注册资本1,000.
00万元,其中刘莉出资150.
00万元,吴友平出资200.
00万元,深圳市华工星通科技发展有限公司出资150.
00万元,吴文洲出资500.
00万元.
2005年10月28日,通宝莱办理完成本次工商变更登记手续.
此次增资完成后,通宝莱的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1深圳市华工星通科技发展有限公司800.
0040.
002吴友平400.
0020.
003刘莉300.
0015.
00中伦律师事务所法律意见书544吴文洲500.
0025.
00合计2,000.
00100.
00(5)2006年6月,通宝莱第三次股权转让2006年6月9日,通宝莱作出股东会决议,同意深圳市华工星通科技发展有限公司将其所持通宝莱40.
00%的股权(即对应800.
00万元出资额)作价1元转让给张丕建.
2006年6月12日,股权转让双方签订了《股权转让协议书》.
2004年6月22日,通宝莱办理完成本次工商变更登记手续.
此次股权转让完成后,通宝莱的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1张丕建800.
0040.
002吴友平400.
0020.
003刘莉300.
0015.
004吴文洲500.
0025.
00合计2,000.
00100.
00根据通宝莱出具的股权转让说明及本所律师对吴文洲访谈所得的信息,本次股权转让主要系基于通宝莱融资的需要,由深圳市华工星通科技发展有限公司将持有通宝莱的股权转让给张丕建,为通宝莱在银行借款的担保方深圳市通银担保投资有限公司(以下简称"通银担保")提供反担保,张丕建系代通银担保持有,转让双方不存在纠纷或潜在纠纷.
(6)2007年11月,通宝莱第四次股权转让2007年10月30日,通宝莱作出股东会决议,同意吴友平将其所持通宝莱20.
00%的股权(即对应400.
00万元出资额)以400万元转让给吴文洲.
2007年11月1日,股权转让双方签订了《股权转让协议书》.
2007年11月8日,通宝莱办理完成本次工商变更登记手续.
此次股权转让完成后,通宝莱的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)中伦律师事务所法律意见书551张丕建800.
0040.
002刘莉300.
0015.
003吴文洲900.
0045.
00合计2,000.
00100.
00根据通宝莱出具的股权转让说明及本所律师对吴文洲及吴友平访谈所得的信息,吴友平系吴文洲的弟弟,吴友平将股权转让给吴文洲主要系为增强吴文洲的控股权,本次股权转让已经履行完毕,不存在纠纷或潜在纠纷.
(7)2008年8月,通宝莱第五次股权转让2008年7月8日,通宝莱作出股东会决议,同意刘莉将其所持通宝莱15.
00%的股权(即对应300.
00万元出资额)以300万元转让给吴文洲.
2008年7月8日,股权转让双方签订了《股权转让协议书》.
2008年8月17日,通宝莱办理完成本次工商变更登记手续.
此次股权转让完成后,通宝莱的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1张丕建800.
0040.
002吴文洲1200.
0060.
00合计2,000.
00100.
00根据通宝莱出具的股权转让说明及本所律师对本次股权转让双方访谈所得的信息,本次股权转让系双方真实的意思表示,已经履行完毕,不存在纠纷或潜在纠纷.
(8)2008年10月,通宝莱第六次股权转让2008年9月18日,通宝莱作出股东会决议,同意张丕建将其所持通宝莱20.
00%的股权(即对应400.
00万元出资额)以1元转让给吴丹莉;同意张丕建将其所持通宝莱20.
00%的股权(即对应400.
00万元出资额)以1元转让给陈晓东,其他股东同意放弃优先受让权.
2008年9月24日,股权转让双方签订了《股权转让协议书》.
2008年10月7日,通宝莱办理完成本次工商变更登记手续.
中伦律师事务所法律意见书56此次股权转让完成后,通宝莱的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈晓东400.
0020.
002吴文洲1200.
0060.
003吴丹莉400.
0020.
00合计2,000.
00100.
00根据通宝莱出具的说明并经本所律师对相关方访谈所得的信息,本次股权转让价格较低系由于通银担保为通宝莱银行贷款提供担保所收取的担保费较高,通宝莱选择另一家担保公司作为通宝莱银行借款的担保人,通宝莱终止与通银担保的法律关系后,张丕建拟将持有通宝莱的股权转回给吴文洲;应新的担保公司的要求及考虑到担保金额不大,吴文洲要求张丕建将持有通宝莱20%的股权转让给陈晓东,由陈晓东代新的担保公司持有;同时要求张丕建将持有的剩余20%股权转让给吴文洲的女儿吴丹莉;本次股权转让已经履行完毕,不存在纠纷或潜在纠纷.
(9)2008年12月,通宝莱第七次股权转让2008年12月2日,通宝莱作出股东会决议,同意吴丹莉将其所持通宝莱20.
00%的股权(即对应400.
00万元出资额)以400万元转让给陈晓东;其他股东放弃优先受让权.
同日,股权转让双方签订了《股权转让协议书》.
2008年12月9日,通宝莱办理完成本次工商变更登记手续.
此次股权转让完成后,通宝莱的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈晓东800.
0040.
002吴文洲1200.
0060.
00合计2,000.
00100.
00根据通宝莱出具的说明及本所律师对转让双方访谈所得的信息,本次股权转让系担保公司要求通宝莱股东追加提供担保,吴丹莉将其持有的股权转让给陈晓东以提供担保;本次股权转让已经履行完毕,不存在纠纷或潜在纠纷.
中伦律师事务所法律意见书57(10)2009年11月,通宝莱第八次股权转让2009年11月12日,通宝莱作出股东会决议,同意陈晓东将其所持通宝莱20.
00%的股权(即对应400.
00万元出资额)以1元的价格转让给吴文洲;同意陈晓东将其所持通宝莱10.
00%的股权(即对应200.
00万元出资额)以200万元的价格转让给吴友平;同意陈晓东将其所持通宝莱10.
00%的股权(即对应200.
00万元出资额)以200万元的价格转让给吴丹莉;其他股东放弃优先受让权.
同日,股权转让双方签订了《股权转让协议书》.
2009年11月30日,通宝莱办理完成本次工商变更登记手续.
此次股权转让完成后,通宝莱的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1吴文洲1600.
0080.
002吴友平200.
0010.
003吴丹莉200.
0010.
00合计2,000.
00100.
00根据通宝莱出具的说明及本所律师对转让双方访谈所得的信息,本次股权转让的原因系通宝莱与担保公司之间的担保法律关系终止,陈晓东将持有通宝莱的股权转回给吴文洲、吴友平、吴丹莉;根据相关方出具的确认函,本次股权转让已经履行完毕,不存在纠纷或潜在纠纷.
(11)2010年12月,通宝莱第三次增加注册资本2010年12月8日,通宝莱作出股东会决议,同意姚国宁、赵晓岩、刘壮超、宝利泉成为通宝莱新股东,以现金方式向通宝莱投资,金额总计7,000.
00万元,其中560.
00万元计入注册资本,其余计入资本公积.
其中,姚国宁认缴新增注册资本200.
00万元,宝利泉认缴新增注册资本160.
00万元,赵晓岩认缴新增注册资本120.
00万元,刘壮超认缴新增注册资本80.
00万元.
2010年12月29日,中天运会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》(中天运深所(2010)验字第020号),验证截至2010年12月28日,通宝莱已收到股东以货币缴纳的新增注册资本560.
00万元,其中姚国宁出资200.
00中伦律师事务所法律意见书58万元,宝利泉出资160.
00万元,赵晓岩出资120.
00万元,刘壮超出资80.
00万元.
2010年12月30日,通宝莱办理完成本次工商变更登记手续.
此次增资完成后,通宝莱的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1吴文洲1600.
0062.
50002吴友平200.
007.
81253吴丹莉200.
007.
81254姚国宁200.
007.
81255刘壮超80.
003.
12506宝利泉160.
006.
25007赵晓岩120.
004.
6875合计2,560.
00100.
00(12)2011年3月,通宝莱第九次股权转让2011年2月25日,通宝莱作出股东会决议,同意吴丹莉将其所持通宝莱4.
875%的股权(即对应124.
80万元出资额)以1,560万元转让给刘壮超;其他股东放弃优先受让权.
同日,股权转让双方签订了《股权转让协议书》.
2011年3月4日,通宝莱办理完成本次工商变更登记手续.
此次股权转让完成后,通宝莱的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1吴文洲1600.
0062.
50002吴友平200.
007.
81253吴丹莉75.
202.
93754姚国宁200.
007.
81255刘壮超204.
808.
00006宝利泉160.
006.
25007赵晓岩120.
004.
6875合计2,560.
00100.
00中伦律师事务所法律意见书59(13)2011年10月,通宝莱第四次增加注册资本2010年12月8日,通宝莱作出股东会决议,同意各股东按照持股比例以通宝莱5,120.
00万元的资本公积转增注册资本,公司注册资本增加至7,680.
00万元.
2011年10月21日,中天运会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》(中天运深所(2011)验字第003号),验证截至2011年10月20日,通宝莱已将资本公积合计5,120.
00万元转增注册资本(实收资本).
2011年10月26日,通宝莱办理完成本次工商变更登记手续.
此次增资完成后,通宝莱的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1吴文洲4800.
0062.
50002吴友平600.
007.
81253吴丹莉225.
602.
93754姚国宁600.
007.
81255刘壮超614.
408.
00006宝利泉480.
006.
25007赵晓岩360.
004.
6875合计7,680.
00100.
00(14)2015年12月,通宝莱第五次增加注册资本与第十次股权转让2015年12月22日,通宝莱作出股东会决议,同意吴文洲将其所持通宝莱460.
80万元以及115.
20万元的出资额分别以8,073.
60万元和2,018.
40万元转让给弘信控股和宇轩投资;2015年12月22日,股权转让双方签订了《股权转让协议书》.
2015年12月23日,通宝莱作出股东会决议,同意通宝莱注册资本由7,680.
00万元增加至8,084.
2105万元,新增注册资本404.
2105万元由蕙富君奥以6,728万元认购,其中404.
2105万元计入注册资本,其余计入资本公积.
此次股权转让及增资完成后,通宝莱的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)中伦律师事务所法律意见书601吴文洲4,224.
0053.
67502吴友平600.
007.
42193吴丹莉225.
602.
79064姚国宁600.
007.
42195刘壮超614.
407.
60006宝利泉480.
005.
93757弘信控股460.
805.
70008蕙富君奥404.
21055.
00009赵晓岩360.
004.
453110宇轩投资115.
201.
4250合计8,084.
2105100.
00根据通宝莱提供的出资凭证、转让款支付凭证,并经本所律师对吴文洲、蕙富君奥、弘信控股、宇轩投资访谈所得的信息,本次增资及股权转让是相关方真实的意思表示,并已经履行完毕,不存在纠纷或潜在纠纷.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,通宝莱是依法设立并有效存续的企业法人;历次股权变动均已经内部审议程序批准,并办理完毕工商变更登记,合法有效,通宝莱不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应当终止的情形.
根据通宝莱全体股东出具的承诺函并经本所律师核查,通宝莱全体股东持有的股权不存在委托持股、信托持股等情形,不存在向第三方设置质押或其他第三方权益等情形,通宝莱的股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,办理过户或转让不存在法律障碍.
3.
通宝莱的对外投资情况根据通宝莱提供的资料并经本所律师通过"全国企业信用信息公示系统"查询,截至本法律意见书出具之日,通宝莱对外持有一家公司深圳市通商控股集团股份有限公司的股权,具体情况如下:根据通宝莱提供的工商资料,并经本所律师通过"全国企业信用信息公示系统"查询,深圳市通商控股集团股份有限公司的基本情况如下:中伦律师事务所法律意见书61科目内容名称深圳市通商控股集团股份有限公司注册号440301105582517企业类型非上市股份有限公司注册资本102,200万元法定代表人张思民住所深圳市福田区益田路时代金融中心22楼H单元经营范围投资兴办高科技行业、环保节能产业(具体项目另行申报);经济信息咨询(不含限制项目);企业管理咨询(不含限制项目);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);进出口业务(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营;从事担保业务(不含融资性担保业务);从事企业创业投资业务;股权投资;固定收益投资;固定资产项目投资;投资管理和咨询、财务顾问(以上各项不含限制项目.
成立日期2011年7月21日经营期限2011年7月21日至2061年7月21日股权结构通宝莱持股0.
9785%;其他股东合计持有99.
0215%4.
通宝莱的主要资产(1)注册商标根据通宝莱提供的注册商标专用权证书并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,通宝莱拥有20项注册商标,具体情况如下:序号商标图样注册号类别权利期限19818468352012.
10.
07-2022.
10.
0629818545362012.
10.
07-2022.
10.
0639818633372012.
10.
07-2022.
10.
0649818731382012.
10.
07-2022.
10.
0659818843422012.
10.
07-2022.
10.
0669818913432012.
10.
07-2022.
10.
0679821669442012.
10.
07-2022.
10.
0689821729452012.
10.
07-2022.
10.
0699822183372013.
02.
21-2023.
02.
20中伦律师事务所法律意见书62109826635422012.
11.
14-2022.
11.
13119826760442012.
11.
14-2022.
11.
13129818292382012.
10.
07-2022.
10.
06139818330442012.
10.
07-2022.
10.
06149818381452012.
10.
07-2022.
10.
06151368108392015.
10.
14-2025.
10.
13161368110592015.
02.
14-2025.
02.
1317330167092013.
10.
21-2023.
10.
2018807331792012.
08.
14-2022.
08.
1319625079392010.
03.
21-2020.
03.
2020625079492011.
04.
07-2021.
04.
06(2)专利根据通宝莱提供的专利权证书并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,通宝莱拥有15项专利权,其中2项发明专利、12项实用新型专利、1项外观设计专利,具体如下:序号专利名称专利号专利类别权利期限1摄像设备及其控制方法201110030077X发明2011.
01.
27-2031.
01.
262集成式LED阵列光源装置及其制造方法2008100656710发明2008.
01.
25-2028.
01.
243安防系统2011203749108实用新型2011.
09.
28-2021.
09.
274视频信号处理装置2011201059131实用新型2011.
04.
12-2021.
04.
115摄像机2011200285065实用新型2011.
01.
27-2021.
01.
266摄像设备201120028507X实用新型2011.
01.
27-2021.
01.
267集成式LED阵列光源装置2008200919020实用新型2008.
01.
25-2018.
01.
248红外阵列发光装置2008200919035实用新型2008.
01.
25-2018.
01.
249一种高防护等级自散热式摄录机2007201714678实用新型2007.
12.
10-2017.
12.
0910一种手持式机动车底盘检视装置2007201714682实用新型2007.
12.
10-2017.
12.
09中伦律师事务所法律意见书6311带集成红外LED阵列的摄录机2007201714697实用新型2007.
12.
10-2017.
12.
0912适宜全天宜候使用候的摄录机200720171470X实用新型2007.
12.
10-2017.
12.
0913一种高清晰夜视球形摄录机2007201714714实用新型2007.
12.
10-2017.
12.
0914一种固定式机动车底盘检视装置2007201714729实用新型2007.
12.
10-2017.
12.
0915摄像头(威慧家庭套装)201430067056X外观设计2014.
03.
27-2024.
03.
26经本所律师登陆"国家知识产权局"网站核查,上述专利均处于专利权维持状态.
(3)计算机软件著作权根据通宝莱提供的计算机软件著作权证书并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,通宝莱目前拥有10项计算机软件著作权,具体如下:序号软件名称登记号证书号取得方式首次发表日期1通宝莱无线报警处理系统软件2013SR035993软著登字第0541755号原始取得未发表2通宝莱家庭套装PC客户端监控软件2013SR035901软著登字第0541663号原始取得未发表3通宝莱IR-CUT程序控制系统软件2013SR035899软著登字第0541661号原始取得未发表4通宝莱视频图像增量控制系统软件2011SR030107软著登字第0293781号原始取得2011.
02.
035基于视频事件分析与控制VCA软件2010SR055667软著登字第0243940号原始取得2010.
05.
016基于物联网的城市CIMSIT监测管理平台系统2010SR055276软著登字第0243549号原始取得2008.
05.
107DVS客户端管理软件2010SR055092软著登字第0243365号原始取得2009.
11.
118图像流媒体分发服务器DSF软件2010SR055089软著登字第0243362号原始取得2009.
12.
119摄像机控制程序软件2010SR055086软著登字第0243359号原始取得2009.
10.
1110Centaurus数字视频集中监控系统V1.
02008SR05736软著登字第092915号原始取得2006.
12.
20经核查,上述计算机软件著作权均处于有效期内.
中伦律师事务所法律意见书64(4)软件产品登记证书根据通宝莱提供的软件产品登记证书,截至本法律意见书出具之日,通宝莱拥有10项软件产品登记证书,具体情况如下:序号软件产品名称证书编号发证时间发证机关1通宝莱DVS客户端管理软件V1.
0深DGY-2013-07252013.
04.
27深圳市经济贸易和信息化委员会2通宝莱摄像机控制程序软件V1.
0深DGY-2013-08162013.
04.
27深圳市经济贸易和信息化委员会3通宝莱图像流媒体分发服务器DSF软件V1.
0深DGY-2013-07182013.
04.
27深圳市经济贸易和信息化委员会4通宝莱Centaurus数字视频集中监控系统软件V1.
0深DGY-2013-26822013.
10.
31深圳市经济贸易和信息化委员会5通宝莱基于视频事件分析和控制VCA软件V1.
0深DGY-2013-26832013.
10.
31深圳市经济贸易和信息化委员会6通宝莱基于物联网的城市CIMSIT监测管理平台深DGY-2013-26842013.
10.
31深圳市经济贸易和信息化委员会7通宝莱视频图像增量控制系统软件V1.
0深DGY-2013-26852013.
10.
31深圳市经济贸易和信息化委员会8通宝莱IR—CUT程序控制系统软件V1.
0深DGY-2013-26862013.
10.
31深圳市经济贸易和信息化委员会9通宝莱家庭套装PC客户端监控软件V1.
0深DGY-2013-26872013.
10.
31深圳市经济贸易和信息化委员会10通宝莱无线报警处理系统软件V1.
0深DGY-2013-26882013.
10.
31深圳市经济贸易和信息化委员会(5)房屋所有权根据通宝莱提供的房屋所有权证书并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,通宝莱拥有9处房产,具体情况如下:序号房产证号房地产名称建筑面积㎡用途所附土地使用年限1深房地字第3000536148号深茂商业中心19A158.
34办公楼1993.
06.
18-2043.
06.
172深房地字第3000536145号深茂商业中心19B123.
37办公楼1993.
06.
18-2043.
06.
173深房地字第3000536146号深茂商业中心19C169.
40办公楼1993.
06.
18-2043.
06.
174深房地字第3000536149号深茂商业中心19D185.
29办公楼1993.
06.
18-2043.
06.
17中伦律师事务所法律意见书655深房地字第3000536151号深茂商业中心19E159.
85办公楼1993.
06.
18-2043.
06.
176深房地字第3000536196号深茂商业中心19F169.
40办公楼1993.
06.
18-2043.
06.
177深房地字第3000536150号深茂商业中心19G123.
37办公楼1993.
06.
18-2043.
06.
178深房地字第3000536147号深茂商业中心19H158.
34办公楼1993.
06.
18-2043.
06.
179深房地字第3000276285号长景阁20B210.
12高层住宅1992.
08.
08-2062.
08.
07经核查,上述房地产已经设定抵押,抵押合同如下:2015年1月28日,通宝莱与交通银行股份有限公司深圳华强支行签署《抵押合同》(编号:交深华强抵20150105A号),担保的主合同为《授信总协议》(编号:交深华强总20150105号),担保的主债权本金余额最高额为1亿元.
(6)租赁房产根据通宝莱提供的房屋租赁合同,截至本法律意见书出具之日,通宝莱承租一处房产,具体情况如下:出租方物业地址建筑面积(㎡)租赁期限用途深圳市科伦特物业管理有限公司深圳市龙岗区布吉街道甘坑社区甘李科技园甘李6路7号吓围工业区4A3楼1,6802014.
12.
16-2017.
12.
15检测、测试经核查,通宝莱承租的上述房屋尚未取得房屋所有权证书;租赁合同尚未办理备案登记手续,合同未约定以办理租赁备案登记为生效要件.
2016年5月,通宝莱控股股东吴文洲出具承诺,承诺在上述租赁合同有效期内,若因未取得产权证的租赁房屋被拆迁或被主管机关要求停止使用而给通宝莱造成搬迁费用及其他损失,则相关损失由吴文洲全额承担.
本所律师认为,通宝莱租赁尚未取得产权证的房屋,存在被要求搬迁的法律风险.
考虑到上述租赁房屋是作为检测、测试使用,可替代性强且通宝莱控股股东已经承诺承担通宝莱因此可能受到的损失,因此上述房屋未取得权属证书不会对本次重组造成重大障碍.
中伦律师事务所法律意见书66(7)固定资产根据《通宝莱审计报告》,截至2015年12月31日,通宝莱拥有账面净值为10,720,174.
20元的固定资产.
经核查,通宝莱合法拥有的上述财产不存在质押、留置、被司法冻结等权利受到限制的情形.
5.
通宝莱的主营业务及资质认证(1)主营业务根据通宝莱营业执照记载,通宝莱的经营范围为:"安防产品、电子数码产品、环保产品、发光二极管、照明产品、风能产品、太阳能产品的技术开发、销售及生产(公司地址不从事生产,生产场所须另办执照);计算机软件的技术开发与销售;建筑智能化控制系统、安全技术防范系统设计、施工、维修(不含限制项目);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
"经核查,通宝莱的主营业务为提供涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务,并以提供行业解决方案和完成系统集成后的运营服务为主.
(2)资质认证根据通宝莱提供的经营资质证书,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,通宝莱取得以下资质、认证:①业务资质、认证序号资质证照名称/编号资质/认证内容颁发部门证照有效期1《设计、施工、维修资格证》(粤GB094号)级别:壹级;范围:安全技术防范系统设计、施工、维修广东省公安厅安全技术防范管理2015.
06.
14-2017.
06.
14中伦律师事务所法律意见书67序号资质证照名称/编号资质/认证内容颁发部门证照有效期2《计算机信息系统集成企业》(Z2440320140954)级别:贰级中国电子信息行业联合会2014.
12.
31-2017.
12.
303《安全生产许可证》(粤JZ安许证字[2014]020427)许可范围:建筑施工广东省住房和城乡建设厅2014.
07.
21-2017.
07.
214工程设计与施工资质证书(C244038792)等级:贰级业务范围:建筑智能化工程设计与施工深圳市住房和建设局2013.
09.
13-2018.
09.
135《高新技术企业证书》(GR201444200793)——深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局2014.
07.
24-2017.
07.
236质量管理体系认证证书(0070014Q13285R0M)适合安全技术防范系统设计、施工、维修,计算机系统集成及应用软件开发(资质范围内)中鉴认证有限责任公司2014.
11.
25-2017.
11.
24②安全技术防范产品生产登记批准证书通宝莱共已取得5项广东省公安厅核发的《安全技术防范产品生产登记批准证书》,证书的具体情况如下:序号产品名称产品规格型号证书编号有效期1智能光电防入侵系统TBL-AST205粤10021640号2015.
04.
28-2019.
04.
282高清网络球形摄像机TBL-IP-BOOS粤10021639号2015.
04.
28-2019.
04.
283高清网络摄像机TBL-IP-BOOW、TBL-IP-BOOWX粤10021638号2015.
04.
28-2019.
04.
284红外半球摄像机TBL-AS-DO2BVOC粤10021637号2015.
04.
28-2019.
04.
285红外枪式摄像机TBL-AS-WO2BBOC粤10021636号2015.
04.
28-2019.
04.
28③国防通信网设备器材进网许可证通宝莱已取得5项由中国人民解放军总参谋部核发的《国防通信网设备器材中伦律师事务所法律意见书68进网许可证》,该等产品经检测审查合格,准予进入国防通信网使用,证书的具体情况如下:序号产品名称及型号批准文号许可证号有效期1TBL-1V23H3IR/OSD红外半球摄像机[2006]参通字第90SB11652014.
10.
14-2016.
10.
132TBL-1W962MPIRW高清网络摄像机[2006]参通字第90SB11632014.
10.
14-2016.
10.
133TBL-NVR-9032网络硬盘录像机[2006]参通字第90SB11612014.
10.
14-2016.
10.
134TBL-AST205智能光电防入侵报警系统[2006]参通字第90SB11622014.
10.
14-2016.
10.
135TBL-IP-BOOS高清网络摄像机[2006]参通字第90SB11642014.
10.
14-2016.
10.
136.
通宝莱的对外担保根据通宝莱出具的声明、《通宝莱审计报告》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,通宝莱不存在对外担保.
7.
通宝莱的税务(1)主要税种和税率根据《通宝莱审计报告》,通宝莱目前执行的主要税种和税率如下:主要税种税率计税依据企业所得税15%应纳税所得额营业税3%应税收入增值税17%应税销售额城市维护建设税7%应缴流转税税额教育费附加3%应缴流转税税额地方教育费附加2%应缴流转税税额(2)税收优惠通宝莱现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2014年7月24日联合颁发的编号为GR201444200793的《高新技术企业证书》,有效期三年,自2014年7月24日至2017年7月23中伦律师事务所法律意见书69日.
2015年3月4日,深圳市福田区国家税务局出具《深圳市国家税务局税务事项通知书》,对通宝莱2014年-2016年享受高新技术企业税收优惠予以备案.
根据《中国人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定,通宝莱2014-2016年度可按照15%的税率缴纳企业所得税.
(3)税务合规情况根据深圳市福田区国家税务局、深圳市福田区地方税务局分别出具的《税务违法记录证明》,通宝莱在报告期内无重大税务违法记录.
8.
通宝莱的诉讼、仲裁及行政处罚根据通宝莱出具的说明,工商、国税、地税、质监等主管部门出具的守法证明,及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/、中国裁判文书网http://www.
court.
gov.
cn/查询,截至本法律意见书出具之日,通宝莱不存在正在进行或尚未了结的可能对本次重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁;报告期内不存在因违反法律、法规规范性文件受到重大行政处罚的情形.
(二)迅通科技1.
迅通科技的基本情况(1)迅通科技迅通科技于1999年8月19日设立,现持有广东省工商行政管理局颁发的《营业执照》(注册号:440106000066048),根据该营业执照记载并经本所律师通过"全国企业信用信息公示系统"查询,迅通科技的基本信息如下:项目内容企业名称广东迅通科技股份有限公司住所广州市越秀区先烈中路80号12层中伦律师事务所法律意见书70法定代表人陈色桃企业类型股份有限公司注册资本12,232.
5537万元成立日期1996年8月19日营业期限1996年8月19日至长期经营范围安全技术防范系统设计、施工、维修;安全技术防范产品的生产(具体项目按公司有效批准证书经营)及检测;安全技术防范产品及计算机网络产品的研究、开发、销售、租赁;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营);承接网络工程建设项目;网络系统软件开发,计算机网络技术服务,网络安全信息咨询;信息技术咨询、服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(2)迅通科技分公司①广东迅通科技股份有限公司南京分公司依据迅通科技提供的资料,并经本所律师通过"全国企业信用信息公示系统"查询,迅通科技设有南京分公司,具体情况如下:项目内容企业名称广东迅通科技股份有限公司南京分公司住所南京市鼓楼区广东路38号物联网科技园大楼16层负责人陈明新企业类型股份有限公司分公司成立日期2015年9月9日营业期限2015年9月9日至长期经营范围安全技术防范产品及计算机网络产品的研究、开发;网络系统软件开发;计算机网络技术开发;网络安全信息咨询;信息技术咨询、服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
②广东迅通科技股份有限公司天河分公司依据迅通科技提供的资料,并经本所律师通过"全国企业信用信息公示系统"查询,迅通科技天河分公司,具体情况如下:中伦律师事务所法律意见书71项目内容企业名称广东迅通科技股份有限公司天河分公司住所广州市天河区天河软件园高唐新建区东部国际孵化器04栋03层A物业负责人陈明新企业类型股份有限公司分公司成立日期2012年10月9日营业期限2012年10月9日至长期经营范围研究和试验发展.
(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询.
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
2.
迅通科技的历史沿革(1)1996年8月,迅通有限成立迅通有限系于1996年8月19日设立,设立时的名称为广东迅通计算机有限公司,设立时的注册资本为50.
00万元,其中陈色桃认缴出资30.
00万元,陈欣双认缴出资20.
00万元.
1996年8月14日,天河会计师事务所出具《验资报告》(穗天师验字(96)第0727号),验证截至1996年8月14日,迅通有限已收到股东以货币缴纳的注册资本50.
00万元,其中陈色桃认缴出资30.
00万元,陈欣双认缴出资20.
00万元.
1996年8月19日,迅通有限办理完成工商登记手续并取得《企业法人营业执照》.
迅通有限设立时的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈色桃30.
0060.
002陈欣双20.
0040.
00合计50.
00100.
00(2)2001年11月,迅通有限第一次增加注册资本中伦律师事务所法律意见书722001年10月10日,迅通有限作出股东会决议,同意迅通有限注册资本由50.
00万元增加至300.
00万元,其中,陈色桃以实物认缴出资130.
50万元,陈欣双以实物认缴出资63.
00万元,陈蓉以实物认缴出资56.
50万元.
2001年10月29日,广州中勤会计师事务所有限公司对本次出资实物进行评估,并出具《资产评估报告》(中勤评字[2001]174号),陈色桃、陈欣双、陈蓉用于出资的实物资产为交换机、集线器、打印机、电脑等设备,以2001年10月28日为评估基准日,其评估值为250.
00万元,其中:陈色桃用以出资的实物资产评估值为130.
50万元,陈欣双用以出资的实物资产评估值为63.
00万元,陈蓉用以出资的实物资产评估值为56.
50万元.
2001年10月30日,广州中勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中勤验字[2001]第931号),验证截至2001年10月28日,迅通有限已收到股东以实物缴纳的新增注册资本250.
00万元.
2001年11月14日,迅通有限办理完成本次工商变更登记手续.
本次增资完成后,迅通有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈色桃160.
5053.
502陈欣双83.
0027.
703陈蓉56.
5018.
80合计300.
00100.
00(3)2002年5月,迅通有限第二次增加注册资本2002年5月20日,迅通有限作出股东会决议,同意迅通有限注册资本由300.
00万元增加至500.
00万元,由陈色桃以货币认缴.
2002年5月22日,广州市康正会计师事务所有限公司出具《验资报告》((2002)康正验内字第794号),验证截至2002年5月22日,迅通有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本200.
00万元.
2002年5月24日,迅通有限办理完成本次工商变更登记手续.
中伦律师事务所法律意见书73本次增资完成后,迅通有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈色桃360.
5072.
102陈欣双83.
0016.
603陈蓉56.
5011.
30合计500.
00100.
00(4)2009年5月,迅通有限第一次股权转让2009年4月15日,迅通有限作出股东会决议,同意陈欣双将其所持迅通有限5.
30%的股权(即对应26.
50万元出资额)以30万元转让给陈蓉;将其所持迅通有限1.
30%的股权(即对应6.
50万元出资额)以2万元转让给陈色桃;将其所持迅通有限10.
00%股权(即对应50.
00万元出资额)以20万元转让给刘佳特.
同日,股权转让各方分别签署了《股权转让协议》.
2009年5月18日,迅通有限办理完成本次工商变更登记手续.
本次股权转让完成后,迅通有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈色桃367.
0073.
402陈蓉83.
0016.
603刘佳特50.
0010.
00合计500.
00100.
00根据本所律师对陈欣双、陈色桃、陈蓉、刘佳特访谈所得的信息及陈欣双出具的承诺函本次股权转让实际系为解除迅通有限历史上存在的股权代持关系.
陈欣双自迅通有限设立起至2009年5月期间持有迅通有限的出资实际系代陈色桃持有,相关出资均由陈色桃实际缴纳.
本次股权转让系按照陈色桃的要求,将代持的部分股权还原给陈色桃,并转让给陈蓉及刘佳特,实际并未收取股权转让款.
根据陈欣双出具的《承诺函》,陈欣双与陈色桃之间的前述股权代持真实.
截至目前该等代持关系已经解除,陈欣双不再持有迅通有限/迅通科技的股权,陈欣双与陈色桃就前述股权代持事宜不存在任何纠纷或争议.
中伦律师事务所法律意见书74(5)2010年1月,迅通有限第三次增加注册资本2009年12月23日,迅通有限作出股东会决议,同意迅通有限将注册资本由500.
00万元增加到522.
50万元,新增的22.
50万元注册资本由张征以货币缴纳.
2010年1月21日,广州海正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(海会验(2010)A090号),验证截至2010年1月21日,迅通有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本22.
50万元.
2010年1月28日,迅通有限办理完成本次工商变更登记手续.
本次增资完成后,迅通有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈色桃367.
0070.
242陈蓉83.
0015.
893刘佳特50.
009.
574张征22.
504.
30合计522.
50100.
00(6)2010年4月,迅通有限第四次增加注册资本2010年3月2日,迅通有限作出股东会决议,同意迅通有限注册资本由522.
50万元增加至555.
5555万元,增加部分由张征以货币认缴.
2010年3月30日,广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》(广安验字[2010]第018号),验证截至2010年3月11日,迅通有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本33.
0555万元.
2010年4月7日,迅通有限办理完成本次工商变更登记手续.
本次增资完成后,迅通有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈色桃367.
000066.
06中伦律师事务所法律意见书752陈蓉83.
000014.
943张征55.
555510.
004刘佳特50.
00009.
00合计555.
5555100.
00(7)2010年4月,迅通有限第五次增加注册资本2010年4月8日,迅通有限作出股东会决议,同意迅通有限注册资本由555.
5555万元增加至603.
8646万元,新增的48.
3091万元由协迅实业以货币认缴.
2010年4月16日,广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》(广安验字[2010]第022号),验证截至2010年4月15日,迅通有限已收到股东以货币缴纳的出资1,350万元,其中48.
3091万元计入新增注册资本,超出部分1,301.
6909万元转入迅通有限的资本公积.
2010年4月29日,迅通有限办理完成本次工商变更登记手续.
本次增资完成后,迅通有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈色桃367.
000060.
782陈蓉83.
000013.
743张征55.
55559.
204刘佳特50.
00008.
285协迅实业48.
30918.
00合计603.
8646100.
00(8)2010年5月,迅通有限第六次增加注册资本2010年5月7日,迅通有限作出股东会决议,同意迅通有限注册资本由603.
8646万元增加至1,050万元,新增注册资本由迅通有限各股东按其持股比例以货币认缴,其中,陈色桃认缴271.
1397万元,陈蓉认缴61.
3204万元,张征认缴41.
0444万元,刘佳特认缴36.
9400万元,协迅实业认缴35.
6909万元.
2010年5月12日,广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》(广中伦律师事务所法律意见书76安验字[2010]第032号),验证截至2010年5月12日,迅通有限已收到各股东以货币缴纳的新增注册资本446.
1354万元.
2010年5月19日,迅通有限办理完成本次工商变更登记手续.
本次增资完成后,迅通有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈色桃638.
139760.
782陈蓉144.
320413.
743张征96.
59999.
204刘佳特86.
94008.
285协迅实业84.
00008.
00合计1,050.
0000100.
00(9)2010年11月,迅通有限第七次增加注册资本2010年10月13日,迅通有限作出股东会决议,同意迅通有限注册资本由1,050万元增加至1,105.
2632元,新增注册资本由周恩远、刘正福以货币认缴,其中,周恩远认缴33.
1579万元,刘正福认缴22.
1053万元.
2010年10月28日,广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》(广安验字[2010]第061号),验证截至2010年10月27日,迅通有限已收到周恩远以货币缴纳的出资600万元,其中33.
1579万元计入注册资本,超出部分计入资本公积;收到刘正福以货币缴纳的出资400万元,其中22.
1053万元计入注册资本,超出部分计入资本公积.
2010年11月4日,迅通有限办理完成本次工商变更登记手续.
本次增资完成后,迅通有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈色桃638.
139757.
73642陈蓉144.
320413.
05763张征96.
59998.
7400中伦律师事务所法律意见书774刘佳特86.
94007.
86605协迅实业84.
00007.
60006周恩远33.
15793.
00007刘正福22.
10532.
0000合计1,105.
2632100.
00(10)2011年1月,迅通有限第八次增加注册资本2010年12月28日,迅通有限作出股东会决议,同意迅通有限注册资本由1,105.
2632万元增加至1,127.
81959万元,增加部分由自然人吴旭舟以货币认缴.
2011年1月24日,广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》(广安验字[2011]第004号),验证截至2011年1月24日,迅通有限已收到股东以货币缴纳的出资480万元,其中22.
55639万元计入注册资本,超出部分计入资本公积.
2011年1月30日,迅通有限办理完成本次工商变更登记手续.
本次增资完成后,迅通有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈色桃638.
1397056.
58172陈蓉144.
3204012.
79643张征96.
599908.
565194刘佳特86.
940007.
708685协迅实业84.
000007.
44806周恩远33.
157902.
94007吴旭舟22.
556392.
00008刘正福22.
105301.
9600合计1,127.
81959100.
00(11)2011年4月,迅通有限第二次股权转让2011年4月8日,迅通有限作出股东会决议,同意陈蓉将其持有迅通有限中伦律师事务所法律意见书780.
7215%的股权(即对应81,372.
184元出资额)转让给陈穗霞;将其持有迅通有限0.
7215%的股权(即对应81,372.
184元出资额)转让给孙同华;将其持有迅通有限0.
7355%的股权(即对应82,951.
131元出资额)转让给曾凡彬;将其持有迅通有限1.
7830%的股权(即对应201,090.
233元出资额)转让给陈明新.
同日,股权转让各方分别签署了《股权转让协议》.
2011年4月15日,迅通有限办理完成本次工商变更登记手续.
本次股权转让事项完成后,迅通有限的股权结构如下:根据本所律师对本次股权转让相关方访谈所得的信息,本次股权转让是按照原始出资额定价转让,受让方主要是迅通科技的核心员工,本次股权转让合同已经履行完毕,不存在股权代持,亦不存在纠纷或潜在纠纷.
(12)2011年5月,迅通有限第三次股权转让及第九次增加注册资本2011年4月16日,迅通有限作出股东会决议,同意如下股权转让及增资:(1)周恩远将所持迅通有限1.
50%的股权(即对应16.
917294万元出资额)以序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈色桃638.
139756.
58172陈蓉99.
64182688.
83493张征96.
59998.
565194刘佳特86.
94007.
708685协迅实业84.
00007.
44806周恩远33.
15792.
94007吴旭舟22.
556392.
00008刘正福22.
10531.
96009陈明新20.
10902331.
783010曾凡彬8.
29511310.
735511孙同华8.
13721840.
721512陈穗霞8.
13721840.
7215合计1127.
81959100.
00中伦律师事务所法律意见书79600万元转让给新股东石菲;(2)刘佳特将所持迅通有限2.
44%的股权(即对应27.
546744万元出资额)以828万元转让给新股东詹前彬;(3)增加注册资本249.
517607万元:其中新股东睿和成长认购33.
269014万元、新股东天津纳兰德认购33.
269014万元、新股东深圳聚兰德认购83.
172536万元、新股东朱艳艳认购33.
269014万元、新股东邱堂善认购66.
538029万元.
同日,相关各方签署了《股权转让协议》和《增资协议》.
2011年4月25日,京都天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(京都天华验字[2011]第0056号),验证截至2011年4月21日,迅通有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本2,495,176.
07元,其中睿和成长、天津纳兰德、朱艳艳分别以货币实际缴纳出资1000万元,其中33.
269014万元计入注册资本,超出部分计入资本公积;邱堂善以货币实际缴纳出资2000万元,其中66.
538029万元计入注册资本,超出部分计入资本公积;深圳聚兰德以货币实际缴纳2000万元,其中83.
172536万元计入注册资本,超过部分计入资本公积.
2011年5月16日,迅通有限办理完成本次工商变更登记手续.
本次股权转让及增资完成后,迅通有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈色桃638.
139746.
331412陈蓉99.
6418287.
234383张征96.
59997.
013534协迅实业84.
00006.
098725深圳聚兰德83.
1725366.
038656邱堂善66.
5380294.
830927刘佳特59.
3932564.
312188睿和成长33.
2690142.
415469天津纳兰德33.
2690142.
4154610朱艳艳33.
2690142.
4154611詹前彬27.
5467442.
00000中伦律师事务所法律意见书80根据本所律师对本次股权转让相关方访谈所得的信息,石菲、詹前彬本次受让股权的总价款分别为600万元和828万元,受让方已经支付完毕前述价款,本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷.
(13)2011年8月,迅通有限整体变更为股份有限公司2011年8月11日,迅通科技召开创立大会并作出决议,同意迅通有限整体变更为迅通科技,以迅通有限经审计净资产156,280,530.
99元,审计基准日为2011年5月31日,由京都天华会计师事务所有限公司出具《审计报告》(京都天华审(2011)第1344号)审验,按1.
73654:1的比例折合为股份有限公司的股份,共计9,000万股,每股面值1元,折股溢价款66,280,530.
99元作为资本公积.
2011年8月11日,京都天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(京都天华验字(2011)第0152号),对此次整体变更进行了审验.
2011年8月23日,迅通有限办理完成本次工商变更登记手续,整体变更为股份有限公司.
迅通科技成立后,股权结构如下:12吴旭舟22.
556391.
6376813刘正福22.
10531.
6049314陈明新20.
1090231.
4599915石菲16.
9172941.
2282616周恩远16.
2406061.
1791317曾凡彬8.
2951130.
6022618孙同华8.
1372180.
5907919陈穗霞8.
1372180.
59079合计1,377.
3371958100.
00序号股东名称股份数(万股)持股比例(%)1陈色桃4,169.
826946.
331412陈蓉651.
09427.
23438中伦律师事务所法律意见书81(14)2014年11月,迅通科技第一次增加注册资本及第一次股权转让2014年8月8日,迅通科技作出2014年第一次临时股东大会决议,同意迅通科技增发股份1,800.
00万股,由汇垠天粤或其关联方(包括汇垠天粤或其关联方发起设立的基金)以10,000万元认购,迅通科技注册资本增加至10,800.
00万元;同意邱堂善将其持有的全部434.
7828万股股份(持股比例为4.
83092%)转让给汇垠天粤或其关联方;朱艳艳将其持有的全部217.
3914万股股份(持股比例为2.
41546%)转让给汇垠天粤或其关联方;陈蓉将其持有的651.
0942万股股份(持股比例为7.
23438%)中的162.
7735万股股份转让给汇垠天粤或其关联方.
2014年10月23日,汇垠天粤关联方汇垠成长与迅通科技签署《增资协议》,由汇垠成长以10,000元认购新增股本1,800.
00万元,其中1,800万元计入股本,3张征631.
21777.
013534协迅实业548.
88486.
098725深圳聚兰德543.
47856.
038656邱堂善434.
78284.
830927刘佳特388.
09624.
312188睿和成长217.
39142.
415469天津纳兰德217.
39142.
4154610朱艳艳217.
39142.
4154611詹前彬180.
00002.
0000012吴旭舟147.
39121.
6376813刘正福144.
44371.
6049314陈明新131.
39911.
4599915石菲110.
54341.
2282616周恩远106.
12171.
1791317曾凡彬54.
20340.
6022618孙同华53.
17110.
5907919陈穗霞53.
17110.
59079合计9,000.
00100.
00中伦律师事务所法律意见书82其余8,200万元计入资本公积.
2014年10月23日,汇垠成长分别与邱堂善、朱艳艳、陈蓉签订《股权转让协议》,约定邱堂善、朱艳艳、陈蓉分别将其持有迅通科技434.
7828万股、217.
3914万股、162.
7735万股以2,415.
46万元、1,207.
73万元、904.
2972万元转让给汇垠成长.
2014年11月5日,立信会计师事务所出具《验资报告》(信会师报字[2014]第310670号)对此次增资进行了审验.
2014年11月10日,迅通科技办理完成本次工商变更登记手续.
本次股权转让及增资完成以后,迅通科技股权结构如下:序号股东名称股份数(万股)持股比例(%)1陈色桃4,169.
826938.
612汇垠成长2,614.
947724.
213张征631.
21775.
844协迅实业548.
88485.
085深圳聚兰德543.
47855.
036陈蓉488.
32074.
527刘佳特388.
09623.
598睿和成长217.
39142.
019天津纳兰德217.
39142.
0110詹前彬180.
00001.
6711吴旭舟147.
39121.
3612刘正福144.
44371.
3413陈明新131.
39911.
2214石菲110.
54341.
0215周恩远106.
12170.
9816曾凡彬54.
20340.
5017孙同华53.
17110.
49中伦律师事务所法律意见书83根据本所律师对本次增资及股权转让相关方的访谈,并经相关方书面确认,受让方已经支付完毕转让价款,不存在纠纷或潜在纠纷.
(15)2015年7月,迅通科技第二次增加注册资本2015年4月24日,迅通科技作出2015年第二次临时股东大会决议,同意迅通科技股本由10,800万元增加至12,232.
5537万元,新增股本全部由汇垠泰鑫以8,431.
92万元认购,其中1,432.
5537万元计入迅通科技股本,其余6,999.
3663万元计入资本公积.
2015年5月7日,迅通科技办理完成本次工商变更登记手续.
2015年6月2日,广州华鉴会计师事务所出具《验资报告》(华鉴验字(2015)MY005号)对此次增资进行了审验.
本次增资完成以后,迅通科技的股权结构如下:18陈穗霞53.
17110.
49合计10,800.
0000100.
00序号股东名称股份数(万股)持股比例(%)1陈色桃4,169.
826934.
08802汇垠成长2,614.
947721.
37703汇垠泰鑫1,432.
553711.
71104张征631.
21775.
16015协迅实业548.
88484.
48716深圳聚兰德543.
47854.
44297陈蓉488.
32073.
99208刘佳特388.
09623.
17279睿和成长217.
39141.
777210天津纳兰德217.
39141.
777211詹前彬180.
00001.
471512吴旭舟147.
39121.
2049中伦律师事务所法律意见书84(16)2015年12月,迅通科技第二次股权转让2015年12月10日,汇垠泰鑫与胡浩澈、钟伟分别签署《股权转让协议》,将其持有的迅通科技779.
6172万股、652.
9365万股股份分别分别以6,945.
58万元、5,816.
99万元转让给胡浩澈、钟伟.
2015年12月24日,迅通科技办理完成本次工商变更登记手续.
本次股权转让完成后,迅通科技的股权结构如下:13刘正福144.
44371.
180814陈明新131.
39911.
074215石菲110.
54340.
903716周恩远106.
12170.
867517曾凡彬54.
20340.
443118孙同华53.
17110.
434719陈穗霞53.
17110.
4347合计12,232.
5537100.
00序号股东名称股份数额(万股)持股比例(%)1陈色桃4,169.
826934.
08802汇垠成长2,614.
947721.
37703胡浩澈779.
61726.
37334钟伟652.
93655.
33775张征631.
21775.
16016协迅实业548.
88484.
48717深圳聚兰德543.
47854.
44298陈蓉488.
32073.
99209刘佳特388.
09623.
172710睿和成长217.
39141.
777211天津纳兰德217.
39141.
777212詹前彬180.
00001.
4715中伦律师事务所法律意见书85根据本所律师对本次增资及股权转让相关方的访谈,并经相关方书面确认,受让方已经支付完毕转让价款,不存在纠纷或潜在纠纷.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,迅通科技是依法设立并有效存续的企业法人;历次股权变动均已经内部审议程序批准,并办理完毕工商变更登记,合法有效,迅通科技不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应当终止的情形.
根据迅通科技全体股东出具的承诺函并经本所律师核查,迅通科技全体股东持有的迅通科技股权不存在委托持股、信托持股等情形,不存在向第三方设置质押或其他第三方权益等情形,迅通科技的股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,过户或转让不存在法律障碍.
3.
迅通科技的对外投资情况依据迅通科技提供的资料,并经本所律师通过"全国企业信用信息公示系统"查询,截至本法律意见书出具之日,迅通科技对外投资设有一家子公司广东迅网视通科技有限公司,具体情况如下:项目内容企业名称广东迅网视通科技有限公司住所清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地办公大楼附楼一楼103室(仅限办公)13吴旭舟147.
39121.
204914刘正福144.
44371.
180815陈明新131.
39911.
074216石菲110.
54340.
903717周恩远106.
12170.
867518曾凡彬54.
20340.
443119孙同华53.
17110.
434720陈穗霞53.
17110.
4347合计12,232.
5537100.
00中伦律师事务所法律意见书86法定代表人陈色桃企业类型有限责任公司(法人独资)注册资本1000万元成立日期2014年12月23日营业期限2014年12月23日至长期经营范围安全技术防范系统设计、开发与销售;安全技术防范产品及计算机网络产品的研究、开发与销售;承接网络工程建设项目;网络系统软件开发;计算机网络技术开发;网络安全信息咨询;信息技术咨询、服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
4.
迅通科技的主要资产(1)注册商标根据迅通科技提供的注册商标专用权证书并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,迅通科技拥有7项注册商标,具体情况如下:序号商标注册号类别权利期限1174709562002.
04.
14-2022.
04.
132330989992003.
10.
28-2023.
10.
2735091353452009.
07.
21-2019.
07.
20411635573452014.
03.
21-2024.
03.
20511635622452014.
03.
21-2024.
03.
2061163568092014.
03.
21-2024.
03.
2071163570492014.
03.
21-2024.
03.
20(2)专利根据迅通科技提供的专利权证书并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,迅通科技目前拥有19项专利权,其中4项发明专利、9项实用新型专利、中伦律师事务所法律意见书876项外观设计专利,具体如下:序号专利名称专利号专利类别权利期限1一种设备运行状态监控系统ZL201010214552.
4发明2010.
06.
29-2030.
06.
282基于残差宏块自适应下采样立体视频压缩解码方法ZL200910035493.
1发明2009.
09.
25-2029.
09.
243一种可感知拥塞的跨层路由实现方法ZL200910035495.
0发明2009.
09.
25-2029.
09.
244在网络中引入无竞争传输周期的分布式处理方法ZL200910035494.
6发明2009.
09.
25-2029.
09.
245多路视频解码器ZL201030191600.
3外观设计2010.
05.
31-2020.
05.
306网络摄像机ZL201030191613.
0外观设计2010.
05.
31-2020.
05.
307红外防水摄像机ZL201230622409.
9外观设计2012.
12.
12-2022.
12.
118摄像头(半球高清红外)ZL201330438077.
3外观设计2013.
09.
12-2023.
09.
119摄像头(半球高清)ZL201330438076.
9外观设计2013.
09.
12-2023.
09.
1110摄像头(高清枪)ZL201330438075.
4外观设计2013.
09.
12-2023.
09.
1111一种红外智能摄像终端ZL201020215613.
4实用新型2010.
05.
31-2020.
05.
3012一种联动报警处理系统ZL201020215669.
X实用新型2010.
05.
31-2020.
05.
3013视频智能分析服务器ZL201020215605.
X实用新型2010.
05.
31-2020.
05.
3014一种双码流视频存储系统ZL201020215622.
3实用新型2010.
05.
31-2020.
05.
3015一种网络摄像机ZL201020215666.
6实用新型2010.
05.
31-2020.
05.
3016网络视频服务器ZL201020215653.
9实用新型2010.
05.
31-2020.
05.
3017网络视频监控系统ZL201020215644.
X实用新型2010.
05.
31-2020.
05.
3018一种多路网络视频解码器ZL201020215680.
6实用新型2010.
05.
31-2020.
05.
3019高清红外网络摄像机ZL201320455287.
8实用新型2013.
07.
30-2023.
07.
29经本所律师登陆"国家知识产权局"网站核查,上述专利均处于专利权维持状态.
中伦律师事务所法律意见书88(3)计算机软件著作权根据迅通科技提供的计算机软件著作权证书并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,迅通科技目前拥有68项计算机软件著作权,具体如下:序号软件名称登记号证书号取得方式首次发表日期1迅通XTE网络视频监控系统V1.
0.
8.
102007SR10139软著登字第076134号原始取得2006.
04.
232XTE网络视频监控系统VXTE100A-YG2008SR06413软著登字第093592号原始取得2007.
12.
103XTE网络视频监控系统VXTE100A-YGC2008SR06414软著登字第093593号原始取得2007.
12.
104XTE网络视频监控系统VXTE100A-YGD2008SR06415软著登字第093594号原始取得2007.
12.
105XTE网络视频监控系统VXTE100A-YGR2008SR06416软著登字第093595号原始取得2007.
12.
106XTE网络视频监控系统VXTE100A-YGTR2008SR06417软著登字第093596号原始取得2007.
12.
107XTE网络视频监控系统VXTE200G-Y22008SR06419软著登字第093598号原始取得2007.
12.
108XTE网络视频监控系统VXTE200G-Y2008SR06418软著登字第093597号原始取得2007.
12.
109XTE网络视频监控系统VXTE200G-YC2008SR06410软著登字第093589号原始取得2007.
12.
1010XTE网络视频监控系统VXTNB431G-YTG2008SR06432软著登字第093611号原始取得2007.
12.
1011XTE网络视频监控系统VXTNB431G-YTGR2008SR06430软著登字第093609号原始取得2007.
12.
1012XTE网络视频监控系统VXTNB431G-YTGS2008SR06431软著登字第093610号原始取得2007.
12.
1013XTE网络视频监控系统VXTNB431-R2008SR06411软著登字第093590号原始取得2007.
12.
1014XTE网络视频监控系统VXTNB431-RS2008SR06433软著登字第093612号原始取得2007.
12.
1015多画面监控系统V1.
02005SR13510软著登字第045011号原始取得2004.
12.
0116敏感数据安全存储系统V1.
02009SR04977软著登字第131156号原始取得2008.
10.
2217数据综合监测平台系统V1.
02009SR04974软著登字第131153号原始取得2008.
10.
22中伦律师事务所法律意见书89序号软件名称登记号证书号取得方式首次发表日期18网络加速与负载均衡系统V1.
02009SR04976软著登字第131155号原始取得2008.
10.
2219XTNB431G-YTG-H网络半球监控系统V1.
02010SR005863软著登字第0194136号原始取得2009.
05.
0820XTNB431G-YTG-B红外网络半球监控系统V1.
02010SR005183软著登字第0193456号原始取得2009.
03.
1321XTE200G-Y-DM多路网络视频解码系统V1.
02010SR005187软著登字第0193460号原始取得2009.
04.
2822XTE100A-YG-CM高清标准型网络监控系统V1.
02010SR005189软著登字第0193462号原始取得2009.
07.
0823XTE200G-Y-IA网络视频智能分析服务系统V1.
02010SR005181软著登字第0193454号原始取得2009.
08.
2624XTE-MC2000网络监控中心管理平台V1.
0.
0.
02010SR008401软著登字第0196674号原始取得2009.
02.
2525XTE-PW2000实时报警图示监视处理系统V1.
0.
0.
02010SR008398软著登字第0196671号原始取得2009.
04.
2226XTE-FM2000设备运行状态监控系统V1.
0.
0.
02010SR008400软著登字第0196673号原始取得2009.
06.
2527XTE-MS2000海量存储管理系统V1.
0.
0.
02010SR008397软著登字第0196670号原始取得2009.
03.
2828XTE-PP2000查询播放处理系统V1.
0.
0.
02010SR008399软著登字第0196672号原始取得2009.
03.
3029XTE-RM2000多路实时监控管理系统2010SR008396软著登字第0196669号原始取得2009.
05.
2230XTE-MT2000流媒体转发服务系统V1.
0.
0.
02010SR050323软著登字第0238596号原始取得2010.
06.
3031XTE-MS700存储管理软件V1.
02011SR021770软著登字第0285444号原始取得2011.
01.
0432XTE-MS600存储管理软件V1.
02011SR028338软著登字第0292012号原始取得2011.
01.
0433XTE-MC500网络监控管理软件V1.
02011SR028971软著登字第0292645号原始取得2010.
09.
2434XTE-MC600网络监控管理软件V1.
02011SR029433软著登字第0293107号原始取得2010.
09.
20中伦律师事务所法律意见书90序号软件名称登记号证书号取得方式首次发表日期35XTE-MC800网络监控管理软件V1.
02011SR028706软著登字第0292380号原始取得2010.
10.
2936XTE-MC700网络监控管理软件V1.
02011SR033027软著登字第0296701号原始取得2010.
09.
2437XTE-MC900网络监控管理软件V1.
02011SR030583软著登字第0294257号原始取得2010.
11.
0238XTE-MC1000网络监控管理软件V1.
02011SR021733软著登字第0285407号原始取得2010.
11.
2539XTE-RM1000多路实时监控管理软件V1.
02011SR021514软著登字第0285188号原始取得2011.
01.
2540XTE-MS500存储管理软件V1.
02011SR028292软著登字第0291966号原始取得2011.
01.
0441录像容灾自动备份归档软件V1.
02012SR068865软著登字第0436901号原始取得2010.
11.
1842迅通高清网络视频存储管理软件V1.
02013SR022154软著登字第0527916号原始取得2012.
11.
3043迅通高清网络视频存储管理软件V1.
12013SR022016软著登字第0527778号原始取得2012.
12.
0544迅通高清网络视频多路解码器管理软件V1.
02013SR022145软著登字第0527907号原始取得2012.
11.
0145迅通高清网络视频多路解码器管理软件V1.
12013SR022085软著登字第0527847号原始取得2012.
11.
1046迅通高清网络视频多路解码器管理软件V1.
22013SR022018软著登字第0527780号原始取得2012.
12.
0147迅通高清网络视频多路解码器管理软件V1.
32013SR022150软著登字第0527912号原始取得2012.
12.
3048迅通高清网络视频管理软件V1.
02013SR022095软著登字第0527857号原始取得2012.
11.
0149迅通高清网络视频管理软件V1.
12013SR022140软著登字第0527902号原始取得2012.
11.
0550迅通高清网络视频管理软件V1.
22013SR022090软著登字第0527852号原始取得2012.
11.
3051迅通高清网络视频管理软件V1.
32013SR022142软著登字第0527904号原始取得2012.
12.
3052迅通公路车辆监测记录软件V1.
0.
0.
12013SR060702软著登字第0566464号原始取得2013.
04.
20中伦律师事务所法律意见书91序号软件名称登记号证书号取得方式首次发表日期53迅通智能交通综合信息管理软件V1.
0.
0.
12013SR060691软著登字第0566453号原始取得未发表54迅通视频互通接入管理软件V1.
0.
0.
12013SR061720软著登字第0567482号原始取得2013.
04.
2055迅通视频行为分析管理软件V1.
0.
0.
12013SR062659软著登字第0568421号原始取得2013.
05.
3056迅通视频综合操作控制软件V1.
0.
0.
12013SR157821软著登字第0663583号原始取得2013.
09.
2057迅通大数据视频摘要管理软件V1.
02014SR099498软著登字第0768742号原始取得2014.
01.
0158迅通视频超分辨率重建管理软件V1.
02014SR099246软著登字第0768490号原始取得2014.
02.
2859迅通大数据视频检索管理软件V1.
02014SR099502软著登字第0768746号原始取得2014.
03.
1260迅通视频增强处理软件V1.
02014SR099491软著登字第0768735号原始取得2014.
03.
1561迅通宽动态视频处理软件V1.
02014SR099506软著登字第0768750号原始取得2014.
05.
2162迅通大数据视频图像分析软件V1.
02014SR202912软著登字第0872145号原始取得2014.
10.
0863迅通视频图像分析全网计算软件V1.
02014SR202920软著登字第0872153号原始取得2014.
11.
0164迅通视频图像智能分析软件V1.
02014SR190181软著登字第0859417号原始取得2014.
09.
0165迅通视频图像分析集群软件V1.
02014SR205301软著登字第0874534号原始取得2014.
09.
3066迅通监控视频图像智能分析软件V1.
02014SR118108软著登字第0787351号原始取得2014.
05.
2067迅通车联网智能分析管理软件V1.
0.
0.
12016SR000626软著登字第1179243号原始取得2015.
09.
3068迅通设备综合信息监控管理软件V1.
0.
012013SR086459软著登字第0592221号原始取得2013.
04.
30经核查,上述计算机软件著作权处于有效期内.
(4)软件产品登记证书根据迅通科技提供的软件产品登记证书,截至本法律意见书出具之日,迅通科技拥有53项软件产品登记证书,具体情况如下:中伦律师事务所法律意见书92序号软件产品名称证书编号首次发证时间发证机关1迅通XTE网络视频监控系统VXTE100A-YGC粤DGY-2008-02492013.
04.
22广东省经济和信息化委员会2迅通XTE网络视频监控系统V1.
0.
8.
10粤DGY-2008-00552008.
01.
27广东省经济和信息化委员会3迅通XTE网络视频监控VXTE100A-YGTR粤DGY-2008-02462008.
05.
27广东省经济和信息化委员会4迅通XTE网络视频监控系统VXTE200G-Y粤DGY-2008-02472008.
05.
27广东省经济和信息化委员会5迅通XTE网络视频监控系统VXTE100A-YG粤DGY-2008-02482008.
05.
27广东省经济和信息化委员会6迅通XTE网络视频监控系统VXTE100A-YGD粤DGY-2008-02502008.
05.
27广东省经济和信息化委员会7迅通XTE网络视频监控系统VXTE100A-YGR粤DGY-2008-02512008.
05.
27广东省经济和信息化委员会8迅通XTE网络视频监控系统VXTE200G-Y2粤DGY-2008-02522008.
05.
27广东省经济和信息化委员会9迅通XTE网络视频监控系统VXTE200G-YC粤DGY-2008-02532008.
05.
27广东省经济和信息化委员会10迅通XTE网络视频监控系统VXTNB431G-YTG粤DGY-2008-02542008.
05.
27广东省经济和信息化委员会11迅通XTE网络视频监控系统VXTNB431G-YTGR粤DGY-2008-02552008.
05.
27广东省经济和信息化委员会12迅通XTE网络视频监控系统VXTNB431G-YTGS粤DGY-2008-02562008.
05.
27广东省经济和信息化委员会13迅通XTE网络视频监控系统VXTNB431-R粤DGY-2008-02572008.
05.
27广东省经济和信息化委员会14迅通XTE网络视频监控系统VXTNB431-RS粤DGY-2008-02582008.
05.
27广东省经济和信息化委员会15迅通XTNB431G-YTG-H网络半球监控系统V1.
0粤DGY-2010-03242010.
04.
30广东省经济和信息化委员会16迅通XTNB431G-YTG-B红外网络半球监控系统V1.
0粤DGY-2010-03252010.
04.
30广东省经济和信息化委员会17迅通XTE200G-Y-IA网络视频智能分析服务系统V1.
0粤DGY-2010-03262010.
04.
30广东省经济和信息化委员会18迅通XTE200G-Y-DM多路网络视频解码系统V1.
0粤DGY-2010-03272010.
04.
30广东省经济和信息化委员会19迅通XTE100A-YG-CM高清标准型网络监控系统V1.
0粤DGY-2010-03282010.
04.
30广东省经济和信息化委员会中伦律师事务所法律意见书9320迅通XTE-MC2000网络监控中心管理平台V1.
0.
0.
0粤DGY-2010-05482010.
05.
28广东省经济和信息化委员会21迅通XTE-PW2000实时报警图示监控处理系统V1.
0.
0粤DGY-2010-05492010.
04.
30广东省经济和信息化委员会22迅通XTE-RM2000多路实时监控管理系统V1.
0.
0.
0粤DGY-2010-05502010.
05.
28广东省经济和信息化委员会23迅通XTE-MS2000海量存储管理系统V1.
0.
0.
0粤DGY-2010-05512010.
05.
28广东省经济和信息化委员会24迅通XTE-PP2000查询播放处理系统V1.
0.
0.
0粤DGY-2010-05522010.
05.
28广东省经济和信息化委员会25迅通XTE-FM2000设备运行状态监控系统V1.
0.
0.
0粤DGY-2010-05532010.
05.
28广东省经济和信息化委员会26XTE-MT2000流媒体转发服务系统V1.
0.
0.
0粤DGY-2010-13062010.
11.
19广东省经济和信息化委员会27XTE-MS700存储管理软件V1.
0粤DGY-2011-08912011.
08.
17广东省经济和信息化委员会28XTE-MS500存储管理软件V1.
0粤DGY-2011-08922011.
08.
17广东省经济和信息化委员会29XTE-MC500网络监控管理软件V1.
0粤DGY-2011-08932011.
08.
17广东省经济和信息化委员会30XTE-MC1000网络监控管理软件V1.
0粤DGY-2011-08942011.
08.
17广东省经济和信息化委员会31XTE-MS600存储管理软件V1.
0粤DGY-2011-08952011.
08.
17广东省经济和信息化委员会32XTE-MC900网络监控管理软件V1.
0粤DGY-2011-08962011.
08.
17广东省经济和信息化委员会33XTE-MC600网络监控管理软件V1.
0粤DGY-2011-08972011.
08.
17广东省经济和信息化委员会34XTE-MC700网络监控管理软件V1.
0粤DGY-2011-08982011.
08.
17广东省经济和信息化委员会35XTE-MC800网络监控管理软件V1.
0粤DGY-2011-08992011.
08.
17广东省经济和信息化委员会36XTE-RM1000多路实时监控管理软件V1.
0粤DGY-2011-09002011.
08.
17广东省经济和信息化委员会37迅通录像容灾自动备份归档软件V1.
0粤DGY-2012-12242012.
10.
10广东省经济和信息化委员会38迅通高清网络视频多路解码器管理软件V1.
0粤DGY-2013-06762013.
04.
09广东省经济和信息化委员会39迅通高清网络视频多路解码器管理软件V1.
1粤DGY-2013-06772013.
04.
09广东省经济和信息化委员会中伦律师事务所法律意见书9440迅通高清网络视频多路解码器管理软件V1.
2粤DGY-2013-06782013.
04.
09广东省经济和信息化委员会41迅通高清网络视频多路解码器管理软件V1.
3粤DGY-2013-06792013.
04.
09广东省经济和信息化委员会42迅通高清网络视频管理软件V1.
0粤DGY-2013-06802013.
04.
09广东省经济和信息化委员会43迅通高清网络视频管理软件V1.
1粤DGY-2013-06812013.
04.
09广东省经济和信息化委员会44迅通高清网络视频管理软件V1.
2粤DGY-2013-06822013.
04.
09广东省经济和信息化委员会45迅通高清网络视频管理软件V1.
3粤DGY-2013-06832013.
04.
09广东省经济和信息化委员会46迅通高清网络视频存储管理软件V1.
0粤DGY-2013-06842013.
04.
09广东省经济和信息化委员会47迅通高清网络视频存储管理软件V1.
1粤DGY-2013-06852013.
04.
09广东省经济和信息化委员会48迅通公路车辆监测记录软件V1.
0.
0.
1粤DGY-2013-13972013.
09.
02广东省经济和信息化委员会49迅通视频互通接入管理软件V1.
0.
0.
1粤DGY-2013-13982013.
09.
02广东省经济和信息化委员会50迅通视频行为分析管理软件V1.
0.
0.
1粤DGY-2013-14002013.
09.
02广东省经济和信息化委员会51迅通智能交通综合信息管理软件V1.
0.
0.
1粤DGY-2013-13992013.
09.
02广东省经济和信息化委员会52迅通设备综合信息监控管理软件V1.
0.
0.
1粤DGY-2013-18252013.
10.
29广东省经济和信息化委员会53迅通监控视频图像智能分析软件V1.
0粤DGY-2015-00852015.
01.
30广东省经济和信息化委员会经核查,上述软件产品登记证书均处于有效期内.
(5)土地使用权证截至本法律意见书出具之日,迅通科技拥有1宗土地使用权,具体如下:土地使用权人地址权属编号用途使用权类型期限面积迅通科技清远市清城区石角镇广清产业园区内清远市国用(2015)第01139号工业用地出让2015.
08.
26-2065.
08.
1823,880.
93平方米(6)租赁的房产中伦律师事务所法律意见书95截至本法律意见书出具之日,迅通科技承租以下8处房产,具体如下:序号出租方地址建筑面积(m2)期限用途1广州高新技术产业集团有限公司天河软件园高唐新建区东部国际孵化器04栋3层A物业2,3432011.
12.
01-2019.
11.
30生产2长沙大厦有限责任公司长沙市芙蓉区五一大道59号南栋8309房21.
622016.
02.
21-2017.
02.
20办公3汉口高新技术创业服务中心武汉市江汉经济开发区汉口创业中心台银大厦A-1603楼1502015.
12.
31-2016.
12.
31办公4广州市汇华房地产开发有限公司越秀区先烈中路80号12层1,499.
702015.
10.
01-2019.
09.
30办公5杨少曼海口市龙华区金星路海星家园A栋304房76.
152014.
06.
16-2016.
06.
16办公6北京北科泰来科技孵化器有限公司北京市海淀区西三环北路21号1号楼605房602015.
09.
01-2016.
08.
31办公7江苏南邮物联网科技园有限公司鼓楼区广东路38号物联网科技园大楼16层3间992015.
01.
01-2017.
12.
31办公8江苏南邮物联网科技园有限公司鼓楼区广东路38号物联网科技园大楼16层3间992015.
12.
16-2017.
12.
31办公经核查,迅通科技承租的上述第1、3、4、5项房屋尚未取得房屋所有权证书;租赁合同尚未办理备案登记手续,合同未约定以办理租赁备案登记为生效要件.
2011年12月,江汉经济开发区管理委员会出具证明,证明上述第3项租赁房屋的产权归江汉区经济开发区管理委员会所有,相关房产证正在办理过程中,该委员会委托其下属企业汉口高新技术创业服务中心对外出租,若因此产生纠由江汉区经济开发区管理委员会全权负责.
2012年2月,广州市汇华房地产开发有限公司出具证明,证明上述第4项租赁房屋由广州市汇华房地产开发有限公司享有所有权,相关房产证正在办理过程中,该企业有权对外出租;同时,该企业承诺若迅通科技因该物业未办理房产中伦律师事务所法律意见书96证而受到损失,则相关损失由该企业全额承担.
2016年5月,迅通科技控股股东陈色桃出具承诺,承诺在上述租赁合同有效期内,若因未取得产权证的租赁房屋被拆迁或被主管机关要求停止使用而给迅通科技造成搬迁费用及其他损失,则相关损失由陈色桃全额承担.
本所律师认为,迅通科技租赁尚未取得产权证的房屋,存在被要求搬迁的法律风险.
考虑到上述租赁房屋是作为办公场所使用,可替代性强、面积不大,且迅通科技控股股东已经承诺承担迅通科技因此可能受到的损失,因此上述房屋未取得权属证书不会对本次重组造成重大障碍.
(7)固定资产根据《迅通科技审计报告》,截至2015年12月31日,迅通科技拥有账面净值为35,652,361.
56元的固定资产.
经核查,迅通科技合法拥有的上述财产不存在质押、留置、被司法冻结等权利受到限制的情形.
5.
迅通科技的主营业务及资质认证(1)主营业务根据迅通科技营业执照记载,迅通科技的经营范围为:"安全技术防范系统设计、施工、维修(具体按公司有效证书经营);安全技术防范产品及计算机网络产品的研究、开发、销售、租赁;安全技术防范产品的生产、检测;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营);承接网络工程建设项目;网络系统软件开发,计算机网络技术服务,网络安全信息咨询;信息技术咨询、服务.
经核查,水晶球教育主要从事人机交互领域相关技术的研究与开发,并设计、生产、销售相关应用产品或整体解决方案.
"经核查,迅通科技的主营业务为网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产和销售,系网络视频监控产品及解决方案提供商.
(2)资质认证中伦律师事务所法律意见书97根据迅通科技提供的经营资质证书,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,迅通科技取得以下资质、认证:①业务资质、认证序号资质证照名称资质/认证内容颁发部门有效期1《高新技术企业证书》(GR201444001054)——广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局2014.
10.
10-2017.
10.
092《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》(粤GO151号)资质等级:壹级;资格范围:安全技术防范系统设计、施工、维修广东省公安厅安全技术防范管理办公室2014.
12.
09-2016.
12.
093《信息系统集成及服务资质证书》(XZ3440020140766)级别:叁级中国电子信息行业联合会2014.
12.
31-2017.
12.
304《环境管理体系认证证书》(11413E23833ROM)环境管理体系符合GB/T24001-2004idtISO14001:2004北京东方纵横认证中心2013.
05.
31-2016.
05.
305《质量管理体系认证证书》(02415Q2010687R4M)质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008深圳市环通认证中心有限公司2006.
06.
05-2018.
05.
186《CMMI3》2(0600780-02)三级卡内基梅隆大学CMMI学院2013.
02.
28取得②安全技术防范产品生产登记批准证书迅通科技共已取得39项广东省公安厅核发的《安全技术防范产品生产登记批准证书》,证书的具体情况如下:序号产品名称产品规格型号证书编号有效期1高清网络视频存储管理服务器XTE-MS6024粤1000053号2013.
11.
14-2017.
11.
142高清网络视频管理服务器XTE-NVS2016粤1000054号2013.
11.
14-2017.
11.
143高清网络视频存储管理服务器XTE-MS7024粤1000060号2013.
11.
14-2017.
11.
144网络高清摄像机XT-CC1MXT-CR1M粤1000064号2013.
12.
10-2017.
12.
105红外网络高清摄像机XT-CC1MH30粤1000065号2013.
12.
10-2017.
12.
102CMMI的全称为CapabilityMaturityModelIntegration,即能力成熟度模型集成.
中伦律师事务所法律意见书98序号产品名称产品规格型号证书编号有效期6红外网络高清摄像机XT-CC1MHXT-CF2MHXT-CR1MH粤1000066号2013.
12.
10-2017.
12.
107网络视频管理服务器XTE-NVS1004XTE-NVS1008XTE-NVS1016粤1000067号2013.
12.
10-2017.
12.
108网络摄像机XT-C540H/50XT-C600HK/50粤1000117号2016.
02.
22-2020.
02.
229网络视频服务器XT-SE2粤1000182号2013.
12.
10-2017.
12.
1010红外网络高清半球摄像机XT-BC1MH粤1000183号2013.
12.
18-2017.
12.
1811网络高清摄像机XT-CF2M粤1000184号2013.
12.
18-2017.
12.
1812红外网络高清摄像机XT-CF2MH30XT-CR1MH30粤1000185号2013.
12.
18-2017.
12.
1813高清网络视频管理服务器XT-NVS20128粤1000212号2013.
03.
14-2018.
03.
1414高清网络视频多路解码器XTE-RM1001粤1000219号2014.
05.
24-2018.
05.
2415红外网络高清摄像机XT-C3MH粤1000220号2014.
05.
24-2018.
05.
2416红外网络高清智能球摄像机XT-D1MGH粤1000221号2014.
05.
24-2018.
05.
2417红外网络高清智能球摄像机XT-D2MGH粤1000222号2014.
05.
24-2018.
05.
2418网络高清智能球摄像机XT-D1MGXT-D1MRXT-D2MG粤1000223号2014.
05.
24-2018.
05.
2419红外网络高清智能球摄像机XT-D2MHS粤1000234号2014.
12.
22-2018.
12.
2220网络摄像机XT-C2MH/50粤1000225号2014.
06.
22-2018.
06.
2221网络高清摄像机XT-C2MS粤1000226号2014.
11.
06-2018.
11.
0622网络高清智能球摄像机XT-D2MS粤1000227号2014.
11.
06-2018.
11.
0623星光高清摄像机XT-C2MXS粤1000232号2014.
12.
22-2018.
12.
2224红外网络高清摄像机XT-C2MHS粤1000233号2014.
12.
22-2018.
12.
2225网络高清半球摄像机XT-B2MS粤1000235号2014.
12.
22-2018.
12.
2226网络监控管理服务器XTE-MC500XTE-MC600XTE-MC700XTE-MC800XTE-MC900XTE-MC1000粤1000236号2015.
03.
27-2019.
03.
2727视频图像分析仪XTE-VAIS100XTE-VAIS101粤1000237号2015.
03.
27-2019.
03.
2728流媒体转发服务系统服务器XTE-MT2000粤1000238号2015.
03.
27-2019.
03.
27中伦律师事务所法律意见书99序号产品名称产品规格型号证书编号有效期29存储管理服务器XTE-MS500XTE-MS600粤1000239号2015.
03.
27-2019.
03.
2730海量存储管理系统服务器XTE-MS2000粤1000240号2015.
03.
27-2019.
03.
2731网络视频综合管理一体机XTE-MC830S粤1000242号2015.
06.
14-2019.
06.
1432网络视频存储一体机XTE-NVS3032S粤1000243号2015.
06.
14-2019.
06.
1433网络摄像机XT-C1M、XT-C2M、XT-C600K粤1000265号2016.
02.
25-2020.
02.
2534高清网络摄像机XT-C1MC粤1000266号2016.
02.
25-2020.
02.
2535网络摄像机XT-C600H/50、XT-C1MH/50粤1000264号2016.
02.
22-2020.
02.
2236高清网络智能球摄像机XT-D1M粤1000267号2016.
02.
25-2020.
02.
2537网络智能球摄像机XT-DC、XT-DL480B粤1000268号2016.
02.
25-2020.
02.
2538高清智能球摄像机XT-SDID2M粤1000269号2016.
02.
25-2020.
02.
2539高清网络视频多路解码器XTE-RM1001S粤1000263号2016.
02.
02-2020.
02.
02③强制性产品认证证书迅通科技共已取得5项中国质量认证中心核发的《中国国家强制性产品认证证书》,证书的具体情况如下:序号产品名称产品系列、规格、型号证书编号有效期1服务器XT-MS600、XT-MS601、XT-MS602、XT-MC800、XT-MC801、XT-MC802、XT-MC900、XT-MC901、XT-MC902、XT-MC1000、XT-MC1001、XT-MC1002、XT-MT200020120109115810732013.
11.
06-2018.
11.
062服务器XT-FM2000、XT-RM1000、XT-RM1001、XT-RM1002、XT-MC500、XT-MC501、XT-MC50220120109115810752013.
11.
29-2018.
11.
293服务器XT-MS700、XT-MS701、XT-MS70220120109115810772013.
11.
27-2018.
11.
274服务器XT-MC700、XT-MC701、XT-MC702、XT-MS500、XT-MS501、XT-MS502、XT-PW200020120109115810782013.
11.
27-2018.
11.
275服务器XT-MC600、XT-MC601、XT-MC60220120109115810802013.
11.
27-2018.
11.
27④国防通信网设备器材进网许可证中伦律师事务所法律意见书100迅通科技已取得5项由中国人民解放军总参谋部核发的《国防通信网设备器材进网许可证》,该等产品经检测审查合格,准予进入国防通信网使用,证书的具体情况如下:序号产品名称及型号批准文号许可证号有效期1XT-BC1MH红外网络高清半球摄像机[2006]参通字第90SB12152014.
11.
18-2016.
11.
172XT-CF3MH红外网络高清摄像机[2006]参通字第90SB12142014.
11.
18-2016.
11.
173XT-D2MGH红外网络高清智能球摄像机[2006]参通字第90SB12162014.
11.
18-2016.
11.
174迅通监控视频图像智能分析软件V1.
0[2006]参通字第90SB12172014.
11.
18-2016.
11.
175XTE-NVS1024网络视频管理服务器[2006]参通字第90SB12182014.
11.
18-2016.
11.
176.
迅通科技的对外担保根据迅通科技出具的声明、《迅通科技审计报告》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,迅通科技不存在对外提供担保的情形.
7.
迅通科技的税务(1)主要税种和税率根据《迅通科技审计报告》,迅通科技目前执行的主要税种和税率如下:主要税种税率计税依据企业所得税15%应纳税所得额营业税3%、5%应纳税营业额增值税17%产品销售收入、应税服务收入城市维护建设税7%实际缴纳的营业税、增值税教育费附加3%实际缴纳的营业税、增值税地方教育费附加2%实际缴纳的营业税、增值税(2)税收优惠迅通科技现持有广东省科技和信息局、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2014年10月10日联合颁发的编号为GR201444001054的中伦律师事务所法律意见书101《高新技术企业证书》,有效期三年.
根据《中国人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定,迅通科技2014-2016年度可按照15%的税率缴纳企业所得税.
根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号文规定,自2000年6月24日起至2010年底以前,对迅通科技销售自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产,不作为企业所得税应税收入,不予征收企业所得税.
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》国发〔2011〕4号文件规定,软件增值税优惠政策继续实施.
迅通科技报告期期内的销售自行开发生产的软件产品享受前述增值税优惠.
(3)税务合规情况根据广州市越秀区国家税务局、广州市越秀区地方税务局分别出具的《涉税征信情况》、《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,迅通科技在报告期内无税收违法违章行为,未收到行政处罚.
8.
迅通科技的诉讼、仲裁及行政处罚根据迅通科技的说明及工商、国税、地税、质监等主管部门出具的守法证明,及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/、中国裁判文书网http://www.
court.
gov.
cn/查询,截至本法律意见书出具之日,迅通科技不存在正在进行或尚未了结的可能对本次重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁;报告期内不存在因违反法律、法规规范性文件受到重大行政处罚的情形.
七、本次交易的实质性条件本次交易中上市公司拟购买通宝莱及迅通科技100%股权,根据《置入资产的评估报告》和《发行股份与支付现金购买资产协议》以及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》,通宝莱100%股权、迅通科技100%股权的交易价格分别为172,500万元、155,000万元.
本次交易拟置入资产的资产总额、资中伦律师事务所法律意见书102产净额以及营业收入占上市公司2014年度相应项目比例的情况如下:项目标的公司指标合计2014.
12.
31/2014年度(万元)标的公司交易价格合计(万元)资产总额或资产净额与交易价格较高者合计(万元)占上市公司相应指标比重2014.
12.
31/2014年度(%)资产总额98,349.
03327,500.
00327,500.
00609.
22资产净额58,469.
37327,500.
00327,500.
001,545.
22营业收入56,512.
04--119.
00根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组.
(一)本次重组符合《重组管理办法》规定的实质条件1.
本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定(1)汇源通信通过本次重组取得通宝莱及迅通科技100%的股权,不存在违法国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(一)款的规定.
①根据《重组报告书》等文件并经本所律师核查,通宝莱主要提供涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务,并以提供行业解决方案和完成系统集成后的运营服务为主;迅通科技的主营业务为网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产和销售.
该等业务属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》中规定的重点鼓励发展的产业,不属于限制类或淘汰类产业,本次重组符合相关国家产业政策.
②经查验,本次重组标的公司的主营业务不属于重污染行业企业,本次重组不涉及环保审批的事项.
③如本法律意见书"六、本次交易的拟置入资产(一)通宝莱4.
通宝莱的主要资产"及"六、本次交易的拟置入资产(二)迅通科技4.
迅通科技的主要资产"部分所述,通宝莱及迅通科技拥有和正在使用的土地和房产,不存在违法国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形.
④根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,本次重组不存在"经营者达成垄断协议"、"经营者滥用市场支配地位",不涉及"具有或者可能具有排除、中伦律师事务所法律意见书103限制竞争效果的经营者集中"的情形.
(2)经本所律师核查,汇源通信的股票在深交所上市交易,股票代码为000586,本次交易前公司的总股本为193,440,000元,根据本次重组方案并假设按照募集配套资金上限205,000万元和募集配套资金发行价格下限15.
15元/股计算募集配套资金发行股份数量,本次交易完成后,公司总股本为454,637,030元,,超过4亿元,社会公众持有发行人的股份比例不低于10%,发行人仍具备股票上市的条件.
据此,汇源通信本次重组完成后仍符合《证券法》、《上市规则》规定的关于上市公司股权分布的要求,本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(二)款的规定.
(3)根据《独立财务顾问报告》、《置出资产评估报告》、《通宝莱资产评估报告》及《迅通科技资产评估报告》,本次交易所涉及的资产定价均系参照前述评估报告的评估值确定,定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.
据此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(三)款的规定.
(4)如本法律意见书"六、本次交易的拟置入资产"所述,本次重组所涉及的拟置入资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;如本法律意见书"五、本次交易的拟置出资产"所述,本次交易涉及的拟置出资产权属清晰,除部分拟置出的债务尚未取得债权人的书面同意外,资产过户或转移不存在法律障碍,相关债权、债务处理合法,不存在损害相关债权人利益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定.
(5)根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》,本次重组将有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致汇源通信本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)款的规定.
(6)根据蕙富骐骥出具的承诺,保证汇源通信在本次重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性,仍将独立于控股股东及其控制的其他企业,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)款的规定.
(7)根据《重组报告书》并经本所律师核查,本次重组前,发行人已经按中伦律师事务所法律意见书104照相关法律、法规和规范性文件的规定,建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应的内部控制制度,组织机构健全.
本次交易不会导致发行人董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整,也不会涉及发行人重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整.
本次重组完成后,发行人仍将保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)款之规定.
2.
本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定(1)根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》,本次重组完成后,通宝莱及迅通科技将成为汇源通信的全资子公司,有利于提高汇源通信的资产质量,增强汇源通信的盈利能力及持续经营能力;为减少关联交易和避免同业竞争,汇源通信的控股股东及交易对方吴氏家族、陈色桃夫妇等主体均出具了《关于规范和减少与四川汇源光通信股份有限公司关联交易的承诺函》及《关于与四川汇源光通信股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》,在相关主体履行前述承诺的前提下,有利于汇源通信减少关联交易和避免同业竞争,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定.
(2)根据天健会计师出具的《汇源通信2015年度审计报告》,汇源通信最近一年财务报告由注册会计师出具了无保留意见审计报告,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定.
(3)根据汇源通信及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师通过网上公开资料查询,汇源通信及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定.
(4)汇源通信本次交易拟购买的资产为通宝莱及迅通科技100%的股权,根据交易对方出具的承诺函,通宝莱及迅通科技的股权资产权属清晰,不存在委托持股、信托持股等情形,不存在向第三方设置质押或其他第三方权益等情形,不存在任何权属纠纷,过户或转让不存在法律障碍.
在取得本法律意见书之"四、本次重组的批准和授权(二)尚需取得的批准"后,标的资产在约定期限内办理中伦律师事务所法律意见书105完毕权属转移手续不存在法律障碍,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定.
(5)如本法律意见书之"二、本次重组不构成借壳上市"所述,本次重组完成后,蕙富骐骥仍为发行人的控股股东,发行人的控制权未发生变化,本次重组的交易对方中除汇垠成长、蕙富君奥的执行事务合伙人与上市公司控股股东蕙富骐骥的执行事务合伙人一致外,其他交易对方与上市公司不存在其他关联关系.
本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定.
3.
本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定根据《重组报告书》,汇源通信本次交易中募集配套资金总额不超过205,000万元,募集配套资金金额未超过本次交易标的资产交易价格的100%;汇源通信本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即15.
15元/股.
汇源通信本次交易募集配套资金主要用途如下:用途金额(万元)支付本次交易的现金对价139,627.
94迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目21,047.
53迅通科技研发中心建设项目7,966.
42通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目9,725.
70补充通宝莱流动资金20,000.
00支付本次交易的中介机构及其他费用6,632.
41合计205,000.
00因此,本次募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过交易作价的25%,亦未超过配套募集资金的50%,符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定4.
本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定根据发行人与交易对方签订的《发行股份与支付现金购买资产协议》,汇源通信本次重组中发行股份与支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前中伦律师事务所法律意见书106120个交易日股票交易均价的90%,即12.
70元/股,符合《重组管理办法》第四十五条规定.
5.
本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据发行人与交易对方签订的《发行股份与支付现金购买资产协议》、交易对方出具的承诺,本次交易完毕后,蕙富君奥、汇垠成长系汇源通信控股股东的关联方,其因本次交易取得的汇源通信的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;弘信控股、宇轩投资、胡浩澈及钟伟对用于认购股份的通宝莱及迅通科技股权持续拥有的时间不足12个月,其因本次交易取得的汇源通信的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;其他交易对方因本次交易取得的汇源通信股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让.
交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条规定.
(二)本次重组符合《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定1.
本次重组符合《发行管理办法》第三十七条、《非公开发行股票实施细则》第八条的规定汇源通信本次募集配套资金拟采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象发行股份,符合《发行管理办法》第三十七条第一款、《非公开发行股票实施细则》第八条之规定.
2.
本次重组符合《发行管理办法》第三十八条、《非公开发行股票实施细则》第八条、第九条、第十条的规定(1)上市公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即15.
15元/股,最终发行价格将由上市公司根据发行对象申购报价情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定.
汇源通信本次重组中募集配套资金的股票发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第(一)款及《非公开发行股票实施细则》第七条之规定.
(2)根据《重组报告书》,本次重组募集配套资金所发行的股份中,汇源中伦律师事务所法律意见书107通信控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让;除此之外,其他特定投资者认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让,符合《发行管理办法》第三十八条第(二)款及《非公开发行股票实施细则》第九条、第十条之规定.
(3)公司本次拟发行股份募集配套资金不超过205,000万元,不超过标的资产交易价格的100%本次发行股份募集配套资金的主要用途具体如下表所示:用途金额(万元)支付本次交易的现金对价139,627.
96迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目21,047.
53迅通科技研发中心建设项目7,966.
42通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目9,725.
70补充通宝莱流动资金20,000.
00支付本次交易的中介机构及其他费用6,632.
39合计205,000.
00本次募集配套资金数额未超过项目需要量;募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资,不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;投资项目实施后,不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;根据汇源通信的《募集资金管理办法》,募集资金将存放在董事会决定的银行专项账户中.
上述事项符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第(三)款之规定规定.
(4)本次重组完成后,蕙富骐骥仍为发行人的控股股东,发行人仍无实际控制人,发行人的控制权未发生变化,免于适用《发行管理办法》第三十八条第(四)款之规定.
3.
本次重组不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形根据天健会计师出具的《汇源通信2015年度审计报告》、汇源通信及其董事、高级管理人员出具的书面文件,并经本所律师通过公开网站查询的信息,汇源通信不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列情形:中伦律师事务所法律意见书108(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(四)董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责;(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告.
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.
综上所述,本所律师认为,汇源通信本次重大资产重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件.
八、本次重组的相关协议(一)《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》2015年12月27日,汇源通信与通宝莱及其全体股东、迅通科技及其全体股东及明君集团签署了《资产置换协议》,对本次重组的定价依据和交易价格、资产置换方案、损益归属期间的损益归属、资产交割、人员安排、汇源通信、资产承接方对交易对方的陈述和保证、交易对方对汇源通信的陈述和保证、税费承担、生效、变更和终止等事项进行了明确约定.
2016年5月18日,汇源通信与通宝莱及其全体股东、迅通科技及其全体股东、明君集团、一诚投资、一汽华凯签署了《资产置换协议之补充协议》,对本次重组的交易价格及资产置换方案、拟置出资产的承接主体、拟置出资产的交割、风险责任的转移及分配、生效、变更和终止等进行了补充约定.
中伦律师事务所法律意见书109《资产置换协议》与《资产置换协议之补充协议》的主要内容如下:1.
交易价格及定价依据根据《置出资产评估报告》,拟置出资产截至2015年12月31日的评估值27,086.
24万元,经各方协商确认,拟置出资产的交易价格确定为28,000.
00万元.
根据通宝莱、迅通科技截至2015年12月31日的评估值,经交易各方协商确认,拟置入资产通宝莱100%股权的交易价格为172,500.
00万元,拟置入资产迅通科技100%股权的交易价格为155,000.
00万元,拟置入资产交易价格合计为327,500.
00万元.
2.
资产置换方案汇源通信以拟置出资产中14,748.
09万元与通宝莱管理层股东持有通宝莱股权中的等值部分进行置换,拟置出资产由资产承接方承接,通宝莱管理层股东之间按照各方于本协议签署日持有通宝莱的出资占所有通宝莱管理层股东持有通宝莱的出资总额的比例计算用于置换的拟置入资产价值;与资产置换同时,通宝莱100%股权作价与14,748.
09万元拟置出资产的差额部分由汇源通信依据通宝莱全体股东持有通宝莱的股权比例,向通宝莱全体股东发行股份及支付现金购买.
汇源通信以拟置出资产中的13,251.
91万元与迅通科技管理层股东持有的迅通科技股份中的等值部分进行资产置换,拟置出资产由资产承接方承接,迅通科技管理层股东之间用于置换的拟置入资产价值的计算方法与通宝莱管理层股东相同;与资产置换同时,迅通科技100%股权作价与13,251.
91万元拟置出资产的差额部分由汇源通信依据迅通科技全体股东持有迅通科技的股权比例,向迅通科技全体股东发行股份及支付现金购买.
上述资产置换与非公开发行股份和支付现金购买资产两项交易互为生效条件,如其中任何一项交易未获得相关方股东会或股东大会审议通过、或未能获得包括但不限于中国证监会等政府主管部门的批准或核准,则本次重大资产重组方案将自始不生效.
3.
拟置出资产的承接主体中伦律师事务所法律意见书110拟置出资产中汇源通信截至基准日的银行存款66,214,451.
48元由明君集团指定的一汽华凯承接,由上市公司直接交付给一汽华凯;除此之外的其他拟置出资产均由一诚投资承接,由汇源通信直接交付给一诚投资,包括但不限于持有子公司的股权、土地使用权、房产、债权、债务等.
一汽华凯承接的拟置出资产的交易价格为66,214,451.
48元,一诚投资承接的拟置出资产的交易价格为213,785,548.
52元.
汇源通信对外持有的处于吊销状态的公司的股权由汇源通信协助办理清算、注销手续,该等企业自评估基准日至注销完毕期间所发生的任何应当由汇源通信承担的损失以及该等公司注销完毕后因其债权人主张债权等事由发生的应当由汇源通信承担的损失,包括但不限于行政机关的处罚、税务主管机关要求补缴税款、注销清算费用、债权人主张的损失等,全部由一诚投资承担;若该等企业未能办理注销,则汇源通信自评估基准日起因该等企业所发生的任何直接及间接损失等均由一诚投资全额承担.
拟置出资产中汇源通信截至评估基准日的银行存款66,214,451.
48元于损益归属期间(自评估基准日(不含当日)起至交割日(含交割日当日)止的期间,下同)所产生的利息由一汽华凯享有,除此之外,其他拟置出资产于损益归属期间运营所产生的盈利或亏损均由一诚投资享有和承担.
4.
拟置出资产的交割(1)汇源通信应当于拟置入资产变更登记至汇源通信名下之日(以通宝莱、迅通科技较晚取得工商部门变更登记核准通知书之日为准)起5个工作日内,向一汽华凯交付完毕约定的拟置出资产.
(2)汇源通信应当于拟置入资产变更登记至汇源通信名下之日(以通宝莱、迅通科技较晚取得工商部门变更登记核准通知书之日为准)起三个月内,将协议约定的拟置出资产交付给一诚投资,具体如下:①办理完毕拟置出资产中的股权资产(截至本协议签署日,汇源通信对外持有的处于吊销状态的公司的股权除外)的工商变更登记手续及与股权转移相关的一切步骤,使得拟置出资产中的股权资产过户至一诚投资名下;中伦律师事务所法律意见书111②办理完毕拟置出资产中需要过户登记的非股权资产(包括但不限于土地使用权、房产等)的变更登记手续及进行与过户登记相关的一切步骤,将拟置出资产中需要过户登记的非股权类资产过户至一诚投资名下;③向一诚投资交付拟置出资产中无需过户登记的非股权资产,包括但不限于设备、债权、债务、业务合同等.
5.
拟置入资产的交割各方应在协议生效后立即着手办理拟置入资产的交割手续,并于协议生效后30个工作日内办理完毕,具体包括:(1)通宝莱100%股权从通宝莱全体股东名下变更至汇源通信名下的全部工商变更登记手续;(2)迅通科技股东大会作出决议,同意将迅通科技由股份公司变更为有限责任公司;办理完毕迅通科技由股份公司变更为有限责任公司及将100%股权从迅通科技全体股东名下变更至汇源通信名下的全部工商变更登记手续;(3)汇源通信向中国结算办理本次非公开发行股份的登记手续,将非公开发行的股份登记至交易对方名下.
6.
风险、责任的转移及分配相关拟置出资产办理完毕交割手续之日即为该等拟置出资产的交割日(拟置出资产若为股权,以办理完毕工商变更登记之日为准,若为不动产以办理完毕产权过户登记之日为准,若为债权、债务、货币资金等动产,以完成交付并签署确认书之日为准).
自交割日起,拟置出资产的承接方成为所承接资产的权利人,与所承接资产相关的一切权利、义务、风险、责任均由资产承接方享有和承担,一汽华凯与一诚投资分别对其所承接的拟置出资产独立承担义务和责任;自交割日起,汇源通信完成相应拟置出资产的交割义务.
一汽华凯承接的拟置出资产自交割日起,全部权利、义务、风险、责任等由一汽华凯承担;一诚投资承接的拟置出资产自交割日起,全部权利、义务、风险、责任等由一诚投资承担.
中伦律师事务所法律意见书112汇源通信因在拟置出资产交割日前的行为,导致汇源通信在交割日后承担负债、或有负债、未缴税金、对外借款、重大诉讼和仲裁、行政处罚等情况,该等责任、义务均由一诚投资全额承担.
7.
损益归属期间的损益归属除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的中介机构费用外,拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损均由资产承接方享有或承担.
拟置出资产中汇源通信截至评估基准日的银行存款66,214,451.
48元于损益归属期间所产生的利息由一汽华凯享有,除此之外,其他拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损均由一诚投资享有和承担.
通宝莱和迅通科技在损益归属期间运营所产生的盈利由汇源通信享有,运营所产生的亏损由通宝莱和迅通科技股东按其对通宝莱和迅通科技的持股比例以现金方式补偿.
各方同意,在损益归属期间对迅通科技、通宝莱不实施分红.
7.
生效条件《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》在以下条件全部满足后生效:(1)协议经各方签署盖章;(2)汇源通信董事会、股东大会批准本次交易且得到中国证监会的核准;(3)通宝莱股东和迅通科技股东中的法人股东和合伙企业股东依据其各自章程或合伙协议规定履行完毕为签署本协议而需履行的内部决策批准程序.
(二)《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》2015年12月27日,汇源通信与通宝莱全体股东及通宝莱签署了《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》;同日,汇源通信与迅通科技全体股东及迅通科技签署了《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》.
2016年5月18日,汇源通信与通宝莱全体股东签署了《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议之补充协议》;同日,汇源通信与迅通科技全体股东签署了《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议之补充协议》.
中伦律师事务所法律意见书113经核查,《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》对本次交易方案、先决条件、购买标的股权及交易总价、股份锁定过渡期间损益安排、业绩承诺、盈利及减值补偿和奖励、标的股权交割、生效条件等事项进行了明确的约定,主要内容如下:1.
本次交易方案汇源通信以拟置出资产中的14,748.
09万元与通宝莱管理层股东按比例持有通宝莱股权中的等值部分进行资产置换;汇源通信以拟置出资产中的13,251.
91万元与迅通科技管理层股东按比例持有迅通科技股权中的等值部分进行资产置换;与资产置换同时,汇源通信以向通宝莱及迅通科技股东非公开发行股份及支付现金的方式,购买通宝莱及迅通科技股东持有通宝莱及迅通科技剩余全部股权.
2.
标的资产交易总价根据《置入资产的评估报告》,交易各方一致同意通宝莱100%股权的交易价格为172,500万元,迅通科技100%股权的交易价格为155,000万元,拟置入资产交易价格合计为327,500万元.
3.
本次交易的先决条件本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施:(1)《发行股份与支付现金购买资产协议》已经由各方签署;(2)通宝莱及迅通科技全体股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准和授权;(3)通宝莱、迅通科技已作出同意其股东向上市公司转让标的股权的股东会决议;(4)上市公司召开股东大会审议并通过本次交易的方案;(5)中国证监会核准本次交易.
如本次交易实施前,本次交易适用的法律、法规予以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整本次中伦律师事务所法律意见书114交易实施的先决条件.
4.
股份锁定期(1)通宝莱股东所持股份锁定期①蕙富君奥系汇源通信控股股东的关联方,其因本次交易而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起36个月内不得转让;弘信控股及宇轩投资所取得通宝莱股权至股份交割日不满一年,其因本次交易而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起36个月内不得转让.
②刘壮超、宝利泉分别承诺,因本次交易而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起12个月内不得转让.
.
③管理层股东吴文洲、吴友平及吴丹莉分别承诺,因本次交易而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起12个月内不得转让;同时,在前述锁定期满后,吴文洲、吴友平及吴丹莉因本次交易而取得的汇源通信股份,在2017、2018及2019年度分三批解锁,解锁比例分别为管理层股东因本次发行而取得的汇源通信股份的30%、30%、40%.
(2)迅通科技股东所持股份锁定期①汇垠成长系汇源通信控股股东的关联方,其因本次交易而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起36个月内不得转让;胡浩澈、钟伟所取得迅通科技股权至股份交割日不满一年,其因本次交易而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起36个月内不得转让.
②张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远分别承诺,因本次交易而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起12个月内不得转让.
③管理层股东陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华及陈穗霞分别承诺,因本次交易而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之中伦律师事务所法律意见书115日起12个月内不得转让;在前述锁定期满后,管理层股东因本次交易而取得的汇源通信股份,在2017、2018及2019年度分三批解锁,解锁比例分别为管理层股东因本次发行而取得的汇源通信股份的30%、30%、40%.
5.
过渡期间损益安排自基准日起至标的股权交割日止,标的公司在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由汇源通信享有;标的公司在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由通宝莱、迅通科技股东按照《发行股份与支付现金购买资产协议》签署日各自持有通宝莱、迅通科技的股权比例承担.
6.
业绩承诺、补偿及奖励(1)关于通宝莱的业绩承诺与补偿①业绩承诺与业绩补偿通宝莱利润补偿方承诺在利润补偿期即2016至2018年每年度通宝莱实际实现的净利润分别不低于11,600万元、14,900万元和19,400万元.
净利润指通宝莱实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数.
若通宝莱在利润补偿期间的每一年度未能达到利润补偿方向汇源通信承诺的最低净利润数额,则通宝莱利润补偿方应当向汇源通信承担补偿责任.
当期应补偿总金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷利润补偿期各年度承诺净利润数总额*标的股权交易总价-已补偿金额补偿条件触发时,具体的补偿安排为:蕙富君奥以其通过本次交易取得的汇源通信股份进行补偿;通宝莱管理层股东各方首先以汇源通信尚未向其支付的现金对价进行补偿,汇源通信直接从应支付给通宝莱管理层股东各方的现金对价中扣除相应补偿金额.
未支付现金对价部分不足补偿的,以通宝莱管理层股东通过本次交易取得的汇源通信股份进行补偿;按照前述方式计算仍不足补偿的,差额部分由通宝莱管理层股东以自有现金进行补偿.
根据《减值测试报告》,若通宝莱100%股权发生减值且在利润补偿期末减中伦律师事务所法律意见书116值额大于通宝莱利润补偿方已补偿总额(具体为利润补偿期限内已补偿股份总数*发行股份购买资产的股份发行价格+现金补偿总额),则通宝莱利润补偿方应当参照上述补偿安排对汇源通信进行补偿.
减值补偿金额=期末减值额-利润补偿方在承诺期内已补偿股份总数*发行股份购买资产的股份发行价格-现金补偿金额.
通宝莱利润补偿方需向汇源通信进行股份补偿的,其当年度可解锁部分的股份应先用于对汇源通信进行补偿,完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押.
通宝莱利润补偿方向汇源通信所补偿的股份由汇源通信以1元总价回购并注销.
②业绩奖励若通宝莱在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额,则超出部分的30%将作为奖励由汇源通信向截至2018年12月31日仍在通宝莱留任的管理层一次性支付.
但,奖励总金额不超过本次交易通宝莱100%股权交易总价的20%.
(2)迅通科技业绩承诺与补偿迅通科技利润补偿方承诺在利润补偿期即2016至2018年每年度通宝莱实际实现的净利润分别为10,700万元、13,600万元和17,200万元.
净利润指迅通科技实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数.
若通宝莱在利润补偿期间的每一年度未能达到利润补偿方向汇源通信承诺的最低净利润数额,则通宝莱利润补偿方应当向汇源通信承担补偿责任.
当期应补偿总金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷利润补偿期各年度承诺净利润数总额*标的股权交易总价-已补偿金额补偿条件触发时,具体的补偿安排为:汇银成长以其通过本次交易取得的汇源通信股份进行补偿;迅通科技管理层股东各方首先以汇源通信尚未向其支付的现金对价进行补偿,汇源通信直接从应支付给迅通科技管理层股东各方的现金对中伦律师事务所法律意见书117价中扣除相应补偿金额.
未支付现金对价部分不足补偿的,以迅通科技管理层股东通过本次交易取得的汇源通信股份进行补偿;按照前述方式计算仍不足补偿的,差额部分由迅通科技管理层股东以自有现金进行补偿.
根据《减值测试报告》,若迅通科技100%股权发生减值且在利润补偿期末减值额大于迅通科技利润补偿方已补偿总额(具体为利润补偿期限内已补偿股份总数*发行股份购买资产的股份发行价格+现金补偿总额),则迅通科技利润补偿方应当参照上述补偿安排对汇源通信进行补偿.
减值补偿金额=期末减值额-利润补偿方在承诺期内已补偿股份总数*发行股份购买资产的股份发行价格-现金补偿金额.
迅通科技利润补偿方需向汇源通信进行股份补偿的,其当年度可解锁部分的股份应先用于对汇源通信进行补偿,完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押.
迅通科技利润补偿方向汇源通信所补偿的股份由汇源通信以1元总价回购并注销.
②业绩奖励各方同意,若迅通科技在利润承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额,则超出部分的30%将作为奖励由汇源通信向截至2018年12月31日仍在迅通科技留任的管理层一次性支付.
但,奖励总金额不超过本次交易迅通科技100%股权交易总价的20%.
7.
标的股权的交割各方同意,标的股权应在本次交易获得中国证监会核准后30个工作日内完成交割.
通宝莱股东应当于本次交易获得中国证监会核准后30个工作日内,将持有通宝莱的股权变更登记至汇源通信名下;迅通科技应当于本次交易获得中国证监会核准后30个工作日内作出股东大会决议,同意将迅通科技由股份公司变更为有限责任公司,向当地工商局申请变更登记,并将股东持有迅通科技的股权变更登记至汇源通信名下.
中伦律师事务所法律意见书118经核查,上述协议已经相关各方签署,协议的内容不存在违法法律、法规禁止性规定的情形;上述协议自生效条件成就之日起生效.
(三)《关于四川汇源光通信股份有限公司的股份认购协议》2016年5月18日,汇源通信与蕙富卓坤签署《关于四川汇源光通信股份有限公司的股份认购协议》,对就蕙富卓坤认购汇源通信募集配套资金发行的股份有关事宜作出了约定,包括认购方式、认购股份数量、定价依据、双方的权利义务及陈述与保证、保密、违约责任、争议解决等方面,主要内容如下:1.
认购方式蕙富卓坤承诺并保证以现金方式认购汇源通信本次募集配套资金发行的股票.
2.
认购价格汇源通信本次募集配套资金发行股份的定价基准日为汇源通信审议本次募集配套资金发行股份事宜的第十届董事会第六次会议决议公告日.
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日汇源通信股票交易均价的90%,具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由汇源通信董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次重组的独立财务顾问协商确定.
若汇源通信股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,公司为募集配套资金发行股份的价格将作相应调整.
蕙富卓坤承诺不参与竞价,接受汇源通信根据竞价结果所确定的最终发行价格.
3.
认购股份数量汇源通信本次拟募集配套资金不超过205,000.
00万元.
根据发行价格下限计算,汇源通信拟募集配套资金发行股份数量不超过135,313,531股.
蕙富卓坤承诺并保证出资不低于10,000.
00万元,不超过105,000.
00万元参与认购汇源通信本次募集配套资金发行的股票,具体认购股份数量根据发行价格确定,计算公式:认购股份数量=认购金额/募集配套资金股份发行价格.
中伦律师事务所法律意见书119在计算认购股份数量时,精确到个位数.
如因四舍五入取整的结果使得蕙富卓坤合计认购的股份数量乘以发行价格的金额低于蕙富卓坤承诺的最低认购金额,则各方同意在四舍五入取整的股份数量结果上加1;如因四舍五入取整的结果使得蕙富卓坤合计认购的股份数量乘以发行价格的金额高于蕙富卓坤承诺的最高认购金额,则各方同意在四舍五入取整的股份数量结果上减1.
4.
发行前滚存未分配利润安排在本次发行股票完成后,由汇源通信新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润.
5.
锁定期限蕙富卓坤承诺并保证蕙富卓坤认购的本次发行的股份,自发行结束之日起36个月内不得转让.
6.
认购款的支付蕙富卓坤同意并承诺,在本次发行获得中国证监会核准后,蕙富卓坤应当按照汇源通信及汇源通信聘请的独立财务顾问所发的缴款通知书的要求一次性将认购款足额汇入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户.
上述认购款在依法完成验资并扣除相关费用后,再汇入汇源通信募集资金专项存储账户.
7.
违约责任协议生效后,如蕙富卓坤因主观故意违反本协议的约定迟延支付认购款,则每延迟一日蕙富卓坤应当向上市公司支付认购款万分之五的滞纳金,同时蕙富卓坤还应当负责赔偿其延迟支付行为给上市公司造成的一切直接经济损失,并继续履行其在本协议项下的付款义务.
如蕙富卓坤明确表示放弃认购的,或在认购款缴款通知要求的缴款期限届满后15日内仍未足额支付认购款的,上市公司有权以书面通知方式单方解除协议,并无需承担任何责任,协议将于上市公司发出解除本协议的书面通知之次日解除;蕙富卓坤除应向上市公司支付延迟付款滞纳金外,还应于协议解除之日起5个工作日内向上市公司支付蕙富卓坤在本协议项下承诺的最低认购款10%的违约金,前述滞纳金及违约金不能弥补上市公司因中伦律师事务所法律意见书120蕙富卓坤违约行为遭受的损失的,上市公司有权就其遭受的损失继续向蕙富卓坤进行追偿.
九、本次重组涉及的关联交易及同业竞争(一)关联交易1.
本次交易构成汇源通信的关联交易本次交易中,汇源通信控股股东蕙富骐骥的关联方蕙富君奥和汇垠成长分别作为持有标的公司通宝莱5.
00%股权和迅通科技21.
377%股权的股东,为本次交易的交易对方之一;上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤将参与本次交易的募集配套资金认购;汇源通信现任董事刘中一控制的企业一诚投资将成为部分拟置出资产承接方,为本次交易的交易主体之一,汇源通信原控股股东明君集团为部分拟置出资产承接方,为本次交易的交易主体之一;同时经合理测算,本次交易完成后,交易对方中的陈色桃夫妇以及吴氏家族持有上市公司的股份比例均将超过5%,因此,根据《重组管理办法》和《上市规则》,本次交易构成关联交易.
2.
关联交易的决策程序及定价依据(1)决策程序如本法律意见书"四、本次重组的批准和授权"所述,本次交易已取得汇源通信董事会的批准,在汇源通信董事会审议本次重组相关议案时,关联董事已按照相关规定予以回避.
汇源通信的独立董事对本次交易发表了独立意见,具体如下:①本次重组相关议案,在提交董事会审议前,已事先提交独立董事审阅.
经审阅,独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议.
②本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,符合公司发展战略,有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力;有利于保护中小股东利益;有利于公司的长远发展.
本次交易方案具备可行性和可操作性.
.
中伦律师事务所法律意见书121③本次交易的交易对方汇垠成长、蕙富君奥系公司控股股东蕙富骐骥的关联方;上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤将参与本次交易的募集配套资金认购;汇源通信现任董事刘中一控制的企业一诚投资将成为部分拟置出资产承接方,为本次交易的交易主体之一,汇源通信原控股股东明君集团为部分拟置出资产承接方,为本次交易的交易主体之一;同时经合理测算,本次交易完成后,交易对方中的陈色桃夫妇以及吴氏家族持有上市公司股份比例均将超过5%,因此本次交易构成关联交易.
④《重组报告书》、公司与相关方签署的附生效条件的《资产置换协议》、《资产置换协议之补充协议》、《发行股份与支付现金购买资产协议》、《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》、《关于四川汇源光通信股份有限公司的股份认购协议》符合相关法律、法规、规范性文件的规定.
本次交易方案合理,具备可操作性,在取得必要的批准、授权和核准后即可实施.
⑤公司聘请联信评估、中联评估作为本次交易的评估机构,选聘程序合规.
评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作.
联信评估、中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有独立性;本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理;评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合法合规、符合评估目的及拟置出资产、拟置入资产实际情况的评估方法,评估方法与评估目的具有相关性,评估方法合理;评估结果具有公允性.
⑥本次交易价格以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告所载的置出资产、置入资产的评估值为基础,经交易各方协商确定,交易定价公允、合理,不存在损害中小股东利益的情形.
本次重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益.
⑦本次重组的相关议案已经公司第十届董事会第六次会议、第十届董事会第中伦律师事务所法律意见书122七次会议及第十届董事会第十三次会议审议.
关联董事均回避表决.
公司第十届董事会第十三次会议审议相关议案时,鉴于关联董事回避后,出席董事会的无关联关系董事人数不足3名,因此董事会拟将相关议案提交公司股东大会审议.
公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关规定.
(2)定价依据为确定本次交易中拟置出资产及拟置入资产的价值,发行人聘请中联评估、联信评估对拟置出资产及拟置入资产进行评估.
根据《置出资产评估报告》,拟置出资产截至基准日的评估值为27,086.
24万元;根据《置入资产评估报告》,拟置入资产通宝莱及迅通科技100%股权的评估值分别为172,518.
90万元、155,571.
64万元.
交易各方前述评估值为依据,经友好协商确定拟置出资产的交易价格为28,000万元,拟置入资产通宝莱及迅通科技100%股权的的交易价格分别为172,500万元、155,000万元.
3.
本次重组完成后关联交易的规范(1)汇源通信控股股东关于关联交易的承诺本次重组完成后,汇源通信的主营业务将整体转型为安防行业产品生产、销售及整体解决方案业务,为规范将来可能存在的关联交易,汇源通信的控股股东蕙富骐骥出具了《关于规范和减少与四川汇源光通信股份有限公司关联交易及保持独立性的承诺函》,承诺如下:"1、在本次交易完成后,本企业及本企业拥有控制权或重大影响的除汇源通信及其子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与汇源通信及其子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允及等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护汇源通信及其中小股东的权益.
2、本企业保证严格按照有关法律、法规、规范性文件及汇源通信《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权利,履行股东义务,不利用股东的地位谋取中伦律师事务所法律意见书123不当利益,不损害汇源通信及其子公司、中小股东的合法权益;3、杜绝本企业及本企业所投资的其他企业非法占用汇源通信及其子公司资金、资产的行为,在任何情况下,不要求汇源通信及其控股子公司违规向本企业及本企业所投资的其他企业提供任何形式的担保.
.
4、在本次交易完成后,将维护汇源通信的独立性,保证汇源通信的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立.
本承诺函一经签署,即构成本企业不可撤销的法律义务.
如本企业违反上述承诺与汇源通信及其子公司进行交易而给汇源通信及其中小股东及汇源通信子公司造成损失的,本企业将依法承担相应的赔偿责任.
"(2)本次交易完成后持有上市公司股份的交易对方关于关联交易的承诺为规范本次重组完成后可能存在的关联交易,本次交易完成后拟持有上市公司股份的交易对方均出具了《关于规范和减少与四川汇源光通信股份有限公司关联交易的承诺函》,承诺如下:"1、在本次交易完成后,本人(企业)拥有控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与汇源通信及其子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允及等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护汇源通信及其中小股东的权益.
2、本人(企业)保证严格按照有关法律、法规、规范性文件及汇源通信《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权利,履行股东义务,不利用股东的地位谋取不当利益,不损害汇源通信及其子公司、中小股东的合法权益.
3、杜绝本人(企业)及本人(企业)所投资的其他企业非法占用汇源通信及其子公司资金、资产的行为.
在任何情况下,不要求汇源通信及子公司违规向本人(企业)及本人(企业)所投资的其他企业提供任何形式的担保.
本承诺函一经签署,即构成本人(企业)不可撤销的法律义务.
如本人(企业)违反上述承诺与汇源通信及其子公司进行交易而给汇源通信及其中小股东及中伦律师事务所法律意见书124汇源通信子公司造成损失的,本人(企业)将依法承担相应的赔偿责任.
"综上,本所律师认为,本次交易构成关联交易,汇源通信已经按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了关联交易决策程序,交易价格公允;本次重组完成后,将新增关联方吴氏家族、陈色桃及其配偶,相关方已对规范未来可能发生的关联交易出具了承诺,该等承诺内容合法、有效.
(二)同业竞争1.
本次重组对同业竞争的影响通宝莱以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础,主要面向公安、交通、金融、电力、公交等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务;迅通科技的主营业务为网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产和销售.
本次重组完成后,通宝莱、迅通科技将成为汇源通信的全资子公司.
根据持有通宝莱及迅通科技5%以上股权交易对方的承诺及本所律师对相关交易对方的访谈,通宝莱全体股东目前没有从事与汇源通信或通宝莱、迅通科技主营业务相同或构成竞争的业务.
根据汇源通信控股股东蕙富骐骥出具的书面确认函及本所律师核查,蕙富骐骥及其直接或间接控制的其他企业目前没有从事与通宝莱、迅通科技主营业务构成竞争的业务,也未直接或以其他形式经营或为他人经营任何与通宝莱、迅通科技的主营业务构成竞争的业务.
2.
同业竞争本次交易完成后,汇源通信的控股股东、控制权未发生变更,控股股东仍为蕙富骐骥.
根据蕙富骐骥出具的承诺并经本所律师核查,蕙富骐骥未控制、经营与标的公司相竞争的业务.
因此,本次交易完成后,不会产生同业竞争.
为避免和消除未来可能出现的同业竞争,汇源通信的控股股东蕙富骐骥已出具《关于与四川汇源光通信股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》,具体内容如下:中伦律师事务所法律意见书125"1.
本次交易完成后,在本企业作为汇源通信的控股股东期间,本企业及其拥有实际控制权或重大影响的除汇源通信及其控股子公司外的其他企业及其他关联方不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作)从事、参与或协助他人从事任何与汇源通信及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动,也不直接或间接投资任何与汇源通信及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体.
2.
本企业将严格按照有关规定采取有效措施避免与汇源通信及其子公司产生同业竞争,并促使本企业拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取有效措施避免与汇源通信及其子公司产生同业竞争.
3.
本企业从第三方获得的商业机会如果属于汇源通信及其子公司主营业务范围之内的,则本企业将及时告知汇源通信,并尽可能地协助汇源通信或其子公司取得该商业机会.
4.
本企业及其拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方不利用本企业的股东地位,进行损害汇源通信及其子公司、中小股东合法权益的活动.
本承诺函一经签署,即构成本企业不可撤销的法律义务.
如本企业违反上述承诺而导致汇源通信及其中小股东权益受到损害,本企业将依法承担相应的法律责任.
"同时,通宝莱利润补偿方及迅通科技的利润补偿方亦出具了关于与汇源通信避免和消除同业竞争的承诺函.
综上,本所律师认为,本次重组完成后,汇源通信及标的公司与汇源通信控股股东及其控制的企业企业之间不存在同业竞争;相关方已就避免未来可能发生与汇源通信同业竞争的情形出具了承诺,该等承诺合法、有效.
十、本次重组购买资产的披露和报告义务截至本法律意见书出具之日,发行人已就本次重组事项履行了下列信息披露义务:1.
2015年8月10日,因筹划重大事项,公司董事会作出了《关于筹划重中伦律师事务所法律意见书126大事项停牌公告》(公告编号:2015-071)并于2015年8月11日公告,公司股票自2015年8月10日开市时起停牌.
2.
2015年8月17日,公司董事会作出了《关于筹划重大事项继续停牌公告》(公告编号:2015-072)并于2015年8月17日公告,公司股票自2015年8月17日开市起继续停牌.
3.
2015年8月24日,公司董事会做出《关于筹划重大事项继续停牌公告》(公告编号:2015-075)并于2015年8月24日公告,公司股票自2015年8月24日开市起继续停牌.
4.
2015年8月31日,公司董事会发布《关于筹划重大事项继续停牌公告》(公告编号:2015-076)并于2015年8月31日公告,公司股票自2015年8月31日开市起继续停牌.
5.
2015年9月8日,公司董事会发布《关于筹划重大事项继续停牌公告》(公告编号:2015-077)并于2015年9月8日公告,公司股票自2015年9月8日开市起继续停牌.
6.
2015年9月15日,公司董事会发布《关于筹划重大事项继续停牌公告》(公告编号:2015-078)并于2015年9月15日公告,公司股票自2015年9月15日开市起继续停牌.
7.
2015年9月22日,公司董事会发布《关于筹划重大事项继续停牌公告》(公告编号:2015-079)并于2015年9月22日公告,公司股票自2015年9月22日开市起继续停牌.
8.
2015年9月28日,公司董事会发布《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2015-080).
9.
2015年10月12日,公司董事会发布《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2015-081).
10.
2015年10月19日,公司董事会发布《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2015-083).
中伦律师事务所法律意见书12711.
2015年10月26日,公司董事会发布《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2015-084).
12.
2015年10月28日,公司董事会发布《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2015-085).
13.
2015年11月4日,公司董事会发布《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2015-091).
14.
2015年11月11日,公司董事会发布《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2015-098).
15.
2015年11月17日,公司董事会发布《关于继续推进重大事项及继续停牌的公告》(公告编号:2015-104).
16.
2015年11月24日,公司董事会发布《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2015-106).
17.
2015年12月1日,公司董事会发布《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2015-109).
18.
2015年12月8日,公司董事会发布《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2015-111).
19.
2015年12月15日,公司董事会发布《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2015-112).
20.
2015年12月22日,公司董事会发布《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2015-114).
21.
2015年12月27日,公司召开第十届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组不构成借壳上市的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合第四条规定中伦律师事务所法律意见书128的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》、《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司股价波动是否达到第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案并于2015年12月28日公告(公告编号:2015-121).
22.
2015年12月27日,公司召开第十届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组不构成借壳上市的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》等与本次重组相关的议案并于2015年12月28日公告(公告编号:2015-122).
23.
2015年12月28日,公司董事会作出《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》(公告编号:2015-123).
24.
2015年12月28日,公司董事会作出《关于重大资产重组的一般风险提示公告》(公告编号:2015-124).
25.
2016年1月11日,公司召开第十届董事会第七次会议,审议通过了《四中伦律师事务所法律意见书129川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》等与本次重组相关的议案并于2016年1月13日公告(公告编号:2016-004).
26.
2016年1月11日,公司召开第十届监事会第七次会议,审议通过了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》等与本次重组相关的议案并于2016年1月13日公告(公告编号:2016-005).
27.
2016年1月13日,公司董事会发布《关于重大资产重组的复牌公告》,公司股票于2016年1月13日上午开市前复牌(公告编号:2016-006).
28.
2016年2月3日,公司董事会发布《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2016-014).
29.
2016年3月3日,公司董事会发布《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2016-018).
30.
2016年4月2日,公司董事会发布《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2016-027).
31.
2016年5月3日,公司董事会发布《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2016-042).
32.
2016年5月18日,公司召开第十届董事会第十三次会议,审议《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》、《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案并于2016年5月18日公告.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,汇源通信已依法履行了法定的信息披露和报告的义务,不存在应披露而未披露的协议、安排或其他事项.
十一、参与本次重组的中介机构的资格(一)独立财务顾问经核查,华西证券股份有限公司目前持有四川省工商行政管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:91510000201811328M)和中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》(编号:10440000).
华西证券股份有限公司经办人员均持有《中国证券业执业证书》,具有合法的执业资格.
(二)审计机构经核查,大华会计师目前持有北京市工商局海淀分局颁发的《营业执照》(注册号:110000014619822)、北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》(证书序号:NO.
019568)及财政部和中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号:000165),具备为通宝莱及迅通科技出具与本次重组相关的审计报告的资格.
经办会计师均持有《注册会计师证书》,具有合法的执业资格.
经核查,天健会计师目前持有浙江省工商行政管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:913300005793421213)、浙江省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》(证书序号:NO.
023309)及财政部和中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号:000171),具备为汇源通信出具与本次重组相关的审计报告的资格.
经办会计师均持有《注册会计师证书》,具中伦律师事务所法律意见书131有合法的执业资格.
(三)评估机构经核查,中联评估目前持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》(注册号:110000001312261)、北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》(证书编号:11020008)及财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号:0100001001),具备为汇源通信出具与本次重组相关的资产评估报告的资格.
经办评估师均持有《注册资产评估师证书》,具有合法的执业资格.
经核查,联信评估目前持有广东省工商行政管理局颁发的《营业执照》(注册号:440000000020953)、广东省财政厅颁发的《资产评估资格证书》(证书编号:44020005)及财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号:0200055006),具备为通宝莱及迅通科技出具与本次重组相关的资产评估报告的资格.
经办评估师均持有《注册资产评估师证书》,具有合法的执业资格.
(四)法律顾问本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》(证号:21101199410369848),具备为汇源通信本次重组担任法律顾问的资格.
本所经办律师均持有《律师执业证》,具有合法的执业资格.
本所律师认为,参与本次重组的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及法律顾问均具备合法的执业资质,经办人员均具有合法的执业资格.
十二、本次重组相关人员买卖上市公司股票行为的核查(一)查验情况1.
自查期间和自查范围2015年8月10日,因筹划重大事项,公司董事会发布了《关于筹划重大事项停牌公告》(公告编号:2015-071),公司股票自2015年8月10日开市时起停牌,因此,本次自查期间自公司股票停牌前六个月(即自2015年2月10日起)中伦律师事务所法律意见书132至本次重组报告书公布之日止.
自查人员范围包括:(1)汇源通信及其控股股东、董事、监事、高级管理人员;(2)交易对方及其董事、监事、高级管理人员;(3)标的公司及其董事、监事、高级管理人员;(4)认购方及其董事、监事和高级管理人员;(5)相关中介机构及具体业务经办人员;(6)前述(1)至(5)项所述自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、成年子女.
2.
核查结果根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》,本次重组相关各方及中介机构出具的《自查报告》,自查期间自查范围人员买卖汇源通信股票情况如下:序号姓名关系自查期间买卖汇源通信股票情况日期买卖数量1董晓平汇垠澳丰监事长董松的弟弟2015.
03.
05买入12,000股2015.
03.
19卖出12,000股2董晓红汇垠澳丰监事长董松的妹妹2015.
02.
27买入3,000股2015.
04.
01卖出3,000股3董献奎(身份证:440103193901******)汇垠澳丰监事长董松的父亲2015.
03.
03买入6,000股2015.
03.
19卖出6,000股4沈桂贤汇垠澳丰风控高级经理2015.
02.
10买入800股2015.
02.
13卖出800股5曾佩玲迅通科技监事蔡锦龙的配偶2015.
03.
20买入800股2015.
03.
24买入200股2015.
05.
05卖出1,000股6梁林东汇源通信新任财务总2015.
07.
28买入3,100股中伦律师事务所法律意见书133监(2016年3月29日起任)2016.
01.
21卖出3,100股7李宽田汇源通信新任财务总监梁林东的配偶2015.
07.
24买入12,200股2016.
01.
21卖出12,200股8李海英迅通科技监事会主席2016.
01.
26买入1,000股2016.
01.
29卖出500股2016.
02.
15买入200股2016.
02.
16卖出200股2016.
02.
29卖出300股2016.
03.
01卖出200股2016.
04.
20买入200股2016.
04.
25买入500股2016.
04.
26卖出700股9李海莎迅通科技监事会主席李海英之姐姐2016.
04.
21买入2,300股2016.
04.
26卖出2,000股2016.
04.
28买入900股2016.
05.
03买入1,000股2016.
05.
06买入1,200股10陈秀梅李海英之母亲2016.
04.
20买入1,300股11刘正福迅通科技股东2016.
01.
22买入19,300股2016.
01.
25卖出19,300股2016.
02.
05买入19,100股2016.
02.
17卖出19,100股(二)自查人员在自查期间买卖汇源通信股票行为性质核查根据董松及其近亲属董晓平、董晓红、董献奎出具的说明与承诺,董松于汇源通信本次重组停牌前,未获取任何与汇源通信本次重组有关的信息,其本人亦未参与本次重组的筹划、决策过程,对其亲属董晓平、董晓红、董献奎买卖汇源通信股票的行为并不知情;董晓平、董晓红、董献奎买卖汇源通信股票系基于对公开市场信息的判断,不涉及利用内幕信息进行交易的情况.
根据沈桂贤出具的的说明与承诺,沈桂贤于汇源通信本次重组停牌前,未获取任何与汇源通信本次重组有关的信息,其本人亦未参与本次重组的筹划、决策中伦律师事务所法律意见书134过程,其本人买卖汇源通信股票系基于对公开市场信息的判断,不涉及利用内幕信息进行交易的情况.
根据蔡锦龙及其配偶曾佩玲出具的说明与承诺,蔡锦龙于汇源通信本次重组停牌前,未获取任何与汇源通信本次重组有关的信息,其本人亦未参与本次重组的筹划、决策过程,对其配偶曾佩玲买卖汇源通信股票的行为并不知情;曾佩玲买卖汇源通信股票系基于对公开市场信息的判断,不涉及利用内幕信息进行交易的情况.
根据梁林东及其配偶李宽田出具的说明与承诺,梁林东及其配偶李宽田于汇源通信本次重组停牌前,未获取任何与汇源通信本次重组有关的信息,其本人亦未参与本次重组的筹划、决策过程;梁林东及其配偶李宽田买卖汇源通信股票系基于对公开市场信息的判断,不涉及利用内幕信息进行交易的情况.
根据李海英、李海莎及陈秀梅出具的说明与承诺,李海英、李海莎及陈秀梅于本次重组停牌前未获取与汇源通信本次重组有关的内幕消息;在本次重组预案披露后,李海英、李海莎及陈秀梅买卖汇源通信股票系基于对公开市场信息的判断,不存在利用内幕信息进行股票交易的行为.
根据刘正福出具的说明与承诺,刘正福于本次重组停牌前未获取与汇源通信本次重组有关的内幕消息;在本次重组预案披露后,刘正福买卖汇源通信股票系基于对公开市场信息的判断,不存在利用内幕信息进行股票交易的行为.
综上,本所律师认为,董晓平、董晓红、董献奎、沈桂贤、曾佩玲、梁林东、李宽田、李海英、李海莎、陈秀梅及刘正福在自查期间买卖汇源通信股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为,对汇源通信本次交易不构成实质性法律障碍.
十三、结论意见综上,本所律师认为:(一)汇源通信为依法成立并有效存续的股份有限公司,具备进行本次重组的主体资格;交易对方中的自然人主体均为具有完全民事行为能力,机构主体均中伦律师事务所法律意见书135为有效存续的合伙企业或企业法人,不存在根据相关法律、法规的规定禁止认购上市公司股份的情形,具备进行本次重组的主体资格;资产承接方为有效存续的有限公司,具备承接拟置出资产的主体资格.
(二)本次重组不构成借壳上市.
(三)上市公司已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了截至目前应当履行的信息披露义务和内部决策程序,该等批准和授权合法有效.
本次重组尚需取得发行人股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施.
(四)本次重组的拟置出资产权属清晰,除部分拟置出的债务尚未得到债权人的书面同意外,其他拟置出资产不存在办理过户或转让的实质法律障碍;本次重组的拟置入资产权属清晰,其转让不存在实质性法律障碍.
(五)本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件.
(六)本次重组所涉协议内容合法,在约定的相关条件成就时即生效.
(七)本次重组构成关联交易,上市公司已经按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了关联交易决策程序,交易价格公允.
本次重组完成后,相关方已对规范未来可能发生的关联交易出具了承诺,该等承诺内容合法、有效;本次重组完成后,汇源通信控股股东及其控制的其他企业与汇源通信之间不存在同业竞争的情形,相关方已就避免与汇源通信可能产生的同业竞争出具了承诺,该等承诺内容合法、有效.
(八)上市公司已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的情形.
(九)参与本次重组的独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问均具备必要的从业资格.
(十)本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定,在取得本法律意见书所述的必要批准和核准后,其实施不存在法律障碍.
本法律意见书正本四份,无副本,经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效.
中伦律师事务所法律意见书136(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页)北京市中伦律师事务所负责人:张学兵经办律师:张启祥郭伟康程俊鸽金涛2016年5月18日