福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第1页共34页【本资产评估报告书依据中国资产评估准则编制】福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告闽中兴评字(2019)第RM40004号(共一册,第一册)福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司中国·福州二一九年三月二十一日福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第2页共34页声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制.
二、委托人或者本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估报告签名资产评估师不承担责任.
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人.
四、本资产评估机构及资产评估报告签名资产评估师特别提示本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,本资产评估报告使用人应当知晓评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.
五、本资产评估机构及资产评估报告签名资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任.
六、本资产评估报告签名资产评估师出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制,本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制.
七、本次资产评估对象涉及的资产、负债清单由委托人或者其他相关当事人申报.
依法提供本次资产评估业务需要的资料并保证资料的真实性、完整性、合法性,是委托人和其他相关当事人的责任;委托人、其他相关当事人应当对其提供的资产评估明细表及其他重要资料的真实性、完整性、合法性进行确认,确认方式包括签字、盖章.
八、本资产评估报告签名资产评估师在评估对象中没有现存的或者预期的利益;同时与委托人和相关当事人没有个人利益关系,对委托人和相关当事人不存在偏见.
九、本资产评估报告签名资产评估师已对本次资产评估对象及其所涉及资产的法律权属状况及与资产评估相关证明材料给予必要的关注.
限于客观条件资产评估师对被评估资产的权属及与资产评估相关证明材料是根据专业判断采用一般性调查,未进行实质性核查和验证,并对已经发现的问题在本次资产评估报告中进行了如实披露.
但资产评估师的关注、调查结论并不能减轻或替代委托人、其他相关当事人提供真实证明资料的责任.
亦不能视为一种保证和认可.
福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第3页共34页十、本资产评估报告签名资产评估师及其所在资产评估机构具备资产评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验.
除报告中已披露的资产评估涉及的相关事项外,资产评估过程中没有运用其他资产评估机构和专家的工作成果.
十一、未征得资产评估机构同意,本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外.
十二、本资产评估报告为财政部门为主管部门的资产评估报告,并遵循财政部门制定、颁布的相关法规、制度、评估准则.
任何部门、单位、自然人不得以财政部门制定、颁布之外的相关部门制定的有关评估法规来约束或规范本资产评估报告的相关内容及资产评估机构执业规范.
福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第4页共34页福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告目录资产评估报告摘要.
5资产评估报告.
9一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人.
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9二、评估目的19三、评估对象和评估范围19四、价值类型24五、评估基准日25六、评估依据25七、评估方法26八、评估程序实施过程和情况27九、评估假设28十、评估结论29十一、特别事项说明29十二、资产评估报告使用限制说明31十三、资产评估报告日32资产评估报告.
33福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第5页共34页福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告摘要闽中兴评字(2019)第RM40004号一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人委托人:福建星网锐捷通讯股份有限公司被评估单位:德明通讯(上海)有限责任公司资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人:仅供委托人根据国家法律、法规规定为实现本次目的相关经济行为而使用本报告,无其他资产评估报告使用人.
二、评估目的:为福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值提供参考.
三、评估对象和评估范围:本次资产评估对象为德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值.
评估范围为德明通讯(上海)有限责任公司申报并经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2018年12月31日的资产及相关负债资产组.
四、价值类型及其定义:市场价值.
五、评估基准日:本次资产评估基准日为2018年12月31日.
六、主要评估方法:收益法.
七、评估结论:本资产评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则,运用资产评估法定的程序和方法,采用了收益法对福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值进行了资产评估.
德明通讯(上海)有限责任公司资产组账面值为人民币24,302.
20万元,在满足本资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下,其市场价值为人民币60,126.
00万元(大写人民币陆亿零壹佰贰拾以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告书全文.
本摘要需与声明、资产评估报告配套使用,不得单独使用,资产评估师及其所在资产评估机构不承担因摘要使用不当所造成后果的责任.
福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第6页共34页陆万元整).
八、评估结论使用有效期:本评估报告使用有效期为一年,即自2018年12月31日至2019年12月30日.
九、特别事项说明:1、本资产评估报告的评估结论仅供委托人为本报告所列明的评估目的使用,以及送交相关监管部门审查使用.
未征得本资产评估机构同意,资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、法规规定以及委托人和相关当事方另有约定的除外.
2、本资产评估机构和签名资产评估师在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据本资产评估机构和签名资产评估师在执业过程中收集的资料、履行的适当程序,资产评估报告陈述的内容是客观的,本资产评估机构和签名资产评估师对评估结论合理性承担相应的法律责任.
3、本次资产评估对象涉及的资产、负债清单、有关事项说明,以及与资产评估有关的重要资料均由委托人和相关当事方申报并经其签章确认.
4、本资产评估报告中的有关委托人、被评估单位和相关当事方相关描述性的文字均摘自委托人和相关当事方提供给资产评估师的有关介绍资料,报告阅读者应将此视同一般性的文字说明,而不应视作本资产评估机构与签名资产评估师对其有关情况的认同或宣传报道,本资产评估机构与签名资产评估师不对因有关介绍与实际情况可能不符而产生的所有责任.
5、限于客观条件及资产评估机构、资产评估师的专业能力,本资产评估机构未对委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、法律文书、历史沿革、资质证书、营业执照、权属证明、会计凭证、财务报表、账簿记录、合同订单、控制关系等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查,亦不会对上述资料的真实性负责.
6、本次资产评估师限于客观条件对被评估资产的权属及与资产评估相关证明材料是基于资产评估师专业判断并采用一般性调查,未进行实质性核查和验证,但资产评估师的专业判断和调查结论并不能减轻或替代委托人和相关当事方提供真实权属及与资产评估相关证明资料的责任.
7、本资产评估机构和签名资产评估师在评估对象中没有现存的或者预期的利益;同时与委托人和相关当事方没有个人利益关系,对委托人和相关当事方亦不存在偏见.
8、本评估结论仅在本资产评估报告载明的评估基准日有效.
资产评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限.
通常,只有福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第7页共34页当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告.
9、本次签名资产评估师及其所在资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中评估假设和限定条件的限制,资产评估报告使用人应当知悉和充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对评估结论的影响.
10、对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项,在委托人和相关当事方委托时未作特殊说明而资产评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,本资产评估机构及签名资产评估师不承担相关责任.
11、本资产评估机构未对委托人和德明通讯(上海)有限责任公司提供未来收益预测、未来资产投入以及企业经营等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查,亦不会对上述资料的真实性负责.
13、除非特别说明,本评估报告中的以德明通讯(上海)有限责任公司对有关资产拥有完全的权利为基础,未考虑由于被评估单位可能尚未支付某些费用所形成的相关债务.
14、本次资产评估,评估值未考虑流动性折扣的影响.
15、资产评估师执行本次资产评估业务的目的是对评估对象价值进行测算并发表专业意见,资产评估师及其所在资产评估机构并不承担相关当事人决策的责任.
评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.
16、德明通讯(上海)有限责任公司位于美国的子公司ASIATELCOTECHNOLOGIESINC,截至评估基准日公司尚未开展业务,受条件限制,本次资产评估按照德明通讯(上海)有限责任公司长期股权投资账面值列示,提请报告使用者注意.
17、或有事项:除上述事项外,虽然本项目评估过程中资产评估专业人员未发现被评估资产存在其他担保和抵押事宜,但是,本资产评估报告的使用人应当不依赖于本资产评估报告而对资产状态做出独立的判断.
18、期后事项(1)报告提交日以后发生重大期后事项时,不能直接使用本报告的评估结论.
(2)在评估基准日后,有效期以内,如果资产数量及价格标准发生变化时,应按如下原则处理:①资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产数量及金额进行相应调整.
②资产价格标准发生变化,对资产评估价产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估值.
③由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第8页共34页分考虑,进行相应调整.
至本次资产评估报告提出之日,除上述事项外,本资产评估机构和签名资产评估师在本项目的评估过程中没有发现,且委托人和相关当事方也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况.
上述事项,提请有关报告使用人在使用报告时予以关注.
以上内容摘自资产评估报告书正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告书正文,并考虑评估假设和前提,特别事项说明对评估值可能产生的影响.
福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第9页共34页福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告闽中兴评字(2019)第RM40004号德明通讯(上海)有限责任公司:福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司(以下简称"本资产评估机构")接受贵单位的委托,根据中华人民共和国有关资产评估的行政法规和资产评估准则的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,为福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值进行评估.
现将资产评估情况及评估结果报告如下:一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人(一)委托人:福建星网锐捷通讯股份有限公司1、公司基本情况统一社会信用代码:913500006110085113住所:福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋注册资本:58,328.
027800万人民币公司类型:股份有限公司(上市)法定代表人姓名:黄奕豪成立日期:1996年11月11日经营期限:1996年11月11日至长期经营范围:互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售及自有产品租赁;网络技术和软件开发、系统集成及相关培训业务和咨询服务;IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售;移动通信及终端设备(含移动电话、手机等)无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售;音视频产品的开发、生产及销售.
(涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营)(二)被评估单位:德明通讯(上海)有限责任公司福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第10页共34页1、公司基本情况社会统一信用代码:913101157543413386公司类型:有限责任公司(国内合资)住所:中国(上海)自由贸易试验区毕升路289弄8号301室法定代表人:阮加勇注册资本:人民币10,000.
0000万元整实收资本:人民币10,000.
0000万元整成立日期:2003年9月19日营业期限:2003年9月19日至长期经营范围:通讯及电子产品的开发、设计,计算机软件的开发、设计、制作、销售,并提供相关技术咨询、技术服务,从事货物与技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、历史沿革及股权情况(1)2003年9月德明通讯由自然人丁俊明独资设立,注册资本:6.
20万美元.
2003年9月5日,丁俊明以留学生身份依据《中华人民共和国外资企业法》、《上海市鼓励出国留学人员来上海工作的若干规定》〔沪府发(1992)23号〕和《关于出国留学人员来上海投资兴办企业有关规定的通知》〔沪人(1993)29号〕等有关规定,签署《德明通讯(上海)有限公司章程》,以美元现汇出资62,000美元设立外商独资企业德明通讯(上海)有限公司.
2003年9月8日,上海市人事局出具《出国留学人员来沪投资享受优惠资格认定证书》(沪人留企字[张江]第64号),同意丁俊明参照华侨和港澳台胞来上海投资的有关法律、法规申办企业,享受出国留学人员来沪投资的优惠待遇.
2003年9月15日,上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于设立德明通讯(上海)有限公司的批复》〔沪张江园区办项字(2003)424号〕,批准有限公司的设立.
2003年9月19日,上海市人民政府向公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸沪张独资字[2003]2927号).
同日,浦东工商局向公司核发注册登记号为企独沪浦总字第317667号(浦东)的《企业法人营业执照》.
2003年10月15日,上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事(2003)验字第1586号《验资报告》确认,德明通讯的注册资本已全部缴足.
德明通讯(上海)有限公司设立时的股权结构为:福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第11页共34页股东名称属性出资金额金额(美元)比例丁俊明自然人股东62,000100%合计62,000100%(2)2007年7月德明通讯变更投资方,注册资本增至100万美元.
2007年7月3日,根据执行董事决议,丁俊明将其所持有的德明通讯全部出资额以62,000美元转让给嘉彩科技,同时,嘉彩科技以货币资金增资938,000美元,德明通讯注册资本变更为1,000,000美元.
2007年7月9日,上海市张江高科技园区管理委员会签发《关于德明通讯(上海)有限公司股权转让、增加投资总额及注册资本、变更董事会组成的批复》〔沪张江园区管项字(2007)342号〕,同意上述股权转让和增资等相关事宜.
2007年7月10日,上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》〔商外资沪张独资字(2003)2727号〕.
本次增资以美元现汇形式分四期支付,上海沪中会计师事务所有限公司为本次增资出具了"沪会中事(2008)验字第1395号"、"沪会中事(2009)验字第1182号"、"沪会中事(2009)验字第1221号"、"沪会中事(2009)验字第5号"四次验资报告.
2008年10月28日,浦东工商局向公司换发注册号为企独沪浦总字第317667号(浦东)的《企业法人营业执照》.
本次出资额转让及增资完成后,德明通讯的股权结构如下:股东名称属性出资金额金额(美元)比例嘉彩科技有限公司法人股东1,000,000.
00100%合计1,000,000.
00100%(3)德明通讯注册资本由100万美元增资至200万美元.
2009年9月1日,嘉彩科技作出股东决定,决定以货币资金增加德明通讯注册资本至200万美元.
2009年9月10日,上海市张江高科技园区管理委员会签发《关于同意德明通讯(上海)有限公司增加投资总额和注册资本的批复》〔沪张江园区管项字(2009)261号〕同福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第12页共34页意本次增资事宜.
2009年9月15日,上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》〔商外资沪张独资字(2003)2727号〕.
上海沪中会计师事务所有限公司为本次增资出具了"沪会中事(2009)验字第1422号"、"沪会中事(2009)验字第1442号"、"沪会中事(2009)验字第1493号"、"沪会中事(2010)验字第1016号"四次验资报告.
2010年1月18日,浦东工商局向德明通讯换发注册号为310115400133692(浦东)的《企业法人营业执照》.
本次注册资本变更后,德明通讯的股权结构如下股东名称属性出资金额金额(美元)比例嘉彩科技有限公司法人股东2,000,000.
00100%合计2,000,000.
00100%(4)嘉彩科技向自然人股东丁俊明、陈承平转让公司100%股权,德明通讯由外资企业变更为国内合资企业,注册资本变更为人民币1,375万元.
2010年5月13日,嘉彩科技分别与丁俊明、陈承平签订股权转让协议,以德明通讯2009年末的净资产为定价依据,将其持有的德明通讯70%的出资额(共计140万美元)转让给丁俊明,转让价格为人民币9,956,180元;将其持有的德明通讯30%的出资额(共计60万美元)转让给陈承平,转让价格为人民币4,261,220元.
本次转让完成后,德明通讯公司类型变更为"有限责任公司(国内合资)".
2010年5月26日,上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于同意德明通讯(上海)有限公司股权转让、股权质押注销的批复》〔沪张江园区管项字(2010)148号〕同意上述转让.
2010年6月9日,上海沪中会计师事务所有限公司出具"沪会中事(2010)外字第1481号"《鉴证报告》确认,截至自2003年9月19日至2010年5月13日,德明通讯的实收资本到位日按中国银行汇率中间价折算为人民币13,754,323.
14元.
2010年6月11日,德明通讯完成工商登记变更事宜,注册资本变更为人民币1,375万元.
福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第13页共34页本次出资额转让完成后,德明通讯的股权结构如下:股东名称属性出资金额金额比例丁俊明自然人股东9,625,000.
0070%陈承平自然人股东4,125,000.
0030%合计13,750,000.
00100%(5)德明通讯引进新投资方北京和谐成长投资中心(有限合伙)(以下简称和谐成长),注册资本由人民币1,375万元增资至人民币1,774.
1935万元.
2010年9月8日,德明通讯股东会决议,将德明通讯的注册资本从1,375万元增加至1,774.
1935万元,由新股东和谐成长以人民币5,000万元认缴新增注册资本399.
1935万元,余额4,600.
8065万元计入资本公积.
2010年10月13日,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具"沪众会验字(2010)第3994号"《验资报告》确认本次增资款项已全部到位.
2010年10月18日,德明通讯办理完成工商登记变更,核发新的《企业法人营业执照》.
本次增资完成后,德明通讯的股权结构如下:股东名称属性出资金额金额比例丁俊明自然人股东9,625,000.
0054.
25%陈承平自然人股东4,125,000.
0023.
25%北京和谐成长投资中心(有限合伙)法人股东3,991,935.
0022.
50%合计17,741,935.
00100.
00%(6)德明通讯注册资本由人民币1,774.
1935万元增资至人民币6,375万元,以资本公积转增.
2011年6月10日,德明通讯股东会决议,将德明通讯截至2010年12月31日的资本公积4,600.
8065万元按股东持股比例转增注册资本,转增完成后注册资本变更为6,375万元.
2011年6月10日,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具"沪众会验字(2011)第4169号"《验资报告》确认上述资本公积转增股本事项已经完成.
2011年6月28日,德明通讯办理完成工商登记变更,核发新的《企业法人营业执照》.
福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第14页共34页本次增资完成后,德明通讯的股权结构如下:股东名称属性出资金额金额比例丁俊明自然人股东34,584,375.
0054.
25%陈承平自然人股东14,821,875.
0023.
25%北京和谐成长投资中心(有限合伙)法人股东14,343,750.
0022.
50%合计63,750,000.
00100.
00%(7)2012年1月股权转让,增加新的股东,注册资本保持不变.
德明通讯2012年1月28日股东会决议和签订的股权转让协议:股东陈承平将其持有的德明通讯股权1.
122%和8%,转让给新股东上海沃智投资中心(有限合伙)和上海唯睿投资中心(有限合伙);股东丁俊明将其持有的德明通讯股权6.
878%、2%、1%和1%,分别转让给股东上海沃智投资中心(有限合伙)、叶云、王伟亮、金鑫.
2012年2月21日,德明通讯办理完成工商登记变更,核发新的《企业法人营业执照》.
本次出资额转让完成后,德明通讯的股东结构如下:股东名称属性出资金额金额比例丁俊明自然人股东27,649,650.
0043.
372%陈承平自然人股东9,006,600.
0014.
128%北京和谐成长投资中心(有限合伙)法人股东14,343,750.
0022.
50%上海沃智投资中心(有限合伙)法人股东5,100,000.
008.
00%上海唯睿投资中心(有限合伙)法人股东5,100,000.
008.
00%叶云自然人股东1,275,000.
002.
00%王伟亮自然人股东637,500.
001.
00%金鑫自然人股东637,500.
001.
00%合计63,750,000.
00100.
00%(8)德明通讯整体变更为股份公司,注册资本变更为1亿元,以2012年2月29日经审计的净资产人民币101,323,010.
14元按照1:09869的比例折算为股份公司1亿股.
2012年5月30日,德明通讯召开股东会通过决议,全体股东同意德明通讯(上海)有限公司整体变更为股份有限公司.
2012年7月25日,德明通讯全体股东签署《关于发起设立德明通讯(上海)股份有福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第15页共34页限公司之发起人协议》,确认以德明通讯截至2012年2月29日经审计的净资产101,323,010.
14元,按1:0.
9869的比例折为德明通讯(上海)股份有限公司(以下简称"德明股份")的股本,折股后德明股份的股本为100,000,000元;其余1,323,010.
14元计作资本公积.
同日,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了"沪众会字(2012)第6941号"《验资报告》确认本次资本变更完成.
2012年8月15日,德明股份办理完成本次工商登记变更,取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》.
2012年8月15日,经上海工商行政管理局核准,公司办理了上述事项的变更登记.
取得变更后的《企业法人营业执照》.
本次整体变更完成后,德明通讯股份结构如下:股东名称属性出资金额金额比例丁俊明自然人股东43,372,000.
0043.
372%陈承平自然人股东14,128,000.
0014.
128%北京和谐成长投资中心(有限合伙)法人股东22,500,000.
0022.
50%上海沃智投资中心(有限合伙)法人股东8,000,000.
008.
00%上海唯睿投资中心(有限合伙)法人股东8,000,000.
008.
00%叶云自然人股东2,000,000.
002.
00%王伟亮自然人股东1,000,000.
001.
00%金鑫自然人股东1,000,000.
001.
00%合计100,000,000.
00100.
00%(9)2015年7月股权转让,变更公司类型,注册资本保持不变.
德明股份分别于2015年2月13日及3月13日召开第一届董事会第六次会议及2015年第一次股东大会,审议通过《关于变更公司类型的议案》,决定将公司类型从股份有限公司变更为有限责任公司.
2015年4月27日,公司原股东与福建星网锐捷通讯股份有限公司(以下简称星网锐捷)签订《福建星网锐捷通讯股份有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮及上海上海沃智投资中心(有限合伙)、上海唯睿投资中心(有限合伙)、北京和谐成长投资中心(有限合伙)之发行股份及支付现金购买股份及支付现金购买资产协议》,星网锐捷福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第16页共34页以现金及发行股份的方式购买丁俊明等8名股东所持有德明股份的65%股权.
2015年7月21日,中国证监会下发了证监许可[2015]1731号《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批复》,正式核准星网锐捷本次交易.
2015年7月28日,经上海市工商行政管理局自由贸易区试验区分局核准,公司办理了公司类型变更等事项变更登记,并取得上海市工商行政管理局自由贸易区试验区分局核发的(中国(上海)自由贸易试验区《营业执照》,注册号:310115400133692.
德明通讯(上海)有限责任公司2015年8月3日2015年第二次股东大会,审议通过公司原股东丁俊明等8名股东将所持有德明通讯的65%股权转让给福建星网锐捷通讯股份有限公司,股权转让后公司注册资本保持不变.
2015年8月11日,德明通讯办理了出资情况变更的变更登记.
截至评估基准日,德明通讯股权结构如下:股东名称属性出资金额金额比例福建星网锐捷通讯股份有限公司法人股东65,000,000.
0065.
00%丁俊明自然人股东25,000,000.
0025.
00%陈承平自然人股东10,000,000.
0010.
00%合计100,000,000.
00100.
00%3、近年资产、财务及经营状况德明通讯(上海)有限责任公司近年来的减值测试范围内的资产、负债及经营状况如下:金额单位:人民币元资产2016-12-312017-12-312018-12-31流动资产货币资金25,604,303.
8926,271,029.
9724,635,883.
43交易性金融资产应收票据384,608.
0050,000.
00应收账款145,491,102.
12260,173,972.
20390,372,837.
11预付款项36,673,463.
8914,790,865.
797,010,890.
80应收利息应收股利其他应收款7,221,377.
131,620,862.
91885,550.
49存货132,674,895.
77194,870,640.
76204,443,707.
00一年内到期的非流动资产其他流动资产6,565,433.
3614,926,868.
4122,571,339.
21福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第17页共34页流动资产合计354,615,184.
16512,704,240.
04649,920,208.
04非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资3,168,000.
00投资性房地产固定资产9,060,595.
2314,844,304.
5029,705,583.
10在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产5,995,086.
593,542,822.
412,034,881.
19开发支出商誉长期待摊费用924,488.
30递延所得税资产2,512,913.
962,935,619.
284,186,450.
22其他非流动资产134,251.
00非流动资产合计17,568,595.
7821,322,746.
1940,153,653.
81资产总计372,183,779.
94534,026,986.
23690,073,861.
85负债和股东权益流动负债:短期借款交易性金融负债应付票据应付账款49,253,870.
97120,288,881.
16172,969,048.
09预收款项8,603,156.
1513,382,920.
3714,060,177.
15应付职工薪酬653,708.
45994,992.
813,438,300.
51应交税费11,322,573.
6310,689,310.
287,447,475.
89应付利息应付股利4,427,135.
054,427,135.
054,427,135.
05其他应付款111,754,102.
40167,582,508.
65244,709,765.
15一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计186,014,546.
65317,365,748.
32447,051,901.
84非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计186,014,546.
65317,365,748.
32447,051,901.
84股东权益:实收资本(或股本)100,000,000.
00100,000,000.
00100,000,000.
00资本公积1,323,010.
141,323,010.
141,323,010.
14减:库存股专项储备盈余公积15,801,821.
9921,851,022.
4527,487,094.
66一般风险准备福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第18页共34页未分配利润69,044,401.
1693,487,205.
32114,211,855.
21股东权益合计186,169,233.
29216,661,237.
91243,021,960.
01负债和股东权益总计372,183,779.
94534,026,986.
23690,073,861.
85项目2016年2017年2018年一、营业收入419,369,109.
98530,988,202.
601,067,247,960.
18减:营业成本303,335,355.
73385,014,749.
95919,781,997.
12营业税金及附加101,535.
70129,849.
63366,248.
60销售费用10,198,412.
6611,848,565.
3125,760,932.
61管理费用39,746,666.
0546,377,989.
8259,004,311.
09财务费用-5,443,983.
3317,954,707.
16-5,884,874.
82资产减值损失5,151,854.
772,818,035.
448,407,161.
91加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)资产处置收益(损失以"-"号填列-11,985.
96其他收益1,154,385.
88612,827.
50二、营业利润(亏损以"-"号填列)66,279,268.
4067,998,691.
1760,413,025.
21加:营业外收入1,445,387.
711,378.
50其中:非流动资产处置利得减:营业外支出404,656.
521,209.
64526,435.
87其中:非流动资产处置损失222,603.
56三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)67,319,999.
5967,998,860.
0359,886,589.
34减:所得税费用7,981,732.
267,506,855.
413,525,867.
24四、净利润(净亏损以"-"号填列)59,338,267.
3360,492,004.
6256,360,722.
10备注:上述表中的数据由德明通讯(上海)有限责任公司提供,2016年度、2017年、2018年度度数据经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,均为无保留意见审计报告.
4、企业主要业务简介通讯及电子产品的开发、设计,计算机软件的开发、设计、制作、销售,并提供相关技术咨询、技术服务,从事货物与技术的进出口业务.
公司主要产品包括电信级无线覆盖设备、无线通讯模块、远程信息处理终端、便携式无线接入设备、无线多功能网关等.
(四)委托人与被评估单位之间的关系:委托方福建星网锐捷通讯股份有限公司为被评估单位母公司,占被评估单位股权比例65%.
(五)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人:本报告仅供委托人根据国福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第19页共34页家法律、法规规定为实现本次目的相关经济行为需要而使用本报告,无其他资产评估报告使用人.
二、评估目的本次资产评估是为福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值提供参考.
三、评估对象和评估范围本次资产评估对象为德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值.
评估范围为德明通讯(上海)有限责任公司申报并经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2018年12月31日的资产及相关负债资产组.
德明通讯(上海)有限责任公司截止2018年12月31日的各项资产、负债具体如下:金额单位:人民币元资产期末余额负债和所有者权益(或股东权益)期末余额流动资产:流动负债:货币资金24,635,883.
43短期借款以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债衍生金融资产衍生金融负债应收票据应付票据应收账款390,372,837.
11应付账款172,969,048.
09预付款项7,010,890.
80预收款项14,060,177.
15应收利息应付职工薪酬3,438,300.
51应收股利应交税费7,447,475.
89其他应收款885,550.
49应付利息存货204,443,707.
00应付股利4,427,135.
05持有待售资产持有待售负债一年内到期的非流动资产其他应付款244,709,765.
15其他流动资产22,571,339.
21一年内到期的非流动负债流动资产合计649,920,208.
04其他流动负债非流动资产:流动负债合计447,051,901.
84可供出售金融资产非流动负债:持有至到期投资长期借款长期应收款应付债券长期股权投资3,168,000.
00长期应付款投资性房地产专项应付款固定资产29,705,583.
10预计负债在建工程递延收益工程物资递延所得税负债固定资产清理其他非流动负债福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第20页共34页生产性生物资产非流动负债合计油气资产负债合计447,051,901.
84无形资产2,034,881.
19所有者权益(或股东权益):开发支出实收资本(或股本)100,000,000.
00商誉其他权益工具1,323,010.
14长期待摊费用924,488.
30其中:优先股递延所得税资产4,186,450.
22永续债其他非流动资产资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积27,487,094.
66一般风险准备未分配利润114,211,855.
21非流动资产合计40,153,653.
81所有者权益(或股东权益)合计243,021,960.
01资产总计690,073,861.
85负债和所有者权益(或股东权益)总计690,073,861.
85本次评估范围按照委托人和审计机构确定的减值测试范围.
(一)资产组主要资产情况:1、往来款:主要为关联方往来和经营过程中产生的应收款项.
2、存货:存货包括原材料、产成品、在产品及发出商品.
3、固定资产:固定资产为德明通讯(上海)有限责任公司申报的机器设备、车辆及电子设备.
其中,机器设备主要包扩模具、屏蔽箱、无线通讯测试仪、贴片机、测试治具等;车辆为三辆轿车;电子设备主要包括电脑、办公家具等.
4、无形资产:德明通讯(上海)有限责任公司申报形资产情况主要是天津中启创云服务管理系统平台、无锡红日云平台服务软件、北京启创卓越云计算网络监控系统软件等外购软件及57项实用新型专利、20项软件著作权、2项发明、4项外观专利和13项商标.
(1)实用新型专利序号专利名称(实用新型)申请日期专利号1智能无线抄表系统2007年12月14日ZL200720144366.
12一种PSTN和CDMA双模一体机2009年6月17日ZL200920074087.
13旋转USB连接器2010年5月6日ZL201020184974.
74小型化WiFi路由器2010年8月11日ZL201020287624.
35主板内加载USB驱动的装置2011年5月13日ZL201120152642.
56一种USB无盘驱动装置2011年5月13日ZL201120152647.
8福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第21页共34页7LTE无线网卡终端装置(一样两申请)2011年8月23日ZL201120308141.
18USB双向供电保护电路2011年12月1日ZL201120490800.
89电池插入检测和电池温度保护电路2011年12月1日ZL201120490796.
510一种插播AGC电路2011年12月1日ZL201120490801.
211一种可控衰减预失真电路2011年12月9日ZL201120511348.
912嵌入式电子系统信号接口键盘矩阵电路2011年12月9日ZL201120511368.
613嵌入式智能耳机接口电路2011年12月9日ZL201120511359.
714可控均衡预失真电路2012年2月8日ZL201220039250.
215基于GPSOne和G-Sensor的运动检测报警器2012年6月5日ZL201220260608.
416内置于卫星电视机顶盒的EV-DO无线接入模块2012年6月5日ZL201220260611.
617CDMA双UIM卡的温度监控话机2012年7月5日ZL201220322790.
118支持对外5V充电器及EVDO上网的设备2012年7月6日ZL201220325077.
219便携式多功能3G无线路由器2012年7月19日ZL201220351097.
720便携式多频段无线匹配路由器2012年8月7日ZL201220386857.
821自适应插播AGC电路2012年9月5日ZL201220448083.
722自适应插播光发射机2012年9月5日ZL201220448081.
823基于EVDO芯片的WIFI路由设备2012年9月19日ZL201220477327.
424基于LTE的具有指纹识别和影像采集的智能POS机2012年10月10日ZL201220515752.
825双模终端的单天线2013年7月11日ZL201320410744.
126具备射频检测功能的光切换器2013年7月9日ZL.
2013.
2.
0405492.
327应用于卫星电视接收设备的数据透传系统2013年3月18日ZL201320120922.
728支持GSM/WCDMA和WIFI的3G上网多媒体电话机终端设备2013年1月28日ZL2013.
2.
0045031.
x29450M无线电表2014年1月29日ZL201420056411.
830一种应用于家庭的LTE无线网关设备2013年9月5日ZL201320548445.
431多制式无线语音网关2013年7月4日ZL201320394204.
932一种低成本单网口LTE路由设备2013年12月6日ZL.
201320794716.
433一种4GLTE室外CPE和卫星信号接收装置2014年8月22日ZL.
201420475334.
X34应用于WIFI组网的LED照明系统2014年7月14日ZL.
201420385075.
135小封装低功耗贴片式LTE上网模块2014年6月10日ZL.
201420304406.
436低功耗LTE便携式移动热点装置2014年1月10日ZL.
201420014025.
237带语音功能的无线路由装置2014年11月18日ZL.
201420688670.
238应用于车载定位的远端控制交互系统2014年9月25日ZL.
2014.
20554751.
339基于WIFI组网的路灯控制装置2014年10月21日ZL.
2014.
2.
0608354.
X40一种卫星电视数据传统系统2014年10月29日ZL.
2014.
2.
0632085.
0福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第22页共34页41一种大功率TDD-LTE无线网关设备2014年11月18日ZL.
2014.
2.
0688032.
042应用于汽车的GPS跟踪器2014年12月23日zl.
2014.
2.
0822603.
543根据用户位置动态调整分辨率及显示角度的智能电视_2015年7月30日ZL201520560396.
544兼容内外置天线的CDMAGPS跟踪器2015年7月21日ZL201520529402.
045基于双重防拆的报警设备(原应用于车载定位的远端控制监测交互系统)2015年11月16日ZL201520909057.
346一种基于蓝牙的远程监控移动锁2015年12月28日ZL201521100775.
247用于测试GPS模块的夹具2015年12月24日ZL201521085933.
148一种多模LTE无线上网设备2016年4月26日ZL201620355703.
049使用虚拟SIM卡的便携式无线路由器2016年7月15日ZL201620746618.
750智能选择网络运营商的刷卡机2016年6月30日ZL201620669681.
551应用与汽车的多功能GPS跟踪器2016年7月15日ZL201620743556.
452应用于智能冰箱的双系统多天线共享分配装置2017年12月1日ZL201721648140.
553应用于冰箱的红外人体感应装置2017年8月10日ZL201720995295.
X54一种滑动式限位连接装置2017年7月19日ZL201720876514.
255应用于冰箱的热释电人体感应装置2017年6月15日ZL201720692357.
X56一种自适应高低压的电动车多功能GPS跟踪器2017年5月23日ZL201720576482.
457基于汽车OBD接口的即插即用定位器2017年4月25日ZL201720439440.
6(2)软件著作权序号专利名称申请日期专利号1德明WM6880数据传输模块软件V1.
24.
02008年1月15日2009SR053672德明FMPMMI视窗软件V1.
02006年3月1日2009SR030433德明ACT工具箱应用软件V1.
02007年10月25日2009SR030404德明CDMA无线终端生产支持软件V1.
02008年12月29日2009SR0159775德明并线CDMA商用电话软件V1.
02009年2月23日2009SR0159676德明生产标签打印软件V1.
02009年1月31日2009SR0159687德明CDMA1X桌面式无线计费公话软件V1.
02009年2月27日2009SR0159698德明桌面式无线公话费率编辑更新工具软件V1.
02009年2月27日2009SR0159709德明CDMA嵌入式充电管理软件V1.
02008年10月22日2009SR01597110德明EVDO网卡下载配置软件V1.
02009年12月25日2010SR02390411德明EVDO/1X网卡拨号软件V1.
02010年1月20日2010SR02707112嵌入式智能机接口电路软件V1.
02012年8月10日2013SR00191513嵌入式电子系统信号接口键盘矩阵电路软件V1.
02011年12月9日2013SR00406314USB无盘驱动装置软件V1.
02011年11月30日2013SR007636福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第23页共34页15USB双向供电保护电路软件V1.
02012年7月11日2013SR00763216电池插入检测和电池温度保护电路软件V1.
02011年12月2日2013SR00405717LTE终端验证软件2013年6月25日2013SR08143018LTE终端拨号管理软件2014年2月10日2014SR10885119多串口自适应更新工具2014年5月30日2015SR09357220生产计划及远程管理系统2015年3月28日2015SR188769(3)发明序号专利名称(发明)申请日期专利号/申请号1一种应用于家庭的LTE无线网关设备2013年9月6日ZL201310398217.
82一种低成本单网口LTE路由设备及控制方法2013年12月6日ZL201310649334.
7(4)外观序号专利名称(外观设计)申请日期专利号1无线宽带路由器(4GCPE)2017年6月19日ZL201730251678.
12家电控制器2017年7月19日ZL201730319860.
63便携式路由器2017年8月10日ZL201730363904.
54车载定位器(TC30M)2018年1月16日ZL201830019687.
2(5)商标专用权编号类别注册号商标申请日期1第9类126716392013-05-292第9类126716482013-05-293第9类46122842005-04-194第9类105840362012-03-075第9类107289772012-04-05福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第24页共34页6第38类105840512012-03-077第38类107290482012-04-058第38类107290302012-04-059第38类126717172013-05-2910第42类126717112013-05-2911第42类105841372012-03-0712第42类107290672012-04-0513第42类107290752012-04-05(二)被评估单位申报的表外资产的类型、数量被评估单位未申报表外资产.
(三)引用其他机构出具报告情况.
无.
四、价值类型(一)本企业价值评估所选取的价值类型为:市场价值类型.
(二)价值定义表述:所谓市场价值,是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额.
(三)价值类型选取的理由及依据:根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象状况,确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值.
福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第25页共34页五、评估基准日本次资产评估基准日为2018年12月31日,是委托人根据财务报告日确定的.
六、评估依据(一)行为依据1、资产评估委托合同.
(二)主要法律法规依据1、《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令,1991年);2、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号);3、《中华人民共和国公司法》中华人民共和国主席令第42号,2013年10月27日;4、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);5、《中华人民共和国资产评估法》(2016年中华人民共和国主席令第46号);6、《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部[2001]第14号令);7、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院[2003]第378号令);8、《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第86号);9、其他有关法律法规.
(三)评估准则及指导意见1、《资产评估准则--基本准则》(财政部财资〔2017〕43号);2、《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);3、《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36号);4、《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕35号);5、《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号);6、《资产评估执业准则——无形资产》(中评协〔2017〕37号);7、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号);8、《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);9、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号);10、《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号);11、《企业会计准则第8号——资产减值》;13、《企业会计准则第39号——公允价值计量》;福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第26页共34页14、《以财务报告为目的的评估指南》(中评协〔2017〕45号);15、其他准则.
(四)权属依据1、被评估单位德明通讯(上海)有限责任公司营业执照复印件;2、被评估单位德明通讯(上海)有限责任公司财务报表复印件;3、被评估单位德明通讯(上海)有限责任公司评估基准日审计报告复印件;4、验资报告;5、设备购置合同、发票;6、委托人、被评估单位承诺函;7、相关财务资料;8、纳入评估范围的资产所对应的其他权属证明文件等.
(五)取价依据1、国家宏观、行业统计分析资料;2、委托人、被评估单位提供的盈利预测及相关资料;3.
iFind收集的有关资料;4、国家有关部门发布的统计资料、技术标准、规范文件等方面的资料;5、被评估单位提供的有关资产、财务、经营等方面的资料;6、资产评估专业人员现场清查、取证、记录等方面的资料;7、评估基准日中国人民银行贷款利率;8、其他有关参考资料.
(六)参考资料及其依据1、被评估单位提供的评估基准日及前三年会计报表、账册与凭证;2、被评估单位提供的资产评估申报表;3、有关市场价格资料.
七、评估方法(一)评估方法的选择根据《以财务报告为目的的评估指南》、《企业会计准则第8号—资产减值》规定,资产评估师执行以财务报告为目的进行商誉减值测试的评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件,参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定,选择评估方法.
结合本次评估目的,被评估单位未来收益期和收益额可以预测福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第27页共34页并可以用货币衡量,获得预期收益所承担的风险也可以量化.
故采用收益法评估.
(二)收益法1、收益法评估操作思路我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行评估,具体方法为企业自由现金流折现模型.
以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础,采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值.
在得出被评估单位主营业务价值的基础上,加上非经营性、溢余资产的价值,减去非经营性、溢余负债的价值,得出被评估单位企业整体价值,之后减去付息债务价值得出资产组的价值.
2、被评估单位主营业务价值的计算公式如下:企业自由现金流量折现值=预测期内现金流量的折现值+预测期后现金流量(终值)的折现值.
计算式如下:式中:企业自由现金流量折现值;预测年度;折现率;第t年现金流量;预测期年限;预测期后现金流量(终值);r终值折现系数.
八、评估程序实施过程和情况本资产评估机构接受资产评估委托后,根据国家有关资产评估的原则和规定,按照本资产评估机构与委托人签定的资产评估委托合同所约定的事项,组织资产评估专业人员对评估范围内的资产进行了资产评估.
先后经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程.
具体步骤如下:(一)接受委托阶段了解委评资产目前状况,掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜,签订资产评估委托合同.
组织资产评估工作小组,制订资产评估实施方案和工作时间计划.
(二)资产清查阶段福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第28页共34页由本资产评估项目负责人根据制订的资产评估计划,辅导委托人、被评估单位填报有关资产评估申报明细表,为保证所填列明细的真实与完整,要求委托人、被评估单位首先进行清查,同时,收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料,取得和了解与委评资产有关的权属证明.
同时,依据资产评估明细表对申报资产进行现场查看,根据现场实地查看结果,进一步完善资产评估明细表,以做到"表"、"实"相符.
对被评估单位收益状况进行调查,收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业经营业务进行调查.
(三)评定估算阶段根据国家资产评估有关原则和规定,针对已确定的评估范围及具体对象,掌握各项委估资产历史和现状,并进一步审阅填报的资产评估资料,对审阅后的有关数据进行必要的核查,同时,开展市场调研、询价工作,收集有关价格资料,再采用选定的资产评估方法对资产予以评定估算.
(四)评估汇总阶段根据对资产的初步评估结果,进行汇总分析,确认资产评估工作中没有发生重复或遗漏评估,并根据汇总分析情况,对资产评估结果进行调整、修改和完善.
(五)提交报告阶段根据资产评估工作情况,起草资产评估报告书,并经本资产评估机构内部三级审核,最后提交正式资产评估报告书.
九、评估假设本资产评估报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立:(一)评估前提:本次资产评估是以评估对象按现状发展、持续经营为评估假设前提.
(二)评估假设:1、基本假设(1)公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和国家对行业宏观调控政策在预测期间未发生重大变化.
(2)公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化.
(3)公司未来经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式.
(4)公司盈利预测期内现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重大改变.
福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第29页共34页(5)国家税收政策及公司所在地方的税负基准及税率政策无重大改变.
(6)本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整.
2、具体假设(1)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所假定和采用的会计政策在重要方面基本一致.
(2)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式、盈利经营模式与目前方向保持一致.
(3)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响.
(4)假设公司高新技术企业证书到期后能够顺利继续取得,享受高新技术企业15%的优惠企业所得税率.
(5)假设公司享有的研究开发费用税前75%加计扣除政策在2020年到期后,继续享有研究开发费用税前50%加计扣除政策,同时假设研发费用全额可加计扣除.
本资产评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设,以及本资产评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果,若上述前提和假设条件发生变化时,本资产评估报告及评估结论一般会自行失效.
十、评估结论本资产评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则,运用资产评估法定的程序和方法,采用了收益法对福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值进行了资产评估.
德明通讯(上海)有限责任公司资产组账面值为人民币24,302.
20万元,在满足本资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下,其市场价值为人民币60,126.
00万元(大写人民币陆亿零壹佰贰拾陆万元整).
十一、特别事项说明1、本资产评估报告的评估结论仅供委托人为本报告所列明的评估目的使用,以及送交相关监管部门审查使用.
未征得本资产评估机构同意,资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、法规规定以及委托人和相关当事方另有约定的除外.
2、本资产评估机构和签名资产评估师在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第30页共34页和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据本资产评估机构和签名资产评估师在执业过程中收集的资料、履行的适当程序,资产评估报告陈述的内容是客观的,本资产评估机构和签名资产评估师对评估结论合理性承担相应的法律责任.
3、本次资产评估对象涉及的资产、负债清单、有关事项说明,以及与资产评估有关的重要资料均由委托人和相关当事方申报并经其签章确认.
4、本资产评估报告中的有关委托人、被评估单位和相关当事方相关描述性的文字均摘自委托人和相关当事方提供给资产评估师的有关介绍资料,报告阅读者应将此视同一般性的文字说明,而不应视作本资产评估机构与签名资产评估师对其有关情况的认同或宣传报道,本资产评估机构与签名资产评估师不对因有关介绍与实际情况可能不符而产生的所有责任.
5、限于客观条件及资产评估机构、资产评估师的专业能力,本资产评估机构未对委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、法律文书、历史沿革、资质证书、营业执照、权属证明、会计凭证、财务报表、账簿记录、合同订单、控制关系等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查,亦不会对上述资料的真实性负责.
6、本次资产评估师限于客观条件对被评估资产的权属及与资产评估相关证明材料是基于资产评估师专业判断并采用一般性调查,未进行实质性核查和验证,但资产评估师的专业判断和调查结论并不能减轻或替代委托人和相关当事方提供真实权属及与资产评估相关证明资料的责任.
7、本资产评估机构和签名资产评估师在评估对象中没有现存的或者预期的利益;同时与委托人和相关当事方没有个人利益关系,对委托人和相关当事方亦不存在偏见.
8、本评估结论仅在本资产评估报告载明的评估基准日有效.
资产评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限.
通常,只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告.
9、本次签名资产评估师及其所在资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中评估假设和限定条件的限制,资产评估报告使用人应当知悉和充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对评估结论的影响.
10、对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项,在委托人和相关当事方委托时未作特殊说明而资产评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,本资产评估机构及签名资产评估师不承担相关责任.
11、本资产评估机构未对委托人和德明通讯(上海)有限责任公司提供未来收益预测、未来资产投入以及企业经营等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查,亦不会对上述资料福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第31页共34页的真实性负责.
13、除非特别说明,本评估报告中的以德明通讯(上海)有限责任公司对有关资产拥有完全的权利为基础,未考虑由于被评估单位可能尚未支付某些费用所形成的相关债务.
14、本次资产评估,评估值未考虑流动性折扣的影响.
15、资产评估师执行本次资产评估业务的目的是对评估对象价值进行测算并发表专业意见,资产评估师及其所在资产评估机构并不承担相关当事人决策的责任.
评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.
16、德明通讯(上海)有限责任公司位于美国的子公司ASIATELCOTECHNOLOGIESINC,截至评估基准日公司尚未开展业务,受条件限制,本次资产评估按照德明通讯(上海)有限责任公司长期股权投资账面值列示,提请报告使用者注意.
17、或有事项:除上述事项外,虽然本项目评估过程中资产评估专业人员未发现被评估资产存在其他担保和抵押事宜,但是,本资产评估报告的使用人应当不依赖于本资产评估报告而对资产状态做出独立的判断.
18、期后事项(1)报告提交日以后发生重大期后事项时,不能直接使用本报告的评估结论.
(2)在评估基准日后,有效期以内,如果资产数量及价格标准发生变化时,应按如下原则处理:①资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产数量及金额进行相应调整.
②资产价格标准发生变化,对资产评估价产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估值.
③由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整.
至本次资产评估报告提出之日,除上述事项外,本资产评估机构和签名资产评估师在本项目的评估过程中没有发现,且委托人和相关当事方也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况.
上述事项,提请有关报告使用人在使用报告时予以关注.
十二、资产评估报告使用限制说明1、本资产评估报告书仅供资产评估报告中披露的资产评估报告使用者用于载明的评估目的.
委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第32页共34页载明的使用范围使用资产评估报告的,本资产评估机构及其签名资产评估师不承担责任;2、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论.
评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.
4、根据有关规定,本资产评估报告应当在载明的有效期内使用.
5、本资产评估报告仅供委托人本次资产评估目的工作之用,非为法律、行政法规规定,材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人,不得见诸于公开媒体.
6、本资产评估报告有效期自评估基准日起一年有效;即自2018年12月31日至2019年12月30日止有效.
十三、资产评估报告日本次资产评估报告日为二一九年三月二十一日,为资产评估师形成评估结论日期.
【本资产评估报告书文号为闽中兴评字(2019)第RM40004号,福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值评估值为大写人民币大写人民币陆亿零壹佰贰拾陆万元整(60,126.
00万元).
】资产评估师:法定代表人:福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司二一九年三月二十一日福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第33页共34页福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告闽中兴评字(2019)第RM40004号福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司中国·福州二一九年三月二十一日福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估报告福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司第34页共34页福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯(上海)有限责任公司资产组价值资产评估清单1.
评估基准日审计报告复印件.
2.
委托人、被评估单位营业执照复印件.
3.
委托人承诺函、被评估单位承诺函复印件.
4.
签名资产评估师的承诺函.
5.
资产评估机构法人营业执照副本复印件.
6.
签名资产评估师登记证书复印件.