公司宽带卫士

北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)推荐主办券商大通证券股份有限公司2015年10月北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-2声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-3重大事项提示公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项:一、盈利能力不足风险公司自主研发的蓝牙耳机产品于2015年09月14日通过国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心(北京)和公安部安全与警用电子产品质量检测中心的检验,其他产品尚未取得国家密码局的审批,目前只能销售给特定部门,无法在大众市场上销售,仍处在试销期间,收入较少,预计2015年底-2016年能得到国家密码局的审批,之后在市场上投放公司产品.
因此,公司产品是否适应市场需求尚未可知,从而公司存在盈利能力不足的风险.
二、税收优惠政策变化的风险报告期内,公司享受的主要税收优惠如下:1、公司为增值税一般纳税人,税率为17%.
依据《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)规定,公司销售软件产品,可按法定17%的税率征收增值税后,对实际税负超过3%的部分实行即征即退.
2、公司为高新技术企业,高新技术企业证书编号为GF201411000229,根据《企业所得税法》有关规定,公司企业所得税按15%税率计缴.
上述税收优惠中,高新技术企业资格自颁发证书之日起生效,有效期为三年.
三年后,若企业不再符合高新技术企业认定标准,则不再享受相应的所得税政策;对于公司享受的软件企业增值税即征即退的税收优惠,如果相关政策发生变动或者公司不能持续符合税收优惠政策条件,将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险.
三、开发费用资本化风险公司目前为未来的发展规划做技术储备,使公司继续保持技术持续性优势和业务核心竞争优势.
公司对内部研究开发项目开发阶段的支出,在满足一定条件的情况下予以资本化,确认为非流动资产.
对公司2013年度,2014年度,2015年1-6月公司损益的影响分别为335,948.
59元,1,100,637.
22元,1,378,761.
07元,对公司的损益影响较大.
由于研发项目具有一定程度的不确定性,且如果将来该开发费用资本化产生的资产无法为企业带来预期经济利益,北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-4该资产将存在计提减值准备的可能,届时将会相应减少公司未来的净利润.
因此公司存在由于开发费用资本化而导致的财务风险.
四、公司治理及内控有效性不足的风险股份公司成立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内控体系.
但内部控制制度仍在继续完善中,公司管理层及相关人员对相关制度的完全认知和全面执行仍将有一定时间的过渡.
因此,短期内公司治理仍存在不规范风险及因内控缺陷导致公司的经营和财务风险.
五、技术风险随着视频监控市场客户对产品个性化需求的不断提高,网络技术及相关产品的不断更新换代,新技术、新产品层出不穷,如果公司的研发不能及时跟上行业技术更新换代的速度,或不能及时将新技术运用于产品开发和升级,公司的市场竞争优势将被削弱.
六、人力资源风险作为技术密集型行业,高素质的专业研发人才和管理人才对公司的发展起着非常重要的作用,随着生产规模的不断扩大和业务不断发展,公司仍然需要补充大量专业人才和管理人才.
虽然公司在前期已经为后续的发展进行了相应的人才储备,但如果公司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才或者出现现有关键技术人才的流失,并不能在人才培养和激励方面继续进行机制的创新,公司仍将在发展过程中面临人才短缺风险.
七、房租上涨风险目前,公司与其办公场所物业单位每年签订一次租房合同,房租根据市场物价水平发生变化.
虽然公司在签订租房合同时尽量控制房租费用,但是仍存在房租上涨的风险,从而影响公司利润.
八、客户集中程度较高的风险2013年度、2014年度、2015年1-6月,公司前五大客户销售收入占营业收入比重均为100.
00%,公司客户集中程度较高,如果公司的主要客户因任何原因北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-5大幅减少采用公司的服务及产品,而公司无法及时找到替代客户,那么公司的经营业绩会受到较大影响.
公司销售主要针对政府部门、金融机构等对安全通讯有需求的消费者,因此,客户较为集中.
如果客户未来采购策略发生变化,或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求,导致公司与主要客户的合作关系发生变化,将可能对公司的生产经营带来一定影响,因此,公司面临客户集中程度较高风险.
九、资质无法通过复审的风险公司于2012年取得商用密码产品销售许可证,并于2015年通过复审,有效期至2018年03月23日;于2014年取得商用密码产品生产定点单位证书,有效期至2017年06月05日.
这两项资质是公司向公众市场销售产品的必要资质,如果公司未来未通过复审,将影响公司的业务情况.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-6目录声明2重大事项提示3目录6释义8第一节基本情况11一、公司基本情况.
11二、公司股份挂牌情况.
12三、公司股东、股权情况.
14四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.
35五、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表.
38六、本次挂牌的有关机构.
40第二节公司业务43一、主营业务及主要产品和服务.
43二、公司组织结构、生产或服务流程及方式.
57三、公司的关键资源要素.
62四、公司业务情况.
73五、公司商业模式.
81六、公司所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司竞争地位.
83七、研究开发情况.
101第三节公司治理108一、最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.
108二、董事会对公司治理机制的讨论及对公司治理机制执行情况的评估.
.
.
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110三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内是否存在违法违规及受处罚的情况.
113四、公司独立性.
113五、同业竞争.
115六、公司最近两年一期资金占用和对外担保情况.
117七、公司董事、监事、高级管理人员情况.
119北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-7八、最近两年一期内管理层变动情况及原因.
129第四节公司财务131一、报告期经审计的财务报表.
131二、财务报表的编制基础.
139三、公司主要会计政策和会计估计.
139四、报告期主要财务指标.
157五、报告期利润形成的有关情况.
160六、公司报告期主要资产情况.
182七、公司报告期主要债务情况.
191八、报告期内股东权益情况.
195九、关联方、关联方关系及关联交易.
195十、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项.
200十一、报告期内资产评估情况.
200十二、股利分配政策和报告期分配情况.
200十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.
201十四、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析201十五、公司风险因素及自我评估.
207十六、经营目标及计划.
211第五节有关声明214一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.
215二、主办券商声明.
216三、经办律师声明.
217四、签字注册会计师声明.
218五、签字资产评估师声明.
219第六节220北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-8释义在本转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:一般术语公司、本公司、股份公司、虎符指北京虎符科技股份有限公司虎符科技有限、有限公司指北京虎符科技有限公司股东大会指北京虎符科技股份有限公司股东大会股东会指北京虎符科技有限公司股东会董事会指北京虎符科技股份有限公司董事会监事会指北京虎符科技股份有限公司监事会主办券商、大通证券指大通证券股份有限公司会计师指中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)律师、凯泰律师指北京市凯泰律师事务所元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》、《章程》指最近一次由股东大会会议通过的《北京虎符科技股份有限公司章程》三会指股东(大)会、董事会、监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》业务规则指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-9工作指引指《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》推荐报告指大通证券股份有限公司关于北京虎符科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告尽职调查报告指大通证券股份有限公司关于北京虎符科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告证监会指中国证券监督管理委员会报告期指2013年度、2014年度、2015年1-6月行业专业术语CPK指组合公钥(CombinedPublicKey),是一种加密算法,以很小的资源,生成大规模密钥.
网关指一种充当转换重任的计算机系统或设备,使用在不同的通信协议、数据格式或语言,甚至体系结构完全不同的两种系统之间.
网关(Gateway)又称网间连接器、协议转换器.
VoIP指将模拟信号(Voice)数字化,以数据封包(DataPacket)的形式在IP网络(IPNetwork)上做实时传递.
SIP指由IETF(InternetEngineeringTaskForce,因特网工程任务组)制定的多媒体通信协议.
它是一个基于文本的应用层控制协议,用于创建、修改和释放一个或多个参与者的会话.
2.
5G指一种介于2G和3G之间的无线技术,HSCSD、WAP、EDGE、蓝牙(Bluetooth)、EPOC等技术都是2.
5G技术.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-103G指第三代移动通信技术,是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术.
目前3G存在3种标准:CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA.
WIFI指一种可以将个人电脑、手持设备(如pad、手机)等终端以无线方式互相连接的技术,事实上它是一个高频无线电信号.
数传电台指指借助DSP技术和软件无线电技术实现的高性能专业数据传输电台.
点对点指通过直接交换来共享计算机资源和服务,能够让所有的客户端都能提供资源,包括带宽,存储空间和计算能力.
明文指计算机数据加密语言,加密前的原始数据.
密文指经过人工加密后所传输的信息被加密.
密钥指一种参数,它是在明文转换为密文或将密文转换为明文的算法中输入的参数.
公钥、私钥指通过一种算法得到的一个密钥对(即一个公钥和一个私钥),公钥是密钥对中公开的部分,私钥则是非公开的部分.
公钥通常用于加密会话密钥、验证数字签名,或加密可以用相应的私钥解密的数据.
ms指毫秒北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-11第一节基本情况一、公司基本情况北京虎符科技股份有限公司成立于2015年09月18日,其前身为北京虎符科技有限公司.
公司基本情况如下:公司名称:北京虎符科技股份有限公司英文名称:BeijingScienceandTechnologyCo.
,Ltd.
HuFu法定代表人:肖平有限公司设立日期2009年09月15日股份公司设立日期:2015年09月18日注册资本:1,400万元公司住所:北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦M902邮政编码:100040电话:010-68609540传真:010-85802729网站:http://www.
hufutech.
com.
cn董事会秘书:冯湘经营范围:网络信息安全产品的技术开发、技术服务;销售计算机软硬件及外围设备、通信设备、通讯器材;销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品(商用密码产品销售许可证有效期至2018年03月23日);经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产(商用密码产品生产定点单位证书有效期至2017年06月05日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-12所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规定,公司所处行业为(I)软件和信息技术服务业(I65);根据我国《国民经济行业分类与代码(GB/4754-2011)》(2011年修订)国家标准(GB/T4754-2002),公司属于(I)软件和信息技术服务业(I65)中的软件开发(I6510).
根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》规定,公司所处行业为(17)信息技术下的应用软件(17101210);根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于(I)软件和信息技术服务业(I65)中的软件开发(I6510).
主要业务:设计安全通讯、安全传输、安全云服务平台、超大规模与跨域认证系统,专门提供网络安全标识认证完整解决方案及相关产品和服务.
组织结构代码:69501990-3二、公司股份挂牌情况(一)挂牌股份基本情况股票代码:股票简称:股票种类:普通股每股面值:人民币1元股票总量:14,000,000股挂牌日期:转让方式:协议转让(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、股东所持股份的限售安排《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-13交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"《业务规则》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
""挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
""因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"《公司章程》第二十六条规定:"发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份.
"除上述情况外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺.
公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下:序号股东姓名或名称职务持股数量(股)持股比例(%)挂牌后可转让的股份数量(股)首次解除锁定日期首次可解除锁定数量(股)1王飞欣无5,440,40038.
86无股份公司成立满1年1,813,4662徐烨东无2,233,00015.
95无股份公司成立满1年744,333北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-14序号股东姓名或名称职务持股数量(股)持股比例(%)挂牌后可转让的股份数量(股)首次解除锁定日期首次可解除锁定数量(股)3肖平董事长1,752,80012.
52无股份公司成立满1年438,2004北京联合智华微电子科技有限公司无1,400,00010.
00无股份公司成立满1年466,6665许丰董事,总经理1,400,00010.
00无股份公司成立满1年350,0006佟克男无812,0005.
80无股份公司成立满1年270,6667冯湘董事会秘书,财务总监343,0002.
45无股份公司成立满1年85,7508裴志销售总监245,0001.
75无股份公司成立满1年61,2509喻志明无210,0001.
50无股份公司成立满1年70,00010秦文科无163,8001.
17无股份公司成立满1年54,600合计14,000,000100.
00--4,354,9312、股东对所持股份自愿锁定的承诺无.
三、公司股东、股权情况(一)公司股东情况1、股东结构图北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-15注:相关参股公司工商资料宁波虎符通讯科技有限公司(1)基本情况名称宁波虎符通讯科技有限公司成立日期2011年12月05日注册号330281000213292法定代表人沈红军经营场所余姚市泗门镇湖北小路下村经营范围一般经营项目:热成像仪,图传、数传、语音对讲电台,手机的研发、制造、加工、销售.
登记状态存续(2)历史沿革宁波虎符通讯科技有限公司是由沈红军、陈昌志、裴志、北京虎符科技有限公司于2011年12月05日共同出资开办的有限公司,该公司设立时的具体情况如下:2011年09月14日,宁波市工商行政管理局发出(甬工商)名预核(内)字[2011]第016510号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准企业名称为:宁波虎符通讯科技有限公司.
2011年11月28日,余姚中禾信会计师事务所有限公司出具验资报告书(中禾信验字【2011】830号)《验资报告》,确认宁波虎符通讯科技有限公司收到出资100.
00万元.
其中沈红军出资42.
00万元,出资比例为42.
00%;陈昌志出资30.
00万元,出资比例为30.
00%;裴志出资7.
00万元,出资比例为7.
00%;北京虎符科技有限公司出资21.
00万元,出资比例为21.
00%.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-162011年09月27日,有限公司股东沈红军、陈昌志、裴志、尹业民共同制定了公司章程.
2011年12月05日,宁波虎符通讯科技有限公司取得宁波市工商行政管理局核发的注册号为330281000213292的企业法人营业执照.
公司设立时情况如下:法定代表人:沈红军;住所:余姚市泗门镇湖北小路下村;经营范围:一般经营项目:热成像仪,图传、数传、语音对讲电台,手机的研发、制造、加工、销售;营业期限50年,自2011年12月05日起至2061年12月04日止.
有限公司设立时各股东的出资金额及持股比例见下表:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1沈红军42.
0042.
00货币2陈昌志30.
0030.
00货币3北京虎符科技有限公司21.
0021.
00货币4裴志7.
007.
00货币合计100.
00100.
00-(3)主要财务数据项目2015年06月30日2014年12月31日2013年12月31日资产总计(万元)58.
4360.
0463.
32负债总计(万元)4.
734.
002.
80股东权益合计(万元)53.
7056.
0460.
51资产负债率(%)8.
106.
664.
42流动比率(%)12.
3415.
0122.
61速动比率(%)12.
3415.
0122.
61项目2015年1-6月2014年度2013年度营业收入(万元)000净利润(万元)-2.
34-4.
48-5.
82扣除非经常性损益后的净利润(万元)-2.
34-4.
48-5.
822、公司股东的持股情况北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-17序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)股东性质股份是否存在质押或争议1王飞欣5,440,40038.
86境内自然人否2徐烨东2,233,00015.
95境内自然人否3肖平1,752,80012.
52境内自然人否4北京联合智华微电子科技有限公司1,400,00010.
00境内法人否5许丰1,400,00010.
00境内自然人否6佟克男812,0005.
80境内自然人否7冯湘343,0002.
45境内自然人否8裴志245,0001.
75境内自然人否9喻志明210,0001.
50境内自然人否10秦文科163,8001.
17境内自然人否合计14,000,000100.
003、公司现有股东之间的关联关系公司现有股东之间不存在关联关系.
4、股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况截至本说明书签署之日,公司实际控制人、股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形.
(二)公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人变化情况1、近两年一期控股股东及实际控制人情况截至本说明书签署之日,公司法定代表人及部分股权比例情况如下表:北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-18时点职位2013年01月01日2013年04月05日2014年06月29日2014年11月05日2015年06月08日2015年06月30日2015年8月15日法定代表人王飞欣王飞欣王飞欣王飞欣王飞欣王飞欣肖平王飞欣22.
50%21.
25%35.
17%18.
09%18.
09%38.
86%38.
86%肖平22.
50%21.
25%15.
12%15.
12%35.
28%12.
52%12.
52%合计45.
00%42.
50%50.
29%33.
21%53.
37%51.
38%51.
38%(1)控股股东情况在报告期内,公司第一大股东所持股份一直未超过50%.
自股份公司设立以来,公司第一大股东王飞欣,持股比例为38.
86%,公司无持有股份占股本总额50%以上的股东,亦无持有股份占股本总额不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东.
综上,公司在报告期内无控股股东.
(2)实际控制人情况自2012年8月8日,有限公司的股东肖平、王飞欣共同签署了《一致行动协议》,约定:在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前,或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前,一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调;出现意见不一致时,以一致行动人中事务执行人意见为准.
在公司任职方面,自2012年8月1日至2015年8月15日,王飞欣一直任有限公司董事长兼法定代表人.
自2015年8月15日至2015年9月17日,肖平任有限公司董事长兼法定代表人.
2015年9月18日,肖平任股份公司董事长兼法定代表人.
在实际经营过程中,在有限公司期间,股东肖平、王飞欣在历次董事会或股东会表决时均保持了一致行动,控制有限公司的实际经营活动.
在股份公司设立至今,股东王飞欣、肖平在股东大会表决时均保持了一致行动.
综上,王飞欣、肖平为实际控制人.
王飞欣,男,1946年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1970年毕北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-19业于北京航空航天大学自动控制专业,本科学历.
1970年8月至1972年7月在河南农村下乡锻炼.
1972年至1983年,担任广西电视台工程师,技术科长.
1983年至1985年,调入中国社会科学院数量与技术研究所,从事宏观经济数学模型研究.
1985年至1993年,调入国家经济体制改革委员会,任沿海开放处处长.
1993年至2002年,任中国经济体制改革研究会常任理事与副秘书长,兼咨询策划中心主任.
2012年8月至2015年8月,任北京虎符科技有限公司董事长.
肖平,女,1946年12月出生,中国国籍无境外永久居留权.
1970年毕业于北京航空航天大学空气动力学专业,本科学历.
1970年至1972年,在天津市五七干校下乡锻炼.
1972年至1982年,在贵州061基地,航天部某基地"武器系统总体研究设计所"任工程师,研究室主任.
1982年至1993年,在航天部信息中心工作.
1993年至1994年,担任航天部博宇科技开发公司总经理.
1994年至1996年,在电信咨询公司BDA公司任董事总经理.
1996年至2014年,创立北京怡光科技有限公司,担任董事长、总经理.
2010年5月至2014年6月,任北京虎符科技有限公司总经理.
2015年8月至2015年9月,任北京虎符科技有限公司董事长.
2015年9月18日起,任北京虎符科技股份有限公司董事长,任期三年.
2、实际控制人最近两年一期内变化情况公司实际控制人为王飞欣、肖平,最近两年一期内无变化.
具体情况如下:2013年1月至2013年5月,公司股东王飞欣持股21.
55%,肖平持股21.
55%,沈红军持股30.
00%.
公司第一大股东为沈红军,但无持有股份占股本总额50%以上的股东,故无控股股东.
王飞欣、肖平为一致行动人,合计股本数量为公司第一大股东,且王飞欣任董事长兼法定代表人,依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响,故王飞欣、肖平为实际控制人.
2013年5月至2014年7月,公司股东王飞欣持股35.
17%,肖平持股15.
12%,沈红军持股20.
16%,王飞欣为公司第一大股东,但无持有股份占股本总额50%以上的股东,故无控股股东.
王飞欣、肖平为一致行动人,合计股本数量为公司第一大股东,且王飞欣任董事长兼法定代表人,依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响,故王飞欣、肖平为实际控制人.
2014年7月至2014年11月,公司股东王飞欣持股18.
09%,肖平持股15.
12%,北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-20沈红军持股20.
16%,沈红军为公司第一大股东,但无持有股份占股本总额50%以上的股东,故无控股股东.
王飞欣、肖平为一致行动人,合计股本数量为公司第一大股东,且王飞欣任董事长兼法定代表人,依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响,故王飞欣、肖平为实际控制人.
2014年11月至2015年6月,公司股东王飞欣持股18.
09%,肖平持股35.
28%,肖平为公司第一大股东,但无持有股份占股本总额50%以上的股东,故无控股股东.
王飞欣、肖平为一致行动人,合计股本数量为公司第一大股东,且王飞欣任董事长兼法定代表人,依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响,故王飞欣、肖平为实际控制人.
2015年6月至2015年9月,公司股东王飞欣持股38.
86%,肖平持股12.
52.
王飞欣为公司第一大股东,但无持有股份占股本总额50%以上的股东,故无控股股东.
王飞欣、肖平为一致行动人,合计股本数量为公司第一大股东,且2015年6月至2015年9月17日王飞欣任董事长兼法定代表人,自2015年9月18日至今,肖平任董事长兼法定代表人,依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响,故王飞欣、肖平为实际控制人.
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业截至本说明书签署之日,控股股东、实际控制人除本公司外控制的其他企业情况请参照本说明书第三节"五、同业竞争"之"(一)公司控股股东、实际控制人及其控制的企业"相关内容.
(三)公司其他持股5%以上股东基本情况截至本说明书签署之日,公司除股东王飞欣持有公司38.
86%的股份与肖平持有公司12.
52%的股份外,其他持股5%以上股东情况如下:1、徐烨东目前持有公司2,233,000股股份,占公司总股本的15.
95%.
其个人简历如下:徐烨东,男,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1986年毕业于北京航空航天大学系统工程专业.
1986年至1991年底,任职于国家经济体制改革委员会副处长.
1991年底至1995年,任职于新华社香港分社.
1995年至2001年底,任盘古银行顾问.
2002年起,任职于嘉融投资有限公司.
2、北京联合智华微电子科技有限公司目前持有公司1,400,000股股份,占公北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-21司总股本的10.
00%.
其基本情况如下:公司名称北京联合智华微电子科技有限公司注册号110107011525567住所北京市石景山区石景山路40号信安大厦九层D-E法定代表人陈谦注册资本3250万元企业类型有限责任公司成立日期2008年12月16日经营范围集成电路技术开发;技术咨询、技术服务、技术转让;计算机技术培训;销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通信设备、五金交电.
(其中知识产权出资为2000.
0万元;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)3、许丰目前持有公司1,400,000股股份,占公司总股本的10.
00%.
其个人简历如下:许丰,男,出生于1973年10月,中国国籍,无境外永久居留权.
1990年09月至1994年07月,毕业于西安建筑科技大学自动控制专业,本科学历.
1994年07月至1997年07月,任西安建筑科技大学计算机控制研究所技术工程师.
1997年07月至1999年12月,任北京天龙控制系统有限公司研发部经理.
2000年01月至2003年07月,任清华同方智能卡研究院总工.
2003年08月至2011年12月,任北京凯诚高清电子技术有限公司技术总监.
2011年12月至2014年11月,任北京虎符科技有限公司技术总监.
2013年05月至2015年9月,任北京虎符科技有限公司董事.
2014年6月至2015年9月,任北京虎符科技有限公司总经理.
2015年9月18日起,任北京虎符科技股份有限公司董事、总经理,任期三年.
4、佟克男目前持有公司812,000股股份,占公司总股本的5.
80%.
其个人简历如下:佟克男,男,1962年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1982年至1986年,毕业于北京信息科技大学计算机软件专业.
1986年至1997年,任中国国际信托投资(集团)公司.
1997年至2001年,任中国平安保险(集团)公司北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-22北京分公司第二营业部副总经理.
2001年至2008年,任北京新思达技术贸易公司总经理.
2008年至2011年,任北京启润世纪电子技术有限公司董事.
2011年至2013年,任北京鸿泰方博设备有限公司总经理.
2013年至今,任北京银融阳光国际文化交流中心有限公司总经理.
(四)公司股本的形成及其变化1、有限公司的设立有限公司是由尹业民、陈谦、裴志、秦文科于2009年09月15日共同出资开办的有限公司,该公司设立时的具体情况如下:2009年08月31日,北京市工商行政管理局石景山分局发出(京石)企名预核(内)字[2009]第0097844号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准企业名称为:北京虎符科技有限公司.
2009年09月07日,北京普洋会计师事务所出具验资报告书(普验【2009】455号)《验资报告》,确认北京虎符科技有限公司首次实际出资100.
00万元,占公司注册资本的20.
00%.
其中陈谦出资52.
00万元,裴志出资25.
00万元,尹业民出资20.
00万元,秦文科出资3.
00万.
2009年09月08日,有限公司股东尹业民、陈谦、裴志、秦文科共同制定了公司章程.
2009年09月15日,有限公司取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为110107012261546的企业法人营业执照.
公司设立时情况如下:法定代表人:尹业民;住所:北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼4074房间;经营范围:网络信息安全产品的技术开发、技术服务;销售;计算机软硬件及外围设备,通信设备,通讯器材.
营业期限20年,自2009年9月15日起至2029年9月15日止.
有限公司设立时各股东的出资金额及持股比例见下表:序号股东姓名认缴金额(万元)认缴持股比例(%)实缴金额(万元)实缴持股比例(%)出资方式1陈谦260.
0052.
0052.
0052.
00货币2裴志125.
0025.
0025.
0025.
00货币3尹业民100.
0020.
0020.
0020.
00货币北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-23序号股东姓名认缴金额(万元)认缴持股比例(%)实缴金额(万元)实缴持股比例(%)出资方式4秦文科15.
003.
003.
003.
00货币合计500.
00100.
00100.
00100.
00-2、第一次增加实收资本2010年04月07日,北京虎符科技有限公司召开第一届股东会第二次会议.
会议形成决议:全体股东同意实收资本由100.
00万元变更为200.
00万元,增加的实收资本100.
00万元由股东陈谦出资52.
00万元,裴志出资25.
00万元,尹业民出资20.
00万元,秦文科出资3.
00万元.
同时,全体股东同意修改公司章程.
2010年04月08日,北京普洋会计师事务所出具验资报告书(普验【2010】164号),对本次出资进行审验确认.
截至2010年04月07日止,北京虎符科技有限公司增加的实收注册资本100.
00万元,全部以货币出资.
增加实收资本后各股东的出资金额及持股比例见下表:序号股东姓名认缴金额(万元)认缴持股比例(%)实缴金额(万元)实缴持股比例(%)出资方式1陈谦260.
0052.
00104.
0052.
00货币2裴志125.
0025.
0050.
0025.
00货币3尹业民100.
0020.
0040.
0020.
00货币4秦文科15.
003.
006.
003.
00货币合计500.
00100.
00200.
00100.
00-2010年04月14日,北京市工商行政管理局石景山分局准予该变更登记.
3、第一次股权变更2010年05月11日,股东陈谦与北京联合智华微电子科技有限公司签订股权转让协议.
陈谦同意将所持有的北京虎符科技有限公司52.
00%(认缴260.
00万元、实缴104.
00万元)的股权转让给北京联合智华微电子科技有限公司,同时转让相应的权利和义务.
2010年05月14日,公司召开第一届第三次股东会会议并形成决议如下:股东陈谦的股权(认缴260.
00万元、实缴104.
00万元)全部转让给北京联合智华微电子科技有限公司;股东裴志的股权(认缴125.
00万元)中的15.
00万元转让给北京联合智华微电子科技有限公司,110.
00万元转让给肖平;同意解聘裴志北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-24的经理职务,同意免去陈谦监事职务;修改公司章程.
陈谦和裴志将股权转让给北京联合智华微电子科技有限公司的原因是北京联合智华微电子科技有限公司准备资本运作,其战略投资者希望北京联合智华微电子科技有限公司持有有限公司55.
00%的股份;裴志将股权转让给肖平的原因是肖平看好信息安全行业,希望投资有限公司,因此裴志将其持有的部分股权转让给肖平.
2010年05月14日,股东尹业民、陈谦、秦文科和北京联合智华微电子科技有限公司签署股东会决议,确认2010年03月12日四方召开的会议内容:同意由尹业民、秦文科、肖平、北京联合智华微电子科技有限公司组成新的股东会;同意股东北京联合智华微电子科技有限公司接受陈谦在有限公司的货币出资260万元;同意股东北京联合智华微电子科技有限公司接受裴志在有限公司的货币出资125万元中得15万元;同意股东肖平接受裴志在有限公司的货币出资125万元中得110万元;同意聘任肖平为公司经理,同意选举裴志为公司监事;同意修改公司章程.
2010年05月14日,根据股东会决议,裴志、肖平与北京联合智华微电子科技有限公司就北京虎符科技有限公司达成出资转让协议.
协议中明确,北京联合智华微电子科技有限公司接受裴志在有限公司的货币出资125.
00万元中得15.
00万元;股东肖平接受裴志在有限公司的货币出资125.
00万元中得110.
00万元.
2010年05月24日,北京市工商行政管理局石景山分局对上述事项予以变更登记.
本次股权变更后的股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴金额(万元)认缴持股比例(%)实缴金额(万元)实缴持股比例(%)出资方式1北京联合智华微电子科技有限公司275.
0055.
00110.
0055.
00货币2肖平110.
0022.
0044.
0022.
00货币3尹业民100.
0020.
0040.
0020.
00货币4秦文科15.
003.
006.
003.
00货币合计500.
00100.
00200.
00100.
00-4、第二次股权变更,第二次增加实收资本北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-252010年12月31日,公司股东会,会议决议:同意吸收沈红军为公司新股东;同意股东北京联合智华微电子科技有限公司将其2.
5%股权货币出资12.
50万元转让给尹业民;同意股东北京联合智华微电子科技有限公司将其0.
50%股权货币出资2.
50万元转让给肖平;同意北京联合智华微电子科技有限公司将其30.
00%股权货币出资150.
00万元转让给沈红军;同意免去尹业民执行董事职务;同意免去裴志监事职务;同意按照上述内容制定公司章程修正案.
2010年12月31日,公司召开第三届第一次股东会,做出如下决议:同意由尹业民、秦文科、肖平、沈红军、北京联合智华微电子科技有限公司组成新的股东会;同意增加实收资本,由200万元增加到500万元,增加的实收资本300万元由尹业民以货币出资72.
5万元,秦文科以货币出资9万元,肖平以货币出资68.
5万元,沈红军以货币方式出资150万元;同意尹业民接受北京联合智华微电子科技有限公司在北京虎符科技有限公司2.
5%的股权货币出资12.
5万元;同意肖平接受北京联合智华微电子科技有限公司在北京虎符科技有限公司0.
5%的股权货币出资2.
5万元;同意沈红军接受北京联合智华微电子有限公司30%的股权货币出资150万元;同意选举肖平、尹业民、陈谦、沈红军为公司董事,组成董事会;同意选举喻志明为公司监事;同意修改后的公司章程.
2010年12月31日,北京联合智华微电子科技有限公司与尹业民、肖平、沈红军签订股权转让协议.
此次变更后的股权结构如下:序号股东姓名或名称出资金额(万元)持股比例(%)出资方式1沈红军150.
0030.
00货币2肖平112.
5022.
50货币3尹业民112.
5022.
50货币4北京联合智华微电子科技有限公司110.
0022.
00货币5秦文科15.
003.
00货币合计500.
00100.
00-2011年01月13日,北京普洋会计师事务所出具普验【2011】025号验资报告,证明公司实收资本由200.
00万元增加到500.
00万元,增加的实收资本300.
00万元由沈红军以货币方式出资150.
00万元,占注册资本的30.
00%;肖平以货币北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-26出资68.
50万元,占注册资本的13.
70%;尹业民以货币出资72.
50万元,占注册资本的14.
50%;秦文科以货币出资9.
00万元,占注册资本的1.
80%.
2011年01月20日,北京市工商行政管理局石景山分局对上述事项进行了变更登记.
5、第三次股权变更2012年08月01日,公司召开第三届第三次股东会议.
会议作出如下决议:同意吸收王飞欣为公司新股东;同意尹业民将其22.
50%的股权(出资额为112.
50万元)全部转让给王飞欣;同意免去尹业民董事职务;同意修改公司章程.
尹业民将股权转让给王飞欣的原因是王飞欣看好信息安全产业发展,希望投资有限公司,同时尹业民年龄较大,感觉跟不上公司发展节奏,希望好好享受晚年生活,因此将股份转让给王飞欣并退出公司.
2012年08月01日,公司召开第四届第一次股东会议.
会议决定同意由王飞欣、肖平、沈红军、秦文科、北京联合智华公司组成新的股东会;同意王飞欣接受尹业民22.
50%的股权(出资额为112.
50万元);同意选举王飞欣为董事,变更后董事为王飞欣、陈谦、沈红军、肖平;同意修改公司章程.
2012年08月01日,公司召开董事会,做出如下决议:同意免去尹业民董事长职务,选举王飞欣为新董事长.
同日,尹业民和王飞欣签署了股权转让协议.
同日,公司制定了公司章程修正案.
此次变更后的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)持股比例(%)出资方式1沈红军150.
0030.
00货币2王飞欣112.
5022.
50货币3肖平112.
5022.
50货币4北京联合智华微电子科技有限公司110.
0022.
00货币5秦文科15.
003.
00货币合计500.
00100.
00-2012年08月08日,北京市工商行政管理局石景山分局对上述事项进行了变更登记.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-276、第一次增资,第四次股权变更2013年04月02日,秦文科和北京联合智华公司分别与许丰签署了股权转让协议.
北京联合智华公司将原出资16.
50万元的股权转让给许丰,秦文科将其出资为2.
25万元的股权转让给许丰.
2013年04月05日,公司召开第五届第一次股东会议.
会议作出如下决议:同意吸收许丰、冯湘、裴志、喻志明为公司新股东,同意由王飞欣、肖平、沈红军、秦文科、许丰、冯湘、裴志、喻志明、北京联合智华公司组成新的股东会;同意公司增加注册资本,由500.
00万元增加到750.
00万元.
新增注册资本250.
00万元,由原股东沈红军以货币形式出资62.
50万元,由原股东肖平以货币形式出资46.
875万元,由原股东王飞欣以货币形式出资46.
875万元,由新股东许丰以货币形式出资56.
25万元,由新股东冯湘以货币形式出资13.
125万元,由新股东裴志以货币形式出资13.
125万元,由新股东喻志明以货币形式出资11.
25万元;同意北京联合智华公司将原出资16.
50万元的股权转让给许丰;同意秦文科将其出资为2.
25万元的股权转让给许丰;同意制定公司章程修改正案.
同日,有限公司据此制定公司章程修正案.
2013年04月22日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润(验)字【2013】-209438号验资报告,对本次出资进行了验资审验.
验资报告证明,此次增加实收资本250.
00万元,变更后累计实收资本为750.
00万元.
此次变更后的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)持股比例(%)出资方式1沈红军212.
5028.
33货币2王飞欣159.
37521.
25货币3肖平159.
37521.
25货币4北京联合智华微电子科技有限公司93.
5012.
47货币5许丰75.
0010.
00货币6冯湘13.
1251.
75货币7裴志13.
1251.
75货币8秦文科12.
751.
70货币9喻志明11.
251.
50货币北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-28序号股东名称出资金额(万元)持股比例(%)出资方式合计750.
00100.
00货币2013年05月17日,北京市工商行政管理局石景山分局对上述事项进行了变更登记.
7、第一次经营场所变更2013年06月20日,公司召开股东会,做出同意公司地址变更为北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦M902的决议,并同意公司章程修正案.
2013年06月20日,公司变更章程.
2013年09月02日,工商局予以备案.
8、第二次增资,经营范围变更2014年06月29日,公司召开股东会议决议:同意吸收上海嘉泽资产管理合伙企业(有限合伙)为公司新股东,同意由王飞欣、肖平、沈红军、秦文科、许丰、冯湘、裴志、喻志明、北京联合智华公司、上海嘉泽资产管理合伙企业(有限合伙)组成新的股东会;同意增加注册资本,由原来的750.
00万元增加到1,054.
00万元,新增加的304.
00万元,分别由下列人员以货币形式出资:原股东王飞欣出资211.
31万元;原股东北京联合智华公司出资37.
93万元;原股东许丰出资30.
40万元;原股东冯湘出资5.
32万元;原股东裴志出资5.
32万元;原股东秦文科出资5.
16万元;原股东喻志明出资4.
56万元;新股东上海嘉泽资产管理合伙企业(有限合伙)出资4.
00万元.
决议同意变更公司章程,公司经营范围原为网络信息安全产品的技术开发、技术服务;销售计算机软硬件及外围设备、通信设备、通讯器材,现改为网络信息安全的技术开发、技术服务;销售计算机软硬件及外围设备、通信设备、通讯器材.
经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产.
销售经国家密码管理局审批并通过制定检测机构产品质量检测的商用密码产品.
2014年06月29日,公司董事会决定解聘肖平公司总经理职务,同意聘任许丰为公司新任总经理.
2014年07月23日,公司制定了公司章程修正案.
此次变更后的股权结构如下:北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-29序号股东姓名或名称出资金额(万元)持股比例(%)出资方式1王飞欣370.
68535.
17货币2沈红军212.
520.
16货币3肖平159.
37515.
12货币4北京联合智华微电子科技有限公司131.
4312.
47货币5许丰10.
57410.
00货币6冯湘18.
4451.
75货币7裴志18.
4451.
75货币8秦文科17.
911.
70货币9喻志明15.
811.
50货币10上海嘉泽资产管理合伙企业(有限合伙)4.
000.
38货币合计1,054.
00100.
00-9、第五次股权变更2014年11月05日,原股东王飞欣与新股东徐烨东签订股权转让协议,约定出让人王飞欣将其在北京虎符科技有限公司出资额人民币180万元的股权转让给徐烨东,同时转让权利和义务.
原股东上海嘉泽资产管理合伙企业(有限合伙)将其在北京虎符科技有限公司出资额人民币4万元的股权转让给徐烨东,同时转让权利和义务.
2014年11月05日,公司召开股东会,决议如下:同意徐烨东接收王飞欣转让的在北京虎符科技有限公司出资额人民币180万元的股权,同意徐烨东接收上海嘉泽资产管理合伙企业(有限合伙)转让的在北京虎符科技有限公司出资额人民币4万元的股权;同意公司章程修正案.
2014年11月05日,公司通过章程修正案.
股东由王飞欣、沈红军、肖平、北京联合智华微电子科技有限公司、许丰、冯湘、裴志、秦文科、喻志明、上海嘉泽资产管理合伙企业(有限合伙)10方改为王飞欣、肖平、沈红军、秦文科、许丰、喻志明、冯湘、裴志、徐烨东、北京联合智华微电子科技有限公司10方.
此次股权变更后股权情况如下;北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-30序号股东姓名或名称出资金额(万元)持股比例(%)出资方式1沈红军212.
5020.
16货币2王飞欣190.
68518.
09货币3徐烨东184.
0017.
46货币4肖平159.
37515.
12货币5北京联合智华微电子科技有限公司131.
4312.
47货币6许丰105.
4010.
00货币7冯湘18.
4451.
75货币8裴志18.
4451.
75货币9秦文科17.
911.
70货币10喻志明15.
811.
50货币合计1,054.
00100.
00-2014年12月29日,北京市工商行政管理局石景山分局对上述事项进行了变更登记.
10、第六次股权变更2015年06月03日,沈红军与肖平签订股权转让协议,约定沈红军将在北京虎符科技有限公司出资额为人民币212.
50万元的股权转让给肖平,同时转让相应的权利和义务.
2015年06月08日,召开第七届第四次股东会.
会议做出如下决议:同意沈红军将其在北京虎符科技有限公司出资额为人民币212.
50万元的股权转让给肖平;免去沈红军董事职务;同意公司章程修正案.
2015年06月09日,公司通过章程修正案.
股东由王飞欣、肖平、沈红军、秦文科、许丰、喻志明、冯湘、裴志、徐烨东、北京联合智华微电子科技有限公司10方改为王飞欣、肖平、秦文科、许丰、喻志明、冯湘、裴志、徐烨东、北京联合智华微电子科技有限公司9方,董事会由王飞欣、肖平、沈红军、许丰、陈谦5人减为王飞欣、肖平、许丰、陈谦4人.
此次股权变更后股权情况如下:序号股东姓名或名称出资金额(万元)持股比例(%)出资方式1肖平371.
87535.
28货币北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-31序号股东姓名或名称出资金额(万元)持股比例(%)出资方式2王飞欣190.
68518.
09货币3徐烨东184.
0017.
46货币4北京联合智华微电子科技有限公司131.
4312.
47货币5许丰105.
4010.
00货币6冯湘18.
4451.
75货币7裴志18.
4451.
75货币8秦文科17.
911.
70货币9喻志明15.
811.
50货币合计1,054.
00100.
00-2015年06月15日,北京市工商行政管理局石景山分局对上述事项进行了变更登记.
11、第三次增资,第七次股权变更2015年06月18日,公司召开股东会议决议:同意吸收佟克男为公司新股东,同意由王飞欣、肖平、徐烨东、北京联合智华微电子科技有限公司、许丰、佟克男、冯湘、裴志、喻志明、秦文科组成新的股东会;同意增加注册资本,有原来的1,054.
00万元增加到1,400.
00万元,新增加的346.
00万元,分别由下列人员以货币形式出资:原股东王飞欣出资155.
23万元;原股东徐烨东出资39.
30万,原股东北京联合智华微电子科技有限公司出资8.
57万元;原股东许丰出资34.
60万元;原股东冯湘出资15.
855万元;原股东裴志出资6.
055万元;原股东喻志明出资5.
19万元;新股东佟克男出资81.
20万元;同意肖平将其在北京虎符科技有限公司出资额为196.
595万元的股权转让给王飞欣;同意秦文科将其在北京虎符科技有限公司出资额为1.
53万元的股权转让给王飞欣.
2015年06月18日,公司股东会制定并通过了公司章程修正案.
此次变更后的股权结构如下:序号股东姓名或名称出资金额(万元)持股比例(%)出资方式1王飞欣544.
0438.
86货币2徐烨东223.
3015.
95货币北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-32序号股东姓名或名称出资金额(万元)持股比例(%)出资方式3肖平175.
2812.
52货币4北京联合智华微电子科技有限公司140.
0010.
00货币5许丰140.
0010.
00货币6佟克男81.
205.
80货币7冯湘34.
302.
45货币8裴志24.
501.
75货币9喻志明21.
001.
50货币10秦文科16.
381.
17货币合计1,400.
00100.
00--2015年06月29日,北京市工商行政管理局石景山分局对上述事项进行了变更登记.
12、董事会成员变更,董事长变更,法定代表人变更2015年8月13日,公司召开股东会,会议形成决议如下:免去王飞欣董事职务,选举王欣民为董事,变更后董事会成员为肖平、陈谦、许丰、王欣民.
2015年8月15日,公司召开第五届第一次董事会,形成决议如下:免去王飞欣董事长职务.
同日,公司召开第六届第一次董事会,选举肖平为新董事长.
公司法定代表人由肖平担任.
2015年8月24日,北京市工商行政管理局石景山分局对上述事项进行了变更登记.
13、整体变更设立股份有限公司2015年08月27日,有限公司召开股东会,审议通过《关于变更公司类型即将公司由有限责任公司变更为股份有限公司的议案》,同意公司由有限责任公司变更为股份有限公司.
审议通过《关于以2015年06月30日为审计基准日及评估基准日的议案》,同意公司以2015年06月30日为本次股份制改制的审计基准日及评估基准日.
审议通过《关于公司以经审计净资产整体折股变更设立北京虎符科技股份有限公司方案的议案》,以截至2015年06月30日经审计的公司净北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-33资产按照相应比例折成发起人股,作为变更后股份有限公司的注册资本;由公司现有股东作为股份有限公司发起人,以各自在北京虎符科技有限公司中的股权所对应的净资产折股作为注册资本出资,认购发起人股;公司原债权债务由变更后的股份有限公司承担;审计基准日至股份有限公司成立之日期间的经营损益由变更后的股份有限公司享有和承担.
2015年08月10日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司截至2015年06月30日的净资产状况进行了审计,出具了中兴华审字(2015)第BJ05-104号《审计报告》,确认截至2015年06月30日,净资产账面价值为人民币14,909,069.
64元.
2015年08月17日,北京国融兴华资产评估有限责任公司就有限公司整体变更为股份公司涉及的资产进行评估并出具国融兴华评报字[2015]第020193号《资产评估报告》,确认截至评估基准日2015年06月30日,公司的净资产经评估确认的评估价值为人民币1,520.
01万元.
2015年08月27日,有限公司通知了公司的10名股东,拟在2015年09月11日召开创立大会暨第一次股东大会.
2015年09月11日,有限公司股东签署北京虎符科技股份有限公司发起人协议.
2015年09月11日,公司召开股份公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会,审议并通过了关于有限公司整体变更为股份公司的相关事项.
全体股东一致同意公司以截至2015年06月30日为基准日,公司折合后的实收股本为14,000,000股,不高于公司净资产总额.
公司原股东王飞欣、徐烨东、肖平、北京联合智华微电子科技有限公司、许丰、佟克男、冯湘、裴志、喻志明、秦文科共同作为股份有限公司发起人,以各自在北京虎符科技有限公司中的股权所对应的净资产折股作为注册资本出资,认购发起人股.
2015年09月11日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,同意《关于设立北京虎符科技股份公司的议案》,并选举肖平、王欣民、许丰、王欣、陈青云为公司董事,选举张文、沈怡、王新军为监事,组成监事会,其中王新军为职工北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-34代表监事.
2015年09月11日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举肖平为公司董事长兼总经理,聘任冯湘为公司财务总监,聘任冯湘为公司董事会秘书.
同日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举张文为公司监事会主席.
2015年9月16日,北京工商行政管理局石景山分局核发(京石)名称变核(内)字[2015]第0036494号《企业名称变更核准通知书》,同意公司名称变更为"北京虎符科技股份有限公司",名称保留至2016年03月15日.
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的出资情况进行了验资,并于2015年09月18日出具了中兴华验字(2015)第BJ05-039号,确认截至2015年09月18日止,公司已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币14,000,000.
00元整.
全体发起人以北京虎符科技有限公司截至2015年06月30日止不高于审计值且不高于评估值的净资产按1:1折合为股本人民14,000,000.
00元,每股面值1元.
净资产大于股本的部分计入股份公司(筹)资本公积.
2015年09月18日,北京市工商行政管理局石景山分局核发了注册号为110107012261546的《企业法人营业执照》,有限公司整体变更为股份公司,公司注册资本1400万元,法定代表人为肖平,住所为北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦M902,经营范围为:网络信息安全产品的技术开发、技术服务;销售计算机软硬件及外围设备、通信设备、通讯器材;销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品(国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2018年03月23日);经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产(商用密码产品生产定点单位证书有效期至2017年06月05日).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)股份公司设立时,公司的股权结构如下:序号股东姓名或名称持股数量(股)持股比例(%)出资方式1王飞欣5,440,40038.
86净资产折股2徐烨东2,233,00015.
95净资产折股3肖平1,752,80012.
52净资产折股北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-35序号股东姓名或名称持股数量(股)持股比例(%)出资方式4北京联合智华微电子科技有限公司1,400,00010.
00净资产折股5许丰1,400,00010.
00净资产折股6佟克男812,0005.
80净资产折股7冯湘343,0002.
45净资产折股8裴志245,0001.
75净资产折股9喻志明210,0001.
50净资产折股10秦文科163,8001.
17净资产折股合计14,000,000100.
00-有限公司整体变更为股份有限公司系以2015年06月30日经审计的净资产值整体折股,公司的经营业绩可以连续计算,可认定公司存续已满两年.
(五)公司重大资产重组情况公司设立至今,不存在重大资产重组的情况.
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况(一)董事会成员1、本届董事会基本情况董事姓名公司任职产生办法董事任职时间肖平董事长股东大会、董事会选举2015年09月18日王欣民董事股东大会选举2015年09月18日许丰董事股东大会选举2015年09月18日王欣董事股东大会选举2015年09月18日陈青云董事股东大会选举2015年09月18日本届董事会任期三年.
肖平,董事长,其简历请参见本节"三、公司股东、股权情况"之"(二)公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人变化情况".
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-36王欣民,男,1977年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1996年至1998年中国农业大学国际学院.
1998年-2002年,美国科罗拉多大学就读于工商管理学院信息系统专业,本科毕业.
2012至今,就读汉源餐饮管理商学院.
2004年-2007年,美国sign-a-rama公司中国区总裁.
2008年至今,担任南宁和久日本料理餐厅执行董事.
2012年至今,担任南宁市和久皇尚怀石料理餐饮管理有限公司执行董事.
2013年至今,担任南宁市和久海鲜之家餐厅执行董事.
2014年至今,担任广西和久餐饮投资管理公司执行董事.
2014年至今,担任柳州市城中区和久寿司铁板烧餐厅执行董事.
2015年8月至2015年9月,任北京虎符科技有限公司董事.
2015年9月18日起,任北京虎符科技股份有限公司董事,任期三年.
许丰,董事、总经理,其简历请参见本节"三、公司股东、股权情况"之"(三)公司其他持股5%以上股东基本情况".
王欣,女,1983年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2007年毕业于北京工商大学会计专业,专科学历.
2007年9月至2011年1月任北京易恒信科技有限公司出纳.
2011年2月至2015年任北京易恒信认证科技有限公司会计.
2011年2月至2015年任北京联合智华微电子科技有限公司会计.
2015年9月18日起,任北京虎符科技股份有限公司董事,任期三年.
陈青云,男,1983年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2004年,毕业于对外经济贸易大学财务管理专业,本科学历.
2004年06月至2005年10月,北京方圆华信会计师事务所,审计员.
2005年10月至2012年04月,信永中和会计师事务所,高级项目经理.
2012年4月至今,嘉融投资有限公司,投资评审部经理.
2014年9月至今,北京航空航天大学经管学院工商管理硕士在读.
2015年9月18日起,任北京虎符科技股份有限公司董事,任期三年.
(二)监事会成员1、本届监事会基本情况监事姓名公司任职产生办法监事任职时间张文监事会主席股东大会选举、监事会选举2015年09月18日沈怡监事股东大会选举2015年09月18日北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-37王新军监事职工代表大会选举2015年09月18日本届监事会任期三年.
2、本届监事会成员基本情况张文,男,1946年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1965年至1970年,毕业于北京航空航天大学自动控制专业,本科学历.
1970年至1973年,任02单位827工程指挥部技术员.
1973年至1979年,任北京航空航天大学机械厂技术员.
1979年至1980年,北京航空航天大学电子计算机专业进修.
1980年至1982年,任北京航空航天大学机械厂技术员.
1982年至1989年,国家统计局计算中心,历任副处长、处长、副司长.
1989年至1990年,参加由国家体改委组织赴美国高级管理培训.
1990年至1991年,进入党校学习.
1992年至2002年,中国华信信息技术开发公司任总经理.
2002年至2006年,中国农垦(集团)总公司任副总经理.
2006年,退休.
2015年9月18日起,任北京虎符科技股份有限公司监事会主席,任期三年.
沈怡,女,1956年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1982年毕业于哈尔滨工业大学,电气工程系微特电机专业,本科学历.
1982年至1987年,任航空部125厂微电机设计所工程师.
1987年至1995年,任航天部707所《中国航天》杂志编辑.
1995年至2011年,任中国航天工程咨询中心(中国航天信息中心)《航天国防科技报告》编辑部主任.
2011年,退休.
2013年4月至2015年9月,任北京虎符科技有限公司监事.
2015年9月18日起,任北京虎符科技股份有限公司监事,任期三年.
王新军,男,1976年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2000年,毕业于河北工业大学计算机及应用专业,专科学历.
2000年至2005年任北京火马电子技术有限公司研发工程师.
2005年至2007年,任北京凯诚高清电子技术有限公司研发工程师.
2006年至2010年,北京广播电视大学计算机科学与技术专业本科毕业,并获得北京工业大学学士学位.
2007年至2008年,任北京海泰瑞德科技发展有限公司开发工程师.
2008年至2012年,任北京科易星通科技有限公司研发工程师.
2012年至2015年9月,任北京虎符科技有限公司研发部经理.
2015年9月18日起,任北京虎符科技股份有限公司监事,任期三年.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-38(三)高级管理人员1、本届高管团队基本情况高管姓名公司任职产生办法任职时间许丰总经理董事会聘任冯湘董事会秘书、财务总监董事会聘任本届高管团队任期三年.
2、本届高管人员基本情况许丰,董事,其简历请参见本节"三、公司股东、股权情况"之"(三)公司其他持股5%以上股东基本情况".
冯湘,女,出生于1969年06月,中国国籍,无境外永久居留权.
1992年07月毕业于北京电子工程学院企业管理专业,本科学历.
1992年09月至2002年02月,任中洋资产管理有限公司总经理助理.
2002年02月至2007年08月,任北京勤可信税务师事务所有限公司,审计部主管.
2007年08月至2010年10月,任北京思路创新科技有限公司财务部经理.
2010年10月至2015年09月,任北京虎符科技有限公司副总经理.
2015年09月18日起,任北京虎符科技股份有限公司董事会秘书兼财务总监,任期三年.
五、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表以下财务数据摘自中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"中兴华审字(2015)第BJ05-104号"《审计报告》,相关财务指标依据有关数据计算得出.
(一)主要会计数据简表项目2015年06月30日2014年12月31日2013年12月31日资产总计(万元)1,674.
44840.
91499.
31股东权益合计(万元)1,490.
91648.
54406.
52归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)1,490.
91648.
54406.
52每股净资产(元)1.
060.
620.
54归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
060.
620.
54北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-39资产负债率(%)10.
9622.
8818.
58流动比率(倍)225.
513.
183.
32速动比率(倍)213.
782.
832.
70项目2015年1-6月2014年度2013年度营业收入(万元)3.
58153.
35232.
31净利润(万元)-87.
76-67.
98-39.
88归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)-87.
76-67.
98-39.
88扣除非经常性损益后的净利润(万元)-89.
02-67.
84-79.
90归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)-89.
02-67.
84-79.
90毛利率(%)7.
1679.
22100.
00净资产收益率(%)-5.
89-10.
48-9.
81扣除非经常性损益后净资产收益率(%)-6.
29-16.
52-24.
38基本每股收益(元/股)-0.
08-0.
08-0.
06稀释每股收益(元/股)-0.
08-0.
08-0.
06应收账款周转率(次)---经营活动产生的现金流量净额(万元)-56.
98-68.
85-185.
96每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
04-0.
07-0.
25注:上述财务指标计算公式如下:1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债3、资产负债率=总负债/总资产*100%4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额5、存货周转率=营业成本/存货平均余额6、每股净资产=当期净资产/期末注册资本7、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-408、净资产收益率的计算公式及计算过程如下:加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数.
9、每股收益的计算公式及计算过程如下:基本每股收益=P0÷S;S=S0+S1+Si*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数.
六、本次挂牌的有关机构(一)主办券商名称:大通证券股份有限公司法定代表人:李红光住所:大连市沙河口区会展路129号期货大厦39层联系电话:010-58206855传真:010-58205433项目小组负责人:何翔项目小组成员:何翔、唐林成、郝鹏飞北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-41(二)律师事务所名称:北京市凯泰律师事务所主任:任海全住所:北京市朝阳区建国路88号SOHO现代城D座1708室联系电话:010--51652816传真:010-85997391经办律师:任海全、林军(三)会计师事务所名称:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:李尊农住所:北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼15层联系电话:010-68364878传真:010-63603190经办注册会计师:候为征、刘世亮(四)资产评估机构名称:北京国融兴华资产评估有限责任公司负责人:赵向阳住所:北京市西城区裕民路18号北环中心703室联系电话:010-51667811传真:010-82253743经办评估师:赵新、李朝阳(五)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司法定代表人:周明联系地址:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话:010-58598980传真:010-58598977北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-42(六)申请挂牌证券交易场所名称:全国中小企业股份转让系统法定代表人:杨晓嘉联系地址:北京市西城区金融大街26号金阳大厦业务咨询电话:010-63889512业务受理咨询电话:010-63889513传真:010-63889514北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-43第二节公司业务一、主营业务及主要产品和服务(一)主营业务概述公司主要从事设计安全通讯、安全传输、安全云服务平台、超大规模与跨域认证系统,专门提供网络安全标识认证完整解决方案及相关产品和服务.
公司产品的消费群体为:对安全通讯、安全传输、安全云服务平台、超大规模与跨域认证系统的相关产品和服务有需求的国家部门、金融机构、企事业单位等以及个人消费者.
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规定,公司所处行业为(I)软件和信息技术服务业(I65);根据我国《国民经济行业分类与代码(GB/4754-2011)》(2011年修订)国家标准(GB/T4754-2002),公司属于(I)软件和信息技术服务业(I65)中的软件开发(I6510).
根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》规定,公司所处行业为(17)信息技术下的应用软件(17101210);根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于(I)软件和信息技术服务业(I65)中的软件开发(I6510).
(二)主要产品服务的用途及技术公司目前正在销售或研发的产品如下表所示:研发完成已销售软件虎符e水星加密通信软件虎符令牌认证系统UDB电子认证用户发行管理系统UDB电子钥匙认证模块软件专用防护加固系统V1.
0.
0基于CPK的安全认证系统开发包安全一体化网关研发完成已销售硬件PCI-E加密卡北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-44PCI-E密码卡虎符安全TF卡USBkey研发完成准备销售虎符安全蓝牙耳机正在研发软件基于标识认证的移动安全通讯平台虎符安全二维码--商品信息管理平台安全桌面正在研发硬件虎符量子盾虎符安全手机1、研发完成已销售软件(1)虎符e水星加密通信软件产品功能:为手机信息和通话内容提供军事级别的安全加密,杜绝可能存在的监听.
面向对安全语音通信有需求的高端个人客户及行业客户.
主要应用于可信手机终端、应急通信网络、战术加密通信网、城域加密通信网.
主要技术:基于CPK认证体系的SIP代理方式的安全VoIP语音通信,采用CPK体系进行认证/密钥管理(CPK(组合公钥-CombinedPublicKey)密钥管理算法.
该算法已通过国家密码管理局的审查和批准).
功能特点:(a)该系列产品可以支持现有的主流智能手机,可以满足客户灵活选择手机终端的需要;(b)点对点加密通话记录隐藏支持2.
5G,3G,WIFI等多种接入方式、多种网络支持,可以实现国际漫游多重身份认证功能,在没有公众网络的地方,可以与数传电台,WIFI等组成电台网手机,可以配合海事卫星通讯系统使用;(c)不需修改运营商网络,采用现有成熟公众移动网络,支持端对端加密,可以在明文和密文之间切换标识认证加密,一次一密或定时更换密钥,安全性极高;(d)支持现有主流智能手机平台多重安全认证,保证系统通信绝对安全;(e)集群组网机动灵活,WIFI,网关,数传电台均可背负,组网快速.
集群组网系统不依赖其它设备和网络,可以独立组网,适合应急通信.
每个集群可北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-45以支持15-20个手机终端,可扩展性好.
集群组网可以实现5-20公里范围覆盖;(f)采用高效语音压缩加密处理算法,可以在12kbps带宽内支持语音加密通信,网络适应性好,采用标准SIP代理方式及CPK体系,认证速度快(ms级认证),支持海量用户规模,部署容易.
该软件产品拓扑图如下所示:(2)虎符令牌认证系统产品功能:为用户提供安全高效的文件、数据加密和传输功能,配合电子钥匙使用,进一步提高用户数据的安全性.
主要技术:通过世界领先的虎符标识认证技术,采用高强度加密算法,使破解难度几何级提高,数据更加安全.
功能特点:该系统主要由保密分区软件、数据保护软件、程序保护软件、RID直解密软件组成.
(a)保密分区软件虎符令牌保密分区工具,为计算机、平板电脑用户带来安全易用的全加密文件保险箱,插入电子钥匙并输入个人密码,才能打开保密分区.
有超强的本机绑定功能,使得保密分区只能在指定的电脑上打开,无法在其它机器上访问.
(b)数据保护软件北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-46虎符令牌文件加密与传输工具,通过世界领先的标识认证技术,双方直接认证,无需第三方.
通过使用指定接收方电子钥匙标识,进行高强度的椭圆曲线加密,除了指定的接收方有权利解密,其它任何人均无法窃取和解开加密文件.
此外,有超强的U盘接口控制功能,随时永久禁用或恢复本机的U盘接口,无法轻易使用U盘连接本机拷贝文件.
(c)程序保护软件虎符令牌程序保护工具,通过电子钥匙和密码保护程序执行,没有电子钥匙和密码,程序无法运行.
能够有效保护用户的常用工具和软件,使得计算机上的程序也能够做到控制运行,防窃取.
(d)RID直解密软件虎符令牌自解密工具,通过生成嵌入了ENC加密文件的自解密工具,使得没有电子钥匙的接收方能够直接运行自解密工具,输入密码解密文件,并能加密ENC文件返回给有电子钥匙的用户,通过电子钥匙和管理工具进行解密,使得有电子钥匙的用户和没有电子钥匙的用户也能形成安全通信.
该软件产品拓扑图如下所示:(3)UDB电子认证用户发行管理系统北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-47产品功能:作为发行管理系统,发行符合USB接口规范的电子钥匙,为网络认证和电子支付提供加密模块.
为USBKey和令牌提供安全的发行和管理.
主要技术:与同类产品对比,所开发的开发包软件基于安全认证、交易和加密传输等安全基础底层架构,使得应用安全性得到显著提高,也便于推广PBOC安全认证技术.
功能特点:采用符合中国人民银行PBOC金融支付标准的安全体系,能够更容易结合国产的芯片实现安全支付等应用.
(a)能够解决以前无法实现的操作系统互通.
实现PBOC国家标准金融支付安全体系,结合智能卡结构,实现可移植的金融应用.
(b)支持各种硬件架构的智能卡模块.
(c)实现应用防火墙,可以装载多应用,互不影响.
能够良好的独立运行,具有良好的性能,并能与其他产品进行集成应用.
该软件产品拓扑图如下所示:(4)UDB子钥匙认证模块软件产品功能:安装在通用的符合USB接口规范的电子钥匙内部存储器中,作为可信的认证模块,可作为网络认证和电子支付加密模块,也可作为USBKey和令牌的认证模块.
主要技术:与同类产品对比,所开发的开发包软件基于安全认证、交易和加密传输等安全基础底层架构,使得应用安全性得到显著提高,也便于推广PBOC安全认证技术.
功能特点:采用符合中国人民银行PBOC金融支付标准的安全体系,能够更容易结合国产的芯片实现安全支付等应用.
(a)实现PBOC国家标准金融支付安全体系,结合智能卡结构,实现可移植的金融应用.
(b)支持各种硬件架构的智能卡模块.
(c)实现应用防火墙,可以装载多应用,互不影响.
能够良好的独北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-48立运行,具有良好的性能,并能与其他产品进行集成应用.
该软件产品拓扑图同上.
(5)专用防护加固系统产品功能:通过动态缺失保护、标识认证、锁定运行环境、定期通信激活、随机加扰保护五层保护措施,对客户现有业务系统的安全性进行一次性完整全面彻底的加固;在对原业务系统不作任何改变的前提下,实现客户业务系统内数据流从始至终的完整保护.
主要技术特点动态缺失保护通过动态缺失,在安全信道上传输不完整的数据,拿到密文无法直接进行破解和分析,加固了安全通信信道.
当接受到无错的通信数据时,能够立即发现仿冒,调整应对.
标识认证标识认证是目前认证规模最大,应用方式最灵活的认证系统.
能够提高安全通信的可靠性和各方独立无关性.
特别适合于多机构、多点接入,需要安全认证和保障通信完整性的复杂通信环境.
锁定运行环境子节点的安全通信系统只能运行在锁定的特定环境下,因此不在锁定环境下,无法正确解析安全通信数据.
定期通信激活保障各子节点的自然静默,到期不通信进行更新状态,自然销毁.
随机加扰保护采用领先的组合公钥架构和虎符标识及动态密钥管理系统,建立能够抵抗量子攻击的海量规模认证安全通信加固系统.
革命性地突破传统通信系统的规模限制和认证流程上的不足,有效解决电子身份认证与信息鉴别难题;革命性的改变了传统方式下,用户不主动参与安全认证的缺陷.
该软件产品的拓扑图如下所示:北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-49(6)基于CPK的安全认证系统开发包产品功能:基于CPK的安全认证系统的开发包,使第三方能够开发适用于标识认证的可信认证模块.
目前已应用在PCI-E加密卡、PCI-E密码卡、虎符安全TF卡、USBkey产品上.
主要技术:采用符合国家密码局标准的国密算法,能够更容易结合国产的芯片实现安全支付等应用.
与同类产品对比,所开发的开发包软件基于安全认证、交易和加密传输等安全基础底层架构,使得应用安全性得到显著提高,也便于推广CPK安全认证技术.
主要特点:能够解决以前无法实现的操作系统互通.
(a)实现CPK标识认证体系,结合开发包,实现可互联互通的可信认证应用.
(b)支持各种硬件架构的智能卡模块.
(c)实现应用防火墙,可以装载多应用,互不影响.
能够良好的独立运行,具有良好的性能,并能与其他产品进行集成应用.
该软件产品拓扑图如下所示:北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-50(7)安全一体化网关产品功能:安全一体化网关,简单的说就是集网络防火墙、查杀病毒、防入侵检测、流量控制、路由功能、标识认证等功能于一身的集合体.
(a)防火墙功能:采用业界领先的TMC的体系架构,采用真正模块化设计思想,各模块卡相互独立,可以随业务流量的需要任意扩展.
(b)查杀病毒:全新的病毒过滤网关,采用快速扫描与深度扫描双引擎设计,能够根据被检测应用层协议或应用场景选择不同的病毒检测引擎,使病毒防护实现真正意义上的高效与精准兼顾,并最终确保在各种网络应用环境下均可达到最佳的病毒检测效果.
(c)防入侵检测:网络卫士入侵检测系统采用多核硬件平台,内置SSD固态硬盘,通过旁路部署方式,能够实时检测包括溢出攻击、RPC攻击、WEBCGI攻击、拒绝服务攻击、木马、蠕虫、系统漏洞等超过3500种网络攻击行为.
(d)流量控制:TopFlow应用流量管理系统是一套对网络行为应用流量进行分析、监管和管控的专业系统.
能够对用户网络行为流量进行精细化管理,为管理者提供图形化的应用监视、应用分析、流量管理、应用统计、应用控制、流量审计、应用报表等功能,是最新一代应用丰富且管控精准的应用流量分析监管系统.
(e)路由功能:具有路由器功能.
可以扩展网络,以及连接内外网络的功能.
设置不同的子网,通过管控可以使内部不同网络之间更合理的工作.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-51(f)标识认证:使用公司自主研发的标识认证技术,可以解决每一个通过一体的用户的合法身份,减少外来攻击以及不可预知的风险.
体现在每一个登录的用户具有唯一的标识,只有通过标识认证的用户才可以登录到一体机中,使用该设备的其他性能.
该软件产品拓扑图如下所示:2、研发完成已销售硬件公司销售的硬件包括PCI-E加密卡、PCI-E密码卡、虎符安全TF卡、虎符USBkey.
在主要技术上,上述四种硬件均内置公司自主研发的基于CPK的安全认证系统开发包,采用符合国家密码局标准的国密算法,能够更容易结合国产的芯片实现安全支付等应用.
基于安全认证、交易和加密传输等安全基础底层架构,使得应用安全性得到显著提高.
(1)PCI-E加密卡产品功能:PCI-E加密卡产品是可适用于Windows和Linux操作系统的应用层开发包,客户端可以通过此开发包与认证服务器进行身份认证.
产品全面支持SM1/SM6、SM2、SM3、SM4等国密算法,支持多线程、多进程并行处理的高速密码运算服务,满足其对数字签名/验证、非对称/对称加解密、数据完整性校验、真随机数生成等功能的要求,保证敏感数据的机密性、真实性、完整性.
功能特点:(a)采用CPK安全认证体系直接通过标识生成公钥用于验签和北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-52加密,采用国家密码管理局批准的密码算法芯片实现SM1分组密码算法、SM2椭圆曲线密码算法、SM3杂凑密码算法;(b)支持SM4无线局域网和可信计算领域专用分组密码算法;(c)采用硬件真随机数芯片生成随机数,提高口令及各种密钥的质量;(d)提供多种保护自身的安全措施,以保护加密卡中敏感信息不被非法获取、伪造、篡改;(e)采用严格的密钥保护安全机制,卡内各级密钥不能被明文导出到密码卡外;(f)多级权限管理,可设置管理员和操作员,通过权限分割保证卡内数据和程序的安全;(g)用户身份通过高安全性的智能密码钥匙进行识别;(h)支持32位和64位操作系统平台,支持多线程、多进程的跨平台应用层通用C语言编程接口、内核态编程接口、COM组件接口.
(2)PCI-E密码卡产品功能:PCI-E密码卡是可适用于Windows和Linux操作系统的应用层开发包,客户可以通过该开发包提供的接口函数方便快速得根据标识生成私钥和公钥矩阵,产品全面支持SM1/SM6、SM2、SM3、SM4等国密算法,支持多线程、多进程的证书发放服务.
能够解决以前无法实现的操作系统互通.
支持多线程、多进程的证书发放服务.
主要应用发证服务器上,完成用户的生成以及安全的将用户的信息分发给用户.
功能特点:(a)采用CPK安全认证体系直接通过标识生成公钥用于验签和加密,采用国家密码管理局批准的密码算法芯片实现SM1分组密码算法、SM2椭圆曲线密码算法、SM3杂凑密码算法;(b)支持SM4无线局域网和可信计算领域专用分组密码算法;(c)采用硬件真随机数芯片生成随机数,提高口令及各种密钥的质量;(d)提供多种保护自身的安全措施,以保护加密卡中敏感信息不被非法获取、伪造、篡改;(e)采用严格的密钥保护安全机制,卡内各级密钥不能被明文导出到密码卡外;(f)多级权限管理,可设置管理员和操作员,通过权限分割保证卡内数据和程序的安全;(g)用户身份通过高安全性的智能密码钥匙进行识别;(h)支持32位和64位操作系统平台,支持多线程、多进程的跨平台应用层通用C语言编程接口、内核态编程接口、COM组件接口.
(3)虎符安全TF卡产品功能:虎符安全TF卡根据安全TF卡产品功能需求,开发的适用于IE浏览器上的ActiveX控件,用于实现客户端与服务器的相互认证和加解密通信功北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-53能.
可承载认证中心的数字证书,提供身份认证、数据加解密等功能,适用于需要高安全身份认证的环境.
主要技术:采用符合国家密码局标准的国密算法,能够更容易结合国产的芯片实现安全支付等应用.
基于安全认证、交易和加密传输等安全基础底层架构,使得应用安全性得到显著提高,也便于推广CPK安全认证技术.
功能特点:(a)采用CPK安全认证体系直接通过标识生成公钥用于验签和加密;(b)采用国家密码管理局批准的密码算法芯片实现SM1分组密码算法、SM2椭圆曲线密码算法、SM3杂凑密码算法;(c)采用硬件真随机数芯片生成随机数,提高口令及各种密钥的质量;(d)提供多种保护自身的安全措施,以保护安全TF卡中敏感信息不被非法获取、伪造、篡改;(e)采用严格的密钥保护安全机制,卡内各级密钥不能被明文导出到密码卡外;(f)支持32位和64位操作系统平台,支持多线程、多进程的跨平台应用层通用C语言编程接口.
(4)虎符USBkey产品功能:根据USBKey产品功能需求,开发的适用于IE浏览器上的ActiveX控件,用于实现客户端与服务器的相互认证和加解密通信功能.
产品可承载认证中心的数字证书,提供身份认证、数据加解密等功能,适用于需要高安全身份认证的环境.
功能特点:(a)采用CPK安全认证体系直接通过标识生成公钥用于验签和加密;(b)采用国家密码管理局批准的密码算法芯片实现SM1分组密码算法、SM2椭圆曲线密码算法、SM3杂凑密码算法;(c)采用硬件真随机数芯片生成随机数,提高口令及各种密钥的质量;(d)提供多种保护自身的安全措施,以保护安全TF卡中敏感信息不被非法获取、伪造、篡改;(e)采用严格的密钥保护安全机制,卡内各级密钥不能被明文导出到密码卡外;(f)支持32位和64位操作系统平台,支持多线程、多进程的跨平台应用层通用C语言编程接口.
3、研发完成准备销售的硬件(1)虎符密语蓝牙耳机安全蓝牙耳机是由公司推出的一款自主研发的具有防止通话信息被第三方窃听功能的蓝牙耳机,耳机中集成了安全DSP芯片只要通过蓝牙连接手机并切换到安全模式即可直接加密用户语音并针对移动通讯网络优化并进行冗余处理,北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-54保障加密的语音在失真环境下传输仍然能够保障有效的识别.
功能特点:(a)实现双向的语音全程加密,不依附于运营商、手机厂商、网络环境,安全完全自主化;(b)语音在模拟线路和数字电路都可以实现传输;(c)覆盖2G、3G、4G通信环境中的语音加密;(d)杜绝了利用木马等手段监听的可能,保护用户利益;(e)使用方便快捷,可随身携带.
图片说明1、多功能键:开机、关机、配对、接听、挂断、拒接来电2、指示灯3、加密切换键4、reset复位键5、麦克6、听筒7、音量加减键4、正在研发的软件(1)虎符安全二维码--商品信息管理平台产品功能:虎符安全二维码--商品信息管理平台融合了商用密码技术、防篡改防抵赖、隐形编码技术,实现了"一物一码,一码一密"高强度信息化防伪能力以及具有"低成本、易识别、难伪造"的特点.
可供金融、政务、财税、监管、军事、商业及工业等产业和领域的广泛应用.
可以实现商家或生产厂商从产品原料的采购、生产到后期的物流每个环节都可以管控.
主要技术:虎符安全二维码--商品信息管理平台使用的是基于虎符标识认证技术的独家二维码生成器,独有不会被仿制.
再结合市场通用的隐形编码技术,虎符标识认证技术生成的验证码,三码合一在后台绑定验证一张安全二维码,更安全的生成了虎符安全二维码.
功能特点:市面上一般的防伪二维码贴是通用的二维码生成器,无法防止伪北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-55造,虎符安全二维码--商品信息管理平台使用的自主的标识认证技术,使得生成的加密二维码带数字签名,无法伪造,具有唯一性,不可复制.
为保障在线状态更新和不可完整复制性,加密二维码上还包括对应的唯一的刮刮码和唯一ID编码.
通过标识认证技术,能够直接用ID验证数字签名,刮刮码如果被使用,加密二维码的状态会发生变化,提示用户对应产品已经被销售或使用.
该软件产品拓扑图如下所示:(2)虎符安全桌面产品功能:为手机中的个人应用、文件、数据、隐私提供保护,保护个人手机数据信息安全.
面向对手机信息安全有需求的个人及行业客户.
可以全方面的保证手机信息安全.
主要技术:基于androidlauncher源码修改,重新编写定义手机安全.
配合蓝牙4.
0开发跟指纹识别技术,达到软件硬件相配合,保证安全.
功能特点:(a)该产品可以支持现有的主流安卓智能手机,满足客户灵活选择手机终端的需要.
(b)蓝牙与指纹识别配合可保证手机内信息安全.
(c)在不同场合中通过不同的解锁方式可进入不同桌面,保护个人隐私.
(d)蓝牙设备也可以作为防丢配件监控手机状态.
(f)可以为需要保护的应用设置程序锁,保证个别程序隐私不被窥探.
(g)与加密TF卡配合保证手机中数据的安全.
该软件产品拓扑图如下所示:北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-565、研发中硬件(1)虎符量子盾虎符量子盾是一款国密级产品民用化的产品,以世界领先密码技术为基础,结合真实的硬件加密技术,实现高强度的量子级防御的加密U盘.
双接口设计全面兼容手机,移动设备和PC.
功能特点:(a)真实的硬加密:硬件加密同U盘完美结合在同一电路中,这样的设计就完全杜绝了密码拦截的可能性,在密码学上称为—无条件安全.
(b)基于高强度的自证加密体系使密码的认证完全在设备内部进行,这样就完全杜绝了木马和黑客软件的威胁.
(c)量子盾采用的是非对称算法加密,这是目前世界最领先的密码技术,通过公钥和私钥的矩阵算法让简简单单的4个按键居然可以组合成4的30次方个密钥,这就让穷举法等暴力破解手段完全失效了,因为按每5秒试验一种组合的需要10967670325407年才能试验完全部的组合.
(d)虎符量子盾采用的非对称椭圆曲线算法加密体系完美的攻克了共谋攻击这一难题,并已经得到学术界和相关专家的肯定.
(e)虎符量子盾加密系统采用的国密级的加密芯片,即使是专业级别的芯片逆向工程都无法破解.
(2)虎符安全手机虎符安全手机在一体化的CPU和基带芯片中有效融合独立运作的基于自主虎符唯真标识认证的自证安全模块,保障手机的底层安全、数据和全流程安全可控,实现真正意义上的"安全手机".
功能特点:虎符安全手机融合了一整套全新的安全系统方案,从整个平台的基础开始,从系统加电之初开始,在系统的启动过程中会首先执行一个不可打断的整个平台信任链序列,它从最低层的硬件开始逐级信任,下一级都会对处于它北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-57上面的一级进行完整性检测并向安全芯片作完整性报告,只有在被确认了安全性以后才可以进一步将信任链往上推.
通过这样的业务逻辑,完美的实现了细胞级的安全保护,相当于彻底解决了将TCM体系完美架构在移动设备上的世界难题.
虎符安全手机主要包括:标识认证底层库、安卓平台虎符安全桌面、集成安全芯片的手机、集成安全密钥以及加密语音系统的蓝牙钥匙耳机.
其中,标识认证库、安全桌面已经完成RC版本;蓝牙钥匙耳机已经量产;安全芯片手机(与北京元心科技有限公司合作)W302测试机FC版本将在10月中旬生产完成、YX802量产机RC版本将在2016年1月下旬发布.
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式(一)内部组织结构各部门职责如下:部门部门职责项目部负责公司定制开发类、工程类及系统集成类项目的销售及售后服务销售部负责对公司产品进行销售,通过传统渠道及线上、线下各渠道进行销售环节的产品推广、市场营销、产品销售,以及少量必要的硬件采购.
市场部市场调研、需求分析、制定营销计划、价格策略,配合销售部进行产品北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-58部门部门职责推广产品部负责新产品的市场调研及需求分析,产品线的整体规划及运营北京研发部负责对公司信息安全产品和系统进行研发.
产品资质部负责公司产品的各项检测及各项资质的认定.
成都研发部负责e水星安全通讯产品的研发、升级及售后服务(安装、调试、培训).
财务部负责公司会计和财务核算管理,在公司经营过程中实施财务监督、稽核、审计、检查、协调和指导.
行政部负责办公用品和资产的登记管理和领用,印章管理和使用;负责职工生活和后勤管理,维护内部治安,确保公司财产安全.
人事部负责公司人事变动、劳动用工、薪资福利、培训,在各环节实行管理、监督、协调、培训、考核评比,制定和执行公司人事规章制度和管理规程.
(二)公司工作流程及方式公司工作流程主要包括产品销售流程、售后服务流程以及研发流程,其中产品销售流程包括软件加硬件销售流程、软件销售流程、硬件销售流程.
1、产品销售流程(1)软件+硬件销售1)销售部搜集客户信息,寻找潜在客户;2)对客户进行分类,确定目标客户;3)与客户初步接洽,了解客户需求,介绍产品信息或由客户提出产品技术需求;4)转交研发部、产品部研讨、需求分析,如需定制产品是否可定制;5)形成初步方案,征求客户意见;6)如达成一致,签订合同;7)合同归档,任务转交研发部、产品部;8)产品部确认硬件产品是否有现货,有现货筹备,等待软件研发完成安装,无现货或定制与厂家订货,生产完成等待软件研发完成安装;9)技术部拟定设计开发方案;10)软件开发;北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-5911)开发完成,软件进行测试;12)软件合格,安装到相应硬件产品中;13)产品检测;14)检测合格,交付客户;15)客户确认产品合格,签订产品接收单,付款;16)财务部确认收款,开具发票,财务核算;17)售后.
(2)软件销售1)销售部搜集信息,确定目标客户;2)与客户初步接洽,了解客户需求,介绍产品信息或由客户提出产品技术需求;3)转交研发部,研发部研讨、需求分析;4)形成初步方案,征求客户意见;5)如达成一致,签订合同;6)合同归档,任务转交研发部;7)研发部拟定设计开发方案;8)研发部软件开发;9)开发完成,研发部对软件进行测试;10)软件合格,交付客户;11)客户确认软件合格,签订产品接收单,付款;12)财务部确认收款,开具发票,财务核算;13)售后.
(3)硬件销售1)销售部搜集信息,寻找潜在客户;2)对客户进行分类,确定目标客户;3)与客户初步接洽,介绍产品信息或由客户提出产品技术需求;4)如客户有定制要求,转交研发部、产品部研讨,是否可定制;5)形成初步方案,征求客户意见;6)如达成一致,签订合同;北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-607)合同归档,任务转交产品部;8)产品部查看是否有现货;9)有现货,直接发货到客户指定地点;10)无现货或需要定制,销售部向厂家订货,生产完成发货到客户指定地点;11)客户验收,签订验收单,付款;12)财务部确认收款,开具发票,财务核算;13)售后.
2、售后服务流程(1)货物交付使用后,公司将对产品进行跟踪服务.
销售部专门设立了顾客档案卡,并开通投诉电话,以便及时地为顾客解决问题,提供满意地服务.
跟踪服务流程如下:1)销售部对已购买公司产品客户进行电话回访;2)询问产品是否满意以及有无质量问题;3)如无质量问题,约定下次回访,建立良好关系,回访完成;4)如有质量问题,帮助客户进行售后,售后完成后,回访完成;5)6个月至12个月为一个回访周期.
(2)交付使用后一年为公司免费维保期.
在免费维保期内:因设备质量出现问题由公司负责维修调试.
发生的维修费、不合格部件的更换费均由公司承担;在维修中造成的其它损失,将由公司将独立承担.
具体的售后流程如下:1)客户将故障情况向销售部保修;2)销售部初步解决问题;3)若故障解决,完成售后服务;4)若故障未解决,销售部将问题转交研发部;5)研发部提供电话支持;6)若故障解决,完成售后服务;7)若故障未解决,产品返修,解决故障问题,完成售后服务.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-61在免费维保期内,由于非质量等原因造成的产品损坏,由销售部的销售人员与顾客签订维修合同.
根据维修合同,研发部负责如期完成维修任务.
(3)对保质期外的产品,公司仍会提供维修服务,其售后服务费用由需方承担.
3、研发流程(1)销售部门根据市场调研或客户委托开发合同,提出项目建议书;(2)研发部进行可行性分析,撰写可行性报告;(3)研发部进行项目立项,出具项目立项书;(4)研发部对产品需求进行分析,确定软件需求分析、设计、编码、测试、安装、交付和维护等过程和要求,撰写需求分析报告;(5)研发部设计产品开发方案,形成产品开发计划书;北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-62(6)研发部根据产品设计和开发计划书进行开发工作,并根据产品特点对安全和正常使用等作出文件说明.
(7)为确保设计和开发满足的要求,研发部应对设计和开发进行测试;(8)经测试合格后,产品由销售部销售.
三、公司的关键资源要素(一)公司产品和服务使用的主要技术公司独特的可持续的技术优势是自主研发的标识认证安全管理系统,是以安全硬件为载体的安全软件系统.
虎符百亿级标识认证安全管理系统采用领先的组合公钥架构和独有的专利技术标识认证安全管理系统及动态密钥管理系统,建立北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-63了目前唯一能够抵抗量子攻击,并能够跨终端,尤其适于移动终端和网络终端混合应用的百亿级海量规模认证服务系统.
该系统不仅适于互联网,也适用于物联网,实现了针对标识本身的直接认证,能够真实还原用户本来身份,并保障标识的认证与自证,革命性地突破传统认证系统的规模限制和认证流程上的不足,有效解决电子身份认证与信息鉴别难题.
通过低成本高效率的标识认证,能够实现用户的身份鉴别,用于安全办公、电子商务和加密存储等典型应用,同时创新的实现了对具有唯一标识的移动终端进行安全授权,实现安全的移动电子银行,云安全接入服务和物联网及混合终端安全认证系统应用.
与其他安全软件相比,虎符百亿级标识认证安全管理系统也是目前市场上唯一能够实现P2P安全服务和全流程安全认证服务的系统,技术上具有无可替代性.
为保护该核心技术,公司围绕核心技术申请了大量软件著作权、专利和商标,形成了显著的技术优势.
自公司设立以来共申请软件著作权15项、软件产品6项、商标权14项、专利权2项,另有7项专利正在申请中.
(二)无形资产1、软件著作权截至本转让说明书书签署日,公司拥有15项软件著作权,具体情况如下:序号软件名称登记号申请人证书编号首次发表日期取得方式1e水星软件V1.
0.
52010SR025324软著登字第0213597号2010年3月10日原始取得2e水星加密通讯软件V1.
0.
62011SR010825软著登字第0274499号2010年8月26日原始取得3HF-CPK开发包软件V1.
02011SR058423软著登字第0322097号未发表原始取得4PBOC智能卡操作系统V3.
02011SR058102软著登字第0321776号未发表原始取得5SIMCOS移动安2011SR058402软著登字第未发表原始取得北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-64序号软件名称登记号申请人证书编号首次发表日期取得方式全认证系统V1.
10322076号6UDB电子认证用户发行管理系统V2.
12011SR058422软著登字第0322096号未发表原始取得7UDB电子钥匙认证模块软件V1.
12011SR058286软著登字第0321960号未发表原始取得8UIMCOS安全手机认证系统V1.
02011SR062364软著登字第0326038号未发表原始取得9虎符令牌认证系统V2.
12012SR034672软著登字第0402708号未发表原始取得10虎符密语软件V1.
02013SR143162软著登字第0648924号未发表原始取得11加密短信软件(Symbian版)V1.
0.
02013SR144297软著登字第0650059号未发表原始取得12加密文件传输软件V1.
0.
12013SR109070软著登字第0614832号2012年08月02日原始取得13加密语音通话软件(Andriod版)V1.
0.
02013SR143786软著登字第0649548号未发表原始取得14加密语音通话软件(Symbian版)V1.
0.
72013SR144292软著登字第0650054号2012年05月30日原始取得15专用防护加固系统V1.
02013SR108126软著登字第0613888号2013年03月26日原始取得北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-65上述软件著作权均为公司自主研发取得,不存在属于其他单位的职务发明问题、侵犯他人知识产权、竞业禁止问题.
公司上述软件著作权不存在受让取得的情形.
2、软件产品登记证书截至本说明书签署之日,公司拥有6项软件产品登记证书,具体情况如下:序号证书编号软件名称有效期发证日期发证机关1京DGY-2011-1940虎符科技E水星加密通讯软件V1.
0.
6五年2011.
11.
28北京市经济和信息化委员会2京DGY-2014-1467虎符专用防护加固系统软件V1.
0五年2014.
04.
21北京市经济和信息化委员会3京DGY-2014-1468虎符UDB电子认证用户发行管理系统软件V2.
1五年2014.
04.
21北京市经济和信息化委员会4京DGY-2014-1469虎符UDB电子钥匙认证模块软件V1.
1五年2014.
04.
21北京市经济和信息化委员会5京DGY-2014-1470虎符加密文件传输软件V1.
0.
1五年2014.
04.
21北京市经济和信息化委员会6京DGY-2014-1471虎符令牌认证系统软件V2.
1五年2014.
04.
21北京市经济和信息化委员会上述软件产品均为公司自主研发取得,不存在属于其他单位的职务发明问题、侵犯他人知识产权、竞业禁止问题.
公司上述软件产品不存在受让取得的情形.
3、商标截止至公开转让说明书签署之日,公司已取得商标权14项.
序号商标注册号类别取得时间取得方式商标权期限19507168商品(第9类)2013.
01.
07原始取得2013.
01.
07-2023.
01.
06北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-66序号商标注册号类别取得时间取得方式商标权期限29519363服务项目(第36类)2012.
08.
07原始取得2012.
08.
07-2022.
08.
0639519400服务项目(第38类)2012.
07.
28原始取得2012.
07.
28-2022.
07.
2748018076商品(第9类)2011.
08.
21原始取得2011.
08.
21-2021.
08.
20510561291商品(第9类)2013.
04.
21原始取得2013.
04.
21-2023.
04.
20610561426服务项目(第36类)2013.
04.
21原始取得2013.
04.
21-2023.
04.
20710561472服务项目(第38类)2013.
04.
21原始取得2013.
04.
21-2023.
04.
2088018100商品(第9类)2012.
06.
14原始取得2012.
06.
14-2022.
06.
1398018183服务项目(第38类)2011.
03.
28原始取得2011.
03.
28-2021.
03.
27109519346服务项目(第36类)2014.
04.
28原始取得2014.
04.
28-2024.
04.
27119507821服务项目(第42类)2012.
06.
14原始取得2012.
06.
14-2022.
06.
1312"密语"文字13180269服务项目(第42类)2014-12-28原始取得2014-12-28至2024-12-2713"虎符密语"文字13180291服务项目(第42类)2015-1-7原始取得2015-01-07至2025-01-06148018148服务项目(第9类)2014-1-21原始取得2014-1-21至2024年1月20日上述商标权均为公司自主研发取得,不存在属于其他单位的职务发明问题、侵犯他人知识产权、竞业禁止问题.
公司上述商标权不存在受让取得的情形.
4、专利技术北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-67截至本说明书签署之日,公司已取得专利权2项.
序号类型名称专利号授权公告日期限1发明专利组合密钥动态安全管理系统ZL200110143179.
22013年09月25日二十年2实用新型专利家庭智能网关ZL201120178411.
12011年05月31日十年截至本说明书签署之日,公司仍有7项专利正在申请过程中.
具体情况如下:序号发明创造名称申请号申请日类型阶段1标识认证安全管理系统20150124138.
72015年03月20日发明专利申请受理2安全蓝牙通讯设备201510123137.
22015年03月20日发明专利申请受理3动态缺失加密系统201210339397.
82012年09月14日发明专利实质审查4虎符加密U盘201520160595.
72015年03月20日实用新型专利申请受理5虎符令牌201220329670.
42012年07月10日实用新型专利实质审查6虎符令牌认证系统201210235874.
62012年07月10日发明专利实质审查7金融联盟云服务平台201210235877.
X2012年07月10日发明专利实质审查上述专利均为公司自主研发取得,不存在属于其他单位的职务发明问题、侵犯他人知识产权、竞业禁止问题.
公司上述专利不存在受让取得的情形.
(三)公司业务许可资格或资质情况截至公开转让说明书签署之日,公司已取得6项业务许可资格或资质.
1、商用密码产品生产定点单位证书公司于2014年06月06日取得国家密码管理局颁发的商用密码产品生产定点单位证书(编号为:国密局产字SSC1339号),公司可以进行经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产.
有效期为2014年06月06日至2017年06月05日.
2、商用密码产品销售许可证公司于2015年03月20日取得国家密码管理局颁发的商用密码产品销售许可证(编号为:国密局销字SXS2320号),公司销售经国家密码管理局审批并通北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-68过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品.
有效期为2015年03月20日至2018年03月23日.
3、质量管理体系认证证书公司于2014年10月9日取得了北京恒标质量认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》,证明公司网络信息安全软件的开发和服务的质量管理体系符合标准:GB/T19001-2008/ISO9001:2008.
有效期2014年10月09日至2017年10月09日.
证书注册号为06714QI0981R0M.
4、高新技术企业证书公司于2014年07月30日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税、北京市地方税务局联合出具的高新技术企业证书,编号为GF201411000229,证书有效期:三年.
根据《高新技术企业认定管理办法》,被认定单位可依照《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定,申请享受税收优惠政策.
5、中关村高新技术企业认证公司于2014年01月23日取得了中关村科技园区管理委员会出具的中关村高新技术企业认证,证书编号为20142060010901,有效期为2014年01月23日起3年.
6、软件企业认定证书公司于2014年07月18日取得了北京市经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书,认定公司为软件企业.
证书编号为京R-2014-0559.
根据《关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定》有关所得税问题的通知》(国税发[2000]24号)、《国家税务总局关于调整部分行业广告费用所得税前扣除标准的通知》(国税发[2001]89号)、《国家税务总局关于调整部分行业广告费用所得税前扣除标准的通知》(国税发[2001]89号),公司可享受相关的税收优惠.
(四)特许经营权截至本说明书签署之日,公司不涉及任何特许经营权的事项.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-69(五)重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限公司固定资产主要为电子设备、运输设备、办公家具.
截至2014年12月31日,公司固定资产具体如下:单位:元固定资产类别原值累计折旧净值成新率办公设备35,142.
0012,213.
9922,928.
0165.
24%电子设备1,268,144.
39559,111.
26709,033.
1355.
91%合计1,303,286.
39571,325.
25731,961.
1456.
16%公司目前固定资产主要包括电子设备、办公设备.
电子设备主要包括电脑、服务器、打印机等.
办公设备主要包括办公桌椅等.
公司现有的固定资产均为采购获得,市场供应充足,成新率不会对公司财务状况和经营能力产生重要影响.
目前公司在用的固定资产均使用状态良好,不存在淘汰、更新、大修、技术升级等情况.
公司无房屋所有权及国有土地使用权,目前办公场所为租赁.
(六)员工情况1、员工情况根据员工花名册,截至2015年06月30日,公司在职员工共计25名.
在职员工的岗位、学历构成及年龄分布情况如下:(1)按岗位划分岗位人数占比管理人员416.
00%财务人员28.
00%研发人员1456.
00%销售人员312.
00%行政人员28.
00%合计25100.
00%北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-70(2)按受教育程度划分受教育程度人数占比本科及以上1456.
00%专科1144.
00%合计25100.
00%(3)按年龄划分年龄人数占比20-29岁832.
00%30-39岁1144.
00%40-49岁416.
00%50岁及以上28.
00%合计25100.
00%北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-712、人员稳定性公司主要领导岗位和核心技术人员近两年一期任职稳定,不存在离职现象,公司其他关键岗位人员较稳定,未有影响公司的正常经营与生产的现象.
3、核心技术人员情况(1)核心技术人员基本情况公司设有北京研发部和成都研发部,董事、总经理许丰是研发部的负责人.
北京研发部负责对公司信息安全产品和系统进行研发.
成都研发部负责e水星安全通讯产品的研发、升级及售后服务(安装、调试、培训).
公司重视产品的研发设计工作,在研发投入、机构设置、人员配备方面为研发设计工作顺利开展提供了充分的保障.
公司核心技术人员为:许丰、王新军、孙健.
许丰,董事、总经理,简历请参见本说明书第一节之"三、公司股东、股权情况"之"(三)公司其他持股5%以上股东基本情况".
王新军,监事,简历请参见本说明书第一节之"四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(二)监事会成员".
孙健,男,1976年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1999年毕业于四川大学工程力学专业,本科学历.
1999年1月至2009年9月,在国腾集团下属子公司(随项目在多个子公司间调任)历任开发和管理工作.
2009年10月至2015年9月,在北京虎符科技有限公司任成都研发部经理.
2015年9月18日起,在北京虎符科技股份有限公司任成都研发部经理.
公司现有研发人员14人,占员工总数的56.
00%,均具有专科及以上学历.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-72研发人员情况见下表:序号姓名出生年份职位学历1杨无际1973年产品经理本科2王新军1976年技术经理本科3赵展1985年算法开发工程师大专4陈嘉宾1988年安卓开发工程师大专5张金鑫1989年Linux开发工程师大专6赵博1988年.
net开发工程师大专7孙学龙1982年驱动开发工程师本科8孙健1976年技术经理本科9何繁荣1976年软件开发大专10陈宇1984年技术助理本科11曹智宇1993年硬件工程师大专12陈新1973年软件开发本科13才冬雪1986年产品资质经理本科14许丰1973年总经理本科(2)核心技术人员变动情况自报告期内,公司核心技术人员不存在流失的情况.
公司计划未来引入股权激励措施,增强核心技术人员与公司的紧密度.
此外,公司近年发展速度较快,信息安全行业发展前景良好,核心人员对公司的未来前景充满信心,这也是公司能够吸引人才、留住人才的重要原因.
(3)核心技术人员持股情况公司的核心技术人员许丰目前持有公司1,400,000股股份,占公司总股本的10.
00%.
(七)主要经营场所的房屋租赁情况报告期内,公司房屋租赁合同均正常履行,公司正在履行的房屋租赁合同如下:出租方地址建筑面积(m)租期用途租金/年(元)支付情况北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-73出租方地址建筑面积(m)租期用途租金/年(元)支付情况中国瑞达投资发展集团公司北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦M902、F913号345.
002015年06月24日至2016年06月23日办公542,960.
00正常朱灯成都市武侯区佳灵路3号红牌楼广场2号楼10楼8号80.
002015年05月10日至2017年05月09日办公58,236.
00正常(八)其他体现所属行业或业态特征的资源要素公司不存在其他体现公司所属行业或业态特征的资源要素.
四、公司业务情况(一)业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入1、业务收入的主要构成公司主营业务是提供网络安全标识认证完整解决方案及相关产品和服务.
公司业务收入主要为销售收入,公司主营业务收入突出.
报告期内,公司营业收入情况如下:单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度主营业务收入35,835.
901,533,462.
402,323,076.
94其他业务收入---营业收入35,835.
901,533,462.
402,323,076.
94(二)报告期内公司客户情况公司产品的客户群体为对安全通讯、安全传输、安全云服务平台、超大规模与跨域认证系统的相关产品和服务有需求的国家部门、金融机构、企事业单位等以及个人消费者.
公司的销售模式是直接销售,在销售方式上,线上采用众筹、京东商城、自媒体平台销售,线下采用区域代理加行业代理机制销售.
2015年1月-6月,公司只形成一笔收入,具体如下:序号客户名称收入金额(元)占总收入比例(%)北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-741北京三信时代信息公司35,835.
90100.
00合计35,835.
90100.
002014年度,公司前五大客户对公司的收入贡献额为1,533,462.
40元,占当年营业收入总额的100.
00%,其中第一大客户收入占比为85.
28%.
2014年前五大客户收入明细如下表:序号客户名称收入金额(元)占总收入比例(%)1北京三信时代信息公司1,307,692.
3685.
282*****102,564.
116.
693北京电子技术应用研究所51,282.
053.
344新疆对外贸易研究中心37,735.
852.
465成都国腾电子技术股份有限公司34,188.
032.
23合计1,533,462.
40100.
002013年度,公司前五大客户对公司的收入贡献额为2,323,076.
94元,占当年营业收入总额的100.
00%,其中,第一大客户收入占比为34.
95%.
2013年度前五大客户收入明细如下表:序号客户名称收入金额(元)占总收入比例(%)1北京电子技术应用研究所811,965.
7934.
952*****565,811.
9824.
363北京三信时代信息公司492,307.
7021.
194新疆地域经济文化研究中心384,615.
4016.
565北京海晟瑞达科技有限公司68,376.
072.
94合计2,323,076.
94100.
00公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益或存在其他关联关系.
2013年度、2014年度、2015年1-6月,公司前五大客户销售收入占营业收北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-75入比重均为100.
00%,公司客户集中程度较高,如果公司的主要客户因任何原因大幅减少采用公司的服务及产品,而公司无法及时找到替代客户,那么公司的经营业绩会受到较大影响.
公司销售主要针对政府部门、金融机构等对安全通讯有需求的消费者,因此,客户较为集中.
如果客户未来采购策略发生变化,或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求,导致公司与主要客户的合作关系发生变化,将可能对公司的生产经营带来一定影响,因此,公司面临客户集中程度较高风险.
公司建立了客户管理制度,与客户之间不存在排他性协议.
(三)报告期内公司主要原材料、能源及供应情况1、主要原材料及其供应情况目前公司以销售自主研发的软件为主,采购金额相对较小,分为委托开发、标准化硬件采购和个性化硬件采购.
对于委托开发,主要由销售部根据客户的需求,选择有相关资质的开发方进行对外采购;对于标准化硬件,如手机、电脑、服务器等,由销售部在京东商城等电子商务平台上进行采购;对于有个性化需求的硬件,则公司根据客户需求进行定制.
具体流程如下:(1)公司产品部根据客户需求总体设计硬件的规格、标准;(2)公司与合作企业进行协商,确定硬件产品的生产测试流程,原料供应,产量要求和质量标准;供应商需选择行业内有良好信誉、有相应生产能力的企业.
(3)对合作企业提出的方案进行评估、认定、及选择;(4)合作企业生产公司定制的硬件;(5)合作企业交付产品,并由公司验收;(6)验收合格,双方结算相关成本,按合同或约定的付款方式办理付款手续.
报告期内,公司采购情况如下:单位:元项目2015年1-6月2014年2013年委托开发550,000.
00-50,000.
00标准化硬件177,808.
55608,120.
52501,096.
55京东商城102,226.
50112,520.
5249,808.
55北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-76项目2015年1-6月2014年2013年苏宁易购53,400.
85--苹果官网22,181.
20-5,288.
00其他-495,600.
00446,000.
00个性化硬件--65,300.
00合计727,808.
55608,120.
52616,396.
552015年1-6月,公司无个性化硬件采购.
2015年1-6月,公司委托开发的合同金额为550,000.
00元,包括公司委托北京万协通信息技术有限公司开发加密PCI卡固件、API函数库开发以及基于API函数库的demo程序,以及公司委托深圳北斗通信科技有限公司开发安全蓝牙耳机接口.
公司委托北京万协通信息技术有限公司的合同金额为50,000.
00元,该技术是服务器端PCI卡的接口改造(与公司在2013年委托北京万协通信息技术有限公司开发的客户端TF卡接口改造和驱动改造不同),不属于公司产品的核心技术.
因为北京万协通信息技术有限公司是公司服务器端PCI卡的硬件提供商,且该硬件已通过国家密码管理局认证,由于北京万协通信息技术有限公司的工程师更熟悉自己公司硬件的接口构造,能够快速改造接口并进行相关测试,因此将接口开发委托给北京万协通信息技术有限公司.
公司与开发方签订的合同中明确规定,符合委托方需求的技术部分(即嵌入虎符自主研发系统的PCI卡产品)的产权归委托方所有,原已有的TF卡本身和接口驱动还是属于万协通原知识产权.
;公司委托深圳北斗通信科技有限公司的合同金额为500,000.
00元,开发安全蓝牙耳机接口用于将公司自主研发的标识认证系统嵌入蓝牙耳机,由于深圳北斗通信科技有限公司与公司蓝牙耳机硬件提供商深圳市百特连通科技有限公司合作时间较长,对硬件比较熟悉,因此委托对方开发安全蓝牙耳机接口,以提高公司研发的软件适应硬件的效率,尽快将完整产品送检并投入市场.
公司与深圳北斗通信科技有限公司的委托开发合同中明确了研发成果的所有权,具体为:双方确定,项目约定的安全蓝牙耳机的所有权归甲方(即虎符科技)所有.
2014年度,公司标准化硬件采购情况如下:序号供应商2014年采购金额(元)占标准化硬件采购比例(%)北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-771京东商城112,520.
5218.
502北京鼎弘创鑫商贸有限公司495,600.
0081.
50合计608,120.
52100.
002013年度,公司标准化硬件采购情况如下:序号供应商2013年采购金额(元)占标准化硬件采购比例(%)1京东商城49,808.
559.
942苹果官网5,288.
001.
063成都亚飞通讯科技有限公司296,000.
0059.
074广东佳和通信技术有限公司150,000.
0029.
93合计501,096.
55100.
002013年度,公司个性化硬件采购情况如下:序号供应商2013年采购金额(元)占个性化硬件采购比例(%)1北京万协通信息技术有限公司50,000.
0076.
572广东南方信息安全产业基地有限公司15,300.
0023.
43合计65,300.
00100.
002013年度,公司委托开发的合同金额为50,000.
00元,包括委托北京万协通信息技术有限公司开发加密CPI卡固件、API函数库及基于API函数库的demo程序,该技术主要用于将公司自主研发的认证系统嵌入加密TF卡硬件,属于对芯片的接口程序和驱动程序做接口改造,不属于公司产品的核心技术.
因为北京万协通信息技术有限公司是公司加密TF卡的硬件提供商,且该硬件已通过国家密码管理局认证,由于北京万协通信息技术有限公司的工程师更熟悉自己公司硬件的接口构造,能够快速改造接口并进行相关测试,因此将接口开发委托给北京万协通信息技术有限公司.
公司与开发方签订的合同中明确规定,符合委托方需求的技术部分(即嵌入虎符自主研发系统的TF卡产品)的产权归委托方所有,原已有的TF卡本身和接口驱动还是属于万协通原知识产权.
公司的软件产品基本为自主研发,不需要对外采购,因此采购金额较少,供应商较少,相对集中;另一方面,由于报告期内公司的产品主要面向国家涉密部北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-78门等专业客户,对产品的资质要求较高,公司在选择供应商的时候,要求供应商具有国家密码管理局下发的资质,且对产品质量有专业要求,为了保证产品质量,公司选择供应商相对稳定.
公司与供应商建立了良好的合作关系,采购渠道稳定,符合信息安全行业惯例.
随着公司公众市场的拓展,对供应商的资质和产品质量要求将适当降低,届时公司的供应商集中度将降低.
公司与主要采购客户不存在任何股权关系.
除此之外,本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方及持本公司5%以上股权的股东均未在本公司主要供应商中占有任何权益.
(2)主要原材料未来价格趋势公司采购的硬件产品价格比较稳定,目前为止没有出现过大的价格波动.
受行业竞争加剧和技术更新的影响,估计未来整体价格可能会在稳定的基础上略有下降.
(3)原材料仓储运输设备材料主要由第三方物流企业运输.
公司仓库环境干燥、避光、整洁,符合物品存储要求.
2、能源供应情况公司主要产品和服务所需的主要能源为电力,由当地供电局提供.
能源成本在公司总成本中的比重较小.
能源价格变化不会对公司的经营业绩造成重大影响.
(四)重大业务合同及履行情况公司属于信息安全行业,因为行业的特殊性且公司目前处于试销售阶段,主要产品尚在研发中,公司客户主要为国家涉密部门等行业特殊单位,重大业务合同主要为公司采购合同、销售合同以及战略合作协议.
重大销售和采购业务合同披露标准:合同金额排名靠前并且单个合同销售金额在4万元以上的合同.
报告期内公司重大业务合同执行情况良好,未出现纠纷或其它无法执行情况.
截至本说明书签署之日,公司重大业务合同如下:1、销售合同序号客户对象合同标的合同时间合同金额(元)执行情况北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-79序号客户对象合同标的合同时间合同金额(元)执行情况1*****专用防护加固系统V1.
0.
02013年07月23日600,000.
00执行完毕2*****通联系统2013年10月30日62,000.
00执行完毕3*****CPK管理及技术协作2014年8月8日90,000.
00执行完毕4北京电子技术应用研究所e水星二次开发平台2013年10月11日950,000.
00执行完毕5北京电子技术应用研究所e水星加密通讯软件V1.
0.
62014年6月10日60,000.
00执行完毕6北京三信时代信息公司e水星加密通讯软件V1.
0.
6UDB电子认证用户发行管理系统2013年11月12日576,000.
00执行完毕7北京三信时代信息公司e水星加密通讯平台2013年11月610,000.
00执行完毕8新疆地域经济文化研究中心e水星加密通讯平台2013年12月18日450,000.
00执行完毕9北京三信时代信息公司e水星加密通讯系统2014年12月15日920,000.
00执行完毕10北京三信时代信息公司苹果手机2015年5月5日41,928.
00执行完毕11中国金融电子化公司PCI-E加密卡2015年3月13日160,0000.
00正在执行公司与中国金融电子化公司签订的PCI-E加密卡销售合同目前正在产品验收阶段.
2、采购合同序号客户对象合同标的合同时间合同金额(元)执行情况1深圳北斗通信科技技术开发(委托)合同(安2015年01月500,000.
00执行北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-80序号客户对象合同标的合同时间合同金额(元)执行情况有限公司全蓝牙耳机)06日完毕2成都亚飞通讯科技有限公司无线电台采购合同2013年10月08日296,000.
00执行完毕3广东佳和通信技术有限公司购销合同(北京虎符NTX融合通信总机采购项目)2013年12月16日150,000.
00执行完毕4安卓联航软件科技(北京)有限公司技术开发合同(安全桌面软件一期)2015年08月10日150,000.
00正在执行5深圳市百特连通科技有限公司安全蓝牙耳机2015年07月10日220,000.
00执行完毕6北京万协通信息技术有限公司技术开发(委托)合同(基于CPK体系的加密PCI卡技术开发)2013年11月20日50,000.
00执行完毕7北京万协通信息技术有限公司技术开发(委托)合同(基于CPK体系的加密PCI-E卡和UKEY技术开发)2015年02月08日50,000.
00执行完毕8北京鼎弘创鑫商贸有限公司电脑等2014年10月1日495,600.
00执行完毕3、战略合作协议序号合作对象合同标的合同时间执行情况1中电科长江数据股份有限公司双方在智慧城市、物联网、电子商务等领域推进网络安全技术的应用2013年5月1日正在执行2北京元心科技有限公司在国产安全操作系统、安全通信服务、可信软件商店、金融服务方面合作2014年8月20日正在执行3恒安嘉新(北京)科技有限公司面向运营商及最终用户提供移动互联网手机安全及通信安全业务2014年10月23日正在执行4浪潮通信信息系统有限公司在网络信息加密认证、移动互联网安全、云计算和大数据安全方面进行技术合作2014年11月20日正在执行5展讯通信(上海)有限公司共同开发新一代移动通信安全终端解决方案2015年5月30日正在执行6中国金融电子化公司中小金融机构托管服务平台建设2013年02月20日正在执行7陕西威克机电设备有限公司信息安全产品在智慧城市建设的应用2014年1月15日执行完毕北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-814、银行借款合同序号时间担保方被担保方事项备注12014年10月11日王飞欣北京虎符科技有限公司为北京虎符科技有限公司与北京银行双秀支行签订的编号为0244063号借款.
,同时公司与北京银行双秀支行签署了质押合同,质押物为公司名下的帐号为20000027988400001196520的银行帐户及帐户内款项.
上述合同项下发生1笔借款,金额为100.
00万公司于2015年2月5日,已偿还此笔短期借款99万元;至2015年6月30日,此短期借款余额为1万元.
五、公司商业模式(一)服务模式公司属于信息安全行业,公司拥有自主研发的虎符标识认证技术,并利用该核心技术开发了通信安全相关软硬件产品,包括已经研发完成的安全通信平台、金融托管平台等系统平台,e水星防窃听软件、虎符令牌认证系统、专用防护加固系统等软件产品,虎符安全蓝牙耳机、虎符安全TF卡、USBkey、PCI-E加密卡等硬件产品;正在研发的产品有安全一体化网关、安全芯片、虎符安全认证服务平台、安全手机等.
公司目前及未来主要面向的客户为国家涉密单位,政府部门,行业用户及公众用户.
例如安全通信平台主要为国家涉密单位、政府机关、大中型企业等行业用户提供安全的移动办公服务,金融托管平台主要针对中小金融机构及其客户提供托管服务等.
公司的商业模式为产品--项目--服务,前期根据客户的个性化要求,为其提供相应的软件或提供装有公司研发软件的硬件产品,从而实现收入;中期选择两到三个对安全有需求的领域(如政府部门、金融行业),将成熟产品集成为系统平台,与行业应用对接,为行业用户提供安全认证及相关服务,形成示范项目,收取项目运营及维护费用;公司计划后期在产品及示范项目的支撑下,建立虎符标识统一认证服务平台,为各行各业及公众用户提供统一的认证服务,收取认证服务费.
同时,公司致力于推进信息安全行业中标识认证标准的制定.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-82(二)营销模式报告期内,公司主要针对安全部门的需求为其提供定制安全产品,主要分为两种:一是仅提供公司自主研发的软件产品;二是将公司自主研发的软件嵌入相应硬件设备,为其提供硬件产品.
目前,公司将产品在有安全需求的行业内重点推广,主要包括政府部门、金融机构等,并签订了合作协议.
针对大众市场,公司将根据市场需求,生产市场紧缺或差异化的安全产品,如安全蓝牙耳机、量子盾、安全二维码、安全视频监控等.
在销售方式上,线上采用众筹、京东商城、自媒体平台销售,线下采用区域代理加行业代理机制销售.
(三)采购模式公司的采购主要为包括软件委托开发和硬件采购.
其中软件委托开发主要为公司为了将其自主研发的软件嵌入硬件设备,向开发方委托开发接口和驱动改造,不属于公司的核心技术部分.
这些被委托方多为相应硬件设备的提供商或硬件设备提供商的长期合作伙伴,对该硬件设备比较熟悉,能够快速改造接口并进行相关测试,因此将非关键性的接口开发委托给这类公司有利于公司研发效率的提高及资金的使用效率.
公司与开发方签订的合同中明确规定,符合委托方需求的技术部分(即嵌入虎符自主研发系统的硬件产品)的产权归委托方所有,产权不存在纠纷或潜在纠纷.
硬件采购包括两方面,一方面是针对有个性化硬件需求的客户进行的硬件采购,公司委托其他企业代理加工,主要形式为虎符总体设计产品,委托代工企业进行具体实现和生产,协商确认外包产品的生产测试流程,原料供应,产量要求和质量标准.
对外包供应商的方案进行选择、认定及评估.
采购模式在价格谈判,确认及相关协议的签订基础上进行产品分配和生产平衡,控制代工成本降低,保障计划以及指标达成.
会同财务或采购等部门控制对外包供应商的成品、半成品、原料盘点,并协助结算.
另一方面,对于不具有个性化硬件要求的客户,公司在京东商城等电子商务平台上直接购买所需产品.
(四)盈利模式公司盈利主要来自产品销售、技术服务收入和安全服务收入.
由于公司产品在安全性方面附加价值高,产品销售毛利率也较高;公司为行业客户提供技术服务的主要方式为:公司根据客户要求进行技术研发,提供安全技术服务和安全产北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-83品,经客户组织专家评审完善后,形成定稿方案并由公司实施,最终提交客户安全产品测试无误后,获得技术服务收入;公司为客户提供后期的安全维护服务,获得安全服务收入.
六、公司所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司竞争地位(一)行业的监管体制和主要政策1、行业主管部门信息安全产品在应用上具有一定的特殊性,分别受信息产业和安全保密主管部门的监管.
相关管理部门及职责如下:中华人民共和国工业和信息化部:制定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划,对全国软件行业实行行业管理和监督,组织协调并管理全国软件企业认定工作.
中华人民共和国国家发展和改革委员会:负责产业政策的制订、提出产业发展战略和规划;提出固定资产投资总规模,规划重大项目;指导行业技术法规和行业标准的拟订;推动高技术发展,实施技术进步和产业现代化的宏观指导等.
中华人民共和国公安部:负责监督、检查、指导计算机信息系统安全保护工作;查处危害计算机信息系统安全的违法犯罪案件;履行计算机信息系统安全保护工作的其他监督职责.
国家保密局:管理和指导保密技术工作,负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理,指导保密技术产品的研制和开发应用,对从事涉密信息系统集成的企业资质进行认定.
中国信息产业商会信息安全产业分会:组织业内厂家开展各项活动和内部交流、发起分类安全标准的起草工作、研究抵制安全行业市场内的不正当竞争、组织跨行业的信息安全会议等.
中国软件行业协会:对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查;负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作;订立行业、行规、行约,约束行业行为,提高行业自律性;协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等.
国家密码管理局:负责商用密码科研、生产单位的指定和销售单位的审批;北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-84承担密码及密码设备的分析、检测和综合评估等工作.
此外,信息安全行业还受到国家标准化管理委员会全国信息技术标准化委员会信息安全技术分委员会、国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、国家质检总局授权的中国信息安全测评中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心以及国家信息安全产品认证管理委员会在安全标准和产品测评认证方面的管理.
2、行业监管体制(1)信息安全产品标准制订方面中国国家标准化管理委员会(中华人民共和国国家标准化管理局)为国家质检总局管理的事业单位.
国家标准化管理委员会是国务院授权的履行行政管理职能,统一管理全国标准化工作的主管机构.
其下设标准信息中心,主要负责研究拟订全国标准化信息化建设发展规划和实施方案,研究制订标准化信息化建设技术规范和相关制度;负责标准化信息化工程项目管理等工作.
(2)信息安全产品检测方面北京软件产品质量检测检验中心成立于2002年7月,是经北京市编办批准,由北京市科学技术委员会和北京市质量技术监督局联合成立的一家研究型事业单位.
2004年1月,国家质量监督检验检疫总局批准在北软检测的基础上筹建国家应用软件产品质量监督检验中心(简称:国软检测).
2004年10月国软检测通过验收并正式获得授权,成为我国第一个国家级的软件产品质量监督检验机构.
(3)信息安全产品的质量监督方面2015年5月11日,国家质检总局和国家认监委联合发文批准国家信息安全产品质量监督检验中心(北京)正式成立.
国家信息安全产品质量监督检验中心(北京)依托中国信息安全认证中心,是我国信息安全领域的首家国家质检中心.
该中心为我国信息安全产品质量检验的科研和技术服务基地,为国家信息安全质量监督工作提供产品检验、质量仲裁、能力验证、标准制订、技术研究等方面的技术支撑.
(4)信息安全市场准入制度方面信息安全行业的信息会涉及到企业的知识产权、专利,也涉及到国家机密和北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-85利益,因此在市场准入方面,都有相关的法律法规和规章制度的规范和约束.
相关单位和厂商从事商业密码的有关活动,应遵守国家密码管理局公布《商用密码管理条例》《商用密码科研管理规定》《商用密码产品生产管理规定》《商用密码产品销售管理规定》.
国家密码管理局根据商用密码发展以及科研的需要,指定商用密码科研定点单位.
商用密码产品由国家密码管理局指定的单位生产.
未经指定,任何单位和个人不得生产商用密码产品.
商用密码产品的品种和型号必须经国家密码管理局批准.
国家对商用密码产品销售实行许可制度.
销售商用密码产品应当取得《商用密码产品销售许可证》.
未经许可,任何单位和个人不得销售商用密码产品.
3、行业主要政策(1)基本法律法规目前中国信息安全行业已形成了一个涵盖涉密领域、商密领域、非密信息安全领域等较为完善的法律法规体系,基本做到了有法可依、依法管理,为建立良好的信息安全行业市场环境提供了有力的保障.
全国人民代表大会、国务院及国家密码管理局等相关管理机构对行业制定了相关的法律法规和政策规定,具体情况如下:施行时间法规名称相关内容2015年7月1日第十二届全国人民代表大会常务委员会通过《中华人民共和国国家安全法》其中,第二十五条提出"国家建设网络与信息安全保障体系,提升网络与信息安全保护能力,加强网络和信息技术的创新研究和开发应用,实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控;加强网络管理,防范、制止和依法惩治网络攻击、网络入侵、网络窃密、散布违法有害信息等网络违法犯罪行为,维护国家网络空间主权、安全和发展利益.
"1999年10月07日国家密码管理局公告公布《商用密码管理条例》规定:商用密码技术属于国家秘密.
国家对商用密码产品的科研、生产、销售和使用实行专控管理.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-86施行时间法规名称相关内容2006年01月01日国家密码管理局公告公布《商用密码科研管理规定》规定:国家密码管理局根据商用密码发展以及科研的需要,指定商用密码科研定点单位.
并规定了定点单位项目申请要求及成果认定、使用等情况.
2006年01月01日国家密码管理局公告公布《商用密码产品生产管理规定》规定:商用密码产品由国家密码管理局指定的单位生产.
未经指定,任何单位和个人不得生产商用密码产品.
商用密码产品的品种和型号必须经国家密码管理局批准.
2006年1月1日国家密码管理局公告公布《商用密码产品销售管理规定》规定:国家对商用密码产品销售实行许可制度.
销售商用密码产品应当取得《商用密码产品销售许可证》.
未经许可,任何单位和个人不得销售商用密码产品.
1994年2月18日国务院签发《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》(国务院令(147号))计算机信息系统的安全保护,应当保障计算机及其相关的和配套的设备、设施(含网络)的安全,运行环境的安全,保障信息的安全,保障计算机功能的正常发挥,以维护计算机信息系统的安全运行.
法律中还明确了安全保护制度、安全监督、法律责任等.
1997年12月30日实施,2011年1月8日修订公安部发布《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》(公安部令(第33号))指出"任何单位和个人不得利用国际联网危害国家安全、泄露国家秘密,不得侵犯国家的、社会的、集体的利益和公民的合法权益,不得从事违法犯罪活动.
任何单位和个人不得从事危害计算机信息网络安全的活动.
",对于加强计算机信息网络国际联网安全保护工作发挥了重要作用.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-87施行时间法规名称相关内容2006年06月22日公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息工作办公室联合印发《信息安全等级保护管理办法》(公通字[2007]43号)有助于规范信息安全等级保护管理,提高信息安全保障能力和水平,维护国家安全、社会稳定和公共利益,保障和促进信息化建设.
(2)产业政策出台时间政策名称政策导向2014年8月工业和信息化部发布《关于加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》(工信部保[2014]368号)将"深化网络基础设施和业务系统安全防护、维护公共互联网网络安全环境、推进安全可控关键软硬件应用、加强移动应用商店和应用程序安全管理、强化网络安全技术能力和手段建设"作为工作重点.
2014年8月全国工业过程测量控制和自动化标准化技术委员会发布《工业控制系统信息安全》为我国工业控制系统的用户、系统集成商、设备生产商提供了最基本的标准化规范生产指导.
2014年2月国务院办公厅发布了《国务院办公厅转发密码局等部门关于金融领域密码应用指导意见的通知》(国办发[2014]6号)要求在金融领域推广使用具有自主知识产权和高安全强度的国产密码(包括密码技术和产品),建立以国产密码为主要支撑的金融信息安全保障体系,实现金融领域信息安全核心产品及系统的自主可控,力争2015年初步实现国产密码在金融IC卡、网上银行、移动支付、网上证券、电子保单等领域中的广泛使用,到2020年实现国产密码在金融领域中的全面应用.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-88出台时间政策名称政策导向2013年2月国家发改委发布《产业结构调整指导目录(2013年本)》(国家发改委第9号令)将"信息产业"中的"信息安全产品、网络监察专用设备开发制造"作为鼓励类.
2012年7月国务院发布《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》(国发[2012]23号)国家信息安全保障体系基本形成.
重要信息系统和基础信息网络安全防护能力明显增强,信息化装备的安全可控水平明显提高,信息安全等级保护等基础性工作明显加强.
2012年4月工信部发布《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》加强网络安全、数据安全、可信计算、安全测评等关键技术的研发与产业化,重点发展安全可靠的安全基础产品、电子认证公共服务平台、网络与边界安全产品、信息安全支撑工具等,发展云计算、物联网等新一代信息技术应用环境下的安全技术产品.
2012年7月"十二五"国家战略性新兴产业发展规划将"下一代信息网络产业"作为重点发展方向,提出"强化网络信息安全和应急通信能力建设".
2011年1月国务院发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)继续实施软件增值税优惠政策;进一步落实和完善相关营业税优惠政策,对符合条件的软件企业免征营业税,并简化相关程序.
2011年12月工信部发布《信息安全产业"十二五"发展规划》计划到2015年,我国信息安全产业规模突破670亿元,保持年均30%以上的增长速度,占信息产业的比重稳步提高.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-89出台时间政策名称政策导向2010年10月国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》(国发[2010]32号)将新一代信息技术产业作为七大战略性新兴产业之一,强调"加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施".
2)信息安全产业"十二五"发展规划《信息安全产业"十二五"发展规划》指出:十二五期间,产业发展目标为:产业规模目标.
到2015年,我国信息安全产业规模突破670亿元,保持年均30%以上的增长速度,占信息产业的比重稳步提高.
产业结构目标.
信息安全产品体系进一步丰富,服务在信息安全产业中的比重以及安全可控的信息安全产品和服务在国内市场的占有率明显提高,集聚效应明显、协同效应突出、发展特色鲜明的产业格局逐步形成,信息安全产业链日趋完整.
技术创新目标.
进一步提升信息安全技术和服务创新能力,突破一批信息安全关键技术和产品,形成支撑云计算、物联网和移动互联网等应用的信息安全保障能力,逐步提高信息安全防护水平,部分信息安全技术和产品达到国际先进水平,信息安全竞争能力显著提高.
产业组织目标.
形成以具有核心技术研发能力、新技术创新能力、国际竞争力的信息安全骨干企业为龙头,具有创新活力强、特色明显、产业链协同的中小企业为基础的产业发展格局,打造一批信息安全产品和服务知名品牌,发展一批特色突出、专业水平高、创新能力强的中小企业,形成30家信息安全业务收入过亿元企业,力争培育出信息安全业务收入达50亿元的骨干企业.
规划中将密码技术、安全芯片技术、网络安全管理与服务技术、终端安全管理和配置技术等作为信息安全关键技术重点发展.
(二)我国信息安全行业概况信息安全是指:为数据处理系统建立和采取的技术和管理手段,保护计算机硬件、软件、数据和应用不因偶然和恶意的原因而遭到破坏、更改和泄漏,保证系统能够连续、正常运行.
随着信息技术的飞速发展,计算机技术、网络技术已进入到关系国计民生的北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-90各个重要领域,网络信息安全的重要性日益突出,特别是云计算、大数据、移动与无线网络等新兴技术的应用深化,更是给信息安全带来极为严峻的挑战.
1、信息安全市场细分2000年以后,由于国内信息安全市场的快速增长,信息安全厂商急剧增加,截至2010年年末,国内注册的信息安全厂商约有700家.
尽管厂商数量较多,但由于目前信息安全市场细分领域的特点,不同的细分市场领域有其相应的专业厂商,没有任何一个企业能掌握信息安全领域的所有技术,因此总体市场的竞争态势较为缓和.
但主要细分市场的竞争格局则呈断层"金字塔"式格局,即在同一细分市场中各层次厂商之间有一定的差距,各层次竞争地位相对稳定,如不出现大的调整或者变化,各个层次之间的厂商不会跃迁至其它层次.
其中,主流信息安全厂商所占市场份额约占整个安全市场的50%,中国信息安全国内信息安全厂商主要可分为三类:一是在某一方面具有技术专长,在信息安全某一领域占据一定市场份额的产品厂商,主要包括以生产加密、认证类产品为核心技术基础发展起来的具有政府、军工、研究机构背景的企业以及国产防病毒软件厂商和防火墙厂商;二是由专业安全服务起家的厂商,这类厂商数量众多,规模不大,多为由技术人员为主导的创业设备供应商.
由于客户安全意识提高,对安全方面的需求型企业;三是传统IT生产设备供应商开始介入信息安全产业.
为顺应需求,IT产品功能拓展,这部分企业进入信息安全产业主要是出于为客户提供一站式产品的考虑,并非专门从事信息安全产品供应.
序号细分市场主要企业1防火墙天融信、华赛、H3C、思科2入侵检测系统启明星辰、绿盟科技、东软、安氏领信3入侵防御系统绿盟科技、H3C、思科、天融信4同意威胁管理思科、启明星辰、网域星云、山石网科5终端安全管理瑞星、赛门铁克、趋势科技、冠群星辰6抗拒绝服务系统绿盟科技、华赛、H3C、Arbor北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-91序号细分市场主要企业7漏洞扫描产品绿盟科技、启明星辰、格基软件8信息加密/身份认证卫士通、兴唐通信、神州泰岳9Web应用防护系统绿盟科技、F510安全管理平台安氏领信、东软、天融信、启明星辰、神州泰岳11安全服务绿盟科技、启明星辰、安氏领信、天融信2、信息安全国产化重点公司(1)卫士通(国家队背景+产业链延伸)卫士通的实际控制人中国电子科技集团公司是中国十大军工集团之一,公司70%以上收入来自政府、军工等部门,军工是公司主要下游行业,未来加密手机、SSLVPN安全接入网关、入侵检测与防御、下一代防火墙等新产品有望在军队领域加速应用,卫士通业绩将受益于军工行业对信息需求的提升.
公司还承担了大量国家级项目的重大技术攻关及产业化工作.
公司定增收购三零嘉微、三零盛安、三零瑞通向信息安全产业上下游延伸,从传统的密保产品和安全集成等业务拓展至算法、芯片、模块、单机产品、系统、安全服务等全过程产业链.
(2)启明星辰(行业整合能力强,收购具备军工资质安防高科)启明星辰是国内信息安全产业的龙头,目前网络安全产品线最齐全的企业.
市值达到108亿,其通过和网御星云、书生电子重大资产重组,成为信息安全行业产品最全、产品覆盖面最广的公司.
为政府、军队、军工、金融、电信、能源、交通、制造、媒体、烟草、教育等行业用户提供可信的安全保障.
公司超过50%收入来自政府及军队,受益于政府与军工行业信息安全需求增长.
启明星辰于2014年11月完成对安方高科电磁安全技术的收购,进一步控股杭州合众数据技术有限公司.
安方高科从事电磁防护技术,具备所有军队、军工相关资质,公司拟通过收购安防高科将进一步扩展军工行业的份额;杭州合众数据技术有限公司主要从事大数据分析,通过与合众数据整合,将在数据安全方面提供一整套解决北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-92方案.
(三)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)国家产业政策支持信息安全是事关国家政治稳定、社会安定、经济有序运行和社会主义精神文明建设的全局性问题.
信息安全产业是国家重点发展、大力扶持的战略先导产业.
《信息安全产业"十二五"发展规划》提出,到2015年,我国信息安全产业规模突破670亿元,保持年均30%以上的增长速度,占信息产业的比重稳步提高.
未来,在政策的大力支持下,国内信息安全产品市场将迎来更大的发展.
(2)信息安全等级保护制度的逐步落实近年来,在公安部等部门推动下,我国等级保护制度正逐步落实.
2007年公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息工作办公室联合制定了《信息安全等级保护管理办法》;2009年,在已完成信息安全等级保护定级工作基础上,公安部制定了《关于开展信息安全等级保护安全建设整改工作的指导意见》;2010年,公安部下发了《关于开展信息安全等级保护专项监督检查工作的通知》,并从该年9月到12月,部、省、市三级公安网安部门首次在全国范围内对各单位、各部门信息安全等级保护工作开展了为期三个月的专项检查;2011年11月到12月,各级公安机关共出动警力1.
4万人次,对4600余家单位进行了检查,有效推动了全国信息安全等级保护工作的开展;2012年,国务院发布《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》,要求落实信息安全等级保护制度,开展相应等级的安全建设和管理,做好信息系统定级备案、整改和监督检查.
随着国家信息安全等级保护制度的逐步落实,各级政府机关以及金融、能源等行业对信息安全产品和服务的需求持续增长,有利于行业的持续快速发展.
(3)安全威胁的持续性、造成破坏的严重性和广泛性使用户安全意识不断提高信息安全问题与信息化程度是紧密相连的,随着信息化建设进程的加快,我国信息化程度越来越高,与此同时,面临的信息安全威胁也越来越多.
国家互联网应急中心(CNCERT)于2012年3月19日发布的《2011年我国互联网网络北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-93安全态势综述》显示,2011年境内被篡改网站数量为36612个,较2010年增加5.
1%.
全年共发现近890万余个境内主机IP地址感染了木马或僵尸程序,较2010年大幅增加78.
5%.
其中,感染窃密类木马的境内主机IP地址为5.
6万余个,国家、企业以及网民的信息安全面临严重威胁.
从安全威胁的来源来看,钓鱼网站取代病毒木马成为互联网第一大安全威胁.
金山网络发布的《2011-2012中国互联网安全研究报告》显示,2011年新增钓鱼网站在45万个左右,年底相比年初约增长了一倍.
每月钓鱼网站的拦截次数在4亿~11亿之间,覆盖网民4000万至7000万人,钓鱼网站的危害程度在急剧增加,高峰期甚至比去年增加了100倍.
相比较而言,网民受钓鱼网站威胁的次数是病毒木马威胁次数的5倍以上,网购钓鱼问题越来越严峻.
信息安全威胁已经严重威胁到了人们的财产和生活.
《2012年诺顿网络安全报告》推测,在2011年中,网络犯罪致使全球个人用户蒙受的直接损失高达1,100亿美元.
而在中国,在过去一年中,估计有超过2.
57亿人成为网络犯罪受害者,所蒙受的直接经济损失达人民币2,890亿元.
随着信息安全威胁的持续性、造成破坏的严重性和广泛性引起人们的日益关注,用户的安全意识正不断提高,各行业对信息安全的投资与日俱增.
(4)新技术、新应用的出现带来信息安全产业新的发展空间物联网、云计算、移动互联网及社交网络等新技术、新应用的出现,在带来现有IT架构变革的同时,也带来新的安全漏洞,产生新的信息安全问题.
以中国政府网站为例,中国软件评测中心2014年12月3日发布数据显示,在评估范围内的900余家政府网站中,超过93%存在各种危险等级安全漏洞,近50%的网站被监测到的安全漏洞超过30个,当前政府网站安全形势严峻,安全防护能力亟待提升.
更不用说活跃的大量社交网络,更是成为攻击对象.
新技术、新应用的兴起在带来新的信息安全问题的同时,也让信息安全市场不断产生新的发展空间.
(5)市场需求不断扩大随着智能化时代的到来,个人生活、企业生产、社会运行都将与"互联网+"深度捆绑,无论是个人层面,还是国家层面,筑牢安全屏障的意识越来越强,也为信息安全行业带来重大的发展机遇.
智慧城市成为继云计算、大数据后又一热北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-94点,目前全国很多城市正在如火如荼地开展智慧城市建设.
此外,国家基础通信设施、电子政务信息、电子商务信息和大众信息等领域的安全需求将全面推动移动信息安全产业迅猛发展.
(6)信息安全的国产化进程正在全面加速受棱镜门、WindowsXP停止服务、苹果账户数据泄漏等一系列安全事件的影响,我国面临严峻的信息安全挑战,主要表现为:技术受制于人;关键设备依赖进口;基础网络存在安全隐患等,极大的增加了遭受外部网络攻击的风险.
目前,关键技术和设备的国产化进程已经提升到国家层面,国产化产品发展趋势覆盖安全芯片、安全主机、安全操作系统、安全数据库、安全中间件、自主信息安全产品等各个环节.
安全技术也不再单纯以产品形式出现,而是融入到信息系统的每个角落.
随着国产化进程快速推进,信息安全产业市场覆盖面将更广、更深.
2、不利因素(1)对核心技术掌握能力不足信息安全行业的发展主要依靠新产品、新技术的不断研究和开发,对固定资产依赖不大,具有典型的轻资产运营的行业特点.
另外,本行业内的多数企业资产规模较小,融资能力较弱,发展资金来源比较单一,主要依靠自身积累.
因此,即使是行业领先企业,其在前沿性技术和产品的研发投入方面也略显不足,制约了本行业技术的进一步升级和产品更新换代的步伐.
(2)高素质、创新型人才相对缺乏信息安全行业是技术和知识密集型行业,对从业人员的综合素质和行业经验要求较高.
虽然我国信息安全行业从业人员数量众多,但高素质的创新型人才依然非常匮乏,该问题成为目前制约本行业发展的瓶颈.
(3)市场竞争进一步加剧一方面,我国本土传统信息安全行业存在着市场集中度低、协同程度不高,不同产品、服务间的配套能力较弱的问题.
信息安全行业内虽然厂商数量较多,但由于行业的细分程度较高,不同厂商凭借各自的优势占据着不同的细分市场,尚未整合形成有竞争优势的龙头企业,也未在产业链条上形成合作.
另一方面,欧美信息安全企业凭借技术、资本优势逐步侵蚀中国等新兴市场,下一步相关产业政策壁垒的消除,使得国内企业在中国市场及国际市场均存在正面竞争,行业北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-95整体竞争日趋激烈.
(四)信息安全行业特点网络信息安全行业经过多年的发展,已经形成了一条较为完整的产业链.
这条产业链基本包括一下系列环节:1)上游芯片与电子元器件等专用硬件制造行业;2)下游包括需要进行信息化建设的各行各业,包括国家基础设施领域、电子政务领域、电子商务领域、产业信息化领域和城市信息化领域.
近年来,下游行业在加大信息化建设力度的过程中逐渐加深了对信息安全管理重要性的认识,其在信息安全方面的投入力度不断加大,极大的推动了网络信息安全行业的快速发展.
(1)由单一技术向整体解决方案发展由于信息产业的更新换代较快,信息安全产业对技术创新要求高,信息安全龙头公司通过并购、控股等方式不断扩展各自产业链布局,向具有创新能力的新兴领域扩展,逐步完善各自覆盖的硬件、软件、服务领域,向整体解决方案供应商发展.
向整体解决方案发展也决定了规模企业采取外延收购等方式将带来范围经济效应.
(2)向国产化发展信息安全作为国家安全战略的一部分,其首要目标是要防止国家机密信息泄露,而在互联网领域被国际巨头占据时,国家信息安全首先要推广国产化,在自主可控的技术发展信息安全.
国产化趋势给国内公司带来了广阔的发展空间,但技术仍是影响信息产业发展的重要因素,国内公司要切实取得国产化带来的"蛋糕",还需要进一步提高自身竞争力.
(3)互联网新兴领域的发展将影响信息安全产业结构云计算、物联网、大数据、移动支付、智能穿戴、智慧城市催生了大量的信息安全需求,以移动支付为例,2014年,手机网购、手机支付、手机银行等手机商务应用用户年增长分别为63.
5%,73.
2%和69.
2%,而腾讯手机管家发布的大数据分析结果显示,2014年移动端新增支付病毒包为13.
7万个,比2013年增长三倍,日均有4.
27万个移动设备感染支付类病毒,受害者损失大大超过以往.
新兴领域的快速增长需要信息安全作为配套工具,才能实现进一步的发展.
在新兴领域的发展上,大企业具有资金优势通过外延扩展来布局新领域,而基于技术北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-96对信息产业的重要性,新兴企业在新的领域也有大量机遇,未来信息安全产业的结构会如何,还需要看在新兴领域的发展情况.
(五)市场竞争格局及进入本行业的主要障碍1、市场竞争格局在我国网络信息安全领域,参与竞争的企业数量众多.
但由于行业的细分程度较高,不同厂商凭借各自的优势占据着不同的细分市场,市场集中度低、协同程度不高,不同产品、服务间的配套能力较弱.
尽管厂商数量较多,但由于目前信息安全市场细分领域的特点,不同的细分市场领域有其相应的专业厂商,没有任何一个企业能掌握信息安全领域的所有技术,因此总体市场的竞争态势较为缓和.
但主要细分市场的竞争格局则呈断层"金字塔"式格局,即在同一细分市场中各层次厂商之间有一定的差距,各层次竞争地位相对稳定,如不出现大的调整或者变化,各个层次之间的厂商不会跃迁至其它层次.
其中,主流信息安全厂商所占市场份额约占整个安全市场的50%,中国信息安全国内信息安全厂商主要可分为三类:一是在某一方面具有技术专长,在信息安全某一领域占据一定市场份额的产品厂商,主要包括以生产加密、认证类产品为核心技术基础发展起来的具有政府、军工、研究机构背景的企业以及国产防病毒软件厂商和防火墙厂商;二是由专业安全服务起家的厂商,这类厂商数量众多,规模不大,多为由技术人员为主导的创业设备供应商.
由于客户安全意识提高,对安全方面的需求型企业;三是传统IT生产设备供应商开始介入信息安全产业.
为顺应需求,IT产品功能拓展,这部分企业进入信息安全产业主要是出于为客户提供一站式产品的考虑,并非专门从事信息安全产品供应.
2、进入本行业的主要障碍(1)技术壁垒信息安全的核心技术在于"攻防",即攻击技术和防御技术,只有掌握攻击技术才能更好做到安全防御.
这些攻防技术都是经过专门的技术研究团队和产品应用团队在数年甚至十数年逐步积累才可能获得的,缺乏对攻防技术核心知识库的有效积累,以及对有效的安全防御技术的前瞻性研究是新进入者所面临的最大的技术壁垒.
(2)人才壁垒北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-97信息安全行业是一个高端人才极其稀缺的行业,高水平的安全攻防人才、安全评估咨询人才、软件架构设计和开发人员等,需要在稳定的科研环境中经过长期培养才能成长起来.
目前国内的信息安全高端人才主要集中在国内外一些大的安全厂商以及国家特殊的研究机构中,其共同特点:一是高端人才居于行业从业人员的金字塔顶端,数量稀少;二是聘用他们的代价高昂;三是他们普遍与原单位签署了保密和竞业禁止协议.
行业高端人才的极度稀缺性使得新进入者即便通过高薪也难以获得所需人才,无法突破研发领域中的层层技术壁垒,从而快速形成自身的技术或差异化优势,并对原有厂商发动市场进攻.
(3)品牌壁垒信息安全行业的客户对安全厂商能否与其"风雨同舟"并"诚信守诺"极为看重,他们相信不能诚信经营的厂商很难真正保护他们的信息系统安全,因而客户普遍具有较高的品牌忠诚度.
目前中国市场的主力安全厂商都是经过十数年的积累,在激烈的市场竞争中通过诚信的服务、优良的产品品质和大规模的销量逐步积累起公司的品牌和声誉,并且已经与客户形成了长期、互信的合作关系,这种产品、服务的长期积累是新进入者无法在短期内实现的.
(4)资质壁垒为了促进、保障我国信息安全产业的稳定健康发展,国家安全主管部门和行业主管部门,通过各类产品资质认证和服务资质认证来规范市场.
如安全厂商需要取得计算机信息系统集成资质、信息安全服务资质和计算机信息系统安全专用产品销售许可证,相关产品和系统还需要经过严格的测评认证.
一般通过各类严格的资质认证需要几年的时间,而没有资质则没有相关市场的准入资格,无法参与市场竞争.
另外,招标客户如金融、国家涉密部门等企事业单位对产品的质量非常关注,产品必须经过相关检测或评测才具备招标入围资格.
由于以上制度的存在,使得网络信息安全行业存在一定的行业准入壁垒.
(5)销售服务网络壁垒网络信息安全属于硬件与软件一体化产品,产品在操作方式、安装调试、维修保养等方面均需要售前培训和长期的售后服务,而且由于客户技术能力参差不齐,对产品的售后服务的依赖性较大,因此客户选择产品供应商时对产品供应商的销售服务网络要求较高,没有完备的销售服务网络客户不敢贸然采购.
因此本北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-98行业存在较高的销售服务网络壁垒.
(六)基本风险特征信息安全领域竞争日益激烈给我国信息安全产业带来巨大压力.
随着信息技术的广泛应用,国际上围绕信息资源和互联网发展主控权的争夺愈演愈烈,发达国家争相出台网络空间发展战略,给我国信息安全产业带来挑战,迫切需要技术、产品和服务模式创新,提高信息安全防护支撑能力.
从市场竞争态势看,国内外信息安全企业之间、大型1T企业与信息安全企业之间的并购不断加速,并采用捆绑销售策略占领市场空间,对国内信息安全企业发展带来了较大的市场压力,增加了产业管理的难度.
应用环境目趋复杂和新技术的不断涌现对信息安全提出更高要求.
随着云计算、物联网、移动互联网等新技术、新模式的应用和发展,信息的获取方法、存储形态、传输渠道和处理方式等发生了新的变化,网络结构的复杂化、用户的爆炸性增长、数据的快速膨胀增加了信息安全防护的难度,要求开发性能更高、功能更丰富、智能化更高的信息安全技术和产品.
信息安全产品形态不断发生变化,安全产品之间、安全产品与信息设备之间加快融合,新产品开发、交付和服务模式发生变革,给产业发展带来重大影响.
信息安全产业需要加快创新步伐,满足国家信息安全保障体系建设对安全可控信息安全产品和服务的需求.
1、技术创新风险随着信息安全市场客户对产品个性化需求的不断提高,智慧城市的呼之欲出,IT第三平台的新兴技术——云计算、大数据、移动以及社交网络的发展,手机、平板移动端数量的快速增长,都将成为引领未来安全领域增长的主要方向.
网络技术及相关产品的不断更新换代,新技术、新产品层出不穷,如果研发不能及时跟上行业技术更新换代的速度,或不能及时将新技术运用于产品开发和升级,公司的市场竞争优势将被削弱.
2、政策风险在信息安全立法上,缺乏统一的立法规划.
我国尚未形成完善的信息安全监督管理制度体系,现有的信息系统等级保护制度在一些行业和领域刚刚起步,尚未建立有效的信息安全审查制度.
最后,我国信息安全行业监管规范还不够完善,而且目前的一些监管方式并不符合WTO规则,容易在国际上引起争议.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-993、市场风险国家信息安全标准仍不完善,国内产业联盟尚未建立,安全价值评估尚无体系等问题较突出;同时产业竞争边界扩大,潜在竞争者增多,平台软件厂商、互联网厂商、存储和网络设备厂商等纷纷加大对安全市场的投入,业内现有安全厂商将面临更加严峻的竞争格局.
4、技术人才风险信息安全行业是技术和知识密集型行业,对从业人员的综合素质和行业经验要求较高.
虽然我国信息安全行业从业人员数量众多,但高素质的创新型人才依然非常匮乏,该问题成为目前制约信息安全行业发展的瓶颈.
(七)公司在行业中的竞争地位公司主要从事设计安全通讯、安全传输、安全云服务平台、超大规模与跨域认证系统,专门提供网络安全标识认证完整解决方案及相关产品和服务.
目前,公司在标识认证方面取得了一定成绩.
公司独特的可持续的技术优势是自主研发的标识认证安全管理系统,是以安全硬件为载体的安全软件系统.
虎符百亿级标识认证安全管理系统采用领先的组合公钥架构和独有的专利技术标识认证安全管理系统及动态密钥管理系统,建立了目前唯一能够抵抗量子攻击,并能够跨终端,尤其适于移动终端和网络终端混合应用的百亿级海量规模认证服务系统.
公司的标识认证安全管理系统等安全软件走在了整个行业的前列.
(八)公司的竞争优势和劣势1、公司的竞争优势(1)资质齐全目前,公司已取得商用密码产品生产定点单位证书和商用密码产品销售许可证书,有资质进行经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产活动,且有资质销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品.
目前,国内取得这两个资质的企业较少,北京市共204家企业取得商用密码产品销售许可证(全国为779家),北京市只有157家企业取得生产资质许可证.
此外,公司还通过了GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证,证明公司网络信息安全软件的开发和服务的质量管理体系符合标准.
上述资质及认证有效保证了公司承接相关业务的能力,是公司业务领域招投北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-100标中拉开与竞争对手之间的差距,为公司业务领域的拓展奠定了良好的基础.
(2)技术优势公司独特的可持续的技术优势是自主研发的虎符标识认证系统,是以安全硬件为载体的安全软件系统.
虎符百亿级标识认证系统采用领先的组合公钥架构和独有的专利技术——标识认证安全管理系统及动态密钥管理系统,建立了目前唯一能够抵抗量子攻击,并能够跨终端,尤其适于移动终端和网络终端混合应用的百亿级海量规模认证服务系统.
虎符百亿级标识认证安全管理系统也是目前市场上唯一能够实现P2P安全服务和全流程安全认证服务的系统,是信息安全领域的高端技术,具有无可替代性.
公司注重软件著作权和软件产品等无形资产的知识产权保护,现拥有软件著作权15项且均为自主研发原始取得,软件产品6项且均为自主研发原始取得,注册商标14项,专利2项,并有7项专利正在申请中.
(3)市场优势公司是信息安全行业内最早进入标识认证技术商业化应用开发的公司.
目前已经开发了虎符e水星加密通信软件、虎符令牌认证系统、UDB电子认证用户发行管理系统等软件产品;以及虎符安全TF卡PCI-E密码卡、虎符密语蓝牙耳机、量子盾等硬件产品,占有一定市场先机.
基于自主核心技术与产品,与相关行业的典型公司签署了合作协议,整合了上下游资源,形成完整的产业链.
包括:公司与中电科长江数据股份有限公司签署合作协议推动智慧城市安全系统发展,与中国金融电子化公司签署合作协议推动中小金融机构托管服务平台建设,与中国最大的手机芯片公司展讯通信(上海)有限公司签署合作协议推动安全手机的发展,与自主操作系统厂家北京元心科技有限公司签署合作协议推动自主安全操作系统发展,都是以自主研发的虎符标识认证安全管理系统为基础.
(4)人才优势在产品研发方面,公司组成了具有从事安全技术研发经验、人员稳定的专业开发团队.
公司的管理团队均具有多年信息安全行业从业经验,对行业的特点有着深刻的了解,在企业发展战略、信息安全技术、信息安全市场、信息安全产品应用、财务方面都有着丰富的经验,对行业的发展现状和动态有着准确的把握,北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-101能保证带领企业制定正确的发展战略并高效实施.
2、公司的竞争劣势公司在进一步发展中存在资金瓶颈.
由于公司属于小型企业,资产规模较少,融资渠道较为单一,融资能力不足,缺乏获得与公司发展速度相匹配的资金支持.
因此资金压力成为公司近年来快速发展和规模化经营的瓶颈.
(九)采取的竞争策略和应对措施1、竞争策略公司利用在安全通信领域的现有优势,通过在区域、信息安全细分市场中有优势资源的企业,在技术研发、产品互补、市场拓展等方面进行战略性、互惠互利的合作,将安全产品这一细分领域在深度和广度上做大做强.
其次,公司依托标识认证安全管理系统等专利和独有技术,已经在国家安全通信部门取得独家竞争优势.
在金融服务领域,与中国金融电子化公司签署合作协议,推动中小金融机构托管服务平台建设;在智慧城市服务领域,与中电科长江数据股份有限公司签署合作协议,推动智慧城市安全系统发展;在安全手机领域,与中国最大的手机芯片制造商展讯通信(上海)有限公司签署合作协议,推动安全手机的发展;在操作系统领域,与自主操作系统厂家北京元心科技有限公司签署合作协议,推动自主安全操作系统发展.
公司的发展战略清晰,凭借领先的技术优势和长远而良好的合作伙伴关系,其竞争优势正逐步形成并展现.
2、应对措施一方面,企业通过自身资本积累与资金利用效率的提高,为企业的正常运营提供资本.
另一方面,为应对资金与公司发展速度不匹配的问题,公司借助资本平台,为更多的投资者所认识和了解,拓宽企业融资渠道.
除此之外,企业将加强自身建设,在公司治理、人才队伍建设、产品研发、产品销售等方面多管齐下、齐头并进,为公司进一步的发展提供坚实的基础.
七、研究开发情况(一)公司核心技术公司独特的可持续的核心是自主研发的标识认证安全管理系统,是以安全硬北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-102件为载体的安全软件系统.
虎符百亿级标识认证安全管理系统采用领先的组合公钥架构和独有的专利技术标识认证安全管理系统及动态密钥管理系统,建立了目前唯一能够抵抗量子攻击,并能够跨终端,尤其适于移动终端和网络终端混合应用的百亿级海量规模认证服务系统.
该系统不仅适于互联网,也适用于物联网,实现了针对标识本身的直接认证,能够真实还原用户本来身份,并保障标识的认证与自证,革命性地突破传统认证系统的规模限制和认证流程上的不足,有效解决电子身份认证与信息鉴别难题.
通过低成本高效率的标识认证,能够实现用户的身份鉴别,用于安全办公、电子商务和加密存储等典型应用,同时创新的实现了对具有唯一标识的移动终端进行安全授权,实现安全的移动电子银行,云安全接入服务和物联网及混合终端安全认证系统应用.
与其他安全软件相比,虎符百亿级标识认证安全管理系统也是目前市场上唯一能够实现P2P安全服务和全流程安全认证服务的系统,技术上具有无可替代性.
为保护该核心技术,公司围绕核心技术申请了大量软件著作权、专利和商标,形成了显著的技术优势.
自公司设立以来共申请软件著作权15项、软件产品6项、商标权14项、专利权2项,另有7项专利正在申请中.
(二)研发机构设置和研发人员情况公司设有北京研发部和成都研发部,董事、总经理许丰是研发部的负责人.
北京研发部负责对公司信息安全产品和系统进行研发.
成都研发部负责e水星安全通讯产品的研发、升级及售后服务(安装、调试、培训).
公司重视产品的研发设计工作,在研发投入、机构设置、人员配备方面为研发设计工作顺利开展提供了充分的保障.
公司现有研发人员14人,占员工总数的56.
00%,均具有专科及以上学历.
(三)研发费用投入情况1、公司近两年一期的研发费用公司近两年一期的研发费用如下:单位:元北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-103项目2015年1-6月2014年度2013年度合计研发费用16,299.
90612,890.
351,151,666.
141,780,856.
39开发支出本期增加1,378,761.
071,100,637.
22335,948.
592,815,346.
88研发投入合计1,395,060.
971,713,527.
571,487,614.
734,596,203.
27主营业务收入35,835.
901,533,462.
402,323,076.
943,892,375.
24研发投入占主营业务收入的比例3892.
91%111.
74%64.
04%118.
08%由于公司"基于标识认证的移动安全通讯平台项目"和"安全蓝牙通讯设备"项目符合资本化标准,相关研发支出计入开发支出科目.
具体情况为:"基于标识认证的移动安全通讯平台"项目在2014年6月通过了国家科技部的中小企业技术创新基金的项目立项,标志着项目已完成前期调研和研究阶段,进入项目的开发阶段,该项目的核心系统e水星加密通讯软件系统自2012年至今已实现试销收入350多万元,已满足研发费用资本化的条件,因此在2014年6月后该项目的支出由管理费用转为开发支出;公司研发的安全蓝牙通讯设备进展顺利,2015年3月已完成产品主要功能的开发并向国家知识产权局提交发明专利的申请,并于2015年初审合格,目前仍在进行后续的测试和检测工作,相关测试费用资本化,计入开发支出.
目前公司拥有15项软件著作权,6项软件产品、14项专利权、2项专利,全部通过自主研发原始取得,自主技术比重达100%.
至今未发生知识产权纠纷的情况.
2、取得税收优惠政策需要的研发投入情况及对业绩的影响,无法取得的风险及其影响依照国科发火〔2008〕172号《高新技术企业认定管理办法》第三章第十条高新技术企业认定须同时满足以下条件:(一)在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业,近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,或通过5年以上的独占许可方式,对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权;公司拥有15项软件著作权、6项软件产品登记证书、14项商标权、2项专利权等核心知识产权.
具体情况见本节"三、公司的关键资源要素"之"(二)无形资产".
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-104公司满足上述条件(一)的要求.
(二)产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围;公司产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的电子信息技术领域,满足上述条件(二)的要求.
(三)具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上;公司具有大学专科以上学历的科技人员16人,占企业当年职工总数的64.
00%,其中公司现有研发人员14人,占员工总数的56.
00%,满足上述条件(三)的要求.
(四)企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识,创造性运用科学技术新知识,或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活动,且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求:1.
最近一年销售收入小于5,000万元的企业,比例不低于6%;2.
最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业,比例不低于4%;3.
最近一年销售收入在20,000万元以上的企业,比例不低于3%.
其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%.
企业注册成立时间不足三年的,按实际经营年限计算;公司研究开发费用与收入比例情况详见本小节"1、公司近两年一期的研发费用",公司近两年一期研发支出占收入的比例为118.
08%,远高于要求的6%.
公司目前正在实施研发项目及预算如下:序号项目名称预计项目时间费用预算研发人员1移动安全通讯平台2014.
04-2016.
03500万元许丰、张金鑫、孙彤、孙健、陈宇、王新军、赵展、陈新、陈嘉宾、杨无际、赵博、夏建发2安全蓝牙通讯设备2012.
01-2015.
12120万元何繁荣公司合理预计2017年高新技术企业复审能满足上述条件(四)的要求.
(五)高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上;报告期内公司主营业务收入分为软件销售和硬件销售,收入占企业当年总收入的60%以上,满足上述条件(五)的要求.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-105(六)企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》(另行制定)的要求.
报告期内,公司非常重视产品的研发设计工作,在研发投入、机构设置、人员配备方面为研发设计工作顺利开展提供了充分的保障,获得了多项具有自主知识产权的软件著作权,科技成果转化为实际产品,带来了销售的增长与利润的提高,因此满足上述条件(六)的要求.
综上所述,公司认为2017年公司通过高新技术企业资质复审的概率较高,无法取得的风险较低;如果公司在2017年未通过资质复审,则对公司损益影响较大.
(四)研发项目及研发成果情况截至本公开转让说明书签署之日,公司正在开展的研发项目及预期研发成果如下表所示:序号项目名称项目概述预计项目时间费用预算研发人员1移动安全通讯平台设计目标是为各种规模的企业或商业集团用户提供一个具有安全认证功能的语音/数据通讯平台产品,可以防止重要的商业信息被监听和泄漏.
该程序可以安装在智能手机、平板式移动设备及固定终端机上,结合后台服务器形成完整系统,向用户提供灵活的安全通讯功能.
2014.
04----2016.
03500万元许丰、张金鑫、孙彤、孙健、陈宇、王新军、赵展、陈新、陈嘉宾、杨无际、赵博、夏建发2安全蓝牙通讯设备安全蓝牙通讯设备可有效防止第三方窃听,也是最灵活的硬件加密产品.
在安全蓝牙耳机专用加密DSP的处理下,已经完成语音加密的处理.
由于使用了动态密钥和频域及时域的抗压缩加扰序列处理,有较强的跨终端和运营商的抗干扰语音通话及安全性.
2012.
01----2015.
12120万元何繁荣3安全转接前置采用领先的组合公钥架构和标识认证安全管理系统及动态密钥管理系统,建立能够抵抗量子攻击,并能够跨终端,尤其适于移动终端和网络终端混合应用的海量规模认证安全通信加固系统,实现了针对标识2013年01月立项,2014年06月中止100万元许丰、王新军、董琲、陈嘉宾、杨无际、张金鑫北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-106序号项目名称项目概述预计项目时间费用预算研发人员本身的直接认证.
该产品不仅适于互联网,也包括卫星网和无线网,实现了真实还原用户本来身份,并保障标识的认证与自证,革命性地突破传统通信系统的规模限制和认证流程上的不足,有效解决电子身份认证与信息鉴别难题.
其中,移动安全通讯平台分为:(1)底层开发(主要是虎符标识认证系统,目前与该系统相关的已经研发完成的软件产品有组合密钥动态安全管理系统、标识认证安全管理系统、UDB电子钥匙认证模块软件、SIMCOS移动安全认证系统、UDB电子认证用户发行管理系统、UIMCOS安全手机认证系统、虎符令牌认证系统、.
)(2)安全通讯系统(主要是软件系统,应用于服务端和客户端.
目前与该系统相关的已经研发完成的软件产品有e水星加密通讯软件、加密文件传输软件、虎符密语软件、加密语音通话软件(Andriod版)、加密语音通话软件(Symbian版)、加密短信软件(Symbian版).
)(3)安全手机及配件(主要是硬件,应用于客户端):目前公司主要在研发的与移动安全通讯平台相关的硬件产品有安全手机及安全桌面、虎符安全U盘.
(五)保持技术创新的主要举措在保持技术优势方面,公司主要从以下方面着手:第一,公司依托国家战略,制定符合市场需要的产品;根据客户的要求和需要,进行产品定制.
公司紧紧依附国家发展战略及热点,积极将自身产品投入到智慧城市、大数据、互联网和物联网的建设中,根据市场需要进行安全系统和安全产品开发.
第二,与在特定地理区域内、在行业细分领域内的企业进行战略性合作,其中包括产品及技术的研发和销售,使公司在研发阶段就保证了产品是适销对路.
第三,保持自身研发的创新性与前瞻性.
公司已经具备丰富的专利和软著等,且一直专注市场,在现有产品的基础上拓展产品内涵和外延,进行微创新.
第四,加强技术人才培养,利用岗位激励制度积累技术创新人才.
公司采取北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-107了一系列措施,举办各种相关技术和能力培训,鼓励员工自我学习、自我提高,为员工接受再教育创造条件,为技术创新提供持续的人才保障.
公司十分重视技术创新方面的激励机制,努力发挥技术人才的积极性与创造性.
公司通过招聘技术人员和加快现有技术人员知识更新和业务水平提高并重的措施来提高研发队伍的整体水平,同时还采取提高技术人员待遇等措施来稳定和激励现有技术人员.
审核员虎符申请书北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-108第三节公司治理一、最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况(一)最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况1、有限公司阶段有限公司期间,公司设董事会,董事会成员由股东会选举产生,由于公司股东人数较少、规模较小等原因,未设监事会,仅设一名监事,公司治理结构上较为简单,内部治理制度的执行方面也不尽完善.
2、股份公司阶段2015年09月11日,股份公司全体发起人依法召开股份公司创立大会暨第一次股东大会:(1)依据《公司法》的相关规定,创立大会通过了股份公司的《公司章程》.
(2)选举产生了股份公司第一届董事会成员5名;选举产生2名监事,与职工大会选举产生的一名职工代表监事共同组成第一届监事会.
2015年09月11日,股份公司召开第一届董事会第一次会议:(1)选举产生了股份公司董事长.
(2)根据董事长提名,聘任了公司总经理、财务总监、董事会秘书.
2015年09月11日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,选举产生了股份公司监事会主席.
公司整体变更为股份公司后,已根据《公司法》、《公司章程》的规定,依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构,制定了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《委托理财管理办法》等公司管理制度,为完善公司治理准备了制度基础与操作规范.
至此,公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律法规,建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会等公司治理机构及相关治理制度.
公司严格遵守《公司章程》北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-109和各项其他规章制度,股东大会、董事会、监事会、董事会秘书各司其职,认真履行各自的权利和义务.
公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序,各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序,合法有效,保证了公司的生产、经营健康发展.
(二)运行情况1、有限公司阶段有限公司自设立以来,重大事项均已召开股东会,对有限公司的设立、选举管理层、历次增资、出资转让、有限公司整体变更以及其他经营活动均做出决议.
公司股东会决议文件保存完整,为当地工商局制式格式,有限公司阶段股东会决议文件能够正常签署;董事会会议文件、总经理办公会议文件未归档保存.
有限公司阶段公司有效地执行了所有重大事项的决议.
2、股份公司阶段股份公司成立以来,公司能够依据《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议;其中职工代表监事的选举依法履行了职工代表大会的审批程序.
三会文件完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议决议及会议记录均能够正常签署,三会文件保存完整;三会决议能够得到顺利执行.
截至本说明书签署之日,有限公司整体变更为股份公司后公司先后召开了2次股东大会会议、2次董事会会议、1次监事会会议.
三会的召开程序、表决方式和会议内容均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、三会议事规则的规定,也没有损害股东、债权人及第三人合法利益,会议决议和会议记录规范完整,公司三会运行情况良好.
(三)职工代表监事履行责任的实际情况公司重视充分调动职工监事的积极作用,发挥其应有作用,职工代表监事履行责任的实际情况主要表现在:(1)在董事会决定企业发展重大问题等方面发挥参与维护作用.
(2)在企业实施董事会决议方面发挥桥梁纽带作用.
(3)在形成企业自我约束机制等方面发挥监督协调作用.
(4)在合同的履约、协调劳动关系、调解劳动争议等方面发挥监督协调作用.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-110(四)纠纷解决机制的建立情况2015年09月11日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,会议通过了《公司章程》,对股东享有的纠纷解决方式进行了详细规定,明确股东享有的纠纷解决方法及措施.
(五)上述人员履行职责的情况1、有限公司阶段有限公司阶段,有限公司按照《公司法》及公司章程的规定,设有股东会、董事会、监事一名.
董事会成员及监事由股东会选举产生.
公司股权转让、增资、减资、修改公司章程等重大事项都履行了股东会决议程序,相关决议均得到全体股东的同意,且履行了工商登记程序,符合法律法规和有限公司章程的规定.
但有限公司治理仍存在一定的瑕疵,如三会会议记录不健全,有限公司阶段未建立对外担保、重大投资、委托理财及关联交易等相关制度,对于部分无需在工商行政管理部门备案的事项股东会未履行决议程序等,但以上瑕疵不足以影响公司的正常合法经营.
2、股份公司阶段公司日常运作能够根据《公司法》和《公司章程》等制度的要求按期召开股东大会、董事会、监事会,审议相关报告及议案,对公司经营战略、经营计划、重大交易等进行审查,会议文件完整、会议记录规范,并有专人归档保存.
公司现已建立了关联表决权回避制度,在实际执行中,关联股东、关联董事回避表决.
公司监事会能够正常发挥作用,切实履行监督职能.
公司管理层能够在董事会的领导下,执行董事会批准的战略和政策,履行公司章程规定的各项职责,高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系明确.
自公司职工代表大会选举职工代表监事以来,职工监事能够履行章程赋予的权利和义务,出席公司监事会的会议,依法行使表决权,并列席了公司的董事会会议,并对董事会决议事项提出合理化建议.
二、董事会对公司治理机制的讨论及对公司治理机制执行情况的评估公司董事会于2015年09月11日召开董事会,会议上全体董事充分讨论现北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-111有公司治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,并形成了《董事会对内部治理机制的评估意见》.
主要内容如下:(一)董事会关于股东权利保护情况公司依据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关规定,结合公司的具体情况制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《委托理财管理办法》及三会议事规则等健全的法人治理结构制度体系,为全体股东提供合法的保护,切实保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
(二)内部管理制度建设情况1、投资者关系管理机制建设公司与投资者沟通的方式:公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,包括但不限于:公告、股东大会、网络沟通平台、咨询电话和传真、现场参观和座谈及一对一的沟通、业绩说明会和路演、媒体采访或报道、邮寄材料等.
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,通过诉讼的方式解决.
2、关联股东、董事回避制度建设股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避,不应当参与该关联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
关联股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申请关联股东回避,上述申请应在股东大会召开前提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东.
有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议.
公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的,全体股东不予回避,股东大会照常进行,但所审议的事项应经全体股东所持全部表决权表决通过.
股东大会制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制度,对上述关联事项制订具体规则.
董事会审议有关关联交易事项时,关联董事应当回避,不应当参与该关联事北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-112项的投票表决.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
董事会负责对股东大会表决通过的关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制度进行解释,并制订具体规则确保上述制度施行.
《关联交易管理制度》第七条规定:公司的关联交易应当遵循以下基本原则:符合诚实信用的原则;尽量避免、减少并规范关联交易原则.
对于无法回避的关联交易之审议、审批,必须遵循公开、公平、公正的原则;股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利.
董事会、股东大会对关联交易进行表决时应执行回避制度;关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准,必须坚持依据公开及市场公允原则.
对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准.
《关联交易管理制度》第八条规定:公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东应当回避并放弃表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
《关联交易管理制度》第十一条规定:公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施:(1)任何个人只能代表一方签署协议;(2)关联人不得以任何方式干预公司的决定;(3)按国家有关法律、法规和公司章程规的定应当采取的回避措施.
4、财务管理及风险控制机制建设(1)公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制定公司的财务会计制度.
(2)公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计.
财务会计报告应当按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作.
(3)公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿.
公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储.
(三)评估意见公司根据相关法律法规、证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-113发布的相关业务规则完善公司的治理机制,并结合公司实际情况,逐步建立健全了公司法人治理结构,制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系,并已得到有效执行.
公司内部管理和内部控制体系、制度需要经过实践检验,也需要在公司经营过程中逐渐完善.
公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的,能够对编制真实、完整、公允的财务报表、公司各项业务活动的运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证,能够合理地保证内部控制目标的实现.
这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系,但随着环境、情况的改变,内部控制的有效性可能随之改变,本公司将随着管理的不断深化,将进一步给予补充和完善,优化内部控制制度,并监督控制政策和控制程序的持续有效性,使之始终适应公司的发展需要.
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内是否存在违法违规及受处罚的情况(一)公司违法违规情况公司最近两年一期不存在重大违法违规及受处罚情况.
(二)控股股东、实际控制人最近两年一期内是否存违法违规及受处罚情况公司控股股东、实际控制人最近两年一期内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;未存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年一期内不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;个人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为.
四、公司独立性公司无控股股东,实际控制人为自然人.
根据公司、公司股东声明,报告期内,除本股份公司外,截至本公开转让说明书签署之日,公司与控股股东及实际控制人在资产、业务、人员、机构、财务方面保持独立性,具有完整的业务体系北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-114及面向市场独立经营的能力.
(一)业务独立性公司组织结构设置明确,部门职责划分合理.
拥有与经营业务有关的各项技术的所有权或使用权,具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道,具有独立的采购和产品销售系统,具有直接面向市场的独立经营能力,业务上独立于实际控制人.
具有直接面向市场的独立经营能力.
(二)资产独立性公司由有限公司整体变更设立而来,承继了有限公司的全部资产,具有独立完整的资产结构.
公司合法拥有专用设备、运输设备和办公设备等固定资产,通过签订房屋租赁协议拥有办公场所的合法使用权,合法拥有非专利技术所有权.
目前上述资产不存在诉讼、仲裁等法律纠纷或潜在纠纷.
此外,自有限公司设立至今历次增资均符合《公司法》规定,变更为股份公司经过中介机构出具的验资报告验证,并通过了工商行政管理部门的变更登记确认,公司资产独立于公司实际控制人及其控制的其他企业.
(三)人员独立性公司独立招聘员工,建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度,根据《劳动法》和公司有关文件与公司员工签订劳动合同,公司已在北京市人力资源和社会保障局办理了独立的社保登记.
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职,不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形;公司高级管理人员、财务人员、核心技术人员等均在本公司领薪,均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬;公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离,公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度,公司的劳动、人事及工资管理完全独立.
(四)财务独立性公司设有独立的财务会计部门,已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度.
公司在银行独立开户,不存在与控股股东、北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-115实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
公司依法独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况.
(五)机构独立性公司已建立健全股东大会、董事会、监事会等机构,并在股份公司内部相应的设立了经营管理职能部门.
公司经营管理机构、生产经营机构及办公场所根据自身的经营需要设立,并按照各自的规章制度行使各自的职能,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情形.
五、同业竞争(一)公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业1、公司控股股东、实际控制人公司无控股股东,实际控制人为王飞欣、肖平.
具体情况详见本说明书第一节基本情况"三、公司股东、股权情况"之"(二)公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人变化情况".
2、公司控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的其他企业(1)报告期内,公司实际控制人王飞欣控制或具有重大影响的除本公司外的其他企业情况如下:1)北京金本草中药科技发展有限公司名称北京金本草中药科技发展有限公司成立日期2001年03月02日注册号110108001974151法定代表人肖宁经营场所北京市海淀区北洼西里9号楼601号经营范围药物、农药、保健品、网络、计算机的技术开发、转让、咨询、服务;销售化妆品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)登记状态在营(开业)企业2)北京点石网络科技有限公司北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-116名称北京点石网络科技有限公司成立日期2010年12月13日注册号110101013442645法定代表人孟伟经营场所北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼8667房间经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基础软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、通信设备、通讯器材、电子产品.
登记状态在营(开业)企业3)上海国华资产保险投资顾问有限公司名称上海国华资产保险投资顾问有限公司成立日期1997年8月28日注册号310105000119197法定代表人刘晓军经营场所上海市长宁区虹桥路1980号南洋西郊公寓301室经营范围受托管理经营企业,企业策划,保险代理咨询,投资咨询顾问,机械、通迅、计算机领域内的科技咨询、技术服务、转让、开发,工程机械及机电设备租赁,物业管理;销售机电五金,化工产品(除危险品),建筑材料.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】登记状态在营(开业)企业目前,王飞欣已将其持有上海国华资产保险投资顾问有限公司的股份转出.
报告期内,公司实际控制人肖平控制或具有重大影响的除本公司外的其他企业情况如下:公司名称北京怡光科技有限公司公司住所北京市朝阳区朝阳北路103号17层1701室法定代表人王连瑞注册资本50万元成立日期1996年06月24日企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围销售食品;技术开发、转让及新产品研制、销售;劳务服务;信息咨询(不含中介服务);销售消防器材、通讯器材、电子计算机、办公设备、机电设备;出租办公、通讯设备;羽毛球技术培训;跆拳道技术培训;体育运动项目经营(高危险性体育运动项目除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-117注册号110105000186628(二)公司同业竞争情况的说明北京点石网络科技有限公司主要经营业务为电脑及辅助设备销售,目前基本没有经营活动;北京怡光科技有限公司主要从事手机租赁业务和运营商市场推广,均不从事信息安全方面的业务,以后也不从事信息安全方面的业务,与公司不存在同业竞争情况.
(三)为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺为了避免今后出现同业竞争情形,公司实际控制人、持股比例达5%及以上的股东出具了《避免同业竞争承诺函》,内容如下:本人目前未从事或参与股份公司同业竞争的行为,与股份公司不存在同业竞争.
为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下:1、本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.
2、本人在实际控制股份公司和系股份公司的股东期间,本承诺为有效之承诺.
3、本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失.
六、公司最近两年一期资金占用和对外担保情况(一)资金占用和对外担保情况的说明1、报告期内公司资金占用事项报告期内,公司不存在资金被控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形.
2、报告期内本公司的对外担保事项北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-118公司报告期内不存在对外提供担保的情形.
本公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形.
(二)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源,维护公司股东特别是中小股东及债券人的合法权益,保证公司与关联交易符合公开、公平、公正的原则,根据法律法规及其他规范性文件,股份公司制定了《公司章程》、三会议事规则、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》及其他公司制度,上述制度详细规定了关联方和关联交易的界定方法、关联交易的审议、关联交易回避制度、关联交易的披露等事宜.
上述制度安排保证公司和非关联方股东的合法权益不受非法侵害.
其中,股份公司《公司章程》第三十五条作出如下规定:"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用,应当严格履行公司关联交易决策制度等规定;发生关联交易后,应及时结算,不得形成非正常的经营性资金占用.
公司不得以垫支工资、福利、广告等期间费用,预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他支出;公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用:1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用;2、委托控股股东及其他关联人进行投资活动;北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1193、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;4、代控股股东及其他关联人偿还债务;5、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款;6、以其他方式占用公司的资金和资源.
"《对外担保管理制度》作出如下规定:"公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议.
公司为关联人提供担保,审议担保事项的董事会会议上,关联董事应当回避表决,董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,形成的决议应当经出席董事会会议的无关联董事的三分之二以上同意;出席会议的无关联董事人数不足四人的,不得对提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议.
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过.
"同时,《关联交易管理制度》对关联交易的原则、价格、审批权限、审批程序和信息披露等进行了详细的规定,能够规范公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易行为,防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金,有利于建立资金的长效机制,杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生,保障公司和非关联方股东利益.
七、公司董事、监事、高级管理人员情况(一)董事、监事、高级管理人员持股情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下:序号姓名任职情况直接持股数量(股)直接持股比例(%)间接持股数量(股)间接持股比例(%)1肖平董事长1,752,80012.
52--2王欣民董事----3许丰董事、总经理1,400,00010.
00--4王欣董事----北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-120序号姓名任职情况直接持股数量(股)直接持股比例(%)间接持股数量(股)间接持股比例(%)5陈青云董事----6张文监事会主席----7沈怡监事----8王新军监事----9冯湘董事会秘书、财务总监343,0002.
45--合计3,495,80024.
97--除上述持股情况外,报告期内不存在公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况.
(二)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系.
(三)公司与董事、监事、高级管理人员所签订的协议及重要承诺1、签订的协议及其履行情况在公司任职的公司高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》,对双方的权利义务进行了约定.
截至本说明书签署之日,上述有关合同履行正常.
2、重要承诺及其履行情况(1)避免同业竞争的承诺公司所有董事、监事及高级管理人员在《避免同业竞争的承诺函》和《规范关联交易承诺函》中对避免与股份公司进行同业竞争和减少及规范关联交易做出了相关承诺.
(2)关于诚信状况的说明公司董事、监事及高级管理人员均出具了关于诚信状况的说明,具体内容如下:"1、最近二年一期内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;2、本人并不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1213、最近二年一期内本人没有对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;4、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;5、本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况.
"(3)公司最近两年一期不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项的书面声明公司所有董事、监事及高级管理人员出具了《北京虎符科技股份有限公司管理层对于公司重大诉讼、仲裁与其他重大或有事项情况及其影响的书面声明》,具体内容为:北京虎符科技股份有限公司目前不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼仲裁的情况,不存在对公司产生重大影响的其他重大或有事项情况.
(四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下:姓名职务兼职情况肖平董事长无王欣民董事南宁市和久皇尚怀石料理餐饮管理有限公司任法定代表人兼执行董事广西和久餐饮投资管理有限责任公司任法定代表人兼执行董事南宁市和久海鲜之家餐厅(个体户)柳州市城中区和久寿司铁板烧餐厅(个体户)许丰董事、总经理新视智通(北京)科技有限公司任监事北京赛伯传奇科技有限公司任监事王欣董事北京联合智华微电子科技有限公司任会计陈青云董事北京嘉融投资有限公司任投资评审部经理张文监事会主席无沈怡监事无王新军职工监事无冯湘董事会秘书、财务总监北京盛世五禾科技发展有限公司总经理中恒经纬丝印器材(北京)有限责任公司监事北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-122公司董事、监事、高管均不在控股股东、实际控制人控制的企业任职.
公司董事会秘书、财务总监冯湘为了将主要精力用于虎符科技的经营,辞去了北京盛世五禾科技发展有限公司总经理职务,目前正在办理工商变更手续.
(五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况1、董事截止至本公开转让说明书签署之日,公司董事对外投资情况如下:姓名公司任职持股比例本人对外投资公司名称持股比例肖平董事长12.
52%北京怡光科技有限公司61.
60%王欣民董事-南宁市和久皇尚怀石料理餐饮管理有限公司40.
00%南宁市和久海鲜之家餐厅100.
00%广西和久餐饮投资管理有限责任公司35.
00%柳州市城中区和久寿司铁板烧餐厅100.
00%许丰董事10.
00%新视智通(北京)科技有限公司99.
00%北京赛伯传奇科技有限公司25.
00%北京凯诚高清电子技术有限公司5.
00%王欣董事--陈青云董事-上海嘉泽资产管理合伙企业(有限合伙)5.
00%上述被投资企业具体情况如下:(1)北京怡光科技有限公司公司名称北京怡光科技有限公司公司住所北京市朝阳区朝阳北路103号17层1701室法定代表人王连瑞注册资本50万元成立日期1996年06月24日北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-123企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围销售食品;技术开发、转让及新产品研制、销售;劳务服务;信息咨询(不含中介服务);销售消防器材、通讯器材、电子计算机、办公设备、机电设备;出租办公、通讯设备;羽毛球技术培训;跆拳道技术培训;体育运动项目经营(高危险性体育运动项目除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)注册号110105000186628北京怡光科技有限公司虽然在经营范围上与虎符有相同之处,但是该公司目前主要从事出租手机业务和运营商市场推广业务,不从事信息安全方面的业务,以后也将不从事信息安全方面的业务,与虎符不存在同业竞争.
(2)南宁市和久皇尚怀石料理餐饮管理有限公司公司名称南宁市和久皇尚怀石料理餐饮管理有限公司公司住所南宁市青秀区民族大道136号南宁华润中心万象城第L4层421号商铺法定代表人王欣民注册资本80万元成立日期2013年12月9日企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围大型餐馆服务(不含凉菜、含生食海产品、不含裱花蛋糕)(有效期至2015年08月28日).
注册号450103000149216南宁市和久皇尚怀石料理餐饮管理有限公司主要从事餐饮行业,不从事信息安全方面的业务,以后也将不从事信息安全方面的业务,与虎符不存在同业竞争.
(3)南宁市和久海鲜之家餐厅公司名称南宁市和久海鲜之家餐厅公司住所南宁市青秀区东盟商务区中越路8号盛天华府B6/7栋三层法定代表人个人经营注册资本10万元成立日期2013年12月9日企业类型个体工商户经营范围大型餐馆(不含凉菜,含生食海产品、不含裱花蛋糕)有效期至2016年6月2日.
注册号450103600395907北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-124南宁市和久海鲜之家餐厅主要从事餐饮行业,不从事信息安全方面的业务,以后也将不从事信息安全方面的业务,与虎符不存在同业竞争.
(4)广西和久餐饮投资管理有限责任公司公司名称广西和久餐饮投资管理有限责任公司公司住所南宁市青秀区中越路8号盛天华府B6/7栋三层法定代表人王欣民注册资本200万元成立日期2014年8月13日企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围餐饮项目策划及投资;餐饮企业管理咨询、餐饮文化交流策划、企业投资管理咨询;餐饮产品展览;礼仪服务.
注册号450100000176821广西和久餐饮投资管理有限责任公司主要从事餐饮行业,不从事信息安全方面的业务,以后也将不从事信息安全方面的业务,与虎符不存在同业竞争.
(5)柳州市城中区和久寿司铁板烧餐厅公司名称柳州市城中区和久寿司铁板烧餐厅公司住所柳州市解放南路1号梦之岛五星购物广场二层L204号铺法定代表人王欣民注册资本60万元成立日期2014年12月22日企业类型个体工商户经营范围餐饮服务.
注册号450202600123886柳州市城中区和久寿司铁板烧餐厅主要从事餐饮行业,不从事信息安全方面的业务,以后也将不从事信息安全方面的业务,与虎符不存在同业竞争.
(6)新视智通(北京)科技有限公司公司名称新视智通(北京)科技有限公司公司住所北京市丰台区南方庄一号院2号楼13层1302法定代表人张文珊注册资本40万元成立日期2014年02月21日北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-125企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术交流、技术服务.
注册号110106016777035新视智通(北京)科技有限公司主要从事台湾节目代理,不从事信息安全方面的业务,以后也将不从事信息安全方面的业务,与虎符不存在同业竞争.
(7)北京赛伯传奇科技有限公司公司名称北京赛伯传奇科技有限公司公司住所北京市朝阳区大屯路科学园南里——风林绿洲I乙号楼2204号(电子城科技园集中办公区202号)法定代表人黄海注册资本200万元成立日期2015年01月08日企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围技术推广服务;计算机系统服务;软件开发;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览服务;设计、制作、代理、发布广告;工艺美术设计;电脑图文设计、制作;经济贸易咨询;企业管理咨询;投资咨询;市场调查;销售电子产品、机械设备、五金交电、日用品、文具用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)注册号110105018484643北京赛伯传奇科技有限公司主要从事平面杂志图像处理,不从事信息安全方面的业务,以后也将不从事信息安全方面的业务,与虎符不存在同业竞争.
(8)北京凯诚高清电子技术有限公司公司名称北京凯诚高清电子技术有限公司公司住所北京市丰台区丰桥路8号院13号楼21号火龙果快捷酒店211房间法定代表人任为民注册资本1500万元成立日期2003年06月26日企业类型其他有限责任公司经营范围技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广;信息咨询(不含中介);销售电子产品、电子计算机及配件.
【经营范围中未取得专项许可的项目除外】注册号110106005789206北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-126北京凯诚高清电子技术有限公司主要从事高清机顶盒的设计和生产,不从事信息安全方面的业务,以后也将不从事信息安全方面的业务,与虎符不存在同业竞争.
(9)上海嘉泽资产管理合伙企业(有限合伙)公司名称上海嘉泽资产管理合伙企业(有限合伙)公司住所上海市崇明县宏海公路4588号4号楼208室(上海三星经济小区)法定代表人徐烨东注册资本10万元人民币成立日期2012年3月27日企业类型有限合伙企业经营范围资产管理,投资管理、咨询,企业管理咨询,公关活动策划.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】注册号310230000513399上海嘉泽资产管理合伙企业(有限合伙)主要从事投资业务,不从事信息安全方面的业务,以后也将不从事信息安全方面的业务,与虎符不存在同业竞争.
2、监事姓名公司任职持股比例(%)本人对外投资公司名称对外投资持股比例张文监事会主席-北京金本草中药科技发展有限公司10.
00%沈怡监事-无-王新军项目经理-无-北京金本草中药科技发展有限公司情况详见本节"五、同业竞争"之"(一)公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业".
3、高级管理人员姓名公司任职持股比例本人对外投资公司名称持股比例许丰总经理10.
00%新视智通(北京)科技有限公司99%北京赛伯传奇科技有限公司25%北京凯诚高清电子技术有限公司5%北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-127冯湘董事会秘书、财务总监2.
45%北京盛世五禾科技发展有限公司40%中恒经纬丝印器材(北京)有限责任公司47.
5%张家港市五禾玻璃科技有限公司50%(1)新视智通(北京)科技有限公司、北京赛伯传奇科技有限公司、北京凯诚高清电子技术有限公司情况详见本节董事对外投资情况.
(2)北京盛世五禾科技发展有限公司公司名称北京盛世五禾科技发展有限公司公司住所北京市昌平区沙河镇西二村蝴蝶大街63号法定代表人杨海涛注册资本100万元成立日期2008年05月14日企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;专业承包;销售机械设备、涂料、油墨、安防产品、太阳能产品、建筑材料、计算机软硬件及辅助设备、电子产品.
注册号110108011026046北京盛世五禾科技发展有限公司主要从事丝网印刷设备和汽车玻璃油墨的销售,不从事信息安全方面的业务,以后也将不从事信息安全方面的业务,与虎符不存在同业竞争.
(3)中恒经纬丝印器材(北京)有限责任公司公司名称中恒经纬丝印器材(北京)有限责任公司公司住所北京市西城区茶马北街1号院2号楼2单元19层2243法定代表人冯向辉注册资本100万元成立日期2014年04月21日企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围销售机械设备、电子产品;技术服务、咨询、开发.
注册号110102017082050中恒经纬丝印器材(北京)有限责任公司主要从事丝网印刷辅助材料销售,北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-128不从事信息安全方面的业务,以后也将不从事信息安全方面的业务,与虎符不存在同业竞争.
(4)张家港市五禾玻璃科技有限公司公司名称张家港市五禾玻璃科技有限公司公司住所张家港市乐余镇东林村法定代表人杨海涛注册资本200万元成立日期2013年04月03日企业类型有限责任公司经营范围许可经营项目:无一般经营项目:玻璃领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务;机械设备及零部件制造、加工、销售;化工(除危险品)、安防设备、太阳能产品、建材、计算机、软件及辅助设备、电子产品购销;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外).
注册号320582000284004张家港市五禾玻璃科技有限公司主要从事汽车玻璃油墨的销售,不从事信息安全方面的业务,以后也将不从事信息安全方面的业务,与虎符不存在同业竞争.
除已披露内容外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况.
(六)董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况公司近两年不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况.
公司董事、监事、高级管理人员承诺:1、最近二年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;2、本人并不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;3、最近二年内本人没有对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1294、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;5、本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况.
(七)董事、监事、高级管理人员的竞业禁止情况公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,亦不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
八、最近两年一期内管理层变动情况及原因报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下:1、有限公司阶段公司依据《公司法》的规定制定了有限公司章程,构建了适应有限公司发展的组织结构:股东会由全体股东组成,是有限公司的权力机构,行使《公司法》及有限公司章程规定的一系列职权.
(1)有限公司阶段,董事会成员情况如下表:时间董事构成情况董事长变动原因2009年09月15日公司设立时尹业民--2010年12月31日肖平、尹业民、陈谦、沈红军尹业民转让股份后变更2012年08月01日王飞欣、陈谦、沈红军、肖平王飞欣转让股份后变更2013年04月05日王飞欣、沈红军、肖平、陈谦、许丰王飞欣转让股份后变更2015年06月08日王飞欣、肖平、许丰、陈谦王飞欣转让股份后变更2015年08月15日肖平、王欣民、许丰、陈谦肖平股东会、董事会决议2015年9月18日肖平、王欣民、许丰、王欣、陈青云肖平整体变更(2)有限公司阶段,公司监事的变化情况如下表:时间监事构成情况变动原因北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1302009年09月15日公司设立时陈谦只设监事一名2010年12月31日喻志明转让股份后变更2013年04月05日沈怡转让股份后变更2015年9月18日张文、沈怡、王新军整体变更(3)公司高级管理人员的变化情况如下表:时间高级人员构成情况变动原因2009年09月15日公司设立时尹业民只设经理一名2010年12月31日肖平转让股份后变更2014年06月29日许丰转让股份后变更2015年9月18日许丰(总经理)、冯湘(董事会秘书、财务总监)整体变更2、股份公司阶段2015年09月11日,公司召开创立大会暨股份公司第一次股东大会,完善了公司法人治理结构.
会议选举产生了董事会,由肖平、王欣民、许丰、王欣、陈青云共5名董事组成,肖平担任公司董事长;设立了监事会,由张文、沈怡、王新军共3名监事组成,张文担任公司监事会主席.
公司的董事、监事和高级管理人员自股份公司成立以来未发生变化.
公司董事会、监事会的建立和完善,公司董事、监事、高级管理人员的变动,是在保持公司业务持续经营的基础上不断规范、完善公司内部治理结构所致,有利于公司的规范运营和稳定长远的发展.
公司董监高的变动均已经相关三会审议通过,符合法律、法规、规范性文件、公司章程及公司其他制度的规定,该变动是公司未来发展和管理的需要,对公司管理层的稳定不会产生不利影响,且使公司治理机制得到进一步完善.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-131第四节公司财务中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年度、2014年度、2015年1-6月的财务报告进行了审计的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并由其出具了"中兴华审字(2015)第BJ05-104号"标准无保留意见审计报告.
一、报告期经审计的财务报表(一)资产负债表单位:元项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金10,955,499.
822,785,667.
02732,777.
72交易性金融资产应收票据100,000.
00应收账款预付款项684,825.
00342,266.
01339,274.
00应收利息应收股利其他应收款92,884.
351,522,204.
511,430,268.
38存货649,289.
38576,124.
43578,329.
90一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计12,482,498.
555,226,261.
973,080,650.
00非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资112,757.
17117,681.
47127,088.
87投资性房地产固定资产731,961.
14905,622.
95615,920.
76在建工程工程物资北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-132项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产253,227.
18365,101.
54499,106.
67开发支出3,097,577.
561,718,816.
49618,179.
27商誉长期待摊费用递延所得税资产66,401.
5375,649.
1752,104.
59其他非流动资产非流动资产合计4,261,924.
583,182,871.
621,912,400.
16资产总计16,744,423.
138,409,133.
594,993,050.
16续:项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日流动负债:短期借款10,000.
001,000,000.
00交易性金融负债应付票据应付账款189,118.
00269,728.
78180,000.
00预收款项应付职工薪酬22,755.
4417,176.
9218,582.
56应交税费-166,519.
95-63,154.
23-9,729.
51应付利息应付股利其他应付款420,000.
00739,000.
00一年内到期的非流动负债其他流动负债1,780,000.
00280,000.
00流动负债合计1,835,353.
491,923,751.
47927,853.
05非流动负债:长期借款应付债券长期应付款递延收益预计负债北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-133项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计-负债合计1,835,353.
491,923,751.
47927,853.
05所有者权益:实收资本14,000,000.
0010,540,000.
007,500,000.
00资本公积5,901,324.
0360,000.
00减:库存股专项储备盈余公积未分配利润-4,992,254.
39-4,114,617.
88-3,434,802.
89外币报表折算差额所有者权益合计14,909,069.
646,485,382.
124,065,197.
11负债和所有者权益总计16,744,423.
138,409,133.
594,993,050.
16(二)利润表单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度一、营业收入35,835.
901,533,462.
402,323,076.
94减:营业成本33,271.
80318,706.
11营业税金及附加19,353.
8346,309.
74销售费用193,231.
29426,800.
29535,981.
50管理费用844,557.
131,800,026.
492,555,016.
08财务费用6,224.
859,242.
56134,153.
02资产减值损失-117,588.
1045,089.
5182,417.
24加:公允价值变动收益投资收益-4,924.
30-9,407.
40-12,212.
02其中:对联营企业和合营企业的投资收益北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-134项目2015年1-6月2014年度2013年度二、营业利润-928,785.
37-1,095,163.
79-1,043,012.
66加:营业外收入61,746.
89394,727.
67600,232.
03减:营业外支出1,350.
392,923.
458,168.
00其中:非流动资产处置损失2,737.
716,303.
59三、利润总额-868,388.
87-703,359.
57-450,948.
63减:所得税费用9,247.
64-23,544.
58-52,104.
59四、净利润-877,636.
51-679,814.
99-398,844.
04归属于所有者的净利润五、其他综合收益六、综合收益总额公司所有者的综合收益总额(三)现金流量表单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金41,928.
001,790,000.
063,368,000.
02收到的税费返还47,863.
23393,196.
55191,931.
55收到其他与经营活动有关的现金1,347,117.
575,742.
38410,512.
76经营活动现金流入小计1,436,908.
802,188,938.
993,970,444.
33购买商品、接受劳务支付的现金547,700.
77283,568.
98161,755.
97支付给职工以及为职工支付的现金411,312.
471,186,659.
421,654,550.
42支付的各项税费158,288.
10294,668.
52642,682.
38支付其他与经营活动有关的现金889,420.
721,112,519.
573,371,065.
47经营活动现金流出小计2,006,722.
062,877,416.
495,830,054.
24经营活动产生的现金流量净额-569,813.
26-688,477.
50-1,859,609.
91二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-135项目2015年1-6月2014年度2013年度处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计---购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,062,205.
971,627,833.
20596,844.
13投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计1,062,205.
971,627,833.
20596,844.
13投资活动产生的现金流量净额-1,062,205.
97-1,627,833.
20-596,844.
13三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金9,301,324.
033,100,000.
002,500,000.
00取得借款收到的现金1,000,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金1,500,000.
00280,000.
00筹资活动现金流入小计10,801,324.
034,380,000.
002,500,000.
00偿还债务支付的现金990,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金9,472.
0010,800.
00134,460.
00支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计999,472.
0010,800.
00134,460.
00筹资活动产生的现金流量净额9,801,852.
034,369,200.
002,365,540.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额8,169,832.
802,052,889.
30-90,914.
04加:期初现金及现金等价物余额2,785,667.
02732,777.
72823,691.
76六、期末现金及现金等价物余额10,955,499.
822,785,667.
02732,777.
72北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-136(四)所有者权益变动表单位:元项目本期金额实收资本资本公积减:库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计少数股东权益减:资产损失所有者权益合计一、上年年末余额10,540,000.
0060,000.
00----4,114,617.
88-6,485,382.
126,485,382.
12加:会计政策变更---前期差错更正---二、本年年初余额10,540,000.
0060,000.
00----4,114,617.
88-6,485,382.
12--6,485,382.
12三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)3,460,000.
005,841,324.
03----877,636.
51-8,423,687.
52--8,423,687.
52(一)净利润-877,636.
51-877,636.
51-877,636.
51(二)直接计入所有者权益的利得和损失1.
可供出售金融资产公允价值变动净额--2.
权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响--3.
与计入所有者权益项目有关的所得税影响--4.
其他--净利润及直接计入所有者权益的利得和损失小计877,636.
51--877,636.
51--877,636.
51北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-137项目本期金额实收资本资本公积减:库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计少数股东权益减:资产损失所有者权益合计(三)所有者投入和减少资本3,460,000.
005,841,324.
039,301,324.
039,301,324.
031.
所有者投入资本3,460,000.
005,841,324.
039,301,324.
039,301,324.
032.
股份支付计入所有者权益的金额--3.
其他--(四)利润分配1.
提取盈余公积----其中:法定公积金----任意公积金----2.
提取一般风险准备(金融企业填报)--3.
对所有者(或股东)的分配---4.
其他---(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)--2.
盈余公积转增资本(或股本)--3.
盈余公积弥补亏损--北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-138项目本期金额实收资本资本公积减:库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计少数股东权益减:资产损失所有者权益合计4.
其他--四、本年年末余额14,000,000.
005,901,324.
03----4,992,254.
39-14,909,069.
6414,909,069.
64北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-139二、财务报表的编制基础本公司执行财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定.
本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定,并基于本附注第四部分所述的主要会计政策、会计估计而编制.
三、公司主要会计政策和会计估计(一)会计年度本公司会计年度为公历1月1日至12月31日.
(二)记账本位币本公司记账本位币为人民币.
(三)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项.
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并.
(1)同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并.
同一控制下的企业合并,在合并日取得对其参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方.
合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的当月期末.
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量.
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益.
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益.
(2)非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并.
非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方.
购买日,是指为购北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-140买方实际取得对被购买方控制权的日期.
对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益.
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.
所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉.
通过多次交换交易分步实现的企业合并,在本公司合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益,同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益,合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和.
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量.
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉.
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益.
(四)合并财务报表的编制方法(1)合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定.
控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力.
合并范围包括本公司及全部子公司.
子公司,是指被本公司控制的企业或主体.
(2)合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围.
对于处置的子公北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-141司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数.
非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数.
同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整各年合并财务报表的对比数.
在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整.
对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整.
合并范围内公司所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销.
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示.
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示.
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额,冲减少数股东权益.
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时一并转为当期投资收益.
其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量.
(五)现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-142(六)金融工具1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值,指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额.
金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值.
活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格.
金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值.
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等.
2、金融资产的分类、确认和计量以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认.
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产.
初始确认金融资产,以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额.
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.
取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.
属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.
属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外.
符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.
该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.
本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-143合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益.
(2)持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产.
持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益.
③可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产.
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益并计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益.
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益.
3、金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备.
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-144合中进行减值测试.
(1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益.
金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本.
(2)可供出售金融资产减值可供出售金融资产发生减值时,将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额.
在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回.
4、金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-145之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益.
5、金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债.
初始确认金融负债,以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
6、金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分.
本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
(七)应收款项坏帐准备应收款项包括应收账款、其他应收款.
1、坏账准备的确认标准本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据.
2、坏账准备的计提方法(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法:本公司将金额为人民币100.
00万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项.
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的应收款项,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试.
单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-146(2)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A.
信用风险特征组合的确定依据本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组.
这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关.
不同组合的确定依据:编号项目确定组合的依据组合1账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征组合2合并范围内关联方应收款项组合合并范围内关联方应收款项内具有类似的信用风险特征B.
根据信用风险特征组合确定的计提方法按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定.
a.
组合1计提坏账准备的计提方法说明账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,下同)5.
005.
001-2年10.
0010.
002-3年20.
0020.
003-4年50.
0050.
004-5年80.
0080.
005年以上100.
00100.
00b.
组合2计提坏账准备的计提方法说明组合名称应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)合并范围内关联方应收款项组合0.
000.
00(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项本公司对于单项金额虽不重大但个别信用风险特征明显不同的应收款项,单独进行减值测试.
有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
如:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-147应收款项等.
3、坏账准备的转回如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本.
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益.
(八)存货1、存货的分类存货主要分为原材料、在产品、库存商品、周转材料.
2、存货的计价方法存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本.
领用和发出时按加权平均法和个别计价法计价.
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额.
在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响.
在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量.
当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备.
存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取.
对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备.
计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益.
4、存货的盘存制度采用永续盘存制.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1485、低值易耗品和消耗性物料的摊销方法低值易耗品和消耗性物料在领用时采用一次摊销法.
(九)长期股权投资1、投资成本的确定对于企业合并形成的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本.
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和;购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定.
与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本.
2、后续计量及损益确认方法对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算;对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资,作为可供出售金融资产核算.
此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资.
(1)成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-149(2)权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.
采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额.
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照本公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认.
对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益,按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益.
但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的,不予以抵销.
对被投资单位的其他综合收益,相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积.
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限.
此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失.
被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额.
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益.
(3)收购少数股权在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益.
(4)处置长期股权投资在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-150所有者权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益.
共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在.
重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时,已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素.
4、减值测试方法及减值准备计提方法本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象.
如果该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额.
如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益.
长期股权投资的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回.
(十)固定资产1、固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
2、各类固定资产的折旧方法固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量.
固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧.
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)办公设备5年519.
00电子设备3年531.
67预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额.
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法公司在资产负债表日对固定资产逐项进行检查,判断是否存在可能发生减值北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-151的迹象.
若存在减值迹象时,将估计其可收回金额.
对于可收回金额低于其账面价值的差额,计提相应的资产减值准备.
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不转回.
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
(十一)在建工程1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认.
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量.
2、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产.
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧.
3、公司在资产负债表日对在建工程逐项进行检查,判断是否存在可能发生减值的迹象.
若存在减值迹象时,将估计其可收回金额.
对于可收回金额低于其账面价值的差额,计提相应的资产减值准备.
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不转回.
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
(十二)借款费用1、借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益.
2、借款费用资本化期间(1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-152(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化.
3、借款费用资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.
(十三)无形资产1、无形资产确认的一般原则(1)无形资产无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产.
无形资产按成本进行初始计量.
与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本.
除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益.
取得的土地使用权通常作为无形资产核算.
自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算.
如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理.
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销.
使用寿命不确定的无形资产不予摊销.
期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理.
此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销.
(2)研究与开发支出本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-153研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益.
2、开发支出确认的具体原则公司研发过程分为可行性研究、立项、系统设计、编码、产品测试、验收六个主要阶段,在可行性研究、立项等研究阶段研发费用计入管理费用,在系统设计、编码、产品测试、验收等开发阶段,研发费用资本化,计入开发支出.
公司的研究项目经过前期调研等研究阶段,确认项目在技术、市场、财务资源等方面资本化具有可行性的条件,同时确认该项目实施后可以产生附加价值或者可以符合公司目前业务发展需要之后,拟定立项报告,并由公司领导层最终审批同意立项即可将相关支出进行资本化.
因此公司研发费用资本化具体时点为立项报告审批通过之时.
公司开发支出确认的具体条件为:①完成的无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②公司研发项目形成的研发成果,以出售为目的并能够产生经济利益;③制定研发项目资金预算,企业自筹资金全部到位;④确定研发人员、时间,以及研发的具体过程及步骤;5企业有足够的技术、财务资源支持以完成无形资产的开发;⑥归属于该无形资产开发阶段的人工,房租,设备等支出能够可靠地计量.
3、无形资产确认的具体原则北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-154开发阶段支出确认无形资产的具体时点为达到立项书中的主要技术指标,通过内外部的各项检验;领取北京市科技委员会政府补助的项目,还要取得相关检验报告.
公司确认无形资产的具体条件是项目研发结束,达到立项书中的项目完成时的主要技术指标,通过内外部的各项检验,具备投放市场的条件;领取北京市科技委员会政府补助的项目,已取得相关检验报告;与此无形资产有关的相关经济利益可能流入企业,且该无形资产的成本能够可靠地计量.
满足此条件时,即可将资本化的研发支出确认无形资产.
4、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法公司在资产负债表日对无形资产逐项进行检查,判断是否存在可能发生减值的迹象.
若存在减值迹象时,将估计其可收回金额.
对于可收回金额低于其账面价值的差额,计提相应的资产减值准备.
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不转回.
(十四)长期待摊费用长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销.
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
(十五)职工薪酬1、职工薪酬:是指为公司获取职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出.
2、公司在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外,根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用.
3、公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,同时满足下列条件的,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债,同时计入当期损益:(1)公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议,并即将实施.
(2)公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-155职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理.
公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间、公司拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等确认为预计负债,一次计入当期管理费用,不在职工内退后各期分期确认因支付内退职工工资和为其缴纳社会保险费而产生的义务.
(十六)预计负债本公司如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时,资产负债表中反映为预计负债:1、该义务是本公司承担的现时义务;2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;3、该义务的金额能够可靠地计量.
本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核.
有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整.
(十七)收入确认1、收入确认的一般原则(1)产品销售确认收入的一般原则公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入公司,相关的收入和成本能够可靠计量时,确认为产品销售收入的实现.
(2)提供劳务确认收入的原则劳务总收入和总成本能够可靠的计量,与交易相关的经济利益能够流入企业,劳务的完工程度能够可靠地确定时,确认劳务收入的实现.
2、收入确认的具体原则(1)软件产品销售收入确认的具体原则公司与客户签订合同后,按合同内容将产品交付给客户,并完成所有软件产品的安装及调试;客户确认软件安装完成,系统运行完好并可以正常使用;收到客户签署的验收单或验收报告,与交易相关的经济利益能够流入企业时,确认销售收入.
(2)硬件产品销售收入的具体原则北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-156公司与客户签订合同后,按合同内容将产品交付给客户;需要安装调试的,完成所有硬件产品的安装及调试;客户确认软硬件安装完成,系统运行完好并可以正常使用;收到客户签署的验收单或验收报告,与交易相关的经济利益能够流入企业时,确认硬件产品销售收入.
(3)技术服务收入确认的具体原则公司与客户签订合同后,按合同内容为客户提供技术服务;技术服务提供完毕,系统运行完好并可以正常使用;收到客户签署的验收单或验收报告,与交易相关的经济利益能够流入企业时,确认技术服务收入.
(4)代销模式的收入确认原则公司的代理销售采用买断式代销方式,即与受托方签订代理合同时在代理合同中约定,受托方没有退货的权利,则此种模式下收入确认的原则与一般销售商品原则相同,即:与代理商签订合同后,公司发货并收到对方的收货确认单时确认收入.
3、结算方式一般情况下,与客户签订的合同生效后,客户预付一部分款项;其余款项于公司安装调试完成并通过客户验收后付款.
具体结算方式依与客户签订的合同而定,结算方式灵活,不固定.
(十八)政府补助1、类型政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
2、会计处理方法(1)政府补助为货币性资产的,应当按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,应当按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量.
(2)与资产相关的政府补助,应当确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-157(3)与收益相关的政府补助,如果用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益;如果用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益.
(4)已确认的政府补助需要返还的,如果存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;如果不存在相关递延收益的,直接计入当期损益.
(5)对于政府文件未明确规定补助对象的,本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为:是否用于购建或以其他方式形成长期资产(十九)递延所得税资产和递延所得税负债1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额.
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项.
(二十)主要会计政策和会计估计变更说明本公司无主要会计政策和会计估计变更的情况.
(二十一)前期会计差错更正本公司无前期会计差错更正的情况.
四、报告期主要财务指标北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-158项目2015年06月30日2014年12月31日2013年12月31日资产总计(万元)1,674.
44840.
91499.
31股东权益合计(万元)1,490.
91648.
54406.
52归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)1,490.
91648.
54406.
52每股净资产(元)1.
060.
620.
54归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
060.
620.
54资产负债率(母公司)(%)10.
9622.
8818.
58流动比率(倍)225.
513.
183.
32速动比率(倍)213.
782.
832.
70项目2015年1-6月2014年度2013年度营业收入(万元)3.
58153.
35232.
31净利润(万元)-87.
76-67.
98-39.
88归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)-87.
76-67.
98-39.
88扣除非经常性损益后的净利润(万元)-89.
02-67.
84-79.
90归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)-89.
02-67.
84-79.
90毛利率(%)7.
1679.
22100.
00净资产收益率(%)-5.
89-10.
48-9.
81扣除非经常性损益后净资产收益率(%)-6.
29-16.
52-24.
38基本每股收益(元/股)-0.
08-0.
08-0.
06稀释每股收益(元/股)-0.
08-0.
08-0.
06应收账款周转率(次)---存货周转率(次)0.
050.
55-经营活动产生的现金流量净额(万元)-56.
98-68.
85-185.
96每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
04-0.
07-0.
25北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-159注:上述财务指标计算公式如下:1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债3、资产负债率=总负债/总资产*100%4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额5、存货周转率=营业成本/存货平均余额6、每股净资产=当期净资产/期末注册资本7、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额8、净资产收益率的计算公式及计算过程如下:加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数.
9、每股收益的计算公式及计算过程如下:基本每股收益=P0÷S;S=S0+S1+Si*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-160缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数.
五、报告期利润形成的有关情况(一)营业收入、营业毛利的主要构成、变动趋势及原因1、公司各类收入确认的具体方法公司营业收入确认的具体方法详见本节"三、公司主要会计政策和会计估计"之"(十七)收入确认原则".
2、公司成本的归集、分配、结转方法公司的产品成本分为软件产品销售成本、硬件产品销售成本、技术服务成本三类,各项产品成本主要是与收入进行直接配比的直接成本.
(1)对于软件产品,其安装文件一般在网站直接下载,没有直接载体,且安装简单,因此没有与此相配比的直接成本;另有少量软件产品依客户需求提供硬件载体,该部分软件产品确认成本时确认与此相配比的硬件采购成本.
(2)公司硬件产品销售收入对应的成本,为与此相配比的硬件采购成本.
(3)公司技术服务成本为与公司提供的技术服务直接相关的硬件采购成本、人力成本等.
公司根据收入与成本之间因果关系进行直接配比,每类销售收入与相应的销售成本相配比,每期间的销售收入与相应的成本相配比.
采购总额、营业成本之间的勾稽关系如下表所示:单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度库存商品期初余额576,124.
43578,329.
90507,653.
00加:本期增加库存商品106,436.
75316,815.
6470,676.
90减:期末库存商品余额649,289.
38576,124.
43578,329.
90减:公司内部领用315.
00当期营业成本33,271.
80318,706.
110.
00销售业务、安装业务成本构成北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-161报告期内成本构成如下:单位:元类型内容2015年1-6月2014年2013年设备销售成本库存商品33,271.
80318,706.
110.
00(1)公司业务分为自有软件销售和与自有软件配套的硬件产品销售,主要成本构成为笔记本电脑、服务器、手机等通用电子类产品.
(2)公司主要是以销售自有软件为主,与软件配套的笔记本电脑、服务器以及手机等硬件产品均为市场上通用的品牌产品,价格非常透明,一般都是由客户自己采购.
有个别客户需要代为采购的,原则上公司是按照市场价格对客户进行报价,硬件销售公司不赚取利润.
采购渠道主要为:在京东、苏宁以及产品官网上直接采购.
3、营业收入的主要构成情况(1)营业收入构成情况及变动分析公司营业收入构成及变动情况如下表所示.
单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度主营业务收入35,835.
901,533,462.
402,323,076.
94其他业务收入小计35,835.
901,533,462.
402,323,076.
94从公司业务收入来看,2013年度、2014年度及2015年1月-6月公司主营业务收入分别为2,323,076.
94元、1,533,462.
40元、35,835.
90元,占营业总收入的比重均为100.
00%,主营业务突出.
2014年度公司主营业务收入同比增长-33.
99%,主营业务收入减少,主要是由于其一,公司产品的技术含量较高,研发周期较长,尤其是密码产品达到公众市场可销售状态,需要在具有国家密码管理局颁发的密码产品生产资质前提下,每款产品仍需通过一系列检测并取得产品资质后方可申请政府采购或在公众市场销售,产品的检测也需要经过一个较为漫长的过程.
公司在2014年7月才取北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-162得国家密码管理局的生产许可证(在2014年7月之前,公司客户主要为国家涉密部门等专业客户,只要公司产品通过客户测试即可验收,不需要提供密码生产许可证),目前除蓝牙耳机产品于2015年09月14日通过国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心(北京)和公安部安全与警用电子产品质量检测中心的检验外,其他产品仍在检测过程中,尚未取得产品资质,预计2015年底或2016年初部分产品方能取得密码产品证书,2016年下半年才可进入政府采购或公众市场实现规模化销售.
目前,由于未取得产品资质,公司的产品只能在特定的市场及特定的客户范围内小规模出售,因此公司一直将现阶段定位在研发阶段及产品试销阶段.
由于目前阶段客户及市场的局限性,单一客户需求的变化对公司销售影响较大,造成了收入的不稳定性;其二,公司的客户均为政府部门,采购存在明显的时间性,一般集中在每年的11-12月份,因此阶段性的收入也显现出明显的波动性.
(2)主营业务收入构成情况及变动分析公司主营业务收入构成及变动情况如下表所示.
单位:元硬件产品主要是指销售直接采购的硬件产品,按照差价缴纳17%增值税;即征即退软件产品是指销售公司自行开发的自有软件产品,该类销售按照政策可享受增值税14%的退税政策,要求软件经过备案并进行单独核算;一般软件产品主项目2015年1-6月2014年度2013年度营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本硬件产品销售收入35,835.
9033,271.
80273,504.
28255,948.
44即征即退软件产品销售收入948,717.
982,270,085.
49一般软件产品销售收入273,504.
2962,757.
6752,991.
45技术服务收入37,735.
85合计35,835.
9033,271.
801,533,462.
40318,706.
112,323,076.
94北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-163要是指未经过备案不享受退税政策的软件销售;技术服务收入是指销售软件的后期维护等.
即征即退软件的主营业务收入没有相应的成本,主要原因是公司即征即退软件收入全部为公司自行研制开发的自有软件,研发成本已经转入无形资产并摊销进入管理费用项下.
公司自由软件包括两个,分别是安全蓝牙通讯设备和基于标识认证的移动安全通讯平台.
与公司软件系统配套使用的服务器、电脑、手机等常规硬件设备由客户自行购买,故未产生主营业务成本.
"安全蓝牙通讯设备"项目在2012年已经完成项目的研究阶段,于2012年1月已经进入开发阶段,相关支出开始资本化,并于2015年3月申请发明专利,目前该产品已经制定企业标准,正在进行产品检测,预计2016年可进入市场形成产品销售.
"基于标识认证的移动安全通讯平台"项目在2014年6月通过了国家科技部的中小企业技术创新基金的项目立项,标志着项目已完成前期调研和研究阶段,进入项目的开发阶段,该项目的核心系统e水星加密通讯软件系统自2012年至今已实现试销收入350多万元,已满足研发费用资本化的条件,因此在2014年6月后该项目的支出开始资本化由管理费用转为开发支出.
报告期内,公司在2014年度技术服务收入为37,735.
85元,金额极小,没有与之直接对应的硬件采购成本和人工成本,因此相应的技术服务成本为0.
公司采取的销售模式为线上、线下同步销售模式.
线下销售又分为直销、代理销售模式.
代销模式下公司与代销方的合作模式为买断式销售.
公司通过不同渠道的销售模式提高公司的销售量,扩大销售市场.
公司与代理商签订代理销售协议,并承诺给予代理方低于市场价且空间略大的代理价格,代理商在公司公布的指导价格范围内可根据自身情况制定销售价格,增加代理商的灵活性,保证代理商权益;也便于公司在一定范围内控制代理产品的价格走向,保证代理模式持续稳定发展.
公司代理销售模式主要是针对未来民用市场产品,例如蓝牙耳机、量子盾等,截至2015年6月30日,公司适用于民用市场的产品尚处于开发及测试阶北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-164段,未进入市场形成代理销售收入.
2015年11月,公司与普天通信有限责任公司签订了代销合同,主要内容是对方代理公司的虎符安全蓝牙耳机、虎符安全手机、虎符安全TF卡、虎符密语通讯软件等产品在辽宁、河北、山西、贵州、河南五省的使用和推广,截至本公开转让说明书签署之日,尚未产生代销收入.
因此,截至目前,公司产品不存在销售退回情况.
普天通信有限责任公司具体情况如下:名称普天通信有限责任公司统一社会信用代码911101027364507090注册资本12000万元法定代表人孙治成住所北京市西城区新街口外大街28号经营范围第二类增值电信业务中的呼叫中心业务;第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务(增值电信业务经营许可证有效期至2020年11月11日);技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;通信技术培训;项目投资;系统集成;计算机软、硬件开发、生产、销售;计算机系统服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)成立日期2002年04月19日公司对代销商的管理方式如下:公司与合作的代理商需签订代理协议,并在代理协议中明确合作的产品、市场指导价格和销售地区等事宜,代理商不能跨区销售,也不得在未经公司允许情况下私自销售未指定产品,销售价格不能超出公司指导价格范围;在与公司合作期间,不能与其他相同、相近品牌、公司开展业务,如代理商违反协议中条款,一经发现,立即终止代理合作关系,终身不与合作.
代理商应遵守代理协议中所有条款,并承诺达到公司制定的销售额,短期内未达到,公司有权调整代理价格;长期不能达到销售额,公司可与其解除代理协议.
(3)营业利润、利润总额和净利润分析北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-165单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度增长净额增长百分比(%)2013-20142013-2014主营业务收入35,835.
901,533,462.
402,323,076.
94-789,614.
54-33.
99主营业务成本33,271.
80318,706.
110.
00318,706.
11营业收入35,835.
901,533,462.
402,323,076.
94-789,614.
54-33.
99营业成本33,271.
80318,706.
11318,706.
11毛利率7.
16%79.
22%100.
00%-20.
78%-20.
78营业利润-928,785.
37-1,095,163.
79-1,043,012.
66-52,151.
135.
00利润总额-868,388.
87-703,359.
57-450,948.
63-252,410.
9455.
97净利润-877,636.
51-679,814.
99-398,844.
04-280,970.
9570.
45公司2013年主营业务成本为0,主要原因是公司2013年的收入全部是即征即退软件收入,为公司自行研制开发的自有软件,研发成本已经转入无形资产并摊销进入管理费用项下,与公司软件系统配套使用的服务器、电脑、手机等常规硬件设备由客户自行购买,故未产生主营业务成本.
信息安全行业国内上市公司2015年1-6月、2014年、2013年毛利率情况如下:公司名称证券代码2015年1-6月毛利率(%)2014年毛利率(%)2013年毛利率(%)卫士通00226865.
9561.
1959.
66蓝盾股份30029776.
4671.
1458.
36金盾软件83332673.
4282.
1062.
21虎符科技-7.
1679.
22100.
00由上表可以看出,公司在2015年1-6月、2014年、2013年的毛利率波动较大,且2013年、2015年1-6月公司毛利率与同行业公司差距较大.
公司毛利率波动较大的原因:公司2013年实现的销售收入全部为公司自行研制开发的自有软件,研发成本已经转入无形资产并摊销进入管理费用项下,与公司软件系统配套使用的服务器、电脑、手机等常规硬件设备由客户自行购买,故在2013年未北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-166产生主营业务成本;公司在2014年实现的销售收入中大部分仍然是公司自有软件,但其中有个别合同涉及配套硬件设备销售,主要是服务器、电脑、手机等常规硬件,因此存在少量硬件采购成本;因公司客户主要涉及政府部门,采购存在明显的时间性,一般均在每年年底,所以公司截止到2015年6月尚未形成自有软件销售,仅有的少量销售为纯硬件销售,故硬件采购成本占比较大,导致毛利率较低.
综上,公司毛利率波动较大.
公司毛利率与同行业公司差距较大的原因:同行业公司规模较大,成立时间相对较长,产品线更丰富,因此其毛利率比较平衡.
报告期内,公司的大部分产品尚未取得在公众市场上销售的资质,目前尚处于试销售阶段,产品多根据客户需求确定,对客户有一定依赖性,收入和成本波动性较大,导致毛利率与同行业公司差距较大.
收入、成本和毛利率分析2015年1-6月项目主营业务收入(元)主营业务成本(元)毛利额(元)毛利额占毛利总额比例(%)毛利率(%)硬件产品销售收入35,835.
9033,271.
802,564.
10100.
007.
16即征即退软件产品销售收入一般软件产品销售收入技术服务收入合计35,835.
9033,271.
802,564.
10100.
007.
162014年度项目主营业务收入(元)主营业务成本(元)毛利额(元)毛利额占毛利总额比例(%)毛利率(%)硬件产品销售收入273,504.
28255,948.
4417,555.
841.
456.
42即征即退软件产品销售收入948,717.
98948,717.
9878.
10100.
00一般软件产273,504.
2962,757.
67210,746.
6217.
3577.
05北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-167品销售收入技术服务收入37,735.
8537,735.
853.
11100.
00合计1,533,462.
40318,706.
111,214,756.
29100.
0079.
222013年度项目主营业务收入(元)主营业务成本(元)毛利额(元)毛利额占毛利总额比例(%)毛利率(%)硬件产品销售收入即征即退软件产品销售收入2,270,085.
492,270,085.
4997.
72100.
00一般软件产品销售收入52,991.
4552,991.
452.
28100.
00技术服务收入合计2,323,076.
940.
002,323,076.
94100.
00100.
00公司销售的即征即退软件为自主研发软件,相关研发支出直接计入研发费用或资本化后摊销,因此即征即退软件基本无成本.
一般软件产品分为两类:一类为外购软件,对应的收入存在外购软件的采购成本;另一类为公司自主研发的软件但还未完成税务即征即退备案手续不可享受退税,只能作为一般软件销售,这部分软件收入无成本.
4、报告期内公司持续亏损的原因报告期内,公司分别实现净利润-877,636.
51元、-679,814.
99元和-398,844.
04元,处于亏损状态.
主要原因如下:(1)报告期内,公司的销售方式为直接销售,根据客户的个性化要求,为其提供相应的软硬件产品,从而实现收入.
由于公司研发的多种产品尚处于检测过程中,尚未取得产品资质,无法进入政府采购或公众市场实现规模化销售,只能在特定的市场及特定的客户范围内小规模出售,因此公司一直将现阶段定位在研发阶段及产品试销阶段.
由于目前阶段客户及市场的局限性,造成了收入相对较少.
(2)由于公司所处发展阶段,公司需要持续对研发、管理、销售队伍投入,使得报告期内公司的管理费用等期间费用较高;(3)受行业特点影响,公司的研发投入较高,2015年1-6月、2014年、北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1682013年,公司资本化和费用化的研发费用分别为1,395,060.
97元、1,713,527.
57元和1,487,614.
73元,占营业收入比例分别为3892.
91%、111.
74%、64.
04%.
(4)虽然国家对网络安全的重视程度不断提高,《中华人民共和国网络安全法(草案)》中指出"应当依照法律、法规的规定和国家标准、行业标准的强制性要求,采取技术措施和其他必要措施,保障网络安全、稳定运行,有效应对网络安全事件,防范违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性.
""国家支持研究开发安全、方便的电子身份认证技术,推动不同电子身份认证技术之间的互认、通用.
"公司业务的行业空间较大,由于公司尚处于发展初期,销售团队及渠道尚处于建设过程之中,公司目前的销售规模较小,无法形成规模效应,也是导致公司报告期内亏损的原因.
(二)主要费用情况1、销售费用经对公司财务进行调查,发现公司2013年、2014年、2015年1-6月份销售费用主要包括职工薪酬及福利、业务招待费、差旅费、交通费、折旧费、通讯费、车辆费、办公费用、广告宣传费,明细如下:单位:元费用项目2015年1-6月2014年度2013年度职工薪酬及福利172,523.
86296,867.
41285,501.
73业务招待费5,040.
509,206.
6013,725.
00差旅费4,443.
0054,548.
1021,735.
60交通费1,845.
006,063.
008,251.
10折旧费444.
291,755.
132,735.
82通讯费0.
000.
004,371.
70车辆费1,289.
875,899.
0017,712.
50办公费用7,644.
774,196.
9011,909.
41广告宣传费048,264.
15170,038.
64合计193,231.
29426,800.
29535,981.
50由上表可以看出,职工薪酬及福利和办公费用有较为大的增长.
主要原因是北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-169为配合企业下一阶段销售计划,公司销售部门进行扩大.
职工薪酬及福利的增长主要因为2015年公司的安全蓝牙耳机、安全U盘、量子盾等产品已经完成开发,正在进行各项资质检测,预计下半年通过检测后即可进入公众市场进行销售,因此上半年增加了销售人员,进行市场前期准备工作;另外,公司对老员工的工资进行了一次上调.
办公费用的增加主要是为销售部门购买的电脑配件、办公用品等.
2、管理费用经对公司财务进行调查,发现公司2013年、2014年、2015年1-6月管理费用主要包括通讯费、交通费、业务招待费、车辆费、房租、研发费用等,明细如下:单位:元费用项目2015年1-6月2014年度2013年度研发费用16,299.
90612,890.
351,151,666.
14职工薪酬及福利241,708.
61355,587.
63379,683.
59通讯费6,619.
534,702.
214,372.
52交通费7,421.
0012,110.
508,835.
85差旅费83,578.
0010,326.
0018,700.
00业务招待费11,497.
0011,404.
0012,238.
50办公费用91,238.
1946,919.
1668,912.
23保洁费2,500.
006,000.
0011,708.
80车辆费36,639.
703,071.
472,801.
00维修费285.
00570.
001,405.
00房租及物业费86,406.
23320,928.
00394,632.
98水电气费6,989.
1013,369.
606,453.
58会议费2,400.
009,200.
0084,300.
00保密费用001,596.
00折旧费9,042.
5021,501.
8818,594.
19知识产权费用3,660.
002,470.
002,455.
00北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-170费用项目2015年1-6月2014年度2013年度税务申报费用510510859.
06服务器托管费用4,245.
2822,954.
0234,300.
00网络费用6,235.
8010,356.
621,333.
96各项税费2,480.
1112,388.
0011,473.
00中介服务费97,306.
4269,700.
19110,388.
68董事会费12,482.
509,445.
5016,716.
00其他3,137.
9019,872.
645,790.
00无形资产摊销111,874.
36223,748.
72205,800.
00合计844,557.
131,800,026.
492,555,016.
08由上表可以看出,公司研发费用有所下降,主要因为截止到2015年6月份的2个研发项目(安全蓝牙耳机和基于标识认证的移动安全通讯平台)目前均已进入资本化阶段,项目支出计入开发支出.
具体情况是,"安全蓝牙通讯设备"项目在2012年已经完成项目的研究阶段,于2012年1月已经进入开发阶段,相关支出开始资本化,并于2015年3月申请发明专利,目前该产品已经制定企业标准,正在进行产品检测,预计2016年可进入市场形成产品销售.
"基于标识认证的移动安全通讯平台"项目在2014年6月通过了国家科技部的中小企业技术创新基金的项目立项,标志着项目已完成前期调研和研究阶段,进入项目的开发阶段,该项目的核心系统e水星加密通讯软件系统自2012年至今已实现试销收入350多万元,已满足研发费用资本化的条件,因此在2014年6月后该项目的支出开始资本化由管理费用转为开发支出.
职工薪酬及福利有所上升,主要因为员工工资调整,董事发放津贴,部分临时借调到技术部负责产品测试的后勤人员,因为已经完成产品内侧重新回到后勤部门所致.
办公费用的增长主要因为公司为2015年公司为申请政府项目立项报告,列支5万元的咨询费.
其他费用主要是公司的招聘费.
3、财务费用北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-171经对公司财务进行调查,发现公司2013年、2014年、2015年1-6月财务费用主要包括利息指出和金融手续费,明细如下:单位:元费用项目2015年1-6月2014年度2013年度利息支出9,472.
0010,800.
00134,460.
00减:利息收入-3,914.
15-4,211.
29-2,212.
28加:汇兑损失减:汇兑收益金融手续费667.
002,653.
851,905.
30合计6,224.
859,242.
56134,153.
02(三)重大投资收益和非经常性损益情况1、重大投资收益情况报告期内,公司存在对宁波虎符通讯科技有限公司的长期股权投资.
公司持有对宁波虎符21%的股份,初始投资成本为210,000元,在权益法核算下,公司长期股权投资在2013年12月31日余额为127,088.
87元,2014年12月31日余额为117,681.
47元,2015年6月30日余额为112,757.
17元.
2、非经常性损益情况根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》("中国证券监督管理委员会公告[2008]43号"),本公司非经常性损益如下:单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助(与公司正常经营12,000.
000.
00308,300.
00北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-172项目2015年1-6月2014年度2013年度业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-173项目2015年1-6月2014年度2013年度回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出533.
27-1,392.
3691,832.
48其他符合非经常性损益定义的损益项目非经常性损益合计12,533.
27-1,392.
36400,132.
48减:所得税影响额非经常性损益净额(影响净利润)12,533.
27-1,392.
36400,132.
48根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号),增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
此退税款与公司主营业务直接相关.
本公司2013年收到的增值税退税款191,931.
55元,2014年收到的增值税退税款393,196.
55元,2015年1-6月收到的增值税退税款47,863.
23元,均为经常性损益.
非经常性损益净额中政府补助占有重大比例.
据了解,政府补助的变动,2013年主要是公司的"适于移动、网络终端并用的百亿级海量规模认证系统V2.
1"取得了国家重点新产品的资质,国家给予奖励资金300,000元;2015年的12,000元为北京市专利奖励资金.
上述非经常性损益对公司净利润存在一定影响,但公司的盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖.
(四)主要税项和享受的税收优惠政策1、公司适用的主要税种及税率税种计税依据税率增值税应税收入按17%或6%两档税率计算17%、6%北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-174销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税.
城市维护建设税应缴流转税税额7%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%企业所得税查帐征收15%企业享受的税收优惠如下:(1)增值税根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号),增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
(2)企业所得税本公司为高新技术企业,高新技术企业证书编号为GF201411000229,根据《企业所得税法》有关规定,本公司企业所得税按15%税率计缴.
2、完税证明报告期内公司无欠税情况,并已取得北京市石景山区主管国税部门和主管地税部门出具的完税证明,表明公司在报告期内缴纳税款金额,无欠税情况,无违规违章行为,未接受税务机关行政处罚.
(五)公司具有盈利能力及持续经营能力目前公司规模较小,收入较少,从公司主营业务特点、核心竞争力、采取的发展措施、目前资金状况、产品情况、合作情况、期后订单获取情况、未来发展前景等方面来看,公司具有持续经营能力:1、公司主要从事设计安全通讯、安全传输、安全云服务平台、超大规模与跨域认证系统,专门提供网络安全标识认证完整解决方案及相关产品和服务.
属于信息安全行业.
公司拥有自主研发的虎符标识认证技术,并利用该核心技术开发了通信安全相关软硬件产品,包括已经研发完成的安全通信平台、金融托管平台等系统平台,e水星防窃听软件、虎符令牌认证系统、专用防护加固系统等软件产品,虎符安全蓝牙耳机、虎符安全TF卡、USBkey、PCI-E加密卡等硬件产品;正在研发的产品有安全一体化网关、安全芯片、虎符安全认证服务北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-175平台、安全手机等.
2、公司在技术、资质、市场、人才等方面具有较强的核心竞争力.
一是技术优势.
公司独特的可持续的技术优势是自主研发的虎符标识认证系统.
虎符标识认证系统采用领先的组合公钥架构和独有的专利技术——标识认证安全管理系统及动态密钥管理系统,建立了目前能够抵抗相当于上百万台传统计算机的量子计算机攻击,并能够跨终端,尤其适于移动终端和网络终端混合应用的少数百亿级海量规模认证服务系统之一.
该系统不仅适于互联网,也适用于物联网,实现了针对标识本身的直接认证,能够真实还原用户本来身份,并保障标识的认证与自证,革命性地突破传统认证系统的规模限制和认证流程上的不足,有效解决电子身份认证与信息鉴别难题.
通过低成本高效率的标识认证,能够实现用户的身份鉴别,用于安全办公、电子商务和加密存储等典型应用,同时创新的实现了对具有唯一标识的移动终端进行安全授权,实现安全的移动电子银行,云安全接入服务和物联网及混合终端安全认证系统应用.
虎符标识认证安全管理系统也是目前市场上能够实现P2P安全服务和全流程安全认证服务的少数系统之一,是信息安全领域的高端技术,具有可替代性很低,在一定程度上形成了技术壁垒.
公司注重软件著作权和软件产品等无形资产的知识产权保护,现拥有软件著作权15项且均为自主研发原始取得,软件产品6项且均为自主研发原始取得,注册商标14项,专利2项,并有5项发明专利和2项实用新型专利正在申请中.
二是资质优势.
目前,公司已取得商用密码产品生产定点单位证书和商用密码产品销售许可证书,有资质进行经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产活动,且有资质销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品.
目前,国内取得这两个资质的企业较少,北京市共110家企业同时取得商用密码产品销售和生产资质许可证,其中包括北京天融信网络安全技术有限公司、同方股份有限公司、联想(北京)有限公司、航天信息股份有限公司、北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-176普天信息技术有限公司、大唐微电子技术有限公司等国内知名信息技术企业.
此外,公司还通过了GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证,公司网络信息安全软件的开发和服务的质量管理体系符合标准.
上述资质及认证有效保证了公司承接相关业务的能力,是公司业务领域招投标中拉开与竞争对手之间的差距,为公司业务领域的拓展奠定了良好的基础.
三是市场优势.
公司是信息安全行业内最早进入标识认证技术商业化应用开发的公司.
目前已经开发了虎符e水星加密通信软件、虎符令牌认证系统、UDB电子认证用户发行管理系统等软件产品;以及虎符安全TF卡PCI-E密码卡、虎符密语蓝牙耳机、量子盾等硬件产品,占有一定市场先机.
基于自主核心技术与产品,公司与相关行业的领先公司签署了合作协议,整合了上下游资源,形成完整的产业链.
包括:公司与中电科长江数据股份有限公司签署合作协议推动智慧城市安全系统发展,与中国金融电子化公司签署合作协议推动中小金融机构托管服务平台建设,与中国最大的手机芯片公司展讯通信(上海)有限公司签署合作协议推动安全手机的发展,与自主操作系统厂家北京元心科技有限公司签署合作协议推动自主安全操作系统发展,以上协议标的产品都是以自主研发的虎符标识认证安全管理系统为基础.
四是人才优势.
在产品研发方面,公司组成了具有从事安全技术研发经验、人员稳定的专业开发团队.
公司由组合公钥发明人南相浩先生担任首席技术顾问,南老任解放军总参谋部某部研究员;曾任国家保密局技术顾问、国家信息安全重点实验室技术委员会副主任、解放军信息工程大学兼职教授、博士生导师;北京大学计算机科学技术系兼职教授;中国计算机学会理事、信息保密专业委员会顾问;中国人民银行信息安全专家组成员;中国民生银行信息安全技术顾问.
长期从事信息安全的理论研究,主持研制我国第一台电子密码机,受到周恩来总理重视,先后获国家和军队科技进步一、二、三等奖.
公司的管理团队均具有多年信息安全行业从业经验,对行业的特点有着深北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-177刻的了解,在企业发展战略、信息安全技术、信息安全市场、信息安全产品应用、财务方面都有着丰富的经验,对行业的发展现状和动态有着准确的把握,能保证带领企业制定正确的发展战略并高效实施.
3、对于未来发展,公司计划在产品研发、市场推广以及人才队伍建设等多方面采取措施,扩大公司整体规模,提高公司的盈利能力及持续经营能力.
一是公司内部研发方面.
公司将一如既往地重视产品研发,增强产品对市场的适应能力,提高产品在市场上的不可替代性,为客户提供更高价值的产品.
公司自设立以来,主要是从事底层技术研发,目前该阶段已基本完成.
现阶段公司的研发重点将转向应用开发.
根据公司从产品到服务到认证管理三步走的发展战略,目前公司加强了产品的研发,相继完成了加密TF卡、加密U盘、安全蓝牙耳机等一系列采用虎符标识认证技术实现安全认证的硬件产品研发目前正在进行各项检测.
公司近期的研发目标是带有CPK认证技术的移动终端产品的开发及定型,包括与展讯通信(上海)有限公司合作、北京元心科技有限公司等机构开展合作,开发的是集成了自主安全芯片、自主安全操作系统以及虎符安全标识认证系统的自主可控的安全手机,全面实现移动终端的安全性及国产化.
二是在市场推广方面.
公司将加强销售团队的建设,积极地扩大消费市场,寻求潜在客户资源.
公司将针对公众市场和行业市场分别采取推广措施.
对于公众市场,公司通过入驻京东商城独立进行产品销售;同时在线下通过代理商销售产品,目前公司已经与北京京东世纪贸易有限公司签订入驻协议,与普天通信有限责任公司签订代理销售协议.
对于行业市场,公司将争取进入国家政府采购清单,占领政府公务手机市场的主流地位;同时,建立面对中小金融机构的移动互联网金融云服务平台.
公司与中国金融电子化公司合作开发中小金融机构技术服务平台,该项目是中国人民银行与国家发展与改革委员会批准的网络安全专项.
未来将搭建移动金北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-178融云服务实用平台,为国内中小金融机构及其客户提供手机金融业务的技术服务.
除此之外,公司通过与行业领先的公司深化战略合作伙伴关系,如展讯通信(上海)有限公司合作、北京元心科技有限公司、浪潮通信信息系统有限公司等,提升企业在业内的知名度,进而推进到产品层面的合作,未来可借助合作伙伴的行业影响及市场扩大产品销售.
三是人才队伍建设方面.
公司将通过完善相应的股权激励制度、薪酬制度,制定多种激励措施等留住人才,对于为公司研发工作做出贡献的技术人员给予多种形式的奖励,为技术人员提供施展才能的空间,增强员工对企业的忠诚度.
(1)制定企业人才发展规划.
根据企业人才的实际情况,制定企业人才发展规划,提出人才发展目标和具体措施.
通过持久的企业人才队伍建设,逐步增加人才总量,提高人才素质,建立科学合理的人才梯队,为企业的发展提供持续的人才智力支持.
(2)制定优惠措施吸引人才,建立科学的激励约束机制.
首先是要拓宽选人用人渠道,通过科技项目和专业岗位公开招聘,把高素质的人才引进来.
其次是完善人才奖励机制.
对专业技术人员攻克技术难关、完成高新技术项目、开发出新工艺和新产品等,根据贡献的大小给予一定的物质和精神的奖励,对有突出贡献的人才实行股权等形式的重奖,充分调动专业技术人才的积极性和创造性.
4、公司目前营运资金充足.
公司截至2015年12月31日的货币资金为739.
34万元,公司的资产负债率仅为10.
49%.
依靠这部分资金,公司可以维持一段时间正常运营;股东对公司发展持比较积极的态度,日常经营主要依靠股东投资,在报告期内仅有一次100.
00万元的借款,目前已还清大部分,仅剩1.
00万元;由于国家政策层面支持互联网企业的发展,公司的发展将会继续得到政府的支持和项目扶持;随着公司的产品通过检测,进入公众市场进行销售,公司的收入会有较大幅度的增加,因此公司的营运资金充足.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1795、公司产品将逐步上市.
目前公司主要推出安全蓝牙耳机和安全手机两款产品.
公司的安全蓝牙耳机产品于2015年09月14日通过国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心(北京)和公安部安全与警用电子产品质量检测中心的检验,满足在公众市场销售的资质要求.
公司已与北京京东世纪贸易有限公司签订合作协议,在该电子商务平台销售安全蓝牙耳机,并与普天通信有限责任公司签订代销协议,从而提高公司销售收入.
该蓝牙耳机目前正在公安部第三研究所检测,通过检测后,该产品可申请加入政府的采购清单.
公司与北京元心科技有限公司合作研发的安全手机目前已完成测试机的开发.
另外,公司自主研发的加密优盘已申请国家密码局检测,预计2016年上半年可取得检测报告;公司自主研发的e水星加密通讯平台已提交中国信息测评中心检测,预计2016年年底可取得检测报告.
该系统已通过国家涉密部门试用合格,因此公司对该系统通过中国信息测评中心检测有较大把握.
6、公司与多家行业领先企业建立了战略合作关系.
公司与中电科长江数据股份有限公司、北京元心科技有限公司、恒安嘉新(北京)科技有限公司、浪潮通信信息系统有限公司、展讯通信(上海)有限公司、中国金融电子化公司等各行业领先企业签订了战略合作协议,从而为公司长远经营能力提供保障.
目前进展较快的为公司与展讯通信(上海)有限公司合作研发安全芯片项目,计划在展讯生产的手机芯片中嵌入虎符自主研发的安全软件.
7、公司期后签订了部分销售合同.
公司2015年7月-12月,签订合同情况如下:序号客户名称金额(元)毛利率(%)标的产品状态1北京三信时代信息公司200,000.
00100.
00E水星加密通讯软件服务器及客户端执行完毕2北京三信时代信息公司380,000.
00100.
00E水星加密通讯软件服务器及客户端执行完毕3成都振芯科技股份有限公司300,000.
0094.
30终端通信加密系统执行完毕4北京天融信科技股份有限公司56,000.
00100.
00CPK授权模块执行完毕北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-180序号客户名称金额(元)毛利率(%)标的产品状态5和芯星通科技(北京)有限公司80,000.
00100.
00加密文件传输软件执行完毕6普天通信有限责任公司--蓝牙耳机等硬件正在执行7北京京东世纪贸易有限公司--蓝牙耳机等硬件正在执行公司与普天通信有限责任公司签订的合同主要内容是对方代理公司的虎符安全蓝牙耳机、虎符安全手机、虎符安全TF卡、虎符密语通讯软件等产品在辽宁、河北、山西、贵州、河南五省的使用和推广,公司与普天通信有限责任公司的合作采取买断代理模式.
公司与北京京东世纪贸易有限公司的合作内容为公司入驻京东商城电子商务平台,自主销售公司研发的产品.
从上表可以看出,公司在2015年7月-12月主要销售产品为自主研发的软件系统,毛利率均在90%以上,因此公司在相关市场上具有一定盈利能力.
8、网络安全行业发展前景良好.
(1)相关政策方面.
2015年6月,第十二届全国人大常委会第十五次会议初次审议了《中华人民共和国网络安全法(草案)》,该草案相关内容如下:"第七条建设、运营网络或者通过网络提供服务,应当依照法律、法规的规定和国家标准、行业标准的强制性要求,采取技术措施和其他必要措施,保障网络安全、稳定运行,有效应对网络安全事件,防范违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性.
""第十三条国家建立和完善网络安全标准体系.
国务院标准化行政主管部门和国务院其他有关部门根据各自的职责,组织制定并适时修订有关网络安全管理以及网络产品、服务和运行安全的国家标准、行业标准.
国家支持企业参与网络安全国家标准、行业标准的制定,并鼓励企业制定严于国家标准、行业标准的企业标准.
"2012年国家发改委等国家五部委的联合发文中,明确提出,重点支持PKI与CPK身份认证技术.
但PKI技术是美国专利,且安全性与经济性不及中国自主发明的CPK技术.
所以网络安全法第二十条特意指出:"国家支持研究开发安全、北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-181方便的电子身份认证技术,推动不同电子身份认证技术之间的互认、通用.
"(2)公司的技术符合技术发展趋势.
2014年3月各国政府代表签字通过了由中国专家撰写的国际标准化组织ISO/IEC关于未来网络安全的技术报告.
该报告指出:"采用标识认证技术,建立标识与实体之间的证明关系,保证标识的真实可信,是实现未来网络安全的基础和前提条件";"能够直接用标识生成公私密钥对,对标识进行认证和验证的标识认证系统将成为关键技术";"标识认证系统是未来网络安全体系的核心".
公司自主研发的核心技术——虎符标识认证安全管理系统正是基于标识认证技术,与行业未来标准一致.
同时,公司的e水星加密通讯系统已经国家部门试用多年,说明该系统切实可行,且技术含量较高.
公司还与中国金融电子化公司合作研发了金融云服务系统,验证了虎符标识认证安全管理系统在大数据、云计算、物联网等超大规模应用中的可行性.
(3)公司的安全手机产品和加密通讯系统未来市场规模较大,发展前景良好.
公司的近期目标之一是在完成安全手机的相关检测后,争取进入国家政府采购清单,占领政府公务手机市场的主流地位;公司的另一个近期目标是建立面对中小金融机构的移动互联网金融云服务平台.
公司与中国金融电子化公司合作开发的中小金融机构技术服务平台,该项目是中国人民银行与国家发展与改革委员会批准的网络安全专项.
未来将搭建移动金融云服务实用平台,为国内中小金融机构及其客户提供手机金融业务的技术服务.
根据《中华人民共和国网络安全法(草案)》第十二条规定"国务院通信、广播电视、能源、交通、水利、金融等行业的主管部门和国务院其他有关部门应当依据国家网络安全战略,编制关系国家安全、国计民生的重点行业、重要领域的网络安全规划,并组织实施".
其中提到的6个部门所管辖的领域预计需要发放10亿级的互联网与物联网标识认证证书,年应用频数可能超过百亿.
截止到2015年6月份中国移动互联网用户已达到7亿,在通信、广播电视、能源、交通、水利、金融等行业都会有频繁的应用,所需颁发的电子证书保有量将超过200亿.
每年增发与换发新证书均需要收取一定费用,公司在标识认证证书的增发与换发方面收入可观.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-182六、公司报告期主要资产情况(一)货币资金报告期内,公司货币资金分类列示如下:单位:元项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额现金:人民币22,837.
186,790.
0039,301.
85银行存款:人民币10,932,662.
642,778,877.
02693,475.
87美元银行存款小计10,932,662.
642,778,877.
02693,475.
87其他货币资金:合计10,955,499.
822,785,667.
02732,777.
72至2015年6月30日,北京银行双秀支行00000279884000011965209帐户内的银行存款15,570.
53元已质押,到期日为2015年10月28日.
此笔质押的银行存款及对应的短期借款余额较小,为1万元,公司随时可以偿还,已质押的银行存款随时可以解除质押,并随时可以用于支付.
因此,依据实际重于形式的原则,将此已质押的银行存款仍然列在银行存款科目中核算.
并基于披露充分的原则,在会计报表中附注中充分披露,以利于审计报告使用者的使用.
货币资金2015年较2014年的变动率为293.
28%,增加原因主要为2015年收回借出款项、收到股东入资款以及政府补助.
(二)应收账款报告期内,公司不存在应收账款,原因是:公司目前的客户均为政府部门,合同回款情况良好,不存在应收账款.
(三)预付账款报告期内,公司预付账款及坏账准备情况如下:北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-183账龄2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)1年以内654,825.
0095.
62279,266.
0181.
59339,274.
001001-2年10,000.
001.
4663,000.
0018.
412-3年20,000.
002.
92合计684,825.
00100342,266.
01100339,274.
00100截至2015年6月30日帐龄为2-3年的20,000.
00为公司与北京恒世爱康科技发展有限公司签订了军工保密资格审查认证咨询合同,合同签订日期:2013年9月4日.
公司先后于2013年9月10日、2013年9月30日、2014年2月27日支付咨询费3万元.
后由于公司业务调整,决定暂停该保密资质申请工作,待时机成熟再行启动.
本合同处于未执行完状态,故前期支付款项一直挂账.
截至2015年6月30日,公司无预付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项.
截至2015年6月30日,预付账款金额前五名单位情况如下:单位名称与公司关系金额(元)年限未结算的原因深圳北斗通信科技有限公司非关联方400,000.
00一年以内正在执行中国瑞达投资发展集团公司非关联方135,740.
00一年以内正在执行北京市凯泰律师事务所非关联方60,000.
00一年以内正在执行朱灯非关联方48,530.
00一年以内正在执行北京恒世爱康科技发展有限公司非关联方30,000.
00一至三年正在执行合计674,270.
00截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日,公司预付款项主要为预付研发项目委外开发费用、办公房租、软硬件供应商的采购款等.
报告期内预付款项余额处于上升趋势,主要原因为公司在2015年支付了一笔安全蓝牙耳机项目对外委托研发预付款.
公司在2015年调整了开发策略,核心系北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-184统由公司自行开发,非核心系统采取对外委托开发,这样既保证了公司对核心技术的掌控,又大大减少了研发人员的聘用,降低了研发成本和管理成本.
从账龄看,2014年12月31日、2013年12月31日,预付账款账龄主要集中在在1年以内,1年以外的预付款金额比例不大.
(四)其他应收款报告期内,公司其他应收款按账龄列示如下:账龄2015年6月30日账面余额坏账准备(元)净额(元)金额(元)比例(%)1年以内8,233.
008.
01411.
657,821.
351至2年94,070.
0091.
519,407.
0084,663.
002至3年500.
000.
48100.
00400.
00合计102,803.
00100.
009,918.
6592,884.
35账龄2014年12月31日账面余额坏账准备(元)净额(元)金额(元)比例(%)1年以内772,057.
7446.
838,602.
89733,454.
851至2年866,268.
4052.
5186,626.
84779,641.
562至3年11,385.
120.
692,277.
029,108.
10合计1,649,711.
26100.
00127,506.
751,522,204.
51账龄2013年12月31日账面金额坏账准备(元)净额(元)金额(元)比例(%)1年以内1,377,026.
3891.
0368,851.
321,308,175.
061至2年135,659.
248.
9713,565.
92122,093.
322至3年----合计1,512,685.
62100.
0082,417.
241,430,268.
38截至2015年6月30日,其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的欠款.
公司其他应收款主要为房租押金、职工借备用金、企业间借款等.
报告期内其他应收款变化主要为公司及时清理了与外部单位以及职工间的借款,加快资金回笼,减少资金占压.
公司采用备抵法核算其他应收款的坏账,期末按账龄分析法计提坏账准备,计入当期损益.
公司三年账龄基本在1年以内和1-2年,公司注重非经营性资金的往来收支管理,报告期内其他应收款不存在外部单位和个人非经营性占用公司资金情况.
报告期内,其他应收款前五大情况如下:北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-185截至2013年12月31日,其他应收款金额前五名情况:单位名称与公司关系金额(元)账龄占其他应收账款总额的比例(%)北京盛世五禾科技发展有限公司非关联方795,000.
001-2年52.
56%中国瑞达系统装备公司非关联方83,950.
001年以内5.
55%陈宇非关联方125,278.
211-2年8.
28%裴志关联方357,833.
121-2年23.
66%冯湘关联方70,449.
011年以内4.
66%合计1,432,510.
3494.
70%截至2014年12月31日,其他应收款金额前五名情况:单位名称与公司关系金额(元)账龄占其他应收账款总额的比例(%):北京盛世五禾科技发展有限公司非关联方595,000.
001-2年35.
32%中国电子物资总公司非关联方83,950.
001年以内4.
98%陈宇非关联方183,162.
121-3年10.
87%裴志关联方391,175.
311-2年23.
22%冯湘关联方345,067.
311年以内20.
48%合计1,598,354.
7494.
87%截至2015年6月30日,其他应收款金额前五名情况:单位名称与公司关系金额(元)账龄占其他应收账款总额的比例(%)中国电子物资总公司非关联方83,950.
001-2年81.
66曹运非关联方7,500.
001-2年7.
30李颖非关联方5,000.
001-2年4.
86刘恋非关联方4,853.
001年以内4.
72杨无际非关联方1,000.
001年以内0.
97合计102,303.
0099.
51(1)应收中国电子物资总公司的款项为房租押金,租房合约到期且不续租才能退回,目前与其签订的房租合同到期日为2016年6月23日.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-186(2)应收曹运的款项为公司行政人员借的备用金,主要用于平时办公用品的采购、为出差人员订购机票及火车票等.
(3)应收李颖的款项是作为财务备用金,该款已于2015年7月30日还回(4)应收刘恋的款项为成都租房押金,租房合约到期且不续租才能退回,目前签订的房租合同到期日为2017年5月9日.
(5)应收杨无际的款项为公司拟加工产品量子盾的开模手板费.
(五)存货报告期内,企业存货变化如下:单位:元项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日库存商品649,289.
38576,124.
43578,329.
90合计649,289.
38576,124.
43578,329.
90公司的存货为库存商品,主要包括为公司与中国金融电子化公司合作的安全专项"基于自主标识认证技术的中小金融机构安全综合服务平台"项目购置的硬件产品.
因目前该项目已经基本完成前期研发,待发改委验收通过后即可进入项目运营.
该项目按照发改委立项批复要求,涉及到的金融机构接入平台,金融机构员工接入平台,金融机构客户接入平台均需使用虎符公司的标识认证系统进行安全认证.
目前库存中购置的TF卡,Ukey等硬件均是用于该项目认证的,随着项目的商业化运作,认证用户的增加,均需采购TF卡及Ukey用于项目认证,因此目前库存均可消化,不会积压.
存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本和其他成本.
领用和发出时按加权平均法计价.
报告期内,公司存货不存在抵押、担保等受限制事项.
(六)固定资产及累计折旧截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日,公司各类固定资产原值及折旧情况如下:1、固定资产情况北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-187单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年6月30日一、账面原值合计1,300,439.
9129,854.
7027,008.
221,303,286.
39其中:办公设备45,342.
003,000.
0013,200.
0035,142.
00电子设备1,255,097.
9126,854.
7013,808.
221,268,144.
39二、累计折旧合计394,816.
96202,166.
1225,657.
83571,325.
25其中:办公设备21,282.
473,471.
5212,540.
0012,213.
99电子设备373,534.
49198,694.
6013,117.
83559,111.
26三、减值准备合计其中:办公设备电子设备四、固定资产账面净值合计905,622.
95731,961.
14其中:办公设备24,059.
5322,928.
01电子设备881,563.
42709,033.
13续项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日一、账面原值合计778,201.
39576,993.
5254,755.
001,300,439.
91其中:办公设备45,342.
0045,342.
00电子设备732,859.
39576,993.
5254,755.
001,255,097.
91二、累计折旧合计162,280.
63284,553.
6252,017.
29394,816.
96其中:办公设备12,667.
498,614.
980.
0021,282.
47电子设备149,613.
14275,938.
6452,017.
29373,534.
49三、减值准备合计其中:办公设备电子设备四、固定资产账面净值合计615,920.
76905,622.
95北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-188项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日其中:办公设备32,674.
5124,059.
53电子设备583,246.
25881,563.
422、期末,未发现固定资产存在明显减值迹象.
公司的固定资产为电子设备额办公设备,其中电子设备占比较大.
截至2015年6月30日,固定资产累计折旧占固定资产原值的比重为43.
84%,固定资产成新率较高,达到56.
16%;经过实地盘点和观察,没有发现其他面临淘汰的设备;同时,管理层认为公司固定资产能完全满足经营需要,没有更新、大修、技术升级等计划.
经重新对固定资产折旧进行测算,测算数与企业实际计提数无差异,无需调整,企业计提的累计折旧金额可以确认.
截至2015年6月30日,公司固定资产不存在抵押、质押、担保的情况.
(七)无形资产报告期内,公司无形资产原值、净值情况如下:截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年06月30日,公司各类无形资产原值及摊销情况如下:单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日一、账面原值1,029,000.
0089,743.
59-1,118,743.
59计算机软件著作权1,029,000.
0089,743.
59-1,118,743.
59二、累计摊销529,893.
33223,748.
72-753,642.
05计算机软件著作权529,893.
33223,748.
72-753,642.
05三、减值准备----计算机软件著作权----四、账面价值499,106.
67--365,101.
54北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-189续项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年6月30日一、账面原值1,118,743.
59--1,118,743.
59计算机软件著作权1,118,743.
59--1,118,743.
59二、累计摊销753,642.
05111,874.
36-865,516.
41计算机软件著作权753,642.
05111,874.
36-865,516.
41三、减值准备----计算机软件著作权----四、账面价值365,101.
54--253,227.
18公司目前进行资本化的研发项目具有通用性.
公司的主营业务是从事设计安全通讯、安全传输、安全云服务平台、超大规模与跨域认证系统,专门提供网络安全标识认证完整解决方案及相关产品和服务.
公司业务的核心技术是标识认证系统,该系统由认证终端、认证平台、业务系统三部分组成,每一部分又分别涉及软件和硬件.
公司在2013年以前已经形成的无形资产主要集中在标识认证系统的底层开发,在底层开发基本完成后,公司目前选定在电子政务、移动金融两个领域实现标识认证的具体应用,建立示范效应,为今后在各行各业大规模推广奠定基础.
公司现在资本化的研发项目为安全通讯平台及安全蓝牙耳机,主要是通过身份认证、加密传输、电子签名等手段实现移动终端语音、文件、图片、短信的安全传输.
项目完成后不仅可应用于未来的电子政务、移动金融业务,而且安全通讯平台及安全蓝牙耳机本身就可作为独立的产品进行销售,目前阶段性的研发成果E水星安全通讯平台已在特定的渠道实现一定销售收入.
公司目前进行资本化的研发项目具有通用性,与公司的主营业务紧密结合,未来可为企业带来可观的经济收益.
公司的无形资产主要是用于软件著作权,具体为:e水星加密通讯软件系统、HF-CPK开发包软件系统、UDB电子认证用户发行管理系统、SIMCOS移动安全认证系统、UDB电子钥匙认证模块软件系统、PBOC智能卡操作系统、UIMCOS安全手机认证系统、佳和通信NTX融合通信总计软件V1.
06.
以上无形资产除最后一个为直接外购软件外,其他均为公司自行研发的自有软件,无形资产的原北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-190始价值为公司实际支出的开发成本直接结转至无形资产,均未通过评估.
期末,未发现无形资产存在明显减值迹象.
(八)开发支出报告期内,公司开发支出情况如下:单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年6月30日计入当期损益确认为无形资产基于标识认证的移动安全通讯平台840,652.
501,256,115.
452,096,767.
95安全蓝牙通讯设备878,163.
99122,645.
621,000,809.
61合计1,718,816.
491,378,761.
073,097,577.
56续项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日计入当期损益确认为无形资产基于标识认证的移动安全通讯平台840,652.
50840,652.
50安全蓝牙通讯设备618,179.
27259,984.
72878,163.
99合计618,179.
271,100,637.
221,718,816.
49"基于标识认证的移动安全通讯平台"项目在2014年6月通过了国家科技部的中小企业技术创新基金的项目立项,标志着项目已完成前期调研和研究阶段,进入项目的开发阶段,该项目的核心系统e水星加密通讯软件系统自2012年至今已实现试销收入350多万元,已满足研发费用资本化的条件,因此在2014年6月后该项目的支出由管理费用转为开发支出;公司研发的安全蓝牙通讯设备进展顺利,2015年3月已完成产品主要功能的开发并向国家知识产权局提交发明专利的申请,并于2015年初审合格,目前仍在进行后续的测试和检测工作,相关测试费用资本化,计入开发支出.
综上,报告期内的开发支出符合资本化确认条件,且会计政策保持一致.
期末,未发现无形资产存在减值迹象.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-191(九)长期待摊费用公司报告期内无长期待摊费用.
(十)递延所得税资产报告期内,公司递延所得税资产情况如下:单位:元项目2015年6月30日2014年12月31日可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产坏帐准备9,918.
651,487.
80127,506.
7519,126.
01无形资产432,758.
2064,913.
73376,821.
0256,523.
16合计442,676.
8566,401.
53504,327.
7775,649.
17续项目2014年12月31日2013年12月31日可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产坏帐准备127,506.
7519,126.
0182,417.
2412,362.
59无形资产376,821.
0256,523.
16264,946.
6639,742.
00合计504,327.
7775,649.
17347,363.
9052,104.
59(十一)资产减值准备报告期内,资产减值准备的明细项目具体如下:单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年6月30日转回转销坏帐准备127,506.
75117,588.
109,918.
65合计127,506.
75117,588.
109,918.
65项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日转回转销坏帐准备82,417.
2445,089.
51127,506.
75合计82,417.
2445,089.
51127,506.
75七、公司报告期主要债务情况北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-192(一)短期借款1、短期借款明细情况单位:元项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日质押借款、保证借款10,000.
001,000,000.
000.
00抵押借款0.
000.
000.
00信用借款0.
000.
000.
00合计10,000.
001,000,000.
000.
002、公司向北京银行股份有限公司双秀支行短期借款100.
00万元,由王飞欣提供连带责任担保,同时公司与北京银行双秀支行签署了质押合同,质押物为公司名下的帐号为20000027988400001196520的银行帐户及帐户内款项.
(二)应付账款1、应付账款单位:元账龄2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日1年以内29,118.
00109,728.
781-2年180,000.
002-3年160,000.
003年以上160,000.
00合计189,118.
00269,728.
78180,000.
00报告期内公司应付账款金额较小,主要为委托中国金融电子化公司研发移动商务安全认证平台的项目开发款.
截至2015年6月30日,公司无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项.
截至2015年6月30日,公司无应付关联方单位款项.
截至2015年6月30日,应付账款前五名的情况如下:单位:元单位名称与公司关系金额年限占应付账款总额的比例北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-193(%)中国金融电子化公司非关联方160,000.
00三年以上84.
60朱灯非关联方29,118.
00一年以内15.
40合计--189,118.
00100.
00公司应付朱灯的款项为成都研发部的房租费用.
虎符与金电的业务往来最初是虎符为了在金融领域应用CPK技术,所以选择了金电公司进行合作,虎符委托金电设计研发基于标识认证技术的移动商务安全认证平台,以使用手机或移动终端进行电子交易的安全认证为目标研究该技术在电子商务中的应用模式.
委托协议于2011年5月签订,合同金额为80万元.
虎符公司于2011年5月24日支付预付款64万元.
在该项目尚未结束时,双方决定在前期合作的基础上共同以虎符的标识认证技术申请国家发改委2011年安全专项基金,2011年11月以金电的名义提交了申报资料,并于2012年5月通过了项目立项,发改委拨款450万元.
金电公司于2013年2月20日与虎符公司签署了委托开发协议,金电委托虎符开发《基于自主标识认证技术的中小金融机构安全综合服务平台》项目子系统--基于标识认证技术的安全认证系统开发包.
目前该项目尚未全部完成,发改委也未进行项目验收.
由于发改委安全专项项目是我公司与金电公司在原项目上的延续,因此原项目需要与安全专项同时进行验收,故尾款一直未付.
截至2014年12月31日,应付账款前五名的情况如下:单位:元单位名称与公司关系金额年限占应付账款总额的比例(%)中国金融电子化公司非关联方160,000.
002-3年100.
00合计--100.
00截至2013年12月31日,应付账款前五名的情况如下:单位:元单位名称与公司关系金额年限占应付账款总额的比例(%)中国金融电子化公司非关联方160,000.
002-3年88.
89北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-194北京快播时代科技有限公司非关联方20,000.
001-2年11.
11合计--180,000.
00100.
00(三)预收款项报告期内,公司不存在预收款项.
(四)应交税费截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日,公司应交税费情况如下:单位:元项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日增值税-187,814.
99-83,908.
25-22,092.
05营业税企业所得税个人所得税21,295.
0413,779.
675,597.
42城市维护建设税4,068.
373,946.
32教育费附加1,743.
591,691.
28地方教育费附加1,162.
391,127.
52合计-166,519.
95-63,254.
23-9,729.
51(五)其他应付款截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日,公司其他应付款情况如下:单位:元账龄2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日1年以内420,000.
00700,000.
001-2年39,000.
002-3年3年以上合计420,000.
00739,000.
00截至2015年6月30日,其他应付款余额为0,无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-195八、报告期内股东权益情况截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日,公司股东权益情况如下:单位:元项目2015年06月30日2014年12月31日2013年12月31日实收资本14,000,000.
0010,540,000.
007,500,000.
00资本公积5,901,324.
0360,000.
00盈余公积未分配利润-4,992,254.
39-4,114,617.
88-3,434,802.
89所有者权益合计14,909,069.
646,485,382.
124,065,197.
11九、关联方、关联方关系及关联交易(一)公司的主要关联方1、公司实际控制人关联方名称(姓名)与本公司关系持股比例王飞欣公司实际控制人38.
86%肖平公司实际控制人12.
52%2、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化单位:元名称2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日金额比例金额金额金额比例王飞欣1,593,750.
0021.
25%2,113,100.
001,800,000.
001,906,850.
0018.
09%肖平1,593,750.
0021.
25%0.
000.
001,593,750.
0015.
12%合计3,187,500.
0042.
50%2,113,100.
001,800,000.
003,500,600.
0033.
21%续名称2014年12月31日本期增加本期减少2015年06月30日北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-196金额比例金额金额金额比例王飞欣1,906,850.
0018.
09%3,533,550.
000.
005,440,400.
0038.
86%肖平1,593,750.
0015.
12%2,125,000.
001,965,950.
001,752,800.
0012.
52%合计3,500,600.
0033.
21%5,658,550.
001,965,950.
007,193,200.
0051.
38%3、公司的联营企业情况单位:元被投资单位名称企业类型注册地法定代表人注册资本本公司持股比例本公司表决权比例组织机构代码宁波虎符通讯科技有限公司有限责任公司余姚市泗门镇湖北小路下村沈红军1000,000.
0021%21%58399740-34、公司的其他关联方情况关联方名称(姓名)与本公司关系北京联合智华微电子科技有限公司本公司股东上海嘉泽资产管理合伙企业本公司股东肖平本公司股东沈红军本公司股东喻志明本公司股东裴志本公司股东冯湘本公司股东许丰本公司股东秦文科本公司股东徐烨东本公司股东北京金本草中药科技发展有限公司本公司股东王飞欣,监事张文参股的公司北京点石网络科技有限公司本公司股东王飞欣参股的公司北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-197关联方名称(姓名)与本公司关系上海国华资产保险投资顾问有限公司本公司股东王飞欣参股的公司南宁市和久皇尚怀石料理餐饮管理有限公司本公司董事王欣民参股的公司南宁市和久海鲜之家餐厅本公司董事王欣民参股的公司广西和久餐饮投资管理有限责任公司本公司董事王欣民参股的公司柳州市城中区和久寿司铁板烧餐厅本公司董事王欣民参股的公司上海嘉泽资产管理合伙企业(有限合伙)本公司股东徐烨东,董事陈青云参股的公司同方泰德智能科技(上海)有限公司本公司股东徐烨东参股的公司北京怡光科技有限公司本公司股东肖平参股的公司新视智通(北京)科技有限公司本公司股东、董事、高管许丰参股的公司北京赛伯传奇科技有限公司本公司股东、董事、高管许丰参股的公司北京凯诚高清电子技术有限公司本公司股东、董事、高管许丰参股的公司北京启润世纪电子技术有限公司本公司股东佟克男参股的公司北京中睿诺锋投资顾问有限公司本公司股东佟克男参股的公司北京银融阳光国际文化交流中心有限公司本公司股东佟克男参股的公司北京盛世五禾科技发展有限公司本公司股东、董事会秘书冯湘参股的公司中恒经纬丝印器材(北京)有限责任公司本公司股东、董事会秘书冯湘参股的公司张家港市五禾玻璃科技有限公司本公司股东、董事会秘书冯湘参股的公司宁波虎符通讯科技有限公司本公司股东裴志参股的公司(二)关联交易1、关联方交易报告期内,公司关联方交易情况如下:单位:元关联方关联方交易内容关联方交易定价方式及决策程序2013年度金额占同类交易金额的比例北京盛世五禾科技购买固定在市场价格基础上经192,307.
7633.
20%北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-198发展有限公司资产双方协商确定合计192,307.
7633.
20%公司2014年及2015年无关联方交易.
关联交易的必要性:公司向关联方进行固定资产采购,主要因为当时关联方欠公司部分款项,为了减少资金占用,选择在关联方采购电脑等固定资产,直接冲抵借款.
关联交易的公允性:在交易定价时,公司根据关联方报价,进行了市场询价及比较.
当时同样配置的电脑市场价格基本在5800-6000元(含税价格),与关联方的报价基本相同,关联交易定价公允.
2、关联担保情况单位:元担保方被担保方贷款单位担保金额担保期限担保是否履行完毕王飞欣北京虎符科技有限公司北京银行双秀支行1,000,000.
002014.
10.
28-2015.
10.
28否合计1,000,000.
002014年10月28日,公司向北京银行双秀支行借款100万元,到期日为2015年10月28日,由王飞欣提供连带责任担保;公司于2015年2月5日,已偿还此笔短期借款99万元;至2015年6月30日,此短期借款余额为1万元.
报告期内公司与关联方之间的关联交易较少,并且未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,公司不存在对关联方重大依赖的情形.
(三)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响1、经常性关联交易对公司的影响报告期内,公司不存在经常性关联交易.
2、偶发性关联交易对公司的影响北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-199在报告期内,公司除在2013年向关联方——北京盛世五禾科技发展有限公司采购过固定资产,并无发生过其他关联交易.
公司向关联方进行固定资产采购,主要因为当时关联方向公司有借款,为了减少资金占压,选择在关联方采购电脑等固定资产,直接冲抵借款.
(四)关联交易决策权限及程序公司关于关联交易的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性以及减少和规范关联交易的具体安排,成立股份公司之后,公司在《北京虎符科技股份有限公司章程》的第十四章《关联交易》对公司与关联方进行交易的决策权限和程序进行了明确规定.
同时,公司2015年第一次股东大会还制定并通过了《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》,对关联交易的定价机制、决策权限、决策程序等方面进行了具体安排.
(五)关联交易决策程序与执行情况有限公司阶段,公司对于关联交易行为没有指定特别的决策程序,存在不规范情况.
公司整体变更为股份公司后,为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益,有限公司整体变更后,公司制订了"三会"议事规则、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易决策制度》、《董事会秘书工作细则》等一系列制度来规范公司管理,规范了往来资金和关联交易,其中对关联人和关联交易的认定、关联交易的定价、关联交易审批决策程序、关联交易的信息披露等作出了详尽的规定,以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性,确保了公司资产安全,促进公司健康稳定发展.
公司在报告期内所发生个别偶发性关联交易,由于合同订立时公司没有建立健全的关联方交易决策程序,所以存在未严格按照公司关联交易相关管理制度的规定,履行决策程序.
股份公司成立后,公司股东签订追认确认文件,一致对需要股东大会审议的关联交易进行了追认,确认合法、有效.
同时,公司在对外担保、重大投资、委托理财等方面完善了内控管理制度,股份公司出现的关联交易、对外担保、重大投资、委托理财等需要决策事项执行不规范的情形,均已得到规范.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-200(六)主要关联方在公司主要客户或供应商等中占有权益的说明截至本说明书签署之日止,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在公司主要客户或供应商中占有权益.
公司的资金不存在被控股股东占用的情况,公司也不存在为其他企业提供担保的情况.
十、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项截至本说明书签署之日,公司无重大资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.
十一、报告期内资产评估情况报告期内未进行资产评估.
十二、股利分配政策和报告期分配情况(一)股利分配政策公司弥补亏损和提取法定公积金和任意公积金后所余利润,按照股东的出资比例进行分配.
(二)公司报告期内的股利分配情况报告期内公司没有进行股利分配.
(三)公开转让后的股利分配政策根据《公司章程》第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十条、第一百五十一条,公司公开转让后的股利分配政策为:"第一百四十八条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-201公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的公司股份不参与分配利润.
第一百四十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
第一百五十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
第一百五十一条公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公积金后,按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配.
"十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况(一)控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况报告期内,公司无控股子公司.
(二)控股子公司及纳入合并报表的其他企业经营情况报告期内,公司无控股子公司.
十四、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析(一)财务状况分析1、公司主要会计数据和财务指标分析项目2015年06月30日2014年12月31日2013年12月31日资产总计(万元)1,674.
44840.
91499.
31股东权益合计(万元)1,490.
91648.
54406.
52归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)1,490.
91648.
54406.
52北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-202每股净资产(元)1.
060.
620.
54归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
060.
620.
54资产负债率(母公司)(%)10.
9622.
8818.
58流动比率(倍)225.
513.
183.
32速动比率(倍)213.
782.
832.
70项目2015年1-6月2014年度2013年度营业收入(万元)3.
58153.
35232.
31净利润(万元)-87.
76-67.
98-39.
88归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)-87.
76-67.
98-39.
88扣除非经常性损益后的净利润(万元)-89.
02-67.
84-79.
90归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)-89.
02-67.
84-79.
90毛利率(%)7.
1679.
22100.
00净资产收益率(%)-5.
89-10.
48-9.
81扣除非经常性损益后净资产收益率(%)-6.
29-16.
52-24.
38基本每股收益(元/股)-0.
08-0.
08-0.
06稀释每股收益(元/股)-0.
08-0.
08-0.
06应收账款周转率(次)---存货周转率(次)0.
050.
55-经营活动产生的现金流量净额(万元)-56.
98-68.
85-185.
96每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
04-0.
07-0.
25(1)盈利能力分析项目2015年1-6月2014年度2013年度净利润(元)-877,636.
51-679,814.
99-398,844.
04毛利率(%)7.
1679.
22100.
00北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-203净资产收益率(%)-14.
51-12.
89-11.
62扣除非经常性损益的净资产收益率(%)-14.
72-12.
86-23.
29基本每股收益(元/股)-0.
08-0.
08-0.
06从上表可以看出,公司在2013年度、2014年度、2015年1-6月的毛利率分别为100.
00%、79.
22%、7.
16%,毛利率变化较大,主要原因是公司2013年实现的销售收入全部为公司自行研制开发的自有软件,研发成本已经转入无形资产并摊销进入管理费用项下,与公司软件系统配套使用的服务器、电脑、手机等常规硬件设备由客户自行购买,故在2013年未产生主营业务成本;公司在2014年实现的销售收入中大部分仍然是公司自有软件,但其中有个别合同涉及配套硬件设备销售,主要是服务器、电脑、手机等常规硬件,因此存在少量硬件采购成本;因公司客户主要涉及政府部门,采购存在明显的时间性,一般均在每年年底,所以公司截止到2015年6月尚未形成自有软件销售,仅有的少量销售为纯硬件销售,故硬件采购成本占比较大,导致毛利率较低.
综上,公司毛利率波动较大.
公司在2013年度、2014年度、2015年1-6月的营业收入分别为2,323,076.
94元、1,533,462.
40元、35,835.
90元,收入波动较大,主要是由于其一,公司产品的技术含量较高,研发周期较长,尤其是密码产品达到公众市场可销售状态,需要在具有国家密码管理局颁发的密码产品生产资质前提下,每款产品仍需通过一系列检测并取得产品资质后方可申请政府采购或在公众市场销售,产品的检测也需要经过一个较为漫长的过程.
公司在2014年7月才取得国家密码管理局的生产资质许可证,目前除蓝牙耳机产品于2015年09月14日通过国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心(北京)和公安部安全与警用电子产品质量检测中心的检验外,其他产品仍在检测过程中,尚未取得产品资质,预计2015年底或2016年初部分产品方能取得密码产品证书,2016年下半年才可进入政府采购或公众市场实现规模化销售.
目前,由于未取得产品资质,公司的产品只能在特定的市场及特定的客户范围内小规模出售,因此公司一直将现阶段定位在研发阶段及产品试销阶段.
由于目前阶段客户及市场的局限性,单一客户需求的变化对公司销售影响较大,造成了收入的不稳定性;其二,公司的客户均为政府部门,采购存在明显的时间性,一般集中在每年的11-12月份,因此阶段性的收入也显现出明显的波动性.
公司在2013年度、2014年度、2015年1-6月的净资产收益率分别为-11.
62%、北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-204-12.
89%、-14.
51%,存在一定波动,主要是由于公司的主要产品尚处于检测中,未取得可进入公众市场进行销售的相关资质,目前的试销收入仅局限于特定的市场和特定的客户,因此客户需求的变化直接影响公司的销售收入,使得公司的净利润变化较大,造成净资产收益率波动.
(2)偿债能力分析项目2015年1-6月2014年度2013年度资产负债率(%)10.
9622.
8818.
58流动比率(倍)225.
513.
183.
32速动比率(倍)213.
782.
832.
702013年度、2014年度、2015年1-6月公司的流动比率分别为3.
32、3.
18、225.
51,速动比率分别为2.
70、2.
83、213.
78,2015年流动比率、速动比率较大的原因是公司在2015年6月增资346.
00万元,货币资金增量较大,且公司归还短期借款99.
00万元,负债金额较小.
总体来看,公司的资产状况符合公司的轻资产的特性,公司流动比率一直保持在一定水平,偿还流动负债的能力良好,短期偿债压力小.
2013年度、2014年度、2015年1-6月公司的资产负债率分别为18.
58%、22.
88%、10.
96%,2015年公司资产负债率较小一方面是由于公司在2015年6月增资346.
00万元,导致货币资金大量增加;另一方面是公司研发的安全蓝牙通讯设备进展顺利,2015年3月已完成产品主要功能的开发并向国家知识产权局提交发明专利的申请,并于2015年初审合格,目前仍在进行后续的测试和检测工作,相关测试费用资本化,计入开发支出,导致非流动资本增加.
同时,公司的负债金额相对较小,导致2015年资产负债率降低.
因此,公司的整体偿债能力较强,偿债压力小.
(3)营运能力分析单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度应收账款周转率(次)---存货周转率(次)0.
050.
55-2013年度、2014年度、2015年1-6月公司不存在应收账款余额.
2013年度销北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-205售收入主要来自公司自主研发的软件产品,不存在营业成本,无法计算存货周转率.
2014年度、2015年1-6月公司的存货周转率为0.
55、0.
05,公司2015年存货周转率下降幅度较大,主要原因是2015年1-6月确认收入下降幅度较大所致.
(二)现金流量情况分析1、公司净利润调节为经营活动现金流量明细项目2015年1-6月2014年度2013年度1、将净利润调节为经营活动现金流量净利润-877,636.
51-679,814.
99-398,844.
04加:资产减值准备-117,588.
1045,089.
5182,417.
24固定资产折旧25,786.
6999,922.
98129,351.
73无形资产摊销111,874.
36223,748.
72205,800.
00长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)固定资产报废损失1,350.
392,737.
716,303.
59公允价值变动损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)9,472.
0010,800.
00134,460.
00投资损失(收益以"-"号填列)4,924.
309,407.
4012,212.
02递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)9,247.
64-23,544.
58-52,104.
59递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)存货的减少(增加以"-"号填列)-73,164.
952,205.
47-70,676.
90经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)986,761.
17-94,928.
14-309,122.
01经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)-650,840.
25-284,101.
58-1,599,406.
95其他经营活动产生的现金流-569,813.
26-688,477.
50-1,859,609.
91北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-206项目2015年1-6月2014年度2013年度量净额2、不涉及现金收支的投资和筹资活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3、现金及现金等价物净变动情况现金的期末余额10,955,499.
822,785,667.
02732,777.
72减:现金的期初余额2,785,667.
02732,777.
72823,691.
76加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物的净增加额8,169,832.
802,052,889.
30-90,914.
042、公司报告期现金流量情况单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额(元)-569,813.
26-688,477.
50-1,859,609.
91投资活动产生的现金流量净额(元)-1,062,205.
97-1,627,833.
20-596,844.
13筹资活动产生的现金流量净额(元)9,801,852.
034,369,200.
002,365,540.
00现金及现金等价物净增加额(元)8,169,832.
802,052,889.
30-90,914.
04(1)经营活动现金流量分析公司2013年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为-1,859,609.
91元、-688,477.
50元,主要由于公司加强内部管理,严格控制各项支出,调整开发策略,核心系统由公司自行开发,非核心系统采取对外委托开发,减少了研发人员的聘用,降低了研发成本和管理成本,同时随着以往研发项目的逐渐成熟,项目支出从费用化支出转为资本化支出,因此大大减少了经营性活动的现金流出,使得2014年整体的经营活动产生的现金流量净额较2013年度有较大幅度提高.
随北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-207着公司产品的不断完善,2015年底完成部分产品的各项检测,取得销售许可后,公司将进一步扩大主营业务的竞争优势,提升市场份额,努力实现业务收入的快速增长;优化内部成本管理,严格控制费用开支,削减不必要的现金支出,开源节流,公司经营活动现金流量状况将得到进一步改善.
(2)投资活动现金流量分析随着以往研发项目的逐渐成熟,项目从费用化支出转为资本化支出,现金流也从经营性现金流转为无形资产投资性现金流.
(3)筹资活动现金流量分析公司通过对外融资及申请政府项目资金等多种渠道进行筹资活动,以保证研发资金及公司日常经营性资金的正常使用,在2013年、2014年及2015年先后进行了3次融资,融资总金额为1200多万元,充分体现了公司的筹资能力.
(4)现金及现金等价物净增加额分析公司通过对外积极吸引投资,对内加强管理等方式,使得公司整体的现金流呈现了逐年上升的趋势,有效保障了公司研发及日常经营活动的正常开展.
随着产品的完善,公司将加大市场推广力度,实现规模化销售,增加经营性活动的现金流入,使公司尽快步入良性循环.
十五、公司风险因素及自我评估(一)行业风险1、技术创新风险随着信息安全市场客户对产品个性化需求的不断提高,智慧城市的呼之欲出,IT第三平台的新兴技术——云计算、大数据、移动以及社交网络的发展,手机、平板移动端数量的快速增长,都将成为引领未来安全领域增长的主要方向.
网络技术及相关产品的不断更新换代,新技术、新产品层出不穷,如果研发不能及时跟上行业技术更新换代的速度,或不能及时将新技术运用于产品开发和升级,公司的市场竞争优势将被削弱.
为此,公司会加强以市场为导向的原则,在准确把握市场动态,了解客户需北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-208求的基础上,进行产品的研发和创新.
2、市场风险国家信息安全标准仍不完善,国内产业联盟尚未建立,安全价值评估尚无体系等问题较突出;同时产业竞争边界扩大,潜在竞争者增多,平台软件厂商、互联网厂商、存储和网络设备厂商等纷纷加大对安全市场的投入,业内现有安全厂商将面临更加严峻的竞争格局.
为此,企业一方面加强产品研发,增强产品的对市场的适应能力,增强产品在市场上的不可替代性;另一方面,加强销售团队的建设,积极地扩大消费市场,寻求潜在客户资源;第三,通过与其他企业的战略性合作,提升企业在业内的知名度,为企业进行下一步的产品推广奠定基础.
3、技术人才风险信息安全行业是技术和知识密集型行业,对从业人员的综合素质和行业经验要求较高.
虽然我国信息安全行业从业人员数量众多,但高素质的创新型人才依然非常匮乏,该问题成为目前制约信息安全行业发展的瓶颈.
为此,公司在加大研发力度的同时,将进一步加大知识产权保护力度,保护公司的利益.
此外,公司还制定了相应的信息保密制度,防止核心技术外,公司已与全部高级管理人员及核心技术人员签订了《保密协议》,同时亦与核心岗位的相关人员签订了《保密协议》,以防内部泄密.
同时,公司将通过完善相应薪酬制度,制定多种激励措施等留住人才,对于为公司研发工作做出贡献的技术人员给予多种形式的奖励,为技术人员提供施展才能的空间,增强员工对企业的忠诚度.
(二)财务管理风险1、盈利能力不足风险公司自主研发的蓝牙耳机产品于2015年09月14日通过国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心(北京)和公安部安全与警用电子产品质量检测中心的检验,其他产品尚未取得国家密码局的审批,目前只能销售给特定部门,无法在大众市场上销售,仍处在试销期间,收入较少,预计2015年底-2016年能得到国家密码局的审批,之后在市场上投放公司产品.
因此,公司产品是否适应市场需求尚未可知,从而公司存在盈利能力不足的风险.
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-209公司目前已经具备具有市场竞争力的产品,目前盈利不足主要因为市场还未完全打开.
为此,公司将进一步把市场调研与技术研发整合起来,做好客户走访、市场调研与需求分析等工作,确保公司能够根据市场需求制定技术更新方案,增强客户对公司产品的认知及对产品的认可度;同时,公司还将持续地技术创新,扩展产品销售渠道,从而保证公司盈利水平的提高.
2、税收优惠政策变化的风险报告期内,公司享受的主要税收优惠如下:1、公司为增值税一般纳税人,税率为17%.
依据《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)规定,公司销售软件产品,可按法定17%的税率征收增值税后,对实际税负超过3%的部分实行即征即退.
2、公司为高新技术企业,高新技术企业证书编号为GF201411000229,根据《企业所得税法》有关规定,公司企业所得税按15%税率计缴.
上述税收优惠中,高新技术企业资格自2014年07月30日起生效,有效期为三年.
三年后,若企业不再符合高新技术企业认定标准,则不再享受相应的所得税政策;对于公司享受的软件企业增值税即征即退的税收优惠,如果相关政策发生变动或者公司不能持续符合税收优惠政策条件,将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险.
为此,公司将利用自身的业务优势,加大市场的开拓能力,提升公司的盈利水平,以此尽量降低税收优惠政策对公司业绩的影响程度;同时,公司还将继续加大研发投入,确保公司的技术优势,争取持续获得国家给予软件企业的税收优惠政策.
3、开发费用资本化风险公司目前为未来的发展规划做技术储备,使公司继续保持技术持续性优势和业务核心竞争优势.
公司对内部研究开发项目开发阶段的支出,在满足一定条件的情况下予以资本化,确认为非流动资产.
如将来该开发费用资本化产生的资产无法为企业带来预期经济利益,该资产将存在计提减值准备的可能,届时将会相应减少公司未来的净利润.
因此公司存在由于开发费用资本化而导致的财务风险.
为此,公司首先应做好市场调查,确保产品能够被市场接纳,为公司带来预北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-210期收益;其次,在开发过程中,要注意成本的控制,防止成本过高为企业带来不必要的损失.
4、公司治理及内控有效性不足的风险股份公司成立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内控体系.
但内部控制制度仍在继续完善中,公司管理层及相关人员对相关制度的完全认知和全面执行仍将有一定时间的过渡.
因此,短期内公司治理仍存在不规范风险及因内控缺陷导致公司的经营和财务风险.
为此,公司建立了一套有效的关于研发、销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度.
相关制度包括《关联交易管理制度》、《重大投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《企业财务管理制度》、《存货管理制度》、《费用报销管理办法》、《固定资产管理办法》、《资金管理办法》、《内部控制制度》、《财务稽核管理办法》、《财务档案管理制度》、《会计电算化管理办法》等.
随着公司规模不断扩大,公司各项内部控制制度也在不断完善.
(三)经营风险公司主营业务为设计安全通讯、安全传输、安全云服务平台、超大规模与跨域认证系统,专门提供网络安全标识认证完整解决方案及相关产品和服务.
公司在持续经营能力方面主要面临以下风险:1、房租上涨风险目前,公司与其办公场所物业单位每年签订一次租房合同,房租根据市场物价水平发生变化.
虽然公司在签订租房合同时尽量控制房租费用,但是仍存在房租上涨的风险,从而影响公司利润.
房租上涨具有一定的不可抗性.
为了维持房租的稳定,公司一方面与房屋所有者签订长期租赁合同,以维持房租的基本稳定.
另一方面,应留意其他租赁机会,以备不时之需.
2、客户集中程度较高的风险2013年度、2014年度、2015年1-6月,公司前五大客户销售收入占营业收北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-211入比重均为100.
00%,公司客户集中程度较高,虽然公司不存在对单一客户销售比例超过50%的情形,未对单一客户形成重大依赖,但如果公司的主要客户因任何原因大幅减少采用公司的服务及产品,而公司无法及时找到替代客户,那么公司的经营业绩会受到较大影响.
公司销售主要针对政府部门、金融机构等对安全通讯有需求的消费者,因此,客户较为集中.
如果客户未来采购策略发生变化,或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求,导致公司与主要客户的合作关系发生变化,将可能对公司的生产经营带来一定影响,因此,公司面临客户集中程度较高风险.
为此,公司一方面积极开拓市场,扩大客户群体;另一方面积极加强自身销售团队建设,到市场上寻求资源,发展好、维持好客户,提高公司开拓市场的能力.
3、资质无法通过复审的风险公司于2012年取得商用密码产品销售许可证,并于2015年通过复审,有效期至2018年03月23日;于2014年取得商用密码产品生产定点单位证书,有效期至2017年06月05日.
这两项资质是公司向公众市场销售产品的必要资质,如果公司未来未通过复审,将影响公司的业务情况.
上述资质在初次取得时审核严格,极少出现复审未通过情况.
公司将继续重视技术研发,提高公司的技术优势,完善人员结构,加强内部治理,同时积极开拓市场,提高公司的盈利能力.
十六、经营目标及计划(一)公司的经营目标根据公司自身的优势及发展战略,公司制定了明晰的三步走发展计划.
2015年,公司以安全通信系统和安全手机为主,推动安全产品发展;2016年,实现安全产品全面市场销售,同步实现金融服务平台的投入实施;2017年,实现安全产品大规模服务市场,金融服务平台进入规模运营.
(二)公司未来的经营计划1、产品开发计划北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-212紧跟市场脉搏,同时也要注意前瞻性,加强行业产品定制开发,获得行业认可及资质,为在行业内开展大规模销售提供技术支撑和保障.
2、市场营销计划公司将在维护现有渠道的基础上,开发新的渠道,努力提升市场机会的发掘能力,去赢得客户,实现公司竞争力的提升.
例如,与权威金融机构合作提供金融云服务,制定金融安全认证行业标准,在金融服务领域拓展云银行托管服务和电子票据服务系统.
建立产业联盟,组建标识认证管理中心,为电子商务、智慧城市、物联网等更多行业提供安全标识认证系统服务.
3、服务模式计划公司将引入更多的创新服务模式以满足不同客户的需要,不局限于传统的一手交钱一手交货模式,比如已经在实施的每年收取运营费的模式,以及进行技术支持收取管理费的模式等.
4、人才队伍建设计划(1)制定具有市场竞争力的人力资源制度公司以核心价值理念为指导,根据信息安全行业的市场情况,制定符合公司文化特色的、具有市场竞争力的人力资源管理制度和薪酬模式,吸引优秀人才加盟,同时保持现有核心员工队伍的稳定.
(2)研发队伍建设公司非常重视专业人才的培养,坚持以事业留人、以企业文化留人的人才政策.
通过不断完善公司治理结构、不断健全管理制度,完善人才引进和激励机制,为员工创造良好的工作氛围和发展机遇,使其能够将个人的职业规划与公司的发展结合在一起,从而形成一支相对稳定、优秀的员工队伍.
(3)建设和发展企业文化公司身为一家高新技术企业,将坚定的坚持本企业的核心文化,增强企业的凝聚力,激发员工的工作热情,致力于员工综合素质的提高,用良好的企业文化促进公司持续高速发展.
5、公司治理的完善计划本公司将不断完善法人治理结构和内部控制制度,进一步提高董事会在公司重大决策中的作用,维护全体股东的利益.
深化分配制度改革,建立完善的激励北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-213和制约机制.
根据公司规模扩大和业务发展的需要,适时调整和优化组织机构和职能设置,完善管理制度.
6、企业愿景集研发、销售、服务为一体,做知名的信息安全企业、为构建和谐社会做出应有的贡献!
北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-214第五节有关声明北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-215一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事签名:王飞欣_肖宁_许丰_王欣_陈青云_全体监事签名:张文_沈怡_王新军_全体高级管理人员签名:许丰_冯湘_裴志_北京虎符科技股份有限公司(盖章)年月日北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-216二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人:李红光_项目负责人:唐林成_项目小组成员:唐林成_秦子义_庞幸幸_大通证券股份有限公司(盖章)年月日北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-217三、经办律师声明本律师事务所及经办人员已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处.
本律师事务所及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
负责人:王冰_经办律师:郭晓桦_胡波_北京市炜衡律师事务所(盖章)年月日北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-218四、签字注册会计师声明本会计师事务所及经办人员已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处.
本会计师事务所及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
负责人:李尊农_经办注册会计师:侯为征_唐清清_中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(盖章)年月日北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-219五、签字资产评估师声明本资产评估事务所及经办人员已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本资产评估事务所及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
声明应由经办人员及所在机构负责人签名,并由机构加盖公章.
负责人:赵向阳经办资产评估师:赵新李朝阳北京国融兴华资产评估有限责任公司(盖章)年月日北京虎符科技股份有限公司公开转让说明书1-1-220第六节一、推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见六、其他与公司转让有关的重要文件