评估电力猫

1中国民族证券有限责任公司关于《对杭州平治信息技术股份有限公司问询函》回复的核查意见深交所创业板公司管理部:杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称"公司"或"平治信息")于2019年3月6日收到深圳证券交易所《关于对杭州平治信息技术股份有限公司的问询函》(创业板问询函【2019】第94号).
持续督导机构中国民族证券有限责任公司会同平治信息对有关问题进行了核查,具体情况如下:2释义除非特别提示,本问询函回复报告的下列词语具有如下特定含义:一般名词公司、平治信息指杭州平治信息技术股份有限公司深圳兆能、被评估公司指深圳市兆能讯通科技有限公司宁波兆鼎指宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业(有限合伙)君源文通指共青城君源文通投资管理合伙企业(有限合伙)本次交易指平治信息拟以现金人民币10,623.
20万元收购君源文通持有的深圳兆能49.
00%的股权、拟以现金人民币499.
20万元收购张晖持有的深圳兆能2.
00%的股权持续督导机构、民族证券指中国民族证券有限责任公司中国联通指中国联合网络通信有限公司中国电信指中国电信股份有限公司中国移动指中国移动通信集团公司华为技术指华为技术有限公司中兴通讯指中兴通讯股份有限公司烽火通信指烽火通信科技股份有限公司上海贝尔指上海贝尔股份有限公司天邑股份指四川天邑康和通信股份有限公司与业务相关的专有词汇ERP指企业资源计划"EnterpriseResourcePlanning",是建立在信息技术基础上,以系统化的管理思想,为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台OEM指OriginalEquipmentManufacture的缩写,是一种"代工生产"的方式,制造商按品牌商的需求与授权及特定的条件进行生产,品牌商控制全部的设计和技术.
原厂设备生产,生产商完全根据客户的设计和质量要求进行产品生产,产品以客户的品牌进行销售ODM指OriginalDesignManufacture的缩写,制造商根据品牌商对产品的设计、规格、性能等要求,进行设计和生产产品.
制造商拥有一定的设计能力和技术水平.
ODM方式往往更加注重合作.
自主设计制造,产品由生产商自主设计、开发,根据客户订单进行产品生产,产品以客户的品牌进行销售OBM指OriginalBrandManufacture的缩写,自主品牌制造.
产品由生产商自主设计、开发,根据客户订单进行产品生产,产品以自主品牌进行销售家庭网关指家庭网络和外部网络的接口单元设备5G指第五代移动电话通信标准,也称第五代移动通信技术IPTV指交互式网络电视(InteractivePersonalityTV).
利用宽带网,IPTV机顶盒充当电视机和宽带网络之间的接口,3用于接收数字电视节目,同时具有广播、点播和交互式多媒体应用功能PCB板指印制电路板,是电子元器件电气连接的载体GPON指Gigabit-CapablePON的简称,是一种基于ITU-TG.
984.
x标准的最新一代宽带无源光综合接入标准,具有高带宽,高效率,大覆盖范围,用户接口丰富等众多优点,被大多数运营商视为实现接入网业务宽带化,综合化改造的理想技术IP指意为"知识产权",在动漫及影视娱乐相关行业中通常代指某个作品的版权及其衍生出的一系列产品OTT指OverTheTop,是指通过互联网向用户提供各种应用服务DTU指开闭所终端设备,一般安装在常规的开闭所(站)、户外小型开闭所、环网柜、小型变电站、箱式变电站等处,完成对开关设备的位置信号、电压、电流、有功功率、无功功率、功率因数、电能量等数据的采集与计算,对开关进行分合闸操作,实现对馈线开关的故障识别、隔离和对非故障区间的恢复供电.
部分DTU还具备保护和备用电源自动投入的功能物联网指通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备,按约定的协议,把任何物品与互联网相连接,进行信息交换和通信,以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络概念云计算指一种基于互联网的计算方式,通过这种方式,共享的软硬件资源和信息可以按需求提供给计算机和其他设备智能终端指移动智能终端,包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑等终端设备(基础)电信运营商指提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司.
中国目前三大基础电信运营商分别是中国移动、中国电信和中国联通增值电信业务指利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务,其实现的价值使原有基础网路的经济效益或功能价值增高PC指PersonalComputer,个人电脑4问题1截止2018年12月31日,深圳兆能净资产为1,696万元,收益法评估的股东全部权益价值为22,500元,评估增值20,804万元,增值率1227.
01%.
请你公司:(1)补充披露本次交易的资产评估情况,包括评估假设、评估方法与具体过程,评估参数测算过程及选取依据,并分析说明交易定价的公允性;(2)补充披露深圳兆能最近三年股权转让的背景、作价依据,与本次关联交易作价的差异、原因和合理性;(3)说明你公司实际控制人张晖、郭庆直接或间接收购深圳兆能股权后出售给公司,而非有公司直接收购的原因及合理性;(4)结合同行业的可比交易价格、相关指标等说明本次交易作价的公允性与合理性,是否存在向实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情形.
回复如下:1-1、补充披露本次交易的资产评估情况,包括评估假设、评估方法与具体过程,评估参数测算过程及选取依据,并分析说明交易定价的公允性.
一、评估对象及评估范围评估对象为深圳市兆能讯通科技有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值.
评估范围为深圳市兆能讯通科技有限公司截至评估基准日的全部资产和负债.
评估基准日为2018年12月31日.
二、评估假设(一)基础性假设1、交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计.
2、公开市场假设:假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的.
53、企业持续经营假设:假设在评估目的经济行为实现后,评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用和经营.
(二)宏观经济环境假设1、国家现行的经济政策方针无重大变化;2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化;3、被评估公司所占地区的社会经济环境无重大变化;4、被评估公司所属行业的发展态势稳定,与被评估公司生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定.
(三)预测假设1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后,能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去,其收益可以预测;2、假设被评估公司生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化;被评估公司的服务价格无不可预见的重大变化;3、假设被评估公司管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德,被评估公司的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解;4、假设被评估公司在未来经营期内的资产规模、构成,主营业务,收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估公司预测的状态持续,而不发生较大变化.
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益;5、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营,不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响;6、假设评估基准日后被评估公司的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;7、假设被评估公司在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化;68、假设预测期被评估公司制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现,并取得预期效益;应收款项能正常收回,应付款项需正常支付;9、假设被评估公司子公司深圳市创微达电子科技有限公司可以按照规划方案完成筹建顺利投产;10、假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估公司经营造成重大影响.
当以上评估前提和假设条件发生变化,评估结论将失效.
(四)评估对象于评估基准日状态假设1、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定.
2、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清.
3、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响.
(五)限制性假设1、假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信.
评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜.
2、除非另有说明,假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产勘查的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符.
本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测.
三、评估方法本次评估采用资产基础法和收益法,在综合分析两种评估方法得出评估结果的合理性、可靠性的基础上,确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论.
7四、收益法的测算方法及模型本次交易的评估采用企业自由现金流折现法确定企业经营性资产价值,并分析考虑企业溢余资产、非营运性资产负债的价值,修正确定被评估公司的整体价值,并扣除被评估公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值.
计算式为:股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值企业整体价值=企业经营性资产价值+非经营性资产的价值+溢余资产价值(一)收益期与预测期的确定本次评估假设被评估公司的存续期间为永续期.
采用分段法对被评估公司的收益进行预测,即将被评估公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业的发展阶段和被评估公司自身的发展情况,根据被评估公司的相关介绍及评估人员的市场调查和预测,市场需求变动趋势还将持续,预计2018年后5年内(即2023年)被评估公司经营状况趋于稳定,故取2023年作为预测期分割点.
(二)收益额—现金流的确定本次评估预期收益采用企业自由现金流,企业自由现金流计算公式如下:企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金增加额(三)折现率的确定本次评估选取与被评估公司类似的上市公司,按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率.
(四)溢余资产、非经营性资产(负债)的确定非经营性资产(负债)是指与企业生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产(负债).
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产.
8(五)付息债务评估值的确定付息债务即为企业的债务资本,具体为评估基准日被评估企业需要付息的债务.
根据资产基础法中对应的各项付息负债的评估值确认.
(六)企业股东全部权益价值的确定本次评估采用收益法计算公式,计算确定企业股东全部权益价值评估值.
五、收益法的计算过程(一)营业收入的确定通过对历史年度被评估公司营业收入情况的分析,结合被评估公司目前的产品结构、在行业中的优势及行业整体的发展趋势,客群体量的整体发展情况,预测未来年度被评估公司的营业收入将继续逐步增长.
考虑到后期行业增长逐步放缓的趋势、行业内同类竞争对手的影响以及被评估公司历史期的快速增长,预测期2020年至2023年各项业务的营业收入增长率逐年下降趋于稳定且均低于历史期的增长率.
未来各年度营业收入预测结果如下:单位:万元项目/年度2019年2020年2021年2022年2023年销售收入70,824.
57101,061.
21123,561.
63138,434.
79152,227.
93收入增长率116.
01%42.
69%22.
26%12.
04%9.
96%自产31,871.
0645,477.
5555,602.
7362,295.
6662,955.
17委托加工38,953.
5155,583.
6767,958.
9076,139.
1489,272.
76(二)主营业务成本及毛利率的确定通过对历史期主营业务的成本及毛利率情况分析,并对未来业务发展情况进行合理预测分析,未来各年度营业成本预测结果如下:单位:万元项目2019年2020年2021年2022年2023年营业收入(万元)70,824.
57101,061.
21123,561.
63138,434.
79152,227.
93营业成本(万元)65,342.
7593,468.
99114,466.
26128,392.
04141,715.
03总体毛利率7.
74%7.
51%7.
36%7.
25%6.
91%自产收入(万元)31,871.
0645,477.
5555,602.
7362,295.
6662,955.
179成本(万元)28,057.
2940,247.
6349,375.
2355,443.
1356,156.
01毛利率11.
97%11.
50%11.
20%11.
00%10.
80%委托加工收入(万元)38,953.
5155,583.
6767,958.
9076,139.
1489,272.
76成本(万元)37,285.
4653,221.
3665,091.
0372,948.
9185,559.
01毛利率4.
28%4.
25%4.
22%4.
19%4.
16%(三)税金及附加的确定经评估人员分析及与被评估公司相关人员沟通了解,税金及附加与营业收入存在一定的比例关系,结合被评估公司历史期税金及附加与营业收入的平均占比对未来年度税金及附加进行预测,未来各年度税金及附加预测结果如下:单位:万元项目2019年2020年2021年2022年2023年税金及附加31.
0344.
2854.
1460.
6566.
70(四)期间费用的确定未来各年度销售费用预测结果如下:单位:万元项目2019年2020年2021年2022年2023年销售费用678.
78862.
411,001.
911,097.
041,157.
05未来各年度管理费用预测结果如下:单位:万元项目2019年2020年2021年2022年2023年管理费用1,279.
901,318.
261,358.
591,397.
021,437.
52未来各年度手续费、利息收入和利息支出预测结果如下:单位:万元项目2019年2020年2021年2022年2023年手续费71.
08101.
43124.
01138.
94152.
79利息收入-10.
25-14.
62-17.
88-20.
03-22.
02利息支出955.
30955.
30955.
30955.
30955.
30合计1,016.
131,042.
111,061.
431,074.
211,086.
0610(五)营业外收入、支出的确定被评估公司历史期营业外支出主要为捐赠,未来年度收入、支付发生与否的不确定性较强,故本次评估对营业外收入和营业外支出不做预测.
(六)所得税的确定被评估公司按照25%的企业所得税税率缴纳税款,根据利润及适用税率预测结果如下:单位:万元项目2019年2020年2021年2022年2023年利润总额2,475.
974,325.
175,619.
306,413.
836,765.
57应纳税额-2,492.
125,619.
306,413.
836,765.
57所得税额-623.
031,404.
821,603.
461,691.
39(七)净利润的确定净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用+营业外收入-营业外支出-所得税具体计算过程见下表:单位:万元项目2019年2020年2021年2022年2023年永续期一、营业收入70,824.
57101,061.
21123,561.
63138,434.
79152,227.
93152,227.
93减:营业成本65,342.
7593,468.
99114,466.
26128,392.
04141,715.
03141,715.
03减:税金及附加31.
0344.
2854.
1460.
6566.
7066.
70减:营业费用678.
78862.
411,001.
911,097.
041,157.
051,157.
05减:管理费用1,279.
901,318.
261,358.
591,397.
021,437.
521,437.
52减:财务费用1,016.
131,042.
111,061.
431,074.
211,086.
061,086.
06减:资产减值损失加:公允价值变动损益加:投资收益二、营业利润2,475.
974,325.
175,619.
306,413.
836,765.
576,765.
57加:营业外收入减:营业外支出三、利润总额2,475.
974,325.
175,619.
306,413.
836,765.
576,765.
57减:所得税-623.
031,404.
821,603.
461,691.
391,691.
3911项目2019年2020年2021年2022年2023年永续期四、净利润2,475.
973,702.
144,214.
474,810.
375,074.
185,074.
18(八)现金流调整事项的确定本次评估,在对净利润的预测中,考虑了利息支出和利息收入.
由于本次评估采用企业自由现金流进行预测,故对上述利息支出的预测考虑所得税影响后进行调整.
单位:万元项目2019年2020年2021年2022年2023年永续期财务费用-利息支出716.
47716.
47716.
47716.
47716.
47716.
47(九)折旧及摊销费的确定预测以后各期折旧及摊销如下:单位:万元项目2019年2020年2021年2022年2023年永续期折旧117.
02117.
02117.
02117.
02117.
02117.
02摊销55.
8955.
8955.
8955.
8955.
8955.
89合计172.
91172.
91172.
91172.
91172.
91172.
91(十)营运资金增加的确定结合历史期应收项目、存货、应付项目平均周转率,预测期内的营运资金增加额如下:单位:万元项目2019年2020年2021年2022年2023年营运资金增加额-12,633.
694,428.
343,280.
642,136.
311,802.
95(十一)付息债务变动额的确定因本次评估系对企业自由现金流进行预测,故不考虑付息债务变动额.
(十二)企业自由现金流的确定企业自由现金流=净利润+现金流调整事项+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加12根据上述预测,得出预测期被评估公司自由现金流如下:单位:万元项目2019年2020年2021年2022年2023年永续期净利润2,475.
973,702.
144,214.
474,810.
375,074.
185,074.
18加:财务费用-利息支出716.
47716.
47716.
47716.
47716.
47716.
47加:折旧及摊销172.
91172.
91172.
91172.
91172.
91172.
91减:资本性支出50.
0070.
0090.
00110.
00172.
91172.
91减:营业资金增加-12,633.
694,428.
343,280.
642,136.
311,802.
95-企业自由现金流量15,949.
0593.
191,733.
213,453.
453,987.
705,790.
65(十三)折现率的确定本次评估选取与被评估公司类似的上市公司,按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率.
1、选取可比公司结合被评估公司所处行业特点、公司产品结构、市场销售情况等综合分析后选择可比上市公司具体如下:可比公司一:000810.
SZ创维数字可比公司二:600060.
SH海信电器可比公司三:002519.
SZ银河电子可比公司四:000801.
SZ四川九洲2、股权资本成本的确定取证券交易所上市交易的长期国债(截止评估基准日剩余期限超过10年)到期收益率平均值确定无风险报酬率.
无风险报酬率Rf为4.
08%.
参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果,结合被评估公司的研究成果,本次评估市场风险溢价取6.
99%.
系统风险系数β是衡量被评估公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程13度,也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标.
由于被评估公司目前为非上市公司,且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同,一般情况下难以直接引用该系数指标值.
故本次通过选定与被评估公司处于相似行业的上市公司作为样本,具体计算见下表:剔除财务杠杆因素后的β系数表股票代码股票名称资本结构(D/E)所得税率Beta(不剔除财务杠杆)Beta(剔除财务杠杆)平均值7.
64%-0.
99290.
9434000810.
SZ创维数字-25.
00%1.
36371.
3637600060.
SH海信电器16.
29%15.
00%1.
07500.
9442002519.
SZ银河电子14.
29%15.
00%0.
61960.
5525000801.
SZ四川九洲-25.
00%0.
91310.
9131通过公式,计算被评估公司带财务杠杆系数的β系数.
其中:βu为剔除财务杠杆的β系数;βl为具有财务杠杆的β系数;t为所得税率;D/E为财务杠杆系数;D为付息债务市值;E为股权市值;本次评估D/E采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的平均值,则D/E=7.
64%,所得税税率为被评估公司未来年度预测期的综合所得税税率.
被评估公司β为0.
9975.
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益,一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险,因此,在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益.
被评估公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响,公司资产规模小、投资风险就会相对增加,反之,公司资产规模大,投资风险就会相对减小,企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受.
本次评估超额收益率的估算公式如下:Rs=3.
139%-0.
2485%*NB14其中:Rs为被评估公司规模超额收益率,NB为被评估公司净资产账面值(NB100Mbps,半数以上农村家庭宽带接入服务能力>50Mbps,行政村光纤通达率98%以上.
这将直接拉动GPON家庭网关的升级和市场规模.
IPTV即交互式网络电视,它是集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体,向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术.
OTT即指基于开放互联网的视频服务,终端可以是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能手机等,从消费者的角度出发,OTTTV主要是互联网电视,该设备通过集成互动电21视功能的全功能的互联网电视满足消费者的需求.
近年来随着宽带中国计划的推进,IPTV和OTTTV用户数量呈快速增长态势.
根据中国广播电视网络有限公司发布的《2018年第四季度中国有线电视行业发展公报》统计,2018年,OTTTV用户净增5,300万户,同比增速48.
2%,总量达到1.
64亿户,收视份额36.
69%;IPTV用户净增3,315.
9万户,同比增长27.
1%,总量达到1.
55亿户,收视份额34.
68%,截至2018年底,OTTTV用户与IPTV用户总量合计达到3.
19亿户,收视份额合计超过70%.
目前IPTV/OTT终端设备的购买者主要为通信运营商,随着用户需求的多样化以及技术的更替,智能IPTV机顶盒于2012年首次纳入通信运营商集采设备名单,该设备加载智能操作系统,更具开放性和互动性,运营商逐步通过升级软硬件和开放开发平台,与OTT模式实现相互融合,形成集直播、点播、智能软件为一体的综合化IPTV/OTT服务,智能化的IPTV/OTT产品竞争力将大幅提升,终端市场规模也将继续保持增长.
二、深圳兆能在手订单情况目前深圳兆能为中国移动、中国电信及其下属专业公司的终端供应商之一.
截至2019年2月末,深圳兆能已获得在手订单合计金额超过26亿元,前述订单主要为框架合同,未来将根据运营商的要求陆续安排生产.
2-2、结合本次交易付款约定、交易对手方的债务情况等进一步说明业绩补偿的可实现性,以及就业绩补偿事项拟采取的保障措施,是否有利于保护上市公司利益.
一、本次交易付款约定及交易对手方的债务情况本次交易付款约定如下:协议生效后5个工作日内,平治信息应向君源文通和张晖支付本次股权转让对价款的20%;自本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕之日起10个工作日内,平治信息应向君源文通和张晖支付本次股权转让对价款的80%.
截至2019年2月28日,君源文通资产总额6,282.
86万元,净资产6,273.
2222万元,负债合计9.
64万元,资产负债率为0.
15%(前述数据为未经审计数据).
君源文通在本次交易中将获得10,623.
20万元的股权转让款,假设业绩补偿全部未能实现,则君源文通需向平治信息补偿5,350.
80万元,且君源文通现有净资产6,273.
22万元,完全能够覆盖所需承担的补偿金额.
假设业绩补偿全部未能实现,则张晖需向平治信息补偿218.
40万元,张晖作为上市公司实际控制人之一,具备相应的资金实力,能够履行相应的业绩补偿义务.
二、就业绩补偿事项拟采取的保障措施君源文通承诺企业不存在重大负债及或有负债,在业绩承诺期间,不故意或恶意处置企业财产、不故意举借债务或主动放弃债权.
张晖承诺其个人不存在重大负债及或有负债,个人信用良好,未来没有大额资金支出安排,在业绩承诺期间,不故意或恶意处置本人财产、不故意举借债务或主动放弃债权.
另外,当承诺的业绩未能实现时,上市公司也将督促君源文通和张晖切实履行业绩补偿的承诺,以保障上市公司以及广大股东的利益.
2-3、持续督导机构核查意见持续督导机构查阅了深圳兆能行业报告相关文件、深圳兆能中标合同、中国移动及中国电信及其下属专业公司招标文件、《股权转让协议》、君源文通的财务报表,访谈了平治信息实际控制人郭庆和张晖,获得了君源文通和张晖出具的承诺函.
经核查,持续督导机构认为当承诺的业绩未能实现时,君源文通和张晖有能力进行业绩补偿,业绩补偿具有可实现性,有利于保护上市公司的利益.
23问题3深圳兆能主要从事宽带网络终端设备,通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务.
请你公司:(1)结合深圳兆能的经营模式、盈利模式、行业竞争格局、核心技术等,说明深圳兆能的核心竞争力;(2)结合你公司现有业务及战略布局,说明收购深圳兆能的必要性和可行性,未来是否收购深圳兆能剩余股权,如是,请说明后续安排;(3)你公司与深圳兆能其他股东是否存在其他安排或计划,如是,请补充披露相关情况.
回复如下:3-1、结合深圳兆能的经营模式、盈利模式、行业竞争格局、核心技术等,说明深圳兆能的核心竞争力;一、经营模式深圳兆能的经营模式主要包括研发模式、生产模式、采购模式、销售模式.
(一)研发模式深圳兆能对不同产品采取自主研发和ODM两种模式;自主研发方面,设置研发中心,下设研发部、技术支持部、产品项目部,自主开发新产品和提高产品性能及生产工艺.
ODM,深圳兆能把控市场方向与产品重要参数指标,委托业内成熟厂商研发.
(二)生产模式生产管理部下设生产部、品质部、工程部,在接到市场部的客户订单或客户传递的需求预测后,生产部根据订单制定生产计划并组织生产.
在具体生产计划实施过程中,生产部严格根据生产工艺流程操作,对每个生产环节进行质量和工艺的控制;品质部则通过采购进货检验、生产过程检验及最终成品检验三重检验严把产品质量关;工程部提供工程技术保障,合理规划生产工序、确保生产效率等.
(三)采购模式深圳兆能对外采购的主要包括整机设备(ODM)以及原材料,原材料采购24包括芯片、PCB板、配件及包材、结构件、塑胶与金属机壳、其他电子元器件等.
市场供应比较充足,通过招投标或者直接询价方式从市场上公开采购.
(四)销售模式深圳兆能设立营销中心,下设市场部、平台支撑部和售后服务部.
销售模式以直销为主,主要客户为国内通信运营商.
深圳兆能通过参加国内通信运营商集团公司的招投标、其下属分公司及子公司就相关物资、工程项目组织的招投标(包括公开比选、公开询价等方式),投标入围取得供应商资格,并获取客户和订单.
深圳兆能初步搭建了覆盖全国范围的销售及服务网络体系,一方面及时获取客户招投标活动信息,另一方面能够为客户提供便捷的售后服务,通过加强与通信运营商的沟通,更好地把握客户对技术、服务的需求.
二、盈利模式深圳兆能专业从事宽带网络终端设备、通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务,主营接入与组网产品,包括智能家庭网关、融合网关、路由器与电力猫等;视讯类产品,包括IPTV/OTT终端、融合机顶盒;智能家居类产品,包括智能音箱与教育机器人等;政企行业类产品,包括政企网关、监控安防等;物联网产品,包括DTU等.
通过招投标等方式获取客户订单,以产品销售收入和生产成本之间的差额作为盈利来源.
通过多年来运营商服务经验及通信设备制造技术积累,深圳兆能能够根据行业技术发展情况及市场需求情况,为全球通信运营商、系统集成商、行业应用客户提供网络融合与增值业务的应用解决方案.
三、行业竞争格局通信设备制造行业属于充分竞争的行业,市场化程度较高.
由于客户主要为通信运营商及主设备商,客户行业垄断地位较强.
通信运营商在集采过程中占据主导地位,对行业内提供通信设备的企业资质遴选较为严格.
目前,行业内已经形成了多家具有较强综合竞争力的产品供应商,该类供应商大多发展起步早、技术水平较同行业领先,能够为运营商提供全方位、综合性一体化解决方案,按照客户的需求进行产品方案设计、方案比选、方案实施等各种配套服务能力,因此25市场竞争能力比较强.
其它单一产品供应商,或者从事OEM的设备加工商,相对规模较小,能够提供的产品和技术支持能力相对有限,能力较弱.
目前在国内通信网络终端及接入应用设备细分市场中,主要有华为技术、中兴通讯、上海贝尔、烽火通信、天邑股份,以及深圳兆能在内的多家企业.
伴随运营商对产品质量、标准、价格等各方面要求的不断提高,以及集采规则的不断变化,行业洗牌整合趋势越来越明显.
由于未来市场增长空间较大,不排除上下游其他企业参与到市场竞争的可能.
深圳兆能是国内通信网络终端及接入应用设备的专业提供商之一,为通信运营商提供的主要产品包括接入与家庭组网系统、数字视讯、智能家居、政企应用与物联网.
深圳兆能提供的产品种类丰富,服务的市场广泛,主要竞争对手具体情况如下:企业名称业务简介华为技术华为技术是全球领先的信息与通信解决方案供应商,致力于为电信运营商、企业和消费者等提供有竞争力的ICT解决方案、产品和服务.
上海贝尔上海贝尔为运营商、企业和行业客户提供端到端的信息通信解决方案和高质量的服务,其产品覆盖有线和无线方案、光接入方案、端到端LTE方案、光网络、IP网络、网络核心及应用、网络管理及服务等诸多领域.
中兴通讯中兴通讯是全球领先的综合性通信制造业上市公司和全球通信解决方案提供商之一.
致力于设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信系统和设备,包括:运营商网络、终端、电信软件系统、服务及其他产品等.
烽火通信2001年8月在上海证券交易所上市.
是国内优秀的信息通信网络产品与解决方案提供商.
产业领域从较单一的光传输和光纤光缆,扩展到光传送系统、光纤线缆、宽带接入系统、业务与终端系统、光配线系统、数据通信、系统集成、应用软件等多个领域,可为客户提供业界领先的端到端信息通信网络产品和解决方案.
天邑股份2018年3月在深圳证券交易所上市,天邑股份立足于光通信产业和移动通信产业,专业从事宽带网络终端设备、通信网络物理连接与保护设备、移动通信网络优化系统设备等的研发、生产、销售和服务,公司产品广泛运用于通信网络中的接入网系统.
四、核心技术目前深圳兆能的产品及服务已经广泛进入通信网络中的接入与家庭组网系统、数字视讯、智能家居、政企应用与物联网五大产品线;同时,深圳兆能充分发挥核心科研技术队伍的创新才能,根据通信行业发展趋势开发新技术产品.
26截至本问询函回复日,深圳兆能拥有各类专利10项,软件著作权62项,具体情况如下:(一)专利序号专利名称申请号授权公告日专利类型1一种便于组装的机顶盒CN201721236623.
42018/4/3实用新型2一种可稳定固定的融合型机顶盒CN201721239260.
X2018/4/3实用新型3一种抗震防摔的机顶盒结构CN201721236548.
12018/4/3实用新型4一种能够多角度调节信号接收模块的机顶盒CN201721236706.
32018/4/3实用新型5智能网络机顶盒(Z87)CN201730408752.
62018/3/9外观设计6智能网络机顶盒(Z82)CN201730408486.
72018/2/23外观设计7智能网络机顶盒(Z83)CN201730408480.
X2018/2/23外观设计8智能网络机顶盒(Z86)CN201730409148.
52018/2/23外观设计9智能网络机顶盒(Z81)CN201730408801.
62018/2/2外观设计10智能网络机顶盒(Z84)CN201730408478.
22018/2/2外观设计(二)软件著作权序号软件名称证书号首次发表日期1兆能讯通S61网络摄像机软件V1.
0软著登字第2138760号2017年04月16日2兆能讯通S62网络摄像机软件V1.
0软著登字第2140472号2017年05月25日3兆能讯通Z34机顶盒信息系统V1.
0软著登字第2156149号2017年04月20日4兆能讯通Z34网络机顶盒操作系统V1.
0软著登字第2156497号2017年02月23日5兆能讯通Z34网络机顶盒信息传输系统V1.
0软著登字第2155983号2017年05月10日6兆能讯通Z34智能机顶盒管理软件V1.
0软著登字第2156525号2017年02月16日7兆能讯通Z36网络机顶盒信号测试软件V1.
0软著登字第2155949号2017年06月05日8兆能讯通Z36网络智能机顶盒销售管理软件V1.
0软著登字第2156305号2017年04月18日9兆能讯通Z65网络智能机顶盒信号防干扰预警软件V1.
0软著登字第2155256号2017年03月31日10兆能讯通Z67机顶盒性能检测系统V1.
0软著登字第2155786号2017年04月12日11兆能讯通Z82网络智能机顶盒软件V1.
0软著登字第2125933号2016年12月22日12兆能讯通Z84网络智能机顶盒软件V1.
0软著登字第2127714号2016年12月22日13兆能讯通Z85网络智能机顶盒软件V1.
0软著登字第2127723号2016年12月22日14兆能讯通高清摄像机视频监控系统V1.
0软著登字第2156202号2017年06月22日15兆能讯通红外线摄像机感应控制系统V1.
0软著登字第2156521号2017年06月09日16兆能讯通机顶盒设备运维管理软件V1.
0软著登字第2155515号2017年03月20日2717兆能讯通机顶盒射频信号优化检测软件V1.
0软著登字第2157862号2017年05月24日18兆能讯通机顶盒售后服务管理系统V1.
0软著登字第2155718号2016年12月28日19兆能讯通机顶盒网络运维管理软件V1.
0软著登字第2155970号2017年05月11日20兆能讯通基于融合型机顶盒的商城平台V1.
0软著登字第2155695号2017年04月05日21兆能讯通家用机顶盒无线控制软件V1.
0软著登字第2155980号2017年02月28日22兆能讯通融合型机顶盒信号发送基站管理软件V1.
0软著登字第2156023号2017年03月20日23兆能讯通融合型机顶盒安全管理软件V1.
0软著登字第2156135号2016年11月25日24兆能讯通融合型机顶盒串口控制系统V1.
0软著登字第2155684号2017年06月06日25兆能讯通融合型机顶盒电流控制系统V1.
0软著登字第2156589号2017年03月29日26兆能讯通融合型机顶盒电源监测系统V1.
0软著登字第2155544号2017年06月21日27兆能讯通融合型机顶盒接送信号分析系统V1.
0软著登字第2156164号2017年01月20日28兆能讯通融合型机顶盒开关控制软件V1.
0软著登字第2155724号2017年05月30日29兆能讯通融合型机顶盒客户管理系统V1.
0软著登字第2155522号2017年03月28日30兆能讯通融合型机顶盒室内环境监控软件V1.
0软著登字第2158138号2017年03月16日31兆能讯通融合型机顶盒数字传输文件管理系统V1.
0软著登字第2157869号2017年06月19日32兆能讯通融合型机顶盒数字电视接收软件V1.
0软著登字第2156507号2017年03月10日33兆能讯通融合型机顶盒网关控制软件V1.
0软著登字第2155914号2017年03月24日34兆能讯通融合型机顶盒网关配置系统V1.
0软著登字第2156185号2017年04月10日35兆能讯通融合型机顶盒网络管理软件V1.
0软著登字第2155241号2017年03月10日36兆能讯通融合型机顶盒网络检测系统V1.
0软著登字第2155262号2017年03月29日37兆能讯通融合型机顶盒网络监测系统V1.
0软著登字第2155927号2016年12月13日38兆能讯通融合型机顶盒网络监控系统V1.
0软著登字第2155250号2017年04月24日39兆能讯通融合型机顶盒网络维护系统V1.
0软著登字第2155734号2016年12月16日40兆能讯通融合型机顶盒温度预警监控系统V1.
0软著登字第2158410号2017年04月14日41兆能讯通融合型机顶盒信号传输检测系统V1.
0软著登字第2156099号2017年03月10日42兆能讯通融合型机顶盒信号覆盖范围检测软件V1.
0软著登字第2158159号2017年06月16日43兆能讯通融合型机顶盒信号监控终端系统V1.
0软著登字第2156194号2017年03月30日44兆能讯通融合型机顶盒信号检测软件V1.
0软著登字第2156013号2017年04月19日45兆能讯通融合型机顶盒信息发布系统V1.
0软著登字第2157873号2017年05月19日46兆能讯通融合型机顶盒信息发射快速准确解码系统V1.
0软著登字第2155994号2017年04月07日47兆能讯通融合型机顶盒性能测试系统V1.
0软著登字第2158153号2017年06月08日48兆能讯通融合型机顶盒运行控制系统V1.
0软著登字第2155795号2017年04月17日49兆能讯通融合型机顶盒综合服务平台V1.
0软著登字第2158130号2017年06月08日50兆能讯通网络摄像机主控台控制管理软件V1.
0软著登字第2155707号2017年02月16日51兆能讯通无线摄像机成像检查系统V1.
0软著登字第2155496号2017年02月24日2852兆能讯通智能化机顶盒信号调频控制软件V1.
0软著登字第2157865号2017年05月26日53兆能讯通智能机顶盒交互数据管理系统V1.
0软著登字第2155232号2017年03月29日54兆能讯通智能机顶盒控制系统软著登字第2156142号2016年11月15日55交互式家庭多媒体共享系统V1.
0软著登字第3330872号2018年06月13日56数字电视机顶盒智能监控系统V1.
0软著登字第3331011号2018年07月19日57机顶盒数字信息分级发布与导引系统V1.
0软著登字第3330875号2018年07月17日58数字电视机顶盒中间件模块设计软件V1.
0软著登字第3331578号2018年09月06日59有线数字电视机顶盒Loader改进系统V1.
0软著登字第3327082号2018年05月17日60机顶盒触屏红外遥控系统V1.
0软著登字第3286114号2018年03月15日61基于双SSID机顶盒的屏屏通系统V1.
0软著登字第3286364号2018年06月20日62数字机顶盒媒体中心控制软件V1.
0软著登字第3286370号2018年09月20日五、资质及认证通信设备的生产销售需要满足通信行业标准和国家标准,相关标准对产品的基本配置、应用类型、业务支持能力、组成、功能、安全及认证都进行了严格的规定.
行业内设备供应商必须拥有ISO9000系列产品及服务质量保证体系认证.
电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的设备实行进网许可制度,根据工信部要求获得无线电发射设备型号核准证和进网许可证;涉及列入国家强制性产品认证目录的产品还需获得3C认证.
深圳兆能已取得生产经营所需的相关资质及认证.
综上所述,公司通过对深圳兆能的经营模式、盈利模式、行业竞争格局、核心技术、资质与认证等方面因素的分析,深圳兆能具有核心竞争力.
3-2、结合你公司现有业务及战略布局,说明收购深圳兆能的必要性和可行性,未来是否收购深圳兆能剩余股权,如是,请说明后续安排.
一、结合你公司现有业务及战略布局,说明收购深圳兆能的必要性和可行性.
(一)智慧家庭设备作为重要的流量入口,是公司战略版图的一部分公司拥有海量优质的数字阅读作品,不断探索围绕IP为核心的网络文学立体化产业发展新路径,加快作品IP全版权运作.
平台现有版权库中筛选的优质IP将逐步被改编成有声、漫画、影视等产品.
而家庭智能终端硬件设备可成为29以家庭为单位的流量入口,以智能电视、机顶盒、网络接入设备等基础硬件设备为依托,满足家庭各年龄段成员在教育、娱乐、健康医疗等方面的需求.
深圳兆能在硬件制造能力、云计算、大数据分析上的优势,能帮助公司快速占据流量入口,切入用户需求,更具竞争实力.
(二)本次交易将为公司带来新的利润增长点,增强公司盈利能力鉴于智慧家庭市场规模未来几年将持续保持高速增长的态势,智慧家庭市场前景广阔,本次收购有助于公司在智慧家庭领域的业务开拓和深耕,为上市公司带来长期收益.
本次交易完成后,深圳兆能将成为公司控股子公司,纳入合并报表范围.
交易对手方承诺深圳兆能经审计的合并报表中2019年、2020年、2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,850万元、3,750万元、4,320万元,将对公司整体盈利情况形成积极影响.
(三)本次收购有利于上市公司的技术和市场积累,积极布局智慧家庭产品和5G通信衍生市场深圳兆能开展业务中所积累的在宽带网络和移动通信网络等新技术研究和应用能力可以增强上市公司的技术积累,帮助上市公司实现对智慧家庭产品以及5G通信衍生市场的布局,而上市公司的平台优势和市场经验也将为深圳兆能的业务发展提供助力.
综上所述,公司结合现有业务及战略布局,本次交易可以增加平治信息移动阅读内容的推广渠道,完善平治信息的产品服务结构,与平治现有业务产生协同效应,能够为公司创造新的利润增长点,符合公司的战略布局,也满足公司长远发展的需要.
因此本次收购深圳兆能具有必要性和可行性.
二、未来是否收购深圳兆能剩余股权,如是,请说明后续安排.
本次交易完成后,平治信息将持有深圳兆能51%股权,深圳兆能原股东宁波兆鼎将继续持有深圳兆能49%的股份.
截至本回复出具日,上市公司尚未对深圳兆能剩余股权达成任何协议或有其他后续安排.
303-3、你公司与深圳兆能其他股东是否存在其他安排或计划,如是,请补充披露相关情况.
截至本回复出具之日,平治信息未与宁波兆鼎就其所持深圳兆能的股权签署任何协议,亦无关于该等股权的其他安排或计划.
3-4、持续督导机构核查意见持续督导机构获取并查阅了平治信息和宁波兆鼎出具的针对深圳兆能剩余股权不存在其他安排或计划的承诺函、深圳兆能组织结构图、资质证书;访谈了深圳兆能主要客户和供应商;访谈了深圳兆能的研发部、采购部、生产部和销售部负责人.
经核查,持续督导机构认为:持续督导机构结合深圳兆能的经营模式、盈利模式、行业竞争格局、核心技术等方面进行分析,认为深圳兆能具有核心竞争力;结合平治信息现有业务及战略布局,认为平治信息收购深圳兆能具有必要性和可行性,截至本问询函回复出具之日,公司无收购深圳兆能剩余股权的后续计划;平治信息与深圳兆能其他股东不存在其他安排或计划.
31问题4根据协议约定,你公司于股权转让变更登记手续办理完毕之日起10日内即支付完毕所有股权转让价款.
请结合你公司目前持有的货币资金、银行授信、主营业务现金流情况,说明本次交易是否会对你公司资金状况、现有业务经营产生负面影响.
回复如下:4-1、请结合你公司目前持有的货币资金、银行授信、主营业务现金流情况,说明本次交易是否会对你公司资金状况、现有业务经营产生负面影响.
一、公司目前的财务情况截至2018年12月31日,公司主要财务情况(未经审计)如下:单位:万元项目2018.
12.
31/2018年度货币资金32,313.
50销售商品、提供劳务收到的现金84,344.
09购买商品、接受劳务支付的现金46,351.
57经营活动产生的现金流量净额19,122.
99从财务情况看,2018年度经营活动产生的现金流量较为充足,公司有足够的货币资金用于股权转让款的支付.
二、银行授信情况截至2019年2月28日,公司银行授信情况如下:单位:万元授信银行授信金额已用额度剩余授信额度授信到期日中信银行湖墅支行20,000.
0020,000.
002019.
12.
12招商银行凤起支行9,000.
006,000.
003,000.
002019.
9.
24农业银行九堡支行10,000.
002,000.
008,000.
002019.
9.
29工行杭州众安支行1,400.
001,400.
002019.
10.
3132兴业银行湖墅支行5,000.
005,000.
002020.
1.
31合计45,400.
008,000.
0037,400.
00-截至2019年2月28日,公司尚未使用的银行授信额度为37,400万元,可随时用于业务经营中流动资金的补充.
综上所述:根据协议约定,公司于股权转让变更登记手续办理完毕之日起10日内即支付完毕所有股权转让价款.
公司结合目前持有的货币资金、银行授信、主营业务现金流情况进行分析,认为本次交易不会对公司资金状况、现有业务经营产生负面影响.
4-2、持续督导机构核查意见持续督导机构获取并查阅了《杭州平治信息技术股份有限公司与共青城君源文通投资管理合伙企业(有限合伙)、张晖关于深圳市兆能讯通科技有限公司之股权转让协议》、银行授信的相关合同、银行授信额度审批单、2018年度平治信息未经审计的财务报表等资料.
经核查,持续督导机构认为:根据协议约定,公司于股权转让变更登记手续办理完毕之日起10日内即支付完毕所有股权转让价款.
持续督导机构结合公司目前持有的货币资金、银行授信、主营业务现金流情况进行分析论证,认为本次交易不会对公司资金状况、现有业务经营产生负面影响.
33(此页无正文,为《中国民族证券有限责任公司关于回复的核查意见》之签字盖章页)保荐代表人签名:袁鸿飞朱福涛中国民族证券有限责任公司年月日