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1/13中国民族证券有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司收购资产暨关联交易之核查意见中国民族证券有限责任公司(以下简称"民族证券"或"保荐机构")作为杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称"平治信息"、"上市公司"或"公司")首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定,对平治信息现金收购资产暨关联交易事项进行了核查,核查情况如下:一、交易情况概述2019年3月4日,公司与共青城君源文通投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"君源文通")、张晖在杭州共同签署了附生效条件的《股权转让协议》.
公司拟以现金人民币10,623.
20万元收购君源文通持有的深圳市兆能讯通科技有限公司(以下简称"深圳兆能")49.
00%的股权、拟以现金人民币499.
20万元收购张晖持有的深圳兆能2.
00%的股权(以下简称"本次交易").
深圳兆能、平治信息的实际控制人均为郭庆、张晖,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.
二、交易对方基本情况1、君源文通(1)基本信息名称:共青城君源文通投资管理合伙企业(有限合伙)企业性质:有限合伙企业注册地:江西省九江市共青城市私募基金创新园内主要经营场所:深圳市福田区益田路卓越时代广场34102/13执行事务合伙人:深圳东方君源资产管理有限公司认缴出资金额:人民币7,070.
00万元成立日期:2017年6月20日营业期限:2017年6月20日至2027年6月19日统一社会信用代码:91360405MA3626WRX0经营范围:投资管理,资产管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)合伙人认缴比例:郭庆认缴99.
95%,深圳东方君源资产管理有限公司认缴0.
05%实际控制人:郭庆(2)历史沿革2017年6月12日,深圳东方君源资产管理有限公司(以下简称"东方君源")与郭庆签订了《共青城君源文通投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,约定共同出资设立君源文通,双方认缴出资总额为7,070.
00万元,其中,东方君源认缴出资额为70.
00万元,认缴出资比例为0.
99%,郭庆认缴出资额为7,000.
00万元,认缴出资比例为99.
01%.
2017年6月20日,君源文通在共青城市场和质量监督管理局办理了工商登记.
2017年12月5日,东方君源与郭庆重新签订了《共青城君源文通投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,约定东方君源认缴出资额为3.
50万元,认缴出资比例为0.
05%,郭庆认缴出资额为7,066.
50万元,认缴出资比例为99.
95%.
2017年12月7日,君源文通在共青城市场和质量监督管理局办理了工商登记变更.
(3)业务开展情况及主要财务数据君源文通的主营业务为投资管理,资产管理.
截至目前,君源文通共投资了4个项目,分别为成都良辰美文化传播有限公司、长沙易小狐网络科技有限公司、杭州闪讯网络科技有限公司以及深圳兆能.
截至2017年12月31日,君源文通资产总额为6,303.
71万元,净资产6,298.
68万元,2017年度君源文通实现营业收入0.
00万元,净利润-104.
82万元.
(2017年数3/13据为经审计数据).
截至2018年12月31日,君源文通资产总额6,282.
86万元,净资产6,273.
22万元,2018年度君源文通实现营业收入0.
00万元,净利润-109.
60万元.
(2018年数据为未经审计数据).
(4)关联关系君源文通的实际控制人郭庆为平治信息的控股股东、实际控制人之一,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联交易的有关规定,本次交易构成关联交易.
2、张晖(1)基本信息张晖女士,中国国籍,无境外永久居留权,1974年1月出生,身份证号码:37082519740127****,住所为浙江省杭州市西湖区港湾家园,博士研究生学历,副教授.
张晖女士1995年7月毕业于山东大学取得学士学位,1998年4月毕业于浙江大学取得硕士学位,1998年4月至2002年7月任中国计量学院机电学院自动化教研室教师,2002年10月至2007年6月,在英国伦敦大学国王学院(King'sCollegeLondon)攻读计算机专业博士学位,2008年2月至2009年4月,任中国计量学院机电学院自动化教研室教师,2009年5月至今任浙江工业大学计算机科学与技术学院软件研究所副教授.
(2)关联关系张晖女士目前持有平治信息第二大股东平潭齐智兴投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"齐智兴投资")68.
70%的出资额,齐智兴投资持有平治信息1,925.
10万股股份,占平治信息总股本的15.
99%.
张晖女士与平治信息控股股东郭庆为夫妻关系,同为平治信息的实际控制人.
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联交易的有关规定,本次交易构成关联交易.
三、关联交易标的基本情况1、基本信息公司名称:深圳市兆能讯通科技有限公司4/13统一社会信用代码:91440300319558532D类型:有限责任公司住所:深圳市光明新区光明街道白花社区大外环路南侧汇得宝工业园七栋厂房第5层法定代表人:张晖注册资本:20,000万元人民币成立日期:2014年11月5日营业期限:无固定期限经营范围:计算机、通信、广播电视、电子产品的技术开发;网络传媒的技术服务、技术咨询、技术转让;计算机系统集成与工程技术服务;计算机、通信设备、广播电视设备、电子产品的销售;国内贸易,货物及技术进出口.
计算机软件的技术开发应用;计算机软件技术服务;网络通讯无线终端设备的开发应用.
网络设备、滤波器、功率放大器、通信板卡、空气净化器、机顶盒、调制解调器、路由器、交换机、电子产品、光电产品、智能电气设备、计算机信息安全设备、计算机电源的生产制造;汽车零部件及配件制造;视频监控设备、智能家居产品、安防设备的生产与销售;机器人、汽车电子、光模块、光器件、无线模块、安防监控设备、家用视听设备、智能家居产品、电工器材、对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯设备、执法记录仪的研发、生产、销售.
2、主要历史沿革深圳兆能成立于2014年11月,由秦勇、罗熊、鲁礼军发起设立.
2017年10月24日,经深圳兆能股东会决议通过,君源文通分别受让鲁礼军持有深圳兆能74.
40%的股权及陈子良持有深圳兆能0.
60%的股权,蔡伍军受让陈子良持有深圳兆能1.
00%的股权.
2017年10月26日,鲁礼军、陈子良、君源文通、蔡伍军据此签订了《股权转让协议》.
2018年1月31日,经深圳兆能股东会决议通过,张晖分别受让鲁礼军持有深圳兆能18.
60%的股权、蔡伍军持有深圳兆能6.
00%的股权、陈子良持有深圳兆能0.
40%的股权.
同日,鲁礼军、蔡伍军、陈子良、张晖据此签订了《股权转让协议》.
5/132018年8月29日,经深圳兆能股东会决议通过,宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称"宁波兆鼎")分别受让张晖持有深圳兆能23.
00%的股权、君源文通持有深圳兆能26.
00%的股权.
同日,张晖、君源文通、宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业(有限合伙)签订了《股权转让协议》.
截至本次交易前,深圳兆能的股权结构如下所示:单位:万元序号股东姓名或名称认缴出资金额认缴出资比例实缴出资金额实缴出资比例1共青城君源文通投资管理合伙企业(有限合伙)9,800.
0049.
00%2,450.
0042.
10%2宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业(有限合伙)9,800.
0049.
00%3,204.
4055.
06%3张晖400.
002.
00%165.
602.
84%合计20,000.
00100.
00%5,820.
00100.
00%张晖拥有宁波兆鼎55.
10%的认缴出资额,为有限合伙人.
郭庆、张晖为深圳兆能的实际控制人.
截至本核查意见签署之日,君源文通及张晖女士持有的深圳兆能相关股权权属清晰,不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况,亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项.
3、主营业务及子公司深圳兆能专业从事宽带网络终端设备,通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务,主营智慧家庭网关(GPON)、IPTV/OTT终端、智能监控设备、mesh路由器、电力猫、安全路由器、智能门锁、dtu、教育机器人等网络智能终端设备及信息家电产品,为全球通信运营商、系统集成商、行业应用客户提供网络融合与增值业务的应用解决方案.
截至目前,深圳兆能共有三家子公司和一家合营公司,分别为:惠州市兆能讯通科技有限公司(深圳兆能持股100.
00%)、深圳市创微达电子科技有限公司(深圳兆能持股100.
00%)、深圳市兆能讯通电子科技有限公司(深圳兆能持股100.
00%)、合肥微触信息科技有限公司(深圳兆能持股50.
00%).
4、主要财务情况立信会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳兆能2018年的财务报表进行了审6/13计,并出具了《审计报告》【信会师报字[2019]第ZF50002号】.
深圳兆能(合并)最近一年经审计的主要财务数据如下:单位:万元主要财务指标2018年12月31日总资产34,096.
16总负债32,400.
63所有者权益1,695.
54应收票据及应收账款24,415.
60主要财务指标2018年度营业收入32,787.
48净利润-468.
28经营活动产生的现金流量净额-22,144.
025、涉及债权债务转移情况本次交易不涉及债权债务的转移.
四、关联交易的定价政策及定价依据1、深圳兆能股东全部权益价值评估情况公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行审计并出具了《审计报告》【信会师报字[2019]第ZF50002号】.
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了《杭州平治信息技术股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市兆能讯通科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【银信评报字(2019)沪第0077号】.
本次评估以2018年12月31日为评估值基准日,收益法评估结果为22,500.
00万元,资产基础法评估结果为7,426.
77万元,由于资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值.
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力,是对股东全部权益价值较全面的考虑.
因此,本次评估最终选取收益法评估结果作为定价依据,即深圳兆能股东全部权益价值为22,500.
00万元.
2、标的股权定价7/13依据上述评估结果、根据实缴出资情况进行相应调整并经交易各方协商同意,本次平治信息收购深圳兆能51.
00%股权的交易价格确定为人民币11,122.
40万元,其中,君源文通持有的深圳兆能49.
00%股权的交易价格为10,623.
20万元,张晖持有的深圳兆能2.
00%股权的交易价格为499.
20万元.
五、涉及本次交易的其他安排本次交易资金来源于自有资金,本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况.
六、关联交易协议的主要内容甲方:杭州平治信息技术股份有限公司乙方1:共青城君源文通投资管理合伙企业(有限合伙)乙方2:张晖丙方:深圳市兆能讯通科技有限公司本协议中除特别说明之外,乙方1、乙方2合称"乙方",甲方、乙方和丙方合称"各方",单称"一方".
1、本次股权转让的方案各方同意,由甲方受让乙方合计持有的丙方51%股权(以下简称"标的股权").
本次股权转让完成后,丙方的股权结构如下:单位:万元序号股东姓名或名称认缴出资金额认缴出资比例实缴出资金额1甲方10,200.
0051.
00%2,615.
602宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业(有限合伙)9,800.
0049.
00%3,204.
40合计20,000.
00100.
00%5,820.
002、股权转让对价各方同意,由甲方委托具有证券业务资格的审计、评估机构对标的股权进行审计和评估,审计、评估基准日为2018年12月31日(以下简称"基准日").
根据银信资产评估有限公司对标的股权的评估,标的股权于基准日的评估价值为8/1322,500万元.
依据评估结果、根据实缴出资情况进行相应调整并经交易各方协商同意,对应乙方持有的标的公司51%股权的总对价为11,122.
40万元,即甲方应向乙方1支付对价款10,623.
20万元,向乙方2支付对价款499.
20万元.
3、转股对价的支付各方确认,本次股权转让的对价款分期支付:(1)本协议生效后5个工作日内,甲方应向乙方支付本次股权转让对价款的20%;(2)自本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕之日起10个工作日内,甲方应向乙方支付本次股权转让对价款的80%.
4、资产交割乙方、丙方应于本协议生效后10个工作日内申请办理本次股权转让涉及的工商变更登记手续.
本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕之日为本次股权转让的交割日.
自交割日起,甲方即依据本协议成为标的股权的合法所有者,对标的股权依法享有完整的权利,并承担相应的义务.
自交割日起,乙方不再享有与标的股权有关的任何权利,但应根据本协议的约定承担相应的义务.
交割日后,认缴出资总额不变,就本协议第1.
2款约定的标的股权对应的尚未缴足的出资,由甲方按照丙方公司章程约定的出资时限履行出资义务.
5、过渡期间损益自基准日至交割日为本次股权转让的过渡期.
各方同意,过渡期内丙方盈利的,盈利部分由甲方按照其受让的标的股权比例享有;丙方亏损的,亏损部分由乙方按照各自向甲方转让的丙方股权比例以现金方式向甲方补偿.
6、业绩承诺及补偿乙方承诺,丙方在2019年、2020年、2021年(以下简称"业绩承诺期间")内实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称"净利润")分别不低于2,850万元、3,750万元、4,320万元(以下简称"承诺净利润").
9/13甲方应在业绩承诺期间内每一会计年度结束后4个月内,聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对丙方在该会计年度的业绩实现情况进行专项审计,并出具专项审计报告.
若经审计,丙方在业绩承诺期间内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润,甲方将在前款约定的专项审计报告出具后的5个工作日内以书面方式通知乙方.
乙方应在接到甲方书面通知后的30个工作日内以现金方式向甲方进行补偿,乙方当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)*乙方各自向甲方转让的丙方股权比例-累积已补偿金额.
各方进一步确认,乙方在业绩承诺期间内累计补偿金额不超过乙方各自在本次股权转让中取得的对价款总额.
7、协议的生效本协议在甲方、乙方1、丙方盖章,其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字,并经乙方2签字后,自签署之日起成立,并于下列条件均得以满足之日起生效:(1)甲方董事会同意本次股权转让;(2)甲方股东大会同意本次股权转让.
七、本次交易对上市公司的影响1、智慧家庭设备作为重要的流量入口,是公司战略版图的一部分公司拥有海量优质的数字阅读作品,不断探索围绕IP为核心的网络文学立体化产业发展新路径,加快作品IP全版权运作.
平台现有版权库中筛选的优质IP将逐步被改编成有声、漫画、影视等产品.
而家庭智能终端硬件设备可成为以家庭为单位的流量入口,以智能电视、机顶盒、网络接入设备等基础硬件设备为依托,满足家庭各年龄段成员在教育、娱乐、健康医疗等方面的需求.
深圳兆能在硬件制造能力、云计算、大数据分析上的优势,能帮助公司快速占据流量入口,切入用户需求,更具竞争实力.
2、本次交易将为公司带来新的利润增长点,增强公司盈利能力鉴于智慧家庭市场规模未来几年将持续保持高速增长的态势,智慧家庭市场前景广阔,本次收购有助于公司在智慧家庭领域的业务开拓和深耕,为上市公司10/13带来长期收益.
本次交易完成后,深圳兆能将成为公司控股子公司,纳入合并报表范围.
交易对手方承诺深圳兆能2019年、2020年、2021年实现的净利润分别不低于人民币2,850万元、3,750万元、4,320万元,将对公司整体盈利情况形成积极影响.
3、本次收购有利于上市公司的技术和市场积累,积极布局智慧家庭产品和5G通信衍生市场深圳兆能开展业务中所积累的在宽带网络和移动通信网络等新技术研究和应用能力可以增强上市公司的技术积累,帮助上市公司实现对智慧家庭产品以及5G通信衍生市场的布局,而上市公司的平台优势和市场经验也将为深圳兆能的业务发展提供助力.
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2018年1月1日至本核查意见签署日,平治信息及其子公司未与该关联人发生关联交易.
九、公司履行的审议程序2019年3月5日,平治信息第三届董事会第二次会议,以及第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》,关联董事郭庆回避表决.
公司第三届董事会和第三届监事会一致认为:该项交易符合公司目前的经营状况和行业需求,对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义.
公司在投资决策过程中,进行了充分的调查和讨论.
此项收购涉及关联交易,此项关联交易是公司实际发展的需要,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形.
本次关联交易定价合理公允.
此项交易尚须公司股东大会审议通过,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权.
十、上市公司独立董事事前认可和独立意见1、独立董事事前认可意见11/13上市公司独立董事陈连勇、张轶男、冯雁经核查一致认为:以人民币11,122.
40万元的价格收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%的股权,该项交易符合公司目前的经营状况和行业需求,对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义.
公司在收购相关资产决策过程中,进行了充分的调查和讨论,聘请了具有证券从业资格的相关中介机构出具了标的资产的审计报告和评估报告,降低了收购的风险.
此项收购涉及关联交易,此项关联交易是公司实际发展的需要,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形.
本次关联交易定价合理公允.
综上,同意将《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议,关联董事郭庆应履行回避表决程序.
2、独立董事意见上市公司独立董事陈连勇、张轶男、冯雁经核查一致认为:公司拟以11,122.
40万元人民币的价格收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%的股权,该项交易符合公司目前的经营状况和行业需求,对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义.
公司在投资决策过程中,进行了充分的调查和讨论.
此项收购涉及关联交易,此项关联交易是公司实际发展的需要,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形.
本次关联交易定价合理公允.
第三届董事会第二次会议审议该关联事项时,关联董事郭庆回避表决.
综上,我们同意《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》.
十一、保荐机构核查意见根据相关规定,保荐机构对平治信息本次收购资产暨关联交易进行了审慎核查,包括但不限于股权转让协议、审计报告、评估报告、相关议案、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等.
经核查,本保荐机构认为:本次交易已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议12/13通过,独立董事发表了事前认可和独立意见,有关关联董事遵守了回避制度,尚需提交股东大会审议,本次交易定价以评估报告为基础,符合有关法律法规和《公司章程》的规定.
(以下无正文)13/13(此页无正文,为《中国民族证券有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司收购资产暨关联交易之核查意见》之签字盖章页)保荐代表人签名:袁鸿飞朱福涛中国民族证券有限责任公司年月日