万元浙江服务器

1证券代码:002464证券简称:众应互联公告编号:2019-056众应互联科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
众应互联科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2019年5月21日收到深圳证券交易所《关于对众应互联科技股份有限公司的2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第195号),公司董事会就相关问询事项作如下回复:一、关于重大诉讼1、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"年审会计师")对你公司2018年年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见,所涉事项主要为你公司全资子公司北京新彩量科技有限公司(以下简称"彩量科技")与浙江亿邦通信科技有限公司(以下简称"浙江亿邦")、云南亿邦信息技术有限公司(以下简称"云南亿邦")就采购事项是否收到货物一事产生纠纷.
目前相关案件正在诉讼过程中,其最终判决结果如与你公司判断不符,可能对你公司的财务报表产生不利影响.
上述诉讼主要内容为:2018年3月,你公司全资子公司彩量科技分别与浙江亿邦、云南亿邦签订《产品销售合同》,向上述两家公司分别采购云计算服务器9万台和1万台(共计10万台),单价5,040元/台,总价款为5.
04亿元.
合同签订后,彩量科技分别向上述公司支付买卖合同价款.
截至2018年9月11日,彩量科技向浙江亿邦支付合同价款共计人民币3.
8亿元,向云南亿邦支付合同价款共计人民币2,000万元.
彩量科技认为支付上述价款后,彩量科技实际收到浙江亿邦的云计算服务器65,000台(对应货款为人民币3.
276亿元),未收到云南亿邦的云计算服务器.
请你公司说明:2(1)请补充披露与浙江亿邦、云南亿邦签订《产品销售合同》合同的主要条款,包括但不限于:交易价格、结算方式、协议签署时间、款项支付时间、协议生效条件、协议生效时间、协议履行期限、违约责任等合同主要条款.
并补充说明合同的履行情况(包括但不限于发货时间、款项支付时间等).
回复:一、合同主要条款2018年3月至4月,北京新彩量科技有限公司(以下简称"彩量科技")与浙江亿邦股份有限公司、云南亿邦信息技术有限公司(以下统称亿邦股份)分批签署了10万台云计算服务器(采购型号EBIT-E9+)的《产品销售合同》,合同总额共计5.
04亿元.
根据合同约定,合同签署后,彩量科技需在1-7个工作日内向亿邦股份支付全部货款,亿邦股份收到预付款后发货,产品由亿邦股份通过快递等方式送达彩量科技指定的收货地点.
物流费实际结算直接由VAST公司直接向物流公司进行支出和结算.
彩量科技在收到产品后及时验收,如果发现产品规格、技术以及质量要求与合同不符,应妥善保管产品并在3日内向亿邦股份提出书面异议,亿邦股份在接到彩量科技书面异议后,应在三天内与彩量科技协商处理后继事宜.
亿邦股份逾期交付产品,应按照千分之一每天向彩量科技支付违约金,违约金最高不超出产品总价款的10%.
彩量科技未按期付清款项,亿邦股份有权取消此合同并且不承担责任.
当时属于矿机卖方市场,矿机(云计算服务器)受比特币价格因素影响明显,价格波动较大,所以在洽谈时厂商会要求按照合同的金额先行付款并在合同中约定"缴纳全款后发货".
亿邦股份根据国家的三包政策对产品进行保修,整机保修有效期半年,控制器保修期有效一年.
双方通过传真、邮件、短信、微信等方式订立合同,并在亿邦股份收到全部款项以后合同生效(根据合同要求只会存在付款没发货,不会出现未付款先发货的情况.
)二、合同的履行情况彩量科技与亿邦股份总计签署《产品销售合同》云计算服务器10万台设备,总计5.
04亿元.
自2018年3月23日到2018年5月18日期间共支付预付款4亿元人民币.
32018年3月26日至2018年12月31日期间,彩量科技收到云计算服务器共计65000台.
(2)你公司2018年已存在债务逾期,结合上述合同相关条款及你公司款项实际支付时间,请说明你公司是否存在预先支付相关款项的情形,并说明在货币资金紧张的情形下预先支付上述交易款项的原因和合理性,是否符合行业惯例,是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形.
回复:根据上述合同条款要求及卖方市场需求,在签署合同及履行合同时彩量科技要求客户提前支付定金给彩量科技,彩量科计收到客户定金后,将款项预付给亿邦股份.
自2017年11月起,因当时比特币价格快速上涨导致矿机等云计算服务器价格也随之上涨,2018年初比特币矿机市场(包括显卡都处于一卡难求状态)供不应求,市场上须提前2-3个月预付全款订购矿机,现货均加价购买,不存在赊销情况,预付货款购买矿机符合当时的市场行情,符合行业惯例.
不存在损害公司利益及中小股东利益的情形.
(3)2019年4月27日,你公司披露《关于子公司签署重大合同的进展公告》,你公司全资孙公司美国彩量同意将针对VAST公司1,600万美元(8*200万美元/月)的应收款项直接转给3G公司,并终止与VAST和3G公司签订的《云计算技术服务合同》.
请详细说明该《云计算技术服务合同》终止是否与前述合同存在关联,说明《云计算技术服务合同》业务的商业实质,VAST和3G公司是否为你公司关联方,并补充披露期间VAST和3G公司与你公司往来款项情况,是否存在损害上市公司利益的情形.
回复:一、《云计算技术服务合同》终止是否与前述合同存在关联VAST是一家专门做投资及算力服务的公司,3G在美国主要从事电力及场地租赁业务,VAST是美国彩量的客户,3G是美国彩量电力和场地的供应商.
美国彩量与VAST、3G签订了《云计算技术服务合同》后,按照相关合同代理采购了65,000台哈希超算服务器(9TH/s算力),并完成了机房的建设项目4管理、服务器上架以及安装和调试工作,但由于比特币价格自2018年下半年开始出现较大幅度的下跌,VAST公司购买的哈希超算服务器(9TH/s算力;功耗比120W/T)无法按照原计划开机运行,因比特币价格下降,收益低于产出,电费运营成本大于经营收入,无法实现盈利,VAST原希望等待比特币价格回暖以后再开机运行,截止到2019年4月份比特币价格虽然已经恢复到5,000美元以上,但由于其购买的超算服务器已过时、算力较低、功耗高,依然无法实现盈利,所以VAST一直至今没有开机运行.
(备注:现在的超算服务器基本都是7nm35TH/s甚至50TH/s以上的算力,主流功耗比在50W/T)按照合同,VAST公司每月最低需要支付给美国彩量200万美元的电费(月基础容量费),美国彩量每月最低需要支付给3G公司180万美元的电费(月基础容量费).
因VAST公司一直未通知美国彩量开机运行,同时美国彩量需向3G公司支付180万美元/月,经过整体经营考虑,美国彩量从2019年2月开始与3G公司商谈解决方案.
经过多次的沟通和协调并基于后续继续合作的基础于近期达成约定:3G公司同意与美国彩量解除协议并免除美国彩量自2018年8月底至2019年4月按照合同累计1,440万美元(8*180万美元/月)的设备租赁费以及相关上架费用,云计算服务合同于2019年4月签署终止协议;美国彩量同意将针对VAST公司1,600万美元(8*200万美元/月)的应收款项直接转给3G公司.
《云计算服务合同》的终止与前述亿邦股份签署的《产品销售合同》没有任何关联.
二、说明《云计算技术服务合同》业务的商业实质《云计算技术服务合同》是美国彩量公司与美国3G公司签署的云计算服务器场地租赁合同及美国彩量与VAST签署的场地租赁外加设备运维服务合同.
彩量科技租赁美国的矿场负责运维、服务器上架及日常运维管理等服务,(类似运营商服务器机房的服务器托管业务),由于服务器本身特性,高功耗(1.
6kw/h-2kw/h)、高噪音(80-90分贝)、高散热(每台相当于一个家庭用的电暖器);需要专业的场地及稳定的电源供应和网络.
由于其消耗电力的费用,远远大于其房租费用,行业通常是采用电费加价的方式收取费用.
美国彩量作为服务商,与美国3G公司签署的场地租赁和电力设备租赁的合同约定用电费来计价,价格为5.
5美分/度电;同时与VAST签署场地租赁外加设5备运维服务合同,美国彩量负责VAST的矿机日常运维及管理的技术服务(7.
5美分/度电、折合人民币0.
5元/度电左右)协议.
在美国可以保证每年断电整体不超过100小时的稳定运维服务;相对于当时国内0.
5元到0.
6元一度电,而且是机位难求的状态,美国彩量提供的矿场无论环境还是价格具有非常强的竞争力.
)美国彩量负责现场的管理和日常运营,赚取2美分/度的电费差价作为利润.
《云计算技术服务合同》的商业逻辑,即是客户如何通过挖矿赚钱的模式,延展到相关的产业链的精细化分工.
2017年随着比特币价格的大幅上涨,及社会上媒体的宣传让更多的投资者了解这个行业.
由于挖矿其计算原理以及模式都是开源的,是以数学形式存在的,人为无法更改,所以很多商家发现商机,开始研发芯片级别的矿机,矿机的工作原理是通过芯片中内置的哈希算法,开展数学运算的过程,参与运算的矿机可以根据算力的占比平均获得比特币,通过比特币获取收益和利润.
随着市场的成熟,全球很多投资者参与到这个行业中来,形成很多专业的机构,即矿机厂商、矿场服务商、矿机投资者及其他矿池等细分领域.
芯片级的矿机大部分产自中国的矿机厂商,全球的矿机投资者均需要来中国进行购买ASIC(全称:ApplicationSpecificIntegratedCircuit)芯片级别的矿机.
彩量科技在此期间根据很多海外客户在中国购买矿机的需求,彩量科技在国内打通从厂家购买、出口物流、以及安装调试等技术服务的标准化流程方案.

自2017年10月份起,彩量科技开始关注并尝试在这个领域中的一些业务,考察研究了国内矿场遇到的问题及行业痛点,同时拟将目标聚焦到海外的客户代理采购及海外矿场的资源整合.
2018年1月客户去美国进行考察后达成合作意向,彩量科技的服务理念及模式得到客户的认可.
三、VAST和3G公司是否为公司关联方公司根据公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、现任董监高所提供的信息,均未显示公司与VAST和3G公司之间存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系,VAST和3G公司不是公司的关联方.
四、补充披露期间VAST和3G公司与公司往来款项情况,是否存在损害上市公司利益的情形2018年报告期内,根据约定VAST通过委托人将4亿元人民币采购货物定金交予彩量科技指定人员,指定人员在汇款给彩量公司,客户的预付款在前,彩量的付款在后,此笔定金彩量科技已经全部收到.
62018年报告期内,彩量科技未向3G支付任何费用,没有往来资金.
美国彩量科技于2019年1月28日预付3G公司2019年办公室租金12,000美元.
不存在损害上市公司利益的情形.
(4)结合你公司日常经营活动、经营范围详细说明彩量科技代采购业务与彩量科技业务的相关性、代采购的必要性,交易是否具有商业实质、是否符合商业逻辑,是否构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金,是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形.
请年审会计师核查并发表明确意见.

回复:一、彩量科技代采购业务与彩量科技业务的相关性、代采购的必要性,交易是否具有商业实质、是否符合商业逻辑2017年底上市公司确定以"大数据、大流量、大交易"的公司发展战略,彩量科技在原有业务的基础上加大在大数据和大流量方面的投入,其中发展移动互联网(区块链)基础设施服务作为未来的发展方向.
伴随区块链技术的兴起,对算力的需求是过去普通服务器几何倍数的增长.
区块链云计算机服务器与传统的服务器集群管理既有类似又有其特殊的专业性,很多技术及理论是相通的.
彩量科技代采购业务是借助彩量科技原团队中商务部门以及服务器管理部门的人力资源开拓新业务.
关于代采购的必要性:鉴于区块链及超算技术的高速发展,彩量科技从2017年年底开始在相关领域进行业务布局,尝试小规模的数字云计算领域服务器的技术以及矿场建设(类似IDC中心机房,包含强电、网络以及机架等设备)、设备安装、调试等工作,并积累了经验.
经逐步探索和调研,代采购业务对于彩量科技是发展新业务的一个商机,整体评估后认为,无论从企业新业务的尝试还是为企业创造利润方面都是风险可控、具有合理收益的业务.
根据业务需求采取了代理采购模式,建立了从中国到美国的外贸及物流通道等一整套的解决方案.
项目可满足更多海外客户来中国采购的需求,业务理念是一站式解决客户需求,提供更好的服务,为企业创造价值和利润.
代理采购业务的商业实质和商业逻辑:代采购业务是彩量科技的最终客户VASTDAYINDUSTRYTRADECOMPANYPTE.
LIMITED(以下简称"VAST公司")有意进入数字超级计算领域,VAST在2017年末及2018年初在中国与浙7江亿邦进行接触并达成采购意向,同时希望浙江亿邦能推荐一家公司提供该云计算服务器的出口、托管运营以及机房建设等一揽子服务.
鉴于彩量科技的上市公司背景,彩量科技与VAST达成合作,成为该项目的总承包方,负责货物从国内出厂至美国矿场开始通电期间的所有服务,包括不限于工厂到港口仓库物流、海关报关服务、美国境内的二波物流服务、机房的建设项目管理、服务器上架等服务.
此项目工程量大,涉及部门多,时间要求紧,服务要求高.
为了保证项目的顺利进行,项目过程中的装卸货、物流、中间仓储、拆箱、上架、调试安装等环节都需大量工作及人工,针对大规模的运输、报关、安装调试须有专业人员协调和沟通,故业务本身并不是单纯的代理采购,其商业逻辑和实质具有多重性.
开展此项业务可以给客户带来价值,节省了金钱和时间,公司可以获取合理的商业报酬,符合商业逻辑.
二、是否构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金,是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形代理采购全部由客户预付款给彩量科技,彩量科技负责提供从采购、运输、安装、开机运营及运营期间的配套管理的全流程一揽子服务,将创新和尝试性项目的风险降到最小,在出现可能性的风险的时候,采取保守策略;在各个环节当中,均不构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金的情况,不存在损害公司利益及中小股东利益的情形.
会计师回复:我们已复核众应互联上述关于代理采购业务的情况说明,并结合我们年报审计对众应互联及全资子公司北京新彩量科技有限公司代理采购业务流程、相关合同、报关数据、现场调查及与管理层沟通等已执行的审计程序,我们认为:众应互联代理采购业务具备商业实质、符合商业逻辑,且未发现存在控股股东占用资金的情况.
(5)请说明上述交易是否构成关联交易,交易定价依据、定价是否公允,是否涉及利益输送,相关交易是否及时履行审议程序和信息披露义务,诉讼是否及时披露,是否存在定期报告替代临时报告的情形.
回复:8一、上述交易是否构成关联交易,交易定价依据、定价是否公允,是否涉及利益输送公司根据公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、现任董监高所提供的信息,均未显示公司与浙江亿邦、云南亿邦之间存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系,浙江亿邦、云南亿邦不是公司的关联方,上述交易未构成关联交易.
上述代理采购交易的定价依据是根据市场行业惯例及服务内容和项目的复杂程度,经过双方多次协商确立的协议价格,价格公允,不涉及利益输送.
彩量科技与浙江亿邦、云南亿邦于2018年3月期间签订了合计金额为5.
04亿元的《产品销售合同》,其中单笔金额最高为2,520万元.
根据公司内部制度的规定,上述《产品销售合同》单笔所涉及的金额均在公司管理层的权限内.

根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第10号:日常经营重大合同》的规定:上市公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同,达到下列标准之一的,应及时公告:(一)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上,且绝对金额在1亿元人民币以上的;(二)公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同.
公司2017年经审计营业总收入504,927,972.
86元,上述《产品销售合同》单笔所涉及的金额未达2017年净审计总收入的50%,未达披露标准.
综上,上述交易不构成关联交易,交易定价公允,不涉及利益输送,相关交易不需履行董事会等审议程序和信息披露义务.
二、诉讼是否及时披露,是否存在定期报告替代临时报告的情形根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)11.
1.
1条规定:上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过一千万元的,应当及时披露,未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露.

公司于2019年4月16日收到彩量科技转来的浙江省杭州市中级人民法院的9《应诉通知书》及云南省保山市中级人民法院《应诉通知书》,公司收到上述《应诉通知书》后,根据案件所涉金额及上述规定判断是否涉及信息披露事项.

公司2017年12月31日经审计净资产为1,372,188,627.
29元,上述涉及诉讼金额未达公司2017年12月31日经审计净资产10%,未达披露标准.
公司后基于谨慎性原则,于2019年4月27日披露了《关于子公司收到应诉通知书的公告》.
公司不存在以定期报告替代临时报告的情形.
(6)报告期末你公司在其他应收款中存在应收浙江亿邦往来款5,240万元,云南亿邦往来款2,000万元,请详细说明相关诉讼对你公司的影响,并结合诉讼进展、交易具体实质说明计入其他应收款是否合理、相关坏账准备是否充分、合理,请年审会计师核查并发表明确意见.
回复:诉讼进展及诉讼对公司的影响:目前,彩量科技就与浙江亿邦、云南亿邦诉讼纠纷聘请了律师事务所专职律师作为诉讼代理人全权代表公司进行诉讼;同时彩量科技就多支付的7,240万元拟提起反诉,要求浙江亿邦、云南亿邦返还多收取的货款.
截至本回函之日,目前相关案件正在诉讼过程中,其最终判决结果如与公司判断不符,可能对公司的财务报表产生不利影响.
公司将根据诉讼进展情况及时予以披露.
彩量科技与浙江亿邦和云南亿邦签署《产品销售合同》,彩量科技向浙江亿邦和云南亿邦采购云计算服务器,根据合同约定,彩量科技预先支付货款给浙江亿邦和云南亿邦,然后亿邦股份按照合同要求交付货物.
鉴于彩量科技支付了40,000万元的货款,实际却只收到价值32,760万元的货物,彩量科技就多支付的7,240万元货款计入其他应收款,根据会计政策和交易的实际情况,出于审慎原则对该笔应收款项计提了坏账准备,公司认为具有充分合理性.
会计师回复:我们已复核众应互联上述关于诉讼事项的情况说明,并结合我们年报审计过程中对代理采购业务性质、合同及其货权性质、涉及诉讼文件及情况的调查以及债权确认和债务方偿还能力、保障措施调查、与管理层沟通等执行的审计程序,我们认为:众应互联公司上述相关会计处理正确、坏账准备计提充分,均符合《企10业会计准则》的相关规定.
2、2017年你公司以子公司彩量科技享有的100%股权收益权、子公司霍市摩伽享有的40%股权收益权向北京易迪基金管理有限公司累计融资4.
5亿元,上述股权收益权回购事项到期后,你公司未完成股权收益权回购事项.
2018年7月,北京易迪提起诉讼,提出要求你公司支付上述股权收益权回购价款、违约金等诉讼请求.
2019年1月19日,你公司披露《关于收到民事判决书的公告》,判决书中提及你公司须支付股权收益权回购价款及违约金,同时在判决相关讼诉所涉债务范围内,北京易迪对你公司出质的彩量科技合计100%股权、霍市摩伽合计40%股权在拍卖、变卖后所得价款享有优先受偿权.
你公司对一审判决结果提起上诉.
(1)请补充说明上述诉讼事项最新进展及你公司对上述诉讼涉及事项的相关会计处理情况,是否符合《企业会计准则》规定.
回复:一、诉讼事项最新进展2019年4月25日,北京市高级人民法院(下称"北京高院")对公司向北京易迪基金管理有限公司提起的系列上诉案件【上诉案号:(2019)京民终232号、(2019)京民终233号、(2019)京民终235号、(2019)京民终236号】进行了第一次开庭审理,当日庭审中公司向北京高院提交了延期举证申请书,合议庭当庭决定同意公司延期举证的申请,并给予公司一个半月的举证期限;随后公司又向北京高院递交了《调查取证申请书》.
现公司正为系列上诉案收集其他证据.
截至目前,公司尚未收到第二次开庭通知.
二、上述诉讼涉及事项的相关会计处理情况,符合《企业会计准则》规定公司按照北京市第三中级人民法院民事判决书的判决计提了违约金、财产保全责任保险费、律师费、案件受理费、保全费.
以上会计处理基于谨慎性原则确认负债,符合《企业会计准则》的规定.
(2)结合你公司目前货币资金状况、现金流量状况、经营情况、融资能力,说明是否存在拍卖、变卖彩量科技、霍市摩伽股权的风险,若存在,进一步说明该事项对你公司生产经营、持续经营能力的影响.
11回复:截止2019年3月31日公司货币资金10,187.
11万元,2019年第一季度现金及现金等价物净增加3,079.
64万元、实现营业收入15,235.
97万元、归属于母公司净利润3,964.
72万元.
公司正积极通过推进金融机构融资、拓展和丰富融资渠道,以保障公司的短期和中长期资金储备,确保拥有充分和稳健的资金偿付能力.
截至目前,该诉讼事项并未涉及拍卖、变卖公司子公司彩量科技、霍市摩伽股权等情况;公司将根据诉讼进展及时履行披露义务.
二、关于收入、成本与偿债能力3、2018年你公司实现营业收入7.
92亿元,同比上升56.
78%,归属于上市公司股东的净利润(以下简称"净利润")为1.
00亿元,同比下降47.
76%,扣非后净利润为9,938.
68万元,同比上升382.
02%.
经营活动产生的现金流量净额为-7,440.
21万元,同比下降124.
12%.
2019年一季报显示,2019年一季度净利润为3,964.
72万元,同比下降35.
41%.
(1)请结合行业特点、公司业务模式、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明2018年度你公司营业收入上升而净利润下降的原因,扣非后净利润较上年大幅上升的原因,并说明2018年度经营活动现金流大幅下降、与收入利润变动不匹配的原因.
回复:一、公司行业特点、公司业务模式、产品类别、收入成本的构成公司所属行业为互联网和相关服务.
公司于2015年进行了重大资产重组,2015年10月完成收购了海外游戏电商平台香港摩伽科技有限公司(以下简称"MMOGA"或"香港摩伽"),将原有制造业业务剥离转型成为互联网电商平台企业.
MMOGA是欧洲地区最大的互联网B2C游戏垂直电商平台之一,专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务.
MMOGA专注于线上游戏相关产品的零售行业,致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台.
公司于2017年8月收购了彩量科技,彩量科技的主营业务是致力于iOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发.
移动游戏全案策划指彩量科技依12托丰富的数据积累及行业经验,为游戏开发厂商制定全方位移动端推广方案.
通过多维度的分析形成完整的竞品分析报告;通过对顾客需求的估量和成本分析,能够形成合理的定价策略;线上线下的全方位的活动策划,有效把控推广节奏;通过不同的投放方案组合,以最小的投入获取最优质客户及最大化的投入产出比.
移动大数据流量分发指彩量科技依托移动营销领域的流量优势、数据优势、技术优势、经营优势等,通过大数据分析、策略制定、资源整合、批量采购媒介资源,制定最优广告投放策略实现流量分发及交互,为流量变现拓宽道路.
作为一个整合能力强的流量分发平台,彩量科技秉承"流量+"的服务价值,为用户提供"流量+活动+推广"的全套方案.

从公司子公司业务所处细分行业发展趋势角度分析来看:国际游戏主机和PC市场稳步发展,随着索尼、微软等搭建的PSN,XBOXLIVE平台越来越完善,游戏虚拟电商销售逐步超越游戏实体店成为主流趋势,2018年初之后,伴随这些平台的成长,用户对于线上销售行为的接受度更高了.

而MMOGA作为领先的国际游戏虚拟物品交易平台,业绩也因此得到一定程度提升.
报告期内,MMOGA继续深耕德语区市场,扩大了在英国、法国、西班牙、意大利的市场占有率,并启动了对北欧市场的开拓.
通过地域市场的扩张,MMOGA的业务规模、市场占有率和平台用户实现了显著提升.
同时,MMOGA实时关注游戏市场动态,掌握游戏市场资讯,加强与产品合作商的沟通合作,及时跟进产品上架情况,完善合作商管理体制.
在市场游戏产品方面,相较于2017年,2018年发行的大作更多,例如PS4平台的战神,全平台的孤岛惊魂5等,都是开发已久的作品,并最终于2018年发行,这些新款热门游戏的上市对MMOGA的业绩增长起到了一定的作用.
MMOGA抓住时机,在游戏产品引入上与优质的平台合作商洽谈,2018年,MMOGA成功在平台上添加多款热门大型游戏,如FarCry5(孤岛惊魂5),Player`sUnknownBattleground(绝地求生),KingdomComeDeliverance(天国拯救),Warhammer:Vermintide2Key(战锤:末世鼠疫2),Frostpunk(冰汽时代),TomClanysRainbowSix:Siege(彩虹六号:围攻),BattlefieldV(战地5),WorldofWarcraft:BattleforAzeroth(魔兽世界:争霸艾泽拉斯),CALLOFDUTY:BLACKOPS4(使命召唤:黑色行动4),Fallout76(辐射76)等,为平台经营发展提供了稳定的基础.
在销售方面,MMOGA提升了全球推广的力度,公司从2018年年初开始加大了对目标市场的广13告投入花费,尤其是在GoogleAdwords、Bin、Facebook等主流推广渠道上的投放;在业务上,MMOGA对网站进行了改版,发布了辅助的手机APP版,大大提升了用户体验,同时推出了游戏周边和直播等创新业务,吸引了较多新用户群,增加了平台交易量.
这些建设性举措综合起来为2018年的业绩增长打下了基础.

2018年彩量科技的原有主营业务移动数字媒体营销的销售政策未发生明显变动,但随着国内游戏行业出现低迷态势,增长开始放缓,对这一市场供求情况的转变,彩量科技对业务策略做出了一定的调整,在保证互联网营销推广及相关服务类业务平稳发展的基础上,通过深耕业务细分领域、积极扩展业务边界及扩展新业务,积极开拓新客户、新的细分业务领域;包括传统行业的广告推广等及区块链相关服务,这些调整对2018年的营收和利润增长带来了贡献.
彩量科技在以后的业务规划中紧扣市场脉搏,拟加大力度开拓和完善区块链相关服务,现已开展了矿机代采购服务等一揽子业务,未来争取在超算云计算服务器方面持续发力,创造和拓展公司业务利润增长点.
产品类别、收入成本的构成公司2017年度业务主要为子公司MMOGA的电子商务业务及新增彩量科技的8-12月互联网和相关服务,2018年度业务包含全年MMOGA的电子商务业务、彩量科技的互联网和相关服务及其他业务收入(代理采购业务),构成参见下表:二、2018年度公司营业收入上升而净利润下降的原因、扣非后净利润较上年大幅上升的原因2017年8月公司收购了彩量科技,2017年度新增计入期间营业收入14,944.
59万元,2018年度计入营业收入36,433.
62万元,另MMOGA增加业务推广带动营业收入增长,总体上,公司营业收入实现了56.
78%合理增长.
公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润10,042.
73万元,同比201714年19,222.
46万元,减少9,179.
74万元,降低率47.
76%.
综合来看,本年度因财务融资费用显著增长、业务推广费用增长及营业外收入大幅减少等原因,致使营业收入上升同时净利润下降.
公司利润表主要变动项目见下表:单位:万元项目2018年度2017年度变动金额同比增减营业收入79,161.
7850,492.
8028,668.
9856.
78%营业成本29,938.
0514,898.
0115,040.
04100.
95%毛利49,223.
7335,594.
7813,628.
9438.
29%销售费用8,092.
812,936.
275,156.
54175.
62%管理费用6,849.
504,764.
412,085.
1043.
76%研发费用2,359.
681,462.
19897.
5061.
38%财务费用16,986.
777,878.
819,107.
96115.
60%资产减值损失6,868.
2321,923.
76-15,055.
53-68.
67%投资收益3,236.
71672.
442,564.
27381.
34%营业外收入1.
2922,047.
50-22,046.
20-99.
99%归属于上市公司股东的净利润10,042.
7319,222.
46-9,179.
74-47.
76%非经常性损益104.
0422,746.
59-22,642.
54-99.
54%扣非后净利润9,938.
68-3,524.
1213,462.
81382.
02%经营活动产生的现金流量净额-7,440.
2130,848.
38-38,288.
58-124.
12%主要项目变动情况及原因如下:1、营业成本随着2017年8月合并彩量科技较上年增加,2018年度营业成本为29,938.
05万元,同比2017年度增加15,040.
04万元;报告期内MMOGA业务实现显著增长,但彩量科技互联网服务相对MMOGA电子商务纯中介平台业务模式的毛利率更低,营业成本占比较高,故公司营业成本整体同比增长100.
95%;2、销售费用2018年度为8,092.
31万元,同比2017年度增加5,156.
54万元,15主要原因是MMOGA为拓展市场产生的互联网媒体广告推广费用大幅增加,以及合并的彩量科技运营发生的销售费用;3、管理费用2018年度为6,849.
50万元,同比2017年度增加2,085.
10万元,主要原因系合并的彩量科技发生的管理费用,职工薪酬、折旧摊销等增加;4、财务费用2018年度为16,986.
77万元,同比2017年度增加9,107.
96万元,主要原因系增加融资金额及易迪诉讼违约利率影响,利息支出增加;5、资产减值损失2018年度为6,868.
23万元,同比2017年度减少15,055.
53万元,主要为2017年计提商誉减值损失20,066.
73万元、无形资产减值损失2,189.
91万元,而2018年应收款项增加、计提坏账损失准备增加7,201.
11万元;6、投资收益2018年度为3,236.
71万元,同比2017年度增加2,564.
27万元,主要是2017年包含联营公司12月投资收益及投资盖娅互娱投资收益,2018年包含联营公司全年投资收益.
7、营业外收入2018年度为1.
29万元,2017年度为22,047.
50万元,其中22,046.
50万元为2017年MMOGA未完成业绩承诺所对应的业绩补偿款;8、非经常性损益2018年度为104.
04万元,2017年为22,746.
59万元,主要是2017年MMOGA未完成业绩承诺的补偿款22,046.
50万元;综上,公司2018年度公司营业收入上升而净利润下降的原因,主要在于公司业务结构随行业趋势调整优化以及相应各项成本费用变化因素等所致.

公司2018年扣非后净利润9,938.
68万元,同比2017年-3,524.
12万元,增加13,462.
81万元,增长382.
02%.
2018年度公司扣非后净利润较上年大幅上升的原因,主要系2017年非经常损益含有营业外收入,即2017年MMOGA未完成业绩承诺所对应的业绩补偿款22,046.
50万元.
三、2018年经营活动产生的现金流量净额大幅下降、与收入利润变动不匹配的原因在2017年度,回收账款、平台业务现金账期因当年产业链上合作各方现金流状况普遍较良好,处于特别有利的状态和环境下,故回收周期较2016年度等通常情形更短.
鉴于2017产业链上合作各方现金流状况普遍较良好,具备在年度内提前逐步回收的前提,部分现金能够在此期间内完成回收,具体表现为,此期间公司收回上期应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金53,982万元,已大于期间营业收入50,493万元;此期间经营活动产生的现金流量净额30,848万16元已大于期间净利润19,222万元.
在2018年度,一方面行业竞争格局加剧,产业链上合作各方现金流状况普遍趋紧,且另一方面,MMOGA为提高平台整体的行业竞争力,以及扩大市场占有率份额,在报告期内持续实施是市场推广投放和广告计划,需持续投入、支出以提升业务规模,故此期间内现金回收周期回归到较类似于2016年度的通常水准,完全无法达到2017年特别有利环境下较快回收部分资金的水平,具体表现为,2018年度期间经营活动产生的现金流量净额-7,440万元,小于期间净利润10,043万元.
主要原因为:1)经营现金流入方面:彩量科技业务回款周期相应延长;MMOGA返利业务收入按照相关协议约定及过往历年惯例,须于年末进行核对、结算,并在下一年初阶段回收此部分款项;2)经营现金流出方面:彩量科技业务需要预付渠道费用、流量费用逐步增加以及支付相当规模的预付矿机款项,且如前所述,为提升行业竞争力、扩大平台业务规模;MMOGA代理采购款、支付前期结算款增加.
综合上述各项原因,因2017年度和2018年度现金回收周期差异,前后两期对比下,形成经营活动产生的现金流量净额同比下降的现象,客观地反映了公司各项业务的实际运转情况,以及公司在行业格局变化下发展经营的理性应对策略和落实执行现状.
在2018年全球互联网电商和互联网营销行业发展变化的格局之中,正是鉴于2018年行业格局影响及业务经营策略,形成了前述回款周期差异,并且形成了现金流出规模增加的情况,故经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动幅度存有不一致.
这一状况客观、正常地体现了行业趋势和公司经营策略应对的结果,亦具有相当的合理性.
(2)请详细说明2019年一季度净利润较上年下降的原因,你公司业务模式是否发生重大变化.
回复:2019年一季度同期利润表主要变动项目见下表:单位:万元项目2019年一季度2018年一季度变动金额同比增减营业收入-12.
53%1715,235.
9717,419.
43-2,183.
46营业成本6,556.
485,615.
22941.
2716.
76%毛利8,679.
4911,804.
21-3,124.
72-26.
47%销售费用1,227.
901,535.
70-307.
80-20.
04%管理费用1,137.
991,184.
09-46.
10-3.
89%研发费用70.
50209.
63-139.
14-66.
37%财务费用4,485.
893,265.
031,220.
8637.
39%资产减值损失-1,732.
29299.
83-2,032.
12-677.
76%投资收益466.
981,041.
04-574.
06-55.
14%归属于上市公司股东的净利润3,964.
726,138.
25-2,173.
53-35.
41%公司2019年一季度业务模式目前没有发生重大变化,归属于上市公司股东的净利润较上年同比下降2,173.
53万元,降幅35.
41%,主要原因是:1、一季度收入减少了2183.
46万元,一方面原因在于MMOGA收入同比相对减少.
自2019年起,MMOGA在市场推广策略上较之2018年实施了较大幅度的优化调整,Google投放策略更要求精准触达,削减不必要的大规模额外投放,一季度在市场广告推广投放总量上同比大幅减少了达44%,因此,MMOGA的ROI投资回报率能够得到较好提升.
2、彩量科技所处行业市场竞争更趋激烈,运营成本上升,毛利率下降.
综合来看,公司毛利下降3,124.
72万元;(见下文详细描述)3、因增加融资金额及易迪诉讼违约利率影响,公司财务费用增加1,220.
86万元;本期应收款项收回计提资产减值损失减少2,032.
12万元.
彩量科技一季度净利润较上年下降的原因主要是目前市场竞争激烈,行业整体毛利率下降所致.
受整体游戏行业版号接近一年没有审批的影响,很多游戏研发公司分别转型和倒闭,2019年虽然部分版号发放但是对于整体市场还是打击很大,游戏业务下滑比较大,另外受制于2019年广告媒体端也越来越集中,原来的中小流量媒体和开发者变少,媒体端比较集中,企业广告媒体的议价能力也18在逐步降低.
现在正在积极开拓其他行业市场业务,比如汽车、银行、保险公司等.
综上各项财务指标及客观业务发展情况,2019年一季度公司业务模式未发生重大变化4、年报显示,你公司2018年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度营业收入分别为1.
74亿元、2.
14亿元、2.
06亿元、1.
98亿元;净利润分别为6,138.
25万元、4,549.
47万元、772.
80万元、-1,417.
79万元;经营性现金流量净额分别为2,897.
75万元、2,632.
69万元、3,015.
78万元、-1.
60亿元.
(1)请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析第三季度和第四季度净利润较第一季度、第二季度大幅下降的原因,是否存在跨期结转成本费用的情形.
回复:公司分季度主要经营数据如下:单位:万元项目第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入17,419.
4321,352.
8720,607.
9419,781.
54营业成本5,615.
228,082.
369,174.
127,066.
36毛利11,804.
2113,270.
5111,433.
8212,715.
18销售费用1,535.
701,479.
621,565.
703,511.
80管理费用1,184.
092,675.
402,658.
90331.
11研发费用209.
63378.
96128.
351,642.
73财务费用3,265.
033,570.
496,193.
583,957.
67资产减值损失299.
83722.
94676.
075,169.
3919投资收益1,041.
04582.
82728.
00884.
85归属于上市公司股东的净利润6,138.
254,549.
47772.
80-1,417.
79一、业务板块收入构成公司2018年度营业收入79,162万元,其中电子商务收入42,723万元,占比54%;互联网和相关服务收入34,201万元,占比43%;其他业务收入2,238万元,占比3%.
备注:其他业务主要为代理采购业务.
二、成本确认、费用发生公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定,按权责发生原则归集和确认相应的成本费用,具体如下:MMOGA作为中介电商平台,以向平台合作商收取的服务佣金(commission)为主营业务收入,以与主营业务收入较为直接相关的成本费用归集为主营业务成本,主营业务成本构成主要是(1)佣金费用,(2)第三方支付平台的支付手续费,(3)IT管理及服务器相关支出,(4)违规订单产生的欺诈成本.
销售费用主要归集与运营推广相关的广告费用;管理费用主要归集与管理及委托外包运营管理相关的费用;财务费用主要归集与银行相关利息收入和手续费支出,以及相关的汇兑损失.
彩量科技成本费用:彩量科技依据客户需求进行相应的渠道投放或推广,按营销方案实施情况与客户据实进行结算,与营销方案实施对应的渠道投放及推广费用等为主要业务成本,彩量科技按照投放或推广发生的实际支出结算成本;期间费用按公司实际发生,分类归集核算.
三、销售回款20在2018年度,尤其进入下半年后,一方面行业竞争格局加剧,产业链上合作各方现金流状况普遍趋紧,且另一方面,MMOGA为提高平台整体的行业竞争力,以及扩大市场占有率份额,在报告期内持续实施是市场推广投放和广告计划,需持续投入、支出以提升业务规模,故此期间内现金回收周期回归到较类似于2016年度的通常水准,完全无法达到2017年特别有利环境下较快回收部分资金的水平,具体表现为,2018年度期间经营活动产生的现金流量净额-7440万元,小于期间净利润10,043万元.
主要原因为:1)经营现金流入方面:彩量科技业务回款周期相应延长;MMOGA返利业务收入按照相关协议约定及过往历年惯例,须于年末进行核对、结算,并在下一年初阶段回收此部分款项;2)经营现金流出方面:彩量科技业务需要预付渠道费用、流量费用逐步增加以及支付相当规模的预付矿机款项,且如前所述,为提升行业竞争力、扩大平台业务规模;MMOGA代理采购款、支付前期结算款增加.
彩量科技回款期一般为三个月,由于2018年整个行业去杠杆,很多金融机构抽贷款、对于很多客户资金流产生很大影响,个别客户超过六个月以上回款.
四、第三季度和第四季度净利润较第一季度、第二季度大幅下降的原因、不存在跨期结转成本费用的情形第三季度和第四季度净利润大幅下降的原因除了收入成本变动以外,主要原因是期间费用的波动影响:1、第三季度:因北京易迪融资款逾期违约金、利息计提导致财务费用在此期间内增长显著;2、第四季度:公司矿池管理系统研发投入,增加研发费用投入1,500多万元.
因公司合作方3G公司建设的矿场有矿池管理系统的需求,同时考虑到公司后续业务的长期发展,基于自身使用和为其他矿场提供矿池管理服务目的,公司在2018年第4季度结算已完成的外包研发矿池管理系统费用.
同时受应收款项增加及账龄超过一年的应收款影响,资产减值损失金额在此期间内增长显著.
总体来看,第三季度和第四季度归属于上市公司股东的净利润大幅下降变动原因如上所述,符合公司实际的业务发展情况,如实客观地体现了公司分季度的收入、成本和费用发生实情,不存在跨期结转成本费用的情形.
21(2)结合问题(1)详细说明在第四季度营业收入较前三季度未发生重大变化的情况下第四季度现金流较前三季度大幅下降且为负的原因.
回复:分季度经营性现金流见下表第四季度经营活动流出金额较大,主要原因在于第四季度为公司业务对外结算的集中高峰期,大量业务结算发生在第四季度;另外,第四季度显著增加了研发投入支出、销售费用支出等,在第四季度营业收入较前三季度未发生重大变化的情况下,以上综合因素导致第四季度现金流较前三季度出现了大幅减少.

5、2016年至2018年,你公司期末流动比率分别为0.
42、0.
45、0.
38,2018年末流动负债余额为16.
71亿元,较上年同期增长53.
08%,流动资产余额6.
37亿元,流动资产小于流动负债;速动比率分别为0.
42、0.
45、0.
38,速动比率继续下降.
2018年末你公司货币资金余额7,107.
16万元,同比下降40.
36%,现金及现金等价物净增加额-7,094.
67万元,较上年同期下降346.
70%.
(1)请你公司补充披露截至目前你公司及合并报表范围内子公司的负债情况,包括融资(借款)方式、借款日、还款日、融资(借款)金额,是否存在逾期或者违约的情况以及是否及时履行了信息披露义务;结合你公司银行授信情况和债务偿还能力,说明你公司是否存在债务违约风险.
回复:一、截止2019年03月31日公司融资明细表见下:序号类型债权人借款日到期日期借款金额(万元)1质押借北京易迪基金管理2017-8-282018-5-2825,00022款有限公司2质押借款北京易迪基金管理有限公司2017-12-42018-6-420,0003保证借款苏州太合汇投资管理有限公司2018-1-3起2019/01/3-2020/03/2119,1554信用借款中国光大银行股份有限公司苏州木渎支行2018-5-292019-5-293,0005信托公司借款中航信托股份有限公司2018-11-212019-5-2018,0006信托公司借款上海爱建信托有限责任公司2018-12-182019-5-2030,0007保证借款苏州太合汇投资管理有限公司2017-8-23起2019/08/23-2020/02/28870合计116,025其中:1)上述第1、2项45,000万元融资金额已逾还款日、第5项18,000万元融资金额及第6项30,000万元融资金额为投资微屏软件科技(上海)有限公司(以下简称"微屏软件")的资金,中航信托股份有限公司、上海爱建信托有限责任公司为上海能观投资管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人,根据协议约定,信托公司享有按照固定收益进行远期回购的权利,视为融资借款.
公司于2019年6月15日披露了《关于设立并购基金投资项目的进展公告》,因微屏软件的上市主体已经向香港联合交易所递交了上市申请,目前仍处于上市反馈阶段,公司拟延长合伙企业的投资期,与中航信托股份有限公司、上海爱建信托有限责任公司就其投资合伙企业的投资期办理展期,上述展期事宜正在商谈当中.

关于北京易迪4.
5亿借款的逾期情况,公司已于2018年07月27日在巨潮资讯网(www.
cninfo.
com.
cn)上披露了《关于收到应诉通知书的公告》,并于2019年01月19日、2019年04月11日公告了进展情况.
2)上述第3、7项,还款日根据具体借款日期、融资期限长短确定.
23二、结合公司银行授信情况和债务偿还能力,说明公司是否存在债务违约风险.
1、银行授信情况:公司获得中国光大银行苏州木渎支行授信额度5,000万元.
2、公司综合偿债能力及相关安排分析如下:公司主要业务收入来源于子公司MMOGA和彩量科技,目前MMOGA与彩量科技经营情况良好.
MMOGA2017年度营业收入34,776.
88万元,营业利润25,305.
80万元,净利润25,274.
43万元;2018年年度营业收入42,727.
30万元,营业利润27,518.
55万元,净利润27,487.
31万元;在继续保持德语区及欧洲市场游戏虚拟物品电子商务市场领先优势的同时,已基本进业绩的持续稳定发展期.

公司于2017年8月收购了彩量科技,彩量科技的主营业务为致力于iOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发.
2017年8月至12月,彩量科技营业收入14,944.
59万元,营业利润4,139.
29万元,净利润4,055.
59万元;2018年度营业收入36,433.
62万元,营业利润6,553.
31万元,净利润5,825.
12万元;目前正处于整合后的增长阶段.
MMOGA立足于授权码/注册码平台中介业务,能够保障后续年度业绩的稳定性.
除了既有业务板块保障业绩水平之外,公司制定了明确的业务拓展战略.

守护存量,大力拓展增量业务,在全球游戏娱乐和移动互联网产业剧烈大变局之中仍确保占据欧洲区域的行业领先地位.
自2018年开始,在巩固既有业绩基础之上谋划进一步增长,多点多线突破,培育新增长点,这些业绩增量足以保障MMOGA拥有更大的业绩增长动力和流动性.
此外,彩量科技从2018年起已可以并入全年业绩,其业务模式仍在拓展和优化之中,业绩增长率较为稳定,亦可为公司整体注入更多流动性.
公司目前正在通过内生式的快速发展及产业整合,打造三大模块(大交易、大流量、大数据)为核心的服务体系,打造全球领先的互联网综合服务平台.
在此战略布局的背景下,定位于大交易变现、大数据分析功能的MMOGA和定位于大流量导入功能的彩量科技将随着各条线业务的发展、板块整合的深入,逐步产生协同统一的效果,在不断增强企业的盈利能力同时,带来业绩增长.
在资金运用和各期流动性管理策略方面,公司管理层及财务部定期分析负债24结构和期限,合理管理公司现金流,结合财务投资手段提升偿债能力,以确保公司拥有充裕资金应对各期流动性需求;同时,公司亦积极拓宽融资渠道,尝试灵活采用多种股权债权类方式,如银行贷款、各类基金合作、可转债/优先股或发行公司债券等,优化资产负债结构,降低财务成本.
综上,公司目前业务发展势头基本良好,公司各子公司保持着相对稳健的盈利能力和业绩规模;在此基础上,公司结合财务投资手段及多种融资方式,可以增强公司偿债能力.
公司自身偿债能力自业务模式转型后未发生重大变化.
而如果因为宏观环境整体因素、市场变化等客观原因以及第三方合作方等原因,可能产生致使财务融资未达预期或资金安排一定时间内受限等情形,则有可能给公司造成短期压力.
(2)请详细说明你公司现金及现金等价物净增加额和货币资金余额下降的原因;结合近三年债权融资情况、对外投资、业务开展及同行业可比公司情况等,说明你公司流动负债增长的原因和流动比率、速动比率均下降的原因,并说明你公司是否存在短期偿债风险.
回复:现金及现金等价物净增加额和货币资金余额下降原因:2018年公司现金及现金等价物净增加额-7,094.
67万元,较上年数2,875.
79万元,减少了9,970.
46万元,降低了346.
70%.
截至2018年末,公司货币资金余额为7,107.
16万元,较期初数11,916.
37万元减少4,809.
21万元,降幅为40.
36%.
三年债权融资情况:融资净额2016年为3,616.
42万元、2017年54,724.
36万元、2018年-681.
77万元.
重大对外投资情况:公司因业务发展需要,于2015年10月收购MMOGA(累计应综合支付股权购买价款25,034.
02万欧元结算价);2017年8月收购彩量科技(交易价4.
75亿);2017年11月收购上海能观100%股权(收购价5亿间接持有微软件28%股权).
按照相关协议公司需分期支付MMOGA、彩量科技股权价款.
业务开展及同行业可比公司情况:彩量科技业务因行业特性收款期约三个月至一年,其中互联网服务营销收款期一般为三个月至六个月、代理采购等其他25业务收款期一般为三个月至十二个月.
为取得供应商优惠政策并扩大业务规模等原因需预付货款和信息服务费.
综上,报告期内公司业务开展经营性支出增加、融资净流入减少,以及支付大额股权收购价款等因素,综合导致报告期内公司现金及现金等价物净增加额及货币资金减少.
(3)结合目前的融资环境、公司融资渠道和能力,以及公司流动资产、现金流量状况等,量化分析你公司短期和长期偿债能力,说明对你公司正常运营能力的影响,以及你公司拟采取的提高偿债能力的针对性措施.
回复:公司负债16.
98亿元,其中短期负债16.
71亿元,流动资产6.
37亿,流动比率为0.
38.
公司负债16.
98亿元的构成主要是融资类负债本金11.
54亿元、应付利息1.
45亿元、应付股权款余额2.
90亿元、其他经营性应付款约1亿元.
其中爱建信托、中航信托所对应的4.
8亿元及对应利息为投资微屏软件的资金结构部分.
就当前宏观市场形势而言,我国企业在融资方面的状况均不容乐观,目前表现主要在以下两方面:1、资金缺口巨大根据国家信息中心的数据显示,大部分企业的流动资金不能满足需求,较多企业无法获得中长期贷款,最近随着宏观经济政策的调控,利率的上调,中小企业的融资缺口进一步扩大,央行数次加息政策背景下,相当程度提高了企业的融资成本.
2、融资渠道狭窄目前企业融资渠道狭窄,主要来自于自身的资本积累,即企业内部融资比例过高,外部融资比例相对不足.
我国企业融资供应很大比例还是来源于银行贷款,直接融资占比较小.
公司作为互联网电商中介平台暨互联网服务企业,属于轻资产成长型企业,,虽拥有较强的盈利能力和较高的现金流,但可抵押的实体固定资产较少,而传统26银行投放信贷主要关注于土地、房屋等实体抵押物.
故公司通过传统渠道(如国有银行等)得到的可融资额度较少,加之从去年以来至今信贷政策保持去杠杆收紧的态势.
公司正积极通过推进金融机构融资、拓展和丰富融资渠道,保障公司的短期和中长期资金储备,确保拥有充分和稳健的资金偿付能力.
公司2016-2018年偿债能力指标及相关数据见下表:2016年-2018年公司短期偿债能力指标:流动比率分别为0.
42、0.
45、0.
38,速动比率分别为0.
42、0.
45、0.
38,2018年较2017年短期偿债能力减弱.
2018年公司长期偿债能力指标:资产负债率0.
54、产权比率1.
15、利息保障倍数1.
60,与2017年相比呈现下降.
2018年末流动负债余额为16.
71亿元,较上年同期增长53.
08%,流动资产余额6.
37亿元,流动资产小于流动负债.
27流动比率、速动比率三年变动主要原因为公司从制造业企业转型为互联网企业,资产结构因会计处理发生变化.
并购MMOGA从始至今均未产生对外融资借款,均使用公司自有资金进行结算.
主要是公司长期借款按账期转入一年内到期非流动负债,会计科目发生了结构性变动,致使流动负债上升,两项比率降低;而2017年较2016年两项比率基本持平略微上升,同比并无重大变化,主要因为,计入流动负债(短期应付款)的MMOGA待结算尾款有一定程度降低,而同时流动负债中计入了2017年公司收购彩量科技所产生的股权收购价款所致.
公司目前包含MMOGA游戏电子商务平台业务和彩量科技移动游戏运营服务业务.
MMOGA在经历了2015年和2016年的显著增长之后,2017年稳固保持住了2.
53亿元的净利润,2018年实现了2.
75亿的净利润稳步增长.
彩量科技2017年实现5,729.
14万元净利润,2018年净利润增长为5,825.
12万元.
MMOGA立足于授权码/注册码平台中介业务,能够保障后续年度业绩的稳定性.
除了既有业务板块保障业绩水平之外,公司制定了明确的业务拓展战略.

守护存量,大力拓展增量业务,在全球游戏娱乐和移动互联网产业剧烈大变局之中仍确保占据欧洲区域的行业领先地位.
自2018年开始,在巩固既有业绩基础之上谋划进一步增长,多点多线突破,培育新增长点,这些业绩增量足以保障MMOGA拥有更大的业绩增长动力和流动性.
此外,彩量科技从2018年起可以并入全年业绩,其业务模式仍在拓展和优化之中,业绩增长率较为稳定,亦可为公司整体注入更多流动性.
公司目前正在通过内生式的快速发展及产业整合,打造三大模块(大交易、大流量、大数据)为核心的服务体系,打造全球领先的互联网综合服务平台.
在此战略布局的背景下,定位于大交易变现、大数据分析功能的MMOGA和定位于大流量导入功能的彩量科技将随着各条线业务的发展、板块整合的深入,逐步产生协同统一的效果,在不断增强企业的盈利能力同时,带来业绩的高增长.

在资金运用和短期流动性管理策略方面,公司管理层及财务部定期分析负债结构和期限,合理管理公司现金流,积极拓宽融资渠道,结合财务投资手段提升偿债能力,以确保公司拥有充裕资金应对各期流动性需求.
综上,公司目前业务发展势头良好,公司各子公司保持着相对稳健的盈利能力和业绩规模;在此基础上,公司结合财务投资手段及多种融资方式,可以增强28公司短期偿债能力.
公司自身短期偿债能力自业务模式转型后未发生重大变化.

但如果因为市场客观原因以及第三方合作方的原因,可能产生致使财务融资未达预期或资金安排一定时间内受限等情形,则有可能给公司造成短期压力,公司将结合自有资金、外部渠道资源和各类型股权债权工具,以优化解决方案、确保充分的偿债能力.
6、年报显示,本报告期你公司互联网和相关服务收入为3.
42亿元,同比增长128.
85%,毛利率为28.
67%,较上年同期下降7.
11个百分点;电子商务业务收入为4.
27亿元,毛利率为87.
03%.
分产品中移动游戏运营服务业务本报告期营业收入3.
04亿元,较去年增长148.
98%;代理采购业务收入2,233.
50万元,较上年增长189.
57%.
(1)请结合销售模式、产品销售情况及成本价格走势等因素分析说明本报告期互联网和相关服务收入大幅增长的原因和毛利率下降的原因.
回复:公司原有业务模式为MMOGA电子商务中介服务平台业务,2017年8月通过收购彩量科技,增加了致力于iOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发业务.
新增移动游戏运营服务业务,销售模式在原有基础上发生了变化.

2017年度合并彩量科技8-12月营业收入14,944.
59万元(2017年彩量科技全年营业收入21.
997.
08万元),2018年度合并彩量科技全年营业收入36,433.
62万元.
彩量科技互联网和相关服务2018年毛利率为28.
67%,2017年8-12月毛利29率为35.
79%.
下降7.
11%.
互联网和相关服务收入大幅增长的原因和毛利率下降的原因:2018年度的销售模式未发生变化,仍然是致力于iOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发业务,业务人员会根据不同客户属性,按照客户的不同需求进行精准营销.
通过不同的投放方案组合,以最小的投入获取最优质客户及最大化的投入产出比.
2018年度彩量科技营业收入保持了良好的增长趋势,原因是移动运营广告模式逐步得到传统企业的认可,加大了在这个领域的投入,因此增加了公司的收入.
经过2011年-2018年移动互联网行业的快速发展,目前媒体逐步呈现了垄断的趋势,各个中小型移动网络运营商纷纷转型或消失,行业竞争激烈,彩量科技为保证公司正常的市场规模和相对稳定的收益,彩量科技加大市场开拓力度,采取降低毛利率占有市场的销售方式,因此造成收入增长但毛利下降的情况.

(2)对比同行业说明你公司各产品毛利率与同行业是否存在显著差异,如存在,请说明原因.
MMOGA电子商务业务2018年毛利率87.
03%,同比略增0.
05%,并无重大变化.
MMOGA作为游戏虚拟物品电子商务纯平台中介,发挥了MMOGA平台用户规模优势,顺应了欧洲及国际行业细分市场发展趋势,纯中介平台服务型的商业模式定位具有相当的市场创新性和前瞻性.
总体来看,在市场上与MMOGA纯平台中介模式基本一致或类似的同行业商业模式极为稀缺,其他类型的电商平台公司因行业领域、产品品类、商业模式等差异原因,实质上并不具有合理的类比参考性.
移动游戏运营服务为子公司彩量科技的主要业务,彩量科技所在的互联网数字营销领域的毛利率一般在20%-50%左右(掌阅科技全案推广和国内广告综合毛利率为29.
46%、蓝色光标全案推广毛利率为25.
36%,奥飞数据综合毛利率26.
55%).
公司移动游戏运营服务属于互联网数字营销的细分领域,综合毛利率为29.
18%,与同行业类比公司处于同一区间范畴,不存在重大差异.
(3)请补充说明移动游戏运营服务业务具体运营主体、业务模式、本报告期大幅增长的原因,并补充披露报告期内主要游戏的详细信息,包括主要游戏30的名称、所属游戏类型(端游、页游、手游等)、运营模式(自主运营、联合运营等)、收费方式(时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等),报告期内主要游戏收入及其占公司游戏业务收入的比例及主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定.
回复:2018年度移动游戏运营服务业务营业收入30,411万元、2017年8-12月移动游戏运营服务业务营业收入12,214万元,2017年移动游戏运营服务业务营业收入19,228万元,营收大幅增长的原因:彩量科技加大市场开拓力度,采取降低毛利率占有市场.
"移动游戏运营服务业务"的运营主体是彩量科技,彩量科技的主营业务是致力于移动互联网领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发业务.

移动游戏全案策划指彩量科技依托丰富的数据积累及行业经验,为游戏开发厂商制定全方位移动端推广方案.
通过多维度的分析形成完整的竞品分析报告;通过对顾客需求的估量和成本分析,能够形成合理的定价策略;线上线下的全方位的活动策划,有效把控推广节奏;通过不同的投放方案组合,以最小的投入获取最优质客户及最大化的投入产出比.
移动大数据流量分发指彩量科技依托移动营销领域的流量优势、数据优势、技术优势、经营优势等,通过大数据分析、策略制定、资源整合、批量采购媒介资源,制定最优广告投放策略实现流量分发及交互,为流量变现拓宽道路.
作为一个整合能力强的流量分发平台,彩量科技秉承"流量+"的服务价值,为用户提供"流量+活动+推广"的全套方案.
2018年彩量科技在游戏广告部分主要是通过appcake平台以及传统移动互联网广告媒体帮助客户进行广告推广,根据媒体的买卖以及效果优化作为收入和利润来源,广告主要的游戏类型以手游(IdleHeroes:Origins,TalesofAdventure,DuelLinks:Yu-Gi-Oh!
,UltimateNinja等)为主,运营模式主要为广告销售,不涉及自主运营或联合运营;收费方式是按照广告的CPA\CPC\CPD\CPM等广告收费标准收费,彩量科技业务和常规的游戏公司业务不同,不存在按照时间、道具、技能、剧情、客户端服务等收费模式.
报告期内收入确认符合《企业会计准则》相关规定.
2018年初国家暂停游戏版号的发放,导致许多游戏公司出现经营困难,甚至倒闭的情况,彩量科技根据前期在游戏领域积累的行业经验,积极开拓横向领31域业务,彩量科技游戏广告发行团队尝试开展汽车和银行广告领域的整体营销策划业务.
(4)请补充披露代理采购业务模式、收入确认政策、该业务发生的原因和背景、本报告期大幅增长的原因.
回复:根据与VAST公司签订的《代采购货物合同》约定,VAST委托彩量科技在国内采购云计算服务器(产品型号为翼比特E9+,俗称"矿机")及相关配件设施,彩量科技负责货物从国内出厂至美国矿场开始通电期间的所有服务,包括不限于工厂到港口仓库物流、海关报关服务、美国境内的二波物流服务、机房的建设项目管理、服务器上架等服务.
彩量科技通过加价转售的方式收取服务费,服务费不高于整体价格的7.
5%.
收入确认是彩量科技通过加价转售的方式收取该代理采购服务费.
彩量科技在与VAST公司签订《代采购货物合同》的基础上,彩量科技在与厦门亚克讯电子科技有限公司(以下简称"厦门亚克讯")签订了《采购合同》及相关补充协议;厦门亚克讯是彩量科技通过筛选找到的合作方,主要业务是计算机软硬件的开发、自动化控制设备开发与应用、自营和代理各类商品和技术的进出口.
厦门亚克讯对于通讯、电子类产品的出口以及美国的进口经验丰富,效率较高,同时物流相关费用较低.
《采购合同》及相关补充协议规定:(1)费用及结算:彩量科技以销售差价方式收取代理服务费用.
代理服务费是指彩量科技为厦门亚克讯提供国内采购服务而收取的费用,代理服务费标准为委托采购货物总额的综合收益率不高于7.
50%.
彩量科技通过加价转售的方式收取该代理服务费,即彩量科技将采购的货物按委托采购货物原价加价不高于7.
50%后再转售给厦门亚克讯,厦门亚克讯按加价后的价格支付货款给彩量科技,加价部分作为厦门亚克讯应付彩量科技的代理服务费;彩量科技管理层根据过去20年的互联网、移动互联网、区块链行业发展分析,认为区块链业务会快速的成为新的利润增长点,也会进入高速发展的阶段,彩量科技自2017年底开始在区块链领域进行布局,经逐步探索和调研,芯片级的矿机99%产自中国的矿机厂商,全球的矿机投资者均需要来中国进行购买32ASIC(全称:ApplicationSpecificIntegratedCircuit)芯片级别的矿机.
彩量科技在此期间根据很多海外客户在中国购买矿机的需求,自2018年初,彩量科技开始关注并尝试在这个领域中的一些业务,考察研究了国内矿场遇到的问题及行业痛点,同时拟将目标聚焦到海外的客户代理采购及海外矿场的资源整合.
基于此彩量科技尝试性在为海外客户进行代采购业务.
代采购业务也是彩量科技业务发展的一个新商业机会.
随着区块链以及超算技术的高速发展,中国在区块链行业处于全球的领先地位,很多全球客户来中国咨询相关的技术服务.
为获取更大的股东回报,本公司发展战略也适时向区块链领域延伸.
代采购业务是区块链业务的一部分.

代采购业务是2018年的新增业务,故较2017年业务规模实现了大幅增长.
收入确认政策:彩量科技在遵循业务实质的前提下按照代采购业务的方式进行处理,按照业务是否实际已经发生,与之相关的风险是否全部转移,收入和成本是否能够全部准确计量以及收入是否能够可靠收回作为确认的依据,这样的会计处理符合会计准则的要求、最大程度的体现了代采购业务的实质.
7、报告期内,你公司境外收入为4.
27亿元,占你公司营业收入比重为53.
97%;境外资产占公司净资产的比重为69.
97%.
请补充披露公司海外收入是否涉及相关外汇风险、海外收入主要的区域分布情况,是否发生重大变化.
请年审会计师就年度审计过程中对公司海外收入确认的审计方法和范围,具体的核查手段,确保相关收入真实性的依据等事项发表意见.
回复:MMOGA的日常经营层面,收支结算均采用外币,故不存在外汇风险问题.
业务收入主要分布在德语区及欧洲国家地区等国际市场,2018年较2017年及之前年度未发生重大变化.
一、海外收入的涉汇风险在公司形成人民币计价的合并审计报告过程中,因MMOGA收入均为外币,公司合并业绩可能受一定程度的外汇变动影响;除此之外,在MMOGA的实际业务经营之中,其收入和支出环节均采用欧元等外币结算,因此在MMOGA的正常业务经营层面并不会存在重大的外汇风险.
二、近两年海外收入主要的区域分布、变动情况及原因33国家(地区)2018年度营业收入(万元)2017年度营业收入(万元)德国32,681.
2029,656.
91奥地利2,172.
382,288.
75瑞士730.
52825.
68英国839.
95631.
69法国612.
04292.
96合计37,036.
0933,695.
99MMOGA营业收入2018年来自德语区市场的占比达91.
65%,2017年占比为93.
94%,同比两年未发生重大变化.
2018年海外收入同比2017年增加的原因主要在于MMOGA一定程度上继续加大了传统优势德语区市场的推广投放,同时也加大了在西欧、中东欧等非德语区域的投放力度,升级了市场推广策略,有效提高了线上游戏玩家平台用户的付费转化率.
会计师回复:众应互联的海外营业收入来源于全资子公司香港摩伽科技有限公司(以下简称"香港摩伽")的游戏授权/注册码的佣金收入和返利收入.
佣金收入确认主要是注册用户通过香港摩伽的电子商务系统平台提交采购订单并付款,注册用户确认收货后,香港摩伽确认相关销售收入.
返利收入的确认主要是香港摩伽与供应商年底结算准确数额后与平台卖家对账,获得书面认可后确认返利收入.
我们对香港摩伽收入的确认执行了以下核查手段:1、引入IT审计团队,对业务系统进行ITGC环境层面和CAAT业务数据层面的检查并对IT提出的问题执行进一步审计程序,核查分析是否可接受.
2、询问公司业务部门,获取与收入相关的、独立于财务核算的后台数据并对财务数据和后台数据实施核对.
基于以上核查程序,对香港摩伽的游戏授权/注册码的佣金收入和返利收入实施了进一步的核查程序:(1)佣金收入①获取并查阅香港摩伽与注册码提供商签署的相关交易协议;②取得香港摩伽的终端销售金额明细表和毛利率明细表,核查主要游戏授权/注册码终端销售单价的波动情况,分析游戏玩家消费情况,并对销售毛利率执行了重新计算与分析程序;34③测算游戏授权/注册码的佣金率空间;④获取供应商采购明细表,比较2018年主要游戏授权/注册码采购单价较2017年采购单价的波动情况,并分析其波动原因;⑤取得与客户的结算明细表和结算单,核查交易的盈利情况.
(2)返利收入①获取并查阅香港摩伽签署的《交易协议》、与注册码提供商签署的《销售返利合同》及三方签署的《中介合作协议》;②复核返利佣金协议及阶梯确认说明,对本年度返利佣金计算过程进行复核,并对2017年度、2018年度返利收入,返利比率阶梯、购买量,增长率指标变化进行分析;③获取香港摩伽返利核对过程及双方返利收入的确认函以及银行对账单并实施核对;④独立获取注册码提供商的交易数据、返利确认函及协议,对前十大注册码提供商实施函证程序并对邮件地址进行核查.
我们认为:通过上述所执行的审计程序判断,香港摩伽营业收入的确认已经满足收入确认条件,符合《企业会计准则》的相关规定.
8、年报显示,你公司2018年度前五名客户合计销售额为5.
54亿元,占年度销售总额比例70%,其中第一大客户销售额占销售总额50.
22%.
前五大供应商合计采购总额1.
94亿元,占年度采购总额的64.
76%.
(1)请结合你公司销售政策、信用政策、经营特点等,说明你公司近三年前五大客户、前五大供应商变动情况及客户和供应商集中度高的原因和合理性,相关业务的真实性,客户与供应商之间是否存在重合及原因.
回复:一、公司前五大客户、供应商资料如下:1、2016-2018年公司前五大客户序号客户名称2016年销售额(元)2017年销售额(元)2018年销售额(元)1第一名263,744,318.
32261,512,275.
23397,532,490.
442第二名3,882,319.
7215,993,396.
1270,755,586.
853第三名3,586,497.
4514,946,010.
5342,028,301.
99354第四名2,164,735.
2710,645,938.
9528,452,875.
165第五名2,068,103.
219,226,414.
9615,362,679.
41合计275,445,973.
96312,324,035.
79554,131,933.
852、2017年-2018年公司前5名供应商(2016年初开始MMOGA转型为纯中介平台模式,不适用)序号供应商名称2017年采购额(元)2018年采购额(元)1第一名16,671,392.
9074,336,152.
522第二名6,578,626.
4657,567,929.
203第三名12,083,018.
5132,160,772.
724第四名10,132,075.
1618,458,860.
805第五名7,075,471.
5011,349,056.
56合计52,540,584.
53193,872,771.
80二、客户、供应商集中度较高的原因及合理性、相关业务的真实性、报告期内,MMOGA销售集中度较高的现象客观反映了MMOGA游戏虚拟物品纯平台中介的商业实质,反映在纯中介平台模式下,MMOGA与作为主要客户的平台卖家之间的产业链分工,从2016年初开始至报告期末的三年期间,构建了稳固的平台中介与平台卖家的分工协作关系.
此业务格局正是MMOGA从购销模式转型纯平台中介模式的必然成果.
MMOGA自2007年成立至2015年末期间,其授权码业务定位为直接购销模式,在这一期间,MMOGA的直接客户均为欧洲和全球各地的游戏玩家用户消费者,客户海量且高度分散,2013年、2014年和2015年单一最大客户年消费额分别在48,094.
31欧元、17,762.
60欧元和23,827.
51欧元规模,2013年、2014年、2015年平均单个客户年消费规模在71.
15欧元、68.
47欧元和65.
11欧元的范围(自2016年初转型为纯中介平台模式以后,可类比的是,2016年、2017年和2018年MMOGA平台单一最大游戏玩家用户年消费额分别在93,232.
36欧元、36,170.
15欧元和86,092.
16欧元规模;2016年、2017年、2018年MMOGA平台平均单个游戏玩家用户年消费规模在73.
99欧元、71.
17欧元和68.
271欧元的范围).
从2016年初开始,在授权码业务板块,MMOGA实施了从自购自销模式向纯中介平台化模式转型的战略,2016全年可视为业务结构转型期.
从购销兼平台模式转型为纯中介平台模式,引入了平台卖家,MMOGA平台的直接客户从36游戏玩家用户消费者转变为平台卖家,MMOGA向平台卖家收取中介服务佣金.
至此转型之后,MMOGA将购销环节全部剥离给平台卖家,将全部供应商等货源渠道转予平台卖家.
至此MMOGA仅作为中介服务提供商,专注于平台建设、发展和围绕中介平台的业务拓展,不再直接参与采购和销售环节,MMOGA不再将授权码或游戏虚拟物品直接销售卖给欧洲和全球各地的游戏玩家消费者.

在纯中介平台模式下,由平台卖家实施销售,MMOGA由直接向终端游戏玩家销售赚取差价转为收取平台中介服务佣金.
转型之后,MMOGA作为平台渠道终端仍然掌握着产业链的核心价值部分.
截至2018年12月31日,MMOGA平台总用户数达850万.
实施转型之后,MMOGA平台仍然掌控着终端游戏玩家资源,并对包括交易资金流在内的交易流程拥有完善控制力.
在MMOGA实施纯中介平台化转型之前和之后,事实上,MMOGA平台广大的游戏玩家用户群仍始终是MMOGA实质的消费群体、收入来源,也是"上帝"和"衣食父母".
对比MMOGA2016年初转型至今的客户(平台卖家)相对集中的格局和2015年底转型之前客户(平台游戏玩家消费者)高度分散的格局,即可直观了解前后差异.
构建和巩固纯中介平台模式,结合了MMOGA自身平台的资源特点,也顺应了行业发展趋势潮流,重点在于最大化发挥和拓展了MMOGA的平台核心竞争力,实现了专业化、体系化的产业链分工格局,以及优势资源的高效分配利用.
纯中介平台模式的商业逻辑和优势在于:(1)货源渠道大幅增加MMOGA在2015年底将原有的诸多供应商货源渠道转给平台卖家,平台卖家得以整合MMOGA转给的货源渠道,以及其自身过去积累和新拓展的货源渠道,从而累积到更加庞大货源渠道规模.
大幅增加的供货渠道数量规模为平台卖家带来了更大的可选择性、可比对性,同时能为平台卖家带来面对供应商更强的压价、议价、谈判的能力.
通过累积的货源渠道大幅提升带来在产品单价、采买条件、产品品类等方面的诸多优惠、便利和优势.
这些优势在MMOGA自身购销的阶段是不曾拥有的,也是不在一个可比水平线上的;(2)平台化分工模式为MMOGA带来的优势37随着2015年底MMOGA与平台卖家确立中介平台协作关系,MMOGA得以剥离相对"低附加值"的购销业务,将繁琐的与上百家国际批发商日常协调沟通谈判的工作转给专业平台卖家.
简单说,在MMOGA单独购销模式下,MMOGA既要兼顾平台建设、平台运营维护、品牌建设等平台化业务,又要兼顾与上百家供应商的购销往来.
①首先,MMOGA长久以来都难以平衡分布精力做好平台和购销两条线的业务,尤其在采购端,不可能全力投入进一步强化MMOGA购销经销商的定位;②其次,MMOGA难以从与上百家供应商的协商谈判和业务往来中,均取得对MMOGA最有利的合作条件,因为业内供应商之间都有沟通比对;而且,购销模式下的毛利率是对全年众多笔不同交易、不同订单的收益进行总合,每笔订单和交易之间均有变动,这就意味着,MMOGA要与各供应商逐笔确认单价和采买条件等.
而在纯中介平台模式下,MMOGA只需专注和集中处理好与平台卖家的合作条件,无需同时与上百家供应商就不同的、变动的订单交易协商谈判.
从而,MMOGA能够将资金、团队、市场、技术和各类战略资源集中到品牌建设、平台推广、平台用户规模提升和维护、平台技术升级开发、行业资源整合、跨平台运营优化、流量导入和分享等真正有利于奠定MMOGA核心高附加值平台优势的领域.
(3)平台化分工模式为平台卖家带来的优势如前面所述,纯中介平台模式解放了MMOGA,剥离了MMOGA视为相对低附加值但平台卖家相当看重的业务;同时,这是一次1+1>2的产业链分工,这种分工使得专业从事购销的平台卖家能够比MMOGA更加专注地投入资源和精力在采购环节,能够在放大的采购规模支持下获得增强的议价能力,能够在更加多样丰富的货源渠道中选择更有利的合作方、产品单价、产品品类和采买条件.
平台化分工确保平台卖家能够获取到不只是经济收益,而且获得了宝贵的供应商货源渠道等行业资源,以及继承供应商渠道所附带给予的账期优惠条件等.
因此,站在与纯中介平台化的MMOGA合作的基础上,平台卖家能够取得此前没有达到的业务规模,从而能够相对从容地保证与MMOGA比较顺畅的合作,并确保其与众多供应商渠道平稳的交易.
38MMOGA自2016年初转型为纯平台中介至今,关于与平台卖家的合作关系、维护和拓展,公司和MMOGA进行了深思熟虑地综合考量,也深入扎实地推进了相关工作,工作总结和规划要点包括:(1)策略思路更趋成熟纯中介平台模式强调MMOGA的中介定位和平台的高附加值概念,MMOGA平台和平台卖家相辅相成,必须保证稳定顺畅的协作.
从2016年中到2017年上半年期间,在MMOGA拓展新的平台卖家过程中,能够直观切实地感受和预见到业内不成熟和不符合协作标准的卖家团队的危害性,以及过多平台卖家可能导致恶性竞争和相互倾轧致使最终损害MMOGA平台利益的风险.
所以,自2017年下半年至今,MMOGA调整升级了拓展平台卖家工作的策略思路,总体更趋稳定安全,逐步采取了相当严格、具有较高标准的平台卖家遴选机制,重点不在于多么迅速地落地多家平台卖家,而在于屏蔽引入任何可能危害平台正常运营和发展的团队或因素,务必保障引入高质量的平台卖家,与MMOGA平台契合共赢;(2)既有合作关系日益稳固默契随着MMOGA与既有平台卖家自2016年初以来有效协作的深化延续,MMOGA仍掌握着代表核心价值的可转化付费的注册及活跃用户规模,而且MMOGA平台仍掌控着包括交易资金流在内的交易流程,MMOGA近十年的行业运营经验和交易系统保持着对交易流程的有效控制力.
总体上,MMOGA和平台卖家尊重彼此,看重现有的良好协作关系,在可预见的后续年度,仍能延续和深化为更趋稳固默契的协作关系.
另一方面,现有的这种良好协作还可被用为拓展新平台卖家的积极示范;(3)客观看待工作复杂性和难度自转型为平台中介之时起,公司和MMOGA即意识到,平台卖家属于长期战略合作伙伴,也是有相当价值的合作资源,进一步拓展和开发新的、可靠的、数百家国际批发商/供应商货源渠道均能接受合作的平台卖家需要付出大量的时间、人力和资源成本.
此外,不容忽视的客观因素在于,市场上能够匹配和接受较高内控合规要求的规范化卖家团队本身是相当稀缺的.
鉴于遴选、考察、考核和锁定平台卖家的工作包含一定的工作量,并会持续39一定周期,因此MMOGA拥有专门职能部门专注于引入平台卖家的系统性工作.
无论客观限制如何,MMOGA仍需保持耐心、坚持准入原则,立足严格审慎的考评流程的基础上,进一步拓展和引入新的平台卖家,丰富平台卖家队伍.

(4)现有工作成绩和规划自2018年初以来,MMOGA推动了向北美、中东新市场的初步拓展策略;2019年将加大对北欧、中东、西班牙语区的拓展.
在此过程中,MMOGA针对新的区域市场正在构建新的交易平台和运营平台,相应地,也在拓展针对新市场的平台卖家.
面对新的时点、新的行业背景、新的市场和新的平台卖家,MMOGA势必走出过往的定式,需要与新的平台卖家一起构建新的合作条件和平台协作关系.
在变化的市场格局之中,MMOGA有信心,将秉承创新开放的态度,形成新的平台协作关系,锁定新的业务增量点.
公司子公司彩量科技公司的销售政策:销售人员对潜在客户进行挖掘,沟通客户具体的需求,公司各部门确定双方合作的推广策划方案后在相应的媒介资源上面进行精准推广.
公司对应收账款的账期一般设定为三个月至一年.
公司对应收账款的回收情况安排了相应的回款催收措施,按季度对相关人员进行考核,截至目前公司应收账款不存在账龄较长且回收存在困难的情况.
同时公司对应收账款处于审慎考虑,制定了较为严格的应收账款坏账准备计提规则(一年以内均计提5%),应收账款坏账准备计提充分、合理2018年度,移动互联网行业竞争激烈,公司为保证能够及时回款和合理的毛利率的前提下开展业务,所以公司选取大型且运行比较良好的客户作为合作伙伴,这也客观上造成公司的客户相对比较集中.
彩量科技供应商集中度方面的原因包括,彩量科技公司的采购政策:采购人员按照保证业务质量的原则,对供应商进行仔细考察与筛选,最终选取业内规模比较大,信誉较好的公司作为合作伙伴,经过公司在移动互联领域多年的经验,形成了较为稳定的供应商合作伙伴,从而保证业务能够安全开展.
无论是客户,或者是供应商,与彩量科技合作的公司都是经过多年验证的可以信赖的公司,目前行业竞争主要是依靠公司的口碑、规模、服务、价格等因素.
由于彩量科技所处行业是竞争非常充分而且非常透明的行业,客户和供应商都易于被替代.

鉴于移动互联网行业的竞争激烈,为保证业务的正常运行,公司选取的供应40商均为规模较大、实力较强、合作多年、信誉良好的合作伙伴,因此,也客观上形成供应商并非过于分散的客观事实情况.
目前与公司合作的供应商与公司全部为市场化运作多年的合作伙伴,已经建立了良好的长期稳定合作关系.
综上所述,客观事实上,公司的诸多客户、供应商不存在同时为客户和供应商重合的情形.
(2)请对照《股票上市规则(2018年修订)》第十章的规定,说明前五名客户、前五名供应商是否属于公司的关联人,其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系;说明公司是否存在对客户、供应商的重大依赖,如大客户和供应商发生变化是否对公司生产经营产生重大不利影响,如是,公司防范客户和供应商过度依赖风险的措施.
回复:公司所查询到的公开信息及公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高提供的信息,均未显示公司与前五名客户、前五名供应商之间存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系,也未显示二者之间存在按照实质重于形式的原则应当认定存在特殊利益关系的情形,公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系.
前五名客户、供应商并非公司的任何关联方,与公司及其相关人员无关联关系,全部为市场化交易合作的合作伙伴.
前五名客户、供应商与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是不存在任何利益倾斜的关系.
综上所述,基于公司客户和供应商多年以来的业务合作关系及事实情况,公司不存在对客户、供应商重大依赖或受其变动产生重大不利影响的情况.

(3)请公司年审会计师详细说明对公司报告期内主要销售客户销售真实性所实施的审计程序,获取的审计证据.
41回复:会计师回复:我们对报告期内主要销售客户销售真实性执行的审计程序和获取的审计证据如下但不限于:①对销售和收款循环实施控制测试程序,检查公司关于营业收入、应收账款等科目的内部控制有效性;②取得全年主营业务收入明细表,销售开票清单、银行对账单、应收账款明细账,对主要客户回款情况、应收账款及账龄进行了检查,了解主要客户是否及时支付销售款项,是否有大额欠款逾期的情况;③访谈公司总经理、销售总监、财务负责人,检查了主要销售合同、订单条款,对公司的主要客户开发方式、合作模式、订单签订方式、信用政策及其变化情况进行了解;④对报告期内主要客户收入规模、各年销售收入变动情况进行了分析性复核,判断是否存在异常变动情况;⑤获取了公司主要客户清单,了解其与公司的关联关系、主营业务、业务规模等情况.
根据公司销售流程的主要环节,对主要客户的销售记录,获取了对应的发票、银行回款记录,并进行了检查,验证对其销售的真实性;⑥独立函证了主要客户,对其销售金额以及应收款项余额的真实性、完整性进行了核实.
基于上述审计工作,我们认为:公司报告期内主要销售客户及销售是真实的.
三、关于资产减值9、年报显示,你公司商誉账面原值为23.
31亿元,期末净值为21.
30亿元,你公司期末净资产为14.
73亿元,商誉净值占你公司期末净资产的144.
56%,本期未计提减值准备.
主要为收购香港摩伽、彩量科技、上海能观等公司形成的商誉.
其中子公司上海能观2018年净利润为亏损4,240.
66万元.
(1)请以列表形式列示主要标的公司所处行业、纳入合并报表时间、近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况(如有)、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况.
42回复:标的公司:香港摩伽科技有限公司所处行业信息传输、软件和信息技术服务业纳入合并报表时间自2015年10月主要财务指标:2018年2017年2016年总资产1,052,549,919.
33766,334,318.
58475,641,742.
25净资产1,030,970,617.
86750,177,708.
38461,008,937.
17营业收入427,272,976.
94347,768,806.
25357,980,053.
52净利润274,873,108.
66252,744,287.
21252,846,637.
32业绩承诺完成情况:承诺的净利润(欧元)-56,437,195.
0039,466.
570.
00实现利润(欧元)35,238,335.
0433,123,768.
0334,435,572.
87实际与承诺的差异-23,313,426.
97-5,030,997.
13主要业务作为中介交易平台,为客户交易正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供平台中介服务.
目前业务开展情况业务开展情况良好在手订单情况不适用(2016年初至今未纯中介平台模式,收取平台交易业务服务佣金)43标的公司:北京新彩量科技有限公司所处行业移动互联网广告服务业纳入合并报表时间自2017年8月主要财务指标:2018年度2017年度2016年度总资产197,703,271.
09124,897,421.
7862,500,634.
36净资产152,624,530.
9794,373,296.
6436,799,102.
57营业收入364,336,200.
18219,970,763.
34140,995,527.
28净利润58,251,234.
3357,291,415.
4024,386,796.
88业绩承诺完成情况承诺的净利润60,000,000.
0050,000,000.
00不适用实现利润64,255,767.
8257,265,529.
62实际与承诺的差异4,255,767.
827,265,529.
62主要业务致力于iOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发目前业务开展情况业务开展情况良好在手订单情况2019年度现有的手持订单3,000多万,公司在保持现有客户的订单量的同时也在不断的开发新客户,保证公司业务的稳定增长和多元化发展.
(2)请结合(1)的情况详细说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程,分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性,说明本期不计提商誉减值的原因及合理性.
请年审会计师进行核查并发表明确意见.
回复:报告期末,公司的商誉账面净值为21.
30亿元,形成商誉主要事项为MMOGA15.
07亿元、彩量科技3.
95亿元、上海能观2.
27亿元、上海紫游网络科技有限公司91.
58万元、北京彩量科技有限公司10.
60万元(上海紫游、北京彩量为2018年新并购形成).
商誉计提减值的依据:根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定:因44企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试.
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认相应的减值损失.
公司聘请专业评估机构对MMOGA进行评估预测,由北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字(2019)第3459号评估报告.
评估结果:截至评估基准日,香港摩伽科技有限公司商誉相关资产组的账面价值为158,927.
11万元,评估后的可收回金额为168,072.
38万元.
公司聘请专业评估机构对彩量科技进行评估预测,由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2019]第020049号评估报告.
评估结果:在评估基准日,北京新彩量科技有限公司包含商誉的相关资产组的账面价值5,310.
97万元.
经评估测算,包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为57,340.
00万元一、评估方法收益法评估的具体评估思路和评估模型以资产组未来若干年度内的现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出资产组的可收回金额.
1、计算公式资产组可收回金额=预测期期间的现金流量现值+预测期之后的现金流量现值2、预测期的确定根据资产组的实际状况及经营规模,预计在未来几年业绩会相对稳定.
同时,根据《企业会计准则第8号——资产减值》,《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,建立在预算或者预测基础上的预计现金流量原则上最多涵盖5年.
据此,本次预测期选择为2019年至2023年,以后年度收益状况保持在2023年水平不变.
3、收益期的确定根据对被评估单位资产组经营业务的特点及未来发展情况,考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定,可保持长时间的经营,本次评估收益期按永续确定.
4、现金流量的确定45(预测期内每年)现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额5、终值的确定对于收益期按永续确定的,终值公式为:Pn=Rn+1*终值折现系数Rn+1按预测期末年现金流调整确定6、年中折现的考虑考虑到现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此现金流量折现时间均按年中折现考虑.
7、折现率的确定考虑到企业收益额主要来源于资产组的收益额,按照收益额与折现率口径一致的原则,折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT).
公式:WACCBT=(Ke*E/(D+E))/(1-T)+Kd*D/(D+E)式中:Ke:权益资本成本;Kd:债务资本成本;T:所得税率;E/(D+E):股权占总资本比率;D/(D+E):债务占总资本比率;其中:Ke=Rf+β*MRP+RcRf:无风险报酬率;β:企业风险系数;MRP:市场风险溢价;Rc:企业特定风险调整系数.
二、商誉减值测试过程1、重要假设及其理由:采用的重要关键假设及其依据:①针对评估基准日资产的实际情况,假设企业持续经营;②假设评估基准日后被评为单位的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出;③假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;④有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务.
462、整体资产组或资产组组合账面价值单位:元资产组名称归属于母公司股东的商誉账面价值归属于少数股东的商誉账面价值全部商誉账面价值资产组或资产组组合内其他资产账面价值包含商誉的资产组或资产组组合账面价值香港摩伽科技有限公司1,507,068,353.
091,507,068,353.
09138,492,772.
331,645,561,125.
42北京新彩量科技有限公司395,086,747.
97395,086,747.
9775,791,322.
55470,878,070.
52上海紫游网络科技有限公司915,772.
52915,772.
52-915,831.
14-58.
62北京彩量科技有限公司106,008.
03106,008.
03-8,991.
4097,016.
633、可收回金额:预计未来现金净流量的现值单位:元资产组名称预测期间预测期营业收入增长率预测期利润率预测期净利润稳定期间稳定期营业收入增长率稳定期利润率稳定期净利润折现率预计未来现金净流量的现值香港摩伽科技有限公司2019年-2023年-1.
91%66.
92%1,293,704,513.
552024年至永续0.
00%66.
64%258,611,376.
6916.
77%1,680,723,753.
39北京新彩量科技有限公司2019年-2023年2%21.
44%389,121,226.
912024年至永续0.
00%21.
41%80,846,131.
1814.
41%573,400,000.
00注:表中预测期净利润、稳定期净利润为息税前利润;4、商誉减值损失的计算、未计提减值准备的合理性资产组名称包含商誉的资产组或资产组组合账面价值可收回金额整体商誉减值准备归属于母公司股东的商誉减值准备以前年度已计提的商誉减值准备本年度商誉减值损失香港摩伽科技有限公司1,645,561,125.
421,680,723,753.
390.
000.
00200,667,341.
070.
00北京新彩量科技有限公司470,878,070.
52573,400,000.
000.
000.
000.
000.
00上海紫游网络科技有限公司-58.
621,000,000.
000.
000.
000.
000.
00北京彩量科技有限公司97,016.
63100,000.
000.
000.
000.
000.
00上海能观主要业务为投资管理,持有微屏软件28%股权.
微屏软件于472018年8月首次向香港联合交易所递交了上市申请,于2019年2月更新招股说明书后第二次向香港联合交易所递交了上市申请,目前处于上市反馈阶段.
被收购的资产组合在2018年12月31日的评估可收回金额高于该资产组合的账面值,不需计提商誉减值准备.
(3)你公司商誉占净资产比例达144.
56%,请说明你公司是否存在大额商誉减值风险和净资产为负的风险,是否存在应计提商誉减值而未计提的情况,是否存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形,相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,请年审会计师进行核查并发表明确意见.
回复:报告期末,公司的商誉账面净值为21.
30亿元,形成商誉主要事项为MMOGA15.
07亿元、彩量科技3.
95亿元、上海能观2.
27亿元,净资产为14.
73亿元.
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定:因企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试.
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认相应的减值损失.
公司交易中,与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关.
若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值,将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低,进而导致在进行商誉减值测试时,与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值,公司将会因此产生商誉减值损失.
公司为防范和规避未来商誉减值及其可能对公司合并损益的影响,在完成MMOGA并购交易之后,作为加强对并购后标的资产管控和内控升级工作的一部分,即已提前规划和制定了防范管控商誉减值风险的策略,并已进行了相应部署.
相关管理措施和策略基本包括如下:1、自2015年10月完成并购MMOGA的交易以来,公司非常重视历年来商誉等资产减值事项,在每个审计报告期均按照规定实施资产减值测试并形成相应48报告.
与2016年和2017年审计报告期实施的减值测试工作程序步骤一致,公司针对2018年度计提各项资产减值准备,是根据资产评估和减值测试得出的结果.
公司2018年资产减值测试选用的参数指标是相当谨慎和保守的,较市场多家上市公司的折现率等参数指标平均值更趋严格,针对2018年已全面地对各项资产状况进行了分析和评估,且后续年度出现计提资产减值准备的可能性预计将处于较低水平范围之内,合理评估判断,对后续年度业绩不会存在较大影响;2、在2017年计提了资产减值准备的基础上,如资产减值测试工作所反映,后续年度需要达到的、避免商誉减值的预测净利润平衡指标即处于MMOGA现有业务结构和正常业绩水平能够合理覆盖的范围之内.
MMOGA在经历了2015年和2016年的显著增长之后,2017年稳固保持住了2.
53亿元的净利润业绩规模.
依托德语区的市场龙头地位,2018年较2017年取得了市场份额和收入的一定增长.
2018年度净利润实现2.
75亿元的业绩同比实现可靠增长,整体经营平稳良好.
在继续加大挖掘传统优势地区市场的策略下,在互联网平台业务在区域市场范围内"赢者通吃"的趋势背景下,MMOGA立足于授权码/注册码平台中介业务,仍然能够保障后续年度业绩的稳定性,有能力确保实现业绩水平持续处于安全边际以内;3、除了既有的业务板块能够保障业绩水平、避免后续年度商誉减值以外,公司制定了明确的业务拓展战略.
守护存量,大力拓展增量业务,在全球游戏娱乐和移动互联网产业剧烈大变局之中仍确保占据欧洲区域的行业领先地位.

这些业绩增量点足以保障MMOGA拥有更大的业绩增长动力.
自2018年开始,在巩固既有业绩基础之上谋划进一步增长,多点多线突破,培育新增长点,正是当下MMOGA和公司稳健慎选的发展战略,一系列已投入实施的战略包括:在欧洲传统优势市场之外加大拓展美洲、中东和亚洲地区等新区域市场;引入并完善符合欧美游戏玩家特点习惯的电竞直播等业务模式;启动跨联盟平台流量孵化、流量导入和流量变现业务模型,打造MMOGA主品牌和子品牌下的多平台移动互联网站群和游戏社区,为MMOGA的传统业务线和创新业务线汇聚和导入更大规模的用户流量,以更大规模的流量驱动传统和创新业务的高速发展.
彩量科技2018年较2017年取得了市场份额和收入的一定增长,2018年实现营业收入3.
64亿元较2017年营收2.
20亿元增长65.
45%.
2018年度净利润实现495,825.
12万元,整体经营平稳良好.
彩量科技当前的业务模式还是以精准营销和全案策划为主,同时在海外appcake流量变现也在逐步推进中,经过2018年的基础,2019年开始会逐步加大区块链服务器基础设施租赁(算力租赁)业务.
除了上述充分减值释放后续年度压力、深耕既有业务板块和传统优势市场、开拓增量点和开辟新业务板块等举措之外,公司严格管控各层级各项风险,均已部署了完善的风险管控策略和措施,从过往实施表现来看体现了较好的风险管控效果,依然会在后续年度公司各业务方面起到有效的风控保障作用.
关于公司后续年度的资产减值事项,仍需具体结合考虑该时点行业市场及公司运营发展等客观因素,因此,后续年度公司是否计提资产减值及其对公司业绩影响仍取决于届时的实际评估结果.
按照规范程序,公司届时将对相关资产进行减值测试,在后续资产负债表日判断若有减值迹象的,将根据《企业会计准则》确定是否需计提相关资产减值准备.
综上,在业务资产所在行业大趋势不发生异常变动的前提下,公司未来数年业务前景应基本向好,基于以上说明,不存在大额商誉减值风险和净资产为负的风险,不存在应计提商誉减值而未计提的情况,不存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形,相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定.

会计师回复:我们已复核众应互联上述关于商誉减值的分析说明,并结合我们年报审计过程中等执行的审计程序,由于商誉金额重大,且管理层在进行商誉减值测试时需要作出重大判断和估计,因而我们将商誉确定为关键审计事项,并对其进行了内部控制测试、实质性测试程序等应对措施.
我们认为:众应互联未计提商誉减值充分合理,相关会计估计判断及其会计处理均符合《企业会计准则》的相关规定,不存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形.
10、报告期末,你公司应收账款期末账面余额1.
57亿元,坏账准备862.
13万元,期末账面价值1.
48亿元.
按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为97,361,525.
87元,占应收账款期末余额合计数的比例为62.
15%,请结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余额集中度较高的50原因及合理性、前五名应收账款中是否存在关联方,并对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平.
请年审会计师发表专业意见.

回复:一、应收账款余额集中度较高的原因及合理性2018年公司应收账款余额15,664.
93万元(计提坏账准备862.
14万元后账面价值为14,802.
79万元),其中彩量科技余额9,520.
24万元,截至2019年4月30日已收回3,225.
09万元;MMOGA应收帐款余额6,144.
68万元,此部分应收账款截至2019年4月30日已全部收回.
前五名应收账款金额为97,361,525.
87元,占应收账款期末余额合计数的比例为62.
15%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为3,877,550.
76元,明细如下表所示:债务人应收账款期末余额占应收账款期末余额合计数的比例(%)坏账准备期末余额XulinIntlMediaInvstLtd31,048,492.
6819.
821,552,424.
61包头市晟浦云计算科技有限公司21,288,082.
7613.
591,064,404.
14Boku(MopayAG)19,810,510.
2612.
65江西信蜂网络科技有限公司14,620,000.
009.
33731,000.
00北京善赢国际传媒有限公司10,594,440.
176.
76529,722.
01合计97,361,525.
8762.
153,877,550.
76XulinIntlMediaInvstLtd为MMOGA平台上从事游戏授权/注册码产品交易的平台卖家合作商,2018年12月末应收账款余额3,104.
85万元是2018年的应收返利收入款.
依照协议约定和过去历年惯例,在每个会计年度结束后综合测算出整个年度的返利收入数额,还须经过复核、对账、确认、回款等环节,回款期通常在120天内.
此笔款项截至2019年4月30日前已全部收回.
Boku(MopayAG)为MMOGA合作的第三方支付平台,2018年12月末其应收账款余额是1,981.
05万元,这部分结算款项由公司暂时存放在第三方支付平台的业务款项,回款期限为10天到90天.
截至本函回复日,Boku51(MopayAG)已回款.
彩量科技将云计算服务器出售给包头市晟浦云计算科技有限公司(以下简称"包头公司").
2017年底,彩量科技预进入云计算服务器领域,并已经逐步开始美国矿场的调研及与VAST的代采购、上架管理服务,为满足和解决对上万台云计算服务器的运营环境设置、运营方式、上架形式以及管理方案等全套云计算服务器整套运营方案的可行性进行相应的测试和调整,进行软件开发以解决管理需求.
对于软件的开发,需要相类似的场景进行测试、跑通以及要对于行业有所了解和学习、同时防范系统性的风险等,彩量科技购置了约6,000台云计算服务器.
因包头公司在矿场和矿池领域经验丰富,同时有建好的矿场,彩量科技将云计算服务器托管在包头公司.
考虑到投资此批云计算服务器的目是积累经验,为了控制投资风险,彩量科技与包头公司约定,由包头公司负责指导和将整套的解决方案输出给到彩量科技,过程中的服务器产出的算力归属于包头公司,所涉及的电费等也同样由包头公司承担,调试方案结束后,包头公司需以彩量科技届时账面净值的90%将所有云计算服务器收购.
2018年末应收其余额2,128.
81万元,截至2019年5月31日已经全部收回.
江西信蜂网络科技有限公司为彩量科技在广告类业务客户,2018年末余额1,462.
00万元,截至2019年5月31日已回款70.
00万元,剩余部分计划在2019年6月底之前收回大部分.
北京善赢国际传媒有限公司为彩量科技的广告类业务客户,2018年末余额1,059.
44万元,预计2019年6月底能够收回大部分.
应收账款余额集中度较高,一方面是根据业务合作协议和数年来的交易合作惯例,应收账款反映了如返利等部分业务需年底统一核算并做资金结算的业务实质;另一方面,体现了公司的销售策略,即只针对长期合作且优质客户提供较大额度的产业链信贷政策.
二、公司与前五名应收账款中不存在关联方关系公司所查询到的公开信息及公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、现任董监高所提供的信息,均未显示公司与前五名应收账款单位之间存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系,公司与前五名应收账款单位之间客52观事实上不存在任何关联关系.
三、公司收入确认政策和应收账款信用政策、近三年坏账损失率情况(一)公司收入确认政策1、游戏虚拟物品:本公司注册用户通过本公司电子商务系统平台提交采购订单并付款后,电子商务系统平台通过竞价系统自动选择供应商并通知供应商发货给注册用户,注册用户确认签收后确认收入.
2、游戏授权/注册码:本公司注册用户通过本公司电子商务系统平台提交采购订单并付款,注册用户确认收货后确认销售收入.
3、返利收入:本公司与供应商年底结算准确数额后与平台卖家对账,获得书面认可后确认返利收入4、移动游戏全案、策划业务:在游戏开发厂商整体营销需求执行完毕后,公司科技运营团队将数据分析以及效果分析进行整合存档,整理结案.
同时,公司将数据报告给予游戏开发厂商,游戏开发厂商结合自身产品的具体推广需求,进行效果的考核,根据考核结果与公司出具结算单.
根据双方确认的结算单列示的数据确认收入5、移动大数据流量分发业务:在一项数据流量分发业务完成后,公司运营团队将数据分析以及效果分析进行整合存档,整理结案.
同时,公司将数据报告给予客户,客户结合自身产品的具体推广需求进行考核,根据考核结果与公司出具结算单.
根据双方确认的结算单列示的数据确认收入.
6、代理采购业务遵循业务实质重于形式的原则来确认代采购业务收入的确认.
代采购业务作为彩量科技新拓展的业务领域,按照业务是否实际已经发生(代理采购业务经彩量科技和厦门亚克逊双方确认已经符合合同约定的业务实际完成),与之相关的风险是否全部转移,收入和成本是否能够全部准确计量以及收入是否能够可靠收回作为确认的依据,这样的会计处理符合会计准则的要求、最大程度的体现了代采购业务的实质.
(二)应收账款信用政策MMOGA应收账款信用政策:1、MMOGA暂时存放在第三方支付平台的业务款项,回款期限为10天到90天;2、应收的返利收入款,按照数年以来的业务合作惯例和业务协议条款,此部分款项通常需在每个会计年度结束后才能综合53测算出整个年度的返利收入数额,还须经过复核、对账、确认、回款等环节,回款期通常在120日内.
彩量科技对应收账款的账期一般设定为三个月,个别企业由于工作流程或者审批环节较多会延长一个月,由于2018年整个行业去杠杆,很多金融机构抽贷款、对于很多客户资金流产生很大的一个影响,导致个别客户会有超过六个月的以上的应收款.
(三)近三年坏账损失率2016-2018年坏账损失率,分别为0%、0%、3.
50%.
四、应收账款坏账准备计提充分、合理,对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例处于合理水平MMOGA对应收账款回收全程按照《企业会计准则》要求、公司内控合规要求和业务协议约定条款等,均给予了充分监督,在实际操作中按照既定的收账策略与业务相关执行回收,期末,MMOGA对双方确认的返利收入款项列入应收账款,并按照公司会计政策充分计提坏账准备.
彩量科技对应收账款的账期一般设定为三个月至六个月,对于长期合作的优质客户账期会延长到十二个月,公司对应收账款的回收情况安排了相应的回款催收措施,按季度对相关人员进行考核,截至目前公司应收账款不存在账龄较长且回收存在困难的情况.
公司对应收账款处于审慎考虑,制定了较为严格的应收款项坏账准备计提规则:其中采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)551-2年50502-3年80803年以上100100同行业公司按账龄分析法计提坏账准备比例,以002315焦点科技、603825华扬联众、002095生意宝进行对比,具体如下:1年以内(含1年):焦点科技0%、生意宝5%、华扬联众5%;1-2年:焦点科技10%、生意宝10%、华扬联众20%;2-3年:焦点科技50%、生意宝20%、华扬联众50%;543年以上:焦点科技100%、生意宝100%、华扬联众100%.
根据公司的销售信用政策以及近三年的坏账情况,我公司坏账准备计提比较充分,合理.
与同行业公司坏账计提比例相比较,坏账计提比例客观上处于合理水平.
会计师回复:我们已复核众应互联上述关于应收账款坏账计提的分析说明,并结合我们年报审计过程中对应收账款相关内部控制的测试、合同查阅、账龄及款项性质分析、坏账准备计算复核、函证交易额及余额、检查期后回款及同行业计提比例分析等执行的审计程序,我们认为:众应互联公司上述前五名应收账款中不存在关联方,相关坏账准备计提充分、计提比例合理,均符合《企业会计准则》的相关规定.

11、年报显示,报告期末其他应收款中含应收利息897.
43万元;含其他应收款3.
85亿元,同比增加513.
18%.
其他应收款坏账准备余额7,588.
99万元.
按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款占其他应收款期末余额合计数97.
12%,含代理采购款2.
53亿元,偿债保证金4,359.
55万元,浙江亿邦往来款5,240万元,云南亿邦往来款2,000万元,上海宗洋网络科技有限公司往来款7,829.
78万元,(1)请补充披露应收利息形成的原因、对方名称、具体明细.
回复:报告期末其他应收款中含应收利息897.
43万元,为按照协议约定应收上海宗洋网络科技有限公司未归还投资保证金7,829.
78万元的未税资金利息净额,利息计算方式:12%/年,按日计息,计息的起始日为保证金付出之日.
应收利息形成的原因详见本问题回复(3).
(2)详细说明其他应收款较上年大幅增加的原因和合理性,前五名单位占比集中的原因,你公司的业务模式是否发生重大变化.
回复:其他应收款较上年大幅增加的原因和合理性:公司报告期及同比其他应收款分类明细见下表:55款项性质期末账面余额(元)期初账面余额(元)代理采购款253,242,190.
3361,539,148.
12往来款161,077,341.
059,202,548.
28押金847,315.
96585,485.
12信托保障基金1,800,000.
001,800,000.
00偿债保证金43,595,540.
42备用金99,523.
5166,003.
64销售退回11,105.
66税费退款74,059.
27合计460,747,076.
2073,203,185.
16公司报告期末其他应收款账面余额46,074.
71万元,较期初数7,320.
32万元增长38,754.
39万元.
如上表所示,报告期内其他应收款增长的主要原因包括:1)代理采购款期末余额为25,324.
22万元,较期初数6,153.
91万元增长19,170.
30万元;2)往来款期末余额为16,107.
73万元,较期初数920.
25万元增长15,187.
48万元.
3)偿债保证金期末余额4,359.
55万元,为2018年增长额.
其他应收款前五名单位占比集中的原因详见下文第(3)部分回复.
公司业务模式未发生重大变化.
(3)请逐一详细说明其他应收款欠款方归集的期末余额前五名单位对应款项形成原因、形成时间、确认时间、会计处理的合规性、是否为关联方、是否具有商业实质,是否存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项;如存在,请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况.
请年审会计师核查并发表明确意见.
回复:公司期末余额前五名的其他应收款情况如下:单位款项性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)坏账准备期末余额XulinIntlMediaInvstLtd代理采购款253,242,190.
331年以内、1-2年54.
9623,808,632.
4856单位款项性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)坏账准备期末余额上海宗洋网络科技有限公司往来款/借款78,297,816.
801-2年16.
9939,148,908.
40浙江亿邦通信科技股份有限公司往来款52,400,000.
001年以内11.
372,631,340.
00苏州太合汇投资管理有限公司偿债保证金43,595,540.
421年以内9.
46云南亿邦信息技术有限公司往来款20,000,000.
001年以内4.
341,000,000.
00合计—447,535,547.
55—97.
1266,588,880.
88一、此部分代理采购款类款项及其相应代理采购业务模式形成的原因及过程如下:(一)自2016年初MMOGA转型以来实施代理采购模式的商业逻辑和发端自2015年底开始,在注册码/授权码业务板块,MMOGA实施了从自购自销模式向纯中介平台化模式转型的战略,引入了主要平台卖家,MMOGA将购销环节全部剥离给平台卖家,将全部供应商等货源渠道转予平台卖家.
至此MMOGA仅作为中介服务提供商,专注于平台建设、发展和围绕中介平台的业务拓展,不再直接参与采购和销售环节,MMOGA不再直接向供应商采购货品,亦不再将授权码或游戏虚拟物品直接销售卖给欧洲和全球各地的游戏玩家消费者.
在纯中介平台模式下,由平台卖家实施采购和销售,MMOGA由直接向终端游戏玩家销售赚取差价转为收取平台中介服务佣金.
自2016年初以来,MMOGA已经成功转型为纯平台中介模式,引入了平台卖家,剥离购销业务环节,自身专注于平台建设、品牌建设、高附加值的平台用户规模提升等业务方面,从而将MMOGA从可能变动的分销商竞争层面提升到更高的平台中介定位,一定程度隔离了恶性竞争风险,提高了产业链定位和业务专注度,并且同时确保MMOGA作为平台中介能够专注于研究游戏玩家用户的消费习惯、增强平台用户黏性、加大平台推广和区域市场渗透.
转型之后,MMOGA作为平台渠道终端仍然掌握着产业链的核心价值部分.
截至2018年1257月31日,MMOGA平台总活跃交易用户数达850万.
实施转型之后的近3年来,MMOGA平台仍然掌控着终端游戏玩家资源,并对包括交易资金流在内的交易流程拥有完善控制力.
MMOGA具有前瞻性的模式转型战略,在纯中介平台模式定位下,使自身具有更强的能力抓住用户群体,避免平台用户流失,时刻保持对市场用户群体趋势的即时触觉、理解和判断.
自2016年初开始至今,MMOGA平台系统化实施了代理采购模式,此模式形成的背景及原因即为如上所述MMOGA向纯中介平台模式转型的战略.
首先,是为了满足升级的行业准入门槛和行业规范标准;其次,提高盈利能力;最后,剥离备货库存管理、供应商渠道维护等繁琐流程化工作,专注于平台建设,提升高附加值平台业务的核心竞争力.
转型为纯中介平台模式的MMOGA要提升盈利能力,重点在于提高授权码业务的盈利水平.
其中,扩大采购规模是重点策略,此项策略能够:﹡增强议价能力,获得更低的授权码采购单价,从而增加盈利空间,提高MMOGA收取的中介服务佣金率(commissionrate);﹡提高MMOGA从供应商获取的返利收入;﹡推动MMOGA更专注于开发平台活跃用户规模,加大平台通过地域扩张、移动端、站群联盟、跨平台营销、产品线运营等多维度进行开发和拓展.

综上,自2016年初开始至今,为了落地和实施扩大采购规模的策略,而且鉴于MMOGA在纯中介平台模式下,MMOGA的全部供应商渠道资源在2015年底即已全部转予平台卖家,MMOGA作为纯中介平台不再直接与供应商发生业务往来,MMOGA不再直接出面向供应商进行采购,因此,MMOGA实施了代理采购模式,通过与平台卖家合作,由MMOGA出资代理采购款,委托平台卖家加大从供应商货源渠道的采购规模.
自2016年初MMOGA转型并实施代理采购业务模式以来至今,﹡实质的采购发起方和出资方为MMOGA;﹡扩大采购规模策略的实质最大受益人亦是MMOGA.
从事实结果来看,实施了扩大采购规模的策略之后,中介佣金以及返利收入均得以相当程度的提升,此部分增加的收益绝大部分归属于MMOGA所有,而非平台卖家;﹡MMOGA的供应商货源渠道为近十年来积累的资源,MMOGA出资扩大58采购规模,并非将资金用于委托平台卖家去其他渠道采购,而是基本向MMOGA原有货源为主的渠道采购,以保证MMOGA可获取的返利收入相应提升;按照合作约定,平台卖家亦将扩大采购规模部分的授权码等虚拟物品通过MMOGA平台以B2C形式销售卖给了欧洲和全球各地的游戏玩家消费者,以保证MMOGA的中介佣金收入相应提升.
就资金用途和实现效益而言,MMOGA投入代理采购模式用于扩大采购规模的资金能够确保专款专用.
(二)2018年代理采购款类其他应收款期末金额比较大,主要原因包括如下方面:1、行业竞争加剧自进入2018年以来,游戏注册码/授权码业务和游戏虚拟物品行业市场竞争格局显著加剧,为保证MMOGA的市场竞争力,巩固市场占有率,MMOGA在2018年初开始着力提升平台交易规模和业务量.
行业竞争增大,必须比拼交易量,比拼性价比,这一攻坚战斗需要大量的资金支持.
因此,较之往年,注入和保持了更大规模的资金用于运行代理采购模式.
2、行业暨产业链资金环境趋紧进入2018年之后,随着美元回流大背景、欧元区危机带来的全球央行货币政策调整,普遍属于欧美国家地区的游戏虚拟物品产业链上游大型游戏研发厂商及国际批发商群体,均相当大程度受到了资金面流动性有限和融资拆借门槛提升的影响,资金周转规模和周转速度较之往年显著下降,资金周转压力短期内难以缓解.
因产业链上合作各方现金流状况普遍趋紧,在MMOGA平台交易的平台卖家与其上游货源渠道不可避免地受到了影响,此客观因素亦造成2018年期间及期后的代理采购款类其他应收款回收进展确实不如之前年度.
3、之前年度回收条件和环境客观上相对更优客观从资金环境角度来看,2017年MMOGA平台卖家所处产业链上合作各方现金流状况普遍较为良好,处于特别有利的状态和环境下,故2017年回收周期较2016年等通常情形更短,能够有条件实现在2017年期间部分代理采购类款项的回收.
4、自身业务规模增长经营战略要求使然MMOGA在2017年底既定的业务增长策略基础之上,订立了明确的业务指标增长计划.
并在2018年内通过实施多套组合策略,有效地提升了各项业务和59业绩指标:平台交易规模、订单量均相对2017年提升33%,复购率提升25%,月活跃用户规模增长34%,平台累计活跃用户规模达到850万元,MMOGA平台在欧洲主要国家市场占有率份额从2017年的58%上升至2018年的65%,稳居欧洲第一大游戏电商交易平台地位;同时有效提升了佣金收入规模和净利润规模.
扩大代理采购规模,进而扩大平台交易规模,巩固了MMOGA平台在包括德语区传统优势市场在内的领先地位,同时加强在其他区域市场的竞争力.
通过实施上述策略,实质上亦有助于平台卖家在规模采购和多样丰富的货源渠道上获取更有利的合作方、产品单价、产品品类和采买条件等议价优势.
正是源于MMOGA自身经营战略对业务交易量提升的要求,2018年MMOGA平台交易规模实现了30%以上增长,为了支持和保障如此水平的交易规模增长,必然需要确保采购交易资金规模的增长和周转运行的稳定性,故无法实现在2018年期间抽取和回收部分代理采购款类资金.
依照历年来代理采购类款项回收的惯例和相关协议条款约定,截至2019年4月30日,MMOGA已收回代理采购款20,657,617.
87欧元.
自2016年初转型为纯中介平台以来至今,MMOGA始终与平台卖家合作商等保持着稳定的业务交易合作关系,针对此类款项的回收工作均采取了充分的管控措施.
综上所述,自2016年初MMOGA平台完成从传统购销业务向纯中介平台化模式转型以来,最近三年以来MMOGA平台持续开展的代理采购业务及与平台卖家之间形成的代理采购款具有充分的商业实质、合理的商业逻辑和法理基础,且平台卖家为非关联方,此类业务及款项亦不存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质;列入其他应收款核算符合《企业会计准则》的相关规定.

二、上海宗洋网络科技有限公司往来款/借款形成原因、形成时间,会计处理等公司的愿景是成为全球领先的互联网综合服务平台,通过内生式的快速发展,打造三大模块(大交易、大流量、大数据)为核心的服务体系,构建公司未来发展方向,因此公司一直在互联网行业及游戏产业上下游寻找投资项目.
上海宗洋网络科技有限公司(以下简称"上海宗洋")其是一家注册在上海,致力于打造精品游戏的互动娱乐企业,主营业务包括精品网页游戏研发、精品手机游戏研发,正在研发打造的游戏主要有两款:1)TheWar:RTS(即时战略)60战斗表现型的沙盘(具有高自由度的地图玩法)SLG(模拟游戏)游戏,即将进入试运营阶段;2)King'sLanding:模拟建设类游戏(属模拟经营类游戏大类).
此两款游戏目标市场定位为欧美国家,属于市场热门的模拟战斗和模拟经营类别,此类游戏玩家基数庞大,另外游戏项目团队成员经验丰富,实力较强.
上海宗洋此两款游戏具有良好的市场预期和成为爆款游戏的潜质,并且游戏已完成大部分的研发即将进入试运营阶段,可以很快推向市场,为尽快锁定投资上海宗洋.
公司与上海宗洋达成了投资意向,拟增资上海宗洋.
尽调完成后如公司最终决定不进行投资则应收回保证金;如决定投资,保证金将转为投资款.
根据2017年12月8日签订的《意向投资协议书》(以下简称"协议")的约定,公司计划增资上海宗洋,增资额拟不超过10,000万元.
如尽职调查及项目业务进展情况与公司预期不一致,公司有随时终止投资的权利.
根据项目资金需求和项目合作约定条款,为保障完成投资、锁定投资权益和履行协议约定义务,公司需在协议签署后向上海宗洋支付意向金,后因尽职调查及项目业务进展情况与公司预期不一致,公司终止此项目的投资.
公司应收回保证金加约定的利息.
因相关各方未能在2018年5月31日前正式签署投资/增资协议,公司已于2018年6月27日确定不进行此项投资,故将对应意向保证金转为其他应收款.
宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业(有限合伙)为公司持股10%的股东,其控制人为炫踪网络股份有限公司(以下简称"炫踪网络"),上海宗洋是炫踪网络推荐的项目.
基于炫踪网络在游戏行业的专业性,公司与上海宗洋达成了投资意向,拟增资上海宗洋;但出于对投资安全性的把控,公司要求炫踪网络对公司拟投资上海宗洋事项提供连带保证责任.
2018年6月29日、7月10日上海宗洋归还投资保证金及支付利息1,500万元、500万元,2018年12月分批归还300万元.
折算为归还本金2,170.
22万元、支付含税利息129.
78万元.
截至2018年12月31日应收上海宗洋网络科技有限公司往来款余额7,829.
78万元,应收未税利息净额897.
43万元.
根据协议,上海宗洋2019年01月至2019年03月每月退还投资保证金不低于200万元及对应的利息,2019年04月开始每月退还投资保证金不低于500万元及对应的利息,2019年12月25日前退还所有应退还的投资保证金及相应的利息.
2019年1-4月应收退款保证金本金1,100万元及对应利息,已全部收回.
612019年05月应收本金500万元及对应利息目前在催收中.
截止2019年5月31日应收上海宗洋网络科技有限公司往来款余额6,600万元,应收未税利息净额1,105.
40万元.
公司与上海宗洋不存在关联关系,也不存在占用上市公司资金情况,公司不存在对外提供财务资助情况.
三、浙江亿邦通信科技股份有限公司、云南亿邦信息技术有限公司的往来款形成原因、形成时间,会计处理等浙江亿邦通信科技股份有限公司5,240万元、云南亿邦信息技术有限公司2,000万元往来款形成原因,形成时间,会计处理在本问询函的第一部分已经做了比较详细的阐述,浙江亿邦和云南亿邦是我公司云计算服务器的供应商,不存在关联关系,也不存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质的情况.

四、苏州太合汇投资管理有限公司的4,359.
55万元偿债保证金形成的原因及过程公司发行"众应互联定向融资工具系列产品"进行债务融资,该系列产品总额度不超过人民币伍亿元整,额度可循环使用;各产品的发行期限均不超过两年.
由苏州太合汇投资管理有限公司作为本产品的受托管理人,鉴于公司目前尚存在诉案件,可能会对本产品的到期兑付产生不利影响,为保障产品到期按时兑付,公司于2018年7月25日开始按照预存一定数额的资金作为偿债保证金,由受托管理人监管.
截至2018年12月31日公司预付偿债保证金余额为4,359.
55万元,列为其他应收款核算.
苏州太合汇投资管理有限公司与公司不存在关联关系,也不存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质的情况.
依据所查询到的公开信息及公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、现任董监高所提供的信息,均未显示公司与上述单位之间存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系,公司与上述前五名其他应收款单位之间客观事实上不存在任何关联关系.
会计师回复:我们已复核众应互联上述关于其他应收款的分析说明,并结合我们年报审计过程中对其他应收款相关内部控制的测试、合同执行情况、账龄及款项性质分析、坏账准备计算复核、函证交易额及余额、检查期后回款等执行的审计程序,我们62认为:众应互联公司上述相关会计处理均符合《企业会计准则》的相关规定、且不存在占用上市公司资金或对外提供财务资助的情形.
(4)请说明你公司其他应收款坏账计提政策是否与同行业可比公司存在较大差异,并请根据实际情况和可收回性说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理,是否符合会计审慎性原则,请年审会计师核查发表意见.
回复:公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项,汇同单项金额不重大的应收款项,本公司以账龄作为信用风险特征组合款项性质组合其他方法1)采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下:账龄其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)51-2年502-3年803年以上1002)采用其他方法的应收款项坏账准备计提:款项性质组合其他应收款计提比例(%)关联方欠款0内部备用金0未逾期保证金、押金、有抵押及担保的款项0第三方支付组合0公司对报告期内其他应收款按照《企业会计准则》要求、公司内控合规要求和业务协议约定条款等,均给予了充分监督,并严格按照公司会计政策实施坏账准备计提.
公司坏账准备计提比较充分,合理,与同行业公司坏账计提比例相比较,坏账计提比例处于合理水平(同行业对比参见第10题应收账款坏账准备计63提比例回复).
会计师回复:我们已复核众应互联上述关于其他应收款坏账计提政策与同行业可比公司的分析说明,我们认为:众应互联公司上述相关坏账准备计提充分、计提比例合理,均符合《企业会计准则》的相关规定.
12、年报显示,你公司长期股权投资期末余额3.
11亿元,请补充披露联营企业主要业务、报告期内的主营业务开展情况、主要业绩指标,自查该长期股权投资是否存在减值迹象,请年审会计师发表专业意见.
回复:公司长期股权投资期末余额3.
11亿元,详见下表.
一、联营企业主要业务、报告期内的主营业务开展情况、主要业绩指标:联营企业MicrobeamInternationalHoldingsLimited(以下简称:微屏开曼)主要业务是互联网棋牌游戏,通过两个游戏平台(即掌心游平台和人民棋牌平台)向游戏玩家提供各种在线棋牌游戏,并实行全产业链在线游戏开发、发行及运营.
掌心游平台全部面向手机游戏客户群体,人民棋牌平台以PC游戏为主,手机游戏为辅.
微屏开曼提供的在线游戏主要分为三类:麻将游戏、牌类游戏和其他游戏,其中人民棋牌平台提供全部三类游戏,掌心游平台提供麻将和牌类游戏.
2018年微屏开曼地方性棋牌游戏覆盖的地市级数目由2016年的56增至84个,涉及国内19个省份及自治区,省级地区覆盖率达到55.
9%,地市级覆盖率达到30.
5%.
被投资单位年初余额本期增减变动期末余额追加投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整联营企业MicrobeamInternationalHoldingsLimited274,805,996.
6330,950,665.
73-4,065.
57305,752,596.
79上海寒跃影视文化有限公司5,500,000.
005,500,000.
00小计274,805,996.
635,500,000.
0030,950,665.
73-4,065.
57311,252,596.
7964掌心游及人民棋牌平台2016-2018年具体运营数据如下:累计注册玩家(人)2016年2017年2018年掌心游平台30,360,35238,408,09648,372,872人民棋牌平台45,951,13748,040,02648,289,960合计76,311,48986,448,12296,662,832平均月活跃玩家(人)2016年2017年2018年掌心游平台1,207,4071,592,9092,533,012人民棋牌平台160,435378,709141,810合计1,367,8421,971,6182,674,822平均月付费玩家(人)2016年2017年2018年掌心游平台4637691178252870人民棋牌平台23554243636145合计699301155412590152018年微屏开曼主营收入为19,409万元,净利润10,096万元.
(以上数据引自微屏开曼2019年2月21日申请发布于香港联合交易所网站的招股说明书,相关财务数据出自普华永道会计师事务所审计报告,根据国际审计与鉴证准则理事会颁布的国际审计准则进行审计).
二、长期股权投资是否存在减值迹象微屏开曼MicrobeamInternationalHoldingsLimited于2018年8月1日首次向香港联合交易所递交了上市申请,于2019年2月21更新招股说明书后第二次向香港联合交易所递交了上市申请,目前处于上市反馈阶段.
根据近期香港证券市场已上市的同类型公司的股价表现,微屏开曼股份价值对比参考如下:公司主营业务2018年净利润(亿元)市值(亿元)市盈率(静态)65指尖悦动一家成熟的手机游戏开发商和运营商,特别专注于棋牌及其他休闲游戏1.
683017.
86腾讯控股大型综合门类互联网公司,包括新闻、视频、游戏、音乐、文学、动漫、影业等数字内容产品及相关服务7873120039.
64金山软件中国领先的软件及互联网服务公司,以互动娱乐、互联网安全及办公软件为支柱,以云计算为新起点的战略布局3.
8927570.
69网龙是中国领先的网络游戏开发商、运营商和发行商5.
4610218.
68IGG是一家主要从事网络开发及经营网络游戏的投资控股公司.
该公司从事开发手机游戏,并在全球推广及营运手机游戏.
131118.
54博雅互动中国领先的棋牌类游戏开发商和运营商2136.
50平均值27注:已上市港股公司市值及市盈率计算参照2019年6月4日收盘股价计算微屏开曼2016年-2018年游戏平台累计注册玩家、平均月活跃玩家、平均月付费玩家人数持续增长;所处行业随着年初以来版号审批工作的逐步恢复,2019年业绩将逐步释放.
基于此,公司长期股权投资不存在减值迹象.
会计师回复:我们已复核众应互联上述关于长期股权投资的业务情况以及减值测试分析,并结合我们年报审计过程中对长期股权投资管理内部控制的测试、被投资单位股权价值评估、评价专家的工作成果、复核评估过程中所采用的关键假设、增长率、利润增长率、折现率指标的合理性等执行的审计程序,我们认为:众应互联公司上述相关股权投资不存在减值迹象.
13、你公司存在无形资产期末账面价值8,713.
39万元,本期未计提减值,主要为域名、商标、软件.
请详细说明未计提减值的原因及合理性,减值的测算过程,是否符合《企业会计准则》的规定.
请年审会计师发表专业意见.
回复:66公司存在无形资产期末账面价值8,713.
39万元,分为:域名及商标5,629万元(MMOGA评估增值)、软件3,084.
39万元.
其中软件主要是北京新彩量科技有公司评估增值3,708.
00万元、已摊销668.
71万元.
截至2018年12月31日,MMOGA域名及商标期末账面价值为5,629.
00万元,根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第3460号资产评估报告,MMOGA域名及商标期末公允价值为5,694.
00万元,高于账面价值,不存在减值.
MMOGA域名及商标公允价值的评估方法、评估假设等情况如下:(1)评估方法香港摩伽为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台,香港摩伽通过MMOGA品牌进行宣传,用户通过到香港摩伽各平台网站进行消费实现收益,故商标及域名与收益具有较大的关联性.

故采用收益法对香港摩伽科技有限公司所拥有的无形资产的公允价值进行评估,并以其评估值作为公允价值的计量依据.
即预测运用待估商标和域名未来可能实现的收益,通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益,并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值.
①销售利润的确定结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势综合测算相关业务经营收益,即商誉减值测试涉及资产组的预测利润.
②利润分成率的确定利润分成率是将资产组合中无形资产对销售利润的贡献分割出来.
本次评估利润分成率通过综合评价法确定,主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素,即生存力、市场力、趋势力、支持力、保护力、经济效益、市场前景等诸多因素进行评测,确定各因素对分成率取值的影响度,最终结合经验数据确定分成率.
③收益期的确定根据《保护工业产权巴黎公约》、《欧洲共同体商标条例》等相关国际制度,注册商标有效期满可申请和续展注册,欧盟区内商标每次续展注册的有效期为十67年,未规定续展次数,即在正常经营情况下,纳入本次评估范围的商标可一直持续注册使用,故综合确定商标的收益期为永续.
域名到期后续期即可,故确定域名的收益期为永续.
④折现率的确定采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率.
折现率=无风险报酬率+风险报酬率无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定;风险报酬率通过累加法确定,风险因素包括产品风险、经营风险、市场风险、财务风险和政策风险等.
(2)评估假设①假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化.

②假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化.
③假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化.
④假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响.
⑤假设评估范围内的商标及域名按原用途继续使用,到期后可以续期.
⑥本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提.
⑦假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的,不会违反国家法律及社会公共利益,也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利.
⑧假设评估基准日后产权持有单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出.
⑨假设评估对象处于交易过程中,资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计.
⑩假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,资产交易双方地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的.
没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加68付出的价格等对评估结论的影响.
基于上述评估方法及评估假设,经测算,截至2018年12月31日,香港摩伽科技有限公司域名及商标的公允价值为5,694.
00万元.
截至2018年12月31日,彩量科技期末软件著作权账面价值为3,708.
00万元,根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2019]第020051号资产评估报告,期末公允价值为3,903.
00万元,高于账面价值,不存在减值.
彩量科技软件著作权公允价值的评估方法、评估假设等情况如下:对于软件著作权、作品著作权及商标等技术类无形资产此次采用收益法进行评估.
本次评估对此技术类类无形资产视为一个整体来确定其价.
(1)无形资产计算公式P=α式中:P技为技术类无形资产评估值;Ft为技术类无形资产收益年限内各年产生的公司收益额;n为经济收益年限;t为序列年期;i为折现率;α为提成率.
(2)评估假设1)资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据.
2)公开市场假设公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断.
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础.
3)国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化;694)社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;5)未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式持续经营.

6)企业管理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计,并将资产未来现金流量的预计,建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上;7)评估对象的收入主要来源于各类产品的销售.
在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续,其未来经营期内各年度生产量,按照其现有的生产能力,不考虑其可能超产或减产等带来的特殊变动.
不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化,虽然这种变动是很有可能发生的,即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续;8)以资产的当前状况为基础,不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项预计未来现金流量;9)为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值,此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计;10)被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;11)评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠;12)评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准;13)本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响;14)本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流.
(3)收益年限本次委估技术类无形资产均按5年计算.
即委估技术类无形资产贡献期间自2019年至2023年.
(4)未来收益额本次技术类无形资产收益口径取企业的净利润,2019年至2023年净利润预测引用众应互联科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及并购北京新彩量科技有限公司所形成商誉减值测试项目资产评估报告(国融兴华评报字[2019]第020049号).
(5)分成率的确定70分成率是指无形资产本身对产品未来收益的贡献大小.
委估分成率的确定,主要考虑了以下因素:评估实务中普遍接受"三分说"或"四分说".
"三分说"认为,企业采用某项技术获得的收益是由资金、营业能力、技术三个主要因素综合作用的结果;"四分说"认为,企业的获利由资金、组织、管理和技术四个主要因素决定,各因素所占的比重大体上均为四分之一.
根据联合国工业发展组织对印度等发展中国家引进技术价格的分析,结合我国理论工作者和评估人员的经验,一般认为利润分成率在15—33%之间.
本次评估考虑到委估无形资产为企业著作权类,是企业收入的主要来源,根据企业中著作权贡献份额、产品或服务中被评估技术在整体使用中所占比例和被评估技术自身的获益水平综合确定科技类高新企业无形资产的分成率初步取25%.
(6)分成率的衰减率考虑随着技术替代更新,委估技术对收入的贡献是存在逐年衰减的,故本次评估对技术分成率2020年后每年按25%衰减率估算.
(7)折现率根据本次资产评估的特点和收集资料的情况,结合与净利润口径一致的原则,采用了国际通用的社会平均收益率模型来估测评估中的适用折现率.
即:折现率=无风险报酬率+风险报酬率①无风险报酬率.
本次评估我们在沪、深两市选择评估基准日国债的年到期收益率的平均值,经过汇总计算取值为3.
30%,(数据来源:wind资讯).
②风险报酬率.
一般而言,风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定.
根据目前评估惯例,各个风险系数的取值范围在0%-5%之间,而具体的数值则根据评测表求得.
其计算公式:风险调整系数=技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数计算公式:ρ=5%*∑Wij*Yij式中:ρ为风险调整系数;Yij为第j个风险影响因素中第i个指标的取值;Wij为第j个风险影响因素中第i个指标的权重.
③折现率为15.
65%.
(8)评估结果71截止评估基准日2018年12月31日,在持续经营前提下,对北京新彩量科技有限公司与商誉相关可辨认资产组的公允价值进行了评估,在评估基准日,北京新彩量科技有限公司与商誉相关可辨认资产组的公允价值3,903.
00万元.
基于上述评估方法及评估假设,经测算,截至2018年12月31日,香港摩伽科技有限公司的域名及商标的公允价值为5,694.
00万元;北京新彩量科技有限公司与商誉相关可辨认资产组的公允价值3,903.
00万元,均高于账面价值,不存在减值迹象.
会计师回复:我们已复核众应互联上述关于无形资产减值测试分析,并结合我们年报审计过程中对无形资产减值测试过程的分析、对评价专家的工作成果的分析、复核评估过程中所采用的关键假设、销售利润率、利润分成率、收益期、折现率指标的合理性等执行的审计程序,我们认为:众应互联公司上述相关无形资产不存在减值迹象.
四、其他财务分析14、年报显示,报告期末,你公司应付票据余额为1,862.
50万元,应付账款余额为4,402.
81万元,合计期末余额为6,265.
31万元,同比增长124.
09%.
请说明你公司应付票据及应付账款大幅上升的原因及合理性,并说明公司业务模式、结算模式和信用政策是否发生重大变化.
回复:一、公司应付票据的原因及合理性公司于2018年4月4日与山南天籁之声股份有限公司签订《广播广告发布合同》,合同总额为2,400.
00万元.
为节省资金成本、安排后续资金使用,经与山南天籁之声股份有限公司友好协商,于2018年6月向其开具1,862.
50万元一年期的电子银行承兑汇票的形式支付后续广告费.
二、公司应付账款大幅上升的原因及合理性项目期末余额年初余额结算款35,753,641.
9726,853,335.
68中介服务费8,238,039.
301,100,289.
25办公费用36,400.
005,526.
1572项目期末余额年初余额合计44,028,081.
2727,959,151.
082018年末应付帐款增加主要是MMOGA、彩量科技应付结算款及中介服务费.
MMOGA2018年结算款787.
91万元,此部份款项主要是一年内应付平台卖家的结算款项以及应付的广告费用款项,因营业收入及销售费用的增长,同比2017年结算款699.
28万元增长12.
67%,此项增长处于合理范围之内.
彩量科技本期应付账款较上期增加803万元,原因是彩量科技于2018年第四季度加大技术研发工作,彩量科技与联动优势科技有限公司签署矿池系统软件管理系统开发合同.
截止2018年12月31日应付余额1,000万元,该笔应付账款已于2019年2月已经全部支付完毕.
MMOGA作为专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台,专注于线上游戏相关产品的零售行业,致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台.
结算模式:MMOGA与商家的采用的结算模式主要通过转帐结算,即通过银行、Paypal、Skrill等第三方支付方式转账给商家.
信用政策:MMOGA与商家的信用期限为15天左右;与广告商的信用期限为1个月左右.
彩量科技根据客户业务需求的角度出发选择最合适的供应商,考虑供应商的规模、体量、以及与彩量科技合作时间长短、合作效果等因素,采用多渠道管理的供应商管理模式,对于不同的供应商的合作模式略有差异;(1)对于长期合作的、在推广和广告效果较为突出的供应商,彩量科技处为取得渠道资源的储备和资源保障,一般采用提前预付一部分款项、按实际消耗结算的合作方式,最终根据实际投放情况出具结算单,结算单作为最终结算的依据,结算的周期原则上为月结;(2)对于其他渠道,彩量科技为保证渠道资源的长期可用性,一般采用签订框架合作协议的方式进行合作,按照实际最终根据实际推广情况出具结算单,结算单作为最终结算的依据,结算的周期根据不同的项目原则上为月结、季度结算等较为灵活的方式,信用政策根据不同项目的情况原则上设定为三个月至一年.
截止2018年12月31日,公司业务模式、结算模式和信用政策与此前年度相比均未发生重大变化.
7315、年报显示,你公司报告期末应付利息余额1.
45亿元,同比增长766.
92%,其他应付款余额2.
65亿元,其中含应付股权转让款2.
52亿元、往来款842.
90万元.
(1)请详细说明应付利息较上年同期大幅增长的原因及合理性.
回复:应付利息主要为应付北京易迪基金管理有限公司依据一审诉讼判决书,自到期日起计提的应付利息及违约利息;应付中航信托股份有限公司的依据协议计提的应付利息.
应付利息大幅增加的原因是依据一审判决书计提支付北京易迪8%、9%的违约金利息,有关处理具有合理性.
(2)请补充披露应付股权转让款具体明细、到期时间、是否存在违约情形.

回复:应付股权转让款为:1、MMOGA股权转让款余额3,005.
73万欧元(折合人民币2.
35亿元),截止2018年审计报告日已结算完毕.
2、公司收购彩量科技股权转让款余额0.
55亿元,其中按账期划分为其他应付款0.
165亿元、一年内到期的非流动负债0.
1925亿元、长期应付款0.
1925亿元.
(3)请补充说明往来款主要内容,并说明其他应付款中是否存在关联方.
回复:往来款842.
90万元,主要是公司向华信(北京)基金管理有限公司借款800万元、深圳花生互娱科技有限公司的代退版权金18万元、上海挚同建筑装饰工程有限公司工程办公室装修尾款10万元、上海安莎国际旅行社有限公司的展会差旅费8万元.
根据公司所查询到的公开信息、获取的资料以及公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、现任董监高所提供的信息,公司认定与其他应付单位之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系,公司与其他应付款单位74之间客观事实上不存在关联关系.
16、年报显示,报告期末,你公司预付账款余额为2,260.
27万元,其中按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为1,789.
95万元,占预付款项期末余额合计数的79.
19%.
请你公司补充披露前五名预付款项主要内容,并结合行业特点、相关合同的主要条款、业务模式补充说明预付款项的发生的必要性,预付账款前五名占比高的原因,交易对手方是否为关联方,是否构成资金占用.
请年审会计师核查并发表明确意见.
回复:截至2018年12月31日,公司预付账款余额为2,260.
27万元,预付账款前五大合计1,789.
95万元,明细如下:1)苏州太合汇投资管理有限公司为公司发行"众应互联定向融资工具系列产品"的受托管理人,为了保障产品投资者收益按时分配,按照协议约定:公司司需在各定融产品募集完成并成立之日起一个工作日内支付总融资成本费用.

2018年预付融资成本费用1,970.
80万元,截至2018年12月31日公司预付利息余额为834.
83万元.
2)上饶市行友科技有限公司是提供媒体广告下游供应商,独家媒体业务,按照进度预付,截至2018年12月31日余额272.
00万元,截至2019年4月30日,预付余额171.
80万元.
3)怡东鸿图(北京)网络发展有限公司100万元,为公司网络设备预付款,因怡东宏图(北京)网络发展有限公司不能及时履行合同约定条款,2019年2月已将该笔预付款全部收回.
4)彩量科技委托浙江华坤道威数据科技有限公司通过其软件系统及其渠道提供服务(华坤道威的软件系统包括数据统计分析系统V1.
0,RTB竞价竞价系统V1.
0等),截至2018年12月31日预付账款为328.
30万元,2019年05月已完成服务,预付款已结清.
5)昌遂控股(深圳)有限公司是公司云计算服务器相关的接线盒等硬件器材的供应商,按照协议预付50%,余额254.
82万元,2019年02月已交付完毕.
公司所查询到的公开信息及公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、现任董监高所提供的信息,均未显示公司与前五名预付款单位之间存在《深圳证75券交易所股票上市规则》规定的关联关系,公司与前五名预付款单位之间客观事实上不存在任何关联关系.
公司与前5名预付款对象均为公司业务经营需要发生,不构成资金占用.
会计师回复:我们已复核众应互联上述关于预付账款的分析说明,并结合我们年报审计过程中对预付账款相关内部控制的测试、合同执行情况、账龄及款项性质分析、函证交易额及余额、检查期后结转、交易对手核查等执行的审计程序,我们认为:众应互联公司上述预付款项余额复核企业的业务发展模式、具备商业实质,不存在关联方占用上市公司资金的情形.
17、关于期间费用.
2016、2017至2018年,你公司销售期间费用率分别为31.
03%、33.
75%、43.
31%,近三年销售期间费用率逐步上升,其中2018年期间费用率大幅上升;销售净利率分别为49.
81%、38.
07%、12.
69%,2018年销售净利率大幅下降.
(1)请结合期间费用的构成、同行业可比公司期间费用率水平,说明你公司2018年期间费用率大幅上升、销售净利率大幅下降的原因及合理性,与同行业可比公司期间费用率水平是否存在显著差异,如存在,请说明产生差异的原因与合理性.
回复:公司2018年期间费用率大幅上升、销售净利率大幅下降的原因及合理性2017-2018年公司期间费用、收入净利对比表单位:万元项目2018年2017年2018年占比(营业收入)2017年占比(营业收入)变动比率营业收入79,161.
7850,492.
80归属于上市公司股东的净利润10,042.
7319,222.
46销售费用8,092.
812,936.
2710.
22%5.
82%4.
40%管理费用6,849.
504,764.
418.
65%9.
44%-0.
79%研发费用2,359.
681,462.
192.
98%2.
90%0.
08%76财务费用16,986.
777,878.
8121.
46%15.
60%5.
86%费用小计34,288.
7617,041.
6743.
31%33.
75%9.
56%销售净利率12.
69%38.
07%-25.
38%公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润10,042.
73万元,同比2017年19,222.
46万元,减少9,179.
74万元,降低率47.
76%.
期间费用率为43.
31%,同比上升9.
56个百分点,其中:销售费用、管理费用、研发费用、财务费用分别占比为10.
22%、8.
65%、2.
98%、21.
46%.
期间费用率大幅上升、销售净利率大幅下降的原因:1、2017年8月合并彩量科技,2017年报告期内仅合并了彩量科技8-12月的费用部分,而2018年报告期内合并了彩量科技全年的期间费用.
2、2018年度,如前所述,MMOGA实现市场份额显著提升,为拓展市场大幅增加了广告和市场推广费用,且公司财务融资费用增长,营业外收入减少等原因,致使营业收入上升而净利润下降、销售净利率大幅下降.
截至目前,公司业务包含了游戏虚拟物品电子商务中介服务平台业务、移动游戏全案策划和移动大数据流量分发等业务.
综合来看,在市场上与公司将三大块业务模式整合起来基本一致或类似的同行业商业模式极为稀缺,其他类型的互联网电商公司或互联网营销类公司因行业领域、产品品类、商业模式等差异原因,实质上并不具有合理的类比参考性,故并无类似可参考对比的费用率指标.

(2)本报告期销售费用发生额8,092.
81万元,同比上升175.
62%,销售费用中职工薪酬较上年增长264.
90%,广告费较上年增长173.
22%,详细说明销售费用大幅增长的原因及合理性,并说明职工薪酬和广告费大幅增长的原因.

回复:公司2018年销售费用发生额8,092.
81万元、销售费用率10.
22%,同比2017年度增加5,156.
54万元,销售费用率增长4.
40%,主要原因是为拓展市场产生的互联网媒体广告推广费用增加,以及2018年合并的彩量科技全年运营发生的销售费用(2017年08月合并彩量科技,合并2017年8-12月期间费用),整体销售费用增长是合理的.
77职工薪酬2018年为376.
90万元,较2017年103.
29万元,增加了273.
61万元,增长率264.
90%,职工薪酬增长的原因:2018年包含全年的销售人员职工薪酬,2017年仅合并8-12月的费用,另外,扩大市场规模增加销售人员,相应的职工薪酬费用也相应增长.
广告费用2018年为7,696.
70万元,较2017年2,807.
11万元,增加了4,889.
59万元,增长率173.
22%,增长的原因主要为MMOGA从2017年下半年开始为拓展市场逐渐加大在Google、Ebay、WebidSolutions、Facebook等相关互联网媒体的推广投放力度.
广告费用的增长带来当年营业收入增长效应.
(3)管理费用发生额6,849.
50万元,同比上升43.
76%,请说明管理费增长的原因及折旧费和摊销费较上年同期大幅增长的原因.
回复:本报告期管理费用发生额6,849.
50万元,较上年同期4,764.
41万元,增加2085.
09万元,上升43.
76%.
主要是员工人数变动职工薪酬增加528.
39万元、折旧费用增加597.
16万元、摊销费增加249.
43万元、中介机构费用增加211.
26万元,另新增子公司等原因办公费、租赁费、服务费等均有增长.
折旧费较上年同期大幅增长是本期新购置测试矿机计提折旧影响所致,摊销费较上年同期大幅增长的主要是由于彩量科技评估增值的无形资产本报告期摊销12月,上年合并摊销4个月影响所致.
(4)本报告期研发费用发生额2,359.
68万元,较上年同期上升61.
38%.
而报告期研发人员数量10人,较2017年减少1人,请说明在研发人员减少的情况下研发费用大幅增长的原因.
回复:本报告期研发费用发生额2,359.
68万元,较上年同期1,462.
19万元,增加897.
49万元,上升61.
38%.
主要是彩量科技2018年度加大了对DSP广告管理系统、数字货币交易所、矿池管理系统等项目的研发投入.
为矿池管理系统购入的测试矿机发生折旧摊销费用增加569.
29万元,技术服务费增加245.
42万元.
2018年度,彩量科技计划开展超算云计算服务器的代运营及管理业务,因78此,委托联动优势科技有限公司进行了矿池管理系统项目的开发,矿池管理系统能够根据矿池的实际情况,提供用户矿机智能管理、矿机智能运维、矿机智能监控、矿机运行状态管理、矿机费用智能记账、矿机基本信息管理、矿机算力管理等功能的一套基于大数据和人工智能的矿机智能管理系统.
2018年度,按照彩量科技的工作计划,加大研发的投入,优化研发团队人员结构、聘请专业资深研发人员,新加入研发工程师的技能和薪酬较高,虽然研发人数减少1人,但研发费用人工成本上升了144.
91万元.
五、其他重要事项18、2018年2月,你公司控股股东冉盛盛瑞与宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"微梦互娱")签订了《股份转让协议》,若该次股份转让完成,你公司实际控制人将由郭昌玮变更为李化亮.
7月20日,你公司披露控股股东71.
43%的股份被司法冻结.
2018年8月3日,你公司披露《关于控股股东质押股份跌破平仓线的公告》.
2019年2月22日,你公司公司董事、副总经理汪涛辞职;2019年3月19日,你公司董事长郑玉芝辞职;2019年5月15日,你公司总经理吴军辞职.
(1)请补充披露截至目前上述控股权转让行为的进展情况,上述股权转让协议是否发生变更、是否存在争议.
回复:根据公司向控股股东冉盛盛瑞咨询,冉盛盛瑞回复如下截止本函回复之日,按照协议约定,双方办理股份过户登记的条件尚未成就,上述股权转让行为尚未完成.
上市公司拟进一步优化股东结构,调整运营架构,继续加快实现上市公司在大数据、大流量、大交易相互融合协同的战略目标.
另外,《股份转让协议》签署后,由于受宏观经济环境及市场资金流动性持续偏紧等因素影响,微梦互娱向本企业支付股份转让款项的进度受到影响.
截止目前,微梦互娱尚未按照协议约定的时间节点足额支付股份转让价款,本企业已向微梦互娱发送了《关于支付股份转让价款的通知函》,要求其尽快履行相关付款义务,但微梦互娱未予以回复.
本企业保留要求微梦互娱继续履行协议或终止股权转让事项的权利.
79(2)请补充披露控股股东股权被司法冻结后的进展情况,对控股权转让可能产生的影响及对公司生产经营的影响.
回复:根据公司向控股股东冉盛盛瑞咨询,冉盛盛瑞回复如下:2018年6月27日,因上市公司与北京易迪基金有限公司股权收益权合同纠纷诉讼事项,冉盛盛瑞作为担保方,其持有的上市公司71.
43%股份被北京市第三中级人民法院司法冻结,截止本函回复之日,该案件尚在二审阶段,司法冻结尚未解除.
2019年4月16日,冉盛盛瑞持有的上市公司28.
57%股份被山东省高级人民法院司法冻结,以及71.
43%的股份被轮候冻结.
自本企业获悉所持公司股票被司法冻结后,一直未收到任何与本次司法冻结相关的法律文书、通知文件.
经本企业向宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)了解,系郑强通过原告华有资本管理有限公司起诉宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙),要求其向原告履行股票转让差额补足义务,并要求冉盛盛瑞承担连带清偿责任,冉盛盛瑞未就该担保事项履行任何决策程序,该担保事项的真实性存疑.
上述事项在进一步核查过程中.
司法冻结期间,被冻结的股份作为财产保全标的物,上市公司就引发冻结的相关事项解决完毕后即会解除冻结,对控股权转让及引入战略投资人没有实质影响.
除此之外,冉盛盛瑞实施由法律及公司章程赋予的其他股东权利不受影响,司法冻结事项暂时不会导致上市公司控制权发生重大变化,目前上市公司的生产经营情况正常.
公司于2019年4月30在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.
cninfo.
com.
cn)及《证券时报》披露了《关于控股股东股权被冻结及轮候冻结的公告》(公告编号:2019-037).
(3)请说明截至目前你公司控股股东针对平仓风险已采取和拟采取的具体措施及控股股东是否已与其他方签署相关股权方面协议、是否存在其他股权方面的利益安排及是否存在其他权利受限的情形,你公司控制权是否发生变更及是否存在控制权变更的风险.
回复:80根据公司向控股股东冉盛盛瑞咨询,冉盛盛瑞回复如下:针对平仓风险,冉盛盛瑞将与质押权人通过积极协商,密切沟通,已经就质押延期、化解平仓风险等事宜达成一致,目前相关协议具体条款正在磋商过程中.
除冉盛盛瑞与微梦互娱的股权转让事项外,冉盛盛瑞不存在与其他方签署转让股权方面协议的情形.
除2018年7月21日以及2019年4月30日上市公司已披露控股股东的股份被司法冻结事项外,冉盛盛瑞不存在其他权利受限的情形.

截止目前,上市公司的控制权未发生变更,不存在控制权发生变更的风险.

(4)请详细说明你公司近期董监高发生上述变动的原因及对你公司生产经营的影响.
并结合董监高变动情况,进一步说明你公司是否存在控制权变更的风险.
回复:汪涛先生根据公司业务发展需要,已赴公司控股子公司MMOGA开展工作;郑玉芝女士因工作职务调整,不再担任公司董事长、战略委员会委员,仍将继续担任公司董事、审计委员会委员及公司财务负责人等职务;吴军先生因个人原因申请辞去公司总经理职务.
公司已完成董事的补选、董事长的选举、总经理的聘任工作,上述人员的变动不会影响公司董事会的正常运作及公司正常经营.

截止目前,上市公司的控制权未发生变更,不存在控制权发生变更的风险.

19、2018年12月13日,你公司披露《关于公司资产置换暨关联交易的公告》,拟与深圳瀚德金融科技控股有限公司(以下简称"瀚德金融")进行资产置换,你公司拟受让深圳瀚德企业信用服务有限公司(以下简称"瀚德信用"或"标的公司")45%的股权作价3.
69亿元:其中拟以MMOGA12.
34%股权作为股权对价,作价292,154,379.
04元转让给瀚德金融;同时你公司从标的公司处受让标的公司对瀚德金融及瀚德金融关联方的债权作为债务对价,债务对价以截至2018年9月30日的账面余额作价76,845,620.
96元.
瀚德金融可以自行或指定其子公司或关联方承接香港摩伽12.
34%股权作为对价.
请你公司补充披露该交易目前的进展、对公司2019年业务的影响、是否及时履行披露义务.
回复:根据交易协议的约定,交易对方瀚德金融需在香港指定受让公司承接81MMOGA的部分股权转让,需做相关审核,因受理上报材料较多,目前处于申报阶段.
截至本回函回复之日,公司仍未获得充分依据以确认何时完成过户手续,对公司2019年业务影响目前阶段并不明晰,原则上,公司及各子公司业务板块仍将按照既定的业务规划稳健发展.
公司将根据此事项进展情况及时予以披露.

20、2019年4月28日,你公司董事会会议审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,2018年度不进行现金分红,不送红股,以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数,以资本公积向全体股东每10股转增6股.
近三年你公司现金分红金额为0,且连续三年进行资本公积转增股本.
请你公司补充披露:(1)请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等,说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等,并说明连续三年未进行现金分红但推出转增股本方案的具体原因及合理性,相关送转方案与公司业绩成长性是否相匹配,是否符合你公司章程等规定的利润分配政策.
回复:一、同行业特征、自身经营模式及多年财务指标1、同行业特征公司从事互联网行业,主营业务细分为两类:游戏电子商务业务和移动游戏运营服务业务.
游戏电子商务业务是指专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的电子商务.
随着近年网络游戏产业的爆炸式增长,虚拟物品的交易需求也随之出现,为满足这部分需求,游戏电子商务行业成为一种应运而生的新兴行业而迅猛发展,游戏电子商务行业的发展具有以下特征:①连续多年保持稳定高增长;②亚太地区增长突出,欧洲地区付费率高;③欧洲地区交易主要还是集中在客户端游戏.
移动游戏运营服务业务是指公司依托丰富的数据积累及行业经验,通过多维度的分析形成完整的竞品分析报告,通过对顾客需求的估量和成本分析,形成合理的定价策略,从而为游戏开发厂商制定提供全方位移动端推广方案,实现以最小的投入获取最优质客户及最大化的投入产出比的效果.
目前国内移动游戏运营82服务具有以下特征:①高质量精品化游戏开始占据主流;②游戏编辑推荐地位提升,游戏回归玩法本质;③轻竞技概念兴起,短平快的休闲竞技游戏满足了玩家竞争性和碎片化的时间需求;④社交渠道成为游戏运营和分发新战场.
2、自身经营模式公司游戏电子商务经营模式可概括为:基于游戏产业链运营的B2C电商交易平台.
在国际游戏产品分销产业链中,将自身定位于B2C的中间位置,一端积累了极为庞大的游戏玩家用户基础(C端),一端建立起数百个优秀经销商的供应商渠道(B端),且不直接与最源头的游戏研发商对接.
在商业模式上选择靠近C端,利用手握C端的优势向诸多B端争取到极为优惠的销售条件(游戏产品价格、货源稳定性、货源多样性、发货效率等),将诸多B端置于灵活备选的竞争格局之中,MMOGA的游戏电子商务平台居于上下游产业链中的优势地位.
公司移动游戏运营服务经营模式可概括为:iOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发服务商.
移动游戏客户商对于游戏广告的投放目标人群特性、广度、投放成本均有不同的要求,彩量科技整合了大量的媒体流量资源,通过各类流量资源为客户提供最贴合用户需求的游戏广告精准营销服务.
对前期投放的效果进行实时总结分析,不断调整优化方案,对投放策略进行调整,并在后期的投放中实施,控制转化成本在合理水平,直至投放结束.
3、公司多年财务指标公司2016-2018年主要财务经营指标如下:单位:元2018年2017年2016年营业总收入791,617,795.
55504,927,972.
86370,558,004.
04归属于上市公司普通股股东的净利润100,427,273.
82192,224,646.
48184,575,345.
74毛利率(%)62.
1870.
4984.
43资产负债率53.
5554.
2544.
4483(%)公司2018年度营业总收入同比2017年保持稳定增长,主要原因是公司目前处于快速发展阶段,并购子公司彩量科技,增加了包括全球移动大数据流量分发、移动游戏运营服务等国内互联网和相关服务类的业务营收.
2018年度净利润较同比2017年下降,主要因财务费用、销售费用、应收款项减值损失计提影响.
公司2018年度毛利率同比有所下降主要原因为,公司于2018年并购彩量科技全年业务数据,导致产品业务占比结构变化,从而降低整体毛利率.
公司2018年度资产负债率同比变化差异不大,主要原因是负债与资产同步增长.
二、公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况1、公司所处的发展阶段公司从目前自身的主营业务出发,结合游戏电子商务业务和移动游戏运营服务业务发展的特点和趋势,制定了通过内生式的快速发展,打造三大模块(大交易、大流量、大数据)为核心的服务体系,打造全球领先的互联网综合服务平台的发展愿景.
在大交易服务方面,依托现有MMOGA的优质游戏电商平台,通过加大营销投入,深拓存量市场,进一步提高MMOGA在欧洲的市场占有率;在大流量服务方面,依托移动数字营销平台彩量科技,打造DSP,SSP,DMP流量闭环,提升长尾流量价值,积极对接海外渠道,拓展广告主和媒体主资源,开辟多元变现路径;在大数据服务方面,成立大数据中心,涉足于大数据中心的云存储、云计算、超算服务及IDC托管等基础服务与技术创新,并建立大数据分析团队,结合MMOGA的交易数据和彩量科技的流量数据,提供用户精准画像,打通交易平台和流量平台实现数据共享.
综上,公司目前正处于以内生式增长为主,同时积极开拓产业上下游资源,通过资本运作,整合产业生态闭环,以提高企业竞争力的快速发展阶段.
2、行业特点公司目前的主营业务游戏电子商务业务和移动游戏运营服务业务均属于互联网行业,互联网行业具有以下特点:①轻资产运营:互联网企业的流动资产比重较高,固定资产比重较低.
84②权益融资为主:互联网企业高风险以及轻资产等特点,决定了债务融资不太容易.
通过股东以及核心员工以权益形式入股成为企业的主要融资形式.

③收入结构量大额小:互联网企业的用户群体巨大,成交量较多,但单笔成交金额往往较小.
④推广促销以及人工费用较高,亏损和投资回收期较长:互联网企业为了吸引用户和流量,往往要支付大量的宣传推广和促销费用.
互联网企业的人才往往稀缺,人工费用也较高.
⑤产品周期短、迭代快,盈利模式不断变化:在互联网环境下,产品的更新换代速度明显加快,这意味着竞争加剧,盈利模式和能力在不断发生变化.

⑥现金流量关系到企业存亡:互联网企业的现金流量管理至关重要.
在初创期,以用户增长为目标,产品的研发与推广都围绕用户需求,没有现金流入.
到了用户变现期,由于产品迭代及盈利模式复杂多变,以增加用户粘性为主要目标,需要不断投入新的内容不断建造生态链以吸引用户留存.
3、资金需求状况公司目前处于战略转型后的关键发展阶段,公司在日常经营、内生式增长和外延式发展三方面均有较大的资金需求,日常经营方面,因2017年并入彩量科技,营业成本、销售费用、研发费用、管理费用等均有增长;内生式增长方面,2018年MMOGA平台主要开拓以北美和中东为主的新兴市场,推出移动端APP,打造MMOGA自主IP周边产品,开拓直播业务,增加平台收入,提高用户转换率和复购率;外延式发展方面公司从既定战略出发,积极寻求并购符合公司发展愿景的互联网相关产业链公司;2019年,MMOGA将战略方向调整为优化现有业务产品线和服务,加强品牌建设和市场推广,扩大全球目标市场占有率,加强北欧和北美等其他市场扩张,增加平台用户数量,整合现有平台资源,搭建游戏平台,完善MMOGA在直播、游戏、电竞等产业布局,加强MMOGA的渠道属性.
通过以上整合和布局,全力开拓国际游戏市场合作,完善MMOGA游戏产业链布局.
考虑以上各项因素,2019年资金安排需做好相应的资金储备.
公司2016年至2018年实现的净利润、累计未分配利润如下表所示:单位:元母公司实现的母公司累计未合并报表归属合并累计未分85年度净利润分配利润于上市公司普通股股东的净利润配利润2018年-185,215,673.
46-341,942,003.
08100,427,273.
82369,619,598.
732017年-49,519,407.
39-156,726,329.
62192,224,646.
48269,192,324.
912016年-25,190,156.
61-107,206,922.
23184,575,345.
7476,967,678.
43公司2016年合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为184,575,345.
74元、合并累计未分配利润为76,967,678.
43元,但母公司实现的净利润、母公司累计未分配利润为亏损,因此未进行现金分红.
公司2017年合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为192,224,646.
48元、合并累计未分配利润为269,192,324.
91元,但母公司实现的净利润、母公司累计未分配利润为亏损,因此未进行现金分红.
根据公司于2015年6月17日签署的《关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议书》,公司收购MMOGA之100%股权,在此协议项下,股份的购买价款为306,313,285.
71欧元,首期购买价款为159,282,908.
57欧元(为股份购买价款总额的52%);截至2018年12月31日,根据《股份收购协议》,累计应综合支付股权购买价款250,340,201.
40欧元,已累计完成支付220,282,908.
57欧元,剩余转让款股权购买价款30,057,292.
83欧元.
根据《关于收购彩量科技100%股权的议案》购买彩量科技100%股权、股权交易价为4.
75亿元人民币.
截至2018年12月31日,已支付价款4.
20亿元人民币,剩余0.
55亿元待结算款.
子公司上海能观投资管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人:中航信托股份有限公司、上海爱建信托有限责任公司的2017年出资额4.
80亿,如信托公司要求公司履行差额补足及回购义务,上市公司需筹集资金,支付对应回购款.

以上事项在2016年度、2017年、2018报告中表现为公司于2019年内需要支付较大数额的其他应付款、一年内到期的非流动负债,该数额超过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过5,000万元.
因此,综合以上分析,尽管公司2016、2017、2018年合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润、合并累计未分配利润为正数,但考虑到互联网行业特86别是游戏电子商务和移动游戏运营服务仍处在稳定高增长阶段,互联网企业具有轻资产运营但重现金流量的特点,对资金需求度较高,公司MMOGA平台在上下游产业链中居于领先优势地位,公司正处于快速发展的成长阶段.
同时由于公司在报告期前后尚存较大的股权购买价款待支付,加之公司作为母公司实现的净利润、母公司累计未分配利润为亏损,故2016-2018年连续三年未进行现金分红、转增股本方案与公司业绩成长性和业务发展资金需求相匹配.
三、利润分配政策符合公司章程等规定的说明根据《公司章程》第一百六十条规定,现金分红比例及条件为:公司如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年母公司实现的可分配利润的10%,每年具体的现金分红比例方案由董事会根据相关规定、结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定,并提交股东大会审议批准.
当公司经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行高比例现金分红.
上述所称"重大投资计划或重大现金支出"是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者新建厂房等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过5,000万元.
公司实行持续、稳定的股利分配政策,现金分红政策的制定及执行符合《公司章程》等相关规定及股东大会决议的要求,分红标准和比例明确和清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董事尽职履责并发挥了应有的作用,公司的利润分配预案均提交到股东大会进行了审议.
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定:"7.
7.
9上市公司制定利润分配方案时,应当以母公司报表中可供分配利润为依据.
同时,为避免出现超分配的情况,公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例.
"公司2016年至2018年母公司累计未分配利润均为亏损,比照《公司章程》条款及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第7.
7.
9条规定亦不满足现金分红条件.
综上,公司利润分配政策符合《公司章程》相关规定.
(2)请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子87公司现金分红政策、2018年度的盈利情况及现金分红情况,是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况,以及你公司拟采取的措施.
回复:一、公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司现金分红政策、2018年度的盈利情况及现金分红情况,不存在大额未分配利润留存于子公司的情况公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司为霍市摩伽、MMOGA和彩量科技.
子公司利润分配政策遵照《公司法》的要求:分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十列入法定公积金,法定公积金累计数额为注册资本百分之五十以上的,可以不再提取;弥补亏损和提取公积金后所余税后利润由股东分配.
上述子公司2018年度的盈利情况及现金分红情况、2018年末未分配利润、货币资金情况为:霍市摩伽2018年度实现净利润27,552.
68万元、期末未分配利润66,719.
66万元、现金分红为零、期末货币资金4,319.
11万元;MMOGA2018年度实现净利润27,487.
31万元、期末未分配利润97,057.
91万元、现金分红为零、期末货币资金4,303.
80万元;截至2018年12月31日代霍市摩伽支付股权购买价款9,028.
29万欧元,折合人民币70,847.
71万元.
彩量科技2018年度实现净利润5,825.
12万元、期末未分配利润12,414.
59万元、现金分红为零、期末货币资金183.
28万元.
霍市摩伽、彩量科技、MMOGA为合并报表数据,其中,霍市摩伽100%控股MMOGA.
鉴于上述客观事实情况,公司各子公司的盈利及货币资金绝大部分主要已用于结算收购交易股权购买价款,且后续仍有部分待结算.
另一方面,MMOGA目前正处于欧洲游戏、移动互联网、游戏虚拟商品电子商务行业的稳步发展期,MMOGA平台自2016年初转型为纯中介平台模式业务以来的三年内亦处于成长期,为在市场竞争中稳固夯实既有市场领先地位、抢占新地域市场占有率,推动市场广告营销、品牌建设和新品推广活动,同时,为满足伴随业务扩张所带来的购销周转规模增大的需求,仍需要留存充分的现金流用于业务规模增长需要.
彩量科技为2019年业务发展需要现金支撑,未分配利润均亦留存子公司用于业务拓展.
88综上,公司不存在大额未分配利润及相应货币资金留存于子公司的情况.

二、公司拟采取的措施公司将积极提升公司业绩,提高回报投资者的能力,董事会将在公司具备现金分红条件时,督促公司提出现金分红的利润分配议案,让全体股东共享公司经营成果.
(3)请详细说明利润分配方案的筹划过程、参与筹划人以及你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施.
回复:一、利润分配方案的筹划过程、参与筹划人2019年4月初,公司董事会结合公司的资金情况、资本公积金情况和未来发展的资金需求,提议公司2018年度不进行现金分红,不送红股,以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数,以资本公积向全体股东每10股转增6股,并于2019年4月28日召开第四届董事会第四十五次会议,公司董事对公司经营情况以及利润分配方案进行了认真分析、讨论,审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》.
二、公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施在本次利润分配预案筹划过程中,公司严格控制内幕信息知情人的范围,杜绝无关人员接触到内幕信息,对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务,对内幕信息知情人进行登记备案,除因分配方案制定、内部信息传递和审议决策需要等,公司已登记报备的内幕信息知情人知晓本次资本公积金转增股本预案外,公司未与其他机构或人士就上述事项进行相关的沟通或交流.