北京德恒律师事务所

关于北京卡车之家信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033目录释义.
3一、本次挂牌的授权和批准.
2二、本次挂牌的实质性条件.
3三、公司的设立.
6四、公司的独立性.
8五、公司的股东.
9六、公司的股本及演变.
13七、公司的子公司、分公司.
18八、公司的业务.
20九、关联交易及同业竞争.
21十、公司的重大资产变化、收购兼并及对外担保.
24十一、公司的主要财产.
25十二、公司的重大债权、债务.
29十三、公司章程.
31十四、公司的股东大会、董事会、监事会.
32十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.
33十六、税务和财政补贴.
38十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.
38十八、诉讼、仲裁或行政处罚.
39十九、推荐机构.
40二十、结论意见.
40关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见释义本法律意见中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:本所指北京德恒律师事务所"公司"指北京卡车之家信息技术股份有限公司"卡车之家"或"有限公司"指北京车城网信息技术有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《股东大会议事规则》指《北京卡车之家信息技术股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》指《北京卡车之家信息技术股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》指《北京卡车之家信息技术股份有限公司监事会议事规则》《发起人协议》指《北京卡车之家信息技术股份有限公司发起人协议》《审计报告》指指天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年5月31日出具的天职业字[2015]11033号《审计报告》报告期指2013年度、2014年度和2015年1月1日至4月30日《监管办法》指2013年1月1日起施行的《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)《业务规则》指2013年2月8日实施,2013年12月30日修改的《全国中小企业股份转让业务规则(试行)》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》本次挂牌及转让指公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议方式公开转让申万宏源指申万宏源证券有限公司发起人指2015年7月17日整体变更设立北京卡车之家信息技术股份有限公司的7名自然人股东和两个合伙企业股东《公司章程》指《北京卡车之家信息技术股份有限公司章程》越陌度阡指天津越陌度阡企业管理咨询合伙企业(有限合伙)罗工合一指天津罗工合一企业管理咨询合伙企业(有限合伙)天津罗工指天津罗工信息技术有限公司,系公司的全资子公司朝露堂公司指北京朝露堂文化传播有限公司关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见云南联创指云南联创永乾投资管理中心(有限合伙)长沙联创指长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业(有限合伙)申银万国成长一期指上海申银万国成长一期股权投资合伙企业(有限合伙)骏行投资指上海骏行股权投资合伙企业(有限合伙)关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第1页共40页北京德恒律师事务所关于北京卡车之家信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见德恒D20150331669820054BJ号致:北京卡车之家信息技术股份有限公司根据北京卡车之家信息技术股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律服务协议书》,本所律师接受委托,担任公司本次挂牌的专项法律顾问.
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》等有关法律、法规和中国证券监督委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见.
律师声明为出具本法律意见,本所律师作出如下承诺和声明:1.
在本法律意见中,本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、行政法规和中国证监会有关规范性文件的明确要求,对本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.
本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格.

2.
本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司的行为以及本次挂牌的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
3.
在前述核查、验证过程中,公司保证:已向本所律师提供为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,并且已向关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第2页共40页本所律师披露一切足以影响本法律意见的事实和文件,并无隐瞒、虚假或误导之处;进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致,所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的,并已履行该等签字和盖章所需的法定程序,获得合法授权,所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致.
4.
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件.

5.
本所律师同意将本法律意见作为公司本次挂牌的法律文件,并愿意承担相应的法律责任.
6.
本所律师同意公司在本次挂牌说明书中部分或全部自行引用法律意见的内容.
但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
7.
本法律意见仅供公司为申请本次挂牌之目的而使用,除非事先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的.
正文一、本次挂牌的授权和批准2015年7月20日,公司依照法定程序召开了第一届董事会第二次会议,出席会议的董事共计5名.
会议以逐项表决的方式审议通过了《关于北京卡车之家信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及采用协议方式公开转让的议案》和《关于授权北京卡车之家信息技术股份有限公司董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案》及《关于召开北京卡车之家信息技术股份有限公司2015年第二次临时股东大会的议案》.
2015年8月5日,公司依照法定程序召开了2015年第二次临时股东大会,出席会议的股东共计9名,代表股份1200万股,占公司有表决权股份总数的100%.
会议以逐项表决的方式审议通过了《关于北京卡车之家信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及采用协议方式公开转让的议案》和《关于授权北京卡车之家信息技术股份有限公司董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案》.
关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第3页共40页经本所律师核查,公司上述股东大会的召集和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,上述股东大会决议的内容合法有效.
本所律师认为:公司本次挂牌及转让已取得股东大会的批准和授权;公司本次挂牌及转让尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌及转让的审核意见.
二、本次挂牌的实质性条件(一)公司依法设立且存续满两年1.
公司依法设立公司系由卡车之家整体变更设立的股份有限公司,北京市工商行政管理局于2015年7月17日向公司颁发了新的《营业执照》(注册号:110108011241396),公司依法设立.
卡车之家从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、出资方式、出资比例等符合法律、法规和规范性文件的有关规定,具体内容请见本法律意见"三、公司的设立".
公司的设立行为履行了适当的法律程序并办理了工商变更登记手续,公司的设立合法有效.
2.
公司存续满两年公司系由2008年8月4日成立的注册号为110108011241396的北京车城网信息技术有限公司按截至2015年4月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立,其存续期间自有限公司成立之日起计算,持续经营时间已满两年.

综上,本所律师认为,公司符合《业务规则》及《基本标准指引》中有关依法设立且存续满两年的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1.
根据公司的说明,公司致力于向互联网用户提供商用车辆的资讯内容,构建商用车用户与制造商的线上交互平台,提供商用车辆相关用户行为数据,以及代理和分销商用车零配件.
公司的经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定.
公司所属产业不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》(国家发展和改革委员会2013年修订)规定的淘汰类产业.
2.
经本所律师核查,公司已取得天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第4页共40页出具的标准无保留意见的《审计报告》.
根据该《审计报告》,公司在报告期内具有持续的营运记录,不存在仅依靠偶发性交易或事项经营的情况;公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项.
3.
经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司不存在依据《公司法》第180条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情况.
综上所述,本所律师认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》及《基本标准指引》的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营1.
经本所律师核查,进入股份公司阶段后,公司建立了股东大会、董事会、监事会,明确了高级管理人员的范围和职责.
符合《公司法》、《监管办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定对于建立公司治理制度的相关要求.
公司在股份公司阶段召开的历次股东大会、董事会、监事会均履行了《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部治理制度规定的决策程序,该等行为均合法、合规、真实、有效.
在有限公司阶段,公司按照《公司法》的规定建立了公司治理制度并遵照执行.
2.
根据公司书面确认、相关主管部门出具的书面证明并经本所律师核查,公司最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形,也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
3.
根据公司书面确认、相关主管部门出具的书面证明并经本所律师核查,公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:(1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.
4.
根据公司书面确认并经本所律师核查,公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
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根据《审计报告》并经本所律师核查,截至2015年4月30日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.

6.
根据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,公司已建立独立的财务部门进行独立的财务会计核算.
综上所述,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》及《基本标准指引》的规定.
(四)股权明晰,股份发行和转让行为合法合规1.
根据公司股东的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司共有7名自然人股东和6个合伙企业股东,股东及其持有的公司股份情况详见本法律意见"五、公司的股东".
公司股权结构清晰,权属明确,股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷.
2.
经本所律师核查,公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形.
3.
经本所律师核查,股份公司设立后进行过一次非公开定向发行,该次股份发行行为合法合规,股份发行的具体情况详见本法律意见"六、公司的股本及演变".
股份公司设立后未发生股份转让行为.
4.
根据公司书面确认并经本所律师核查,公司不存在下列情形:(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;(2)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态;(3)股东超过200人且未经中国证监会确认.
5.
经本所律师核查,公司控股股东和实际控制人邵震直接和间接持有的公司股份将按照《公司法》和《业务规则》第二章第2.
8条规定,分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为公司取得股份公司营业执照之日起满一年、挂牌期满一年和两年.
该等股份限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定.

综上所述,本所律师认为,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,现有股权不存在权属争议纠纷情形,符合《业务规则》及《基本标准指引》的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导1.
根据公司与申万宏源签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》,公司委托关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第6页共40页申万宏源作为主办券商推荐公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导,组织编制挂牌申请文件,并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制,申万宏源同意接受前述委托.
2.
根据申万宏源出具的《申万宏源证券有限公司关于推荐北京卡车之家信息技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》,主办券商认为公司符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件,同意推荐公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌.
综上所述,本所律师认为,公司已委托主办券商且主办券商同意推荐公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导,符合《业务规则》及《基本标准指引》的规定.
综上,本所律师认为,公司本次挂牌符合《公司法》、《业务规则》等法律、法规及规范性法律文件中规定的关于挂牌转让的各项实质性条件.
三、公司的设立公司的设立是指有限公司整体变更为股份有限公司.
2015年6月2日,有限公司召开股东会,与会全体股东一致同意作为发起人,进行公司改制.
2015年5月31日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2015]11033号《审计报告》确认有限公司截止2015年4月30日的账面净资产值为人民币12,973,743.
71元.
2015年6月1日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2015]第0305号《评估报告》确认有限公司于基准日2015年4月30日的账面净资产评估值为人民币1327.
47万元.
2015年6月2日,有限公司召开股东会,决议同意有限公司整体变更为股份有限公司,同时公司名称拟变更为"北京卡车之家信息技术股份有限公司".
全体股东一致同意,将截止2015年4月30日的账面净资产12,973,743.
71元按1.
08:1的比例折成股份公司股本12,000,000股,每股面值为人民币1.
00元,净资产高于股本部分计入资本公积;有限公司全体股东作为股份有限公司的发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份,并通知于2015年7月16日召开公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会.
关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第7页共40页2015年6月2日,邵震、黄凯等9名发起人股东共同签署了《发起人协议》,该协议就拟设立股份公司的名称、住所、宗旨、经营范围、公司设立的方式和组织形式、股份的折算和持有、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定.

2015年7月16日,公司召开职工大会,选举颜明伟、徐冲为职工代表监事.
2015年7月16日,公司召开了创立大会暨2015年第一次临时股东大会,审议通过了《公司章程》及有限公司整体变更设立股份有限公司的相关议案,选举产生了五名董事和一名股东代表监事.
2015年7月16日,公司召开第一届董事会第一次会议,会议选举邵震为董事长,聘任邵震为总经理,聘任王胤韬、张立、兰庆为公司副总经理,薛文祥为公司董事会秘书,聘任兰庆为公司财务负责人.
2015年7月16日,公司召开第一届监事会第一次会议,会议选举齐兵为监事会主席.
2015年7月16日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2015]11855号《验资报告》,确认截至2015年4月30日,股份公司(筹)已收到全体股东以其享有的有限公司的净资产折合的实收资本12,000,000.
00元,净资产超过注册资本的部分973,743.
71元计入公司资本公积.
2015年7月17日,有限公司经北京市工商行政管理局核准变更为股份有限公司,领取了注册号为110108011241396的《营业执照》.
公司的股本结构如下:序号发起人姓名或名称认购股份数(股)出资方式持股比例(%)1邵震3,109,200净资产25.
912越陌度阡1,741,440净资产14.
5123祝志军1,575,000净资产13.
1254罗工合一1,554,360净资产12.
9535邓培智1,215,000净资产10.
1256顾克强960,000净资产87黄凯960,000净资产8关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第8页共40页8兰庆480,000净资产49齐兵405,000净资产3.
375合计12,000,000净资产折股100.
00本所律师认为,有限公司按截至2015年4月30日经审计的账面净资产值折股构成整体变更设立,公司的设立程序符合法律、法规和规范性法律文件的规定,并已履行了必要的审批手续和工商变更登记手续.
综上,股份公司的设立合法有效.
四、公司的独立性(一)业务独立根据本所律师的调查,公司具有独立的业务经营系统,具有直接面向市场独立经营的能力,所有对外签订的合同均是以有限公司或者公司的名义签订;其业务独立于公司股东及其他关联方;报告期内,公司与其股东及其他关联方之间不存在显失公平的关联交易;不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况.
(二)资产独立完整公司合法拥有与生产经营有关的场地、办公设备以及经营所需的知识产权的所有权或者使用权.
在有限公司阶段,公司的股东与公司之间存在资金往来的关联交易,股份公司设立以来,公司对股东与公司之间的往来款项进行了清理,公司制定了关联交易相关制度,规范了股东与公司之间资金往来的关联交易.
截至本法律意见签署日,公司资产与股东的资产权属关系界定明确,不存在资产被股东、实际控制人和关联方占用的情形.
(三)人员独立公司的董事、监事及其他高级管理人员的任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定,通过合法程序进行.
目前,公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书,均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职;公司与员工签订了劳动合同,股份公司基本建立了独立的人事、工资报酬以及关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第9页共40页相应的社会保障管理体系.
(四)财务独立公司拥有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系、财务管理制度,设立了单独的银行账户,能够独立做出财务决策,并严格按照企业会计准则等有关规定规范公司财务行为和财务运作.
公司不存在与控股股东或实际控制人共用银行账户的情况,也不存在将资金存入控股股东或实际控制人控制的账户以及公司账户受控股股东或实际控制人控制或影响的情形.
(五)机构独立公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构,且已聘任总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员,并在公司内部设立了相应的职能部门.
公司内部经营管理机构健全,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形.
综上,本所律师认为,公司业务、资产、人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力.
五、公司的股东(一)发起人1.
发起人及其主体资格公司发起人均系有限公司的原股东.
经本所律师查阅公司7名自然人股东的身份证明文件及2名合伙企业股东的营业执照,证实各股东情况如下:(1)邵震,国籍为中国,身份证号码:32022319771215xxxx,住所:江苏省宜兴市和桥镇劳动新村6号101室;(2)祝志军,国籍为中国,身份证号码:42011219731108xxxx,住所:北京市海淀区西直门北大街甲1号15层A号;(3)邓培智,国籍为中国,身份证号码:51010219671031xxxx,住址:成都市武侯区二环路南三段3号12栋2单元8号;(4)顾克强,国籍为中国,身份证号码:32052419731107xxxx,住所:江苏省苏州市工业园区澜韵园10幢1室;(5)黄凯,国籍为中国,身份证号码:43060219790116xxxx,住所:湖南省岳阳市岳阳楼区炮台山居委会九组;关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第10页共40页(6)兰庆,国籍为中国,身份证号码:12011019741001xxxx,住所:天津市东丽区无瑕街荷月里9号楼3门501号;(7)齐兵,国籍为中国,身份证号码:37050219750627xxxx,住所:济南市天桥区西苑小区三区10号楼4单元303号;(8)越陌度阡,一家根据中国法律登记注册的有限合伙企业,注册号为120222000316739;经营场所为天津市武清区黄花店镇政府东路33号;执行事务合伙人为邵震,经营范围为企业管理咨询.
(9)罗工合一,一家根据中国法律登记注册的有限合伙企业,注册号为120222000318298;经营场所为天津市武清区黄花店镇政府东路36号;执行事务合伙人为邵震,经营范围为企业管理咨询.
上述发起人均具备完全民事权利能力及完全民事行为能力,并且全部在中国境内有住所.
本所律师认为,公司发起人的人数、住所符合法律、法规的规定,全部发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人及进行出资的主体资格.
2.
发起人的出资方式及出资比例根据全体发起人于2015年6月2日签署的《发起人协议》,公司设立时注册资本为1200万元,全部发起人均以其拥有的卡车之家的权益所对应的净资产投入公司.
全体发起人的出资情况如下:序号发起人姓名或名称出资额(元)持有股份(股)出资方式持股比例(%)1邵震3,109,2003,109,200净资产折股25.
912越陌度阡1,741,4401,741,440净资产折股14.
5123祝志军1,575,0001,575,000净资产折股13.
1254罗工合一1,554,3601,554,360净资产折股12.
9535邓培智1,215,0001,215,000净资产折股10.
1256顾克强960,000960,000净资产折股87黄凯960,000960,000净资产折股88兰庆480,000480,000净资产折股49齐兵405,000405,000净资产折股3.
375关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第11页共40页合计12,000,00012,000,000100.
00上述出资已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2015]11855号《验资报告》验证.
本所律师认为,全体发起人投入公司的资产产权关系清晰,将该等资产投入股份公司不存在法律障碍.
发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规等规范性文件的规定.
越陌度阡、罗工合一为合法注册的有限合伙企业,拟作为公司激励管理层和重要员工的平台,截至本法律意见的签署,除了持有公司的股份外,未投资任何其他的公司.
因此不属于私募投资基金管理公司或私募投资基金.
(二)股东2015年8月5日,公司依照法定程序召开了2015年第二次临时股东大会,会议通过了《关于非公开定向增发股份及增加注册资本的议案》,云南联创、长沙联创、申银万国成长一期及骏行投资通过认购新增股份的方式成为股份公司的股东.
1.
新增股东的主体资格(1)云南联创,一家根据中国法律登记注册的有限合伙企业,注册号为:530103100228911;经营场所为云南省昆明市盘龙区云南映象小区2幢3层302室;执行事务合伙人为邹永平,经营范围为项目投资及对所投资项目进行管理,投资咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(2)长沙联创,一家根据中国法律登记注册的有限合伙企业,注册号为430193000040442;经营场所为长沙高新开发区麓谷大道627号长海创业基地3楼319房;执行事务合伙人为长沙联创永峰投资管理合伙企业(委托代表:苍凤华),经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务.
(需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营).
(3)申银万国成长一期,一家根据中国法律登记注册的有限合伙企业,注册号为310000000136187;经营场所为上海市浦东新区东方路800号11楼1102室;执行事务合伙人为上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司(委托代表吴贻凡),经营范围为从事股权投资、创业投资,股权投资刮泥,创业投资管理,企业管理咨询.
关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第12页共40页(4)骏行投资,一家根据中国法律登记注册的有限合伙企业,注册号为3100000000113706;经营场所为上海市嘉定区胜辛南路500号10幢1083室;执行事务合伙人为上海忧思投资管理有限公司(委托代表:刘炜),经营范围为股权投资,股权投资管理.
云南联创、长沙联创、申银万国成长一期及骏行投资均为合法注册的有限合伙企业,均属于私募投资基金,经本所律师核查,云南联创已于2015年1月通6日过私募投资基金备案;长沙联创已于2014年4月9日通过私募投资基金备案;申银万国成长一期已于2015年5月15日通过私募投资基金备案;骏行投资已于2015年5月18日通过私募投资基金备案,具备股东资格.
2.
股东的出资情况公司全体股东的出资情况如下:序号股东姓名或名称出资额(元)持有股份(股)出资方式持股比例(%)1邵震3,109,2003,109,200净资产22.
022越陌度阡1,741,4401,741,440净资产12.
343祝志军1,575,0001,575,000净资产11.
164罗工合一1,554,3601,554,360净资产11.
015邓培智1,215,0001,215,000净资产8.
606顾克强960,000960,000净资产6.
807黄凯960,000960,000净资产6.
808云南联创720,000720,000货币5.
109长沙联创691,765691,765货币4.
9010兰庆480,000480,000净资产3.
4011齐兵405,000405,000净资产2.
8712申银万国成长一期352,941352,941货币2.
5013骏行投资352,941352,941货币2.
50合计14,117,64714,117,647100.
00(三)控股股东和实际控制人根据股份公司章程及工商登记档案记载,公司的股东邵震直接持有公司股份3,109,200股,占公司股份总额的22.
02%,为公司的第一大股东.
同时,邵关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第13页共40页震为公司股东越陌度阡及罗工合一的执行事务合伙人,根据越陌度阡及罗工合一的《合伙协议》的约定以及越陌度阡及罗工合一其他合伙人签署的委托书,邵震可以对越陌度阡及罗工合一的事务行使100%的表决权,因此邵震对越陌度阡及罗工合一分别持有的公司12.
34%及11.
01%的股份拥有绝对控制权.
此外,邵震在公司有限公司阶段一直担任公司的执行董事兼总经理,有限公司改制为股份公司后,邵震担任董事长兼总经理,对公司的经营拥有控制权,由此,邵震直接和间接可以控制的公司股份达到45.
37%,为公司的控股股东及实际控制人.
经本所律师核查,控股股东、实际控制人认定充分、合法.
六、公司的股本及演变(一)公司历次股权/股份变动情况公司的前身系北京车城网信息技术有限公司.
1.
有限公司的设立2008年7月18日,海淀区工商行政管理局核发了(京海)企名预核(内)字[2008]第13062673号.
2008年8月1日,3名自然人股东邵震、邓培智及祝志军共同签署了《北京车城网信息技术有限公司章程》.
同日,北京恒诚永信会计师事务所(普通合伙)出具恒诚永信验字[2008]613号《验资报告》,确认截止2008年8月1日,有限公司已收到邵震、邓培智及祝志军缴纳的货币出资100万元.
2008年8月4日,北京市工商行政管理局海淀分局颁发了注册号为110108011241396号的《企业法人营业执照》;根据该营业执照记载:公司经营期限自2008年8月4日至2028年8月3日;住所为北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦615室;法定代表人为邵震;注册资本为人民币100万元;企业类型为有限责任;经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动.
有限公司设立时,各股东出资情况如下:关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第14页共40页股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)邵震60.
00货币60.
00祝志军25.
00货币25.
00邓培智15.
00货币15.
00合计100.
00100.
00本所律师认为,有限公司设立时股东出资充足、真实;出资程序合法、完备.

2.
2011年6月增资(第一次增资)2011年6月18日,有限公司原股东通过股东会决议,同意增加顾克强为新股东.
同日,新老股东通过股东会决议,同意由邵震、顾克强邓培智及祝志军组成新一届股东会,同意公司注册资本由100万元增加至111.
1万元,新增部分由顾克强以货币出资.
2011年6月18日,法定代表人邵震签署《北京车城网信息技术有限公司章程修正案》.
2011年8月1日,北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)出具中靖诚验字[2011]E-0760号《验资报告》,确认截止2011年8月1日,有限公司已收到顾克强缴纳的货币出资111.
1万元.
2011年9月5日,北京市工商行政管理局朝阳分局颁发了上述变更后的《企业法人营业执照》.
本次增资完成时后,各股东出资情况如下:股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)邵震60.
00货币54.
00祝志军25.
00货币22.
50邓培智15.
00货币13.
50顾克强11.
10货币10.
00合计111.
10100.
003.
2015年4月增资(第二次增资)2015年3月19日,有限公司通过股东会决议,同意增加黄凯、齐兵、兰关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第15页共40页庆、罗工合一、越陌度阡为公司新股东,公司注册资本由111.
1万元增加至231.
57万元,其中:邓培智增加货币出资8.
4465万元,祝志军增加货币出资5.
3935万元;顾克强增加出资额7.
4256万元;黄凯增加货币出资18.
5256万元;齐兵增加货币出资7.
8154万元;兰庆增加货币出资9.
2628万元;罗工合一增加货币出资29.
9952万元;越陌度阡增加货币出资33.
6054万元.
同日,新股东通过股东会决议,同意邵震、邓培智、祝志军、顾克强、黄凯、齐兵、兰庆、罗工合一、越陌度阡组成新一届股东会;同意注册资本变更为231.
57万元,其中邵震货币出资60万元,占注册资本的25.
91%;邓培智货币出资23.
4465万元,占注册资本的10.
125%;祝志军货币出资30.
3935万元,占注册资本的13.
125%;顾克强货币出资18.
5256万元,占注册资本的8%;黄凯货币出资18.
5256万元,占注册资本的8%;齐兵货币出资7.
8154万元,占注册资本的3.
375%;兰庆货币出资9.
2628万元,占注册资本的4%;罗工合一货币出资29.
9952万元,占注册资本的12.
953%;越陌度阡货币出资33.
6054万元,占注册资本的14.
512%;同意公司新章程.
2015年3月19日,公司法定代表人邵震签署了新的公司章程.
2015年4月23日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2015]9492号《验资报告》,确认截止2015年4月16日,有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币120.
47万元.
全体股东的累计货币出资额为231.
57万元,实收资本为231.
57万元,占变更后注册资本的100%.
2015年4月20日,北京市工商行政管理局朝阳分局颁发了上述变更后的《企业法人营业执照》.
本次增资完成后,各股东的出资情况如下:股东姓名或名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)邵震60.
00货币25.
91越陌度阡33.
6054货币14.
512祝志军30.
3935货币13.
125罗工合一29.
9952货币12.
953邓培智23.
4465货币10.
125顾克强18.
5256货币8关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第16页共40页黄凯18.
5256货币8兰庆9.
2628货币4齐兵7.
8154货币3.
375合计231.
57货币100.
004.
整体变更为股份有限公司2015年7月,卡车之家整体变更为股份有限公司,具体内容详见本法律意见"三、公司的设立".
5.
股份公司定向增发(1)股份公司定向增发2015年7月20日,公司依照法定程序召开了第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于非公开定向增发股份及增加注册资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》,拟向申银万国成长一期、骏行投资、云南联创和长沙联创增发新股2,117,647股,每股价格为人民币14.
1667元,增资额为30,000,000元,其中人民币2,117,647元计入注册资本,其余部分人民币27,882,353元计入资本公积金,新股认购款由新股东自本次增发事宜经股东大会决议通过之日起10个工作日内缴付完毕.
本次增发完成后,公司的股份数增至14,117,647股,每股面值为人民币1元,股本总额增加至人民币14,117,647元,注册资本增加至人民币14,117,647元.
同时,相应地修改公司章程.
2015年8月5日,公司依照法定程序召开了2015年第二次临时股东大会,审议通过了已经董事会决议通过的《关于非公开定向增发股份及增加注册资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》.
2015年8月11日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2015]12250号《验资报告》,确认截至2015年8月7日,股份公司(筹)已收到申银万国成长一期、骏行投资、云南联创及长沙联创缴纳的新增注册资本合计人民币2,117,647元.
申银万国成长一期缴纳新增货币出资额5,000,000元,其中352,941元计入股本,4,647,059元计入资本公积;骏行投资缴纳新增货币出资额5,000,000元,其中352,941元计入股本,4,647,059元计入资本公积;云南联创缴纳新增货币出资额10,200,000元,其中720,000元计入股本,9,480,000元计入资本公积;长沙联创缴纳新增货币出资额9,800,000元,其中关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第17页共40页691,765元计入股本,9,108,235元计入资本公积.
2015年8月11日,公司已取得定向增发后新的营业执照.
本次增发完成后,各股东的出资情况如下:序号股东姓名或名称持有股份(股)出资方式持股比例(%)1邵震3,109,200净资产22.
022越陌度阡1,741,440净资产12.
343祝志军1,575,000净资产11.
164罗工合一1,554,360净资产11.
015邓培智1,215,000净资产8.
606顾克强960,000净资产6.
807黄凯960,000净资产6.
808云南联创720,000货币5.
109长沙联创691,765货币4.
9010兰庆480,000净资产3.
4011齐兵405,000净资产2.
8712申银万国成长一期352,941货币2.
5013骏行投资352,941货币2.
50合计14,117,647100.
00本所律师认为,公司历次增资已经依法履行了必要程序且合法合规,不存在纠纷及潜在纠纷;公司设立及历次股权/股份变动均已履行相关法律程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(2)股东协议本次增资中,新增股东云南联创、长沙联创分别与公司及公司实际控制人邵震签署了《关于北京车城网信息技术有限公司之股东协议》("《股东协议》")及《关于北京车城网信息技术有限公司之增资协议》.
之后,云南联创、长沙联创又分别与公司及公司实际控制人邵震签订了《补充协议(二)》,约定公司不再作为《关于北京车城网信息技术有限公司之股东协议》的签署方,同时不再承担上述协议项下任何义务;新增股东申银万国成长一期、骏行投资与公司及公司实际控制人邵震共同签署了《关于北京车城网信息技术有限公司的增资协关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第18页共40页议》及《关于北京车城网信息技术有限公司的增资协议之补充协议》("《增资协议之补充协议》"),之后四方又共同签署了《关于北京车城网信息技术有限公司的增资协议之补充协议(二)》,约定公司不再作为《关于北京车城网信息技术有限公司的增资协议之补充协议》的签署方,同时不再承担上述协议项下任何义务.
但是,公司实际控制人邵震在上述《股东协议》及《增资协议之补充协议》中承诺:公司经证券从业资格的审计师审计2015年广告收入不低于人民币4000万元或2016年广告收入不低于6000万元;若公司2015年广告收入低于4000万元且2016年广告收入低于6000万元,投资方有权选择获得现金或股份补偿.
补偿的计算公式为:补偿现金总额为本次投资额*(1-实际完成的广告收入/承诺广告输入)或补偿股份比例为投资方目前持有的股权比例*(承诺广告收入/实际完成的广告收入-1);同时投资方有权要求邵震或其指定的第三方按照约定的回购价格购买投资方届时所持有的全部或部分公司的股份.

(二)股份受限情况根据股份公司工商档案材料记载及股份公司出具的股东书面声明,截至本法律意见签署之日,股份公司的股东所持股份除了以下转让限制情形外,不存在抵押、质押及其他权利受限的情形.
全部发起人所持股份自公司营业执照颁发之日起一年内不得转让.
邵震、邓培智、兰庆、黄凯、顾克强、齐兵在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数25%,离职半年内不得转让其所持有的公司股份.
此外,根据《业务规则》第2.
8条的规定,挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
七、公司的子公司、分公司(一)子公司截至本法律意见签署,股份公司拥有一家全资子公司天津罗工.
1.
天津罗工天津罗工成立于2012年8月28日.
现持有天津市工商行政管理局武清分局于2015年1月8日颁发的《营业执照》(注册号为120222000146083),根据关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第19页共40页该营业执照记载,天津罗工住所为天津市武清开发区福源道18号513-92(集中办公区),法定代表人为邵震,注册资本为人民币100万元,经营范围为计算机系统集成,信息技术咨询,计算机软硬件、计算机信息技术、网络技术开发、咨询、转让服务,企业管理信息咨询,电脑图文设计,从事广告业务(国家法律法规禁止的除外),汽车零配件、汽车装饰用品、服装服饰、计算机软硬件销售.
营业期限自2012年8月28日至长期.
(1)2012年8月天津罗工设立2012年7月30日,天津市工商行政管理局核发了(武清)登记内名预核字[2012]第500518号.
2012年8月26日,邵震、邵国民通过股东会决议,通过公司章程、选举邵震为天津罗工执行董事,邵国民为天津罗工监事.
同日,邵震和邵国民签署了《天津罗工信息技术有限公司章程》.
2012年8月27日,天津市正泰有限责任会计师事务所出具了津正泰验字(2012)A第00925号《验资报告》,确认截止2012年8月27日,天津罗工已收到邵震缴纳的货币出资80万元,邵国民缴纳的货币出资20万元,合计缴纳的注册资本为人民币100万元,占注册资本总额的100%.
(2)2015年1月股权转让2015年1月6日,天津罗工股东通过股东会决议,同意将股东邵震持有的天津罗工80万出资额(占公司80%的股权)转让给有限公司,邵国民将其持有的天津罗工20万出资额(占公司20%的股权)转让给有限公司.
同日,邵震和邵国民分别和有限公司签署了《股权转让协议》.
同日,有限公司作出股东决定,同意启用新的公司章程、变更公司营业期限由20年为长期,公司原执行董事、监事不变.
2015年1月6日,有限公司签署了变更后的《天津罗工信息技术有限公司章程》.
2015年1月8日,天津市工商行政管理局武清分局颁发了上述变更后的《营业执照》.
经本所律师核查,天津罗工的股权转让合法合规.
(二)分公司经本所律师核查,公司未设立分公司.
关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第20页共40页八、公司的业务(一)公司的经营范围根据《公司章程》及2015年8月11日取得的《营业执照》,公司的经营范围为:;技术推广服务;应用软件服务(不含医用软件);摄影服务;礼仪服务;公共关系服务;市场调查;企业策划;经济贸易咨询;企业管理咨询;设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计、制作;组织文化艺术交流活动,会议服务;承办展览展示;电脑动画设计;销售汽车、汽车配件;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年2月20日).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)本所律师认为,公司的经营范围符合有关法律、法规及规范性法律文件的规定.
(二)公司的业务资质2014年2月20日,有限公司获得北京市通信管理局颁发的《电信与信息服务业务经营许可证》(证书编号为京ICP证080575号),该经营许可证载明:公司名称为北京车城网信息技术有限公司;法定代表人为邵震;业务种类为第二类增值电信业务中信息服务业务(仅限互联网信息服务).
注册住所为北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼二层E206室.
有效期至2018年12月25日.
目前,《电信与信息服务业务经营许可证》的更名手续正在办理中.
本所律师认为,公司业务资质齐备,相关业务合法合规.
(三)公司的主营业务根据公司提供的说明,公司自成立致力于向用户提供商用车辆的原创资讯内容,构建商用车用户与制造商的线上交互平台,提供商用车辆相关用户行为数据,以及代理和分销商用车零配件.
根据公司成立以来历次股东(大)会、董事会决议涉及和反映的经营范围和业务变更情况,以及向公司有关人员了解了自成立以来的业务发展情况,本所律师确认公司自成立以来主营业务明确,未发生过重大变化.
关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第21页共40页九、关联交易及同业竞争(一)关联方和关联关系1.
控股股东、实际控制人公司实际控制人为邵震,具体情况请参见本法律意见"五、公司的股东之(三)实际控制人".
2.
持股5%以上的其他股东除了公司实际控制人外,公司持股比例超过5%的股东如下:越陌度阡持有公司12.
34%的股份;祝志军持有公司11.
16%的股份;罗工合一持有公司11.
01%的股份;邓培智持有公司8.
6%的股份;顾克强持有公司6.
8%的股份;黄凯持有公司6.
8%的股份;云南联创持有公司5.
1%的股份.
3.
控股股东和实际控制人控制和参股的其他企业(1)公司的实际控制人持有朝露堂公司100%的股权.
目前该公司已进入清算注销程序.
(2)公司的实际控制人为越陌度阡的执行事务合伙人,越陌度阡的出资额为100万元,公司的实际控制人邵震认缴96万元.
(3)公司的实际控制人为罗工合一的执行事务合伙人,罗工合一的出资额为100万元,公司的实际控制人邵震认缴65.
54万元.
(4)公司的实际控制人为深圳金评媒资产管理合伙企业(有限合伙)的合伙人,该合伙企业的出资额为1000万元,公司的实际控制人出资5万元.
除了公司及上述企业外,公司的实际控制人未控制和参股其他企业.
4.
公司的子公司公司的子公司为天津罗工,天津罗工的情况详见本法律意见"七、公司的子公司、分公司之(一)子公司".
5.
公司董事、监事及高级管理人员公司现任董事为7名;监事3名;总经理1名;副总经理3名;财务负责人1名,董事会秘书1名.
(1)上述董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下:关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第22页共40页董事、监事及高级管理人员在本公司的持股数及比例(%)对外投资单位名称在对外投资单位投资金额(万元)在对外投资单位所占出资比例(%)邵震22.
02罗工合一65.
5465.
5438.
601%越陌度阡969696%朝露堂公司10100深圳金评媒资产管理合伙企业(有限合伙)50.
5兰庆3.
40北京正元博通科贸有限公司2010黄凯6.
80嵇琨(上海)投资管理中心(有限合伙)1.
860GoldhorseCapitalManagement(HK)Limited160顾克强6.
80苏州浩腾箱包有限公司60075霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司17507苏州工业园区瀚科机器制造有限公司45090邓培智8.
60成都平行视野科技有限公司24.
1341.
24颜明伟--越陌度阡22%薛文祥--越陌度阡22%张立--深圳市梵贝科技有限公司100100%深圳市四维魔方广告有限公司660%广州市赫兹兄弟信息科技有限公司1530%此外,公司董事、副总经理及财务负责人兰庆的配偶保宁为公司股东罗工合一的有限合伙人.
(2)上述董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下:姓名在公司所担任的职务在其他单位兼职情况邵震董事兼总经理天津罗工执行董事兼总经理越陌度阡执行事务合伙人罗工合一执行事务合伙人朝露堂公司执行董事、总经理关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第23页共40页邓培智董事成都平行视野科技有限公司董事长兰庆董事兼副总经理及财务负责人北京正元博通科贸有限公司执行董事顾克强董事苏州工业园区瀚科机器制造有限公司执行董事、总经理霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司董事苏州浩腾箱包有限公司执行董事黄凯董事GoldhorseCapitalManagement(HK)Limited董事张志国董事申银万国投资有限公司投资副总裁桐乡市申银万国金凤凰投资管理有限公司总经理浙江联洋新材料股份有限公司董事(二)关联交易1.
关联方与公司之间的资金往来根据《审计报告》,2013年1月1日至2015年4月30日期间,关联方与公司之间存在以下资金往来:单位:元项目关联方2015年4月30日2014年12月31日2013年12月31日其他应收款邵震--2,560,293.
562,813,418.
97经本所律师核查,除以上披露的关联交易外,股份公司在2013年度、2014年度及2015年1月至4月未与关联方发生其他重大关联交易.
2.
公司有关关联交易决策程序的规定经本所律师核查,在有限公司阶段,公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定,有限公司也未针对关联交易制定专门的管理制度.
股份公司成立后,制定了《关联交易管理办法》,规定了关联交易决策程序,公司按照《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定进行关联方交易审核.
为规范与公司之间的潜在的关联交易,公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员已向公司出具了《承诺函》,承诺履行规范其与公司之间可能发生的关联交易的义务.
本所律师认为,公司股东、董事、高级管理人员出具的《承诺函》合法有效.
(三)同业竞争朝露堂公司为公司实际控制人控制的公司,其经营范围为组织文化艺术交关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第24页共40页流活动(不含演出);技术推广服务;会议及展览服务;电脑图文设计、制作;设计、制作、代理、发布广告;企业管理咨询;销售文具用品、工艺品、日用品.
上述经营范围中包含发布广告,与公司业务存在重合,但该公司已多年处于歇业状态,目前该公司已进入注销清算阶段.
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争.

为了避免潜在及未来的同业竞争,公司实际控制人及董事、监事及高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容为:"本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.
"本所律师认为,公司控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》合法有效.
(四)关联交易和同业竞争的披露本所律师认为,公司已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露,无重大隐瞒或遗漏.
十、公司的重大资产变化、收购兼并及对外担保2015年8月,公司增发新股2,117,647股,每股价格为人民币14.
1667元,增资额为30,000,000元,具体内容详见本法律意见书"六、公司的股本及演化5.
股份公司定向增发".
经公司确认及本所律师核查,股份公司成立后没有进行合并、分立和出售资产的行为.
根据公司确认及本所律师核查,公司目前不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售的计划;公司不存在对外担保的情形.
关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第25页共40页十一、公司的主要财产公司是由有限公司整体变更而来,有限公司的资产全部由公司承继,原登记权利人为有限公司的资产及权属证书尚需办理更名手续.
根据公司的确认及本所律师的核查,公司的主要财产情况如下:(一)知识产权1.
商标(1)截至本法律意见的签署,公司已取得以下商标的所有权:商标名称注册号核定使用商品类别注册有效期限卡车人第7622232号第42类2010年12月28日至2020年12月27日男人帮第7823480号第40类2012年8月28日至2022年8月27日大车网第8836526号第42类2011年11月28日至2021年11月27日第10213773号第42类2013年1月21日至2023年1月20日罗工第10213757号第42类2013年1月21日至2023年1月20日铁甲第10213768号第42类2013年1月21日至2023年1月20日卡车人第10225757号第37类2013年3月7日至2022年3月6日卡车人第10225624号第8类2013年2月7日至2023年2月6日卡车人第10225731号第25类2013年1月28日至2023年1月27日卡车人第10225710号第12类2013年1月21日至2023年1月20日卡车人第10225771号第39类2013年1月28日至2023年1月27日卡车人第10225660号第9类2013年1月21日至2023年1月20日(2)截至本法律意见的签署,公司已向国家工商行政管理局申请以下商标的注册,并已取得商标注册申请受理通知书:商标名称商品类别申请号申请日期罗工第25类157164642014年11月17日第7类107485572012年4月10日关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第26页共40页第9类107486372012年4月10日第12类107487252012年4月10日第35类107488962012年4月10日第39类159208402014年12月12日第36类161439222015年1月13日第37类156938212014年11月13日第16类156977252014年11月14日第38类161437552015年1月13日第41类156987922014年11月14日卡友之家第35类158038302014年11月27日第36类158038312014年11月27日第37类158038322014年11月27日第39类158038732014年11月27日第41类158038742014年11月27日第42类158038752014年11月27日第45类158038762014年11月27日卡车之家第35类156868172014年11月13日第39类156876402014年11月13日卡车人第35类159206562014年12月12日卡车人之家第35类159206822014年12月12日第36类156881202014年11月13日第37类159207922014年12月12日第16类124725672013年4月23日关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第27页共40页合同宝第38类70354582008年11月3日合同宝第42类70354572008年11月3日合同宝第9类70354562008年11月3日车城网第42类76221982009年8月14日autocity第42类70848702008年11月28日2.
著作权序号作品名称登记号码登记日期1国作登字-2014-F-001371592014年1月23日3.
域名序号域名注册时间及有效期136oche.
com.
cn2011年5月9日至2016年6月4日236oche.
com2009年6月4日至2016年6月4日336oche.
cn2011年5月9日至2016年6月4日4360che.
org2011年7月1日至2015年7月4日5360che.
com2009年7月7日至2021年4月5日6360che.
com.
cn2012年3月9日至2020年4月4日7360truck.
cn2011年5月9日至2016年5月18日8360cheimg.
com2015年5月14日至2018年5月14日公司拥有的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明情况.

(四)主要生产经营设备本所律师对公司及其子公司目前拥有的办公设备、机器设备进行了现场查看,并抽查了部分设备的合同及发票,上述设备均为公司或者子公司在经营过程中自行购置.
经公司确认及本所律师核查,公司及其控股子公司主要生产经营设备权属清晰,不存在争议或潜在法律纠纷.
(五)车辆根据公司的确认及本所律师核查,公司目前拥有以下机动车:关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第28页共40页序号车牌号码车辆类型车辆型号发证日期是否抵押1京NCM378小型轿车高尔夫牌FV7144TFATG2011年8月4日无2京NKR360小型普通客车塞纳5TDXK3DC2015年5月21日无(六)主要财产的权利限制根据公司的确认,公司的主要财产的所有权、使用权不存在担保或其它限制之情况.
(七)租赁房屋、土地使用权情况2013年6月20日,老房子(北京)投资顾问有限公司("老房子")与卡车之家签署《房屋租赁合同》,老房子将北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼二层E206室租赁给卡车之家作为办公用房.
房屋的建筑面积为137.
72平方米;租赁期从2013年7月5日至2015年7月4日止.
2013年6月20日,老房子与邵震签署《房屋租赁合同》,老房子将北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼二层E203室租赁给邵震作为办公用房.
房屋的建筑面积为92.
34平方米;租赁期从2013年7月5日至2015年7月4日止.
2013年12月30日,老房子与卡车之家签署《房屋租赁合同》,老房子将位于北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼地下二层E-B2-102室租赁给卡车之家作为仓储用房.
房屋的建筑面积为96平方米.
租赁期从2014年1月15至2015年8月14日.
2013年7月22日,老房子与卡车之家签署《房屋租赁合同》,老房子将位于北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼地下二层B-204室租赁给卡车之家作为仓储用房.
房屋的建筑面积为63.
7平方米.
租赁期从2013年8月15至2015年8月14日.
2015年6月29日,公司与北京中视东升文化传媒有限公司签署《北京东亿国际传媒产业园房屋租赁合同》,北京中视东升文化传媒有限公司将其坐落于北京市朝阳区高井文化园路8号东亿国际传媒产业园区三期C座9层的房屋租赁给公司,租赁面积为1315.
09平方米.
租赁期限为2015年7月16日至2018年7月15日.
第一年及第二年租金为3.
9元/平方米/日,第三年租赁为4.
17元/平方米/日.
综上,公司资产权属清晰、证件齐备,公司资产、业务独立.
关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第29页共40页十二、公司的重大债权、债务(一)公司将要履行、正在履行的重大合同经公司确认并经本所律师核查,公司正在履行和将要履行的重大业务合同主要包括:2015年3月,公司与北京翔拓科技有限公司签署《技术开发合同》,公司委托北京翔拓科技有限公司开发"卡车之家整车销售平台"项目,合同金额为198200元,合同履行期限为2015年3月23日至2015年12月31日.
双方约定该合同产生的成果物的代码、专利申请权及软件著作权归公司所有.

2015年1月9日,公司与北京首都在线科技股份有限公司(("首都在线")签署《首都在线主机托管服务协议》,首都在线为公司提供主机托管服务.
主机托管期限自2015年3月2日至2016年3月1日.
2015年2月24日,公司与首都在线签署《首都在线云主机服务协议》,双方约定,公司租用北京首都在线科技股份有限公司主机,并由首都在线为公司提供云服务.
2015年6月16日,公司与北京北冥鱼信息技术有限公司签署《乌云众测平台会员服务协议》,双方约定,北京北冥鱼信息技术有限公司为公司提供安全应急响应、业务安全监控和安全策略部署服务.
合同期限为一年,自2015年6月12日至2016年6月11日.
2015年4月1日,3M中国有限公司,3M(天津)国际贸易有限公司、明尼苏达矿业制造膜结构(上海)有限公司与北京车城网信息技术有限公司共同签署《特约经销协议》,3M公司授权公司作为其指定产品在北京地区的非独占经销商.
合同有效期至2015年12月31日.
2015年1月20日,安徽江淮汽车股份有限公司("江淮汽车")与公司签署《广告发布合同》,江淮汽车委托公司在卡车之家网站媒体上发布广告.
发布时间为2015年1月20日至2015年12月31日,价格为89万元.
2015年3月30日,一汽解放青岛汽车有限公司("一汽解放")与公司签署《卡车之家(www.
360che.
com)网络广告发布合同》,一汽解放委托公司在卡车之家网站媒体上发布广告.
发布时间为2015年3月24日至2015年12月31日,价格为58万元.
2015年4月2日,奇瑞汽车河南有限公司("奇瑞汽车")与公司签署《卡关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第30页共40页车之家(www.
360che.
com)网络广告发布合同》,奇瑞汽车委托公司在卡车之家网站媒体上发布广告.
发布时间为2015年1月1日至2015年12月31日,价格为71.
4万元.
2015年1月,一汽解放柳州特种汽车有限公司("一汽解放柳州公司")与公司签署《卡车之家网络发布合同》,一汽解放柳州公司委托公司在卡车之家网站媒体上发布广告.
发布时间为2015年1月1日至2015年12月31日,价格为60万元.
2015年5月,安徽江淮汽车股份有限公司重型车分公司("江淮汽车重型车分公司")与公司签署《卡车之家网络合作合同》,委托公司在卡车之家网站媒体上发布广告.
发布时间为2015年5月10日至2016年5月10日,价格为70万元.
2015年1月,一汽解放汽车销售有限公司与公司签署《广告投放合同》,就解放卡车2015年网络广告投放,公司为一汽解放汽车销售有限公司提供网络媒体的优势广告位置投放,定制俱乐部的运营,宣传稿件撰写,专题报道规划、设计、制作、编辑等服务.
合作期限为2015年1月10日至2016年1月9日,价格为150万元.
2015年4月,上海泓伟广告传媒有限公司与公司签署《卡车之家网络发布合同》,委托公司在卡车之家网站发布广告.
合同有效期为2015年4月1日至2015年12月31日,价格为57.
96万元.
2015年1月,上海优畅广告有限公司与公司签署《卡车之家网络广告发布合同》,委托公司在卡车之家网站发布广告.
合同有效期为2015年1月1日至2015年12月31日,价格为50万元.
本所律师认为,上述正在履行或将要履行的重大合同条款完备、内容及形式合法有效,不存在潜在的纠纷和法律风险,有关合同的主体尚需变更为公司,由于卡车之家与公司经营的连续性和整体变更设立的合法性,该等合同主体最终变更为公司不存在法律上的实质性障碍,由公司继续履行不存在法律障碍.

(二)重大侵权之债根据公司的确认及本所律师的核查,公司及子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量等原因产生的侵权之债.
(三)与关联方直接的重大债权债务关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第31页共40页截至本法律意见书的签署,公司与关联方之间不存在其他的重大债权债务.

根据审计报告,报告期内,关联方与公司之间存在资金往来,具体内容详见"九、关联交易及同业竞争之(二)关联交易2、关联方与公司之间的资金往来.
"(四)金额较大的其他应收、应付款1.
根据《审计报告》,截止2015年4月30日,公司其他应收款余额为人民币468,041.
64元,主要其他应收款明细如下:名称期末余额(元)占其他应收的比例(%)账龄款项性质老房子(北京)投资顾问有限公司252,907.
0054.
042-3年房屋押金薛文祥40,000.
008.
551年以内备用金解志坚15,000.
003.
21年以内备用金丁世强15,000.
003.
21年以内备用金籍周杰13,000.
002.
781年以内备用金合计335,907.
0071.
77根据公司《审计报告》及经公司确认,上述公司其他应收款公司均为公司正常经营活动中发生的款项.
2.
根据《审计报告》,截止2015年4月30日,其他应付款余额为人民币20,165,183.
92元,主要其他应付款明细如下:名称期末余额(元)款项性质云南联创10,200,000.
00往来款长沙联创9,800,000.
00往来款电商押金107,955.
00押金任伟32,204.
14员工代垫款北京市人力资源和社会保障局24,956.
98社保合计20,165,183.
92公司其他应付款主要是公司与云南联创永乾投资管理中心(有限合伙)、长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业(有限合伙)的2,000万元的往来款,该笔款项主要是上述两家公司对卡车之家的增资保证金.
十三、公司章程依据公司的工商登记材料,并经本所律师核查,公司整体变更设立时,由关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第32页共40页全体发起人制定,并经公司创立大会于2015年7月16日审议通过了《公司章程》.
该《公司章程》依法办理了工商备案登记手续.
2015年8月5日,公司召开第二次临时股东大会,审议通过了《关于修改公司章程的议案》及《公司章程修订案》.
该《公司章程修订案》已依法完成工商备案登记手续.
本所律师对上述《公司章程》及《公司章程修订案》进行审查后认为,公司章程及修正案内容符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及规范性文件规定,且公司章程的制定及变更均履行了法定程序,因此,《公司章程》及《公司章程修正案》合法有效.
十四、公司的股东大会、董事会、监事会(一)公司的组织机构公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构.
股东大会是公司的权力机构,董事会、监事会对股东大会负责.
董事会履行公司章程赋予的职权,负责公司重大生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施;总经理由董事会聘任,领导高层管理团队负责公司的日常经营管理;各机构之间分工合理,保证了公司生产经营的正常进行.
公司的组织机构图如下:根据公司提供的材料以及本所律师的调查,本所律师认为,公司已经具备关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第33页共40页了较为健全的组织机构,能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求.

(二)公司"三会"议事规则1.
公司根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定,制定了《股东大会议事规则》,具体指导股东大会的规范运作.
2.
公司专门制定了《董事会议事规则》,作为董事会依法有效行使职权、规范运作的明确指引.
3.
公司专门制定了《监事会议事规则》,作为监事会规范运作、依法行使职权的指引.
根据公司提供的资料,公司2015年8月5日召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股东大会议事规则》.
本所律师认为,公司股东大会、董事会、监事会议事规则的制定程序和内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)"三会"的召开根据公司提供的"三会"资料和本所律师的调查,自公司成立以来,重大事项均经过股东大会、董事会决议通过;"三会"的会议议事程序与表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效.
公司能够依照《公司法》和《公司章程》等相关规定规范运行.
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司现任董事、监事和高级管理人员1.
董事邵震,男,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1996年9月至1999年6月就读于北京化工大学机电工程专业;1999年7月至2001年9月于"走进中关村"网站担任IT产品运营经理;2001年10月至2007年12月于北京泡泡信息技术有限公司担任副总裁;2008年1月2008年7月自主创业,2008年8月至2015年7月于北京车城网信息技术有限公司担任执行董事、总经理.
现任公司董事长兼总经理.
兰庆,男,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2002关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第34页共40页年9月至2004年6月就读于西安通信学院计算机专业;2000年9月至2002年10月于《中国电脑教育报》社担任副主编;2002年10月至2005年5月于北京华旗资讯科技发展有限公司企划部经理;2005年12月至2009年1月于泡泡网/汽车之家担任副总裁;2009年2月至2014年2月于北京正元博通科贸有限公司担任总经理、财务主管;2014年3月至2015年7月于北京车城网信息技术有限公司担任副总经理.
现任公司董事、副总经理兼财务负责人.
黄凯,男,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士.
1996年9月至2000年6月就读于清华大学生物学专业;2000年8月至2004年5月就读于美国卡内基梅隆大学(CarnegieMellonUniversity)计算生物学专业;2004年6月至2006年3月于美国的瑞士信贷第一波士顿银行(CreditSuisseFirstBoston)担任分析师;2006年3月至2008年3月于美国SACCapital公司担任分析师;2008年4月至2009年3月于美国德劭集团(D.
E.
Shaw&Co.
)担任分析师;2009年4月至2010年11月于美国建设互助保险公司(BAM)担任投资经理;2010年12月至2013年10月于中信证券(香港)有限公司担任投资经理;2013年11月至2015年7月于北京车城网信息技术有限公司担任副总经理.
现任公司董事.
顾克强,男,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1991年9月至1995年7月就读于西安交通大学内燃机专业.
1995年7月至2000年6月于吴县外贸公司担任部门经理;2000年7月至今于苏州浩腾箱包有限公司担任总经理;2004年10月至今于苏州工业园区瀚科机器制造有限公司担任总经理.
现任公司董事.
邓培智,男,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1986年9月至1990年6月就读于洛阳工学院流体转动与控制专业;1990年7月至1993年6月于兵器工业总公司第208厂担任助理工程师;1993年7月至2001年4月于西南物理研究院担任高级工程师;2001年5月至2001年12月于ELSAAG北京代表处担任技术经理;2002年1月至2014年10月于NVIDIA中国公司担任技术与解决方案高级顾问;2014年10月至今于成都平行视野科技有限公司担任董事长;2008年8月至2015年7月于北京车城网信息技术有限公司担任监事.
现任公司董事.
张志国,男,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1998关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第35页共40页年9月至2002年6月就读于山东理工大学会计学专业;2002年11月至2003年12月于上海博科资讯股份有限公司担任市场部传媒主管;2004年4月至2009年12月于上海亚商投资咨询有限公司担任高级项目经理;2010年4月至2013年6月于上海茂树股权投资有限公司担任投资总监;2013年7月至2014年5月待业;2014年6月至今于申银万国投资有限公司担任投资副总裁.
现任公司董事.
吴雪垠,男,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历.
2008年1月至2010年10月就读于加拿大纽芬兰纪念大学机械设计与制造专业;2011年2月至2012年11月于加拿大DCLInternational担任机械设计工程师;2013年1月至今于长沙联创永锋投资管理合伙企业(有限合伙)担任副总裁.
现任公司董事.
2.
监事齐兵,男,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1994年9月至1997年7月就读于重庆石油学校(重庆科技学院)汽车运用专业;1997年9月至2001年11月于胜利油田运输二公司担任运营、维修师;2001年12月至2002年9月,自由职业;2002年10月至2009年5月于济南济民工贸有限公司担任销售经理;2009年6月至2015年7月于北京车城网信息技术有限公司担任技术顾问.
现任公司监事.
颜明伟,男,1985年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2004年9月至2008年6月就读于湖南理工学院汉语言文学专业;2008年7月至2009年3月于北京金溪欣网络科技有限公司担任总经理助理;2009年4月至2015年7月于北京车城网信息技术有限公司担任网站设计师.
现任公司职工代表监事.
徐冲,男,1987年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2006年9月至2010年7月就读于湖北民族学院编辑出版专业.
2010年8月至今于北京车城网信息技术有限公司担任网络编辑,现任公司职工代表监事.
3.
高级管理人员邵震,现任公司总经理,简历见本部分之"1、董事".
兰庆,现任公司副总经理,简历见本部分之"1、董事".
王胤韬,男,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1997关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第36页共40页年9月至2002年1月就读于大连理工大学化工学院院校应用化学专业.
2001年7月至2002年6月于大连黎明电子商务有限公司担任系统集成工程师职务;2003年3月至2006年9月于北京小熊在线担任编辑职务;2007年1月至2015年3月于中关村在线担任资深编辑-事业部副总监职务;2015年4月至2015年7月于北京车城网信息技术有限公司担任总经理助理职务.
现任公司副总及总经理助理.
张立,男,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1997年9月至2000年9月于就读于长江大学计算机应用与维护专业.
2001年4月至2008年2月于北京市泡泡信息技术有限公司担任执行总编;2008年3月至2009年10月于深圳市拾三意网络科技有限公司担任总经理;2009年10月至2011年2月于广州市赫兹兄弟信息科技有限公司担任总经理;2011年2月至2015年4月于深圳市梵贝科技有限公司担任总经理;2015年4月至2015年7月于北京车城网信息技术有限公司担任电子商务运营总监.
现任公司副总经理兼电子商务运营总监.
薛文祥,男,1987年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2005年9月至2009年7月就读于北京林业大学交通工程专业;2009年8月至2015年7月于北京车城网信息技术有限公司担任网站主编.
现任公司董事会秘书及网站主编.
根据上述人员的声明及本所律师核查,董事、监事、高管具备法律法规规定的任职资格并经合法程序产生;董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为;董事、监事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形,亦不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
(二)公司董事、监事、高级管理人员发生的变化有限公司设立时,未设董事会及监事会,邵震为执行董事兼总经理;祝志军为监事.
2015年7月16日,公司召开了创立大会暨2015年第一次临时股东大会,选举邵震、兰庆、黄凯、邓培智、顾克强为董事,选举齐兵为股东代表监事,与职工代表大会选举产生的职工代表监事颜明伟、徐冲组成监事会.
同日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举邵震为董事长,聘任邵震为总经理,聘任兰庆、王胤韬、张立为副总经理,薛文祥为董事会秘书;聘任兰庆为财务负关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第37页共40页责人.
同日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举齐兵为监事会主席.

2015年8月5日,公司召开了2015年第二次临时股东大会,选举张志国、吴雪垠为公司董事,公司董事人数增加至七人.
根据公司提供的资料及本所律师的核查,公司自成立以来历次董事、监事的变更均已履行了必要的决议程序.
本所律师认为,公司董事、监事、高级管理人员的变化没有对公司重大决策、生产经营和管理产生实质不利影响,没有对公司合法存续和持续稳健经营产生实质不利影响.
(三)公司董事、监事、高级管理人员持股情况姓名股份公司职务持股数额(股)邵震董事兼总经理3,109,200邓培智董事1,215,000兰庆董事兼副总经理及财务负责人480,000顾克强董事960,000黄凯董事960,000张志国董事0吴雪垠董事0王胤韬副总经理0张立副总经理0齐兵监事405,000颜文伟监事0徐冲监事0薛文祥董事会秘书0(四)公司管理层的诚信状况根据公司管理层出具的关于诚信状况的书面声明,公司管理层不存在下列违反诚信的情形:1.
最近二年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或纪律处分;2.
因涉嫌违法违规行为正处于调查中尚无定论的情况;3.
最近二年内对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第38页共40页有责任的情况;4.
个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;5.
欺诈或其他不诚实行为等情况.
十六、税务和财政补贴(一)公司税务登记经本所律师查验,公司已依法在北京国家税务局和地方税务局办理了税务登记手续,税务登记证号为"京税证字110108678773322".
(二)公司及其控股子公司执行的主要税种、税率根据《审计报告》及公司的确认,公司目前执行的主要税种、税率分别为:企业所得税,按应纳税所得额的25%计缴;增值税,销售货物或提供应税劳务分别按应纳税所得额17%计缴;城市维护建设税,按应纳流转税额的7%计缴;教育费附加及地方教育费附加,分别按应纳流转税额的3%和2%计缴.
公司控股子公司天津罗工的企业所得税,按应纳税所得额的25%计缴.
(三)公司所享受的税收优惠经公司确认及本所律师核查,截至本法律意见的签署,公司及其子公司未享受税收优惠.
(四)公司享受的政府补助经公司确认及本所律师核查,截至本法律意见的签署,公司未获得政府补助.
(五)公司近两年的纳税情况根据《审计报告》并经公司确认,公司近两年不存在因违反纳税有关法律法规而受到行政处罚的情形.
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准(一)环境保护根据公司公司营业执照记载的经营范围,公司的主营业务致力于向用户提供商用车辆的原创资讯内容,构建商用车用户与制造商的线上交互平台,提供商用车辆相关用户行为数据,以及代理和分销商用车零配件.
上述业务不会对周边环境造成污染.
关于北京卡车之家信息技术股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见第39页共40页经公司书面承诺,公司所处行业不属于重污染行业,公司的环保合法合规.

(二)产品质量、技术等标准2015年7月,公司获得组织机构代码证,组织机构代码为67877332-2.
公司不属于需要取得安全生产许可证的企业,公司的质量标准符合法律规定.

(三)因产品质量问题而受到的行政处罚经公司书面承诺,在报告期内公司能够遵守质量相关法律法规,不存在因违反国家有关质量法律法规而受到行政处罚的情形.
十八、诉讼、仲裁或行政处罚2013年11月13日,北京市文化市场行政执法总队对公司出具《行政处罚决定书》(京文执罚(2013)第40287号),因公司在未取得《信息网络传播视听节目许可证》的情形下,擅自在网站上提供了互联网视听节目播放服务,违反了《互联网视听节目服务管理规定》第七条第二款的规定,北京市文化市场行政执法总队责令公司立即停止违法行为,并对公司作出警告及罚款6000元的行政处罚.
经本所律师核查,公司网站上上传的视频《NHK纪录片中国煤炭运输业实态》及《视频:卡车人以路为家微电影》系某用户2013年11月在公司论坛上发帖并自主上传播放的.
公司接到上述行政处罚后,立即将网站论坛中相关内容删除.
为了杜绝此类事情的再次发生,公司网站取消了用户直接上传视频及网站直接播放视频的功能.
此外,公司建立了网站信息审核制度,对用户发帖内容进行事先审查、事后监督,保证及时删除含有不良内容的网站信息.