电厂winds组合

2-1-0中国国际金融有限公司关于广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)北京市建国门外大街1号国贸大厦二座27层及28层二〇一二年六月2-1-I中国国际金融有限公司关于独立财务顾问报告的修订提示广东电力发展股份有限公司(以下简称"粤电力")于2011年11月23日在深圳证券交易所网站披露了《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》及《中国国际金融有限公司关于广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》等相关文件.
2012年5月29日,经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")上市公司并购重组审核委员会2012年第13次工作会议审核,粤电力发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条件通过.
根据中国证监会对粤电力申请文件的补正、反馈及并购重组委会后反馈意见的要求,中国国际金融有限公司对独立财务顾问报告进行了更新、补充,主要修订情况如下:特别提示1、更新披露了本次交易实施的不确定性因素,详见独立财务顾问报告"特别提示/四、本次交易实施的不确定性因素".
2、更新披露了避免和解决同业竞争的承诺,详见独立财务顾问报告"特别提示/五、避免和解决同业竞争的承诺".
3、更新披露了粤电力和目标公司的净利润至2011年度,详见独立财务顾问报告"特别提示/六、其他主要风险因素/(二)燃料价格大幅波动的风险"和"(三)目标公司经营业绩波动风险".
4、补充披露了广前LNG电厂和惠州LNG电厂天然气采购相关风险,详见独立财务顾问报告"第二章重大事项提示/六、其他主要风险因素/(三)目标公司经营业绩波动风险".
5、更新披露了部分目标公司尚有少部分土地、房产权属需要完善的风险,2-1-II详见独立财务顾问报告"特别提示/六、其他主要风险因素/(四)部分目标公司尚有少部分土地、房产权属需要完善的风险".
第五章交易各方基本情况1、更新披露了截至2011年12月31日粤电力股权结构和十大股东情况,详见独立财务顾问报告"第五章交易各方基本情况/一、上市公司基本情况/(三)公司股权结构".
2、更新披露了粤电力主要业务构成数据至2011年度,补充披露了粤电力2009年至2011年合并财务报表的数据,更新披露了粤电力合并财务报表的主要财务指标至2011年度,详见独立财务顾问报告"第五章交易各方基本情况/一、上市公司基本情况/(五)主要财务指标",并补充了相关意见.
3、更新披露了截至2011年12月31日的粤电集团装机容量数据和主要下属企业状况,详见独立财务顾问报告"第五章交易各方基本情况/二、交易对方基本情况/(四)粤电集团主要业务发展状况"和"(五)粤电集团主要下属企业情况".
4、更新披露了粤电集团主要财务指标和最近一年简要财务报表至2011年度,详见独立财务顾问报告"第五章交易各方基本情况/二、交易对方基本情况/(六)粤电集团主要财务指标"和"(七)粤电集团最近一年简要财务报表".
第六章交易标的基本情况1、更新披露了七家目标公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况,最近三年经审计的主要财务指标和主营业务具体情况至2011年度,详见独立财务顾问报告"第六章交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/(一)至(七)/4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况"、"5、最近三年经审计的主要财务指标"和"6、主营业务具体情况".
2、补充披露了独立财务顾问关于广前LNG电厂2011年12月31日较评估基准日净资产大幅下降原因的核查意见,详见独立财务顾问报告"第六章交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/(一)深圳市广前电力有限公司/5、最近三年经审计的主要财务指标".
2-1-III3、补充披露了广前LNG电厂和惠州LNG电厂的天然气供应商广东大鹏液化天然气有限公司与澳大利亚资源供应方的长期供气合同主要内容,详见独立财务顾问报告"第六章交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/(一)深圳市广前电力有限公司及(二)广东惠州天然气发电有限公司/6、主营业务具体情况/(4)产品的主要原材料、能源及供应情况".
4、更新披露了平海电厂房屋产权证办理进展,详见独立财务顾问报告"第六章交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/(四)广东惠州平海发电厂有限公司/6、主营业务具体情况/(5)主要固定资产及无形资产".
5、更新披露了红海湾电厂土地使用权证办理进展,详见独立财务顾问报告"第六章交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/(五)广东红海湾发电有限公司/6、主营业务具体情况/(5)主要固定资产及无形资产".
6、更新披露了燃料公司过户、土地使用权证及房屋所有权证办理进展,详见独立财务顾问报告"第六章交易标的基本情况/一、目标公司基本情况/(七)广东省电力工业燃料有限公司/6、主营业务具体情况/(4)主要固定资产及无形资产".
7、更新披露了平海电厂因环保事项受行政处罚的详细情况及最新进展,详见独立财务顾问报告"第六章交易标的基本情况/四、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况".
9、更新披露了平海电厂鲍鱼厂纠纷的最新进展,详见独立财务顾问报告"第六章交易标的基本情况/四、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况".
10、补充披露了独立财务顾问关于本次交易目标公司是否存在关联方非经营性占款情形的意见,详见独立财务顾问报告"第六章交易标的基本情况/八、本次交易目标公司是否存在关联方非经营性占款的情形".
11、补充披露了独立财务顾问关于本次交易目标公司存在权属瑕疵的土地和房产对于本次重组影响的意见,详见独立财务顾问报告"第六章交易标的基本情况/九、本次交易目标公司存在权属瑕疵的土地和房产对于本次重组的影响".
2-1-IV第八章本次交易的合规性分析1、更新披露了目标公司最新合法证明相关内容,详见独立财务顾问报告"第八章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定/(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定".
2、更新披露了平海电厂环保验收手续的办理进展,详见独立财务顾问报告"第八章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定/(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/4、广东惠州平海发电厂有限公司".
3、更新披露了红海湾电厂3、4号机组电力业务许可证及环保等手续的办理进展,详见独立财务顾问报告"第八章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定/(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/5、广东红海湾发电有限公司".
4、更新披露了台山电厂6、7号机组后续立项、环保等手续的办理进展,详见独立财务顾问报告"第八章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定/(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/6、广东国华粤电台山发电有限公司".
5、更新披露了燃料公司土地办理进展,详见独立财务顾问报告"第八章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定/(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/7、广东省电力燃料工业公司".
6、更新披露了上市公司增强持续经营能力的内容,详见独立财务顾问报告"第八章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定/(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形".
7、补充披露了独立财务顾问关于本次交易双方解决同业竞争问题的意见,详见独立财务顾问报告"第八章本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重2-1-V组办法》第四十二条的规定/(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性/2、本次交易对同业竞争、关联交易以及粤电力独立性的影响/(1)对于同业竞争的影响".
第十章对上市公司的影响分析1、更新披露了本次交易后粤电力财务状况、盈利能力数据至2011年度,详见独立财务顾问报告"第十章对上市公司的影响分析/二、对粤电力财务状况的影响分析"和"三、对盈利能力的影响分析".
2、更新披露了截至2011年12月31日粤电力装机规模,详见独立财务顾问报告"第十章对上市公司的影响分析/五、对持续发展能力、市场地位和未来发展趋势影响分析/(一)对持续经营能力和市场地位的影响分析".
2-1-VI特别提示一、本次交易目标资产及其价格广东电力发展股份有限公司(以下简称"粤电力")本次向广东省粤电集团有限公司(以下简称"粤电集团")发行股份购买的资产为粤电集团持有的七家公司股权,具体包括粤电集团持有的:1、深圳市广前电力有限公司60%股权;2、广东惠州天然气发电有限公司35%股权;3、广东粤电石碑山风能开发有限公司40%股权;4、广东惠州平海发电厂有限公司45%股权;5、广东红海湾发电有限公司40%股权;6、广东国华粤电台山发电有限公司20%股权;7、广东省电力工业燃料有限公司15%股权.
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中联评报字[2011]第769~775号,以2011年6月30日为评估基准日,上述目标资产账面价值475,524.
91万元,评估价值746,292.
55万元,评估增值率56.
94%,该评估结果已经广东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称"广东省国资委")备案(备案编号:2011022~2011028).
本次交易目标资产的价格为其评估价值746,292.
55万元.
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易本次交易拟购买资产交易金额746,292.
55万元,占粤电力2010年末经审计合并报表中归属于母公司股东的所有者权益1,016,575.
42万元的73.
41%,达到了《上市公司重大资产重组管理办法》和相关规定中的界定重大资产重组的标准,因此本次交易构成重大资产重组,需经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")核准后方可实施.
本次交易对方为粤电力控股股东粤电集团,因此,本次向粤电集团发行股份购买资产构成关联交易,粤电力召开的第七届董事会第六次会议以及2011年第四次临时股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事及关联股东均已回避表2-1-VII决.
三、本次发行股份价格及发行数量本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事会决议公告日,本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价,为4.
79元/股.
按照上述发行价格计算,本次向粤电集团发行股份数量为155,802.
20万股.
自本报告书签署日至发行日期间,粤电力如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将对发行价格进行相应调整.
粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起36个月内不转让.
四、本次交易实施的不确定性因素本次交易尚需满足以下交易条件方可完成,包括但不限于:1、中国证监会核准本次发行;2、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批.

因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性.
五、避免和解决同业竞争的承诺本次交易完成后,控股股东粤电集团仍有剩余部分发电资产由于目前暂不符合注入上市公司条件而尚未注入粤电力,因此粤电力与粤电集团存在一定程度的同业竞争.
但根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》和我国电力行业现行监管体系的有关规定,发电企业的上网电价由相关主管部门批准,上网电量由省级发改委或经贸委下达年度发电计划,电网调度机构负责具体执行,因此,粤电力所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位.

为进一步避免在未来业务发展过程中与粤电力可能产生的实质性同业竞争,粤电集团已明确提出拟分两步实施的计划,最终用5年的时间将下属通过整改能够符合上市条件的优质发电资产全部注入粤电力,并明确了每步计划的相关安排(具体参见重组报告书"第十三章同业竞争与关联交易"之"一、(二)、2、避免和解决同业竞争的具体措施").
在上述粤电集团分两步实施的资产注入完2-1-VIII成后,粤电力将成为粤电集团旗下的唯一境内发电资产运作平台,届时,粤电集团拟建的境内新发电项目均通过粤电力进行投资、建设、运营,最终实现彻底解决同业竞争.
六、其他主要风险因素(一)盈利预测的风险粤电力的备考合并盈利预测报告及目标公司的盈利预测报告已经由普华永道中天会计师事务所有限公司审核.
盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则,对可能影响公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计.
售电业务收入是粤电力及目标公司收入的主要来源,而电力行业经营情况受宏观经济形势变化及自然条件影响可能出现较大波动.
同时,粤电力及目标公司于预测期间有部分发电机组逐步投产,新发电机组的上网电价尚待有关物价部门核定,并受到脱硫验收及商业运营时间影响可能与预测出现差异,进而对粤电力的售电业务收入产生较大影响.
目前粤电力及目标公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提,但若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素,如行业新变化、新政策出台以及发生自然灾害等,则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况.
本次交易存在盈利预测不能实现的风险.
(二)燃料价格大幅波动的风险本次交易前,粤电力下属发电企业绝大部分以燃煤发电为主,燃煤价格波动对于粤电力经营业绩影响较大.
受2008年下半年金融危机的影响,2009年度燃煤价格较2008年度出现大幅回落,火电行业营业成本下降,盈利情况较好,粤电力2009年全年实现归属于母公司所有者净利润116,535.
24万元.
2010年以来,由于国民经济逐步走出金融危机,受到供求状况变化以及通货膨胀等因素的影响,国内燃煤价格不断上涨,燃煤发电企业经营压力不断增大,粤电力经营业绩也因此受到一定程度的影响,2010年度及2011年分别实现归属母公司所有者净利润76,580.
65万元及35,632.
19万元,均较同期出现不同程度的下降.
本次交易目标公司中包括2家燃气发电企业、3家燃煤发电企业、1家风力发电企业,其中2家燃气发电企业均是广东省LNG一体化项目的重点配套项目,2-1-IX选择澳大利亚为广东LNG资源供应方,并签订长期供应协议,燃料成本相对稳定,而风力发电则为可再生能源项目,无需燃料,本次交易完成后粤电力电源结构得到一定程度的优化.
但是,本次交易目标公司中燃煤发电资产比重较大,本次交易完成后粤电力仍以燃煤发电为主,因此煤价的波动仍将对粤电力的经营情况产生较大影响.
(三)目标公司经营业绩波动风险本次交易目标公司中包括2家燃气发电企业、3家燃煤发电企业、1家风力发电企业,该等目标公司经营业绩受到燃料价格波动、利率变化、人员工资成本变化等多方面因素的影响,但由于我国电价属于行政审批管理,发电企业还无法完全转移上述成本费用变动所带来的压力.
同时,发电企业的发电量受宏观经济、电力市场、风力情况(针对风电企业)等多方面因素的影响,因此本次交易目标公司未来经营业绩仍存在一定不确定性.
本次交易目标公司之一广东惠州平海发电厂有限公司2009年度由于尚未投产但建设期间产生的管理费用导致全年亏损1,757万元,2010年度则由于建设期间产生的管理费用以及2010年下半年发电机组准备试运行过程中产生员工培训等成本,并且试运行初期电厂负荷较低等原因,亏损5,576万元.
随着平海电厂两台发电机组陆续逐步稳定运行,其盈利能力将不断提高,2011年度已实现净利润59,666万元.
此外,本次交易目标公司广东红海湾发电有限公司及广东国华粤电台山发电有限公司截至2011年12月31日尚有部分发电机组未投产,但建设过程中的管理费用以及在建工程转固定资产、相关利息支出费用化使财务费用增加,导致该等电厂经营业绩尚未充分体现.
随着该等发电机组全部投入商业运行,其盈利能力将进一步提升.
本次交易目标公司中广前LNG电厂及惠州LNG电厂生产所需的主要原材料为天然气,采购自广东大鹏液化天然气有限公司.
该等电厂发电所需天然气为通过招标选择澳大利亚为广东LNG资源供应方.
虽然该两家LNG电厂均签订了期限长达25年的天然采购合同,并将LNG单价锁定在一定范围内,但如果出现人民币对美元汇率出现大幅波动则可能会对公司燃料采购价格产生一定影响,进而影响该等电厂的经营业绩.
除外,也不排除供应方因政治,及战争、火灾、地震、天2-1-X气等不可抗力原因影响不能按照合同约定稳定供气,一旦气源供应发生中断或供应不足,将可能给该等LNG电厂的经营业绩带来负面影响.
(四)部分目标公司尚有少部分土地、房产权属需要完善的风险截至本报告签署之日,目标公司中尚有少部分土地与房产的相关权属证明手续尚在办理过程中,存在瑕疵的土地、房产评估价值合计67,375.
99万元,占本次交易目标公司总资产评估值的1.
24%,办理证件手续费用,将由目标公司自筹解决,目标公司已向有关部门提交了办理申请,具体情况详见本报告书"第六章交易标的基本情况"及"第八章合规性分析",该等事项对目标公司生产经营并不会构成重大不利影响.
在粤电集团与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》中,粤电集团均已明确承诺如因目标公司该等土地、房产权属需完善的事项而导致目标公司产生损失,粤电集团将按本次交易向粤电力转让的目标公司的股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿.
(五)关联交易的风险由于粤电集团及其关联方在燃料采购及运输、资金管理等方面具有较大优势,因此本次交易目标公司长期以来与粤电集团及其关联企业之间存在一定的关联交易,主要为目标公司向粤电集团下属企业进行的煤炭采购、资金拆借以及少量接受或提供劳务等.
发生该等关联交易既符合目标公司的实际情况,也有利于目标公司充分利用粤电集团优势资源、节约成本、提高效率,符合股东利益.
本次交易完成后,目标公司与粤电集团下属企业之间的关联交易仍将持续,由此形成粤电力与粤电集团及其关联方之间的新增关联交易.
因此,存在粤电集团及其控制的企业通过关联交易损害粤电力利益的风险.
为充分降低未来关联交易的风险,本次交易拟将广东省电力工业燃料有限公司15%的股权注入粤电力,本次交易完成后粤电集团和粤电力各持燃料公司50%的股权,实现共同控制燃料公司,有利于进一步确保关联交易定价的公允性,保证粤电力利益不受到损害.
同时,粤电集团已承诺按照重组报告书第十三章的相关安排将其持有的燃料公司剩余50%的股权全部转让给粤电力,彻底解决燃料采2-1-XI购关联交易的问题.
对于无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易,粤电力将严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定,认真履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,确保关联交易价格的公开、公允和合理.
同时,为充分保护广大投资者的利益,粤电集团就关联交易事宜也作出相应承诺.

(六)本次交易部分目标公司的控制力风险本次交易目标公司中,粤电集团持有平海电厂45%的股权,为平海电厂的第一大股东,能够决定平海电厂的财务和经营决策,因而取得了对平海电厂的实质控制.
粤电集团所持平海电厂的股权注入粤电力后,粤电力将承继粤电集团的地位,平海电厂将纳入粤电力合并范围,但鉴于粤电集团非绝对控股,因此仍存在未来可能无法对平海电厂实施有效控制的风险.
为降低未来关联交易的风险,本次交易中拟将燃料公司15%的股权注入粤电力,本次交易完成后粤电力与粤电集团将各持有燃料公司50%的股权,因此燃料公司将为粤电力与粤电集团共同控制.
除此之外,本次交易目标资产涉及台山电厂20%的股权,为粤电集团参股公司,因此粤电集团虽能对其财务和经营政策实施重大影响,但无法实施控制.

(七)大股东控制风险本次交易前,粤电集团直接及间接合计持有粤电力52.
51%的股权,处于绝对控股地位.
本次交易完成后,粤电集团对粤电力的持股比例有所提高,达到69.
50%,对粤电力的控制力进一步提升.
控股股东可以凭借其控股地位,通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项.
控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存在利益冲突,因此,粤电力存在大股东控制的风险.
粤电力将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险,并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露.
2-1-XII目录特别提示I目录XII第一章释义1第二章序言3第三章声明与承诺4一、独立财务顾问声明4二、独立财务顾问承诺5第四章交易方案概述6一、本次交易的背景6二、本次交易的目的7三、交易方案简介7第五章交易各方基本情况11一、上市公司基本情况11二、交易对方基本情况18第六章交易标的基本情况25一、目标公司基本情况25二、目标公司其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况81三、债权债务转移及获得债权人同意情况81四、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况82五、目标资产涉及的许可使用情况84六、重大会计政策与会计估计差异情况84七、目标资产评估情况85第七章本次交易合同的主要内容87一、合同主体及签订时间87二、交易价格及定价依据872-1-XIII三、支付方式87四、资产交付时间安排88五、目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属88六、滚存未分配利润的处理88七、与资产相关的人员安排89八、合同的生效条件和生效时间89九、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件90十、违约责任条款90第八章本次交易的合规性分析91一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定91二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定101第九章定价合理性分析107一、本次交易定价依据分析107二、本次交易购买目标资产定价公允性分析107三、本次交易股份发行定价合理性分析111第十章对上市公司的影响分析113一、对粤电力股本结构的影响113二、对粤电力财务状况的影响分析113三、对盈利能力的影响分析117四、对盈利预测的影响分析122五、对持续发展能力、市场地位和未来发展趋势影响分析123六、对公司治理机制的影响分析125第十一章资产交付安排的说明128第十二章关联交易影响分析129一、本次关联交易的必要性129二、本次关联交易不会损害上市公司及非关联股东的利益129第十三章上市公司股票价格波动分析131第十四章有关主体买卖股票及自查情况132一、本次交易买卖股票自查情况1322-1-XIV二、买卖股票人员参与决策情况132三、相关人员出具的说明133四、律师对买卖股票行为的核查意见135五、独立财务顾问对买卖股票行为的核查意见135第十五章独立财务顾问的内核意见及总体结论137一、中金公司内核程序和内核意见137二、对本次交易的总体结论138第十六章备查文件140一、备查文件目录140二、备置地点1402-1-1第一章释义在本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:粤电力指广东电力发展股份有限公司粤电集团指广东省粤电集团有限公司广前LNG电厂指深圳市广前电力有限公司惠州LNG电厂指广东惠州天然气发电有限公司石碑山风电指广东粤电石碑山风能开发有限公司平海电厂指广东惠州平海发电厂有限公司红海湾电厂、汕尾电厂指广东红海湾发电有限公司台山电厂指广东国华粤电台山发电有限公司燃料公司指广东省电力工业燃料有限公司目标资产指粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司60%股权、广东惠州天然气发电有限公司35%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司40%股权、广东惠州平海发电厂有限公司45%股权、广东红海湾发电有限公司40%股权、广东国华粤电台山发电有限公司20%股权以及广东省电力工业燃料公司15%股权目标公司指深圳市广前电力有限公司、广东惠州天然气发电有限公司、广东粤电石碑山风能开发有限公司、广东惠州平海发电厂限公司、广东红海湾发电有限公司、广东国华粤电台山发电有限公司以及广东省电力工业燃料公司本次交易、本次重大资产重组指粤电力向粤电集团发行股份购买目标资产重组报告书指广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)本报告书、本报告指中国国际金融有限公司关于广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会《重组办法》指中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)2-1-2本独立财务顾问、中金公司指中国国际金融有限公司普华指普华永道中天会计师事务所有限公司中联指中联资产评估有限公司元指人民币元2-1-3第二章序言粤电力拟向粤电集团发行股票购买目标资产,并于2011年11月10日与粤电集团签署了《发行股份购买资产协议书》,就本次重大资产重组事项编制了重组报告书.
该重组报告书已经粤电力第七届董事会第六次会议审议通过.

中金公司接受粤电力的委托,担任粤电力本次重大资产重组的独立财务顾问,并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过尽职调查和对重组报告书及相关信息披露文件进行审慎核查后,对粤电力本次重大资产重组相关事项出具本报告.
2-1-4第三章声明与承诺一、独立财务顾问声明中金公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表独立财务顾问意见,并在此特作如下声明:(一)本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立的.
(二)本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供,提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任.

(三)本报告书不构成对粤电力和本次交易所涉及的任何公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任.
(四)作为本次交易的独立财务顾问,我们对本次交易发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的.
(五)对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断.

(六)本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见中列载的信息,以作为本意见的补充和修改,或者对本意见作任何解释或说明.
(七)本独立财务顾问提请投资者注意,独立财务顾问的职责范围并不包括应由粤电力董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论.
本报告书旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析,就本次交易是否合法、合规以及对粤电力全体股东是否公平、合理发表独立意见.
2-1-5(八)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件,尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文.
(九)本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价,以供有关方面参考.
本报告书仅供重组报告书作为使用.
未经本独立财务顾问书面同意,本报告书不得用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用.
二、独立财务顾问承诺中金公司作为粤电力本次重大资产重组的独立财务顾问,承诺如下:1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与粤电力和粤电集团披露的文件内容不存在实质性差异;2、本独立财务顾问已对粤电力和粤电集团披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;3、本独立财务顾问有充分理由确信粤电力委托本独立财务顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;5、本独立财务顾问在与粤电力接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题.
2-1-6第四章交易方案概述一、本次交易的背景近年来,随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见》深入贯彻落实,各级人民政府和有关部门采取各种措施推进国有资本调整和国有企业重组,以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量.
广东省政府也在2010年工作报告中指出,"要加快国有经济战略调整和重组,加大资本运作力度,深化产权多元化改革,加快股份制改造".
作为广东省最大的省属企业,本次重组是粤电集团积极贯彻国家和省委省政府关于国有企业改革的有关精神、推动国有资产的资产证券化、提高上市公司质量、支持上市公司做强做大的重要举措.

粤电力与粤电集团均属于发电企业,下属主要电厂都在广东境内,电力产品都直接销售给广东电网公司,因此粤电力与粤电集团及其下属发电企业存在一定程度的同业竞争.
粤电力及粤电集团下属电厂各自独立与所处电网签订购电协议,并由广东省电力调度中心公平调度,电价遵照相关主管部门批复的价格执行.
由于粤电集团并不能决定上网电量的分配和影响电网对机组的调度,因此,粤电力所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位.

为进一步避免和减少与粤电力的同业竞争,粤电集团曾于2009年5月21日作出如下承诺:1、粤电力是粤电集团电力资产的主要平台和发展电力业务的核心企业,粤电集团在电源项目开发、资本运作、资产并购方面支持粤电力的发展;2、按公平、合理的原则正确处理粤电集团与粤电力的各项关系.
在一般日常业务营运中,给予粤电力的待遇与粤电集团给予其他下属企业的待遇相同.
对于在同一市场内与粤电力形成实质性竞争的业务,粤电力有权选择国家法律、法规及有关监管部门许可的方式加以解决;3、避免利用大股东地位进行不利于粤电力及其股东的行为,逐步减少与粤电力之间的同业竞争,维护粤电力在中国证券市场上的良好形象.
2-1-7二、本次交易的目的对于粤电力,通过本次交易,粤电力的装机容量、资产规模和盈利能力将得到大幅提升,有利于巩固并提升粤电力的市场地位和核心竞争力,符合全体股东的利益.
对于粤电集团,曾承诺粤电力是其发电资产的主要平台和发展电力业务的核心企业,粤电集团将在电源项目开发、资本运作、资产并购方面支持粤电力的发展.
通过本次交易,粤电集团对粤电力的合计持股比例进一步提升,有利于增强对粤电力的支持力度,是粤电集团履行其相关承诺的重要步骤,同时可以有效减少粤电集团与粤电力的同业竞争,并有利于保证关联交易定价公允、保护粤电力及广大中小股东利益,有利于维护粤电力在中国证券市场上的良好形象.

三、交易方案简介(一)本次发行股份的种类和面值境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元.
(二)本次发行方式向特定对象非公开发行.
(三)本次交易对方及其认购方式本次交易对方为粤电力控股股东粤电集团.
粤电集团以其持有的目标公司股权认购粤电力本次发行的全部A股股票.
(四)目标资产粤电集团持有的广前LNG电厂60%股权、惠州LNG电厂35%股权、石碑山风电40%股权、平海电厂45%股权、红海湾电厂40%股权、台山电厂20%股权以及燃料公司15%股权.
(五)交易价格2-1-8本次交易目标资产的交易价格以经广东省国资委备案的评估结果为依据,经交易双方协商,最终确定为目标资产的评估价值746,292.
55万元.
(六)评估基准日本次交易以2011年6月30日作为评估基准日.
(七)目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属目标资产所对应的净资产(合并报表)在评估基准日(不含评估基准日当日)与交割日(包含交割日当日)之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担.
在评估基准日与交割日之间(过渡期内),如目标资产所对应的净资产值有所减少,粤电集团将根据交割日审计结果,在审计报告出具日后30日内,以现金方式向粤电力补足.
如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加,粤电力将根据交割日审计结果,在审计报告出具日后30日内,以现金方式向粤电集团返还增加的净资产.
针对交割而实施的专项审计,如果交割日是日历日的15日以前(含15日),则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日;如果交割日是日历日的15日以后(不含15日),则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日.
(八)定价基准日及发行价格本次发行股份的定价基准日为粤电力审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日,本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价,为4.
79元/股.
自重组报告书公告之日至发行日期间,粤电力如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将对发行价格进行相应调整.
(九)发行数量本次发行股份的总股数=以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格/2-1-9本次发行股票的发行价格.
根据目标资产交易价格和本次发行股票的发行价格计算,粤电力拟发行股份的数量为1,558,022,025股,目标资产交易价格折股数不足一股的余额由粤电集团无偿赠与粤电力.
最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准.
(十)锁定期安排粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起36个月内不转让.
(十一)滚存未分配利润的处理粤电力于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润,由本次发行后全体股东共享.
粤电集团因本次交易新增的股份,不享有自资产评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润.
按照上述利润分配原则,为便于计算,粤电力在本次交易完成后进行首次利润分配时:首先统一按照本次交易完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分红额;其次,因上述计算而导致的粤电集团新增股份多获得的自评估基准日至交割日期间分配的粤电力利润作为粤电集团分红额的调整扣减项目,作为除粤电集团外的股东分红额的调整增加项目.
即:粤电集团分红额=粤电力分红额*本次交易完成后粤电集团持股比例-调整项目除粤电集团外的股东分红额=粤电力分红额*(1-本次交易完成后粤电集团持股比例)+调整项目调整项目=自评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润*(本次交易完成后粤电集团持股比例-本次交易完成前粤电集团持股比例)如果交割日是日历日的15日以前(含15日),则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日;如果交割日是日历日的15日以后(不含15日),则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在当月的最后一日.
2-1-10(十二)有关本次交易的决议有效期与本次交易方案有关的决议自本次交易方案经粤电力股东大会审议通过之日起十二个月内有效.
2-1-11第五章交易各方基本情况一、上市公司基本情况(一)粤电力基本情况公司名称:广东电力发展股份有限公司英文名称:GUANGDONGELECTRICPOWERDEVELOPMENTCO.
,LTD.
股票简称:粤电力A、粤电力B股票代码:000539、200539股票上市地:深圳证券交易所成立日期:1992年11月3日注册资本:279,745.
1138万元法定代表人:潘力注册地址:广东省广州市天河东路2号粤电广场南塔23-26楼联系地址:广东省广州市天河东路2号粤电广场南塔26楼邮政编码:510630电话号码:(020)87570251传真号码:(020)85138084营业执照注册号:440000400015088号税务登记证号:粤国税字440102617419493号粤地税字440100617419493号组织机构代码:61741949-3经营范围:电力项目的投资、建设和经营管理,电力的生产和销售,电力行业技术咨询和服务(二)公司设立及股权变动1、公司设立和上市情况2-1-121992年9月8日,根据广东省人民政府粤府函[1992]20号文以及广东省企业股份制试点联审小组和省经济体制改革委员会粤股审[1992]54号文的批复意见,粤电力以定向募集方式设立.
设立时的总股本为35,625万股,其中,国家股23,750万股,法人股10,800万股,内部职工股1,075万股.
具体股东情况为:(1)国家股:广东省电力工业总公司以其所属的沙角A电厂(一期)经评估后的净资产781,920,283元,折成23,750万股,占总股份的66.
67%,该资产评估结果经广东省国有资产管理办公室粤国资(1992)62号文批准.
(2)法人股:法人股共募集了10,800万股,占总股份的30.
31%,认购价格为每股人民币6.
4元,其中发起人法人股为3,906.
25万股,占总股份的10.
96%(其中中国建设银行广东省信托投资公司1,562.
5万股,广东省电力开发公司781.
25万股,广东国际信托投资公司781.
25万股,广东发展银行781.
25万股);其他定向法人股为6,893.
75万股,占总股份的19.
35%(其中企业法人股为4,526.
85万股,事业法人股为603.
20万股,社团法人股为1,763.
70万股).
(3)内部职工股:内部职工股的募股总数为1,075万股,占总股份的3.
02%,认购价格为每股人民币6.
4元.
粤电力经广东省工商行政管理局核准于1992年11月3日在广州市登记注册,注册资本为35,625万元.
根据广东省证券监督管理委员会、广东省证券委员会粤证发字[1993]009号文《关于下达广东电力发展股份有限公司公开发行股票(A股)规模的通知》和中国证券监督管理委员会证监发字[1993]35号文《关于广东电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》,粤电力于1993年发行A股4,400.
00万股,每股面值人民币1.
00元,每股发行价格9.
80元.
粤电力发行的A股于1993年11月26日在深圳证券交易所上市,上市股票代码为000539.
2、公司上市后历次股权变动及最近三年控股权变化情况根据股东大会决议,粤电力于1994年以1993年末总股本数每10股送2股红股转增6股.
根据国务院证券委员会证委发[1995]13号文《关于广东电力发展股份有限2-1-13公司发行B股的批复》、深圳市证券管理办公室深证办复[1995]23号文《关于广东电力发展股份有限公司发行B股的批复》,粤电力于1995年发行B股10,500.
00万股,每股面值人民币1.
00元,每股发行价格4.
6057元;另有10,825.
00万股法人股转换为B股.
粤电力发行的B股于1995年6月28日在深圳证券交易所上市,上市股票代码为200539.
B股发行后,经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[1995]第626号文批准,粤电力于1995年11月10日成为外商投资股份有限公司.
根据股东大会决议,粤电力于1997年以1996年末总股本数每10股送2股红股.
根据股东大会决议,粤电力于1998年以1997年末总股本数每10股转增3股.
根据股东大会决议,粤电力于2000年以变更前总股本数每10股送2股红股转增8股.
经中国证监会证监公司字[2000]251号文《关于核准广东电力发展股份有限公司增发股票的批复》,粤电力于2001年增发A股8,400.
00万股,每股面值人民币1.
00元,每股发行价12.
20元.
2001年,根据广东省人民政府《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复》(粤府函[2001]252号)和《关于同意广东省省属国有发电资产重组方案的批复》(粤府函[2001]269号),粤电力原主要股东广东省电力集团公司(原广东省电力工业总公司)重组为两个新公司,分别为广东省广电集团有限公司(经营电网资产)和广东省粤电资产经营有限公司(经营发电资产).
根据广东省财政厅《关于省属电力资产划分问题的复函》(粤财企[2001]247号),由广东省电力集团公司持有的粤电力50.
15%的股份划归广东省粤电资产经营有限公司所有.
2003年,根据广东省经济贸易委员会粤经贸函[2003]383号文批复,粤电力第一大股东广东省粤电资产经营有限公司更名为"广东省粤电集团有限公司",并已完成工商变更登记手续.
2-1-14根据广东省国资委粤国资函[2005]452号文《关于广东电力发展有限公司股权分置改革有关问题的批复》,粤电力于2006年1月18日进行了股权分置改革.
粤电力全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股权变更登记日(2006年1月18日)登记在册的流通A股股东每10股支付3.
1股对价股份,共支付121,357,577股,粤电集团持有的粤电力股份由50.
15%减少至46.
34%.
自2006年1月19日起,粤电力所有非流通股即获得深圳证券交易所的上市流通权,但约定了1至3年不等的限售期.
2010年5月,根据中国证监会《关于核准广东电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]376号),粤电力按照5.
94元/股的价格,向粤电集团非公开发行人民币普通股(A股)股票13,804.
71万股,合计募集资金82,000.
00万元,粤电力股本总额增至279,745.
11万股,其中粤电集团直接及间接合计持有的粤电力股份增加至146,905.
76万股,占粤电力股本总额的52.
51%.
粤电力近三年的控股股东均为粤电集团,实际控制人均为广东省国资委,未发生控股权变化.
(三)股权结构截至2011年12月31日,粤电力注册资本为279,745.
11万元,总股本为279,745.
11万股,股本结构如下表所示:单位:万股类型持股数量持股比例一、有限售条件的流通股份14,346.
925.
13%1、国有法人持股13,821.
634.
94%2、其他内资持股524.
420.
19%其中:境内非国有法人持股514.
020.
18%境内自然人持股10.
400.
01%3、高管股份0.
370.
00%二、无限售条件的流通股份265,398.
6994.
87%1、人民币普通股198,864.
6971.
09%2、境内上市的外资股66,534.
0023.
78%三、总股本279,745.
11100.
00%2-1-15截至2011年12月31日,粤电力前十大股东情况如下表所示:单位:万股股东名称股东性质持股总数持股比例广东省粤电集团有限公司国有法人137,044.
5948.
99%深圳广发电力投资有限公司国有法人10,177.
723.
64%广东省电力开发公司国有法人7,863.
952.
81%广东广控集团有限公司境内非国有法人2,361.
040.
84%全国社保基金一零二组合境内非国有法人1,989.
240.
71%中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金境内非国有法人1,544.
720.
55%博时价值增长证券投资基金境内非国有法人1,200.
000.
43%全国社保基金一零三组合境内非国有法人1,199.
990.
43%内藤证券株式会社境外法人1,089.
710.
43%中国信达资产管理股份有限公司国有法人1,089.
710.
39%中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金境内非国有法人1,049.
970.
38%合计-165,523.
5859.
17%(四)主营业务情况电力生产和销售一直是粤电力最大的收入来源.
粤电力最近三年合并财务报表各项主要服务的营业收入及其构成如下:单位:万元项目2011年2010年2009年金额占比金额占比金额占比主营业务收入1,447,07398.
98%1,262,17799.
84%1,221,83799.
87%其中:电力销售收入1,440,67898.
54%1,255,34999.
30%1,208,30998.
76%供热210.
00%5320.
04%6,1170.
50%提供劳务6,3740.
44%6,2960.
50%7,4110.
61%其它业务收入14,9411.
02%2,0440.
16%1,6350.
13%营业收入合计1,462,014100.
00%1,264,221100%1,223,472100%注:"占比"指占当期营业收入的比例.
上表中2009年度、2010年度、2011年度财务数据已经审计.
(五)主要财务指标2-1-16粤电力最近三年合并财务报表的主要数据如下:单位:万元资产负债表主要数据项目2011-12-312010-12-312009-12-31流动资产673,679.
79627,863.
82516,026.
78非流动资产3,274,339.
752,876,790.
482,500,328.
44总资产3,948,019.
543,504,654.
303,016,355.
22流动负债1,527,958.
281,310,473.
75874,880.
07非流动负债1,094,910.
97885,742.
86935,993.
18总负债2,622,869.
252,196,216.
611,810,873.
25归属于母公司所有者权益1,020,662.
341,016,575.
42927,183.
90少数股东权益304,487.
95291,862.
27278,298.
07所有者权益合计1,325,150.
291,308,437.
691,205,481.
97利润表主要数据项目2011年度2010年度2009年度营业收入1,462,014.
071,264,220.
811,223,471.
75营业利润39,440.
34116,879.
63167,153.
35利润总额40,610.
61116,909.
62166,133.
48净利润25,911.
7978,839.
18136,380.
19其中:归属于母公司所有者净利润35,632.
1976,580.
65116,535.
24少数股东损益-9,720.
402,258.
5319,844.
95现金流量表主要数据项目2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额202,888.
5863,549.
77569,201.
22投资活动产生的现金流量净额-388,765.
97-436,893.
84-421,853.
09筹资活动产生的现金流量净额214,741.
32388,862.
77-138,696.
62现金及现金等价物净增加额28,863.
9315,518.
708,651.
51粤电力最近三年合并财务报表的主要指标如下:2-1-17单位:万元项目2011-12-312010-12-312009-12-31资产负债率66.
44%62.
67%60.
04%流动比率0.
440.
480.
59速动比率0.
350.
410.
51项目2011年度2010年度2009年度利息保障倍数1.
663.
594.
24应收账款周转率8.
367.
988.
28存货周转率11.
6813.
7011.
61加权平均净资产收益率2.
72%5.
58%12.
24%注:资产负债率=总负债/总资产;流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;利息保障倍数=(利润总额+财务费用)/财务费用;应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;存货资产周转率=营业成本/存货平均余额;加权平均净资产收益率的均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》相关规定计算;本报告中主要财务指标的计算方法除有特别说明外同上.
上表中2009年度、2010年度及2011年度财务数据已经审计.
经核查,粤电力上述数据与审计报告、年度报告等相关信息披露文件一致,真实准确.
(六)控股股东及实际控制人情况1、控股股东情况粤电集团为粤电力控股股东,也是本次交易对方.
粤电集团的情况详见本章"二、交易对方基本情况".
2、实际控制人情况粤电力的实际控制人为广东省国资委.
广东省国资委于2004年6月26日正式挂牌成立,作为广东省人民政府的直属特设机构,按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则,实行"权利、义务和责任相统一,管资产和管人、管事相结合"的国有资产管理体制.
广东省国资委根据广东省人民政府授权,依法对广东省省属24家企业履行出资人职责,覆盖了钢铁、电力、物流、贸易、2-1-18交通运输、建筑工程、对外经贸合作、旅游酒店等多个行业.
截至本报告签署日,粤电力与其控股股东和实际控制人的股权控制关系如下所示:二、交易对方基本情况(一)粤电集团基本情况公司名称:广东省粤电集团有限公司企业性质:有限责任公司注册地址:广州市天河东路2号粤电广场33-36楼法定代表人:潘力注册资本:200亿元经营范围:电力投资、建设、经营管理,电力(热力)的生产经营和销售;交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营,电力燃料的投资建设和管理;项目投资;电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询,信息服务本次发行前,粤电集团直接持有粤电力A股股份137,044.
59万股,占粤电力总股本的48.
99%,为粤电力的控股股东.
粤电集团全资子公司广东省电力开发公2-1-19司持有粤电力A股流通股7,863.
95万股,占粤电力总股本的2.
81%.
粤电集团全资子公司超康投资有限公司持有粤电力B股流通股1,997.
36万股,占粤电力总股本的0.
71%.
粤电集团直接及间接合计持有粤电力146,905.
76万股,占粤电力总股本的52.
51%.
(二)粤电集团历史沿革粤电集团的前身广东省粤电资产经营有限公司,成立于2001年8月3日,是广东省政府在全国率先实行"厂网分家"电力体制改革之时,从广东省电力集团公司分立组建而成,继承原广东省电力集团公司的发电业务,是广东省实力最强、规模最大的发电企业.
2003年5月28日,根据广东省经济贸易委员会《关于同意广东省粤电资产经营有限公司变更名称的函》(粤经贸函[2003]383号),广东省粤电资产经营有限公司正式更名为"广东省粤电集团有限公司".
2005年12月,根据广东省国资委《关于广东省粤电集团有限公司增加注册资本的批复》(粤国资函[2005]52号),粤电集团通过资本公积转增注册资本方式,注册资本金由1,200,000万元增加至2,000,000万元.
2006年12月28日,广东省国资委与中国华能集团公司正式签署了关于广东省粤电集团有限公司的《股权转让协议》,广东省国资委将其持有粤电集团24%股权转让给中国华能集团公司.
上述转让完成后,广东省国资委仍持有粤电集团76%的股权,中国华能集团公司持有粤电集团24%的股权,成为粤电集团第二大股东.
2009年2月13日,根据广东省人民政府《关于同意将广东省粤电集团有限公司省属股权划转广东恒健投资控股有限公司持有的批复》(粤府函[2009]21号),广东省人民政府同意将广东省国资委代其持有的粤电集团76%股权无偿划转给广东恒健投资控股有限公司持有.
股权划转完成后,广东恒健投资控股有限公司持有粤电集团76%的股份,广东省国资委持有广东恒健投资控股有限公司100%的股份.
自此之后粤电集团股权结构未再发生变化.
(三)粤电集团主要经营和业务情况粤电集团是广东省政府在全国率先实行"厂网分家"电力体制改革之时,从广东省电力集团公司分立组建而成,是广东省实力最强、规模最大的发电企业.

2-1-20粤电集团的产业已涉及火电(含天然气发电)、水电、风电、核电、光伏发电、生物质、太阳能等多种能源,覆盖了粤东、粤西、粤北和珠江三角洲地区,并积极向省外和海外延伸.
粤电集团积极实施相关多元化发展战略,在煤炭、航运、港口、天然气、金融、设备制造等领域均取得了突破性发展,推进产业链向主业上下游延伸.
截至2011年12月31日,粤电集团可控装机容量2,481万千瓦,员工13,914多名.
粤电集团连续多年在全省迎峰度夏工作中成绩显著,受到上级有关部门表彰,连续九年在省属国有资产经营责任制考核中成绩为优.
在2011年度中国企业500强中,粤电集团位列第124位.
(四)粤电集团主要下属企业情况截至2011年12月31日,粤电集团全资、控股及一级参股主要企业共57家,基本情况如下:单位:万元序号企业名称注册资本持股比例-一、电力行业---(一)火力发电--1广东电力发展股份有限公司279,745.
1148.
99%2广东粤电云浮发电厂有限公司5,573.
3390.
00%3广东粤电云河发电有限公司70,000.
0090.
00%4广东惠州平海发电厂有限公司137,000.
0045.
00%5广东国华粤电台山发电有限公司270,000.
0020.
00%6广东省沙角(C厂)发电公司3,000.
00100.
00%7韶关发电厂3,488.
92100.
00%8茂名热电厂5,634.
00100.
00%9广东省韶关九号机组合营有限公司3,160.
0050.
00%10广东粤阳发电有限公司18,913.
2580.
00%11珠海经济特区广珠发电有限责任公司50,000.
0081.
82%12广东粤华发电有限责任公司36,000.
0051.
00%13广东省粤泷发电有限责任公司28,372.
0040.
00%14广东粤电新会发电有限公司5,833.
0090.
00%2-1-2115广东粤电控股西部投资有限公司57,740.
0035.
00%16广东红海湾发电有限公司274,975.
0040.
00%17广东粤电中山热电厂有限公司30,205.
8060.
00%18韶关D厂发电公司5,150万美元10.
00%19北方联合电力有限责任公司1,000,000.
0020.
00%-(二)水力发电--1广东粤电新丰江发电有限责任公司20,000.
00100.
00%2广东粤电枫树坝发电有限责任公司18,000.
00100.
00%3广东粤电长潭发电有限责任公司18,000.
00100.
00%4广东粤电长湖发电有限责任公司5,000.
00100.
00%5广东粤电青溪发电有限责任公司15,000.
00100.
00%6广东粤电南水发电有限责任公司6,000.
00100.
00%7广东粤电流溪河发电有限责任公司5,000.
00100.
00%8大埔县梅江蓬辣滩水电站有限公司35,000.
00100.
00%9广东粤电长源发电有限责任公司3,700.
00100.
00%10天生桥一级水电开发有限责任公司270,000.
0050.
00%11贵州北盘江电力股份有限公司279,200.
0023.
00%-(三)风力发电--1广东粤电石碑山风能开发有限公司23,170.
0040.
00%-(四)天然气发电--1深圳市广前电力有限公司103,029.
2560.
00%2广东惠州天然气发电有限公司96,300.
0035.
00%3广州珠江天然气发电有限公司69,200.
0030.
00%-二、航运行业--1广东粤电航运有限公司246,580.
0045.
00%2广东海电船务有限公司6,000.
0050.
00%3海运股份公司14,176.
758.
50%4广东远洋运输公司1,050.
00万美元33.
33%-三、能源行业--1广东省电力工业燃料公司63,000.
0065.
00%2山西粤电能源有限公司100,000.
0060.
00%3中国太原煤炭交易中心有限公司94,000.
001.
0638%-四、天然气行业--2-1-221珠海金湾液化天然气有限公司46,154.
3825.
00%2广东省天然气管网有限公司100,000.
0030.
00%3广东大鹏液化天然气有限公司228,854.
416.
00%4深圳大鹏液化天然气销售有限公司5,000.
006.
00%-五、金融保险行业--1广东粤电财务有限公司200,000.
0060.
00%2中人保险经纪有限公司2,000.
0020.
00%-六、综合投资及其他--1超康投资有限公司299,498.
93万港元100.
00%2广东省电力开发公司120,485.
20100.
00%3广东粤电发能投资有限公司27,000.
00100.
00%4广东粤电环保有限公司10,000.
00100.
00%5广东粤电置业投资有限公司25,000.
0045.
00%6东方电气(广州)重型机器有限公司115,109.
5727.
00%7粤电国际发展有限公司100万美元100.
00%8南方电网综合能源有限公司35,000.
0018.
00%9台山核电产业投资有限公司3,000.
0040%10阳江核电有限公司480,000.
0017%(五)粤电集团主要财务指标粤电集团最近三年及一期合并财务报表的主要财务指标如下:单位:万元项目2011/6/302010/12/312009/12/312008/12/31资产负债率56.
61%54.
22%49.
24%48.
44%流动比率0.
940.
711.
001.
35速动比率0.
820.
630.
901.
16项目2011年上半年2010年度2009年度2008年度利息保障倍数3.
363.
225.
452.
63应收账款周转率7.
488.
918.
988.
91存货周转率13.
4112.
3710.
0611.
56净资产收益率5.
73%8.
35%10.
15%5.
06%注:净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益;其中计算粤电集团上述财务指标所使用2008年至2010年财务数据均已经审计,2011年上半年财务数据未经审计.
2-1-23(六)粤电集团最近一年简要财务报表截至2010年12月31日粤电集团经审计合并资产负债表简表如下:单位:万元项目2010年12月31日流动资产2,356,692.
79非流动资产9,414,567.
88资产总计11,771,260.
67流动负债3,296,783.
64非流动负债3,085,283.
25负债总计6,382,066.
89归属于母公司所有者权益3,601,028.
23少数股东权益1,788,165.
56所有者权益合计5,389,193.
782010年度粤电集团经审计合并利润表简表如下:单位:万元项目2010年度营业收入4,299,980.
11营业利润616,661.
17利润总额639,539.
18净利润484,683.
61其中:归属于母公司所有者净利润302,565.
68少数股东损益182,117.
942010年度粤电集团经审计合并现金流量表简表如下:单位:万元项目2010年度经营活动产生的现金流量净额812,087.
23投资活动产生的现金流量净额-1,420,635.
12筹资活动产生的现金流量净额552,148.
54现金及现金等价物净增加额1,020,562.
312-1-24(七)粤电集团向粤电力推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告签署日,粤电集团向粤电力推荐董事及高级管理人员情况如下:姓名在粤电力担任的职务在粤电力任期起始日在粤电力任期终止日在粤电集团担任的职务潘力董事长2011年5月18日2014年5月18日董事长、党委书记刘谦副董事长2011年5月18日2014年5月18日董事、副总经理、党委委员李灼贤董事2011年5月18日2014年5月18日董事、总经理、党委副书记洪荣坤董事2011年5月18日2014年5月18日董事、副总经理、党委委员钟伟民董事2011年5月18日2014年5月18日董事、党委副书记、纪委书记、工会主席高仕强董事2011年5月18日2014年5月18日董事、副总经理、党委委员、总法律顾问孔惠天董事2011年5月18日2014年5月18日总经济师、党委委员、直属党委书记李明亮董事2011年5月18日2014年5月18日副总经理、党委委员林诗庄董事、总经理2011年5月18日2014年5月18日无饶苏波董事2011年5月18日2014年5月18日副总工程师王进董事2011年5月18日2014年5月18日副总工程师、经营部部长(八)最近5年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告书签署日,粤电集团及其主要管理人员最近五年内均未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况.
2-1-25第六章交易标的基本情况一、目标公司基本情况(一)深圳市广前电力有限公司1、基本情况公司名称:深圳市广前电力有限公司企业性质:有限责任公司成立日期:1998年7月3日注册资本:103,029.
25万元法定代表人:文联合注册地址:广东省深圳市宝安区80区宝民二路108号西乡街道办事处办公楼附楼106室办公地址:广东省深圳市南山区妈湾大道北深圳前湾燃机电厂税务登记证号:440301708426330(国税)/440300708426330(地税)经营范围:兴建经营深圳前湾3*350兆瓦级联合循环燃气轮机发电厂(具体项目另行申报)2、历史沿革广前LNG电厂成立于1998年7月3日,是一家由深圳市前湾电力发展有限公司和广东省电力集团公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为200万元,深圳市前湾电力发展有限公司和广东省电力集团公司分别持有广前LNG电厂60%和40%的股权,各股东均以现金出资.
1998年3月26日,深圳枫桦会计师事务所对广前LNG电厂注册资本的实收情况进行了审验.
1998年7月3日,深圳市工商行政管理局向广前LNG电厂核发了44030110011252号《企业法人营业执照》.
2000年8月7日,深圳市前湾电力发展有限公司与广东省电力集团公司签订股权转让合同,深圳市前湾电力发展有限公司将其持有广前LNG电厂32.
85%2-1-26的股权以65.
7万元的价格转让给广东省电力集团公司.
转让完成后,广东省电力集团公司和深圳市前湾电力发展有限公司对广前LNG电厂的持股比例分别为72.
85%和27.
15%.
2000年9月19日,深圳市工商行政管理局向广前LNG电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》.
2001年,根据《关于同意广东省电力体制改革政企分开厂网分开改革实施方案的批复》(粤府函[2001]252号)以及《关于同意广东省粤电资产经营有限公司章程和组建方案的批复》(粤经贸监督[2001]637号),广东省电力集团公司分立为广东广电集团有限公司和广东省粤电资产经营有限公司,原广东省电力集团公司持有的广前LNG电厂72.
85%股权划归广东省粤电资产经营有限公司.
2003年5月28日,根据《关于同意广东省粤电资产经营有限公司变更名称的函》(粤经贸函[2003]383号),广东省粤电资产经营有限公司更名为广东省粤电集团有限公司.
2003年6月13日,深圳市前湾电力发展有限公司与粤电力签署股权转让协议,深圳市前湾电力发展有限公司将其所持有广前LNG电厂27.
15%的股权以400万元的价格转让给粤电力.
转让完成后,粤电集团和粤电力对广前LNG电厂的持股比例分别为72.
85%和27.
15%.
2003年10月16日,深圳市工商行政管理局向广前LNG电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》.
2004年4月2日,广前LNG电厂股东会通过决议,同意注册资本由200万元增加至10,000万元,粤电集团和粤电力同比例增资,以双方此前已向广前LNG电厂投入的资金转增资本金.
2004年4月26日,深圳岳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(深岳华验字(2004)第184号).
2004年6月14日,深圳市工商行政管理局向广前LNG电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》.
2004年11月,广前LNG电厂股东会通过决议,同意注册资本由10,000万元增加至50,000万元,以粤电集团和粤电力此前已向广前LNG电厂投入的资金转增资本金.
增资完成后,粤电集团和粤电力对广前LNG电厂的持股比例分别为60%和40%.
2004年12月25日,深圳岳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(深岳华验字(2004)第648号).
2005年1月4日,深圳市工商行政管理局向广前LNG电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》.
2-1-272005年12月26日,广前LNG电厂股东会通过决议,同意注册资本由50,000万元增加至103,029.
25万元,粤电集团和粤电力同比例增资,以双方此前已向广前LNG电厂投入的资金转增资本金.
2005年12月28日,深圳中联岳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(深岳华验字(2005)第150号).
2005年12月30日,深圳市工商行政管理局向广前LNG电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》.
此后至本报告书签署日,广前LNG电厂股本及股权结构未再发生变化.
3、股权控制关系截至本报告书签署日,广前LNG电厂股权控制关系如下:4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况(1)资产权属状况截至2011年12月31日,广前LNG电厂总资产281,103万元,其中:流动资产36,464万元,非流动资产244,639万元.
非流动资产中,固定资产229,780万元,无形资产12,458万元.
截至2011年12月31日,广前LNG电厂账面价值为168,405万元的发电设备被用作64,160万元长期借款的抵押物.
考虑到:①广前LNG电厂最近三年的资产负债率、流动比率、速动比率(具体情况详见本节"5、最近三年经审计的主要财务指标")在行业内处于较为合理的水平,具有良好的偿债能力;②广前LNG电厂2011年的利息保障倍数为5.
92,具有较强的偿还借款利息能力;③广2-1-28前LNG电厂一直与各金融机构保持着长期良好的合作关系,截至2011年12月31日仍有尚未使用的银行授信额度为61,000万元;④广前LNG电厂具有较好的盈利能力,能够从未来的经营活动中取得稳定的现金流入,并且广前LNG电厂具有良好的债务履行记录,因此,不会因为上述抵押事项导致广前LNG电厂的资产权属存在重大不确定性.
除此之外,广前LNG电厂拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况.
广前LNG电厂主要资产权属状况详见本节"6、主营业务具体情况".
(2)主要负债情况截至2011年12月31日,广前LNG电厂主要负债情况如下:单位:万元主要负债金额占负债总额的比例短期借款59,00036.
73%长期借款64,16039.
94%其他负债37,46823.
33%负债合计160,628100.
00%(3)对外担保情况截至2011年12月31日,广前LNG电厂不存在任何对外担保事项.
5、最近三年经审计的主要财务指标广前LNG电厂最近三年经普华审计的主要财务数据如下:单位:万元项目2011-12-312010-12-312009-12-31资产总计281,103307,441324,178负债合计160,628152,770177,176股东权益120,475154,671147,002项目2011年度2010年度2009年度营业收入170,645184,819174,208利润总额33,00649,15643,909净利润29,15743,76339,5082-1-29广前LNG电厂最近三年主要财务指标如下:项目2011-12-312010-12-312009-12-31资产负债率57.
14%49.
69%54.
65%流动比率0.
380.
450.
37速动比率0.
270.
320.
20项目2011年度2010年度2009年度利息保障倍数5.
923.
725.
16应收账款周转率13.
0912.
1713.
69存货周转率11.
649.
306.
76净资产收益率24.
20%28.
30%26.
90%注:净资产收益率=净利润/期末净资产.
(除特别说明外,下同)经核查,深圳市广前电力有限公司2011年12月31日较评估基准日净资产大幅下降由该公司2011年度利润分配导致,粤电力已在重组报告书中进行了补充披露,内容真实准确.
6、主营业务具体情况(1)主要产品及用途广前LNG电厂主要从事燃气发电业务,产品为电力.
(2)经营模式广前LNG电厂向广东大鹏液化天然气有限公司采购发电所需天然气,向广东电网公司销售发出的电力,根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入,扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润.
(3)主要产品产销情况广前LNG电厂最近三年的电力生产情况如下:项目2011年2010年2009年装机容量(万千瓦)117117117核定上网电量(亿千瓦时)35.
8736.
7132.
00发电量(亿千瓦时)36.
9337.
8036.
82上网电量(亿千瓦时)35.
8736.
7135.
69利用小时数(小时)3,1563,4053,1472-1-30②销售收入情况广前LNG电厂发出的电力全部销售给广东电网公司,2009年、2010年及2011年的电力销售金额分别为174,160万元、180,671万元及165,766万元.
③执行电价情况根据广东省物价局《关于广东LNG电厂上网电价问题的批复》(粤价函[2007]397号),广前LNG电厂的含税上网电价为0.
571元/千瓦时.
根据广东省物价局《关于调整我省LNG电厂上网电价的通知》(粤价[2011]72号文),广前LNG电厂从2011年3月1日起的含税上网电价由0.
571元/千瓦时调整为0.
533元/千瓦时.
(4)产品的主要原材料、能源及供应情况广前LNG电厂及惠州LNG电厂生产所需的主要原材料为天然气,采购自广东大鹏液化天然气有限公司.
该等电厂通过招标选择澳大利亚为LNG资源供应方,并由中国海洋石油总公司、深圳市投资管理公司、广东省粤电资产经营有限公司(广东省粤电集团有限公司前身)、广州市煤气公司、东莞市燃料工业总公司、佛山市燃气总公司、香港电灯集团有限公司、香港中华煤气有限公司、BP全球投资有限公司(以下称"投资方",共9家)与BHPBilliton石油(西北大陆架)有限公司、英国石油发展(澳大利亚)有限公司、雪佛龙德士古澳大利亚有限公司、日本澳大利亚液化天然气有限公司、壳牌发展(澳大利亚)有限公司、伍德赛能源有限公司(以下称"卖方",共6家),于2002年10月18日签署了《液化天然气销售与采购协议》,卖方将从位于西澳大利亚省卡萨拉的液化天然气工厂出售一定数量的液化天然气给投资方设立的合营公司.
上述投资方在对外经贸与经济合作部批复后,成立了合营公司——广东大鹏液化天然气有限公司(上述投资方股份占比分别为33.
0%、14.
0%、6.
0%、6.
0%、2.
5%、2.
5%、3.
0%、3.
0%、30.
0%),承接了投资方在《液化天然气销售与采购协议》项下的权利义务,由其向卖方采购天然气为广前LNG电厂及惠州LNG电厂等多个配套LNG项目提供天然气供应,广前LNG电厂及惠州LNG电厂分别与广东大鹏液化天然气有限公司签署了《天然气销售合同》.
2-1-31根据上述《液化天然气销售与采购协议》及《天然气销售合同》,关于广前LNG电厂及惠州LNG电厂天然气采购的相关合同约定主要内容如下:1、合同期限为25年,于2006年9月28日生效,每年的4月1日至下一年的3月31日为一个合同年;2、LNG单价与原油价格挂钩(15美元-25美元/桶)上下浮动,并以25美元/桶的原油价为封顶价格,LNG封顶价格为2.
7093美元/吉焦;运输费由租金和航次费用组成;气化管输费由容量费和使用费组成;3、天然气销售合同采用"照付不议"气量模式.
广前LNG电厂第1-4年的年合同量分别为1,677万吉焦、2,346万吉焦、2,612万吉焦和2,594万吉焦,第5-21年的年合同量为2,758万吉焦,第22-25年的年合同量为1,861万吉焦;惠州LNG电厂第1-4年的年合同量分别为1,220万吉焦、2,346万吉焦、2,612万吉焦、2,594万吉焦,第5-21年的年合同量为2,758万吉焦,第22-25年的年合同量为1,861万吉焦.
通过上述长期协议的签订,广前LNG电厂及惠州LNG电厂的燃料价格锁定在一定范围内,并可有效保证其长期稳定供应.
广前LNG电厂最近三年的燃料采购金额、燃料占成本的比重及价格变动趋势如下:项目2011年2010年2009年燃料采购金额(万元)85,25289,32184,559燃料占营业成本比重(%)65.
1%69.
5%71.
7%燃料成本同比增长幅度(%)-4.
56%5.
6%21.
1%燃料单价(不含税)(元/吨)1,7031,7361,648注:燃料价格的变动主要系气化管输费和汇率变动导致.
(5)主要固定资产及无形资产①主要生产设备截至评估基准日,广前LNG电厂的发电设备账面净值为177,788万元,评估价值292,946万元,其中主要生产设备情况如下:2-1-32设备名称型号取得方式数量成新率燃气轮机(1#机组)M701F购买185%蒸汽轮机(1#机组)TC2F-30购买185%余热锅炉(1#机组)NG-M701F-R购买185%发电机组(1#机组)QFR-400-2-20购买185%燃气轮机(2#、3#机组)M701F购买286%蒸汽轮机(2#、3#机组)TC2F-30购买286%余热锅炉(2#、3#机组)NG-M701F-R购买286%发电机组(2#、3#机组)QFR-400-2-20购买286%②土地使用权截至本报告书签署日,广前LNG电厂的厂区用地合计198,986.
5平方米,均以出让方式取得了土地使用权证,截至评估基准日的土地使用权账面净值为12,048万元,评估价值15,700万元,详细情况如下:单位:平方米序号土地证号取得方式面积用途位置土地使用权终止年限1深房地字第4000113116号出让198,986.
5供电用地南山区蛇口大铲岛2045-11-29③房屋所有权广前LNG电厂共拥有111处房屋,总建筑面积61,920平方米(实际面积以最终测绘为准),截至评估基准日账面净值61,014万元,评估价值91,873万元.
截至本报告书签署日,已取得所有权证的房屋共计110处,总建筑面积60,861平方米.
截至本报告书签署日,广前LNG电厂尚有1处房屋未取得房屋所有权证,详情如下:序号房屋名称建成时间建筑面积(平方米)账面价值(万元)评估价值(万元)1劳动大厦13层办公楼1996-1-21,0595441,440注:实际面积以最终测绘为准,下同.
由于无法单独办理所在房屋的所有权证且无法说服办公楼内其他单位办理该办公楼房屋所有权证,暂无法取得该处房屋所有权证.
该处房屋的面积占比较小,且该处房屋并非位于电厂厂区之内,主要用于市内接待及会议场所,属于非2-1-33生产性用途的房屋,因此,其无法办理产权证事宜对本次重大资产重组完成后粤电力的生产经营将不产生重大不利影响,也不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍.
根据粤电集团在其与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》中的承诺,如广前LNG电厂因位于深圳市南山区的劳动大厦第13层办公楼暂无法办理产权证事宜而给广前LNG电厂带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的广前LNG电厂的实际损失金额后30日内,按其向粤电力转让的深圳广前60%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿.
④海域使用权广前LNG电厂拥有两块海域使用权证,截至评估基准日的账面净值为419万元,评估价值为4,009万元.
具体情况如下:单位:公顷序号证书编号面积用海类型海域使用权终止年限取得方式发证日期1.
粤府海证[1998]第1103号20.
6-2048-09-09一次性缴费取得1998-09-102.
国海证034400009号2.
8填海2053-09-24一次性缴费取得2003-09-25(6)资质许可广前LNG电厂已取得编号为1062606-00039的电力业务许可证,有效期为2006/11/29-2062/11/28.
(二)广东惠州天然气发电有限公司1、基本情况公司名称:广东惠州天然气发电有限公司企业性质:有限责任公司成立日期:2004年6月2日注册资本:96,300万元法定代表人:高仕强注册地址:广东惠州大亚湾经济开发区石化工业园区办公地址:广东惠州大亚湾经济开发区石化工业园区2-1-34税务登记证号:441301763800663(国税)/441300763800663(地税)经营范围:电力项目的投资、建设和经营及电力的销售,工业蒸汽、除盐水的生产和销售,天然气的处理与销售,能源开发及电力项目技术咨询、技术服务及培训(该企业属筹建,筹建期间不得对外开展经营活动)2、历史沿革惠州LNG电厂成立于2004年6月2日,是一家由粤电集团、粤电力和中海石油气电集团有限责任公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为25,000万元,中海石油气电集团有限责任公司、粤电集团和粤电力分别持有惠州LNG电厂35%、33%、32%的股权,各股东均以现金出资.
2004年6月2日,广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(广会所验字[2004]第2402663号).
2004年6月2日,惠州市工商行政管理局向惠州LNG电厂核发了4413001011019号《企业法人营业执照》.
2005年12月24日,惠州LNG电厂股东会通过决议,同意注册资本由25,000万元增加至96,300万元,各股东同比例增资,均以现金出资.
2005年12月28日,惠州方正会计师事务所出具了《验资报告》(方正会验字[2005]第165号).
2005年12月31日,惠州市工商行政管理局向惠州LNG电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》.
2009年5月16日,广东省国资委签发《关于珠海LNG接收站与惠州LNG电厂部分股权置换事项的批复》(粤国资函[2009]312号),同意粤电集团以经审核备案的资产评估结果作为置换股价的作价依据,在协议中受让中海石油气电集团有限责任公司所持有惠州LNG电厂2%股权的同时,向其协议转让所持广东珠海金湾液化天然气有限公司5%股权.
2009年9月4日,惠州LNG电厂2009年第一次临时股东会通过决议,同意中海石油气电集团有限责任公司将其持有的惠州LNG电厂2%的股权转让给粤电集团.
2009年9月4日,根据《中海石油气电集团有限责任公司与广东省粤电集团有限公司珠海LNG接收站和惠州LNG电厂股权置换框架协议》,中海石油气电集团有限责任公司与粤电集团签订《广东惠州天然气发电有限责任公司2%股权的股权转让协议》,中海石油气电集团有限责任公2-1-35司将其持有惠州LNG电厂2%的股权以2,957.
67万元的价格转让给粤电集团.
上述转让价格已经中联评估,《资产评估报告》(中联评报字[2009]第449号)于2009年12月14日在广东省国资委备案(备案编号2009021).
2010年3月19日,惠州市工商行政管理局向惠州LNG电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》.
此后至本报告书签署日,惠州LNG电厂股本及股权结构未再发生变化.
3、股权控制关系截至本报告签署日,惠州LNG电厂股权控制关系如下:其中,中海石油气电集团有限责任公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会.
4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况(1)资产权属状况截至2011年12月31日,惠州LNG电厂总资产303,723万元,其中:流动资产62,920万元,非流动资产240,803万元.
非流动资产中,固定资产232,664万元,无形资产6,414万元.
根据惠州LNG电厂于2005年5月17日与中国工商银行惠州市分行、中国农业银行广东省分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中海石油财务有限责任公司、中国工商银行惠州市滨海支行共同签署的《银团贷款协议》相关约定,截至2011年12月31日,惠州LNG电厂尚有46,000万元长期借款以惠州LNG2-1-36电厂固定资产作为贷款抵押物,并以电费归集账户质押,该抵押及质押并未与银行签署抵押合同,也未办理抵押登记,因此未确定具体固定资产抵押物.
考虑到:①惠州LNG电厂最近三年的资产负债率、流动比率、速动比率在行业内处于较为稳健的水平,具有较强的偿债能力;②惠州LNG电厂2011年的利息保障倍数为7.
83,具有较好偿还借款利息的能力;③惠州LNG电厂具有较好的盈利能力,能够从未来的经营活动中取得稳定的现金流入,并且惠州LNG电厂具有良好的债务履行记录,因此,上述事项不会导致惠州LNG电厂的资产权属存在重大不确定性.
除此之外,惠州LNG电厂拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况.
惠州LNG电厂主要资产权属状况详见本节"6、主营业务具体情况".
(2)主要负债情况截至2011年12月31日,惠州LNG电厂主要负债情况如下:单位:万元主要负债金额占负债总额的比例短期借款90,00059.
26%一年内到期的长期借款20,00013.
17%长期借款26,00017.
12%其他负债15,88110.
46%负债合计151,881100.
00%(3)对外担保情况截至2011年12月31日,惠州LNG电厂不存在任何对外担保事项.
5、最近三年经审计的主要财务指标惠州LNG电厂最近三年经普华审计的主要财务数据如下:单位:万元项目2011-12-312010-12-312009-12-31资产总计303,723330,931337,757负债合计151,881166,373206,715股东权益151,843164,558131,0422-1-37项目2011年度2010年度2009年度营业收入179,785194,785190,215利润总额48,03845,35244,211净利润50,40833,51632,735惠州LNG电厂最近三年主要财务指标如下:项目2011-12-312010-12-312009-12-31资产负债率50.
01%50.
27%61.
20%流动比率0.
500.
581.
02速动比率0.
330.
400.
58项目2011年度2010年度2009年度利息保障倍数7.
836.
254.
71应收账款周转率9.
3410.
069.
06存货周转率5.
836.
355.
69净资产收益率33.
20%20.
40%25.
00%注:净资产收益率=净利润/期末净资产.
6、主营业务具体情况(1)主要产品及用途惠州LNG电厂主要从事燃气发电业务,产品为电力.
(2)经营模式惠州LNG电厂向广东大鹏液化天然气有限公司采购发电所需天然气,向广东电网公司销售发出的电力,根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入,扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润.
(3)主要产品产销情况①产能产量情况惠州LNG电厂最近三年的电力生产情况如下:项目2011年2010年2009年装机容量(万千瓦)117117117核定上网电量(亿千瓦时)33.
531.
4934.
102-1-38项目2011年2010年2009年发电量(亿千瓦时)35.
6137.
6737.
11上网电量(亿千瓦时)34.
7136.
5935.
93利用小时数(小时)3,0443,3703,316②销售收入情况惠州LNG电厂发出的电力全部销售给广东电网公司,2009年、2010年和2011年的电力销售金额分别为175,329万元、179,570万元和159,773万元.
③执行电价情况根据广东省物价局《关于广东LNG电厂上网电价问题的批复》(粤价函[2007]397号),惠州LNG电厂的含税上网电价为0.
571元/千瓦时.
根据广东省物价局《关于调整我省LNG电厂上网电价的通知》(粤价[2011]72号文),广前LNG电厂从2011年3月1日起的含税上网电价由0.
571元/千瓦时调整为0.
533元/千瓦时.
(4)产品的主要原材料、能源及供应情况惠州LNG电厂生产所需的主要原材料为天然气,采购自广东大鹏液化天然气有限公司,采购合同主要内容详见本报告书"第六章一、(一)6(4)产品的主要原材料、能源及供应情况"中的相关表述.
惠州LNG电厂最近三年的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下:项目2011年2010年2009年燃料采购金额(万元)85,00691,02284,409燃料占营业成本比重(%)67.
34%64.
2%63.
8%燃料成本同比增长幅度(%)-6.
61%7.
8%29.
4%燃料单价(不含税)(元/吨)1,7061,7431,698注:燃料价格的变化主要系气化管输费和汇率变动导致.
(5)主要固定资产及无形资产①主要生产设备2-1-39截至评估基准日,惠州LNG电厂的发电设备账面净值为179,370万元,评估价值300,165万元,其中主要生产设备情况如下:设备名称型号取得方式数量成新率燃气轮机(1#、2#、3#机组)M701F购买385%蒸汽轮机(1#、2#、3#机组)TC2F-30购买385%余热锅炉(1#、2#、3#机组)NG-M701F-R购买388%发电机组(1#、2#、3#机组)QFR-400-2-20购买385%②土地使用权惠州LNG电厂拥有3宗总计494,808平方米的土地使用权,截至评估基准日的账面净值为6,408万元,评估价值22,513万元.
截至本报告书签署日,上述土地全部以出让方式取得土地使用权证,详细情况如下:单位:平方米序号土地证号取得方式面积用途位置土地使用权终止年限1.
惠湾国用(2004)第13210200386号出让414,605.
68工业霞涌东联2054-05-252.
惠湾国用(2005)第13210200119号出让15,000住宅用地霞涌横岭2055-03-203.
惠湾国用(2010)第13210200778号出让65,202工业用地石化区J4地块2060-09-12③房屋所有权惠州LNG电厂拥有121处总计79,661平方米的房屋,截至评估基准日的账面净值为63,954万元,评估价值74,413万元.
截至本报告书签署日已全部取得房屋所有权证.
④海域使用权惠州LNG电厂拥有两块海域使用权证,截至评估基准日的账面净值为6.
84万元,评估价值288万元.
具体情况如下:单位:公顷序号证书编号面积用海类型海域使用权终止年限取得方式发证日期1国海证054413013号2.
60交通运输港口2055-04-18一次性缴费取得2005-04-192-1-40序号证书编号面积用海类型海域使用权终止年限取得方式发证日期2国海证064413155号0.
20海底工程、电缆管道2056-12-06一次性缴费取得2006-12-07(6)资质许可惠州LNG电厂已取得编号为1062606-00017的电力业务许可证,有效期为2006/9/22-2026/9/21.
(三)广东粤电石碑山风能开发有限公司1、基本情况公司名称:广东粤电石碑山风能开发有限公司企业性质:有限责任公司成立日期:2004年6月25日注册资本:23,170万元法定代表人:李承军注册地址:广东省揭阳市惠来县靖海镇石碑山办公地址:广州市天河东路2号粤电广场税务登记证号:445224763848720经营范围:风力发电及风力发电技术的咨询、服务、培训、开发和研究2、历史沿革石碑山风电成立于2004年6月25日,是一家由粤电集团、粤电力及超康投资有限公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为23,170万元,粤电集团、粤电力及超康投资有限公司分别持有石碑山风电40%、30%及30%的股权,各股东均以现金出资.
2004年6月2日,商务部向石碑山风电核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资资审字[2004]0052号).
2004年6月25日,揭阳市工商行政管理局向石碑山风电核发了《企业法人营业执照》(企合粤揭总字第001601号).
石碑山风电设立至今未发生股权变更事项.
2-1-413、股权控制关系截至本报告签署日,石碑山风电股权控制关系如下:其中,超康投资有限公司为粤电集团境外全资子公司.
4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况(1)资产权属状况截至2011年12月31日,石碑山风电总资产53,568万元,其中:流动资产4,470万元,非流动资产49.
098万元.
非流动资产中,固定资产47,406万元,无形资产1,692万元.
石碑山风电上述其拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况.
石碑山风电主要资产权属状况详见本节"6、主营业务具体情况".
(2)主要负债情况截至2011年12月31日,石碑山风电主要负债情况如下:单位:万元主要负债金额占负债总额的比例长期借款24,14284.
66%其他非流动负债3,45212.
10%其他负债9253.
24%2-1-42负债合计28,518100.
00%(3)对外担保情况截至2011年12月31日,石碑山风电不存在任何对外担保事项.
5、最近三年经审计的主要财务指标石碑山风电最近三年经普华审计的主要财务数据如下:单位:万元项目2011-12-312010-12-312009-12-31资产总计53,56856,09459,402负债合计28,51832,22335,372股东权益25,05023,87124,030项目2011年度2010年度2009年度营业收入8,6597,4178,577利润总额2,2788021,400净利润1,7005781,250石碑山风电最近三年主要财务指标如下:项目2011-12-312010-12-312009-12-31资产负债率53.
24%57.
45%59.
55%流动比率4.
831.
296.
38速动比率4.
471.
256.
21项目2011年度2010年度2009年度利息保障倍数2.
541.
461.
64应收账款周转率3.
943.
334.
63存货周转率20.
9540.
9962.
69净资产收益率6.
78%2.
40%5.
20%6、主营业务具体情况(1)主要产品及用途石碑山风电主要从事风力发电业务,产品为电力.
(2)经营模式石碑山风电向广东电网公司销售发出的电力,根据单位电量价格与供应的电2-1-43量计算售电收入,扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润.
(3)主要产品产销情况石碑山风电最近三年的电力生产情况如下:②销售收入情况石碑山风电发出的电力全部销售给广东电网公司,2009年、2010年和2011年的电力销售金额分别为7,302万元、6,339万元和7,492万元.
③执行电价情况根据2004年7月签定的《广东惠来石碑山风电场特许权示范项目特许权协议》,风电场等效满负荷30,000小时(按额定容量计算)内的含税上网电价为0.
5013元/千瓦时;风电场等效满负荷30,000小时(按额定容量计算)至特许期结束的上网电价为当时电力市场中的平均上网电价.
(4)产品的主要原材料、能源及供应情况石碑山风电生产电力主要依靠风能,无需一次性能源供应.
(5)主要固定资产及无形资产①主要生产设备截至评估基准日,石碑山风电的发电设备账面净值为47,375万元,评估价值48,636万元,其中主要生产设备情况如下:设备名称型号取得方式数量成新率风力发电机组设备GoldwindS43/600购买3573%风力发电机组设备GoldwindS43/600购买1477%项目2011年2010年2009年装机容量(万千瓦)10.
0210.
0210.
02核定上网电量(亿千瓦时)优先上网优先上网优先上网发电量(亿千瓦时)1.
811.
531.
76上网电量(亿千瓦时)1.
761.
491.
71利用小时数(小时)1,8061,6521,7602-1-44设备名称型号取得方式数量成新率风力发电机组设备GoldwindS43/600购买678%风力发电机组设备GoldwindS43/600购买2279%风力发电机组设备GoldwindS43/600购买1780%风力发电机组设备GoldwindS43/600购买1081%风力发电机组设备GoldwindS43/600购买5582%风力发电机组设备GoldwindS43/600购买883%②土地使用权石碑山风电拥有78,750平方米的土地(实际面积以最终测绘为准),截至评估基准日账面净值1,223万元,评估价值1,274万元.
其中71,150平方米的土地以出让方式取得土地使用权,用途为148个风机点及2座变电站,详细情况如下:单位:平方米序号土地证号取得方式面积用途位置土地使用权终止年限1惠府国用(2010)第02016号出让71,150风电场惠来县靖海镇、前詹镇2031-05-30石碑山风电尚有19个风机点合计占地约7,600平方米(实际面积以最终测绘为准),未取得土地使用权证,截至评估基准日的账面价值129万元(主要为取得该等土地发生的前期费用),评估价值129万元.
上述土地的土地使用权证正在办理过程中,截至本报告签署日惠来县国土资源局已受理石碑山风电的用地申请.
根据粤电集团与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》,粤电集团承诺,粤电集团将促使石碑山风电于2012年12月31日前取得上述19个风机点所占土地的国有土地使用权证,如石碑山风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而给石碑山风电带来损失(不包括石碑山风电根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费),粤电集团将在依法确定该等事项造成的石碑山风电的实际损失金额后30日内,按其向粤电力转让的石碑山风电40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿.
③房屋所有权2-1-45截至本报告书签署日,石碑山风电合计拥有9处总计6,476平方米的房屋,截至评估基准日的账面价值1,450万元,评估价值1,701万元,均已取得房屋所有权证.
(6)资质许可石碑山风电已取得编号为1062607-00108的电力业务许可证,有效期为2007/11/28-2027/11/27.
(四)广东惠州平海发电厂有限公司1、基本情况公司名称:广东惠州平海发电厂有限公司企业性质:有限责任公司成立日期:2006年7月11日注册资本:137,000万元法定代表人:朱克林注册地址:惠东县平山镇华侨城办公地址:惠东县平海镇碧甲村税务登记证号:441323791172465(国税)/44132379117246-5(地税)经营范围:电力的建设、发电及电力的销售(在《电力业务许可证》有效期内经营);电力设施、设备、器材销售2、历史沿革平海电厂成立于2006年7月11日,是一家由粤电集团、广东珠江投资有限公司和惠州市投资竞业有限公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为20,000万元,粤电集团、广东珠江投资有限公司和惠州市投资竞业有限公司分别持有平海电厂45%、40%和15%的股权,各股东均以现金出资.
2006年6月21日,广东天华华粤会计师事务所出具了《验资报告》(华粤验字(2006)2018号).
2006年7月11日,惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的设立登记.
2007年9月15日,广东珠江投资有限公司与广东华厦电力发展有限公司签订股权转让协议,广东珠江投资有限公司将所持平海电厂40%的股权转让给广东2-1-46华厦电力发展有限公司,股权转让价款为8,000万元.
由于转让双方为同一控制人控制,因此,双方按成本价进行交易.
2007年9月19日,惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的本次变更登记.
2008年9月16日,平海电厂通过股东会决议,同意平海电厂注册资本增加至32,000万元,各股东同比例增资,并以现金出资.
2008年10月16日,广东金桥会计师事务所出具了《验资报告》(金桥验字[2008]0027号).
2008年10月24日,惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的本次变更登记.
2009年3月16日,平海电厂通过股东会决议,同意平海电厂注册资本增加至57,000万元,各股东同比例增资,并以现金出资.
2009年7月31日,广东金桥会计师事务所出具了《验资报告》(金桥验字[2009]0026号).
2009年8月24日,惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的本次变更登记.
2010年3月19日,平海电厂通过股东会决议,同意平海电厂注册资本增加至67,000万元,各股东同比例增资,并以现金出资.
2010年1月19日,广东金桥会计师事务所出具了《验资报告》(金桥验字[2010]0005号).
2010年3月19日,惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的本次变更登记.
平海电厂通过股东会决议,同意平海电厂注册资本增加至77,000万元,各股东同比例增资,并以现金出资.
2010年5月15日,广东金桥会计师事务所出具了《验资报告》(金桥验字[2010]0017号).
2010年5月10日,平海电厂通过股东会决议,同意平海电厂注册资本增加至92,000万元,各股东同比例增资,并以现金出资.
2010年7月15日,广东金桥会计师事务所出具了《验资报告》(金桥验字[2010]0024号).
2010年8月16日,惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的上述注册资本变更登记.
2010年8月29日,平海电厂通过股东会决议,同意平海电厂注册资本增加至110,000万元,各股东同比例增资,并以现金出资.
2010年9月3日,广东金桥会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(金桥验字[2010]0028号).
2010年9月30日,惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的上述注册资本变更登记.
平海电厂通过股东会决议,同意平海电厂注册资本增加至125,000万元,其2-1-47中粤电集团增缴注册资本6,750万元,广东华厦电力发展有限公司增缴注册资本6,000万元,惠州市投资竞业有限公司增缴注册资本2,250万元,上述增资均为现金出资.
2010年11月24日,广东金桥会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(金桥验字[2010]0037号).
平海电厂通过股东会决议,同意平海电厂注册资本增加至135,462.
31万元,其中粤电集团增缴注册资本5,264.
12万元,广东华厦电力发展有限公司增缴注册资本3,830.
12万元,惠州市投资竞业有限公司增缴注册资本1,368.
07万元,上述增资均为现金出资.
2010年12月17日,广东金桥会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(金桥验字[2010]0040号).
平海电厂通过股东会决议,同意平海电厂注册资本增加至137,000万元,其中粤电集团增缴注册资本135.
88万元,广东华厦电力发展有限公司增缴注册资本969.
88万元,惠州市投资竞业有限公司增缴注册资本431.
93万元,上述增资均为现金出资.
2010年12月30日,广东金桥会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(金桥验字[2010]0041号).
2011年3月4日,惠东县工商行政管理局核准平海电厂的注册资本和实收资本变更为137,000万元.
此后至本报告书签署日,平海电厂股本及股权结构未再发生变化.
3、股权控制关系截至本报告签署日,平海电厂股权控制关系如下:2-1-48其中,广东华厦电力发展有限公司的实际控制人为朱庆伊,与粤电集团及粤电力不存在关联关系.
惠州市投资竞业有限公司的实际控制人为惠州市人民政府国有资产监督管理委员会.
4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况(1)资产权属状况截至2011年12月31日,平海电厂总资产925,174万元,其中:流动资产218,044万元,非流动资产707,130万元.
非流动资产中,固定资产679,566万元,无形资产18,599万元.
平海电厂上述其拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况.
平海电厂主要资产权属状况详见本节"6、主营业务具体情况".
(2)主要负债情况截至2011年12月31日,平海电厂主要负债情况如下:单位:万元主要负债金额占负债总额的比例短期借款133,30017.
26%一年内到期的长期借款56,6997.
34%长期借款394,74851.
12%其他负债187,38324.
27%负债合计772,130100.
00%(3)对外担保情况截至2011年12月31日,平海电厂不存在任何对外担保事项,也不存在未经披露的任何协议安排或其他方式的任何不当利益输送行为.
5、最近三年经审计的主要财务指标平海电厂最近三年经普华审计的主要财务数据如下:2-1-49单位:万元项目2011-12-312010-12-312009-12-31资产总计925,174877,339377,811负债合计772,130747,961312,857股东权益153,044129,37864,954项目2011年度2010年度2009年度营业收入454,27513,582-利润总额79,825-7,428-2,271净利润59,666-5,576-1,757平海电厂最近三年主要财务指标如下:项目2011-12-312010-12-312009-12-31资产负债率83.
46%85.
25%82.
81%流动比率0.
580.
160.
06速动比率0.
530.
160.
06利息保障倍数3.
77-2.
37-通常情况下,火电厂的建设期在2~3年,项目建设期间产生的管理费用,以及发电机组在试运行或调试期间尚未发挥效益,导致平海电厂2009、2010年亏损.
6、主营业务具体情况(1)主要产品及用途平海电厂主要从事火力发电业务,产品为电力.
(2)经营模式投产后,平海电厂对外采购发电所需煤炭,向广东电网公司销售发出的电力,根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入,扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润.
(3)主要产品产销情况①产能产量情况平海电厂截至本报告签署日已投入试运行,装机容量200万千瓦.
2011年2-1-50平海电厂核定上网电量108.
03亿千瓦时,2011年合计发电量114.
14亿千瓦时,上网电量108.
64亿千瓦时,2011年发电利用小时数已达到5,707小时.
②销售收入情况平海电厂发出的电力全部销售给广东电网公司,2010年和2011年的电力销售收入金额达到13,582万元和448,160万元.
③执行电价情况根据广东省物价局文件《关于调整上网电价的通知》(粤价[2009]277号)规定,现核定平海电厂未含脱硫电价的上网电价为48.
12分/千瓦时(含税),自发电机组正式投入商业运行之日起执行;脱硫电价按省物价局、环保局、发展改革委、经贸委《关于燃煤发电机组脱硫电价及脱硫运行管理问题的通知》(粤价[2008]173号)的规定办理.
根据2011年5月19日广东省物价局发布的《关于调整平海电厂等发电企业上网电价的通知》(粤价【2011】111号),调整后平海电厂的含税上网电价为0.
4830元/千瓦时,自2010年1月1日起执行.
根据2011年12月8日广东省物价局发布的《关于提高燃煤电厂上网电价的通知》(粤价【2011】283号),调整后平海电厂的含税上网电价为0.
5060元/千瓦时,自2011年12月1日起执行.
根据国家发展改革委、国家电监会、国家能源局《关于规范电能交易价格管理等有关问题的通知》(发改价格[2009]2474号)规定,同意平海电厂1、2号机组的上网电价在规定电价基础上增加1.
5分/千瓦时(含税)的脱硫电价,自2011年12月1日起执行.
目前平海电厂的电价为0.
521元/千瓦时.
(4)产品的主要原材料、能源及供应情况平海电厂生产所需的主要原材料为煤炭,2010年和2011年的煤炭燃料成本分别为10,199万元和293,353万元,2010年和2011年不含税的标煤单价分别为842元/吨和926元/吨.
(5)主要固定资产及无形资产2-1-51①主要生产设备截至评估基准日,平海电厂的发电设备账面净值为689,497万元,评估价值为742,131万元,其中主要生产设备情况如下:设备名称型号取得方式数量成新率锅炉本体(1#机组)3093t/h;Ⅱ型购买198%汽轮机本体(1#机组)1000-26.
25/600/600购买198%发电机本体(1#机组)THDF125/67购买198%锅炉本体(2#机组)3093t/h;Ⅱ型购买199%汽轮机本体(2#机组)1000-26.
25/600/600购买199%发电机本体(2#机组)THDF125/67购买199%②土地使用权平海电厂拥有428,432平方米的土地使用权,全部以出让方式取得,截至评估基准日账面净值为12,622万元,评估价值为12,896万元,详细情况如下:单位:平方米序号土地证号取得方式面积用途位置土地使用权终止年限1惠东国用(2011)第090049号出让428,432工业用地(061)平海镇碧甲沙厂地段2061-05-24③房屋所有权截至本报告书签署日,平海电厂已取得所有权证的房屋共计18处,总建筑面积为2,320.
52平方米.
除外,平海电厂拥有108座房屋已经签订商品房买卖合同,并已经缴清购房款及契税,目前尚未取得房地产权证.
该等房屋面积合计22,847平方米,账面净值10,125万元,评估价值13,274万元.
该等房产将根据商品房买卖合同约定办理房屋产权证.
由于平海电厂2011年上半年刚完成施工建设,平海电厂主厂区房产尚未取得房屋产权证.
截至本报告书签署之日,平海电厂主厂区房产的规划报建工作已接近尾声,规划主管部门已完成报建审图工作,待地方主管部门完成房屋竣工验收后即可办理房屋产权证.
根据惠州LNG电厂等电厂过往办理经验,一般情况下取得该等房屋产权证不存在实质性障碍.
根据粤电集团与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》,粤电集团承诺,将促使平海电厂于2012年6月30日前取2-1-52得主厂区房产的房地产权证,如平海电厂因未能在上述期限前取得上述房产的房地产权证相关事宜而给平海电厂带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内,按其向粤电力转让的平海电厂45%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿.
④海域使用权平海电厂拥有两块海域使用权证,截至评估基准日的账面净值为5,546万元,评估价值为5,703万元.
具体情况如下:单位:公顷序号证书编号面积用海类型海域使用权终止年限1.
国海证091100047号48.
10一级类为工业用海二级类为电力工业用海2059-11-162.
国海证091100048号133.
97一级类为工业用海二级类为电力工业用海2059-11-16(6)资质许可平海电厂已取得编号为1062611-00238的电力业务许可证,有效期为2011/2/14-2031/2/13.
(五)广东红海湾发电有限公司1、基本情况公司名称:广东红海湾发电有限公司企业性质:有限责任公司成立日期:2004年3月30日注册资本:274,975万元法定代表人:文联合注册地址:汕尾市红海湾经济开发区白沙湖畔办公地址:汕尾市红海湾经济开发区白沙湖畔税务登记证号:441501760618188经营范围:电力的建设、发电及电力的销售(在《电力业务许可证》有效期内经营);电力设施、设备、器材销售2、历史沿革2-1-53红海湾电厂成立于2004年3月30日,是一家由粤电集团、广州发展电力投资有限公司和粤电力共同投资设立的有限责任公司.
设立时,红海湾电厂的住所为汕尾滨海小区B区湖滨花园B9栋,注册资本为人民币30,000万元,粤电集团、广州发展电力投资有限公司和粤电力分别持有红海湾电厂50%、25%和25%的股权.
2004年2月18日,粤电集团、广州发展电力投资有限公司以及粤电力签署了红海湾电厂的公司章程.
根据深圳中天华正会计师事务所有限公司于2004年3月26日出具的《验资报告》(中天华正(深)验字[2004]第294号),截至2004年3月25日,红海湾电厂已收到粤电集团、广州发展电力投资有限公司和粤电力分别缴纳的出资15,000万元、7,500万元、7,500万元,共计30,000万元,全部为货币出资.
2004年5月10日,红海湾电厂通过股东会决议,同意公司尽快聘请审计机构对公司各股东垫付的前期资金进行审计,审计后的资金连同利息(计算到2004年7月1日)经各股东确认后转为股东的注册资本出资,其他股东按原出资比例缴齐注册资本.
2004年10月26日,红海湾电厂通过股东会决议,同意将公司注册资本变更为119,514万元并相应修改公司章程.
根据深圳财信会计师事务所于2004年10月26日出具的《验资报告》(深财验字[2004]第823号),截至2004年10月22日止,红海湾电厂已收到粤电集团缴纳的新增货币出资6000万元、粤电集团对红海湾电厂享有的债权转股权38,757.
237964万元、粤电力缴纳的新增货币出资21,463.
876982万元、粤电力对红海湾电厂享有的债权转股权914.
742万元以及广州发展电力投资有限公司缴纳的新增货币出资22,378.
618982万元,共计89,514.
475928万元.
红海湾电厂累计实收资本为119,514.
475928万元.
2004年10月29日,汕尾市工商行政管理局为红海湾电厂核发了本次注册资本变更后的4415001000530号《企业法人营业执照》,红海湾电厂的注册资本变更为119,514.
4万元.
本次增资完成后,粤电集团、广州发展电力投资有限公司和粤电力仍分别持有红海湾电厂50%、25%和25%的股权.
2003年9月10日,汕头市人民政府下发汕府函[2003]62号《关于我市参股汕尾电厂项目有关事宜的函》,汕尾市人民政府决定授权汕尾市资产经营管理公司作为投资方,参股10%投资汕尾电厂建设项目.
2004年11月26日,粤电集团与汕尾市资产经营管理公司签订《出资权益转让协议》,粤电集团将其持有红海2-1-54湾电厂10%的股权转让给汕尾市资产经营管理公司,转让价格按照粤电集团转让的出资权益相对应的出资额加上相应的资金成本确定为122,274,336元.
2004年12月24日,红海湾电厂通过股东会决议,确认自2004年12月10日起粤电集团将其持有红海湾电厂10%的股权转由汕尾市资产经营管理公司持有,并按照变更后的股权比例对红海湾电厂章程进行相应修改.
本次转让完成后,粤电集团、广州发展电力投资有限公司、粤电力及汕尾市资产经营管理公司分别持有红海湾电厂40%、25%、25%及10%的股权.
2004年12月16日,红海湾电厂通过股东会决议,同意将红海湾电厂注册资本增加至154,975万元.
根据深圳财信会计师事务所于2005年3月31日出具的《验资报告》(深财验字[2005]第080号),截至2005年3月30日止,红海湾电厂已收到粤电集团缴纳的新增货币出资141,842,096.
29元、粤电力缴纳的新增货币出资88,651,310.
18元、广州发展电力缴纳的新增货币出资88,651,310.
18元以及汕尾市资产经营管理公司缴纳的新增货币出资35,460,524.
07元,共计354,605,240.
72元.
红海湾电厂累计实收资本为1,549,750,000元.
2005年4月17日,汕尾市工商行政管理局为红海湾电厂核发了本次注册资本变更后的4415001000530号《企业法人营业执照》,红海湾电厂的注册资本变更为154,975万元.
本次增资完成后,粤电集团、广州发展电力投资有限公司、粤电力及汕尾市资产经营管理公司分别持有红海湾电厂40%、25%、25%及10%的股权.
2008年5月12日,红海湾电厂通过股东会决议,同意各股东按投资比例向红海湾电厂增资5亿元,其中粤电集团增资2亿元,广州发展电力投资有限公司增资1.
25亿元,粤电力增资1.
25亿元,汕尾市资产经营管理公司增资0.
5亿元.
根据汕尾市诚信合伙会计师事务所于2009年7月30日出具的《验资报告》(汕诚会验字[2008]第071号),截至2008年11月28日止,红海湾电厂已收到粤电集团缴纳的新增货币出资20,000万元、粤电力缴纳的新增货币出资12,500万元、广州发展电力投资有限公司缴纳的新增货币出资12,500万元以及汕尾市资产经营管理公司缴纳的新增货币出资5,000万元,共计50,000万元.
红海湾电厂累计实收资本为204,975万元.
2-1-552009年7月3日,红海湾电厂通过股东会决议:同意各股东按投资比例向红海湾电厂增资5亿元,其中粤电集团增资2亿元,广州发展电力投资有限公司增资1.
25亿元,粤电力增资1.
25亿元,汕尾市资产经营管理公司增资0.
5亿元,并相应修改公司章程.
2009年7月3日,粤电集团、广州发展电力投资有限公司、粤电力、汕尾市资产经营管理公司签署了红海湾电厂新的公司章程.
根据汕尾市诚信合伙会计师事务所于2009年8月11日出具的《验资报告》(汕诚会验字[2009]第034号),截至2009年7月30日止,红海湾电厂已收到粤电集团缴纳的新增货币出资20,000万元、粤电力缴纳的新增货币出资12,500万元以及广州发展电力投资有限公司缴纳的新增货币出资12,500万元,共计45,000万元.
根据汕尾市诚信合伙会计师事务所于2010年1月5日出具的《验资报告》(汕诚会验字[2010]第001号),截至2009年12月31日止,红海湾电厂已收到汕尾市资产经营管理公司缴纳的新增货币出资5,000万元.
红海湾电厂累计实收资本为254,975万元.
2010年4月26日,红海湾电厂通过股东会决议:同意各股东按投资比例向红海湾电厂增资2亿元,其中粤电集团增资0.
8亿元,广州发展电力投资有限公司增资0.
5亿元,粤电力增资0.
5亿元,汕尾市资产经营管理公司增资0.
2亿元.
根据汕尾市诚信合伙会计师事务所于2010年6月17日出具的《验资报告》(汕诚会验字[2010]第035号),截至2010年6月9日止,红海湾电厂已收到粤电集团缴纳的新增货币出资8,000万元、粤电力缴纳的新增货币出资5,000万元、广州发展电力投资有限公司缴纳的新增货币出资5,000万元以及汕尾市资产经营管理公司缴纳的新增货币出资2,000万元,共计20,000万元.
红海湾电厂累计实收资本为274,975万元.
2010年7月16日,汕尾市工商行政管理局核准了红海湾电厂上述注册资本和实收资本的变更登记.
本次增资完成后,粤电集团、广州发展电力投资有限公司、粤电力及汕尾市资产经营管理公司仍分别持有红海湾电厂40%、25%、25%及10%的股权.
此后至本报告书签署日,红海湾电厂股本及股权结构未再发生变化.
3、股权控制关系截至本报告书签署日,红海湾电厂股权控制关系如下:2-1-564、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况(1)资产权属状况截至2011年12月31日,红海湾电厂总资产1,161,341万元,其中:流动资产214,899万元,非流动资产946,442万元.
非流动资产中,固定资产922,102万元,无形资产12,829万元.
红海湾电厂上述其拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况.
红海湾电厂主要资产权属状况详见本节"6、主营业务具体情况".
(2)主要负债情况截至2011年12月31日,红海湾电厂主要负债情况如下:单位:万元主要负债金额占负债总额的比例短期借款307,00035.
12%一年内到期长期借款13,8201.
58%长期借款291,52033.
35%其他负债261,68629.
95%负债合计874,026100.
00%(3)对外担保情况2-1-57截至2011年12月31日,红海湾电厂不存在任何对外担保事项.
5、最近三年经审计的主要财务指标红海湾电厂最近三年经普华审计的主要财务数据如下:单位:万元项目2011-12-312010-12-312009-12-31资产总计1,161,341989,502815,621负债合计874,026685,230548,145股东权益287,315304,272267,476项目2011年度2010年度2009年度营业收入400,215286,554267,760利润总额10,90537,39641,738净利润8,15127,99331,278红海湾电厂2010年度实现净利润27,993万元,2011年实现净利润8,151万元,出现大幅波动的主要原因为红海湾电厂2011年上半年3号、4号机组由在建工程转入固定资产,但由于未完成并网发电手续,因此尚未投产.
但该等发电机组转固后已开始计提折旧导致折旧费用较2010年同期大幅增加21,603万元,该等发电机组建设资金的借款费用停止资本化导致财务费用较2010年同期大幅增加18,473万元.
此外,燃煤价格上涨也是红海湾电厂业绩大幅波动的重要因素之一.
随着该等发电机组全部投入商业运行,红海湾电厂的盈利能力将逐步充分显现.
红海湾电厂最近三年主要财务指标如下:项目2011-12-312010-12-312009-12-31资产负债率75.
26%69.
25%67.
21%流动比率0.
410.
270.
37速动比率0.
370.
220.
32项目2011年度2010年度2009年度利息保障倍数1.
292.
972.
97应收账款周转率8.
169.
7011.
86存货周转率16.
0114.
4917.
42净资产收益率2.
84%9.
20%11.
69%2-1-586、主营业务具体情况(1)主要产品及用途红海湾电厂主要从事火力发电业务,产品为电力.
(2)经营模式红海湾电厂向广东省电力工业燃料有限公司采购发电所需煤炭,向广东电网公司销售发出的电力,根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入,扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润.
(3)主要产品产销情况①产能产量情况注:未含尚未正式投产的红海湾电厂3号及4号两台单机容量66万千瓦发电机组.
②销售收入情况红海湾电厂发出的电力全部销售给广东电网公司,2009年、2010年和2011年的电力销售金额分别为267,583万元、285,994万元和399,485万元.
③执行电价情况根据2008年7月1日广东省物价局发布的《关于提高上网电价的通知》(粤价【2008】230号),红海湾电厂调整后含税上网电价为:#1、#2机组0.
4642元/千瓦时.
根据2008年9月11日广东省物价局发布的《关于调整燃煤机组上网电价的通知》(粤价【2008】309号),红海湾电厂调整后含税上网电价为:#1、#2机组0.
4892元/千瓦时.
根据2009年12月2日广东省物价局发布的《关于调整上网电价的通知》(粤价【2009】277号),红海湾电厂的含税上网电价为:#1、#2机组0.
5042元/千瓦时.
项目2011年2010年2009年装机容量(万千瓦)120(注)120120核定上网电量(亿千瓦时)68.
2054.
4460.
89发电量(亿千瓦时)99.
7471.
5865.
09上网电量(亿千瓦时)93.
6867.
4561.
23利用小时数(小时)5,4245,9655,4242-1-59根据2011年6月2日广东省物价局发布的《关于调整燃煤机组上网电价的通知》(粤价【2011】130号),红海湾电厂调整后含税上网电价为:#1、#2号机组0.
4980元/千瓦时;#3、#4号机组0.
4830元/千瓦时,自2010年1月1日起执行.
根据2011年12月1日广东省物价局发布的《关于提高燃煤电厂上网电价的通知》(粤价【2011】283号),红海湾电厂调整后含税上网电价为:#1、#2号机组0.
5210元/千瓦时.
根据2011年12月1日广东省物价局发布的《关于核定汕尾电厂3、4号机组上网电价的批复》(粤价【2011】292号),红海湾电厂调整后含税上网电价为:#3、#4号机组0.
5060元/千瓦时.
(4)产品的主要原材料、能源及供应情况红海湾电厂生产所需的主要原材料为煤炭,最近三年的煤炭采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下:项目2011年2010年2009年燃料采购金额(万元)262,561164,342134,904燃料占营业成本比重(%)77%74.
61%68.
98%燃料成本同比增长幅度(%)60%22%-16%燃料单价(不含税)(元/吨)852770714(5)主要固定资产及无形资产①主要生产设备截至2011年6月30日,发电设备账面净值为628,432万元,评估价值为681,797万元,其中主要生产设备情况如下:设备名称型号取得方式数量成新率锅炉本体(1#机组)DG1900/25.
4-Ⅱ购买188%汽轮机本体(1#机组)N600-24.
2/566/566购买188%发电机本体(1#机组)QFSN-600-2-22A购买188%锅炉本体(2#机组)DG1900/25.
4-Ⅱ购买188%汽轮机本体(2#机组)N600-24.
2/566/566购买188%2-1-60设备名称型号取得方式数量成新率发电机本体(2#机组)QFSN-600-2-22A购买188%②土地使用权截至本报告书签署日,红海湾电厂拥有1,122,950.
8平方米的土地使用权,截至评估基准日的土地使用权账面净值为12,278万元,评估价值为20,741万元,详细情况如下:单位:平方米序号土地使用证编号地址用途使用权类型终止日期土地面积1汕国用(2012)第001号汕尾市海滨大道(二期)南段西侧住宅出让2073年12月51,3882汕(红)国用(2007)第0081号汕尾红海湾开发区白沙湖畔工业划拨-1,071,562.
8其中:红海湾电厂拥有的主厂区汕尾红海湾开发区白沙湖畔1,071,562.
8平方米土地为划拨用地,截至评估基准日账面净值9,238万元,评估价值17,204万元.
汕尾市城乡规划局于2012年4月1日为红海湾电厂换发了汕规[2012]001(划拨)号《建设用地规划许可证》.
截至本报告书签署日,汕尾市国土资源局已向汕尾市人民政府提交办理红海湾电厂主厂区划拨用地转出让用地的请示,待汕尾市人民政府批复后即可进行签订土地出让合同、缴纳土地出让金和办理出土地使用权证的相关工作.
根据粤电集团与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》,粤电集团承诺将促使红海湾电厂于2012年6月30日前取得主厂区1,071,562.
8平方米土地的出让用地国有土地使用权证,如果因红海湾电厂未能在上述期限前取得上述土地的出让用地国有土地使用权证等相关事宜而给红海湾电厂带来损失(不包括红海湾电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费),粤电集团将在依法确定该等事项造成的红海湾电厂实际损失金额后30日内,按其向粤电力转让的红海湾电厂40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿.
③房屋所有权红海湾电厂名下拥有1处2,805.
6平方米的房屋,该房产详细情况如下表所2-1-61示:单位:平方米序号产权证号地址建筑面积证载用途1粤房地权证汕房登字第0100002612号汕尾市滨海小区B区湖滨花园B9栋2,805.
6住宅除此之外,红海湾电厂3号、4号机组刚完成施工建设,尚未进行竣工决算,其主厂区以及生活区房产均尚未办理产权证.
红海湾电厂正在申请办理主厂区及生活区房屋产权证.
根据惠州LNG电厂等电厂过往办理经验,一般情况下取得上述房产的产权证不存在实质性障碍.
同时,根据粤电集团与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》,粤电集团承诺,粤电集团将促使红海湾电厂于2012年12月31日前取得主厂区以及生活区房产的房地产权证,如红海湾电厂因未能在上述期限前取得上述房产的房地产权证相关事宜而给红海湾电厂带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的红海湾电厂的实际损失金额后30日内,按其向粤电力转让的红海湾电厂40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿.
(6)资质许可红海湾电厂1号、2号、3号、4号机组均已取得编号为1062606-00049的电力业务许可证,有效期为2006/12/29-2026/12/28.
(六)广东国华粤电台山发电有限公司1、基本情况公司名称:广东国华粤电台山发电有限公司企业性质:有限责任公司成立日期:2001年03月28日注册资本:270,000万元法定代表人:秦定国注册地址:广东省台山市铜鼓湾办公地址:广东省台山市铜鼓湾税务登记证号:44078172840297(国税)/44078172784029(地税)经营范围:台山电厂投资、建设、生产、电量销售、综合利用;房2-1-62地产开发,办公设备、技术咨询、服务和培训,信息服务及市场开发等2、历史沿革台山电厂成立于2001年3月28日,是一家由北京国华电力有限责任公司和广东省电力集团公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为500万元,北京国华电力有限责任公司和广东省电力集团公司分别持有台山电厂80%和20%的股权,各股东均以现金出资.
2001年3月28日,台山市龙河会计师事务所出具了《验资报告》(台龙会内验字[2001]21号).
2001年3月28日,台山市工商行政管理局向台山电厂核发了4407811008088号《企业法人营业执照》.
2001年,根据《关于同意广东省电力体制改革政企分开厂网分开改革实施方案的批复》(粤府函[2001]252号)以及《关于同意广东省粤电资产经营有限公司章程和组建方案的批复》(粤经贸监督[2001]637号),广东电力省集团公司分立为广东广电集团有限公司和广东省粤电资产经营有限公司,原广东省电力集团公司持有的台山电厂20%股权划归广东省粤电资产经营有限公司.
根据台山市公正会计师事务所于2002年12月9日出具的《验资报告》(公正验字[2002]141号),台山电厂的注册资本由500万元增加至31,750万元,各股东同比例增资.
2003年2月11日,台山市工商行政管理局向台山电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》.
2003年5月28日,根据《关于同意广东省粤电资产经营有限公司变更名称的函》(粤经贸函[2003]383号),广东省粤电资产经营有限公司更名为广东省粤电集团有限公司.
根据台山市龙河会计师事务所于2003年12月10日出具的《验资报告》(台龙会内验字[2003]72号),台山电厂注册资本由3.
175亿元增加为12.
425亿元,各股东同比例增资,并均以现金出资.
2005年3月23日,台山市工商行政管理局向台山电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》.
2004年3月30日,台山电厂通过股东会决议,同意公司注册资本由12.
425亿元增加至17亿元,各股东同比例增资,并均以现金出资.
2004年8月27日,2-1-63广东天华华粤会计师事务所出具了《验资报告》(华粤验字[2004]2062号).
2004年11月8日,神华集团有限责任公司改制重组并设立中国神华能源股份有限公司,北京国华电力有限责任公司拥有的80%台山电厂资产注入中国神华能源股份有限公司,中国神华能源股份有限公司变更为台山电厂的股东.

2005年8月15日,台山电厂通过股东会议,同意公司的的注册资本由17亿元增加至25.
875亿元,各股东同比例增资,并均以现金出资.
2006年4月9日,台山市龙河会计师事务所出具了《验资报告》(台龙会内验字[2006]第001号).
2006年8月23日,台山市工商行政管理局向台山电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》.
2006年11月26日,台山电厂通过股东会决议,同意公司的注册资本由25.
875亿元增加至27亿元,各股东同比例增资,并均以现金出资.
2006年10月29日,台山市龙河会计师事务所出具了《验资报告》(台龙会内验字[2006]081号).
此后至本报告书签署之日,台山电厂的股本及股权结构没有发生变化.
3、股权控制关系截至本报告签署日,台山电厂的股权控制关系如下:4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况(1)资产权属状况2-1-64截至2011年12月31日,台山电厂总资产1,671,027万元,其中:流动资产247,241万元,非流动资产1,423,786万元.
非流动资产中,固定资产1,403,666万元,在建工程11,809万元.
截至2011年12月31日,台山电厂以三号及五号机组50%的电费收费权作为质押物,质押借款金额为24.
3亿元.
考虑到:①台山电厂最近三年的资产负债率、流动比率、速动比率(具体情况详见本节"5、最近三年经审计的主要财务指标")在行业内处于较为合理的水平,具有良好的偿债能力;②台山电厂2011年的利息保障倍数为4.
56倍,具有较强的偿还借款利息能力;③台山电厂长期以来一直与各金融机构保持着长期良好的合作关系,截至2011年12月31日尚有未使用的银行授信额度592,920万元;④台山电厂具有较好的盈利能力,能够从未来的经营活动中取得稳定的现金流入,因此,不会因为上述质押事项导致台山电厂的资产权属存在重大不确定性.
除此之外,台山电厂拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况.
台山电厂主要资产权属状况详见本节"6、主营业务具体情况".
(2)主要负债情况截至2011年12月31日,台山电厂主要负债情况如下:单位:万元主要负债金额占负债总额的比例短期借款695,08058.
18%一年内到期长期借款179,00014.
98%长期借款178,00014.
90%其他负债142,61911.
94%负债合计1,194,699100.
00%(3)对外担保情况截至2011年12月31日,台山电厂不存在任何对外担保事项.
5、最近三年经审计的主要财务指标台山电厂最近三年经普华审计的主要财务数据如下:2-1-65单位:万元项目2011-12-312010-12-312009-12-31资产总计1,671,0271,612,5741,447,348负债合计1,194,6991,157,250981,426股东权益476,328455,324465,922项目2011年度2010年度2009年度营业收入999,492783,041727,719利润总额177,880166,952201,703净利润133,433124,921150,577台山电厂最近三年主要财务指标如下:项目2011-12-312010-12-312009-12-31资产负债率71.
49%71.
76%67.
81%流动比率0.
240.
300.
94速动比率0.
200.
270.
90项目2011年度2010年度2009年度利息保障倍数4.
566.
496.
72应收账款周转率9.
127.
517.
71存货周转率21.
0324.
9716.
09净资产收益率28.
01%27.
40%32.
30%6、主营业务具体情况(1)主要产品及用途台山电厂主要从事火力发电业务,产品为电力.
(2)经营模式台山电厂向神华集团有限责任公司采购发电所需煤炭,向广东电网公司销售发出的电力,根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入,扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润.
(3)主要产品产销情况①产能产量情况台山电厂最近三年的电力生产情况如下:2-1-66注:未含尚未正式投产的台山电厂二期6号及7号机组两台单机容量100万千瓦的发电机组.
②销售收入情况台山电厂发出的电力全部销售给广东电网公司,2009年、2010年和2011年的电力销售金额分别为726,850万元、780,824万元和993,916万元.
③执行电价情况根据2008年7月1日广东省物价局发布的《关于提高上网电价的通知》(粤价【2008】230号),台山电厂调整后含税上网电价为:#1、#2机组0.
4643元/千瓦时,#3、#4、#5机组0.
4792元/千瓦时.
根据2008年9月11日广东省物价局发布的《关于调整燃煤机组上网电价的通知》(粤价【2008】309号),台山电厂调整后含税上网电价为:#1、#2机组0.
4893元/千瓦时,#3、#4、#5机组0.
5042元/千瓦时.
根据2009年12月2日广东省物价局发布的《关于调整上网电价的通知》(粤价【2009】277号),台山电厂的含税上网电价为:#1、#2机组0.
4813元/千瓦时,#3、#4、#5机组0.
4962元/千瓦时.
根据2011年5月19日广东省物价局发布的《关于调整平海电厂等发电企业上网电价的通知》(粤价【2011】111号),调整后台山电厂的含税上网电价为:#1、#2机组0.
4831元/千瓦时,#3、#4、#5机组0.
4980元/千瓦时,自2010年1月1日起执行.
根据2011年12月8日广东省物价局发布的《关于提高燃煤电厂上网电价的通知》(粤价【2011】283号),调整台山电厂的含税上网电价为:#1、#2机组项目2011年2010年2009年装机容量(万千瓦)300(注)300300核定上网电量(亿千瓦时)236.
11162.
68180.
10发电量(亿千瓦时)249.
47196.
05182.
58上网电量(亿千瓦时)236.
11185.
04171.
36利用小时数(小时)6,4586,5356,0862-1-670.
5061元/千瓦时,#3、#4、#5机组0.
5210元/千瓦时,自2011年12月1日起执行.
台山电厂二期6、7号机组国家发改委的立项核准手续目前正在办理过程中,售电价格无正式的批文,根据台山电厂及广东电网签订的6、7号发电机组继续调试临时购售电合同(合同编号:TD-JY-JY-HT-2011-001)及实际的电费结算单,台山电厂6、7号机组的电价如下:机组上网电价6号机组0.
39840元/千瓦时(含税)(2010年10月~2011年6月)0.
47334元/千瓦时(含税)(2011年7月~2011年11月)0.
49588元/千瓦时(含税)(2011年12月)7号机组0.
39840元/千瓦时(含税)(2011年9月~2011年10月)0.
39840元/千瓦时(含税)(2011年11月调试阶段)0.
47334元/千瓦时(含税)(2011年11月)0.
49588元/千瓦时(含税)(2011年12月)(4)产品的主要原材料、能源及供应情况台山电厂生产所需的主要原材料为煤炭,全部采购自神华集团有限责任公司,最近三年的煤炭采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下:项目2011年2010年2009年燃料采购金额(万元)621,225452,571367,000燃料占营业成本比重(%)84.
52%78.
91%77.
26%燃料成本同比增长幅度(%)37.
27%23.
32%-10.
23%标煤单价(不含税)(元/吨)842768653(5)主要固定资产及无形资产①主要生产设备截至评估基准日,台山电厂的发电设备账面净值821,430万元,评估价值927,989万元,其中主要生产设备情况如下:设备名称型号取得方式数量成新率锅炉本体(1#机组)SG2008/17.
47-M902购买174%2-1-68设备名称型号取得方式数量成新率汽轮机本体(1#机组)QFSN-600-2购买174%发电机本体(1#机组)QFSN-600-2购买174%锅炉本体(2#机组)SG2008/17.
47-M902购买176%汽轮机本体(2#机组)QFSN-600-2购买176%发电机本体(2#机组)QFSN-600-2购买176%锅炉本体(3#机组)SG-2026/17点5-M907购买182%汽轮机本体(3#机组)N600-16点7/538/538购买182%发电机本体(3#机组)QFSN-600-2购买182%锅炉本体(4#机组)SG-2026/17点5-M907购买182%汽轮机本体(4#机组)N600-16点7/538/538购买182%发电机本体(4#机组)QFSN-600-2购买182%锅炉本体(5#机组)SG-2026/17点5-M907购买184%汽轮机本体(5#机组)N600-16点7/538/538购买184%发电机本体(5#机组)QFSN-600-2购买184%②土地使用权台山电厂拥有12宗总计4,781,508平方米的土地,截至评估基准日账面价值4,400万元、评估价值95,621万元.
其中;1宗地以出让方式取得土地使用权,面积1,380,208平方米;11宗土地以划拨方式取得土地使用权,面积合计3,401,300平方米,截至评估基准日的账面价值930万元,评估价值60,770万元.
台山电厂土地使用权的详细情况如下:单位:平方米序号土地证号取得方式面积用途位置土地使用权终止年限1.
台国用(2004)字第00673号出让1,380,208工业台山市赤溪镇铜鼓湾2054-05-092.
台国用(2002)字第01196号划拨16,135工业台山市赤溪镇铜鼓湾-3.
台国用(2002)字第01197号划拨61,646工业台山市赤溪镇铜鼓湾-4.
台国用(2002)字第01198号划拨61,015工业台山市赤溪镇铜鼓湾-5.
台国用(2002)字第01199号划拨57,537工业台山市赤溪镇铜鼓湾-2-1-69序号土地证号取得方式面积用途位置土地使用权终止年限6.
台国用(2002)字第01200号划拨22,714工业台山市赤溪镇铜鼓湾-7.
台国用(2004)字第00679号划拨2,362,029工业台山市赤溪镇铜鼓湾-8.
台国用(2004)字第00680号划拨733,863工业台山市赤溪镇铜鼓湾-9.
台国用(2004)字第00681号划拨24,337工业台山市赤溪镇铜鼓湾-10.
台国用(2004)字第00690号划拨60,166公路台山市赤溪镇铜鼓湾-11.
台国用(2009)字第04348号划拨912公共基础设施台山市赤溪镇铜鼓湾-12.
台国用(2009)字第04349号划拨946公共基础设施台山市台城筋坑村名委员会-台山电厂控股股东为中国神华能源股份有限公司(A股代码:601088;H股代码:01088),粤电集团为参股方.
国土资源部曾于2004年9月22日出具了《关于核准神华集团公司改制土地资产处置总体方案的复函》(国土资函【2004】329号),向神华集团公司批复"你公司的控股子公司、参股公司使用的土地,在本次重组改制上市中使用者和土地用途等均不发生变化,可不进行处置".
由于台山电厂厂区用地的使用者和土地用途均未发生变化,并取得了国土资源部的相关批复,因此保留划拨用地,未做处置.
粤电集团已就台山电厂划拨地事宜在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中明确承诺,如因其将所持台山电厂20%股权向粤电力转让或因法律法规、国家政策变化等原因导致台山电厂所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续及/或导致台山电厂无法正常使用该等划拨土地相关事宜而给台山电厂带来损失(不包括台山电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费),粤电集团将在依法确定该等事项造成的台山电厂的实际损失金额后30日内,按其向粤电力转让的台山电厂20%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿.
③房屋所有权2-1-70台山电厂共拥有123处房屋,总建筑面积344,524平方米(实际面积以最终测绘为准),截至评估基准日的账面价值123,906万元,评估价值169,565万元.
截至本报告书签署日,其中79处总计193,133平方米的房屋已取得所有权证;尚有44处房屋未取得所有权证(实际面积以最终测绘为准),该等房产的总面积为151,392平方米,账面价值41,703万元,评估价值46,562万元,明细如下:单位:平方米序号建筑物名称结构建成时期面积1东区配电间框架2003/121212消防泵房框架2006/013503回水泵房框架2006/011284卸石膏间(1#机组)框架2004/113775湿磨制浆间(1#机组)框架2004/113496配电间(1#机组)框架2004/11647石膏脱水间(1#机组)框架2004/118678空压机室(脱硝)框架2006/11199配电间(脱硝)框架2006/111210废水处理间及室内地坑(脱硫)框架2006/0868411石膏料仓房及石膏脱水间(脱硫)框架2006/0826,73512石灰与加药间(脱硫)框架2006/0814213石灰石制浆车间(脱硫)框架2006/0898014灰库空压机房及汽化风机房框架2006/0130615加氯配电间框架2006/017016空压机房及电除尘脱硫配电室框架2006/0833417临建40栋混合2003/125,87918临建宿舍框架2006/011,79419管理工具房框架2003/1224520明珠阁框架2007/121,13121主大门接待室框架2010/121,10022明珠楼框架2010/034,85023配电间框架2010/0513024集控楼框架2011/039,14525500KVGIS楼框架2011/031,3842-1-71序号建筑物名称结构建成时期面积26煤码头控制室框架2011/0323627水处理及运煤系统配电室兼综合水泵房框架2011/031,32928煤水处理及冲洗水泵房框架2011/0338029厂内气化风机房及配电室框架2011/0328730渣水沉淀池及泵房框架2011/0316731空压机房及脱硫电控楼框架2011/033,44532制浆脱水楼框架2011/034,44533减压阀房框架2011/034734主厂房框架2011/0365,68935加氯间框架2011/0378736加药间及配电房框架2011/0353537脱硫废水处理车间框架2011/0360338化水车间框架2011/031,97039C3检修宿舍框架2011/032,27440C4检修宿舍框架2011/032,2744110#值班宿舍框架2011/032,8764211#值班宿舍框架2011/032,8764312#值班宿舍框架2011/032,87644明珠阁框架2011/031,100台山电厂上述未办证房产已经合法有效地取得该等建筑物所属土地的使用权证书并一直事实上独占享有该等房屋建筑物的所有权及各项权能,其产权不存在任何争议和纠纷.
因此,目前未办理房屋所有权证并不会对台山电厂生产经营产生重大不利影响.
台山电厂拟在二期工程建成投产后统一办理上述房屋产权证.
粤电集团在其与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中明确承诺,如台山电厂因未办理44处房产的房屋所有权证或房地产权证相关事宜而给台山电厂带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的台山电厂的实际损失金额后30日内,按其向粤电力转让的台山电厂20%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿.
2-1-72④海域使用权台山电厂拥有两处海域使用权,截至评估基准日的账面净值为669万元,评估价值为6,266万元,具体情况如下:单位:公顷序号证书编号面积用海类型位置海域使用权终止年限取得方式发证日期1.
国海证044400002号113填海广东省台山铜鼓湾2048-08-31一次性缴费取得2004-05-212.
国海证044400003号89填海广东省台山铜鼓湾2048-08-31一次性缴费取得2004-05-21(6)资质许可台山电厂已取得编号为1862606-00030的电力业务许可证,有效期为2006/7/25-2026/7/24.
(七)广东省电力工业燃料有限公司1、基本情况公司名称:广东省电力工业燃料有限公司企业性质:有限责任公司成立日期:1987年9月17日注册资本:63,000万元法定代表人:祝德俊注册地址:广州市天河区天河东路2号粤电广场22楼办公地址:广州市天河区天河东路2号粤电广场22楼税务登记证号:440106190326035经营范围:煤炭,焦炭,燃料油,润滑油,沥青,石腊;仓储,代办货运;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律行政法规限制的项目须取得许可证方可经营);项目投资.
2、历史沿革燃料公司成立于1987年9月17日,是一家经广东省经济委员会批准设立的2-1-73全民所有制企业,燃料公司成立时名称为"广东省电力工业局燃料公司".
1987年8月18日,广东省经济委员会出具经能函[1987]91号《关于同意成立省电力工业局燃料公司的复函》,同意广东省电力工业局成立燃料公司.
根据广东省电力工业局于1987年8月26日出具的《企业资金信用证明》,燃料公司的资金总额为12.
9万元,为流动资金,全部为广东省电力工业局拨入.
1987年9月17日,广州市工商行政管理局向燃料公司核发了注册号为穗字07720号《营业执照》.
根据1990年7月17日广东省电力工业局出具的《资金信用证明》,燃料公司的资金总额为64.
8万元,其中固定资金51.
9万元,流动资金12.
9万元,全部为广东省电力工业局拨入.
该《资金信用证明》已于1990年7月26日取得广东省财政厅的确认.
1990年8月16日,广东省工商行政管理局向燃料公司下发《企业法人换照核准通知书》,并核发了注册号为19032603-5号《企业法人营业执照》.
根据该营业执照,燃料公司的注册资金为65万元.
根据1992年3月21日广东省电力工业局出具的《资金信用证明》,燃料公司的资金总额为90万元,其中固定资金77万元,流动资金13万元.
根据燃料公司1992年4月1日的粤国资登字(1992)79号《国有资产产权登记表》,广东省国有资产管理办公室于1992年4月9日核定燃料公司的国有资金为155万元,其中固定基金77万元,流动基金13万元,专项基金65万元.
根据广东省工商行政管理局于1992年4月15日核发的注册号为19032603-5号《企业法人营业执照》,燃料公司的注册资金变更为90万元、名称变更为"广东省电力工业燃料公司".
根据燃料公司于1994年4月12日填报的编号为234401020803068的《国有资产产权登记表》,广东省国有资产管理办公室于1994年3月14日核定燃料公司实收资本为350万元.
1994年4月5日,广东省工商行政管理局核发了注册号为19032603-5号《企业法人营业执照》,燃料公司的注册资金变更为350万元.
根据燃料公司1999年10月26日填报的《企业国有资产变动产权登记表》,广东省电力集团公司向燃料公司追加投资8,879万元,其在燃料公司的总投资金额为9,234万元,持有燃料公司100%的股权比例.
根据《企业国有资产变动产2-1-74权登记表》,1999年11月4日,主管部门广东省电力工业局同意注册资金变动.
同日,广东省国有资产管理局同意燃料公司的实收资本变更为9,234万元.
1999年11月17日,广东省工商行政管理局向燃料公司核发了4400001002485号《企业法人营业执照》,燃料公司的注册资金变更为9,234万元.
根据广东省人民政府2001年6月14日签发的粤府函[2001]252号《关于同意广东省电力体制改革政企分开厂网分开改革实施方案的批复》,以及广东省经济贸易委员会2001年7月23日签发的粤经贸监督[2001]637号《关于同意广东省粤电资产经营有限公司章程和组建方案的批复》,原广东电力集团分立为广东广电集团有限公司和广东省粤电资产经营公司,原广东电力集团持有的燃料公司100%的股权划归广东省粤电资产经营有限公司.
广东省粤电资产经营有限公司成为燃料公司的股东.
根据燃料公司于2002年5月9日填报的《企业国有资产变动产权登记表》,变动后的出资人为广东省粤电资产经营有限公司,投资金额为9,234万元,股权比例为100%.
2002年6月4日,广东省工商行政管理局向燃料公司换发了变更后的4400001002485号《企业法人营业执照》.
根据粤电集团2005年12月23日的《关于同意盈余公积转增注册资本的批复》(粤电财[2005]224号),粤电集团同意燃料公司将盈余公积123,108,531.
04元转增注册资本,转增后的注册资金为215,448,262.
91元.
2005年12月30日,燃料公司向广东省工商行政管理局申请变更登记.
根据燃料公司的《企业国有资产变动产权登记表》,变动后粤电集团的投资金额为21,544.
8万元,股权比例为100%.
2006年1月25日,广东省国资委审核燃料公司实收资本为21,544.
8万元,其中国有法人资本为21,544.
8万元.
2006年2月5日,广东省工商行政管理局向燃料公司核发了新的《企业法人营业执照》(注册号:4400001002485),显示燃料公司的注册资金为21,544.
8万元.
粤电集团2007年10月编制了《燃料公司改制预案》,采取定向增资扩股方式引入粤电力成为燃料公司的新股东.
改制后,粤电集团绝对控股燃料公司,剩余股权由粤电力持有.
改制以燃料公司经评估后的净资产为依据,按股权比例计算确定增资价款,并以2007年9月30日为净资产评估基准日.
2007年10月31日,广东省工商行政管理局作出了粤名核变核内字[2007]第0700079941号《企2-1-75业名称核准变更登记通知书》,核准后的企业名称为"广东省电力工业燃料有限公司".
2007年11月6日,广州中天衡评估有限公司出具了中天衡评字[2007]第098号《资产评估报告》.
根据该评估报告,经评估后的燃料公司净资产价值为62,977.
86万元.
2007年11月10日,粤电集团下发《关于燃料公司改制的意见》,同意燃料公司通过增资扩股方式改制为有限责任公司.
改制后燃料公司股东为二个企业法人,注册资本为63,000万元,其中粤电集团以改制前净资产40,950万元作为出资,占燃料公司出资的65%;粤电力以货币22,050万元出资,占35%;同意以2007年9月30日作为企业改制的评估基准日,评估基准日的总资产为120,993.
39万元,总负债为79,557.
28万元,评估后的净资产为62,977.
86万元;同意以40,950万元作为对改制后燃料公司的出资,其余转入改制后燃料公司资本公积;改制前企业的债权债务由改制后的公司承担.
2007年11月26日,广东省国资委下发了粤国资函[2007]546号《关于燃料公司改制方案的批复》,同意通过协议方式增资扩股方式将燃料公司改制为有限责任公司,改制后粤电集团持有燃料公司65%的股份,粤电力持有燃料公司35%的股份.
2007年12月7日,粤电集团与粤电力签署了燃料公司章程.
2007年12月10日,万隆会计师事务所有限公司出具了万会业字[2007]第1448号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2007年12月10日,燃料公司已收到粤电集团以其拥有的改制前燃料公司基准日为2007年9月30日经审计的净资产414,361,088.
67元折合为实收资本40,950万元(余额4,861,088.
67元计入资本公积),以及粤电力缴纳的出资合计22,050万元.
粤电力实际缴纳出资额为33,923.
43万元,其中22,050万元计入实收资本,余额11,873.
43万元计入资本公积.
根据燃料公司的《企业国有资产变动产权登记表》,燃料公司改制后的出资人为粤电集团和粤电力,广东省国资委于2007年12月19日出具的审核意见确认燃料公司变动后的实收资本为63,000万元,其中国有法人资本为409,500万元.
2007年12月21日,广东省工商行政管理局向燃料公司核发了注册号为440000000025601的《企业法人营业执照》,改制后燃料公司为有限责任公司,注册资本为63,000万元.
此后至本报告书签署日,燃料公司股本及股权结构未再发生变化.
3、股权控制关系2-1-764、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况(1)资产权属状况截至2011年12月31日,燃料公司总资产505,717万元,其中:流动资产498,734万元,非流动资产6,982万元.
流动资产中,货币资金225,714.
46万元,应收账款182,914.
84,存货79,454.
71;非流动资产中,长期股权投资4,846万元,固定资产1,673万元.
燃料公司拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况.
燃料公司厂主要资产权属状况详见本节"6、主营业务具体情况".
(2)主要负债情况截至2011年12月31日,燃料公司主要负债情况如下:单位:万元主要负债金额占负债总额的比例应付票据122,07429.
57%应付账款221,41253.
64%预收账款41,31110.
01%其他负债27,9906.
78%负债合计412,787100.
00%2-1-77截至2011年12月31日,燃料公司无短期和长期借款.
(3)对外担保情况截至2011年12月31日,燃料公司不存在任何对外担保事项.
5、最近三年经审计的主要财务指标燃料公司最近三年经普华审计的主要财务数据如下:单位:万元项目2011-12-312010-12-312009-12-31资产总计505,717346,232282,105负债合计412,787257,934195,748股东权益92,93088,29986,357项目2011年度2010年度2009年度营业收入2,903,4372,017,4951,577,891利润总额18,94714,32612,858净利润14,25410,7409,657燃料公司最近三年主要财务指标如下:项目2011-12-312010-12-312009-12-31资产负债率81.
62%74.
50%69.
39%流动比率1.
211.
321.
41速动比率1.
021.
021.
21项目2011年度2010年度2009年度应收账款周转率16.
8714.
5813.
68存货周转率37.
0035.
0341.
04净资产收益率15.
34%12.
16%11.
18%注:由于燃料公司无短期和长期借款,因此未计算利息保障倍数6、主营业务具体情况(1)主要产品及用途燃料公司主要从事煤炭及燃油采购和销售业务.
(2)经营模式2-1-78燃料公司主要采取离岸或到岸方式向燃料生产企业采购煤炭和燃油,向粤电集团下属火电企业,以及其他外部客户进行销售.
燃料公司最近三年的销售及采购情况如下:项目2011年2010年2009年煤炭销售收入(万元)2,899,7292,006,6591,564,791煤炭采购成本(万元)2,869,9451,984,0701,546,132煤炭销售数量(万吨)4,5743,4413,051燃油销售收入(万元)3,61310,39312,995燃油采购成本(万元)3,57910,31012,931燃油销售数量(万吨)0.
562.
494.
29燃料公司最近三年向客户销售燃料情况如下:单位:万元客户名称2011年2010年2009年销售额占比销售额占比销售额占比粤电集团下属企业2,791,04896.
13%1,925,64995.
47%1,512,69895.
87%其他112,2943.
87%91,4034.
53%65,0884.
13%合计2,903,342100%2,017,052100%1,577,786100%燃料公司最近三年向供应商采购燃料情况如下:供应商2011年2010年2009年采购额占比采购额占比采购额占比前五大供应商1,591,68255.
39%1,081,31754.
22%821,92752.
72%其他供应商1,281,84244.
61%913,06345.
78%737,13647.
28%合计2,873,524100%1,994,380100%1,559,063100%(4)主要固定资产及无形资产①土地使用权燃料公司拥有7宗总计187.
13平方米土地使用权以出让方式取得,详细情况如下:单位:平方米2-1-79序号土地使用证编号地址用途使用权类型终止日期土地面积1开单国用(2003)第0531号开发区展望路7号1门302室住宅转让2042/12/3064.
372开单国用(2003)第0530号开发区展望路7号1门501室住宅转让2042/12/3077.
553秦籍国用(2010)第商706号海港区香格里4栋1801号办公出让2052/11/109.
664秦籍国用(2010)第商707号海港区香格里4栋1802号办公出让2052/11/1012.
35秦籍国用(2010)第商708号海港区香格里4栋1803号办公出让2052/11/109.
366秦籍国用(2010)第商709号海港区香格里4栋1804号办公出让2052/11/104.
527秦籍国用(2010)第商710号海港区香格里4栋1805号办公出让2052/11/109.
37注:该等土地使用权账面净值及评估价值均已含在燃料公司房产中,未单独核算.

②房屋所有权燃料公司拥有19处建筑面积总计5,689.
93平方米(实际面积以最终测绘为准)的房产,截至评估基准日账面价值1,061万元,评估价值3,772万元.
截至本报告书签署日,其中:15处总计2,046.
91平方米的房屋已取得房屋所有权证,详细情况如下表所示:单位:平方米序号产权证号地址建筑面积证载用途1秦海房字第4131号秦皇岛市团结里10栋7、8号308.
48-2房权证日房字第PH10018号日照市林滩小区53栋一单元1-2层东户205.
80住宅3粤房地证字第C5929624号广州市越秀区中山一路38之1号1004房82.
4居住用房4粤房地证字第C5929625号广州市越秀区中山一路38之1号1005房81.
1居住用房5粤房地权证穗字第0140136899号广州市天河区黄埔大道西55号2503房80.
88住宅6房权证开发字第140007057号天津开发区展望路7号1门302室106.
24住宅7房权证开发字第天津开发区展望路7号1门501127.
99住宅2-1-80序号产权证号地址建筑面积证载用途140007038号室8秦皇岛市房权证秦房字第000004663号海港区香格里4栋1801号167.
29办公9秦皇岛市房权证秦房字第000004555号海港区香格里4栋1802号213.
03办公10秦皇岛市房权证秦房字第000004510号海港区香格里4栋1803号162.
12办公11秦皇岛市房权证秦房字第000004604号海港区香格里4栋1804号78.
29办公12秦皇岛市房权证秦房字第000004593号海港区香格里4栋1805号162.
29办公13秦皇岛市房权证秦房字第20005592号秦皇岛市工农里17-2-20,28,29号246-14粤房地权证穗字第0150121138号天河区黄埔大道西45-55号[单]B161车位12.
5车位15粤房地权证穗字第0150121139号天河区黄埔大道西45-55号[单]B160车位12.
5车位4处房产的户名为粤电集团驻太原办事处,目前正在办理过户手续,具体情况如下:单位:平方米序号产权证号地址建筑面积证载用途1房权证并字第00122501号太原市柳南小区14号楼1,565.
75-2房权证并字第00122502号太原市柳南小区15号楼1,899.
31-3房权证并字第00137726号太原市永乐苑小区翡翠园106.
58住宅4房权证并字第00136780号太原市府西街268号96.
38住宅其中,上述序号为1、2的房产截至评估基准日账面价值233.
26万元,评估价值1,933.
16万元,其所占土地为划拨土地使用权,燃料公司目前正在申请办理划拨地转出让手续.
根据太原市城乡规划局《关于提供广东省粤电集团有限公司驻太原办事处柳南小区地块规划意见的函》,太原市柳南小区14号楼、太原市柳南小区15号楼用地已经取得太原市城乡规划局的规划意见,太原市柳南小区14号楼为商业服务用地,太原市柳南小区15号楼为住宅用地.
粤电集团已向太原市国土资源局提交了太原市柳南小区14号楼划拨用地转出让用地的申请,待审批完成并且燃料公司补交土地出让金后,太原市柳南小区14号楼即可过户至燃料公司名下,并取得出让性2-1-81质土地使用权证及房屋所有权证.
同时,粤电集团已就此在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中明确承诺,粤电集团将于2012年12月31日前将上述房产过户至燃料公司名下,并使燃料公司取得上述房产的出让用地土地使用权证及/或房屋所有权证,如粤电集团因未能在上述期限前完成上述2处房产的过户手续并使燃料公司取得上述房产的出让用地土地使用权证及/或房屋所有权证相关事宜而给燃料公司带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内,按其向粤电力转让的燃料公司15%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿.
上述序号为3、4的房产截至评估基准日账面价值69.
32万元,评估价值107.
67万元,燃料公司目前正在申请办理过户手续过程中,该等房产过户至燃料公司不存在实质性法律障碍.
同时,粤电集团已就此在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中明确承诺,将于2012年12月31日前将太原市永乐苑小区翡翠园15幢402房、太原市府西街268号2幢205房过户至燃料公司名下,如粤电集团因未能在上述期限前完成上述房产过户至燃料公司名下而给燃料公司带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的燃料公司的实际损失金额后30日内,按其向粤电力转让的燃料公司15%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿.
(6)资质许可燃料公司已取得编号为20440106010001的煤炭经营资格证,有效期为2010/06/12-2013/06/11.
二、目标公司其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况本次交易目标公司的其他股东均已签署《同意股权转让并放弃优先购买权声明书》,郑重声明同意粤电集团将其持有的目标公司股权转让给粤电力,并无条件放弃依据相关法律法规以及公司章程等规定对于上述股权转让所享有的优先购买权.
三、债权债务转移及获得债权人同意情况2-1-82本次交易除涉及需贷款银行对于目标公司股权转让的同意外,目标公司股权转让不涉及债权、债务转移情况.
截至本报告签署日,本次交易目标公司股权转让均已取得相关贷款银行的同意.
四、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况1、本次交易目标资产平海电厂在项目建设过程中曾因未经批准将废石、废料进行填海,于2009年3月4日被国家海洋局南海分局出具海南执处罚[2008]第8040号《行政处罚决定书》,认定惠州平海非法占用海域0.
2058公顷,责令退还非法占用海域,恢复海域原状,并处非法占用海域面积0.
2058公顷应缴纳的海域使用金十倍的罚款216.
09万元.
平海电厂已于2009年4月7日向国家海洋局南海分局全额缴纳了上述罚款.
2、2011年7月18日,国家环境保护部出具环法[2011]55号《行政处罚决定书》,认定平海电厂1号机组配套建设的环境保护设施未经验收,主体工程擅自投入生产,考虑到"广东省电力供应存在缺口"的因素,国家环境保护部责令平海电厂于2012年2月10日之前对一期工程1号机组停止生产,在通过环境保护部环保竣工验收之前,不得擅自恢复生产,并处罚款10万元.
该罚款已于2011年7月26日缴纳完毕.
2011年9月23日,广东省环境保护厅下发粤环审[2011]443号《关于同意广东平海电厂一期工程项目投入试生产的函》,认为平海电厂一期工程已按照环评批复建成配套环境保护设施,落实了相关环境保护措施,具备试生产要求的环保条件,同意平海电厂项目投入试生产,试生产期至2012年2月10日,并要求平海电厂自投入试生产之日起至2012年2月10日须向国家环境保护部申请竣工环境保护验收.
2012年2月13日,平海电厂获得广东省环境保护厅文件《关于同意广东平海电厂一期工程项目延期试生产的函》(粤环审[2012]57号),同意该项目延期试生产,并请平海电厂于2012年8月10日前向环境保护部申请办理项目竣工环境保护验收手续.
2012年2月14日,平海电厂向国家环境保护部提交了《关于广东惠州平海发电厂一期工程履行行政处罚决定书的报告》,就其改正违法行为和履行处罚决定的情况向国家环境保护部作了报告.
2012年5月15日,广东省环境保护厅下发粤环函[2012]514号《关于2-1-83广东平海电厂一期(2*1000MW)机组项目煤种含硫量变更补充环境影响报告书初审意见的函》,同意平海电厂将补充环境影响报告书上报国家环境保护部审批,国家环境保护部目前正在对平海电厂提交的补充环境影响报告书进行审核.

中国环境监测总站已完成对平海电厂一期工程的现场环保监测,环保验收监测报告已完成并通过了中国环境监测总站的审查,目前平海电厂正在向国家环境保护部申请环保竣工验收.
上述平海电厂环保处罚事项不会对本次重大资产重组造成重大不利影响,不构成本次重大资产重组的障碍.
3、根据广东伟伦律师事务所2010年5月24日向平海电厂出具的《律师函》,惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场通过广东伟伦律师事务所提出:平海电厂自2007年电厂建设造成海水水质污染,造成其损失.
平海电厂应对鲍鱼场的损害承担责任,要求平海电厂尽快采取相应的补救措施,包括停止侵害、排除妨碍、消除危险、恢复原状、赔偿损失等.
平海电厂认为:惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场抽用的海水区域及养殖排污区域是同一区域,其关于电厂建设导致其海水水质污染并造成其损失的说法缺乏相关事实依据.
该纠纷已交由惠东县人民政府进行协调.

截至本报告书签署日,惠东县人民政府尚未就平海电厂与惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场纠纷提出协调处理意见,惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场也未就此事进一步通过法律途径或第三方向平海电厂提出任何权利主张或诉求.
根据惠东县平海镇新垦养殖场2009年7月30日向平海电厂发出的《关于平海电发厂建设导致碧甲新垦鲍鱼养殖场受损严重赔偿要求》以及2009年10月14日向平海电厂发出的《关于平海电厂煤码头疏浚池航道及防浪堤工程对平海新垦鲍鱼场造成严重损失的报告》,惠东县平海镇新垦养殖场提出平海电厂因电厂施工填海及防浪堤改变海水水流,导致其养殖场围堤沙子流失而倒塌,无法继续经营,要求平海电厂对其损失进行赔偿.
平海电厂认为:该鲍鱼场围堤是因台风吹袭而损坏,其关于因平海电厂施工填海及防浪堤改变海水水流,导致其养殖场围堤沙子流失的说法缺乏相关事实依据,且该鲍鱼场没有及时救险,导致损坏扩大.
2011年12月30日,平海电厂、惠东县平海镇新垦养殖场、惠东县平海镇人民政府签订《惠东县平海镇新垦养殖场帮扶协议》,平海电厂向惠东县平海镇新垦养殖场赠与330万元帮扶款用于鲍鱼场维修.
该项帮扶款包括惠东县平海镇新垦养殖场的固定资产损失补偿、无形资产损失补偿、已发生的或未来的因任何原因造成的养殖损失以及其他可能发生的生产经营损失等费用.
该330万元帮2-1-84扶资金由惠东县平海镇新垦养殖场总额包干使用,不论最终实际发生的费用多少,平海电厂均不再给予资金增加.
平海电厂确认,其与惠东县平海镇新垦养殖场之间的纠纷已达成和解.
根据粤电集团在其与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中的承诺,如平海电厂因其与上述鲍鱼养殖场之间纠纷事项等相关事宜实际遭受损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的平海电厂的实际损失金额后30日内,按其向粤电力转让的平海电厂45%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿.
上述法律纠纷不会对本次重大资产重组造成重大不利影响,不构成本次重大资产重组的障碍.
4、根据国家发展和改革委员会2011年9月30日下发的《国家发展改革委关于审批广东粤电汕尾电厂"上大压小"3、4号机组核准的批复》(发改能源[2011]2112号),红海湾电厂3号、4号机组系未批先建项目,虽然同意核准该3、4号机组,但要根据《国务院办公厅关于电站项目清理及近期建设安排有关工作的通知》(国办发【2005】8号)要求,对该项目给予相应处罚.
红海湾电厂尚未因此受到处罚.
就此事宜,粤电集团已在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中明确承诺,如红海湾电厂3号、4号机组因未批先建相关事宜被相关政府部门予以处罚,粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内,按其向粤电力转让的红海湾电厂40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿.
截至本报告书签署日,除上述行政处罚及潜在诉讼外,本次交易目标公司不涉及其他重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷.
五、目标资产涉及的许可使用情况本次交易目标公司不存在许可他人或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况.
六、重大会计政策与会计估计差异情况本次交易目标公司编制的会计报表所选用的会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异.
2-1-85七、目标资产评估情况本次交易目标资产为粤电集团持有的7家公司股权,本次目标资产评估以持续使用和公开市场为前提,综合考虑各种影响因素,对于目标公司分别采用了资产基础法和收益法进行评估,并根据电力行业特点,依据企业实际状况充分、全面分析后,采用资产基础法评估结果作为最终评估结论.
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中联评报字[2011]第769~775号),以2011年6月30日为评估基准日,本次交易目标资产账面价值合计475,524.
91万元,评估价值合计746,292.
55万元,评估增值率56.
94%,该评估结果已经广东省国资委备案(备案编号:2011022~2011028).
本次交易目标资产评估结果具体情况如下:单位:万元目标公司本次交易股权比例总资产账面值总资产评估值本次交易股权比例对应净资产帐面值本次交易股权评估值总资产增值率净资产增值率广前LNG电厂60%308,313.
04461,150.
57106,567.
49198,270.
0049.
57%86.
05%惠州LNG电厂35%329,300.
78476,490.
6166,521.
72118,038.
1744.
70%77.
44%石碑山风电40%53,379.
9354,932.
949,460.
9810,083.
402.
91%6.
58%平海电厂45%875,767.
92932,106.
5063,289.
5088,787.
366.
43%40.
29%红海湾电厂40%1,162,752.
251,244,960.
96112,226.
70145,110.
187.
07%29.
30%台山电厂20%1,673,928.
172,004,217.
11104,610.
53170,693.
0319.
73%63.
17%燃料公司15%233,578.
18249,994.
3712,847.
9815,310.
417.
03%19.
17%合计---475,524.
91746,292.
55-56.
94%八、本次交易目标公司是否存在关联方非经营性占款的情形经核查,截至评估基准日,本次交易涉及的目标公司广前LNG电厂、惠州LNG电厂、石碑山风电、平海电厂、红海湾电厂、台山电厂、燃料公司均不存在粤电集团及其关联方非经营性占用其资金的情形.
九、本次交易目标公司存在权属瑕疵的土地和房产对于2-1-86本次重组的影响经核查,对于存在权属瑕疵的土地和房产,相关目标公司正在积极办理相关土地和房产的权属证明,并且上述瑕疵资产相对目标公司总资产评估值的比例较小,不会对目标公司的生产经营构成重大不利影响.
此外,粤电集团也已在《发行股份购买资产协议书》中明确了解决期限,并提供了相应保障措施,避免粤电力因目标公司土地和房产权属瑕疵事项而产生损失.
综上,目标公司目前尚存在的土地及房产权属瑕疵不会对本次重大资产重组构成障碍.
2-1-87第七章本次交易合同的主要内容一、合同主体及签订时间2011年11月10日,粤电力与交易对方粤电集团签署了《发行股份购买资产协议书》,对本次交易双方权利、义务及交易安排进行了明确.
二、交易价格及定价依据1、经交易双方同意并确认,以2011年6月30日为评估基准日,由具有证券期货从业资格的中联对目标资产进行评估,中联于2011年10月30日出具了中联评报字[2011]第769-775号《资产评估报告书》(以下简称"《资产评估报告书》"),确定目标股权的评估价值为746,292.
55万元.
广东省国资委于2011年11月1日对中联出具的《资产评估报告书》予以备案(备案编号:2011022~2011028).
根据广东省国资委备案的评估结果,交易双方确定目标资产的价格为746,292.
55万元.
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定,"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价"、"交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量".
本次发行的定价基准日为第七届第六次董事会决议公告日.
发行价格确定为定价基准日前20个交易粤电力股票的交易均价(粤电力股票已于2011年9月6日停牌,因此,本次发行价格为2010年9月6日前20个交易日粤电力股票交易均价),即4.
79元/股.
在本次发行的定价基准日至发行日期间,粤电力如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将对发行价格进行相应调整.
3、本次发行股票数量根据以下方式为基础确定:本次发行股票的总股数=以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格/本次发行股票的发行价格.

三、支付方式2-1-88粤电力以本节前述的股份发行价格向粤电集团发行股份(最终以中国证监会核准的发行数量、发行价格为准),用于购买目标资产.
粤电集团以其持有的目标资产作为对价,并根据本节前述的目标资产价格,认购粤电力发行的股份.

本次交易经中国证监会核准后,粤电力将根据其核准文件的内容,依照相关法律、法规等规范性法律文件的规定及《发行股份购买资产协议书》的约定向粤电集团发行股份.
粤电集团将根据相关法律法规的规定协助将目标股权变更登记到粤电力名下.
四、资产交付时间安排本次交易双方同意并确认:本次交易在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后,粤电力应及时协助粤电集团就本次发行的股票在深圳证券交易所及登记结算公司办理证券登记手续;粤电集团应及时协助粤电力到工商行政管理机关办理目标股权的变更登记手续.
五、目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属目标资产所对应的净资产(合并报表)在评估基准日(不含评估基准日当日)与交割日(包含交割日当日)之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担.
在评估基准日与交割日之间(过渡期内),如目标资产所对应的净资产值有所减少,粤电集团将根据交割日审计结果,在审计报告出具日后30日内,以现金方式向粤电力补足.
如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加,粤电力将根据交割日审计结果,在审计报告出具日后30日内,以现金方式向粤电集团返还增加的净资产.
针对交割而实施的专项审计,如果交割日是日历日的15日以前(含15日),则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日;如果交割日是日历日的15日以后(不含15日),则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日.
六、滚存未分配利润的处理粤电力于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润,由本次发行后全体股东2-1-89共享.
粤电集团因本次交易新增的股份,不享有自资产评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润.
按照上述利润分配原则,为便于计算,粤电力在本次交易完成后进行首次利润分配时:首先统一按照本次交易完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分红额;其次,因上述计算而导致的粤电集团新增股份多获得的自资产评估基准日至交割日期间分配的粤电力利润作为粤电集团分红额的调整扣减项目,作为除粤电集团外的股东分红额的调整增加项目.
即:粤电集团分红额=粤电力分红额*本次交易完成后粤电集团持股比例-调整项目除粤电集团外的股东分红额=粤电力分红额*(1-本次交易完成后粤电集团持股比例)+调整项目调整项目=自资产评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润*(本次交易完成后粤电集团持股比例-本次交易完成前粤电集团持股比例)如果交割日是日历日的15日以前(含15日),则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日;如果交割日是日历日的15日以后(不含15日),则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在当月的最后一日.
七、与资产相关的人员安排本次交易不涉及人员安置事项,目标公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系,且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止.

八、合同的生效条件和生效时间(一)本协议自双方法定代表人或授权代表签署后成立.
(二)本协议还需履行如下事项:1、粤电力召开董事会及股东大会,审议批准与本次发行股份购买资产有关的所有事宜;2-1-902、本次交易涉及的相关事项经广东省国资委等相关有权政府机构批准;3、就本次交易涉及的外资审批事项,取得外资主管部门的批准;4、中国证监会核准本次发行;5、中国证监会豁免粤电集团因本次发行而应履行的要约收购义务;6、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批.
(三)本次交易一经双方董事会、股东(大)会批准并经中国证监会核准,本协议即应生效.
(四)若因上述(三)之协议生效条件未能成就,致使本协议无法生效的,协议任何一方不追究协议他方的法律责任.
(五)若因上述(二)之事项无法完成,致使本协议无法正常履行的,双方应友好协商处理本协议终止事宜,协议任何一方不追究协议他方的法律责任.

九、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件交易双方进一步同意,在本协议成立及/或生效后,为促成本次交易的顺利实施,在遵守相关法律法规的前提下,双方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定.
该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分.
本协议签署之日,双方于2010年11月15日签署的《发行股份购买资产协议书》(合同编码:YD/CWB-MM-03-10)以及双方在其后签署的《发行股份购买资产协议书之补充协议一》(合同编码:YD/CWB-MM-03-10补充)、《发行股份购买资产协议书之补充协议》(合同编码:YD/CWB-MM-03-10补二)、《发行股份购买资产协议书之补充协议三》(合同编码:YD/CWB-MM-03-10补三)被本协议取代并终止,双方不再受该等协议的约束.
十、违约责任条款协议任何一方未按协议之规定履行其义务,给对方造成实际损失的,违约方应赔偿守约方的实际经济损失.
2-1-91第八章本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定1、深圳市广前电力有限公司广前LNG电厂现有3*39万千瓦的燃气蒸汽联合循环机组分别于2006年12月、2007年1月和2007年3月投产,自投产以来各机组运营情况正常,并已取得正常运营所需的立项、环保和行业准入等相关许可和批复,具体情况如下表所示:项目文件文号立项批复国家发展改革委关于广东深圳前湾LNG电厂可行性研究报告的批复发改能源[2004]1369号环保批复国家环境保护总局关于深圳前湾燃机电厂环境影响报告书审批意见的复函环监[1995]488号国家环境保护总局关于深圳前湾燃机电厂环境影响报告书重新审核意见的复函环审[2002]42号环保验收国家环境保护总局出具的验收意见环验[2007]200号行业准入电力业务许可证1062606-00039截至本报告书签署日,广前LNG电厂的厂区用地均以出让方式取得了土地使用权证.
广前LNG电厂土地情况详见本报告书"第六章交易标的基本情况".
广前LNG电厂主要通过工业废水系统和生活污水系统对污染物进行处理.
在竣工环境保护验收监测期间,废水排放、废气排放、厂界噪声、固体废物处理均达标.
广前LNG电厂符合国家关于环境保护的各项要求,不存在因环境保护原因受到处罚的情况.
深圳市人居环境委员会(原深圳市环境保护局)于2012年3月2日出具《关于深圳市广前电力有限公司环保守法情况的说明》:"经审查深圳市广前电力有限公司近三年未发生环境污染事故和环境违法行为;现阶段未对环2-1-92境造成污染,已达到国家和地方规定的环保要求.
"2、广东惠州天然气发电有限公司惠州LNG电厂现有3*39万千瓦的燃气蒸汽联合循环机组分别于2006年9月、2006年12月和2007年6月投产,自投产以来各机组运营情况正常,并已取得正常运营所需的立项、环保和行业准入等相关许可和批复,具体情况如下表所示:项目文件文号立项批复国家发展改革委员会关于广东惠州LNG电厂可行性研究报告的批复发改能源[2004]1370号环保批复国家环境保护总局关于广东惠州液化天然气电厂一期工程(3*350MW)环境影响报告书审查意见的复函环审[2001]215号环保验收国家环境保护总局出具的验收意见环验[2008]36号行业准入电力业务许可证1062606-00017截至本报告书签署日,惠州LNG电厂在用的3宗土地总计494,808平方米,全部以出让方式取得了土地使用权证.
惠州LNG电厂土地情况详见本报告书"第六章交易标的基本情况".
2012年3月6日,惠州国土资源局大亚湾经济技术开发区分局出具了《关于广东惠州天然气发电有限公司用地情况的复函》:"广东惠州天然气发电有限公司截至出具本函之日,你公司自取得以上用地的土地使用权以来,无违反土地管理相关规定的行为,未因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚.
惠州LNG电厂符合国家关于环境保护的各项要求,不存在因环境保护原因受到处罚的情况.
惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局于2012年2月23日出具《关于广东惠州天然气发电有限公司环保守法情况的证明》:"经审查,广东惠州天然气发电有限公司(地址:广东惠州大亚湾石化工业园石化大道300号)自2009年以来,在环境保护方面遵守了国家和地方法律法规的规定,无环境污染事故发生,没有违法和受环境行政处罚的情况.
"3、广东粤电石碑山风能开发有限公司石碑山风电现有167*600千瓦的风电机组自2007年2月投产以来各机组运营正常,并已取得正常运营所需的立项、环保和行业准入等相关许可和批复,具2-1-93体情况如下表所示:项目文件文号立项批复国家发展改革委关于广东惠来石碑山风电场特许权示范项目可行性研究报告的批复发改能源[2004]143号环保批复广东省环境保护局关于广东惠来石碑山风电场特许权示范项目环境影响报告书的批复粤环审[2011]115号环保验收广东省环境保护厅关于广东惠来石碑山风电厂特许权示范项目竣工环境保护验收验收意见的函粤环审[2011]531号行业准入电力业务许可证1062607-00108截至本报告书签署日,除19台风机用地约7,600平方米尚未取得土地使用权证外,石碑山风电主要生产经营用地71,150平方米均以出让方式取得土地使用权证.
石碑山风电已取得土地情况详见本报告书"第六章交易标的基本情况".
2004年7月,粤电集团与广东省发改委签订《广东惠来石碑山风电场特许权示范项目特许权协议》,约定"广东省发改委应在项目前期工程完成后及早按照2的规定将场地使用权移交项目公司,并协助项目公司取得土地管理部门的相应批准文件.
广东省发改委应保证项目公司不因这种批准未及时获得而对风电场的建设产生实质性的影响".
2005年7月,石碑山风电建设用地取得国土资源部用地预审意见(国土资审字〔2005〕249号),预审用地总面积118.
125亩(含167台风机用地).
在项目建设过程中,由于部分风机选址与坟地、民房等有冲突,为响应国家号召创建和谐社会,其中19台风机被迫移位,虽仍在规划控制用地红线内,但因这19台风机建设地点与预审地点有所差异,因而暂时未能取得土地使用权证,石碑山风电目前正在积极办理该19个风机用地的审批手续.
本次交易中石碑山风电40%股权作价10,083.
40万元,仅占本次交易目标资产交易价格746,292.
55万元的1.
35%,而该19个风机则仅占石碑山风电风机总量的11.
38%,其资产规模及收入、利润贡献在石碑山风电所占比例较小,在本次交易目标资产中所占比例则更小.
根据粤电集团与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中的承诺,粤电集团将促使石碑山风电于2012年12月31日前取得上述19个风机点所占土地的国有土地使用权证,如石碑山风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而给石碑山风电带来损失(不包括石2-1-94碑山风电根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费),粤电集团将在依法确定该等事项造成的石碑山风电的实际损失金额后30日内,按其向粤电力转让的石碑山风电40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿.
因此,上述事项在本次交易后并不会对粤电力的生产经营构成重大不利影响.
2012年2月15日,惠来县国土资源局出具《证明》:"广东省石碑山风能开发有限公司自成立以来,其用地情况符合国家有关土地管理的法律、法规,无违反土地管理相关规定的行为,未因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚.

"风电属于清洁可再生能源,对于周边环境影响较小.
广东省惠来县环境保护局于2012年2月15日出具《广东粤电石碑山风能开发有限公司环保证明》:"广东粤电石碑山风能开发有限公司自2007年7月1日以来至2012年2月14日为止,生产经营期间符合国家有关环境保护的法律、法规,未受到我局行政处罚.

"4、广东惠州平海发电厂有限公司平海电厂拥有2*100万千瓦的超超临界燃煤机组,截至本报告签署日,平海电厂已取得立项、环评批复及电力业务许可证.
平海电厂已取得批复情况具体如下:项目文件文号立项批复国家发展改革委关于广东省平海电厂新建工程项目核准的批复发改能源[2008]2610环保批复国家环境保护总局关于广东平海电厂一期工程环境影响报告书的批复环审[2008]85号行业准入电力业务许可证1062611-00239截至本报告书签署日,平海电厂主厂区拥有428,432平方米的土地使用权,全部以出让方式取得了土地使用权证.
平海电厂土地情况详见本报告书"第六章交易标的基本情况".
平海电厂属于新建电厂,截至本报告签署日尚处于试生产阶段.
平海电厂已于2011年9月23日取得广东省环境保护厅下发粤环审[2011]443号《关于同意广东平海电厂一期工程项目投入试生产的函》.
2012年2月13日,广东省环境保护厅下达《关于同意广东平海电厂一期工程项目延期试生产的函》(粤环审2-1-95[2012]57号),同意该项目延期试生产,并请平海电厂于2012年8月10日前向环境保护部申请办理项目竣工环境保护验收手续.
平海电厂目前正在按照相关环保主管部门的要求准备申请环保验收,后续将根据项目进展的需要履行环保验收手续.
粤电集团已就平海电厂环保验收事项在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中明确承诺,如平海电厂因未能按环境保护主管部门的要求完成环保竣工验收而无法正常生产经营且给平海电厂带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的平海电厂的实际损失金额后30日内,按其向粤电力转让的平海电厂45%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿.
2012年2月21日,广东省惠东县环境保护局出具的《证明》:"除国家环境保护部2011年7月18日印发的环法【2011】第55号《行政处罚决定书》所述行政处罚等事项外,广东惠州平海发电厂有限公司成立以来生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规,环境影响评价已获得环境保护行政主管部门的批准,未因违反环保法律、法规而受到其他行政处罚.
"5、广东红海湾发电有限公司红海湾电厂拥有2*60万千瓦的超临界燃煤机组和2*66万千瓦的超超临界燃煤机组,截至本报告签署日,红海湾电厂已取得立项、环保批复及电力业务许可证.
红海湾电厂已取得批复情况具体如下:项目文件文号立项批复国家计划委员会关于广东汕尾电厂项目建议书的批复计能源[1993]1936号国家发展改革委关于审批广东汕尾电厂一期工程2*60万千瓦项目可行性研究报告的请示的通知发改能源[2003]2184号国家发展改革委关于审批广东粤电汕尾电厂"上大压小"3、4号机组核准的批复发改能源[2011]2112号环保批复国家环境保护局关于广东省汕尾电厂新建工程环境影响报告书审批意见的复函环监[1995]423号国家环境保护总局关于汕尾电厂一期工程环境影响报告书重新审核意见的复函环审[2003]201号环保验收国家环境保护部关于汕尾电厂一期工程1、2号机组(2*600兆瓦)竣工环境保护验收意见的函环验[2009]41号行业准入电力业务许可证(1号、2号、3号、4号机组)1062606-00049截至本报告书签署日,红海湾电厂拥有1,122,950.
8平方米的土地使用权,其中1,071,562.
8平方米的主厂区用地为划拨地,目前正在办理出让手续.
红海2-1-96湾电厂土地情况详见本报告书"第六章交易标的基本情况".
根据粤电集团与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》,粤电集团承诺将促使红海湾电厂于2012年6月30日前取得主厂区1,071,562.
8平方米土地的出让用地国有土地使用权证,如果因红海湾电厂未能在上述期限前取得上述土地的出让用地国有土地使用权证等相关事宜而给红海湾电厂带来损失(不包括红海湾电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费),粤电集团将在依法确定该等事项造成的红海湾电厂的实际损失金额后30日内,按其向粤电力转让的红海湾电厂40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿.
2012年2月15日,广东汕尾红海湾经济开发区国土资源局出具《证明》:"广东红海湾发电有限公司在我区的用地情况符合国家有关土地管理法律、法规,无违反土地管理相关规定的行为,亦未出现因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚的现象.
红海湾电厂3号及4号机组为新建发电机组,截至本报告签署日已完工并开始投入试生产.
广东省环境保护厅于2012年3月7日下发了《关于同意汕尾电厂一期工程3、4号机组投入试运行的函》,同意红海湾电厂3、4号机组投入试生产,并请红海湾电厂在2012年6月7日之前向国家环境保护部申请建设项目竣工环保验收.
红海湾电厂目前正在按照相关环保主管部门的要求准备申请环保验收,后续将根据项目进展的需要履行环保验收手续,根据过往类似新建机组环保验收手续办理经验以及该新建机组目前已具备的条件和已履行的手续来看,后续完成项目竣工环保验收不存在实质性障碍.
根据粤电集团与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》,粤电集团承诺将促使红海湾电厂于2013年6月30日前完成3、4号机组的环保竣工验收,如红海湾电厂因未取得前述批准事项导致其未能继续正常生产经营且给其带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内,按其向粤电力转让的红海湾电厂40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿.
汕尾市环境保护局于2012年2月17日出具《环保证明》:"广东红海湾发电有限公司自成立以来生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规,环境影响评价已获得环境保护行政主管部门的批准,主要污染物排放符合国家和地方规定的相关标准,未因违反环保保护法律、法规而受到环境保护行政主管部门的行2-1-97政处罚.
"6、广东国华粤电台山发电有限公司台山电厂目前拥有5*60万千瓦的亚临界燃煤机组,分别于2003年12月、2004年4月、2006年1月、2006年2月和2006年10月投入商业运营,各机组自投产以来运营正常,并已取得正常运营所需的立项、环保和行业准入等相关许可和批复,具体情况如下表所示:项目文件文号立项批复国家发展计划委员会关于审批广东台山电厂工程可行性研究报告的请示的通知计基础[2002]1956号国家发展和改革委员会关于审批广东台山电厂3、4、5号机组可行性研究报告的请示的通知发改能源[2004]478号环保批复国家环境保护总局关于广东台山电厂环境影响报告书重新审核意见的复函环审[2001]94号国家环境保护总局关于台山电厂一期工程5号机组环境影响报告书审查意见的复函环审[2003]279号关于广东国华粤电台山发电厂二期2*100万千瓦"上大压小"扩建工程环境影响报告书的批复环审[2012]38号环保验收国家环境保护总局出具的验收意见(1、2号机组)环验[2005]044号国家环境保护总局出具的验收意见(3、4、5号机组)环验[2007]069号行业准入电力业务许可证1862606-00030台山电厂拥有12宗总计4,781,507平方米的土地,其中11宗土地以划拨方式取得土地使用权,另1宗地以出让方式取得土地使用权.
台山电厂控股股东为中国神华能源股份有限公司(A股代码:601088;H股代码:01088),粤电集团为参股方.
国土资源部曾于2004年9月22日出具了《关于核准神华集团公司改制土地资产处置总体方案的复函》(国土资函【2004】329号),向神华集团公司批复"你公司的控股子公司、参股公司使用的土地,在本次重组改制上市中使用者和土地用途等均不发生变化,可不进行处置".
由于台山电厂厂区用地的使用者和土地用途均未发生变化,并取得了国土资源部的相关批复,因此保留划拨用地,未做处置.
台山电厂使用划拨性质的电力设施用地符合《土地管理法》的相关规定.
台山电厂土地具体情况详见本报告书"第六章交易标的基本情况".
粤电集团已就台山电厂划拨地事宜在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书之补充协议》中明确承诺,如因其将所持台山电厂20%股权向粤电力转让或因法律法2-1-98规、国家政策变化等原因导致台山电厂所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续及/或导致台山电厂无法正常使用该等划拨土地等相关事宜而给台山电厂带来损失(不包括台山电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费),粤电集团将在依法确定该等事项造成的台山电厂的实际损失金额后30日内,按其向粤电力转让的台山电厂20%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿.
2012年2月15日,台山市国土资源管理局出具了《土地管理证明》:"广东国华粤电台山发电有限公司自成立以来,其用地情况符合国家有关土地管理的法律、法规,无违法的管理相关规定的行为,未因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚.
"台山电厂已建成的一期工程5台60万千瓦发电机组自投产以来一直运行良好,并均已取得环评批复并按照环保部门的要求通过了项目竣工环保验收,最近三年内未曾发生过重大的环境污染事故,也未曾因违反环境保护相关规定而受到相关部门重大处罚.
台山电厂新建的二期工程6号及7号机组是按照电厂建设规划,经广东省发展和改革委员会粤发改能函[2008]812号文同意后开展二期首两台2*100万超超临界燃煤发电机组项目前期工作,并经过反复论证后开始施工建设.
台山电厂二期工程6号及7号机组已于2012年1月30日取得国家环境保护部《关于广东国华粤电台山发电厂二期2*100万千瓦"上大压小"扩建工程环境影响报告书的批复"》(环审[2012]38号),国家发改委的立项核准手续目前正在办理过程中,取得立项核准已不存在实质性障碍.
为此,粤电集团在与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》中也已明确承诺,粤电集团将促使台山电厂于2012年6月30日前取得发展改革部门关于6、7号机组项目的核准、《电力业务许可证》以及环保部门关于同意6、7号机组试运行的批准、并于2013年6月30日前完成6、7号机组的环保竣工验收,如台山电厂因未取得前述批准事项导致其未能继续正常生产经营且给其带来损失,粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内,按其向粤电力转让的台山电厂股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿.

台山电厂自设立以来生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规,台山市环境保护局于2012年1月20日出具《环保证明》:"广东国华粤电台山发电有限公司自成立以来生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规,环境评2-1-99价已获得环境保护行政主管部门的批准,环保设施已通过环境保护行政主管部门的验收,主要污染源排放的污染物符合指标符合国家和地方规定的相关排放标准,未因违反环保法律、法规而受到行政处罚.
"7、广东省电力燃料工业公司燃料公司主要从事煤炭及燃油采购和销售业务,向燃料生产企业采购煤炭和燃油,向粤电集团下属火电企业,以及其他外部客户进行销售.
燃料公司已取得了从事煤炭经营、货物及技术进出口所需的行业准入许可,具体情况如下表所示:项目文件文号行业准入广东省经济和信息化委员会颁发的《煤炭经营资格证》20440106010001号广州海关颁发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》海关登记编码:4401913800《对外贸易经营者备案登记表》进出口企业代码:4400190326035燃料公司拥有7宗总计187.
13平方米的土地使用权,均已取得出让性质的土地使用权证.
燃料公司已取得土地情况详见本报告书"第六章交易标的基本情况".
综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,并且本次交易亦不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规实质性要求的情形.
因此,本次交易符合《重组办法》第十条第(一)款的规定.
(二)本次交易不会导致粤电力不符合股票上市条件根据《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》对股票上市条件的规定,本次交易完成后,粤电力具备继续上市条件:1.
粤电力股票已公开发行;2.
本次交易完成后,粤电力股本总额将增至435,547.
32万股,公司股本总额不少于人民币五千万元;3.
本次交易完成后,社会公众持有粤电力股份比例为30.
50%,超过10%;2-1-1004.
粤电力在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载.
因此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组办法》第十条第(二)款的规定.
(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组办法》第十条第(三)款的规定.
本次交易定价公允性的分析详见本报告书"第九章定价合理性分析".
(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法本次交易目标资产为7个目标公司的股权,各目标资产权属清晰,未发生过任何权属纠纷,该等资产之上未设置任何质押及其他第三方权益,也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形及其他重大争议的情形,各目标公司其他股东均已签署《同意股权转让并放弃优先购买权声明书》,在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍.
本次交易除涉及需贷款银行对于目标公司股权转让的同意外,目标公司股权转让不涉及债权、债务转移情况.
截至本报告书签署日,本次交易目标公司股权转让均已取得相关贷款银行的同意.
因此,本次交易符合《重组办法》第十条第(四)款的规定.
(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后,粤电力装机规模实现大幅增长.
截至2011年12月31日,粤电力已投产可控装机容量808万千瓦、权益装机容量668万千瓦.
本次交易中粤电力新增的已投产可控装机容量606万千瓦、权益装机容量366万千瓦,同时,本次交易中粤电力新增在建可控装机容量40万千瓦、权益装机容量40万千瓦,该等新建机组已于2011年陆续投入试运行或完成调试.
本次交易完成后,考虑2-1-101到本次交易注入的在建项目后续即将投产,届时粤电力已投产可控装机容量将增至1,454万千瓦时、权益装机容量将增至1,074万千瓦时,较本次交易前分别增长79.
95%及60.
78%,公司装机规模将实现大幅增长.
本次交易完成后,粤电力电源结构进一步多元化.
本次交易的目标资产中包括一家风电厂和两家天然气电厂,将进一步实现粤电力电源结构的多元化,有利于缓解目前燃煤价格波动对公司带来的成本控制压力,有利于提升公司抵御经营风险的能力,为公司效益的持续稳定盈利提供保障.
本次交易为粤电力向粤电集团定向发行股份购买7个目标公司的股权,不存在可能导致粤电力交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.

因此,本次交易符合《重组办法》第十条第(五)款的规定.
(六)有利于保持上市公司独立性本次交易中,控股股东粤电集团将7个目标公司的股权注入粤电力,有效减少了粤电力与粤电集团的同业竞争情况,并实现与粤电集团共同控制燃料公司,有利于粤电力在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.
因此,本次交易符合《重组办法》第十条第(六)款的规定.
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前,粤电力已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构.
本次交易完成后,粤电集团仍为控股股东,粤电力将继续完善公司法人治理结构,保证公司各项内部控制制度得到有效执行,保持公司的业务、资产、财务、人员以及机构独立,继续保持公司规范化运作.

因此,本次交易符合《重组办法》第十条第(七)款的规定.
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定2-1-102(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性1、有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后,粤电集团将目前能够并且适合纳入上市公司的优质发电资产(即7个目标公司的股权)均已注入粤电力,粤电力装机容量及资产规模均大幅提高,电源结构进一步多元化,公司抗风险能力得到加强.
根据经普华审计的粤电力2010年及2011年备考合并资产负债表及备考合并利润表,本次交易后公司资产质量得到明显改善,公司营业收入规模及每股收益水平也均有显著提升.

本次交易对于公司财务状况、盈利能力以及未来发展趋势的影响详见本报告书"第十章对上市公司的影响分析".
2、本次交易对同业竞争、关联交易以及粤电力独立性的影响(1)对于同业竞争的影响粤电力与粤电集团均属于发电企业,下属主要电厂都在广东境内,电力产品都直接销售给广东电网公司,因此粤电力与粤电集团及其下属发电企业存在一定程度的同业竞争.
粤电力及粤电集团下属电厂各自独立与所处电网签订购电协议,并由广东省电力调度中心公平调度,电价遵照相关主管部门批复的价格执行.
由于粤电集团并不能决定上网电量的分配和影响电网对机组的调度,因此,粤电力所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位.
本次交易完成后,粤电集团已将目前符合上市条件的发电资产均已注入粤电力.
本次交易完成后粤电力与粤电集团同业竞争程度进一步降低.
为彻底解决同业竞争,对于目前暂未纳入上市公司的发电资产,粤电集团进行了逐一梳理,并根据后续整改难度和可能需要的时间长短进行了分类,并作出了承诺,明确了各类发电资产切实可行的解决措施及时间安排,具体措施及时间2-1-103安排如下:1)对于盈利能力良好且通过后续整改能够基本符合上市条件的发电资产第一步:在本次交易完成后,粤电集团拟在一年内再次启动资产重组工作,将盈利能力良好且通过后续整改能够符合上市条件的火电企业(包括粤电集团控股的广东粤电控股西部投资有限公司,及粤电集团参股的广州珠江天然气发电有限公司)、广东省内的水电企业(包括粤电集团控股的广东粤电新丰江发电有限责任公司、广东粤电枫树坝发电有限责任公司、广东粤电长潭发电有限责任公司、广东粤电长湖发电有限责任公司、广东粤电青溪发电有限责任公司、广东粤电南水发电有限责任公司、广东粤电流溪河发电有限责任公司、大埔县梅江蓬辣滩水电站有限公司、广东粤电长源发电有限责任公司)的股权注入粤电力.
第二步:本次交易完成后5年内,粤电集团将所持剩余的盈利能力良好且通过整改后能够符合上市条件的火电企业(包括粤电集团控股的广东省沙角(C厂)发电公司、珠海经济特区广珠发电有限责任公司,及粤电集团参股的北方联合电力有限责任公司)、水电企业(包括粤电集团控股的天生桥一级水电开发有限责任公司,及粤电集团参股的贵州北盘江电力股份有限公司)的股权注入粤电力,实现粤电集团下属境内优质发电资产整体上市.
2)对于已关停或存在关停风险的发电资产对于目前已关停(包括韶关发电厂、广东省茂名热电厂,广东省韶关九号机组合营有限公司、韶关D厂发电公司、广东粤阳发电有限公司)或存在关停风险的发电企业(包括广东粤华发电有限责任公司),粤电集团将根据有关部门要求通过关停或转让相关资产等方式进行处置.
在上述第二步完成后,若粤电集团仍存在被相关部门列入关停计划而尚未关停的发电企业,粤电集团拟在上述第二步完成后依法依规将其持有的该等发电企业股权全部委托粤电力管理,直至最终关停.
3)对于盈利能力较差且短期内难以改善的发电企业对于盈利能力较差且短期内难以改善的发电企业(包括粤电集团控股的广东粤电云河发电有限公司、广东粤电云浮发电厂有限公司、广东省粤泷发电有限责任公司),粤电集团后续将加强管理并进行整合,努力提高该等电厂的盈利能力,2-1-104本着"成熟一家,注入一家"的原则,待该等电厂业绩改善并符合上市公司要求后一年内启动注入粤电力.
若在上述第二步完成后仍剩余盈利能力未能有所改善的发电企业,届时则由粤电力决定是否同意受让粤电集团持有的该等发电企业股权.
如粤电力拟放弃受让该等发电企业股权,则需由与粤电集团无关联关系的粤电力董事表决同意,并由独立董事就粤电集团是否履行了避免同业竞争的承诺发表独立意见,同时粤电集团依法依规将其持有的该等发电企业股权全部委托粤电力管理,直至该等发电企业盈利能力有所改善后立即注入粤电力.
4)避免产生新的同业竞争问题的保障措施在上述第一步及第二步实施过程中,如存在可能产生新的同业竞争的商业机会,包括新建发电项目及发电资产并购等,粤电集团将上述商业机会优先提供给粤电力,由粤电力决定是否利用该等商业机会.
如粤电力拟放弃利用粤电集团提供的该等商业机会,则需由与粤电集团无关联关系的粤电力董事表决同意,并由独立董事就粤电集团是否履行了避免同业竞争的承诺发表独立意见.
若在上述第一步及第二步实施过程中出现因粤电力放弃上述商业机会而最终由粤电集团承接的情况,粤电集团将在该项目建成投产,符合注入上市公司条件后立即注入粤电力.
若在上述第一步及第二步完成后仍存在无法满足注入上市公司条件的情况,粤电集团依法依规将其持有的该等发电企业股权全部委托粤电力管理,直至该等发电企业符合注入上市公司条件后立即注入粤电力.
在上述第一步及第二步实施完成后,粤电力将成为粤电集团旗下的唯一境内发电资产运作平台,届时,粤电集团拟建的境内新发电项目均通过粤电力进行投资、建设、运营,最终实现彻底解决同业竞争.
本次交易对同业竞争的影响分析详见重组报告书"第十三章同业竞争和关联交易".
经核查,独立财务顾问认为,粤电力及粤电集团根据尚未注入的发电资产实际情况,对于解决同业竞争问题提出了明确的切实可行的解决措施及相应的时间安排,在上述解决措施实施完毕后,粤电集团与粤电力的同业竞争问题将得以有效解决.
同时,粤电力及粤电集团进一步细化和明确了避免产生新的同业竞争问2-1-105题的相关承诺,并就今后避免产生新的同业竞争问题提出了切实可行的保障措施.
(2)对于关联交易的影响本次交易前,由于行业特点和历史原因,粤电力与粤电集团及其关联方之间存在持续关联交易,所有重大关联交易均参照国家物价部门相关规定或市场价格进行定价,履行了必要的决策程序,并进行了相关信息披露.
本次交易中,由于粤电集团及其关联方在燃料采购及运输、资金管理等方面具有较大优势,因此部分目标公司长期以来与粤电集团及其关联企业之间存在一定的关联交易,主要为目标公司根据生产经营需要向粤电集团下属企业进行的煤炭采购、资金拆借以及少量接受或提供劳务.
发生该等关联交易既符合目标资产的实际情况,也有利于目标资产充分利用粤电集团的优势资源,节约成本、提高效率,是火电行业较为常见的模式.
本次交易完成后,目标公司与粤电集团下属企业之间的关联交易仍将持续,由此形成粤电力与粤电集团及其关联方之间的新增关联交易.
为充分降低未来关联交易的风险,本次交易拟将燃料公司15%的股权注入粤电力,本次交易完成后粤电集团和粤电力各持燃料公司50%的股权,实现共同控制燃料公司,有利于进一步确保关联交易定价的公允性,保证粤电力及广大中小股东利益不受到损害.
同时,粤电集团已承诺按照重组报告书第十三章的相关安排将其持有的燃料公司剩余50%的股权全部转让给粤电力,将彻底解决燃料采购关联交易的问题.
粤电力对于无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易,将严格按照公平、公开、公正的原则确定交易价格,履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,保证关联交易的公允性.
同时,粤电集团就关联交易事宜也作出了相关承诺,具体详见重组报告书"第十三章同业竞争和关联交易".
经核查,独立财务顾问认为,粤电力通过燃料公司采购符合大型火电企业通常采用的燃煤采购模式,有利于充分发挥燃料公司大宗采购的优势,有效降低燃2-1-106料采购成本.
粤电力通过燃料公司进行燃料采购符合上市公司及广大中小股东的利益.
(3)对于公司独立性的影响本次交易有利于粤电力保持独立性,具体分析详见本章"一、本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定(六)有利于保持上市公司独立性".
综上所述,本次交易符合《重组办法》第四十二条第(一)款的规定.
(二)粤电力最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具非标准无保留意见的情况普华永道中天会计师事务所有限公司对粤电力2011年度财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告,不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形.
因此,本次交易符合《重组办法》第四十二条第(二)款的规定(三)目标资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易中粤电力发行股份购买的资产为粤电集团所持的7个目标公司的股权,均为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组办法》第四十二条第(三)款的规定.
2-1-107第九章定价合理性分析一、本次交易定价依据分析(一)目标资产的定价依据本次交易的目标资产包括:粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司60%股权、广东惠州天然气发电有限公司35%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司40%股权、广东惠州平海发电厂有限公司45%股权、广东红海湾发电有限公司40%股权、广东国华粤电台山发电有限公司20%股权以及广东省电力工业燃料有限公司15%股权.
本次交易以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具并经广东省国资委备案的资产评估结果作为定价依据.
本次交易出具评估报告的评估机构为中联,评估基准日为2011年6月30日.
根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字[2011]第769-775号,本次交易目标资产选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,评估价值为746,292.
55万元,该评估结果已于广东省国资委备案(备案编号:2011022~2011028).
粤电集团与粤电力协商达成一致,确定本次交易目标资产最终交易价格为746,292.
55万元.
(二)发行股份的定价依据依据《重组办法》第四十四条规定:"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价".
本次交易以2011年11月10日公司第七届董事会第六次会议决议公告前二十个交易日(粤电力股票于2011年9月6日停牌)股票交易均价即4.
79元/股,作为向粤电集团发行股份的价格.
自本报告书签署日至发行日期间,粤电力如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将对发行价格进行相应调整.
二、本次交易购买目标资产定价公允性分析2-1-108(一)本次交易目标资产定价公允本次交易中粤电力与粤电集团共同委托的中联具有证券从业资格和相关部门颁发的评估资格证书,签字评估师具备从事评估工作的专业资质.
中联及签字评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系,其选聘程序符合法合规.
中联依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,本着独立、客观、公正、科学的原则,运用法定或公允的方法及程序,完成本次交易的评估工作,并出具了相关资产评估报告.
该评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当,因此本次交易标的资产价格具备公允性.
(二)可比交易比较以可比交易判断电力公司估值水平的常见指标包括市净率、市盈率、单位装机造价等.
本次交易目标资产主要包括5个火电厂(其中包括2个燃气电厂)的股权、1个风电厂的股权以及燃料公司的股权,其中非发电资产(燃料公司的15%股权)在本次交易目标资产评估价值中所占比重较小,仅为2.
05%.
因此,以下主要采用市净率和单位装机造价为指标,对目标资产估值水平与可比发电业务相关资产交易进行对比分析,同时从市盈率角度也与可比交易进行了对比,作为判断目标资产估值合理性的参考.
序号上市公司简称购买电力资产重组报告公告日期市净率(倍)单位装机造价(元/千瓦)对应市盈率(倍)1通宝能源山西地方电力股份有限公司100%的股份2011/061.
19n.
a.
9.
372吉电股份甘肃瓜州协合风力发电有限公司的46%股权2011/051.
372,943n.
a.
3建投能源宣化热电100%股权2011/021.
084,343n.
a.
4建投能源建投燃料58%股权2011/021.
11n.
a.
4.
025建投能源秦热发电40%股权2011/021.
104,6889.
266建投能源沧东发电40%股权2011/021.
383,70215.
477建投能源三河发电15%股权2011/021.
213,88811.
658国电电力国电宣威发电25%的股权2010/121.
903,85618.
459国电电力江苏公司20%股权2010/122.
353,4239.
302-1-109序号上市公司简称购买电力资产重组报告公告日期市净率(倍)单位装机造价(元/千瓦)对应市盈率(倍)10穗恒运恒运C厂50%股权2010/031.
404,3347.
4511穗恒运恒运D厂45%股权2010/031.
265,6575.
5512豫能控股天益公司100%股权2009/082.
584,317n.
a.
13豫能控股鸭电公司55%股权2009/082.
163,380n.
a.
14华电国际杭州半山64%股权2008/071.
353,17720.
4515华电国际石家庄热电82%股权2007/011.
326,42973.
6316国投电力厦门华厦35%股权2006/072.
134,6917.
517国投电力淮北国安35%股权2006/071.
634,4489.
46均值1.
564,21815.
50中值1.
374,3179.
37目标资产1.
573,97610.
15注1:甘肃瓜州协合风力发电有限公司、天益公司及鸭电公司在交易前一年的净利润为负,故计算市盈率值为负值,不具参考价值;注2:山西地方电力股份有限公司为配电业务资产,建投燃料主营业务为煤炭采购和销售,故不涉及装机容量;注3:目标资产对应市盈率=目标资产的评估值/目标公司按本次交易中粤电集团持股比例享有的评估基准日前一年度净利润,可比交易中标的资产对应市盈率按照类似方法计算;注4:市净率=股权收购价格/股权对应账面值;注5:单位装机造价=总资产评估值/总装机容量,其中:总资产评估值=净资产评估值+负债评估值;总装机容量=投产装机容量+在建装机容量*(已投入资金/预算总投入).
从上表可以看出,参照同行业上市公司购买发电业务相关资产的情况,可比交易中发电业务相关资产市净率均值为1.
56倍,中值为1.
37倍,单位装机造价均值为4,218元/千瓦,中值为4,317元/千瓦,市盈率均值为15.
50倍,中值为9.
37倍.
以2011年6月30日为评估基准日,本次交易标的资产账面价值475,524.
91万元,评估价值746,292.
55万元,目标公司按本次交易中粤电集团持有的股权比例享有的2010年度净利润为73,503.
54万元,目标资产对应市净率为1.
57倍,单位装机造价为3,976元/千瓦,对应市盈率为10.
15倍,均与可比交易平均水平相当.
综上,通过与可比交易进行比较,本次交易目标资产交易价格是公允的.
(三)与同业上市公司比较2-1-110从目标资产市净率及市盈率与同行业可比上市公司相比较:序号上市公司简称证券代码市净率(倍)市盈率(倍)1大唐发电601991-SH1.
7124.
102华能国际600011-SH1.
2315.
543国电电力600795-SH1.
6012.
114华电国际600027-SH1.
2595.
765深圳能源000027-SZ1.
2510.
496内蒙华电600863-SH3.
6025.
287粤电力A000539-SZ1.
3117.
108国投电力600886-SH1.
3625.
659广州控股600098-SH1.
5518.
7910宝新能源000690-SZ2.
3122.
7611通宝能源600780-SH3.
28240.
3812华电能源600726-SH1.
97153.
9313皖能电力000543-SZ1.
3623.
8814建投能源000600-SZ1.
47417.
7915韶能股份000601-SZ1.
3252.
96均值1.
7719.
57中值1.
5520.
78目标资产1.
5710.
15注1:可比上市公司选取对象为市值大于40亿元的A股火电为主发电企业,此处市值=2011年9月6日总股本*前20交易日均价;注2:可比上市公司市净率=2011年9月6日前20交易日均价/2011年6月30日每股净资产;注3:可比上市公司市盈率=上市公司市值/上市公司2010年度合并报表归属于母公司所有者净利润;注4:华电国际、通宝能源、华电能源、建投能源、韶能股份市盈率均在50倍以上,参考意义不大,因此,上表中计算市盈率均值和中值时未予考虑.
从上表可以看出,同行业可比上市公司市净率平均值为1.
77倍,市净率中值为1.
55倍,目标资产对应市净率为1.
57倍,与同行业可比上市公司平均水平相当.
同行业可比上市公司市盈率平均值为19.
57倍,市盈率中值为20.
78倍,目标资产对应市盈率为10.
15倍,远低于同行业可比上市公司平均水平.
因此,从目标资产与同行业可比上市公司市净率及市盈率比较分析,目标资产估值也不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情况.
(四)本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响1、本次交易对上市公司盈利能力的影响2-1-111根据经普华审计的粤电力2010年度及2011年备考利润表,本次交易后,粤电力2010年度合并报表营业收入、归属于母公司所有者净利润和每股收益较本次交易前将分别增长54.
20%、91.
09%和21.
43%,2011年营业收入、归属于母公司所有者净利润和每股收益较本次交易前将分别增长82.
86%、259.
64%和123.
08%,公司收入规模和盈利能力均得以显著提升,有利于增强粤电力持续盈利能力和抗风险能力,从根本上符合公司股东的利益.
2、本次交易对上市公司持续发展能力的影响本次交易后,粤电力装机规模实现大幅增长,电源结构进一步多元化,目标资产中在建项目的注入将为公司未来持续稳定盈利提供了保障,也有利于拓宽公司未来发展空间.
本次交易对上市公司持续发展能力的影响详见本报告书"第十章对上市公司的影响分析".
因此,就本次交易对于粤电力盈利能力、持续发展能力的影响来说,本次交易目标资产交易价格也是合理的.
三、本次交易股份发行定价合理性分析依据《重组办法》第四十四条规定,本次交易以2011年11月10日粤电力第七届董事会第六次会议决议公告前二十个交易日(粤电力股票于2011年9月6日停牌)股票交易均价即4.
79元/股,作为向粤电集团发行股份的价格.
参考同行业可比上市公司估值情况分析(详见本节"二、(三)与同业上市公司比较),可比上市公司市净率均值为19.
57倍,中值为20.
78倍.
按照本次发行价格为4.
79元/股、2010年度合并报表中归属母公司所有者每股收益0.
28元/股计算,粤电力市盈率为17.
10倍,略低于同行业可比上市公司市盈率均值19.
57倍和中值20.
78倍,但与同行业可比上市公司相比仍在合理范围之内.
按照本次发行价格为4.
79元/股、按照2011年6月30日合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产3.
65元/股计算,粤电力市净率为1.
31倍,略低于同行业可比上市公司市净率均值1.
77倍和中值1.
55倍,但与同行业可比上市公司相比仍在合理范围之内.
综合粤电力本次发行股票的市盈率、市净率以及同行业可比上市公司市盈率、市净率分析,本次发行股份定价符合粤电力情况、定价合理,符合粤电力及2-1-112全体股东利益.
结合以上分析,本独立财务顾问认为,本次交易目标资产交易及股份发行定价合理,不存在损害粤电力和全体股东合法权益的情形.
2-1-113第十章对上市公司的影响分析一、对粤电力股本结构的影响本次公司拟购买资产评估值746,292.
55万元,发行价格按照4.
79元/股计算,粤电力向粤电集团发行155,802.
20万股股份,本次发行后,粤电集团在粤电力的持股比例进一步提高,不会导致粤电力控制权发生变化.
本次发行前后,粤电力股权结构变化情况如下:单位:万股股东名称本次交易前本次交易后持股数量持股比例持股数量持股比例粤电集团137,044.
5948.
99%292,846.
7967.
24%广东省电力开发公司7,863.
952.
81%7,863.
951.
81%超康投资有限公司1,997.
360.
71%1,997.
360.
46%粤电集团合计146,905.
9052.
51%302,708.
1069.
50%其他股东132,839.
2147.
49%132,839.
2130.
50%合计279,745.
11100.
00%435,547.
32100.
00%二、对粤电力财务状况的影响分析本节以下各表中所引用2010年度及2011年度备考财务数据均出自经普华审计的粤电力2010年度及2011年度备考合并财务报表,普华已对上述备考合并财务报表出具了普华永道中天特审字(2012)第231号《审计报告》,并发表了标准无保留意见.
本节以下各表中引用的2010年和2011年粤电力实际数(或实际金额)出自粤电力2011年度合并财务报表,普华已对粤电力2011年度合并财务报表出具了普华永道中天审字(2012)第10038号《审计报告》,并发表了标准无保留意见.
(一)对资产规模及构成的影响根据经普华审计的粤电力2010年12月31日、2011年12月31日备考合并资产负债表,本次交易后粤电力主要资产规模及构成情况变化如下:2-1-114单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日实际金额备考金额增幅实际金额备考金额增幅流动资产合计673,679.
791,199,550.
8178.
06%627,863.
82943,006.
7850.
19%其中:货币资金218,266.
05404,052.
0285.
12%189,402.
12255,320.
9034.
80%应收帐款165,732.
57322,157.
0194.
38%184,103.
84268,978.
5846.
10%预付款项32,169.
3554,019.
9967.
92%66,859.
6383,845.
8925.
41%其他应收款9,796.
4714,806.
0251.
14%57,228.
6066,040.
9815.
40%存货141,057.
68215,207.
0252.
57%85,224.
79140,231.
4864.
54%非流动资产合计3,274,339.
755,469,985.
5267.
06%2,876,790.
485,105,441.
8077.
47%其中:可供出售金融资产30,613.
3030,613.
300.
00%35,310.
4035,310.
400.
00%长期股权投资581,251.
88588,785.
361.
29%546,916.
94530,159.
01-3.
07%固定资产1,486,667.
223,598,184.
67142.
03%1,120,722.
602,583,379.
67130.
51%在建工程915,994.
51929,765.
471.
50%996,406.
661,662,398.
5366.
84%工程物资102,368.
20102,368.
200.
00%115,421.
91117,518.
901.
82%无形资产49,172.
28101,163.
81105.
73%47,188.
0699,882.
88111.
67%资产总计3,948,019.
546,669,536.
3368.
93%3,504,654.
316,048,448.
5772.
58%本次交易后,除台山电厂和燃料公司外,其余5个目标公司均纳入粤电力合并报表范围,因此截至2011年12月31日粤电力资产规模达到6,669,512.
13万元,较本次交易前大幅增长68.
93%,总资产规模在电力行业上市公司中仍然维持在第七位,其中:流动资产1,199,550.
81万元,较本次交易前增长78.
06%,高于总资产增幅,主要是由于2011年目标公司平海电厂、红海湾电厂3号、4号机组等大中型机组陆续投入试生产,并逐步产生效益,期末货币资金、应收款项及存货等流动资产增加相对较多;非流动资产5,469,985.
52万元,较本次交易前增幅达67.
06%,略低于总资产增幅.
同样主要由于上述平海电厂、红海湾电厂纳入粤电力合并范围,流动资产增加相对较多,因此本次交易后,粤电力流动资产在总资产中所占比例由17.
06%略有上升至17.
99%,非流动资产在总资产中所占比例则由82.
94%略有下降至82.
01%.
除此之外,本次交易中广前LNG电厂、惠州LNG电厂以及石碑山风电均为较成熟发电企业,其纳入合并报表范围,对于粤电力资产构成变化影响相对较2-1-115小.
(二)对负债规模及构成的影响根据经普华审计的粤电力2010年末、2011年末备考合并资产负债表,本次交易后粤电力主要负债规模及构成情况变化如下:单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日实际金额备考金额增幅实际金额备考金额增幅流动负债合计1,527,958.
282,642,026.
4373.
57%1,310,473.
762,519,943.
5792.
29%其中:短期借款931,800.
001,521,100.
0063.
24%832,750.
001,506,488.
2080.
91%应付账款344,985.
99364,672.
485.
71%263,663.
31252,657.
60-29.
90%应付票据34,308.
3638,660.
9412.
69%11,000.
00120,310.
24993.
73%其他应付款81,724.
89425,912.
46421.
15%87,833.
95471,543.
99514.
07%非流动负债合计1,094,910.
971,957,099.
9577.
80%885,742.
861,460,075.
9764.
84%其中:长期借款716,715.
341,517,285.
21111.
70%632,072.
001,202,653.
3390.
27%应付债券199,144.
23199,144.
230.
00%198,873.
99198,873.
990.
00%负债总计2,622,869.
254,599,126.
3875.
35%2,196,216.
623,980,019.
5381.
22%本次交易完成后,粤电力负债规模大幅增长,截至2011年12月31日,粤电力负债总额达到4,599,126.
38万元,较本次交易前增幅达75.
35%,其中:流动负债2,643,026.
43万元,较本次交易前增长73.
57%,非流动负债1,957,099.
95万元,较本次交易前增长77.
80%;流动负债在总负债中所占比例由本次交易前58.
03%变化至57.
45%,非流动负债占比则由41.
97%变化至42.
55%.
造成上述变化的主要原因是:本次交易完成后除台山电厂和燃料公司外,其余5个目标公司纳入粤电力合并报表范围导致整体负债规模大幅增加,同时,由于平海电厂、红海湾电厂均有新建项目,其部分资本性支出,如房屋建筑物、机器设备等系以负债方式所支持,财务杠杠比例较高,导致本次交易完成后公司长期借款、其他应付款等大幅增加.
(三)对偿债能力的影响(1)本次交易前后资产、负债规模变化情况本次交易后,截至2011年12月31日,粤电力资产总额增至6,669,536.
332-1-116万元,增长68.
93%,负债总额增至4,599,126.
38万元,增长75.
35%,归属于母公司股东权益增至1,523,540.
28万元,增长49.
27%,粤电力资本实力及风险抵御能力显著增强.
(2)本次交易前后反映偿债能力的主要财务指标变化情况本次交易后,反映粤电力偿债能力主要财务指标变化情况如下:项目2011年12月31日2010年12月31日实际数备考数实际数备考数资产负债率66.
44%68.
96%62.
67%65.
80%流动比率0.
440.
450.
460.
37速动比率0.
350.
370.
390.
32项目2011年度2010年度实际数备考数实际数备考数利息保障倍数1.
662.
483.
593.
72同行业可比上市公司反映偿债能力的主要财务指标如下:项目2011年9月30日/2011年第三季度2010年12月31日/2010年度资产负债率流动比率速动比率利息保障倍数资产负债率流动比率速动比率利息保障倍数华能国际76.
98%0.
370.
301.
3972.
83%0.
360.
291.
88华电国际84.
36%0.
290.
251.
0183.
12%0.
210.
171.
06大唐发电79.
51%0.
580.
471.
4381.
82%0.
340.
271.
62国电电力77.
00%0.
250.
201.
9475.
66%0.
180.
142.
13国投电力82.
52%0.
390.
361.
6384.
01%0.
320.
281.
79内蒙华电71.
22%0.
380.
333.
4672.
64%0.
340.
282.
96穗恒运65.
94%0.
670.
352.
1261.
81%0.
810.
413.
35上海电力72.
32%0.
580.
481.
6672.
66%0.
290.
251.
56建投能源72.
48%0.
840.
780.
9566.
23%0.
460.
391.
31均值75.
82%0.
480.
391.
7374.
53%0.
370.
281.
96数据来源:wind统计数据,鉴于电力行业可比上市公司大部分尚未披露2011年度财务报告,故上表中选取可比公司2011年三季度财务数据进行比较.
本次交易后,截至2011年12月31日,粤电力资产负债率由66.
44%略有上升至68.
96%,公司长期偿债风险略有增加,但仍低于同行可比上市公司的平均2-1-117水平75.
82%,仍处于较为稳健的水平.
资产负债率略有提高主要是由于本次交易中注入的目标公司平海电厂、红海湾电厂有部分新建大中型火力项目,投资规模较大,建设资金来源中大量通过银行借款解决,通过高负债进行投资建设也属电力行业的普遍特征.
本次交易后,截至2011年12月31日,粤电力流动比率由0.
44上升至0.
45,速动比率由0.
35上升至0.
37,资产流动性略有上升,与同行业可比上市公司的流动比率平均水平0.
48、速动比率0.
39相比,处于较为合理的水平.
由于本次交易目标资产具有较强的盈利能力,本次交易后粤电力2010年度及2011年度利息保障倍数有所提高.
2010年度由3.
59升至3.
72,2011年度则由1.
66升至2.
48,与同行业可比上市公司相比,反映出本次交易后公司具有较强偿还借款利息的能力.
随着平海电厂、红海湾电厂、台山电厂等后续项目逐步产生效益,粤电力偿还借款利息的能力将进一步增强.
三、对盈利能力的影响分析(一)营业收入及营业成本变化分析1、营业收入变化分析根据经普华审计的粤电力2010年度及2011年度备考合并利润表,本次交易后,粤电力营业收入及其构成变化情况如下:单位:万元项目2011年度2010年度实际数备考数增幅实际数备考数增幅营业收入1,462,014.
072,673,410.
5682.
86%1,264,220.
811,949,375.
4554.
20%其中:售电收入1,440,677.
872,621,355.
5681.
95%1,255,348.
941,921,505.
5053.
07%蒸气收入21.
1711,217.
5652,887.
74%532.
0115,165.
992750.
69%劳务收入6,374.
044,599.
83-27.
83%6,295.
794,748.
10-24.
58%其他业务收入14,940.
9936,237.
61142.
54%2,044.
077,955.
861031.
17%由于本次交易目标公司均在广东省境内从事发电业务,因此本次交易前后粤电力营业收入的构成未发生较大变化,售电收入在粤电力营业收入中所占比例仍2-1-118达到95%以上,并且广东电网仍是粤电力所生产电力的唯一客户.
本次交易后,2010年度及2011年度,粤电力营业收入分别增长54.
20%及82.
86%,粤电力营业收入规模显著增加,其主要原因为本次交易后目标公司(除台山电厂和燃料公司外)纳入粤电力合并报表范围,粤电力装机规模及发电量显著增加,致使粤电力售电收入大幅增长.
本次交易后,公司营业收入规模在同行业上市公司中排名由第十位上升至第六位,行业地位进一步提升.
2、营业成本变化分析根据经普华审核的粤电力2010年度及2011年度备考合并利润表,本次交易后,粤电力营业成本及其构成变化情况如下:单位:万元项目2011年度2010年度实际数备考数增幅实际数备考数增幅营业成本1,321,629.
752,252,146.
0070.
41%1,087,741.
401,596,854.
8546.
80%其中:售电成本1,308,784.
012,234,602.
0770.
74%1,081,883.
771,582,591.
9446.
28%蒸气成本-5,770.
21-527.
6010,226.
601838.
32%劳务成本5,149.
372,966.
75-42.
39%5,184.
443,183.
07-38.
60%其他业务成本7,696.
378,806.
9614.
43%145.
60853.
24486.
02%本次交易后,营业成本构成未有显著变化,售电成本在营业成本中所占比例仍在98%以上.
由于合并报表范围增加,售电量大幅增长,因此粤电力售电成本相应增长,进而导致营业成本显著增加.
2010年度及2011年度粤电力营业成本分别较本次交易前增长46.
80%及70.
41%,低于本次交易前后营业收入增长幅度,也显示出本次交易的目标公司具有较强的盈利能力.
(二)期间费用变化分析根据经普华审计的粤电力2010年度及2011年度备考合并利润表,本次交易后,粤电力期间费用变化情况如下:单位:万元项目2011年度2010年度实际数备考数增幅实际数备考数增幅2-1-119管理费用金额59,753.
0194,458.
6458.
08%66,946.
9389,358.
3733.
48%占比4.
13%3.
53%-5.
03%4.
58%-财务费用金额61,381.
99142,856.
15132.
73%45,219.
0884,356.
4786.
55%占比4.
24%5.
34%-3.
58%4.
33%-合计金额121,135.
00237,314.
7995.
91%112,166.
01173,714.
8454.
87%占比8.
37%8.
88%-8.
61%8.
91%-注:占比指占营业收入的比例.
本次交易后,粤电力2010年度及2011年度管理费用及财务费用均有较大增长,主要是由于除台山电厂和燃料公司外,其余5个目标公司纳入粤电力合并报表范围所致.
本次交易前后管理费用在营业收入中所占比例相对稳定,财务费用在营业收入中所占比例有所提高,主要是平海电厂、红海湾电厂在建项目转固,借款利息开始计入财务费用,仍在试运行或调试期间,尚未充分发挥效益.
此外广前LNG电厂、惠州LNG电厂、石碑山风电财务费用在营业收入所占比例相对较高.
由于本次交易后粤电力客户主要仍为广东电网公司,因此销售费用较少.

(三)对盈利能力的影响根据经普华审计的粤电力2010年度及2011年度备考合并利润表,本次交易后,2010年度至2011年度反映粤电力盈利能力的主要指标变化情况如下:项目2011年度2010年度实际数备考数增幅实际数备考数增幅毛利率(%)9.
60%15.
76%-13.
96%18.
08%-利润总额(万元)40,610.
61210,908.
77419.
34%116,909.
62229,659.
0896.
44%净利润(万元)25,911.
79171,240.
54560.
86%78,839.
18166,584.
82111.
30%归属母公司所有者净利润(万元)35,632.
19128,146.
95259.
64%76,580.
65146,361.
4091.
12%净利率(%)1.
77%6.
41%-6.
24%8.
55%-基本每股收益(元/股)0.
130.
29123.
08%0.
280.
3421.
43%稀释每股收益(元/股)0.
130.
29123.
08%0.
280.
3421.
43%净资产收益率(%)2.
72%8.
00%-5.
58%10.
68%-2-1-120注:毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;净利率=净利润/营业收入;基本每股收益、稀释每股收益依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》相关规定计算.
从上述反映粤电力盈利能力的主要财务指标可以看出,本次交易后,由于目标公司整体具有较好的盈利能力,尤其是广前LNG电厂、惠州LNG电厂、石碑山风电毛利率水平较高,其中广前LNG电厂2010年度及2011年度毛利率水平分别达到30.
48%及23.
29%,惠州LNG电厂2010年度及2011年度毛利率水平分别达到27.
21%及29.
79%,石碑山风电2010年度及2011年度毛利率水平分别达到39.
05%及44.
36%,红海湾电厂2010年度及2011年度毛利率水平分别达到23.
13%及16.
88%,平海电厂2011年度毛利率也达到了25.
57%,目标公司毛利率水平显著高于本次交易前粤电力2010年度及2011年度毛利率13.
96%及9.
60%,因此,本次交易完成后,粤电力2010年度及2011年度毛利率显著提高.
除此之外,本次交易目标公司台山电厂无法纳入粤电力合并报表范围,但盈利能力(2010年度及2011年度毛利率分别达到26.
75%及24.
3%)也显著优于粤电力.
鉴于本次交易中上述优质资产的注入,粤电力2010年度及2011年度利润总额分别由116,909.
62万元、40,106.
61万元增至229,659.
08万元、210,908.
77万元,分别增长96.
44%及419.
34%;粤电力2010年度及2011年度归属于母公司所有者净利润分别由76,580.
65万元、35,632.
19万元增至146,361.
40万元、128,146.
95万元,分别增长91.
12%及259.
64%,相应净利率水平也大幅提高.
本次交易后,粤电力每股收益显著提高,2010年度及2011年度每股收益(包括基本每股收益及稀释每股收益)分别由0.
28元/股、0.
13元/股提升至0.
34元/股、0.
29元/股,分别提升21.
43%及123.
08%,粤电力2010年度及2011年度净资产收益率分别由5.
58%、2.
72%上升至10.
68%、8.
00%,均有显著提高.
同时,考虑到平海电厂、红海湾电厂、台山电厂新建项目逐渐充分显现效益,本次交易对于粤电力盈利能力的贡献将更大,公司盈利能力得到了显著增强.

(四)对运营效率的影响本次交易后,2010年度至2011年度反映粤电力运营效率的主要指标变化情况如下:项目2011年度2010年度2-1-121实际数备考数实际数备考数应收账款周转率8.
369.
047.
987.
25存货周转率11.
6812.
6713.
7011.
39总资产周转率0.
390.
420.
370.
32其中:2010年度备考数据中计算应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率所需应收账款、存货、总资产均选用备考财务报表2010年期末余额计算.
同行业可比上市公司反映运营效率的主要财务指标情况如下:项目2011年度2010年度应收账款周转率存货周转率总资产周转率应收账款周转率存货周转率总资产周转率华能国际11.
7519.
390.
5610.
4520.
020.
5华电国际13.
7523.
200.
3812.
7727.
120.
4大唐发电8.
8312.
450.
318.
3916.
850.
31国电电力9.
1412.
440.
3010.
8616.
10.
34国投电力9.
1017.
100.
208.
2915.
410.
17内蒙华电9.
5915.
760.
309.
3416.
820.
29穗恒运8.
893.
260.
529.
613.
260.
48上海电力14.
9924.
330.
5616.
227.
360.
48建投能源10.
9618.
780.
4510.
8916.
720.
49均值10.
7816.
300.
4010.
7617.
740.
38数据来源:wind统计数据,鉴于可比公司大部分尚未披露2011年度财务报告,故上表中可比上市公司运营效率的计算选取2011年第三季度数据并进行了年化处理.
本次交易后,应收账款仍主要为应收广东电网公司的售电款,由于各电厂与电网公司售电款结算方式差异,应收账款周转率略有提高,2010年度及2011年分别为7.
25及9.
04,略低于同行业可比上市公司2010年度及2011年度的平均水平10.
76及10.
78,主要是由于与同行业可比上市公司所在电网售电款结算方式不同造成的.
粤电力下属沙角A电厂等电厂与广东电网公司的电费结算方式为在次次月结清当月售电款,而部分可比公司所在电网的不同,售电款存在当月结算或次月结算的情形,因此其结算周期短于粤电力.
粤电力存货主要发电所需燃料以及少量备品备件,本次交易后,粤电力2010年度及2011年度存货周转率分别为11.
39及12.
67,较本次交易前存货周转率2-1-122变化不大,略低于同行业可比公司平均水平,主要是由于本次交易目标公司中广前LNG电厂及惠州LNG电厂为燃气电厂,与传统火电企业有所不同,其发电所需燃料为燃气,全部采购自广东大鹏液化天然气有限公司,存货周转率通常较低,2010年度分别为9.
30及6.
35,2011年度则分别为11.
64及5.
83.
同时,粤电力地处广东省,省内燃料煤资源较少,所用燃煤主要来源于山西省、内蒙古自治区和部分西南省份等,运输距离相对较远,公司需要适当提高存货规模以保证正常生产运营,因此本次交易前后粤电力存货周转率均略低于同行业可比公司平均水平.
本次交易后,2010年度及2011年度粤电力总资产周转率分别为0.
33及0.
42,与同行业可比上市公司平均水平基本相当.
2010年度本次交易前后粤电力总资产周转率有所下降主要是由于目标公司平海电厂及红海湾电厂纳入粤电力合并范围,在建机组增加导致粤电力资产规模增幅高于营业收入增幅,进而使得总资产周转率暂时有所下降.
2011年度本次交易前后总资产周转率有所提升,主要是平海电厂和红海湾电厂陆续投入试生产,贡献的营业收入增加.
四、对盈利预测的影响分析根据经普华审核的粤电力2012年度备考合并盈利预测报告,本次交易后粤电力2012年度备考合并报表营业收入预测3,217,770万元,较2011年度备考合并预测营业收入2,544,601万元增长26.
45%.
2012年度粤电力预测营业收入增长主要是由于粤电力子公司中粤能源"油改煤"(1200MW)项目及广东粤电湛江风力发电有限公司徐闻勇士风电项目(49.
5MW)、靖海电厂、臻能电厂部分在建机组均预计将陆续投产,同时本次交易注入的平海电厂以及红海湾电厂3号、4号机组陆续投产,2012年将对粤电力营业收入增长产生较大贡献.
本次交易后,粤电力2012年度备考合并盈利预测归属母公司所有者净利润为88,159万元,较2011年度备考合并盈利预测归属于母公司所有者净利润83,628万元,增长5.
42%.
预测业绩增长的主要原因为上述在建大中型电厂逐步投产并产生效益.

本次交易前后,粤电力2011年度及2012年度预测业绩变化情况如下:财务指标2011年度2012年度实际备考增幅实际备考增幅2-1-123预测数预测数预测数预测数营业收入(万元)1,429,5422,544,60178.
00%1,840,2753,217,77074.
85%利润总额(万元)15,389119,548676.
84%32,805155,064372.
69%净利润(万元)5,92599,9881,587.
56%25,878121,352368.
94%归属母公司所有者净利润(万元)18,88283,628342.
90%23,26288,159278.
98%毛利率8.
71%13.
07%-10.
25%13.
63%-净利率0.
50%3.
93%-1.
70%3.
77%-基本每股收益(元/股)0.
070.
19184.
46%0.
080.
20142.
92%稀释每股收益(元/股)0.
070.
19184.
46%0.
080.
20142.
92%注:表中实际预测数为假设目标资产未注入粤电力情况下的盈利预测数;备考盈利预测数中营业收入、利润总额、净利润以及归属母公司所有者净利润均出自经普华审核的粤电力2011年度及2012年度备考合并盈利预测报告.
从上表可以看出,本次交易优质资产注入则对于粤电力营业收入、毛利率、净利润、以及每股收益均有大幅提高,对于公司未来经营业绩提升作用尤为明显,将有效缓解粤电力未来的经营压力.
五、对持续发展能力、市场地位和未来发展趋势影响分析(一)对持续经营能力和市场地位的影响分析本次交易完成后,粤电力装机规模实现大幅增长.
截至2011年12月31日,粤电力已投产可控装机容量808万千瓦、权益装机容量668万千瓦.
本次交易中粤电力新增的已投产可控装机容量606万千瓦、权益装机容量366万千瓦,同时,本次交易中粤电力新增在建可控装机容量40万千瓦、权益装机容量40万千瓦,该等在建机组已于2011年基本完成施工建设.
本次交易完成后,考虑到本次交易注入的在建项目后续即将投产,届时粤电力已投产可控装机容量将增至1,454万千瓦时、权益装机容量将增至1,074万千瓦时,较本次交易前分别增长79.
95%及60.
78%,公司装机规模将实现大幅增长.
本次交易完成后,粤电力电源结构进一步多元化.
本次交易的目标资产中包括一家风电厂和两家天然气电厂,将进一步实现粤电力电源结构的多元化,有利于缓解目前燃煤价格波动对公司带来的成本控制压力,有利于提升公司抵御经营2-1-124风险的能力,为公司效益的持续稳定盈利提供保障.
本次交易中目标资产包括平海电厂2*100万千瓦超超临界燃煤发电机组、红海湾电厂3号、4号2*66万千瓦超超临界燃煤发电机组,该等发电机组已陆续投入试生产,均属于大中型火电机组,技术水平较为先进,该等电厂项目的注入将为公司未来盈利持续稳定增长提供保障,也有利于拓宽公司未来发展空间.

本次交易完成后,粤电力资产规模大幅增加,营业收入则在同行业上市公司中由第十位上升至第六位,公司在行业中地位进一步提高,尤其是在广东地区电力市场中的地位显著提高,有利于粤电力在争取未来新的电源项目时占据更为有利的市场地位,公司持续经营能力进一步增强.
(二)未来发展趋势分析1、粤电力区位优势显著,优质资产注入为公司未来持续盈利提供了保障粤电力及本次交易的目标资产均位于广东省境内,是广东省境内重要的电源支撑.
广东省作为我国经济总量最大的省份,一直是我国用电量最大的省级电力市场,因此,粤电力平均发电利用小时数近年来一直明显高于全国火电平均水平,较国内其他火电企业区位优势显著,同时本次交易中优质资产的注入也为公司未来持续盈利提供了保障.
随着我国国民经济持续稳定发展,后亚运时期的广东省经济预计较长期内仍将持续快速增长,由此也将充分带动广东省电力消费需求的不断增长,为公司未来电力生产提供广阔的市场.
2、《"十二五"规划的建议》明确提出理顺煤电产品价格关系2010年以来,煤价不断攀升并在高位波动,导致火电企业经营压力不断加大,其中中部、东北地区各省火电企业已出现大面积亏损现象.
本次交易后,粤电力凭借本次优质资产的注入,以及所处区位优势以及优秀的管理水平,预计仍将保持良好的盈利水平.
但是,如果煤电产品价格关系长期无法理顺,公司未来也将面临较大经营压力.
2010年10月18日中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议通过《中2-1-125共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》,其中明确提出:深化资源性产品价格和要素市场改革,理顺煤、电、油、气、水、矿产等资源类产品价格关系,完善重要商品、服务、要素价格形成机制.
国家相关措施后续不断出台,将可以有效缓解粤电力所面临的经营压力,为公司未来长期稳定发展提供政策保障.
3、利用现有部分小容量机组资源,逐步实现"上大压小",为公司发展壮大争取空间本次交易后,火电资产仍将在粤电力发电资产中占据较大比重,而火电机组未来发展方向则是大容量、高参数和高效率.
根据2007年国家发改委、能源办发布的《关于加快关停小火电机组的若干意见》,其中明确提出:鼓励各地区和企业关停小机组,集中建设大机组,实施"上大压小";鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组,并将其关停后实施"上大压小"建设大型电源项目;发展改革委根据各省(区、市)关停机组的容量,相应增加该省(区、市)的电源建设规模.

粤电力未来将充分利用现有的部分小火电机组,或收购其它小火电机组,通过实施"上大压小",为公司发展壮大争取空间,进一步提高公司盈利能力及盈利水平.
4、继续加大对外投资,促进主业规模扩张和相关多元化发展本次交易后,火电资产仍然在粤电力发电资产中占据较大比例,粤电力未来将进一步加大对外投资,积极寻求低成本扩张机遇,提高公司抗风险能力.

粤电力将在粤电集团剩余发电资产未来逐步符合上市条件后,并且该等发电资产注入有利于维护粤电力全体股东利益尤其是广大中小股东利益的前提下,通过购并、重组等方式逐步进一步扩大公司主营业务规模、优化电源结构.

除此之外,粤电力还将继续积极参与上游煤炭、运输产业投资,增强成本控制和抵御风险的能力,不断提升公司核心竞争力.
六、对公司治理机制的影响分析(一)本次交易前,公司现有治理结构的执行情况2-1-126本次重组前,粤电力已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规规定及《公司章程》的相关规定,设立了股东大会、董事会及专门委员会、监事会及独立董事、董事会秘书,并制定了相关的议事规则及组织管理制度,具有较为健全的组织结构和完善的法人治理结构.
粤电力严格按照《公司章程》及有关议事规则和组织管理制度的规定,充分履行股东大会、董事会和监事会的职能,重视发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利.
粤电力按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,包括主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息.
粤电力最近三年不存在因违反证券法规受到处罚、中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况.

(二)进一步完善公司治理结构的具体措施本次交易完成后,粤电集团仍为粤电力控股股东,合计持有粤电力的股权比例将由52.
51%上升至69.
50%.
本次交易完成前后,粤电力的控股股东并未发生变更,董事会和高级管理人员等均保持稳定,粤电力对购买的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利,因此并不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性.
本次交易完成后,粤电力的业务规模、控股公司数量、管理复杂性将有所变化,为了进一步规范公司运作和管理,提升经营效率和盈利能力,粤电力将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,进一步完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面:1、股东大会、董事会和监事会本次交易完成后,粤电力将继续严格按照《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利.
粤电力将进一步完善和强化独立董事制度,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用.
独立2-1-127董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定.
粤电力董事会将进一步发挥董事会专门委员会的作用,定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究,从而进一步提高公司决策水平,提升公司价值.

粤电力将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,确保监事会独立行使监督职责,以维护公司及股东的合法权益.
2、根据相关法律法规进一步完善公司治理相关制度本次交易完成后,粤电力将及时根据中国证监会及其派出机构、深圳证券交易等部门的法规、通知以及相关要求,对公司治理相关制度进行修订,确保公司规范运作.
在执行公司相关制度,审议关联交易、对外担保以及重大对外投资、募集资金使用等涉及关联方的重大事项时,切实做到关联股东及关联董事回避表决,充分保护广大中小股东的利益.
3、进一步强化信息披露本次交易完成后,粤电力将进一步强化信息披露工作,规范有关信息披露、信息保密、回答咨询、联系股东等信息披露管理活动.
同时,粤电力将进一步加强投资者关系管理工作,继续通过电话咨询、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者建立良好的沟通.
通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维持与投资者良好的关系,树立公司良好的市场形象.
2-1-128第十一章资产交付安排的说明本次交易为粤电力向粤电集团发行股份购买资产,目标资产为权属清晰的经营性资产,目标资产过户不存在法律障碍.
粤电力和粤电集团在《发行股份购买资产协议书》中就交易标的过户时间安排同意并确认:本次交易在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后,粤电力应及时协助粤电集团就本次发行的股票在深圳证券交易所及登记结算公司办理证券登记手续;粤电集团应及时协助粤电力到工商行政管理机关办理目标股权的变更登记手续.
为完成上述交割事项,双方应履行相应的手续,并制作、准备和签署必需的文件,由粤电力聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资,并由其出具验资报告.
本独立财务顾问认为,本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得目标资产的风险,且与资产交付安排相关的违约责任切实有效.
2-1-129第十二章关联交易影响分析本次交易中,粤电力向控股股东粤电集团发行股份购买粤电集团持有的目标资产,构成关联交易.
一、本次关联交易的必要性作为广东省最大的省属企业,本次交易是粤电集团积极贯彻国家和省委省政府关于国有企业改革的有关精神、推动国有资产的资产证券化、提高上市公司质量、支持上市公司做强做大的重要步骤.
对于粤电力,通过本次交易,粤电力的装机容量、资产规模和盈利能力将得到大幅提升,有利于巩固并提升粤电力的市场地位和核心竞争力,符合股东利益.
对于粤电集团,根据其长期战略规划,粤电力作为粤电集团旗下的唯一上市公司将成为粤电集团电力资产的整合平台.
粤电集团已承诺在电源项目开发、资本运作、资产并购方面支持粤电力的发展.
通过本次交易,粤电集团对粤电力的合计持股比例进一步提升,有利于增强对粤电力的支持力度,是粤电集团履行其相关承诺的重要步骤,同时可以有效减少粤电集团与粤电力的同业竞争,并有利于保证关联交易定价公允、保护粤电力及广大中小股东利益,有利于维护粤电力在中国证券市场上的良好形象.
综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易符合粤电力总体发展战略,有利于减少粤电力与粤电集团之间的同业竞争,有利于保证关联交易定价公允、保护粤电力及广大中小股东利益,有利于拓展粤电力未来发展空间、提高资产质量和盈利能力,符合全体股东的利益.
二、本次关联交易不会损害上市公司及非关联股东的利益如本报告"第十章对上市公司的影响分析"所述,本次交易完成后,粤电力的主营业务将得以加强,盈利水平、盈利能力以及未来持续发展能力能够具有显著提升,公司治理结构也将进一步完善.
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了2-1-130合法程序:2011年11月10日,粤电力召开第七届董事会第六次会议,审议通过了关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案,关联董事进行了回避.
独立董事审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行书面认可,同意提交粤电力董事会审议,并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见.
2011年12月8日,粤电力召开2011年第四次临时股东大会,审议通过了本次交易方案并同意豁免粤电集团因本次发行触发的要约收购义务,关联股东进行了回避表决.
上述措施充分保护了全体股东,特别是非关联股东的利益,整个资产购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形.
综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易构成关联交易,关联交易程序履行符合相关规定,本次交易有助于公司持续、稳定发展,符合公司及全体股东的利益,不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形.
2-1-131第十三章上市公司股票价格波动分析粤电力股票自2011年9月6日起停牌.
在披露本次重大资产重组报告书之前最后一个交易日(2011年9月5日)的股票收盘价为4.
63元/股,前第20个交易日(2011年8月9日)收盘价为4.
72元/股,该20个交易日内粤电力股票收盘价格累计跌幅为1.
91%,同期,上证综指累计跌幅1.
87%,电力板块累计跌幅2.
58%%,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%.
本次重大资产重组预案披露前粤电力股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准.
经核查,本独立财务顾问认为:粤电力的股票交易不存在异常事项.
2-1-132第十四章有关主体买卖股票及自查情况一、本次交易买卖股票自查情况粤电力对其董事会就本次交易首次作出决议之日前六个月(即2011年3月6日)至重组报告书公布之日,本次交易相关各方及相关人员买卖粤电力股票的情况进行了核查,核查范围包括粤电力及其董事、监事、高级管理人员,粤电集团及其董事、监事、高级管理人员,粤电集团参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等环节的人员,中金公司及参与本次重大资产重组的经办人员,北京金杜律师事务所及其参与本次重大资产重组的经办律师,北京市中伦律师事务所及其参与本次重大资产重组的经办律师,普华及其参与本次重大资产重组的主要经办人员,中联及其参与本次重大资产重组的主要经办人员,以及上述相关人员的直系亲属.
根据上述自查范围中的单位和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证明文件,确认除粤电集团监事揭卫琴女士的配偶徐文胜先生在2011年3月6日至2011年9月5日期间曾卖出粤电力B股(200539)股票外,上述自查范围内的单位和人员在核查期间内均未曾在二级市场买卖粤电力股票.
徐文胜先生曾于2007年至2009年间合计买入粤电力B股13,600股股票(买入成本合计100,391.
23元,平均买入价格为7.
38元/股).
之后,直至2011年7月6日前徐文胜先生未再买卖粤电力股票.
徐文胜先生根据其对市场的判断和个人投资决策,于2011年7月6日以11,981.
92元卖出3,600股粤电力B股票(卖出价格为3.
33元/股).
徐文胜先生卖出上述粤电力B股股票时并未与配偶揭卫琴女士沟通,其对此并不知情.
由于拟注销股票账户,2011年7月25日,徐文胜先生以31,389.
73元将股票账户中剩余的粤电力B股10,000股股票全部卖出(卖出价格为3.
14元/股),在2011年7月25日之后也未再买入任何股票,并于2011年9月16日注销了股票账户.
上述卖出粤电力B股股票实现的收益合计为-56,019.
58元.
二、买卖股票人员参与决策情况2-1-1332011年7月5日,就粤电力原重大资产重组经中国证监会并购重组审核委员会审核后未获通过事宜,粤电力于次日对上述事项进行了公告.
2011年7月28日,粤电力收到中国证监会《关于不予核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的决定》,粤电力于次日对该事项进行了公告并向全体董事发出第七届董事会第三次会议通知,拟讨论继续推进重大资产重组工作的相关事宜.
2011年8月5日粤电力召开第七届董事会第三次会议讨论通过了继续推进重大资产重组工作的事项并于次日进行了公告.
2011年9月6日,因本次重大资产重组事宜粤电力股票停牌.
经核查,揭卫琴女士及其配偶徐文胜先生均未参与粤电力与粤电集团关于继续推进重大资产重组事宜的筹划与决策,无从知悉本次重大资产重组的内幕信息,徐文胜先生于2011年7月16日及2011年7月25日卖出粤电力B股合计13,600股股票与本次重大资产重组事项并无关联关系.
三、相关人员出具的说明揭卫琴女士对其配偶徐文胜先生卖出粤电力B股股票的行为,已做出如下说明和承诺:"本人为广东电力发展股份有限公司(以下称"粤电力")本次重大资产重组交易(指调整交易方案后的重组)对方广东省粤电集团有限公司(以下称"粤电集团")的监事,现就本人配偶徐文胜在2011年3月6日至2011年9月5日期间卖出粤电力B(200539)股票的有关情况说明如下:徐文胜于2007年至2009年间合计买入粤电力B股13,600股股票(买入成本合计100,391.
23元,平均买入价格为7.
38元/股).
之后,直至2011年7月6日前徐文胜未再买卖粤电力股票.
2011年7月5日,就粤电力原重大资产重组经中国证券监督管理委员会(以下称"中国证监会")并购重组审核委员会审核后未获通过事宜,粤电力次日对上述事项进行了公告.
2011年7月28日,粤电力收到中国证监会《关于不予核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的决定》,粤电力次日对该事项进行了公告并向全体董事发出第七届董事会第三次会议通知,拟讨论继续推进重大资产重组工作的相关事宜.
2011年8月5日,粤电力2-1-134召开第七届董事会第三次会议讨论通过了继续推进重大资产重组工作的事项,粤电力于次日就该事项进行了公告.
2011年9月6日,因本次重大资产重组事宜粤电力股票停牌.
本人及徐文胜均未参与粤电力与粤电集团关于继续推进重大资产重组事宜的筹划与决策,均无从知悉本次重大资产重组的内幕信息.
徐文胜于2011年7月6日以11,981.
92元通过二级市场卖出粤电力B股3,600股股票(卖出价格为3.
33元/股).
徐文胜卖出上述粤电力B股票时未与本人沟通,本人对此并不知情,该次股票买卖行为完全属于徐文胜根据市场公开信息的判断而独立进行的操作,没有获得任何内幕信息,不属于内幕交易.
由于拟注销股票账户,徐文胜于2011年7月25日以31,389.
73元通过二级市场卖出其股票账户中全部剩余粤电力B股10,000股股票(卖出价格为3.
14元/股),在2011年7月25日之后也未再买入任何股票,并于2011年9月16日注销了股票账户,本次股票买卖行为属于徐文胜为注销股票账户而独立进行的操作,本人及徐文胜均没有获得任何内幕信息,不属于内幕交易.
上述卖出粤电力B股票实现的收益合计为人民币-56,019.
58元.
本人承诺今后将继续严格遵守相关法律法规的规定,并督促本人配偶、直系亲属也严格遵守相关法律法规的规定,绝不利用任何便利获取有关内幕信息而进行股票买卖.
"徐文胜就其上述卖出粤电力股票的有关情况说明如下:"本人为广东电力发展股份有限公司(以下称"粤电力")本次重大资产重组交易(指调整交易方案后的重组)对方广东省粤电集团有限公司(以下称"粤电集团")监事揭卫琴之配偶,现就本人在2011年3月6日至2011年9月5日期间卖出粤电力B(200539)股票的有关情况说明如下:本人于2007年至2009年间合计买入粤电力B股13,600股股票(买入成本合计100,391.
23元,平均买入价格为7.
38元/股).
之后,直至2011年7月6日前本人未再买卖粤电力股票.
根据对市场的判断和个人投资决策,2011年7月6日,本人以11,981.
92卖出3,600股粤电力B股票(卖出价格为3.
33元/股).
本人卖出上述粤电力B股票时并未与配偶揭卫琴沟通,其对此并不知情.
由于拟注销股票账户,2011年7月25日,本人以31,389.
73元将股票账户中剩2-1-135余的粤电力B股10,000股股票全部卖出(卖出价格为3.
14元/股),在2011年7月25日之后也未再买入任何股票,并于2011年9月16日注销了股票账户.
本人卖出粤电力B股票完全基于为注销本人股票账户而进行的操作.
上述卖出粤电力B股票实现的收益合计为-56,019.
58元.
本人未曾参与粤电力与粤电集团关于本次重大资产重组事宜的筹划与决策过程,本人也没有通过其他任何途径获得除粤电力已公告内容外的与本次重大资产重组相关的内容和信息,上述两次卖出粤电力B股票的行为分别基于本人的市场判断和投资决策、注销本人股票账户而进行的操作,并未利用与粤电力本次重大资产重组相关的任何内幕信息,不属于内幕交易.
本人承诺今后将继续严格遵守相关法律法规的规定,绝不利用任何便利获取有关内幕信息而进行股票买卖.
"四、律师对买卖股票行为的核查意见针对粤电集团监事揭卫琴女士配偶徐文胜先生上述股票买卖行为,北京市金杜律师事务所认为:"根据以上所调查的事实以及揭卫琴和徐文胜个人的书面说明,金杜分析认为,粤电力原重大资产重组经中国证监会审核后未获通过事宜在徐文胜卖出粤电力股票前已经公告,揭卫琴及其配偶徐文胜均未参与粤电力与粤电集团关于继续推进重大资产重组事宜的筹划与决策,且徐文胜卖出粤电力股票后已注销其股票账户,揭卫琴和徐文胜关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性,因此,金杜据此判断,徐文胜卖出粤电力股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件,不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动,徐文胜卖出粤电力股票的行为不构成本次重大资产重组的法律障碍.
"五、独立财务顾问对买卖股票行为的核查意见针对粤电集团监事揭卫琴配偶徐文胜上述股票买卖行为,中金公司认为:根据粤电力、揭卫琴及其配偶徐文胜出具的说明,徐文胜未参与本次重组的决策、也未从揭卫琴获得任何与本次重组相关的内幕信息,对重组事宜并不知悉,不涉及内幕交易;徐文胜卖出粤电力股票的数量有限且并未获利,并承诺今后将继续2-1-136严格遵守相关法律法规的规定,绝不利用任何便利获取有关内幕信息而进行股票买卖.
综上,徐文胜卖出粤电力股票的行为对粤电力及中小股东的利益不构成影响,对本次重组不构成实质障碍.
2-1-137第十五章独立财务顾问的内核意见及总体结论一、中金公司内核程序和内核意见(一)内部审核程序简介根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》以及中国证监会的相关要求,中金公司内核工作小组组织专人对本次重大资产重组的重组报告书和信息披露文件进行了审核.
中金公司的内核程序如下:(1)项目小组提出内核申请项目组至少在独立财务顾问报告出具之日前10天左右,向内核小组提出内核申请.
(2)递交申请材料在提出内核申请的同时,项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件,按内核小组的要求送达有关内核人员.
在独立财务顾问报告出具之日的前7天左右,项目组须补齐所缺材料.
(3)一般性审查内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定,对信息披露文件的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查,并要求项目组尽快补充、修改和调整.

(4)专业性审查内核人员主要从专业的角度对信息披露文件中较为重要和敏感的问题进行核查.