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1-1-1江苏常发制冷股份有限公司JIANGSUCHANGFAREFRIGERATIONCO.
,LTD.
常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南首次公开发行股票招股意向书保荐人(主承销商)江西省南昌市抚河北路291号江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-2本次发行概况发行股票类型:人民币普通股(A)股发行股数:本次计划发行数量不超过3,700万股,最终数量由公司董事会与主承销商根据申购情况协商确定每股面值:1.
00元每股发行价格:元预计发行日期:2010年5月17日拟上市证券交易所:深圳证券交易所发行后总股本:不超过14,700万股本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺:发行人股东常发集团、常发动力和常州朝阳承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份.
发行人自然人股东刘小平承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份.
同时,发行人实际控制人黄小平和间接持股股东谈乃成承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份.
在上述期限届满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五.
离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的发行人股份,并在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有本公司股份总数的比例不超过50%.
保荐人(主承销商):江南证券有限责任公司招股意向书签署日期:2010年5月6日江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整.
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-4重大事项提示一、本次发行前公司总股本11,000万股,本次拟发行不超过3,700万股人民币普通股,发行后总股本不超过14,700万股.
上述股份全部为流通股.
发行人股东江苏常发实业集团有限公司、常州常发动力机械有限公司和常州朝阳柴油机有限公司分别承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份.
发行人自然人股东刘小平承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份.
同时,发行人实际控制人黄小平和间接持股股东谈乃成承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份.
上述期限届满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五.
离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的发行人股份,并在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有本公司股份总数的比例不超过50%.
二、根据发行人2008年6月10日召开的2008年度第一次临时股东大会决议,同意公司截至2007年12月31日累计未分配利润8,096.
84万元以及公司公开发行股票前实现的利润作为滚存利润,由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享.
三、受金融危机影响,发行人2008年第四季度营业收入、营业利润分别为15,754.
01万元、-597.
75万元,较上年同期分别下降45.
70%、128.
55%.
2009年度以来,随着经济形势的好转、家电下乡等优惠政策的普及等因素的影响,发行人经营情况已有明显好转,发行人2009年第一季度营业收入、营业利润分别为18,541.
11万元、584.
46万元,环比上升17.
69%、197.
78%;2009年第二季度营业收入、营业利润分别为27,898.
12万元、2,659.
82万元,环比上升50.
47%、355.
09%,与上年同期营业利润水平较为接近;2009年第三季度营业收入、营业利润分别为26,602.
50万元、3,124.
67万元,同比上升31.
96%、261.
32%;2009年第四季度营业收入、营业利润分别为23,564.
28万元、2,263.
72万元,同比变动49.
58%、-478.
71%(2008年第四季度营业利润为负).
四、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的"风险因素"部分,并特别注意下列风险:江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-5(一)原材料价格波动风险公司生产两器所使用的原材料主要是铜管、铝箔、铝板、铝管等.
报告期内,国际和国内铜价呈现先涨后跌又回升的态势,2006年创出近86,000元/吨的高价,2007年铜价虽略有回落,总体仍处于高位,受金融危机影响2008年第四季度铜价急速下跌至25,000元/吨左右,2009年出现回升,最高至60,000元/吨左右.
金属铝的价格走势与铜价基本一致,2006年创出近25,000元/吨的高价,2007年回落至20,000元/吨以下,受金融危机影响2008年第四季度下跌至12,000元/吨,2009年有所回升,最高至17,000元/吨左右.
报告期内,铜铝现货月度均价变动情况如下:铜铝价格变动情况(万元/吨)0123456782007-12007-32007-52007-72007-92007-112008-12008-32008-52008-72008-92008-112009-12009-32009-52009-72009-92009-11铜铝铜和铝价格的波动,直接影响了本公司的原料采购成本和营业利润.
受铜和铝价格波动的影响,公司在报告期内的铜管和铝材的采购均价先升后降,其价格变动情况如下:单位:万元/吨2009年度2008年度2007年度原材料均价变动均价变动均价变动铜管4.
08-29.
90%5.
82-0.
17%5.
836.
00%铝箔1.
61-20.
30%2.
02-11.
40%2.
283.
64%铝板1.
40-19.
54%1.
74-8.
42%1.
9-3.
55%铝管1.
55-14.
36%1.
81-10.
40%2.
02-4.
72%注:以上原材料采购价格均为不含税价.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-6由于铜、铝制品占产品成本40-60%,因此铜、铝材料价格的波动直接影响到公司产品的成本.
虽然公司采取了提高产品售价、控制生产成本、增加自给原料供应和对主要客户锁定铜、铝价格等措施,但是由于销售价格变动较原材料价格变动有滞后性,针对部分客户的销售价亦无法锁定铜、铝成本,公司仍然面临着因原材料价格波动带来的风险.
(二)税收优惠政策变化的风险根据财政部、国家税务总局颁发的《关于印发的通知》(财税字【1999】290号),公司享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策.
2006年和2007年分别抵免企业所得税942.
49万元和337.
33万元,占同期净利润的比例分别为31.
12%和6.
48%.
2008年5月16日,国家税务总局发出《国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》(国税发【2008】52号),"自2008年1月1日起,停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策.
"公司将不能再享受购买国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策.
取消该税收优惠政策对公司经营业绩产生一定影响.
根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》(财税【2006】139号),公司出口的蒸发器和冷凝器产品享受增值税"免、抵、退"的优惠政策.
公司自营出口货物增值税退税率2006年9月14日前为13%,自2006年9月15日起为17%,报告期内,公司收到的增值税退还金额分别为1,119.
75万元、582.
44万元和1,084.
69万元.
若国家有关税收优惠政策发生变化,将对公司经营业绩产生一定影响.
(三)财务费用较高的风险2007、2008年度,发行人财务费用分别为1,685.
12万元和1,649.
22万元,分别占当期净利润32.
34%和44.
31%,公司财务费用较高对公司经营业绩产生一定影响.
2009年度发行人财务费用为333.
64万元,占当期净利润5.
17%.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-7目录第一章释义.
10第二章概览.
13一、发行人概况13二、发行人主要财务数据.
15三、本次发行情况及募集资金用途.
16第三章本次发行概况.
18一、本次发行的基本情况.
18二、本次发行的有关当事人.
18三、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况.
20四、与本次发行上市有关的重要日期.
20第四章风险因素.
21一、行业风险21二、经营风险21三、财务风险24四、募集资金投资项目风险.
25五、税收优惠政策变化的风险.
25六、管理风险25七、实际控制人控制风险.
26八、股市风险26第五章发行人基本情况.
27一、发行人基本情况27二、发行人的历史沿革.
27三、发行人股本形成及其变化和资产重组情况.
31四、发行人历次验资情况.
40五、发行人的股权结构及组织结构.
41六、发行人的控股、参股子公司情况.
44七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.
44八、发行人股本情况64九、发行人员工及社会保障情况.
65十、持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人董事、监事及高级管理人员的重要承诺.
.
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67第六章业务与技术.
69一、公司的主营业务、主要产品及变化情况.
69二、公司所处行业的基本情况.
70三、影响行业发展的有利因素和不利因素.
79四、本公司面临的竞争状况.
82五、公司的主营业务情况.
89六、主要固定资产和无形资产情况.
109七、公司拥有的经营资质情况.
115八、公司的核心技术115江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-8九、公司研发情况116十、公司境外经营情况.
120十一、公司主要产品的质量控制情况.
120第七章同业竞争与关联交易.
122一、同业竞争122二、关联方及关联交易.
123第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.
140一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.
140二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.
144三、近三年持有公司股份变动情况及质押冻结情况.
146四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报酬情况.
147五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在关联方兼职情况.
148六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互间亲属关系.
149七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员有关协议或承诺情况.
150八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.
152九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况及变动原因.
152第九章公司治理.
154一、公司三会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.
154二、公司近三年规范运作情况.
161三、公司内部控制制度的情况.
162第十章财务会计信息.
163一、财务报表163二、审计意见174三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况.
175四、主要会计政策和会计估计.
176五、主营业务分部信息.
189六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.
189七、最近一期末对外投资.
190八、最近一期末固定资产情况.
191九、最近一期末无形资产.
191十、最近一期末主要债项.
193十一、所有者权益变动情况.
196十二、报告期内现金流量基本情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.
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199十三、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.
199十四、财务指标200十五、发行人盈利预测报告披露情况.
201十六、资产评估情况201十七、发行人历次验资情况.
210第十一章管理层讨论与分析.
211一、财务状况分析211二、盈利能力分析230三、现金流量分析266江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-9四、资本性支出分析268五、或有事项对财务状况的影响.
269六、执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响.
269七、财务趋势分析269第十二章业务发展目标.
275一、公司发展计划275二、发展计划的假设条件和面临的主要困难.
279三、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系.
279四、本次募集资金运用对实现上述目标的作用.
280第十三章募集资金运用.
281一、本次募集资金运用计划.
281二、募集资金投资项目分析.
281三、本次募集资金运用对公司经营和财务的影响.
315四、保荐人对发行人本次募集资金投资有关情况的核查意见.
316第十四章股利分配政策.
317一、公司的股利分配政策.
317二、近三年的实际股利分配情况.
317三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.
318四、本次发行后股利分配政策.
318第十五章其他重要事项.
319一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员.
319二、重大合同319三、对外担保事项336四、重大诉讼或仲裁事项.
337五、关联方的重大诉讼或仲裁事项.
337第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.
338一、全体董事、监事、高级管理人员声明.
338二、保荐人(主承销商)声明.
338三、发行人律师声明339四、会计师事务所声明.
341五、资产评估机构声明.
341六、验资机构声明344第十七章备查文件.
345江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-10第一章释义在本招股意向书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下涵义:公司、本公司、发行人、股份公司、常发股份指江苏常发制冷股份有限公司股东大会指江苏常发制冷股份有限公司股东大会董事会指江苏常发制冷股份有限公司董事会监事会指江苏常发制冷股份有限公司监事会常发集团指江苏常发实业集团有限公司常州朝阳指常州朝阳柴油机有限公司常发动力指常州常发动力机械有限公司西凌投资指上海西凌投资管理有限公司常力电器指江苏常力电器有限公司常发农机指常州常发农业机械营销有限公司海东灯饰指常州新区海东灯饰有限公司常发农研指常州常发农业装备工程技术研究有限公司常发农装指常州常发农业装备有限公司常发进出口指常州常发进出口有限公司奔航齿轮指江苏奔航齿轮有限公司常发地产指江苏常发地产股份有限公司,前身为江苏常发置业集团有限公司阿波罗动力指阿波罗动力工业有限公司常发锋陵指江苏常发锋陵农业装备有限公司东经壹贰零指常州市东经壹贰零投资发展有限公司源润物资指常州常发源润物资有限公司常富柴油机指常州常富柴油机有限公司苏州常大指苏州常大置业有限公司常发广场指镇江常发广场置业有限公司苏州海发指苏州海发置业有限公司苏州常发指苏州常发置业有限公司昆山海发指昆山市海发置业有限公司昆山常发指昆山市常发置业有限公司无锡常发指无锡常发置业有限公司无锡常大指无锡常大置业有限公司常发城北指常州常发城北置业有限公司镇江常发指镇江常发置业有限公司江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-11常发物业指江苏常发物业服务有限公司苏州金发指苏州金发置业有限公司合肥赛发指合肥市赛发制冷器材有限公司江南铝氧化指常州市武进江南铝氧化有限公司永安橡塑指常州市武进礼嘉永安橡塑厂常州分公司指江苏常发制冷股份有限公司常州分公司常州苏龙指常州市苏龙劳务有限公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保荐人(主承销商)指江南证券有限责任公司发行人律师、律师指北京市君都律师事务所发行人会计师、江苏公证指江苏公证天业会计师事务所有限公司金宁达指江苏金宁达不动产评估咨询有限公司中天评估指江苏中天资产评估事务所有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》、《章程》指《江苏常发制冷股份有限公司章程》(草案)本次发行指发行人本次向社会公众发行不超过3,700万股人民币普通股(A股)的行为最近三年,报告期指2007年、2008年和2009年A股指境内上市的每股面值1.
00元的人民币普通股股票元、万元指人民币元、万元蒸发器、冷凝器,两器指冰箱、空调、冷柜等制冷器具用的热交换器,蒸发器是吸收热量的设备,制冷剂在其中吸收被冷却物体的热量实现制冷.
冷凝器是释放热量的设备,将蒸发器中吸收的热量连同压缩机所转化的热量一起传递给冷却介质带走,实现散热邦迪管指卷焊钢管能效比指空调和冰箱进行制冷运行时的实际制冷量与实际输入功率之比,能效比越高表明产品在单位时间内耗电量越少UL认证指英文UnderwriterLaboratoriesInc.
的简写;UL安全试验所是美国从事安全试验和鉴定的最权威民间机构之一VDE认证指VERBANDDERELEKTROTECHNIK,意即德国电气工程师协会.
成立于1920年,是欧洲最有经验的试验认证和检查机构之一,是欧盟授权的CE公告机构及国际CB组织成员ISO9001:2000指国际标准化组织ISO9000族质量管理体系标准ISO14001:2004指国际标准化组织ISO14000族环境管理体系标准江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-12OHSAS18001:1999指国际标准化组织ISO18000族职业健康安全管理体系标准QC080000体系认证指由IEC(国际电工技术委员会)和ECCB(美国电子工业协会电子元器件认证委员会)核发的关于有害物质管理的系统化认证标准RoHS指令指欧盟《在电子电气设备中限制使用某些有害物质的指令》注:本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-13第二章概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示.
投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文.
一、发行人概况(一)发行人基本情况江苏常发制冷股份有限公司是经江苏省人民政府批准,由江苏常发实业集团有限公司、常州常发动力机械有限公司、上海西凌投资管理有限公司、江苏常力电器有限公司和常州新区海东灯饰有限公司共同于2002年12月11日发起设立的股份有限公司,设立时注册资本为6,500万元,经过两次增资,截止目前公司注册资本为11,000万元.
公司主营业务为冰箱、空调用蒸发器及冷凝器的生产和销售,公司两器产品已形成7大系列1,300多个品种,生产能力达2,185万套/年,2008年实际产量1,604万套.
国家统计局年度统计公报提供的冰箱、空调基础数据经推算得到,公司2006-2008年生产的"常发"牌蒸发器和冷凝器的国内市场占有率分别达到13.
30%、16.
50%和13.
80%,连续三年排名国内第一.
公司通过积极参与全球顶级家电供应商资质认定,发展了如三星、海尔、美的、BSH(西门子)、开利、伊莱克斯、LG、海信、松下、三洋等国内外一流的家电企业客户,其中伊莱克斯、BSH(西门子)等国际著名品牌厂商将公司纳入其全球采购供应商名录.
公司的两器产品远销澳大利亚、印度尼西亚、巴基斯坦、意大利等23个国家和地区,海关数据显示,本公司两器出口额排名全国第一.
目前公司的主要产品如下:产品类别品种数量主要用途空调用蒸发器、冷凝器300余个家用空调、商用空调、中央空调粘结式蒸发器200余个冰箱丝管式蒸发器200余个冰箱吹胀式蒸发器300余个冰箱、展示柜板管式蒸发器60余个冰箱翅片式蒸发器120余个冰箱、展示柜冰箱用丝管式冷凝器120余个冰箱、冷柜、展示柜公司"常发"牌冰箱、空调用蒸发器和冷凝器在2006-2008年被评为"江苏省江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-14名牌产品";2006-2008年公司被长三角优秀品牌建设推进委员会评定为"中国·长三角地区优秀品牌";2006年公司被评为"江苏省优秀民营企业"、"江苏省质量管理先进企业";2007年被评为"江苏省明星企业",2008年被中国质量技术监督杂志社评为"全国产品质量稳定合格企业".
2009年公司被中共常州市武进区礼嘉镇委员会、常州市武进区礼嘉镇人民政府评为"2008年度劳动保障工作先进集体".
2010年1月被江苏省民营科技型企业协会评为"江苏省民营科技企业".
此外,公司还多次被三星、BSH(西门子)、海信、海尔、美的等家电企业授予"优秀供应商"、"最优分供方"、"品质突出贡献奖"等奖项.
公司已通过ISO9001:2000质量体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证、OHSAS18001:1999职业健康安全标准体系认证、QC080000国际电工组织关于有害物质管理体系认证、美国UL认证(空调两器,列名认证)和德国电器工程师协会VDE认证(吹胀式蒸发器).
(二)控股股东和实际控制人1、控股股东常发集团持有本公司66.
19%的股份,是公司的主要发起人、公司控股股东.
常发集团基本情况如下:公司住所:常州市武进区礼嘉镇注册资本:14,135.
3862万元成立日期:2000年12月21日法定代表人:黄小平经营范围:制冷器件、邦迪管、机械零部件、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热器、冰箱、柴油机、汽油机、内燃机配件、水泵机组、发电机组、拖拉机、自行车发动机、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电话、防无线干扰设备、联合收割机制造,金属冷作加工.
经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和"三来一补"业务.
(以上项目中涉及专项许可的,须取得专项许可手续后方可经营)2、实际控制人黄小平先生持有常发集团72.
56%的股份,间接持有本公司52.
84%的股份,现任公司董事长,是本公司的实际控制人.
黄小平先生的简介详见第八章"一、(一)董江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-15事会成员"具体介绍.
二、发行人主要财务数据以下数据均摘自江苏公证出具的《审计报告》(苏公W【2010】A006号),或依据报告计算得出.
1、合并资产负债表主要数据单位:万元项目2009.
12.
312008.
12.
312007.
12.
31流动资产合计54,913.
3938,707.
1249,041.
88非流动资产合计34,383.
8824,607.
5124,211.
85资产总额89,297.
2763,314.
6273,253.
73流动负债合计54,104.
0535,982.
8148,258.
67非流动负债合计---负债合计54,104.
0535,982.
8148,258.
67所有者权益35,193.
2227,331.
8224,995.
062、合并利润表主要数据单位:万元项目2009年度2008年度2007年度营业收入96,606.
01105,076.
53122,609.
65营业利润8,632.
674,888.
927,717.
21利润总额8,822.
595,064.
867,517.
63净利润6,456.
313,715.
735,210.
02其中:归属于母公司所有者的净利润6,456.
313,715.
735,210.
023、合并现金流量表主要数据单位:万元项目2009年度2008年度2007年度经营活动产生的现金流量净额22,392.
929,911.
489,507.
03投资活动产生的现金流量净额-6,669.
25-6,790.
09-5,389.
69筹资活动产生的现金流量净额-6,336.
62544.
76-6,092.
04汇率变动对现金及现金等价物的影响-37.
94-315.
42-173.
55现金及现金等价物净增加额9,349.
113,350.
73-2,148.
25江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-164、主要财务指标财务指标2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度2007年12月31日/2007年度流动比率1.
011.
081.
02速动比率0.
800.
840.
57应收账款周转率(次/年)5.
506.
657.
86存货周转率(次/年)6.
905.
684.
51资产负债率(母公司)60.
63%56.
85%65.
65%息税折旧摊销前利润(万元)11,042.
478,011.
6310,225.
65利息保障倍数(倍)81.
609.
6112.
04经营活动现金流量净额(万元)22,392.
929,911.
489,507.
03净利润(万元)6,456.
313,715.
735,210.
02全面摊薄净资产收益率18.
35%13.
59%20.
84%加权平均净资产收益率20.
34%13.
88%28.
19%基本每股收益(元)0.
590.
340.
53稀释每股收益(元)0.
590.
340.
53三、本次发行情况及募集资金用途(一)本次发行情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值1.
00元/股本次发行股数不超过3,700万股每股发行价格通过向询价对象询价确定发行价格发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式本次发行的股票由以江南证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销上市地点深圳证券交易所江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-17(二)本次募集资金用途发行人本次拟向社会公众公开发行不超过人民币普通股3,700万股.
本次发行募集资金根据到位情况,将投入以下项目:单位:万元序号项目名称项目投资额募集资金投入额备案、核准部门备案、核准批文备案、核准日期常发改备【2007】33号2007.
12.
251蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目15,00015,000常发改【2009】447号2009.
9.
16常发改备【2007】31号2007.
12.
252年产3万吨铝箔项目18,00018,000常州市发展和改革委员会常发改【2009】448号2009.
9.
16合计33,00033,000若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将通过自筹资金方式解决资金缺口,募集资金超过项目所需部分用于补充公司流动资金.
具体内容详见第十三章"募集资金运用".
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-18第三章本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:人民币1.
00元发行股数、占发行后总股本的比例:不超过3,700万股,占发行后总股本的25.
17%发行价格:【】元/股发行市盈率:【】倍(每股收益按照2009年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产:3.
20元(按照2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产:【】元(按照2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率:【】倍(按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算)发行方式:采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式:本次发行的股票由以江南证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销预计募集资金总额:【】万元预计募集资金净额:【】万元发行费用概算:(1)承销费用:【】万元(2)保荐费用:【】万元(3)审计费用:【】万元(4)律师费用:【】万元(5)上网发行费用:按【】‰的费率计算(6)验资费用:【】万元二、本次发行的有关当事人1、发行人江苏常发制冷股份有限公司法定代表人:黄小平住所:常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南电话:0519-86237018传真:0519-86235691联系人:刘训雨江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-192、保荐人(主承销商):江南证券有限责任公司法定代表人:杜航住所:江西省南昌市抚河北路291号电话:0755-83688206传真:0755-83688393保荐代表人:谢涛陈强项目协办人:洪瑶项目经办人:陈海佳黄俊毅李小华杨怡3、律师事务所北京市君都律师事务所负责人:景旭住所:北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO写字楼B座1603电话:010-58699005传真:010-58699002签字律师:刘莉王怀兵4、财务审计机构江苏公证天业会计师事务所有限公司法定代表人:张彩斌住所:无锡市新区开发区旺庄路生活区电话:0519-86622612传真:0519-86605893签字注册会计师:戴伟忠秦志军5、资产评估机构(一)江苏中天资产评估事务所有限公司法定代表人:何宜华住所:常州市天宁区博爱路72号电话:0519-88155676传真:0519-88155675签字资产评估师:汤燕强臧国锋谢肖琳毛月6、资产评估机构(二)江苏金宁达不动产评估咨询有限公司法定代表人:黄克龙住所:南京市江东北路301号23层A座、C座电话:025-86200819传真:025-86200690签字资产评估师:李剑波周进明7、验资机构江苏公证会计师事务所有限公司法定代表人:张彩斌住所:无锡市新区开发区旺庄路生活区电话:0519-86622612江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-20传真:0519-86605893签字注册会计师:戴伟忠秦志军8、股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所:广东省深圳市深南路1093号中信大厦18楼电话:0755-25938000传真:0755-259881229、保荐人(主承销商)收款银行开户银行:中国银行股份有限公司深圳英达花园支行户名:江南证券有限责任公司证券承销与保荐分公司账号:24011049108027001三、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况截至本招股意向书签署之日,发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系.
四、与本次发行上市有关的重要日期询价推介时间2010年5月10日-2010年5月12日定价公告刊登日期2010年5月14日申购日期和缴款日期2010年5月17日股票上市日期发行后尽快安排上市江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-21第四章风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股意向书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.
下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排列:一、行业风险(一)下游行业变动的风险公司目前的收入构成主要为两器的销售,蒸发器及冷凝器作为冰箱、空调的配套产品,其发展前景、发展规模、发展速度直接受制于冰箱、空调行业的发展.
下游行业冰箱、空调市场的销量变化、价格波动对公司两器产品的销量和营业利润有直接影响,公司面临下游行业变动的风险.
(二)行业内企业竞争风险国内两器市场的竞争较为激烈,正面临重新整合和洗牌.
目前,国内规模较大的蒸发器、冷凝器生产厂家约十家,其余大多数生产规模较小.
随着下游行业产业化集中度的不断提高,产品入厂资质认证要求越来越高,两器行业内的竞争也逐渐由产品价格竞争转向产品质量及产品性能竞争.
公司在国内两器行业处于龙头地位,上述情况的出现,对公司既是挑战也是机遇,如果公司不能适应新的竞争格局,将面临一定的竞争风险.
二、经营风险(一)原材料价格波动风险公司生产两器所使用的原材料主要是铜管、铝箔、铝板、铝管等.
报告期内,国际和国内铜价呈现先涨后跌又回升的态势,2006年创出近86,000元/吨的高价,2007年铜价虽略有回落,总体仍处于高位,受金融危机影响2008年第四季度铜价急速下跌至25,000元/吨左右,2009年出现回升,最高至60,000元/吨左右.
金属铝的价格走势与铜价基本一致,2006年创出近25,000元/吨的高价,2007年回落至20,000元/吨以下,受金融危机影响2008年第四季度下跌至12,000元/吨,2009年有所回升,最高至17,000元/吨左右.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-22报告期内,铜铝现货月度均价变动情况如下:铜铝价格变动情况(万元/吨)0123456782007-12007-32007-52007-72007-92007-112008-12008-32008-52008-72008-92008-112009-12009-32009-52009-72009-92009-11铜铝铜和铝价格的波动,直接影响了本公司的原料采购成本和营业利润.
受铜和铝价格波动的影响,公司在报告期内的铜管和铝材的采购均价先升后降,其价格变动情况如下:单位:万元/吨2009年度2008年度2007年度原材料均价变动均价变动均价变动铜管4.
08-29.
90%5.
82-0.
17%5.
836.
00%铝箔1.
61-20.
30%2.
02-11.
40%2.
283.
64%铝板1.
40-19.
54%1.
74-8.
42%1.
90-3.
55%铝管1.
55-14.
36%1.
81-10.
40%2.
02-4.
72%注:以上原材料采购价格均为不含税价.
由于铜、铝制品占产品成本40-60%,因此铜、铝材料价格的波动直接影响到公司产品的成本.
虽然公司采取了提高产品售价、控制生产成本、增加自给原料供应和对主要客户锁定铜、铝价格等措施,但是由于销售价格变动较原材料价格变动有滞后性,针对部分客户的销售价亦无法锁定铜、铝成本,公司仍然面临着因原材料价格波动带来的风险.
(二)市场维护及拓展风险公司为三星、海尔、美的、BSH(西门子)、开利、伊莱克斯、LG、海信、松下、三洋等国内外知名家电生产商之蒸发器、冷凝器主要供应商,上述厂家对供应商均有江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-23严格资质认定且需要定期年审,公司如果无法通过年审将失去供应商资质,对公司订单造成不利影响.
此外,根据中华商务网和中国家用电器协会数据测算,公司2006年、2007年和2008年生产的"常发"牌蒸发器和冷凝器的国内市场占有率分别达13.
30%、16.
50%和13.
80%,连续三年排名国内第一,公司能否持续保持市场领先地位,面临一定的风险.
(三)客户集中的风险报告期内,前五名客户销售额占营业收入的占比分别55.
72%、50.
02%和41.
03%,公司的客户集中度相对较高.
公司的主要客户为三星、海尔、BSH(西门子)等国内外一流的冰箱、空调生产厂家,这些企业一贯经营稳健,对供应商的选择要求严格.
公司通过了主要客户的供应商资质认定,并被列入伊莱克斯、BSH(西门子)等国际著名品牌厂商的全球采购供应商名录,通过以上方式公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系,从而使公司的销售具有稳定性和持续性,但客户的相对集中仍可能给本公司经营带来一定风险,如果公司主要客户生产经营发生重大不利变化,将直接影响到本公司生产经营,给公司经营业绩造成不利影响.
(四)产品外销风险1、非关税壁垒的风险报告期内,公司产品出口销售收入占营业收入的比例分别为15.
86%、23.
67%和25.
04%,公司的出口业务面临着出口市场当地政府对进口商品品质要求的政策调整风险,其贸易政策往往随着世界政治、经济与国际关系、国际分工体系以及本国产品的国际市场竞争能力等的变化而不断变化,此外,随着"可持续发展"政策在全球的实施,各国加大了对环境保护的力度,如2002年欧盟议会通过《限制在电气电子设备中使用某些有害物质》的指令(简称RoHS指令).
出口所在国家的非关税壁垒可能对本公司产品销售产生不利影响.
2、汇率风险公司与国外客户的销售货款主要以美元和欧元进行结算.
自2005年7月21日我国调整人民币汇率形成机制以来,人民币兑美元汇率屡创新高,对公司的经营业绩产生一定影响,报告期内公司汇兑损失净额分别为173.
55万元、315.
42万元和37.
94万元.
虽然公司汇兑损失与净利润相比,比例较小,对净利润的影响不大,但随着公江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-24司出口业务增长,如果人民币对美元升值幅度不断扩大,汇兑损失仍将对公司净利润造成一定的负面影响.
三、财务风险(一)财务费用较高的风险2007、2008年度,发行人财务费用分别为1,685.
12万元和1,649.
22万元,分别占当期净利润32.
34%和44.
31%,公司财务费用较高对公司经营业绩产生一定影响.
2009年度发行人财务费用为333.
64万元,占当期净利润5.
17%.
(二)偿债风险截至2009年12月31日,公司资产负债率(母公司)为60.
63%,所有负债均为流动负债.
公司合并报表的流动比率为1.
01,速动比率为0.
80,比率相对较低.
虽然公司目前的财务状况稳定,资信情况良好,但仍存在流动资金不足以及一定的短期偿债风险.
(三)部分资产抵押的风险截至2009年12月31日,公司将拥有的部分土地使用权和房屋建筑物抵押给银行,其中,用于抵押的土地使用权账面价值为5,202.
77万元,用于抵押的房屋建筑物的账面价值为6,556.
03万元,上述抵押物价值合计为11,758.
80万元,占公司总资产的13.
17%,共取得最高抵押限额为14,520.
00万元.
截至2009年12月31日,公司以上最高额抵押合同下无贷款余额.
如果公司将来不能按期偿还以该部分抵押资产取得的借款,上述被抵押的土地使用权和房屋建筑物将存在被债权人行使抵押权的风险,从而给公司正常生产经营造成不利影响.
(四)净资产收益率下降的风险报告期内,公司净资产收益率分别为20.
84%、13.
59%和18.
35%.
本次发行完成后,公司净资产规模将有较大幅度的提高,而从募集资金的投入到实际产生效益,需要一个合理的建设周期和达产周期,短期内对公司盈利不会产生显著贡献.
本次发行完成后,预计公司当年净利润增长幅度小于净资产增长幅度,将导致发行当年公司的净资产收益率面临下降的风险.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-25四、募集资金投资项目风险公司对两个拟投资项目的投资计划和效益评价是基于现时的判断和预测,存在建设过程中因不确定因素影响工程造价、进度及质量的风险.
蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目投产后,公司每年将新增890万套蒸发器和冷凝器产量,如果项目建成后下游行业市场发生不利变化,将可能导致该项目无法实现预期投资收益.
年产3万吨铝箔项目投产后,部分铝箔将用于公司生产两器产品,其余对外销售.
由于铝箔生产项目的生产流程、工艺技术和市场不同于本公司现有的两器产品,如果项目建成后不能按设计要求供应符合公司生产要求的铝箔产品和向市场销售铝箔产品,将影响该项目的投资收益和两器产品的生产计划.
五、税收优惠政策变化的风险根据财政部、国家税务总局颁发的《关于印发的通知》(财税字【1999】290号),公司享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策.
2006年和2007年分别抵免企业所得税942.
49万元和337.
33万元,占同期净利润的比例分别为31.
12%和6.
48%.
2008年5月16日,国家税务总局发出《国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》(国税发【2008】52号),"自2008年1月1日起,停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策.
"公司将不能再享受购买国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策.
取消该税收优惠政策对公司经营业绩产生一定影响.
根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》(财税【2006】139号),公司出口的蒸发器和冷凝器产品享受增值税"免、抵、退"的优惠政策.
公司自营出口货物增值税退税率2006年9月14日前为13%,自2006年9月15日起为17%,报告期内,公司收到的增值税退还金额分别为1,119.
75万元、582.
44万元和1,084.
69万元.
若国家有关税收优惠政策发生变化,将对公司经营业绩产生一定影响.
六、管理风险随着公司股票发行和上市、募集资金投资项目的逐步实施,公司资产规模、人员江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-26规模、管理机构都将继续扩大,组织架构和管理体系亦将趋于复杂.
能否顺应上市后的发展,及时调整、完善组织结构和管理体系,是公司面临的新的管理课题.
公司在进一步完善管理体系、有效管理和运作方面存在一定的风险.
七、实际控制人控制风险公司实际控制人是黄小平先生,本次发行前,黄小平先生间接持有本公司52.
84%的股权,黄小平先生的亲属黄善平先生(系黄小平先生之兄)间接持有本公司2.
19%的股权,黄小平先生及其亲属合计间接持有公司55.
03%的股权,处于控股地位;若按本次发行3,700万股计算,本次发行完成后,黄小平先生及其亲属将合计间接持有公司41.
18%的股权,仍具有相对控股地位.
虽然《公司章程》就控股股东、实际控制人的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度等做出了规定,并建立了独立董事的监督制约机制等一系列制度.
同时,公司实际控制人及其关联股东出具了避免同业竞争的承诺函,但仍存在实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施影响的可能,从而影响公司决策的科学性和合理性,并可能损害公司及公司其他股东的利益.
八、股市风险公司本次公开发行股票完成后,将申请在深圳证券交易所上市交易.
公司股票的价格,不仅取决于公司经营业绩,同时受到宏观经济环境、投资者心理、交易技术、投机因素及不可预测事件等多种因素的影响.
目前我国证券市场仍处于成长期,市场行为和监管体系尚不成熟,公司股票上市后,其价格可能会出现较大幅度的波动,因而存在一定的投资风险.
投资者应注意股市投资风险.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-27第五章发行人基本情况一、发行人基本情况发行人名称:江苏常发制冷股份有限公司英文名称:JIANGSUCHANGFAREFRIGERATIONCO.
,LTD.
法定代表人:黄小平注册资本:11,000万元成立日期:2002年12月11日注册地址:常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南邮政编码:213176电话:0519-86237018传真:0519-86235691互联网网址:http://www.
changfazl.
com电子邮箱:cfzl@changfazl.
com二、发行人的历史沿革(一)发行人的设立方式2002年11月18日,经江苏省人民政府苏政复【2002】130号文批准,由常发集团、常发动力、西凌投资、常力电器、海东灯饰发起设立股份有限公司.
2002年12月11日,公司在江苏省工商行政管理局办理了设立注册登记手续,并取得企业法人营业执照,股本为6,500万元,注册号为3200002102498.
法定代表人为黄小平先生,经营范围为制冷器件、卷焊钢管、普通机械零部件的制造、加工.
公司成立时的股权结构如下:发起人持股数(股)占总股本比例常发集团35,264,30054.
25%西凌投资15,468,10023.
80%常发动力9,717,60014.
95%常力电器3,250,0005.
00%海东灯饰1,300,0002.
00%合计65,000,000100.
00%江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-28(二)发起人公司设立时的发起人为常发集团、西凌投资、常发动力、常力电器和海东灯饰共五家.
上述发起人的具体情况参见本章"七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"的有关内容.
(三)发行人设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人设立时,常发集团以实物资产评估作价3,526.
43万元作为出资,持有发行人54.
25%的股份,是发行人的主要发起人.
1、发行人设立前,常发集团拥有的主要资产和业务截至2001年12月31日,常发集团(母公司)的总资产为329,818,232.
64元.
主要资产如下:(1)长期股权投资发行人设立前,主要发起人常发集团拥有5个控股子公司,分别为常发动力、常州常发机械有限公司、武进市常发制冷技术开发有限公司、江南铝氧化和武进市常发农机配件销售有限公司,持股比例分别为50%、90%、51%、51%、60%.
截至2001年12月31日,常发集团(母公司)长期股权投资账面余额为68,094,833.
85元.
(2)房屋建筑物截至2001年12月31日,常发集团拥有房屋建筑物的原值为56,706,344.
14元,累计折旧为3,128,874.
29元,净值为53,577,469.
85元.
(3)机器设备截至2001年12月31日,常发集团拥有机械设备原值为44,460,487.
44元,累计折旧为3,456,296.
13元,净值为41,004,191.
31元.
发行人设立前,主要发起人常发集团主要从事柴油机、汽油机等内燃机配件,以及蒸发器、冷凝器等制冷器件的制造、销售业务.
2、发行人成立后,常发集团拥有的主要资产和业务发行人成立后,常发集团拥有的主要资产相应减少了出资的实物资产,其中减少了流动资产(低值易耗品)130.
75万元,固定资产(设备)2,309.
09万元,其他资产(长期待摊费用)925.
75万元,增加了所拥有的本公司3,526.
43万股(占比54.
25%)股权.
截至2002年12月31日,常发集团(母公司)长期股权投资账面余额为江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-29136,342,984.
03元.
发行人成立后,主要发起人常发集团实际从事的业务为柴油机、汽油机等内燃机配件的制造和销售以及房地产业务,与发行人不构成同业竞争.
(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人设立时拥有的主要资产是与主营业务相关的生产设施、研发设备、运输设备、电子设备、模具、存货以及货币资金等.
发行人设立时,发起人以实物、无形资产和现金出资发起设立.
截至2002年12月11日止,各股东共以货币出资20,018,100元,实物资产出资43,003,600元,无形资产出资1,978,300元.
其中实物资产包括房屋(10幢)共计12,056.
60平方米;机器设备(615套)、低值易耗品(1,173项)、电子设备(77台)、模具(6套);无形资产包括土地使用权11,467.
9平方米.
发行人成立时,实际从事的主要业务为制冷器件、卷焊钢管、普通机械零部件的制造、加工和销售业务.
(五)改制前后发行人的业务流程公司系股东以现金和实物出资发起设立的股份公司.
公司具体的业务流程参见第六章"五、公司的主营业务情况"的有关内容.
(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人常发集团在商标转让、专利转让、子公司股权转让等方面存在关联交易.
具体内容详见第七章"二、关联方及关联交易".
(七)出资资产的产权变更手续办理情况公司股东历次出资所投入的房产、土地、机器设备等相关资产的产权变更手续均已办理完毕.
(八)发行人独立经营情况公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在资产、业务、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开,具有独立、完整的业务体系,完全具备面向市场自主经营的能力.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-301、资产完整公司拥有独立完整的产、供、销系统,具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机械设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原材料采购和产品销售系统.
截至本招股意向书签署日,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资产、资金和其他资源的情况,亦不存在为控股股东和其他个人提供担保的情形.
2、业务独立公司拥有独立的原材料采购体系、生产体系、销售体系、产品和技术研发体系,独立对外开展业务、签订合同,具有直接面向市场独立经营的能力.
公司在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易,公司控股股东、实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函.
3、人员独立公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司任职并领取报酬,未在持有公司5%以上股份的股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务,也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的其他企业担任任何职务.
4、机构独立公司建立了规范的股东大会、董事会、监事会及其他法人治理结构,并制订了相应的议事规则;公司根据业务和管理的需要,设置了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构.
公司及其子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在机构设置和运作等方面相互独立,不存在受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置和运作的情形.
5、财务独立公司财务独立,具备完善的财务管理制度与会计核算体系.
发行人及其控股子公司单独开户、独立核算,不存在与公司实际控制人及其他关联方共用银行账户的情形.
发行人的开户行为中国农业银行常州市礼嘉分理处,基本账户账号为10-601801040008959;江南铝氧化的开户行为中国农业银行常州市礼嘉分理处,基本账户账号为10-601801040006011.
发行人及控股子公司独立核算、独立纳税.
发行人现持有江苏省常州市国家税务局和常州市地方税务局2007年12月26日颁发的苏税常字320400745550891号《税江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-31务登记证》;江南铝氧化持有江苏省常州市国家税务局和常州市地方税务局2006年11月8日颁发的苏税常字320400250895281号《税务登记证》.
三、发行人股本形成及其变化和资产重组情况(一)发行人设立和历次股权变更1、发起设立2002年2月5日,常发集团、常发动力、西凌投资、常力电器、海东灯饰5家公司签署了《关于设立江苏常发制冷股份有限公司的发起人协议》,共同发起设立本公司.
其中,常发集团以评估价值为3,526.
43万元的机器设备、电子设备和模具等实物资产出资,占比54.
25%;常发动力以评估价值为971.
76万元土地使用权和实物资产出资,占比14.
95%;西凌投资以货币出资1,546.
81万元,占比23.
80%;常力电器以货币出资325万元,占比5%;海东灯饰以货币出资130万元,占比2%.
发起人出资总额为6,500万元,按照1:1的折股比例折为股份公司股本6,500万元,每股面值1元.
江苏中天资产评估事务所有限公司对上述非货币资产进行了资产评估并分别出具了苏中资评报字【2002】第18号、第20号《江苏常发实业集团有限公司投资组建股份有限公司资产评估报告书》,苏中资评报字【2002】第19号《常州常发动力机械有限公司投资组建股份有限公司资产评估报告书》,并由江苏金宁达土地评估有限公司出具了金地估宗评【2002】(估)字第003号《土地估价报告》.
2002年11月18日,经江苏省人民政府苏政复【2002】130号文批准,由常发集团、常发动力、西凌投资、常力电器、海东灯饰发起设立股份有限公司.
2002年12月11日,江苏公证出具了苏公C【2002】B176号《验资报告》,根据该《验资报告》,截至报告日,发起人的出资已经全部到位.
同日,公司在江苏省工商行政管理局办理了设立注册登记,取得了企业法人营业执照,注册号为3200002102498.
法定代表人为黄小平先生,经营范围为制冷器件、卷焊钢管、普通机械零部件的制造、加工.
公司成立时的股权结构如下:发起人持股数(股)占总股本比例常发集团35,264,30054.
25%西凌投资15,468,10023.
80%常发动力9,717,60014.
95%常力电器3,250,0005.
00%海东灯饰1,300,0002.
00%合计65,000,000100.
00%江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-32发行人设立时资产评估增值情况如下:出资方出资资产账面价值(万元)评估值(万元)增值率(%)备注流动资产130.
75130.
750.
00小型模具、工装器具及办公用家具等设备2,309.
092,473.
187.
11机器设备、电子设备及车辆等其他资产925.
75922.
50-0.
35大型模具常发集团合计3,365.
593,526.
434.
78设备232.
88206.
74-11.
22机器设备房屋建筑物474.
18567.
1919.
61武房权证礼嘉字第0600031号,位于武进礼嘉镇建东村华南路,共10项土地使用权97.
69197.
83102.
51宗地号为200374001#,土地面积11,467.
9平方米,证书编号为武国用(2001)字第0808410号常发动力合计804.
75971.
7620.
75常发集团设备90.
50109.
1420.
59机器设备,由于原用于出资的评估净值为1,089,152元的九台车辆,因历史遗留问题原因,以上车辆产权证所记录的产权人并非常发集团,导致该车辆无法过户到常发股份名下.
因此常发集团本次评估的机器设备代替该车辆.
《关于设立江苏常发制冷股份有限公司的发起人协议》未对评估基准日和发行人注册日期间对收益或损失的处理方式进行约定.
发起人协议签订日期(2002年2月5日)与评估基准日(2001年12月31日)间隔时间较短,但股份公司申请设立过程中由于审批环节较多,2002年12月11日才取得营业执照.
常发股份成立日期虽与评估基准日间隔近一年时间,但鉴于该间隔时间较长主要是因审批时间超出预期所导致,且上述实物资产之评估报告仍在有效期以内,因此常发股份成立时仍以上述评估报告之评估结果确定常发集团以及常发动力之出资额.
2、2004年增资扩股2004年4月20日,经公司股东大会决议批准,常发集团以评估价值为5,011.
51万元的房产和土地使用权溢价认购公司新增股份3,300万股,本次增资的定价依据是综合考虑2003年末公司每股净资产情况(1.
038元/股)及公司发展前景以后确定的.
2004年9月8日,江苏省人民政府出具《省政府关于同意江苏常发制冷股份有限公司增加注册资本的批复》(苏政复【2004】81号)对以上增资扩股行为进行批准.
根据中天评估出具的苏中资评报字【2004】第46号《资产评估报告书》,截至2003年11月30日,常发集团拟投入本公司的房屋建筑物和构筑物评估价值合计为4,055.
98万元.
根据金宁达出具的(江苏)金宁达【2003】(估)字第207号《土地江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-33估价报告》,截至2003年11月30日,常发集团拟投入本公司的3宗国有土地使用权的评估价值为955.
53万元.
2004年10月8日,江苏公证出具苏公C【2004】B140号《验资报告》验证,截至2004年9月22日,常发集团的出资已经全部到位.
2004年10月14日,公司在江苏省工商行政管理局办理了变更登记,注册资本变更为9,800万元.
本次增资后,公司的股权结构如下:股东名称持股数(股)占总股本比例常发集团68,264,30069.
66%西凌投资15,468,10015.
78%常发动力9,717,6009.
92%常力电器3,250,0003.
32%海东灯饰1,300,0001.
33%合计98,000,000100.
00%发行人本次增资时资产评估增值情况如下:出资方出资资产账面价值(万元)评估值(万元)增值率(%)备注房屋建筑物1,813.
783,810.
17110.
07证书编号为武房权证礼嘉字第06000162、06000056号构筑物237.
99245.
813.
29共11项土地使用权267.
42756.
08182.
73宗地号200405001#33,186.
3平方米证书编号武国用(2002)字第0808308号土地使用权63.
16163.
62159.
06宗地号201109001#7,326.
2平方米证书编号武国用(2002)字第0808307号土地使用权15.
7135.
83128.
07宗地号203774002#1,611.
5平方米证书编号武国用(2002)字第0807349号常发集团合计2,398.
065,011.
51108.
983、2006年股权转让与工商管辖变更常力电器、海东灯饰为了满足自身发展的资金需要,2006年提出转让所持本公司股份,经友好协商,转让价格在常发股份2006年9月30日的每股净资产水平(1.
42元/股)上进行了一定折价.
2006年10月28日,经公司股东大会决议批准,常力电器将其持有的本公司325万股股份(占总股本3.
32%)、海东灯饰将其持有的本公司130万股股份(占总股本1.
33%),均以每股1元的价格转让给常发集团,此次股权转让前后,公司股本总额不变.
同日,常力电器、海东灯饰分别与常发集团签署了《股江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-34权转让协议》.
2006年11月9日,公司办理了股权转让工商变更登记手续.
此次股权转让后公司股权结构如下:股东名称持股数(股)占总股本比例常发集团72,814,30074.
30%西凌投资15,468,10015.
78%常发动力9,717,6009.
92%合计98,000,000100.
00%2006年10月24日,由于工商行政管理制度的变更,江苏省工商行政管理局做出《公司迁出核准通知书》,核准发行人迁出.
2006年10月27日,江苏省常州工商行政管理局做出《公司迁入核准通知书》,核准发行人迁入.
2006年11月9日,江苏省常州工商行政管理局向发行人颁发了《企业法人营业执照》,注册号为3204002103685(2008年1月7日变更为320400000009856).
4、2007年股权转让2007年4月,西凌投资由于其自身资金需要,将其持有的常发股份1,546.
81万股股份(占总股本的15.
78%)转让给自然人刘小平先生.
2007年4月28日,经公司股东大会决议批准,西凌投资将其持有的本公司1,546.
81万股股份以每股1.
60元的价格(合计2,475万元)转让给刘小平先生,其定价依据为常发股份2006年12月31日之每股净资产水平.
此次股权转让前后,公司股本总额不变.
同日,西凌投资与刘小平签署了《股权转让协议》,2007年5月25日,公司办理了股权转让工商变更登记手续.
此次股权转让后公司股权结构如下:股东名称持股数(股)占总股本比例常发集团72,814,30074.
30%刘小平15,468,10015.
78%常发动力9,717,6009.
92%合计98,000,000100.
00%5、2007年增资扩股,新增股东常州朝阳2007年11月3日,经公司股东大会决议批准,常州朝阳以评估价值为4,237.
06万元的房屋建筑物和土地使用权投入本公司,溢价认购公司新增股份1,200万股.
在综合考虑发行人2007年9月30日每股净资产水平(1.
96元/股)、盈利能力和发展前景的基础上,确定认购价格为3.
53元/股.
2007年10月18日,中天评估出具了苏中资评报字【2007】第121号《资产评估报告书》.
本次增资后,公司总股本变更江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-35为11,000万元.
2007年10月18日,常发集团、常发动力、刘小平、常州朝阳共同签订了《江苏常发制冷股份有限公司增资协议》.
2007年11月15日,江苏公证出具了苏公C【2007】B125号《验资报告》,根据该《验资报告》,截至2007年11月14日,常州朝阳的出资已经全部到位.
2007年12月12日,公司在常州市工商行政管理局办理了变更登记,注册资本变更为11,000万元.
此次增资完成后公司股权结构如下:股东名称持股数(股)占总股本比例常发集团72,814,30066.
19%刘小平15,468,10014.
06%常州朝阳12,000,00010.
91%常发动力9,717,6008.
83%合计110,000,000100.
00%发行人本次增资时资产评估增值情况如下:出资方出资资产账面价值(万元)评估值(万元)增值率(%)备注房屋建筑物1,720.
622,244.
8030.
46证书编号为常房权证新字第0000026472、0000026473号构筑物174.
59170.
79-2.
18共4项土地使用权643.
611,821.
47183.
01宗地号为11050062010#,土地面积55,261.
49平方米,证书编号为常国用2005变第00642号常州朝阳合计2,538.
824,237.
0666.
892009年12月17日,江苏省人民政府办公厅出具了《省政府办公厅关于确认江苏常发制冷股份有限公司及其股东历史沿革合规性的函》(苏政办函[2009]179号),批复如下,"常发股份及其控股股东常发集团的历史沿革、历次出资以及所涉及企业改制事项均履行了法定程序,并经主管部门批准,符合当时相关法律法规和政策的规定".
6、保荐人和发行人律师意见保荐人认为,发行人历次用于出资及增资的实物和土地使用权不存在权利瑕疵,亦已及时到位;刘小平受让公司股权的资金来源为自有资金;发行人2006年、2007江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-36年的股权转让均履行了必要的法定程序,均为发行人原股东出于自身利益考虑所进行的真实、自愿行为,不存在其他利益安排,不存在违反相关法律规定的情形,股权转让行为真实、有效,不存在纠纷或潜在纠纷,公司股权不存在代持情况.
发行人律师认为,发行人历次用于出资及增资的实物和土地使用权在投入发行人当时,各出资人均已取得财产所有权和使用权,不存在权利瑕疵,且及时交付发行人使用.
目前所有出资的土地和房屋已完成权属过户手续.
刘小平受让发行人股权的资金为其自有资金.
公司历次股权变动均经过公司董事会、股东大会审议通过,股权转让双方签订了书面的《股权转让协议》,未发现存在《中华人民共和国合同法》第五十二条和五十四规定的合同无效及可撤销的情形,并且已依法完成必需的工商变更登记手续.
因此,公司历次股权变动符合法律、法规和公司章程的规定,不存在纠纷或潜在纠纷.
另据公司现有股东分别出具的说明,公司股权不存在代持情况.
(二)发行人设立以来的资产重组情况为突出主营业务、避免同业竞争、加强发行人的市场竞争能力,报告期内发行人收购了常发集团的控股子公司江南铝氧化和合肥赛发的100%的股权.
1、收购江南铝氧化100%的股权(1)江南铝氧化概况江南铝氧化成立于2001年1月,法定代表人黄善平先生,注册资本为1,034,370.
86元,公司收购其股权前,其股权结构为常发集团持股比例51%,王柳芳等21位自然人股东持股比例49%,主营业务为铝氧化、镀锌加工.
江南铝氧化的简要财务状况如下表:单位:元项目2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度资产总额5,419,771.
445,170,981.
08负债总额3,809,344.
984,160,597.
90营业收入5,697,438.
153,290,018.
67净利润600,043.
28238,167.
30经营活动现金流量净额183,545.
183,863,243.
75现金及现金等价物净增加额-82,107.
5884,367.
78注:上述数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计.
(2)股权收购2007年3月7日,本公司召开董事会,同意公司以1,034,370.
86元收购常发集江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-37团和王柳芳等19名自然人合计持有的江南铝氧化100%股权.
2007年4月18日,江南铝氧化召开股东会会议并做出决议,公司与各方签署了《股权转让协议书》,按注册资本1,034,370.
86元购买江南铝氧化的全部股权.
同日,发行人在江南铝氧化注册资本不变的前提下,以1,034,370.
86元人民币的价格收购常发集团和王柳芳等19名自然人持有的100%股权.
江南铝氧化所处行业属于国家控制行业之一,自江南铝氧化成立以来,其主要业务一直为常发股份提供材料加工服务,公司收购江南铝氧化100%股权有利于减少发行人与关联方的关联交易,同时使发行人产业链更为完整.
根据中天评估2007年2月25日出具的苏中资评报字【2007】第36号《常州武进江南铝氧化有限公司股权转让项目资产评估报告书》,截至2006年12月31日,江南铝氧化的净资产评估价值为189.
21万元.
2007年4月24日,江南铝氧化就本次股权转让办理完毕工商变更登记,并取得了常州市武进工商行政管理局换发的注册号为3204832114407的《企业法人营业执照》,法定代表人为黄小平先生,注册资本1,034,370.
86元,企业性质为有限公司(法人独资).
目前营业范围变更为铝氧化、镀铜加工(以上项目中涉及专项许可的,须取得专项许可手续后方可经营).
此次股权转让完成后,公司持有江南铝氧化100%的股权.
保荐机构认为,由于发行人收购江南铝氧化属于同一控制人下的企业合并,以江南铝氧化的注册资本作为收购对价,且该价格低于以2006年12月31日为基准日的评估值,因此,本次股权收购不存在侵害发行人中小股东利益的情况,同时,本次股权转让手续完备.
2、收购合肥赛发100%的股权(1)合肥赛发概况合肥赛发是由常发集团和自然人唐金龙先生共同出资,于2006年2月22日设立的有限责任公司.
根据2006年2月13日安徽新安会计师事务所出具的皖新验字【2006】0058号《验资报告》,截至2006年2月13日,常发集团和唐金龙先生的出资已经全部到位,出资方式均为货币资金,合肥赛发注册资本为200万元,其中常发集团持股90%,唐金龙持股10%.
2006年2月22日,该公司取得了安徽省合肥市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册资本200万元,法定代表人唐金龙江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-38先生,经营范围为制冷器件、邦迪管、空调及配件、机械零部件制造、销售.
合肥赛发简要财务状况如下表:单位:元项目2008年12月31日/2008年度2007年12月31日/2007年度资产总额-20,074,258.
56负债总额-19,004,171.
71营业收入21,061,109.
4425,398,648.
40净利润7,501.
81115,818.
01经营活动现金流量净额-13,112.
63363,596.
18现金及现金等价物净增加额-13,112.
63-60,790.
22注:上述数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计.
(2)股权收购2007年3月7日,本公司召开董事会会议,审议通过了《关于公司以200万元人民币收购江苏常发实业集团有限公司和唐金龙合计持有的合肥市赛发制冷器材有限公司100%股权的议案》.
2007年4月18日,合肥赛发召开股东会并做出决议:同意本公司以200万元人民币的价格收购常发集团和唐金龙持有的100%股权.
2007年4月18日,本公司与常发集团和唐金龙先生分别签署了《股权转让协议书》,按注册资本200万元购买合肥赛发的全部股权.
上述股权转让款已于2007年5月18日支付完毕.
根据江苏公证出具的苏公C【2007】A205号《审计报告》,截至2006年12月31日,合肥赛发的账面净资产值为954,268.
84元.
2007年4月30日,合肥赛发就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续,并取得了合肥市工商行政管理局换发的注册号为3401002027693的《企业法人营业执照》,注册资本200万元,法定代表人为黄善平先生,企业性质为有限责任公司(法人独资),经营范围为"制冷器件、邦迪管、空调及配件、机械零部件制造、销售".
本次股权转让完成后,公司持有合肥赛发100%的股权.
2008年1月30日,本公司与合肥赛发原股东常发集团和唐金龙先生分别签署了《股权转让协议书》的补充协议,对上述股权转让条款进行修改,以2006年12月31日合肥赛发账面净资产954,268.
84元作为转让对价,常发集团、唐金龙应分别返还给公司941,158.
04元、104,573.
12元,常发集团、唐金龙已分别于2008年4月22日、2008年4月24日退还上述股权转让款.
2008年5月10日,董事会审议通过《关于注销合肥赛发制冷器材有限公司的议案》,并授权公司总经理办理注销事宜,并于2008年5月16日在《合肥晚报》上刊登了注销公告.
2008年12月16日,取得合肥市工商行政管理局出具的编号为【合江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-39工商】登记企销字【2008】第1317号的准予注销登记通知书.
合肥赛发成立于2006年,自成立以来常发股份主要向合肥赛发供应丝管式蒸发器的配件,再由合肥赛发加工成蒸发器对外销售,同时有部分亦销售给常发股份.
公司收购合肥赛发100%股权一是有利于减少发行人与关联方的关联交易,二是由于当时常发股份常州分公司尚未投产,公司生产产能不足问题突出,收购合肥赛发可以提高产能满足市场需求,另外也有利于公司进一步开拓安徽市场.
待常州分公司正式投产后,出于降低运输费用、管理成本等方面的考虑,常发股份董事会决定注销合肥赛发.
保荐机构认为,由于发行人收购合肥赛发属于同一控制人下的企业合并,最初以合肥赛发的注册资本人民币200万元作为收购对价,但由于合肥赛发截至2006年12月31日,合肥赛发的账面净资产值为954,268.
84元,合肥赛发原股东分别与发行人签订了补充协议,将股权转让对价改为954,268.
84元,因此,本次股权收购不存在侵害发行人中小股东利益的情况,同时,本次股权转让手续完备.
发行人律师认为,发行人收购江南铝氧化、合肥赛发公司依法定程序召开了董事会、股东大会批准并作出决议;分别签署了《股权转让协议书》和相关补充协议,未发现存在《中华人民共和国合同法》第五十二条和五十四规定的合同无效及可撤销的情形,并且已依法完成必需的工商变更登记手续.
根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定,程序完备、合法有效,不存在侵害其他中小股东的情况亦不存在其他潜在纠纷和法律风险.
3、根据《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关处理常发股份重组前一个会计年度末(2006年12月31日),常发股份、江南铝氧化、合肥赛发的资产总额以及重组前一会计年度的营业收入及利润总额情况如下:单位:万元江南铝氧化合肥赛发项目常发股份金额达发行人相应项目比例金额达发行人相应项目比例资产总额65,956.
13213.
030.
32%704.
431.
07%营业收入80,530.
9991.
910.
11%841.
761.
05%利润总额3,294.
932.
290.
07%-108.
19-3.
28%注:以上常发股份数据为母公司财务数据自2006年以来江南铝氧化和合肥赛发控股股东均为常发集团,且其业务与发行人具有相关性,根据《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-40主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》(以下简称"意见"),发行人主营业务没有发生重大变化.
江南铝氧化以及合肥赛发重组前一个会计年度末的资产总额以及重组前一会计年度的营业收入以及利润总额未达到当期常发股份相应项目的100%,不属于《意见》中需运行一个会计年度后方可申请发行的情形.
保荐人、发行人律师和申报会计师均认为发行人已按照《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关要求进行处理.
(三)历次股本变更和资产重组对发行人业务、管理层、实际控制人及其经营业绩的影响1、公司通过增资扩股,增加了固定资产和土地使用权等资产.
在较短的时间内,为公司扩大生产经营规模提供了必不可少的经营场所.
同时,固定资产和无形资产规模的扩大,也相应增加了公司固定资产折旧费用和无形资产摊销的支出.
2、在公司历次股本变化过程中,除根据《公司章程》正常换届和增选之外,董事、监事和高级管理人员未发生重大变动.
3、通过增资扩股,公司控股股东常发集团的持股比例从公司成立时的54.
25%上升到发行前的66.
19%.
公司自成立至本次发行前,实际控制人没有发生变化,为董事长黄小平先生.
4、2007年,公司收购了江南铝氧化和合肥赛发的100%的股权,解决了公司与控股股东常发集团及其关联方存在的同业竞争和关联交易问题,使得公司的生产体系更加完整.
四、发行人历次验资情况(一)2002年发行人设立时的验资情况2002年12月11日,江苏公证出具了苏公C【2002】B176号《验资报告》,对截至2002年12月11日发起人的首次出资6,500万元进行了验证.
根据该《验资报告》,各发起人的出资已全部缴足.
其中货币出资2,001.
81万元,实物出资4,300.
36万元,无形资产出资197.
83万元.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-41(二)2004年第一次增资的验资情况2004年10月8日,江苏公证出具了苏公C【2004】B140号《验资报告》,对截至2004年9月22日新增注册资本3,300万元进行了验证.
根据该《验资报告》,常发集团的出资已全部缴足.
常发集团以评估价值5,011.
51万元的土地、厂房溢价折股3,300万股投入本公司.
(三)2007年第二次增资的验资情况2007年11月15日,江苏公证出具了苏公C【2007】B125号《验资报告》,对截至2007年11月14日新增注册资本1,200万元进行了验证.
根据该《验资报告》,常州朝阳的出资已全部缴足.
常州朝阳以评估价值为4,237.
06万元的土地、厂房溢价折股1,200万股投入本公司.
五、发行人的股权结构及组织结构(一)发行人的股权结构常发股份刘小平常发集团常发动力常州朝阳江南铝氧化100%8.
83%10.
91%66.
19%14.
06%潘国平唐金龙谈乃成黄小平黄建平黄善平沈兴南等13位自然人股东72.
56%3%3%10.
20%3%3%5.
24%75%江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-42(二)发行人的内部组织结构1、公司各职能部门职责(1)董事会秘书:负责公司的发行与上市工作、信息披露、投资者接待、与监管机构的沟通、公司"三会"的会务组织和会议文件的起草编制以及公司股权管理工作等.
(2)投资发展部:收集、整理、分析与投资相关的法规、政策和动态;寻找、拓展公司拟投资项目;负责组织公司投资项目的前期准备、项目投资方案和可行性研究报告编写、项目商务洽谈、项目实施和跟踪管理;筹划公司收购、兼并等资本运作;参与公司战略的制定、研究公司发展方向;选择公司战略合作伙伴等.
(3)人力资源部:参与公司人力资源战略决策;分析人力资源供求现状,制定总经理薪酬与考核委员会股东大会监事会董事会审计委员会战略委员会提名委员会董事会秘书人力资源部管理部行政部资材部生产部销售部财务部设备部审计事务部投资发展部常州分公司技术部质量部铝箔事业部江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-43人力资源规划;进行绩效分析,薪酬管理;招聘管理;培训管理;人员编制管理;负责员工入职、调动、晋升、降职、离职等手续办理;人事档案管理;劳动合同管理;劳动纪律、考勤管理.
(4)行政部:负责行政管理、后勤管理、企业文化的执行管理等工作.
(5)设备部:执行设备采购管理,确保设备及时交付使用;分析公司设备现状,参与公司设备改造,制定设备保养、润滑、检修、改造计划;负责公司的基础建设,对工程进行验收,确保工程的质量和交期等.
(6)质量部:参与公司质量方针、目标的制定和落实工作;结合公司现状,制定切实可行的全面质量管理制度,并检查督促相关部门执行;进行进料检验管理、过程检验管理、成品检验管理等.
(7)资材部:制定采购成本和库存降低方案并组织实施;制定采购管理制度,并检查督促相关部门执行情况;根据生产部的生产任务单,结合库存及时安排采购任务,跟踪物料的到货情况;严格控制采购量,合理降低库存,确保库存当量最小化;进行采购合同管理、收料管理、储存管理、送料管理、废品库管理、成品库管理、台账管理等.
(8)销售部:参与制定国内外销售目标以及方案;进行市场开发管理、合同评审管理、销售管理、样品开发管理、成品发货管理、客户管理、销售回款管理、销售台账管理等.
(9)技术部:结合公司产品特点制定适用的产品技术标准和工艺流程;组织新产品的设计开发工作,确保合格样品及时交付;负责产品图纸的分解下发,及时满足生产需求;进行工艺管理、技术文件管理、技术革新管理等.
(10)生产部:结合产品特点,进行产能的规划;制定生产准备和产能提升计划并跟踪解决;执行生产计划管理、生产调度管理等.
(11)管理部:制定公司的经营计划和目标规划;根据公司发展要求,建立并完善相应的规章制度,跟进各部门执行情况;组织各部门对公司的工作流程进行梳理编制,规范流程的运作;根据公司要求,建立部门的绩效目标计划以及方案等.
(12)财务部:制定公司财务管理制度以及会计核算规程;结合公司现状,制定切实可行的全面预算管理制度,并检查督促相关部门执行;进行财务核算管理、物料盘点管理、固定资产管理、财务档案管理、税务管理、成本管理、核价管理等.
(13)审计事务部:财务审计,负责公司资产安全、完整性审计;管理审计,负江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-44责公司内控流程、制度的合规性测试检查;专项审计等.
(14)铝箔事业部:铝箔加工项目厂区、厂房的规划、总体布置、设备的定位;主体设备的考察与选型、技术交流、合同的签订,合同执行跟踪;主体设备的监制、验收、现场施工监督(包括安全监督),并且配合试车;生产准备工作;参与土建项目的竣工验收工作;主要设备备品备件的计划与验收;确保铝箔加工项目工作的正常运行.
2、江苏常发制冷股份有限公司常州分公司情况常州分公司成立于2006年8月8日,营业执照为3204072900718,营业场所为江苏省常州市新北区长江中路12号,负责人为黄善平,经营范围为制冷器材、卷焊钢管、普通机械零部件加工、制造(经营范围中涉及专项审批的,须办理专项审批后方可经营).
六、发行人的控股、参股子公司情况本公司目前拥有江南铝氧化1家全资子公司.
子公司的情况详见本章"三、(二)发行人设立以来的资产重组情况"相关内容.
截至本招股意向书签署日,除了上述1家全资子公司外,发行人没有参股其他公司.
七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)发起人的基本情况1、常发集团常发集团是公司的主要发起人与控股股东.
截至本次发行前,常发集团持有公司66.
19%的股份,其基本情况如下:住所:常州市武进区礼嘉镇法定代表人:黄小平注册资本:14,135.
3862万元成立日期:2000年12月21日经营范围:制冷器件、邦迪管、机械零部件、铝氧化、空调及配件、通风柜、空江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-45气加热器、冰箱、柴油机、汽油机、内燃机配件、水泵机组、发电机组、拖拉机、自行车发动机、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电话、防无线干扰设备、联合收割机制造,金属冷作加工.
经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和"三来一补"业务(以上项目中涉及专项许可的,须取得专项许可手续后方可经营).
常发集团是由黄小平、谈乃成、潘国平、黄建平、唐金龙等21位自然人股东以现金出资共同投资组建的有限责任公司.
目前,常发集团已经发展成为集机械设备制造、商品进出口、房地产开发为一体的综合性集团公司.
常发集团的历史沿革和股权变更情况(1)常发集团成立2000年12月,黄小平、谈乃成等21位自然人以现金出资方式设立江苏常发制冷有限公司.
2000年12月19日,江苏武晋会计师事务所有限公司出具了武会验(2000)第239号《验资报告》,确认截至2000年12月19日,江苏常发制冷有限公司已收到股东投入的资本人民币60,000,000元,实收资本人民币60,000,000元,全部为货币出资.
2000年12月21日,常州市武进工商行政管理局为江苏常发制冷有限公司颁发了注册号为3204831213008的《企业法人营业执照》.
江苏常发制冷有限公司设立时的股东均为自然人,设立时股权结构如下:股东名称出资额(元)出资比例黄小平46,432,153.
0077.
386922%谈乃成6,121,489.
0010.
202482%潘国平1,224,298.
002.
040497%黄建平1,065,421.
001.
775702%黄善平1,065,421.
001.
775702%唐金龙1,065,421.
001.
775702%沈兴南1,065,421.
001.
775702%王细兴355,141.
000.
591902%陈建国312,524.
000.
520873%刘建妹284,112.
000.
473520%顾林方213,084.
000.
355140%黄兆兴142,056.
000.
236760%黄亚松113,645.
000.
189408%杨中平127,851.
000.
213085%沈新宇85,234.
000.
142057%郑浩忠71,028.
000.
118380%江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-46股东名称出资额(元)出资比例黄年荣71,028.
000.
118380%何忠汗85,234.
000.
142057%谢菊芳42,617.
000.
071028%方国柱28,411.
000.
047352%顾立夫28,411.
000.
047352%总计60,000,000.
00100.
00%(2)2001年名称变更、股权转让以及增资2001年3月3日,经公司股东会决议批准,江苏常发制冷有限公司的名称变更为江苏常发制冷集团有限公司.
2001年3月21日,常州市武进工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
2001年12月28日,经公司股东会决议通过,股东方国柱将其持有江苏常发制冷集团有限公司28,411元股权(占总股本0.
047352%)转让给股东黄小平;同时由黄小平等20位自然人股东以货币和实物对公司进行增资合计人民币81,353,862元,其中货币出资52,000,000元、实物出资29,353,862元,增资后注册资本变更为141,353,862元.
2001年12月30日,江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公C【2001】B208号《验资报告》予以确认.
2002年1月18日,常州市武进工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
本次增资完成后,江苏常发制冷集团有限公司股权结构如下:股东名称出资额(元)出资比例黄小平109,456,335.
6677.
434273%谈乃成14,421,602.
6910.
202482%潘国平2,884,320.
432.
040496%黄建平2,510,023.
091.
775702%黄善平2,510,023.
091.
775702%唐金龙2,510,023.
091.
775702%沈兴南2,510,023.
091.
775702%王细兴836,676.
070.
591902%陈建国736,274.
360.
520873%刘建妹669,338.
180.
473520%顾林方502,004.
420.
355140%黄兆兴334,669.
090.
236760%杨中平301,203.
560.
213085%黄亚松267,735.
470.
189408%沈新宇200,801.
860.
142056%何忠汗200,801.
860.
142056%郑浩忠167,335.
330.
118380%江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-47股东名称出资额(元)出资比例黄年荣167,335.
330.
118380%谢菊芳100,401.
710.
071029%顾立夫66,933.
620.
047352%总计141,353,862.
00100.
00%(3)2002年名称变更2002年1月22日,经公司股东会决议通过,江苏常发制冷集团有限公司的名称变更为江苏常发实业集团有限公司.
2002年4月18日,常州市武进工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
(4)2003年股权转让2003年9月1日,经公司股东会决议批准,接纳马坤荣、庄维岳为常发集团股东,黄年荣、郑浩忠、何忠汗退出常发集团,黄年荣将其持有的常发集团0.
11838%股权转让给马坤荣,郑浩忠、何忠汗将其持有的常发集团0.
260436%股权转让给庄维岳,黄小平将其持有的常发集团0.
239565%股权转让给庄维岳.
2003年11月12日,常州市武进工商行政管理局为常发集团进行了变更登记,确认了该次股权变更.
常发集团本次股权转让完成后,股东人数变为19人,其中黄小平出资109,117,703.
54元,占比77.
19%、谈乃成出资14,421,602.
69元,占比10.
20%,其他17名股东出资17,814,555.
77元,占比12.
60%.
(5)2007年股权转让2007年3月28日,经公司股东会决议通过,黄小平将其持有的常发集团4.
632398%股权转让给潘国平、黄建平、黄善平、唐金龙.
2007年4月11日,江苏省常州市武进工商行政管理局为常发集团进行了变更登记,确认了该次股权变更.
常发集团本次股权转让完成后,其股权结构如下:股东名称出资额(元)出资比例黄小平102,569,629.
8072.
562311%谈乃成14,421,602.
6910.
202481%潘国平4,240,615.
863%黄建平4,240,615.
863%黄善平4,240,615.
863%唐金龙4,240,615.
863%沈兴南2,510,023.
091.
775702%王细兴836,676.
070.
591901%陈建国736,274.
360.
520873%刘建妹669,338.
180.
473521%顾林方502,004.
420.
355141%黄兆兴334,669.
090.
236761%江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-48股东名称出资额(元)出资比例黄亚松267,735.
470.
189408%杨中平301,203.
560.
213084%沈新宇200,801.
860.
142056%庄维岳706,769.
310.
5%马坤荣167,335.
330.
118380%谢菊芳100,401.
710.
071028%顾立夫66,933.
620.
047352%总计141,353,862.
00100.
00%2001年12月28日常发集团增资时,黄小平等自然人用以出资的实物资产29,353,862元的具体情况如下:该部分资产出资前为当时黄小平等自然人个人所有,其来源为上述自然人股东原拥有之武进市南方制冷器材厂、武进市礼嘉精密钢管制品厂、武进市宏发蒸发器有限公司清算后所获资产.
上述资产权属变更情况如下:①武进市礼嘉精密钢管制品厂为武进县黄石桥小学与黄小平等20名自然人投资设立之股份合作制企业,该制品厂已于2001年2月办理注销登记.
根据该厂2001年第二次股东会决议、该厂与武进市孙觌小学、武进市礼嘉中心小学、武进市南方制冷器材厂、武进市礼嘉镇人民政府共同签订的《关于"武进市礼嘉精密钢管制品厂"停业注销债权债务处理协议》、《资产接收协议》,该厂资产由武进市南方制冷器材厂接收,该厂停业注销后,原债权债务由武进市南方制冷器材厂承担.
②武进市南方制冷器材厂为黄小平等20名自然人投资设立的股份合作制企业,该厂股东除黄文建、殷建良、刘洪春外均为常发集团之股东,亦为原武进市礼嘉精密钢管制品厂股东.
武进市南方制冷器材厂于2001年12月实际停产,黄小平等20名自然人股东将武进市南方制冷器材厂实物资产于2001年12月按各股东在常发集团的持股比例对常发集团进行增资,2001年12月28日,常发集团通过承担武进市南方制冷器材厂所有债务之股东会决议.
2002年12月5日,武进市南方制冷器材厂全体股东召开2002年第一次股东会,决定成立清算小组,注销武进市南方制冷器材厂.
清算小组于2002年12月20日出具了《资产负债清算报告》,该报告于2002年12月22日经武进市南方制冷器材厂2002年第二次股东会决议通过.
2002年12月30日办理了税务注销登记,2003年1月20日办理了工商注销登记.
保荐人认为,黄小平等20名自然人2001年12月以原属武进市南方制冷器材厂江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-49所有之实物资产作为增资投入常发集团,投入时武进市南方制冷器材厂尚未办理清算,程序上存在瑕疵.
但因武进市南方制冷器材厂的股东绝大多数同时亦为常发集团的股东,该股东在常发集团关于增资事宜的股东会决议上签名以及事后武进市南方制冷器材厂的全体股东作出的解散事宜的股东会决议应当视为对该部分实物资产处置行为的确认,即股东会批准将武进市南方制冷器材厂清算后归属于股东个人的资产作为对常发集团的增资,并且已交付常发集团占有使用,对于该资产处置行为,武进市南方制冷器材厂的其余少数股东并未提出异议,常发集团亦同意承担原武进市南方器材厂全部负债.
该次出资未损害其他股东、债权人利益,亦不会造成资产权属纠纷,常发集团拥有之该部分实物资产不存在权利瑕疵.
③武进市宏发蒸发器有限公司为自然人张有纯、黄小平、王淑芳与江南铝氧化投资设立的有限公司.
后股东张有纯将出资转让给黄小平,并出具了收到股权转让款的收据,黄小平因此持有该公司96.
3%的股权.
该公司因未按规定申报1999年度年检,于2000年9月25日被常州市武进工商行管理局吊销营业执照.
该公司遗留的资产于2001年作为对常发集团的增资投入常发集团.
保荐机构认为,集团股权不存在代持情况,亦无纠纷或潜在纠纷.
发行人律师认为,常发集团历次注册资本、股权变化及股东出资情况合法有效,不存在出资不实或抽逃注册资本的行为,并已依法完成必需的工商变更登记手续.
常发集团系合法成立有效存续的有限责任公司.
集团股权不存在代持情况.
常发集团简要财务状况如下表:单位:元项目2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度资产总额9,294,626,542.
986,695,976,827.
44净资产2,026,183,389.
871,684,108,660.
65净利润463,480,103.
7598,683,138.
06归属于母公司所有者的净利润352,626,529.
7384,311,539.
08注:上述数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-50截至2009年12月31日,常发集团的股权结构和对外投资情况如下图:黄善平唐金龙潘国平谈乃成黄建平黄小平72.
56%3.
00%3.
00%10.
20%3.
00%3.
00%5.
24%74.
63%江苏常发实业集团有限公司常发农装66.
19%75%阿波罗动力80%100%100%100%100%100%100%95%8.
83%沈兴南等13位自然人股东50%100%100%100%常发股份常发动力63.
8%51%常发锋陵60%东经壹贰零100%常发地产3%江苏江南农村商业银行股份有限公司100%江南铝氧化100%常富柴油机55%100%100%常发进出口常发农机常发农研奔航齿轮常发源润物资100%100%苏州常发昆山海发镇江常发广场无锡常大昆山常发镇江常发常发城北无锡常发苏州金发苏州常大苏州海发常发物业江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-512、常发动力常发动力是公司的发起人与股东.
截至本次发行前,常发动力持有公司8.
83%的股份,其基本情况如下:公司住所:江苏省常州市武进区礼嘉镇注册资本:1,007万美元实收资本:1,007万美元成立日期:1996年9月2日公司类型:有限责任公司(中外合资)法定代表人:黄小平经营范围:柴油发动机、汽油发动机、水泵机组、汽油发电机组、拖拉机及拖拉机变型运输机制造,金属门窗、塑钢门窗制造、安装,销售自产产品,农业副作物产品(小麦秸、稻草)的收购(限企业自用).
常发动力的历史沿革和股权变更情况(1)公司设立1996年8月18日,武进市南方制冷器材厂与土耳其阔彩电子股份有限公司签订协议:成立常州常发动力机械有限公司,中方现金出资人民币677.
28万元折合81.
6万美元(占注册资本51%),外方现汇出资78.
4万美元(占注册资本的49%),总投资228万美元,注册资本160万美元,经营范围为:生产销售柴油发动机、汽油发动机,由黄小平任董事长.
1996年8月27日,武进市对外经济贸易委员会出具了同意成立常发动力的批复.
1996年9月2日,国家工商行政管理局为常发动力颁发了注册号为企合苏常总副字第002146号的《企业法人营业执照》.
(2)1998年调整出资比例1998年3月30日,经公司董事会决议批准,武进市南方制冷器材厂和土耳其阔彩电子股份有限公司出资比例调整为武进市南方制冷器材厂出资现金人民币823.
36万元折合99.
2万美元(占注册资本62%)和土耳其阔彩电子股份有限公司出资现汇60.
8万美元(占注册资本的38%),总经理由黄小平变更为谈乃成,董事由黄小平、严兴大、奥斯曼、沈兴南变更为黄小平、奥斯曼、谈乃成、潘国平、顾林芳.
1998年7月28日,常发动力就上述事宜在常州市工商行政管理局办理了变更登记手续,1998年8月30日,国家工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-52(3)1999年经营范围变更1999年3月31日,经公司董事会决议批准,同意常发动力的经营范围在原有的生产销售柴油发动机、汽油发动机的基础上增加生产水泵机组、汽油发电机组和手扶拖拉机.
1999年4月15日,国家工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
(4)2000年股权转让并增资2000年4月4日,经公司董事会决议批准,土耳其阔彩电子股份有限公司将其持有的常发动力38%的股权转让给泰国束干娅女士,委派束干娅、高培芝为公司董事,同时公司的经营范围由生产销售柴油发动机、汽油发动机、生产水泵机组、汽油发电机组和手扶拖拉机变更为生产销售柴油发动机、汽油发动机、生产水泵机组、汽油发电机组和手扶拖拉机、制冷器件.
2000年4月20日,国家工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
2000年12月12日,经公司董事会决议批准,武进市南方制冷器材厂将其持有的常发动力62%的股权转让给江苏常发制冷有限公司,同时增加总投资和注册资本,总投资额由228万美元增加至1,548万美元,注册资本由160万美元增加至688万美元.
江苏常发制冷有限公司出资426.
56万美元,占比62%,泰国的束干娅女士出资261.
44万美元,占比38%,其中江苏常发制冷有限公司的以未分配利润2,310.
8246万元人民币(折合278.
4126万美元)投入,不足部分以相应的406.
2634万元人民币(折合48.
9474万美元)补足;泰国束干娅女士以提前终止的常州威格特拖拉机制造有限公司的尚未使用的资本金30万美元和合营公司未分配利润1,416.
3120万元人民币(折合170.
64万美元)投入.
2001年3月9日,国家工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
(5)2001年股权转让以及经营范围变更2001年11月2日,经公司董事会决议批准,江苏常发制冷集团有限公司将其持有的常发动力12%的股权转让给泰国的束干娅女士,公司的股权变更为江苏常发制冷集团有限公司和泰国的束干娅女士各出资344万美元,占比均50%.
2001年12月8日,经公司董事会决议批准,公司经营范围由原来的生产销售柴油发动机、汽油发动机、生产水泵机组、汽油发电机组和手扶拖拉机、制冷器件变更为生产销售柴油发动机、汽油发动机、水泵机组、汽油发电机组和手扶拖拉机、小型四轮拖拉机和制冷器件.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-532001年12月26日,江苏省常州工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
(6)2003年经营范围变更2003年10月8日,经公司董事会决议批准,公司经营范围生产销售柴油发动机、汽油发动机、生产水泵机组、汽油发电机组和手扶拖拉机、小型四轮拖拉机和制冷器件调整为生产销售柴油发动机、汽油发动机、水泵机组、汽油发电机组、拖拉机和制冷器件,销售自产产品.
2003年10月13日,江苏省常州工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
(7)2004年经营范围变更及股权转让2004年3月28日,经公司董事会决议批准,公司经营范围变更为柴油发动机、汽油发动机、水泵机组、汽油发电机组、拖拉机及拖拉机变形运输机、制冷器件制造,农作物副产品(小麦秸、稻草)的收购,销售自产产品(凡涉及专项规定的,取得专项许可手续后经营).
2004年4月25日,江苏省常州工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
2004年10月9日,经公司董事会决议批准,常发集团将其持有的常发动力50%的股权全部转让给常发地产,公司董事长由黄小平变更为刘小平.
2004年10月10日,江苏省常州工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
(8)2005年股权转让2005年7月8日,经公司董事会决议批准,束干娅女士将其持有的常发动力50%的股权转让给马来西亚高升国际控股有限公司.
公司董事变更为刘小平、黄其墚、谈乃成、黄其翔、潘国平.
2005年8月11日,江苏省常州工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
2005年8月28日,经公司董事会决议批准,马来西亚高升国际控股有限公司将其持有的常发动力的11.
54%股权转让给常发集团;常发地产将其持有的常发动力50%的股权转让给常发集团.
在股权转让后的基础上进行增加投资总额和注册资本,投资总额由1,580万美元增加至2,160万美元,注册资本由688万美元增加至980万美元,其中常发集团出资715.
3952万美元,占注册资本的73%,新增出资额292万美元以土地使用权作价投入,马来西亚高升国际控股有限公司出资264.
6048万美元,占注册资本的27%.
公司董事变更为黄小平、黄善平、谈乃成、潘国平、黄其墚.
2005年江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-549月12日,江苏省常州工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
(9)2006年经营范围变更并增设监事2006年6月5日,经公司董事会决议批准,公司在原有的经营范围上增加"金属门窗、塑料门窗制造安装";公司增设唐金龙为监事.
2006年7月4日,江苏省常州工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
(10)2007年经营期限、经营范围变更并增资2007年6月18日,经公司董事会决议批准,延长公司经营期限,由原来的12年变更为18年.
2007年6月20日,江苏省常州工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
2007年10月28日,经公司董事会决议批准,公司增加投资总额和注册资本,投资总额由2,160万美元变更为2,198万美元,注册资本由980万美元变更为1,007万美元,新增27万注册资本由新股东上海西凌投资管理有限公司以现金人民币折合美元投入.
常发集团出资715.
3952万美元,占注册资本的71.
04%,马来西亚高升国际控股有限公司出资264.
6048万美元,占注册资本的26.
28%,上海西凌投资管理有限公司出资27万美元,占注册资本的2.
68%.
2007年11月9日,江苏省常州工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
2007年11月28日,经公司董事会决议批准,公司取消原经营范围中的制冷器件项目.
2007年12月21日,江苏省常州工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》.
(11)2008年股权转让2008年6月16日,经公司董事会决议批准,马来西亚高升国际控股有限公司将其持有的常发动力的26.
28%股权转让给新加坡万达国际有限公司.
2008年7月18日,常发动力取得江苏省常州工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》.
(12)2009年股权转让2009年7月27日,经公司董事会决议批准,西凌投资将其持有的常发动力的2.
68%股权转让给常发集团.
2009年9月2日,常发动力取得江苏省常州工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》.
2009年11月25日,经公司董事会决议批准,新加坡万达国际有限公司将其持有的常发动力的1.
28%股权转让给常发集团.
2009年12月3日,常发动力取得江苏江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-55省常州工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》.
发行人律师认为,常发动力历次注册资本、股权变化及股东出资情况合法有效,不存在出资不实或抽逃注册资本的行为,并已依法完成必需的工商变更登记手续.
常发动力系合法成立有效存续的有限责任公司.
常发动力简要财务状况如下表:单位:元项目2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度资产总额1,761,660,468.
571,706,958,464.
14净资产279,129,619.
31689,896,850.
20净利润79,392,846.
87-3,431,637.
42注:上述数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计.
3、常力电器公司住所:武进区礼嘉镇工业园区注册资本:1,000万元成立日期:2001年4月28日法定代表人:王立新经营范围:电机、电器及配件、木质及纸塑包装、机械零部件制造、加工(以上项目中涉及国家专项规定的,须取得专项许可手续后方可经营).
常力电器是由茹正伟、王立新等5位自然人投资设立的有限责任公司.
目前常力电器股权结构为傅友仙出资650万元,占注册资本65%,王立新出资350万元,占注册资本35%.
2006年10月28日,常力电器将其持有的常发股份325万股股份转让给常发集团,不再持有本公司股份.
常力电器简要财务状况(未经审计)如下表:单位:元项目2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度资产总额63,085,488.
5150,395,965.
35净资产33,470,688.
1635,402,300.
80净利润8,068,387.
309,851,753.
874、西凌投资公司住所:上海市浦东上川公路5631号第5幢注册资本:5,000万元成立日期:2001年9月18日江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-56法定代表人:董克尧经营范围:实业投资,资产经营管理(非金融业务),企业财务管理,投资项目研究、开发、策划、咨询服务.
西凌投资是由董克尧、戴加祥两位自然人共同投资设立的有限责任公司.
目前西凌投资股权结构为董克尧出资4,000万元,占注册资本80%,戴加祥出资1,000万元,占注册资本20%.
2007年4月28日,西凌投资将其持有的常发股份1,546.
81万股股份(占总股本的15.
78%)转让给自然人刘小平,不再持有本公司股份.
西凌投资简要财务状况(未经审计)如下表:单位:元项目2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度资产总额50,453,330.
4559,640,752.
44净资产50,441,168.
5550,430,320.
95净利润10,847.
605,938.
625、海东灯饰公司住所:江苏省常州市新北区黄河路106号注册资本:1,850万元成立日期:1997年10月9日法定代表人:耿晓燕经营范围:经营本企业自产照明电器的出口业务;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务;照明电器制造;塑料粒子的加工、销售;电器机械、电子产品的销售.
海东灯饰是由耿晓燕、耿皆兵、顾滔3位自然人投资设立的有限责任公司.
目前海东灯饰股权结构为耿晓燕出资1,665万元,占注册资本90%,孙源出资185万元,占注册资本10%.
2006年10月28日,海东灯饰将其持有的常发股份130万股股份转让给常发集团,不再持有本公司股份.
海东灯饰简要财务状况(未经审计)如下表:单位:元项目2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度资产总额44,476,939.
1540,164,384.
91净资产35,870,234.
8332,392,634.
68净利润3,770,558.
733,714,585.
58江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-57(二)持有公司5%以上股份的股东持有公司5%以上股份的股东为常发集团、常发动力、常州朝阳、刘小平.
常发集团的基本情况详见本条"(一)1、常发集团",常发动力的基本情况详见本条"(一)2、常发动力".
1、常州朝阳公司住所:常州市武进区礼嘉镇嘉盛花苑06号注册资本:3,000万元成立日期:1999年8月6日法定代表人:董桂芬经营范围:柴油机、汽油机、拖拉机、小型发电机、水泵的制造、销售;铜管的制造、加工(以上项目中涉及国家专项规定产品,须取得生产许可证后方可生产);经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外),经营进料加工和"三来一补"业务.
常州朝阳股权结构为:常州嘉怡房地产代理有限公司1,750万元,占注册资本58.
3%;豪峰投资(北京)有限公司750万元,占注册资本25%;李红秀500万元,占注册资本16.
7%.
2007年12月12日,常州朝阳以实物和土地使用权4,237.
0605万元投入常发股份,折为1,200万股,占比10.
91%.
截至本招股意向书签署日,股东常州朝阳持有常发股份1,200万股,占股本总额的10.
91%.
其简要财务状况(未经审计)如下表:单位:元项目2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度资产总额49,423,731.
3948,017,237.
74净资产15,089,815.
6314,615,136.
62净利润246,085.
73-2,870,960.
342、刘小平刘小平,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:320421195606163017,现住址:江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村委桥后村20号.
刘小平先生自1999年至今任常州市武进礼嘉永安橡塑厂总经理.
2004年、2005年期间曾任江苏常发置业有限公司、常发动力的董事长、法定代表人.
2007年4月江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-5828日,刘小平受让西凌投资持有的常发股份1,546.
81万股股份,成为本公司股东.
目前,刘小平先生未在本公司及常发集团担任任何职务.
截至本招股意向书签署日,股东刘小平持有常发股份1,546.
81万股,占股本总额的14.
06%.
(三)实际控制人本公司董事长黄小平持有公司控股股东常发集团72.
56%的股权.
常发集团持有本公司66.
19%的股权,黄小平通过常发集团间接持有本公司48.
03%的股权.
常发集团持有常发动力75%的股权,常发动力持有本公司8.
83%的股权,黄小平通过常发动力间接持有本公司4.
81%的股权.
截至本招股意向书签署日,黄小平间接持有本公司合计52.
84%的股权,是本公司的实际控制人.
黄小平先生基本情况如下:黄小平,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:320421195807143012,现住址:江苏省常州市武进区礼嘉镇嘉盛花园3幢乙单元901室.
(四)实际控制人、控股股东控制的其他企业的情况除本公司及本公司控股子公司外,常发集团还拥有6家控股子公司和17家孙公司.
具体情况如下:1、常州常发农业装备有限公司常发农装为中外合资企业,常发集团持有其63.
80%的股权,新加坡万达国际私人有限公司持股36.
20%,为常发集团控股子公司.
成立于2003年9月9日,实收资本1,050万美元,法定代表人黄小平,注册地址江苏省常州市武进大道常发工业园区,经营范围为拖拉机、联合收割机、农用运输机、风冷柴油机、汽油机、水泵及发电机、路面切割机、混凝土振动棒、路面夯实机、高压清洗机、插秧机制造、铸铁件铸造、销售自产产品(以上项目中涉及国家专项规定的,须取得专项许可手续后方可经营).
其简要财务状况如下表:单位:元项目2009年12月30日/2009年度2008年12月31日/2008年度资产总额1,253,160,992.
891,035,013,088.
51净资产185,676,375.
88151,303,629.
80净利润32,747,405.
2220,613,118.
51注:上述数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计.
2、常州常发进出口有限公司常发进出口为常发农装全资子公司,成立于2005年9月29日,实收资本200万元,法定代表人黄小平,注册地址武进区礼嘉镇常发工业集中区,经营范围为自营和江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-59代理各类商品及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)(以上项目中涉及国家专项许可的,须取得专项许可手续后方可经营).
其简要财务状况如下表:单位:元项目2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度资产总额88,057,329.
3760,153,855.
08净资产6,863,344.
337,492,307.
26净利润-735,214.
78322,598.
02注:上述数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计.
3、常州常发农业机械营销有限公司常发农机为常发农装全资子公司,成立于1998年4月2日,实收资本50万元,法定代表人黄小平,注册地址武进区礼嘉镇,经营范围为农业机械及配件、五金、交电、建筑材料、金属材料、冶金炉料销售(以上项目中涉及国家专项规定的,须取得专项许可手续后方可经营).
其简要财务状况如下表:单位:元项目2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度资产总额18,267,936.
1012,779,768.
64净资产1,300,454.
601,177,545.
66净利润122,908.
9476,903.
97注:上述数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计.
4、江苏奔航齿轮有限公司奔航齿轮为常发农装控股子公司,成立于2001年4月26日,实收资本935万元,法定代表人黄小平,注册地址淮安市引河南路5号,经营范围为齿轮、轴类、减速器、各类机械零部件及系列机械传动装置制造、销售(经营范围中涉及国家专项审批规定,须办理审批后方可经营).
其简要财务财务状况如下表:单位:元项目2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度资产总额75,828,455.
8733,081,561.
20净资产53,000,567.
2516,847,743.
35净利润-2,540,937.
361,409,954.
91注:上述数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计.
5、常州常发农业装备工程技术研究有限公司常发农研是常发农装全资子公司,成立于2001年1月18日,实收资本68.
958057万元,法定代表人黄小平,注册地址常州市武进大道常发工业园区,经营范围为农业准备、柴油机、拖拉机、拖拉机变型运输机、农用运输车的研究开发,技术转让服务,江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-60本公司研究的产品销售(以上项目中涉及专项许可的,须取得专项许可手续后方可经营).
其简要财务状况如下表:单位:元项目2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度资产总额46,101,395.
4918,988,587.
04净资产31,427,031.
398,307,581.
54净利润23,199,337.
244,950,871.
58注:上述数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计.
6、常州常发源润物资有限公司源润物资是常发农装的全资子公司,成立于2009年8月21日,实收资本500万元,法定代表人黄小平,注册地址常州市武进大道常发工业园区,经营范围为农业机械、内燃机及配件、五金工具、水暖配件、建筑材料、金属材料、装饰材料、办公设备、办公用品、纺织品、化工产品的销售.
其简要财务状况如下表:项目2009年12月31日/2009年度资产总额30,054,326.
35净资产4,696,476.
46净利润-303,532.
54注:上述数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计.
7、阿波罗动力工业有限公司阿波罗动力成立于2006年1月26日,常发集团持有其80%的股权,为常发集团的控股子公司,黄桂荣持有其20%的股权.
该公司法定股本为1,000股,每股面值1美元.
该公司注册地址为:美国新城堡郡威尔明顿市威利中心路2711号400房间(2711CentervilleRoad,Suite400,CityofWilmington19808,CountyofNewCastle,StateUintedStates).
其简要财务状况(未经审计)如下表:项目2009年12月31日/2009年度(元)2008年12月31日/2008年度(元)2009年12月31日/2009年度(美元)2008年12月31日/2008年度(美元)资产总额9,027,541.
6710,826,581.
601,322,074.
001,600,721.
19净资产-16,813,318.
96-10,948,911.
23-2,462,358.
30-1,585,345.
71净利润-5,877,299.
66-6,292,876.
25-860,375.
56-882,198.
608、常州常发动力机械有限公司常发集团持有其75%的股权,为常发集团控股子公司.
常发动力的基本情况详见本章"七、(一)2、常发动力"介绍.
9、常州常富柴油机有限公司常富柴油机是常发动力的全资子公司,成立于2009年6月25日,实收资本100江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-61万元,法定代表人黄小平,注册地址常州市武进大道常发工业园区,经营范围为柴油机、汽油机、发电机组制造及销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外.
10、常州市东经壹贰零投资发展有限公司东经壹贰零成立于2009年5月25日,常发集团持有其60%的股权,为常发集团的控股子公司,实收资本1,000万元,法定代表人唐金龙,注册地址常州市天宁区青龙街道青锋村委丁莫村26号,经营范围为实业项目投资;建筑材料、装潢材料、通信设备、音响设备、灯光设备、暖通及游艺设备的销售.
11、江苏常发锋陵农业装备有限公司常发锋陵成立于2009年8月24日,常发集团持有其51%的股权,为常发集团的控股子公司,实收资本5,000万元,法定代表人黄小平,注册地址泰州市海陵区九龙镇东夏村五组,经营范围为生产销售联合收割机及其配件,自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外).
12、江苏常发地产股份有限公司常发地产前身为江苏常发置业集团有限公司,成立于2003年1月7日,注册资本为18,093.
2642万元,法定代表人黄桂荣,注册地址武进高新技术产业开发区人民东路中苑公寓乙单元202室,经营范围包括许可经营项目:房产投资开发.
一般经营项目:市政工程施工;装潢设计、施工;园林绿化施工;水利工程施工;房产代理、租赁、销售;本公司开发的房产及附属设施物业管理,建筑材料销售.
其简要财务状况如下表:单位:元项目2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度资产总额5,950,679,551.
694,615,715,417.
51净资产648,787,783.
28770,209,018.
89净利润241,057,940.
0548,052,171.
03注:上述数据已经南京立信永华会计师事务所有限公司审计.
13、常发地产下属直接及间接子公司如下:(1)常州常发城北置业有限公司常发城北为常发地产的全资子公司,成立于2007年1月19日,实收资本15,000万元,法定代表人黄小平,注册地址江苏省常州市新北区长江中路12号,经营范围为房地产投资开发,市政工程施工,装潢设计、施工,园林绿化施工,水利工程施工,江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-62本公司开发的房地产及附属设施物业管理,建筑材料的销售(经营范围中涉及专项审批的,须办理专项审批后方可经营).
(2)镇江常发置业有限公司镇江常发为常发地产的全资子公司,成立于2004年9月30日,实收资本2,000万元,法定代表人黄小平,注册地址江苏省镇江市黄山支路15号,经营范围为房地产开发、销售;市政工程的施工;装潢工程、园林绿化工程、水利工程的设计、施工;物业管理;建筑材料销售(上述经营范围按资质证书经营).
(3)苏州海发置业有限公司苏州海发为常发地产的全资子公司,成立于2003年1月7日,实收资本10,000万元,法定代表人黄小平,注册地址江苏省苏州市相城区元和街道阳澄湖中路66号,经营范围为从事房地产开发;承接市政工程、园林绿化、物业管理、装潢设计、水利工程(上述项目中涉及资质的凭资质证书经营).
(4)昆山市海发置业有限公司昆山海发为苏州海发的全资子公司,成立于2004年2月27日,实收资本8,000万元,法定代表人黄小平,注册地址江苏省昆山市昆山开发区柏庐南路雍景湾19幢616室,经营范围为房地产开发、装潢设计、建筑材料销售.
(5)苏州常发置业有限公司苏州常发为常发地产的全资子公司,成立于2005年5月23日,实收资本8,000万元,法定代表人黄小平,注册地址江苏省苏州市相城区元和镇阳澄湖中路66号,经营范围为房地产投资开发、市政工程施工,装潢设计、施工,园林绿化施工,水利工程施工,物业管理(凭有效资质证书或许可证经营,销售:建筑材料).
(6)昆山常发置业有限公司昆山常发为常发地产的全资子公司,成立于2008年1月22日,实收资本10,000万元,法定代表人黄小平,注册地址花桥镇兆丰路8号,经营范围为房地产开发、装潢设计;建筑材料(除危险品)销售.
(7)江苏常发物业服务有限公司常发物业为常发地产的全资子公司,成立于2006年8月22日,实收资本650万元,法定代表人谈乃成,注册地址江苏省常州市武进大道常发工业园区,经营范围为物业管理、房产咨询、租赁经纪服务,金属材料、建筑材料、装潢材料、百货、五金、江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-63交电、机械、电子设备销售,电梯维修、保养(以上项目中涉及专项许可的,须取得专项许可手续后方可经营).
(8)无锡常发置业有限公司无锡常发为常发地产的全资子公司,成立于2007年2月8日,实收资本10,000万元,法定代表人黄小平,注册地址江苏省无锡市南长区清名路欢庆桥堍,经营范围为房地产开发经营;物业管理;市政工程施工;装潢设计、施工;园林绿化施工;水利工程施工;建筑材料销售(以上经营范围中涉及国家专项行政许可的,须凭许可证或资质证书经营).
(9)无锡常大置业有限公司无锡常大为常发地产的全资子公司,成立于2007年12月5日,实收资本10,000万元,法定代表人黄小平,注册地址江苏省无锡市北塘大街192号,经营范围为房地产开发经营;物业管理;市政工程施工;装潢设计、施工;园林绿化施工;水利工程施工;建筑材料销售(以上经营范围中涉及专项审批的,须凭许可证或相关建筑资质证书方可经营).
(10)苏州常大置业有限公司苏州常大为常发地产的全资子公司,成立于2009年8月19日,实收资本15,000万元,法定代表人黄桂荣,注册地址苏州工业园娄葑镇南区娄葑文体中心内,经营范围为房地产开发;市政工程施工,装潢设计、施工,原料绿化施工,水利工程施工.
(11)镇江常发广场置业有限公司常发广场为常发地产的控股子公司,成立于2009年11月19日,实收资本5,000万元,法定代表人黄桂荣,注册地址镇江市黄山支路15号,经营范围房地产开发;房产销售,市政工程施工,装潢工程,园林绿化工程,水利工程的设计、施工,物业管理.
(五)实际控制人、控股股东持有的公司股份质押或其他有争议的情况截至本招股意向书签署日,公司实际控制人黄小平先生、控股股东常发集团持有的本公司股份不存在质押和其他有争议的情况.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-64八、发行人股本情况(一)本次发行前后股本及主要股东持股情况本次发行前,公司总股本为11,000万股.
本次拟向社会公众发行股份不超过3,700万股,发行后公司总股本不超过14,700万股.
股东在本次发行前后的持股情况如下表:发行前发行后股东名称持股数额(股)占总股本比例持股数额(股)占总股本比例一、有限售条件流通股110,000,000100%110,000,00074.
83%常发集团72,814,30066.
19%72,814,30049.
53%刘小平15,468,10014.
06%15,468,10010.
52%常州朝阳12,000,00010.
91%12,000,0008.
16%常发动力9,717,6008.
83%9,717,6006.
61%二、本次发行流通股--37,000,00025.
17%合计110,000,000100%147,000,000100%(二)公司前十名股东本次发行前,公司共有4名股东,分别为常发集团、常州朝阳、常发动力及自然人刘小平先生.
刘小平先生在本公司及控股子公司无任何任职情况.
保荐人认为,刘小平、常州朝阳及发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系;常发股份股权不存在代持情况.
发行人律师认为,刘小平、常州朝阳与发行人的实际控制人黄小平、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间不存在关联关系;发行人股权不存在代持情况.
(三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例截至本次发行前,常发集团持有常发动力75%的股权,常发动力为常发集团的控股子公司.
常发集团持有本公司66.
19%的股份,常发动力持有本公司8.
83%的股份.
公司其他股东之间不存在关联关系.
(四)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前公司股东对其所持股份已作出自愿锁定承诺,详见本章"十、持有发行人5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺".
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-65九、发行人员工及社会保障情况(一)员工基本情况截至2009年12月31日,本公司及其子公司在册正式员工共1,495人,劳务用工2,359人,报告期内公司员工人数情况如下:时间2009.
12.
312008.
12.
312007.
12.
31员工数量1,495(2,359)1,765(817)2,417(1,356)注:括号内为劳务用工人数由于公司的生产具有一定的季节性,在销售旺季公司临时性用工需求量比较大.
按照《劳动合同法》的规定,临时性、辅助性或者替代性岗位可以使用劳务派遣员工.
2009年10月1日,公司与常州市苏龙劳务有限公司签订了《劳务派遣合作协议》,约定作为被派遣劳动者的员工与常州苏龙签署劳动合同,劳务派遣制员工的工资和社会保险由常州苏龙发放和办理,公司与常州苏龙约定每两年签订一次协议.
公司与常州苏龙就劳动力招募工作建立了事前通报机制,提前1-2周向劳务派遣公司通报具体需求,常州苏龙在期限内按公司要求完成招收指标,但公司对劳务派遣人员是否符合要求有最终决定权.
通过这种事前通报机制,劳务派遣公司可以确保在公司提出劳务用工需求时,及时满足本公司的生产用工需要.
1、员工专业结构员工专业人数比例生产人员1,10073.
58%技术人员855.
69%管理人员23115.
45%销售人员674.
48%财务人员120.
80%合计1,495100%2、员工教育程度结构员工学历人数比例大学本科以上1046.
96%大专19713.
18%大专以下1,19479.
86%合计1,495100%3、员工年龄结构员工年龄层次人数比例30岁以下50333.
65%30-45岁96264.
34%45岁以上302.
01%合计1,495100%江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-66(二)员工社会保障情况本公司根据江苏省常州市的社保相关法律法规执行基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险制度.
根据江苏省第十届人民代表大会常务委员会第七次会议于2003年12月19日决议通过并于2004年2月1日起施行的《江苏省社会保险费征缴条例》以及常州市武进区人民政府2004年5月14日颁发的《关于进一步做好社会保险扩面征缴工作的意见》(武政发【2004】57号),公司分别按照21%、55元/人/月、2%、1%、0.
8%的工资比例统一向常州市武进区劳动和社会保障局为员工缴纳养老、医疗、失业、工伤和生育等保险费用.
2009年12月31日,常州市劳动和社会保障局出具证明,发行人自成立以来按社会和劳动保障有关规定合规经营,自2006年以来未因违反社会和劳动保障相关法律法规及行政规章制度而受到该局行政处罚.
由于发行人大部分员工为农村户口,因流动性较大,尚未办理住房公积金手续.
控股股东常发集团承诺:"因江苏常发制冷股份有限公司(以下简称"常发股份")未为员工缴纳住房公积金而产生的补缴义务及常发股份如因此而遭受的任何罚款或损失,由常发集团承担.
"保荐人认为,常发股份已为员工办理了各项社会保险,符合我国劳动及社会保障等相关法律制度的规定,但存在未为部分农村户口员工缴纳住房公积金的情形,发行人应当按照相关法律法规,依法缴纳住房公积金.
发行人虽然存在未为部分农村户口员工缴纳住房公积金的情形,但是该事项导致发行人受到行政处罚、未来经济利益流出可能性极小,不会影响发行人的持续经营.
此情形不构成重大违法行为,对本次发行上市不构成实质性障碍.
发行人律师认为,发行人已按照相关法律法规的规定为员工办理了各项社会保险,存在未为部分农村户口员工缴纳住房公积金的情形,发行人应当按照相关法律法规,依法缴纳住房公积金.
但该情形不构成重大违法行为,不会对本次发行上市构成实质性障碍.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-67十、持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人董事、监事及高级管理人员的重要承诺直接持有本公司股权的股东为:常发集团、刘小平、常州朝阳、常发动力,间接持有本公司5%以上股权的股东为黄小平、谈乃成.
目前公司无直接持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员,间接持有本公司股权的董事、监事和高级管理人员有黄小平、谈乃成、黄善平、唐金龙、沈新宇、黄兆兴、黄亚松等.
间接持有本公司5%以上股权的董事、监事和高级管理人员为:黄小平、谈乃成.
其分别作出如下书面承诺:1、关于避免同业竞争的承诺函2008年7月25日,本公司实际控制人黄小平向公司出具《避免同业竞争承诺函》,并郑重承诺:"(1)本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对常发股份构成竞争的业务及活动或拥有与常发股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员;(2)本人愿意承担因违反上述承诺而给常发股份造成的全部经济损失.
"2008年7月25日,间接持有本公司股份的股东谈乃成向公司出具《避免同业竞争承诺函》,并郑重承诺:"(1)本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对常发股份构成竞争的业务及活动或拥有与常发股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员;(2)本人愿意承担因违反上述承诺而给常发股份造成的全部经济损失.
"2008年7月25日,本公司控股股东常发集团及股东常发动力、常州朝阳向公司出具《避免同业竞争承诺函》,并郑重承诺:"(1)本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对常发股份构成竞争的业务及活动或拥有与常发股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;(2)本公司或本公司控制的企业如出售与常发股份生产、经营相关的任何资产、业务或权益,常发股份均享有优先购买权;本公司保证在出售或转让有关资产或业务时给予常发股份的条件与本公司或本公司控制的企业向任何独立第三人提供的条件相当;(3)本公司签署本承诺书的行为已取得本公司权江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-68力机关的同意,亦已取得本公司控制的企业的权力机关的同意,因而本公司签署本承诺书的行为代表本公司和本公司控制的企业的真实意思;(4)本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺.
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;本公司愿意承担因违反上述承诺而给常发股份造成的全部经济损失.
本公司在不再持有股份公司5%及以上股份前,本承诺为有效之承诺.
"2008年7月25日,本公司股东刘小平向公司出具《避免同业竞争承诺函》,并郑重承诺:"(1)本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对常发股份构成竞争的业务及活动或拥有与常发股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
(2)本人愿意承担因违反上述承诺而给常发股份造成的全部经济损失.
"2、公司股东关于股份锁定的承诺发行人股东常发集团、常发动力和常州朝阳分别承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份.
发行人自然人股东刘小平承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份.
同时,发行人实际控制人黄小平和间接持股股东谈乃成承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份.
上述期限届满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五.
离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的发行人股份,并在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有本公司股份总数的比例不超过50%.
3、发行人董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺发行人董事、监事、高级管理人员已承诺:"本人在发行人任职期间每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五;本人所直接或间接持有发行人股份自发行人股票上市交易之日起一年内不得转让.
本人离职后半年内,不得转让本人所直接或间接持有的发行人股份.
"江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-69第六章业务与技术一、公司的主营业务、主要产品及变化情况公司业务经营范围为制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、门窗、普通机械零部件的制造、加工;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和"三来一补"业务.
公司主要生产冰箱、空调用蒸发器和冷凝器系列产品.
蒸发器和冷凝器属于制冷系统中的热交换器,是制冷系统中必不可少的两大部件.
蒸发器是吸收热量的部件,冷凝器是释放热量的部件.
目前,公司主要产品如下:产品类别品种数量主要用途产品特点空调用蒸发器、冷凝器300余个家用空调、商用空调、中央空调主要原材料为铜管、铝箔,相对成本高,抗锈蚀性较强,热交换功率范围大,应用广泛.
粘结式蒸发器200余个冰箱管板接触面大,制冷效率高,冷速快,单面喷塑、印花或轧花,铝板与蒸发管粘结,剥离强度大.
美观、整洁大方.
丝管式蒸发器200余个冰箱成本低,传热效率高、耗电少、噪声低、刚性好、坚固耐用且外型美观.
吹胀式蒸发器300余个冰箱、展示柜热传导性能好,材料单一,焊点少,整体性能质量好,但耐压低,原材料为铝板,用材厚,成本相对较高,同时设备投资高,工艺制作要求也较高.
板管式蒸发器60余个冰箱制冷量大、冷速快、安装方便;管路耐压性能强、耐腐蚀;层架结构不串味.
翅片式蒸发器120余个冰箱、展示柜节能、高效、环保,采用铝管铝片、铜管铝片,经胀管而成,体积小、制冷量大、制冷均匀,无霜,对多门冰箱各冷室冷量的分配调整尤为方便.
冰箱用丝管式冷凝器120余个冰箱、冷柜、展示柜成本低,传热效率高、耗电少、噪声低、刚性好、坚固耐用且外型美观.
公司自成立以来始终坚持专业化和品牌化的发展战略,专注于冰箱、空调用蒸发器、冷凝器的生产和经营,主营业务没有发生重大变化.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-70二、公司所处行业的基本情况公司所从事的冰箱、空调零部件加工制造行业属于其他通用零部件制造业.
(一)行业管理体制及主要法规政策蒸发器和冷凝器加工制造行业属于竞争性行业,行业管理机构主要有中国家用电器协会和中国制冷空调工业协会.
中国家用电器协会和中国制冷空调工业协会主要通过制定行业标准来指导和规范蒸发器和冷凝器制造行业的发展.
蒸发器和冷凝器行业的主要法规政策包括行业标准和地方政府相关规定.
目前行业标准有:《QB/T2098-95房间空气调节器用热交换器》、《QB1197-91家用电冰箱蒸发器》;地方政府相关规定主要有:江苏省产品质量监督检验研究所每年根据上述行业标准对公司生产的蒸发器和冷凝器进行质量检验,并出具检验报告.
同时,公司蒸发器和冷凝器产品执行标准每年需在主管机关备案,并取得《企业产品执行标准证书》.
(二)行业发展概况1、蒸发器、冷凝器应用发展概况蒸发器、冷凝器统称为换热器,是冰箱、空调等制冷系统的主要部件.
其应用发展概况与换热器的应用发展存在着密切的联系.
根据换热器的发展历史,蒸发器、冷凝器的发展大致可以划分以下几个阶段:发展阶段发展概况起源阶段20世纪20年代至70年代换热器最早起源于欧洲,早期产品(如蛇管式换热器)结构简单、传热面积小、体积大而笨重.
随着制造工艺的发展,20世纪20年代出现了板式换热器,30年代瑞典制成螺旋板换热器和板壳式换热器,英国制成板翅式换热器.
60年代中国和瑞典各自独立制成伞板换热器.
70年代中期研制出热管式换热器.
成形阶段20世纪70年代末至90年代初70年代末至90年代,我国已开始自行生产冰箱及空调,国内换热器行业开始发展.
换热器生产工艺渐趋成熟与完善,产品结构形式与功能呈现多样化趋势.
冰箱用换热器主要形式有丝管式、吹胀式、翅片式及板管式等,空调用换热器主要形式有窗机整体式、分体挂壁式及分体立柜式用翅片管束式蒸发器、冷凝器.
无氟发展阶段20世纪90年代为减少对大气臭氧层的破坏作用,全球开始提出使用无氟制冷剂替代氟里昴制冷剂的要求(蒙特利尔相关约定).
从90年代中期开始,大多冰箱厂家开始投入无氟冰箱的研发与生产,冰箱用换热器开始执行无氟标准.
至90年代末,冰箱用换热器基本向无氟标准迈进,标志着冰箱用换热器无氟、绿色环保时代的开始.
环保节能阶段21世纪至今21世纪以来,我国逐步成为世界冰箱、空调的主要生产基地,国内换热器行业进入繁荣发展阶段,产品生产技术与工艺不断创新与改进.
近年来,绿色环保、高效节能已成为行业发展的重要主题,要求换热器结构功能设计上要满足冰箱变频、保鲜的要求,材料上要实现铜质材料向钢质材料或铝质材料的替换、厚实材料向薄材料的替换,并且要符合欧盟RoHS指令要求.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-71随着越来越多的领域开始对制冷类产品产生需求,蒸发器、冷凝器已被广泛地应用于更多不同的领域,如太阳能设施、汽车制冷设施以及船用制冷设施等.
随着现代两器的产品结构、功能设计、材料替代及生产工艺的日新月异,可以预期未来蒸发器、冷凝器将具有广阔的应用发展前景.
2、国内外蒸发器、冷凝器的需求现状(1)国内蒸发器、冷凝器的需求现状在国家宏观经济持续快速增长的背景下,中国家电行业取得了快速稳定的增长,规模持续扩大.
作为冰箱、空调的配套加工行业,蒸发器、冷凝器的市场需求主要取决于冰箱、空调的市场需求.
根据国家统计局网站数据,2008年国内冰箱产量为4,756.
90万台,家用空调产量约为8,230.
90万台.
按平均每台冰箱至少使用蒸发器、冷凝器各一套,每台空调使用蒸发器、冷凝器各一套进行估算,国内市场蒸发器和冷凝器近三年的需求量大致如下:2006-2008年国内市场蒸发器、冷凝器的需求状况表2006年2007年2008年年度需求量(万套)需求额(万元)需求量(万套)需求额(万元)需求量(万套)需求额(万元)冰箱产量(万台)3,530.
904,397.
104,756.
90冰箱两器需求量7,061.
80273,150.
428,794.
20355,197.
749,513.
80397,201.
15空调产量(万台)6,849.
408,014.
308,230.
90空调两器需求量13,698.
802,037,559.
5116,028.
602,894,284.
3016,461.
803,008,887.
80数据来源:国家统计局国民经济和社会发展统计公报(2)国外蒸发器、冷凝器的需求现状根据中华商务网统计,2007年国外冰箱产量大约为9,402.
90万台,国外空调产量大约为4,985.
70万台.
按平均每台冰箱至少使用蒸发器、冷凝器各一套,每台空调使用蒸发器、冷凝器各一套进行估算,国外市场的蒸发器和冷凝器近三年的需求量大致如下:江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-722006-2008年国外市场蒸发器、冷凝器的需求状况表2006年2007年2008年年度需求量(万套)需求额(万元)需求量(万套)需求额(万元)需求量(万套)需求额(万元)冰箱产量(万台)8,269.
109,402.
9010,553冰箱两器需求量16,538.
20639,697.
5818,805.
80759,566.
2621,106784,118.
45空调产量(万台)3,9754,985.
705,341.
10空调两器需求量7,9501,182,4839,971.
401,800,535.
7010,682.
201,892,504.
283、国内外蒸发器、冷凝器的供应现状(1)国内蒸发器、冷凝器的供应现状报告期内,冰箱、空调行业保持良好的增长势头,冰箱和空调两器的供应也相应呈现出较快的增长,具体如下:2006-2008年国内市场蒸发器、冷凝器的供应状况表2006年两器类型市场供应量(万套)本公司供应量(万套)国内两器销售额(万元)本公司两器销售额(万元)市场占有率冰箱两器7,061.
80891.
88273,150.
4234,954.
2012.
80%空调两器1,155.
00168.
92171,794.
7024,245.
1114.
11%合计8,216.
801,060.
8444,945.
1259,199.
3113.
30%2007年两器类型市场供应量(万套)本公司供应量(万套)国内两器销售额(万元)本公司两器销售额(万元)市场占有率冰箱两器8,794.
201,064.
98355,197.
7444,158.
6812.
43%空调两器1,224.
00289.
48221,017.
6850,933.
1623.
04%合计10,018.
201,354.
46576,215.
4295,091.
8416.
50%2008年两器类型市场供应量(万套)本公司供应量(万套)国内两器销售额(万元)本公司两器销售额(万元)市场占有率冰箱两器9,513.
80917.
30397,201.
1539,113.
389.
85%空调两器725.
00195.
40132,515.
5034,001.
6825.
66%合计10,238.
801,112.
70529,716.
6573,115.
0613.
80%注:空调厂家一般都有自己的两器生产线,以上的市场供应能力仅指外发数量(2)国外蒸发器、冷凝器的供应现状在国外市场,蒸发器和冷凝器的主要制造商有Bundy(邦迪),Kenmore(凯模),Brazeway(布雷斯威)等公司.
从2003年开始,公司开始逐步开拓海外市场,出口业务逐年稳步增长.
具体如下:江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-732006-2008年海外市场蒸发器、冷凝器的供应状况表2006年两器类型市场供应量(万套)本公司供应量(万套)国外两器销售额(万元)本公司两器销售额(万元)市场占有率冰箱两器16,538.
20387.
62639,697.
5814,536.
872.
27%空调两器7,950.
004.
541,182,483.
001,556.
180.
13%合计24,488.
20392.
161,822,180.
5816,093.
050.
88%2007年两器类型市场供应量(万套)本公司供应量(万套)国外两器销售额(万元)本公司两器销售额(万元)市场占有率冰箱两器18,805.
80456.
75759,566.
2617,306.
112.
28%空调两器9,971.
404.
471,800,535.
702,144.
450.
12%合计28,777.
20461.
222,560,101.
9619,450.
560.
76%2008年两器类型市场供应量(万套)本公司供应量(万套)国外两器销售额(万元)本公司两器销售额(万元)市场占有率冰箱两器21,106.
20548.
57881,183.
8522,087.
962.
51%空调两器10,682.
205.
511,952,492.
522,720.
770.
14%合计31,788.
40554.
092,833,676.
3724,808.
730.
88%对于空调两器,由于刚刚进入国际市场,本公司海外市场份额很小,但随着与开利、英格索兰等客户的接触和业务开展,公司空调两器的出口业务将获得快速增长.
4、国内外供需现状分析2008年本公司冰箱两器产品在国内冰箱两器市场的占有率为9.
85%,空调两器产品在国内空调两器市场上的占有率为25.
66%.
近年来,下游冰箱、空调产业逐渐形成寡头垄断竞争格局,寡头企业对两器产品的质量、性能及供货及时性等方面提出了更为严格的要求.
本公司作为国内两器市场的龙头企业,90%以上的客户是国内一线品牌的冰箱、空调厂商,公司竞争优势明显,预计将继续保持国内市场占有率第一的地位.
在国外两器市场上,随着国外家电厂商对国内两器产品需求日益增长,公司作为国内两器产品出口额排名第一的企业,将凭借着在国内外家电行业中的品牌优势,扩大公司产品在国外的市场份额.
2006年到2008年,全球冰箱两器的需求增长了30%左右,空调两器的需求增长了25%左右.
随着蒸发器、冷凝器广泛地应用于更多新兴领域,可以预期两器行业具有良好的发展前景.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-745、国内外蒸发器、冷凝器市场发展趋势蒸发器、冷凝器作为冰箱、空调行业的配套产品,冰箱、空调行业的发展趋势直接影响着其发展趋势,两者有着密不可分的关系.
经济增长、节能环保产业政策、保有量与更新量等因素直接影响冰箱、空调行业的发展,从而间接影响蒸发器、冷凝器行业的发展.
2007年全球冰箱产量达到1.
38亿台.
预计到2011年,全球生产冰箱总量将达到1.
97亿台.
具体如下:2009-2011年冰箱两器市场预测2009年2010年2011年年度需求量(万/套)需求额(万元)需求量(万/套)需求额(万元)需求量(万/套)需求额(万元)全球冰箱产量(万台)16,80018,20019,710全球冰箱两器需求量33,6001,296,28836,4001,404,31239,4201,482,192中国冰箱产量(万台)5,3765,8246,307中国冰箱两器需求量10,752414,81211,648449,38012,614474,286备注:1、以上数据来源于中华商务网;2、以上国内冰箱产量预测数按照2007年国内生产占国际总量的比率推算.
据预测,到2011年,全球空调两器的需求量将达到30,887万套(具体见下表),这将给本公司空调两器的生产带来更大的发展空间;另一方面公司将发展两器的上游产业,本次募集资金投资的铝箔项目投产后,两器原材料成本将会明显降低,产品价-5,00010,00015,00020,00025,00030,00035,0002006年2007年2008年国内外冰箱、空调两器需求量统计表(单位:万套)冰箱两器空调两器江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-75格更有竞争力.
在这种情况下,公司的空调两器将有良好的发展前景.
2009-2011年空调两器市场预测2009年2010年2011年年度需求量(万/套)需求额(万元)需求量(万/套)需求额(万元)需求量(万/套)需求额(万元)全球空调产量(万台)14,16914,79315,443全球空调两器需求量28,3385,117,05329,5855,342,20430,8875,577,308中国空调产量(万台)8,7349,1189,519中国空调两器需求量17,4683,154,15218,2363,292,93419,0393,437,9346、行业特征及趋势(1)零部件全球采购策略在世界经济一体化的背景下,国外家电厂商为了降低成本、获取最大利益,普遍采用零部件全球采购策略.
近年来,中国劳动力成本优势促使国外厂商不断扩大在我国的采购量,有些厂商为了降低成本,甚至减少或停止部分产品的生产转到中国采购.
目前,国内蒸发器产品凭借质量、技术、价格与服务等方面的优势,已经成为国外厂商采购的热点.
(2)行业集中度逐步提高蒸发器、冷凝器的品质直接影响到冰箱、空调的性能和质量,因此国内外的大型冰箱、空调生产企业均选择产品质量稳定、性能好、规模大的两器制造厂商为其提供配套产品,对供应商的选择大多需要经过严格的资质认定,上下游结成战略合作伙伴,这使得大型两器生产厂商的行业影响力不断扩大,并获得稳定的市场份额和盈利空间,两器市场也呈现出向行业内优势企业集中的趋势.
(3)饮水机用冷凝器,商用空调、车用空调两器成为蒸发器、冷凝器市场新的亮点①饮水机用冷凝器:2007年国内的饮水机生产量近4,000万台,其中相当比例的高档饮水机需要使用丝管式冷凝器.
随着收入及生活水平的提高,人们对饮水机的档次要求也逐步提高,这将扩大饮水机市场对冷凝器的需求;②商用空调、车用空调两器:商用及车用空调两器市场的开发,一方面能增加空调两器的销售量,另一方面可以改善目前公司车间淡、旺季工作负荷差异明显的局面,从而提高设备的利用率,降低综合生产成本.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-76(三)行业技术水平经过20多年的发展,我国冰箱、空调用蒸发器、冷凝器行业的技术水平已基本处于成熟阶段,但行业内各企业的技术水平仍参差不齐,技术差别跨度较大.
本行业的技术特点主要表现如下:一是行业技术标准较低、更新较慢,目前两器行业执行的技术标准仍是《QB/T2098-95房间空气调节器用热交换器》(中国轻工总会1995年5月发布)和《QB1197-91家用电冰箱蒸发器》(轻工业部1991年发布);二是行业技术开发整体力度不够,两器行业在国内仍然是劳动、资金密集型产业,技术含量不够高.
近年来随着下游产业的迅速发展、下游产品功能的提升以及与国外市场的逐步接轨,国内两器行业的竞争日益加剧,多数两器生产企业研发投入有了很大的提高,有些企业的技术水平已经达到或接近国际同行水平.
1、吹胀式蒸发器纯单面吹胀生产技术的发展20世纪90年代末,吹胀式蒸发器纯单面吹胀技术主要为欧洲和日本所掌握,国内尚属空白.
经过不断试验与探索,公司于本世纪初首先研制开发出该技术并进行大批量生产,填补了国内空白,开创了国内纯单面吹胀式蒸发器参与国际竞争的时代.
2、斜插翅片式蒸发器技术的发展目前市场上冰箱的制冷形式主要有两种,分别为直冷式与风冷式,其中风冷式冰箱制冷性能较好、档次较高.
风冷式冰箱原使用传统型直管拉胀翅片式蒸发器,其工艺技术相对简单.
斜插翅片式蒸发器由于管路排布的优越性,在国外主机行业受到广泛青睐,但对工装模具设备的要求较高.
我国于本世纪初开始正式引进该技术,目前国内已形成了批量、规模生产的能力.
3、生产自动化技术水平的提高日本、韩国及欧美等国的两器制造已处于专机自动化及流水线生产的自动化生产阶段.
本世纪以来,国内的两器行业不断学习借鉴国外先进技术,加大自动化生产设备及检验检测设施的投资,我国两器的自动生产技术水平得到较大的提高,国内两器技术水平与国际竞争力大幅提升.
4、技术革新成为行业技术发展主题随着国内外对冰箱、空调主机高效、节能和环保要求日益提高以及市场竞争的加剧,下游行业对两器产品结构与性能提出了更高的要求,技术革新成为两器行业技术江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-77发展的主题.
两器的结构功能由单一型向多功能型发展,满足了在主机功能上实现变频、保鲜的要求.
设计与制造各项技术不断实现突破以适应国际绿色环保的要求,满足国际市场提出的无氟与欧盟RoHS指令的要求.
选材与加工技术上不断创新以加快产品材料的替代进程.
(四)上下游行业之间的关联性及发展状况公司主要生产蒸发器和冷凝器系列产品,属于冰箱、空调零部件加工制造行业,上游行业主要为铝和铜等有色金属的加工制造行业,下游行业主要为冰箱、空调生产行业.
1、上游行业及关联性铝材料和铜材料的价格和供应量对蒸发器、冷凝器的生产成本和产量具有直接影响,因此蒸发器和冷凝器行业的发展与上游行业发展的关联性较大.
(1)铝加工行业铝材是蒸发器和冷凝器制造的主要耗材之一,铝材包括铝箔、铝板、铝管等,报告期内,公司使用的铝材(含铝箔、铝板、铝管等)占产品成本的比例分别为28.
40%、29.
09%和27.
86%.
铝材价格的变动对公司成本的影响较大,铝材价格的变动主要取决于铝材的生产原料电解铝和氧化铝的供求关系,我国铝资源丰富,是世界上第一大铝生产国,近年来我国电解铝和氧化铝的产量如下表:单位:万吨年度2006年2007年2008年氧化铝1,370.
001,945.
302,278.
20电解铝935.
001,228.
401,317.
60数据来源:国家统计局网站总体上来看,自2003年以来我国电解铝和氧化铝产量都在快速增长,特别是进入2006年以后,随着其上游产业电解铝和氧化铝的同步快速扩张,铝箔、铝板及铝管等产量也在快速扩张,从而促进了蒸发器和冷凝器行业的进一步快速发展.
(2)铜加工行业铜也是蒸发器和冷凝器的主要耗材之一.
报告期内,公司使用的铜(管)成本占产品成本的比例分别为28.
04%、24.
58%和16.
05%,铜价格的变动对公司成本具有重要影响.
铜价和铜的产量对行业生产企业的成本有重大的影响.
一方面,报告期内,江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-78铜的价格剧烈波动,整体呈现先涨后跌又回升的态势;另一方面,尽管近几年铜的产量逐年上升,但增长速度明显下降,2006年至2008年的年增长率分别为15.
31%、14.
78%、10.
1%.
单位:万吨年度2006年2007年2008年精炼铜(铜)299.
80344.
10378.
90数据来源:国家统计局网站随着我国经济持续发展,预计未来铜的需求量仍将增加.
受铜矿勘探、开采的速度及储存量的影响,铜产量的增长幅度有限,铜的价格将随着世界经济的复苏逐步提高,对本行业内企业产生一定的风险.
2、下游行业与本行业的关联性随着我国经济持续快速发展和人民生活水平的不断提高,冰箱、空调等家用电器逐步由高档消费品转为大众消费品.
蒸发器、冷凝器作为冰箱、空调的必备部件,其发展也是随着冰箱、空调的发展而发展的.
此外,全球气候变暖特征也进一步影响冰箱、空调的需求.
根据国家统计局数据,我国2002-2008年全国房间用空调器、家用电冰箱产量如下图:159931352242.
564993.
43033.
386646.
22298667653530.
96849.
44397.
18014.
34756.
98230.
901000200030004000500060007000800090002002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2002年-2008年全国冰箱、空调产量统计(单位:万台)家用电冰箱房间用空调器数据来源:国家统计局2002-2008年国民经济和社会发展统计公报总体上来说,下游行业产品的产量、销量和销售价格对本行业都有直接影响,成正相关关系.
(五)行业的周期性、区域性或季节性特征公司主营产品蒸发器、冷凝器主要用于冰箱、空调行业,因此,冰箱、空调行业江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-79的周期性、区域性及季节性特征直接影响了本行业的市场销售.
周期性特征:冰箱、空调的使用年限一般为10-13年,两器作为其主要的配套件,使用年限要求需在10年以上.
区域性特征:国内冰箱、空调的生产基地主要集中在华东、华南地区.
季节性特征:根据冰箱、空调产品使用的季节性特点,生产旺季通常为:空调两器2-5月份,冰箱两器1-8月份.
(六)行业利润水平的变动趋势及变动原因两器行业的利润水平主要受原材料价格,冰箱空调需求以及客户对供应商的资质认定等因素的影响.
2005年以前,两器行业呈现比较混乱、无序的低端竞争格局,行业利润水平整体不高.
2005年以来,随着一线品牌市场份额的扩大、中小品牌被迫退出市场,两器行业逐步走向成熟,行业总体毛利率也逐步趋于稳定.
主要原材料铝和铜的价格的大幅波动,一定程度上影响了行业利润空间.
但是,随着行业集中度的提高,行业内厂商的利润水平出现较大差异,少数拥有先进技术装备和生产工艺以及能够生产高质量、高附加值产品且规模化经营的厂商盈利稳定,利润水平较高.
三、影响行业发展的有利因素和不利因素(一)有利因素1、国家产业政策的大力支持近年来,由于电力等能源供应紧张,国家大力倡导节能型和环保型产品.
2005年3月1日,由国家发展和改革委员会和国家质量技术监督局共同发布的《能源效率标识管理办法》规定在国内销售的家用冰箱、空调(定速型,非变频)实行能效标识制度,该类产品的能效比不得低于2.
6.
冰箱和空调的能效比取决于蒸发器和冷凝器的换热效率,其可再生利用率也与蒸发器和冷凝器有很大关系.
能效比的提高和可再生利用率指标的实行后,冰箱和空调厂商对两器提出了更高的性能要求.
这也使得行业中规模较小、产品质量差和研发能力弱的企业被淘汰,从而为一些规模大、技术优势强的企业提供了更好的发展空间.
2、经济发展推动行业的发展按照经济发展的规律,耐用消费品的消费增长对经济的增长非常敏感,经济增长预期的好坏是判断耐用消费品市场景气度的重要晴雨表.
中国经济预计在未来10年江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-80内以每年平均7-8%的速度增长,是全球经济发展速度最快的地区之一.
经济的持续快速发展必然推动本行业的下游产业,如冰箱、空调等行业的发展,从而推动蒸发器、冷凝器系列产品的发展.
此外,随着社会主义新农村建设的进一步加强,农民收入持续提高,农村电网改造以及家电下乡等有利因素将促进冰箱和空调两器的市场需求.
根据国家发改委、国家统计局的相关数据,1998年至2007年冰箱、空调农村家庭平均每百户拥有量统计如下:1998年-2007年冰箱农村家庭平均每百户拥有量统计(单位:台)22.
4826.
1020.
1017.
7515.
8914.
8313.
6012.
3110.
609.
300510152025301998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年1998年-2007年空调农村家庭平均每百户拥有量统计(单位:台)7.
288.
506.
404.
703.
452.
291.
701.
320.
700.
6001234567891998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年数据来源:国家统计局,国家发改委3、国内生产基地地位的逐步加强和巩固,两器产品具有国际竞争力基于对发达国家人力成本较高以及接近目标市场等问题的考虑,一些国际大型冰箱、空调厂商逐步将零部件生产采购基地转移到发展中国家.
在诸多国家和地区中,中国成为其首选,外商在中国境内设立独资或合营公司进行采购和加工,甚至与国内两器生产企业结成战略伙伴关系,长期稳定地采购国内厂家的两器产品.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-81经过近几年的努力,国内两器行业的产品开发和制造水平不断提高,相当一部分企业通过了ISO9001、QC080000体系认证,一些优质企业通过了国外公司对质量体系的考察和产品鉴定,产品性能能够满足国外公司的要求;同时,两器产品的生产属于劳动、资金密集型,国内相对低廉的劳动力成本也使产品在国际上具有明显的竞争优势;国内大部分企业服务态度优良,能积极设法满足交货期要求.
基于以上原因,行业的产品出口量逐年增长.
(二)不利因素1、原材料价格波动的影响两器生产所使用的主要原材料是资源类原材料铝和铜.
近年来,随着世界各国对资源的重视,以及资源类原材料需求的迅速增长,产品原料价格波动较大,使企业的经营风险加大.
2、产品应用领域有待拓宽目前国内两器生产厂商生产的两器产品大多用于冰箱、空调,其他应用领域比如车用、商用空调上使用的产品目前还没有进行大批量生产,产品可应用领域有待拓宽.
(三)进入本行业的主要障碍1、资质壁垒蒸发器和冷凝器作为冰箱和空调的必备核心部件,其性能决定了冰箱和空调的性能.
冰箱、空调的质量首先体现在零部件质量上,因此两器生产厂家要想成为行业内的领先企业,除了需要达到行业标准和客户的要求外,还要通过知名大企业严格的供应商资质认定.
国内空调和冰箱厂商对供应商的资质认定有效期一般为一年,主要是对供应商的生产质量管理进行审定,并且对其所需产品提出相应的设计和加工要求;国外大型冰箱、空调生产企业对供应商的资质认定通常为一年以上,审定过程不单对生产质量管理提出严格的要求,甚至对供应商的经营、财务以及信用状况都提出相应的要求,供应商通常需要进行若干次整改和供货测试才能通过其资质认定.
由于审核认定的过程十分复杂、审核新供应商的成本等原因,生产厂商一旦与供应商建立采购关系,一般都会保持稳定的采购渠道.
供应商一旦通过国外大型知名企业的资质最终审定,将被纳入这些大型知名企业的全球采购供应链,接受其全球生产基地的采购订单.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-822、技术壁垒相对于其他高科技行业,两器产品的生产对技术要求不高,但若要成为行业中的领先企业,丰富的技术积累必不可少.
由于不同客户对两器的品种、性能、规格、产品状况有不同的要求,如自动弯管、纯单面吹胀式技术等都需要精确的技术参数和成熟的技术管理能力,因此技术积累显得尤为重要.
3、资金壁垒两器生产的主要原材料铝和铜的含量在产品中所占比例较高,两器生产商对原材料的需求量很大,需要大量的资金进行采购.
因此,两器行业的资金壁垒相对较高.
4、营销网络壁垒两器市场分布广泛,市场容量大,只有建立良好的营销网络、能够对市场需求进行快速及时反应的企业,才能在竞争中赢得更大的市场份额,因此,拥有较为完善的营销网络成为企业在本行业生存、发展的关键.
四、本公司面临的竞争状况(一)行业竞争状况1、行业竞争格局(1)品牌竞争根据中国家用电器协会相关统计资料,截至2009年底,国内生产冰箱、空调用蒸发器、冷凝器的大、中型企业为10家左右,其他大多数企业生产规模较小,主要为下游二、三线冰箱、空调厂商提供配套加工.
以年销售额作为衡量标准,国内两器生产厂家基本可以分为三大阵营:第一阵营销售额在5亿元以上;第二阵营的销售额处于1-5亿元之间;第三阵营销售额在1亿元以下.
2009年国内两器市场销售额定位表类型标准(年销售额)公司第一阵营不低于5亿元常发股份、河南科隆、浙江康盛第二阵营1-5亿元之间常州蒸发器厂、常州丰润、苏州柳原第三阵营低于1亿元常州永杰、合肥长城、泰州信成、滁州振华等近年来由于国内原材料价格的大幅波动以及下游冰箱、空调产业开始呈现寡头垄断态势,寡头企业通过对供应商的资质认定,对本行业两器产品提出了更为严格的质江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-83量和性能要求,品牌价值日趋重要.
公司作为国内两器生产和销售的龙头企业,2008年国内市场占有率达到13.
80%,通过与国外知名冰箱、空调厂商的战略合作,公司的国际市场份额也不断增加.
公司近三年主要国外客户及出口额情况如下:单位:万元客户名称2009年度2008年2007年澳大利亚伊莱克斯ELECTROLUXHOMEPRODUCTSPTYLTD2,194.
662,031.
622,400.
32意大利伊莱克斯ELECTROLUXHOMEPRODUCTSITALYS.
P.
A2,418.
043,488.
102,855.
74澳大利亚开利CARRIERAIRCONDITIONINGPTYLTD871.
972,233.
291,934.
98美国三洋SANYOE&E,S.
A.
DEC.
V.
953.
581,243.
901,172.
42印尼LGPT.
LGELECTRONICSINDONESIA2,538.
442,672.
572,315.
51合计8,976.
6911,669.
4810,678.
97(2)价格竞争2006年以来随着一线品牌市场份额的扩大、中小品牌被迫退出市场、原材料价格上涨等原因,产品价格竞争趋于理性,低端产品、价格大战已不再符合市场发展的趋势.
2005年以来,提高产品质量、注重新产品的开发、中高档机型提价等竞争策略已成为两器厂商赢得市场、保证盈利能力的主要手段.
报告期内,公司两器结算均价分别为每套63.
09元、58.
75元和47.
48元,年变动幅度分别为21.
74%、-6.
88%和-19.
18%.
国内两器行业的竞争已经开始从单纯的价格竞争回归到包含品牌、技术、质量、规模、管理等在内的综合价值竞争.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-84产品销售价格变动情况(单位:元/套)-204060801001201401601802002009年度2008年2007年空调两器翅片式蒸发器吹胀式蒸发器丝管式蒸发器粘结式蒸发器板管式蒸发器丝管式冷凝器平均(3)技术竞争目前两器行业的技术水平较为成熟,技术的发展主要表现在产品工艺结构与产品功能的扩展以及产品材料的替代.
近期出现颠覆性技术和替代产品的可能性很小,但一些与两器技术相关的制冷技术可能会加快发展.
国内两器企业的技术竞争主要集中在一线品牌,但由于我国两器技术在新材料、新工艺产品的设计开发与自动化生产等核心技术方面尚处于跟随欧美企业的阶段,总体缺乏创新,只是不同厂家在不同领域具有一定的技术优势.
从未来发展看,国内空调企业要想成为真正的国际化两器厂商,技术竞争必须向核心化、高新化方向发展.
2、本公司所处的行业地位本公司系一家专业从事冰箱、空调用蒸发器和冷凝器的生产、加工和销售的企业.
目前公司两器产品已形成7大系列1,300多个品种,主要客户为三星、海尔、美的、BSH(西门子)、开利、伊莱克斯、LG、海信、松下、三洋等国内外知名家电制造企业,根据中华商务网和中国家用电器协会数据测算,公司2006年、2007年和2008年生产的"常发"牌蒸发器和冷凝器的国内市场占有率分别达到13.
30%、16.
50%和13.
80%,连续三年国内市场占有率排名第一.
目前,公司的两器产品已远销澳大利亚、印度尼西亚、巴基斯坦、意大利等23个国家和地区,覆盖亚洲、欧洲、大洋洲、北美洲四大洲,出口创汇额逐年增长,充江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-85分展示了本公司产品的国际竞争力和国际影响力.
海关数据显示,本公司两器出口额排名国内行业第一.
目前,公司已通过ISO9001:2000质量体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证、OHSAS18001:1999职业健康安全标准体系认证、QC080000国际电工组织关于有害物质管理体系认证、美国UL认证(空调两器,列名认证)和德国电器工程师协会VDE认证(吹胀式蒸发器).
3、主要竞争对手分析根据中国家用电器协会相关数据统计,2006-2008年度国内同行业主要厂商产值排名情况如下:单位:万元2008年度2007年度2006年度单位名称销售收入排名销售收入排名销售收入排名常发股份100,0461118,355179,0761浙江康盛股份有限公司64,372255,213444,0002河南新乡科隆电器股份有限公司56,000370,000240,0003常州市常蒸蒸发器有限公司28,000458,080332,0004数据来源:中国家用电器协会(1)河南新乡科隆电器股份有限公司:河南科隆集团子公司之一,主要生产及销售冰箱用蒸发器、冷凝器,主要客户为海尔、新飞、海信、三洋、伊莱克斯等家电制造企业,业务区域集中在华东及中南地区.
(2)浙江康盛股份有限公司:是一家以生产卷焊钢管为主的企业,年产制冷管材6万余吨,在两器方面主要生产冰箱用丝管式蒸发器、粘结式蒸发器、丝管式冷凝器、冷凝管等,产品主要供应海尔、新飞、科龙等家电制造企业.
(3)常州市常蒸蒸发器有限公司:主要生产的产品类型有吹胀式、管板式、胀管翅片式、粘结式蒸发器,丝管式冷凝器等.
业务区域集中在华东地区,国外客户主要分布在韩国、印度尼西亚、日本等.
(二)本公司竞争优势1、市场优势和客户资源优势公司自2002年成立以来一直致力于冰箱、空调用蒸发器及冷凝器的生产和销售,公司蒸发器及冷凝器产品的市场份额也不断扩大,2006-2008年公司主营业务收入分别为79,075.
57万元、118,354.
81万元和100,046.
19万元.
另据中华商务网和中国江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-86家用电器协会数据测算,公司2006-2008年生产的"常发"牌蒸发器和冷凝器的国内市场占有率分别达到13.
30%、16.
50%和13.
80%,连续三年国内市场占有率排名第一.
公司90%以上的销售面向国内外一流的冰箱、空调生产厂家,如三星、海尔、美的、BSH(西门子)、开利、伊莱克斯、LG、海信、松下、三洋等.
公司为全球知名冰箱BSH(西门子)的主要供应商之一,公司丝管式蒸发器的供货量占其在滁州生产基地采购量的80%以上.
目前,公司在上述知名客户中建立了良好的信誉,通过取得资质认定发展了一批稳定的客户群体,和国内其他同行业企业相比,公司具有较大的市场优势.
与其他行业不同,本行业客户在选择供货商时所需时间长、要求高、程序复杂、成本高,故一个零部件制造企业一旦获得生产厂商正式认可,其客户资源就不易流失.
公司已拥有的广泛客户资源是公司持续稳定发展的可靠保障.
2、品牌优势公司自成立以来,一直非常注重产品品牌的建设,通过自主研发,不断开发适合客户需要的各类产品,在市场竞争中树立了良好的品牌形象.
公司"常发"牌冰箱、空调用蒸发器和冷凝器在2006-2008年被评为"江苏省名牌产品";2006-2008年公司被长三角优秀品牌建设推进委员会评定为"中国·长三角地区优秀品牌";2006年公司被评为"江苏省优秀民营企业"、"江苏省质量管理先进企业";2007年被评为"江苏省明星企业",2008年被中国质量技术监督杂志社评为"全国产品质量稳定合格企业".
2009年公司被中共常州市武进区礼嘉镇委员会、常州市武进区礼嘉镇人民政府评为"2008年度劳动保障工作先进集体".
2010年1月被江苏省民营科技型企业协会评为"江苏省民营科技企业".
并多次被三星、BSH(西门子)、海信、海尔、美的等家电企业授予"优秀供应商"、"最优分供方"、"品质突出贡献奖"等奖项,被伊莱克斯认定为全球供应商,被BSH(西门子)认定为全球优秀供应商.
"常发"品牌已在国内外冰箱、空调生产厂商中具有较高的知名度.
3、产品质量控制优势公司秉承"科学管理、全员参与、持续改进、顾客满意"的管理理念,建立了完善的质量管理体系,严格执行各项质量管理制度,并于2006年被评为"江苏省质量管理先进企业",2008年被中国质量技术监督杂志社评为"全国产品质量稳定合格企业".
公司设立了主管质量检验和质量监督考核的职能部门——质量部,对从原辅材料入厂到产品入库、出厂中间的各个环节,都严格按照《检验规程》和产品标准进行江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-87质量控制和质量检测,公司还配置了具有国际或国内先进水平的计量检测设备和型式试验设备,以确保公司产品质量满足客户要求.
目前,公司已通过ISO9001:2000质量体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证、OHSAS18001:1999职业健康安全标准体系认证、QC080000国际电工组织关于有害物质管理体系认证、美国UL认证(空调两器,列名认证)和德国电器工程师协会VDE认证(吹胀式蒸发器).
4、规模经济优势公司作为国内最大的蒸发器和冷凝器生产厂商,两器产品已形成7大系列1,300多个品种,生产能力已达到2,185万套/年,2008年实际产量1,604万套,市场占有率13.
80%.
公司产品品种齐全,能够充分满足客户需求,具备快速的反应速度(24小时)和强大的反应能力(6万套/天),对于不断推进精细化生产管理和零库存的客户来说是最好的合作伙伴.
公司合理的产能布局一方面为公司在激烈的市场竞争中迅速抢占市场、提高市场占有率奠定了坚实的基础;另一方面,规模化优势带来上游供应链资源的优化,原材料供应商与公司之间建立了长期、稳定的供需通道,既保证了原材料供应的可控性和准确性,也保证了原材料配件供应、运输的及时性,使公司成本得到有效控制.
同时,公司的规模优势使得单位产品固定成本降低,增强了抗风险能力.
5、管理优势本公司多年从事两器的生产经营,其间培养了大批优秀的专业技术人员和管理人员.
在与国内外一流企业合作的过程中,他们不断学习,勇于创新,不断夯实基础管理工作,坚持以客户为导向,以研发为龙头,以质量为基础的管理方针,明确职责、简化流程、建立标准,持续地进行技术改造与创新,从而有效地降低了运营成本,提高了产品的质量水平和生产效率,保证了公司的盈利能力及持久的竞争优势,使得公司在激烈的市场竞争中处于领先地位.
6、技术优势长期以来,公司始终致力于产品的开发与技术创新,具有较强的新产品开发、技术创新与自主研发能力,在国内同行中具有明显的技术优势.
(1)新产品研发方面.
公司成立以来,一直重视新产品设计开发.
公司拥有一支由20多名多年从事产品设计开发人员组成的研发队伍和一支由60多人组成的具备丰富工装、模具设计制作经验的队伍.
为适应国外市场的需求,公司多次组织专业技术人才出国考察、交流,提升了研发队伍国际化水平.
公司在新产品设计与开发方面江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-88已达到国内领先水平,奠定了在主要客户新型高端两器产品供应中无法替代的地位.
(2)新技术创新方面.
公司在发展过程中,坚持技术创新,始终走在行业的前列.
多年来,公司不断挖掘生产自动化潜力,在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验.
公司自主研发的吹胀式蒸发器纯单面吹胀技术填补了国内空白,自主设计的一种用于吹胀式铝板的连续退火设备已获得国家实用新型专利,吹胀式铝板的连续退火方法和用于吹胀式铝板的连续退火炉已取得发明专利.
公司率先启用多项行业内领先水平的制造技术,例如丝管式、翅片式蒸发器全自动弯管技术、吹胀式蒸发器半自动印刷技术等,大大提高了生产效率和加工精度,减轻了劳动强度,促进了节能降耗.
7、较强的出口优势公司生产的两器产品由于质量稳定、价格合理、服务优质,在全球具有较强的竞争优势,已被列入伊莱克斯、BSH(西门子)等国际著名品牌厂商的全球采购供应商名录.
近年来,通过采取自营销售和代理销售两种销售模式,公司的两器产品已销往澳大利亚、印度尼西亚、巴基斯坦、意大利等23个国家和地区,覆盖亚洲、欧洲、大洋洲、北美洲四大洲,出口创汇额逐年增长,充分展示了本公司产品的国际竞争力和国际影响力.
海关数据显示,本公司两器出口额排名第一.
公司的全球主要客户分布情况如下:洲际客户所属国家或地区亚洲印尼、巴基斯坦、韩国、印度、日本、斯里兰卡、叙利亚、台湾、伊朗、菲律宾、泰国、沙特欧洲土耳其、英国、斯洛文尼亚、德国、波斯尼亚、葡萄牙、意大利、匈牙利、俄罗斯大洋洲澳大利亚北美洲美国(三)本公司竞争劣势在激烈的市场竞争中,公司的劣势主要有以下几个方面:1、资本实力不足公司目前正处于高速发展阶段,经营规模不断扩大,同时蒸发器和冷凝器的生产对资金需求很大,随着技术改造的深入和产能的不断扩大,资金压力将日益明显.
在本次股票发行及上市后,公司的融资能力将得到较大的提高,融资渠道将得到拓宽,生产规模将实现跨越式发展,并将促进公司生产技术改造的进一步深入和研发投入力度的进一步提高,从而提高公司的核心竞争力.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-892、人力资源相对匮乏公司目前拥有一支富有经验的高素质生产、管理和销售队伍,但是随着公司生产规模的不断扩大以及上市之后募集资金项目的实施,人力资源的相对匮乏将制约公司的进一步发展.
五、公司的主营业务情况(一)主要产品的用途1、主要产品及用途公司目前生产的蒸发器和冷凝器产品和主要用途如下表:产品类别主要用途空调用蒸发器、冷凝器家用空调、商用空调、中央空调粘结式蒸发器冰箱丝管式蒸发器冰箱吹胀式蒸发器冰箱、展示柜板管式蒸发器冰箱翅片式蒸发器冰箱、展示柜冰箱用丝管式冷凝器冰箱、冷柜、展示柜2、主要产品结构目前国内常用的双门直冷式电冰箱和壁挂式空调及其使用的两器的结构图如下:丝管式冷凝器丝管式蒸发器粘结式蒸发器双门直冷式电冰箱结构图江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-90壁挂式空调的室内、室外机组结构图3、主要产品功能公司目前生产的主要产品是冰箱、空调用蒸发器和冷凝器,蒸发器和冷凝器属于制冷系统中的热交换器,是制冷系统中必不可少的两大件(制冷系统中另外两个大件为压缩机和节流阀),其中蒸发器是吸收热量的部件,冷凝器是释放热量的部件.
制冷系统的基本原理为:制冷剂在蒸发器中吸收被冷却的物体热量之后,汽化成低温低压的蒸汽、被压缩机吸入、压缩成高压高温的蒸汽后排入冷凝器、在冷凝器中向冷却介质(水或空气)放热、冷凝为高压液体、经节流阀节流为低压低温的制冷剂、再次进入蒸发器吸热汽化,达到循环制冷的目的.
这样,制冷剂在系统中经过蒸发、压缩、冷凝、节流四个基本过程完成一个制冷循环.
(二)主要产品工艺流程图公司主要产品工艺流程图以空调用蒸发器、冷凝器及拉胀翅片式蒸发器为例,如下图:室外冷凝器室内蒸发器江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-911、空调用蒸发器、冷凝器工艺流程简图2、拉胀翅片式蒸发器工艺流程简图(三)主要经营模式1、公司的整体运营流程如下:(1)根据公司各分厂的产能及销售政策,销售部在各销售区域内寻找客源,安排片区业务人员开展客户拓展和沟通工作;(2)业务人员通过前期拜访、现场勘察等方式与客户相关人员进行商务沟通以获得客户对技术和服务方面的具体要求,传回公司销售部;(3)销售部接到相关技术资料及要求后,转至生产部,由生产部组织相关部门评审,判断能否满足客户要求,能够满足的安排报价;(4)片区业务员依照报价单与客户确定价格后根据客户要求下达试样计划并通长U弯管穿管折弯脱水烘干气密检漏冲氮保护总成焊接自动烧焊短U管装配胀管脱脂烘干翅片冲制检验测试包装外检入库整形铝管落料弯管表面除油清洗烘干侧板固定检漏氩焊装侧板去毛刺、清洁弯头、切割插片胀管冲翅片检验测试成品包装整形外检入库江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-92过销售部转达到生产部,生产部安排试样,确保按客户要求发货;(5)销售部跟踪试样情况,合格后安排开模,进行小批试制,小批合格后向客户争取配额;(6)各片区根据客户的生产计划及本公司的配额、分厂库存等情况向销售部下达订单,再由销售部向生产部下达计划书,生产部安排采购、生产,物流部组织产品发送;(7)片区业务员安排发送产品至客户处,验收、入库后开票、入账、回款;(8)国内市场的每个片区配备专门人员跟踪,在产品的使用过程中做好售后服务工作,及时向公司反馈客户的相关要求.
对外贸客户,外贸业务人员定期与客户沟通联系,及时向公司相关部门反馈客户的问题.
2、采购模式公司主要原辅助材料的采购方式大致分为双经销模式、通过期货交易所模式和自主采购模式三类.
(1)双经销模式:所谓双经销采购模式是指公司在接受客户的冰箱两器和空调两器的订货时,客户指定或要求由其预先确认主要材料的供应商,并对该材料价格预先认定的一种经销模式.
该采购模式主要应用于部分铜管、铝箔等大宗主要原材料的采购,目前公司采取这种采购模式的客户有三星和美的两家.
生产产品送至客户指定供应商公司客户原材料送至公司客户按照产品数量,根据耗用同指定供应商结算销售原材料,并委托供应商发货江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-93(2)通过期货交易所模式:公司部分铜管、铝箔和铝板的采购通过期货交易所进行,在公司与客户签订基于铜、铝价格固定的销售协议后,第一时间内通过期货市场按不高于协议价格进行锁定,通过锁定铜铝价格能够有效规避其波动风险.
公司于2006年开始进行铜铝套期保值业务,2007年建立了《江苏常发制冷股份有限公司期货套期保值管理制度》,该制度具体规定如下:①业务流程a.
现货采购部门(或产品销售部门、或现货经营部门)、财务部门和期货业务部门(或期货交易人员)联合制定,或者由从事期货套期保值业务研究的专业机构协助公司有关部门联合制定.
b.
审核批准:套期保值方案累计保证金超过1,000万元,由总经理、董事长共同审核批准后实施;套期保值方案累计保证金超过2,000万元,由总经理审核后提交董事会审议批准后实施;套期保值方案累计保证金超过3,000万元,由总经理审核后提交董事会审议批准后报请股东大会通过后实施.
c.
套期保值方案按规定程序批准后,送交公司现货部门(或产品销售部门、或现货经营部门)、期货业务部门(或期货交易人员)和财务部门存档.
与客户签订基于铜铝固定价格的协议在期货市场以不高于约定的铜铝价格的价格买入期货合约到期实物交割仓单转给供应商委托供应商加工向供应商采购到期平仓支付加工费购入铜管、铝箔、铝板等支付全部价款购入铜管、铝箔、铝板等江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-94d.
期货业务部门(或期货交易人员)根据套期保值方案与期货经纪公司办理开户手续,开设期货账户,并通过期货经纪公司向相关交易所办理套期保值额度.
e.
公司授权的交易人员根据套期保值方案进行建仓.
建仓成交后,交易人员应及时向现货采购部门(或产品销售部门、或现货经营部门)和相关的人员报告.
f.
套期保值方案的结束方式i.
平掉期货头寸;ii.
进行实物交割.
g.
套期保值的期货头寸进行实物交割,期货业务部门(或期货交易人员)及现货采购部门(或产品销售部门、或现货经营部门)应提前做好实物交割的准备工作.
i.
期货业务部门(或期货交易人员)和现货采购部门(或现货经营部门)应在实物交割的期货头寸进入交割月份前通知财务部门准备交割的全额货款.
ii.
财务部门应在实物交割的期货头寸的最后交易日前将交割的全额货款交付给期货公司.
h.
财务部门根据套期保值业务财务处理的有关规定,对套期保值业务进行专门的财务处理.
②关键控制制度a.
公司应确定主管期货套期保值业务的负责人和风险管理人员,主管期货套期保值业务的负责人为公司总经理,风险管理人员设在审计事务部,与交易、资金调拨完全分开.
b.
公司财务部门根据套期保值方案,对公司套期保值业务进行业务监督.
公司授权的业务部门根据套期保值方案进行业务操作.
c.
公司交易人员和资金调拨人员发生变动后,应立即通知期货经纪公司撤消其授权委托,并立即更改与期货交易有关的密码.
d.
风险管理人员应当定期向公司总经理报告有关工作,风险管理人员在每次开仓日都要向公司总经理汇报开仓情况,每个季度针对到期平仓情况向总经理汇报.
e.
期货交易人员和风险管理人员应定期向公司主管套期保值业务的负责人报告新建头寸状况、持仓状况、计划建仓及平仓状况,持仓风险状况、保证金使用状况、累计结算盈亏、套期保值计划执行情况,以及市场信息等基本内容.
f.
期货交易人员应每日将期货经纪公司向公司发出的每日交易结算单送交风险管理人员或风险管理人员通过公司与期货经纪公司约定的电子信箱自行查阅每日交江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-95易结算单.
g.
风险管理人员根据套期保值方案对新建头寸状况、持仓状况、平仓状况、实物交割进行核查和监控.
h.
资金调拨人员应定期向财务主管领导报告结算盈亏状况、持仓风险状况、保证金使用状况.
i.
期货业务部门(或期货交易人员)应将开户文件、授权文件、套期保值计划、交易原始资料、结算资料等业务资料妥善保管,并在每年年底将上述业务资料整理后交公司办公室保存.
j.
期货业务相关人员应遵守本公司的保密制度,并与公司签订保密协议书.
期货业务相关人员未经允许不得泄露本公司的套保方案、交易情况、结算情况、资金状况等.
k.
在期货市场价格大幅下跌的情况下,期货交易部门及时向销售部反馈,与客户协商增加保证金.
③套期保值业务相关人员的规定a.
主管套期保值业务的负责人和风险管理人员,应具备一定的期货专业知识和风险管理经验.
b.
进行期货套期保值的交易人员和资金调拨人员应相互独立.
c.
被授权从事套期保值业务的交易人员,应具备相应的期货专业知识和期货交易经验.
d.
期货交易人员应严格按照套期保值方案规定进行建仓和平仓.
e.
风险管理人员应根据套期保值方案对新建头寸状况、持仓状况、平仓状况进行核查和监控,发现交易人员违反套期保值方案进行交易的,应要求交易人员立即纠正,并向公司法定代表人和主管套期保值业务的负责人报告.
f.
主管套期保值业务的负责人、期货交易人员、风险管理人员和资金调拨人员应向有关人员报告工作.
g.
公司现货、期货及财务分管领导应定期研究讨论套期保值业务在风险管理方面存在的问题,并对存在的问题及时处理.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-96报告期内公司铜铝套期保值业务情况如下表:买入数量(吨)平仓数量(吨)实物交割数量(吨)年末持仓(吨)盈亏情况(万元)年份铜铝铜铝铜铝铜铝平仓盈亏期末持仓浮动盈亏2007年度9601,14560535600255801,145321.
1789.
782008年度8001,7757001,800150-5301,120-320.
18-1,289.
192009年度6501,8909802,660--200350285.
09115.
90注:以上盈亏计算不含手续费发行人套期保值业务的执行人员和审核人员均具备较强的期货专业知识,并有一定的期货交易经验.
审核人员不属于套期保值执行部门,对套期保值方案有否决权,并直接向董事会负责,有较强的独立性.
2006年公司开展的套期保值业务发生实际损失110.
64万元,主要原因为当年公司刚开展该业务,对业务规则不熟悉,部分品种未到交割月份就进行了平仓了结.
2007年公司制定了《常发股份期货套期保值制度》,规定公司进行期货交易仅限于期货套期保值业务,不得进行期货投机交易业务;套期保值业务严格控制期货头寸的建仓总量及持有时间,期货头寸的建立、平仓与所保值的实物在数量及时间上相匹配,严格进行风险控制.
所有期货合约均在交割月份进行实物交割或平仓,2007年平仓盈利321.
17万元,相应冲减原材料采购成本321.
17万元;2008年平仓亏损320.
18万元,相应增加原材料采购成本320.
18万元;2009年平仓盈利285.
09万元,相应冲减原材料采购成本285.
09万元.
通过套期保值业务有效避免了原材料价格波动对公司经营的影响.
(3)自主采购模式:自主采购模式是指本公司自行负责的采购模式.
主要分两类:原辅助材料采购、零星物资采购.
①原辅助材料的采购:资材部根据生产计划按照相应产品的材料耗用标准,核算相应的材料耗用总额,结合之前该产品计划的完成情况、成品和现有原辅材料的库存情况,确定本批计划采购数量,经审批后下订单至相应的合格供应商,并确定交货日期.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-97发行人自主采购原材料铜管和铝管采购定价、结算的具体操作方法如下:i.
铜管:a.
定价:按照上海有色金属网长江现货1#电解铜月均价+铜管加工费.
上海有色金属网长江现货1#电解铜月均价期间为上月11日-本月10日.
b.
结算周期:送货上月16日-当月15日为一个开票周期.
开票日期为当月15日前开票,次月10-15日付款.
(六个月银行承兑汇票)ii.
铝管:a.
定价:上海有色金属网历史资料中当月1日-31日A00铝锭均价+铝管加工费.
b.
结算周期:上个自然月的送货在次月开票,下月付款.
iii.
铝板:a.
江苏铝厂:发货日前五个工作日上海有色金属网长江现货A00铝锭均价+铝板、卷加工费;每月15日前开票,下月10日付款.
b.
东南铝业:发货日前五个工作日上海有色金属网长江现货A00铝锭均价+铝板、卷加工费;每月15日前开票,下月10日付款.
c.
河南淅川铝业:按货到月的上个月1日-31号的上海有色金属网历史资料A00生产部接到销售公司订单下计划至资材部资材部将生产转化为采购计划采购订单下达至合格供应商跟踪物料到货情况并做好检验、入库工作财务部入账按照制度正常付款评估审批通过按照协议规定开票江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-98铝锭平均价+加工费,下月付款.
iv.
铝箔:a.
太湖化工:按货到月的上个月1日-31号的上海有色金属网历史资料A00铝锭平均价+加工费,下月付款.
b.
星泰铝业:上个月26日-本月25日的送货按上上月16~上月15日间的上海期货铝锭加权平均价+加工费,在本月月底前开票,下月10日付款.
②零星物资采购模式:资材部根据备库标准或经审批的《零星物资请购单》向定点供应商下达采购订单,并确定交期和到货跟踪等,特殊情况须向公司主管领导申请向定点之外的厂商采购,并进行质量跟踪认证等.
3、生产模式(1)主要生产模式公司采用以销定产方式组织生产,由生产部根据销售部的订单科学地组织各分厂生产出满足客户要求的产品,及时完成销售订单.
下达生产任务组织生产生产投料市场订单计划合同评审生产调度开线生产进度跟踪生产协调制程检验、控制成品检验包装入库按期交付江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-99(2)样品管理模式公司生产除了进行车间日常产品的生产外,还需进行国内外客户提供的样品以及公司销售部门收集的各类信息和标准制定的样品的生产和管理.
为了及时掌握样品的开发进度,确保如期交货,公司制定了严格的样品管理制度,具体如下:4、销售模式及销售价格(1)国内市场销售及销售价格公司产品在国内的销售模式为直接销售.
通过与国内知名冰箱、空调生产厂商建立稳固的长期合作关系,公司将生产的蒸发器、冷凝器系列产品直接销售给各类客户.
为了进一步了解和满足客户的各类需求,在通过BSH(西门子)、海尔、开利等国内外大型冰箱、空调商供应商资质认定后,公司在每个客户所在地均派出业务代表,及时做好信息、订单及日常事务的处理等事宜.
公司在国内两器产品的销售价格充分考虑了下游客户的需求、竞争对手价格水平、公司自身利润三方面因素,并结合各销售区域的市场情况以及公司其他策略综合合格合格包装入库组织发货样品确认样品订单组织评审生产调度下达生产任务组织生产返工或返修重新检验确认检验确认不合格不合格江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-100制订.
(2)国际市场营销及销售价格为打开国际市场,扩大出口产品的销售份额,公司采取了自营销售和代理销售两种销售模式.
自营销售主要通过公司自己的信息渠道和销售网络直接与国外客户签订供货合同.
代理营销主要通过国外的代理公司进行产品销售.
此外,公司充分利用电子商务平台,在阿里巴巴网(www.
alibaba.
com)等一些国际知名的商务网站上投放广告,扩大企业在国际市场上的影响力.
公司两器产品进行外销时,"常发"牌在海外市场的定位为中高端产品,产品定价一般根据当地市场行情和品牌推广等费用等确定销售价格.
5、结算模式对于国内市场,经过多年的市场拓展和经验积累,公司逐步建立健全了客户信用评估体系,对客户进行信用记录管理,评定信用等级(三级),对于信用等级一到三级的客户分别进行不同的管理和结算模式.
一级客户:国内冰箱、空调制造业的大中型企业或世界知名品牌,其结算方式稳定,在同行中得到认可.
公司一般与其签订结算协议,或默认其现有的结算方式,结算周期一般在30-90天,根据回款周期计算各客户的回款率,同时将回款率与区域经理的绩效挂钩,以保证销售资金及时回笼.
二级客户:国内冰箱、空调的中小型企业,这部分企业的结算方式是根据应收账款的多少来决定,公司按照该客户一年的销售额设定最高的信用额度,原则上该客户账面的应收账款不能大于公司设定的最高信用额,并且这部分客户的订单必须由总经办审批后方可下达,以控制应收账款额.
三级客户:此部分客户为零星客户,在订单下达时先预付30%-50%的定金,其余余款货到付清.
公司对出口外销客户采取信用证和出口信用保险相结合的方式进行结算,从而有效控制了应收账款的回收风险.
6、定价模式常发股份两器产品售价的确定方式为成本加成(即:销售价格=原材料成本+生产费用+相关税费+合理利润),其中主要原材料为铜、铝制品,其成本占产品成本的大部分,同时生产费用、相关税费以及合理利润相对固定,因此铜、铝制品的价格江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-101波动将直接影响产品售价.
报告期内,常发股份通过以下方式确定销售价格中主要原材料的成本.
(1)双经销采购在采用双经销采购模式下,生产两器产品所需的主要材料由客户提供,原材料的采购价格由客户决定.
和客户结算时,常发股份将以从客户采购的原材料的价格确定销售价格中原材料成本.
(2)通过期货交易锁定原材料价格在通过期货交易锁定原材料价格的模式下,常发股份与客户事先确定以后期间销售产品所需原材料的结算价,常发股份通过期货交易将原材料价格进行锁定.
在与客户进行结算时,常发股份与客户将按约定原材料价格确定主要销售价格中主要原材料的成本.
(3)自主采购原材料在自主采购原材料模式下,常发股份在收到客户订单后根据客户要求采购原材料,结算时,以两器产品发货时前一段时间(通常为一个月)上海有色金属交易所原材料平均结算价为基础,并考虑常发股份原材料实际采购价,通过与客户进行协商确定销售价格中主要原材料的成本.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-102(四)公司主要产品的销售情况1、报告期内,公司主要产品的产量、销量及产销率情况单位:套产品类别项目2009年度2008年度2007年度产量1,184,9831,863,6312,863,218销量1,195,0032,009,1372,939,476空调两器产销率(%)100.
85%107.
81%102.
66产量2,203,8762,216,5171,632,563销量2,209,0782,220,8721,701,675翅片式蒸发器产销率(%)100.
24%100.
20%104.
23产量2,459,2893,119,0053,646,528销量2,574,6283,121,2613,689,546吹胀式蒸发器产销率(%)104.
69%100.
07%101.
18产量5,481,7223,488,7803,498,356销量5,486,7753,729,6943,361,699丝管式蒸发器产销率(%)100.
09%106.
91%96.
09%产量3,048,4332,528,9413,105,251销量3,074,5202,690,4063,136,073粘结式蒸发器产销率(%)100.
86%106.
38%100.
99产量915,5371,051,8761,582,305销量911,3511,072,2561,680,914板管式蒸发器产销率(%)99.
54%101.
94%106.
23产量2,202,8201,773,7601,653,508销量2,111,4041,824,2351,647,406丝管式冷凝器产销率(%)95.
85%102.
85%99.
63产量17,496,66016,042,51017,981,729销量17,562,75916,667,86118,156,789合计产销率(%)100.
38%103.
90%100.
97%公司是国内最大的冰箱、空调用蒸发器和冷凝器的生产厂商,各类蒸发器和冷凝器2007年产能为1,780万套,目前产能为2,185万套.
近年来,下游产业的快速扩张以及公司产品核心竞争力的提高,部分产品的产能已难以满足客户的需求.
针对上述情况,公司本次拟通过募集资金投资15,000万元进行蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目,调整产品结构,项目建成达产后,将新增890万套蒸发器和冷凝器的年生产能力.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-1032、报告期内主营业务收入的产品构成情况单位:万元2009年度2008年2007年主要产品销售收入比重销售收入比重销售收入比重空调两器19,573.
5422.
70%36,722.
4536.
71%53,077.
6144.
85%翅片式蒸发器12,377.
4514.
35%11,784.
5111.
78%8,848.
577.
48%吹胀式蒸发器7,513.
048.
71%10,278.
1410.
27%12,878.
9810.
88%丝管式蒸发器24,197.
4028.
06%18,273.
9318.
27%15,260.
1112.
89%粘结式蒸发器11,915.
0513.
82%12,738.
8012.
73%14,655.
1812.
38%板管式蒸发器2,536.
082.
94%3,387.
443.
39%5,621.
804.
75%丝管式冷凝器5,280.
096.
12%4,738.
524.
74%4,200.
153.
55%冷柜蒸发器/其它/邦迪管2,834.
683.
29%2,122.
402.
12%3,812.
413.
22%合计86,227.
32100.
00%100,046.
19100.
00%118,354.
81100.
00%近年来公司业务规模迅速扩大,得益于公司产品质量和性能的提高、品牌的建设以及市场需求的增加.
公司2006年和2007年的主营业务收入增长比例分别达到了34.
36%和49.
67%,2008年受全球金融危机的影响,公司的主营业务收入有所下滑,随着我国扩大内需政策和"家电下乡"政策效益的显现,2009年第二季度较2008年第四季度已有明显回升,2009年度由于公司产品结构调整以及原材料价格下降的原因,主营业务收入较2008年度有所下降.
3、报告期内主营业务收入的区域分布情况单位:万元2009年度2008年2007年地区销售收入比重销售收入比重销售收入比重华东区52,428.
9160.
80%63,769.
1263.
74%86,263.
2072.
89%中南区4,937.
455.
73%7,035.
857.
03%9,164.
027.
74%华北区3,239.
583.
76%3,283.
733.
28%2,933.
432.
48%东北区268.
020.
31%132.
430.
13%100.
120.
08%西南区1,159.
561.
34%1,016.
331.
02%443.
480.
37%出口24,193.
8028.
06%24,808.
7324.
80%19,450.
5616.
43%合计86,227.
32100.
00%100,046.
19100.
00%118,354.
81100.
00%从区域分布来看,公司60%以上的销售收入来自华东区,公司本身地处长三角经济圈的江苏常州,具有良好的经济基础.
同时,主要客户如苏州三星、安徽博西华、美的(合肥)以及上海开利等都集中在华东地区,因此,华东地区销售收入占总收入比重较高.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-1044、报告期内向前五名客户销售情况(1)报告期内向国内前五名客户销售情况a.
2007年度客户销售金额(万元)占主营业务收入比例苏州三星电子有限公司40,564.
5134.
27%青岛海尔零部件采购有限公司10,051.
388.
49%博西华家用电器有限公司7,284.
336.
15%上海一冷开利空调设备有限公司6,712.
805.
67%美的集团武汉制冷设备有限公司3,707.
353.
13%合计68,320.
3757.
71%b.
2008年度客户销售金额(万元)占主营业务收入比例苏州三星电子有限公司28,378.
1728.
37%青岛海尔零部件采购有限公司6,612.
996.
61%博西华家用电器有限公司6,450.
126.
45%上海一冷开利空调设备有限公司6,208.
616.
21%合肥美的荣事达电冰箱有限公司4,906.
734.
90%合计52,556.
6252.
54%c.
2009年度客户销售金额(万元)占主营业务收入比例苏州三星电子有限公司12,470.
9712.
91%苏州市星泰铝业有限公司8,904.
019.
22%博西华家用电器有限公司7,704.
537.
98%上海一冷开利空调设备有限公5,445.
045.
64%青岛海达瑞采购服务有限公司5,113.
295.
29%合计39,637.
8441.
03%注:青岛海达瑞采购服务有限公司为海尔集团的采购公司,从2009年3月份开始海尔集团冰箱两器主要通过青岛海达瑞采购服务有限公司采购.
本公司的高级管理人员、核心技术人员、主要关联方以及持有公司5%以上股份的股东在上述主要客户中未拥有任何权益.
报告期内,公司前五大客户的销售总额占当年主营业务收入的比例稳定在40%以上.
公司前五大客户全部是国内知名冰箱、空调生产厂商,信誉较好.
根据公司的销售部门和信用部门提供的数据分析公司近年来的回款情况和坏账情况,公司销售资金回款情况良好.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-105(2)报告期内向国外前五大客户销售情况期间销售额(万元)占出口收入比例2009年度11,502.
8447.
54%2008年度11,669.
4846.
91%2007年度10,678.
9754.
90%(五)主要产品的原材料和能源及其供应情况公司生产用原材料、主要能源均直接向市场购买.
1、公司报告期内主要原材料的采购情况公司产品蒸发器和冷凝器的主要原材料有铜管、铝箔、铝板、铝管、邦迪管等,基本在国内采购.
报告期内,主要原材料的采购情况及采购均价如下表:单位:万元、万元/吨2009年2008年2007年项目采购金额均价采购金额均价采购金额均价铜管11,669.
824.
0817,621.
955.
8229,867.
015.
83铝箔13,222.
361.
618,007.
042.
0211,916.
062.
28铝板9,000.
091.
408,780.
551.
7413,730.
481.
90铝管3,300.
191.
552,934.
451.
814,329.
992.
02邦迪管7,776.
830.
625,042.
270.
795,781.
550.
76Φ6.
5mm线材3,146.
460.
342,178.
670.
492,015.
540.
35合计48,115.
7544,564.
9367,640.
63注:以上原材料采购价格均为不含税价.
2、近三年主要原材料占产品生产成本的比重原材料名称2009年2008年2007年铜管16.
05%24.
58%28.
04%铝箔7.
36%11.
03%11.
16%铝板15.
92%13.
59%13.
27%铝管4.
58%4.
47%3.
97%邦迪管11.
08%7.
89%5.
58%Φ6.
5mm线材5.
76%2.
69%1.
87%合计60.
76%64.
25%63.
87%公司生产两器所使用的原材料主要是铜管、铝箔、铝板、铝管等.
报告期内,国际和国内铜价呈现先涨后跌又回升的态势,2006年创出近86,000元/吨的高价,2007年铜价虽略有回落,总体仍处于高位,受金融危机影响2008年第四季度铜价急速下跌至25,000元/吨左右,2009年出现回升,最高至60,000元/吨左右.
金属铝的价江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-106格走势与铜价基本一致,2006年创出近25,000元/吨的高价,2007年回落至20,000元/吨以下,受金融危机影响2008年第四季度下跌至12,000元/吨,2009年有所回升,最高至17,000元/吨左右.
原材料的大幅波动对本公司生产经营产生了一定影响,但由于本公司采取双经销模式、通过期货交易所模式采购模式以及按采购成本加约定加工费确定价格的结算模式对本公司化解原材料价格波动风险较为有利,总的来说原材料价格波动对本公司影响幅度有限.
为了进一步降低原材料下跌导致的负面影响,2008年下半年发行人减少了原材料的采购,目前公司主要铜、铝材料的库存维持在10-15天左右的水平,2008年末存货余额为9,115.
97万元,较2007年末下降了12,381.
90万元.
2008年年末本公司无订单覆盖铜、铝类存货账面余额合计为1,264.
12万元,已计提存货跌价准备147万元,无客户暂缓、违约的情况.
本公司根据该会计政策对2008年末存货计提跌价准备579.
84万元,较2007年计提的50.
35万元多529.
48万元,其中,对原材料计提跌价准备167.
99万元,对库存商品计提398.
38万元,对在产品计提13.
47万元.
3、能源供应情况公司生产经营所需的主要能源包括电力、煤、水、液化气、氩气等各类气体以及汽油、柴油等油类,其中生产用水成本占比较小.
报告期内主要能源消耗情况如下:2009年2008年2007年能源数量金额(万元)数量金额(万元)数量金额(万元)电力(万度)2,318.
691,494.
391,948.
301,174.
981,697.
451,008.
68煤(万吨)0.
18112.
690.
16119.
860.
29141.
74气体(公斤)2,336,633985.
911,875,471781.
971,966,190626.
56油类(公斤)213,309233.
68274,957314.
88318,010258.
57合计2,826.
672,391.
692,035.
55报告期内,上述能源合计占产品成本的比重分别为1.
88%、2.
90%和3.
83%.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-1074、向前五名供应商采购情况(1)2007年度供应商采购金额(万元)占采购总额比例苏州三星电子有限公司19,397.
4319.
83%常州市武进振声无线电元件有限公司16,081.
9116.
44%东南铝业有限公司4,900.
115.
01%江苏苏铝铝业有限公司4,821.
124.
93%江苏太湖化工有限公司4,507.
834.
61%合计49,708.
4050.
81%(2)2008年度供应商采购金额(万元)占采购总额比例苏州三星电子有限公司15,595.
3220.
41%常州市武进振声无线电元件有限公司13,275.
1217.
37%东南铝业有限公司4,006.
525.
24%江苏苏铝铝业有限公司3,626.
294.
75%江苏太湖化工有限公司2,410.
173.
15%合计38,913.
4250.
92%(3)2009年度供应商采购金额(万元)占采购总额比例常州市武进振声无线电元件有限公司14,121.
3417.
39%东南铝业(中国)有限公司6,586.
228.
11%江苏苏铝铝业有限公司5,031.
916.
20%苏州三星电子有限公司3,318.
984.
09%山东日辉铜业有限公司2,978.
313.
67%合计32,036.
7739.
46%公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方以及持有公司5%以上股份的股东在上述主要供应商中未拥有任何权益.
(六)环境保护和安全生产情况1、环境保护采取的措施及达标情况(1)报告期在环境保护方面的投入情况本公司在环境保护方面的投入主要用于购置环保设备以及进行必要的安全培训等.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-108期间排污设施投入(元)安全培训(元)2009年度730,81170,3152008年度1,263,00056,4382007年度1,322,00057,098(2)公司环境保护的监管情况公司自2002年成立至今一直致力于冰箱、空调用蒸发器和冷凝器的生产,产品生产不存在高危险、重污染的情况.
生产过程中产生的污水经处理后大部分回收用于生产,不会对环境造成污染.
生产过程中废料采取严格的回收措施.
公司在2005年就通过了GB/T24001-2004idtISO14001环境管理体系认证和GB/T28001-2001职业安全管理体系认证,对影响环境的因素进行严格有效的管理和控制,达到了国家法规及管理体系要求的标准.
公司已实施的项目以及本次募集资金拟实施项目在建设中均严格遵循环境保护和治理措施同时设计、同时施工、同时竣工投产的原则,确实落实国家和行业环保政策的要求.
本公司从事的行业属于低污染行业,公司一贯非常重视环境污染的管理与控制,所以从未发生过环境污染事故,更未发生过因环保问题受到处罚的情况.
2010年1月6日,江苏省环境保护厅出具了相关证明,确认本公司环保守法情况良好,在最近三年内,环保工作遵守法律、法规,未受到当地环保部门处罚.
2、安全生产方针及措施公司建立了一系列严格的安全生产管理制度,包括《安全管理考核办法》、《危险作业管理办法》、《环境职业健康安全管理手册》、《事故调查程序》、《安全专管员岗位职责》等.
从安全生产责任制、安全生产考核、危险作业、安全生产检查、事故报告等方面做出明确规定,并且成立以总经理为组长、生产副总为常务组长,由各分厂车间、保安、设备、后勤等部门主要负责人组成的安全生产管理委员会.
公司还不断加强对员工安全意识和岗位安全的培训,要求员工在生产中严格按照规程操作,并进行相应的考核.
(1)公司从高层领导到一线员工都一贯重视安全管理和生产,成立了安全管理小组,近几年来未发生过重大生产及技术服务安全事故;(2)公司每年年底召开安全工作会议,对未来一年的安全工作进行整体部署;(3)公司安全管理小组经常组织实施安全例行检查,并对存在的安全隐患进行整改;江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-109(4)公司安全管理小组组织编写了一套《安全管理考核办法》,发放到每一位员工手中,并组织了培训与考核.
公司自成立以来,没有发生过重大安全生产事故,没有受到过相关的处罚.
六、主要固定资产和无形资产情况(一)主要固定资产情况1、固定资产整体情况与公司生产经营紧密相关的主要固定资产包括:房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输工具等.
截至2009年12月31日,本公司的主要固定资产状况如下表所示:单位:万元固定资产类别原值累计折旧减值准备净额财务成新率房屋建筑物10,846.
622,265.
78-8,580.
8479.
11%机器设备13,002.
075,177.
98608.
277,215.
8260.
18%运输工具197.
84121.
85-76.
0038.
41%其他设备701.
74333.
91-367.
8452.
42%合计24,748.
287,899.
52608.
2716,240.
4968.
08%截至2009年12月31日,本公司固定资产处于良好状态,可以满足目前生产经营活动的需要.
本公司的生产工艺和技术水平目前处于国内同行业的领先水平,所采用的设备也处于国内较先进行列.
2、生产经营所使用的主要生产设备近年来,公司引进了一批国内外先进的设备、仪器,以满足生产工艺的需要,确保公司快速、稳定地发展.
截至2009年12月31日,公司主要生产、技术工程设备如下表所示:序号设备名称数量(台/套)原值(万元)净值(万元)财务成新率先进性1转塔冲床180.
0048.
9561.
19%国内领先2涂装流水线7208.
87157.
3975.
35%国内领先3喷粉室759.
9727.
3945.
67%国内领先4加热炉539.
7032.
1580.
98%国内领先5氦充注回收系统4120.
0094.
4178.
68%国内领先6冷凝器网片焊接机1368.
82275.
3574.
66%国内领先江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-110序号设备名称数量(台/套)原值(万元)净值(万元)财务成新率先进性7油压机693.
5148.
0151.
34%国内领先8轧机5524.
34242.
4046.
23%国内领先9退火炉379.
8550.
8663.
70%国内领先10不锈钢喷粉室114.
5010.
3771.
49%国内领先11印刷机310.
806.
6861.
85%国内领先12中速冲床445.
8533.
9574.
06%国内领先13冰箱翅片冲床222.
317.
4733.
47%国内领先14自动翅片冲压机322.
6013.
8761.
38%国内领先15高速冲床221,833.
121,094.
6859.
72%国内领先16翅片模301,260.
44783.
9162.
19%国内领先17胀管机16377.
88164.
5243.
54%国内领先18卧式胀管机295.
4557.
3860.
12%国内领先19自动气体烧焊机353.
0030.
1756.
92%国内领先20冷凝器折弯机225.
458.
5233.
47%国内领先21自动长U弯管机9428.
97207.
9048.
46%国内领先22G型折弯机112.
008.
1067.
53%国内领先23小U弯管机692.
6542.
6846.
07%国内领先24套环机439.
3217.
3544.
12%国内领先26电泳浸漆线2115.
4090.
4078.
34%国内领先27荧光分析仪(进口)142.
4330.
3371.
49%国内领先28毛细管流量检测仪(进口)110.
046.
2362.
01%国内领先29线切割机11151.
9268.
3945.
02%国际领先30螺杆空压机17171.
91105.
4061.
31%国际领先31锅炉123.
157.
7533.
47%国内领先32空压机2085.
6863.
8074.
45%国内领先33制氮机7233.
90133.
4057.
03%国内领先34真空箱检漏回收系统177.
1077.
10100.
00%国内领先35铝管自动弯管机114.
5613.
4192.
08%国内领先36丝管焊机41414.
47276.
1466.
62%国内领先37分光光度仪12.
392.
2895.
25%国际领先38焓差法换热器1117.
95117.
95100.
00%国内领先江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-111序号设备名称数量(台/套)原值(万元)净值(万元)财务成新率先进性39冷轧机23,468.
003,468.
00100.
00%国内领先40铸轧机41,236.
001,236.
00100.
00%国内领先41纵剪机1395.
00395.
00100.
00%国内领先42拉弯轿直机1555.
67555.
67100.
00%国内领先43蓄热式熔铝炉4624.
00624.
00100.
00%国内领先44数控轧辊磨床21,024.
001,024.
00100.
00%国内领先45铝材退火炉5465.
00465.
00100.
00%国内领先46行车10336.
20336.
20100.
00%国内领先47制氮机257.
0057.
00100.
00%国内领先48冷却塔246.
6046.
60100.
00%国内领先49射线测厚仪2101.
00101.
00100.
00%国内领先50空压机4147.
20147.
20100.
00%国内领先51冷轧机油箱232.
1832.
18100.
00%国内领先52储气罐43.
523.
52100.
00%国内领先53冷干机组415.
1015.
10100.
00%国内领先54变压器16168.
00168.
00100.
00%国内领先55电动平车215.
8015.
80100.
00%国内领先56高、低压柜68183.
00183.
00100.
00%国内领先58风机34.
254.
25100.
00%国内领先59水泵1036.
5036.
50100.
00%国内领先60软化水系统112.
5012.
50100.
00%国内领先61高压电容柜219.
0019.
00100.
00%国内领先62X射线测厚仪180.
5880.
58100.
00%国际领先63金属分析仪157.
7257.
72100.
00%国际领先合计16,641.
5113,725.
27公司主要设备总体状况良好,除正常更新外,尚不存在重大报废的可能.
生产设备没有被抵押、质押等他项权利限制的情形.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-112(二)房屋所有权情况截至2009年12月31日,本公司及其控股子公司在常州市共有9处房产,具体清单如下:序号坐落地址房产证号幢数面积(平米)设计用途所有权人他项权利1礼嘉镇建东村建华路南常房权证武字第06000235号1012,200.
82工业本公司无2礼嘉镇建东村常房权证武字第06000301号1546,925.
85工业本公司抵押给农行常州武进支行期限2007.
12.
28-2009.
12.
31,最高抵押金额2,500万元3礼嘉镇建东村常房权证武字第06000302号74,825.
92工业本公司无4新北区长江中路12号常房权证新字第00042772号54,734.
96工业本公司5新北区长江中路12号常房权证新字第00042773号530,015.
11工业本公司抵押给农行常州武进支行,期限2007.
12.
29-2009.
12.
31,最高抵押金额2,430万元6礼嘉镇建东村常房权证武字第06001349号447,025.
90工业本公司7礼嘉镇建东村常房权证武字第06001350号215,583.
76工业本公司抵押给农行常州武进支行,期限2008.
1.
31-2009.
12.
31,最高抵押金额3,660万元8礼嘉镇建东村武礼字第0064号75,722.
2工业江南铝氧化无9礼嘉镇建东村常房权证武字第06001473号1571.
58工业本公司无(三)土地使用权情况截至2009年12月31日,公司及其控股子公司共拥有9宗土地的土地使用权,均为出让用地.
发行人及其下属子公司现有土地使用权明细如下:序号土地坐落权证编号用途使用权类型面积(M2)终止日期所有权人取得方式他项权利1礼嘉镇建东村武国用(2004)第1203911号工业出让7,326.
22052.
6.
17本公司出资2礼嘉镇建东村武国用(2004)第1203913号工业出让33,186.
32052.
6.
17本公司出资3礼嘉镇建东村武国用(2004)第1203912号工业出让1,611.
52052.
6.
17本公司出资4礼嘉镇建东村武国用(2005)第1203252号工业出让11,552.
92053.
8.
10本公司购买5礼嘉镇建东村武国用(2001)字第0808410号工业出让11,467.
92052.
6.
17本公司出资抵押给农行常州武进支行,期限2007.
12.
20-2009.
12.
31,最高抵押金额合计为5,930万元江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-113序号土地坐落权证编号用途使用权类型面积(M2)终止日期所有权人取得方式他项权利6礼嘉镇建东村武国用(2006)第1201778号工业出让38,729.
728,239M2为2053.
7.
13,10,490.
7M2为2056.
3.
25本公司购买7礼嘉镇陆庄村武国用(2007)第1205540号工业出让77,193.
42057.
10.
31本公司购买8新北区长江中路12号常国用(2007)第变0235421号工业出让55,261.
52051.
8.
07本公司出资9礼嘉镇建东村武国用(2005)第1203827号工业出让7,978.
82055.
05.
30江南铝氧化购买无保荐人认为,发行人现有土地使用权取得合法、不存在纠纷或潜在纠纷.
发行人律师认为,发行人所拥有土地使用权均已合法取得国有土地使用权证,权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷.
(四)除土地使用权外的主要无形资产情况公司除土地使用权外,其他主要无形资产包括商标、专利、非专利技术等.
1、专利目前发行人所拥有或正在申请的专利如下:序号专利名称类型专利号(申请号)申请日到期日取得方式1一种用于吹胀式铝板的连续退火设备(注)实用新型ZL200620070594.
42006.
3.
242016.
3.
23常发集团无偿转让2吹胀式铝板的连续退火方法发明专利ZL200610039055.
92006.
3.
242026.
3.
23常发集团无偿转让3用于吹胀式铝板的连续退火炉发明专利ZL200610039057.
82006.
3.
242026.
3.
23常发集团无偿转让4折叠式成型机实用新型200820040859.
52008.
7.
152018.
7.
14常发股份自主申请5全自动薄壁铝管无芯弯管机实用新型200820040858.
02008.
7.
152018.
7.
14常发股份自主申请6折叠式弯管机实用新型200810023140.
52008.
7.
152018.
7.
14常发股份自主申请7一种小曲率弯管机实用新型200820040857.
62008.
7.
152018.
7.
14常发股份自主申请8冰箱蒸发器打斜装置发明专利200910029716.
32009.
4.
32029.
4.
2常发股份自主申请9冰箱蒸发器排管打斜装置实用新型200920041768.
82009.
4.
32019.
4.
2常发股份自主申请注:以上一种用于吹胀式铝板的连续退火设备和吹胀式铝板的连续退火方法属于相同主题发明,根据发明专利相关管理办法,同一发明主题只能获得一个专利,因此公司已放弃一种用于吹胀式铝板的连续退火设备的实用新型专利.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-1142、公司拥有的非专利技术:(1)蒸发器机器自动弯管技术(粘结式蒸发器、丝管式蒸发器、丝管式冷凝器、拉胀翅片式蒸发器);(2)丝管冷凝器自动折弯叠片技术;(3)吹胀式蒸发器石墨自动印刷工艺;(4)纯单面吹胀式蒸发器生产工艺;(5)铝铝钎焊、铜铝钎焊工艺技术.
3、公司拥有的商标:常发集团所持有发行人生产经营所需的商标共四项已于2006年7月13日无偿转让给发行人,并于2007年5月14日取得国家工商行政管理总局商标局出具的核准商标转让证明.
公司现有各类国内注册商标共4件,详见下表:商标样式类别证书编号有效期限核定使用商品(第11类)冰柜;冰箱;空调调节设备;空气净化装置和机器;空气冷却装置;冷冻设备和机器;冷冻设备和装置;湿润空气装置;通风设备和装置(空气调节);(商品截止)第1792306号2002.
06.
21-2012.
06.
20核定使用商品(第11类)冰柜;冰箱;空调调节设备;空气净化装置和机器;空气冷却装置;冷冻设备和机器;冷冻设备和装置;湿润空气装置;通风设备和装置(空气调节);(商品截止)第1792303号2002.
06.
21-2012.
06.
20核定使用商品(第11类)冰箱(冰盒),冷冻设备和装置,冷却装置和机器,冰箱自动化霜器,冰柜第1678034号2001.
12.
07-2011.
12.
06核定使用商品(第11类)冰柜;冰箱;空调调节设备;空气净化装置和机器;空气冷却装置;冷冻设备和机器;冷冻设备和装置;湿润空气装置;通风设备和装置(空气调节);(商品截止)第1792307号2002.
06.
21-2012.
06.
20目前,常发集团及其除发行人以外的下属子公司所持有的专利技术、非专利技术、商标以及其他知识产权不能用于发行人产品的生产经营,同时公司实际控制人、高级管理人员不存在拥有上述无形资产的情况.
保荐人认为,常发集团及公司实际控制人、高级管理人员未持有常发股份生产经营所需的专利技术、非专利技术、商标或其它知识产权.
常发股份自主、完整拥有生产经营所需的专利技术、非专利技术、商标或其它知识产权.
发行人生产所需的专利技术、非专利技术、商标以及其他知识产权均属于发行人.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-115发行人律师认为,发行人生产经营所需的专利、商标权属均归属于发行人所有,常发集团及公司实际控制人、高级管理人员不拥有发行人生产经营所需的专利技术、非专利技术、商标或其他知识产权.
七、公司拥有的经营资质情况1、特许经营权公司目前未拥有特许经营权.
2、进出口企业资格证书公司取得了《对外贸易经营者备案登记表》,备案登记表编号为00386377,进出口企业代码为320074550891.
八、公司的核心技术近年来主要产品的技术大部分处于批量生产阶段,具体情况如下:序号主要产品技术名称生产阶段获奖情况或拟达到目标简要介绍技术来源及技术先进性1丝管式蒸发器、丝管式冷凝器全自动弯管技术大批量生产节省人工、提高产能该自动弯管机,仅需一人操作,同时可一出多片,程序可调,可同时弯半圆弯头或方圆弯头,弯管轮子可根据产品尺寸更换调整.
国内领先2吹胀式蒸发器纯单面胀技术大批量生产在国内纯单面吹胀式蒸发器中占绝对领先地位,增强国际竞争力.
国内纯单面吹胀式蒸发器生产技术相对国外长期处于落后,单面胀的平整度很难控制.
经过本公司生产研究,纯单面的技术标准已达到国际同行水平,已在国际同行中具备了竞争能力.
国内领先3吹胀式蒸发器铝板流水线连续炉退火大批量生产已获得专利,节省用人,提高功效及产能.
该技术替代原先箱式退火的技术,解决了箱式退火由于铝板重叠退火不均匀的问题,同时无需经历箱式退火炉加温、保温等漫长时间,产能与效率上有了较大的增长.
国内唯一4吹胀式蒸发器半自动印刷技术大批量生产节省人工,提高生产自动化程度.
原先需多台印刷机,为人工印刷,经改为半自动印刷后,不仅节省人工,而且提高了印刷的质量,提高了自动化水平.
国内领先5拉胀翅片式蒸发器自动弯管技术大批量生产节省人工、提高产能及自动化程度.
该自动弯管机,两个弯头一次性同时弯制,且仅需一人操作,程序可调,生产能力较原先人工弯管提高了3倍以上,弯管轮子可根据产品尺寸更换调整.
国内领先6粘结式蒸发器自动弯管技术批量生产节省人工、提高产能及自动化程度.
从盘管开始一直到弯管结束,都为机器自动弯管,程序可以根据不同产品进行设定,一次性完成10根弯管.
国内领先江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-116九、公司研发情况(一)公司目前的研发体系公司具有多年从事冰箱、空调用蒸发器和冷凝器的生产经营管理经验,是国内最大的两器生产厂家,积累了丰富的技术经验.
目前公司形成了技术部总负责,质量部、生产部及工装模具设计等部门共同参与的技术研发体系.
公司技术部负责研究开发新产品,改进工艺,研究、改进原材料的使用,引进技术及进行技术创新.
公司研发机构具体设置如下:部门经理副经理粘结式蒸发器吹胀式蒸发器产品一科丝管式冷凝器丝管式蒸发器产品二科板管式蒸发器钢管镀铜铝板产品三科工艺装备部空调两器与配管产品四科翅片式蒸发器工模具科模具设计工装专机设计专机设计焊接新材料工艺精益改进工艺制作稽查化工江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-117(二)公司研发模式介绍1、公司研发流程公司拥有一套完整的产品技术和研发体系,涉及产品技术方案的开发、策划、标准设计、试样、生产、销售及跟踪服务等.
具体流程如下:检验标准制定(质量部)材料、部件采购(资材部)工装、模具设计制作(技术部、工模具)样品试制筹备(生产部)样品开发、制作(生产部、质量部、技术部)样品交付、市场跟踪确认(销售部)样品检验、评价(质量部)新产品开发策划(技术部)图纸设计分解、设计变更标准、工艺制定下发(技术部)新产品试样单、市场需求(销售部)新产品设计开发评审(技术部组织)江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-118研发各部门具体职责如下:(1)技术部:组织进行产品设计开发评审,制定产品开发阶段性计划和制定新工艺产品设计开发的策划;产品图纸的设计、分解;产品技术标准制定发放;样品试制跟踪、联系与确认;产品工艺的制定等.
(2)销售部:产品市场的开发;市场产品前景、需求的分析与研究;产品进入市场后的跟踪、服务与沟通确认.
(3)质量部:参与产品开发;制定产品检验标准;产品材料、部件及产品试制、生产过程中质量的检验与控制.
(4)工装、专机设计:技术部负责新工艺、高难度新产品开发工装及半自动化或自动化专机的设计与制作.
(5)工模具负责一般新品工装及模具的设计与制作,以及新项目产品抽需工装、专机的加工制作.
涉及外内购或外加工时,提报设备部联系采购或发外加工制作.
(6)产品生产部:在规定的时间(或阶段)内试制及生产出质量达到客户要求的产品.
2、公司创新机制公司为加速自身的发展,保持在国内同行中的技术优势,自成立以来就形成了一套技术创新机制:(1)明确的技术创新发展战略公司为了取得长久竞争优势,一直坚持走自主创新的道路,确定了企业技术创新发展战略,从基础技术工艺到产品创新,不断提高产品的科技含量和企业的核心竞争力.
(2)有效的企业技术创新体系公司高度重视企业的自主创新体系建设,在建设创新体系过程中,建立了较完善的组织机构.
企业技术创新体系包括决策层、管理层和实施层,以技术研发中心为核心,鼓励各层次的群众性技术创新,使整个企业形成了领导重视、员工积极参与的良好创新环境和文化氛围.
(3)满足市场需要和科技进步为核心的技术开发理念公司的技术开发形成了传统技术、一般技术、高新技术相结合的多层次结构,其中,市场的需要和科技进步是公司技术开发的核心.
公司的研究开发机构定期与相关部门交流,使研究开发方向和市场发展方向保持一致.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-119(4)有利于技术开发的激励机制为增强企业的自主创新能力,公司建立了有效的人才引进、培养、激励、考核等机制,形成了一整套促进技术开发和技术创新的政策.
公司在薪酬、出国考察、培训等方面均向专业技术人才倾斜,还针对技术人才制定了《技术开发革新项目激励管理办法》,并据此制定了《技术项目开发协议书》.
(三)主要研发成果序号产品先进(核心)技术或工艺先进程度备注1丝管式蒸发器全自动弯管国内领先机器设备自主设计制作2吹胀式蒸发器纯单面吹胀技术国内领先自主研究开发3吹胀式蒸发器热轧火及轧制后连续炉退火国内唯一合作研究开发4吹胀式蒸发器半自动印刷线国内领先与研究院合作研发5拉胀式翅片式蒸发器半自动及自动弯管国内领先机器设备自主设计制作6粘结式蒸发器自动弯管自动国内领先合作研究开发7冷凝器自动弯管机自动国内领先自主研究开发(四)正在研发的项目目前,公司正从事的技术开发项目一方面是针对现有产品而进行的深度开发,另一方面是根据行业技术的发展方向进行的前瞻性技术研究,为公司的长远发展提供技术储备,同时还兼顾市场与客户需求,进行针对性的产品开发,具体进行的技术开发项目如下:序号项目项目进展1机车用空调散热器试样测试过程2热泵蒸发器、冷凝器试样测试过程3贴胶自动化工艺研讨过程4斜插翅片式自动弯管设备机器调试过程5狭长型连续折叠式丝管冷凝器客户确认过程6加热器组装机研讨过程7粘结板连续覆膜冲切一体化设计过程8吹胀式蒸发器胀形时间自动控制装置试验过程江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-120(五)公司的研发投入及其占营业收入的比重单位:万元项目2009年2008年2007年研发费用857.
80858.
301,040.
26营业收入(母公司)96,734.
64104,097.
10122,071.
97所占比例0.
89%0.
82%0.
85%十、公司境外经营情况截至招股意向书签署日,本公司尚无境外子公司或分公司.
十一、公司主要产品的质量控制情况公司质量控制的指导思想为预防为主和持续改进.
在此基础上,公司建立了完善的质量保证体系,覆盖生产经营全过程,并得到有效运行.
(一)质量控制标准本公司产品按照行业标准Q/B1197-91《家用电冰箱蒸发器》、QB/T2098-95《房间空气调节器用热交换器》进行生产.
为保证产品质量符合Q/B1197-91、QB/T2098-95的标准要求,公司结合自身生产特点,制定了部分指标高于行业标准的企业内控标准,公司已通过ISO9001、ISO14001、ISO18001管理体系认证,产品质量符合欧盟环保质量检测标准,建立了符合国际标准的质量管理体系.
公司产品质量每年均由江苏省产品质量监督检验研究院进行产品质量检验,并出具产品质量《检验报告》.
公司产品质量标准按照企业标准每年都在常州市武进质量技术监督局备案,并严格按相关标准执行.
(二)质量控制措施公司秉承"科学管理、全员参与、持续改进、顾客满意"的管理理念,严格遵照ISO9000国际标准、美国UL标准以及德国VDE相关标准,建立了质量管理体系及相关程序,公司质量控制的具体措施如下:1、采购质量控制公司制定了严格、规范的《采购管理制度》等制度,明确了供应商的考察、评估、年度考核规则,规范了所有原辅材料从规格标准要求制定、材料核价、采购计划、采江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-121购单下达、进度跟踪到采购材料验收入库等系列流程;供应商资格审定:对其生产经营的合法性、供货能力、质量、价格、保证能力、信誉程度、售后服务等由采购部门主导,质量部、技术部、生产部、管理部、资材部等多个部门联合进行全面评价并建档管理;采购计划与决策:根据质量部、技术部、生产部和管理部提供的原材料规格要求及销售部提供的需求计划编制采购计划,并在审定的供应商中进行招标采购;入库验收:原材料验收、入库按《进货检验控制程序》、《外购外协物资不良处置规定》等相关制度执行,对入库原材料进行质量检验,确保不合格的原材料不入库.
2、生产质量控制生产部严格按照《生产部生产管理制度》及各产品的工艺要求组织生产,确保整个生产过程始终处于良好的受控状态,并依据《生产和服务提供控制程序》、《样品管理流程》、《质量分析例会制度》、《过程的监视和测量控制程序》等相关制度执行生产过程检验及成品入库检验,从而保证产品质量符合要求.
3、销售质量控制公司营销部门在产品质量、客户管理以及人员管理等方面制定了一系列质量管理体系文件,如《销售管理制度》等,以加强对营销系统全方位的质量管理与控制.
(三)质量纠纷情况通过严格的质量控制,近年来公司产品质量水平不断提高,得到了国内外客户的认可和好评.
自公司成立以来,未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况,亦未出现重大的质量纠纷.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-122第七章同业竞争与关联交易一、同业竞争(一)同业竞争情况1、主要股东与本公司之间不存在同业竞争常发集团为本公司控股股东,主营业务为机械制造、商品进出口和房地产投资.
本公司主营业务为冰箱、空调两器的生产、加工与销售,常发集团与本公司不存在同业竞争.
本公司持股5%以上的股东刘小平先生、常发动力、常州朝阳及其控制的企业均未从事与本公司相同或相似的业务.
2、实际控制人及控股股东控制的其他企业与本公司之间不存在同业竞争黄小平除实际控制常发集团及其下属相关企业外不存在其他对外投资.
常发集团除拥有本公司及本公司控股子公司外,还拥有6家控股子公司和17家孙公司(相关情况请参见第五章"七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"),主要从事机械制造、销售、房地产开发等业务.
常发集团下属企业经营范围如下:公司名称经营范围常发进出口自营和代理各类商品及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)(以上项目中涉及国家专项许可的,须取得专项许可手续后方可经营)常发农机农业机械及配件、五金、交电、建筑材料、金属材料、冶金炉料销售(以上项目中涉及国家专项规定的,须取得专项许可手续后方可经营)奔航齿轮齿轮、轴类、减速器、各类机械零部件及系列机械传动装置制造、销售(经营范围中涉及国家专项审批规定,须办理审批后方可经营)常发农研农业装备、柴油机、拖拉机、拖拉机变型运输机、农用运输车的研究开发,技术转让服务,本公司研究的产品销售(以上项目中涉及专项许可的,须取得专项许可手续后方可经营)常发农装拖拉机、联合收割机、农用运输机、风冷柴油机、汽油机、水泵及发电机、路面切割机、混凝土振动棒、路面夯实机、高压清洗机、插秧机制造、铸铁件铸造、销售自产产品(以上项目中涉及国家专项规定的,须取得专项许可手续后方可经营)阿波罗动力发电机、多缸柴油机的销售常发动力柴油发动机、汽油发动机、水泵机组、汽油发电机组、拖拉机及拖拉机变型运输机制造,金属门窗、塑钢门窗制造、安装,销售自产产品,农业副作物产品(小麦秸、稻草)的收购(限企业自用)常发地产许可经营项目:房产投资开发.
一般经营项目:市政工程施工;装潢设计、施工;园林绿化施工;水利工程施工;房产代理、租赁、销售;本公司开发的房产及附属设施物业管理,建筑材料销售江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-123公司名称经营范围东经壹贰零实业项目投资;建筑材料、装潢材料、通信设备、音响设备、灯光设备、暖通及游艺设备的销售常发锋陵生产销售联合收割机及其配件,自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外)上述企业不存在与本公司经营范围相同的情况,因此,公司实际控制人以及控股股东及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争.
保荐人认为,实际控制人黄小平及控股股东常发集团与发行人不存在同业竞争.
发行人律师认为,实际控制人黄小平未从事与发行人相同或相似的业务;发行人控股股东常发集团主营业务为机械制造、商品进出口和房地产投资,与发行人不存在同业竞争.
(二)控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争承诺为避免今后出现与公司进行同业竞争的情况,维护公司的利益和确保长期稳定发展,控股股东常发集团、实际控制人黄小平先生均出具了《避免同业竞争承诺函》.
具体内容详见第五章"十、1、关于避免同业竞争的承诺函".
二、关联方及关联交易根据《公司法》和《企业会计准则》的规定,本招股意向书披露的"关联方"主要包括:①存在控制关系的关联方;②不存在控制关系的关联方.
截至本招股书签署日,本公司的关联方及关联交易的有关情况如下:(一)存在控制关系的关联方1、本公司的实际控制人和控股股东关联方名称与本公司关系关联关系性质常发集团公司控股股东、发起人持有公司66.
19%股份黄小平公司实际控制人公司董事长,间接持有公司52.
84%股份2、本公司的控股子公司企业名称注册资本(万元)经营范围公司持股比例江南铝氧化103.
437086铝氧化、镀铜加工.
(以上项目凡涉及专项许可的,取得专项许可手续后经营)100%江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-124(二)不存在控制关系的关联方1、持股5%以上的其他股东及股东单位关联方名称与公司关系股份数(股)持股比例刘小平公司股东15,468,10014.
06%常州朝阳公司股东12,000,00010.
91%常发动力公司股东、发起人9,717,6008.
83%2、公司控股股东的控股子公司关联方名称关联关系常发地产常发集团持股74.
63%常发农装常发集团持股63.
80%阿波罗动力常发集团持股80%常发动力常发集团持股75%东经壹贰零常发集团持股60%常发锋陵常发集团持股51%3、公司控股股东常发集团通过控股子公司常发地产控股、参股的公司关联方名称关联关系常发城北常发地产之全资子公司镇江常发同上苏州海发同上昆山常发同上常发物业同上无锡常发同上无锡常大同上苏州常大同上苏州常发同上苏州金发常发地产持股50%昆山海发苏州海发之全资子公司常发进出口常发农装之全资子公司常发农机同上常发农研同上源润物资同上奔航齿轮常发农装持股55%常富柴油机常发动力之全资子公司4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员公司董事包括:黄小平、谈乃成、黄善平、潘国平、杨继昌、张耀新、陈来鹏.
公司监事包括:唐金龙、黄兆兴、王献荣.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-125公司高级管理人员包括:总经理黄善平、副总经理于海丰、副总经理沈新宇、副总经理黄亚松、副总经理兼董事会秘书刘训雨、财务总监兼总经理助理江俊杰.
公司核心技术人员包括:黄善平、杨中伦、陈建东先生.
5、主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业企业名称注册资本(万元)经营范围关联关系常力电器1,000电机、电器及配件、木质及纸塑包装、机械零部件制造、加工.
(凡涉及国家专项规定的,取得专项许可手续后经营)常力电器控股股东及法定代表人王立新先生为黄小平先生妻子的弟弟永安橡塑40橡胶制品、塑料制品(除医用橡胶制品),紧固件,机械零部件制造、加工.
(以上项目涉及国家专项规定的,取得专项许可手续后经营)永安橡塑为公司股东刘小平先生的个人独资企业6、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方企业的任职情况董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方企业的任职情况参见第八章"五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在关联方兼职情况".
(三)经常性关联交易1、销售货物2009年度2008年度2007年度关联方名称金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例常力电器9,416.
900.
00%1,972.
360.
00%1,524,159.
130.
13%常发动力----117,411.
720.
01%常发农装----725,534.
890.
06%合计9,416.
900.
00%1,972.
360.
00%2,367,105.
740.
20%报告期内发行人向常力电器销售明细如下:单位:元年度项目金额单价向非关联第三方销售价格光管4,545.
1140.
22元/KG无2009年度铜贮液器4,871.
792.
44元/只无光管35*1.
251,206.
0960.
30元/KG无2008年度毛细管766.
2774.
39元/KG无废铝1,489,888.
6916.
34元/KG13.
59-16.
022007年度铜管34,270.
4461.
26元/KG无注:磷铜焊条销售共两次:06年1月:42.
88元/KG;06年3月:49.
07元/KG(均无税)江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-1262、采购货物2009年度2008年度2007年度关联方名称金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例常力电器7,020,947.
410.
86%13,294,905.
001.
74%14,347,791.
931.
47%永安橡塑3,576,155.
810.
44%2,577,619.
880.
34%3,175,149.
080.
32%常发动力----10,540.
850.
00%常发农装----3,638.
460.
00%合计10,597,103.
221.
30%15,872,524.
882.
08%17,537,120.
321.
79%注:上表比例为发行人向该关联方采购金额占当期发行人采购总额的比例报告期内发行人向永安橡塑采购明细如下:年度项目金额(元)单价(元/只)向非关联第三方采购价格(元/只)硅胶堵帽(如:硅胶外套3.
2*24)196,387.
330.
100.
10丁晴堵帽(如2#堵帽)1,605,794.
170.
040.
042009年度管夹(二三字夹头)1,773,974.
310.
04无硅胶堵帽(如:硅胶外套3.
2*24)360,379.
940.
096-0.
100.
096-0.
10丁晴堵帽(如2#堵帽)1,881,903.
780.
0398-0.
040.
0398-0.
042008年度管夹(二三字夹头)335,336.
160.
09-0.
0916无硅胶堵帽(如硅胶外套3.
2*24)549,891.
070.
100.
10丁晴堵帽(如2#堵帽)485,456.
670.
040.
042007年度管夹(二三字夹头)2,139,801.
340.
04无报告期内发行人向常力电器采购明细如下:年度项目金额(元)单价(元/只)向非关联第三方采购价格(元/只)木箱(如:日本昭和0010BB型胶合板箱1000*400*590)3,038,183.
30107.
64107.
64三通方U(如:方U管7*0.
5*42(20)2,073,410.
930.
520.
52联箱612,613.
2210.
62-773.
31无2009年度配管1,296,739.
960.
78-97.
33无木箱(如:英国镂空胶合板箱1050*880*890)3,131,276.
87344.
85344.
85三通方U(如:博西华5424顶三通7*0.
6*45)3,347,785.
221.
14-1.
391.
14-1.
39联箱1,514,809.
6120.
16-20.
18无2008年度配管5,301,033.
306.
85-11.
73无木箱(如美的上木托1050*920*110)2,906,288.
4449.
03-50.
5849.
03-50.
58方U(如方U管7*0.
5*34套环)5,642,239.
370.
59-0.
740.
59-0.
74联箱1,413,886.
0024.
39无2007年度配管4,385,378.
128.
6-10无上述关联交易与向非关联第三方交易价格基本相符.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-127报告期内,常发股份与常力电器、永安橡塑之间采购与销售关联交易价格通过公开招标确定,同时,上述与关联方的关联交易均为正常的货物和辅助材料的采购和销售,上述交易均签订了交易协议.
根据公司2007年修订的《公司章程》和关联交易制度,2007年12月3日、2008年12月18日、2009年12月25日公司董事会分别审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》;独立董事分别对2008、2009、2010年的预计与上述关联方的关联交易发表了意见,认为公司2008、2009、2010年拟发生的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,定价合理,程序合法合规,维护了全体股东,包括公司和中小股东的利益;关联董事黄小平先生、黄善平先生进行了回避表决;2007年12月20日,公司2007年第三次临时股东大会通过了《关于公司2008年日常关联交易事项的议案》议案.
保荐人认为,发行人与常力电器、永安橡塑之间采购与销售关联交易价格公允且履行了必备的程序,不存在损害发行人和中小股东的利益的情形.
3、接受劳务单位:元关联单位2009年度2008年度2007年度常发农装--533.
684、提供劳务单位:元关联单位2009年度2008年度2007年度常力电器--10,379.
83常发动力--190,732.
05常发农装--71,646.
88合计--272,758.
76(四)偶发性关联交易1、收购控股股东控股子公司江南铝氧化、合肥赛发公司包括收购江南铝氧化100%股权、合肥赛发100%股权,具体情况详见第五章"三、(二)发行人设立以来的资产重组情况"相关内容.
(1)报告期内,合肥赛发和发行人之间关联交易主要为丝管式蒸发器配件的销售、丝管式蒸发器及配件的采购、材料费用及管理费用的代垫等.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-128报告期内,发行人向合肥赛发销售情况如下:单位:元项目2008年2007年销售收入11,061,597.
3913,914,213.
19销售成本10,574,350.
0213,627,917.
69报告期内,合肥赛发营业收入及营业成本情况如下:单位:元项目2008年2007年营业收入23,127,062.
4425,398,648.
40营业成本20,494,627.
2424,313,611.
29报告期内,合肥赛发主要产品对外销售单价与相同产品,发行人销售单价对比情况如下:单位:元2008年2007年型号合肥赛发售价发行人售价合肥赛发售价发行人售价荣事达BCD-168丝管蒸发器26.
5226.
5226.
52未对外销售荣事达BCD-173AF丝管蒸发器26.
67未对外销售26.
67未对外销售荣事达BCD-178GSR丝管蒸发器35.
8135.
8135.
81未对外销售荣事达BCD-182丝管蒸发器35.
3835.
3835.
38未对外销售荣事达BCD-183丝管蒸发器26.
92未对外销售26.
92未对外销售荣事达BCD-188DR丝管蒸发器30.
0930.
0931.
5未对外销售荣事达BCD-196FSR丝管蒸发器46.
6646.
66未对外销售未对外销售荣事达BCD-197丝管蒸发器30.
77未对外销售30.
77未对外销售荣事达BCD-188ER丝管蒸发器未对外销售未对外销售39.
66未对外销售荣事达BCD-198DR丝管蒸发器30.
1730.
1731.
94未对外销售荣事达BCD-198FSR丝管蒸发器51.
6851.
6851.
78未对外销售荣事达BCD-198GSR丝管蒸发器41.
8841.
8841.
88未对外销售荣事达BCD-200丝管蒸发器34.
6534.
6534.
65未对外销售荣事达BCD-205E丝管蒸发器33.
1033.
1033.
10未对外销售荣事达BCD-206H丝管蒸发器32.
4832.
4832.
48未对外销售荣事达BCD-208H丝管蒸发器33.
2833.
2833.
28未对外销售荣事达BCD-219TM丝管蒸发器38.
4638.
4637.
27未对外销售荣事达BCD-235丝管蒸发器40.
17未对外销售40.
17未对外销售荣事达BCD-245丝管蒸发器34.
7未对外销售34.
82未对外销售荣事达223/E荣事达2212401557丝管蒸发器29.
32未对外销售29.
32未对外销售荣事达223/E蒸发2212409557丝管蒸发器未对外销售未对外销售10.
26未对外销售荣事达BCD-228GEM丝管蒸发器44.
344.
344.
344.
3荣事达BCD-248GEM丝管蒸发器43.
8843.
8844.
7844.
78荣事达BCD-258B/E丝管蒸发器未对外销售未对外销售未对外销售未对外销售荣事达BCD-286GPM丝管蒸发器75.
7475.
7475.
74未对外销售(2)发行人向合肥赛发销售的产品属于半成品,需经合肥赛发加工为成品后方江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-129可对外销售,无法取得非关联第三方交易价格,因此,该半成品交易价格由成品的市场价格扣除后续加工成本确定.
合肥赛发对外销售的产品的单价与发行人直接对外销售的同型号产品的单价基本相符;发行人从合肥赛发采购的蒸发器的单价与该型号蒸发器的自制成本基本相符(下表已列示);2007、2008年度发行人向合肥赛发销售配件以及合肥赛发对外销售蒸发器均能产生一定毛利(合肥赛发2006年度毛利率为负主要原因为开业当年未达产所致)且毛利率均处于合理范围.
(3)发行人与合肥赛发的关联交易包括发行人向合肥赛发销售丝管式蒸发器配件、发行人代垫合肥赛发费用以及发行人向合肥赛发采购蒸发器等.
合肥赛发自成立以来,发行人对于与合肥赛发之间的往来未进行经营性应收及非经营性应收的划分,均通过"其他应收款——合肥赛发"科目核算,且该科目借贷方发生额无法一一对应,截至2008年6月30日发行人应收合肥赛发2,870万元,该余额为合肥赛发成立至2008年6月30日发行人与合肥赛发所有交易及往来的结果.
2008年下半年,发行人通过对合肥赛发进行清算,已逐步收回应收合肥赛发款项,回收方式包括货款、存货、合肥赛发对外应收款转入等,截至2008年12月31日,发行人累计收回资产账面值已超过2,870万元.
2008年12月16日合肥赛发已完成工商注销登记.
报告期内,发行人向合肥赛发采购丝管式蒸发器情况如下:单位:元项目2008年2007年采购金额2,048,653.
146,174,831.
09其中发行人向合肥赛发采购主要产品价格与该产品发行人的自制成本对比如下:单位:元2008年2007年型号采购自制采购自制博西华126425蒸发器--39.
6037.
31海信165TG蒸发器--30.
3429.
06海信187H7蒸发器--29.
9128.
67海信187U7蒸发器--37.
6835.
60海信202U蒸发器--41.
8739.
34海信206DE7蒸发器--21.
6521.
31美菱0114蒸发器--69.
4763.
95美菱0335蒸发器--30.
6829.
36美菱0343蒸发器--45.
3642.
45美菱0344蒸发器--46.
7543.
69美菱0518蒸发器--50.
3447.
89荣事达168蒸发器----荣事达173AF蒸发器----荣事达178蒸发器----江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-1302008年2007年型号采购自制采购自制荣事达182蒸发器----荣事达197蒸发器----荣事达BCD-178FSR蒸发器43.
7243.
46--荣事达BCD-180/182蒸发器35.
3833.
74--荣事达BCD-188ER丝管蒸发器39.
6639.
26--荣事达BCD-196FSR蒸发器46.
6640.
16--荣事达BCD-198DR丝管式30.
1728.
60--由上表可见,发行人从合肥赛发采购的蒸发器的单价与该型号蒸发器的自制成本基本相符.
保荐人江南证券认为,报告期内合肥赛发和发行人之间关联交易价格公允.
发行人2007年6月修订了《公司章程》(草案)并制定了《关联交易制度》,要求关联交易必须遵循公平、公正、公开的原则,定价合理,程序合法合规.
发行人于2007年4月30日收购合肥赛发100%的股权,合肥赛发成为发行人全资子公司,鉴于内部调拨价的变动对发行人合并报表不产生影响,发行人与合肥赛发发生的关联交易未执行《关联交易制度》所规定的程序,发行人与合肥赛发之间的关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形.
发行人律师认为,报告期内合肥赛发和发行人之间关联交易价格公允.
发行人于2007年6月修订了《公司章程》(草案)并制定了《关联交易制度》,要求关联交易必须遵循公平、公正、公开的原则,定价合理,程序合法合规.
发行人与合肥赛发发生的关联交易未执行上述《关联交易制度》所规定的程序.
为避免关联交易,发行人于2007年4月30日收购合肥赛发100%的股权,合肥赛发成为发行人全资子公司,之前发行人与合肥赛发之间的关联交易亦不存在损害发行人及中小股东利益的情形.
2、接受担保序号合同编号或名称担保人债权人最高担保金额(万元)担保期限12008年湖最保字第W1106号《最高额保证合同》常发动力中国工商银行常州武进支行20,0002008.
10.
6-2010.
10.
52第32905200900002557号《最高额保证合同》常发动力中国农业银行常州武进支行35,0002009.
7.
1-2010.
6.
3032009年湖最保字0907号《最高额保证合同》常发集团中国工商银行常州武进支行20,0002009.
9.
7-2010.
9.
6江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-1313、资金往来2007年6月底之前,常发股份控股股东常发集团出于提高资金利用效率、控制财务风险等方面的考虑,参照国内外一些集团型企业常用的资金集中管理的模式,根据各子公司的资金节余情况,在确保各子公司营运资金充足的前提下进行资金调剂,并根据各主体之间资金占用情况按同期银行贷款基准利率和资金占用天数,按积数计息法(按实际天数每日累计账户余额,以累计积数乘以日利率计算利息的方法)资金占用费,由此形成了常发股份与常发集团及其下属子公司常发地产以及昆山海发较为频繁的资金往来.
常发股份销售产品收到的款项均存放在公司的独立账户,在集团需要调剂资金时,公司在确保自身营运资金充足的前提下根据集团要求将资金转入相关账户,不存在收到货款后立即存入集团账户的情况.
常发股份与常发集团及其子公司之间的资金调剂行为是通过各自的账户进行的,不存在共用银行账户的情况.
常发股份与常发集团及其子公司资金往来主要有两种形式,一是调剂资金往来,二是票据兑换资金往来.
(1)关联方调剂资金往来情况自发行人成立至2007年4月底期间,常发集团根据集团整体生产经营需要,对集团内部各主体的货币资金进行调剂,同时根据各主体之间资金占用情况按同期银行贷款基准利率和资金占用天数,按积数计息法(按实际天数每日累计账户余额,以累计积数乘以日利率计算利息的方法)资金占用费.
报告期内,调剂资金往来明细及资金占用费计算如下:①常发集团2006年度公司累计收到常发集团调剂资金31,106.
02万元,同期累计向常发集团支付42,204.
57万元;2007年1-4月公司累计收到常发集团调剂资金39,620万元,同期累计向常发集团支付39,620万元.
报告期内,发行人与常发集团调剂资金往来明细如下:a.
2006年度单位:元日期付常发集团往来款收常发集团往来款余额天数日利率应收资金占用费2006.
1.
1-110,985,471.
5990.
0153%-152,727.
112006.
1.
105,000,000.
00-115,985,471.
59150.
0153%-266,012.
682006.
1.
255,000,000.
00-120,985,471.
59260.
0153%-480,965.
64江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-132日期付常发集团往来款收常发集团往来款余额天数日利率应收资金占用费2006.
2.
203,000,000.
00-117,985,471.
59440.
0153%-793,759.
062006.
4.
5145,704.
11-117,839,767.
4870.
0153%-126,123.
902006.
4.
122,000,000.
00-115,839,767.
4880.
0153%-141,695.
2080.
0153%-129,463.
202006.
4.
2010,000,000.
00-105,839,767.
48340.
0160%-576,847.
902006.
6.
17,000,000.
00-112,839,767.
4810.
0160%-18,088.
212006.
6.
22,000,000.
00-114,839,767.
48210.
0160%-386,585.
112006.
6.
2310,000,000.
00-104,839,767.
48130.
0160%-218,475.
592006.
7.
665,000,000.
00-39,839,767.
48130.
0160%-83,022.
092006.
7.
1911,000,000.
00-28,839,767.
4820.
0160%-9,246.
032006.
7.
216,000,000.
00-22,839,767.
4880.
0160%-29,289.
722006.
7.
294,000,000.
00-26,839,767.
4840.
0160%-17,209.
662006.
8.
24,000,000.
00-30,839,767.
4810.
0160%-4,943.
612006.
8.
32,000,000.
00-32,839,767.
4860.
0160%-31,585.
292006.
8.
930,000,000.
00-2,839,767.
4890.
0160%-4,096.
932006.
8.
186,000,000.
00-8,839,767.
48130.
0168%-19,271.
582006.
8.
3125,000,000.
00-33,839,767.
4880.
0168%-45,399.
432006.
9.
88,000,000.
00-25,839,767.
4860.
0168%-25,999.
972006.
9.
1430,000,000.
00-55,839,767.
48110.
0168%-103,007.
622006.
9.
2530,000,000.
00-25,839,767.
4810.
0168%-4,333.
332006.
9.
266,000,000.
00-19,839,767.
4820.
0168%-6,654.
262006.
9.
2830,000,000.
00-49,839,767.
4810.
0168%-8,358.
132006.
9.
2915,000,000.
00-64,839,767.
4800.
0168%-2006.
9.
298,800,000.
00-73,639,767.
48100.
0168%-123,493.
892006.
10.
94,000,000.
00-69,639,767.
48100.
0168%-116,785.
892006.
10.
1914,000,000.
00-55,639,767.
4810.
0168%-9,330.
792006.
10.
2030,000,000.
00-25,639,767.
48120.
0168%-51,597.
472006.
11.
130,000,000.
004,360,232.
5200.
0168%-2006.
11.
114,000,000.
0018,360,232.
5260.
0168%18,474.
072006.
11.
715,000,000.
003,360,232.
5210.
0168%563.
512006.
11.
85,000,000.
008,360,232.
5250.
0168%7,010.
052006.
11.
134,000,000.
0012,360,232.
52110.
0168%22,800.
922006.
11.
2411,000,000.
0023,360,232.
5260.
0168%23,505.
072006.
11.
3030,000,000.
00-6,639,767.
4840.
0168%-4,453.
962006.
12.
421,000,000.
00-27,639,767.
4820.
0168%-9,270.
382006.
12.
65,000,000.
00-32,639,767.
4870.
0168%-38,315.
822006.
12.
1367,000,000.
0034,360,232.
5200.
0168%-2006.
12.
1350,900,000.
0085,260,232.
52130.
0168%185,875.
832006.
12.
2611,000,000.
0096,260,232.
5210.
0168%16,142.
842006.
12.
2750,000,000.
0046,260,232.
5240.
0168%31,031.
362006.
12.
3146,260,232.
52-00.
0168%-合计422,045,704.
11311,060,232.
52-3,731,005.
80注:(1)以上计算利息的利率为:2006年4月28日前为5.
58%;2006年4月28日至2006年8月18日为5.
85%;2006年8月19日起为6.
12%(银行贷款基准利率).
(2)以上计算利息的天数为资金占用余额不变时点的存续天数.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-133b.
2007年1-4月单位:元日期付常发集团往来款收常发集团往来款余额天数日利率应收资金占用费2007.
1.
420,000,000.
00-20,000,000.
0010.
0168%-3,354.
002007.
1.
53,000,000.
00-23,000,000.
0050.
0168%-19,285.
502007.
1.
1062,000,000.
00-23,000,000.
0062,000,000.
0010.
0168%10,397.
402007.
1.
1150,000,000.
00112,000,000.
0040.
0168%75,129.
602007.
1.
154,000,000.
00108,000,000.
0010.
0168%18,111.
602007.
1.
161,800,000.
00106,200,000.
0070.
0168%124,668.
182007.
1.
2322,000,000.
00128,200,000.
0030.
0168%64,497.
422007.
1.
2612,000,000.
00140,200,000.
0030.
0168%70,534.
622007.
1.
2940,000,000.
00100,200,000.
0030.
0168%50,410.
622007.
2.
110,000,000.
0090,200,000.
0040.
0168%60,506.
162007.
2.
530,000,000.
0060,200,000.
0070.
0168%70,668.
782007.
2.
1214,000,000.
0074,200,000.
0020.
0168%24,886.
682007.
2.
1420,000,000.
0054,200,000.
00130.
0168%118,161.
422007.
2.
2728,000,000.
0026,200,000.
00140.
0168%61,512.
362007.
3.
135,000,000.
0031,200,000.
0030.
0168%15,696.
7220.
0168%2,414.
882007.
3.
1624,000,000.
007,200,000.
0030.
0175%3,782.
162007.
3.
2140,000,000.
0047,200,000.
0080.
0175%66,117.
762007.
3.
295,000,000.
0042,200,000.
0040.
0175%29,556.
882007.
4.
210,000,000.
0032,200,000.
0030.
0175%16,914.
662007.
4.
540,000,000.
00-7,800,000.
0010.
0175%-1,365.
782007.
4.
660,200,000.
00-7,800,000.
0060,200,000.
0040.
0175%42,164.
082007.
4.
104,000,000.
0056,200,000.
0020.
0175%19,681.
242007.
4.
1225,000,000.
0031,200,000.
0010.
0175%5,463.
122007.
4.
1360,000,000.
0091,200,000.
0050.
0175%79,845.
602007.
4.
1850,000,000.
00141,200,000.
0010.
0175%24,724.
122007.
4.
1910,000,000.
00151,200,000.
0060.
0175%158,850.
722007.
4.
2511,000,000.
00162,200,000.
0050.
0175%142,006.
102007.
4.
30162,200,000.
00-00.
0175%-合计396,200,000.
00396,200,000.
001,332,697.
60注:(1)以上计算利息的利率为:2007年3月18日前为6.
12%;2007年3月18日为6.
39%(银行贷款基准利率).
(2)以上计算利息的天数为资金占用余额不变时点的存续天数.
自2007年5月起,公司与常发集团无调剂资金往来.
②常发地产2005年度公司累计收到常发地产调剂资金12,414万元,同期累计向支付常发地产15,214万元;2006年度公司累计收到常发地产调剂资金435.
60万元,同期累计向支付常发地产435.
60万元.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-134报告期内,发行人与常发地产调剂资金往来明细如下:单位:元日期付常发地产往来款收常发地产往来款余额天数日利率应收资金占有费2006.
1.
20800,000.
00800,000.
0040.
0153%489.
282006.
1.
24800,000.
00-1160.
0153%-2006.
5.
20368,000.
40368,000.
4090.
0160%530.
912006.
5.
29368,000.
000.
40150.
0160%-2006.
6.
13657,948.
58-657,948.
1800.
0160%-2006.
6.
13657,948.
580.
40360.
0160%-2006.
7.
19733,393.
04733,393.
4460.
0160%705.
382006.
7.
25733,393.
040.
40590.
0160%-2006.
9.
22504,800.
00-504,799.
6000.
0168%-2006.
9.
22504,800.
000.
40260.
0168%-2006.
10.
18347,100.
00-347,099.
6090.
0168%-523.
882006.
10.
27347,100.
000.
40110.
0168%-2006.
11.
7400,000.
00400,000.
4070.
0168%469.
562006.
11.
14400,000.
000.
4080.
0168%-2006.
11.
22200,000.
00200,000.
4010.
0168%33.
542006.
11.
23200,000.
000.
4080.
0168%-2006.
12.
1344,724.
20-344,723.
20300.
0168%-1,734.
312006.
12.
31344,724.
20-00.
0168%-合计4,355,965.
824,355,965.
82-29.
50注:(1)以上计算利息的利率为:2006年4月28日前为5.
58%;2006年4月28日至2006年8月18日为5.
85%;2006年8月19日起为6.
12%(银行贷款基准利率)(2)以上计算利息的天数为资金占用余额不变时点的存续天数.
自2007年起,公司与常发地产无调剂资金往来.
(2)票据兑换资金往来情况2005年度公司向昆山海发背书转让银行承兑汇票48.
45万元;2006年度公司向昆山海发背书转让银行承兑汇票1,499.
93万元,同期昆山海发向公司支付票据兑换资金1,548.
38万元;2007年1-5月公司向昆山海发背书转让银行承兑汇票496.
84万元,同期昆山海发向公司支付票据兑换资金496.
84万元.
发行人与常发地产调剂资金往来明细如下:①2005年度单位:元日期摘要付昆山海发往来款收昆山海发往来款余额2005.
12.
29付往来款484,500.
00484,500合计484,500.
00484,500江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-135②2006年度单位:元日期摘要付昆山海发往来款收昆山海发往来款余额上期余额484,500.
002006.
1.
4收往来款484,500.
00-2006.
1.
10付往来款300,000.
00300,000.
002006.
1.
16收往来款300,000.
00-2006.
1.
20付往来款800,000.
00800,000.
002006.
1.
24收往来款800,000.
00-2006.
4.
28付往来款500,411.
00500,411.
002006.
4.
29收往来款500,411.
00-2006.
6.
3付往来款500,000.
00500,000.
002006.
6.
5收往来款500,000.
00-2006.
6.
7付往来款460,000.
00460,000.
002006.
6.
9收往来款460,000.
00-2006.
6.
8付往来款498,458.
38498,458.
382006.
6.
9收往来款498,458.
38-2006.
6.
14付往来款1,000,000.
001,000,000.
002006.
6.
16收往来款1,000,000.
00-2006.
6.
26付往来款50,000.
0050,000.
002006.
6.
26付往来款100,000.
00150,000.
002006.
6.
26付往来款91,177.
00241,177.
002006.
6.
26付往来款84,542.
90325,719.
902006.
6.
26付往来款150,000.
00475,719.
902006.
6.
26付往来款47,750.
46523,470.
362006.
6.
26付往来款282,194.
80805,665.
162006.
7.
13收往来款805,665.
16-2006.
7.
23付往来款400,000.
00400,000.
002006.
7.
29付往来款322,536.
00722,536.
002006.
8.
19付往来款300,000.
001,022,536.
002006.
8.
12付往来款100,000.
001,122,536.
002006.
8.
22收往来款1,122,536.
00-2006.
8.
25付往来款661,842.
40661,842.
402006.
9.
23付往来款150,000.
00811,842.
402006.
10.
9收往来款811,842.
40-2006.
9.
29付往来款353,505.
50353,505.
502006.
10.
9收往来款353,505.
50-2006.
10.
17付往来款61,024.
5561,024.
552006.
10.
17付往来款337,000.
00398,024.
552006.
10.
18收往来款398,024.
55-2006.
11.
2付往来款165,015.
03165,015.
032006.
11.
2收往来款165,015.
03-2006.
11.
23付往来款503,281.
59503,281.
592006.
11.
23收往来款503,281.
59-2006.
12.
3付往来款220,000.
00220,000.
002006.
12.
5收往来款220,000.
00-2006.
12.
9付往来款671,196.
78671,196.
782006.
12.
13收往来款671,196.
78-江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-136日期摘要付昆山海发往来款收昆山海发往来款余额2006.
12.
12付往来款300,000.
00300,000.
002006.
12.
15收往来款300,000.
00-2006.
12.
16付往来款208,608.
66208,608.
662006.
12.
20收往来款208,608.
66-2006.
12.
30付往来款5,380,793.
155,380,793.
152006.
12.
30收往来款5,380,793.
15-合计14,999,338.
2015,483,838.
20-③2007年度单位:元日期摘要付昆山海发往来款收昆山海发往来款余额2007.
1.
16付往来款185,972.
05185,972.
052007.
1.
16付往来款124,468.
83310,440.
882007.
1.
25付往来款130,000.
00440,440.
882007.
1.
25收往来款440,440.
88-2007.
2.
1付往来款692,000.
00692,000.
002007.
2.
7收往来款692,000.
00-2007.
2.
8付往来款2,309,216.
562,309,216.
562007.
2.
13收往来款2,309,216.
56-2007.
2.
8付往来款1,350,000.
001,350,000.
002007.
3.
16收往来款1,350,000.
00-2007.
5.
12付往来款176,756.
74176,756.
742007.
5.
17收往来款176,756.
74-合计4,968,414.
184,968,414.
18-自2007年6月起,公司与昆山海发无票据兑换资金往来.
在票据兑换资金过程中,交易双方为发行人和昆山海发;发行人向昆山海发支付银行承兑汇票,昆山海发向发行人支付现金;发行人为资金最终使用方;昆山海发均在票据到期日之前向发行人支付票据兑换款,结算期一般较短,如发行人进行银行贴现需支付贴现息,而采取票据兑换发行人即可节省财务费用,亦可缩短收款期间,因此发行人未提取资金占用费.
综上所述,在票据兑换资金过程中虽存在票据被控股股东及其关联方短暂占用的情况,但不存在控股股东及其关联方损坏发行人利益的情况.
(3)资金占用费计提情况①公司已根据调剂资金往来的实际占用情况计提了资金占用费,该资金占用费对报告期各期经营状况影响如下:a.
本公司按同期银行贷款基准利率和资金占用天数,按积数计息法(按实际天数每日累计账户余额,以累计积数乘以日利率计算利息的方法)计提了应付常发地产的资金占用费2,473,336.
84元.
具体为2004-2006年本公司分别应付常发地产资金占江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-137用费206,415.
00元、2,266,892.
34元、29.
50元.
b.
本公司按同期银行贷款基准利率和资金占用天数,按积数计息法计提了应付常发集团的资金占用费5,770,369.
58元.
其中:2004-2006年本公司分别应付常发集团资金占用费2,196,142.
07元、1,302,504.
31元、3,731,005.
80元.
2003年及2007年1-4月本公司分别应收常发集团资金占用费126,585.
00元及1,332,697.
60元.
②由于票据兑换资金的结算期间一般较短,按积数计息法计算的资金占用费较少,且结算时间均在汇票承兑日之前,因此公司未对资金兑换计提资金占用费.
(4)保荐人和律师意见保荐人认为,发行人2007年6月前曾存在与关联方相互占有资金的情况,自2007年6月起,公司按照上市的要求对上述资金占用情况进行了规范,发行人和常发集团及其下属子公司之间的资金往来已经全部停止,并且清理了所有的资金往来余额,发行人已建立并拥有了完全独立的财务结算体系和资金调配权.
鉴于该行为已经得到彻底纠正,发行人与常发集团及其下属子公司之间的资金往来对发行人的本次发行上市不构成实质性障碍.
发行人律师认为,全部拆借资金已于2007年5月之前相互返还,未导致任何的法律纠纷;且发行人已建立并拥有了完全独立的财务结算体系和资金调配权,上述资金拆借行为不会影响发行人的独立性.
4、无形资产转让2006年7月13日,常发集团将注册号为1792303号、1792306号、1792307号、1678034号"常发牌"商标权无偿转让给本公司.
2007年11月19日,常发集团与本公司签订转让合同,将专利号为200620070594.
4的一种用于吹胀式铝板的连续退火设备专利、专利号为200610039057.
8的用于吹胀式铝板的连续退火炉的专利申请权、专利号为200610039055.
9的吹胀式铝板的连续退火方法专利申请权无偿转让给本公司.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-138(五)关联方往来单位:元2009.
12.
312008.
12.
312007.
12.
31科目关联方金额比例金额比例金额比例其他应收款常发集团----941,158.
047.
85%其他应收款常发农装----108,510.
000.
91%应付账款永安橡塑803,257.
440.
49%21,769.
300.
03%587,963.
550.
45%应付账款常力电器785,128.
070.
48%551,398.
250.
78%467,803.
790.
35%(六)最近三年关联交易对发行人财务状况及经营成果的影响报告期内,本公司发生的关联交易特别是经常性关联交易的交易额度逐年减少,且其占同类交易金额的比例较小.
公司关联交易对公司近三年的经营业绩影响较小.
(七)发行人有关关联交易决策程序的相关规定1、《公司章程》关于关联交易决策权力及程序的规定根据《公司章程》第七十九条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
根据《公司章程》第一百一十条规定:董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准.
股东大会对董事会的授权为:决定公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以下或不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易.
2、《股东大会议事规则》的相关规定《股东大会议事规则》第三十一条规定:股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数.
3、《董事会议事规则》的相关规定《董事会议事规则》第十三条规定在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;第二十条规定:在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-1394、《独立董事工作制度》的相关规定《独立董事工作制度》第十七条规定:独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事可行使以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据.
5、《关联交易管理制度》的相关规定2007年12月20日,公司召开2007年第三次临时股东大会,会议审议通过了《公司关联交易管理制度》,对关联交易应遵循的原则、审批权限、审批流程、表决方式、回避程序也作出了详细规定.
(八)发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易公允性发表的意见公司自2006年以来发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序,独立董事对上述关联交易履行审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见.
本公司独立董事认为:公司自2006年以来逐步建立和健全各项制度,完善法人治理结构,关联交易能够按照《公司章程》和《公司关联交易管理制度》及有关规定履行了法定的批准程序,公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则,交易价格公允,内容合法有效,不存在损害公司和其他股东利益的情形.
(九)规范和减少关联交易的措施1、为规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,发行人董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度,对关联交易的审议和决策权限及程序等都进行了详细的规定.
2、2007年4月28日,发行人召开股东大会,会议审议通过聘请张耀新、陈来鹏、杨继昌为公司独立董事.
3、2007年12月20日,发行人召开2007年第三次临时股东大会,会议审议通过《独立董事工作制度》,使独立董事对公司关联交易独立发表意见得到制度保障.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-140第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介(一)董事会成员截至本招股意向书签署日,公司董事会由7名董事组成,其中包括3名独立董事.
本公司董事由股东大会选举产生,任期三年.
董事任期届满,可连选连任(独立董事连任不得超过6年).
董事任期从就任之日起算,至本届董事会任期届满时为止.
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生.
本公司董事提名和选聘情况见下表:姓名任职情况提名人选举情况任期期间黄小平董事长董事会发行人2009年10月28日股东大会选举2009.
10.
28-2012.
10.
27谈乃成董事董事会发行人2009年10月28日股东大会选举2009.
10.
28-2012.
10.
27黄善平董事、总经理董事会发行人2009年10月28日股东大会选举2009.
10.
28-2012.
10.
27潘国平董事董事会发行人2009年10月28日股东大会选举2009.
10.
28-2012.
10.
27杨继昌独立董事董事会发行人2009年10月28日股东大会选举2009.
10.
28-2012.
10.
27张耀新独立董事董事会发行人2009年10月28日股东大会选举2009.
10.
28-2012.
10.
27陈来鹏独立董事董事会发行人2009年10月28日股东大会选举2009.
10.
28-2012.
10.
27上述董事简历如下:黄小平先生,男,中国国籍,无永久境外居留权,1958年7月出生,大专学历,南京理工大学MBA研究生进修班结业,高级经济师,现任公司董事长.
常州市工商联合会第12届代表大会常务委员会委员,江苏省工商联合会第8届代表大会执行委员会委员,常州市第14届人民代表大会代表,江苏省第11届人民代表大会代表,中国农业机械工业协会副理事长,常州市工商业联合会副会长,常州市企业家协会副会长,常州市慈善总会副会长,常州市新北区工商业联合会副会长,武进区机械行业协会会长,常州市武进房地产商会会长.
历任武进第38蜂场场长、武进市礼嘉建东木器厂厂长、武进市南方制冷器材厂厂长.
2000年至今任常发集团董事长,2002年12月至今任常发股份董事长.
现兼任常发集团总经理,常发动力董事长,常发进出口执行董事,常发农机执行董事,奔航齿轮董事长,常发地产董事,常发农装董事长,常发农江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-141研执行董事、经理,常发源润物资执行董事、经理,常富柴油机执行董事、经理,常发锋陵董事长,苏州海发执行董事、经理,苏州金发董事,无锡常发执行董事、经理,昆山海发执行董事、经理,苏州常发执行董事.
谈乃成先生,男,中国国籍,无永久境外居留权,1951年7月出生,大专学历,高级经济师,常州轻工职业技术学院兼职教授,无锡油泵油嘴研究所编委会副主任委员,现任公司董事.
历任常柴股份有限公司车队副总、常发动力总经理.
2004年至今任常发集团副董事长,现兼任常发动力董事,奔航齿轮董事,常发物业执行董事,常发集团副总经理.
黄善平先生,男,中国国籍,无永久境外居留权,1951年7月出生,初中学历,现任公司董事兼总经理.
曾任武进市南方制冷器材厂副厂长.
2002年12月至今任本公司总经理,现兼任常发集团董事,常发动力董事,常发农装董事,江南铝氧化执行董事、经理.
潘国平先生,男,中国国籍,无永久境外居留权,1966年5月出生,大专学历,高级经济师,2006年3月获中国农机流通协会授予的杰出贡献者称号,现任公司董事.
历任常州市农机公司副总经理、常发动力副总经理、总经理、常发农机总经理,现任常发集团副总经理兼常发集团董事,常发动力董事,常发农装董事.
杨继昌先生,男,中国国籍,无永久境外居留权,1946年1月出生,教授,博士生导师,1997年获国务院特殊津贴,1998年被授予"江苏省优秀工作者",现任公司独立董事.
历任江苏理工大学研究生部副主任、主任,江苏大学首任校长.
现兼任中国机械工程学会江苏分会副理事长、江苏省冶金工业协会副会长,江苏省金属学会副理事长.
张耀新先生,男,中国国籍,无永久境外居留权,1969年3月出生,本科学历,律师,现任公司独立董事.
历任中国技术进出口公司员工、北京大成律师事务所专职律师、北京金台律师事务所合伙人、律师.
2007年至今任北京德津律师事务所主任、律师.
陈来鹏先生,男,中国国籍,无永久境外居留权,1965年12月出生,本科学历,高级会计师,中国注册会计师,中国注册税务师,中国注册资产评估师,现任公司独立董事.
历任常州市电梯厂员工、江苏武晋会计事务所副所长.
2002年12月至今任常州正则联合会计事务所副所长.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-142(二)监事本公司监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名.
监事任期从就任之日起算,至本届监事会任期届满时为止.
监事会主席由全体监事过半数选举产生.
本公司监事提名和选聘情况见下表:姓名任职情况提名人选举情况任职期间唐金龙监事会主席常发集团发行人2009年10月28日股东大会选举2009.
10.
28-2012.
10.
27黄兆兴监事常发集团发行人2009年10月28日股东大会选举2009.
10.
28-2012.
10.
27王献荣监事职工代表大会公司2009年10月28日职工代表大会选举2009.
10.
28-2012.
10.
27上述监事简历如下:唐金龙先生,男,中国国籍,无永久境外居留权,1964年9月出生,高中学历,会计师,现任公司监事会主席.
历任武进工程塑料厂车间主管、武进礼嘉建东木器厂财务主管、武进市南方制冷器材厂财务主管、本公司董事会秘书.
2000年至今任常发集团副总经理,现兼任常发农装董事,常发农机监事,常发农研监事,江南铝氧化监事,常发源润物资监事,常富柴油机监事,常发锋陵监事,东经壹贰零执行董事、经理,奔航齿轮监事,苏州海发监事,昆山海发监事,常发物业监事.
黄兆兴先生,男,中国国籍,无永久境外居留权,1954年6月出生,初中学历,现任公司监事.
历任武进市南方制冷器材厂一分厂厂长、常发股份副总经理、常发动力手扶分厂厂长.
2008年5月至今,任常发农装轮拖事业部经理助理,钣金分厂厂长.
王献荣先生,男,中国国籍,无永久境外居留权,1967年8月出生,大专学历.
现任公司监事.
历任常州市金狮集团员工、常州市东南电机厂质检科长、车间主任.
2001年9月以来先后任本公司二分厂副厂长、厂长、管理部部长,现任本公司人力资源部部长.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-143(三)高级管理人员公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书.
本公司高级管理人员情况见下表:姓名任职情况聘任情况任职期间黄善平总经理公司董事会聘任2009.
10.
28-2012.
10.
27于海丰副总经理公司董事会聘任2009.
10.
28-2012.
10.
27沈新宇副总经理公司董事会聘任2009.
10.
28-2012.
10.
27黄亚松副总经理公司董事会聘任2009.
10.
28-2012.
10.
27刘训雨副总经理、董事会秘书公司董事会聘任2009.
10.
28-2012.
10.
27江俊杰财务总监兼总经理助理公司董事会聘任2009.
10.
28-2012.
10.
27上述高管人员简历如下:黄善平先生,现任公司总经理,简历详见本章"一、(一)董事会成员".
于海丰先生,男,中国国籍,无永久境外居留权,1971年9月出生,本科学历,经济师,现任公司副总经理.
历任青岛海尔集团有限公司员工、顺德海尔电器有限公司副总经理、苏州金莱克清洁器具有限公司副总经理、苏州宝时得电动工具有限公司总经理.
2007年1月至今任本公司总经理助理、副总经理.
沈新宇先生,男,中国国籍,无永久境外居留权,1967年12月出生,高中学历,现任公司副总经理.
历任武进市南方制冷器材厂分厂厂长、常发集团分厂厂长.
2002年12月至今任本公司分厂厂长、副总经理.
黄亚松先生,男,中国国籍,无永久境外居留权,1971年7月出生,大专学历,现任公司副总经理.
历任武进市南方制冷器材厂供销科副经理,本公司销售公司副经理,本公司副总经理.
2009年10月至今任江苏常发制冷股份有限公司副总经理.
刘训雨先生,男,中国国籍,无永久境外居留权,1970年1月出生,本科学历,经济师,现任公司副总经理兼董事会秘书.
历任常州吉诺尔电器公司技术服务中心副主任、质检科长,武进市信托投资公司证券营业部副经理,汉唐证券常州营业部资讯部经理、客户服务中心经理,常发集团投资发展部副部长、部长.
2007年10月至今任本公司副总经理兼董事会秘书.
江俊杰先生,男,中国国籍,无永久境外居留权,1974年11月出生,大专学历,现任公司财务总监兼总经理助理.
历任常发集团财务部部长、本公司总经理助理兼财务部部长.
2006年11月至今任本公司财务总监兼总经理助理.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-144(四)核心技术人员公司现有核心技术人员3名,其简历如下:黄善平先生,简历详见本章"一、(一)董事会成员",是"一种用于吹胀式铝板的连续退火设备"实用新型专利的设计人、"用于吹胀式铝板的连续退火炉"、"吹胀式铝板的连续退火炉方法"发明专利的发明人.
杨中伦先生,男,中国国籍,无永久境外居留权,1965年11月出生,本科学历,高级工程师,现任铝箔事业部的技术主管.
历任华东铝加工厂历任技术员、机动部部长、机修分厂副厂长、厂长,上海捷如重工机电有限公司工程部部长.
2007年7月至今,担任本公司铝箔事业部的技术主管.
陈建东先生,男,中国国籍,无永久境外居留权,1973年11月出生,中专学历,助理工程师,现任公司技术部部长.
1995年毕业于常州轻工学院模具、机械制造与设计专业.
历任武进市南方制冷器材厂技术科科长、常发集团技术科科长.
2002年至今任职于本公司,工作期间先后获"礼嘉镇先进技术工作者"、"武进市优秀专业技术工作者"等荣誉称号,2002年,评为助理工程师;2003年,参加标准化培训,获得标准化从业人员资格证书;2004年,参加质量协会统计技术培训,获得统计技术质量协会资格证;2007年至今担任本公司总经理助理兼技术部部长.
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况(一)上述人员在发行前直接或间接持有公司股份情况1、直接持股情况本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未存在直接持有本公司股份情况.
2、间接持股情况截至本招股意向书签署日,常发集团持有常发股份66.
19%的股份,常发集团同时持有常发动力75%的股权,常发动力持有常发股份8.
83%的股份,上述人员间接持股情况如下表:江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-145姓名在常发集团持股比例(%)通过常发集团间接持有常发股份的股权比例(%)通过常发集团持有常发动力而间接持有常发股份的股权比例(%)合计间接持有常发股份的股权比例(%)黄小平72.
5648.
034.
8152.
84谈乃成10.
206.
750.
687.
43黄善平3.
001.
990.
202.
19唐金龙3.
001.
990.
202.
19潘国平3.
001.
990.
202.
19黄兆兴0.
240.
160.
020.
18黄亚松0.
190.
130.
010.
14沈新宇0.
140.
090.
010.
10于海丰----刘训雨----江俊杰----王献荣----杨中伦----陈建东----上述人员中,黄善平为黄小平之兄长,除此之外,上述人员近亲属不存在间接持有本公司股份情况.
(二)上述人员近三年持有公司股份变动情况及质押冻结情况报告期内,由于常发集团所持常发股份的股权、常发集团所持常发动力的股权和常发动力所持常发股份的股权份额均发生了变动,因此上述人员间接持有的常发股份的股权也发生了相应的变动.
上述人员近三年期末持股比例如下表:姓名2009.
12.
312008.
12.
312007.
12.
31黄小平52.
84%52.
58%52.
58%谈乃成7.
43%7.
39%7.
39%黄善平2.
19%2.
17%2.
17%潘国平2.
19%2.
17%2.
17%唐金龙2.
19%2.
17%2.
17%黄兆兴0.
18%0.
17%0.
17%黄亚松0.
14%0.
14%0.
16%沈新宇0.
10%0.
10%0.
10%于海丰---刘训雨---江俊杰---王献荣---杨中伦---陈建东---上述人员持有的常发集团股权无任何质押、冻结及其他权利受限制情形,常发集团持有的常发动力股权无任何质押、冻结及其他权利受限制情形,常发集团和常发动力持有的公司股权无任何质押、冻结及其他权利受限制情形.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-146三、近三年持有公司股份变动情况及质押冻结情况(一)对外投资情况截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况见下表:姓名投资企业投资日期投资金额(元)持股比例(%)黄小平常发集团2000.
12.
21102,569,630.
2672.
56谈乃成常发集团2001.
1.
1814,421,602.
6910.
20黄善平常发集团2000.
12.
214,240,615.
863.
00唐金龙常发集团2000.
12.
214,240,615.
863.
00潘国平常发集团2000.
12.
214,240,615.
863.
00黄兆兴常发集团2000.
12.
21334,669.
090.
24黄亚松常发集团2000.
12.
21267,735.
470.
19沈新宇常发集团2000.
12.
21200,801.
860.
14唐金龙常发地产2008.
12.
171,384,083.
000.
75黄善平常发地产2008.
12.
17346,020.
000.
19黄小平除实际控制常发集团及其下属相关企业外不存在其他对外投资.
(二)对外投资与本公司无利益冲突的声明公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签署了《对外投资及无利益冲突声明》,承诺:"本人除已披露的对外投资外,无其他对外投资情况.
本人现有对外投资,不存在与江苏常发制冷股份有限公司利益发生冲突的情况.
"江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-147四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报酬情况本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2009年度从本公司及关联企业领取薪酬情况见下表:姓名在本公司职务2009年收入(万元)领薪处黄小平董事长24.
00常发集团谈乃成董事24.
00常发集团潘国平董事24.
00常发集团黄善平董事总经理24.
00本公司杨继昌独立董事3.
60本公司张耀新独立董事3.
60本公司陈来鹏独立董事3.
60本公司唐金龙监事会主席24.
00常发集团黄兆兴监事9.
19常发农装王献荣监事10.
01本公司于海丰副总经理24.
00本公司刘训雨副总经理董事会秘书18.
00本公司沈新宇副总经理20.
42本公司黄亚松副总经理24.
69本公司江俊杰财务总监总经理助理15.
00本公司陈建东总经理助理技术负责人19.
45本公司杨中伦铝箔事业部技术主管20.
00本公司其中黄小平、谈乃成、潘国平、唐金龙、黄兆兴不在本公司领取薪酬.
本公司独立董事除领取独立董事津贴外,不享有本公司其他福利待遇.
在本公司领取薪酬的非独立董事、职工监事、高级管理人员及核心技术人员,除领取上述薪酬外,享受本公司福利制度所统一规定的员工福利.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-148五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在关联方兼职情况经核查,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方兼职情况见下表:姓名公司职务兼职单位名称兼职职务兼职单位与发行人关系常发集团董事长、总经理发行人控股股东常发动力董事长发行人股东常富柴油机执行董事、经理发行人股东的全资子公司常发锋陵董事长发行人控股股东的控股子公司常发农装董事长发行人控股股东的控股子公司常发进出口执行董事发行人控股股东控股子公司的全资子公司常发农研执行董事、经理同上常发农机执行董事同上常发源润物资执行董事、经理同上奔航齿轮董事长发行人控股股东控股子公司的控股子公司常发地产董事发行人控股股东的控股子公司苏州海发执行董事、经理发行人控股股东控股子公司的全资子公司无锡常发执行董事、经理同上昆山海发执行董事、经理发行人控股股东控股子公司的全资子公司的全资子公司苏州常发执行董事同上黄小平董事长苏州金发董事发行人控股股东控股子公司的参股公司常发集团副董事长、副总经理发行人控股股东常发动力董事发行人股东常发地产董事发行人控股股东控股子公司常发锋陵董事同上奔航齿轮董事发行人控股股东控股子公司的控股子公司谈乃成董事常发物业执行董事发行人控股股东控股子公司的全资子公司常发集团董事发行人控股股东常发动力董事发行人股东常发农装董事发行人控股股东的控股子公司常发锋陵董事同上江南铝氧化执行董事、经理发行人全资子公司黄善平董事总经理奔航齿轮董事发行人控股股东控股子公司的控股子公司江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-149姓名公司职务兼职单位名称兼职职务兼职单位与发行人关系常发集团董事、副总经理发行人控股股东常发动力董事发行人股东常发锋陵董事发行人控股股东的控股子公司常发农装董事同上潘国平董事常发农机经理发行人控股股东控股子公司的全资子公司常发集团副总经理发行人控股股东常发动力监事发行人股东常富柴油机监事发行人股东的全资子公司常发农装董事发行人控股股东的控股子公司常发农机监事发行人控股股东控股子公司的全资子公司常发农研监事同上常发源润物资监事同上奔航齿轮监事发行人控股股东控股子公司的控股子公司江南铝氧化监事发行人全资子公司常发锋陵监事发行人控股股东的控股子公司东经壹贰零执行董事、经理同上苏州常大监事发行人控股股东控股子公司的全资子公司苏州海发监事发行人控股股东控股子公司的全资子公司昆山海发监事发行人控股股东控股子公司的全资子公司的全资子公司唐金龙监事会主席常发物业监事发行人控股股东控股子公司的全资子公司黄兆兴监事常发农装事业部经理助理、厂长发行人控股股东的控股子公司公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均声明,除本招股意向书已经披露的任职外,未在公司股东、股东控制的单位、同行业其他单位兼职.
六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互间亲属关系在本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中,除黄善平先生为黄小平先生的兄长之外,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在亲属关系.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-150七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员有关协议或承诺情况(一)公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签定的协议公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及相关法律法规的要求,与在公司任职的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订了3年的《劳动合同》和5年的保密协议,对上述人员的忠诚义务和勤勉义务作了相关约定,明确了双方的权利和义务.
除上述情况外,公司未与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订担保、借款和其他协议.
(二)董事、监事、高级管理人员所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本公司董事、监事、高级管理人员中的黄小平、谈乃成所做出的重要承诺详见第五章"十、持有发行人5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺"相关内容.
(三)避免同业竞争承诺为了避免未来可能的同业竞争,本公司控股股东和实际控制人黄小平先生及控股子公司分别向公司出具了《避免同业竞争承诺函》,其主要内容详见第七章"一、(一)同业竞争情况".
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员向公司出具了相关避免同业竞争的承诺,主要内容为:"(1)本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对常发股份构成竞争的业务及活动或拥有与常发股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
(2)本人愿意承担因违反上述承诺而给常发股份造成的全部经济损失.
"(四)符合任职资格及认真履行职责的相关承诺本公司董事、监事与高级管理人员就符合任职资格及认真履行职责等事项向公司江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-151出具相关承诺,主要内容为:"1、本人不存在下列任一情形:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(6)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(7)法律、行政法规或部门规章规定的不适合担任上市公司董事、监事或其他高级管理人员的其他情形.
2、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间,将会遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益.
当本人自身的利益与公司和股东的利益发生冲突时,将会以公司和股东的最大利益为行为准则.
3、本人及本人控股、参股或在其中担任职务的其它公司与公司发生交易时,本人将会按照有关法律、法规、规则或公司章程的规定主动履行披露义务并严格遵守回避制度.
"(五)无诉讼承诺公司持股5%以上的股东出具无重大诉讼承诺,主要内容为:"截止到本承诺函出具日,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项.
"(六)无重大权属纠纷承诺公司持股5%以上的股东出具无重大权属纠纷承诺,主要内容为:"截止到本承诺函出具日,持有的江苏常发制冷股份有限公司的股份没有质押、冻结或其他权利限制,不存在重大权属纠纷.
"(七)无委托持股、信托持股或代为他人持股承诺公司持股5%以上的股东出具无委托持股、信托持股或代为他人持股承诺,主要江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-152内容为:"截止到本承诺函出具日,股东不存在委托持股、信托持股或代为他人持股等情况.
"八、董事、监事、高级管理人员的任职资格本公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法律法规规定.
九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况及变动原因报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动情况如下:(一)2006年10月28日股权转让江苏常力电器有限公司、常州新区海东灯饰有限公司将其股份全部转让给江苏常发实业集团有限公司,免去了孙亚东、茹正伟二位的董事职务,选举职工监事黄亚松代替赵志峰组成监事会.
公司的董事、监事、高级管理人员名单如下:董事:黄小平、黄善平、董克尧、谈乃成、潘国平监事:黄兆兴、况小东、黄亚松高级管理人员:黄善平、黄亚松、沈新宇、唐金龙、江俊杰(二)2007年4月股权转让,提名独立董事上海西凌投资管理有限公司将其股份转让给自然人股东刘小平,董克尧辞去董事一职,况小东因工作原因辞去监事一职,唐金龙辞去董事会秘书职务.
公司聘任张耀新、杨继昌、陈来鹏为独立董事,唐金龙为公司监事.
公司的董事、监事、高级管理人员名单如下:董事:黄小平、黄善平、谈乃成、潘国平、张耀新、杨继昌、陈来鹏监事:黄兆兴、唐金龙、黄亚松高级管理人员:黄善平、黄亚松、沈新宇、江俊杰(三)2007年10月聘任刘训雨为董事会秘书兼副总经理,11月黄亚松辞去监事职务,选举王献荣为职工监事职工代表大会选举王献荣为职工监事,黄亚松辞去监事职务,聘任刘训雨为董事会秘书兼副总经理.
公司的董事、监事、高级管理人员名单如下:董事:黄小平、黄善平、谈乃成、潘国平、张耀新、杨继昌、陈来鹏江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-153监事:黄兆兴、唐金龙、王献荣高级管理人员:黄善平、刘训雨、黄亚松、沈新宇、江俊杰(四)2008年1月黄亚松先生辞去副总经理,聘任于海丰先生为公司副总经理因工作变动黄亚松先生辞去副总经理,聘任于海丰先生为公司副总经理.
公司的董事、监事、高级管理人员名单如下:董事:黄小平、黄善平、谈乃成、潘国平、张耀新、杨继昌、陈来鹏监事:黄兆兴、唐金龙、王献荣高级管理人员:黄善平、刘训雨、于海丰、沈新宇、江俊杰(五)2009年10月董事、监事、高级管理人员换届,除聘任黄亚松先生为公司副总经理以外,其他董事、监事、高级管理人员均无变动.
公司的董事、监事、高级管理人员名单如下:因原董事、监事、高级管理人员任期届满,发行人股东大会、董事会重新选票公司聘董事、监事、高级管理人员.
公司的董事、监事、高级管理人员名单如下:董事:黄小平、黄善平、谈乃成、潘国平、张耀新、杨继昌、陈来鹏监事:黄兆兴、唐金龙、王献荣高级管理人员:黄善平、刘训雨、于海丰、沈新宇、黄亚松、江俊杰上述公司董事、监事、高级管理人员近三年变动属于正常的工作变动,且均按照相关法规和公司章程履行了相应的决策程序.
上述变动未对公司日常经营管理构成不良影响,也未影响公司的持续经营.
公司核心管理层和董事会成员稳定.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-154第九章公司治理本公司一直致力于法人治理结构的建立和完善.
目前已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上市公司治理准则》的要求建立和完善了相关的内部控制制度,制定了股东大会、董事会、监事会议事规则,并严格按照各项规章制度规范运行,相关机构和人员均依法履行相应职责.
一、公司三会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况(一)股东大会建立健全和运行情况1、股东大会建立健全情况公司根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定《公司章程》及《股东大会议事规则》,拥有健全的股东大会制度和股东大会运作规程.
2008年6月10日,公司召开2008年第一次临时股东大会,审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》,对股东大会的权责和运作程序进行了具体规定.
2、股东的权利和义务《公司章程》第三十二条规定,股东享有如下权利:依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照其持有股份份额行使表决权;对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.
《公司章程》第三十七条规定了股东承担下列义务:遵守法律、行政法规和江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-155本章程;不与公司进行同业竞争;依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;除法律、法规规定的情形外,不得退股;不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任.
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务.
3、股东大会职权公司依法建立了股东大会制度,股东大会为公司的权力机构.
公司股东大会依法行使下列职权:决定公司经营方针和投资计划;选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议批准第四十一条规定的担保事项;审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;审议股权激励计划;审议批准变更募集资金用途事项;审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
4、股东大会议事规则《公司章程》和《股东大会议事规则》规定股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权.
股东大会决议分为普通决议和特别决议.
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过.
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过.
5、股东大会运行情况本公司设立以来,公司召开的股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定,会议记录完整规范,股东大会依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-156(二)董事会建立健全和运行情况1、董事会建立健全情况公司建立了董事会制度,公司董事会为公司的决策机构,向股东大会负责并报告工作.
2002年11月25日,公司召开了创立大会,会议选举并产生了公司第一届董事会.
2007年12月20日,公司召开了2007年第三次临时股东大会,会议审议通过了《董事会议事规则》.
2008年6月10日,公司召开了2008年第一次临时股东大会,会议审议通过了新的《董事会议事规则》.
2、董事会构成公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1名.
董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免.
董事会设董事会秘书.
董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责.
董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘.
3、董事会职权董事会行使下列职权:召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订本章程的修改方案;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;向股东大会提出其他提案;提出董事候选人;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权.
4、董事会议事规则《公司章程》和《董事会议事规则》规定董事会会议分为定期会议和临时会议.
董事会每年应当至少召开两次定期会议.
董事会会议应当由董事本人出席,江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-157董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席.
董事会会议应有过半数董事出席方可举行.
董事会作出决议,须经全体董事过半数通过.
董事会会议对公司对外担保事项作出决议必须经全体董事三分之二以上通过.
董事会决议的表决,实行一人一票.
5、董事会运行情况本公司设立以来,历次董事会的会议通知方式、召开方式、表决方式均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,会议记录完整规范,董事会依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务.
(三)监事会建立健全和运行情况1、监事会建立健全情况本公司建立了监事会制度.
公司监事会负责监督检查公司的财务状况,对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东利益.
监事列席董事会会议.
2002年11月25日,公司召开了创立大会,会议选举并产生了公司第一届监事会.
2007年12月20日,公司召开了2007年第三次临时股东大会,会议审议通过了《监事会议事规则》.
2008年6月10日,公司召开了2008年第一次临时股东大会,会议审议通过了新的《监事会议事规则》.
2、监事会构成本公司监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2人,公司职工代表监事1名.
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生.
监事会设主席1人.
监事会主席由全体监事过半数产生和罢免.
3、监事会职权监事会行使下列职权:应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-158经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担.
4、监事会议事规则公司监事会制定了《监事会议事规则》,以规范监事会的工作.
根据《监事会议事规则》,监事会每6个月至少召开一次会议.
监事可以提议召开临时监事会会议.
监事会决议应当经半数以上监事通过.
5、监事会运行情况本公司设立以来,历次监事会的会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,会议记录完整规范,监事会依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务.
(四)独立董事制度的建立健全和运行情况1、独立董事的设置根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳市交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关规定,公司建立了独立董事制度,制定了《独立董事工作制度》.
2007年4月28日,公司召开股东大会,会议审议通过选举张耀新、陈来鹏、杨继昌为公司独立董事,并审议通过了独立董事薪酬的议案.
2007年12月20日,公司召开2007年第三次临时股东大会,会议审议通过了《独立董事工作制度》.
现公司独立董事占公司董事会的人数比例为七分之三.
为保证独立董事的独立性,公司《独立董事工作制度》规定,下列人员不得担任独立董事:在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;《公司章程》规定的其他人员;国家法律、法规、部门规章认定的其他人员.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-1592、独立董事发挥作用的制度安排根据《独立董事工作制度》,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事可行使以下特别职权:重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据.
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所.
向董事会提请召开临时股东大会.
提议召开董事会.
独立聘请外部审计机构和咨询机构.
可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权.
同时《独立董事工作制度》规定独立董事应当就公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见,包括:提名、任免董事;聘任或解聘高级管理人员;公司董事、高级管理人员的薪酬;公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;《公司章程》规定的其他事项.
为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供了以下必要的条件:独立董事享有与其他董事同等的知情权.
凡须经董事会决策的事项,公司必须在董事会会议召开前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充.
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳.
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等.
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当充分记载于公司董事会记录中.
独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权.
独立董事在公司履行职责时聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担.
公司应当给予独立董事适当的津贴.
津贴的标准由董事会制订预案,报股东大会审议通过.
公司可以在适当的时间建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-1603、独立董事制度运行情况公司于2007年12月20日建立了独立董事工作制度,公司的独立董事依据有关法律、法规和《公司章程》谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务,参与了公司重大经营决策,对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了独立意见.
独立董事在本公司规范运作、关联交易等方面给予了积极的指导和建议,独立董事制度对公司完善治理结构正发挥着重要的作用.
2007年12月3日,公司独立董事就公司2008年度日常关联交易发表了独立意见.
2008年12月18日,公司独立董事就公司2009年度日常关联交易发表了独立意见.
2009年12月25日,公司独立董事就公司2010年度日常关联交易发表了独立意见.
(五)董事会秘书制度建立健全和运行情况1、董事会秘书制度的建立健全情况公司建立了董事会秘书制度.
2007年10月18日,公司召开董事会会议,会议审议通过了《关于调整公司董事会机构设置的议案》,决定公司董事会机构设置调整为董事会秘书办公室和审计事务部,审议通过了《董事会秘书工作细则》,并聘请刘训雨先生担任公司董事会秘书.
董事会秘书是公司的高级管理人员,享有《公司法》、《公司章程》规定的权利并承担相应的义务.
根据《公司章程》和《董事会秘书工作细则》,董事会秘书主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜.
2、董事会秘书制度运行情况本公司董事会秘书按照《章程》和《董事会秘书工作细则》的有关规定开展工作,较好的履行了职责,自本公司董事会秘书制度建立以来,本公司各项工作运作更加规范、公司治理水平不断提高.
(六)董事会专门委员会情况根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》以及其他相关规定,公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会、提名委员会.
其设置情况分别如下:江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-1611、董事会战略委员会战略委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议.
战略委员会成员由黄小平(召集人)、黄善平和谈乃成三名董事组成;2、董事会审计委员会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作.
公司设立的审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作.
审计委员会成员由陈来鹏(召集人)、黄小平、杨继昌三名董事组成,其中陈来鹏、杨继昌为本公司独立董事;独立董事陈来鹏系会计专业人士;3、董事会薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责拟定董事和高级管理层的薪酬方案、绩效考核制度以及激励方案,向董事会提出建议.
薪酬与考核委员会成员由杨继昌(召集人)、黄小平、陈来鹏三名董事组成,其中陈来鹏、杨继昌为本公司独立董事;4、提名委员会提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责协助董事会拟定董事的选任程序和标准,向董事会提出建议.
提名委员会成员由陈来鹏(召集人)、黄小平、张耀新三名董事组成,其中陈来鹏、张耀新为本公司独立董事.
二、公司近三年规范运作情况本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度并严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营,不存在违法违规行为.
公司制定了严格的资金管理制度,截至2009年12月31日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况.
本公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-162三、公司内部控制制度的情况(一)公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价公司自成立以来,一直致力于内部控制制度的制定和完善,建立并逐步健全法人治理结构,建立了财务管理制度、人力资源管理制度、生产、采购与销售管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度及内部审计制度等一系列内部控制制度并得到有效执行.
公司管理层认为,本公司已结合自身经营特点,制定了一系列内部控制规章制度,并得到有效执行,从而保证了本公司经营管理的正常进行,进而确保了财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果.
(二)注册会计师对公司内部控制制度的评价2010年2月1日,江苏公证根据财政部《企业内部控制基本规范》及相关规范,对公司内部控制制度进行评估,出具了苏公W[2010]E1013号《江苏常发制冷股份有限公司内部控制鉴证报告》,会计师认为:"常发股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2009年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制".
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-163第十章财务会计信息本章财务会计数据和相关分析说明反映了发行人最近三年经审计的资产负债、经营成果和现金流量情况.
除非经特别说明,相关财务会计数据均引自经江苏公证审计的公司财务报告.
一、财务报表(一)合并资产负债表单位:元资产2009.
12.
312008.
12.
312007.
12.
31流动资产:货币资金188,843,155.
1395,352,067.
1961,844,756.
54应收票据47,147,645.
2833,117,413.
8827,016,006.
02应收账款180,556,381.
67117,434,407.
00168,400,509.
68预付款项8,983,910.
3047,593,737.
497,116,118.
42应收利息---其他应收款7,668,055.
577,725,945.
9411,560,077.
22存货115,830,602.
2085,361,328.
24214,475,183.
83其他流动资产104,192.
00486,265.
066,100.
00流动资产合计549,133,942.
15387,071,164.
80490,418,751.
71非流动资产:固定资产162,404,903.
89174,409,943.
02174,517,637.
07在建工程121,606,302.
148,940,008.
325,914,823.
09无形资产52,856,840.
7954,040,948.
5955,236,533.
86长期待摊费用2,682,269.
974,078,569.
804,192,056.
63递延所得税资产4,288,441.
064,605,604.
072,257,498.
81非流动资产合计343,838,757.
85246,075,073.
80242,118,549.
46资产总计892,972,700.
00633,146,238.
60732,537,301.
17江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-164合并资产负债表(续)单位:元负债及股东权益2009.
12.
312008.
12.
312007.
12.
31流动负债:短期借款18,137,003.
4079,643,898.
6167,147,588.
67交易性金融负债-应付票据339,741,563.
07195,020,060.
48256,408,749.
86应付账款163,006,633.
9770,640,972.
88131,890,199.
81预收款项3,495,851.
551,057,174.
211,571,519.
07应付职工薪酬5,922,386.
137,959,991.
4112,818,698.
08应交税费3,718,969.
361,989,059.
343,642,749.
20应付股利-其他应付款1,773,494.
231,493,202.
164,190,921.
39一年内到期的非流动负债--其他流动负债5,244,562.
572,023,714.
474,916,227.
81流动负债合计541,040,464.
28359,828,073.
56482,586,653.
89非流动负债:非流动负债合计---负债合计541,040,464.
28359,828,073.
56482,586,653.
89股东权益:股本110,000,000.
00110,000,000.
00110,000,000.
00资本公积49,692,514.
1635,641,589.
1649,431,389.
16盈余公积19,705,334.
2113,305,490.
439,550,889.
70未分配利润172,534,387.
35114,371,085.
4580,968,368.
42归属于母公司股东权益合计351,932,235.
72273,318,165.
04249,950,647.
28少数股东权益股东权益合计351,932,235.
72273,318,165.
04249,950,647.
28负债和股东权益合计892,972,700.
00633,146,238.
60732,537,301.
17江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-165(二)合并利润表单位:元项目2009年度2008年度2007年度一、营业总收入966,060,053.
951,050,765,265.
131,226,096,486.
77减:营业成本813,529,327.
61913,020,619.
621,077,655,691.
10营业税金及附加2,189,861.
935,303,480.
842,692,547.
80销售费用32,369,798.
5428,912,347.
6924,039,411.
81管理费用23,602,151.
4828,854,041.
9725,150,270.
49财务费用3,336,424.
9816,492,212.
4216,851,226.
19资产减值损失4,705,757.
999,293,334.
812,535,263.
36加:公允价值变动收益(损失以"-"填列)---二、营业利润(亏损以"-"填列)86,326,731.
4248,889,227.
7877,172,076.
02加:营业外收入4,624,943.
693,838,500.
482,049,120.
43减:营业外支出2,725,750.
292,079,102.
024,044,933.
40三、利润总额(亏损总额以"-"填列)88,225,924.
8250,648,626.
2475,176,263.
05减:所得税费用23,662,779.
1413,491,308.
4823,076,051.
04四、净利润(净亏损以"-"填列)64,563,145.
6837,157,317.
7652,100,212.
01归属于母公司所有者的净利润64,563,145.
6837,157,317.
7652,100,212.
01少数股东损益---其中:合并前子公司实现的利润--189,097.
06五、每股收益:(一)基本每股收益0.
340.
53(二)稀释每股收益0.
340.
53六、其他综合收益10,538,193.
75-10,342,350.
00673,387.
50七、综合收益总额75,101,339.
4326,814,967.
7652,773,599.
51归属于母公司所有者的综合收益总额75,101,339.
4326,814,967.
7652,773,599.
51归属于少数股东的综合收益总额---江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-166(三)合并现金流量表单位:元项目2009年度2008年度2007年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金1,009,131,999.
391,227,479,547.
871,381,065,293.
73收到的税费返还10,846,897.
7311,227,581.
9116,798,991.
47收到的其他与经营活动有关的现金25,004,948.
949,361,150.
1510,078,377.
50经营活动现金流入小计1,044,983,846.
061,248,068,279.
931,407,942,662.
70购买商品、接受劳务支付的现金659,059,697.
85945,328,479.
441,162,534,912.
92支付给职工以及为职工支付的现金100,829,898.
8992,621,815.
0165,667,741.
57支付的各项税费26,460,273.
2254,741,495.
7037,040,606.
80支付其他与经营活动有关的现金34,704,780.
9256,261,697.
5247,629,071.
77经营活动现金流出小计821,054,650.
881,148,953,487.
671,312,872,333.
06经营活动产生的现金流量净额223,929,195.
1899,114,792.
2695,070,329.
64二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金-1,045,731.
16-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额133,398.
811,891,329.
22105,483.
77收到其他与投资活动有关的现金7,681,335.
88--投资活动现金流入小计7,814,734.
692,937,060.
38105,483.
77购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金74,507,253.
6170,837,938.
6350,967,963.
75投资支付的现金--3,034,370.
81支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计74,507,253.
6170,837,938.
6354,002,334.
56投资活动产生的现金流量净额-66,692,518.
92-67,900,878.
25-53,896,850.
79江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-167单位:元项目2009年度2008年度2007年度三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金---其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金81,392,311.
00405,318,321.
37464,150,713.
94收到其他与筹资活动有关的现金--396,200,000.
00筹资活动现金流入小计81,392,311.
00405,318,321.
37860,350,713.
94偿还债务支付的现金143,405,267.
99391,537,161.
03507,003,125.
27分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,353,220.
398,333,602.
3518,067,992.
80其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金--396,200,000.
00筹资活动现金流出小计144,758,488.
38399,870,763.
38921,271,118.
07筹资活动产生的现金流量净额-63,366,177.
385,447,557.
99-60,920,404.
13四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-379,410.
94-3,154,161.
35-1,735,549.
85五、现金及现金等价物净增加额93,491,087.
9433,507,310.
65-21,482,475.
13加:期初现金及现金等价物余额95,352,067.
1961,844,756.
5483,327,231.
67子公司购买日现金及现金等价物余额---六、期末现金及现金等价物余额188,843,155.
1395,352,067.
1961,844,756.
54江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-168合并现金流量表(附表)单位:元项目2009年度2008年度2007年度1、将净利润调节为经营活动现金流量:净利润64,563,145.
6837,157,317.
7652,100,212.
01加:资产减值准备4,705,757.
999,293,334.
812,535,263.
36固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧17,415,108.
3818,097,513.
3214,382,260.
82无形资产摊销1,184,107.
801,195,585.
27496,140.
54长期待摊费用摊销1,538,180.
181,840,988.
383,335,008.
77处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"填列)-53,080.
67-133,932.
391,082,161.
09固定资产报废损失(收益以"-"填列)103,724.
54-315,439.
63财务费用(收益以"-"填列)1,732,631.
3311,487,763.
708,488,475.
84投资损失(收益以"-"填列)---递延所得税资产减少(增加以"-"填列)317,163.
01-2,348,105.
26442,008.
33存货的减少(增加以"-"填列)-31,707,663.
16123,315,484.
8731,972,182.
48经营性应收项目的减少(增加以"-"填列)-62,014,470.
2949,242,762.
05-53,394,612.
96经营性应付项目的增加(减少以"-"填列)226,234,021.
27-149,967,537.
4733,315,789.
73其他-89,430.
88-66,382.
78-经营活动产生的现金流量净额223,929,195.
1899,114,792.
2695,070,329.
642、不涉及现金收支的投资和筹资活动:3、现金及现金等价物净增加情况:现金的期末余额188,843,155.
1395,352,067.
1961,844,756.
54减:现金的期初余额95,352,067.
1961,844,756.
5483,327,231.
67减:子公司被合并日现金等价物的余额--加:现金等价物的期末余额--减:现金等价物的期初余额--现金及现金等价物净增加额93,491,087.
9433,507,310.
65-21,482,475.
13江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-169(四)母公司资产负债表单位:元资产2009.
12.
312008.
12.
312007.
12.
31流动资产:货币资金188,792,605.
0295,219,409.
5061,547,842.
91应收票据47,147,645.
2833,117,413.
8819,676,006.
02应收账款180,556,381.
67117,434,407.
00162,345,287.
04预付款项8,983,910.
3047,593,737.
497,091,118.
42其他应收款10,338,614.
7311,291,597.
4327,241,794.
95存货115,706,015.
6485,280,845.
89209,173,360.
33其他流动资产104,192.
00486,265.
06-流动资产合计551,629,364.
64390,423,676.
25487,075,409.
67非流动资产:长期股权投资487,324.
46487,324.
461,684,696.
29固定资产157,989,422.
08170,299,573.
96169,739,007.
18在建工程121,606,302.
148,940,008.
325,914,823.
09无形资产52,027,687.
8353,193,548.
0754,370,885.
78长期待摊费用2,682,269.
974,078,569.
804,065,512.
22递延所得税资产4,323,580.
004,652,520.
542,362,852.
21非流动资产合计339,116,586.
48241,651,545.
15238,137,776.
77资产总计890,745,951.
12632,075,221.
40725,213,186.
44江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-170母公司资产负债表(续)单位:元负债和股东权益2009.
12.
312008.
12.
312007.
12.
31流动负债:短期借款18,137,003.
4079,643,898.
6167,147,588.
67应付票据339,741,563.
07195,020,060.
48256,408,749.
86应付账款162,346,276.
6270,483,924.
39126,666,698.
92预收款项3,495,851.
551,057,174.
211,571,519.
07应付职工薪酬5,862,342.
177,898,631.
0312,584,178.
08应交税费3,477,542.
021,838,810.
213,826,929.
91其他应付款1,772,596.
811,472,405.
863,499,044.
32其他流动负债5,209,058.
572,005,962.
474,367,227.
81流动负债合计540,042,234.
21359,420,867.
26476,071,936.
64非流动负债:非流动负债合计---负债合计540,042,234.
21359,420,867.
26476,071,936.
64股东权益:股本110,000,000.
00110,000,000.
00110,000,000.
00资本公积48,099,736.
6034,048,811.
6048,081,714.
59盈余公积19,691,191.
4213,291,347.
649,536,746.
91未分配利润172,912,788.
89115,314,194.
9081,522,788.
30股东权益合计350,703,716.
91272,654,354.
14249,141,249.
80负债和股东权益合计890,745,951.
12632,075,221.
40725,213,186.
44江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-171(五)母公司利润表单位:元项目2009年度2008年度2007年度一、营业收入967,346,407.
361,040,971,049.
961,220,719,673.
37减:营业成本815,888,541.
98906,564,510.
041,073,904,414.
79营业税金及附加2,147,075.
125,101,047.
562,642,392.
01销售费用32,369,798.
5428,737,591.
7223,895,555.
60管理费用23,361,014.
7926,672,637.
9124,280,115.
44财务费用3,336,745.
1716,494,823.
6516,854,339.
13资产减值损失4,658,647.
878,975,553.
572,987,774.
10加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)---投资收益-664,163.
79-二、营业利润(损失以"-"号填列)85,584,583.
8949,089,049.
3076,155,082.
30加:营业外收入4,613,808.
463,827,337.
562,046,166.
59减:营业外支出2,725,676.
132,067,357.
144,043,366.
88三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)87,472,716.
2250,849,029.
7274,157,882.
01减:所得税费用23,474,278.
4513,303,022.
3922,937,839.
76四、净利润(净亏损以"-"号填列)63,998,437.
7737,546,007.
3351,220,042.
25五、每股收益(一)基本每股收益0.
580.
340.
52(二)稀释每股收益0.
580.
340.
52六、其他综合收益10,538,193.
75-10,342,350.
00673,387.
50七、综合收益总额74,536,631.
5227,203,657.
3351,893,429.
75江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-172(六)母公司现金流量表单位:元项目2009年度2008年度2007年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金1,009,131,999.
391,226,379,547.
871,365,111,881.
73收到的税费返还10,846,897.
7311,227,581.
9116,798,991.
47收到的其他与经营活动有关的现金25,004,590.
759,291,896.
5010,071,139.
39现金流入小计1,044,983,487.
871,246,899,026.
281,391,982,012.
59购买商品、接受劳务支付的现金661,120,691.
18949,821,908.
791,149,542,329.
49支付给职工以及为职工支付的现金99,690,409.
1089,517,520.
1564,078,154.
69支付的各项税费25,762,213.
9352,752,500.
0136,551,904.
37支付的其他与经营活动有关的现金34,664,523.
6659,306,925.
1047,145,634.
25现金流出小计821,237,837.
871,151,398,854.
051,297,318,022.
80经营活动产生的现金流量净额223,745,650.
0095,500,172.
2394,663,989.
79二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金-1,045,731.
16-取得投资收益所收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额133,398.
811,891,329.
22105,483.
77收到的其他与投资活动有关的现金7,681,335.
88--现金流入小计7,814,734.
692,937,060.
38105,483.
77购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金74,241,600.
8567,059,062.
6650,524,870.
35投资所支付的现金--3,034,370.
81取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付的其他与投资活动有关的现金---现金流出小计74,241,600.
8567,059,062.
6653,559,241.
16投资活动产生的现金流量净额-66,426,866.
16-64,122,002.
28-53,453,757.
39江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-173单位:元项目2009年度2008年度2007年度三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金---借款所收到的现金81,392,311.
00405,318,321.
37464,150,713.
94收到的其他与筹资活动有关的现金--396,200,000.
00现金流入小计81,392,311.
00405,318,321.
37860,350,713.
94偿还债务所支付的现金143,405,267.
99391,537,161.
03507,003,125.
27分配股利、利润或偿付利息所支付的现金1,353,220.
398,333,602.
3518,067,992.
80支付的其他与筹资活动有关的现金--396,200,000.
00现金流出小计144,758,488.
38399,870,763.
38921,271,118.
07筹资活动产生的现金流量净额-63,366,177.
385,447,557.
99-60,920,404.
13四、汇率变动对现金的影响-379,410.
94-3,154,161.
35-1,735,549.
85五、现金及现金等价物净增加额93,573,195.
5233,671,566.
59-21,445,721.
58加:年初现金及现金等价物余额95,219,409.
5061,547,842.
9182,993,564.
49六、年末现金及现金等价物余额188,792,605.
0295,219,409.
5061,547,842.
91江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-174母公司现金流量表(附表)单位:元项目2009年度2008年度2007年度1、将净利润调节为经营活动现金流量:净利润63,998,437.
7737,546,007.
3351,220,042.
25加:计提的资产减值准备4,658,647.
878,975,553.
572,987,774.
10固定资产折旧17,186,656.
5917,799,654.
1014,198,677.
58无形资产摊销1,165,860.
241,177,337.
71477,892.
98长期待摊费用摊销1,538,180.
181,714,443.
973,303,666.
85处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)-53,080.
67-133,932.
391,082,161.
09固定资产报废损失103,724.
54-315,439.
63财务费用1,732,631.
3311,487,763.
708,491,588.
78投资损失(减:收益)--664,163.
79递延所得税资产减少(增加以"-"填列)328,940.
54-2,289,668.
33348,462.
32存货的减少(减:增加)-31,663,558.
95118,094,143.
7232,979,105.
85经营性应收项目的减少(减:增加)-64,825,659.
4433,110,581.
58-40,527,146.
89经营性应付项目的增加(减:减少)229,664,300.
88-131,251,166.
1619,786,325.
25其他-89,430.
88-66,382.
78-经营活动产生的现金流量净额223,745,650.
0095,500,172.
2394,663,989.
792、不涉及现金收支的投资和筹资活动:3、现金及现金等价物净增加情况:现金的期末余额188,792,605.
0295,219,409.
5061,547,842.
91减:现金的期初余额95,219,409.
5061,547,842.
9182,993,564.
49加:现金等价物的期末余额---减:现金等价物的期初余额---现金及现金等价物净增加额93,573,195.
5233,671,566.
59-21,445,721.
58二、审计意见江苏公证对公司报告期内财务报表进行审计,出具了标准无保留意见的苏公W【2010】A006号《审计报告》:"我们认为,常发股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了常发股份2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日的财务状况以及2009年度、2008年度、2007年江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-175度的经营成果和现金流量.
"三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况(一)财务报表编制基础本公司2007年1月1日前财务报表编制系依据财政部2000年12月29日颁布的《企业会计制度》以及相应的企业会计准则的规定,以持续经营为基础,根据本公司实际发生的交易和事项进行确认和计量.
财政部于2006年2月15日颁布《企业会计准则——基本准则》以及《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则,2006年10月30日颁布了《企业会计准则——应用指南》,形成了新企业会计准则体系.
本公司从2007年1月1日起全面执行新企业会计准则体系.
根据2006年11月28日中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发[2006]136号),及2007年2月15日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)的相关规定,本次申报报表的编制基础是,首先以2007年1月1日为执行新企业会计准则体系的首次执行日,确认2007年1月1日的资产负债表期初数,并以此为基础,分析《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和资产负债表的影响,按照追溯调整的原则对可比期间的利润表和资产负债表进行了追溯调整,将调整后的可比期间利润表和资产负债表,作为可比期间的申报财务报表.
(二)合并财务报表范围及变化情况母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围.
合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》编制.
1、截止2009年12月31日公司下设1个控股子公司:单位:万元控股子公司名称注册地点经济性质注册资本期末长期股权投资账面价值持股比例表决权比例经营范围常州市武进江南铝氧化有限公司常州武进区建东村有限责任公司103.
4448.
73100%100%铝氧化、镀铜加工江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-1762、合并报表范围的变更情况单位:万元是否合并控股子公司名称注册资本持股比例2007年度2008年度2009年度备注合肥市赛发制冷器材有限公司200.
00100%是是否2006年2月成立,2007年成为子公司,2008年12月16日注销.
常州市武进江南铝氧化有限公司103.
44100%是是是2007年成为子公司上述列入合并报表范围内子公司的财务报表均由江苏公证天业会计师事务所有限公司审计.
四、主要会计政策和会计估计(一)收入的确认和计量方法1、销售商品收入的确认:商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入本公司,销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现.
2、提供劳务收入的确认:劳务总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益能够流入本公司,劳务的完成程度能够可靠地确定时,确认劳务收入的实现.
3、让渡资产使用权收入的确认:与交易相关的经济利益能够流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,确认让渡资产使用权收入的实现.
(二)金融工具的确认和计量及金融工具的转移1、金融资产的确认公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
金融资产满足下列条件之一的,终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;(2)该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第23号-金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件.
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分.
2、金融资产和金融负债的分类、确认和计量公司取得金融资产或承担的金融负债分以下类别进行计量:江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-177(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公司在持有公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益.
资产负债表日,将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益;处置该金融资产或金融负债时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
(2)持有至到期投资持有至到期投资按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额.
支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息,单独确认为应收项目.
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益.
实际利率在取得持有至到期投资时确定,在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变.
实际利率与票面利率差别较小的,也可按票面利率计算利息收入,计入投资收益.
处置持有至到期投资时,将所取得的价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益.
(3)应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额.
公司收回或处置应收款项时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益.
(4)可供出售金融资产可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额.
支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,单独确认为应收项目.
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利,计入投资收益.
资产负债表日,可供出售金融资产以公允价值计量,且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积).
处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资收益,同时将原直接计入股东权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资收益.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-178(5)其他金融负债其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额.
其他金融负债采用摊余成本进行后续计量.
3、主要金融资产或金融负债公允价值的确认方法(1)存在活跃市场的金融资产或金融负债,活跃市场中的报价用于确认其公允价值.
(2)金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值.
(3)初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础.
4、主要金融资产的减值测试方法和减值准备计提方法金融资产减值准备的确认标准:公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
金融资产减值准备的计提方法:以摊余成本计量的金融资产减值准备,按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提金融资产减值准备;可供出售金融资产减值准备,按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备,可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益.
(三)应收款项及坏账准备的核算方法1、债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的,或因债务人逾期为履行偿债义务超过三年而且具有明显特征表明无法收回的应收款项,确认为坏账.
2、坏账损失的核算采用备抵法.
对单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)进行单独减值测试,按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;单项金额重大的应收款项未发生减值的应并入剔除单项金额重大应收款项后的应收款项,按期末余额的账龄分析计提.
公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定的按账龄分析计提坏账准备的应收款项坏账准备计提比例为:江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-179账龄应收账款坏账准备率(%)其他应收款坏账准备率(%)一年以内55一至二年1010二至三年3030三至五年5050五年以上100100(四)存货的核算方法1、存货分类:存货是指在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、在产品、库存商品和低值易耗品等.
2、存货的盘存制度为永续盘存制.
3、存货按实际成本计价,原材料、辅助材料及库存商品按实际成本计价,按加权平均法结转发出材料成本和产品销售成本;低值易耗品采用领用时一次摊销的方法.
4、存货跌价准备:期末存货按成本与可变现净值孰低计价,在对存货进行全面盘点的基础上,对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本或其他等原因的存货,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备.
提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值部分计提并计入当期损益.
可变现净值是指公司在正常生产经营过程中,以预计售价减去至完工以及销售所必须的预计费用后的价值.
如已计提跌价准备的存货价值得以恢复的,则按恢复增加的数额(其增加数应以原计提的金额为限)调整存货跌价准备及当期收益.
(五)长期股权投资的核算方法长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资.
1、对子公司的股权投资子公司是指本公司能够对其实施控制,即有权决定其财务和经营政策,并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位.
在确定能否对被投资单位实施控制时,被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑.
对子公司投资,在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示,在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-180采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价.
被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益.
确认的投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回.
本公司向子公司的少数股东购买其持有的少数股权,在编制合并财务报表时,因购买少数股权增加的长期股权投资成本,与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额,确认为商誉.
与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额,除确认为商誉的部分以外,依次调整资本公积及留存收益.
2、对合营及联营企业的投资合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位;联营企业是指本公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位.
对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量,并采用权益法进行后续计量.
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额包含在初始投资成本中;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整其成本.
采用权益法核算时,本公司先对被投资单位的净损益进行调整,包括以取得投资时被投资单位各项可辨认净资产公允价值为基础的调整和为统一会计政策、会计期间进行的调整,然后按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益.
确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实际上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,但本公司负有承担额外损失义务的,继续确认投资损失和预计负债.
被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积.
被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值.
3、其他长期股权投资其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-181(六)投资性房地产的核算方法1、投资性房地产的分类投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建筑物.
2、投资性房地产按照成本进行初始计量(1)外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出.
(2)自行建造的投资性房地产的成本由建造该项资产达到预定可适用状态前发生的必要支出构成.
(3)以其他方式取得投资性房地产的成本按照相关准则的规定确定.
3、资产负债表日本公司的投资性房地产采用公允价值模式进行计量.
(七)固定资产的核算1、固定资产标准:使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、储罐、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等.
不属于生产、经营主要设备的物品,单位价值在2,000元以上,并且使用年限超过2年的,也列为固定资产.
2、固定资产按照成本进行初始计量.
外购的固定资产按照实际支付款作为成本;投资者投入的固定资产按照投资合同或协议约定的价值作为成本;自行建造的固定资产按建造该项资产达到预定可适用状态前所发生的必要支出作为成本;非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本,分别按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》、《企业会计准则第21号-租赁》确定.
3、与固定资产有关的后续支出,如果有关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量,则计入固定资产成本.
除此以外的后续支出在发生时计入当期损益.
4、固定资产达到预定可适用状态即开始计提折旧,折旧采用平均年限法计算,净残值率为5%,各类固定资产的预计使用寿命及年折旧率分别为:江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-182固定资产类别折旧年限(年)年折旧率房屋及建筑物204.
75%机器设备109.
50%运输设备519.
00%电子设备519.
00%其他设备519.
00%已计提减值准备的固定资产,扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额.
5、本公司于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整.
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产.
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益.
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额.
(八)无形资产的计价和摊销方法1、无形资产的计价:无形资产按照成本进行初始计量:(1)外购的无形资产成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生的其他支出;(2)自行开发的无形资产,其成本包括满足资产确认条件并同时满足下列条件后达到预定用途前所发生的支出总额,但不包括前期已经费用化的支出;①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
(3)投资者投入无形资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定;(4)非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本,分别按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》、《企业会计准则第16号-政府补助》和《企业会计准则第20号-企业江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-183合并》确定.
2、无形资产摊销(1)使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法平均摊销,计入当期损益,公司至少于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产和使用寿命及摊销方法进行复核,发现使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,改变摊销年限和摊销方法;(2)使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,估计其使用寿命并按上述(1)方法进行摊销;(3)本公司土地使用权按剩余使用年限摊销.
(九)长期资产减值准备的确定方法1、会计期末,本公司对各项长期资产进行核查,当资产存在下列迹象,表明资产可能发生了减值时,估计其可收回的金额,并按资产的可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值损失,这些迹象包括:(1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;(2)本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对公司产生不利影响;(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;(4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;(6)公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等;(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象.
2、计提长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值准备的依据:本公司在期末按单个资产的可收回金额低于账面价值的差额,计提资产减值准备,可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定,如果单个资产可收回金额不可取江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-184得,则按照该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额.
3、对于企业合并所形成的商誉,在每年年度终了将其分配至相关联的资产组,然后对资产组进行减值测试,计算可收回金额,并与其账面价值进行比较.
如资产组的可收回金额少于其账面金额,该差额首先冲减分配到该资产组的商誉的账面价值;如果商誉账面价值不足抵减该差额,未抵减的余额由该资产组中的其他资产按其账面价值分配.
4、对于减值测试中资产组的认定:本公司内预计能享用合并所带来协同效益的相关的最小资产组合.
5、上述资产减值损失一经确认,在以后期间不予转回.
(十)借款费用的计量方法1、本公司发生的借款费用包括借款的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等.
2、本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
3、当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时,开始借款费用资本化.
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化.
当所购建的资产达到预定可使用状态时,停止借款费用的资本化,以后发生的借款费用于发生当期确认为损益.
4、每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定.
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的应予资本化的利息费用,其资本化金额为专门借款实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额.
(十一)递延所得税资产及负债的计量方法递延所得税资产和负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认.
对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减,视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产.
对于商誉的初始确江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-185认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债.
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债.
于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量.
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限.
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债,予以确认.
但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确认.
(十二)企业合并的计量方法1、同一控制下的企业合并:合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量.
合并方取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价的差额,调整资本公积;资本公积不足以冲减的,调整留存收益.
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益,但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额.
2、非同一控制下的企业合并:购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价值计量.
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益.
为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本,但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额.
(十三)合并财务报表的编制方法合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司.
从取得子公司的实际控制权之日起,本公司开始将其予以合并;从丧失实际控制权之日起停止合并.
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销.
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示.
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-186对于因非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于因同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生,从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表,其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目.
(十四)套期保值的分类、确认和计量公司套期保值分为以下三类:公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期.
套期保值同时满足下列条件的,才能运用套期会计方法进行处理:在套期开始时,公司对套期关系有正式指定,并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件,套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关,且最终影响损益;该套期预期高度有效,且符合最初为该套期关系所确定的风险管理策略;对预期交易的现金流量套期,预期交易很可能发生,且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险;套期有效性能够可靠地计量;套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效.
公允价值套期:公允价值套期的套期工具为衍生工具的,套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益,套期工具为非衍生工具的,套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失计入当期损益;被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益,同时调整被套期项目的账面价值.
现金流量套期:现金流量套期的套期工具利得或损失中属于有效套期的部分,按套期工具自套期开始的累计利得或损失与被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额二者绝对额中较低者,直接确认为所有者权益,套期工具利得或损失中属于无效套期的部分(即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失),计入当期损益;现金流量套期原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失,在被套期预期交易影响损益的相同期间转出,计入当期损益.
但是,如果预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时,将不能弥补的部分转出,计入当期损益.
对境外经营净投资的套期:对境外经营净投资套期的套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分,直接确认为所有者权益,并在处置境外经营时转入当期损益.
套期工具形成的利得或损失中属于无效套期的部分,计入当期损益.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-187(十五)会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明本公司2006年12月31日前,执行原《企业会计准则》和《企业会计制度》,自2007年1月1日起执行财政部颁布的新的《企业会计准则》,根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的相关规定,本公司对所得税费用的会计处理由原来的应付税款法(2006年前)和以利润表为基础的纳税影响会计法(2006年始)变更为纳税影响会计法(资产负债表债务法),此项会计政策变更本公司采用追溯调整法进行了调整,可比期间的比较财务报表已重新表述.
1、递延所得税追溯调整事项对合并财务报表留存收益的影响项目对2006年初留存收益的影响对2006年度净利润的影响对2007年初留存收益的影响递延所得税资产追溯调整1,457,444.
68--其中:对归属于母公司留存收益影响1,457,444.
68--对少数股东权益的影响---2、递延所得税追溯调整事项对母公司财务报表所有者权益的影响项目对2006年初留存收益的影响对2006年度净利润的影响对2007年初留存收益的影响递延所得税资产追溯调整1,457,444.
68--(十六)关于双经销采购模式会计处理的说明本公司产品的主要原材料为铜、铝制品,铜、铝价格的波动将直接影响公司产品生产成本,因此,本公司自2006年以来推出了能够有效规避主要原材料价格波动风险的双经销采购模式.
采用双经销采购模式时,本公司与客户分别签订原材料采购合同(《供货合同书》)以及两器产品销售合同(《基本供货合同》),上述合同的性质均为买卖合同.
《供货合同书》中约定:由客户指定(或本公司选定后经客户确认)供应商,供应商代客户向本公司发送主要原材料,然后由客户向本公司开具增值税发票;本公司将该主要原材料专门用于生产相应的客户所要求的两器产品,两器产品经客户确认后向客户开具增值税发票.
本公司采用的双经销模式实质上是客户将主要原材料卖给本公司,本公司制造成两器产品后再销售给客户.
本公司已与双经销客户苏州三星和美的签署相关补充协议,进一步明确了从客户处采购的铜管、铝箔所有权归属问题,"如甲方(双经销客户)停止采购乙方(本公司)产品,乙方已从甲方购入的剩余铜管、铝箔所有权属于乙方,双方比照购买日的市场价进行多退少补.
"江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-188双经销业务流程如下:(1)双经销原材料采购流程:客户向本公司下达两器需求计划-本公司计算主要原材料的需求量并向客户反馈-客户通知材料供应商送货-本公司办理检验、过磅、签收、入库手续并将入库数量报给客户-客户向本公司开具原材料销售增值税发票.
(2)双经销两器产品销售流程:和非双经销采购模式产品销售流程一致.
双经销业务与受托加工业务不同,受托加工是指由委托方提供原料,受托方按其规定的花色品种、规格、数量进行加工,并向对方收取约定的加工费用.
受托方不需要对委托方提供的原材料进行单独核算,但需进行备查登记.
根据双经销模式的特点,本公司将从客户采购的原材料作为存货核算,并按实际领用情况记入生产成本,销售时按产品销售价格确认产品销售收入.
保荐机构认为,发行人与客户签订的合同为买卖合同,因此发行人向客户采购原材料的行为属于购买行为.
根据该供货合同第12条第一款("乙方(本公司)未完全向甲方(苏州三星)支付货款时,甲方有权对所供应的货物进行所有权保留")的约定,货物的所有权应当自发行人支付货款时转移至发行人,报告期内,发行人各月产生的应付客户材料款均已从当月应收客户货款余额中扣除,因此该原材料的所有权在原材料移交当月月末已转移到发行人.
该供货合同第12条第二款("乙方(本公司)不得将甲方(苏州三星)供应给乙方的原材料移用,应当保证该批原材料生产供应给甲方的零部件")是对发行人从客户购入的原材料所有权的处分权能的限制规定,即发行人对该货物的权能不完整,但由于该原材料所有权相应的主要风险及收益已转移至发行人,因此,该原材料应属于发行人的资产,发行人应该将其作为存货核算.
发行人双经销模式不属于受托加工业务.
律师认为,供货合同符合《中华人民共和国合同法》(以下简称"《合同法》")关于买卖合同的规定.
根据《合同法》第一百三十三条规定:标的物的所有权自标的物交付时起转移,但法律另有规定或者当事人另有约定的除外.
因此根据供货合同第12条第一款的约定,货物的所有权应当自发行人支付货款时转移至发行人.
按照双方约定的结算方式,自货款与客户对发行人的应付款相抵销之时应当视为货款支付之时.
第12条第二款是对货物所有权的处分权能的限制规定,即发行人在取得货物所有权后,不得随意处分,而应当按照约定用于空调热交换器的加工制作.
会计师认为,公司采用的双经销模式是正常的产品销售和材料采购两个独立的业江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-189务,而不属于受托加工业务.
符合原材料采购和商品销售收入实现的定义,所以分别按材料采购和产品销售进行会计处理是正确的.
五、主营业务分部信息1、按产品分类详见第十一章"二、(一)2、主营业务收入构成分析-按产品"具体内容.
2、按地区分类详见第十一章"二、(一)3、主营业务收入构成分析-按地区"具体内容.
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表(一)公司报告期内的非经常性损益情况根据注册会计师核验的非经常性损益明细表(苏公W【2010】A006号审计报告),公司2007年、2008年和2009年度的非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下:单位:元项目2009年度2008年度2007年度一、非经常性损益项目1.
非流动性资产处置损益-50,643.
87133,932.
39-1,397,600.
722.
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免---3.
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,491,592.
00521,500.
00213,294.
004.
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--1,332,697.
605.
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益---6.
非货币性资产交换损益---7.
委托他人投资或管理资产的损益---8.
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备---9.
债务重组损益---10.
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等--688,285.
48-11.
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益---12.
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--189,097.
06江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-190项目2009年度2008年度2007年度13.
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---14.
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益---15.
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---16.
对外委托贷款取得的损益---17.
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益---18.
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---19.
受托经营取得的托管费收入---20.
除上述各项之外的其他营业外收支净额-541,754.
731,103,966.
07-811,506.
2521.
其他符合非经常性损益定义的损益项目---税前非经常性损益合计1,899,193.
401,071,112.
98-474,018.
31减:非经常性损益对所得税费用的影响金额474,798.
35267,778.
25-219,285.
89二、非经常性损益净额1,424,395.
05803,334.
73-254,732.
42其中:归属于少数股东损益的非经常性净损益---归属于母公司净利润的非经常性净损益1,424,395.
05803,334.
73-254,732.
42(二)非经常性损益对公司经营成果的影响单位:元项目2009年度2008年度2007年度扣除所得税后非经常性损益合计1,424,395.
05803,334.
73-254,732.
42净利润64,563,145.
6837,157,317.
7652,100,212.
01占净利润比例2.
21%2.
16%-0.
49%扣除非经常性损益后的净利润63,138,750.
6336,353,983.
0352,354,944.
43七、最近一期末对外投资(一)合并报表长期投资情况截至2009年12月31日,公司无对外长期股权投资,长期股权投资账面余额为零元.
(二)母公司长期投资情况截至2009年12月31日,母公司长期股权投资账面余额为487,324.
46元,明细情况如下表所示:江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-191单位:元子公司名称注册资本初始投资金额2008.
12.
31本期减少2009.
12.
31江南铝氧化1,034,370.
861,034,370.
86487,324.
46-487,324.
46八、最近一期末固定资产情况截至2009年12月31日,公司各类固定资产的情况如下:单位:元原值2008.
12.
31本期增加本期减少2009.
12.
31房屋建筑物108,491,498.
74-25,272.
00108,466,226.
74机器设备127,070,963.
3310,315,892.
787,366,157.
82130,020,698.
29运输工具1,763,824.
75319,605.
00105,000.
001,978,429.
75其他设备6,898,839.
95713,807.
07595,200.
007,017,447.
02合计244,225,126.
7711,349,304.
858,091,629.
82247,482,801.
80累计折旧2008.
12.
31本期增加本期减少2009.
12.
31房屋建筑物17,524,100.
875,141,519.
057,806.
0222,657,813.
90机器设备42,895,536.
9610,857,301.
851,972,989.
3551,779,849.
46运输工具1,025,186.
27266,422.
3073,134.
601,218,473.
97其他设备2,312,394.
571,149,865.
18123,181.
943,339,077.
81合计63,757,218.
6717,415,108.
382,177,111.
9178,995,215.
14减值准备2008.
12.
31本期增加本期减少2009.
12.
31房屋建筑物----机器设备6,057,965.
08131,257.
54106,539.
856,082,682.
77运输工具----其他设备----合计6,057,965.
08131,257.
54106,539.
856,082,682.
77固定资产净额2008.
12.
312009.
12.
31房屋建筑物90,967,397.
8785,808,412.
84机器设备78,117,461.
2972,158,166.
06运输工具738,638.
48759,955.
78其他设备4,586,445.
383,678,369.
21合计174,409,943.
02162,404,903.
891、截至2009年12月31日,本公司无融资租入固定资产;2009年度由在建工程转入固定资产原值896.
33万元.
2、2009年度累计折旧增加额中为本年计提并列入成本费用的金额为1,741.
51万元.
3、截至2009年12月31日计提固定资产减值准备金额为13.
12元.
九、最近一期末无形资产截至2009年12月31日,公司无形资产的明细情况如下表所示:江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-192无形资产原价2008.
12.
31本期增加本期减少2009.
12.
31取得方式土地使用权(武国用2001字第0808410号)1,978,300.
00--1,978,300.
00股东出资土地使用权(武国用2006第1201778号)4,587,077.
60--4,587,077.
60购买土地使用权(武国用2005第1203252号)1,380,625.
60--1,380,625.
60购买土地使用权(武国用2004第1203913号)7,560,800.
00--7,560,800.
00股东出资土地使用权(武国用2004第1203911号)1,636,200.
00--1,636,200.
00股东出资土地使用权(武国用2004第1203912号)358,300.
00--358,300.
00股东出资土地使用权(常国用2007第变0235421号)18,435,213.
33--18,435,213.
33股东出资土地使用权(武国用2007第1205540号)19,730,007.
65--19,730,007.
65购买土地使用权(武国用2005第1203827号)912,379.
40--912,379.
40购买合计56,578,903.
58--56,578,903.
58累计摊销2008.
12.
31本期增加本期减少2009.
12.
31剩余摊销月份土地使用权(武国用2001字第0808410号)230,801.
9039,566.
04-270,367.
94527土地使用权(武国用2006第1201778号)381,337.
3591,741.
68-473,079.
03534土地使用权(武国用2005第1203252号)129,768.
2227,612.
48-157,380.
70534土地使用权(武国用2004第1203913号)642,667.
83151,215.
96-793,883.
79519土地使用权(武国用2004第1203911号)139,077.
0032,724.
00-171,801.
00519土地使用权(武国用2004第1203912号)30,455.
677,166.
04-37,621.
71519土地使用权(常国用2007第变0235421号)490,671.
02420,575.
16-911,246.
18509土地使用权(武国用2007第1205540号)428,197.
12395,258.
88-823,456.
00584土地使用权(武国用2005第1203827号)64,978.
8818,247.
56-83,226.
44584合计2,537,954.
991,184,107.
80-3,722,062.
79无形资产账面价值2008.
12.
31本期增加本期减少2009.
12.
31土地使用权(武国用2001字第0808410号)1,747,498.
10-39,566.
041,707,932.
06土地使用权(武国用2006第1201778号)4,205,740.
25-91,741.
684,113,998.
57土地使用权(武国用2005第1203252号)1,250,857.
38-27,612.
481,223,244.
90土地使用权(武国用2004第1203913号)6,918,132.
17-151,215.
966,766,916.
21土地使用权(武国用2004第1203911号)1,497,123.
00-32,724.
001,464,399.
00土地使用权(武国用2004第1203912号)327,844.
33-7,166.
04320,678.
29土地使用权(常国用2007第变0235421号)17,944,542.
31-420,575.
1617,523,967.
15土地使用权(武国用2007第1205540号)19,301,810.
53-395,258.
8818,906,551.
65土地使用权(武国用2005第1203827号)847,400.
52-18,247.
56829,152.
96合计54,040,948.
59-1,184,107.
8052,856,840.
79报告期末未出现无形资产可收回金额低于账面价值的情况,故未计提无形资产减江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-193值准备.
上述投资取得的无形资产均为发起人发起设立以及历次增资股东投入的土地使用权,其原始价值以评估值作为入账依据,资产评估机构名称及主要评估方法的具体情况详见本章"十六、资产评估情况".
十、最近一期末主要债项截至2009年12月31日,公司主要债项如下:(一)银行借款1、短期借款截至2009年12月31日,公司短期借款如下:单位:元单位2009.
12.
312008.
12.
31抵押借款60,000,000.
00出口押汇借款19,643,898.
61出口商票融资18,137,003.
40-合计18,137,003.
4079,643,898.
612007年12月31日以本公司美元应收款原值USD2,854,735元作为抵押;2008年末以本公司美元应收款原值USD3,318,984.
78元、欧元应收款原值EUR193,917.
99元作为抵押;2009年12月31日以本公司美元应收款USD1,537,888.
54元、欧元应收款EUR1,243,204.
04元作为信用保险项下的贸易融资担保.
2、长期借款截至2009年12月31日,公司无长期借款.
(二)对内部人员和关联方的负债1、对内部人员的负债截至2009年12月31日,公司对内部人员的负债为应付职工薪酬,明细情况如下表所示:江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-194单位:元项目2008.
12.
31本期增加本期减少2009.
12.
31工资、奖金津贴及补贴7,959,991.
4149,412,843.
4951,450,448.
775,922,386.
13职工福利费-2,455,150.
492,455,150.
49-社会保险费-5,991,023.
335,991,023.
33-其中:养老统筹-4,423,732.
284,423,732.
28-基本医疗保险-766,840.
00766,840.
00-失业保险-421,367.
87421,367.
87-工伤保险-210,601.
78210,601.
78-生育保险-168,481.
40168,481.
40-住房公积金-196,690.
00196,690.
00-合计7,959,991.
4158,055,707.
3160,093,312.
595,922,386.
132009年末应付工资余额为应付职工12月份工资及预提的管理人员的绩效考核奖金;2008年末较2007年末减少485.
87万元,主要是由于2008年绩效工资发放模式改变及年末职工人数的减少;2007年末较2006年末减少897.
20万元,主要原因是工资发放模式改变,2007年末应付工资账面余额1,281.
87万元为2007年度12月份的尚未发放的工资及非计件员工全年的绩效奖金.
2、对关联方的负债对关联方的负债见第七章"二、(五)关联方往来"相关描述.
(三)其他主要款项1、应付账款单位:元2009.
12.
312008.
12.
31账龄金额比例(%)金额比例(%)1年以内159,579,840.
1897.
9069,201,307.
6697.
971-2年2,820,326.
151.
731,068,113.
281.
512-3年367,368.
640.
23122,595.
000.
173-4年117,645.
000.
0721,240.
000.
034-5年--130,499.
000.
185年以上121,454.
000.
0797,217.
940.
14合计163,006,633.
97100.
0070,640,972.
88100.
002009年末余额比上年末增加9,236.
57万元,主要原因:①本年下半年购材料的增加.
②年末铝箔项目所订设备基本到位,增加了应付设备款.
账龄超过二年的应付账款主要是未付的设备采购尾款.
本账户期末余额中无欠持有本公司5%以上股份的股东款项.
应付账款前五名及其对应的欠款年限、占江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-195应付账款总额的比例如下:单位:元单位名称金额账龄占总额比例性质常州市武进振声无线电元件有限公司33,704,795.
69一年以内20.
68%材料款东南铝业(中国)有限公司7,685,038.
60一年以内4.
71%材料款上海天重重型机器有限公司4,268,000.
00一年以内2.
62%设备款山东日辉铜业有限公司3,558,535.
29一年以内2.
18%材料款江苏太湖化工有限公司2,806,746.
62一年以内1.
72%材料款合计52,023,116.
231.
91%2、预收账款单位:元2009.
12.
312008.
12.
31账龄金额比例(%)金额比例(%)1年以内3,461,981.
6899.
031,020,277.
3696.
511-2年1,311.
010.
0436,896.
853.
492-3年32,558.
860.
93--合计3,495,851.
55100.
001,057,174.
21100.
00本账户期末余额中无预收持有本公司5%以上股份的股东款项.
3、其他应付款单位:元2009.
12.
312008.
12.
31账龄金额比例(%)金额比例(%)1年以内1,561,969.
2388.
071,195,750.
0280.
081-2年210,525.
0011.
8887,424.
645.
852-3年1,000.
000.
058,560.
000.
573-4年--201,467.
5013.
49合计1,773,494.
23100.
001,493,202.
16100.
00本账户期末余额中无应付持有本公司5%以上股份的股东款项.
其他应付款前五名及其对应的欠款年限、占其他应付款总额的比例如下:单位:元单位金额账龄占总额比例款项性质郎溪县佛山运输有限责任公司100,000.
001年以内5.
64%运输押金常州市科银物流有限公司100,000.
001年以内5.
64%运输押金常州市河海精英餐饮管理服务中心100,000.
001-2年5.
64%保证金鸿飞餐饮管理有限公司80,000.
001-2年4.
51%保证金诸暨市三峰机械有限公司30,000.
001年以内1.
69%保证金江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-196(四)逾期未偿还款项公司无逾期未偿还债项.
十一、所有者权益变动情况(一)股本及其变动情况报告期内各期末股本的明细情况如下表所示:单位:元股东2009.
12.
31比例(%)2008.
12.
31比例(%)2007.
12.
31比例(%)常发集团72,814,300.
0066.
1972,814,300.
0066.
1972,814,300.
0066.
19常发动力9,717,600.
008.
849,717,600.
008.
849,717,600.
008.
84刘小平15,468,100.
0014.
0615,468,100.
0014.
0615,468,100.
0014.
06常州朝阳12,000,000.
0010.
9112,000,000.
0010.
9112,000,000.
0010.
91合计110,000,000.
00100110,000,000.
00100110,000,000.
00100报告期内各期末股本变动见第五章"三、(一)发行人设立和历次股权变更".
(二)资本公积金及其变动情况报告期内各期末资本公积金的明细情况如下表所示:单位:元项目2009.
12.
312008.
12.
312007.
12.
31股本溢价48,533,539.
1648,533,539.
1648,533,539.
16其他资本公积1,158,975.
00-12,891,950.
00897,850.
00合计49,692,514.
1635,641,589.
1649,431,389.
161、2002年12月,本公司设立时,实物资产的评估价大于认缴的股本的差额2,103元,形成股本溢价2,103元;2、2004年4月,本公司的控股股东常发集团以土地使用权和房屋对本公司增资时,评估价大于认缴的股本的差额,产生股本溢价17,115,100元;3、2005年度增加资本公积1,034,370.
86元,根据《企业会计准则》规定,在编制可比财务报表时,将同一控制下子公司江南铝氧化合并产生的该公司期末净资产调增资本公积-股本溢价,并将常州市武进江南铝氧化有限公司在企业合并前实现的留存收益中归属于本公司的部分转入合并报表留存收益;4、2006年度增加资本公积2,000,000元,根据《企业会计准则》规定,在编制可比财务报表时,将同一控制下子公司合肥赛发合并产生的该公司期末净资产调增资本江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-197公积-股本溢价,并将合肥赛发在企业合并前实现的留存收益中归属于本公司的部分转入合并报表留存收益;5、2007年度资本公积增加数31,268,455.
00元,其中:①2007年11月,常州朝阳柴油机有限公司以房屋和土地使用权对本公司增资时,评估价大于认缴的股本所产生的溢价30,370,605.
00元;②2007年末现金套期保值持仓盈利897,850.
00元;6、2007年度资本公积中减少数1,988,639.
70元,其中:①303,943.
41元为2007年4月本公司购买常州市武进江南铝氧化有限公司和合肥市赛发制冷器材有限公司的股权时,出资额大于合并日的净资产所形成的差额;②1,684,696.
29元为合并日的全资子公司常州市武进江南铝氧化有限公司和合肥市赛发制冷器材有限公司的净资产转入额;7、2008年度资本公积减少数中897,850.
00元系套期保值业务年初的持仓盈利在本期转入对应的材料成本,12,891,950.
00元为套期保值业务在2008年末产生的持仓亏损;8、2009年度资本公积本年增加数系现金流量套期业务年初的持仓亏损12,891,950.
00元在本期已平仓,并将平仓损益转入对应的原材料成本,1,158,975.
00元为套期保值业务在2009年末产生的持仓盈利.
9、保荐机构及会计师对套期保值有效性的意见发行人报告期内所进行的期货交易的目的均为规避原材料价格波动风险,发行人制定了套期保值内部控制制度并有效执行,除2006年度曾提早平仓以外,其他期间所有套期保值期货交易均高度有效,不存在使用金融工具进行投机的情况.
报告期各期发行人套期保值匹配情况如下:(1)已平仓合约单位:万元项目2009年度2008年度2007年度套期工具现金流量累积变动285.
09-320.
18321.
17被套期项目预计未来现金流量累积变动237.
25-307.
85320.
28套期有效程度120.
16%104.
01%100.
28%江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-198(2)未履行合约单位:万元项目2009年度2008年度2007年度套期工具现金流量累积变动115.
90-1,289.
2089.
79被套期项目预计未来现金流量累积变动107.
53-1,259.
5777.
47套期有效程度107.
78%102.
35%115.
90%公司的套期保值业务都是严格根据客户订单数量、价格进行操作,无客户违约情况.
保荐机构认为,报告期内发行人固定价格合同的套期保值除2006年存在不规范情况,属无效套期保值以外,自2007年以来发行人固定价格合同的套期保值高度有效.
会计师认为,公司是按客户订单的数量和价格建立套保合约,进行价格锁定,规避了原材料价格变动的风险;除2006年套期无效外,报告期其余年度能有效规避原材料价格变动的风险,固定价格合同的套期保值高度有效.
(三)盈余公积及其变动情况报告期内各期末盈余公积的明细情况如下表所示:单位:元项目2009.
12.
312008.
12.
312007.
12.
31盈余公积19,705,334.
2113,305,490.
439,550,889.
701、报告期内均按照母公司税后净利润10%的比例计提法定盈余公积.
2、依据财政部《关于施行后有关企业财务处理问题的通知》(财企[2006]67号)的相关规定,2006年度开始按照税后净利润的10%的比例计提法定盈余公积,不再提取法定公益金.
(四)未分配利润报告期内各期未分配利润的明细情况如下表所示:单位:元项目2009年度2008年度2007年度上年年末余额114,371,085.
4580,968,368.
4233,990,160.
63加:会计政策变更---本年年初余额114,371,085.
4580,968,368.
4233,990,160.
63加:本年净利润64,563,145.
6837,157,317.
7652,100,212.
01可供分配的利润178,934,231.
13118,125,686.
1886,090,372.
64减:提取法定盈余公积6,399,843.
783,754,600.
735,122,004.
22年末未分配利润172,534,387.
35114,371,085.
4580,968,368.
42江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-199(五)少数股东权益江南铝氧化为全资子公司,报告期内各期末无少数股东权益.
十二、报告期内现金流量基本情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响报告期内各期现金流量的基本情况如下表所示:单位:元项目2009年度2008年度2007年度经营活动产生的现金流量净额223,929,195.
1899,114,792.
2695,070,329.
64投资活动产生的现金流量净额-66,692,518.
92-67,900,878.
25-53,896,850.
79筹资活动产生的现金流量净额-63,366,177.
385,447,557.
99-60,920,404.
13汇率变动对现金及现金等价物的影响-379,410.
94-3,154,161.
35-1,735,549.
85现金及现金等价物净增加额93,491,087.
9433,507,310.
65-21,482,475.
13报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动.
十三、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项(一)期后事项截至审计报告日,公司无需披露的资产负债表日后非调整事项.
(二)或有事项截至2009年12月31日,公司无需披露的或有事项.
(三)承诺事项根据本公司2008年6月10日第一次临时股东大会决议,公司股票发行前滚存利润的分配原则:公司本次股票发行前的利润归新老股东共享.
(四)其他重要事项截至2009年12月31日,公司无需披露的其他重要事项.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-200十四、财务指标1、主要财务指标财务指标2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度2007年12月31日/2007年度流动比率1.
011.
081.
02速动比率0.
800.
840.
57应收账款周转率(次/年)5.
506.
657.
86存货周转率(次/年)6.
905.
684.
51资产负债率(母公司)60.
63%56.
85%65.
65%资产负债率(合并)60.
59%56.
82%65.
88%息税折旧摊销前利润(万元)11,042.
478,011.
6310,225.
65利息保障倍数(倍)81.
609.
6112.
04每股经营活动现金流量净额(元/股)2.
040.
90.
86每股净现金流量(元/股)0.
850.
3-0.
2无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例(%)--0注:2006年的股本为98,000,000股,2007年至本次发行前股本为110,000,000股.
主要财务指标计算说明:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额存货周转率=主营业务成本/存货平均余额无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产资产负债率=(负债总额/资产总额)*100%(以母公司数据为基础)每股净资产=期末净资产/期末股本总额息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出2、净资产收益率和每股收益本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2007年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益(2008年修订)》要求计算的净资产收益率和每股收益如下:江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-201(1)净资产收益率①全面摊薄报告期利润2009年度2008年度2007年度营业利润24.
53%17.
89%30.
87%归属于公司普通股股东的净利润18.
35%13.
59%20.
84%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润17.
94%13.
30%20.
95%②加权平均报告期利润2009年度2008年度2007年度营业利润27.
20%18.
26%41.
75%归属于公司普通股股东的净利润20.
34%13.
88%28.
19%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润19.
94%13.
60%28.
31%(2)每股收益①基本每股收益单位:元/股报告期利润2009年度2008年度2007年度营业利润0.
780.
440.
78归属于公司普通股股东的净利润0.
590.
340.
53扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.
570.
330.
53②稀释每股收益单位:元/股报告期利润2009年度2008年度2007年度营业利润0.
780.
440.
78归属于公司普通股股东的净利润0.
590.
340.
53扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.
570.
330.
53十五、发行人盈利预测报告披露情况本公司没有对2010年盈利水平出具盈利预测报告.
十六、资产评估情况(一)2002年,常发股份设立时的资产评估2002年12月,常发股份设立时注册资本为65,000,000元.
其中,常发集团以机器设备等出资认缴35,264,300元;常发动力认缴注册资本9,717,600元,包括以机器设备、房屋认缴出资7,739,300元,以土地使用权出资1,978,300元;西凌投资以现金认江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-202缴出资15,468,100元;常力电器以现金认缴出资3,250,000元;海东灯饰以现金认缴出资1,300,000元.
1、本次常发集团用以出资的机器设备等实物资产评估情况本次常发集团用于出资的机器设备等实物资产评估价格是根据中天评估分别于2002年2月3日出具的《资产评估报告书》(苏中资评报字(2002)第18号)和2002年4月1日出具的《资产评估报告书》(苏中资评报字(2002)第20号)确定的.
(1)2002年2月3日的资产评估①评估机构:江苏中天资产评估事务所有限公司②评估基准日:2001年12月31日③评估报告:苏中资评报字(2002)第18号④评估方法的选择:本次评估根据国有资产管理及评估的有关法规,遵循独立性、客观性、公正性、科学性的原则,遵循持续经营原则、替代性原则和公开市场原则.
本次评估主要采取重置成本法进行评估,以确定委估资产在评估基准日的评估价值.
⑤评估结果:截至2001年12月31日,常发集团拟投资组建常发股份所涉及的部分资产账面价值为3,365.
59万元,调整后资产账面价值为3,365.
59万元,评估后资产价值为3,526.
43万元,增值率为4.
78%.
评估结果如下:单位:万元项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率(%)流动资产130.
75130.
75130.
75--长期资产固定资产2,309.
092,309.
092,473.
18164.
097.
11其中:建筑物设备2,309.
092,309.
092,473.
18164.
097.
11无形资产其他资产925.
75925.
75922.
50-3.
25-0.
35资产合计3,365.
593,365.
593,526.
43160.
844.
78⑥评估说明本次评估增值160.
84万元,评估增值率为4.
78%,其中设备评估增值164.
09万元,但有部分设备在评估申报时因常发集团未提供该部分设备的相关资料,中天评估在评估时将该资产的账面原值及净值认定为0,该部分设备账面净值实际为180.
62万元.
如考虑此因素,实际评估设备应该减值16.
53万元,具体项目见下表:江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-203单位:元账面价值序号设备名称启用日期原值净值凭证号发票号备注1双层管生产线2001.
052双层管生产线2001.
053双层管生产线2001.
05635,000.
00539,458.
5001-5-记69#03897034台钻2000.
031,600.
001,359.
2501-5-记69#03897055储气罐2001.
0632,000.
0027,185.
3401-5-记69#03896856高速冲床2001.
11433,000.
00391,847.
687高速冲床2001.
11433,000.
00391,847.
68025445378高速冲床2001.
11433,000.
00391,847.
6801-12-记107#025445369拉拔机2001.
0938,000.
0034,388.
4801-12-记128#0073156310烧煤炉2001.
1130,000.
0027,148.
8001-12-记109#0409822511手动搬运车1,350.
001,157.
5601-6-记77#00022554新购入设备合计2,036,950.
001,806,240.
96另外,有部分设备单项评估增值幅度较大,如404#、422#悬挂链增值的原因是:有部份悬挂链账面值的归口不统一,如456#账面原值225,000元,净值212,531.
25元,评估时并入404#与422#,而且此部分设备账面价值中只有单独的设备价值,不含其他配置的及基础,造成了评估的增值;同时,由于公司采用的折旧年限比评估采用的经济使用年限短,也造成了评估的增值.
综上所述,如果剔除上述因素,本次评估设备的整体重置价价格的趋势是下降的.
(2)2002年4月1日的资产评估①评估机构:江苏中天资产评估事务所有限公司②评估基准日:2002年2月4日③评估报告:苏中资评报字(2002)第20号④评估方法的选择:本次评估根据国有资产管理及评估的有关法规,遵循独立性、客观性、公正性、科学性的原则,遵循持续经营原则、替代性原则和公开市场原则.
本次评估主要采取重置成本法进行评估,以确定委估资产在评估基准日的评估价值.
⑤评估结果:单位:元项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率(%)机器设备904,990.
23904,990.
231,091,350.
00186,359.
7720.
59⑥评估说明评估值与账面值相比,评估值增值18.
64万元,增值率为20.
59%,增值原因:一江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-204是设备的现行市场价略有上涨;二是桥式单梁起重机等部分设备的账面值中不包括设备的安装费、设备基础等;三是公司采用的折旧年限比评估采用的经济使用年限短,也造成了评估净值的增值.
(3)苏中资评报字(2002)第18号评估报告所评估的资产中包括评估净值为1,089,152元的九台车辆,因历史遗留问题原因,以上车辆产权证所记录的产权人并非常发集团,导致该车辆无法过户到常发股份名下.
因此常发集团以苏中资评报字(2002)第20号评估所评估的机器设备代替该车辆.
两份评估报告基准日较为接近,且在常发股份发起设立验资基准日2002年12月11日均有效,发行人会计师认为各发起人的出资已全部缴足.
2、本次常发动力用以出资的机器设备、房屋资产评估①评估机构:江苏中天资产评估事务所有限公司②评估基准日:2001年12月31日③评估报告:苏中资评报字(2002)第19号④评估方法的选择:本次评估根据国有资产管理及评估的有关法规,遵循独立性、客观性、公正性、科学性的原则,遵循持续经营原则、替代性原则和公开市场原则.
本次评估主要采取重置成本法进行评估,以确定委估资产在评估基准日的评估价值.
⑤评估结果:截至2001年12月31日,常发动力拟投资组建常发股份所涉及的部分资产账面价值为707.
06万元,调整后资产账面价值为707.
06万元,评估后资产价值为773.
93万元,增值率为9.
46%,主要原因系建筑物评估增值19.
61%所致.
评估结果如下:单位:万元项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率(%)固定资产707.
06707.
06773.
9266.
869.
46其中:建筑物474.
18474.
18567.
1993.
0119.
61设备232.
88232.
88206.
74-26.
14-11.
22资产合计707.
06707.
06773.
9266.
869.
463、本次常发动力用以出资的土地使用权评估①评估机构:江苏金宁达土地评估有限公司②评估基准日:2002年1月10日③评估报告:金地估宗评(2002)第003号土地估价报告④评估方法的选择:本次评估遵循最有效使用原则、替代性原则、协调性原则、多种评估方法相结合原则和公开、公平、公正原则.
本地评估方法采用成本逼近法和江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-205基准地价系数修正法进行估算,确定其评估价.
成本逼近法基本思路是以待估宗地所在区域土地取得费和土地开发费平均标准为主要依据,加上一定的利息、利润和土地增值收益来确定地价.
基准地价系数修正法首先分析基准低价评估基准日与本次土地估价日间地价变化情况,进行期日修正;然后分析待估宗地与所在区域平均状况之间存在的差异,进行区域因素和个别因素修正测算底价;最后根据待估宗地地价内涵与所在区域基准地价内涵的差异,对测算的低价进行年期修正和土地开发水平修正得到待估宗地的地价.
其基本计算公式是:土地价格=基准地价*期日修正系数*(1+综合修正系数)*年期修正系数+(-)土地开发水平修正.
⑤评估结果:常发动力拥有的位于武进市礼嘉镇建东村建东大道南侧11,467.
90平方米的土地使用权评估价值为197.
83万元.
单位:万元土地使用权证号估价日土地使用者地址土地面积(㎡)原值评估价格增值率(%)武集用(2001)字第0808410号常发动力武进市礼嘉镇建东村建东大道南侧11,467.
9097.
6867197.
83102.
51鉴于金宁达出具的金地估宗评(2002)第003号《土地估价报告》之评估结果自评估基准日起半年内有效,2002年11月20日金宁达出具了《证明》,认定该土地估价报告的评估结论至2003年1月9日继续有效.
4、常发动力本次用以出资资产评估基准日不一致的原因常发动力用以出资的实物资产及土地使用权的评估分别由中天评估及金宁达两家评估机构进行评估,由于评估当时常发动力未与上述两家评估机构约定评估基准日,因此,中天评估及金宁达便按其惯例制定评估基准日,即房屋、设备的评估报告上一报告期末为基准日,而土地使用权的评估报告的基准日是评估工程师来公司现场实地拍照、取证了解情况的当天为基准日.
鉴于两份评估报告的基准日仅相差10天,常发动力未要求评估机构进行修改.
(二)2004年,常发集团用以增资的房产、土地使用权评估2004年,常发集团分别以厂房、土地评估值5,011.
51万元溢价折股3,300万股投入常发股份.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-2061、本次常发集团用以出资的房产评估根据中天评估2004年3月10日出具的《江苏常发实业集团有限公司对外投资资产评估报告书》(苏中资评报字(2004)第46号),常发集团用以增资的房产评估价格为4,055.
98万元.
①评估机构:江苏中天资产评估事务所有限公司②评估基准日:2003年11月30日③评估报告:苏中资评报字(2004)第46号④评估方法:本次评估根据国有资产管理及评估的有关法规,遵循独立性、客观性、公正性、科学性的原则,遵循持续经营原则、替代性原则和公开市场原则.
本次评估主要采取重置成本法进行评估,以确定委估资产在评估基准日的评估价值.
⑤评估结果:截至2003年11月30日,常发集团委估资产的账面价值为2,051.
77万元,调整后资产账面价值为2,051.
77万元,评估后资产价值为4,055.
98万元,增值率为97.
68%.
评估结果如下:单位:万元项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%固定资产其中:建筑物1,813.
781,813.
783,810.
171,996.
39110.
07构筑物237.
99237.
99245.
817.
823.
29合计2,051.
772,051.
774,055.
982,004.
2197.
68⑥评估增值主要原因本次常发集团用以出资房产出现了比较大幅度增值的原因有:(1)企业财务折旧年限和计算评估成新率采用的年限不一致造成的评估增值;(2)企业建造资产时点材料价格、人工工资水平较低,评估基准日时点材料价格、人工工资水平上涨造成评估增值.
2、本次常发集团用以出资的土地使用权评估①评估机构:江苏金宁达不动产评估咨询有限公司②评估基准日:2003年11月30日③评估报告:金地估宗评(2003)第207号土地股价报告④评估方法的选择:本次评估遵循的主要原则有:最有效使用原则、替代原则、协调原则、多种评估方法相结合原则和公开、公平、公正原则.
本地评估方法采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行估算,确定其评估价.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-207成本逼近法基本思路是以待估宗地所在区域土地取得费和土地开发费平均标准为主要依据,加上一定的利息、利润和土地增值收益来确定地价.
基准地价系数修正法首先分析基准低价评估基准日与本次土地估价日间地价变化情况,进行期日修正;然后分析待估宗地与所在区域平均状况之间存在的差异,进行区域因素和个别因素修正测算低价;最后根据待估宗地地价内涵与所在区域基准地价内涵的差异,对测算的低价进行年期修正和土地开发水平修正得到待估宗地的地价.
其基本计算公式是:土地价格=基准地价*期日修正系数*(1+综合修正系数)*年期修正系数+(-)土地开发水平修正.
⑤评估结果:常发集团拥有的位于常州市武进区礼嘉镇建东村地号为200405001号、201109001号和203774002号三宗地国有出让土地使用权(42,124平方米)评估价值为955.
53万元.
单位:万元土地使用权证号估价日土地使用者地址土地面积(㎡)原值评估价格增值率(%)武国用(2002)字第0808308号常发集团常州市武进区礼嘉镇建东村33,186.
30267.
42756.
08182.
73武国用(2002)字第0808307号常发集团常州市武进区礼嘉镇建东村7,326.
2063.
16163.
62159.
06武国用(2002)字第0807349号常发集团常州市武进区礼嘉镇建东村1,611.
5015.
7135.
83128.
07合计42,124.
00346.
29955.
53175.
93鉴于金宁达出具的金地估宗评(2003)第207号《土地估价报告》之评估结果自评估基准日起半年内有效,2004年10月8日,金宁达出具了《关于确认江苏常发实业集团有限公司位于常州武进区礼嘉镇建东村地号为200405001号、201109001号和203774002号三宗地国有出让土地使用权价格的函》,认定该土地估价报告评估结论继续有效.
⑥评估增值主要原因a、常发集团本次投入公司的地号为200405001号、201109001号和203774002号的三宗地国有出让土地使用权取得时间均为2002年,当时土地取得成本较低,每平方米均价为82.
21元.
截至评估基准日,随着当地经济等各方面飞速发展,该地区土地使用权的价值出现了较大幅度的增长.
b、以评估总值计,每平方米价格为226.
84元/平方米,低于同期同地段的市场江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-208价.
(三)2007年,常州朝阳用以增资的房产、土地使用权评估情况2007年,常州朝阳分别以房产、土地评估值共计4,237.
06万元溢价折股1,200万股投入本公司.
①评估机构:江苏中天资产评估事务所②评估基准日:2007年10月15日③评估报告:苏中资评报字(2007)第121号④评估方法的选择:根据国家国有资产管理及评估的有关法规,本次评估遵循了独立性原则、客观公正性原则和科学性原则,遵循了供求原则、贡献原则、替代原则和估价日期原则.
房屋建筑物采用重置成本法评估,土地使用权采用基准地价系数修正法评估.
⑤评估结果:常州朝阳拥有的位于常州市新北区三井工业区地号11050062010号地国有出让土地使用权(55,261.
49平方米)评估价值为1,821.
47万元;常州朝阳拥有的位于常州市新北区三井工业区常房权证新字第00026472号和第00026473号,房屋建筑物14项(其中建筑面积为34,711.
29平方米的房屋10项,以及构筑物4项)评估价值为2,415.
59万元.
单位:万元项目账面价值调整后账面值评估净值增减值增值率(%)固定资产1,895.
211,895.
212,415.
59520.
3827.
46其中:房屋1,720.
621,720.
622,244.
80524.
1830.
46构筑物174.
59174.
59170.
79-3.
80-2.
18无形资产643.
61643.
611,821.
471,177.
86183.
01其中:土地使用权643.
61643.
611,821.
471,177.
86183.
01合计2,538.
822,538.
824,237.
061,698.
2466.
89⑥评估增值主要原因本次常州朝阳用以出资房产出现了比较大幅度增值的原因有:(1)纳入评估范围的房屋建筑物建成日期较早,基本上是2003年以前建成的,而且由于当时建设成本低,每平方米造价为608元,建成至评估基准日人工费、材料费均有一定程度的增长,造成评估增值;(2)截至评估基准日,企业对房屋建筑物不断进行维修、维护,延长了建筑的寿命,资产经济寿命年限高于企业计提折旧的年限,故评估成新率一般高于账面折旧率,造成评估增值.
本次常州朝阳用以出资的土地于1999年取得,取得时间较早,常州市经济开发区江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-209刚开始建设,土地价格优惠,当时的土地协议出让价为132.
60元/平方米.
截至评估基准日,随着当地经济等各方面飞速发展,经济开发区已形成规模,可利用土地资源越来越少,该地区土地使用权的价值出现了较大幅度的增长;按照国家公布的工业用地标准,该地块2007年最低出让价格为320元/平方米,实际配套齐全的同地块价格现已远远高于此价格,以评估价计每平方米的评估值为329元/平方米.
(四)2007年,常发股份收购江南铝氧化股权项目资产评估情况2007年4月,公司收购江南铝氧化100%股权.
①评估机构:江苏中天资产评估事务所有限公司②评估基准日:2006年12月31日③评估报告:苏中资评报字(2007)第36号④评估方法的选择:根据国家资产评估管理的有关法规,本次评估遵循独立性、客观性、公正性、科学性的原则,以及持续经营原则、替代性原则和公开市场原则.
本次评估中采用了成本加和法对常州市武进江南铝氧化有限公司委评的股东全部权益价值进行了评估,以确定委估资产在评估基准日的市场公允价值.
⑤评估结果:截至评估基准日,江南铝氧化净资产账面价值为54.
13万元,调整后净资产价值为54.
13万元,评估后净资产价值为189.
21万元,增值率249.
52%.
评估结果明细如下:单位:万元账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%项目ABCD=C-BE=(C-B)/B*100%流动资产68.
3668.
3668.
840.
470.
69长期投资固定资产56.
2756.
2764.
077.
7913.
85其中:在建工程建筑物47.
1147.
1139.
63-7.
47-15.
86设备9.
179.
1724.
4315.
26166.
51无形资产88.
3988.
39215.
20126.
81143.
47其中:土地使用权88.
3988.
39215.
20126.
81143.
47其他资产资产总计213.
03213.
03348.
10134.
6163.
19流动负债158.
90158.
90158.
90--长期负债负债总计158.
90158.
90158.
90--净资产54.
1354.
13189.
21135.
08249.
52江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-210⑥评估增值主要原因固定资产评估增减的主要原因:(1)设备评估增值15.
26万元,主要原因是污水处理设施中的设备在机器设备中评估,而账面值反映在构筑物中所致;(2)建筑物评估减值7.
47万元,主要原因是公司部分房屋建筑物计划于2007年6月拆除新建,本次评估在此假设成立的前提上评估形成部分房屋建筑物经济及功能性贬值所致.
无形资产评估增值的主要原因为:土地增值126.
81万元,主要原因为土地二级市场价格上涨引起,评估时根据国土资源部文件国土资发[2006]307号关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知为依据修正地价影响因素后导致评估增值.
十七、发行人历次验资情况发行人设立时及以后共进行过三次验资,具体情况详见第五章"四、发行人历次验资情况".
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-211第十一章管理层讨论与分析公司董事会及管理层在对公司最近三年经审计的财务报告进行分析的基础上,结合公司的行业特点、生产经营状况、发展前景等因素进行了全面的讨论后,认为:公司资产质量、主营业务发展及财务状况均良好,具备较强的持续盈利能力,未来发展前景广阔.
一、财务状况分析(一)资产构成及其变化1、资产构成及其变化单位:万元2009.
12.
312008.
12.
312007.
12.
31项目金额比例金额比例金额比例流动资产54,913.
3961.
50%38,707.
1261.
13%49,041.
8866.
95%非流动资产34,383.
8838.
50%24,607.
5138.
87%24,211.
8533.
05%资产总计89,297.
27100.
00%63,314.
62100.
00%73,253.
73100.
00%报告期内各期末,资产总额分别为73,253.
73万元、63,314.
62万元以及89,297.
27万元.
2008年末的总资产较上年同期减少13.
57%,2008年资产规模减少的主要原因是由于本公司为了降低金融危机的影响,减少原材料采购所致,2009年末总资产较上年末增长41.
04%,2009年度资产规模增长的主要原因是公司盈利以及铝箔项目投资的增加.
本公司各类资产结构基本保持稳定,流动资产占总资产的比例保持在60%以上,资产流动性较强,整体质量较高.
2、流动资产的构成变化单位:万元2009.
12.
312008.
12.
312007.
12.
31项目金额比例金额比例金额比例货币资金18,884.
3234.
39%9,535.
2124.
63%6,184.
4812.
61%应收票据4,714.
768.
59%3,311.
748.
56%2,701.
605.
51%应收账款18,055.
6432.
88%11,743.
4430.
34%16,840.
0534.
34%预付款项898.
391.
64%4,759.
3712.
30%711.
611.
45%其他应收款766.
811.
40%772.
602.
00%1,156.
012.
36%存货11,583.
0621.
09%8,536.
1322.
05%21,447.
5243.
73%其他流动资产10.
420.
02%48.
630.
13%0.
610.
00%合计54,913.
39100.
00%38,707.
12100.
00%49,041.
88100.
00%江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-212主要资产类科目的具体情况如下:(1)货币资金2008年末货币资金较2007年末增加3,350.
73万元,增长54.
18%,主要原因为本公司为减少利息支出准备提前归还银行借款而作了现金储备.
2009年末货币资金较2008年末增加了9,349.
11万元,上升了98.
05%,主要原因:1、公司在年末收回较多货款;2、由于银行贴现利率较低,公司增加了应收票据的贴现.
(2)应收票据2008年末较2007年末增加610.
14万元,上升22.
58%,其主要原因为12月份收回货款的金额较大且大部分为银行承兑汇票所致.
2009年末较2008年末增加1,403.
02万元,上升42.
37%,其主要原因为公司从本年二季度起,受惠于家电下乡政策,销售额与上年四季度相比有大幅增长.
报告期内,发行人应收票据累计发生额及票据贴现利息支出情况如下:单位:元项目2009年度2008年度2007年度应收票据累计增加额508,170,766.
41563,574,931.
18701,219,262.
13应收票据累计减少额487,785,117.
05556,488,941.
28717,940,378.
06票据贴现发生额351,870,554.
64367,830,173.
60500,257,361.
26票据贴现利息2,123,915.
636,397,674.
448,651,331.
792007年6月以前,发行人通过与昆山海发进行票据兑换(即将收到的银行承兑汇票背书转让给昆山海发,昆山海发在收到汇票以后一定期间内向发行人支付相应的货币资金)的方式在汇票承兑日之前收到现金,自2007年6月起,发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,停止了与昆山海发进行票据兑换交易,为满足资金需要,发行人增加了银行贴现,因此2007年度票据贴现利息支出大幅增加.
(3)应收账款单位:万元项目2009.
12.
312008.
12.
312007.
12.
31应收账款余额19,011.
0312,365.
7917,736.
67占总资产的比例21.
29%19.
53%24.
21%江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-2132009.
12.
312008.
12.
312007.
12.
31账龄金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)一年以内18,987.
6899.
8812,294.
6799.
4217,712.
6899.
87一至二年4.
990.
0368.
590.
562.
540.
01二至三年18.
370.
102.
540.
02--三至五年----21.
450.
12合计19,011.
03100.
0012,365.
79100.
0017,736.
67100.
00备注:上述数据应收账款系未扣除坏账准备的金额.
报告期内各期末,应收账款余额占总资产的比例分别为24.
21%、19.
53%和21.
29%,占流动资产的比例分别为36.
17%、31.
95%和34.
62%.
报告期内,发行人应收账款前5名情况如下:a.
2007年末客户应收余额(万元)占应收账款总额比例青岛海尔零部件采购有限公司2,778.
2815.
66%苏州三星电子有限公司2,199.
1212.
40%意大利伊莱克斯1,373.
567.
74%上海一冷开利空调设备有限公司1,208.
826.
82%博西华家用电器有限公司837.
284.
72%合计8,397.
0647.
34%b.
2008年末客户应收余额(万元)占应收账款总额比例上海一冷开利空调设备有限公司1,209.
199.
78%青岛海尔零部件采购有限公司1,196.
379.
67%苏州市星泰铝业有限公司830.
936.
72%合肥美的荣事达电冰箱有限公司812.
726.
57%海信容声(扬州)冰箱有限公司699.
265.
65%合计4,748.
4738.
40%c.
2009年12月31日客户应收余额(万元)占应收账款总额比例上海一冷开利空调设备有限公司1,880.
869.
89%合肥美的荣事达电冰箱有限公司1,642.
728.
64%青岛海达瑞采购服务有限公司1,316.
016.
92%苏州三星电子有限公司1,260.
596.
63%博西华家用电器有限公司1,216.
436.
40%合计7,316.
6138.
49%①应收账款期限结构合理公司一年以内的应收账款占当年应收账款总额的比重均超过99%,应收账款期限结构合理,质量较高.
为保证回款的及时性和安全性,公司业务扩张的同时,积极加强客户信用管理,优先满足长期合作及信誉良好的大客户,从而有效地控制了应收账江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-214款的期限和风险.
②客户质量良好公司的主要客户为三星、海尔、美的、BSH(西门子)、开利等冰箱、空调行业中美誉度较高的国内外龙头企业.
一方面,上述企业对产品的需求量较大,产品质量和技术服务要求也较高.
另一方面,上述企业对公司的信赖度较高.
在认可公司的产品和服务后,上述企业成为公司长期稳定的客户.
由于上述客户财务状况良好,信誉水平和偿债能力均较高,从而降低了相关账目变成坏账的可能性,公司应收账款回收风险较小.
③应收账款周转稳定项目2009年度2008年度2007年度应收账款周转率(次/年)5.
506.
657.
86应收账款周转天数65.
4554.
1445.
80报告期内应收账款的周转率有所下降但仍处于正常水平.
公司建立了完善的客户信用管理体系和货款回收控制办法,有效降低了应收账款回收风险.
公司主要客户财务状况良好、信誉较好,付款及时.
而对于出口产品,公司采取信用证和出口信用保险相结合的方式结算.
因此,公司应收账款的回收风险较低.
④坏账准备计提充分单位:万元项目2009年度2008年度2007年度应收账款19,011.
0312,365.
7917,736.
67减:坏账准备955.
39622.
35896.
61应收账款净额18,055.
6411,743.
4416,840.
05本公司根据生产销售经验及客户的实际财务情况,对单项金额重大(50万元及以上)的应收账款,单独进行减值测试,并对其他净额较小的应收账款按账龄分析法计提坏账准备,因无客观证据表明有单项重大应收账款其可能发生的减值会大于按账龄分析法计提的坏账准备,因此对所有应收账款按账龄分析法计提坏账准备.
本公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例比较如下表:格力电器账龄本公司常铝股份高新张铜华意压缩广州冷机信用等级计提比例一年以内5%5%5%5%5%AAAA5%一至二年10%10%15%15%10%AAA20%二至三年30%30%25%30%20%AA50%江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-215格力电器账龄本公司常铝股份高新张铜华意压缩广州冷机信用等级计提比例三至四年50%50%40%50%30%A100%四至五年50%50%100%50%40%五年以上100%50%100%100%80%公司坏账准备按账龄分析计提比例处于行业平均水平.
公司近三年坏账准备余额分别为896.
61万元、622.
35万元和955.
39万元.
发行人会计师认为,公司坏账准备计提比例遵循了谨慎性原则,坏账准备计提充分、合理.
⑤期末应收账款余额变动的原因2008年末应收账款余额较2007年末下降30.
28%,主要原因为受全球金融危机的影响,产品销售较上年同期下降,2009年末应收账款余额较2008年末增长53.
74%,主要是由于受惠于家电下乡政策,2009年四季度销售额达到23,564.
28万元,较上年第四季度大幅增长49.
58%.
公司的结算信用期一般为1-3个月,2009年第四季度部分销售在2009年末尚未收到款项,导致信用期内的应收款大幅增长.
a.
报告期内营业收入变动情况2007年度,冰箱、空调行业需求旺盛,公司充分抓住了本行业以及下游行业迅速发展的机遇,凭借自身的竞争优势,加大了市场开拓力度,使营业收入呈现快速增长.
2007年较2006年增长52.
51%,公司营业收入的增长是引起2007年末应收账款相应增长的直接原因和主要原因.
2008年下半年受全球金融危机的影响,部分下游主机厂主要采取消化库存,减少采购的经营策略,因此导致本公司在2008年下半年销售收入较上年同期有所下降,同时亦导致了应收账款期末余额的下降.
2009年度受惠于家电下乡政策,公司从本年二季度起销售情况有明显的好转.
b.
对信誉好的客户扩大客户信用额度或延长结算期随着公司的快速成长,公司技术和产品的竞争优势逐渐体现,逐步得到了国内外冰箱、空调行业龙头企业的认可.
该类客户的信誉度高,对付款条件较苛刻,一般要求宽松的付款期限和信用额度.
为扩大市场份额,除了依靠公司技术水平、产品质量、市场信誉和价格竞争力等优势外,公司适当扩大客户信用额度或延长结算期限以满足此类客户的要求,从而导致了应收账款的增加.
此外,公司对于销售金额较大、信誉较好的客户逐步增加赊销信用额度、适当延江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-216长付款期所致.
部分客户由原应收票据结算变更为延长一定信用期的现款结算.
⑥控制应收账款的措施公司采取了一系列限制应收账款金额增长过快的措施,以保证应收账款金额在合理范围之内,主要包括:a.
完善客户信用管理政策经过多年的市场拓展和经验积累,公司建立了健全的客户评估办法.
基于稳健的原则,对于新开拓的客户授予的信用期不超过30天.
在经过双方充分合作与相互了解后,经客户提出申请,公司销售部严格评审,对重点客户或产品需求量较大的客户信用期可适当地放宽,但信用期最长限度不超过90天.
公司对出口外销客户采取信用证和出口信用保险相结合的方式结算,从而有效控制了应收账款的回收风险.
至报告期末上述信用政策未发生明显变化.
b.
建立销售考核机制公司建立了销售网点资金控制制度,加强了货款回收率的控制并落实到人.
销售部每月5日前统计出各销售点货款回收率,超出目标比率95%或没有按期回收的根据损失及其原因对片区经理进行重点考核.
公司管理层认为:公司应收账款的质量对公司整体资产质量影响较大.
应收账款虽然数额较大,但回款情况良好,坏账计提比例合理,客户的信誉度和实际经营状况均较好,发生坏账的可能性很小,且不存在因应收账款数量过大而影响公司持续经营能力的情形.
(4)预付账款2009.
12.
312008.
12.
312007.
12.
31账龄金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)一年以内704.
6578.
434,700.
7198.
77707.
8399.
47一至二年193.
3521.
5258.
661.
233.
780.
53二至三年0.
390.
04----三年以上合计898.
39100.
004,759.
37100.
00711.
61100.
00公司预付账款占流动资产比重较小.
2008年末预付账款余额较2007年末增加4,047.
76万元,主要是年产3万吨铝箔项目的预付设备及工程款.
2009年末预付账款余额较2008年末减少81.
12%,主要是年产3万吨铝箔项目的土建工程已进入收尾阶段,设备已经到货并进入安装调试阶段,因此将对应的预付账款转入在建工程核算导致.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-217(5)其他应收款2009.
12.
312008.
12.
312007.
12.
31账龄金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)一年以内748.
1195.
39757.
3893.
871,123.
5693.
75一至二年10.
961.
4031.
833.
947.
920.
66二至三年20.
202.
582.
310.
2945.
093.
76三年五年--10.
331.
2816.
931.
41五年以上5.
000.
645.
000.
625.
000.
42合计784.
28100.
00806.
85100.
001,198.
49100.
00备注:上述数据系未扣除坏账准备的金额.
报告期内,其他应收款占流动资产比重较小(小于3%).
2008年末较2007年末减少391.
64万元,下降了32.
68%,其主要原因为期货保证金余额减少.
2009年末较2008年末基本持平.
本公司已对除期货保证金以外的账龄为三年以内的其他应收款按账龄分析法计提坏账准备,计提比例与应收账款计提比例一致,三年以上的其他应收款由于预计难以收回,已全额计提坏账准备.
发行人会计师认为,公司坏账准备计提比例遵循了谨慎性原则,坏账准备计提充分、合理.
(6)存货2009.
12.
312008.
12.
312007.
12.
31项目金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)原材料4,297.
7736.
683,140.
2534.
455,553.
2025.
83委托加工材料256.
792.
19208.
872.
29379.
141.
76产成品4,144.
8635.
375,067.
7855.
597,934.
5736.
91在产品3,017.
8825.
76699.
077.
677,630.
9635.
50合计11,717.
30100.
009,115.
97100.
0021,497.
87100.
00注:以上数据系没有扣除跌价准备的金额报告期内,公司存货余额占流动资产比重较大(2007年末存货余额超过了流动资产余额的40%,由于2008年受金融危机影响,公司为了抵御风险而降低库存,2009年末存货余额占流动资产余额较低主要是由于自2009年第二季度起公司销售情况较2008年第四季度有明显的好转所导致).
公司存货占流动资产的比重较大,主要原因是:①铜管、铝材作为主要原材料占产品生产成本的40-60%,导致存货占用资金量较大;②两器产品属于冰箱、空调的配套产品,生产工序较多,从材料准备、生产到发货,需要一定时间,需对通用的材料、常规产品作一定的备库,以便均衡安排生产,有效使用资产;③随着公司销售规模的变化,公司对原材料、配件的采购以及产成品的库存江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-218量作出相应的调整.
2008年末较2007年末减少12,381.
90万元,下降了57.
60%,其主要原因如下:一是为了降低金融危机的影响,公司在下半年的材料采购相对较少;二是公司通过提高产能,加强存货管理,有效地压缩了期末存货余额.
2009年末较2008年末增加2,601.
33万元,上升了28.
54%,其主要原因为2009年公司销售情况较2008年明显好转,公司扩大生产,在产品增加.
针对公司存货在流动资产中占比较高的特点,公司在生产经营过程中逐步完善了采购管理制度和库存管理制度,加强与供应商和客户在采购、订单和交货方面的合作关系,加快了存货流转速度,减少对资金的占用,提高了资金使用效率.
①完善的采购管理制度.
公司强化了销售部门、生产部门和采购部门之间的协调合作、信息共享.
采购部门根据生产计划和库存计划,编制滚动采购计划.
实际采购时,根据实际生产需要和库存情况适时下订单给供应商,生产部门严格按计划保质保量地完成生产任务,减少库存积压和储存风险.
②先进的库存管理制度.
公司根据不同原材料需求特点设定库存当量,节约物资储备,降低成本.
对品种较少、资金占用大的铜管、铝箔、铝板、铝管等主要原材料根据销售部的市场信息分淡旺两季核定计划采购量,实行滚动采购,严格控制库存;对品种较少、资金占用大的连接管、定制直管、总成、毛细管等与图纸关系较密切的原材料严格按照生产计划通知单编制滚动采购计划,及时组织货源,保证生产供给,原则上不备库存.
③良好的客户与供应商关系.
通过提升与供应商和客户在采购、订单和交货方面的合作关系,加强了物流各环节间的无缝对接,缩短了响应时间,同时避免了出现原材料或产品短缺的局面.
3、非流动资产构成情况2009.
12.
312008.
12.
312007.
12.
31项目金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)固定资产16,240.
4947.
2317,440.
9970.
8817,451.
7672.
08在建工程12,160.
6335.
37894.
003.
63591.
482.
44无形资产5,285.
6815.
375,404.
0921.
965,523.
6522.
81长期待摊费用268.
230.
78407.
861.
66419.
211.
73递延所得税资产428.
841.
25460.
561.
87225.
750.
93非流动资产合计34,383.
88100.
0024,607.
51100.
0024,211.
85100.
00注:以上数据系已经扣除跌价准备的金额江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-219报告期内,公司非流动资产规模占总资产比例较小,其主要构成为固定资产及无形资产.
(1)固定资产公司固定资产主要包括生产所需的房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备.
报告期内,公司固定资产净额分别为17,451.
76万元、17,440.
99万元和16,240.
49万元,占非流动资产的比重分别为72.
08%、70.
88%和47.
23%,占总资产的比重分别为23.
82%、27.
55%和18.
19%.
2009年末固定资产净额占非流动资产以及资产总额的比重有较大幅度度下降,主要是2009年末在建工程余额有较大幅度的上升所导致,但申报期内,固定资产净额与在建工程余额合计数占非流动资产比重均超过70%,本公司固定资产占总资产比例较高是由行业特性决定的.
2008年末与2007年末基本持平,2009年末较2008年末减少1,200.
50万元.
2009年末较2008年末净额减少主要是正常折旧所导致.
(2)在建工程报告期内,公司在建工程逐年增长明显,2007、2008年末在建工程余额占非流动资产比重较小(4%以下),2009年末在建工程余额占非流动资产35.
37%.
2008年末较2007年末增加302.
52万元,增长51.
15%,主要原因为公司本期铝箔项目已启动,并已在土建及设备安装基础上支付了部分款项.
2009年末较2008年末增加11,266.
63万元,增长1,260.
25%,主要原因为公司本期铝箔项目已进入收尾阶段.
报告期末,公司未发现在建工程存在可收回金额低于其账面价值的情形,故未对在建工程计提减值准备.
(3)无形资产报告期内各期末公司无形资产余额分别为5,523.
65万元、5,404.
09万元和5,285.
68万元,无形资产主要是土地使用权.
2008年末较2007年末减少119.
56万元,下降2.
16%.
2009年末较2008年末减少118.
41万元,下降2.
19%.
报告期内无形资产未发生资产减值情况,公司未计提无形资产减值准备.
(4)长期待摊费用报告期内,公司长期待摊费用占非流动资产比重较小(小于2%),且逐年减少,减少的主要原因为正常的摊销.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-220(5)递延所得税资产报告期内,公司递延所得税资产占非流动资产比重较小(小于2%),呈现波动状态,其形成的主要原因为资产减值准备提取所形成的会计账面价值与计税价值差异.
4、资产减值准备提取情况单位:万元项目2009年度2008年度2007年度一、坏账准备333.
61-256.
30203.
17其中:应收账款338.
96-252.
40270.
77其他应收款-5.
35-3.
90-67.
60二、存货跌价准备123.
84579.
8450.
35三、固定资产减值准备13.
13605.
80-合计470.
58929.
33253.
53公司应收款项的坏账准备计提方法的选用合理,计提比例的估计充分、谨慎.
本公司已根据企业会计准则以及公司的具体情况对应收账款、其他应收款提取了坏账准备.
公司的应收账款、其他应收款的账龄95%以上在一年以内,且期货保证金不需计提坏账准备,故坏账准备提取金额相对较小.
公司存货周转较快,期末公司对存货进行盘点和检查,对于极少量库存期较长的产成品、在产品以及原材料按可变现净值低于成本的金额计提跌价准备.
单位:万元金额比例(%)跌价准备存货净额项目2008.
12.
312009.
12.
312008.
12.
312009.
12.
312008.
12.
312009.
12.
312008.
12.
312009.
12.
31原材料3,140.
254,297.
7734.
4536.
68167.
9934.
682,972.
264,263.
09库存商品5,067.
784,144.
8655.
5935.
37398.
3890.
354,669.
404,054.
52在产品699.
073,017.
887.
6725.
7613.
479.
22685.
63,008.
66委托加工材料208.
87256.
792.
292.
19--208.
87256.
79合计9,115.
9711,717.
30100.
00100.
00579.
83134.
248,536.
1311,583.
06本公司与客户商定销售价格中所包含的主要原材料的价格结算方式有双经销方式、通过期货交易所锁定方式和市场定价方式.
2008年12月31日不同方式下的存货跌价准备的计提情况如下:(1)双经销方式下的计提由于购入材料单价仍为以后产品售价中材料成本的结算价,本公司与双经销客户产品结算价中,除材料成本外,还包含有其他物料成本、生产费用、合理利润等,可变现净值总归大于产品的生产成本,所以该方式下不存在减值,未计提存货跌价准备.
(2)通过期货交易所锁定方式下的计提江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-221该方式与双经销方式相似,锁定的原材料成本即为公司的实际采购成本,也即为本公司与客户产品结算价中的材料成本,考虑合理利润等其他因素,可变现净值也会大于产品的生产成本,所以该方式下也不存在减值,未计提存货跌价准备.
(3)市场定价方式下的计提在这种方式下,原材料市场价格的变化对产品的销售价格有直接的影响,对期末存货的价值也产生直接的影响.
由于2008年10月份以后铜、铝产品价格急剧下跌,也使常发股份在2008年底的自主采购的存货发生了减值,具体计提跌价情况如下:A、库存商品的减值①原材料跌价引起的减值由于铜、铝价的持续下跌,本公司备库材料成本偏高,导致产品成本偏高.
同时,由于部分客户的销售价格下调,使得库存商品发生减值,本公司在年末对库存商品的成本和可变现净值逐一进行比较,计提了跌价准备303.
7万元.
②部分积压产品的减值.
本公司对年末库存商品进行了详细的盘点,对其中积存时间较长(3个月以上)的库存商品按其可销售情况,计提了一定量的跌价准备;对其中由于客户单位产品型号变化而确实无法销售的产品,按其成本和可变现净值的差额计提了跌价准备,本公司对上述产品共计提了94.
68万元的跌价准备.
B、原材料的减值①原材料价格下跌的减值由于本公司账面是按加权平均计算期末原材料的结存单价,而由于市场采购价的下降,使部分原材料的账面价高于实际采购价,公司对用该部分原材料(是指自主采购方式下购入备库的铜和铝,双经销方式下购入的原材料由于其品种和数量可以辨认在计算时已从年末原材料结余中扣除)生产的产成品估计成本,与该产成品的预计售价减去销售过程中可能发生的销售费用和相关税费后的可变现净值进行比较,计算出该部分原材料的减值为89.
75万元.
②部分结存时间较长(3个月)以上及估计需要报废的原材料,常发股份按其估计可能产生的减值及报废可能造成的损失,共计提了78.
24万元的跌价准备.
C、在制品的减值常发股份对生产车间的在制品的盘点中,发现有部分在制品结存时间较长,并且由于产品型号等原因,可能不再使用,估算其实际减值为13.
47万元,并相应计提了江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-222在制品跌价准备13.
47万元.
会计师认为:"常发股份根据不同的材料采购模式,不同的产品销售定价方式,并区分存货的不同分布状态分别计提的存货跌价准备是充分的".
2008年末公司对固定资产进行盘点,并对存在以下两种情况的固定资产计提减值准备,①蒸发器冷凝器扩能项目购置了大批设备,使被替换的设备产生闲置和淘汰;②客户单位产品型号的更新,也使本公司部分设备不适用.
2009年度,本公司转销存货跌价准备569.
43万元.
公司管理层认为,公司已按《企业会计准则》根据实际情况制定了稳健的资产减值准备提取政策,主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际状况相符,不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形.
5、公司管理层对于资产状况的评价综合以上分析,本公司管理层认为:本公司资产流动性强,结构较为合理,整体资产优良,与公司现阶段发展状况相适应.
资产减值准备计提符合资产实际状况,计提减值准备足额、合理.
(二)负债构成情况2009.
12.
312008.
12.
312007.
12.
31项目金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例流动负债合计54,104.
05100.
00%35,982.
81100.
00%48,258.
67100.
00%非流动负债合计负债合计54,104.
05100.
00%35,982.
81100.
00%48,258.
67100.
00%报告期内,公司负债呈先降后升趋势,2008年末比2007年减少25.
45%,2009年末比2008年末增加50.
36%.
从负债结构来看,公司的负债全部是流动负债,负债的流动性较强,与公司流动资产比例较高的资产结构相匹配.
1、流动负债构成情况2009.
12.
312008.
12.
312007.
12.
31项目金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例短期借款1,813.
703.
35%7,964.
3922.
13%6,714.
7613.
91%应付票据33,974.
1662.
79%19,502.
0154.
20%25,640.
8753.
13%应付账款16,300.
6630.
13%7,064.
1019.
63%13,189.
0227.
33%预收款项349.
590.
65%105.
720.
29%157.
150.
33%应付职工薪酬592.
241.
09%796.
002.
21%1,281.
872.
66%应交税费371.
900.
69%198.
910.
55%364.
270.
75%其他应付款177.
350.
33%149.
320.
41%419.
090.
87%江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-223其他流动负债524.
460.
97%202.
370.
56%491.
621.
02%流动负债合计54,104.
05100.
00%35,982.
81100.
00%48,258.
67100.
00%流动负债以无息负债为主,主要包括应付票据和应付账款,同时根据市场利率和资金需求情况向银行短期借款调节资金供应.
报告期内各期末,应付票据和应付账款合计占总负债的比重分别为80.
46%、73.
84%和92.
92%.
(1)短期借款2008年末余额较2007年末余额增加了1,249.
63万元,增长了18.
61%,主要原因为:①由于银行贷款的利率比应收票据贴现利率低,公司采取银行贷款的方式融入生产周转资金;②本公司安排的募集资金投资项目需要预付部分资金.
2009年末比2008年末减少6,150.
69万元,降低77.
23%,主要原因为主要因公司为减少利息支出,增加了银行承兑汇票的支付,并提前偿还了银行贷款.
(2)应付票据公司应付票据主要是因采购材料向供应商签发的承兑汇票.
近年来,随着公司产销规模的不断扩大和原材料采购金额的不断提高,公司主要采取应付票据结算的方式满足新增流动资金的需求.
采用应付票据方式结算采购货款,可以提高资金使用效率.
报告期内,公司应付票据金额及其占公司流动负债比重较大.
2008年末比2007年末减少6,138.
86万元,降低23.
94%.
2009年末比2008年增加14,472.
15万元,增加74.
21%,主要原因如下:①2009年二季度起销售情况较2008年第四季度有明显好转,因此当期材料采购有所增加;②公司为了减少利息支出,提高了以银行承兑汇票支付货款比例.
公司应付票据全部为银行承兑汇票,并主要以银行保证金方式进行开具,无已到期未兑付的银行承兑汇票.
(3)应付账款报告期各期期末,公司应付账款余额分别为13,189.
02万元、7,064.
10万元和16,300.
66万元,占流动负债比重较大.
公司应付账款主要为应付供应商的原材料、配件以及设备采购款.
2008年末较2007年末下降46.
44%,其主要原因是公司为降低金融危机导致的风险,减少原材料采购.
2009年末较2008年末上升130.
75%,其主要原因如下:①本年度采购材料的增加;②本期铝箔项目设备安装基本到位,暂估入账而导致应付账款余额的增加.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-224截至2009年12月31日,本公司应付账款占流动负债的30.
13%.
其中97.
90%账龄不超过1年,账龄超过1年的应付账款主要是未付的设备采购尾款.
应付账款余额中无应付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
(4)预收账款报告期内,预收账款金额及其占流动负债比重较小(小于1%).
2008年末较2007年末下降32.
73%.
其主要原因为公司着力拓展国际市场,新增国外客户数量较多.
为了控制经营的风险,公司要求客户按照订单金额预付20%以上的货款,导致预收账款金额较大.
2006、2007年度,公司出口业务已相对稳定,预收款规模相应调整降低,2008年下半年受金融危机影响,出口业务有所回落.
2009年末较2008年末增长230.
67%.
其主要原因为2009年二季度以来公司销售情况有明显好转,客户为能保证及时提货,先将货款划入而致.
(5)应付职工薪酬报告期内,应付职工薪酬呈现较大波动现象,但占流动负债比重较小(小于5%).
2008年末应付职工薪酬余额较2007年下降37.
90%.
主要是工资发放模式改变,2008年末应付工资余额796万元为2008年12月份的未发工资、津贴、奖金.
2009年末应付职工薪酬余额较2008年下降25.
60%,主要是由于中层以上管理人员绩效公司为按月计提,第二年年初支付所导致.
2009年末应付工资余额592.
24万元为应付职工2009年12月份工资及预提的管理人员的绩效考核奖金.
(6)应交税费报告期内,应交税费呈现较大波动,但占流动负债比重较小(小于2%).
2008年末应交税费余额较2007年减少165.
36万元,其主要原因为:公司2008年度所得税税率降低及利润总额减少.
2009年末应交税费余额较2008年增加172.
99万元,其主要原因为:公司2009年第二季度以来销售情况较2008年第四季度明显好转,当期实现利润应交所得税增加.
(7)其他应付款报告期内,其他应付款金额及其占流动负债比重较小呈现逐年下降趋势.
2008年末其他应付款余额较2007年末减少269.
77万元,下降64.
37%,其主要原因为公司2008年偿还了应付建东村委往来款184.
68万元.
2009年末其他应付款余额较2008年末略有增长.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-225(8)其他流动负债2007年末余额为491.
42万元,2008年末余额为202.
37万元,占流动负债比重较小(小于1%),分别为预提已销产品应承担的运费152.
04万元,天然气及电费17.
11万元,加工费4.
92万元以及其他零星费用20.
30万元.
2009年末余额为524.
46万元,占流动负债比重较小(0.
97%),分别为预提已销产品应承担的运费260.
37万元,天然气及电费145.
77万元,加工费72.
65万元以及其他零星费用45.
67万元.
2、非流动负债构成情况报告期内,公司无长期借款等非流动负债.
3、公司管理层对于负债状况的评价本公司管理层认为:近三年本公司负债增长主要由于业务的发展所致,负债增长速度与本公司业务增长速度及营业收入增长速度基本匹配.
(三)资产负债结构特点与原因分析1、资产负债结构特点报告期内,公司资产负债结构特点是:(1)流动资产占公司资产总额的比例较高,而非流动资产占比较低;(2)存货、应收账款及货币资金占流动资产的比例较高;(3)公司负债全部为流动负债;(4)应付票据、应付账款占流动负债的比例较高.
2、原因分析报告期内,公司资产负债结构呈现上述特点的主要原因是:(1)公司开具银行承兑汇票需要存入银行一定的保证金,同时公司资产的流动性较好,因此,公司货币资金余额较多及其占流动资产的比例较高;(2)公司充分抓住两器行业以及下游行业迅速发展的机遇,凭借自身的竞争优势,加大市场开拓力度,2006、2007年营业收入快速增长(2008年受金融危机影响,营业收入有所下降,2009年二季度以来已有明显好转).
同时,公司主要客户均为冰箱、空调行业龙头企业,商业信用好,公司授予的客户信用额度有所增加和信用期有所延长.
因此,公司应收账款比较大,占流动资产比例比较高;江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-226(3)2006、2007年随着公司产销规模不断扩大,公司原材料采购、生产规模均有增长.
因此,公司生产经营所需的存货量比较大,存货占流动资产比例较高.
2008年受金融危机影响,存货占流动资产比例明显降低,2009年二季度以来,销售有明显好转,当期生产的产品已基本销售,且期初存货余额较少,因此,2009年末存货占流动资产比例较低,近年来,公司不断加强产销旺淡季存货管理,存货周转率正逐步提高;(4)公司产品主要是按客户的图纸加工,从原材料到产成品生产周期相对较长,存货占用量较大,因此,公司非流动资产占资产总额的比例较低;(5)报告期内,公司快速发展,为满足流动资金日益增长需求,公司主要采取应付票据的结算方式以满足流动资金需求,因此,公司负债主要是流动负债,流动负债中经营性应付项目占比较高.
3、公司管理层对于资产负债结构的评价本公司管理层认为本公司资产负债结构与公司所处行业特点及发展阶段相符,且近三年较为稳定.
(四)偿债能力分析1、偿债能力指标财务指标2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度2007年12月31日/2007年度流动比率(倍)1.
011.
081.
02速动比率(倍)0.
800.
840.
57资产负债率(母公司)60.
63%56.
85%65.
65%息税折旧摊销前利润(万元)11,042.
478,011.
6310,225.
65利息保障倍数(倍)81.
609.
6112.
04净利润(万元)6,456.
313,715.
735,210.
02经营活动产生的现金流量净额(万元)22,392.
929,911.
489,507.
032、偿债能力分析(1)流动比率、速动比率和资产负债率分析报告期内,公司流动比率分别1.
02、1.
08和1.
01,流动比率比较低,2009年末有所下降主要是由于2009年第二季度以来销售较2008年四季度有明显回升,公司增加材料采购,开出的银行承兑汇票相应增加,同时,铝箔项目设备安装基本到位,暂估入账而导致应付帐款余额以及在建工程的增加所导致.
随着业务规模的扩大,公司一江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-227直保持较高的应收账款水平及存货备货量.
在营运资金的筹集上,除少量来自自有资金外,公司主要依靠应付票据、应付账款和银行借款等短期债务以满足营运资金的需求,报告期内无长期负债.
报告期内,公司速动比率分别为0.
57、0.
84和0.
80,速动比率较低,但公司速动资产质量良好.
报告期内,公司存货余额占流动资产比重分别为43.
84%、23.
55%和21.
34%,存货比例的降低导致2008年度较2007年度速动比率有所提高,2009年度由于铝箔项目设备到货并进入安装调试阶段后,预付账款大幅减少,因此2009年末速动比率较2008年末有所下降.
公司货币性资产主要是银行存款、银行承兑汇票,最大程度的保证资产的流动性和安全性,以应对偿付的需要.
报告期内,公司资产负债率(母公司)分别为65.
65%、56.
85%和60.
53%.
公司的资产负债率有所下降,财务风险降低.
预计本次股票成功发行后,公司资产负债率将大幅降低,资本结构得到进一步优化.
(2)息税折旧摊销前利润、利息保障倍数分析报告期内,公司息税折旧摊销前利润10,225.
65万元、8,011.
63万元和11,042.
47万元,利息保障倍数分别为12.
04、9.
61和81.
60.
息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高,说明公司具有较强的长期偿债能力.
(3)净利润和经营活动产生的现金净流量分析报告期内的净利润分别为5,210.
02万元、3,715.
73万元和6,456.
31万元,虽然2008年度受金融危机的影响净利润水平有所下降,随着经济的复苏,家电下乡政策的的普及,2009年公司净利润水平大幅上涨,具体详见本章"二、盈利能力分析".
经营活动产生的现金净流量分别为9,507.
03万元、9,911.
48万元和22,392.
92万元.
具体情况详见本章"三、现金流量分析".
3、与行业内相关上市公司偿债能力指标比较为了进一步分析公司偿债能力,公司选取了业务相近或相关的五家上市公司进行比较.
2006-2008年,其相关指标情况如下:2008年指标本公司常铝股份高新张铜格力电器华意压缩广州冷机平均值流动比率1.
080.
980.
511.
011.
031.
010.
91速动比率0.
840.
680.
410.
800.
770.
640.
66资产负债率56.
85%58.
74%107.
44%75.
16%67.
37%62.
80%74.
30%数据来源:Wind资讯2007年指标本公司常铝股份高新张铜格力电器华意压缩广州冷机平均值流动比率1.
021.
321.
001.
070.
761.
111.
05速动比率0.
570.
930.
720.
700.
480.
670.
70江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-228资产负债率65.
65%50.
18%80.
54%77.
06%74.
4%68.
29%70.
09%数据来源:Wind资讯2006年指标本公司常铝股份高新张铜格力电器华意压缩广州冷机平均值流动比率0.
980.
921.
050.
990.
741.
240.
99速动比率0.
500.
560.
790.
590.
550.
720.
64资产负债率76.
51%63.
12%68.
12%80.
33%73.
56%56.
62%68.
35%数据来源:Wind资讯注:上表中平均值为五家上市公司相关指标平均值根据上表数据,公司偿债能力相关指标略低于行业平均水平,但与公司发展阶段特点相符.
报告期内本公司息税折旧摊销前利息保障倍数充分,公司有足够的能力偿还到期债务.
截止2009年12月31日,本公司无对外担保,不存在表外融资等或有负债,也未发生无法偿还到期债务的情况.
4、公司管理层对偿债能力的评价本公司资产流动性良好,但报告期期末,因公司资产负债率处于较高水平,公司资金压力较大,考虑到公司息税折旧摊销前利润逐年增长,利息保障倍数保持在较高水平,且经营活动产生的现金净流量充足,公司拥有较强的偿债能力.
(五)资产周转效率1、公司报告期内的资产周转率指标指标2009年度2008年度2007年度应收账款周转率(次/年)5.
506.
657.
86存货周转率(次/年)6.
905.
684.
51总资产周转率(次/年)1.
271.
541.
692、资产周转率分析(1)应收账款周转率分析应收账款周转情况分析详见本章"一、(一)2、(3)应收账款"相关内容.
(2)存货周转率分析2006-2008年,公司存货周转率呈现逐年提高趋势,但略低于行业内相关上市公司同期平均水平,2009年度有较为明显的提高,其主要原因为:①行业特点、产品结构决定存货较大,原材料规格、产品型号较多;②公司铜、铝等原材料价格对公司利润的弹性系数较大,为进一步降低生产成本,公司通常在铜、铝等原材料价格上涨前大量采购铜铝等原材料,从而导致期末存货成本相对较高,进而影响期末的存货周转率;③2008年受金融危机影响,公司为了降低风险,减少了原材料的采购;④2009江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-229年第二季度以来销售情况较2008年第四季度有明显好转,且2009年度存货平均余额较低.
详见本章"一、(一)2、(6)存货"相关内容.
(3)总资产周转率分析报告期内,公司总资产周转率逐年下降.
主要原因为2007年公司营业收入快速增长,其增长速度高于公司资产的增长速度,导致资产周转率上升.
2008年受金融危机影响,公司营业收入有所下降,虽然公司为了控制风险亦对资产规模进行了调整,但收入下降比例高于资产规模下降比例,导致资产周转率下降.
2009年,铝箔项目土建工程已进入收尾阶段,且预订的机器设备已大部分到货并进入安装阶段,虽然2009年第二季度以来销售情况较2008年第四季度有明显好转,但由于2009年资产规模增长幅度较高,且由于产品结构调整以及原材料价格下降等原因,营业收入有所下降,总资产周转率低于2008年度.
3、与行业内相关上市公司资产周转效率指标比较为进一步分析公司的资产周转效率,公司选取了业务相近或相关的五家上市公司进行比较.
2006-2008年,其相关指标情况如下:2008年指标本公司常铝股份高新张铜格力电器华意压缩广州冷机平均值存货周转率5.
685.
105.
005.
616.
924.
795.
48应收账款周转率6.
659.
176.
5457.
589.
177.
6618.
03总资产周转率1.
541.
040.
881.
501.
371.
331.
22数据来源:Wind资讯2007年指标本公司常铝股份高新张铜格力电器华意压缩广州冷机平均值存货周转率4.
516.
807.
555.
036.
393.
855.
92应收账款周转率7.
869.
8512.
0343.
388.
737.
2816.
25总资产周转率1.
691.
591.
461.
831.
191.
241.
46数据来源:Wind资讯2006年指标本公司常铝股份高新张铜格力电器华意压缩广州冷机平均值存货周转率3.
856.
669.
504.
685.
73.
385.
98应收账款周转率8.
019.
8115.
9724.
135.
875.
1212.
18总资产周转率1.
311.
761.
821.
660.
91.
061.
44数据来源:Wind资讯注:上表中平均值为五家上市公司相关指标平均值公司总资产周转率略高于行业平均值,存货周转率接近行业平均水平,应收账款周转率低于行业平均水平.
格力电器应收账款周转率远远高于行业其他公司,这与格力电器独特的销售模式相关.
格力电器销售收入分为内销和外销,内销主要采用预收货款的结算方式,即区域销售公司以银行承兑汇票预付其销售货款,不存在应收账款,格力电器应收账款全部来自出口业务.
以2007年为例,格力电器国内市场实现销售收入280.
12亿元,占全部销售收入的78.
18%,国外市场实现销售收入78.
18亿元,江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-230仅占21.
82%.
考虑到格力电器应收账款周转率的特殊性,公司应收账款周转率与行业内其他公司平均水平基本持平.
二、盈利能力分析(一)营业收入及构成分析1、营业收入增长分析2009年度2008年度2007年度项目金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)主营业务收入86,227.
3389.
26100,046.
1995.
21118,354.
8196.
53其中:空调两器19,573.
5420.
2636,722.
4534.
9553,077.
6143.
28翅片式蒸发器12,377.
4512.
8111,784.
5111.
228,848.
577.
22吹胀式蒸发器7,513.
047.
7810,278.
149.
7812,878.
9810.
5丝管式蒸发器24,197.
4025.
0518,273.
9317.
3915,260.
1112.
45粘结式蒸发器11,915.
0512.
3312,738.
8012.
1214,655.
1811.
95板管式蒸发器2,536.
082.
633,387.
443.
225,621.
804.
59丝管式冷凝器5,280.
095.
474,738.
524.
514,200.
153.
43冷柜蒸发器/其他/邦迪管2,834.
682.
932,122.
402.
023,812.
413.
11其他业务收入10,378.
6810.
745,030.
344.
794,254.
843.
47合计96,606.
01100105,076.
53100122,609.
65100010,00020,00030,00040,00050,00060,0002007年度2008年度2009年度营业收入构成变动分析(单位:万元)空调两器翅片式蒸发器吹胀式蒸发器丝管式蒸发器粘结式蒸发器板管式蒸发器丝管式冷凝器冷柜蒸发器/其他/邦迪管其他业务收入江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-231报告期内,2009年营业收入较2008年减少8.
06%,2008年营业收入较2007年减少14.
30%,2008年受金融危机影响,营业收入较2007年有所下降,2009年公司经营情况已有明显好转,2009年度营业利润为8,632.
67万元,较2008年增长76.
58%,2009年营业收入低于2008年度的主要原因为产品结构调整以及原材料价格下降,产品平均价格有所下调.
公司营业收入构成较稳定,主营业务突出,其中2007、2008年主营业务收入占营业收入比重达95%以上,2009年度主营业务收入占营业收入比重为89.
26%,主要原因如下:铝箔项目工程已进入收尾阶段,公司为了开拓铝箔销售市场,2009年已向外销售铝箔,其中最主要的客户为苏州市星泰铝业有限公司(当期向该公司销售铝箔5,567.
82吨,销售收入8,715.
68万元,销售成本8,428.
97万元)当铝箔项目投产后,本公司对外销售的铝箔的收入将作为主营业务收入核算,而主营业务收入占营业收入比重将再次提高,主营业务收入构成公司业务收入的主要来源,公司主营业务突出、盈利能力较强.
(1)冰箱、空调行业的发展为公司提供了广阔的市场空间近年来,我国冰箱、空调行业迅猛发展,据国家统计局2007年度国民经济和社会发展统计公报的统计数据,2007年我国冰箱产量为4,397.
10万台,同比增长24.
5%;空调产量为8,014.
30万台,同比增长17%.
2008年我国冰箱产量为4,756.
90万台,同比增长8.
18%;空调产量为8,230.
90万台,同比增长2.
70%.
公司抓住下游行业扩张和国家节能环保政策的大力推动的良好发展机遇,加快增产扩能的步伐,积极开拓市场,使得公司冰箱、空调两器产品的销售业务实现了跨越式发展,销售收入快速增长.
在国外两器市场上,由于公司具有较强的价格优势,国外家电商在国内两器产品市场的采购数量、金额越来越多.
虽然2008年受金融危机影响,销售收入有所下降,但作为国内两器产品出口额行业排名第一的企业,公司将凭借着在国内外家电行业中的品牌优势,占领越来越大的国外市场份额.
(2)报告期内,销售数量与平均销售价格变动情况如下表:项目2009年度2008年度2007年度主要产品销售收入(万元)83,392.
6497,923.
79114,542.
40主要产品销售收入变化-14.
84%-14.
51%52.
13%主要产品销售数量(万套)1,756.
281,666.
791,815.
68主要产品销售数量变化5.
37%-8.
20%24.
96%平均销售价格(元/套)47.
4858.
7563.
09平均销售价格变化-19.
18%-6.
88%21.
74%注:产品平均销售价格=主要产品销售收入/主要产品销售数量,主要产品指冰箱、空调两器,不包括邦迪管以及目前已经停产的冷柜蒸发器等产品.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-232由上表可以看出,2007年度营业收入增长贡献中,除销售数量的增长贡献外,平均销售价格贡献增长也比较突出,2008年第四季度由于受金融危机影响,销售数量有所下降,2009年第二季度以来销售情况明显好转,但由于平均原料价格较低,导致销售价格有所下降,2009年营业收入低于上年.
2007年销售数量、价格提高的主要原因如下:①技术优势明显,产品竞争能力增强.
报告期内公司利用自身的技术优势和产品开发优势,通过加大产品研发、改进工艺,产品技术含量稳步上升,并根据客户不同需求,提供个性化的产品和服务,产品竞争力不断增强.
②规模效应明显.
报告期内公司的产能保持稳定的增长,随着生产规模的扩大,单位固定成本得以明显的降低,产品竞争力也随之不断提高.
③市场开拓能力和品牌效应增强.
公司自成立以来,一直致力于技术研发、市场开拓和打造自有品牌,并将市场需求与技术研发相结合,使投放市场的产品更贴近市场需求.
公司还随时根据客户需求不断改善产品性能,为客户解决现实问题,树立了良好的品牌效应,行业龙头地位得到了进一步的巩固.
④管理水平的不断提高.
公司在积极开拓市场,扩大市场范围的同时,不断通过强化内部管理,完善产品质量管理体系,产品质量稳步提高,已形成不同规格产品的系列化生产,能够满足更多用户的需求.
(3)2008年销售收入及销售数量均有所回落,主要为受宏观经济因素所影响.
(4)2009年第二季度以来随着家电下乡政策的普及以及各国救市政策的出台,公司的销售情况已有明显好转,出于利润最大化的考虑,公司加大了毛利率较高的冰箱两器的生产力度,相应减少了空调两器的生产,同时由于原材料价格下降,产品平均售价有所下降.
(5)国际市场业务的拓展带来的收入增长.
公司的国内国际市场销售的营业收入情况如下表:2009年度2008年度2007年产品销售额(万元)比例(%)销售额(万元)比例(%)销售额(万元)比例(%)国内销售72,412.
2174.
9680,201.
9576.
33103,159.
0984.
14国际销售24,193.
8025.
0424,874.
5823.
6719,450.
5615.
86合计96,606.
01100.
00105,076.
53100.
00122,609.
65100.
00经过多年的努力,公司在国际市场已经成功开发了一批稳定而忠实的客户.
其中较为重要的客户有:伊莱克斯、三洋、LG、松下、开利、巴基斯坦联合、波斯尼亚罗江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-233伯特公司等.
随着与客户相互间的沟通和深入了解,公司出口业务呈现逐年上升趋势.
目前,公司已经成为伊莱克斯的全球供应商,生产的产品批量发送到伊莱克斯在澳大利亚、意大利、匈牙利、墨西哥等国家的工厂.
公司同时为LG在印度、印尼、俄罗斯的工厂以及松下在泰国、菲律宾、印尼、日本的工厂供货.
公司产品出口已形成了一定的规模,增长趋势较好.
受金融危机影响,2008年第四季度发行人出口业务销售收入、毛利均有下降,但2009年度以来已有好转,2008年第四季度、2009年各季度发行人出口业务环比、同比变动情况如下:(1)环比情况单位:万元2009年第一季度2009年第二季度2009年第三季度2009年第四季度项目2008年第四季度金额增长率金额增长率金额增长率金额增长率销售收入4,614.
313,902.
56-15.
42%5,488.
1540.
63%7,209.
1431.
36%7,593.
955.
34%销售毛利324.
25627.
0293.
37%1,131.
4080.
44%1,348.
2019.
16%1,412.
244.
75%(2)同比情况单位:万元2008年第四季度2009年第一季度2009年第二季度2009年第三季度2009年第四季度项目当期上年同期当期上年同期当期上年同期当期上年同期当期上年同期销售收入4,614.
316,804.
033,902.
565,862.
605,488.
157,500.
097,209.
146,831.
727,593.
954,614.
31销售毛利324.
251,236.
09627.
021,109.
741,131.
401,624.
871,348.
201,196.
601,412.
24324.
25发行人2008年第四季度、2009年各季度出口销售收入分别同比变动-32.
18%、-33.
43%、-26.
83%、5.
52%、64.
57%,出口销售毛利分别同比变动-73.
77%、-43.
50%、-30.
37%、12.
67%、335.
54%.
2、主营业务收入构成分析——按产品单位:万元2009年度2008年2007年主要产品销售收入比重销售收入比重销售收入比重空调两器19,573.
5422.
70%36,722.
4536.
71%53,077.
6144.
85%翅片式蒸发器12,377.
4514.
35%11,784.
5111.
78%8,848.
577.
48%吹胀式蒸发器7,513.
048.
71%10,278.
1410.
27%12,878.
9810.
88%丝管式蒸发器24,197.
4028.
06%18,273.
9318.
27%15,260.
1112.
89%粘结式蒸发器11,915.
0513.
82%12,738.
8012.
73%14,655.
1812.
38%板管式蒸发器2,536.
082.
94%3,387.
443.
39%5,621.
804.
75%丝管式冷凝器5,280.
096.
12%4,738.
524.
74%4,200.
153.
55%冷柜蒸发器/其它/邦迪管2,834.
683.
29%2,122.
402.
12%3,812.
413.
22%合计86,227.
33100.
00%100,046.
19100.
00%118,354.
81100.
00%江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-234公司主要产品为空调两器、粘结式蒸发器、丝管式蒸发器、吹胀式蒸发器和翅片式蒸发器等.
报告期内,主要产品销售收入占年度销售收入的比例分别为的88.
48%、89.
76%和87.
64%.
2008年度空调两器销售收入较2007年度有所下降,但较2006年度仍有较大幅度增长,且占主营业务收入的比例均在30%以上,属于公司核心主导产品.
受金融危机影响,2008年第四季度以及2009年第一季度,下游空调主机厂主要采取减产销库存的经营策略,在此期间公司空调两器销量有所下降,2009年第二季度空调两器的销售情况已有好转,报告期内的空调两器销量变动情况如下:空调两器销量变动情况(单位:万套)-501001502002503003504004502007-12007-32007-52007-72007-92007-112008-12008-32008-52008-72008-92008-112009-12009-32009-52009-72009-92009-112009年度销售收入为19,573.
54万元,占主营业务收入的22.
70%;2008年销售收入为36,722.
45万元,占主营业务收入的36.
71%;2007年销售收入为53,077.
61万元,占主营业务收入的44.
85%.
报告期内,粘结式蒸发器销售收入占主营业务收入的比例均在10%以上且呈现逐年提高趋势.
2009年度销售收入为11,915.
05万元,占主营业务收入的13.
82%;2008年销售收入为12,738.
8万元,占主营业务收入的12.
73%;2007年销售收入为14,655.
18万元,占主营业务收入的12.
38%.
报告期内,丝管式蒸发器销售收入稳步增长,占主营业务收入的比例均在12%以上.
2009年度销售收入为24,197.
40万元,占主营业务收入的28.
06%;2008年销售收入为18,273.
93万元,占主营业务收入的18.
27%;2007年销售收入为15,260.
11万元,江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-235占主营业务收入的12.
89%.
报告期内,吹胀式蒸发器销售收入以及占主营业务收入的比例呈现逐年下降趋势,占比分别为10.
88%、10.
27%和8.
71%.
报告期内,翅片式蒸发器销售收入逐年增长,占主营业务收入的比例均在7%以上.
此外,板管式蒸发器、冷柜蒸发器、邦迪管等产品实现的销售收入是构成公司营业收入的重要补充部分.
3、主营业务收入构成——按地区单位:万元2009年度2008年2007年地区销售收入比重销售收入比重销售收入比重华东区52,428.
9160.
80%63,769.
1263.
74%86,263.
2072.
89%中南区4,937.
455.
73%7,035.
857.
03%9,164.
027.
74%华北区3,239.
583.
76%3,283.
733.
28%2,933.
432.
48%东北区268.
020.
31%132.
430.
13%100.
120.
08%西南区1,159.
561.
34%1,016.
331.
02%443.
480.
37%出口24,193.
8028.
06%24,808.
7324.
80%19,450.
5616.
43%合计86,227.
32100.
00%100,046.
19100.
00%118,354.
81100.
00%010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,0002007年2008年2009年度主营业务收入区域构成(单位:万元)华东区中南区华北区东北区西南区出口从区域分布来看,公司60%以上的销售收入来自华东地区,主要是因为公司本身地处长三角经济圈的江苏省常州市,具备一定的市场基础,另外公司前十大销售客户中苏州三星、BSH(西门子)、荣事达以及上海开利等公司都集中在华东地区.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-236近三年来,公司产品出口收入保持稳定增长趋势.
未来几年,公司仍将产品出口作为重要的发展目标之一,产品出口收入仍将稳步增长,主要原因为:(1)公司在以前年度开发的客户,如土耳其vestel、斯洛文尼亚格仁杰、波斯尼亚罗伯特等公司已经小批量供货合格,已进入正式批量供货阶段或扩大合作阶段,预计将给公司的未来业务带来较大的增长;(2)公司的翅片式蒸发器组装项目的样品已经获得伊莱克斯意大利工厂、伊莱克斯瑞典工厂论证通过.
该组装项目已在2008年带来约490万美元的销售收入,并有望凭借其可以为客户大幅节约劳动力成本的优势,在未来的几年中不断扩大与伊莱克斯的业务以争取与其它生产厂商的进一步合作;(3)目前正在开发过程中的伊莱克斯巴西工厂、伊莱克斯北美工厂、BSH巴西工厂、BSH葡萄牙工厂、BSH俄罗斯工厂、BSH德国工厂、意大利意黛喜公司、印度G&B公司等公司将成为未来公司新的销售增长点.
4、主要产品销售收入变动分析单位:万元2009年2008年2007年主要产品销售收入变化幅度销售收入变化幅度销售收入空调两器19,573.
54-46.
70%36,722.
45-30.
81%53,077.
61翅片式蒸发器12,377.
455.
03%11,784.
5133.
18%8,848.
57吹胀式蒸发器7,513.
04-26.
90%10,278.
14-20.
19%12,878.
98丝管式蒸发器24,197.
4032.
41%18,273.
9319.
75%15,260.
11粘结式蒸发器11,915.
05-6.
47%12,738.
80-13.
08%14,655.
18板管式蒸发器2,536.
08-25.
13%3,387.
44-39.
74%5,621.
80丝管式冷凝器5,280.
0911.
43%4,738.
5212.
82%4,200.
15冷柜蒸发器/其它/邦迪管2,834.
6833.
56%2,122.
40-44.
33%3,812.
41合计86,227.
33-13.
81%100,046.
19-15.
47%118,354.
81江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-237主要产品销售收入变动趋势(单位:万元)010,00020,00030,00040,00050,00060,0002007年2008年2009年空调两器翅片式蒸发器吹胀式蒸发器丝管式蒸发器粘结式蒸发器板管式蒸发器丝管式冷凝器冷柜蒸发器/其它/邦迪管(1)空调两器产品销售收入变化分析公司空调两器产品在报告期内实现的销售收入构成如下:2009年2008年2007年项目数额增长数额增长数额销售收入(万元)19,573.
54-46.
70%36,722.
45-30.
81%53,077.
61销售数量(万套)119.
50-40.
52%200.
91-31.
65%293.
95销售均价(元/套)163.
79-10.
39%182.
781.
22%180.
572008年空调两器销售收入有所下降的主要因为当年第四季度受金融危机的影响,下游空调主机厂采取的减产销库存的经营策略,空调两器销量明显下降,同时原材料价格亦有较大幅度的下降.
2009年度空调两器销售收入较2008年度有较大的幅度的下降主要原因为:1、原材料价格下降导致产品平均单价下降;2、空调两器毛利率低于冰箱两器,公司为了实现利润最大化而放弃了部分空调两器的订单.
当公司3万吨铝箔项目投产以后,空调两器的生产成本将有较大幅度的下降,公司空调两器的销售将会显著回升.
随着经济形势的进一步好转、居民生活水平的不断提高、家电下乡等优惠政策的普及以及国产家电行业竞争力的增强,作为目前国内规模最大、品种最丰富的空调两器生产厂商,公司面临着巨大的机遇和增长空间.
(2)翅片式蒸发器销售收入变化分析公司翅片式蒸发器报告期内平均销售价格保持稳定,销售收入增长的主要原因是江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-238产品销售数量的大幅提高,2008年较2007年增长30.
51%,2009年度与2008年度增长5.
03%.
翅片式蒸发器具有节能、高效、环保的特点,国内外越来越多的客户将冰箱中使用的蒸发器转换为翅片式蒸发器,尤其是高端冰箱产品全部使用翅片式蒸发器.
预计未来几年,翅片式蒸发器实现的收入及其占公司主营业务收入比例将呈现逐步提升趋势.
2009年2008年2007年项目数额增长数额增长数额销售收入(万元)12,377.
455.
03%11,784.
5133.
18%8,848.
57销售数量(万套)220.
91-0.
53%222.
0930.
51%170.
17销售均价(元/套)56.
035.
60%53.
062.
04%52.
00(3)吹胀式蒸发器销售收入变化分析近三年内,公司吹胀式蒸发器销售收入逐年下降.
由于吹胀式蒸发器存在制冷效果好、技术含量高但生产成本高、耗电较多等特点,公司通过技术创新进一步降低了生产成本,从而进一步满足市场的需求.
2009年2008年2007年项目数额增长数额增长数额销售收入(万元)7,513.
04-26.
90%10,278.
14-20.
19%12,878.
98销售数量(万套)257.
46-17.
51%312.
13-15.
40%368.
95销售均价(元/套)29.
18-11.
38%32.
93-5.
67%34.
91(4)丝管式蒸发器销售收入变化分析公司丝管式蒸发器报告期内平均销售价格呈波动状态,销售收入增长的主要原因是产品销售数量的大幅提高,2008年较2007年增长10.
95%,2009年较2008年增长47.
11%.
2009年2008年2007年项目数额增长数额增长数额销售收入(万元)24,197.
4032.
41%18,273.
9319.
75%15,260.
11销售数量(万套)548.
6847.
11%372.
9710.
95%336.
17销售均价(元/套)44.
10-10.
00%49.
007.
94%45.
39(5)粘结式蒸发器销售收入变化分析公司粘结式蒸发器报告期内平均销售价格呈波动状态.
2008年较2007年下降13.
08%,2009年较2008年下降6.
47%.
2009年粘结式蒸发器销售数量较2008年度有较大幅度的上升,销售收入减少主要是销售价格随着原材料价格下降而有所下调所导江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-239致.
2009年2008年2007年项目数额增长数额增长数额销售收入(万元)11,915.
05-6.
47%12,738.
80-13.
08%14,655.
18销售数量(万套)307.
4514.
28%269.
04-14.
21%313.
61销售均价(元/套)38.
75-18.
15%47.
351.
32%46.
73公司管理层认为:公司拥有优质、稳定的销售客户,成熟、先进的产品生产工艺,层次鲜明、效率突出的销售网络,产品品牌美誉度也较高,未来公司两器产品销售收入将保持稳定增长趋势.
公司本次拟通过募集资金投资15,000万元的蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目,项目建成达产后,公司将新增890万套/年蒸发器和冷凝器的生产能力.
5、其他业务收入变动分析报告期内,发行人其他业务收入明细如下:单位:万元项目2009年2008年2007年库存材料200.
17689.
721,150.
72废料、旧物资1,397.
703,464.
002,952.
64铝箔8,715.
68710.
20-销售材料、下脚料、废旧物资小计10,313.
554,863.
924,103.
36出售空调等抵债物资1.
2726.
0541.
76出售自制半成品--1,391.
42出售自制工装、模具13.
0354.
4545.
84装卸费收入1.
360.
511.
06其他49.
4628.
0255.
85合计10,378.
684,972.
955,639.
282009年度废料、旧物资销售收入较以前年度有较大幅度的减少主要是由于发行人铝箔事业部已成立,大部分废铝可用作铝箔事业部生产原料,因此发行人当期废铝销售量大幅下降.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-2406、发行人2008年第四季度、2009年各季度经营情况变动分析以及发行人所采取的应对措施(1)营业收入、营业利润变动分析①环比变动情况单位:万元2008年2009年第一季度2009年第二季度2009年第三季度2009年第四季度项目第四季度金额增长率金额增长率金额增长率金额增长率营业收入15,754.
0118,541.
1117.
69%27,898.
1250.
47%26,602.
50-4.
64%23,564.
28-11.
42%营业利润-597.
75584.
46197.
78%2,659.
82355.
09%3,124.
6717.
48%2,263.
72-27.
55%营业收入、营业利润季度变动分析(单位:万元)-5,000-5,00010,00015,00020,00025,00030,0002008年2009年第一季度2009年第二季度2009年第三季度2009年第四季度营业收入营业利润发行人2008年第四季度、2009年第一、二季度营业收入和营业利润呈逐步增长趋势,2009年第三、四季度营业收入和营业利润分别较上季度略有下降.
2008年四季度,受经济危机影响,部分下游主机厂采取停产销库存的经营策略,导致发行人当期营业收入大幅下降,同期发行人对存货及固定资产计提的较为大额的减值准备(547.
52万元),因此,当期营业利润为负;2009年第一季度,停产销库存下游主机厂逐步恢复生产,发行人当期营业收入以及营业利润随之亦有所回升;2009年第二季度,随着经济形势的好转、家电下乡等优惠政策的普及等因素的影响,发行人当期营业收入以及营业利润进一步上升;2009年第三、四季度属于公司产品的销售相对淡季,营业收入和营业利润分别较上季度均略有下降.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-241②同比变动情况单位:万元2008年第四季度2009年第一季度2009年第二季度2009年第三季度2009年第四季度项目当期上年同期当期上年同期当期上年同期当期上年同期当期上年同期营业收入15,754.
0129,013.
6318,541.
1130,968.
9127,898.
1238,194.
8426,602.
5020,158.
7623,564.
2815,754.
01营业利润-597.
752,093.
64584.
461,923.
252,659.
822,698.
633,124.
67864.
792,263.
72-597.
75发行人2008年第四季度、2009年各季度营业收入同比变动比例分别为-45.
70%、-40.
13%、-26.
96%、31.
96%以及49.
58%,营业利润同比变动比例分别为-128.
55%、-69.
61%、-1.
44%、261.
32%以及-478.
71%(2008年第四季度营业利润为负).
发行人2008年第四季度、2009年第一、二季度营业收入和营业利润较上年同期均有所下降,主要原因如下:①受金融危机影响,下游主机厂上述期间冰箱、空调产量分别较其上年同期均有所下降;②上述期间发行人主要原材料铜、铝的价格水平均低于其上年同期,因此发行人产品价格在上述期间亦分别低于其上年同期.
随着经济形势的好转、家电下乡等优惠政策的普及等因素的影响,2009年第二季度发行人销售情况已有明显好转,营业利润水平亦与其上年同期相应指标较为接近.
2009第三、四季度营业利润水平较上年同期大幅提高.
保荐机构认为,发行人不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条"(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响"的情况.
(2)两器产品平均售价、销售数量变动分析①环比变动情况单位:元、万套2008年第四季度2009年第一季度2009年第二季度2009年第三季度2009年第四季度项目金额/数量增长率金额/数量增长率金额/数量增长率金额/数量增长率金额/数量增长率平均售价158.
65-14.
86%127.
03-19.
93%164.
3129.
35%171.
604.
44%185.
548.
12%空调两器销售数量23.
57-8.
25%23.
00-2.
42%36.
6059.
15%34.
13-6.
75%25.
77-24.
49%平均售价41.
07-1.
91%38.
14-7.
13%37.
25-2.
33%40.
578.
91%40.
01-1.
38%冰箱两器销售数量254.
45-22.
94%316.
5924.
42%481.
5652.
11%452.
81-5.
97%385.
82-14.
80%②同比变动情况单位:元、万套2008年第四季度2009年第一季度2009年第二季度项目当期上年同期增长率当期上年同期增长率当期上年同期增长率平均售价158.
65196.
21-19.
14%127.
03176.
38-27.
98%164.
31174.
35-5.
76%空调两器销售数量23.
5752.
36-54.
99%23.
0075.
52-69.
55%36.
6085.
32-57.
10%平均售价41.
0746.
27-11.
24%38.
1438.
89-1.
93%37.
2543.
02-13.
40%冰箱两器销售数量254.
45351.
70-27.
65%316.
59401.
50-21.
15%481.
56495.
45-2.
80%江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-2422009年第三季度2009年第四季度项目当期上年同期增长率当期上年同期增长率平均售价171.
60206.
27-16.
81%185.
54158.
6516.
95%空调两器销售数量34.
1323.
6244.
50%25.
7723.
579.
34%平均售价40.
5746.
13-12.
05%40.
0141.
07-2.
59%冰箱两器销售数量452.
81325.
5139.
11%385.
82254.
4551.
63%2008年第四季度、2009年各度空调、冰箱两器产品平均售价变动的主要原因是同期铜、铝价格的变动,发行人生产两器所使用的原材料主要是铜管、铝箔、铝板、铝管等,当原材料价格变动,公司两器销售价格将随之变动,2008年第四季度铜铝价格环比下降明显,2009年第一季度环比略有下降,此后价格开始回升,但仍低于上年同期水平,发行人产品售价与原材料售价变动情况相符.
铜、铝月度平均价格变动情况如下:铜铝价格变动情况(万元/吨)0123456782007-12007-32007-52007-72007-92007-112008-12008-32008-52008-72008-92008-112009-12009-32009-52009-72009-92009-11铜铝2008年第四季度、2009年各季度空调、冰箱两类两器产品销售数量变动的主要原因如下:受金融危机的影响,从2008年下半年开始,空调、冰箱两器市场需求减少,导致公司两器的销售数量同比下降明显,但随着家电下乡政策的推动,2009年春节后两器的市场需求有明显的回升,2009年第一季度开始,公司冰箱两器销售数量环比出现增加,空调两器销售数量环比降幅明显收窄,2009年第二季度公司空调、冰箱两器销售数量环比均出现了大幅增长,2009年第三、四季度属于公司产品的销售相对淡季,空调、冰箱两器销售数量环比均有所有下降.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-243(3)2009年6月份空调两器销售数量同比、环比下降的原因由于受到金融危机影响,从2008年下半年开始,空调两器市场需求减少,导致2009年6月份公司空调两器的销售数量相比去年同期有明显的下降;空调两器市场需求一般从6、7月份开始相对处于淡季,导致公司2009年6月份空调两器销售数量环比出现下降.
(4)针对销售数量的下降,公司主要采取以下应对措施①空调两器方面:i.
在巩固现有客户的基础上,公司加大了对新客户的开发力度,并已初见效果,2009年开始公司已经批量供货给志高、格力等客户;ii.
积极拓展销售渠道,扩大出口,公司已经批量供货的澳大利亚因特贸易将会成为公司2010年销售的强劲增长点;iii.
继续开拓空调两器以外的换热器领域,目前公司已经批量供货给APC(不间断电源)、A.
O.
Smith(热泵型热水器)、英格索兰(运输冷冻)等非冰箱、空调客户;iv.
投资新建焓差实验室,进一步提高空调两器的自主研发能力,为更好地服务于客户提供条件.
②冰箱两器方面:i.
继续开展焊接、节能、防腐等新材料、新工艺的研究和开发,通过技术创新提升产品的竞争力、降低成本,为客户创造价值,增强竞争优势;ii.
继续开拓海外市场,针对伊莱克斯、三洋、松下、BSH(西门子)等重点客户重点跟进,力争成为BSH(西门子)的全球合作伙伴;iii.
针对海尔、海信、美的等位列国内市场份额前三名的客户,强化新品开发等方面的合作,通过自主开发与合作开发等方式提高新品定单的数量,扩大市场份额.
(二)利润来源分析1、报告期内公司的利润来源结构2009年度2008年2007年项目金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)主营业务毛利14,370.
42162.
8813,080.
45258.
2614,224.
08189.
21营业利润8,632.
6797.
854,888.
9296.
537,717.
21102.
65营业外收入462.
495.
24383.
857.
58204.
912.
73营业外支出272.
583.
09207.
914.
10404.
495.
38利润总额8,822.
59100.
005,064.
86100.
007,517.
63100.
00净利润6,456.
3173.
183,721.
8173.
485,210.
0269.
30注:上报中比例为当期各项目占利润总额的比例江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-244从上表可以看出,公司的主营业务突出,盈利能力较强,2008年受金融危机的影响,净利润较2007年减少1,488.
21万元,降幅为28.
56%,随着经济的复苏,公司2009年二季度起公司销售情况有明显好转,2009年度主营业务毛利已超过2007年度.
管理层认为,2008年净利润较2007年下降的原因为受全球金融危机影响,下游主机厂为了降低经营风险,在2008年下半年主要采取销售库存,减少采购的经营策略,因此导致了2008年下半年公司销售收入较2007年同期有一定的下滑,受惠于"家电下乡"政策的2009年第二季度起公司销售情况已有明显好转.
2、利润来源主要产品类别分析2009年度2008年度2007年度项目毛利(万元)比例(%)毛利(万元)比例(%)毛利(万元)比例(%)空调两器2,540.
6717.
683,424.
7026.
184,521.
5531.
79翅片式蒸发器2,781.
3819.
352,298.
9217.
581,724.
7512.
13吹胀式蒸发器1,287.
438.
961,548.
2511.
842,175.
7015.
30丝管式蒸发器3,444.
8823.
972,029.
9515.
521,717.
7412.
08粘结式蒸发器2,163.
4415.
051,916.
5614.
652,104.
2714.
79板管式蒸发器408.
742.
84428.
023.
27704.
034.
95丝管式冷凝器1,178.
998.
20943.
017.
21835.
655.
87冷柜蒸发器/其它/邦迪管564.
913.
93491.
043.
75440.
393.
10小计14,370.
42100.
0013,080.
45100.
0014,224.
08100.
0002,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,0002007年度2008年度2009年度产品毛利构成(单位:万元)空调两器翅片式蒸发器吹胀式蒸发器丝管式蒸发器粘结式蒸发器板管式蒸发器丝管式冷凝器冷柜蒸发器/其它/邦迪管2007、2008年,公司主要毛利来源为空调两器销售形成的收入,2008年度空调两江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-245器销售毛利占当年总销售毛利的26.
18%,同时翅片式蒸发器以及丝管式蒸发器销售毛利所占比例较2007年均有所提高,2009年度翅片式蒸发器、丝管式蒸发器以及粘结式蒸发器销售毛利分别占当期总销售毛利的19.
35%、23.
97%以及15.
05%.
随着公司生产、销售规模的扩大,客户服务个性化的提高,产品结构也将进一步优化,公司主营业务利润来源将更加均衡.
(三)影响公司盈利能力的主要因素公司利润主要来源于两器产品销售.
影响公司盈利能力的主要因素有市场拓展、销售价格、原材料价格以及成本控制,其中原材料的价格主要体现在原材料采购、生产、技术服务和销售等各方面.
1、市场拓展能力近年来,公司专注于冰箱、空调两器产品的研发、设计和制造,以国内外冰箱、空调知名品牌大企业为目标客户,全面提升产品竞争实力,已成为国内最大的生产蒸发器和冷凝器的厂商.
通过长期培育,公司建立健全了产品销售网络,建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的销售队伍.
公司通过长期的投入和开发,已掌握了不同品种和型号产品的技术资源,通过了三星、开利、BSH(西门子)、美的等冰箱、空调厂商的资质认定.
公司积极和国内外知名冰箱、空调大企业保持紧密合作关系,并与美的等主要客户结成了战略合作伙伴,确立了长期的稳固的核心供应商地位.
发行人与客户签订的两器销售合同主要为框架性协议,协议中未对标的数量进行约定,发行人根据客户计划单进行生产并发货.
报告期内,所有合同均正常履行,不存在未履行、暂缓履行、撤销等情况.
报告期内,发行人各年发货金额如下:单位:万元年度发货金额2007年114,469.
832008年97,199.
572009年85,314.
15报告期内,公司产销量保持较高水平,2006年、2007年公司营业收入增长幅度分别32.
67%、52.
51%,虽然2008年受金融危机影响营业收入有所回落,但仍能保持行业龙头地位,随着我国扩大内需政策和"家电下乡"政策效益的显现,2009年第二季度以来销售情况已有明显好转,表明公司具备良好的市场拓展能力.
公司管理层预计,在市场竞争格局不发生巨大变化的前提下,公司目前拥有的广泛稳固的销售渠道将会江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-246对公司盈利的连续性和稳定性提供较好的支持,可以保证公司主要产品较高的产销量水平.
2、产品销售价格经过多年的发展,公司凭借较强的市场开拓能力,已成为目前中国最大的两器产品生产基地.
公司的主要客户包括三星、海尔、美的等国内外知名的冰箱、空调制造商,公司与其保持着长期稳定的合作关系,双方互相依赖,互惠互利,共同发展.
报告期内,公司主要原材料(铝和铜)的价格波动导致公司主要产品成本都有不同程度的变化,为使公司利润率保持在一定水平,公司调整了部分产品的销售价格,从而保证了公司的盈利水平.
3、产品结构变化随着冰箱、空调高效节能、环保、多功能的发展趋势以及市场的成本压力,对两器的材料、结构、性能以及成本的要求也越来越高.
由于翅片式蒸发器具有节能、高效、环保的特点,国内外越来越多的客户将冰箱中使用的蒸发器转换为翅片式蒸发器,尤其是高端冰箱产品全部使用翅片式蒸发器,2008年公司翅片式蒸发器销量增加30.
51%,另外,丝管式蒸发器和冷凝器由于具有较好的制冷效果、换热性能及强度等特点,也越来越受到市场的青睐,大多冰箱厂将原板管式蒸发器换成了丝管式蒸发器.
2008年丝管式蒸发器销量增加10.
95%.
2009年度翅片式蒸发器、丝管式蒸发器和冷凝器销售收入占主营业务收入的比重均较2008年度有所提高.
随着公司本次募集资金项目的实施,公司翅片式蒸发器、丝管式蒸发器和冷凝器生产产能得到较大提高,公司的产品结构将进一步得到优化,加上公司对一些高附加值产品的开发,公司产品结构的调整符合市场需求的变化,产品市场前景良好,毛利率水平将会得到较大的提高.
4、原材料采购公司两器产品使用的主要原材料是铜管、铝材,其成本占产品生产成本的40-60%,因此,原材料供应及其价格变化将对产品的生产成本、公司的经营业绩影响重大.
为了降低原材料供应不足及价格上涨带来的负面影响,公司采取了以下措施:(1)建立健全材料采购保障体系,与供应商建立良好的合作关系.
报告期内,公司原材料前五名供应商基本稳定,公司向前五名供应商的采购占年度采购总额的50%以上.
2005年下半年以来,虽然全球有色金属市场价格剧烈波动,但没有影响到公司原材料的正常供应,整体供应状态良好,从未发生过原材料批量供应不及时的情况,这与公司对供应商的选择和管理是密不可分的.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-247(2)加强成本控制;大力开展技术创新,改进生产工艺,提高生产自动化水平,提高原材料使用效率;适当提高高技术含量产品的售价等.
(3)对铜管和铝箔、铝板的采购主要采取双经销采购模式或通过期货交易所套期保值锁定原材料价格.
5、成本控制能力在公司营业收入和营业利润持续增长的情况下,费用控制情况的好坏也将直接影响到公司的盈利能力.
公司推进精细化管理,建立健全了各项规章制度,并通过了ISO9001:2000质量体系认证,使经营生产管理更为规范有序,再加上技术革新带来的成本节约,公司成本控制能力得到了较大的提高.
报告期内,营业成本、销售费用和管理费用占营业收入比例的具体情况如下:项目2009年度2008年度2007年度营业成本占比84.
21%86.
89%87.
89%销售费用占比3.
35%2.
75%1.
96%管理费用占比2.
44%2.
75%2.
05%合计90.
00%92.
39%91.
91%6、本次募集资金投资项目前景通过本次募集资金投资项目的实施,公司将在产能大幅提高的同时降低生产成本,业务发展和盈利能力将得到显著增强.
一方面,新增890万套蒸发器和冷凝器产品项目达产后,可以满足公司重点客户不断扩大的市场需求,继续保持和提高公司国内行业的领先地位,不断提高国际市场的占用率;并且,可以根据行业发展需要,及时调整产品结构,扩大产能,实现可持续性的增长.
另一方面,年产3万吨铝箔项目的实施,将使得公司原材料铝箔实现自给,降低公司的生产成本,提高产品的市场竞争力和公司的盈利能力.
(四)利润表项目变化分析1、利润表单位:万元项目2009年度2008年度2007年度一、营业总收入96,606.
01105,076.
53122,609.
65减:营业成本81,352.
9391,302.
06107,765.
57营业税金及附加218.
99530.
35269.
25销售费用3,236.
982,891.
232,403.
94管理费用2,360.
222,885.
402,515.
03财务费用333.
641,649.
221,685.
12江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-248项目2009年度2008年度2007年度资产减值损失470.
58929.
33253.
53加:公允价值变动收益(损失以"-"填列)---二、营业利润(亏损以"-"填列)8,632.
674,888.
927,717.
21加:营业外收入462.
49383.
85204.
91减:营业外支出272.
58207.
91404.
49三、利润总额(亏损总额以"-"填列)8,822.
595,064.
867,517.
63减:所得税费用2,366.
281,349.
132,307.
61四、净利润(净亏损以"-"填列)6,456.
313,715.
735,210.
02归属于母公司所有者的净利润6,456.
313,715.
735,210.
02少数股东损益---其中:合并前子公司实现的利润--18.
91五、其他综合收益1,053.
82-1,034.
2467.
34六、综合收益总额7,510.
132,681.
505,277.
36归属于母公司所有者的综合收益总额7,510.
132,681.
505,277.
36归属于少数股东的综合收益总额---2、报告期内利润表各项目变化情况分析(1)营业收入报告期内,公司营业收入的产品和地区构成变化情况详见本章"二、(一)营业收入及构成分析".
(2)营业成本单位:万元项目2009年度2008年度2007年度主营业务成本71,856.
9086,965.
74104,130.
73其他业务支出9,496.
044,336.
323,634.
84合计81,352.
9391,302.
06107,765.
57报告期内,公司2009年度主营业务收入比2008年度下降13.
81%,2008年度比2007年度下降15.
47%;2009年度主营业务成本比2008年度下降17.
37%,2008年度比2007年度下降16.
48%.
报告期内主营业务毛利分别为14,224.
08万元、13,080.
45万元和14,370.
42万元,为提高毛利率,公司采取了以下措施:①通过技术改进、扩大生产规模、提供个性化服务等措施有效提高产品竞争力,从而提高产品毛利;②通过采取双经销模式或套期保值锁定原材料价格等措施有效地降低了原材料价格波动造成的影响;③通过提高生产自动化水平,提高原材料使用效率;江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-249④通过调整产品结构,增加毛利率高的产品的生产销售.
(3)营业税金及附加单位:万元项目2009年度2008年度2007年度城市维护建设税121.
66293.
34145.
26教育费附加97.
33233.
88117.
09营业税--6.
66其他-3.
130.
24合计218.
99530.
35269.
252009年度营业税金及附加较2008年度减少311.
36万元,一是由于铝箔项目购入大量的机器设备,使可抵扣的进项税增加,二是由于公司2009年底存货增加,也使可抵扣的进项税金增加,使应交增值税相应减少,导致营业税金及附加减少.
2008年度营业税金及附加较2007年度增加261.
10万元,一是由于外销的增长,出口抵减内销产品应纳增值税额较上年增加,导致本公司城建税及教育费附加多交183.
29万元;二是母公司存货储备减少,可抵扣的进项税减少,使应交增值税较上年有所增长,城建税及教育费附加多交81.
58万元.
(4)销售费用分析单位:万元2009年2008年2007年项目金额比例金额比例金额比例差旅费102.
983.
18%116.
884.
04%109.
484.
55%销售通讯费29.
340.
91%34.
081.
18%36.
421.
52%产品运输费2,001.
4761.
83%1,662.
5057.
49%1,634.
1667.
98%销售点费108.
663.
36%120.
274.
16%127.
035.
28%装卸搬运费196.
806.
08%114.
763.
97%31.
701.
32%折旧18.
140.
56%21.
590.
75%16.
790.
70%工资402.
1812.
42%510.
8817.
67%236.
009.
82%福利费----19.
580.
81%其他340.
1410.
51%276.
299.
56%192.
788.
02%社会保险、医疗保险37.
271.
15%34.
001.
18%--合计3,236.
98100.
00%2,891.
23100.
00%2,403.
94100.
00%占营业收入比重3.
35%2.
75%1.
96%2008年度销售费用较2007年度增加487.
29万元,主要是当期装卸搬运费增加83.
06万元,工资增长274.
88万元所致.
2007年销售人员的社会保险、医疗保险计提体现在管理费用中.
2009年度销售费用占营业收入比重有所上升主要是当期增加销售网点以及运输装卸服务延伸所导致.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-250(5)管理费用分析单位:万元2009年度2008年2007年项目金额比例金额比例金额比例计提招待费254.
9610.
80%324.
5411.
25%210.
648.
38%管理人员差旅费20.
220.
86%37.
851.
31%23.
130.
92%管理用通讯费38.
331.
62%37.
031.
28%38.
031.
51%汽车费用117.
384.
97%103.
163.
58%120.
214.
78%办公费用61.
482.
60%67.
612.
34%89.
093.
54%广告费--3.
120.
11%2.
750.
11%人身保险----3.
210.
13%社会保险、医疗保险49.
242.
09%64.
682.
24%184.
997.
36%折旧177.
487.
52%101.
443.
52%71.
532.
84%长期待摊费用摊销153.
826.
52%165.
935.
75%330.
3713.
14%无形资产摊销118.
415.
02%119.
564.
14%47.
791.
90%工资577.
8924.
48%840.
9429.
14%698.
9827.
79%福利费258.
4810.
95%280.
389.
72%52.
662.
09%印花税27.
561.
17%30.
151.
04%35.
851.
43%房产税、土地使用税193.
438.
20%191.
526.
64%108.
224.
30%计提规费95.
004.
03%119.
164.
13%84.
363.
35%其他216.
549.
17%398.
3413.
81%413.
2216.
43%合计2,360.
22100.
00%2,885.
40100.
00%2,515.
03100.
00%占营业收入比重2.
44%2.
75%2.
05%2008年度公司管理费用较2007年度增加370.
37万元,主要是工资及福利费增加369.
68万元所致;2009年公司管理费用较2008年度减少525.
18万元,主要是工资及福利费减少284.
95万元所致.
2008年以前,公司将所有员工的社会保险、医疗保险支出均作为管理费用核算,从2008年起,公司对上述支出按员工工作性质进行费用归集,即管理人员的保险作为管理费用,销售人员的作为销售费用,生产管理人员的作为制造费用,生产工人的作为生产成本.
因此,2008、2009年管理费用——社会保险、医疗保险较以前年度有较大幅度下降.
2007年度管理费用——社会保险、医疗保险核算方式不准确,但由于该费用金额较小,2007年为184.
99万元,占当期管理费用7.
36%,对报表无重大影响,根据重要性原则,公司未进行追溯调整.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-251(6)财务费用分析单位:万元项目2009年度2008年度2007年度利息支出135.
32833.
36849.
16减:利息收入126.
70201.
28284.
80汇兑损益37.
94315.
42173.
55票据贴现息212.
39639.
77865.
13其他74.
6961.
9682.
08合计333.
641,649.
221,685.
122009年度财务费用大幅降低主要原因如下:①为了降低财务费用,2009年1月偿还了6,000万元的银行贷款,同时公司增加了应付票据的结算比例;②出口押汇借款年利率从2008年初的6%左右下调至2009年6月末的2.
5%左右;③本期票据贴现额与上年有所减少,同时月贴现率已从2008年年初的6‰左右下降至本期末的1.
5‰左右,导致票据贴现息大幅下降;④因当期汇率相对稳定,导致相应的汇兑损失有所下降.
发行人2008年度、2009年度汇兑损益分别为315.
42万元、37.
94万元,分别占当期净利润比例为8.
49%、0.
59%,2009年度汇兑损益对影响程度大幅度下降的原因为:①2008年度人民币升值幅度较大,2009年度人民币汇率相对平稳.
以美元为例,2008年度基准价从1美元-7.
3046元人民币下降到1美元-6.
8353元人民币,2009年度仅从1美元-6.
8353元人民币下降到1美元-6.
8282元人民币;②2009年度出口销售收入低于2008年度,其中:2008年度为24,874.
58万元,2009年度为24,193.
80万元.
(7)资产减值损失报告期内,公司计提的资产减值损失分别为253.
53、929.
33以及470.
58,是公司应收款项金额及账龄结构的变化所引起的坏账准备以及存货和固定资产可变现净值与账面价值之差额计提的跌价准备所导致.
(8)营业利润2008年比2007年下降36.
65%,主要原因为受金融危机影响,下游厂商下半年减少采购.
2009年比2008年增长76.
58%,主要原因为:①随着家电下乡政策的普及以及各国救市政策的出台,2009年二季度以来公司销售情况明显好转;②公司通过调整产品结构,增加毛利率较高的冰箱两器的生产和销售;③公司议价能力较强,在原材料价格下降的同时保持了相对稳定的单位毛利.
(9)营业外收入和营业外支出分析本公司的营业外收入主要为质量赔款、员工考核收入以及政府补贴.
报告期内公司获得的政府补贴主要为江苏省财政局划入的出口信用补贴、重点企业奖励等.
本公江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-252司的营业外支出主要为固定资产清理损失等,占净利润的比例较小,不会对本公司的经营成果产生重大影响.
(10)利润总额2008年利润总额比2007年下降32.
63%,主要原因为受金融危机影响,公司销售收入有所下降.
2009年利润总额比2008年增长74.
17%,主要是因为:①随着经济的复苏,公司销售情况明显好转;②通过调整产品结构,提高主营业务毛利率;③原材料价格下降,营业收入下降幅度低于营业成本下降幅度;④财务费用大幅下降.
(11)所得税费用2009年所得税费用较2008年上升75.
39%,主要是利润总额大幅增长所致.
2008年所得税费用较2007年下降41.
80%,主要是利润总额下降以及所得税率由33%下调到25%所致.
2007年较2006年增幅较大,一方面是公司利润大幅增长,另一方面是公司技改项目购买国产设备退税抵免企业所得税造成.
公司2007年度实际抵免应交所得税金额337.
33万元,较2006年度实际抵免额942.
49元减少605.
16万元.
根据常州市武进区国家税务局的批复,同意公司可抵免所得税的国产设备投资额2004-2007年度分别为211.
19万元、635.
85万元、145.
22万元、337.
33万元.
根据相关规定如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时,未予抵免的投资额,可用以后年度企业比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免,但抵免的期限最长不得超过五年.
因此存在各年度实际抵免额与税务局当年认定的抵免额不一致的情况.
(五)主要原材料价格、产品价格变化对公司净利润的影响1、产品生产成本构成情况分析单位:万元项目2009年度2008年度2007年度直接材料62,674.
0876,306.
3796,692.
38直接人工6,754.
196,113.
027,358.
10制造费用5,652.
165,427.
203,991.
61合计75,080.
4387,846.
58108,042.
09直接材料占总生产成本比重83.
48%86.
86%89.
50%江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-253020,00040,00060,00080,000100,000120,0002007年度2008年度2009年度生产成本构成分析(单位:万元)直接材料直接人工制造费用公司原材料成本占总生产成本的80%以上,铜管、铝材作为主要原材料占产品生产成本的40-60%,原材料价格的涨跌一定程度上影响到公司的产品销售价格、单位成本和毛利率等方面.
2、主要产品销售价格及原材料成本变动分析主要产品的销售价格及其变动趋势表2009年度2008年度2007年度产品均价(元/套)变动(%)均价(元/套)变动(%)均价(元/套)空调两器163.
79-10.
39182.
781.
22180.
57翅片式蒸发器56.
035.
6053.
062.
0452.
00吹胀式蒸发器29.
18-11.
3932.
93-5.
6734.
91丝管式蒸发器44.
10-10.
0049.
007.
9445.
39粘结式蒸发器38.
75-18.
1647.
351.
3246.
73板管式蒸发器27.
83-11.
9031.
59-5.
5333.
44丝管式冷凝器25.
01-3.
7325.
981.
8625.
50本公司的主要原材料成本及变动趋势表单位:万元/吨2009年度2008年度2007年度原材料均价变动均价变动均价铜管4.
08-29.
90%5.
82-0.
17%5.
83铝箔1.
61-20.
30%2.
02-11.
40%2.
28铝板1.
40-19.
54%1.
74-8.
42%1.
90铝管1.
55-14.
36%1.
81-10.
40%2.
02注:以上原材料采购价格均为不含税价.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-254主要材料价格变动趋势(单位:万元/吨)012345672007年度2008年度2009年度铜管铝箔铝板铝管近年来国内原材料价格波动幅度较大,报告期内,能源价格、人工成本持续上涨,公司面临较大的成本上升压力.
依靠公司多年积累的竞争优势,公司通过适度的提价和技术革新等措施,基本抵销了成本上升的压力.
2007、2008年,公司两器产品平均销售价格整体上呈现了平稳略升的态势,2009年,主要原料价格有较大幅度的下滑,公司产品平均售价有所下降,但主营业务毛利率仍较以前年度有所提高,体现了公司较强的竞争优势.
3、主要原材料成本变化对净利润的影响为了方便分析,公司管理层作出如下假设:以合并会计报表为基准;除铜管、铝板和铝箔成本发生变化以外,其他产品成本、费用等不发生变化;2007年度按33%计提企业所得税,2008年度、2009年度按25%计提企业所得税;递延所得税资产在未来能得到实现;采用单因素变动分析法.
报告期内主要原材料成本变化对净利润的影响项目价格变化2009年度2008年度2007年度10%-13.
40%-35.
51%-38.
95%5%-6.
70%-17.
76%-19.
48%-5%6.
70%17.
76%19.
48%铜管-10%13.
40%35.
51%38.
95%10%-6.
14%-16.
14%-15.
50%5%-3.
07%-8.
07%-7.
75%-5%3.
07%8.
07%7.
75%铝箔-10%6.
14%16.
14%15.
50%江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-255项目价格变化2009年度2008年度2007年度10%-13.
29%-17.
69%-18.
43%5%-6.
64%-8.
85%-9.
22%-5%6.
64%8.
85%9.
22%铝板-10%13.
29%17.
69%18.
43%根据上表统计数据分析,公司净利润对主要原料成本变动比较敏感.
在上述三类原材料成本变动相同幅度的情况下,报告期内铜管弹性系数绝对值分别为3.
90、3.
55以及1.
34,铝箔原材料弹性系数绝对值分别为1.
55、1.
61以及0.
61,铝板弹性系数绝对值分别为1.
84、1.
77以及1.
33,以2008年为例,造成上述情况的主要原因为:(1)上述三种原材料采购价均较高,2008年铜管采购均价为5.
82万元/吨,铝箔采购均价为2.
02万元/吨,铝板采购均价为1.
74万元/吨;(2)2008年度铜管、铝箔、铝板的采购金额分别为17,621.
95万元、8,007.
04万元以及8,780.
55万元,上述三种原材料采购成本占同期产品成本的比例均较高.
2009年度,上述原料弹性系数均有较大幅度的下降主要原因为铜、铝价格在2009年度大幅度下滑,当期所采购的原料单价均明显低于以前年度.
随着铜、铝价格逐步回升,上述原料的弹性系数将明显提高,因此,上述各类原材料成本变动对净利润的影响情况较大.
4、原材料价格波动对公司生产经营和财务数据的影响原材料的大幅波动对本公司生产经营和财务数据产生了一定影响,但由于本公司原有的双经销模式、通过期货交易所模式采购模式及与产品的价格确定方式对本公司化解原材料价格波动风险较为有利,总的来说原材料价格波动对本公司影响幅度有限.
为防止原材料价格波动对公司造成不利影响,发行人通过自主采购模式采购原材料时更加注重科学预测,并控制采购数量和合理选择采购时机.
在进行原材料采购时,如果预测不准或者采购量过大,造成积压,在原材料价格下跌时会造成存货贬值.
目前公司主要铜、铝材料的库存维持在10-15天左右的水平,造成积压或者贬值的情况较少.
为了进一步降低原材料下跌导致的负面影响,2008年下半年发行人减少了原材料的采购,2008年末存货余额为9,115.
97万元,较2007年末下降了12,381.
90万元.
发行人对2008年末存货计提跌价准备579.
84万元,较2007年计提的50.
35万元多529.
48万元,其中,对原材料计提跌价准备167.
99万元,对库存商品计提398.
38万元,对在产品计提13.
47万元.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-2565、主要产品价格变动及对公司净利润的影响为方便进行主要产品价格对净利润影响的敏感性分析,公司管理层做出如下假设:以合并会计报表为基准;除空调两器、翅片式蒸发器、吹胀式蒸发器和丝管式蒸发器主要产品平均价格变动外,销售数量、其他产品收入、成本、费用不发生变化;主要产品平均价格的变化只是最终销售价格的变化;2007年度按33%计提企业所得税,2008、2009年度按25%计提企业所得税;递延所得税资产在未来能得到实现;采用单因素变动分析法.
报告期内主要产品价格变化对净利润的影响情况项目价格变化2009年度2008年度2007年度10%22.
74%74.
00%68.
26%5%11.
37%37.
00%34.
13%-5%-11.
37%-37.
00%-34.
13%空调两器-10%-22.
74%-74.
00%-68.
26%10%14.
38%23.
75%11.
38%5%7.
19%11.
87%5.
69%-5%-7.
19%-11.
87%-5.
69%翅片式蒸发器-10%-14.
38%-23.
75%-11.
38%10%8.
73%20.
71%16.
56%5%4.
36%10.
36%8.
28%-5%-4.
36%-10.
36%-8.
28%吹胀式蒸发器-10%-8.
73%-20.
71%-16.
56%10%28.
11%36.
82%19.
62%5%14.
05%18.
41%9.
81%-5%-14.
05%-18.
41%-9.
81%丝管式蒸发器-10%-28.
11%-36.
82%-19.
62%根据上表统计数据分析,公司净利润对主要产品价格弹性系数各有不同.
净利润对翅片式蒸发器和吹胀式蒸发器价格变动不敏感.
公司净利润对丝管式蒸发器和空调两器价格变动较为敏感,其主要原因为丝管式蒸发器和空调两器销售收入占主要产品销售收入比例较高,以2009年度为例,丝管式蒸发器和空调两器销售收入分别为24,197.
40万元和19,573.
54万元,分别占主营业务收入的28.
06%和22.
70%.
因此,丝管式蒸发器和空调两器产品对净利润影响较大.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-257(六)报告期毛利率变动情况及分析1、综合毛利率分析综合毛利率变动分析12.
02%16.
67%13.
07%8%10%12%14%16%18%2007年度2008年度2009年度报告期内,在原材料价格剧烈波动以及人工成本不断提高的情况下,公司通过加强市场与产品拓展开发、加强原材料价格波动风险控制、不断改善产品成本费用控制保证了产品的盈利水平.
报告期内,公司综合毛利率呈现出逐步稳定增长趋势,表明公司已具备较强的综合竞争优势和规模化效应.
第一,在销售方面.
详见本章"二、(一)营业收入及构成分析".
第二,在原材料价格波动风险控制方面.
由于公司主要原材料为铜管、铝箔、铝板、铝管,而近年来有色金属价格的波动比较剧烈,公司采取以下措施有效规避或控制因铜、铝价格变动对盈利能力带来的经营风险:(1)通过有效的采购模式控制原材料价格波动风险公司主要采取双经销模式和通过期货交易所模式两种采购方式.
在双经销模式下,公司在接受客户的冰箱两器和空调两器的订货时,客户指定或要求由其预先确认主要材料的供应商,并对该材料价格预先认定,双方在该原材料价格基础上协商确定两器产品销售价格,基本上避免了材料价格变动带来的影响.
在通过期货交易所模式下,公司与客户签订基于铜、铝价格固定的销售协议后,第一时间内通过期货市场按不高于协议价格进行锁定,通过锁定铜铝价格能够有效规避其波动风险.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-258报告期内,通过双经销模式、通过期货交易所模式以及自主采购的原材料具体采购量如下:单位:吨项目2009年度2008年度2007年度总采购量2,860.
253,027.
835,121.
42双经销采购量1,475.
851,668.
002,394.
39通过期货交易所模式采购量980.
00850.
00660.
00以上模式采购量合计占总采购量比例85.
86%83.
16%59.
64%自主采购量413.
85509.
832,067.
03铜管自主采购占总采购量比例14.
47%16.
84%40.
36%总采购量16,770.
4410,631.
4214,590.
79双经销采购量994.
551,272.
001,749.
71通过期货交易所模式采购量2,660.
001,800.
00560.
00以上模式采购量合计占总采购量比例21.
79%28.
90%15.
83%自主采购量11,807.
177,559.
4212,281.
08铝制品自主采购占总采购量比例70.
40%71.
10%84.
17%注:由于铜管、铝制品价格主要由原铜、铝锭价格和加工费构成,其中加工费相对固定,因此价格波动主要由原铜、铝锭价格波动造成,同时在加工过程中损耗相对较少,因此我们可将原铜、铝锭的采购量视同铜管、铝制品采购量.
(2)自主采购原材料模式下通过与客户约定销售价格调整条款来控制原材料价格波动风险公司作为两器行业的龙头企业具有较强的议价能力.
在自主采购原材料模式下,公司收到客户订单后根据客户要求采购原材料,结算时,以两器产品发货时前一段时间(通常为一个月)上海有色金属交易所原材料平均结算价为基础,并考虑其他因素确定两器销售价格.
本公司自主采购铜铝等原材料一般以采购当月或上月上海有色金属网铜铝价的加权平均价+加工费确定,二者有时存在时间差.
为控制铜铝等原材料价格波动风险,公司在与客户签约或取得客户订单时会与客户约定销售价格调整条款.
公司产品销售价格建立在双方约定的原材料价格基价上,每月当有色金属市场平均价与基价波动超过一定幅度时,双方根据差价及产品的原材料单耗进行价格调整,公司通过以上价格调整机制将原材料价格波动风险控制在一定范围内.
(3)集中批量采购,争取供应商采购优惠经过多年开发、协作,公司建立了一支核心供应商队伍.
公司与客户签订协议后,按照不高于协议规定的原材料价格集中向供应商采购.
公司由于原材料采购量大、订单稳定,通常可以获得低于其他厂家采购价格.
第三,在成本费用控制方面,公司采取以下几方面的措施:江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-259(1)坚持工艺创新,不断改进产品生产工艺,既有效节省了原材料,同时又满足了客户产品需求.
如经模具精度改进及调试,空调两器铝箔厚度从原有的0.
11mm-0.
115mm降低到现有的0.
095mm-0.
105mm等.
(2)重视技术改造投入,不断提高产品生产线自动化水平,既提高了工人劳动生产效率,又有效降低了单位产品人工成本,同时保证了产品质量稳定性,降低了产品残次报废率.
原有铜管、铝管由手动弯管改进为机器自动或半自动弯管焊接模;人工逐根排钢丝的工艺方式改为模板排钢丝的工艺方式;吹胀式蒸发器由箱式退火改进为悬链式烘道退火;丝管焊接总装线改造成可自动调节的总装架等一系列技术创新.
经过上述创新,公司产品生产自动化水平得到大幅提高,直接给公司节省了人工成本,提高了生产效率,减少了废料.
报告期内,公司人均日产值大幅增长,从2006年的人均日产值1,114元/人/天提高到2009年的1,226元/人/天,提高10.
05%.
(3)重视节能减排,减少生产过程中的能源消耗.
报告期内,公司完成了厂区天然气改造,实现烧焊机、电退火炉、烧煤炉、烘烤烘道、连续加热炉、厢式炉等主要能耗设备天然气改造,大大减少用电压力,节省了人工成本和能源成本,同时也改善了员工生产环境.
(4)规范管理制度.
目前,公司已形成了一整套严密、科学、可行的产品生产成本控制的管理规章制度,建立了制造费用与领导绩效挂钩的考核机制;建立了透明、公开、合理的员工计件薪酬体系,有效的调动了员工生产积极性,提高了生产效率,稳定了骨干员工.
总之,公司近年毛利率稳步上升的主要原因在于:在保证成本控制的同时,公司的销售收入也得到较大的提高,并且公司的销售收入增长速度高于成本的增长速度.
报告期内,公司销售收入和销售成本趋势图如下:江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-260主营业务收入成本变动分析(单位:万元)60,00070,00080,00090,000100,000110,000120,000130,0002007年度2008年度2009年度主营业务收入主营业务成本2、综合毛利率变动趋势分析和产品毛利率变动影响分析2007年度、2008年度综合毛利率变动表项目毛利率(%)占收入比重(%)对综合毛利率贡献(%)年份200820072008200720082007综合毛利率贡献变动(%)ABCDE=A*CF=B*DG=E-F空调两器9.
338.
5236.
7144.
853.
423.
82-0.
40翅片式蒸发器19.
5119.
4911.
787.
482.
301.
460.
84吹胀式蒸发器15.
0616.
8910.
2710.
881.
551.
84-0.
29丝管式蒸发器11.
1111.
2618.
2712.
892.
031.
450.
58粘结式蒸发器15.
0514.
3612.
7312.
381.
921.
780.
14板管式蒸发器12.
6412.
523.
394.
750.
430.
59-0.
16丝管式冷凝器19.
9019.
904.
743.
550.
940.
710.
23其它23.
1411.
552.
123.
220.
490.
370.
12平均(合计)13.
0712.
02(100.
00)(100.
00)13.
0712.
021.
052008年度综合毛利率影响表项目综合毛利率贡献变动(%)毛利率变动影响(%)收入比重变动影响(%)G=H+IH=C*(A-B)I=B*(C-D)空调两器-0.
400.
30-0.
70翅片式蒸发器0.
840.
000.
84吹胀式蒸发器-0.
29-0.
19-0.
10丝管式蒸发器0.
58-0.
030.
61粘结式蒸发器0.
140.
090.
05江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-261项目综合毛利率贡献变动(%)毛利率变动影响(%)收入比重变动影响(%)板管式蒸发器-0.
160.
01-0.
17丝管式冷凝器0.
230.
000.
23其它0.
120.
25-0.
13合计1.
051.
05-2008年度、2009年度综合毛利率变动表项目毛利率(%)占收入比重(%)对综合毛利率贡献(%)期间200920082009200820092008综合毛利率贡献变动(%)ABCDE=A*CF=B*DG=E-F空调两器12.
989.
3322.
7036.
712.
953.
42-0.
47翅片式蒸发器22.
4719.
5114.
3511.
783.
222.
300.
92吹胀式蒸发器17.
1415.
068.
7110.
271.
491.
55-0.
06丝管式蒸发器14.
2411.
1128.
0618.
273.
992.
031.
96粘结式蒸发器18.
1615.
0513.
8212.
732.
511.
920.
59板管式蒸发器16.
1212.
642.
943.
390.
470.
430.
04丝管式冷凝器22.
3319.
906.
124.
741.
370.
940.
43其它19.
9323.
143.
292.
120.
660.
490.
17平均(合计)16.
6713.
07(100.
00)(100.
00)16.
6713.
073.
602009年度综合毛利率影响表项目综合毛利率贡献变动(%)毛利率变动影响(%)收入比重变动影响(%)G=H+IH=C*(A-B)I=B*(C-D)空调两器-0.
480.
83-1.
31翅片式蒸发器0.
920.
420.
50吹胀式蒸发器-0.
060.
18-0.
23丝管式蒸发器1.
960.
881.
09粘结式蒸发器0.
590.
430.
16板管式蒸发器0.
050.
10-0.
06丝管式冷凝器0.
430.
150.
27其它0.
17-0.
110.
27合计3.
603.
60-江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-262产品毛利率变动情况0%5%10%15%20%25%2007年度2008年度2009年度空调两器翅片式蒸发器吹胀式蒸发器丝管式蒸发器粘结式蒸发器板管式蒸发器丝管式冷凝器其它(1)2008年综合毛利率为13.
07%,较2007年提高了1.
05个百分点,其主要原因为:一是丝管式蒸发器和翅片式蒸发器销售收入占全部产品销售收入的比重有所提高;二是粘结式蒸发器毛利率继续提高.
(2)2009年综合毛利率为16.
67%,较2008年提高了3.
6个百分点,其主要原因为:一是丝管式蒸发器销售收入占全部产品销售收入的比重进一步提高;二是公司2008年末由于有色金属价格下跌对原材料计提了跌价准备,当期领用材料同时核销了对应的存货跌价准备减少了当期的生产成本,导致各产品的使毛利率均有所提高.
3、各年毛利率变化与产品价格变化不一致原因分析报告期内,各年毛利率变化与产品价格变化不一致的主要原因为:(1)产品销售结构变化随着产品结构的不断改善,报告期内,毛利率较高的产品如翅片式蒸发器及丝管式蒸发器销售收入占主营业务收入的比例逐步提高,销售收入结构变动情况详见本章二、(一)1、营业收入增长分析.
报告期内,主要产品价格、单位成本、毛利率变化情况如下:江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-2632009年度2008年度2007年度产品单价单位成本毛利率(%)单价单位成本毛利率(%)单价单位成本毛利率(%)空调两器163.
79142.
5312.
98%182.
78165.
739.
33180.
57165.
198.
52翅片式蒸发器56.
0343.
4422.
47%53.
0642.
7119.
5152.
0041.
8619.
49吹胀式蒸发器29.
1824.
1817.
14%32.
9327.
9715.
0634.
9129.
0116.
90丝管式蒸发器44.
1037.
8214.
24%49.
0043.
5511.
1145.
3940.
4810.
82粘结式蒸发器38.
7531.
7218.
16%47.
3540.
2315.
0546.
7340.
0214.
36板管式蒸发器27.
8323.
3416.
12%31.
5927.
6012.
6433.
4429.
2612.
51丝管式冷凝器25.
0119.
4222.
33%25.
9820.
8119.
9025.
5020.
4219.
91(2)毛利下降幅度低于产品价格下降幅度公司生产两器所使用的原材料主要是铜管、铝箔、铝板、铝管等.
铜、铝制品占产品成本40-60%,2008年特别是10月以来,铜、铝价格大幅下降,两器产品价格也有所下降(主机生产厂主要是根据材料价格的变动对两器采购价格进行调整).
公司通过对铜、铝等原材料采用期货套期保值、双经销等模式基本避免了原材料价格波动风险,因此,当原材料价格下降,销售价格随之下降,但加工费却相对固定,而公司产品销售毛利主要为产品加工费.
由此导致产品价格下降,毛利率反而上升的结果.
(3)出口销售比例的变动发行人出口销售收入占主营业务销售收入比例逐步提高,同时出口销售毛利率高于同期国内销售毛利率,由此导致总毛利率逐年上升.
报告期内,出口销售以及国内销售之收入、成本、毛利率变化情况如下:单位:万元项目2009年度2008年度2007年度国内销售收入62,033.
5275,237.
4698,904.
25出口销售收入24,193.
8024,808.
7319,450.
56收入合计86,227.
32100,046.
19118,354.
81国内销售成本52,181.
9566,427.
0187,019.
47出口销售成本19,674.
9520,538.
7317,111.
26成本合计71,856.
9086,965.
74104,130.
73国内销售毛利9,851.
578,810.
4511,884.
78出口销售毛利4,518.
864,270.
002,339.
30综合毛利14,370.
4213,080.
4514,224.
08国内销售毛利率15.
88%11.
71%12.
02%出口销售毛利率18.
68%17.
21%12.
03%综合毛利率16.
67%13.
07%12.
02%江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-264内、外销毛利变动情况5%10%15%20%25%30%2007年度2008年度2009年度国内销售毛利率出口销售毛利率综合毛利率出口销售比例4、与同行业相关的上市公司盈利能力指标分析为进一步分析公司产品的盈利能力,公司选取了业务相近或相关的五家上市公司进行比较.
2006-2008年,其相关指标情况如下:2008年指标本公司常铝股份高新张铜格力电器华意压缩广州冷机平均值净资产收益率13.
88%0.
94%-271.
42%30.
33%6.
06%-15.
09%-49.
84%销售净利率3.
54%0.
41%-36.
67%4.
74%2.
38%-3.
86%-6.
60%销售毛利率13.
07%9.
86%-4.
06%19.
74%12.
34%6.
06%8.
79%数据来源:Wind资讯2007年指标本公司常铝股份高新张铜格力电器华意压缩广州冷机平均值净资产收益率28.
19%6.
31%-8.
33%6.
11%--2.
89%销售净利率4.
25%2.
33%-5.
72%3.
34%0.
3%1.
9%0.
43%销售毛利率12.
02%10.
35%-0.
87%18.
13%11.
3%9.
93%9.
77%数据来源:Wind资讯2006年指标本公司常铝股份高新张铜格力电器华意压缩广州冷机平均值净资产收益率21.
57%12.
11%3.
05%4.
38%1.
78%7.
26%5.
72%销售净利率3.
77%2.
83%1.
67%2.
64%0.
4%3.
14%2.
14%销售毛利率9.
97%10.
49%5.
60%18.
14%11.
12%15.
33%12.
14%数据来源:Wind资讯注:上表中平均值为五家上市公司相关指标平均值报告期内,公司净资产收益率、销售净利率均高于业务相近的上市公司的均值,显示本公司具有良好的盈利能力和发展前景.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-265(七)非经常性损益影响分析公司报告期内非经常性损益简要情况如下:单位:万元项目2009年度2008年度2007年度一、非经常性损益项目1.
非流动性资产处置损益-5.
0613.
39-139.
762.
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免---3.
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外249.
1652.
1521.
334.
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--133.
275.
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益---6.
非货币性资产交换损益---7.
委托他人投资或管理资产的损益---8.
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备---9.
债务重组损益---10.
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等--68.
83-11.
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益---12.
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--18.
9113.
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---14.
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益---15.
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---16.
对外委托贷款取得的损益---17.
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益---18.
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---19.
受托经营取得的托管费收入---20.
除上述各项之外的其他营业外收支净额-54.
18110.
4-81.
1521.
其他符合非经常性损益定义的损益项目---税前非经常性损益合计189.
92107.
11-47.
40减:非经常性损益对所得税费用的影响金额47.
4826.
78-21.
93二、非经常性损益净额142.
4480.
33-25.
47三、净利润6,456.
313,715.
735,210.
02占净利润比例2.
21%2.
16%-0.
49%四、扣除非经常性损益后的净利润6,313.
873,635.
405,235.
49报告期内,非经常性损益占同期利润的比重均相对较低,对公司盈利能力的稳定性不构成重大影响.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-266三、现金流量分析(一)报告期内的现金流量表公司最近三年的现金流量情况如下:单位:万元项目2009年度2008年度2007年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金100,913.
20122,747.
95138,106.
53收到的税费返还1,084.
691,122.
761,679.
90收到的其他与经营活动有关的现金2,500.
49936.
121,007.
84经营活动现金流入小计104,498.
38124,806.
83140,794.
27购买商品、接受劳务支付的现金65,905.
9794,532.
85116,253.
49支付给职工以及为职工支付的现金10,082.
999,262.
186,566.
77支付的各项税费2,646.
035,474.
153,704.
06支付其他与经营活动有关的现金3,470.
485,626.
174,762.
91经营活动现金流出小计82,105.
47114,895.
35131,287.
23经营活动产生的现金流量净额22,392.
929,911.
489,507.
03二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金-104.
57-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额13.
34189.
1310.
55收到的其他与投资活动有关的现金768.
13投资活动现金流入小计781.
47293.
7110.
55购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金7,450.
737,083.
795,096.
80投资支付的现金--303.
44支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计7,450.
737,083.
795,400.
23投资活动产生的现金流量净额-6,669.
25-6,790.
09-5,389.
69三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金---其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金8,139.
2340,531.
8346,415.
07收到其他与筹资活动有关的现金--39,620.
00筹资活动现金流入小计8,139.
2340,531.
8386,035.
07偿还债务支付的现金14,340.
5339,153.
7250,700.
31分配股利、利润或偿付利息支付的现金135.
32833.
361,806.
80其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金--39,620.
00筹资活动现金流出小计14,475.
8539,987.
0892,127.
11筹资活动产生的现金流量净额-6,336.
62544.
76-6,092.
04江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-267项目2009年度2008年度2007年度四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-37.
94-315.
42-173.
55五、现金及现金等价物净增加额9,349.
113,350.
73-2,148.
25加:期初现金及现金等价物余额9,535.
216,184.
488,332.
72子公司购买日现金及现金等价物余额---六、期末现金及现金等价物余额18,884.
329,535.
216,184.
48(二)经营活动产生的现金流量公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品收到的现金.
报告期内,公司经营活动产生的现金流量稳步增长.
2008年经营活动现金流量净额较2007年增加404.
45万元,其主要原因为为了降低金融危机带来的风险,同期销售商品收到现金扣除购买商品支付现金后的余额同比增加了6,362.
06万元;公司出口销售的增长、原材料采购的减少以及企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策的停止执行,增值税和所得税支出大幅增长,公司扣除收到税费返还后的税费支出余额增加了2,327.
23万元;为适应公司发展需要,公司不断扩大管理人员队伍,加上公司设立了质量安全奖、材料利用率奖等激励奖项,导致工资总额增长,公司支付职工薪酬增加了2,695.
41万元.
2009年经营活动现金流量净额较2008年增加12,481.
44万元,其主要原因为通过增加以银行承兑汇票付货款的比例、票据贴现、加强收款管理等途径,同期销售商品收到现金扣除购买商品支付现金后的余额同比增加了6,792.
13万元;原材料采购的增加以及设备采购增值税政策的变动,增值税有较大幅度的下降,利润总额上升所得税支出大幅增长,公司扣除收到税费返还后的税费支出余额减少了2,117.
62万元.
(三)投资活动产生的现金流量报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数.
公司投资活动产生的现金流入主要为处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额,报告期内发生金额较小.
公司投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和投资所支付的现金,购建的主要资产详见本章"四、资本性支出分析"的具体内容.
(四)筹资活动产生的现金流量公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款现金及付息的关联方资金往来.
2008年筹资活动产生的现金流入较2007年减少45,503.
24万元,其主要原因为自江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-2682007年6月起公司与关联方之间再无调剂资金往来.
2009年筹资活动产生的现金流入、流出较2008年分别减少24,813.
19万元、25,511.
23万元,其主要原因为公司2009年偿还了6,000万元银行抵押贷款以后,除贸易融资担保贷款以外新增其他银行贷款.
公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务所支付的现金和偿付利息所支付的现金及付息关联方资金往来.
报告期内,公司偿还债务本金所支付的现金分别为50,700.
31万元、39,153.
72万元和14,340.
53万元;偿付债务利息所支付的现金分别为1,806.
80万元、833.
36万元和135.
32万元.
四、资本性支出分析(一)报告期内资本性支出情况单位:万元项目2009年度2008年度2007年度土地使用权--3,904.
91房屋建筑物-690.
412,941.
94机器设备1,031.
591,815.
302,372.
02运输工具31.
9624.
8062.
79其他设备71.
38259.
91234.
39长期待摊费用(模具及零星工程)14.
19172.
75202.
64合计1,149.
122,963.
179,718.
69上述投资及股东投入资产给公司带来了较好的经济效益,市场竞争力逐年提高.
2007年新增土地使用权及房屋建建筑物较多主要包括下列因素:一、当年常州朝阳以评估值为人民币4,237.
06万元的实物及土地使用权溢价折股1,200万股投入本公司,其中:房屋10项共计34,750.
07平方米,评估价值为2,244.
80万元,构筑物4项,评估价值为170.
79万元,土地使用权55,261.
49平方米,评估价值为1,821.
47万元;二、当期购入座落于礼嘉镇陆庄村面积为77,193.
40平方米的土地使用权用于募集资金投资的铝箔项目,增加无形资产原值1,973.
00万元.
2008年新增固定资产主要为由在建工程转入的蒸发器冷凝器扩能项目设备1,272.
70万元以及683.
65万元用于车间的房屋建筑物.
2009年度在建工程新增12,162.
96万元,主要为铝箔项目土建工程和设备安装工程.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-269(二)报告期内新增资本支出的影响新增资本支出带来了公司的产能不断提高,报告期内公司主要产品的产能如下:项目2009年度2008年度2007年度产能(套)21,850,00019,950,00017,800,000变动幅度9.
52%12.
08%9.
27%(三)未来重大资本性支出计划及资金需求情况在未来两到三年,公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资项目,合计总投资金额为3.
30亿元.
在募集资金到位后,公司将按拟定的投资计划进行投资,具体情况详见"第十三章募集资金运用"具体内容.
截至本招股意向书签署日,公司除现有在建工程及募集资金项目外,暂时无其他重大资本性支出计划.
五、或有事项对财务状况的影响发行人目前不存在重大对外担保、诉讼事项.
六、执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响详见第十章"四、(十四)会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明".
七、财务趋势分析(一)财务状况和盈利能力趋势分析1、资产状况趋势公司资产结构中流动资产的比重高,其中又以应收账款和存货为主.
应收账款和存货的质量对公司的财务状况尤其重要.
由于公司的主要客户基本上都是国内外知名的冰箱、空调生产厂商,资信良好、实力雄厚,并且对本公司的依赖性也较高,因此公司的应收账款周转稳定、回款及时,发生坏账的概率较低.
公司采取"以销定产"的生产模式,合理安排原料采购计划,基本上实现产销同步,存货减值的金额较小.
为了能满足快速增长的市场需求和产品订单生产的需要,本次公开发行股票募集资金到位后,公司将增加生产设备投入,提高本公司机器设备的机械化水平,实现蒸发器、冷凝器生产线扩能改造以及铝箔原料的生产.
因此未来固定资产在总资产中的江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-270比例将会有所提高,有助于改善公司的资产结构.
2、负债状况趋势公司负债结构中流动负债的比重较高,其中又以应付票据和应付账款为主.
根据公司原材料采购的结算方式和周期,预计目前的负债结构仍将持续.
3、盈利能力趋势随着公司规模经济效应的逐步显现,同时开发了附加值更高的中央空调两器、车用空调两器等产品,公司综合毛利率和主营业务产品的毛利率将稳步上升.
未来公司将利用自身的产品优势和品牌优势,抓住市场发展机遇,逐步提高销售规模,进一步强化公司在两器行业的市场地位,预计公司的盈利水平将不断得到提高.
(二)对公司财务状况和盈利能力影响因素分析自股份公司设立以来,公司通过不断的设备改造和技术创新,有计划的规模扩张,产品结构类型逐步丰富与优化,客户结构逐渐调整到位,市场占有率连续多年国内第一.
目前公司拥有冰箱用和空调用蒸发器、冷凝器两大类产品系列,其中冰箱用蒸发器、冷凝器包括翅片式蒸发器、吹胀式蒸发器、丝管式蒸发器、粘结式蒸发器、板管式蒸发器和丝管式冷凝器六类产品.
报告期内,公司有效降低了原材料价格大幅波动的不利影响,盈利能力持续走强,市场地位进一步巩固和提高.
公司管理层认为:公司仍将继续保持稳定增长的发展趋势,具有较强的可持续盈利能力.
1、产品规模、品种因素的影响近几年来,由于冰箱、空调生产厂商之间不断整合,行业集中度越来越高,其对两器制造商配套企业的选择要求也越来越高.
主要表现为:(1)质量要求严格.
要求供应商建立健全的质量控制体系,在业务建立前期必须通过客户严格的质量审核认证,并有给知名家电厂商供货的经历,并签订严格的质保协议.
(2)产品需求量大.
因客户产量较大,所以对上游产品的需求相应也较大.
目前,三星、海尔、海信(科龙)、美的、长虹(美菱)、新飞等生产厂商的年产量都在300万-1,000万台之间.
海尔、海信、美的冰箱最大日产量分别为4万台、2.
1万台以及2.
4万台,以上客户旺季两器最大日需求量合计高达17万台套.
客户在选择供应商时会优先选择供货能力强的企业作为其主要供应商.
(3)需求的产品类型多.
随着人民的生活水平的逐步提高,个性化需求越来越江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-271明显,客户为了维持或增强其在市场上的竞争优势和盈利能力,需要不断地推出新产品,因此,相应要求供应商产品类型齐全,具备较强的新产品开发和制造能力.
(4)供货及时性要求高.
随着终端产品市场的竞争日益激烈,各客户为了保持或扩大市场份额,对供应商的交货时间要求越来越高.
由于国内大部分的同行企业品种单一、产量小,无法满足上述大规模客户的采购需求.
公司作为两器行业的龙头企业,有着规模大、品种全和质量优的优势,产品覆盖了冰箱、空调所需的全部蒸发器、冷凝器系列产品,并且每个系列产品的最大日产量均居同行业前列,已成为国内一流冰箱、空调生产企业的首选供应商,下游厂商对公司信赖程度高、依赖性强,在同行业中有着不可替代的地位.
这为公司的发展营造了良好的市场环境,有利于促进公司盈利能力快速增长.
2、产品结构、目标客户结构调整到位,品牌竞争力提升公司充分利用产品品种多的优势,在优化产品结构的同时,调整市场结构,加强国际国内市场网络建设,优化客户结构,重点发展国内外具有规模和知名度的优质客户.
公司多年从事两器产品的生产,积累了大批国内外公认的优质客户,如三星、海尔和美的等.
另外,随着公司出口业务的不断开展,公司与一些国际知名的跨国企业的合作规模越来越大.
目前公司已经成为伊莱克斯在国内的唯一两器全球供应商,产品销往伊莱克斯在美国、澳大利亚、意大利、瑞典、匈牙利等国家设立的工厂.
同时,公司也给LG在印度尼西亚、印度、俄罗斯的工厂批量供货.
报告期内发行人向前五大客户的销售数量占其外发数量的比重如下:单位:万套2007年度2008年度2009年度客户外发数量公司供货量供货比例外发数量公司供货量供货比例外发数量公司供货量供货比例苏州三星920369.
0840.
12%624289.
5446.
40%428182.
5542.
65%青岛海尔冰箱1,900255.
0713.
42%1,800179.
9310.
00%2,200224.
6910.
21%BSH(西门子)250200.
3080.
12%252146.
4958.
13%310108.
7235.
07%上海一冷开利4838.
8480.
92%3534.
0697.
31%3834.
2090.
00%美的荣事达330173.
3752.
54%378139.
1536.
81%544144.
8626.
63%本公司通过加大技术开发投入,争取在高端冰箱等两器产品中占有更大的份额.
BSH冰箱在国内高端产品市场占有着较大的市场份额,目前其所有高端冰箱的蒸发器全部由本公司提供,同类其他厂家均未开发出合格的BSH(西门子)高端冰箱用两器江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-272产品.
另外,美的、荣事达开发的三门高档冰箱及风冷冰箱所用的蒸发器几乎为本公司独家供货,海尔的对开门冰箱所用的冷凝器也为本公司独家供货.
本公司在主要客户高端产品所需两器产品供应中有着其它同行无法替代的地位.
2009年度公司产品在主要客户高端产品的供货比率单位:套客户类型总供货量其中:高端产品供货量高端产品供货比率丝管式蒸发器913,013.
00460,000.
00100%BSH双开门翅片式173,013.
00173,013.
00100%粘结式蒸发器368,605.
0024,249.
0060%丝管式蒸发器1,064,339.
0030,523.
00100%美的荣事达翅片式蒸发器15,600.
0015,600.
00100%粘结式蒸发器959,078.
0091,528.
0035%翅片式蒸发器62,025.
0062,025.
0035%海尔底冷凝器10,430.
0010,430.
00100%粘结式蒸发器325,534.
0086,159.
00100%丝管式蒸发器309,197.
0083,456.
00100%三星翅片式蒸发器422,228.
00422,228.
00100%泰州LG丝管式蒸发器913,013.
00460,000.
00100%注:高端产品供货比率为公司向客户提供的高端产品占该客户当期高端产品需求的比率3、出口业务稳步增长报告期内,公司的出口业务稳步增长,2008年公司出口额较上年增长约30%,2009年出口额与2008年基本持平.
公司外贸业务出口的主要客户有伊莱克斯(Electrolux)、LG、松下(Panasonic)、开利(Carrier)等国际市场上一流的白色家电制造商.
上述客户对公司两器产品的采购量逐年增加.
公司目前在开发阶段的主要客户有BSH(西门子)、意黛喜(Indesit)、法格(Fagor)等国际知名的白色家电制造厂商.
除了上述规模较大的客户外,国外市场上的一些品牌较好的本土白色家电生产商,也将是公司下一阶段可以重点发展的客户资源.
这些厂家的冰箱年生产量一般在10-50万台左右,资信状况也较好,一旦成功拓展,业务量相对比较稳定.
公司近两年开发了波斯尼亚BIRA、土耳其伟视达(Vestel),在公司目前的客户中,斯里兰卡REGNIS公司和巴基斯坦联合(Union)公司等厂商即属于此类型.
在将来的业务发展中,新客户的开拓将给公司的出口业务带来稳定、较大的增长.
4、新产品、新市场开发的影响车用及商用空调两器是本公司2007年以来重点开发的项目.
据中国汽车工业协江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-273会统计数字显示,2007年我国重型卡车销售48万辆,重型卡车将逐步配备车用空调,同时国内大巴客车年销量正逐年上升,新上市的大巴客车均需安装车用空调,按每辆车使用两台换热器推算,将是一个巨大的市场.
新产品、新市场的开发,一方面能扩大空调两器的销售,另一方面可以从很大程度上缓解现有车间淡旺季较为明显的局面,从而提高设备的利用率,降低生产成本.
5、设备改造、技术创新的影响随着设备自动化自主研发的加强,生产效率得到有效提高,降低了人工成本,在保持产量不变的前提下,效益提升情况测算如下表:改造前改造后效益提升序号项目名称(自行研发改造设备)数量单班人员单班产量单台占地面积单班人员单班产量单台占地面积合计节省人员(双班)全年节省工资(双班)同比单位占地面积节省1粘结式铝管弯管机41人500套30㎡1人2000套30㎡6人12万元90㎡2翅片半自动胀管机66人300套10㎡5人800套10㎡49.
5人99万元37.
5㎡3翅片式蒸发器自动弯管机52人250套20㎡1人1000套10㎡17.
5人35万元87.
5㎡4冷凝器小弯率自动弯管机、折叠成型机36人500套30㎡3人1000套30㎡27人54万元45㎡合计100人200万元260㎡6、募集资金因素的影响随着募集资金投资项目的实施,公司各主要产品品种的产能将逐渐得到提高,同时,公司对外铝箔加工件的依赖程度将下降,公司整体经营规模和经营效率将有一定幅度的提高.
公司发展的基础将得到巩固,抵御市场风险的能力进一步提高,预计公司经营业绩将稳定增长.
(三)主要财务优势报告期内,公司资产质量较好,管理能力较强,与同类业务上市公司相比期间费用控制较好;成长能力和盈利能力强,业务发展前景良好;公司经营活动的现金流量与公司营业利润较好.
公司募集资金投资项目建成后,公司两器产品的生产规模将进一步扩大.
由于规模效益带来的成本优势明显,预计公司产品毛利率水平将稳中有升,公司未来的盈利能力将不断增强.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-274(四)主要财务困难公司目前正处于高速发展阶段,经营规模不断扩大,对资金需求较大.
随着技术改造的深入和产能的不断扩大,公司面临的资金压力将日益明显.
公司的融资渠道依赖于银行贷款,制约了公司的进一步发展.
在本次股票发行及上市后,公司的融资能力将得到一定的改善,融资渠道将得到拓宽,生产规模将实现跨越式发展,并将促进公司生产技术改造的进一步深入和研发投入力度的进一步提高,从而提高公司的核心竞争力,促进公司的持续发展.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-275第十二章业务发展目标一、公司发展计划(一)公司整体经营目标公司整体经营目标是通过人才、技术、资金、市场、管理、产品的连续积累,以"完美质量传递"的公司价值观、"科学管理、全员参与、持续改进、顾客满意"的管理理念进行深层次研发,不断扩大生产规模,大力进行国内外市场拓展,推出符合市场需求的具有竞争力的冰箱、空调用蒸发器、冷凝器产品,满足下游家电企业的高品质、高性能的产品要求,以打造金牌客户,提高人们的生活品质.
并以公司在两器产品方面积累的较高的市场地位、品牌优势和研发能力为基础,抓住国家"家电下乡"的机遇,在巩固国内领先地位的同时,进一步扩大公司的市场份额、知名度,实现管理上质的飞跃,再攀产品质量和数量的新高峰,成为全球最大的冰箱、空调两器的制造商之一.
(二)主要业务经营目标公司一贯坚持"优化客户结构、夯实基础管理、着力技术创新、倡导以人为本"的管理方针,本次股票发行成功后,通过募投项目的实施,公司的两器生产规模将达到年产2,690万套,可实现年销售收入15亿元;公司力争2011年实现销售收入20亿元以上,继续保持国内排名第一的市场地位.
未来两年内公司将根据现有资源,利用丰富的生产、销售经验和广泛的市场客户基础,以技术创新为手段,以人才培养为依托,以本次发行股票上市为契机,进一步提高公司的核心竞争力,提升公司产品的品牌形象.
(三)产品开发计划公司将紧跟国内外两器产品领域的最新标准、发展趋势,鼓励技术创新,不断研发高质量、低成本、符合市场需求的新产品,并专注于市场所需产品的开发,加强关键核心技术的研究,为占领国内外市场服务,并实现大规模生产.
公司将利用本次募集资金对下述产品进行开发:江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-2761、在保持现有空调两器产品的基础上,大力开发中央空调、车用空调系统及其他设备上用的高附加值两器产品等产品,进一步提高公司产品的毛利率,同时使空调两器的产值达到总产值的50%以上.
2、力争在2011年形成年产铝箔3万吨的生产能力,以确保公司两器产品的铝箔的自我供给,降低两器产品的生产成本.
3、加大冰箱翅片式产品的开发力度,开拓北美两器市场.
4、针对目前国内外市场纷纷采用丝管式蒸发器的现状,全力开发出满足市场需求的丝管式蒸发器产品,确保在产量和产品型号上同时满足客户的需要.
(四)技术开发及创新计划公司将本着中期规划和近期目标相结合的原则、应用开发和行业高端技术相结合的原则,围绕市场和消费者的消费倾向,兼顾质量、效益和长期发展,进行技术开发和创新.
通过新工艺、新产品、新项目的研发,不断提高公司产品的科技含量和附加值.
在未来两年内公司将重点进行斜插式翅片蒸发器生产自动化作业的研发工作,设立产品研究所,坚持自主创新与合作创新相结合,充分利用长江三角洲科技力量强大的优势,密切与国内知名科研机构合作,消化和吸收国外先进技术,使之广泛应用到自制设备中.
公司的吹胀式蒸发器纯单面胀技术是一项填补了国内空白的关键技术,在此基础上,公司将对单面胀的专用设备进行技术改造并提高其自动化程度和单面胀板表面喷涂工艺的稳定性.
在产品设计与开发方面,公司将不断进行技术工艺的创新及新产品开发.
加大投入力度,打造行业中技术和研发能力最强、人才最优秀、设施最先进的研发中心.
(五)市场开发计划1、总体策略公司历年来非常重视产品的市场开发和网络建设,在未来两三年内公司将在巩固现有市场份额的基础上,加大开拓新兴市场的力度,配合项目进展和研发创新,适时开拓新产品市场.
具体计划如下:江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-277①重市场调研、信息收集,建立和家电生产厂商的良好沟通机制.
为企业新产品的开发提供决策支持;②建立高素质的营销人员队伍,在冰箱两器产品产量保持国内领先的基础上,大力拓展空调两器产品的市场,并向汽车空调、便携式空调、节能空调市场延伸;③实施优化客户战略,淘汰信誉差的客户,借助国内外知名品牌生产厂商的良好市场形象,树立起本企业的市场形象;④加大对国外品牌企业的营销力度,确保企业每年出口额的逐步增加.
2、国内外市场营销网络的建设在国内已有16个销售网点的基础上,以长江三角洲为中心,全面开发西部市场.
加强和巩固与重点销售区域家电生产厂商的战略合作关系.
发展和培育成都、重庆、武汉等销售点.
国际市场上,在巩固东南亚销售网络的同时,建立针对伊莱克斯等跨国集团客户的全球供应战略.
(六)人力资源发展计划人才竞争是企业竞争的核心,人才是企业实现可持续发展的源泉.
在企业不断壮大的同时,公司将遵循"以人为本、动态平衡、协调发展"的原则,紧紧抓住培养、吸引、用好人才三个环节,大力加强人才队伍建设,并突出重点,加强对高层次、高技能人才的培养,倾力打造公司的人才高地,以满足公司发展目标需要,实现人才强企的战略.
1、优化人才结构,根据公司发展的需要,不断引进核心技术人员、高级技工等专业型、专家型高素质人才.
2、建设符合企业发展要求和员工职业发展要求的培训系统.
增加人力资源的教育投入,给每一个员工以提供受教育和不断提高自身技能的学习机会.
在提高全体员工思想道德素质、科学文化素质的基础上,重点培养员工的学习能力、实践能力及创新能力.
提倡学习与实践相结合、培养与使用相结合,促进人才在实践中不断成长,提升能力.
3、建立公正合理的考评选用系统.
以扩大民主、加强监督为重点,建立干部选拔任用考评制度.
以公开、平等、竞争、择优为导向,以推行聘用制和岗位管理制度为江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-278重点,规范按需设岗、竞聘上岗、以岗定酬、合同管理等管理环节,逐步建立人员能进能出,职务能上能下,待遇能高能低的机制,增强干部队伍活力.
4、建立人才的培养、选用、考评、激励约束四大机制,用事业造就人才,用环境凝聚人才,用机制激励人才,用制度保障人才,把人才的积极性和创造性引导好、保护好、发挥好,努力把人才优势转化为知识优势、科技优势和产业优势.
(七)品牌建设计划公司在未来一段时间内将以现有品牌形象为依托,继续扩大蒸发器和冷凝器产品的市场知名度,随着公司市场份额的进一步扩大,将分阶段、有针对性地在不同市场强化公司品牌形象,争取在未来3-5年内获得"中国名牌"的称号.
在不断提高国内外知名度的同时,稳步提高市场占有率.
(八)企业文化建设计划公司坚持"坦坦荡荡做人,踏踏实实做事"的企业文化,以市场为导向,以研发为龙头,以质量为基础.
秉承勇于负责,不断进取,开拓创新,追求卓越的精神,最大限度提高产品附加值.
努力造就高素质员工,制造高品质产品,创建高水准企业,争创高知名品牌.
(九)再融资计划本次发行如能顺利实施,募集资金将用于本招股意向书中所列项目.
在以后年度,公司将根据本期项目开发完成情况、产品经营效益情况和市场发展情况,合理选择证券市场、银行贷款等多种形式,本着"稳妥、适度、合理"的原则,在综合分析财务结构和资金成本的基础上来选择筹资组合,筹集资金将用于新产品开发、生产规模扩建计划、补充流动资金等.
(十)国际化经营计划公司将继续加强对国际营销渠道的开拓力度,逐步扩大公司在国际市场的销售份额,促进公司业务的国际化进程,争取在3-5年内,使国内、国际市场相互推动,互为补充,共同构成公司实现战略发展目标的坚实基础.
一方面,公司将加强国际市场的开拓力度,扩大与国外客户的交流,加强和巩固合作关系.
同时利用公司的低成本优江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-279势与国外同行进行竞争,提高公司产品在国外市场的占有率.
另一方面,公司将加强与跨国公司的合作,加大公司产品的出口,同时加强国际技术交流,使公司技术处于行业前列,以进一步提升公司的国际竞争力,塑造国际化形象,打造国际化品牌.
二、发展计划的假设条件和面临的主要困难(一)发展计划的假设条件公司实现上述计划所依据的假设条件为:1、公司所处行业及市场处于正常的发展状态,没有重大的市场变化.
公司遵循的国家及地方法律、法规制度以及其他经济环境无重大变化;2、本公司股票发行工作顺利进行,募集资金及时到位,募集资金投资项目如期实施;3、公司募集资金项目的建设与运行达到预期效益;4、公司的经营管理层和核心技术人员不会发生重大变化;5、原材料的价格没有超出公司预期的重大变化;6、无其它不可抗拒的因素的重大影响.
(二)发展计划面临的主要困难1、资金方面:实施公司发展战略和开展各项具体发展计划,需要大量的资金投入,如果没有雄厚的资金支持,将影响到上述战略和计划的实施;2、管理方面:公司如本次发行上市成功,则在资产、产品、人员、营销网络等方面的规模都将迅速扩大,如何在现有基础上继续保持内部管理的高效性和灵活性,将对公司整体的管理水平构成挑战;3、人才方面:公司未来几年将处于高速发展阶段,对技术、管理、营销等方面的高层次人才的需求将变得更为迫切.
没有合适的、充足的人力资源,再好的计划都会落空;同时,要保持企业的持续创新与竞争能力,人才是关键.
公司在今后的发展中将面临如何进行人才的培养、引进和合理应用的挑战.
三、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系以上发展计划是在公司现有主营业务的基础上,对现有生产能力和销售能力的延江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-280伸.
主要表现在扩大市场主要需求产品的生产能力,对产品进行升级与延伸.
将企业生产扩大至产品的上游,是实现降本增效和规模化发展的需要.
此计划的顺利实施将迅速优化产品结构,扩大公司的产业规模和推动整体技术水平的提高,提升公司的核心竞争力.
因此,公司现有业务是发展规划的基石,发展规划是现有业务的深化、完善和提高,将使公司跨上更高的发展层次.
四、本次募集资金运用对实现上述目标的作用本次募集资金的运用计划,是根据公司的发展规划而制定的.
本次募集资金将用于蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目和年产3万吨铝箔项目,募投项目的完成,对实现上述业务发展目标具有重要意义,主要体现在:(一)募集资金的到位为实现业务发展目标提供资金来源,保证了公司扩大生产经营规模的资金需求.
募集资金将用于上述两个项目,能使公司迅速提高产能及产品的档次,有效降低公司两器产品的生产成本,增加公司的净利润,有助于提高公司产品的市场占有率和核心竞争力.
(二)本次发行将促进公司基础管理工作更加科学和现代化,有效地转换经营机制,促使公司进一步完善公司法人治理结构,实现公司运行机制的升级.
本次发行将使公司的整体形象得到提升,极大地增强公司对优秀人才的吸引力,提高公司的人力资源优势,增强公司的国际竞争力.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-281第十三章募集资金运用一、本次募集资金运用计划经本公司2008年6月召开的2008年第一次临时股东大会及2009年6月召开的2009年第一次临时股东大会审议批准,本公司拟向社会公开发行境内上市人民币普通股(A股)不超过3,700万股,扣除发行费用后的募集资金净额【】万元将用于下述两个项目的建设(按照项目轻重缓急排序):单位:万元序号项目名称项目投资额募集资金投入额备案、核准部门备案、核准批文备案、核准日期常发改备【2007】33号2007.
12.
251蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目15,00015,000常发改【2009】447号2009.
9.
16常发改备【2007】31号2007.
12.
252年产3万吨铝箔项目18,00018,000常州市发展和改革委员会常发改【2009】448号2009.
9.
16合计33,00033,000本次募集资金投资项目总投资33,000万元,拟投入募集资金33,000万元.
若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将通过自筹资金方式解决资金缺口,募集资金超过项目所需部分用于补充公司流动资金.
二、募集资金投资项目分析(一)蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目本项目是在公司现有产能的基础上,通过技术改造和引进国内外先进设备,使公司空调两器、翅片式蒸发器、丝管式蒸发器等主导两器产品年增产能890万套.
1、项目背景(1)项目建设的必要性①解决部分产品产能不足,调整产品结构的需要目前,公司既存在部分产品产能不足又存在产品结构不合理的问题,本项目的实施是公司扩大产能,调整产品结构,实现可持续发展的需要.
A、翅片式蒸发器具有节能、高效、环保的特点,国内外越来越多的客户将冰箱中使用的蒸发器转换为翅片式蒸发器,尤其是高端冰箱产品已全部使用翅片式蒸发器.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-282目前,公司客户对翅片式蒸发器需求量不断增加.
但公司目前产品结构中,翅片式蒸发器的生产能力相对薄弱,机械化程度低,主要靠人工操作.
公司需要对现有设备进行自动化改造,并引进国内外先进的机器设备,提升产能和劳动效率,满足市场需求.
B、丝管式蒸发器具有节能、低成本的特点,其运用较为广泛,市场需求量大,目前公司的年产量是350万件(套),不能满足市场的需求,必须加大投入.
C、丝管式冷凝器具有较大的市场需求,但客户对产品的质量要求较高.
目前,由于公司受到现有设备限制,部分类型的产品不能生产,或主要靠使用大量的人工进行打磨,生产效率较低.
因此,需要对现有工装进行改造,同时引进国外先进的机器设备,以拓宽产品的生产范围,提升劳动生产率.
D、粘结式蒸发器方面.
目前公司该产品产能满足不了市场需求,急需对现有生产线进行改造,增添相应设备,扩大产能.
②提高竞争能力,进一步扩大产品规模优势的需要通过扩产改造和对产品规模的整合,有效提高整个企业的技术设备水平,改善产品结构,巩固公司的行业地位,提升和上游供应商及下游客户的议价能力.
同时,通过对硬件的投入,工艺的改进,提高生产效率,拉大与竞争对手的差距,提升公司竞争能力.
项目达产后年产能将增加890万套,可以进一步提高产品市场占有率,巩固公司两器行业的龙头地位.
③降低成本,不断提高企业效益的需要翅片式蒸发器的平均利润水平在蒸发器、冷凝器中相对较高,空调两器具有良好的市场前景,通过本项目的实施,公司空调两器和翅片式蒸发器产能将大幅增加,产品结构更趋合理,利润将大幅提高,同时,自动化程度的提高,也将使生产成本降低,企业的经济效益得到提高.
(2)项目建设有利条件①公司具有多年蒸发器、冷凝器的生产经验,拥有一支熟悉蒸发器、冷凝器产品开发的技术队伍;②公司具有良好的销售渠道,项目投产后产品能迅速打入国内外市场;③公司具有完善的质量保证体系,项目投产后产品质量能得到可靠的保证;④本项目实施可以充分利用现有厂房及基础设施,进行本项目建设,可以形成规模化生产,实现规模经济效益;江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-283⑤实施本项目不需另外征用土地,在公司现有的厂区内就可以建设;⑥公司产品具有很高的品牌知名度,本项目实施后,可以利用公司现有品牌,实现公司的品牌效应和经济效应.
(3)项目市场情况分析①两器市场预测作为冰箱、空调行业的配套产品,冰箱、空调行业的发展直接影响着蒸发器、冷凝器产品的发展,两者关系密切.
经济增长、节能环保、产业政策、保有量与更新量等因素都直接影响冰箱、空调行业的发展,从而间接影响蒸发器、冷凝器行业的发展.
2007年全球冰箱产量为1.
38亿台,预计到2011年,全球冰箱产量将达到1.
97亿台,比2007年总产量增长42.
75%.
未来三年的市场预测具体见下表:2009-2011年冰箱两器市场预测2009年2010年2011年年度需求量(万/套)需求额(万元)需求量(万/套)需求额(万元)需求量(万/套)需求额(万元)全球冰箱产量(万台)16,80018,20019,710全球冰箱两器需求量33,6001,296,28836,4001,404,31239,4201,482,192中国冰箱产量(万台)5,3765,8246,307中国冰箱两器需求量10,752414,81211,648449,38012,614474,286备注:1以上数据来源于中华商务网2以上国内冰箱产量预测数按照2007年国内生产占国际总量的比率推算.
据预测,到2011年,全球空调两器的需求量将达到近30,887万套,这将给本公司空调两器的发展带来更大的市场发展空间.
未来三年的市场预测具体见下表:2009-2011年空调两器市场预测2009年2010年2011年年度需求量(万/套)需求额(万元)需求量(万/套)需求额(万元)需求量(万/套)需求额(万元)全球空调产量(万台)14,16914,79315,443全球空调两器需求量28,3385,117,05329,5855,342,20430,8875,577,308中国空调产量(万台)8,7349,1189,519中国空调两器需求量17,4683,154,15218,2363,292,93419,0393,437,934②目前两器市场形势源于美国次贷危机的全球金融危机,对国内外经济形势产生了重大影响,对冰箱、空调行业以及冰箱、空调两器行业产生了一定负面影响,根据国家统计局数据,2008年国内冰箱产量为4,756.
90万台,家用空调产量约为8,230.
90万台,较2007年分别增长8.
18%和2.
7%,增速明显放缓.
2008年下半年,随着金融危机的进一步加剧,江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-284由金融领域不断向实体经济蔓延,国内冰箱、空调尤其是空调行业出现了产销同比明显下滑的局面.
据产业在线统计,2008年12月,国内空调产销量分别为325万台和322万台,同比分别下降43%和31%,冰箱产销量分别为273.
2万台和258.
8万台,同比分别下降7.
6%和11.
8%.
国外市场需求也明显降低,2008年12月家用空调出口仅109.
1万台,同比下降29%.
为应对全球金融危机,我国政府2008年下半年密集出台了多项经济政策.
其中四万亿大投资、拉动内需、扩大家电下乡范围等政策对冰箱、空调行业和两器行业构成重大利好.
2007年11月开始启动的"家电下乡"财政补贴试点范围仅山东、河南和四川三省,试点产品仅限于彩电、冰箱(含冰柜)和手机三大类产品,从2008年12月1日,试点地区范围扩大到内蒙古、辽宁、大连、黑龙江、安徽、山东、青岛、河南、湖北、湖南、广西、重庆、四川、陕西省等十四个省、自治区、直辖市及计划单列市,试点产品增加洗衣机类.
2008年11月28日,财政部、商务部、工业和信息化部联合下文,从2009年2月1日起在全国范围推广家电下乡工作,新增摩托车、电脑、热水器和空调等试点产品.
"家电下乡"不同阶段冰箱产品及要求对比表项目2007年12月开始2009年2月开始销售区域山东、四川、河南三省全国参与企业8家58家产品型号76个型号684个型号型号量10个型号/企业15个型号/企业品牌范围国内主要品牌国内主要品牌、中小品牌、外资品牌"家电下乡"政策试点范围的扩大,有效拉动了广大农村冰箱市场需求.
据产业在线统计,2008年12月冰箱产销量比11月分别增长20.
3%和12.
1%.
随着"家电下乡"政策在全国的推广,冰箱市场需求将进一步提高.
2009年2月开始空调列入"家电下乡"产品范围也将带动空调市场的复苏.
家电下乡涉及到的主要生产企业,如海尔、新飞、美菱、海信、美的(荣事达)、西门子、三星等均是公司主要客户,随着该项活动的进一步深入和推广,将带动本公司两器产品销售的回升,公司2009年第二季度两器销量为524.
28万套,较去年第四季度增长了99.
95%.
商用及车用空调市场的扩大为两器行业带来新的利润增长点,本公司2008年以来将其作为重点开发的项目,商用及车用空调两器市场的开发,一方面能增加空调两器江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-285的销售量,另一方面可以改善现有车间淡、旺季较为明显的局面,从而提高设备的利用率,降低综合生产成本.
2009年,全国铁路预计投资15,000亿元,其中固定资产的投资就达到7,007亿元,给铁路空调市场带来巨大的生机;近几年来,我国的各大城市加大了公共交通系统设施建设的投资力度,客车空调业、城市地铁空调业也因此受益.
2009年1月14日,国务院原则通过了汽车产业调整振新计划,该计划对于推进汽车产业结构优化升级稳定和扩大汽车消费需求具有重要意义.
铁路、汽车等行业的发展,对车用空调来说是难得的契机.
此外,2007年国内的饮水机生产量近4,000万台,其中相当一部份的高档饮水机需要使用丝管式冷凝器.
随着收入及生活水平的提高,人们对饮水机的档次要求也逐步提高,这也将扩大饮水机市场对冷凝器的需求,这部分需求将会给公司带来新的市场发展空间,有着较大的市场发展潜力.
作为两器行业的龙头企业,公司一直致力于提升核心竞争力,为公司应对金融危机打下了良好的基础.
近两年来公司空调两器业务开始转型,由原来全部集中在家用空调市场,开始集中精力进入中央空调、车用空调市场.
铁路、汽车等行业的发展,对车用空调来说是难得的契机,对本公司来说也面临良好的机遇.
3、项目具体介绍(1)项目投资概算情况本项目总投资额15,000万元,其中:建设投资额11,800万元(其中设备费用10,348.
95万元,安装工程费用530.
05万元、土建工程费用105万元,其他费用816万元),占总投资额的78.
67%;铺底流动资金投资额3,200万元,占总投资额的21.
33%.
(2)项目建设规模和建设方案本项目建设规模为年增890万套蒸发器及冷凝器.
产品建设方案如下表:产能(万套/年)序号产品品种本次增加改造前改造后总量1翅片式蒸发器1801653452丝管式蒸发器2503506003丝管式冷凝器1501553054粘结式蒸发器1403154555空调两器1702904606板管式蒸发器01601607吹胀式蒸发器0365365合计8901,8002,690江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-286(3)项目建设内容本项目建设的主要内容包括生产设备、供配电设施、供水系统等.
本项目建设投资概算如下:估算价值(万元)序号工程或费用名称建筑工程设备费安装工程其他合计一工程直接费用1主车间工程1)土建工程100.
00100.
002)工艺设备9,908.
95438.
0510,347.
003)电气及控制210.
0042.
00252.
00小计100.
0010,118.
95480.
0510,699.
002公用辅助设施1)车间内管网100.
0030.
00130.
002)照明5.
005.
003)其他辅助设施120.
0020.
00140.
00小计5.
00220.
0050.
00275.
001-2合计105.
0010,338.
95530.
0510,974.
003工器具购置费10.
0010.
00工程直接费用合计105.
0010,348.
95530.
0510,984.
00二工程建设其他费用1)建设单位管理费60.
0060.
002)培训费20.
0020.
003)勘察设计监理费150.
00150.
004)调试费30.
0030.
00小计260.
00260.
00第一部分+第二部分105.
0010,348.
95530.
05260.
0011,244.
00三预备费基本预备费556.
00556.
00四建设期利息0.
000.
00项目建设投资(一至四项合计)105.
0010,348.
95530.
05816.
0011,800.
00(4)项目技术方案、工艺流程及主要工艺设备①技术方案本项目为扩能改造项目,均利用公司现有技术进行,产品结构形式、技术性能要求如下:江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-287产品名称结构形式技术性能要求翅片式蒸发器A.
铝管翅片拉胀式B.
插胀式C.
嵌胀式D.
机械胀式E.
螺旋鳃片式丝管式蒸发器层架式丝管式冷凝器A.
背挂平板式B.
吊装折叠式或卷筒式粘结式蒸发器A.
结构:a.
冷藏室用平板式蒸发器b.
冷冻室用圈箱成形箱体式蒸发器B.
系统:a.
单温控系统用蒸发器(单毛细管蒸发器)b.
双温控系统用蒸发器(双毛细管蒸发器)c.
三温控系统用蒸发器(三毛细管蒸发器)A.
产品内管路清洁度a.
冰箱蒸发器、冷凝器内管路符合R134a制冷系统标准:ⅰ.
残留水份≤20mg/m2;ⅱ.
残留不可溶杂质≤30mg/m2;ⅲ.
残留可溶杂质≤10mg/m2.
b.
空调热交换器内管路标准:ⅰ.
残留不可溶杂质≤40mg/m2;ⅱ.
残留可溶杂质≤20mg/m2,残留水分≤40mg/m2;ⅲ.
蒸发器、冷凝器表面为有效地防腐需进行表面涂装,主要的涂装形式为阴极电泳涂装.
B.
产品涂层性能及粉末喷涂,其涂层主要性能指标符合以下标准:a.
涂层附着力:GB/T1720划圈法测试,不低于2级;b.
涂层柔韧性:按GB/T1731弯曲法测试,涂层无开裂;c.
涂层耐腐蚀性能:GB/T2423.
18盐雾试验法,72h无红色锈蚀C.
产品热交换性能:生产制造的蒸发器、冷凝器换热性能符合冰箱、空调生产厂商设计的换热性能与效果.
D.
产品气密性能:产品无泄漏,年泄漏≤0.
5g/年.
E.
产品耐热性能:产品在标准的测试压力下,管路无裂痕、胀破.
达到冰箱、空调生产厂商所设计的空调制冷及制热性能要求规格孔距片型技术能力φ721X12.
7等腰三角形排列平片、桥片、百叶窗片4排56孔,胀管≤2500mm片距:1.
1-2.
2φ9.
5225X21.
6525正三角形排列平片、桥片、波纹片6排48孔,胀管≤2500mm片距:1.
2-2.
5φ7.
9422X19.
0522正三角形排列平片、波纹片、百叶窗片4排36孔,胀管≤1200mm片距:1.
2-2.
5空调两器A.
整体式B.
分体式C.
吸顶式φ12.
731.
75X27.
531.
75正三角形排列波纹片开窗长度≤3.
5m,片距≤4.
2mm,规格可具体洽谈②产品工艺流程图本项目是在现有生产线基础上的扩能改造项目,产品的工艺流程与现有产品的工艺流程相同,详见第六章"五、(二)主要产品工艺流程图".
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-288③主要工艺设备本项目主体设备包括翅片式蒸发器生产线,丝管式蒸发器、冷凝器生产线,粘结式蒸发器生产线,空调两器生产线以及相应的辅助设备.
A、翅片式蒸发器生产线主要设备:序号设备名称型号数量单价(万元)总价(万元)备注1自动翅片生产流水线2套1,000.
002,000.
00进口2中速冲床45B10台12.
00120.
00国产3翅片模10付18.
00180.
00国产463T压力机12台4.
0048.
00国产540T压力机10台2.
5025.
00国产6调直卸料机6台3.
0018.
00国产7自动拉胀机4台10.
0040.
00自制8翅片弯管机8台8.
0064.
00自制9插片胀管机10台5.
0050.
00自制10氩弧焊机20台1.
3026.
00国产11翅片清洗烘干流水线2条60.
00120.
00自制12氦质谱检漏仪3套40.
00120.
00国产13包装线6条3.
0018.
00国产14液压叉车20台0.
132.
60国产154T燃气锅炉1台50.
0050.
00国产16燃烧器改造40C11台10.
00110.
00国产17缠绕机2台2.
304.
60国产18空气压缩机8台3.
0024.
00国产合计3,020.
20B、丝管式蒸发器、冷凝器扩产生产线主要设备序号设备名称型号数量单价(万元)总价(万元)备注1自动网片焊接机2台350.
00700.
00进口2丝管焊机20台15.
00300.
00国产3电泳浸漆流水线2套120.
00240.
00国产4制氮机8m3套23.
5070.
50国产5空压机1011台13.
00143.
00国产6冷干机405套6.
3531.
75国产8货梯3台12.
0036.
00国产9配电间增容1600kV1套100.
00100.
00国产10增压机3台7.
5022.
50国产11气包210台2.
0020.
00国产江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-289序号设备名称型号数量单价(万元)总价(万元)备注12喷粉房6工位3套15.
0045.
00国产13总装平板线8条3.
5028.
00国产14包装线8条3.
0024.
00国产15弯管机16台4.
0064.
00自制16叉车6台9.
0054.
00国产18真空箱氦质谱检漏仪3套90.
00270.
00国产19涂装固化线2套100.
00200.
00国产20检漏流水线2套10.
0020.
00自制合计2,368.
75C、粘结式蒸发器扩产生产线主要设备序号设备名称数量单价(万元)总价(万元)备注1粘接机10台2.
5025.
00国产2压扁机10台2.
4024.
00国产3覆膜机4台5.
0020.
00国产4喷粉流水线1条60.
0060.
00国产563T压力机6台4.
0024.
00国产640T压力机6台3.
0018.
00国产7包装线2条3.
006.
00国产8总装线2条3.
507.
00国产9电阻焊机8台4.
0032.
00国产10氩弧焊机10台1.
3013.
00国产11喷粉室1套18.
0018.
00国产12剪板机3台3.
009.
00国产13自动弯管机3套9.
0027.
00自制合计283.
00D、空调两器扩产生产线主要设备序号设备名称型号数量单价(万元)总价(万元)备注1空调翅片模364付60.
00240.
00国产2氦检漏仪2台40.
0080.
00国产3全自动长U弯管机4台45.
00180.
00国产4六头胀管机3台8.
0024.
00国产5箱式氦质谱检漏仪3套60.
00180.
00国产6高速冲床120t4台350.
001,400.
00国产7翅片模72列四步进4套250.
001,000.
00国产8小U弯管机4台14.
0064.
00国产江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-290序号设备名称型号数量单价(万元)总价(万元)备注9立式胀管机6台35.
00210.
00国产10G型折弯机2台18.
0036.
00国产11卧式胀管机2台55.
00110.
00国产12三维弯管机5台13.
0065.
00国产13数控冲床3台80.
00240.
00国产14数控铣床2台120.
00240.
00国产15数控车床4台15.
0060.
00国产16快走线切割6台18.
00108.
00国产合计4,237.
00本项目主要投资为采购国内外先进设备,以提高公司生产自动化水平和生产效率,提升公司竞争能力.
a、丝管式蒸发器用进口自动网片焊接机ⅰ、该进口设备的自动化程度较高,其生产效率是国产同类设备的三倍多,该设备操作工每班只需3名,两班制共6名(国内网片焊接机每班需7人,两班制需14人).
本公司2台进口自动网片焊接机到位投产后,可直接减员72人,每人按照2万元年薪计算,全年可节约140万元左右的人工成本.
ⅱ、目前,由于国产网片焊接机设计上存在的缺陷,使得很多国外需求的新产品无法在国产焊机上完成作业,影响了公司国外市场的开拓.
采购进口自动网片焊接机后,可以解决该生产难题,将有利于公司更好地拓展国外市场.
b、高速冲床(72列四步进翅片模具)目前公司生产空调两器的主要设备为国产63T冲床(36列二步进),新购无锡OAK(72列四步进)先进冲床生产线后,一台冲床生产线产量可达到国产冲床生产线的6—8倍,采购4台该设备可以节省20多名操作工,而且使用其生产产品的稳定性及质量都将明显提高,可大大提高生产效率.
c、自动翅片生产流水线目前公司出口的翅片式蒸发器主要是斜插式翅片蒸发器,该类产品市场大,利润高,但生产难度也较高,国内目前都采用手工制作生产.
按照目前5,000套/天的生产量,需用操作工160多人,而国外两条自动翅片生产流水线生产5,000套斜插式翅片蒸发器只需30多人,公司两条自动翅片生产流水线采购投产后,可直接节省员工130多名,按每人2万元年薪计算,每年可节省人工成本260万元左右.
因此,本募投项目实施后,公司生产的自动化程度将大幅提高,员工人均产值增江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-291加,将进一步提升企业的竞争力和赢利能力,经济效益明显.
(5)原料、辅助材料和能源本项目原料供应采用公司现有的原料供应体系,公司原料供应体系详见第六章"五、(三)2、采购模式".
①本项目产品所需原材料如下:A、翅片式蒸发器所用原材料为:铝箔0.
12-0.
20mm,铝管Φ6-8mm,壁厚0.
6-1.
0mm;B、丝管式蒸发器、冷凝器所用原材料为:钢管:Φ8mm,Φ4.
76mm,壁厚0.
6-0.
7mm,钢丝Φ1.
3-1.
6mm;C、粘结式蒸发器所用原材料为:铝板0.
40-0.
8mm,铝管Φ6-8mm,壁厚0.
6-1.
0mm;D、空调两器所用原材料为:紫铜管:外径规格Φ7mmΦ7.
94mmΦ9.
52mmΦ12.
7mm;壁厚:光管t=0.
30-0.
35mm或内螺纹管t=0.
30-0.
35mm;铝箔0.
095-0.
15mm、镀锌钢板0.
7-3.
0mm.
②本项目所需能源主要是电力、自来水及压缩空气,具体情况如下:A、电力:本项目所需供电由公司现有变电站引入,送至本项目变电所,供配电电压等级为10kV和380V/220V.
项目总装机容量约为:5,500kW,年耗电量:12.
282*106kWh/a,每套产品耗电量:1.
38kWh/t.
B、水:本项目用水主要为设备冷却用循环水,根据生产需要,所需生产及生活用水由公司现有供水系统提供.
生产线生产总用水量如下表:单位:m3/h序号名称数量1循环水量2002生产补充新水83生活用水24合计210C、压缩空气:本项目压缩空气消耗量∑max=10m3/min,气体压力为0.
6MPa,质量要求:干燥、无杂质.
项目根据压缩空气用量由公司现有空压站提供,采用净化压缩空气管道输送到设备用户点.
(6)投资项目的选址本项目不需要新征用地,在公司现有的土地上进行建设.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-292(7)项目组织形式本项目为采用公司、分厂、班组(工段)三级管理体制.
项目建设完成投产后,除少量人员为常日班外,主要生产人员采用三班连续工作制.
项目需劳动人员800人,其中生产人员780人,技术及行政人员20人.
(8)环保影响及措施本项目建设遵循环境保护和治理措施同时设计、同时施工、同时竣工投产的原则.
设计严格遵循国家、江苏省及本行业的环保方面的标准、规范和规定.
在项目投产后有专门的环保绿化组负责贯彻、执行、检查项目环保方面的各项措施.
企业设置环保绿化组,负责全公司环保绿化管理工作.
公司生产不存在高危险、重污染的情况.
生产过程中产生的污水经处理后大部分回用于生产,不会对环境造成污染.
生产过程中废料采取严格的回收措施.
项目所选用的主要生产设备都是低噪声设备,设备噪声都在环保标准85分贝以下,并加设了减噪设施,同时,本项目在公司现有厂房内建设,在车间周围已有绿化带.
本项目已经常州市环境保护局审查批准,并由常州市环境保护局分别于2008年2月3日出具了《关于对江苏常发制冷股份有限公司蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目环境影响报告书的批复》(常环管【2008】10号)、2008年4月30日出具了《关于对江苏常发制冷股份有限公司扩产年产490万套蒸发器、冷凝器项目环境影响报告书的批复》(常环管【2008】33号).
(9)产品市场营销及主要竞争对手①产品市场营销本项目为扩能改造项目,市场营销纳入公司现有的统一销售系统,销售方式与现有产品一致,详见第六章"五、(三)4、销售模式及销售价格".
②主要竞争对手情况本项目生产的产品为公司现有的产品,主要竞争对手分析详见第六章"四、本公司面临的竞争状况".
4、项目实施进展情况(1)项目投资情况本项目计划建设周期为24个月,截至2009年12月31日,公司累计以自筹资金江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-293投入本项目2,470.
67万元,全部为设备预付款,募集资金到位后将置换公司自筹资金投入部分.
(2)项目新增产能实际消化情况2007年度、2008年度公司各产品销量对比情况如下:项目2008年度(套)2007年度(套)差额(套)变动幅度翅片式蒸发器2,220,8721,701,675519,19730.
51%丝管式蒸发器3,729,6943,361,699367,99510.
95%丝管式冷凝器1,824,2351,647,406176,82910.
73%粘结式蒸发器2,690,4063,136,073-445,667-14.
21%吹胀式蒸发器3,121,2613,689,546-568,285-15.
40%空调两器2,009,1372,939,476-930,339-31.
65%板管式蒸发器1,072,2561,680,914-608,658-36.
21%合计16,667,86118,156,789-1,488,928-8.
20%2008年度、2009年度公司各产品销量对比情况如下:项目2009年度(套)2008年度(套)差额(套)变动幅度翅片式蒸发器2,209,0782,220,872-11,794-0.
53%丝管式蒸发器5,486,7753,729,6941,757,08147.
11%丝管式冷凝器2,111,4041,824,235287,16915.
74%粘结式蒸发器3,074,5202,690,406384,11414.
28%吹胀式蒸发器2,574,6283,121,261-546,633-17.
51%空调两器1,195,0032,009,137-814,134-40.
52%板管式蒸发器911,3511,072,256-160,905-15.
01%合计17,562,75916,667,861894,8985.
37%受金融危机的影响,2008年公司整体销量较2007年下降了8.
20%,而本项目涉及到的五类产品整体销量仅下降了2.
44%,明显低于公司整体销售的降幅,同时,翅片式蒸发器、丝管式蒸发器和丝管式冷凝器销量大幅增长,2008年销量较2007年分别增长了30.
51%、10.
95%和10.
73%,2009年公司整体销量较2008年上升了5.
37%,而本项目涉及到的五类产品整体销量上升了12.
85%,丝管式蒸发器销量更是大幅增长,因此,本项目涉及到的产品均具有较好的市场前景.
翅片式蒸发器销量大幅增长主要是由于出口量的大幅增加,出口额占其总销量的61%,公司与伊莱克斯全面的合作关系为该类产品的持续增长奠定了坚实的基础,有望江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-294保持持续增长.
丝管式蒸发器销量的增长受益于公司与国内主要客户稳定的合作关系,海信(科隆)集团、荣事达、BSH(西门子)、三星冰箱、新飞等主要客户销售占其总销量的75%以上.
丝管式冷凝器以出口为主,出口量占其总销量的75%以上,LG、伊莱克斯等客户的销售大幅度增长导致丝管式冷凝器产量的增长.
公司空调两器2008年销售量较2007年下降了31.
65%.
空调两器销量下降的主要原因是下游主机厂2008年新增库存成本较高,其为了降低经营风险,在2008年下半年采取了消化库存减少生产的经营策略,同时公司空调两器产品运用领域的比较单一.
近两年公司空调两器业务开始转型,由原来全部集中在家用空调市场,开始集中精力进入中央空调、车用空调市场,不断开拓空调两器的运用领域.
同时,公司积极进行空调两器的技术转型,通过新材料、新技术的应用,在保证产品质量的前提下,不断降低材料成本,保持行业领先地位,如采用铜铝复合管来代替铜管、开发全铝蒸发器等,目前已经开始进入批量生产阶段(如天津LG空调、开利等).
随着经济形势的好转和公司空调两器发展战略的调整,2009年上半年公司空调两器的销售情况出现了好转,2009年第二季度空调两器销量达到39.
79万套,较去年第四季度增长了141.
01%.
公司粘结式蒸发器2008年销售量较2007年下降了14.
21%.
受到金融危机向实体经济蔓延的影响,尤其是2008年第四季度国内外冰箱的产销量大幅下滑,直接导致公司粘结式蒸发器销量下降.
随着国家"家电下乡"政策在全国范围的实施,冰箱市场需求开始出现回暖,从家电下乡冰箱企业的中标情况来看,公司的主要客户,像海尔、海信、美的、康佳、美菱等国内知名品牌中标情况良好,作为为其配套的主要两器供应商,2009年以来,粘结式蒸发器及丝管式蒸发器需求量大大增加,现有产能无法满足销售的需求,公司部分客户为确保旺季时的两器供应,与公司签订了供货保障协议或蒸发器的储备协议,并预付部分货款.
2009年2月公司在与美的冰箱事业部签订《2009年供货保障协议》,约定公司在2009年3月1日至2009年7月1日期间每天供货3,000套,上海索伊、上海尊贵、安徽尊贵三家公司要求公司在2009年上半年为其储备35万套丝管式蒸发器,并已预付1,500万元的货款.
2009年8月6日,公司与海信容声(扬州)冰箱有限公司签订《关于2010年供货保证事宜》,约定公司在2010年旺季时确保向其供应丝管式蒸发器3000套/天,全年约80万套,粘结式蒸发器3000套/天,江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-295全年约100万套.
从公司2009年上半年实际销售情况来看,粘结式蒸发器2009年第二季度的销量达到96.
82万套,较2008年第四季度增长149.
29%,丝管式蒸发器2009年第二季度的销量达到164.
84万套,较2008年第四季度增长175.
34%.
因此,本项目涉及到的产品均具有良好的市场发展前景,随着国内外经济形势的好转,再加之政府"家电下乡"等宏观政策的支持,空调、冰箱的市场需求将会快速回升,公司新增产能可以得到有效消化.
5、项目经济效益分析(1)项目达产后的经济效益分析本项目建成后年均销售收入69,490万元,年均总成本为61,896万元,年均所得税额1,289万元,年均税后利润3,867万元,项目全部投资内部收益率为23.
85%(税后),全部投资回收期5.
59年(含建设期).
经济效益较好.
项目主要经济指标如下:序号指标名称单位指标值备注1总投资万元15,000.
001.
1固定资产投资万元11,800.
001.
2铺底流动资金万元3,200.
002年销售收入万元69,490.
003年总成本万元61,896.
00达产年均4年销售税金及附加万元2,438.
00其中:年增值税万元2,237.
00达产年均5年销售利润万元5,156.
00达产年均6年所得税万元1,289.
00达产年均7年税后利润万元3,867.
00达产年均8全部投资内部收益率(税后)%23.
859全部投资收益率(税后)%29.
7710全部投资回收期年5.
59含建设期11项目资本金收益率(税后)%26.
4612盈亏平衡点%60.
00注:以上盈亏平衡点分析以年产890万件(套)蒸发器等产品为前提,当生产能力利用率达到60%(平均)时实现盈亏平衡.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-296本项目敏感性分析如下表:指标参数全部投资内部收益率(%)全部投资回收期(年)-3%15.
597.
19-5%10.
059.
03+3%32.
134.
69售价+5%37.
694.
27-3%31.
634.
72-5%36.
924.
31+3%16.
257.
03成本+5%11.
248.
65-5%21.
076.
01-10%18.
226.
53+5%26.
585.
25产量+10%29.
254.
97-5%24.
855.
47-10%25.
925.
35+5%22.
925.
71投资+10%22.
055.
84根据上表,本项目对成本、销售价格变动的敏感度较大,但在预测的变动范围内,仍然是可行的,表明项目具有一定抗风险能力.
(2)项目固定资产投资与产能的匹配关系本项目的固定资产投资总额为11,800万元,项目实施后,将会大幅增加公司的固定资产规模,同时公司产能也将相应大幅提高,公司近三年及本项目的固定资产投入产出情况如下表:项目2007.
12.
312008.
12.
312009.
12.
31近三年平均本项目固定资产原值(万元)22,308.
3524,422.
5124,748.
2823,826.
3811,800.
00产能(万套)1,780.
001,995.
002,185.
001,986.
67890.
00投入产出比(套/万元)797.
91816.
87882.
89833.
81754.
24由上表可见,近三年公司投入产出比最高为2009年的882.
89套/万元,最低的为2007年的797.
91套/万元,三年平均为833.
81套/万元,募集资金投资项目的投入产出比为754.
24套/万元,尽管募投项目投入产出比较公司现有水平有所下降,但考虑到近年来物价上涨因素,本次募集资金投资项目的机器设备成本以及建设施工成本较江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-297以前年度均有一定幅度上涨,相同产能需要的固定资产投资额也随之增长,本次募集资金投资项目的投入产出比符合实际,较为合理,固定资产变化与产能变动基本匹配.
(3)新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响本项目新增固定资产及折旧情况如下:项目建筑工程设备费安装工程其他合计项目建设投资(万元)105.
0010,348.
95530.
05816.
0011,800.
00每年折旧(万元)5.
251,03553821,175本项目新增固定资产占公司2008年末固定资产的比例为65.
42%,每年新增折旧占公司2008年折旧的比例为64.
92%.
每年新增产能890万套,现有产能将提高50%.
项目实施后,新增产能与新增固定资产及折旧基本匹配.
本项目每年新增折旧1,175万元,仅占本项目预计新增年销售收入的1.
69%.
在谨慎分析市场供求的前提下,根据本次募集资金投资项目的收益预测,固定资产投资所产生的折旧费用的增加不会对利润总额有很大影响.
因此,本项目在经济上是合理的,实施后将进一步提升公司经营效益.
(二)年产3万吨铝箔项目1、项目背景(1)项目建设的必要性①降低生产成本,提高公司盈利能力公司产品蒸发器和冷凝器的主要原材料包括铝箔、铝板、铝管以及铜管等,2007年、2008年和2009年铝箔占公司生产成本的比例分别为11.
16%、11.
03%和7.
36%.
公司2004-2009年铝箔用量如下:年度2004年度2005年度2006年度2007年度2008年度2009年度铝箔用量(吨)2,5003,3703,5005,2703,9702,990.
92注:以上铝箔用量中90%左右用于空调两器的生产,其余10%左右用于冰箱两器2004-2007年公司的铝箔用量逐年增加,平均年复合增长率达到28%.
2008年下半年尤其是第四季度,受到金融危机影响公司铝箔用量大幅下降.
2009年度,公司进行了产品结构调整,由于冰箱两器毛利率较高,公司主动放弃了部分空调两器订单,因此铝箔耗用量较低,但随着铝箔项目的投产,空调两器毛利率将提高.
2010年随着经济的进一步复苏,预计公司铝箔用量可以达到2007年水平,假设2011年公司铝箔用江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-298量保持28%的复合增长率,2011年公司铝箔用量将达到6,800吨.
本项目2010年的产量将达到27,000吨左右,2011年完全达产后,产量为30,000吨,自用率在23%左右.
公司目前原料铝箔均为外购,项目建成后可以改变公司所需原料全部依靠市场采购的局面,目前,外购铝箔的加工费为4,500元/吨,公司自产铝箔的加工费约为2,600元/吨,公司铝箔由外购转为自产后加工费可节省1,900元/吨,如自产铝箔全部自用,可降低生产成本5,700万元.
如考虑税费因素,达产后的铝箔项目每年为公司带来3,518.
4万元的净利润.
②扩大公司生产规模,适应公司发展的需要为了保持公司行业的领先地位,适应下游行业洗牌后的新格局,提高公司产品的市场占有率,公司在今后一段时间内需不断扩大生产规模,增加产量以满足新形势下的市场需求.
而增加产量,原料供应是个瓶颈,要突破这个瓶颈,除了加强与供应商的长期合作外,公司有必要建立自己的原料供应系统,在工艺和技术成熟的基础上进行原材料的自给.
③加强产品质量控制,提高公司核心竞争力产品质量是公司赖以生存的源泉,公司自成立以来就非常重视公司产品质量的控制,也正是由于严格的产品质量控制,公司才一直保持着行业的领先地位.
但是由于产品质量的控制一定程度上依赖公司原材料的质量,铝箔是空调两器的核心材料,其质量和性能在一定程度上决定着公司产品的质量和性能.
近年来随着两器产品向重量轻、体积小、健康节能的方向发展,对铝箔的要求(主要是铝箔的厚度和精度)也越来越高,因此为了保证公司产品的质量,加强原料质量和性能的控制,有必要实施本项目.
(2)项目投产准备公司多年来一直从事冰箱、空调用两器的生产.
铝箔是两器的主要原材料之一,通过与各铝加工厂多年来密切的业务交往,公司对铝箔生产设施、生产工艺和材料性能已经掌握了一定的知识.
为了保证铝箔加工项目的建设实施,公司在生产设备采购、人才储备及内部管理等方面已经做了大量准备工作.
①生产准备方面.
铝箔生产设备先进性与产品质量有直接关系,为此,公司多次考察国内主要铝加工设备制造商,并结合周边铝加工厂设备的使用情况,选定了国内一流生产商制造的冷轧机、箔轧机、铸轧机、拉弯矫、精整设备、退火炉等直接生产江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-299设备,同时配置了进口测厚仪与板型仪,以保证生产出高精度的铝箔.
为了保证生产过程之中的轧辊的表面质量,公司专门购买了两台最先进的轧辊磨床,此外,公司在原有检测设备的基础之上增添了部分专用检测设备,用于铝箔生产过程的检测,以确保生产过程的质量控制,保证生产出高质量的铝箔.
为更好的将各项关键设备及时投入使用,公司现已提前做好厂房、生产布局、生产流程等方面的布置,各项相关设计已经完成.
另外,公司就设备购置、安装、使用等方面正与供应商进行充分沟通,确保各类设备顺利投入使用.
②人才储备方面.
为配合铝箔加工项目的发展需要,公司已经聘请了一批多年从事铝加工行业,具有丰富生产管理经验和理论知识的专业技术人才.
根据项目投产进度,公司计划将陆续引进铝加工工艺、质量、生产管理、营销管理等方面人才,招聘一批主要设备的操作人员,同时,公司将对相关人员开展针对性的培训,为铝箔项目建设做好准备.
主要技术人员具体情况如下:技术主管:杨中伦先生,简历详见第八章"一、(四)核心技术人员".
机械主管:陶乃翔先生,1943年出生,曾任华东铝加工厂厂长、生产计划处处长等职务,2000年其主持的"空调器散热片用铝合金亲水铝箔"项目,获江苏省科技进步二等奖.
2003年退休之后在杭州曙光机械厂负责铝加工设备制造.
2007年7月加入公司,负责铝加工机械部分的工作.
电气专业人员:牟过生先生,1946年出生,电气工程师,曾负责华东铝加厂全厂高压配电设施.
2003年到2007年之间,先后主持设计了江阴博威铝加工厂与江阴新仁科技铝加工厂供电方案的总设计工作,2007年7月加入公司,负责铝加工供电方案的总体设计.
③规范管理方面.
在多年生产经营过程中,公司培养了一支高素质的专业管理团队,已形成了一套完整的生产经营管理体制,这些都是公司持续发展的重要基础.
为满足铝箔项目的发展需要,公司将继续引进专业管理人才,建立健全铝箔加工的工艺、技术、质量、安全生产、设备管理、营销管理等规章制度,从根本上满足生产、财务、销售、研发等各项管理的需要,保障铝箔加工项目的正常运行.
(3)项目建设的可行性①政策支持本项目为铝箔的生产,符合目前国家的产业政策.
2005年9月,国务院讨论并通江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-300过的《铝工业发展专项规划》和《铝工业产业发展政策》,明确提出重点发展技术含量和附加值高的铝合金、铝深加工产品;《我国铝工业布局和结构调整建议》指出现有铝加工企业数量多、规模小、技术装备水平差、专业化程度低、缺乏市场竞争力等方面问题的同时,也指出发改委将鼓励有条件的现有铝加工企业,通过整合、提高产业集中度、加快技术进步、增加高附加值产品产量等来满足市场需求.
2008年下半年开始蔓延的全球金融危机对我国产生了一定的负面影响,铝箔市场也未能幸免.
为降低金融危机对我国经济的负面影响,自2008年11月以来,我国政府先后出台了多项措施以拉动内需、促进经济增长,其中家电下乡政策和有色金属产业振兴规划等扶持政策将对包括铝箔在内的铝加工行业产生积极而又深远的影响.
家电下乡政策,有利于拉动冰箱、空调的销售从而提升冰箱、空调用铝箔量.
可见,虽然铝箔市场短期内会受到金融危机一定影响,但是从中长期来看,铝箔市场的前景良好.
②技术成熟本项目生产所需的技术在国内已处于成熟水平,行业采用的技术标准主要是《GB/T3198-2003铝及铝合金箔》等,这些标准的工艺和技术水平目前均处于成熟阶段,只要有较好的设备和技术人员就能够生产出达到该标准的产品;③区位优势江苏地区是全国铝产品的重要基地,原材料采购便捷且相对成本较低,良好的地理位置为本项目的实施提供了便利条件;④市场优势公司作为国内空调两器行业的领军企业,目前与美的、海尔、海信、LG、三星、开利等知名空调生产厂家长期保持着良好的合作关系,2007年在空调两器市场中,除空调生产厂家自制的空调两器外,外发空调两器约1,200万套左右,公司生产288万套,约占24%左右的市场份额.
2008年,美的公司、三星公司和海尔空调产量分别达到1,000万台、400万台和500万台左右,年消耗铝箔分别为4.
4万吨、1.
7万吨和2.
2万吨左右.
公司铝箔项目投产后这些主流空调生产厂家将成为公司潜在的销售对象,外销市场稳定,销售形势乐观.
另外,目前向公司供应亲水膜铝箔厂家都是外购铝箔再加工,公司铝箔项目投产后,这些厂家将优先采购公司生产的铝箔.
2010年1月18日,公司与中山格兰仕工贸江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-301有限公司签订《意向协议》就2010年双方达成5,000吨的采购意向.
2010年1月1日,公司与苏州市星泰铝业有限公司签订《供货合同》约定2010年对方向公司订购铝箔15,000吨.
2010年1月21日,公司与江苏太湖化工有限公司签订《采购意向协议》就2010年双方达成5,000吨的采购意向.
上述公司承诺在发行人铝箔生产线批量生产后,在达到质量要求的前提下,将每年从发行人处合计采购铝箔量25,000吨左右/年.
铝箔外销市场基本有保证.
公司近几年抓紧开发中央空调和汽车空调产品,将进一步扩大铝箔用量.
考虑到当前经济形势,公司将继续拓展铝箔市场,向装饰铝箔、食品铝箔发展,更好地提升铝箔销售量.
⑤公司具有完善的质量保证体系,项目投产后产品质量能有可靠的保证.
(4)项目市场情况分析铝箔作为工业中间品,被广泛应用于诸多领域,其中空调箔是国内铝箔需求量最大的品种,作为空调核心部件的制作材料,空调箔是伴随着空调行业发展起来的.
目前我国已经成为全球空调器的制造基地,产销量居世界第一.
根据国家统计局数据,2008年我国空调产量达到了8,230.
9万台.
随着人均收入水平的提高和城市化步伐的加快,我国空调消费有很大的增长空间,这将有力地推动对铝箔的需求.
2006-2008年中国空调箔用量项目2008年2007年2006年空调产量(万台)8,230.
908,014.
306,849.
42空调箔用量(万吨)32.
9232.
0627.
39数据来源:国家统计局相应年度国民经济和社会发展统计公报作为全球空调产品制造中心,中国空调产量占全球总产量的70%.
像格力、美的、海尔、海信、LG、三星等大的空调厂家都自主采购铝箔进行加工.
2008年,美的公司、三星公司和海尔空调产量分别达到1,000万台、400万台和500万台左右,年消耗铝箔分别为4.
4万吨、1.
7万吨、2.
2万吨左右.
目前,国内生产空调铝箔的轧制企业至少有40家,但具有一定生产规模,能满足大、中型空调生产企业供货要求的企业不多.
目前仅常熟铝箔、阳之光等几家专业厂家年生产空调铝箔超过3万吨,其他铝箔生产企业规模小、设备老化且都不是专业从事空调铝箔生产,因此,专业的中高端空调铝箔不能满足市场需求,加之空调铝箔市江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-302场存在季节性,在空调铝箔需求旺季时仍表现出供不应求的状况.
铝箔具有多种优良性能,在诸多领域具有广阔的应用前景,铝箔市场发展前景良好.
除空调箔外,铝箔还广泛应用于热传输、包装、交通、电子器件、机器装备等诸多领域.
中国铝箔市场消费量最大的产品是空调箔,2008年达33万吨左右;其次是包装箔,中国是世界最大的卷烟生产和消费国,卷烟包装年消费烟箔达3.
5万吨,占双零箔消费总量的60%,除香烟包装外,铝箔在包装业的应用还包括铝塑复合袋、药品铝箔泡罩式包装和巧克力包装等.
一些高档啤酒也在瓶口上包裹铝箔.
药用泡罩包装包括药用铝箔、PVC塑料硬片、热封涂料等材料.
药用铝箔是密封在塑料硬片上的封口材料,具有无毒、耐腐蚀、不渗透、阻热、防潮、阻光、可高温灭菌等优点.
药用铝箔厚度一般为0.
02毫米,由保护层、油墨印刷层、基材与粘合层构成,全铝泡罩由于成本较高,主要用于一些昂贵的药品包装.
随着人民生活水平的提高和旅游事业的发展,啤洒、汽水等饮料和罐头食品的需求量日益增多,这些都需要有现代化的包装与装潢,以利于国际市场上的竞争;三是装饰箔,建筑行业中用于隔热、防潮及装饰材料,目前中国建筑、家电行业已形成装饰箔的应用热潮;四是电缆箔,利用铝箔的密闭性和屏蔽性,用作线缆的护罩.
以上4个品种的铝箔消费量占中国铝箔总消费量的70%以上.
药箔、电子箔、汽车用箔和软包装用箔目前在中国虽然消费量还不大,但市场成长性好,已成为铝箔市场增长的亮点.
2006年中国铝箔消费品种结构如下表:单位:千吨工业用途国内需求量占比工业用途国内需求量占比卷烟包装408%建筑保温61.
2%糖果包装122.
4%建筑装饰306%奶制品包装183.
6%铝塑复合管255%食品、饮料包装224.
4%百叶窗40.
8%医药包装102%车辆、船舶绝热材料51%化妆品包装61.
2%纺织行业61.
2%瓶罐工业163.
2%家用铝箔81.
6%照相材料包装30.
6%冲压器皿51%空调器用热传输材料22044.
1%汽车复合箔81.
6%机械行业包装61.
2%电缆箔255%电容器工业153%其它91.
8%因此,目前市场铝箔的供应能力不能满足市场的需求,随着空调的产量的不断增江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-303加和其它包装等行业的用箔量的增加,国内铝箔供不应求的状况将更加突出.
2、项目具体介绍(1)项目投资概算情况本项目总投资额18,000万元,其中:固定资产总投资为14,500万元,占总投资额的80.
56%;流动资金投资额3,500万元,占总投资额的19.
44%.
固定资产总投资为14,500万元,其中:设备购置费10,795万元,占投资比例的74.
45%;设备安装工程费为260万元,占投资比例的1.
79%;土建工程费为2,500万元,占投资比例的17.
24%;其它工程费用为945万元,占投资比例的6.
52%.
(2)项目建设规模和建设方案本项目建成达产后将年产3万吨铝箔产品.
达产后具体产品方案如下:产品用途或名称合金牌号及状态规格范围(mm)年产量(t)铝箔牌号:1***、8***、3***系列、H**、O0.
08-0.
20*100-120030,000(3)项目建设内容本项目新建工程主要包括铝箔生产线以及与车间配套的变配电、供排水设施等.
建设投资估算表如下:估算价值(万元)序号工程和费用名称建筑工程设备安装工程其它费用总价值一工程费用1土建工程2,3502,3502工艺设备及安装10,35019010,5403变配电及动力配线225552804公辅设施220152355厂区管网150150小计2,50010,79526013,555二其它费用1企业管理费1401402职工培训费30303设计监理费2002004联合试运转费2020小计390390一、二项合计2,50010,79526039013,945三基本预备费555555合计2,50010,79526094514,500江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-304(4)项目技术方案、工艺流程及主要工艺设备①工艺流程图:本项目铝箔的工艺为国内大中型铝加工企业的主流成熟工艺,其流程图如下:重熔用铝锭与中间合金配料返回废料装炉熔化、扒渣、取样、调整成分精炼过滤晶粒细化粗、中轧中间退火冷轧合卷精轧精轧成品退火产品退火检查包装入库厚箔剪切成品退火厚箔剪切检查包装入库分条产品退火薄箔剪切检查包装入库合卷铸轧江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-305②生产工艺简述:本项目主要生产工序由熔炼、铸轧、冷轧与箔轧、剪切、热处理等组成,详细工艺流程如下:A、配料装炉根据设计要求,首先对需要装炉的材料要进行分类整理,然后,按照不同铝合金产品的成分要求按比例配置好回用废料、大块铝锭和中间合金.
装料时,先装小块或薄片废料,铝锭和大块料装在中间,最后装中间合金,熔点易氧化的中间合金装在中下层.
所装入的炉料应当在熔池中均匀分布,防止偏重.
B、熔化炉料装完后即可升温熔化.
熔化是从固态转变为液态的过程,这一过程的好坏,对产品质量有决定性的影响,这一个过程之中还需要按比例添加中间合金.
C、扒渣当炉料在熔池里已充分熔化,并且熔体温度达到熔炼温度时,即可扒除熔体表面漂浮的大量氧化渣.
D、调整成分熔体经充分搅拌后,即应取样进行炉前快速分析,分析化学成分是否符合标准要求.
取样时的炉内熔体温度应不低于熔炼温度中限.
当快速分析结果和合金成分要求不相符时,应调整成分——冲淡或补料.
E、晶粒细化炉外使用铝钛硼丝,放出铝水时通过喂料机直接将铝钛硼丝插到铝水槽中熔解细化,保证铝钛硼丝和铝水1分钟以上的接触,每吨铝用量一般为0.
8-1.
3kg.
F、精练过滤熔化后的金属还需进行精炼和过滤,铝水通过静置炉精炼和在线熔体净化处理,以除掉金属中的有害气体氢和非金属夹杂物,提高金属纯洁度.
精炼通常用固体精炼剂或气体精炼剂.
固体精炼剂一般以氯盐为主,本项目以氯盐四氯化碳代替氯气作精炼剂,可以避免产生大量的氯化氢气体.
过滤是让熔体金属通过中性或活性材料制成的过滤器(本项目选用陶瓷板),除去熔体中处于悬浮状的夹杂物.
G、铸轧将熔融的铝液铸轧成厚6-10mm,宽650-1,400mm的板坯并收卷,然后直接送下一步冷轧机精轧.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-306H、冷轧及箔轧冷轧是指在再结晶温度以下的轧制生产方式.
由于冷轧温度低,在轧制过程中不会出现动态再结晶,产品温度只可能上升到回复温度,因此加工硬化率大.
箔轧是利用冷轧的板坯做原料再轧制成更簿的铝板也就是铝箔(厚度小于0.
2mm).
本项目采用两种方式:厚度在0.
08-0.
2mm之间的铝箔直接用冷轧机轧制,0.
08mm以下铝箔用专用铝箔轧机轧制.
为了达到国家规定或用户所需的厚度等规格,需要对粗中轧后的坯料进行精轧.
一般厚度要求在0.
01mm~0.
2mm之间的铝箔材可通过精轧机对单张坯料进行2~4次轧制得到,对于厚度在0.
007mm~0.
01mm的铝箔材需要将两张铝箔合卷后进行精轧.
I、退火项目退火分为中间退火和成品退火.
中间退火是为了改善铝板在冷轧加工后的组织变化,使室温下塑性提高并使冷、热加工工序性能改善,降低在后续的冷轧加工工程中开裂的程度.
由于制品的交货状态有硬、软状态,不同交货状态的制品在其内部组织与性能是不同的,为了保证最后拉制品的组织与性能而进行的退火称为成品退火.
项目退火炉采用电阻带加热空气,热空气循环加热坯料的方法进行.
加热炉每炉加热时间约为12小时,加热温度控制在250℃~500℃,每炉处理坯料25吨.
J、合卷、分卷、拉弯矫直通过冷轧机的开卷切头,切边,接头缝合,表面清洁,烘干,拉弯矫直,板面检查,卷取纠编工序,获得平整,干净,色泽均匀,外形整齐的卷状产品.
K、检查、包装、入库最后铝箔材经分切后进行在线检查后包装入库.
③主要工艺设备本项目生产设备主要由熔炉、连铸连轧机、冷轧机、中间退火炉、剪切机组和成品退火生产线等设备组成.
设备选用的原则是要满足生产线对产品品种、质量、规格的要求,在国内和国际上处于先进、成熟水平,主要生产和辅助设备国内制造.
本项目拟投资的主要设备明细如下:江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-307A、铸轧车间主要设备明细表单位:万元序号设备名称规格型号单位台数单价合计产地1铸轧机φ700*1600台4288.
51,142国产214吨熔铝炉蓄热式燃烧器15吨电加热保温炉揭盖机14吨上开盖熔铝炉(蓄热式)14吨、15吨套4128512国产3制氮机组套13636国产4水软化处理设备套1208208国产5合计1,898B、轧制车间主要设备明细表单位:万元序号设备名称规格型号单位台数单价合计产地1轧机本体1,550㎜台21,4652,930国产2Φ360*Φ860*1550四辊不可逆冷轧机测厚仪美杰台2100200进口3轧机本体1,600㎜台11,3301,330国产4测厚仪美杰台1120120进口5Φ260*Φ700*1600铝箔轧机板形仪ABB台11,0501,050进口20吨台2811626炉体40吨台21112227退火炉三维料车50吨台12121国产8纵剪1,550台1380380国产9分切机多种规格台530150国产10拉弯矫直机1,550台1500500国产11Φ1250*5000台156056012轧辊磨床Φ630*5000台1402402国产13空压机组套32060国产14理化检测设备多种型号套1100100国产15行车台1026.
5265国产合计8,452江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-308(5)原材料、辅助材料的供应根据国内外各先进厂家的生产实际情况,按照产品的规格和产量,确定本项目的原料年需要量为37,500吨(含返回料),年生产成品30,000吨.
本项目采用原料为铝锭及废料(返回料),铝锭由市场采购,其金属平衡表如下:品种年产量(吨)综合成品率(%)需原料(吨)铝箔30,0008037,500在轧制过程中,综合成材率为80%,年返料量为6,750吨,年金属耗损量为750吨.
①本项目所需能源主要是电力、天然气、自来水及压缩空气,具体情况如下:A、电力:本项目所需供电由公司区域现有变电站引入,送至本项目变电所,供配电电压等级为10kV和380V/220V.
项目总装机容量约为:2,1740kW,年耗电量:21.
54*106kWh,每吨产品耗电量:718kWh.
B、天然气:吨耗气量57m3/t,全年耗气量171万m3.
C、水:本项目用水主要为设备冷却用循环水,根据生产需要,所需生产及生活用水由区域供水站提供.
生产线生产总用水量如下表:单位:m3/h序号指标名称数量1循环水量1,5002生产补充水量53生活用水4合计1,509D、压缩空气:本项目压缩空气消耗量∑max=80m3/min,气体压力为0.
6MPa,质量要求:干燥、无杂质.
本项目压缩空气用量设置空压站一座,采用管道输送到设备用户点.
(6)投资项目的选址项目建设地点位于常州市礼嘉镇陆庄村,该宗地为公司以挂牌方式购买取得,土地使用权证书编号为武国用(2007)第1205540号.
(7)项目组织形式铝箔项目投产后隶属于公司铝箔事业部管理,实行独立核算、独立考核.
根据生产需要,本项目实行连续工作制,每年工作300天,每日三班作业,每班工作8小时.
车间劳动定员为工人220人,管理人员由公司统一管理配备.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-309(8)环保影响及措施项目建设中已遵循环境保护和治理措施要同时设计、同时施工、同时竣工投产的原则.
设计严格遵循国家、江苏省及冶金有色行业的环保方面的标准、规范和规定.
企业目前设有环保绿化组,负责全厂环保绿化管理工作.
本项目建成后,其环保工作由现有环保机构统一管理.
环保监测委托常州市环保监测单位协助进行.
项目生产用水主要是间接冷却用的循环水,无排放.
产品的热处理采用无氧化退火工艺,熔铸采用感应电炉加热工艺,避免了酸洗工序,因此没有废酸废水的排放,不会对环境造成污染.
项目在生产过程中也无废渣排放,生产过程中的废料采取严格的回收措施,统一送到现有熔铸车间回炉处理.
项目所选用的主要生产设备都是低噪声设备,设备噪声都在环保标准85分贝以下,并加设了减噪设施.
本项目已经常州市环境保护局审查批准,并由常州市环境保护局于2007年12月31日出具了《关于对江苏常发制冷股份有限公司年产3万吨铝箔项目环境影响报告书的批复》(常环管【2007】109号).
3、项目实施进展情况本项目计划建设周期为24个月,截至2009年12月31日,公司以自筹资金累计投入本项目12,023.
40万元,其中基建已付款3,145.
54万元,设备已付款8,877.
86万元,募集资金到位后将置换公司自筹资金投入部分.
4、项目经济效益分析铝箔项目达产后用于自用可节省加工费约1,900元/吨,如全部用于自用通过节省加工费可增加利润5,700万元,再考虑销售税金及附加、企业所得税等,通过节省加工费可增加公司税后利润约为3,518.
4万元.
铝箔项目达产后如全部对外销售,则该项目可为公司每年新增净利润3,518.
4万元.
所以铝箔项目达产后自用配套与外销的比例对该项目的效益没有实质影响.
具体测算如下:(1)外购铝箔与自建生产铝箔的价格差别分析(自用效益分析)由于铝的价格波动频繁,铝箔行业产品定价方式一般采取期货市场期铝价格或上海有色金属网长江现货当月均价加加工费的模式确定,铝箔加工费主要与铝箔产品的附加值和所应用领域的供求关系相关,与期铝价格关系不大,报告期内虽然铝锭价格波动很大,但空调铝箔加工费仍维持在4,500元/吨左右.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-310假定外购铝箔价格确定方式为上海有色金属网长江现货当月均价加加工费.
2007-2009年2月铝锭价格、铝箔加工费及铝箔价格变化情况如下表:单位:元日期铝锭价格铝箔加工费(空调铝箔)铝箔价格2007年1月20,403.
004,300.
0024,703.
002007年3月19,387.
004,300.
0023,687.
002007年6月20,526.
004,300.
0024,826.
002007年9月19,364.
004,300.
0023,664.
002007年12月17,736.
004,300.
0022,036.
002008年1月18,101.
004,600.
0022,701.
002008年3月19,472.
004,600.
0024,072.
002008年6月18,599.
004,600.
0023,199.
002008年9月16,198.
004,600.
0020,798.
002008年11月13,400.
004,500.
0017,900.
002008年12月10,963.
004,500.
0015,463.
002009年1月12,131.
004,500.
0016,631.
002009年2月12,027.
004,500.
0016,527.
002007-2008年期间,铝锭价格大致保持在20,000元/吨的水平,以铝锭价格20,000元/吨为前提对自建生产铝箔的价格进行测算,自建生产铝箔的价格测算过程如下表:序号项目单位单价(元)单耗金额(元)一原材料20,500.
001原料(铝锭)t20,000.
001.
02520,500.
00二辅助材料364.
001轧制油kg11.
0018198.
002耐火材料kg3.
50621.
003轧辊修磨45.
004包装材料50.
005其他辅助材料元50.
00江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-311序号项目单位单价(元)单耗金额(元)三燃动力732.
231天然气m33.
0957176.
132电kwh0.
75718538.
503新水m32.
004.
89.
604其它8.
00四工资160.
00五制造费用717.
451折旧573.
962维修费143.
49六新增管理费用50.
00七销售费用100.
00八财务费用-九成本与费用合计22,623.
68根据上表,当铝锭价格为20,000元/吨时:外购价:20,000+4,500=24,500/吨自建生产价格:22,623.
68元/吨差价:24,500-22,623.
68=1,876.
32元/吨自建生产铝箔较外购铝箔可以贡献利润1,876.
32元/吨,利润占成本比为8.
29%.
2008年下半年以来,受全球金融危机影响,铝锭价格从大致20,000元/吨,一路下降到2009年2月份的12,027元/吨,轧制油也下降到8元/kg.
以铝锭价格为13,000元/吨对自建生产铝箔的价格测算如下表:序号项目单位单价(元)单耗金额(元)一原材料13,325.
001原料(铝锭)t13,000.
001.
02513,325.
00二辅助材料310.
001轧制油kg8.
0018144.
002耐火材料kg3.
50621.
003轧辊修磨45.
00江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-312序号项目单位单价(元)单耗金额(元)4包装材料50.
005其他辅助材料元50.
00三燃动力732.
231天然气m33.
0957176.
132电kwh0.
75718538.
503新水m32.
004.
89.
604其它8.
00四工资160.
00五制造费用717.
451折旧573.
962维修费143.
49六新增管理费用50.
00七销售费用100.
00八财务费用-九成本与费用合计15,394.
68根据上表,当铝锭价格为13,000元/吨时:外购价:13,000+4,500=17,500元/吨,自建生产价格:15,394.
68元/吨差价:17,500-15,394.
68=2,105.
32元/吨自建生产铝箔较外购铝箔可以贡献利润2,105.
32元/吨,利润占成本比为13.
68%.
经过以上测算,可以得到以下结论:①自建生产铝箔的成本较外购铝箔成本低,若自用可以节省成本,若外销可以获取利润.
②铝锭价格从20,000元/吨下降到13,000元/吨,利润占成本比例从8.
29%增加到13.
68%,利润率能够得到保障.
(2)外销效益测算如铝锭价格为13,000元/吨,加工费为4,500元/吨,铝箔销售价格为17,500元/吨,铝箔项目完全达产后产能为30,000吨/年,如全部外销,年均可实现销售收入52,500江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-313万元.
项目建成后铝箔单位产品成本详见下表.
序号项目单位单价单耗金额(元)一原材料13,325.
001原料(铝锭)t13,000.
001.
02513,325.
00二辅助材料364.
001轧制油kg11.
0018198.
002耐火材料kg3.
50621.
003轧辊修磨45.
004包装材料元50.
005其他辅助材料元50.
00三燃动力732.
231天然气m33.
0957176.
132电kwh0.
75718538.
503新水m32.
004.
89.
604其它8.
00四工资160.
00五制造费用717.
451折旧573.
962维修费143.
49六新增管理费用50.
00七销售费用100.
00八财务费用-九成本与费用合计15,448.
68项目税费情况:按国家税法条例规定,销售产品需缴纳增值税,由于经济计算采用价格为含税价,故增值税额在计算中已体现,销售税金及附加由增值税、城建税(按增值税的4%)和教育费附加(按增值税的5%)组成.
按照于2008年开始实施的《中华人民共和国企业所得税法》规定,企业所得税税率为25%,即按新增利润总额的25%计算所得税.
经计算,达产后年均增值税为1,342万元,城建税和教育费附加合计120.
8万元,所得税为1,172.
8万元.
项目年均税费总额2,635.
6万元.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-314项目利润情况:年均利润总额4,691.
2万元,年均净利润3,518.
4万元.
(3)项目主要经济指标序号项目单位指标备注一、总投资万元18,000.
001建设投资万元14,500.
002流动资金万元3,500.
00二总成本费用万元46,346.
00达产年1其中:固定成本万元3,082.
00达产年可变成本万元43,264.
00达产年2经营成本万元44,624.
00达产年3盈亏平衡点%40.
00三销售收入、税金及利润1销售收入万元52,500.
00达产年2销售税金及附加万元1,462.
80达产年3所得税万元1,172.
80达产年4利润总额万元4,691.
20达产年5税后利润万元3,518.
40达产年6未分配利润万元3,167.
00达产年四经济效益评价指标1财务内部收益率%21.
2927.
10税后税前2财务净现值(ic=10%)万元8,290.
603投资回收期年5.
66含建设期4投资利润率%260.
605投资利税率%34.
19注:以上盈亏平衡点分析以年产30,000吨铝箔为前提,当生产能力利用率达到40%(平均)时实现盈亏平衡.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-315(4)本项目敏感性分析指标参数全部投资内部收益率(%)全部投资回收期(年)-3%15.
796.
47-5%11.
827.
26+3%26.
395.
11售价+5%29.
604.
83-3%25.
735.
16-5%28.
564.
9+3%16.
596.
34成本+5%13.
276.
97-5%19.
875.
83-10%18.
396.
02+5%22.
675.
51产量+10%24.
025.
37-5%22.
545.
52-10%23.
885.
39+5%20.
135.
79投资+10%19.
045.
93根据上表,本项目对成本、销售价格变动的敏感度较大,但在预测的变动范围内,仍然是可行的,表明项目具有一定抗风险能力.
三、本次募集资金运用对公司经营和财务的影响(一)募集资金运用对公司经营发展的影响本次募集资金的运用将扩大公司的蒸发器、冷凝器产品的产能,突破公司的产能瓶颈;通过年产3万吨铝箔项目的实施,充分利用公司现有的技术和人才等方面优势,使公司生产成本大大降低,保证公司原料的供应,从而有利于提高公司综合竞争力,增强公司盈利能力.
1、蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目实施后,将扩大公司的产能,满足外销和内销市场的双重需要,进一步扩大规模效应,降低成本,提升公司盈利水平,从而进一步扩大公司的市场占有率,提升公司产品的综合竞争力.
公司蒸发器、冷凝器生江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-316产线扩能改造项目主要用于空调两器、翅片式蒸发器、丝管式蒸发器和冷凝器的扩能,项目实施后将改善公司产品结构,提高产品的档次和性能,使得公司产品更适合市场发展的需要,从而提高公司未来综合竞争实力.
2、投资建设年产3万吨铝箔项目.
公司根据自身的生产及市场需求情况,采用现有先进技术,利用自身的资金优势和各项优惠政策,建设铝箔加工生产线,可以在较短的时间内迅速形成年产3万吨铝箔生产能力.
随着公司两器产能的扩张,对原料铝箔的需求将进一步增加,本项目的建成投产可以保证公司原材料供应,降低公司产品成本,满足公司未来发展需要,提高公司产品竞争能力.
(二)募集资金运用对财务状况和经营成果的影响本次募集资金投入使用并产生预期效益后,有利于优化本公司的资产负债结构,并进一步提升公司的盈利能力.
1、资产负债率显著下降本次募集资金到位后,公司的资产总额和净资产都将大幅提高,短期内资产负债率将明显下降,按2009年12月31日的公司净资产、负债和预计募集净额33,000万元静态计算,预计发行后的公司资产负债率(母公司)将从60.
63%下降到44.
24%.
2、对净资产收益率和盈利能力的影响本次募集资金到位后,净资产收益率在短期内将有所下降.
预计随着募集资金投资项目投产并产生效益,公司的销售收入和利润总额将以较快速度增长,净资产收益率也将回升至较高水平.
四、保荐人对发行人本次募集资金投资有关情况的核查意见1、发行人本次募集资金拟投资的具体内容及用途均经过了充分论证,募集资金投资项目达产后固定资产与生产能力的配比情况与发行人目前的配比情况基本一致,募集资金使用效益较好;2、通过对发行人实施本次募集资金投资项目的可行性及项目达产后对发行人经营成果影响的分析,保荐人认为本次募集资金投资项目的实施有利于公司的长远发展.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-317第十四章股利分配政策一、公司的股利分配政策本公司股利分配遵循"同股同利"的原则,按股东持有的股份数额,以现金或者股票方式分配股利,现金股利以人民币派付.
本公司在向个人股东分配股利时,按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金.
按照《公司章程》的相关规定,公司的股利分配政策为:1、公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取10%法定公积金;(3)提取任意公积金;(4)支付股东股利.
公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上时,可以不再提取.
提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定.
2、公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润.
股东大会违反该规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
3、公司持有的本公司股份不参与利润分配.
4、股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股.
5、公司的盈余公积金可用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%.
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
7、公司根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策,实现股东较好的收益.
8、公司利润分配采用现金、股票或其他方式进行.
二、近三年的实际股利分配情况本公司报告期内未进行股利分配.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-318三、本次发行完成前滚存利润的分配安排经公司2008年度第一次临时股东大会审议通过,同意公司截至2007年12月31日累计未分配利润8,096.
84万元以及公司公开发行股票前实现的利润作为滚存利润,由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享.
四、本次发行后股利分配政策公司重视对投资者的合理回报,公司发行后可以采用现金或者股票方式分配股利,在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下,公司优先选择现金分配方式.
如公司采取现金方式分配利润,分配的利润应不少于当期可分配利润的百分之五.
如果公司当期实现盈利但未进行现金利润分配,将详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途.
公司将在定期报告中披露现金分红政策的执行情况.
公司已将《公司章程》草案中关于利润分配的条款修订如下:公司的利润分配重视对投资者的合理回报,公司可以采取现金股票方式分配股利.
在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下,公司优先选择现金分配方式.
如公司采取现金方式分配利润,分配的利润应不少于当期可分配利润的百分之五.
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性.
本次发行后股利的具体分配方案将由董事会根据公司实际情况提出分配预案,经公司股东大会审议通过后实施.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-319第十五章其他重要事项一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员为了加强公司与投资者之间的信息沟通,完善公司治理结构,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、公司章程及其他有关法律、法规的规定,公司建立和完善了信息披露制度,将严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送和披露信息,体现公开、公平、公正对待所有股东的原则.
公司信息披露和投资者服务的负责部门:董事会秘书办公室信息披露负责人:刘训雨地址:常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南邮政编码:213176电话:0519-86237018传真:0519-86235691电子邮箱:cfzl@changfazl.
com二、重大合同本节所称重大合同指截至2009年12月31日止仍在有效期内、交易金额超过人民币500万元的合同,或者交易金额虽未超过500万元,但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同.
本公司重大合同包括:采购合同、销售合同、借款合同、银行承兑协议与担保合同、建设工程施工合同、原材料定价协议、保荐协议和承销协议等.
(一)采购合同1、2008年1月10日,发行人与苏州三星电子有限公司签订《供货合同书》,合同有效期至2009年12月31日.
双方约定,该公司向发行人供应一定数量的铜管、铝箔.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-320产品价格以双方定期确定的价格执行(发行人同期的供货两器按原材料价格比率与该公司进行核算),该公司在每月5日前将下月的热交换器总需求量通知发行人,发行人按照定额计算出每种规格的需求量,并在10日前将下月的订单(数量)传递给该公司,该公司将计划发送相关指定供货方,指定供应商按照本公司采购订单及时供货.
该公司指定供货方负责将货物运送至发行人原材料仓库,并承担相应的运输、运费和保险.
发行人每月支付上月实收货物的货款,该公司在发货当月月底开具增值税发票给发行人,并在当月发行人的应付款中如实扣除,如应付款不够扣除,差额部分,发行人在接到该公司通知后10日内支付给该公司.
2、2008年10月14日,发行人与江苏太湖化工有限公司签订《供货合同》,合同有效期为一年.
双方约定,该公司向发行人供应一定数量的铝箔.
产品价格以铝锭价加加工费的方式计算,其中铝锭价按货到月上月1日~31日"上海有色金属网"长江现货、AOO铝锭报价的加权平均价结算.
发行人按照自身生产需要向该公司下达订单.
江苏太湖化工有限公司负责将货物运送至发行人仓库,并承担相应的运费和保险费(运输、运费和保险).
发行人每月支付上月实收货物的货款,结算方式为6个月以内银行承兑汇票结算.
3、2008年12月22日,发行人与金龙精密钢管集团有限公司签订了《购销合同》,合同有效期为一年(2009年1月1日至2009年12月31日).
双方约定发行人向该公司采购多种规格的紫铜内螺纹铜管、光管,交货地点在发行人指定仓库,运输由该公司负责.
定价为电解铜价加加工费,电解铜价格为上月16日至当月15日间的所有送货按上月11日至当月10日之间的上海有色金属网长江现货平均价.
结算方式和期限为:对方每月15日开票,发行人在下月5日支付全部货款,支付方式为六个月内的银行承兑汇票.
具体的数量及到货时间以双方签字确认的订单为准.
4、2008年12月25日,发行人与江苏兴荣美乐铜业有限公司签订了《购销合同》,合同有效期为一年(2009年1月1日至2009年12月31日).
双方约定发行人向该公司采购多种规格的紫铜内螺纹铜管、光管和定尺直管等,交货地点在发行人指定仓库,运输由该公司负责.
定价为电解铜价加加工费,电解铜价格为送货所在的半月(1-15日/16-31日)上海有色金属网长江现货平均价.
结算方式和期限为:对方每月15日开票,发行人在下月5日支付全部货款,支付方式为六个月内的银行承兑汇票.
具体的江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-321数量及到货时间以双方签字确认的订单为准.
5、2009年1月9日,发行人与江苏兴荣美乐铜业有限公司签订了《购销合同》,双方约定发行人向该公司采购仅用于苏州三星的光亮铜管,交货地点在发行人指定仓库,运输由该公司负责,加工费为5,382元/吨.
结算方式和期限为:当月发货,货款在次月25日前付清,支付方式为三个月内的银行承兑汇票.
6、2008年12月25日,发行人与山东日辉铜业有限公司签订了《购销合同》,合同有效期为一年(2009年1月1日至2009年12月31日).
双方约定发行人向该公司采购多种规格的紫铜内螺纹铜管、光管,交货地点在发行人指定仓库,运输由该公司负责.
定价为电解铜价加加工费,电解铜价格为上月16日至当月15日间的所有送货按上月11日至当月10日之间的上海有色金属网长江现货平均价.
结算方式和期限为:对方每月15日开票,发行人在下月5日支付全部货款,支付方式为六个月内的银行承兑汇票.
具体的数量及到货时间以双方签字确认的订单为准.
7、2008年12月29日,发行人与河南省淅川县有色金属压延有限公司签订《供货合同》,合同有限期为一年.
双方约定,发行人向该公司购买铝板,产品价格以铝锭价加加工费的方式计算,其中铝锭价按货到月上月的"上海有色金属网"长江现货AOO铝锭的全月平均价结算,发行人按照自身生产需要向该公司下达订单.
对方负责将货物运送至发行人仓库,并承担相应的运输、运费和保险.
发行人每月十五日前开票到甲方财务入账,下月十日至十五日付款,货款为六个月银行承兑汇票.
8、2009年2月1日,发行人与常力电器签订了《承揽合同》,双方约定发行人向该公司采购多种规格的空调两器用配管及木箱,具体规格、品种和型号以发行人的采购订单或电话通知为准,合同金额1,500万元,交货地点在发行人仓库,运输由该公司负责.
结算方式和期限为:常力电器每月15日前开票,发行人在下月10日至15日以不超过六个月的银行承兑汇票支付货款.
9、2008年12月4日,发行人与江苏苏铝铝业有限公司签订《供货合同》,合同有效期为2008年12月1日至2009年12月31日(合同到期双方如无书面异议,继续有效).
双方约定,该公司向发行人供应一定数量的铝板(箔).
产品价格以铝锭价加加工费的方式计算,其中铝锭价按发货日前五天"上海有色金属网"长江现货、AOO铝锭江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-322报价的加权平均价结算.
发行人按照自身生产需要向该公司下达订单.
江苏苏铝铝业有限公司负责将货物运送至发行人仓库,并承担相应的运费和保险费(运输、运费和保险).
发行人每月支付上月实收货物的货款,结算方式为6个月以内银行承兑汇票结算.
10、2008年12月,发行人与常州市武进振声无线电元件有限公司签订了《供货合同》,合同有效期为2008年12月1日至2009年11月30日(合同到期双方如无书面异议,继续有效).
双方约定,该公司向发行人供应一定数量的邦迪管.
产品价格以上海宝钢钢带出厂价加加工费的方式计算,非宝钢钢带在上述价格基础上相应再降低300元/吨;发行人按照自身生产需要向该公司下达订单.
武进振声负责将货物运送至发行人仓库,并承担相应的运输、运费和保险.
发行人每月支付上月实收货物的货款,结算方式为6个月以内银行承兑汇票结算.
11、2009年1月13日,发行人与江苏常力电器有限公司签订了《供货合同》,合同有效期为2008年11月1日至2009年12月31日(合同到期双方如无书面异议,继续有效).
双方约定,该公司向发行人供应一定数量的空调配管类物资.
产品价格以铜管加工费(每吨5,800元)加加工费(每吨10,000元)计算.
发行人按照自身生产需要向该公司下达订单.
常力电器负责将货物运送至发行人仓库,并承担相应的运输、运费和保险.
发行人每月支付上月实收货物的货款,结算方式为6个月以内银行承兑汇票结算.
12、2009年1月20日,发行人、常州市武进振声无线电元件有限公司、苏州康吉电器有限公司三家联合与山东日辉铜业有限公司签订了编号为sdrh20090120《供货合同》,合同有效期为2009年2月1日至2009年12月31日.
双方约定发行人向该公司采购多种规格的紫铜内螺纹铜管、光管,交货地点在发行人指定仓库,运输由该公司负责.
定价为电解铜价加加工费,电解铜价格为上月16日至当月15日间的所有到货按上月11日至当月10日之间的上海有色金属网长江现货平均价执行.
结算方式和期限为:对方每月15日前开票,发行人在下月10-15日支付全部货款,支付方式为六个月内的银行承兑汇票.
13、2008年3月1日,发行人与东南铝业有限公司签订《供货合同》,合同有效期2008年1月1日至2009年12月31日(合同到期双方如无书面异议,继续有效).
双江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-323方约定,该公司向发行人供应一定数量的铝板(箔).
产品价格以铝锭价加加工费的方式计算,其中铝锭价按货到日前五天"上海有色金属网"长江现货、AOO铝锭报价的加权平均价结算.
发行人按照自身生产需要向该公司下达订单.
东南铝业有限公司负责将货物运送至发行人仓库,并承担相应的运输、运费和保险.
发行人每月支付上月实收货物的货款,结算方式为6个月银行承兑汇票结算.
14、2009年3月3日发行人与常州市万康电子有限公司签订了《供货合同》,合同有效期为2009年1月1日至2009年12月31日(合同到期双方如无书面异议,继续有效).
双方约定,该公司向发行人供应一定数量的铜铝制品.
产品价格以基价加加工费的方式计算,其中基价按所在地的上海有色金属网历史资料中电解铜及铝锭当月平均价结算.
发行人按照自身生产需要向该公司下达订单.
常州市万康电子有限公司负责将货物运送至发行人仓库,并承担相应的运输、运费和保险.
发行人每月支付上月实收货物的货款,结算方式为6个月银行承兑汇票结算.
15、2009年3月5日,发行人与苏州康吉电器有限公司签订《供货合同》,合同有效期为2009年1月1日至2009年12月31日(合同到期双方如无书面异议,继续有效).
双方约定,该公司向发行人供应一定数量的毛细管.
产品价格以上海有色金属网历史资料中电解铜1-31日平均价+加工费结算.
发行人按照自身生产需要向该公司下达订单.
苏州康吉电器有限公司负责将货物运送至发行人指定仓库,并承担相应的运费和保险费(运输、运费和保险).
发行人每月支付上月实收货物的货款,结算方式为6个月以内银行承兑汇票结算.
16、2009年3月7日,发行人与常州源裕国际货运有限公司签订《供货合同》,合同有效期为2009年1月16日至2010年1月15日(合同到期双方如无书面异议,继续有效).
双方约定发行人向该公司采购一定数量的苏钢产ML08AL∮6.
5线材,价格按照苏钢厂出厂价加运费加承兑贴息,发行人按照自身生产需要向该公司下达订单(每月需求量400-700吨).
常州源裕国际货运有限公司负责将货物运送至发行人仓库.
发行人每月支付上月实收货物的货款,结算方式为6个月以内银行承兑汇票结算.
17、2009年6月18日,发行人与江苏苏铝铝业有限公司签订编号为09-YXB-010《委托加工合同》,合同有效期为2009年6月1日至2009年12月31日(合同到期双方如无书面异议、继续有效).
双方约定,该发行人委托该公司将发行人铝边角废料加江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-324工成铝板.
加工费为3,300元/吨,发行人负责将废料打包,江苏苏铝铝业有限公司负责将来料加工程0.
5mm以上平板或1.
45mm以上正常规格平板并负责诸如运输、运费和保险等.
18、2009年6月19日,发行人与东南铝业有限公司签订《委托加工合同》,合同有效期为2009年5月1日至2014年4月30日(合同到期双方如无书面异议,继续有效).
双方约定,发行人委托该公司将发行人铝边角废料加工成铝板.
加工费为3100元/吨(含税价),发行人负责将废料打包,东南铝业有限公司按照发行人要求的规格加工成同类产品并负责运输,发行人每月支付上月实收货物的货款,结算方式为6个月以内银行承兑汇票结算.
19、2009年6月20日,发行人与河南省淅川县有色金属压延有限公司签订《委托加工合同》,合同有效期为2009年5月1日至2014年4月30日(合同到期双方如无书面异议,继续有效).
双方约定,发行人委托该公司将发行人铝边角废料加工成铝板.
加工费为3,200元/吨(含税价),发行人负责将废料打包,河南省淅川县有色金属压延有限公司按照发行人要求的规格加工成的同类产品并负责运输,发行人每月支付上月实收货物的货款,结算方式为6个月以内银行承兑汇票结算.
20、2009年6月24日,发行人与苏州市星泰铝业有限公司签订了《购销合同》.
双方约定发行人向该公司采购多种规格的铝箔,交货地点在发行人指定仓库,运输由该公司负责.
单价等于铝锭均价加加工费,其中加工费为光箔5,440元/吨、蓝色亲水铝箔9,313元/吨、斯力卡铝箔13084元/吨、耐盐害铝箔13,689元/吨、抗菌铝箔10,120元/吨,铝锭价格为上月26日至当月25日间的所有送货的铝锭价格按上上月16日至上月15日之间的上海期货铝锭加权平均价执行.
当月支付上月费用,支付方式为3个月内的银行承兑汇票.
具体的数量及到货时间以双方签字确认的订单为准.
21、2009年6月25日,发行人与金龙精密钢管集团有限公司签订了《合同》,合同有效期为2009年7月1日至2009年12月31日.
双方约定发行人向该公司采购多种规格的内螺纹铜管,该公司负责将铜管运送到发行人工厂.
结算方式按需方实际接收的重量结算,6月16日-7月15日发货的铜管,在7月20日开票,发行人在8月10日前用电汇全额支付货款.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-32522、2009年6月25日,发行人与江苏兴荣美乐铜业有限公司签订了编号为09-06-25-4《购销合同》.
双方约定发行人向该公司采购多种规格的铜管,交货地点在发行人仓库,运输由该公司负责.
定价为电解铜价加加工费,电解铜价格为苏州三星电子有限公司指定价格为43,379.
00元/吨(含税).
结算方式和期限为发行人在下月25日前支付全部货款,支付方式为现汇.
具体的数量及到货时间以双方签字确认的订单为准.
23、2009年7月6日,发行人与江苏兴荣美乐铜业有限公司签订了《购销合同》,合同有效期为一年(2009年7月6日至2010年7月5日).
双方约定发行人向该公司采购多种规格的光盘管,交货地点在发行人仓库,运输由该公司负责.
定价为电解铜价加加工费,当月16日至次月15日之间发出的铜管,以当月11日至次月10之间的上海有色金属网长江现货平均价结算.
结算方式和期限为:对方每月15日开票,发行人在下月15日支付全部货款,支付方式为现汇或者供方可接受的银行承兑汇票.
24、2009年8月5日,发行人与山西关铝常州宏丰金属加工有限公司签订编号为2009-7-26-01《供货合同》,合同有效期为一年(2009年7月26日至2010年7月25日).
双方约定发行人向该公司采购空调铝箔,交货地点在发行人仓库,运输由该公司负责.
定价为铝锭价加加工费,铝锭价为送货所在的当月1日-31日之间上海有色金属网长江现货AOO铝锭均价.
结算方式和期限为:对方每月15日开票,发行人在下月10-15日支付全部货款,支付方式为六个月以内银行承兑汇票.
25、2010年1月1日,发行人与宁波金田铜管有限公司签订编号为50011683的《买卖合同》,合同有效期至2010年12月31日.
双方约定发行人向该公司采购多种规格的紫铜管1,200吨,暂估单价为60,000元/吨,总计金额为7,200万元.
该公司按发行人要求分批分月交货,交货地点在发行人指定仓库,运输由该公司负责.
结算方式和期限为:对方每月15日开票,发行人在下月10-15日支付全部货款,支付方式为银行电汇、汇票或六个月下(四大国有银行)承兑汇票.
具体的发货数量以该公司仓库实发数量为准,交货时间为订单确认交货日.
(二)销售合同1、2006年12月25日,发行人与苏州三星电子有限公司签订了合同编号为江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-32607050805181的《基本供货合同》,合同有效期自2007年1月1日起至2009年12月31日止.
双方约定该公司向发行人采购一定数量的产品.
产品价格以《单价协议书》确定的物料供货价格确定.
该公司根据需要向发行人下达《购买计划单》.
发行人负责将产品送抵该公司生产线指定位置,并承担相应的运费.
结算方式和期限为:货物在该公司检验合格、发票入账后30日内支付货款,该公司有权在双方约定或约定不明的情况下根据实际情况选择付款方式.
2、2008年6月4日,发行人与青岛海尔零部件采购有限公司签订了《基本供货合同》,本合同将在双方发生业务关系期间一直保持有效.
双方约定该公司向发行人采购一定数量的产品.
海尔按照招标定价或比价定价或双方协商进行定价.
该公司每天通过B2B网或其他书面形式下达采购需求计划或采购订单.
发行人负责将产品送抵该公司所在地或指定地,并承担相应的运费.
结算方式和期限为:该公司自货物检验合格、发票入账后90天内支付相应货款,但本公司有义务在付款日前15天再次向该公司确认账号并提示该公司付款,本公司未履行此义务,该公司付款时间可相应顺延1个月.
3、2008年6月11日,发行人与中山格兰仕日用电器有限公司(以下简称"格兰仕")签订了《主购销协议》,双方约定该公司向发行人采购一定数量的产品.
发行人负责将产品送抵该公司指定目的地,并承担相应的运费.
结算方式和期限为:货款自发行人将商品交付格兰仕经初步验收,并对相关违约条款进行审核、结算后,按照格兰仕计算的数额开出符合法律规定的发票,以现汇方式月结(90)天结算.
合约有效期为2008年8月23日到2009年8月22日.
4、2008年7月14日,发行人与海尔集团大连电器产业有限公司签订了合同编号为H11002943的《基本供货合同》,本合同将在双方发生业务关系期间一直保持有效.
双方约定该公司向发行人采购一定数量的产品.
海尔按照招标定价或比价定价或双方协商进行定价.
该公司每天通过B2B网或其他书面形式下达采购需求计划或采购订单.
发行人负责将产品送抵该公司所在地或指定地,并承担相应的运费.
结算方式和期限为:该公司自货物检验合格、发票入账后90天内支付相应货款,但本公司有义务在付款日前15天再次向该公司确认账号并提示该公司付款,本公司未履行此义务,该公司付款时间可相应顺延1个月.
5、2008年11月20日,发行人与上海尊贵电器有限公司签订了《供货合同》,双江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-327方约定该公司向发行人采购一定数量的丝管式蒸发器.
发行人负责将产品送抵该公司指定目的地,并承担相应的运费.
结算方式和期限为:货到验收合格后以现汇付款,货款按月结算,帐务核对期为每月5-10日,付款期为每月11日-21日.
6、2008年12月1日,发行人与安徽尊贵电器有限公司签订了《产品购销合同》,双方约定该公司向发行人采购一定数量的丝管式蒸发器.
发行人负责将产品送抵该公司指定目的地,并承担相应的运费.
结算方式和期限为:货到验收合格后付款,现汇扣3%,货款按月结算,帐务核对期为每月5-10日,当月月底开票,付款期为次月11日-21日.
合约有效期为2009年1月1日到2009年12月1日.
7、2008年12月17日,发行人与广东美的制冷设备有限公司签订了编号为183-2009的《美的制冷家电集团家用空调国际事业部合作协议》,本合同在双方代表签字并加盖公章后,合同自2009年1月1日起生效,有效期为1年.
双方约定该公司向发行人采购一定数量的物料.
物料价格以"材料成本+费用+利润+税金"的方式确定,当市场行情和供方经营情况发生重大变化时,双方都可向对方提出调价要求.
该公司通过ERP系统下达采购需求计划与采购订单,发行人负责将产品送抵该公司仓库,并承担相应的运费.
结算方式和期限为:发行人开出符合需方规定的发票后,经审核无误,该公司以6个月内到期的银行承兑汇票向发行人支付物料价款.
8、2008年12月17日,发行人与合肥华凌股份有限公司签订了《美的冰箱事业部供货保障合同》,本合同在双方代表签字并加盖公章后生效,合同有效期自签订之日起一年内有效.
双方约定该公司向发行人采购一定数量的物料.
双方本着协商一致的原则共同确定交易单价及其执行时间,该公司通过ERP系统下达采购需求计划与采购订单,发行人负责将产品送抵该公司仓库,并承担相应的运费.
结算方式和期限为:发行人开出符合需方规定的发票后,经审核无误,该公司以银行承兑汇票向发行人支付物料价款.
9、2009年1月1日,发行人与大连三洋冷链有限公司签订了《2009年度采购协议》,合约有效期为2009年1月1日到2009年12月31日,双方约定该公司以发送订货单的形式向发行人采购一定数量的换热器(产品),发行人负责将产品送抵该公司仓库,并承担相应的运费.
发行人每月按照大连三洋冷链有限公司确认的数量开具增值税发票,并于次月15日送达该公司,大连三洋冷链有限公司收到增值税发票后30日以内江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-328按发票金额付款至发行人指定银行.
10、2009年1月3日,发行人与广东美的制冷设备有限公司签订了编号为NXY2009-204的《美的家用空调国内事业部合作协议》,本合同在双方代表签字并加盖公章后,合同自2009年1月1日起生效,有效期至2011年12月31日.
双方约定该公司向发行人采购一定数量的物料.
双方本着协商一致的原则共同确定交易单价及其执行时间,该公司通过ERP系统下达采购需求计划与采购订单,发行人负责将产品送抵该公司仓库,并承担相应的运费.
结算方式和期限为:发行人开出符合需方规定的发票后,经审核无误,该公司以6个月内到期的银行承兑汇票向发行人支付物料价款.
11、2009年3月20日,发行人与青岛海达瑞采购服务有限公司签订了合同编号为H11005558的《采购框架合同》,双方约定该公司向发行人采购一定数量的产品.
产品价格依据该公司系统中SAP为准,该公司根据需要通过指定的网络平台或盖有该公司公章的订单向发行人下达订单.
发行人负责将产品送抵该公司所在地或指定地(原则上指最终用户地),并承担相应的运费.
结算方式和期限为:该公司在验收合格及核准有关单据后,该公司将自行或指定其特定关联企业以电汇或其它方式付款.
12、2009年4月1日,发行人与上海双菱空调器制造有限公司签订了编号为02-081121200《买卖合同》,合同有效期为2009年4月1日至2011年3月31日.
双方约定该公司向发行人采购价值500万元人民币的产品.
该公司每月下达采购订单,发行人负责将产品送抵该公司仓库,并承担相应的运费.
结算方式和期限为:该公司自货物检验合格、发票入账后60天内支付相应货款(银行承兑或电汇),发票必须当月25日入账.
13、2009年3月30日,发行人与苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司签订了编号为NSULC20090330《产品购销协议》,合同有效期为一年.
双方约定该公司向发行人采购一定数量制冷器材.
该公司向发行人下达书面采购通知单,发行人负责将产品送抵该公司仓库,并承担相应的运费.
结算方式和期限为:该公司自货物检验合格、发票入账后月结30天电汇.
14、2009年8月5日发行人与广东美的制冷设备有限公司签订了《2010冷冻年度外协两器供货能力保证协议》,双方约定发行人在2009年11月至2010年5月份期间,江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-329确保预留∮7和∮9.
52规格两器折算成标准的合格品数量不少于一定数量,发行人负责将产品送抵该公司指定地,并承担相应的运费.
15、2009年8月6日发行人与海信容声(扬州)冰箱有限公司签订了《关于2010年供货保障事宜》,双方约定发行人在2010年旺季时需确保:丝管式蒸发器3,000套/天,全年约80万只;粘结式蒸发器3,000套/天,全年约100万只.
16、2009年8月12日,发行人与艾欧史密斯(中国)热水器有限公司签订了合同编号为Contract-M.
D-01Rev:01的《生产性物资采购框架协议》.
双方约定该公司向发行人采购一定数量的产品.
产品价格以《单价协议书》确定的物料供货价格确定.
该公司根据需要向发行人下达《购买计划单》.
发行人负责将产品送抵该公司书面通知的送货地点,并承担相应的运费.
结算方式和期限为:六个月无息银行承兑汇票,账期为一个月.
发行人与艾欧史并于2009年8月29日签订了合同编号为Contract-M.
D-02Rev:01《质量保证协议》.
17、2009年9月29日,发行人与上海索伊电器有限公司签订了《关于2010年度丝管蒸发器储备协议》,合同有效期为2009年月10日至2010年6月.
双方约定该公司向发行人采购26万套丝管蒸发器.
价格为"原材料基准锁定价格+加工费"其中原材料基准锁定价格按发货09年9月份宝钢BHG1材料公布价格结算.
结算方式和期限为:按总价20%预付货款,付款按月结60日付银行承兑方式付款.
18、2009年11月11日,发行人与常州市后肖宇虹铝幕墙制造有限公司签订了《供货合同》,合同有效期为2009年11月11日至2010年12月31日.
双方约定该公司向发行人采购一定数量的产品.
价格为"铝锭价+加工费"其中铝锭价按发货当日上海长江现货交易均价结算.
发行人负责将产品送抵该公司指定目的地,并承担相应的运费.
结算方式和期限为:现汇不少于20%,其余六个月以内银行承兑汇票.
每月5日、15日、25日为结算日.
19、2009年12月10日,发行人与苏州市星泰铝业有限公司签订了合同编号为2009110101的《销售合同》,合同有效期为2009年10月1日至2010年12月31日.
双方约定该公司向发行人采购一定数量的铝箔.
价格为"铝锭价+加工费",其中铝锭价按发货日前5个交易日上海有色金属网长江现货AOO铝锭报价的加权平均价结算.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-330发行人负责将产品送抵该公司仓库,并承担相应的运费.
结算方式和期限为:每月15日前开局上月发票,当月月底前付清货款,货款为3个月以内银行承兑汇票.
20、2009年11月10日,发行人与宁波吉德家电实业有限公司签订了《蒸发器备货协议》,双方约定2009年11月份备货冷冻和冷藏蒸发器各10,000套,2009年12月份备货冷冻蒸发器40,000套、冷藏蒸发器20,000套.
价格按备库月份的销售基价,参考双方确定的原材料价格浮动办法确定.
按该公司要求发行人负责将产品运送至该公司工厂.
21、2010年1月1日,发行人与苏州市星泰铝业有限公司签订了合同编号为20100101的《供货合同》,合同有效期为2010年1月1日至2010年12月31日.
双方约定该公司向发行人采购15,000吨的铝箔.
价格为"铝锭价+加工费",其中铝锭价按发货日前5日上海有色金属网长江现货交易均价结算.
发行人负责将产品送抵该公司仓库,并承担相应的运费.
结算方式:3个月以内银行承兑汇票,发行人当月送货当月开票,对方再下月付款.
22、2010年1月18日,发行人与中山格兰仕工贸有限公司签订了合同编号为2010011801的《意向协议》.
双方约定2010年该公司向发行人采购5,000吨的铝箔.
价格为"铝锭价+加工费",具体以订单为准.
发行人负责将产品送抵该公司仓库,并承担相应的运费.
23、2010年1月21日,发行人与江苏太湖化工有限公司签订了合同编号为2010012101的《采购意向协议》.
双方约定2010年该公司向发行人采购5,000吨的铝箔.
价格为"铝锭价+加工费",具体以订单为准.
发行人负责将产品送抵该公司仓库,并承担相应的运费.
(三)银行承兑协议1、2009年7月3日,发行人与中国农业银行常州市武进支行签订(30239)农银承字【2009】第0055号的《商业汇票银行承兑合同》,约定:中国农业银行常州市武进支行同意承兑(30239)农银承字【2009】第0055-1号至0055-2号《商业汇票银行承兑清单》中所列总金额为14,265,135.
26元的商业汇票,发行人支付票面金额的万分之五作为承兑手续费,编号为第32905200900002557号《最高额保证合同》为该合江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-331同提供保证.
2、2009年7月8日,发行人与中国农业银行常州市武进支行签订(30239)农银承字【2009】第0057号的《商业汇票银行承兑合同》,约定:中国农业银行常州市武进支行同意承兑(30239)农银承字【2009】第0057-1号至0057-7号《商业汇票银行承兑清单》中所列总金额为29,427,311.
67元的商业汇票,发行人支付票面金额的万分之五作为承兑手续费,编号为第32905200900002557号《最高额保证合同》为该合同提供保证.
3、2009年8月6日,发行人与中国农业银行常州市武进支行签订(30239)农银承字【2009】第0062号的《商业汇票银行承兑合同》,约定:中国农业银行常州市武进支行同意承兑(30239)农银承字【2009】第0062-1号至0062-13号《商业汇票银行承兑清单》中所列总金额为29,916,176.
49元的商业汇票,发行人支付票面金额的万分之五作为承兑手续费,编号为第32905200900002557号《最高额保证合同》为该合同提供保证.
4、2009年8月7日,发行人与中国农业银行常州市武进支行签订(30239)农银承字【2009】第0063号的《商业汇票银行承兑合同》,约定:中国农业银行常州市武进支行同意承兑(30239)农银承字【2009】第0063-1号至0063-2号《商业汇票银行承兑清单》中所列总金额为29,999,620.
44元的商业汇票,发行人支付票面金额的万分之五作为承兑手续费,编号为第32905200900002557号《最高额保证合同》为该合同提供保证.
5、2009年9月9日,发行人与中国农业银行常州市武进支行签订(30239)农银承字【2009】第0072号的《商业汇票银行承兑合同》,约定:中国农业银行常州市武进支行同意承兑(30239)农银承字【2009】第0072-1号至0072-11号《商业汇票银行承兑清单》中所列总金额为38,474,921.
77元的商业汇票,发行人支付票面金额的万分之五作为承兑手续费,编号为第32905200900002557号《最高额保证合同》为该合同提供保证.
6、2009年11月9日,发行人与中国农业银行常州市武进支行签订(30239)农银承字【2009】第0078号的《商业汇票银行承兑合同》,约定:中国农业银行常州市武江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-332进支行同意承兑(30239)农银承字【2009】第0078-1号至0078-11号《商业汇票银行承兑清单》中所列总金额为30,500,506.
87元的商业汇票,发行人支付票面金额的万分之五作为承兑手续费,编号为(30239)农银高抵字【2007】第0002号《最高额抵押合同》为该合同提供保证.
7、2009年11月10日,发行人与中国农业银行常州市武进支行签订(30239)农银承字【2009】第0079号的《商业汇票银行承兑合同》,约定:中国农业银行常州市武进支行同意承兑(30239)农银承字【2009】第0079-1号至0079-2号《商业汇票银行承兑清单》中所列总金额为30,781,255.
64元的商业汇票,发行人支付票面金额的万分之五作为承兑手续费,编号为(30239)农银高抵字【2007】第0002号、(30239)农银高抵字【2007】第0005号《最高额抵押合同》为该合同提供保证.
8、2009年12月9日,发行人与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订(30239)农银承字【2009】第0085号的《商业汇票银行承兑合同》,约定:中国农业银行常州市武进支行同意承兑(30239)农银承字【2009】第0085-1号至0085-15号《商业汇票银行承兑清单》中所列总金额为35,610,934.
05元的商业汇票,发行人支付票面金额的万分之五作为承兑手续费,编号为第32905200900002557号《最高额保证合同》为该合同提供保证.
9、2009年12月10日,发行人与中国农业银行常州市武进支行签订(30239)农银承字【2009】第0086号的《商业汇票银行承兑合同》,约定:中国农业银行常州市武进支行同意承兑(30239)农银承字【2009】第0086号《商业汇票银行承兑清单》中所列总金额为20,157,314.
69元的商业汇票,发行人支付票面金额的万分之五作为承兑手续费,编号为第32905200900002557号《最高额保证合同》为该合同提供保证.
10、2009年9月8日,发行人与中国工商银行武进支行签订编号为:CF090908的《银行承兑协议》,约定:中国工商银行武进支行同意CF090908号《银行承兑汇票清单》中所列总金额为22,886,686.
02元的商业汇票,发行人支付票面金额的万分之五作为承兑手续费,编号为第2008年湖最保字第W1106号、2009年湖最保字第0907号《最高额保证合同》为该合同提供保证.
11、2009年10月12日,发行人与中国工商银行武进支行签订编号为:ZL091012江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-333的《银行承兑协议》,约定:中国工商银行武进支行同意ZL091012号《银行承兑汇票清单》中所列总金额为16,423,901.
58元的商业汇票,发行人支付票面金额的万分之五作为承兑手续费,编号为第2008年湖最保字第W1106号、2009年湖最保字第0907号《最高额保证合同》为该合同提供保证.
12、2009年10月12日,发行人与中国工商银行武进支行签订编号为:ZL20091012的《银行承兑协议》,约定:中国工商银行武进支行同意ZL20091012号《银行承兑汇票清单》中所列总金额为44,502,430.
65元的商业汇票,发行人支付票面金额的万分之五作为承兑手续费,编号为第2008年湖最保字第W1106号、2009年湖最保字第0907号《最高额保证合同》为该合同提供保证.
13、2009年10月13日,发行人与中国工商银行武进支行签订编号为:ZL20091013号的《银行承兑协议》,约定:中国工商银行武进支行同意ZL20091013号《银行承兑汇票清单》中所列总金额为4,689,323.
32元的商业汇票,发行人支付票面金额的万分之五作为承兑手续费,编号为第2008年湖最保字第W1106号、2009年湖最保字第0907号《最高额保证合同》为该合同提供保证.
(四)担保合同1、抵押合同①2007年12月20日,发行人与中国农业银行常州市武进支行签订了合同编号为(30239)农银高抵字【2007】第0002号的《最高额抵押合同》,以其拥有的权证号为"武国用【2007】第1205540号,武国用【2004】第1203912号、1203911号、1203913号,武国用【2005】第1203252号,武国用【2006】第1201778号,武国用【2001】字第0808410号"中共计181,067.
9平方米土地使用权(评估价为6,286.
89万元)作为抵押,为其向中国农业银行常州市武进支行进行最高债务余额为4,350万元的人民币/外币贷款和银行承兑汇票承兑债务提供担保,担保期限为2007年12月20日至2009年12月31日.
②2007年12月20日,发行人与中国农业银行常州市武进支行签订了合同编号为(30239)农银高抵字【2007】第0003号的《最高额抵押合同》,以其拥有的权证号为"常国用(2007)第变0235421号"中的55,261.
5平方米土地使用权(评估价为2,260.
2江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-334万元)作为抵押,为其向中国农业银行常州市武进支行进行最高债务余额为1,580万元的人民币/外币贷款和银行承兑汇票承兑债务提供担保,担保期限为2007年12月20日至2009年12月31日.
③2007年12月26日,发行人与中国农业银行常州市武进支行签订了合同编号为(30239)农银高抵字【2007】第0004号的《最高额抵押合同》,以其拥有的房权证号为"常房权证武字第06000301号"房产中的15幢房产(评估价为3,631.
90万元)作为抵押,为其向中国农业银行常州市武进支行进行最高债务余额为2,500万元的人民币/外币贷款和银行承兑汇票承兑债务提供担保,保证期限为2007年12月26日至2009年12月31日.
④2007年12月29日,发行人与中国农业银行常州市武进支行签订了合同编号为(30239)农银高抵字【2007】第0005号的《最高额抵押合同》,以其拥有的房权证号为"常房权证新字第00042772号"房产中的5幢房产和"常房权证新字第00042773号"房产中的5幢房产(合计评估价为3,476.
42万元)作为抵押,为其向中国农业银行常州市武进支行进行最高债务余额为2,430万元的人民币/外币贷款和银行承兑汇票承兑债务提供担保,保证期限为2007年12月29日至2009年12月31日.
⑤2008年1月31日,发行人与中国农业银行常州市武进支行签订了合同编号为(30239)农银高抵字【2008】第0005号的《最高额抵押合同》,以其拥有的房权证号为"常房权证武字第06001350号"房产中的2幢房产(评估价为1,301.
9万元)作为抵押,为其向中国农业银行常州市武进支行进行最高债务余额为910万元的人民币/外币贷款和银行承兑汇票承兑债务提供担保,保证期限为2008年1月31日至2009年12月31日.
⑥2008年1月31日,发行人与中国农业银行常州市武进支行签订了合同编号为(30239)农银高抵字【2008】第0006号的《最高额抵押合同》,以其拥有的房权证号为"常房权证武字第06001349号"房产中的4幢房产(评估价为3,937.
8万元)作为抵押,为其向中国农业银行常州市武进支行进行最高债务余额为2,750万元的人民币/外币贷款和银行承兑汇票承兑债务提供担保,保证期限为2008年1月31日至2009年12月31日.
江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-3352、保证合同序号合同编号或名称担保人债权人最高担保金额(万元)担保期限12007年湖最保字第WB019号《最高额保证合同》常发集团中国工商银行常州武进支行10,0002007.
6.
5-2009.
6.
422007年银最保字第G079号《最高额保证合同》常发集团中信银行常州分行3,0002007.
7.
30-2009.
7.
3032009年湖最保字0907号《最高额保证合同》常发集团中国工商银行常州武进支行20,0002009.
9.
7-2010.
9.
64第32905200800002136号《最高额保证合同》常发动力中国农业银行常州武进支行20,0002008.
7.
7-2009.
6.
3052008年湖最保字第W1106号常发动力中国工商银行常州武进支行20,0002008.
10.
6-2010.
10.
56第32905200900002557号《最高额保证合同》常发动力中国农业银行常州武进支行35,0002009.
7.
1-2010.
6.
30(五)建设工程施工合同1、2008年3月31日,发行人与常州市华龙彩钢结构有限公司签订《建设工程施工合同》,发行人将1#车间钢结构工程(不含土建)承包给该公司,合同工期为2008年4月30日起至2008年7月30日,总造价1,272.
80万元,结算方式为银行承兑汇票.
发行人在合同签订后预付备料款30%,工程完成合同工程量50%付合同价款的30%,工程完工付合同价的10%,整体验收合格后付合同价的10%,发行人收到对方提供的整体结算资料并经审计通过后付至结算价的95%,余款作为质保金,于验收合格后一年内付清.
2、2008年6月3日,发行人与镇江市光大建筑工程有限公司签订《建设工程施工合同》,发行人将铝板车间轧机基础1#、2#、3#承包给该公司,合同工期为2008年6月6日起至2008年8月26日,总造价538.
00万元,结算方式为银行承兑汇票.
发行人在合同签订后预付备料款30%,工程完成合同工程量50%付合同价款的30%,工程完工付合同价的10%,整体验收合格后付合同价的10%,发行人收到对方提供的整体结算资料并经审计通过后付至结算价的95%,余款作为质保金,于验收合格后一年内付清.
(六)原材料定价协议1、2008年10月8日,发行人与上海一冷空调设备有限公司签订《2009年1-6月江苏常发制冷股份有限公司招股意向书1-1-336盘管采购中的电解铜定价协议》,合同有效期从2009年1月1日至2009年6月30日.
双方对于期间上海一冷空调设备有限公司向发行人采购的盘管中所用电解铜的定价方式进行约定,该价格基于电解铜价格人民币52,650元/吨(含税),由发行人在上海期货交易所进行铜价格锁定,锁定量为290吨.
2、2008年10月22日,发行人与上海一冷空调设备有限公司签订《2009年8-12月盘管采购中的电解铜定价协议》,合同有效期从2009年8月1日至2009年12月31日.
双方对于期间上海一冷空调设备有限公司向发行人采购的盘管中所用电解铜的定价方式进行约定,该价格基于电解铜价格人民币33,900元/吨(含税),由发行人在上海期货交易所进行铜价格锁定,锁定量为250吨.
3、2008年11月22日,发行人与博西华家用电器有限公司签订《锁定铜价的协议》,合同有效期从2009年1月1日至2009年12月31日.
双方约定,发行人需以2008年10月8日上海有色金属网当天的现货休市价格48,225元/吨锁定150吨铜用于对博西华家用电器有限公司的供货.
4、2008年11月24日,发行人与博西华家用电器有限公司签订《锁定铜价的协议》,合同有效期从2009年1月1日至2009年12月31日.
双方约定,发行人需以2008年11月5日上海有色金属网当天的现货休市价格34,625.
00元人民币/吨锁定40吨铜用于对博西华家用电器有限公司的供货.
5、2009年12月22日,发行人与博西华家用电器有限公司签订《锁定铜价的协议》,合同有效期从2010年1月1日至2010年12月31日.
双方约定,发行人以55,355元人民币/吨的价格锁定200吨铜用于对博西华家用电器有限公司的供货.
(七)承销协议和保荐协议公司与江南证券有限责任公司签订了《保荐协议》和《承销协议》.
协议就公司本次股票发行与上市涉及的工作安排及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定.
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