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cn1目录释义2第一部分引言4第二部分正文5一、本次申请挂牌的批准和授权.
5二、本次申请挂牌的主体资格.
6三、本次申请挂牌的实质条件.
12四、公司的设立.
15五、公司的独立性.
22六、发起人和股东(追溯至实际控制人)23七、公司的股本及演变.
28八、公司的业务.
31九、关联交易及同业竞争.
33十、公司的主要财产.
39十一、公司的重大债权债务.
47十二、公司重大资产变化及收购兼并.
54十三、《公司章程》的制定与修改.
54十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
54十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.
55十六、公司的税务.
58十七、公司的环境保护和产品质量、技术等情况.
62十八、劳动用工、社保和住房公积金.
63十九、诉讼、仲裁或行政处罚.
64二十、结论.
652释义睿江云、公司指广东睿江云计算股份有限公司.
睿江有限指广东睿江科技有限公司,系睿江云的前身.
南海睿江指佛山市南海睿江投资开发有限公司,系睿江云的全资子公司.
睿江软件指佛山睿江软件有限公司,系睿江云的全资子公司.
广东智江指广东智江网络有限公司,系睿江云的全资子公司.
易飞网络指易飞网络有限公司(EFLYNETWORKLIMITED),系睿江云在香港注册的全资子公司.
四川万云汇指四川万云汇科技有限公司,系睿江云的参股公司.
睿众时代指佛山睿众时代股权投资管理中心(有限合伙),系睿江云的股东.
中国证监会指中国证券监督管理委员会.
工商局指工商行政管理局.
《公司法》指《中华人民共和国公司法》.
《证券法》指《中华人民共和国证券法》.
《监管办法》指《非上市公众公司监督管理办法》.
《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》.
《公司章程》指《广东睿江云计算股份有限公司章程》.
主办券商、中信建投指中信建投证券股份有限公司.
3大信会计指大信会计师事务所(特殊普通合伙).
大信会计《审计报告》指大信会计出具的"大信审字[2016]第22-00174号"《审计报告》.
北方亚事指北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)(原北京北方亚事资产评估有限责任公司).
本所律师指本所经办律师黄贞、李彩霞.
本次申请挂牌指本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让.
报告期指2014年度、2015年度、2016年1-5月.
元指人民币的货币单位.
本法律意见书除特别指明外,均同.
4国浩律师(广州)事务所关于广东睿江云计算股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见广东睿江云计算股份有限公司:国浩律师(广州)事务所(以下简称"本所")接受公司的委托,作为公司本次申请挂牌的专项法律顾问,根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《监管办法》和全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《业务规则》等有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具法律意见书.
第一部分引言为出具本法律意见书,本所律师及本所声明如下:(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
5(二)本所律师已得到睿江云如下保证:睿江云已经向本所及其经办人员提供了法律法规要求的资料(包括本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言),保证上述资料的真实性、准确性、完整性、及时性,并对其承担连带的法律责任.
本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书.
(三)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、睿江云或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见书.

(四)本法律意见书仅就睿江云本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和报告发表意见.
本法律意见书涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或睿江云的文件引述.
(五)本所同意睿江云按全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核要求引用本法律意见书的内容,但睿江云在引用时,不得引起法律上的歧义或曲解,本所律师将对引用的内容进行审阅并确认.
(六)本所律师同意将本法律意见书作为睿江云本次申请挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任.
(七)本法律意见书仅供睿江云为本次申请挂牌之目的使用,不得用作其他任何目的.
第二部分正文一、本次申请挂牌的批准和授权2016年8月15日,公司依照法定程序召开第一届董事会第四次会议,会议6审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让的方式进行转让的议案》以及关于本次申请挂牌的其他相关议案,并决定将该等议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议.
2016年9月1日,公司依照法定程序召开2016年第二次临时股东大会,会议审议通过了与公司本次申请挂牌相关的下列议案:(一)《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让的方式进行转让的议案》;(二)《关于聘请中信建投证券股份有限公司作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商的议案》;(三)《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让的方式进行转让相关事宜的议案》.
经审查本次申请挂牌相关的董事会及股东大会会议文件,本所律师认为,上述董事会决议、股东大会决议的内容、程序合法有效;股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效,公司本次申请挂牌已获得公司内部必要的批准和授权.

二、本次申请挂牌的主体资格(一)公司依法设立公司成立于2007年4月26日,成立时名称为"佛山市睿江科技有限公司".
2016年3月12日,经公司股东会会议决议通过并办理工商登记,公司以经审计的截至2015年12月31日的净资产35,084,212.
20元作为折股依据,折合股本10,000,000股,整体变更为股份有限公司——"广东睿江云计算股份有限公司".
公司现持有广东省佛山市工商局于2016年4月8日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:914406046614858182),名称为"广东睿江云计算股份有限公司",住所在佛山市禅城区岭南大道北121号二座705-708房,法定代表人闵宇,注册资本1,000万元,企业类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为"网络技术开发、电子产品开发;商品信息咨询服务,技术进出口;7持有效审批证件从事增值电信业务(因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务);电子设备销售",营业期限为长期.
公司现时的股东、股份数额及持股比例如下:序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例1史俊9,000,00067.
47%2闵宇1,000,0007.
49%3胡新勇440,0003.
30%4郑懋光400,0003.
00%5睿众时代2,500,00018.
74%合计13,340,000100.
00%(二)公司依法存续经审查公司的工商登记资料和《公司章程》等文件,并登陆全国企业信用信息公示系统查询,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形,即不存在下列情形:1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现;2、股东大会决议解散;3、因公司合并或者分立需要解散;4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司.
本所律师认为,公司是依法设立并合法存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止情形,具备本次申请挂牌的主体资格.
8(三)分公司情况经核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有4家分公司,具体如下:1、佛山分公司佛山分公司成立于2011年11月22日,现时的主要登记事项为:公司名称广东睿江科技有限公司佛山分公司营业场所佛山市禅城区岭南大道北121号二座815房负责人付治亚经营范围网络技术开发、电子产品开发;因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务(仅限互联网信息服务,凭有效的《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》经营)营业期限2011年11月22日至长期2、深圳分公司深圳分公司成立于2012年7月26日,现时的主要登记事项为:公司名称广东睿江云计算股份有限公司深圳分公司营业场所深圳市龙岗区坂田街道吉华路466号新天下华赛工业厂区1号厂房4楼402负责人郑杭佳经营范围网络技术的研发;电子产品技术开发;商品信息咨询服务营业期限2012年7月26日至2022年6月28日3、上海分公司上海分公司成立于2011年12月12日,现时的主要登记事项为:公司名称广东睿江科技有限公司上海分公司营业场所上海市长宁区镇宁路465弄161号4号楼209室负责人郑懋光经营范围网络技术开发、电子产品开发,商务信息咨询(除经纪)营业期限2011年12月12日至长期4、北京分公司北京分公司成立于2012年5月8日,现时的主要登记事项为:公司名称广东睿江科技有限公司北京分公司9营业场所北京市朝阳区三间房乡西柳村中街(三间房动漫集中办公区6754号)负责人刘燕伟经营范围网络技术开发、电子产品开发;经济贸易咨询营业期限2012年5月8日至长期(四)子公司情况经核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有4家全资子公司,具体如下:1、南海睿江南海睿江成立于2012年11月13日,成立时注册资本100万元,由公司以货币方式认缴.
经查阅广东新华会计事务所有限公司佛山分公司于2012年11月8日出具的"粤新佛验字[2012]第967号"验资报告及出资缴款凭证,截至2012年11月8日,南海睿江成立时的注册资本已缴足.
2015年3月23日,公司决定对南海睿江增资至3,100万元,新增注册资本3,000万元由公司以其持有的南海睿江3,000万元债权认缴.
2015年4月1日,南海睿江完成了增资的工商变更登记手续.
南海睿江现时的主要登记事项为:公司名称佛山市南海睿江投资开发有限公司统一社会信用代码91440605056839366C住所佛山市南海区九江镇大伸工业区九江镇镇有资产管理有限公司办公楼401室法定代表人史俊企业类型有限责任公司(法人独资)注册资本3,100万元经营范围网络技术开发与投资、电子产品开发;物业管理;物业租赁;商品信息咨询服务;企业管理咨询营业期限2012年11月13日至长期股权结构公司持股100%经核查,本所律师认为,南海睿江为依法设立并有效存续的有限责任公司.

经核查,南海睿江2015年3月债权转股权时未经评估作价,存在法律瑕疵.
10为补正该瑕疵,南海睿江委托北方亚事对公司截至2015年2月28日提供予南海睿江的借款而形成的债权进行评估.
北方亚事于2016年2月3日出具了《佛山市南海睿江投资开发有限公司实施债权转股权项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2016]第01-071号),确认截至评估基准日2015年2月28日,公司提供予南海睿江的借款而形成的债权金额为34,232,620.
88元.
根据大信会计广州分所于2016年2月22日出具的《验资报告》(大信穗验字(2016)第00022号),截至2015年3月23日,南海睿江新增3,000万元注册资本已由公司以经北方亚事评估的34,232,620.
88元债权中的3,000万元债权缴足.
鉴于南海睿江已委托评估机构核实债权,并委托验资机构验证出资,本所律师认为,该瑕疵不会给公司本次挂牌构成实质性障碍.
2、睿江软件睿江软件成立于2014年7月4日,成立时注册资本100万元,由公司以货币方式认缴.
截至本法律意见书出具之日,睿江软件实缴注册资本0万元.
睿江软件现时的主要登记事项为:公司名称佛山睿江软件有限公司注册号440602000356195住所佛山市禅城区岭南大道北121号二座814房法定代表人史伟企业类型有限责任公司(法人独资)注册资本100万元经营范围计算机数据处理,计算机软硬件及网络设备的研发、销售;网络产品的技术开发和咨询;网络技术开发;销售:计算机营业期限2014年7月4日至长期股权结构公司持股100%睿江软件目前正在办理注销手续.
3、广东智江广东智江成立于2013年8月5日,成立时注册资本5,000万元,由公司和11闵宇以货币方式认缴,双方持股比例分别为90%、10%.
经查阅中山市恒顺会计师事务所(普通合伙)于2013年7月24日出具的"恒顺会验字(2013)第0275号"验资报告及出资缴款凭证,截至2013年7月24日,广东智江第一期出资1,000万元已由广东睿江和闵宇按出资比例以货币方式缴足.
2015年11月3日,经工商变更登记,闵宇将其所持广东智江10%的股权以100万元的价格转让予公司,广东智江成为公司的全资子公司.
经核查,本次股权转让履行了必要的程序,股权转让行为真实、合法、有效.
广东智江现时的主要登记事项为:公司名称广东智江网络有限公司统一社会信用代码914420000751120314住所中山火炬开发区科技西路43号电子基地标准厂房3座4楼之一法定代表人闵宇企业类型有限责任公司(法人独资)注册资本5,000万元经营范围网络技术开发、电子产品开发;商品信息咨询服务;生产、销售:计算机网络设备、信息安全设备、计算机设备(不含生产线路板,电镀工序)营业期限2013年8月5日至长期股权结构公司持股100%经核查,本所律师认为,广东智江为依法设立并有效存续的有限责任公司.

4、易飞网络2016年1月4日,广东省商务厅向公司颁发《企业境外投资证书》(境外投资证第N4400201600007号),核准公司收购闵宇所持易飞网络100%的股权.
根据中国委托公证人范碧枝于2016年8月30日出具的《证明书》(该《证明书》由"中国法律服务[香港]有限公司"盖"中华人民共和国司法部委托香港律师办理内地使用的公证文书转递专用章"),易飞网络现时基本情况如下:公司名称易飞网络有限公司(EFLYNETWORKLIMITED)注册编号1797992授权股本港币10,000元12现任董事闵宇成立日期2012年9月10日住所香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7楼704室股权结构公司持股100%根据香港的卢王徐律师事务所出具的法律意见书,"易飞网络系根据香港法律依法设立并有效存续的有限公司.
"(五)参股公司情况经核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有四川万云汇1家参股公司.
四川万云汇成立于2013年7月25日,现时的主要登记事项为:公司名称四川万云汇科技有限公司注册号510124000086043住所郫县成都现代工业港北片区港通北四路法定代表人戚曙光企业类型其他有限责任公司注册资本1,000万元经营范围计算机软、硬件、通信设备及产品研究、开发、销售;信息技术咨询服务;机电设备的安装、调试及维护;互联网信息服务;软件开发;投资咨询;企业管理咨询营业期限2013年7月25日至长期股权结构股东名称认缴出资额(万元)持股比例广东万云汇科技投资有限公司650.
0065.
00%睿江云350.
0035.
00%三、本次申请挂牌的实质条件本所律师根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的其他相关规定,对公司本次申请挂牌应具备的实质条件逐项进行了审查,经核查,本所律师认为:(一)依法设立且存续满两年13公司是由睿江有限按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,其持续经营时间可从睿江有限成立之日起计算,睿江有限成立于2007年4月26日,因此公司存续已满两年.
本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.
1条第(一)项"依法设立且存续满两年"的规定.
(二)业务明确,具有持续经营能力1、根据公司的说明及本所律师核查,公司在报告期内的主营业务为提供互联网数据中心(IDC)、内容加速服务(CDN)、云计算、互联网专线、数字中继以及相关的整体解决方案.
2、根据大信会计《审计报告》,公司报告期内主营业务收入情况如下:单位:元项目2016年1-5月2015年度2014年度主营业务收入56,342,772.
23144,018,546.
62130,422,015.
02其他业务收入-24,640.
00-合计56,342,772.
23144,043,186.
62130,422,015.
023、经本所律师核查,公司报告期内持续经营,截至本法律意见书出具之日,公司不存在终止经营的情况.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营1、经审查公司自股份有限公司设立以来的"三会"运作情况,本所律师认为,公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等公司法人治理结构;建立、健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理及内部管理制度;相关机构及人员能够依法履行职责.
142、根据工商、税收、通信等相关政府部门出具的证明文件和公司的说明,公司不存在违反工商、税收、通信等法律、法规而受到行政处罚,且情节严重的情形,亦不存在其他重大违法行为;经登陆中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询平台、中国执行信息公开网查询以及经公司确认,公司报告期内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.

3、经本所律师核查并经控股股东确认,公司控股股东、实际控制人合法合规,最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:(1)受刑事处罚;(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.
4、经本所律师核查并经相关方确认,公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件的任职资格,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
5、根据大信会计《审计报告》、公司的其他应收款明细、其他应付款明细以及公司的声明,截至2016年5月31日,公司不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规1、经核查并经公司全体股东确认,公司股权结构清晰,权属分明,真实确定,股东所持公司的股份不存在权属纠纷或潜在纠纷,公司的股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形.
2、经核查并经公司确认,公司不存在下列情形:(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;(2)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态.
153、公司实际控制人史俊、闵宇已出具股份锁定承诺函,股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定.
本所律师认为,公司股权明晰,不存在权属争议,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导1、经核查,睿江云已与中信建投订立了《推荐挂牌并持续督导协议书》,委托中信建投担任推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商;公司有权就公司治理、财务及会计制度、挂牌申请文件制作、信息披露等方面获得中信建投业务指导;中信建投同意接受委托.
2、经核查,中信建投作为主办券商已出具了《中信建投证券股份有限公司关于广东睿江云计算股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》,并经其内核小组会议审议,出具了《中信建投证券股份有限公司关于广东睿江云计算股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》,同意推荐公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让.

本所律师认为,公司与中信建投签署的推荐挂牌并持续督导协议系双方真实意思的表示,该协议真实、合法、有效;中信建投作为主办券商已为公司本次申请挂牌出具了尽职调查报告、推荐报告,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定.
综上,本所律师认为,公司本次申请挂牌符合《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》等有关法律法规、规范性文件规定的关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项实质条件.
四、公司的设立(一)公司设立的方式、程序、资格和条件1、公司设立的方式和程序16公司系由睿江有限整体变更设立的股份有限公司.
经本所律师核查,公司的整体变更设立履行了如下程序:(1)大信会计广州分所根据睿江有限的委托对睿江有限截至2015年12月31日的财务报表进行了审计,并于2016年2月22日出具了《审计报告》(大信穗审字[2016]第00408号),确认截至审计基准日2015年12月31日,睿江有限净资产为35,084,212.
20元.
(2)北方亚事对睿江有限截至2015年12月31日的净资产进行了评估,并于2016年2月25日出具了《广东睿江科技有限公司拟股份制改制涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2016]第01-334号),确认截至2015年12月31日睿江有限净资产评估值为4,420.
36万元.
(3)2016年2月25日,睿江有限召开股东会会议并作出如下决议:①同意以睿江有限截至2015年12月31日经审计的净资产值35,084,212.
20元作为折股依据,相应折合为股份公司的全部股份10,000,000股,每股面值1元,共计股本10,000,000元,其余25,084,212.
20元计入资本公积.
②各发起人分别以其占睿江有限净资产的份额作为出资缴纳其认购的股份,各发起人的持股情况为:史俊认购9,000,000股,占公司股本总额的90.
00%;闵宇认购1,000,000股,占公司股本总额的10.
00%.
(4)2016年2月25日,公司的全体股东共同签署了《广东睿江云计算股份有限公司(筹)发起人协议》,约定睿江有限全体股东作为发起人共同发起将睿江有限整体变更设立为股份有限公司,同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务.
(5)2016年3月12日,大信会计广州分所出具《验资报告》(大信穗验字[2016]第00067号),验证截至2016年3月12日,睿江云的注册资本为10,000,000元,各股东以睿江有限截至2015年12月31日经审计的净资产额35,084,212.
20元折股投入,折合股本10,000,000股,每股面值为1元,净资产折合股本后的余额25,084,212.
20元转为资本公积.
17(6)2016年3月12日,睿江云召开创立大会,会议审议通过了《关于整体变更设立股份有限公司的筹备工作报告的议案》、《关于整体变更设立股份有限公司的筹建费用列支报告的议案》、《关于发起人以广东睿江科技有限公司经审计的净资产折合为股本的议案》、《关于制定的议案》、《关于选举产生公司第一届董事会组成人员的议案》、《关于选举应由股东大会选举产生的第一届监事会组成人员的议案》等议案.
(7)2016年4月1日,睿江云在广东省佛山市工商局办理完成登记注册手续,取得统一社会信用代码为914406046614858182的《营业执照》,公司住所在佛山市禅城区岭南大道北121号二座705-708房,法定代表人闵宇,注册资本1,000万元,经营范围为"网络技术开发、电子产品开发;商品信息咨询服务,技术进出口;持有效审批证件从事增值电信业务(因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务);电子设备销售",经营期限为长期.
(8)睿江云设立后,大信会计在对申报财务报表进行审计的过程中发现调整事项,导致公司以2015年12月31日为改制基准日的应付职工薪酬调增1,190,327.
16元,应交税费调减178,549.
07元,从而账面净资产调减1,011,778.
09元.
2016年9月18日,睿江云2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于审计调整不影响广东睿江科技有限公司整体变更设立股份公司资本充实性的议案》、《关于调整广东睿江科技有限公司整体变更设立股份公司净资产折股比例等事项的议案》、《关于由公司实际控制人补足公司因审计调整调减的净资产数额的议案》等议案.
2016年9月18日,睿江云的发起人共同签署了《广东睿江云计算股份有限公司发起人补充协议》,约定睿江有限变更为股份公司时,以经审计的截至2015年12月31日全部净资产34,072,434.
11元作为折股依据,相应折合为股份公司的全部股份10,000,000股,每股面值1元,共计股本为10,000,000元,其余24,072,434.
11元计入股份公司的资本公积.
各发起人按照其在睿江有限所占的净资产份额认购股份公司发行的股份.
182016年9月20日,大信会计出具《关于申报财务报表调整对广东睿江云计算股份有限公司股改审计报告及验资报告影响的说明》(以下简称《股改审计报告及验资报告影响的说明》),确认睿江有限股改基准日(2015年12月31日)原净资产为35,084,212.
20元,调整后股改基准日的净资产为34,072,434.
11元,调减比例为2.
88%.
本次审计调整导致睿江有限变更设立股份公司时的折股比例和折股溢价发生变化,调整后的折股比例为1:0.
293492,折股溢价为24,072,434.
11元.
调整后的净资产与大信会计广州分所出具的"大信穗验字[2016]第00067号"《验资报告》中的净资产出现差异,差异金额为1,011,778.
09元.
本次调整只影响股份公司设立时资本公积金额,未改变"大信穗验字[2016]第00067号"《验资报告》中所确认的注册资本(实收资本)数额.
2016年9月20日,北方亚事出具《北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)关于审计调整对广东睿江云计算股份有限公司改制评估报告影响的说明》(以下简称《改制评估报告影响的说明》),确认"本次审计调整仅调整负债科目,且实际控制人已补足净资产的差额,本次调整不改变本所出具的'北方亚事评报字[2016]第01-334号'《评估报告》的结果.
"公司已经按照《公司法》、《公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定,履行了设立股份有限公司的必要程序,其设立方式、程序合法有效.
公司在设立后因净资产调减而调整了折股方案,调整后的折股方案业经公司股东大会审议通过及发起人认可,大信会计出具《股改审计报告及验资报告影响的说明》对调整方案进行确认,北方亚事亦出具《改制评估报告影响的说明》确认本次审计调整仅调整负债科目,且实际控制人已补足净资产的差额,本次调整不改变其出具的"北方亚事评报字[2016]第01-334号"《评估报告》的结果.
本所律师认为,该等调整未违反《公司法》的禁止性规定.
2、设立的资格和条件公司的设立具备了《公司法》规定的设立股份有限公司的所有条件:(1)公司共有2名发起人,均在中国境内有住所,符合《公司法》第七十六条第(一)项、第七十八条的规定.
19(2)根据大信会计广州分所出具的《验资报告》(大信穗验字[2016]第00067号)、大信会计出具的《股改审计报告及验资报告影响的说明》、《公司章程》以及公司的《营业执照》,公司的注册资本为1,000万元,股份总数为1,000万股,全体发起人认购了公司的全部股份并于2016年3月12日缴足了公司注册资本,符合《公司法》第七十六条第(二)项和第九十五条的规定.
(3)经本所律师核查,公司的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序,其设立方式、程序合法有效,符合《公司法》第七十六条第(三)项的规定.

(4)经本所律师核查,公司全体发起人制订了《公司章程》并经公司创立大会审议通过,符合《公司法》第七十六条第(四)项、第八十一条的规定.

(5)经本所律师审查,公司经广东省佛山市工商局核准的公司名称为"广东睿江云计算股份有限公司";公司创立大会选举产生了五名董事组成第一届董事会,选举产生了两名股东代表监事,与职工民主选举产生的一名监事共同组成第一届监事会;公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人;第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席;公司建立了符合股份有限公司要求的组织机构,符合《公司法》第七十六条第(五)项的规定.
(6)根据《广东睿江云计算股份有限公司(筹)发起人协议》及其补充协议、《公司章程》和公司所持有的统一社会信用代码为914406046614858182的《营业执照》,公司继续使用睿江有限的生产经营场所,符合《公司法》第七十六条第(六)项的规定.
(7)根据大信会计广州分所出具的《验资报告》(大信穗验字[2016]第00067号)以及大信会计出具的《股改审计报告及验资报告影响的说明》并经本所律师核查,睿江有限变更为股份有限公司时折合的股本总额不高于公司净资产额,符合《公司法》第九十五条的规定.

本所律师认为,公司设立的资格、条件符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定.
20(二)公司设立过程中的合同2016年2月25日,睿江云的全体股东共同签署了《广东睿江云计算股份有限公司(筹)发起人协议》.
协议约定,睿江有限全体股东作为发起人共同发起将睿江有限整体变更设立为股份有限公司,公司名称为"广东睿江云计算股份有限公司",股份有限公司注册资本1,000万元,全体发起人以睿江有限经审计的净资产对股份有限公司进行出资,并按其在睿江有限的出资比例确定其对股份有限公司的出资比例.
该协议还对各发起人的权利与义务等作了明确的规定.

2016年9月18日,睿江云的发起人共同签署了《广东睿江云计算股份有限公司发起人补充协议》,同意公司因净资产调减而调整折股方案.
本所律师认为,《广东睿江云计算股份有限公司(筹)发起人协议》和《广东睿江云计算股份有限公司发起人补充协议》符合法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷.
(三)公司设立时的审计、评估和验资公司设立时,大信会计广州分所对睿江有限截至2015年12月31日的财务报表进行了审计,于2016年2月22日出具了《审计报告》(大信穗审字[2016]第00408号),确认截至审计基准日2015年12月31日,睿江有限净资产为35,084,212.
20元.
公司设立时,北方亚事对睿江有限截至2015年12月31日的净资产进行了评估,于2016年2月25日出具了《广东睿江科技有限公司拟股份制改制涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2016]第01-334号),确认截至评估基准日2015年12月31日,睿江有限净资产评估值为4,420.
36万元.
公司设立时,大信会计广州分所于2016年3月12日出具《验资报告》(大信穗验字[2016]第00067号),验证公司变更设立时的注册资本全部缴付到位.
公司设立后,因净资产调减调整折股方案,大信会计于2016年9月20日出具《股改审计报告及验资报告影响的说明》,确认睿江有限截至2015年12月2131日的净资产为34,072,434.
11元.
本次调整只影响股份公司设立时资本公积金额,未改变"大信穗验字[2016]第00067号"《验资报告》中所确认的注册资本(实收资本)数额.
公司设立后,因存在审计调整事项,北方亚事于2016年9月20日出具《改制评估报告影响的说明》,确认"本次审计调整仅调整负债科目,且实际控制人已补足净资产的差额,本次调整不改变本所出具的'北方亚事评报字[2016]第01-334号'《评估报告》的结果.
"本所律师认为,睿江云全体股东投入公司的资产已经审计、评估,公司的变更设立已履行了必要的验资手续,符合《公司法》、《公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定.
(四)公司的创立大会2016年3月12日,公司召开了创立大会,公司全体发起人参加了本次会议,代表公司1,000万股股份.
本次会议审议通过了公司设立所需的议案,并选举产生了公司的第一届董事会和第一届监事会中的股东代表监事.
本所律师认为,公司创立大会的召开程序、所议事项符合《公司法》第九十条的规定,公司创立大会所形成的决议合法、有效.
(五)公司设立时的自然人股东纳税情况公司整体变更为股份有限公司时,以睿江有限经审计的净资产34,072,434.
11元作为折股依据,相应折合为股份有限公司的全部股份10,000,000股,每股面值1元,共计股本1,000万元,其余24,072,434.
11元计入资本公积.
根据大信会计《审计报告》,公司截至2015年12月31日的净资产34,072,434.
11元的构成如下:单位:元项目2015年12月31日22实收资本10,000,000.
00盈余公积2,407,243.
41未分配利润21,665,190.
70睿江有限整体变更为股份有限公司时,尚未对盈余公积和未分配利润进行实质性的分配或转增实收资本处理.
因此,根据本所律师对个人所得税法的理解,公司整体变更设立时,对转入资本公积的未分配利润和盈余公积暂不需缴纳个人所得税,待公司将资本公积(包括股改时未分配利润和盈余公积转入的资本公积)实施自然人股东分配或转增自然人股东实收资本时缴纳个人所得税.
公司整体变更完成后,已依法办理了税务登记备案变更,办理过程中主管税务部门未要求公司就整体变更事项缴纳税款.
五、公司的独立性(一)公司业务的独立性公司主营业务为提供互联网数据中心(IDC)、内容加速服务(CDN)、云计算、互联网专线、数字中继以及相关的整体解决方案,具有独立面向市场自主经营的能力.
根据公司出具的声明并经本所律师核查,公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在足以构成业务依赖的关联交易.
(二)公司资产的独立性1、公司由睿江有限整体变更设立,睿江有限所有的机器设备等有形资产、商标、专利等无形资产全部由公司承继.
2、根据大信会计《审计报告》及公司的书面确认,并经本所律师核查,截至2016年5月31日,公司的资产或资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形.
(三)公司人员的独立性231、根据《公司章程》,公司的董事会由5名董事组成;公司监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名;公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书.
该等董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任,不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况.
2、根据公司的说明及公司高级管理人员的声明,公司高级管理人员专职在公司工作,并在公司领取薪酬;公司不存在公司高级管理人员在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪的情形.

(四)公司机构的独立性1、公司已建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理结构.
公司各机构和各内部职能部门均按《公司章程》以及其它管理制度的职责独立运作,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间有机构混同、合署办公的情形.
2、根据公司的说明,公司的组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业,公司具有健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权.

(五)公司财务的独立性公司设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度.
公司在银行独立开户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形.
公司作为独立的纳税人,依法独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形.
综上,本所律师认为,公司的财务、机构、人员、业务、资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立经营能力,对外不存在依赖性,拥有可持续经营的能力.
六、发起人和股东(追溯至实际控制人)24(一)公司的发起人公司的发起人为史俊、闵宇.
经核查公司的工商登记资料,史俊、闵宇的身份证明文件、简历、无犯罪记录证明、声明函及其自查表,发起人的基本信息如下:1、史俊史俊,女,中国国籍,无境外永久居留权,住所在广东省佛山市禅城区,身份证号3425222197105******.
截至本法律意见书出具之日,史俊持有公司股份9,000,000股,占公司股份总数的67.
47%.
2、闵宇闵宇,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所在广东省佛山市禅城区,身份证号340211197211******.
截至本法律意见书出具之日,闵宇持有公司股份1,000,000股,占公司股份总数的7.
49%.
经本所律师核查,史俊、闵宇为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民,在中国境内有住所,具有作为公司发起人和股东的主体资格.

(二)公司的发起人人数、出资比例、住所的合法性睿江云设立时各发起人的出资比例与其各自在睿江有限的出资比例相同.

发起人人数和实际持股数与《广东睿江云计算股份有限公司(筹)发起人协议》的约定相符.
公司两名发起人在中国境内均有住所,符合《公司法》第七十六条、第七十八条的规定.
本所律师认为,睿江云的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)发起人投入的资产睿江云系由睿江有限整体变更设立,公司的全体发起人以睿江有限经审计后的净资产折合认购公司的股份.
25根据大信会计广州分所出具的《验资报告》(大信穗验字[2016]第00067号)以及大信会计出具的《股改审计报告及验资报告影响的说明》,公司全体发起人用于认购公司股份的睿江有限经审计后的净资产已经全部实际转移至公司,该等资产的转移和过户不存在法律障碍或风险.
本所律师认为,睿江云的各发起人已投入公司的资产的产权关系清晰、真实,投入资产的程序完备、合法,将上述资产投入公司不存在法律障碍.
(四)公司目前的股东目前公司的股权结构为:序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例1史俊9,000,00067.
47%2闵宇1,000,0007.
49%3胡新勇440,0003.
30%4郑懋光400,0003.
00%5睿众时代2,500,00018.
74%合计13,340,000100.
00%公司目前的5名股东中,史俊、闵宇是股份有限公司的发起人,胡新勇、郑懋光、睿众时代为公司新增股东.
经核查公司、睿众时代现时的工商登记资料,胡新勇、郑懋光两名自然人股东的身份证明文件、简历、无犯罪记录证明、声明函及其自查表,新增股东的基本信息如下:1、自然人股东胡新勇,男,中国国籍,拥有新西兰永久居留权,住所在广东省佛山市禅城区,身份证号440601197111******.
郑懋光,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所在广东省大埔县湖寮镇,身份证号441422198109******.
2、睿众时代26睿众时代成立于2016年3月30日,现持有广东省佛山市工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440600MA4UN3A33L),经营场所在佛山市禅城区岭南大道北121号东江国际写字楼2座709房,执行事务合伙人闵宇,经营范围为"股权投资管理、股权投资咨询;企业自有资金投资",合伙期限为长期,企业类型为有限合伙企业.
睿众时代现时的合伙人及出资情况如下:序号合伙人姓名合伙人类型出资额(万元)投资比例1闵宇普通合伙人148.
0014.
80%2汪洋有限合伙人50.
005.
00%3任庆洪有限合伙人50.
005.
00%4付治亚有限合伙人50.
005.
00%5史伟有限合伙人50.
005.
00%6郑杭佳有限合伙人30.
003.
00%7陈达禧有限合伙人30.
003.
00%8李峰有限合伙人30.
003.
00%9夏超雄有限合伙人30.
003.
00%10骆炜有限合伙人30.
003.
00%11邓穗华有限合伙人30.
003.
00%12王翔宇有限合伙人30.
003.
00%13杨波有限合伙人30.
003.
00%14麦剑有限合伙人30.
003.
00%15曾宪力有限合伙人30.
003.
00%16唐灵有限合伙人30.
003.
00%17黄衍博有限合伙人30.
003.
00%18刘杰有限合伙人30.
003.
00%19司伟有限合伙人30.
003.
00%20钟海波有限合伙人20.
002.
00%21霍键聪有限合伙人20.
002.
00%22凌兰玉有限合伙人20.
002.
00%23杨震有限合伙人17.
001.
70%24吴奕文有限合伙人16.
001.
60%25刘燕伟有限合伙人15.
001.
50%26张浚有限合伙人12.
001.
20%27张国文有限合伙人11.
001.
10%28朱烽烽有限合伙人10.
001.
00%2729余志敏有限合伙人10.
001.
00%30李坤祥有限合伙人10.
001.
00%31宋碧华有限合伙人10.
001.
00%32梁志宏有限合伙人10.
001.
00%33潘玮有限合伙人10.
001.
00%34董志宏有限合伙人7.
000.
70%35胡义华有限合伙人7.
000.
70%36李镇伦有限合伙人7.
000.
70%37张晓亮有限合伙人5.
000.
50%38任新玉有限合伙人5.
000.
50%39辛一楠有限合伙人5.
000.
50%40梁润强有限合伙人5.
000.
50%合计1,000.
00100.
00%经核查,本所律师认为,公司股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格,不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形.
其中,史俊、闵宇、胡新勇、郑懋光是自然人,睿众时代为公司的员工持股平台,均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,公司股东均不在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,无需履行相关的登记备案手续.
(五)公司的实际控制人经核查,截至本法律意见书出具之日,史俊持有公司股份9,000,000股,占公司股份总数的67.
47%,且担任公司董事;闵宇持有公司股份1,000,000股,占公司股份总数的7.
49%,且担任公司董事长、总经理.
史俊和闵宇为夫妻关系.
同时,闵宇为睿众时代的普通合伙人和执行事务合伙人,且持有睿众时代14.
80%出资比例,而睿众时代持有公司股份2,500,000股,占公司股份总数的18.
74%.
因此,史俊、闵宇是公司的共同控制人.
本所律师认为,公司实际控制人的认定依据充分、合法.
28七、公司的股本及演变(一)公司的成立及股本演变1、2007年4月,公司的成立公司成立于2007年4月,成立时持有佛山市禅城区工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:4406042205334),名称为"佛山市睿江科技有限公司",法定代表人史俊,住所在佛山市同济路66号同济广场A座705房,注册资本50万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为"网络技术开发、计算机软件开发;电子产品开发;商品信息咨询服务".
经查阅佛山大诚会计事务所有限公司于2007年4月25日出具的《验资报告》(佛诚事验字(2007)040号)以及出资缴款凭证,截至2007年4月20日,公司已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本50万元.
公司成立时的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例1史俊45.
0090.
00%2李伟贤5.
0010.
00%合计50.
00100.
00%2、2007年6月,增资至100万元2007年6月12日,公司股东会审议通过公司注册资本增至100万元的决议,新增注册资本50万元由史俊和李伟贤按照股权比例认缴.
经查阅佛山市弘信会计事务所有限公司于2007年6月18日出具的《验资报告》(弘会验字[2007]第072号)以及出资缴款凭证,截至2007年6月12日,公司已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本50万元.
2007年6月26日,佛山市禅城区工商局核准了上述增资事宜.
本次增资完成后,公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例1史俊90.
0090.
00%292李伟贤10.
0010.
00%合计100.
00100.
00%3、2010年12月,股东转让股权2010年12月15日,李伟贤与闵宇签订《股权转让合同》,将其持有公司10%股权(出资额10万元)以出资额价格转让予闵宇.
同日,公司股东会审议通过上述股权转让事项.
2010年12月20日,佛山市禅城区工商局核准了上述股权转让事宜.
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例1史俊90.
0090.
00%2闵宇10.
0010.
00%合计100.
00100.
00%4、2011年9月,增资至1,000万元2011年8月19日,公司股东会审议通过公司注册资本增至1,000万元的决议,新增注册资本900万元由史俊和闵宇按照股权比例认缴.
经查阅佛山市弘信会计事务所有限公司于2011年8月25日出具的《验资报告》(弘会验字[2011]第123号)以及出资缴款凭证,截至2011年8月25日,公司已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本900万元.
2011年9月7日,佛山市禅城区工商局核准了上述增资事宜.
本次增资完成后,公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例1史俊900.
0090.
00%2闵宇100.
0010.
00%合计1,000.
00100.
00%5、2011年9月,变更公司名称302011年8月29日,公司股东会审议通过名称变更为"广东睿江科技有限公司"的决议.
2011年9月16日,佛山市禅城区工商局核准了上述更名事宜.
(二)2016年4月1日,经公司股东会决议通过,并经广东省佛山市工商局变更登记,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司——"广东睿江云计算股份有限公司"(详见本法律意见书之"四、公司的设立")(三)变更设立为股份有限公司后的股本变动2016年4月1日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过公司注册资本增至1,334万元的决议,其中,睿众时代投资1,000万元,认缴注册资本250万元,其余计入资本公积;胡新勇投资176万元,认缴注册资本44万元,其余计入资本公积;郑懋光投资160万元,认缴注册资本40万元,其余计入资本公积.
经查阅大信会计于2016年4月22日出具的《验资报告》(大信验字[2016]第22-00022号)以及出资缴款凭证,截至2016年4月12日,公司已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本334万元,同时公司增加资本公积1,002万元.
2016年4月8日,广东省佛山市工商局核准了上述增资事宜.
本次增资完成后,公司的股权结构如下:序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例1史俊9,000,00067.
47%2闵宇1,000,0007.
49%3胡新勇440,0003.
30%4郑懋光400,0003.
00%5睿众时代2,500,00018.
74%合计13,340,000100.
00%(四)公司的股份质押情况经查询公司工商登记档案,登陆全国企业信用信息公示系统查询,并根据股东的声明,截至本法律意见书出具之日,公司股东所持股份不存在质押的情形.

31综上所述,本所律师认为:1、公司历次出资真实,均已足额到位;2、公司历次出资履行的程序完备、合法合规,出资形式和比例符合《公司法》的规定;3、公司历史上不存在出资瑕疵;4、公司历史沿革过程中未发生减资情况,历次增资依法履行了必要程序,合法、合规,不存在纠纷或潜在纠纷的情形;5、公司历史上的股权转让已依法履行必要程序,合法合规,目前未涉及权属纠纷;6、公司现有股东均出具了声明函,确认其所持公司的股份不存在任何代持的情形,本所律师认为,股东作出的声明依法有效,对声明人有约束力,根据声明函并经核查,目前暂无证据证明公司存在股权代持的情形.
公司现有股权明晰,不存在权属争议纠纷情形,公司符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件.
八、公司的业务(一)公司的经营范围根据公司现行有效《营业执照》和《公司章程》记载,并经登陆全国企业信用信息公示系统查询,公司经核准的经营范围为"网络技术开发、电子产品开发;商品信息咨询服务,技术进出口;持有效审批证件从事增值电信业务(因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务);电子设备销售".
公司的主要业务是提供互联网数据中心(IDC)、内容加速服务(CDN)、云计算、互联网专线、数字中继以及相关的整体解决方案.
经核查,本所律师认为,公司在经工商核准的经营范围内从事业务,公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)经营资质32经核查,截至本法律意见书出具之日,公司已取得如下经营资质:证书名称证书编号有效期发证机构证书内容中华人民共和国增值电信业务经营许可证粤B1.
B2-200703262016.
07.
11-2017.
09.
05广东省通信管理局获准经营的业务种类、服务项目和业务覆盖范围:一、第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务服务项目:不含互联网资源协作业务覆盖范围:机房所在地为广东省二、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务服务项目:不含网站接入服务业务覆盖范围:广东省三、第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)服务项目:不含信息即时交互服务、信息搜索查询服务.
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展相应经营活动]中华人民共和国增值电信业务经营许可证B1.
B2-201502532016.
05.
24-2020.
04.
22中华人民共和国工业和信息化部获准经营的业务种类、服务项目和业务覆盖范围:一、第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务服务项目:不含互联网资源协作服务业务覆盖范围:机房所在地为北京1直辖市以及常州、宁波、潍坊3城市二、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务业务覆盖范围:北京、江苏、浙江、山东4省(直辖市)经核查,本所律师认为,公司已取得其生产经营必须的经营资质,不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况.
(三)公司在中国大陆以外从事的经营活动经广东省商务厅核准,公司收购闵宇所持易飞网络100%股权,易飞网络成为公司全资子公司.
根据香港的卢王徐律师事务所出具的法律意见书,"易飞网络注册时没有约定具体的经营范围,其主要从事服务营办商第三类服务(国际增值电讯网络服务(IVANS)";"易飞网络现持有通讯事务管理局办公室核发的服务营办商第三类服务(国际增值电讯网络服务(IVANS))牌照,服务种类为'互联网接达服务(IAS);IAS以外的IVANS'.
易飞网络已取得其业务经营所需的全部33资质";"易飞网络已依据香港商业登记条例办理商业登记,其业务经营合法、合规".
(四)公司经营范围的变更经核查,公司在报告期内经营范围没有发生重大变更.
(五)公司的主营业务1、经核查,公司报告期内的主营业务为提供互联网数据中心(IDC)、内容加速服务(CDN)、云计算、互联网专线、数字中继以及相关的整体解决方案.

2、根据大信会计《审计报告》,公司报告期内主营业务收入占比情况如下:单位:元项目2016年1-5月2015年度2014年度主营业务收入56,342,772.
23144,018,546.
62130,422,015.
02其他业务收入-24,640.
00-合计56,342,772.
23144,043,186.
62130,422,015.
02本所律师认为,公司的主营业务明确,符合国家产业政策,不存在影响持续经营的法律障碍.
九、关联交易及同业竞争(一)公司的关联方1、公司的实际控制人公司的实际控制人为史俊、闵宇夫妇.
截至本法律意见书出具之日,史俊直接持有公司股份9,000,000股,占公司股份总数的67.
47%;闵宇直接持有公司股份1,000,000股,占公司股份总数的7.
49%.
同时,闵宇为睿众时代的普通合伙人和执行事务合伙人,且持有睿众时代14.
80%的出资比例,而睿众时代持有公司股份2,500,000股,占公司股份总数的18.
74%.
342、持有公司5%以上股份的股东截至本法律意见书出具之日,睿众时代持有公司股份2,500,000股,占公司股份总数的18.
74%.
睿众时代为公司的员工持股平台.
3、公司的董事、监事及高级管理人员姓名职务与公司的关联关系闵宇董事长是公司的实际控制人之一、董事长、总经理.
史俊董事是公司的实际控制人之一、董事,与闵宇为夫妻关系.
郑懋光董事是公司的董事、副总经理.
胡新勇董事是公司的董事、副总经理.
任庆洪董事、董事会秘书是公司的董事、董事会秘书.
宋碧华财务负责人是公司的财务负责人.
汪洋监事会主席是公司的监事.
杨波职工代表监事是公司的监事.
付治亚监事是公司的监事.
与公司上述董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员也为公司的关联自然人.
4、其他关联企业经核查公司股东及董事、监事和高级管理人员出具的声明、自查表,查阅有关关联企业的工商登记信息,抽查关联企业的业务合同,截至本法律意见书出具之日,公司其他关联企业基本情况如下:序号公司名称成立时间主营业务关联关系1广州市一站户连计算机技术有限公司2002.
07.
03固话业务代理服务、固网代收费代理服务、移动通信业务代理服务、宽带业务代理服务及通信线路和设备的安装服务系任庆洪持股60%的企业2广州市池龙电子科技有限公司2007.
10.
09固话业务代理服务、移动通信业务代理服务、电信套餐业务代理服务及宽带业务代理服务系任庆洪持股60%并担任执行董事、总经理的企业353广西南宁天创投资开发有限公司2010.
05.
11房产租赁及物业服务系任庆洪持股25%并担任执行董事的企业4广州妙晴贸易有限公司2011.
01.
28货物进出口及商品贸易系任庆洪之胞姐的配偶吴文辉持股100%并担任执行董事兼总经理的企业5佛山市中瑞天弘税务师事务所有限公司2005.
01.
20税务代理业务系宋碧华持股10%并担任执行董事兼经理的企业6中山市安大土地房地产估价咨询有限公司2009.
04.
29土地估价、房地产估价、房地产中介、房地产项目策划咨询系宋碧华持股40%的企业7佛山乐享海购电子商务有限公司2016.
03.
29电子商务系闵宇担任董事长的企业注:佛山乐享海购电子商务有限公司目前正在办理注销手续.
经核查,本所律师认为,上述关联方的认定符合《公司法》等相关规定,披露全面.
(二)公司的重大关联交易根据大信会计《审计报告》,公司报告期内重大关联交易情况如下:1、提供劳务单位:元关联方名称关联交易内容关联交易定价方式2015年度2014年度金额同类交易金额占比金额同类交易金额占比广州市一站户连计算机技术有限公司提供IDC增值服务市场价233,445.
760.
17%497,787.
550.
38%2、关联租赁情况36单位:元出租方名称承租方名称租赁资产情况本期确认的租赁费用2016年1-5月2015年度2014年度闵宇公司办公室租赁22,358.
7553,661.
0053,661.
00史俊公司办公室租赁11,110.
0026,664.
0016,005.
603、关联担保情况单位:元担保方被担保方担保金额担保的主债权发生期间担保是否已经履行完毕史俊、闵宇公司2,000,000.
002015.
05.
29-2016.
05.
29是史俊、闵宇公司400,000.
002015.
05.
29-2017.
03.
02否史俊、闵宇公司5,000,000.
002015.
02.
03-2017.
02.
03否史俊、闵宇公司10,000,000.
002014.
04.
03-2015.
04.
03是史俊、闵宇公司30,000,000.
002013.
06.
23-2016.
06.
22是闵宇公司6,200,000.
002013.
07.
03-2016.
07.
02是宋兰娟公司5,500,000.
002013.
06.
26-2016.
06.
25是史俊、闵宇公司15,000,000.
002014.
11.
14-2019.
11.
13否闵宇公司12,301,000.
002014.
11.
14-2019.
11.
13否史俊、闵宇公司9,726,000.
002014.
08.
01-2023.
07.
31否史俊、闵宇公司35,000,000.
002015.
12.
01-2020.
12.
31否闵宇公司3,000,000.
002015.
12.
01-2021.
12.
31是史俊公司9,000,000.
002015.
03.
11-2018.
03.
10否史俊、闵宇公司7,000,000.
002015.
03.
11-2018.
03.
10否史俊、闵宇公司2,000,000.
002015.
03.
11-2016.
03.
10是史俊、闵宇公司7,000,000.
002016.
04.
20-2017.
04.
19否注:宋兰娟为史俊母亲.
4、关联方应收应付款项单位:元项目名称关联方2016年5月31日2015年12月31日2014年12月31日账面余额账面余额账面余额37项目名称关联方2016年5月31日2015年12月31日2014年12月31日账面余额账面余额账面余额其他应收款佛山易飞网络有限公司--766,872.
12其他应付款闵宇6,403,482.
966,381,124.
2110,927,736.
04其他应付款史俊26,000.
00--其他应付款史伟2,396,000.
004,529,000.
002,770,000.
00其他应付款深圳爱特易网络有限公司--780,000.
00注:佛山易飞网络有限公司系公司股东史俊、闵宇控制的企业,两人已于2016年7月将该公司股权全部转让予无关联第三方;深圳爱特易网络有限公司已于2016年3月予以注销登记.
根据大信会计《审计报告》及公司的书面确认,并经本所律师核查,截至2016年5月31日,不存在公司关联方占用公司资金的情形.
(三)关联交易的决策程序睿江有限的公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定,也未针对关联交易制定专门的管理制度.
睿江有限在变更为股份有限公司后,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中,规定了关联方及关联交易的认定,关联交易定价应遵循的原则,关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等,明确了关联交易的决策程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护.

经核查并经公司确认,公司自变更为股份有限公司以来,公司与其关联方未发生应当提交董事会或股东大会审议的关联交易.
公司股东、董事均出具承诺函,如未来发生关联交易,将严格按照相关制度履行程序.
本所律师认为,公司制定了规范关联交易的制度,明确了关联交易决策程序,为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,公司在变更为股份公司后的关联交易将依照相关制度要求履行内部决策程序,规范关联交易的制度切实履行.

38(四)公司的同业竞争及避免措施1、同业竞争状况根据实际控制人史俊、闵宇的承诺及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司与实际控制人史俊、闵宇控制的其他企业不存在同业竞争的情形.

2、避免同业竞争的措施为避免未来可能产生的同业竞争,公司股东、实际控制人史俊、闵宇出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》,具体承诺如下:"为保护广东睿江云计算股份有限公司(下称"睿江云")的合法权益,杜绝出现同业竞争等损害睿江云及其中小股东的权益的情形,本人承诺如下:(1)截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的企业与睿江云不存在同业竞争.
(2)本人保证不利用股东的地位损害睿江云及睿江云其他股东的利益.
(3)在作为睿江云的股东期间,本人保证本人及本人实际控制的公司(除睿江云及其子公司之外)不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与睿江云主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括不在中国境内外投资、收购、兼并与睿江云主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织.
(4)如睿江云进一步拓展业务范围,本人承诺本人及直系近亲属控制的企业(如有)将不与睿江云拓展后的业务相竞争;若出现可能与睿江云拓展后业务产生竞争的情形,本人将采取停止构成竞争的业务、或将相竞争的业务以合法方式置入睿江云、或将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式消除潜在的同业竞争,以维护睿江云利益.
(5)本承诺为不可撤销的承诺,在本人作为睿江云实际控制人期间持续有效.
(6)本人愿意承担因违反上述承诺而给睿江云造成的全部经济损失.
"本所律师认为,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同或相似业务的情形,不存在同业竞争.
公司控股股东、实际控制人为避免39与公司构成同业竞争做出的上述承诺是合法、有效的,承诺的措施可以有效避免未来与公司产生同业竞争.
十、公司的主要财产(一)土地、房产经核查,截至本法律意见书出具之日,公司没有国有土地使用权,公司的子公司广东智江拥有1宗国有土地使用权,南海睿江拥有1处房地产,具体情况如下:1、广东智江拥有的国有土地使用权情况土地证号座落地类(用途)类型使用权面积(平方米)终止日期中府国用(2014)第1500476号中山市火炬开发区灰炉村工业用地出让13,322.
802064.
03.
062、南海睿江拥有的房地产权情况权利类型产权证号座落房屋层数独用宗地面积(㎡)房屋建筑面积(㎡)用途终止日期国有建设用地使用权/房屋所有权粤(2016)佛南不动产权第0012735号广东省佛山市南海区九江镇大正路南63号睿江大厦124,154.
6017,748.
19批发零售用地,商务金融用地,住宿餐饮用地/办公楼2052.
11.
15注:根据佛山市南海区国土城建和水务局于2016年7月29日颁发的"粤(2016)佛南不动产权第0012735号"《不动产权证书》附记记载的特殊条款,"建筑物竣工验收后,批发零售用房可以分割登记,但自房地产登记之日起15年内全部不得转让;住宿餐饮用房只能整体登记,并且自房地产登记之日起15年内不得转让,达到转让条件时只能整体转让;办公用房只能整体登记,并且自房地产登记之日起15年内不得转让".
40(二)公司的商标、专利等知识产权1、注册商标经核查商标注册证,并登陆国家工商行政管理总局商标局网站查询,截至本法律意见书出具之日,公司共拥有15项注册商标,具体情况如下:序号商标图形注册号商标有效期核定使用类别取得方式1111826512013.
11.
28-2023.
11.
2735原始取得2155672762015.
12.
14-2025.
12.
1335原始取得3155672822015.
12.
14-2025.
12.
1335原始取得4111827122013.
11.
28-2023.
11.
2738原始取得5155672772015.
12.
14-2025.
12.
1338原始取得6155672832015.
12.
14-2025.
12.
1338原始取得7111825382013.
11.
28-2023.
11.
2742原始取得8155672842015.
12.
14-2025.
12.
1342原始取得984874872011.
07.
28-2021.
07.
2742原始取得10155672742015.
12.
14-2025.
12.
139原始取得11155672752016.
02.
07-2026.
02.
069原始取得12155672812015.
12.
14-2025.
12.
139原始取得4113164210142016.
04.
21-2026.
04.
2042原始取得14164210152016.
04.
14-2026.
04.
1342原始取得15164210162016.
04.
21-2026.
04.
2042原始取得2、专利经核查专利证书,并登陆国家知识产权局网站查询,截至本法律意见书出具之日,公司拥有5项专利权,具体情况如下:序号专利名称专利号专利申请日授权公告日专利类型取得方式1一种异常流量检测方法ZL201510591310.
X2015.
09.
162016.
08.
24发明原始取得2一种自适应智能DNS服务器ZL201220647415.
42012.
11.
292013.
07.
24实用新型原始取得3带图形用户界面的电脑ZL201430382442.
82014.
10.
112015.
07.
29外观设计原始取得4带图形用户界面的电脑ZL201530147437.
32015.
05.
182015.
11.
11外观设计原始取得5带图形用户界面的电脑ZL201530147460.
22015.
05.
182016.
04.
06外观设计原始取得根据国家知识产权局于2016年8月29日出具的证明,并经本所律师核查,公司所拥有的专利权均在有效状态.
3、软件著作权经核查计算机软件著作权登记证书,并登陆中国版权保护中心网站查询,截至本法律意见书出具之日,公司拥有34项计算机软件著作权,其中28项为公司单独所有,6项为公司与他人共有.
公司自身拥有的计算机软件著作权具体情况如下:序号证书号软件名称首次发表日期取得方式1软著登字第睿江云业务管理软件V3.
02016.
03.
01原始取得421319479号2软著登字第1319471号睿江云主机管理软件V3.
02016.
03.
01原始取得3软著登字第1059244号基于行为分析的流量智能识别和清洗平台v1.
02015.
01.
20原始取得4软著登字第1043606号基于分布式的睿江云客户管理平台v1.
02015.
01.
20原始取得5软著登字第0957459号多系统应用程序接口综合管理协作软件[简称:API产品管理软件]v1.
02015.
01.
20原始取得6软著登字第0956990号云平台主机及资源数据管理软件[简称:云主机管理软件]v1.
02015.
01.
20原始取得7软著登字第0807126号VDL虚拟数据链路软件v2.
12014.
03.
21原始取得8软著登字第0807054号睿江智能DNS管理软件v2.
02014.
01.
20原始取得9软著登字第0734572号分布式自助云平台服务软件v1.
02012.
03.
12原始取得10软著登字第0685428号基于TCP协议的内容防火墙管理软件v1.
02012.
01.
20原始取得11软著登字第0685078号基于TCP协议的路由器管理软件v1.
02011.
12.
20原始取得12软著登字第0634642号基于大数据感知的互联网质量评析系统v1.
02013.
02.
18原始取得13软著登字第0545419号睿江基于智能DNS的互联网信息采集与分析软件v1.
02011.
06.
01原始取得14软著登字第0545129号睿江内容分发网络加速软件v1.
02011.
06.
01原始取得15软著登字第0428864号基于TCP代理核心框架的流量分析软件[简称:流量分析软件]v1.
02012.
03.
15原始取得16软著登字第0423384号基于TCP代理核心框架的策略路由器软件[简称:TCP策略路由器]v1.
02012.
03.
15原始取得17软著登字第0423377号分布式自助云平台服务端软件[简称:云平台服务端]v1.
22012.
03.
14原始取得18软著登字第0423185号多服务器统一管理软件[简称:统一管理工具]v1.
02012.
03.
14原始取得19软著登字第0423084号基于TCP代理核心框架的内容防火墙软件[简称:TCP内容防火墙]v1.
02012.
03.
15原始取得4320软著登字第0423082号分布式自助云平台客户端软件[简称:云平台客户端]v1.
22012.
03.
15原始取得21软著登字第0340273号http流媒体点播系统[简称:流媒体点播系统]V1.
32011.
01.
02原始取得22软著登字第0334496号睿江高性能WebCache系统[简称:WebCache系统]V1.
72011.
04.
28原始取得23软著登字第0334495号睿江IDC行业综合业务支撑系统[简称:业务支撑系统]V1.
22010.
11.
21原始取得24软著登字第0333815号睿江智能DNS系统[简称:DNS系统]V1.
02011.
05.
01原始取得25软著登字第0333662号睿江文件CDN系统[简称:文件CDN系统]V1.
02011.
05.
01原始取得26软著登字第0333659号睿江PPP相关服务认证系统[简称:PPP认证系统]V1.
02011.
04.
20原始取得27软著登字第0333631号睿江网站CDN系统[简称:网站CDN系统]V1.
02011.
05.
01原始取得28软著登字第0333627号睿江PPP相关客户端软件[简称:PPP相关客户端软件]V1.
02011.
04.
25原始取得公司与他人共有的计算机软件著作权具体情况如下:序号软件名称证书号著作权人知识产权约定1企业技术创新项目综合管理系统v1.
0软著登字第0685195号公司;佛山市知识产权协会;佛山市禅城区知识产权保护协会公司(甲方)与佛山市禅城区知识产权保护协会(乙方)订立的《委托合同》约定:1.
开发成果(包括源代码、系统技术文档、软件、数据等)由甲方享有知识产权.
未经甲方书面许可,乙方不得许可第三方阅读、使用或复制,为使用项目目的除外.
开发成果申请知识产权保护时(如软件著作权、专利等),乙方享有署名权.
2.
开发成果获得的科技成果奖励,荣誉称号和奖金等归双方共有.
3.
双方对科技成果实施许可、转让专利技术、非专利技术而获得的经济收益由双方共享.
2企业专利综合管理系统v1.
0软著登字第0735007号公司;佛山市禾才科技服务有限公司;佛山市知识产权协会;佛山市禅城区知识产权保护协会3企业商标综合管理系统v1.
0软著登字第0735015号4机械技术创新地图综合软件v1.
0软著登字第0734594号公司;佛山市禾才科技服务有限公司;佛山市粤峤陶瓷技术创新服务中心;佛山市知识产权协会;佛山市禅城公司与佛山市禾才科技服务有限公司、佛山市粤峤陶瓷技术创新服务中心、佛山市知识产权协会、佛山市禅城区知识产权保护协会订立的《合作开发协议书》约定:1.
各方编写的软件源代码、技术文档及汇编而成的程序本身,其著作权均由合作方共同享有.
2.
合作各方在编写软件的过程中,不得有侵犯他5LED行业技术创新地图综合软件v1.
0软著登字第0734576号6陶瓷技术创新软著登字第44地图综合软件v1.
00734997号区知识产权保护协会人知识产权的行为;否则,应对外承担全部侵权责任.
经核查,上述第1-3项系佛山市禅城区知识产权保护协会委托公司开发的网页软件,第4-6项系公司与他人合作开发的"佛山市科技地图"网页软件,均系为客户提供服务的过程中根据客户需求定制的产品,非与公司经营业务相关的软件著作权.
公司对该等软件著作权不存在依赖,不会影响公司业务、资产的独立性.
4、域名经核查域名证书并经网络查询,截至本法律意见书出具之日,公司拥有6项域名,具体情况如下:序号域名域名类型注册日期到期日期1efly.
cc顶级国际域名2008.
02.
172019.
02.
172dns21.
org顶级国际域名2007.
07.
102017.
07.
103rjidc.
cn国家顶级域名2012.
07.
112017.
07.
114eflyidc.
com顶级国际域名2013.
03.
212019.
03.
215eflypro.
com顶级国际域名2013.
08.
062017.
08.
066eflycloud.
com顶级国际域名2015.
05.
222019.
05.
22经核查,上述域名已在工业和信息化部备案.
(三)主要固定资产经实地勘查,公司主要的固定资产为机柜、服务器和交换机等电子设备.

(四)房产租赁经核查,截至本法律意见书出具之日,公司无自有房产,现使用的主要经营场所均为租赁取得,有关情况如下:序号出租人座落位置租赁期间用途面积(㎡)1闵宇佛山市禅城区岭南大道2014.
05.
22-办公178.
8745北121号二座705-708房2024.
05.
192史俊佛山市禅城区岭南大道北121号二座815房2014.
04.
01-2016.
12.
31办公44.
463史俊佛山市禅城区岭南大道北121号二座814房2014.
06.
20-2016.
12.
31办公44.
424中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司中山火炬开发区科技西路43号电子基地标准厂房3座4层之一2016.
09.
02-2017.
09.
01办公、仓储及工业生产300.
005上海中锐全教企业管理有限公司上海市长宁区江苏路121-123-155号31幢中西大厦办公楼19楼A室2016.
08.
20-2017.
08.
19办公152.
006中国国际电子商务中心广州市天河区科韵路16号自编第3栋四层2014.
02.
01-2019.
01.
31办公337.
947中国国际电子商务中心广州市天河区科韵路16号自编第3栋二层2014.
02.
01-2019.
01.
31机房778.
688中国电信股份有限公司中山分公司中山市火炬区康乐大道47号电信楼附属楼一层仓库2011.
11.
01-2019.
10.
31有机发电房及低压配电房150.
009中国电信股份有限公司中山分公司中山市火炬区康乐大道47号电信楼3楼2011.
11.
01-2019.
10.
31机房1,200.
0010中国电信股份有限公司中山分公司中山市火炬区康乐大道47号电信楼4楼2013.
04.
01-2019.
10.
31机房1,200.
0011中国联合网络通信有限公司潍坊市分公司山东省潍坊市潍城区东风西街580号2014.
02.
01-2024.
01.
31机房1,056.
0012深圳市新天下集团有限公司深圳市龙岗区坂田吉华路466号新天下华赛工业厂区1号厂房4楼4022014.
03.
10-2034.
03.
09机房2,500.
0013深圳市新天下集团有限公司深圳市龙岗区坂田吉华路466号新天下华赛工业区1号厂房负一楼2014.
03.
10-2034.
03.
09配套设备用房245.
0014深圳市新天下集团有限公司深圳市龙岗区坂田吉华路466号新天下华赛工业区1号厂房一楼2014.
03.
10-2034.
03.
09配套设备用房135.
004615深圳市新天下集团有限公司深圳市龙岗区坂田吉华路466号新天下华赛工业区1号厂房负一楼2014.
08.
10-2034.
03.
09配套设备用房110.
00经核查,上表第8、9、10项租赁场所没有房产证,根据出租方提供的土地使用权证书,该等租赁房屋所在土地的使用权类型为划拨,地类(用途)为市政公共设施.
该等房屋的出租不符合《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《划拨土地使用权管理暂行办法》的相关规定,租赁合同存在无效的风险.
根据公司说明,公司租赁该等房屋至今,一直均能正常使用,未发生纠纷或争议.
且公司子公司广东智江在中山市火炬开发区新建的机房于2016年底即可投入使用,如公司在该等租赁房屋建设的机房被勒令搬迁,公司可与客户协商将托管设备转移至广东智江火炬开发区的机房.
公司实际控制人史俊、闵宇承诺如因租赁合同无效导致公司无法继续使用第8、9、10项经营场所,给公司造成损失的,由其承担因此给公司造成的全部损失.
据此,本所律师认为,上述房屋租赁事项不会对公司本次申请挂牌构成实质障碍.
经核查,除上表第8、9、10项外,上表其他租赁场所的出租方均合法拥有权属证书,租赁合同合法有效.
(五)公司主要财产设置担保的情况序号担保人担保物担保权人1广东智江"中府国用(2014)第1500476号"国有土地使用权中国银行股份有限公司佛山分行2公司南海睿江100%股权中国银行股份有限公司佛山分行3南海睿江"粤(2016)佛南不动产权第0012735号"不动产权中国银行股份有限公司佛山分行4公司1,000万元应收账款广东南海农村商业银行股份有限公司桂城支行综上,本所律师认为:1、公司所拥有的主要资产已经取得了相应的权属证明,资产权属清晰,除本法律意见书第十一部分第(四)项所述可能存在的违约风险外,不存在其他纠47纷.
公司不存在资产产权对他方重大依赖的情形,公司资产、业务独立.
2、公司的商标、专利权、软件著作权等知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形.
3、公司与客户共有6项软件著作权,均系为客户提供服务的过程中根据客户需求定制的产品,非与公司经营业务相关的软件著作权.
公司目前使用的核心知识产权为公司自主研发,技术人员在研发该等知识产权时均为公司职工,不存在违反与原就职单位的竞业禁止约定情形,不存在侵犯他人知识产权的情形;公司对其所使用的知识产权拥有合法权利,不存在对他方的依赖,不会影响公司资产、业务的独立性.
十一、公司的重大债权债务(一)正在履行的重大业务合同1、采购合同序号供应商名称合同金额(元)合同标的签订日期1中国电信股份有限公司广东分公司框架协议机架、机位、带宽、IP地址2010.
02.
012广东有线广播电视网络有限公司3,600,000.
00+浮动/年长途电路、光纤2014.
04.
293中国联合网络通信有限公司浙江省分公司框架协议IDC机房、机架、带宽2014.
03.
144中国联合网络通信有限公司中山市分公司7,145,280.
00+浮动/年机柜、带宽、IP地址2015.
05.
015中国电信股份有限公司宁波分公司2,774,800.
00+浮动/年机架、机柜、带宽、IP地址-6中国国际电子商务中心框架协议机柜2016.
08.
087北京天地祥云科技有限公司框架协议机柜、带宽、IP地址2016.
05.
142、服务合同序号客户名称合同金额(元)合同标的签订日期481中国电信股份有限公司中山分公司10,706,000.
00IDC机房数据中心集成服务2016.
05.
062广州舜飞信息科技有限公司3,870,000.
00服务器托管服务2016.
05.
013广东有线广播电视网络有限公司3,600,000.
00+浮动/年带宽2014.
04.
294安徽尚趣玩网络科技有限公司框架协议服务器托管服务2015.
10.
295上海二三四五网络科技有限公司2,380,600.
00+浮动/年服务器托管服务2016.
06.
016深圳市创梦天地科技有限公司2,131,200.
00+浮动/年服务器托管服务2016.
04.
283、固定资产采购合同序号供方名称需方名称合同金额(元)合同标的1南京佳力图机房环境技术股份有限公司广东智江2,766,734.
00冷水机组、精密空调2中山市农村电力工程有限公司广东智江3,328,880.
83高低压变配电设备3广州格纬尔电子有限公司广东智江2,618,710.
00服务器机柜、模块组件、列头柜4、融资租赁合同承租人出租人租赁物合同金额(元)签订日期睿江云欧力士融资租赁(中国)有限公司UPS、配线柜、交流列头柜1,433,939.
002014.
06.
24干式变压器等设备一批2,502,943.
002014.
07.
01柴油发电机组1,654,715.
002014.
07.
31柴油发电机组1,245,562.
002014.
07.
31交换机等设备一批1,389,305.
002014.
10.
10UPS、柴油发电机组4,605,636.
002016.
03.
255、建设工程合同序号发包人承包人合同金额(元)签订日期合同内容1南海睿江佛山市华雄建设工25,000,000.
002013.
12.
18睿江大厦建设工程49程有限公司2广东智江东莞市建工集团有限公司15,000,000.
002014.
12.
05智江云数据中心一期工程(二)正在履行的借款及担保合同1、银行借款合同序号贷款人合同名称合同编号合同金额(万元)授信/合同期限1招商银行股份有限公司佛山季华支行授信协议2015年季字第0015260003号700.
002015.
03.
11-2018.
03.
102招商银行股份有限公司佛山季华支行授信协议2016年季字第0016260002号700.
002016.
04.
20-2017.
04.
193广东南海农村商业银行股份有限公司桂城支行最高额借款合同(桂城小企)农商高借字2014第0130号1,500.
002014.
11.
14-2019.
11.
134华夏银行股份有限公司佛山分行流动资金借款合同FSZX0110120150026500.
002015.
02.
03-2017.
02.
035华夏银行股份有限公司佛山分行流动资金借款合同FSZX011012015006440.
002015.
05.
29-2017.
03.
026中国银行股份有限公司佛山分行固定资产借款合同GDK4766301201515053,000.
002015.
12.
29-2018.
12.
287中国银行股份有限公司佛山分行流动资金借款合同GDK476630120161308500.
002016.
08.
25-2017.
08.
242、个人借款合同序号贷款人合同名称借款金额(万元)借款年利率借款期限1刘兵借款合同500.
0010%2015.
08.
25-2018.
08.
252杨佩借款合同300.
0010%2015.
08.
06-2018.
08.
06503、担保合同序号债权人担保人债务人合同名称及编号最高担保金额(万元)担保方式担保的主债权期间1招商银行股份有限公司佛山季华支行史俊公司2015年季字第DY0015260003号《最高额抵押合同》900.
00房地产抵押2015.
03.
11-2018.
03.
102招商银行股份有限公司佛山季华支行史俊、闵宇公司Z0015260003-01号《最高额不可撤销担保书》700.
00连带责任保证2015.
03.
11-2018.
03.
103招商银行股份有限公司佛山季华支行南海睿江公司2015年季字第BZ0015260003-02号《最高额不可撤销担保书》700.
00连带责任保证2015.
03.
11-2018.
03.
104招商银行股份有限公司佛山季华支行广东智江公司2015年季字第BZ0015260003-03号《最高额不可撤销担保书》700.
00连带责任保证2015.
03.
11-2018.
03.
105招商银行股份有限公司佛山季华支行史俊、闵宇公司2016年季字第BZ0016260002-01号《最高额不可撤销担保书》700.
00连带责任保证2016.
04.
20-2017.
04.
196招商银行股份有限公司佛山季华支行南海睿江公司2016年季字第BZ0016260002-02号《最高额不可撤销担保书》700.
00连带责任保证2016.
04.
20-2017.
04.
197招商银行股份有限公司佛山季华支行广东智江公司2016年季字第BZ0016260002-03号《最高额不可撤销担保书》700.
00连带责任保证2016.
04.
20-2017.
04.
198广东南海农村商业银行股份有限公司桂城支行公司公司(桂城小企)农商收高质字2014第0002号《最高额质押担保合同》1,000.
00应收账款质押2014.
11.
14-2019.
11.
13519广东南海农村商业银行股份有限公司桂城支行闵宇公司(桂城小企)农商高抵字2014第0095号《最高额抵押合同》1,230.
10房地产抵押2014.
11.
14-2019.
11.
1310广东南海农村商业银行股份有限公司桂城支行史俊公司(桂城小企)农商高保字2014第0309号《最高额保证合同》1,500.
00连带责任保证2014.
11.
14-2019.
11.
1311广东南海农村商业银行股份有限公司桂城支行闵宇公司(桂城小企)农商高保字2014第0310号《最高额保证合同》1,500.
00连带责任保证2014.
11.
14-2019.
11.
1312广东南海农村商业银行股份有限公司桂城支行南海睿江公司(桂城小企)农商高保字2014第0311号《最高额保证合同》1,500.
00连带责任保证2014.
11.
14-2019.
11.
1313广东南海农村商业银行股份有限公司桂城支行郑懋光公司(桂城小企)农商高保字2016第0138号《最高额保证合同》1,500.
00连带责任保证2016.
06.
30-2021.
06.
2914广东南海农村商业银行股份有限公司桂城支行胡新勇公司(桂城小企)农商高保字2016第0139号《最高额保证合同》1,500.
00连带责任保证2016.
06.
30-2021.
06.
2915广东南海农村商业银行股份有限公司桂城支行睿众时代公司(桂城小企)农商高保字2016第0140号《最高额保证合同》1,500.
00连带责任保证2016.
06.
30-2021.
06.
2916华夏银行股份有限公司佛山分行史俊公司FSZX(高保)20150018《个人最高额保证合同》500.
00连带责任保证2015.
02.
03-2017.
02.
0317华夏银行股份有限公司佛山分行闵宇公司FSZX(高保)20150019《个人最高额保证合同》500.
00连带责任保证2015.
02.
03-2017.
02.
0318华夏银行股份有限公司佛山分行史俊公司FSZX(高抵)20150001《个人最高额抵押合同》901.
44房地产抵押2015.
02.
03-2017.
02.
035219华夏银行股份有限公司佛山分行史俊公司FSZX0110120150064-11《个人保证合同》40.
00连带责任保证2015.
05.
29-2017.
03.
0220华夏银行股份有限公司佛山分行闵宇公司FSZX0110120150064-12《个人保证合同》40.
00连带责任保证2015.
05.
29-2017.
03.
0221中国银行股份有限公司佛山分行闵宇公司GBZ476630120152373号《最高额保证合同》3,500.
00连带责任保证2015.
12.
01-2021.
12.
3122中国银行股份有限公司佛山分行史俊公司GBZ476630120152374号《最高额保证合同》3,500.
00连带责任保证2015.
12.
01-2021.
12.
3123中国银行股份有限公司佛山分行南海睿江公司GBZ476630120152375号《最高额保证合同》3,500.
00连带责任保证2015.
12.
01-2020.
12.
3124中国银行股份有限公司佛山分行广东智江公司GBZ476630120152376号《最高额保证合同》3,500.
00连带责任保证2015.
12.
01-2020.
12.
3125中国银行股份有限公司佛山分行公司公司GZY476630120151079号《最高额质押合同》3,500.
00股权质押2015.
12.
01-2020.
12.
3126中国银行股份有限公司佛山分行广东智江公司GDY476630120162052号《最高额抵押合同》1,203.
05土地使用权抵押2015.
12.
01-2021.
12.
3127中国银行股份有限公司佛山分行南海睿江公司GDY476630120162066号《最高额抵押合同》4,792.
37房地产抵押2015.
12.
01-2021.
12.
31(三)公司的侵权之债经本所律师查验,并根据公司出具的声明,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债.
(四)公司的违约之债532012年11月16日,南海睿江与佛山市南海区九江镇人民政府(下称"九江镇人民政府")签署《监管协议书》,就南海睿江于2012年10月18日公开竞得佛山市南海区九江镇下北村大正路地段一宗地的使用权(宗地面积:4,154.
60平方米),双方约定南海睿江应当自签订土地出让合同之日起180日内获得省级通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证(业务种类包括:因特网数据中心业务、因特网接入服务业务)并提交给九江镇人民政府;建筑物竣工后的两年内用于从事因特网数据中心业务、因特网接入服务业务的使用面积不少于8,000.
00平米.
违反前述约定的,南海睿江须缴纳违约金2,000万元.
截至本法律意见书出具之日,南海睿江正在办理增值电信业务经营许可证.

经公司实际控制人史俊、闵宇确认,南海睿江目前未因上述事实而被追究违约责任.
公司实际控制人史俊、闵宇已就上述事项作出承诺,"如将来南海睿江因该违约事实或违反《监管协议书》的其他约定被追究违约责任,由此给南海睿江或公司造成的损失由本人全部承担,与南海睿江或公司无关".
(五)与关联方之间的重大债权债务根据大信会计《审计报告》和本所律师核查,截至2016年5月31日,公司尚欠闵宇、史俊、史伟合计8,825,482.
96元款项,除此以外,公司与关联方不存在重大债权债务.
(六)公司的其他应收、应付款根据大信会计《审计报告》,截至2016年5月31日,公司其他应收款净额为2,121,572.
85元;公司的其他应付款余额为19,884,415.
71元.
其他应收款主要是往来款、押金和咨询费等;其他应付款主要是关联方借款、个人借款等,其中应付关联方闵宇、史俊、史伟合计8,825,482.
96元,应付刘兵500万元,应付杨佩300万元.
本所律师认为,上述其他应收、应付款不会对公司正常经营造成重大不利影响的潜在偿债风险.
54十二、公司重大资产变化及收购兼并(一)经核查,公司成立时注册资本50万元,分别于2007年6月增资至100万元、于2011年9月增资至1,000万元,于2016年4月整体变更为股份有限公司,同月增资至1,334万元.
公司的历次增资行为以及整体变更为股份有限公司的行为合法、有效,并已履行了必要的法律手续(详见本法律意见书"七、公司的股本及演变").

(二)经核查,公司报告期内未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产出售或收购等行为.
(三)经核查并经公司确认,截至本法律意见书出具之日,公司不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为.
十三、《公司章程》的制定与修改2016年3月12日,公司召开创立大会,全体发起人根据《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的要求制定了《公司章程》.
2016年4月1日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过公司因增资修改《公司章程》的决议.
本所律师对公司现行《公司章程》审查后认为,该《公司章程》的制定履行了法律规定的程序,符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及规范性文件规定.
该章程规定了股东的各项权利,包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权及剩余财产分配权等各项权利;明确规定了纠纷解决机制和投资者关系管理的内容和方式;亦未对股东行使权利进行任何法律、法规规定以外的限制;不存在与《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》及其他法律、法规、规范性文件规定不一致的情形.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作55(一)公司的组织机构1、股东大会.
股东大会是公司的最高权力机构,由全体股东组成.
2、董事会.
公司设董事会,董事会对股东大会负责,由5名董事组成.
董事由股东大会选举或更换,任期每届三年.
董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生.
3、高级管理人员.
公司设总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员,由董事会聘任或解聘,对董事会负责,任期每届三年.
其中,董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜.
4、监事会.
公司设监事会,由3名监事组成,其中职工代表1名.
监事会设监事会主席1名,由监事会以全体监事过半数选举产生.
本所律师认为,公司已建立了股东大会、董事会和监事会,具有健全的法人治理结构,上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定.
公司具有健全的组织机构.
(二)股东大会、董事会、监事会议事规则2016年3月12日,公司召开创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》.
本所律师认为,公司股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定.
(三)股份有限公司设立以来股东大会、董事会、监事会的规范运作本所律师审阅了股份有限公司设立以来历次股东大会、董事会及监事会的会议文件,本所律师认为,股份有限公司设立以来历次股东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召开、表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定,其决议的内容均合法、有效.
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化56(一)公司董事、监事及高级管理人员的任职资格1、根据公司现行有效的《公司章程》,公司现任董事会成员共5名;监事会成员3名;公司聘有总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书,具体任职情况如下:机构姓名职务任期起始日期任期终止日期董事会闵宇董事长2016.
03.
122019.
03.
11史俊董事2016.
03.
122019.
03.
11郑懋光董事2016.
03.
122019.
03.
11胡新勇董事2016.
03.
122019.
03.
11任庆洪董事2016.
03.
122019.
03.
11监事会汪洋监事会主席2016.
03.
122019.
03.
11付治亚监事2016.
03.
122019.
03.
11杨波职工代表监事2016.
03.
122019.
03.
11高级管理人员闵宇总经理2016.
03.
122019.
03.
11郑懋光副总经理2016.
03.
122019.
03.
11胡新勇副总经理2016.
03.
122019.
03.
11宋碧华财务负责人2016.
03.
122019.
03.
11任庆洪董事会秘书2016.
03.
122019.
03.
112、公司董事、监事及高级管理人员的任职资格根据公司及董事、监事和高级管理人员出具的声明及其提供的无犯罪记录证明,公司的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形,具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格:(1)存在《公司法》第146条规定之情形而不得担任公司董事、监事、高级管理人员;(2)曾因违反《证券法》、《监管办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入;(3)因违反相关业务规则受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取的监管措施或违规处分;(4)因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查.
57本所律师认为,公司董事、监事及高级管理人员具备法律法规规定的任职资格,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
3、公司董事、监事及高级管理人员任职合法合规情况根据公司董事、监事、高级管理人员出具的声明及其提供的无犯罪记录证明,本所律师认为,公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形,最近24个月内不存在重大违法违规行为.
4、公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的竞业禁止本所律师核查了公司现任董事、监事、高级管理人员和核心员工的简历,登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询,并取得了公司现任董事、监事、高级管理人员和核心员工出具的声明函.
公司现任董事、监事、高级管理人员和核心员工均确认其未与原单位签署竞业禁止协议或作出类似承诺,不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷,不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
据此,本所律师认为,公司现任董事、监事、高级管理人员及核心员工不存在违反法律法规就竞业禁止所作出的强制性规定的情形,亦不存在侵犯其原任职单位知识产权、商业秘密的情形,未就上述事项发生纠纷或存在潜在纠纷.

(二)报告期内董事、监事和高级管理人员任职变动1、董事的变化情况(1)2014年1月至2016年3月,公司未设董事会,由史俊担任执行董事.
(2)2016年3月12日,公司召开创立大会选举闵宇、郑懋光、胡新勇、任庆洪、史俊为第一届董事会董事,任期三年.
同日,公司第一届董事会第一次会议选举闵宇为董事长.
58本所律师认为,公司报告期内董事的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序.
2、监事的变化情况(1)2014年1月至2016年3月,公司未设监事会,由闵宇担任监事.
(2)2016年3月12日,公司职工代表大会选举杨波为第一届监事会职工代表监事.
同日,公司召开创立大会选举汪洋、付治亚为股东代表监事,与职工代表监事杨波共同组成第一届监事会,任期三年.
同日,公司第一届监事会第一次会议选举汪洋为监事会主席.
本所律师认为,公司报告期内监事的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序.
3、高级管理人员的变化情况(1)2014年1月至2016年3月,公司总经理由史俊担任.
(2)2016年3月12日,经公司第一届董事会第一次会议审议通过,聘任闵宇为总经理,聘任郑懋光、胡新勇为副总经理,聘任宋碧华为财务负责人,聘任任庆洪为董事会秘书,任期均为三年.
本所律师认为,上述高级管理人员的任免和聘用均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,并履行了必要的法律程序.
十六、公司的税务(一)公司及其子公司报告期内主要税种和税率主要税种计税依据税率增值税营业收入6%营业税应纳税营业额5%城市维护建设税应缴流转税税额7%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%59企业所得税应纳税所得额15%、25%其中,公司及其子公司企业所得税税率情况如下:纳税主体名称税率公司15%南海睿江25%睿江软件25%广东智江25%根据香港的卢王徐律师事务所出具的法律意见书,易飞网络只须按香港《税务条例》缴付一项税种即利得税,税率(适用于2013/14课税年度及2014/15及2015/16课税年度)为16.
5%.

经核查,本所律师认为,公司及其子公司执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)公司享受的税收优惠2012年7月23日,公司获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》(GR201244000138),有效期三年.
2015年9月30日,公司获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》(GF201544000119),有效期三年.
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定,公司报告期内享受国家重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策,减按15%的税率计缴企业所得税.
公司报告期内的上述税收优惠已在税务部门进行了备案.
本所律师认为,公司享受的上述税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)公司的纳税情况601、睿江云的纳税情况经核查,公司因保管不善,丢失增值专用发票共4份,违反了《中华人民共和国发票管理办法》第二十九条的规定.
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定,公司于2014年12月11日被处以罚款160元的处罚.
2016年8月31日,佛山市禅城区地方税务局出具涉税证明,确认暂未发现公司"在2014年01月至2014年12月、2015年01月至2015年12月、2016年01月至2016年07月期间有涉税违法违规行为.
"2016年6月30日,佛山市禅城区国家税务局出具税务证明,确认公司"自2014年01月01日至2016年5月31日,暂未发现偷、抗、骗税的行为,但在2014年4月11日有存在丢失发票的行为,并已处理完毕.
"鉴于上述罚款金额较小,且公司已足额缴纳了罚款,本所律师认为,公司的上述税务违规行为不会对公司本次申请挂牌构成实质性障碍.
2、南海睿江的纳税情况经核查,南海睿江未按法定期限办理所属期2012年11月1日至2014年3月31日的纳税申报,违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条的规定.
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定,南海睿江于2014年4月16日被处以罚款90元的处罚.
2016年6月28日,佛山市南海区地方税务局出具涉税证明,确认南海睿江"在2014年01月至2014年12月、2015年01月至2015年12月、2016年01月至2016年05月期间的涉税违法违规行为:1、2014年04月17日罚款90元.
"2016年6月27日,佛山市南海区国家税务局出具税务证明,确认南海睿江"自2014年01月01日至2016年05月31日期间,未发现偷、欠税的行为,也没有发生违反税收法律或行政法规而受到行政处罚的行为.
"鉴于上述罚款金额较小,且南海睿江已足额缴纳了罚款,本所律师认为,南海睿江的上述税务违规行为不会对公司本次申请挂牌构成实质性障碍.

3、睿江软件的纳税情况61经核查,睿江软件未按法定期限办理所属期2015年7月1日至2015年9月30日的企业所得税纳税申报,逾期申报28天,违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五的规定.
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定,睿江软件于2015年11月19日被处以罚款840元的处罚.
2016年8月31日,佛山市禅城区地方税务局出具涉税说明,确认暂未发现睿江软件"在2014年01月至2014年12月、2015年01月至2015年12月、2016年01月至2016年07月期间有涉税违法违规行为.
"2016年6月30日,佛山市禅城区国家税务局出具税务说明,确认睿江软件"自2014年10月1日至2016年5月31日期间,暂未发现偷、抗、骗税的行为,但有违反税收管理,未按照规定期限办理2015.
7.
1-2015.
9.
30企业所得税纳税申报,已处理完毕.
"鉴于上述罚款金额较小,且睿江软件已足额缴纳了罚款,本所律师认为,睿江软件的上述税务违规行为不属于严重违法税收征管法律法规的行为,不会对公司本次申请挂牌构成实质性障碍.
4、广东智江的纳税情况2016年7月7日,中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局出具涉税事项证明,确认暂未发现广东智江"在税费所属期2014年1月1日至2016年5月31日有重大的税收违法行为.
"2016年7月7日,中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局出具证明,确认广东智江"从2014年1月1日至2016年5月31日期间,暂未发现涉税违法行为.
"5、易飞网络的纳税情况根据香港的卢王徐律师事务所出具的法律意见书,"没有文件显示易飞网络被税务部门处罚的情形.
"据此,本所律师认为,公司及其子公司报告期内不存在因违反税收方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚,且情节严重的情形.
62十七、公司的环境保护和产品质量、技术等情况(一)公司的环境保护1、睿江云的环境保护公司主营业务为提供互联网数据中心(IDC)、内容加速服务(CDN)、云计算、互联网专线、数字中继以及相关的整体解决方案,该类业务对环境产生的影响很小.
据此,本所律师认为,公司目前的生产经营活动符合环境保护的要求.

2、睿江软件的环境保护经查阅睿江软件的财务报表并经公司确认,截至本法律意见书出具之日,睿江软件无实际经营业务,不存在对环境产生影响的事项.
3、南海睿江的环境保护2013年7月29日,南海睿江向佛山市南海区环境运输和城市管理局提交《建设项目环境影响审批申请表》.
2013年8月22日,佛山市南海区环境运输和城市管理局对该申请表作出同意办理的审批意见.
2016年4月5日,佛山市南海区九江镇国土城建和水务局环保办公室作出审批意见,同意"睿江大厦"项目竣工环保验收.
2016年6月27日,佛山市南海区九江镇国土城建和水务局环保办公室出具《"睿江大厦"环保守法证明》,确认"该项目建设重视环境工作,污染防治效果较好,能达到相关的环保要求.
经查,睿江大厦自2014年1月1日至今未有违反环保法律法规的记录.
"4、广东智江的环境保护2014年8月6日,中山市环境保护局作出《关于的批复》(中(炬)环建表[2014]0070号),同意该项目建设.
632014年12月23日,中山市发展和改革局作出《中山市发展和改革局关于中山火炬工业区智江数据中心新建项目节能评估报告书的审查意见》(中发改能审函[2014]40号),同意该项目的节能评估报告书.
经核查,截至本法律意见书出具之日,该项目一期工程尚未完成竣工验收.