北京市环球律师事务所

关于北京天时恒生网络股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书1/77目录第一节律师声明的事项.
4第二节正文.
6一、股份公司股票挂牌转让的批准和授权.
6二、股份公司股票挂牌转让的主体资格.
6三、股份公司申请股票挂牌转让的实质条件.
7四、股份公司的设立.
9五、股份公司的独立性.
11六、股份公司发起人和股东.
14七、股份公司的股本及其演变.
22八、股份公司子公司及分支机构.
33九、股份公司的业务.
39十、股份公司的财务状况.
41十一、关联交易及同业竞争.
42十二、股份公司的主要财产.
49十三、股份公司的重大债权债务情况.
54十四、股份公司章程的制定及修改.
66十五、股份公司治理情况.
67十六、股份公司董事、监事和高级管理人员.
68十七、股份公司的税务.
73十八、股份公司的环境保护与产品质量、技术标准.
74十九、股份公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.
75二十、股份公司业务发展目标.
76二十一、结论.
772/77释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:天时恒生、公司、股份公司指北京天时恒生网络股份有限公司天时恒生有限、原有限公司指北京天时恒生商贸有限公司"三会"指天时恒生股东大会、董事会和监事会的统称本次挂牌、挂牌转让指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司、全国中小企业股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司环球、本所、我们指北京市环球律师事务所主办券商、国信证券指国信证券股份有限公司立信指立信会计师事务所(特殊普通合伙)银信指银信资产评估有限公司《审计报告》指立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为"信会师报字[2016]第750113号"的《审计报告》《评估报告》指银信资产评估有限公司出具的编号为"银信评报字[2016]沪第0156号"的《评估报告》《公司章程》、公司章程或公司《章程》指《北京天时恒生网络股份有限公司章程》厦门赛富指厦门赛富创业投资合伙企业(有限合伙)合肥赛富指合肥赛富合元创业投资中心(有限合伙)北京地利指北京地利电子商务中心(有限合伙)天时人济指北京天时人济电子商务中心(有限合伙)银鼎汇指银鼎汇(北京)资产管理有限公司3/77来共点指北京来共点悦金股权投资中心(有限合伙)天时汇电子商务指天时汇(北京)电子商务有限公司,系股份公司的全资子公司天时汇文化传播指天时汇文化传播(北京)有限公司,系股份公司的全资子公司摩达时代广告指北京摩达时代广告有限公司,系股份公司的全资子公司摩达时代进出口指摩达时代(北京)进出口贸易有限公司,系股份公司的全资子公司十时十分指十时十分贸易(北京)有限公司,系股份公司的全资子公司盈视中天指北京盈视中天文化传媒有限公司,系股份公司的控股子公司广州赢时指广州赢时电子商务有限公司,系股份公司的控股子公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《监管办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《管理办法》指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》报告期指2014年度及2015年度元、万元指人民币元(特指除外)4/77北京市环球律师事务所关于北京天时恒生网络股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致:北京天时恒生网络股份有限公司北京市环球律师事务所根据与北京天时恒生网络股份有限公司签订的《法律顾问聘用协议》,接受股份公司的委托,担任股份公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目(以下简称"股票挂牌转让"或者"挂牌转让")的特聘专项法律顾问.
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为股份公司本次股票挂牌转让所涉有关事宜出具本法律意见书.

第一节律师声明的事项为出具本法律意见书,本所律师谨作如下声明:1、本所律师已根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定,并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见.
2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对股份公司与股票挂牌转让有关的法律事实和法律行为以及股票挂牌转让申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
5/773、股份公司已向本所承诺,保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言.
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、股份公司、推荐主办券商或其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据.
4、本所律师仅对股份公司股票挂牌转让的合法性及对股票挂牌转让有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对股份公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不表明本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容,本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格.

5、本所律师同意将本法律意见书作为股份公司申请股票挂牌转让所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任.
6、本所律师同意股份公司部分或全部引用本法律意见书的内容,但股份公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师已对股份公司相关文件中引用的与本法律意见书相关的内容进行了审阅和确认.

7、本法律意见书仅供股份公司为申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之目的而使用,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的.
6/77第二节正文本所及本所经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对股份公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,出具法律意见如下:一、股份公司股票挂牌转让的批准和授权(一)股份公司股票挂牌转让批准程序及内容2016年3月14日,股份公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》,《关于公司股票采取协议转让方式的议案》,《关于提请股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的议案》等议案.
对本次挂牌转让做出了批准和授权.
(二)股东大会决议程序、内容合法有效根据股东的确认并经本所律师核查,股票挂牌转让已依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的法定程序获得股份公司股东大会就本次股票挂牌转让事宜的有效批准,股东大会的会议召开程序、表决方式和决议内容合法、有效;股份公司股东大会已授权董事会办理股票挂牌转让相关事宜,授权范围和授权程序合法、有效.
综上,本所律师认为,根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,股票挂牌转让已取得必要的批准和授权.
公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让除尚需全国股份转让系统公司出具审查意见外,已取得必要的授权与批准.
二、股份公司股票挂牌转让的主体资格(一)股份公司依法设立7/77股份公司系由北京天时恒生商贸有限公司整体变更设立的股份有限公司.
原有限公司设立于2009年3月19日,2016年2月原有限公司以截至2015年12月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司.
股份公司于2016年2月26日取得由北京市工商行政管理局丰台分局核发的统一社会信用代码为91110106686923239T的《企业法人营业执照》,股份公司依法成立.
(二)股份公司有效存续如本法律意见书"四、股份公司的设立"所述,股份公司系由其前身天时恒生有限按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,截至本法律意见书出具之日,股份公司持续经营时间已达两年以上;根据北京市工商行政管理局丰台分局核发的营业执照,公司依法有效存续,符合《业务规则》第2.
1条之规定,且不存在国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形.
综上,本所律师认为,股份公司系依法设立并合法存续的股份有限公司,且已持续经营两年以上,具备本次挂牌转让的主体资格.
三、股份公司申请股票挂牌转让的实质条件本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及全国股份转让系统公司的其他有关规定,对公司挂牌转让所应具备的实质条件逐项进行了审查.
本所律师认为:(一)股份公司依法设立且存续满两年股份公司系以原有限公司经审计的净资产为基础,按一定比例折股整体变更设立的股份公司,并于2016年2月26日取得由北京市工商行政管理局丰台分局核发《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91110106686923239T),股份公司依法设立.
本所律师认为,天时恒生有限成立于2009年3月19日,至今有效存续8/77已超过两年,符合《业务规则》第二章2.
1第(一)项的规定.
(二)股份公司业务明确,具有持续经营能力根据公司现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及股份公司的说明,股份公司的主营业务为:腕表垂直电商平台.
截至本法律意见书出具之日,股份公司主营业务没有发生重大变化.
根据立信出具的"信会师报字[2016]第750113号"《审计报告》确认,股份公司2014年度及2015年度的主要收入均来自于主营业务收入,股份公司业务明确,具有连续经营记录.
经核查股份公司的工商年检资料、重大合同、财务报告和《公司章程》等文件,报告期内股份公司持续经营,不存在法律、法规和《公司章程》规定的终止经营的情形.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,股份公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第二章2.
1第(二)项的规定.
(三)股份公司治理机制健全,合法规范经营根据股份公司提供的资料,股份公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构.
此外,公司股东大会审议通过了股份公司《公司章程》,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作制度》等一系列公司治理规章制度.
根据公司说明并经本所律师适当核查,股份公司三会运作规范,相关机构和人员能够依法履行职责,运作规范.
本所律师认为,股份公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第二章2.
1第(三)项的规定.
9/77(四)股份公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规经核查股份公司设立时(详见本法律意见书"四、股份公司的设立")及设立后(详见本法律意见书"七、股份公司的股本及其演变")的股权状况,本所律师认为,股份公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第二章2.
1第(四)项的规定.
(五)股份公司由主办券商推荐并持续督导本次挂牌,国信证券将作为股份公司的主办券商进行推荐并持续督导.
本所律师认为,股份公司由主办券商推荐并持续督导,符合《业务规则》第二章2.
1第(五)项的规定.
综上,本所律师认为,股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让符合《公司法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件规定的其他实质条件.
股份公司本次挂牌尚须取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
四、股份公司的设立(一)公司前身:天时恒生有限股份公司前身为天时恒生有限,创建于2009年3月19日.
天时恒生有限的设立、历次股权变动详见本法律意见书"七、股份公司的股本及其演变".
(二)股份公司的设立2016年1月25日,立信出具《审计报告》(信会师报字[2016]第750045号),截至2015年12月31日,天时恒生有限经审计的账面净资产值为22,809,668.
46元.
2016年2月4日,银信出具《评估报告》(信评报字[2016]沪第0156号),确认截至2015年12月31日,天时恒生有限股东全部权益的评估值为10/7722,880,000.
92元.
2016年2月1日,天时恒生有限召开股东会,全体股东一致同意(1)天时恒生有限根据相关规定整体变更为股份有限公司;(2)立信会计师事务所(特殊普通合伙)以2015年12月31日为审计基准日对本公司进行审计后出具的《审计报告》("信会师报字[2016]第750045号");(3)以天时恒生有限全体股东作为发起人,以截至2015年12月31日经审计的净资产22,809,668.
46元中的20,000,000元折为股份公司的股本,股份公司共计20,000,000股,每股面值为人民币1.
00元,折股后剩余金额2,809,668.
46元计入股份公司的资本公积;(4)公司全体股东共同签署的发起人协议、股份公司章程.
2016年2月1日,股份公司发起人签订发起人协议,同意以原有限公司截至2015年12月31日止净资产中的20,000,000元折为股份公司股份共计20,000,000股,每股面值为人民币1.
00元,共计股本20,000,000元,折股后剩余金额2,809,668.
46元计入股份公司的资本公积.
根据立信于2016年2月17日出具的"信会师报字[2016]第750119号"《验资报告》,截至2016年2月17日止,股份公司已收到各发起人股东投入的资本20,000,000元,其中,股本为20,000,000元,资本公积股本溢价为2,809,668.
46元.
股份公司于2016年2月17日召开创立大会暨第一次股东大会,全部发起人出席了创立大会.
2016年2月26日,北京市工商行政管理局丰台分局向股份公司核发了变更后的营业执照(统一社会信用代码:91110106686923239T).
综上,本所律师认为,股份公司从原有限公司整体变更设立为股份公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合设立时法律、法规及规范性文件的有关规定;设立过程中已履行了有关评估、审计、验资等必要程序,11/77符合设立时法律、法规及规范性文件的有关规定;股份公司的设立行为履行了适当的法律程序并办理了工商变更登记手续,股份公司的设立符合设立时的法律、法规及规范性文件的规定,股份公司设立合法有效.
五、股份公司的独立性(一)股份公司业务独立根据股份公司最新的营业执照,其核准的经营范围为:"互联网信息服务;销售日用品、电子产品、家用电器、音响设备、工艺品、文具用品、仪器仪表、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、卫生间用品、通讯器材;设计、制作、代理、发布广告;企业策划;电脑图文设计;经济信息咨询;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动;市场调查;技术推广、技术服务;软件设计;软件开发;钟表维修;货物进出口、代理进出口、技术进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)".
根据股份公司的说明并经本所律师核查,股份公司的实际经营业务未超出其最新的营业执照所载经营范围.
根据股份公司提供的重大业务合同及公司业务描述等资料,并经本所律师核查,本所律师认为股份公司拥有与之业务相匹配的经营场所、软硬件设备,并能够独立支配经营所需人员和设备.
股份公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业,与实际控制人及其控制的其他企业间不存在足以构成重大业务依赖的关联交易.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,股份公司的业务独立.
(二)股份公司资产独立完整股份公司系由天时恒生有限变更设立的股份有限公司,股份公司的各发起人以其各自拥有的天时恒生有限的股权对应的净资产出资投入股份12/77公司,并根据立信出具的"信会师报字[2016]第750119号"验资报告,截至2016年2月17日,公司全体股东已将原有限公司截至2015年12月31日止净资产22,809,668.
46元折为注册资本人民币20,000,000元,实际出资金额超过认缴的注册资本金额人民币2,809,668.
46元计入资本公积.
股份公司全体股东已经办理了与净资产出资有关的资产、负债交接手续,涉及相关资产权属变更登记手续正在办理之中.
根据股份公司的相关权属证明文件及《审计报告》,股份公司(包括其前身天时恒生有限)合法拥有其经营及开展业务所需商标权、域名,办公设备、办公房屋的所有权及使用权.
具体详见本法律意见书"十二、股份公司的主要财产".
根据公司工商调档资料及其他相关文件,公司股东历次出资均已足额缴纳.
根据《审计报告》,股份公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司不存在资产被实际控制人及其控制的其他企业占用的情形.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,股份公司的资产独立完整.
(三)股份公司人员独立根据股份公司的说明并经本所律师核查,股份公司有独立的劳动、人事和工资管理制度,独立于实际制人及其控制的其他企业.
本所律师抽查了股份公司与其员工签订的部分《劳动合同》以及股份公司的工资发放记录,股份公司已依法与员工签订了《劳动合同》,独立为员工发放工资.
根据股份公司说明并经本所律师核查,股份公司现任董事、监事和高级管理人员的产生符合法律、法规及《公司章程》的规定;根据股份公司的说明与承诺并经本所律师核查,股份公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在实际控制人控制的其他企业领薪13/77的情况.
公司财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职,专职于公司.
公司人员独立于公司实际控制人及其控制的其他企业.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,股份公司的人员独立.
(四)股份公司机构独立根据股份公司《公司章程》、《北京天时恒生网络股份有限公司股东大会议事规则》、《北京天时恒生网络股份有限公司董事会议事规则》、《北京天时恒生网络股份有限公司监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及股份公司说明并经本所律师核查,股份公司设置了股东大会、董事会和监事会.
股份公司独立行使经营管理职权,设置了电商运营、大腕平台、职能中心、业务支持中心、技术中心、供应链管理等内部经营管理机构.
股份公司独立行使经营管理职权,具有独立的办公机构和场所,与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,股份公司的机构独立.
(五)股份公司财务独立根据股份公司的说明并经本所律师核查,股份公司独立开设银行账户,未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户.
股份公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
根据股份公司的说明并经本所律师核查,股份公司在北京市国家税务局、北京市地方税务局办理了税务登记;根据股份公司的纳税申报表及纳税凭证以及《审计报告》,股份公司独立缴纳税款.
根据股份公司说明并经本所律师核查,股份公司建立了独立的财务会计部门,建立了独立、完整的的会计核算体系和财务管理制度,配备了专门的财务人员,具有独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,并制订了财务管理的相关制度,具有规范的财务会计制度.
公司独立作出14/77财务决策,不存在实际控制人非正常干预公司资金使用的情形.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,股份公司的财务独立.
本所律师认为,股份公司资产、人员、财务、机构、业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力,不存在对关联方的依赖.
六、股份公司发起人和股东(一)发起人和股东的主体资格股份公司设立时的发起人共十名,包括四名自然人发起人、一名法人发起人和五名合伙企业发起人.
经本所律师查验股份公司提供的股东基本情况资料、《发起人协议》等文件,股份公司发起人情况如下:序号发起人(股东)姓名/名称身份证号/注册号持股数额(股)持股比例1.
刘洁33252119760529****3,414,63517.
0732%2.
汪鹏程22072419810508****3,414,63517.
0732%3.
张倩32012319790524****3,414,63517.
0732%4.
张颖23010219760127****3,414,63517.
0732%5.
厦门赛富创业投资合伙企业(有限合伙)3502033200015611,951,2189.
7561%6.
合肥赛富合元创业投资中心(有限合伙)3401940000017031,951,2189.
7561%7.
北京地利电子商务中心(有限合伙)110106019226972975,6104.
8780%8.
北京天时人济电子商务中心(有限合伙)110106019226913975,6104.
8780%9.
银鼎汇(北京)资产管理有限公司110105019324564243,9021.
2195%10.
北京来共点悦金股权投资中心(有110105018549450243,9021.
2195%15/77限合伙)合计/20,000,000100%根据法人的营业执照和公司章程、合伙企业的营业执照和合伙协议以及自然人的身份证明文件等,并经本所律师核查,公司股东基本情况如下:1.
自然人发起人根据自然人发起人身份证明文件并经本所律师核查,股份公司四名自然人发起人,基本情况如下:序号姓名国籍身份证号持股数股权比例1.
刘洁中国33252119760529****3,414,63517.
0732%2.
汪鹏程中国22072419810508****3,414,63517.
0732%3.
张倩中国32012319790524****3,414,63517.
0732%4.
张颖中国23010219760127****3,414,63517.
0732%2.
厦门赛富创业投资合伙企业(有限合伙)厦门赛富是2012年11月28日成立的有限合伙企业.
厦门赛富目前持有股份公司1,951,218股,占股份公司9.
7561%的股份.
厦门赛富现持有厦门市思明区市场监督管理局核发的注册号为350203320001561号的营业执照,执行事务合伙人为厦门赛富创业投资管理有限公司;厦门赛富的合伙人及其出资比例如下:序号出资人姓名/名称认缴出资额(万元)出资比例1.
厦门赛富创业投资管理有限公司3001.
186%2.
国投高科技投资有限公司5,00019.
763%3.
厦门市创业投资有限公司5,00019.
763%4.
昆山歌斐谨承股权投资中心(有限合伙)1,0003.
953%5.
昆山歌斐谨弘股权投资中心(有限合伙)1,0003.
953%6.
陈志江4,50017.
787%7.
杨桂兰1,0003.
953%16/778.
卢文荣1,0003.
953%9.
方海峰1,5005.
929%10.
唐俊明1,0003.
953%11.
邱峰1,0003.
953%12.
吴惠杰1,0003.
953%13.
施建安1,0003.
953%14.
赵桐1,0003.
953%合计25,300100%根据中国基金业协会网站"私募基金管理人公示平台(http://gs.
amac.
org.
cn)"的公示结果,厦门赛富的私募基金管理人"天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)"已于2014年3月25办结登记手续,登记编号为P1000661.
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》,厦门赛富已根据相关法律法规的要求,在该协会私募基金登记备案系统填报了相关基金信息,基金编号SD4291.
3.
合肥赛富合元创业投资中心(有限合伙)合肥赛富是2011年1月13日成立的有限合伙企业.
合肥赛富目前持有股份公司1,951,218股,占股份公司9.
7561%的股份.
合肥赛富现持有合肥市经济开发区市场监督管理局核发的注册号为340194000001703号的营业执照,执行事务合伙人为合肥赛富创业投资管理有限公司(委派代表:阎焱);合肥赛富的合伙人及其出资比例如下:序号出资人姓名/名称认缴出资额(万元)出资比例1.
安徽国购科技投资股份有限公司10,00039.
92%2.
合肥海恒投资控股集团公司5,00019.
96%3.
天津赛富创业投资基金(有限合伙)4,80019.
16%4.
新疆环新股权投资合5,00019.
96%17/77伙企业(普通合伙)5.
合肥赛富创业投资管理有限公司2480.
99%合计25,048100%根据中国基金业协会网站"私募基金管理人公示平台(http://gs.
amac.
org.
cn)"的公示结果,合肥赛富的私募基金管理人"天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)"已于2014年3月25办结登记手续,登记编号为P1000661.
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》,合肥赛富已根据相关法律法规的要求,在该协会私募基金登记备案系统填报了相关基金信息,基金编号为SD4289.
4.
北京地利电子商务中心(有限合伙)北京地利是2015年06月01日成立的有限合伙企业.
北京地利目前持有股份公司975,610股,占股份公司4.
8780%的股份.
北京地利现持有丰台分局核发的注册号为110106019226972号的营业执照,执行事务合伙人为汪鹏程;北京地利的合伙人及其出资比例如下:序号出资人姓名认缴出资额(万元)出资比例1.
刘洁0.
3888819.
444%2.
汪鹏程0.
3888819.
444%3.
张倩0.
3888819.
444%4.
张颖0.
3888819.
444%5.
厦门赛富0.
2222411.
112%6.
合肥赛富0.
2222411.
112%合计2100%5.
北京天时人济电子商务中心(有限合伙)天时人济是2015年06月01日成立的有限合伙企业.
天时人济目前持有股份公司975,610股,占股份公司4.
8780%的股份.
北京地利现持有丰台分局核发的注册号为110106019226913号的营业执18/77照,执行事务合伙人为汪鹏程;天时人济的合伙人及其出资比例如下:序号出资人姓名认缴出资额(万元)出资比例1.
刘洁0.
3888819.
444%2.
汪鹏程0.
3888819.
444%3.
张倩0.
3888819.
444%4.
张颖0.
3888819.
444%5.
厦门赛富0.
2222411.
112%6.
合肥赛富0.
2222411.
112%合计2100%根据北京地利和天时人济提供的说明及本所律师核查,北京地利和天时人济不存在对外募集资金情况,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》规定的私募投资基金,因此,无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案.
6.
银鼎汇(北京)资产管理有限公司银鼎汇是2015年06月16日成立的有限责任公司.
银鼎汇目前持有股份公司243,902股,占股份公司1.
2195%的股份.
银鼎汇现持有朝阳分局核发的注册号为110105019324564号的营业执照,其住所为北京市朝阳区平房路71号院4号楼1层C59;法定代表人为韩景泰;注册资本为1,000万元;银鼎汇的股东及其股权结构如下:序号出资人姓名认缴出资额(万元)出资比例1.
韩景泰1,000100%合计1,000100%根据银鼎汇提供的说明及本所律师核查,银鼎汇不存在对外募集资金情况,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》规定的私募投资基金,因此,无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案.
7.
北京来共点悦金股权投资中心(有限合伙)19/77来共点是2015年01月22日成立的有限合伙企业.
来共点目前持有股份公司243,902股,占股份公司1.
2195%的股份.
来共点现持有朝阳分局核发的注册号为110105018549450号的营业执照,执行事务合伙人为北京来共点投资管理有限责任公司;来共点的合伙人及其出资比例如下:序号出资人姓名/名称认缴出资额(万元)出资比例1.
北京来共点投资管理有限责任公司500.
76%2.
白雪1,50022.
69%3.
赵建锋5007.
56%4.
尹红3004.
54%5.
柳林3004.
54%6.
郭东杰3004.
54%7.
顾国樑3004.
54%8.
朱晓玲2003.
03%9.
吴向宇2003.
03%10.
曹黛黛1001.
51%11.
邹卫明1001.
51%12.
王彤1001.
51%13.
张金霞1001.
51%14.
杜海燕1001.
51%15.
王宝岭1001.
51%16.
马自香1001.
51%17.
王捷1001.
51%18.
徐建生1101.
66%19.
李娟3004.
54%20.
陈出1502.
27%21.
邢章颐2003.
03%22.
刘飞1001.
51%23.
陈民2003.
03%24.
吴娟1502.
27%25.
黄玉梅1502.
27%26.
甄书玉3004.
54%27.
李桂兵1001.
51%28.
胡健1001.
51%29.
冯建平1001.
51%20/7730.
盛宝树1001.
51%31.
柳兰卿1001.
51%合计6,610100%根据中国基金业协会网站"私募基金管理人公示平台(http://gs.
amac.
org.
cn)"的公示结果,来共点的私募基金管理人"北京来共点投资管理有限责任公司"已于2015年4月2日办结登记手续,登记编号为P1010192.
根据中国中国基金业协会网站"私募基公示(http://gs.
amac.
org.
cn)"的公示结果,来供点已于2015年4月29日进行了私募基金备案,基金编号为S33139.
根据上述合伙企业发起人和法人发起人股东各自的工商档案材料、合伙协议、章程、《企业法人营业执照》等文件记载的内容并经本所律师核查,公司的上述合伙企业发起人和法人发起人股东均依法设立,有效存续.
本所律师认为,上述发起人股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人或股东的资格.
(二)发起人的人数、住所如本法律意见书"六、股份公司发起人或股东"之"发起人和股东的主体资格"所述,股份公司的发起人共有十名,全部发起人在中国境内有住所.
本所律师认为,股份公司发起人人数、住所符合《公司法》第七十八条之规定;各发起人出资比例亦不违反公司设立时有关法律、法规及规范性文件的限制性规定.
(三)发起人股东已投入股份公司的资产之产权关系根据原有限公司相关股东会会议决议及股份公司《发起人协议》,各发起人股东一致同意以其各自所持有的原有限公司的股权所对应的净资21/77产作价出资,整体变更设立股份公司.
根据立信出具的"信会师报字[2016]第750119号"《验资报告》,各发起人股东以其持有的原有限公司净资产折股投入股份公司,截至2016年2月17日,公司全体股东已将原有限公司截至2015年12月31日止净资产22,809,668.
46元折为注册资本人民币20,000,000元,实际出资金额超过认缴的注册资本金额人民币2,809,668.
46元计入资本公积.
股份公司全体股东已经办理了与净资产出资有关的资产、负债交接手续,涉及相关资产权属变更登记手续正在办理之中.
(四)实际控制人情况根据股份公司提供的材料并经本所律师核查,刘洁、汪鹏程、张倩及张颖各自持有公司17.
0732%的股份,合计持有公司68.
2928%的股份.
刘洁、汪鹏程、张倩及张颖于2013年12月31日签署了《一致行动协议》,约定"当各方按照公司章程或相关法律法规的规定召集董事会/股东会(股东大会)、向公司董事会/股东会(股东大会)提出提案或临时提案、推荐董事或监事人选时,应事先协商一致;如各方不能达成一致意见,应以刘洁的意见为准.
各方在公司所有需要公司之董事会、股东会(股东大会)同意的事项上必须经事先协商并形成一致意见,并根据各方达成的一致意见表决;不能达成一致意见的,以刘洁的意见为准.
各方如需委托其他个人出席董事会、股东会(股东大会)及行使表决权的,只能委托本协议其中一方作为其代理人,并在各方协调一致或按上述确定的处理原则的基础上在授权委托书中分别对列入股东会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示.
本协议至各方不再持有公司任何比例的股权之日终止.
"刘洁、汪鹏程、张倩及张颖通过一致行动协议,能够对股份公司的经营方针及重大事项的决策作出实质影响,能够对股份公司的经营管理形成有效控制.
因此,刘洁、汪鹏程、张倩及张颖为股份公司的实际控制人.
刘洁现任股份公司董事长,汪鹏程现任股份公22/77司董事及经理,张倩现任股份公司董事及副经理,张颖现任股份公司董事及副经理.
具体请见本法律意见书"十六、股份公司董事、监事和高级管理人员".
根据股份公司提供的材料并经本所律师核查,股份公司的实际控制人不存在权利能力受到限制的情形,报告期内股份公司的实际控制人未发生实际变更.
综上,本所律师认为,股份公司的发起人为中华人民共和国合法公民、依法设立并有效存续的合伙企业和公司法人,具备完全的民事权利能力与民事行为能力,其设立股份公司的行为合法、真实、有效;股份公司实际控制人在报告期内未发生实际变更,实际控制人无权利能力受限制的情形.
(五)股东之间的关联关系根据股份公司的确认,股份公司的自然人股东刘洁、汪鹏程、张倩、张颖及合伙企业股东厦门赛富、合肥赛富为北京地利和天时人济的股东(详见本法律意见书"六、股份公司发起人和股东"之"(一)、发起人和股东的主体资格"),除此之外,股份公司自然人股东之间不存在亲属关系,自然人股东与其他股东、其他股东之间均不存在关联关系.
七、股份公司的股本及其演变(一)股份公司设立前(原有限公司阶段)的股权设置及演变1.
2009年9月,原有限公司设立公司前身天时恒生有限成立于2009年3月19日,成立时名称为北京天时恒生商贸有限公司.
2009年3月18日,刘洁和汪鹏程共同签署《北京天时恒生商贸有限公司章程》,约定公司注册资本为人民币50万元,其中刘洁和汪鹏程分别23/77出资人民币25万元.
2009年3月18日,北京中燕通会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中燕通验字[2009]第1-102号),经审验,截至2009年3月18日止,天时恒生有限已收到全体股东缴纳的注册资本人民币50万元,股东均以货币出资.
2009年3月19日,北京市工商行政管理局丰台分局向天时恒生核发《企业法人营业执照》(注册号:11010611777526).
天时恒生有限设立时的股东、出资额、出资比例如下表:序号股东姓名出资额(万元)出资比例1刘洁2550%汪鹏程2550%合计50100%2.
2013年11月注册资本、股东变更2013年11月19日,天时恒生有限股东会作出决议,增加张倩、张颖为新股东,将注册资本增加至100万元.
2013年11月19日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(京润验字[2013]第227735号),经审验,截至2013年11月19日止,天时恒生有限收到股东张颖、张倩分别缴纳的新增注册资本人民币25万元,变更后的累计注册资本实收金额为人民币100万元.
2013年11月19日,天时恒生有限股东签署《章程修正案》,公司原章程第一条修改为"由刘洁、汪鹏程、张颖、张倩等4人共同出资,设立北京天时恒生商贸有限公司,各股东出资25万元".
2013年11月26日,北京市工商行政管理局东城分局核发了变更后新的《企业法人营业执照》.
本次工商变更完成后,天时恒生有限的股东、出资额、出资比例如下表:24/77序号股东姓名出资额(万元)出资比例1刘洁2525%2汪鹏程2525%3张倩2525%4张颖2525%合计100100%3.
2014年2月注册资本、股东变更2013年12月31日,刘洁、汪鹏程、张倩、张颖、公司和厦门赛富、合肥赛富签署了《投资协议》,根据该等协议,厦门赛富、合肥赛富分别以1,000万元人民币认购公司的新增注册资本142,857元,分别获得增资后公司11.
112%的股权,各自剩余的9,857,143元进入公司的资本公积.
2014年1月20日,天时恒生有限股东会作出决议,同意增加新股东合肥赛富和厦门赛富;变更注册资本为128.
5714万元,其中厦门赛富及合肥赛富各增加实缴货币人民币14.
2857万元.
2014年1月20日,天时恒生有限股东签署《北京天时恒生商贸有限公司章程》,公司注册资本人民币128.
5714万元;股东刘洁、汪鹏程、张倩及张颖分别以货币出资人民币25万元,分别占总资本的19.
444%;股东合肥赛富及厦门赛富分别以货币出资人民币14.
2587万元,分别占总资本的11.
112%.
2014年1月23日,北京中金华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中金华验字[2014]第045号),经审验,截至2014年1月20日,天时恒生有限收到厦门赛富和合肥赛富缴纳的新增注册资本人民币28.
5714万元,全部以货币出资,截止至2014年1月20日,变更后的累计注册资本实收金额为人民币128.
5714万元.
2014年2月12日,北京市工商行政管理局东城分局核发了变更后新的《企业法人营业执照》.
25/77本次工商变更完成后,天时恒生有限的股东、出资额、出资比例如下表:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例1刘洁2519.
444%2汪鹏程2519.
444%3张倩2519.
444%4张颖2519.
444%5厦门赛富14.
285711.
112%6合肥赛富14.
285711.
112%合计128.
5714100%本轮增资过程中,刘洁、汪鹏程、张倩、张颖(仅在本条中成为"创始股东")、公司和厦门赛富、合肥赛富(仅在本条中成为"投资方")签署了《股东协议》,厦门赛富及合肥赛富享有反摊薄权、优先认购权、跟随出售权、优先清算权等优先权利;相关内容如下:(1)赎回权:除随时享有《公司法》第七十五条规定的股东权利外(其赎回价格应当与本条约定相同),在交割日后四(4)周年之日或被拒绝上市事件发生之日(以二者先发生者为准)起,投资方有权要求公司购买其持有的公司全部或部分股权,购买价格等于认购价款及资金占用成本之和.
尽管有上述约定,如果发生以下任何情况,且该情形在发生后六十(60)日内没有以投资方满意的方式完成矫正,资方有权要求公司购买其持有的公司全部或部分股权,购买价格等于认购价款及自交割日起认购价款按每年25%的复利计算的税后回报之和.
1)创始股东、公司重大实质性违反《投资协议》或本协议;2)公司在交割日前存在银行贷款发生违约,且金额累计超过人民币500,000元;3)创始股东、公司对投资方的陈述与保证、承诺事项有重大违反26/77情形;4)创始股东违反本协议的规定使得投资方未能成功行使跟随出售权;如因任何法律或商业上的原因导致上述赎回规定无效、无法实际履行或出现赎回不能的情况,自该等情形出现之日,投资方有权(1)要求清算公司,或(2)有权要求创始股东按照投资方拟向第三方出售公司股权的价格与条件将其持有的全部或部分公司股权与投资方一道转让给该第三方,投资方与创始股东在该等股权出售中获得的股权转让价款总额应按照本协议公司清算的清偿顺序在投资方与创始股东间进行分配.
(2)投资方权利:1)反摊薄调整.
除非(i)公司在合格上市时发行股权;(ii)公司为实施经适当批准的员工期权计划而发行股权;(iii)公司为进行股份拆细、股息分配、股本重构或类似交易而发行股权;交割日之后,如果公司增加额外的注册资本且认缴该新增注册资本的新股东认缴该新增注册资本之前对公司的估值低于投资方届时持有的股权对应的公司估值,则投资方有权要求在新股东认缴该新增注册资本前调整其在公司的权益比例,并按如下公式计算:调整后股权权益比例=A*(B/C),其中:A=新股东认缴该新增注册资本之前投资方所持股权在公司对应的权益比例B=投资方所持股权在公司对应的权益对应的公司估值C=新股东认缴新增注册资本之前对公司的估值=新股东认缴的新增注册资本的总价款/新股东认缴之后所占的权益比例-新27/77股东认缴的新增注册资本的总价款.
2)优先购买权.
投资方对公司的任何其他股东("转让方")出售的公司股权有优先购买权.
3)跟随出售权.
如果转让方同时是创始股东,其欲向受让方转让公司的任何股权,在投资方发出跟随出售通知的情况下,投资方有权但无义务要求受让方以转让通知中载明的价格和其他条款和条件向投资方购买一定数量的公司股权,只要该股权数量不超过转让通知中载明的受让方拟购买的股权总量;转让方应采取包括相应缩减出售股权数量的方式确保投资方跟随出售权的实现.
4)优先认购权.
创始股东应确保公司不发行任何类型的股权给任何人("认购人"),除非公司已经在此之前向投资方发出要约,该等要约使投资方有权以与公司拟向认购人提出的相同发行条件和对价按股权比例购买该种股权.
5)领售权.
任何时候如果持有超过50%公司股权的股东(须包括投资方,合称"领售股东")均已同意将其各期持有的公司股权全部出售给第三方或均已同意公司向第三方发行新的股权从而达到类似经济效果,则领售股东有权向公司的其他股东发出书面通知,要求其他股东投票赞成出售公司的交易,并按照领售股东的知识出售其持有的公司股权.
6)公司治理方面的否决权.
公司其他重大事项的股东会决议须经过股东会代表公司三分之二(2/3)以上表决权(包括全体投资方)的股东表决同意方可通过.
公司重大事项的董事会决议须经过董事会二分之一以上董事(包括投资方董事)同意方可通过.
28/777)优先清算权.
任何时候发生清算事件,投资方有权要求公司进入解散或清算程序.
在公司的资产根据适用法律规定的优先顺序支付清算费用和偿还公司债务后,剩余的可分配资产投资方有权优先于其他股权持有人获得优先分配额,该优先分配额等于认购价款及资金占用成本(认购价款按每年税后百分之十五(15%)内部复合回报率计算得出的数额,且该数额不包括应计、已收或应付股息或红利分配.
)之和,之后,剩余资产应按照股权比例分配给全体股权持有人(包括投资方).
8)信息权及检查权.
投资方的信息权及检查权包括但不限于,查阅公司的财务报表,公司及其子公司所有股东大会、董事会的会议记录等.
2016年3月28日,创始股东、公司和投资方签署了《终止协议》,根据该等协议,自公司为在全国中小企业股份转让系统公开转让而进行股份制改造,并向审批机关提交公开转让申请时,《股东协议》自动终止,各方不再享有或承担任何基于《股东协议》的权利义务,不再向其他方提出基于《股东协议》的任何权利主张.
但如果在公司提交公开转让申请后一年内未能顺利完成公开转让,或公司的公开转让申请被撤回或者否决的,则《股东协议》的效力应自始恢复.
本所律师认为,创始股东、公司和投资方签署的投资方优先权利条款,不违反法律、行政法规的强制性规定.
该等条款及本次增资均是各方真实、准确的意思表示.
上述条款下事项尚未实际发生,且根据《终止协议》之约定,自公司为在全国中小企业股份转让系统公开转让而进行股份制改造,并向审批机关提交公开转让申请时,《股东协议》自动终止.
因此,本所律师认为,上述投资方《股东协议》中的优先权利条款不会对公司产生重大不良影响,不造成对本次挂牌的实质障碍.
4.
2015年7月股东变更29/772015年7月6日,天时恒生有限股东会作出决议,增加北京地利、天时人济为公司新股东;刘洁、张倩、厦门赛富同意将其在天时恒生有限的出资2.
5万元、2.
5万元及1.
42857万元转让给天时人济;汪鹏程、张颖、合肥赛富同意将其在天时恒生有限的出资2.
5万元、2.
5万元及1.
42857万元转让给北京地利.
2015年7月6日,刘洁、张倩、厦门赛富分别与天时人济签署了出资转让协议书,汪鹏程、张颖、合肥赛富分别与北京地利签署了出资转让协议书,完成了上述转让.
天时恒生有限法定代表人签署《北京天时恒生商贸有限公司章程》,章程第四章第六条:"公司注册资本:128.
5714万元";第七条:"公司股东刘洁、汪鹏程、张倩、张颖分别以货币方式出资22.
5万元,公司股东厦门赛富、合肥赛富分别以货币方式出资12.
85713万元,公司股东北京地利、天时人济分别以货币方式出资6.
42857万元".
2015年7月10日,北京市工商行政管理局丰台分局核发了变更后新的《企业法人营业执照》.
本次工商变更完成后,天时恒生有限的股东、出资额、出资比例如下表:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例1刘洁22.
517.
5%2汪鹏程22.
517.
5%3张倩22.
517.
5%4张颖22.
517.
5%5厦门赛富12.
8571310%6合肥赛富12.
8571310%7北京地利6.
428575%8天时人济6.
428575%合计128.
5714100%5.
2015年12月股东、注册资本变更2015年12月18日,天时恒生有限股东会作出决议,增加银鼎汇、来共30/77点为公司新股东;将公司注册资本增加至131.
78568万元.
2015年12月17日,公司和银鼎汇签署了《增资协议》,根据该等协议,银鼎汇向公司投入5,000,000元人民币以取得公司1.
2195%的股权,其中部分计入公司注册资本,部分计入公司资本公积.
2015年12月17日,公司和来共点签署了《增资协议》,根据该等协议,来共点向公司投入5,000,000元人民币以取得公司1.
2195%的股权,其中部分计入公司注册资本,部分计入公司资本公积.
根据公司提供的"资金汇划来凭证",银鼎汇和来共点分别向公司入资500万元.
2015年12月17日,天时恒生有限法定代表人签署《北京天时恒生商贸有限公司章程》,章程第四章第六条:"公司注册资本:131.
78568元";第七条:"公司股东刘洁、汪鹏程、张倩、张颖分别以货币方式出资22.
5万元,公司股东厦门赛富、合肥赛富分别以货币方式出资12.
85713万元,公司股东北京地利、天时人济分别以货币方式出资6.
42857万元,公司股东银鼎汇、来共点分别以货币出资1.
60714万元".
2016年12月23日,北京市工商行政管理局丰台分局核发了变更后新的《企业法人营业执照》.
本次工商变更完成后,天时恒生有限的股东、出资额、出资比例如下表:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例1刘洁22.
517.
0732%2汪鹏程22.
517.
0732%3张倩22.
517.
0732%4张颖22.
517.
0732%5厦门赛富12.
857139.
7561%6合肥赛富12.
857139.
7561%7北京地利6.
428574.
8780%8天时人济6.
428574.
8780%9银鼎汇1.
607141.
2195%31/7710来共点1.
607141.
2195%合计131.
78568100%(二)天时恒生有限整体变更为股份公司2016年1月25日,立信出具"信会师报字[2016]第750045号"《审计报告》,天时恒生有限以2015年12月31日为基准日经审计的所有者权益合计为22,809,668.
46元.
2016年1月19日,股份公司取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的(京丰)名称变核(内)字[2016]第0002594号《企业名称变更核准通知书》.
2016年2月1日,股份公司全体发起人签署了设立股份公司的《发起人协议》.
2016年2月4日,银信出具"银信评报字[2016]沪第0156号"《评估报告》,经评估,截至2015年12月31日,天时恒生有限的评估价值22,880,000.
92元.
2016年2月1日,天时恒生有限召开股东会,会议同意天时恒生有限整体变更为"北京天时恒生网络股份有限公司";同意以天时恒生有限截至2015年12月31日止的净资产中的20,000,000元折为股份公司股本,每股面值1.
00元,折股后剩余金额2,809,668.
46元计入股份公司的资本公积金.
天时恒生有限不再存续,所有资产、债权、债务按照公司法的规定由股份公司承继;同意天时恒生有限各投资人作为股份公司的发起人,按照原持有天时恒生有限的比例持有股份公司的股权比例.
2016年2月17日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过《关于北京天时恒生网络股份有限公司筹办情况的报告》、《关于整体变更设立北京天时恒生网络股份有限公司的议案》、《关于北京天时恒生网络股份有限公司设立费用的报告》、《关于通过的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会成员的议32/77案》、《关于选举股份公司第一届监事会成员的议案》、《关于发起人出资情况的议案》、《关于授权公司董事会办理股份公司工商登记的议案》等报告和议案.
股份公司全体股东签署了《北京天时恒生网络股份有限公司章程》.
2016年2月17日,立信出具"信会师报字[2016]第750119号"《验资报告》,截至2016年2月17日止,股份公司(筹)已收到全体股东以其拥有的天时恒生有限的净资产折合的股本人民币20,000,000元整.
2016年2月26日,北京市工商行政管理局丰台分局向公司颁发了统一社会信用代码为91110106686923239T的《企业法人营业执照》.
公司设立时,股份总数为20,000,000股,每股面值1.
00元,注册资本为20,000,000元.
股东的持股数量及持股比例为:序号股东姓名/名称持股数额(股)持股比例1.
刘洁3,414,63517.
0732%2.
汪鹏程3,414,63517.
0732%3.
张倩3,414,63517.
0732%4.
张颖3,414,63517.
0732%5.
厦门赛富创业投资合伙企业(有限合伙)1,951,2189.
7561%6.
合肥赛富合元创业投资中心(有限合伙)1,951,2189.
7561%7.
北京地利电子商务中心(有限合伙)975,6104.
8780%8.
北京天时人济电子商务中心(有限合伙)975,6104.
8780%9.
银鼎汇(北京)资产管理有限公司243,9021.
2195%10.
北京来共点悦金股权投资中心(有限合伙)243,9021.
2195%合计20,000,000100%综上,本所律师认为,原有限公司自设立至整体变更为股份公司前进行的增资扩股、股权转让等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,33/77且履行了必要的法律程序;股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效,公司股权清晰,不存在法律纠纷;股份公司自整体变更设立股份公司至今无股权转让及增加或减少注册资本等行为,股份公司现有股权结构同上.
(三)公司股份质押及其他第三方权利限制情况根据股份公司的工商登记材料以及股份公司各发起人或股东的说明,截至本法律意见书出具之日,各发起人或股东均未将所持有的股份公司股份的全部或部分进行质押,未在该等股份上设置任何第三者权益,亦未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性安排,该等股份不存在权属争议或被司法机关冻结的情况;发起人或股东所持有的股份公司股份不存在委托持股、信托持股等情形.
综上,本所律师认为,股份公司的股权设置、股本结构及演变合法、合规、真实、有效.

八、股份公司子公司及分支机构(一)股份公司的全资子公司根据股份公司提供的资料、说明和《审计报告》,股份公司有5家全资子公司,基本情况如下:1.
天时汇(北京)电子商务有限公司天时汇(北京)电子商务有限公司是2014年03月25日在北京成立的有限责任公司,系股份公司的全资子公司,其基本情况如下:名称天时汇(北京)电子商务有限公司注册号110101016913610住所北京市东城区青龙胡同1号918法定代表人汪鹏程注册资本1000万元类型有限责任公司(法人独资)34/77经营范围销售日用品、电子产品、家用电器、工艺品、文化用品、仪器仪表、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、通讯设备、卫生间用具;设计、制作、代理、发布广告;图文设计;经济信息咨询;会议服务;承办展览展示;组织文化艺术交流;市场调查;技术推广服务;软件开发;钟表维修;货物进出口、技术进出口、代理进出口.
(领取本执照后,应到区县商务委备案.
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)成立日期2014年03月25日经营期限至2034年03月24日股权结构天时恒生持有100%股权2.
天时汇文化传播(北京)有限公司天时汇文化传播(北京)有限公司是2014年03月25日在北京成立的有限责任公司,系股份公司的全资子公司,其基本情况如下:名称天时汇文化传播(北京)有限公司注册号110101016915105住所北京市东城区方家胡同46号10幢002法定代表人张倩注册资本100万元类型有限责任公司(法人独资)经营范围组织文化艺术交流;会议服务;承办展览展示;设计、制作、代理、发布广告;图文设计、制作;经济信息咨询;市场调查;技术推广服务;软件开发;钟表维修;货物进出口;技术进出口;代理进出口;销售日用品、电子产品、家用电器、工艺品、文化用品、仪器仪表、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、通讯设备、卫生间及厨房用具.
成立日期2014年03月25日经营期限至2034年03月24日股权结构天时恒生持有100%股权3.
北京摩达时代广告有限公司北京摩达时代广告有限公司是2007年11月21日在北京成立的有限责任公司,系股份公司的全资子公司,其基本情况如下:名称北京摩达时代广告有限公司35/77注册号110106010632920住所北京市丰台区南三环东路25号14号楼311室法定代表人汪鹏程注册资本500万元类型有限责任公司(法人独资)经营范围设计、制作、代理、发布广告;企业形象策划;图文设计;信息咨询(中介除外);会议服务;承办展览展示;组织国内文化艺术交流活动(文艺演出除外);市场调查;销售日用品、电子产品、家用电器、音响设备、工艺美术品、文具用品、仪器仪表、照相器材、计算机软件及辅助设备、化妆品、卫生间用具、通讯器材、办公用品;技术推广服务;计算机软件开发;技术推广服务;软件设计;钟表维修;技术进出口;货物进出口;代理进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)成立日期2007年11月21日经营期限至2027年11月20日股权结构天时恒生持有100%股权4.
摩达时代(北京)进出口贸易有限公司摩达时代(北京)进出口贸易有限公司是2014年03月25日在北京成立的有限责任公司,系股份公司的全资子公司,其基本情况如下:名称摩达时代(北京)进出口贸易有限公司注册号110101016915252住所北京市东城区方家胡同46号10幢001法定代表人汪鹏程注册资本50万元类型有限责任公司(法人独资)经营范围销售日用品、电子产品、家用电器、工艺品、文化用品、仪器仪表、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、通讯设备、卫生间用具;设计、制作、代理、发布广告;图文设计;经济信息咨询;会议服务;承办展览展示;组织文化艺术交流;市场调查;技术推广服务;软件开发;钟表维修;技术进出口;货物进出口;代理进出口.
成立日期2014年03月25日经营期限至2034年03月24日股权结构天时恒生持有100%股权36/775.
十时十分贸易(北京)有限公司十时十分贸易(北京)有限公司是2013年01月23日在北京成立的有限责任公司,系股份公司的全资子公司,其基本情况如下:名称十时十分贸易(北京)有限公司统一社会信用代码91110106061274881X住所北京市丰台区贾家花园15号院7号楼8271室法定代表人汪鹏程注册资本100万元类型有限责任公司(法人独资)经营范围销售日用品、电子产品、家用电器、音响设备、工艺美术品、办公用品、仪器仪表、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、通讯器材、文具用品、卫生间用具;设计、制作、代理、发布广告;企业形象策划;图文设计;信息咨询(中介除外);会议服务;承办展览展示;组织文化艺术交流活动;市场调查;技术推广服务;软件设计;计算机软件开发;钟表维修;技术进出口;货物进出口;代理进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
))成立日期2013年01月23日经营期限至2043年01月22日股权结构天时恒生持有100%股权(二)股份公司的控股子公司根据股份公司提供的资料、说明和《审计报告》,股份公司有3家控股子公司,基本情况如下:1.
北京盈视中天文化传媒有限公司北京盈视中天文化传媒有限公司是2013年10月11日在北京成立的有限责任公司,系股份公司的控股公司,其基本情况如下:名称北京盈视中天文化传媒有限公司注册号110101016353363住所北京市东城区方家胡同46号10栋004室法定代表人盛晓烨37/77注册资本100万元类型其他有限责任公司经营范围组织文化艺术交流;销售日用品、电子产品、工艺品、文化用品、仪器仪表、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生间用品、通讯设备;设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计;经济信息咨询;会议服务;承办展览展示;市场调查;技术推广服务;软件开发;钟表维修;货物进出口;代理进出口;技术进出口.
(领取本执照后,应到区县商务委备案.
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
成立日期2013年10月11日经营期限至2033年10月10日股权结构天时恒生持有90%股权,盛晓烨持有10%股权2.
广州赢时电子商务有限公司广州赢时电子商务有限公司是2014年05月12日在广州成立的有限责任公司,系股份公司的控股公司,其基本情况如下:名称广州赢时电子商务有限公司注册号440111000627857住所广州市白云区永平街丛云路810号贯耳用泰大厦五楼511房法定代表人文浩注册资本100万元类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围体育用品及器材批发;照相器材批发;百货零售(食品零售除外);干果、坚果零售;蔬菜零售;纺织品及针织品零售;眼镜零售;箱、包零售;体育用品及器材零售;工艺美术品零售;照相器材零售;电子产品零售;电工器材零售;其他文化娱乐用品批发;服装零售;电子元器件零售;日用家电设备零售;日用杂品综合零售;日用灯具零售;厨房用具及日用杂品零售;文具用品批发;文具用品零售;婴儿用品零售;游艺娱乐用品零售;家用视听设备零售;办公设备耗材零售;五金零售;灯具零售;家具零售;卫生洁具零售;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;乐器零售;玩具零售;工艺品批发;美术品批发;广告业;成立日期2014年05月12日经营期限至*****股权结构天时恒生持有90%股权,文浩持有10%股权38/773.
武汉君时电子商务有限公司武汉君时电子商务有限公司是2014年6月18日在武汉成立的有限责任公司,系股份公司的控股公司,其基本情况如下:名称武汉君时电子商务有限公司注册号420106000356755住所武昌区武珞路442号中南国际城A3-1101号房法定代表人周文君注册资本50万元类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围网上批零兼营服装、鞋帽、钟表、眼镜、化妆品、卫生用品、日用品、计算机软硬件及辅助设备、家用电器、通信设备、电子产品、文体用品、工艺美术品、照相器材;广告设计、制作、代理、发布;企业策划;电脑图文设计;经济信息咨询;会议服务;承办展览服务;市场调查(不含个人及商务调查);互联网技术推广、技术服务.
(国家有专项规定的经审批后或凭有效许可证经营)成立日期2014年6月18日经营期限至2024年6月8日股权结构天时恒生持有88%股权,周文君持有10%股权,谭歌持有2%股权(三)股份公司的分公司根据股份公司提供的资料和说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司的下属分公司基本情况如下:1.
北京天时恒生商贸有限公司顺义分公司名称北京天时恒生商贸有限公司顺义分公司注册号110113018835133住所北京市顺义区天竺空港工业B区安庆大街9号负责人马建峰类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)经营范围仓储服务(不含危险化学品);零售电子产品;销售日用品、家用电器、音响设备、工艺品(不含文物)、文具用品、仪器仪表、照相器材、计算机软硬件及辅助设备(不含计算机信息系统安全专用产品)、化妆品、卫生间用品、通讯器材;设计、制作、代理、发布广告;企业策划;电脑图文设计;39/77经济贸易咨询;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出、棋牌室);市场调查;技术推广;技术服务;软件设计;软件开发;钟表维修;货物进出口、技术进出口(以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目)、代理进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)成立日期2015年03月27日经营期限至*****2.
北京天时恒生商贸有限公司东城分公司名称北京天时恒生商贸有限公司东城分公司注册号110101018588498住所北京市东城区方家胡同46号10幢005室负责人刘宗瑞类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)经营范围销售日用品、家用电器、工艺品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生间用具、通讯设备;零售电子产品、仪器仪表;设计、制作、代理、发布广告;企业策划;图文设计、制作;经济信息咨询;会议服务;承办展览展示;组织文化艺术交流;市场调查;技术推广服务;软件开发;钟表维修;货物进出口;技术进出口;代理进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)成立日期2015年01月28日经营期限至*****九、股份公司的业务(一)股份公司的经营范围和经营方式根据股份公司现行有效的《企业法人营业执照》和《公司章程》,股份公司经核准的经营范围是:互联网信息服务;销售日用品、电子产品、家用电器、音响设备、工艺品、文具用品、仪器仪表、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、卫生间用品、通讯器材;设计、制作、代理、发布广告;企业策划;电脑图文设计;经济信息咨询;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动;市场调查;技术推广、技术服务;软件设计;软件开发;钟表维修;货物进出口、代理进出口、40/77技术进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动).
根据公司说明及本所律师核查,公司是一家以腕表销售为主的垂直电商平台,致力于以互联网技术为基础,从腕表行业电商业务切入,横向拓展品类,建立珠宝、首饰等轻奢品类的体验式消费购物平台.
自公司成立以来,已取得海鸥、北京手表、JEEP、KennethCole等多个国内外知名腕表品牌的互联网销售授权,打造了自有电商+全网销售模式,在自有平台、天猫、京东、唯品会、苏宁易购、国美在线、当当网、聚美优品、银行商城等30余个渠道建立了90余家线上销售店铺,无死角覆盖全网购表用户.
在这个相对传统的领域,公司获得了极高业内认可,并始终坚持正规渠道授权与经销,保持着良好的行业信誉度.
另外,公司依托于"大腕选表"APP创造非传统货架式电商环境,利用技术手段驱动平台化产品,建立起"资讯内容"、"腕表数据库"、"虚拟试戴"以及"表友圈社交"等多个服务板块,为迎接未来流量碎片化、渠道多元化布局.
综上,本所律师认为,股份公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)股份公司在中国大陆以外的经营情况经股份公司确认并经本所律师适当核查,股份公司未在中国大陆以外其他国家或地区经营业务.
(三)股份公司的主营业务及其变更根据股份公司的说明并经本所律师适当核查,股份公司的主营业务为:腕表垂直电商平台.
在报告期内,股份公司的主营业务未发生过实质性变更.
41/77(四)主营业务根据立信出具的"信会师报字[2016]第750113号"《审计报告》并经本所律师适当核查,股份公司2014年度、2015年度的主营业务收入(合并)分别为87,871,940.
70元和106,193,492.
98元,股份公司在报告期内的营业收入主要来自主营业务收入.
本所律师认为,股份公司主营业务突出.
(五)持续经营根据股份公司提供的材料并经本所律师适当核查,股份公司设立时所拥有的固定资产和设备均处于适用状况,不影响其持续经营;《公司章程》规定公司的营业期限至2029年03月18日,股份公司亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的股份公司需要终止的事由;股份公司的主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,股份公司的业务合法、合规,主营业务在报告期内没有发生变化,主营业务突出;股份公司持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险.
十、股份公司的财务状况(一)经立信出具的"信会师报字[2016]第750113号"《审计报告》,公司2014年12月31日及2015年12月31日经审计后的总资产分别为:62,258,969.
80元及58,216,179.
12元;股东权益分别为:16,017,337.
19元及14,683,997.
49元;公司2014年度、2015年度营业收入分别为91,457,671.
62元及107,202,779.
81元;净利润分别为:585,682.
02元及-10,833,339.
70元.
(二)注册会计师对公司财务报告的审计意见经立信出具的"信会师报字[2016]第750113号"《审计报告》确认,股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反42/77映了股份公司2015年12月31日和2014年12月31日的财务状况以及2015年度、2014年度的经营成果和年度现金流量.
十一、关联交易及同业竞争(一)股份公司主要关联方根据《公司法》、《企业会计准则36号——关联方披露》的相关规定及股份公司提供的资料,经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司的主要关联方包括:1.
公司的实际控制人刘洁、汪鹏程、张倩及张颖为股份公司的实际控制人(详见本法律意见书"六、股份公司发起人和股东"之"(四)实际控制人情况").
刘洁、汪鹏程、张倩及张颖的基本信息详见本法律意见书"十六、股份公司董事、监事和高级管理人员".
2.
持有股份公司5%以上股份的股东股东姓名/名称持股比例(%)刘洁17.
0732%汪鹏程17.
0732%张倩17.
0732%张颖17.
0732%厦门赛富创业投资合伙企业(有限合伙)9.
7561%合肥赛富合元创业投资中心(有限合伙)9.
7561%3.
股份公司的董事、监事和高级管理人员,具体情况详见本法律意见书"十六、股份公司董事、监事和高级管理人员".
4.
根据实际控制人刘洁、汪鹏程、张倩及张颖出具的书面说明及本所律师的核查,除天时人济和北京地利外,实际控制人刘洁、汪鹏程、张倩及张颖不存在其他控制或施加重大影响的企业.
5.
股份公司的控股子公司43/77公司拥有5家全资子公司及3家控股子公司,详见本法律意见书"八、股份公司子公司及分支机构"之"(一)、股份公司的全资子公司"及"(二)、股份公司的控股子公司".
6.
股份公司的参股子公司截至本法律意见书出具之日,股份公司无参股子公司.
7.
股份公司其他关联方关联方名称与股份公司关系北京来共点悦金股权投资中心(有限合伙)少数股东银鼎汇(北京)资产管理有限公司少数股东股份公司的其他关联方还包括持有公司5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员;持有公司5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股股东、实际控制人控制的企业以外的其他企业为公司的关联方.
(二)股份公司与关联方之间的关联交易情况1.
经常性关联交易无2.
偶发性关联交易(1)关联借款情况公司实际控制人之一刘洁为公司临时周转资金考虑,以自身房产做抵押,与招商银行签订个人授信协议,借款64万元,以供公司装修房屋需要,2014年共发生利息28,193.
41元.
借款利息与银行借款利息一致,未向股东输送利益.
同时交易金额较小,未对公司的持续经营能力造成影响.
44/773.
关联方往来账款款项性质2015年12月31日余额(元)2014年12月31日余额(元)其他应收款汪鹏程备用金733.
0015,000.
00刘洁备用金1,353.
58合计733.
0016,353.
58占期末余额的比重0.
01%0.
30%公司股东汪鹏程该笔备用金733元,截至本法律意见书出具之日,已通过自身资金拆借款抵付.
账款款项性质2015年12月31日余额(元)2014年12月31日余额(元)其他应付款汪鹏程资金拆借款75,000.
00200,000.
00刘洁资金拆借款22,072,560.
4722,028,553.
01张倩资金拆借款525,300.
00650,000.
00张颖资金拆借款525,000.
00650,000.
00盛晓烨备用金2,644.
06合计23,200,504.
5323,528,553.
01占期末余额的比重98.
66%94.
44%公司其他应付款主要是公司股东对公司的资金拆借款,公司实际控制人已经约定:第一,对该部分资金拆借款,不收取利息;第二,公司实际控制人约定在不影响公司正常运营的情况下,逐步依据公司资金状况进行还款.
故该部分资金占用对公司的持续经营没有影响.
(三)关联交易的必要性、合理性、定价及其公允性公司实际控制人之一刘洁以自身房产作抵押,以供公司临时资金周转使45/77用,2014年共发生利息金额28,193.
41元,借款利息与银行借款利息一致,未向公司股东输送利益.
并且发生金额较小,未对公司持续经营能力产生影响.
公司2014年、2015年分别应付公司股东23,528,553.
01元、23,200,504.
53元,占其他应付款总额的94.
44%、98.
66%.
对于公司该笔资金占用款,公司实际控制人已经约定,该笔借款不收取利息,依据公司的资金状况进行还款.
虽然该笔借款金额较大,但并不影响公司的持续经营.
据此,本所律师认为,报告期内,公司与关联方之间发生的上述关联交易存在一定的必要性,定价公允,不存在侵害公司和公司股东利益的情形,以上事项未影响公司正常的生产经营活动.
(四)股份公司关联交易决策程序根据公司说明及本所律师核查,天时恒生有限时期,章程未就关联交易决策程序作出明确规定.
关联方交易由股东协商确定,并未形成书面决议.
股份公司成立后,为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益,保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则,股份公司在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等其他内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度,主要内容如下:1.
关联交易的审议(1)股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当就该事项参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;但是,关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议,并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明.
46/77股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
(2)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应回避表决,会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决.
关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避.
关联董事回避表决后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议.
(3)公司在审议关联交易事项应遵循以下规定:公司与关联自然人发生的单次交易金额在人民币30万元以上的关联交易,以及公司与关联法人之间的关联交易金额低于人民币100万元(含),且低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.
5%的关联交易协议,以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议,由总经理报董事长批准,经董事长或其授权代表签署后生效.
但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的,应该由董事会审议通过.
公司与关联人之间的单次关联交易金额在人民币100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.
5%以上的关联交易协议,以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议,由总经理向董事会提交议案,经董事会审议批准后生效.
公司与关联人之间的单次关联交易金额在人民币1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易协议,以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议,由董事会向股东大会提交议案,经股东大会审议批准后生效.
47/77法律、行政法规或其他规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规定执行.
2.
关联交易的监督公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题.
公司监事至少应当每季度查阅公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施.
3.
对关联方可能利用其特殊地位和关联关系获取不当利益的的约束和控制公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司和其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其关联关系及控制地位损害公司和公司其他股东的利益.
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失.
综上,本所律师认为,股份公司上述有关关联交易的决策与控制方面的制度,符合有关法律、法规的规定,也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求.
(五)股份公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争48/77本所律师经核查认为,截至本法律意见书出具日,除北京地利和天时人济外,公司实际控制人刘洁、汪鹏程、张倩及张颖未控制其他企业,股份公司目前的主营业务为腕表垂直电商平台,北京地利和天时人济与股份公司之间不存在同业竞争.
(六)避免同业竞争和减少及规范关联交易的承诺为避免同业竞争及减少和规范关联交易,股份公司实际控制人作出如下承诺:公司目前主营业务为手表垂直电商平台.
本人及本人直接或间接控制的企业在今后的任何时间不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与公司构成竞争或潜在竞争的任何业务或活动,不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可以取代公司产品的业务或活动,不会拥有或以其他任何形式控制与公司存在竞争或潜在关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,本人不会在与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织中担任职务.
凡本人及本人直接或间接控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争或潜在竞争的业务,本人及本人直接或间接控制的企业会将上述商业机会让予公司.
本人及本人直接或间接控制的企业不会占用、支配公司的资金或干预公司对货币资金的使用、管理,保证杜绝非经营性资金往来的关联交易;尽量减少与公司的关联交易,对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,严格按照履行公司相关关联交易决策程序履行审核手续,交易价格参照与市场独立第三方交易价格确定,无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易,则应按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证49/77交易价格的公允性,并按相关规定严格履行信息披露义务.
本人将充分尊重公司的独立法人地位,保障公司独立经营、自主决策.
本人将严格按照中国公司法以及公司章程规定,促使经本人提名的公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任.
本人将无条件赔偿因本人或本人直接或间接控制的企业违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.
十二、股份公司的主要财产(一)土地使用权经公司的确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司无土地使用权.
(二)房屋所有权经公司的确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司无房屋所有权.
(三)车辆根据股份公司提供的相关资料及确认并经本所律师适当核查,股份公司及其子公司现拥有两辆车辆,具体情况如下:序号所有人号牌号码车辆类型1.
天时恒生京NT10M1小型轿车2.
摩达时代广告京NM8T10小型普通客车(四)知识产权1.
商标经公司的确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司拥有以下商标:序号商标所有人注册号国际分类号专用期限至50/771.
天时恒生10018499142024.
06.
062.
天时恒生11199784142023.
12.
063.
天时恒生11199847142023.
12.
064.
天时恒生11199875142023.
12.
065.
天时恒生11248367142023.
12.
206.
天时恒生12394571142024.
09.
137.
天时恒生14069741142025.
08.
138.
天时恒生14069767142025.
04.
209.
天时恒生14069780142025.
04.
2010.
天时恒生14069821142025.
04.
2011.
天时恒生15124004142025.
09.
2712.
天时恒生10018488352022.
11.
2713.
天时恒生14069921352025.
03.
2714.
天时恒生14069946352025.
03.
2715.
天时恒生14069964352025.
05.
0651/7716.
天时恒生14849061352025.
07.
2017.
天时恒生15124059352025.
12.
13经公司的确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司的子公司正在申请以下商标:序号商标申请人申请号国际分类号申请日期1.
天时汇电子商务16486947422015.
03.
132.
天时汇电子商务16486992422015.
03.
133.
天时汇电子商务16487028422015.
03.
132.
域名经公司的确认及本所律师核查,股份公司及其子公司拥有如下域名:序号域名所有人注册时间有效期至1.
ttime.
com天时汇电子商务2001.
02.
052017.
02.
052.
tian10.
com公司2009.
01.
142017.
01.
143.
t10.
com公司1998.
02.
022018.
02.
01(五)资质经公司的确认及本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司及其子公司拥有如下资质:52/77序号证件名称颁发日期有效期至证书编号颁发机关持有人1.
电信与信息服务业务经营许可证2015.
09.
092020.
09.
09京ICP证150754号北京市通信管理局天时汇电子商务(六)特许经营权经公司的确认及本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司无特许经营权.
(七)固定资产产权根据立信出具的"信会师报字[2016]第750113号"《审计报告》,公司固定资产主要包括运输设备、电子设备及办公设备等,截至2015年12月31日,固定资产账面原值为2,126,884.
83元,累计折旧1,041,777.
50元,账面净值为1,085,107.
33元.
根据股份公司的确认,股份公司的主要生产经营设备均为股份公司(包括原有限公司)在从事生产经营活动期间购买取得,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
该等固定资产的所有权人均为股份公司.
股份公司对该等固定资产的取得和使用合法、有效.
(八)财产所有权或使用权的受限制情况根据公司说明及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司不存在财产所有权或使用权受限的情况.
(九)股份公司租赁房屋的情况根据股份公司提供的材料及本所律师的核查,股份公司及其全资子公司租赁房屋情况如下:序号出租方承租方地址租赁期限租金1.
北京元泰宏商贸有限责任公司天时恒生北京市丰台区贾家花园15号院7号楼8108室2015.
09.
102016.
09.
0921,000元/6个月2.
北京丰宝恒投资有限公司橙果方家酒店管理分公司天时恒生北京市东城区方家胡同46号19幢001-010室,11幢,12幢2013.
06.
072018.
06.
28第一、二年租金:1,200,000元;第三、四年租金:53/771,296,000元;第五年租金:1,399,680元3.
北京巨鸿时代文化创意发展有限公司天时恒生北京市顺义区空港工业B区安庆大街9号B座五层06、07、08房间2014.
09.
012017.
09.
30422,366元/年,自第三年期租金在第二年基础上递增5%4.
北京元泰宏商贸有限责任公司十时十分北京市丰台区贾家花园15号院7号楼8271室2016.
01.
102017.
01.
0915,000元/年5.
陈勇周文君武汉市武昌区武珞路442号中南国际城A3-11012015.
06.
012016.
05.
314,000元/月6.
北京元泰宏商贸有限责任公司摩达时代广告北京市丰台区贾家花园15号院7号楼1536室2016.
02.
192017.
02.
1812,000元/年7.
广州市颐轩物业管理有限公司广州赢时广州市白云区永平街丛云路810号贯耳用泰大厦五楼511房2016.
03.
102018.
03.
094,040元/月8.
天时恒生摩达时代进出口东城区方家胡同46号10幢001室2014.
03.
012016.
02.
28无偿使用9.
天时恒生天时汇电子商务东城区方家胡同46号10幢003室2014.
03.
012016.
02.
28无偿使用10.
天时恒生天时汇文化传播东城区方家胡同46号10幢002室2014.
03.
012016.
02.
28无偿使用11.
天时恒生盈视中天东城区方家胡同46号F座004室2013.
08.
222015.
12.
31无偿使用根据公司说明,截至本法律意见书出具之日,股份公司及其子公司未办理其余上述租赁合同的登记备案.
根据2011年2月1日起施行的《商品房屋租赁管理办法》,房屋租赁合同订立后30日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案.
未按照上述规定办理租赁登记备案的,由该主管部门责令限期改正;单位逾期不改正的,处以1,000元以上10,000元以下罚款.
股份公司及其控股子公司承租上述房屋未办理租赁登记办案手续的情形不符合上述规定,股份公司存在因该等情况而受到房地产管理部门罚款的法律风险.
根据股份公司说明,公司没有因其及子公司承租物业受到任何行政处罚,并已与出租方积极沟通希望办理租赁登记备案手54/77续,上述房屋未办理租赁登记备案的情形没有影响对该物业的实际使用.
据此,本所律师认为,上述租赁物业未办理房屋租赁备案手续不构成股份公司本次挂牌的重大法律障碍.
十三、股份公司的重大债权债务情况(一)股份公司重大合同1.
品牌授权协议截至本法律意见书出具之日,股份公司提供了如下正在履行中的品牌授权协议:品牌被授权方授权范围授权期限合作方式海鸥天时恒生、摩达时代广告、广州赢时、盈视中天、武汉君时全网网络销售商2014.
8.
1-2016.
12.
31品牌方直接授权北京手表天时恒生、摩达时代广告、广州赢时、盈视中天、武汉君时全网网络销售商2014.
8.
1-2016.
12.
31品牌方直接授权Time2U天时恒生授权方认可的互联网电子商务平台或互联网网站2013.
9.
18-2018.
12.
31品牌方直接授权荣凯天时恒生甲方认可的互联网电子商务平台或互联网网站2013.
9.
18-2018.
12.
31品牌方直接授权JEEP天时恒生、摩达时代广告、盈视中天、广州赢时、十时十分、武汉君时天时汇官网、百度商城、当当平台天时汇名表专营店、国美在线平台天时汇名表专营店、品质365、平安信用卡商城、苏宁易购平台天时汇名表行专营店、绣品网、亚马逊平台天时汇名表行专营店、京东、天猫、1号店平台天时汇钟表专营店、寺库网平台网络经销商2015.
12.
2-2016.
12.
31通过授权链取得品牌方授权KC天时恒生、广州赢全网网络销售商2015.
12.
2-2016.
12.
31通过授权链取得55/77时、摩达时代广告、十时十分、盈视中天、天时汇电子商务品牌方授权ELLE天时恒生、摩达时代广告、武汉君时中国线上独家经销商2014.
5.
1-2016.
12.
31通过授权链取得品牌方授权威戈广州赢时、天时汇官网、天猫、京东、唯品会、聚美优品、当当网、国美在线、苏宁易购、一号店网络经销商2014.
11.
05-2016.
12.
31通过授权链取得品牌方授权科因沃奇天时汇电子商务互联网独家授权代理2015.
9.
16-2016.
9.
15通过授权链取得品牌方授权博朗天时汇电子商务中国大陆地区的网络销售授权2015.
5.
1-2016.
5.
31通过授权链取得品牌方授权朗坤天时汇电子商务、广州赢时中国大陆地区的网络销售授权2015.
5.
1-2016.
5.
31通过授权链取得品牌方授权梅塞施密特天时汇电子商务中国大陆地区的网络销售授权2015.
5.
1-2016.
5.
31通过授权链取得品牌方授权齐博林天时汇电子商务中国大陆地区的网络销售授权2015.
5.
1-2016.
5.
31通过授权链取得品牌方授权思魅天时汇电子商务中国大陆地区的网络销售授权2015.
5.
1-2016.
5.
31通过授权链取得品牌方授权思达天时汇电子商务中国大陆地区的网络销售授权2015.
5.
1-2016.
5.
31通过授权链取得品牌方授权Timberland天时恒生中国大陆地区的网络销售授权、天猫旗舰店独家授权2016.
1.
1-2016.
12.
31通过授权链取得品牌方授权Timex十时十分天猫、苏宁网络经销商2013.
1.
1-2015.
12.
31通过授权链取得品牌方授权康巴丝天时恒生互联网独家授权代理2012.
5.
10-2015.
5.
9品牌方直接授权蓝博天时恒生互联网独家授权代理2012.
5.
10-2015.
5.
9品牌方直接授权依波天时恒生淘宝授权代理2013.
6.
1-2014.
12.
31通过授权链取得品牌方授权2.
实体店铺合作合同截至本法律意见书出具之日,股份公司提供了如下履行完毕的实体店铺合作合同:序号合同名称签署方主要内容签订日期/有效期限56/771.
合作合同书甲方:深圳市祚铭时计贸易有限公司乙方:天时恒生双方于深圳宝安国际机场T3航站楼4S-01-01的商业网点进行合作,于上述网点经营"钟表"项目,乙方向甲方提供"海鸥表",乙方按甲方月营业额提取收益或月营业额保底收益作为乙方月收益,二者以高者为准.
2014.
08.
18-2014.
12.
312.
合作合同书甲方:深圳市祚铭时计贸易有限公司乙方:天时恒生双方于深圳宝安国际机场T3航站楼4S-01-01的商业网点进行合作,于上述网点经营"钟表"项目,乙方向甲方提供"TIMEX(天美时)",乙方按甲方月营业额提取收益或月营业额保底收益作为乙方月收益,二者以高者为准.
2015.
05.
01-2015.
12.
313.
合作合同书甲方:深圳市祚铭时计贸易有限公司乙方:天时恒生双方于西安咸阳国际机场T3航站楼编号为3SU-30的商业网点进行合作,于上述网点经营"钟表"项目,乙方向甲方提供"海鸥表",乙方按甲方月营业额提取收益或月营业额保底收益作为乙方月收益,二者以高者为准.
2014.
12.
01-2015.
12.
314.
合作合同书甲方:深圳市祚铭时计贸易有限公司乙方:天时恒生双方于西安咸阳国际机场T3航站楼编号为3SU-30的商业网点进行合作,于上述网点经营"钟表"项目,乙方向甲方提供"北京表",2014.
12.
01-2015.
12.
3157/77乙方按甲方月营业额提取收益或月营业额保底收益作为乙方月收益,二者以高者为准.
5.
合作合同书甲方:深圳市祚铭时计贸易有限公司乙方:天时恒生双方于西安咸阳国际机场T3航站楼编号为3SU-30的商业网点进行合作,于上述网点经营"钟表"项目,乙方向甲方提供"北京表",乙方按甲方月营业额提取收益或月营业额保底收益作为乙方月收益,二者以高者为准.
2014.
12.
01-2015.
12.
316.
合作合同书甲方:深圳市祚铭时计贸易有限公司乙方:十时十分双方于深圳宝安国际机场T3航站楼4S-01-01的商业网点进行合作,于上述网点经营"钟表"项目,乙方向甲方提供"TIMEX(天美时)",乙方按甲方月营业额提取收益或月营业额保底收益作为乙方月收益,二者以高者为准.
2015.
01.
01-2015.
12.
313.
渠道合同截至本法律意见书出具之日,股份公司提供了如下正在履行中及履行完毕的渠道合同:序号合同名称签署方主要内容签订日期/有效期限1.
闪购产品购销协议甲方:北京京东世纪贸易有限公司;乙方:摩达时代广乙方向甲方提供相关商品用于甲方部分闪购类商品平台进行销售.
若协议期满双方无异议且仍保持2015.
04.
07-2016.
05.
3158/77告合作,则本协议继续有效.
2.
产品购销协议甲方:北京京东世纪贸易有限公司乙方:天时恒生甲方向乙方采购指定表类产品且在甲方平台销售,甲方向乙方支付货款.
2015.
01.
01-2015.
12.
313.
天猫服务条款甲方:盈视中天乙方:浙江天猫技术有限公司丙方:浙江天猫网络有限公司本条款为各方以线上点击方式签署的《天猫服务协议》之补充条款.
列明甲方的天猫店铺"盈视中天手表专营店"的基本信息,乙方提供与互联网信息服务相关的软件服务和、天猫积分系统相关的软件技术服务,甲方对此支付相关费用.
丙方提供互联网信息服务、二级域名服务以及市场调研等其他服务,丙方的服务期限为服务开通之日起至2015年12月31日.
/4.
天猫服务条款甲方:十时十分乙方:浙江天猫技术有限公司丙方:浙江天猫网络有限公司本条款为各方以线上点击方式签署的《天猫服务协议》之补充条款.
主要内容为:列明甲方的天猫店铺"Kennethcole旗舰店"的基本信息,乙方提供与互联网信息服务相关的软件服务、天猫积分系统相关的软件技术服务,甲方对此支付相关费用.
丙方提供一些互联网信息服务、二级域名服务以及市场调研/59/77等其他服务,丙方服务暂不收费,丙方的服务期限为服务开通之日起至2015年12月31日.
5.
天猫服务条款甲方:天时恒生乙方:浙江天猫技术有限公司丙方:浙江天猫网络有限公司本条款为各方以线上点击方式签署的《天猫服务协议》之补充条款.
主要内容为:列明甲方的天猫店铺"time2u旗舰店"的基本信息,乙方提供与互联网信息服务相关的软件服务、天猫积分系统相关的软件技术服务,甲方对此支付相关费用.
丙方提供一些互联网信息服务、二级域名服务以及市场调研等其他服务,丙方服务暂不收费,丙方的服务期限为服务开通之日起至2015年12月31日.
/6.
天猫服务条款甲方:广州嬴时乙方:浙江天猫技术有限公司丙方:浙江天猫网络有限公司本条款为各方以线上点击方式签署的《天猫服务协议》之补充条款.
主要内容为:列明甲方的天猫店铺"wenger威戈嬴时专卖店"的基本信息,乙方提供与互联网信息服务相关的软件服务、天猫积分系统相关的软件技术服务,甲方对此支付相关费用.
丙方提供一些互联网信息服务、二级域名服务以及市场调研等其他服务,丙方服务暂不收/60/77费,丙方的服务期限为服务开通之日起至2015年12月31日.
7.
天猫服务条款甲方:广州嬴时乙方:浙江天猫技术有限公司丙方:浙江天猫网络有限公司本条款为各方以线上点击方式签署的《天猫服务协议》之补充条款.
主要内容为:列明甲方的天猫店铺"嬴时手表专营店"的基本信息,乙方提供与互联网信息服务相关的软件服务、天猫积分系统相关的软件技术服务,甲方对此支付相关费用.
丙方提供一些互联网信息服务、二级域名服务以及市场调研等其他服务,丙方服务暂不收费,丙方的服务期限为服务开通之日起至2015年12月31日.
/8.
天猫服务条款甲方:天时恒生乙方:浙江天猫技术有限公司丙方:浙江天猫网络有限公司本条款为各方以线上点击方式签署的《天猫服务协议》之补充条款.
主要内容为:列明甲方的天猫店铺"海鸥表官方旗舰店"的基本信息,乙方提供与互联网信息服务相关的软件服务、天猫积分系统相关的软件技术服务,甲方对此支付相关费用.
丙方提供一些互联网信息服务、二级域名服务以及市场调研等其他服务,丙方服务暂不收费,丙方的服务期限为服务开通之日/61/77起至2015年12月31日.
9.
天猫服务条款甲方:天时恒生乙方:浙江天猫技术有限公司丙方:浙江天猫网络有限公司本条款为各方以线上点击方式签署的《天猫服务协议》之补充条款.
主要内容为:列明甲方的天猫店铺"天时汇官方旗舰店"的基本信息,乙方提供与互联网信息服务相关的软件服务、天猫积分系统相关的软件技术服务,甲方对此支付相关费用.
丙方提供一些互联网信息服务、二级域名服务以及市场调研等其他服务,丙方服务暂不收费,丙方的服务期限为服务开通之日起至2015年12月31日.
/10.
天猫服务条款甲方:摩达时代广告乙方:浙江天猫技术有限公司丙方:浙江天猫网络有限公司本条款为各方以线上点击方式签署的《天猫服务协议》之补充条款.
主要内容为:列明甲方的天猫店铺"摩达时代手表专营店"的基本信息,乙方提供与互联网信息服务相关的软件服务、天猫积分系统相关的软件技术服务,甲方对此支付相关费用.
丙方提供一些互联网信息服务、二级域名服务以及市场调研等其他服务,丙方服务暂不收费,丙方的服务期限为服务开通之日起至2015年12月31日.
/62/7711.
天猫服务条款甲方:天时恒生乙方:浙江天猫技术有限公司丙方:浙江天猫网络有限公司本条款为各方以线上点击方式签署的《天猫服务协议》之补充条款.
主要内容为:列明甲方的天猫店铺"jeep手表官方旗舰店"的基本信息,乙方提供与互联网信息服务相关的软件服务、天猫积分系统相关的软件技术服务,甲方对此支付相关费用.
丙方提供一些互联网信息服务、二级域名服务以及市场调研等其他服务,丙方服务暂不收费,丙方的服务期限为服务开通之日起至2015年12月31日.
/12.
天猫服务条款甲方:上海瑞品贸易有限公司乙方:浙江天猫技术有限公司丙方:浙江天猫网络有限公司本条款为各方以线上点击方式签署的《天猫服务协议》之补充条款.
主要内容为:列明甲方的天猫店铺"elle手表官方旗舰店"的基本信息,乙方提供与互联网信息服务相关的软件服务、天猫积分系统相关的软件技术服务,甲方对此支付相关费用.
丙方提供一些互联网信息服务、二级域名服务以及市场调研等其他服务,丙方服务暂不收费,丙方的服务期限为服务开通之日起至2015年12月31日.
/13.
天猫服务条款甲方:摩达时代广本条款为各方以线上点击方式签/63/77告乙方:浙江天猫技术有限公司丙方:浙江天猫网络有限公司署的《天猫服务协议》之补充条款.
主要内容为:列明甲方的天猫店铺"北京手表专营店"的基本信息,乙方提供与互联网信息服务相关的软件服务、天猫积分系统相关的软件技术服务,甲方对此支付相关费用.
丙方提供一些互联网信息服务、二级域名服务以及市场调研等其他服务,丙方服务暂不收费,丙方的服务期限为服务开通之日起至2015年12月31日.
14.
合作意向书甲方:广州唯品会信息科技有限公司、唯品会(珠海)电子商务有限公司;乙方:天时恒生甲乙双方就VIPLUX项目进行合作,合作模式为Info和B2C.
Info平台使用费免费,B2C模式按比例收取佣金.
2015.
07.
01-2016.
06.
3015.
合作协议(B2C)甲方:唯品会(珠海)电子商务有限公司乙方:天时恒生甲乙双方合作模式为B2C,甲方为乙方提供商品推广、展示服务以及销售平台,乙方将商品提供给甲方,供其推广销售.
2015.
07.
01-2016.
6.
304.
物流服务协议截至本法律意见书出具之日,股份公司提供了如下正在履行中的物流服务合协议:64/77序号合同名称签署方主要内容签订日期/有效期限1.
配送服务合同甲方:天时恒生乙方:江苏京东信息技术有限公司北京分公司乙方为甲方提供配送服务,按照托寄物的重量收取基本运费,并根据甲方选择的附加业务收取附加费用.
合同期限届满30日任一方均无异议终止协议,自动续期一年.
2014.
06.
19-2015.
06.
182.
邮政特快专递(EMS)业务用邮服务协议甲方:天时恒生乙方:北京市邮政速递物流有限公司乙方为甲方提供邮政服务,上门揽收国际、国内、同城标准特快专递,乙方向甲方按月结算包括资价、保价费、通关费等邮费,甲方以银行转账方式向乙方支付费用.
2015.
05.
15-2016.
05.
143.
运输合同暨月结协议甲方:天时恒生乙方:北京顺丰速运有限公司甲方为乙方信用客户(月结客户),甲方按月向乙方支付运费及相关费用.
协议有效期一年,协议期满前双方均未提出终止协议的,协议自动续期一年,以此类推.
2013.
04.
15-2014.
04.
14根据本所律师的核查,股份公司及其子公司上述正在履行的重大合同,其内容和形式均合法、有效,其履行不存在法律障碍.
(二)股份公司的侵权之债根据股份公司的说明以及本所律师适当核查,截至本法律意见书出具日,股份公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
(三)重大其他应收账款和应付账款65/771.
根据立信出具的"信会师报字[2016]第750113号"《审计报告》,截至2015年12月31日,股份公司期末其他应收款金额前五名情况如下:(金额单位:元)单位名称款项性质金额账龄占其他应收期末余额合计数的比例(%)坏账准备期末余额北京丰宝恒投资有限公司租金押金632,000.
001年以内9.
33江苏京东信息技术有限公司保证金450,000.
001年以内6.
65北京美光房地产开发有限公司租金押金386,959.
951年以内5.
72杨涛备用金330,265.
431-2年4.
88北京手表厂有限公司保证金200,000.
001年以内2.
95合计1,999,225.
3829.
532.
根据立信出具的"信会师报字[2016]第750113号"《审计报告》,截至2015年12月31日,股份公司期末其他应付款项按款项性质列示情况如下:(金额单位:元)项目2015.
12.
312014.
12.
31个人往来23,200,534.
5323,528,563.
01其他往来316,090.
381,384,486.
00合计23,516,624.
9124,913,049.
01(四)股份公司的重大资产变化及收购兼并1.
股份公司设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并除本法律意见书披露情形之外,股份公司设立至今没有发生过合并、分立、减少注册资本、资产转换、重大资产收购或重大资产出售行为.
历次增资请参见本法律意见书"七、股份公司的股本及其演变"的相关内容.
66/772.
股份公司拟进行的重大资产变化及收购兼并根据股份公司的说明及经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等行为的计划,也没有签订过此类协议或承诺.
根据《审计报告》,公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司与其关联方不存在未披露的重大债权债务关系,亦不存在公司为股东提供担保之情形.
根据《审计报告》、公司说明并经本所律师核查,本所律师认为,股份公司金额较大的其他应收款、应付款是因正常的经营活动发生,债权债务关系均合法有效.
十四、股份公司章程的制定及修改(一)《公司章程》的制定2016年2月17日,股份公司创立大会暨第一次股东大会决议通过了《公司章程》.
该章程根据《监管办法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》(中国证券监督管理委员会公告(2013)3号)等规定制定,股份公司章程对股份公司的名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定.
该公司章程依法在公司登记机关进行登记备案.
本所律师认为,股份公司章程的制定履行了必要的法定程序,股份公司现行有效的公司章程符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
股份公司制定的《公司章程》,符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的相关规定.
67/77十五、股份公司治理情况(一)股份公司的组织机构经本所律师适当核查,股份公司的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理等高级管理人员和公司各部门组成.
1.
股东大会,系公司最高权力机构,由全体股东组成,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权.
2.
董事会,系公司的经营决策机构,由股东大会选举产生,对股东大会负责,由6名董事组成.
董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权.
3.
监事会,系公司监督机构,由3名监事组成,其中2名由股东大会选举产生,1名由职工大会选举产生.
4.
高级管理人员包括:经理1名,负责公司日常经营管理,由董事长提名、董事会聘任;副经理2名,在经理领导下负责公司特定部门日常工作,由经理提名、董事会聘任;财务负责人1名,负责公司财务工作,由经理提名、董事会聘任;董事会秘书1名,负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理,办理信息披露等工作,由董事长提名、董事会聘任.
5.
公司设有电商运营、大腕平台、职能中心、业务支持中心、技术中心、供应链管理等部门.
本所律师认为,股份公司组织机构的设置符合《公司法》等相关法律法规的规定,合法、有效.
(二)股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则2016年2月17日,股份公司创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》.
68/77经核查,上述议事规则规定了会议的召集和通知、会议审议程序、会议表决等内容.
本所律师认为,股份公司已具有完备的股东大会、董事会及监事会议事规则,公司上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)股份公司规范运作情况根据股份公司提供的相关材料及经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,原有限公司变更为股份公司期间及之后共召开股东大会2次、董事会2次、监事会1次.
本所律师认为,股份公司成立后建立健全了公司治理结构,制定了相应的议事规则.
截至本法律意见书出具之日,股东大会、董事会、监事会召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定,股东大会、董事会、监事会决议内容及审议程序均合法、合规、真实、有效,股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效.

十六、股份公司董事、监事和高级管理人员(一)股份公司现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格1.
股份公司现任董事会成员6名,分别为刘洁、汪鹏程、张倩、张颖、王求乐、谢学军.
刘洁,女,1976年生,中国籍,无境外永久居留权.
1997年毕业于上海交通大学科技外语专业,同时获得科技英语、工业管理专业双学科学位,大学本科双学士学历.
1997年至2000年,就职于美国AC尼尔森市场调研公司,任调研经理;2000年至2003年,就职于雅虎中国,任市场研究和战略策划经理;2003年至2005年,就职于新雅在线(新浪和雅虎合资的网络拍卖公司),任产品分类及卖家促销管理总监;2005年至2007年,就职于TraderClassifiedMedia法国公司,任职互联网中国区网站总经理;2007年,创办北京摩达时代广告有限公司,任总经理;69/772009年,创办北京天时恒生商贸有限公司,任董事长;2013年1月至今,任十时十分贸易(北京)有限公司监事;2014年3月至今,任天时汇(北京)电子商务有限公司监事;2014年3月至今,任天时汇文化传播(北京)有限公司监事;2014年3月至今,任摩达时代(北京)进出口贸易有限公司监事;现任股份公司董事长,任期三年,自2016年2月至2019年2月.
汪鹏程,男,1981年生,中国籍,无境外永久居留权.
2011年毕业于东北大学公司管理专业,本科学历.
2001年至2003年,就职于上海易趣网络技术有限公司北京分公司,任运营.
2004年至2005年,就职于北京新雅在线信息技术有限公司,任商务运营;2006年至2007年,就职于北京敦煌禾光信息技术有限公司,任运营经理;2007年11月至今,任北京摩达时代广告有限公司执行董事、总经理;2009年,创办北京天时恒生商贸有限公司,任监事;2013年1月至今,任十时十分贸易(北京)有限公司执行董事、总经理;2014年3月至今,任天时汇(北京)电子商务有限公司执行董事、总经理;2014年3月至今,任摩达时代(北京)进出口贸易有限公司执行董事、总经理;现任股份公司总经理、董事,任期三年,自2016年2月至2019年2月.
张倩,女,1979年生,中国国籍,无境外永久居留权,2002年12月毕业于英国拉夫堡大学信息学-商业信息与竞争情报方向专业,硕士学历.
2003年6月至2004年6月就职于贸促通信服务中心,任职商务信息调研分析师;2004年7月至2005年12月就职于北京新雅在线信息技术有限公司,任职市场推广经理;2006年3月至2007年9月就职于千橡互动集团,任职行业营销经理;2007年10月至2010年1月就职于北京博达新大陆广告有限公司,任职营销策划经理;2007年11月至今,任北京摩达时代广告有限公司监事;2011年1月至2016年2月,任北京天时恒生商贸有限公司市场总监;2014年3月至今,任天时汇文化传播(北京)有限公司执行董事、经理;2014年5月至今,任广州赢时电子商务70/77有限公司监事;2014年6月至今,任武汉君时电子商务有限公司监事;现任股份公司董事、总经理,任期三年,自2016年2月至2019年2月.
张颖,女,1976年生,中国籍,无境外永久居留权.
1999年毕业于中国东北农业大学会计专业,大学本科学历.
1999年至2003年,就职于北京亿国电子商务有限公司,任市场经理;2004年至2006年,就职于北京新雅在线信息技术有限公司,任高级运营经理;2006年至2013年,就职于上海橡果信息技术有限公司,任电子商务部总经理.
2013年起至今,任天时汇(北京)电子商务有限公司首席运营官;现任北京天时恒生网络股份有限公司董事、副经理,任期三年,自2016年2月至2019年2月.
王求乐,男,1973年生,中国籍,无境外永久居留权,2005年毕业于香港中文大学,硕士研究生学历.
1996年7月至1997年9月任职于南京耐特机电集团公司,任技术员;1997年9月至2003年7月任南京爱立信通信有限公司工程师;2005年1月至2006年7月,任职于爱立信(中国)有限公司高级市场战略经理;2006年7月至2008年1月,任联想控股有限公司投资经理;2008年1月至今任职于北京软银赛富投资顾问有限公司,先后任投资经理、副总裁、执行董事、合伙人;2011年8月至今,任龙迅半导体(合肥)股份有限公司董事;2012年4月至今,任天津瑞发科半导体技术有限公司董事;2010年11月至今,任天津市合众创能光电技术有限公司董事;2013年6月至今,任北京车托帮网络技术有限公司董事;2013年6月至今,任车托帮(北京)移动科技有限公司董事;2014年12月至今,任北京糖护科技有限公司董事;2014年12月至今,任北京第乐科技有限公司董事;2015年10月至今,任深圳湾旅信息技术有限公司董事;2011年8月至今,任深圳市光峰光电技术有限公司董事;2011年8月至今,任深圳市绎立锐光科技开发有限公司董事;2014年8月至今,任中影光峰激光影院技术(北京)有限公司董事;2016年1月至今,任北京如友咨询有限公司执行董事、经理;现任71/77股份公司董事,任期三年,自2016年2月至2019年2月.
谢学军,男,1970年生,中国籍,无境外永久居留权.
1994年毕业于北京大学法律系,硕士研究生学历.
1994年至2000年,就职于中国法律事务中心(后来变更为北京市众鑫律师事务所);2002年至2005年,就职于雅虎中国,任法律顾问职务;2006年至今,就职于北京软银赛富投资顾问有限公司,任法务总监;2010年至今,就职于天津赛富中元投资顾问有限公司,任法务总监;现任股份公司董事,任期三年,自2016年2月至2019年2月.
2.
股份公司现任监事会成员3名,分别为赫江、杨健柏、刘宗瑞.
赫江,男,1975年生,中国籍,无境外永久居留权,2002年毕业于北京市市委党校,本科学历.
1992年至1994年,就职于北京丽晶泉贸易有限公司,任职员;1994年至1996年,就职于北京佳美服务有限公司,任职员;1999年至2001年,就职于北京珠穆朗玛电子商务有限公司,任采购主管;2001年至2002年,就职于北京西单电子商务有限公司,任类目经理;2002年3月至10月,就职于搜狐电子商务公司,任类目经理;2002年至2003年就职于当当电子商务有限公司,任采购主管;2003年至2005年就职于新雅在线电子商务公司,任类目经理;2005年至2008年就职于淘宝(中国)电子商务有限公司,任类目经理;2009年至2010年就职于韩美智恒技术有限公司,任电子商务经理;2010年至2012就职于上东轻奢商贸有限公司,任总经理;2012年至2016年,任北京天时恒生商贸有限公司高级总监;现任股份公司监事会主席,任期三年,自2016年2月至2019年2月.
杨健柏,男,1970年生,中国籍,有加拿大永久居留权,1996年毕业于天津大学精密仪器与光电子工程学院,硕士学历.
1996年至1998年,就职于联想(北京)有限公司,任程序员;1998年至1999年,就职于联想科技发展公司,任Cisco认证讲师;1999年至2000年,就职于搜72/77狐爱特信信息技术有限公司,任高级工程师;2000年至2007年,就职于雅虎中国,任部门经理;2007年至2009年,就职于深圳市华动飞天网络技术开发有限公司,任技术总监;2009年4月至2009年6月,就职于北京无限立通通讯技术有限责任公司,任部门经理;2009年至2011年,就职于途趣网信息技术(北京)有限公司,任中国区技术负责人;2011年至2014年,就职于北京纳吉喜事科技有限公司,任技术副总裁;2014年至2016年,任天时汇(北京)电子商务有限公司首席技术官;现任股份公司监事,任期三年,自2016年2月至2019年2月.
刘宗瑞,男,1987年生,中国籍,无境外永久居留权.
2006年毕业于通化市工业学校.
中专学历.
2005年至2008,年就职于通化市修正药业化验室,任化验室科员;2008年至2009年,就职于修正药业四川分公司化验室,任化验室科员;2010年至2011年,就职于北京深白天地数字文化娱乐传播有限公司,任销售人员;2011年至2016年,任北京天时恒生商贸有限公司总经理助理兼产品总监;现任股份公司职工监事,任期三年,自2016年2月至2019年2月.
3.
股份公司现任高级管理人员5名,分别为经理汪鹏程、副经理张倩、张颖,董事会秘书徐赛楠、财务负责人刘爱平.

汪鹏程、张倩及张颖简历详见本法律意见书董事简历.
徐赛楠,女,1990年生,中国籍,无境外永久居留权.
2011年毕业于内蒙古民族大学计算机专业,大专学历.
2010年至2012年,就职于永安保险股份有限公司北京分公司,任客服;2013年至2014年,就职于腾信嘉华国际投资管理(北京)有限公司,任行政助理;2014年至2016年,就职于北京天时恒生商贸有限公司,任行政助理;现任股份公司董事会秘书,任期三年,自2016年2月至2019年2月.
刘爱平,女,1973年生,中国籍,无境外永久居留权.
2004年毕业于沈阳工业学院,本科学历.
1996年至2006年就职于包头市深蓝计算机73/77公司,任财务总监;2006年至2010年就职于北京金钱豹国际美食有限公司,任会计主任;2010年至2012年就职于北京怡成生物电子技术有限公司,任成本经理;2013年至2016年,任北京天时恒生商贸有限公司财务经理;现任股份公司财务负责人,任期三年,自2016年2月至2019年2月.
根据股份公司和股份公司现任董事、监事、高级管理人员提供的简历和承诺并经核查,本所律师认为,股份公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的要求,不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关规定的情形.
(二)股份公司董事、监事和高级管理人员报告期内的变更情况经核查公司提供的工商登记资料,天时恒生有限变更为股份公司前执行董事为刘洁,经理为刘洁,监事为汪鹏程;2016年2月变更为股份公司后,股份公司设立了董事会和监事会,其中董事包括刘洁、汪鹏程、张倩、张颖、王求乐、谢学军;监事包括赫江、杨健柏、刘宗瑞.

本所律师认为,股份公司报告期内董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,已经履行必要的法律程序,合法、有效;股份公司报告期内董事、高级管理人员的变动未影响股份公司的日常经营管理,对股份公司建立更为完善的法人治理结构起到了积极作用,不构成董事、高级管理人员的重大变化.
十七、股份公司的税务(一)股份公司税务登记情况股份公司现合法持有北京市工商行政管理局丰台分局核发的统一社会信用代码为"91110106686923239T"的《营业执照》,发证日期为2015年12月23日.
(二)股份公司报告期内主要执行的税种、税率74/77根据立信出具的"信会师报字[2016]第750113号"《审计报告》并经本所律师适当核查,报告期内,股份公司主要执行的税种及税率为:税种计税依据2015年度2014年度企业所得税25%25%增值税增值税应税收入17%、6%,3%17%、6%,3%城市维护建设税应缴流转税额7%7%教育费附加应缴流转税额3%3%地方教育费附加应缴流转税额2%2%本所律师认为,股份公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形.
(三)股份公司享受的优惠政策经股份公司的确认以及本所律师的核查,股份公司没有正在享受的税收优惠政策.
(四)股份公司享受的财政补贴经股份公司的确认,股份公司没有正在享受的财政补贴政策.
综上,本所律师认为,股份公司执行的税种、税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
十八、股份公司的环境保护与产品质量、技术标准(一)环境保护根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发[2007]105号)、《关于印发的通知》(环办函[2008]373号)等文件的规定,公司所处行业不属于重污染行业.
另外,根据公司的说明并经本所律师核查,公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形.

75/77(二)产品技术、质量标准除已披露的资质外(详见本法律意见书"十二、股份公司的主要财产"之"(五)、资质"),根据公司说明及本所律师核查,公司的业务及相关产品符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及行业的通行技术标准.
另外,根据公司的说明并经本所律师核查,公司报告期内也未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性文件受到主管部门的行政处罚.