网通10010

0中国联合通信股份有限公司二00八年第一次临时股东大会会议资料2008年9月16日中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料1目录资料1:《关于召开2008年第一次临时股东大会的公告》2资料2:《关于出售CDMA业务及终止关联交易协议的公告》12资料3:《中国联合通信股份有限公司重大资产重组报告书》30资料4:独立董事关于出售CDMA业务、与中国网通集团(香港)有限公司合并之意见函…236资料5:独立董事关于转让CDMA业务的协议及相关关联交易协议的意见函…237资料6:独立董事关于修订现有持续性关联交易协议的意见函…238资料7:独立董事关于重大资产重组事项的意见函…239资料8:中信证券股份有限公司独立财务顾问报告…240资料9:北京市通商律师事务所法律意见书…327上海证券交易所网址:http://www.
sse.
com.
cn/本公司网址:http://www.
chinaunicom-a.
com/中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料2资料1中国联合通信股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的公告中国联合通信股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
本公司董事会决定于2008年9月16日在深圳召开2008年第一次临时股东大会(以下简称"本次会议"),现将本次会议的有关事项通知如下.
一、本次会议的基本情况(一)会议召集时间:1、现场会议召开时间:2008年9月16日(星期二)上午9:002、网络投票时间:2008年9月16日上午9:30一11:30、下午13:OO一15:OO.
(二)现场会议召开地点:深圳市深南大道6001号五洲宾馆(三)召集人:公司董事会(四)会议方式:会议采取现场投票及网络投票相结合的方式.
股东既可参与现场投票,也可以网络投票.
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权.
同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种.
同一表决权出现重复投票的,以第一次投票为准.
二、会议审议事项1、CDMA业务转让的议案(逐项表决)中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料3(1)关于本公司通过中国联通(BVI)有限公司(以下简称"联通BVI公司")、中国联通股份有限公司(以下简称"联通红筹公司")间接控股的中国联通有限公司(以下简称"联通运营公司")将其目前拥有和运营的全部CDMA业务及相关资产和负债(以下简称"CDMA业务")以438亿元人民币的价格出售予中国电信股份有限公司(以下简称"电信H股公司");(2)关于公司与中国联合通信有限公司(以下简称"联通集团")、联通新时空移动通信有限公司(以下简称"联通新时空")签订的《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议》;(3)关于公司与联通运营公司签订的《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议之转让协议》.
就本议案第(1)项所涉及的表决事项而言,鉴于联通集团在CDMA业务出售交易中可能被视为拥有重大利益,联通集团及其关联公司将放弃对该等表决事项的投票权.
就本议案第(2)项所涉及的表决事项而言,鉴于有关交易构成本公司的关联交易,联通集团及其关联公司需回避表决.
有关CDMA业务出售交易的详细情况(包括但不限于(1)交易的方式、交易标的和交易对方;(2)交易价格;(3)交易定价方式、定价依据;(4)交易的先决条件;以及(5)其他相关事项)请参见本公司于2008年6月2日发布的《关于中国联通有限公司向中国电信股份有限公司出售CDMA业务的公告》以及于2008年7月28日发布的《关于出售CDMA业务以及终止关联交易协议的公告》.
2、关于合并交易的议案(逐项表决)(1)关于通过本公司间接控股的联通红筹公司根据香港公司条例和香港公司收购与合并守则的协议安排方式,与中国网通集团(香港)有限公司(以下简称"网通红筹公司")合并,即联通红筹公司向网通红筹公司所有持有其股份的股东、中国网通美国托存股份持有人和网通红筹公司购股权持有人提出合并建议(具体内容详见《中国联合通信股份有限公司重大资产重组报告书》),并在合并建议执行后,注销网通红筹公司在香港发行上市的股份和网通红筹公司尚未行使的购股权,使网通红筹公司在香港联交所和纽约证券交易所退市,成为联通红筹公司的全资子公司.

本公司股东需在本次股东大会批准联通红筹公司执行上述合并交易,并根据《中中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料4国联合通信股份有限公司重大资产重组报告书》中公告的内容逐项批准如下事项:①合并交易的方式、交易标的和交易对方;②交易价格;③合并交易定价方式或者定价依据;④合并交易的先决条件.
⑵关于公司与联通集团签订的《综合服务协议》;(3)关于公司与联通运营公司和中国网通(集团)有限公司(以下简称"网通运营公司")签订的《关于综合服务协议的转让协议》;(4)关于继续执行网通运营公司与中国网络通信集团公司(以下简称"网通集团")签订的《2008-2010年工程设计施工及IT服务协议》、《2008-2010年国内互联结算安排协议》和《2008-2010年国际长途语音业务结算协议》;(5)关于联通运营公司和网通集团签订的《工程设计施工及IT服务框架协议》和《互联结算安排框架协议》;(6)关于联通红筹公司变更公司名称为"中国联合网络通信(香港)股份有限公司"(英文名称相应修改为ChinaUnicom(HongKong)Limited).
就本议案第(1)项所涉及的四个表决事项而言,鉴于合并交易构成本公司重大资产重组,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过.
就本议案第(2)项所涉及的表决事项而言,鉴于该等交易构成本公司的关联交易,联通集团及其关联公司需回避表决.
除本议案第(2)项以及第(3)项涉及的表决事项外,其他各事项将根据本公司章程中有关"渗透投票"的机制,由本公司指示联通BVI公司在联通红筹公司于2008年9月16日召开的相关股东大会上进行投票.
有关前述交易的详细情况请参见本公司发布的《中国联合通信股份有限公司重大资产重组报告书》以及相关文件.
3、关于公司一年内资产交易的议案根据《公司法》等相关法律、法规以及公司章程的规定,上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过.
鉴于本公司在一年内进行了收购联通集团贵州省移动通信业务和GSM网络、出售CDMA业务和与网通红筹公司合中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料5并等交易事项,前述交易的累计金额超过公司资产总额的30%,因此股东大会需对公司在一年内购买、出售重大资产公司资产总额30%的事项进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过.
4、关于CDMA业务转让及合并交易相关事项的议案(逐项表决)为保证CDMA业务转让及合并交易在本次股东大会审议通过后能顺利实施,特提请股东大会对以下事项进行审议表决.
(1)本次股东大会决议的有效期为12个月,自本次股东大会决议生效日起计算.
(2股东大会授权事项提请公司股东大会授权本公司董事会或董事会批准的任何一位董事代表本公司采取一切必要行动及履行相关的法律手续,包括但不限于:签署与前述交易事项相关的所有必要的文件(包括但不限于《重大资产重组报告书》以及相关文件、保密协议、中介机构服务协议和各种公告),办理与本次发行并上市有关的其他一切相关事宜,以及采取其他必要的行动授权、批准及追认(如需)并确认本公司董事会过往采取或批准的任何符合上述决议事项而进行的所有必要的行动.
鉴于本议案所列表决事项涉及本公司的重大资产重组,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过.
三、会议出席对象l、本次会议的股权登记日为2008年9月10日,在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次会议.
2、不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东.
股东委托他人出席股东大会,应递交书面委托书,并注明委托授权范围.
3、本公司董事、监事及高级管理人员.
4、公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员.
四、出席会议登记及网络投票办法(一)出席现场会议登记手续:1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户;法人股股东持股东账户、营业执照复印件、加盖公章的法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续;委托代理人持授权委托书(见1)、身份证和委托人股东账户办理登记手续.
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料62、登记时间:拟出席会议的股东应当于2008年9月11日之前将出席会议的回执(见2)送达本公司投资者关系部进行登记.
3、联系方式:邮寄地址:上海市长宁区长宁路1033号29楼投资者关系部邮政编码:200050电话:021-52732228传真:021-52732220联系人:王小姐4、本次会议聘请通商律师事务所出席并出具法律意见书.
5、其他事项:(1)出席现场会议股东交通费和食宿费自理.
(2)网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行.
(二)网络投票操作流程1、网络投票时间:2008年9月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作.
2、网络投票流程(1)投票代码沪市挂牌投票代码沪市挂牌投票简称表决议案数量738050联通投票18(2)表决议案议案序号议案名称对应的申报价格0所有需要表决的议案事项99.
00元1CDMA业务转让的议案1.
00元1.
1关于本公司通过中国联通(BVI)有限公司、中国联通股份有限公司(以下简称"联通红筹公司")间接控股的中国联通有限公司(以下简称"联通运营公司")将其目前拥有和运营的全部CDMA业务及相关资产和负债以438亿元人民币的价格出售予中国电信股份有限公司.
1.
01元1.
2关于本公司与中国联合通信有限公司、联通新时空移动1.
02元中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料7通信有限公司签订的《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议》1.
3关于公司与联通运营公司签订的《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议之转让协议》1.
03元2关于合并交易的议案2.
00元2.
1合并交易的方式、交易标的和交易对方2.
01元2.
2交易价格2.
02元2.
3合并交易定价方式或者定价依据2.
03元2.
4合并交易的先决条件2.
04元2.
5关于公司与联通集团签订的《综合服务协议》2.
05元2.
6关于公司与联通运营公司和中国网通(集团)有限公司(以下简称"网通运营公司")签订的《关于综合服务协议的转让协议》2.
06元2.
7关于网通运营公司与中国网络通信集团公司(以下简称"网通集团")签订《2008-2010年工程设计施工及IT服务协议》、《2008-2010年国内互联结算安排协议》和《2008-2010年国际长途语音业务结算协议》2.
07元2.
8关于联通运营公司和网通集团签订的《工程设计施工及IT服务框架协议》和《互联结算安排框架协议》2.
08元2.
9关于联通红筹公司变更公司名称为"中国联合网络通信(香港)股份有限公司"(英文名称相应修改为ChinaUnicom(HongKong)Limited)2.
09元3关于公司一年内资产交易的议案3.
00元4关于CDMA业务转让及合并交易相关事项的议案4.
00元4.
1本次股东大会决议的有效期为12个月,自本次股东大会决议生效日起计算4.
01元4.
2股东大会授权事项4.
02元股东对议案的表决结果与对子议案的一项或多项议案分项表决结果不一致时,以对子议案分项表决结果为准.
(3)表决意见表决意见种类对应的申报股数同意1股反对2股弃权3股(4)投票举例股权登记日持有本公司股票的投资者,对"关于本公司与中国联合通信有限公司、联通新时空移动通信有限公司签订的《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议》的议案"投票表决如下:中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料8买卖方向投票代码投票简称申报价格申报股数代表意向买入738050联通投票1.
02元1股同意买入738050联通投票1.
02元2股反对买入738050联通投票1.
02元3股弃权又如,对"CDMA业务转让的议案"投票表决,便可对议案序号1的其下序号为"1.
1、1.
2、1.
3"的子议案集中进行表决,如下:买卖方向投票代码投票简称申报价格申报股数代表意向买入738050联通投票1.
00元1股同意买入738050联通投票1.
00元2股反对买入738050联通投票1.
00元3股弃权3、投票注意事项:(1)可以对全部议案进行集中表决,在"委托价格"栏输入"99",对全部议案进行表决.
也可以对部分议案的子议案进行集中表决.
(2)股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权,不能重复投票.
如果出现重复投票将以第一次投票为准.
(3)通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准,投票不能撤单.
(4)如只对其中一项议案进行表决申报,未进行表决申报的其他议案默认为弃权.
(5)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计.
中国联合通信股份有限公司董事会2008年8月25日中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料91:中国联合通信股份有限公司2008年第一次临时股东大会授权委托书本人/我们全权委托先生(女士)代表我个人/单位出席中国联合通信股份有限公司于2008年9月16日上午09:00在深圳深南大道6001号五洲宾馆举行的2008年第一次临时股东大会,并代表行使表决权.
议案序号议案名称赞成反对弃权0所有需要表决的议案事项1CDMA业务转让的议案1.
1关于本公司通过中国联通(BVI)有限公司、中国联通股份有限公司(以下简称"联通红筹公司")间接控股的中国联通有限公司(以下简称"联通运营公司")将其目前拥有和运营的全部CDMA业务及相关资产和负债以438亿元人民币的价格出售予中国电信股份有限公司.
1.
2关于本公司与中国联合通信有限公司、联通新时空移动通信有限公司签订的《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议》1.
3关于公司与联通运营公司签订的《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议之转让协议》2关于合并交易的议案2.
1合并交易的方式、交易标的和交易对方2.
2交易价格2.
3合并交易定价方式或者定价依据2.
4合并交易的先决条件2.
5关于公司与联通集团签订的《综合服务协议》2.
6关于公司与联通运营公司和中国网通(集团)有限公司(以下简称"网通运营公司")签订的《关于综合服务协议的转让协议》2.
7关于网通运营公司与中国网络通信集团公司(以下简称"网通集团")签订《2008-2010年工程设计施工及IT服务协议》、《2008-2010年国内互联结算安排协议》和《2008-2010年国际长途语音业务结算协议》2.
8关于联通运营公司和网通集团签订的《工程设中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料10计施工及IT服务框架协议》和《互联结算安排框架协议》2.
9关于联通红筹公司变更公司名称为"中国联合网络通信(香港)股份有限公司"(英文名称相应修改为ChinaUnicom(HongKong)Limited)3关于公司一年内资产交易的议案4关于CDMA业务转让及合并交易相关事项的议案4.
1本次股东大会决议的有效期为12个月,自本次股东大会决议生效日起计算4.
2股东大会授权事项委托人公章(签名):委托人身份证号码:委托人持有股数:委托人股票账号:受托人签名:受托人身份证号码:委托日期:2008年月日中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料112:回执(自然人股东用)本人(或委托先生/女士)登记出席中国联合通信股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议,有关资料如下.
股东姓名:身份证号:股东帐号:持股数:受托人姓名:受托人身份证号:通信地址:邮编:联系电话:二八年月日(本回执复印或自制均可使用,请同时附上股东账户卡复印件、本人身份证复印件;若委托代理人出席会议的,再附上授权委托书和代理人身份证复印件)回执(法人股东用)本单位登记出席中国联合通信股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议,并委托先生/女士出席会议及行使股东的全部权利.
本单位的有关资料如下.
单位名称:股东帐号:持股数:通信地址:邮编:代理人姓名:代理人身份证号:电话:法定代表人(签字):单位(公章)二八年月日(本回执复印或自制均可使用,同时附上加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡复印件、法定代表人出具的授权委托书和代理人身份证复印件)中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料12资料2中国联合通信股份有限公司关于出售CDMA业务及终止关联交易协议的公告特别提示中国联合通信股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.
重要内容提示(1)2008年7月27日,联通红筹公司、联通运营公司与电信H股公司签署《关于转让CDMA业务的协议》,联通运营公司将其拥有和经营的目标业务转让给电信H股公司、联通运营公司将其持有的联通华盛通信技术有限公司99.
5%的股权转让给电信H股公司以及联通红筹公司及其附属公司向电信H股公司及其附属公司转让中国联通(澳门)有限公司100%的股权(合称"CDMA业务出售交易"或者"业务交易"),CDMA业务出售交易的对价为人民币438亿元.
与CDMA业务出售交易同步,联通集团、联通新时空与电信集团于同日签署了《关于转让CDMA资产的协议》,约定联通集团、联通新时空分别向电信集团转让相关CDMA资产("CDMA资产出售交易"),CDMA资产出售交易的对价为人民币662亿元.
(2)作为CDMA业务出售的先决条件之一,联通运营公司须终止与联通集团、联通新时空有关CDMA网络容量租赁的安排并放弃CDMA网络购买选择权.
为此,2008年7月27日,本公司与联通集团、联通新时空签署《放弃购买选择权及终止CDMA租赁协议》("《CDMA终止协议》"),以终止各方于2006年10日26日签署的CDMA租赁协议并放弃该协议赋予本公司的购买CDMA网络的选择权;同日,本公司与联通运营公司签署CDMA终止协议转让协议("《CDMA终止协议转让协中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料13议》"),将本公司在《放弃购买选择权及终止CDMA租赁协议》项下的权利义务全部转让给联通运营公司.
(3)放弃购买选择权及终止CDMA租赁协议("CDMA终止交易")构成本公司的关联交易.
此外,鉴于CDMA业务出售交易与CDMA资产出售交易的不可分割性,联通集团在CDMA业务出售交易中可能被视为拥有重大利益,在相关股东大会上,联通集团就CDMA业务出售交易事项以及CDMA终止协议事项将回避表决.
释义:在本公告中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下意义:本公司、公司指中国联合通信股份有限公司,在本公告中表述本公司业务经营状况时,"本公司"包括本公司的下属子公司联通集团指中国联合通信有限公司,一家根据中国法律注册成立的有限责任公司联通BVI公司指中国联通(BVI)有限公司,一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司联通红筹公司指中国联通股份有限公司,一家根据香港法例注册成立的有限责任公司,其股份在香港联合交易所有限公司上市,其美国存托股份在纽约证券交易所上市联通运营公司指中国联通有限公司,一家根据中国法律注册成立的外商投资企业联通新时空指联通新时空移动通信有限公司,一家根据中国法律注册成立的有限责任公司电信集团指中国电信集团公司,一家根据中国法律注册成立的全民所有制企业电信H股公司指中国电信股份有限公司,一家在中国注册成立的股份有限公司,其股份在香港联合交易所有限公司上市,其美国存托股份在纽约证券交易所上市目标业务指本公告第2.
2节所述的联通运营公司拥有和经营的全部CDMA业务和相关资产及与CDMA用户相关的债权债务中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料14CDMA资产指本公告第3.
1节所述的联通新时空、联通集团拟向电信集团转让的CDMA资产北方十省指北京、天津、黑龙江、辽宁、吉林、内蒙古、山西、河南、河北、山东(省、直辖市、自治区)UIM卡指R-UIM,CDMA网络用户身份识别卡,它承载了移动网络运营商赋予用户的身份和网络鉴权算法及数据.
包括但不限于UIM卡、UTK卡、CtoG双模卡、U-OTA卡、境内外测试用UIM卡以及UIM卡数据生成系统及相关数据资料框架协议指联通运营公司、联通红筹公司和电信H股公司于2008年6月2日签订的《关于转让CDMA业务的框架协议》出售协议指联通运营公司、联通红筹公司和电信H股公司于2008年7月27日签订的《关于转让CDMA业务的协议》CDMA租赁协议指本公司、联通新时空及联通集团于2006年10月26日订立的《CDMA网络容量租赁协议》CDMA租赁协议转让协议指本公司与联通运营公司于2006年10月26日订立的《关于CDMA网络容量租赁协议的转让协议》电信CDMA租赁协议指电信H股公司和电信集团拟订立的CDMA租赁协议,据此,电信集团同意向电信H股公司出租网络容量CDMA终止协议指联通集团、联通新时空和本公司于2008年7月27日订立的《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议》,据此,本公司同意放弃或促使联通运营公司放弃其行使网络购买选择权的权利,而各方同意终止或促使终止CDMA租赁协议CDMA终止协议转让协议指本公司与联通运营公司于2008年7月27日订立的转让协议,据此,本公司同意将其在放弃购买选择权及终止CDMA租赁协议项下的所有权利和义务转让给联通运营公司CDMA业务出售交易、业务交易指根据出售协议,联通运营公司将其拥有和经营的目标业务转让给电信H股公司、联通运营公司将其持有的联通华盛通信技术有限公司99.
5%的股权转让给电信H股公司以及联通红筹公司及其附属公司向电信H股公司及其附属公司转让中国联通(澳门)有中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料15限公司100%的股权CDMA终止交易指联通运营公司终止CDMA租赁协议,并放弃行使CDMA租赁协议项下的CDMA网络购买选择权本次交易指CDMA终止交易与CDMA业务出售交易的合称C网专属C网专用指与CDMA业务和/或网络相关且与联通运营公司其他业务和/或网络无关C网共用指同时涉及CDMA业务以及联通运营公司其他业务双方指联通运营公司和电信H股公司各方指联通运营公司、联通红筹公司和电信H股公司交割起始日指2008年10月1日交割完成日指于交割起始日起60日内,联通运营公司、电信H股公司实质性地完成目标业务的交割工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司GSM指全球蜂窝移动通信系统,基于数字传输和蜂窝移动网络结构,带漫游功能,是在900兆赫、1800兆赫及1900兆赫频段运行的数字蜂窝移动电话系统CDMA、C网指码分多址技术,使用不同的随机码序来混合和分离无线通信的语言和数据信号,是一项适合更高信息量的无线数字多址接入技术MOU指通话分钟数ARPU指从每一用户得到的平均收入中国指中华人民共和国,仅就本公告而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料16元指人民币元根据本公司于2008年7月25日召开的第二届董事会第二十一次会议中作出的决议,本公司间接控股的联通运营公司、联通红筹公司拟进行CDMA业务出售交易,同时联通运营公司将终止与本公司控股股东联通集团及其子公司联通新时空有关CDMA网络容量租赁的安排.
本公司就有关内容公告如下:一、CDMA业务出售交易的背景情况1.
1中国电信业重组(1)工业和信息化部、国家发改委和财政部于2008年5月24日联合发出了《关于深化中国电信体制改革的通告》,据此,中国政府将继续深化电信体制改革,支持形成三家拥有全国性网络资源、实力与规模相对接近、具有全业务经营能力的市场竞争主体,电信资源配置进一步优化,竞争架构得到完善.
为实现上述改革目标,鼓励中国电信收购中国联通CDMA网络,中国联通和中国网通合并.
如电信改革重组涉及公司重组、网络资产转让、上市公司合并等问题,实施中应当遵循国际惯例,遵守境内外资本市场运作规则.
电信改革重组与发放3G牌照相结合,重组完成后发放三张3G牌照.
(2)2008年6月2日,本公司董事会发布公告,宣布联通运营公司、联通红筹公司和电信H股公司已签署框架协议,根据框架协议列明的条款和条件,联通运营公司将向电信H股公司出售目标业务.
具体内容请参见本公司于2008年6月2日发布的《关于中国联通有限公司向中国电信股份有限公司出售CDMA业务的公告》.
1.
2关于CDMA业务和资产(1)截至目前,联通集团是唯一持有信息产业部颁发的在中国提供CDMA移动通信服务牌照的运营商.
联通集团的全资子公司即联通新时空负责CDMA网络的建设并拥有中国境内的CDMA网络.
(2)本公司、联通新时空及联通集团于2006年10月26日订立了《CDMA网络容量租赁协议》,同日,本公司与联通运营公司签订了《关于CDMA网络容中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料17量租赁协议的转让协议》,据此,联通运营公司从联通新时空以独家租赁CDMA网络容量的方式经营CDMA业务,并享有对CDMA网络的购买选择权.
具体内容可参见本公司于2006年10月27日发布的《关于关联交易协议事项的公告》.
1.
3关于出售CDMA业务的前期商谈就联通运营公司向电信H股公司出售CDMA业务事项,各方已于2008年6月2日签署了《关于转让CDMA业务的框架协议》,有关该协议的具体内容,请参见本公司于同日发布的公告.
二、CDMA业务出售交易的具体方案2.
1交易标的(1)联通运营公司向电信H股公司出售其于交割起始日(不含当日)拥有和经营的全部CDMA业务和相关资产以及与CDMA用户相关的债权债务("目标业务");联通红筹公司向中国电信(香港)国际有限公司转让其持有的中国联通(澳门)有限公司99%的股权,联通国际有限公司向电信H股公司转让其持有的中国联通(澳门)有限公司1%股权;及联通运营公司向电信H股公司转让其持有的联通华盛通信技术有限公司99.
5%股权.
2.
2目标业务(1)CDMA业务:指基于现有的网络容量和系统支撑能力,联通运营公司于交割起始日前提供的CDMA业务(包括相关的接入通道和服务功能)和CDMA业务运营服务;(2)交割起始日零时整在联通运营公司计费营账系统及其他相关系统拥有码号信息的133/153号段的全部移动电话用户及与该等CDMA用户相关的债权债务.
该等与CDMA用户相关的债权债务在实际交割时将以现金方式进行结算.
(3)转让资产转让资产是指依据出售协议的条款和条件,纳入目标业务范围并出售给电信H股公司的与CDMA业务相关的资产,包括:中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料18(i)C网专用资产,包括但不限于:UIM卡、充值卡、业务终端、网络设备等;(ii)CDMA用户信息/数据;(iii)以数量计算,北方十省县及县以下(含北京、天津郊区的区、县)全部自有产权的营业厅,县(不含县)以上自有产权的营业厅的50%;北方十省租赁的自营营业厅的50%;(iv)部分C网共用基站站址/配套;(v)部分涉及C网业务的传输;(vi)其他纳入目标业务范围的CDMA业务相关有形资产和无形资产.
(4)纳入目标业务范围的合同关系和业务安排(A)除出售协议另有约定外:(i)C网专属合同项下的权利和义务,原联通运营公司于交割起始日前的权利和义务,由联通运营公司享有和承担;原联通运营公司于交割起始日后的权利和义务,全部由电信H股公司享有和承担;(ii)C网共用合同项下的权利和义务,于交割起始日前的全部权利和义务由联通运营公司享有和承担;交割起始日及之后,本着责、权、利一致的原则,电信H股公司和联通运营公司应按照诚信、公平、善意的原则分别享有和承担该等合同项下的权利和义务.
(iii)就与CDMA业务相关的、与渠道、客户服务相关的协议及业务安排而言,针对联通运营公司于交割起始日前与第三方签署的原有排他性合同,联通运营公司应当负责修改至电信H股公司可以享有或分享合同项下权利的程度.
针对联通运营公司于交割起始日后三年内与第三方续签的排他性合同,排他性条款继续不适用于电信H股公司.
如果在交割起始日后三年内,电信H股公司与原排他性合同的对方签署新合同,排他性条款不适用于联通运营公司.
(5)其他(1)就房屋租赁和线路租赁待摊而言,涉及C网业务的自交割起始日起的待摊余额由电信H股公司承接并买断;有关与C网业务相关的使用权安排,包括但不限于:(a)机房的使中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料19用权安排;(b)与CDMA业务相关的知识产权的许可使用安排;(c)其他双方在详细协议中约定的使用权安排;(2)转入电信H股公司的合同制员工约占原联通运营公司和联通华盛公司的合同制员工总人数的29.
3%.
此外,另有部分原为联通运营公司服务的派遣制员工将转为电信H股公司服务.
2.
3交易对价及定价依据出售协议项下交易标的对应的全部出售价格为人民币438亿元,该对价将按以下机制进行调整:电信H股公司和联通运营公司将基于联通红筹公司2008年中期报告中所载的CDMA服务收入(R1)及2007年中期报告中所载的CDMA服务收入(R2),以A作为系数对初步对价进行调整,即:调整后交易对价=A*初步对价.
其中:如(R1/R2+0.
02)>或=1,则A=1;如(R1/R2+0.
02)或=1,则A=1;如(R1/R2+0.
02)10010/10011"客户服务、代办服务、工程设计及技术服务;联通运营公司向联通集团提供传输线容量租赁服务.
前述交易构成本公司与联通集团之间现有的持续性关联交易,该等持续性关联交易于2006年12月1日取得了本公司股东大会的批准.
2、本公司根据本次交易安排修订现有的持续性关联交易本次合并交易完成后,网通红筹公司将成为联通红筹公司的子公司,因此网通红筹公司及其子公司与联通集团之间的交易将构成本公司的关联交易.
此外,鉴于目前本公司已完成对贵州业务的收购,原综合服务协议项下的漫游安排和传输线容量租赁交易已不再进行.
据此,就本次合并交易后本公司的新持续性关联交易,本公司于2008年8月12日与联通集团重新签订了新《综合服务协议》,并与联通运营公司和网通运营公司于同日重新签订了新《综合服务转让协议》,以取代原有协议.
(二)公司对新持续性关联交易的安排和方式1、本公司关联交易的特别决策机制为同时满足境内外监管机构的监管要求,在本公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市时,联通集团与本公司就进行关联交易的步骤签署了关联交易中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料142备忘录,达成如下谅解:如果联通红筹公司本身或其下属的子公司与联通集团或其下属子公司(本公司及本公司控股子公司除外)进行的交易根据《上市规则》需要本公司非关联股东批准,并且根据香港联交所的相关上市规则同时被视为需要联通红筹公司非关联股东批准的关联交易,则将上述关联交易分两步进行:(1)联通集团或其下属子公司(本公司及本公司控股子公司除外)与本公司或联通BVI就拟进行的交易事项签署协议,明确交易双方在协议项下的权利和义务(包含但不限于联通集团同意本公司或联通BVI转让协议项下的权利和义务给联通红筹公司或其子公司),上述交易将构成本公司的关联交易而不构成联通红筹公司的关联交易;(2)本公司或联通BVI将其在前述协议项下的权利和义务转让给联通红筹公司或其子公司,上述交易根据现行法律和法规将不构成需要本公司非关联股东批准的关联交易.
就上述交易(1),应首先取得本公司股东大会的批准并同时满足以下条件方可生效:联通红筹公司的非关联股东批准交易(2).
如果本公司的非关联股东否决上述交易(1),交易将不能进行;如果本公司的非关联股东批准交易(1)而联通红筹公司的非关联股东否决交易(2),交易最终也不能完成.
2、新持续性关联交易分两步进行根据上述的关联交易的决策机制:-联通集团和本公司签订新《综合服务协议》,约定新持续性关联交易的具体内容,同时约定联通集团不可撤销地同意本公司将本公司在该协议项下的权利和义务转让给相关运营子公司,一旦本公司将本公司在该协议项下的权利和义务转让给相关运营子公司,相关运营子公司立即承继本公司在该协议项下全部的权利和义务,本公司立即终止该协议项下已经由相关运营子公司承继的相关权利和义务;-本公司和联通运营公司、网通运营公司共同签订新《综合服务转让协议》,据此,本公司同意将本公司在新《综合服务协议》项下的所有权利和义务转让予联通运营公司和网通运营公司,联通运营公司和网通运营公司立即承继本公司在新《综合服务协议》项下全部的权利和义务,同时本公司立即终止已经由联通运营公司和网通运营公司承继的在新《综合服中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料143务协议》项下的相关权利和义务.
3、新持续性关联交易协议的生效新《综合服务协议》和新《综合服务转让协议》的生效条件均为:-本公司的股东大会依照法律、法规和上市规则的规定批准新《综合服务协议》的实施;-联通红筹公司的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准将本公司在本协议项下的权利和义务转让给联通运营公司和网通运营公司;-本次合并交易得以实施并最终完成.
除非联通运营公司和网通运营公司在前述有效期届满前最少60日通知联通集团不再续约,在适用相关法律、法规或监管规则的前提下,前述协议将续展一个有效期.
(三)新持续性关联交易的主要内容本次合并交易完成后,根据新《综合服务协议》和新《综合服务转让协议》,联通集团、联通运营公司和网通运营公司均有权安排其本身及其控股的子公司(根据财政部不时修订的《企业会计准则》的规定加以判定)按照协议确定的条款和条件提供或接受如下相关服务,并收取或支付服务费用:1、互联及结算安排(1)服务内容联通运营公司及网通运营公司各自的各个电信网络与联通集团的各个电信网络互相连接.
(2)结算原则按照原信产部于2003年10月28日颁布的《关于发布〈公用电信网间互联结算及中继费用分摊办法〉的通知》(信部电2003第454号)规定的结算标准进行结算.
各协议方进一步同意,若参照有关国家主管部门就类似的网间结算制定的结中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料144算办法(及其不时的修订)进行结算比上述互联结算安排对联通运营公司及网通运营公司各自更为有利,则参照该结算办法进行结算.
(3)既往会计信息于2007年,联通运营公司按照原《综合服务协议》进行互联而产生的互联收益及互联支出分别约为1.
1亿元及600万元;于2008年1-3月,联通运营公司因按原《综合服务协议》进行互联而产生的互联收益及互联支出分别约为600万元及100万元.
于2007年度,网通运营公司与联通集团进行互联而产生的互联收益及互联支出分别约为700万元和700万元;于2008年1-3月,网通运营公司与联通集团进行互联而产生的互联收益及互联支出分别约为100万元和100万元.
(4)金额上限于2008年、2009年和2010年,本项服务不设交易金额上限.
2、提供电信专用卡(1)服务内容联通运营公司和网通运营公司根据其实际需要,要求联通集团(或其控股子公司)向其提供包括SIM卡、IP电话卡、长途卡以及充值卡在内的各种专用卡(以下简称"电信专用卡").
联通集团应确保其提供的电话卡质量符合有关政府机构规定的标准.
(2)结算原则提供电信专用卡的费用将按照联通集团或其附属公司提供该等电话卡的实际成本(包括采购电信专用卡的成本、制作的成本以及发放电信专用卡的成本)加上不时约定的成本利润率来决定,但利润不高于成本的20%,并且适当地给予基于数量的商定折扣.
价格和数量将由各方每年商讨一次.
(3)既往会计信息于2007年和2008年1-3月,联通运营公司按照原《综合服务协议》就采中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料145购电信专用卡向联通集团支付的费用分别约为6.
9亿元及2.
4亿元.
(4)金额上限于2008年、2009年和2010年,本项服务不设交易金额上限.
3、设备采购服务(1)服务内容联通运营公司和网通运营公司根据其实际需要而要求联通集团(通过其控股子公司)担任其代理,负责从国内外采购电信设备及其他材料.
联通集团将根据联通运营公司和网通运营公司的要求提供全面的采购服务,包括经办招标、咨询及代理等.
(2)结算原则有关服务的收费按下列费率计算:-设备采购外贸合同,合同金额为3,000万美元以下(含3,000万美元)的,按照合同金额0.
55%的比例收取服务费,合同金额为3,000万美元以上的,按照合同金额0.
35%的比例收取服务费(其中包括银行手续费);-由联通集团代理签订的设备采购内贸合同,合同金额为2亿元以下(含2亿元)的,按照合同金额0.
25%的比例收取服务费,合同金额为2亿元以上的,按照合同金额0.
15%的比例收取服务费.
(3)既往会计信息于2007年和2008年1-3月,联通运营公司按照原《综合服务协议》就国内外电信设备及其它物资采购服务向联通集团支付的代办费用分别约为1,800万元及200万元.
(4)金额上限依据《2006年关联交易公告》,于2008年和2009年,联通运营公司应付的设备采购服务费的现时年度上限分别为7,500万元及9,500万元.
合并完成后,预期本公司将获准经营3G业务.
因此,预期本公司的移动业务资本开支将十分中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料146庞大,并可能于2009年及2010年达到人民币1,000亿元.
由于联通集团对本公司及本公司下属的运营子公司的一般业务所需有丰富认识,预期联通集团及其附属公司将于未来两年向本公司下属的运营子公司提供的采购设备相关服务的范围及数量,相较联通集团及其附属公司先前提供的该等服务的数量将大幅增加.

据此,预期于2008年、2009年和2010年,联通运营公司及网通运营公司就设备采购服务应付的服务费总金额分别不会超过7,500万元、3.
5亿元及5.
5亿元.
因此,前述金额被设定为此项交易的建议年度交易金额上限.
4、财产使用和房屋租赁(1)服务内容联通集团和联通运营公司与网通运营公司根据对方不时提出之要求,由该方(或其控股子公司)(以下合称"提供方")将其自身拥有的若干财产("自有财产")和从第三方取得使用权的若干财产("第三方财产")(包括场地、房屋、空调、电源、动力设备以及其他相关附属设施等)提供给对方(以下简称"接受方")使用.
(2)结算原则-接受方使用提供方提供的前述自有财产,其使用费或租金的标准应根据该财产的折旧成本或财产所在地的使用类似财产的市场价格中较低者而确定.
尽管有上述规定,提供方可以选择按照所涉财产所在地的市场价格向接受方收取财产使用费;-对于房屋租赁,除支付房屋租金以外,接受方还应按照物价部门制定的价格或资费标准,按期另行缴纳接受方实际消耗或使用的水、电、空调等费用(以下简称"杂费")以及租赁房屋的物业管理费.
除前述的租金、杂费、物业管理费以及由于接受方违反本规定而引致的费用外,提供方保证不再要求接受方为承租房屋承担和/或支付任何其他费用(包括任何应由提供方支付的税费).
-接受方使用提供方提供的前述第三方财产,双方按照各自使用有关财产的相应比例对实际支付给第三方的使用费进行分摊.
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料147(3)既往会计信息于2007年和2008年1-3月,联通集团按照原《综合服务协议》就租用场地所支付的租金总额分别约为3,100万元及800万元,而联通运营公司按照原《综合服务协议》就出租场地所收取的租金总额分别约为1,700万元及300万元.
(4)金额上限根据《2006年关联交易公告》,于2008年和2009年,联通运营公司就场地提供应付的租金的现时年度上限分别为4,500万元及5,500万元.
由于租金的市场价格自2006年以来有所增加,预期联通运营公司、网通运营公司应付联通集团,联通集团应付联通运营公司、网通运营公司的费用总额亦将相应增加.
此外,待联通集团的若干楼宇及联通运营公司和网通运营公司的若干互连配套设施落成后,联通运营公司及网通运营公司及联通集团互相租赁的物业数目预期将将会增加.
根据此等考虑,预期于2008年、2009年和2010年,联通运营公司及网通运营公司就场地提供应付的租金总金额分别不会超过4,500万元、8,000万元及1.
2亿元.
因此,该等金额已设定为此项交易的建议年度上限.
于2008年和2009年,联通集团就场地提供应付的租金的现时年度上限分别为8,000万元及9,500万元.
根据上述考虑,根据过往支付的租金以及联通集团预计将需支付的租金,预期于2008年、2009年和2010年,联通集团就场地提供应付的租金总金额分别不会超过8,000万元、1亿元及1.
2亿元.
因此,前述金额被设定为此项交易的建议年度交易金额上限.
5、国际出入口局服务(1)服务内容联通集团同意根据联通运营公司和网通运营公司的要求提供国际出入口局服务,并承诺不向其他经营者提供国际出入口局服务.
(2)结算原则联通集团向联通运营公司和网通运营公司收取的服务费按以下公式计算:联通集团合理运营和维护国际出入口局设施的全部实际费用(包括折旧费用)*中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料148(1+10%).
(3)既往会计信息于2007年和2008年1-3月,联通运营公司按照原《综合服务协议》就国际出入口局服务向联通集团支付的费用总额分别约为1,500万元及200万元.
(4)金额上限于2008年、2009年和2010年,本项服务不设交易金额上限.
6、基于人工平台的增值服务(1)服务内容联通集团(或其控股子公司)作为提供方通过人工综合业务平台向联通运营公司和网通运营公司的用户提供各类人工增值服务业务,包括但不限于联通秘书和人工信息服务等业务.
(2)结算原则就联通集团(或其控股子公司)为联通运营公司和网通运营公司提供增值服务所产生的实际现金收入,由联通运营公司和网通运营公司与联通集团(或其控股子公司)各自的分支机构按照4:6的比例进行结算.
该结算比例不应超过同一区域内联通运营公司和网通运营公司支付给同类其他独立于联通集团(或其控股子公司)的增值电信业务内容提供商(CP/SP)分成比例的平均水平.
结算应以联通运营公司和网通运营公司的计费资料为准.
(3)既往会计信息于2007年和2008年1-3月,联通运营公司按照原《综合服务协议》就基于人工平台的增值服务向联通集团支付的费用总额分别约为3.
6亿元及9,400万元.
(4)金额上限于2008年、2009年和2010年,本项服务不设交易金额上限.
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料1497、电信增值服务(1)服务内容联通集团(或其控股子公司)作为提供方通过各类电信网络及数据平台向联通运营公司和网通运营公司的用户提供各类增值服务业务.
(2)结算原则就联通集团(或其控股子公司)为联通运营公司和网通运营公司提供增值服务所产生的实际现金收入,由联通运营公司和网通运营公司与联通集团(或其控股子公司)各自的分支机构按照市场中同一区域内联通运营公司和网通运营公司支付给同类其他独立于提供方的增值电信业务内容提供商(CP/SP)分成比例的平均水平进行结算.
结算应以联通运营公司和网通运营公司的计费资料为准.
(3)既往会计信息于2007年和2008年1-3月,联通运营公司按照原《综合服务协议》就电信增值服务向联通集团支付的费用总额分别约为5,400万元及4,900万元.
(4)金额上限于2008年、2009年和2010年,本项服务不设交易金额上限.
8、10010/10011客户服务(1)服务内容联通集团(或其控股子公司)作为提供方利用其10010/10011业务平台向联通运营公司和网通运营公司提供业务咨询、话费查询、业务受理、投诉受理以及客户回访、用户挽留等人工客户服务.
(2)结算原则联通运营公司和网通运营公司按照客户服务的成本费用加不高于10%利润向联通集团(或其控股子公司)支付服务费.
客户服务的成本费用为每坐席成本乘以有效坐席数:中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料150-经济发达的主要城市(例如北京、上海和广东)每坐席成本为上一年该区每坐席的实际成本.
在这些经济发达的主要城市以外的区域,每坐席成本为上一年当地每坐席实际成本和全国(不包括北京、上海和广东)平均每坐席的实际成本上浮10%中的较低者;-每坐席的实际成本包括与10010/10011客服业务有关的人员工资、管理费用、运行维护费用、设备折旧及场地租赁费等.
各地域每坐席的实际成本为独立审计机构出具的审计报告所确认的提供方于上一年在当地的10010/10011客服坐席成本除以上一年全年平均每月坐席数.
该审计报告及有关的支持文件须提交予接受方的审计师.
-实际有效坐席数的确定:提供方应在每月10日之前将上一月坐席的数目提供给接受方,接受方应在5个工作日内参照信息产业部《电信服务标准(试行)》中确定的客服中心服务标准予以确认有效坐席数.
有效坐席数以接受方最终确认的数目为准.
(3)既往会计信息于2007年12月31日和2008年1-3月,联通运营公司按原《综合服务协议》就10010/10011客户服务向联通集团支付的费用总额分别约为8.
5亿元及2.
1亿元.
(4)金额上限于2008年、2009年和2010年,本项服务不设交易金额上限.
9、代办服务(1)服务内容联通集团(或其控股子公司)根据市场及联通运营公司和网通运营公司提出的主动服务需求和要求,向客户开展产品/服务推介、营销活动.
(2)结算原则代办服务的定价标准为向联通运营公司和网通运营公司收取的代理费应不高于在同一区域为联通运营公司和网通运营公司发展用户的独立第三方代理商中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料151的平均代理费.
(3)既往会计信息于2007年和2008年1-3月,联通运营公司按照原《综合服务协议》就代办服务向联通集团支付的费用总额分别约为1.
2亿元及4,200万元.
(4)金额上限于2008年、2009年和2010年,本项服务不设交易金额上限.
10、工程设计及技术服务(1)服务内容联通集团(或其控股子公司)作为提供方根据联通运营公司的需要和要求,向联通运营公司和网通运营公司(作为接受方)提供工程设计以及技术服务.

接受方应通过公开招标方式确定工程设计服务和技术报务的具体提供方,提供方应具备不低于独立第三方的资质和条件,并与任何独立第三方处于平等的地位参与招标程.
(2)结算原则工程设计服务的收费标准参照并不高于原国家计划委员会和建设部于2002年颁布执行的《工程勘察设计收费标准》以及其他相关国家标准执行,并且应不高于行业内其他可以提供类似服务的独立第三方的收费标准.
技术服务的收费标准参照并不高于原国家计划委员会于1999年颁布的《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》以及其他相关国家标准执行,并且应不高于行业内其他可以提供类似服务的独立第三方的收费标准.
(3)既往会计信息于2007年和2008年1-3月,联通运营公司按原《综合服务协议》就工程设计及技术服务向联通集团支付的费用总额分别约为5,800万元及1,600万元.
于2007年,网通运营公司就工程设计及技术服务向联通集团支付的费用总中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料152额约为400万元,于2008年1-3月,网通运营公司就工程设计及技术服务向联通集团支付的费用可忽略不计.
(4)金额上限根据《2006年关联交易公告》,于2008年和2009年,联通运营公司就工程设计及技术服务应付的费用的现时年度上限分别为4.
03亿元及4.
27亿元.
合并完成后,预期本公司将获准经营3G业务.
因此,预期本公司的移动业务资本开支将十分庞大,并可能于2009年及2010年达到人民币1,000亿元.
由于联通集团对本公司及本公司下属的运营子公司的一般业务所需有丰富认识,预期联通集团及其附属公司将于未来三年向联通运营公司和网通运营公司提供的工程设计及技术服务的范围及数量,相较联通集团及其附属公司先前提供的该等服务的数量将大幅增加.
据此,预期在于2008年、2009年和2010年,联通运营公司和网通运营公司就工程设计及技术服务应付的费用总金额分别不会超过4.
03亿元、7.
5亿元及10亿元.
因此,上述金额被设定为此项交易的建议年度交易金额上限.
(四)本公司董事会对新持续性关联交易的判断与表决1、本公司董事会对新持续性关联交易事项的判断鉴于本次合并交易完成后,联通运营公司和网通运营公司均为本公司间接控股的子公司,因此根据《上市规则》第10.
1.
1条的规定,新《综合服务协议》中所述的交易构成本公司的关联交易;依照前述交易的性质并根据《上市规则》的有关规定,上述交易均需本公司股东大会批准后方可实施,与本公司关联交易有利害关系的关联股东将放弃在该股东大会上对该议案的投票权.
2、本公司对新持续性关联交易事项的表决鉴于本公司董事会现有董事9名,其中常小兵董事、佟吉禄董事与刘韵洁董事与本次交易事项存在关联关系,根据《上市规则》的有关要求,另外6名不存在关联关系的董事对新持续性关联交易事项进行了表决,一致同意新持续性关联交易事项并同意提请公司股东大会进行审议,其余3名存在关联关系的董事对于前述表决结果无任何异议.
其中,4名独立董事均同意本次交易事项并出具了独中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料153立董事意见.
(五)新持续性关联交易对本公司的影响修订原综合服务相关协议,将网通运营公司增加为交易方,为未来联通红筹公司、网通红筹公司的业务融合奠定了基础.
联通集团根据新持续性关联交易提供的服务为新公司持续经营其业务活动所必需,有关与联通集团的持续性关联交易安排可使得新公司获得具有竞争力的价格及时得到优质服务.
(六)独立董事意见根据《上市规则》的有关规定,本次修订本公司现有持续性关联交易协议事项均构成了本公司的关联交易,有可能对本公司少数股东的利益产生影响,因此本公司的独立董事应当发表意见.
本公司已经向独立董事提交了关联交易协议事项相关资料,本公司独立董事经过仔细审阅并就有关问题向公司管理层及董事会秘书等公司高级管理人员进行了询问.
同时,为了更好地维护少数股东权益,本公司独立董事会议专门聘请中信证券担任了本公司少数股东独立财务顾问,并听取了其独立财务顾问意见.

基于上述情况和独立董事本人的独立判断,独立董事就修订本公司现有持续性关联交易事项发表如下意见:(1)同意本公司拟与联通集团签署的新《综合服务协议》;(2)上述交易安排有利于本公司成为业务更为均衡的全业务综合性电信运营商,集中优势资源发展3G业务,并有利于和其他电信运营商的竞争,有利于协同关联交易各方的利益,并为本公司持续经营提供有效的保障,相关协议条款公平合理,符合全体股东利益,不存在侵害公司少数股东利益的情况.
(七)独立财务顾问意见中信证券作为修订本公司现有持续性关联交易事项的独立财务顾问,发表独立财务顾问意见如下:经过审慎的调查和专业判断,中信证券认为:"本次关联交易事项的安排有利于协同关联交易各方的利益,并为中国联通持续经营提供有效的保障,未发现不符合《公司法》、《证券法》、《香港公司条例》和《香港公司中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料154收购与合并守则》等有关法律、法规和公司章程规定的情况,对少数股东公平合理,并符合公司的长远利益.
"三、联通红筹公司的其他持续性关联交易安排本次交易完成后,网通红筹公司将成为联通红筹公司的全资子公司,同时网通BVI将持有联通红筹公司约28.
98%(假设联通红筹公司及网通红筹公司期权持有人均已行权)或29.
49%(假设联通红筹公司及网通红筹公司期权持有人均未行权)的股份,成为联通红筹公司的第二大股东.
因此,原联通红筹公司之子公司与网通集团及其子公司(网通红筹公司及其子公司除外)之间的交易和原网通红筹公司及其子公司与网通集团及其子公司(网通红筹公司及其子公司除外)之间的交易将构成联通红筹公司的关联交易.
该等交易主要包括如下类别和内容:(一)现存的网通运营公司与网通集团之间的持续性交易1.
《2008-2010年国内互联结算安排协议》网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《国内互联结算安排协议》,该协议已于2007年12月31日期满.
网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008-2010年国内互联结算安排协议》,据此,各方同意自2008年1月1日起继续进行《国内互联结算安排协议》项下的现有交易,为期3年.
如网通运营公司于《2008-2010年国内互联结算安排协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团,该协议可以同样条款再续签3年.

根据以上协议的安排,协议双方同意实现网通集团(作为一方)的网络与网通运营公司(作为另一方)的网络的互联,并按季度结算在各自服务区内因提供国内长途语音服务而收取的费用.
网通集团和网通运营公司之间的国内长途语音服务的结算价格如下:位于主叫用户所在地的电信运营商向位于被叫用户所在地的电信运营商支付每分钟0.
06元(不论通话在网通集团或网通运营公司任何一方的网络内落地或是在网通集团或网通运营公司任何一方的网络外落地).
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料155以上所述每分钟0.
06元的资费,应参照中国有关监管机构公布的相关标准、定价或政策,不时予以调整.
根据上述《国内互联结算安排协议》,如通话在网通集团或网通运营公司任何一方的网络外落地,结算价格为每分钟0.
09元.
后根据上述《2008-2010年国内互联结算安排协议》,协议双方同意该等价格降低为每分钟0.
06元,该等降价将追溯至自2007年4月1日起生效,预期该等降价将导致网通运营公司向网通集团支付较少的结算费用.
2.
《2008-2010年国际长途语音业务结算协议》网通运营公司与网通集团于2005年9月12日签订了《国际长途语音业务结算协议》,该协议已于2007年12月31日期满.
网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008-2010年国际长途语音业务结算协议》,据此,双方同意自2008年1月1日起继续进行《国际长途语音业务结算协议》项下的现有交易,为期3年.
如网通运营公司于《2008-2010年国际长途语音业务结算协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团,该协议可以同样条款再续签3年.

根据以上协议的安排,协议双方同意实现网通集团与网通运营公司的网络互联,并按季度结算因提供国际长途语音业务而收取的费用.
对于国际去话,网通集团向网通运营公司偿付其向海外电信运营商支付的任何金额.
网通集团收取的收入,在扣除向海外电信运营商支付的金额之后,按照网通集团与网通运营公司在提供国际去话服务方面产生的估计成本比例由网通集团与网通运营公司分摊.
对于国际来话,网通运营公司从海外电信运营商处(网通红筹公司及其下属实体除外)收取的收入,在扣除支付给网通集团每分钟0.
06元(不论通话在网通集团的网络内落地或是在其它运营商的网络内落地)的金额之后,按照网通集团与网通运营公司在提供国际来话服务方面产生的估计成本比例由网通集团与网通运营公司分摊.
以上所述每分钟0.
06元的资费,应参照中国有关监管机构公布的相关标准、定价或政策,不时予以调整.
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料156根据上述《国际长途语音业务结算协议》,如国际来话在除网通集团外的其它运营商的网络内落地,应向网通集团支付按照每分钟0.
09元的价格计算出的金额.
后根据《2008-2010年国际长途语音业务结算协议》,协议双方同意该价格降低为每分钟0.
06元,并追溯至自2007年4月1日起生效.
预期上述降价将导致网通运营公司因国际来话分配到较多的收入.
3.
《2008-2010年工程设计施工及IT服务协议》网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《工程设计施工及IT服务协议》,该协议已于2007年12月31日期满.
网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008-2010年工程设计施工及IT服务协议》,据此,双方同意自2008年1月1日起继续进行《工程设计施工及IT服务协议》项下的现有交易,为期3年.
如网通运营公司于《2008-2010年工程设计施工及IT服务协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团,该协议可以同样条款再续签3年.
根据以上协议的安排,网通集团向网通运营公司提供若干工程及IT相关服务的一系列相关服务,包括:-提供电信工程项目的规划、测绘和设计服务;-提供电信工程项目施工服务;-提供电信工程项目的监理服务;及-提供IT服务,其中包括办公室自动化、软件测试、网络升级、新业务开发及支援系统开发.
上述工程及IT相关服务的应付价格乃参照市场价格而定.
此外,当上述工程设计或监理相关服务的任何单项价值超过50万元时,或当工程施工相关服务的任何单项价值超过200万元时,则有关项目必须进行招标.
就上述工程及IT相关服务应付的费用由网通运营公司和网通集团在提供相关服务时结算.
于2005年、2006年及2007年,网通运营公司就工程及IT相关服务向网通集团支付的服务费总额分别为26.
49亿元、25.
46亿元及20.
67亿元.
4.
《2008-2010年共享协议》中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料157网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《共享协议》.
《共享协议》于2007年12月31日期满,并可以同样条款再续签3年.
网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008-2010年共享协议》,据此,双方同意自2008年1月1日起继续进行《共享协议》项下的现有交易,为期3年.
如网通运营公司于《2008-2010年共享协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团,该协议可以同样条款再续签3年.
-根据以上的协议安排:-网通运营公司将为网通集团的大型企业客户提供客户关系管理服务;-网通运营公司将向网通集团提供网络管理服务;-网通运营公司将与网通集团共享行政和管理人员在集中管理业务经营、财务控制、人力资源管理以及网通运营公司和网通集团双方的其它相关事务方面提供的服务;-网通运营公司将向网通集团提供综合服务,如由业务支持中心提供的开账和结算服务;-网通集团将向网通运营公司提供综合服务,包括电话卡生产、开发和相关服务;-网通集团将向网通运营公司提供某些其它共享服务,包括广告、宣传、研发、商务接待、维修和物业管理;-网通集团向网通运营公司提供位于其总部的某些办公楼场地,作为其主要的办公场所;及-网通运营公司将与网通集团共享网通集团因其它运营商之网络与网通集团的互联网基干网络互联而向其它运营商收取的收入,网通运营公司将与网通集团共同承担网通集团每月向国家互联交换中心支付的接入费.

网通运营公司及网通集团拥有组成网通集团互联网基干网络的若干器材及设施.
此互联网基干网络与其它运营商的网络互联.
根据《2008-2010年共享协议》,此互联所产生之收入会由网通集团结算,并由网通集团及网通运营公司共中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料158享.
上述各项服务以及所列收入及费用由网通运营公司及网通集团不时持续共同分享及分担.
根据《2008-2010年共享协议》而提供的服务的成本与双方的业务量或收入并无直接关系.
因此,网通运营公司或网通集团因提供上述各项服务而产生的总成本以及网通集团收到的收入和支付的费用,将每年参照各方财务报表显示的资产总值在网通运营公司和网通集团之间按比例分摊.
于2005年、2006年及2007年,网通运营公司就上述服务和收入向网通集团收取的总金额分别为8,900万元、1.
21亿元及1.
25亿元.
于2005年、2006年及2007年,网通运营公司就上述服务及费用支付予网通集团的总金额分别为2.
79亿元、4.
48亿元及4.
77亿元.
5.
《2008-2010年房屋租赁协议》网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《房屋租赁协议》,该协议已于2007年12月31日期满.
网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008-2010年房屋租赁协议》,据此,双方同意自2008年1月1日起继续进行《房屋租赁协议》项下的现有交易,为期三年.
如网通运营公司于《2008-2010年房屋租赁协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团,该协议可以同样条款再续签3年.
根据以上协议的安排:-网通运营公司向网通集团出租合计54栋大厦和单元,楼层总面积约为4,300平方米,该等物业位于网通运营公司的服务区,其用途为办公室和其它辅助用途;及-网通集团向网通运营公司出租总面积约为26,700平方米的22块土地以及楼层总面积约为9,264,000平方米的42,097栋大厦和单元,该等物业位于网通运营公司的服务区,其用途为办公室、电信设备场地和其它辅助用途.
根据《2008-2010年房屋租赁协议》,网通运营公司和网通集团应付的费用乃基于市场租金水平或每一项物业的折旧和维修费拟定.
后者在折旧和维修费不中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料159高于市场租金水平时适用.
该等费用应按季于每季末支付,每年参考租赁物业当时市场租金水平重新审定.
于2005年、2006年及2007年,网通运营公司向网通集团支付的租金分别为6.
55亿元、6.
8亿元及6.
34亿元.
于2005年,网通集团向网通运营公司支付的租金额可忽略不计,于2006年及2007年,网通集团向网通运营公司支付的租金分别为200万元及100万元.
6.
《2008-2010年物资采购协议》网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《物资采购协议》,该协议已于2007年12月31日期满.
网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008-2010年物资采购协议》,据此,双方同意自2008年1月1日起继续进行物资采购协议项下的现有交易,为期3年.
如网通运营公司于《2008-2010年物资采购协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团,该协议可以同样条款再续签3年.
根据以上协议的安排:-网通运营公司可要求网通集团担任采购进口及国内电信设备以及其它国内非电信设备的代理商;-网通运营公司可从网通集团购买某些产品,包括网线、调制解调器以及黄页电话目录;及-网通集团将向网通运营公司提供协议项下与物资或设备采购相关的仓储和运输服务.
上述国内物资采购服务的佣金及/或资费最高不得超过合约金额的3%.
上述进口物资采购服务的佣金及/或资费最高不得超过合约金额的1%.
购买上述网通集团产品的价格应参考以下原则决定,并且不得超过:政府定价;如果不存在政府定价,但存在政府指导价,则以政府指导价为准;如果不存在政府定价和政府指导价,则以市场价格为准;或如果上述三项都不适用,则价格将由相关方在成本加利润的基础上协议.
上述关于仓储和运输服务的佣金资费将参考市场价格水平而定.
物资采购的中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料160款项将在相关设备或产品被采购并交货时支付.
于2005年、2006年及2007年,网通运营公司向网通集团支付的国内物资和进口物资采购服务的佣金及/或资费的总额分别为15.
29亿元、12.
92亿元及6.
68亿元.
由于网通实行了有效措施以控制其资本开支,尤其是在固定资产投资方面,因此于2007年网通运营公司根据物资采购协议所支付的佣金/或资费有很大程度上的下降.
但考虑到2008年北京奥运会及在未来数年间将进行的网络质量提升的计划,预期在《2008-2010年物资采购协议项下》网通运营公司应支付的佣金及/或资费将不能维持于2007年止年度的低水平.
7.
《2008-2010年末梢电信服务协议》网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《末梢电信服务协议》,该协议已于2007年12月31日期满.
网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议《2008-2010年末梢电信服务协议》,据此,双方同意自2008年1月1日起继续进行末梢电信服务协议项下的现有交易,为期3年.
如网通运营公司于《2008-2010年末梢电信服务协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团,该协议可以同样条款再续签3年.
根据以上协议的安排,网通集团向网通运营公司提供末梢电信服务的相关服务.
上述服务包括各种通信业务销售前、销售中和销售后的服务(例如若干通信设施组装及维修)、销售代理服务、账单打印和递送服务、电话亭维护、客户发展和接待以及其它客户服务.
上述服务的应付费用参照下列原则而定,且不得超过:政府定价;如果不存在政府定价,但存在政府指导价,则以政府指导价为准;如果不存在政府定价和政府指导价,则以市场价格为准;或如果上述三项均不适用,则价格由相关方在成本加利润的基础上协议.
上述服务的费用将由网通运营公司和网通集团在提供相关服务时结算.
于2005年、2006年及2007年,网通运营公司就末梢电信服务向网通集团支付的服务费总额分别为4.
86亿元、4.
08亿元及4.
48亿元.
8.
《2008-2010年综合服务协议》网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《综合服务协议》,该协议已于2007年12月31日期满.
网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料161一份续期协议《2008-2010年综合服务协议》,据此,双方同意自2008年1月1日起继续进行《综合服务协议》项下的现有交易,为期3年.
如网通运营公司于《2008-2010年综合服务协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团,该协议可以同样条款再续签3年.
根据以上协议的安排,网通集团向网通运营公司提供多种综合服务,包括设备租赁(《2008-2010年通信设施租用协议》项下的设备除外)和维护服务、机动车辆服务、安全保障服务、基本建设代理服务、研发服务、员工培训服务和广告及其它综合服务.
上述服务的应付费用参照下列原则而定,且不得超过:政府定价;如果不存在政府定价,但存在政府指导价,则以政府指导价为准;如果不存在政府定价和政府指导价,则以市场价格为准;或如果上述三项均不适用,则价格由相关方在成本加利润的基础上协议.
上述服务的费用由网通运营公司和网通集团在提供相关服务时结算.
于2005年、2006年及2007年,网通运营公司向网通集团支付的综合服务费总额分别为11.
54亿元、7.
37亿元及5.
36亿元.
9.
《2008-2010年通信设施租用协议》网通运营公司及网通集团于2005年9月12日签订了《通信设施租用协议》,该协议已于2007年12月31日期满.
网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了一份续期协议(《2008-2010年通信设施租用协议》),据此,双方同意自2008年1月1日起继续进行通信设施租用协议项下的现有交易,为期3年.
如网通运营公司于《2008-2010年通信设施租用协议》期满前至少3个月将其续约意向通知网通集团,该协议可以同样条款再续签3年.
-根据以上协议的安排:-网通集团将在网通运营公司的服务区向网通运营公司出租省际传输光纤;-网通集团向网通运营公司出租若干国际通信资源(包括国际通信信道出入口、国际通信业务出入口、国际海底光缆容量、国际陆地光缆和国际中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料162卫星设备);及-网通集团将应网通运营公司运营需求向其出租其它通信设施.

省际传输光纤、国际通信资源及其它通信设施的租金将根据此类光缆、资源及通信设施的按年折旧费而制定,但是该等租金不得高于市场租金价格.

网通运营公司应负责该等省际传输光纤和国际通信资源的持续性维护.
网通运营公司与网通集团应确定并同意由哪一方提供上述通信设施的维护服务.
除非网通运营公司与网通集团另有约定,该等维护服务费用应由网通运营公司承担.
如网通集团应负责维护上述任何通信设施,网通运营公司应向网通集团支付相关维护服务费用,该等相关维护服务费用应根据市场价格确定,若无市场价格,则应由双方在成本加利润基础上协商确定.
通信设施租用项下应支付给网通集团的净租金和服务费由网通运营公司和网通集团按季结算.
于2005年、2006年及2007年,网通运营公司就通信设施的租用向网通集团支付的费用总额分别为3亿元、3.
82亿元及3.
09亿元.
10.
《2008-2010年信息通信技术协议》网通系统集成与网通集团于2006年11月7日签订了《信息通信技术协议》,该协议已于2007年12月31日终止.
网通系统集成与网通集团于2007年11月6日按照与《信息通信技术协议》相同的条款与条件签订了《2008-2010年信息通信技术协议》.
据此:-网通系统集成(及其附属公司)向网通集团(及其附属公司(网通红筹集团除外))提供信息通信技术服务,包括系统集成服务、软件开发服务、运维服务、咨询服务、设备租赁相关服务以及产品销售和代理相关服务;及-网通系统集成亦将把提供信息通信技术服务的配套服务(及施工及安装配套服务)分包予网通集团于网通集团南方服务区的附属公司和分公司.
根据协议所提供服务而应支付的开支,参照下列定价原则和限制予以确定:政府定价;如果不存在政府定价,但存在政府指导价,则以政府指导价为准;或如果不存在政府定价和政府指导价,则以市场价格为准.
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料163在参考市场价格确定根据《2008-2010年信息通信技术协议》所提供服务而应支付的开支的情况下:-若网通集团(及其附属公司)向网通系统集成(及其附属公司)所提供的任何单项施工及安装服务的价值超逾30万元,则该等服务须以招标方式授出;或-若任何单项系统集成、软件开发服务、运维服务、咨询服务、设备租赁相关服务的价值超逾50万元,或任何单项产品销售及代理相关服务的价值超逾200万元,则该等服务须以招标方式授出.
《2008-2010年信息通信技术协议》自2008年1月1日起生效,有效期至2010年12月31日止.
如双方同意,该协议可以同样条款再续签3年.
于2006年及2007年,网通系统集成(及其附属公司)根据信息通信技术协议从网通集团收取的对价总额为3,600万元及1.
07亿元.
同期,网通系统集成(及其附属公司)根据信息通信技术协议向网通集团支付的对价可忽略不计.

(二)现存的联通运营公司和网通集团之间的持续性交易1.
《互联结算安排框架协议》联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《互联结算安排框架协议》以记录以及确认双方之间就互联结算安排的原则及其主要条款,据此,双方同意将网通集团与联通运营公司的网络互联,并就其于各自服务地区内的国内长途语音服务及国际长途语音服务收费进行结算.
在本地网络内,当联通运营公司移动电话客户致电网通集团固网客户,或当两家营运商的客户向不同的电话中心作网内致电时,位于主叫用户所在地的电话运营商向位于被叫用户所在地的电信运营商支付每分钟人民币0.
06元.
当联通运营公司移动电话用户选择使用网通集团的国内或国际长途电话服务,或当网通集团本地固网用户选择使用联通运营公司的国内或国际长途电话服务时,位于被叫方地点的电信运营商(在此情况下该运营商向用户收取国内、国际长途电话通信费用)由位于主叫用户所在地的电信运营商支付每分钟人民币0.
06元.
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料164就国内长途语音服务,由一方接至另一方的互联网语音服务,及就国际语音服务而言,由一方接至另一方的国际互联网语音服务时,位于主叫用户所在地的电信运营商向位于被叫用户所在地的电信运营商支付每分钟人民币0.
06元.

但就双方之间的国内长途语音服务而言,在主叫用户未能选择使用第三方电信运营商的情形下,结算价格将为每分钟人民币0.
34元(通话在0:00至07:00时之间进行)或每分钟人民币0.
54元(通话在07:00至23:59时之间进行).
就须转驳至第三方运营商的通话而言,转驳的结算价格将为每分钟人民币0.
03元.

2.
《工程设计施工及IT服务框架协议》联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《工程设计施工及IT服务框架协议》,以记录和确认双方之间有关由网通集团向联通运营公司提供若干工程及IT相关服务的原则及其主要条款.
该等服务包括:-提供有关电信工程项目的规划、测绘和设计服务;-提供电信工程项目施工服务;-提供电信工程项目的监理服务;及-提供IT服务,其中包括办公室自动化、软件测试、网络升级、新业务开发及支援系统开发.
上述工程及IT相关服务的应付价格参照市场价格而定.
联通运营公司应按照法律法规规定的招标方式确定工程设计服务和技术服务的具体提供方,提供方应具备不低于独立第三方的资质和条件,并与独立第三方处于平等的地位参与招标程序.
就上述相关服务应付的费用由联通运营公司和网通集团在提供相关服务时结算.
于2005年、2006年及2007年,联通运营公司就工程设计施工及IT相关服务向网通集团支付的服务费总额分别达700万元、4,100万元及3,600万元.
3.
《房屋租赁框架协议》联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《房屋租赁框架协议》,以记录和确认双方之间有关联通运营公司从网通集团租赁若干储存设施的原则及主要条款.
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料165根据上述协议,联通运营公司从网通集团租赁仓储物业.
联通运营公司和网通集团应付的租金按市场价格基于市场租金水平或每一项物业的折旧和税金拟定.
后者在折旧和税金不高于市场租金水平时适用.
该等租金应按季于每季末支付,每年参考租赁物业当时市场租金水平重新审定.
于2005年、2006年及2007年,联通运营公司支付给网通集团的租金可忽略不计.
4.
《末梢电信服务框架协议》联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《末梢电信服务框架协议》,以记录和确认双方之间有关网通集团向联通运营公司提供末梢电信服务的原则及主要条款.
该等服务包括若干通信业务销售前、销售中和销售后的服务(例如若干通信设施组装及维修)、销售代理服务、账单打印和递送服务、电话亭维护、客户发展和接待以及其它客户服务.
上述服务的应付费用参照下列定价原则而定,且不得超过:(1)政府定价;(2)如果不存在政府定价,但存在政府指导价,则以政府指导价为准;(3)如果不存在政府定价和政府指导价,则以市场价格为准;或(4)如果上述三项均不适用,则价格由相关方在成本加利润的基础上协议.
上述服务的费用将由联通运营公司和网通集团在提供相关服务时结算.
于2005年、2006年及2007年,联通运营公司就末梢电信服务向网通集团支付的服务费总额分别达1,900万元、700万元及1,000万元.
5.
《综合服务框架协议》联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《综合服务框架协议》,以记录和确认双方有关网通集团向联通运营公司提供各种综合服务(包括设备租赁和维护服务、机动车辆服务、安全保障服务、基本建设代理服务、研发服务、员工培训服务、广告及其他综合服务)的原则及主要条款.
根据以上协议,网通集团向联通运营公司提供多种综合服务,包括设备租赁和维护服务、机动车辆服务、安全保障服务、基本建设代理服务、研发服务、员工培训服务和广告及其它综合服务.
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料166上述服务的应付费用参照下列定价原则而定,且不得超过:(1)政府定价;(2)如果不存在政府定价,但存在政府指导价,则以政府指导价为准;(3)如果不存在政府定价和政府指导价,则以市场价格为准;或(4)如果上述三项均不适用,则价格由相关方在成本加利润的基础上协议.
上述服务的费用将由联通运营公司和网通集团在提供相关服务时结算.
于2005年,联通运营公司向网通集团支付的综合服务费总额可忽略不计;于2006年及2007年,联通运营公司向网通集团支付的综合服务费总额分别达100万元及200万元.
6.
《通信设施租用框架协议》联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《通信设施租用框架协议》,以记录和确认双方有关网通集团向联通运营公司出租若干国际通信资源及若干其它通信设施的先前持续交易的原则及主要条款.
根据以上协议:-网通集团将联通运营公司的服务地区内的省际光纤电缆出租予联通运营公司;-网通集团向联通运营公司出租若干国际通信资源(包括国际通信关口站频道、国际通信服务关口站、国际海底电缆容量、国际陆上电缆及国际卫星设施);及-网通集团出租联通运营公司营运所需的若干其它通信设施.

出租省际光纤电缆、国际通信资源和其它通信设施的租金系根据该等光纤电缆、资源和电信设施的每年折旧费确定,且该等收费不会高于市场费率.
联通运营公司须负责该等省际光纤电缆及国际电信资源的持续维护.
联通运营公司和网通集团须确定由哪方就上述电信设施提供维护服务.
除联通运营公司及网通集团另行协议外,有关维护服务费将由联通运营公司承担.
如须由网通集团负责维护上述任何电信设施,联通运营公司则须向网通集团支付相关维护服务费,维护费用须由双方协议并按成本加成基准确定.
根据《通信设施租用框架协议》应支付予网通集团的租金及服务费净额将由联通运营公司及网通集团按季结算.

于2005年、2006年及2007年,联通运营公司就租用通信设施向网通集团支付的费用总额分别达400万元、2,000万元及3,000万元.
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料167(三)前述关联交易的建议年度限额于2008年、2009年及2010年各年度,前述(一)、(二)部分所列各项关联交易的建议年度限额如下:交易类别建议年度限额1《2008-2010年国内互联结算安排协议》无上限2《2008-2010年国际长途语音业务结算协议》无上限3《互联结算安排框架协议》无上限4《2008-2010年工程设计施工及IT服务协议》、《工程设计施工及IT服务框架协议》各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额合计不超过44亿元5《2008-2010年共享协议》各年度网通运营公司应付金额不超过6.
9亿元;各年度网通集团应付金额不超过2亿元6《2008-2010年房屋租赁协议》、《房屋租赁框架协议》各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额不超过10.
5亿元;各年度网通集团应付金额不超过1,000万元7《2008-2010年物资采购协议》各年度网通运营公司应付金额合计不超过15亿元8《2008-2010年末梢电信服务协议》、《末梢电信服务框架协议》各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额合计10亿元9《2008-2010年综合服务协议》、《综合服务框架协议》各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额合计不超过15亿元10《2008-2010年通信设施租用协议》、《通信设施租用框架协议》各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额合计不超过6亿元11《2008-2010年信息通信技术协议》各年度网通系统集成(及其附属公司)应付金额合计不超过2.
7亿元;网通母公司应付金额合计分别不超过8亿元(2008年)、8.
5亿元(2009年)和8.
5亿元(2010年)(四)联通红筹公司进行上述关联交易的理由本次合并交易完成后,网通红筹公司将成为联通红筹公司的全资附属公司,而网通BVI将拥有联通红筹公司约29.
49%的股份(假设并无行使尚未行使的联通红筹公司期权及网通红筹公司期权)或28.
98%的股份(假设已行使全部尚未行使的联通红筹公司期权及网通红筹公司期权).
据此,网通BVI及其关联方(包括中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料168网通集团)将成为联通红筹公司的关联方.
因此,网通红筹公司及其附属公司与网通集团和联通集团之间的现有交易将由生效日期起成为联通红筹公司的关联交易.
网通集团所提供的服务为联通红筹公司及其子公司持续及一般经营其业务活动所必需.
与网通集团之间的该等服务安排已使联通红筹公司能降低其整体服务成本及以具竞争力的价格及时取得高质责服务.
由于网通集团与网通红筹公司的长久合作关系,网通集团已对网通红筹公司的一般业务所需有深入认识,因此能以具竞争力的价格提供优质服务以应付网通红筹公司所需,并作出迅速响应.

此外,网通集团现时向网通红筹公司提供的部分服务(包括互联及漫游安排、出租传输容量及提供国际通信网络关口站)并无独立第三方服务供货商.
(五)本公司股东大会关于联通红筹公司上述关联交易的表决事项1.
联通红筹公司股东大会对上述关联交易的表决鉴于《2008-2010年工程设计施工及IT服务协议》及《工程设计施工及IT服务框架协议》项下的交易自2008年至2010年的拟定交易金额的年度上限超出香港联交所相关上市规则规定的免于独立股东表决的上限,因此该等交易将构成联通红筹公司非豁免持续关联交易,并须于联通红筹公司股东大会上经联通红筹公司独立股东批准(联通BVI就该表决事项而言属于独立股东).
并鉴于《2008-2010年国内互联结算安排协议》、《2008-2010年国际长途语音业务结算协议》及《互联结算安排框架协议》项下的交易拟不设定交易金额的年度上限,因此该等交易将构成联通红筹公司非豁免持续关联交易,并须于联通红筹公司股东大会上经联通红筹公司独立股东批准(联通BVI就该表决事项而言属于独立股东).
2.
渗透机制根据本公司章程,联通红筹公司召开股东大会就某一议案进行表决之前,本公司需事先召开股东大会就同一议案进行表决,促使联通BVI在联通红筹公司股东大会上代表本公司投票时,按本公司股东大会表决结果中同意、反对和弃权票数的比例投票.
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料1693.
本公司股东大会的表决本公司将召开股东大会对《2008-2010年工程设计施工及IT服务协议》及《工程设计施工及IT服务框架协议》项下的交易事项和《2008-2010年国内互联结算安排协议》、《2008-2010年国际长途语音业务结算协议》及《互联结算安排框架协议》项下的交易事项进行表决,并根据本公司股东大会的表决结果,通过渗透机制由联通BVI在联通红筹公司股东大会进行投票.
以上交易不构成本公司的关联交易,因此本公司控股股东联通集团无需于股东大会上对上述交易回避表决.
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料170第十章其他重大事项一、本次交易后,资金、资产占用和担保的情形本次交易完成前,本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.
本次合并交易以新发行股份作为对价,不涉及现金支付,不会因此引发本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况,亦无需因此为实际控制人及其关联人提供担保.

二、本次交易对本公司负债结构的影响截至2007年12月31日,本公司合并财务报表的资产负债率达35.
7%,母公司的资产负债率为0.
05%;截至2008年6月30日,本公司合并财务报表的资产负债率达33.
3%,母公司的资产负债率为1.
5%;负债结构合理.
本次合并交易以新发行股份作为对价,并不涉及现金支付,不存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况.
三、最近12个月内的资产交易2007年11月16日,本公司间接控股的子公司联通运营公司与联通集团签署了《资产转让协议》,联通运营公司向联通集团收购了贵州业务,现金对价为8.
8亿元.
联通运营公司收购贵州业务的交易与本次交易无相关性.
2008年6月2日和2008年7月27日,本公司间接控股的子公司联通红筹公司、联通运营公司与中国电信股份有限公司分别签订了框架协议和出售协议.

联通运营公司向中国电信股份有限公司出售其拥有和经营的全部CDMA业务和相关资产以及与CDMA用户相关的债权债务.
出售CDMA业务交易与本次合并交易是两项独立的交易,不互为条件,无相关性.
本公司最近12个月内发生的资产交易详见本报告书第三章之三、"(二)本公司最近三年的资产重组情况".
四、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的相关规定,对本次重大资产重组交易相关方和相关人员买卖本公司股票的核查期间为本公中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料171司董事会就本次重大资产重组交易首次作出决议前6个月至《重大资产重组报告书》公布之日.
就合并交易而言,为2007年12月1日至2008年8月25日(以下简称"相关期间").
其中:1、相关政府部门于2008年5月23日上午宣布了有关电信运营商的人事安排,并于2008年5月24日发出了《电信改革通告》,正式公布了有关电信行业重组的消息,相关电信运营商开始就电信业重组涉及的有关交易开始进行洽商.

因此,于2008年5月23日(不含当日)之前,电信业重组方案并未形成任何确定的信息.
2、本公司于2008年5月23日下午1时起股票临时停牌;2008年5月31日,本公司召开董事会第一次审议本次合并交易事项,并于2008年6月3日发布了重大资产重组预案,本公司股票于当日复牌.
3、2008年8月25日,本公司召开董事会通过了《重大资产重组报告书》,并拟于8月26日进行公告.
(一)相关方买卖股票的情况1、关于本公司相关期间内,本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均没有买卖本公司股票的行为.
除本公司个别董事、监事的直系亲属有买卖本公司股票的行为外,本公司的其他董事、监事和高级管理人员的直系亲属在相关期间内没有买卖本公司股票的行为.
2、关于联通集团相关期间内,联通集团于2007年12月份卖出本公司股票的行为系联通集团增持本公司股份在限售期解禁后的正常出售行为(相关内容已于重大资产重组预案、本报告书中予以披露).
联通集团出售本公司股份的行为发生在本次电信行业重组方案确定之前,联通集团并不知悉与本次重大资产重组相关的情况,联通集团出售股票的行为应属于正常的证券投资行为,不存在利用内幕信息谋取非法利益情形.
相关期间内,联通集团全体董事、监事、高级管理人员没有买卖本公司股票中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料172的行为.
除联通集团的个别董事兼高级管理人员的直系亲属有买卖本公司股票的行为外,联通集团的其他董事、监事和高级管理人员的直系亲属在相关期间内没有买卖本公司股票的行为.
3、关于网通红筹公司和网通集团的情况相关期间内,网通红筹公司和网通集团无买卖本公司股票的行为.
相关期间内,网通红筹公司和网通集团的全体董事、高级管理人员没有买卖本公司股票的行为.
除个别网通红筹公司、网通集团高级管理人员的直系亲属有买卖本公司股票的行为外,网通红筹公司和网通集团的其他董事、高级管理人员的直系亲属在相关期间内没有买卖本公司股票的行为.
4、合并交易的相关证券服务机构和经办人员及其直系亲属相关期间内,与本次合并交易相关的证券服务机构和经办人员及其直系亲属没有买卖本公司股票的行为.
(二)买卖股票当事人的声明对于相关期间内曾经发生的股票交易行为,本公司对有关交易行为是否涉及内幕信息进行了核查.
在相关期间内买卖本公司股票的当事人,均已作出如下声明:1、2007年12月1日至2008年5月22日的期间内,与本次重大资产重组相关的电信行业重组并未形成任何确定的信息,当事人不知悉与本次重大资产重组相关的情况,在该期间内的股票买卖行为应属于正常的证券投资行为,不存在利用内幕信息谋取非法利益情形.
2、2008年5月23日至2008年6月2日的停牌期间内,相关电信运营商洽商有关交易期间,当事人没有买卖本公司的股票.
3、2008年6月3日至2008年8月25日的期间内,买卖本公司股票是基于重大资产重组预案载明的公开信息,不存在利用内幕信息谋取非法利益情形.

但为了保护本公司全体股东的利益,在此期间内买卖本公司股票的收益(如有),当事人自愿全部上交给本公司.
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料1734、同时,当事人进一步承诺在本次重大资产重组完成后的十二个月内,自愿将其仍然持有的本公司股票进行锁定,不以任何方式进行出售.
(三)相关中介机构对股票交易情况的专业意见本公司法律顾问北京市通商律师事务所发表法律意见如下:"经我们适当核查,我们认为:联通集团和有关人员在相关期间买卖公司股票的行为不是内幕交易行为,不构成本次重大资产重组的法律障碍.
"独立财务顾问中信证券发表意见如下:"经核查,本独立财务顾问认为:2007年12月1日至2008年5月22日的期间内,与本次重大资产重组相关的电信行业重组并未形成任何确定的信息;2008年6月3日至2008年8月25日的期间内,本次重大资产重组相关信息已经公告.
并且,相关当事人已经承诺将其在上述期间内买卖公司股票的收益自愿全部上交公司,并在本次重大资产重组完成后的十二个月内对其所持公司股票进行锁定.
因此不存在相关当事人利用内幕信息谋取非法利益的情形.
"中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料174第十一章风险因素一、本次交易先决条件未获满足的风险如本报告书第二章所述,本次合并交易将受限于若干先决条件,如果该等先决条件不能得到满足或被豁免,本次交易将不能实施或最终完成.
该等先决条件包括本公司股东大会、联通红筹公司股东大会、网通红筹公司法院股东会议及特别股东大会的批准及境内外监管机构等的审批.
该等先决条件的满足存在不确定性.
二、新公司的融合风险本次交易完成后,新公司会着手将网通红筹公司的业务与联通红筹公司的现有业务进行整合,该融合工作能否顺利进行,将对公司未来经营及收入带来重要影响.
本次交易所涉及的整合规模、范围及性质以及稳定客户等工作带来重大挑战,并且未必能够按目前预定时间进度完成业务整合或全面实现预期利益.

特别是本次交易未必能达到预期,且预期利益或会因多种因素(其中若干因素在新公司的控制之外)延迟实现或调低.
这些因素包括(a)整合经营方面的困难,包括信息系统、人员、政策及程序、及重叠的业务、附属公司及分支机构网络;(b)本次交易的不可预见风险或潜在责任,其可能在日后方能逐步显现;(c)管理规模大幅扩增的业务困难;(d)未能取得预期的3G牌照;及(e)中国电信行业竞争因行业不断重组而加剧,或加大市场推广工作.
上述任何因素均可能会对新公司未来业务表现及财务状况产生重大不利影响.
即使高效、及时地完成业务整合所产生的收益或盈利未必会优于联通及网通各自独立实现的收益或盈利.
此外,在协议安排完成后联通BVI对联通红筹公司持股比例下跌将导致联通红筹公司需提前偿还某些贷款.
三、标的业务的经营风险电信行业竞争加剧的风险.
中国的电信业近年来以飞快的速度发展,中国政府在电信业推行多项措施鼓励公平和有序竞争.
作为在北方服务区的主导运营中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料175商,网通红筹公司面临来自国内其他已获得许可的电信运营商和其他宽带互联网接入服务商日益激烈的竞争.
此外,中国加入世贸组织后,外国电信公司可能进入中国市场,网通红筹公司可能面临来自外资电信运营商的竞争.
移动业务对固网业务的替代的风险.
与近年来全球市场的发展趋势一致,移动电话对固定电话的替代开始加速,由移动网络承载的语音流量占总语音流量的比例日益上升.
网通红筹公司传统固网业务在日益激烈的市场竞争下面临市场份额下降、收入减少的风险.
PHS业务发展的风险.
目前,网通红筹公司在北方服务区的大多数城市提供PHS服务,以减轻网通红筹公司固定电话业务被移动电话业务替代所产生的负面影响.
现有电信技术和未来出现的3G移动业务的替代影响,将可能对网通红筹公司PHS业务形成冲击,并可能对网通红筹公司增长前景和收入产生不利影响.
四、CDMA业务出售未能完成的风险联通红筹公司CDMA业务出售,需要若干条件满足时才能完成,包括:(a)联通红筹公司股东及本公司股东批准CDMA业务出售事项,(b)联通集团及联通新时空于完成CDMA业务出售事项的同时完成出售其CDMA网络及,(c)中国电信股份有限公司股东大会批准其修改公司章程及变更经营范围,并且其独立股东批准CDMA租赁协议及其他因收购而需作出修改的关联交易协议,(d)就完成CDMA业务出售事项获取任何其它必需的监管或公司批准.
如果未能于2008年12月31日或之前(或联通红筹公司、联通运营公司及中国电信股份有限公司可能同意的其它日期)前达成或豁免,则关于CDMA业务转让的框架协议及出售协议将会自动终止.
无法保证CDMA业务出售协议的条件将能及时达成或豁免.
五、CDMA业务交易的未来不确定影响即使CDMA业务交易完成,联通红筹公司也可能无法实现CDMA业务出售交易的预期收益,且CDMA业务出售事项亦会使本公司面临不确定因素及风险,上述任何一种情况都可能会对合并后新公司的未来业务表现及财务状况产生不利影响.
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料176CDMA业务出售可让联通红筹公司将财务及营运资源专注于提升GSM业务及未来3G服务的发展,以及如果与网通的建议合并得以完成,将能够让经扩大红筹公司更有效地实施更加专注的业务发展计划,提升其长期竞争力及实现更加明确的战略定位.
然而,即使CDMA业务出售完成,但是由于多种因素(其中一些在联通红筹公司的控制之外),CDMA业务出售预期所能带来的收益未必能够按预计规模或时间进度得以实现,且CDMA业务出售可能会使联通红筹公司面临不确定因素及风险.
特别是(a)联通红筹公司可能需要进一步巩固其客户关系,且亦可能需要进一步增加其市场推广工作及开支;(b)就CDMA业务出售的完成而言,很多联通红筹公司的员工(包括拥有相关GSM服务方面经验的在职员工)将会调职至中国电信股份有限公司,而完成CDMA业务出售可能会导致联通红筹公司失去某些主要员工及经营专长;及(c)联通红筹公司可能需就扩张其它现有业务(包括GSM业务)进一步增加资本开支.
六、提前偿还银团贷款的风险在协议安排完成后联通BVI对联通红筹公司持股比例下跌将可能导致联通红筹公司需提前偿还下述银团贷款.
完成CDMA业务出售将导致按照联通红筹公司的一笔银团贷款协议的条款出现强制性提前偿还的情形,该银团贷款金额包含在本公司于2008年6月30日的长期银行借款当中.
在协议安排完成后联通BVI于联通红筹公司的持股比例下降将导致根据相同银团贷款协议的条款出现违反协议的情况.
联通红筹公司现正与该借款人商讨就上述提前偿还款项、违反协议及关联契诺的豁免批准.
如果联通红筹公司的借款人并未给予豁免批准,而CDMA业务出售或协议安排已完成,联通红筹将被要求于CDMA业务出售或协议安排完成时偿还该笔银团贷款协议的全部尚未清偿的贷款及应计利息.
该笔银团贷款的最终到期日为2010年9月.
于CDMA业务出售或协议安排完成之时,该笔贷款协议下尚未清偿的贷款预期为2亿美元.
如果出现联通红筹公司被要求提前偿还贷款的情形,联通红筹公司预期拥有充裕可动用的现金偿还该笔贷款.
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料177七、股市风险公司股票的二级市场价格受本次电信重组进展、后续3G牌照发放、电信行业监管政策出台和未来行业竞争格局等因素影响;也受到公司经营环境、财务状况、经营业绩等基本面因素的影响;同时还受到各种宏观经济因素、投资者心理因素和股票市场状况以及交易技术的影响,公司股票价格会随股票市场波动而变化.
股票价格具有不确定性,股票价格波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响.
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料178第十二章专业机构的意见一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见独立财务顾问中信证券发表结论意见如下:"中信证券作为中国联通的独立财务顾问,按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律法规的规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查,并与中国联通、中国联通法律顾问及审计师经过充分沟通后,认为中国联通本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,履行了相关信息披露义务,体现了"公平、公开、公正"的原则,符合中国联通及其全体股东整体长远利益,有利于公司的长远发展.
本次交易所存在的问题及风险已在重大资产重组报告书、独立财务顾问报告中进行了充分揭示.
"二、律师事务所对本次交易出具的法律意见本公司法律顾问北京市通商律师事务所发表法律意见如下:"综上所述,根据公司提供的相关资料、有关事实情况的说明以及联通香港律师和网通香港律师出具的法律意见,并基于我们在本法律意见书正文各部分已经发表的法律意见,我们认为:合并交易符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件关于上市公司重大资产重组的原则和实质性条件的规定;合并交易已经履行的法律程序符合《重组办法》、《重组若干问题规定》等相关法律、法规的规定;合并交易在取得本法律意见书中所述的所有批准、授权、审核和同意以及满足本法律意见书中所述的相关交易文件中列明的生效条件后,其生效和实施不存在法律障碍;除本法律意见书中披露的事项外,不存在其他可能对合并交易构成重大影响的法律问题和风险.
"中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料179第十三章本次交易的相关当事人一、本公司公司名称:中国联合通信股份有限公司法定代表人:常小兵注册地址:上海市长宁区长宁路1033号29楼联系电话:(021)52732228传真:(021)52732220联系人:劳建华二、交易对方公司名称:中国网通集团(香港)有限公司董事长:左迅生注册办事处:香港皇后大道中99号中环中心6701室联系电话:(010)66259550传真:(010)66259544联系人:莫锦云三、财务顾问公司名称:中国国际金融有限公司法定代表人:汪建熙注册地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话:(010)65051166传真:(010)65051156经办人员:罗奕、王晟、陈宏、金雷、宋勇、赵熠、李姗娜、史茜四、独立财务顾问中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料180公司名称:中信证券股份有限公司法定代表人:王东明注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦联系电话:(010)84588888传真:(010)84865023经办人员:李永柱、刘召龙、魏山巍、何彬、林婷婷、杜克、李向达五、律师事务所公司名称:北京市通商律师事务所负责人:刘钢注册地址:北京建国门外大街甲12号新华保险大厦六层联系电话:(010)65693399传真:(010)65693838经办律师:刘钢、吴刚六、会计师事务所公司名称:普华永道中天会计师事务所有限公司法定代表人:杨绍信注册地址:中华人民共和国上海市湖滨路202号普华永道中心11楼联系电话:(021)61238888传真:(021)61238800经办人员:黄翰勋、黄家添、黄鸣柳、宋爽、罗占恩、杨桢、袁步华中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料181第十四章董事及相关中介机构的声明一、公司董事声明本公司全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司董事:常小兵佟吉禄吕建国刘韵洁张健高尚全陈小悦陈俊亮王晨光中国联合通信股份有限公司2008年8月25日中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料182二、中国网通集团(香港)有限公司声明本公司承诺本报告书及其摘要中由中国网通集团(香港)有限公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
法定代表人(或授权代表)左迅生中国网通集团(香港)有限公司2008年8月25日中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料183三、独立财务顾问声明本公司保证中国联合通信股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人(或授权代表)王东明财务顾问主办人:李永柱刘召龙项目协办人:何彬中信证券股份有限公司2008年8月25日中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料184四、法律顾问声明本所保证中国联合通信股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
律师事务所负责人:刘钢经办律师:刘钢吴刚北京市通商律师事务所2008年8月25日中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料185五、审计机构声明中国联合通信股份有限公司:本所及签字注册会计师同意贵公司在本次贵公司准备的《中国联合通信股份有限公司关于中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并之重大资产重组报告书》中引用本所对贵公司及其子公司("贵集团")2007年度的财务报表出具的审计报告("2007年度审计报告").
本所及签字注册会计师确认上述重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述2007年度审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述2007年度审计报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任.
签字注册会计师:黄鸣柳宋爽会计师事务所负责人:杨志勤普华永道中天会计师事务所有限公司2008年8月25日233五、审计机构声明中国网通集团(香港)有限公司:本所及签字注册会计师同意贵公司将本所对贵公司及其子公司("贵集团")2006年度和2007年度的合并及母公司财务报表出具的审计报告及截至2008年6月30日止6个月期间的合并及母公司财务报表出具的审阅报告提供给中国联合通信股份有限公司("联通A股公司")并由联通A股公司在其编制的《中国联合通信股份有限公司关于中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并之重大资产重组报告书》中引用.
本所及签字注册会计师确认上述重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任.
签字注册会计师:罗占恩袁步华会计师事务所负责人:杨志勤普华永道中天会计师事务所有限公司2008年8月25日中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料234第十五章备查文件一、备查文件存放地点公司名称:中国联合通信股份有限公司地点:上海市长宁区长宁路1033号25楼电话:(021)52732228传真:(021)52732220网址:http://www.
chinaunicom-a.
com二、备查文件目录1、中国网通集团(香港)有限公司公司注册证书2、中国网通集团(香港)有限公司2008年中期财务报表及审阅报告(普华永道中天阅字(2008)第062号)3、中国网通集团(香港)有限公司2007年财务报表及审计报告(普华永道中天审字(2008)第10042号)4、中国网通集团(香港)有限公司2006年财务报表及审计报告(普华永道中天审字(2007)第21536号)5、中国联合通信股份有限公司2007年财务报表及审计报告(普华永道中天审字(2008)第10031号)6、中国联合通信股份有限公司第二届董事会第二十次、第二十一次、第二十二次、二十三次、二十四会议决议7、中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问核查意见和独立财务顾问报告8、北京市通商律师事务所出具的法律意见书9、联通红筹公司根据香港准则编制的备考财务报表中国联合通信股份有限公司董事会二00八年八月二十五日中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料235资料4中国联合通信股份有限公司独立董事关于出售CDMA业务、与中国网通集团(香港)有限公司合并之意见函根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《管理办法》")和《中国联合通信股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,作为中国联合通信股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,现就公司以下事项发表独立董事意见如下:我们获悉工业和信息化部、国家发展和改革委员会和财政部于2008年5月24日发布了《关于深化电信体制改革的通告》(以下简称"《通告》").
根据《通告》,中国政府将继续深化电信体制改革,支持形成三家拥有全国性网络资源、实力与规模相对接近、具有全业务经营能力的市场竞争主体,电信资源配置进一步优化,竞争架构得到完善.
为实现上述改革目标,鼓励中国电信收购中国联通CDMA网络(包括资产和用户),中国联通和中国网通合并("电信改革重组").
如电信改革重组涉及公司重组、网络资产转让、上市公司合并等问题,实施中应当遵循国际惯例,遵守境内外资本市场运作规则.
电信改革重组与发放第三代移动通信(以下简称"3G")牌照相结合,重组完成后发放三张3G牌照.
为此:一、本公司下属子公司中国联通有限公司(以下简称"联通运营公司")拟将其运营的CDMA业务以及相关资产、负债出售给中国电信股份有限公司(以下简称"中国电信").
为此,联通运营公司拟中止和联通新时空移动通信有限公司(以下简称"联通新时空")、中国联合通信有限公司(以下简称"联通集团")达成的关于租赁CDMA网络容量的安排(包括终止购买选择权).
上述关于终止CDMA租赁的交易将构成本公司的关联交易.
与上述交易相关的进一步详细协议、过渡期协议和关于终止CDMA租赁的相关协议有待公司董事会另行审议.
二、本公司下属中国联通股份有限公司(以下简称"联通红筹公司")将与中国网通集团(香港)有限公司进行合并,上述交易将构成本公司的重大资产重组事项.
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料236就上述两项交易安排,我们认为:上述交易安排有利于公司成为业务更为均衡的全业务综合性电信运营商,集中优势资源发展3G业务,并有利于和其他电信运营商的竞争,我们同意公司按照有关法律、法规的要求继续推进上述两项交易.

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为保证上述交易的公正、合理,根据证券监管部门的有关要求,同意聘请中信证券股份有限公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问.
中国联合通信股份有限公司独立董事:高尚全陈小悦陈俊亮王晨光2008年5月31日中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料237资料5中国联合通信股份有限公司独立董事关于转让CDMA业务的协议及相关关联交易协议的意见函根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")和《中国联合通信股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,作为中国联合通信股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,现就公司以下事项发表独立董事意见如下:我们获悉工业和信息化部、国家发展和改革委员会和财政部于2008年5月24日发布了《关于深化电信体制改革的通告》(以下简称"《通告》").
根据《通告》,为深化电信体制改革,并根据本公司董事会之前作出的相关决议安排,公司间接控股的子公司中国联通有限公司(以下简称"联通运营公司")就其出售其拥有和运营的全部CDMA业务及相关资产和负债(以下简称"CDMA业务")予中国电信股份有限公司(以下简称"电信H股公司",就前述出售CDMA业务的交易以下简称"CDMA业务转让")的事项与电信H股公司进行了进一步协商并签署了《关于转让CDMA业务的协议》(以下简称"《详细协议》").
同时,为完成CDMA业务转让,公司将通过与中国联合通信有限公司(以下简称"联通集团")和联通新时空移动通信有限公司(以下简称"联通新时空")签署《关于放弃网络购买选择权及终止CDMA网络容量租赁的协议》(以下简称"《终止协议》"),终止联通运营公司和联通新时空、联通集团之前达成的关于租赁CDMA网络容量的安排(包括终止购买选择权).
此交易将构成本公司的关联交易.
我们已仔细审阅了本公司向我们提交的相关资料,并就有关问题向公司管理层及董事会秘书等公司高级管理人员进行了询问.
基于上述情况和本人的独立判断,现就关联交易协议事项发表如下意见:1.
同意本公司拟与电信H股公司签署的《详细协议》和拟与联通集团和联通新时空签订的《终止协议》;2.
上述交易安排有利于公司成为业务更为均衡的全业务综合性电信运营商,集中优势资源发展3G业务,并有利于和其他电信运营商的竞争,有利于协同关联交易各方的利益,并为本公司持续经营提供有效的保障,相关协议条款公平合理,符合全体股东利益,不存在侵害公司少数股东利益的情况.
中国联合通信股份有限公司独立董事:高尚全陈小悦陈俊亮王晨光2008年7月25日中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料238资料6中国联合通信股份有限公司独立董事关于修订现有持续性关联交易协议的意见函根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《管理办法》")和《中国联合通信股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,作为中国联合通信股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,现就公司以下事项发表独立董事意见如下:我们获悉工业和信息化部、国家发展和改革委员会和财政部于2008年5月24日发布了《关于深化电信体制改革的通告》(以下简称"《通告》").
根据《通告》,为深化电信体制改革,并根据本公司董事会之前作出的相关决议安排,本公司间接控股的中国联通股份有限公司("联通红筹公司")通过协议安排方式和中国网通集团(香港)有限公司("网通红筹公司")进行合并("合并交易").
为完成合并交易,公司将根据合并交易相应修订公司现有的关联交易协议,即由本公司与本公司控股股东中国联合通信有限公司("联通集团")签署新的《综合服务协议》以取代现有关联交易协议.
我们已仔细审阅了本公司向我们提交的相关资料,并就有关问题向公司管理层及董事会秘书等公司高级管理人员进行了询问.
基于上述情况和本人的独立判断,现就关联交易协议事项发表如下意见:1.
同意本公司拟与联通集团签署的《综合服务协议》;2.
上述交易安排有利于公司成为业务更为均衡的全业务综合性电信运营商,集中优势资源发展3G业务,并有利于和其他电信运营商的竞争,有利于协同关联交易各方的利益,并为本公司持续经营提供有效的保障,相关协议条款公平合理,符合全体股东利益,不存在侵害公司少数股东利益的情况.
中国联合通信股份有限公司独立董事:高尚全陈小悦陈俊亮王晨光2008年8月12日中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料239资料7中国联合通信股份有限公司独立董事关于重大资产重组事项的意见函根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重组办法》")和《中国联合通信股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,作为中国联合通信股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,现就公司以下事项发表独立董事意见如下:工业和信息化部、国家发展和改革委员会和财政部于2008年5月24日发布了《关于深化电信体制改革的通告》(以下简称"《通告》").
根据《通告》,为深化电信体制改革,并根据本公司董事会之前作出的相关决议安排,本公司间接控股的中国联通股份有限公司("联通红筹公司")通过协议安排方式和中国网通集团(香港)有限公司("网通红筹公司")进行合并("合并交易").
自我们于2008年6月3日就合并交易的总体预案出具独立董事意见后,随着合并交易各方的进一步洽商以及合并交易各方2008年中期财务报告的完成,合并交易的详细实施方案及相关事项已得以确定.
公司目前已根据合并交易的具体事项按照证监会《重组办法》等相关规定起草了《中国联合通信股份有限公司重大资产重组报告书》(以下简称"《重组报告书》"),并拟公告召开公司股东大会对合并交易的相关事项进行审议与表决.
我们已仔细审阅了公司向我们提交的相关资料,并就有关问题向公司管理层及董事会秘书等公司高级管理人员进行了询问.
基于上述情况和本人的独立判断,现就合并交易事项发表如下意见:1、合并交易构成公司重大资产重组事项,交易的相关安排符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定.
公司就合并交易履行了相关信息披露义务,体现了"公平、公开、公正"的原则.
本次交易所存在的问题及风险已在《重组报告书》中进行了充分揭示;2、合并交易的实施有利于公司成为业务更为均衡的全业务综合性电信运营商,有利于公司未来发展3G业务,并有利于和其他电信运营商的竞争.
合并交易有利于协同交易各方的利益,并为公司持续经营提供有效的保障.
合并交易相关定价原则公平合理,符合全体股东利益,不存在侵害公司少数股东利益的情况;3、合并交易尚需提交公司股东大会审议通过,并有待于取得中国证监会的批准;4、综上所述,公司独立董事同意公司董事会进行合并交易的各项安排.
中国联合通信股份有限公司独立董事:高尚全陈小悦陈俊亮王晨光2008年8月25日中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料240资料8中信证券股份有限公司关于中国联合通信股份有限公司控股子公司中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并之重大资产重组的独立财务顾问报告中信证券股份有限公司中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料241目录第一章释义.
246第二章独立财务顾问声明.
251第三章本次交易的背景和目的.
252第四章本次交易各方和交易标的的基本情况.
253一、中国联通的基本情况.
253二、交易对方的基本情况.
262三、交易标的的基本情况.
263第五章本次交易方案的基本情况.
286一、交易方案的具体内容.
286二、本次交易的对价.
289三、本次交易的溢价情况.
289四、本次交易完成以后的情况292五、本次交易的其他安排.
295六、本次交易按《重组办法》规定计算的相关指标.
297七、本次交易的生效.
297第六章独立财务顾问意见.
300一、本次重大资产重组的合规性分析300二、本次重大资产重组交易定价的合理性分析.
302三、资产评估方法、假设、参数选择的合理性分析.
303四、本次交易后中国联通的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析.
303五、本次交易完成后中国联通的市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制分析.
306六、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析310七、关于本次重组是否构成关联交易的核查.
311八、关于补偿安排(如盈利预测未达到且事前签署补偿协议)的可行性、合中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料242理性的核查.
311第七章其他重大事项312一、本次交易后,资金、资产占用和担保的情形.
312二、本次交易对中国联通负债结构的影响312三、最近12个月内的资产交易.
312四、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况.
312第八章风险因素.
316一、本次交易先决条件未获满足的风险.
316二、新公司的融合风险.
316三、标的业务的经营风险.
316四、CDMA业务出售未能完成的风险317五、CDMA业务交易的未来不确定影响.
317六、提前偿还银团贷款的风险.
318七、股市风险.
318第九章独立财务顾问的内核意见和结论性意见.
320一、中信证券的内核程序和内核意见320二、独立财务顾问的结论性意见.
321三、独立财务顾问的承诺.
321中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料243重大事项提示本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告"第一章释义"中所定义的词语或简称具有相同的涵义.
7、工业和信息化部、国家发改委和财政部于2008年5月24日发布了《关于深化电信体制改革的通告》.
为此,中国联通分别于2008年5月26日、2008年6月3日和、2008年8月13日和2008年8月15日发出了《关于重大事项停牌以及部分董事、监事辞职的公告》、《关于中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并的重大资产重组预案》、《关于与合并交易相关的持续性关联交易的公告》和《关于中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并的补充公告》,公告公司下属子公司联通红筹公司和网通红筹公司的合并事宜及相关关联交易事项.
此外,2008年6月3日和2008年7月28日,中国联通分别发布了《中国联合通信股份有限公司关于中国联通有限公司向中国电信股份有限公司出售CDMA业务的公告》和《中国联合通信股份有限公司关于出售CDMA业务及终止关联交易协议的公告》,就中国联通下属子公司联通红筹公司、联通运营公司出售CDMA业务以及终止CDMA业务相关安排的事宜进行了公告.
8、本次合并交易的双方均为依据《公司条例》在香港注册的公司,各自股份在香港联交所上市,各自美国存托股份在纽交所上市.
本次交易将采用《公司条例》和《收购守则》项下的"协议安排方式"实施,即联通红筹公司通过网通红筹公司董事会向网通红筹公司全体股东提出合并建议.
合并建议执行后,网通红筹公司全部已发行股份将根据合并建议被注销,网通红筹公司将向联通红筹公司发行新的股份.
自此,网通红筹公司的协议安排股东、美国存托股份持有人和期权持有人将分别成为联通红筹公司新发行股份、新发行美国存托股份和特殊期权的持有人,网通红筹公司将成为联通红筹公司的全资子公司,并分别撤销其股份在香港联交所和美国存托股份在纽交所的上市地位.
9、本独立财务顾问特别提示中国联通股东和潜在投资者,本次合并交易将中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料244受限于以下先决条件,如果该等先决条件不能全部得到满足或被被豁免,本次交易将不能实施或最终完成:(8)联通红筹公司特别股东大会批准以下事项:(a)合并建议;(b)联通红筹公司根据合并建议发行新发行股份以及新发行美国存托股份;以及(c)联通红筹公司特殊期权方案得到采纳;(9)网通红筹公司依照其适用的法律、法规和上市规则召开法院股东会议并批准以协议安排方式进行本次交易,条件是:(a)亲自或委派代表出席法院股东会议并参加表决的无利益关系网通股东(除获豁免自营买卖商外)所持网通股份价值之至少四分之三且人数之大多数(以投票方式)批准协议安排;(b)对合并建议表示反对的无利益关系网通红筹公司股东(包括获豁免自营买卖商)所持表决权不超过网通红筹公司股东(联通红筹公司及与联通红筹公司一致行动的网通红筹公司股东除外)所持表决权总数的10%;(10)网通红筹公司依照其适用的法律、法规和上市规则召开特别股东会议并由出席特别股东会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的75%以上批准:(a)以注销股份的方式减少网通红筹公司已发行股份;(b)向联通红筹公司发行股份;(11)香港高等法院根据《公司条例》批准以协议安排方式进行本次交易,并确认减少网通红筹公司已发行股份;(12)香港联交所、纽交所分别批准联通红筹公司新发行股份的发行和上市交易以及新发行美国存托股份的上市;(13)取得有关境内外监管机构就合并建议事项涉及的授权、同意或者批准;(14)列于本独立财务顾问报告第五章的其他先决条件.
10、本次交易构成中国联通的重大资产重组行为,需要根据《重组办法》履行相关法律程序,并需要取得中国证监会的核准.
11、就本次合并交易涉及的联通红筹公司的股权变动,需要取得国资委中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料245的批准.
12、根据《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》,经营者集中达到相关标准,经营者应当事先向国务院商务主管部门申报,中国联通本次重大资产重组已经达到该标准,因此需要取得商务部的批准.
13、与本次交易相关的风险因素.
本次交易完成后,重组后的联通红筹公司会着手将网通红筹公司的业务与联通红筹公司的现有业务进行整合,该整合工作能否顺利进行,将对公司未来经营及收入带来重要影响.
同时,新公司还可能面临未来经营的风险,以及CDMA业务出售交易未能完成等风险.
本次交易可能面临的风险因素请投资者认真阅读本独立财务顾问报告"第八章风险因素"部分的相关内容.
14、本次交易后,考虑到公司融合、3G牌照的发放、行业监管政策等诸多不确定因素,因此中国联通未就本次重大资产重组做盈利预测.
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料246第一章释义除非特别说明,以下简称和术语在本报告中的含义如下:中国联通、联通A股公司、公司、上市公司指中国联合通信股份有限公司,在本报告中表述中国联通财务业务经营状况时,"中国联通"包括其下属子公司联通集团指中国联合通信有限公司联通BVI指中国联通(BVI)有限公司,一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司联通红筹公司指中国联通股份有限公司,一家按照香港法律注册成立的股份有限公司,其股份在香港联交所上市,其美国存托股份在纽交所上市联通红筹集团指联通红筹公司及下属子公司联通运营公司指中国联通有限公司联通新时空指联通新时空移动通信有限公司贵州业务指联通红筹公司于2007年所收购的贵州移动通信业务和GSM网络资产电信集团指中国电信集团公司电信H股公司指中国电信股份有限公司,一家在中国注册成立的股份有限公司,其股份在香港联交所上市,其美国存托股份在纽交所上市网通集团指中国网络通信集团公司网通红筹公司指中国网通集团(香港)有限公司,一家按照香港法律注册成立的股份有限公司,其股份在香港联交所上市,其美国存托股份在纽交所上市网通红筹集团指网通红筹公司及下属子公司中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料247五家国内股东指中国科学院国有资产经营有限公司、国家广播电影电视总局广播影视信息网络中心、中铁通信中心、上海联和投资有限公司和山东省国有资产监督管理委员会网通BVI指中国网通集团(BVI)有限公司网通运营公司指中国网通(集团)有限公司网通国际指中国网通国际有限公司网通新天地指中国网通集团新天地通信有限责任公司网通系统集成指中国网通集团系统集成有限公司经扩大红筹公司、新公司指本次联通红筹公司和网通红筹公司合并交易完成后的香港上市实体31省指联通运营公司的移动通信业务所在的地区,包括北京、天津、上海、辽宁、河北、山东、江苏、浙江、福建、广东、湖北、安徽、四川、贵州、新疆、重庆、陕西、广西、河南、黑龙江、吉林、江西、山西、内蒙古、湖南、海南、云南、宁夏、甘肃、青海和西藏等31省(自治区、直辖市)北方10省指网通运营公司的通信业务所在的地区,包括北京、天津、河北、河南、山东、辽宁,黑龙江、吉林、内蒙古自治区和山西省等10省(自治区、直辖市)《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第53号)《公司条例》指《香港公司条例》《收购守则》指《香港公司收购与合并守则》期权行使期限指2008年10月10日(星期五)下午四点三十分(香港时间),即网通期权持有人行使本身的网通期权以获得协中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料248议安排项下权利的最后期限协议安排记录时间指紧接生效日期前的一个香港联交所交易日(预期为2008年10月14日)下午五时整(香港时间)协议安排方式指根据《公司条例》第166条和《收购守则》规定,通过向香港高等法院申请指示,召开相关股东会议以通过协议安排的形式,而非向公众股东公开发出收购要约的形式完成上市公司收购或合并的方式协议安排股份指网通红筹公司所有已经发行的股份,以及根据香港联交所的相关规定记录网通红筹公司股东、美国存托股份持有人和期权持有人权利的时间之前可能发行的其他股份协议安排股东指协议安排股份的持有人合并建议指本报告第五章中所述的根据《公司条例》第166条和《收购守则》规定的协议安排方式,向全部持有网通红筹公司股票的股东、网通红筹公司美国存托股份持有人和网通红筹公司期权持有人提出的联通红筹公司与网通红筹公司合并的建议新发行股份指根据合并建议新发行的联通红筹公司的股份新发行美国存托股份指根据合并建议新发行的联通红筹公司的存托股份特殊期权指根据合并建议向网通红筹公司期权持有人提供的联通红筹公司的期权法院股东会议指根据《公司条例》166条的规定,依照香港高等法院指示召开的网通红筹公司参加的股东会议最后交易日就网通红筹公司和联通红筹公司发行的股份而言,指2008年5月23日(香港时间),即暂停网通红筹公司股份和联通红筹公司股份买卖前的最后一个交易日;就网通红筹公司和联通红筹公司发行的美国存托股份而中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料249言,指2008年5月22日(纽约时间),即暂停网通美国存托股份和联通美国存托股份买卖前的最后一个交易日最后实际可行日指协议安排文件付印前所确定的其中所载若干资料的最后实际可行日,就有关网通美国存托股份及联通美国存托股份而言即指2008年8月11日(纽约时间),就其他资料而言指2008年8月12日(香港时间)框架协议指联通运营公司、联通红筹公司和电信H股公司于2008年6月2日签订的《关于转让CDMA业务的框架协议》出售协议指联通运营公司、联通红筹公司和电信H股公司于2008年7月27日签订的《关于转让CDMA业务的协议》新企业会计准则指财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定旧会计准则和制度指财政部于2006年2月15日以前颁布的中国企业会计准则和2000年12月29日颁布的《企业会计制度》及相关规定本次交易、本次合并交易、本次重大资产重组指联通红筹公司与网通红筹公司合并的交易工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部原信产部指原中华人民共和国信息产业部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国资委指国务院国有资产监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部中国证监会指中国证券监督管理委员会商务部中华人民共和国商务部上交所指上海证券交易所中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料250香港联交所指香港联合交易所有限公司纽交所指纽约证券交易所独立财务顾问指中信证券股份有限公司重大资产重组报告书指《中国联合通信股份有限公司关于中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并之重大资产重组报告书》本独立财务顾问报告、本报告指《中信证券股份有限公司关于中国联合通信股份有限公司控股子公司中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并之重大资产重组的独立财务顾问报告》中国指中华人民共和国,仅就本财务顾问报告而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省元指人民币元Telefonica指西班牙电讯,网通红筹公司的战略投资者GSM指全球蜂窝移动通信系统,基于数字传输和蜂窝移动网络结构,带漫游功能,是在900兆赫、1800兆赫及1900兆赫频段运行的数字蜂窝移动电话系统CDMA指码分多址技术,使用不同的随机码序来混合和分离无线通信的语言和数据信号,是一项适合更高信息量的无线数字多址接入技术3G指第三代移动通信技术,在第二代移动通信技术基础上进一步演进的以宽带CDMA技术为主,并能同时提供话音和速度高达2Mbps的数据业务的移动通信系统中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料251第二章独立财务顾问声明中信证券股份有限公司接受中国联合通信股份有限公司的委托,担任中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并的重大资产重组的独立财务顾问,就该事项向中国联通全体股东提供独立意见.
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规、文件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的,以供中国证监会、上海交易所及有关各方参考.
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供.
提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任.
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任.
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明.
本独立财务顾问提醒投资者:本报告不构成对中国联通的任何投资建议和意见,本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险,不承担任何责任,投资者应认真阅读中国联通董事会发布的关于本次重大资产重组的公告.
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料252第三章本次交易的背景和目的工业和信息化部、国家发改委和财政部于2008年5月24日联合发出了《关于深化电信体制改革的通告》,中国政府将继续深化电信体制改革,鼓励形成三家拥有全国性网络资源、实力与规模相对接近、具有全业务经营能力的市场竞争主体,电信资源配置进一步优化,竞争架构得到完善.
为实现上述改革目标,鼓励中国电信收购中国联通CDMA网络,中国联通和中国网通合并.
如电信改革重组涉及公司重组、网络资产转让、上市公司合并等问题,实施中应当遵循国际惯例,遵守境内外资本市场运作规则.
电信改革重组与发放3G牌照相结合,重组完成后发放三张3G牌照.
作为对深化电信体制改革重组的回应,中国联通已分别于2008年5月26日、2008年6月3日、2008年8月13日和2008年8月15日发出了《关于重大事项停牌以及部分董事、监事辞职的公告》、《关于中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并的重大资产重组预案》、《关于与合并交易相关的持续性关联交易的公告》和《关于中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并的补充公告》,根据前述公告内容,联通红筹公司和网通红筹公司拟通过协议安排方式进行合并.
中信证券接受委托,担任中国联通本次重大资产重组的独立财务顾问,本独立财务顾问将本着诚信、尽责的精神,遵循公开、公平、公正的原则,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等有关法律、法规和规章的要求,基于相关各方所提供的有关资料及承诺,对本次重大资产重组发表独立财务顾问意见.
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料253第四章本次交易各方和交易标的的基本情况一、中国联通的基本情况(一)中国联通的设立情况中国联通注册地位于上海市长宁区长宁路1033号联通大厦29楼,法定代表人为常小兵,经营范围为电信业的投资,目前的股本总额为21,196,596,395股.
公司于2001年12月31日由联通集团、联通兴业科贸有限公司、联通进出口有限公司、联通寻呼有限公司和北京联通兴业科贸有限公司5家公司以发起方式设立,设立时的注册资本为14,696,596,395元.
其中联通集团以其全资持有的联通BVI51%的股权作为出资,其余4家发起人各以现金100万元出资.
公司设立时上述发起人分别持有公司99.
9823088%、0.
0044228%、0.
0044228%、0.
0044228%和0.
0044228%的股权.
(二)中国联通的股权结构1.
中国联通的控股股东自中国联通设立以来,中国联通的控股股东和实际控制人均为联通集团.
联通集团是经国务院批准建立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业,成立于1994年6月18日.
联通集团注册资本为163.
0亿元,主要业务为:固定通信业务、蜂窝移动通信业务、第一类卫星通信业务、第一类数据通信业务、网络接入业务;无线电寻呼业务、国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务;全国性互联网上网服务营业场所连锁经营;利用互联网经营游戏产品、艺术品、演出剧(节)目、动画等其他文化产品,从事互联网文化产品展览、比赛等活动;电子通信器材的销售;承办展览;专业人员培训;物业管理;技术交流和信息咨询;广告业务.
联通集团目前的法定代表人为常小兵,注册地址为北京市建国门内大街18号恒基中心办公楼三座615室.
2.
中国联通目前的股权结构图中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料254截至目前,中国联通的股权结构如下图:(三)中国联通的财务和业务情况1.
中国联通近三年及一期合并的主要财务数据中国联通聘请的会计师事务所依据中国注册会计师审计准则的规定对中国联通2007年度的财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见的审计意见,本部分所列示的中国联通最近三年合并的主要财务数据摘录自中国联通2007年年度报告.
中国联通从2007年1月1日起执行财政部2006年颁布的新企业会计准则,并根据新企业会计准则对2005年和2006年的合并财务数据进行了追溯调整.
另外,中国联通所属联通运营公司于2007年度向联通集团收购了贵州业务(于2007年12月31日生效),此收购属于同一控制下的企业合并,视同贵州业务一直是中国联通的一部分.
因此,中国联通2005年和2006年的合并财务数据均已经过重新列报.
近三年,中国联通合并的主要财务数据如下:中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料255单位:元项目20072006(重报)2005(重报)期末资产总计144,509,225,061141,952,233,426137,802,803,143期末负债总计51,571,770,23166,369,452,12264,878,201,625期末归属母公司股东权益54,424,091,03647,588,661,20146,323,261,398营业收入100,467,608,93796,556,344,40789,735,880,100利润总额13,155,469,5376,033,835,6796,617,192,962归属于母公司普通股股东的净利润5,632,878,8802,114,297,6902,886,050,222根据2008年半年度报告,中国联通2008年中期主要财务数据和财务指标如下:单位:元资产负债项目2008年6月30日(未经审计)期末资产总计142,624,057,436期末负债总计47,521,810,193期末归属母公司股东权益55,646,940,570每股净资产(元)2.
63损益项目2008年1-6月(未经审计)持续经营业务营业收入35,938,113,017持续经营业务利润总额5,263,244,903归属于母公司的净利润2,622,183,061基本每股收益(元)0.
124扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)0.
125净资产收益率(%)4.
7每股经营活动产生的现金流量净额0.
727注:根据CDMA业务出售交易,CDMA分部的经营成果和现金流量(包括联通运营公司的CDMA业务和联通华盛及联通澳门)于2008年1-6月财务报表中被列为终止经营业务,以反映该等终止经营业务.
2.
中国联通近三年及一期的主营业务发展情况中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料2562005年、2006年和2007年,中国联通的营业收入分别约为897.
4亿元、965.
6亿元和1,004.
7亿元,2006年、2007年比上年增长分别为7.
6%和4.
1%.
2007年,中国联通服务收入占营业收入的比例为95.
0%.
2005年、2006年和2007年,服务收入分别为855.
1亿元、913.
3亿元和954.
9亿元,2006年、2007年比上年增长分别为6.
8%和4.
6%.
2008年1-6月,中国联通的持续经营业务营业收入为359.
4亿元,同比增长4.
9%,持续经营业务营业服务收入占营业收入的比例为99.
9%.
(四)中国联通近三年的资产重组情况1.
收购贵州业务2007年11月16日,中国联通间接控股的子公司联通运营公司与联通集团签署了《资产转让协议》,据此,联通运营公司向联通集团收购了贵州业务,现金对价为8.
8亿元.
该收购完成后,联通红筹公司的移动业务覆盖范围扩大到全国范围(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区).
2.
出售CDMA业务与资产如本报告第三章所述,工业和信息化部、国家发改委和财政部于2008年5月24日联合发出的《关于深化电信体制改革的通告》中,亦提及鼓励中国电信收购中国联通CDMA网络的事项.
作为对此的回应,2008年6月2日和2008年7月27日,中国联通间接控股的子公司联通红筹公司、联通运营公司与电信H股公司分别签订了框架协议和出售协议.
(1)交易标的联通运营公司向电信H股公司出售其于交割起始日(不含当日)拥有和经营的全部CDMA业务和相关资产以及与CDMA用户相关的债权债务;联通红筹公司向中国电信(香港)国际有限公司转让其持有的中国联通(澳门)有限公司99%的股权,联通国际有限公司向电信H股公司转让其持有的中国联通(澳门)有限公司1%股权;及联通运营公司向电信H股公司转让其持有的联通华盛通信技术有限公司99.
5%股权.
(2)交易对价、定价依据及对价的支付出售协议项下交易标的对应的全部出售价格为438亿元,该对价将按以下中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料257机制进行调整:电信H股公司和联通运营公司将基于联通红筹公司2008年中期报告中所载的CDMA服务收入(R1)及2007年中期报告中所载的CDMA服务收入(R2),以A作为系数对初步对价进行调整,即:调整后交易对价=A*初步对价.
其中:如(R1/R2+0.
02)>或=1,则A=1;如(R1/R2+0.
02)10010/10011客户服务,即联通集团(或其控股子公司)作为提供方利用其10010/10011业务平台向相关运营子公司提供业务咨询、话费查询、业务受理、投诉受理以及客户回访、用户挽留等人工客户服务;(9)代办服务,联通集团(或其控股子公司)根据市场及相关运营子公司提出的主动服务需求和要求,向客户开展产品/服务推介、营销活动;(10)工程设计及技术服务,联通集团(或其控股子公司)作为提供方根据相关运营子公司的需要和要求,向相关运营子公司提供工程设计以及技术服务.
4.
2.
4新持续性关联交易事项涉及的公司审批程序(1)上述新持续性关联交易事项已经公司于2008年8月12日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过;(2)新《综合服务协议》尚需经公司股东大会进行审议,其中联通集团及其关联公司在股东大会审议该等议案时将回避表决;(3)新《综合服务转让协议》尚需经联通红筹公司独立股东的批准.
4.
3联通红筹公司其他持续性交易事项本次合并交易完成后,网通红筹公司将成为联通红筹公司的全资子公司,同时网通集团将通过中国网通集团(BVI)有限公司(以下简称"网通BVI公司")持有联通红筹公司约28.
98%(假设联通红筹公司及网通红筹公司期权的持有人均已行权)或29.
49%(假设联通红筹公司及网通红筹公司期权的持有人均未行权)的股份,成为联通红筹公司的第二大股东.
因此,原联通红筹公司之子公司与网通集团及其子公司(网通红筹公司及其子公司除外)之间的交易和原网通红筹公司及其子公司与网通集团及其子公司(网通红筹公司及其子公司除外)之间的交易(以下简称"联通红筹公司其他持续性交易事项")将构成联通红筹公司的关联交易.
但鉴于目前网通集团并不是联通A股公司的关联法人,前述联通红筹公司其他持续性交易事项不构成联通A股公司的关联交易.
该等交易主要包括如下类别和内容:4.
3.
1现存的网通运营公司与网通集团之间的持续性交易(1)《2008-2010年国内互联结算安排协议》网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了《2008-2010年国内互联结算安排协议》,据此,协议双方同意实现网通集团(作为一方)的网络与网通运营公司(作为另一方)的网络的互联,并按季度结算在各自服务区内因提供国内长途语音服务而收取的费用.
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料340(2)《2008-2010年国际长途语音业务结算协议》网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了《2008-2010年国际长途语音业务结算协议》,据此,双方同意实现网通集团与网通运营公司的网络互联,并按季度结算因提供国际长途语音业务而收取的费用.
(3)《2008-2010年工程设计施工及IT服务协议》网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了《2008-2010年工程设计施工及IT服务协议》,据此,网通集团向网通运营公司提供若干工程及IT相关服务的一系列相关服务,包括:a)提供电信工程项目的规划、测绘和设计服务;b)提供电信工程项目施工服务;c)提供电信工程项目的监理服务;及d)提供IT服务,其中包括办公室自动化、软件测试、网络升级、新业务开发及支援系统开发.
(4)《2008-2010年共享协议》网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了《2008-2010年共享协议》,据此:a)网通运营公司将为网通集团的大型企业客户提供客户关系管理服务;b)网通运营公司将向网通集团提供网络管理服务;c)网通运营公司将与网通集团共享行政和管理人员在集中管理业务经营、财务控制、人力资源管理以及网通运营公司和网通集团双方的其它相关事务方面提供的服务;d)网通运营公司将向网通集团提供综合服务,如由业务支持中心提供的开账和结算服务;e)网通集团将向网通运营公司提供综合服务,包括电话卡生产、开发和相关服务;f)网通集团将向网通运营公司提供某些其它共享服务,包括广告、宣传、研发、商务接待、维修和物业管理;g)网通集团向网通运营公司提供位于其总部的某些办公楼场地,作为其主要的办公场所;及h)网通运营公司将与网通集团共享网通集团因其它运营商之网络与网通集团的互联网基干网络互联而向其它运营商收取的收入,网通运营公司将与网通集团共同承担网通集团每月向国家互联交换中心支付的接入费.
(5)《2008-2010年房屋租赁协议》网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了《2008-2010年房屋租赁协议》,据此:网通集团和网通运营公司同意相互向对方出租其分公司、子公司、附属公司或者所控制的企业或单位拥有的房屋.
(6)《2008-2010年物资采购协议》中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料341网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了《2008-2010年物资采购协议》,据此:a)网通运营公司可要求网通集团担任采购进口及国内电信设备以及其它国内非电信设备的代理商;b)网通运营公司可从网通集团购买某些产品,包括网线、调制解调器以及黄页电话目录;及c)网通集团将向网通运营公司提供协议项下与物资或设备采购相关的仓储和运输服务.
(7)《2008-2010年末梢电信服务协议》网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了《2008-2010年末梢电信服务协议》,据此,网通集团向网通运营公司提供末梢电信服务的相关服务.
上述服务包括:各种通信业务销售前、销售中和销售后的服务(例如若干通信设施组装及维修)、销售代理服务、账单打印和递送服务、电话亭维护、客户发展和接待以及其它客户服务.
(8)《2008-2010年综合服务协议》网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了《2008-2010年综合服务协议》,据此网通集团向网通运营公司提供多种综合服务,包括:设备租赁(《2008-2010年通信设施租用协议》项下的设备除外)和维护服务、机动车辆服务、安全保障服务、基本建设代理服务、研发服务、员工培训服务和广告及其它综合服务.
(9)《2008-2010年通信设施租用协议》网通运营公司与网通集团于2007年11月6日签订了《2008-2010年通信设施租用协议》,据此:a)网通集团将在网通运营公司的服务区向网通运营公司出租省际传输光纤;b)网通集团向网通运营公司出租若干国际通信资源(包括国际通信信道出入口、国际通信业务出入口、国际海底光缆容量、国际陆地光缆和国际卫星设备);及c)网通集团将应网通运营公司运营需求向其出租其它通信设施.
(10)《2008-2010年信息通信技术协议》中国网通集团系统集成有限公司(以下简称"网通系统集成")与网通集团于2007年11月6日签订了《2008-2010年信息通信技术协议》,据此,a)网通系统集成(及其附属公司)向网通集团(及其附属公司(网通红筹公司及其附属公司除外))提供信息通信技术服务,包括系统集成服务、软件开发服务、运维服务、咨询服务、设备租赁相关服务以及产品销售和代理相关服务;及b)网通系统集成亦将把提供信息通信技术服务的配套服务中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料342(及施工及安装配套服务)分包予网通集团于网通集团中国南方服务区的附属公司和分公司.
4.
3.
2联通运营公司和网通集团之间的持续性交易(1)《互联结算安排框架协议》联通运营公司与网通集团于2008年8月12日签订《互联结算安排框架协议》以记录和确认双方之间的先前持续交易的原则及其主要条款,据此,双方同意将网通集团与联通运营公司的网络互联,并按季结算于其各自的服务地区内就国内长途语音服务收取的费用.
(2)《工程设计施工及IT服务框架协议》联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《工程设计施工及IT服务框架协议》,以记录和确认双方之间有关由网通集团向联通运营公司提供若干工程及IT相关服务的原则及其主要条款.
该等服务包括:a)提供有关电信工程项目的规划、测绘和设计服务;b)提供电信工程项目施工服务;c)提供电信工程项目的监理服务;及d)提供IT服务,其中包括办公室自动化、软件测试、网络升级、新业务开发及支援系统开发.
(3)《房屋租赁框架协议》联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《房屋租赁框架协议》,以记录和确认双方之间有关联通运营公司从网通集团租赁若干储存设施的原则及主要条款.
(4)《末梢电信服务框架协议》联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《末梢电信服务框架协议》,以记录和确认双方之间有关网通集团向联通运营公司提供末梢电信服务的原则及主要条款.
该等服务包括若干通信业务销售前、销售中和销售后的服务(例如若干通信设施组装及维修)、销售代理服务、账单打印和递送服务、电话亭维护、客户发展和接待以及其它客户服务.
(5)《综合服务框架协议》联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《综合服务框架协议》,以记录和确认双方有关网通集团向联通运营公司提供各种综合服务(包括设备租赁和维护服务、机动车辆服务、安全保障服务、基本建设代理服务、研发服务、员工培训服务、广告及其他综合服务)的原则及主要条款.
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料343(6)《通信设施租用框架协议》联通运营公司于2008年8月12日与网通集团签订了《通信设施租用框架协议》,以记录和确认双方有关网通集团向联通运营公司出租若干国际通信资源及若干其它通信设施的先前持续交易的原则及主要条款.
根据该协议:a)网通集团将联通运营公司的服务地区内的省际光纤电缆出租予联通运营公司;b)网通集团向联通运营公司出租若干国际通信资源(包括国际通信关口站频道、国际通信服务关口站、国际海底电缆容量、国际陆上电缆及国际卫星设施);及c)网通集团出租联通运营公司营运所需的若干其它通信设施.
4.
3.
3联通红筹公司其他持续性交易事项的表决(1)上述联通红筹公司其他持续性交易事项已经公司于2008年8月12日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过.
(2)联通红筹公司股东大会对联通红筹公司其他持续性交易事项的表决鉴于《2008-2010年工程设计施工及IT服务协议》及《工程设计施工及IT服务框架协议》项下的交易自2008年至2010年的拟定交易金额的年度上限超出香港联交所相关上市规则规定的免于独立股东表决的上限,因此该等交易将构成联通红筹公司非豁免持续关联交易,尚须于联通红筹公司股东大会上经联通红筹公司独立股东的批准(联通BVI公司就该表决事项而言属于独立股东).
并鉴于《2008-2010年国内互联结算安排协议》、《2008-2010年国际长途语音业务结算协议》及《互联结算安排框架协议》项下的交易拟不设定交易金额的年度上限,因此该等交易将构成联通红筹公司非豁免持续关联交易,尚须于联通红筹公司股东大会上经联通红筹公司独立股东的批准(联通BVI就该表决事项而言属于独立股东).
(3)联通A股公司对联通红筹公司其他持续性交易事项的表决根据公司章程,联通红筹公司召开股东大会就某一涉及联通A股公司重要利益的议案进行表决之前,联通A股公司需事先召开股东大会就同一议案进行表决,并促使联通BVI公司在联通红筹公司股东大会上代表联通A股公司投票时,按公司股东大会表决结果中同意、反对和弃权票数的比例相应投票(以下简称"渗透投票机制").
据此,并鉴于本法律意见书4.
3.
3(1)节中所述的情况,就联通红中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料344筹公司其他持续性交易事项中的《2008-2010年工程设计施工及IT服务协议》及《工程设计施工及IT服务框架协议》项下的交易事项,以及《2008-2010年国内互联结算安排协议》、《2008-2010年国际长途语音业务结算协议》及《互联结算安排框架协议》项下的交易事项,尚需公司召开股东大会进行表决,并根据公司股东大会的表决结果,通过渗透投票机制由联通BVI公司代表联通A股公司在联通红筹公司的股东大会上进行投票.
五、合并交易的相关合同和协议5.
1合并交易在两家香港上市公司之间以《香港收购守则》项下的"协议安排方式"进行,适用香港的相关法律和香港联交所的相关上市规则.
5.
2根据联通香港律师和网通香港律师出具的法律意见,根据《香港收购守则》和《香港公司条例》的规定,为合并交易之目的,无需网通红筹公司和联通红筹公司双方之间签订书面合同或协议.
六、合并交易的标的6.
1合并交易以《香港收购守则》项下的"协议安排方式"进行,根据本法律意见书第一部分所述的交易方案,网通红筹公司同时构成合并交易的交易对方和交易标的.
6.
2网通红筹公司、网通运营公司的设立和历史沿革6.
2.
1网通红筹公司的设立(1)网通红筹公司目前的主要营运附属公司网通运营公司原为由中国科学院、国家广播电影电视总局广播影视信息网络中心、中铁通信中心和上海联和投资有限公司四方依据中国法律于1999年8月共同设立的一家有限责任公司,系一家以通信设施为基础的电信运营商.
1999年10月22日,网通BVI公司在香港设立网通红筹公司.
上述四家股东以其各自在网通运营公司的股权作为出资,成立了中国网络通信(控股)有限公司,该公司将其持有的网通运营公司的全部股权通过网通BVI公司转让至网通红筹公司.
2001年2月,网通红筹公司引入外国投资者中国网通基金L.
P.
.
(2)上述交易完成后,网通BVI公司成为网通红筹公司的控股股东,中国网通基金L.
P.
成为网通红筹公司的少数股东,网通红筹公司的主要资产为网通红筹公司持有的网通运营公司的股权,网通运营公司的法律地位转变为一家外商独资企业.
6.
2.
2全球首次公开发售股份前的重组中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料345(1)股权重组根据国务院发布的《电信体制改革方案》,网通集团于2002年5月在原中国电信集团公司及其所属北方10省(区、市)电信公司、中国网络通信(控股)有限公司、吉通通信有限责任公司基础上组建而成.
网通集团拥有北京市、天津市、河北省、河南省、山东省、辽宁省,黑龙江省、吉林省、内蒙古自治区和山西省的主要固定电话网络,以及占全国干线传输网30%的资产.
2004年4月,中国网络通信(控股)有限公司的股东中国科学院、国家广播电影电视总局广播影视信息网络中心、中铁通信中心和上海联和投资有限公司分别将重组之前各自在中国网络通信(控股)有限公司拥有的权益转让给网通集团;作为对价,网通BVI公司向每家股东转让网通红筹公司38,000,000股面值为0.
04美元的普通股,合计约占全球发售之前网通红筹公司已发行股本的2.
8%.
网通BVI公司成为网通集团的直属全资附属公司.
2004年4月,山东省国有资产监督管理委员会将其在山东省农村电信业务所涉及的权益、资产与负债转让给网通集团;作为对价,网通BVI公司将向山东省国有资产监督管理委员会转让网通红筹公司约153,000,000股每股面值为0.
04美元的普通股,约占全球发售之前网通红筹公司已发行股本的2.
8%.
五家国内股东与网通BVI公司分别签订信托协议,将其拥有的网通红筹公司普通股采用信托方式由网通BVI公司以受托人身份持有.
根据网通BVI公司、中国网通基金L.
P.
和网通红筹公司于2004年6月签订的购股及换股协议,中国网通基金L.
P.
向网通BVI公司出售了其于重组前持有的网通红筹公司的所有优先股和普通股;作为对价,2004年9月中国网通基金L.
P.
从网通BVI公司获得网通红筹公司445,500,000股普通股.
(2)资产与业务重组2004年6月,网通运营公司与网通集团签署了《资产及负债转让协议》,网通运营公司将其电信业务的所有资产与负债转让给网通集团,并将原先由网通集团和网通红筹公司拥有的全部固网电信业务资产和负债在各省、市和自治区进行了合并,随后双方进行了以下业务和资产的转让:a)网通集团通过网通BVI公司和网通红筹公司,将北方六省/市(包括北京市、天津市、河北省、河南省、山东省、辽宁省)和南方二省/市(包括上海市、广东省)的固网电信资产与负债转让(不包括国际关口局和相关国际网络资产,以及省际光传输网及相关资产与负债)给网通运营公司;b)亚洲网通有限公司(于2002年由网通红筹公司通过中国网通中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料346国际有限公司设立)向网通BVI公司转让全部亚洲网通在海底光缆资产控股公司拥有的权益,即亚太地区海底光缆的大部分所有权.
根据上述转让方案确定的网通集团重组注入网通红筹公司的资产与负债,独立评估后并经国资委确认,取得对价为网通红筹公司发行的约5,442百万股普通股.
根据商务部于2004年7月出具的《关于同意中国网络通信集团公司向中国网络通信(香港)有限公司注资的批复》(商合批[2004]445号)文件,网通集团将经国资委核准评估结果的有关资产通过网通BVI公司、网通红筹公司注入网通运营公司;网通运营公司亦根据商务部于2004年8月出具的《关于同意中国网络通信有限公司增加注册资本及其他变更事宜的批复》(商资批[2004]1292号)文件,办理了增资、变更经营范围、公司更名和变更分支机构等事项的工商变更登记手续.
经过该次资产转让后,网通红筹公司通过全资子公司网通运营公司拥有了北方六省/市及南方二省/市的固网电信业务及相关资产,网通集团在网通红筹公司北方六省/市和南方二省/市之外的其他省、市、自治区提供电信服务.
6.
2.
3全球首次公开发售股份2004年11月,网通红筹公司于全球首次公开发售1,045,984,000股普通股(其中包括网通BVI公司及五家国内股东出售的95,089,000股),发行价格每股8.
4港元.
2004年11月16日,网通红筹公司美国存托股份在纽交所上市;2004年11月17日,网通红筹公司已发行股份于香港联交所上市交易.
2004年12月6日,超额配售选择权行使完毕,共计超额配售股份156,897,000股(其中包括网通BVI公司及五家国内股东出售的14,263,000股).
至此,网通红筹公司全球发行及配售股份合计1,202,881,000股(其中包括网通BVI公司及五家国内股东根据2001年6月颁布的《减持国有股筹集社会保障基金管理暂行办法》所出售的其所持有股份合计109,352,000股,出售股份所得净额上交全国社会保障基金).
经上述全球首次公开发售后(含行使超额配售选择权后所配发的股份),网通红筹公司已发行股本合计6,593,529,000股,其中公众股东持股1,648,381,000股(包括上述网通红筹公司全球发行及超额配售股份以及中国网通基金L.
P.
持有股份),占已发行股本的25%,而网通BVI公司及五家国内股东合计持有4,945,148,000股,占已发行股本的75%.
6.
2.
4业务范围的变更(1)收购北方四省/自治区业务和资产中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料3472005年10月,网通红筹公司特别股东大会决议通过网通红筹公司对网通集团所属山西省、内蒙古自治区、吉林省和黑龙江省北方四省/自治区的主要电信业务及资产的收购方案,收购对价为128亿元.
为实施该项收购,网通集团于2005年8月注册成立中国网通集团新天地通信有限责任公司,将北方四省/自治区的固网电信业务的资产与负债注入该公司.
随后,网通集团将中国网通集团新天地通信有限责任公司的股权注入网通BVI公司,网通BVI公司又将中国网通集团新天地通信有限公司的股权注入中国网通集团新天地通信(BVI)有限公司.
2005年9月12日,网通红筹公司与网通BVI公司签订协议,约定以128亿元的对价收购中国网通集团新天地通信(BVI)有限公司的全部股权.
经过该项收购,网通红筹公司实现了对北方四省/自治区电信业务的控制.
(2)出售南方二省/市的业务和资产2007年1月,网通运营公司与网通集团签署《资产转让协议》,约定将网通运营公司在上海市和广东省的电信资产、负债及业务全部转让给网通集团,出售的对价为35亿元,该资产转让已于2007年2月28日完成.
上述交易完成后,截至目前,网通红筹公司服务地区涵盖北京市、天津市、河北省、河南省、山东省、辽宁省,黑龙江省、吉林省、内蒙古自治区和山西省之北方10省(以下简称"北方10省").
6.
2.
5综上所述,并根据本法律意见书第2.
3节所述的内容,网通红筹公司系一家于香港设立并有效存续的公司,其设立和股份发行上市已取得相关政府部门的有效批准.
6.
3网通红筹公司是一家控股公司,其直接拥有的资产为其持有的如下子公司股权:子公司名称级别持股比例中国网通(集团)有限公司一级100%-中国网通集团宽带在线有限公司二级100%-中融信息服务有限公司二级100%-中国网通集团系统集成有限公司二级100%-北京电信规划设计院有限公司三级100%中国网通国际有限公司一级100%-中国网通(日本)运营公司二级100%-中国网通(欧洲)运营有限公司二级100%中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料348-中国网通(美国)运营有限公司二级100%-中国网通(香港)运营有限公司二级100%经核查,我们认为,上述子公司不存在出资不实的情形,该等子公司股权亦不存在被质押的情形,网通红筹公司直接或间接的持有上述子公司的全部股权.
6.
4网通红筹公司及其子公司拥有如下资产:6.
4.
1房屋所有权(1)自有房屋截至2008年6月30日,网通运营公司拥有建筑面积合计约为1,194万平方米的自有房产.
其中:有房屋所有权证的房产共计约1,016万平方米,占全部房产面积的85.
1%;有房屋权属证明以及尚待办理过户的房产共计约137万平方米,占全部房产面积的11.
5%;其他约41万平方米的房产没有房屋所有权证书或者房屋权属证明,占全部房产面积的3.
4%.
(2)租赁房产截至2008年6月30日,网通运营公司向网通集团租赁的房屋建筑面积合计约为1,143万平方米.
此外,网通运营公司向其他第三方租赁的房屋建筑面积合计约为135万平方米.
6.
4.
2土地使用权截至2008年6月30日,网通运营公司拥有面积合计约为1,360万平方米的土地使用权.
其中:已取得出让土地使用权的土地面积共计约为327万平方米,占全部土地使用权面积的24.
0%;授权经营的土地面积共计约为1,008万平方米,占全部土地使用权面积的74.
1%;其他面积共计约为25万平方米的土地尚未取得土地使用权证明或权属尚待完善,占全部土地使用权面积的1.
9%.
6.
4.
3无形资产在全国范围内,网通红筹公司及其子公司使用网通集团拥有的中国注册商标"CNC"和"CNCConnected".
2004年10月8日,网通红筹公司与网通集团公司就网通红筹公司使用"CNC"品牌名称及标识和"CNCConnected"商标及其他商标事宜签订了新商标许可使用协议.
按照此协议,网通集团同意授予网通红筹公司及其子公司为期十年的无偿使用上述商标的许可,该许可可根据网通红筹公司的选择自动续期.
同时,网通红筹公司基于网通集团的许可使用网通集团名下的专利和非专利技术.
中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料3496.
4.
4特许经营权(1)电信业务经营许可网通集团持有经营电信网络和提供电信服务的《增值电信业务许可证》(A2.
B1.
B2-20050001号)和《基础电信业务许可证》(A1.
A2-20070002号).
原中华人民共和国信息产业部(以下简称"原信产部")许可网通集团经营以下业务:国内、国际固定电信网络与设施(含本地无线环路)业务,基于固定电信网络的语音、数据、图像及多媒体通信和信息服务,按国家规定进行国际电信业务对外结算,开拓国际电信市场,以及国家批准经营的其他电信业务.
经原信产部批准,网通集团已授权网通运营公司在北方10省范围内经营下列业务:国内、国际各类固定电信网络与设施(含本地无线环路)业务,基于固定电信网络的语音、数据、图像以及多媒体通信和信息服务业务,按国家规定进行国际电信业务对外结算,开拓国际通信市场,以及国家批准经营的其他电信业务.
(2)码号资源目前,网通红筹公司之境内运营的子公司通过网通集团间接获得以下主要码号资源的使用权:号码用途批准文号10060中国网通客户服务号码信部电函[2003]114号10656基础电信运营商自营短消息类服务代码信部电函[2006]648号116运营商业务代码信部电函[2003]18号16900、16901互联网电话拨号上网业务接入码信部电函[2003]114号17908北方10省、市的IP电话卡的业务接入码-17909北方10省、市的主叫付费的IP电话的业务接入码-17960全国统一的IP电话卡的业务接入码信部电函[2003]114号196300全国记账卡智能业务接入码信部电函[2003]114号200本地电话卡智能业务接入码-201校园卡业务接入码-4006主被叫分摊付费业务接入码-8008被叫集中付费业务号码-6.
5综上所述,根据网通红筹公司的承诺并经我们适当核查,我们认为:除本中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料350法律意见书以及《重大资产重组报告书》中已经披露的情况外,网通红筹公司及其子公司合法拥有其主要财产的所有权;其主要财产不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷;其主要财产上未设置抵押、质押等他项权利,亦不存在其他限制权利行使的情况.
七、合并交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理合并交易为以《香港收购守则》项下的"协议安排方式"进行,合并交易完成前后涉及交易的有关各方均为独立的法人实体,因此本次合并交易不涉及债权债务及其他权利、义务的转移和处理的情形.
八、合并交易涉及的信息披露事项8.
1境内信息披露事项8.
1.
1继中华人民共和国工业和信息化部(以下简称"工信部")于2008年5月24日发布了《关于深化电信体制改革的通告》(以下简称"《电信改革通告》")之后,公司于2008年5月26日发出了《关于重大事项停牌以及部分董事、监事辞职的公告》,公告联通红筹公司与网通红筹公司着手洽商合并交易事项;8.
1.
2公司于2008年6月3日发出了重大资产重组预案,公告了合并交易的交易方案;8.
1.
3公司于2008年8月13日发出了《关于与合并交易相关的持续性关联交易公告》,公告了新持续性关联交易事项以及变更联通红筹公司名称等事项;8.
1.
4公司于2008年8月15日发出了《关于中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并的补充公告》,公告了关于合并交易的详细方案和交易标的的相关详细信息等内容;8.
1.
5公司需按照《重组办法》的规定,披露《重大资产重组报告书》及其相关文件.
8.
2境外信息披露事项根据联通香港律师和网通香港律师出具的法律意见,联通红筹公司和网通红筹公司作为合并交易的双方,已充分履行了合并交易项下的信息披露义务,不存在其他根据《香港收购守则》、《香港公司条例》以及香港联交所相关上市规则中规定的就合并交易须予披露但未披露的事项.
8.
3综上所述,我们认为:(c)8.
3.
1公司已按照《重组办法》的规定,就合并交易履行了相应的信息披中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料351露义务;8.
3.
2经我们对《重大资产重组报告书》的审阅,我们认为该文件的编制符合《重组办法》和《26号准则》的规定,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;8.
3.
3经核实并根据联通香港律师和网通香港律师出具的法律意见,合并交易涉及的相关境外上市公司亦已经根据其所适用的监管要求履行了信息披露责任.
九、合并交易是否符合《重组办法》规定的实质性条件9.
1合并交易的合规性9.
1.
1合并交易系根据《电信改革通告》中发布的中国电信业改革方案内容予以实施,符合国家产业政策;9.
1.
2合并交易为两家境外上市公司之间通过股份交易完成,不会因本次合并交易而导致相关公司违反有关环境保护、土地管理、反垄断等相关法律、法规的规定;9.
1.
3综上所述,我们认为,合并交易符合《重组办法》第十条第(一)项的规定.
9.
2合并交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件,符合《重组办法》第十条第(二)项的规定.
9.
3有关合并交易的定价原则和依据已在《重大资产重组报告书》中进行了披露,联通A股公司的独立财务顾问已就定价的合理性和公允性出具了专业意见.
据此,我们认为,合并交易的定价合理和公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形,符合《重组办法》第十条第(三)项的规定.
9.
4依据本法律意见书第六部分和第七部分阐述的相关情况,我们认为合并交易符合《重组办法》第十条第(四)项的规定.
9.
5根据独立财务顾问和独立董事的有关意见,合并交易通过整合联通红筹公司和网通红筹公司的市场资源和业务能力,公司(本法律意见书中阐述公司的资产和业务情况时,"公司"一词包括公司及公司全部直接或间接控股的子公司)将成为中国电信市场的全业务运营商,并获得技术成熟的3G移动牌照,有利于公司增强持续经营能力;合并交易完成后,公司的主营业务较之前进一步扩大,不存在可能导致主要资产为现金或无具体经营业务的情形.
据此,我们认为,合并交易符合《重组办法》第十条第(五)项的规定.
9.
6合并交易实施前,公司已经按照有关法律法规的规定建立了独立运营的公司管理体制,在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于公司实际控制人及公司关联人,合并交易的实施方案将不会实质性改变公司现有的管中国联通2008年第一次临时股东大会会议资料352理体制.
据此,我们认为合并交易完成后,公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组办法》第十条第(六)项的规定.
9.
7合并交易实施前,公司已经按照有关法律法规的规定建立了有效的法人治理结构,合并交易的实施方案将不会对公司现有的法人治理结构造成实质性影响.
据此,我们认为合并交易符合《重组办法》第十条第(七)项的规定.
9.
8综上所述,我们认为合并交易符合《重组办法》中规定的全部实质性条件.