注销注销备案

—1—中共浙江省委全面深化改革委员会办公室浙江省最多跑一次改革办公室浙江省市场监督管理局浙江省人力资源和社会保障厅浙江省商务厅浙江省大数据发展管理局国家税务总局浙江省税务局杭州海关文件浙改办发〔2019〕41号关于印发浙江省优化营商环境企业注销便利化行动方案的通知各市、县(市、区)改革办(跑改办、行政服务中心)、市场监管局、人力社保局、商务局、大数据局、税务局、隶属海关:为纵深推进"最多跑一次"改革,进一步优化营商环境,根据—2—《中共浙江省委办公厅浙江省人民政府办公厅关于做好2019年全面深化改革工作的通知》(浙委办发〔2019〕23号)精神,省委改革办(省跑改办)、省市场监管局、省人力社保厅、省商务厅、省大数据局、浙江省税务局、杭州海关联合制定了《浙江省优化营商环境企业注销便利化行动方案》,现印发给你们,请认真贯彻执行.
省委改革办(省跑改办)省市场监管局省人力社保厅省商务厅省大数据局浙江省税务局杭州海关2019年7月3日—3—浙江省优化营商环境企业注销便利化行动方案为全面贯彻落实《中共浙江省委办公厅浙江省人民政府办公厅关于做好2019年全面深化改革工作的通知》(浙委办发〔2019〕23号)、《市场监管总局人力资源社会保障部商务部海关总署税务总局关于推进企业注销便利化工作的通知》(国市监注〔2019〕30号),进一步优化和完善企业退出机制,全方位提升企业注销便利度,推动我省营商环境走在前列,特制定本行动方案.
本行动方案适用于普通注销、简易注销、特殊情形注销.
一、工作目标按照"跑一次是底线、一次不用跑是常态、跑多次是例外"的要求,加快改革和完善企业注销制度,进一步优化办事流程、压减注销时间、精简申请材料,推进部门信息共享.
宁波、嘉善为全省企业注销便利化试点地区,在分类施策、注销信息化等方面先行先试.
2019年5月底前,试点地区率先试运行企业注销网上服务平台(以下简称企业注销平台),6月底前,实现全省企业注销"一网"服务,为市场主体提供各部门办理结果反馈、全流程进度跟踪等服务,实现注销提交材料精减一半以上,办理时间大幅度压缩,简易注销试点地区公告时间压缩一半以上,制度性交易费用实现"零成本"的改革目标.
—4—二、主要任务(一)推进普通注销便利化.
一是简化注销程序.
取消企业向登记机关备案清算组的程序,改为企业登录企业注销平台或国家企业信用信息公示系统后,自行录入清算组相关信息确认提交即完成在线备案程序.
市场监管部门将采集的企业基本信息、注销原因、经办人信息等推送至税务、人力社保、商务、海关等部门,税务部门实施税务注销分类处理,对未办理过涉税事宜或者办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税(滞纳金)及罚款的纳税人实行清税手续免办服务;人力社保部门对没有社保欠费的企业同步进行社保登记注销;商务部门在办理涉及外商投资企业提前解散相关业务时,进一步优化流程,精简材料;海关办结各项手续后,对进出口货物收发货人直接完成注销备案登记.
二是精简提交材料.
登记机关取消清算组备案提交的《公司登记(备案)申请书》、股东会决议、清算组成员身份证件、公司营业执照复印件4份材料.
在受理注销登记时实行形式审查,企业不再提交《清算组备案通知书》、报纸样张等5份材料,仅提交《企业注销登记申请书》、股东依法作出的决议(定)、清税文书(已实现数据共享的不需提交)、清算报告等4份必需要件.
对企业网上办理注销的,实行"一次采集、多方复用"机制,授权委托书、经办人身份证件等共性材料由市场监管部门采集,其他部门通过共享获取;税务部门的《清税申请表》、商务部门的《行政许可事项申请书》等材料由系统自动生成推送,无需申请人重复提交.
—5—三是降低注销成本.
市场监管部门在企业注销平台及国家信用信息公示系统增加企业注销债权人公告功能,企业可登录平台免费发布债权人公告.
(二)推进简易注销便利化.
推行简易注销便利化改革的条件和范围为:未开业、无债权债务的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业.
市场监管部门要加大企业简易注销推广力度,积极引导符合条件的企业通过简易注销程序办理注销登记.
杭州市、宁波市作为市场监管总局进一步完善企业简易注销改革试点地区,要加大改革力度,探索推行"诚信推定"和"容缺办理",仅需审查申请人提交的《简易注销承诺书》及相关表格签署情况即予通过;要进一步扩大简易注销适用范围,非上市股份有限公司和农民专业合作社以及相关分支机构也可以通过简易注销程序办理;要进一步压缩公告时间,由45天压缩至20天;要增加救济途径,允许撤销简易注销公告,允许被驳回企业待符合条件后再次依程序申请.
其他条件成熟的地市,可以积极争取列入进一步完善企业简易注销登记改革试点地区.
(三)推进特殊情形注销便利化.
对企业在注销过程中遇到的因股东失联、股东已注销、营业执照遗失、公章遗失等无法办理注销业务的特殊情形,市场监管部门要牵头建立企业注销疑难事项协调解决机制,联合相关部门提出企业注销特殊难题的解决方案,并通过《企业注销指引》等形式指导企业开展办理.
(四)推行企业注销"一网"服务.
依托浙江政务服务网建立—6—全省统一的企业注销网上服务平台,市场监管、税务、商务、人力社保、海关等部门努力推进本部门注销登记(备案)业务系统与服务平台的对接,并依法全面公开各部门的注销流程、条件时限、材料规范、办事地点等信息,省大数据局提供业务指导和技术支撑,通过注销业务"信息共享、同步指引",实现企业注销办理结果实时反馈、全流程进度实时跟踪的"一网"服务.
(五)实施联合惩戒规范注销行为.
严格企业主体责任,依法对失信市场主体实施部门联合惩戒,防止恶意逃废债.
对企业在注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的,市场监管部门依法撤销企业注销登记,恢复市场主体身份,并将其列入严重违法失信企业名单,通过国家企业信用信息公示系统公示,涉及严重违法犯罪的,移送司法机关处理.
以"承诺制"容缺方式办理税务注销、但未按承诺时限办结相关涉税事项的企业,税务部门将该失信行为记入其法定代表人、财务负责人的个人信用记录.
市场监管部门牵头加快探索建立强制出清制度,完善企业撤销登记程序.
三、保障措施(一)加强组织领导,强化责任落实.
各地要切实加强组织领导,周密安排部署,明确职责分工.
在各级党委、政府统一领导下,各地改革办(跑改办)要加强统筹协调,市场监管部门要充分发挥牵头作用,注重加强与人力社保、商务、税务、海关等部门信息沟通和工作衔接,重点做好国家企业信用信息公示功能改造和企业注销平台建设,确保改革各项举措的有序开展;人力—7—社保、商务、税务、海关等部门要配合做好与市场监管部门的系统对接,并积极提升本部门职责范围内的注销便利化工作,切实增强企业获得感;各地要按照本方案要求积极抓好细化落实.
(二)组织开展培训,加强宣传引导.
各地要有组织、有计划地开展对相关人员的业务培训,不断提升企业注销服务水平;各地行政服务中心要充分发挥集成服务优势,进一步规范导办、帮办、代办队伍建设,为企业注销提供全程指导.
要充分利用广播、电视、报刊、网络等各种载体做好企业注销登记改革的宣传解读,积极听取企业关于优化注销流程的意见和建议,对改革实施过程中热点难点问题及时予以回应,让办事企业和群众更好地理解改革、支持改革.
引导符合条件的企业通过信息化手段便捷办理各部门的现场业务,推动实现企业注销"一次不用跑".
(三)抓好督查考核,确保政策落地.
要统筹做好督查考评,结合营商环境评价,组织企业注销便利化工作的抽样调查,及时通报有关情况.
对推动工作有力、成效明显的,及时总结推广并予以褒扬激励,对落实工作不力、消极推诿、敷衍塞责的,要予以通报批评.
1.
企业办理注销业务提交材料规范2.
企业注销指引—8—1企业办理注销业务提交材料规范一、办理企业登记注销材料清单1.
《企业注销登记申请书》.
2.
公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定,人民法院的破产裁定、解散裁判文书,行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件.
3.
税务部门出具的企业清税文书.
4.
股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告.
注:对于申请简易注销登记的企业,无需提交第2、3、4项材料,需要提交《简易注销全体投资人承诺书》(强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定,破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定).
国有独资公司申请注销登记,还应当提交国有资产监督管理机构的决定.
其中,国务院确定的重要的国有独资公司,还应当提交本级人民政府的批准文件复印件.
企业领取了纸质版营业执照的,缴回营业执照正、副本.
—9—仅通过报纸发布债权人公告的,企业需要提交依法刊登公告的报纸样张.
市场监管部门和税务部门已共享企业清税信息的,企业无需提交纸质清税证明文书.
二、办理税务登记注销材料清单税务预检时若无办结事项则无需提交材料.
若有未办结事项需提交资料如下:1.
未使用、未验旧发票和税控设备;2.
涉及企业所得税的企业还需提供《中华人民共和国企业清算所得税申报表》及附表1份;3.
单位纳税人提供上级主管部门批复文件或董事会决议复印件(若市场监管部门已接收可以材料共享).
三、办理社保登记注销材料清单通过数据共享实现同步注销,不需提交材料.
四、办理海关注销材料清单注销申请书(含注销原因并加盖单位公章).
(材料共享)五、涉及国家规定准入特别管理措施的外商投资企业办理商务提前解散材料清单1.
行政许可事项申请书.
(材料共享)2.
行政许可事项授权委托书、受委托人身份证.
(材料共享)3.
关于经营期限届满前提前解散的股东会决议或董事会决议.
4.
外商投资企业批准证书正、副本.
—10—2企业注销指引一、普通注销流程指引1.
企业出现解散事由后成立清算组.
公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时、股东会或者股东大会决议解散时、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销时以及人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散时而解散的,在解散事由出现之日起十五日内应成立清算组,开始清算活动.
2.
登录在线企业注销平台办理注销业务.
清算组自成立之日起十日内,登录浙江政务服务网,通过企业注销平台或直接登录国家企业信用信息公示系统,向社会免费公示清算组信息,并于六十日内通过企业注销平台或国家企业信用信息公示系统发布债权人公告(也可在报纸上公告).
企业可通过企业注销平台,查询获知办理各项注销业务的流程指引、当前的待办事项以及办结状态等内容,按照各部门的指引准备相关材料,筹备待办事项.
3.
清算组开展清算活动.
清算组依法制定清算方案并报股东会、股东大会或者人民法院确认.
并编制资产负债表和财产清单,处理与清算有关的公司未了结的业务,清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款,清理债权、债务等.
—11—4.
申请税务清税注销.
税务部门接收市场监管部门推送的企业注销申请后进行清税注销预检,检查纳税人是否存在未办结事项.
例如清缴应纳税款(滞纳金、罚款)、缴销发票、办理企业所得税清算、办理土地增值税清算、结清出口退(免)税款、注销防伪税控企业信息等.
符合容缺即时办理条件的纳税人,在办理税务清税注销时,若资料不齐,由税务部门填录《涉税资料容缺补正承诺表》并打印交由纳税人签章确认.
纳税人作出承诺后,税务部门即时出具清税文书.
纳税人应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项,若未履行承诺的,税务部门将该失信行为记入纳税人的法定代表人、财务负责人的个人信用记录.
具体容缺条件是未处于税务检查状态、无欠税(滞纳金)及罚款、已缴销增值税专用发票及税控专用设备,且符合下列情形之一的纳税人:纳税信用级别为A级和B级的纳税人;控股母公司纳税信用级别为A级的M级纳税人;省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业;未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户;未达到增值税纳税起征点的纳税人.
不符合承诺制容缺即时办理条件的(或虽符合承诺制容缺即时办理条件但纳税人不愿意承诺的),税务部门向纳税人出具《税务事项通知书》(告知未结事项),纳税人应当先行办理完毕各—12—项未结事项后,方可申请办理税务注销.
5.
申请注销企业登记.
公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认.
清算组向公司登记机关提交公司注销登记申请书和其他材料申请注销公司登记.
6.
申请注销社会保险登记.
企业应当自办理企业注销登记之日起30日内,向原社会保险登记机构申请办理注销社会保险登记手续.
在办理注销社会保险登记前,应当清缴社会保险费欠费.
7.
申请办理海关注销登记.
平台生成进出口货物收发货人注销书面申请书,企业加盖单位公章后上传,推送海关审核.
8.
申请办理商务注销备案.
负面清单外企业可直接登录商务部业务系统统一平台完成商务部门变更备案(终止).
二、简易注销流程指引1.
适用主体:领取营业执照后未开展经营活动(未开业企业)、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结(无债权债务企业)的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业;总局确定的简易注销试点地区(杭州、宁波)增加非上市股份有限公司、农民专业合作社及上述类型分支机构.
2.
企业申请简易注销登记应当先登录浙江政务服务网企业注销平台或通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息(强制清算终结和破产程序终结的企业除外),公告期为45—13—日(杭州、宁波为20日).
3.
登记机关应当同时通过企业注销平台将企业拟申请简易注销登记的相关信息推送至税务,涉及外商投资企业的还要推送至同级商务主管部门.
4.
公告期内,有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏"异议留言"功能提出异议并简要陈述理由.
5.
公告期满后,企业方可向登记机关提出简易注销申请.
6.
符合市场监管部门简易注销条件,未办理过涉税事宜,办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税(滞纳金)及罚款的纳税人,免于到税务部门办理清税手续,直接申请办理简易注销.
7.
申请注销社会保险登记.
企业应当自办理企业注销登记之日起30日内,向原社会保险登记机构申请办理注销社会保险登记手续.
在办理注销社会保险登记前,应当清缴社会保险费欠费.
8.
申请办理海关注销登记.
平台生成进出口货物收发货人注销书面申请书,企业加盖单位公章后上传,推送海关审核.
三、特殊情形注销办理指引1.
对有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的,经书面及报纸(或国家企业信用信息公示系统)公告通知全体股东,召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组后,向登记机关申请注销;对股东失联或因股东内部矛盾无法形成有效注销决议的企业,根据相关股东申请,积极引—14—导负有清算义务的投资人依法履行清算义务,对经行政指导仍不履行清算义务或无法取得联系的,支持股东向人民法院提起强制清算申请,登记机关凭法院强制清算的裁定直接办理注销手续.
2.
对营业执照遗失的企业,可以将原先补领营业执照与注销登记两个环节合并为一个环节,企业可以持在国家企业信用信息公示系统自行公示的执照遗失公告、全体股东签字盖章的承诺书(营业执照正、副本全部遗失的)及注销登记申请材料直接办理注销登记.
如涉及公章遗失,经全体股东签字盖章确认,相关申请材料可不盖章.
3.
对股东(出资人)已注销却未清理对外投资导致被投资企业无法注销的企业,有主管单位法人股东的,由原企业的上级主管单位依规定办理相关注销手续;有合法的继受主体的,可由继受主体依有关规定申请办理,无合法继受主体的,则由其注销前登记在册的股东申请办理.
如出现注销前登记在册的股东失联或因股东内部矛盾无法形成有效注销决议的企业,支持股东向人民法院提起强制清算申请,登记机关凭法院强制清算的裁定直接办理注销手续.
4.
对于尚未更换加载统一社会信用代码营业执照即被吊销的企业,市场监管部门已就此类企业进行了统一社会信用代码的赋码,企业在相关部门办理注销业务时可使用其统一社会信用代码办理,无需更换加载统一社会信用代码营业执照.
5.
公司出现法定解散事由,但逾期未成立清算组进行清算—15—的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算.
清算组完成清算后,清算组持人民法院确认的清算报告向登记机关办理注销登记.
6.
纳税人被登记机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的,应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内,向原税务登记机关申报办理税务注销.
四、注销法律责任提示1.
公司清算时,清算组未按照规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任.
(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十一条)2.
清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失,公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持.
(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十五条)3.
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持.
(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条第一款)4.
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东—16—因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持.
(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条第二款)5.
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持.
(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十九条)6.
公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记.
公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持.
(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十条第一款)7.
公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持.
(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十条第二款)8.
公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,—17—以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持.
(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十二条第二款)9.
清算组成员从事清算事务时,违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失,公司或者债权人主张其承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持.
(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十三条第一款)10.
企业在注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的,登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理,在恢复企业主体资格的同时将该企业列入严重违法失信企业名单,并通过国家企业信用信息公示系统公示,有关利害关系人可以通过民事诉讼主张其相应权利.
(依据《公司登记管理条例》第六十五条,《严重违法失信企业名单管理暂行办法》第五条第二款)11.
纳税人未按照规定的期限申报办理税务注销的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,处二千元以上一万元以下的罚款.
(依据《税收征收管理法》第六十条第一款)12.
纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证,或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入,或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报,不缴或者少缴应纳—18—税款的,是偷税.
对纳税人偷税的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任.
(依据《税收征收管理法》第六十三条第一款)—19——20—抄送:各市、县(市、区)党委、政府中共浙江省委改革办秘书处2019年7月4日印发