本公司斗转星移女明星合成
斗转星移女明星合成 时间:2021-02-26 阅读:()
公司註冊編號:1003373英屬處女群島英屬處女群島商業公司法(2004年第16號)中國新城鎮發展有限公司(前稱)WINKIINVESTMENTLIMITED的組織章程大綱及細則(本公司組織章程大綱及細則應以英文本為準,任何中文譯本不得更改或影響其解釋.
)於2006年1月4日註冊成立(於2006年3月8日修改)(於2007年1月24日修改)(於2007年10月16日修改)(於2010年10月13日修改)(於2011年1月18日正確版)(於2011年5月9日修改)登記代理及註冊辦事處TRICORSERVICES(BVI)LIMITEDP.
O.
Box3340,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands英屬處女群島領地2004年英屬處女群島商業公司法中國新城鎮發展有限公司的組織章程大綱股份有限公司1名稱a本公司名稱為CHINANEWTOWNDEVELOPMENTCOMPANYLIMITED,其中國名稱為中國新城鎮發展有限公司.
b中英文名稱如有歧義,概為英文名稱為準.
2地位本公司為股份有限公司.
3註冊辦事處及登記代理3.
1本公司的初始註冊辦事處為初始登記代理辦事處,位元於Morgan&MorganBuilding,PaseaEstate,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands.
本公司現時註冊辦事處為TricorServices(BVI)Limited辦事處,位於P.
O.
Box3340,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands或董事可不時釐定位於英屬處女群島內的該等其他地點.
3.
2本公司的初始登記代理為Morgan&MorganTrustCorporationLimited,位元於Morgan&MorganBuilding,P.
O.
Box958,PaseaEstate,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands.
本公司現時登記代理為TricorServices(BVI)Limited,位於P.
O.
Box3340,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands或董事可不時釐定有權出任登記代理的該等其他人士或公司.
3.
3本公司可以股東決議案或董事決議案更改其註冊辦事處地址或更改其登記代理.
3.
4當公司註冊處登記現有登記代理或代表本公司的英屬處女群島執業律師所提交的變更通知時,註冊辦事處或登記代理的任何變更隨即生效.
4身份及權力4.
1在公司法及任何其他英屬處女群島法例的規限下,不論是否符合公司利益,本公司可:(a)全權進行或經營任何業務或活動、採取任何行動或進行任何交易;及(b)就(a)段而言,享有完全權利、權力及特權.
4.
2就公司法第9(4)條而言,本公司可從事的業務並無限制.
5股份數目及類別5.
1本公司獲授權發行最多壹佰億(10,000,000,000)股單一類別的零面值股份.
6股份指派、權力及優先權6.
1本公司每股股份賦予股東:(a)於本公司股東大會或就股東決議案投票的權利;(b)就本公司支付的任何股息享有同等份額的權利;及(c)於其清盤時就本公司盈餘資產分派享有同等份額的權利.
6.
2董事會可根據章程細則條文酌情以董事決議案贖回、購回或以其他方式收購所有或任何股份.
7權利變更不論本公司是否清盤,任何類別或系列股份附有的權利可根據及按照章程細則條文予以變更.
8權利不得透過發行地位同等的股份予以變更除非發行該類股份的條款另有指明,否則發行附有優先或其他權利的任何類別股份的持有人獲賦予的權利不得視為透過新增或發行地位同等的其他股份予以變更.
9登記股份9.
1本公司只可發行記名股份.
9.
2本公司不得發行不記名股份、將記名股份轉換為不記名股份或以記名股份交換不記名股份.
10章程大綱及細則修改10.
1除章程細則另有訂明外,本公司可以股東通過特別決議案修改其章程大綱或更改其名稱.
章程細則不得撤回、修訂或修改,而未經指定證券交易所(定義見章程細則)事先書面批准,不得加入新章程細則,直至以股東通過特別決議案獲批准為止.
10.
2當英屬處女群島公司事務註冊處對登記代理所提交的修改通知或重訂章程大綱或細則進行登記時,章程大綱或細則的任何修改隨即生效.
就根據英屬處女群島法例註冊成立英屬處女群島商業公司而言,吾等,MORGAN&MORGANTRUSTCORPORATIONLIMITED,地址位於Morgan&MorganBuilding,P.
O.
Box958,PaseaEstate,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands,謹此簽署此份日期為2006年1月4日的組織章程大綱.
註冊人Sgd.
MartaL.
BatistaMartaL.
Batista授權簽署人MORGAN&MORGANTRUSTCORPORATIONLIMITED經修改及重訂章程細則中國新城鎮發展有限公司的經修改及重訂章程細則(根據中國新城鎮發展有限公司股東於2011年4月29日舉行的2011年股東週年大會上通過的決議案採納)索引標題條目詮釋1-2股份3股份購回及贖回3A股份修訂4-7股份權利8-9改變權利10-11股份12-15股票16-21留置權22-24催繳股份25-33沒收股份34-42股東名冊43-44記錄日期45登記股份轉讓46-51登記股份轉移52-54無法聯絡股東54A股東大會55-57股東大會通告58-59股東大會的議事程式60-64投票65-76受委代表77-82由代表行事的公司83股東書面決議案84董事會85董事退任86-87喪失董事資格88執行董事89-90替任董事91-94董事袍金及開支95-98董事權益99-102董事的一般權力103-108借貸權力109-112董事的議事程式113-122經理123-125高級職員126-130董事及高級職員登記冊131會議記錄132印章133文件認證134文件銷毀135分派及其他派付136-145儲備146索引(續)標題條目會計記錄149-151審核152-157通告158-160簽署161清盤162-163彌償保證164修訂章程細則及修改公司組織章程大綱及公司名稱165資料166董事及主要股東的股權通知167資產出售168詮釋1.
於本章程細則內,除文義另有所指,下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義.
詞彙涵義「公司法」英屬處女群島2004年商業公司法,經不時修改或重訂「章程細則」本章程細則,按原來註冊或經不時修改或重訂「聯繫人」具指定證券交易所規則或規例所賦予其涵義「核數師」本公司當時的核數師,可包括任何個人或夥伴「董事會」根據本章程細則委任或推選的董事,並根據公司法及本章程細則以決議案行事或於具最低法定人數的董事會議出席的董事「完整日」就計算通知期而言,不包括該通知發出或被視為發出通告之日及該通知被收訖或生效之日「結算所」本公司股份上市或排牌的證券交易所所在司法權區法例認可的結算所(不包括存管處)「本公司」中國新城鎮發展有限公司「債券」及「債券持有人」分別指債券股及債券股持股人「存管人」作為存管代理或於存管處設置證券賬戶的持有人「存管處」TheCentralDepository(Pte)Limited,於新加坡共和國註冊成立的公司,並為新加坡證券交易所的全資附屬公司「存管代理」以存管代理身份向存管處登記的實體,藉此以本身名義及他人名義設置證券分戶「指定證券交易所」只要本公司股份在新加坡證券交易所上市或掛牌,即新加坡證券交易所,及/或只要本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市或掛牌,即香港聯合交易所有限公司,及/或本公司股份上市或掛牌的該等其他證券交易所,而該指定證券交易所視有關上市或掛牌為本公司股份作第一上市或掛牌的證券交易所「董事」本公司董事,並包括替任董事「分派」(a)向股東或為其利益直接或間接轉讓資產(本公司本身股份除外);或(b)向股東或為其利益產生債項;就股東所持股份及不論透過購買資產、購買、贖回或以其他方式收購股份、轉讓債項或其他負債,並包括股息「總辦事處」董事可不時釐定為本公司主要辦事處的本公司有關辦事處「交易日」指定證券交易所開門買賣證券的日子「股東」本公司不時正式登記的股份持有人「章程大綱」本公司組織章程大綱,按原來註冊或經不時修改或重訂「月」歷月「通告」除另有特別指明外,本章程細則進一步訂明的書面通知「辦事處」本公司當時的註冊辦事處「繳足」繳足或入賬列作繳足股款「股東名冊」股東名冊總冊,及如適用,本公司將按董事會可不時釐定於英屬處女群島境內外有關地點存置的任何股東名冊分冊「登記處」就任何類別股份而言,董事會可不時釐定就該類股份存置股東名冊分冊的有關地點,以及(除非董事會另有指示)該類股份的轉讓或其他所有權檔將提呈登記並進行登記的地方「印章」本公司於英屬處女群島或於英屬處女群島以外任何地方使用的原有印章或任何一個或多個複製印章(包括證券印章)「秘書」董事會委任以履行本公司秘書任何職責的任何人士、公司或法團,並包括任何助理、副、臨時或代理秘書「證券賬戶」一名人士向存管處設置的證券賬戶「新加坡公司法」新加坡法例第50章公司法「附屬公司」及「控股公司」具新加坡公司法所賦予其涵義「法規」公司法及英屬處女群島立法機關現時有效且適用於或會影響本公司、其章程大綱及或本章程細則的其他一切法案「年」歷年2.
於本章程細則內,除非主題或內容與該解釋不相符,否則:-(a)單數詞包含雙數的涵義,反之亦然;(b)陽性詞包含陰性及中性的涵義;(c)個人詞包括公司、聯營組織及團體(無論是否法團);(d)以下字詞:-(i)「可能」應詮釋為非強制性;(ii)「須」或「將會」應詮釋為具指令性;(e)提及書面的詞句或其同根詞應詮釋為包括傳真印列、平板印列、拍攝、電郵及以可見形式表達字詞的其他模式;(f)提及任何法例、法令、條例、法規或法例條文須解釋為對有關法例、法令、條例、法規或法例條文當時生效的任何法例修訂或重新制訂;(g)除上述者外,規程已界定的字詞及詞句於本章程細則中須具有相同涵義;(h)特別決議案指以不少於四分三有權投票並就決議案表決的有關股東票數大多數票通過的決議案;(i)普通決議案指以過半數有權投票並就決議案表決的有關股東票數通過的決議案;(j)就本章程細則或規程任何條文明確規定的普通決議案而言,特別決議案均屬有效;及(k)經簽署檔的提述包括經親筆簽署、加蓋印章或以電子或任何其他方式簽署的檔的提述,而通告或檔的提述包括記錄或儲存於任何數碼、電子、電動、磁訊或其他可檢索形式或媒體的通告或檔,及以可見形式(不論是否實質存在)載錄的資料.
股份3.
本公司於本章程細則生效之日的股份須為零面值普通股,而本公司獲授權發行最多10,000,000,000股股份.
股份購回及贖回3A.
(1)本公司可購買、贖回或以其他方式收購並持有其本身的股份.
(2)只要本公司的股份在指定證券交易所上市,董事會可按其認為適合的條款及受該等條件所規限,以及根據公司法及章程大綱,行使本公司購買、贖回或以其他方式收購其本身的股份的任何權力,任何有關購買、贖回或收購將須受指定證券交易所的規則及規例規限,而只要本公司的股份在香港聯合交易所有限公司上市,任何並非透過市場或透過競投進行的購買、贖回或收購將僅限於由本公司於股東大會一般或就特定購買不時釐定的價格上限,而倘購買乃以競投進行,則競投須供所有同類股東參與.
(3)在未取得將予購買、贖回或以其他方式收購的股份的股東同意之前,本公司不得購買、贖回或以其他方式收購其本身的股份,除非根據公司法或章程大綱或本章程細則的任何條文,本公司獲准在未取得彼等同意的情況下即可購買、贖回或以其他方式收購股份則另當別論.
(4)除非董事在合理情況下信納於緊隨購買、贖回或收購後,本公司的資產價值超過其負債且本公司有能力支付到期債務,否則不得購買、贖回或收購股份.
(5)本公司購買、贖回或以其他方式收購的股份須予以註銷,而有關該等股份的股票(如有)須於處置該等購買、贖回或收購後的合理可行情況下盡快予以註銷及銷毀.
(6)公司法第60、61及62條的條文並不適用於本公司任何購買、贖回或收購本身的股份.
股份修訂4.
本公司可不時根據公司法通過股東的普通決議案修訂其章程大綱:(a)更改本公司獲授權發行的股份數目上限,或授權本公司發行無限量的股份數目;(b)增加本公司獲授權發行的類別股份,並在不影響先前賦予現有類別股份持有人的任何特別權利的情況下,對股份附加任何優先、遞延、限定或特別權利、特權、條件或在本公司於股東大會上並無任何決定的情況下由董事決定的任何限制,惟本公司如發行無表決權股份,則「無表決權」字眼須於該等股份出現,而倘若有不同表決權的股份,則每種類別的股份(具有最優先表決權的股份除外)必須包括「限制表決權」或「有限表決權」等字眼;(c)將其股份(包括已發行股份)分拆為較大數目的股份,或將其股份(包括已發行股份)合併為較少數目的股份;(d)制定有關發行及配發並無附帶任何投票權的股份的條文;及(e)註銷決議案通過之日仍未獲任何人士認購或同意認購的任何股份.
5.
倘根據第4條(c)段分拆或合併股份,則新股份的總面值(如有)須等於原有股份的總面值(如有).
一類或一系列股份(包括已發行股份)的分拆或合併,須造成同類別或同系列股份數目的相應增減(視情況而定).
倘分拆股份將超逾本公司獲授權發行的股份數目上限,則本公司不得分拆其股份.
6.
(1)董事會可以其認為權宜的方式解決根據前一條有關任何分拆或合併股份而產生的任何難題,特別是,在無損上述一般性的情況下,可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份,並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額(經扣除出售開支),及就此而言,董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份,或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有.
該買家毋須理會購買款項的運用情況,且其就該等股份的所有權概不會因出售程式不合規則或不具效力而受影響.
(2)本公司可發行零碎股份,零碎股份應享有同類別或系列整數股份相應的零碎權利、責任及義務.
7.
除發行條件或本章程細則另有規定者外,本公司所發行的任何股份須受本章程細則有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉交、沒收、留置權、註銷、交回、投票及其他方面的所載條文規限.
股份權利8.
(1)在公司法、章程大綱及本章程細則,以及任何股份或類別股份持有人獲賦予任何特權的規限下,本公司任何股份在發行時可附帶不論在分派、表決或其他方面的有關權利或限制,而該等權利或限制可由本公司以特別決議案決定,或倘並無任何有關決定或該決定並無作出特別規定,則由董事會決定.
(2)在公司法、任何指定證券交易所的規則或規例、章程大綱及本章程細則,以及任何股份或任何類別股份持有人獲賦予任何特權的規限下,股份的發行條款為該等股份乃可由本公司或其持有人按有關條款及以董事會認為適合的方式選擇贖回.
9.
(1)倘已發行優先股,則已發行優先股總面值(如有)或總數(視乎情況而定)於任何時候不得超逾已發行普通股總面值(如有)或總數(視乎情況而定),而優先股股東在接收通告、報告及資產負債表與出席本公司股東大會方面與普通股股東享有相同權利,而優先股股東亦有權於為進行清盤或批准出售業務而召開的任何會議上投票,或倘將於股東大會上提呈直接影響其權利及特權的建議或尚未收取優先股股息六(6)個月以上而召開的任何會議上投票.
(2)在公司法的規限下,於可予確定之日或按本公司或(如章程大綱另有授權)持有人選擇而可予發行任何優先股或將之轉換為股份,必須按本公司於有關發行或轉換前以股東通過普通決議案決定的有關條款及方式贖回.
(3)本公司有權增發與已發行優先股地位等同或較高的優先股.
改變權利10.
當本公司股份按照規程條文分成不同類別的股份時,優先股(不包括可贖回的優先股)可予償還,而任何類別所附的特別權利可經過該類已發行股份總額的四分之三的持有者的書面同意,或經過該類股份(但不包括其他類別)的持有人的獨立股東大會所通過的特別決議案的批准,予以變更或廢除,而在本公司涉及或正處於清盤過程中或計劃清盤時,亦可以進行該等償還、變更或廢除.
本章程細則關於本公司股東大會及其議程的所有規定將加以適當的變更後適用於每次該等獨立股東大會及其續會,但不包括:必要的法定人數(不包括續會)至少須為兩人,而該兩名人士至少持有或由受委代表代表該類已發行股份總額的三分之一;至於在該等持有人的任何續會上,法定人數為兩名親身出席的持有人或受委代表(不管彼等所持股數),而任何親身出席或由受委代表出席的該類股份持有人均可要求進行投票表決,每名該等持有人在投票時可就其持有的每股類別股份擁有一票,條件是:如果在該股東大會上未能達到有關特別決議案所必要的大多數,由有關類別已發行股份總額的四分之三持有者在該等股東大會後兩個月內提供的書面同意將具有該股東大會的特別決議案效力及作用.
11.
賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利不可(除非該等股份的發行條款附有的權利另有明確規定)經增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除.
股份12.
(1)在公司法及指定證券交易所的規則或規例(如適用)的規限下,董事會不得於未經本公司於股東大會上事先批准的情況下發行任何股份,發行時亦須遵照該項批准及本章程細則進行,並且不得損害任何股份或任何類別或系列的股份當時所隨附的任何特別權利或限制.
本公司未發行股份均須由董事會處置,而董事會於當時可按其絕對酌情確定屬適合的代價以及條款及條件向該等人士提呈、配發或授予購股權或將其出售,但是不得以折讓發行任何具有面值股份,條件是:-(a)未獲股東在股東大會上事先批准的情況下,不得發行股份來轉讓本公司的控制權益;(b)(在本公司於股東大會上作出的任何相反決定的規限下)向持有任何類別股份的股東發行任何股份以獲取現金,須以最接近該等股東當時持有的該等類別股份數目按比例提呈予該等股東,而且第12(2)條第二句的條文連同對此作出的該等必要修改將會適用;及(c)任何其他股份發行,倘所發行股份的總數超過第12(3)條所述的限額,則須在股東大會上獲得本公司批准.
在作出或授出任何配發、提呈發售股份、授出股份購股權或出售股份時,如果在沒有登記陳述書或其他特別手續的情況下於任何一個或多個特定地區進行此舉按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行,本公司或董事會均毋須向登記地址位於並該或該等地區的股東或其他人士進行配發、提呈發售股份、授出購股權或出售股份.
因前句而受影響的股東將不得因任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別.
(2)除指定證券交易所的規則或規例所獲准者或本公司在股東大會上作出的任何指示的情況,所有新股須於發行前向於要約日期有權收取本公司股東大會通告的該等人士提呈,並於情況許可下,以儘量貼近彼等有權獲提呈的現有股份數目的比例進行.
要約須透過通告作出,列明要約的股份數目,及設定如要約不獲接納將視為拒絕的限期;而在限期屆滿後,或在收到獲要約人士有關其拒絕接納所獲要約的股份的通告後,董事可以彼等認為最有利於本公司的方式將該等股份出售.
董事亦可將彼等認為不能根據本第12(2)條方便地提出要約的任何新股份出售(以有權獲要約新股份人士所持有股份佔新股份比例為理由).
(3)即使有上述第12(2)條的規定,惟在規程的規限下及根據指定證券交易所的任何適用上市規則,本公司於股東大會上可通過普通決議案向董事授出一般授權(不論為無條件或受上述普通決議案所列明的該等條件所限),以:-(a)(i)透過供股、紅股或其他方式發行本公司股份(「股份」);及或(ii)訂立或授出可能或將須發行股份的要約、協議或購股權(統稱「工具」),包括但不限於增設及發行(以及調整)認股權證、債券或其他可轉換為股份的工具;及(b)(即使上述普通決議案所賦予的授權已失去效力)根據董事於上述普通決議案仍具效力期間訂立或授出的任何工具發行股份,惟須符合下列各項:-(aa)根據上述普通決議案將予發行的股份總數(包括根據上述普通決議案所訂立或授出的工具將予發行的股份)須受指定證券交易所設定的限額及計算方式規限;(bb)於行使上述普通決議案所賦予的權力時,本公司須遵守當時生效的指定證券交易所上市規則(除非有關合規事宜已獲指定證券交易所豁免)以及該等規則的條文;及(cc)(除非由本公司於股東大會撤回或變更)上述普通決議案所賦予的權力於通過上述普通決議案後的下一個本公司股東週年大會結束後,或法律規定本公司須舉行股東週年大會的日期,或規程可能規定的有關其他期限屆滿時(以較早者為准),不得繼續生效.
(4)倘根據指定證券交易所的規則或規例規定,有關發行必須經本公司於股東大會上特別批准,董事會可發行認股權證,賦予其持有人根據董事會不時釐定的條款認購本公司任何類別股份或證券的權利.
13.
本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可一切有關支付傭金及經紀傭金的權力.
在公司法規限下,傭金可以現金支付或配發全部或部分繳足股款股份或部分以現金而部分以配發全部或部分繳足股款股份方式支付.
14.
除非法例另有規定,否則任何人士不得獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份,而本公司亦不受任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益,或任何不足一股的股份中的任何權益,或(但根據本章程細則或法例另有規定者除外)任何股份中的任何其他權利所約束或在任何方面不得被迫承認該等權益或權利(即使本公司已知悉有關事項),但登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限.
15.
(1)在任何申請股份的條款及條件的規限下,董事會須於自任何有關申請結束日期起計十(10)個交易日(或指定證券交易所可能批准的其他期限)內配發所申請的股份.
(2)在公司法及本章程細則規限下,董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候,確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配發股份,並給予任何股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效.
股票16.
每張股票須以印章(或傳真)連同或不連同任何董事簽署或由至少一名董事或獲董事會授權簽署股票的有關其他人士的簽署發行,且須列明相關股份的數目、類別及區分編號(如有)以及已付的股款,並以董事不時釐定的有關形式發行.
不得發行同時代表一個類別以上股份的股票.
任何有關股票(或其他證券的憑證)的簽署毋須為親筆簽署,但可以某些機印或印刷方式於股票上蓋章或有關股票毋須由任何人士簽署.
17.
(1)倘若幹人士聯名持有股份,則本公司毋須就此發行一張以上的股票,而向該等聯名持有人的其中一名送交股票即已作為充分交付股票予各聯名持有人.
(2)倘股份以兩名或以上人士名義登記,則於股東名冊內排名首名的人士就接收通告及(在本章程細則條文的規限下)有關本公司的全部或任何其他事項(轉讓股份除外)而言,視為該股份的唯一持有人.
(3)倘股份以兩名或以上人士名義登記,則有關股票註銷或發行的任何要求可由任何一名登記聯名持有人作出.
18.
(1)作為股東記入股東名冊的每名人士須有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票,或就首張以上的每張股票支付第18(2)條規定的有關費用後就該類一股或多股股份獲發多張股票.
(2)本條及第19條所述須就股票支付的費用不得超逾指定證券交易所不時釐定的有關數額上限,惟董事會可於任何時候豁免有關費用或釐定較低金額的費用.
19.
(1)於每次轉讓股份後,轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷,並須就承讓人獲轉讓的股份向其發出新股票.
(2)倘股東僅轉讓股票中部分股份或倘股東要求本公司註銷任何股票或多張股票並發行新股票以按不同形式分拆其持有的股份,則該張或多張舊股票須予註銷並就有關股份的餘額發行一張或多張新股票予以取代,而有關股東須於交付股票前就各股票支付董事會全權酌情可能要求的所有或任何部分印花稅﹙如有﹚以及第18(2)條規定的有關費用.
20.
於交付股份前支付董事會可能全權酌情規定就各股票應付的全部或任何部分印花稅﹙如有﹚後,其名字記入股東名冊作為股東的各名人士將有權於配發日期後十(10)個交易日(或指定證券交易所可能批准的有關其他期間)內,或於提交可登記轉讓文據後十(10)個交易日﹙或指定證券交易所可能批准的有關其他期間﹚內,就所配發或轉讓的股份獲取合理面值的多張股票.
21.
在規程條文的規限下,倘任何股票有任何塗損、破爛、損毀、丟失或失竊,股東、承讓人、擁有權利者、買家、指定證券交易所的成員商行或成員公司可自行或按董事要求代表其客戶,提出證據並發出書面彌償保證(如有需要)以更新股票,並(倘為塗損或破爛)在舊股票交付時,並在任何情況下支付不超逾指定證券交易所可能釐定董事可不時規定須支付的數額上限,連同就每張股票須付的印花稅(如有).
倘為損毀、丟失或失竊,股東或擁有權利者,以及獲發新股票的人士,亦須承擔有關損失,並向本公司支付本公司調查有關損毀或丟失的證據產生的所有相關開支.
倘向持有人發行認股權證,除非在無合理懷疑的情況下,本公司認為原有的股票已損毀,否則毋須發出股票以取代已丟失者.
留置權22.
對於到期應付未付欠款及有關股份的所有催繳股款及分期付款,本公司對每股股份(未繳足股款)擁有首要留置權.
另外,對於一名股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項(無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平法或其他權益的通知之前或之後產生,及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來,且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士(無論是否股東)的共同債務或責任),本公司對以該股東(無論是否聯同其他股東)名義登記的每股股份(未繳足股款)擁有首要留置權.
本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部分派或其他應付款項.
董事會可隨時(就一般情況或就任何特定情況而言)放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條的規定.
23.
(1)在本章程細則規限下,本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份,惟除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定須要現時履行或解除,且直至付款書面通知(聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定)已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後的指定日期已屆滿,否則不得出售.
(2)上述書面通知須訂明另一日期,該日期不得早於由將作出通知規定付款當日或之前送達通知日期起計十四(14)日,並須載有聲明,倘於通知所述時間或之前未有付款,則有可能出售股份.
24.
出售所得款項淨額由本公司收取,並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任,而任何餘額須(在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下)支付予出售時對股份擁有權利的人士或其遺囑執行人、遺產管理人或財產保管人或其可能指示的人士.
為令任何有關出售生效,董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家.
買家須登記為獲轉讓股份的持有人,且其毋須理會購買款項的運用情況,且其就該等股份的所有權概不會因出售程式不合規則或不具效力而受影響.
催繳股份25.
在本章程細則及配發條款規限下,董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何尚未繳付的款項,且各股東應(獲發不少於十四(14)個完整日的通告,其中指明繳付時間及地點)向本公司支付該通告所要求繳交的催繳股款.
董事會可決定全部或部分延後、延遲或撤回催繳,惟股東概無權作出任何的延後、延遲或撤回,除非獲得寬限及優待則另當別論.
26.
催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出,並可按全數或以分期方式繳付.
27.
即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份,仍然對受催繳股款負有責任.
股份的聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項.
28.
倘若股東未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款,則欠款股東須按董事會釐定的利率(不得超過年息百分之二十(20%))繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息,惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息.
29.
於股東(無論單獨或聯同任何其他人士)悉數付清應向本公司支付的已催繳股款或應付分期付款連同利息及開支(如有)前,該股東概無權收取任何分派或紅利或(無論親自或委任代表)出席任何股東大會及於會上投票(除非作為另一股東的受委代表)或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權.
30.
於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程式的審訊或聆訊中,根據本章程細則,作為應計負債股份的持有人或其中一名持有人記錄於股東名冊,作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄,以及催繳通知已正式發給被起訴的股東,即屬證明被起訴股東名稱的足夠證據;且毋須證明作出催繳的董事的委任,亦毋須證明任何其他事項,惟上述事項的證明應為該負債的確證.
31.
於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項(無論按名義價值或溢價或作為催繳股款的分期付款)視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付,及倘並未支付,則本章程細則的條文應適用,猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付.
32.
於發行股份時,董事會可就承配人或持有人需付的催繳股款及付款時間的差異作出安排.
33.
董事會可在其認為適當情況下收取任何股東願就所持股份墊付的全部或任何部分未催繳、未付款或應付分期股款(無論以貨幣或貨幣等值形式),而本公司可按董事會決定的利率(如有)支付此等墊付款項的利息(直到此等墊付款項成為當前應就所持股份繳付的款項為止).
就還款意圖向有關股東發出不少於一個月的通告後,董事會可隨時償還股東所墊付的款項,除非於通知屆滿前,所墊付款項已全數成為該等股份的受催繳股款.
預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派分派或溢利的權利.
沒收股份34.
(1)倘催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付,則董事會可向到期應付的股東發出通告:-(a)要求支付未繳付款額連同任何應計利息及計至實際付款日期及須付款日期的利息;及(b)訂明另一日期,該日期不得早於由將作出通告規定付款當日或之前送達通知日期起計滿十四(14)日;及(c)聲明倘於該通告所述時間或之前尚有付款,則該等已催繳股款的股份須予沒收.
(2)如股東不依有關通告的要求辦理,則董事會其後隨時可通過決議案,在按該通告的要求繳款及就該款項支付應付利息前,將該通知所涉及的股份沒收,而該項沒收包括於沒收前就沒收股份已宣派而實際未獲派付的一切分派及分紅.
35.
倘任何股份遭沒收,則須向沒收前該等股份的持有人送呈沒收通告.
發出通告方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效.
36.
董事會可接受任何須予沒收股份交回,及在該情況下,本章程細則中有關沒收的提述包括交回.
37.
在根據公司法規定予以註銷之前,遭沒收的任何股份須視為本公司的財產,且可按董事會釐定的條款及方式予以銷售、重新分配或以其他方式出售予有關人士,銷售、重新分配或出售前任何時候,該沒收可按董事會釐定的條款由董事會廢止.
37A.
倘任何股份被沒收及出售,於支付未繳付催繳股款及任何應計利息及開支後的任何餘額須支付予股份被沒收人士或其遺囑執行人、遺產管理人或財產保管人或其可能指示的人士.
38.
股份被沒收人士不再為被沒收股份的股東,惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項,連同(在董事酌情要求下)按董事會釐定的利率(不得超過年息百分之二十(20%)),由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息.
倘董事會認為適當,董事會可於沒收當日強制執行有關付款,而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值,惟本公司已獲支付全額的有關股份全部有關款項,則其責任亦告終止.
就本條而言,根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項(無論為股份名義價值或溢價)(即使該時間尚未到來)視為於沒收日期應付,且該款項應於沒收時即成為到期及應付,惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息.
39.
董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收即為事實的確證,藉此,任何人士不得宣稱擁有該股份,且該宣佈須(倘有必要由本公司簽立轉讓檔)構成股份的妥善所有權,且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人,而毋須理會代價(若有)的運用情況,其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程式有任何不合規則或不具效力而受影響.
倘任何股份已遭沒收,則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣佈通知,及沒收事宜及日期須隨即記錄於股東名冊,惟發出通知或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效.
40.
即使已作出上述沒收,在任何遭沒收股份銷售、重新分配或以其他方式出售前,董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款(若有)購回.
41.
沒收股份不應損及本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利.
除本章程細則另有訂明外,本公司無責任向股份已被註銷的股東退還任何款項.
該股東須獲解除本公司須支付其他催繳股款的任何責任.
42.
本章程細則有關沒收的條文應適用於未有支付根據股份發行條款於指定時間已成為應付的任何款項(無論為股份名義價值或溢價)(猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付)的情況.
股東名冊43.
(1)本公司須存置一本或以上股東名冊,並於其內載入公司法規定的詳細資料.
本公司毋須登記四(4)名以上人士為任何股份的持有人,惟屬已故股東的法定個人代表則除外.
(2)本公司須按董事釐定於辦事處或本公司登記代理的辦事處存置股東名冊.
本公司可存置一本海外或本地或居於任何地方股東的其他分冊,而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時,可訂立及改變有關規例.
44.
(1)股東於給予本公司事先書面通知前有權查閱、複印或摘錄股東名冊,包括本公司組織章程大綱及細則、董事登記冊及會計記錄及股東及該等類別股東決議案(就本第44條而言,合稱「該等文件」).
該等檔須於每個營業日供股東查閱,並受董事會可能施加的有關合理限制,使每個營業日至少騰出兩(2)小時供股東查閱.
於根據任何指定證券交易所適用規定發出通知後,或以指定證券交易所接受的任何電子方式作出通知後,股東名冊(包括任何海外或當地或其他股東分冊)整體或就任何類別股份暫停登記期間每年合共不得超過三十(30)日(由董事會釐定).
(2)董事會不得拒絕允許股東查閱股東名冊、董事登記冊、會議記錄或股東或該類別股東決議案或以上文的任何部分,或限制查閱檔,包括限制複印或摘錄記錄.
(3)就本第44條而言,「股東」須視為包括於關鍵時刻名列存管處記錄的存管人.
記錄日期45.
即使本章程細則有任何其他規定亦然,及在指定證券交易所及公司法的規則下,本公司或董事可釐定任何日期為記錄日期:-(a)釐定股東有權收取任何分派、配發或發行的記錄日期,而有關記錄日期可為宣派、派發或作出有關分派、配發或發行的任何日期前後不超過三十(30)日的任何時間;及(b)釐定股東有權收取本公司任何股東大會通告並於本公司任何股東大會上投票的記錄日期;惟就上文(b)段而言,董事可釐定發出股東大會通告的日期或通告可能訂明的有關其他日期作為釐定該等股東有權於股東大會上投票的記錄日期.
登記股份轉讓46.
在本章程細則規限下,任何股東可將其所有或任何股份以董事會所接納形式的轉讓文據轉讓,惟在所有情況下,本公司通常接納登記經指定證券交易所批准的轉讓文據形式.
轉讓文件須遞交本公司登記.
47.
(1)任何股份的轉讓文據須由轉讓人及承讓人雙方或彼等的代表簽署及有見證人在旁,惟倘承讓人為存管處,根據下文第47(2)條,有關轉讓文據儘管未經存管處或其代表簽署或見證,卻仍屬有效,而且進一步規定,當法團簽署一份須加蓋印章的轉讓文據時,法團的印章及證明可按本條的規定予以接納.
董事會亦可決議在一般或任何特定情況下,應轉讓人或承讓人的要求,接受機印方式簽署的轉讓.
在承讓人就股份登記於股東名冊前,轉讓人仍得視為該股份的持有人.
在承讓人的姓名登記入股東名冊之前,本公司毋須視股份的承讓人為股東.
本章程細則概無妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份.
(2)倘登記為股份持有人就承讓人而向本公司施加一項責任,則轉讓文據須由承讓人簽署(包括倘承讓人為存管處的情況).
48.
(1)董事會可全權酌情且毋須給予任何理由通過決議案拒絕或延期登記將任何股份(並非繳足股款股份)轉讓予其不認可的人士,或根據任何僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的任何股份轉讓,而董事會並可(在不損及上述一般性的情況下)拒絕登記本公司受留置權限制的任何股份(並非繳足股款股份)的轉讓,或(惟有關任何股份乃轉讓予已故股東遺產的遺囑執行人、遺產管理人或受託人除外)將有關股份轉讓予多於四(4)名聯名持有人.
(2)股份概不得轉讓予嬰兒或精神不健全的人士或喪失法律能力的人士.
(3)在任何適用法律允許下,董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊的股份轉至任何分冊,或將任何分冊的任何股份轉至股東名冊或任何其他分冊.
倘作出任何有關轉移,要求作出轉移的股東須承擔轉移成本(除非董事會另有決定).
(4)除非董事會另行同意(該同意可能按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作出,且董事會(毋須給予任何理由)可全權酌情作出或收回該同意),否則不可將股東名冊的股份轉至任何分冊或將任何分冊的股份轉至股東名冊或任何其他分冊.
與分冊的股份有關的所有轉讓檔及其他所有權檔須提交有關登記處登記並進行登記,而與股東名冊的任何股份有關的所有轉讓檔及其他所有權檔則須提交辦事處或本公司登記代理的辦事處.
(5)除本章程細則有所規定者外,概無有關轉讓繳足股款股份的任何限制(惟倘指定證券交易所的法例、規則或規例另有規定的情況除外).
49.
在不限制前一條一般性的情況下,董事會可拒絕確認任何轉讓文據,除非:-(a)已就股份轉讓向本公司支付董事會可能不時規定的數額費用(不超過兩新加坡元(S$2.
00)或指定證券交易所可能釐定須支付的其他數額上限);(b)轉讓文據僅有關一類股份;(c)轉讓檔連同有關股票及董事會可能合理要求以證明轉讓人有權作出轉讓的憑證(及倘轉讓文據由某一其他人士代表簽署,則須同時送交授權該人士的授權書)一併送交辦事處或本公司登記代理的辦事處或登記處(視乎情況而定);及(d)轉讓文據已正式妥善蓋章(如適用).
50.
倘董事會決議拒絕或延期登記任何股份的轉讓,則其須在切實可行的情況下盡快分別向轉讓人及承讓人各自發出拒絕或延期通知.
51.
於根據指定證券交易所的適用規定發出通知後,可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記,暫停的時間及限期可由董事會決定.
登記股份轉移52.
倘股東身故,則其一名或以上尚存人(倘已故股東為聯名持有人)及已故股東的法定個人代表人(倘已故股東為唯一持有人)須為就擁有已故股東於股份中權益任何所有權而獲本公司認可的唯一人士.
本條概無解除已故聯名股東的財產就該已故股東與他人聯名持有任何股份的任何責任.
在公司法條文的規限下,就本條而言,法定個人代表指已故股東的遺囑執行人或遺產管理人或董事會按其絕對酌情權決定獲妥為授權處理已故股東股份的有關其他人士.
倘兩名或以上人士登記為一股或多股股份的聯名持有人,則倘若任何一名或多名聯名持有人身故,則餘下一名或多名聯名持有人可全權享有以上一股或多股股份,而本公司毋須就任何一名聯名持有人的遺產承認任何賠償責任,惟屬有關聯名持有人的最後一名尚存人除外.
53.
因股東身故或破產或清盤而依法有權擁有股份的人士於出示董事會可能要求的所有權證據後,可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人.
倘其選擇成為持有人,則須以書面通知本公司登記辦事處或辦事處(視乎情況而定),以令其生效.
倘其選擇他人登記,則須以該人士為受益人執行股份轉讓.
本章程細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通知或轉讓,猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署.
54.
因股東身故或破產或清盤而依法有權擁有股份的人士應有權獲得於倘其為股份的登記持有人而有權獲得的相同分派及其他利益.
然而,倘董事會認為適當,董事會可扣起有關股份的任何應付分派或其他利益的支付,直至該人士成為股份的登記持有人,或獲實質轉讓該等股份,惟倘符合第74(2)條規定,該人士可於會上投票.
無法聯絡股東54A.
(1)在不損及本公司根據本條(2)段的權利情況下,倘有關支票或付款單連續兩次不獲兌現,則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單.
然而,本公司有權於有關支票或付款單首次出現未能送遞而遭退回後即停止郵寄股息權益支票或股息單.
(2)本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份,惟只在下列情況下,方可進行出售:(a)有關股份的股息相關的所有支票或付款單(合共不少於三份有關應以現金支付予該等股份持有人款項於有關期間按本公司章程細則許可的方式寄發)仍未兌現;及(b)倘股份上市所在指定證券交易所的規管規則有此規定,本公司按照指定證券交易所的規定於報章以廣告方式發出通告按指定證券交易所規定的方式表示有意出售該等股份,且自刊登該廣告之日起計三(3)個月或指定證券交易所允許的較短期間經已屆滿.
就上文而言,「有關期間」指本條(b)段所述刊登廣告之日前十二年起至該段所述屆滿期間止的期間.
(3)為令任何有關出售生效,董事會可授權某一人士轉讓上述股份,而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文據的效力等同於由登記持有人或獲轉送該等股份而獲有權利的人士簽立的轉讓文據,且買家毋須理會購買款項的運用情況,其就該等股份的所有權概不會因出售程式不合規則或不具效力而受影響.
任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有,本公司於收訖該所得款項淨額後,即欠負該前股東一筆相等於該等所得款項淨額的款項.
概不會就該債項設立信託,亦不會就此支付利息,而本公司毋須對自所得款項淨額(可用於本公司業務或本公司認為適當的用途)中賺取的任何款項作出交代.
即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況,有關本條的任何出售仍須為有效及具效力.
股東大會55.
在第151(1)條的規限下,本公司的股東週年大會須本公司註冊成立當年以外每年舉行一次,時間和地點由董事會決定.
而每屆股東週年大會須於註冊成立日期起計十八(18)個月內或對上一屆股東週年大會舉行日期起計十五(15)個月內舉行,除非較長期間並無違反任何指定證券交易所規則或規例(如有).
此外,只要本公司股份在指定證券交易所上市,本公司財政年度結束與本公司股東週年大會日期相隔不得超逾四(4)個月或指定證券交易所可能訂明或允許的有關其他期間.
56.
股東週年大會以外的各屆股東大會均稱為股東特別大會.
股東大會可在董事會決定的世界任何地方舉行.
57.
董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會,而在公司法的規限下,倘於遞呈要求日期有權行使不少於所要求召開會上有關事宜總投票權二十分之一的股東發出書面要求,則董事會須召開股東特別大會.
股東須向董事會或本公司秘書作出書面要求,要求董事會召開股東特別大會,以處理有關要求中指明的任何事項;且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行.
倘遞呈後二十一(21)日內,董事會未有召開該大會,則遞呈要求人士可自行以同樣方式作出此舉,而遞呈要求人士因董事會未有召開大會而合理產生的所有開支應由本公司向遞呈要求人士作出償付.
股東大會通告58.
(1)股東大會須發出最少十四(14)日的通告予發出通告日期名列股東名冊及有權於股東大會上投票的該等人士.
股東週年大會或為考慮通過特別決議案而召開的股東特別大會須發出最少二十一(21)日的通告.
召開股東大會(不論有關會上是否將考慮通過特別決議案)的通知期可能較上述所規定者為短:-(a)如為召開股東週年大會,由全體有權出席及投票的股東;及(b)如為任何其他大會,則由大多數有權出席及就會上將考慮的所有事宜投票的股東(合共持有不少於總投票權的百分之九十五(95%));而就此而言,親身出席股東大會的股東須視為其本身放棄投票.
(2)只要本公司股份在新加坡證券交易所上市,任何股東大會須於新加坡流通英文日報上以廣告方式發出最少十四(14)日的通告並向指定證券交易所作出書面通知.
(3)通告限期不包括送達或視作送達通告之日和大會將舉行之日,而通告須列明大會舉行的日期、時間及地點,及如為特別事項,則有關事項的一般性質.
為考慮特別事項而召開股東大會的任何通告,須隨附一份有關本公司就該特別事項提呈任何決議案的影響的聲明.
召開股東週年大會的通告,須列明為週年大會.
各股東大會通告須發出予所有股東(除根據本章程細則條文或股東所持股份的發行條款規定,無權接收本公司有關通告的股東外),及各董事和核數師.
(4)秘書可根據本章程細則條文延遲任何所召開的股東大會(本章程細則要求召開的會議除外),惟須於該會議時間前向各股東發出延遲通告.
延遲會議日期、時間及地點的新通告須根據本章程細則條文向各股東發出.
59.
因無心之失而未能給予會議通告或(如委任文據與通告一併寄發)有關委任文據予有權接收該通告的任何人士,或股東並無接收該通告或該委任文據的事實概不會令該大會上通過的任何決議案或議程無效.
股東大會的議事程式60.
(1)股東可以電話或各名參與會議人士同時及即時溝通上暢通無阻的其他電子方式參與任何股東大會,而參與有關會議構成親身出席有關會議.
(2)在股東特別大會處理的事項及在股東週年大會處理的事項均被視為特別事項,惟批准派息;省覽及採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告及資產負債表須附加的其他文件;選舉董事及委任核數師及其他高級職員以替任輪值退任的人士;釐定核數師酬金,並就董事酬金或額外酬金投票.
(3)股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席,則不可處理任何事項,惟仍可委任大會主席.
除本條另有規定外,兩(2)名親自出席的股東(或如股東為法團,其正式授權代表)或受委代表(惟倘若本公司於任何時候只有一名股東,則該名親自出席的股東(或如股東為法團,其正式授權代表)或受委代表)即組成處理該時本公司所舉行任何股東大會上事項的法定人數.
61.
倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘(或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間),並無法定人數出席,則(倘應股東要求而召開)須予散會.
在任何其他情況下,則須押後至下星期同日同一時間及地點或董事會可能釐定的其他時間及地點舉行.
倘於有關續會上,於大會指定舉行時間起計半小時內並無法定人數出席,則須予散會.
62.
董事會主席(如已獲委任)須出任主席主持各屆股東大會.
倘於任何大會上,主席於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內未能出席或不願擔任主席,則在場董事須推舉其中一名出任,或倘只有一名董事出席,則其須出任主席(如願意出任).
倘概無董事出席或出席董事概不願主持,或倘獲選主席須退任,則親自或受委代表出席且有權投票的股東須推舉其中一名出任主席.
63.
在有法定人數出席的任何大會上取得同意後主席可(及倘大會作出如此指示則須)押後大會舉行時間及變更大會舉行地點(時間及地點由大會決定),惟於任何續會上,概不會處理倘並無押後舉行大會可於會上合法處理事務以外的事務.
倘大會押後十四(14)日或以上,則須就續會發出至少七(7)個完整日的通告,其中指明續會舉行時間及地點,惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質.
除上述者外,並無必要就任何續會發出通告.
64.
倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂,惟遭大會主席真誠裁定為不合程式,則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效.
倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案,在任何情況下,對其作出的修訂(更正明顯錯誤的僅屬文書修訂除外)概不予考慮,亦不會就此投票.
投票65.
在本章程細則所賦予或根據本章程細則所規定任何股份當時所附有關投票的任何特別權利或限制下,在任何股東大會上,(i)每名親自出席的股東(或倘為法團,則為根據第83條正式獲授權出席的代表)或受委代表於舉手錶決時,將有一票,而當有超過兩名受委代表出席代表股東(不包括存管處)時,大會主席有權決定哪一名受委代表有權投票,及(ii)另於投票表決時,每名親自或由受委代表出席的股東(或倘股東為法團,其正式授權代表),可就其持有或代表的每股繳足股款股份(並已支付本公司所催繳的所有股款)擁有一票,惟就催繳或分期付款前的未繳股款繳足或入賬列為繳足股款的股份而言,則不能視作為上述目的的繳足股款股份.
除非由指定證券交易所要求或(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他作投票表決的要求時或之前)由下列人士要求以投票作表決,否則所有提呈在大會上表決的決議案將以舉手形式投票:-(a)由該大會主席提出;或(b)由當時有權在大會上投票的最少三名親自出席的股東(或倘股東為法團,其正式授權代表)或受委代表提出;或(c)由有權在大會上投票且持有不少於所有股東的全部投票權十分之一的一名或多名親自出席的股東(或倘股東為法團,其正式授權代表)或受委代表提出;或(d)由持有賦予權利在股東大會上投票且已繳足股款總額的本公司股份數目不少於所有賦予該項權利且繳足股款的股份十分之一的一名或多名親自出席的股東(或倘股東為法團,其正式授權代表)或受委代表提出;或(e)倘存管處為股東,由最少三名代表存管處的受委代表提出.
由股東的受委代表(或倘股東為法團,其正式授權代表)要求表決,將視作猶如由股東要求表決.
66.
除非正式要求投票表決,且並無撤回有關要求,否則主席宣佈決議案已獲通過,或一致或經特定大多數票通過或並無經特定大多數票通過或遭否決,以及記錄於本公司會議記錄,將為有關事實的確證,而毋須以記錄有關決議案贊成或反對票的數目或比例作為證明.
67.
倘有正式要求以投票方式表決,該投票表決的結果應被視為要求進行投票表決的會議的決議案論.
68.
有關要求以投票表決選舉主席或續會作出的表決須實時進行.
要求以投票表決的任何其他事項則須按主席所指示形式(包括使用選舉票、投票單或投票表格)即時或在主席所決定時間(不遲於作出要求後三十(30)日內)及地點進行.
並無即時進行的投票毋須(除非主席另行作出指示)作出通知.
69.
要求投票表決並不妨礙大會的繼續進行或繼續處理任何其他事務(已要求進行投票表決的事務除外),而在主席同意的情況下,進行投票表決的要求可於大會結束前或進行點票前(以較早發生者為準)隨時撤回.
70.
投票表決時,可親自或由受委代表投票.
71.
投票表決時,有權投一票以上的人士毋須盡投其票數,亦毋須以同一方式盡投其票.
72.
倘票數相同,則(不論以舉手或投票方式表決)除其可能已投任何其他票數外,該大會主席有權投第二票或決定票.
73.
倘為任何股份的聯名持有人,任何一名聯名持有人可親自或委派受委代表出席股東大會及作為股東在會上發言.
倘僅有其中一名聯名持有人親自或委派受委代表出席股東大會,其可就該股份投票,猶若其為唯一有權投票者,惟倘多於一名該等聯名持有人出席任何大會,則優先者投票(無論親自或委派受委代表)後,其他聯名持有人不得投票,就此而言,優先權按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定.
就本條而言,已故股東(任何股份以其名義登記)的若干遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人.
74.
(1)倘股東為有關精神健康的病人或已由任何具司法管轄權(可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務)法院頒令,則可由其財產接管人、監護人、財產保管人或獲有關法院委派具財產接管人、監護人或財產保管人性質的其他人士投票(不論以舉手或投票表決方式),而該等財產接管人、監護人、財產保管人或其他人士可委任代表於投票表決時投票,亦可以其他方式行事及就股東大會而言,視作猶如該等股份的登記持有人,惟須於大會或續會或投票表決(視乎情況而定)舉行時間不少於四十八(48)小時前,向辦事處、總辦事處或登記處(如適用)遞呈董事會可能要求的證明擬投票人士有權投票的憑證.
(2)根據第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同於該等股份持有人的方式就該等股份投票,惟其須於擬投票的大會或續會(視乎情況而定)舉行時間至少四十八(48)小時前,令董事會信納其對該等股份的權利,或董事會已事先批准其於該大會上就該等股份投票的權利.
75.
除非董事會另有決定,否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前,股東概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會的法定人數.
75A.
倘本公司知悉任何股東根據指定證券交易所的規則須就本公司的任何特定決議案放棄投票,或被限制僅可投票贊成或反對本公司任何特定決議案,則該股東或其代表違反該項規定或限制所投下的任何票數將不予計算.
76.
倘:-(a)須對任何投票者的資格問題提出任何反對;或(b)原不應予以點算或原應予以否決的任何票數已點算在內;或(c)原應予以點算的任何票數並無點算在內;除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或(視乎情況而定)續會上提出或指出,否則不會令大會或續會有關任何決議案的決定失效.
任何反對或失誤須交由大會主席處理,且倘主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響,方會令大會有關任何決議案的決定失效.
主席有關該等事項的決定須為最終及不可推翻.
委任代表77.
(1)凡有權出席本公司大會並於會上投票的任何股東均有權委任一名或以上代表於同一股東大會上代其出席、發言及投票,惟倘股東為存管處或結算所(或其代名人):-(a)存管處或結算所(或其代名人)可委任代表於同一股東大會上代其出席、發言及投票,每名受委代表有權代表存管處行使存管處可行使的相同權力,包括以舉手方式獨立投票的權利(儘管第65條的規定);(b)除非存管處以書面通知向本公司訂明,否則存管處須視為已委任於不早於相關股東大會時間四十八(48)小時前由存管處提供予本公司的存管處記錄所顯示個人及其姓名的各存管人為存管處的代表,於本公司股東大會上代表存管處投票,且不論本章程細則中任何其他條文的規定,根據本第77(1)(b)條任命代表無須代表文據或遞交任何代表文據;(c)本公司須接納存管處認可作股東大會上相關日期使用的代表委任表格﹙「中央託收代表委任表格」﹚在各方面均為有效,有關表格用以提名存管人(「提名存管人」)及允許該提名存管人提供其自己以外的一名或多名人士,作為存管處委任的一名或多名受委代表.
本公司於釐定有關向其提呈的已填妥中央託收代表委任表格的投票及其他事宜的權利時,必須考慮中央託收代表委任表格所發出的指示以及其中所載的附註(如有).
呈交任何中央託收代表委任表格不應影響第77(1)(b)條的運作,亦不得排除因第77(1)(b)條獲委任為受委代表的存管人出席有關大會並於會上投票,惟倘該存管人親身出席,則所呈交其名列為提名存管人的中央託收代表委任表格須視為已撤銷論;(d)倘提名存管人的姓名並無名列不早於相關股東大會時間四十八(48)小時前由存管處提供予本公司的存管處記錄,則本公司須拒絕接納任何提名存管人的中央託收代表委任表格;及(e)於投票表決時,存管人或根據中央託收代表委任表格就該存管人委任的代表能投的最高票數須為按不早於相關股東大會時間四十八(48)小時前由存管處提供予本公司的存管處記錄顯示計入該存管人證券賬戶的股份數目,不論該數目多於或少於任何中央託收代表委任表格或由存管處或代其簽立委任文據中訂明的數目.
(2)在任何情況下如委任文據委任一名以上代表(包括使用中央託收代表委任表格的情況),各受委代表將代表相關股權的比例須於委任文據中訂明.
(3)受委代表毋須為股東,此外在第77(1)條的規限下,代表個人股東或代表法團股東的一名或多名代表均有權代表股東行使該股東可行使的相同權力,包括以舉手方式獨立投票的權利(儘管第65條的規定).
投票表決時,受委代表毋須盡投其票數,亦毋須以同一方式盡投其票.
78.
委任代表的檔須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署或(倘委任人為法團)則須蓋上其印章或由高級人員、授權人或其他有權簽署人士簽署,或如屬存管處,則由其正式授權人員按存管處認為適合的某些機印方式或系統簽署.
由其高級人員聲稱代表法團簽署的代表委任檔視為(除非委任代表檔註明不適用)該高級人員已獲正式授權代表法團簽署代表委任檔,而毋須提供進一步的事實證據.
79.
委任代表檔及(倘董事會要求)代表委任人(就此而言,須包括存管人)簽署委任代表檔的授權書或其他授權文件(如有)或經公證人簽署證明的授權書或授權檔副本,須於大會或其續會(該檔內列名的人士擬於會上投票)指定舉行時間不少於四十八(48)小時前,或如投票表決於大會或其續會日期後進行,則須於指定表決時間不少於二十四(24)小時前,交回召開大會通告或其附註或隨附的任何檔內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點(如有),或(倘並無指明地點)於登記處或辦事處(倘適用),而倘未能如期交回,則委任文據將不被視為有效論.
委任代表檔於其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後即告失效,惟於續會或於會上要求以投票方式表決或原訂於由該日起十二(12)個月內舉行大會的續會則除外.
交回委任代表檔後,股東仍可親自出席所召開的大會並於會上投票,在此情況,委任代表檔視為已撤銷.
80.
委任代表檔須以任何普通或一般格式(包括存管處不時批准的任何格式)或董事會可能批准的其他格式(惟不可使用兩種表格)及倘董事會認為適當,董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的委任代表檔.
委任代表檔須視為賦有授權,受委代表可酌情就於大會(就此發出委任代表檔)上提呈有關決議案的任何修訂要求或聯合要求以投票方式表決及投票.
委任代表檔須(除非委任代表檔註明不適用)對與該文件有關大會的任何續會同樣有效.
81.
即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷委任代表檔或撤銷委任代表檔下作出的授權,惟並無以書面方式將有關身故、精神失常或撤銷於委任代表檔適用的大會或續會召開或進行投票表決前至少兩(2)小時前告知本公司辦事處或登記辦事處(或召開大會通告或隨附寄發的其他文件指明的送交委任代表文件的其他地點),則根據委任代表檔的條款作出投票仍屬有效.
82.
根據本章程細則,股東可委任委任代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的授權人進行,且本章程細則有關委任代表及委任代表檔的規定將加以適當的變更後適用於有關任何該等授權人及據以委任授權人的文件.
由代表行事的公司83.
(1)身為股東的任何公司可透過董事或其他管治機構的決議案授權其認為適合的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表.
獲授權人士有權代表法團行使倘法團為個別股東可行使的同等權力,且就本章程細則而言,倘獲授權人士出席任何有關大會,則須視為該法團親自出席.
(2)倘股東為存管處(或其代名人,在各情況下為法團),則可授權其認為適合的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表,惟該授權須指明獲授權各代表所代表的股份數目及類別.
根據本條條文獲授權的各人士有權行使存管處(或其代名人)可能使的同等權利及權力,猶如該人士為存管處(或其代名人)所持本公司有關授權訂明數目及類別股份的登記持有人,包括以舉手方式獨立投票的權利.
(3)倘身為法團的結算所(或其代名人)為股東,則結算所或其代名人(如適用)可授權其認為適合的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表,惟若多於一人獲授權,該授權須指明獲授權各代表所代表的股份數目及類別.
根據本條條文獲授權的各人士須視為已獲正式授權,而毋須提供進一步的事實證據,並有權行使結算所(或其代名人)可行使的同等權利及權力,猶如該人士為結算所(或其代名人)所持本公司股份的登記持有人.
(4)本章程細則凡有關法團股東的正式授權代表的任何提述,乃指根據本章程細則規定獲授權的代表.
股東書面決議案84.
在公司法規限下,就本章程細則而言,由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議案(以有關方式明確或隱含地表示無條件批准)須視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議案及(倘適用)獲如此通過的特別決議案.
任何該等決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過,及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期,則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據.
該決議案可能由數份相同格式的檔(均由一名或以上有關股東簽署)組成.
董事會85.
(1)董事人數須由本公司首名或多名董事釐定,其後本公司可不時以普通決議案增減董事人數上限,惟董事人數不得少於一(1)人.
全體董事應為自然人.
董事須於本公司註冊成立日期起計六(6)個月內先由本公司首名登記代理推選並委任,其後本公司可於任何股東大會上以普通決議案委任任何人士為董事作為新增董事或以填補空缺.
(2)董事會應有權不時及隨時委任任何人士為董事以填補空缺或作為新增董事.
(3)董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格,而並非股東的董事或替任董事(視乎情況而定)有權收取本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會的通告及出席該等大會並於會上發言.
(4)儘管本章程細則有所規定,董事可於其任期屆滿前任何時候(不論有沒有理由),或在本公司與該董事協定後由以下人士罷免,惟不影響根據任何有關協議而作出的任何申索賠償:(a)股東於為罷免董事或包括罷免董事等目的而召開及根據本章程細則舉行的股東大會上以普通決議案或根據本章程細則通過書面決議案作出;或(b)董事會於為罷免董事或包括罷免董事等目的而召開及根據本章程細則舉行的股東大會上以大多數票或全體董事(將罷免董事除外)簽署的書面決議案作出.
(5)根據上文第85(5)(a)或(b)條(視乎情況而定)召開的會議通告須列明會議的目的或包括罷免董事等多項會議目的.
(6)董事會因根據上文(4)(a)分段條文罷免董事而產生的空缺,可透過股東於大會上推選或委任一名或以上人士為董事,或於有關董事遭罷免的大會上以書面決議案通過來填補,或在沒有進行推薦或委任的情況下,股東可授權董事會委任一名或以上人士為董事以填補剩餘尚未填補的任何空缺.
(7)任何為填補空缺或作為新增董事而由股東或董事會委任(視乎情況而定)的董事,須於本公司下屆股東週年大會上退任,惟符合資格於該會上膺選連任.
董事退任86.
(1)各董事須至少每三(3)年退任一次,為此,於每屆股東週年大會上,當時在任三分之一的董事(或倘數目並非三的倍數,則以最接近但不少於三分之一的數目)須輪值告退,惟任何填補空缺或作為新增董事而由股東或董事會委任的董事不得計算入須輪流告退的董事人數內.
(2)輪值退任的董事須包括(就確定輪席退任董事數目而言屬必需)任何擬退任且不願膺選連任的董事.
任何其他退任的董事應為自彼等上次獲重選或獲委任起計任期最長而須輪值退任的其他董事,倘不同人士於同日成為或對上一次於同日獲重選為董事,則以抽籤方式決定退任人選(除非彼等之間另有協定).
退任董事將符合資格膺選連任.
(3)在董事根據本章程細則任何條文退任的大會上,本公司可以普通決議案推選退任董事或其他合資格獲委任人士填補有關空缺.
如無推選有關人士,則退任董事被視為已獲重選,惟在以下任何情況下除外:(a)在該大會上明確決議不再填補有關空缺,或重選該董事的決議案已在大會上提出並已遭否決;或(b)該董事以書面通知本公司其不願重選.
退任於會議結束前不得生效,惟通過決議案選舉其他人士取代退任董事,或其重選的決議案已在大會上提出並已遭否決除外,因此,獲重選或被視為已獲重選的退任董事,其任期將繼續且無間斷.
87.
任何人士(非退任董事)均合乎資格在任何股東大會上參選董事,惟有意提名其參選的股東在大會舉行前至少十一(11)個完整日前向辦事處或登記處提交由其提名人正式簽署的通告,列明參選人同意提名及表明其願意參選,或該股東欲提名其參選的意向.
如屬董事推薦參選的人士,則僅須九(9)個完整日的通告,而各個及每次提名參選以加入董事會的通告須在大會舉行前至少七(7)日送達各股東.
提交本條所述通知的期間,不得早於就指定作該選舉發送股東大會通知之後一日開始,亦不得遲於該股東大會舉行日期之前七(7)日結束.
喪失董事資格88.
在下列情況下董事須離職:(1)倘以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭職.
辭呈由本公司接獲通知之日或通知可能訂明的另一較後日期起生效;(2)倘神智失常或身故;(3)倘未經董事會特別批准而在連續六(6)個月內擅自缺席董事會會議,且其替任董事(如有)於該期間並無代其出席會議,而董事會議決將其撤職;或(4)倘破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成還款安排協議;(5)倘法例禁止出任董事或根據公司法不符合資格出任董事;或(6)倘因規程任何條文須停止出任董事或根據本章程細則遭撤職.
88A.
倘董事因技術理由以外原因不合資格出任任何司法權區的董事,則董事必須即時辭任.
執行董事89.
(1)董事會可不時委任當中一名或多名成員為董事總經理或等同職位的人士、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位,任期(受限於其出任董事的持續期間)及條款由董事會決定,董事會並可撤回或終止該等委任.
上述的任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何申索賠償.
根據本條獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定規限,及倘其因故不再擔任董事職位,則應(受其與本公司所訂立任何合約的條文規限)依照事實及即時終止其職位.
倘獲委任固定任期,有關任期不得超逾五(5)年.
(2)董事總經理或等同職位人士在任何時候均受董事會控制,惟在此規限下,董事會可不時按其認為適當委託並賦予當時董事總經理根據本章程細則可予行使的有關權力,並按其認為適宜的有關時間賦予有關權力,根據有關條款及條件以及有關限制予以行使,且可賦予與董事會並行的權力或排除及取代董事會全部或任何權力.
董事會亦可不時撤銷、撤回、修訂或改變所有或任何有關權力.
90.
儘管第95、96、97及98條另有規定,根據第89條獲委職位的執行董事應收取由董事會可能不時釐定的酬金(無論透過薪金、傭金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式)及其他福利(包括退休金及或恩恤金及或其他退休福利)及津貼,作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金,惟在任何情況下均不會以傭金或按營業額的百分比形式支付其酬金.
替任董事91.
任何董事均可隨時藉向辦事處或登記處遞交通告或在董事會議上委任根據公司法並非不合資格成為董事的任何人士(不包括另一董事)作為其替任董事.
除非之前經董事會大多數票批准,否則有關委任只於經及有待批准後方為有效.
如上所述委任的任何人士均享有其獲委替任的該名或該等董事的所有權利及權力,惟該人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次.
替任董事可由作出委任的人士於任何時間罷免,在此項規定規限下,替任董事的任期將持續,直至就董事所委任的該名替任董事因故不再擔任董事.
替任董事的委任或罷免須經由委任人簽署通知並遞交辦事處或登記處或在董事會會議上呈交,方始生效.
替任董事不得出任一名以上董事的替任董事.
替任董事有權在與作出委任的董事相同範圍內接收董事會會議或董事委員會會議的通告,並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會議上表決,以及一般地在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責,而就上述會議的議事程式而言,本章程細則將猶如其為董事般適用.
92.
替任董事僅就公司法而言為一名董事,在履行其獲委替任的董事的職能時,僅受公司法與董事職責及責任有關的規定所規限,並單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任的董事的代理.
替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益,並在猶如其為董事的相同範圍內加以適當的變更後獲本公司償還開支及作出彌償,但其以替任董事的身份無權從本公司收取任何董事袍金,惟只有按委任人向本公司發出通告不時指示的原應付予委任人的該部分(如有)酬金除外.
替任董事不得出任一名以上董事的替任董事.
93.
倘替任董事的委任人當時並非位於其常駐地點或無法聯絡或無法履行職務,除非其委聘書註明不適用,否則其委任人身為股東的替任董事就董事會或董事委員會任何書面決議案的簽署須與其委任人的簽署具相同效力.
94.
如替任董事的委任人因故不再為董事,其將因此事實不再為替任董事.
然而,該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事,惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選,則緊接該董事退任前有效的根據本章程細則作出的該項替任董事委任將繼續有效,猶如該董事並無退任.
董事袍金及開支95.
本公司可於股東大會不時釐定董事的一般酬金,其不得增加,惟根據在股東大會上通過的普通決議案則除外,而該項建議增加的通知須於召開股東大會的通告內提供.
除經表決通過的決議案另有規定者外,該薪酬須按董事會同意的比例及方式分派予董事會,如未能達成協議,則由董事平分,惟在任時間僅為有關應付薪酬期間其中部分的任何董事將僅可就其在任期間按比例收取該等部分的薪酬.
該等薪酬應視為按日累計.
96.
每名董事可獲償還或預付所有旅費、酒店費及其他雜費,包括出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務所合理支出或預期支出的費用.
97.
(1)倘任何董事應要求就任何目的為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責的服務,則董事會可決定向該董事支付額外酬金(不論以薪金、傭金、分享利潤或其他方式支付),作為任何其他章程細則所規定或根據任何其他章程細則的任何一般薪酬以外或代替該一般薪酬的額外薪酬.
(2)董事薪酬(包括根據上述第97(1)條的任何薪酬)(不包括執行董事)將以固定款項支付,但任何時候均不能以溢利或營業額的傭金或百分比支付,且董事(不論是執行董事或其他人士)的薪酬概無以營業額的傭金或百分比支付.
98.
董事會在向任何董事或前董事作出任何付款以作為離職補償或退任代價或退任有關付款(並非董事按合約可享有者)前,須於股東大會上取得本公司批准.
董事權益99.
董事可:(a)於在任董事期間兼任本公司的任何其他受薪職位或職務(但不可擔任核數師),其任期及條款由董事會決定.
董事可就任何其他受薪職位或職務而獲支付的任何酬金(無論以薪金、傭金、分享溢利或其他方式支付),應為任何其他章程細則所規定或根據任何其他章程細則以外的酬金;及/或(b)由本身或其商號以專業身份(核數師除外)為本公司行事,其或其商號並可就專業服務獲取酬金,猶如其並非董事;及/或(c)繼續擔任或出任由本公司創辦的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東,且(除非另行約定)毋須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的任何酬金、利潤或其他利益.
倘本章程細則另有規定,董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的投票權(包括投票贊成任命董事或其中任何一名為該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員的決議案),或投票贊成或規定向該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員支付酬金.
儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員及就此可能在以上述方式行使投票權時有利害關係,其仍可以上述方式行使投票權投贊成票.
100.
在公司法及本章程細則的規限下,任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其受薪職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格;該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷;參加訂約或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益,惟董事須按照第101條披露其於有利害關係的合約或安排中的利益性質.
101.
董事倘在任何知情的情況下,與本公司訂立的合約、安排或交易或建議訂立的合約、安排或交易有任何直接或間接利益關係,則須於首次(倘當時已知悉存在利益關係)考慮訂立合約或安排的董事會會議中披露或申明其利益性質;倘董事當時並不知悉存在利益關係,則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中披露或申明其利益性質.
就本條而言,董事向董事會提交一般通告表明:(a)其為一特定公司或商號或其他人士的股東、董事、高級職員或受託人並被視為於通知日期後與該公司、商號或人士訂立的任何合約、安排或交易中擁有權益;或(b)其被視為於通告日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約、安排或交易中擁有權益;就任何上述合約、安排或交易而言,應視為本條下的充分利益申明,惟除非通告在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通知在發出後的下一董事會會議上提出及宣讀,否則通知無效.
就本條而言,除非向董事會各董事作出或提呈披露,否則不得視作已作出披露.
102.
(1)董事不得對任何涉及彼或其任何聯繫人直接或間接擁有重大利益的任何合約、安排或交易或建議合約、安排或交易的董事會決議案投票,亦不得被計入出席董事會會議的法定人數內,惟此限制不適用於以下任何事項,包括:-(a)就該名董事應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或引致或承擔的責任而向該名董事提供任何抵押或彌償保證的任何合約、安排或交易;(b)就董事本身已個別或共同根據一項擔保或彌償保證承擔全部或部分責任或提供抵押的本公司或其任何附屬公司債項或責任而向第三方提供任何抵押或彌償保證的任何合約、安排或交易;(c)董事僅因持有本公司股份或債權證或其他證券的權益而與本公司股份或債權證或其他證券的其他持有人以相同方式擁有權益的任何合約、安排或交易;(d)與董事僅以高級職員或行政人員或股東身分(公司身份除外)而直接或間接擁有權益的任何其他公司或該董事連同其任何聯繫人(定義見(倘適用)指定證券交易所規則或規例)在股份中實益擁有(透過其於本公司的權益(如有)除外)已發行股份或任何類別股份表決權百分之五(5%)或以上的公司(或其藉此衍生權益的任何第三方公司)除外)有關的任何合約、安排或交易;或(e)有關採納、修訂或執行為本公司或其任何附屬公司的董事及僱員而設的購股權計劃、養老金或退休、身故或傷殘福利計劃或其他安排的任何建議,而該等建議或安排並無給予任何董事任何與該等計劃或基金有關的僱員未獲賦予的特權或利益.
(2)凡董事及其聯繫人(定義見(倘適用)指定證券交易所規則或規例)直接或間接持有或實益擁有(透過其於本公司的權益(如有)除外)任何類別股份或股東可享有投票權百分之五(5%)或以上的公司(或該董事從而獲得有關權益的任何第三方公司),於持股期間及僅於此情況下,一律視為由該董事擁有百分之五(5%)或以上的權益.
就本段而言,董事作為受託人或託管人所持有而本身並無實益的任何股份、於一項信託(當中只要在部分其他人士有權就此收取收入的情況下,則董事的權益將還原或為剩餘)中的任何股份、董事僅以單位持有人身份擁有權益的認可單位信託計劃所涉的任何股份及不附有股東大會投票權的任何股份並不計算在內.
(3)倘董事及其聯繫人(定義見(倘適用)指定證券交易所規則或規例)合共持有百分之五(5%)或以上權益的公司於合約或安排中擁有重大利益,則該董事亦視為在該合約或安排中擁有重大利益.
(4)如在任何董事會會議上有人質疑任何董事(會議主席除外)是否擁有重大利益,或質疑任何董事(會議主席除外)是否具有投票權,而該等問題在有關董事自願放棄投票下仍未獲解決,則應由會議主席裁決,而其就該另一名董事作出的決定將為最終及不可推翻的,除非該董事並無如實向董事會披露其所知悉本身的相關利益性質或數額.
如上述問題涉及會議主席,則應由董事會通過決議案(主席不得就此投票)裁決,而有關決議案將為最終及不可推翻的,除非主席並無如實向董事會披露其所知悉本身的相關利益性質或數額.
董事的一般權力103.
(1)本公司業務及事務由董事會管理或由董事會指示或監督,董事會可支付本公司成立及註冊所招致的所有開支,並可行使本公司所有權力(不論關於本公司業務管理或其他方面),惟根據規程或章程大綱或本章程細則規定須由本公司於股東大會行使的權力除外.
董事擁有管理、指示及監督本公司業務及事務所需的一切權力.
本條給予的一般權力不受任何其他章程細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定.
(2)任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立(視屬何情況而定)的任何書面或口頭合約或協議或契據、檔或文據,而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立(視屬何情況而定),並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力.
(3)在不影響本章程細則所賦予一般權力的原則下,謹此明確聲明董事會擁有以下權力:-(a)給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求按可能協定的有關價格獲配發任何股份.
(b)給予本公司任何董事、高級人員或受僱人在任何特定業務或交易中的權益,或是參與當中的利潤或本公司的一般利潤,以上所述可以是額外加於或是代替薪金或其他報酬.
(c)在公司法條文的規限下,議決本公司按有關法例規定的方式取消在英屬處女群島註冊並在英屬處女群島以外的指名國家或司法權區繼續註冊.
(4)除了於本章程細則採納日期有效的香港法例第32章公司條例第157H條准許外(如本公司為在香港註冊成立的公司),及除了根據公司法獲准許外,本公司不得直接或間接:(i)向董事或本公司任何控股公司的董事或彼等各自的任何聯繫人(按指定證券交易所規則(如適用)的定義)作出貸款;(ii)就任何人士向董事或上述董事作出的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押;或(iii)向一名或以上董事持有(共同或各別或直接或間接)控制權益的另一公司作出貸款,或就任何人士向該其他公司作出的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押.
只要本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市,第103(4)條即屬有效.
104.
(1)董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區或地方董事會或代理處,並可委任任何人士出任該等地方董事會的成員或任何經理或代理,並可釐定其酬金(形式可以是薪金或傭金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合)以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支.
(2)在公司法的規限下,董事會可向任何地區或地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力及授權(包括加蓋印章的權力及授權)及酌情權(其催繳股款及沒收股份的權力除外)連同再作轉授的權力,並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事,惟有關地方董事會、經理或代理並不擁有以下各項的任何權力或授權:(a)修改章程大綱或本章程細則;(b)更改本公司辦事處或登記代理;(c)指派董事委員會;(d)轉授董事委員會權力;(e)委任或罷免董事;(f)委任或罷免代理;(g)釐定董事薪酬;(h)批准合併、綜合或安排的計劃;(i)就公司法第198(1)(a)條宣告無力償債或批准清盤計劃;(j)根據公司法第57(1)條作出判決,本公司將於緊隨建議分派後通過償付能力測試;或(k)授權本公司繼續以根據英屬處女群島以外司法權區的法例註冊成立的公司經營.
(3)上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為適合的條款及條件規限而作出,董事會並可罷免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授或所賦予權力,但以真誠行事及並無接獲任何有關撤回或更改通知的人士則不會受此影響.
105.
董事會可就其認為合適的目的及以其認為適合的權力、授權及酌情權(不超過董事會根據本章程細則獲賦予或可行使者),藉作為契據執行或以本公司明示或暗示授權行事的人士所簽署的書面文據,委任任何公司、商號或人士或一組非固定人士(不論由董事會直接或間接提名)在其認為適合的期間內及在其認為適合的條件規限下作為本公司的代表,而任何上述書面文據中可載有董事會認為適合的規定以用作保障及方便與任何上述代表有事務往來的人士,並可授權任何上述代表再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權.
該名或該等代表可以其個人印章簽立任何契據或文據而與加蓋印章具有同等效力.
該名或該等代表根據其或彼等獲委任的文據而行事須對本公司具約束力.
106.
董事會可按其認為適合的條款及條件以及限制,以及在附加於或排除其本身權力下,向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力,並可不時撤回或更改所有或任何該等權力,但以真誠行事及並無接獲任何有關撤回或更改通知的人士則不會受此影響.
107.
在公司法的規限下,所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據(不論是否流通或可轉讓)以及就本公司所收款項發出的所有收據均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、承兌、背書或簽立(視屬何情況而定).
本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行維持本公司的銀行戶口.
108.
(1)董事會可成立或同意或聯同其他公司(即本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司)成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員(此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或受薪職位的董事或前董事)及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金.
(2)董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下,支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士,包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述的任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利(如有).
任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜的情況下,於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員.
借貸能力109.
董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司的全部或任何部分業務、物業及資產(現有及日後)及未催繳股份按揭或抵押,並在公司法的規限下,發行債權證、債券及其他證券,作為本公司或任何第三方任何債項、負債或承擔的直接或附屬抵押.
110.
債權證、債券及其他證券可自由轉讓,不受本公司與獲發行該等債權證、債券及其他證券的人士之間的任何股本所影響.
111.
任何債權證、債券或其他證券均可按折讓(股份除外)、溢價或其他價格發行,並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權.
112.
(1)倘本公司將任何未催繳股份予以質押,所有人士其後就有關股本接納的任何質押均從屬於先前所作出的質押,且不得透過向股東發出通知或其他方法較先前質押取得優先受償權.
(2)董事會須依照公司法條文促使保存一份適當的登記冊,登記影響本公司特定財產的所有抵押及本公司所發行的任何系列債權證,並須妥為符合公司法有關當中所訂明及其他抵押及債權證的登記規定.
董事的議事程式113.
董事會可於及按其認為適當的有關時間及方式及在英屬處女群島境內或境外舉行會議以處理業務、休會及按其認為適合的其他方式規管會議.
任何會議上提出的問題必須由大多數票通過.
倘票數相同(除非只有兩(2)名董事親身出席並成組法定人數或當時只有兩(2)名董事有能力就有關事宜投票),大會主席有權投第二票或決定票.
114.
(1)董事會會議可應一名董事要求由秘書召開或由任何董事召開.
(2)董事須獲給予董事會會議的合理通知,有關通知可透過書面或電話或按董事會不時釐定的有關其他方式發出.
(3)倘有權於會上投票的全體董事豁免會議通告,則沒有給予全體董事合理通知而舉行的董事會會議須為有效,而就此而言,董事出席大會須視為其本身已同意豁免(除非董事出席會議明顯為以會議未有妥為召開為理由反對處理事務).
(4)因無心之失而未能給予董事會議通告或董事並無接收通告的事實,概不會令該大會上通過的任何決議案或議程無效.
115.
(1)董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定,而除非由董事會決定為任何其他人數,該法定人數為兩(2)人.
替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數內.
(2)董事可以電話或各名參與會議人士同時及即時溝通上暢通無阻的其他電子方式參與任何董事會會議,而參與有關會議構成親身出席有關會議.
(3)在董事會會議上不再擔任董事的任何董事,倘若並無其他董事反對且倘若不再擔任董事則無法達到法定人數,可繼續出席並以董事身份行事以及計入法定人數內,直至該董事會會議終止為止.
116.
儘管董事會有任何空缺,繼續留任的各董事或單獨繼續留任的一名董事仍可行事,惟倘董事人數減至少於按照或根據本章程細則釐定的最少人數,則儘管董事人數少於按照或根據本章程細則釐定的法定人數或只有一名董事繼續留任,繼續留任的各董事或一名董事僅可就將董事人數增至有關最低數目或召開本公司股東大會的目的行事,惟在特殊情況例外.
倘並無董事能夠或願意出任,則任何兩(2)名股東可就委任董事而召開股東大會.
117.
董事會可於其會議上選任一名主席及一名或多名副主席,並釐定其各自的任期.
如無選任主席或副主席,或如於任何會議上主席及任何副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席,則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席.
118.
出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當其時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權.
118A.
倘本公司僅有一名董事,本章程細則有關董事會會議的條文並不適用,惟該名唯一董事須擁有一切權力就公司法或章程大綱或本章程細則規定須由本公司股東行使以外的所有事宜,代表並以本公司行事.
118B.
倘本公司僅有一名董事,董事須就需要董事決議通過的所有事宜書面記錄並簽署一份備份或備忘錄(或採納書面決議案),以代替會議記錄,而有關備份、備忘錄或書面決議案須存置於會議記錄賬.
有關備份、備忘錄或書面決議案須構成有關決議案就任何目的的充分證據.
119.
(1)在公司法的規限下,董事會可向委員會(由其認為適合的該名或多名董事及其他人士組成)轉授其任何權力及授權(包括加蓋印章的權力及授權)及酌情權,惟董事無權向董事委員會轉授以下權力:(a)修改章程大綱或本章程細則;(b)指派董事委員會;(c)轉授董事委員會權力;(d)委任或罷免董事;(e)委任或罷免代理;(f)批准合併、綜合或安排的計劃;(g)就公司法第198(1)(a)條宣告無力償債或批准清盤計劃;或(h)根據公司法第57(1)條作出判決,本公司將於緊隨建議分派後通過償付能力測試.
(2)董事會可不時就任何人或事完全或部分撤回該轉授權力或撤回委任及解散任何該等委員會.
如上所述組成的委員會在行使所轉授的權力、授權及酌情權時,須符合董事會可能對其施加的任何指示.
(3)該委員會在符合該等指示下就履行其獲委任的目的(但非其他目的)而作出的所有行為,應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用,董事會經本公司股東大會同意下有權向該委員會的成員支付酬金,以及將該等酬金列為本公司的經常性開支.
120.
由兩(2)名或以上成員組成的委員會的會議及議事程式,應受本章程細則中有關規管董事會會議及議事程式加以適當的變更後的規定所管限,而且不得被董事會根據前一條施加的任何指示所取代.
121.
由大多數董事簽署的書面決議案將猶如在正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用,惟批准決議案的有關董事人數須足以構成法定人數,以及該決議案副本須發給或其內容須知會當其時有權按本章程細則規定的發出會議通告方式接收董事會會議通告的所有董事除外,以及概無批准決議案的董事知悉或接獲任何董事對決議案的反對.
該決議案可載於一份檔或形式相同的數份檔,每份經由一名或以上董事或替任董事簽署,就此目的而言,董事或替任董事的傳真簽署應視為有效.
122.
所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的行為,儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處,或該等人士或任何該等人士不合乎資格或已離任,有關行為應屬有效,猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格及繼續擔任董事或委員會成員.
經理123.
董事會可不時委任本公司的總經理及一名或以上的經理,並可釐定其薪酬(形式可以是薪金或傭金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合)以及支付總經理及一名或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支.
124.
該總經理及一名或以上經理的委任期間由董事會決定,董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力.
125.
董事會可按其絕對酌情認為適合的各方面條款及條件與該總經理及一名或以上經理訂立一份或以上協議,包括該總經理及一名或以上經理有權為從事本公司業務的目的委任其屬下的一名或以上助理經理或其他僱員.
高級職員126.
(1)本公司的高級職員包括董事及秘書以及董事會不時決定的額外高級職員(可以是或不是董事),以上所有人士就公司法及本章程細則而言被視為高級職員.
(2)各董事須於每次董事委任或選舉後盡快在各董事中選任一名主席,如超過一(1)名董事獲提名此職位,則有關此職位的選舉將按董事會釐定的方式進行.
(3)高級職員收取的酬金由董事會不時釐定.
127.
(1)秘書及額外高級職員(如有)由董事會委任,任職條款及任期由董事會決定.
如認為合適,可委任兩(2)名或以上人士擔任聯席秘書.
董事會亦可不時按其認為適合的條款委任一名或以上助理或副秘書.
(2)秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄,以及在就此目的提供的適當簿冊登錄該等會議記錄.
秘書須履行公司法或本章程細則指定或董事會指定的其他職責.
128.
董事會主席(倘獲委任)須於其出席的所有股東及董事會會議上出任主席.
倘其並無出席或不願意出任主席,則須由會上出席的人士根據本章程細則委任或推選主席.
129.
本公司高級職員須按董事會不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的權力(包括加蓋印章的權力及授權)及履行獲轉授的職責,惟高級職員並無以下方面的任何權力或授權:(a)修改章程大綱或本章程細則;(b)更改本公司辦事處或登記代理;(c)指派董事委員會;(d)轉授董事委員會權力;(e)委任或罷免董事;(f)委任或罷免代理;(g)釐定董事薪酬;(h)批准合併、綜合或安排的計劃;(i)就公司法第198(1)(a)條宣告無力償債或批准清盤計劃;(j)根據公司法第57(1)條作出判決,本公司將於緊隨建議分派後通過償付能力測試;或(k)授權本公司繼續以根據英屬處女群島以外司法權區的法例註冊成立的公司經營.
130.
公司法或本章程細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款,不得由或對同時擔任董事及擔任或替任秘書的同一人士作出該事宜而達成.
董事登記冊131.
本公司須促使在其辦事處或本公司登記代理辦事處存置一本或以上簿冊,當中須登錄董事及高級職員的全名及地址以及公司法規定或各董事可能決定的其他資料.
本公司須促使按公司法規定將有關董事及高級職員的任何資料變更登錄董事登記冊.
會議記錄132.
(1)董事會須促使在所提供的簿冊中就以下各項妥為登錄會議記錄:-(a)高級人員所有選任及委任;(b)每次董事會及董事會委任的任何委員會會議的出席董事姓名;(c)每次股東大會、股東類別大會及董事會會議及董事委員會會議的所有決議案及議事程式,如有經理,則經理會議的所有議事程式.
(2)會議記錄應按董事會決定由秘書保存在辦事處或本公司登記代理的辦事處.
印章133.
(1)本公司應按董事會決定設置一個或以上印章.
就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言,本公司可設置一個證券印章,該印章為印章的複製本另在其正面加上「證券印章」字樣或是屬於董事會批准的其他形式.
董事會應保管每一印章,未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權,不得使用印章.
在本章程細則其他規定的規限下,在一般情況或任何特定情況下,凡加蓋印章的文書須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任的其他一名或以上人士(包括董事)親筆簽署,惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言,董事會可藉決議案決定該等簽署或其中之一或加蓋印章可能獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上.
凡以本條所規定形式簽立的文據應視為事先經董事會授權蓋章及簽立.
(2)如本公司設有專供海外使用的印章,董事會可藉加蓋印章的書面檔,就加蓋及使用該印章的目的委任海外任何代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理,董事會並可就其使用施加認為合適的限制.
在本章程細則內凡對印章作出的提述,在及只要是適用情況下,均視為包括上述的任何其他印章.
(3)本公司所有印章印跡須存置於本公司登記代理的辦事處.
文件認證134.
任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的人士均可認證或證明任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、檔及賬目,並核證其副本或摘要為真實的副本或摘要,而如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外的地方,本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級職員應視為如上所述獲董事會委任的人士.
宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要的檔,凡按上文所述經核證,即為以所有與本公司有事務往來的人士為利益的確證,基於對該證據的信賴,該決議案已經正式通過或(視屬何情況而定)該會議記錄或摘要屬妥為構成的會議上議事程式的真確記錄.
該等認證、證明或證書毋須加蓋本公司印章.
文件銷毀135.
本公司有權在以下時間銷毀以下檔:-(a)任何已被註銷的股票可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀;(b)任何分派授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀;(c)任何已登記的股份轉讓文據可於登記之日起計七(7)年屆滿後任何時間銷毀;(d)任何配發函件可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀;(e)委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本可於有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七年(7)後的任何時間銷毀;及(f)本公司於十(10)年屆滿後呈交的所有通告及其他檔副本;及現為本公司的利益訂立一項不可推翻的推定,即登記冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的檔作出的每項記載均為妥善及適當地作出,每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票,每份如上所述銷毀的轉讓文據均為妥善及適當登記的有效文據,每份根據本條銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的檔,惟(i)本條以上規定只適用於以真誠及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件;(ii)本條的內容不得詮釋為於上述日期之前銷毀任何上述檔或在上述第(i)項的條件未獲滿足的任何情況下而對本公司施加任何責任;及(iii)本條對銷毀任何檔的提述包括以任何方式處置檔.
分派及其他派付136.
在股東特別決議案批准及本章程細則的規限下以及根據公司法,董事會可授權本公司在彼等認為適合的時間以彼等認為適合的金額作出分派.
本公司亦可於股東大會上以特別決議案(受本章程細則規限及根據公司法)授權向股東作出分派,惟本公司不可於股東大會上授權作出超過董事會建議金額的分派.
137.
除非董事會在合理情況下信納於緊隨作出分派後,本公司的資產價值超過其負債且本公司有能力支付到期債務,否則不得授權或作出任何分派.
董事會授權作出分派的決議案中須就此作出聲明.
138.
根據本章程細則,分派可以金錢、股份或其他財產或合併以上的方式支付.
139.
除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定,否則:-(a)一切分派須按有關獲得分派的股份的實繳股款比例作出.
就本條而言,凡在催繳前就股份所實繳的股款將不會視為該股份的實繳股款;及(b)所有分派均會根據股份在作出有關分派的期間的任何部分或部分時間內的實繳股款按比例分配及派付.
140.
董事會可自本公司應派予股東的有關任何股份的分派或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有數額(如有)的款項.
141.
本公司毋須就尚未支付的分派或其他應付款項支付任何利息.
142.
應以現金付予股份持有人的任何分派、利息或其他款項,可以支票或付款單的方式寄往持有人的登記位址,或如為聯名持有人,則寄往股東名冊有關股份排名最前的股東的登記地址,或持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士及有關地址支付.
除持有人或聯名持有人另有指示外,各有關支票或付款單的抬頭人應為有關的持有人(或如為聯名持有人,則有關股份在股東名冊排名最前的持有人),郵誤風險由彼等承擔,而當付款銀行支付支票或付款單後,即表示本公司已經妥為解除責任,儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上的任何加簽屬假冒.
兩名或多名聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的任何分派或其他款項或可分派財產發出有效收據.
143.
在授權後一(1)年未獲認領的一切分派或紅利,董事會可在其被認領前將之投資或作其他用途,收入撥歸本公司所有.
在授權日期後六(6)年期間未獲認領的一切分派或紅利,可沒收並撥歸本公司所有.
董事會將任何應付或有關股份的未獲認領分派或其他款項付入獨立賬戶,並不構成本公司成為該款項的受託人.
144.
董事會或本公司股東大會議決派付或宣派股息時,董事會可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部分股息,特別是繳足股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或是任何一種或以上的方式,而如在分派上產生任何困難,董事會可藉其認為適宜的方式解決,特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或上計或下計至完整數額,並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值,並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利,及可在董事會視為適宜時將任何該等特定資產轉歸受託人,以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文據及其他文件,而該委任對股東有效及具約束力.
如果在沒有登記陳述書或其他特別手續的情況下於某一個或多個地區進行該資產分派按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行,則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供該等資產,而在此情況下,上述股東的權益僅為如上所述收取現金.
因前句而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別.
145.
(1)只要本公司的股份在指定證券交易所上市,則任何致使股東可選擇接受證券以代替任何股息現金數額的計劃,均須根據指定證券交易所的適用規則或規定由股東於股東大會上批准.
(2)董事會擁有在彼等認為適當的情況下根據本條(1)段的條文實施經批准計劃而作出條文的全部權力,董事會亦可作出一切必要或適宜的行為及事宜令該計劃生效.
(3)本公司可在董事會推薦下透過普通決議案決議,就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息(儘管有本條(1)段的規定),而毋須授予股東選擇收取現金分派以代替有關配發的權利.
(4)如果在沒有登記陳述書或其他特別手續的情況下於任何地區提呈的選擇權利或股份配發按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行,則董事會可於任何情況下決定不向登記位址位於該地區的任何股東以分派的方式提供或作出該等選擇權利及股份配發,而在此情況下,上述條文須按此決定閱讀及詮釋,因前句而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別.
(5)就任何類別股份宣派分派的任何決議案,不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案,均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期營業時間結束後登記為該等股份持有人的人士,儘管該日期可能是在通過決議案之日前,就此,分派應按照彼等各自的登記持股量派付或分派,但不得損害任何該等股份的轉讓人及承讓人相互之間就該分派的權利.
本條的規定在加以適當的變更後適用於本公司向股東作出的紅利、已實現資本溢利分派或提呈或授出.
儲備146.
在建議派付任何分派前,董事會可從本公司利潤中提撥其決定的款項作為儲備.
該款項將按董事會酌情決定用於本公司利潤的適當用途,而在作上述用途之前,可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為適合的投資項目,因此無須將構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理.
董事會亦可以不將該款項存放於儲備,而將其認為審慎起見不應分派的任何利潤結轉.
147.
已刪除.
148.
已刪除.
會計記錄149.
本公司須保留足以顯示及說明本公司交易的記錄,以及使本公司財務狀況在任何時候得以合理準確釐定的記錄.
150.
會計賬目及記錄必須存置於辦事處或董事會決定的其他地點,並在公司法條文的規限下,須隨時公開以供董事查閱.
除法律准許或由董事會或由本公司股東大會授權者外,董事以外的股東概無任何權利查閱本公司的會計記錄或簿冊或文件.
151.
(1)倘公司全體股東以書面或於股東大會上同意(i)就某一歷年無須舉行股東週年大會;(ii)就某一時段無須刊發並提呈股東大會的財務報表或核數師報告或無須於下屆股東週年大會結束時委任核數師,則並無責任就該歷年舉行股東週年大會或就該期間刊發並提呈財務報表或於下屆股東週年大會結束時委任核數師(視乎情況而定).
(2)在第151(1)及(3)條規限下,一份董事會報告的副本連同將提呈本公司股東大會截至適用財政年度末的財務報表(包括資產負債表及損益賬或收支賬)以及所有適用規程、規則及規例及指定證券交易所的規則或規例規定的每份檔及所有資料(「財務報表」),加上核數師報告副本,須於股東大會日期前最少二十一(21)日送交有權收取的每名人士(「有權人士」),惟本條不得要求將該等檔的副本送交本公司不知悉其地址的人士或任何股份或債權證聯名持有人中多於一名的持有人.
(3)在須符合所有適用的規程、規則及規例(包括但不限於指定證券交易所的規則或規例)的規限下,以及在須取得當中所要求的所有必要同意(如有)的規限下,本公司可向有權人士寄發摘錄自有關期間財務報表的財務報表摘要,而非財務報表.
財務報表摘要須隨附核數師報告一併提供.
收取財務報表摘要的有權人士可選擇向本公司發出書面通知以收取財務報表.
審核152.
(1)在第151(1)條的規限下,在每年股東週年大會上或其後的股東大會上,股東須委任一位核數師,任期直至下屆股東週年大會為止,而倘並無作出委任,則在任核數師須繼續任期直至委任繼任者為止.
該核數師可以是股東,但不得為董事或本公司高級職員或僱員,該等人士在任職期間無資格擔任本公司核數師.
(2)退任核數師以外的人士無法於股東週年大會上獲委任為核數師,除非於股東週年大會前不少於二十八(28)日已發出書面通知,表示提名該士出任核數師職務的意向,此外,本公司須向退休核數師寄發任何有關通知的副本.
(3)股東可在依照本章程細則召開及舉行的任何股東大會上藉特別決議案於該核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師,並在該會議上藉普通決議案委任另一核數師代替其履行餘下任期.
153.
在本章程細則的規限下,本公司財務報表須每年審核至少一次.
154.
核數師酬金須由本公司股東大會或股東決定的方式釐定.
倘核數師根據本章程細則由董事委任,則該核數師的酬金可由董事釐定.
155.
如由於核數師辭任或身故或由於核數師在有需要其服務時因病或其他無行為能力而未能履行職務,令核數師職位出現空缺,則董事會可委任核數師填補空缺.
根據本條所委任的核數師任期按照本章程細則須直至下屆股東週年大會結束為止.
156.
核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存的所有簿冊及記錄以及所有相關檔、賬目及會計證據,其並可按其認為核數師履行職務所需,請求董事或本公司高級職員提供並說明該等人士所管有與本公司簿冊或事務有關的任何資料.
157.
本公司的財務報表須由核數師審查,並與相關簿冊、賬目及會計證據比較,核數師並須就此編製書面報告,說明所制定的財務報表是否公平地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績,在請求董事或本公司高級職員提供資料的情況下,說明是否獲提供資料及資料是否符合需要.
本公司的財務報表應由核數師按照一般採納的核數準則審核.
核數師須按照一般採納的核數準則作出書面報告,而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報.
本文所指的一般採納的核數準則可包括英屬處女群島以外的國家或司法權區.
在此情況下,財務報表及核數師報告應披露此事並註明該國家或司法權區.
通告158.
由本公司向股東發出的任何通告,均應以書面形式或是經由電報、電傳或傳真傳輸的資訊或其他電子傳輸或通訊形式發出.
任何該等通告及(如適用)文件在由本公司向股東送達或交付時,可採用面交方式或以預付郵資方式郵寄,信封須註明股東在股東名冊的登記位址或股東就此目的向本公司提供的任何其他位址,或可按股東就向其發出通告而向本公司提供者或按傳輸通告的人士合理及真誠相信在有關時間傳輸即可使股東適當收到通知者,傳輸至任何其他位址或傳輸至任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網址(視屬何情況而定),亦可按照指定證券交易所的規定藉於適當報章公告而送達,或以適用法律許可為限,亦可根據指定證券交易所的適用規定將通告登載於本公司或指定證券交易所網頁.
在聯名股份持有人的情況下,在股東名冊排名最先的該位聯名持有人應獲發所有通告,而如此發出的通告視為向所有聯名持有人充分送達或交付或接收.
159.
任何通告或其他文件:(a)如以郵遞方式送達或交付,在適當情況下應以空郵寄送,載有通告或檔的信封應適當預付郵資及註明地址,並視為於投郵之日的翌日送達或交付或接收.
在證明送達或交付或接收時,證明載有通告或文件的信封或封套已適當註明地址及已投郵,即為充分的證明,而由秘書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的證明書,表明載有通告或檔的信封或封套已如上所述註明地址及投郵,即為確證;(b)如以本章程細則所述的任何其他方式送達或交付,應視為於面交、交付或接收之時或(視屬何情況而定)有關發送或傳輸或刊登之時送達或交付或接收,而在證明送達或交付或接收時,由秘書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的證明書,表明該送達、交付、發送、傳輸或刊登的行為及時間,即為確證.
160.
(1)根據本章程細則交付或郵寄或留置於股東登記位址的任何通告或其他文件,儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件,及不論本公司是否有該身故或破產或其他事件的通告,均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付或接收(除非在送達或交付通告或文件之時其姓名已從股東名冊刪除作為股份持有人),而且該送達或交付就所有目的而言,均視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該股東申索)的人士充分送達或交付或接收該通告或文件.
(2)因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士,本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而將通告郵寄給該人士,以身故者代表或破產者受託人的稱謂或類似稱謂而享有股份權利的人士,本公司可將通告寄交聲稱如上所述享有權利的人士就此目的所提供的位址(如有),或(直至獲提供地址前)藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通告.
(3)任何依法、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士,須受在其姓名及地址登錄股東名冊前原已就股份正式發給其獲取股份權利的人士的每份通告所約束.
簽署161.
就本章程細則而言,宣聲稱來自股份持有人或(視屬何情況而定)董事或替任董事或身為股份持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表的電報或電傳或傳真傳輸的信息或電子傳輸資訊,在倚賴該資訊的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時,應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署的書面文件或文據.
清盤162.
(1)有關本公司在法院頒令下清盤或自動清盤的決議案均須以特別決議案通過.
董事會有權根據英屬處女群島破產法以本公司名義向法院申請委任清盤人.
(2)倘本公司(a)並無負債;或(b)能夠償還到期債項,則可根據公司法進行清盤.
倘股東已根據公司法通過股東決議案批准清盤計劃,則董事會可通過決議案委任合資格個人為本公司的自願清盤人.
163.
(1)按照任何類別股份當時所附有關於分派清盤後所餘資產的特別權利、特權或限制,可供分派資料須按股東就其所持股份數目的比例向有關股東分派.
(2)倘本公司委任清盤人(無論由本公司或法院委任),清盤人可在獲得股東決議案批准下及根據公司法或英屬處女群島破產法規定的任何其他批准,將本公司全部或任何部分資產以金錢或實物分發予股東,而不論該等資產為一類或多類不同的財產,而清盤人就此可為如前述分派的任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值,並決定股東或不同類別股東間的分派方式.
清盤人可在獲得同樣授權的情況下,將任何部分資產交予清盤人(在獲得同樣授權的情況下)認為適當而為股東利益設立的信託的受託人,本公司的清盤即時結束,本公司解散,惟不得強迫出資股東接受任何負有債務的股份或其他財產.
彌償保證164.
(1)在第164(2)條的規限下,本公司須向以下人士就所有開支(包括法律費用)及法律、行政或調查程式中償還及合理產生的所有判決、罰款及和解費用作出彌償保證:(a)因目前或曾為本公司董事、高級職員或清盤人,故目前或曾為或面臨任何具威脅、尚未了結或已完成的訴訟(不論為民事、刑事、行政或調查);或(b)目前或曾經應本公司要求擔任董事、高級職員或清盤人,或目前或曾經以任何其他身分代表另一法人團體、夥伴、合營企業、信託基金或其他企業.
(2)除非該人士以誠實及真誠態度按其認為符合本公司最佳利益的方式行事,且(若為刑事訴訟)該人士無合理理由認為其行為屬違法,否則第164(1)條並不適用於該人士.
(3)以任何判決書、勒令、和解書、定罰書或訂立不起訴書來終止任何訴訟本身不構成該人士並無以誠實及真誠態度按其認為符合本公司最佳利益的方式行事,或該人士有合理理由認為其行為屬違法的假設.
(4)倘本第164條所述人士就本文所述任何訴訟抗辯成功,則該人士有權就所有開支(包括法律費用)及該人士於法律程式中償還及合理產生的所有判決、罰款及和解費用獲作出彌償保證.
(5)對於擔任或曾擔任本公司董事、高級職員或清盤人,或應本公司要求出任或曾出任另一家法人團體、夥伴、合營企業、信託基金或其他企業的董事、高級職員或清盤人或以任何其他身分代表或曾代表上述實體的任何人士,本公司均可就該人士因其職務而被指稱應承擔及所引致的任何責任購買及維持保險,而不論本公司是否有權或應有權就第164(1)條所述的責任向該人士作出彌償保證.
修訂章程細則及修改公司組織章程大綱及公司名稱165.
未經指定證券交易所事先書面批准,任何章程細則的撤銷、修訂或修改及新增任何章程細則均須經股東特別決議案批准方可作實.
除本章程細則另有規定外,修訂組織章程大綱任何規定或更改公司名稱須經特別決議案通過.
資料166.
有關本公司營運或任何與本公司經營業務有關的及董事會認為就本公司股東的權益而言不宜向公眾透露的屬於商業秘密或秘密工序性質的事宜的詳情,股東不得要求作出披露或提供任何資料,惟法例授權或指定證券交易所規則或規例規定者除外.
董事及主要股東的股權通知167.
(1)只要本公司股份在新加坡證券交易所上市,各董事須於獲委任加入董事會時向本公司承諾,只要其仍為董事,其須立即通知秘書就其於獲委任時實益擁有股份的詳情及有關詳情的任何變更.
(2)只要本公司股份在新加坡證券交易所上市,各董事須(a)於成為本公司主要股東時;(b)只要其仍為本公司主要股東,於所持本公司權益百分比水準有變時;及(c)於不再出任本公司主要股東時,向秘書發出書面通知,當中載有(i)其實益擁有股份的詳情;或(ii)權益變更的詳情(包括變更日期及因已發生變更導致的情況);或(iii)主要股權終止日期及情況(視乎情況而定)的詳情,而以上書面通知須於(aa)成為主要股東;(bb)其權益百分比水準變動日期;或(cc)終止日期(視乎情況而定)後兩(2)個營業日內發出.
就本第167(2)條而言,「主要股東」須具新加坡公司法第81(1)及81(2)條所賦予其的涵義;「權益」須具有新加坡公司法第7條所賦予其的涵義;及「百分比水準」須具有新加坡公司法第83(3)條所賦予其的涵義.
本第167(2)條下發出通知的規定不適用於存管處或結算所.
(3)只要本公司股份在新加坡證券交易所上市,新加坡公司法第92條有關賦予本公司規定就其股份實益權益作出披露的權力的條文將適用.
資產出售168.
儘管公司法第175條的規定,董事可在符合指定證券交易所的規則或規例(如適用)的規限下出售、轉讓、租賃、交換或以其他方式出售本公司資產,而有關出售、轉讓、租賃、交換或其他出售毋須獲得股東決議案授權批准.
就根據英屬處女群島法例註冊成立英屬處女群島商業公司而言,吾等,MORGAN&MORGANTRUSTCORPORATIONLIMITED,地址位於Morgan&MorganBuilding,P.
O.
Box958,PaseaEstate,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands,謹此簽署此份日期為2006年1月4日的組織章程細則.
註冊人Sgd.
MartaL.
BatistaMartaL.
Batista授權簽署人MORGAN&MORGANTRUSTCORPORATIONLIMITED
)於2006年1月4日註冊成立(於2006年3月8日修改)(於2007年1月24日修改)(於2007年10月16日修改)(於2010年10月13日修改)(於2011年1月18日正確版)(於2011年5月9日修改)登記代理及註冊辦事處TRICORSERVICES(BVI)LIMITEDP.
O.
Box3340,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands英屬處女群島領地2004年英屬處女群島商業公司法中國新城鎮發展有限公司的組織章程大綱股份有限公司1名稱a本公司名稱為CHINANEWTOWNDEVELOPMENTCOMPANYLIMITED,其中國名稱為中國新城鎮發展有限公司.
b中英文名稱如有歧義,概為英文名稱為準.
2地位本公司為股份有限公司.
3註冊辦事處及登記代理3.
1本公司的初始註冊辦事處為初始登記代理辦事處,位元於Morgan&MorganBuilding,PaseaEstate,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands.
本公司現時註冊辦事處為TricorServices(BVI)Limited辦事處,位於P.
O.
Box3340,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands或董事可不時釐定位於英屬處女群島內的該等其他地點.
3.
2本公司的初始登記代理為Morgan&MorganTrustCorporationLimited,位元於Morgan&MorganBuilding,P.
O.
Box958,PaseaEstate,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands.
本公司現時登記代理為TricorServices(BVI)Limited,位於P.
O.
Box3340,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands或董事可不時釐定有權出任登記代理的該等其他人士或公司.
3.
3本公司可以股東決議案或董事決議案更改其註冊辦事處地址或更改其登記代理.
3.
4當公司註冊處登記現有登記代理或代表本公司的英屬處女群島執業律師所提交的變更通知時,註冊辦事處或登記代理的任何變更隨即生效.
4身份及權力4.
1在公司法及任何其他英屬處女群島法例的規限下,不論是否符合公司利益,本公司可:(a)全權進行或經營任何業務或活動、採取任何行動或進行任何交易;及(b)就(a)段而言,享有完全權利、權力及特權.
4.
2就公司法第9(4)條而言,本公司可從事的業務並無限制.
5股份數目及類別5.
1本公司獲授權發行最多壹佰億(10,000,000,000)股單一類別的零面值股份.
6股份指派、權力及優先權6.
1本公司每股股份賦予股東:(a)於本公司股東大會或就股東決議案投票的權利;(b)就本公司支付的任何股息享有同等份額的權利;及(c)於其清盤時就本公司盈餘資產分派享有同等份額的權利.
6.
2董事會可根據章程細則條文酌情以董事決議案贖回、購回或以其他方式收購所有或任何股份.
7權利變更不論本公司是否清盤,任何類別或系列股份附有的權利可根據及按照章程細則條文予以變更.
8權利不得透過發行地位同等的股份予以變更除非發行該類股份的條款另有指明,否則發行附有優先或其他權利的任何類別股份的持有人獲賦予的權利不得視為透過新增或發行地位同等的其他股份予以變更.
9登記股份9.
1本公司只可發行記名股份.
9.
2本公司不得發行不記名股份、將記名股份轉換為不記名股份或以記名股份交換不記名股份.
10章程大綱及細則修改10.
1除章程細則另有訂明外,本公司可以股東通過特別決議案修改其章程大綱或更改其名稱.
章程細則不得撤回、修訂或修改,而未經指定證券交易所(定義見章程細則)事先書面批准,不得加入新章程細則,直至以股東通過特別決議案獲批准為止.
10.
2當英屬處女群島公司事務註冊處對登記代理所提交的修改通知或重訂章程大綱或細則進行登記時,章程大綱或細則的任何修改隨即生效.
就根據英屬處女群島法例註冊成立英屬處女群島商業公司而言,吾等,MORGAN&MORGANTRUSTCORPORATIONLIMITED,地址位於Morgan&MorganBuilding,P.
O.
Box958,PaseaEstate,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands,謹此簽署此份日期為2006年1月4日的組織章程大綱.
註冊人Sgd.
MartaL.
BatistaMartaL.
Batista授權簽署人MORGAN&MORGANTRUSTCORPORATIONLIMITED經修改及重訂章程細則中國新城鎮發展有限公司的經修改及重訂章程細則(根據中國新城鎮發展有限公司股東於2011年4月29日舉行的2011年股東週年大會上通過的決議案採納)索引標題條目詮釋1-2股份3股份購回及贖回3A股份修訂4-7股份權利8-9改變權利10-11股份12-15股票16-21留置權22-24催繳股份25-33沒收股份34-42股東名冊43-44記錄日期45登記股份轉讓46-51登記股份轉移52-54無法聯絡股東54A股東大會55-57股東大會通告58-59股東大會的議事程式60-64投票65-76受委代表77-82由代表行事的公司83股東書面決議案84董事會85董事退任86-87喪失董事資格88執行董事89-90替任董事91-94董事袍金及開支95-98董事權益99-102董事的一般權力103-108借貸權力109-112董事的議事程式113-122經理123-125高級職員126-130董事及高級職員登記冊131會議記錄132印章133文件認證134文件銷毀135分派及其他派付136-145儲備146索引(續)標題條目會計記錄149-151審核152-157通告158-160簽署161清盤162-163彌償保證164修訂章程細則及修改公司組織章程大綱及公司名稱165資料166董事及主要股東的股權通知167資產出售168詮釋1.
於本章程細則內,除文義另有所指,下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義.
詞彙涵義「公司法」英屬處女群島2004年商業公司法,經不時修改或重訂「章程細則」本章程細則,按原來註冊或經不時修改或重訂「聯繫人」具指定證券交易所規則或規例所賦予其涵義「核數師」本公司當時的核數師,可包括任何個人或夥伴「董事會」根據本章程細則委任或推選的董事,並根據公司法及本章程細則以決議案行事或於具最低法定人數的董事會議出席的董事「完整日」就計算通知期而言,不包括該通知發出或被視為發出通告之日及該通知被收訖或生效之日「結算所」本公司股份上市或排牌的證券交易所所在司法權區法例認可的結算所(不包括存管處)「本公司」中國新城鎮發展有限公司「債券」及「債券持有人」分別指債券股及債券股持股人「存管人」作為存管代理或於存管處設置證券賬戶的持有人「存管處」TheCentralDepository(Pte)Limited,於新加坡共和國註冊成立的公司,並為新加坡證券交易所的全資附屬公司「存管代理」以存管代理身份向存管處登記的實體,藉此以本身名義及他人名義設置證券分戶「指定證券交易所」只要本公司股份在新加坡證券交易所上市或掛牌,即新加坡證券交易所,及/或只要本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市或掛牌,即香港聯合交易所有限公司,及/或本公司股份上市或掛牌的該等其他證券交易所,而該指定證券交易所視有關上市或掛牌為本公司股份作第一上市或掛牌的證券交易所「董事」本公司董事,並包括替任董事「分派」(a)向股東或為其利益直接或間接轉讓資產(本公司本身股份除外);或(b)向股東或為其利益產生債項;就股東所持股份及不論透過購買資產、購買、贖回或以其他方式收購股份、轉讓債項或其他負債,並包括股息「總辦事處」董事可不時釐定為本公司主要辦事處的本公司有關辦事處「交易日」指定證券交易所開門買賣證券的日子「股東」本公司不時正式登記的股份持有人「章程大綱」本公司組織章程大綱,按原來註冊或經不時修改或重訂「月」歷月「通告」除另有特別指明外,本章程細則進一步訂明的書面通知「辦事處」本公司當時的註冊辦事處「繳足」繳足或入賬列作繳足股款「股東名冊」股東名冊總冊,及如適用,本公司將按董事會可不時釐定於英屬處女群島境內外有關地點存置的任何股東名冊分冊「登記處」就任何類別股份而言,董事會可不時釐定就該類股份存置股東名冊分冊的有關地點,以及(除非董事會另有指示)該類股份的轉讓或其他所有權檔將提呈登記並進行登記的地方「印章」本公司於英屬處女群島或於英屬處女群島以外任何地方使用的原有印章或任何一個或多個複製印章(包括證券印章)「秘書」董事會委任以履行本公司秘書任何職責的任何人士、公司或法團,並包括任何助理、副、臨時或代理秘書「證券賬戶」一名人士向存管處設置的證券賬戶「新加坡公司法」新加坡法例第50章公司法「附屬公司」及「控股公司」具新加坡公司法所賦予其涵義「法規」公司法及英屬處女群島立法機關現時有效且適用於或會影響本公司、其章程大綱及或本章程細則的其他一切法案「年」歷年2.
於本章程細則內,除非主題或內容與該解釋不相符,否則:-(a)單數詞包含雙數的涵義,反之亦然;(b)陽性詞包含陰性及中性的涵義;(c)個人詞包括公司、聯營組織及團體(無論是否法團);(d)以下字詞:-(i)「可能」應詮釋為非強制性;(ii)「須」或「將會」應詮釋為具指令性;(e)提及書面的詞句或其同根詞應詮釋為包括傳真印列、平板印列、拍攝、電郵及以可見形式表達字詞的其他模式;(f)提及任何法例、法令、條例、法規或法例條文須解釋為對有關法例、法令、條例、法規或法例條文當時生效的任何法例修訂或重新制訂;(g)除上述者外,規程已界定的字詞及詞句於本章程細則中須具有相同涵義;(h)特別決議案指以不少於四分三有權投票並就決議案表決的有關股東票數大多數票通過的決議案;(i)普通決議案指以過半數有權投票並就決議案表決的有關股東票數通過的決議案;(j)就本章程細則或規程任何條文明確規定的普通決議案而言,特別決議案均屬有效;及(k)經簽署檔的提述包括經親筆簽署、加蓋印章或以電子或任何其他方式簽署的檔的提述,而通告或檔的提述包括記錄或儲存於任何數碼、電子、電動、磁訊或其他可檢索形式或媒體的通告或檔,及以可見形式(不論是否實質存在)載錄的資料.
股份3.
本公司於本章程細則生效之日的股份須為零面值普通股,而本公司獲授權發行最多10,000,000,000股股份.
股份購回及贖回3A.
(1)本公司可購買、贖回或以其他方式收購並持有其本身的股份.
(2)只要本公司的股份在指定證券交易所上市,董事會可按其認為適合的條款及受該等條件所規限,以及根據公司法及章程大綱,行使本公司購買、贖回或以其他方式收購其本身的股份的任何權力,任何有關購買、贖回或收購將須受指定證券交易所的規則及規例規限,而只要本公司的股份在香港聯合交易所有限公司上市,任何並非透過市場或透過競投進行的購買、贖回或收購將僅限於由本公司於股東大會一般或就特定購買不時釐定的價格上限,而倘購買乃以競投進行,則競投須供所有同類股東參與.
(3)在未取得將予購買、贖回或以其他方式收購的股份的股東同意之前,本公司不得購買、贖回或以其他方式收購其本身的股份,除非根據公司法或章程大綱或本章程細則的任何條文,本公司獲准在未取得彼等同意的情況下即可購買、贖回或以其他方式收購股份則另當別論.
(4)除非董事在合理情況下信納於緊隨購買、贖回或收購後,本公司的資產價值超過其負債且本公司有能力支付到期債務,否則不得購買、贖回或收購股份.
(5)本公司購買、贖回或以其他方式收購的股份須予以註銷,而有關該等股份的股票(如有)須於處置該等購買、贖回或收購後的合理可行情況下盡快予以註銷及銷毀.
(6)公司法第60、61及62條的條文並不適用於本公司任何購買、贖回或收購本身的股份.
股份修訂4.
本公司可不時根據公司法通過股東的普通決議案修訂其章程大綱:(a)更改本公司獲授權發行的股份數目上限,或授權本公司發行無限量的股份數目;(b)增加本公司獲授權發行的類別股份,並在不影響先前賦予現有類別股份持有人的任何特別權利的情況下,對股份附加任何優先、遞延、限定或特別權利、特權、條件或在本公司於股東大會上並無任何決定的情況下由董事決定的任何限制,惟本公司如發行無表決權股份,則「無表決權」字眼須於該等股份出現,而倘若有不同表決權的股份,則每種類別的股份(具有最優先表決權的股份除外)必須包括「限制表決權」或「有限表決權」等字眼;(c)將其股份(包括已發行股份)分拆為較大數目的股份,或將其股份(包括已發行股份)合併為較少數目的股份;(d)制定有關發行及配發並無附帶任何投票權的股份的條文;及(e)註銷決議案通過之日仍未獲任何人士認購或同意認購的任何股份.
5.
倘根據第4條(c)段分拆或合併股份,則新股份的總面值(如有)須等於原有股份的總面值(如有).
一類或一系列股份(包括已發行股份)的分拆或合併,須造成同類別或同系列股份數目的相應增減(視情況而定).
倘分拆股份將超逾本公司獲授權發行的股份數目上限,則本公司不得分拆其股份.
6.
(1)董事會可以其認為權宜的方式解決根據前一條有關任何分拆或合併股份而產生的任何難題,特別是,在無損上述一般性的情況下,可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份,並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額(經扣除出售開支),及就此而言,董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份,或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有.
該買家毋須理會購買款項的運用情況,且其就該等股份的所有權概不會因出售程式不合規則或不具效力而受影響.
(2)本公司可發行零碎股份,零碎股份應享有同類別或系列整數股份相應的零碎權利、責任及義務.
7.
除發行條件或本章程細則另有規定者外,本公司所發行的任何股份須受本章程細則有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉交、沒收、留置權、註銷、交回、投票及其他方面的所載條文規限.
股份權利8.
(1)在公司法、章程大綱及本章程細則,以及任何股份或類別股份持有人獲賦予任何特權的規限下,本公司任何股份在發行時可附帶不論在分派、表決或其他方面的有關權利或限制,而該等權利或限制可由本公司以特別決議案決定,或倘並無任何有關決定或該決定並無作出特別規定,則由董事會決定.
(2)在公司法、任何指定證券交易所的規則或規例、章程大綱及本章程細則,以及任何股份或任何類別股份持有人獲賦予任何特權的規限下,股份的發行條款為該等股份乃可由本公司或其持有人按有關條款及以董事會認為適合的方式選擇贖回.
9.
(1)倘已發行優先股,則已發行優先股總面值(如有)或總數(視乎情況而定)於任何時候不得超逾已發行普通股總面值(如有)或總數(視乎情況而定),而優先股股東在接收通告、報告及資產負債表與出席本公司股東大會方面與普通股股東享有相同權利,而優先股股東亦有權於為進行清盤或批准出售業務而召開的任何會議上投票,或倘將於股東大會上提呈直接影響其權利及特權的建議或尚未收取優先股股息六(6)個月以上而召開的任何會議上投票.
(2)在公司法的規限下,於可予確定之日或按本公司或(如章程大綱另有授權)持有人選擇而可予發行任何優先股或將之轉換為股份,必須按本公司於有關發行或轉換前以股東通過普通決議案決定的有關條款及方式贖回.
(3)本公司有權增發與已發行優先股地位等同或較高的優先股.
改變權利10.
當本公司股份按照規程條文分成不同類別的股份時,優先股(不包括可贖回的優先股)可予償還,而任何類別所附的特別權利可經過該類已發行股份總額的四分之三的持有者的書面同意,或經過該類股份(但不包括其他類別)的持有人的獨立股東大會所通過的特別決議案的批准,予以變更或廢除,而在本公司涉及或正處於清盤過程中或計劃清盤時,亦可以進行該等償還、變更或廢除.
本章程細則關於本公司股東大會及其議程的所有規定將加以適當的變更後適用於每次該等獨立股東大會及其續會,但不包括:必要的法定人數(不包括續會)至少須為兩人,而該兩名人士至少持有或由受委代表代表該類已發行股份總額的三分之一;至於在該等持有人的任何續會上,法定人數為兩名親身出席的持有人或受委代表(不管彼等所持股數),而任何親身出席或由受委代表出席的該類股份持有人均可要求進行投票表決,每名該等持有人在投票時可就其持有的每股類別股份擁有一票,條件是:如果在該股東大會上未能達到有關特別決議案所必要的大多數,由有關類別已發行股份總額的四分之三持有者在該等股東大會後兩個月內提供的書面同意將具有該股東大會的特別決議案效力及作用.
11.
賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利不可(除非該等股份的發行條款附有的權利另有明確規定)經增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除.
股份12.
(1)在公司法及指定證券交易所的規則或規例(如適用)的規限下,董事會不得於未經本公司於股東大會上事先批准的情況下發行任何股份,發行時亦須遵照該項批准及本章程細則進行,並且不得損害任何股份或任何類別或系列的股份當時所隨附的任何特別權利或限制.
本公司未發行股份均須由董事會處置,而董事會於當時可按其絕對酌情確定屬適合的代價以及條款及條件向該等人士提呈、配發或授予購股權或將其出售,但是不得以折讓發行任何具有面值股份,條件是:-(a)未獲股東在股東大會上事先批准的情況下,不得發行股份來轉讓本公司的控制權益;(b)(在本公司於股東大會上作出的任何相反決定的規限下)向持有任何類別股份的股東發行任何股份以獲取現金,須以最接近該等股東當時持有的該等類別股份數目按比例提呈予該等股東,而且第12(2)條第二句的條文連同對此作出的該等必要修改將會適用;及(c)任何其他股份發行,倘所發行股份的總數超過第12(3)條所述的限額,則須在股東大會上獲得本公司批准.
在作出或授出任何配發、提呈發售股份、授出股份購股權或出售股份時,如果在沒有登記陳述書或其他特別手續的情況下於任何一個或多個特定地區進行此舉按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行,本公司或董事會均毋須向登記地址位於並該或該等地區的股東或其他人士進行配發、提呈發售股份、授出購股權或出售股份.
因前句而受影響的股東將不得因任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別.
(2)除指定證券交易所的規則或規例所獲准者或本公司在股東大會上作出的任何指示的情況,所有新股須於發行前向於要約日期有權收取本公司股東大會通告的該等人士提呈,並於情況許可下,以儘量貼近彼等有權獲提呈的現有股份數目的比例進行.
要約須透過通告作出,列明要約的股份數目,及設定如要約不獲接納將視為拒絕的限期;而在限期屆滿後,或在收到獲要約人士有關其拒絕接納所獲要約的股份的通告後,董事可以彼等認為最有利於本公司的方式將該等股份出售.
董事亦可將彼等認為不能根據本第12(2)條方便地提出要約的任何新股份出售(以有權獲要約新股份人士所持有股份佔新股份比例為理由).
(3)即使有上述第12(2)條的規定,惟在規程的規限下及根據指定證券交易所的任何適用上市規則,本公司於股東大會上可通過普通決議案向董事授出一般授權(不論為無條件或受上述普通決議案所列明的該等條件所限),以:-(a)(i)透過供股、紅股或其他方式發行本公司股份(「股份」);及或(ii)訂立或授出可能或將須發行股份的要約、協議或購股權(統稱「工具」),包括但不限於增設及發行(以及調整)認股權證、債券或其他可轉換為股份的工具;及(b)(即使上述普通決議案所賦予的授權已失去效力)根據董事於上述普通決議案仍具效力期間訂立或授出的任何工具發行股份,惟須符合下列各項:-(aa)根據上述普通決議案將予發行的股份總數(包括根據上述普通決議案所訂立或授出的工具將予發行的股份)須受指定證券交易所設定的限額及計算方式規限;(bb)於行使上述普通決議案所賦予的權力時,本公司須遵守當時生效的指定證券交易所上市規則(除非有關合規事宜已獲指定證券交易所豁免)以及該等規則的條文;及(cc)(除非由本公司於股東大會撤回或變更)上述普通決議案所賦予的權力於通過上述普通決議案後的下一個本公司股東週年大會結束後,或法律規定本公司須舉行股東週年大會的日期,或規程可能規定的有關其他期限屆滿時(以較早者為准),不得繼續生效.
(4)倘根據指定證券交易所的規則或規例規定,有關發行必須經本公司於股東大會上特別批准,董事會可發行認股權證,賦予其持有人根據董事會不時釐定的條款認購本公司任何類別股份或證券的權利.
13.
本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可一切有關支付傭金及經紀傭金的權力.
在公司法規限下,傭金可以現金支付或配發全部或部分繳足股款股份或部分以現金而部分以配發全部或部分繳足股款股份方式支付.
14.
除非法例另有規定,否則任何人士不得獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份,而本公司亦不受任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益,或任何不足一股的股份中的任何權益,或(但根據本章程細則或法例另有規定者除外)任何股份中的任何其他權利所約束或在任何方面不得被迫承認該等權益或權利(即使本公司已知悉有關事項),但登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限.
15.
(1)在任何申請股份的條款及條件的規限下,董事會須於自任何有關申請結束日期起計十(10)個交易日(或指定證券交易所可能批准的其他期限)內配發所申請的股份.
(2)在公司法及本章程細則規限下,董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候,確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配發股份,並給予任何股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效.
股票16.
每張股票須以印章(或傳真)連同或不連同任何董事簽署或由至少一名董事或獲董事會授權簽署股票的有關其他人士的簽署發行,且須列明相關股份的數目、類別及區分編號(如有)以及已付的股款,並以董事不時釐定的有關形式發行.
不得發行同時代表一個類別以上股份的股票.
任何有關股票(或其他證券的憑證)的簽署毋須為親筆簽署,但可以某些機印或印刷方式於股票上蓋章或有關股票毋須由任何人士簽署.
17.
(1)倘若幹人士聯名持有股份,則本公司毋須就此發行一張以上的股票,而向該等聯名持有人的其中一名送交股票即已作為充分交付股票予各聯名持有人.
(2)倘股份以兩名或以上人士名義登記,則於股東名冊內排名首名的人士就接收通告及(在本章程細則條文的規限下)有關本公司的全部或任何其他事項(轉讓股份除外)而言,視為該股份的唯一持有人.
(3)倘股份以兩名或以上人士名義登記,則有關股票註銷或發行的任何要求可由任何一名登記聯名持有人作出.
18.
(1)作為股東記入股東名冊的每名人士須有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票,或就首張以上的每張股票支付第18(2)條規定的有關費用後就該類一股或多股股份獲發多張股票.
(2)本條及第19條所述須就股票支付的費用不得超逾指定證券交易所不時釐定的有關數額上限,惟董事會可於任何時候豁免有關費用或釐定較低金額的費用.
19.
(1)於每次轉讓股份後,轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷,並須就承讓人獲轉讓的股份向其發出新股票.
(2)倘股東僅轉讓股票中部分股份或倘股東要求本公司註銷任何股票或多張股票並發行新股票以按不同形式分拆其持有的股份,則該張或多張舊股票須予註銷並就有關股份的餘額發行一張或多張新股票予以取代,而有關股東須於交付股票前就各股票支付董事會全權酌情可能要求的所有或任何部分印花稅﹙如有﹚以及第18(2)條規定的有關費用.
20.
於交付股份前支付董事會可能全權酌情規定就各股票應付的全部或任何部分印花稅﹙如有﹚後,其名字記入股東名冊作為股東的各名人士將有權於配發日期後十(10)個交易日(或指定證券交易所可能批准的有關其他期間)內,或於提交可登記轉讓文據後十(10)個交易日﹙或指定證券交易所可能批准的有關其他期間﹚內,就所配發或轉讓的股份獲取合理面值的多張股票.
21.
在規程條文的規限下,倘任何股票有任何塗損、破爛、損毀、丟失或失竊,股東、承讓人、擁有權利者、買家、指定證券交易所的成員商行或成員公司可自行或按董事要求代表其客戶,提出證據並發出書面彌償保證(如有需要)以更新股票,並(倘為塗損或破爛)在舊股票交付時,並在任何情況下支付不超逾指定證券交易所可能釐定董事可不時規定須支付的數額上限,連同就每張股票須付的印花稅(如有).
倘為損毀、丟失或失竊,股東或擁有權利者,以及獲發新股票的人士,亦須承擔有關損失,並向本公司支付本公司調查有關損毀或丟失的證據產生的所有相關開支.
倘向持有人發行認股權證,除非在無合理懷疑的情況下,本公司認為原有的股票已損毀,否則毋須發出股票以取代已丟失者.
留置權22.
對於到期應付未付欠款及有關股份的所有催繳股款及分期付款,本公司對每股股份(未繳足股款)擁有首要留置權.
另外,對於一名股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項(無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平法或其他權益的通知之前或之後產生,及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來,且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士(無論是否股東)的共同債務或責任),本公司對以該股東(無論是否聯同其他股東)名義登記的每股股份(未繳足股款)擁有首要留置權.
本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部分派或其他應付款項.
董事會可隨時(就一般情況或就任何特定情況而言)放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條的規定.
23.
(1)在本章程細則規限下,本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份,惟除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定須要現時履行或解除,且直至付款書面通知(聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定)已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後的指定日期已屆滿,否則不得出售.
(2)上述書面通知須訂明另一日期,該日期不得早於由將作出通知規定付款當日或之前送達通知日期起計十四(14)日,並須載有聲明,倘於通知所述時間或之前未有付款,則有可能出售股份.
24.
出售所得款項淨額由本公司收取,並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任,而任何餘額須(在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下)支付予出售時對股份擁有權利的人士或其遺囑執行人、遺產管理人或財產保管人或其可能指示的人士.
為令任何有關出售生效,董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家.
買家須登記為獲轉讓股份的持有人,且其毋須理會購買款項的運用情況,且其就該等股份的所有權概不會因出售程式不合規則或不具效力而受影響.
催繳股份25.
在本章程細則及配發條款規限下,董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何尚未繳付的款項,且各股東應(獲發不少於十四(14)個完整日的通告,其中指明繳付時間及地點)向本公司支付該通告所要求繳交的催繳股款.
董事會可決定全部或部分延後、延遲或撤回催繳,惟股東概無權作出任何的延後、延遲或撤回,除非獲得寬限及優待則另當別論.
26.
催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出,並可按全數或以分期方式繳付.
27.
即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份,仍然對受催繳股款負有責任.
股份的聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項.
28.
倘若股東未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款,則欠款股東須按董事會釐定的利率(不得超過年息百分之二十(20%))繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息,惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息.
29.
於股東(無論單獨或聯同任何其他人士)悉數付清應向本公司支付的已催繳股款或應付分期付款連同利息及開支(如有)前,該股東概無權收取任何分派或紅利或(無論親自或委任代表)出席任何股東大會及於會上投票(除非作為另一股東的受委代表)或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權.
30.
於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程式的審訊或聆訊中,根據本章程細則,作為應計負債股份的持有人或其中一名持有人記錄於股東名冊,作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄,以及催繳通知已正式發給被起訴的股東,即屬證明被起訴股東名稱的足夠證據;且毋須證明作出催繳的董事的委任,亦毋須證明任何其他事項,惟上述事項的證明應為該負債的確證.
31.
於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項(無論按名義價值或溢價或作為催繳股款的分期付款)視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付,及倘並未支付,則本章程細則的條文應適用,猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付.
32.
於發行股份時,董事會可就承配人或持有人需付的催繳股款及付款時間的差異作出安排.
33.
董事會可在其認為適當情況下收取任何股東願就所持股份墊付的全部或任何部分未催繳、未付款或應付分期股款(無論以貨幣或貨幣等值形式),而本公司可按董事會決定的利率(如有)支付此等墊付款項的利息(直到此等墊付款項成為當前應就所持股份繳付的款項為止).
就還款意圖向有關股東發出不少於一個月的通告後,董事會可隨時償還股東所墊付的款項,除非於通知屆滿前,所墊付款項已全數成為該等股份的受催繳股款.
預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派分派或溢利的權利.
沒收股份34.
(1)倘催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付,則董事會可向到期應付的股東發出通告:-(a)要求支付未繳付款額連同任何應計利息及計至實際付款日期及須付款日期的利息;及(b)訂明另一日期,該日期不得早於由將作出通告規定付款當日或之前送達通知日期起計滿十四(14)日;及(c)聲明倘於該通告所述時間或之前尚有付款,則該等已催繳股款的股份須予沒收.
(2)如股東不依有關通告的要求辦理,則董事會其後隨時可通過決議案,在按該通告的要求繳款及就該款項支付應付利息前,將該通知所涉及的股份沒收,而該項沒收包括於沒收前就沒收股份已宣派而實際未獲派付的一切分派及分紅.
35.
倘任何股份遭沒收,則須向沒收前該等股份的持有人送呈沒收通告.
發出通告方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效.
36.
董事會可接受任何須予沒收股份交回,及在該情況下,本章程細則中有關沒收的提述包括交回.
37.
在根據公司法規定予以註銷之前,遭沒收的任何股份須視為本公司的財產,且可按董事會釐定的條款及方式予以銷售、重新分配或以其他方式出售予有關人士,銷售、重新分配或出售前任何時候,該沒收可按董事會釐定的條款由董事會廢止.
37A.
倘任何股份被沒收及出售,於支付未繳付催繳股款及任何應計利息及開支後的任何餘額須支付予股份被沒收人士或其遺囑執行人、遺產管理人或財產保管人或其可能指示的人士.
38.
股份被沒收人士不再為被沒收股份的股東,惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項,連同(在董事酌情要求下)按董事會釐定的利率(不得超過年息百分之二十(20%)),由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息.
倘董事會認為適當,董事會可於沒收當日強制執行有關付款,而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值,惟本公司已獲支付全額的有關股份全部有關款項,則其責任亦告終止.
就本條而言,根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項(無論為股份名義價值或溢價)(即使該時間尚未到來)視為於沒收日期應付,且該款項應於沒收時即成為到期及應付,惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息.
39.
董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收即為事實的確證,藉此,任何人士不得宣稱擁有該股份,且該宣佈須(倘有必要由本公司簽立轉讓檔)構成股份的妥善所有權,且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人,而毋須理會代價(若有)的運用情況,其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程式有任何不合規則或不具效力而受影響.
倘任何股份已遭沒收,則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣佈通知,及沒收事宜及日期須隨即記錄於股東名冊,惟發出通知或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效.
40.
即使已作出上述沒收,在任何遭沒收股份銷售、重新分配或以其他方式出售前,董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款(若有)購回.
41.
沒收股份不應損及本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利.
除本章程細則另有訂明外,本公司無責任向股份已被註銷的股東退還任何款項.
該股東須獲解除本公司須支付其他催繳股款的任何責任.
42.
本章程細則有關沒收的條文應適用於未有支付根據股份發行條款於指定時間已成為應付的任何款項(無論為股份名義價值或溢價)(猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付)的情況.
股東名冊43.
(1)本公司須存置一本或以上股東名冊,並於其內載入公司法規定的詳細資料.
本公司毋須登記四(4)名以上人士為任何股份的持有人,惟屬已故股東的法定個人代表則除外.
(2)本公司須按董事釐定於辦事處或本公司登記代理的辦事處存置股東名冊.
本公司可存置一本海外或本地或居於任何地方股東的其他分冊,而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時,可訂立及改變有關規例.
44.
(1)股東於給予本公司事先書面通知前有權查閱、複印或摘錄股東名冊,包括本公司組織章程大綱及細則、董事登記冊及會計記錄及股東及該等類別股東決議案(就本第44條而言,合稱「該等文件」).
該等檔須於每個營業日供股東查閱,並受董事會可能施加的有關合理限制,使每個營業日至少騰出兩(2)小時供股東查閱.
於根據任何指定證券交易所適用規定發出通知後,或以指定證券交易所接受的任何電子方式作出通知後,股東名冊(包括任何海外或當地或其他股東分冊)整體或就任何類別股份暫停登記期間每年合共不得超過三十(30)日(由董事會釐定).
(2)董事會不得拒絕允許股東查閱股東名冊、董事登記冊、會議記錄或股東或該類別股東決議案或以上文的任何部分,或限制查閱檔,包括限制複印或摘錄記錄.
(3)就本第44條而言,「股東」須視為包括於關鍵時刻名列存管處記錄的存管人.
記錄日期45.
即使本章程細則有任何其他規定亦然,及在指定證券交易所及公司法的規則下,本公司或董事可釐定任何日期為記錄日期:-(a)釐定股東有權收取任何分派、配發或發行的記錄日期,而有關記錄日期可為宣派、派發或作出有關分派、配發或發行的任何日期前後不超過三十(30)日的任何時間;及(b)釐定股東有權收取本公司任何股東大會通告並於本公司任何股東大會上投票的記錄日期;惟就上文(b)段而言,董事可釐定發出股東大會通告的日期或通告可能訂明的有關其他日期作為釐定該等股東有權於股東大會上投票的記錄日期.
登記股份轉讓46.
在本章程細則規限下,任何股東可將其所有或任何股份以董事會所接納形式的轉讓文據轉讓,惟在所有情況下,本公司通常接納登記經指定證券交易所批准的轉讓文據形式.
轉讓文件須遞交本公司登記.
47.
(1)任何股份的轉讓文據須由轉讓人及承讓人雙方或彼等的代表簽署及有見證人在旁,惟倘承讓人為存管處,根據下文第47(2)條,有關轉讓文據儘管未經存管處或其代表簽署或見證,卻仍屬有效,而且進一步規定,當法團簽署一份須加蓋印章的轉讓文據時,法團的印章及證明可按本條的規定予以接納.
董事會亦可決議在一般或任何特定情況下,應轉讓人或承讓人的要求,接受機印方式簽署的轉讓.
在承讓人就股份登記於股東名冊前,轉讓人仍得視為該股份的持有人.
在承讓人的姓名登記入股東名冊之前,本公司毋須視股份的承讓人為股東.
本章程細則概無妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份.
(2)倘登記為股份持有人就承讓人而向本公司施加一項責任,則轉讓文據須由承讓人簽署(包括倘承讓人為存管處的情況).
48.
(1)董事會可全權酌情且毋須給予任何理由通過決議案拒絕或延期登記將任何股份(並非繳足股款股份)轉讓予其不認可的人士,或根據任何僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的任何股份轉讓,而董事會並可(在不損及上述一般性的情況下)拒絕登記本公司受留置權限制的任何股份(並非繳足股款股份)的轉讓,或(惟有關任何股份乃轉讓予已故股東遺產的遺囑執行人、遺產管理人或受託人除外)將有關股份轉讓予多於四(4)名聯名持有人.
(2)股份概不得轉讓予嬰兒或精神不健全的人士或喪失法律能力的人士.
(3)在任何適用法律允許下,董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊的股份轉至任何分冊,或將任何分冊的任何股份轉至股東名冊或任何其他分冊.
倘作出任何有關轉移,要求作出轉移的股東須承擔轉移成本(除非董事會另有決定).
(4)除非董事會另行同意(該同意可能按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作出,且董事會(毋須給予任何理由)可全權酌情作出或收回該同意),否則不可將股東名冊的股份轉至任何分冊或將任何分冊的股份轉至股東名冊或任何其他分冊.
與分冊的股份有關的所有轉讓檔及其他所有權檔須提交有關登記處登記並進行登記,而與股東名冊的任何股份有關的所有轉讓檔及其他所有權檔則須提交辦事處或本公司登記代理的辦事處.
(5)除本章程細則有所規定者外,概無有關轉讓繳足股款股份的任何限制(惟倘指定證券交易所的法例、規則或規例另有規定的情況除外).
49.
在不限制前一條一般性的情況下,董事會可拒絕確認任何轉讓文據,除非:-(a)已就股份轉讓向本公司支付董事會可能不時規定的數額費用(不超過兩新加坡元(S$2.
00)或指定證券交易所可能釐定須支付的其他數額上限);(b)轉讓文據僅有關一類股份;(c)轉讓檔連同有關股票及董事會可能合理要求以證明轉讓人有權作出轉讓的憑證(及倘轉讓文據由某一其他人士代表簽署,則須同時送交授權該人士的授權書)一併送交辦事處或本公司登記代理的辦事處或登記處(視乎情況而定);及(d)轉讓文據已正式妥善蓋章(如適用).
50.
倘董事會決議拒絕或延期登記任何股份的轉讓,則其須在切實可行的情況下盡快分別向轉讓人及承讓人各自發出拒絕或延期通知.
51.
於根據指定證券交易所的適用規定發出通知後,可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記,暫停的時間及限期可由董事會決定.
登記股份轉移52.
倘股東身故,則其一名或以上尚存人(倘已故股東為聯名持有人)及已故股東的法定個人代表人(倘已故股東為唯一持有人)須為就擁有已故股東於股份中權益任何所有權而獲本公司認可的唯一人士.
本條概無解除已故聯名股東的財產就該已故股東與他人聯名持有任何股份的任何責任.
在公司法條文的規限下,就本條而言,法定個人代表指已故股東的遺囑執行人或遺產管理人或董事會按其絕對酌情權決定獲妥為授權處理已故股東股份的有關其他人士.
倘兩名或以上人士登記為一股或多股股份的聯名持有人,則倘若任何一名或多名聯名持有人身故,則餘下一名或多名聯名持有人可全權享有以上一股或多股股份,而本公司毋須就任何一名聯名持有人的遺產承認任何賠償責任,惟屬有關聯名持有人的最後一名尚存人除外.
53.
因股東身故或破產或清盤而依法有權擁有股份的人士於出示董事會可能要求的所有權證據後,可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人.
倘其選擇成為持有人,則須以書面通知本公司登記辦事處或辦事處(視乎情況而定),以令其生效.
倘其選擇他人登記,則須以該人士為受益人執行股份轉讓.
本章程細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通知或轉讓,猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署.
54.
因股東身故或破產或清盤而依法有權擁有股份的人士應有權獲得於倘其為股份的登記持有人而有權獲得的相同分派及其他利益.
然而,倘董事會認為適當,董事會可扣起有關股份的任何應付分派或其他利益的支付,直至該人士成為股份的登記持有人,或獲實質轉讓該等股份,惟倘符合第74(2)條規定,該人士可於會上投票.
無法聯絡股東54A.
(1)在不損及本公司根據本條(2)段的權利情況下,倘有關支票或付款單連續兩次不獲兌現,則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單.
然而,本公司有權於有關支票或付款單首次出現未能送遞而遭退回後即停止郵寄股息權益支票或股息單.
(2)本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份,惟只在下列情況下,方可進行出售:(a)有關股份的股息相關的所有支票或付款單(合共不少於三份有關應以現金支付予該等股份持有人款項於有關期間按本公司章程細則許可的方式寄發)仍未兌現;及(b)倘股份上市所在指定證券交易所的規管規則有此規定,本公司按照指定證券交易所的規定於報章以廣告方式發出通告按指定證券交易所規定的方式表示有意出售該等股份,且自刊登該廣告之日起計三(3)個月或指定證券交易所允許的較短期間經已屆滿.
就上文而言,「有關期間」指本條(b)段所述刊登廣告之日前十二年起至該段所述屆滿期間止的期間.
(3)為令任何有關出售生效,董事會可授權某一人士轉讓上述股份,而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文據的效力等同於由登記持有人或獲轉送該等股份而獲有權利的人士簽立的轉讓文據,且買家毋須理會購買款項的運用情況,其就該等股份的所有權概不會因出售程式不合規則或不具效力而受影響.
任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有,本公司於收訖該所得款項淨額後,即欠負該前股東一筆相等於該等所得款項淨額的款項.
概不會就該債項設立信託,亦不會就此支付利息,而本公司毋須對自所得款項淨額(可用於本公司業務或本公司認為適當的用途)中賺取的任何款項作出交代.
即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況,有關本條的任何出售仍須為有效及具效力.
股東大會55.
在第151(1)條的規限下,本公司的股東週年大會須本公司註冊成立當年以外每年舉行一次,時間和地點由董事會決定.
而每屆股東週年大會須於註冊成立日期起計十八(18)個月內或對上一屆股東週年大會舉行日期起計十五(15)個月內舉行,除非較長期間並無違反任何指定證券交易所規則或規例(如有).
此外,只要本公司股份在指定證券交易所上市,本公司財政年度結束與本公司股東週年大會日期相隔不得超逾四(4)個月或指定證券交易所可能訂明或允許的有關其他期間.
56.
股東週年大會以外的各屆股東大會均稱為股東特別大會.
股東大會可在董事會決定的世界任何地方舉行.
57.
董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會,而在公司法的規限下,倘於遞呈要求日期有權行使不少於所要求召開會上有關事宜總投票權二十分之一的股東發出書面要求,則董事會須召開股東特別大會.
股東須向董事會或本公司秘書作出書面要求,要求董事會召開股東特別大會,以處理有關要求中指明的任何事項;且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行.
倘遞呈後二十一(21)日內,董事會未有召開該大會,則遞呈要求人士可自行以同樣方式作出此舉,而遞呈要求人士因董事會未有召開大會而合理產生的所有開支應由本公司向遞呈要求人士作出償付.
股東大會通告58.
(1)股東大會須發出最少十四(14)日的通告予發出通告日期名列股東名冊及有權於股東大會上投票的該等人士.
股東週年大會或為考慮通過特別決議案而召開的股東特別大會須發出最少二十一(21)日的通告.
召開股東大會(不論有關會上是否將考慮通過特別決議案)的通知期可能較上述所規定者為短:-(a)如為召開股東週年大會,由全體有權出席及投票的股東;及(b)如為任何其他大會,則由大多數有權出席及就會上將考慮的所有事宜投票的股東(合共持有不少於總投票權的百分之九十五(95%));而就此而言,親身出席股東大會的股東須視為其本身放棄投票.
(2)只要本公司股份在新加坡證券交易所上市,任何股東大會須於新加坡流通英文日報上以廣告方式發出最少十四(14)日的通告並向指定證券交易所作出書面通知.
(3)通告限期不包括送達或視作送達通告之日和大會將舉行之日,而通告須列明大會舉行的日期、時間及地點,及如為特別事項,則有關事項的一般性質.
為考慮特別事項而召開股東大會的任何通告,須隨附一份有關本公司就該特別事項提呈任何決議案的影響的聲明.
召開股東週年大會的通告,須列明為週年大會.
各股東大會通告須發出予所有股東(除根據本章程細則條文或股東所持股份的發行條款規定,無權接收本公司有關通告的股東外),及各董事和核數師.
(4)秘書可根據本章程細則條文延遲任何所召開的股東大會(本章程細則要求召開的會議除外),惟須於該會議時間前向各股東發出延遲通告.
延遲會議日期、時間及地點的新通告須根據本章程細則條文向各股東發出.
59.
因無心之失而未能給予會議通告或(如委任文據與通告一併寄發)有關委任文據予有權接收該通告的任何人士,或股東並無接收該通告或該委任文據的事實概不會令該大會上通過的任何決議案或議程無效.
股東大會的議事程式60.
(1)股東可以電話或各名參與會議人士同時及即時溝通上暢通無阻的其他電子方式參與任何股東大會,而參與有關會議構成親身出席有關會議.
(2)在股東特別大會處理的事項及在股東週年大會處理的事項均被視為特別事項,惟批准派息;省覽及採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告及資產負債表須附加的其他文件;選舉董事及委任核數師及其他高級職員以替任輪值退任的人士;釐定核數師酬金,並就董事酬金或額外酬金投票.
(3)股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席,則不可處理任何事項,惟仍可委任大會主席.
除本條另有規定外,兩(2)名親自出席的股東(或如股東為法團,其正式授權代表)或受委代表(惟倘若本公司於任何時候只有一名股東,則該名親自出席的股東(或如股東為法團,其正式授權代表)或受委代表)即組成處理該時本公司所舉行任何股東大會上事項的法定人數.
61.
倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘(或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間),並無法定人數出席,則(倘應股東要求而召開)須予散會.
在任何其他情況下,則須押後至下星期同日同一時間及地點或董事會可能釐定的其他時間及地點舉行.
倘於有關續會上,於大會指定舉行時間起計半小時內並無法定人數出席,則須予散會.
62.
董事會主席(如已獲委任)須出任主席主持各屆股東大會.
倘於任何大會上,主席於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內未能出席或不願擔任主席,則在場董事須推舉其中一名出任,或倘只有一名董事出席,則其須出任主席(如願意出任).
倘概無董事出席或出席董事概不願主持,或倘獲選主席須退任,則親自或受委代表出席且有權投票的股東須推舉其中一名出任主席.
63.
在有法定人數出席的任何大會上取得同意後主席可(及倘大會作出如此指示則須)押後大會舉行時間及變更大會舉行地點(時間及地點由大會決定),惟於任何續會上,概不會處理倘並無押後舉行大會可於會上合法處理事務以外的事務.
倘大會押後十四(14)日或以上,則須就續會發出至少七(7)個完整日的通告,其中指明續會舉行時間及地點,惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質.
除上述者外,並無必要就任何續會發出通告.
64.
倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂,惟遭大會主席真誠裁定為不合程式,則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效.
倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案,在任何情況下,對其作出的修訂(更正明顯錯誤的僅屬文書修訂除外)概不予考慮,亦不會就此投票.
投票65.
在本章程細則所賦予或根據本章程細則所規定任何股份當時所附有關投票的任何特別權利或限制下,在任何股東大會上,(i)每名親自出席的股東(或倘為法團,則為根據第83條正式獲授權出席的代表)或受委代表於舉手錶決時,將有一票,而當有超過兩名受委代表出席代表股東(不包括存管處)時,大會主席有權決定哪一名受委代表有權投票,及(ii)另於投票表決時,每名親自或由受委代表出席的股東(或倘股東為法團,其正式授權代表),可就其持有或代表的每股繳足股款股份(並已支付本公司所催繳的所有股款)擁有一票,惟就催繳或分期付款前的未繳股款繳足或入賬列為繳足股款的股份而言,則不能視作為上述目的的繳足股款股份.
除非由指定證券交易所要求或(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他作投票表決的要求時或之前)由下列人士要求以投票作表決,否則所有提呈在大會上表決的決議案將以舉手形式投票:-(a)由該大會主席提出;或(b)由當時有權在大會上投票的最少三名親自出席的股東(或倘股東為法團,其正式授權代表)或受委代表提出;或(c)由有權在大會上投票且持有不少於所有股東的全部投票權十分之一的一名或多名親自出席的股東(或倘股東為法團,其正式授權代表)或受委代表提出;或(d)由持有賦予權利在股東大會上投票且已繳足股款總額的本公司股份數目不少於所有賦予該項權利且繳足股款的股份十分之一的一名或多名親自出席的股東(或倘股東為法團,其正式授權代表)或受委代表提出;或(e)倘存管處為股東,由最少三名代表存管處的受委代表提出.
由股東的受委代表(或倘股東為法團,其正式授權代表)要求表決,將視作猶如由股東要求表決.
66.
除非正式要求投票表決,且並無撤回有關要求,否則主席宣佈決議案已獲通過,或一致或經特定大多數票通過或並無經特定大多數票通過或遭否決,以及記錄於本公司會議記錄,將為有關事實的確證,而毋須以記錄有關決議案贊成或反對票的數目或比例作為證明.
67.
倘有正式要求以投票方式表決,該投票表決的結果應被視為要求進行投票表決的會議的決議案論.
68.
有關要求以投票表決選舉主席或續會作出的表決須實時進行.
要求以投票表決的任何其他事項則須按主席所指示形式(包括使用選舉票、投票單或投票表格)即時或在主席所決定時間(不遲於作出要求後三十(30)日內)及地點進行.
並無即時進行的投票毋須(除非主席另行作出指示)作出通知.
69.
要求投票表決並不妨礙大會的繼續進行或繼續處理任何其他事務(已要求進行投票表決的事務除外),而在主席同意的情況下,進行投票表決的要求可於大會結束前或進行點票前(以較早發生者為準)隨時撤回.
70.
投票表決時,可親自或由受委代表投票.
71.
投票表決時,有權投一票以上的人士毋須盡投其票數,亦毋須以同一方式盡投其票.
72.
倘票數相同,則(不論以舉手或投票方式表決)除其可能已投任何其他票數外,該大會主席有權投第二票或決定票.
73.
倘為任何股份的聯名持有人,任何一名聯名持有人可親自或委派受委代表出席股東大會及作為股東在會上發言.
倘僅有其中一名聯名持有人親自或委派受委代表出席股東大會,其可就該股份投票,猶若其為唯一有權投票者,惟倘多於一名該等聯名持有人出席任何大會,則優先者投票(無論親自或委派受委代表)後,其他聯名持有人不得投票,就此而言,優先權按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定.
就本條而言,已故股東(任何股份以其名義登記)的若干遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人.
74.
(1)倘股東為有關精神健康的病人或已由任何具司法管轄權(可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務)法院頒令,則可由其財產接管人、監護人、財產保管人或獲有關法院委派具財產接管人、監護人或財產保管人性質的其他人士投票(不論以舉手或投票表決方式),而該等財產接管人、監護人、財產保管人或其他人士可委任代表於投票表決時投票,亦可以其他方式行事及就股東大會而言,視作猶如該等股份的登記持有人,惟須於大會或續會或投票表決(視乎情況而定)舉行時間不少於四十八(48)小時前,向辦事處、總辦事處或登記處(如適用)遞呈董事會可能要求的證明擬投票人士有權投票的憑證.
(2)根據第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同於該等股份持有人的方式就該等股份投票,惟其須於擬投票的大會或續會(視乎情況而定)舉行時間至少四十八(48)小時前,令董事會信納其對該等股份的權利,或董事會已事先批准其於該大會上就該等股份投票的權利.
75.
除非董事會另有決定,否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前,股東概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會的法定人數.
75A.
倘本公司知悉任何股東根據指定證券交易所的規則須就本公司的任何特定決議案放棄投票,或被限制僅可投票贊成或反對本公司任何特定決議案,則該股東或其代表違反該項規定或限制所投下的任何票數將不予計算.
76.
倘:-(a)須對任何投票者的資格問題提出任何反對;或(b)原不應予以點算或原應予以否決的任何票數已點算在內;或(c)原應予以點算的任何票數並無點算在內;除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或(視乎情況而定)續會上提出或指出,否則不會令大會或續會有關任何決議案的決定失效.
任何反對或失誤須交由大會主席處理,且倘主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響,方會令大會有關任何決議案的決定失效.
主席有關該等事項的決定須為最終及不可推翻.
委任代表77.
(1)凡有權出席本公司大會並於會上投票的任何股東均有權委任一名或以上代表於同一股東大會上代其出席、發言及投票,惟倘股東為存管處或結算所(或其代名人):-(a)存管處或結算所(或其代名人)可委任代表於同一股東大會上代其出席、發言及投票,每名受委代表有權代表存管處行使存管處可行使的相同權力,包括以舉手方式獨立投票的權利(儘管第65條的規定);(b)除非存管處以書面通知向本公司訂明,否則存管處須視為已委任於不早於相關股東大會時間四十八(48)小時前由存管處提供予本公司的存管處記錄所顯示個人及其姓名的各存管人為存管處的代表,於本公司股東大會上代表存管處投票,且不論本章程細則中任何其他條文的規定,根據本第77(1)(b)條任命代表無須代表文據或遞交任何代表文據;(c)本公司須接納存管處認可作股東大會上相關日期使用的代表委任表格﹙「中央託收代表委任表格」﹚在各方面均為有效,有關表格用以提名存管人(「提名存管人」)及允許該提名存管人提供其自己以外的一名或多名人士,作為存管處委任的一名或多名受委代表.
本公司於釐定有關向其提呈的已填妥中央託收代表委任表格的投票及其他事宜的權利時,必須考慮中央託收代表委任表格所發出的指示以及其中所載的附註(如有).
呈交任何中央託收代表委任表格不應影響第77(1)(b)條的運作,亦不得排除因第77(1)(b)條獲委任為受委代表的存管人出席有關大會並於會上投票,惟倘該存管人親身出席,則所呈交其名列為提名存管人的中央託收代表委任表格須視為已撤銷論;(d)倘提名存管人的姓名並無名列不早於相關股東大會時間四十八(48)小時前由存管處提供予本公司的存管處記錄,則本公司須拒絕接納任何提名存管人的中央託收代表委任表格;及(e)於投票表決時,存管人或根據中央託收代表委任表格就該存管人委任的代表能投的最高票數須為按不早於相關股東大會時間四十八(48)小時前由存管處提供予本公司的存管處記錄顯示計入該存管人證券賬戶的股份數目,不論該數目多於或少於任何中央託收代表委任表格或由存管處或代其簽立委任文據中訂明的數目.
(2)在任何情況下如委任文據委任一名以上代表(包括使用中央託收代表委任表格的情況),各受委代表將代表相關股權的比例須於委任文據中訂明.
(3)受委代表毋須為股東,此外在第77(1)條的規限下,代表個人股東或代表法團股東的一名或多名代表均有權代表股東行使該股東可行使的相同權力,包括以舉手方式獨立投票的權利(儘管第65條的規定).
投票表決時,受委代表毋須盡投其票數,亦毋須以同一方式盡投其票.
78.
委任代表的檔須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署或(倘委任人為法團)則須蓋上其印章或由高級人員、授權人或其他有權簽署人士簽署,或如屬存管處,則由其正式授權人員按存管處認為適合的某些機印方式或系統簽署.
由其高級人員聲稱代表法團簽署的代表委任檔視為(除非委任代表檔註明不適用)該高級人員已獲正式授權代表法團簽署代表委任檔,而毋須提供進一步的事實證據.
79.
委任代表檔及(倘董事會要求)代表委任人(就此而言,須包括存管人)簽署委任代表檔的授權書或其他授權文件(如有)或經公證人簽署證明的授權書或授權檔副本,須於大會或其續會(該檔內列名的人士擬於會上投票)指定舉行時間不少於四十八(48)小時前,或如投票表決於大會或其續會日期後進行,則須於指定表決時間不少於二十四(24)小時前,交回召開大會通告或其附註或隨附的任何檔內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點(如有),或(倘並無指明地點)於登記處或辦事處(倘適用),而倘未能如期交回,則委任文據將不被視為有效論.
委任代表檔於其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後即告失效,惟於續會或於會上要求以投票方式表決或原訂於由該日起十二(12)個月內舉行大會的續會則除外.
交回委任代表檔後,股東仍可親自出席所召開的大會並於會上投票,在此情況,委任代表檔視為已撤銷.
80.
委任代表檔須以任何普通或一般格式(包括存管處不時批准的任何格式)或董事會可能批准的其他格式(惟不可使用兩種表格)及倘董事會認為適當,董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的委任代表檔.
委任代表檔須視為賦有授權,受委代表可酌情就於大會(就此發出委任代表檔)上提呈有關決議案的任何修訂要求或聯合要求以投票方式表決及投票.
委任代表檔須(除非委任代表檔註明不適用)對與該文件有關大會的任何續會同樣有效.
81.
即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷委任代表檔或撤銷委任代表檔下作出的授權,惟並無以書面方式將有關身故、精神失常或撤銷於委任代表檔適用的大會或續會召開或進行投票表決前至少兩(2)小時前告知本公司辦事處或登記辦事處(或召開大會通告或隨附寄發的其他文件指明的送交委任代表文件的其他地點),則根據委任代表檔的條款作出投票仍屬有效.
82.
根據本章程細則,股東可委任委任代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的授權人進行,且本章程細則有關委任代表及委任代表檔的規定將加以適當的變更後適用於有關任何該等授權人及據以委任授權人的文件.
由代表行事的公司83.
(1)身為股東的任何公司可透過董事或其他管治機構的決議案授權其認為適合的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表.
獲授權人士有權代表法團行使倘法團為個別股東可行使的同等權力,且就本章程細則而言,倘獲授權人士出席任何有關大會,則須視為該法團親自出席.
(2)倘股東為存管處(或其代名人,在各情況下為法團),則可授權其認為適合的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表,惟該授權須指明獲授權各代表所代表的股份數目及類別.
根據本條條文獲授權的各人士有權行使存管處(或其代名人)可能使的同等權利及權力,猶如該人士為存管處(或其代名人)所持本公司有關授權訂明數目及類別股份的登記持有人,包括以舉手方式獨立投票的權利.
(3)倘身為法團的結算所(或其代名人)為股東,則結算所或其代名人(如適用)可授權其認為適合的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表,惟若多於一人獲授權,該授權須指明獲授權各代表所代表的股份數目及類別.
根據本條條文獲授權的各人士須視為已獲正式授權,而毋須提供進一步的事實證據,並有權行使結算所(或其代名人)可行使的同等權利及權力,猶如該人士為結算所(或其代名人)所持本公司股份的登記持有人.
(4)本章程細則凡有關法團股東的正式授權代表的任何提述,乃指根據本章程細則規定獲授權的代表.
股東書面決議案84.
在公司法規限下,就本章程細則而言,由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議案(以有關方式明確或隱含地表示無條件批准)須視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議案及(倘適用)獲如此通過的特別決議案.
任何該等決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過,及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期,則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據.
該決議案可能由數份相同格式的檔(均由一名或以上有關股東簽署)組成.
董事會85.
(1)董事人數須由本公司首名或多名董事釐定,其後本公司可不時以普通決議案增減董事人數上限,惟董事人數不得少於一(1)人.
全體董事應為自然人.
董事須於本公司註冊成立日期起計六(6)個月內先由本公司首名登記代理推選並委任,其後本公司可於任何股東大會上以普通決議案委任任何人士為董事作為新增董事或以填補空缺.
(2)董事會應有權不時及隨時委任任何人士為董事以填補空缺或作為新增董事.
(3)董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格,而並非股東的董事或替任董事(視乎情況而定)有權收取本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會的通告及出席該等大會並於會上發言.
(4)儘管本章程細則有所規定,董事可於其任期屆滿前任何時候(不論有沒有理由),或在本公司與該董事協定後由以下人士罷免,惟不影響根據任何有關協議而作出的任何申索賠償:(a)股東於為罷免董事或包括罷免董事等目的而召開及根據本章程細則舉行的股東大會上以普通決議案或根據本章程細則通過書面決議案作出;或(b)董事會於為罷免董事或包括罷免董事等目的而召開及根據本章程細則舉行的股東大會上以大多數票或全體董事(將罷免董事除外)簽署的書面決議案作出.
(5)根據上文第85(5)(a)或(b)條(視乎情況而定)召開的會議通告須列明會議的目的或包括罷免董事等多項會議目的.
(6)董事會因根據上文(4)(a)分段條文罷免董事而產生的空缺,可透過股東於大會上推選或委任一名或以上人士為董事,或於有關董事遭罷免的大會上以書面決議案通過來填補,或在沒有進行推薦或委任的情況下,股東可授權董事會委任一名或以上人士為董事以填補剩餘尚未填補的任何空缺.
(7)任何為填補空缺或作為新增董事而由股東或董事會委任(視乎情況而定)的董事,須於本公司下屆股東週年大會上退任,惟符合資格於該會上膺選連任.
董事退任86.
(1)各董事須至少每三(3)年退任一次,為此,於每屆股東週年大會上,當時在任三分之一的董事(或倘數目並非三的倍數,則以最接近但不少於三分之一的數目)須輪值告退,惟任何填補空缺或作為新增董事而由股東或董事會委任的董事不得計算入須輪流告退的董事人數內.
(2)輪值退任的董事須包括(就確定輪席退任董事數目而言屬必需)任何擬退任且不願膺選連任的董事.
任何其他退任的董事應為自彼等上次獲重選或獲委任起計任期最長而須輪值退任的其他董事,倘不同人士於同日成為或對上一次於同日獲重選為董事,則以抽籤方式決定退任人選(除非彼等之間另有協定).
退任董事將符合資格膺選連任.
(3)在董事根據本章程細則任何條文退任的大會上,本公司可以普通決議案推選退任董事或其他合資格獲委任人士填補有關空缺.
如無推選有關人士,則退任董事被視為已獲重選,惟在以下任何情況下除外:(a)在該大會上明確決議不再填補有關空缺,或重選該董事的決議案已在大會上提出並已遭否決;或(b)該董事以書面通知本公司其不願重選.
退任於會議結束前不得生效,惟通過決議案選舉其他人士取代退任董事,或其重選的決議案已在大會上提出並已遭否決除外,因此,獲重選或被視為已獲重選的退任董事,其任期將繼續且無間斷.
87.
任何人士(非退任董事)均合乎資格在任何股東大會上參選董事,惟有意提名其參選的股東在大會舉行前至少十一(11)個完整日前向辦事處或登記處提交由其提名人正式簽署的通告,列明參選人同意提名及表明其願意參選,或該股東欲提名其參選的意向.
如屬董事推薦參選的人士,則僅須九(9)個完整日的通告,而各個及每次提名參選以加入董事會的通告須在大會舉行前至少七(7)日送達各股東.
提交本條所述通知的期間,不得早於就指定作該選舉發送股東大會通知之後一日開始,亦不得遲於該股東大會舉行日期之前七(7)日結束.
喪失董事資格88.
在下列情況下董事須離職:(1)倘以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭職.
辭呈由本公司接獲通知之日或通知可能訂明的另一較後日期起生效;(2)倘神智失常或身故;(3)倘未經董事會特別批准而在連續六(6)個月內擅自缺席董事會會議,且其替任董事(如有)於該期間並無代其出席會議,而董事會議決將其撤職;或(4)倘破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成還款安排協議;(5)倘法例禁止出任董事或根據公司法不符合資格出任董事;或(6)倘因規程任何條文須停止出任董事或根據本章程細則遭撤職.
88A.
倘董事因技術理由以外原因不合資格出任任何司法權區的董事,則董事必須即時辭任.
執行董事89.
(1)董事會可不時委任當中一名或多名成員為董事總經理或等同職位的人士、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位,任期(受限於其出任董事的持續期間)及條款由董事會決定,董事會並可撤回或終止該等委任.
上述的任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何申索賠償.
根據本條獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定規限,及倘其因故不再擔任董事職位,則應(受其與本公司所訂立任何合約的條文規限)依照事實及即時終止其職位.
倘獲委任固定任期,有關任期不得超逾五(5)年.
(2)董事總經理或等同職位人士在任何時候均受董事會控制,惟在此規限下,董事會可不時按其認為適當委託並賦予當時董事總經理根據本章程細則可予行使的有關權力,並按其認為適宜的有關時間賦予有關權力,根據有關條款及條件以及有關限制予以行使,且可賦予與董事會並行的權力或排除及取代董事會全部或任何權力.
董事會亦可不時撤銷、撤回、修訂或改變所有或任何有關權力.
90.
儘管第95、96、97及98條另有規定,根據第89條獲委職位的執行董事應收取由董事會可能不時釐定的酬金(無論透過薪金、傭金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式)及其他福利(包括退休金及或恩恤金及或其他退休福利)及津貼,作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金,惟在任何情況下均不會以傭金或按營業額的百分比形式支付其酬金.
替任董事91.
任何董事均可隨時藉向辦事處或登記處遞交通告或在董事會議上委任根據公司法並非不合資格成為董事的任何人士(不包括另一董事)作為其替任董事.
除非之前經董事會大多數票批准,否則有關委任只於經及有待批准後方為有效.
如上所述委任的任何人士均享有其獲委替任的該名或該等董事的所有權利及權力,惟該人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次.
替任董事可由作出委任的人士於任何時間罷免,在此項規定規限下,替任董事的任期將持續,直至就董事所委任的該名替任董事因故不再擔任董事.
替任董事的委任或罷免須經由委任人簽署通知並遞交辦事處或登記處或在董事會會議上呈交,方始生效.
替任董事不得出任一名以上董事的替任董事.
替任董事有權在與作出委任的董事相同範圍內接收董事會會議或董事委員會會議的通告,並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會議上表決,以及一般地在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責,而就上述會議的議事程式而言,本章程細則將猶如其為董事般適用.
92.
替任董事僅就公司法而言為一名董事,在履行其獲委替任的董事的職能時,僅受公司法與董事職責及責任有關的規定所規限,並單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任的董事的代理.
替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益,並在猶如其為董事的相同範圍內加以適當的變更後獲本公司償還開支及作出彌償,但其以替任董事的身份無權從本公司收取任何董事袍金,惟只有按委任人向本公司發出通告不時指示的原應付予委任人的該部分(如有)酬金除外.
替任董事不得出任一名以上董事的替任董事.
93.
倘替任董事的委任人當時並非位於其常駐地點或無法聯絡或無法履行職務,除非其委聘書註明不適用,否則其委任人身為股東的替任董事就董事會或董事委員會任何書面決議案的簽署須與其委任人的簽署具相同效力.
94.
如替任董事的委任人因故不再為董事,其將因此事實不再為替任董事.
然而,該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事,惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選,則緊接該董事退任前有效的根據本章程細則作出的該項替任董事委任將繼續有效,猶如該董事並無退任.
董事袍金及開支95.
本公司可於股東大會不時釐定董事的一般酬金,其不得增加,惟根據在股東大會上通過的普通決議案則除外,而該項建議增加的通知須於召開股東大會的通告內提供.
除經表決通過的決議案另有規定者外,該薪酬須按董事會同意的比例及方式分派予董事會,如未能達成協議,則由董事平分,惟在任時間僅為有關應付薪酬期間其中部分的任何董事將僅可就其在任期間按比例收取該等部分的薪酬.
該等薪酬應視為按日累計.
96.
每名董事可獲償還或預付所有旅費、酒店費及其他雜費,包括出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務所合理支出或預期支出的費用.
97.
(1)倘任何董事應要求就任何目的為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責的服務,則董事會可決定向該董事支付額外酬金(不論以薪金、傭金、分享利潤或其他方式支付),作為任何其他章程細則所規定或根據任何其他章程細則的任何一般薪酬以外或代替該一般薪酬的額外薪酬.
(2)董事薪酬(包括根據上述第97(1)條的任何薪酬)(不包括執行董事)將以固定款項支付,但任何時候均不能以溢利或營業額的傭金或百分比支付,且董事(不論是執行董事或其他人士)的薪酬概無以營業額的傭金或百分比支付.
98.
董事會在向任何董事或前董事作出任何付款以作為離職補償或退任代價或退任有關付款(並非董事按合約可享有者)前,須於股東大會上取得本公司批准.
董事權益99.
董事可:(a)於在任董事期間兼任本公司的任何其他受薪職位或職務(但不可擔任核數師),其任期及條款由董事會決定.
董事可就任何其他受薪職位或職務而獲支付的任何酬金(無論以薪金、傭金、分享溢利或其他方式支付),應為任何其他章程細則所規定或根據任何其他章程細則以外的酬金;及/或(b)由本身或其商號以專業身份(核數師除外)為本公司行事,其或其商號並可就專業服務獲取酬金,猶如其並非董事;及/或(c)繼續擔任或出任由本公司創辦的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東,且(除非另行約定)毋須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的任何酬金、利潤或其他利益.
倘本章程細則另有規定,董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的投票權(包括投票贊成任命董事或其中任何一名為該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員的決議案),或投票贊成或規定向該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員支付酬金.
儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員及就此可能在以上述方式行使投票權時有利害關係,其仍可以上述方式行使投票權投贊成票.
100.
在公司法及本章程細則的規限下,任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其受薪職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格;該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷;參加訂約或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益,惟董事須按照第101條披露其於有利害關係的合約或安排中的利益性質.
101.
董事倘在任何知情的情況下,與本公司訂立的合約、安排或交易或建議訂立的合約、安排或交易有任何直接或間接利益關係,則須於首次(倘當時已知悉存在利益關係)考慮訂立合約或安排的董事會會議中披露或申明其利益性質;倘董事當時並不知悉存在利益關係,則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中披露或申明其利益性質.
就本條而言,董事向董事會提交一般通告表明:(a)其為一特定公司或商號或其他人士的股東、董事、高級職員或受託人並被視為於通知日期後與該公司、商號或人士訂立的任何合約、安排或交易中擁有權益;或(b)其被視為於通告日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約、安排或交易中擁有權益;就任何上述合約、安排或交易而言,應視為本條下的充分利益申明,惟除非通告在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通知在發出後的下一董事會會議上提出及宣讀,否則通知無效.
就本條而言,除非向董事會各董事作出或提呈披露,否則不得視作已作出披露.
102.
(1)董事不得對任何涉及彼或其任何聯繫人直接或間接擁有重大利益的任何合約、安排或交易或建議合約、安排或交易的董事會決議案投票,亦不得被計入出席董事會會議的法定人數內,惟此限制不適用於以下任何事項,包括:-(a)就該名董事應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或引致或承擔的責任而向該名董事提供任何抵押或彌償保證的任何合約、安排或交易;(b)就董事本身已個別或共同根據一項擔保或彌償保證承擔全部或部分責任或提供抵押的本公司或其任何附屬公司債項或責任而向第三方提供任何抵押或彌償保證的任何合約、安排或交易;(c)董事僅因持有本公司股份或債權證或其他證券的權益而與本公司股份或債權證或其他證券的其他持有人以相同方式擁有權益的任何合約、安排或交易;(d)與董事僅以高級職員或行政人員或股東身分(公司身份除外)而直接或間接擁有權益的任何其他公司或該董事連同其任何聯繫人(定義見(倘適用)指定證券交易所規則或規例)在股份中實益擁有(透過其於本公司的權益(如有)除外)已發行股份或任何類別股份表決權百分之五(5%)或以上的公司(或其藉此衍生權益的任何第三方公司)除外)有關的任何合約、安排或交易;或(e)有關採納、修訂或執行為本公司或其任何附屬公司的董事及僱員而設的購股權計劃、養老金或退休、身故或傷殘福利計劃或其他安排的任何建議,而該等建議或安排並無給予任何董事任何與該等計劃或基金有關的僱員未獲賦予的特權或利益.
(2)凡董事及其聯繫人(定義見(倘適用)指定證券交易所規則或規例)直接或間接持有或實益擁有(透過其於本公司的權益(如有)除外)任何類別股份或股東可享有投票權百分之五(5%)或以上的公司(或該董事從而獲得有關權益的任何第三方公司),於持股期間及僅於此情況下,一律視為由該董事擁有百分之五(5%)或以上的權益.
就本段而言,董事作為受託人或託管人所持有而本身並無實益的任何股份、於一項信託(當中只要在部分其他人士有權就此收取收入的情況下,則董事的權益將還原或為剩餘)中的任何股份、董事僅以單位持有人身份擁有權益的認可單位信託計劃所涉的任何股份及不附有股東大會投票權的任何股份並不計算在內.
(3)倘董事及其聯繫人(定義見(倘適用)指定證券交易所規則或規例)合共持有百分之五(5%)或以上權益的公司於合約或安排中擁有重大利益,則該董事亦視為在該合約或安排中擁有重大利益.
(4)如在任何董事會會議上有人質疑任何董事(會議主席除外)是否擁有重大利益,或質疑任何董事(會議主席除外)是否具有投票權,而該等問題在有關董事自願放棄投票下仍未獲解決,則應由會議主席裁決,而其就該另一名董事作出的決定將為最終及不可推翻的,除非該董事並無如實向董事會披露其所知悉本身的相關利益性質或數額.
如上述問題涉及會議主席,則應由董事會通過決議案(主席不得就此投票)裁決,而有關決議案將為最終及不可推翻的,除非主席並無如實向董事會披露其所知悉本身的相關利益性質或數額.
董事的一般權力103.
(1)本公司業務及事務由董事會管理或由董事會指示或監督,董事會可支付本公司成立及註冊所招致的所有開支,並可行使本公司所有權力(不論關於本公司業務管理或其他方面),惟根據規程或章程大綱或本章程細則規定須由本公司於股東大會行使的權力除外.
董事擁有管理、指示及監督本公司業務及事務所需的一切權力.
本條給予的一般權力不受任何其他章程細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定.
(2)任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立(視屬何情況而定)的任何書面或口頭合約或協議或契據、檔或文據,而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立(視屬何情況而定),並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力.
(3)在不影響本章程細則所賦予一般權力的原則下,謹此明確聲明董事會擁有以下權力:-(a)給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求按可能協定的有關價格獲配發任何股份.
(b)給予本公司任何董事、高級人員或受僱人在任何特定業務或交易中的權益,或是參與當中的利潤或本公司的一般利潤,以上所述可以是額外加於或是代替薪金或其他報酬.
(c)在公司法條文的規限下,議決本公司按有關法例規定的方式取消在英屬處女群島註冊並在英屬處女群島以外的指名國家或司法權區繼續註冊.
(4)除了於本章程細則採納日期有效的香港法例第32章公司條例第157H條准許外(如本公司為在香港註冊成立的公司),及除了根據公司法獲准許外,本公司不得直接或間接:(i)向董事或本公司任何控股公司的董事或彼等各自的任何聯繫人(按指定證券交易所規則(如適用)的定義)作出貸款;(ii)就任何人士向董事或上述董事作出的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押;或(iii)向一名或以上董事持有(共同或各別或直接或間接)控制權益的另一公司作出貸款,或就任何人士向該其他公司作出的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押.
只要本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市,第103(4)條即屬有效.
104.
(1)董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區或地方董事會或代理處,並可委任任何人士出任該等地方董事會的成員或任何經理或代理,並可釐定其酬金(形式可以是薪金或傭金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合)以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支.
(2)在公司法的規限下,董事會可向任何地區或地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力及授權(包括加蓋印章的權力及授權)及酌情權(其催繳股款及沒收股份的權力除外)連同再作轉授的權力,並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事,惟有關地方董事會、經理或代理並不擁有以下各項的任何權力或授權:(a)修改章程大綱或本章程細則;(b)更改本公司辦事處或登記代理;(c)指派董事委員會;(d)轉授董事委員會權力;(e)委任或罷免董事;(f)委任或罷免代理;(g)釐定董事薪酬;(h)批准合併、綜合或安排的計劃;(i)就公司法第198(1)(a)條宣告無力償債或批准清盤計劃;(j)根據公司法第57(1)條作出判決,本公司將於緊隨建議分派後通過償付能力測試;或(k)授權本公司繼續以根據英屬處女群島以外司法權區的法例註冊成立的公司經營.
(3)上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為適合的條款及條件規限而作出,董事會並可罷免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授或所賦予權力,但以真誠行事及並無接獲任何有關撤回或更改通知的人士則不會受此影響.
105.
董事會可就其認為合適的目的及以其認為適合的權力、授權及酌情權(不超過董事會根據本章程細則獲賦予或可行使者),藉作為契據執行或以本公司明示或暗示授權行事的人士所簽署的書面文據,委任任何公司、商號或人士或一組非固定人士(不論由董事會直接或間接提名)在其認為適合的期間內及在其認為適合的條件規限下作為本公司的代表,而任何上述書面文據中可載有董事會認為適合的規定以用作保障及方便與任何上述代表有事務往來的人士,並可授權任何上述代表再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權.
該名或該等代表可以其個人印章簽立任何契據或文據而與加蓋印章具有同等效力.
該名或該等代表根據其或彼等獲委任的文據而行事須對本公司具約束力.
106.
董事會可按其認為適合的條款及條件以及限制,以及在附加於或排除其本身權力下,向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力,並可不時撤回或更改所有或任何該等權力,但以真誠行事及並無接獲任何有關撤回或更改通知的人士則不會受此影響.
107.
在公司法的規限下,所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據(不論是否流通或可轉讓)以及就本公司所收款項發出的所有收據均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、承兌、背書或簽立(視屬何情況而定).
本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行維持本公司的銀行戶口.
108.
(1)董事會可成立或同意或聯同其他公司(即本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司)成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員(此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或受薪職位的董事或前董事)及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金.
(2)董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下,支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士,包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述的任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利(如有).
任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜的情況下,於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員.
借貸能力109.
董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司的全部或任何部分業務、物業及資產(現有及日後)及未催繳股份按揭或抵押,並在公司法的規限下,發行債權證、債券及其他證券,作為本公司或任何第三方任何債項、負債或承擔的直接或附屬抵押.
110.
債權證、債券及其他證券可自由轉讓,不受本公司與獲發行該等債權證、債券及其他證券的人士之間的任何股本所影響.
111.
任何債權證、債券或其他證券均可按折讓(股份除外)、溢價或其他價格發行,並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權.
112.
(1)倘本公司將任何未催繳股份予以質押,所有人士其後就有關股本接納的任何質押均從屬於先前所作出的質押,且不得透過向股東發出通知或其他方法較先前質押取得優先受償權.
(2)董事會須依照公司法條文促使保存一份適當的登記冊,登記影響本公司特定財產的所有抵押及本公司所發行的任何系列債權證,並須妥為符合公司法有關當中所訂明及其他抵押及債權證的登記規定.
董事的議事程式113.
董事會可於及按其認為適當的有關時間及方式及在英屬處女群島境內或境外舉行會議以處理業務、休會及按其認為適合的其他方式規管會議.
任何會議上提出的問題必須由大多數票通過.
倘票數相同(除非只有兩(2)名董事親身出席並成組法定人數或當時只有兩(2)名董事有能力就有關事宜投票),大會主席有權投第二票或決定票.
114.
(1)董事會會議可應一名董事要求由秘書召開或由任何董事召開.
(2)董事須獲給予董事會會議的合理通知,有關通知可透過書面或電話或按董事會不時釐定的有關其他方式發出.
(3)倘有權於會上投票的全體董事豁免會議通告,則沒有給予全體董事合理通知而舉行的董事會會議須為有效,而就此而言,董事出席大會須視為其本身已同意豁免(除非董事出席會議明顯為以會議未有妥為召開為理由反對處理事務).
(4)因無心之失而未能給予董事會議通告或董事並無接收通告的事實,概不會令該大會上通過的任何決議案或議程無效.
115.
(1)董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定,而除非由董事會決定為任何其他人數,該法定人數為兩(2)人.
替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數內.
(2)董事可以電話或各名參與會議人士同時及即時溝通上暢通無阻的其他電子方式參與任何董事會會議,而參與有關會議構成親身出席有關會議.
(3)在董事會會議上不再擔任董事的任何董事,倘若並無其他董事反對且倘若不再擔任董事則無法達到法定人數,可繼續出席並以董事身份行事以及計入法定人數內,直至該董事會會議終止為止.
116.
儘管董事會有任何空缺,繼續留任的各董事或單獨繼續留任的一名董事仍可行事,惟倘董事人數減至少於按照或根據本章程細則釐定的最少人數,則儘管董事人數少於按照或根據本章程細則釐定的法定人數或只有一名董事繼續留任,繼續留任的各董事或一名董事僅可就將董事人數增至有關最低數目或召開本公司股東大會的目的行事,惟在特殊情況例外.
倘並無董事能夠或願意出任,則任何兩(2)名股東可就委任董事而召開股東大會.
117.
董事會可於其會議上選任一名主席及一名或多名副主席,並釐定其各自的任期.
如無選任主席或副主席,或如於任何會議上主席及任何副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席,則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席.
118.
出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當其時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權.
118A.
倘本公司僅有一名董事,本章程細則有關董事會會議的條文並不適用,惟該名唯一董事須擁有一切權力就公司法或章程大綱或本章程細則規定須由本公司股東行使以外的所有事宜,代表並以本公司行事.
118B.
倘本公司僅有一名董事,董事須就需要董事決議通過的所有事宜書面記錄並簽署一份備份或備忘錄(或採納書面決議案),以代替會議記錄,而有關備份、備忘錄或書面決議案須存置於會議記錄賬.
有關備份、備忘錄或書面決議案須構成有關決議案就任何目的的充分證據.
119.
(1)在公司法的規限下,董事會可向委員會(由其認為適合的該名或多名董事及其他人士組成)轉授其任何權力及授權(包括加蓋印章的權力及授權)及酌情權,惟董事無權向董事委員會轉授以下權力:(a)修改章程大綱或本章程細則;(b)指派董事委員會;(c)轉授董事委員會權力;(d)委任或罷免董事;(e)委任或罷免代理;(f)批准合併、綜合或安排的計劃;(g)就公司法第198(1)(a)條宣告無力償債或批准清盤計劃;或(h)根據公司法第57(1)條作出判決,本公司將於緊隨建議分派後通過償付能力測試.
(2)董事會可不時就任何人或事完全或部分撤回該轉授權力或撤回委任及解散任何該等委員會.
如上所述組成的委員會在行使所轉授的權力、授權及酌情權時,須符合董事會可能對其施加的任何指示.
(3)該委員會在符合該等指示下就履行其獲委任的目的(但非其他目的)而作出的所有行為,應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用,董事會經本公司股東大會同意下有權向該委員會的成員支付酬金,以及將該等酬金列為本公司的經常性開支.
120.
由兩(2)名或以上成員組成的委員會的會議及議事程式,應受本章程細則中有關規管董事會會議及議事程式加以適當的變更後的規定所管限,而且不得被董事會根據前一條施加的任何指示所取代.
121.
由大多數董事簽署的書面決議案將猶如在正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用,惟批准決議案的有關董事人數須足以構成法定人數,以及該決議案副本須發給或其內容須知會當其時有權按本章程細則規定的發出會議通告方式接收董事會會議通告的所有董事除外,以及概無批准決議案的董事知悉或接獲任何董事對決議案的反對.
該決議案可載於一份檔或形式相同的數份檔,每份經由一名或以上董事或替任董事簽署,就此目的而言,董事或替任董事的傳真簽署應視為有效.
122.
所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的行為,儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處,或該等人士或任何該等人士不合乎資格或已離任,有關行為應屬有效,猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格及繼續擔任董事或委員會成員.
經理123.
董事會可不時委任本公司的總經理及一名或以上的經理,並可釐定其薪酬(形式可以是薪金或傭金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合)以及支付總經理及一名或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支.
124.
該總經理及一名或以上經理的委任期間由董事會決定,董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力.
125.
董事會可按其絕對酌情認為適合的各方面條款及條件與該總經理及一名或以上經理訂立一份或以上協議,包括該總經理及一名或以上經理有權為從事本公司業務的目的委任其屬下的一名或以上助理經理或其他僱員.
高級職員126.
(1)本公司的高級職員包括董事及秘書以及董事會不時決定的額外高級職員(可以是或不是董事),以上所有人士就公司法及本章程細則而言被視為高級職員.
(2)各董事須於每次董事委任或選舉後盡快在各董事中選任一名主席,如超過一(1)名董事獲提名此職位,則有關此職位的選舉將按董事會釐定的方式進行.
(3)高級職員收取的酬金由董事會不時釐定.
127.
(1)秘書及額外高級職員(如有)由董事會委任,任職條款及任期由董事會決定.
如認為合適,可委任兩(2)名或以上人士擔任聯席秘書.
董事會亦可不時按其認為適合的條款委任一名或以上助理或副秘書.
(2)秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄,以及在就此目的提供的適當簿冊登錄該等會議記錄.
秘書須履行公司法或本章程細則指定或董事會指定的其他職責.
128.
董事會主席(倘獲委任)須於其出席的所有股東及董事會會議上出任主席.
倘其並無出席或不願意出任主席,則須由會上出席的人士根據本章程細則委任或推選主席.
129.
本公司高級職員須按董事會不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的權力(包括加蓋印章的權力及授權)及履行獲轉授的職責,惟高級職員並無以下方面的任何權力或授權:(a)修改章程大綱或本章程細則;(b)更改本公司辦事處或登記代理;(c)指派董事委員會;(d)轉授董事委員會權力;(e)委任或罷免董事;(f)委任或罷免代理;(g)釐定董事薪酬;(h)批准合併、綜合或安排的計劃;(i)就公司法第198(1)(a)條宣告無力償債或批准清盤計劃;(j)根據公司法第57(1)條作出判決,本公司將於緊隨建議分派後通過償付能力測試;或(k)授權本公司繼續以根據英屬處女群島以外司法權區的法例註冊成立的公司經營.
130.
公司法或本章程細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款,不得由或對同時擔任董事及擔任或替任秘書的同一人士作出該事宜而達成.
董事登記冊131.
本公司須促使在其辦事處或本公司登記代理辦事處存置一本或以上簿冊,當中須登錄董事及高級職員的全名及地址以及公司法規定或各董事可能決定的其他資料.
本公司須促使按公司法規定將有關董事及高級職員的任何資料變更登錄董事登記冊.
會議記錄132.
(1)董事會須促使在所提供的簿冊中就以下各項妥為登錄會議記錄:-(a)高級人員所有選任及委任;(b)每次董事會及董事會委任的任何委員會會議的出席董事姓名;(c)每次股東大會、股東類別大會及董事會會議及董事委員會會議的所有決議案及議事程式,如有經理,則經理會議的所有議事程式.
(2)會議記錄應按董事會決定由秘書保存在辦事處或本公司登記代理的辦事處.
印章133.
(1)本公司應按董事會決定設置一個或以上印章.
就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言,本公司可設置一個證券印章,該印章為印章的複製本另在其正面加上「證券印章」字樣或是屬於董事會批准的其他形式.
董事會應保管每一印章,未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權,不得使用印章.
在本章程細則其他規定的規限下,在一般情況或任何特定情況下,凡加蓋印章的文書須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任的其他一名或以上人士(包括董事)親筆簽署,惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言,董事會可藉決議案決定該等簽署或其中之一或加蓋印章可能獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上.
凡以本條所規定形式簽立的文據應視為事先經董事會授權蓋章及簽立.
(2)如本公司設有專供海外使用的印章,董事會可藉加蓋印章的書面檔,就加蓋及使用該印章的目的委任海外任何代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理,董事會並可就其使用施加認為合適的限制.
在本章程細則內凡對印章作出的提述,在及只要是適用情況下,均視為包括上述的任何其他印章.
(3)本公司所有印章印跡須存置於本公司登記代理的辦事處.
文件認證134.
任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的人士均可認證或證明任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、檔及賬目,並核證其副本或摘要為真實的副本或摘要,而如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外的地方,本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級職員應視為如上所述獲董事會委任的人士.
宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要的檔,凡按上文所述經核證,即為以所有與本公司有事務往來的人士為利益的確證,基於對該證據的信賴,該決議案已經正式通過或(視屬何情況而定)該會議記錄或摘要屬妥為構成的會議上議事程式的真確記錄.
該等認證、證明或證書毋須加蓋本公司印章.
文件銷毀135.
本公司有權在以下時間銷毀以下檔:-(a)任何已被註銷的股票可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀;(b)任何分派授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀;(c)任何已登記的股份轉讓文據可於登記之日起計七(7)年屆滿後任何時間銷毀;(d)任何配發函件可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀;(e)委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本可於有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七年(7)後的任何時間銷毀;及(f)本公司於十(10)年屆滿後呈交的所有通告及其他檔副本;及現為本公司的利益訂立一項不可推翻的推定,即登記冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的檔作出的每項記載均為妥善及適當地作出,每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票,每份如上所述銷毀的轉讓文據均為妥善及適當登記的有效文據,每份根據本條銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的檔,惟(i)本條以上規定只適用於以真誠及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件;(ii)本條的內容不得詮釋為於上述日期之前銷毀任何上述檔或在上述第(i)項的條件未獲滿足的任何情況下而對本公司施加任何責任;及(iii)本條對銷毀任何檔的提述包括以任何方式處置檔.
分派及其他派付136.
在股東特別決議案批准及本章程細則的規限下以及根據公司法,董事會可授權本公司在彼等認為適合的時間以彼等認為適合的金額作出分派.
本公司亦可於股東大會上以特別決議案(受本章程細則規限及根據公司法)授權向股東作出分派,惟本公司不可於股東大會上授權作出超過董事會建議金額的分派.
137.
除非董事會在合理情況下信納於緊隨作出分派後,本公司的資產價值超過其負債且本公司有能力支付到期債務,否則不得授權或作出任何分派.
董事會授權作出分派的決議案中須就此作出聲明.
138.
根據本章程細則,分派可以金錢、股份或其他財產或合併以上的方式支付.
139.
除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定,否則:-(a)一切分派須按有關獲得分派的股份的實繳股款比例作出.
就本條而言,凡在催繳前就股份所實繳的股款將不會視為該股份的實繳股款;及(b)所有分派均會根據股份在作出有關分派的期間的任何部分或部分時間內的實繳股款按比例分配及派付.
140.
董事會可自本公司應派予股東的有關任何股份的分派或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有數額(如有)的款項.
141.
本公司毋須就尚未支付的分派或其他應付款項支付任何利息.
142.
應以現金付予股份持有人的任何分派、利息或其他款項,可以支票或付款單的方式寄往持有人的登記位址,或如為聯名持有人,則寄往股東名冊有關股份排名最前的股東的登記地址,或持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士及有關地址支付.
除持有人或聯名持有人另有指示外,各有關支票或付款單的抬頭人應為有關的持有人(或如為聯名持有人,則有關股份在股東名冊排名最前的持有人),郵誤風險由彼等承擔,而當付款銀行支付支票或付款單後,即表示本公司已經妥為解除責任,儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上的任何加簽屬假冒.
兩名或多名聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的任何分派或其他款項或可分派財產發出有效收據.
143.
在授權後一(1)年未獲認領的一切分派或紅利,董事會可在其被認領前將之投資或作其他用途,收入撥歸本公司所有.
在授權日期後六(6)年期間未獲認領的一切分派或紅利,可沒收並撥歸本公司所有.
董事會將任何應付或有關股份的未獲認領分派或其他款項付入獨立賬戶,並不構成本公司成為該款項的受託人.
144.
董事會或本公司股東大會議決派付或宣派股息時,董事會可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部分股息,特別是繳足股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或是任何一種或以上的方式,而如在分派上產生任何困難,董事會可藉其認為適宜的方式解決,特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或上計或下計至完整數額,並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值,並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利,及可在董事會視為適宜時將任何該等特定資產轉歸受託人,以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文據及其他文件,而該委任對股東有效及具約束力.
如果在沒有登記陳述書或其他特別手續的情況下於某一個或多個地區進行該資產分派按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行,則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供該等資產,而在此情況下,上述股東的權益僅為如上所述收取現金.
因前句而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別.
145.
(1)只要本公司的股份在指定證券交易所上市,則任何致使股東可選擇接受證券以代替任何股息現金數額的計劃,均須根據指定證券交易所的適用規則或規定由股東於股東大會上批准.
(2)董事會擁有在彼等認為適當的情況下根據本條(1)段的條文實施經批准計劃而作出條文的全部權力,董事會亦可作出一切必要或適宜的行為及事宜令該計劃生效.
(3)本公司可在董事會推薦下透過普通決議案決議,就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息(儘管有本條(1)段的規定),而毋須授予股東選擇收取現金分派以代替有關配發的權利.
(4)如果在沒有登記陳述書或其他特別手續的情況下於任何地區提呈的選擇權利或股份配發按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行,則董事會可於任何情況下決定不向登記位址位於該地區的任何股東以分派的方式提供或作出該等選擇權利及股份配發,而在此情況下,上述條文須按此決定閱讀及詮釋,因前句而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別.
(5)就任何類別股份宣派分派的任何決議案,不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案,均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期營業時間結束後登記為該等股份持有人的人士,儘管該日期可能是在通過決議案之日前,就此,分派應按照彼等各自的登記持股量派付或分派,但不得損害任何該等股份的轉讓人及承讓人相互之間就該分派的權利.
本條的規定在加以適當的變更後適用於本公司向股東作出的紅利、已實現資本溢利分派或提呈或授出.
儲備146.
在建議派付任何分派前,董事會可從本公司利潤中提撥其決定的款項作為儲備.
該款項將按董事會酌情決定用於本公司利潤的適當用途,而在作上述用途之前,可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為適合的投資項目,因此無須將構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理.
董事會亦可以不將該款項存放於儲備,而將其認為審慎起見不應分派的任何利潤結轉.
147.
已刪除.
148.
已刪除.
會計記錄149.
本公司須保留足以顯示及說明本公司交易的記錄,以及使本公司財務狀況在任何時候得以合理準確釐定的記錄.
150.
會計賬目及記錄必須存置於辦事處或董事會決定的其他地點,並在公司法條文的規限下,須隨時公開以供董事查閱.
除法律准許或由董事會或由本公司股東大會授權者外,董事以外的股東概無任何權利查閱本公司的會計記錄或簿冊或文件.
151.
(1)倘公司全體股東以書面或於股東大會上同意(i)就某一歷年無須舉行股東週年大會;(ii)就某一時段無須刊發並提呈股東大會的財務報表或核數師報告或無須於下屆股東週年大會結束時委任核數師,則並無責任就該歷年舉行股東週年大會或就該期間刊發並提呈財務報表或於下屆股東週年大會結束時委任核數師(視乎情況而定).
(2)在第151(1)及(3)條規限下,一份董事會報告的副本連同將提呈本公司股東大會截至適用財政年度末的財務報表(包括資產負債表及損益賬或收支賬)以及所有適用規程、規則及規例及指定證券交易所的規則或規例規定的每份檔及所有資料(「財務報表」),加上核數師報告副本,須於股東大會日期前最少二十一(21)日送交有權收取的每名人士(「有權人士」),惟本條不得要求將該等檔的副本送交本公司不知悉其地址的人士或任何股份或債權證聯名持有人中多於一名的持有人.
(3)在須符合所有適用的規程、規則及規例(包括但不限於指定證券交易所的規則或規例)的規限下,以及在須取得當中所要求的所有必要同意(如有)的規限下,本公司可向有權人士寄發摘錄自有關期間財務報表的財務報表摘要,而非財務報表.
財務報表摘要須隨附核數師報告一併提供.
收取財務報表摘要的有權人士可選擇向本公司發出書面通知以收取財務報表.
審核152.
(1)在第151(1)條的規限下,在每年股東週年大會上或其後的股東大會上,股東須委任一位核數師,任期直至下屆股東週年大會為止,而倘並無作出委任,則在任核數師須繼續任期直至委任繼任者為止.
該核數師可以是股東,但不得為董事或本公司高級職員或僱員,該等人士在任職期間無資格擔任本公司核數師.
(2)退任核數師以外的人士無法於股東週年大會上獲委任為核數師,除非於股東週年大會前不少於二十八(28)日已發出書面通知,表示提名該士出任核數師職務的意向,此外,本公司須向退休核數師寄發任何有關通知的副本.
(3)股東可在依照本章程細則召開及舉行的任何股東大會上藉特別決議案於該核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師,並在該會議上藉普通決議案委任另一核數師代替其履行餘下任期.
153.
在本章程細則的規限下,本公司財務報表須每年審核至少一次.
154.
核數師酬金須由本公司股東大會或股東決定的方式釐定.
倘核數師根據本章程細則由董事委任,則該核數師的酬金可由董事釐定.
155.
如由於核數師辭任或身故或由於核數師在有需要其服務時因病或其他無行為能力而未能履行職務,令核數師職位出現空缺,則董事會可委任核數師填補空缺.
根據本條所委任的核數師任期按照本章程細則須直至下屆股東週年大會結束為止.
156.
核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存的所有簿冊及記錄以及所有相關檔、賬目及會計證據,其並可按其認為核數師履行職務所需,請求董事或本公司高級職員提供並說明該等人士所管有與本公司簿冊或事務有關的任何資料.
157.
本公司的財務報表須由核數師審查,並與相關簿冊、賬目及會計證據比較,核數師並須就此編製書面報告,說明所制定的財務報表是否公平地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績,在請求董事或本公司高級職員提供資料的情況下,說明是否獲提供資料及資料是否符合需要.
本公司的財務報表應由核數師按照一般採納的核數準則審核.
核數師須按照一般採納的核數準則作出書面報告,而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報.
本文所指的一般採納的核數準則可包括英屬處女群島以外的國家或司法權區.
在此情況下,財務報表及核數師報告應披露此事並註明該國家或司法權區.
通告158.
由本公司向股東發出的任何通告,均應以書面形式或是經由電報、電傳或傳真傳輸的資訊或其他電子傳輸或通訊形式發出.
任何該等通告及(如適用)文件在由本公司向股東送達或交付時,可採用面交方式或以預付郵資方式郵寄,信封須註明股東在股東名冊的登記位址或股東就此目的向本公司提供的任何其他位址,或可按股東就向其發出通告而向本公司提供者或按傳輸通告的人士合理及真誠相信在有關時間傳輸即可使股東適當收到通知者,傳輸至任何其他位址或傳輸至任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網址(視屬何情況而定),亦可按照指定證券交易所的規定藉於適當報章公告而送達,或以適用法律許可為限,亦可根據指定證券交易所的適用規定將通告登載於本公司或指定證券交易所網頁.
在聯名股份持有人的情況下,在股東名冊排名最先的該位聯名持有人應獲發所有通告,而如此發出的通告視為向所有聯名持有人充分送達或交付或接收.
159.
任何通告或其他文件:(a)如以郵遞方式送達或交付,在適當情況下應以空郵寄送,載有通告或檔的信封應適當預付郵資及註明地址,並視為於投郵之日的翌日送達或交付或接收.
在證明送達或交付或接收時,證明載有通告或文件的信封或封套已適當註明地址及已投郵,即為充分的證明,而由秘書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的證明書,表明載有通告或檔的信封或封套已如上所述註明地址及投郵,即為確證;(b)如以本章程細則所述的任何其他方式送達或交付,應視為於面交、交付或接收之時或(視屬何情況而定)有關發送或傳輸或刊登之時送達或交付或接收,而在證明送達或交付或接收時,由秘書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的證明書,表明該送達、交付、發送、傳輸或刊登的行為及時間,即為確證.
160.
(1)根據本章程細則交付或郵寄或留置於股東登記位址的任何通告或其他文件,儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件,及不論本公司是否有該身故或破產或其他事件的通告,均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付或接收(除非在送達或交付通告或文件之時其姓名已從股東名冊刪除作為股份持有人),而且該送達或交付就所有目的而言,均視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該股東申索)的人士充分送達或交付或接收該通告或文件.
(2)因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士,本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而將通告郵寄給該人士,以身故者代表或破產者受託人的稱謂或類似稱謂而享有股份權利的人士,本公司可將通告寄交聲稱如上所述享有權利的人士就此目的所提供的位址(如有),或(直至獲提供地址前)藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通告.
(3)任何依法、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士,須受在其姓名及地址登錄股東名冊前原已就股份正式發給其獲取股份權利的人士的每份通告所約束.
簽署161.
就本章程細則而言,宣聲稱來自股份持有人或(視屬何情況而定)董事或替任董事或身為股份持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表的電報或電傳或傳真傳輸的信息或電子傳輸資訊,在倚賴該資訊的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時,應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署的書面文件或文據.
清盤162.
(1)有關本公司在法院頒令下清盤或自動清盤的決議案均須以特別決議案通過.
董事會有權根據英屬處女群島破產法以本公司名義向法院申請委任清盤人.
(2)倘本公司(a)並無負債;或(b)能夠償還到期債項,則可根據公司法進行清盤.
倘股東已根據公司法通過股東決議案批准清盤計劃,則董事會可通過決議案委任合資格個人為本公司的自願清盤人.
163.
(1)按照任何類別股份當時所附有關於分派清盤後所餘資產的特別權利、特權或限制,可供分派資料須按股東就其所持股份數目的比例向有關股東分派.
(2)倘本公司委任清盤人(無論由本公司或法院委任),清盤人可在獲得股東決議案批准下及根據公司法或英屬處女群島破產法規定的任何其他批准,將本公司全部或任何部分資產以金錢或實物分發予股東,而不論該等資產為一類或多類不同的財產,而清盤人就此可為如前述分派的任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值,並決定股東或不同類別股東間的分派方式.
清盤人可在獲得同樣授權的情況下,將任何部分資產交予清盤人(在獲得同樣授權的情況下)認為適當而為股東利益設立的信託的受託人,本公司的清盤即時結束,本公司解散,惟不得強迫出資股東接受任何負有債務的股份或其他財產.
彌償保證164.
(1)在第164(2)條的規限下,本公司須向以下人士就所有開支(包括法律費用)及法律、行政或調查程式中償還及合理產生的所有判決、罰款及和解費用作出彌償保證:(a)因目前或曾為本公司董事、高級職員或清盤人,故目前或曾為或面臨任何具威脅、尚未了結或已完成的訴訟(不論為民事、刑事、行政或調查);或(b)目前或曾經應本公司要求擔任董事、高級職員或清盤人,或目前或曾經以任何其他身分代表另一法人團體、夥伴、合營企業、信託基金或其他企業.
(2)除非該人士以誠實及真誠態度按其認為符合本公司最佳利益的方式行事,且(若為刑事訴訟)該人士無合理理由認為其行為屬違法,否則第164(1)條並不適用於該人士.
(3)以任何判決書、勒令、和解書、定罰書或訂立不起訴書來終止任何訴訟本身不構成該人士並無以誠實及真誠態度按其認為符合本公司最佳利益的方式行事,或該人士有合理理由認為其行為屬違法的假設.
(4)倘本第164條所述人士就本文所述任何訴訟抗辯成功,則該人士有權就所有開支(包括法律費用)及該人士於法律程式中償還及合理產生的所有判決、罰款及和解費用獲作出彌償保證.
(5)對於擔任或曾擔任本公司董事、高級職員或清盤人,或應本公司要求出任或曾出任另一家法人團體、夥伴、合營企業、信託基金或其他企業的董事、高級職員或清盤人或以任何其他身分代表或曾代表上述實體的任何人士,本公司均可就該人士因其職務而被指稱應承擔及所引致的任何責任購買及維持保險,而不論本公司是否有權或應有權就第164(1)條所述的責任向該人士作出彌償保證.
修訂章程細則及修改公司組織章程大綱及公司名稱165.
未經指定證券交易所事先書面批准,任何章程細則的撤銷、修訂或修改及新增任何章程細則均須經股東特別決議案批准方可作實.
除本章程細則另有規定外,修訂組織章程大綱任何規定或更改公司名稱須經特別決議案通過.
資料166.
有關本公司營運或任何與本公司經營業務有關的及董事會認為就本公司股東的權益而言不宜向公眾透露的屬於商業秘密或秘密工序性質的事宜的詳情,股東不得要求作出披露或提供任何資料,惟法例授權或指定證券交易所規則或規例規定者除外.
董事及主要股東的股權通知167.
(1)只要本公司股份在新加坡證券交易所上市,各董事須於獲委任加入董事會時向本公司承諾,只要其仍為董事,其須立即通知秘書就其於獲委任時實益擁有股份的詳情及有關詳情的任何變更.
(2)只要本公司股份在新加坡證券交易所上市,各董事須(a)於成為本公司主要股東時;(b)只要其仍為本公司主要股東,於所持本公司權益百分比水準有變時;及(c)於不再出任本公司主要股東時,向秘書發出書面通知,當中載有(i)其實益擁有股份的詳情;或(ii)權益變更的詳情(包括變更日期及因已發生變更導致的情況);或(iii)主要股權終止日期及情況(視乎情況而定)的詳情,而以上書面通知須於(aa)成為主要股東;(bb)其權益百分比水準變動日期;或(cc)終止日期(視乎情況而定)後兩(2)個營業日內發出.
就本第167(2)條而言,「主要股東」須具新加坡公司法第81(1)及81(2)條所賦予其的涵義;「權益」須具有新加坡公司法第7條所賦予其的涵義;及「百分比水準」須具有新加坡公司法第83(3)條所賦予其的涵義.
本第167(2)條下發出通知的規定不適用於存管處或結算所.
(3)只要本公司股份在新加坡證券交易所上市,新加坡公司法第92條有關賦予本公司規定就其股份實益權益作出披露的權力的條文將適用.
資產出售168.
儘管公司法第175條的規定,董事可在符合指定證券交易所的規則或規例(如適用)的規限下出售、轉讓、租賃、交換或以其他方式出售本公司資產,而有關出售、轉讓、租賃、交換或其他出售毋須獲得股東決議案授權批准.
就根據英屬處女群島法例註冊成立英屬處女群島商業公司而言,吾等,MORGAN&MORGANTRUSTCORPORATIONLIMITED,地址位於Morgan&MorganBuilding,P.
O.
Box958,PaseaEstate,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands,謹此簽署此份日期為2006年1月4日的組織章程細則.
註冊人Sgd.
MartaL.
BatistaMartaL.
Batista授權簽署人MORGAN&MORGANTRUSTCORPORATIONLIMITED
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