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北京市君合(广州)律师事务所关于肇庆绿宝石电子科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书二零一四年九月肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书1目录一关于本次挂牌的批准和授权.
6二本次挂牌的主体资格.
7三本次挂牌的实质条件.
7四公司的设立.
9五公司的独立性.
12六发起人、股东和实际控制人.
13七公司的股本及其演变.
16八公司的业务.
28九关联交易及同业竞争.
29十公司的主要财产.
34十一公司的重大债权债务.
39十二公司的重大资产变化及收购兼并.
43十三公司章程的制定与修改.
44十四公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
44十五公司的董事、监事和高级管理人员及其变化.
45十六公司的税务.
47十七公司的环境保护和产品质量、技术等标准.
50十八诉讼、仲裁或行政处罚.
50十九结论意见.
52肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书2释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:本次挂牌指公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让绿宝石股份、公司指肇庆绿宝石电子科技股份有限公司绿宝石有限、公司指肇庆绿宝石电子有限公司,是肇庆绿宝石电子科技股份有限公司的前身粤科金叶指肇庆市粤科金叶创业投资有限公司,系公司的股东,曾用名肇庆市金粤创业投资有限公司绿普(香港)科技指绿普(香港)科技有限公司(GreenPower[HongKong]TechnologyCo.
,Limited),系公司的全资子公司中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司肇庆市工商局指肇庆市工商行政管理局主办券商指国泰君安证券股份有限公司立信所指立信会计师事务所(特殊普通合伙)《公司章程》指根据上下文所需,指当时有效的《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司章程(草案)》,自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起施行《公开转让说明书》指公司根据有关法律、法规及规范性文件为本次挂牌之目的而编制的《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司公开转让说明书》《审计报告》指立信所出具的编号为信会师报字[2014]第450034号的《审计报告》报告期指2012年度、2013年度及2014年1-5月,或2012年1月1日至2014年5月31日《公司法》指《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过;根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正,自2014年3月1日起施行)肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书3《证券法》指《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过;根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正,自2014年8月31日起施行)《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(2012年9月28日中国证监会第17次主席办公会议审议通过;2013年12月26日中国证监会修订,自2013年1月1日起施行)《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(全国股份转让系统公司于2013年2月8日发布,并于2013年12月30日修订,自发布之日起实施)中国指中华人民共和国,为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元指人民币元,中国法定流通货币单位肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书4北京市君合(广州)律师事务所关于肇庆绿宝石电子科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书肇庆绿宝石电子科技股份有限公司:北京市君合(广州)律师事务所(以下简称"君合"或"本所")为具有从事法律业务资格的律师事务所.
本所根据与公司签订的《专项法律服务合同》,委派本所律师以专项法律顾问的身份,就公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让事宜,出具本法律意见书.
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等在本法律意见书出具日以前中国正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具.
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和公司的委托,本所律师就本次挂牌涉及的相关事实情况,包括本次挂牌的批准和授权、公司本次挂牌的主体资格、本次挂牌的实质条件、公司设立演变过程及其独立性、公司的主要业务及资产、发起人及股东、公司的关联交易及同业竞争、公司的重大债权债务关系、公司的税务、公司的《公司章程》及股东大会、董事会与监事会的运行情况、公司董事、监事及高级管理人员情况、公司的诉讼、仲裁或行政处罚等进行了尽职调查,并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解,就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见.
本法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意见.
在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格和能力,对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断.
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件,并基于公司向本所律师作出的如下保证:公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整.
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书5所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明/确认出具本法律意见书.
本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分、必要的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并承担相应法律责任.
本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.
本所同意公司将本法律意见书作为其本次挂牌的申请材料的组成部分,并对本法律意见书承担责任.
本所同意公司部分或全部在有关本次挂牌的《公开转让说明书》中自行引用或按照全国股份转让系统公司审查要求引用本法律意见书的有关内容,但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行.
本所律师根据《管理办法》和《业务规则》等的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证,现出具法律意见如下:肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书6一关于本次挂牌的批准和授权(一)董事会审议2014年9月22日,公司召开第一届董事会第一次会议,全体董事出席了本次会议.
经全体董事一致同意,本次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案.
公司董事会同意将前述议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议.
根据本所律师对本次董事会会议文件的审查,本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定,作出的决议合法有效.
(二)股东大会批准2014年9月24日,公司召开2014年第二次临时股东大会,持有公司100%股份的股东或其代表出席了本次会议.
经出席会议的股东和股东代表一致同意,本次股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案.
经查阅公司提供的《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议通知》,公司董事会发出该通知的时间为2014年9月22日,未能提前15天通知各股东,不符合《公司法》、《公司章程》的相关规定.
就此,公司11名股东已出具《豁免函》,同意豁免公司董事会按照规定的期限履行通知、召集等义务,确认2014年第二次临时股东大会的通知、召集等程序合法有效,并保证不以任何理由主张经其签署的会议决议、会议记录等文件无效或要求法院撤销.
同时,公司11名股东或股东代表已对2014年第二次临时股东大会各项议案表决同意,并签署及确认了相关会议决议和会议记录.
基于上述,虽然本次股东大会通知存在瑕疵,但公司各股东已承诺不以任何理由主张会议决议、会议记录等文件无效或要求法院撤销.
公司本次挂牌已获得公司股东大会的批准和授权,尚待取得全国股份转让系统公司的审查同意.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书7二本次挂牌的主体资格根据本所律师的核查,公司系绿宝石有限的股东以发起设立的方式,通过将绿宝石有限整体变更而设立的股份有限公司.
公司目前持有肇庆市工商局于2014年9月23日核发的《营业执照》(注册号:441283000002660),根据该营业执照,公司的注册资本为555.
5556万元,法定代表人为刘泳澎,公司住所为肇庆市端州区肇庆大道南侧、端州八路西侧2区厂区,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为:生产、销售:电容器、电子元件.
货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)公司的营业期限为2004年3月25日至长期.
根据本所律师于2014年9月25日通过全国企业信用信息公示系统所作的企业注册登记信息公开查询,公司的经营状态显示为"存续".
根据《公司章程》及上述《营业执照》,公司为永久存续的股份有限公司.
根据公司的确认以及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在根据中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形.
综上所述,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次挂牌的主体资格.
三本次挂牌的实质条件根据《公开转让说明书》和《审计报告》等文件的记载、公司的确认以及本所律师所作的审查,公司本次挂牌符合《业务规则》规定的以下实质条件:(一)依法设立且存续满两年如本法律意见书第二部分"本次挂牌的主体资格"所述,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司.
公司的前身为绿宝石有限.
根据肇庆市工商局于2014年9月23日核发的《营业执照》,绿宝石有限成立于2004年3月25日.
鉴于,公司是由绿宝石有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司,公司的存续时间可以从绿宝石有限成立之日起计算.
据此,公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项的规定.
(二)业务明确,具有持续经营能力根据《公开转让说明书》和公司的确认,公司的主营业务为生产、销售电容器.
公司业务明确.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书8根据《审计报告》,公司2012年度、2013年度及2013年1-5月的主营业务收入分别为62,099,426.
42元、103,084,637.
82元和40,471,907.
43元,分别占当年公司营业收入的99.
65%、99.
63%和99.
82%,公司主营业务突出.
根据《公司章程》的规定,公司为永久存续的股份有限公司.
根据本所律师于2014年9月25日通过全国企业信用信息公示系统所作的企业注册登记信息公开查询,公司的经营状态显示为"存续".
截至本法律意见书出具之日,公司不存在《公司章程》规定的导致公司解散并清算的情形,公司不存在持续经营的法律障碍.
据此,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营根据《公司董事会关于公司治理机制的自我评估意见和执行情况的说明》、公司全体董事、监事和高级管理人员共同出具的《关于肇庆绿宝石电子科技股份有限公司相关事项的声明》,公司自整体变更设立以来,已依法建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构,同时制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司治理文件,股份有限公司成立以来的重大事项履行了相应的决策程序.
如本法律意见书第十八部分"诉讼、仲裁或行政处罚"所述,公司2012年度内曾被肇庆市端州区国家税务局、肇庆市端州区地方税务局各罚款两次,但公司已经缴清罚款,且肇庆市端州区国家税务局、肇庆市端州区地方税务局已分别确认公司的上述行政处罚为不属于重大违规行为.
根据工商、税务、质量技术监督、劳动、安全生产、环境保护、消防等主管部门出具的证明,以及公司、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认,报告期内,公司及实际控制人合法合规经营,不存在重大违法违规行为;公司董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
根据《审计报告》、公司的确认及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断,公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.
据此,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书9根据公司及其全体股东所作的确认,截至本法律意见书出具之日,公司股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规,公司各股东目前所持股份不存在信托持股、委托持股的情况,各股东所持股份无被冻结或保全的情况.
根据公司的确认以及本所律师的核查,公司设立时向发起人发行的股份真实、合法、有效;绿宝石有限整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日,公司未发生过股份发行行为;公司不存在最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券的情形,或违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态的情形.
据此,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导经本所律师核查,国泰君安证券股份有限公司已取得全国股份转让系统公司出具的《主办券商业务备案函》,具备担任公司本次挂牌的主办券商的业务资格.
根据主办券商出具的《国泰君安证券股份有限公司推荐肇庆绿宝石电子科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》,主办券商认为公司符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》关于公司股票公开转让规定的条件,同意推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌.
根据公司与主办券商签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》,公司委托主办券商负责推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌,组织编制挂牌申请文件,并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制,主办券商同意接受前述委托.
据此,公司已委托主办券商且主办券商同意推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定.
综上所述,公司本次挂牌具备了《业务规则》规定的实质条件.
四公司的设立公司系绿宝石有限整体变更而设立的股份有限公司.
公司的设立情况如下:1、审计报告2014年6月30日,立信所出具了《审计报告》(信会师报字[2014]第450034号).
根据前述《审计报告》,截至2014年5月31日,绿宝石有限经审计的净资产为41,755,584.
04元.
2、资产评估2014年7月5日,广东中广信资产评估有限公司出具《肇庆绿宝石电子有限公司拟肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书10股份制改组涉及的肇庆绿宝石电子有限公司净资产价值的评估报告书》(中广信评报字[2014]第247号).
根据前述评估报告书,截至2014年5月31日,绿宝石有限经评估确认的净资产为10,742.
38万元.
3、绿宝石有限股东会决议2014年7月21日,绿宝石有限召开股东会会议并作出《肇庆绿宝石电子有限公司股东会决议》,同意以发起设立方式将绿宝石有限整体变更为股份有限公司,经公司登记机关核准,公司名称确定为"肇庆绿宝石电子科技股份有限公司";同意以绿宝石有限截至2014年5月31日经审计的净资产值41,755,584.
04元作为折股基础,按1:0.
1330的折股比例折合为股份有限公司股本5,555,556股,净资产超过股本部分进入股份有限公司资本公积,由全体股东共享.
绿宝石有限整体变更为股份有限公司后,各股东持股比例保持不变,绿宝石有限的全部债权债务均由股份有限公司承继.
4、发起人协议2014年7月21日,绿宝石有限全体股东签署《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司发起人协议》(以下简称"《发起人协议》"),约定以发起设立方式将绿宝石有限从有限责任公司整体变更为股份有限公司,按基准日(2014年5月31日)经审计的改制前公司净资产值人民币41,755,584.
04元以1:0.
1330的比例折股,折股后股份公司注册资本为555.
5556万元,净资产与注册资本的差额计入股份公司资本公积.
股份公司的全部注册资本分为等额股份,每股面值人民币1元,共555.
5556万股,均为人民币普通股.
改制前公司自基准日起至股份公司营业执照签发之日期间发生的损益由基准日前老股东按所持改制前公司的股权比例共同承担和享有.
《发起人协议》还规定了股份有限公司的名称、住所、经营范围和发起人的权利义务等内容.
各发起人所认购的股份数额及持股比例如下表所列:序号发起人姓名/名称股份数额(股)持股比例(%)1刘泳澎1,975,00035.
552张小波1,402,77825.
253成瑜700,00012.
64诸葛剑锋700,00012.
65粤科金叶555,556106张荣中50,0000.
97丁明均50,0000.
98徐燕50,0000.
99罗伟50,0000.
9肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书1110伍松11,1110.
211童洪深11,1110.
2合计5,555,5561005、国有股权管理方案批复2014年9月10日,广东省人民政府国有资产监督管理委员会以"粤国资函[2014]775号"《关于肇庆绿宝石电子科技股份有限公司(筹)国有股权管理方案的批复》,同意公司的国有股权管理方案.
粤科金叶持有发行人555,556股股份,占公司股本总额的10%,股份性质为国有法人股.
6、验资报告2014年9月22日,立信所珠海分所出具《验资报告》(信会师珠报字[2014]第40037号),验证截至2014年9月22日止,公司已收到全体发起人所拥有的截至2014年5月31日止绿宝石有限经审计的净资产41,755,584.
04元,按照公司折股方案,将上述净资产折合注册资本(股本)5,555,556元,资本公积36,200,028.
04元.
7、第一次股东大会2014年9月22日,公司召开第一次股东大会,审议通过了《关于肇庆绿宝石电子科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立肇庆绿宝石电子科技股份有限公司的议案》、《关于肇庆绿宝石电子科技股份有限公司设立费用的审核报告》、《关于自整体变更审计基准日至肇庆绿宝石电子科技股份有限公司营业执照签发之日公司产生的损益由审计基准日前老股东享有和承担的议案》、《关于制订的议案》、《关于制订的议案》、《关于制订的议案》、《关于制订的议案》、《关于制订的议案》、《关于授权股份公司董事会全权办理股份公司设立登记申请事宜的议案》等议案,并选举刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜和李格当为公司第一届董事会董事,选举林牧、罗伟为公司第一届监事会监事.
8、工商登记2014年9月23日,肇庆市工商局向公司核发《营业执照》.
根据该《营业执照》的记载,公司的注册资本为555.
5556万元,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为:生产、销售:电容器、电子元件.
货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书12综上所述,公司是依法设立的股份有限公司,其设立的程序和方式符合法律、法规和规范性文件的规定.
五公司的独立性(一)公司的资产独立如本法律意见书第四部分"公司的设立"所述,公司是由绿宝石有限于2014年9月23日整体变更设立,公司的各发起人是以其对绿宝石有限的出资所对应的净资产作为出资投入公司,该等出资已足额缴纳,并已经由立信所珠海分所出具《验资报告》(信会师珠报字[2014]第40037号)予以验证.
如本法律意见书第十部分"公司的主要财产"所述且根据公司的确认,除公司租赁的物业存在瑕疵外,公司合法拥有与其目前生产经营有关的机器设备以及商标、专利等资产的所有权或者使用权,该等资产不存在被股东或其他关联方占用的情形.
根据公司的确认,绿宝石有限整体变更为公司后,公司即开始办理依据法律规定需要登记的资产或权利变更至公司名下的手续.
该等变更本身不存在实质性法律障碍,不影响公司的资产独立性.
(二)公司的人员独立根据公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监出具的《关于合法合规、独立性声明》以及本所律师核查,公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员均系按照法定程序聘任,该等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬.
根据公司及其财务总监的书面确认,公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
根据公司的确认及本所律师的核查,公司独立招聘员工;公司建立了独立的劳动人事制度和工资管理制度,独立支付工资并独立为员工办理社会保险及住房公积金.
(三)公司的财务独立根据公司的确认,公司设立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系,配备了专职的财务会计人员,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度,并拥有独立的财务会计账簿.
根据公司的确认以及本所律师的核查,中国人民银行肇庆市中心支行于2011年3月29日向公司核发了《开户许可证》(编号:5810-02882502),公司独立在广东发展银行股份有限公司肇庆西江支行开立基本存款账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
根据公司的确认以及本所律师的核查,公司已领取了肇庆市端州区国家税务局和肇肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书13庆市端州区地方税务局核发的《税务登记证》,公司依法独立履行纳税申报及缴纳义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况.
(四)公司的业务独立根据肇庆市工商局于2014年9月23日向公司核发的《营业执照》以及《公司章程》,公司的经营范围为:生产、销售:电容器、电子元件.
货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)根据《公开转让说明书》、公司的确认以及本所律师的核查,公司的主营业务为生产、销售电容器.
根据公司的确认,公司独立从事其经营范围内的业务.
如本法律意见书第九部分"关联交易及同业竞争"所述,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性的关联交易.
(五)公司的机构独立根据公司的确认以及本所律师的核查,公司按照法律、行政法规的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层.
《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确的规定,公司具有健全独立的法人治理结构.
根据公司提供的组织机构图以及本所律师的核查,公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构,设立了财务部、市场部、技术中心、人力资源部、精益办、制造中心、品管部等职能部门,建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形.
经本所律师核查,公司的生产经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在混合经营、合署办公的情形.
综上所述,公司的资产、人员、财务、业务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
六发起人、股东和实际控制人(一)公司的发起人如本法律意见书第四部分"公司的设立"所述,公司系由绿宝石有限整体变更设立的股份有限公司.
公司设立时,各发起人持有股份数量及持股比例如下:序号股东持股数量(股)持股比例(%)1刘泳澎1,975,00035.
552张小波1,402,77825.
25肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书143成瑜700,00012.
64诸葛剑锋700,00012.
65粤科金叶555,556106张荣中50,0000.
97丁明均50,0000.
98徐燕50,0000.
99罗伟50,0000.
910伍松11,1110.
211童洪深11,1110.
2合计5,555,556100根据粤科金叶的《营业执照》、其公司章程以及其出具的书面确认,粤科金叶为依法设立并有效存续的企业法人,该名法人股东在中国境内设有住所且不存在营业期限届满或股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令关闭等情形;根据刘泳澎等10名自然人股东提供的身份证复印件以及其书面确认,其均为具有完全民事行为能力的中国公民,具备成为公司发起人的主体资格和行为能力;公司11名发起人股东在中国境内有住所,符合《公司法》第七十八条关于股东人数和"半数以上的发起人在中国境内有住所"的规定.
(二)公司目前的股东根据本所律师的核查,公司自设立以来,公司的发起人股东和股本(注册资本)未发生过变更,公司的发起人目前仍为公司的股东.
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,粤科金叶的基本情况如下:名称肇庆市粤科金叶创业投资有限公司注册号441200000052510住所肇庆市端州区叠翠路三街1号安逸雅苑法定代表人黄日雄注册资本10,000万元公司类型有限责任公司经营范围创业投资业务(法律法规禁止或限制投资经营的除外;需审批许可的,取得审批许可前不得投资经营);代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资企业设立策划与企业投资管理咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书15成立日期2010年10月18日营业期限2010年10月18日至2017年10月18日股权结构广东省科技创业投资公司认缴出资3,000万元,持股30%;广东金叶投资控股集团有限公司认缴出资7,000万元,持股70%.
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司自然人股东的基本情况如下:序号姓名性别国籍身份证号码1刘泳澎男中国44282919690203****2张小波男中国36233019740501****3成瑜女中国44022619710524****4诸葛剑锋男中国36010219721115****5张荣中男中国44122719740101****6丁明均男中国42220419760401****7徐燕女中国34030219620827****8罗伟男中国51382219830807****9伍松男中国43072319700214****10童洪深男中国35210119740405****根据粤科金叶的书面确认,以及本所律师的适当核查,该股东不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令关闭等情形.
公司现有法人股东合法存续,具有法律、行政法规和规范性文件规定的进行出资的资格;根据公司各位自然人股东出具的确认及本所律师适当核查,其均系具备完全民事行为能力的境内自然人,均在境内有住所,具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格.
(三)发起人和股东投入公司的资产根据立信所珠海分所出具的《验资报告》(信会师珠报字[2014]第40037号),绿宝石有限整体变更为股份有限公司时,各发起人出资均已实际到位,对公司出资不存在法律障碍.
本所律师认为,公司各发起人投入公司的资产产权关系清晰,该等资产投入公司不存在障碍.
(四)公司的实际控制人根据刘泳澎、张小波、诸葛剑锋和成瑜于2012年9月8日共同签署的《一致行动协议书》及其于2014年9月24日签署的《一致行动协议书之补充协议》,为保障公司持续、稳定发展,提高公司经营、决策的效率,各方在有关公司经营发展的重大事项向肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书16公司股东会、董事会行使提案权和在公司股东会、董事会行使表决权时保持一致.
前述《一致行动协议书》自签署之日起生效,有效期至公司首次公开发行股票并上市交易36个月届满后止.
刘泳澎现持有公司35.
55%的股份,张小波持有公司25.
25%的股份,成瑜持有公司12.
6%的股份,诸葛剑锋持有公司12.
6%的股份,上述4名自然人股东合计持有公司86%的股份,目前合计拥有公司86%的表决权,能够对公司股东大会的重大决策产生重大影响.
自2007年1月26日以来,刘泳澎一直为公司的(执行)董事及法定代表人;自从2012年10月29日至今,刘泳澎一直担任公司(总)经理,张小波、诸葛剑锋及成瑜也一直担任公司董事.
上述人员能够对公司董事会的重大决策及公司日常经营产生重大影响,在经营管理中具备了实施控制的合法条件.
根据自设立以来历次股东(大)会、董事会决议及《一致行动协议书》,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋和成瑜能够对公司股东(大)会、董事会的重大决策和公司经营活动产生重大影响,为公司的共同实际控制人.
七公司的股本及其演变(一)公司前身的股本及演变1、2004年3月设立(1)工商登记情况2004年3月12日,张小波、邓国雄签署了绿宝石有限的公司章程,决定共同出资设立绿宝石有限,该公司注册资本为人民币100万元,张小波出资70万元,邓国雄出资30万元.
2004年3月18日,肇庆市祥信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(祥会所验[2004]88号),根据该报告,截至2004年3月18日止,绿宝石有限已收到其股东投入的资本100万元,均以货币出资.
根据高要市工商行政管理局于2004年3月25核发的《企业法人营业执照》,绿宝石有限设立时的名称为"肇庆绿宝石电子有限公司",其基本情况如下:名称肇庆绿宝石电子有限公司住所高要市金渡镇榄塘工业园法定代表人张小波注册资本100万元肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书17企业类型有限责任公司经营范围生产、销售:电容器、电子元件.
营业期限长期登记机关高要市工商行政管理局根据绿宝石有限2004年3月12日的《公司章程》,绿宝石有限设立时经工商行政管理部门登记的股权结构如下:股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)张小波70货币70邓国雄30货币30合计100-100(2)股权代持情况1)设立时的股权代持情况根据刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、邓国雄、谢勇强、成瑜、邓国雄、黄荣标、邓俊祺于2012年7月1日共同签署的《关于肇庆绿宝石电子有限公司股权衍变情况的说明和解决方案》(以下简称"《说明和解决方案》")、于2014年9月24日签署的《之补充说明》(以下简称"《补充说明》"),绿宝石有限成立时存在以下股权代持情况:2004年2月15日,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、邓国雄、谢勇强签订了一份《肇庆绿宝石电子有限公司股东章程》("《股东章程之一》"),约定:上述各方作为绿宝石有限的股东,依照《股东章程之一》的条款享有股东权利和承担股东义务.
绿宝石有限的注册资本为100万元,其中,刘泳澎投资30万元,持股比例为28%;张小波投资30万元,持股比例为18%;诸葛剑锋投资30万元,持股比例为18%;谢勇强投资30万元,持股比例为18%;邓国雄投资30万元,持股比例为18%.
绿宝石有限设立时的实际出资情况如下表所列:工商登记股东姓名实际出资人姓名投资额(万元)计入注册资本的出资额(万元)持股比例(%)出资方式张小波张小波271818货币刘泳澎422828货币诸葛剑锋271818货币谢勇强966货币邓国雄邓国雄271818货币谢勇强181212货币合计150100100—肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书18(注:由于诸葛剑锋、谢勇强、张小波、邓国雄等四位股东对于刘泳澎的管理经验和专业能力的一致认可,故同意分别向刘泳澎赠与3万元,由其用于认购绿宝石有限的股权.
)2)实际出资人股权的变更根据《说明和解决方案》、《补充说明》,各股东同意向绿宝石公司增加投资,并新增成瑜为股东.
2004年11月28日,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜、邓国雄、谢勇强签订了一份《肇庆绿宝石电子有限公司股东章程》("《股东章程之二》"),约定绿宝石有限的注册资本为100万元,各方作为绿宝石有限的股东,各自的投资情况为:刘泳澎投资40万元,持股比例为25%;张小波投资40万元,持股比例为15%;诸葛剑锋投资40万元,持股比例为15%;谢勇强投资40万元,持股比例为15%;邓国雄投资40万元,持股比例为15%;成瑜投资40万元,持股比例为15%.
上述增资完成后,绿宝石有限的实际出资情况如下表所列:工商登记股东姓名实际出资人姓名投资额(万元)计入注册资本的出资额(万元)持股比例(%)出资方式张小波张小波361515货币刘泳澎602525货币诸葛剑锋361515货币谢勇强28.
81212货币邓国雄邓国雄361515货币谢勇强7.
233货币成瑜361515货币合计240100100—(注:由于诸葛剑锋、谢勇强、张小波、邓国雄、成瑜等五位股东对于刘泳澎的管理经验和专业能力的一致认可,故同意分别向刘泳澎赠与4万元,由其用于认购绿宝石有限的股权.
)2005年11月27日,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜、邓国雄、谢勇强签订了一份《肇庆绿宝石电子有限公司股东章程》("《股东章程之三》"),约定绿宝石有限的注册资本为100万元,各方的投资情况为:刘泳澎投资533,333元,持股比例为26%;张小波投资566,667元,持股比例为17%;诸葛剑锋投资50万元,持股比例为15%;谢勇强投资50万元,持股比例为15%;邓国雄投资40万元,持股比例为12%;成瑜投资50万元,持股比例为15%.
上述股权变更后,绿宝石有限的实际出资情况如下表所列:工商登记股东姓名实际出资人姓名投资额(万元)计入注册资本的出资额(万元)持股比例(%)出资方式张小波张小波511717货币刘泳澎782626货币诸葛剑锋451515货币谢勇强361212货币肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书19邓国雄邓国雄361212货币谢勇强933货币成瑜451515货币合计300100100—(注:基于对刘泳澎管理经验和专业能力的一致认可,公司的实际出资人同意进一步向刘泳澎赠与现金,即张小波赠与刘泳澎56,667元,诸葛剑锋、谢勇强、成瑜各赠与刘泳澎5万元,邓国雄赠与刘泳澎4万元,由其用于认购绿宝石有限的股权.
)2、2009年5月第一次股权转让(1)工商变更登记情况2009年5月17日,绿宝石有限作出股东会决议,同意股东张小波将出资70万元(占公司注册资本的70%)转让给刘泳澎;同意股东邓国雄将出资30万元(占公司注册资本的30%)转让给诸葛剑锋.
2009年5月18日,张小波与刘泳澎签署了《肇庆绿宝石电子有限公司股权转让合同》,约定张小波将持有绿宝石有限70%的股权共70万元出资额以70万元转让给刘泳澎;邓国雄与诸葛剑锋签署了《肇庆绿宝石电子有限公司股权转让合同》,约定邓国雄将持有绿宝石有限30%的股权共30万元出资额以30万元转让给诸葛剑锋.
2009年5月19日,肇庆市工商局向绿宝石有限核发了新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,绿宝石有限经工商行政管理部门登记的股权结构如下:股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)刘泳澎70货币70诸葛剑锋30货币30合计100-100(2)本次股权转让后的股权代持情况根据《说明和解决方案》、《补充说明》,张小波、刘泳澎、诸葛剑锋、谢勇强、邓国雄、成瑜一致确认,各方并同意解除此前的委托持股关系,以及进一步设立以下委托持股关系,即:张小波委托刘泳澎持股比例为17%,谢勇强委托刘泳澎持股比例为15%,邓国雄委托刘泳澎持股比例为12%,成瑜委托诸葛剑锋持股比例为15%.
上述六位投资者对绿宝石有限实际持股比例仍然为:刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、谢勇强、成瑜、邓国雄各自实际持有绿宝石有限股权的比例为26%、17%、15%、15%、15%、12%.
本次重新设立委托持股关系后,绿宝石有限实际出资情况如下表所列:工商登记股东姓名实际出资人姓名投资额(万元)计入注册资本的出资额(万元)持股比例(%)出资方式肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书20刘泳澎张小波511717货币谢勇强451515货币邓国雄361212货币刘泳澎782626货币诸葛剑锋成瑜451515货币诸葛剑锋451515货币合计300100100—3、2010年11月第一次增资(1)工商变更登记情况2010年10月1日,绿宝石有限作出股东会决议,决定将注册资本、实收资本由100万元变更为200万元,增加部分全部由刘泳澎出资,出资比例变为刘泳澎占注册资本的85%,诸葛剑锋占注册资本的15%.
2010年10月22日,肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(肇天所验[2010]196号),根据该报告,截止2010年10月20日止,绿宝石有限已收到刘泳澎缴纳的新增注册资本合计人民币100万元,均以货币出资.
2010年11月4日,肇庆市工商局向绿宝石有限核发了新的《企业法人营业执照》,绿宝石有限的注册资本和实收资本均变更为200万元.
本次增资完成后,绿宝石有限经工商行政管理部门登记的股权结构如下:股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)刘泳澎170货币85诸葛剑锋30货币15合计200-100(2)增资后股权代持及变化情况1)本次增资后的股权代持情况根据《说明和解决方案》、《补充说明》,张小波、刘泳澎、诸葛剑锋、谢勇强、邓国雄、成瑜一致同意按照当时各方的实际持股比例同比例出资,即刘泳澎增资26万元,张小波增资17万元,诸葛剑锋、谢勇强、成瑜各增资15万元,邓国雄增资12万元,其中张小波、诸葛剑锋、谢勇强、成瑜、邓国雄五人同意委托刘泳澎以其个人名义将该五人缴付的增资投入绿宝石有限.
增资完成后,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、谢勇强、成瑜、邓国雄之间的实际持股比例仍为26%、17%、15%、15%、15%、12%.
张小波、谢勇强、成瑜、邓国雄与刘泳澎的委托持股关系为:张小波委托刘泳澎持股比例为17%,谢勇强、成瑜各自委托刘泳澎持股比例为15%,邓国雄委托刘泳澎持股比例为12%.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书21本次增资完成后,绿宝石有限实际出资情况如下表所列:工商登记股东姓名实际出资人姓名投资额(万元)计入注册资本的出资额(万元)持股比例(%)出资方式刘泳澎张小波513417货币谢勇强453015货币邓国雄362412货币刘泳澎785226货币成瑜453015货币诸葛剑锋诸葛剑锋453015货币合计300200100—2)实际出资人股权的变更根据《说明和解决方案》、《补充说明》,2011年1月16日,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、黄荣标、邓俊祺、成瑜签署了一份《肇庆绿宝石电子有限公司股东章程》("《股东章程之四》"),约定绿宝石有限的注册资本为200万元,各方的投资情况为:刘泳澎投资533,333元,持股比例为26%;张小波投资566,667元,持股比例为17%;诸葛剑锋投资50万元,持股比例为15%;黄荣标投资50万元,持股比例为15%;邓俊祺投资40万元,持股比例为12%;成瑜投资50万元,持股比例为15%.
刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、黄荣标、谢勇强、邓国雄、邓俊祺、成瑜一致确认,《股东章程之四》中记载的股东谢勇强变更为黄荣标、邓国雄变更为邓俊祺的原因是:经有关当事人充分协商并经全体投资者一致同意,谢勇强将其所持有的绿宝石有限15%的股权赠与其岳父黄荣标,邓国雄将其所持有的绿宝石有限12%的股权赠与其子邓俊祺.
上述股权赠与完成后,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、黄荣标、邓俊祺、成瑜依次持有绿宝石有限26%、17%、15%、15%、12%、15%的股权,谢勇强、邓国雄不再持有绿宝石有限的股权及任何其他权益.
此外,黄荣标、邓俊祺同意作为隐名股东,委托刘泳澎作为显名股东,对绿宝石有限委托持股,其中黄荣标、邓俊祺各自委托刘泳澎持有的股权比例分别为15%、12%.
本次股权赠与完成后,绿宝石有限实际出资情况如下表所列:工商登记股东姓名实际出资人姓名投资额(万元)计入注册资本的出资额(万元)持股比例(%)出资方式刘泳澎张小波513417货币黄荣标453015货币邓俊祺362412货币刘泳澎785226货币成瑜453015货币诸葛剑锋诸葛剑锋453015货币合计300200100—肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书22根据公司的说明,邓国雄、谢勇强均系国家公务员,其投资并持有绿宝石有限的股权不符合《中华人民共和国公务员法》等法律法规的规定.
就此,邓国雄、谢勇强分别将其持有的绿宝石有限的股权赠与邓俊祺、黄荣标,对公务员持股情况进行了清理.
根据相关当事方的书面确认,此次股权赠与双方均具有完全民事行为能为,股权赠与是双方自愿、真实意思表示,不存在通过协议、信托或其他方式代他人持有公司股权,也不存在委托他人代为持有公司股权的情况,本次股权赠与已履行完毕,不存在争议或潜在纠纷.
根据上述确认,公司历史上存在的公务员持股情况得到清理,据此,本所律师认为,该事项不构成本次挂牌的实质性法律障碍.
4、2011年3月第二次增资(1)工商变更登记情况2011年2月22日,绿宝石有限作出股东会决议,同意公司注册资本、实收资本200万元变更为500万元,增加部分全部由刘泳澎以机器设备69台作为新增投入资本,该设备经广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司评估的评估价值为244.
1万元,全体股东确认的价值为244.
1万元,其中210万元为实收资本,34.
056万元为资本公积;货币出资90万元,共出资300万元;出资比例变更为:刘泳澎占注册资本的94%,诸葛剑锋占注册资本的6%.
2011年3月4日,肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(肇天所验[2011]035号),根据该报告,截止2011年3月2日止,绿宝石有限已收到股东刘泳澎缴纳的新增注册资本合计人民币300万元,其中实物资产(机器设备)出资额为210万元,货币出资额为90万元.
2011年3月15日,肇庆市工商局就上述变更向绿宝石有限核发了新的《企业法人营业执照》,绿宝石有限的注册资本和实收资本均变更为500万元.
本次增资完成后,公司经工商行政管理部门登记的股权结构如下:股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)刘泳澎470货币、机器设备94诸葛剑锋30货币6合计500-100(2)本次增资后实际出资人持股情况根据《说明和解决方案》、《补充说明》,本次增资前,张小波、诸葛剑锋、黄荣标、成瑜、邓俊祺及刘泳澎已经充分协商,一致同意按照当时各方的实际持股比例同比例增资.
增资完成后,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、黄荣标、成瑜、邓俊祺之间的实际持股肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书23比例仍为26%、17%、15%、15%、15%、12%.
张小波、诸葛剑锋、黄荣标、成瑜、邓俊祺等五人同意委托刘泳澎以其个人名义将该五人缴付的增资金额投入绿宝石有限,增资完成后,该五人与刘泳澎的委托持股关系变更为:张小波委托刘泳澎持股比例为17%,诸葛剑锋委托刘泳澎持股比例为9%,黄荣标、成瑜各自委托刘泳澎持股比例为15%,邓俊祺委托刘泳澎持股比例为12%.
本次增资完成后,绿宝石有限实际出资情况如下表所列:工商登记股东姓名实际出资人姓名投资额(万元)计入注册资本的出资额(万元)持股比例(%)出资方式刘泳澎张小波858517货币、实物黄荣标757515货币、实物邓俊祺606012货币、实物刘泳澎13013026货币、实物成瑜757515货币、实物诸葛剑锋45459货币、实物诸葛剑锋诸葛剑锋30306货币合计500500100—5、2011年12月第一次置换出资(1)工商变更登记情况2011年12月5日,绿宝石有限作出股东会决议,同意刘泳澎将于2011年2月以设备作价210万元出资部分变更为货币出资.
2011年12月21日,立信所珠海分所出具了《验资报告》(立信[珠]验字[2011]005号),根据该报告,截至2011年12月21日止,绿宝石有限已收到刘泳澎用于置换实物资产出资的注册资本(实收资本)合计人民币210万元,均以货币出资.
2011年12月29日,肇庆市工商局向绿宝石有限核发了新的《企业法人营业执照》.
本次置换出资完成后,公司经工商行政管理部门登记的股权结构为:股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)刘泳澎470货币94诸葛剑锋30货币6合计500-100根据《说明和解决方案》、《补充说明》以及公司的确认,刘泳澎2011年2月用以对公司增资的机器设备为公司各位实际出资人委托刘泳澎租赁的资产,并非刘泳澎或各实际出资人的资产,该等增资行为违反了《公司法》的相关规定,故刘泳澎以现金方式对实物资产出资进行了置换.
就此,本所律师认为,刘泳澎以租赁的资产对公司增资,肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书24违反了《公司法》的有关规定,但鉴于刘泳澎已采用现金对机器设备出资进行了置换,并履行了必要的法律程序,该事项不构成本次挂牌的实质法律障碍.
(2)出资置换后的股权代持情况根据《说明和解决方案》,张小波、诸葛剑锋、黄荣标、成瑜、邓俊祺及刘泳澎一致同意,于2011年12月以现金出资置换此前的设备出资.
该等现金出资仍由上述六位投资者委托刘泳澎以其个人名义向绿宝石有限出资.
本次置换出资完成后,绿宝石有限实际出资情况如下表所列:工商登记股东姓名实际出资人姓名投资额(万元)计入注册资本的出资额(万元)持股比例(%)出资方式刘泳澎张小波858517货币黄荣标757515货币邓俊祺606012货币刘泳澎13013026货币成瑜757515货币诸葛剑锋45459货币诸葛剑锋诸葛剑锋30306货币合计500500100—6、2012年9月第二次股权转让(解除股权代持)2012年8月2日,绿宝石有限作出股东会决议,同意股东刘泳澎将公司29%的股权以0元对价转让给张小波;同意股东刘泳澎将公司9%的股权以0元对价转让给诸葛剑锋;同意股东刘泳澎将公司15%的股权以0元对价转让给成瑜.
2012年8月2日,刘泳澎分别与张小波、诸葛剑锋、成瑜签署了《肇庆绿宝石电子有限公司股权转让合同》,约定刘泳澎分别将对绿宝石有限的29%、9%、15%的股权以0元的价格转让给张小波、诸葛剑锋、成瑜.
2012年9月3日,肇庆市工商局向绿宝石有限核发了新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,绿宝石有限的股权结构如下:股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)刘泳澎205货币41张小波145货币29诸葛剑锋75货币15成瑜75货币15合计500-100肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书25根据《说明和解决方案》、《补充说明》,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜、黄荣标、邓俊祺一致同意黄荣标将其持有的绿宝石有限15%的股权转让给刘泳澎,邓俊祺将其持有的绿宝石有限12%的股权转让给张小波.
该等出资转让完成后,各方之间的实际出资比例为:刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜各自持有绿宝石有限41%、29%、15%、15%股权,黄荣标和邓俊祺不再持有绿宝石有限的股权或其他任何类型的投资权益,不再参与绿宝石有限的经营管理.
前述股权转让完成后,刘泳澎与张小波、诸葛剑锋、成瑜将签署股权转让协议,刘泳澎将其所持有的绿宝石有限29%、9%、15%按照零对价分别转让给张小波、诸葛剑锋、成瑜.
上述股权转让完成后,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜的实际出资额与其在工商行政管理部门登记的出资额保持一致.
至此,绿宝石有限历史上形成的股权代持已经全部清理完毕.
根据刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、邓国雄、谢勇强、成瑜、黄荣标、邓俊祺的书面确认,绿宝石有限历史上各代持人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续、演变和解除均真实、合法、有效;各代持人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续、演变和解除均为当事方之间的真实意思表示;在各代持人与被代持人的股权代持关系形成、存续、演变和解除的过程中,各代持人、被代持人、绿宝石有限以及全体股东之间不存在任何现时或潜在的争议、纠纷、问题及其他隐患;绿宝石有限已不存在任何代持股、委托持股、信托持股等情况.
另外,各方承诺,如因委托持股关系对绿宝石有限及其他第三方已造成的既有损失或未来的潜在损失,或者可能由此导致的行政主管部门的处罚,全体投资者将对该等损失承担连带赔偿责任.
鉴于,公司历史上的股权代持已全部清理完毕,各方投资额与出资额不一致的问题在报告期外已经解决,各方已确认就股权代持的形成、存续、演变和解除不存在任何争议或潜在纠纷,且各方已承诺将就股权代持所可能导致的损失承担连带赔偿责任,本所律师认为该等股权代持、投资额与出资额不一致的情况不构成本次挂牌的实质性法律障碍.
7、2012年12月第三次增资、第三次股权转让2012年10月29日,绿宝石有限作出股东会决议,同意公司注册资本由原来的500万元增加至555.
5556万元,新增的55.
5556万元注册资本由粤科金叶认购.
2012年11月21日,立信所珠海分所出具了《验资报告》(信会师珠报字[2012]第40031号),根据该报告,截至2012年11月20日止,绿宝石有限已收到粤科金叶缴纳的新增注册资本合计55.
5556万元,均以货币出资.
2012年12月6日,肇庆市工商局向绿宝石有限核发了新的《企业法人营业执照》,绿宝石有限的注册资本和实收资本均变更为555.
5556万元.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书26本次增资完成后,公司的股权结构为:股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)刘泳澎205货币36.
9诸葛剑锋75货币13.
5张小波145货币26.
1成瑜75货币13.
5粤科金叶55.
5556货币10合计555.
5556-100经本所律师核查,在上述增资过程中,粤科金叶、刘泳澎、张小波、成瑜、诸葛剑锋及公司签订了《关于肇庆绿宝石电子有限公司增加注册资本协议书》(以下简称"《增资协议》").
该《增资协议》包含"利润承诺与补偿安排"、"退出机制"等特别约定事项.
就此,粤科金叶、刘泳澎、张小波、成瑜、诸葛剑锋及公司于2014年9月23日签署了《之补充协议》,取消了公司对于利润承诺的义务,并明确粤科金叶主张股权补偿时应以不影响刘泳澎、张小波、成瑜、诸葛剑锋对公司的实际控制权为前提.
另外,根据刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜共同出具的声明,如未来发生触发《增资协议》约定的股权回购、现金/股权补偿条件,该四位股东将会与粤科金叶协商妥善处理该等事宜,采取包括但不限于自筹资金、引进新投资人等措施妥善解决有关回购、补偿事宜,保证上述约定事项不会影响公司的正常经营.
综合前述,《增资协议》中的"利润承诺与补偿安排"不涉及公司本身,且粤科金叶已承诺该等补偿不会导致公司的控制权发生变更,本所律师认为,前述事项不会影响公司的持续经营,不构成本次挂牌的实质性法律障碍.
8、2014年4月第四次股权转让2014年4月24日,绿宝石有限作出股东会决议,同意股东刘泳澎将所持公司0.
9%的股权转让给徐燕,将所持公司0.
45%的股权转让给罗伟;同意股东张小波将所持公司0.
45%、0.
2%、0.
2%的股权分别转让给罗伟、伍松、童洪深;同意股东成瑜将所持公司0.
9%的股权转让给张荣中;同意股东诸葛剑锋将所持公司0.
9%的股权转让给丁明均.
2014年5月15日,刘泳澎分别与徐燕、罗伟签署了《股权转让合同》,将其所持公司0.
9%的股权以37.
50万元的价格转让给徐燕,将其所持公司0.
45%的股权以18.
75万元的价格转让给罗伟;张小波分别与罗伟、伍松、童洪深签订《股权转让合同》,将其所持公司0.
45%的股权以18.
75万元的价格转让给罗伟,将其所持公司0.
2%的股权以8.
3333万元的价格转让给伍松,将其所持公司0.
2%的股权以8.
3333万元的价格转让给童洪深;成瑜与张荣中签订《股权转让合同》,将其所持公司0.
9%的股权以37.
50万元的价格转让给张荣中;诸葛剑锋与丁明均签订《股权转让合同》,将其所持公司0.
9%的肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书27股权以37.
50万元的价格转让给丁明均.
2014年5月24日,肇庆市工商局向绿宝石有限核发了新的《营业执照》.
本次股权转让完成后,公司的股权结构为:股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)刘泳澎197.
5货币35.
55张小波140.
2778货币25.
25诸葛剑锋70货币12.
6成瑜70货币12.
6粤科金叶55.
5556货币10张荣中5货币0.
9丁明均5货币0.
9徐燕5货币0.
9罗伟5货币0.
9伍松1.
1111货币0.
2童洪深1.
1111货币0.
2合计555.
5556-100(二)绿宝石股份的股本及演变1、2014年9月绿宝石有限改制为股份有限公司参见本法律意见书第四部分"公司的设立".
2、绿宝石股份的股本变更根据本所律师的核查,公司自设立以来,公司的发起人股东和股本(注册资本)未发生过变更.
经本所律师核查,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在法律纠纷及风险.
(三)公司的股权质押如本法律意见书第十一部分"公司的重大债权债务"第(一)条所述,肇庆市中小企业融资担保有限公司就公司的500万元银行借款向中国银行股份有限公司肇庆分行提供了保证担保,为向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供反担保,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜、张荣中、丁明均、徐燕、罗伟、伍松、童洪深等10位自然人股东已将股权质押给肇庆市中小企业融资担保有限公司.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书28经查阅相关股权质押合同、股东大会决议,上述股权质押已履行内部审议程序,该等股权质押合同未违反法律法规的强制性规定,且已依法办理股权质押登记手续.
另外,根据上述10位自然人股东的确认,其各自所持有公司的股权不存在纠纷和其他争议.
据此,根据全国股份转让系统公司的公布的相关问题解答,本所律师认为,上述股权质押事项不构成本次挂牌的实质性法律障碍.
八公司的业务(一)公司的经营范围根据肇庆市工商局于2014年9月23日核发的《营业执照》(注册号:441283000002660),公司的经营范围为:生产、销售电容器、电子元件,货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)根据《公开转让说明书》和公司的确认,公司的主营业务为:生产、销售电容器,公司实际从事的前述主要业务均在其《营业执照》所载的经营范围之内.
基于上述,公司的经营范围已经有关主管机关核准,公司的经营范围与《公司章程》规定的经营范围一致,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)公司的经营资质和许可公司现持有编号为01557440的《对外贸易经营者备案登记表》,以及编号为4412960222的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》.
(三)公司的业务变更根据公司的确认以及本所律师的核查,自设立至今,公司的经营范围变更情况如下:2004年3月25日,绿宝石有限申请设立登记时的经营范围为生产、销售:电容器,电子元件.
2006年3月8日,绿宝石有限的经营范围变更为:生产、销售:电容器、电子元件.
货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营).
经核查,本所律师认为,公司的历次经营范围变更均得到了内部决策机构的批准及公司登记机关的核准,上述经营范围的变更合法有效.
(四)公司的主营业务根据《公开转让说明书》和公司的确认,公司的主营业务为生产、销售电容器.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书29根据《审计报告》,公司2012年度、2013年度及2013年1-5月的主营业务收入分别为62,099,426.
42元、103,084,637.
82元和40,471,907.
43元,分别占当年公司营业收入的99.
65%、99.
63%和99.
82%.
基于上述,公司主营业务突出.
(五)公司的持续经营根据《公司章程》的规定,公司为永久存续的股份有限公司,根据公司本所律师的核查,公司在全国企业信用信息公示系统中的经营状态显示为"存续".
截至本法律意见书出具之日,公司不存在《公司章程》规定的导致公司解散并清算的情形,公司不存在持续经营的法律障碍.
基于上述,公司依法有效存续,不存在持续经营的法律障碍.
九关联交易及同业竞争(一)公司的关联方根据《公司法》和《企业会计准则第36号--关联方披露》等有关规定,以及公司的确认和本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司的关联方主要包括:1、持有公司5%以上股份的主要股东截至本法律意见书出具之日,持有公司股份5%以上的股东如下:序号姓名或名称持股比例(%)1刘泳澎35.
552张小波25.
253成瑜12.
64诸葛剑锋12.
65粤科金叶102、持有公司5%以上股份的自然人股东及/或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的除公司以外的其他企业持有公司5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员均为公司的关联方,具体包括该等股东的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母.
根据相关自然人股东填写的调查问卷并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除公司外,持有公司5%以上股份的自然人股东及/或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业包括:肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书30序号关联方名称与公司的关联关系目前的状态1东莞市樟木头创基印刷厂公司股东诸葛剑锋是该个体户的经营者.
存续2东莞市囗盛日用品有限公司公司股东诸葛剑锋投资的企业,且诸葛剑锋为该该公司执行董事兼法定代表人.
存续3北京土贝网络科技有限公司公司股东诸葛剑锋投资的企业,诸葛剑锋持有该公司25%的股权.
在营(开业)3、公司直接或间接投资的企业根据公司的确认及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司的直接投资企业为绿普(香港)科技,关于绿普(香港)科技的详细情况,参见本法律意见书第十部分"公司的主要财产"之"(一)公司的子公司".
4、公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员截至本法律意见书出具之日,公司的董事、监事、高级管理人员如下:编号姓名与公司的关联关系1刘泳澎公司董事长、总经理2张小波公司董事、副总经理3丁明均副总经理4诸葛剑锋公司董事5成瑜公司董事6李格当公司董事7罗伟公司监事会主席8林牧公司监事9邓雪花公司监事(职工代表监事)10童洪深公司董事会秘书、财务总监公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为公司的关联方,具体包括公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书31姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母.
5、董事、监事、高级管理人员及/或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的除公司以外的其他主要企业根据董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师适当核查,前述人员及/或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的除公司以外的其他主要企业如下:关联方名称与公司的关联关系肇庆市金泰典当有限公司公司监事林牧担任该公司副经理6、其他主要关联方肇庆市中小企业融资担保有限公司与公司股东粤科金叶均为广东金叶投资控股集团有限公司控制的企业,其多次为公司的贷款向债权银行提供了担保.
根据《公司法》等有关规定,以及《公开转让说明书》、《审计报告》,肇庆市中小企业融资担保有限公司为公司的关联方.
根据本所律师于2014年9月25日通过全国企业信用信息公示系统所作的企业注册登记信息公开查询,肇庆市中小企业融资担保有限公司成立于2009年2月20日,法定代表人为黎伟宁,注册资本为10,581万元,住所为肇庆市叠翠南路安逸雅苑二层201写字楼,广东金叶投资控股集团有限公司持有该公司100%的股权.
(二)重大关联交易根据公司提供的材料及说明、《审计报告》,公司与关联方在报告期内发生的金额在100万元以上的重大关联交易情况如下:序号提供担保的关联方被担保方担保的主债权金额(元)备注1刘泳澎、邹淑艳、诸葛剑锋、肇庆市中小企业融资担保有限公司绿宝石有限5,000,000前述关联方为绿宝石有限在GDK476650120120080号《流动资金借款合同》项下的债务提供担保.
2刘泳澎、诸葛剑锋绿宝石有限5,000,000肇庆市中小企业融资担保有限公司为绿宝石有限在GDK476650120120080号《流动资金借款合同》项下的债务提供担保,前述关联方就此向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供质押及保证反担保.
3刘泳澎、诸葛剑锋、张小波、成瑜、肇庆市中小企业融资担保有限公司绿宝石有限5,000,000前述关联方为绿宝石有限在2013年小工流字第026号《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供担保.
4刘泳澎、诸葛剑锋、成瑜、张绿宝石有限5,000,000肇庆市中小企业融资担保有限公司为肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书32小波绿宝石有限在2013年小工流字第026号《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供担保,前述关联方就此向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供保证反担保.
5刘泳澎、张小波绿宝石有限1,416,737前述关联方为绿宝石有限在FA763216130617号《非承诺性短期循环融资协议》项下的债务提供担保.
6刘泳澎、张小波绿宝石有限1,928,9217刘泳澎、张小波绿宝石有限2,034,1668刘泳澎、张小波绿宝石有限2,177,9809刘泳澎、邹淑艳、肇庆市中小企业融资担保有限公司绿宝石有限5,000,000前述关联方为绿宝石有限在GDK476650120140057号《流动资金借款合同》项下的债务提供担保.
10刘泳澎、邹淑艳、诸葛剑锋、成瑜、张小波绿宝石有限5,000,000肇庆市中小企业融资担保有限公司为绿宝石有限在GDK476650120140057号《流动资金借款合同》项下的债务提供担保,前述关联方就此向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供质押和/或保证反担保.
11刘泳澎、邹淑艳、诸葛剑锋、张小波、成瑜、肇庆市中小企业融资担保有限公司绿宝石有限5,000,000前述关联方为绿宝石有限在2014年小工流字第050号《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供担保.
12刘泳澎、邹淑艳、诸葛剑锋、张小波、成瑜绿宝石有限5,000,000肇庆市中小企业融资担保有限公司为绿宝石有限在2014年小工流字第050号《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供担保,前述关联方就此向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供质押和/或保证反担保.
(三)公司关联交易的公允决策程序根据公司全体董事、监事和高级管理人员共同出具的《关于肇庆绿宝石电子科技股份有限公司相关事项的声明》,股份有限公司成立之后,公司为规范经营管理,在公司章程中规定了对外担保、关联交易的决策制度和表决程序,并制定了《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司关联交易管理制度》,对关联交易的决策程序进行了更为明确的规定.
经本所律师核查,公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中原则规定了关联交易的决策权限、回避制度等事项.
公司的《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司关联交易管理制度》对关联人及关联交易范围的界定、关联交易的基本原则、关联交易的决策程序等事项作出了进一步的具体规定.
根据上述《关于肇庆绿宝石电子科技股份有限公司相关事项的声明》,公司在报告期内发生的关联交易价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况,且该等关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书33(四)公司与关联方之间的资金往来根据公司提供的材料及其确认、《审计报告》,截至近两年年末及2014年5月31日,公司与关联方之间的资金往来余额如下表所列:项目2014年5月31日2013年12月31日2012年12月31日其他应付款:0元0元张小波8,133.
06元其他应收款:0元刘泳澎1,338.
48元刘泳澎283,219.
26元根据公司、张小波及刘泳澎的确认,上述资金往来是公司与张小波、刘泳澎之间的真实意思表示,该等资金往来未收取资金占用费或利息,并且已清偿完毕,公司与张小波、刘泳澎之间就上述资金往来之形成和偿还无任何现时或潜在的争议或纠纷.
鉴于,公司及刘泳澎已将相关资金清偿完毕,并且公司与张小波、刘泳澎之间就该等资金往来之形成和偿还不存在争议或纠纷,因此,该等资金往来不会对公司及其他股东的利益造成重大不利影响.
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》第三条的相关规定,该事项不构成本次挂牌的实质性法律障碍.
(五)同业竞争根据公司及控股股东、共同实际控制人刘泳澎、张小波、诸葛剑锋和成瑜的确认以及本所律师的核查,除公司以外,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋和成瑜未从事与公司相同或相似的业务,与公司之间不存在同业竞争.
(六)避免同业竞争的措施为避免同业竞争,公司共同实际控制人刘泳澎、张小波、诸葛剑锋和成瑜承诺如下:1、除股份有限公司(注:此处系指绿宝石股份)及其控股子公司之外,本人及本人直接或间接控制的其他公司或者企业目前没有直接或间接地从事任何与股份有限公司所从事的业务构成同业竞争的业务活动.
2、本人承诺,将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作、合伙或联营)参与或进行与股份有限公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动.
3、如果本人及本人直接或间接控制的其他公司或者企业从任何第三者获得的任何商业机会与股份有限公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争,则本人将立即通知股份有限公司,并保证将该商业机会让与股份有限公司.
4、本人及本人直接或间接控制的其他公司或者企业如违反上述声明、承诺与保证,本人愿向股份有限公司承担相应的经济赔偿责任.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书345、本声明、承诺与保证将持续有效,直至本人不再构成股份有限公司的实际控制人、控股股东或其一致行动人为止.
6、本声明、承诺与保证可被视为对股份有限公司及其他各位股东、董事、监事、高级管理人员共同及/或分别作出的声明、承诺与保证.
"据此,公司控股股东、共同实际控制人已经采取措施防止因同业竞争可能对公司造成的不利影响.
十公司的主要财产(一)公司的子公司根据绿宝石股份的说明,截至本法律意见书出具之日,绿宝石股份投资设有一家全资子公司绿普(香港)科技.
根据香港Pang&Co.
律师事务所出具的法律意见书,绿普(香港)科技于2012年3月16日在香港设立,注册办事处地址为香港新界安丽街11号企业中心8楼19室,该公司已发行10,000股普通股.
2014年5月27日,绿宝石有限取得了商境外投资证第4400201400216号《企业境外投资证书》,获准公司投资设立绿普(香港)科技.
后国家外汇管理局肇庆市中心支局核准绿宝石有限对外出资设立绿普(香港)科技,投资总额为0.
160056万美元.
根据香港Pang&Co.
律师事务所出具的法律意见书,绿普(香港)科技持有有效的商业登记证,并按照香港法合法成立及有效存续.
(二)公司已经取得的无形资产1、注册商标根据公司向本所提供的国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》以及本所律师于2014年8月27日在国家工商行政管理总局商标局商标查询系统(http://sbj.
saic.
gov.
cn/sbcx/)所作的独立核查,截至本法律意见书出具之日,公司在中国拥有以下11项注册商标:序号注册号注册商标注册人注册有效期核定使用商品110840142绿宝石有限2013年7月28日至2023年7月27日按摩器械;医用诊断设备;医疗分析仪器;牙科设备;电疗器械;医用床;助听器;外科植入物(人造材料);矫形用品物;缝合材料肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书3529099315绿宝石有限2012年12月7日至2022年12月6日霓虹灯;电池;便携式遥控阻车器310839895绿宝石有限2014年4月21日至2024年4月20日霓虹灯广告牌;探测器;电容器;芯片(集成电路);半导体;变压器;防盗报警器;电池410839983绿宝石有限2013年8月7日至2023年8月6日数据处理设备;霓虹灯广告牌;雷达设备;探测器;半导体;芯片(集成电路);电容器;变压器;防盗报警器;电池510840238绿宝石有限2013年12月14日至2023年12月13日医疗分析仪器;医用诊断设备;按摩器械;牙科设备;电疗器械;医用床;助听器;外科植入物(人造材料);矫形用物品;缝合材料65825683绿宝石有限2009年10月14日至2019年10月13日电容器;电导体;光电快关(电器);电阻器;集成电路块;磁性材料和器件;陶滤波器;印刷电路;集成电路;半导体器件710840059绿宝石有限2014年2月7日至2024年2月6日霓虹灯广告牌;探测器;半导体;芯片(集成电路);防盗报警器;电池89065632绿宝石有限2012年4月21日至2022年4月20日汽车照明设备;车灯;汽灯;冰柜;加热装置;供水设备99065453绿宝石有限2012年4月21日至2022年4月20日传真机;霓虹灯;个人用立体声装置;半导体;传感器;电容器;电池;蓄电池;电动开门器109065557绿宝石有限2012年3月28日至2022年3月27日人工呼吸设备;医疗分析仪器;牙科设备;理疗设备;助听器;医用床;矫形用物品;缝合材料1110840298绿宝石有限2014年1月28日至2024年1月27日医疗分析仪器;按摩器械;医用诊断设备;牙科设备;电疗器械;助听器;医用床;外科植入物(人造材料);矫形用物品;缝合材料肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书36另外,公司在香港、美国各有一项注册商标,具体情况依次如下:序号商标商标编号商品类别注册有效期1301873035类别92011年3月29日至2021年3月28日24200515类别92011年6月29日至2021年6月29日2、专利根据公司向本所提供的国家知识产权局颁发的专利证书,截至本法律意见书出具之日,公司拥有以下16项专利:序号专利名称专利类型专利号专利申请日保护年限1一种LED驱动电源专用铝电解电容器及其制作方法发明专利ZL201110079774.
42011年3月31日202抗雷击导针型安规铝电解电容器及其生产方法发明专利ZL201110079786.
72011年3月31日203一种长寿命铝电解电容器及其制作方法发明专利ZL201110079940.
02011年3月31日204一种铆接试铝电解电容器实用新型ZL201120179249.
52011年5月31日105一种超低温LED驱动电源专用铝电解电容器实用新型ZL201120179250.
82011年5月31日106改进型铝电解电容器实用新型ZL201120072407.
72011年3月18日107一种用于铝电解电容器的五引脚双正双负盖板及其电容器实用新型ZL201120072404.
32011年3月18日108降低铝电解电容器漏电流流量的方法发明专利ZL201110143702.
12011年5月31日209防止开关电源用高压铝电解电容器短路失效的方法发明专利ZL201110143705.
52011年5月31日2010固体电解质铝电解电容器的制造方法发明专利ZL201210259208.
62012年7月25日2011一种元器件高低温测量装置实用新型ZL201320874749.
X2013年12月27日1012改进型碳化处理机实用ZL201320871223.
62013年12月27日10肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书37新型13一种电容器无屑铆接装置实用新型ZL201320871173.
12013年12月27日1014一种电容器铆接压平模具实用新型ZL201320871222.
12013年12月27日1015改进型组装封口机实用新型ZL201320871375.
62013年12月27日1016一种改进型试验装置实用新型ZL201320871224.
02013年12月27日103、公司拥有的通用网址根据公司向本所提供的北京新网数码信息技术有限公司颁发的《国际域名注册证书》,通用网址"zq-beryl.
com"已由公司注册,到期时间为2023年3月25日.
经本所律师核查,公司已就上述注册商标、专利权和通用网址取得了有关机构颁发的相关证书.
上述注册商标的注册人、专利权权利人和通用网址注册人均为绿宝石有限.
鉴于该等名称变更是由于绿宝石有限整体变更为绿宝石股份所致,公司的法人主体资格并未消失,本所律师认为,该等名称变更手续的办理本身不存在实质性法律障碍.
(三)公司拥有的主要经营、管理设备根据公司的确认,公司拥有的主要经营、管理设备包括机器设备、运输设备、电子设备和办公及其他设备.
根据《审计报告》,截至2014年5月31日,公司拥有账面原值为19,592,626.
51元、净值为16,785,521.
90元的机器设备;账面原值为1,452,578.
70元、净值为1,079,702.
66元的运输设备;账面原值为1,704,470.
44元、净值为1,039,677.
05元的电子设备;账面原值为742,555.
43元、净值为526,220.
48元的办公及其他设备.
(四)公司主要财产的产权纠纷和权利限制情况根据公司提供的相关材料,公司已将拥有的部分机器设备抵押给肇庆市中小企业融资担保有限公司.
截至2014年5月31日,公司用于抵押的固定资产账面价值为13,452,043.
23元.
根据公司的确认以及本所律师的适当核查,公司拥有的主要财产不存在产权纠纷,不存在被查封、冻结的情形.
(五)公司租赁的物业根据绿宝石有限与肇庆市端州区睦岗镇棠下经济联合社于2012年4月5日签署的《厂房场地租赁合同》,肇庆市端州区睦岗镇棠下经济联合社将其位于肇庆大道南侧、肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书38端州八路西侧2区的厂房出租给公司,场地面积为5,500平方米,厂房、宿舍、饭堂等建筑物总面积为12,639平方米,租赁期限从2012年6月1日起至2027年5月31日止,建筑物租金为每月每平方米含税价8元正起,场地租金每月每平方米含税价人民币2元正起,15年分5个期限,每个期限即每3年租金总额递增10%.
肇庆市端州区睦岗镇棠下经济联合社在该合同中承诺,其物业若因违章建筑使公司无法正常使用甚至搬迁的,其负全部法律责任并赔偿公司经济损失.
根据《睦岗镇村、组召开民主议事会议记录表》,2011年4月12日,肇庆市端州区睦岗镇棠下经济联合社召开村民代表会议,同意了上述租赁行为.
根据公司的说明,公司根据上述《厂房场地租赁合同》承租了肇庆市端州区睦岗镇棠下经济联合社位于肇庆市肇庆大道南侧、端州八路西侧2区的A栋厂房、B栋厂房合计8,680平方米,以及建筑面积约3,959平方米的宿舍、饭堂等附属建筑物;该等附属建筑物系公司员工的宿舍、饭堂等非用于生产的房地产;虽上述厂房系在以划拨方式取得的国有土地使用权上所建成,但出租方出租该等厂房时,并未报相关土地行政主管部门批准,而且双方未就租赁事宜办理租赁备案登记.
根据肇庆市住房和城乡建设局核发的粤房地权证肇字第0200051206号、粤房地权证肇字第0200051208号房地产权属证明,肇庆市肇庆大道南侧、端州八路西侧2区的A幢厂房、B幢厂房的权属人为肇庆市端州区睦岗镇棠下经济联合社,该等建筑物规划用途为厂房,房屋所有权取得方式为自建,房屋坐落为肇庆市肇庆大道南、端州八路西侧2区,A幢厂房、B幢厂房的建筑面积均为4,340平方米,房屋所在土地地号为441202009004GS00007,土地性质为国有土地,自用面积为16,613平方米,土地使用权取得方式为划拨.
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条的规定,地上建筑物、其他附着物有合法的产权证明是划拨用地用于出租的必备条件之一.
另外,根据《划拨土地使用权管理暂行办法》第十二条、和《广东省实施办法》第四十四条规定,出租以划拨方式取得的土地使用权的,应当向县级以上人民政府土地行政主管部门提出申请,报有批准权的人民政府批准,准予出租的,应当由出租方办理出让手续,缴纳出让金或以出租所得收益抵交出让金.
《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条规定,以营利为目的,房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的,应当将租金中所含土地收益上缴国家.
综上,公司承租上述物业存在后述问题:(1)肇庆大道南侧、端州八路西侧2区的厂房所在地块属于划拨用地,但出租方并未就出租行为报相关土地行政主管部门批准,且其中的宿舍和饭堂等附属建筑物未取得合法的产权证明,不符合出租的条件.
该等情况违反了上述文件的规定,并将可能导致《厂房场地租赁合同》无效;(2)租赁双方未办理房屋租赁登记备案手续,不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定.
但鉴于:(1)根据公司的确认,公司所承租的上述物业中,用作厂房的建筑物已取得合法肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书39的房地产权证书,不存在拆迁或搬迁的风险.
租赁物业中未取得权属证明的部分系宿舍、饭堂等附属建筑物,该等租赁物业不会给生产经营造成重大不利影响;(2)办理房屋租赁备案登记手续并非房屋租赁合同生效的要件,未办理备案登记并不导致房屋租赁合同无效;(3)出租方肇庆市端州区睦岗镇棠下经济联合社已在合同中承诺,其物业若因违章建筑使公司无法正常使用甚至搬迁的,其负全部法律责任并赔偿公司经济损失;(4)出租方肇庆市端州区睦岗镇棠下经济联合社于2014年9月18日出具《关于出租物业的说明与承诺》,承诺合同租赁物业不存在争议或潜在纠纷,如因公司因上述租赁物遭受相关损失的,该出租方将向公司承担全部的责任.
另外,前述出租方承诺将严格执行《厂房场地租赁合同》,不会以任何理由申请该合同无效;(5)公司股东刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜出具了《承诺函》,保证如公司因上述租赁物业事宜遭受任何损失的,如肇庆市端州区睦岗镇棠下经济联合社根据《厂房场地租赁合同》进行赔偿后仍无法弥补该等损失,则就差额部分,前述股东将向公司提供全额补偿;(6)如本法律意见书第十一部分"公司的重大债权债务"第(五)条所述,公司已另外承租了肇庆市高讯数控设备有限公司位于肇庆市肇庆大道与端州八路交汇处西侧肇庆高讯数控设备有限公司范围的4栋具有合法权属证明的建筑物,一旦公司现有租赁物业发生权属纠纷、因违章建筑被拆迁、现有用地被收回等情形,公司可搬迁至肇庆市高讯数控设备有限公司出租的物业,以免公司的生产经营受到不利影响.
鉴于上述,本所律师认为,上述租赁物业事宜不会构成本次挂牌的实质性法律障碍.
十一公司的重大债权债务本所律师审查了公司提供的、正在履行或将要履行的重大合同.
除本法律意见书特别说明外,公司的重大合同是指截至本法律意见书出具之日,公司正在履行或将要履行的合同金额在100万元以上或者合同金额不足100万元,但对公司生产经营有重要影响的重大合同.
(一)重大银行借款合同1、公司与花旗银行(中国)有限公司广州分行提供签订的《非承诺性短期循环融资协议》、《修改协议》2013年6月17日,公司与花旗银行(中国)有限公司广州分行签订了《非承诺性短期循环融资协议》(编号:FA763216130617),公司向该行申请人民币700万元以及美元3.
4万元之和的最高额融资,其中贷款不超过人民币700万元,应付账款融资不超过肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书40人民币700万元,结算前风险不超过美元3.
4万元,各种融资方式的最长期限为3个月.
2014年7月30日,公司与花旗银行(中国)有限公司广州分行提供签订了《非承诺性短期循环融资协议》(编号:FA763216130617-a),公司向该行申请的最高额融资额修改为人民币1,000万元,其中贷款不超过人民币1,000万元,应付账款融资不超过人民币1,000万元,贷款和应付账款融资的最长期限为4个月.
为保证上述《非承诺性短期循环融资协议》的履行,公司股东刘泳澎、张小波分别与花旗银行(中国)有限公司广州分行签署《保证函》,为公司提供保证担保.
同时,公司与花旗银行(中国)有限公司广州分行签订了《保证金质押协议》(编号:PA763216130617)和《应收账款质押及监管协议》(编号:CF763216130617),以保证金和应收账款质押的形式为此项借款提供担保.
2、公司与中国建设银行股份有限公司肇庆市分行签订的《人民币流动资金贷款合同》2014年4月29日,公司与中国建设银行股份有限公司肇庆市分行签订了《人民币流动资金贷款合同》(编号:2014年小工流字第050号),向该行借款人民币500万元,借款期限为2014年5月6日至2015年5月5日,共计12个月.
就公司的上述借款,公司股东刘泳澎及其配偶邹淑艳、公司股东诸葛剑锋、成瑜、张小波分别与中国建设银行股份有限公司肇庆市分行签订了《自然人保证合同》(编号分别为:2014年小自保字第227、228、229、230、231号),为公司此项借款提供连带责任保证.
另外,为保证上述《人民币流动资金贷款合同》的履行,公司与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订了《委托保证合同》(编号:肇担[2014]年委保字[005-2]号),公司委托肇庆市中小企业融资担保有限公司为上述借款提供担保.
公司与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订了《应收账款质押反担保合同》(编号:肇担[2014]年反担账质字[005-2]号)、《反担保补充协议》、《最高额抵押反担保合同》(编号:肇担[2014]年最高反担抵字[005-4]号)、《最高额抵押反担保合同》(编号:肇担[2014]年最高反担抵字[005-5]号),以应收账款、100万风险金、部分机器设备和机动车一辆(机动车登记编号:粤HLB982)向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供反担保.
公司股东刘泳澎及配偶邹淑艳、张小波、诸葛剑锋、成瑜与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订《保证反担保合同》(编号:肇担[2014]年反担字[005-2]号),向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供保证反担保;邹淑艳与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订《最高额抵押反担保合同》(编号:肇担[2014]年最高反担抵字[005-6]号),以机动车一辆(机动车登记编号:粤HLZ296)向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供反担保;公司股东刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜、丁明均、罗伟、张荣中、徐燕、伍松、童洪深与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订《质押反担保合同》(编号:肇担[2014]年反担质字第[005-4]号),以其拥有的公司股权向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供质押反担保;公司股东丁明均、罗伟、张荣中、徐燕、伍松、童洪深与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订《保证反担保合同》(编号:肇担[2014]年反担字第[005-4]号),为此项借款向肇肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书41庆市中小企业融资担保有限公司提供保证反担保.
据此,肇庆市中小企业融资担保有限公司为公司的上述借款向中国建设银行股份有限公司肇庆市分行提供了保证担保.
根据公司的说明,编号为肇担[2014]年反担质字第[005-4]号的《质押反担保合同》项下的股权质押并未办理股权出质设立登记手续.
3、公司与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的《流动资金借款合同》2014年3月20日,公司与中国银行股份有限公司肇庆分行签订了《流动资金借款合同》(编号:GDK476650120140057号),公司向该行借款人民币500万元,借款期限为12个月.
就此,公司股东刘泳澎及配偶邹淑艳与中国银行股份有限公司肇庆分行签订了《最高额保证合同》(编号为GBZ476650120140038),为公司向中国银行股份有限公司肇庆分行提供最高本金余额为500万元的保证担保.
另外,为保证上述《流动资金借款合同》的履行,公司与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订了《委托保证合同》(编号:肇担[2014]年委保字[005-1]号),公司委托肇庆市中小企业融资担保有限公司为上述借款提供担保.
公司与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订《最高额抵押反担保合同》、《应收账款质押反担保合同》(编号:肇担[2014]年反担账质字[005-1]号)、《反担保补充协议》,以公司拥有的部分机器设备、应收账款和100万风险金为此项借款向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供反担保.
公司股东刘泳澎及配偶邹淑艳、公司股东张小波、诸葛剑锋、成瑜与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订《保证反担保合同》(编号:肇担[2014]年反担字[005-1]号),为此项借款向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供保证反担保;公司股东丁明均、罗伟、张荣中、徐燕、伍松、童洪深与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订《保证反担保合同》(编号:肇担[2014]年反担字[005-3]号),为此项借款向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供保证反担保;公司股东张小波与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订《最高额抵押反担保合同》(编号:肇担[2014]年最高反担抵字[005-2]号),以其拥有的房产(房地产证号:粤房地权证莞字第0400045167号)向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供抵押反担保;公司股东刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜、丁明均、罗伟、张荣中、徐燕、伍松、童洪深与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订《质押反担保合同》(编号:肇担[2014]年反担质字第[005-5]号),以其拥有的公司股权向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供质押反担保.
据此,肇庆市中小企业融资担保有限公司分别《最高额保证合同》(编号为GBZ476650120140039号),为公司向中国银行股份有限公司肇庆分行提供最高本金余额为500万元的保证担保.
就上述股权质押反担保,质权人与出质人在肇庆市工商局办理了股权出质设立登记.
4、公司与交通银行股份有限公司肇庆分行签订的《小企业流动资金借款合同》2014年9月22日,公司与交通银行股份有限公司肇庆分行签订了《小企业流动资金借款合同》(编号:粤交银肇2014年小企借字009号),公司向该行借款人民币300万元,借款期限不超过12个月,自首次放款日起计,到期日为2015年9月23日.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书42为保证上述《小企业流动资金借款合同》的履行,刘泳澎及配偶邹淑艳、张小波及郑诚英分别与交通银行股份有限公司肇庆分行签订了《最高额保证合同》(编号分别为:粤交银肇2014年最保字037号、粤交银肇2014年最保字038号),为公司与交通银行股份有限公司肇庆分行在2014年9月22日至2017年9月22日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保.
(二)租赁合同除本法律意见书第十部分"公司的主要财产"第(五)条所列的租赁合同外,公司另外签订了如下租赁合同:2014年7月18日,公司与肇庆市高讯数控设备有限公司签订了《租赁合同》,肇庆市高讯数控设备有限公司将其公司范围内位于肇庆市肇庆大道与端州八路交汇处西侧建筑物总计约14,631平方米的共4栋建筑物出租给公司,租赁期限从2014年11月1日起至2020年10月30日止,建筑物租金为每月每平方米不含税价人民币12元,租金每2年递增10%.
根据公司的说明,该等租赁建筑物尚未投入使用.
(三)业务合同根据公司提供的材料及其确认,截止本法律意见书出具之日,公司尚未履行完毕的重大业务合同情况如下:1、重大采购合同序号合同对方合同名称合同期限履行状况1广西贺州市桂东电子科技有限责任公司《采购协议》2014年1月1日至2014年12月31日正在履行2恒扬(韶关)工业有限公司《采购协议》2014年1月1日至2014年12月31日正在履行3扬州宏远电子有限公司《采购协议》2014年1月1日至2014年12月31日正在履行4东莞联华鑫精密橡胶有限公司《采购协议》2014年1月1日至2014年12月31日正在履行5肇庆华锋电子铝箔股份有限公司《采购协议》2014年1月1日至2014年12月31日正在履行2、重大销售合同序号合同对方合同名称合同期限履行状况1深圳市欣旭合电子有限公司《销售合同》2013年1月1日签订,有效期一年,合同到期双方均无终止意思表示,自动延展一年正在履行2四川莱福德科技有限公司《采购与品质合同》2014年3月20日签订,持续有效.
正在履行3伊戈尔电器股份有限公司《采购主协议》2014年1月1日签订,持续有效.
正在履行4深圳德力普光电股份有限公司《销售合同》2013年12月16日签订,有效期一年,合同到期双方均无终止意思表示,自动延展一年.
正在履行肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书43序号合同对方合同名称合同期限履行状况5深圳市金鹏辉科技有限公司《销售合同》2013年1月1日签订,有效期一年,合同到期双方均无终止意思表示,自动延展一年.
正在履行3、《产品开发合同》及《具法律效令之意向书》2014年5月22日,公司与GraphenixDevelopmentInc.
签订了《产品开发合同书》,合同约定公司投入960,000美元为产品开发费用,与GraphenixDevelopmentInc.
共同开发用于双电层电容上的项目电极.
GraphenixDevelopmentInc.
与涂层电极有关的前景知识产权和前景信息,并将授权公司使用.
2014年5月,公司与GraphenixDevelopmentInc.
签订了《具法律效令之意向书》,约定在双方签订正式供应合同后,公司在一定时间内向GraphenixDevelopmentInc.
购买至少500万美元的项目电极.
根据公司提供的付款凭证、境外汇款申请书及其确认,公司已根据《产品开发合同书》向GraphenixDevelopmentInc.
支付款项660,000美元.
根据公司的说明,上述《产品开发合同》项下的产品尚在开发过程中,《具法律效令之意向书》尚未正式执行.
(四)工程施工合同2014年3月11日,公司与肇庆市电力设备修造厂有限公司(以下简称"电力设备公司")签订了《工程施工合同》,约定由电力设备公司完成增容1,000KVA配电增加项目工程,公司为此支付总价款110万元.
双方随后达成《工程补充协议》,增加部分项目工程,公司为此额外支付价款1万元.
(五)公司与关联方的重大债权债务关系及担保情况除本法律意见书第九部分"关联交易及同业竞争"第(二)条、第十一部分"公司的重大债权债务"第(一)条所述的情况外,根据《审计报告》以及公司的确认,截至本法律意见书出具之日,公司与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系以及相互提供担保的情况.
(六)公司金额较大的其他应收款、应付款的合法性根据《审计报告》、公司的确认以及本所律师的核查,截至报告期末,公司不存在单笔金额在100万元以上的金额较大的其他应收款、其他应付款.
十二公司的重大资产变化及收购兼并根据公司书面确认并经本所律师核查,公司设立至今,不存在其他合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书44经公司书面确认,公司无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项.
十三公司章程的制定与修改(一)《公司章程》的制定公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时,根据公司于2014年9月22日召开的第一次股东大会作出的决议,公司第一次股东大会审议通过了《公司章程》.
(二)《公司章程》的修改为本次挂牌之目的,公司依据《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的规定,对《公司章程》进行了相应修订.
公司于2014年9月24日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程(草案)》,自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起施行.
综上所述,上述《公司章程》的制定已履行法定程序,《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
十四公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司的组织机构根据《公司章程》及本所律师的核查,公司设有股东大会、董事会、监事会和总经理等健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的运行制度.
(二)公司股东大会、董事会、监事会的议事规则根据本所律师的核查,公司于2014年9月22日召开第一次股东大会,审议通过了《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司股东大会议事规则》、《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司董事会议事规则》和《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司监事会议事规则》,该等议事规则根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》分别对公司股东大会、董事会、监事会的召开程序和工作程序等内容进行了规定.
经本所律师核查,公司的上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定.
(三)公司历次股东大会、董事会、监事会经本所律师核查,公司自整体变更设立股份有限公司以来,共召开了2次股东大会,1次董事会和1次监事会.
经核查公司上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书45录等文件,本所律师认为,除本法律意见书第一部分第(二)条所述的2014年第二次临时股东大会通知存在瑕疵外,公司上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容合法有效.
十五公司的董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司现任董事、监事和高级管理人员的任职根据本所律师对公司提供的股东大会、董事会及监事会会议文件的审查,公司现任董事、监事和高级管理人员情况如下:编号姓名职务1、刘泳澎董事长、总经理2、张小波董事、副总经理3、丁明均副总经理4、诸葛剑锋董事5、成瑜董事6、李格当董事7、罗伟监事会主席8、林牧监事9、邓雪花职工代表监事10、童洪深董事会秘书、财务总监1、董事的任职情况根据公司现行的《公司章程》,公司董事会由5名董事组成.
《公司章程》所确定的董事人数符合《公司法》第一百零八条第一款的规定.
根据公司的确认、各位董事的声明及本所律师的核查,公司现任董事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格,不存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所规定的不得担任董事的情形.
2、监事的任职情况根据公司现行的《公司章程》,公司监事会由3名监事组成,包括股东代表监事和职工代表监事,其中职工代表监事的比例不低于1/3,符合《公司法》第一百一十七条的规定.
其中,罗伟和林牧为股东代表监事,邓雪花为职工代表监事.
根据公司的确认、各位监事的声明及本所律师的核查,公司现任监事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格,不存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书46所规定的不得担任监事情形,也不存在由公司董事、高级管理人员担任监事的情形,职工代表出任的监事占监事人数的三分之一,符合《公司法》有关监事任职的规定.
3、高级管理人员的任职情况根据公司现行的《公司章程》,公司的总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书为公司高级管理人员.
2014年9月22日,公司第一届董事会第一次会议聘任刘泳澎担任公司总经理,聘任张小波担任公司副总经理,聘任丁明为副总经理,聘任童洪深为公司董事会秘书及财务总监.
根据公司的确认、各位高级管理人员的声明及本所律师的核查,公司现任高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格,不存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所规定的不得担任高级管理人员的情形.
根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形和公司现行《公司章程》规定不得担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形.
(二)公司近两年董事、监事、高级管理人员的变化1、公司近两年董事的变化2012年10月29日,绿宝石有限股东会作出决议,选举刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜、聂建华为公司董事,组成公司董事会.
2012年10月29日,绿宝石有限董事会作出决议,选举刘泳澎为公司董事长.
2014年9月22日,公司第一次股东大会选举董事刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜、李格当担任绿宝石股份第一届董事会董事.
2、公司近两年监事的变化2012年10月29日,绿宝石有限股东会作出决议,选举罗伟、林牧、邓雪花为公司监事,组成公司监事会.
2012年10月29日,绿宝石有限监事会作出决议,选举罗伟为监事长.
2014年9月22日,公司第一次股东大会选举罗伟、林牧为绿宝石股份股东代表监事,与职工代表监事邓雪花一起组成第一届监事会.
3、公司近两年高级管理人员的变化肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书472012年10月29日,绿宝石有限董事会通过决议,同意解聘邓国雄经理职务,聘任刘泳澎为公司经理.
2014年9月22日,公司第一届董事会第一次会议作出决议,聘任刘泳澎为公司总经理,聘任张小波、丁明均为公司副总经理,聘任童洪深为公司财务总监兼董事会秘书.
根据公司的说明,邓国雄系国家公务员,其在绿宝石有限兼任职务不符合《中华人民共和国公务员法》等法律法规的规定,为对此进行规范,公司董事会解聘了其经理职务.
由于公务员兼任职务的情况已经规范及清理完毕,本所律师认为,该事项不构成本次挂牌的实质性法律障碍.
经本所律师核查,公司董事、监事、高级管理人员的上述变化主要是为了规范公司管理、完善公司治理结构,且公司核心管理人员刘泳澎、张小波一直在公司担任重要职务,未发生重大变化,对公司持续经营不构成实质性影响.
另外,报告期内公司董事、监事和高级管理人员的变化已履行必要的法律程序.
十六公司的税务(一)公司的税务登记根据肇庆市端州区国家税务局于2012年9月11日颁发的"粤国税字441202760606523号"《税务登记证》以及肇庆市端州区地方税务局于2012年10月16日颁发的"粤地税字441202760606523号"《税务登记证》,公司已在税务主管机关办理了税务登记.
(二)公司适用的主要税种和税率根据《审计报告》以及公司的确认,公司最近两年适用的主要税种、税率如下表所列:税种计税依据税率2014年1-5月2013年度2012年度增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税17%17%17%城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征7%7%7%企业所得税境内企业:按应纳税所得额计征15%15%15%企业所得税香港注册企业:利得税16.
5%16.
5%16.
5%教育费附加按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征3%3%3%肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书48地方教育费附加实际缴纳的营业税、增值税计征2%2%2%堤围防护费按应税销售收入和营业收入计征0.
08%0.
1%0.
1%(三)公司近两年享受的税收优惠和财政补贴1、公司近两年享受的税收优惠公司于2013年10与16日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局以及广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GF201344000242),有效期为三年.
根据肇庆市端州区国家税务局于2013年5月31日出具《企业所得税减免优惠备案表》,公司的企业所得税减免优惠年限为3年.
2、公司近两年享受的财政补贴根据《审计报告》,公司最近两年获得的主要政府补助项目如下表(单位:元)所列:项目具体性质和内容2014年1-5月2013年度2012年度技术创新项目资金广东省中小企业技术创新专项资金-20000小时铝电解电容器8,333.
3320,000.
0020,000.
00技术创新专项资金肇庆市中小企业技术创新专项资金-20000小时铝电解电容器4,166.
6710,000.
0010,000.
00研发中心资金肇庆市导电性高分子固态电容工程技术研究开发中心资金12,500.
0030,000.
0030,000.
00研发项目资金广东省产业技术研究与开发项目资金-导电性高分子固态电容器的研发及产业化20,833.
3350,000.
0050,000.
00技术创新基金肇庆市中小企业技术创新基金-20000小时铝电解电容器23,333.
3356,000.
0056,000.
00技术改造项目资金肇庆市工业电子企业技术改造项目资金-LED驱动电源专用宽温铝电解83,333.
33200,000.
00200,000.
00肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书49电容器科技计划项目资金肇庆市端州区科技计划项目-宽温高频用新型固态电容器4,166.
6710,000.
0010,000.
00技术改造项目投资预算款肇庆市端州区配套资金-工业电子企业技术改造项目中央基建投资预算款16,666.
6820,000.
00--创新能力项目资金肇庆市建设提升企业技术中心创新能力项目资金12,500.
0015,000.
00--科技计划项目资金肇庆市科技计划项目-新能源汽车快速充电系统专用电容--100,000.
00--新兴产业专项资金广东省战略新兴产业专项资金-LED驱动电源专用宽温铝电解电容器--40,000.
00--文明单位奖肇庆市端州区睦岗政府文明单位奖--2,000.
002,000.
00科技创新奖肇庆市端州区睦岗政府科技创新奖--1,000.
001,000.
00技术改造资金肇庆市LED驱动电源专用宽温铅电解电容器技术改进项目资金----200,000.
00专利补贴肇庆市端州区科学技术局专利补贴款--8,000.
006,000.
00专利补助费肇庆市专利补助费----4,500.
00国际市场开拓补助肇庆市开拓国际市场资金补助--86,134.
0075,247.
00信息化产业扶持资金肇庆市端州区企业信息化示范项目政府扶持资金--80,000.
00--技术改造资金肇庆市第三批市级企业扶持基金--100,000.
00--节能项目资金清洁生产自动化控制与管理系统项目的扶持资金--50,000.
00--肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书50企业发展专项资金LED驱动长寿命电容器创新产业化示范基地建设项目的政府扶持资金--800,000.
00--党员两新组织经费肇庆市人民政府睦岗街道党员两新组织经费--2,400.
00--贷款贴息民营企业贷款贴息195,600.
00----高新技术产业专项资金LED照明用导电聚合物固态电容器技术研发及产业化项目专项资金450,000.
00----知识产业优势企业补助肇庆市端州区知识产业优势企业补助50,000.
00----3、公司最近两年的纳税情况如本法律意见书第十八部分"诉讼、仲裁或行政处罚"所述,报告期内公司曾受到四次税务方面的行政处罚,公司已按时缴纳罚款.
肇庆市端州区国家税务局、肇庆市端州区地方税务局分别出具了《证明》,证明公司上述处罚不属于重大违规行为.
基于上述,除本法律意见书第十八部分"诉讼、仲裁或行政处罚"所披露的行政处罚外,未发现其他因违法税收法律、法规而被税务部门处罚的情形,且公司在报告期内不存在重大违规行为.
十七公司的环境保护和产品质量、技术等标准(一)公司的环境保护根据公司的确认以及肇庆市环境保护局端州分局于2014年9月15日出具的《证明》,公司至2012年1月至该证明出具之日,在生产过程中未发生环境污染事故和违反环境保护法律、法规和规章而被该局处罚的情况发生.
(二)公司的产品质量、技术标准根据公司的确认以及广东省肇庆市质量技术监督局于2014年8月5日出具的《证明》,至2012年1月1日至该证明出具之日,该局未发现公司因违反质量技术监督管理相关法律、法规而被该局处罚的记录.
十八诉讼、仲裁或行政处罚(一)公司的诉讼、仲裁情况根据公司的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁案件.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书51(二)公司的行政处罚情况经本所律师核查,报告期内,公司收到的行政处罚情况如下:公司曾于2012年3月2日受到肇庆市端州区国家税务局的行政处罚,处罚决定书编号为"肇端国税简罚[2012]367号",处罚事由为公司丢失发票,丢失增值税专用发票抵扣联、发票联一份,违反了《中华人民共和国发票管理法》第三十六条规定,被处以罚款1,000元.
公司曾于2012年7月19日受到肇庆市端州区地方税务局的行政处罚,处罚决定书编号为"肇端地税端州地税管理股罚字[2012]000637号",处罚事由为公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料或未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料,违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定,被处以罚款100元.
公司曾于2012年10月21日受到肇庆市端州区地方税务局的行政处罚,处罚决定书编号为"肇端地税端州地税管理股罚字[2012]000901号",处罚事由为公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料或未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料,违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定,被处以罚款100元.
公司曾于2012年11月12日受到肇庆市端州区国家税务局的行政处罚,处罚决定书编号为"肇端国税简罚[2012]1921号",处罚事由为公司遗失已填开增值税专用发票(抵扣联、发票联)1份,违反了《中华人民共和国发票管理法》第三十六条规定,被处以罚款1,000元.
根据公司的确认,上述违规行为系因公司工作人员疏忽所致,公司已及时缴纳了罚款,并对相关人员进行了批评教育,公司未来将严格执行财务相关制度,避免此类情形的再次发生.
根据肇庆市端州区地方税务局于2014年7月月15日出具的《证明》、肇庆市端州区国家税务局于2014年6月25日出具的《证明》,上述行政处罚不属于重大违规行为.
本所律师认为,公司已对违法违规行为进行了整改,且相关税务主管部门已确认公司的上述行政处罚不属于重大违规行为,因此,公司上述行政处罚不构成本次挂牌的实质性法律障碍.
(三)持有公司5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况根据持有公司5%以上股份的股东的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,持有公司5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书52(四)公司董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况根据公司董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事和高级管理人员不存在重大诉讼、仲裁,且报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
(五)本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制:1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的;2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定,并基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制,在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下,本所对于公司、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事和高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽.
十九结论意见综上所述,公司本次挂牌符合《业务规则》规定的实质条件.
公司本次挂牌尚待取得全国股份转让系统公司的审查同意.
本法律意见书正本一式三份,副本若干,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效.
(以下无正文)肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书53
6二本次挂牌的主体资格.
7三本次挂牌的实质条件.
7四公司的设立.
9五公司的独立性.
12六发起人、股东和实际控制人.
13七公司的股本及其演变.
16八公司的业务.
28九关联交易及同业竞争.
29十公司的主要财产.
34十一公司的重大债权债务.
39十二公司的重大资产变化及收购兼并.
43十三公司章程的制定与修改.
44十四公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
44十五公司的董事、监事和高级管理人员及其变化.
45十六公司的税务.
47十七公司的环境保护和产品质量、技术等标准.
50十八诉讼、仲裁或行政处罚.
50十九结论意见.
52肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书2释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:本次挂牌指公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让绿宝石股份、公司指肇庆绿宝石电子科技股份有限公司绿宝石有限、公司指肇庆绿宝石电子有限公司,是肇庆绿宝石电子科技股份有限公司的前身粤科金叶指肇庆市粤科金叶创业投资有限公司,系公司的股东,曾用名肇庆市金粤创业投资有限公司绿普(香港)科技指绿普(香港)科技有限公司(GreenPower[HongKong]TechnologyCo.
,Limited),系公司的全资子公司中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司肇庆市工商局指肇庆市工商行政管理局主办券商指国泰君安证券股份有限公司立信所指立信会计师事务所(特殊普通合伙)《公司章程》指根据上下文所需,指当时有效的《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司章程(草案)》,自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起施行《公开转让说明书》指公司根据有关法律、法规及规范性文件为本次挂牌之目的而编制的《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司公开转让说明书》《审计报告》指立信所出具的编号为信会师报字[2014]第450034号的《审计报告》报告期指2012年度、2013年度及2014年1-5月,或2012年1月1日至2014年5月31日《公司法》指《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过;根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正,自2014年3月1日起施行)肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书3《证券法》指《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过;根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正,自2014年8月31日起施行)《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(2012年9月28日中国证监会第17次主席办公会议审议通过;2013年12月26日中国证监会修订,自2013年1月1日起施行)《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(全国股份转让系统公司于2013年2月8日发布,并于2013年12月30日修订,自发布之日起实施)中国指中华人民共和国,为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元指人民币元,中国法定流通货币单位肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书4北京市君合(广州)律师事务所关于肇庆绿宝石电子科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书肇庆绿宝石电子科技股份有限公司:北京市君合(广州)律师事务所(以下简称"君合"或"本所")为具有从事法律业务资格的律师事务所.
本所根据与公司签订的《专项法律服务合同》,委派本所律师以专项法律顾问的身份,就公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让事宜,出具本法律意见书.
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等在本法律意见书出具日以前中国正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具.
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和公司的委托,本所律师就本次挂牌涉及的相关事实情况,包括本次挂牌的批准和授权、公司本次挂牌的主体资格、本次挂牌的实质条件、公司设立演变过程及其独立性、公司的主要业务及资产、发起人及股东、公司的关联交易及同业竞争、公司的重大债权债务关系、公司的税务、公司的《公司章程》及股东大会、董事会与监事会的运行情况、公司董事、监事及高级管理人员情况、公司的诉讼、仲裁或行政处罚等进行了尽职调查,并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解,就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见.
本法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意见.
在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格和能力,对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断.
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件,并基于公司向本所律师作出的如下保证:公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整.
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书5所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明/确认出具本法律意见书.
本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分、必要的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并承担相应法律责任.
本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.
本所同意公司将本法律意见书作为其本次挂牌的申请材料的组成部分,并对本法律意见书承担责任.
本所同意公司部分或全部在有关本次挂牌的《公开转让说明书》中自行引用或按照全国股份转让系统公司审查要求引用本法律意见书的有关内容,但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行.
本所律师根据《管理办法》和《业务规则》等的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证,现出具法律意见如下:肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书6一关于本次挂牌的批准和授权(一)董事会审议2014年9月22日,公司召开第一届董事会第一次会议,全体董事出席了本次会议.
经全体董事一致同意,本次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案.
公司董事会同意将前述议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议.
根据本所律师对本次董事会会议文件的审查,本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定,作出的决议合法有效.
(二)股东大会批准2014年9月24日,公司召开2014年第二次临时股东大会,持有公司100%股份的股东或其代表出席了本次会议.
经出席会议的股东和股东代表一致同意,本次股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案.
经查阅公司提供的《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议通知》,公司董事会发出该通知的时间为2014年9月22日,未能提前15天通知各股东,不符合《公司法》、《公司章程》的相关规定.
就此,公司11名股东已出具《豁免函》,同意豁免公司董事会按照规定的期限履行通知、召集等义务,确认2014年第二次临时股东大会的通知、召集等程序合法有效,并保证不以任何理由主张经其签署的会议决议、会议记录等文件无效或要求法院撤销.
同时,公司11名股东或股东代表已对2014年第二次临时股东大会各项议案表决同意,并签署及确认了相关会议决议和会议记录.
基于上述,虽然本次股东大会通知存在瑕疵,但公司各股东已承诺不以任何理由主张会议决议、会议记录等文件无效或要求法院撤销.
公司本次挂牌已获得公司股东大会的批准和授权,尚待取得全国股份转让系统公司的审查同意.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书7二本次挂牌的主体资格根据本所律师的核查,公司系绿宝石有限的股东以发起设立的方式,通过将绿宝石有限整体变更而设立的股份有限公司.
公司目前持有肇庆市工商局于2014年9月23日核发的《营业执照》(注册号:441283000002660),根据该营业执照,公司的注册资本为555.
5556万元,法定代表人为刘泳澎,公司住所为肇庆市端州区肇庆大道南侧、端州八路西侧2区厂区,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为:生产、销售:电容器、电子元件.
货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)公司的营业期限为2004年3月25日至长期.
根据本所律师于2014年9月25日通过全国企业信用信息公示系统所作的企业注册登记信息公开查询,公司的经营状态显示为"存续".
根据《公司章程》及上述《营业执照》,公司为永久存续的股份有限公司.
根据公司的确认以及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在根据中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形.
综上所述,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次挂牌的主体资格.
三本次挂牌的实质条件根据《公开转让说明书》和《审计报告》等文件的记载、公司的确认以及本所律师所作的审查,公司本次挂牌符合《业务规则》规定的以下实质条件:(一)依法设立且存续满两年如本法律意见书第二部分"本次挂牌的主体资格"所述,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司.
公司的前身为绿宝石有限.
根据肇庆市工商局于2014年9月23日核发的《营业执照》,绿宝石有限成立于2004年3月25日.
鉴于,公司是由绿宝石有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司,公司的存续时间可以从绿宝石有限成立之日起计算.
据此,公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项的规定.
(二)业务明确,具有持续经营能力根据《公开转让说明书》和公司的确认,公司的主营业务为生产、销售电容器.
公司业务明确.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书8根据《审计报告》,公司2012年度、2013年度及2013年1-5月的主营业务收入分别为62,099,426.
42元、103,084,637.
82元和40,471,907.
43元,分别占当年公司营业收入的99.
65%、99.
63%和99.
82%,公司主营业务突出.
根据《公司章程》的规定,公司为永久存续的股份有限公司.
根据本所律师于2014年9月25日通过全国企业信用信息公示系统所作的企业注册登记信息公开查询,公司的经营状态显示为"存续".
截至本法律意见书出具之日,公司不存在《公司章程》规定的导致公司解散并清算的情形,公司不存在持续经营的法律障碍.
据此,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营根据《公司董事会关于公司治理机制的自我评估意见和执行情况的说明》、公司全体董事、监事和高级管理人员共同出具的《关于肇庆绿宝石电子科技股份有限公司相关事项的声明》,公司自整体变更设立以来,已依法建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构,同时制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司治理文件,股份有限公司成立以来的重大事项履行了相应的决策程序.
如本法律意见书第十八部分"诉讼、仲裁或行政处罚"所述,公司2012年度内曾被肇庆市端州区国家税务局、肇庆市端州区地方税务局各罚款两次,但公司已经缴清罚款,且肇庆市端州区国家税务局、肇庆市端州区地方税务局已分别确认公司的上述行政处罚为不属于重大违规行为.
根据工商、税务、质量技术监督、劳动、安全生产、环境保护、消防等主管部门出具的证明,以及公司、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认,报告期内,公司及实际控制人合法合规经营,不存在重大违法违规行为;公司董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
根据《审计报告》、公司的确认及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断,公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.
据此,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书9根据公司及其全体股东所作的确认,截至本法律意见书出具之日,公司股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规,公司各股东目前所持股份不存在信托持股、委托持股的情况,各股东所持股份无被冻结或保全的情况.
根据公司的确认以及本所律师的核查,公司设立时向发起人发行的股份真实、合法、有效;绿宝石有限整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日,公司未发生过股份发行行为;公司不存在最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券的情形,或违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态的情形.
据此,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导经本所律师核查,国泰君安证券股份有限公司已取得全国股份转让系统公司出具的《主办券商业务备案函》,具备担任公司本次挂牌的主办券商的业务资格.
根据主办券商出具的《国泰君安证券股份有限公司推荐肇庆绿宝石电子科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》,主办券商认为公司符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》关于公司股票公开转让规定的条件,同意推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌.
根据公司与主办券商签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》,公司委托主办券商负责推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌,组织编制挂牌申请文件,并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制,主办券商同意接受前述委托.
据此,公司已委托主办券商且主办券商同意推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定.
综上所述,公司本次挂牌具备了《业务规则》规定的实质条件.
四公司的设立公司系绿宝石有限整体变更而设立的股份有限公司.
公司的设立情况如下:1、审计报告2014年6月30日,立信所出具了《审计报告》(信会师报字[2014]第450034号).
根据前述《审计报告》,截至2014年5月31日,绿宝石有限经审计的净资产为41,755,584.
04元.
2、资产评估2014年7月5日,广东中广信资产评估有限公司出具《肇庆绿宝石电子有限公司拟肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书10股份制改组涉及的肇庆绿宝石电子有限公司净资产价值的评估报告书》(中广信评报字[2014]第247号).
根据前述评估报告书,截至2014年5月31日,绿宝石有限经评估确认的净资产为10,742.
38万元.
3、绿宝石有限股东会决议2014年7月21日,绿宝石有限召开股东会会议并作出《肇庆绿宝石电子有限公司股东会决议》,同意以发起设立方式将绿宝石有限整体变更为股份有限公司,经公司登记机关核准,公司名称确定为"肇庆绿宝石电子科技股份有限公司";同意以绿宝石有限截至2014年5月31日经审计的净资产值41,755,584.
04元作为折股基础,按1:0.
1330的折股比例折合为股份有限公司股本5,555,556股,净资产超过股本部分进入股份有限公司资本公积,由全体股东共享.
绿宝石有限整体变更为股份有限公司后,各股东持股比例保持不变,绿宝石有限的全部债权债务均由股份有限公司承继.
4、发起人协议2014年7月21日,绿宝石有限全体股东签署《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司发起人协议》(以下简称"《发起人协议》"),约定以发起设立方式将绿宝石有限从有限责任公司整体变更为股份有限公司,按基准日(2014年5月31日)经审计的改制前公司净资产值人民币41,755,584.
04元以1:0.
1330的比例折股,折股后股份公司注册资本为555.
5556万元,净资产与注册资本的差额计入股份公司资本公积.
股份公司的全部注册资本分为等额股份,每股面值人民币1元,共555.
5556万股,均为人民币普通股.
改制前公司自基准日起至股份公司营业执照签发之日期间发生的损益由基准日前老股东按所持改制前公司的股权比例共同承担和享有.
《发起人协议》还规定了股份有限公司的名称、住所、经营范围和发起人的权利义务等内容.
各发起人所认购的股份数额及持股比例如下表所列:序号发起人姓名/名称股份数额(股)持股比例(%)1刘泳澎1,975,00035.
552张小波1,402,77825.
253成瑜700,00012.
64诸葛剑锋700,00012.
65粤科金叶555,556106张荣中50,0000.
97丁明均50,0000.
98徐燕50,0000.
99罗伟50,0000.
9肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书1110伍松11,1110.
211童洪深11,1110.
2合计5,555,5561005、国有股权管理方案批复2014年9月10日,广东省人民政府国有资产监督管理委员会以"粤国资函[2014]775号"《关于肇庆绿宝石电子科技股份有限公司(筹)国有股权管理方案的批复》,同意公司的国有股权管理方案.
粤科金叶持有发行人555,556股股份,占公司股本总额的10%,股份性质为国有法人股.
6、验资报告2014年9月22日,立信所珠海分所出具《验资报告》(信会师珠报字[2014]第40037号),验证截至2014年9月22日止,公司已收到全体发起人所拥有的截至2014年5月31日止绿宝石有限经审计的净资产41,755,584.
04元,按照公司折股方案,将上述净资产折合注册资本(股本)5,555,556元,资本公积36,200,028.
04元.
7、第一次股东大会2014年9月22日,公司召开第一次股东大会,审议通过了《关于肇庆绿宝石电子科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立肇庆绿宝石电子科技股份有限公司的议案》、《关于肇庆绿宝石电子科技股份有限公司设立费用的审核报告》、《关于自整体变更审计基准日至肇庆绿宝石电子科技股份有限公司营业执照签发之日公司产生的损益由审计基准日前老股东享有和承担的议案》、《关于制订的议案》、《关于制订的议案》、《关于制订的议案》、《关于制订的议案》、《关于制订的议案》、《关于授权股份公司董事会全权办理股份公司设立登记申请事宜的议案》等议案,并选举刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜和李格当为公司第一届董事会董事,选举林牧、罗伟为公司第一届监事会监事.
8、工商登记2014年9月23日,肇庆市工商局向公司核发《营业执照》.
根据该《营业执照》的记载,公司的注册资本为555.
5556万元,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为:生产、销售:电容器、电子元件.
货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书12综上所述,公司是依法设立的股份有限公司,其设立的程序和方式符合法律、法规和规范性文件的规定.
五公司的独立性(一)公司的资产独立如本法律意见书第四部分"公司的设立"所述,公司是由绿宝石有限于2014年9月23日整体变更设立,公司的各发起人是以其对绿宝石有限的出资所对应的净资产作为出资投入公司,该等出资已足额缴纳,并已经由立信所珠海分所出具《验资报告》(信会师珠报字[2014]第40037号)予以验证.
如本法律意见书第十部分"公司的主要财产"所述且根据公司的确认,除公司租赁的物业存在瑕疵外,公司合法拥有与其目前生产经营有关的机器设备以及商标、专利等资产的所有权或者使用权,该等资产不存在被股东或其他关联方占用的情形.
根据公司的确认,绿宝石有限整体变更为公司后,公司即开始办理依据法律规定需要登记的资产或权利变更至公司名下的手续.
该等变更本身不存在实质性法律障碍,不影响公司的资产独立性.
(二)公司的人员独立根据公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监出具的《关于合法合规、独立性声明》以及本所律师核查,公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员均系按照法定程序聘任,该等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬.
根据公司及其财务总监的书面确认,公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
根据公司的确认及本所律师的核查,公司独立招聘员工;公司建立了独立的劳动人事制度和工资管理制度,独立支付工资并独立为员工办理社会保险及住房公积金.
(三)公司的财务独立根据公司的确认,公司设立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系,配备了专职的财务会计人员,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度,并拥有独立的财务会计账簿.
根据公司的确认以及本所律师的核查,中国人民银行肇庆市中心支行于2011年3月29日向公司核发了《开户许可证》(编号:5810-02882502),公司独立在广东发展银行股份有限公司肇庆西江支行开立基本存款账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
根据公司的确认以及本所律师的核查,公司已领取了肇庆市端州区国家税务局和肇肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书13庆市端州区地方税务局核发的《税务登记证》,公司依法独立履行纳税申报及缴纳义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况.
(四)公司的业务独立根据肇庆市工商局于2014年9月23日向公司核发的《营业执照》以及《公司章程》,公司的经营范围为:生产、销售:电容器、电子元件.
货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)根据《公开转让说明书》、公司的确认以及本所律师的核查,公司的主营业务为生产、销售电容器.
根据公司的确认,公司独立从事其经营范围内的业务.
如本法律意见书第九部分"关联交易及同业竞争"所述,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性的关联交易.
(五)公司的机构独立根据公司的确认以及本所律师的核查,公司按照法律、行政法规的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层.
《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确的规定,公司具有健全独立的法人治理结构.
根据公司提供的组织机构图以及本所律师的核查,公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构,设立了财务部、市场部、技术中心、人力资源部、精益办、制造中心、品管部等职能部门,建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形.
经本所律师核查,公司的生产经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在混合经营、合署办公的情形.
综上所述,公司的资产、人员、财务、业务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
六发起人、股东和实际控制人(一)公司的发起人如本法律意见书第四部分"公司的设立"所述,公司系由绿宝石有限整体变更设立的股份有限公司.
公司设立时,各发起人持有股份数量及持股比例如下:序号股东持股数量(股)持股比例(%)1刘泳澎1,975,00035.
552张小波1,402,77825.
25肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书143成瑜700,00012.
64诸葛剑锋700,00012.
65粤科金叶555,556106张荣中50,0000.
97丁明均50,0000.
98徐燕50,0000.
99罗伟50,0000.
910伍松11,1110.
211童洪深11,1110.
2合计5,555,556100根据粤科金叶的《营业执照》、其公司章程以及其出具的书面确认,粤科金叶为依法设立并有效存续的企业法人,该名法人股东在中国境内设有住所且不存在营业期限届满或股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令关闭等情形;根据刘泳澎等10名自然人股东提供的身份证复印件以及其书面确认,其均为具有完全民事行为能力的中国公民,具备成为公司发起人的主体资格和行为能力;公司11名发起人股东在中国境内有住所,符合《公司法》第七十八条关于股东人数和"半数以上的发起人在中国境内有住所"的规定.
(二)公司目前的股东根据本所律师的核查,公司自设立以来,公司的发起人股东和股本(注册资本)未发生过变更,公司的发起人目前仍为公司的股东.
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,粤科金叶的基本情况如下:名称肇庆市粤科金叶创业投资有限公司注册号441200000052510住所肇庆市端州区叠翠路三街1号安逸雅苑法定代表人黄日雄注册资本10,000万元公司类型有限责任公司经营范围创业投资业务(法律法规禁止或限制投资经营的除外;需审批许可的,取得审批许可前不得投资经营);代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资企业设立策划与企业投资管理咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书15成立日期2010年10月18日营业期限2010年10月18日至2017年10月18日股权结构广东省科技创业投资公司认缴出资3,000万元,持股30%;广东金叶投资控股集团有限公司认缴出资7,000万元,持股70%.
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司自然人股东的基本情况如下:序号姓名性别国籍身份证号码1刘泳澎男中国44282919690203****2张小波男中国36233019740501****3成瑜女中国44022619710524****4诸葛剑锋男中国36010219721115****5张荣中男中国44122719740101****6丁明均男中国42220419760401****7徐燕女中国34030219620827****8罗伟男中国51382219830807****9伍松男中国43072319700214****10童洪深男中国35210119740405****根据粤科金叶的书面确认,以及本所律师的适当核查,该股东不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令关闭等情形.
公司现有法人股东合法存续,具有法律、行政法规和规范性文件规定的进行出资的资格;根据公司各位自然人股东出具的确认及本所律师适当核查,其均系具备完全民事行为能力的境内自然人,均在境内有住所,具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格.
(三)发起人和股东投入公司的资产根据立信所珠海分所出具的《验资报告》(信会师珠报字[2014]第40037号),绿宝石有限整体变更为股份有限公司时,各发起人出资均已实际到位,对公司出资不存在法律障碍.
本所律师认为,公司各发起人投入公司的资产产权关系清晰,该等资产投入公司不存在障碍.
(四)公司的实际控制人根据刘泳澎、张小波、诸葛剑锋和成瑜于2012年9月8日共同签署的《一致行动协议书》及其于2014年9月24日签署的《一致行动协议书之补充协议》,为保障公司持续、稳定发展,提高公司经营、决策的效率,各方在有关公司经营发展的重大事项向肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书16公司股东会、董事会行使提案权和在公司股东会、董事会行使表决权时保持一致.
前述《一致行动协议书》自签署之日起生效,有效期至公司首次公开发行股票并上市交易36个月届满后止.
刘泳澎现持有公司35.
55%的股份,张小波持有公司25.
25%的股份,成瑜持有公司12.
6%的股份,诸葛剑锋持有公司12.
6%的股份,上述4名自然人股东合计持有公司86%的股份,目前合计拥有公司86%的表决权,能够对公司股东大会的重大决策产生重大影响.
自2007年1月26日以来,刘泳澎一直为公司的(执行)董事及法定代表人;自从2012年10月29日至今,刘泳澎一直担任公司(总)经理,张小波、诸葛剑锋及成瑜也一直担任公司董事.
上述人员能够对公司董事会的重大决策及公司日常经营产生重大影响,在经营管理中具备了实施控制的合法条件.
根据自设立以来历次股东(大)会、董事会决议及《一致行动协议书》,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋和成瑜能够对公司股东(大)会、董事会的重大决策和公司经营活动产生重大影响,为公司的共同实际控制人.
七公司的股本及其演变(一)公司前身的股本及演变1、2004年3月设立(1)工商登记情况2004年3月12日,张小波、邓国雄签署了绿宝石有限的公司章程,决定共同出资设立绿宝石有限,该公司注册资本为人民币100万元,张小波出资70万元,邓国雄出资30万元.
2004年3月18日,肇庆市祥信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(祥会所验[2004]88号),根据该报告,截至2004年3月18日止,绿宝石有限已收到其股东投入的资本100万元,均以货币出资.
根据高要市工商行政管理局于2004年3月25核发的《企业法人营业执照》,绿宝石有限设立时的名称为"肇庆绿宝石电子有限公司",其基本情况如下:名称肇庆绿宝石电子有限公司住所高要市金渡镇榄塘工业园法定代表人张小波注册资本100万元肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书17企业类型有限责任公司经营范围生产、销售:电容器、电子元件.
营业期限长期登记机关高要市工商行政管理局根据绿宝石有限2004年3月12日的《公司章程》,绿宝石有限设立时经工商行政管理部门登记的股权结构如下:股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)张小波70货币70邓国雄30货币30合计100-100(2)股权代持情况1)设立时的股权代持情况根据刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、邓国雄、谢勇强、成瑜、邓国雄、黄荣标、邓俊祺于2012年7月1日共同签署的《关于肇庆绿宝石电子有限公司股权衍变情况的说明和解决方案》(以下简称"《说明和解决方案》")、于2014年9月24日签署的《之补充说明》(以下简称"《补充说明》"),绿宝石有限成立时存在以下股权代持情况:2004年2月15日,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、邓国雄、谢勇强签订了一份《肇庆绿宝石电子有限公司股东章程》("《股东章程之一》"),约定:上述各方作为绿宝石有限的股东,依照《股东章程之一》的条款享有股东权利和承担股东义务.
绿宝石有限的注册资本为100万元,其中,刘泳澎投资30万元,持股比例为28%;张小波投资30万元,持股比例为18%;诸葛剑锋投资30万元,持股比例为18%;谢勇强投资30万元,持股比例为18%;邓国雄投资30万元,持股比例为18%.
绿宝石有限设立时的实际出资情况如下表所列:工商登记股东姓名实际出资人姓名投资额(万元)计入注册资本的出资额(万元)持股比例(%)出资方式张小波张小波271818货币刘泳澎422828货币诸葛剑锋271818货币谢勇强966货币邓国雄邓国雄271818货币谢勇强181212货币合计150100100—肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书18(注:由于诸葛剑锋、谢勇强、张小波、邓国雄等四位股东对于刘泳澎的管理经验和专业能力的一致认可,故同意分别向刘泳澎赠与3万元,由其用于认购绿宝石有限的股权.
)2)实际出资人股权的变更根据《说明和解决方案》、《补充说明》,各股东同意向绿宝石公司增加投资,并新增成瑜为股东.
2004年11月28日,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜、邓国雄、谢勇强签订了一份《肇庆绿宝石电子有限公司股东章程》("《股东章程之二》"),约定绿宝石有限的注册资本为100万元,各方作为绿宝石有限的股东,各自的投资情况为:刘泳澎投资40万元,持股比例为25%;张小波投资40万元,持股比例为15%;诸葛剑锋投资40万元,持股比例为15%;谢勇强投资40万元,持股比例为15%;邓国雄投资40万元,持股比例为15%;成瑜投资40万元,持股比例为15%.
上述增资完成后,绿宝石有限的实际出资情况如下表所列:工商登记股东姓名实际出资人姓名投资额(万元)计入注册资本的出资额(万元)持股比例(%)出资方式张小波张小波361515货币刘泳澎602525货币诸葛剑锋361515货币谢勇强28.
81212货币邓国雄邓国雄361515货币谢勇强7.
233货币成瑜361515货币合计240100100—(注:由于诸葛剑锋、谢勇强、张小波、邓国雄、成瑜等五位股东对于刘泳澎的管理经验和专业能力的一致认可,故同意分别向刘泳澎赠与4万元,由其用于认购绿宝石有限的股权.
)2005年11月27日,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜、邓国雄、谢勇强签订了一份《肇庆绿宝石电子有限公司股东章程》("《股东章程之三》"),约定绿宝石有限的注册资本为100万元,各方的投资情况为:刘泳澎投资533,333元,持股比例为26%;张小波投资566,667元,持股比例为17%;诸葛剑锋投资50万元,持股比例为15%;谢勇强投资50万元,持股比例为15%;邓国雄投资40万元,持股比例为12%;成瑜投资50万元,持股比例为15%.
上述股权变更后,绿宝石有限的实际出资情况如下表所列:工商登记股东姓名实际出资人姓名投资额(万元)计入注册资本的出资额(万元)持股比例(%)出资方式张小波张小波511717货币刘泳澎782626货币诸葛剑锋451515货币谢勇强361212货币肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书19邓国雄邓国雄361212货币谢勇强933货币成瑜451515货币合计300100100—(注:基于对刘泳澎管理经验和专业能力的一致认可,公司的实际出资人同意进一步向刘泳澎赠与现金,即张小波赠与刘泳澎56,667元,诸葛剑锋、谢勇强、成瑜各赠与刘泳澎5万元,邓国雄赠与刘泳澎4万元,由其用于认购绿宝石有限的股权.
)2、2009年5月第一次股权转让(1)工商变更登记情况2009年5月17日,绿宝石有限作出股东会决议,同意股东张小波将出资70万元(占公司注册资本的70%)转让给刘泳澎;同意股东邓国雄将出资30万元(占公司注册资本的30%)转让给诸葛剑锋.
2009年5月18日,张小波与刘泳澎签署了《肇庆绿宝石电子有限公司股权转让合同》,约定张小波将持有绿宝石有限70%的股权共70万元出资额以70万元转让给刘泳澎;邓国雄与诸葛剑锋签署了《肇庆绿宝石电子有限公司股权转让合同》,约定邓国雄将持有绿宝石有限30%的股权共30万元出资额以30万元转让给诸葛剑锋.
2009年5月19日,肇庆市工商局向绿宝石有限核发了新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,绿宝石有限经工商行政管理部门登记的股权结构如下:股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)刘泳澎70货币70诸葛剑锋30货币30合计100-100(2)本次股权转让后的股权代持情况根据《说明和解决方案》、《补充说明》,张小波、刘泳澎、诸葛剑锋、谢勇强、邓国雄、成瑜一致确认,各方并同意解除此前的委托持股关系,以及进一步设立以下委托持股关系,即:张小波委托刘泳澎持股比例为17%,谢勇强委托刘泳澎持股比例为15%,邓国雄委托刘泳澎持股比例为12%,成瑜委托诸葛剑锋持股比例为15%.
上述六位投资者对绿宝石有限实际持股比例仍然为:刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、谢勇强、成瑜、邓国雄各自实际持有绿宝石有限股权的比例为26%、17%、15%、15%、15%、12%.
本次重新设立委托持股关系后,绿宝石有限实际出资情况如下表所列:工商登记股东姓名实际出资人姓名投资额(万元)计入注册资本的出资额(万元)持股比例(%)出资方式肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书20刘泳澎张小波511717货币谢勇强451515货币邓国雄361212货币刘泳澎782626货币诸葛剑锋成瑜451515货币诸葛剑锋451515货币合计300100100—3、2010年11月第一次增资(1)工商变更登记情况2010年10月1日,绿宝石有限作出股东会决议,决定将注册资本、实收资本由100万元变更为200万元,增加部分全部由刘泳澎出资,出资比例变为刘泳澎占注册资本的85%,诸葛剑锋占注册资本的15%.
2010年10月22日,肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(肇天所验[2010]196号),根据该报告,截止2010年10月20日止,绿宝石有限已收到刘泳澎缴纳的新增注册资本合计人民币100万元,均以货币出资.
2010年11月4日,肇庆市工商局向绿宝石有限核发了新的《企业法人营业执照》,绿宝石有限的注册资本和实收资本均变更为200万元.
本次增资完成后,绿宝石有限经工商行政管理部门登记的股权结构如下:股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)刘泳澎170货币85诸葛剑锋30货币15合计200-100(2)增资后股权代持及变化情况1)本次增资后的股权代持情况根据《说明和解决方案》、《补充说明》,张小波、刘泳澎、诸葛剑锋、谢勇强、邓国雄、成瑜一致同意按照当时各方的实际持股比例同比例出资,即刘泳澎增资26万元,张小波增资17万元,诸葛剑锋、谢勇强、成瑜各增资15万元,邓国雄增资12万元,其中张小波、诸葛剑锋、谢勇强、成瑜、邓国雄五人同意委托刘泳澎以其个人名义将该五人缴付的增资投入绿宝石有限.
增资完成后,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、谢勇强、成瑜、邓国雄之间的实际持股比例仍为26%、17%、15%、15%、15%、12%.
张小波、谢勇强、成瑜、邓国雄与刘泳澎的委托持股关系为:张小波委托刘泳澎持股比例为17%,谢勇强、成瑜各自委托刘泳澎持股比例为15%,邓国雄委托刘泳澎持股比例为12%.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书21本次增资完成后,绿宝石有限实际出资情况如下表所列:工商登记股东姓名实际出资人姓名投资额(万元)计入注册资本的出资额(万元)持股比例(%)出资方式刘泳澎张小波513417货币谢勇强453015货币邓国雄362412货币刘泳澎785226货币成瑜453015货币诸葛剑锋诸葛剑锋453015货币合计300200100—2)实际出资人股权的变更根据《说明和解决方案》、《补充说明》,2011年1月16日,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、黄荣标、邓俊祺、成瑜签署了一份《肇庆绿宝石电子有限公司股东章程》("《股东章程之四》"),约定绿宝石有限的注册资本为200万元,各方的投资情况为:刘泳澎投资533,333元,持股比例为26%;张小波投资566,667元,持股比例为17%;诸葛剑锋投资50万元,持股比例为15%;黄荣标投资50万元,持股比例为15%;邓俊祺投资40万元,持股比例为12%;成瑜投资50万元,持股比例为15%.
刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、黄荣标、谢勇强、邓国雄、邓俊祺、成瑜一致确认,《股东章程之四》中记载的股东谢勇强变更为黄荣标、邓国雄变更为邓俊祺的原因是:经有关当事人充分协商并经全体投资者一致同意,谢勇强将其所持有的绿宝石有限15%的股权赠与其岳父黄荣标,邓国雄将其所持有的绿宝石有限12%的股权赠与其子邓俊祺.
上述股权赠与完成后,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、黄荣标、邓俊祺、成瑜依次持有绿宝石有限26%、17%、15%、15%、12%、15%的股权,谢勇强、邓国雄不再持有绿宝石有限的股权及任何其他权益.
此外,黄荣标、邓俊祺同意作为隐名股东,委托刘泳澎作为显名股东,对绿宝石有限委托持股,其中黄荣标、邓俊祺各自委托刘泳澎持有的股权比例分别为15%、12%.
本次股权赠与完成后,绿宝石有限实际出资情况如下表所列:工商登记股东姓名实际出资人姓名投资额(万元)计入注册资本的出资额(万元)持股比例(%)出资方式刘泳澎张小波513417货币黄荣标453015货币邓俊祺362412货币刘泳澎785226货币成瑜453015货币诸葛剑锋诸葛剑锋453015货币合计300200100—肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书22根据公司的说明,邓国雄、谢勇强均系国家公务员,其投资并持有绿宝石有限的股权不符合《中华人民共和国公务员法》等法律法规的规定.
就此,邓国雄、谢勇强分别将其持有的绿宝石有限的股权赠与邓俊祺、黄荣标,对公务员持股情况进行了清理.
根据相关当事方的书面确认,此次股权赠与双方均具有完全民事行为能为,股权赠与是双方自愿、真实意思表示,不存在通过协议、信托或其他方式代他人持有公司股权,也不存在委托他人代为持有公司股权的情况,本次股权赠与已履行完毕,不存在争议或潜在纠纷.
根据上述确认,公司历史上存在的公务员持股情况得到清理,据此,本所律师认为,该事项不构成本次挂牌的实质性法律障碍.
4、2011年3月第二次增资(1)工商变更登记情况2011年2月22日,绿宝石有限作出股东会决议,同意公司注册资本、实收资本200万元变更为500万元,增加部分全部由刘泳澎以机器设备69台作为新增投入资本,该设备经广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司评估的评估价值为244.
1万元,全体股东确认的价值为244.
1万元,其中210万元为实收资本,34.
056万元为资本公积;货币出资90万元,共出资300万元;出资比例变更为:刘泳澎占注册资本的94%,诸葛剑锋占注册资本的6%.
2011年3月4日,肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(肇天所验[2011]035号),根据该报告,截止2011年3月2日止,绿宝石有限已收到股东刘泳澎缴纳的新增注册资本合计人民币300万元,其中实物资产(机器设备)出资额为210万元,货币出资额为90万元.
2011年3月15日,肇庆市工商局就上述变更向绿宝石有限核发了新的《企业法人营业执照》,绿宝石有限的注册资本和实收资本均变更为500万元.
本次增资完成后,公司经工商行政管理部门登记的股权结构如下:股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)刘泳澎470货币、机器设备94诸葛剑锋30货币6合计500-100(2)本次增资后实际出资人持股情况根据《说明和解决方案》、《补充说明》,本次增资前,张小波、诸葛剑锋、黄荣标、成瑜、邓俊祺及刘泳澎已经充分协商,一致同意按照当时各方的实际持股比例同比例增资.
增资完成后,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、黄荣标、成瑜、邓俊祺之间的实际持股肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书23比例仍为26%、17%、15%、15%、15%、12%.
张小波、诸葛剑锋、黄荣标、成瑜、邓俊祺等五人同意委托刘泳澎以其个人名义将该五人缴付的增资金额投入绿宝石有限,增资完成后,该五人与刘泳澎的委托持股关系变更为:张小波委托刘泳澎持股比例为17%,诸葛剑锋委托刘泳澎持股比例为9%,黄荣标、成瑜各自委托刘泳澎持股比例为15%,邓俊祺委托刘泳澎持股比例为12%.
本次增资完成后,绿宝石有限实际出资情况如下表所列:工商登记股东姓名实际出资人姓名投资额(万元)计入注册资本的出资额(万元)持股比例(%)出资方式刘泳澎张小波858517货币、实物黄荣标757515货币、实物邓俊祺606012货币、实物刘泳澎13013026货币、实物成瑜757515货币、实物诸葛剑锋45459货币、实物诸葛剑锋诸葛剑锋30306货币合计500500100—5、2011年12月第一次置换出资(1)工商变更登记情况2011年12月5日,绿宝石有限作出股东会决议,同意刘泳澎将于2011年2月以设备作价210万元出资部分变更为货币出资.
2011年12月21日,立信所珠海分所出具了《验资报告》(立信[珠]验字[2011]005号),根据该报告,截至2011年12月21日止,绿宝石有限已收到刘泳澎用于置换实物资产出资的注册资本(实收资本)合计人民币210万元,均以货币出资.
2011年12月29日,肇庆市工商局向绿宝石有限核发了新的《企业法人营业执照》.
本次置换出资完成后,公司经工商行政管理部门登记的股权结构为:股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)刘泳澎470货币94诸葛剑锋30货币6合计500-100根据《说明和解决方案》、《补充说明》以及公司的确认,刘泳澎2011年2月用以对公司增资的机器设备为公司各位实际出资人委托刘泳澎租赁的资产,并非刘泳澎或各实际出资人的资产,该等增资行为违反了《公司法》的相关规定,故刘泳澎以现金方式对实物资产出资进行了置换.
就此,本所律师认为,刘泳澎以租赁的资产对公司增资,肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书24违反了《公司法》的有关规定,但鉴于刘泳澎已采用现金对机器设备出资进行了置换,并履行了必要的法律程序,该事项不构成本次挂牌的实质法律障碍.
(2)出资置换后的股权代持情况根据《说明和解决方案》,张小波、诸葛剑锋、黄荣标、成瑜、邓俊祺及刘泳澎一致同意,于2011年12月以现金出资置换此前的设备出资.
该等现金出资仍由上述六位投资者委托刘泳澎以其个人名义向绿宝石有限出资.
本次置换出资完成后,绿宝石有限实际出资情况如下表所列:工商登记股东姓名实际出资人姓名投资额(万元)计入注册资本的出资额(万元)持股比例(%)出资方式刘泳澎张小波858517货币黄荣标757515货币邓俊祺606012货币刘泳澎13013026货币成瑜757515货币诸葛剑锋45459货币诸葛剑锋诸葛剑锋30306货币合计500500100—6、2012年9月第二次股权转让(解除股权代持)2012年8月2日,绿宝石有限作出股东会决议,同意股东刘泳澎将公司29%的股权以0元对价转让给张小波;同意股东刘泳澎将公司9%的股权以0元对价转让给诸葛剑锋;同意股东刘泳澎将公司15%的股权以0元对价转让给成瑜.
2012年8月2日,刘泳澎分别与张小波、诸葛剑锋、成瑜签署了《肇庆绿宝石电子有限公司股权转让合同》,约定刘泳澎分别将对绿宝石有限的29%、9%、15%的股权以0元的价格转让给张小波、诸葛剑锋、成瑜.
2012年9月3日,肇庆市工商局向绿宝石有限核发了新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让完成后,绿宝石有限的股权结构如下:股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)刘泳澎205货币41张小波145货币29诸葛剑锋75货币15成瑜75货币15合计500-100肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书25根据《说明和解决方案》、《补充说明》,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜、黄荣标、邓俊祺一致同意黄荣标将其持有的绿宝石有限15%的股权转让给刘泳澎,邓俊祺将其持有的绿宝石有限12%的股权转让给张小波.
该等出资转让完成后,各方之间的实际出资比例为:刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜各自持有绿宝石有限41%、29%、15%、15%股权,黄荣标和邓俊祺不再持有绿宝石有限的股权或其他任何类型的投资权益,不再参与绿宝石有限的经营管理.
前述股权转让完成后,刘泳澎与张小波、诸葛剑锋、成瑜将签署股权转让协议,刘泳澎将其所持有的绿宝石有限29%、9%、15%按照零对价分别转让给张小波、诸葛剑锋、成瑜.
上述股权转让完成后,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜的实际出资额与其在工商行政管理部门登记的出资额保持一致.
至此,绿宝石有限历史上形成的股权代持已经全部清理完毕.
根据刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、邓国雄、谢勇强、成瑜、黄荣标、邓俊祺的书面确认,绿宝石有限历史上各代持人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续、演变和解除均真实、合法、有效;各代持人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续、演变和解除均为当事方之间的真实意思表示;在各代持人与被代持人的股权代持关系形成、存续、演变和解除的过程中,各代持人、被代持人、绿宝石有限以及全体股东之间不存在任何现时或潜在的争议、纠纷、问题及其他隐患;绿宝石有限已不存在任何代持股、委托持股、信托持股等情况.
另外,各方承诺,如因委托持股关系对绿宝石有限及其他第三方已造成的既有损失或未来的潜在损失,或者可能由此导致的行政主管部门的处罚,全体投资者将对该等损失承担连带赔偿责任.
鉴于,公司历史上的股权代持已全部清理完毕,各方投资额与出资额不一致的问题在报告期外已经解决,各方已确认就股权代持的形成、存续、演变和解除不存在任何争议或潜在纠纷,且各方已承诺将就股权代持所可能导致的损失承担连带赔偿责任,本所律师认为该等股权代持、投资额与出资额不一致的情况不构成本次挂牌的实质性法律障碍.
7、2012年12月第三次增资、第三次股权转让2012年10月29日,绿宝石有限作出股东会决议,同意公司注册资本由原来的500万元增加至555.
5556万元,新增的55.
5556万元注册资本由粤科金叶认购.
2012年11月21日,立信所珠海分所出具了《验资报告》(信会师珠报字[2012]第40031号),根据该报告,截至2012年11月20日止,绿宝石有限已收到粤科金叶缴纳的新增注册资本合计55.
5556万元,均以货币出资.
2012年12月6日,肇庆市工商局向绿宝石有限核发了新的《企业法人营业执照》,绿宝石有限的注册资本和实收资本均变更为555.
5556万元.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书26本次增资完成后,公司的股权结构为:股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)刘泳澎205货币36.
9诸葛剑锋75货币13.
5张小波145货币26.
1成瑜75货币13.
5粤科金叶55.
5556货币10合计555.
5556-100经本所律师核查,在上述增资过程中,粤科金叶、刘泳澎、张小波、成瑜、诸葛剑锋及公司签订了《关于肇庆绿宝石电子有限公司增加注册资本协议书》(以下简称"《增资协议》").
该《增资协议》包含"利润承诺与补偿安排"、"退出机制"等特别约定事项.
就此,粤科金叶、刘泳澎、张小波、成瑜、诸葛剑锋及公司于2014年9月23日签署了《之补充协议》,取消了公司对于利润承诺的义务,并明确粤科金叶主张股权补偿时应以不影响刘泳澎、张小波、成瑜、诸葛剑锋对公司的实际控制权为前提.
另外,根据刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜共同出具的声明,如未来发生触发《增资协议》约定的股权回购、现金/股权补偿条件,该四位股东将会与粤科金叶协商妥善处理该等事宜,采取包括但不限于自筹资金、引进新投资人等措施妥善解决有关回购、补偿事宜,保证上述约定事项不会影响公司的正常经营.
综合前述,《增资协议》中的"利润承诺与补偿安排"不涉及公司本身,且粤科金叶已承诺该等补偿不会导致公司的控制权发生变更,本所律师认为,前述事项不会影响公司的持续经营,不构成本次挂牌的实质性法律障碍.
8、2014年4月第四次股权转让2014年4月24日,绿宝石有限作出股东会决议,同意股东刘泳澎将所持公司0.
9%的股权转让给徐燕,将所持公司0.
45%的股权转让给罗伟;同意股东张小波将所持公司0.
45%、0.
2%、0.
2%的股权分别转让给罗伟、伍松、童洪深;同意股东成瑜将所持公司0.
9%的股权转让给张荣中;同意股东诸葛剑锋将所持公司0.
9%的股权转让给丁明均.
2014年5月15日,刘泳澎分别与徐燕、罗伟签署了《股权转让合同》,将其所持公司0.
9%的股权以37.
50万元的价格转让给徐燕,将其所持公司0.
45%的股权以18.
75万元的价格转让给罗伟;张小波分别与罗伟、伍松、童洪深签订《股权转让合同》,将其所持公司0.
45%的股权以18.
75万元的价格转让给罗伟,将其所持公司0.
2%的股权以8.
3333万元的价格转让给伍松,将其所持公司0.
2%的股权以8.
3333万元的价格转让给童洪深;成瑜与张荣中签订《股权转让合同》,将其所持公司0.
9%的股权以37.
50万元的价格转让给张荣中;诸葛剑锋与丁明均签订《股权转让合同》,将其所持公司0.
9%的肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书27股权以37.
50万元的价格转让给丁明均.
2014年5月24日,肇庆市工商局向绿宝石有限核发了新的《营业执照》.
本次股权转让完成后,公司的股权结构为:股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)刘泳澎197.
5货币35.
55张小波140.
2778货币25.
25诸葛剑锋70货币12.
6成瑜70货币12.
6粤科金叶55.
5556货币10张荣中5货币0.
9丁明均5货币0.
9徐燕5货币0.
9罗伟5货币0.
9伍松1.
1111货币0.
2童洪深1.
1111货币0.
2合计555.
5556-100(二)绿宝石股份的股本及演变1、2014年9月绿宝石有限改制为股份有限公司参见本法律意见书第四部分"公司的设立".
2、绿宝石股份的股本变更根据本所律师的核查,公司自设立以来,公司的发起人股东和股本(注册资本)未发生过变更.
经本所律师核查,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在法律纠纷及风险.
(三)公司的股权质押如本法律意见书第十一部分"公司的重大债权债务"第(一)条所述,肇庆市中小企业融资担保有限公司就公司的500万元银行借款向中国银行股份有限公司肇庆分行提供了保证担保,为向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供反担保,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜、张荣中、丁明均、徐燕、罗伟、伍松、童洪深等10位自然人股东已将股权质押给肇庆市中小企业融资担保有限公司.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书28经查阅相关股权质押合同、股东大会决议,上述股权质押已履行内部审议程序,该等股权质押合同未违反法律法规的强制性规定,且已依法办理股权质押登记手续.
另外,根据上述10位自然人股东的确认,其各自所持有公司的股权不存在纠纷和其他争议.
据此,根据全国股份转让系统公司的公布的相关问题解答,本所律师认为,上述股权质押事项不构成本次挂牌的实质性法律障碍.
八公司的业务(一)公司的经营范围根据肇庆市工商局于2014年9月23日核发的《营业执照》(注册号:441283000002660),公司的经营范围为:生产、销售电容器、电子元件,货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)根据《公开转让说明书》和公司的确认,公司的主营业务为:生产、销售电容器,公司实际从事的前述主要业务均在其《营业执照》所载的经营范围之内.
基于上述,公司的经营范围已经有关主管机关核准,公司的经营范围与《公司章程》规定的经营范围一致,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)公司的经营资质和许可公司现持有编号为01557440的《对外贸易经营者备案登记表》,以及编号为4412960222的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》.
(三)公司的业务变更根据公司的确认以及本所律师的核查,自设立至今,公司的经营范围变更情况如下:2004年3月25日,绿宝石有限申请设立登记时的经营范围为生产、销售:电容器,电子元件.
2006年3月8日,绿宝石有限的经营范围变更为:生产、销售:电容器、电子元件.
货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营).
经核查,本所律师认为,公司的历次经营范围变更均得到了内部决策机构的批准及公司登记机关的核准,上述经营范围的变更合法有效.
(四)公司的主营业务根据《公开转让说明书》和公司的确认,公司的主营业务为生产、销售电容器.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书29根据《审计报告》,公司2012年度、2013年度及2013年1-5月的主营业务收入分别为62,099,426.
42元、103,084,637.
82元和40,471,907.
43元,分别占当年公司营业收入的99.
65%、99.
63%和99.
82%.
基于上述,公司主营业务突出.
(五)公司的持续经营根据《公司章程》的规定,公司为永久存续的股份有限公司,根据公司本所律师的核查,公司在全国企业信用信息公示系统中的经营状态显示为"存续".
截至本法律意见书出具之日,公司不存在《公司章程》规定的导致公司解散并清算的情形,公司不存在持续经营的法律障碍.
基于上述,公司依法有效存续,不存在持续经营的法律障碍.
九关联交易及同业竞争(一)公司的关联方根据《公司法》和《企业会计准则第36号--关联方披露》等有关规定,以及公司的确认和本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司的关联方主要包括:1、持有公司5%以上股份的主要股东截至本法律意见书出具之日,持有公司股份5%以上的股东如下:序号姓名或名称持股比例(%)1刘泳澎35.
552张小波25.
253成瑜12.
64诸葛剑锋12.
65粤科金叶102、持有公司5%以上股份的自然人股东及/或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的除公司以外的其他企业持有公司5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员均为公司的关联方,具体包括该等股东的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母.
根据相关自然人股东填写的调查问卷并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除公司外,持有公司5%以上股份的自然人股东及/或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业包括:肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书30序号关联方名称与公司的关联关系目前的状态1东莞市樟木头创基印刷厂公司股东诸葛剑锋是该个体户的经营者.
存续2东莞市囗盛日用品有限公司公司股东诸葛剑锋投资的企业,且诸葛剑锋为该该公司执行董事兼法定代表人.
存续3北京土贝网络科技有限公司公司股东诸葛剑锋投资的企业,诸葛剑锋持有该公司25%的股权.
在营(开业)3、公司直接或间接投资的企业根据公司的确认及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司的直接投资企业为绿普(香港)科技,关于绿普(香港)科技的详细情况,参见本法律意见书第十部分"公司的主要财产"之"(一)公司的子公司".
4、公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员截至本法律意见书出具之日,公司的董事、监事、高级管理人员如下:编号姓名与公司的关联关系1刘泳澎公司董事长、总经理2张小波公司董事、副总经理3丁明均副总经理4诸葛剑锋公司董事5成瑜公司董事6李格当公司董事7罗伟公司监事会主席8林牧公司监事9邓雪花公司监事(职工代表监事)10童洪深公司董事会秘书、财务总监公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为公司的关联方,具体包括公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书31姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母.
5、董事、监事、高级管理人员及/或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的除公司以外的其他主要企业根据董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师适当核查,前述人员及/或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的除公司以外的其他主要企业如下:关联方名称与公司的关联关系肇庆市金泰典当有限公司公司监事林牧担任该公司副经理6、其他主要关联方肇庆市中小企业融资担保有限公司与公司股东粤科金叶均为广东金叶投资控股集团有限公司控制的企业,其多次为公司的贷款向债权银行提供了担保.
根据《公司法》等有关规定,以及《公开转让说明书》、《审计报告》,肇庆市中小企业融资担保有限公司为公司的关联方.
根据本所律师于2014年9月25日通过全国企业信用信息公示系统所作的企业注册登记信息公开查询,肇庆市中小企业融资担保有限公司成立于2009年2月20日,法定代表人为黎伟宁,注册资本为10,581万元,住所为肇庆市叠翠南路安逸雅苑二层201写字楼,广东金叶投资控股集团有限公司持有该公司100%的股权.
(二)重大关联交易根据公司提供的材料及说明、《审计报告》,公司与关联方在报告期内发生的金额在100万元以上的重大关联交易情况如下:序号提供担保的关联方被担保方担保的主债权金额(元)备注1刘泳澎、邹淑艳、诸葛剑锋、肇庆市中小企业融资担保有限公司绿宝石有限5,000,000前述关联方为绿宝石有限在GDK476650120120080号《流动资金借款合同》项下的债务提供担保.
2刘泳澎、诸葛剑锋绿宝石有限5,000,000肇庆市中小企业融资担保有限公司为绿宝石有限在GDK476650120120080号《流动资金借款合同》项下的债务提供担保,前述关联方就此向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供质押及保证反担保.
3刘泳澎、诸葛剑锋、张小波、成瑜、肇庆市中小企业融资担保有限公司绿宝石有限5,000,000前述关联方为绿宝石有限在2013年小工流字第026号《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供担保.
4刘泳澎、诸葛剑锋、成瑜、张绿宝石有限5,000,000肇庆市中小企业融资担保有限公司为肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书32小波绿宝石有限在2013年小工流字第026号《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供担保,前述关联方就此向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供保证反担保.
5刘泳澎、张小波绿宝石有限1,416,737前述关联方为绿宝石有限在FA763216130617号《非承诺性短期循环融资协议》项下的债务提供担保.
6刘泳澎、张小波绿宝石有限1,928,9217刘泳澎、张小波绿宝石有限2,034,1668刘泳澎、张小波绿宝石有限2,177,9809刘泳澎、邹淑艳、肇庆市中小企业融资担保有限公司绿宝石有限5,000,000前述关联方为绿宝石有限在GDK476650120140057号《流动资金借款合同》项下的债务提供担保.
10刘泳澎、邹淑艳、诸葛剑锋、成瑜、张小波绿宝石有限5,000,000肇庆市中小企业融资担保有限公司为绿宝石有限在GDK476650120140057号《流动资金借款合同》项下的债务提供担保,前述关联方就此向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供质押和/或保证反担保.
11刘泳澎、邹淑艳、诸葛剑锋、张小波、成瑜、肇庆市中小企业融资担保有限公司绿宝石有限5,000,000前述关联方为绿宝石有限在2014年小工流字第050号《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供担保.
12刘泳澎、邹淑艳、诸葛剑锋、张小波、成瑜绿宝石有限5,000,000肇庆市中小企业融资担保有限公司为绿宝石有限在2014年小工流字第050号《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供担保,前述关联方就此向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供质押和/或保证反担保.
(三)公司关联交易的公允决策程序根据公司全体董事、监事和高级管理人员共同出具的《关于肇庆绿宝石电子科技股份有限公司相关事项的声明》,股份有限公司成立之后,公司为规范经营管理,在公司章程中规定了对外担保、关联交易的决策制度和表决程序,并制定了《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司关联交易管理制度》,对关联交易的决策程序进行了更为明确的规定.
经本所律师核查,公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中原则规定了关联交易的决策权限、回避制度等事项.
公司的《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司关联交易管理制度》对关联人及关联交易范围的界定、关联交易的基本原则、关联交易的决策程序等事项作出了进一步的具体规定.
根据上述《关于肇庆绿宝石电子科技股份有限公司相关事项的声明》,公司在报告期内发生的关联交易价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况,且该等关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书33(四)公司与关联方之间的资金往来根据公司提供的材料及其确认、《审计报告》,截至近两年年末及2014年5月31日,公司与关联方之间的资金往来余额如下表所列:项目2014年5月31日2013年12月31日2012年12月31日其他应付款:0元0元张小波8,133.
06元其他应收款:0元刘泳澎1,338.
48元刘泳澎283,219.
26元根据公司、张小波及刘泳澎的确认,上述资金往来是公司与张小波、刘泳澎之间的真实意思表示,该等资金往来未收取资金占用费或利息,并且已清偿完毕,公司与张小波、刘泳澎之间就上述资金往来之形成和偿还无任何现时或潜在的争议或纠纷.
鉴于,公司及刘泳澎已将相关资金清偿完毕,并且公司与张小波、刘泳澎之间就该等资金往来之形成和偿还不存在争议或纠纷,因此,该等资金往来不会对公司及其他股东的利益造成重大不利影响.
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》第三条的相关规定,该事项不构成本次挂牌的实质性法律障碍.
(五)同业竞争根据公司及控股股东、共同实际控制人刘泳澎、张小波、诸葛剑锋和成瑜的确认以及本所律师的核查,除公司以外,刘泳澎、张小波、诸葛剑锋和成瑜未从事与公司相同或相似的业务,与公司之间不存在同业竞争.
(六)避免同业竞争的措施为避免同业竞争,公司共同实际控制人刘泳澎、张小波、诸葛剑锋和成瑜承诺如下:1、除股份有限公司(注:此处系指绿宝石股份)及其控股子公司之外,本人及本人直接或间接控制的其他公司或者企业目前没有直接或间接地从事任何与股份有限公司所从事的业务构成同业竞争的业务活动.
2、本人承诺,将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作、合伙或联营)参与或进行与股份有限公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动.
3、如果本人及本人直接或间接控制的其他公司或者企业从任何第三者获得的任何商业机会与股份有限公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争,则本人将立即通知股份有限公司,并保证将该商业机会让与股份有限公司.
4、本人及本人直接或间接控制的其他公司或者企业如违反上述声明、承诺与保证,本人愿向股份有限公司承担相应的经济赔偿责任.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书345、本声明、承诺与保证将持续有效,直至本人不再构成股份有限公司的实际控制人、控股股东或其一致行动人为止.
6、本声明、承诺与保证可被视为对股份有限公司及其他各位股东、董事、监事、高级管理人员共同及/或分别作出的声明、承诺与保证.
"据此,公司控股股东、共同实际控制人已经采取措施防止因同业竞争可能对公司造成的不利影响.
十公司的主要财产(一)公司的子公司根据绿宝石股份的说明,截至本法律意见书出具之日,绿宝石股份投资设有一家全资子公司绿普(香港)科技.
根据香港Pang&Co.
律师事务所出具的法律意见书,绿普(香港)科技于2012年3月16日在香港设立,注册办事处地址为香港新界安丽街11号企业中心8楼19室,该公司已发行10,000股普通股.
2014年5月27日,绿宝石有限取得了商境外投资证第4400201400216号《企业境外投资证书》,获准公司投资设立绿普(香港)科技.
后国家外汇管理局肇庆市中心支局核准绿宝石有限对外出资设立绿普(香港)科技,投资总额为0.
160056万美元.
根据香港Pang&Co.
律师事务所出具的法律意见书,绿普(香港)科技持有有效的商业登记证,并按照香港法合法成立及有效存续.
(二)公司已经取得的无形资产1、注册商标根据公司向本所提供的国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》以及本所律师于2014年8月27日在国家工商行政管理总局商标局商标查询系统(http://sbj.
saic.
gov.
cn/sbcx/)所作的独立核查,截至本法律意见书出具之日,公司在中国拥有以下11项注册商标:序号注册号注册商标注册人注册有效期核定使用商品110840142绿宝石有限2013年7月28日至2023年7月27日按摩器械;医用诊断设备;医疗分析仪器;牙科设备;电疗器械;医用床;助听器;外科植入物(人造材料);矫形用品物;缝合材料肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书3529099315绿宝石有限2012年12月7日至2022年12月6日霓虹灯;电池;便携式遥控阻车器310839895绿宝石有限2014年4月21日至2024年4月20日霓虹灯广告牌;探测器;电容器;芯片(集成电路);半导体;变压器;防盗报警器;电池410839983绿宝石有限2013年8月7日至2023年8月6日数据处理设备;霓虹灯广告牌;雷达设备;探测器;半导体;芯片(集成电路);电容器;变压器;防盗报警器;电池510840238绿宝石有限2013年12月14日至2023年12月13日医疗分析仪器;医用诊断设备;按摩器械;牙科设备;电疗器械;医用床;助听器;外科植入物(人造材料);矫形用物品;缝合材料65825683绿宝石有限2009年10月14日至2019年10月13日电容器;电导体;光电快关(电器);电阻器;集成电路块;磁性材料和器件;陶滤波器;印刷电路;集成电路;半导体器件710840059绿宝石有限2014年2月7日至2024年2月6日霓虹灯广告牌;探测器;半导体;芯片(集成电路);防盗报警器;电池89065632绿宝石有限2012年4月21日至2022年4月20日汽车照明设备;车灯;汽灯;冰柜;加热装置;供水设备99065453绿宝石有限2012年4月21日至2022年4月20日传真机;霓虹灯;个人用立体声装置;半导体;传感器;电容器;电池;蓄电池;电动开门器109065557绿宝石有限2012年3月28日至2022年3月27日人工呼吸设备;医疗分析仪器;牙科设备;理疗设备;助听器;医用床;矫形用物品;缝合材料1110840298绿宝石有限2014年1月28日至2024年1月27日医疗分析仪器;按摩器械;医用诊断设备;牙科设备;电疗器械;助听器;医用床;外科植入物(人造材料);矫形用物品;缝合材料肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书36另外,公司在香港、美国各有一项注册商标,具体情况依次如下:序号商标商标编号商品类别注册有效期1301873035类别92011年3月29日至2021年3月28日24200515类别92011年6月29日至2021年6月29日2、专利根据公司向本所提供的国家知识产权局颁发的专利证书,截至本法律意见书出具之日,公司拥有以下16项专利:序号专利名称专利类型专利号专利申请日保护年限1一种LED驱动电源专用铝电解电容器及其制作方法发明专利ZL201110079774.
42011年3月31日202抗雷击导针型安规铝电解电容器及其生产方法发明专利ZL201110079786.
72011年3月31日203一种长寿命铝电解电容器及其制作方法发明专利ZL201110079940.
02011年3月31日204一种铆接试铝电解电容器实用新型ZL201120179249.
52011年5月31日105一种超低温LED驱动电源专用铝电解电容器实用新型ZL201120179250.
82011年5月31日106改进型铝电解电容器实用新型ZL201120072407.
72011年3月18日107一种用于铝电解电容器的五引脚双正双负盖板及其电容器实用新型ZL201120072404.
32011年3月18日108降低铝电解电容器漏电流流量的方法发明专利ZL201110143702.
12011年5月31日209防止开关电源用高压铝电解电容器短路失效的方法发明专利ZL201110143705.
52011年5月31日2010固体电解质铝电解电容器的制造方法发明专利ZL201210259208.
62012年7月25日2011一种元器件高低温测量装置实用新型ZL201320874749.
X2013年12月27日1012改进型碳化处理机实用ZL201320871223.
62013年12月27日10肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书37新型13一种电容器无屑铆接装置实用新型ZL201320871173.
12013年12月27日1014一种电容器铆接压平模具实用新型ZL201320871222.
12013年12月27日1015改进型组装封口机实用新型ZL201320871375.
62013年12月27日1016一种改进型试验装置实用新型ZL201320871224.
02013年12月27日103、公司拥有的通用网址根据公司向本所提供的北京新网数码信息技术有限公司颁发的《国际域名注册证书》,通用网址"zq-beryl.
com"已由公司注册,到期时间为2023年3月25日.
经本所律师核查,公司已就上述注册商标、专利权和通用网址取得了有关机构颁发的相关证书.
上述注册商标的注册人、专利权权利人和通用网址注册人均为绿宝石有限.
鉴于该等名称变更是由于绿宝石有限整体变更为绿宝石股份所致,公司的法人主体资格并未消失,本所律师认为,该等名称变更手续的办理本身不存在实质性法律障碍.
(三)公司拥有的主要经营、管理设备根据公司的确认,公司拥有的主要经营、管理设备包括机器设备、运输设备、电子设备和办公及其他设备.
根据《审计报告》,截至2014年5月31日,公司拥有账面原值为19,592,626.
51元、净值为16,785,521.
90元的机器设备;账面原值为1,452,578.
70元、净值为1,079,702.
66元的运输设备;账面原值为1,704,470.
44元、净值为1,039,677.
05元的电子设备;账面原值为742,555.
43元、净值为526,220.
48元的办公及其他设备.
(四)公司主要财产的产权纠纷和权利限制情况根据公司提供的相关材料,公司已将拥有的部分机器设备抵押给肇庆市中小企业融资担保有限公司.
截至2014年5月31日,公司用于抵押的固定资产账面价值为13,452,043.
23元.
根据公司的确认以及本所律师的适当核查,公司拥有的主要财产不存在产权纠纷,不存在被查封、冻结的情形.
(五)公司租赁的物业根据绿宝石有限与肇庆市端州区睦岗镇棠下经济联合社于2012年4月5日签署的《厂房场地租赁合同》,肇庆市端州区睦岗镇棠下经济联合社将其位于肇庆大道南侧、肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书38端州八路西侧2区的厂房出租给公司,场地面积为5,500平方米,厂房、宿舍、饭堂等建筑物总面积为12,639平方米,租赁期限从2012年6月1日起至2027年5月31日止,建筑物租金为每月每平方米含税价8元正起,场地租金每月每平方米含税价人民币2元正起,15年分5个期限,每个期限即每3年租金总额递增10%.
肇庆市端州区睦岗镇棠下经济联合社在该合同中承诺,其物业若因违章建筑使公司无法正常使用甚至搬迁的,其负全部法律责任并赔偿公司经济损失.
根据《睦岗镇村、组召开民主议事会议记录表》,2011年4月12日,肇庆市端州区睦岗镇棠下经济联合社召开村民代表会议,同意了上述租赁行为.
根据公司的说明,公司根据上述《厂房场地租赁合同》承租了肇庆市端州区睦岗镇棠下经济联合社位于肇庆市肇庆大道南侧、端州八路西侧2区的A栋厂房、B栋厂房合计8,680平方米,以及建筑面积约3,959平方米的宿舍、饭堂等附属建筑物;该等附属建筑物系公司员工的宿舍、饭堂等非用于生产的房地产;虽上述厂房系在以划拨方式取得的国有土地使用权上所建成,但出租方出租该等厂房时,并未报相关土地行政主管部门批准,而且双方未就租赁事宜办理租赁备案登记.
根据肇庆市住房和城乡建设局核发的粤房地权证肇字第0200051206号、粤房地权证肇字第0200051208号房地产权属证明,肇庆市肇庆大道南侧、端州八路西侧2区的A幢厂房、B幢厂房的权属人为肇庆市端州区睦岗镇棠下经济联合社,该等建筑物规划用途为厂房,房屋所有权取得方式为自建,房屋坐落为肇庆市肇庆大道南、端州八路西侧2区,A幢厂房、B幢厂房的建筑面积均为4,340平方米,房屋所在土地地号为441202009004GS00007,土地性质为国有土地,自用面积为16,613平方米,土地使用权取得方式为划拨.
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条的规定,地上建筑物、其他附着物有合法的产权证明是划拨用地用于出租的必备条件之一.
另外,根据《划拨土地使用权管理暂行办法》第十二条、和《广东省实施办法》第四十四条规定,出租以划拨方式取得的土地使用权的,应当向县级以上人民政府土地行政主管部门提出申请,报有批准权的人民政府批准,准予出租的,应当由出租方办理出让手续,缴纳出让金或以出租所得收益抵交出让金.
《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条规定,以营利为目的,房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的,应当将租金中所含土地收益上缴国家.
综上,公司承租上述物业存在后述问题:(1)肇庆大道南侧、端州八路西侧2区的厂房所在地块属于划拨用地,但出租方并未就出租行为报相关土地行政主管部门批准,且其中的宿舍和饭堂等附属建筑物未取得合法的产权证明,不符合出租的条件.
该等情况违反了上述文件的规定,并将可能导致《厂房场地租赁合同》无效;(2)租赁双方未办理房屋租赁登记备案手续,不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定.
但鉴于:(1)根据公司的确认,公司所承租的上述物业中,用作厂房的建筑物已取得合法肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书39的房地产权证书,不存在拆迁或搬迁的风险.
租赁物业中未取得权属证明的部分系宿舍、饭堂等附属建筑物,该等租赁物业不会给生产经营造成重大不利影响;(2)办理房屋租赁备案登记手续并非房屋租赁合同生效的要件,未办理备案登记并不导致房屋租赁合同无效;(3)出租方肇庆市端州区睦岗镇棠下经济联合社已在合同中承诺,其物业若因违章建筑使公司无法正常使用甚至搬迁的,其负全部法律责任并赔偿公司经济损失;(4)出租方肇庆市端州区睦岗镇棠下经济联合社于2014年9月18日出具《关于出租物业的说明与承诺》,承诺合同租赁物业不存在争议或潜在纠纷,如因公司因上述租赁物遭受相关损失的,该出租方将向公司承担全部的责任.
另外,前述出租方承诺将严格执行《厂房场地租赁合同》,不会以任何理由申请该合同无效;(5)公司股东刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜出具了《承诺函》,保证如公司因上述租赁物业事宜遭受任何损失的,如肇庆市端州区睦岗镇棠下经济联合社根据《厂房场地租赁合同》进行赔偿后仍无法弥补该等损失,则就差额部分,前述股东将向公司提供全额补偿;(6)如本法律意见书第十一部分"公司的重大债权债务"第(五)条所述,公司已另外承租了肇庆市高讯数控设备有限公司位于肇庆市肇庆大道与端州八路交汇处西侧肇庆高讯数控设备有限公司范围的4栋具有合法权属证明的建筑物,一旦公司现有租赁物业发生权属纠纷、因违章建筑被拆迁、现有用地被收回等情形,公司可搬迁至肇庆市高讯数控设备有限公司出租的物业,以免公司的生产经营受到不利影响.
鉴于上述,本所律师认为,上述租赁物业事宜不会构成本次挂牌的实质性法律障碍.
十一公司的重大债权债务本所律师审查了公司提供的、正在履行或将要履行的重大合同.
除本法律意见书特别说明外,公司的重大合同是指截至本法律意见书出具之日,公司正在履行或将要履行的合同金额在100万元以上或者合同金额不足100万元,但对公司生产经营有重要影响的重大合同.
(一)重大银行借款合同1、公司与花旗银行(中国)有限公司广州分行提供签订的《非承诺性短期循环融资协议》、《修改协议》2013年6月17日,公司与花旗银行(中国)有限公司广州分行签订了《非承诺性短期循环融资协议》(编号:FA763216130617),公司向该行申请人民币700万元以及美元3.
4万元之和的最高额融资,其中贷款不超过人民币700万元,应付账款融资不超过肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书40人民币700万元,结算前风险不超过美元3.
4万元,各种融资方式的最长期限为3个月.
2014年7月30日,公司与花旗银行(中国)有限公司广州分行提供签订了《非承诺性短期循环融资协议》(编号:FA763216130617-a),公司向该行申请的最高额融资额修改为人民币1,000万元,其中贷款不超过人民币1,000万元,应付账款融资不超过人民币1,000万元,贷款和应付账款融资的最长期限为4个月.
为保证上述《非承诺性短期循环融资协议》的履行,公司股东刘泳澎、张小波分别与花旗银行(中国)有限公司广州分行签署《保证函》,为公司提供保证担保.
同时,公司与花旗银行(中国)有限公司广州分行签订了《保证金质押协议》(编号:PA763216130617)和《应收账款质押及监管协议》(编号:CF763216130617),以保证金和应收账款质押的形式为此项借款提供担保.
2、公司与中国建设银行股份有限公司肇庆市分行签订的《人民币流动资金贷款合同》2014年4月29日,公司与中国建设银行股份有限公司肇庆市分行签订了《人民币流动资金贷款合同》(编号:2014年小工流字第050号),向该行借款人民币500万元,借款期限为2014年5月6日至2015年5月5日,共计12个月.
就公司的上述借款,公司股东刘泳澎及其配偶邹淑艳、公司股东诸葛剑锋、成瑜、张小波分别与中国建设银行股份有限公司肇庆市分行签订了《自然人保证合同》(编号分别为:2014年小自保字第227、228、229、230、231号),为公司此项借款提供连带责任保证.
另外,为保证上述《人民币流动资金贷款合同》的履行,公司与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订了《委托保证合同》(编号:肇担[2014]年委保字[005-2]号),公司委托肇庆市中小企业融资担保有限公司为上述借款提供担保.
公司与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订了《应收账款质押反担保合同》(编号:肇担[2014]年反担账质字[005-2]号)、《反担保补充协议》、《最高额抵押反担保合同》(编号:肇担[2014]年最高反担抵字[005-4]号)、《最高额抵押反担保合同》(编号:肇担[2014]年最高反担抵字[005-5]号),以应收账款、100万风险金、部分机器设备和机动车一辆(机动车登记编号:粤HLB982)向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供反担保.
公司股东刘泳澎及配偶邹淑艳、张小波、诸葛剑锋、成瑜与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订《保证反担保合同》(编号:肇担[2014]年反担字[005-2]号),向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供保证反担保;邹淑艳与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订《最高额抵押反担保合同》(编号:肇担[2014]年最高反担抵字[005-6]号),以机动车一辆(机动车登记编号:粤HLZ296)向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供反担保;公司股东刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜、丁明均、罗伟、张荣中、徐燕、伍松、童洪深与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订《质押反担保合同》(编号:肇担[2014]年反担质字第[005-4]号),以其拥有的公司股权向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供质押反担保;公司股东丁明均、罗伟、张荣中、徐燕、伍松、童洪深与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订《保证反担保合同》(编号:肇担[2014]年反担字第[005-4]号),为此项借款向肇肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书41庆市中小企业融资担保有限公司提供保证反担保.
据此,肇庆市中小企业融资担保有限公司为公司的上述借款向中国建设银行股份有限公司肇庆市分行提供了保证担保.
根据公司的说明,编号为肇担[2014]年反担质字第[005-4]号的《质押反担保合同》项下的股权质押并未办理股权出质设立登记手续.
3、公司与中国银行股份有限公司肇庆分行签订的《流动资金借款合同》2014年3月20日,公司与中国银行股份有限公司肇庆分行签订了《流动资金借款合同》(编号:GDK476650120140057号),公司向该行借款人民币500万元,借款期限为12个月.
就此,公司股东刘泳澎及配偶邹淑艳与中国银行股份有限公司肇庆分行签订了《最高额保证合同》(编号为GBZ476650120140038),为公司向中国银行股份有限公司肇庆分行提供最高本金余额为500万元的保证担保.
另外,为保证上述《流动资金借款合同》的履行,公司与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订了《委托保证合同》(编号:肇担[2014]年委保字[005-1]号),公司委托肇庆市中小企业融资担保有限公司为上述借款提供担保.
公司与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订《最高额抵押反担保合同》、《应收账款质押反担保合同》(编号:肇担[2014]年反担账质字[005-1]号)、《反担保补充协议》,以公司拥有的部分机器设备、应收账款和100万风险金为此项借款向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供反担保.
公司股东刘泳澎及配偶邹淑艳、公司股东张小波、诸葛剑锋、成瑜与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订《保证反担保合同》(编号:肇担[2014]年反担字[005-1]号),为此项借款向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供保证反担保;公司股东丁明均、罗伟、张荣中、徐燕、伍松、童洪深与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订《保证反担保合同》(编号:肇担[2014]年反担字[005-3]号),为此项借款向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供保证反担保;公司股东张小波与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订《最高额抵押反担保合同》(编号:肇担[2014]年最高反担抵字[005-2]号),以其拥有的房产(房地产证号:粤房地权证莞字第0400045167号)向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供抵押反担保;公司股东刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜、丁明均、罗伟、张荣中、徐燕、伍松、童洪深与肇庆市中小企业融资担保有限公司签订《质押反担保合同》(编号:肇担[2014]年反担质字第[005-5]号),以其拥有的公司股权向肇庆市中小企业融资担保有限公司提供质押反担保.
据此,肇庆市中小企业融资担保有限公司分别《最高额保证合同》(编号为GBZ476650120140039号),为公司向中国银行股份有限公司肇庆分行提供最高本金余额为500万元的保证担保.
就上述股权质押反担保,质权人与出质人在肇庆市工商局办理了股权出质设立登记.
4、公司与交通银行股份有限公司肇庆分行签订的《小企业流动资金借款合同》2014年9月22日,公司与交通银行股份有限公司肇庆分行签订了《小企业流动资金借款合同》(编号:粤交银肇2014年小企借字009号),公司向该行借款人民币300万元,借款期限不超过12个月,自首次放款日起计,到期日为2015年9月23日.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书42为保证上述《小企业流动资金借款合同》的履行,刘泳澎及配偶邹淑艳、张小波及郑诚英分别与交通银行股份有限公司肇庆分行签订了《最高额保证合同》(编号分别为:粤交银肇2014年最保字037号、粤交银肇2014年最保字038号),为公司与交通银行股份有限公司肇庆分行在2014年9月22日至2017年9月22日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保.
(二)租赁合同除本法律意见书第十部分"公司的主要财产"第(五)条所列的租赁合同外,公司另外签订了如下租赁合同:2014年7月18日,公司与肇庆市高讯数控设备有限公司签订了《租赁合同》,肇庆市高讯数控设备有限公司将其公司范围内位于肇庆市肇庆大道与端州八路交汇处西侧建筑物总计约14,631平方米的共4栋建筑物出租给公司,租赁期限从2014年11月1日起至2020年10月30日止,建筑物租金为每月每平方米不含税价人民币12元,租金每2年递增10%.
根据公司的说明,该等租赁建筑物尚未投入使用.
(三)业务合同根据公司提供的材料及其确认,截止本法律意见书出具之日,公司尚未履行完毕的重大业务合同情况如下:1、重大采购合同序号合同对方合同名称合同期限履行状况1广西贺州市桂东电子科技有限责任公司《采购协议》2014年1月1日至2014年12月31日正在履行2恒扬(韶关)工业有限公司《采购协议》2014年1月1日至2014年12月31日正在履行3扬州宏远电子有限公司《采购协议》2014年1月1日至2014年12月31日正在履行4东莞联华鑫精密橡胶有限公司《采购协议》2014年1月1日至2014年12月31日正在履行5肇庆华锋电子铝箔股份有限公司《采购协议》2014年1月1日至2014年12月31日正在履行2、重大销售合同序号合同对方合同名称合同期限履行状况1深圳市欣旭合电子有限公司《销售合同》2013年1月1日签订,有效期一年,合同到期双方均无终止意思表示,自动延展一年正在履行2四川莱福德科技有限公司《采购与品质合同》2014年3月20日签订,持续有效.
正在履行3伊戈尔电器股份有限公司《采购主协议》2014年1月1日签订,持续有效.
正在履行4深圳德力普光电股份有限公司《销售合同》2013年12月16日签订,有效期一年,合同到期双方均无终止意思表示,自动延展一年.
正在履行肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书43序号合同对方合同名称合同期限履行状况5深圳市金鹏辉科技有限公司《销售合同》2013年1月1日签订,有效期一年,合同到期双方均无终止意思表示,自动延展一年.
正在履行3、《产品开发合同》及《具法律效令之意向书》2014年5月22日,公司与GraphenixDevelopmentInc.
签订了《产品开发合同书》,合同约定公司投入960,000美元为产品开发费用,与GraphenixDevelopmentInc.
共同开发用于双电层电容上的项目电极.
GraphenixDevelopmentInc.
与涂层电极有关的前景知识产权和前景信息,并将授权公司使用.
2014年5月,公司与GraphenixDevelopmentInc.
签订了《具法律效令之意向书》,约定在双方签订正式供应合同后,公司在一定时间内向GraphenixDevelopmentInc.
购买至少500万美元的项目电极.
根据公司提供的付款凭证、境外汇款申请书及其确认,公司已根据《产品开发合同书》向GraphenixDevelopmentInc.
支付款项660,000美元.
根据公司的说明,上述《产品开发合同》项下的产品尚在开发过程中,《具法律效令之意向书》尚未正式执行.
(四)工程施工合同2014年3月11日,公司与肇庆市电力设备修造厂有限公司(以下简称"电力设备公司")签订了《工程施工合同》,约定由电力设备公司完成增容1,000KVA配电增加项目工程,公司为此支付总价款110万元.
双方随后达成《工程补充协议》,增加部分项目工程,公司为此额外支付价款1万元.
(五)公司与关联方的重大债权债务关系及担保情况除本法律意见书第九部分"关联交易及同业竞争"第(二)条、第十一部分"公司的重大债权债务"第(一)条所述的情况外,根据《审计报告》以及公司的确认,截至本法律意见书出具之日,公司与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系以及相互提供担保的情况.
(六)公司金额较大的其他应收款、应付款的合法性根据《审计报告》、公司的确认以及本所律师的核查,截至报告期末,公司不存在单笔金额在100万元以上的金额较大的其他应收款、其他应付款.
十二公司的重大资产变化及收购兼并根据公司书面确认并经本所律师核查,公司设立至今,不存在其他合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书44经公司书面确认,公司无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项.
十三公司章程的制定与修改(一)《公司章程》的制定公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时,根据公司于2014年9月22日召开的第一次股东大会作出的决议,公司第一次股东大会审议通过了《公司章程》.
(二)《公司章程》的修改为本次挂牌之目的,公司依据《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的规定,对《公司章程》进行了相应修订.
公司于2014年9月24日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程(草案)》,自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起施行.
综上所述,上述《公司章程》的制定已履行法定程序,《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
十四公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司的组织机构根据《公司章程》及本所律师的核查,公司设有股东大会、董事会、监事会和总经理等健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的运行制度.
(二)公司股东大会、董事会、监事会的议事规则根据本所律师的核查,公司于2014年9月22日召开第一次股东大会,审议通过了《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司股东大会议事规则》、《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司董事会议事规则》和《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司监事会议事规则》,该等议事规则根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》分别对公司股东大会、董事会、监事会的召开程序和工作程序等内容进行了规定.
经本所律师核查,公司的上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定.
(三)公司历次股东大会、董事会、监事会经本所律师核查,公司自整体变更设立股份有限公司以来,共召开了2次股东大会,1次董事会和1次监事会.
经核查公司上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书45录等文件,本所律师认为,除本法律意见书第一部分第(二)条所述的2014年第二次临时股东大会通知存在瑕疵外,公司上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容合法有效.
十五公司的董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司现任董事、监事和高级管理人员的任职根据本所律师对公司提供的股东大会、董事会及监事会会议文件的审查,公司现任董事、监事和高级管理人员情况如下:编号姓名职务1、刘泳澎董事长、总经理2、张小波董事、副总经理3、丁明均副总经理4、诸葛剑锋董事5、成瑜董事6、李格当董事7、罗伟监事会主席8、林牧监事9、邓雪花职工代表监事10、童洪深董事会秘书、财务总监1、董事的任职情况根据公司现行的《公司章程》,公司董事会由5名董事组成.
《公司章程》所确定的董事人数符合《公司法》第一百零八条第一款的规定.
根据公司的确认、各位董事的声明及本所律师的核查,公司现任董事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格,不存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所规定的不得担任董事的情形.
2、监事的任职情况根据公司现行的《公司章程》,公司监事会由3名监事组成,包括股东代表监事和职工代表监事,其中职工代表监事的比例不低于1/3,符合《公司法》第一百一十七条的规定.
其中,罗伟和林牧为股东代表监事,邓雪花为职工代表监事.
根据公司的确认、各位监事的声明及本所律师的核查,公司现任监事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格,不存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书46所规定的不得担任监事情形,也不存在由公司董事、高级管理人员担任监事的情形,职工代表出任的监事占监事人数的三分之一,符合《公司法》有关监事任职的规定.
3、高级管理人员的任职情况根据公司现行的《公司章程》,公司的总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书为公司高级管理人员.
2014年9月22日,公司第一届董事会第一次会议聘任刘泳澎担任公司总经理,聘任张小波担任公司副总经理,聘任丁明为副总经理,聘任童洪深为公司董事会秘书及财务总监.
根据公司的确认、各位高级管理人员的声明及本所律师的核查,公司现任高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格,不存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所规定的不得担任高级管理人员的情形.
根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形和公司现行《公司章程》规定不得担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形.
(二)公司近两年董事、监事、高级管理人员的变化1、公司近两年董事的变化2012年10月29日,绿宝石有限股东会作出决议,选举刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜、聂建华为公司董事,组成公司董事会.
2012年10月29日,绿宝石有限董事会作出决议,选举刘泳澎为公司董事长.
2014年9月22日,公司第一次股东大会选举董事刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜、李格当担任绿宝石股份第一届董事会董事.
2、公司近两年监事的变化2012年10月29日,绿宝石有限股东会作出决议,选举罗伟、林牧、邓雪花为公司监事,组成公司监事会.
2012年10月29日,绿宝石有限监事会作出决议,选举罗伟为监事长.
2014年9月22日,公司第一次股东大会选举罗伟、林牧为绿宝石股份股东代表监事,与职工代表监事邓雪花一起组成第一届监事会.
3、公司近两年高级管理人员的变化肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书472012年10月29日,绿宝石有限董事会通过决议,同意解聘邓国雄经理职务,聘任刘泳澎为公司经理.
2014年9月22日,公司第一届董事会第一次会议作出决议,聘任刘泳澎为公司总经理,聘任张小波、丁明均为公司副总经理,聘任童洪深为公司财务总监兼董事会秘书.
根据公司的说明,邓国雄系国家公务员,其在绿宝石有限兼任职务不符合《中华人民共和国公务员法》等法律法规的规定,为对此进行规范,公司董事会解聘了其经理职务.
由于公务员兼任职务的情况已经规范及清理完毕,本所律师认为,该事项不构成本次挂牌的实质性法律障碍.
经本所律师核查,公司董事、监事、高级管理人员的上述变化主要是为了规范公司管理、完善公司治理结构,且公司核心管理人员刘泳澎、张小波一直在公司担任重要职务,未发生重大变化,对公司持续经营不构成实质性影响.
另外,报告期内公司董事、监事和高级管理人员的变化已履行必要的法律程序.
十六公司的税务(一)公司的税务登记根据肇庆市端州区国家税务局于2012年9月11日颁发的"粤国税字441202760606523号"《税务登记证》以及肇庆市端州区地方税务局于2012年10月16日颁发的"粤地税字441202760606523号"《税务登记证》,公司已在税务主管机关办理了税务登记.
(二)公司适用的主要税种和税率根据《审计报告》以及公司的确认,公司最近两年适用的主要税种、税率如下表所列:税种计税依据税率2014年1-5月2013年度2012年度增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税17%17%17%城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征7%7%7%企业所得税境内企业:按应纳税所得额计征15%15%15%企业所得税香港注册企业:利得税16.
5%16.
5%16.
5%教育费附加按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征3%3%3%肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书48地方教育费附加实际缴纳的营业税、增值税计征2%2%2%堤围防护费按应税销售收入和营业收入计征0.
08%0.
1%0.
1%(三)公司近两年享受的税收优惠和财政补贴1、公司近两年享受的税收优惠公司于2013年10与16日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局以及广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GF201344000242),有效期为三年.
根据肇庆市端州区国家税务局于2013年5月31日出具《企业所得税减免优惠备案表》,公司的企业所得税减免优惠年限为3年.
2、公司近两年享受的财政补贴根据《审计报告》,公司最近两年获得的主要政府补助项目如下表(单位:元)所列:项目具体性质和内容2014年1-5月2013年度2012年度技术创新项目资金广东省中小企业技术创新专项资金-20000小时铝电解电容器8,333.
3320,000.
0020,000.
00技术创新专项资金肇庆市中小企业技术创新专项资金-20000小时铝电解电容器4,166.
6710,000.
0010,000.
00研发中心资金肇庆市导电性高分子固态电容工程技术研究开发中心资金12,500.
0030,000.
0030,000.
00研发项目资金广东省产业技术研究与开发项目资金-导电性高分子固态电容器的研发及产业化20,833.
3350,000.
0050,000.
00技术创新基金肇庆市中小企业技术创新基金-20000小时铝电解电容器23,333.
3356,000.
0056,000.
00技术改造项目资金肇庆市工业电子企业技术改造项目资金-LED驱动电源专用宽温铝电解83,333.
33200,000.
00200,000.
00肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书49电容器科技计划项目资金肇庆市端州区科技计划项目-宽温高频用新型固态电容器4,166.
6710,000.
0010,000.
00技术改造项目投资预算款肇庆市端州区配套资金-工业电子企业技术改造项目中央基建投资预算款16,666.
6820,000.
00--创新能力项目资金肇庆市建设提升企业技术中心创新能力项目资金12,500.
0015,000.
00--科技计划项目资金肇庆市科技计划项目-新能源汽车快速充电系统专用电容--100,000.
00--新兴产业专项资金广东省战略新兴产业专项资金-LED驱动电源专用宽温铝电解电容器--40,000.
00--文明单位奖肇庆市端州区睦岗政府文明单位奖--2,000.
002,000.
00科技创新奖肇庆市端州区睦岗政府科技创新奖--1,000.
001,000.
00技术改造资金肇庆市LED驱动电源专用宽温铅电解电容器技术改进项目资金----200,000.
00专利补贴肇庆市端州区科学技术局专利补贴款--8,000.
006,000.
00专利补助费肇庆市专利补助费----4,500.
00国际市场开拓补助肇庆市开拓国际市场资金补助--86,134.
0075,247.
00信息化产业扶持资金肇庆市端州区企业信息化示范项目政府扶持资金--80,000.
00--技术改造资金肇庆市第三批市级企业扶持基金--100,000.
00--节能项目资金清洁生产自动化控制与管理系统项目的扶持资金--50,000.
00--肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书50企业发展专项资金LED驱动长寿命电容器创新产业化示范基地建设项目的政府扶持资金--800,000.
00--党员两新组织经费肇庆市人民政府睦岗街道党员两新组织经费--2,400.
00--贷款贴息民营企业贷款贴息195,600.
00----高新技术产业专项资金LED照明用导电聚合物固态电容器技术研发及产业化项目专项资金450,000.
00----知识产业优势企业补助肇庆市端州区知识产业优势企业补助50,000.
00----3、公司最近两年的纳税情况如本法律意见书第十八部分"诉讼、仲裁或行政处罚"所述,报告期内公司曾受到四次税务方面的行政处罚,公司已按时缴纳罚款.
肇庆市端州区国家税务局、肇庆市端州区地方税务局分别出具了《证明》,证明公司上述处罚不属于重大违规行为.
基于上述,除本法律意见书第十八部分"诉讼、仲裁或行政处罚"所披露的行政处罚外,未发现其他因违法税收法律、法规而被税务部门处罚的情形,且公司在报告期内不存在重大违规行为.
十七公司的环境保护和产品质量、技术等标准(一)公司的环境保护根据公司的确认以及肇庆市环境保护局端州分局于2014年9月15日出具的《证明》,公司至2012年1月至该证明出具之日,在生产过程中未发生环境污染事故和违反环境保护法律、法规和规章而被该局处罚的情况发生.
(二)公司的产品质量、技术标准根据公司的确认以及广东省肇庆市质量技术监督局于2014年8月5日出具的《证明》,至2012年1月1日至该证明出具之日,该局未发现公司因违反质量技术监督管理相关法律、法规而被该局处罚的记录.
十八诉讼、仲裁或行政处罚(一)公司的诉讼、仲裁情况根据公司的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁案件.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书51(二)公司的行政处罚情况经本所律师核查,报告期内,公司收到的行政处罚情况如下:公司曾于2012年3月2日受到肇庆市端州区国家税务局的行政处罚,处罚决定书编号为"肇端国税简罚[2012]367号",处罚事由为公司丢失发票,丢失增值税专用发票抵扣联、发票联一份,违反了《中华人民共和国发票管理法》第三十六条规定,被处以罚款1,000元.
公司曾于2012年7月19日受到肇庆市端州区地方税务局的行政处罚,处罚决定书编号为"肇端地税端州地税管理股罚字[2012]000637号",处罚事由为公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料或未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料,违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定,被处以罚款100元.
公司曾于2012年10月21日受到肇庆市端州区地方税务局的行政处罚,处罚决定书编号为"肇端地税端州地税管理股罚字[2012]000901号",处罚事由为公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料或未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料,违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定,被处以罚款100元.
公司曾于2012年11月12日受到肇庆市端州区国家税务局的行政处罚,处罚决定书编号为"肇端国税简罚[2012]1921号",处罚事由为公司遗失已填开增值税专用发票(抵扣联、发票联)1份,违反了《中华人民共和国发票管理法》第三十六条规定,被处以罚款1,000元.
根据公司的确认,上述违规行为系因公司工作人员疏忽所致,公司已及时缴纳了罚款,并对相关人员进行了批评教育,公司未来将严格执行财务相关制度,避免此类情形的再次发生.
根据肇庆市端州区地方税务局于2014年7月月15日出具的《证明》、肇庆市端州区国家税务局于2014年6月25日出具的《证明》,上述行政处罚不属于重大违规行为.
本所律师认为,公司已对违法违规行为进行了整改,且相关税务主管部门已确认公司的上述行政处罚不属于重大违规行为,因此,公司上述行政处罚不构成本次挂牌的实质性法律障碍.
(三)持有公司5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况根据持有公司5%以上股份的股东的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,持有公司5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书52(四)公司董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况根据公司董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事和高级管理人员不存在重大诉讼、仲裁,且报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
(五)本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制:1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的;2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定,并基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制,在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下,本所对于公司、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事和高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽.
十九结论意见综上所述,公司本次挂牌符合《业务规则》规定的实质条件.
公司本次挂牌尚待取得全国股份转让系统公司的审查同意.
本法律意见书正本一式三份,副本若干,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效.
(以下无正文)肇庆绿宝石电子科技股份有限公司法律意见书53
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