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北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(七)二零一八年九月《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-1北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(七)安证法意字2018第0925-007号致:北京值得买科技股份有限公司根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》,本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问,并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则12号》等有关法律、法规和证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2017年3月28日出具了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")和《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》"),于2017年9月22日出具了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称"《补充法律意见书(一)》"),于2017年12月22日根据中国证监会170577号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见书》(以下简称"反馈意见")的要求出具了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(二)》(以下简称"《补充法律意见书(二)》"),并于2018年1月11日出具了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》(以下简称"《补充法律意见书(三)》"),于2018年3月26日出具《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-2了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(四)》(以下简称"《补充法律意见书(四)》"),于2018年4月13日根据中国证监会的补充反馈意见的要求出具了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(五)》(以下简称"《补充法律意见书(五)》"),并于2018年6月11日根据中国证监会170577号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见书》(以下简称"二次反馈意见")的要求出具了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(六)》(以下简称"《补充法律意见书(六)》",以上各份法律意见书统称为"此前法律意见书").
本所律师在《补充法律意见书(四)》中对涉及发行人本次发行及上市的条件和重大变化情况进行了更新,自《补充法律意见书(四)》出具以来至本《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(七)》(以下简称"《补充法律意见书(七)》")出具之日,发行人的相关情况发生了一定变化;同时,中审众环对发行人2015年1月1日至2018年6月30日(以下简称"报告期")的财务报表进行了审计,并于2018年8月24日出具了《北京值得买科技股份有限公司审计报告》(众环审字(2018)110122号,以下简称"(2018)110122号《审计报告》")、《北京值得买科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(众环专字(2018)110084号,以下简称"(2018)110084号《内部控制鉴证报告》")、《关于北京值得买科技股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》(众环专字(2018)110082号,以下简称"(2018)110082号《纳税鉴证报告》")及《关于北京值得买科技股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》(众环专字(2018)110083号,以下简称"(2018)110083号《非经常性损益明细表的鉴证报告》"),发行人对《招股说明书》和其他申报文件中的部分内容进行了更新.
本所律师现根据前述(2018)110122号《审计报告》、(2018)110084号《内部控制鉴证报告》、(2018)110083号《非经常性损益明细表的鉴证报告》、(2018)110082号《纳税鉴证报告》、更新后的《招股说明书》以及自《补充法律意见书(四)》出具以来至本《补充法律意见书(七)》出具之日期间有关发《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-3行人的重大事项进行了核查,并出具本《补充法律意见书(七)》.
本《补充法律意见书(七)》所称"《管理办法》"指中国证监会于2018年6月6日公布并施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(中国证券监督管理委员会令第142号).
本《补充法律意见书(七)》仅供发行人本次发行及上市之目的使用,不得用作任何其它目的.
本所律师同意发行人将本《补充法律意见书(七)》作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分,并对本《补充法律意见书(七)》承担相应责任.
本所律师根据《证券法》、《编报规则12号》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规及国务院所属部门所颁布的规章及规范性文件的规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本《补充法律意见书(七)》出具之日以前已经发生或者存在的事实,实施核查验证.
本《补充法律意见书(七)》是对此前法律意见书的补充和更新,并构成此前法律意见书不可分割的一部分.
此前法律意见书未被本《补充法律意见书(七)》补充或更新的内容仍然有效.
本所律师在此前法律意见书中的声明事项适用于本《补充法律意见书(七)》.
如无特别说明,本《补充法律意见书(七)》中简称和用语的含义与此前法律意见书中的简称和用语的含义相同.
本所律师在进行充分核查验证的基础上,现出具如下补充法律意见:《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-4正文一、本次发行及上市的批准和授权经本所律师核查,发行人于2017年2月27日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行及上市的批准和授权期限为自股东大会审议通过之日起两年内有效.
因此,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,该等批准和授权仍在有效期内.
本所律师认为,发行人已就本次发行及上市获得其内部权力机构的批准,但仍需获得中国证监会的核准及深交所的同意.
二、发行人本次发行及上市的主体资格经查验发行人提供的工商登记资料、《营业执照》、《公司章程》并经发行人确认,发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,依法有效存续,具备本次发行及上市的主体资格.
三、本次发行及上市的实质条件根据本所律师的核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的以下实质条件:(一)发行人本次发行及上市符合《公司法》的相关规定经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过,发行人本次发行的股票为普通股,每一股份具有同等权利,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定.
(二)发行人本次发行及上市符合《证券法》的相关规定经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过,发行人本次拟以每股1.
00元面值公开发行股票,本次发行的股票数量为不超过1,333.
3334万股的新股,占本次发行后总股本的比例不低于25%,本次发行股东不公开发售股份,最终《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-5以中国证监会核准的数额为准,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定.
(三)发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十一条规定1、发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合《管理办法》第十一条第一款第(一)项的规定.
2、根据(2018)110122号《审计报告》以及(2018)110083号《非经常性损益明细表的鉴证报告》,发行人2015年、2016年、2017年和2018年1-6月扣除非经常性损益后的净利润分别为1,986.
05万元、3,207.
19万元、7,797.
98万元和3,881.
09万元,符合"最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元"的要求;截至2018年6月30日,发行人净资产为29,463.
52万元,符合"最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损"的要求;发行人本次发行及上市前股本总额为4,000万元,本次发行及上市完成后的股本总额符合"发行后股本总额不少于三千万元"的要求,符合《管理办法》第十一条第一款第(二)项、第(三)项和第(四)项的规定.
(四)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资的资产已投入发行人;如本《补充法律意见书(七)》正文"十、发行人的主要财产"所述,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条的规定.
(五)根据《营业执照》和发行人出具的说明以及本所律师的核查,发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围,发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《管理办法》第十三条的规定.
(六)根据发行人出具的说明以及本所律师的核查,发行人最近两年内主营业务未发生变更;发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化;发行人的实际控制人为隋国栋,最近两年未发生变更,符合《管理办法》第十四条的规定.
(七)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十五条的规定.
《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-6(八)发行人具有完善的公司治理结构,其已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度,相关机构和人员能够依法履行职责;发行人已经建立健全股东投票计票制度,已建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,能够切实保障投资者依法行使决策权、收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《管理办法》第十六条的规定.
(九)根据(2018)110122号《审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第十七条的规定.
(十)根据(2018)110084《内部控制鉴证报告》,发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制,并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》,符合《管理办法》第十八条的规定.
(十一)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的核查,发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者最近1年内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,符合《管理办法》第十九条的规定.
(十二)根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及本所律师的核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在3年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理办法》第二十条的规定.
(十三)其他1、独立性发行人资产完整,资产、人员、财务、机构和业务独立,具有直接面向市场《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-7独立经营的能力.
如本《补充法律意见书(七)》正文"九、关联交易和同业竞争"所述,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易.
2、持续盈利能力根据(2018)110122号《审计报告》、《招股说明书》,基于目前公司业务情况及市场环境,发行人不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形.
3、纳税情况根据发行人提供的纳税申报材料、发行人所在地的税务机关出具的证明、发行人的确认以及本所律师的核查,报告期内,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定.
4、重大债权债务及诉讼、仲裁或行政处罚情况根据(2018)110122号《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人不存在重大债权债务风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有关事项.
综上所述,发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件.
四、发行人的设立经本所律师核查,发行人的设立情况未发生变化.
五、发行人的独立性根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性未发生重大变化,具有直接面向市场独立经营的能力.
《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-8六、发起人和股东经本所律师核查,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人股东情况未发生变化,发行人的实际控制人未发生变更.
七、发行人的股本及其演变经本所律师核查,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人的注册资本和股本结构未发生变化.
经发行人各股东书面确认并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人股东所持发行人的股份不存在质押或设置任何其他第三方权益的情形,也不存在被查封或冻结的情形.
八、发行人的业务(一)经本所律师核查,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》中载明的经营范围未发生变更,其全资子公司、分公司的经营范围亦未发生变化.
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人目前实际从事的主要业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围和经营方式;发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)根据发行人出具的说明以及本所律师的核查,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人未新增在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营的情况.
(三)根据本所律师的核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人的主营业务未发生重大变化.
(四)根据(2018)110122号《审计报告》,按合并报表计算,发行人2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的主营业务收入分别为97,298,913.
92元、201,144,077.
21元、367,004,267.
84元和198,229,032.
49《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-9元.
其中,2015年度主营业务收入占发行人当期营业收入的比例为100%,2016年度主营业务收入占发行人当期营业收入的比例为99.
99%,2017年度主营业务收入占发行人当期营业收入的比例为100%,2018年1-6月主营业务收入占发行人当期营业收入的比例为100%,主营业务突出.
(五)经本所律师对发行人实际生产经营情况的核查,本所律师认为,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人不存在持续经营的法律障碍.
九、关联交易和同业竞争(一)关联方根据发行人提供的相关关联方的营业执照、公司章程及工商登记资料等资料并经本所律师核查,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人的主要关联方变化如下:1、发行人控股股东、实际控制人控制的、或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业(1)艾瑞克林根据艾瑞克林的说明,由于公司经营发展存在资金需求,艾瑞克林决定引入投资者,增加公司注册资本.
根据艾瑞克林股东会于2018年9月11日作出的股东会决议和修订后的公司章程,艾瑞克林的注册资本由人民币1000万元增加到人民币1142.
8571万元,并新增宁波梅山保税港区汇利道勤投资管理中心(有限合伙)为艾瑞克林股东,新增人民币142.
8571万元注册资本由宁波梅山保税港区汇利道勤投资管理中心(有限合伙)认缴;并选举隋国栋、张扬、吴海燕为艾瑞克林董事,隋国栋担任董事长;选举梁智勇为监事.
根据中国证券投资基金业协会官方网站(网址链接:http://www.
amac.
org.
cn)公示的私募基金信息,宁波梅山保税港区汇利道勤投资管理中心(有限合伙)为私募基金,并于2017年10月25日完成私募基金备案(基金编号:SW4744),其基金管理人为华创汇才投资管理(北京)有限公司(登记编号为:P1001871);华创汇才投资管理(北京)有限公司已完成私募基金管理人登记.
《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-10北京市工商行政管理局朝阳分局于2018年9月11日向艾瑞克林换发了《营业执照》(统一社会信用代码:91110105327282329X).
截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,艾瑞克林的股权结构如下:序号股东名称或姓名约定出资时间认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1隋国栋2030年1月12日467.
742925540.
932张扬2030年1月12日449.
424539.
323梁智勇2030年1月12日82.
857107.
254宁波梅山保税港区汇利道勤投资管理中心(有限合伙)2030年1月12日142.
8571142.
857112.
5合计1142.
8571642.
8571100.
00(2)顺德艾瑞克林根据顺德艾瑞克林股东于2018年5月14日作出的股东决定和修订后的公司章程,以及佛山市顺德区市场监督管理局于2018年5月16日向顺德艾瑞克林换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440606345453793Y),顺德艾瑞克林的工商登记信息发生如下变化:①经营范围由"设计、研发、销售:家用电器、燃气设备、空气净化设备、净水设备;经营和代理各类商品及技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"变更为"设计、研发、制造、安装、维护、销售:家用电器、厨房电器、通讯设备、燃气设备、空气净化设备、空气净化过滤产品、净水设备、液体净化过滤产品、机械设备、环保设备、仪器仪表、电子产品、汽车电器、汽车配件、建材(不含危险化学品)、日用品、卫生材料、医药用品、化工产品(不含危险化学品)及以上相关产品的配件;模型设计服务;经营和代理各类商品及技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)"②法定代表人由张扬变更为梁智勇.
③住所地由"佛山市顺德区容桂红星居委会文海西路16号龙光尚街大厦1《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-11座1703号之一"变更为"佛山市顺德区杏坛镇海凌村委会杏坛工业园D-12-2地块的建筑物".
2、过去12个月内曾经具有关联关系的关联方发行人董事余振波于2018年5月起不再担任七幕人生文化产业投资(北京)有限公司的董事职务,因此,七幕人生文化产业投资(北京)有限公司属于"过去12个月内曾经具有关联关系的关联方".
截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人过去12个月内曾经具有关联关系的关联方的情况更新如下:关联方与发行人关联关系北京盛拓优讯信息技术有限公司发行人监事张梅曾经担任董事的企业七幕人生文化产业投资(北京)有限公司发行人董事余振波曾经担任董事的企业3、受发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除发行人及其控股子公司以外的其他企业发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业的具体情况请参见本《补充法律意见书(七)》正文"十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化".
(二)主要关联交易根据(2018)110122号《审计报告》、发行人提供的合同并经本所律师核查,发行人在2018年1-6月存在如下需披露的关联交易:1、销售商品或提供劳务的关联交易单位:元关联方关联交易内容不含税金额众嘉禾励互联网效果营销平台收入176,225.
66世纪良友科技互联网效果营销平台收入2,875.
31上述星罗创想与众嘉禾励、世纪良友科技的关联交易的发生原因:众嘉禾励、《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-12世纪良友科技由于业务发展及生产经营需求,在星罗创想运营的星罗广告联盟LinkStars平台开展宣传推广,星罗创想由此产生互联网效果营销平台收入.
星罗创想与众嘉禾励于2016年12月25日签署了《网络营销服务协议》;星罗创想与世纪良友科技于2017年2月24日签署了《网络营销服务协议》.
2、关键管理人员薪酬根据(2018)110122号《审计报告》,2018年1-6月,发行人向董事、监事及高级管理人员支付的薪酬为459.
99万元.
3、应收关联方款项单位:元项目关联方2018年6月30日账面余额坏账准备应收账款众嘉禾励210,532.
506,315.
98应收账款世纪良友科技772.
6723.
18(三)发行人董事会、股东大会对2018年1-6月关联交易的审议和确认1、前述星罗创想与众嘉禾励、世纪良友科技的关联交易已经发行人于2016年9月23日召开的第一届董事会第八次会议及于2016年10月9日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过,并经独立董事确认.
2、关于2018年度董事及高级管理人员薪酬的议案已经发行人于2018年5月17日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过,并经独立董事确认;关于2018年度监事薪酬的议案已经发行人于2018年5月17日召开的第一届监事会第十二次会议审议通过;同时,前述两个议案均已经发行人于2018年6月7日召开的2017年年度股东大会审议通过.
3、发行人于2018年8月24日召开的第一届董事会第十九次会议确认了《关于确认公司2018年1-6月日常关联交易的议案》,确认公司与关联方的日常关联交易满足了公司业务发展及生产经营的需要,该等日常关联交易遵循了市场《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-13公允原则,定价合理,没有损害公司和公司股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,上述日常关联交易不会对公司造成不利影响.
(四)全体独立董事对2018年1-6月关联交易的审查意见2018年8月24日,发行人的独立董事出具《关于2018年1-6月日常关联交易的议案的独立意见》,认为"2018年1-6月,公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规来规范公司的关联交易行为,并履行了必要的审批程序,与控股股东在业务上做到了分开、独立.
经过认真审查,该等关联交易是公司正常经营所需,均遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行,关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异.
关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不会影响到公司的独立性,对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成不良影响,不存在损害公司及中小股东权益的情形.
"(五)关联交易的公允性根据发行人提供的说明,上述发行人与关联方发生的关联交易系业务经营需要,交易价格公允,履行了必要的决策程序,程序合法有效,无以关联交易形式进行利益输送或其他损害发行人利益的情况.
本所律师认为,上述交易已经发行人确认,不存在显失公平或严重损害发行人及股东利益的情况.
(六)经发行人确认,并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系.
十、发行人的主要财产(一)对外投资根据发行人的说明及本所律师的核查,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人未新增对外投资情况.
发行人于2017年10月在美国投资设立美国子公司EasternCommerce《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-14VenturesInc.
(以下简称"EC"),已取得北京市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》(京发改[2017]1400号).
根据《项目备案通知书》规定,发行人可凭通知书依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续,通知书自2017年9月7日起有效,有效期1年,如在有效期内未能完成相关手续,应在有效期届满前30个工作日申请延长有效期.
由于银行尚未完成对外付汇的境外直接投资备案手续,因此发行人向北京市发展和改革委员会申请延长《项目备案通知书》的有效期,并取得了北京市发展和改革委员会出具的《项目备案延期通知书》(京发改[2018]1970号),北京市发展和改革委员会同意延长发行人在美国投资设立全资子公司项目备案通知书有效期至2019年9月7日.
(二)分支机构根据发行人的说明并经本所律师核查,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人下设分支机构上海分公司的情况发生如下变化:2018年9月4日,上海分公司的住所由"中国(上海)自由贸易试验区商城路800号1603室"变更为"中国(上海)自由贸易试验区商城路800号2008室".
2018年9月4日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督局向上海分公司换发了《营业执照》(统一社会信用代码:91310115MA1K3BQ09X).
除此之外,发行人下设分支机构的其他情况未发生变化.
(三)房产及土地使用权1、自有房产及土地使用权根据发行人出具的说明并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人及其子公司未新增自有房产及土地使用权,但发行人拟自购总部办公大楼,其具体情况如下:(1)拟购总部办公大楼进展发行人于2018年7月28日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-15《关于公司购买总部办公大楼的议案》,决定购买总部办公大楼,该议案经2018年8月18日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过.
拟购买总部办公大楼主要信息如下:项目名称北京市丰台区诺德中心办公楼出卖方/房屋所有权人北京中铁华升置业有限公司拟购买单元编号32层3701号房、33层3801号房、34层3901号房房屋所有权证号X京房权证丰字第498459号座落丰台区花乡四合庄1516-16地块(丰台区汽车博物馆东路1号院3号楼)建筑面积6,461.
37平方米购房总价290,397,789.
00元土地出让终止日期2061年2月20日上述房屋分两期购买,2018年9月19日,发行人已与房屋出卖方北京中铁华升置业有限公司就认购32层3701、33层3801号房分别签署了《诺德大厦商品房认购书》.
具体说明如下:①房屋出卖方为北京中铁华升置业有限公司,其实际控制人为国务院国资委,与发行人无关联关系;②拟购买房屋距离公司目前的办公场所仅约10公里,搬迁距离较短,且有利于保持员工的稳定性;③拟购买房屋建筑面积为6,461.
37平方米,公司目前在北京地区租赁的房产面积约6,700平方米,考虑到目前租赁的场所并未完全利用,公司此次购买的房屋可以满足日常经营需要.
(2)拟购总部办公大楼对发行人财务可能产生的影响较小发行人针对购买总部办公大楼之后,在持有房产阶段对财务可能产生的影响进行了测算,测算结果如下表所示:单位:万元单元编号370138013901小计备注一、购房费《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-16单元编号370138013901小计备注房产原值合计9,887.
549,948.
0410,048.
8929,884.
47二、房产税房产税计税比例80%80%80%80%房产税计税基础7,910.
037,958.
448,039.
1123,907.
58税率1.
20%1.
20%1.
20%1.
20%年度应纳房产税额94.
9295.
5096.
47286.
89三、房屋折旧折旧年限30303030注1年折旧额329.
58331.
60334.
96996.
15四、贷款利息141.
98141.
98141.
98425.
93注2五、装修费摊销现年度装修费(2017年度母公司装修费)---216.
51购房持有阶段年度装修费摊销(按5年摊销)43.
4543.
4543.
45130.
36年度装修费(增量)86.
15六、年度杂项费用现年度杂项费用---147.
22购房持有阶段年度杂项费用132.
87132.
87132.
87398.
61年度杂项费用(增量)---251.
39七、持有阶段费用预估总计---1,874.
21注3现年度租金费用---728.
06持有阶段对费用的影响(增量)---1,146.
15注1、测算根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第512号)第六十条规定,除国务院财政、税务主管部门另有规定外,房屋、建筑物计算折旧的最低年限为20年,根据标的房产的土地证显示:该宗土地的出让终止日期为2061年2月20日,即从2019年1月1日起算,发行人仍可持有该房产42年,参考同行业房屋折旧年限,发行人最终决定折旧期限为30年.
注2、等额本息还款法即借款人每月按相等的金额偿还贷款本息,其中每月贷款利息按月初剩余贷款本金计算并逐月结清,因此在还款期内,利息随还款本金余额的降低而呈逐月下降趋势,这里根据贷款利息总额按年平均计算.
单元编号370138013901小计贷款金额(万元)4,800.
004,800.
004,800.
0014,400.
00贷款期限(年)101010-《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-17贷款利率(最新基准利率上浮10%)5.
39%5.
39%5.
39%-贷款利息总支出(万元)1,419.
771,419.
771,419.
774,259.
30平均每年贷款利息支出(万元)141.
98141.
98141.
98425.
93注3、持有阶段对新增费用预估的总计由年度应纳房产税额、房屋折旧、贷款利息、年度装修费摊销(增量)、年度杂项费用(增量)构成.
根据发行人的测算:①持有期间对当年费用的增量影响约为1,146.
15万元,发行人2017年的利润总额为9,932.
87万元,持有期间增量费用占发行人利润的比例约为11.
54%,对发行人财务的影响较小.
②发行人此次购房实际总价款为29,039.
78万元,分两期认购,其中2018年认购32层3701号房及33层3801号房,须支付首付款为9,674.
92万元,剩余房款以银行贷款方式支付.
截至2018年6月30日,发行人持有理财产品14,910.
00万元,持有货币资金7,420.
61万元,合计22,330.
61万元,可以有效覆盖首付款项及搬迁费用支出,预计不会对公司的现金流造成较大压力.
③购买总部办公大楼后,有关搬迁成本对发行人财务的影响较小,具体测算结果如下:单位:万元项目购买方案小计备注诺德大厦单元编号370138013901一、购房费:建筑面积(㎡)2,153.
792,153.
792,153.
796,461.
37单位房价(万元/㎡)4.
904.
934.
98-购房总价(万元)10,558.
3110,622.
9210,730.
6131,911.
84购房优惠折扣比例(%)91%91%91%91%实际购房总价(万元)9,608.
069,666.
869,764.
8629,039.
78付款方式按揭按揭按揭按揭首付款(50%)4,808.
064,866.
864,964.
8614,639.
78贷款(50%)4,800.
004,800.
004,800.
0014,400.
00契税(实测总房款/105%*3%)274.
52276.
20279.
00829.
71登记费(0.
055万元/套)0.
060.
060.
060.
17产权代办费(0.
1万元/0.
100.
100.
100.
30《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-18项目购买方案小计备注诺德大厦单元编号370138013901套)印花税(万元)4.
804.
834.
8814.
52注1每月还款额(万元)51.
8351.
8351.
83155.
49注2每年还款额(万元)621.
96621.
96621.
961865.
88房产原值小计9,887.
549,948.
0410,048.
8929,884.
47二、搬迁费:搬迁费用(按500元/车,100车计算)(万元)1.
671.
671.
675.
00加收费用(楼层、人工搬运等原因产生的附加搬迁费用)(万元)1.
671.
671.
675.
00搬迁费用小计3.
333.
333.
3310.
00三、装修费单位面积装修费(元/㎡)1,500.
001,500.
001,500.
00-套内面积(㎡)1,448.
451,448.
451,448.
454,345.
35总装修费用(万元)217.
27217.
27217.
27651.
80新增年装修费(按五年摊销)(万元)43.
4543.
4543.
45130.
36现年度装修费(2017年度母公司装修费)---216.
51年度装修费(增量)86.
15四、固定资产费用:新增办公用品费用(万元)1.
671.
671.
685.
00搬迁消耗的办公用品费用(万元)2.
002.
002.
006.
00搬迁造成的服务器相关费用(如新增服务器、重新设置服务器相关的费用)0.
050.
050.
050.
15其他固定资产费用(如新增及预留人员、办公室产生的相关固定资产费用)(万元)6.
676.
676.
6720.
00固定资产费用小计10.
3810.
3810.
3931.
15五、杂项费用:年度水电费用(万元)20.
0020.
0020.
0060.
00年度物业费(按照30元77.
5477.
5477.
54232.
61《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-19项目购买方案小计备注诺德大厦单元编号370138013901/实测建筑平方米/月计算)(万元)年度冷暖空调费(万元)8.
408.
408.
4025.
20年度停车位租赁费用(万元)6.
006.
006.
0018.
00年度通信费用(含网络、固定电话通话等)(万元)17.
6017.
6017.
6052.
80其他相关费用(万元)3.
333.
333.
3310.
00年度杂项费用合计132.
87132.
87132.
87398.
61现年度杂项费用---147.
22年度杂项费用(增量)---251.
39六、搬迁当年增加的费用合计---206.
39注32017年度利润总额---9,932.
87搬迁当年增加的费用占2017年度利润总额比例(%)---2.
08%注1、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》的规定,房产买卖属于"产权转移书据"的征税范围,测算按"产权转移数据"依万分之五的税率计算应纳印花税.
注2、测算按照等额本息还款方式计算每月还款金额,贷款年利率按照中国人民银行2018年最新五年以上贷款基准利率4.
90%上浮10%(5.
39%)计算,折算成月利率为0.
449167%,还款期为120个月,每月还款额计算公式及过程如下:32层3701号房、33层3801号房及34层3901号房的每月还款额分别为:注3、搬迁当年增加的费用合计由搬迁费用、年度装修费(增量)、固定资产费用、年度杂项费用(增量)构成.
如上表所示,针对新购总部办公大楼的搬迁方案,预计搬迁对当年费用的影响约为206.
39万元,发行人2017年的利润总额为9,932.
87万元,搬迁当年增加的费用占发行人利润的比例约为2.
08%,对发行人财务的影响较小.
2、租赁房产《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-20(1)租赁房产的更新情况根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人及其全资子公司、分公司的房屋租赁情况更新如下:《补充法律意见书(七)》序号承租方出租方/转租方租赁物业地址租赁面积(m2)租赁用途租赁期限租赁价格所有权人权属证明办理租赁备案登记情况1.
发行人北京华美蓝天物业服务有限公司北京市丰台区洋桥12号院天路星苑高层公寓裙楼3层至19层5,695日常办公经营自2015年10月1日至2023年9月30日第一年:2.
8元/平米/天;第二年:2.
94元/平米/天;第三、四年:3.
145元/平米/天;第五、六年:3.
366元/平米/天;第七、八年:3.
60元/平米/天中国人民解放军空军工程设计研究局未提供北京市丰台区房屋管理局房屋租赁合同登记备案通过,备案期限自2018年4月3日至2019年4月3日2.
发行人北京华美蓝天物业服务有限公司北京市丰台区洋桥12号院天路星苑高层公寓裙楼2层440.
4日常办公经营自2017年10月1日至2023年9月30日第一、二年:3.
145元/平米/天;第三、四年:3.
366元/平米/天;第五、六年:3.
60元/平米/天中国人民解放军空军工程设计研究局未提供否3.
发行人北京华美蓝天物业服务有限公司北京市丰台区洋桥12号院天路蓝图大厦4层(4001、4002)576日常办公经营自2018年10月1日至2019年9月30日5元/平米/天,1,051,200元/年中国人民解放军空军工程设计研究局未提供否补充法律意见书(七)3-3-1-8-224.
青岛分公司青岛新凯达置业有限公司青岛市市北区龙城路33号401户1,297.
84日常办公经营自2016年4月1日至2019年7月7日第一年:2.
55元/平米/天;第二年:2.
65元/平米/天;第三年:2.
75元/平米/天青岛新凯达置业有限公司鲁(2016)青岛市不动产权第0119316号(房地产登记明细及准予登记房屋明细表)房租证第0000271060号5.
青岛分公司青岛新凯达置业有限公司青岛市市北区龙城路33号2201户1,294.
17日常办公经营自2018年9月16日至2023年9月15日前三年(2018年9月16日-2021年9月15日)租金为1,369,878元/年(按合计使用建筑面积计2.
9元每天每平方米),第四年租金为1,438,371元(按合计使用建筑面积计3.
045元每天每平方米),第五年租金为1,510,289元(按合计使用建筑面积计3.
197元每天每平方米).
青岛新凯达置业有限公司鲁(2016)青岛市不动产权第0119316号房地产登记明细及准予登记房屋明细表房租证第0000304693号6.
发行人胶州经济技术开发区管理委员会山东省青岛市胶州市经济开发区长江路1号创业大厦5楼511室260日常办公经营自2016年7月18日至2019年7月17日免租金青岛胶州湾发展有限公司未提供否7.
发行人杨卫华、杨玉婷北京市朝阳区南湖西园208号楼16层1902室141.
75公司员工宿舍自2018年5月10日至2019年5月9日12,500.
00元/月杨卫华、杨玉婷X京房权证朝私字第562702;X京房朝私共字第054290号否补充法律意见书(七)3-3-1-8-23(共同共有)8.
上海分公司上海胜康斯米克房产投资有限公司上海市浦东新区商城路800号斯米克大厦2001A、2007B、2008单元380日常办公经营2018年1月1日至2020年1月31日5.
1元/平米/天上海斯米克有限公司沪房地市字(1998)第004666号办理中9.
发行人杭州天好科技有限公司浙江省杭州市滨江区南环路3820号卓信大厦3层309、310号房间98日常办公经营自2018年7月3日至2018年10月2日12760元/月浙江卓信科技股份有限公司杭房权证高新字第09105057号否《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-24上述第1、2、4、6、8项租赁房屋已在《补充法律意见书(四)》中披露.
自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人已办理完成第1项租赁房屋的租赁备案手续;发行人原与上海嘉应投资咨询有限公司签署的关于承租上海市浦东新区商城路800号1603室的租赁合同已经于2018年3月31日到期,发行人未续期,也未继续使用该项房产,上海分公司目前使用上海市浦东新区商城路800号斯米克大厦2001A、2007B、2008单元的租赁房产(即上表第8项租赁房产);发行人与杭州天好科技有限公司签署的关于承租浙江省杭州市滨江区南环路3820号卓信大厦3层308号房间的租赁合同已终止,发行人未继续使用该项房产,其目前使用浙江省杭州市滨江区南环路3820号卓信大厦3层309、310号房间(即上表第9项租赁房产);发行人原与杨卫华、杨玉婷签署的关于承租北京市朝阳区南湖西园208号楼16层1902室的租赁合同已于2018年5月到期,发行人与杨卫华、杨玉婷重新签署了租赁合同(即上表第7项房屋租赁情况).
第3、5、9项房屋为新增租赁房屋,具体情况说明如下:①第3项出租房屋的情况说明对于上述表格第3项租赁房屋,发行人未能提供该项房屋的权属证明.
但根据中国人民解放军空军工程设计研究局(下称"研究局")管理处于2013年8月30日向河北佳泰商务发展有限公司(下称"河北佳泰")、北京华美蓝天物业服务有限公司(以下简称"华美蓝天")出具的授权书,研究局声明其为北京市丰台区洋桥12号天路蓝图大厦的产权单位,地下二层至地上十二层租赁给河北佳泰使用,并授权河北佳泰及华美蓝天在合同期内对所租赁的商务楼面积进行全权管理经营服务.
根据研究局与河北佳泰于2013年6月7日签署的《军队房地产租赁合同》,研究局将北京市丰台区洋桥12号天路蓝图大厦租赁给河北佳泰的期限自2014年6月7日至2032年6月6日.
根据河北佳泰和华美蓝天出具的确认书,以及华美蓝天和发行人签订的《房屋租赁合同》,河北佳泰从研究局承租了上述表格第3项租赁房屋,且研究局授权河北佳泰及华美蓝天对该项房屋进行出租、转租等经营管理,河北佳泰同意将该等租赁房屋转分租给发行人,授权《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-25华美蓝天代其签署相关租赁合同并代为收取租金.
根据河北佳泰、华美蓝天出具的确认书,河北佳泰、华美蓝天已经将北京市丰台区洋桥12号院天路蓝图大厦4层(4001、4002)的承租方为北京值得买科技股份有限公司的事实告知研究局,研究局对此表示同意.
经核查,转租人河北佳泰、华美蓝天已出具确认书,确认其有权将该房屋转租给发行人.
关于租赁军队房产的具体影响及解决方案,详见下文"(2)关于租赁军队房产的风险分析".
转租人河北佳泰的基本情况如下:企业名称河北佳泰商务发展有限公司成立时间2004年11月17日注册资本1000.
00万人民币营业期限2004年11月17日至2024年11月16日住所石家庄市高新技术开发区闽江道珠峰花园18栋113号经营范围企业管理;物业管理;代理房屋租赁和销售;酒店管理;餐饮服务(限分支机构经营);住宿服务(限分支机构经营)仓储服务(限分支机构经营);物流服务(限分支机构经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)转租人华美蓝天的基本情况如下:企业名称北京华美蓝天物业服务有限公司成立时间2012年10月16日注册资本500.
00万人民币营业期限2012年10月16日至2032年10月15日住所北京市朝阳区科荟前街1号院5号楼奥林佳泰大厦0406室经营范围物业管理;园林绿化服务;风景园林工程设计;从事房地产经纪业务;会议及展览服务;仓储服务;企业管理咨询;投资管理;企业策划;技术推广服务;房地产信息咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出).
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)研究局、河北佳泰、华美蓝天与发行人及其关联方均不存在关联关系.
根据第三方平台房天下(网址链接:http://bj.
fang.
com)数据显示,截至2018年9月初,北京市丰台区洋桥地段写字楼单层楼的租赁价格大部分为2.
5《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-26元/平米/天-5.
5元/平米/天之间,其中目前天路星苑附近的立业大厦的房屋租赁价格为3.
8元/平米/天,马家堡自然新天地写字楼的房屋租赁价格为3.
16元/平米/天-4.
6元/平米/天之间.
发行人目前承租上述表格第3项房产的价格为5元/平米/天,与目前第三方平台显示的单层楼的市场价格相比,发行人的承租价格具有公允性.
②第5项出租房屋的情况说明第5项房产出租方已经提供权属证明.
出租方是该等房产的所有权人,有权依法出租该等房产,房屋权属明确,不存在争议或纠纷.
所有权人青岛新凯达置业有限公司的基本情况如下:企业名称青岛新凯达置业有限公司成立时间2009年07月17日注册资本5200.
00万营业期限长期住所山东省青岛市市北区龙城路33号新凯达大厦27层经营范围房地产开发、经营、销售,物业管理,房地产中介服务,房地产信息咨询及租赁.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
青岛新凯达置业有限公司与发行人及其关联方均不存在关联关系.
根据第三方平台房天下(网址链接:http://qd.
fang.
com)数据显示,青岛市市北区龙城路地段写字楼的租赁价格大部分为2.
5元/平米/天-3.
6元/平米/天之间,其中目前青岛分公司所在的新凯达大厦的租赁价格为3元/平米/天-3.
3元/平米/天之间,市北区CBD卓越世纪中心的租赁价格为2.
6元/平米/天-3.
4元/平米/天.
发行人目前承租第5项出租房屋的价格为2.
9元/平米/天.
与目前第三方平台显示的市场价格相比,发行人承租的价格具有公允性.
③第9项出租房屋的情况说明第9项房产出租方已经提供权属证明.
浙江卓信科技股份有限公司是该等房产的所有权人,有权依法出租该等房产,且其将房屋出租给杭州天好科技有《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-27限公司,杭州天好科技有限公司有权对外转租.
房屋权属明确,不存在争议或纠纷.
所有权人浙江卓信科技股份有限公司的基本情况如下:企业名称浙江卓信科技股份有限公司成立时间2000年01月11日注册资本5236.
00万人民币营业期限长期住所杭州市滨江区浦沿街道南环路3820号经营范围信息产品的技术开发、成果转让及相关服务,计算机软件、通信产品研发及相关服务,通信产品、电子产品、计算机软硬件、办公自动化设备、电器机械、仪器仪表的销售,自有房屋租赁,企业管理服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)出租方杭州天好科技有限公司的基本情况如下:企业名称杭州天好科技有限公司成立时间2017年03月10日注册资本200万人民币营业期限2017年03月10日至长期住所杭州市滨江区南环路3820号卓信大厦201室经营范围技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机网络技术、计算机硬件、电子商务技术、自动化控制系统;服务:经济信息咨询、投资管理、投资咨询(除证券、期货)(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),企业管理咨询,企业营销策划;承接:室内外装饰工程、楼宇智能化工程、机电安装工程(凭资质经营)浙江卓信科技股份有限公司、杭州天好科技有限公司与发行人及其关联方均不存在关联关系.
根据杭州天好科技有限公司出具的说明,其将浙江省杭州市滨江区南环路3820号卓信大厦3层309、310号房间出租给发行人的价格与其将同等条件的房屋出租给其他第三方的价格保持一致,符合市场定价标准,发行人的承租价格具有公允性.
本所律师核查了发行人提供的发行人及青岛分公司与所有权主体、出租方/转租人签署的租赁协议、合作协议及租赁房屋的产权证书复印件、租赁备案《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-28登记文件等材料;登陆国家企业信用信息公示系统核查了租赁房屋所有权人、出租方/转租人的工商登记信息;核查了租赁房产所有权人(研究局除外)、出租方/转租人出具的情况说明函、确认书;登陆中国裁判文书网等互联网公开渠道核查了出租房屋的涉诉、仲裁情况;登陆"房天下"网站核查了目前与租赁房屋同地段的房屋租赁市场价格,核查发行人承租价格的公允性.
经核查,本所律师认为,发行人合法享有对其承租的房屋的使用权;对于新增租赁房屋,除前述第3项属于研究局的房产未能取得房屋产权人就是否存在权属纠纷出具的证明之外,其他出租房屋不存在权属纠纷.
房屋所有权主体、出租方/转租人与发行人及其关联方不存在关联关系.
前述新增租赁房屋的房屋租赁价格与市场价格相比具有公允性.
本所律师认为,上述部分房屋虽然未完成租赁备案手续或者未办理租赁备案,但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力,发行人有权根据相关租赁合同使用该等房屋,前述瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行及上市造成重大不利影响.
(2)关于租赁军队房产的风险分析根据2016年2月中央军委印发的《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》(以下简称"通知"),中央军委计划用3年左右时间,分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动.
自《通知》下发之日起,所有单位一律不得新上项目、新签合同开展对外有偿服务活动,凡已到期的对外有偿服务合同不得再续签,能够协商解除军地合同协议的项目立即停止.
如果军队执行停止有偿服务政策要求收回北京市丰台区洋桥12号院天路星苑高层公寓裙楼2层及3层至19层(以下简称"营业房屋")、北京市丰台区洋桥12号院天路蓝图大厦4层(4001、4002),发行人将面临无法继续使用营业房屋及北京市丰台区洋桥12号院天路蓝图大厦4层(4001、4002)的风险.
但是,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人没有收到任何要求解除或提前终止租赁合同的书面或口头通知,军队停止有偿服务政策没有影响发行人实际使用营业房屋及北京市丰台区洋桥12号院天路蓝图大厦4层(4001、4002).
《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-29本所律师查阅中央军委印发的《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》;核查了研究局出具的授权书、研究局与河北佳泰签署的《军队房地产租赁合同》,华美蓝天与知德脉有限、发行人签署的房屋租赁合同及相关补充协议;核查了发行人制定的搬迁应急预案;对华美蓝天的负责人员进行访谈;核查了发行人关于购房的股东大会及董事会相关决议,核查了发行人与出卖方签署的《诺德大厦商品房认购书》及拟签订的商品房现房买卖合同,核查了发行人对购房、搬迁及持有阶段对财务的影响进行的测算.
经核查,本所律师认为,租赁房屋中属于军队房屋的,产权人已知晓并同意转租人将房屋转租给发行人;截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,军队停止有偿服务政策没有影响发行人实际使用营业房屋及北京市丰台区洋桥12号院天路蓝图大厦4层(4001、4002).
由于发行人的经营工具主要为电脑和服务器,发行人对经营场所和经营工具没有特殊要求,且发行人购房计划已进入实施阶段,发行人也已经制定了搬迁应急预案.
因此,即使营业房屋及北京市丰台区洋桥12号院天路蓝图大厦4层(4001、4002)因前述原因导致发行人无法继续租赁,对发行人的主营业务的影响较小,发行人资产完整,不会构成本次发行上市的法律障碍.
未来搬迁的替代成本较低,不会对公司经营造成重大不利影响.
(四)商标专用权、专利、软件著作权等无形资产1、商标权根据发行人提供的国家商标局颁发的《商标注册证》、欧盟知识产权局颁发的《欧盟知识产权局注册证》、印度商标注册局颁发的注册商标证书,以及本所律师至国家商标局网站、欧盟知识产权局网站以及印度专利、外观设计和商标局网站查询确认,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人及其子公司已取得370项注册商标;除《补充法律意见书(四)》已经披露的信息外,发行人新增189项境内《商标注册证》,星罗创想新增1项《商标注册证》.
新增注册商标的具体情况如下:(1)发行人新增189项境内《商标注册证》:《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-30序号注册人商标文字或图样取得方式注册证号核定类别有效期限1发行人原始取得2340865092018.
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202发行人原始取得23408650162018.
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203发行人原始取得23408650352018.
3.
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204发行人原始取得23408650362018.
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205发行人原始取得23408650382018.
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206发行人原始取得23408650392018.
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207发行人原始取得23408650402018.
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208发行人原始取得23408650412018.
3.
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209发行人原始取得23408650422018.
3.
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2010发行人原始取得23408650452018.
3.
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2011发行人原始取得2340549092018.
3.
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2012发行人原始取得23405490352018.
3.
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2013发行人原始取得23405490422018.
3.
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3.
2014发行人转让取得17432671452018.
5.
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9.
1315发行人转让取得17432672412018.
5.
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9.
1316发行人转让取得17432673392018.
5.
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1317发行人转让取得17432674362018.
5.
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13《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-31序号注册人商标文字或图样取得方式注册证号核定类别有效期限18发行人转让取得1743267692018.
5.
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1319发行人转让取得17432675A352018.
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2720发行人原始取得2412672492018.
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621发行人原始取得24127927162018.
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622发行人原始取得24122800352018.
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13《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-32序号注册人商标文字或图样取得方式注册证号核定类别有效期限35发行人原始取得24125308402018.
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27《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-33序号注册人商标文字或图样取得方式注册证号核定类别有效期限57发行人原始取得25023859382018.
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14-2028.
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6.
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7.
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27128发行人原始取得25519307412018.
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27129发行人原始取得25519306362018.
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27131发行人原始取得2551930292018.
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20134发行人原始取得25373409422018.
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20135发行人原始取得25373407422018.
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20136发行人原始取得25373404422018.
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20138发行人原始取得25373399422018.
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20139发行人原始取得25373396352018.
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20140发行人原始取得24218266452018.
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13141发行人原始取得25369408352018.
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13142发行人原始取得2529993692018.
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27143发行人原始取得25350999422018.
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13144发行人原始取得2535120192018.
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13146发行人原始取得25352855402018.
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20147发行人原始取得25353877362018.
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20《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-37序号注册人商标文字或图样取得方式注册证号核定类别有效期限149发行人原始取得25355295392018.
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13152发行人原始取得25364273452018.
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13157发行人原始取得25354255412018.
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13158发行人原始取得25356302382018.
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20168发行人原始取得25361011392018.
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13《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-38序号注册人商标文字或图样取得方式注册证号核定类别有效期限169发行人原始取得25365377162018.
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13174发行人原始取得2537142092018.
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13175发行人原始取得25370431422018.
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13176发行人原始取得24070973412018.
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13177发行人原始取得25350947392018.
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13178发行人原始取得2497059892018.
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8.
13179发行人原始取得24971765452018.
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13180发行人原始取得24976710412018.
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13181发行人原始取得26106017352018.
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20182发行人原始取得2610590492018.
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27183发行人原始取得26105903352018.
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27184发行人原始取得26105902422018.
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27185发行人原始取得25651082382018.
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27186发行人原始取得2610603092018.
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20187发行人原始取得26106029352018.
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20188发行人原始取得26106028422018.
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20189发行人原始取得2610602492018.
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20需要特别说明的是,对于前述第1-139项商标,发行人已取得商标局核发的《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-39《商标注册证》;对于第140-189项商标,公司尚未取得商标局核发的《商标注册证》,但经查询商标局网站(网址链接:http://sbj.
saic.
gov.
cn),该等商标的状态均已显示为"注册"或"注册公告".
上述全部商标均已能通过国家商标局现场查询并已获取该等商标的商标档案.
经本所律师核查,上述商标均已合法注册,权属清晰;对于前述尚未取得《商标注册证》的商标,发行人未来取得《商标注册证》不存在法律障碍.
(2)星罗创想新增1项境内《商标注册证》:序号注册人商标文字或图样取得方式注册证号核定类别有效期限1星罗创想原始取得21475458362018.
1.
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1.
272、专利权经本所律师至国家知识产权局网站的查询,并经发行人的说明确认,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人未取得包括发明、实用新型、外观设计在内的专利权.
3、软件著作权根据发行人提供的国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》、《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》以及本所律师走访国家版权局中国版权保护中心查询确认,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人及其子公司共取得64项软件著作权,除《补充法律意见书(四)》已经披露的信息外,星罗创想新增7项软件著作权;同时,星罗创想原有登记号为2017SR133863、2017SR133856、2017SR181250、2017SR142077、2017SR133858、2017SR141791、2017SR133846及2017SR141798共计8个软件著作权存在重复登记的情况,星罗创想现已办理完成重复登记的撤销手续.
星罗创想新增的软件著作权情况如下:《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-40序号著作权人软件名称权利取得方式首次发表日期证书取得日期登记号1星罗创想星罗ES微服务系统[简称ES系统]V1.
0原始取得未发表2018-05-092018SR3209942星罗创想星罗用户调研系统V1.
6原始取得2017-08-022018-05-092018SR3212803星罗创想星罗海外站应用系统[简称:海外站]V1.
0原始取得2016-07-252018-05-092018SR3212834星罗创想星罗轻晒单系统[简称:清晒单]V2.
0原始取得2016-12-282018-05-092018SR3214515星罗创想星罗用户激励幸运屋抽奖应用系统V1.
0原始取得2018-03-102018-05-092018SR3218416星罗创想星罗订单自动化定时抓取系统[简称订单抓取系统]V1.
0原始取得未发表2018-05-092018SR3218587星罗创想星罗闲置应用系统V1.
0原始取得2018-04-092018-05-092018SR3218684、作品著作权根据发行人提供的国家版权局颁发的《作品登记证书》以及本所律师走访国家版权局中国版权保护中心进行查询并取得的《作品著作权登记查询结果》,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人未新增作品著作权.
5、域名根据发行人提供的相关域名证书并经本所律师在新网(www.
xinnet.
com)查询确认,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人及其子公司共取得39项域名;除《补充法律意见书(四)》已经披露的信息外,发行人及其子公司新增10项域名;同时,由于注册商内部调整,faxianpindao.
com、zhangdama.
com两个域名的注册商由HICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
变更为AlibabaCloudComputing(Beijing)Co.
,Ltd.
.
新增10项域名情况如下:《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-41(五)主要经营设备根据(2018)110122号《审计报告》以及本所律师的核查,截至2018年6月30日,发行人拥有账面价值2,117,477.
05元的运输工具、8,229,121.
80元的办公及电子设备以及104,335.
30元的其他固定资产.
(六)上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷根据发行人出具的说明及本所律师的核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人的上述主要财产为发行人实际合法拥有,不存在产权纠纷或潜序号域名注册人取得方式注册商注册日期到期日期110uniques.
com发行人原始取得GoDaddy.
com,LLC2018-04-162020-04-162myfirstprojector.
com发行人原始取得GoDaddy.
com,LLC2018-04-162020-04-163presmarthome.
com发行人原始取得GoDaddy.
com,LLC2018-05-022020-05-024GadgetsFirst.
com发行人继受取得GoDaddy.
com,LLC2016-12-112019-12-115BestAndFirst.
com发行人继受取得AlibabaCloudComputing(Beijing)Co.
,Ltd.
2014-11-142019-11-146168ht.
com星罗创想继受取得ENAMETECHNOLOGYCO.
,LTD.
2013-10-192019-10-197quaolai.
com发行人原始取得ENAMETECHNOLOGYCO.
,LTD.
2017-10-132019-10-138zdm.
app发行人原始取得GoDaddy.
com,LLC2018-05-042020-05-049zhi.
app发行人原始取得GoDaddyOperatingCompany,LLC2018-05-042020-05-0410smzdm.
app发行人原始取得GoDaddyOperatingCompany,LLC2018-05-042020-05-04《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-42在纠纷.
(七)资产抵押情况根据发行人的确认及本所律师的核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人未在前述主要财产上设置任何抵押、质押及其他担保,该等财产也不存在查封、冻结、扣押等权利受限的情形.
十一、发行人的重大债权债务(一)经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人及其全资子公司、分公司正在履行的重大合同的具体情况如下:1、销售合同(1)电商导购业务合同序号客户名称签署或更新日期合同期限1杭州阿里妈妈软件服务有限公司2014年8月27日无2亚马逊信息服务(北京)有限公司2015年2月1日无3AmazonServicesLLC2016年12月1日无4亚马逊日本联合公司2016年5月1日无5重庆京东海嘉电子商务有限公司2016年11月长期6重庆京东海嘉电子商务有限公司2018年3月1日2018年1月1日-2018年12月31日(2)广告展示业务合同序号客户名称合同内容金额(元)签署日期合同期限1GOOGLEASIAPACIFICPTELTD广告投放服务协议无2014年1月28日无2杭州易宏广告有限公司广告投放年度框架协议无2018年4月17日2018年4月1日-2019年3月31日3上海宾谷网络科技有限公司广告投放年度框架协议(国内)无2018年3月12日2018年1月1日-2018年12月31日4盖璞(上海)商业有限公司广告投放年度框架协议无2018年4月3日2018年4月1日-2019年2月28日《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-43序号客户名称合同内容金额(元)签署日期合同期限5阳光恒美金融信息技术服务(上海)股份有限公司广告投放年度框架协议无2018年1月1日2018年1月1日-2018年12月31日6华扬联众数字技术股份有限公司及其分公司和控股子公司广告投放年度框架协议无2018年1月1日2018年1月1日-2018年12月31日7同方计算机有限公司广告投放年度框架协议无2018年1月1日2018年1月1日-2018年12月31日8上海络程网络技术有限公司广告投放年度框架协议无2018年3月19日2018年3月19日-2018年12月31日9苏州易卖东西信息技术有限公司广告投放年度框架协议无2018年1月10日2018年1月1日-2018年12月31日10科沃斯机器人股份有限公司广告投放年度框架协议无2018年3月30日2018年1月1日-2018年12月31日11北京华述网络科技有限公司广告投放年度框架协议无2018年1月1日2018年1月1日-2018年12月31日12上海你我贷互联网金融信息服务有限公司广告投放年度框架协议无2018年1月1日2018年1月1日-2018年12月31日13美的集团电子商务有限公司广告投放年度框架协议无2018年3月12日2018年1月1日-2018年12月31日14网易无尾熊(杭州)科技有限公司广告投放年度框架协议无2018年3月30日2018年4月1日-2019年3月31日15霍尔果斯博众文化传媒有限公司广告投放年度框架协议无2018年1月1日2018年1月1日-2018年12月31日16宁波奥克斯信息技术有限公司广告投放年度框架协议2,100,0002018年1月1日2018年1月1日-2018年12月31日17爱奇广告(北京)有限公司广告投放年度框架协议2,400,0002018年1月1日2018年1月1日-2018年12月31日18上海宾谷网络科技有限广告投放年3,000,0002018年52018年1月1《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-44序号客户名称合同内容金额(元)签署日期合同期限公司度框架协议(海外)月29日日-2018年12月31日2、采购合同序号供应商名称合同内容金额(元)签署日期合同期限1上海优刻得信息科技有限公司(现更名为"优刻得科技股份有限公司")IDC和云服务无2018年4月28日2018年5月26日-2019年5月25日2百度时代网络技术(北京)有限公司广告投放年度框架协议无2015年5月22日长期3哇棒移动传媒股份有限公司广告投放年度框架协议无2018年1月1日2018年1月1日-2018年12月31日4上海聚胜万合广告有限公司广告投放年度框架协议无2018年2月5日2018年1月1日-2018年12月31日5北京三鼎翔龙科技有限公司产品采购合作协议无2017年3月16日2017年3月16日-2019年3月15日6北京博达万维科技有限公司广告服务合作协议无2017年7月4日2017年7月3日-2018年7月2日,到期后自动延续1年7江西久亚盛科技有限公司广告服务合作协议无2017年12月1日2017年12月1日-2018年11月31日8北京富力诚文化传媒有限公司广告服务合作协议3,000,0002017年10月24日2017年10月24日-2018年12月31日9北京环球航悦文化传媒有限公司、时光流影科技股份有限公司机场企业出版物广告投放合作协议5,400,0002017年8月14日2017年8月14日-2018年9月27日《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-45序号供应商名称合同内容金额(元)签署日期合同期限10北京中铁华升置业有限公司商品房认购书(32层3701号房)3,000,000(认购定金)2018年9月19日2018年9月19日至商品房买卖合同生效之日11北京中铁华升置业有限公司商品房认购书(33层3801号房)3,000,000(认购定金)2018年9月19日2018年9月19日至商品房买卖合同生效之日根据本所律师的核查,本所律师认为,上述重大合同均合法有效,不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险.
根据发行人作出的书面确认,上述合同目前不存在任何争议或纠纷.
(二)根据发行人作出的书面确认,经本所律师审阅(2018)110122号《审计报告》,通过中国裁判文书网、北京市环保局网站、全国法院被执行人信息查询系统等网站的检索,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
(三)根据(2018)110122号《审计报告》、发行人提供的文件资料及书面承诺并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,除已披露的前述关联交易外,发行人与关联方之间目前无尚未履行完毕的重大债权债务关系,也不存在为关联方提供担保的情形.
(四)根据(2018)110122号《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查,截至2018年6月30日,列入发行人其他应收、其他应付账目项下的款项分别为2,168,495.
64元、2,999,646.
33元.
其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生,债权债务关系清楚,不存在违反法律、法规限制性规定的情况.
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并(一)根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为.
《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-46(二)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人不存在拟实施的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为.
十三、发行人章程的制定与修改经本所律师核查,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人未对《公司章程》及上市后的《公司章程(草案)》进行修改.
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人新召开3次董事会、3次监事会、2次股东大会,主要审议《关于2017年度董事会工作报告的议案》、《关于独立董事2017年度述职报告的议案》、《关于2017年度监事会工作报告的议案》、《关于2017年度财务决算方案报告的议案》、《关于2018年度财务预算方案报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于批准报出的议案》等事项.
经本所律师核查,上述董事会、监事会及股东大会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均真实、合法、有效.
经本所律师核查,发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为系根据发行人之《公司章程》及中国法律的规定做出,已履行必要的程序,合法有效.
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化(一)根据发行人的确认,并经本所律师查阅发行人工商档案及股东大会、董事会文件,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化.
(二)经本所律师核查并经发行人确认,截至本《补充法律意见书(七)出具之日,发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职的最新情况如下:《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-47姓名在发行人任职兼职企业兼职职务与发行人关联关系隋国栋董事长国脉创新执行事务合伙人发行人股东嘉科数云执行董事、总经理发行人子公司无忧直购执行董事发行人子公司星罗创想执行董事发行人子公司优讯创想执行董事发行人子公司EasternCommerceVenturesInc.
董事、首席执行官、秘书兼首席财务官发行人子公司简法空间监事发行人控股股东投资的其他企业艾瑞克林董事长发行人控股股东控制的其他企业顺德艾瑞克林监事发行人控股股东控制的其他企业那昕董事、首席执行官、首席营销官众嘉禾励监事发行人参股公司刘峰董事、首席技术官嘉科数云监事发行人子公司优讯创想经理发行人子公司星罗创想经理发行人子公司张梅监事、法务总监无忧直购监事发行人子公司星罗创想监事发行人子公司优讯创想监事发行人子公司余振波董事华创汇才投资管理(北京)有限公司投资经理共青城尚麒的关联方北京世纪良友网络技术有限公司董事发行人董事担任董事的公司张君独立董事北京福麦德投资有限公司董事、经理发行人董事担任董事、经理且控制的公司桐乡海富股权投资中心(有限合伙)执行事务合伙人发行人董事控制的企业扬州海昌新材股份有限公司董事发行人董事担任董事的公司吉林省节水灌溉发展股份有限公司独立董事发行人董事担任董事的公司程贤权独立董事内蒙古霍林河露天煤独立董事发行人董事担任《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-48姓名在发行人任职兼职企业兼职职务与发行人关联关系业股份有限公司董事的公司国浩律师(北京)事务所合伙人无深圳市安车检测股份有限公司独立董事发行人董事担任董事的公司北京品恩科技股份有限公司独立董事发行人董事担任董事的公司温小杰独立董事江苏亨通光电股份有限公司董事会秘书发行人董事担任高级管理人员的公司中体产业集团股份有限公司独立董事发行人董事担任董事的公司长江证券股份有限公司独立董事发行人董事担任董事的公司保利航空科技有限公司董事发行人董事担任董事的公司根据(2018)110122号《审计报告》、发行人独立董事的调研问卷及发行人的说明,发行人与上述独立董事兼职企业之间不存在其他关联关系,未发生关联交易.
十六、发行人的税务(一)根据发行人出具的说明、(2018)110122号《审计报告》、(2018)110082号《纳税鉴证报告》以及本所律师的核查,截至2018年6月30日,发行人及其子公司执行的税种、税率如下:税种计税依据税率增值税应税服务收入3%、6%城市维护建设税应交流转税额7%教育费附加应交流转税额3%文化事业建设费广告收入(含税)3%地方教育费附加应交流转税额2%企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%发行人之子公司星罗创想、优讯创想为增值税一般纳税人,适用税率6%.
发行人之子公司嘉科数云、无忧直购为增值税小规模纳税人,适用简易计税方法计税,增值税征收率为3%.
《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-49(二)根据发行人提供的《高新技术企业证书》、(2018)110112号《审计报告》、(2018)110082号《纳税鉴证报告》并经本所律师核查,发行人于2014年10月30日由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业,并取得《高新技术企业证书》,证书编号为GR201411001203,有效期为3年.
发行人于2017年10月25日由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业,并取得《高新技术企业证书》,证书编号为GR201711002761,有效期为3年.
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,发行人2015年度至2018年1-6月按15%的税率缴纳企业所得税.
本所律师认为,发行人享受的上述税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法律文件的要求.
(三)2018年1-6月发行人持续符合高新技术企业认定条件经与《关于修订印发的通知》(国科发火〔2016〕32号及配套文件《关于修订印发的通知》(国科发火〔2016〕195号)相关条件、程序对照,分析如下:1、发行人通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权截至2018年6月30日,发行人及下属子公司共拥有64项软件著作权、16项经登记的作品著作权,均为通过自主研发取得,在技术上发挥了核心支持作用.
其中,42项软件著作权及16项经登记的作品著作权为发行人所拥有,并在中国法律的有效保护期内,发行人对发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权.
2、对发行人主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围发行人主要产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》中电子信息技术类,主要技术领域为电子信息、软件、电子商务软件.
《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-503、发行人从事研发和相关技术创新活动的科技人员占当年职工总数的比例不低于10%发行人母公司2018年1-6月从事研发和相关技术创新活动的科技人员平均人数,母公司职工平均人数,以及母公司研发科技平均人数占母公司职工平均人数比例如下表所示:单位:人项目2018年1-6月研发科技平均人数209母公司职工平均人数593研发人数占职工总数比例35.
24%注:研发科技年平均人数=研发科技每月平均人数之和/6;研发科技每月平均人数=(月初研发科技人数+月末研发科技人数)/2;母公司年平均人数=母公司每月平均人数之和/6;母公司每月平均人数=(月初母公司人数+月末母公司人数)/22018年1-6月,发行人母公司从事研发和相关技术创新活动的科技人员人数占职工总数的比例是35.
24%,高于10%,符合规定.
4、近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求:(1)最近一年销售收入小于5,000万元(含)的企业,比例不低于5%;(2)最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业,比例不低于4%;(3)最近一年销售收入在2亿元以上的企业,比例不低于3%;其中,母公司在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%.
(1)2018年1-6月,发行人母公司研发费用总额、营业收入、研发费用总额占营业收入比例如下表所示:单位:万元项目2018年1-6月研发费用3,103.
17营业收入18,814.
49研发费用占营业收入比例16.
49%《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-51发行人母公司2018年1-6月的营业收入为18,814.
49万元,研发费用为3,103.
17万元.
研发费用总额占营业收入总额比例分别为16.
49%,高于3%,符合规定.
(2)2018年1-6月发行人母公司在中国境内发生的研究开发费用金额、研究开发费用总额、在中国境内发生的研发费用占全部研究开发费用总额的比例如下表所示:单位:万元项目2018年1-6月中国境内发生的研发费用3,103.
17研发费用总额3,103.
17中国境内发生的研发费用占研发费用总额的比例100.
00%2018年1-6月发行人母公司未发生境外研发费用.
5、近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%发行人母公司主要产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》中电子信息技术类,主要技术领域为电子信息、软件、电子商务软件,2018年发行人母公司高新技术产品(服务)收入占母公司总收入的比例高于60%,高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入情况符合行业特点.
本所律师获取了发行人2018年1-6月的花名册,核查了其中研发人员的清单,核查了(2018)110122号《审计报告》,访谈了研发部门的负责人,核查了发行人的研发项目及项目投入金额、产出金额,核查了《高新技术企业认定管理办法》等规定,登陆高新技术企业认定管理工作网核查北京市2017年第二批拟认定高新技术企业名单;对发行人负责高新技术资质申请的负责人员进行访谈,核查了发行人最新获取的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201711002761).
经核查,本所律师认为:2018年1-6月,发行人各项指标均符合高新技术企业的认定条件,发行人持续符合高新技术企业认定的各项规定.
《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-52(四)根据发行人的说明、(2018)110122号《审计报告》,并经本所律师核查,2018年1-6月发行人及其子公司未新增财政补贴情况.
(五)根据发行人及其子公司主管税务机关出具的相关证明、发行人的说明与承诺并经本所律师核查,发行人及其子公司在报告期内已经按照法律规定和主管税务机关要求缴纳税款,在生产经营活动中不存在因违反税务法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚且情节严重的情形.
十七、发行人社保及公积金制度执行情况截至2018年6月30日,发行人共有员工720人.
2018年1-6月,公司为员工办理并缴纳了基本养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房公积金.
(一)社会保障制度的执行情况1、缴费人数截至2018年6月30日,公司为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险的情况如下:单位:人北京(总部)青岛(分、子公司)上海(分公司)合计已缴纳社会保险53711639692员工因相关原因无需或无法缴纳213428其中:因上家单位未办减员手续导致未能缴纳社会保险费的人员2-13当月新入职员工正在办理参保手续的人员143320因资料不齐备或无需缴纳社保,导致未能缴纳社会保险费的非新入职人员5--5合计558119437202、缴费比例2018年1-6月,公司社会保险缴费比例情况如下:北京(总部)青岛(分、子公司)上海(分公司)《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-53单位个人单位个人单位个人养老保险19%-20%8%18%8%20%8%医疗保险10%2%+3元9%2%9.
5%-10%2%失业保险0.
8%-1%0.
2%0.
7%-1%0.
3%-0.
5%0.
5%-1%0.
5%生育保险0.
8%-1%-1%-1%-工伤保险0.
4%-1%-0.
2%-0.
7%-0.
2%-0.
4%-2018年1-6月,公司社会保险缴费比例符合国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策的有关规定.
3、办理社保的起始日期2018年1-6月,公司自员工一入职就开始为其办理参保手续,并在参保手续完成后开始为员工缴纳社保.
4、缴费金额2018年1-6月,公司为员工缴纳的社会保险金额如下:单位:万元地区金额北京(总部)375.
65青岛(分、子公司)70.
67上海(分公司)32.
07合计478.
39注:以上不包含公司为员工代扣代缴部分.
(二)住房公积金制度的执行情况1、缴纳人数截至2018年6月30日,公司为员工缴纳住房公积金的情况如下:单位:人北京(总部)青岛(分、子公司)上海(分公司)合计已缴纳住房公积金52311640679《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-54北京(总部)青岛(分、子公司)上海(分公司)合计员工因相关原因无需或无法缴纳353341其中:因资料不齐备或无需缴纳公积金,导致未能缴纳公积金的非新入职人员5--5因上家单位未办减员手续导致未能缴纳公积金的人员----当月新入职员工正在办理参加公积金手续的人员203326残疾人员10--10合计558119437202、缴纳比例2018年1-6月,公司及其子公司住房公积金缴费比例如下:北京(总部)青岛(分、子公司)上海(分公司)单位个人单位个人单位个人住房公积金12%12%9%-12%9%-12%12%12%2018年1-6月,公司住房公积金缴费比例符合《住房公积金管理条例》等国家及所在地相关法律、法规和政策的有关规定.
3、办理公积金的起始日期2018年1-6月,公司自员工一入职就开始为其办理住房公积金缴存手续,并在缴存手续完成后开始为员工缴纳住房公积金.
4、缴费金额2018年1-6月,公司为员工缴纳的住房公积金金额如下:单位:万元地区金额北京(总部)251.
85青岛(分、子公司)48.
70上海(分公司)19.
22合计319.
78《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-55注:以上不包含公司为员工代扣代缴部分.
(三)社会保险、住房公积金管理机构意见1、社会保险管理机构意见针对发行人2018年1-6月社会保障制度的执行情况,北京市丰台区社会保险基金管理中心向发行人出具《证明》,证明发行人不存在社会保障行政处罚情形,具体情况如下表:单位及期间证明内容发行人(2018年1月-2018年6月)兹证明北京值得买科技股份有限公司(法定代表人:隋国栋,统一社会信用代码"91110106585840012D"号),在2018年01月至2018年06月期间没有投诉、举报案件发生,无欠缴.
出具日:2018年8月6日)青岛市人力资源和社会保障局向青岛分公司出具《证明》,证明青岛分公司不存在社会保障行政处罚情形;胶州市社会保险资金管理中心向星罗创想出具《证明》,证明星罗创想不存在社会保障行政处罚情形;胶州市社会保险资金管理中心向无忧直购出具《证明》,证明无忧直购不存在社会保障行政处罚情形;胶州市社会保险资金管理中心向优讯创想出具《证明》,证明优讯创想不存在社会保障行政处罚情形.
具体情况如下表:单位及期间证明内容星罗创想(2018年1月-2018年7月)兹证明青岛星罗创想网络科技有限公司(社保编号3703448075),2018年1月至2018年7月已经缴纳社会保险(养老保险,医疗保险,失业保险,工伤保险,生育保险),不存在因社会保险缴费事宜而被追缴记录.
(出具日:2018年7月31日)无忧直购(2018年1月-2018年7月)兹证明青岛无忧直购网络科技有限公司(社保编号3703448082),截至2018年1月已经缴纳社会保险(养老保险,医疗保险,失业保险,工伤保险,生育保险),不存在因社会保险缴费事宜而被追缴记录.
(出具日:2018年7月31日)优讯创想(2018年1月-2018年7月)兹证明青岛优讯创想信息技术有限公司(社保编号3703448073),2018年1月至2018年7月已经缴纳社会保险(养老保险,医疗保险,失业保险,工伤保险,生育保险),不存在因社会保险缴费事宜而被追缴记录.
(出具日:2018年7月31日)青岛分公司(2018年1经核查,北京值得买科技股份有限公司青岛分公司,自2018《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-56单位及期间证明内容月-2018年7月)年1月至2018年7月期间,没有发生劳动仲裁败诉、欠缴社会保险费、违法劳动用工、企业工资指导线和劳动工资网上未备案等问题.
(出具日:2018年8月3日)上海市社会保险事业管理中心向上海分公司出具了《单位参加城镇社会保险基本情况》,具体情况如下表:单位及期间证明内容上海分公司(截止2018年6月)兹证明截止2018年6月,上海分公司无社保、残疾人就业保障金、欠薪保障费欠缴发生.
(出具日:2018年7月9日)2、公积金管理机构意见针对发行人2018年1-6月住房公积金制度的执行情况,北京住房公积金管理中心海淀管理部向发行人出具《单位住房公积金缴存情况证明》证明,发行人不存在住房公积金行政处罚情形,具体情况如下表:单位及期间证明内容发行人(2018年1月-2018年6月)北京值得买科技股份有限公司于2012年3月19日办理住房公积金缴存登记,为职工缴存住房公积金.
单位申请证明的住房公积金缴存期间:2018年1月1日至2018年6月30日.
经北京住房公积金管理中心审核,截至本证明出具日,在上述公积金缴存期间,单位没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚,没有发现单位存在住房公积金违法违规行为.
(出具日:2018年8月23日)青岛市住房公积金管理中心市北管理处向青岛分公司出具《证明》,证明青岛分公司不存在住房公积金行政处罚事宜;青岛市住房公积金管理中心胶州管理处向星罗创想出具《证明》,证明星罗创想不存在住房公积金行政处罚事宜;青岛市住房公积金管理中心胶州管理处向无忧直购出具《证明》,证明无忧直购不存在住房公积金行政处罚事宜;青岛市住房公积金管理中心胶州管理处向优讯创想出具《证明》,证明优讯创想不存在住房公积金行政处罚事宜.
具体情况如下表:单位及期间证明内容星罗创想(2017年3月-2018年7月)青岛星罗创想网络科技有限公司已于2017年3月19日在我中心办理单位住房公积金缴存登记手续,并于2017年3月起逐月为单位员工缴付了截至2018年7月的住房公积金,缴存职工1人,未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-57单位及期间证明内容我中心的处罚.
(出具日:2018年7月30日)无忧直购(2017年3月-2018年7月)青岛无忧直购网络科技有限公司已于2017年3月19日在我中心办理单位住房公积金缴存登记手续,并于2017年3月起逐月为单位员工缴付了至2018年1月的住房公积金,缴存职工4人,自2018年2月起无缴存职工,未再缴存.
未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的处罚.
(出具日:2018年7月30日)优讯创想(2017年3月-2018年7月)青岛优讯创想网络科技有限公司已于2017年3月19日在我中心办理单位住房公积金缴存登记手续,并于2017年3月起逐月为单位员工缴付了截至2018年7月的住房公积金,缴存职工13人,未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的处罚.
(出具日:2018年7月30日)青岛分公司(2017年3月-2018年7月)北京值得买科技股份有限公司青岛分公司(单位公积金编号:1200536855)已于2017年1月9日在我处办理单位住房公积金缴存登记手续,并于2017年3月起逐月为单位员工缴付了截至2018年7月的住房公积金,未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的处罚.
(出具日:2018年8月10日)注:青岛分公司、星罗创想、无忧直购、优讯创想于2016年下半年成立,自2017年3月开始各自缴纳公积金.
上海市公积金管理中心向上海分公司出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》,证明上海分公司不存在住房公积金行政处罚情形,具体情况如下表:单位及期间证明内容上海分公司(2016年9月-2018年6月)北京值得买科技股份有限公司上海分公司于2016年9月建立住房公积金账户,为职工缴存住房公积金.
经查,2018年6月该单位住房公积金账户处于正常缴存状态.
缴存人数为40人.
该单位自建立账户以来未有我中心行政处罚记录.
(出具日:2018年8月7日)(四)实际控制人承诺公司实际控制人隋国栋已出具承诺:若北京值得买科技股份有限公司及其子公司因北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并上市前未按规定及时为职工缴纳社会保险及住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的,本人将全额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用,保证北京值得买科技股份有限公司及其子公司不因此遭受任何损失.
《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-58本所律师核查了公司员工名册、工资单、社保缴纳明细、住房公积金缴纳明细、缴费凭证;核查了发行人出具的关于为员工缴纳社保、住房公积金的情况说明及承诺函;核查了实际控制人出具的承诺;核查了社保及住房公积金管理机构出具的合规证明;访谈了公司管理层及人力资源部相关人员.
经核查,本所律师认为,2018年1-6月,发行人已按照社保及住房公积金管理的相关规定为符合住房公积金缴纳条件的员工缴纳了住房公积金.
截至本《补充法律意见书(七)》出具日,发行人未曾受到住房公积金相关主管机关的行政处罚,且发行人的实际控制人已出具承诺,若发行人因此被有权机关要求补缴员工社会保险费、住房公积金,或因此遭受行政处罚的,将由实际控制人予以承担或向发行人予以等额补偿.
前述2018年1-6月发行人存在部分员工未缴纳社保、住房公积金之情形,不会构成本次发行上市的实质性法律障碍.
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准(一)经本所律师登陆北京市环境保护局网站(网址链接:http://www.
bjepb.
gov.
cn)、青岛市环境保护局网站(网址链接:http://www.
qepb.
gov.
cn)、胶州政府网网站(网址链接:http://jiaozhou.
gov.
cn)进行检索查询及发行人说明,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人的生产经营活动不涉及对环境的影响,根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定无须进行环境影响评价,发行人及其子公司的生产经营活动不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形.
(二)根据发行人的说明及本所律师的核查,发行人及其子公司主要从事的电商导购、海淘代购平台及互联网效果营销平台服务业务,不涉及产品质量和技术监督问题,且截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人亦未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
十九、发行人募集资金的运用经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人募集《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-59资金运用的项目未发生变化.
二十、发行人的业务发展目标经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人的业务发展目标未发生变化.
同时,仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断,并结合对现行有效的法律、法规和规范性文件的理解,发行人业务发展目标不存在潜在的法律风险.
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚(一)根据发行人出具的说明并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(二)经持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人书面承诺并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(三)经发行人董事长、首席执行官书面承诺并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人的董事长、首席执行官不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(四)根据相关部门出具的证明、发行人出具的说明并经本所律师核查,报告期内发行人不存在因重大违法违规行为被工商、税务、环保等政府主管部门处罚的情形.
综上所述,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人及发行人子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人、发行人董事长及首席执行官不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师未参与《招股说明书》的编制,但对其进行了总括性的审阅,对《招《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-60股说明书》中引用本所律师出具的此前法律意见书和本《补充法律意见书(七)》的相关内容进行了审阅,在此基础上,本所律师认为,《招股说明书》所引用的本所律师出具的此前法律意见书和本《补充法律意见书(七)》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险.
二十三、结论意见综上所述,本所律师认为,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人不存在影响其本次发行及上市的资格和条件的重大事项.
除尚需取得中国证监会核准并取得深交所同意外,发行人持续符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件.
本《补充法律意见书(七)》正本三份,副本若干,经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效.
(以下无正文)《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-61(本页无正文,为《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(七)》的签章页)北京市安理律师事务所负责人:王清友承办律师:罗为承办律师:郭君磊年月日
本所律师在《补充法律意见书(四)》中对涉及发行人本次发行及上市的条件和重大变化情况进行了更新,自《补充法律意见书(四)》出具以来至本《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(七)》(以下简称"《补充法律意见书(七)》")出具之日,发行人的相关情况发生了一定变化;同时,中审众环对发行人2015年1月1日至2018年6月30日(以下简称"报告期")的财务报表进行了审计,并于2018年8月24日出具了《北京值得买科技股份有限公司审计报告》(众环审字(2018)110122号,以下简称"(2018)110122号《审计报告》")、《北京值得买科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(众环专字(2018)110084号,以下简称"(2018)110084号《内部控制鉴证报告》")、《关于北京值得买科技股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》(众环专字(2018)110082号,以下简称"(2018)110082号《纳税鉴证报告》")及《关于北京值得买科技股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》(众环专字(2018)110083号,以下简称"(2018)110083号《非经常性损益明细表的鉴证报告》"),发行人对《招股说明书》和其他申报文件中的部分内容进行了更新.
本所律师现根据前述(2018)110122号《审计报告》、(2018)110084号《内部控制鉴证报告》、(2018)110083号《非经常性损益明细表的鉴证报告》、(2018)110082号《纳税鉴证报告》、更新后的《招股说明书》以及自《补充法律意见书(四)》出具以来至本《补充法律意见书(七)》出具之日期间有关发《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-3行人的重大事项进行了核查,并出具本《补充法律意见书(七)》.
本《补充法律意见书(七)》所称"《管理办法》"指中国证监会于2018年6月6日公布并施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(中国证券监督管理委员会令第142号).
本《补充法律意见书(七)》仅供发行人本次发行及上市之目的使用,不得用作任何其它目的.
本所律师同意发行人将本《补充法律意见书(七)》作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分,并对本《补充法律意见书(七)》承担相应责任.
本所律师根据《证券法》、《编报规则12号》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规及国务院所属部门所颁布的规章及规范性文件的规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本《补充法律意见书(七)》出具之日以前已经发生或者存在的事实,实施核查验证.
本《补充法律意见书(七)》是对此前法律意见书的补充和更新,并构成此前法律意见书不可分割的一部分.
此前法律意见书未被本《补充法律意见书(七)》补充或更新的内容仍然有效.
本所律师在此前法律意见书中的声明事项适用于本《补充法律意见书(七)》.
如无特别说明,本《补充法律意见书(七)》中简称和用语的含义与此前法律意见书中的简称和用语的含义相同.
本所律师在进行充分核查验证的基础上,现出具如下补充法律意见:《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-4正文一、本次发行及上市的批准和授权经本所律师核查,发行人于2017年2月27日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行及上市的批准和授权期限为自股东大会审议通过之日起两年内有效.
因此,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,该等批准和授权仍在有效期内.
本所律师认为,发行人已就本次发行及上市获得其内部权力机构的批准,但仍需获得中国证监会的核准及深交所的同意.
二、发行人本次发行及上市的主体资格经查验发行人提供的工商登记资料、《营业执照》、《公司章程》并经发行人确认,发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,依法有效存续,具备本次发行及上市的主体资格.
三、本次发行及上市的实质条件根据本所律师的核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的以下实质条件:(一)发行人本次发行及上市符合《公司法》的相关规定经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过,发行人本次发行的股票为普通股,每一股份具有同等权利,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定.
(二)发行人本次发行及上市符合《证券法》的相关规定经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过,发行人本次拟以每股1.
00元面值公开发行股票,本次发行的股票数量为不超过1,333.
3334万股的新股,占本次发行后总股本的比例不低于25%,本次发行股东不公开发售股份,最终《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-5以中国证监会核准的数额为准,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定.
(三)发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十一条规定1、发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合《管理办法》第十一条第一款第(一)项的规定.
2、根据(2018)110122号《审计报告》以及(2018)110083号《非经常性损益明细表的鉴证报告》,发行人2015年、2016年、2017年和2018年1-6月扣除非经常性损益后的净利润分别为1,986.
05万元、3,207.
19万元、7,797.
98万元和3,881.
09万元,符合"最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元"的要求;截至2018年6月30日,发行人净资产为29,463.
52万元,符合"最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损"的要求;发行人本次发行及上市前股本总额为4,000万元,本次发行及上市完成后的股本总额符合"发行后股本总额不少于三千万元"的要求,符合《管理办法》第十一条第一款第(二)项、第(三)项和第(四)项的规定.
(四)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资的资产已投入发行人;如本《补充法律意见书(七)》正文"十、发行人的主要财产"所述,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条的规定.
(五)根据《营业执照》和发行人出具的说明以及本所律师的核查,发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围,发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《管理办法》第十三条的规定.
(六)根据发行人出具的说明以及本所律师的核查,发行人最近两年内主营业务未发生变更;发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化;发行人的实际控制人为隋国栋,最近两年未发生变更,符合《管理办法》第十四条的规定.
(七)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十五条的规定.
《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-6(八)发行人具有完善的公司治理结构,其已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度,相关机构和人员能够依法履行职责;发行人已经建立健全股东投票计票制度,已建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,能够切实保障投资者依法行使决策权、收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《管理办法》第十六条的规定.
(九)根据(2018)110122号《审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第十七条的规定.
(十)根据(2018)110084《内部控制鉴证报告》,发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制,并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》,符合《管理办法》第十八条的规定.
(十一)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的核查,发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者最近1年内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,符合《管理办法》第十九条的规定.
(十二)根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及本所律师的核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在3年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理办法》第二十条的规定.
(十三)其他1、独立性发行人资产完整,资产、人员、财务、机构和业务独立,具有直接面向市场《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-7独立经营的能力.
如本《补充法律意见书(七)》正文"九、关联交易和同业竞争"所述,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易.
2、持续盈利能力根据(2018)110122号《审计报告》、《招股说明书》,基于目前公司业务情况及市场环境,发行人不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形.
3、纳税情况根据发行人提供的纳税申报材料、发行人所在地的税务机关出具的证明、发行人的确认以及本所律师的核查,报告期内,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定.
4、重大债权债务及诉讼、仲裁或行政处罚情况根据(2018)110122号《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人不存在重大债权债务风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有关事项.
综上所述,发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件.
四、发行人的设立经本所律师核查,发行人的设立情况未发生变化.
五、发行人的独立性根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性未发生重大变化,具有直接面向市场独立经营的能力.
《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-8六、发起人和股东经本所律师核查,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人股东情况未发生变化,发行人的实际控制人未发生变更.
七、发行人的股本及其演变经本所律师核查,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人的注册资本和股本结构未发生变化.
经发行人各股东书面确认并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人股东所持发行人的股份不存在质押或设置任何其他第三方权益的情形,也不存在被查封或冻结的情形.
八、发行人的业务(一)经本所律师核查,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》中载明的经营范围未发生变更,其全资子公司、分公司的经营范围亦未发生变化.
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人目前实际从事的主要业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围和经营方式;发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)根据发行人出具的说明以及本所律师的核查,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人未新增在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营的情况.
(三)根据本所律师的核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人的主营业务未发生重大变化.
(四)根据(2018)110122号《审计报告》,按合并报表计算,发行人2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的主营业务收入分别为97,298,913.
92元、201,144,077.
21元、367,004,267.
84元和198,229,032.
49《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-9元.
其中,2015年度主营业务收入占发行人当期营业收入的比例为100%,2016年度主营业务收入占发行人当期营业收入的比例为99.
99%,2017年度主营业务收入占发行人当期营业收入的比例为100%,2018年1-6月主营业务收入占发行人当期营业收入的比例为100%,主营业务突出.
(五)经本所律师对发行人实际生产经营情况的核查,本所律师认为,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人不存在持续经营的法律障碍.
九、关联交易和同业竞争(一)关联方根据发行人提供的相关关联方的营业执照、公司章程及工商登记资料等资料并经本所律师核查,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人的主要关联方变化如下:1、发行人控股股东、实际控制人控制的、或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业(1)艾瑞克林根据艾瑞克林的说明,由于公司经营发展存在资金需求,艾瑞克林决定引入投资者,增加公司注册资本.
根据艾瑞克林股东会于2018年9月11日作出的股东会决议和修订后的公司章程,艾瑞克林的注册资本由人民币1000万元增加到人民币1142.
8571万元,并新增宁波梅山保税港区汇利道勤投资管理中心(有限合伙)为艾瑞克林股东,新增人民币142.
8571万元注册资本由宁波梅山保税港区汇利道勤投资管理中心(有限合伙)认缴;并选举隋国栋、张扬、吴海燕为艾瑞克林董事,隋国栋担任董事长;选举梁智勇为监事.
根据中国证券投资基金业协会官方网站(网址链接:http://www.
amac.
org.
cn)公示的私募基金信息,宁波梅山保税港区汇利道勤投资管理中心(有限合伙)为私募基金,并于2017年10月25日完成私募基金备案(基金编号:SW4744),其基金管理人为华创汇才投资管理(北京)有限公司(登记编号为:P1001871);华创汇才投资管理(北京)有限公司已完成私募基金管理人登记.
《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-10北京市工商行政管理局朝阳分局于2018年9月11日向艾瑞克林换发了《营业执照》(统一社会信用代码:91110105327282329X).
截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,艾瑞克林的股权结构如下:序号股东名称或姓名约定出资时间认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1隋国栋2030年1月12日467.
742925540.
932张扬2030年1月12日449.
424539.
323梁智勇2030年1月12日82.
857107.
254宁波梅山保税港区汇利道勤投资管理中心(有限合伙)2030年1月12日142.
8571142.
857112.
5合计1142.
8571642.
8571100.
00(2)顺德艾瑞克林根据顺德艾瑞克林股东于2018年5月14日作出的股东决定和修订后的公司章程,以及佛山市顺德区市场监督管理局于2018年5月16日向顺德艾瑞克林换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440606345453793Y),顺德艾瑞克林的工商登记信息发生如下变化:①经营范围由"设计、研发、销售:家用电器、燃气设备、空气净化设备、净水设备;经营和代理各类商品及技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"变更为"设计、研发、制造、安装、维护、销售:家用电器、厨房电器、通讯设备、燃气设备、空气净化设备、空气净化过滤产品、净水设备、液体净化过滤产品、机械设备、环保设备、仪器仪表、电子产品、汽车电器、汽车配件、建材(不含危险化学品)、日用品、卫生材料、医药用品、化工产品(不含危险化学品)及以上相关产品的配件;模型设计服务;经营和代理各类商品及技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)"②法定代表人由张扬变更为梁智勇.
③住所地由"佛山市顺德区容桂红星居委会文海西路16号龙光尚街大厦1《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-11座1703号之一"变更为"佛山市顺德区杏坛镇海凌村委会杏坛工业园D-12-2地块的建筑物".
2、过去12个月内曾经具有关联关系的关联方发行人董事余振波于2018年5月起不再担任七幕人生文化产业投资(北京)有限公司的董事职务,因此,七幕人生文化产业投资(北京)有限公司属于"过去12个月内曾经具有关联关系的关联方".
截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人过去12个月内曾经具有关联关系的关联方的情况更新如下:关联方与发行人关联关系北京盛拓优讯信息技术有限公司发行人监事张梅曾经担任董事的企业七幕人生文化产业投资(北京)有限公司发行人董事余振波曾经担任董事的企业3、受发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除发行人及其控股子公司以外的其他企业发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业的具体情况请参见本《补充法律意见书(七)》正文"十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化".
(二)主要关联交易根据(2018)110122号《审计报告》、发行人提供的合同并经本所律师核查,发行人在2018年1-6月存在如下需披露的关联交易:1、销售商品或提供劳务的关联交易单位:元关联方关联交易内容不含税金额众嘉禾励互联网效果营销平台收入176,225.
66世纪良友科技互联网效果营销平台收入2,875.
31上述星罗创想与众嘉禾励、世纪良友科技的关联交易的发生原因:众嘉禾励、《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-12世纪良友科技由于业务发展及生产经营需求,在星罗创想运营的星罗广告联盟LinkStars平台开展宣传推广,星罗创想由此产生互联网效果营销平台收入.
星罗创想与众嘉禾励于2016年12月25日签署了《网络营销服务协议》;星罗创想与世纪良友科技于2017年2月24日签署了《网络营销服务协议》.
2、关键管理人员薪酬根据(2018)110122号《审计报告》,2018年1-6月,发行人向董事、监事及高级管理人员支付的薪酬为459.
99万元.
3、应收关联方款项单位:元项目关联方2018年6月30日账面余额坏账准备应收账款众嘉禾励210,532.
506,315.
98应收账款世纪良友科技772.
6723.
18(三)发行人董事会、股东大会对2018年1-6月关联交易的审议和确认1、前述星罗创想与众嘉禾励、世纪良友科技的关联交易已经发行人于2016年9月23日召开的第一届董事会第八次会议及于2016年10月9日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过,并经独立董事确认.
2、关于2018年度董事及高级管理人员薪酬的议案已经发行人于2018年5月17日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过,并经独立董事确认;关于2018年度监事薪酬的议案已经发行人于2018年5月17日召开的第一届监事会第十二次会议审议通过;同时,前述两个议案均已经发行人于2018年6月7日召开的2017年年度股东大会审议通过.
3、发行人于2018年8月24日召开的第一届董事会第十九次会议确认了《关于确认公司2018年1-6月日常关联交易的议案》,确认公司与关联方的日常关联交易满足了公司业务发展及生产经营的需要,该等日常关联交易遵循了市场《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-13公允原则,定价合理,没有损害公司和公司股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,上述日常关联交易不会对公司造成不利影响.
(四)全体独立董事对2018年1-6月关联交易的审查意见2018年8月24日,发行人的独立董事出具《关于2018年1-6月日常关联交易的议案的独立意见》,认为"2018年1-6月,公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规来规范公司的关联交易行为,并履行了必要的审批程序,与控股股东在业务上做到了分开、独立.
经过认真审查,该等关联交易是公司正常经营所需,均遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行,关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异.
关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不会影响到公司的独立性,对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成不良影响,不存在损害公司及中小股东权益的情形.
"(五)关联交易的公允性根据发行人提供的说明,上述发行人与关联方发生的关联交易系业务经营需要,交易价格公允,履行了必要的决策程序,程序合法有效,无以关联交易形式进行利益输送或其他损害发行人利益的情况.
本所律师认为,上述交易已经发行人确认,不存在显失公平或严重损害发行人及股东利益的情况.
(六)经发行人确认,并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系.
十、发行人的主要财产(一)对外投资根据发行人的说明及本所律师的核查,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人未新增对外投资情况.
发行人于2017年10月在美国投资设立美国子公司EasternCommerce《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-14VenturesInc.
(以下简称"EC"),已取得北京市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》(京发改[2017]1400号).
根据《项目备案通知书》规定,发行人可凭通知书依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续,通知书自2017年9月7日起有效,有效期1年,如在有效期内未能完成相关手续,应在有效期届满前30个工作日申请延长有效期.
由于银行尚未完成对外付汇的境外直接投资备案手续,因此发行人向北京市发展和改革委员会申请延长《项目备案通知书》的有效期,并取得了北京市发展和改革委员会出具的《项目备案延期通知书》(京发改[2018]1970号),北京市发展和改革委员会同意延长发行人在美国投资设立全资子公司项目备案通知书有效期至2019年9月7日.
(二)分支机构根据发行人的说明并经本所律师核查,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人下设分支机构上海分公司的情况发生如下变化:2018年9月4日,上海分公司的住所由"中国(上海)自由贸易试验区商城路800号1603室"变更为"中国(上海)自由贸易试验区商城路800号2008室".
2018年9月4日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督局向上海分公司换发了《营业执照》(统一社会信用代码:91310115MA1K3BQ09X).
除此之外,发行人下设分支机构的其他情况未发生变化.
(三)房产及土地使用权1、自有房产及土地使用权根据发行人出具的说明并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人及其子公司未新增自有房产及土地使用权,但发行人拟自购总部办公大楼,其具体情况如下:(1)拟购总部办公大楼进展发行人于2018年7月28日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-15《关于公司购买总部办公大楼的议案》,决定购买总部办公大楼,该议案经2018年8月18日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过.
拟购买总部办公大楼主要信息如下:项目名称北京市丰台区诺德中心办公楼出卖方/房屋所有权人北京中铁华升置业有限公司拟购买单元编号32层3701号房、33层3801号房、34层3901号房房屋所有权证号X京房权证丰字第498459号座落丰台区花乡四合庄1516-16地块(丰台区汽车博物馆东路1号院3号楼)建筑面积6,461.
37平方米购房总价290,397,789.
00元土地出让终止日期2061年2月20日上述房屋分两期购买,2018年9月19日,发行人已与房屋出卖方北京中铁华升置业有限公司就认购32层3701、33层3801号房分别签署了《诺德大厦商品房认购书》.
具体说明如下:①房屋出卖方为北京中铁华升置业有限公司,其实际控制人为国务院国资委,与发行人无关联关系;②拟购买房屋距离公司目前的办公场所仅约10公里,搬迁距离较短,且有利于保持员工的稳定性;③拟购买房屋建筑面积为6,461.
37平方米,公司目前在北京地区租赁的房产面积约6,700平方米,考虑到目前租赁的场所并未完全利用,公司此次购买的房屋可以满足日常经营需要.
(2)拟购总部办公大楼对发行人财务可能产生的影响较小发行人针对购买总部办公大楼之后,在持有房产阶段对财务可能产生的影响进行了测算,测算结果如下表所示:单位:万元单元编号370138013901小计备注一、购房费《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-16单元编号370138013901小计备注房产原值合计9,887.
549,948.
0410,048.
8929,884.
47二、房产税房产税计税比例80%80%80%80%房产税计税基础7,910.
037,958.
448,039.
1123,907.
58税率1.
20%1.
20%1.
20%1.
20%年度应纳房产税额94.
9295.
5096.
47286.
89三、房屋折旧折旧年限30303030注1年折旧额329.
58331.
60334.
96996.
15四、贷款利息141.
98141.
98141.
98425.
93注2五、装修费摊销现年度装修费(2017年度母公司装修费)---216.
51购房持有阶段年度装修费摊销(按5年摊销)43.
4543.
4543.
45130.
36年度装修费(增量)86.
15六、年度杂项费用现年度杂项费用---147.
22购房持有阶段年度杂项费用132.
87132.
87132.
87398.
61年度杂项费用(增量)---251.
39七、持有阶段费用预估总计---1,874.
21注3现年度租金费用---728.
06持有阶段对费用的影响(增量)---1,146.
15注1、测算根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第512号)第六十条规定,除国务院财政、税务主管部门另有规定外,房屋、建筑物计算折旧的最低年限为20年,根据标的房产的土地证显示:该宗土地的出让终止日期为2061年2月20日,即从2019年1月1日起算,发行人仍可持有该房产42年,参考同行业房屋折旧年限,发行人最终决定折旧期限为30年.
注2、等额本息还款法即借款人每月按相等的金额偿还贷款本息,其中每月贷款利息按月初剩余贷款本金计算并逐月结清,因此在还款期内,利息随还款本金余额的降低而呈逐月下降趋势,这里根据贷款利息总额按年平均计算.
单元编号370138013901小计贷款金额(万元)4,800.
004,800.
004,800.
0014,400.
00贷款期限(年)101010-《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-17贷款利率(最新基准利率上浮10%)5.
39%5.
39%5.
39%-贷款利息总支出(万元)1,419.
771,419.
771,419.
774,259.
30平均每年贷款利息支出(万元)141.
98141.
98141.
98425.
93注3、持有阶段对新增费用预估的总计由年度应纳房产税额、房屋折旧、贷款利息、年度装修费摊销(增量)、年度杂项费用(增量)构成.
根据发行人的测算:①持有期间对当年费用的增量影响约为1,146.
15万元,发行人2017年的利润总额为9,932.
87万元,持有期间增量费用占发行人利润的比例约为11.
54%,对发行人财务的影响较小.
②发行人此次购房实际总价款为29,039.
78万元,分两期认购,其中2018年认购32层3701号房及33层3801号房,须支付首付款为9,674.
92万元,剩余房款以银行贷款方式支付.
截至2018年6月30日,发行人持有理财产品14,910.
00万元,持有货币资金7,420.
61万元,合计22,330.
61万元,可以有效覆盖首付款项及搬迁费用支出,预计不会对公司的现金流造成较大压力.
③购买总部办公大楼后,有关搬迁成本对发行人财务的影响较小,具体测算结果如下:单位:万元项目购买方案小计备注诺德大厦单元编号370138013901一、购房费:建筑面积(㎡)2,153.
792,153.
792,153.
796,461.
37单位房价(万元/㎡)4.
904.
934.
98-购房总价(万元)10,558.
3110,622.
9210,730.
6131,911.
84购房优惠折扣比例(%)91%91%91%91%实际购房总价(万元)9,608.
069,666.
869,764.
8629,039.
78付款方式按揭按揭按揭按揭首付款(50%)4,808.
064,866.
864,964.
8614,639.
78贷款(50%)4,800.
004,800.
004,800.
0014,400.
00契税(实测总房款/105%*3%)274.
52276.
20279.
00829.
71登记费(0.
055万元/套)0.
060.
060.
060.
17产权代办费(0.
1万元/0.
100.
100.
100.
30《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-18项目购买方案小计备注诺德大厦单元编号370138013901套)印花税(万元)4.
804.
834.
8814.
52注1每月还款额(万元)51.
8351.
8351.
83155.
49注2每年还款额(万元)621.
96621.
96621.
961865.
88房产原值小计9,887.
549,948.
0410,048.
8929,884.
47二、搬迁费:搬迁费用(按500元/车,100车计算)(万元)1.
671.
671.
675.
00加收费用(楼层、人工搬运等原因产生的附加搬迁费用)(万元)1.
671.
671.
675.
00搬迁费用小计3.
333.
333.
3310.
00三、装修费单位面积装修费(元/㎡)1,500.
001,500.
001,500.
00-套内面积(㎡)1,448.
451,448.
451,448.
454,345.
35总装修费用(万元)217.
27217.
27217.
27651.
80新增年装修费(按五年摊销)(万元)43.
4543.
4543.
45130.
36现年度装修费(2017年度母公司装修费)---216.
51年度装修费(增量)86.
15四、固定资产费用:新增办公用品费用(万元)1.
671.
671.
685.
00搬迁消耗的办公用品费用(万元)2.
002.
002.
006.
00搬迁造成的服务器相关费用(如新增服务器、重新设置服务器相关的费用)0.
050.
050.
050.
15其他固定资产费用(如新增及预留人员、办公室产生的相关固定资产费用)(万元)6.
676.
676.
6720.
00固定资产费用小计10.
3810.
3810.
3931.
15五、杂项费用:年度水电费用(万元)20.
0020.
0020.
0060.
00年度物业费(按照30元77.
5477.
5477.
54232.
61《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-19项目购买方案小计备注诺德大厦单元编号370138013901/实测建筑平方米/月计算)(万元)年度冷暖空调费(万元)8.
408.
408.
4025.
20年度停车位租赁费用(万元)6.
006.
006.
0018.
00年度通信费用(含网络、固定电话通话等)(万元)17.
6017.
6017.
6052.
80其他相关费用(万元)3.
333.
333.
3310.
00年度杂项费用合计132.
87132.
87132.
87398.
61现年度杂项费用---147.
22年度杂项费用(增量)---251.
39六、搬迁当年增加的费用合计---206.
39注32017年度利润总额---9,932.
87搬迁当年增加的费用占2017年度利润总额比例(%)---2.
08%注1、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》的规定,房产买卖属于"产权转移书据"的征税范围,测算按"产权转移数据"依万分之五的税率计算应纳印花税.
注2、测算按照等额本息还款方式计算每月还款金额,贷款年利率按照中国人民银行2018年最新五年以上贷款基准利率4.
90%上浮10%(5.
39%)计算,折算成月利率为0.
449167%,还款期为120个月,每月还款额计算公式及过程如下:32层3701号房、33层3801号房及34层3901号房的每月还款额分别为:注3、搬迁当年增加的费用合计由搬迁费用、年度装修费(增量)、固定资产费用、年度杂项费用(增量)构成.
如上表所示,针对新购总部办公大楼的搬迁方案,预计搬迁对当年费用的影响约为206.
39万元,发行人2017年的利润总额为9,932.
87万元,搬迁当年增加的费用占发行人利润的比例约为2.
08%,对发行人财务的影响较小.
2、租赁房产《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-20(1)租赁房产的更新情况根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人及其全资子公司、分公司的房屋租赁情况更新如下:《补充法律意见书(七)》序号承租方出租方/转租方租赁物业地址租赁面积(m2)租赁用途租赁期限租赁价格所有权人权属证明办理租赁备案登记情况1.
发行人北京华美蓝天物业服务有限公司北京市丰台区洋桥12号院天路星苑高层公寓裙楼3层至19层5,695日常办公经营自2015年10月1日至2023年9月30日第一年:2.
8元/平米/天;第二年:2.
94元/平米/天;第三、四年:3.
145元/平米/天;第五、六年:3.
366元/平米/天;第七、八年:3.
60元/平米/天中国人民解放军空军工程设计研究局未提供北京市丰台区房屋管理局房屋租赁合同登记备案通过,备案期限自2018年4月3日至2019年4月3日2.
发行人北京华美蓝天物业服务有限公司北京市丰台区洋桥12号院天路星苑高层公寓裙楼2层440.
4日常办公经营自2017年10月1日至2023年9月30日第一、二年:3.
145元/平米/天;第三、四年:3.
366元/平米/天;第五、六年:3.
60元/平米/天中国人民解放军空军工程设计研究局未提供否3.
发行人北京华美蓝天物业服务有限公司北京市丰台区洋桥12号院天路蓝图大厦4层(4001、4002)576日常办公经营自2018年10月1日至2019年9月30日5元/平米/天,1,051,200元/年中国人民解放军空军工程设计研究局未提供否补充法律意见书(七)3-3-1-8-224.
青岛分公司青岛新凯达置业有限公司青岛市市北区龙城路33号401户1,297.
84日常办公经营自2016年4月1日至2019年7月7日第一年:2.
55元/平米/天;第二年:2.
65元/平米/天;第三年:2.
75元/平米/天青岛新凯达置业有限公司鲁(2016)青岛市不动产权第0119316号(房地产登记明细及准予登记房屋明细表)房租证第0000271060号5.
青岛分公司青岛新凯达置业有限公司青岛市市北区龙城路33号2201户1,294.
17日常办公经营自2018年9月16日至2023年9月15日前三年(2018年9月16日-2021年9月15日)租金为1,369,878元/年(按合计使用建筑面积计2.
9元每天每平方米),第四年租金为1,438,371元(按合计使用建筑面积计3.
045元每天每平方米),第五年租金为1,510,289元(按合计使用建筑面积计3.
197元每天每平方米).
青岛新凯达置业有限公司鲁(2016)青岛市不动产权第0119316号房地产登记明细及准予登记房屋明细表房租证第0000304693号6.
发行人胶州经济技术开发区管理委员会山东省青岛市胶州市经济开发区长江路1号创业大厦5楼511室260日常办公经营自2016年7月18日至2019年7月17日免租金青岛胶州湾发展有限公司未提供否7.
发行人杨卫华、杨玉婷北京市朝阳区南湖西园208号楼16层1902室141.
75公司员工宿舍自2018年5月10日至2019年5月9日12,500.
00元/月杨卫华、杨玉婷X京房权证朝私字第562702;X京房朝私共字第054290号否补充法律意见书(七)3-3-1-8-23(共同共有)8.
上海分公司上海胜康斯米克房产投资有限公司上海市浦东新区商城路800号斯米克大厦2001A、2007B、2008单元380日常办公经营2018年1月1日至2020年1月31日5.
1元/平米/天上海斯米克有限公司沪房地市字(1998)第004666号办理中9.
发行人杭州天好科技有限公司浙江省杭州市滨江区南环路3820号卓信大厦3层309、310号房间98日常办公经营自2018年7月3日至2018年10月2日12760元/月浙江卓信科技股份有限公司杭房权证高新字第09105057号否《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-24上述第1、2、4、6、8项租赁房屋已在《补充法律意见书(四)》中披露.
自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人已办理完成第1项租赁房屋的租赁备案手续;发行人原与上海嘉应投资咨询有限公司签署的关于承租上海市浦东新区商城路800号1603室的租赁合同已经于2018年3月31日到期,发行人未续期,也未继续使用该项房产,上海分公司目前使用上海市浦东新区商城路800号斯米克大厦2001A、2007B、2008单元的租赁房产(即上表第8项租赁房产);发行人与杭州天好科技有限公司签署的关于承租浙江省杭州市滨江区南环路3820号卓信大厦3层308号房间的租赁合同已终止,发行人未继续使用该项房产,其目前使用浙江省杭州市滨江区南环路3820号卓信大厦3层309、310号房间(即上表第9项租赁房产);发行人原与杨卫华、杨玉婷签署的关于承租北京市朝阳区南湖西园208号楼16层1902室的租赁合同已于2018年5月到期,发行人与杨卫华、杨玉婷重新签署了租赁合同(即上表第7项房屋租赁情况).
第3、5、9项房屋为新增租赁房屋,具体情况说明如下:①第3项出租房屋的情况说明对于上述表格第3项租赁房屋,发行人未能提供该项房屋的权属证明.
但根据中国人民解放军空军工程设计研究局(下称"研究局")管理处于2013年8月30日向河北佳泰商务发展有限公司(下称"河北佳泰")、北京华美蓝天物业服务有限公司(以下简称"华美蓝天")出具的授权书,研究局声明其为北京市丰台区洋桥12号天路蓝图大厦的产权单位,地下二层至地上十二层租赁给河北佳泰使用,并授权河北佳泰及华美蓝天在合同期内对所租赁的商务楼面积进行全权管理经营服务.
根据研究局与河北佳泰于2013年6月7日签署的《军队房地产租赁合同》,研究局将北京市丰台区洋桥12号天路蓝图大厦租赁给河北佳泰的期限自2014年6月7日至2032年6月6日.
根据河北佳泰和华美蓝天出具的确认书,以及华美蓝天和发行人签订的《房屋租赁合同》,河北佳泰从研究局承租了上述表格第3项租赁房屋,且研究局授权河北佳泰及华美蓝天对该项房屋进行出租、转租等经营管理,河北佳泰同意将该等租赁房屋转分租给发行人,授权《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-25华美蓝天代其签署相关租赁合同并代为收取租金.
根据河北佳泰、华美蓝天出具的确认书,河北佳泰、华美蓝天已经将北京市丰台区洋桥12号院天路蓝图大厦4层(4001、4002)的承租方为北京值得买科技股份有限公司的事实告知研究局,研究局对此表示同意.
经核查,转租人河北佳泰、华美蓝天已出具确认书,确认其有权将该房屋转租给发行人.
关于租赁军队房产的具体影响及解决方案,详见下文"(2)关于租赁军队房产的风险分析".
转租人河北佳泰的基本情况如下:企业名称河北佳泰商务发展有限公司成立时间2004年11月17日注册资本1000.
00万人民币营业期限2004年11月17日至2024年11月16日住所石家庄市高新技术开发区闽江道珠峰花园18栋113号经营范围企业管理;物业管理;代理房屋租赁和销售;酒店管理;餐饮服务(限分支机构经营);住宿服务(限分支机构经营)仓储服务(限分支机构经营);物流服务(限分支机构经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)转租人华美蓝天的基本情况如下:企业名称北京华美蓝天物业服务有限公司成立时间2012年10月16日注册资本500.
00万人民币营业期限2012年10月16日至2032年10月15日住所北京市朝阳区科荟前街1号院5号楼奥林佳泰大厦0406室经营范围物业管理;园林绿化服务;风景园林工程设计;从事房地产经纪业务;会议及展览服务;仓储服务;企业管理咨询;投资管理;企业策划;技术推广服务;房地产信息咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出).
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)研究局、河北佳泰、华美蓝天与发行人及其关联方均不存在关联关系.
根据第三方平台房天下(网址链接:http://bj.
fang.
com)数据显示,截至2018年9月初,北京市丰台区洋桥地段写字楼单层楼的租赁价格大部分为2.
5《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-26元/平米/天-5.
5元/平米/天之间,其中目前天路星苑附近的立业大厦的房屋租赁价格为3.
8元/平米/天,马家堡自然新天地写字楼的房屋租赁价格为3.
16元/平米/天-4.
6元/平米/天之间.
发行人目前承租上述表格第3项房产的价格为5元/平米/天,与目前第三方平台显示的单层楼的市场价格相比,发行人的承租价格具有公允性.
②第5项出租房屋的情况说明第5项房产出租方已经提供权属证明.
出租方是该等房产的所有权人,有权依法出租该等房产,房屋权属明确,不存在争议或纠纷.
所有权人青岛新凯达置业有限公司的基本情况如下:企业名称青岛新凯达置业有限公司成立时间2009年07月17日注册资本5200.
00万营业期限长期住所山东省青岛市市北区龙城路33号新凯达大厦27层经营范围房地产开发、经营、销售,物业管理,房地产中介服务,房地产信息咨询及租赁.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
青岛新凯达置业有限公司与发行人及其关联方均不存在关联关系.
根据第三方平台房天下(网址链接:http://qd.
fang.
com)数据显示,青岛市市北区龙城路地段写字楼的租赁价格大部分为2.
5元/平米/天-3.
6元/平米/天之间,其中目前青岛分公司所在的新凯达大厦的租赁价格为3元/平米/天-3.
3元/平米/天之间,市北区CBD卓越世纪中心的租赁价格为2.
6元/平米/天-3.
4元/平米/天.
发行人目前承租第5项出租房屋的价格为2.
9元/平米/天.
与目前第三方平台显示的市场价格相比,发行人承租的价格具有公允性.
③第9项出租房屋的情况说明第9项房产出租方已经提供权属证明.
浙江卓信科技股份有限公司是该等房产的所有权人,有权依法出租该等房产,且其将房屋出租给杭州天好科技有《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-27限公司,杭州天好科技有限公司有权对外转租.
房屋权属明确,不存在争议或纠纷.
所有权人浙江卓信科技股份有限公司的基本情况如下:企业名称浙江卓信科技股份有限公司成立时间2000年01月11日注册资本5236.
00万人民币营业期限长期住所杭州市滨江区浦沿街道南环路3820号经营范围信息产品的技术开发、成果转让及相关服务,计算机软件、通信产品研发及相关服务,通信产品、电子产品、计算机软硬件、办公自动化设备、电器机械、仪器仪表的销售,自有房屋租赁,企业管理服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)出租方杭州天好科技有限公司的基本情况如下:企业名称杭州天好科技有限公司成立时间2017年03月10日注册资本200万人民币营业期限2017年03月10日至长期住所杭州市滨江区南环路3820号卓信大厦201室经营范围技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机网络技术、计算机硬件、电子商务技术、自动化控制系统;服务:经济信息咨询、投资管理、投资咨询(除证券、期货)(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),企业管理咨询,企业营销策划;承接:室内外装饰工程、楼宇智能化工程、机电安装工程(凭资质经营)浙江卓信科技股份有限公司、杭州天好科技有限公司与发行人及其关联方均不存在关联关系.
根据杭州天好科技有限公司出具的说明,其将浙江省杭州市滨江区南环路3820号卓信大厦3层309、310号房间出租给发行人的价格与其将同等条件的房屋出租给其他第三方的价格保持一致,符合市场定价标准,发行人的承租价格具有公允性.
本所律师核查了发行人提供的发行人及青岛分公司与所有权主体、出租方/转租人签署的租赁协议、合作协议及租赁房屋的产权证书复印件、租赁备案《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-28登记文件等材料;登陆国家企业信用信息公示系统核查了租赁房屋所有权人、出租方/转租人的工商登记信息;核查了租赁房产所有权人(研究局除外)、出租方/转租人出具的情况说明函、确认书;登陆中国裁判文书网等互联网公开渠道核查了出租房屋的涉诉、仲裁情况;登陆"房天下"网站核查了目前与租赁房屋同地段的房屋租赁市场价格,核查发行人承租价格的公允性.
经核查,本所律师认为,发行人合法享有对其承租的房屋的使用权;对于新增租赁房屋,除前述第3项属于研究局的房产未能取得房屋产权人就是否存在权属纠纷出具的证明之外,其他出租房屋不存在权属纠纷.
房屋所有权主体、出租方/转租人与发行人及其关联方不存在关联关系.
前述新增租赁房屋的房屋租赁价格与市场价格相比具有公允性.
本所律师认为,上述部分房屋虽然未完成租赁备案手续或者未办理租赁备案,但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力,发行人有权根据相关租赁合同使用该等房屋,前述瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行及上市造成重大不利影响.
(2)关于租赁军队房产的风险分析根据2016年2月中央军委印发的《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》(以下简称"通知"),中央军委计划用3年左右时间,分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动.
自《通知》下发之日起,所有单位一律不得新上项目、新签合同开展对外有偿服务活动,凡已到期的对外有偿服务合同不得再续签,能够协商解除军地合同协议的项目立即停止.
如果军队执行停止有偿服务政策要求收回北京市丰台区洋桥12号院天路星苑高层公寓裙楼2层及3层至19层(以下简称"营业房屋")、北京市丰台区洋桥12号院天路蓝图大厦4层(4001、4002),发行人将面临无法继续使用营业房屋及北京市丰台区洋桥12号院天路蓝图大厦4层(4001、4002)的风险.
但是,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人没有收到任何要求解除或提前终止租赁合同的书面或口头通知,军队停止有偿服务政策没有影响发行人实际使用营业房屋及北京市丰台区洋桥12号院天路蓝图大厦4层(4001、4002).
《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-29本所律师查阅中央军委印发的《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》;核查了研究局出具的授权书、研究局与河北佳泰签署的《军队房地产租赁合同》,华美蓝天与知德脉有限、发行人签署的房屋租赁合同及相关补充协议;核查了发行人制定的搬迁应急预案;对华美蓝天的负责人员进行访谈;核查了发行人关于购房的股东大会及董事会相关决议,核查了发行人与出卖方签署的《诺德大厦商品房认购书》及拟签订的商品房现房买卖合同,核查了发行人对购房、搬迁及持有阶段对财务的影响进行的测算.
经核查,本所律师认为,租赁房屋中属于军队房屋的,产权人已知晓并同意转租人将房屋转租给发行人;截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,军队停止有偿服务政策没有影响发行人实际使用营业房屋及北京市丰台区洋桥12号院天路蓝图大厦4层(4001、4002).
由于发行人的经营工具主要为电脑和服务器,发行人对经营场所和经营工具没有特殊要求,且发行人购房计划已进入实施阶段,发行人也已经制定了搬迁应急预案.
因此,即使营业房屋及北京市丰台区洋桥12号院天路蓝图大厦4层(4001、4002)因前述原因导致发行人无法继续租赁,对发行人的主营业务的影响较小,发行人资产完整,不会构成本次发行上市的法律障碍.
未来搬迁的替代成本较低,不会对公司经营造成重大不利影响.
(四)商标专用权、专利、软件著作权等无形资产1、商标权根据发行人提供的国家商标局颁发的《商标注册证》、欧盟知识产权局颁发的《欧盟知识产权局注册证》、印度商标注册局颁发的注册商标证书,以及本所律师至国家商标局网站、欧盟知识产权局网站以及印度专利、外观设计和商标局网站查询确认,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人及其子公司已取得370项注册商标;除《补充法律意见书(四)》已经披露的信息外,发行人新增189项境内《商标注册证》,星罗创想新增1项《商标注册证》.
新增注册商标的具体情况如下:(1)发行人新增189项境内《商标注册证》:《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-30序号注册人商标文字或图样取得方式注册证号核定类别有效期限1发行人原始取得2340865092018.
3.
21-2028.
3.
202发行人原始取得23408650162018.
3.
21-2028.
3.
203发行人原始取得23408650352018.
3.
21-2028.
3.
204发行人原始取得23408650362018.
3.
21-2028.
3.
205发行人原始取得23408650382018.
3.
21-2028.
3.
206发行人原始取得23408650392018.
3.
21-2028.
3.
207发行人原始取得23408650402018.
3.
21-2028.
3.
208发行人原始取得23408650412018.
3.
21-2028.
3.
209发行人原始取得23408650422018.
3.
21-2028.
3.
2010发行人原始取得23408650452018.
3.
21-2028.
3.
2011发行人原始取得2340549092018.
3.
21-2028.
3.
2012发行人原始取得23405490352018.
3.
21-2028.
3.
2013发行人原始取得23405490422018.
3.
21-2028.
3.
2014发行人转让取得17432671452018.
5.
6-2026.
9.
1315发行人转让取得17432672412018.
5.
6-2026.
9.
1316发行人转让取得17432673392018.
5.
6-2026.
9.
1317发行人转让取得17432674362018.
5.
6-2026.
9.
13《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-31序号注册人商标文字或图样取得方式注册证号核定类别有效期限18发行人转让取得1743267692018.
5.
6-2026.
9.
1319发行人转让取得17432675A352018.
5.
6-2026.
9.
2720发行人原始取得2412672492018.
5.
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21-2028.
8.
20188发行人原始取得26106028422018.
8.
21-2028.
8.
20189发行人原始取得2610602492018.
8.
21-2028.
8.
20需要特别说明的是,对于前述第1-139项商标,发行人已取得商标局核发的《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-39《商标注册证》;对于第140-189项商标,公司尚未取得商标局核发的《商标注册证》,但经查询商标局网站(网址链接:http://sbj.
saic.
gov.
cn),该等商标的状态均已显示为"注册"或"注册公告".
上述全部商标均已能通过国家商标局现场查询并已获取该等商标的商标档案.
经本所律师核查,上述商标均已合法注册,权属清晰;对于前述尚未取得《商标注册证》的商标,发行人未来取得《商标注册证》不存在法律障碍.
(2)星罗创想新增1项境内《商标注册证》:序号注册人商标文字或图样取得方式注册证号核定类别有效期限1星罗创想原始取得21475458362018.
1.
28-2028.
1.
272、专利权经本所律师至国家知识产权局网站的查询,并经发行人的说明确认,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人未取得包括发明、实用新型、外观设计在内的专利权.
3、软件著作权根据发行人提供的国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》、《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》以及本所律师走访国家版权局中国版权保护中心查询确认,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人及其子公司共取得64项软件著作权,除《补充法律意见书(四)》已经披露的信息外,星罗创想新增7项软件著作权;同时,星罗创想原有登记号为2017SR133863、2017SR133856、2017SR181250、2017SR142077、2017SR133858、2017SR141791、2017SR133846及2017SR141798共计8个软件著作权存在重复登记的情况,星罗创想现已办理完成重复登记的撤销手续.
星罗创想新增的软件著作权情况如下:《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-40序号著作权人软件名称权利取得方式首次发表日期证书取得日期登记号1星罗创想星罗ES微服务系统[简称ES系统]V1.
0原始取得未发表2018-05-092018SR3209942星罗创想星罗用户调研系统V1.
6原始取得2017-08-022018-05-092018SR3212803星罗创想星罗海外站应用系统[简称:海外站]V1.
0原始取得2016-07-252018-05-092018SR3212834星罗创想星罗轻晒单系统[简称:清晒单]V2.
0原始取得2016-12-282018-05-092018SR3214515星罗创想星罗用户激励幸运屋抽奖应用系统V1.
0原始取得2018-03-102018-05-092018SR3218416星罗创想星罗订单自动化定时抓取系统[简称订单抓取系统]V1.
0原始取得未发表2018-05-092018SR3218587星罗创想星罗闲置应用系统V1.
0原始取得2018-04-092018-05-092018SR3218684、作品著作权根据发行人提供的国家版权局颁发的《作品登记证书》以及本所律师走访国家版权局中国版权保护中心进行查询并取得的《作品著作权登记查询结果》,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人未新增作品著作权.
5、域名根据发行人提供的相关域名证书并经本所律师在新网(www.
xinnet.
com)查询确认,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人及其子公司共取得39项域名;除《补充法律意见书(四)》已经披露的信息外,发行人及其子公司新增10项域名;同时,由于注册商内部调整,faxianpindao.
com、zhangdama.
com两个域名的注册商由HICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
变更为AlibabaCloudComputing(Beijing)Co.
,Ltd.
.
新增10项域名情况如下:《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-41(五)主要经营设备根据(2018)110122号《审计报告》以及本所律师的核查,截至2018年6月30日,发行人拥有账面价值2,117,477.
05元的运输工具、8,229,121.
80元的办公及电子设备以及104,335.
30元的其他固定资产.
(六)上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷根据发行人出具的说明及本所律师的核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人的上述主要财产为发行人实际合法拥有,不存在产权纠纷或潜序号域名注册人取得方式注册商注册日期到期日期110uniques.
com发行人原始取得GoDaddy.
com,LLC2018-04-162020-04-162myfirstprojector.
com发行人原始取得GoDaddy.
com,LLC2018-04-162020-04-163presmarthome.
com发行人原始取得GoDaddy.
com,LLC2018-05-022020-05-024GadgetsFirst.
com发行人继受取得GoDaddy.
com,LLC2016-12-112019-12-115BestAndFirst.
com发行人继受取得AlibabaCloudComputing(Beijing)Co.
,Ltd.
2014-11-142019-11-146168ht.
com星罗创想继受取得ENAMETECHNOLOGYCO.
,LTD.
2013-10-192019-10-197quaolai.
com发行人原始取得ENAMETECHNOLOGYCO.
,LTD.
2017-10-132019-10-138zdm.
app发行人原始取得GoDaddy.
com,LLC2018-05-042020-05-049zhi.
app发行人原始取得GoDaddyOperatingCompany,LLC2018-05-042020-05-0410smzdm.
app发行人原始取得GoDaddyOperatingCompany,LLC2018-05-042020-05-04《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-42在纠纷.
(七)资产抵押情况根据发行人的确认及本所律师的核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人未在前述主要财产上设置任何抵押、质押及其他担保,该等财产也不存在查封、冻结、扣押等权利受限的情形.
十一、发行人的重大债权债务(一)经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人及其全资子公司、分公司正在履行的重大合同的具体情况如下:1、销售合同(1)电商导购业务合同序号客户名称签署或更新日期合同期限1杭州阿里妈妈软件服务有限公司2014年8月27日无2亚马逊信息服务(北京)有限公司2015年2月1日无3AmazonServicesLLC2016年12月1日无4亚马逊日本联合公司2016年5月1日无5重庆京东海嘉电子商务有限公司2016年11月长期6重庆京东海嘉电子商务有限公司2018年3月1日2018年1月1日-2018年12月31日(2)广告展示业务合同序号客户名称合同内容金额(元)签署日期合同期限1GOOGLEASIAPACIFICPTELTD广告投放服务协议无2014年1月28日无2杭州易宏广告有限公司广告投放年度框架协议无2018年4月17日2018年4月1日-2019年3月31日3上海宾谷网络科技有限公司广告投放年度框架协议(国内)无2018年3月12日2018年1月1日-2018年12月31日4盖璞(上海)商业有限公司广告投放年度框架协议无2018年4月3日2018年4月1日-2019年2月28日《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-43序号客户名称合同内容金额(元)签署日期合同期限5阳光恒美金融信息技术服务(上海)股份有限公司广告投放年度框架协议无2018年1月1日2018年1月1日-2018年12月31日6华扬联众数字技术股份有限公司及其分公司和控股子公司广告投放年度框架协议无2018年1月1日2018年1月1日-2018年12月31日7同方计算机有限公司广告投放年度框架协议无2018年1月1日2018年1月1日-2018年12月31日8上海络程网络技术有限公司广告投放年度框架协议无2018年3月19日2018年3月19日-2018年12月31日9苏州易卖东西信息技术有限公司广告投放年度框架协议无2018年1月10日2018年1月1日-2018年12月31日10科沃斯机器人股份有限公司广告投放年度框架协议无2018年3月30日2018年1月1日-2018年12月31日11北京华述网络科技有限公司广告投放年度框架协议无2018年1月1日2018年1月1日-2018年12月31日12上海你我贷互联网金融信息服务有限公司广告投放年度框架协议无2018年1月1日2018年1月1日-2018年12月31日13美的集团电子商务有限公司广告投放年度框架协议无2018年3月12日2018年1月1日-2018年12月31日14网易无尾熊(杭州)科技有限公司广告投放年度框架协议无2018年3月30日2018年4月1日-2019年3月31日15霍尔果斯博众文化传媒有限公司广告投放年度框架协议无2018年1月1日2018年1月1日-2018年12月31日16宁波奥克斯信息技术有限公司广告投放年度框架协议2,100,0002018年1月1日2018年1月1日-2018年12月31日17爱奇广告(北京)有限公司广告投放年度框架协议2,400,0002018年1月1日2018年1月1日-2018年12月31日18上海宾谷网络科技有限广告投放年3,000,0002018年52018年1月1《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-44序号客户名称合同内容金额(元)签署日期合同期限公司度框架协议(海外)月29日日-2018年12月31日2、采购合同序号供应商名称合同内容金额(元)签署日期合同期限1上海优刻得信息科技有限公司(现更名为"优刻得科技股份有限公司")IDC和云服务无2018年4月28日2018年5月26日-2019年5月25日2百度时代网络技术(北京)有限公司广告投放年度框架协议无2015年5月22日长期3哇棒移动传媒股份有限公司广告投放年度框架协议无2018年1月1日2018年1月1日-2018年12月31日4上海聚胜万合广告有限公司广告投放年度框架协议无2018年2月5日2018年1月1日-2018年12月31日5北京三鼎翔龙科技有限公司产品采购合作协议无2017年3月16日2017年3月16日-2019年3月15日6北京博达万维科技有限公司广告服务合作协议无2017年7月4日2017年7月3日-2018年7月2日,到期后自动延续1年7江西久亚盛科技有限公司广告服务合作协议无2017年12月1日2017年12月1日-2018年11月31日8北京富力诚文化传媒有限公司广告服务合作协议3,000,0002017年10月24日2017年10月24日-2018年12月31日9北京环球航悦文化传媒有限公司、时光流影科技股份有限公司机场企业出版物广告投放合作协议5,400,0002017年8月14日2017年8月14日-2018年9月27日《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-45序号供应商名称合同内容金额(元)签署日期合同期限10北京中铁华升置业有限公司商品房认购书(32层3701号房)3,000,000(认购定金)2018年9月19日2018年9月19日至商品房买卖合同生效之日11北京中铁华升置业有限公司商品房认购书(33层3801号房)3,000,000(认购定金)2018年9月19日2018年9月19日至商品房买卖合同生效之日根据本所律师的核查,本所律师认为,上述重大合同均合法有效,不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险.
根据发行人作出的书面确认,上述合同目前不存在任何争议或纠纷.
(二)根据发行人作出的书面确认,经本所律师审阅(2018)110122号《审计报告》,通过中国裁判文书网、北京市环保局网站、全国法院被执行人信息查询系统等网站的检索,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
(三)根据(2018)110122号《审计报告》、发行人提供的文件资料及书面承诺并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,除已披露的前述关联交易外,发行人与关联方之间目前无尚未履行完毕的重大债权债务关系,也不存在为关联方提供担保的情形.
(四)根据(2018)110122号《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查,截至2018年6月30日,列入发行人其他应收、其他应付账目项下的款项分别为2,168,495.
64元、2,999,646.
33元.
其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生,债权债务关系清楚,不存在违反法律、法规限制性规定的情况.
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并(一)根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为.
《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-46(二)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人不存在拟实施的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为.
十三、发行人章程的制定与修改经本所律师核查,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人未对《公司章程》及上市后的《公司章程(草案)》进行修改.
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人新召开3次董事会、3次监事会、2次股东大会,主要审议《关于2017年度董事会工作报告的议案》、《关于独立董事2017年度述职报告的议案》、《关于2017年度监事会工作报告的议案》、《关于2017年度财务决算方案报告的议案》、《关于2018年度财务预算方案报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于批准报出的议案》等事项.
经本所律师核查,上述董事会、监事会及股东大会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均真实、合法、有效.
经本所律师核查,发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为系根据发行人之《公司章程》及中国法律的规定做出,已履行必要的程序,合法有效.
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化(一)根据发行人的确认,并经本所律师查阅发行人工商档案及股东大会、董事会文件,自《补充法律意见书(四)》出具以来,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化.
(二)经本所律师核查并经发行人确认,截至本《补充法律意见书(七)出具之日,发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职的最新情况如下:《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-47姓名在发行人任职兼职企业兼职职务与发行人关联关系隋国栋董事长国脉创新执行事务合伙人发行人股东嘉科数云执行董事、总经理发行人子公司无忧直购执行董事发行人子公司星罗创想执行董事发行人子公司优讯创想执行董事发行人子公司EasternCommerceVenturesInc.
董事、首席执行官、秘书兼首席财务官发行人子公司简法空间监事发行人控股股东投资的其他企业艾瑞克林董事长发行人控股股东控制的其他企业顺德艾瑞克林监事发行人控股股东控制的其他企业那昕董事、首席执行官、首席营销官众嘉禾励监事发行人参股公司刘峰董事、首席技术官嘉科数云监事发行人子公司优讯创想经理发行人子公司星罗创想经理发行人子公司张梅监事、法务总监无忧直购监事发行人子公司星罗创想监事发行人子公司优讯创想监事发行人子公司余振波董事华创汇才投资管理(北京)有限公司投资经理共青城尚麒的关联方北京世纪良友网络技术有限公司董事发行人董事担任董事的公司张君独立董事北京福麦德投资有限公司董事、经理发行人董事担任董事、经理且控制的公司桐乡海富股权投资中心(有限合伙)执行事务合伙人发行人董事控制的企业扬州海昌新材股份有限公司董事发行人董事担任董事的公司吉林省节水灌溉发展股份有限公司独立董事发行人董事担任董事的公司程贤权独立董事内蒙古霍林河露天煤独立董事发行人董事担任《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-48姓名在发行人任职兼职企业兼职职务与发行人关联关系业股份有限公司董事的公司国浩律师(北京)事务所合伙人无深圳市安车检测股份有限公司独立董事发行人董事担任董事的公司北京品恩科技股份有限公司独立董事发行人董事担任董事的公司温小杰独立董事江苏亨通光电股份有限公司董事会秘书发行人董事担任高级管理人员的公司中体产业集团股份有限公司独立董事发行人董事担任董事的公司长江证券股份有限公司独立董事发行人董事担任董事的公司保利航空科技有限公司董事发行人董事担任董事的公司根据(2018)110122号《审计报告》、发行人独立董事的调研问卷及发行人的说明,发行人与上述独立董事兼职企业之间不存在其他关联关系,未发生关联交易.
十六、发行人的税务(一)根据发行人出具的说明、(2018)110122号《审计报告》、(2018)110082号《纳税鉴证报告》以及本所律师的核查,截至2018年6月30日,发行人及其子公司执行的税种、税率如下:税种计税依据税率增值税应税服务收入3%、6%城市维护建设税应交流转税额7%教育费附加应交流转税额3%文化事业建设费广告收入(含税)3%地方教育费附加应交流转税额2%企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%发行人之子公司星罗创想、优讯创想为增值税一般纳税人,适用税率6%.
发行人之子公司嘉科数云、无忧直购为增值税小规模纳税人,适用简易计税方法计税,增值税征收率为3%.
《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-49(二)根据发行人提供的《高新技术企业证书》、(2018)110112号《审计报告》、(2018)110082号《纳税鉴证报告》并经本所律师核查,发行人于2014年10月30日由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业,并取得《高新技术企业证书》,证书编号为GR201411001203,有效期为3年.
发行人于2017年10月25日由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业,并取得《高新技术企业证书》,证书编号为GR201711002761,有效期为3年.
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,发行人2015年度至2018年1-6月按15%的税率缴纳企业所得税.
本所律师认为,发行人享受的上述税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法律文件的要求.
(三)2018年1-6月发行人持续符合高新技术企业认定条件经与《关于修订印发的通知》(国科发火〔2016〕32号及配套文件《关于修订印发的通知》(国科发火〔2016〕195号)相关条件、程序对照,分析如下:1、发行人通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权截至2018年6月30日,发行人及下属子公司共拥有64项软件著作权、16项经登记的作品著作权,均为通过自主研发取得,在技术上发挥了核心支持作用.
其中,42项软件著作权及16项经登记的作品著作权为发行人所拥有,并在中国法律的有效保护期内,发行人对发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权.
2、对发行人主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围发行人主要产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》中电子信息技术类,主要技术领域为电子信息、软件、电子商务软件.
《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-503、发行人从事研发和相关技术创新活动的科技人员占当年职工总数的比例不低于10%发行人母公司2018年1-6月从事研发和相关技术创新活动的科技人员平均人数,母公司职工平均人数,以及母公司研发科技平均人数占母公司职工平均人数比例如下表所示:单位:人项目2018年1-6月研发科技平均人数209母公司职工平均人数593研发人数占职工总数比例35.
24%注:研发科技年平均人数=研发科技每月平均人数之和/6;研发科技每月平均人数=(月初研发科技人数+月末研发科技人数)/2;母公司年平均人数=母公司每月平均人数之和/6;母公司每月平均人数=(月初母公司人数+月末母公司人数)/22018年1-6月,发行人母公司从事研发和相关技术创新活动的科技人员人数占职工总数的比例是35.
24%,高于10%,符合规定.
4、近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求:(1)最近一年销售收入小于5,000万元(含)的企业,比例不低于5%;(2)最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业,比例不低于4%;(3)最近一年销售收入在2亿元以上的企业,比例不低于3%;其中,母公司在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%.
(1)2018年1-6月,发行人母公司研发费用总额、营业收入、研发费用总额占营业收入比例如下表所示:单位:万元项目2018年1-6月研发费用3,103.
17营业收入18,814.
49研发费用占营业收入比例16.
49%《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-51发行人母公司2018年1-6月的营业收入为18,814.
49万元,研发费用为3,103.
17万元.
研发费用总额占营业收入总额比例分别为16.
49%,高于3%,符合规定.
(2)2018年1-6月发行人母公司在中国境内发生的研究开发费用金额、研究开发费用总额、在中国境内发生的研发费用占全部研究开发费用总额的比例如下表所示:单位:万元项目2018年1-6月中国境内发生的研发费用3,103.
17研发费用总额3,103.
17中国境内发生的研发费用占研发费用总额的比例100.
00%2018年1-6月发行人母公司未发生境外研发费用.
5、近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%发行人母公司主要产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》中电子信息技术类,主要技术领域为电子信息、软件、电子商务软件,2018年发行人母公司高新技术产品(服务)收入占母公司总收入的比例高于60%,高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入情况符合行业特点.
本所律师获取了发行人2018年1-6月的花名册,核查了其中研发人员的清单,核查了(2018)110122号《审计报告》,访谈了研发部门的负责人,核查了发行人的研发项目及项目投入金额、产出金额,核查了《高新技术企业认定管理办法》等规定,登陆高新技术企业认定管理工作网核查北京市2017年第二批拟认定高新技术企业名单;对发行人负责高新技术资质申请的负责人员进行访谈,核查了发行人最新获取的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201711002761).
经核查,本所律师认为:2018年1-6月,发行人各项指标均符合高新技术企业的认定条件,发行人持续符合高新技术企业认定的各项规定.
《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-52(四)根据发行人的说明、(2018)110122号《审计报告》,并经本所律师核查,2018年1-6月发行人及其子公司未新增财政补贴情况.
(五)根据发行人及其子公司主管税务机关出具的相关证明、发行人的说明与承诺并经本所律师核查,发行人及其子公司在报告期内已经按照法律规定和主管税务机关要求缴纳税款,在生产经营活动中不存在因违反税务法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚且情节严重的情形.
十七、发行人社保及公积金制度执行情况截至2018年6月30日,发行人共有员工720人.
2018年1-6月,公司为员工办理并缴纳了基本养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房公积金.
(一)社会保障制度的执行情况1、缴费人数截至2018年6月30日,公司为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险的情况如下:单位:人北京(总部)青岛(分、子公司)上海(分公司)合计已缴纳社会保险53711639692员工因相关原因无需或无法缴纳213428其中:因上家单位未办减员手续导致未能缴纳社会保险费的人员2-13当月新入职员工正在办理参保手续的人员143320因资料不齐备或无需缴纳社保,导致未能缴纳社会保险费的非新入职人员5--5合计558119437202、缴费比例2018年1-6月,公司社会保险缴费比例情况如下:北京(总部)青岛(分、子公司)上海(分公司)《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-53单位个人单位个人单位个人养老保险19%-20%8%18%8%20%8%医疗保险10%2%+3元9%2%9.
5%-10%2%失业保险0.
8%-1%0.
2%0.
7%-1%0.
3%-0.
5%0.
5%-1%0.
5%生育保险0.
8%-1%-1%-1%-工伤保险0.
4%-1%-0.
2%-0.
7%-0.
2%-0.
4%-2018年1-6月,公司社会保险缴费比例符合国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策的有关规定.
3、办理社保的起始日期2018年1-6月,公司自员工一入职就开始为其办理参保手续,并在参保手续完成后开始为员工缴纳社保.
4、缴费金额2018年1-6月,公司为员工缴纳的社会保险金额如下:单位:万元地区金额北京(总部)375.
65青岛(分、子公司)70.
67上海(分公司)32.
07合计478.
39注:以上不包含公司为员工代扣代缴部分.
(二)住房公积金制度的执行情况1、缴纳人数截至2018年6月30日,公司为员工缴纳住房公积金的情况如下:单位:人北京(总部)青岛(分、子公司)上海(分公司)合计已缴纳住房公积金52311640679《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-54北京(总部)青岛(分、子公司)上海(分公司)合计员工因相关原因无需或无法缴纳353341其中:因资料不齐备或无需缴纳公积金,导致未能缴纳公积金的非新入职人员5--5因上家单位未办减员手续导致未能缴纳公积金的人员----当月新入职员工正在办理参加公积金手续的人员203326残疾人员10--10合计558119437202、缴纳比例2018年1-6月,公司及其子公司住房公积金缴费比例如下:北京(总部)青岛(分、子公司)上海(分公司)单位个人单位个人单位个人住房公积金12%12%9%-12%9%-12%12%12%2018年1-6月,公司住房公积金缴费比例符合《住房公积金管理条例》等国家及所在地相关法律、法规和政策的有关规定.
3、办理公积金的起始日期2018年1-6月,公司自员工一入职就开始为其办理住房公积金缴存手续,并在缴存手续完成后开始为员工缴纳住房公积金.
4、缴费金额2018年1-6月,公司为员工缴纳的住房公积金金额如下:单位:万元地区金额北京(总部)251.
85青岛(分、子公司)48.
70上海(分公司)19.
22合计319.
78《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-55注:以上不包含公司为员工代扣代缴部分.
(三)社会保险、住房公积金管理机构意见1、社会保险管理机构意见针对发行人2018年1-6月社会保障制度的执行情况,北京市丰台区社会保险基金管理中心向发行人出具《证明》,证明发行人不存在社会保障行政处罚情形,具体情况如下表:单位及期间证明内容发行人(2018年1月-2018年6月)兹证明北京值得买科技股份有限公司(法定代表人:隋国栋,统一社会信用代码"91110106585840012D"号),在2018年01月至2018年06月期间没有投诉、举报案件发生,无欠缴.
出具日:2018年8月6日)青岛市人力资源和社会保障局向青岛分公司出具《证明》,证明青岛分公司不存在社会保障行政处罚情形;胶州市社会保险资金管理中心向星罗创想出具《证明》,证明星罗创想不存在社会保障行政处罚情形;胶州市社会保险资金管理中心向无忧直购出具《证明》,证明无忧直购不存在社会保障行政处罚情形;胶州市社会保险资金管理中心向优讯创想出具《证明》,证明优讯创想不存在社会保障行政处罚情形.
具体情况如下表:单位及期间证明内容星罗创想(2018年1月-2018年7月)兹证明青岛星罗创想网络科技有限公司(社保编号3703448075),2018年1月至2018年7月已经缴纳社会保险(养老保险,医疗保险,失业保险,工伤保险,生育保险),不存在因社会保险缴费事宜而被追缴记录.
(出具日:2018年7月31日)无忧直购(2018年1月-2018年7月)兹证明青岛无忧直购网络科技有限公司(社保编号3703448082),截至2018年1月已经缴纳社会保险(养老保险,医疗保险,失业保险,工伤保险,生育保险),不存在因社会保险缴费事宜而被追缴记录.
(出具日:2018年7月31日)优讯创想(2018年1月-2018年7月)兹证明青岛优讯创想信息技术有限公司(社保编号3703448073),2018年1月至2018年7月已经缴纳社会保险(养老保险,医疗保险,失业保险,工伤保险,生育保险),不存在因社会保险缴费事宜而被追缴记录.
(出具日:2018年7月31日)青岛分公司(2018年1经核查,北京值得买科技股份有限公司青岛分公司,自2018《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-56单位及期间证明内容月-2018年7月)年1月至2018年7月期间,没有发生劳动仲裁败诉、欠缴社会保险费、违法劳动用工、企业工资指导线和劳动工资网上未备案等问题.
(出具日:2018年8月3日)上海市社会保险事业管理中心向上海分公司出具了《单位参加城镇社会保险基本情况》,具体情况如下表:单位及期间证明内容上海分公司(截止2018年6月)兹证明截止2018年6月,上海分公司无社保、残疾人就业保障金、欠薪保障费欠缴发生.
(出具日:2018年7月9日)2、公积金管理机构意见针对发行人2018年1-6月住房公积金制度的执行情况,北京住房公积金管理中心海淀管理部向发行人出具《单位住房公积金缴存情况证明》证明,发行人不存在住房公积金行政处罚情形,具体情况如下表:单位及期间证明内容发行人(2018年1月-2018年6月)北京值得买科技股份有限公司于2012年3月19日办理住房公积金缴存登记,为职工缴存住房公积金.
单位申请证明的住房公积金缴存期间:2018年1月1日至2018年6月30日.
经北京住房公积金管理中心审核,截至本证明出具日,在上述公积金缴存期间,单位没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚,没有发现单位存在住房公积金违法违规行为.
(出具日:2018年8月23日)青岛市住房公积金管理中心市北管理处向青岛分公司出具《证明》,证明青岛分公司不存在住房公积金行政处罚事宜;青岛市住房公积金管理中心胶州管理处向星罗创想出具《证明》,证明星罗创想不存在住房公积金行政处罚事宜;青岛市住房公积金管理中心胶州管理处向无忧直购出具《证明》,证明无忧直购不存在住房公积金行政处罚事宜;青岛市住房公积金管理中心胶州管理处向优讯创想出具《证明》,证明优讯创想不存在住房公积金行政处罚事宜.
具体情况如下表:单位及期间证明内容星罗创想(2017年3月-2018年7月)青岛星罗创想网络科技有限公司已于2017年3月19日在我中心办理单位住房公积金缴存登记手续,并于2017年3月起逐月为单位员工缴付了截至2018年7月的住房公积金,缴存职工1人,未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-57单位及期间证明内容我中心的处罚.
(出具日:2018年7月30日)无忧直购(2017年3月-2018年7月)青岛无忧直购网络科技有限公司已于2017年3月19日在我中心办理单位住房公积金缴存登记手续,并于2017年3月起逐月为单位员工缴付了至2018年1月的住房公积金,缴存职工4人,自2018年2月起无缴存职工,未再缴存.
未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的处罚.
(出具日:2018年7月30日)优讯创想(2017年3月-2018年7月)青岛优讯创想网络科技有限公司已于2017年3月19日在我中心办理单位住房公积金缴存登记手续,并于2017年3月起逐月为单位员工缴付了截至2018年7月的住房公积金,缴存职工13人,未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的处罚.
(出具日:2018年7月30日)青岛分公司(2017年3月-2018年7月)北京值得买科技股份有限公司青岛分公司(单位公积金编号:1200536855)已于2017年1月9日在我处办理单位住房公积金缴存登记手续,并于2017年3月起逐月为单位员工缴付了截至2018年7月的住房公积金,未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的处罚.
(出具日:2018年8月10日)注:青岛分公司、星罗创想、无忧直购、优讯创想于2016年下半年成立,自2017年3月开始各自缴纳公积金.
上海市公积金管理中心向上海分公司出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》,证明上海分公司不存在住房公积金行政处罚情形,具体情况如下表:单位及期间证明内容上海分公司(2016年9月-2018年6月)北京值得买科技股份有限公司上海分公司于2016年9月建立住房公积金账户,为职工缴存住房公积金.
经查,2018年6月该单位住房公积金账户处于正常缴存状态.
缴存人数为40人.
该单位自建立账户以来未有我中心行政处罚记录.
(出具日:2018年8月7日)(四)实际控制人承诺公司实际控制人隋国栋已出具承诺:若北京值得买科技股份有限公司及其子公司因北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并上市前未按规定及时为职工缴纳社会保险及住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的,本人将全额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用,保证北京值得买科技股份有限公司及其子公司不因此遭受任何损失.
《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-58本所律师核查了公司员工名册、工资单、社保缴纳明细、住房公积金缴纳明细、缴费凭证;核查了发行人出具的关于为员工缴纳社保、住房公积金的情况说明及承诺函;核查了实际控制人出具的承诺;核查了社保及住房公积金管理机构出具的合规证明;访谈了公司管理层及人力资源部相关人员.
经核查,本所律师认为,2018年1-6月,发行人已按照社保及住房公积金管理的相关规定为符合住房公积金缴纳条件的员工缴纳了住房公积金.
截至本《补充法律意见书(七)》出具日,发行人未曾受到住房公积金相关主管机关的行政处罚,且发行人的实际控制人已出具承诺,若发行人因此被有权机关要求补缴员工社会保险费、住房公积金,或因此遭受行政处罚的,将由实际控制人予以承担或向发行人予以等额补偿.
前述2018年1-6月发行人存在部分员工未缴纳社保、住房公积金之情形,不会构成本次发行上市的实质性法律障碍.
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准(一)经本所律师登陆北京市环境保护局网站(网址链接:http://www.
bjepb.
gov.
cn)、青岛市环境保护局网站(网址链接:http://www.
qepb.
gov.
cn)、胶州政府网网站(网址链接:http://jiaozhou.
gov.
cn)进行检索查询及发行人说明,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人的生产经营活动不涉及对环境的影响,根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定无须进行环境影响评价,发行人及其子公司的生产经营活动不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形.
(二)根据发行人的说明及本所律师的核查,发行人及其子公司主要从事的电商导购、海淘代购平台及互联网效果营销平台服务业务,不涉及产品质量和技术监督问题,且截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人亦未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
十九、发行人募集资金的运用经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人募集《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-59资金运用的项目未发生变化.
二十、发行人的业务发展目标经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人的业务发展目标未发生变化.
同时,仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断,并结合对现行有效的法律、法规和规范性文件的理解,发行人业务发展目标不存在潜在的法律风险.
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚(一)根据发行人出具的说明并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(二)经持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人书面承诺并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(三)经发行人董事长、首席执行官书面承诺并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人的董事长、首席执行官不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(四)根据相关部门出具的证明、发行人出具的说明并经本所律师核查,报告期内发行人不存在因重大违法违规行为被工商、税务、环保等政府主管部门处罚的情形.
综上所述,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人及发行人子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人、发行人董事长及首席执行官不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师未参与《招股说明书》的编制,但对其进行了总括性的审阅,对《招《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-60股说明书》中引用本所律师出具的此前法律意见书和本《补充法律意见书(七)》的相关内容进行了审阅,在此基础上,本所律师认为,《招股说明书》所引用的本所律师出具的此前法律意见书和本《补充法律意见书(七)》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险.
二十三、结论意见综上所述,本所律师认为,截至本《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人不存在影响其本次发行及上市的资格和条件的重大事项.
除尚需取得中国证监会核准并取得深交所同意外,发行人持续符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件.
本《补充法律意见书(七)》正本三份,副本若干,经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效.
(以下无正文)《补充法律意见书(七)》3-3-1-8-61(本页无正文,为《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(七)》的签章页)北京市安理律师事务所负责人:王清友承办律师:罗为承办律师:郭君磊年月日
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