交易微盟赔付方案

0证券代码:600171证券简称:上海贝岭上市地点:上海证券交易所上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要(修订稿)交易对方亓蓉陈强深圳市宝新微投资中心(有限合伙)吴晓立朱奇刘凯苗书立赵琮邱波蒋大龙独立财务顾问二〇一七年二月上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要1公司声明本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,并不包括预案全文的各部分内容.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案全文同时刊载上证所(www.
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公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整.
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写.
在公司签署本预案时,交易对方已获得必要的授权,交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.
除公司和所聘请的专业机构外,公司未委托或者授权任何其他人提供未在本预案中列载的信息和对本预案做出任何解释或者说明.
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性.
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露.
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准.
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准.
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责.
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问.
上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要2交易对方声明本次交易的交易对方均已出具书面承诺,保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任.
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份.
上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要3中介机构声明本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、律师北京市金杜律师事务所、审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构上海东洲资产评估有限公司保证披露文件的真实、准确、完整.
如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且证券服务机构未能勤勉尽责,证券服务机构将承担连带赔偿责任.
上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要4目录公司声明1交易对方声明2中介机构声明3目录4释义5重大事项提示9一、本次交易方案概述9二、本次交易预评估及作价情况10三、本次交易发行股份情况10四、本次交易现金对价支付情况14五、业绩承诺及补偿、奖励15六、股份锁定安排17七、本次交易不构成关联交易18八、本次交易不构成重大资产重组18九、本次交易不构成借壳上市19十、本次交易对上市公司的影响19十一、本次交易的决策过程20十二、本次交易相关方作出的重要承诺21十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排27十四、独立财务顾问保荐资格28十五、待补充披露的信息提示28重大风险提示29一、与本次交易有关的风险29二、标的公司的经营风险32三、其他风险36上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要5释义在本预案中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:一、一般释义上海贝岭、上市公司、公司指上海贝岭股份有限公司,在上海证券交易所上市,股票代码:600171本次交易、本次发行、本次重组指上海贝岭以发行股份及支付现金购买资产方式收购深圳市锐能微科技股份有限公司100%股权,同时向特定投资者非公开发行募集配套资金本次收购、本次发行股份及支付现金购买资产、本次发行股份购买资产指上海贝岭以发行股份及支付现金购买资产方式收购深圳市锐能微科技股份有限公司100%股权本次募集配套资金、本次配套融资指上海贝岭向特定投资者非公开发行募集配套资金锐能微、目标公司、交易标的、标的公司指深圳市锐能微科技股份有限公司交易对方指亓蓉、陈强等10名锐能微股东锐能微有限指深圳市锐能微科技有限公司,锐能微前身,2015年7月整体变更为股份公司拟购买资产、标的资产指锐能微100%股权中国电子指中国电子信息产业集团有限公司华大半导体指华大半导体有限公司深圳宝新微指深圳市宝新微投资中心(有限合伙)定价基准日指上海贝岭第七届董事会第二次会议决议公告日评估基准日指2016年10月31日过渡期间指自评估基准日(不含评估基准日当日)至交割日(含交割日当日)的期间承诺净利润数指交易对方承诺的目标公司经审计的扣除非经常性损益(非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入)前后孰低的净利润累计承诺净利润数指交易对方承诺的目标公司2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益(非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入)前后孰低的净利润之和累计实现净利润数指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的目标公司2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益(非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入)前后孰低的净利润之和补偿期限指2017年度、2018年度及2019年度上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要6补偿义务主体指亓蓉、陈强、深圳宝新微、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波、蒋大龙共10名锐能微全体股东《资产评估报告》指具有证券期货业务资格的评估机构出具的,并按国资监管程序备案的标的资产评估报告《盈利预测专项审核报告》指上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于锐能微2017年、2018年、2019年三年审计报告出具时对实际净利润与承诺净利润差异情况出具盈利预测专项审核报告《发行股份及支付现金购买资产协议》指《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》指《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》预案指《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》预案摘要指《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》报告期、最近两年一期指2014年度、2015度及2016年1-10月最近一年一期指2015度及2016年1-10月国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中信建投证券、独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司金杜律师、法律顾问指北京市金杜律师事务所安永会计师、审计机构指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)东洲评估、评估机构指上海东洲资产评估有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》、《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《问答》指《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》《业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》《发行办法》指《上市公司证券发行管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》《适用意见》指《第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》A股指境内上市人民币普通股上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要7元、万元指人民币元、人民币万元二、专业释义IC(集成电路)指在一半导体基板上,利用氧化、蚀刻、扩散等方法,将众多电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件,做在一个微小面积上,以完成某一特定逻辑功能,达成预先设定好的电路功能要求的电路系统晶圆指将单晶硅晶棒切割所得的一片片薄圆片,又称为硅晶圆流片指TapeOut,像流水线一样通过一系列工艺步骤制造芯片Fabless指无生产线集成电路设计公司的模式IDM模式指IDM是英文IntegratedDeviceManufacture的缩写,即垂直集成模式.
IDM模式的特点是,企业经营范围涵盖了芯片设计、生产制造、封装测试等各环节,甚至延伸至下游终端SoC指系统级芯片,也称作片上系统.
SoC有两层含义:(1)SoC是一个具有专用目标的集成电路,其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容,通常由客户定制或面向特定用途;(2)SoC同时也是一种技术,可实现从确定系统功能开始,到软/硬件划分,并完成设计的整个过程,其核心思想,就是要把整个应用电子系统全部集成在一个芯片中MCU指微控制单元,又称单片微型计算机或者单片机,是把中央处理器的频率与规格做适当缩减,并将内存、计数器等周边接口整合在单一芯片上,形成芯片级的计算机,为不同的应用场合做不同组合控制光罩指在半导体制造中,许多芯片工艺步骤采用光刻技术,用于这些步骤的图形"底片"成为"光罩"或"掩膜",其作用是在硅片上选定的区域中对一个不透明的图形模板掩膜,继而下面的腐蚀或扩散将只影响选定的区域.
具体做法类似于将基底涂布光刻胶,用掩膜盖在上面曝光,线路就转移到涂胶的基底上,未被掩膜的不透明部分覆盖的地方就曝光了,可用特定实际蚀刻,从而在基底上形成所需线路或晶体管沟道封装指封装,就是指把硅片上的电路管脚,用导线接引到外部接头处,以便于其它器件连接.
封装形式是指安装半导体集成电路芯片用的外壳.
它不仅起着安装、固定、密封、保护芯片及增强电热性能等方面的作用,而且还通过芯片上的接点用导线连接到封装外壳的引脚上,这些引脚又通过印刷电路板上的导线与其他器件相连接,从而实现内部芯片与外部电路的连接.
因为芯片必须与外界隔离,以防止空气中的杂质对芯片电路的腐蚀而造成电气性能下降.
另一方面,封装后的芯片也更便于安装和运输.
由于封装技术的好坏还直接影响到芯片自身性能的发挥和与之连接的PCB(印制电路板)的设计和制造,因此它是至关重要的.
上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要8制程指是指在生产集成电路过程中,集成电路的精细度,也就是说精度越高,生产工艺越先进.
在同样的材料中可以制造更多的电子元件,连接线也越细,精细度就越高.
布图指是指集成电路中至少有一个是有源元件的两个以上元件和部分或者全部互连线路的三维配置,或者为制造集成电路而准备的上述三维配置IR46指IR46是国际法制计量组织(OIML)下属第12技术委员会(简称:TC12)组织起草的一个技术文件,为新设计生产的电能表的型式批准提出建议,是国际法制计量的重要组成部分.
面向对象的698协议/DL/T698指698协议是电网主站和集中器的通信协议美信指美信集成产品公司亚德诺/ADI指亚德诺半导体技术有限公司德州仪器指美国德州仪器公司台联电指联华电子股份有限公司台积电指台湾积体电路制造公司利扬芯片指广东利扬芯片测试股份有限公司华天科技指天水华天科技股份有限公司华虹宏力指上海华虹宏力半导体制造有限公司中芯国际指中芯国际集成电路制造有限公司本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误.
上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要9重大事项提示一、本次交易方案概述(一)发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买亓蓉等10名锐能微股东持有的锐能微100%股权,标的资产初步作价5.
9亿元,其中交易对价的40%以现金方式支付,交易对价的60%以发行股份方式支付,交易对方选择对价方式的具体情况如下:序号交易对方交易对价(元)股份对价(元)发行股份数(股)现金对价(元)1亓蓉215,350,000129,209,998.
209,403,93086,140,001.
802陈强150,450,00090,269,986.
326,569,86860,180,013.
683深圳宝新微109,150,00065,489,992.
504,766,37543,660,007.
504吴晓立41,300,00024,779,993.
821,803,49316,520,006.
185朱奇20,650,00012,389,990.
04901,7468,260,009.
966刘凯11,800,0007,079,988.
42515,2834,720,011.
587苗书立11,800,0007,079,988.
42515,2834,720,011.
588赵琮11,800,0007,079,988.
42515,2834,720,011.
589邱波11,800,0007,079,988.
42515,2834,720,011.
5810蒋大龙5,900,0003,539,987.
34257,6412,360,012.
66合计590,000,000353,999,901.
9025,764,185236,000,098.
10本次交易发行股份购买资产之股份对价发行股份价格为13.
74元/股,不低于首次董事会决议公告日(定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价的90%.
标的资产最终作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的,并按国资监管程序备案的标的资产评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定.
本次交易完成后,锐能微将成为上市公司的全资子公司.
(二)发行股份募集配套资金为支付本次交易的现金对价和中介机构费用,上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额预计不超过24,500万元,其中23,600万元用于支付本次交易现金对价,900万元用于支付本次上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要10交易中介机构费用.
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格不低于首次董事会决议公告日(定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于13.
74元/股.
在定价基准日至发行前的期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整.
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施.
二、本次交易预评估及作价情况本次标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的,并按国资监管程序备案的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定.
截至本预案签署之日,标的资产的审计、评估工作尚未完成.
以2016年10月31日为评估基准日,标的资产预估值为6.
30亿元,预估增值率344%,根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,锐能微拟在评估基准日后分红3,900万元,经交易双方友好协商,本次交易标的资产初步作价为5.
9亿元.
上述预估数据及作价可能与最终的评估结果及最终作价存在差异,提请广大投资者注意投资风险.
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露.
三、本次交易发行股份情况(一)本次交易发行股份及支付现金购买资产发行股份情况1、发行方案上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价35,400万元,约占标的资产交易价格59,000万元的60%.
2、发行股份种类和面值上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股),每股上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要11面值1.
00元.
3、发行方式本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式,在中国证监会核准后12个月内实施完毕.
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日.
4、发行对象及发行数量本次发行的发行对象为锐能微全体股东,本次发行股份数量按照以下方式确定:发行数量=标的资产的交易价格*60%÷发行价格,最终发行数量以中国证监会核准的数量为准.
如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时,则发行股份数应当舍去小数取整数;对不足1股所对应的对价,以现金对价方式补足.
本次发行的股份数量为25,764,185股,具体情况如下:序号交易对方交易对价(元)股份对价(元)发行股份数(股)1亓蓉215,350,000129,209,998.
209,403,9302陈强150,450,00090,269,986.
326,569,8683深圳宝新微109,150,00065,489,992.
504,766,3754吴晓立41,300,00024,779,993.
821,803,4935朱奇20,650,00012,389,990.
04901,7466刘凯11,800,0007,079,988.
42515,2837苗书立11,800,0007,079,988.
42515,2838赵琮11,800,0007,079,988.
42515,2839邱波11,800,0007,079,988.
42515,28310蒋大龙5,900,0003,539,987.
34257,641合计590,000,000353,999,901.
9025,764,1855、定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日.
本次发行股份的发行价格为13.
74元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%.
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%.
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要12易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一.
交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量.
6、发行价格和数量的调整本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准.
在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,或发生股份回购注销事项,本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整.
7、上市公司滚存未分配利润安排本次发行完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有.
8、上市地点本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易.
(二)募集配套资金发行股份情况1、发行方案上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易现金对价及中介机构费用.
2、发行股份的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.
00元.
3、发行方式及发行对象上市公司拟通过询价的方式,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份.
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要13保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等.
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购.
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定.
4、定价基准日及发行价格本次募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日.
本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于13.
74元/股.
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由董事会与本次交易的独立财务顾问,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定.
5、发行数量本次交易中募集配套资金的总额不超过24,500万元,最终发行数量将根据发行价格确定.
6、发行价格和数量的调整在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,经合法程序召开董事会会议(董事会决议公告日为调价基准日),对配套募集资金的发行底价进行调整,调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%.
如董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的,本次发行股票的数量上限相应进行调整.
上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要14本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准.
在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,或发生股份回购注销事项,本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整.
7、募集资金用途本次募集配套资金的用途为:(1)支付本次交易的现金对价23,600万元;(2)支付中介机构费用900万元.
8、上市公司滚存未分配利润安排本次发行完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有.
9、上市地点本次发行的股票拟在上海证券交易所上市.
10、本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月.
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日.
11、保荐人上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问,中信建投证券经证监会批准依法设立,具备保荐人资格.
四、本次交易现金对价支付情况本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价23,600万元,约占标的资产交易价格的40%,交易对方所能取得的现金对价具体情况如下:序号交易对方交易对价(元)现金对价(元)1亓蓉215,350,00086,140,001.
802陈强150,450,00060,180,013.
683深圳宝新微109,150,00043,660,007.
50上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要154吴晓立41,300,00016,520,006.
185朱奇20,650,0008,260,009.
966刘凯11,800,0004,720,011.
587苗书立11,800,0004,720,011.
588赵琮11,800,0004,720,011.
589邱波11,800,0004,720,011.
5810蒋大龙5,900,0002,360,012.
66合计590,000,000236,000,098.
10根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,上市公司在标的资产过户至上市公司、本次交易股份对价新增股份登记手续办理完毕且本次交易配套募集资金到位后15日内,向交易对方一次性足额支付现金对价.
如最终本次交易配套融资不能成功实施或配套募集资金不足以支付本次交易现金对价,则上市公司将以自有资金或合法筹集的资金在标的资产过户至上市公司、本次交易股份对价新增股份登记手续办理完毕后的1个月内向交易对方支付现金对价.
五、业绩承诺及补偿、奖励(一)业绩承诺上市公司已与标的公司的股东签署《盈利预测补偿协议》,亓蓉等10名锐能微股东承诺,标的公司2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别不低于2,388万元、3,006万元及4,506万元,累计不低于9,900万元.
并最终以锐能微《资产评估报告》中的预测净利润数为参考协商确定,且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数.
(二)补偿安排在补偿期限内,由上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对锐能微进行2017、2018年年度审计,同时在补偿期限届满时对锐能微进行三年审计(2017年、2018年及2019年),对锐能微2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益(非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入)前后孰低的净利润之和(以下简称"累计实现净利润数")与约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核,并由上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于锐能微三年审计报告出具时对差异情况出具《盈利预测专项审核报告》.
《盈利预测专上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要16项审核报告》出具后,如发生累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形,上海贝岭应在2019年年报公告后确定补偿义务主体应补偿金额,同时根据应补偿金额确定补偿义务主体应补偿的股份数量及应补偿的现金数,向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知,并在上海贝岭2019年年报公告后六个月内召开股东大会审议股份补偿事宜,对应补偿股份以1.
00元的总价格进行回购并予以注销;若上述股份回购并注销事宜未获得上海贝岭股东大会审议通过,则由补偿义务主体将其应补偿股份数全部无偿赠与届时登记在册的除补偿义务主体以外的上海贝岭的其他股东.
在补偿期限届满《盈利预测专项审核报告》出具后,如发生补偿期限内累计实现净利润数未达到补偿期限内累计承诺净利润数的,上海贝岭应在2019年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额:应补偿金额=(9,900万元-截至2019年期末累计实现净利润数)÷9,900万元*标的资产的交易价格.
补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上海贝岭新增股份进行股份补偿,应补偿股份数不超过上海贝岭本次向补偿义务主体发行的新增股份总数,即不超过25,764,185股.
补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的,补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上海贝岭进行补偿,应补偿的现金数以本次收购的现金对价数量为限.
现金补偿义务发生时,补偿义务主体应当按照上市公司发出的书面通知中所记载的金额、时间等要求向上市公司支付现金补偿价款.
在各补偿义务主体需要履行股份补偿义务但不需要履行现金补偿义务的情况下,各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下:应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格*(本次交易前该名补偿义务主体持有锐能微股份数÷本次交易前锐能微股份总数).
依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为1股,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数;差额部分由该补偿义务主体以现金补足.
在各补偿义务主体需要同时履行股份补偿义务和现金补偿义务的情况下,各补偿义务主体应补偿股份数即为其通过本次收购获得的全部新增股份,应补偿现上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要17金数=(应补偿金额-应补偿股份数*本次发行价格)*本次交易前该名补偿义务主体持有锐能微股份数÷本次交易前锐能微股份总数.
依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数存在小数的,不应舍去小数.
(三)超额奖励在补偿期限届满后,如锐能微累计实现净利润数高于1.
2亿元,则上海贝岭同意按照以下计算公式给予届时仍于目标公司任职的核心管理团队成员(核心管理团队成员应当包括总经理、副总经理、财务负责人等,具体名单及具体奖励方案由届时目标公司总经理拟订并报执行董事确定)现金奖励.
业绩奖励金额的计算公式如下:业绩奖励金额=(2017年至2019年锐能微累计实现净利润-1.
2亿元)*50%上述业绩奖励金额最高不超过标的资产最终交易价格的20%.
在锐能微专项审核报告出具后30个工作日内,上海贝岭同意锐能微以自有资金将业绩奖励发放给届时仍于目标公司任职的核心管理团队成员.
六、股份锁定安排(一)交易对方交易对方通过本次重组获得的上市公司新增股份,自该等新增股份上市之日起36个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让.
上述锁定期满后,交易对方持有的上市公司新增股份将按照中国证监会和上交所有关规定进行转让.
本次发行结束后至锁定期届满之日止,交易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份,亦应遵守上述股份锁定的约定.
(二)配套募集资金认购方本次发行完成后,特定投资者所认购的本次配套募集资金所发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让.
上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要18七、本次交易不构成关联交易本次交易涉及上市公司向交易对方锐能微全体股东发行股份及支付现金购买资产,交易对方与上市公司之间不存在关联关系;同时经测算,假设配套募集资金发行股份的数量根据发行底价测算,本次交易完成后,交易对方持有上市公司股份比例如下:股东名称交易前持股数(股)比例(%)交易后持股数(股)比例(%)华大半导体有限公司178,200,00026.
45178,200,00024.
84其他公众股东495,607,77373.
55495,607,77369.
08亓蓉--9,403,9301.
31陈强--6,569,8680.
92深圳市宝新微投资中心(有限合伙)--4,766,3750.
66吴晓立--1,803,4930.
25朱奇--901,7460.
13刘凯--515,2830.
07苗书立--515,2830.
07赵琮--515,2830.
07邱波--515,2830.
07蒋大龙--257,6410.
04配套募集资金认购方--17,831,1492.
49合计673,807,773100.
00717,403,107100.
00本次交易完成后,交易对方及其一致行动人所持有上市公司股份比例不超过5%,且上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购,故本次交易不构成关联交易.
八、本次交易不构成重大资产重组根据上市公司、标的公司已经审计的2015年度财务数据及标的公司暂定交易作价的情况,本次交易相关财务比例计算如下:单位:万元,%项目锐能微上海贝岭占比资产总额/交易价格孰高59,000.
00206,780.
4728.
53%资产净额/交易价格孰高59,000.
00185,107.
7531.
87%营业收入11,118.
2548,921.
0222.
73%注:根据《重组管理办法》第十四条规定,锐能微资产总额、资产净额均小于本次交易标的资产预估作价,锐能微的总资产、净资产取值为本次交易标的资产预估作价.
上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要19根据上述测算,本次交易标的资产资产总额、资产净额和营业收入占上市公司资产总额、资产净额和营业收入的比例均未达到50%,本次交易不构成重大资产重组.
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产,根据《重组管理办法》第四十七条规定,需提交并购重组委审核.
九、本次交易不构成借壳上市本次交易前,上市公司的控股股东为华大半导体,实际控制人为中国电子;本次交易后,上市公司控股股东仍为华大半导体,实际控制人仍为中国电子,本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更.
因此,本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条等规定的借壳上市.
十、本次交易对上市公司的影响(一)本次交易对上市公司股权结构的影响根据2016年9月30日上市公司股权结构,假设配套募集资金发行股份的数量按照发行底价测算,本次交易前后上市公司股本总额及股本结构预计变化情况如下表所示:单位:股,%股东名称本次交易前本次交易后持股数量持股比例持股数量持股比例华大半导体有限公司178,200,00026.
45178,200,00024.
84中央汇金资产管理有限责任公司30,619,7004.
5430,619,7004.
27全国社保基金一零五组合8,671,6911.
298,671,6911.
21香港中央结算有限公司(沪股通)4,505,5660.
674,505,5660.
63赵邦森3,000,0000.
453,000,0000.
42太平人寿保险有限公司-分红-团险分红3,000,0000.
453,000,0000.
42中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪2,912,9370.
432,912,9370.
41张倩2,719,4000.
402,719,4000.
38中国恒天集团有限公司2,359,6010.
352,359,6010.
33中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金2,336,4680.
352,336,4680.
33其他公众股东435,482,41064.
63435,482,41060.
70亓蓉--9,403,9301.
31上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要20陈强--6,569,8680.
92深圳市宝新微投资中心(有限合伙)--4,766,3750.
66吴晓立--1,803,4930.
25朱奇--901,7460.
13刘凯--515,2830.
07苗书立--515,2830.
07赵琮--515,2830.
07邱波--515,2830.
07蒋大龙--257,6410.
04募集配套资金认购方--17,831,1492.
49总计673,807,773100.
00717,403,107100.
00(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响截至本预案签署之日,上市公司备考审阅尚未完成,本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易报告书中予以披露.
(三)本次交易对上市公司的其他影响本次交易对上市公司主营业务、同业竞争、关联交易的影响参见本预案"第九章管理层讨论与分析"之"一、本次交易对上市公司的影响".
十一、本次交易的决策过程(一)本次交易已履行的决策程序及审批情况1、2017年1月23日,上海贝岭召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的的议案》及其他相关议案.
2、2017年1月23日,锐能微召开第一届董事会第九次董事会,审议通过了《关于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等本次交易相关议案.
上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要21(二)本次交易尚需履行程序截至本预案出具之日,本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于:1、本次交易所涉及标的资产的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会议审议通过本次交易的相关议案;2、国务院国资委或中央企业按照国有资产监管程序完成对标的资产评估报告的备案;3、本次交易需获得国务院国资委的批复;4、上海贝岭股东大会审议通过本次交易相关议案;5、锐能微股东大会审议通过本次交易相关议案;6、中国证监会核准本次交易;7、锐能微终止挂牌事项取得股转系统的同意函;8、其他可能涉及的批准或核准.
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件.
本次交易能否获得上述相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险.
十二、本次交易相关方作出的重要承诺本次交易相关方作出的重要承诺如下:序号承诺承诺内容一、交易对方出具的承诺1关于股份锁定期的承诺本人/本企业通过本次收购获得的上海贝岭的新增股份,自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人/本企业在本次收购业绩补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本人/本企业持有的上海贝岭股份.
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止,本人/本企业由于上海贝岭送红股、转增股本等原因增持的上海贝岭的股份,亦应遵守上述承诺.
上述锁定期满后,本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让.
2关于保证上市公司独立性的本次收购完成前,锐能微在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本人控制的其他企业(如有)完全分开,锐能微的业务、资产、人员、财务和机构独立.
上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要22承诺本次收购完成后,本人/本企业及本人/本企业控制其他企业(如有)做到与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开,不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性.
3关于避免同业竞争的承诺1、本次收购完成后,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业(如有)不会投资或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业,也不会从事或促使本人/本企业所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动;2、本次收购完成后,在本人/本企业持有上市公司股票期间,如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业(如有)获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人/本企业将立即通知上市公司,同时,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业(如有)将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式,以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争,确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害;3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的,本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失.
自相关损失认定之日起30个工作日内,本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失.
4关于规范和减少关联交易的承诺1、本次收购完成前,本人/本企业及本人/本企业控制的企业(如有)与锐能微之间的交易(如有)定价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平的关联交易;2、在本次收购完成后,本人/本企业及本人/本企业控制的企业(如有)将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易,本人/本企业及本人/本企业控制的企业(如有)将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为;3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的,本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失.
自相关损失认定之日起30个工作日内,本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失.
5关于资产权属的承诺1、截至本承诺函出具日,本人/本企业依法持有锐能微股份,对于本人/本企业所持该等股份,本人/本企业确认,本人/本企业已经依法履行对锐能微的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为锐能微股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响锐能微合法存续的情况.
2、本人/本企业持有的锐能微的股份均为本人/本企业实际合法拥有,本人/本企业所持的股份不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担,不存在任何股份代持、除法定限售外的转让限制,亦不存在任何争议,并免受第三者追索.
3、本人/本企业若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成的一切损上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要23失.
6关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺1、本人/本企业已向上市公司及为本次收购提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次收购的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人/本企业保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
2、在参与本次收购期间,本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次收购的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人/本企业将依法承担赔偿责任.
3、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份.
如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排.
4、如违反上述声明和承诺,本人/本企业愿意承担相应的法律责任.
7关于不存在违法违规行为的承诺1、本人/本企业最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
2、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形.
3、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形:(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)最近3年有严重的证券市场失信行为;(4)存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形.
4、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况.
8关于不存本人/本企业不存在泄露本次收购事宜的相关内幕信息及利用该内幕信上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要24在内幕交易行为的承诺息进行内幕交易的情形.
本人/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失.
二、锐能微核心人员(陈强、吴晓立、苗书立、赵琮、刘凯、马晓丽、蒋大龙)出具的承诺1关于竞业限制的承诺1、本次收购前,除锐能微外,本人及本人控制的其他企业(如有)不存在直接或间接经营与锐能微或上市公司相同或相似业务的情形.
2、本次收购后,本人将继续在锐能微或上海贝岭任职,并严格履行本次收购中《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务.
3、本人承诺,本人自锐能微任职期间及离职后两年内,未经上海贝岭同意,不会在上海贝岭与锐能微以外,从事与上海贝岭及锐能微相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不会在其他与上海贝岭及锐能微有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问.
本人违反前述不竞争承诺的,应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上海贝岭,前述赔偿仍不能弥补上海贝岭因此遭受的损失的,本人将赔偿上海贝岭遭受的损失.
三、上海贝岭董事、监事、高级管理人员出具的承诺1无违法违规声明1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形,不存在受过证券交易所公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形;3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
2关于申请文件及所提供信息真实、准确、完整的承诺本人已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致.
根据本次重组的进程,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求.
本人承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任.
3关于立案调查暂停转让股份的承诺如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上海贝岭拥有或控制权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代其向上海证券交易所(以下简称"交易所")和中国证券登记结算有限公司(以下简称"中登公司")申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向交易所和中登公上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要25司报送本人的身份信息和账户信息的,授权交易所和中登公司直接锁定相关股份.
如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排.
四、上海贝岭出具的承诺1关于提供资料真实准确完整的承诺本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
2关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形的承诺上海贝岭承诺不存在以下情形:1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为;4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形.
因此,上海贝岭不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形,具备收购公众公司的主体资格.
3关于公司符合非公开发行股票条件的承诺本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形:(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告.
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.
五、华大半导体出具的承诺1关于保证上市公司独立性的承诺本次重组完成前,上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开,上海贝岭的业务、资产、人员、财务和机构独立.
本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险,本次重组完成后,作为上市公司控股股东,本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性.
2关于避免同业竞争的承诺本公司控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售,与上市公司部分业务存在相似,不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系.
除此之外,本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、锐能微相同或相似业务的情形.
本公司承诺:(1)在作为上海贝岭控股股东期间,本公司将不在上海贝岭之外,直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要26系的业务;(2)凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目,该等商业机会均由上海贝岭优先享有;(3)本公司将按照公平合理的原则,在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定,消除同业竞争问题.
如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的,本公司将承担一切法律责任和后果.
3关于规范和减少关联交易的承诺在本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《上海贝岭股份有限公司章程》等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务.
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形,本公司将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿.
4关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺本公司已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致.
根据本次重组的进程,本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求.
本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任.
六、中国电子出具的承诺1关于保证上市公司独立性的承诺本次重组完成前,上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开,上海贝岭的业务、资产、人员、财务和机构独立.
本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险,本次重组完成后,作为上市公司实际控制人,本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性.
2关于避免同业竞争的承诺本次重组前,本公司全资子公司华大半导体控制的南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售,与上市公司部分业务存在相似,不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系.
除此之外,本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、锐能微相同或相似业务的情形.
就避免同业竞争事宜,华大半导体已作出相应承诺,本公司进一步承诺:(1)在作为上海贝岭实际控制人期间,本公司将不在上海贝岭之外,直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务;(2)凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要27关系的商业机会或投资项目,该等商业机会均由上海贝岭优先享有;(3)本公司将促使华大半导体按照公平合理的原则,在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定,消除同业竞争问题.
如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的,本公司将承担一切法律责任和后果.
3关于规范和减少关联交易的承诺在本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《上海贝岭股份有限公司章程》等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务.
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形,本公司将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿.
4关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺本公司已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致.
根据本次重组的进程,本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求.
本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任.
十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排根据《盈利预测补偿协议》的约定,交易对方承诺2017年、2018年、2019年锐能微经审计的扣除非经常性损益(非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入)前后孰低的净利润分别不低于2,388万元、3,006万元及4,506万元,累计不低于9,900万元.
本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力.
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成,本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确.
上市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次交易报告书中根据审计、评估的最终结果,按照中国证监会的相关规则要求,制定相应的填补措施及承诺.
上述措施及承诺将在交易报告书中予以披露.
上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要28十四、独立财务顾问保荐资格上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问.
中信建投证券经中国证监会批准依法设立,具有保荐机构资格.
十五、待补充披露的信息提示由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作,因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准.
本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次交易报告书中予以披露.
上市公司提示投资者至上交所网站(www.
sse.
com.
cn)浏览本预案全文及中介机构出具的意见.
上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要29重大风险提示投资者在评价上市公司本次交易时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素.
一、与本次交易有关的风险(一)审批风险截至本预案出具之日,本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于:1、本次交易所涉及标的资产的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会议审议通过本次交易的相关议案;2、国务院国资委或中央企业按照国有资产监管程序完成对标的资产评估报告的备案;3、本次交易需获得国务院国资委的批复;4、上海贝岭股东大会审议通过本次交易相关议案;5、锐能微股东大会审议通过本次交易相关议案;6、中国证监会核准本次交易;7、锐能微终止挂牌事项取得股转系统的同意函;8、其他可能涉及的批准或核准.
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件.
能否获得上述相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险.
(二)本次重组被暂停、中止或取消的风险本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险;2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要303、在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险;4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险.
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动交易,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险.
(三)审计、评估尚未完成的风险截至本预案出具之日,本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成,标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露的为准.
本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异,提请投资者注意相关风险.
(四)交易标的业绩承诺无法实现的风险本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果,即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测,从而得到截至评估基准日的评估结果.
交易标的所处的行业发展较快,市场发展前景良好,交易标的在行业内具有较强的实力,未来发展前景可期.
上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》,上述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险,但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平,故提请投资者关注交易标的承诺业绩无法实现的风险.
(五)收购整合风险本次交易完成后,上市公司将持有锐能微100%股权,锐能微将成为上市公司的全资子公司.
随着上市公司对锐能微的整合,上市公司将进一步提升在智能计量芯片领域的竞争优势和市场地位,实现两个公司的优势互补并发挥协同效上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要31应,从而增强上市公司的持续盈利能力.
但是,实现有效的整合需要一定的时间,协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期.
因此,本次交易完成后能否通过整合既确保上市公司对标的公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,具有不确定性,本次交易面临收购整合风险.
(六)交易标的评估增值较大的风险本次交易中,标的资产的预估价值为6.
30亿元,增值额为4.
88亿元,增值率为344%.
本次交易的标的资产的预估值相较于对应的净资产增值较高,主要是由于标的公司所处行业发展前景较好,标的公司技术优势突出,市场占有率较高,综合竞争力较强,发展前景广阔等原因.
因此,评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法,盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测,但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险.
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高,特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险.
(七)配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过24,500万元,用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用.
受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响,配套融资发行能否顺利实施存在不确定性.
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提,最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施.
在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情形下,上市公司将以自有资金或合法筹集的资金支付本次交易的现金对价及中介机构费用,这会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响,提请投资者注意相关风险.
上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要32(八)商誉减值的风险本次交易系非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉.
该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值测试.
本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉,若上市公司现有业务未来经营中不能较好地实现收益,那么本次交易所形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响.
(九)本次交易摊薄即期回报的风险本次交易实施后,公司总股本规模将扩大,净资产规模及每股净资产水平都将提高,虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益,但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能.
若发生前述情形,则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度,短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险,特此提醒投资者关注相关风险.
二、标的公司的经营风险(一)业务对电力行业依赖较高的风险锐能微主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售.
锐能微产品目前的终端客户主要为国内电能表厂商,而最终用户主要为国家电网和南方电网.
锐能微的业务发展会受到国家智能电网建设规模和投资进度的影响.
如果未来国家宏观政策发生变化、国家电力体制发生变革或电力行业政策出现重大调整,均可能影响电力设备行业的整体发展,如果电网公司对智能电网的建设规模减小、投资进度放缓,将导致智能电表芯片市场需求的减少和放缓,从而导致对公司经营销售产生不利影响,造成标的公司业绩的波动.
(二)技术产品更新换代的风险包括智能电表在内的智能电网终端产品是技术含量较高、更新换代较快的产品.
随着国内电网公司智能电网建设技术的持续更新升级,这对智能电网终端设上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要33备产品在技术先进性、性能稳定性、应用多样性、响应即时性等方面提出了更高的要求.
为了适应电网公司对智能电网终端产品在技术标准和应用需求上的变化,产业链上的各厂家需要不断投入大量资金和人力资源进行技术跟踪和前沿研究.
锐能微目前依托较强的技术优势和人才储备,在智能电表计量芯片领域占据了较多的市场份额.
但是,锐能微未来仍可能面临新技术和新产品不能及时研发成功,或者对技术、产品和市场的趋势把握出现偏差,未能及时符合国内电网公司相关技术标准的新要求的风险,这将削弱公司的技术优势和竞争力,进而对标的公司经营带来较大不利影响.
(三)委托加工生产的风险国内集成电路设计行业大部分采取的Fabless的运营模式,仅从事集成电路产品的设计、销售业务,将芯片制造及封装测试工序外包.
电表计量芯片仅是集成电路行业中一个较小的细分领域,而其他应用领域需求的爆发,如指纹识别、无线充电等,都将挤压计量芯片在晶圆制造、封装、测试环节的产能.
尽管标的公司与晶圆制造厂及封装测试厂保持了稳固的合作关系,并且由于电能表计量芯片的需求较好预测,便于标的公司提高供应商生产安排的准确性,但在生产旺季,仍可能出现供应商产能饱和而无法及时供货的风险.
此外,由于晶圆制造、封装、测试为集成电路生产的重要环节,对标的公司供应商管理能力提出了较高要求.
尽管标的公司各外包环节的供应商均为国内甚至国际知名的晶圆制造厂及封装测试厂,其内部有较严格的质量控制标准,标的公司也制定了详细的供应商管理制度,对供应商产品的质量进行严密监控,但仍存在任一环节出现质量问题进而影响最终产品的可靠性与稳定性的可能.
(四)核心技术人员流失的风险对于高科技、轻资产型的集成电路设计企业而言,技术人才是企业的核心资产之一.
目前锐能微核心技术团队建设较完善,这既是公司目前保持技术领先优势和较高市场份额的主要驱动因素之一,也是未来公司持续发展壮大的保障.
随着集成电路设计行业和智能电表应用领域的迅速发展,业内人才需求增大,人才竞争日益激烈,能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟,是锐上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要34能微能否在行业内继续保持技术领先优势的关键.
在激烈的人才竞争下,锐能微存在着技术人员流失的风险.
(五)税收优惠政策风险根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发【2011】4号)和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税【2011】100号)的相关规定,增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
锐能微报告期内按照相关规定享受此项增值税优惠政策.
根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税【2012】27号)的相关规定,国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业,如当年未享受免税优惠的,可减按10%的税率征收企业所得税.
锐能微报告期内按照相关规定享受此项所得税优惠政策.
锐能微于2014年7月取得深圳市科技创新委会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》(GR201444200739),有限期为三年.
锐能微根据国家税法相关规定,享受减按15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策.
2014年、2015年、2016年1-10月,锐能微享受的税收优惠金额及其对利润总额的影响如下:单位:万元2016年1-10月2015年度2014年度增值税返还金额229.
30525.
59373.
07所得税优惠金额314.
28301.
18246.
19税收优惠金额合计543.
57826.
77619.
26利润总额2,781.
872,433.
782,072.
89税收优惠金额占利润总额的比例(%)19.
54%33.
97%29.
87%注:以上数据未经审计.
如果国家未来对集成电路设计企业和高新技术企业的所得税优惠政策或软件产品增值税优惠政策进行调整,或者锐能微的高新技术企业相关资格未能顺利通过复审,则将对锐能微的经营业绩产生一定影响.
上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要35(六)政府补助的风险2014年、2015年、2016年1-10月,锐能微取得的政府补助收入金额分别为373.
37万元、776.
00万元、416.
03万元,占利润总额的比例分别为18.
01%、31.
88%、14.
95%(以上数据未经审计).
报告期内,锐能微取得的政府补助收入主要是软件产品增值税即征即退优惠和研发项目资助,金额占利润总额的比例较高.
锐能微主营业务突出,随着未来销售规模的扩大和盈利能力的进一步增长,政府补助收入对公司经营业绩的影响将不断降低.
但是,若未来政府补助和扶持政策出现重大变化,短期内仍会对标的公司业绩造成一定的影响.
(七)未决诉讼的风险2015年3月1日,钜泉光电科技(上海)股份有限公司就锐能微、上海雅创电子零件有限公司、深圳市艾锐达科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司侵犯集成电路布图设计专有权一案向深圳市中级人民法院提起诉讼,诉称自2010年9月至今,在未经其许可的情况下,锐能微仍然复制其受保护的布图设计,并为商业目的与上海雅创电子零件有限公司、深圳市艾锐达科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司销售含有该布图设计的集成电路,请求判令锐能微立即停止复制、使用涉案布图设计,停止制造销售、许诺销售等侵犯集成电路布图设计专有权产品的行为,上海雅创电子零件有限公司、深圳市艾锐达科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司停止销售侵犯集成电路布图设计专有权产品的行为;判令四被告赔偿损失人民币9,800,000.
00元,包括原告为制止侵权行为的合理支出;判令被告承担本案诉讼费.
2015年3月13日,深圳市中级人民法院决定立案.
2015年6月23日,深圳市中级人民法院以"(2015)深中法知民初字第623号"《民事裁定书》裁定驳回锐能微提出的管辖权异议,锐能微向广东省高级人民法院提交了上诉状.
2015年9月25日,广东省高级人民法院出具"(2015)粤高法立民终字第628号"《民事裁定书》,裁定驳回锐能微提出的关于管辖权异议的上诉,维持原裁定.
2016年11月23日,深圳市中级人民法院以"(2015)深中法知民初字第623号-1号"《民事裁定书》裁定准许原告钜泉光电科技(上海)股份有限公司撤回对被告深圳市艾锐达科技有限公司、被告深圳市鼎能微科技有限公司的起诉.
上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要36截至本预案签署之日,本案尚在审理中,锐能微存在未决诉讼可能败诉的风险.
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,锐能微因该起案件导致或引起的任何损失或赔偿,均由交易对方承担,如该等损失或赔偿发生在标的资产交割完成后,则交易对方应当在人民法院作出该起案件的生效判决之日起的20个工作日内向锐能微现金支付该等损失或赔偿.
有关本案具体情况可参见本预案"第四章交易标的的基本情况"之"八、标的公司的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保".
三、其他风险(一)股票价格波动风险本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动.
本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策.
本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平,并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益.
敬请投资者注意投资风险,谨慎投资.
(二)其他风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性.
上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要37(本页无正文,为《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》之签章页)上海贝岭股份有限公司年月日