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上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书上海博杰科技股份有限公司BROTEKSHANGHAICO.
,LTD.
公开转让说明书主办券商二零一五年四月上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书风险及重大事项提示本公司提示投资者特别关注以下重大事项及风险:一、宏观经济波动和宏观政策变化的风险公司的产品主要应用于轨道、电梯等产品,受宏观经济波动影响较大.
其中,轨道系列产品受高铁以及地铁等基础设施建设的影响,电梯系列产品受房地产行业和电梯行业发展的影响.
如宏观经济发生重大波动或者高铁、地铁以及房地产等行业的宏观政策发生不利变化,将会对公司的发展造成不利影响.
二、应收账款不能回收的风险随着公司业务收入的增长,在2013年12月31日、2014年12月31日,公司应收账款净值分别为578.
20万元和803.
46万元,分别占2013年和2014年公司资产总额的20.
81%和14.
65%.
虽然公司应收账款主要客户的企业信誉、财务状况等均不存在较大风险,且公司应收账款账龄主要为1年以内及1-2年(两者合计占比95%左右),同时公司制定了谨慎的应收账款坏账计提政策及严格的回收管理制度,但若发生客户信用恶化、回收管理不力等情况,将对公司的资产质量、营运资金的周转以及盈利能力产生不利影响.
三、流动负债到期无法偿还的风险公司的流动比例和速动比率在2014年末分别为0.
5和0.
4,相比2013年末的2.
47和2.
0,下降幅度较大,主要原因是公司为了响应"互联互通"和"一带一路"的国家发展战略带来的高铁出海以及着眼于未来国内的电梯安全等战略考虑,提前在滁州建设生产基地以扩充产能,从而产生了金额较大的应付工程款和银行借款所致.
目前国家经济步入增长新常态,公司在建工程完工并完全投入使用后将使生产能力大幅增加,公司的经营业绩也将大幅增加,短期偿债能力差的局面将得到缓解.
但如果国内民众对电梯安全意识的重视不够或者国内外高铁建设的进度放缓,将可能导致公司的生产产能无法得到充分释放,经营业绩无法体现出来,亦或公司无法吸引新的战略投资者加入,公司短期偿债能力差的局面将无法得到上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书有效缓解,公司将面临流动负债到期而无法偿还的风险.
四、大客户依赖风险公司2013年度和2014年度的销售收入分别为1,164.
59万元和1,425.
55万元,其中前五大客户的销售额分别为1,058.
56万元和1,213.
03万元,分别占到当年年度总收入的90.
89%和85.
09%.
其中,公司2013年度和2014年度对第一大客户上海法维莱交通车辆设备有限公司的销售额分别达到531.
27万元和444.
81万元,占当年年度销售收入的45.
62%和31.
20%.
公司对大客户的依赖程度较高,尽管公司目前已采用多渠道化的销售策略,但短时间内仍然无法扭转对大客户依赖的情形,如果这些客户的经营发生困难或者信用发生恶化,将对公司的经营业绩造成不利影响.
五、所得税优惠政策变化风险公司的高新技术企业资格将于2015年11月18日到期.
公司将于高新技术企业资格到期之前积极准备申报高新技术企业资格的复审资料,如不能取得高新技术企业资格,公司将不能继续享受15%税率的优惠政策,从而对公司的经营业绩造成一定的不利影响.
六、市场竞争加剧的风险公司所处行业具有广阔的发展前景,这对潜在的进入者吸引较大.
虽然公司在技术、产品质量、产品服务以及品牌上存在一定的竞争优势,但仍可能面临着市场竞争加剧带来的价格降低、技术优势减弱、市场份额减少以及盈利能力下降的风险.
七、技术性风险先进的技术是公司在行业内得以生存和快速发展的核心竞争力之一,经过多年的技术研发及业务经验积累,公司在轨道交通车载紧急逆变电源以及电梯应急用救援设备上形成了具有自主知识产权的核心技术.
公司已取得实用新型专利2项和软件著作权7项.
另外,公司通过与同济大学以及上海大学等高校的研究所上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书合作,极大加强了公司在行业前沿技术创新与高新技术研发及成果转化的能力.
如公司无法继续加大研发投入,在现有技术的基础上创新相关产品以适应市场的发展,公司可能面临核心技术被竞争对手超越的风险.
另外,尽管公司通过申请相关专利、建立严格的技术保密制度以及与公司技术人员签署相关保密协议等方式防止技术被侵权或被泄露,但鉴于我国知识产权保护力度不足,公司所处行业是一个新兴行业,这些因素可能加大公司的专利技术、在研技术被侵权或者被泄露的风险.
再者,尽管公司通过实施股权激励计划加强技术人员对公司的粘性,但依然存在核心技术人员流失的风险.
八、公司治理风险公司于2014年12月整体变更为股份有限公司,变更完成后,公司建立了较为健全的三会治理结构、三会议事规则以及其他内部管理制度.
但由于治理机制和制度形成时间较短,各项内控制度的执行和落实情况需要一段时间的检验;同时,公司的各项业务在快速发展之中,这对公司的治理也提出了更高的要求.
因此,公司存在因内部控制不适应发展需要或者内控制度不能有效落实而对公司经营造成不利影响的风险.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书目录释义1第一节基本情况3一、公司基本情况.
3二、股票挂牌情况.
4三、主要股东及持股情况.
7四、子公司及分公司基本情况.
19五、董事、监事、高级管理人员基本情况.
20六、报告期内的主要会计数据和财务指标简表.
22七、与本次挂牌有关的机构.
22第二节公司业务25一、公司主要业务、主要产品及用途.
25二、组织结构、生产或服务流程及方式.
27三、关键要素资源.
31四、公司业务状况.
42五、公司的经营模式情况.
47六、所处行业基本情况.
48七、公司面临的主要竞争状况.
68第三节公司治理74一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.
74二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.
76三、公司及控股股东、实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况78四、公司的独立性.
79五、同业竞争情况及其承诺.
80六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明81七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.
82八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.
85上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书第四节公司财务87一、财务报表.
87二、财务报表的编制基础.
97三、合并财务报表范围及变化情况.
98四、审计意见.
98五、重要会计政策及会计估计.
98六、主要会计政策及会计估计的变更情况和对公司利润的影响.
126七、主要会计数据和财务指标分析.
127八、关联方、关联关系及关联交易.
157九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.
162十、公司设立时及报告期内资产评估情况.
163十一、股利分配情况.
163十二、特有风险提示.
165第五节有关声明167一、主办券商声明.
167二、律师事务所声明.
168三、会计师事务所声明.
169四、评估师事务所声明.
170五、全体董事、监事、高级管理人员声明.
171第六节172一、主办券商推荐报告.
172二、财务报表及审计报告.
172三、法律意见书.
172四、公司章程.
172五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见(待取得)172六、其他与公开转让有关的重要文件.
172上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1释义在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:常用词语释义公司、本公司、博杰科技指上海博杰科技股份有限公司博杰有限、有限公司指上海博杰科技有限公司滁州博杰、子公司指滁州博杰科技有限公司分公司、研发分公司指上海博杰科技有限公司研发分公司法维莱、上海法维莱指上海法维莱交通车辆设备有限公司加禾物业指上海加禾物业有限公司金鑫美莱克指金鑫美莱克空调系统(无锡)有限公司Sigma指SigmaElevatorSingaporePte.
LtdBrotekSystems指BrotekSystemsPte.
Ltd圭石投资指上海圭石创业投资中心(有限合伙)股东大会指本公司股东大会董事会指本公司董事会监事会指本公司监事会章程、公司章程指本公司的公司章程主办券商、太平洋证券指太平洋证券股份有限公司公司律师、北京国枫指北京国枫律师事务所公司会计师、利安达指利安达会计事务所(特殊普通合伙)《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《推荐业务规定》指《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《工作指引》指《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》《推荐报告》指《太平洋证券股份有限公司关于推荐上海博杰科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告》挂牌指公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的行为全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司新会计准则指财政部于2006年颁布的《企业会计准则》报告期指2013年和2014年元、万元指人民币元、人民币万元专业词语释义上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-2轨道交通车载紧急逆变电源指属于轨道交通专用设备,用于在任何突发断电紧急情况下,自动启动,将蓄电池电能转换成三相通风电机所需的电源以保障车内的通风,保证乘客的安全.
电梯应急救援操作电源(EBOPS)指为电梯配套设计的专用应急电源.
当出现各种失电故障时,该产品迅速为电梯轿厢的照明、通风、报警和通讯等跟安全相关的重要设备供电,且供电持续时间长,为后续救援行动和维修赢得足够的时间,消除乘客对突发停电事故的恐惧感.
该产品将充电、逆变、控制、通信等线路集成于一体,设计紧凑、功能强、效率高、可靠,是电梯应急救援第一道安全防线之必选设备.
电梯自动应急救援装置(ARD)指当在行进中的电梯突然遇到供电系统故障(停电、缺相、火灾),该装置将自动切换投入工作,接管电梯全部控制权,输出电梯所需电能,将电梯运行至平层位置,打开轿门让乘客安全走出电梯.
电梯远程监控系统(TMS)指远程监控系统(TMS)是电梯用应急救援设备的升华,电梯监控装置LMD(LiftMonitoringDevice)对电梯运行信息进行实时采集和存储,在远程监控系统TMS(Tele-MonitoringSystem)的支持下,这些信息将被上传到控制中心的中央服务器(CentralServer),该服务器上的专用软件负责对信息进行自动处理,管理人员能及时得到处理结果,准确掌握情况,从而根据电梯运行情况迅速采取相应措施.
该系统还能自动对电梯进行定期"体检",从根本上转变管理模式,将事后处理提升为事前预防,化被动为主动,使电梯安全运行和管理水平跃上新的台阶.
变电站用智能化直流操作电源指该产品在正常情况下为变电站内的断路器提供合闸直流电源;发生故障时如发电厂、变电站用电中断的情况下,为继电保护及自动装置、断路器跳闸与合闸提供工作直流电源.
该产品是发电厂、变电站中不可缺少的二次设备之一,保证在正常和断电情况下都能向直流操作系统不间断供电.
AC/DC指将交流变换为直流,其功率流向可以是双向的.
数字信号处理器指数字信号处理是将信号以数字方式表示并处理的理论和技术.
数字信号处理与模拟信号处理是信号处理的子集.
数字信号处理的目的是对真实世界的连续模拟信号进行测量或滤波.
因此在进行数字信号处理之前需要将信号从模拟域转换到数字域,这通常通过模数转换器实现.
逆变器指把直流电能(电池、蓄电瓶)转变成交流电(一般为220V,50Hz正弦波)的装置.
变电站指电力系统中变换电压、接受和分配电能、控制电力的流向和调整电压的电力设施,它通过其变压器将各级电压的电网联系起来.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-3第一节基本情况一、公司基本情况中文名称:上海博杰科技股份有限公司法定代表人:钱文明有限公司成立日期:1999年5月10日股份公司成立日期:2014年12月26日注册资本:2,130万元住所:上海市浦东新区南汇工业园区园中路451号8号楼邮政编码:201399电话:0086-21-68009518传真:0866-21-68009562互联网网址:http//www.
brotek.
com.
cn董事会秘书:唐晓彤所属行业:公司专业从事电力电子产品的研发、生产、销售和服务,公司自主研发、生产、销售用于轨道交通、电梯、变电站等领域的轨道交通车载紧急逆变电源及车载变频空调控制系统、电梯用应急救援装置及系统、变电站用智能化直流操作电源等高可靠电力电子产品和专用设备,并为相关领域的设备提供远程监控系统.
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业应为制造业中的电气机械和器材制造业(C38).
根据我国《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011),公司所属行业应为制造业中电气机械和器材制造业中的输配电及控制设备制造中的电力电子元器件制造(C3824).
经营范围:轨道交通用逆变电源及电梯用应急救援装置的生产;电子电器、机电产品的设计、集成、维护、销售、技术服务;计算机软硬件设计及网络工程上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-4领域内的技术开发、技术服务;计算机及网络工程配件;商务咨询;从事货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
组织机构代码:63145898-2二、股票挂牌情况(一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票代码:【】股票简称:【】股票种类:人民币普通股每股面值:1.
00元股票总量:2,130万股挂牌日期:【】年【】月【】日(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《业务规则》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-5所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"《公司章程》第二十五条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,且离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份.
"公司股东已按照上述法律法规的要求锁定其所持有的公司股份,除上述情况外,公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况.
公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下:单位:万股序号股东名称任职情况持股数持股比例本次可进入全国股份转让系统转让的股份限售原因1钱文明董事长、总经理937.
9244.
03%0.
00发起人,股份公司设立不满1年2宾江宏董事353.
0516.
58%0.
00发起人,股份公司设立不满1年3张虹燕-167.
767.
88%0.
00发起人,股份公司设立不满1年4王洵董事150.
987.
09%0.
00发起人,股份公司设立不满1年5杭志强董事、副总经理、财务总监110.
775.
20%0.
00发起人,股份公司设立不满1年上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-66卫丽萍监事104.
804.
92%0.
00发起人,股份公司设立不满1年7周建洪-83.
883.
94%0.
00发起人,股份公司设立不满1年8吴斌40.
001.
88%40.
00-9钱德元-34.
981.
64%0.
00发起人,股份公司设立不满1年10潘蓉30.
001.
41%30.
00-11王晓华30.
001.
41%30.
00-12唐晓彤副总经理、董事会秘书30.
001.
41%7.
50董监高人员,每年转让股份不得超过25%13阮达董事7.
850.
37%0.
00发起人,股份公司设立不满1年14胡洪泽监事6.
340.
30%0.
00发起人,股份公司设立不满1年15胡立新-6.
340.
30%0.
00发起人,股份公司设立不满1年16陈锦宏-6.
040.
28%0.
00发起人,股份公司设立不满1年17孙学东-5.
280.
25%0.
00发起人,股份公司设立不满1年18施荣-4.
830.
23%0.
00发起人,股份公司设立不满1年19庄春锋-4.
530.
21%0.
00发起人,股份公司设立不满1年20陆良建-3.
930.
18%0.
00发起人,股份公司设立不满1年21严建华-3.
930.
18%0.
00发起人,股份公司设立不满1年上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-722程慧-3.
770.
18%0.
00发起人,股份公司设立不满1年23仇良燕-3.
020.
14%0.
00发起人,股份公司设立不满1年合计2,130.
00100.
00%107.
50三、主要股东及持股情况(一)公司股权结构图(二)公司控股股东、实际控制人的情况截至本公开转让说明书签署日,钱文明直接持有公司股份9,379,230股,占公司总股本的44.
03%,为公司控股股东、实际控制人.
钱文明:详见本节之"五、董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事基本情况".
(三)公司前十名股东及持有5%以上股份股东的情况单位:万股序号股东名称持股数持股比例股东性质股份质押情况1钱文明937.
9244.
03%自然人无2宾江宏353.
0516.
58%自然人无3张虹燕167.
767.
88%自然人无4王洵150.
987.
09%自然人无上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-85杭志强110.
775.
20%自然人无6卫丽萍104.
804.
92%自然人无7周建洪83.
883.
94%自然人无8吴斌40.
001.
88%自然人无9钱德元34.
981.
64%自然人无10潘蓉30.
001.
41%自然人无合计2,014.
1494.
57%(四)股东之间的关联关系截至本公开转让说明书签署日,除上述披露的情况以外,公司股东之间不存在其他关联关系.
(五)股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况.
(六)控股股东、实际控制人报告期内发生变化情况公司控股股东、实际控制人为钱文明,报告期内未发生变化.
(七)股本的形成及其变化情况1、1999年5月,上海博杰科技有限公司设立上海博杰科技有限公司(以下简称"博杰有限")成立于1995年5月10日,由童勤宜、吴文涓分别认缴出资70.
00万元、30.
00万元,合计100.
00万元共同设立.
1999年4月29日,上海华惠会计师事务所出具《验资报告》(华验内字99第1012号),验证截至1999年4月28日,博杰有限已收到童勤宜、吴文涓分别认缴的70.
00万元、30.
00万元注册资本,合计人民币100.
00万元,出资方式均为货币.
1999年5月10日,博杰有限取得上海市工商行政管理局南汇分局核发的《营业执照通知单》(注册号为:3102252003803),注册资本为:100.
00万元,实收资本为:100.
00万元.
法定代表人为:童勤宜.
住所为:上海市南汇县沪南路9828号.
经营范围为:计算机系统工程四技服务、电子元件、电子设备及装置、计算上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-9机及配件、批发、零售.
博杰有限设立时股东及出资情况如下:单位:万元出资人出资金额(万元)占出资额比例%出资方式童勤宜70.
0070.
00货币吴文涓30.
0030.
00货币合计100.
00100.
00-2、2001年12月,博杰有限第一次股权转让2001年12月18日,公司股东会决议,同意童勤宜将其全部出资70.
00万元(占注册资本70.
00%)转让予钱文明,吴文涓将其全部出资30.
00万元(占注册资本30.
00%)转让予宾江宏.
经营范围变更为:电子、电器、机电产品制造加工;计算机系统工程四技服务;电子元件、计算机及配件、电子设备及装置、五金交电、家用电器批发、零售.
公司住所变更为:上海浦东康桥镇军民公路2号桥三泰路18号.
法定代表人变更为:钱文明.
2002年2月1日,上海市工商行政管理局核发本次变更后的《企业法人营业执照》,核准本次变更登记事项.
本次股权转让完成后,博杰有限股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1钱文明70.
0070.
002宾江宏30.
0030.
00合计100.
00100.
00经查验相关资金凭证以及实地访谈有关当事人,并根据童勤宜、吴文涓出具的说明,博杰有限设立时童勤宜的70.
00万元出资系代钱文明持有,吴文涓的30.
00万元出资系代宾江宏持有.
上述股权代持关系已于2001年11月通过当事人股权转让的方式予以有效解决.
公司律师认为,童勤宜、吴文涓曾代真实股东持有博杰有限股权的情况已经予以规范还原,该股权代持关系并不影响博杰有限的依法设立及有效存续,对本次挂牌不构成法律障碍.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-103、2004年9月,博杰有限第二次股权转让2004年9月1日,经博杰有限股东会决议,同意钱文明将其持有公司17.
50万元(占注册资本17.
50%)的股权分别转让予朱焱石12.
50万元(占注册资本12.
50%)、杭志强4.
00万元(占注册资本4.
00%)、钱德元1.
00万元(占注册资本1.
00%),宾江宏将其持有公司5.
50万元(占注册资本5.
50%)的股权分别转让予曾荣4.
50万元(占注册资本4.
50%)、钱德元1.
00万元(占注册资本1.
00%).
博杰有限住所变更为:上海市南汇工业园区园中路451号8号楼.
2004年10月18日,上海市工商行政管理局南汇分局核发本次变更后的《企业法人营业执照》,核准本次变更登记事项.
本次股权转让完成后,博杰有限股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1钱文明52.
5052.
502宾江宏24.
5024.
503朱焱石12.
5012.
504曾荣4.
504.
505杭志强4.
004.
006钱德元2.
002.
00合计100.
00100.
004、2004年11月,博杰有限第一次增资2004年11月20日,经博杰有限股东会决议,同意以资本公积180.
00万元、盈余公积20.
00万元转增资本,增资后注册资本为300.
00万元.
2004年11月24日,上海金城会计师事务所有限公司对公司2004年10月31日的净资产出具了(2004)上金审专第26号《审计报告》,净资产余额为4,172,605.
09元.
其中:注册资本1,000,000.
00元、资本公积2,641,234.
63元、盈余公积520,446.
44元、未分配利润10,924.
02元.
2004年11月25日,上海金城会计师事务所有限公司对公司增资出具了(2004)上金内验字186号《验资报告》,验证截至2004年11月25日,博杰有限已增加注册资本200.
00万元,并已办理相关入账手续.
2004年12月3日,上海市工商行政管理局南汇分局核发本次变更后的《企上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-11业法人营业执照》,核准此次变更.
本次增资后,博杰有限股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1钱文明157.
5052.
502宾江宏73.
5024.
503朱焱石37.
5012.
504曾荣13.
504.
505杭志强12.
004.
006钱德元6.
002.
00合计300.
00100.
005、2009年4月,博杰有限变更经营范围和营业期限2009年4月3日,经博杰有限股东会决议,同意变更公司经营范围和营业期限.
经营范围变更为:电子电器、机电产品的制造加工;计算机系统工程四技服务;电子元件,电子设备及装置,计算机及配件,五金交电,家用电器批发零售,货物及技术的进出口业务.
公司的营业期限变更为:20年.
2009年4月23日,上海市工商行政管理局南汇分局核发本次变更后的《企业法人营业执照》,核准此次变更.
6、2012年7月,博杰有限第三次股权转让及第二次增资2012年7月10日,经博杰有限股东会决议,同意朱焱石将其持有的37.
50万元(占注册资本12.
50%)股权转让予钱文明.
本次股权转让完成后,博杰有限股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1钱文明195.
0065.
002宾江宏73.
5024.
503曾荣13.
504.
504杭志强12.
004.
005钱德元6.
002.
00合计300.
00100.
002012年7月18日,经博杰有限股东会决议,同意以货币资金方式新增注册资本858.
00万元,注册资本增至1,158.
00万元.
其中钱文明增加出资额413.
22万元,宾江宏增加出资额210.
33万元,曾荣增加出资额55.
91万元,杭志强增加上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-12出资额61.
37万元,钱德元增加出资额17.
17万元,新增股东王洵出资100.
00万元.
本次实缴增资257.
40万元,未到位部分出资于2012年12月31日前缴清.
其中,钱文明实缴出资额123.
97万元,宾江宏实缴出资额63.
10万元,曾荣实缴出资额16.
77万元,杭志强实缴出资额18.
41万元,钱德元实缴出资额5.
15万元,王洵实缴出资额30.
00万元,共计实缴出资额257.
40万元,实收资本增至557.
40万元.
营业期限变更为:40年.
2012年7月24日,上海安倍信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪信师验字[2012]第2091号),验证截至2012年7月23日,博杰有限已收到钱文明、宾江宏、曾荣、杭志强、钱德元、王洵缴纳的本次新增出资额共计257.
40万元.
2012年7月25日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核发本次变更后的《企业法人营业执照》(注册号为:310225000161871,根据国家工商总局《关于下发执行的通知》(工商办字[2007]79号),公司自2009年4月23日起启用新的工商注册号,原工商注册号3102252003803不再使用),核准此次变更.
本次增资完成后,博杰有限股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1钱文明608.
22318.
9752.
522宾江宏283.
83136.
6024.
513曾荣69.
4130.
275.
994杭志强73.
3730.
416.
345钱德元23.
1711.
152.
006王洵100.
0030.
008.
64合计1,158.
00557.
40100.
00经查验相关资金凭证和访谈有关当事人,并根据钱文明与宾江宏签署的协议,博杰有限该次增资中,宾江宏的增资款中有13.
00万元出资系代钱文明持有.
上述股权代持关系已于2014年8月通过无偿股权转让的方式予以有效解决.
公司律师认为,宾江宏代钱文明持有博杰有限股权的情况已经予以规范还原,博杰有限各股东真实持有有限公司股权,该代持股情况对本次挂牌不构成法律障碍.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-132012年12月17日,经博杰有限股东会决议,同意以货币资金方式增加实缴出资额600.
60万元,实收资本增至1,158.
00万元.
其中,钱文明增加实缴出资额289.
25万元,宾江宏增加实缴出资额147.
23万元,曾荣增加实缴出资额39.
14万元,杭志强增加实缴出资额42.
96万元,钱德元增加实缴出资额12.
02万元,王洵增加实缴出资额70.
00万元,共计增加实缴出资额600.
60万元,公司实收资本增至1,158.
00万元.
2012年12月26日,上海安倍信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪信师验字[2012]第2169号),验证截至2012年12月25日,博杰有限已收到钱文明、宾江宏、曾荣、杭志强、钱德元、王洵缴纳的出资额共计600.
60万元.
本次增资完成后,博杰有限股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1钱文明608.
2252.
522宾江宏283.
8324.
513曾荣69.
415.
994杭志强73.
376.
345钱德元23.
172.
006王洵100.
008.
64合计1,158.
00100.
002013年1月4日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核发本次变更后的《企业法人营业执照》,核准此次变更.
7、2013年1月,博杰有限第三次增资2013年1月18日,经博杰有限股东会决议,同意以货币资金方式将注册资本及实收资本增至1,324.
67万元,新增出资由张虹燕、周建洪认缴,其他股东放弃优先购买权.
其中,张虹燕认缴注册资本111.
11万元,实际出资200.
00万元,超出认缴注册资本部分88.
89万元计入公司资本公积;周建洪认缴注册资本55.
56万元,实际出资100.
00万元,超出认缴注册资本部分44.
44万元计入公司资本公积.
2013年1月28日,上海安倍信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪信师验字[2013]第0012号),验证截至2013年1月25日,博杰有限已收到张虹燕、周建洪缴纳的新增实收资本共计166.
67万元,注册资本和实收资本增至上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-141,324.
67万元.
2013年2月6日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核发本次变更后的《企业法人营业执照》,核准此次变更.
本次增资完成后,博杰有限股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1钱文明608.
2245.
912宾江宏283.
8321.
433张虹燕111.
118.
394周建洪55.
564.
195曾荣69.
415.
246杭志强73.
375.
547钱德元23.
171.
758王洵100.
007.
55合计1,324.
67100.
008、2013年9月,博杰有限第四次股权转让2013年9月18日,博杰有限股东会决议,同意曾荣将其持有公司69.
41万元(占注册资本5.
24%)的股权转让给卫丽萍(系曾荣配偶).
本次股权转让完成后,博杰有限股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1钱文明608.
2245.
912宾江宏283.
8321.
433张虹燕111.
118.
394周建洪55.
564.
195卫丽萍69.
415.
246杭志强73.
375.
547钱德元23.
171.
758王洵100.
007.
55合计1,324.
67100.
002013年10月16日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核发本次变更后的《企业法人营业执照》,核准此次变更.
9、2014年8月,博杰有限第五次股权转让2014年8月29日,经博杰有限股东会决议,同意宾江宏将其持有共计50.
00上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-15万元(占注册资本3.
77%)的股权转让给钱文明、程慧、施荣、庄春锋、陆良建、严建华、胡立新、仇良燕、阮达、陈锦宏、胡洪泽、孙学东.
其中,宾江宏将13万元(占注册资本0.
98%)的股权无偿转让给钱文明、将2.
50万元(占注册资本0.
19%)的股权以2.
00元/股的价格转让给程慧、将3.
20万元(占注册资本0.
24%)的股权以2.
00元/股的价格转让给施荣、将3.
00万元(占注册资本0.
23%)的股权以2.
00元/股的价格转让给庄春锋、将2.
60万元(占注册资本0.
20%)的股权以2.
00元/股的价格转让给陆良建、将2.
60万元(占注册资本0.
20%)的股权以2.
00元/股的价格转让给严建华、将4.
20万元(占注册资本0.
32%)的股权以2.
00元/股的价格转让给胡立新、将2.
00万元(占注册资本0.
15%)的股权以2.
00元/股的价格转让给仇良燕、将5.
20万元(占注册资本0.
39%)的股权以2.
00元/股的价格转让给阮达、将4.
00万元(占注册资本0.
30%)的股权以2.
00元/股的价格转让给陈锦宏、将4.
20万元(占注册资本0.
32%)的股权以2.
00元/股的价格转让给胡洪泽、将3.
50万元(占注册资本0.
26%)的股权以2.
00元/股的价格转让给孙学东.
本次股权转让完成后,博杰有限股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1钱文明621.
2246.
902宾江宏233.
8317.
653张虹燕111.
118.
394王洵100.
007.
555杭志强73.
375.
546卫丽萍69.
415.
247周建洪55.
564.
198钱德元23.
171.
759阮达5.
200.
3910胡洪泽4.
200.
3211胡立新4.
200.
3212陈锦宏4.
000.
3013孙学东3.
500.
2614施荣3.
200.
2415庄春锋3.
000.
2316陆良建2.
600.
2017严建华2.
600.
2018程慧2.
500.
19上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1619仇良燕2.
000.
15合计1,324.
67100.
002014年12月9日,上海市浦东新区市场监督管理局核发本次变更后的《企业法人营业执照》,核准此次变更.
10、2014年12月,博杰有限整体变更为股份有限公司根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所2014年11月28日出具的利安达(特普)审字[2014]第M1208号《审计报告》,截至2014年8月31日,博杰有限的净资产为31,577,659.
20元.
根据上海申威资产评估有限公司2014年11月30日出具的沪申威评报字[2014]第0639号《资产评估报告》,截至2014年8月31日,博杰有限的净资产评估值为34,719,702.
55元.
2014年12月15日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东一致同意以经审计的账面净资产31,577,659.
20元,按1.
58:1比例折为20,000,000.
00股,每股面值为人民币1.
00元,剩余部分11,577,659.
20计入资本公积,整体变更为股份有限公司.
博杰有限现有全体股东作为发起人,按原各自所持公司股权比例分割公司经审计的账面净资产并以此抵作股款对股份公司出资.
整体变更为股份公司后,博杰有限原有的债权和债务均由博杰科技承继.
本次整体变更出资已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具《验资报告》(利安达(特普)验字[2014]第M1106号),验证截至2014年12月15日,全体发起人已按发起人协议书、章程之规定,以其拥有的博杰有限2014年8月31日的净资产折股出资一次缴足注册资本2,000.
00万元.
整体变更后的公司名称为:上海博杰科技股份有限公司.
法定代表人为:钱文明.
住所为上海市浦东新区南汇工业园区园中路451号8号楼.
注册资本为:2,000.
00万元.
经营范围为:轨道交通用逆变电源及电梯用应急救援装置的生产,电子电器、机电产品的设计、集成、维护、销售、技术服务,计算机软硬件设计及网络工程领域内的技术开发、技术服务,计算机及网络工程配件,商务咨询,从事货物及技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
营业期限为:永久存续.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-172014年12月26日,上海市工商行政管理局核发本次变更后的《企业法人营业执照》,核准此次变更.
本次整体变更完成后,公司股东及股权结构如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)出资方式1钱文明937.
9246.
90净资产折股2宾江宏353.
0517.
65净资产折股3张虹燕167.
768.
39净资产折股4王洵150.
987.
55净资产折股5杭志强110.
775.
54净资产折股6卫丽萍104.
85.
24净资产折股7周建洪83.
884.
19净资产折股8钱德元34.
981.
75净资产折股9阮达7.
850.
39净资产折股10胡洪泽6.
340.
32净资产折股11胡立新6.
340.
32净资产折股12陈锦宏6.
040.
30净资产折股13孙学东5.
280.
26净资产折股14施荣4.
830.
24净资产折股15庄春锋4.
530.
23净资产折股16陆良建3.
930.
20净资产折股17严建华3.
930.
20净资产折股18程慧3.
770.
19净资产折股19仇良燕3.
020.
15净资产折股合计2,000.
00100.
0011、2015年2月,博杰科技第一次增资2015年2月28日,公司2015年第一次(临时)股东大会决议,同意以非公开方式增发股份130.
00万股,增发价格为2.
50元/股,新增股份全部由吴斌、潘蓉、王晓华、唐晓彤四位新股东以现金方式认购,老股东均不参与本次增资事项.
其中,吴斌认购40.
00万股,认购款总额为100.
00万元;潘蓉认购30.
00万股,认购款总额为75.
00万元;王晓华认购30.
00万股,认购款总额为75.
00万元;唐晓彤认购30.
00万股,认购款总额为75.
00万元.
本次缴纳的全部增资款为325.
00万元,其中130.
00万元计入公司注册资本,超出部分195.
00万元计入公司资本公积.
本次增资后,公司股本增加至2,130.
00万元,股份总数增加至2,130.
00万股.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-182015年4月17日,上海利安达会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具《验资报告》(利安达验字[2015]沪A1106号),验证截至2015年4月9日,公司已收到缴纳的新增股本共计130万元,公司注册资本和股本增至2,130.
00万元.
2015年3月30日,上海市工商行政管理局核发本次变更后的《企业法人营业执照》,核准此次变更.
本次增资完成后,公司股东及股权结构如下:序号股东名称持股数(万股)比例(%)出资方式1钱文明937.
9244.
03净资产折股2宾江宏353.
0516.
58净资产折股3张虹燕167.
767.
88净资产折股4王洵150.
987.
09净资产折股5杭志强110.
775.
20净资产折股6卫丽萍104.
804.
92净资产折股7周建洪83.
883.
94净资产折股8吴斌40.
001.
88货币9钱德元34.
981.
64净资产折股10潘蓉30.
001.
41货币11王晓华30.
001.
41货币12唐晓彤30.
001.
41货币13阮达7.
850.
37净资产折股14胡洪泽6.
340.
30净资产折股15胡立新6.
340.
30净资产折股16陈锦宏6.
040.
28净资产折股17孙学东5.
280.
25净资产折股18施荣4.
830.
23净资产折股19庄春锋4.
530.
21净资产折股20陆良建3.
930.
18净资产折股21严建华3.
930.
18净资产折股22程慧3.
770.
18净资产折股23仇良燕3.
020.
14净资产折股合计2,130.
00100.
00(八)重大资产重组情况报告期内公司无重大资产重组情况.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-19四、子公司及分公司基本情况截至本公开转让说明书签署日,公司共有1家子公司和1家分公司,具体情况如下:(一)子公司基本情况1、滁州博杰科技有限公司滁州博杰科技有限公司(以下简称"滁州博杰")成立于2012年8月7日,由博杰科技和钱文明共同出资设立,出资方式为博杰科技使用无形资产和货币资金,钱文明使用货币资金,注册资本为:2,000.
00万元,其中,博杰科技占99.
00%股份,钱文明占1.
00%股份.
工商注册号为341124000028888,法定代表人为:钱文明,住所为:安徽省滁州市全椒县经济开发区,经营范围为:电子电器、机械产品制造加工;计算机系统工程四技服务;软件开发;电子元件,电子设备及装置,计算机及配件,五金交电,家用电器批发零售;从事货物及技术的进出口业务.
(企业经营涉及行政许可的凭许可证经营).
2013年3月5日,为公司使用其拥有的无形资产投资设立子公司,上海沪港资产评估有限责任公司以2012年12月31日为评估基准日对博杰有限拥有的无形资产—7个计算机软件著作权、1个发明专利进行了评估,并出具了沪港评报字【2013】第83号《资产评估报告》,评估方法采用收益现值法.
经评估,博杰有限拥有的无形资产—7个计算机软件著作权、1个发明专利的评估值为1,030.
95万元.
2013年6月5日,钱文明将其所持有的滁州博杰1.
00%的股权以20.
00万元的价格转让给公司.
自此,滁州博杰成为公司全资子公司.
截至本公开转让说明书签署日,滁州博杰的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1博杰科技2,000.
00100.
00合计2,000.
00100.
00报告期内,滁州博杰的主要财务数据如下:单位:万元上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-20项目2014年12月31日2013年12月31日总资产4,570.
532,090.
02净资产1,768.
981,935.
92项目2014年度2013年度营业收入376.
16236.
71营业利润-222.
12-118.
88净利润-166.
95-100.
65(二)分公司基本情况1、上海博杰科技有限公司研发分公司上海博杰科技有限公司研发分公司(以下简称"研发分公司")成立于2011年3月24日,工商注册号为310109000551821,负责人为:钱文明,营业场所为:上海市浦东新区峨山路77号甲幢209A、B室,经营范围为:计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物进出口及技术进出口业务,销售电子元件,电子产品,五金交电,家用电器,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品).
(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营).
注:目前研发分公司正在办理更名,拟更名为"上海博杰科技股份有限公司研发分公司".
五、董事、监事、高级管理人员基本情况(一)董事基本情况1、钱文明:男,52岁,中国籍,无境外永久居留权,1994年毕业于上海大学自动化系,博士研究生.
钱文明系上海市南汇区(现已并入浦东新区)第二届、第三届政协委员,上海市浦东新区政协委员.
1999年至今先后担任博杰有限品质总监、执行董事、总经理等职务.
目前担任博杰科技董事长、总经理.
2、宾江宏:女,47岁,中国籍,无境外永久居留权,上海大学自动化系毕业,硕士研究生.
1994年至1997年任职上海大学自动化系教师;1999年至今先后担任博杰有限监事、副总经理、董事和顾问等职务.
目前担任博杰科技董事、管理顾问.
3、杭志强:男,50岁,中国国籍,无境外永久居留权,西南交通大学工商管理专业毕业,本科学历.
2000年至2011年就职于上海博杰科技有限公司,任上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-21职工程师;2011年12月至2013年8月就职于上海晶亨光电科技有限公司,任职工程师;2013年9月至今先后担任博杰有限技术总监、董事等职务.
目前担任博杰科技董事、副总经理、财务总监.
4、王洵:男,52岁,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生.
2004年3月至2006年12月担任大公国际资信评估有限公司上海分公司总经理;2007年1月至今,担任上海同华创业投资管理有限公司董事.
目前担任博杰科技董事.
5、阮达:男,32岁,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历(在读硕士研究生).
2007年9月至2010年9月担任上海外高桥造船有限公司现场主管;2010年10月至今担任博杰有限主任工程师、研发总监.
目前担任博杰科技董事、主任工程师、研发总监.
(二)监事基本情况1、姚燕:女,50岁,中国国籍,无境外永久居留权,河海大学经理管理系毕业,本科学历.
2002年至2007年任职大公国际资信评估公司上海分公司人事行政经理;2007年至2009年任职上海联合资信评估有限公司人事行政经理;2009年至2012年任职上海瑞众投资有限公司人力资源总监;2012年至今先后任职博杰有限人力资源总监、监事等职务.
目前担任博杰科技监事、人力资源总监.
2、卫丽萍:女,49岁,中国国籍,无境外永久居留权.
自2003年1月至今,在张家港保税区富莱尔国际贸易有限公司担任执行董事、总经理.
目前担任博杰科技监事.
3、胡洪泽:男,61岁,中国国籍,无境外永久居留权.
2009年3月至2012年9月,在天津红力达有限公司担任总经理;2012年9月至今,在滁州博杰担任项目总监.
目前担任博杰科技监事.
(三)高级管理人员基本情况1、钱文明:详见本节之"五、董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事基本情况".
2、杭志强:详见本节之"五、董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-22董事基本情况".
3、唐晓彤:女,50岁,中国国籍,无境外永久居留权.
2001年7月至2004年12月,在上海唐庄商贸有限公司任总经理;2005年3月至2006年12月,在上海东方卫视传媒有限公司营运中心任客户经理;2008年10月至2009年6月,在上海钢联电子商务股份有限公司会展部任总经理;2010年8月至2012年8月,在喜临门家具股份有限公司证券部任证券事务代表.
目前担任博杰科技副总经理、董事会秘书.
六、报告期内的主要会计数据和财务指标简表项目2014年12月31日2013年12月31日总资产(万元)5,484.
082,778.
48股东权益合计(万元)2,068.
512,051.
79归属于母公司股东权益合计(万元)2,068.
512,051.
79每股净资产(元/股)1.
031.
55归属于母公司股东的每股净资产(元/股)1.
031.
55资产负债率(以母公司报表为基础)32.
87%20.
93%流动比率(倍)0.
502.
47速动比率(倍)0.
402.
00项目2014年度2013年度营业收入(万元)1,425.
551,164.
59净利润(万元)16.
72-178.
48归属于母公司股东的净利润(万元)16.
72-178.
48扣除非经常性损益后的净利润(万元)-14.
85-141.
19归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)-14.
85-141.
19毛利率45.
83%47.
93%净资产收益率(加权平均)0.
81%-8.
43%扣除非经常性损益后净资产收益率(加权平均)-0.
72%-6.
67%应收账款周转率(次)2.
062.
01存货周转率(次)2.
301.
79基本每股收益(元/股)0.
01-0.
14稀释每股收益(元/股)0.
01-0.
14经营活动产生的现金流量净额(万元)389.
88-26.
20每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
19-0.
02七、与本次挂牌有关的机构(一)主办券商上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-23名称:太平洋证券股份有限公司法定代表人:李长伟住所:云南省昆明市青年路389号志远大厦18层邮政编码:650021联系电话:010-88321515传真:010-88321567项目负责人:欧阳凌项目小组成员:郭登辉、陈柄翰、尉欣(二)律师事务所名称:北京国枫律师事务所负责人:张利国住所:北京市建国门内大街26号新闻大厦7层邮政编码:100005电话:010-88004488传真:010-66090016经办律师:郭昕、秦桥(三)会计师事务所名称:利安达会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:黄锦辉住所:北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室邮政编码:100025电话:010-85886680上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-24传真:010-85886690经办注册会计师:张子周、李音(四)资产评估机构名称:上海申威资产评估有限公司负责人:马丽华住所:上海市东体育会路816号置汇谷C座邮政编码:200083电话:021-31273006传真:021-31273013经办资产评估师:陆华、庄跃琪(五)证券登记结算机构名称:中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层邮政编码:100033电话:010-58598980传真:010-58598977上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-25第二节公司业务一、公司主要业务、主要产品及用途(一)主要业务公司专业从事电力电子产品的研发、生产、销售和服务,公司自主研发、生产、销售轨道交通车载紧急逆变电源及车载变频空调控制系统、电梯用应急救援装置及系统、变电站用智能化直流操作电源等高可靠电力电子产品和专用设备,并为相关领域的设备提供远程监控系统.
公司主营业务为轨道交通车载电源、电梯应急救援装置及系统.
生产所涉及的电力电子产品主要包括轨交系列产品、电梯系列产品以及电站系列产品等.
轨交系列产品:(1)地铁、轻轨、高铁等轨道车载紧急逆变电源;(2)车载节能变频空调控制系统等.
电梯系列产品:(1)电梯应急救援操作电源(EmergencyBatteryOperatedPowerSupply,EBOPS);(2)电梯自动应急救援装置(AutomaticRescueDevice,ARD);(3)电梯用应急救援装置的远程监控系统(Tele-MonitoringSystem,TMS).
电站系列产品:(1)智能化直流操作电源;(2)智能化(N+1)高频电源模块.
(二)主要产品及用途序号主要产品名称所属应用或系统用途图片展示1轨道车载紧急逆变电源轨道车载电力电子变换器制造该产品属于轨道交通专用设备,用于在任何突发断电紧急情况下,自动启动,将蓄电池电能转换成三相通风电机所需的电源以保障车内的通风,保证乘客的安全.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-262电梯应急救援操作电源(EBOPS)电梯用应急救援设备制造EBOPS是为电梯配套设计的专用应急电源.
当出现各种失电故障时,该产品迅速为电梯轿厢的照明、通风、报警和通讯等跟安全相关的重要设备供电,且供电持续时间长,为后续救援行动和维修赢得足够的时间,消除乘客对突发停电事故的恐惧感.
该产品将充电、逆变、控制、通信等线路集成于一体,设计紧凑、功能强、效率高、可靠,是电梯应急救援第一道安全防线之必选设备.
3电梯自动应急救援装置(ARD)电梯用应急救援设备制造当在进行的电梯突然遇到供电系统故障(停电、缺相、火灾)该装置将自动切换投入工作,接管电梯全部控制权,输出电梯所需电能,将电梯运行至平层位置,打开轿门让乘客安全走出电梯.
4变电站智能化直流操作电源变电站电源设备制造该产品在正常情况下为变电站内的断路器提供合闸直流电源;发生故障时如发电厂、变电站用电中断的情况下,为继电保护及自动装置、断路器跳闸与合闸提供工作直流电源.
该产品是发电厂、变电站中不可缺少的二次设备之一,保证在正常和断电情况下都能向直流操作系统不间断供电.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-27二、组织结构、生产或服务流程及方式(一)公司组织结构研发分公司市场部技术部生产部质量部财务部行政人事部总经理董事会股东大会监事会副总经理董事会秘书销售部采购部(二)主要生产、服务流程及方式公司目前主要业务方向是轨道交通车载紧急逆变电源及车载变频空调控制系统、电梯用应急救援装置及系统、变电站用智能化直流操作电源等高可靠电力电子产品和专用设备.
公司生产、服务流程以及方式主要是了解客户需求并制订项目方案、产品设计及开发、原料采购、产品生产、产品销售以及客户回访等六个步骤.
具体如下:上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-281、了解客户需求并制订项目方案公司所生产的轨交系列产品、电梯系列产品以及电站系列产品等高可靠电力电子产品和专用设备基本上是非标准化产品.
公司需要根据客户的实际需要进行二次开发,调整相应参数和原材料规格,并通过现场安装调试后才能投入使用.
公司在进行产品设计和产品开发前,市场部门会了解客户对产品规格、技术指标以及用途的具体要求,制定项目方案;研发团队则根据这些要求,有针对地进行产品设计和开发.
2、产品设计及开发公司产品设计及开发的流程如下图所示:上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-293、原料采购公司原材料采购的流程如下图所示:上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-304、产品生产公司生产的流程如下图所示:5、产品销售公司产品销售流程如下图所示:接客户合同、订单填写《销售合同评审记录表》部分内容常规合同特殊合同原料/成品库、制品科、供应科、销售销售部、采购部、技术部、质量部评审将评审结果填入《销售合同评审记录表》相关栏内评审结果与顾客要求是否一致报部门主管或总经理批准ERP系统录入执行ERP系统录入合同是否修改继续执行直至完成YYNN上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-316、客户回访公司客户回访流程如下图所示:销售部接客户投诉填写《纠正和预防措施处理单》对问题进行描述组织相关部门进行分析,填写于处理单中确定产品是否存在问题协助客户分析原因确定责任部门,并追溯过程制定处理意见,责任部门纠正措施,记录于处理单中总经理审批依据《纠正和预防措施处理单》进行处理对责任部门纠正措施进行验证最终处理结果反馈总经理、责任部门销售部进行信息汇总客户YN三、关键要素资源(一)公司产品或服务所使用的主要技术1、电力电子变换技术和电源管理技术公司所从事行业目前的大部分产品具有输入为低压大电流、输出为高压的DC/AC电力电子变换器特征.
针对轨道交通行业车载设备长期处于恶劣环境(高温、低温、振动、冲击、电磁干扰等)的特点,公司进行了长期研究和技术开发,并在相关领域实现了独特的技术创新.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-32在电力电子变换技术和电源管理技术领域,公司的主要的技术创新有:DC/DC多级泵电压提升技术、DC/AC级的同步续流技术、AC/AC高效率两级滤波技术;主要的结构和工艺创新技术有:先进铁磁材料的气隙对称切割技术;密封装置中电子产品的抗动态温度剧变技术;严酷电磁环境下的电力电子产品的电磁兼容(EMC)技术;产品的可靠性分析和可靠性设计(FEMA).
公司形成的知识产权有:一种新型户外型电源箱体(专利号ZL201220186444.
5);形成的高新技术成果有:上海市高新技术成果转化项目(项目号200806387,BTN轨道交通车载逆变电源);获得的国家科技部科技创新基金有:CRH-380公里EMU车载紧急逆变电源(项目:国科发计[2011]62号,电梯应急解救系统ARD的可靠性研究).
公司与同济大学开展合作,重点研究蓄电池寿命,对蓄电池进行了上千次的测试,深入掌握了电池的各种充放电性能,自主创新了多段动态智能充电技术,防止电池过充电和过放电的技术、以及采用优化的温度自动补偿技术,实现了充电最优,大大延长了蓄电池的寿命.
另外,公司还采用先进的电磁材料,对主要电磁元件采用抗饱和设计技术,使逆变器的最高瞬间冲击电流承受力达到5倍额定电流.
这些综合技术的采用后,使电梯产品ARD和EBOPS的使用寿命从2~3年延长到4~5年;低压大电流的三级电力电子逆变器效率达到90%以上,整机产品平均无故障时间(MTBF)超过660万小时,可靠性高,产品符合轨道交通行业的国际标准、欧洲标准、国内标准,处于行业领先地位.
产品特别适用于热带和亚热带地区,尤其得到东南亚国家客户的广泛认可.
2、自动控制和智能控制技术公司自主开发的核心控制部件采用了32位工业DSP(数字信号处理器)或MCU(单片机),使产品的智能化程度大幅度提高.
公司开发的产品整机性能高,产品的输出电压静态精度达到1%,动态超调量小于15%,调节时间小于2T,各种保护功能完善,处于行业领先地位.
采用自定义的特殊通信校验编码,在保证通信速率的前提下,大大提高整机设备的控制性能和通信可靠性.
在自动控制和智能控制领域,公司取得的知识产权有:一种电梯自动应急远程通信端口隔离器(专利号ZL201320268501.
9)、ARD电梯自动应急解救系统上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-33主控软件(软著登字第0542478号)、CRH-380高铁紧急逆变电源主控软件(软著登字第0542490号)、高速机车空调用逆变电源主控软件(软著登字第0542480号)、轨道交通车载逆变电源主控软件(软著登字第0542494号).
3、网络通信和物联网技术公司大力开发基于网络通信和物联网技术的产品,将本公司应用于全球各地的电力电子装置和产品接入物联网,公司的大部分产品均具有本地通信功能,实现了RS232、RS485、CANBUS、MVB总线对产品的全覆盖,具有RJ45接口和TCP/IP通信协议.
通过自主开发的现场数据采集及网络通讯接口卡(TMS)将现场设备接入物联网,基于云端服务器软件群,包括数据库管理软件、设备终端数据接收及处理服务器软件、客户端显示服务器软件、设备后台管理服务器软件等真正实现了装置和设备的智能化、网络化、远程化管理和监控,极大地拓展了产品的应用范围.
在网络通信和物联网技术领域,公司取得的知识产权有:TMS02电梯自动应急解救系统数据采集及通信卡软件(软著登字第0542498号)、带通信总线的智能显示控制器软件(软著登字第0542483号)、电梯应急操作电源主控软件(软著登字第0542494号),获得了上海市科委2014年度创新资金立项的有:"基于云端服务器的电梯自动应急救援系统及远程监控"课题(项目号1401H146200).
4、生产和质量工艺创新及综合技术公司除了拥有以上核心技术,还具备完善的综合配套技术,包括工艺设计技术、专用质量工装、专用生产工装、专用测试设备等,这些配套技术的综合运用本身就是一种创新,使越来越多的产品通过了第三方认证,并得到了市场的广泛认可,具有强大的市场竞争力,这些权威认证和检测有:序号型号/规格检测和认证报告编号检测日期试验类型检测机构1BTN2028200510-3-A010352004/12/22至2005/1/11EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所2BT-PS243.
5200510-3-A010362004/12/22至2005/1/11EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所3L-36436紧急逆变电2015J20-30-1024272015/3/5振动冲击试验上海市计量测试技术研究所上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-34源4L-36436紧急逆变电源2015J10-30-1024232015/3/5EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所5BT-PS243.
5DC/DC电源2014-JL-W-03192014/3/26国标英文检测报告铁道部产品质量监督检验中心机车车辆检验站6BT-PS243.
5型直流电源(2014)JL字第W-0319号2014/3/26国标中文检测报告铁道部产品质量监督检验中心机车车辆检验站7BT-PS243.
5型直流电源(2014)JL字第W-0376号2014/3/26欧标中文EMC检测报告铁道部产品质量监督检验中心机车车辆检验站8BT-PS243.
5DC/DC电源(2014)JL-W-03762014/3/26欧标英文EMC检测报告铁道部产品质量监督检验中心机车车辆检验站9BTN2028U5型紧急逆变电源(2014)JL字第W-0318号2014/3/26国标中文检测报告铁道部产品质量监督检验中心机车车辆检验站10BTN2028U5型紧急逆变电源2014-JL-W-03182014/3/26国标英文检测报告铁道部产品质量监督检验中心机车车辆检验站11BTN2028U5型紧急逆变电源(2014)JL-W-03752014/3/26欧标英文EMC检测报告铁道部产品质量监督检验中心机车车辆检验站12BTN2028U5型紧急逆变电源(2014)JL字第W-0375号2014/3/26欧标中文EMC检测报告铁道部产品质量监督检验中心机车车辆检验站13BTN2643(WXL2)2013J10-30-1063122013/7/22EMC上海市计量测试技术研究所14BTN2643(WXL2)2013I20-30-3171692013/7/15型式试验上海市计量测试技术研究所15BTN2643(WXL2)2013J20-30-1070492013/7/9振动冲击试验上海市计量测试技术研究所16BTN2028B22013J10-30-1040662013/5/21英文上海市计量测试技术研究所17BTN2535L-012-12-0212012/12/21EMC浪涌试验凌世实验室18CRH-380紧急逆变电源—BTN2028/BTN26432012I20-30-3171392012/10/22型式试验上海市计量测试技术研究所上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-3519TP-4P-C2012I20-30-1303972012/3/30型式试验上海市计量测试技术研究所20BTN3341M2012J10-30-1030252012/2/13EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所21BT-PS243.
52011J10-30-1030642011/3/30EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所22BTN2028U2011J10-30-1010182011/1/10EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所23BTN2643S2010J10-30-1110392010/12/5EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所24BTN3341M2010J10-30-1110382010/11/24EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所25BTN3341M2010I20-30-317068-12010/11/22型式试验上海市计量测试技术研究所26BTN2736M2010J10-30-1120422010/11/6EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所27BTN2643S2010I20-30-3170672010/10/22型式试验上海市计量测试技术研究所28BTN2736M2010J10-30-1060322010/6/3EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所29BTN2736M2010I20-30-1625452010/4/22型式试验上海市计量测试技术研究所30BTN2643C2010I20-30-1625302010/3/22型式试验上海市计量测试技术研究所31TP-4P-C2010I20-30-1305292010/3/18型式试验上海市计量测试技术研究所32BT-PS243.
5G2009J10-30-1070072009/7/30EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所33BTN20282009J10-30-1070062009/7/29EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所34BTN26432009J10-30-1070052009/7/29EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所35BTN20282009J10-30-1070032009/7/7EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所36BT-PS243.
52009J10-30-1070042009/7/7EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所37BTN26432009J10-30-1070022009/7/1EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所38BTN2643C2008I20-30-3170612008/9/15型式试验上海市计量测试技术研究所39BTN2643C2008J10-30-1060612008/6/26EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-3640BTN2028D2008J10-30-1050702008/5/31EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所41BTN2643C2008J10-30-1050692008/5/31EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所42BT-PS243.
52008J10-30-1050712008/5/31EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所43BTF001/BTF002/BTF0032008I20-30-3170302008/5/25型式试验上海市计量测试技术研究所44BTN2028D2008I20-30-3170272008/5/25型式试验上海市计量测试技术研究所45BTN2643C2008I20-30-3170292008/5/25型式试验上海市计量测试技术研究所46BTN2736T2007I20-30-3103882007/11/16型式试验上海市计量测试技术研究所47BTN27362006I20-30-3101972006/12/14型式试验上海市计量测试技术研究所48BTN27362006J10-30-1120012006/12/2EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所49ARD-BTC36V6A,ARD-BTC36V2.
5A,EBOPS-BTC24V2006I20-30-3100982006/8/10型式试验上海市计量测试技术研究所50BT-PS243.
5200610-3-A010162006/1/17EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所51BTN2535200510-3-A120072005/12/17EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所52BTN2643200510-3-A120062005/12/17EMC电磁兼容上海市计量测试技术研究所53BTN2535200522-3-3134282005/12/15型式试验上海市计量测试技术研究所54BTN2643200522-3-3124282005/12/15型式试验上海市计量测试技术研究所55BTN2028200522-3-3107532005/1/19型式试验上海市计量测试技术研究所56BT-PS243.
5200522-3-3107542005/1/19型式试验上海市计量测试技术研究所(二)公司的无形资产上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-371、土地使用权截至本公开转让说明书签署日,公司拥有的土地使用权的基本情况如下:序号土地证号宗地位置面积(M2)终止日期取得方式他项权利1全国用(2013)第3589号全椒县经济开发区纬二路北侧经五路西侧46,008.
372063/10/7出让无注:上述该土地使用权人为滁州博杰.
2、专利序号专利名称专利号专利类别专利权人申请日期授权日1一种室外电源箱体ZL201220186444.
5实用新型博杰有限2012/4/272013/2/272一种电梯自动应急远程通信端口隔离器ZL201320268501.
9实用新型博杰有限2013/5/162013/10/9注:上述专利权人为博杰有限,名称变更正在办理中;实用新型专利的专利权期限为十年,自申请日起算.
3、商标序号商标名称及图形核定使用商品/核定服务项目注册证号注册有效期限1逆变器(电);电池充电器;稳压电源;电子防盗装置;自动调节设备;灯光调节器(电);工业操作遥控电器设备;整流用电力装置;家用遥控器;车辆电压调节器30815262013年5月14日至2023年5月13日注:上述注册商标记载的注册仍为博杰有限,名称变更正在办理中.
4、计算机软件著作权截至本公开本转让说明书签署日,公司及子公司拥有7项计算机软件著作权,如下表所示:序号著作权人名称著作权号登记号首次发表日期发证日期上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-381滁州博杰博杰带通信总线的智能显示控制器软件软著登字第0542483号2013SR036721未发表2013/4/232滁州博杰博杰ARD电梯自动应急解救系统主控软件软著登字第0542478号2013SR036716未发表2013/4/233滁州博杰博杰高速机车空调用逆变电源主控软件软著登字第0542480号2013SR036718未发表2013/4/234滁州博杰博杰电梯应急操作电源主控软件软著登字第0542494号2013SR036732未发表2013/4/235滁州博杰博杰TMS02电梯自动应急解救系统数据采集及通信卡软件软著登字第0542498号2013SR036736未发表2013/4/236滁州博杰博杰轨道交通车载逆变电源主控软件软著登字第0542485号2013SR036723未发表2013/4/237滁州博杰博杰CRH-380高铁紧急逆变电源主控软件软著登字第0542490号2013SR036728未发表2013/4/23注1:国家规定对计算机软件著作权实行自愿登记,登记后的软件具有著作权的公示、公信作用,更有利于公司对其产品的保护.
根据《计算机软件保护条例》第十四条的规定,法人或者其他组织的软件著作权,保护期限为50年,截至于软件首次发表后第50年的12月31日.
注2:上述计算机软件著作权系在2013年滁州博杰注册资本由400.
00万元增加至2,000.
00万元时由博杰有限作为增资款(评估值为1,030.
94万元,其中980.
00万元计入注册资本,50.
94万元计入资本公积)投入到滁州博杰并办理了权利人变更手续.
(三)特许经营权与业务资质1、特许经营权情况截至本公开转让说明书签署日,公司未取得任何特许经营权.
2、公司取得的资质情况截至本公开转让说明书签署日,公司未取得任何业务资质.
(四)公司重要固定资产情况根据利安达会计事务所(特殊普通合伙)2015年4月10日出具的利安达审上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-39字[2015]第1135号《审计报告》,截至2014年12月31日,公司的固定资产情况如下:单位:万元项目原值累计折旧净值成新率房屋建筑物4,673,227.
671,866,105.
832,807,121.
8460.
07%生产设备1,608,885.
641,183,826.
20425,059.
4426.
42%运输设备1,013,749.
54257,841.
03755,908.
5174.
57%电子设备及其他728,110.
44401,328.
30326,782.
1444.
88%合计8,023,973.
293,709,101.
364,314,871.
931、自有房产截至本公开转让说明书签署日,公司拥有的房屋建筑物基本情况如下:序号房地产权证号宗地位置建筑面积(M2)终止日期取得方式他项权利权证号1沪房地浦字(2009)第204393号惠南镇园中路451号1755.
582053/10/23出让有浦201415003357浦201415026763上述该房地产权利人为博杰有限,名称变更正在办理中.
截至2014年12月31日,公司位于上海市浦东新区南汇工业园区园中路451号8号楼的房屋及土地使用权已分别提供给上海农商银行南汇支行进行最高余额为450万元的抵押担保(31100144110005)以及提供给上海浦东科技融资担保有限公司进行最高余额为300万的抵押反担保(沪浦科技保抵反担保字(2014)年第(051)号).
2、租赁资产截至本公开转让说明书签署之日,公司租赁资产1项,具体情况如下:承租方出租方坐落用途面积(M2)租赁期限博杰科技加禾物业上海市峨山路77号加禾大厦209室办公和研发2102014/10/13至2016/10/12上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-403、主要生产设备情况截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有的主要生产设备情况如下:序号生产设备名称购入日期取得方式使用方式尚可使用年限1耐压绝缘二合一测试仪2002/4/17购买测试产品电气性能5年2生产流水线一条2003/1/3购买后道整修用5年3喷雾式双波峰焊接机2001/9/13购买焊接用5年4手摇带式电阻成型机2001/9/13购买电阻、二极管等元件管脚整形5年5零件脚切割机2001/9/13购买切除一次波峰焊的电路板管脚5年6磨刀机2001/9/13购买磨砺零件脚切割机的刀片5年7手推丝杆调整线2001/9/13购买元器件插装用5年8工业打印机2004/9/12购买产品铭牌刻印5年9示波器2001/11/30购买测试产品电气性能5年10直流电源2009/1/22购买提供待测电路板、整机电源6年11液压叉车2009/6/12购买搬运6年12吸尘器2009/7/27购买清理产品内部6年13号码机2010/9/21购买在空白号码管上打印标记7年14超静音端子机2012/6/20购买机械式给导线压端子8年15交流耐电压绝缘测试仪2013/3/1购买测试产品电气性能8年16可程式恒温恒湿试验箱2012/6/19购买测试产品可靠性能7年(五)公司员工情况1、员工构成情况截至本公开转让说明书签署日,公司员工情况如下:专业构成人数占比(%)学历构成人数占比(%)年龄构成人数占比(%)上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-41管理服务人员2025.
97硕士及以上22.
6050岁以上810.
39技术人员1418.
18本科1418.
1841-50岁1418.
18财务人员33.
90大专2431.
1731-40岁2228.
57生产人员3241.
56大专以下3748.
0530岁以下3342.
86销售人员810.
39合计77100.
0077100.
0077100.
002、公司核心技术人员情况(1)核心技术人员基本情况公司有钱文明、杭志强及阮达3名主要核心技术人员.
钱文明、杭志强及阮达简历详见本公开转让说明书之"第一节基本情况"之"五、董事、监事、高级管理人员基本情况".
(2)核心技术人员变动情况公司拥有良好的人才培养体系,并通过员工持股等政策,确保核心技术人员的稳定性.
报告期内,核心技术人员团队稳定,未发生重大变动.
(3)核心技术人员持股情况姓名现任职务持股数量(万股)持股比例(%)钱文明董事长、总经理937.
9244.
03杭志强董事、副总经理、财务总监110.
775.
20阮达董事、主任工程师、研发总监7.
850.
37合计1,056.
5449.
60(六)公司重要科研项目及获得奖项和认证情况近年来,公司取得的重要科研项目及获奖情况如下:1、公司的重要科研项目(1)上海市高新技术成果转化项目:智能低功耗直流电机控制器,发证机关为上海市高新技术成果转化中心,发证日期为2003年8月.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-42(2)上海市高新技术成果转化项目:BTN轨道交通车载逆变电源,发证机关为上海市高新技术成果转化中心,发证日期为2008年7月.
(3)科技型中小企业技术创新基金:CRH-380公里高铁EMU车载紧急逆变电源,发证机关为科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心,发证日期为2011年2月.
(4)科技型中小企业技术创新基金:基于云端服务器的电梯自动应急救援系统及远程监控,发证机关为上海市科学技术委员会,发证日期为2014年1月.
2、公司主要获奖和认证情况(1)先进民营科技企业,发证机关为南汇区科学技术委员会,发证日期为2001年.
(2)先进民营科技企业,发证机关为南汇区科学技术委员会,发证日期为2002年.
(3)南汇区产学研联盟企业,发证机关为南汇区科学技术委员会,发证日期为2005年5月.
(4)中国民营科技企业创新奖,发证机关为中国民营科技促进会,发证日期为2005年10月.
(5)高新技术企业证书(证书编号:GR201231000706),发证机关为上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发,证书有效期为2012年11月18日至2015年11月18日.
四、公司业务状况(一)公司业务收入构成1、按地区分类主营业务收入构成报告期内,按照地区分类主营业务收入的构成情况如下:单位:万元地区2014年度2013年度上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-43金额占比金额占比国外销售收入358.
7225.
16%391.
8133.
64%国内销售收入1,066.
8374.
84%772.
7866.
36%合计1,425.
55100.
00%1,164.
59100.
00%2、按产品及服务类型分类的主营业务收入构成报告期内,按照产品及服务类型分类主营业务收入的构成情况如下:单位:万元2014年度2013年度产品名称金额占比金额占比轨道交通车载电源911.
4263.
93%647.
1855.
57%电梯应急救援装置及系统369.
0225.
89%381.
6732.
77%其他产品95.
806.
72%74.
466.
39%军品电源49.
323.
46%61.
285.
26%合计1,425.
55100.
00%1,164.
59100.
00%(二)报告期内主要客户情况报告期内公司向前五大客户的销售金额及其占比情况如下:单位:万元期间客户名称销售金额占当期销售总额比例上海法维莱交通车辆设备有限公司444.
8131.
20%金鑫美莱克空调系统(无锡)有限公司359.
8025.
24%BrotekSystemsPte.
Ltd332.
4423.
32%合肥通用制冷设备有限公司49.
323.
46%西安奇特物资有限公司26.
671.
87%2014年度合计1,213.
0385.
09%上海法维莱交通车辆设备有限公司531.
2745.
62%SigmaElevatorSingaporePte.
Ltd255.
1821.
91%BrotekSystemsPte.
Ltd128.
5011.
03%金鑫美莱克空调系统(无锡)有限公司82.
327.
07%合肥通用制冷设备有限公司61.
285.
26%2013年度合计1,058.
5690.
89%报告期内,公司在国外主要销售电梯应急救援装置及系统产品,出口国主要是新加坡,且两大国外客户(Sigma和BrotekSystems)均为新加坡客户,其中,上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-44Sigma为公司直销商,BrotekSystems为公司经销商,结算方式主要以新币或美元结算,收入确认以报关单为准.
2014年,Sigma改变了其存货管理模式,不再直接从公司进行采购产品,而是通过BrotekSystems进行采购,因此,公司在2014年的国外销售模式主要是经销模式.
报告期内,公司主要客户之一的BrotekSystemsPte.
Ltd,与本公司的英文名称BROTEKSHANGHAICO.
,LTD.
相似,主要原因是:公司为了打开国外电梯应急救援设备市场,积极寻找国外具备市场资源和技术维修能力的经销商进行合作,该经销商为经销公司产品专门设立了BrotekSystems,采用了与公司相似的名称.
一方面该经销商希望能够在国外更加有效率地推广公司的产品,另一方面该经销商也希望与公司建立长期紧密的合作关系.
经核查该客户的股权结构、管理人员、注册地、历史沿革等基本信息,并经过访谈,主办券商认为:BrotekSystems是博杰科技在新加坡的产品销售商,该客户与博杰科技不存在关联关系,其与公司发生的交易真实,不属于关联交易,也不存在关联交易非关联化的情形.
同时,根据BrotekSystems出具的声明,其在任何时候均不会申请与博杰科技商标("Brotek")相同或类似的注册商标,亦不会对博杰科技在任何地点使用其中英文企业名称及商标提出异议.
(三)报告期内主要原材料、能源供应情况1、原材料供应公司所需原材料主要包括变压器、机箱、散热器、电路板、电解电容、交直流接触器、智能功率模块、中央处理器连接器以及电缆等.
这些原材料主要是电力电子元器件中的零部件产品.
上述零部件产品生产企业众多,技术制造工艺成熟,市场供应量充足、稳定,价格稳定.
2、能源供应公司生产经营所需能源主要为电力.
公司日常办公及生产由当地供电部门提供.
公司所用电力的价格基本稳定,能源消耗占生产经营成本比重较少,不会对上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-45公司盈利产生重大影响.
(四)报告期内主要供应商情况报告期内,公司前五名供应商的采购金额及其占比情况如下:单位:万元年份供应商名称采购金额占当期采购总额比例上海头众变压器有限公司82.
4612.
59%上海夸盛机械电子有限公司46.
087.
03%上海海宜电器有限公司38.
595.
89%河北冠泰电子技术有限公司24.
863.
79%昆山市先科电子元器件厂23.
093.
52%2014年度合计215.
0832.
83%上海头众变压器有限公司55.
2512.
34%上海海宜电器有限公司32.
657.
29%上海夸盛机械电子有限公司32.
567.
27%河北冠泰电子技术有限公司19.
404.
33%2013年度常州华威电子有限公司14.
413.
22%合计154.
2934.
46%(五)报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况1、施工合同报告期内,金额在100万元以上或对公司持续经营有重大影响的施工合同及履行情况如下:单位:万元序号签订日期合同名称对方名称工程名称合同金额合同履行情况12013/10建设工程施工合同天长市天建建筑工程有限责任公司滁州博杰科技1#厂房、2#宿舍楼,综合楼1,730.
00履行完毕22014/06建设工程施工合同天长市天建建筑工程有限责任公司滁州博杰道路、给水系统工程等494.
00履行完毕上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-4632014/09消防工程施工合同安徽省诚信消防工程有限公司滁州博杰科技有限公司消防及附属工程305.
86正在履行42014/11建筑装饰工程施工合同滁州市鹏威建筑装饰工程有限公司滁州博杰科技宿舍楼装修132.
39正在履行2、采购合同报告期内,公司与供货商签订的采购合同均为框架合同,合同中约定价格区间和付款条件,但无具体金额,在生产过程中公司会根据实际需要向供货商发出订单采购商品.
3、销售合同报告期内,公司与国内客户签订的销售合同主要为框架合同,合同中约定价格区间和收款条件,但无具体金额.
在与国内客户签订的合同中,没有超过80万元以上的销售合同,没有对公司经营产生重大影响的单一合同.
公司与国外客户签订的合同中,无80万元以上或对公司持续经营产生重大影响的销售合同.
4、租赁合同2014年9月18日,公司与上海加禾物业有限公司签订《租赁合同》,租入坐落在上海市峨山路77号的加禾大厦209室,建筑面积约为210平方米.
房屋租赁期自2014年10月13日起至2016年10月12日止,两年的租金(包括物业管理费)共计544,212元.
5、借款合同公司正在履行的借款合同如下:单位:万元序号借款单位金额利率结息方式借款期限14506.
7200%按季2015/1/26-2016/1/2521007.
2000%按季2014/9/2-2015/8/1131007.
2000%按季2014/10/21-2015/8/114上海农商银行南汇支行1007.
2000%按季2014/11/17-2015/8/11上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-475上海浦东发展银行张江支行1005.
9300%按季2014/12/24-2015/12/236大众汽车金融(中国)有限公司49按揭车贷每月连本带息还款按月2014/11/12-2016/11/11五、公司的经营模式情况(一)商业模式公司定位于高可靠电力电子产品和专用设备的研发和制造,着力打造"全球最可靠的应急系统",经过多年的技术研发和业务积累,开发出多项具备自主知识产权的产品,公司以"轨道交通车载紧急逆变电源及车载变频空调控制系统、电梯用应急救援装置及系统以及变电站用智能化直流操作电源"为主要业务方向.
(二)研发模式公司建立了完善的产品研发管理制度,积极整合各项研发资源,在长期的产品开发实践中,形成了一次研发和二次研发相结合的研发模式,进而提高公司的创新能力和产品开发效率.
公司积极研发电子电力及物联网通讯领域的领先技术,注重开发产品的安全性、可靠性、轻便性以及高性能.
公司在建设研发队伍的过程中,注重行业高端人才的引进和关键技术岗位人才的培养,目前公司已形成一批具备研发行业内领先技术的科技团队.
截至本公开转让说明书签署日,公司共有研发人员14名,占公司总员工人数的18.
18%.
(三)采购模式公司面向市场独立采购各种原材料,用于公司产品的生产.
公司的原材料主要包括变压器、机箱、散热器、电路板、电解电容、交直流接触器、智能功率模块、中央处理器连接器以及电缆等.
公司采用严格的质量指标对采购的原材料的质量进行把控,结合生产和销售的实际情况,制定了完善的供应商评价管理体系,以保证主要原材料进货渠道的质量、稳定性以及可靠性.
公司根据客户对产品质量的反馈及时跟踪和完善相应的采购制度,确保从质量源头上提供稳定可靠的产品.
公司采购主要由采购部负责,而研发分公司则根据研发项目需要采购少量原上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-48材料.
(四)生产及质量控制模式公司目前主要采用"以销定产"方式生产轨交系列产品、电梯系列产品以及电站系列产品等,根据客户订单要求安排生产计划并实施.
变压器、机箱、散热器、电路板、电解电容、交直流接触器、智能功率模块、中央处理器连接器以及电缆等均为外购原材料,其中部分原材料为非标准产品,主要由公司提供图纸及相关技术参数委托专业厂商生产.
公司目前生产的产品主要是非标准产品,公司结合客户订单的要求及相关技术标准,运用自己的技术实力,通过对原材料相关加工处理生产相关成套设备产品.
公司把产品质量视为企业的生命.
由于公司产品为用于轨道交通和电梯的应急救援系统,产品质量尤为重要,公司通过了一系列严格的质量认证,建立了一整套完善的质量管理和控制体系,对生产过程及半成品检验、产成品出厂检验严格控制,以保证产品95%以上的合格率.
(五)销售模式公司主要通过直销方式进行产品的销售.
公司销售部负责收集市场信息、维护客户关系并开发新客户.
对于小规模的产品销售以及比较稳定的客户,通常通过议价方式签订合同;对于较大规模的产品销售以及相关单个项目,根据投资管理体制的规定和项目特点,通过招投标的方式获得.
在具体销售渠道上,公司与相关轨道一级供应商以及电梯厂商建立了良好的合作模式.
目前,公司积极与轨道车辆厂建立合作关系.
除直销模式外,公司积极与海内外具备市场开拓能力的经销商合作进行市场开拓.
六、所处行业基本情况(一)公司的行业分类根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属的行业为制造业中的"电气机械和器材制造业(C38)".
根据我国《国民经济行业上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-49分类》国家标准(GB/T4754-2011),公司所属行业应为制造业(C)中"电气机械和器材制造业(C38)"大类——"输配电及控制设备制造(C382)"中类——"电力电子元器件制造(C3824)"小类.
公司所处的具体细分行业为轨道交通车载电力电子变换装置生产行业以及电梯用应急救援设备生产行业.
(二)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策1、行业主管部门及监管体制行业主管部门是国家发改委、工业和信息化部.
国家发改委主要负责产业政策的制定、行业标准的审批发布;国家工业和信息化部主要负责研究拟定国家信息产业发展战略、总体规划和方针政策,拟定电子信息产品制造业的法律、法规,发行行政规章,组织制定电力电子元器件制造业的技术政策、技术体制和技术标准等.
在技术层面,国家有关行业协会(如中国电力设备管理协会、中国电源协会、电力系统直流电源技术委员会、中国城市轨道交通协会、中国电梯协会等)协调本行业发展.
本公司所生产的轨道交通车载紧急逆变电源、电梯用应急救援装置与系统以及变电站用智能化直流操作电源等高可靠电力电子设备严格执行国家工业和信息化部制定的行业标准,严格执行产品所属行业的国家和国际标准.
同时,公司的客户一般要求公司产品获得所属行业的权威检验和检测机构出具的第三方认证.
2、行业主要法律法规及政策(1)国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2014年本)》将"新型电子元器件制造"列为"鼓励类"项目;(2)原信息产业部发布《信息产业科技发展"十一五"规划和2020年中长期规划纲要》提出了未来5~15年15个领域发展的重点技术,其中包括"新型元器件技术——电力电子器件技术";(3)科学技术部发布《国家"十二五"科学和技术发展规划》提出了"十二五"规划期内加快实施国家科技重大专项共计11项,其中"核心电子器件"这上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-5011项中的重要内容.
(三)行业基本情况公司所处的整体行业是电力电子元器件制造行业,但所处的具体细分行业是轨道交通车载电力电子变换装置生产行业和电梯用应急救援设备生产行业,因而本公开转让说明书主要介绍了上述两个细分行业的情况.
1、轨道交通车载电力电子变换装置生产行业公司目前生产的轨道车载电力电子变换装置的产品为轨道交通车载紧急逆变电源,其主要用途是,当地铁、轻轨、高铁等轨交车辆发生突发情况断电时,该产品迅速启动,为地铁、轻轨、高铁等轨交车辆的空调系统提供电能,以保障轨交车辆内部通风及乘客呼吸安全.
就目前而言,为保证轨道交通的通风安全,无论是国内外的地铁、轻轨、高铁,轨道车辆均须安装轨道交通车载紧急逆变电源.
因而宽泛意义上来讲,轨道交通的发展直接促进了轨道交通车载紧急逆变电源生产行业的发展.
(1)行业主要法律法规、政策及行业标准①为贯彻落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》,明确"十二五"期间工业和信息化领域技术创新的目标和重点任务,引导和加强重点产业的技术创新工作,促进工业转型与升级,2011年11月4日工业和信息化部印发了《"十二五"产业技术创新规划》.
规划范围涵盖原材料、装备制造、消费品、信息产业四个领域,规划期为2011年~2015年.
其中,将"轨道交通装备"作为"十二五"规划期间重点领域技术发展的方向之一.
②国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》提出11项重点发展领域,其中,将"高速轨道交通系统"作为重要的优选主题之一.
另外,"公共安全"是11项重点发展领域之一,其中,在"公共安全"的"发展思路"中,明确提出"增强应急救护综合能力.
重点研究煤矿灾害、重大火灾、突发性重大自然灾害、危险化学品泄漏、群体性中毒等应急救援技术.
"上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-51③轨道交通车载紧急逆变电源生产相关的行业标准A、欧洲标准和国际标准主要有:标准号标准名称EN50155:2007RailwayapplicationElectronicequipmentusedonrollingstockEN50121-3-2:2007Railwayapplications-ElectromagneticcompatibilityPart3-2:Rollingstock-ApparatusEN60068-2-1:2007EnvironmentalTestingPast2:Tests-TestA:Cold(IEC60068-2-1)EN60068-2-2:2007EnvironmentalTestingPast2:Test-TestB:Dryheat(IEC60068-2-2)EN55011Industrial,scientificandmedical(ISM)radio-frequencyequipment–Radiodisturbancecharacteristics–Limitsandmethodsofmeasurement(CISPR11,mod.
)EN60077-1:2001Railwayapplications—Electricequipmentforrollingstock,Part1IEC61373:1999Railwayapplications-Rollingstock-VibrationandshocktestISO3744:1994Acoustics-Determinationofsoundpowerlevelsofnoisesourcesusingsoundpressure---EngineeringmethodinanessentiallyfreefieldoverareflectingplaneISO2768-1:1989GeneraltolerancesIEC60529:2001Degreesofprotectionprovidedbyenclosures(IPCode)B、国内标准主要有:标准号标准名称GB/T191-2008包装储运图示标志GB/T3785-1983声级计的电、声性能及测试方法GB/T10082-2010重型轨道车技术条件TB/T1484.
1-2001铁路机车车辆电缆订货技术条件TB/T1759-2003铁道客车配线布线规则TB/T2702-1996铁道客车电器设备非金属材料的阻燃要求(2)行业发展的有利因素①国内需求:高速铁路和城市轨道交通发展迅速,拓宽行业发展空间A、"三网融合"下的轨道交通网络的发展推进行业进入高速通道,进而带动轨道交通车载紧急逆变电源的生产进入快速发展期中国轨道交通经过近年的快速发展,已经具备了较好的基础,未来将以干线铁路客运专线、城际铁路网络和城市轨道交通系统的"三网融合"为发展目标,组成全国范围内完整的轨道交通网络.
推进轨道交通"三网融合"将为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇.
作为轨道交通的必备装备,轨道交通车载紧上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-52急逆变电源也将迎来爆发式的增长.
根据相关统计数据,客运专线方面,我国高铁运营里程在2013年底达到11,028公里,2008~2013年复合增长率达到75%;根据国家高速铁路规划,干线铁路客运专线还将继续保持快速增长.
城际铁路网络方面,截至2014年10月,各城市群规划城际铁路总里程超过1.
9万公里,其中预计2016~2020年竣工里程有望达到1.
08万公里,为城际铁路专用动车组带来巨大的市场需求增量.
城市轨道交通系统方面,截至2014年5月,全国共有38个城市公布地铁建设规划,其中,已经有36个城市地铁建设规划获批准,中国地铁建设进入高峰期.
凭借"三网融合"过程中建立全国范围内更加完善的轨道交通网络,轨道交通用应急逆变电源的生产进入快速发展期.
B、铁路投资重回高点,高铁和动车成为国家投资重点2014年铁路投资总额预计将达到8000亿元以上,比2013年增长20%;2014年铁路车辆购置投资增至1430亿元,比2013年增长38%.
铁路建设作为国家拉动经济增长的重要着力点,中西部铁路投资加大,铁路投资重回历史高点.
中国经济在近期仍存下行压力,为保证经济增长,预计2015年铁路投资仍将保持高位.
7818089638609011364208825214168701384275906634066578000-40%-20%0%20%40%60%80%0100020003000400050006000700080009000铁路固定资产投资(亿元)增速图1:2014年铁路固定资产投资预计达到8000亿元,重回高位注:资料来源于中国铁路总公司上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-531301571761681782663235715667811067104990010381430-20%0%20%40%60%80%100%02004006008001000120014001600铁路车辆购置投资(亿元)增速图2:2014年铁路车辆购置额增至1430亿元,同比增长38%注:资料来源于中国铁路总公司根据铁路"十二五"规划,"到2015年全国铁路营业里程达12万公里左右",预计2014~2015年新线投产里程为年均7,000~8,000公里,其中高铁投产里程为年均3,000~4,000公里;固定资产投资预计为年均8,000亿元,其中基建投资预计为年均5,500~6,500亿元,如下表所示:项目200620072008200920102011201220132014E2015E固定资产投资(亿元)2088258141687045842759066310660080008000基建投资(亿元)155317903372600670914611516053005500~65005500~6500投产新线里程(公里)14816781730555749082167538255007000~80007000~8000新投产高铁(客运专线,公里)1134231915541321272330003000~40003000~4000营业里程(万公里)7.
77.
888.
69.
19.
39.
810.
411.
1-11.
211.
8~12注:投产里程即通车里程②国外需求:"高铁"走出去、"互联互通"和"一带一路"战略拓宽行业发展空间根据国际铁路联盟(UIC)2014年9月1日发布的统计报告,世界上有运营、在建和规划高铁的国家和地区总共22个,运营高铁里程22,954公里,在建高铁上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-54线路里程12,754公里,计划建设里程4,459公里,远期规划里程14,382公里,总共54,550公里,世界范围内对高速铁路的需求巨大.
其中,世界各国家地区的运营高铁里程如下图所示:111322664251520361352923412345113020004000600080001000012000运营高铁里程(公里)图3:世界运行的高铁线路里程22,954公里世界各国家地区的铁路建设规划如下表所示:所属地区国别运营里程(公里)在建线路(公里)计划建设(公里)远期规划(公里)合计(公里)中国11,1327,5713,77722,480日本2,6647791793,622韩国41224749708印度495495沙特阿拉伯550550中国台湾3459354其他地区6884691,2105482,915亚洲合计15,2419,6251,2594,99931,124法国2,036757502,3575,200德国1,3524663242,142西班牙2,5151,3081,7015,525意大利9231252211,269英国113543656俄罗斯3,1503,150瑞典750750欧洲其他地区4122731,7182,403上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-55合计7,3512,9293,2007,61521,095巴西511511美洲美国3627771,139世界其他地区200480680合计22,95412,7544,45914,38254,549中国高铁的建设成本具备无法比拟的优势.
根据世界银行的统计,欧洲国家的高铁每公里建设成本为2,500万美元到3,800万美元,美国的高铁建设每公里成本为5,000万美元以上,而我国的高铁建设成本仅为1,700万美元到2,100万美元,是欧美国家的1/3到1/2,优势巨大.
目前,中国正在紧密合作的海外高铁项目(包括合作意向)总里程接近6,000公里,包括美国、俄罗斯、印度、墨西哥、泰国等国家都有意愿与中国在高铁建设方面开展合作.
伴随着轨道交通装备装置的"国产化"浪潮及国内轨道技术的成熟,轨道交通车载紧急逆变电源的生产将会被带动发展.
我国近期紧密合作的海外高铁项目(含合作意向)如下表所示:国家规划线路里程(公里)规划投资(亿元)开工时间通车时间墨西哥墨西哥城至克雷塔罗高速2102702014年2017年委内瑞拉迪那科-阿那科471.
575亿美元2014年土耳其安伊高铁533俄罗斯莫斯科-喀山高铁7701,0632018年美国萨克拉门托至洛杉矶,圣地亚哥1,287680亿美元2029年泰国廊开-玛达朴港,曼谷-罗勇867122亿美元2015年2019年印度德里-钦奈高铁走廊1,7541,979.
88合计5,892.
5注:数据根据公开资料整理"互联互通"和"一带一路"已经成为国家发展战略.
在该发展战略的刺激下,未来十年将投资1.
2万亿美元,而高铁和城市轨道交通成为"互联互通"和"一带一路"的关键纽带,将会取得进一步的实质性进展.
中国目前在开拓拉美市场、东南亚、俄罗斯、印度等国家市场上取得了阶段性进展,随着全球轨道交通市场的发展,中国高铁"走出去"在规模上有望取得进一步的突破.
根据德国SCIVerkehr公司统计,2013年全球轨道交通装备市场总量为1,620亿欧元,并处上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-56于持续增长的过程,预计2018年将突破1,900亿欧元.
随着中国"互联互通"和"一带一路"战略的实施,全球轨道交通装备市场规模将会进一步的扩大.
在"互联互通"和"一带一路"战略的影响下,作为高铁和轨道交通中的必备安全防范装置,轨道交通车载紧急逆变电源也会被带动发展生产.
③全球对轨道交通安全的重视为行业的稳步增长提供了基础影响轨道交通安全的风险主要包括建设期风险和运营期风险.
建设期风险导致的事故会造成人员伤亡、环境污染、经济损失、工期延误以及社会不良影响;而运营期风险同样造成人员伤亡、经济损失、社会不良影响.
从过去的社会关注度来看,在运营期发生的事故造成的社会影响更大,这主要由于"出行"具备普遍性.
因而,目前各级政府以及社会团体对轨道交通安全非常重视.
在高速铁路和城市地铁的运行过程中,当供输电力出现问题时,室内的空调运行也将出现问题,当门闸打不开的时候,内部乘客的呼吸可能受到影响,严重可能发生窒息.
而轨道交通车载紧急逆变电源可以在轨道交通出现断电的情况下,通过相关系统自动将该电源用作运行轨道交通设备的空调中,进而为电力的重新供给和相关解救行动提供安全保障,保证乘客的呼吸安全.
正是由于如此,国内外均格外重视轨道交通车载紧急逆变电源的运用.
目前,中国已经制定了相对严格的行业标准.
受全球轨道交通的大发展以及全球对轨道交通安全的日益重视影响,我国的轨道交通车载紧急逆变电源生产厂商将得到迅速的发展.
(3)行业发展特征①技术门槛高轨道交通车载紧急逆变电源生产行业的高门槛主要表现在其技术门槛高、客户转换供应商成本高.
由于高速轨道交通的运行环境比较恶劣(高温、低温、振动、冲击、电磁干扰等),轨道交通车载紧急逆变电源比其它类型的电源系统有着更严苛的可靠性和稳定性要求,潜在竞争者想进入需要具备一定的技术实力.
②客户群体粘性高轨道交通车载紧急逆变电源是轨道交通车辆的关键零部件之一.
由于轨道交通对安全系数的强制要求,一般而言,客户很难轻易采用新供应商的产品,除非上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-57该供应商有较强的技术实力和优秀的产品;即便是采用了新供应商提供的轨道交通车载紧急逆变电源,也需要经过设备运用商的长期技术测试,一般而言至少需要1~2年左右的考察周期,因而,客户对原有厂商的粘性较高.
③国内技术发展仍有待提高由于国内的轨道交通车载紧急逆变电源生产行业处于快速发展期到成熟期的过渡阶段,国内厂家研发投入不足、技术创新有限,与国际成熟的行业龙头存在较大差距.
除此之外,轨道交通车载紧急逆变电源某些关键零部件还依赖国外进口.
因而,国内的轨道交通车载紧急逆变电源的生产技术仍然存在较大的发展空间.
2、电梯用应急救援设备生产行业垂直电梯是现代社会主要的垂直交通工具,尤其是在大都市.
由于电力供应紧张、自然灾害、线路老化、火灾以及人为失误等原因,会造成电力供应突然中断,使垂直电梯轿厢猝停在大楼楼层之间,出现常见的电梯困人现象,其后果是垂直电梯轿厢内照明缺失带来乘客恐慌、报警电力缺失等,时间长了可能通风困难甚至对生命安全造成不可估量的伤害,而电梯用应急救援设备可以消除或者减轻垂直电梯突然断电等突发事件造成的安全隐患.
电梯用应急救援设备主要包括三个部分,一是电梯应急救援操作电源(EmergencyBatteryOperatedPowerSupply,EBOPS),当垂直电梯原有电力电源出现故障时,迅速为电梯轿厢的照明、通风、报警和通讯等跟安全相关的重要设备供电,为后续救援行动和维修赢得足够的时间,消除乘客对突发停电事故的恐惧感.
该产品将充电、逆变、控制、通信等线路集成于一体,设计紧凑、功能强、效率高、可靠性好,是电梯应急救援第一道安全防线之必选设备.
二是电梯自动应急救援装置(AutomaticRescueDevice,ARD),当电梯原有供电系统发生故障(缺相、停电、火警)或者电梯因硬件故障或软件故障(非机械类故障)而引起电梯突然停运时,该装置会在短时间内自动投入工作,在确保安全的情况下,将电梯运行至预先设定的平层位置,打开轿厢门,让乘客安全脱险.
该产品将充电、逆变、控制、通信等线路集成于一体,设计紧凑、功能强、效率高、可靠性好,是电梯应急救援第二道安全防线之必选设备.
三是电梯远程监控系统上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-58(Tele-MonitoringSystem,TMS),远程监控系统(TMS)是电梯用应急救援设备的升华,电梯监控装置LMD(LiftMonitoringDevice)对电梯运行信息进行实时采集和存储,在远程监控系统TMS(Tele-MonitoringSystem)的支持下,这些信息将被上传到控制中心的中央服务器(CentralServer),该服务器上的专用软件负责对信息进行自动处理,管理人员能及时得到处理结果,准确掌握情况,从而根据电梯运行情况迅速采取相应措施.
该系统还能自动对电梯进行定期"体检",从根本上转变管理模式,将事后处理提升为事前预防,化被动为主动,使电梯安全运行和管理水平跃上新的台阶.
从电梯用应急救援设备的行业发展来看,随着人们安全意识的提高,居民对电梯运行的安全越来越重视,这将会为电梯用应急救援设备生产行业的发展提供长足动力.
在我国目前运行的三百多万台的垂直电梯中,安装电梯用应急救援设备的不到电梯保有量1%,也就是说,99%左右的垂直电梯仍然在电梯电力电源突然断开后存在巨大安全隐患.
当前国内有关监管部门并没有针对电梯用应急救援设备出台细分相关的行业标准及强制安装要求,电梯用应急救援设备生产行业目前处于初步发展萌芽期.
(1)行业主要法律法规、政策及行业标准①2003年3月11日,国务院颁布《特种设备安全监察条例》,2009年国务院第549号令对其进行了修改,明确提出要加强特种设备的安全监察,放置和减少事故,保障人民群众生命和财产安全,促进经济发展.
②2010年1月26日,国家质检总局发布《特种设备安全中长期发展战略纲要》,明确提出要进一步强化特种设备安全监察工作基础,提高科学监管的能力与水平,维护人民群众生命财产安全和经济运行安全,促进经济社会安全发展.
其中,保障电梯的健康安全运行是其重要内容之一.
③电梯用应急救援设备生产行业的国内行业标准主要有:标准号标准名称GB7588-2003电梯制造与安装安全规范GB10060-2011电梯安装验收规范GBT-10058-1997电梯技术条件上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-59GBT-10059-1997电梯试验方法JG5009—92电梯操作装置、信号及电梯曳引机GB6067-2010起重机械安全规程注:国内目前还没有专门用于电梯用应急救援设备的行业标准.
(2)行业发展的有利因素①电梯行业的稳定发展为行业的发展提供坚实基础国内的电梯需求量最近几年来一直处于稳步增长的态势.
据估计,2014年电梯保有量已经达到370万台左右,2014年的电梯需求量为70万台,而其中2008年的电梯需求量为18.
83万台,6年间增长了271.
75%,6年的平均增长率为45.
29%,尽管从2011年开始,电梯需求量的增长率略有回落,但是电梯行业仍然处于比较稳定的上升时期.
18.
8323.
3332.
7540.
6547.
1255.
34700%5%10%15%20%25%30%35%40%45%010203040506070802008200920102011201220132014需求量(万台)需求量增长率图4:电梯需求量处于稳定增长状态注:数据来源于中国电梯协会A、城镇化高速发展和城市人口增长带来电梯需求上升2013年我国城镇化率达到53.
37%,已达到世界平均水平,中国社会科学院城市发展与环境研究所预测,到2033年前后将达到70%,到2050年,城镇化率将超过80%.
城镇化的快速进程中,房地产业和城市的基础设施建设将会大大拉动对电梯产品的需求,进而拉动对电梯用应急救援设备的需求.
据公安部统计,上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-602010年-2012年,全国农业人口落户城镇的数量为2505万人,平均每年达835万人.
麦肯锡全球研究院中国问题研究专家也预测称,2010年到2030年间,中国的城镇人口将从6.
3万亿人增加到9.
9亿人,占全球新增城镇人口的1/4.
城镇人口的增长必然会带动对电梯的需求,再加上我国每万人电梯拥有量和世界发达国家有相当大的差距,电梯的新增需求量将会进一步上升.
电梯用应急救援设备生产行业依赖于电梯,城镇化高速发展和城市人口增长带来电梯需求量的上升,进而为电梯用应急救援设备的需求量的上升提供坚实基础.
中国每万人电梯拥有量和世界发达国家比较情况如下表所示:每万人拥有电梯数(台)国家和地区全国发达城市欧洲地区:——比利时72423芬兰91950德国73283意大利129584葡萄牙105275西班牙157553英国37117亚洲地区:——日本50119新加坡9797中国香港—88中国大陆:24—北京—56上海—58天津—20重庆—10注:数据来源于埃德克咨询B、电梯庞大的保有量带来更新改造需求2014年我国电梯保有量已经达到370万台左右,庞大的电梯保有量为电梯的更新需求带来了巨大的市场.
电梯的使用寿命基本在10~15年之间,十几年前的电梯在现在已经无法找到可匹配的零部件,而且电梯的维修成本很高,旧电梯的安全性能大大下降,所以很多用户选择直接更换电梯.
电子协会数据显示,我国上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-61的电梯安装是从2001年开始的,按照10年的更新周期,以每年10%的比例计算,可以推测出2013年至2020年大概有73万台电梯需要更新改造,年均约为9万台,更新改造量持续增长.
②电梯用应急救援设备对电梯的渗透率不高,为行业发展提供空间据估计,在现有的垂直电梯保有量中,电梯用应急救援设备在电梯中的渗透率还不高,不到1%.
而在海外注重电梯安全的国家,电梯配有应急救援装置的比例很高,如新加坡,该比例已超过80%.
随着中国社会对电梯安全意识的提高以及中国政府对电梯用应急救援设备行业的政策支持,未来电梯用应急救援设备对电梯的渗透率将会越来越高,这将会为电梯用应急救援设备生产行业的发展提供想象空间.
③社会安全意识的进一步提高将会促进行业纵深发展由于垂直电梯突然断电,将会使电梯内乘客面临恐慌及窒息危险,另外将会使电梯停在非平层位置,加大救援难度.
再考虑到其他危险因素,人身及财产安全受到极大的威胁.
随着社会意识的提高,人们会有意识地去重视电梯用应急救援设备的安装,这样,电梯用应急救援设备安装对电梯的渗透率将会越来越高,促进行业纵深发展.
④相关政策有望进一步出台,为行业的爆发式发展提供可能目前,国内还没有出台相关针对电梯突发断电后的安全保障制度以及应急救援设备的使用强制规定,所以行业的发展受到一定程度的限制.
随着人们对电梯安全问题的日益关注、社会安全意识的提高及有关政府部门建设"安全中国"的进一步要求,相关要求安装电梯用应急救援设备及维护电梯安全的政策有望进一步出台,为行业的爆发式发展提供可能.
(3)行业发展特征①技术门槛高电梯用应急救援设备的三个重要组成部分电梯应急救援操作电源(EBOPS)、电梯自动应急救援装置(ARD)以及电梯远程监控系统(TMS)针对垂直电梯不上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-62同安全需求以及技术需求,提供了不同程度的技术产品,为垂直电梯的安全提供了较高程度的技术保障,这需要生产厂家有严格的质量控制和稳定的技术保障.
未来随着技术进步,这些技术还将不断得到升级和发展.
新进入厂商要想进入该领域,需要具备较强的技术实力,从这个程度上来讲,电梯用应急救援设备生产行业有较高的技术门槛.
②前景广阔,但依赖于电梯行业和房地产行业的发展从目前电梯的370万台保有量来说,其装配有整套或者部分电梯用应急救援设备的比例微乎其微,随着未来城镇化发展以及人们对安全意识的重视,将会有越来越多的垂直升降电梯配备有电梯用应急救援设备,因而电梯用应急救援设备生产行业的发展前景非常广阔.
电梯用应急救援设备的生产和使用的特点决定了它受自身的影响较小,而受外界的影响较大.
从电梯用应急救援装置的生产和使用来说,客户群体主要面向的是垂直电梯厂商,但从根本上来说,电梯用应急救援设备的最终需求方是房地产商和业主.
数据显示,电梯产品每年的新增量及其保有量和房地产开发投资存在着相关关系,房地产是电梯产品最大的需求者.
2002年房地产的投资为7736亿元,经过连续十年的增长,到2014年增加到95036亿元,13年间增长了11.
28倍;而电梯产量也从2002年的6万台,增加到2014年的70万台,13年间增长了10.
67倍.
③行业内部的细分行业发展程度不一目前国内行业发展过程中,电梯用应急救援设备生产行业主要集中在电梯自动应急救援装置(ARD)的生产上,用于电梯断电后的平层运行,而从事电梯应急救援操作电源(EBOPS)生产和提供电梯远程监控系统(TMS)服务的生产厂商寥寥无几.
(四)行业风险特征情况上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-631、轨道交通车载电力电子变换装置生产行业(1)行业产品的需求存在一定的不确定因素①政策性风险以及经济下滑压力可致高速铁路和城市轨道交通建设不达预期,进而影响行业发展过去的中国经济增长在一定程度上来说,是粗放式增长.
固定资产的大量投资是这种粗放式经济增长表现之一.
很多二三线城市为地方经济发展,不顾实际经济发展及城市环境,盲目上马城市轨道交通项目.
未来不排除国家有关部门出台相关政策限制相关地铁项目.
另外,随着经济下滑压力及经济增长转型的需要,高铁铁路和城市轨道交通建设的发展可能会受到相关政策的限制,使得其发展不达预期,进而影响轨道交通车载电力电子变换装置生产行业的发展.
②"一带一路"和"互联互通"发展存在不确定风险虽然"一带一路"和"互联互通"已成为国家层面的发展战略,但是其发展仍然存在不确定风险.
地缘政治仍然存在不稳定因素、"一带一路"和"互联互通"缺乏强有力的民间支持以及中国经济下滑的压力制约"一带一路"和"互联互通"战略的实施,这些因素将影响中国高铁"走出去"步伐,抑制对轨道交通车载电力电子变换装置生产行业产品的需求.
(2)价格竞争激烈,影响行业发展环境健康行业处于快速发展阶段,现有的轨道交通车载紧急逆变电源的生产厂商为占据有利的市场地位,在保证质量的前提上,往往采取低价竞争,这可能会对行业的发展环境带来一定的负面影响.
(3)海外出口风险随着高铁"走出去"以及国内轨道交通车载紧急逆变电源生产技术的提高,国内生产的轨道交通车载紧急逆变电源的厂商也越来越多地"走出去".
海外出口风险主要包括:海外出口需求风险、外汇风险以及海外法律和政治风险.
海外出口需求风险主要是指海外市场对国内的轨道交通车载紧急逆变电源的需求下降,这可能受当地的高速铁路建设和城市轨道交通建设的影响;而外汇上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-64风险指外汇变动对轨道交通车载紧急逆变电源销售及结汇造成的损失风险;海外法律和政治风险指海外政治及法律环境变化对国内轨道交通车载紧急逆变电源的海外销售造成的影响,比如说墨西哥政府官员在2015年1月30日宣布,由于国际油价大跌导致政府收入锐减,政府决定暂停首都墨西哥城至克雷塔罗的高铁项目.
关于墨西哥城至克雷塔罗的高铁项目,已经经历过"第一次招标被取消","第二次招标胎死腹中",这显然对中国轨道交通厂商造成显性损失,未来随着国外政治及法律环境的变化,这种风险仍然存在,会对轨道交通车载紧急逆变电源生产厂商产生重大影响.
(4)来自于客户的风险轨道交通车载紧急逆变电源生产厂商和轨道交通车载紧急逆变电源的需求方的粘性是相互的.
轨道交通车载紧急逆变电源生产厂商对其客户的粘性体现在,轨道交通车辆生产厂商和车载空调生产厂商较少,这导致行业需求方的议价能力较强.
轨道交通车辆生产厂商和车载空调的生产厂商利用其存在的优势,压低轨道交通车载紧急逆变电源的价格,进而影响轨道交通车载紧急逆变电源生产厂商的利润.
(5)供应商提高价格的风险逆变电源中的部分关键零部件,比如说模块电源、滤波器和整流器等,未能实现完全的自主设计和生产,主要依赖国外进口.
由于这种依赖,公司在采购定价上可能存在一定的弱势.
当国外供应商提高这些零部件的价格时,会对行业生产厂商的成本产生一定的压力.
(6)进入厂商的威胁虽然轨道交通车载紧急逆变电源的技术要求较高,行业存在一定的门槛,但是轨道交通的一级供应商可能为降低自己成本,利用自身较高的技术实力进行自主研发,延伸产业链,自主生产轨道交通车载紧急逆变电源,从而对既有厂商形成威胁;另外,一些有条件的电力电子元器件的生产厂商利用其技术优势,在世界轨道交通和中国轨道交通大发展的情况下,加入到轨道交通车载紧急逆变电源的生产中去,对既有厂商形成威胁.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-652、电梯用应急救援设备生产行业(1)政策风险电梯用应急救援设备生产行业面临着政策不作为风险以及政策不确定风险.
国外一些发达国家(比如新加坡)对电梯的安全运行尤为看重,因而在政策上,强制要求电梯安装应急救援设备或其相关部分.
而中国政府还没有非常重视电梯出现电力故障时的自动应急行为,政策制定上还处于相对真空状态,未来如果政府或者相关协会仍然在这方面不作为,电梯用应急救援设备生产行业的发展可能仍然存在政策的制约.
另外,政府不确定的房地产政策使电梯用应急救援设备的发展面临风险.
(2)技术风险技术风险包括技术泄露风险和技术安全风险.
技术泄露风险是指由于电梯用应急救援设备属于特种设备高安全产品,技术是其核心,可能由于人员保密或者技术模仿等原因造成技术泄露,对泄露厂商的产品的安全以及厂商的稳定发展造成威胁.
技术安全风险指由于电梯运行具有复杂性以及电梯现场环境具有复杂性的特点,对电梯用应急救援设备的正常工作安全运行会造成不利影响,进而影响救援行动和乘客的人身安全.
(3)竞争性风险电梯用应急救援设备行业的竞争性风险包括在位厂商的竞争风险及进入者风险.
在位厂商的竞争风险主要表现在电梯用应急救援设备生产厂商的价格战上.
由于缺乏长远的发展规划,很多电梯用应急救援设备生产企业在发展的过程中往往忽视产业链的管理和控制,而着眼于单纯的价格竞争,迫使电梯用应急救援设备的价格下降,压缩行业的利润和发展空间.
进入者风险表现在由于行业属于新兴行业,电梯自动应急救援装置(ARD)的生产厂商还较少,而电梯应急救援操作电源(EBOPS)和电梯远程监控系统(TMS)的生产厂商寥寥无几,未来将会有大量的资本进入该行业,这会给在位厂商的发展带来巨大的冲击.
另外,大量厂商的进入可能会掀起价格战,这会影响到行业的健康发展.
(4)下游风险:受制于电梯行业发展和电梯厂商的风险上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-66电梯用应急救援设备直接受制于中国垂直电梯行业的发展,虽然目前中国垂直电梯行业发展平稳,但是电梯行业的发展仍然存在不确定因素,电梯行业的发展受房地产新建的影响以及国家宏观调控的影响.
另外,由于电梯用应急救援设备的销售对象有一大部分是直接面向电梯厂商,随着电梯价格竞争的白热化,电梯用应急救援设备的销售价格也将受到压制,这直接压缩了电梯用应急救援设备生产厂商的利润.
(5)应收账款回款风险电梯用应急救援设备生产行业依赖于中国电梯行业和中国房地产行业的发展.
随着国家对房地产市场的调控及房地产价格的下行,房地产开发也面临下行压力.
电梯用应急救援设备的需求端是垂直电梯厂商和房地产商、建筑商,而地产商和建筑商的回款一般压力较大,因而电梯用应急救援设备生产厂商也面临着应收账款回款的风险.
(6)安全意识障碍风险在对电梯上安装电梯用应急救援设备还没有强制硬性规定的现状下,居民以及开发商对电梯运行安全意识的认识程度直接影响到了电梯用应急救援设备生产行业的发展.
目前在垂直电梯保有量中,装配有电梯用应急救援设备的电梯不到1%,在渗透度不到1%的情况下,99%的电梯存在安装电梯用应急救援设备的可能,而这一市场空间的拓展直接受安全意识的影响.
假如居民及房地产商的安全意识仍然没有得到提升,那么电梯用应急救援设备生产行业仍然得不到有效发展.
(五)市场规模1、轨道交通车载电力电子变换装置生产行业根据轨道交通行业的国际标准,轨道交通车载紧急逆变电源是高铁和地铁车辆必须配备的安全产品,在车辆中的基本配置是每车厢配1台或2台,属于重要部件(CriticalPart),在紧急情况下给车辆提供特定的电源,满足设计规定的通风要求,保证乘客生命安全.
全球每年大约有250亿欧元投入轨道交通市场,其中轨道车辆约为170亿到180亿欧元,基础设施建设约为70亿到80亿欧元.
最大的市场是欧洲,约150亿欧元,其次是亚洲,约50亿欧元.
全球轨道市场目前上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-67总共有超过26万台在用车辆.
中国是世界上城市轨道交通发展速度最快的国家.
2010年,我国城市轨道交通运营里程已经超过1,300公里,车辆保有量近8,000辆.
2013年,我国轨交车辆招标数量已超过3,000辆.
预计到2020年,中国城市轨道交通线路的总长度将达到2,500公里,编组车辆达19,000辆.
中国的高铁发展在国际上处于领先地位.
2010年,中国的动车保有量为420组.
2015年,预计将超过1,800组.
据此估算,国内新增的紧急电源逆变系统市场约3~5亿元;同时常规损耗带来的备品备件市场约8,000万元.
2、电梯用应急救援设备生产行业根据质检总局发布的数据,我国每年平均新增电梯的数量在40万台以上,每年的电梯总产量超过全球总产量的60%.
截至2014年,中国电梯保有量有望突破370万台,而垂直电梯占所有电梯品类中的95%左右,即以2014年底的中国电梯保有量的数字估算,中国垂直电梯保有量约有350万台左右.
目前而言,电梯用应急救援设备对垂直电梯的渗透率不到1%.
垂直电梯安全的基本配置是每台垂直电梯配置一套电梯用应急救援设备,主要是指电梯应急通风照明用救援操作电源(EBOPS)以及电梯自动应急救援平层装置(ARD),在没有强制标准的情况下,在每年新增的电梯中,每年电梯用应急救援设备在目前国内市场需求为3~5万台,约1~2亿元的市场规模,每年有一定的上升空间.
另外每年在保有电梯上加装电梯用应急救援设备的市场需求约1亿元,也就是说,按照目前电梯用应急救援设备对垂直电梯的渗透率没有大幅提高的情况下,电梯用应急救援设备生产行业每年的市场规模约在2~3亿元.
随着电梯使用量的不断增长,电梯困人事故发生的频率也不断上升.
其中因供电中断而造成的电梯困人事故占据了较大的比重,而且此类事故往往造成较大的社会影响甚至危及被困人员的生命.
国外一些发达国家经过多年的电梯管理实践,制定了一系列国家强制标准并严格执行,有效地保障了电梯运行安全.
目前在国外部分发达地区,电梯用应急救援设备已经广为用户及电梯生产厂商所知所用,新加坡更是强制要求电梯必须安装电梯自动救援系统以确保乘员安全,并建上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-68立了专用的通讯网络和监控中心来统一监管各地现场的设备.
随着社会对电梯安全的重视,电梯用应急救援设备对垂直电梯的渗透率将不断提高,保守估计,电梯用应急救援设备生产行业的年市场规模每年将提高1~2亿元.
因而,每年的电梯用应急救援设备生产行业的整体市场规模将达到3~5亿元.
目前,国家对电梯用应急救援设备还没有出台相关标准,也没有对产品和企业资质进行认证.
因而,随着相关标准的出台以及相关资质认证要求的提出,甚至是强制安装电梯用应急救援设备政策的出台,电梯用应急救援设备的国内市场将至少会有20~30亿元的市场规模空间.
七、公司面临的主要竞争状况(一)行业竞争格局1、轨道交通车载电力电子变换装置生产行业目前,轨道交通车载电力电子变换装置生产行业处于快速发展期到成熟期的过渡阶段,主要生产的产品是轨道交通车载紧急逆变电源.
行业内几家主要厂家由研发和小规模生产转入较大规模的投资和扩张阶段,开始建设生产基地,加紧产品认证和企业资质认证,加快产品的开发.
鉴于该行业的特点,为了取得竞争优势,行业内的生产厂家一般都从两个方向着力:一个方向是纵向延伸产品,从小功率的紧急电源向大功率的辅助逆变电源、牵引电源等产品延伸;另一个方向是横向延伸,增加产品种类,扩大销售,如配套电控柜、充电机、通信、监控、控制器、传感器等.
由于国内的最终客户将集中在中车集团旗下的各车辆厂以及几大跨国企业集团,因此,行业内配套商未来的发展趋势是努力成为他们的合格供应商和长期战略合作伙伴,借助这些企业的地位优势,以及轨道行业快速而又稳健的可持续发展优势,获得长期发展的空间.
未来轨道交通车载紧急逆变电源生产的市场格局将会是主流产品市场将逐渐由少数企业占主导.
在此过程中,竞争将十分激烈,劣势企业将会被淘汰或被并购或者进入其它的细分行业.
这些少数企业将会利用自身优势不断壮大自己,进上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-69而在国内竞争和国际竞争中取得有利地位.
目前,行业内的主要厂家有青岛四方车辆研究所有限公司、深圳市通业科技发展有限公司、长沙广义变流技术有限公司、南京华士电子科技有限公司、北京北交思远科技发展有限公司、青岛青整电子设备有限公司等.
这些生产商的相关具体情况如下表:生产商主营业务和主要产品注册资本(万元)成立时间竞争优势青岛四方车辆研究所有限公司轨道车辆电气、减振、钩缓、制动、工程装备核心产业以及、基础技术研究与行业技术支持等综合业务和产品.
129,0001994年隶属于中国北车股份有限公司,是轨道交通行业车辆专业研究所,是轨道车辆关键系统技术和产品的重要供应商.
深圳通业科技发展有限公司电源、网络控制两大类产品类别,产品涉及电源系统、控制监控系统TCMS、控制设备、测试设备、传感器、电连接器等,运用于电力机车、内燃机车和地铁等车辆上.
6,8002000年铁道部定点生产企业,具有丰富的行业经验.
2003年,公司成为深圳市高新技术企业,深圳市软件企业;通过ISO9000质量体系认证、EN50185欧洲轨道交通焊接标准认证、铁路行业的IRIS质量体系认证以及中铁铁路产品CRCC认证等.
公司具备了轨道交通行业的国际竞争力.
长沙广义变流技术有限公司用户定制各种特殊用途变流器及其控制系统.
核心产品用于各种轨道机车车辆、城市轻轨地铁车辆,包括各种辅助变流系统、逆变电源装置、充电机、直流电源等.
5,0002005年成为国内首家成功国产化OCTM02辅助变流器产品的企业,成为内燃机车辅助变流器国产化的主要供应商,成为国内高铁小功率电源国产化的主要供应商,成功研制小功率牵引系统并应用,实现辅变到牵引技术的转型与突破,购建自有产权生产基地,与行业巨头、世界500强企业ALSTOM成功合作,新生产基地顺利投产.
南京华士电子科技有限公司铁路干线及城市交通车辆(地铁、轻轨、电动汽车等)配套车辆牵引变流及控制系统、车辆辅助电源系统和网络监控系统(TCMS)等关键电气设备为主.
2,1201992年公司已通过IRIS(国际铁路行业标准)、ISO9001、EN15085(欧洲焊接体系认证)等体系认证,并获得西门子公司及阿尔斯通公司等国际行业巨头的合格供应商资质.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-70北京北交思远科技发展有限公司暖通设备和工程项目,铁路系统等的中央空调系统集成为主要业务,也生产高速动车组单相逆变电源,城轨地铁车辆空压机启动装置、空调紧急通风逆变器.
1,0002002年成为南方青岛四方机车车辆股份有限公司、北京地铁车辆装备有限公司、南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司的合格供应商.
青岛青整电子设备有限公司充电模块、整流模块、救援电源、电气综合控制柜、各种配电柜、动力配电箱、照明配电箱等.
1,0002002年与南车青岛四方机车车辆股份有限公司、南车四方车辆有限公司、青岛四方车辆研究所有限公司、唐山轨道客车有限公司、长春轨道客车股份有限公司、南京浦镇车辆厂等客户建立了良好的合作关系.
2、电梯用应急救援设备生产行业目前,在国内该行业处于萌芽期,市场处于培育阶段,还未进入快速发展期,行业内几家主要厂家的规模都比较小,还未进入较大规模的投资和扩张阶段.
由于国家还没有出台相关标准,也没有要求进行产品认证和企业资质认证,理论上没有准入门槛,但存在较高的技术门槛.
在发达国家,该行业的情况不同,有不少国家特别是原英联邦国家将其列为强制要求,产品有标准,行业有一定的准入门槛,市场比较成熟.
目前行业生产厂商主要集中在电梯自动应急救援装置(ARD)上,主要用作于断电后电梯的平层运行,从事电梯应急救援操作电源(EBOPS)生产和提供电梯安全运行的远程监控系统(TMS)服务的供应商很少.
在电梯应急救援操作电源生产和提供电梯安全运行的远程监控系统的应用方面,行业内基本上还是一个雏形,但国家已经开始鼓励,各地方相继出台了地方标准和规定,市场正在逐步启动起来.
总体上来说,未来电梯用应急救援设备生产行业的竞争将十分激烈.
在电梯用应急救援设备生产行业的发展过程中,市场也将不断培育,电梯用应急救援设备生产行业的市场空间也将不断被拓宽,具有技术优势和客户资源的生产厂商将会脱颖而出,市场将逐渐由这些少数企业占主导.
这些企业通过利用自身优势不断壮大自己,进而在国内和国际竞争中获取有利的地位.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-71目前,行业内的比较典型的生产厂家有佛山市顺德区鼎力电气有限公司、广州坂本电气有限公司、厦门汉京电梯控制系统有限公司、上海华程电梯技术有限公司等.
这些厂家基本都是电梯配件的提供商,除了提供电梯应急装置外,还提供其它电梯零配件.
这些生产商的相关具体情况如下表:生产商主营业务和主要产品注册资本(万元)成立时间竞争优势佛山市顺德区鼎力电气有限公司电梯自动救援装置、电梯自动松闸电源、电梯专用应急电源、电梯智能语音报站器、变频门机控制系统、电梯用软启动器制动器、电梯远程监控监视系统、电梯专用对讲机以及电梯多功能液晶显示器.
5202004年公司在变频控制技术领域具有较强的研发能力,并成功应用到电梯自动救援装置系列产品中去.
另外公司与三菱电梯等电梯供应商建立了良好的合作关系.
广州坂本电气有限公司电梯应急装置、电梯专用稳压器、电梯应急照明装置、电梯语音报站装置以及电梯多方通话分机.
2102003年具备较强的研发实力.
厦门汉京电梯控制系统有限公司电梯控制系统的设计、开发、生产、销售.
生产的产品广泛应用于、客梯、货梯、液压梯、电扶梯等各类电梯.
1022004年销售渠道广,具备较强的研发实力.
上海华程电梯技术有限公司电梯断电应急平层装置、电梯断电应急供电装置、同步曳引机电动松闸装置、电梯控制系统、多方电梯专用对讲系统、电梯专用语音报站器、电梯称重装置、音乐到站钟、光幕、液晶显示器、电梯智能IC卡、电梯专用稳压器.
1002006年已成为多家电梯厂的供应商,并为多个厂家开发专用电梯电气产品.
(二)公司在行业中的市场占有率电力电子元器件制造行业涵盖的范围比较广,各细分行业经营模式和内容相差较大.
公司所处的轨道交通车载电力电子变换装置生产行业和电梯用应急救援设备生产行业是比较细分的生产行业,目前无专业的统计机构或者权威的机构发布权威的细分市场容量数据,与本公司相对应的细分市场数据较难取得,因此,无法准确估计公司的市场占有率.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-72(三)公司竞争优劣势1、竞争优势(1)技术优势公司致力于打造全球最可靠的电力应急系统,经过十多年的技术研发和技术积累,使公司在电力电子变换技术和电源管理技术、自动控制和智能控制技术、网络和物联网通讯技术等领域拥有了独特的创新能力和深厚的技术储备,形成了一支成熟的技术研发团队.
迄今为止,公司取得了专利授权2项,完成软件著作权7项,包括:一种新型户外型电源箱体、一种电梯自动应急远程通信端口隔离器、ARD电梯自动应急解救系统主控软件、CRH-380高铁紧急逆变电源主控软件、TMS02电梯自动应急解救系统数据采集及通信卡软件、带通信总线的智能显示控制器软件、电梯应急操作电源主控软件、高速机车空调用逆变电源主控软件、轨道交通车载逆变电源主控软件.
公司生产的轨道交通车载紧急逆变电源的技术稳定性已经得到客户的高度认可,电梯用应急救援设备所覆盖的产品系列已经能满足电梯断电后多方位的应急需求.
目前,基于轨道车载应急系统朝着综合管理化、模块组合化、轻便化以及节能环保化的发展方向,电梯用应急救援设备朝着功能综合化、精确安全化、智能管理化以及网络信息化发展,公司已经成功研发轨道车载应急变频电源以及多功能化的电梯用应急救援系统,预计很快将投入市场.
同时,公司制定了中长期的科技发展规划,将加大对轨道交通车载逆变电源的模块化设计、电梯应急解救系统可靠性以及基于云端服务器的电梯自动应急救援系统及远程监控等项目的研究开发,目前已经和同济大学以及上海大学等大学建立了良好的产学研合作关系.
另外,公司在变电站智能化直流操作电源方面拥有一定的技术实力,公司为国外电站用户专门设计符合当地使用要求的带远程监控功能的全数字化控制晶闸管可控硅技术电流充电机,设备工作效率高,可靠性高,目前公司的电站产品已出口至澳门、印尼、泰国,预计2015年可进入印度等其他东南亚市场,市场前景可观.
(2)产品质量优势及服务优势上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-73公司所从事的电力应急行业,具有高安全性的要求.
公司始终将产品质量管理放在重要位置,公司相关产品通过了多项国际和国内的质量管理体系和相关认证,建立起一整套较为完整的质量管理体系,对产品的设计开发、生产、安装和服务实施全过程标准化的管理和控制,另外对原材料的采购也采取一整套完整的质量评定和质量管理.
公司成立专门的售后技术服务团队以及和相关第三方服务公司合作,为国内外售后用户提供专业、快速、高效的服务.
另外,公司定期会对客户进行产品售后调研,调研公司产品在使用过程中存在的问题以及了解新的需求,对收集的问题和新需求进行分析研究,在此基础上改进公司的产品并不断研发和生产创新的产品.
(3)品牌优势公司凭借其在电力应急救援领域的技术实力及服务优势,在市场上已经获取了一定的口碑和影响力.
目前公司已经进入庞巴迪、中国南车、克诺尔及法维莱集团等一大批国际级的轨道车辆及设备厂商的供应商名录.
公司的轨道交通车载紧急逆变电源已经成功配置在国内上海、广州、大连、深圳、无锡等十几个城市以及新加坡、泰国、印度、澳大利亚、智利、土耳其等十几个国家的高铁和地铁线路当中.
电梯用应急救援设备方面,公司的产品在新加坡的市场占有率在40%以上,公司已经和奥的斯电梯(Otis)、通力电梯、阿尔法电梯以及苏州江南快速电梯有限公司等电梯厂商建立了良好的合作关系,公司的电梯用应急救援设备已经成功中标上海迪斯尼乐园项目.
2、竞争劣势融资方式单一制约公司业务发展.
过去,公司发展受制于产能规模,公司于2012年成立滁州博杰,希望着力打造能够提供数亿元产值的生产基地.
目前,滁州博杰生产基地的工程项目已经几近完工,并逐步投入使用.
为产生更大的协同经济效应和发挥技术优势、产品质量优势以及品牌优势,需要加大投资;随着公司销售的逐步提高,公司相关产品的生产也不断增加,相应对资金需求也在提升.
因此,公司的持续健康发展需要长期稳定的融资渠道支持,但公司目前的融资方式主要是银行贷款融资,相对比较单一,束缚了公司的更好更快发展.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-74第三节公司治理一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况(一)报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况1、股东(大)会、董事会、监事会的召开情况(1)股东(大)会的召开情况序号会议名称召开时间1有限公司二届三次股东会2013/1/182有限公司股东会2013/2/203有限公司临时股东会2013/9/184有限公司临时股东会2014/8/295有限公司股东会2014/11/306创立大会暨2014年第一次股东大会2014/12/1572015年第一次临时股东大会2015/2/2882015年第二次临时股东大会2015/4/16(2)董事会的召开情况序号会议名称召开时间1第一届董事会第一次会议2014/12/152第一届董事会第二次会议2015/2/103第一届董事会第三次会议2015/4/14第一届董事会第四次会议2015/4/10(3)监事会的召开情况序号会议名称召开时间1第一届监事会第一次会议2014/12/152、股东大会、董事会、监事会的职权(1)股东大会的职权根据《公司章程》,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司经营方针和投资计划;选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-75议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议批准下列担保行为:(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;审议股权激励计划;审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
(2)董事会的职权根据《公司章程》,董事会行使下列职权:召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估.
法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权.
(3)监事会的职权根据《公司章程》,监事会行使下列职权:检查公司的财务;对董事、高级上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-76管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会会议提出提案;依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担;公司章程规定或股东大会授予的其他职权.
至此,公司依据《公司法》和公司章程的相关规定,建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度,完善了公司法人治理结构.
(二)报告期内股东大会、董事会、监事会的运行情况股份公司成立以后,公司严格依照《公司法》、公司章程和"三会"议事规则的规定定期召开股东大会、董事会、监事会,股份公司成立以来共召开3次股东大会、4次董事会、1次监事会.
"三会"的召开程序严格遵守《公司法》、公司章程及"三会"议事规则的规定,没有发生损害股东或他人合法权益的情况.
公司管理层注重加强"三会"的规范运作意识和公司制度执行的有效性.
综上所述,股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好.
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果(一)公司治理机制股份公司成立后,公司建立了健全的公司内部管理制度.
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度,并在逐步规范执行.
目前,股份公司治理机制的建立情况完善;"三会"及高级管理人员的构成符合法律法规的规定,职责清晰;由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同,新的议事规则对公司治理提出了较高的要求,公司管理层将不断在工作中加强对相关制度的理解和运用.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-77股份公司根据自身的实际情况,严格执行各项法律法规.
公司股东大会通过的《关联交易管理办法》,规定了关联股东和董事回避的制度;另外,公司股东大会还制定了《对外担保管理办法》等风险控制的内部制度,更好地防范和控制公司风险,以确保公司股东的利益最大化.
(二)董事会对公司治理机制执行情况的评估公司董事会充分认识到良好、完善的公司治理机制及内控制度对保护投资者权益以及实现经营管理目标的重要性,根据自身的实际情况,建立了相应的规章制度以及覆盖生产经营各环节的内部控制制度,以保证全体股东充分行使知情、参与、表决等权利以及公司业务活动的正常进行,公司董事会对公司治理机制及内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见如下:1、投资者关系管理为保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章,结合公司实际情况,在《公司章程》中规定了投资者关系管理制度,并在《投资者关系管理制度》中进一步明确并细化了相关规定.
公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人.
董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作,董事会秘书在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务.
2、财务管理公司设置了独立的会计机构,在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限,并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行.
会计机构人员分工明确,实行岗位责任制,批准、执行和记录职能分开,各岗位能够起到相互牵制的作用.
3、股东知情权、参与权、质询权、表决权等权利的保护公司现有治理机制能够有效保证公司股东通过股东大会参与公司的重大决策,实现了对股东参与权、表决权的保护;《公司章程》第三十四条规定了股东上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-78享有的各项权利,具体包括查阅权、表决权、参与与质询权、异议权等权利;《公司章程》第三十八条明确规定:"董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼",保证股东具备切实的维护自身利益的手段.
4、风险管理公司现有风险管理机制,明确了股东大会、董事会各自的权限范围及回避表决,规定了不相容岗位相互分离、制约和监督,细化了可行性研究与评估、决策与执行、记录与保管、处置的审批与执行程序,能够有效防范对外投资、对外担保、关联交易等事项风险的发生.
公司将在未来的公司治理实践中,严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度;继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力.
此外,公司还将注重发挥监事会的监督作用,督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉尽责,使公司规范治理更加完善.
综上,公司董事会认为,公司现有治理制度能够有效地提高公司治理水平、决策科学性;能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权、表决权等权利;能够有效识别和控制经营中的重大风险,便于接受投资者及社会公众的监督;能够推动公司经营效率的提高和经营目标的实现.
公司现有治理机制符合公司发展的要求,在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷,并能够严格有效地执行.
三、公司及控股股东、实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等制度.
报告期内公司按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动,不存在重大违法违规行为,也不存在被相关主管机关行政处罚的情况.
根据公司控股股东、实际控制人作出的书面声明及承诺,公司控股股东、实上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-79际控制人报告期内不存在重大违法违规及受行政处罚情况.
四、公司的独立性公司严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作,逐步健全和完善公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具体情况如下:(一)资产独立情况公司系有限责任公司整体变更而来,拥有进行生产经营所需的资产.
截至本公开转让说明书签署日,公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用资金、资产和其他资源的情况;亦不存在以其资产、权益等为控股股东、实际控制人及其关联方的债务提供担保的情形.
公司资产权属明确,对所有资产具有控制权.
(二)人员独立情况公司已经根据国家、上海市及安徽省有关企业劳动、人事和工资管理等规定,制订了一整套完整独立的员工聘用、考评、晋升和工资管理等制度.
公司的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任产生,履行了合法程序,不存在实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形;公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职及领取薪酬的情形;公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形.
(三)财务独立情况公司设立独立的财务部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,配备独立的财务人员,独立做出财务决策.
公司独立开设银行账户并依法纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
(四)机构独立情况上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-80公司设有股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门,独立行使经营管理职权;同时,根据自身的生产经营需要设置了较为完善的组织机构,拥有完整的研发、设计、生产及服务系统,不受控股股东和实际控制人的干预;与控股股东、实际控制人及控制的其他企业间不存在机构混同的情形.
(五)业务独立情况公司在设立时继承了博杰有限生产经营相关的经营性资产和业务,拥有完整的研发、设计、生产及售后服务体系,经营业务独立完整.
公司建立了适合自身业务特点的组织机构,拥有独立的职能部门,各部门间分工明确、各司其职、相互配合,构成了一个有机的整体,保证了公司业务独立规范开展.
五、同业竞争情况及其承诺(一)公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人钱文明先生除持有本公司股份外,不持有其他任何公司股权,与公司不存在同业竞争.
(二)关于避免同业竞争的承诺为避免日后发生潜在同业竞争的情况,2015年4月1日,公司实际控制人钱文明先生出具了《避免同业竞争承诺函》,具体承诺如下:"一、本人将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》、《公司章程》所规定的股东职责,不利用股份公司的股东地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益.
二、在本承诺书签署之日,本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构.
三、自本承诺书签署之日起,本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-81何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业.
四、自本承诺书签署之日起,如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围,或股份公司进一步拓展产品和业务范围,本人或本人控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争;若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品,或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营,或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争.
五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任.
六、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销,并在股份公司存续且依照全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会相关规定本人被认定为不得从事与股份公司相同或相似业务的关联人期间内有效.
"六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明(一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在资金、款项被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.
(二)为控股股东、实际控制人及其关联方担保情况截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.
(三)为防止控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-82公司完善了《公司章程》,建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列制度,建立健全了资金占用防范和责任追究机制,在机构设置、职权分配和业务流程等各个方面均能有效监督和相互制约,有效防范了控股股东及其他关联方违规占用资金现象的发生,截至本公开转让说明书签署之日,公司未发生违规占用资金情况.
同时,公司实际控制人于2015年4月27日出具《关于资金占用等事项的承诺书》:"一、自2013年1月1日起,不存在股份公司为本人或本人控制的公司、企业或其他组织、机构(以下简称"本人控制的企业")进行违规担保的情形.
二、截至本承诺书出具之日,本人或本人控制的企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或资产的情形.
三、本人承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定,确保将来不致发生上述情形.
"七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明(一)董事、监事、高级管理人员持股情况序号股东名称任职情况持股数(万股)比例(%)持股方式1钱文明董事长、总经理937.
9244.
03直接2宾江宏董事353.
0516.
58直接3王洵董事150.
987.
09直接4杭志强董事、副总经理、财务总监110.
775.
20直接5卫丽萍监事104.
804.
92直接6唐晓彤副总经理、董事会秘书30.
001.
41直接7阮达董事7.
850.
37直接8胡洪泽监事6.
340.
30直接9姚燕监事------合计1,701.
7179.
90-除姚燕外,上表中其他董事、监事、高级管理人员均直接持有公司股份.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-83(二)董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况公司董事、监事、高级管理人员之间相互独立,不存在关联关系.
(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺情况公司董事、监事、高级管理人员与公司签订《劳动合同》、出具了《关于规范关联交易的承诺书》、《关于守法、诚信等相关事项的声明》、《关于公司经营有关事项的声明》、《关于任职资格的承诺书》、《关于诉讼、仲裁或行政处罚等相关事项的声明》,除此之外,公司董事、监事、高级管理人员未签订其他重要协议或做出重要承诺.
(四)董事、监事、高级管理人员兼职情况姓名兼职单位兼职单位职务兼职单位与公司关系宾江宏上海大学教师无上海立元生物材料技术有限公司执行董事股东、董事王洵担任董事的企业上海富元生物科技有限公司执行董事股东、董事王洵担任董事的企业上海圭石创业投资中心(有限合伙)执行事务合伙人股东、董事王洵控制的企业上海同华创业投资管理有限公司董事股东、董事王洵担任董事的企业上海优易投资中心(有限合伙)执行事务合伙人股东、董事王洵控制的企业王洵江苏南大光电材料股份有限公司董事股东、董事王洵担任董事的企业卫丽萍张家港保税区富莱尔国际贸易有限公司执行董事、总经理股东、监事卫丽萍担任执行董事、总经理的企业上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-84姓名兼职单位兼职单位职务兼职单位与公司关系唐晓彤上海凯摩投资管理有限公司执行董事股东、高管唐晓彤担任董事的企业除上表所列情形外,公司其他董事、监事、高级管理人员不存在兼职情况.
(五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下:姓名企业名称职务持股/出资比例上海立元生物材料技术有限公司执行董事50.
00%上海富元生物科技有限公司执行董事50.
00%上海圭石创业投资中心(有限合伙)执行事务合伙人34.
23%上海同华创业投资管理有限公司董事6.
00%王洵上海优易投资中心(有限合伙)执行事务合伙人6.
67%卫丽萍张家港保税区富莱尔国际贸易有限公司执行董事、总经理76.
00%唐晓彤上海凯摩投资管理有限公司执行董事51.
00%公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司利益不存在冲突的情况.
(六)报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况报告期内,公司董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚、未被中国证监会采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责;不存在资产被司法机关或行政机关查封、扣押或冻结的情形;不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;自2013年起,不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形;不存在对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在重大偿债风险;不存在欺诈或其他不诚实行为等情况.
公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-85八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因报告期内,公司董事、监事、高级管理人员的变动主要原因系正常换届选举,或者公司根据战略和业务发展进行选聘,均履行了必要的程序,具体情况如下:(一)董事变动情况报告期内,公司董事任职及变动情况如下所示:1、有限公司阶段,公司设董事会,由三名董事组成.
钱文明、宾江宏、杭志强自2013年1月1日起担任有限公司董事.
2、2014年12月15日,公司召开创立大会暨2014年第一次股东大会,会议选举钱文明、宾江宏、王洵、杭志强、阮达为董事会成员.
(二)监事变动报告期内,公司监事任职及变化情况如下所示:1、有限公司阶段,公司未设监事会,王洵自2013年1月1日起担任博杰有限监事.
2、2013年9月18日,博杰有限召开临时股东会,会议同意王洵辞去公司监事职务,选举姚燕为公司监事.
3、2014年12月14日,博杰有限召开职工代表大会,选举姚燕担任职工代表监事.
2014年12月15日,公司召开创立大会暨2014年第一次股东大会,会议选举卫丽萍、胡洪泽为监事会成员.
(三)高级管理人员变动报告期内,公司高级管理人员任职及变动情况如下:1、在报告期内的有限公司阶段,自2013年1月1日起,钱文明兼任总经理、杭志强兼任副总经理,未设其他高级管理人员.
2、2014年12月15日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任钱文明为上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-86公司总经理、董事会秘书,任期三年,聘任杭志强为公司副总经理、财务总监,任期三年.
3、2015年2月10日,公司召开第一届董事会第二次会议,聘任唐晓彤为公司副总经理、董事会秘书,任期三年.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-87第四节公司财务一、财务报表(一)合并财务报表1、合并资产负债表单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金5,038,634.
873,365,254.
34结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据176,377.
002,407,000.
00应收账款8,034,598.
805,781,959.
41预付款项60,322.
87527,816.
31应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款213,114.
472,477,863.
38买入返售金融资产存货3,318,516.
013,392,535.
63划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计16,841,564.
0217,952,429.
07非流动资产:发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产4,314,871.
933,811,929.
18在建工程28,773,276.
071,768,051.
72上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-88工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产3,923,776.
594,012,168.
59开发支出商誉长期待摊费用169,002.
280.
00递延所得税资产818,262.
45240,212.
76其他非流动资产非流动资产合计37,999,189.
329,832,362.
25资产总计54,840,753.
3427,784,791.
32流动负债:短期借款8,500,000.
000.
00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款20,830,483.
063,580,774.
20预收款项18,300.
00133,087.
50卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬337,417.
41376,610.
66应交税费2,579,317.
852,964,681.
23应付利息应付股利其他应付款1,229,943.
95211,697.
70应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计33,495,462.
277,266,851.
29非流动负债:长期借款470,141.
210.
00应付债券长期应付款长期应付职工薪酬上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-89专项应付款190,000.
000.
00预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计660,141.
210.
00负债合计34,155,603.
487,266,851.
29所有者权益:股本20,000,000.
0013,246,667.
00其他权益工具其中:优先股永续债资本公积11,577,659.
202,209,274.
63减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积51,836.
181,583,436.
24一般风险准备未分配利润-10,944,345.
523,478,562.
16归属于母公司所有者权益合计20,685,149.
8620,517,940.
03少数股东权益所有者权益合计20,685,149.
8620,517,940.
03负债和所有者权益总计54,840,753.
3427,784,791.
322、合并利润表单位:元项目2014年2013年一、营业总收入14,255,528.
0011,645,875.
77其中:营业收入14,255,528.
0011,645,875.
77利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本14,850,959.
8611,700,747.
39其中:营业成本7,722,153.
036,064,549.
78利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加44,550.
2533,809.
08上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-90销售费用1,423,876.
371,066,379.
59管理费用5,180,002.
974,252,532.
00财务费用371,721.
34186,303.
17资产减值损失108,655.
9097,173.
77加:公允价值变动收益(损失以"—"号填列)投资收益(损失以"—"号填列)0.
0080,107.
54其中:对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益(损失以"—"号填列)三、营业利润(亏损以"—"号填列)-595,431.
8625,235.
92加:营业外收入373,878.
00112,821.
00其中:非流动资产处置利得减:营业外支出2,428.
07551,555.
04其中:非流动资产处置损失2,428.
07551,555.
04四、利润总额(亏损总额以"—"号填列)-223,981.
93-413,498.
12减:所得税费用-391,191.
761,371,298.
25五、净利润(净亏损以"—"号填列)167,209.
83-1,784,796.
37归属于母公司所有者的净利润167,209.
83-1,784,796.
37少数股东损益六、其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额(二)以后将重分类进损益的其他综合收益1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额2、可供出售金融资产公允价值变动损益3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4、现金流量套期损益的有效部分5、外币财务报表折算差额上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-91七、综合收益总额167,209.
83-1,784,796.
37归属于母公司所有者的综合收益总额167,209.
83-1,784,796.
37归属于少数股东的综合收益总额八、每股收益(一)基本每股收益0.
01-0.
14(二)稀释每股收益0.
01-0.
143、合并现金流量表单位:元项目2014年2013年一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金15,770,965.
5314,912,794.
57客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还0.
0036,189.
61收到其他与经营活动有关的现金3,843,441.
90281,502.
80经营活动现金流入小计19,614,407.
4315,230,486.
98购买商品、接受劳务支付的现金7,380,314.
976,778,468.
70客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金4,218,566.
873,147,199.
67支付的各项税费1,473,876.
55566,553.
41支付其他与经营活动有关的现金2,642,853.
335,000,243.
75经营活动现金流出小计15,715,611.
7215,492,465.
53上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-92经营活动产生的现金流量净额3,898,795.
71-261,978.
55二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金0.
0080,107.
54处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计0.
0080,107.
54购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金10,934,260.
187,112,844.
69投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计10,934,260.
187,112,844.
69投资活动产生的现金流量净额-10,934,260.
18-7,032,737.
15三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金0.
003,000,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金8,990,000.
000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计8,990,000.
003,000,000.
00偿还债务支付的现金19,858.
791,900,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金224,259.
3372,801.
65其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计244,118.
121,972,801.
65筹资活动产生的现金流量净额8,745,881.
881,027,198.
35四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-37,036.
88-152,810.
09五、现金及现金等价物净增加额1,673,380.
53-6,420,327.
44加:期初现金及现金等价物余额3,365,254.
349,785,581.
78六、期末现金及现金等价物余额5,038,634.
873,365,254.
34(二)母公司财务报表上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-931、母公司资产负债表单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金4,873,765.
752,880,792.
29结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据176,377.
002,407,000.
00应收账款8,858,263.
706,605,365.
48预付款项46,103.
7580,102.
32应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款8,106,467.
671,487,698.
63买入返售金融资产存货2,258,015.
923,175,679.
53划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计24,318,993.
7916,636,638.
25非流动资产:发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资20,509,440.
0020,509,440.
00投资性房地产固定资产2,899,177.
902,361,769.
70在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产4,666.
5912,666.
59开发支出商誉长期待摊费用上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-94递延所得税资产77,105.
8353,200.
50其他非流动资产非流动资产合计23,490,390.
3222,937,076.
79资产总计47,809,384.
1139,573,715.
04流动负债:短期借款8,500,000.
000.
00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款2,585,709.
303,804,764.
50预收款项18,300.
00133,087.
50卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬264,999.
72344,980.
48应交税费2,611,928.
172,980,895.
83应付利息应付股利其他应付款1,072,284.
731,019,682.
66应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计15,053,221.
928,283,410.
97非流动负债:长期借款470,141.
210.
00应付债券长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款190,000.
000.
00预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计660,141.
210.
00负债合计15,713,363.
138,283,410.
97所有者权益:上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-95股本20,000,000.
0013,246,667.
00其他权益工具其中:优先股永续债资本公积11,577,659.
202,209,274.
63减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积51,836.
181,583,436.
24一般风险准备未分配利润466,525.
6014,250,926.
20所有者权益合计32,096,020.
9831,290,304.
07负债和所有者权益总计47,809,384.
1139,573,715.
042、母公司利润表单位:元项目2014年2013年一、营业收入16,495,370.
9313,296,115.
10减:营业成本9,925,565.
427,723,605.
72营业税金及附加44,550.
2528,639.
95销售费用1,400,923.
211,051,271.
48管理费用3,998,931.
723,750,400.
87财务费用371,179.
95225,646.
79资产减值损失159,368.
8746,246.
32加:公允价值变动收益(损失以"—"号填列)投资收益(损失以"—"号填列)0.
0056,432.
88其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以"—"号填列)594,851.
51526,736.
85加:营业外收入373,878.
0010,420,440.
00其中:非流动资产处置利得减:营业外支出60.
00551,555.
04其中:非流动资产处置损失60.
00551,555.
04三、利润总额(亏损总额以"—"号填列)968,669.
5110,395,621.
81减:所得税费用162,952.
601,551,804.
97四、净利润805,716.
918,843,816.
84五、其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-961、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额(二)以后将重分类进损益的其他综合收益1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额2、可供出售金融资产公允价值变动损益3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4、现金流量套期损益的有效部分5、外币财务报表折算差额六、综合收益总额805,716.
918,843,816.
84归属于母公司所有者的综合收益总额七、每股收益(一)基本每股收益(二)稀释每股收益3、母公司现金流量表单位:元项目2014年2013年一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金18,391,722.
9116,628,026.
98收到的税费返还0.
0036,189.
61收到其他与经营活动有关的现金559,806.
64241,668.
04经营活动现金流入小计18,951,529.
5516,905,884.
63购买商品、接受劳务支付的现金10,869,916.
838,931,080.
74支付给职工以及为职工支付的现金3,516,285.
512,803,742.
31支付的各项税费1,197,204.
93495,091.
46支付其他与经营活动有关的现金9,105,137.
923,615,033.
03经营活动现金流出小计24,688,545.
1915,844,947.
54经营活动产生的现金流量净额-5,737,015.
641,060,937.
09二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金0.
0056,432.
88处置固定资产、无形资产和其他长上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-97期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计0.
0056,432.
88购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金978,855.
9010,515.
00投资支付的现金0.
006,200,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计978,855.
906,210,515.
00投资活动产生的现金流量净额-978,855.
90-6,154,082.
12三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金0.
003,000,000.
00取得借款收到的现金8,990,000.
000.
00收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计8,990,000.
003,000,000.
00偿还债务支付的现金19,858.
791,900,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金224,259.
3372,801.
65支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计244,118.
121,972,801.
65筹资活动产生的现金流量净额8,745,881.
881,027,198.
35四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-37,036.
88-152,810.
09五、现金及现金等价物净增加额1,992,973.
46-4,218,756.
77加:期初现金及现金等价物余额2,880,792.
297,099,549.
06六、期末现金及现金等价物余额4,873,765.
752,880,792.
29二、财务报表的编制基础(一)编制基础本公司以持续经营为前提,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则的规定进行确认和计量,并在此基础上编制财务报表.
(二)持续经营公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-98重大事项.
三、合并财务报表范围及变化情况报告期内,纳入合并财务报表范围的子公司的情况如下:名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)表决权比例(%)取得方式滁州博杰滁州滁州生产加工100.
00100.
00投资设立报告期内,合并财务报表范围包括:上海博杰科技股份有限公司和滁州博杰科技有限公司.
报告期内,合并财务报表范围并未发生变化.
四、审计意见公司聘请的利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司最近两年的财务报表,并出具了利安达审字【2015】1135号标准无保留意见的审计报告.
审计意见如下:"我们认为,博杰科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了博杰科技公司2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量.
"五、重要会计政策及会计估计重要提示:本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计.
(一)遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息.
(二)会计期间上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-99公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止.
本财务报表所载财务信息的会计期间为2013年1月1日起至2014年12月31日止.
(三)记账本位币本公司以人民币为记账本位币.
(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1、同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并.
通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并,除此之外,一般不作为同一控制下的企业合并.
同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的,长期股权投资成本按零确定.
如果被合并方在被合并以前,是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的,则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额.
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
合并方以发行权益性证券作为合并对价的,应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益.
与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用,冲减资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润.
与发行债务性工具作为上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-100合并对价直接相关的交易费用,计入债务性工具的初始确认金额.
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并,属于一揽子交易的,合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理.
不属于"一揽子交易"的,在母公司财务报表中,以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本,初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,冲减留存收益.
在合并财务报表中,合并方在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得日与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益.
2、非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并.
一次交换交易实现的企业合并,合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和.
通过多次交换交易分步实现的企业合并,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益,不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外.
购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应于发生时计入当期损益.
购买方作为合并对价发行的权益性工具上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-101或债务性工具的交易费用,应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额.
在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,本公司将其计入合并成本.
非同一控制下的企业合并中,企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;在吸收合并情况下,该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉;在控股合并情况下,该差额在合并财务报表中列示为商誉.
企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,本公司计入合并当期损益(营业外收入).
在吸收合并情况下,该差额计入合并当期母公司个别利润表;在控股合并情况下,该差额计入合并当期的合并利润表.
(五)合并财务报表的编制方法1、合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定.
控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额.
相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动.
被投资方的相关活动根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处臵、研究与开发活动以及融资活动等.
母公司将其全部子公司(包括母公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表的合并范围,包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体.
2、合并财务报表编制的方法母公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体;合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料编制合并财务报表,以反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-102(1)合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目.
(2)抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额.
(3)抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响.
内部交易表明相关资产发生减值损失的,应当全额确认该部分损失.
(4)站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整.
少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以"少数股东权益"项目列示.
少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示.
在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益.
本公司在编制合并财务报表时,如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的,需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整;或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表.
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,应当调整合并资产负债表的期初数,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在.
因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数.
母公司在报告期内处置子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数.
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表.
同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在.
因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表.
母公司在报告期内处置子公司以及业务,将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-103润纳入合并利润表.
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在.
因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表.
母公司在报告期内处置子公司,将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表.
子公司持有母公司的长期股权投资,视为企业集团的库存股,作为所有者权益的减项,在合并资产负债表中所有者权益项目下以"减:库存股"项目列示.
子公司相互之间持有的长期股权投资,比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法,将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销.
3、合并财务报表编制特殊交易的会计处理(1)母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益.
(2)企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益.
(3)母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益.
(4)企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-104量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益.
(5)企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的.
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果.
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生.
④一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的.
(六)现金及现金等价物的确定标准现金,是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款.
现金等价物,是指企业持有的同时具备期限短(一般指从购入日起不超过3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
(七)外币业务和外币报表折算1、发生外币交易时折算汇率的确定方法本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为人民币金额.
2、在资产负债表日对外币项目的折算方法、汇兑损益的处理方法外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算.
因资产负债表日即期汇上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-105率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除了按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定,与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外,计入当期损益.
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额.
以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益.
3、外币报表折算的会计处理方法本公司按照以下规定,将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表.
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算.
利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算.
按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目"其他综合收益"中单独列示.
以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算.
汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报.
(八)金融工具1、金融工具的分类按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;(2)持有至到期投资;(3)贷款和应收款项;(4)可供出售金融资产.
按照经济实质将承担的金融负债划分为两类:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;(2)其他金融负债.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1062、金融工具的确认依据金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同.
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债.
金融资产满足下列条件之一的,终止确认:收取该金融资产现金流量的合同权利终止;该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件.
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才终止确认该金融负债或其一部分.
3、金融工具的计量方法本公司初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动计入当期损益.
(2)持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量.
(3)可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,计入其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益.
(4)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
(5)其他金融负债按摊余成本进行后续计量.
但是下列情况除外:①与在活跃市场中没有报价,公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-107②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:A.
《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额.
B.
初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额.
4、金融资产转移的确认依据和计量方法金融资产转移,是指公司(转出方)将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方).
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产.
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
5、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债.
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-108的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配.
分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
6、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格.
本公司公允价值计量按《企业会计准则第39号—公允价值计量》的相关规定执行,具体包括:(1)公允价值初始计量本公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等,判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等.
其他相关会计准则要求或者允许企业以公允价值对相关资产或负债进行初始计量,且其交易价格与公允价值不相等的,公司将相关利得或损失计入当期损益,但其他相关会计准则另有规定的除外.
(2)公允价值的估值技术本公司以公允价值计量相关资产或负债使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法.
本公司使用多种估值技术计量公允价值时,会充分考虑各估值结果的合理性,选取在当前情下最能代表公允价值的金额作为公允价值.
公司在估值技术的应用中,优先使用相关可观察输入值,只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值.
(3)公允价值的层次划分本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用第一层次输入值,其次使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值.
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价.
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值.
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值.
以上层次划分具体表现为:金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值.
活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-109行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格.
金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值.
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等.
7、金融资产减值测试方法及会计处理方法(1)持有至到期投资以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值(折现利率采用原实际利率),减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益.
计提减值准备时,对单项金额重大的持有至到期投资单独进行减值测试;对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的组合中,按照信用组合进行减值测试;单独测试未发生减值的持有至到期投资,需要按照具有类似信用风险特征的组合中,按照信用组合再进行测试;已单项确认减值损失的持有至到期投资,不再具有类似信用风险特征的组合中按照信用组合进行减值测试.
(2)应收款项应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见本节之"四、主要会计政策和会计估计"之"(九)应收账款".
(3)可供出售金融资产可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备.
在确认减值损失时,将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入减值损失.
该转出的累计损失,等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额.
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-110计入当期损益.
对于可供出售权益工具投资发生的减值损失,在该权益工具价值回升时,通过权益转回,不通过损益转回.
但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不予转回.
对于权益工具投资,本公司判断其公允价值发生"严重"或"非暂时性"下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法,以及持续下跌期间的确定依据为:公允价值发生"严重"下跌的具体量化标准期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%公允价值发生"非暂时性"下跌的具体量化标准连续12个月出现下跌成本的计算方法取得时按支付对价(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为投资成本.
期末公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值;如不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值.
持续下跌期间的确定依据连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%,反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间.
(4)其他在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益.
(九)应收账款本公司采用备抵法核算坏帐损失.
对于单项金额重大的金融资产单独进行减值测试.
坏账准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提;单项金额重大主要指应收账款余额大于上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-111100万元以上的款项;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项(1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司于资产负债表日,将应收账款余额大于100万元,其他应收款余额大于100万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项,逐项进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
(2)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准金额100万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
2、按组合计提坏账准备的应收款项(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法确定组合的依据账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征关联方组合应收合并范围内关联方款项按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合账龄分析法关联方组合单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备(2)账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,以下同)5.
005.
00上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1121-2年10.
0010.
002-3年20.
0020.
003-4年30.
0030.
004-5年60.
0060.
005年以上100.
00100.
003、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和个别认定法组合的未来现金流量现值存在显著差异坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(十)存货1、存货类别本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、委托加工物资等大类.
2、发出存货的计价方法存货发出采用加权平均法核算;存货日常核算以实际成本计价.
3、确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法中期末及年末,本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量.
公司在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时,产品更新换代等原因,使存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益.
本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备.
可变现净值为在正常生产过程中,以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额.
4、存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1135、低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊销.
(十一)长期股权投资长期股权投资指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资.
1、共同控制、重大影响的判断标准共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策.
重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
在确定能否对被投资单位施加重大影响时,应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素.
投资方能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业.
2、初始投资成本确定(1)本公司合并形成的长期股权投资,按照本节之"四、主要会计政策和会计估计"之"(五)合并财务报表的编制方法"确定其初始投资成本.
(2)除本公司合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本.
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出.
以发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本.
与发行权益性证券直接相关的费用,按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定.
通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-114计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定.
通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定.
3、后续计量及损益确认方法投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算;对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算,投资方对联营企业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,都可以对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益,并对其余部分采用权益法核算.
(1)采用成本法核算的长期股权投资,追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本;被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益.
(2)采用权益法核算的长期股权投资,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.
被投资单位可辨认净资产的公允价值,比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定.
本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值.
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;本公司于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配之外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益.
在确认应享有或应分担被投资单位的净损益份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位净利润进行调整后确认.
对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策及会计期间、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-115或摊销额,以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整,并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销,在此基础上确认投资损益和其他综合收益等.
本公司与被投资单位发生的内部交易损失,按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认.
在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限(投资企业负有承担额外损失义务的除外);如果被投资单位以后各期实现盈利的,在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后,按超过未确认的亏损分担额的金额,依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值.
(十二)固定资产1、固定资产的确认条件本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
在同时满足下列条件时才能确认固定资产:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业.
(2)该固定资产的成本能够可靠地计量.
2、固定资产分类和折旧方法本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等.
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧.
按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下:固定资产类别预计净残值率(%)预计使用年限(年)年折旧率(%)房屋、建筑物5204.
75机器设备5109.
50运输设备5519.
00电子设备5331.
67已计提减值准备的固定资产折旧计提方法:已计提减值准备的固定资产,按上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-116该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命,计提折旧.
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确定其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额.
本公司至少于每年年度终了时,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的,进行相应的调整.
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法融资租入固定资产的认定依据:实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁.
具体认定依据为符合下列一项或数项条件的:(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;(2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权;(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分;(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;(5)租赁资产性质特殊,如不作较大改造只有承租人才能使用.
融资租入固定资产的计价方法:融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值;融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备.
(十三)在建工程本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种.
本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时,结转固定资产.
预定可使用状态的判断标准,应符合下列情况之一:(1)固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或实质上已经全部完成;上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-117(2)已经试生产或试运行,并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品,或者试运行结果表明其能够正常运转或营业;(3)该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生;(4)所购建的固定资产已经达到设计或合同要求,或与设计或合同要求基本相符.
(十四)无形资产1、无形资产的计价方法本公司无形资产按照成本进行初始计量.
购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本.
投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本.
自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额.
本公司无形资产后续计量,分别为:(1)使用寿命有限无形资产采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整;(2)使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销.
2、使用寿命有限的无形资产,使用寿命估计情况本公司对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:(1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动;(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等.
使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销.
本公司采用直线法摊销.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-118无形资产类别摊销年限(年)土地使用权50软件使用权53、使用寿命不确定的无形资产,使用寿命不确定的判断依据以及对其寿命的复核程序本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产.
使用寿命不确定的判断依据:(1)来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;(2)综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限.
每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等.
4、内部研究、开发支出会计政策内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准:为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-119(十五)资产减值1、长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产的减值测试方法及会计处理方法:(1)公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象.
存在减值迹象的,进行减值测试,估计资产的可收回金额.
资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值).
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回.
(2)存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:①资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌.
②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对公司产生不利影响.
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低.
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏.
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置.
⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等.
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象.
2、有迹象表明一项资产可能发生减值的,公司应当以单项资产为基础估计其上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-120可收回金额.
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据.
同时,在认定资产组时,考虑公司管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等.
资产组一经确定,各个会计期间应当保持一致,不得随意变更.
3、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试.
4、资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值).
(十六)长期待摊费用长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用,包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等.
长期待摊费用按实际支出入账,在项目受益期内平均摊销.
若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
(十七)职工薪酬职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿.
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
本公司短期薪酬具体包括:职工工资、奖金、津贴和补贴,职工福利费,医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费,住房公积金,工会经费和职工教育经费,短期带薪缺勤,短期利润分享计划,非货币性福利以及其他短期薪上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-121酬.
本公司离职后福利,是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外.
辞退福利,是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿.
本公司其他长期职工福利,是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬,包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等.
1、短期薪酬的会计处理方法公司在职工为公司提供的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
2、离职后福利的会计处理方法离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划.
(1)公司在职工为公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括如下步骤:①根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间;②设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产.
设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产.
资产上限是指公司可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值;③期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-122综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额;④在设定受益计划结算时,确认一项结算利得或损失.
3、辞退福利的会计处理方法公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时.
4、其他长期职工福利的会计处理方法公司向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划进行会计处理,但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益后相关资产成本.
(十八)收入1、销售商品的收入确认(1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;(3)收入的金额能够可靠的计量;(4)与交易相关的经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
2、提供劳务的收入确认(1)在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入.
(2)如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-123可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入.
在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入.
在同时满足下列条件的情况下,表明其结果能够可靠估计:①与合同相关的经济利益很可能流入企业;②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定.
(3)合同完工进度的确认方法:本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度.
3、让渡资产使用权收入确认在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时,本公司分别以下情况确认收入:(1)利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定.
(2)使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
(十九)政府补助1、政府补助的类型政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产(但不包括政府作为所有者投入的资本),主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型.
2、政府补助会计处理与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益;按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:(1)用于补偿企业以后期间的相关费用或上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-124损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,确认为与资产相关的政府补助.
本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助,确认为与收益相关的政府补助.
4、与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法本公司取得的与资产相关的政府补助,确认为递延收益,自相关资产可供使用时起,按照相关资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入当期损益.
5、政府补助的确认时点按照应收金额计量的政府补助,在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认.
除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助,在实际收到补助款项时予以确认.
(二十)递延所得税资产和递延所得税负债1、暂时性差异暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认,但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额.
暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异.
2、递延所得税资产的确认依据对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-125(1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额.
3、递延所得税负债的确认依据对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:(1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回.
4、递延所得税资产的减值在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核.
如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应计入当期的所得税费用.
在很可能取得足够的应纳税所得额时,减记的递延所得税资产账面价值可以恢复.
(二十一)租赁租赁是指在约定的期间内,出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议,包括经营性租赁与融资性租赁两种方式.
1、经营租赁的会计处理方法对于经营租赁的租金,出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-126为当期损益.
出租人、承租人发生的初始直接费用,计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
2、融资租赁的会计处理方法(1)承租人的会计处理在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用.
在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用(下同),计入租入资产价值.
在计算最低租赁付款额的现值时,采用出租人租赁内含利率作为折现率.
未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用.
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧.
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧.
无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
(2)出租人的会计处理在租赁期开始日,出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益.
未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入.
或有租金是指金额不固定、以时间长短以外的其他因素(如销售量、使用量、物价指数等)为依据计算的租金.
由于或有租金的金额不固定,无法采用系统合理的方法对其进行分摊,因此或有租金在实际发生时计入当期损益.
六、主要会计政策及会计估计的变更情况和对公司利润的影响上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-127(一)会计政策变更及对公司利润的影响2014年初,财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报(2014年修订)》、《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》,要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行.
同时,财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014年修订)》(以下简称"金融工具列报准则"),要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报.
上述会计政策的变更,对本公司报告期内财务报表列示未产生影响,不存在追溯调整事项,除此之外,本公司无其他会计政策变更.
(二)会计估计变更及对公司利润的影响本报告期主要会计估计未发生变更,对公司利润无影响.
七、主要会计数据和财务指标分析项目2014年12月31日2013年12月31日总资产(万元)5,484.
082,778.
48股东权益合计(万元)2,068.
512,051.
79归属于母公司股东权益合计(万元)2,068.
512,051.
79每股净资产(元/股)1.
031.
55归属于母公司股东的每股净资产(元/股)1.
031.
55资产负债率(以母公司报表为基础)32.
87%20.
93%流动比率(倍)0.
502.
47速动比率(倍)0.
402.
00项目2014年度2013年度营业收入(万元)1,425.
551,164.
59净利润(万元)16.
72-178.
48归属于母公司股东的净利润(万元)16.
72-178.
48上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-128扣除非经常性损益后的净利润(万元)-14.
85-141.
19归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)-14.
85-141.
19毛利率45.
83%47.
93%净资产收益率(加权平均)0.
81%-8.
43%扣除非经常性损益后净资产收益率(加权平均)-0.
72%-6.
67%应收账款周转率(次)2.
062.
01存货周转率(次)2.
301.
79基本每股收益(元/股)0.
01-0.
14稀释每股收益(元/股)0.
01-0.
14经营活动产生的现金流量净额(万元)389.
88-26.
20每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
19-0.
02注:计算过程说明如下:每股净资产=所有者权益/期末股份总数;归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的权益/期末股份总数;资产负债率=期末负债总额/期末资产总额;流动比率=期末流动资产/期末流动负债;速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债;毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额;存货周转率=主营业务成本/存货平均余额;由于公司2012年末财务数据未审计,因此计算2013年应收账款周转率和存货周转率时,使用2013年末应收账款余额和存货余额分别代替应收账款平均余额和存货平均余额;每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数;净资产收益率及每股收益按中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求计算.
(一)盈利能力分析1、营业收入构成及变动分析(1)按收入类别分析报告期内,公司主营业务收入构成如下:单位:万元2014年度2013年度产品名称金额比例金额比例轨道交通车载电源911.
4263.
93%647.
1855.
57%上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-129电梯应急救援装置及系统369.
0225.
89%381.
6732.
77%其他产品95.
806.
72%74.
466.
39%军品电源49.
323.
46%61.
285.
26%合计1,425.
55100.
00%1,164.
59100.
00%报告期内,公司营业收入全部来自主营业务收入,主营业务突出.
报告期内,公司经营规模持续扩大,营业收入呈现稳步增长的态势.
2013年和2014年,公司分别实现营业收入1,164.
59万元和1,425.
55万元,增幅为22.
41%.
随着国家"三网融合"下的轨道交通网络的发展、铁路投资重回高点、"高铁"走出去、"互联互通"和"一带一路"等战略的实施,以及电梯行业的稳定发展、电梯庞大的保有量带来更新改造需求、社会安全意识的进一步提高和相关支持电梯用应急救援设备发展政策的出台,预计公司的业务量会保持持续、稳定的增长.
根据生产产品的类别不同,主营业务收入主要来自轨道交通车载电源、电梯应急救援装置及系统、军品电源和其他产品四类产品.
其中,轨道交通车载电源和电梯应急救援装置及系统两类产品的收入占到总收入的85%以上.
2013年和2014年,这两类产品分别实现营业收入为1,028.
85万元和1,280.
44万元,占总营业收入的比例分别为88.
34%和89.
82%.
(2)按区域构成分析报告期内,公司主营业务收入按地区分布情况如下:单位:万元2014年度2013年度销售地区金额比例金额比例国外销售收入358.
7225.
16%391.
8133.
64%国内销售收入1,066.
8374.
84%772.
7866.
36%合计1,425.
55100.
00%1,164.
59100.
00%公司产品的销售区域分为国内和国外,其中,国内销售收入占总收入的一半以上.
2013年和2014年,公司实现国内销售收入分别为772.
78万元和1,066.
83万元,占总销售收入的比例分别为66.
36%和74.
84%.
报告期内,公司实现国内销售收入增幅为38.
05%,随着相关国家战略的实施以及市场需求的进一步扩大,公司国内销售收入会持续保持稳定增长.
(3)报告期前五名客户的营业收入情况上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-130报告期内,公司前五名客户的营业收入情况如下:单位:万元2014年度客户名称金额占全部营业收入的比例上海法维莱交通车辆设备有限公司444.
8131.
20%金鑫美莱克空调系统(无锡)有限公司359.
8025.
24%BrotekSystemsPte.
Ltd332.
4423.
32%合肥通用制冷设备有限公司49.
323.
46%西安奇特物资有限公司26.
671.
87%合计1,213.
0385.
09%(续表)单位:万元2013年度客户名称金额占全部营业收入的比例上海法维莱交通车辆设备有限公司531.
2745.
62%SigmaElevatorSingaporePte.
Ltd255.
1821.
91%BrotekSystemsPte.
Ltd128.
5011.
03%金鑫美莱克空调系统(无锡)有限公司82.
327.
07%合肥通用制冷设备有限公司61.
285.
26%合计1,058.
5690.
90%报告期内,公司前五大客户的营业收入占比较高,对大客户的依赖程度较高,2013年和2014年分别为1,058.
56万元和1,213.
03万元,占总营业收入分别为90.
90%和85.
09%.
其中,上海法维莱在报告期内始终为公司的第一大客户,2013年和2014年的营业收入分别为531.
27万元和444.
81万元,占公司总营业收入的比例分别为45.
62%和31.
20%.
主要原因是公司处于新兴行业,所生产的产品属于新兴产品,在公司发展初期就和这些客户建立了良好的合作关系,并对这些大客户在业务上有一定依赖性.
目前,公司正积极开拓销售渠道,已经采用了多渠道化的销售策略,努力降低大客户依赖程度.
报告期内,公司对金鑫美莱克的销售大幅增加,主要原因是金鑫美莱克业务量大幅增加,使得其对公司产品的需求量也同步大幅增加.
2014年,Sigma不再是公司前五大客户,主要原因是Sigma改变了其存货管理模式,之前直接从公司采购的产品改变为通过BrotekSystems采购,即公司之前直接销售给Sigma的产品改变为通过BrotekSystems销售给Sigma,但这并不影响公司与Sigma之间的上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-131业务往来.
详见"第二节公司业务"之"四、公司业务状况"之"(二)报告期内主要客户情况".
2、毛利率分析报告期内,公司按产品类别的毛利和毛利率情况如下:单位:万元2014年度产品名称毛利毛利率综合毛利贡献比例轨道交通车载电源473.
4451.
95%72.
47%电梯应急救援装置及系统136.
2036.
91%20.
85%其他产品21.
3722.
30%3.
27%军品电源22.
3245.
27%3.
42%合计653.
3445.
83%100.
00%(续表)单位:万元2013年度产品名称毛利毛利率综合毛利贡献比例轨道交通车载电源340.
2852.
57%60.
97%电梯应急救援装置及系统164.
3743.
07%29.
45%其他产品18.
5124.
88%3.
32%军品电源34.
9857.
08%6.
27%合计558.
1347.
93%100.
00%报告期内,公司产品毛利率最高的三类产品为轨道交通车载电源、电梯应急救援装置及系统和军品电源,2013年毛利率分别为52.
57%、43.
07%和57.
08%,2014年毛利率分别为51.
95%、36.
91%和45.
27%,但由于军品电源的营业收入较少,因此其毛利较少,其综合毛利贡献比例也较低.
轨道交通车载电源和电梯应急救援装置及系统由于营业收入较高,因此这两类产品实现毛利较高,综合毛利贡献比例也较高,2013年和2014年分别实现毛利为504.
65万元和609.
64万元,综合毛利贡献比例分别为90.
42%和93.
32%.
报告期内,公司综合毛利率始终保持在45%以上,并未发生重大变化.
报告期内,公司按销售地区的毛利和毛利率情况如下:单位:万元销售地区2014年度上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-132毛利毛利率综合毛利贡献比例国外销售收入92.
3625.
75%14.
14%国内销售收入560.
9852.
58%85.
86%合计653.
3445.
83%100.
00%(续表)单位:万元2013年度销售地区毛利毛利率综合毛利贡献比例国外销售收入152.
4338.
90%27.
31%国内销售收入405.
7152.
50%72.
69%合计558.
1347.
93%100.
00%报告期内,国内销售毛利率均高于国外销售毛利率.
主要原因是,国内销售的产品主要是轨道交通车载电源,国外销售的主要产品是电梯应急救援装置及系统.
轨道交通车载电源是公司的主打产品,其毛利率相对电梯应急救援装置及系统产品较高,因此导致国内外销售毛利率的差异.
2014年与2013年相比,国外销售毛利率有所下降,主要原因是,2014年,公司出口产品的生产转移到子公司滁州博杰.
由于滁州生产基地投资大,并且刚启动,还未达到规模生产,因此,在一段时期内,产品的生产成本会高于在上海的生产成本,从而导致毛利率有所降低.
3、主要费用及变动情况单位:万元2014年度2013年度项目金额占营业收入比例金额占营业收入比例销售费用142.
399.
99%106.
649.
16%管理费用518.
0036.
34%425.
2536.
52%财务费用37.
172.
61%18.
631.
60%合计697.
5648.
93%550.
5247.
27%营业收入1,425.
55-1,164.
59-2013年和2014年,公司期间费用合计分别为550.
52万元和697.
56万元,增幅为26.
71%,占营业收入比例分别为47.
27%和48.
93%,期间费用的增加与公司业务规模的扩大和营业收入的增长相匹配.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-133(1)销售费用报告期内,公司的销售费用情况如下:单位:万元2014年度2013年度项目金额占营业收入比例金额占营业收入比例职工薪酬费用60.
934.
27%42.
543.
65%租赁费26.
831.
88%25.
392.
18%办公费6.
320.
44%5.
780.
50%运输费14.
371.
01%14.
641.
26%展览推广费16.
341.
15%1.
300.
11%差旅费5.
860.
41%14.
711.
26%其他11.
740.
82%2.
280.
20%合计142.
399.
99%106.
649.
16%公司的销售费用主要由职工薪酬费、租赁费、办公费、运输费、展览推广费、差旅费等构成.
2014年与2013年相比,公司销售费用增加33.
52%,增加较多,主要是因为本期增加了较多的职工薪酬费用及展览推广费.
(2)管理费用报告期内,公司的管理费用情况如下:单位:万元2014年度2013年度项目金额占营业收入比例金额占营业收入比例研发支出141.
129.
90%151.
3613.
00%职工薪酬费用138.
759.
73%135.
8511.
67%税金36.
872.
59%0.
390.
03%会务培训费41.
812.
93%0.
000.
00%咨询服务费31.
402.
20%10.
270.
88%折旧和摊销费31.
752.
23%20.
561.
77%差旅费22.
511.
58%28.
532.
45%办公费17.
091.
20%19.
601.
68%业务费招待费18.
501.
30%23.
912.
05%车辆费用12.
490.
88%11.
691.
00%其他25.
731.
80%23.
101.
98%合计518.
0036.
34%425.
2536.
51%公司的管理费用主要由研发支出、职工薪酬费用、税金、会务培训费、咨询上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-134服务费、折旧和摊销费、差旅费、办公费、业务费招待费、车辆费用等构成.
2014年与2013年相比,公司管理费用增加21.
81%,总体与营业收入保持了同比例增长.
报告期内,公司研发支出占营业收入比例情况如下:单位:万元项目2014年度2013年度研发支出141.
12151.
36营业收入1,425.
551,164.
59占营业收入比例9.
90%13.
00%公司历来注重研发投入,为了维持和提升自身的技术优势,更好地应对市场的需求,公司始终保持了较大力度的研发投入.
报告期内,公司研发支出占营业收入的比例较高,2013和2014年,比例分别为13.
00%和9.
90%.
报告期内,公司拥有2项实用新型和7项计算机软件著作权.
公司将继续保持研发投入,从而保证了公司产品的安全性、可靠性、轻便性、高性能性.
(3)财务费用报告期内,公司的财务费用情况如下:单位:万元2014年度2013年度项目金额占营业收入比例金额占营业收入比例利息支出22.
431.
57%7.
280.
63%减:利息收入0.
470.
03%4.
660.
40%汇兑损益3.
700.
26%15.
281.
31%银行手续费11.
520.
81%0.
730.
06%合计37.
172.
61%18.
631.
60%公司的财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑损益和银行手续费构成.
报告期内,2014年与2013年相比,财务费用增加了18.
54万元,主要原因是2014年新增借款850.
00万元,及大众汽车金融(中国)有限公司的贷款47.
01万元,从而增加了银行手续费及利息支出.
4、重大投资收益情况2013年,公司通过购买理财产品产生投资收益8.
01万元.
报告期内,除上述上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-135投资收益外,公司无其他重大投资收益.
5、非经常性损益情况报告期内,公司非经常性损益情况如下:单位:万元项目2014年度2013年度非流动资产处置损益0.
00-55.
16越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免0.
000.
00计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)37.
3911.
10计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费0.
000.
00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益0.
000.
00非货币性资产交换损益0.
000.
00委托他人投资或管理资产的损益0.
000.
00因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备0.
000.
00债务重组损益0.
000.
00企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等0.
000.
00交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益0.
000.
00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益0.
000.
00与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益0.
000.
00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益0.
000.
00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回0.
000.
00对外委托贷款取得的损益0.
000.
00采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益0.
000.
00根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响0.
000.
00受托经营取得的托管费收入0.
000.
00除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额-0.
240.
18其他符合非经营性损益定义的损益项目0.
000.
00小计37.
14-43.
87减:所得税影响额5.
57-6.
58少数股东权益影响额(税后)0.
000.
00合计31.
57-37.
29上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1362013年度,公司税前非经常性损益为-43.
87万元,主要是因为公司使用其无形资产作价对子公司滁州博杰投资时,所产生的营业外支出55.
16万元.
详见"第一节基本情况"之"四、子公司及分公司基本情况"之"(一)子公司基本情况".
2014年度,公司税前非经常性损益为37.
14万元,主要是计入营业外收入的政府补助.
报告期内,公司收到的政府补助情况如下:单位:万元补助项目2014年度2013年度上海市财政科技发展基金0.
006.
002013年成果转化扶持资金0.
001.
80国家科技支撑计划0.
003.
00研究平台与环境建设0.
000.
30中小企业专项资金财政拨款37.
390.
00合计37.
3911.
106、纳税情况(1)主要税种及税率税种计税依据税率增值税产品、原材料销售收入17%营业税应税营业收入5%城市维护建设税应缴流转税税额1%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%企业所得税(博杰科技)应纳税所得额15%企业所得税(滁州博杰)应纳税所得额25%(2)税收优惠及批文根据上海市浦东新区税务局《企业所得税优惠事先备案结果通知书》的批复,本公司按"国家重点扶持高新技术企业享受优惠税率"从2012年1月1日至2014年12月31日减按15%的税率征收企业所得税.
(3)退税政策本公司于2012年9月28日批准为生产型免抵退企业(海关代码:3116961167),一般贸易出口业务根据国家规定采用出口企业增值税"免、抵、退"上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-137出口退税方法.
根据财税[2009]88号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》,从批准之日至今,本公司生产所属行业代码07的机电产品一直适用17%的出口退税率.
(二)主要资产情况1、货币资金报告期内,公司货币资金情况如下:单位:万元项目2014年12月31日2013年12月31日现金0.
121.
53银行存款503.
75335.
00合计503.
86336.
532014年末与2013年末相比,公司货币资金增加167.
33万元,增幅为49.
73%,主要是因为2014年增加了流动资金借款.
2、应收票据单位:万元项目2014年12月31日2013年12月31日银行承兑票据17.
3574.
00商业承兑票据0.
29166.
70合计17.
64240.
702014年末与2013年末相比,公司应收票据减少223.
06万元,减少幅度为92.
67%,主要是因为应收票据期末已背书转让所致.
期末公司终止确认的已背书或贴现但尚未到期的应收票据如下:单位:万元项目期末金额银行承兑票据100.
86报告期内,公司应收票据前五名情况如下:单位:万元期间客户名称销售金额2014年12月31日上海法维莱交通车辆设备有限公司17.
35上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-138上海宝信软件股份有限公司0.
29------合计17.
64上海法维莱交通车辆设备有限公司166.
70合肥通用制冷设备有限公司54.
00金鑫美莱克空调系统(无锡)有限公司20.
00----2013年12月31日合计240.
70注:2013年,应收票据余额只有3名,2014年,应收票据余额只有2名.
公司采用票据结算的客户多为公司的大客户,这些客户对一定规模以上(一般为单笔支付10.
00万元以上)的供应商的支付形式常采用票据结算方式.
2014年底公司跟客户沟通后,客户逐渐减少票据结算,截至2015年3月31日,应收票据余额减少到20.
00万元左右.
截至公开转让说明书签署日,应收票据尚有10.
00万元未到期(到期日为2015年5月13日),其余票据均已到期兑现,因此不存在追偿风险.
3、应收账款(1)应收账款按种类披露单位:万元2014年12月31日项目金额比例(%)坏账准备比例(%)账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款0.
000.
000.
000.
000.
00按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项852.
93100.
0049.
475.
80803.
46单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款0.
000.
000.
000.
000.
00合计852.
93100.
0049.
475.
80803.
46(续表)单位:万元2013年12月31日项目金额比例(%)坏账准备比例(%)账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款0.
000.
000.
000.
000.
00上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-139按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项611.
57100.
0033.
385.
46578.
20单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款0.
000.
000.
000.
000.
00合计611.
57100.
0033.
385.
46578.
20(2)各类应收账款的坏账准备单位:万元项目单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款计提的坏账准备按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款计提的坏账准备单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款计提的坏账准备1.
期初余额0.
0033.
380.
002.
本期增加金额0.
0016.
100.
00(1)计提金额16.
100.
003.
本期减少金额0.
000.
000.
00(1)转回或回收金额4.
期末余额0.
0049.
470.
005.
计提比例(%)0.
005.
800.
00(3)组合中,按账龄组合计提坏账准备的应收账款单位:万元2014年12月31日账龄应收账款坏账准备计提比例(%)1年以内804.
7440.
245.
001至2年4.
030.
4010.
002至3年44.
178.
8320.
003至4年0.
000.
000.
004至5年0.
000.
000.
005年以上0.
000.
000.
00合计852.
9349.
475.
80(续表)单位:万元2013年12月31日账龄应收账款坏账准备计提比例(%)1年以内563.
9128.
195.
001至2年45.
574.
5610.
002至3年0.
030.
0120.
003至4年2.
070.
6230.
00上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1404至5年0.
000.
000.
005年以上0.
000.
000.
00合计611.
5733.
385.
462013年末和2014年末,应收账款余额分别为611.
57万元和852.
93万元,增加241.
36万元,增幅为39.
47%.
报告期内,公司92%以上的应收账款账龄都在1年以内,且2013年末应收账款余额大部分已在2014年中收回,因此,应收账款风险较小.
(4)应收账款余额前五名单位截至2014年12月31日,应收账款余额前五名单位情况如下:单位:万元单位名称金额账龄占应收账款期末余额合计数的比例(%)上海法维莱交通车辆设备有限公司431.
461年以内50.
59金鑫美莱克空调系统(无锡)有限公司128.
971年以内15.
12BrotekSystemsPte.
Ltd77.
181年以内9.
05法翘贸易(上海)有限公司40.
712-3年4.
77西安奇特物资有限公司31.
201年以内3.
66合计709.
5383.
19截至2013年12月31日,应收账款余额前五名单位情况如下:单位:万元单位名称金额账龄占应收账款期末余额合计数的比例(%)上海法维莱交通车辆设备有限公司412.
611年以内67.
47金鑫美莱克空调系统(无锡)有限公司61.
271年以内10.
02法翘贸易(上海)有限公司40.
711-2年6.
65合肥通用制冷设备有限公司26.
701年以内4.
37BrotekSystemsPte.
Ltd19.
281年以内3.
15合计560.
5891.
662013年末和2014年末,应收账款余额前五名合计金额分别为560.
58万元和709.
53万元,占应收账款期末余额合计数的比例分别为91.
66%和83.
19%.
报告期内,公司应收上海法维莱款项金额最大,2013年末和2014年末分别为412.
61万元和431.
46万元,占应收账款期末余额合计数比例分别为67.
47%和50.
59%.
公司处于新兴行业,所生产的产品属于新兴产品,在公司发展初期就和这些客户上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-141建立了良好的合作关系,因此对其大客户在业务上有一定依赖性,从而使得公司应收大客户款项也相对较多.
目前,公司正积极开拓销售渠道,已经采用了多渠道化的销售策略,努力降低大客户依赖程度.
截至2014年末,应收账款余额中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项.
4、预付账款(1)预付款项按账龄列示单位:万元2014年12月31日2013年12月31日账龄金额比例(%)金额比例(%)1年以内3.
8864.
3250.
6395.
921至2年0.
000.
000.
711.
352至3年0.
7111.
801.
442.
733年以上1.
4423.
880.
000.
00合计6.
03100.
0052.
78100.
00报告期内,公司大部分预付账款账龄都在1年以内.
2013年末预付账款余额较大,主要系公司预付天长市天建建筑43.
26万元的工程款.
(2)预付账款余额前五名单位截至2014年12月31日,预付账款余额前五名单位情况如下:单位:万元单位名称与本公司关系金额占预付款项期末余额合计数的比例(%)时间未结算原因常州市多极电磁环境技术有限公司非关联方1.
2019.
891年以内已付款未发货深圳优帆科技有限公司非关联方0.
7512.
431年以内已付款未发货宁波捷通电子有限公司非关联方0.
365.
981年以内已付款未发货温州市长虹电气成套有限公司非关联方0.
304.
971年以内已付款未发货上海特祥电器绝缘材料有非关联方0.
264.
301年以内已付款未上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-142限公司发货合计2.
8747.
57截至2013年12月31日,预付账款余额前五名单位情况如下:单位:万元单位名称与本公司关系金额占预付款项期末余额合计数的比例(%)时间未结算原因天长市天建建筑工程有限责任公司非关联方43.
2681.
961年以内预付工程款上海奥威科技开发有限公司非关联方3.
306.
251年以内已付款未发货廊坊会议展览有限公司北京分公司非关联方1.
051.
991年以内业务合同未完成上海帆宇电器有限公司非关联方0.
911.
721年以内已付款未发货常州市多极电磁环境技术有限公司非关联方0.
601.
141年以内已付款未发货合计49.
1193.
05截至2014年末,预付账款余额中无预付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项.
5、其他应收款(1)其他应收款按种类披露单位:万元2014年12月31日项目金额比例(%)坏账准备比例(%)账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款0.
000.
000.
000.
000.
00按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款23.
47100.
002.
159.
1821.
31按账龄组合计提坏账准备19.
4782.
952.
1511.
0617.
31关联方组合4.
0017.
050.
000.
004.
00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款0.
000.
000.
000.
000.
00合计23.
47100.
002.
159.
1821.
31(续表)上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-143单位:万元2013年12月31日项目金额比例(%)坏账准备比例(%)账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款0.
000.
000.
000.
000.
00按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款255.
17100.
007.
382.
89247.
79按账龄组合计提坏账准备121.
6747.
687.
386.
07114.
29关联方组合133.
5052.
320.
000.
00133.
50单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款0.
000.
000.
000.
000.
00合计255.
17100.
007.
382.
89247.
79(2)各类其他应收款的坏账准备单位:万元项目单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款计提的坏账准备按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款计提的坏账准备单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款计提的坏账准备1.
期初余额0.
007.
380.
002.
本期增加金额0.
000.
000.
00(1)计提金额0.
000.
000.
003.
本期减少金额0.
005.
230.
00(1)转回或回收金额0.
005.
230.
004.
期末余额0.
002.
150.
005.
计提比例0.
009.
18%0.
00(3)组合中,按账龄组合计提坏账准备的其他应收款单位:万元2014年12月31日账龄其他应收款坏账准备计提比例(%)1年以内14.
950.
755.
001至2年1.
390.
1410.
002至3年2.
320.
4620.
003至4年0.
000.
000.
004至5年0.
000.
000.
005年以上0.
800.
80100.
00合计19.
472.
1511.
06(续表)单位:万元上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1442013年12月31日账龄其他应收款坏账准备计提比例(%)1年以内110.
975.
555.
001至2年9.
040.
9010.
002至3年0.
000.
000.
003至4年0.
200.
0630.
004至5年1.
450.
8760.
005年以上0.
000.
000.
00合计121.
677.
386.
07(4)组合中,按关联方组合计提坏账准备的其他应收款单位:万元2014年12月31日名称其他应收款坏账准备计提比例(%)应收关联方款项4.
000.
000.
00合计4.
000.
000.
00截至2014年12月31日,公司应收关联方钱文明暂借的4.
00万元.
(续表)单位:万元2013年12月31日名称其他应收款坏账准备计提比例(%)应收关联方款项133.
500.
000.
00合计133.
500.
000.
00截至2013年12月31日,公司分别应收关联方钱文明、宾江宏和杭志强98.
50万元、30.
00万元和5.
00万元,合计133.
50万元.
(5)其他应收款余额前五名单位截至2014年12月31日,其他应收款余额前五名单位情况如下:单位:万元单位名称与本公司的关系金额账龄占应收账款期末余额合计数的比例(%)上海加禾物业有限公司非关联方4.
471年以内19.
05钱文明关联方4.
001年以内17.
05国网安徽全椒县供电有限责任公司非关联方2.
501年以内10.
65全椒县国有资产投资经营有限公司非关联方2.
172-3年9.
26上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-145全椒新超百乐门工贸有限公司非关联方1.
081年以内4.
61合计14.
2360.
62截至2013年12月31日,其他应收款余额前五名单位情况如下:单位:万元单位名称与本公司的关系金额账龄占应收账款期末余额合计数的比例(%)滁州国有资产投资有限公司非关联方100.
001年以内39.
18钱文明关联方98.
50[注]38.
60宾江宏关联方30.
005年以上11.
76杭志强关联方5.
001至2年1.
96上海加禾物业有限公司非关联方4.
151至2年1.
63合计237.
6593.
13注:其他应收钱文明款项中:39.
00万元是1年以内,59.
50万元是5年以上.
2013年,公司应收滁州国有资产投资有限公司100.
00万元,主要是公司借给滁州国有资产投资有限公司用作征地备用金,此笔款项已在2014年收回.
报告期内,公司在历史上曾经存在公司股东占用公司资金的情形,截至本公开转让说明书签署日,股东所欠公司款项均已归还,其他应收款余额中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项.
6、存货报告期内,公司存货情况如下:单位:万元2014年12月31日2013年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料137.
760.
00137.
76139.
420.
00139.
42在产品139.
080.
00139.
0833.
030.
0033.
03库存商品54.
960.
0054.
96165.
850.
00165.
85周转材料0.
050.
000.
050.
960.
000.
96合计331.
850.
00331.
85339.
250.
00339.
25报告期内,公司存货由原材料、在产品、库存商品和周转材料构成.
2013年末和2014年末,公司存货余额分别为339.
25万元和331.
85万元,存货余额略微有所下降,主要是库存商品余额和原材料余额下降所致.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-146公司期末对存货进行减值测试,未发现存货发生减值的情形,因此未计提存货跌价准备.
公司期末无用于担保或所有权受到限制的存货.
7、固定资产报告期内,公司固定资产情况如下:单位:万元项目房屋及建筑物机器设备运输设备电子设备合计一、账面原值:1.
期初余额467.
32147.
2723.
5770.
15708.
312.
本期增加金额0.
0013.
6177.
812.
6694.
09(1)购置0.
0013.
6177.
812.
6694.
09(2)在建工程转入0.
000.
000.
000.
000.
00(3)企业合并增加0.
000.
000.
000.
000.
003.
本期减少金额0.
000.
000.
000.
000.
00(1)处置或报废0.
000.
000.
000.
000.
004.
期末余额467.
32160.
89101.
3772.
81802.
40二、累计折旧1.
期初余额164.
41113.
7212.
4836.
51327.
122.
本期增加金额22.
204.
6713.
303.
6343.
79(1)计提22.
204.
6713.
303.
6343.
793.
本期减少金额0.
000.
000.
000.
000.
00(1)处置或报废0.
000.
000.
000.
000.
004.
期末余额186.
61118.
3825.
7840.
13370.
91三、减值准备1.
期初余额0.
000.
000.
000.
000.
002.
本期增加金额0.
000.
000.
000.
000.
00(1)计提0.
000.
000.
000.
000.
003.
本期减少金额0.
000.
000.
000.
000.
00(1)处置或报废0.
000.
000.
000.
000.
004.
期末余额0.
000.
000.
000.
000.
00四、账面价值1.
期末账面价值280.
7142.
5175.
5932.
68431.
492.
期初账面价值302.
9133.
5611.
0833.
64381.
19报告期内,公司固定资产由房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子设备构成.
报告期内,公司的固定资产不存在暂时闲置、通过融资租赁租入、经营租赁租出等情形,使用状况正常,且所有固定资产均未出现减值情形,故未计提固定资产减值准备.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-147截至2014年末,公司位于上海市浦东新区南汇工业园区园中路451号8号楼的房屋及土地使用权已分别提供给上海农商银行南汇支行进行最高余额为450万元的抵押担保(31100144110005)以及提供给上海浦东科技融资担保有限公司进行最高余额为300万的抵押反担保(沪浦科技保抵反担保字(2014)年第(051)号).
详见本节之"八、关联方、关联关系及关联交易"之"(四)关联交易情况及其对公司财务状况和经营成果的影响"之"2、偶发性关联交易".
8、在建工程(1)在建工程明细单位:万元2014年12月31日2013年12月31日项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值1#生产车间791.
810.
00791.
8156.
560.
0056.
562#宿舍楼501.
700.
00501.
7026.
110.
0026.
113#综合办公楼555.
650.
00555.
6554.
070.
0054.
07在建工程-待摊支出507.
730.
00507.
7340.
060.
0040.
06道路、水电工程494.
000.
00494.
000.
000.
000.
00待安装设备26.
440.
0026.
440.
000.
000.
00合计2,877.
330.
002,877.
33176.
810.
00176.
81(2)重大在建工程项目变动情况单位:万元项目名称预算数2013年12月31日本年增加转入固定资产其他减少2014年12月31日1#生产车间795.
8056.
56735.
250.
000.
00791.
812#宿舍楼512.
9926.
11475.
590.
000.
00501.
703#综合办公楼553.
6054.
07501.
580.
000.
00555.
65在建工程-待摊支出538.
3240.
06467.
670.
000.
00507.
73道路、水电工程532.
550.
00494.
000.
000.
00494.
00待安装设备31.
440.
0026.
440.
000.
0026.
44合计2,964.
70176.
812,700.
520.
000.
002,877.
332014年末较2013年末相比,公司在建工程余额增加2,700.
52万元,主要原因是公司的子公司滁州博杰新建生产车间、宿舍楼、综合办公楼以及其他附属工程尚未竣工验收.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1489、无形资产报告期内,公司无形资产情况如下:单位:万元项目软件使用权土地使用权合计一、账面原值1.
期初余额4.
00401.
96405.
962.
本期增加金额0.
000.
000.
003.
本期减少金额0.
000.
000.
00(1)处置0.
000.
000.
004.
期末余额4.
00401.
96405.
96二、累计摊销1.
期初余额2.
732.
014.
742.
本期增加金额0.
808.
048.
84(1)计提0.
808.
048.
843.
本期减少金额0.
000.
000.
004.
期末余额3.
5310.
0513.
58三、减值准备1.
期初余额0.
000.
000.
002.
本期增加金额0.
000.
000.
003.
本期减少金额0.
000.
000.
004.
期末余额0.
000.
000.
00四、账面价值1.
期末账面价值0.
47391.
91392.
382.
期初账面价值1.
27399.
95401.
22报告期内,公司的无形资产不存在闲置或准备处置、用于抵押的情况,且未出现减值情形,故未计提无形资产减值准备.
10、长期待摊费用截至2014年末,公司长期待摊费用余额为16.
90万元,为子公司滁州博杰厂区绿化费.
11、递延所得税资产报告期内,公司递延所得税资产情况如下:单位:万元项目2014年12月31日2013年12月31日上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-149可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备51.
637.
7740.
766.
64内部交易未实现利润0.
000.
000.
000.
00可抵扣亏损296.
2474.
0669.
5117.
38合计347.
8781.
83110.
2724.
022014年末递延所得税较2013年末增加57.
81万元,主要原因是公司增加了因可抵扣亏损产生的递延所得税资产.
12、主要资产减值准备计提情况报告期内,公司主要资产减值准备计提余额情况如下:单位:万元项目名称2014年12月31日2013年12月31日坏账准备其中:应收账款坏账准备49.
4733.
38其它应收款坏账准备2.
157.
38减值准备合计51.
6340.
76报告期内,公司资产减值损失全部系应收账款和其他应收款计提的坏账准备.
公司的其他资产未出现减值迹象,因此未计提减值准备.
(三)主要负债情况1、短期借款报告期内,公司短期借款情况如下:单位:万元类别2014年12月31日2013年12月31日抵押及保证借款750.
000.
00保证借款100.
000.
00合计850.
000.
00报告期内,公司短期借款为银行贷款,主要是为了公司日常经营需要向银行借入用于补充流动资金.
其中,公司向上海农商银行南汇支行抵押和保证借款750.
00万元,向上海浦东发展银行张江支行保证借款100.
00万元.
详见本节之"八、关联方、关联关系及关联交易"之"(四)关联交易情况及其对公司财务状况和经营成果的影响"之"2、偶发性关联交易".
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-150报告期内,公司短期借款均为通过银行取得的流动资金,不存在重要的已逾期未偿还的短期借款情况.
2、应付账款报告期内,公司应付账款情况如下:单位:万元项目2014年12月31日2013年12月31日应付采购款332.
00313.
95应付工程款1,751.
0544.
13合计2,083.
05358.
082014年末,公司应付账款中的应付工程款主要是滁州博杰在建工程的应付款.
报告期内,公司不存在重要的账龄超过1年的应付账款.
截至2014年末,公司应付账款余额中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项.
3、预收账款报告期内,公司预收账款全部为预收销货款.
2013年末和2014年末,预收账款余额分别为13.
31万元和1.
83万元,减少11.
48万元,主要原因是预收账款结转为销售收入.
截至2014末,公司预收款项中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项.
4、应付职工薪酬报告期内,公司应付职工薪酬情况如下:(1)短期薪酬单位:万元项目2013年12月31日本年增加本年减少2014年12月31日一、工资、奖金、津贴和补贴32.
09289.
75294.
7427.
10二、职工福利费0.
0036.
7636.
760.
00上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-151三、社会保险费3.
0325.
9527.
261.
71医疗保险费2.
8522.
7124.
081.
47工伤保险费0.
061.
271.
240.
08生育保险费0.
121.
981.
930.
16四、住房公积金0.
9512.
8812.
651.
18五、工会经费和职工教育经费0.
002.
252.
250.
00六、短期带薪缺勤0.
000.
000.
000.
00七、短期利润分享计划0.
000.
000.
000.
00八、辞退福利0.
000.
000.
000.
00合计36.
07367.
58373.
6629.
99(2)离职后福利单位:万元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日基本养老保险费1.
4247.
1045.
003.
52失业保险费0.
173.
253.
190.
23合计1.
5950.
3548.
193.
755、应交税费报告期内,公司应交税费情况如下:单位:万元税种2014年12月31日2013年12月31日增值税4.
2430.
93营业税51.
5551.
55企业所得税189.
03209.
38个人所得税0.
160.
15城市维护建设税0.
540.
64教育费附加2.
683.
19河道管理费0.
540.
64土地使用税9.
200.
00合计257.
93296.
47报告期内,公司应交税费中主要为应交企业所得税,主要是因为公司使用无形资产作价对子公司出资,无形资产因评估增值而产生营业外收入,从而影响损益所产生的企业所得税所致.
详见"第一节基本情况"之"四、子公司及分公司基本情况"之"(一)子公司基本情况".
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1526、其他应付款报告期内,公司其他应付款情况如下:单位:万元项目2014年12月31日2013年12月31日暂借款100.
000.
00其他22.
9921.
17合计122.
9921.
17报告期内,公司的其他应付款主要为向圭石投资的暂借款100.
00万元.
7、长期借款报告期内,公司只有一笔长期借款—车辆按揭贷款,截至2014年末的余额为47.
01万元.
贷款单位为大众汽车金融(中国)有限公司,借款起止日期为2014年11月12日至2016年11月11日.
8、专项应付款截至2014年末,公司专项应付款余额为19.
00万元,为科技型中小企业技术创新资金,其中,收到上海市科技委员会资助10.
00万元,收到浦东新区科技委员会配套资助9.
00万元.
(四)股东权益情况1、股本(1)2014年12月31日单位:万元期初余额期末余额投资者名称投资金额所占比例(%)本期增加本期减少投资金额所占比例(%)钱文明608.
2245.
91329.
710.
00937.
9246.
89宾江宏283.
8321.
4369.
210.
00353.
0517.
65张虹燕111.
118.
3956.
650.
00167.
768.
39王洵100.
007.
5550.
980.
00150.
987.
55卫丽萍69.
415.
2435.
390.
00104.
805.
24杭志强73.
375.
5437.
400.
00110.
775.
54周建洪55.
564.
1928.
320.
0083.
884.
19上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-153钱德元23.
171.
7511.
810.
0034.
981.
75阮达0.
000.
007.
850.
007.
850.
39胡洪泽0.
000.
006.
340.
006.
340.
32胡立新0.
000.
006.
340.
006.
340.
32陈锦宏0.
000.
006.
040.
006.
040.
30孙学东0.
000.
005.
280.
005.
280.
26施荣0.
000.
004.
830.
004.
830.
24庄春锋0.
000.
004.
530.
004.
530.
23陆良建0.
000.
003.
930.
003.
930.
20严建华0.
000.
003.
930.
003.
930.
20程慧0.
000.
003.
770.
003.
770.
19仇良燕0.
000.
003.
020.
003.
020.
15合计1,324.
67100.
00675.
330.
002,000.
00100.
00(2)2013年12月31日单位:万元期初余额期末余额投资者名称投资金额所占比例(%)本期增加本期减少投资金额所占比例(%)钱文明608.
2252.
520.
000.
00608.
2245.
91宾江宏283.
8324.
510.
000.
00283.
8321.
43曾荣69.
415.
990.
0069.
410.
000.
00卫丽萍0.
000.
0069.
410.
0069.
415.
24杭志强73.
376.
340.
000.
0073.
375.
54钱德元23.
172.
000.
000.
0023.
171.
75王洵100.
008.
640.
000.
00100.
007.
55张虹燕0.
000.
00111.
000.
00111.
008.
39周建洪0.
000.
0055.
560.
0055.
564.
19合计1,158.
00100.
00236.
0869.
411,324.
67100.
002014年12月,公司整体变更为股份有限公司,以经审计的账面净资产3,157.
77万元,按1.
58:1比例折为2,000.
00万股,每股面值为人民币1.
00元,剩余部分1,157.
77万元计入资本公积,整体变更为股份有限公司.
2015年2月28日,公司非公开方式增发股份130.
00万股,增发价格为2.
50元/股,新增股份全部由四位新股东以现金方式认购,老股东均不参与本次增资事项.
本次缴纳的全部增资款为325.
00万元,其中130.
00万元计入公司股本,其余195.
00万元计入公司资本公积.
本次增资后,公司股本增加至2,130.
00万元,股份总数增加至2,130.
00万股.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-154公司股本变化情况详见本说明书"第一节基本情况"之"三、主要股东及持股情况"之"(七)股本的形成及其变化情况".
2、资本公积(1)2014年12月31日单位:万元类别期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价(股本溢价)133.
331,024.
430.
001,157.
77其他资本公积87.
590.
0087.
590.
00合计220.
931,024.
4387.
591,157.
77(2)2013年12月31日单位:万元类别期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价(股本溢价)0.
00133.
330.
00133.
33其他资本公积87.
590.
000.
0087.
59合计87.
59133.
330.
00220.
932013年1月,公司新增股东张虹燕和周建洪以货币资金出资300万元,其中增加注册资本166.
67万元,增加资本公积133.
33万元.
2014年12月,公司以2014年8月31日为基准日整体变更为股份有限公司时净资产折股而减少资本公积-其他资本公积87.
59万元,因净资产大于股本而增加资本公积-资本溢价(股本溢价)1,024.
43万元.
3、盈余公积(1)2014年12月31日单位:万元类别期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积158.
345.
18158.
345.
18合计158.
345.
18158.
345.
18(2)2013年12月31日单位:万元类别期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积69.
9188.
440.
00158.
34合计69.
9188.
440.
00158.
34上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1552013年度,本期增加系按母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积.
2014年度,公司整体变更为股份有限公司,净资产以2014年8月31日为基准日进行了折股.
因此,此处计提的法定盈余公积金,是按照公司改制后母公司9-12月共4个月的净利润计提10%的结果.
本期减少系公司整体变更为股份公司时净资产折股而减少所致.
4、未分配利润报告期各期末,公司当期净利润在提取盈余公积及进行分配后,形成期末的未分配利润,报告期内公司未进行过股利分配.
报告期内,未分配利润变动情况如下:单位:万元项目2014年12月31日2013年12月31日调整前上年末未分配利润347.
86614.
77调整年初未分配利润合计数0.
000.
00调整后年初未分配利润347.
86614.
77加:本年归属于母公司所有者的净利润16.
72-178.
48减:提取法定盈余公积5.
1888.
44提取任意公积金0.
000.
00提取一般风险准备0.
000.
00应付普通股股利0.
000.
00其他1,453.
830.
00期末未分配利润-1,094.
43347.
86期末未分配利润为-1,094.
43万元,主要是因为一方面合并抵消了公司因使用无形资产作价对子公司滁州博杰投资,无形资产因评估增值而产生的营业外收入,另一方面公司因整体变更为股份有限公司而母公司净资产折股所致.
详见"第一节基本情况"之"四、子公司及分公司基本情况"之"(一)子公司基本情况"、"三、主要股东及持股情况"之"(七)股本的形成及其变化情况".
(五)偿债能力分析报告期内,公司主要偿债能力指标如下:项目2014年12月31日2013年12月31日流动比率(倍)0.
502.
47上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-156速动比率(倍)0.
402.
00资产负债率(以母公司报表为基础)32.
87%20.
93%2014年与2013年相比较,公司流动比率和速动比率下降较多,主要是因为流动负债中的应付账款和短期借款大幅增加所致.
2014年,滁州博杰在建工程的增加,从而使得应付账款中的应付工程款大幅增加了1,706.
92万元;同时,2014年,公司新增短期借款850.
00万元.
上述原因使得流动负债大幅增加,从而导致流动比率和速动比率大幅下降.
随着公司在建工程完工后将使生产能力大幅增加,公司的经营业绩也将有所改善,因此,短期偿债能力的局面是暂时的.
2013年和2014年,公司资产负债率分别为20.
93%和32.
87%,2014年资产负债率略有上升,主要是因为2014年新增短期银行借款850.
00万元、新增购车贷款47.
01万元、新增专项应付款19.
00万元,从而增加了负债总额.
资产负债率尽管有所提高,但均未超过35%,表明公司仍然保持了较强的偿债能力.
(六)资产周转能力分析报告期内,公司主要偿债能力指标如下:项目2014年度2013年度应收账款周转率(次)2.
062.
01存货周转率(次)2.
301.
792013年和2014年,公司应收账款周转率分别为2.
01和2.
06,存货周转率分别为1.
79和2.
30.
报告期内,尽管公司业务规模有所扩大,但是应收账款周转率和存货周转率并没有受到影响,反而有所提高,说明公司资产流动性良好,资产管理能力改善.
(七)现金流量分析单位:万元项目2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额389.
88-26.
20投资活动产生的现金流量净额-1,093.
43-703.
27筹资活动产生的现金流量净额874.
59102.
72汇率变动对现金及现金等价物的影响-3.
70-15.
28现金及现金等价物净增加额167.
34-642.
03加:期初现金及现金等价物余额336.
53978.
56上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-157期末现金及现金等价物余额503.
86336.
531、公司经营活动现金流量公司2013年和2014年经营活动产生的现金流量净额分别为-26.
20万元和389.
88万元,2013年经营活动现金流量净额为负,这与公司所处的行业特点和业务规模的扩张相关.
公司正处于业务扩张期,随着项目的增加,用于经营活动的资金量也会增加,故出现经营活动现金流量净额为负数的情况.
2014年经营活动现金流量净额为正,说明公司经营状况得到了一定的改善.
2、公司投资活动现金流量报告期内,公司各年投资活动产生的现金流量净额均为负数,与公司业务规模持续扩大的发展态势相适应,主要为用于购建固定资产所支付的现金.
3、公司筹资活动现金流量报告期内,公司筹资活动收到的现金主要系股东增资及借款,筹资活动支付的现金主要系偿还借款及支付银行借款利息等.
2013年公司筹资活动产生的现金流量净额为102.
72万元,主要是公司收到股东出资款300.
00万元、偿还银行借款及利息197.
28万元所致.
2014年公司筹资活动产生的现金流量净额为874.
59万元,主要是公司取得银行借款899.
00万元、偿还银行借款及利息24.
41万元所致.
八、关联方、关联关系及关联交易(一)关联方及关联关系1、控股股东及其控制的其他企业公司控股股东及实际控制人为钱文明,截至本公开转让说明书签署日,其持有公司937.
92万股,持股比例为44.
03%.
2、控股子公司公司有子公司滁州博杰,其基本情况见"第一节基本情况"之"四、子公司上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-158及分公司基本情况"之"(一)子公司基本情况".
3、持有公司5%以上股权的其他股东序号股东名称持股数(万股)比例(%)1宾江宏353.
0516.
582张虹燕167.
767.
883王洵150.
987.
094杭志强110.
775.
204、持有公司5%以上股权的股东控股或实施重大影响的企业股东姓名企业名称职务持股/出资比例上海立元生物材料技术有限公司执行董事50.
00%上海富元生物科技有限公司执行董事50.
00%上海圭石创业投资中心(有限合伙)执行事务合伙人34.
23%上海同华创业投资管理有限公司董事6.
00%上海优易投资中心(有限合伙)执行事务合伙人6.
67%王洵江苏南大光电材料股份有限公司董事-5、公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员的情况详见本说明书之"第三节公司治理"之"七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明"之"(四)董事、监事、高级管理人员兼职情况".
6、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或实施重大影响的企业公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或实施重大影响的企业如下:姓名企业名称职务和公司的关系持股/出资比例上海立元生物材料技术有限公司执行董事公司董事50.
00%上海富元生物科技有限公司执行董事公司董事50.
00%上海圭石创业投资中心(有限合伙)执行事务合伙人公司董事34.
23%上海同华创业投资管理有限公司董事公司董事6.
00%王洵上海优易投资中心(有限合伙)执行事务合伙人公司董事6.
67%上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-159江苏南大光电材料股份有限公司董事公司董事-卫丽萍张家港保税区富莱尔国际贸易有限公司总经理公司监事76.
00%唐晓彤上海凯摩投资管理有限公司执行董事公司副总经理、董事会秘书51.
00%(二)关联方是否在主要客户和供应商中占有权益否.
(三)报告期内曾经存在的关联方无.
(四)关联交易情况及其对公司财务状况和经营成果的影响1、经常性关联交易报告期内,公司与关联方之间不存在经常性关联交易.
2、偶发性关联交易(1)资金拆借报告期内,公司向圭石投资拆借资金100万元,起止日期为2014年8月27日至2015年8月26日.
(2)共同增资及股权转让①2013年2月20日,滁州博杰股东会通过决议,拟将注册资本由400万元增加至2,000万元,同意钱文明以货币认缴人民币20万元,同意博杰有限以货币、无形资产分别认缴人民币600万元、980万元.
2013年5月28日,滁州博杰完成工商变更,注册资本及实收资本均变更为2,000万元.
②2013年6月5日,钱文明将其所持有的公司子公司滁州博杰1%的股权以20万元的价格转让给公司.
自此,滁州博杰成为公司全资子公司.
(3)关联担保①2014年1月24日,博杰有限与上海农商银行南汇支行签订"编号:3110014417005"《最高额融资合同》,约定在2014年1月28日至2019年1月上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-16027日的期间内由该行向公司提供总额为450.
00万元的最高额融资.
对于该合同项下债务,由博杰有限以其拥有的房地产作抵押担保;并由钱文明个人作为连带责任保证人出具了最高额保证担保函.
②2014年8月5日,博杰有限与上海农商银行南汇支行签订"编号:31100144010053"《借款合同》,向该行借款300.
00万元,并由上海浦东科技融资担保有限公司及钱文明提供连带责任保证.
同时,钱文明、滁州博杰向上海浦东科技融资担保有限公司提供反担保,并由博杰有限以其拥有的上海市浦东新区惠南镇园中路451号房产提供抵押反担保措施.
③2014年12月16日,博杰有限与上海浦东发展银行股份有限公司张江支行签署"编号:97162014280251"《流动资金借款合同》,向该行借款100.
00万元,并由上海浦东融资租赁担保有限公司、钱文明、单卿芸提供连带责任保证.
同时,钱文明向上海浦东融资租赁担保有限公司提供了反担保.
注:单卿芸为钱文明配偶.
3、关联方应收、应付款项余额及变化情况报告期内,公司与关联方应收应付款项余额具体情况如下:单位:万元项目关联方2014年12月31日2013年12月31日钱文明4.
0098.
50宾江宏0.
0030.
00其他应收款杭志强0.
005.
00其他应付款圭石投资100.
000.
00(五)对关联交易决策与程序的规定经查验,报告期内发生关联交易时,博杰有限尚未建立有效的关联交易决策制度以规范关联交易.
就报告期内发生的关联交易事项,已经公司现有全体股东予以确认,认为其不存在损害公司、股东利益的情况.
为规范关联交易行为,保证关联交易的公允性,维护中小股东利益,公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,通过《公司章程》、《关联交易管理办法》等文件对关联交易的决策权利和程序作了明确规定.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1611、《公司章程》中有关关联交易的主要内容第三十七条公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定.
控股股东应严格按照法律法规行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
第六十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决.
第八十二条董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度.
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下除外.
董事会在表决时,有关联关系的董事应向董事会披露其关联关系的性质和程度,并表明不参加表决.
第九十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-162第一百零二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
第一百二十七条监事不得利用关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
2、关联交易管理办法为进一步加强公司关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据《公司法》、《企业会计准则――关联方披露》等法律、法规及《公司章程》的规定,2014年12月15日公司召开的创立大会暨2014年第一次股东大会审议通过了《上海博杰科技股份有限公司关联交易管理办法》,具体内容包括:总则、关联交易的审批权限及程序、附则.
(六)进一步规范和减少关联交易的措施公司将始终以股东利益最大化为原则,规范和减少关联交易.
公司将严格执行《公司章程》、《关联交易管理办法》等关于关联交易的规定,确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性,最大程度的保护其他股东利益.
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项(一)资产负债表日后事项2015年2月28日,公司2015年第一次(临时)股东大会决议,同意以非公开方式增发股份130.
00万股,增发价格为2.
50元/股,新增股份全部由吴斌、潘蓉、王晓华、唐晓彤四位新股东以现金方式认购,老股东均不参与本次增资事项.
其中,吴斌认购40.
00万股,认购款总额为100.
00万元;潘蓉认购30.
00万股,认购款总额为75.
00万元;王晓华认购30.
00万股,认购款总额为75.
00万元;唐晓彤认购30.
00万股,认购款总额为75.
00万元.
本次缴纳的全部增资款为325.
00上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-163万元,其中130.
00万元计入公司注册资本,超出部分195.
00万元计入公司资本公积.
本次增资后,公司股本增加至2,130.
00万元,股份总数增加至2,130.
00万股.
(二)或有事项公司不存在需要披露的或有事项.
(三)其他重大事项公司无应披露的其他重要事项.
十、公司设立时及报告期内资产评估情况(一)股份公司设立时的资产评估2014年11月30日,为博杰有限拟整体变更设立股份有限公司,上海申威资产评估有限公司以2014年8月31日为评估基准日对博杰有限经审计后的资产负债表中的全部资产和负债进行评估,并出具了沪申威评报字【2014】第0639号《资产评估报告》,评估方法采用资产基础法.
经评估,博杰有限总资产评估值为4,715.
86万元,负债评估值为1,243.
89万元,净资产评估值为3471.
97万元.
具体评估结果如下:单位:万元项目账面价值评估价值增减值增值率(%)资产总计4,401.
644,715.
86314.
227.
14负债总计1,243.
891,243.
890.
000.
00净资产3,157.
753,471.
97314.
229.
95本次资产评估仅作为公司由有限责任公司整体变更为股份公司折股参考,公司未根据评估结果进行账务调整.
十一、股利分配情况(一)报告期内股利分配政策《公司章程》中有关股利分配的政策:第一百四十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-164法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不得分配利润.
第一百四十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%.
第一百四十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
第一百四十四条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(一)弥补上一年度的亏损;(二)提取法定公积金10%;(三)提取任意公积金;(四)支付股东股利.
第一百四十五条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则.
公司可以采取现金或者股票方式分配股利.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-165(二)报告期内实际股利分配情况报告期内公司未进行过股利分配.
(三)公开转让后的股利分配政策公司在公开转让后的股利分配政策将与现行政策一致.
十二、特有风险提示(一)应收账款不能回收的风险随着公司业务收入的增长,在2013年12月31日、2014年12月31日,公司应收账款净值分别为578.
20万元和803.
46万元,分别占2013年和2014年公司资产总额的20.
81%和14.
65%.
虽然公司应收账款主要客户的企业信誉、财务状况等均不存在较大风险,且公司应收账款账龄主要为1年以内及1-2年(两者合计占比95%左右),同时公司制定了谨慎的应收账款坏账计提政策及严格的回收管理制度,但若发生客户信用恶化、回收管理不力等情况,将对公司的资产质量、营运资金的周转以及盈利能力产生不利影响.
(二)流动负债到期无法偿还的风险公司的流动比例和速动比率在2014年末分别为0.
50和0.
40,相比2013年末的2.
47和2.
00,下降幅度较大,主要原因是公司为了响应"互联互通"和"一带一路"的国家发展战略带来的高铁出海以及着眼于未来国内的电梯安全等战略考虑,提前在滁州建设生产基地以扩充产能,从而产生了金额较大的应付工程款和银行借款所致.
目前国家经济步入增长新常态,公司在建工程完工并完全投入使用后将使生产能力大幅增加,公司的经营业绩也将大幅增加,短期偿债能力差的局面将得到缓解.
但如果国内民众对电梯安全意识的重视不够或者国内外高铁建设的进度放缓,将可能导致公司的生产产能无法得到充分释放,经营业绩无法体现出来,亦或公司无法吸引新的战略投资者加入,公司短期偿债能力差的局面将无法得到有效缓解,公司将面临流动负债到期而无法偿还的风险.
(三)大客户依赖风险上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-166公司2013年度和2014年度的销售收入分别为1,164.
59万元和1,425.
55万元,其中前五大客户的销售额分别为1,058.
56万元和1,213.
03万元,分别占到当年年度总收入的90.
89%和85.
09%.
其中,公司2013年度和2014年度对第一大客户上海法维莱交通车辆设备有限公司的销售额分别达到531.
27万元和444.
81万元,占当年年度销售收入的45.
62%和31.
20%.
公司对大客户的依赖程度较高,尽管公司目前已采用多渠道化的销售策略,但短时间内仍然无法扭转对大客户依赖的情形,如果这些客户的经营发生困难或者信用发生恶化,将对公司的经营业绩造成不利影响.
(四)所得税优惠政策变化风险公司的高新技术企业资格将于2015年11月18日到期.
公司将于高新技术企业资格到期之前积极准备申报高新技术企业资格的复审资料,如不能取得高新技术企业资格,公司将不能继续享受15%税率的优惠政策,从而对公司的经营业绩造成一定的不利影响.
上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-167第五节有关声明一、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人签名:李长伟项目负责人签名:欧阳凌项目小组人员签名:郭登辉陈柄翰尉欣太平洋证券股份有限公司年月日上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-168二、律师事务所声明本所及经办律师已阅读本说明书,确认本说明书与本所出具的法律意见书并无矛盾之处.
本所及经办律师对公司在本说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认本说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办律师:律师事务所负责人:北京国枫律师事务所年月日上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-169三、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读本说明书,确认本说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对公司在本说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认本说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字注册会计师:执行事务合伙人:利安达会计师事务所(特殊普通合伙)年月日上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-170四、评估师事务所声明本机构及签字注册资产评估师已阅读本说明书,确认本说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本机构及签字注册资产评估师对公司在本说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认本说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字注册资产评估师:法定代表人:上海申威资产评估有限公司年月日上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-171五、全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事签名钱文明宾江宏杭志强王洵阮达全体监事签名姚燕卫丽萍胡洪泽其他高级管理人员签名唐晓彤上海博杰科技股份有限公司年月日上海博杰科技股份有限公司公开转让说明书1-1-172第六节一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见(待取得)六、其他与公开转让有关的重要文件